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300006_2011_莱美药业_2011年年度报告_2012-03-29.txt
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300006 _2011_ 药业 _2011 年年 报告 _2012 03 29
重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 重庆莱美药业股份有限公司 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd. 2011 年度报告 股票代码:300006 股票简称:莱美药业 披露时间:二〇一二年三月三十日 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示、释义 一、重要提示 1、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同 时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解公司生产经营状况和财务成果 及公司的未来发展规划,投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、 全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。 4、 公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审 计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人邱宇、主管会计工作负责人冷雪峰及会计机构负责人赖 文声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 公司、本公司、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司 莱美医药 指 重庆市莱美医药有限公司 康源制药 指 湖南康源制药有限公司 莱美大山行 指 重庆莱美大山行中药饮片有限公司 禾正制药 指 四川禾正制药有限责任公司 莱美医疗器械 指 重庆莱美医疗器械有限公司 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 3 第三节 董事会报告 ................................................................................ 7 第四节 重要事项 .................................................................................. 50 第五节 股本变动及股东情况 .............................................................. 59 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .............................. 63 第七节 公司治理结构 .......................................................................... 72 第八节 监事会报告 .............................................................................. 70 第九节 财务报告 .................................................................................. 86 第十节 备查文件 ............................................................................... .146 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称 重庆莱美药业股份有限公司 英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd 中文简称 莱美药业 英文简称 Lummy 二、公司法定代表人 公司法定代表人:邱宇 三、董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书(代) 证券事务代表 姓 名 冷雪峰 崔 丹 联系地址 重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋15楼 电 话 023-67300368 023-67300382 传 真 023-67300381 023-67300381 电子信箱 lengxuefeng@ cuidan@ 四、注册地址、办公地址、互联网网址、电子信箱 注册地址 重庆市南岸区月季路8号 注册地址的邮政编码 401336 办公地址 重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋15楼 办公地址的邮政编码 401123 公司国际互联网网址 电子信箱 cqlm@ 五、信息披露 指定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 指定信息披露网址 中国证监会指定网站 年度报告置备地点 公司董事会办公室 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 六、股票上市 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 莱美药业 股票代码 300006 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2012年3月7日 公司最新注册登记地点 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 500000000000944 税务登记号码 500904621919343 组织机构代码 62191934-3 聘请的会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址 成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼 八、公司历史沿革 根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议和中国 证券监督管理委员会“证监许可[2009]956 号”文核准,于 2009 年 9 月 25 日首 次公开发行 23,000,000 股人民币普通股(A 股),发行价格为 16.50 元/股,注册 资本变更为 9,150.00 万元。 根据公司 2010 年年度股东大会决议:以公司 2010 年末总股本 91,500,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币;同时,用资本公 积金以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。公司注册 资本由人民币 9,150 万元增至人民币 18,300 万元,并于 2011 年 10 月 9 日完成 了工商登记变更手续。 报告期内,公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 未发生变更。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:(人民币)元 项目 2011年度 2010 年度 本年度比上年度 增减 2009 年度 营业收入 534,094,504.60 377,648,123.79 41.43% 333,544,459.45 营业利润 66,039,198.83 47,544,553.01 38.90% 45,067,877.08 利润总额 86,949,499.93 50,509,569.68 72.14% 48,373,491.49 归属于上市公司股东的净利润 73,090,497.83 43,868,643.41 66.61% 40,467,788.22 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 55,264,942.84 41,295,017.21 33.83% 37,628,741.97 经营活动产生的现金流量净额 11,850,806.18 37,657,615.07 -68.53% 33,354,575.96 项目 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减 2009年末 资产总额 1,080,985,036.44 884,010,164.00 22.28% 653,625,601.18 负债总额 420,813,229.61 322,418,551.67 30.52% 128,546,664.67 归属于上市公司股东的所有者 权益(或股东权益) 624,388,077.75 559,797,579.92 11.54% 525,078,936.51 股本 183,000,000.00 91,500,000.00 100.00% 91,500,000.00 二、主要财务指标 项目 2011 年度 2010年度 本年度比上年度 增减 2009年度 基本每股收益(元/股) 0.40 0.24 66.67% 0.275 稀释每股收益(元/股) 0.40 0.24 66.67% 0.275 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.30 0.225 33.33% 0.255 加权平均净资产收益率(%) 12.35% 8.11% 4.24% 16.60% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 9.34% 7.63% 1.71% 15.52% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股) 0.06 0.41 -85.37% 0.36 归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 3.41 6.12 -44.28% 5.74 资产负债率 38.93% 36.47% 2.46% 19.67% 三、加权平均净资产收益率的计算过程 单位:(人民币)元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 73,090,497.83 非经常性损益 2 17,825,554.99 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 55,264,942.84 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 559,797,579.92 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产 7 9,150,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12 591,767,828.84 加权平均净资产(扣除非经营性损益后) 13 582,855,051.34 加权平均净资产收益率 14 12.35% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 15 9.34% 四、基本每股收益的计算过程 单位:(人民币)元 项目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 73,090,497.83 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 非经常性损益 2 17,825,554.99 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股的净利润 3=1-2 55,264,942.84 期初股份总数 4 91,500,000.00 报告期因因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 5 91,500,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12[注 1] 183,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.40 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.30 [注 1] 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10。 五、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 六、非经常性损益项目 单位:(人民币)元 项目 2011年 2010年 2009年 非流动性资产处置损益 -354,473.19 -142,204.55 -369,802.91 越权审批,或无正式批准文件,或偶发 性的税收返还、减免; 1,431,755.27 1,393,920.63 - 计入当期损益的政府补助 19,839,320.00 1,736,550.00 3,863,281.00 持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 65,240.00 67,060.00 34,440.00 其他营业外收支净额 -6,300.98 -23,249.41 -187,863.68 所得税影响 - 3,146,868.58 -458,450.47 -501,008.16 少数股东损益 -3,117.53 - - 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 非经常性损益影响净额 17,825,554.99 2,573,626.20 2,839,046.25 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 (一)公司总体经营情况 2011 年,公司按照董事会制定的方针,围绕年度经营目标及公司未来战略 发展规划,积极应对国内外经济形势变化以及医药行业政策调整,公司通过进一 步完善管理水平、持续增强科研水平、加快新产品研发进程、强化营销能力、提 高生产管理水平、加快实施并购业务等措施,使得各项竞争力要素得到了均衡发 展。 回顾 2011 年公司经营管理各项工作,主要在以下几个方面取得了进展: (1)加大研发投入,坚持科研创新 在研发投入方面,2011 年公司继续坚持在科研创新领域加大投入力度,经 过不断的积累和创新,截止 2011 年,公司在研项目 31 个,已获临床批件且在临 床研究中的 11 个(其中 6 个为全国首家临床批件),并有多个具有市场竞争优势 的品种正在申报生产批件;在对外合作方面,公司继续加强与华西医科大学、重 庆医科大学、四川大学等知名院校的合作,同时与美国赛金药业的科研合作也在 稳步推进中,公司通过与国内外研究机构的合作不断提升公司研发水平,将开发 出更多具有核心竞争力和市场前景的产品。 在科技成果方面, 2011 年期间公司总共获得 8 项专利,其中 7 个发明专利, 1 个实用新型专利。2011 年公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业;化学药 1.1 类新药果胶-阿霉素注射剂临床前研究获得了科技部“重大新药创制”科技 重大专项“十二五”支持;运用垂直物流全无菌对接先进技术提升 GMP 车间质量 建设项目获得发改委 2011 年产业结构调整专项支持;N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨 酰胺及其注射用制剂产业化列入 2011 年国家火炬计划专项。 (2)提高生产质量、加快募投项目建设 报告期内,公司按照新版 GMP 要求,加强质量监控,提高质量标准,进一步 提升了产品质量。国家食品药品监督管理局新版《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(GMP)于 2011 年 3 月 1 日起正式实施,新版 GMP 对药品生产企业提 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 出了更为严格的质量规范要求。2011 年,公司全资子公司康源制药按照国家食 品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定,经现场检查 和审核批准,康源制药符合 《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》要求, 成为湖南省首家获得新版《药品 GMP 证书》的制药企业。 在募投项目建设方面,截至 2011 年底长寿原料药生产基地建设项目安装工 程已初步完成,预计 2012 年完成 GMP 认证后,该项目将投入生产;茶园制剂新 厂建设项目也正在稳步推进的过程之中。 (3)调整营销架构,加强营销网络建设,提升销售竞争力 报告期内,公司对营销架构进行了调整,由销售经理负责制调整为以产品线 为中心的产品销售经理负责制,产品销售经理对所负责的产品整体规划,对负责 该产品的销售人员进行直接业务指导,扁平化管理以快速反应市场状况。同时, 公司还加强了省区经理和一线销售主管培养,建立省区公共事务平台以保证日常 管理和招投标工作。 2011 年,公司强化了销售人员的考核指标,加强了销售过程管理与结果管 理,对不同级别的销售人员设定 KPI 指标(即关键业绩指标),以保证全年销售 的完成和过程的监控管理,建立优胜劣汰机制。此外,公司还整合了内部客户服 务、市场部、财务部、招投标等部门工作,全面建立以市场客户为中心的服务体 系,加强内部管理和调整,引进优秀销售人才,优化了服务流程。 针对医药行业政策频出,市场竞争加剧的现状,公司继续加强了市场开发营 销网络的建设,公司销售继续向纵深发展,销售网络覆盖能力大大提高,公司销 售竞争力得到了有效提升。 (4)整合优良医药资产,提升盈利能力 报告期内,公司、重庆科技风险投资有限公司(以下简称“重庆风投”)与 青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”)在四川省成都市签订了《青海 明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司之 股权转让协议》。公司联合重庆科技风险投资有限公司共同收购青海明胶持有的 禾正制药全部 100%股权。截至本报告期末,该项收购有关的股权过户手续已办 理完毕,禾正制药成为公司控股子公司。禾正制药拥有多种独特和优良的中药品 种,相关产品在市场上具有一定的竞争力。收购禾正制药进一步扩大了公司的业 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 务范围,有效提升公司整体盈利能力。 (5)加强内部控制,提高规范运作水平 根据《企业内部控制基本规范》等规定的要求,公司建立了比较完善的内部 控制制度,公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节,具有较 为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险。报告期内, 公司内部控制制度得到有效地贯彻执行,保证了公司各项业务活动的健康运行。 报告期内,公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 的要求,对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修订和完善,加强了内幕信 息管理,维护信息披露的公平公正,以保护广大股东的合法权益。公司还修订和 完善了《突发事件危机处理应急制度》,建立快速反应和应急处理机制,最大程 度降低突发事件的影响,以维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定,保护广大 投资者的合法利益。 2011 年公司正在加紧办公自动化系统建设,以使各管理层、各部门以及员工 与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。公司采用包括财务会计、采购管理、生产 管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶 K/3 系统及使用瑞友天翼应 用接入系统以使管理更方便,有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管 理活动的结果,从而为内部控制管理、决策提供有用的信息;信息流迅速、准确、 有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。 报告期内,公司全体员工通过以上各项经营管理工作的开展和落实,较好的 完成了 2011 年初制定的目标,使得公司盈利能力进一步得到提升。 公司主要财务数据及变动原因如下: 单位:人民币(元) 项目 2011年度 2010 年度 本年度比上年度 增减 2009年度 营业收入 534,094,504.60 377,648,123.79 41.43% 333,544,459.45 营业利润 66,039,198.83 47,544,553.01 38.90% 45,067,877.08 利润总额 86,949,499.93 50,509,569.68 72.14% 48,373,491.49 归属于上市公司股东的净利润 73,090,497.83 43,868,643.41 66.61% 40,467,788.22 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 55,264,942.84 41,295,017.21 33.83% 37,628,741.97 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 经营活动产生的现金流量净额 11,850,806.18 37,657,615.07 -68.53% 33,354,575.96 基本每股收益(元/股) 0.40 0.24 66.67% 0.275 加权平均净资产收益率(%) 12.35% 8.11% 4.24% 16.60% 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减 2009年末 资产总额 1,080,985,036.44 884,010,164.00 22.28% 653,625,601.18 负债总额 420,813,229.61 322,418,551.67 30.52% 128,546,664.67 归属于上市公司股东的所有者 权益(或股东权益) 624,388,077.75 559,797,579.92 11.54% 525,078,936.51 股本 183,000,000.00 91,500,000.00 100.00% 91,500,000.00 报告期内,公司营业收入较 2010 年增长 41.43%,营业利润增长 38.90%,利 润总额增长 72.14%,主要原因是较去年同期扩大合并康源制药、禾正制药的利 润表项目; 报告期内,利润总额增长高于营业利润的增长,主要是公司本期收到政府补 贴收入较上期增加 1,810.28 万元所致; 报告期内,公司资产总额比上年增长 22.28%,负债总额较上年增长 30.52%, 主要系公司本期新增合并了禾正制药的资产负债表项目;基本每股收益比去年同 期增长 66.67%,由净利润增长所致。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 报告期内,公司主营业务收入分行业、产品划分情况如下: 单位:人民币(万元) 主营业务 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 医药制造 47,186.30 27,768.51 41.15% 55.58% 58.97% -1.26% 医药流通 6,137.92 5,622.31 8.40% -17.27% -13.32% -4.18% 单位:人民币(万元) 主营业务 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 抗感染类 16,898.94 10,503.28 37.85% -22.03% -23.73% 1.38% 特色专科类 8,510.26 4,587.65 46.09% 52.99% 90.38% -10.59% 大输液类 15,260.44 10,005.23 34.44% - - - 中成药及饮片类 2,341.07 919.03 60.74% 14,588.15% 3,175.03% 136.81% 其他品种 10,313.52 7,375.64 28.49% -1.74% -4.78% 2.28% 公司主营业务主要来自于医药制造,2011 年医药制造较去年同期增长 55.58%,占主营业务收入比重为 88.49%,系本期新增合并单位康源制药及禾正 制药收入所致,医药制造收入主要来自于抗感染类和大输液类产品的生产与销 售,2011 年该两大类产品实现的收入合计占主营业务收入比重为 60.31%;医药 流通较去年同期降低 17.27%。营业成本变动主要因素与营业收入变动因素相 同 。 抗感染类降低了 22.03%,主要是抗感染类原料药(氨曲南)因 GMP 认证及 受市场价格影响,原料药营业收入比去年大幅下降;特色专科类营业收入增长 52.99%,系公司继续加大特色专科用药的学术推广,市场占有率逐步提高导致收 入增长;成本上升 90.38%,主要是销售增长较快以及产品销售结构发生变化导 致成本增长率较大;2011 年公司新增大输液类、中成药及饮片类产品分别系康 源制药、禾正制药及莱美大山行的产品销售构成。 2011 年,中成药及饮片类毛利率比上年增长 136.81%系新增合并了禾正制药 所致。公司其他各类产品销售政策没有大的调整,毛利率较上年没有较大波动。 2、主营业务分地区情况表 报告期内,公司主营业务收入按照业务地区划分情况如下: 单位:人民币(元) 主营业务 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 增减 华东地区 81,957,598.92 51,102,175.45 37.65% 45.24% 华北地区 60,902,871.47 40,451,570.23 33.58% 7.35% 华中地区 53,336,919.24 39,636,277.18 25.69% 171.01% 西北地区 13,791,943.87 6,182,389.71 55.17% 51.37% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 华南地区 132,508,704.12 90,493,744.89 31.71% 107.41% 东北地区 29,875,512.25 23,364,611.92 21.79% 57.49% 西南地区 160,868,704.89 82,677,502.17 48.61% 5.37% 合 计 533,242,254.76 333,908,271.55 37.38% 41.26% 报告期内,公司的自产产品主要销售区域华中比去年同期增长 171.01%、华 南比去年同期增长 107.41%,主要系新增合并单位康源制药在该区域营业收入所 致;东北、西北、华东等地区销售增呈较好增长趋势,系公司该等地区的销售渠 道不断完善、公司的产品在该等地区知名度不断提高、产品销售不断增长所致。 3、主要客户和供应商情况 单位:人民币(万元) 前五名客户情况 项目 销售金额 占年度销售总金 额的比例 应收账款余额 占公司应收账款 总余额比例 前五名客户合计 70,514,366.76 13.22% 22,213,678.86 17.68% 前五名供应商情况 项目 采购金额 占年度采购总金 额的比例 应付账款余额 占公司应付账款 总余额比例 前五名供应商合计 220,576,964.79 32.35% 11,465,773.14 19.87% 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中无直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客 户销售比例超过总额的 30%或严重依赖于少数供应商或客户的情况。 4、报告期内公司资产构成情况 报告期内,公司主要资产负债项目变化情况及重大变化的原因如下: 单位:人民币(万元) 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减变动比 金额 占本期总资 产比重 金额 占本期总资 产比重 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 13 货币资金 12,391.15 11.46% 18,778.27 21.24% -34.01% 应收账款 11,832.29 10.95% 9,403.18 10.64% 25.83% 预付账款 6,687.44 6.19% 4,202.07 4.75% 59.15% 其他应收款 1,343.98 1.24% 3,462.01 3.92% -61.18% 存货 13,647.32 12.62% 11,679.54 13.21% 16.85% 固定资产 18,879.54 17.47% 13,194.20 14.93% 43.09% 无形资产 11,094.55 10.26% 7,069.95 8.00% 56.93% 开发支出 4,017.63 3.72% 1,537.88 1.74% 161.24% 长期待摊费用 933.53 0.86% 849.18 0.96% 9.93% 递延所得税资产 316.37 0.29% 363.38 0.41% -12.94% 资产总计 108,098.50 100.00% 88,401.02 100.00% 22.28% 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减变动比 金额 占本期总资 产比重 金额 占本期总资 产比重 短期借款 26,850.00 24.83% 12,650.00 14.31% 112.25% 应付票据 1,168.26 1.08% 2,130.94 2.41% -45.18% 应付账款 5,769.31 5.34% 6,508.60 7.36% -11.36% 预收账款 1,491.16 1.38% 699.36 0.79% 113.22% 应付职工薪酬 490.15 0.45% 593.23 0.67% -17.38% 应交税费 402.82 0.37% 1,269.15 1.44% -68.26% 其他应付款 3,209.52 2.97% 6,506.35 7.36% -50.67% 盈余公积 1,919.04 1.78% 1,361.53 1.54% 40.95% 未分配利润 15,871.73 14.68% 1,0035.19 11.35% 58.16% 报告期内,公司货币资金减少 34.01%,主要是公司主要系募集资金项目投 入导致货币资金减少所致。 报告期内,公司应收账款增加 25.83%,主要系本期销售增长及增加合并范 围所致。 报告期内,公司预付款项增加 59.15%,主要系在建项目预付款增加及采购 原料预付款增加所致。 报告期内,公司其他应收款减少 61.18%,主要系本期完成收购禾正制药, 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 原支付股权的保证金 2,000 万元转为长期股权投资所致。 报告期内,公司固定资产增加 43.09%,主要系增加合并单位禾正制药所致。 报告期内,公司无形资产增加 56.93%,主要系增加合并单位禾正制药土地 等无形资产所致。 报告期内,公司开发支出增加 161.24%,主要系本期进入开发阶段的研发项 目投入增加所致。 报告期内,公司短期借款增加 112.25%,主要系公司补充流动资金向银行短 期借款增加所致。 报告期内,公司应付票据减少 45.18%,主要系银行承兑汇票到期结算所致。 报告期内,预收账款增长 113.22%,主要系增加合并单位禾正制药所致。 报告期内,公司应交税费减少 68.26%,主要系本期生产设备及原材料采购 增加导致应交增值税减少所致。 报告期内,公司其他应付款减少 50.67%,主要系本期支付收购康源制药股 权款项 4,200 万元所致。 报告期内,盈余公积增长 40.95%,主要系本期计提法定盈余公积增加所致。 报告期内,公司未分配利润增加 58.16%,主要系本期净利润增加及增加合 并单位所致。 5、主要费用变化情况 单位:人民币(万元) 项目 2011 年 2010 年 2011 年比 2010 年同比增减 占 2011 年营业 收入比例 2009 年 销售费用 5,089.61 3,668.38 38.74% 9.53% 3,271.83 管理费用 6,518.36 5,057.34 28.89% 12.20% 3,536.93 财务费用 1,268.74 28.95 4,282.52% 2.38% 513.39 所得税费用 1,230.05 668.53 83.99% 2.30% 790.57 报告期内,公司销售费用增长 38.74%,主要系增加合并单位及营销人员薪 酬等增加所致; 报告期内,公司管理费用增长了 28.89%,主要系增加合并单位及管理人员 薪酬等增加所致。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 报告期内,公司财务费用增长了 4,282.52%,主要系银行借款增加及增加合 并单位财务费用所致。 报告期内,公司所得税费用增长了 83.99%,主要系利润总额及合并单位增 加所致。 6、公司的无形资产情况 (1)土地使用权情况 1)截止 2011 年 12 月 31 日,母公司共拥有土地 3 宗,具体如下: 序 号 土地证号 用途 面积 (平方米) 位置 使用年限 1 106 房地证 2008 字 第 00517 号 综合楼 24,443.00 南岸区月季路 8 号 至 2054 年 9 月 24 日 2 106D 房地证 2011 字 第 00157 号 工业用地 59,052.00 南岸区长生组团 J 分 区 J5/02 号 至 2060 年 6 月 29 日 3 长国用(2008)字第 449 号 工业用地 41,170.70 重庆市长寿区化工园 区化南一路 15 号 至 2058 年 9 月 22 日 2)截止 2011 年 12 月 31 日,全资子公司康源制药拥有土地 2 宗,具体如下: 序 号 土地证号 用途 面积 (平方米) 位置 使用年限 1 浏国用(2004)第 1432 号 工业用地 41,461.00 浏阳市工业园纬二线 以南、华纳大制药厂 以西、玄夏制药有限 公司以北 至 2054 年 3 月 1 日 2 益国用(2010)第 D00026 号 工业用地 12,808.44 益阳市大利路 17 号 至 2049 年 10 月 19 日 3)截止 2011 年 12 月 31 日,控股子公司禾正制药拥有土地 1 宗,具体如下: 序 号 土地证号 用途 面积 (平方米) 位置 使用年限 1 成国用(2003)字第 439 号 工业 28,720.86 金牛区金牛乡土桥村 11 组 2052 年 10 月 24 日 4)截止 2011 年 12 月 31 日,控股子公司莱美大山行拥有土地 1 宗,具体如 下: 序 号 土地证号 用途 面积 (平方米) 位置 使用年限 1 107 房地证 2011 字 第 51475 号 工业用地 745.64 北碚区蔡家岗镇凤栖 路 6 号 22 幢 9 号 至 2056 年 10 月 21 日 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 (2)专利 1)母公司专利情况 ①已获得的专利 截止 2011 年 12 月 31 日,母公司获得的专利 22 项,具体如下: 序 号 专利名称 专利类型 专利号 取得时间 保护期限 使用情况 1 用胡椒碱增加芍药甙生 物利用度的复方中药及 制备方法 发明 01128926.0 2004.06.30 2021.09.29 临床前研究 2 一种纳米炭混悬组合物 的制备方法 发明 02113731.5 2004.12.22 2022.05.13 产业化生产 3 一种治疗子宫内膜异位 症的中药 发明 02113819.2 2008.08.27 2022.06.03 临床前研究 4 一种银杏叶提取物冻干 粉针剂的制备方法 发明 02133616.4 2008.04.09 2022.08.15 临床研究 5 一种用于静脉注射的雪 莲冻干粉针剂及制备方 法 发明 02134078.1 2008.12.24 2022.11.14 临床前研究 6 一种治疗子宫肌瘤和子 宫内膜异位症的复方中 药及制备方法 发明 03135597.8 2008.07.02 2023.08.14 临床前研究 7 阿胶注射液及其制备方 法 发明 200410022743.5 2006.12.20 2024.06.06 临床前研究 8 接枝纳米炭及混悬液的 制备方法和医药用途 发明 200410092028.9 2009.05.06 2024.11.04 临床前研究 9 接枝纳米炭的医药用途 发明 200510054965.X 2007.10.10 2025.03.17 临床前研究 10 一种抗癌前药及其制备 方法和用途 发明 200510020337.X 2010.04.28 2025.02.04 临床前研究 11 接枝纳米炭抗癌前药及 其制备方法和应用 发明 200510021728.3 2009.11.04 2025.09.22 临床前研究 12 一种阿胶口服制剂及其 制备方法 发明 200510021773.9 2009.05.06 2025.09.28 临床前研究 13 一种高分子抗癌前药及 其制备方法和用途 发明 200610020596.7 2011.03.30 2026.03.28 临床前研究 14 S-奥美拉唑固体分散 体及含有该分散体的组 合物 发明 200610021687.2 2011.04.20 2026.08.24 已申报生产 15 一种抗癌前药及其制备 方法和用途 发明 200710201724.2 2009.12.16 2027.09.16 临床前研究 16 氨 曲 南 中 间 体 (3S- 反 发明 200810304535.2 2010.02.03 2028.09.16 产业化生产 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 17 式)-3-氨基-4-甲基-2-氧 代-1-磺酸基氮杂环丁烷 的制备方法 17 一种复方紫杉醇-鸦胆 子油注射乳剂及其制备 方法 发明 200810304857.7 2011.07.27 2028.10.09 临床前研究 18 氯吡格雷的固体制剂及 其制备方法 发明 200810305453.X 2011.04.20 2028.11.09 已申报生产 19 α-氯(2-氯)苯乙酸甲酯的 合成方法 发明 200810306466.9 2011.07.20 2028.12.22 已申报生产 20 一种 pH 敏感型抗癌前药 及其制备方法和用途 发明 200810306463.5 2010.02.10 2028.12.22 临床前研究 21 实体瘤被动靶向性抗癌 前药及其制备方法 发明 200910311854.0 2011.12.07 2029.12.20 临床前研究 22 一种用于塑料输液软袋 的混合接口 新型 201120051737.8 2011.09.28 2021.02.28 研发阶段 ②受理的专利申请 截止 2011 年 12 月 31 日,母公司正在申请的专利共 107 项,具体如下: 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 1 一种对抗细胞色素氧化酶 P450 抑制剂的 药物组合物及其用途 发明 200510021729.8 2005.09.23 2 5,6,7,8-四氢-5,5,8,8-四甲基-2-萘胺的合成 方法 发明 200910118913.2 2009.03.06 3 西他沙星缓释微丸及其制备方法 发明 200910127275.0 2009.03.20 4 一种微乳载药系统及制备方法 发明 200910301662.1 2009.04.20 5 实体瘤被动靶向性抗癌前药及其制备方法 发明 PCT/CN2010/072908 2010.05.19 6 果胶-阿霉素轭合物的冻干制剂及制备方法 发明 201010189969.X 2010.06.03 7 一种用于塑料输液软袋的混合接口 发明 201110048856.2 2011.03.01 8 一种制备小分子果胶的方法 发明 201110052853.6 2011.03.04 9 一种可快速溶出的地诺孕素口服制剂及其 制备方法 发明 201110063492.5 2011.03.16 10 地西他滨冻干制剂及其制备方法 发明 201110070904.8 2011.03.23 11 磷酸肌酸二钠盐的制备方式 发明 201110071720.3 2011.03.24 12 果胶-阿霉素轭合物的冻干制剂及制备方法 发明 PCT/CN2011/073153 2011.04.22 13 一种制备盐酸吉西他滨冻干粉针的方法 发明 201110140792.9 2011.05.27 14 一种磷酸肌酸二钠盐的精制方法 发明 201110147642.0 2011.06.02 15 一种制备非布索坦中间体的方法 发明 201110147649.2 2011.06.02 16 带蝶形阀的硬双接口 新型 201120201516.4 2011.06.15 17 带蝶形阀硬双接口的输液袋 新型 201120201520.0 2011.06.15 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 18 18 一种混药嘴 发明 201110168520.X 2011.06.22 19 一种混药嘴 新型 201120211734.6 2011.06.22 20 一种混药接口 发明 201110169183.6 2011.06.22 21 一种混药接口 新型 201120212554.X 2011.06.22 22 一种防尘混药接口 发明 201110168604.3 2011.06.22 23 一种防尘混药接口 新型 201120211815.6 2011.06.22 24 一种输液软袋 发明 201110168531.8 2011.06.22 25 一种输液软袋 新型 201120212564.3 2011.06.22 26 一种防尘输液软袋 发明 201110168518.2 2011.06.22 27 一种防尘输液软袋 新型 201120212552.0 2011.06.22 28 一种硬双接口 发明 201110169185.5 2011.06.22 29 一种硬双接口 新型 201120211742.0 2011.06.22 30 一种防污染混药接口 发明 201110168605.8 2011.06.22 31 一种防污染混药接口 新型 201120211684.1 2011.06.22 32 一种防污染输液软袋 发明 201110168497.4 2011.06.22 33 一种防污染输液软袋 新型 201120211814.1 2011.06.22 34 干热灭菌柜 新型 201120230498.2 2011.07.01 35 与 RABS 无菌对接的半连续节能型干热灭 菌方法 发明 201110183777.2 2011.07.01 36 与 RABS 无菌对接的半连续节能型干热灭 菌柜 发明 201110183778.7 2011.07.01 37 一种炎琥宁的制备方法 发明 201110188210.4 2011.07.06 38 一种炎琥宁无菌粉及其制备方法 发明 201110202389.4 2011.07.19 39 菱形单管 新型 201120257442.6 2011.07.20 40 易折柄倒置的带垂直型混药器单接口的输 液装置 新型 201120321341.0 2011.08.30 41 易折柄倒置的带混药器单接口的双垂直型 输液装置 新型 201120321352.9 2011.08.30 42 带混药器单接口的双垂直型输液装置 新型 201120321355.2 2011.08.30 43 带混药器单接口的双弯曲型输液装置 新型 201120321356.7 2011.08.30 44 带垂直型混药器单接口的输液装置 新型 201120321360.3 2011.08.30 45 易折柄倒置的带混药器单接口的双弯曲型 输液装置 新型 201120321362.2 2011.08.30 46 带弯曲型混药器单接口的输液装置 新型 201120321365.6 2011.08.30 47 易折柄倒置的带弯曲型混药器单接口的输 液装置 新型 201120321372.6 2011.08.30 48 带弯曲型混药嘴的输液盖 新型 201120321373.0 2011.08.30 49 易折柄倒置的带垂直型混药嘴的输液盖 新型 201120321374.5 2011.08.30 50 带混药器的双弯曲型输液盖 新型 201120321378.3 2011.08.30 51 易折柄倒置的带混药嘴的双弯曲型输液盖 新型 201120321379.8 2011.08.30 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 19 52 易折柄倒置的带混药嘴的双垂直型输液盖 新型 201120321382.X 2011.08.30 53 带混药嘴的双垂直型输液盖 新型 201120321383.4 2011.08.30 54 易折柄倒置的带弯曲型混药嘴的输液盖 新型 201120321385.3 2011.08.30 55 带垂直型混药嘴的输液盖 新型 201120321386.8 2011.08.30 56 一种加药器上使用的双针 新型 201120343854.1 2011.09.14 57 带双针支撑装置的内套 新型 201120343851.8 2011.09.14 58 双针弹性支撑装置 新型 201120343847.1 2011.09.14 59 带密封盖的外套 新型 201120343846.7 2011.09.14 60 带内筋的内套 新型 201120343845.2 2011.09.14 61 一种加药器上使用的定位推动装置 新型 201120343844.8 2011.09.14 62 带双针的加药仪 新型 201120343843.3 2011.09.14 63 带加药仪的软瓶 新型 201120343842.9 2011.09.14 64 带加药仪的软袋 新型 201120343841.4 2011.09.14 65 带定位推动装置的软袋 新型 201120343840.X 2011.09.14 66 一种加药器上使用的密封装置 新型 201120343839.7 2011.09.14 67 一种输液容器接口 新型 201120343838.2 2011.09.14 68 带定位推动装置的软瓶 新型 201120343837.8 2011.09.14 69 带双针的加药器 发明 201110271430.3 2011.09.14 70 带双针加药器的软瓶 发明 201110271429.0 2011.09.14 71 带双针加药器的软袋 发明 201110271428.6 2011.09.14 72 一种制备 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺的方 法 发明 201110288322.7 2011.09.26 73 一种制备 D-2-取代丙酰-L-谷氨酰胺的方法 发明 201110288529.4 2011.09.26 74 带双针混药嘴的双阀盖 新型 201120386925.6 2011.10.12 75 带双针混药器的双阀盖 新型 201120386916.7 2011.10.12 76 带内螺纹混药嘴的双阀盖 新型 201120386918.6 2011.10.12 77 卡接式双针混药嘴双阀盖 新型 201120386915.2 2011.10.12 78 硬双接口 发明 201110318597.0 2011.10.19 79 接口 新型 201120399264.0 2011.10.19 80 插接式混药嘴 发明 201110318582.4 2011.10.19 81 混药嘴 新型 201120399271.0 2011.10.19 82 带混药嘴的硬双接口及其输液软袋 发明 201110318584.3 2011.10.19 83 一种插接式混药嘴的硬双接口及其输液软 袋 新型 201120399249.6 2011.10.19 84 插接式双阀盖 发明 201110318581.X 2011.10.19 85 双阀盖 新型 201120399246.2 2011.10.19 86 带混药嘴的双阀盖及其输液软瓶 发明 201110318576.9 2011.10.19 87 一种插接式混药嘴的双阀盖及其输液软瓶 新型 201120399240.5 2011.10.19 88 无内盖的密封盖 新型 201120401606.8 2011.10.20 89 带内盖的密封盖 新型 201120401604.9 2011.10.20 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 20 90 无内盖的双阀盖 新型 201120390696.5 2011.10.14 91 卡接式双阀盖 新型 201120422892.6 2011.10.31 92 带卡接式混药嘴的硬双接口及其输液软袋 新型 201120422898.3 2011.10.31 93 带卡接式混药嘴的双阀盖及其输液软瓶 新型 201120422899.8 2011.10.31 94 卡接式硬双接口 新型 201120423011.2 2011.10.31 95 卡接式混药嘴 新型 201120423015.0 2011.10.31 96 一体式接口盖 新型 201120423018.4 2011.10.31 97 一体成型的混药接口 发明 201110357048.4 2011.11.11 98 一体式混药接口 新型 201120445638.8 2011.11.11 99 带双针的一体成型混药接口 外观 201130445662.7 2011.11.29 100 带卡套的接口 新型 201120522458.5 2011.12.14 101 带卡套的连接盖 新型 201120522451.3 2011.12.14 102 带两级卡体的混药接口 新型 201120522475.9 2011.12.14 103 分体式两级卡体的混药接口 新型 201120522453.2 2011.12.14 104 气囊释压全过程密封式双针加药器 新型 201120522454.7 2011.12.14 105 全过程密封式双针加药器 新型 201120522461.7 2011.12.14 106 带支接口的一体式混药接口 新型 201120522465.5 2011.12.14 107 带多个混药嘴的硬接口 新型 201120522472.5 2011.12.14 2)康源制药专利情况 公司全资子公司康源制药截止 2011 年 12 月 31 日,已获得的专利 6 项,具体 如下: 序 号 专利名称 专利类型 专利号 取得时间 保护期限 使用情况 1 用于碳酸氢钠注射液的 包装及其制造方法 发明 200810132261.3 2011.09.14 2028.07.21 临床前研究 2 大输液包装 新型 200920160293.4 2010.05.19 2019.06.21 研发阶段 3 输液用包装容器 新型 200920160292.X 2010.05.26 2019.06.21 研发阶段 4 输液用包装容器 新型 200920160290.0 2010.05.19 2019.06.21 研发阶段 5 输液用包装容器 新型 200920160291.5 2010.05.19 2019.06.21 研发阶段 6 输液用包装容器 新型 200920160294.9 2010.05.26 2019.06.21 研发阶段 已受理专利 1 项 序号 专利名称 专利类 型 申请号 申请日期 1 倒立式双阀无菌软袋输液包装 发明 200910148121.X 2009.6.22 3)禾正制药专利情况 公司控股子公司禾正制药截止 2011 年 12 月 31 日,已获得的专利 3 项,具体 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 21 如下: 序 号 专利名称 专利类型 专利号 取得时间 保护期限 使用情况 1 川芎油在制备治疗头痛 的药中的应用 发明 02133493.5 2006.05.31 2022.07.18 临床前研究 2 川芎油在制备治疗脑血 栓药中的应用 发明 200410097751.6 2006.12.27 2022.07.18 临床前研究 3 治疗泌尿道疾病的中药 组合物 发明 200510021078.2 2008.06.18 2025.06.12 已取得生产批件 (3)商标使用权 1)截止 2011 年 12 月 31 日,母公司获得的商标具体如下: 序号 商标名称 注册编号 注册有效期 所用公司产品 1 “莱美” 第 1588490 号 2021.06.20 所有药品药盒 2 “莱美兴” 第 1507780 号 2021.01.13 盐酸左氧氟沙星氯化钠注 射液 3 “莱美清” 第 1765593 号 2012.05. 13 加替沙星注射液 4 “莱美彩能” 第 3255983 号 2014.01.06 注射用 N(2)-L-丙氨酰-L- 谷氨酰胺 5 “美复醒” 第 3312322 号 2014.02.27 注射用吗替麦考酚酯 6 “敬柱” 第 3912233 号 2016.07.13 克林霉素磷酸酯注射液 7 “莱美康” 第 3186269 号 2013.08.27 肌苷氯化钠注射液 8 “莱福乐” 第 3312321 号 2014.02.27 注射用磷酸氟达拉滨 9 “利可思” 第 3546362 号 2015.04.13 阿奇霉素葡萄糖注射液 10 “莱美通” 第 3186268 号 2013.08.27 注射用尼麦角林 11 “卡纳琳” 第 3720857 号 2016.02.13 纳米炭混悬注射液 12 “莱美活力” 第 4164941 号 2017.05.13 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰 胺注射液 13 “莱美特宁” 第 1785648 号 2012.06.13 盐酸克林霉素注射液 14 莱美舒 第 3255984 号 2014.01.06 埃索美拉唑肠溶胶囊 15 “敬注紫杉” 第 4564674 号 2018.07.07 紫杉醇注射液 16 “莱欧宁” 第 4585157 号 2018.08.06 盐酸雷莫司琼注射液 17 莱美净 第 4448165 号 2018.04.28 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注 射液 18 “先立科” 第 4686403 号 2018.10.27 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 19 “美和路” 第 4851763 号 2019.01.20 暂未使用 20 安特凡 第 4835595 号 2019.01.13 氟尿嘧啶氯化钠注射液 21 “凌瑞可” 第 4905180 号 2019.01.20 膦甲酸钠氯化钠注射液 22 “敬柱美欣” 第 5081912 号 2019.05.13 注射用奥美拉唑钠 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 22 23 “安已昔美” 第 5107506 号 2019.06.27 注射用氨曲南 24 “锋尚” 第 5291491 号 2019.08.13 暂未使用 25 “迪易可” 第 5291497 号 2019.08.13 暂未使用 26 “拓乐美宁” 第 5291492 号 2019.08.13 暂未使用 27 “欧麦欣康” 第 5291493 号 2019.08.13 暂未使用 28 “达维安克” 第 5291494 号 2019.08.13 暂未使用 29 “嘉庭” 第 5291495 号 2019.08.13 暂未使用 30 “伽瑞宁” 第 5155302 号 2019.06.13 细辛脑注射 31 莱美真 第 5998383 号 2020.01.20 暂未使用 32 莱立清 第 6523615 号 2020.03.27 暂未使用 33 图形+LUMMY 第 3537585 号 2019.01.20 莱美企业形象 34 图形+LUMMY 第 3537586 号 2014.10.13 暂未使用 35 图形 第 3537587 号 2015.04.07 莱美企业形象 36 图形 第 6530646 号 2020.03.27 暂未使用 37 LUMMY 第 6530644 号 2010.11.06 暂未使用 38 LUMMY 第 6530645 号 2020.09.27 暂未使用 39 图形+LUMMY+莱 美 第 6530651 号 2020.09.27 暂未使用 40 图形+LUMMY+莱 美 第 6530652 号 2020.07.06 暂未使用 41 图形+LUMMY+莱 美 第 6530653 号 2020.07.06 暂未使用 42 图形+LUMMY+莱 美 第 6530834 号 2020.09.27 暂未使用 43 图形+LUMMY+莱 美 第 6530835 号 2020.03.06 暂未使用 44 图形+LUMMY+莱 美 第 6530836 号 2020.03.27 暂未使用 45 图形+LUMMY+莱 美 第 6530824 号 2020.10.06 暂未使用 46 莱美 第 6530660 号 2020.06.20 暂未使用 47 莱美 第 6530661 号 2020.05.27 暂未使用 48 莱美 第 6530663 号 2020.07.20 暂未使用 49 图形 第 7019288 号 2020.07.27 卡纳琳 50 图形+LUMMY+莱 美 第 6530647 号 2020.08.13 暂未使用 51 莱立康 第 4787985 号 2019.02.27 伏立康唑片 52 敬柱维美 第 4787986 号 2019.02.27 暂未使用 53 比索非尔 第 4843903 号 2019.01.27 注射用盐酸头孢吡肟 54 安普增 第 4925749 号 2019.02.20 暂未使用 55 美辛和 第 6086375 号 2020.02.13 暂未使用 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 23 56 素定 第 6086376 号 2020.02.13 替米沙坦片 57 莱立欢 第 6086377 号 2020.02.13 头孢泊肟酯干混悬剂 58 甫立 第 4765271 号 2019.02.06 炎琥宁注射液 59 图形+LUMMY+莱 美 第 6530649 号 2020.10.27 暂未使用 60 LUMMY 6530644 2020.11.06 暂未使用 61 图形+LUMMY+莱 美 6530838 2021.01.20 暂未使用 62 图形+LUMMY+莱 美 6530843 2021.01.20 暂未使用 63 莱美 6530662 2021.02.27 暂未使用 64 图形+LUMMY+莱 美 6530839 2021.04.06 暂未使用 65 图形+LUMMY+莱 美 6530842 2021.04.06 暂未使用 66 图形+LUMMY+莱 美 6530840 2021.07.13 暂未使用 67 莱若威 8485064 2021.07.27 他米巴罗汀片 68 莱充 8485066 2021.07.27 羟乙基淀粉 130/0.4 氯化钠 注射液 69 莱清 8485065 2021.07.27 非布索坦片 70 莱美乐晴 8485069 2021.07.27 复方氟哌噻吨美利曲星片 71 莱容舒 8485063 2021.07.27 暂未使用 72 莱波克 8485059 2021.07.27 注射用盐酸吉西他滨 73 公司 logo 8485058 2021.07.27 产品包装 74 柔星 8485062 2021.07.27 盐酸表柔比星 75 莱捷平 8485060 2021.07.27 阿托伐他汀钙片 76 神必利 8485061 2021.07.27 氨磺必利片 2)截止 2011 年 12 月 31 日, 公司全资子公司康源制药获得的商标具体如下: 序号 商标名称 注册编号 注册有效期 1 4577576 2018.07.20 2 4577575 2018.07.20 3 3492562 2014.12.13 4 4577574 2018.07.20 5 4577570 2018.07.20 6 4577572 2018.07.20 7 4577571 2018.07.20 8 4577569 2018.07.20 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 24 9 4577573 2018.07.20 10 3550452 2015.10.20 11 4550704 2018.07.13 3)截止 2011 年 12 月 31 日, 公司控股子公司禾正制药获得的商标具体如下: 序号 商标名称 注册编号 注册有效期 1 1238268 2019.01.13 2 4335378 2017.12.13 3 7348268 2020.09.20 4 7348281 2020.09.20 5 7348284 2020.09.20 7、公司的核心竞争力 报告期内,公司各项竞争力要素均衡发展,公司总体竞争力得到进一步提升。 公司核心竞争力主要体现在科研、生产、管理以及销售等几个方面: (1)科研方面 公司拥有市级“企业技术中心”和“重庆市药物质量控制工程技术研究中心”, 与四川大学联合成立了“莱美-川大联合实验室”,与重庆科学技术研究院联合成 立了“重庆市科学技术研究院—重庆莱美药业股份有限公司生物医药研发中心”。 在国际科研机构合作方面,公司与美国赛金公司达成了战略合作,此次合作成立 的 ANDA 研发平台现已通过 cGLPs 验证,成为中国第一个通过国际验证的药品研 发平台。凭借此平台的建立,可大幅度提升公司的研发能力,将多年积累的仿制 研发经验专业化、标准化,为未来新产品国际化研发打下扎实的基础。公司计划 在未来 2-3 年内建成 5 大国际标准化研发平台,包括新药仿制平台、创新药物 平台、植物药分离纯化平台、生物制药研发平台和科研技术转化平台。其中新药 仿制平台和以淋巴靶向治疗为核心创新药物平台已基本建立完成。 (2)生产方面 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 25 根据新版 GMP 的要求,国内大部分注射剂生产线需要进行改造。目前,全国 仅有少数企业通过了新版 GMP 认证,能够尽早通过新版 GMP 的制药企业无疑能够 抓住市场的先机。自 2009 年起,公司就开始按照 cGMP 要求进行质量体系完善和 人员培训,目前公司质量体系的运行已基本符合新版 GMP 的要求。根据新版 GMP 要求,公司将对现有生产线进行了有步骤的技术改造,并按照相关要求进行质量 管理。公司下属全资子公司康源制药浏阳厂大容量注射剂(非 PVC 多层共挤输液 袋)2 车间已在 2011 年 12 月率先获得了新版 GMP 证书,成为湖南首家通过新版 GMP 认证的注射液企业。 (3)管理方面 公司进一步优化了内部组织结构,公司内部的沟通更加流畅,并实现了统一 指挥和严格责任制的管理方式。公司还在构建一体化的信息系统,以实现业务、 财务一体化管理,并通过协同管理系统建设加强对于下属控股公司的管理控制能 力,实现企业规范,高效的运作。同时,通过生产制造 ERP 系统的建设,加强药 品生产、销售等各个环节的管理控制能力。公司研发中心的管理应用了一系列现 代管理学方法,从项目管理,SOP 流程等入手,建立并优化了科研管理体系,队 伍人才和水平在中小型医药企业里位于前列。同时,公司打破传统医药企业更注 重销售人员激励的现象,建立了一套适合公司发展的创新激励体系。该体系根据 每位科技员工的课题立项、研究进展等各项因素给予人力、财力和物力等各方面 的支持,以最大程度激发科研人员的积极性。 (4)销售方面 针对我国医药行业生产企业众多,市场竞争激烈的特点,公司在销售模式上 不断革新,注重吸收和采纳最新的营销理念和方式,确立了以数据库营销为依托 的集成创新营销模式。目前公司拥有一支高素质营销团队,建立了覆盖全国主要 大中城市的营销网络体系,公司已推行的产品销售经理负责制能对市场进行快速 反应,公司在销售模式上的革新将为后续新产品陆续上市奠定良好的基础。 8、研发支出 (1)研发支出情况 单位:人民币(万元) 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 26 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 年同比增减 2009 年度 研发投入 4,100.45 3,080.10 33.13% 1,754.42 营业收入 53,409.45 37,764.81 41.43% 33,354.45 占营业收入的比重 7.68% 8.16% -0.48% 5.26% 资本化研发支出比重 60.47% 21.51% 38.96% 13.43% 报告期内,公司研发投入增长了33.13%,其中资本化支出增长274.22%, 费用化支出减少32.96%。研发投入增长原因主要是公司继续执行自主创新发展 战略,继续加大研发投入的力度,同时,本期进入开发阶段的研发项目增加导 致资本化支出增长较快。 9、目前公司正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标 目前,公司已建立起既结构合理又丰富的产品储备库,具体情况如下: 序号 品名 药品类型 适应症 进展情况 近期拟达到的目标 1 塞克硝唑及片剂 化学四类 抗寄生虫药 物 报生产,已通 过生产前现场 检查 获得新药证书和药品 注册批件 2 谷氨酰胺胶囊 化学 6 类 消化系统疾 病药物 报生产,生物 等效性研究中 获得药品注册批件 3 奥硝唑片 化学 6 类 抗感染药物 报生产,生物 等效性研究中 获得药品注册批件 4 伏立康唑片 化学 6 类 抗感染药物 报生产 获得药品注册批件 5 注射用银杏叶 中药 1 类 神经系统疾 病药物 报生产,临床 研究数据尚不 完善,需补充 研究 获得药品注册批件 6 埃索美拉唑原料及肠溶 胶囊 化学 4 类 消化系统疾 病药物 报生产 获得药品注册批件 7 地西他滨原料及冻干粉 针 化学 3+6 类 抗肿瘤药物 报生产 获得药品注册批件 8 替加环素原料及冻干粉 针 化学 3+6 类 抗感染药物 报生产 获得药品注册批件 9 盐酸左氧氟沙星片 化学 6 类 抗感染药物 报生产,已完 成生物等效性 研究 获得药品注册批件 10 复方芍甘止痛胶囊 中药 6 类 痛经 完成临床及申报生产 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 27 11 匙羹藤胶囊 中药二类 糖尿病 已进入临床研 究 完成临床及申报生产 12 匹可硫酸钠原料及片剂 化学 3.1 类 消化系统药 物 完成临床及申报生产 13 环索奈德原料及气雾剂 化学 3.1 类 呼吸系统及 过敏药物 完成临床及申报生产 14 丙戊酸半钠原料及肠溶 片剂 化学 3.1 类 神经系统疾 病药物 完成临床及申报生产 15 盐酸伊伐布雷定原料及 片剂 化学 3.1 类 循环系统疾 病药物 完成临床及申报生产 16 来那度胺原料及胶囊 化学 3.1 类 抗肿瘤药物 完成临床及申报生产 17 卢非酰胺原料及片剂 化学 3.1 类 神经系统疾 病药物 完成临床及申报生产 18 西他沙星原料及片剂 化学 3.1 类 抗感染药物 已申报 临床(生产) 获得临床批件 19 阿戈美拉汀原料及片剂 化学 3.1 类 精神障碍疾 病药物 获得临床批件 20 替米沙坦氨氯地平片 化学 3.2 类 循环系统疾 病药物 获得临床批件 21 他米巴罗汀原料及片剂 化学 3.1 类 血液系统疾 病药物 获得临床批件 22 非布索坦原料及片剂 化学 3.1 类 内分泌系统 药物 获得临床批件 23 氨磺必利原料及片剂 化学 3+6 类 精神障碍疾 病药物 获得临床批件 24 硫酸氢氯吡格雷原料及 片剂 化学 6 类 血液系统疾 病药物 获得临床批件 25 接枝纳米炭及制剂 化学 1 类 靶向抗肿瘤 临床前研究 申报临床 26 果胶阿霉素及制剂 化学 1 类 靶向抗肿瘤 申报临床 27 左乙拉西坦原料及片剂 化学 3+6 类 神经系统疾 病药物 申报生产 28 盐酸法舒地尔原料及小 针 化学 6 类 神经系统疾 病药物 申报生产 29 磷酸肌酸钠及无菌粉 化学 6 类 循环系统疾 病药物 申报生产 30 盐酸吉西他滨原料及冻 干粉针 化学 6 类 抗肿瘤药物 申报生产 31 群多普利原料及片剂 化学 3.1 类 循环系统疾 病药物 申报临床 10、报告期公司现金流量构成情况 单位:人民币(元) 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 28 年同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 11,850,806.18 37,657,615.07 -68.53% 经营活动现金流入量 511,242,953.49 326,697,923.29 56.49% 经营活动现金流出量 499,392,147.31 289,040,308.22 72.78% 二、投资活动产生的现金流量净额 -198,130,331.91 -265,912,329.09 -25.49% 投资活动现金流入量 2,749,000.00 204,940.00 1,241.37% 投资活动现金流出量 200,879,331.91 266,117,269.09 -24.51% 三、筹资活动产生的现金流量净额 132,905,640.29 11,472,890.83 1,058.43% 筹资活动现金流入量 338,450,996.41 113,126,792.33 199.18% 筹资活动现金流出量 205,545,356.12 101,653,901.50 102.20% 四、现金及现金等价物净增加额 -53,373,885.44 -216,781,823.19 -75.38% 报告期内,经营活动产生的现金流量净额1,185.08万元,同比减少2,580.68 万元,降幅为68.53%,主要原因为: (1)公司增加了采购及原材料备货,购买商品支付的现金较上年同期增长 88.31%; (2)由于销售规模及利润的持续增长,报告期支付的各项税费较上年同期 增长71.43%; (3)报告期内支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长109.44%; 报告期内,投资活动产生的现金流量净流出额为19,813.03万元,同比减少 25.49%,是由于报告期公司对外投资支出同比减少所致。 报告期内,筹资活动产生的现金流量净额为 13,290.56 万元,同比增长 1,058.43%,主要是报告期内公司向银行借款增加所致。 11、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止 2011 年 12 月 31 日,本公司拥有两家全资子公司即重庆市莱美医药有 限公司和湖南康源制药有限公司,一家控股子公司即四川禾正制药有限责任公 司,两家由全资子公司重庆市莱美医药有限公司控股或者全资的孙公司即重庆莱 美大山行中药饮片有限公司和重庆莱美医疗器械有限公司。 1、重庆市莱美医药有限公司 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 29 (1)基本情况 重庆市莱美医药有限公司成立于 2000 年 7 月 3 日,注册资本为 500 万元, 实收资本 500 万元,法定代表人邱宇,住所为重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大 道中段重庆应用技术研究院 B 栋 14-15 号。 经营范围:批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、 中成药、中药饮片、生物制品、中药材、蛋白同化制剂肽类激素(有效期至 2014 年 9 月 23 日);定性包装食品(保健食品:氨基酸系列、葡萄籽系列、药食同源 食品系列)经营(有效期至 2012 年 12 月 16 日);Ⅱ类 6826 物理治疗及康复设 备 6827 中医器械 6831 医用 X 射线附属设备及部件 6864 医用卫和敷料 6870 软件 Ⅲ类 6815 注射穿刺器械(有效期至 2014 年 11 月 22 日)。销售化妆品、卫生用 品、货物进出口业务。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务 院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。) 莱美医药为医药销售公司,主要从事本公司部分产品的销售和其他公司产品 在重庆地区的销售。 (2)财务状况 莱美医药最近两年财务状况如下: 单位:万元 公司简称 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 莱美医药 18,936.25 1,023.45 -476.80 14,089.26 1,331.21 334.60 2、湖南康源制药有限公司 (1)基本情况 湖南康源制药有限公司成立于 2000 年 9 月 11 日,注册资本为 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元,法定代表人邱宇,住所为浏阳市工业园 A 区。 经营范围:大容量注射剂、冲洗剂的生产、销售(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止);经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 30 口的商品和技术除外。 (2)财务状况 康源制药最近两年财务状况如下: 单位:万元 公司简称 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 康源制药 20,294.85 6,211.08 1,835.81 11,087.56 2,461.53 -561.89 2011 年康源制药实现主营业务收入15,260.44万元,主营业务利润 5,255.22 万元。 3、四川禾正制药有限责任公司 (1)基本情况 四川禾正制药有限责任公司成立于 1997 年 5 月 26 日,注册资本为 2,000 万元,实收资本 2,000 万元,法定代表人邱宇,住所为成都市金牛区高科技产业 开发区。 经营范围:丸剂(含中药前处理提取)、硬胶囊剂(含中药前处理提取)、颗 粒剂、滴丸剂、片剂、软胶囊剂(凭许可证经营,有效期至 2015 年 12 月 31 日)、 非食用保健品。(国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外)。 (2)财务状况 禾正制药最近两年财务状况如下: 单位:万元 公司简称 2011 年 12 月 31 日或 2011 年 6-12 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 禾正制药 9,896.50 8,641.06 533.25 10,410.77 8,953.51 10.48 4、重庆莱美大山行中药饮片有限公司 (1)基本情况 重庆莱美大山行中药饮片有限公司成立于 2006 年 11 月 22 日,注册资本为 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 31 630 万元,实收资本 630 万元,法定代表人徐清,住所为重庆市北碚区蔡家岗镇 凤栖路 6 号 22 幢 9 号。 经营范围:生产中药切片(有效期至 2014 年 12 月 30 日);批发、零售预包 装食品(有效期至 2013 年 1 月 28 日)。健康信息咨询;销售化妆品;货物进出 口。(法律、行政法规限制的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可经营)。 (2)财务状况 莱美大山行最近两年财务状况如下: 单位:万元 公司简称 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 莱美大山行 3,353.97 406.50 -191.51 1,573.45 598.01 -34.49 5、重庆莱美医疗器械有限公司. (1)基本情况 重庆莱美医疗器械有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日,注册资本为 100 万 元,实收资本 100 万元,法定代表人谢进,住所为重庆南岸区月季路 8 路。 经营范围:生产、销售Ⅰ类医疗器械。(法律、法规禁止的不得经营;法律、 法规限制的取得许可或审批后方可经营。) (2)财务状况 莱美医疗器械财务状况如下: 单位:万元 公司简称 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 净资产 净利润 莱美医疗器械 100.00 100.00 [注] [注]: 报告期,子公司重庆市莱美医药有限公司于 2011 年 12 月通过设立方式取得全资 子公司重庆莱美医疗器械有限公司,公司编制 2011 年度合并财务报表时,将重庆莱美医疗 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 32 器械有限公司 2011 年 12 月 31 日资产负债表和 2011 年 12 月现金流量表纳入合并财务报表 合并范围。报告期莱美医疗器械尚未开始经营,故未编制利润表。 二、对公司未来发展的展望 (一)与公司业务相关的宏观行业的发展现状和变化趋势 1、我国医药工业发展概况 据工信部的统计数据显示,2011 年 1 月-12 月,全国医药工业实现销售总产 值达到 15,025.09 亿元,较 2010 年同比增长了 29.33%。全国各医药工业企业实 现销售收入 15,254.77 亿元,较 2010 年增长 28.75%。而与此同期,2011 年我国 GDP 的增长率仅为 9.2%,医药工业的增长率已连续多年远高于 GDP 的增长。预计 到 2015 年,中国将超过日本成为仅次于美国的全球第二大医药市场。 医药行业步入了“黄金十年”已成为业内的共识,南方所预计医药工业总产 值复合年增长率将达到 22%,总体保持快速增长的势头。行业快速增长主要来自 于以下因素的推动作用:首先是人口老龄化的因素,中国正在跑步进入老龄化社 会,在此期间用药需求将大幅增加;其次来自于慢性病人群增长,慢性病已成为 中国的主要死亡杀手,占疾病负担的 70%,占死亡人数比例超过 80%;最后是全 民医保带来的需求扩容,新医保使得医保覆盖面扩大,筹资水平提升,提高了新 农合支付水平。但不容忽视的是医药行业整体基本面也面临一些调整,比如来自 于人工成本上升、原材料成本上升、环保成本上升所带来的成本压力,以及药品 价格下降所带来的负面影响。 2、喹诺酮类抗感染药行业发展现状和变化趋势 抗感染类药物是医院用药市场中使用金额占比最大的品种,占据约四分之一 的市场份额,2006 年至今保持 26%的年复合增长率。喹诺酮类药物作为近 10 年 来发展最迅速的合成抗菌药之一,因其优异的抗感染性能目前临床用量已超过青 霉素类。喹诺酮类药物第三代是临床上使用的主要品种,而第四代市场还处于持 续开拓期,未来具有巨大的发展潜力。自 2011 年 7 月开始执行《抗菌药物临床 应用管理办法》以来,对医院终端用药限制较大程度上影响了抗感染药生产企业。 新政策的实施在中短期会对抗感染类药物生产企业产生较大影响,预计抗感染药 市场将进入重新整合时期。这次行业政策的调整及市场整合既是挑战也是机遇, 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 33 虽然抗感染类药业企业会经历短期困难,但从长远看,此次行业洗牌,将更有利于 抗感染药行业的健康与规范,以及具有市场竞争力的企业未来的发展。 3、抗肿瘤药物行业发展现状和变化趋势 肿瘤已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手。在发达国家,肿瘤病死亡 人数已占其总死亡人数的 21.6%。在中国,恶性肿瘤发病率上升趋势尤为明显。 环境污染、老龄化与城市化是肿瘤发病率直线上升的主要原因,预计到 2020 年 发病和死亡人数将比 2002 年上升 60%。南方所 2010 年数据显示,抗肿瘤及免疫 调节药物占整个药物市场份额的 17.12%,市场规模达到 501.5 亿,并保持 23.83% 的增速。2008 年我国排名前十位恶性肿瘤的死亡人数/发病人数为 73%,同病种 美国的死亡人数/发病人数为 47%,二者相差巨大,说明中国的抗肿瘤治疗效果 有待升级,这也与抗肿瘤靶向药物在美国的广泛应用有密切关系。在 2010 年全 球抗肿瘤药物排名中,靶向药物占前十位中的七位,而 2010 年中国抗肿瘤药物 前十位排名中只有一个靶向药物。我国的治疗方案还是以传统化疗药物为主,抗 肿瘤治疗方案有待升级,靶向药物有望成为重要发展方向。 4、肠外营养药行业发展现状和变化趋势 目前占据我国临床营养市场超过 80%的是肠外营养产品,适用于不能或不全 经口进食的患者。通过经静脉途径供应患者所需的营养素,主要包括碳水化合物、 脂肪乳剂、氨基酸、维生素、电解质及微量元素。据 IMS 的数据统计,近年来临 床营养市场年增速保持在 18%左右,目前国内临床营养市场规模达到 70 亿元, 其中超过 80%是肠外营养,达 60 亿元。在欧美发达国家,营养评价和治疗是一 种普遍的医疗行为。在美国,60%~70%的外科有营养风险的住院患者、100%的有 营养风险的肿瘤放、化疗患者得到营养治疗。相比之下,2009 年,我国住院患 者为 1.2 亿人次,其中约 40%的患者存在营养风险,但只有 10%得到营养评价和 治疗。可见,我国的临床营养产品市场才刚刚起步,远未达到普及。由此不难推 测,我国肠外营养制剂市场具有极大发展潜力。 5、大输液产品行业发展现状和变化趋势 作为中国医药工业的五大制剂之一,大输液是医疗机构使用最普遍的药品制 剂,市场需求量大,销量稳定,深受企业重视。同时大输液也是我国发展最快速 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 34 的制剂细分行业,从上世纪 80 年代中期仅能生产几亿瓶,发展到 2011 年产量已 达 100 亿瓶,成为世界第一。但是由于前几年大批企业投产大输液,产量增长速 度超过需求。数据显示,2011 年我国共有 700 余家注射液生产企业,几千条注 射液生产线,大输液玻瓶、塑瓶、软袋的产量共计 107 亿瓶袋。 国家在 2011 年 2 月 12 日正式颁布了《药品生产质量管理规范(2010 年修 订)》,根据新版 GMP 其规定,现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌 药品的生产,应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求。根据新版 GMP 对注 射剂生产线的要求,我国注射剂生产企业的大部分注射剂生产线需要彻底改造。 这无疑给国内医药企业带来巨大的压力。受新版 GMP 影响较大的主要是一些小 企业,在新版 GMP 标准提高、执行力度加强的情况下,许多小企业缺少资金进行 升级改造,在 5 年过渡期内将面临被淘汰或者被并购。 6、中药产品行业发展现状和变化趋势 “十一五”期间,我国加快了 GMP 改造和建设步伐,淘汰了一批产能落后的 中药企业,使中药生产企业整体能力得到了增强,中成药总产值从 2005 年的 1,202.30 亿元上升到 2009 年的 2,054.40 亿元。2010 年,我国中药制造业资产 突破 3,000 亿元,同比增长 18%左右,增速比上年同期上升近 5 个百分点;企业 数量达 2,300 多个;累计完成固定资产投资总额近 500 亿元,同比增长 16%左右。 由于中药的特点,在心血管药物、抗肿瘤药物等领域,中药都能充分发挥其多靶 点的作用,市场的规模和前景都很可观。 (二)公司所处行业的竞争格局 从目前涉及业务的细分领域来看,公司所处行业的市场竞争格局机遇与挑战 并存: 1、抗感染类领域 目前,喹诺酮类制剂生产企业较多,市场竞争较为激烈。此外,去年 7 月开 始国家执行《抗菌药物临床应用管理办法》,对医院终端用药产生了较大影响。 此次行业政策面的调整将促成抗感染药市场进入整合时期,未来具有市场竞争力 的企业将在这轮调整中获得更大的发展空间。 2、特色专科药领域 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 35 纳米炭混悬注射液主要用于淋巴示踪,其作为诊断用淋巴示踪剂的问世填补 了国内空白,为我国该类药物首个通用名药物,相关产品制备技术获得国家专利 保护。本公司在全球率先推出该产品,国内暂无同类品种的市场竞争者。随着公 司未来在这个品种市场培育力度不断加大,该品种有望在淋巴示踪药物领域占主 导地位;此外,公司生产的注射用磷酸氟达拉滨、肠外营养药制剂产品等特色专 科品种在相关细分市场也具有较强的市场竞争力。未来随着公司后续新品种的推 出,公司在相关市场上的综合竞争力将得有望得到进一步的提升。 3、大输液类以及中成药类 公司在收购了康源制药开始涉足大输液领域,康源制药作为区域性的输液企 业,其市场全国占比并不高。但公司最初对于康源制药的定位是区别于普通大输 液生产企业,未来康源制药将作为公司特色输液的生产基地,随着康源制药新产 品上市,康源制药在大输液市场的竞争实力也将随之提高;禾正制药拥有多种独 特和优良的中药品种,相关产品在市场上具有较强的竞争力和成熟的市场。后期 随着禾正制药现有产品在空白市场区域的突破以及新产品的上市,禾正制药在中 成药领域的竞争力将进一步得到加强。 (三)可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 1、药品降价的风险 药品降价主要原因包括政策性降价令和招标因竞争所致的价格下降。自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台, 以此控制药品价格,形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。2010 年 6 月,发改委向中国价格协会、中国化学制药工业协会、中国中药协会等七家 协会征求对《药品价格管理办法(征求意见稿)》的意见。近日,国家发改委发 布了《药品流通环节价格管理暂行办法(征求意见稿)》,拟对政府定价范围内药 品经营者批发环节和医疗机构销售环节差价率(额)实行上限控制。随着国家推 行药品降价措施的力度不断加大,公司生产的药品存在进一步降价的风险。 2、行业政策调整的风险 2011 年,卫生部先后出台了《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动 方案》、《抗菌药物临床使用管理规定(征求意见稿)》,医院需按照相关规定的要 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 36 求在临床中合理使用抗菌药物。方案中针对抗菌药物使用率以及手术病人抗菌药 物使用的限制,会造成医院使用抗菌药物量下降,使得抗菌药物市场品种结构发 生较大变化,对公司抗感染药物销售会带来一定的影响。公司将通过加大营销力 度、拓展销售渠道、提高特色类专科药销售占比等方式以降低行业政策调整所带 来的影响。 3、技术开发风险 公司属于科技型医药企业,在发展过程中,始终将技术开发作为公司核心竞 争力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术 开发,运用现代技术对传统医药化工技术进行改造具有较高的技术难度,从研制 开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节,进行大量的实验研究,整个 过程周期长、成本高,有开发失败的可能性,此外,新产品开发及新药注册均面 临诸多不确定因素,即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产,难 以获得相应经济效益,因此,公司存在技术开发风险。 4、公司规模扩大带来的管理风险 2011 年,公司成功收购了禾正制药,子公司数量进一步增加,公司的组织 结构和管理体系半径扩大,这对公司的管理能力提出更高的要求。因此,公司存 在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系,形成完善的约束机制,保证公 司运营安全有效的风险。 5、办公场所产权风险 2007 年 9 月 20 日,公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议,本公司购 买位于重庆市应用技术研究院的 B 塔楼 12-16 层,面积约 3,550 平方米,暂按每 平方米 3,500.00 元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款,总价款 1,242.50 万元。公司在协议签订后 10 个工作日内,向重庆科技资产控股有限公司支付总 价款的 40%,余下的 60%分三年支付,每年支付 20%,于 2010 年支付完毕。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已向重庆科技资产控股有限公司支付 497 万元。 该楼已投入使用,主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部和技术中 心等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前,重庆应用技术研究院尚未取得该 楼产权证书,虽然本公司按要求支付了部分价款,但仍存在不能按时取得房产证 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 37 书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书,将会对公司管理活动产生一 定影响。 (四)未来公司发展机遇和挑战,以及未来的发展战略、经营计划 1、未来公司发展机遇和战略 (1)医药行业快速增长的机遇 中国医药行业未来仍将保持快速稳定增长主要来自于刚性需求和政策推动 两大因素。从政策推动因素来看,近期工业和信息化部制定了《医药工业“十二 五”发展规划》,以加快医药工业结构调整和转型升级,培育发展生物医药产业, 促进医药工业由大变强。《规划》中把医药产业规模增长、确保基本药物供应、 增强技术创新能力、提升质量安全水平、提高产业集中度、提升国际竞争力作为 “十二五“期间医药产业发展的主要目标。由此可见,“十二五”时期是我国医 药工业调整结构转型升级的关键时期,虽然影响发展的不确定因素较多,但机遇 与挑战并存。 从需求的角度来看,我国是人口第一大国,有 13 亿人,约占全球人口的四 分之一,年绝对增长率 0.5%。城镇化使人们医疗保健意识增强、医疗服务便利 性提高,从而拉动医药需求。研究表明,医疗保健支出与年龄呈正相关性,因此, 随着我国老年人口占比不断提高,医药的需求亦随之增长。此外,由于人口城镇 化率和人们生活水平的提高,人口寿命延长,老年性疾病的发病率不断上升,如 高血压、心脑血管性疾病等。周围环境的变化以及人们的生活方式的改变,促使 新疾病的发生以及疾病谱的改变,如恶性肿瘤、心脑血管疾病、内分泌代谢性疾 病、呼吸系统疾病、损伤等成为高发病和死亡的主要原因,疾病谱的演变将带来 相应药品在临床上的广泛应用。有相关数据显示,我国已成为全球药品消费增速 最快的地区之一,有望在 2015 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 (2)公司发展战略 基于本公司属于高科技医药企业的特点,考虑国内外医药行业的发展现状、 市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力,公司发展战略定位于“具有高度创新 能力的专业注射剂研发者和制造者”,坚持“科研先行,厚积薄发”。未来三年公 司将继续以抗感染类和特色专科用药为主攻方向,凭借在研发方面积累的技术优 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 38 势,通过创仿结合的方式大力开发新药,形成公司独特竞争优势,建立健全抗感 染类、特色专科用药两大核心产品系列。同时,进一步优化公司产品结构,将公 司建设成为符合国际 cGMP 标准,生产技术水平与国际接轨的科技型医药企业。 2、2012 年经营计划 2012 年公司经营计划主要围绕以下几个方面展开: (1)科研方面 科研创新,不仅需要公司在财力方面的投入,还需要人力和物力多方面的配 合。因此,2012 年公司将继续加大在科研经费方面的投入,科研投入经费计划 占营业收入的 8%-10%,在此基础之上,公司将进一步加强在科研人力方面的创 新激励措施。公司将根据每位科研员工的课题立项、研究进展等各项因素给予人 力、财力和物力等各方面的支持,以最大程度激发科研人员的积极性,同时也为 公司增加了科研人才的储备。除了加强科研创新内生动力的提升,公司还将进一 步加强与外部研究机构的合作。目前,公司已与四川大学建立了联合实验室,经 过近几年的合作促进了公司在自主创新能力方面的提升,公司将采取多种方式继 续加强与国内科研机构的技术合作,力争在人才集中的发达地区新增 1 至 2 家联 合试验室,提高科研部门的工作效率,以充分运用外部技术力量促进内部产品性 能与结构的优化。同时由于营销领域时间的重要性,公司将争取仿制药的率先上 市。 (2)推广新版 GMP 理念 公司将充分利用康源制药输液顺利获得新版 GMP 证书的契机,认真总结认证 过程中取得的经验教训,在全公司范围内宣传推广新版 GMP 规范的相关理念,并 培养一批高素质质量管理人才。公司各部门应从建立理念开始,深入学习新版 GMP 规范,逐步养成符合新版 GMP 的行为习惯,确保公司持续稳定地生产高质量 药品。 (3)抓紧募投项目及其他工程项目的建设工作,确保项目进度及质量 2012 年募投项目将进入完工、试车投产阶段,公司项目部、生产部、质量 部等各部门应同心协力,确保募投项目的顺利投产。同时,茶园制剂、湖南益阳 大输液项目也将开工,各部门本着科学、严谨的态度,利用专业人士的技术、经 验,结合新版 GMP 理念和对未来行业整体情况的判断,严格监控募投项目的施工 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 39 进度及工程质量,并根据施工过程中出现的新情况、新问题及时修正项目方案, 确保项目顺利推进。 (4)销售方面 公司将根据整体盈利水平,加快建设高效的营销网络,提升销售可达率,将 现有办事机构只在省会城市的状况,快速扩大到中心二级城市和发达地区,通过 细化招商和开发新兴市场,巩固并扩大目前公司重点品种在市场占有率的优势。 对于新产品的销售,公司将集中公司优势营销力量,由全国营销总监亲自负责其 销售推广,利用公司在销售管理和网络建设上的特点,以最快的速度占领市场, 为公司不断培育新的拳头产品。通过上述措施的推进实施,公司将形成以感染类 药物和特色专科用药两大核心产品系列为主产品构架,市场规模将不断扩大,并 在国内市场销售能力不断提升和壮大下,积极准备参与国际市场竞争。 (5)人才引进与绩效考核 为了适应未来的发展,公司将加大力度,引进高素质管理及核心技术人才, 以此提高整个管理和技术团队的素质和水平,配合公司发展规划的实现。同时, 在现有岗位的评价与考核基础上,完善公正、公平强有力的岗位质量责任制和绩 效评价体系,推行竞争有序化,建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制,增加岗 位流动性。公司将每季度对高管、核心技术人员进行考核,对中层管理、关键技 术人员进行半年考核,其它人员进行年度考核。 (6)管理方面 随着公司规模不断扩大,经营产品的持续增加,对公司整理运营能力提出了 新要求。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要,进行相应的 管理体制和经营机制的调整,逐步建立起较大规模企业所需的管理体系,形成完 善的约束机制,保证公司运营安全有效。 3、未来公司面临的挑战 目前医药行业重复生产、市场同质化竞争非常激烈,外资制药企业和大型医 药公司凭借充足的资金来源和强大的营销网络,竞争优势非常明显,已占据整个 行业大部分市场份额。此外,医药行业相关政策存在一定的不确定因素,例如《抗 菌药物临床应用管理办法》针对抗菌药物使用率以及手术病人抗菌药物使用的限 制,会造成医院使用抗菌药物量下降,使得抗菌药物市场品种结构发生较大变化。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 40 如何应对医药行业政策调整,随之改变公司的销售策略,加快新药研发和上市进 度,优化产品结构将是公司未来面临的挑战。 (五)资本支出计划 公司 2009 年 10 月 30 日成功在深交所挂牌交易,募集资金净额为 34,956.25 万元,其中超募资金为 20,533.95 万元。经公司第一届董事会第十六次会议审 议通过,公司将超募资金中的 2,000 万元用于 2010 年技术中心硬件建设和科研 项目研发费用;将超募资金中的 3,600 万元用于补充公司日常经营所需流动资 金,两项共计使用超募资金 5,600 万元;经公司第一届董事会第二十二次会议 审议通过,公司使用公开发行股票募集的超募资金 14,933.95 万元用于收购湖 南康源制药有限公司 100%股权。2012 年,公司将结合业务发展目标和未来发展 战略,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,规范、科学的使用好 剩余的募集资金。 三、报告期内公司投资情况 (一)募集资金的基本情况 1、募集资金使用情况 截至2011年12月31日,募集资金使用情况如下: 单位:人民币元 项目 金额 实际转入公司募集资金[注 1] 358,422,500.00 减:置换预先投入募集项目资金[注 2] 10,198,126.15 直接投入募集项目资金 94,902,319.11 超募资金用于“补充日常经营所需流动资金” 35,997,877.04 超募资金用于“技术中心硬件建设和科研项目研发费用” 20,000,000.00 超募资金用于“收购湖南康源制药有限公司 100%股权” 149,339,342.93 支付的其他发行费用[注 3] 8,210,000.00 加:利息收入扣除手续费净额 6,400,531.18 募集资金专用账户年末余额 46,175,365.95 [注 1]:实际转入公司的募集资金 358,422,500.00 元包含应支付的其他各项发行费用 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 41 8,860,000.00 元,实际募集资金净额为 349,562,500.00 元。 [注 2]:2009 年 9 月 30 日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目的 金额为 10,198,126.15 元,业经四川华信(集团)会计师事务所川华信专(2009)206 号《关 于重庆莱美药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。 [注 3]:截止报告期末,直接从募集资金账户支付其他各项发行费用 8,210,000.00 元, 原预计的发行费用中有 650,000.00 元经确认不再支付。 2、募集资金存放情况 截至2011年12月31日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 开户行 账号/存单号 年末余额 兴业银行股份有限公司重庆江北支行 346060100100096922 2,390,141.81 中信银行股份有限公司重庆观音桥支行 7422210182600016397 43,785,224.14 合计 46,175,365.95 3、2010 年度募集资金实际使用情况 (1)募集资金使用情况对照表 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 42 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 34,956.25 本年度投入募集资金总额 8,312.06 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 31,043.76 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 已变更项 目,含部 分变更 (如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 截至期末 承诺投入 金额(2) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(3) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (4)=(3)-(2) 截至期 末投入 进度(%) (5)= (3)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 抗感染及特色专科用药产业 化生产基地建设项目 否 9,896.82 9,896.82 未承诺 6,065.79 10,312.40 [注 1] 2012.09 不适用 否 抗感染及特色专科用药产业 化生产基地-茶园制剂项目 否 4,525.48 22,500.00 [注 2] 未承诺 112.34 197.64 0.88% 2013.12 - 不适用 否 承诺投资项目小计 14,422.30 32,396.82 未承诺 6,178.13 10,510.04 超募资金投向 技术中心硬件建设和科研项 目研发费用 否 2,000.00 2,000.00 未承诺 2000.00 100.00% 2010.09 - 不适用 否 补充流动资金 否 3,600.00 3,600.00 未承诺 3,599.79 99.99% 不适用 - 不适用 否 收购湖南康源制药有限公司 否 14,933.95 14,933.95 未承诺 2,133.93 14,933.93 100.00% 不适用 1,835.81 不适用 否 超募资金投向小计 20,533.95 20,533.95 未承诺 2,133.93 20,533.72 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 43 1,835.81 合计 -- 34,956.25 52,930.77 8,312.06 31,043.76 -- -- 1,835.81 -- -- 未达到计划进度原因 2011年2月国家食品药品监督管理局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》(GMP),并于2011年3月1日开始实行。公司及 时组织相关人员学习新版GMP,并针对新版GMP的相关规定,公司进一步对安装工程进行相应调整,以确保安装质量满足工艺及 法规要求。由此,公司募投项目建设项目工期有所延长,公司预计募投项目(原料药)竣工时间为2012年9月30日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司 2009 年度公开发行股票超募资金总额为 20,533.95 万元。(1)2009 年 11 月 11 日,公司第一届董事会第 16 次会议审议通 过了《关于超募资金使用计划的议案》,决定将超募资金中的 2,000 万元用于 2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费 用,将超募资金中的 3,600 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2010 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 2,000 万元投入技术中心硬件建设及科研项目研发费用,实际使用超募资金 3,599.79 万元用于补充日常经营所需流动资金。(2)2010 年 10 月 22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,决定将超募资金中的 14,933.95 万元用于收购湖南康源制药有限公司 100%股权,截止 2011 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 14,933.93 万元用于收购湖南 康源制药有限公司股权。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2010 年 9 月 29 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目(制剂)建设地址变更的议案》,抗感染 及特色专科用药产业化生产基地项目原制剂部分项目重新单独选址建设,即由原建设地点重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸 区茶园工业园区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2009 年 9 月 30 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 1,019.81 万元,其中项目用土地投入 814.78 万元,项 目固定资产建设投入 205.03 万元。2009 年 11 月 11 日,公司第一届董事会第六次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金 1,019.81 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。该项置换已于 2009 年内实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及形 成原因 项目实施中,未完工。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户,用于未实施完的募集资金项目和超募资金计划投入项目。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 44 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 [注1] 2011年2月国家食品药品监督管理局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》(GMP),并于2011年3月1日开始实行。公司按照新版GMP的相关规 定对安装工程进行相应调整,为了确保安装质量满足工艺及法规要求,部分设备由原定的国产设备更换进口设备,抗感染及特色专科用药产业化生产基 地建设项目局部按照欧盟标准进行建设,质量标准进一步提升。此外,该项目建成后实际产能比最初设计产能有大幅度提升。因此,截止2011年12月31 日该募投项目已超过募集资金承诺投资总额。 [注2] 2010年9月29日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目(制剂)建设地址变更的议案》,该议案于2010年11月23日获公司 2010年度第二次临时股东大会通过,公司本着符合新版 GMP各项要求的原则,拟对原募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”中的制 剂部分建设地址由重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区,并加大投入,即由原来的四条生产线六个产品,增加到六条生产线八个产品及 未来新增产品,原有制剂项目的建筑面积由5000平方米增加为37400平方米。新的制剂建设项目为:抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地(茶园) 一期建设项目。该项目总投资为:22,500.00万元(项目建设及土地购置17,400.00万元,配套流动资金5,100.00万元),其中:公司自筹17,974.52万元,原 募投项目制剂建设部分4,525.48万元。截止2011年12月31日,该项目累计实际累计投入3,902.18万元,其中:使用募集资金投入前期费用197.64万元, 使用自筹资金3,704.54万元购置土地。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 45 (2)超募资金使用计划情况 莱美药业首次公开发行股票募集资金投资项目为抗感染及特色专科用药产 业化生产基地建设项目,该项目总投资额为144,223,000.00元。莱美药业首次公 开发行股票募集资金净额为349,562,500.00元,较144,223,000.00元的募集资金 投资项目资金需求超募资金205,339,500.00元。 2009 年 11 月 11 日,莱美药业召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关 于超募资金使用计划的议案》:根据公司发展规划及实际生产经营需要,将超募 资金中的 2,000.00 万元用于 2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费 用,3,600.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日,公司实际使用超募资金投入技术中心建设及科研项目的金额为 2,000 万元, 实际用超募资金补充日常经营所需流动资金为 3,599.79 万元。 2010 年 10 月 22 日,莱美药业召开第一届董事会第二十二次会议审议通过 《关于超募资金使用计划的议案》:公司决定用 1.70 亿元收购湖南康源制药有 限公司 100%股权,其中使用超募资金 14,933.95 万元,自筹资金 2,066.05 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 14,933.93 万元用于收购湖南康 源制药有限公司股权。 公司使用超募资金前,履行了相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披 露。莱美药业独立董事发表了独立意见同意上述事项。国金证券股份有限公司对 上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。 4、募集资金投资项目实施地点变更情况 公司为适应新版 GMP 要求,确保募投项目顺利实施,保证产品质量,使公司 质量体系更上一个台阶,同时,为适应市场变化,满足公司产品在未来 3-5 年发 展需要,公司于近期对制剂项目建设的相关设计和工艺,以及选址进行了重新论 证。经论证,公司本着符合新版 GMP 各项要求的原则,对原募投项目“抗感染 及特色专科用药产业化生产基地建设项目” 中的制剂部分建设地址由重庆市长 寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区,并加大投入,即,由原来的四条生 产线六个产品,增加到六条生产线八个产品及其他新增产品,原有制剂项目的建 筑面积由 5,000 平方米增加为 37,400 平方米。新的制剂建设项目为:抗感染及 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 46 特色专科用药制剂产业化生产基地(茶园)一期建设项目。该项目总投资为: 22,500 万元,其中,公司自筹 1,7974.52万元,原募投项目制剂建设部分 4,525.48 万元。其余原募投项目不变。该事项已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议 通过。 (二)报告期内非募集资金重大投资项目。 报告期内,公司、重庆风投与青海明胶在四川省成都市签订了《青海明胶股 份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司之股权转 让协议》。公司联合重庆风投共同收购青海明胶持有的禾正制药全部 100%股权, 根据《协议》约定的条件,公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40%的股权。 股权转让价款总额为人民币 9,000 万元,其中公司需支付转让价款 5,400 万元, 重庆风投需支付转让价款 3,600 万元。截至本报告期末,该项收购有关的股权过 户手续已办理完毕。 (三)报告期内,公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 (四)报告期内,公司持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产情况如下: 单位:元 项 目 期末数 期初数 其他交易性金融资产 - 1,334,760.00 合 计 - 1,334,760.00 报告期末,公司在东亚银行重庆分行购买的东亚[溢利宝]人民币投资产品- 系列 1(保本投资产品),购买成本 1,400,000.00 元,交收日 2007 年 11 月 15 日,到期日为 2011 年 11 月 16 日,可提前赎回。该产品与美林中国消费品牌指 数(“消费指数”)和美林奢华时尚指数(“奢华指数”)挂钩。截至报告期末,该 产品已到期,公司已将其全部出售。 (五)报告期内,公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以 公允价值计量的负债。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 47 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 (一)报告期内,公司无会计政策变更事项。 (二)报告期内,公司无会计估计变更事项。 (三)报告期内,公司无重要前期差错更正事项。 五、利润分配情况 (一)公司2011年度利润分配方案 根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计并出具的川华信审 (2012)014 号审计报告,母公司 2011 年度实现净利润 55,750,810.50 元,在 提取法定盈余公积金 5,575,081.05 元后,加上年初未分配利润 98,264,408.48 元 , 减 去 已 分 配 2010 年 利 润 9,150,000.00 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 139,290,137.93 元。 董事会根据公司实际发展需要,拟以现有股本 183,000,000 股为基数,向全 体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税),共计派发现金 18,300,000 元,其余未分配利润结转下年。同时,公司本年度不拟进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 (二)公司近三年分配情况 2009 年 4 月 28 日,公司股东大会通过 2008 年度利润分配方案:以现有 股本 6850 万股,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元人民币(含税) 。 共计分配现金 274 万元。该分红方案于 2009 年 5 月实施。 根据公司 2009 年度股东大会决议,2009 年度利润分配方案为:以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含 税)。共计派发现金 9,150,000.00 元。同时,公司不进行资本公积转增股本。 根据公司 2010 年度股东大会决议,2010 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案为:以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红 利 1.00 元人民币(含税),共计派发现金 9,150,000.00 元,其余未分配利润结 转下年;同时,拟用资本公积金以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 48 公司近三年现金分红情况见下表: 单位:元 分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度归属于母公司所有 者净利润 分红占当年净 利润的比例 2011 18,300,000.00 73,090,497.83 25.04% 2010 9,150,000.00 43,868,643.41 20.86% 2009 9,150,000.00 40,467,788.22 22.61% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例(%) 77.50% (三)公司利润分配政策 根据本公司章程第一百五十五条的规定,公司利润分配政策为:公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公 司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利 润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。存在 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见,公司将结合实际情况和投资者意愿,不断完善公司利润分配政策,保持利润 分配政策的稳定性和持续性,使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期,切 实提升对公司投资者的回报。 六、报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 七、报告期内,内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 49 开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定,公司制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,按照中国证监会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)以及中国证监 会重庆监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》(渝 证监发[2011]279 号)的相关要求,公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进 行了修订和完善,并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 报告期内,公司严格执行了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况,也未发生被监管部门的查处和整改的 情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 50 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产及重组相关事项 报告期内,公司无破产及重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内,公司、重庆风投与青海明胶在四川省成都市签订了《青海明胶股 份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司之股权转 让协议》。公司联合重庆风投共同收购青海明胶持有的禾正制药全部 100%股权, 根据《协议》约定的条件,公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40%的股权。 股权转让价款总额为人民币 9,000 万元,其中公司需支付转让价款 5,400 万元, 重庆风投需支付转让价款 3,600 万元。截至本报告期末,该项收购有关的股权过 户手续已办理完毕。2011 年 6-12 月,禾正制药实现净利润 533.25 万元,占公 司净利润的比例为 7.30%。 四、股权激励计划事项 报告期内,公司无股权激励事项。 五、处罚情况 报告期内,公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人 员未发生受到监管部门处罚的事项。 六、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权 报告期内,公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 51 的情况。 七、证券投资情况 报告期内,公司无证券投资情况。 八、对外担保事项 截止2011年12月31日,公司除报告期财务报表附注第七项、第八项所述的 担保事项外,不存在其他重大对外担保情况。 九、委托他人进行现金资产管理情况 报告期内,公司未委托他人进行现金资产管理。 十、关联方资金占用情况 报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。详见四川华信(集团)会计师事务所出具的 《2011 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》。 十一、重大关联交易事项 (一)应付关联方账款 单位:人民币(元) 项目/关联方名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 重庆科技资产控股有限公司【注】 其他应付款 7,455,000.00 7,455,000.00 [注]:重庆科技资产控股有限公司为公司股东重庆科技风险投资有限公司的控股股东。 根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议,公司 向重庆科技资产控股有限公司购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层,面积约 3,550M 2,公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元,余款 745.5 万元 在 2008-2010 年期间内分期付清。因该栋大楼尚在办理产权事宜,经双方协商, 重庆科技资产控股有限公司同意本公司未付余款等办理完产权证书一并支付。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 52 (二)共同投资 报告期公司联合关联方重庆风投共同收购青海明胶持有的禾正制药 100%股 权,根据股权转让协议约定的条件,公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40% 的股权。此次股权转让价款总额为人民币 9,000 万元,其中公司支付转让价款 5,400 万元,重庆风投支付转让价款 3,600 万元。 十二、重大合同 (一) 托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内,公司无托管其他公司资产、无承包其他公司资产、无重大的租赁 其他公司资产事项。 (二) 重大担保 报告期内,公司全资子公司莱美医药因经营需要,向重庆三峡银行申请融资 授信不超过 5,000 万元,公司为莱美医药在上述银行申请总额不超过人民币 5,000 万元的银行融资提供担保。 报告期内,公司全资子公司康源制药因经营需要,向上海浦东发展银行长沙 分行申请融资授信 1,000 万元,公司为康源制药在上述银行申请 1,000 万元的银 行融资授信提供担保。 报告期内,公司全资子公司莱美医药因经营需要,向成都银行重庆分行申请 融资授信不超过 6,000 万元,公司为莱美医药在上述银行申请总额不超过人民币 6,000 万元的银行融资提供担保。 报告期内,公司全资子公司康源制药因经营需要,向长沙银行先导区支行申 请融资授信 4,800 万元,公司为康源制药在上述银行申请 4,800 万元的银行融资 授信提供担保。 (三) 委托理财情况 报告期内,公司无委托理财事项。 (四) 其他重大合同 2011 年 2 月 22 日,公司与北京莱瑞森医药科技有限公司(以下简称“北京 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 53 莱瑞森”)分别就吉非替尼原料及吉非替尼片、碘克沙醇原料及碘克沙醇注射液、 伊马替尼原料及伊马替尼胶囊等项目签订《技术服务合同书》,公司与北京莱瑞 森就上述项目的研制、国内注册申报、产品的销售等问题达成协议,三份合同涉 及技术服务费均为 300 万元,合计技术服务费 900 万元。截止目前,上述合同内 容正在履行当中。 2011 年 2 月 29 日,公司、重庆风投与青海明胶在四川省成都市签订了《青 海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司 之股权转让协议》。公司联合重庆风投共同收购青海明胶持有的禾正制药全部 100%股权,根据《协议》约定的条件,公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40%的股权。股权转让价款总额为人民币 9,000 万元,其中公司需支付转让价款 5,400 万元,重庆风投需支付转让价款 3,600 万元。截至本报告期末,公司已完 成对禾正制药的收购。 2011 年 5 月 12 日,康源制药作为发包人与作为承包人的湖南景程建筑工程 有限公司就位于湖南省浏阳医药工业园的湖南康源制药有限公司新建仓库土建、 钢结构、水电、厂区大门和道路等工程签订《湖南康源制药有限公司新建仓库承 包合同》,工程价款暂定 400 万元,现该合同约定内容已履行完毕。 2011 年 9 月 27 日,康源制药作为采购方向安徽东方金河精密机械有限公司 长春研发中心采购“带混药器的非 PVC 软袋大输液生产线(CTH-2)”1 台,双方 签订《设备采购合同》,采购总价 279 万元,现设备已到货并安装完毕,合同内 容已履行完毕。 十三、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在报告期内 发生或持续到报告期内的承诺事项。 (一)股份锁定承诺 1、本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚 女士承诺:其所持有的莱美药业股份,自莱美药业股份在证券交易所上市之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由莱美药业回购。 2、唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺:所持有的莱美药业股份在 2010 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 54 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理,也不由莱美药业回购,在 2011 年、 2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药 业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率(如果扣除非经常性损益 后的净利润增长率为零或负,当年上市流通的股份为零),自 2013 年 1 月 1 日起, 其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。 3、任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪 峰、赵斌、李先锋、周雪梅还承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过其持有 的莱美药业股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业 股份,买入后六个月内不再卖出莱美药业股份;自离职后半年内,不转让本人持 有的莱美药业股份。 (二)避免同业竞争承诺 公司实际控制人邱宇先生、主要股东邱炜先生及重庆风投就避免同业竞争向 本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其目前未从事任何在商业上对公司 构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使其所控制 的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同 业竞争的业务或活动。否则,将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。 此外,公司实际控制人邱宇在《避免同业竞争承诺函》中还承诺将不利用实 际控制人的身份对股份公司的正常经营活动进行干预;邱炜先生在《避免同业竞 争承诺函》中还承诺将不利用股东的身份对股份公司的正常经营活动进行干预。 (三)邱宇关于重庆药友制药有限责任公司工会委员会受转让公司股权行 为的承诺函 2009 年 9 月 18 日,公司实际控制人出具《承诺函》,承诺:2002 年,重庆 制药六厂将其对重庆莱美药业有限公司(以下简称“重庆莱美”)的出资转让给 重庆药友制药有限责任公司工会委员会(以下简称“重庆药友工会”);2007 年, 重庆药友工会将其持有的重庆莱美的股权转让予邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等 38 位自然人。上述股权转让行为当时办理了工商变更登记,目前没有任何争议 和纠纷。如果将来因该等股权转让行为发生任何争议或纠纷,本人将协调解决并 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 55 承担相应的责任,保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营,不会 对公司产生不利影响。 报告期内,上述承诺人均遵守了所做的承诺,未发现违反上述承诺情况。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2010年度股东大会确定续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为公司2011年审计服务机构,聘期一年,年度报酬为38万元。 十五、报告期内,未出现受监管部门处罚情况 报告期内,公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 制人未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追求刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十六、报告期内,公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、 《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件,以及公司 董事会判断为重大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执 行情况 公司设置了审计部,有专职审计人员 4 人,制定了《内部审计制度》。报告 期内,公司严格按制度执行,定期进行了内部审计工作,并且相关人员参与了 2011 年审计报告的沟通工作,并且提出了一些合理化建议。 十八、报告期内重要事件信息索引 公告编号 公告日期 披露内容 披露报刊及网站 2011-001 2011年2月11日 第二届董事会第三次会议决议公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 56 2011-002 2011年2月11日 关于收购四川禾正制药有限责任公司股 权的公告 中国证监会指定网站 2011-003 2011年2月12日 2011年第一次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-004 2011年2月19日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证监会指定网站 2011-005 2011年2月25日 2010年度业绩快报 中国证监会指定网站 2011-006 2011年3月5日 关于持股5%以上股东减持股份的提示性 公告 中国证监会指定网站 2011-007 2011年3月9日 关于召开2011年第二次临时股东大会的 通知 中国证监会指定网站 2011-008 2011年3月30日 2011年第二次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-009 2011年4月8日 第二届董事会第四次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-010 2011年4月16日 2011年第一季度业绩预增公告 中国证监会指定网站 2011-011 2011年4月18日 关于股东股权质押的公告 中国证监会指定网站 2011-012 2011年4月19日 关于获得政府扶持资金的公告 中国证监会指定网站 2011-013 2011年4月26日 第二届董事会第五次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-014 2011年4月26日 关于为重庆市莱美医药有限公司融资授 信担保的公告 中国证监会指定网站 2011-015 2011年4月26日 关于为湖南康源制药有限公司融资授信 担保的公告 中国证监会指定网站 2011-016 2011年4月26日 关于召开2011年第三次临时股东大会的 通知 中国证监会指定网站 2011-017 2011年4月27日 第二届董事会第六次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-018 2011年4月27日 2010年年度报告摘要 中国证监会指定网站 2011-019 2011年4月27日 2011年第一季度季度报告正文 中国证监会指定网站 2011-020 2011年5月10日 限售股份上市流通提示性公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 57 2011-021 2011年5月12日 2011年第三次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-022 2011年5月13日 第二届董事会第七次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-023 2011年5月13日 关于举行2010年度报告网上说明会的公 告 中国证监会指定网站 2011-024 2011年6月9日 第二届董事会第八次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-025 2011年6月9日 关于为重庆市莱美医药有限公司融资授 信担保的公告 中国证监会指定网站 2011-026 2011年6月9日 关于为湖南康源制药有限公司融资授信 担保的公告 中国证监会指定网站 2011-027 2011年6月9日 关于召开2010年年度股东大会通知的公 告 中国证监会指定网站 2011-028 2011年6月17日 关于国有股东无偿划转股权回拨的公告 中国证监会指定网站 2011-029 2011年6月22日 关于四川禾正制药有限责任公司工商变 更登记完成的公告 中国证监会指定网站 2011-030 2011年6月29日 关于变更股东大会召开地点的公告 中国证监会指定网站 2011-031 2011年7月1日 2010年年度股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-032 2011年7月6日 关于2010年度利润分配及资本公积金转 增股本实施的公告 中国证监会指定网站 2011-033 2011年7月12日 第二届董事会第九次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-034 2011年7月12日 关于召开2011年第四次临时股东大会的 通知 中国证监会指定网站 2011-035 2011年7月14日 关于与美国赛金药业签订合作框架协议 的公告 中国证监会指定网站 2011-036 2011年7月14日 2011年半年度业绩预增公告 中国证监会指定网站 2011-037 2011年7月22日 关于持股5%以上股东减持股份的公告 中国证监会指定网站 2011-038 2011年7月27日 关于控股股东股权质押的公告 中国证监会指定网站 2011-039 2011年7月29日 2011年第四次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 58 2011-040 2011年8月24日 第二届董事会第十次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-041 2011年8月24日 2011年半年度报告摘要 中国证监会指定网站 2011-042 2011年8月24日 关于召开2011年第五次临时股东大会的 公告 中国证监会指定网站 2011-043 2011年9月9日 2011年第五次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-044 2011年10月14日 2011年第三季度业绩预增公告 中国证监会指定网站 2011-045 2011年10月18日 关于股东股权质押的公告 中国证监会指定网站 2011-046 2011年10月21日 董事会秘书辞职公告 中国证监会指定网站 2011-047 2011年10月25日 2011年第三季度季度报告正文 中国证监会指定网站 2011-048 2011年10月29日 关于参加“重庆地区上市公司投资者关系 互动平台开通仪式暨投资者网上集体接 待日”活动的公告 中国证监会指定网站 2011-049 2011年11月19日 第二届董事会第十二次会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-050 2011年11月19日 关于召开2011年第六次临时股东大会的 通知 中国证监会指定网站 2011-051 2011年12月07日 2011年第六次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2011-052 2011年12月27日 关于筹划重大资产重组的停牌公告 中国证监会指定网站 2011-053 2011年12月29日 第二届第十三次董事会会议决议公告 中国证监会指定网站 2011-054 2011年12月30日 关于终止筹划重大资产重组事项暨公司 股票复牌公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 59 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 46,539,721 50.86% 45,598,155 -941,566 44,656,589 91,196,310 49.83% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,539,721 50.86% 45,598,155 -941,566 44,656,589 91,196,310 49.83% 其中:境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 46,539,721 50.86% 45,598,155 -941,566 44,656,589 91,196,310 49.83% 4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 44,960,279 49.14% 45,901,845 941,566 46,843,411 91,803,690 50.17% 1、人民币普通股 44,960,279 49.14% 45,901,845 941,566 46,843,411 91,803,690 50.17% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 91,500,000 100.00% 183,000,000 100% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 60 (二)限售股变化情况 单位:股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增减限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 邱 宇 20,638,981 - 20,638,981 41,277,962 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 邱 炜 16,096,061 - 16,096,061 32,192,122 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 邱时觉 86,036 - 86,036 172,072 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 高 岚 51,512 - 51,512 103,024 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 唐小海等 28 个在公 司任职的股东 9,667,131 -941,566 8,725,565 17,451,130 上市前承诺 [注 1] 合 计 46,539,721 -941,566 45,598,155 91,196,310 - - [注 1]:唐小海等 28 位在公司任职的股东,所持有的公司股份在 2010 年 12 月 31 日前 不转让或者委托他人管理,也不由公司回购,在 2011 年、2012 年的上市流通数量为公司上 市前其持有的公司股份数乘以公司前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率(如 果为负数或者零,当年上市流通的股份为零),自 2013 年 1 月 1 日起,持有的公司股份可以 全部上市流通。 (三)证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]956 号文件核准后,公司公开发 行 2,300 万股人民币普通股股票,发行价格为 16.50 元/股。其中网下向配售对象 发行 460 万股,网上资金申购定价发行 1,840 万股,网下与网上发行均已于 2009 年 9 月 25 日成功发行。经深圳证券交易所深证上[2009]115 号文同意,公司发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“莱美药业”, 股票代码“300006”,其中网上定价发行的 1,840 万股股票于 2009 年 10 月 30 日起上市交易,网下向配售对象配售的 460 万股股份自本次网上资金申购发行的 股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起锁定 3 个月。 根据唐小海等 28 位在公司任职的股东所作承诺,2011 年限售股解禁数量 为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以 2010 年经审计的扣除非经常 性损益后的净利润增长率。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年财务状况进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(川华信审 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 61 (2011)024 号)。审计报告显示,公司 2010 年经审计的扣除非经常性损益后的 净利润增长率为 9.74%。2011 年,唐小海等 28 位在公司任职的股东解除限售股 份数量为 941,566 股,限售股份上市流通日为 2011 年 5 月 12 日。 2011 年 6 月 30 日,公司 2010 年年度股东大会通过决议,以公司 2010 年末 总股本 91,500,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元人民 币;同时,用资本公积金以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股 转增 10 股。此次分配方案已于 2011 年 7 月 12 日实施。 二、股东和实际控制人情况 (一)股东情况表 单位:股 2011年末股东总数 8,010 本报告公布日前一月末的股东总数 8,203 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 邱宇 境内自然人 22.56 41,277,962 41,277,962 9,300,000 邱炜 境内自然人 17.59 32,192,122 32,192,122 26,000,000 重庆科技风险投资有限公司 国有法人 12.14 22,218,984 中国建设银行-华夏优势增 长股票型证券投资基金 基金、理财产 品等其他 4.76 8,706,226 李先锋 境内自然人 3.26 5,958,518 5,818,518 2,000,000 中国银行-银华优质增长股 票型证券投资基金 基金、理财产 品等其他 1.64 3,000,000 中国建设银行-华夏红利混 合型开放式证券投资基金 基金、理财产 品等其他 1.57 2,881,742 交通银行-泰达宏利价值优 化型成长类行业证券投资基 金 基金、理财产 品等其他 1.40 2,561,575 唐小海 境内自然人 1.33 2,430,166 2,400,166 中国银行-华夏回报证券投 资基金 基金、理财产 品等其他 1.13 2,067,013 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆科技风险投资有限公司 22,218,984 人民币普通股 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 62 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 投资基金 8,706,226 人民币普通股 中国银行-银华优质增长股票型证券投资 基金 3,000,000 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证 券投资基金 2,881,742 人民币普通股 交通银行-泰达宏利价值优化型成长类行 业证券投资基金 2,561,575 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 2,067,013 人民币普通股 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资 基金(LOF) 1,699,946 人民币普通股 中国农业银行-新华优选成长股票型证券 投资基金 1,431,572 人民币普通股 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 1,198,100 人民币普通股 中国建设银行-兴全社会责任股票型证券 投资基金 1,094,150 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前10名股东中,邱炜系邱宇之兄,彼此间不存在一致行动的情形。除前 述情况外,公司上述股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致 行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是 否属于一致行动人。 (二)公司控股股东及实际控制人情况 邱宇先生为本公司控股股东及实际控制人,截止本报告期末持有本公司 4,127.80 万股,占总股本的 22.56%。 邱宇先生,1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权。自公司及前身设 立以来,邱宇一直为第一大股东,并长期担任公司的法定代表人、董事长和总经 理职务,是公司的领导核心,对公司的日常生产、经营,产品研发、企业发展方 向等重大决策具有决定性的影响力。此外,公司其他主要股东重庆科技风险投资 有限公司和邱炜均不实际参与公司经营管理。因此,邱宇为公司实际控制人。 (三)公司与持有5%以上股东的控制公司关系方框图 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 63 (四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东 重庆科技风险投资有限公司成立于 1993 年 1 月 16 日,注册资本 33,598 万 元,经营范围:科技企业、项目、产品或技术投资;科技开发委托、代理;科研 仪器设备租赁;科技咨询、技术转让、技术服务;销售高新技术产品。(以上行 业法律、法规禁止的不得经营,法律、法规需审批或许可的,取得审批或许可后 方可经营) 重庆莱美药业股份有限公司 邱 宇 邱 炜 重庆科技风险 投资有限公司 22.56% 17.59% 12.14% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 64 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)(税前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 邱宇 董事长兼 总经理 男 43 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 20,638,981 41,277,962 资本公积金转增股本 29.03 否 尤江甫 副董事长 男 53 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 邱炜 董事 男 46 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 16,096,061 32,192,122 资本公积金转增股本 0.93 否 赵春林 董事 男 42 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 刁孝华 独立董事 男 48 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 6.94 否 吕先锫 独立董事 男 47 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 6.94 否 董志 独立董事 男 51 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 6.00 否 周雪梅 监事 女 43 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 326,608 653,216 资本公积金转增股本 13.86 否 李先锋 监事会主 席 男 46 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 3,223,198 5,958,518 资本公积金转增股本、 限售股解禁减持 8.72 否 王榆 监事 男 38 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 黄庆 [注] 董事会秘 书 男 46 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 8.28 否 唐小海 副总经理 男 49 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 1,329,584 2,430,166 资本公积金转增股本、 限售股解禁减持 18.83 否 赵斌 副总经理 男 44 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 257,903 512,806 资本公积金转增股本、 限售股解禁减持 15.38 否 付蓉 副总经理 女 44 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 318,046 574,292 资本公积金转增股本、 限售股解禁减持 16.38 否 冷雪峰 财务总 监、代董事 会秘书 男 39 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 343,939 640,078 资本公积金转增股本、 限售股解禁减持 15.85 否 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 65 合计 42,534,320 84,239,160 147.14 [注]:2011 年 10 月,公司董事会收到公司原董事会秘书黄庆先生提交的书面《辞职报 告》。黄庆先生因个人原因申请辞去所任公司董事会秘书、副总经理职务。在聘任新的董事 会秘书之前,公司董事会指定公司财务总监冷雪峰先生代行董事会秘书职责。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 66 (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员(7 人) 邱宇先生, 1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。1989 年毕业于华西医科大学;2001 年至 2003 年于重庆医科大学药物化学研究生班学 习;1989 年至 1994 年任职于中国医学科学院输血研究所,从事科研工作;1996 年至 1999 年任职于成都高新医药研究所,从事新药研发;1999 年至 2009 年 6 月担任药友科技董事长;2000 年至今担任莱美医药董事长、总经理;1999 年至 今担任本公司董事长,2002 年至今兼任本公司总经理,2010 年兼任湖南康源制 药有限公司董事长,2011 年兼任重庆莱美大山行中药饮片有限公司董事长,2011 年兼任四川禾正制药有限责任公司董事长,2008 年被聘为首批“重庆火炬创业 导师”。邱宇先生从事药品研究、生产、销售管理近二十年,有丰富的医药行业 管理经验。负责并参加了十余个新产品的研发,曾获“中国医学科学院科技进步 二等奖”、“卫生部科技进步三等奖”、“四川省科技进步三等奖”、“汶川地 震抗震救灾优秀志愿者”、当选 2009 年度重庆市“十大年度经济人物”、当选 2010 年“重庆资本市场 20 年来最具影响力 10 大人物”等荣誉。 尤江甫先生:1958 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高 级工程师。1981 年毕业于西南大学;1981 年至 2002 年期间,历任重庆市科研开 发交流中心科技交流部部长、重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研 究所所长、党支部书记、;2002 年至 2004 年任海南海药股份有限公司副董事长、 代理董事长、党委书记;现任重庆科技风险投资有限公司董事、总经理、重庆天 使科技创业有限公司董事长,兼任重庆海扶技术有限公司、重庆集诚汽车电子有 限公司、重庆拓桑生物科技有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司的董事,兼 任海南海药股份有限公司、重庆万里控股(集团)股份有限公司的监事;现任本 公司副董事长。 邱炜先生:1965 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。1986 年毕业于成都大学;1986 年至 1988 年任职于成都冶金实验厂教育科;1988 年至 1993 年任职于卫生部人工晶体研究开发培训中心;1993 年至 1999 年担任成都市 武侯区医药总公司总经理;1999 年至 2007 年担任成都莱美董事长;1999 年至 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 67 2002 年担任本公司总经理;1999 年至今一直担任本公司董事。 赵春林先生:1969 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。1999 年至 2004 年,历任西南证券有限责任公司投资银行部项目经理、大鹏证券有限 责任公司投资银行部高级经理、成都高新创新投资公司高级投资经理;2004 年 11 月至今任职于重庆科技风险投资有限公司,历任投资银行部经理、总经理助 理、副总经理,兼任重庆杜克高压密封件有限公司、重庆科菲精密机械有限公司、 重庆鑫业船舶件有限公司、重庆重邮信科通信技术有限公司的董事;现任本公司 董事、重庆天使科技创业有限公司总经理。 刁孝华先生:1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,副教 授。1993 年毕业于厦门大学,获得硕士学位。1986 年 7 月至今,先后在重庆工 商大学计划统计系、金融投资系、国际商学院、财政金融学院从事教学、科研、 管理工作,历任教研室副主任、系副主任,现任财政金融学院院长;兼任国家开 发银行重庆分行财务顾问专家、重庆市金融学会副秘书长。现任本公司独立董事。 吕先锫先生:1964 年 1 月出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生, 中国注册会计师,中国注册资产评估师,教授。1988 年至 1993 年任西南财经大 学教师;1994 年至 2004 年历任西南财经大学审计教研室副主任、主任;2004 年 7 月至今任西南财经大学会计学院副院长。目前,吕先锫先生还兼任四川省审 计学会常务理事、副秘书长,成都审计学会理事。现任本公司独立董事。完成科 研成果六十多项,其中专著 3 部,主编教材及参编著作 20 多部,承担省部级课 题和校级课题 10 多项、发表论文 30 多篇。曾获省部级科研一等奖 1 项,三等奖 4 项。 董志先生:1960 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生,教 授。1996 年至 1999 年,任重庆医科大学基础医学院副院长;1999 年至 2001 年 任重庆医科大学校长助理;1999 年至 2003 年兼任重庆医科大学药学系主任;2001 年至今,任重庆医科大学副校长。目前,董志先生还兼任中国药理学会会员,全 国临床医学教育分会副理事长,重庆市生理科学会理事,SFDA 保健食品评审专 家,重庆市新药评审委员会副主任委员,重庆市中药发展专家委员会委员,重庆 市药学会理事、常务理事、秘书长,重庆市渝中区科学技术协会副主席、重庆市 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 68 渝中区政协委员。 2、监事会成员(3 人) 李先锋先生:1965 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科。1986 年至 1992 年在成都军区历任副连长、指导员、后勤部副营职宣传干事;1992 年 至 2000 年历任成都市委办公厅干事、成都市交通局办公室副主任、成都市高新 区经贸发展局二交处处长;2000 至 2007 年任成都西岭雪山旅游发展有限公司董 事长、总经理;现任四川万马建设工程有限公司董事长、四川俊虹建材有限公司 监事。现任本公司监事会主席。 王榆先生:1973 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,在读经济博士研 究生。1997 年至 2000 年期间,历任湖南株洲南方雅马哈摩托有限公司技术员、 技术工程师;2006 年至今,历任重庆科技风险投资有限公司投资业务部投资助 理、投资主管。现任本公司监事。 周雪梅女士:1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科。1987 年至 2001 年任重庆市第四托儿所教师;2001 年至 2007 年历任本公司办公室主 任兼人力资源部经理、行政部经理;2008 年至今任本公司总经理助理。现任本 公司监事。 3、高级管理人员(5 人) 唐小海先生:1962 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权。1987 年毕业于 华西医科大学,获医学硕士学位。2010 年毕业于四川大学,获工学博士学位。 1987 年至今,历任四川省肿瘤医院住院医师,住院总医师,主治医师,副主任 医师和主任医师;四川大学和四川师范大学兼职教授,研究生导师等职;1998 年至 2006 年,为药友科技核心技术人员,主持纳米炭混悬注射液及其后续产品 研究;2007 年至今担任重庆莱美药业股份有限公司副总经理。两度获国家卫生 部“中日交流笹川医学研修员/特别研修员奖学金”赴日本国立癌症中心和东京 大学进修。十二五期间承担国家重大新药创制重大科技专项“果胶阿霉素靶向抗 癌药物”课题负责人。获国家发明专利 16 项,发表 SCI 收载论文 15 篇,具备丰 富的临床经验和新药研发经验。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 69 赵斌先生:1967 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科,工程 师,执业药师。1988 年毕业于华西医科大学;1988 年至 1998 年期间任职于重庆 制药七厂,历任研究员、技术科科长助理、车间副主任、车间主任等职;1998 年至 2004 年任重庆科瑞制药有限责任公司胶囊车间主任;2005 年至今,担任公 司副总经理,兼任康源制药董事。赵斌先生从事药品生产管理工作 22 年,熟悉 多种剂型的药品生产管理程序,有丰富的药品生产管理经验。 付蓉女士:1967 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科,工程 师,执业药师。1990 年毕业于华西医科大学;1990 年至 1998 年任重庆制药七厂 工艺技术员;1998 年至 2001 年任职于重庆科瑞制药有限责任公司质量技术部; 2005 年至今,任公司副总经理。付蓉女士从事药品生产和质量管理工作 20 年, 熟悉 GMP 认证程序,曾参与 GMP 认证达标工作,有丰富的药品生产和质量管 理经验。 冷雪峰先生: 1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科,经 济学学士,高级会计师,中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会 会员。1993 年毕业于四川大学;1993 年至 2003 年期间就职于重庆染料进出口公 司;2003 年至 2007 年期间就职于重庆市莱美医药有限公司,担任财务总监、副 总经理等职。2007 年至今担任公司财务总监,兼任康源制药董事,2011 年 10 月至今代行董事会秘书职责。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 本公司任职情 况 单位名称 职务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关联关系 邱宇 董事长总经理 重庆市莱美医药有限公司 董事长 总经理 子公司 湖南康源制药有限公司 董事长 子公司 四川禾正制药有限责任公司 董事长 子公司 重庆莱美大山行中药饮片有限公司 董事长 子公司 重庆科技风险投资有限公司 总经理 股东 重庆海扶技术有限公司 董事 无 重庆拓桑生物科技有限公司 董事 无 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 70 尤江甫 副董事长 重庆长安新能源汽车有限公司 董事 无 海南海药股份有限公司 监事 无 重庆万里控股(集团)股份有限公司 监事 无 赵春林 董事 重庆科技风险投资有限公司 副总经理 股东 重庆天使科技创业投资有限公司 总经理 无 重庆杜克高压密封件有限公司 董事 无 重庆科菲精密机械有限公司 董事 无 重庆鑫业船舶件有限公司 董事 无 重庆重邮信科通信技术有限公司 董事 无 重庆创坤科技发展有限公司 董事 无 四川禾正制药有限责任公司 董事 子公司 李先锋 监事会主席 四川万马建设工程有限公司 董事长 无 四川俊虹建材有限公司 监事 无 唐小海 副总经理 四川大学 兼职教授 无 四川师范大学 兼职教授 无 冷雪峰 财务总监、代 董事会秘书 湖南康源制药有限公司 董事 子公司 赵斌 副总经理 湖南康源制药有限公司 董事 子公司 (四)现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会批准后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后 实施,主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 (五)报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 10 月,公司董事会收到公司原董事会秘书黄庆先生提交的书面《辞 职报告》。黄庆先生因个人原因申请辞去所任公司董事会秘书、副总经理职务。 在聘任新的董事会秘书之前,公司董事会指定公司财务总监冷雪峰先生代行董事 会秘书职责。 (六)报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员没有发生变动。 二、公司员工情况 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 71 (一)截至 2011 年 12 月 31 日,公司员工(含子公司)的专业结构、受教 育程度情况如下: 1、员工专业结构分布情况 专业分类 员工人数(人) 占总人数的比例(%) 药学及相关专业 643 37.02% 工程技术类 74 4.26% 行政人力资源类 75 4.32% 财务类 84 4.84% 其他类 861 49.57% 合计 1737 100% 2、员工教育程度构成 学历 员工人数(人) 占总人数的比例(%) 大学及以上 364 20.96% 大专 438 25.22% 中专 279 16.06% 其他 656 37.77% 合计 1737 100% (二)公司没有需承担费用的离退休员工 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 72 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司 治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易等发布的法律法 规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股 东大会,平等对待所有股东,为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东 权利。 2、关于公司与控股股东:公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等规定和要求,规范自己的行为,没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在 业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。 3、关于董事和董事会:公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同 时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会:公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事 会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 73 会议事规则》等规定的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况 以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度:公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求,修订了《信息披露管理 制度》,制定了《内幕信息知情人登记制度》、《年度报告披露重大差错责任追究 制度》,并严格执行上述规定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、 完整,确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息,保障所有投资者的 合法权益。 6、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与 相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定,独立、客观、公正地履行职责,出席和列席了报告期内历次董事会会议 和股东大会会议,对董事会议案和股东大会议案进行认真审核,为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议,根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报 告期内,公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 报告期内,独立董事出席董事会的会议情况: 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 刁孝华 独立董事 12 12 0 0 否 吕先锫 独立董事 12 11 1 0 否 董志 独立董事 12 12 0 0 否 三、公司股东大会召开情况 报告期内,公司总共召开股东大会七次:2010 年年度股东大会、2011 年第 一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会、 2011 年第四次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会、2011 年第六次临时 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 74 股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规 定。 (一)2010 年年度股东大会 本次会议于 2011 年 6 月 30 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 3 楼会议中心召开,大会以现场记名投票与网络投票的表决方 式审议通过了以下议案: 1、《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2010 年年度报告及其摘要>的议案》 4、《关于<2010 年年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 6、《关于<续聘 2011 年年度审计机构>的议案》 7、《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》 8、《关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保的议案》 (二)2011 年第一次临时股东大会 本次会议于 2011 年 2 月 11 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。大会以现场记名投票的表 决方式审议通过了以下议案: 1、《关于修改公司章程部分条款的议案》 (三)2011 年第二次临时股东大会 本次会议于 2011 年 3 月 29 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。大会以现场记名投票的表 决方式审议通过了以下议案: 1、《关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的议案》 (四)2011 年第三次临时股东大会 本次会议于 2011 年 5 月 11 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。大会以现场记名投票的表 决方式审议通过了以下议案: 1、《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》; 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 75 2、《关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保的议案》 (五)2011 年第四次临时股东大会 本次会议于 2011 年 7 月 28 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。大会以现场记名投票的表 决方式审议通过了以下议案: 1、《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》 (六)2011 年第五次临时股东大会 本次会议于 2011 年 9 月 8 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。大会以现场记名投票的表 决方式审议通过了以下议案: 1、《关于修改公司章程部分条款的议案》 (七)2011 年第六次临时股东大会 本次会议于 2011 年 12 月 6 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开。本次股东大会以现场记名 投票的表决方式审议通过了以下议案: 1、《关于修改公司章程部分条款的议案》 四、公司董事会日常工作情况 (一)董事会召开情况 报告期内,公司共召开董事会会议十二次,分别是:第二届董事会第二次 会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第 五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事 会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届 董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会 议。董事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等的相关规定。 A、第二届董事会第二次会议 本次会议于 2011 年 1 月 19 日以通讯表决方式召开,经出席会议董事审议 和逐项书面表决,会议形成了以下决议:: 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 76 1、《关于修改公司章程部分条款的议案》 2、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知的议案》 B、第二届董事会第三次会议 本次会议于2011年2月9日以通讯表决方式召开,经出席会议董事审议和逐 项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的议案》 2、《关于“召开 2011年第二次临时股东大会的通知”另行通知的议案》 C、第二届董事会第四次会议 本次会议于2011年4月6日以通讯表决方式召开。经出席会议董事审议和逐 项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于聘任黄庆先生为公司副总经理的议案》 D、第二届董事会第五次会议 本次会议于 2011年4月22日以通讯表决的方式召开。经出席会议董事审议 和逐项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》 2、《关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保的议案》 3、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》 E、第二届董事会第六次会议 本次会议于2011年4月25日在北部新区黄山大道中段招商银行三楼会议室 以现场方式召开。会议通过了以下决议: 1、《公司2010年度董事会工作报告》 2、《公司2010年度报告及摘要》 3、《公司2010年度财务决算报告》 4、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增议案》 5、《公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》 6、《公司2010年度内部控制的自我评价报告》 7、《公司2011年一季度报告》 8、《召开公司2010年度股东大会的议案》 F、第二届董事会第七次会议 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 77 本次会议于2011年5月12日以通讯表决的方式召开。经出席会议董事审议 和逐项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于向中信银行重庆分行申请融资授信的议案》 G、第二届董事会第八次会议 本次会议于2011年6月8日以通讯表决的方式召开。经出席会议董事审议和 逐项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《2010年度总经理工作报告》 2、《关于续聘2011年度审计机构的议案》 3、《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》 4、《关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保的议案》 5、《关于召开2010年年度股东大会通知的议案》 H、第二届董事会第九次会议 本次会议于2011年7月8日在公司总部15楼会议室以现场方式召开。经出席 会议董事审议和逐项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》 2、《关于召开2011年第四次临时股东大会通知的议案》 I、第二届董事会第十次会议 本次会议于2011年8月22日在公司本部15楼会议室以现场方式召开。经出 席会议董事审议和逐项书面表决,会议通过了以下决议: 1、《关于2011年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于修改公司章程部分条款的议案》 3、《关于召开2011年第五次临时股东大会通知的议案》 J、第二届董事会第十一次会议 本次会议于2011年10月24日在公司总部15楼会议室以现场方式召开。经出 席会议董事审议和逐项书面表决,本次会议通过了以下决议: 1. 《关于2011年三季度报告全文及正文的议案》 K、第二届董事会第十二次会议 本次会议于2011年11月18日以通讯表决方式召开。经出席会议董事审议和 逐项书面表决,本次会议通过了以下决议: 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 78 1、《关于向工商银行重庆分行申请融资授信的议案》 2、《关于修改公司章程部分条款的议案》 3、《关于召开2011年第六次临时股东大会通知的议案》 L、第二届董事会第十三次会议 本次会议于2011年12月27日以现场方式和通讯方式召开,现场会议召开地 址:公司总部15楼会议室(重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用 技术研究院B栋15楼)。经出席会议董事审议和逐项书面表决,会议通过了以 下决议: 1、《关于向光大银行重庆分行申请融资授信的议案》 2、《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》 3、《关于修订突发事件危机处理应急制度的议案》 五、董事会下设专业委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会,并制定了各委员会工作制度。第二届董事会审计委员会由吕先 锫、邱炜、刁孝华组成,其中吕先锫担任主任委员;第二届董事会薪酬与考核委 员会由刁孝华、董志、赵春林组成,其中刁孝华担任主任委员;第二届董事会战 略委员会由邱宇、董志、刁孝华组成,其中邱宇担任主任委员;第二届董事会提 名委员会由董志、尤江甫、刁孝华组成,其中董志担任主任委员。 (一)审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《重庆莱美药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等要求,公司董事会 审计委员会勤勉尽责,在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查 职责。 (1)审计委员会、公司财务部、公司内审部与会计师事务所经过沟通协商, 确定了公司 2010 年财务报告审计工作的时间安排; (2)在会计师事务所进场前,审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果,同意提交给年审注册 会计师进行审计; (3)在出具初步审计意见后,审计委员会再一次审阅了公司 2010 年度财务 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 79 会计报表,认为公司财务会计报表真实、完整地反映了公司的整体情况; (4)在四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具 2010 年度审计报告后, 召开会议对本年度审计工作进行了总结,出具了《审计委员会关于四川华信(集 团)会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》,审计委员会建议 董事会继续聘任四川华信(集团)会计事务所作为公司 2011 年度的审计机构, 并提交了股东大会审议通过。 报告期内审计委员会听取了《2011 年半年度审计工作总结及计划》,审计 委员会委员在募集资金项目审计以及公司半年度报告审计等方面提出了合理化 建议。 (二)薪酬与考核委员会履职情况 报告期内,薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标的完成情 况,对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。并发表意见如下:公司 董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方 案,相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。 公司薪酬与考核委员会讨论通过了《关于公司薪酬体系三年规划的议案》, 通过公司薪酬体系的规划,充分激发员工工作热情,提升员工主人翁精神,达到 持续激励的目的。 (三)战略委员会履职情况 报告期内,战略委员会讨论通过了《关于公司未来发展战略规划的议案》, 对公司未来发展方向特制定了详细的战略发展规划。 (四)提名委员会履职情况 报告期内,提名委员会讨论通过了《关于聘请黄庆先生为公司副总经理的议 案》,该议案于 2011 年 4 月 6 日提交董事会审议并获得通过。 六、公司内部控制的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的 要求,进一步规范了公司治理结构和议事规则,建立起了较为健全的内部控制制 度,有效的提高了公司治理水平和内部控制的合规性,进而保证了公司经营水平 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 80 的不断提升和战略目标的实现。 (一)公司治理方面 按照建立现代企业制度的要求,为进一步明确公司股东大会、董事会、监事 会、总经理的职责权限及运作程序,规范公司的法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程,公司制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公 司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作 程序,董事长、董事(包括独立董事)、监事、总经理的任职资格、职权、义务 以及考核奖惩等作了明确的规定,保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构 的规范运作,明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制 衡关系,提高董事会决策效率,保证监事会依法独立行使监督,保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵蚀,并确保了总经理经营管理的权利和积极 性。公司建立独立董事制度,独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务,按 照相关法律法规和章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注 中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责,对公司董事会的决 议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。 (二)经营管理方面 为了规范公司的经营管理,公司对生产、研发、销售部门都制订了详细的经 营管理制度。在具体业务管理方面,公司也制订了一系列规范文件,保证各项业 务有章可循,规范操作。报告期内,公司修订和完善了《突发事件危机处理应急 制度》,建立快速反应和应急处理机制,最大程度降低突发事件的影响,以维护 公司正常的生产经营秩序和企业稳定,保护广大投资者的合法利益。 (三)对外投资管理方面 公司严格执行 2010 年修订的《对外投资管理制度》,明确了重大投资决策 的主要内容,决策程序和权限分配,以及决策的执行和监督。对投资项目是否符 合企业战略、是否具有可行性进行研究,并按可行性研究结果进行审核,按审批 程序实施决策。 (四)对外担保管理方面 为维护投资者利益,规范公司担保行为,控制公司资产运营风险,根据中国 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 81 证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,公司制定了《对外担保管理 制度》,对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定 公司对外担保实行统一管理,未按规定经公司董事会或股东大会批准,任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。公司 2011 年度不存在对外担保情况。 (五)关联交易管理方面 为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,公司根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,结合《公司章程》,制定了《关联交 易管理制度》,对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需 进行披露的关联交易项目等进行了规定。 (六)信息披露方面 公司已按照相关规定制订了《信息披露管理制度》等信息披露制度。同时, 为了提高年报信息披露的质量和透明度,公司根据有关法律法规的规定以及证券 监督管理部门的相关要求,结合公司实际情况,制定了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。这些制度的建立使投资者能够更加全面、完整、真实、准确、 及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。报告期内,公司还按照《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求,对公司《内幕信息知情人 登记制度》进行了修订和完善,加强了内幕信息管理,维护信息披露的公平公正, 以保护广大股东的合法权益。 (五)对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为:公司已建立了比较完善的内部控制制度,并得到有效地贯 彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效 性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节,具有较为科学 合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险,能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 2、独立董事对内部控制的独立意见 独立董事认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 82 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照 公司章程和各项内控制度的规定进行,并且对各环节的风险进行了合理控制,公 司各项活动的预定目标基本实现 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 83 第八节 监事会报告 2011 年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求,认真履行监督职 责。在 2011 年,监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了 审核,并提出意见和建议,对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了 监督,不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。现由我 向各位作 2011 年度监事会工作报告并将提交公司 2011 年度股东大会审议。 一、监事会会议情况 2011 年,公司监事会共召开了 6 次会议,会议情况如下: 1、2011 年 4 月 22 日,公司第二届监事会第二次会议以通讯表决的方式召 开,公司监事李先锋、周雪梅、王榆参会,审议通过了《关于为重庆市莱美医 药有限公司融资授信进行担保》、《关于为湖南康源制药有限公司融资授信进 行担保》等议案。 2、2011 年 4 月 25 日,公司第二届监事会第三次会议在公司 16 楼会议 室召开,公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会,审议通过了《2010 年度监事会 工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《年度募集资金 存放与使用情况专项报告》、《2011 年一季度报告》等议案。 3、2011 年 6 月 8 日,公司第二届监事会第四次会议以通讯表决的方式召 开,公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会,审议通过了《关于续聘 2011 年度 审计机构》、《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保》、《关于 为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保》等议案。 4、2011 年 8 月 22 日,公司第二届监事会第五次会议以通讯表决的方式召 开,公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会,审议通过了《关于 2011 年半年度 报告的议案》。 5、2011 年 10 月 24 日,公司第二届监事会第六次会议以通讯表决的方式 召开,公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会,审议通过了《关于 2011 年三季 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 84 度报告全文及正文的议案》。 6、2012 年 3 月 16 日,公司第二届监事会第七次会议以通讯表决的方式召 开,公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会,审议通过了《关于为重庆市莱美医 药有限公司融资授信进行担保的议案》。 二、监事会履行职责情况 2011 年度,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好 的经济效益,公司监事会着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。 1、经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议,对公司经营管理中的重大决策实施 监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、 重大投资方案、财务预决算方案等方面,监事会适时审议有关报告,了解公司 经营管理活动的具体情况,并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点,首先督促公司进一步完善 财务管理制度和内控制度;其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资 料,及时掌握公司财务活动现状;其次是实施财务监查,不定期对公司财务活 动状况进行监查,根据国家相关法律、法规和政策,结合本公司特点提出部分 意见,促进公司财务管理水平的提高。 3、管理人员监督 对于公司董事、经理等高级管理人员的职务行为,监事会履行了日常监督 职能,督促公司管理层人员依法办事,不断提高遵纪守法的自觉性,保证公司 经营活动依法进行。 三、监事会发表独立意见 1、公司依法运作情况 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定,认真履行职责,积极 参加股东大会,列席董事会会议,对公司 2011 年依法运作进行监督,认为: 公司正不断健全和完善内部控制制度;董事会运作规范、决策合理、程序合法, 认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 85 员履行公司职务时均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维 护公司利益,不存在违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动情况 对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审 核,认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。 公司 2011 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,四川华 信(集团)会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的管理使用情况进行监督,认为:报告期内,公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金,并及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。 4、公司关联交易情况 报告期内,公司除“第四节 重要事项 十一 重大关联交易事项”所披露 的关联交易之外无其他重大关联交易事项。 5、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制 度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、监事会 2012 年工作计划 1、继续认真学习国家有关部门制定的相关政策,积极适应公司的发展需 求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,提高本公司监事会工作能力和效率,继续 维护好全体股东利益。 2、进一步强化监事会监督职能和履行勤勉尽职义务的意识。 3、围绕公司的经营、投资活动开展监督,积极参与财务审计,加强风险 防范意识,促进公司管理水平进一步提高。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 86 第九节 财务报告 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年财务状况进行了 审计,出具了标准无保留意见的审计报告(川华信审 014 号)。 审计报告、会计报表、报表附注如下: 审 计 报 告 重庆莱美药业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的重庆莱美药业股份有限公司(以下简称莱美药业公司) 财务报表,包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并和母公司股东权益变动 表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是莱美药业公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、 执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 87 制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性,以及评财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为,莱美药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了莱美药业公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师: 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师: 二○一二年三月二十八日 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 88 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:人民币元 资 产 附注 编号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 编号 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 五.1 123,911,480.12 187,782,726.01 短期借款 五.18 268,500,000.00 126,500,000.00 交易性金融资产 五.2 - 1,334,760.00 交易性金融负债 应收票据 五.3 13,595,079.64 9,809,649.82 应付票据 五.19 11,682,584.60 21,309,415.26 应收账款 五.4 118,322,860.47 94,031,844.21 应付账款 五.20 57,693,136.70 65,086,015.22 预付款项 五.5 66,874,439.77 42,020,732.59 预收款项 五.21 14,911,626.46 6,993,614.80 应收利息 应付职工薪酬 五.22 4,901,470.94 5,932,291.61 应收股利 应交税费 五.23 4,028,159.31 12,691,544.66 其他应收款 五.6 13,439,828.20 34,620,096.44 应付利息 五.24 205,450.06 存货 五.7 136,473,169.81 116,795,439.54 应付股利 五.25 - 11,590.20 一年内到期的非流 动资产 其他应付款 五.26 32,095,197.60 65,063,469.55 其他流动资产 一年内到期的非 流动负债 五.27 9,111,111.15 其他流动负债 流动资产合计 472,616,858.01 486,395,248.61 流动负债合计 403,128,736.82 303,587,941.30 非流动资产: 非流动负债: 可供出售金融资产 长期借款 五.28 7,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 - 长期应收款 长期应付款 五.29 - 13,444,444.46 长期股权投资 - 专项应付款 - - 投资性房地产 五.8 4,539,617.39 2,153,779.56 预计负债 - - 固定资产 五.9 188,795,446.06 131,942,032.85 递延所得税负债 五.30 7,684,492.79 3,386,165.91 在建工程 五.10 109,029,242.82 36,713,021.90 其他非流动负债 五.31 3,000,000.00 2,000,000.00 工程物资 五.11 10,221,299.39 1,793,466.65 非流动负债合计 17,684,492.79 18,830,610.37 固定资产清理 - - 负债合计 420,813,229.61 322,418,551.67 生产性生物资产 - - 所有者权益(或 股东权益): 油气资产 - - 股本 五.32 183,000,000.00 91,500,000.00 无形资产 五.12 110,945,524.62 70,699,530.55 资本公积 五.33 263,480,367.65 354,330,367.65 开发支出 五.13 40,176,297.54 15,378,845.78 减:库存股 商誉 五.14 132,161,722.23 126,808,576.68 专项储备 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 89 长期待摊费用 五.15 9,335,303.78 8,491,831.07 盈余公积 五.34 19,190,418.93 13,615,337.88 递延所得税资产 五.16 3,163,724.60 3,633,830.35 一般风险准备 其他非流动资产 - - 未分配利润 五.35 158,717,291.17 100,351,874.39 外币报表折算差 额 归属于母公司所 有者权益合计 624,388,077.75 559,797,579.92 少数股东权益 35,783,729.08 1,794,032.41 非流动资产合计 608,368,178.43 397,614,915.39 所有者权益合计 660,171,806.83 561,591,612.33 资产总计 1,080,985,036.44 884,010,164.00 负债和所有者权 益总计 1,080,985,036.44 884,010,164.00 法定代表人: 邱宇 主管会计工作负责人: 冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 90 合 并 利 润 表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 五.36 534,094,504.60 377,648,123.79 减:营业成本 五.36 334,219,898.98 239,622,060.03 营业税金及附加 五.37 2,538,627.13 1,866,204.32 销售费用 五.38 50,896,131.84 36,683,823.66 管理费用 五.39 65,183,566.84 50,573,431.85 财务费用 五.40 12,687,354.22 289,530.62 资产减值损失 五.41 2,594,966.76 1,135,580.30 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 五.42 65,240.00 67,060.00 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 66,039,198.83 47,544,553.01 加:营业外收入 五.43 21,339,754.78 3,183,695.63 减:营业外支出 五.44 429,453.68 218,678.96 其中:非流动资产处置损失 366,459.49 194,144.55 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 86,949,499.93 50,509,569.68 减:所得税费用 五.45 12,300,541.73 6,685,337.62 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 74,648,958.20 43,824,232.06 归属于母公司所有者的净利润 73,090,497.83 43,868,643.41 少数股东损益 1,558,460.37 -44,411.35 五、每股收益: (一)基本每股收益 五.46 0.40 0.24 (二)稀释每股收益 五.46 0.40 0.24 六、其他综合收益 七、综合收益 74,648,958.20 43,824,232.06 归属于母公司所有者的综合收益 73,090,497.83 43,868,643.41 少数股东综合收益 1,558,460.37 -44,411.35 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 91 合并现金流量表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项 目 附注 编号 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 478,785,106.25 319,728,160.90 收到的税费返还 - 993,920.63 收到其他与经营活动有关的现金 五.47 32,457,847.24 5,975,841.76 经营活动现金流入小计 511,242,953.49 326,697,923.29 购买商品、接受劳务支付的现金 309,162,077.47 164,177,987.50 支付给职工以及为职工支付的现金 60,159,500.53 28,723,614.50 支付的各项税费 47,999,440.24 27,999,063.69 支付其他与经营活动有关的现金 五.47 82,071,129.07 68,139,642.53 经营活动现金流出小计 499,392,147.31 289,040,308.22 经营活动产生的现金流量净额 11,850,806.18 37,657,615.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,400,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 97,000.00 78,940.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五.47 1,252,000.00 126,000.00 投资活动现金流入小计 2,749,000.00 204,940.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 135,102,919.30 98,972,653.97 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 65,776,412.61 131,339,051.38 支付其他与投资活动有关的现金 五.47 - 35,805,563.74 投资活动现金流出小计 200,879,331.91 266,117,269.09 投资活动产生的现金流量净额 -198,130,331.91 -265,912,329.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 318,530,000.00 101,210,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五.47 19,920,996.41 11,916,792.33 筹资活动现金流入小计 338,450,996.41 113,126,792.33 偿还债务支付的现金 173,863,333.31 69,110,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,280,310.10 13,359,389.79 其中:子公司支付少数股东股利 支付其他与筹资活动有关的现金 五.47 5,401,712.71 19,184,511.71 筹资活动现金流出小计 205,545,356.12 101,653,901.50 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 92 筹资活动产生的现金流量净额 132,905,640.29 11,472,890.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -53,373,885.44 -216,781,823.19 加:期初现金及现金等价物余额 173,336,014.25 390,117,837.44 六、期末现金及现金等价物余额 119,962,128.81 173,336,014.25 法定代表人: 邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 93 合并所有者权益变动表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 本期金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 或股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 股本 资本公积 减:库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年金额 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 13,615,337.88 - 100,351,874.39 - 1,794,032.41 561,591,612.33 91,500,000.00 354,330,367.65 9,277,890.10 69,970,678.76 - - 525,078,936.51 加:会计政策 变更 - - 前期差错更 正 - - 其他 - - 二、本年年初 金额 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 13,615,337.88 - 100,351,874.39 - 1,794,032.41 561,591,612.33 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 9,277,890.10 - 69,970,678.76 - - 525,078,936.51 三、本年增减 变动金额(减 少以“-”号 填列) 91,500,000.00 -90,850,000.00 - - 5,575,081.05 - 58,365,416.78 - 33,989,696.67 98,580,194.50 - - - - 4,337,447.78 - 30,381,195.63 - 1,794,032.41 36,512,675.82 (一)净利润 73,090,497.83 1,558,460.37 74,648,958.20 43,868,643.41 -44,411.35 43,824,232.06 (二)其他综 合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 上述(一)和 (二)小计 - - - - - - 73,090,497.83 - 1,558,460.37 74,648,958.20 - - - - - - 43,868,643.41 - -44,411.35 43,824,232.06 (三)所有者 投入和减少 资本 - 650,000.00 - - - - - - 32,431,236.30 33,081,236.30 - - - - - - - - 1,838,443.76 1,838,443.76 1.所有者投 入资本 - - - - 1,838,443.76 1,838,443.76 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 - - 3.其他 650,000.00 32,431,236.30 33,081,236.30 - - 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 94 (四)利润分 配 - - - - 5,575,081.05 - -14,725,081.05 - - -9,150,000.00 - - - - 4,337,447.78 - -13,487,447.78 - - -9,150,000.00 1.提取盈余 公积 5,575,081.05 -5,575,081.05 - 4,337,447.78 -4,337,447.78 - 2.提取一般 风险准备 - - 3.对所有者 (或股东)的 分配 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -9,150,000.00 4.其他 - - (五)所有者 权益内部结 转 91,500,000.00 -91,500,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积 转增资本(或 股本) 91,500,000.00 -91,500,000.00 - - 2.盈余公积 转增资本(或 股本) - - 3.盈余公积 弥补亏损 - - 4.其他 - - (六)专项储 备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - 2.本期使用 - - (七)其他 - - 四、本期期末 余额 183,000,000.00 263,480,367.65 - - 19,190,418.93 - 158,717,291.17 - 35,783,729.08 660,171,806.83 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 13,615,337.88 - 100,351,874.39 - 1,794,032.41 561,591,612.33 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 95 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位:重莱美药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:人民币元 资 产 附注编 号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 编号 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 99,221,242.33 180,803,522.36 短期借款 75,500,000.00 26,500,000.00 交易性金融资 产 - 1,334,760.00 交易性金融负债 应收票据 8,908,915.93 7,073,905.50 应付票据 3,449,349.31 19,559,415.26 应收账款 十一.1 20,985,405.64 59,148,105.20 应付账款 29,109,991.56 43,070,540.12 预付款项 31,983,477.55 34,468,664.64 预收款项 19,684,956.30 1,153,631.48 应收利息 应付职工薪酬 2,614,925.14 3,793,927.32 应收股利 应交税费 1,945,042.61 9,861,599.07 其他应收款 十一.2 55,423,718.97 37,869,675.81 应付利息 - 存货 46,461,197.42 56,892,564.18 应付股利 - 11,590.20 一年内到期的 非流动资产 其他应付款 18,391,920.72 56,707,369.92 其他流动资产 一年内到期的非 流动负债 3,000,000.00 流动资产合计 262,983,957.84 377,591,197.69 其他流动负债 非流动资产: 流动负债合计 153,696,185.64 160,658,073.37 可供出售金融 资产 非流动负债: 持有至到期投 资 长期借款 7,000,000.00 长期应收款 应付债券 - 长期股权投资 十一.3 229,299,227.84 175,299,227.84 长期应付款 - 投资性房地产 2,033,367.12 2,153,779.56 专项应付款 - 固定资产 68,492,707.64 68,658,988.58 预计负债 - 在建工程 105,197,423.52 22,825,834.82 递延所得税负债 - 工程物资 10,221,299.39 1,793,466.65 其他非流动负债 3,000,000.00 2,000,000.00 固定资产清理 - - 非流动负债合计 10,000,000.00 2,000,000.00 生产性生物资 产 - - 负债合计 163,696,185.64 162,658,073.37 油气资产 - - 所有者权益(或股 东权益): 无形资产 48,414,547.77 48,152,324.05 实收资本(或股 本) 183,000,000.00 91,500,000.00 开发支出 34,259,062.10 15,378,845.78 资本公积 264,016,212.76 354,866,212.76 商誉 - - 减:库存股 - - 长期待摊费用 7,623,634.48 8,297,116.25 专项储备 - - 递延所得税资 产 667,727.56 753,251.27 盈余公积 19,190,418.93 13,615,337.88 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 96 其他非流动资 产 - - 一般风险准备 - - 非流动资产合 计 506,208,997.42 343,312,834.80 未分配利润 139,290,137.93 98,264,408.48 所有者权益合计 605,496,769.62 558,245,959.12 资产总计 769,192,955.26 720,904,032.49 负债和所有者权益 总计 769,192,955.26 720,904,032.49 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 97 母 公 司 利 润 表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一.4 214,343,675.23 253,554,852.74 减:营业成本 十一.4 118,614,180.49 145,625,641.88 营业税金及附加 1,002,773.59 1,520,318.82 销售费用 7,796,312.05 16,593,282.10 管理费用 40,712,574.78 44,013,576.57 财务费用 2,073,628.64 -1,332,182.30 资产减值损失 720,225.84 132,522.26 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 65,240.00 67,060.00 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 43,489,219.84 47,068,753.41 加:营业外收入 21,131,920.15 3,126,718.26 减:营业外支出 10,973.40 93,035.44 其中:非流动资产处置损失 5,434.30 68,775.63 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 64,610,166.59 50,102,436.23 减:所得税费用 8,859,356.09 6,727,958.44 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 55,750,810.50 43,374,477.79 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.30 0.24 (二)稀释每股收益 0.30 0.24 六、其他综合收益 七、综合收益 55,750,810.50 43,374,477.79 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 98 母公司现金流量表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项 目 附 注 编 号 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 251,221,055.88 250,395,911.24 收到的税费返还 - 990,168.26 收到其他与经营活动有关的现金 21,125,920.00 36,462,298.14 经营活动现金流入小计 272,346,975.88 287,848,377.64 购买商品、接受劳务支付的现金 78,610,352.82 80,966,974.30 支付给职工以及为职工支付的现金 21,313,871.88 19,273,894.88 支付的各项税费 26,829,685.88 22,429,009.72 支付其他与经营活动有关的现金 35,520,839.53 70,497,195.41 经营活动现金流出小计 162,274,750.11 193,167,074.31 经营活动产生的现金流量净额 110,072,225.77 94,681,303.33 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,400,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 27,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 5,771,012.00 126,000.00 投资活动现金流入小计 7,171,012.00 153,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,801,889.16 98,592,322.97 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 76,000,000.00 128,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 60,800,000.00 35,305,563.74 投资活动现金流出小计 246,601,889.16 261,897,886.71 投资活动产生的现金流量净额 -239,430,877.16 -261,744,886.71 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 105,530,000.00 41,210,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 17,994,156.09 9,314,400.10 筹资活动现金流入小计 123,524,156.09 50,524,400.10 偿还债务支付的现金 46,530,000.00 69,110,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,867,953.62 11,698,539.64 支付其他与筹资活动有关的现金 2,102,470.66 17,395,256.71 筹资活动现金流出小计 64,500,424.28 98,203,796.35 筹资活动产生的现金流量净额 59,023,731.81 -47,679,396.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -70,334,919.58 -214,742,979.63 加:期初现金及现金等价物余额 168,106,810.60 382,849,790.23 六、期末现金及现金等价物余额 97,771,891.02 168,106,810.60 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 99 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 100 母公司所有者权益变动表 编制单位:重庆莱美药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 本期金额 上年同期金额 股本 资本公积 减: 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权 益合计 一、上年金额 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 13,615,337.88 - 98,264,408.48 558,245,959.12 91,500,000.00 354,866,212.76 9,277,890.10 68,377,378.47 524,021,481.33 加:会计政 策变更 - - 前期差错 更正 - - 其他 - - 二、本年年初 金额 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 13,615,337.88 - 98,264,408.48 558,245,959.12 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 9,277,890.10 - 68,377,378.47 524,021,481.33 三、本年增减 变动金额(减 少以“-”号 填列) 91,500,000.00 -90,850,000.00 - - 5,575,081.05 - 41,025,729.45 47,250,810.50 - - - - 4,337,447.78 - 29,887,030.01 34,224,477.79 (一)净利润 55,750,810.50 55,750,810.50 43,374,477.79 43,374,477.79 (二)其他综 合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - 上述(一) 和(二)小计 - - - - - - 55,750,810.50 55,750,810.50 - - - - - - 43,374,477.79 43,374,477.79 (三)所有者 投入和减少 资本 - 650,000.00 - - - - - 650,000.00 - - - - - - - - 1.所有者 投入资本 - - - - 2.股份支 付计入所有 者权益的金 额 - - 3.其他 650,000.00 650,000.00 - (四)利润分 配 - - - - 5,575,081.05 - -14,725,081.05 -9,150,000.00 - - - - 4,337,447.78 - -13,487,447.78 -9,150,000.00 1.提取盈 余公积 5,575,081.05 -5,575,081.05 - 4,337,447.78 -4,337,447.78 - 2.提取一 般风险准备 - - 3.对所有 者(或股东) 的分配 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -9,150,000.00 4.其他 - - 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 101 (五)所有者 权益内部结 转 91,500,000.00 -91,500,000.00 - - - - - - - - - - - - - - 1.资本公 积转增资本 (或股本) 91,500,000.00 -91,500,000.00 - - 2.盈余公 积转增资本 (或股本) - - 3.盈余公 积弥补亏损 - - 4.其他 - - (六)专项 储备 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - 2.本期使用 - - (七)其他 - - 四、本年年 末余额 183,000,000.00 264,016,212.76 - - 19,190,418.93 - 139,290,137.93 605,496,769.62 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 13,615,337.88 - 98,264,408.48 558,245,959.12 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 102 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 (一)公司历史沿革 重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)是由重庆莱美药业有限公司整体变更并以发起 设立方式成立的股份有限公司。其前身重庆莱美药业有限公司系由成都市药友科技发展有限公司、 重庆市制药六厂于1999年9月共同出资设立,设立时注册资本1,000万元,经重庆市工商行政管理局 于1999年9月6日批准注册;经历次增资扩股和股权转让,2007年整体变更为股份有限公司前,公司 股东为邱宇、邱炜等43个自然人股东和法人股东重庆科技风险投资有限公司,公司注册资本增至 3,989万元。 根据 2007 年 9 月 8 日召开的重庆莱美药业股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议及重庆 康华会计师事务所有限责任公司对重庆莱美药业有限公司出具的资产评估报告书(重康评报字 [2007]第 132 号)、四川华信(集团)会计师事务所对重庆莱美药业有限公司出具的审计报告(川华信审 [2007]249 号),截至 2007 年 7 月 31 日,重庆莱美药业有限公司评估净资产为 10,498.96 万元,经 审计后的账面净资产为 9,680.37 万元。2007 年 9 月 10 日,经“川华信验[2007]47 号”《验资报告》 审验,原重庆莱美药业有限公司整体变更并以 2007 年 7 月 31 日为基准日业经审计后的净资产 96,803,712.76 元,其中 68,500,000.00 元为公司的注册资本,股本总额为 6,850 万股,并且由原重庆 莱美药业有限公司全体股东作为发起人认购。 根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员 会“证监许可[2009]956 号”文核准,于 2009 年 9 月 25 日首次公开发行 23,000,000 股人民币普通 股(A 股),发行价格为 16.5 元/股,注册资本变更为 9,150.00 万元。 2011 年 7 月 12 日,公司实施了 2010 年利润分配方案,完成资本公积转增股本后,公司注册 资本变更为 18,300 万元。 公司企业法人营业执照注册号为:渝直 500000000000944 号。公司法定代表人:邱宇。 (二)公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址为重庆市南岸区月季路 8 号;组织形式为股份有限公司;总部位于重庆市北部新 区杨柳路 2 号黄山大道中段重庆应用技术研究院 B 栋。 (三)公司的业务性质和主要经营活动 1.业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2.主要经营活动 (1)主要提供的产品和服务 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 103 公司目前拥有多项药品规格的注册生产批件。从药品的剂型分类上划分,主要是注射剂;从注 册分类上划分,公司生产的药品主要是抗感染类药,特色专科类药(包括抗肿瘤药和肠外营养药等)。 目前主要产品有盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液(莱美兴)、谷氨酰胺(莱美活力)、甲磺酸帕珠沙星氯 化钠注射液(莱美净)、注射用磷酸氟达拉滨、纳米炭混悬注射液、氨甲环酸氯化钠注射液(贝瑞宁)、 盐酸克林霉素注射液、氨曲南、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液等。 (2)经营范围 生产、销售(限本企业自产)大容量注射剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、片剂、粉 针剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、激素类)、原料药(甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉 滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑)、 无菌原料药(N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南);货物进出口(法律、法规禁止的项目除 外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营) (四)控股股东以及最终实际控制人名称 本公司的控股股东及实际控制人为自然人邱宇。 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会,本次财务报告经公司董事会于 2012 年 3 月 28 日 批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1.财务报表的编制基础 本公司以具有完全的持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制 财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。 2.遵循企业会计准则的声明 本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明,本财务报告所载财务信息符 合新企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度 经营成果和现金流量等有关信息。 3.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.记账本位币 以人民币为记账本位币。 5.记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外,均以历史成本为计量属性。在保证需要所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 104 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一 控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的 合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资,本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份 额作为形成长期股权投资的初始投资成本,相关会计处理见长期股权投资;同一控制下的吸收合并 取得的资产、负债,本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积;资本公积不足 冲减的,调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等,于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的 初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价 收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的,母公司在合并日编制合并财务报表,包括合并资产负 债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表,以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表,合并方与被合并 方在合并日及以前期间发生的交易,作为内部交易,按照“合并财务报表”有关原则进行抵销;合并 利润表和现金流量表,包含合并及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流 量,涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量,按照合并财务报表的有关原则进行抵 销。 (2)非同一控制下的合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合 并。 确定企业合并成本:企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行 或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值等。通过多次交换交易分步实现的非同一 控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A.在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 B.在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 105 股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,本公司以购买日确定的企业合并成本(不包括 应自被投资单位收取的现金股利和利润),作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本;非同一 控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,本公司在购买日按照公允价值确 认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、 负债的,有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,作为资产的处置损益,计入合 并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉;在控 股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合并 当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控股合并 情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。 7.合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加 以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明本公司能够控制被投资 单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明本公司不 能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足以下条件之一的,视为本公司能够控制被投 资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围;但是,有证据表明本公司 不能控制被投资单位的除外: ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权; ②根据本公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并程序 ①本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,对子公司 的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的 要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 106 润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与 母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 ②对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报告 期最早期间的年初已经发生,从报告期最早期间的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳 入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净利润”项下单列“被合并方在合并 前实现的净利润”项目反映。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 ③对于因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债 表的期初数;对于因非同一控制下企业合并增加的子公司,不应当调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数。 ④对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;对于因非同一控制下企业合并增加的子公司, 在编制合并利润表时,应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在 报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 ⑤对于因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并现金流量表时,应当将该子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;对于因非同一控制下企业合并增加的子公 司,在编制合并现金流量表时,应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ⑥子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映: 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 8.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;权益性投资及使用 权受到限制的货币资金不作为现金等价物。 9.外币核算方法 公司在处理外币交易进行折算时,采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价 的中间价将外币金额折算为人民币金额反映;公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事 项,按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日,对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 (1)外币货币性项目 货币性项目,是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。对于外币货币性项目,因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额,计入当 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 107 期损益,同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目,是指货币性项目以外的项目,包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产 等。 ①以历史成本计量的外币非货币性项目,由于已在交易发生日按当日即期汇率折算,资产负债 表日不改变其原人民币金额,不产生汇兑差额。 ②以公允价值计量的外币非货币性项目,如交易性金融资产(股票、基金等),采用公允价值确 定日的即期汇率折算,折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率 变动)处理,计入当期损益。 (3)外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本,采用交易发生日即期汇率折算。 10. 金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类:金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。包括:金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债,主要指企业为了近 期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金 融负债;直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指企业基 于风险管理,战略投资需要等所作的指定。 计量方法: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,取得时以公允价值(扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,资产负债表日将公允价值变动计入当期损 益。 处置时,公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资 确认依据:指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力 持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法:取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 108 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量,采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利 率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该类投资 出售或重分类前的总金额而言),则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且 在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资,但下列情况 除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有 初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复 发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C.应收款项 确认依据:公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 计量方法:持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产 确认依据:指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项的金融资产。 计量方法:取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公 积(其他资本公积)。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据:本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控 制的,终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A.整体转移满足终止确认条件时的计量:金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项 的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值; 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 109 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B.部分转移满足终止确认条件时的计量:金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金 融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分 摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值; 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 C.金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金 融负债。 D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 项金融资产,同时确认一项金融负债。 (3)金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允价值; ②金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产(不含应收款项)减值测试方法 ①本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,有客观证据表明发 生减值的,计提减值准备。 ②持有至到期投资:根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。 可供出售金融资产:有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降,并预期这 种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售 金融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出,计入减值损失。 该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据,是指在该金融资产初始确认后实际发生的,对该金融资产 的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 11.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1)坏账准备的确认标准 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明应收款项发生减值 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 110 的,计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据,包括以下情形:债务人发生严重财务困难;债务人违反了 合同条款;债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;债务人 很可能倒闭或进行其他财务重组等。 本公司对应收款项按摊余成本计量,当应收款项发生减值时,将应收款项的账面价值减记至预 计未来现金流量现值,减记的金额确认为坏账准备,计入当期损益。 (2)坏账准备的计提方法 在资产负债表日,本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单 独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损 失,计提坏账准备。 对单项测试如无客观证据表明其已发生减值的应收款项,汇同未进行单项测试的应收款项,按 账龄分析法计提坏账准备。 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准: 应收账款 单项金额重大的应收账款为期末余额在 200 万元以上 其他应收款 单项金额重大的其他应收款为期末余额在 100 万元以上 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据:除已包含在范围①以外,经分析认定确系难以收回的应收款项。 ③账龄分析法 账 龄 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1-2 年(含 2 年) 10 2-3 年(含 3 年) 20 3-4 年(含 4 年) 40 4-5 年(含 5 年) 80 5 年以上 100 (3)对合并报表范围内的公司不计提坏账准备。对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、 应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12.存货核算方法 (1)存货分类 存货分为:在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、 发出商品、委托加工物资等八大类。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 111 (3)存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算,发出时按加权平均法结转成本;库存商品采用实际成本核算, 发出时按加权平均法结转成本;周转用包装物按产量摊销;低值易耗品于领用时一次摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以 将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存 货,按存货类别计提。 13.长期股权投资核算方法 (1)初始投资成本的确认 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算,在以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的,本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值(或发行股份面额总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本,并按照确定的企业合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值等。通过多次交易分步实现的企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初 始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相 关的其他综合收益转入当期投资收益。 采用吸收合并时,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,在个别财务报表中确认为商誉;采用控股合并时,合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资 产、负债公允价值份额的差额,在编制合并财务报表时确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入合并当期损益。 ③除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 A 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B 以发行权益性证券取得的长期投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 C 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但投资合 同或协议约定价值不公允的除外。 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》的规定确定。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 112 E 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》 的规定确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 本公司对能够实施控制的子公司投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算;投资收益于被投资 单位宣派现金股利或利润时确认,而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额,冲 减投资成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算,投资收益以取 得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如 果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后,恢 复确认收益分享额。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的判断依据:指合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据:指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单 位为联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时,一般认为具有重大影 响,除非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失。可收回金额按资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控 制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,发生减值时将其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减 值损失。减值损失计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。 14.投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房 屋建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本 能够可靠计量时,本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 113 一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产 按照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,则对该等投资性房 地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进 行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价 值之间的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。 15.固定资产计价和折旧计提方法 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有的 有形资产。 固定资产在满足下列条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司; ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用 (2)固定资产分类和折旧方法 ①采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下: 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 20 4.75 5 专用设备 5-10 9.5-19 5 运输设备 5-10 9.5-19 5 办公设备 2-5 19-47.5 5 ②投资者投入的固定资产,按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额,若可收 回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计 提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者 确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以对单项资产的可收回金额进行估计 的,按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提,在以后会计期间 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 114 不予转回。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据:符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 计价方法:融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的,在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧;无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按 上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧。 (5)其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用:在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内,采用年限平均法单独计提折旧。 16.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在 建工程成本。 在建工程达到设定用途并交付使用时,按实际成本结转固定资产;已交付使用但尚未办理竣工 决算的在建工程,自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产, 并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后,按照决算数调整原估价。 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试,估计其可收回金 额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损 益,同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未 来现金流量现值之间的较高者确定。 17.无形资产核算方法 (1)无形资产的计价方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的 非货币性长期资产,分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成 本计价。股东投入的无形资产,按投资双方确认的价值入账;购入的无形资产,按实际支付的价款 入账。 (2)无形资产的摊销 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 115 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销;外购的专业软件、非专利技术在估计的 其能够带来经济利益的期限内平均摊销,对于公司终身拥有使用权并能为公司带来经济效益的无形 资产,确定为使用寿命不确定的无形资产。 公司每年年度终了,将对使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产的使用寿命及未来经济利 益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同 的,将改变其摊销期限和摊销方法。 公司的无形资产类别及摊销期限如下: 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 50 50 50 50 管理软件 按合同约定期 同预计使用年限 非专利技术 按药品生产许可保护期或合同约定期 同预计使用年限 (3)研究阶段支出和开发阶段支出的划分 ①公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。内 部研究开发项目研究阶段的支出,公司在会计期末进行清理,根据实际情况,对于有合同项目的研 发支出转入相应项目的生产成本,其他研发支出直接计入当期损益。 ②公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的,确认为无形资产: A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出 售该无形资产; E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (4)无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的,本公司在资产负债表日进行减值测试,估计其可收 回金额,若可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额 计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产,无论是否存 在减值迹象,每年均进行减值测试。 18.资产减值的确认方法 资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计 量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法,见本会计政策各资产相关 内容。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 116 (1)资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化,从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的,根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定可收回金额,这两者中只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没 有发生减值,不需要再估计另一项金额。 (2)资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产账面价值减记至可收回金额,减记的金额确 认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以 后会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组组合存在 减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与 相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回 金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。 (3)资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额,资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 19.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销,一般在二至五年内平均摊销。长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20.借款费用的会计处理方法 本公司只对发生在资本化期间的,可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 117 本化。借款费用资本化,在以下三个条件同时具备时开始:①资产支出已经发生,②借款费用已经 发生,③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始;在固定资产达到预定可使用状 态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,应当暂停借 款费用的资本化,将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下:为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款 的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定;为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 确定;每一会计期间的利息资本化金额,不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折 价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。专 门借款发生的辅助费用,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的,在发生时根据其发 生额予以资本化,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的,确认为费用,计入当期损 益。 21.职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,包括 职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费;住房 公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与 获得职工提供的服务相关支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最 佳估计数为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的,按照 本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权 的,在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表 日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公 允价值重新计量,其变动计入当期损益。 (2)辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议,当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施, 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 118 且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债,同时计入当期损益。 (3)其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除辞退福利外,根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本、期间费用。 22.预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司; ③该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时,或者补偿金额在基本确定能收到 时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23.收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济 利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能够可 靠的计量。 24.政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (1)与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确 认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 119 补助,直接计入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的 政府补助之外的政府补助,分别下列情况处理: ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间, 计入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (3)政府补助的返还 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理: ①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 25.成本费用的确认原则 本公司生产经营中发生的各项费用,以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损 益,成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 26.递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产:因资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的, 在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。 递延所得税负债:因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得 税,导致企业经济利益的流出,在其发生当期,构成企业应支付税金的义务,确认相关的递延 所得税负债。 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计 算的预期应交(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法 规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合 并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司当期所得税和递延所得 税作为所得税费用或收益计入当期损益。 27.利润分配方法 利润分配由本公司依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程决议制定,在弥补以前年 度未弥补亏损后按以下比例分配: 按净利润的 10%提取法定盈余公积金; 提取任意盈余公积,具体比例由股东大会决定; 向投资人分配利润。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 120 28.会计政策、会计估计变更 (1)会计政策变更 公司报告期无会计政策变更。 (2)会计估计变更 公司报告期无重大会计估计变更。 29. 前期会计差错更正 (1)追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 (2)未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税 项 1.主要税种及税率: 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17%、13% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3%、5% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注:(1)报告期内,除子公司重庆莱美大山行中药饮片有限公司适用 25%的企业所得税率外, 母公司及其他子公司均适用 15%的优惠税率。 (2)除子公司湖南康源制药有限公司及其益阳分公司适用按 5%的税率合并计缴教育费附加及 地方教育费附加外,母公司及其他子公司计缴教育费附加适用 3%的税率。 (3)除湖南康源制药有限公司本部按 5%的税率计缴城建税外,湖南康源制药有限公司益阳分公 司、母公司及其他子公司计缴城建税适用 7%的税率。 (4)根据《中华人民共和国教育法》、《国务院关于〈中国教育改革和发展纲要〉的实施意见》 以及各地方政府关于地方教育费附加的管理办法,母公司及子公司重庆市莱美医药有限公司、重庆 莱美大山行中药饮片有限公司从 2011 年 5 月(费款所属期)起按实际缴纳的增值税、消费税、营业 税税额的 2%计缴征收地方教育附加,子公司四川禾正制药有限责任公司从 2011 年 2 月(费款所属 期)起按实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额的 2%计缴征收地方教育附加。 2. 税收优惠及批文 (1)经重庆市地方税务局“渝地税免[2005]4 号文件” 《关于减率征收重庆莱美药业有限公司 2004 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 121 年-2010 年度企业所得税的批复》,公司从 2004-2010 年度的企业所得税减按执行 15%的所得税 率。根据财政部、海关总署 、国家税务总局“财税〔2011〕58 号”《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》公司 2011 年度所得税暂按 15%预缴。 (2)子公司重庆市莱美医药有限公司 2008 年 1 月 1 日前执行 33%的所得税率。根据重庆市地税 局“渝地税免[2009]254 号”、重庆市高新技术产业开发区地方税务局“渝高地税免[2009]14 号” 《关于减率征收重庆市莱美医药有限公司企业所得税的批复》,同意对重庆市莱美医药有限公司 2008 年至 2010 年的企业所得税减按 15%的税率征收。根据财政部、海关总署 、国家税务总局“财 税〔2011〕58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》公司 2011 年度所得 税暂按 15%预缴。 (3)根据“湘高企办字[2011]4 号”《关于公示湖南省 2011 年度拟通过高新技术企业复审企业 名单的通知》,子公司湖南康源制药有限公司按高新技术企业享受 15%所得税优惠税率。湖南康 源制药有限公司益阳分公司自 2011 年 1 月 1 日开始与总公司汇总计缴企业所得税。 (4)根据成都市金牛区地方税务局“金牛地税审(2002)40 号”文件规定,子公司四川禾正制药 有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策。根据财政部、海关总署 、国家税务总局“财 税〔2011〕58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》公司 2011 年度所得 税暂按 15%预缴。 四、企业合并及合并财务报表 1.公司所控制的境内外所有子公司情况 (1)同一控制下企业合并取得的子公司(单位:人民币万元) 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 重庆市莱美 医药有限公 司 有限公司 重庆北部新区杨柳路 2号黄山大道中段重 庆应用技术研究院B 栋14-15号 药品流 通 500.00 批发中成药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、 中药饮片、化学原料药、化妆 品、卫生用品等 529.92 (续上表) 子公司 全称 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 重庆市莱 美医药有 限公司 100 100 是 [注]重庆市莱美医药有限公司系经重庆市工商行政管理局于 2000 年 7 月 3 日登记注册设立的 有限责任公司,注册资本 500 万元。 2006 年 10 月 10 日,重庆莱美药业有限公司与法人股东成都市药友科技发展有限公司和成都 普恩科技投资有限公司于 2006 年 10 月 10 日签订的股权转让协议,重庆莱美药业公司受让成都市 药友科技发展有限公司持有莱美医药 80%的股权和受让成都普恩科技投资有限公司持有莱美医药 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 122 10%的股权。该股权受让事项已于 2006 年 10 月 17 日在重庆市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局核准登记。重庆莱美药业有限公司以 2006 年 10 月 31 日为股权购买日。上述收购行为发生 时,收购方重庆莱美药业有限公司和被收购方重庆市莱美医药有限公司受同一母公司成都药友科技 发展有限公司的控制,本报告根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则(2006)》将上述 收购行为视为同一控制下的企业合并,合并报表的合并范围也相应调整,本报告将重庆市莱美医药 有限公司自 2006 年初纳入合并范围。 2008 年 12 月,本公司根据协议受让李劲等 12 名自然人持有的重庆市莱美医药有限公司 10% 的股份,重庆市莱美医药有限公司变更为本公司的全资子公司。 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司:(金额单位:人民币万元) 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 湖南康源制药有 限公司 全资子 公司 湖南浏 阳 医药制造 3000 大容量注射剂、冲洗剂的生产、销售 17,000.00 4,907.92 重庆市莱美大山 行中药饮片有限 公司 控股子 公司 重庆北 碚 医药制造 630 生产中药切片;批发、零售预包装食 品 485.10 2,160.00 四川禾正制药有 限责任公司 控股子 公司 四川成 都 医药制造 2000 生产丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸 剂、片剂、软胶囊剂、非食用保健品 5,400.00 (续上表) 子公司全称 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖南康源制药有限公司 100 100 是 重庆市莱美大山行中药饮片有 限公司 70 70 是 121.95 67.92 四川禾正制药有限责任公司 60 60 是 3,456.42 (3) 通过设立或投资等方式取得的子公司:(金额单位:人民币万元) 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 重庆莱美医疗器 械有限公司 全资子 公司 重庆南岸 区 医疗器械 100 生产、销售Ⅰ类医疗器械 100.00 (续上表) 子公司全称 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 重庆莱美医疗器械有限公司 100 100 是 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 123 2.特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期,公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3. 合并范围发生变更情况 (1)报告期,公司于2011年5月下旬通过非同一控制下企业合并取得控股子公司四川禾正制药有 限责任公司,公司编制2011年度合并财务报表时,将四川禾正制药有限责任公司2011年12月31日资 产负债表、2011年6-12月利润表和现金流量表纳入合并财务报表合并范围。 (2)报告期,子公司重庆市莱美医药有限公司于2011年12月通过设立方式取得全资子公司重庆 莱美医疗器械有限公司,公司编制2011年度合并财务报表时,将重庆莱美医疗器械有限公司2011 年12月31日资产负债表和2011年12月现金流量表纳入合并财务报表合并范围。报告期该公司尚未开 始经营,故未编制利润表。 4.本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.1本期新纳入合并范围的子公司(金额单位:人民币万元) 名 称 期末净资产 本期净利润 四川禾正制药有限责任公司 8,641.06 533.25 重庆莱美医疗器械有限公司 100.00 - 4.2 报告期公司无纳入合并范围的特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体。 4.3报告期无不再纳入合并范围的子公司 5.本期发生的非同一控制下的合并 报告期公司以评估价格5400万元收购四川禾正制药有限责任公司60%股权,该项收购有关的股 权过户手续于2011年5月下旬办理完毕。 6.本期发生吸收合并的说明 报告期,本公司未发生吸收合并的情况。 五、合并会计报表主要项目注释(期末系指 2011 年 12 月 31 日,期初系指 2010 年 12 月 31 日, 本期系指 2011 年度,上期系指 2010 年度。金额单位除特别注明外指人民币元) 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 : 人民币 3,259.45 3,497.05 银行存款 : 人民币 119,958,869.36 173,332,517.20 其他货币资金: 人民币 3,949,351.31 14,446,711.76 合 计 123,911,480.12 187,782,726.01 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 124 注:期末其他货币资金系承兑汇票保证金存款,因使用受限,未作为现金流量表中的“现金及现 金等价物”。 2.交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.其他交易性金融资产 1,334,760.00 4.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 合 计 - 1,334,760.00 3.应收票据 (1)应收票据分类 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 13,595,079.64 9,809,649.82 商业承兑汇票 合 计 13,595,079.64 9,809,649.82 (2)期末公司已经质押的尚未到期的应收票据 2,000,000.00 元。明细如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河北三兴光大金属纤维有限公司 2011-9-28 2012-3-28 2,000,000.00 (3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 95,892,570.85 元,其中前五名情况如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 重庆市莱美医药有限公司 2011-11-17 2012-02-17 3,000,000.00 重庆市莱美医药有限公司 2011-11-17 2012-02-17 2,399,129.79 重庆市莱美医药有限公司 2011-11-17 2012-02-17 2,000,000.00 成都市康来兴药业有限公司 2011-11-23 2012-05-23 1,106,907.60 北京市京新龙医药销售有限公司 2011-10-28 2012-01-28 1,000,000.00 合 计 9,506,037.39 (4) 期末应收票据无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 (5)期末余额无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的欠款。 4.应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 125 按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款 125,402,804.62 99.82 7,079,944.15 5.65 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 5.29 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 227,220.80 0.18 227,220.80 100.00 - - - - 合计 125,630,025.42 100.00 7,307,164.95 5.82 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 5.29 注:单项金额重大的应收账款:期末余额在 200 万元以上的应收款项。 (2) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 零星账龄较长应收账款 227,220.80 227,220.80 100% 回收困难 合计 227,220.80 227,220.80 100% 回收困难 (3) 按账龄组合计提坏账准备的应收款项: 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 114,908,905.94 91.63 5,747,137.60 94,367,480.32 95.05 4,718,374.03 一至二年 7,712,456.62 6.15 771,245.67 4,496,460.32 4.53 449,646.03 二至三年 2,767,947.15 2.21 553,589.43 418,990.94 0.42 83,798.19 三至四年 9,205.76 0.01 3,682.30 - - - 四至五年 - - - 3,654.40 - 2,923.52 五年以上 4,289.15 - 4,289.15 634.75 - 634.75 合 计 125,402,804.62 100.00 7,079,944.15 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 (4)本报告期末应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (5)期末应收账款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第三军医大学大坪医院 客户 5,970,923.16 1 年以内 4.75 北京百美特医药有限责任公司 客户 4,561,156.42 1 年以内 3.63 成都钇盛医药有限公司 客户 4,091,886.62 1 年以内 3.26 第三军医大学新桥医院 客户 3,994,670.26 1 年以内 3.18 重医大附二院(药交所) 客户 3,595,042.40 1 年以内 2.86 合计 22,213,678.86 17.68 5.预付款项 (1)账龄分析列示如下: 项 目 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 63,922,312.26 95.59 40,321,186.62 95.96 1-2 年 2,669,398.64 3.99 1,581,135.11 3.76 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 126 2-3 年 239,450.31 0.36 103,738.56 0.25 3 年以上 43,278.56 0.06 14,672.30 0.03 合 计 66,874,439.77 100.00 42,020,732.59 100.00 (2)期末前 5 名欠款单位金额合计 19,072,387.94 元,占年末余额的 28.53%,其明细列示如下: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占预付账款总额的比例(%) 北京本草天源药物研究院 商业 5,000,000.00 1 年以内 7.48 益阳市龙岭建设投资有限公司 商业 4,500,000.00 1 年以内 6.73 北京福瑞康正医药技术研究所 商业 3,560,000.00 1 年以内 5.32 北京莱瑞森医药科技有限公司 商业 3,427,387.94 1 年以内 5.13 长沙国家生物产业基地 商业 2,585,000.00 1-2 年 3.87 合计 19,072,387.94 28.53 (3)期末余额中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的欠款。 6.其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 - - - - 20,000,000.00 56.00 - - 按账龄分析法组合计提 坏账准备的其他应收款 14,771,069.46 100.00 1,331,241.26 9.01 15,715,166.78 44.00 1,095,070.34 6.97 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - - - - 合计 14,771,069.46 100.00 1,331,241.26 9.01 35,715,166.78 100.00 1,095,070.34 3.07 注:单项金额重大的其他应收款:期末余额在 100 万元以上的其他应收款项。 (2)按账龄组合计提坏账准备的其他应收款: 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 10,344,451.66 70.03 517,222.58 12,458,970.01 79.28 622,948.50 一至二年 1,794,307.62 12.15 179,430.77 3,052,158.11 19.42 305,215.82 二至三年 2,487,763.72 16.84 497,552.74 18,057.20 0.11 3,611.44 三至四年 9,015.00 0.06 3,606.00 26,311.46 0.17 10,524.58 四至五年 10,511.46 0.07 8,409.17 34,500.00 0.22 27,600.00 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 127 五年以上 125,020.00 0.85 125,020.00 125,170.00 0.80 125,170.00 合计 14,771,069.46 100.00 1,331,241.26 15,715,166.78 100.00 1,095,070.34 (3)本报告期末其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4)期末其他应收款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例% 江苏金融租赁有限公司 商业 2,200,000.00 2-3 年 14.89 重庆片区业务借款 业务周转金 1,138,018.12 1 年以内 7.70 长沙一品康保健公司 商业 1,006,666.67 1-2 年 6.82 胡文溢 职员 781,831.57 1 年以内 5.29 浙江片区业务借款 业务周转金 721,980.70 1 年以内 4.89 合计 5,848,497.06 39.59 7.存货 (1)存货分类列示如下: 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 3,170,590.89 3,170,590.89 333,321.23 333,321.23 原材料 35,613,369.52 35,613,369.52 40,947,769.00 40,947,769.00 包装物 7,768,658.60 7,768,658.60 3,861,286.60 3,861,286.60 低值易耗品 1,611,413.24 1,611,413.24 1,147,405.24 1,147,405.24 在产品 12,636,786.19 12,636,786.19 12,555,083.04 12,555,083.04 库存商品 55,210,415.88 322,366.21 54,888,049.67 36,841,643.67 18,503.49 36,823,140.18 发出商品 19,234,473.71 124,610.49 19,109,863.22 21,173,917.42 47,715.28 21,126,202.14 委托加工物资 1,232.11 1,232.11 1,232.11 1,232.11 自制半成品 1,673,206.37 1,673,206.37 合计 136,920,146.51 446,976.70 136,473,169.81 116,861,658.31 66,218.77 116,795,439.54 (2)存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 18,503.49 306,425.67 2,562.95 322,366.21 发出商品 47,715.28 124,610.49 47,715.28 124,610.49 合计 66,218.77 431,036.16 50,278.23 446,976.70 本期计提的存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。 8.投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 128 一、账面原值合计 2,536,727.80 4,195,892.05 6,732,619.85 1.房屋、建筑物 2,536,727.80 4,195,892.05 6,732,619.85 2.土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 382,948.24 1,810,054.22 - 2,193,002.46 1.房屋、建筑物 382,948.24 1,810,054.22 - 2,193,002.46 2.土地使用权 - - - - 三、账面净值合计 2,153,779.56 4,195,892.05 1,810,054.22 4,539,617.39 1.房屋、建筑物 2,153,779.56 4,195,892.05 1,810,054.22 4,539,617.39 2.土地使用权 - 四、减值准备累计金额合计 - 1.房屋、建筑物 - 2.土地使用权 - 五、账面价值合计 2,153,779.56 4,195,892.05 1,810,054.22 4,539,617.39 1.房屋、建筑物 2,153,779.56 4,195,892.05 1,810,054.22 4,539,617.39 2.土地使用权 - (2)本期增加系新纳入合并范围的子公司四川禾正制药有限公司用于对外出租的办公楼。 9.固定资产及折旧 (1)分项列示如下: 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 181,320,127.72 109,665,192.33 1,580,938.40 289,404,381.65 其中:房屋建筑物 57,305,328.68 32,964,917.73 652,767.40 89,617,479.01 专用设备 101,523,106.92 63,429,434.57 538,000.00 164,414,541.49 通用设备 15,423,236.97 9,973,310.23 67,062.14 25,329,485.06 运输设备 7,068,455.15 3,181,400.84 323,108.86 9,926,747.13 其他设备 116,128.96 116,128.96 二、累计折旧合计 49,378,094.87 51,960,945.75 730,105.03 100,608,935.59 其中:房屋建筑物 8,628,309.18 13,144,161.87 149,131.48 21,623,339.57 专用设备 34,417,604.59 32,537,548.24 255,684.95 66,699,467.88 通用设备 4,881,850.83 3,914,811.41 64,503.58 8,732,158.66 运输设备 1,450,330.27 2,316,901.47 260,785.02 3,506,446.72 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 129 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他设备 47,522.76 47,522.76 三、固定资产账面净额合计 131,942,032.85 109,665,192.33 52,811,779.12 188,795,446.06 其中:房屋建筑物 48,677,019.50 32,964,917.73 13,647,797.79 67,994,139.44 专用设备 67,105,502.33 63,429,434.57 32,819,863.29 97,715,073.61 通用设备 10,541,386.14 9,973,310.23 3,917,369.97 16,597,326.40 运输设备 5,618,124.88 3,181,400.84 2,379,225.31 6,420,300.41 其他设备 116,128.96 47,522.76 68,606.20 四、减值准备合计 其中:房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 131,942,032.85 109,665,192.33 52,811,779.12 188,795,446.06 其中:房屋建筑物 48,677,019.50 32,964,917.73 13,647,797.79 67,994,139.44 专用设备 67,105,502.33 63,429,434.57 32,819,863.29 97,715,073.61 通用设备 10,541,386.14 9,973,310.23 3,917,369.97 16,597,326.40 运输设备 5,618,124.88 3,181,400.84 2,379,225.31 6,420,300.41 其他设备 116,128.96 47,522.76 68,606.20 (2)本期因新增合并单位四川禾正制药制药有限公司增加固定资产原值 61,993,109.30 元,增加 累计折旧 34,310,140.15 元;本期由在建工程转入固定资产原值为 32,887,216.92 元。 (3)公司未办妥产权证书的固定资产如下: 项目 未办妥产权证书原 因 房产来源 房产转让价值 确认 预计办结产权证书时 间 应用技术研究院联建办公楼 正在办理 购买 12,683,639.00 2012 年底 (4)期末固定资产抵押事项: 公司以位于重庆南岸区月季路 8 号房屋所有权及原值为 47,337,013.04 元的机器设备作为抵押 担保物,与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴渝江最高抵字 2010003-1 号”《最高额抵押合 同》,为子公司重庆市莱美医药有限公司获取该行 2010 年 9 月 7 日至 2012 年 3 月 21 日期间 6000 万元授信额度。具体抵押房产明细如下: 坐落 资产类别 结 构 建筑面积 用途 产权证号 南岸区月季路8号 房屋及建筑物 砖 2,629.61 非住宅 106房地证2008字第00517号 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 130 混 南岸区月季路8号1栋 房屋及建筑物 轻 钢 1593.78 固体制剂车间 106房地证2008字第00518号 南岸区月季路8号2栋 房屋及建筑物 轻 钢 1,489.32 水针车间 106房地证2008字第00519号 南岸区月季路8号3栋 房屋及建筑物 轻 钢 1,498.27 输液车间 106房地证2008字第00520号 南岸区月季路8号4栋 房屋及建筑物 轻 钢 1,625.07 动力车间 106房地证2008字第00521号 南岸区月季路8号5栋 房屋及建筑物 轻 钢 1,268.24 原料车间 106房地证2008字第00522号 子公司四川禾正制药有限责任公司以位于成都市金牛区金牛乡土桥村十一组的房屋所有权作 为抵押担保物,与中国光大银行股份有限公司重庆分行签订“江 12001 号”《最高额抵押合同》, 为本公司获取该行 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 15 日期间 11,500 万元授信额度。具体抵押 房产明细如下: 坐落 资产类别 结 构 建筑面积 用途 产权证号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 框 架 5,486.03 综合制剂车间 蓉房权证成房监证字第1119257号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 框 架 152.47 机修车间 蓉房权证成房监证字第1119258号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 混 合 74.51 酒精库 蓉房权证成房监证字第1119259号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 混 合 77.47 门卫室 蓉房权证成房监证字第1119256号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 框 架 167.16 锅炉房 蓉房权证成房监证字第1119255号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 框 架 2,945.88 提取车间 蓉房权证成房监证字第1119254号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 混 合 17.85 门卫室 蓉房权证成房监证字第1119253号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 框 架 3,222.16 办公用房及活动中心 蓉房权证成房监证字第1119252号 成都市金牛区金牛乡 房屋及建筑物 混 合 31.95 污水处理机房 蓉房权证成房监证字第1119251号 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 131 10.在建工程 (1)在建工程情况: 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 益阳生产基地新建项 目 379,250.00 379,250.00 4号冻干车间 509,740.43 509,740.43 大山行厂房 其他 零星工程 81,858.56 81,858.56 181,940.16 181,940.16 抗感染及特色专科用 药产业化生产基地 103,207,778.45 103,207,778.45 22,316,094.39 22,316,094.39 抗感染及特色专科用 药制剂产业化生产基 地 1,989,645.07 1,989,645.07 大输液二期工程 13,705,246.92 13,705,246.92 康源制药新仓库 3,370,710.74 3,370,710.74 合计 109,029,242.82 109,029,242.82 36,713,021.90 36,713,021.90 (2)在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 利息资 本化 累计金 额 其中:本期 利息 资本化金 额(万元) 本期利 息资 本化率 (%) 资金 来源 期末数 益阳生产基 地新建项目 167,000,000.00 379,250.00 3.14 自 筹 379,250.00 4号冻干车间 509,740.43 509,740.43 大山行厂房 1,576,094.00 1,576,094.00 自 筹 其他 零星工程 181,940.16 300,720.20 400,801.80 自 筹 81,858.56 抗感染及特 色专科用药 产业化生产 基地 98,968,200.00 22,316,094.39 80,891,684.06 - 142.99 募 集 资 金 103,207,778.45 抗感染及特 色专科用药 制剂产业化 生产基地 225,000,000.00 1,989,645.07 - 1.06 募 集 资 金 1,989,645.07 大输液二期工程 65,000,000.00 13,705,246.92 17,205,074.20 30,910,321.12 47.55 120.67 7.24 自 筹 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 132 康源制药新仓库 3,370,710.74 自 筹 3,370,710.74 合 计 36,713,021.90 105,713,178.27 32,887,216.92 509,740.43 109,029,242.82 注:预算数包含土地成本等,工程投入数包含无形资产、预付账款等。 (3)期末未发现资产减值情况,故未计提在建工程减值准备。 (4)重大在建工程的工程进度情况: 项目 工程进度 备注 抗感染及特色专科用药产业化生产基地(长寿 原料药项目) 完成公用系统设备、合成车间设备安装,净化车间设 备安装进行收尾阶段。 抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地 (茶园制剂项目) 进行初步设计评审及报批。 益阳生产基地新建项目 进行施工图设计 大输液二期工程 完工,投入使用 11.工程物资 项 目 期末数 期初数 长寿原料药项目工程物资 2,926,256.99 408,668.55 技术中心工程物资 1,384,798.10 在途物资 7,295,042.40 合 计 10,221,299.39 1,793,466.65 12.无形资产 (1)明细列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 79,517,977.11 51,081,835.71 - 130,599,812.82 土地使用权 70,610,794.12 37,749,010.45 - 108,359,804.57 管理软件 532,784.99 288,738.26 - 821,523.25 非专利技术 8,374,398.00 13,044,087.00 - 21,418,485.00 二、累计摊销合计 8,818,446.56 10,835,841.64 - 19,654,288.20 土地使用权 2,178,768.29 4,054,926.35 - 6,233,694.64 管理软件 337,155.27 59,844.32 - 396,999.59 非专利技术 6,302,523.00 6,721,070.97 - 13,023,593.97 三、无形资产账面净值合计 70,699,530.55 51,081,835.71 10,835,841.64 110,945,524.62 土地使用权 68,432,025.83 37,749,010.45 4,054,926.35 102,126,109.93 管理软件 195,629.72 288,738.26 59,844.32 424,523.66 非专利技术 2,071,875.00 13,044,087.00 6,721,070.97 8,394,891.03 四、减值准备合计 土地使用权 管理软件 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 133 非专利技术 五、无形资产账面价值合计 70,699,530.55 51,081,835.71 10,835,841.64 110,945,524.62 土地使用权 68,432,025.83 37,749,010.45 4,054,926.35 102,126,109.93 管理软件 195,629.72 288,738.26 59,844.32 424,523.66 非专利技术 2,071,875.00 13,044,087.00 6,721,070.97 8,394,891.03 (2)期末无形资产抵押情况: 公司将茶园厂区的土地使用权 24,443 ㎡连同地上房屋建筑物作为子公司重庆市莱美医药有限 公司获得兴业银行股份有限公司重庆分行 6,000 万元借款的担保抵押物。 根据“2009 年南(抵)字第 236 号”合同,本公司已将长寿化工园区土地使用权 41,170.7 ㎡作为 公司获得中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行 650 万元借款的抵押物。 子公司四川禾正制药有限公司期末已承诺,将位于成都市金牛区金牛乡土桥村十一组的“成国 用(2003)字第 439 号”土地使用权连同地上房屋建筑物作为本公司获得中国光大银行股份有限公司 重庆分行 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 15 日期间 11,500 万元授信额度的担保抵押物,截止 报告期末该项贷款尚未发生,截止本报告批准对外报出日,本公司已获取 5,000 万元贷款。 (3)本期由于新增合并单位四川禾正制药有限责任公司增加无形资产原值为 49,719,097.45 元, 增加累计摊销为 8,749,864.49 元;母公司本期新增茶园制剂项目土地使用权价值 1,074,000.00 元(契 税),并取得土地使用权证,该宗土地原值合计 37,045,400.00 元。 (4)期末未发现资产减值情况,故未计提无形资产减值准备。 13.开发支出 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 银杏叶 4,567,814.15 72,182.16 4,639,996.31 埃索美拉唑 2,018,952.55 1,239,842.74 3,258,795.29 替加环素 1,969,748.41 24,078.66 1,993,827.07 匹可硫酸钠 1,004,980.73 1,114,902.29 2,119,883.02 环索奈德气雾剂 1,869,289.11 1,703,082.28 3,572,371.39 环索奈德原料 1,908,060.83 416,099.58 2,324,160.41 双丙戊酸钠原料及肠溶制剂 2,040,000.00 4,013,889.92 6,053,889.92 盐酸伊伐布雷定原料及片剂 16,922.45 16,922.45 复方芍甘止痛胶囊 557,721.94 557,721.94 盐酸左氧氟沙星片 121,653.59 121,653.59 谷氨酰胺胶囊 476.34 476.34 卢非酰胺原料及片剂 6,909,008.50 6,909,008.50 塞克硝唑原料及片剂 2,692,230.37 2,692,230.37 聚丙烯塑料无缝输液软袋 1,635,934.27 1,635,934.27 输液用塑料混药器 2,914,315.31 2,914,315.31 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 134 倒立式非PVC软袋 1,365,111.36 1,365,111.36 合计 15,378,845.78 24,797,451.76 40,176,297.54 注:(1)注射用银杏叶项目余额中 2,352,684.67 元和注射用盐酸米诺环素项目1,720,000.00 元系公司 于 2007 年从成都市药友科技发展有限公司购买取得,购买价格系依据中联资产评估有限公司中联 评报字[2007]第 721 号资产评估报告评估价值的基础上协议作价。 (2)截止 2011 年 12 月 31 日, 以上 16 个项目的开发进度情况为: 项 目 开发进度 银杏叶 注册申报生产阶段。临床研究数据尚不完善,需补充研究, 待完善后再提出注册申请 埃索美拉唑 注册申报生产阶段 替加环素 该项目已经完成工艺研究,预计本年度申报生产 匹可硫酸钠 临床研究阶段 环索奈德气雾剂 临床研究阶段 环索奈德原料 临床研究阶段 双丙戊酸钠原料及肠溶制剂 临床研究阶段 盐酸伊伐布雷定原料及片剂 临床研究阶段 复方芍甘止痛胶囊 临床研究阶段 盐酸左氧氟沙星片 已经完成生物等效性研究 谷氨酰胺胶囊 生物等效性研究阶段 卢非酰胺原料及片剂 临床研究阶段 塞克硝唑原料及片剂 注册申报生产阶段。已经通过了生产前现场检查 聚丙烯塑料无缝输液软袋 已获得专利权并通过注册现场检查,待获得药包材注册证, 益阳生产基地新建项目竣工后,即可产业化生产。 输液用塑料混药器 已获得专利权并通过注册现场检查,待获得器械注册证后即 可产业化生产。 倒立式非 PVC 软袋 已获得专利权,正在进行产业化生产准备及注册现场检查准 备。 14.商誉 (1)商誉明细列示 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 重庆市莱美大山行中药饮片有限公司 561,297.88 561,297.88 湖南康源制药有限公司 126,247,278.80 126,247,278.80 四川禾正制药有限责任公司 5,353,145.55 5,353,145.55 合 计 126,808,576.68 5,353,145.55 132,161,722.23 (2)商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 报告期新增商誉系非同一控制下企业合并产生的商誉。 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收 回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。然后,再对包含商誉的资产组或者资产 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 135 组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面 价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当 就其差额确认减值损失。 报告期末,结合与从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试,未发 现商誉存在减值情形。 15.长期待摊费用 项 目 原始金额 期初余额 本期增加数 其他减少数 本期摊销数 期末余额 租入库房、管理用办公房装修费 662,072.14 194,714.82 449,972.56 73,018.08 571,669.30 租入研发中心办公房装修费 8,583,223.71 8,297,116.25 138,277.61 876,759.38 7,558,634.48 湖南省儿童医院配药中心 1,040,000.00 1,040,000.00 浏阳市人民医院配药中心 100,000.00 100,000.00 川大实验室 80,000.00 15,000.00 65,000.00 合 计 9,245,295.85 8,491,831.07 1,808,250.17 964,777.46 9,335,303.78 16.递延所得税资产 (1)明细列示 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 交易性金融资产公允价值变动损益影响额 65,240.00 9,786.00 计提应收账款坏账准备影响额 7,307,164.95 1,097,059.64 5,255,376.52 788,306.48 计提其他应收款坏账准备影响额 1,331,241.26 199,773.10 1,095,070.34 178,049.38 计提存货减值准备影响额 446,976.70 67,046.51 66,218.77 9,932.81 内部销售未实现利润影响额 7,508,301.49 1,126,245.22 10,639,581.18 1,595,937.17 应付职工薪酬影响额 2,616,717.41 392,686.84 4,766,927.32 715,039.10 预提费用影响额 728,592.68 109,288.90 1,369,855.39 205,478.31 大山行未弥补亏损 505,067.98 126,267.00 可辨认资产公允价值变动 1,144,162.60 171,624.39 33,560.67 5,034.10 合 计 21,083,157.09 3,163,724.60 23,796,898.17 3,633,830.35 (2)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备 注 2012 年 2013 年 2014 年 4,044.37 2015 年 197,377.84 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 136 2016 年 2,033,742.31 合 计 2,235,164.52 17.资产减值准备 项 目 期初数 本期计提及新增 合并单位增加数 本期减少数 期末数 转 回 转 销 一、坏账准备 6,350,446.86 3,066,283.61 778,324.26 - 8,638,406.21 其中:应收账款 5,255,376.52 2,530,066.99 478,278.56 - 7,307,164.95 其他应收款 1,095,070.34 536,216.62 300,045.70 1,331,241.26 二、存货跌价准备 66,218.77 431,036.16 - 50,278.23 446,976.70 三、长期股权投资准备 四、固定资产减值准备 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 七、其他 合 计 6,416,665.63 3,497,319.77 778,324.26 50,278.23 9,085,382.91 注:本期计提各项资产减值准备为 3,373,291.02 元,转回各项减值准备为 778,324.26 元;本期 因新增合并单位增加各项减值准备为 124,028.75 元。 18.短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 3,000,000.00 保证借款 183,000,000.00 90,000,000.00 抵押借款 82,500,000.00 36,500,000.00 合 计 268,500,000.00 126,500,000.00 (1) 期末短期借款具体明细如下: 借款银行 借款条件 期末数 借款起止日期 年利率(%) 工商银行重庆南岸支行 抵押 6,500,000.00 2011-2-21 至 2012-2-20 6.06% 工商银行重庆南岸支行 抵押 16,000,000.00 2011-9-28 至 2012-3-1 6.10% 工商银行重庆南岸支行 信用 3,000,000.00 2011-5-4 至 2012-5-24 6.39% 中信银行重庆分行 保证 50,000,000.00 2011-5-24 至 2012-5-23 6.31% 兴业银行股份有限公司重庆分行 抵押、保证 10,000,000.00 2011-1-28 至 2012-1-27 5.81% 兴业银行股份有限公司重庆分行 抵押、保证 20,000,000.00 2011-2-17 至 2012-2-16 6.06% 兴业银行股份有限公司重庆分行 抵押、保证 30,000,000.00 2011-3-22 至 2012-3-21 6.06% 重庆三峡银行九龙坡支行 保证 50,000,000.00 2011-5-16 至 2012-5-15 6.36% 成都银行股份有限公司重庆分行 保证 30,000,000.00 2011-7-29 至 2012-7-27 6.56% 长沙银行先导区支行 保证 10,000,000.00 2011-8-31 至 2012-8-31 7.8768% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 137 长沙银行先导区支行 保证 38,000,000.00 2011-7-28 至 2012-7-19 7.8768% 上海浦东发展银行长沙分行 保证 5,000,000.00 2011-8-31 至 2012-8-31 7.216% 合 计 268,500,000.00 (2)抵押和保证情况:详本附注六(二)第 2 项及本附注八第 1 项所述。 19.应付票据 项 目 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 11,682,584.60 21,309,415.26 合 计 11,682,584.60 21,309,415.26 注:(1)无欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 (2) 期末公司申请承兑汇票向金融机构提供的银行存款保证金或应收票据质押明细情况如下: 银行承兑汇票申请单位 承兑银行 期末应付 票据余额 期末应收票 据质押金额 期末银行存款保证金 重庆莱美药业股份有限公司 招商银行重庆南湖路支行 1,449,349.31 1,449,349.31 重庆莱美药业股份有限公司 招商银行重庆南湖路支行 2,000,000.00 2,000,000.00 重庆市莱美医药有限公司 成都银行重庆分行营业部 8,233,235.29 2,500,000.00 合 计 11,682,584.60 2,000,000.00 3,949,349.31 20.应付账款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 53,083,837.86 60,104,403.34 1-2 年 1,602,703.15 3,412,214.64 2-3 年 469,854.00 1,265,179.14 3 年以上 2,536,741.69 304,218.10 合 计 57,693,136.70 65,086,015.22 注:应付账款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 21.预收款项 项 目 期末数 期初数 1 年以内 13,547,445.16 6,497,424.62 1-2 年 1,335,719.46 296,190.18 2-3 年 28,461.84 200,000.00 3 年以上 合 计 14,911,626.46 6,993,614.80 (1) 期末较期初增加 7,918,011.66 元,增幅 113.22%,主要是销售结算的影响及增加合并范围 所致。 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 138 (2) 期末余额无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 22.应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,175,534.83 55,514,200.10 56,916,674.41 3,773,060.52 二、职工福利费 4,062,844.69 4,062,844.69 三、社会保险费 151,415.72 10,031,239.74 9,929,550.35 253,105.11 其中:1.医疗保险费 17,408.62 2,402,548.85 2,343,583.41 76,374.06 2.基本养老保险费 134,007.10 6,507,434.25 6,545,741.77 95,699.58 3.年金缴费 - 4.失业保险费 - 551,491.42 550,942.98 548.44 5.工伤保险费 - 416,484.98 385,136.73 31,348.25 6.生育保险费 - 153,280.24 104,145.46 49,134.78 7.意外伤害保险 四、住房公积金 366,896.00 1,419,563.56 1,721,287.56 65,172.00 五、工会经费和职工教育经费 238,445.06 1,313,075.22 741,386.97 810,133.31 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 89,369.00 89,369.00 八、其他 其中:以现金结算的股份支付 合 计 5,932,291.61 72,430,292.31 73,461,112.98 4,901,470.94 23.应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -1,649,916.75 6,580,866.68 营业税 394.87 城市维护建设税 77,299.45 158,736.44 企业所得税 5,434,091.46 5,706,920.79 个人所得税 68,718.75 86,836.78 教育费附加 57,657.21 86,424.85 地方教育费附加 7,776.00 房产税 473.85 26,618.27 土地使用税 19,622.22 印花税 20,992.90 25,518.63 副调基金 10,671.57 合 计 4,028,159.31 12,691,544.66 注:各税种费的计缴比率及优惠政策见本附注第三项。 24.应付利息 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 139 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 205,450.06 合 计 205,450.06 25.应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 自然人股东 11,590.20 合 计 11,590.20 26.其他应付款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 18,177,603.30 51,939,814.30 1-2 年 1,335,556.97 2,837,067.33 2-3 年 1,539,106.23 473,235.09 3 年以上 11,042,931.10 9,813,352.83 合 计 32,095,197.60 65,063,469.55 (1)其他应付款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 (2)期末金额较大的其他应付款列示如下: 单位名称 金 额 性质或内容 重庆科技控股有限公司 7,455,000.00 购房款 中国电子系统工程第二建设有限公司 4,104,802.79 工程款 南京大冢泰邦科技有限公司 1,000,000.00 保证金 周沪芝 700,000.00 技术开发费 重庆市环境保护工程设计研究院有限公 司 601,594.00 工程款 合 计 13,861,396.79 27. 一年内到期的非流动负债 项目 期末数 年初数 1 年内到期的长期借款 3,000,000.00 1 年内到期的长期应付款 6,111,111.15 合 计 9,111,111.15 28. 长期借款 项目 期末数 年初数 信用借款 7,000,000.00 合 计 7,000,000.00 29. 长期应付款 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 140 债权人名称 期末数 年初数 江苏金融租赁有限公司 13,444,444.46 注:根据子公司湖南制药有限公司与江苏金融租赁有限公司签订的融资租赁合同,江苏金融租 赁有限公司向湖南制药有限公司提供长期借款本金 2,200 万元,公司于 2009 年 11 月起分三年按月 支付 663,318.00 元等额本息方式归还,另约定于 2009 年 10 月、2010 年 10 月、2011 年 10 月分三 次每次支付 60 万元共支付 180 万元手续费。期末余额 6,111,111.15 元重分类至“一年内到期的非 流动负债”项目列示。 30.递延所得税负债 项目 期末数 期初数 应纳税暂时性 差异 递延所得税负 债 应纳税暂时性 差异 递延所得税负 债 非同一控制下企业合并取得子公司可 辨认资产评估增值影响 51,229,951.93 7,684,492.79 22,574,439.40 3,386,165.91 31.其他非流动负债 款项内容 文件依据 期末余额 期初余额 重大科技成果转化项目补助资金(氨曲南产业项 目) 渝财企〔2010〕439 号 3,000,000.00 2,000,000.00 32.股本 项目 期初数 本次变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股本总额 91,500,000.00 91,500,000.00 183,000,000.00 如附注一、(一)所述,2007 年 9 月 10 日,经“川华信验[2007]47 号”《验资报告》审验,原 重庆莱美药业有限公司整体变更并以 2007 年 7 月 31 日为基准日业经审计后的净资产 96,803,712.76 元,其中 68,500,000.00 元为公司注册资本,股本总额为 68,500,000 股,并且由原重庆莱美药业有 限公司全体股东作为发起人认购。 根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员 会“证监许可[2009]956 号”文核准,于 2009 年 9 月 25 日首次公开发行 23,000,000 股人民币普通 股(A 股),注册资本变更为 9,150.00 万元,业经四川华信(集团)会计师事务所“川华信验[2009]37 号”《验资报告》验证。 2011 年 7 月 12 日,公司实施了 2010 年利润分配方案,完成资本公积转增股本后,公司股本 变更为 18,300 万元。 33.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 354,330,367.65 650,000.00 91,500,000.00 263,480,367.65 其他资本公积 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 141 合 计 354,330,367.65 650,000.00 91,500,000.00 263,480,367.65 期末股本溢价主要形成原因: (1)2007 年 7 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司时,以业经审计后的净资产折股时超出 股本部分所形成的股本溢价为 27,767,867.65 元。 (2)公司 2009 年 9 月 25 日首次通过公开发行 23,000,000A 股人民币普通股(A 股),实际募集资 金净额为人民币 349,562,500.00 元,其中人民币 23,000,000.00 元作为公司股本,其余溢价金额人民 币 326,562,500.00 元,计入公司资本公积。 (3)2011 年 7 月 12 日,公司实施了 2010 年利润分配方案,完成资本公积转增股本后,公司资 本公积减少 91,500,000.00 元。 (4)本期增加系发行费用余款无法支付转入所致。 34.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,615,337.88 5,575,081.05 19,190,418.93 任意盈余公积 合 计 13,615,337.88 5,575,081.05 19,190,418.93 35.未分配利润 项 目 2011 年度 调整前上年末未分配利润 100,351,874.39 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 100,351,874.39 加:本期归属于母公司所有者的净利润 73,090,497.83 减:提取法定盈余公积 5,575,081.05 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 9,150,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 158,717,291.17 2011 年 6 月 30 日,公司股东大会通过 2010 年度利润分配方案,以方案通过日股本 9,150 万股, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。共计分配现金红利 915 万元。 36.营业收入、营业成本 (1)明细列示如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 533,242,254.76 377,482,122.25 其他业务收入 852,249.84 166,001.54 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 142 营业收入合计 534,094,504.60 377,648,123.79 主营业务成本 333,908,271.55 239,539,803.81 其他业务支出 311,627.43 82,256.22 营业成本合计 334,219,898.98 239,622,060.03 (2)主营业务(分行业): 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 医药制造 471,863,009.06 277,685,138.99 303,290,032.93 174,678,903.22 医药流通 61,379,245.70 56,223,132.56 74,192,089.32 64,860,900.59 合计 533,242,254.76 333,908,271.55 377,482,122.25 239,539,803.81 (3)主营业务(分产品) 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 抗感染类 168,989,361.28 105,032,809.14 216,732,783.56 137,703,404.78 特色专科类 85,102,601.47 45,876,450.27 55,625,475.45 24,097,248.49 大输液类(康源) 152,604,409.94 100,052,250.35 中成药及饮片类 23,410,706.71 9,190,344.67 159,384.96 280,618.42 其他品种 103,135,175.36 73,756,417.12 104,964,478.28 77,458,532.12 合计 533,242,254.76 333,908,271.55 377,482,122.25 239,539,803.81 (4)主营业务(分地区) 地区名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 华东地区 81,957,598.92 51,102,175.45 56,427,435.48 21,960,180.56 华北地区 60,902,871.47 40,451,570.23 56,730,924.16 36,466,241.31 华中地区 53,336,919.24 39,636,277.18 19,681,092.96 10,102,716.26 西北地区 13,791,943.87 6,182,389.71 9,111,485.81 4,250,894.41 华南地区 132,508,704.12 90,493,744.89 63,888,770.75 51,969,375.16 东北地区 29,875,512.25 23,364,611.92 18,969,236.89 12,157,744.20 西南地区 160,868,704.89 82,677,502.17 152,673,176.20 102,632,651.91 合计 533,242,254.76 333,908,271.55 377,482,122.25 239,539,803.81 (5)公司前五名客户的销售收入总额,以及占公司主营业务收入的比例列示如下: 年 度 前五名客户销售收入金额总额 占公司当年主营业务收入的比例 2011年度 70,514,366.76 13.22% 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 143 2010年度 83,186,656.29 22.04% 37.营业税金及附加 税 种 本期发生额 上期发生额 营业税 1,877.33 城建税 1,569,369.26 1,306,343.02 教育费附加 890,495.10 559,861.30 地方教育费附加 54,244.77 副食品风险调控基金 22,640.67 合 计 2,538,627.13 1,866,204.32 38.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,163,002.08 7,189,884.84 招待费 2,619,263.41 588,637.74 运杂费 8,809,415.43 5,360,242.57 其他 5,727,278.43 11,071,410.60 会务费 5,620,235.34 4,402,542.35 促销费 2,184,468.92 2,316,094.07 差旅费 6,496,091.87 2,950,552.25 办公费 2,672,519.21 2,584,870.44 折旧 14,203.92 11,220.68 汽车费用 1,589,653.23 208,368.12 合 计 50,896,131.84 36,683,823.66 39.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 租赁费 2,111,934.76 612,000.00 咨询中介费 1,061,951.94 1,030,073.60 职工薪酬 22,843,395.14 10,324,518.10 折旧 4,866,934.34 2,718,962.23 招待费 1,237,338.42 681,033.60 运杂费 23,652.58 74,397.91 维修费 957,742.39 1,396,043.05 无形资产摊销 2,705,273.32 1,446,696.45 税金 3,241,171.59 1,111,771.62 其他 3,946,351.92 1,045,348.79 开发支出 16,309,253.47 24,174,458.35 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 144 检验费 241,980.23 886,102.77 会务费 218,834.56 69,042.48 低值易耗品 347,817.36 887,457.34 差旅费 1,286,616.58 1,757,507.99 办公费 2,525,600.93 1,786,023.83 汽车费用 1,257,717.31 571,993.74 合 计 65,183,566.84 50,573,431.85 40.财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,198,495.77 4,220,979.99 减:利息收入 2,963,502.95 4,195,435.84 汇兑损失 减:汇兑收益 金融机构手续费及其他筹资费用 1,452,361.40 263,986.47 合 计 12,687,354.22 289,530.62 41.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,163,930.60 1,069,361.53 二、存货跌价损失 431,036.16 66,218.77 三、长期股权投资损失 四、固定资产减值损失 五、在建工程减值损失 六、无形资产减值损失 七、其他 合 计 2,594,966.76 1,135,580.30 42.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 65,240.00 67,060.00 其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计 65,240.00 67,060.00 43. 营业外收入 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 145 项 目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产净收益 11,986.30 51,940.00 政府补助 21,253,920.00 3,126,718.26 其 他 73,848.48 5,037.37 合 计 21,339,754.78 3,183,695.63 注:(1)2011 年度收到的政府补助明细如下: 内 容 文件号/拨款单位 金 额 茶园管委会扶持资金 重庆市茶园新区管理委员会 16,600,000.00 茶园管委会房屋租赁补助 重庆市茶园新区管理委员会 204,000.00 2010年企业发展专项资金 重庆市南岸区经济和信息化委员会 200,000.00 他米巴罗丁及片剂项目财政拨款 重庆市科委渝科发计字[2011]7号 400,000.00 重庆药物质量控制工程技术研究中心财政拨款 重庆市科学技术委员会 500,000.00 高新技术企业和国家级创新型企业财政奖励 重庆市财政局渝财企[2011]169号 770,000.00 2011年产业结构调整(含农民创业)项目市预算内 统筹基本建设资金 南岸区发展和改革委员会南发改[2011]582号 300,000.00 2010年度工业经济先进单位 重庆市南岸区人民政府南岸府发[2011]45号 100,000.00 纳米炭混悬注射液技改产业化课题经费 中华人民共和国科学技术部 186,000.00 纳米碳技改经费补贴 中华人民共和国科学技术部 192,000.00 高新技术企业所得税奖励 重庆市财政局渝财企[2010]247号 1,414,600.00 其他 387,320.00 合 计 21,253,920.00 (2)2010 年度收到的政府补助明细如下: 内 容 文件号/拨款单位 金 额 重大新药创制专项资金 卫科药专项管办[2010]26号 1,420,000.00 重点新产品项目研发补助经费 渝科发计字[2010]14号 100,000.00 各项税费返还 1,390,168.26 其他 216,550.10 合 计 3,126,718.26 44.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产净损失 366,459.49 194,144.55 捐赠支出 50,000.00 16,250.00 罚款、滞纳金 5,227.38 8,284.41 其 他 7,766.81 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 146 合 计 429,453.68 218,678.96 45.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,936,714.32 7,527,736.36 递延所得税费用 363,827.41 -842,398.74 合 计 12,300,541.73 6,685,337.62 46.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 73,090,497.83 43,868,643.41 非经常性损益 2 17,825,554.99 2,573,626.20 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股的净利润 3=1-2 55,264,942.84 41,295,017.21 期初股份总数 4 91,500,000.00 91,500,000.00 报告期因因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 91,500,000.00 91,500,000.00[注 3] 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12[注 1] 183,000,000.00 183,000,000.00[注 3] 基本每股收益 13=1/12 0.40 0.24 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.30 0.23 [注 1] 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10。 [注 2] 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。报告期无稀释性潜在普通 股。 [注 3]根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》的相关规定,报告期公司以资本公积转增股本, 故上年数按调整后的股分数重新计算列报。 47.现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 21,253,920.00 1,732,797.63 保证金、其他经营活动及其往来款 11,203,927.24 4,243,044.13 合 计 32,457,847.24 5,975,841.76 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 147 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的营业费用和管理费用等 67,245,718.29 62,687,853.19 保证金、其他经营活动及其往来款 14,825,410.78 5,451,789.34 合 计 82,071,129.07 68,139,642.53 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 投资性房地产租金 252,000.00 126,000.00 其他 1,000,000.00 合 计 1,252,000.00 126,000.00 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付收购四川禾正制药有限责任公司股权保证金 20,000,000.00 子公司湖南康源制药有限公司并购日前流动资金周转借款 13,200,000.00 子公司重庆市大山行中药饮片有限公司并购日前流动资金周 转借款 500,000.00 工程项目保证金等 2,105,563.74 合 计 35,805,563.74 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 代收股东个税 2,709,312.80 收回重庆中科智担保投资有限公司的担保保证金 990,000.00 收回筹资活动的保证金 14,446,711.76 6,731,356.49 存款利息 2,764,971.85 4,195,435.84 合 计 19,920,996.41 11,916,792.33 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付发行费用 4,473,813.48 支付担保公司保证金、担保费用 147,100.00 银行保证金存款增加 3,949,351.31 14,446,711.76 支付金融机构手续费等其他筹资费用 1,452,361.40 116,886.47 合 计 5,401,712.71 19,184,511.71 48.现金流量表补充资料 (1)合并现金流量表补充资料披露如下: 补充资料 本期发生额 上期发生额 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 148 1..将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 74,648,958.20 43,824,232.06 加:计提的资产减值准备 2,594,966.76 1,135,580.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,435,939.14 8,362,450.38 无形资产摊销 2,506,186.90 1,446,696.45 长期待摊费用摊销 964,777.46 363,033.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 366,459.49 142,204.55 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损益(收益以"-"号填列) -65,240.00 -67,060.00 财务费用(收益以"-"号填列) 12,687,354.22 289,530.62 投资损失(收益以"-"号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 470,105.75 -2,382,072.38 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -299,227.82 - 存货的减少(增加以"-"号填列) -15,247,071.22 -30,958,064.46 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -157,884,204.96 -11,280,295.50 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 70,671,802.26 26,781,379.81 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 11,850,806.18 37,657,615.07 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的年末余额 119,962,128.81 173,336,014.25 减:现金的年初余额 173,336,014.25 390,117,837.44 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -53,373,885.44 -216,781,823.19 (2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 54,000,000.00 174,851,000.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 76,000,000.00 132,851,000.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 10,223,587.39 1,511,948.62 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 65,776,412.61 131,339,051.38 4.取得子公司的净资产 62,165,431.68 26,824,406.29 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 149 流动资产 27,597,084.42 44,133,378.67 非流动资产 42,674,209.31 73,576,867.82 流动负债 8,105,862.05 77,441,395.74 非流动负债 13,444,444.46 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3)合并现金和现金等价物的披露如下: 项目 期末数 期初数 一、现金 119,962,128.81 173,336,014.25 其中:库存现金 3,259.45 3,497.05 可随时用于支付的银行存款 119,958,869.36 173,332,517.20 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债权投资 三、年末现金及现金等价物余额 119,962,128.81 173,336,014.25 未作为现金及现金等价物的使用受限的货币资金(银行保证金、定期存款) 3,949,351.31 14,446,711.76 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.本公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为邱宇先生。 本公司股东中,邱炜系邱宇之兄,邱时觉为邱宇的父亲之妹,邱时觉系高岚之姨妈。截止 2011 年 12 月 31 日,上述具有关联关系的股东合并持股比例为 40.30%,邱宇先生为公司的控股股东。 股东名称 身份证号码 股权性质 持有股份(万股) 持股比例(%) 邱 宇 5101031968****0698 自然人 4,127.7962 22.56 邱 炜 5101031965****1015 自然人 3,219.2122 17.59 邱时觉 5101021943****0262 自然人 17.2072 0.09 高 岚 5102121963****3125 自然人 10.3024 0.06 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 150 合 计 7,374.5180 40.30 2.本公司的子公司情况 子公司全称 子公 司类 型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 重庆市莱美医 药有限公司 全资子 公司 有限责任公司 重庆北部 新区 邱宇 医药 流通 500 100% 100% 45040630-7 湖南康源制药 有限公司 全资子 公司 有限责任公司 湖南浏阳 邱宇 医药 制造 3000 100% 100% 74062914-6 重庆莱美大山行中 药饮片有限公司 控股子 公司 有限责任公司 重庆北碚 徐清 医药 制造 630 70% 70% 79586898-8 四川禾正制药有限责 任公司 控股子 公司 有限责任公司 四川成都 医药 制造 2000 60% 60% 63314247-1 重庆莱美医疗器械有 限公司 全资子 公司 有限责任公司 重庆南岸 区 谢进 医疗 器械 100 100% 100% 58804093-4 3.公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码/身份证号码 成都市药友科技发展有限公司 邱宇参股的企业 71604388-2 重庆科技风险投资有限公司 对本公司实施重大影响的股东 20288223-2 重庆科技资产控股有限公司 重庆科技风险投资有限公司的控股股东 73659744-4 李雅希 实际控制人邱宇之妻 5101081980****1529 冯楠 邱炜之妻 5101061982****1023 4.关键管理人员 姓名 职务 邱 宇 董事长兼总经理 尤江甫 副董事长 邱 炜 董事 赵春林 董事 刁孝华 独立董事 刘 云 原独立董事 董 志 独立董事 吕先锫 独立董事 周雪梅 监事 李先锋 监事会主席 王 榆 监事 黄 庆 原董事会秘书,已离职 唐小海 副总经理、核心技术人员 赵 斌 副总经理、核心技术人员 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 151 付 蓉 副总经理 冷雪峰 财务总监代董事会秘书 李 劲 核心技术人员 安 林 核心技术人员 方 霜 核心技术人员 (二)关联方交易 1.共同投资 报告期公司联合关联方重庆科技风险投资有限公司((以下简称"重庆风投"))共同收购青海明 胶股份有限公司持有的四川禾正制药有限责任公司全部 100%股权,根据股权转让协议约定的条件, 公司和重庆风投分别受让禾正制药60%和 40%的股权。此次股权转让价款总额为人民币9,000万元, 其中公司支付转让价款 5,400 万元,重庆风投支付转让价款 3,600 万元。 2.关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始 日 担保到期 日 担保是否已经履行 完毕 邱宇、李雅希、邱炜、冯楠 本公司 2000 2010.4.30 2011.4.29 履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限公司 8000(实际贷款6000万元) 2010.5.28 2011.5.27 履行完毕 邱宇、李雅希 重庆市莱美医药有限公司 8000(实际贷款6000万元) 2010.5.28 2011.5.27 履行完毕 邱宇、邱炜、李雅希、冯楠 本公司 5000 2011.5.24 2012.5.23 未履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限公司 6000 2010.9.7 2012.3.21 未履行完毕 邱宇 重庆市莱美医药有限公司 6000 2010.9.7 2012.3.21 未履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限公司 6000 2011.7.28 2012.5.30 未履行完毕 邱宇 重庆市莱美医药有限公司 6000 2011.7.28 2012..5.30 未履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限公司 5000 2011.5.16 2012.5.15 未履行完毕 邱宇 重庆市莱美医药有限公司 5000 2011.5.16 2012.5.15 未履行完毕 本公司 湖南康源制药有限公司 4800 2011.7.15 2013.7.15 未履行完毕 本公司 湖南康源制药有限公司 1000 2011.5.11 2012.3.25 未履行完毕 四川禾正制药有限公司 本公司 11500 2011.12.15 2012.12.15 未履行完毕 邱宇 本公司 11500 2011.12.15 2012.12.15 未履行完毕 3.支付关键管理人员报酬 关键管理人员姓名及职务 2011 年度 2010 年度 邱宇(董事长兼总经理) 290,323.66 260,425.95 尤江甫(副董事长) 邱炜(董事) 9,291.00 9,291.00 赵春林(董事) 刁孝华(独立董事) 69,431.00 69,431.00 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 152 刘云(原独立董事) 55,000.00 董志(独立董事) 60,000.00 5,000.00 吕先锫(独立董事) 69,431.00 69,431.00 周雪梅(监事) 138,568.00 123,806.00 李先锋(监事会主席) 87,166.00 81,166.00 王榆(监事) 黄庆(原董事会秘书,已离职) 82,831.00 113,785.00 唐小海(副总经理、核心技术人员) 188,274.08 136,521.46 赵 斌(副总经理、核心技术人员) 153,753.00 143,256.00 付 蓉(副总经理) 163,788.00 158,622.00 冷雪峰(财务总监代董事会秘书) 158,527.00 148,095.00 李劲(核心技术人员) 315,977.11 338,555.68 安林(核心技术人员) 196,158.00 173,927.70 方霜(核心技术人员) 155,793.00 162,672.50 合 计 2,139,311.85 2,048,986.29 (三)关联方应收应付款项 1.上市公司应收关联方款项 期末公司无应收关联方款项。 2 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 其他应付款 重庆科技资产控股有限公司 7,455,000.00 7,455,000.00 七、或有事项 除附注六(二) “关联方交易”所述本公司为子公司重庆市莱美医药有限公司、湖南康源制药有限 公司在金融机构融资提供连带责任担保事项中尚未结清的事项,以及附注第八项承诺提供抵押或保 证的事项外,公司无需披露的其他或有事项。 八、承诺事项 1、截止 2011 年 12 月 31 日,公司存在用以下资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇 票的承诺事项: 承诺单位 被承诺单位 承诺抵押或 保证资产 抵押资产期末 账面价值 期末保证金 存款 承诺事项 母公司 招商银行南湖路支 行 应收票据质押、存 款保证金 2,000,000.00 1,449,349.31 申请银行承兑汇票 344.93 万 元质押物和保证金 工行重庆南岸 学府支行 长寿土地使用权 41170.7 ㎡ 7,645,352.21 取得 650 万元借款的抵押物 兴业银行重庆 房物建筑物 5,474,596.72 为子公司莱美医药在该行 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 153 分行 机器设备 26,542,185.09 6000 万元授信额度提供抵押 担保物 重庆南岸月季路 厂区土地使用权 24443 ㎡ 4,617,000.00 工商银行重庆 南岸支行 应收账款 17,428,148,.00 为本公司在该行获取 1600 万 元借款提供担保 子公司重 庆市莱美 医药有限 公司 成都银行重庆 分行营业部 保证金存款 2,500,000.00 申请银行承兑汇票 250 万元保 证金 子公司湖 南康源制 药有限公 司 江苏金融租赁有限 公司 其他应收款 2,200,000.00 获取 2200 万元长期借款保证 金 子公司四 川禾正制 药有限责 任公司 中国光大银行股份 有限公司重庆分行 房物建筑物 20,412,549.89 为本公司获取光大银行 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 15 日期间 11,500 万元授信额 度提供抵押担保(本公司实际 于报表日后取得借款 5000 万 元) 成都金牛区土地 使用权 28,720.86M² 8,642,036.90 合 计 75,333,720.81 6,149,349.31 除上述事项外,公司及控股子公司无需披露的其他重大承诺事项。 2.前期承诺履行情况 除本公司及实际控制人邱宇先生为子公司重庆市莱美医药有限公司公司获取兴业银行重庆分 行 2010 年 9 月 7 日至 2012 年 3 月 21 日期间 6,000 万元授信额度提供的担保尚未结清外,前期承 诺的其他以相关资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇票的承诺事项相对应的债务已于 报告期内结清,故相关承诺义务已解除。 九、资产负债表日后事项 1.重大筹资活动 报表日至本报告对外批准报出日期间,本公司向中国光大银行股份有限公司重庆分行获取人民 币 5,000 万元流动资金贷款,该项贷款由子公司四川禾正制药有限责任公司提供抵押担保,并由实 际控制人邱宇提供保证担保。 公司董事会于 2012 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于为重庆市 莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》。公司拟为重庆市莱美医药有限公司分别向兴业银行 重庆分行、华夏银行重庆分行申请融资授信 6,000 万元、1,000 万元提供融资担保。其中兴业银行 重庆分行拟给莱美医药的授信额度为 6,000 万元,期限 1 年。贷款利率为同期贷款基准利率,担保 方式为本公司提供自有的厂房和设备抵押担保,公司及公司实际控制人邱宇提供连带责任担保;华 夏银行重庆分行拟给莱美医药的授信额度为 1,000 万元,期限 1 年。贷款利率执行基准利率上浮 10%,担保方式为由公司及公司实际控制人邱宇提供连带责任担保。本次担保须经公司股东大会审 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 154 议通过后实施。 3.利润分配 2012 年 3 月 28 日,经公司第二届董事会第十五次会议审议,2011 年度利润分配预案为:拟以 现有股本 183,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税),共计 派发现金 18,300,000 元,其余未分配利润结转下年。同时,公司本年度不拟进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 截至 2012 年 3 月 28 日,除上述事项外,本公司无其他重大资产负债表日后非调整事项。 十、其他重要事项 根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议,公司向重庆科技资产控 股有限公司购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层,面积约 3,550M2,,项目决算前的购 买价款暂按 3,500 元/ M2,价款总预计 1,242.50 万元,公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元,余 款 745.50 万元在 2008-2010 年期间内分期付清,决算后按总建设费用分摊,购买价款多退少补。 公司已将该写字楼作为公司的管理总部,同时将其部分对外出租,财务上已将其暂估计入固定资产 和计提折旧。由于该房屋的相关手续重庆科技资产控股有限公司尚未向重庆市科学技术研究院移交 完毕,故相关产权证明尚未办理,购房余款 745.50 万元公司暂未支付。 除上述事项外公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司会计报表主要项目附注(期末系指 211 年 12 月 31 日,期初系指 2010 年 12 月 31 日,本期系指 2011 年度,上期系指 2010 年度) 1.应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 43,778,670.46 72.95 - - 按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款 22,115,967.02 100.00 1,130,561.38 5.11 16,233,706.80 27.05 864,272.06 5.32 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - - - - 合计 22,115,967.02 100.00 1,130,561.38 5.11 60,012,377.26 100.00 864,272.06 1.44 注:单项金额重大的应收账款:期末余额在 200 万元以上的应收款项。 (2) 按账龄组合计提坏账准备的应收款项: 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 155 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 21,848,695.88 98.80 1,092,434.79 15,804,754.36 97.36 790,237.72 一至二年 159,399.88 0.72 15,939.99 117,561.50 0.72 11,756.15 二至三年 104,809.50 0.47 20,961.90 311,390.94 1.92 62,278.19 三至四年 3,061.76 0.01 1,224.70 - - - 四至五年 - - - - - - 五年以上 - - - - - - 合 计 22,115,967.02 100.00 1,130,561.38 16,233,706.80 100.00 864,272.06 (3)本报告期末应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (4)期末应收账款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例% 北京百美特医药有限责任公司 客户 4,561,156.42 1 年以内 20.62 成都钇盛医药有限公司 客户 4,091,886.62 1 年以内 18.50 成都市康来兴药业有限公司 客户 2,691,777.25 1 年以内 12.17 海南中化联合制药工业股份有限公 司 客户 2,035,200.00 1 年以内 9.20 重庆经纬医药有限公司 客户 1,743,879.63 1 年以内 7.89 合计 15,123,899.92 68.38 2.其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 49,079,235.29 87.88 33,200,000.00 87.09 - - 按账龄分析法组合计提坏 账准备的其他应收款 6,768,436.76 12.12 423,953.08 6.26 4,921,769.81 12.91 252,094.00 5.12 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 合计 55,847,672.05 100.00 423,953.08 0.76 38,121,769.81 100.00 252,094.00 0.66 注:单项金额重大的其他应收款:期末余额在 100 万元以上的其他应收款项。 (2)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末账面余额 坏账金额 期初账面余额坏账金额计提比例 理 由 湖南康源制药有限公司 49,079,235.29 - 13,200,000.00 - 0% 按政策 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 156 青海明胶股份有限公司 20,000,000.00 - 0% 四川禾正制药有限责任公 司股权收购款 合 计 49,079,235.29 33,200,000.00 0% (3)按账龄组合计提坏账准备的其他应收款项 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 5,232,412.00 77.31 261,620.60 4,801,659.66 97.56 240,082.98 一至二年 1,448,724.76 21.40 144,872.48 120,110.15 2.44 12,011.02 二至三年 87,300.00 1.29 17,460.00 - - - 三至四年 - - - - 四至五年 - - - - - 五年以上 - - - - - 合计 6,768,436.76 100.00 423,953.08 4,921,769.81 100.00 252,094.00 (4)本报告期末其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (5)期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 湖南康源制药有限公司 子公司 49,079,235.29 1-2 年 87.88 重庆片区业务借款 内部借款 1,138,018.12 1 年以内 2.04 浙江片区业务借款 内部借款 721,980.70 1 年以内 1.29 重庆市长寿区城乡建设委员会 商业 700,000.00 1-2 年 1.25 河南片区业务借款 内部借款 462,970.00 1 年以内 0.83 合计 52,102,204.11 93.29 3.长期股权投资 (1)分项列示如下: 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 229,299,227.84 175,299,227.84 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 229,299,227.84 175,299,227.84 (3) 对子公司投资明细列示如下: 被投资单 位 核算 方法 初始投资成 本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 现金红 利 重庆市莱美 医药有限公 司 成 本 法 5,299,227.84 5,299,227.84 5,299,227.84 100.00 100.00 湖南康源制 成本 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 100.00 100.00 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 157 药有限公司 法 四川禾正制 药有限责任 公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 60.00 60.00 合计 229,299,227.84 175,299,227.84 54,000,000.00 229,299,227.84 4.营业收入、营业成本 (1)营业收入 明细列示如下: 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 213,896,502.14 253,388,851.20 其他业务收入 447,173.09 166,001.54 营业收入合计 214,343,675.23 253,554,852.74 主营业务成本 118,366,705.71 145,543,385.66 其他业务支出 247,474.78 82,256.22 营业成本合计 118,614,180.49 145,625,641.88 (2)主营业务(分行业): 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 医药制造 213,896,502.14 118,366,705.71 253,388,851.20 145,543,385.66 医药流通 合计 213,896,502.14 118,366,705.71 253,388,851.20 145,543,385.66 (3)主营业务(分产品) 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 抗感染类 101,415,619.33 64,544,635.59 169,356,371.84 109,513,855.92 特色专科类 72,966,578.20 36,910,130.98 54,310,968.47 24,599,202.39 其他品种 39,514,304.61 16,911,939.14 29,721,510.89 11,430,327.35 合计 213,896,502.14 118,366,705.71 253,388,851.20 145,543,385.66 (4)主营业务(分地区) 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 西南地区 141,849,549.05 81,074,332.99 138,147,889.62 68,537,293.27 华南地区 13,617,828.21 10,363,350.11 49,216,136.25 44,137,272.62 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 158 华北地区 35,294,643.09 20,487,283.00 37,473,420.92 26,350,602.89 华东地区 21,002,948.72 5,953,688.92 27,316,738.97 6,292,892.71 华中地区 874,143.60 156,867.60 563,497.44 56,045.96 西北地区 917,777.42 277,352.69 553,846.14 123,175.31 东北地区 339,612.05 53,830.40 117,321.86 46,102.90 合 计 213,896,502.14 118,366,705.71 253,388,851.20 145,543,385.66 (5)公司前五名客户的销售收入总额,以及占公司主营业务收入的比例列示如下: 年 度 前五名客户销售收入金额总额 占公司当年主营业务收入的比例 2011年度 169,781,822.28 79.38% 2010年度 182,700,746.78 72.10% 5.现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期发生额 上期发生额 1..将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 55,750,810.50 43,374,477.79 加:计提的资产减值准备 720,225.84 132,522.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,178,582.19 8,037,352.58 无形资产摊销 927,699.36 778,074.64 长期待摊费用摊销 891,759.38 286,107.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 5,434.30 68,775.63 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损益(收益以"-"号填列) -65,240.00 -67,060.00 财务费用(收益以"-"号填列) 2,073,628.64 -1,332,182.30 投资损失(收益以"-"号填列) - 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 85,523.71 -6,056.85 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - - 存货的减少(增加以"-"号填列) 10,195,431.07 -12,033,157.05 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -64,368,832.38 21,457,432.98 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 93,677,203.16 33,985,016.19 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 110,072,225.77 94,681,303.33 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的年末余额 168,106,810.60 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 159 97,768,050.81 减:现金的年初余额 168,106,810.60 382,849,790.23 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -70,338,759.79 -214,742,979.63 注:期末、期初未作为现金及现金等价物的使用受限的货币资金分别为 1,449,351.31 元、 12,696,711.76 元。 十二、补充资料 1.非经常性损益明细表 序 号 项 目 本期数 上期数 1 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分; -354,473.19 -142,204.55 2 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免; 1,431,755.27 1,393,920.63 3 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外; 19,839,320.00 1,736,550.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; - 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益; - 6 非货币性资产交换损益; - 7 委托他人投资或管理资产的损益; - 8 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备; - 9 债务重组损益; - 10 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等; - 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; - 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益; - 13 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益; - 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益; 65,240.00 67,060.00 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回; - 16 对外委托贷款取得的损益; - 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益; - 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响; - 19 受托经营取得的托管费收入; - 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 160 20 除上述各项之外的其他营业外收支净额; -6,300.98 -23,249.41 21 中国证监会认定的其他非经常性损益项目; - 22 所得税影响; -3,146,868.58 -458,450.47 23 少数股东损益 -3,117.53 - 合 计 17,825,554.99 2,573,626.20 2.净资产收益率和每股收益 项 目 本期数 上期数 净资产 收益率 加权平均 加权平均净资产收益率 12.35% 8.11% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 9.34% 7.63% 每股 收益 基本每股收益 基本每股收益 0.40 0.24 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.30 0.23 稀释每股收益 稀释每股收益 0.40 0.24 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.30 0.23 3.公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 异常变动报表项目 变动金额(万 元) 变动比例 (%) 变动原因说明 货币资金 -6,387.12 -34.01 主要系募集资金项目及超募资金项目投入导致货 币资金减少 交易性金融资产 -133.48 -100.00 主要系本期金融资产已全部出售所致 投资性房地产 238.58 110.77 主要系增加合并单位四川禾正制药有限责任公司 所致 固定资产 5,685.34 43.09 主要系增加合并单位四川禾正制药有限责任公司 所致 在建工程 7,231.62 196.98 募集资金项目投入增加 工程物资 842.78 469.92 募集资金项目投入增加 开发支出 2,479.75 161.24 拟资本化开发支出投入增加 短期借款 14,200.00 112.25 短期融资增加所致 应付票据 -962.68 -45.18 主要系减少票据结算额度所致 预收款项 791.80 113.22 主要系增加合并单位所致 应交税费 -866.34 -68.26 主要系本期生产设备及原材料采购增加导致应交 增值税减少所致 一年内到期的非流动负债 300.00 100.00 主要系本期银行借款增加所致 长期借款 700.00 100.00 主要系本期银行借款增加所致 长期应付款 -733.33 -54.55 主要系本期归还减少所致 递延所得税负债 429.83 126.94 主要系本期增加非同一控制下企业合并单位四川 禾正制药有限责任公司所致 其他非流动负债 100.00 50.00 主要系本期收到与资产相关政府补助增加所致 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 161 股本 9,150.00 100.00 主要系本期资本公积转增股本所致 盈余公积 557.51 40.95 主要系本期净利润增加计提法定盈余公积增加所 致 未分配利润 5,836.54 58.16 主要系本期净利润增加及增加合并单位所致 少数股东权益 3,398.97 1,894.60 主要系增加合并单位所致 营业收入 15,644.64 41.43 主要系增加合并单位所致 营业成本 9,459.78 39.48 主要系增加合并单位所致 营业税金及附加 67.24 36.03 主要系增加合并单位所致 销售费用 1,421.23 38.74 主要系增加合并单位所致 管理费用 1,461.01 28.89 主要系增加合并单位所致 财务费用 12,397.82 4,282.04 主要系银行借款增加及增加合并单位所致 资产减值损失 145.94 128.51 主要系增加合并单位所致 营业外收入 1,815.61 570.28 主要系本期收到大额政府补助所致 营业外支出 21.08 96.39 主要系增加合并单位所致 所得税费用 561.52 83.99 主要系本期利润总额增加及增加合并单位所致 重庆莱美药业股份有限公司 公司法定代表人: 公司主管会计工作的负责人: 公司会计机构负责人: 二○一二年三月二十八日 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年年度报告 162 第十节 备查文件 一、载有董事长签名的 2011 年年度报告文件原件; 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本; 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿; 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点:公司董事会办公室 重庆莱美药业股份有限公司 2012 年 3 月 30 日

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