300004_2019_南风股份_2019年年度报告_2020-04-28.txt

南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 1 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人谭汉强、主管会计工作负责人任刚及会计机构负责人(会计主管 人员)梁秀霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 如本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公 司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风 险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司经营中可能存在的风险包括宏观经济政策风险、成本上升风险、市场 竞争加剧的风险、管理风险、应收账款风险、新产品新技术开发风险、重大诉 讼风险、高新技术企业认定风险、股票存在被暂停上市的风险等，已在本报告 第四节“经营情况讨论与分析”九“公司未来发展的展望”中第四点“未来发展面 临的主要风险”中详细披露，敬请广大投资者注意。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 60 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 66 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 66 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 66 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 67 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 68 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 77 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 82 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 83 3 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 南风股份、南方风机、公司、母公司 指 南方风机股份有限公司 中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，本公司全资子公司 南方增材 指 南方增材科技有限公司，本公司控股子公司 中外合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司之合营企业 南风投资 指 广东南风投资有限公司，本公司全资子公司 南风设备 指 佛山市南方风机设备有限公司，本公司全资子公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 HVAC 指 供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写 重型金属 3D 打印技术、增材制造技术 指 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发） ACP100 反应堆 指 指多用途模块式小型一体化压水堆 十三五 指 即“十三五”规划（2016－2020 年），中华人民共和国国民经济和社 会发展第十三个五年规划纲要 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，国家级顶层 战略 京津冀协同发展 指 京津冀三地作为一个整体协同发展，要以疏解非首都核心功能、解决 北京“大城市病”为基本出发点，调整优化城市布局和空间结构，构 建现代化交通网络系统，扩大环境容量生态空间。 粤港澳大湾区 指 由香港、澳门两个特别行政区和广东省广州、深圳、珠海、佛山、惠 州、东莞、中山、江门、肇庆九个地市组成的世界级城市群。 长江经济带 指 重大国家战略区域，覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖 南、重庆、四川、云南、贵州等 11 个省市。 4 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南风股份 股票代码 300004 公司的中文名称 南方风机股份有限公司 公司的中文简称 南风股份 公司的外文名称（如有） Nanfang Ventilator Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Nanfeng Corporation 公司的法定代表人 谭汉强 注册地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号 注册地址的邮政编码 528222 办公地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号 办公地址的邮政编码 528222 公司国际互联网网址 电子信箱 investors@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王娜 联系地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段） 31 号 电话 0757-81006199 传真 0757-81006190 电子信箱 investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号南方风机股份有限公司董 事会办公室 5 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 签字会计师姓名 张少球、赵海兵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 848,682,354.92 951,670,130.85 -10.82% 875,516,775.50 归属于上市公司股东的净利润 （元） 17,282,108.55 -1,031,087,454.82 101.68% 30,100,708.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 10,595,619.47 -633,994,970.64 101.67% -291,499,908.94 经营活动产生的现金流量净额 （元） 131,517,012.41 142,134,366.83 -7.47% -178,316,685.28 基本每股收益（元/股） 0.04 -2.04 101.96% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.04 -2.04 101.96% 0.06 加权平均净资产收益率 0.84% -39.79% 40.63% 0.97% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 2,741,695,022.90 2,885,985,885.28 -5.00% 3,853,402,772.56 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,981,254,568.08 2,049,103,488.59 -3.31% 3,125,503,447.01 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 187,503,837.41 117,106,043.57 223,265,455.72 320,807,018.22 归属于上市公司股东的净利润 19,724,558.34 -28,441,235.18 43,592,988.43 -17,594,203.04 6 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 16,873,127.53 3,174,254.87 4,301,288.01 -13,753,050.94 经营活动产生的现金流量净额 27,884,199.36 63,225,350.40 2,527,106.99 37,880,355.66 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -777,868.67 -195,586.76 155,468,598.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,383,843.63 6,750,190.43 6,378,350.12 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -16,302,552.74 -325,403,893.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 65,412.84 -590,177.85 -390,632.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,570,611.24 -76,408,093.68 184,939,490.61 减：所得税影响额 1,190,916.95 1,103,488.94 24,818,270.38 少数股东权益影响额（税后） 62,040.27 141,433.92 -23,081.24 7 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合计 6,686,489.08 -397,092,484.18 321,600,617.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市 场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链， 努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短 流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属3D打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究 设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等开展技术合作，并实现了重型金属3D打印技术 在核电领域的国内首例工程应用；2014年，公司完成了收购中兴装备100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、 能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务协同互补、共同发展的业务模式。 一、通风与空气处理系统集成业务 上市伊始，公司通风与空气处理系统集成业务已在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一 名、前两名和前三名；上市后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处 理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化，同时在地铁、 隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。 在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现滞缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度，核电 投资规模呈下降趋势。而根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》、《“十三五” 核工业发展规划》及《中国核电中长期发展规划》等规划目标，到2020年，我国核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达 到3000万千瓦以上。截止2019年年底，我国运行核电机组47台，累积装机容量4875.116万千瓦（额定装机容量）。目前，我 国核电装机容量与战略目标还存在较大的差距。2019年4月，生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华表示说，有序稳妥 推进核电建设仍然是我国的基本战略，安全高效发展核电是全面进入清洁能源时代的必然选择。国家能源局中国核电发展中 心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏，经测算， 2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模，因此，国内核电发展空间和市场前景依 然广阔。此外，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电通风与空气处理设备、核 电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备 品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型 金属3D打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。 地铁、隧道领域，根据中国城市轨道交通协会数据，截至2019年底，全国累计40个城市开通城轨交通运营，运营线路达 到6730.3公里。2019年9月，国务院发布了《交通强国建设纲要》，赋予了交通运输发展先行官的历史新定位，并指出要继 续大力发展轨道交通，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设；到2035年，基本建成交通强国，形成“三张 交通网”、“两个交通圈”。习近平总书记在出席北京大兴国际机场投运仪式时强调，城市轨道交通是现代大城市交通的发 展方向；发展轨道交通是解决大城市病的有效途径，也是建设绿色城市、智能城市的有效途径。2020年1月以来，今年1月份 以来，各地政府陆续发布其2020年重点项目计划。这些重点项目清单中，少不了城际铁路及城市轨道交通的身影，国务院常 务会议、中央深改委会议、中共中央政治局常务委员会会议都明确强调加快新型基础设施建设进度。这都将为轨道交通、隧 道开发等带来新一轮的发展机遇，公司的通风与空气处理设备业务也将因此而受益。 9 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 二、能源工程特种管件业务 自2014年，公司完成收购中兴装备100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能 源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企 业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。 中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用领域的重要性和特殊性，无论在强度 还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。 与市场需求形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较高，国内目前能够生产的 企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质 量过硬的大口径能源工程特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的提高。 近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础， 为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增 加。 未来，公司将进一步结合中兴装备技术经验、客户资源、市场经验等，加大研发和技改投入、深挖核电、石化、煤化工、 新兴化工、地铁、隧道等领域的市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。 三、重型金属3D打印业务 公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性 和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高 合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造 成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。 经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得 35 项专利，并已与上海核工程研 究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其中 与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已设备安装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领 域的国内首例工程实践示范应用。今后，公司将继续积极推进重型金属 3D打印技术产业化项目进程，努力开拓市场，创收 增效。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 10 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 三、核心竞争力分析 公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计和制造企业之一，业务主要面向 核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较高的市 场占有率。 经过多年的发展，公司已在自主创新、产品质量、资质、客户资源等方面建立起了自身的优势： 一、雄厚的技术和研发优势 公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成， 公司已在核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域积累了丰富的经验，形成了“预研一代、开发一代、设计 一代、生产一代”的产品和技术发展模式，拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、 国际先进的技术成果，并形成了一批具有市场竞争优势的产品：公司研制出的百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC关键设备， 核1、2、3级不锈钢无缝管，石化加氢裂化炉管，大口径双相不锈钢无缝管，大口径高压厚壁锅炉管等能源工程用特种管件， 地铁通风与空气处理系统设备等成功打破国外的技术封锁，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面，实现了国产化；公司还先 后承担了国家863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目课题、国家重点产业振兴和技术改造项目、国家重点新产品计 划立项项目、国家火炬计划重点项目“核I级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢管”等科研项目。 通过多年的技术研发投入，公司目前拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。该实验室出具的检 测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。此外，公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”的投入使 用，为公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等提供了高效技术创新平台，有助于公司研 发和生产技术水平的不断优化提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。 公司还自主研发了重型金属3D打印技术，该技术具有自主知识产权、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型” 的重型金属构件成型加工新技术，并在构件性能、制造周期、制造成本、材料消耗和制造装备依赖性等方面具有突出的优势。 重型金属3D打印技术对有效解决我国重型锻件在技术水平、生产能力和生产效率方面的不足的问题，满足国内旺盛的重型 金属构件市场需求，打破高端重型关键构件市场和技术被国外巨头垄断的局面，填补国内空白，及振兴我国重大装备制造业 都具有重要意义。 二、全面的资质优势 核电、石化、新兴化工等能源行业对通风与空气处理设备、管件有很高的技术和质量要求，进入上述市场有着较高的市 场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的相关资质，且需要经过严格的认证过程和较长的 认证周期。公司凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，包括 锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝钢管和石油裂化用无缝钢管等特种管件生产许可证，并于2001年率先取 得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》（2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设 备制造许可证》），并于2016年获准续证；2009年作为国内HVAC行业首家获得国家核安全局颁发的核级风机和核级风阀设 计、制造许可证，并于2015年获得续证；2016年，公司获得了由国家国防科技工业局颁发的军工核安全设备设计、制造许可 证（风机、风阀），至此，公司拥有民用核安全设备设计、制造许可证，与军工核安全设备设计、制造许可证等多项资质。 上述资质的取得是对公司在军工核及民用核领域的研发制造能力的认可，并为公司今后在上述领域业务的开展起到了促进作 用。目前，公司是国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管，以及HVAC设备主要供应商之一， 在核电、石油化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场占有率居国内前列。 11 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 三、全产业链的产品质量控制优势 公司所处的核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认 证体系。在核电领域，公司按照《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》、《核电厂质量保证安全规定》等要求， 建立了核电站HVAC、核级不锈钢无缝管制造的质保体系，满足国家HAF003质保体系要求，公司还先后通过了QEO管理体 系认证、英国劳氏认证和API5L/5LC认证，有力保障了产品质量。同时，公司可根据客户的要求进行原材料的配方和精炼， 实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。目前，公司能够生产世界上最大口径不锈钢无缝管（规格 6~1016 x 0.5~100mm x L）。 公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。迄今为止，公 司未发生过任何产品质量事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。 四、优质稳定的客户资源优势 公司国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华、中广核、中核、国核等国有大中型企业，是多家石化、核电企业优 秀供应商和特殊贡献供应商，公司全资子公司中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大利等地。多年来凭借稳定的产品 质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，公司在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系，并取得了 中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”、神华集团的“特殊贡献供应商”、“中 广核A级合同供应商”、“中核集团合格供应商”、万华集团“战略供应商”等，行业地位优势明显。 五、总承包经验优势 现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、 整体实力偏弱的局面，打造装备制造业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。 截至本报告期末，本公司已 经成为广东岭澳核电二期、辽宁红沿河核电一期工程一二三四五六号机组、福建宁德核电站工程一二三四号机组、阳江核电 站一期一二三四五六号机组、广西防城港核电站一二号机组以及台山核电站一二号机组等核岛HVAC系统设备总承包供应 商，核电站核岛通风空调设备系统成套设备总供货和工程总承包经验得到了充分体现。 12 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，在全球贸易争端不断、世界经济增长持续放缓、国内经济下行压力加大的背景下，公司上下同心协力，攻坚克 难，在统筹抓好稳增长、促改革、调结构等各种工作，努力降本增效，确保公司平稳发展的同时，积极化解因原董事长杨子 善失联及引发的相关事件对公司造成的负面影响和风险，维护全体股东利益。 报告期内，公司主要工作如下： 1、针对公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保致使公司涉及15宗诉讼，以及母公司名下银行账户、不动产、 子公司股权被查封事项，公司一方面聘请专业律师团队积极应诉，以法律手段主张公司的权利和股东的权益，一方面加强与 政府部门、金融机构、大股东等的沟通，以期尽早消除上述事项对公司生产经营造成的不利影响，恢复公司的正常生产经营。 截止本报告披露日，上述15宗诉讼案件中，已有9宗案件判决已生效（其中有6宗案件涉及公司赔付），公司已根据生效判决 /裁决，支付了相关费用，履行了应承担的义务。剩余6宗案件正在审理中。公司开立在中国工商银行股份有限公司、广东南 海农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银 行股份有限公司的12个银行账户被解除冻结，恢复正常使用。 2019年12月，公司向广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行申请了总额不超过7.9亿元人民币的授信，主要用于 公司贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务。 2、为保障公司的生产经营以及可持续发展，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于 做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；不断加强生产管理，以效益最大化为目标，细化成本控制，优化资金运作， 深化内部体制改革，进行岗位优化和薪酬改革，节支节流，在人员配置、物资消耗、原材料采购等方面采取多项措施控制成 本；强化工作效率，优化工作流程，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，公司发展战略的全面推进 和工作目标的顺利实现。 2019年，公司中标核电太平岭项目1-2号机组LOT150Ac核岛HVAC系统风阀标段二项目，中标金额6,579.99万元。 2019年5月，中兴装备收到国家核安全局下发的《关于核准中兴能源装备有限公司变更民用核安全设备制造许可活动范 围的通知》（国核安函[2019]31号），国家核安全局批准中兴装备《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（16）32 号）中核安全2、3级碳钢、合金钢无缝钢管许可范围由“公称通径（DN）6~600、壁厚≤40mm”变更为“公称通径（DN） 6~900、壁厚≤50mm”。上述证书许可范围的变更不会对公司当期业绩产生重大影响，对公司在核电领域的业务拓展将起到 一定的促进作用。 2019年5月，公司全资子公司中兴装备收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》，高新技术企业证书编号：GR201832008757，发证日期为2018年12月3日，认定有效期三年。 3、不断加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升内控工作质量，巩固 内部控制体系的实施成果，防范内部管理风险，降低公司经营风险。 4、认真履行环境保护责任，完善环保管理体系，着力突破环保难点与薄弱环节，在补好“短板”同时加固“底板”， 提升公司环境保护治理水平。报告期内，公司及子公司依据国家有关环境保护的法律法规，建立健全环保责任追究制度和环 境应急响应机制，进一步细化、强化环保管理各项要求，切实执行企业环境保护整改工作，确保公司生产经营的合法合规。 13 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 2019年8月，江苏省如皋市人民法院就子公司中兴装所涉环境污染案作出判决，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金三佰 万元。中兴装备服从上述判决，并正根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境 整治工作展开施工，亦将以此为戒，严格遵守国家环境保护法律法规，全面落实企业环保主体责任，杜绝违规事项的再次发 生。 5、2019年1月，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、杨子江先生、持股5%以上股东仇云龙先生三人就其所持公司 股票的表决权委托等事项与广东南海控股投资有限公司签署了《合作框架协议》。自上述框架协议签署后，各方就相关事项 积极沟通和协商，并进行了深入细致的分析论证。2019年7月，根据实际情况，上述各方经慎重考虑并协商一致，签署了《合 作框架协议之终止协议》。《合作框架协议》仅为各方合作意愿的意向性约定，终止该框架协议不会对公司生产经营产生重 大影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。上述各方不排除后续通过其他方式继续合作 的可能性。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 848,682,354.92 100% 951,670,130.85 100% -10.82% 分行业 核电行业 229,583,151.06 27.05% 175,329,173.71 18.42% 8.63% 石化行业 277,070,346.67 32.65% 391,377,220.35 41.13% -8.48% 煤化工行业 90,850,098.64 10.70% 116,878,298.92 12.28% -1.58% 新兴化工行业 85,575,245.03 10.08% 93,732,493.13 9.85% 0.23% 工业与民用行业 122,463,773.85 14.43% 123,701,985.52 13.00% 1.43% 地铁行业 27,568,433.88 3.25% 24,597,097.82 2.58% 0.67% 隧道行业 12,262,262.47 1.44% 17,447,254.50 1.83% -0.39% 其他收入 3,309,043.32 0.39% 8,606,606.90 0.90% -0.51% 分产品 通风与空气处理系 统设备 215,231,568.63 25.36% 220,865,173.14 23.21% 2.15% 14 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 特种材料及能源工 程管件装备 633,450,786.29 74.64% 730,804,957.71 76.79% -2.15% 分地区 国内 843,869,285.76 99.43% 921,030,635.03 96.78% 2.65% 国外 4,813,069.16 0.57% 30,639,495.82 3.22% -2.65% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 核电行业 229,583,151.06 136,384,105.41 40.59% 30.94% 35.09% -1.83% 石化行业 277,070,346.67 217,605,994.45 21.46% -29.21% -19.62% -9.37% 煤化工行业 90,850,098.64 72,284,625.22 20.44% -22.27% -18.37% -3.80% 新兴化工行业 85,575,245.03 68,298,744.22 20.19% -8.70% -7.65% -0.90% 工业与民用行业 122,463,773.85 90,651,920.15 25.98% -1.00% -7.64% 5.32% 地铁行业 27,568,433.88 21,511,780.57 21.97% 12.08% 4.89% 5.35% 隧道行业 12,262,262.47 8,918,811.77 27.27% -29.72% -37.95% 9.65% 其他收入 3,309,043.32 2,018,107.24 39.01% -61.55% -64.94% 5.89% 分产品 通风与空气处理 系统设备 215,231,568.63 147,993,322.42 31.24% -2.55% -10.01% 5.70% 特种材料及能源 工程管件装备 633,450,786.29 469,680,766.61 25.85% -13.32% -7.64% -4.57% 分地区 国内 843,869,285.76 614,090,394.70 27.23% -8.38% -5.25% -2.40% 国外 4,813,069.16 3,583,694.33 25.54% -84.29% -85.58% 6.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 15 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 通风与空气处理系 统设备 销售量 台/套 17,042 14,635 16.45% 生产量 台/套 17,471 14,222 22.84% 库存量 台/套 2,232 1,803 23.79% 特种材料及能源工 程管件装备 销售量 吨 21,607 25,344 -14.75% 生产量 吨 22,228 25,049 -11.26% 库存量 吨 2,980 2,359 26.32% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核 级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民 币4,860万元。截至目前，该合同正在供货阶段。该合同主要对公司2018年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 （2）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组 合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的 经营业绩产生积极影响。 （3）2015年12月，公司与中广核核电运营有限公司签订了中广核多基地南方风机备件框架协议，预计总采购金额为4,500 万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （4）2016年8月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了防城港项目3、4号机组LOT140Ca核级不锈钢小口 径无缝管道、LOT140Ci核级不锈钢大口径无缝管道、LOT140Cb核级碳钢无缝管到采购合同，合同金额共计4,837.46万元。 截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 （5）2016年8月，全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了三门核电二期3、4号机组，海阳核电二期3、4号机组， 陆丰核电一期1、2号机组的PL02核级碳钢、合金钢管道（DN250及以下）设备采购合同，合同金额共计4,597.86万元。截止 报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （6）2018年12月，公司与上海轨道交通十四号线发展有限公司签订了上海市轨道交通14号线工程单向运转轴流风机和 可逆转高温轴流风机设备采购合同，合同金额为2,350.33万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2019年及 以后年度经营业绩产生积极影响。 （7）2019年3月，全资子公司中兴装备与山东利昌丰特钢有限公司签订了NO8825、高压加氢管道采购合同，合同金额 共计2,007.68万元。截止报告期末，该合同已经完成，该合同主要对公司2019年度的经营业绩产生积极影响。 （8）2019年9月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了太平岭项目1、2号机组LOT140Cb核级碳钢大口径 无缝管道采购合同，合同金额共计2,090.13万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2019年及以后年度经 营业绩产生积极影响。 （9）2019年10月，公司与中广核工程有限公司签订了太平岭项目1-2号机组LOT150Ac核岛HVAC系统风阀标段二设备 的采购合同，合同金额为6579.99万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2020年及以后年度经营业绩产 生积极影响。 16 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （10）2019年11月，全资子公司中兴装备与中石化广州工程有限公司签订了高压不锈钢管道采购合同，合同总金额 2,531.42万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对2019年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通风与空气处理 系统设备 原材料 103,891,312.34 70.20% 122,713,568.87 74.62% -4.42% 通风与空气处理 系统设备 人工工资 17,818,396.02 12.04% 14,997,959.64 9.12% 2.92% 通风与空气处理 系统设备 折旧 16,900,837.42 11.42% 15,688,655.15 9.54% 1.88% 通风与空气处理 系统设备 燃料动力费 2,826,672.46 1.91% 2,812,117.43 1.71% 0.20% 通风与空气处理 系统设备 制造费用及其他 费用 6,556,104.18 4.43% 8,239,010.72 5.01% -0.58% 特种材料及能源 工程管件装备 原材料 269,644,977.87 57.41% 287,731,185.89 56.58% 0.83% 特种材料及能源 工程管件装备 人工工资 38,778,326.55 8.26% 41,689,027.09 8.20% 0.06% 特种材料及能源 工程管件装备 折旧 27,686,915.14 5.89% 26,815,872.96 5.27% 0.62% 特种材料及能源 工程管件装备 燃料动力费 40,391,694.70 8.60% 44,269,720.10 8.71% -0.11% 特种材料及能源 工程管件装备 制造费用及其他 费用 93,178,852.35 19.84% 108,024,495.68 21.24% -1.40% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司子公司中兴能源装备有限公司新设南通吉源金属材料科技有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 17 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 267,117,720.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.46% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 72,973,580.77 8.60% 2 客户 2 70,042,851.42 8.25% 3 客户 3 50,448,168.50 5.94% 4 客户 4 41,446,192.37 4.88% 5 客户 5 32,206,927.30 3.79% 合计 -- 267,117,720.36 31.46% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 246,968,090.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.91% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 78,475,965.45 11.73% 2 供应商 2 62,055,618.88 9.27% 3 供应商 3 45,005,915.89 6.73% 4 供应商 4 35,547,200.60 5.31% 5 供应商 5 25,883,390.00 3.87% 合计 -- 246,968,090.82 36.91% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 18 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 39,336,209.70 39,792,847.08 -1.15% 管理费用 104,070,644.54 99,283,491.23 4.82% 财务费用 6,903,853.29 13,815,526.46 -50.03% 由于公司归还银行借款，相应利息费 用减少所致。 研发费用 31,491,935.25 33,862,255.23 -7.00% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历 来重视新产品、新技术、新工艺的开发，在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的 产品和技术发展模式，并拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国外先进的技术 成果，形成了一批具有市场竞争优势的产品。报告期内，公司研发投入3149.19万元，研发投入占营业收入比例为3.71%。公 司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不断完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报 告期末，公司已申请和拥有各项专利249项，完成或发表论文31篇，并参与起草、修订国家标准7项、行业标准10项。 由公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用 性和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强 高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制 造成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。 经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得 35 项专利，并已与上海核工程研 究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其中 与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已设备安装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领 域的国内首例工程实践示范应用。今后，公司将继续积极推进重型金属 3D打印技术产业化项目进程，努力开拓市场，创收 增效。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 127 170 159 研发人员数量占比 11.82% 13.69% 12.62% 研发投入金额（元） 31,491,935.25 33,862,255.23 34,459,359.02 研发投入占营业收入比例 3.71% 3.56% 3.94% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 19 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 774,309,371.68 746,793,133.41 3.68% 经营活动现金流出小计 642,792,359.27 604,658,766.58 6.31% 经营活动产生的现金流量净 额 131,517,012.41 142,134,366.83 -7.47% 投资活动现金流入小计 2,578,194.33 46,443,448.75 -94.45% 投资活动现金流出小计 44,080,880.52 37,813,346.95 16.57% 投资活动产生的现金流量净 额 -41,502,686.19 8,630,101.80 -580.91% 筹资活动现金流入小计 14,429,860.27 29,985,205.21 -51.88% 筹资活动现金流出小计 77,302,193.29 238,210,720.24 -67.55% 筹资活动产生的现金流量净 额 -62,872,333.02 -208,225,515.03 69.81% 现金及现金等价物净增加额 27,142,095.37 -57,460,301.91 147.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.投资活动现金流入同比下降94.45%，主要是公司去年同期收到拆迁补偿款，本期无此业务发生所致。 2.筹资活动现金流入同比下降51.88%，主要是本期借款减少所致。 3.筹资活动现金流出同比下降67.55%，主要是本期偿还借款减少所致。 4.现金及现金等价物净增加额同比上升147.24%，主要是本期偿还借款减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,985,143.62 9.51% 对合营及联营公司的投资 否 20 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公允价值变动损益 65,412.84 0.31% 购买金融资产产生的损益 否 资产减值 -27,316,293.06 -130.92% 商誉及存货计提的减值准 备 否 营业外收入 60,676,541.13 290.82% 中兴装备业绩承诺方的业 绩补偿款及诉讼案件胜诉 转回 否 营业外支出 56,083,017.69 268.80% 预计诉讼案件赔款 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 □ 适用 √ 不适用 单位：元 2019 年末 2018 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 168,623,696.3 9 6.15% 119,540,819.56 4.14% 2.01% 应收账款 542,422,038.6 2 19.78% 652,867,852.35 22.62% -2.84% 存货 678,540,482.1 8 24.75% 694,108,681.66 24.05% 0.70% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 19,013,038.16 0.69% 17,369,175.97 0.60% 0.09% 固定资产 876,161,469.9 9 31.96% 885,538,925.30 30.68% 1.28% 在建工程 140,234,585.1 9 5.11% 127,333,195.99 4.41% 0.70% 短期借款 0.00% 5,000,000.00 0.17% -0.17% 长期借款 0.00% 52,100,000.00 1.81% -1.81% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 21 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 动 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 1,019,189.98 65,412.84 1,084,602.82 4.其他权益 工具投资 10,643,975.4 4 10,643,975.44 金融资产小 计 11,663,165.4 2 65,412.84 11,728,578.26 上述合计 11,663,165.4 2 65,412.84 11,728,578.26 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据公司陆续收到的15宗诉讼/仲裁案件资料， 截至目前，公司了解到涉及杨子善先生的债务中存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，涉诉债务本金金额为3.66亿 元。经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关 借款款项均未进入公司，公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。若公司因上述事项 而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追索。 受上述诉讼事项影响，截止本报告期末，公司共20个银行账户被冻结，实际冻结金额为7768.90万元，9处不动产、5个 子公司股权被查封，并牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，3宗案件已作出一审判决（均已上诉、被上诉）； 2宗案件已二审裁 定发回重审，相关案件判决均未生效；1宗案件一审判决已生效，1宗案件已二审终审；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决；1 宗案件已被撤诉；6宗案件公司已执行完毕。公司在上述案件中最终实际需承担的责任尚待人民法院或仲裁机构作出生效法 律文书确定。 公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收 益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。公 司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。同时，公司管理层正在积极寻求解决方案/措施化解风 险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。截止目前，公司共12个银行账户被解除冻结。 具体内容详见公司于2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10 日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、 2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月8日、2019年4月9日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019 年6月6日、2019年7月5日、2019年8月1日、2019年8月6日、2019年9月3日、2019年9月6日、2019年9月26日、2019年9月30 日、2019年10月10日、2019年10月14日、2019年10月23日、2019年11月8日、2019年11月12日、2019年12月4日、2019年12 月5日、2020年1月2日、2020年2月7日、2020年3月5日、2020年4月2日、2020年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网 22 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 站巨潮资讯网上披露的公司公告。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 19,013,038.16 17,369,175.97 9.46% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 2,000,000. 00 65,412.84 11,589.98 1,084,602.8 2 自有资金 合计 2,000,000. 00 65,412.84 0.00 0.00 0.00 11,589.98 1,084,602.8 2 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 23 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 2009 年首 次公开发 行 首次公开 发行 52,570.92 0 54,545.89 0 0 0.00% 140.82 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专户。 0 合计 -- 52,570.92 0 54,545.89 0 0 0.00% 140.82 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936.00 万元，扣除发行相关费用 人民币 2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[200 9] 第 08001090210 号《验资报告》审验。 2、经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调整为 30,600.00 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。 3、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将 超募资金中的 4,500.00 万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、 三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。 4、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞 买国有土地使用权的议案》。2010 年 8 月 16 日召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金 在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中 心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保 荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 11,275.41 万元， 已使用募集资金 2,650.00 万元，已使用超募资金 8,625.41 万元。 5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同 意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 6、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表 意见，同意本议案。2014 年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述《关于使用超募资金永久补充流 动资金的议案》。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全 部使用完毕。 7、2017 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司首发募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、 “高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”、“全 性能检测中心和研发中心技术改造项目”四个项目结项，并将上述项目节余资金共计 1,502.96 万元（具体金额以转账日 金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。公司独立董 事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止本报告期末，上述节余资金已全部补充流动资金，并已注销开设于交 通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专户将在支付完工程尾款和质保金后进行销户处理。 8、截至 2019 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 310,718,101.12 元，累计补充流动资金 148,486,680.93 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 545,458,870.69 元，加上扣除手续费后累计利息收入 净额 21,157,836.42 元，剩余募集资金余额 1,408,165.73 元，与募集资金专户中的期末资金 1,408,165.73 元核对一致。 24 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 （注 1） 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) （注 2） 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 核电暖 通空调 （HVA C）系统 核级/非 核级设 备国产 化技术 改造项 目 否 14,020 14,945 0 15,247.5 102.02% 2016 年 12 月 31 日 2,527.7 8,223.13 否 否 高效节 能低噪 型地铁 和民用 通风与 空气处 理设备 技术改 造项目 否 8,637 9,192 0 9,048.32 98.44% 2016 年 12 月 31 日 3,684.84 9,416.49 是 否 大型动/ 静叶可 调机翼 型隧道 风机技 术改造 项目 否 3,280 3,465 0 3,661.53 105.67% 2016 年 12 月 31 日 301.89 711.66 否 否 全性能 检测中 心和研 发中心 技术改 造项目 否 2,813 2,998 0 3,114.47 103.88% 2016 年 12 月 31 日 不适用 否 25 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 节余资 金永久 补充流 动资金 否 1,503.16 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 28,750 30,600 32,574.98 -- -- 6,514.43 18,351.28 -- -- 超募资金投向 补充流 动资金 否 13,345.51 13,345.51 13,345.51 100.00% 发展用 地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41 100.00% 超募资 金投向 小计 -- 21,970.92 21,970.92 21,970.92 -- -- -- -- 合计 -- 50,720.92 52,570.92 0 54,545.9 -- -- 6,514.43 18,351.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，公司核电领域订单减少，从而导致募投项目“核电 暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”产能未能完全释放，本期销售收入 低于预期，未能达到预期效益。 2、受行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，公司隧道领域订单增速下降，执行放缓，从而导致募投 项目“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”本期未能达到预期效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划 的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动 资金。 2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募 资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》， 同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海 区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共 计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独 立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充 公司日常经营流动资金。 4、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资 26 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上 述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此， 公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点的议案》；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更 为佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地 则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产 业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工 程尾款和质保金共计 1,076.64 万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述 四个募投项目存在节余资金共计 1,502.96 万元（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息 收入。2017 年 4 月 20 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目 结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金 1,502.96 万 元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关 募集资金专户进行销户处理。截止本报告期末，上述节余资金已全部补充流动资金，并已注销开设 于交通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专户将在支付完工程尾款和 质保金后进行销户处理。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 因公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保，致使公司牵涉 15 宗诉讼案件，受此影响，公司 上述募集资金账户被冻结，资金暂时无法使用。 注 1：截止 2016 年 12 月 31 日，上述募投项目已达到预定可使用状态，并予以结项。剩余项目的工程尾款和质保金尚待支 付。因公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保，致使公司牵涉 15 宗诉讼案件，受此影响，公司上述募集资金账户 被冻结，资金暂时无法使用。 注 2：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 27 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 新疆吉 瑞祥能 源有限 公司 广东南 风投资 有限公 司持有 的新疆 丝路联 众新能 源有限 公司 25%股 权 2018 年 05 月 19 日 8,000 出售该 股权对 公司业 务连续 性、管 理层稳 定性、 报告期 财务状 况和经 营成果 不会产 生重大 影响。 0.00% 以股东 实际出 资额作 价 否 不存在 关联关 系 否 否，公 司因吉 瑞祥能 源未在 合同约 定时间 前完成 支付向 法院提 起诉 讼，该 案件正 在二审 中。 2018 年 05 月 29 日 2018-06 4《关于 全资子 公司转 让参股 公司股 权的公 告》、 2019-00 2《关于 全资子 公司提 起诉讼 的公 告》、 2020-00 28 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 3《关于 全资子 公司诉 讼事项 的进展 公告》 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中兴能源装 备有限公司 子公司 无缝不锈钢管、 无缝合金钢管、 不锈钢锻件 、 特种材料等 268,000,000.0 0 1,735,040,848 .00 1,590,959,34 8.84 633,450,786. 29 78,429,952.3 7 63,603,202.2 7 南方増材科 技有限公司 子公司 机械设备研究 开发 80,000,000.00 23,276,420.15 7,303,867.06 880,300.82 -4,357,833.4 6 -4,254,497.8 7 佛山市南方 丽特克能净 科技有限公 司 子公司 机电设备，电控 设备，通风设 备，机电，传感 器，通风除尘净 化设备，空气质 量控制设备，路 面防冰系统设 备 20,000,000.00 4,909,795.32 3,515,712.88 3,624,724.13 41,169.71 30,161.36 广东南风投 资有限公司 子公司 投资 130,000,000.0 0 12,849,635.61 12,839,197.6 5 -686,248.15 -686,185.60 佛山市南方 风机设备有 限公司 子公司 风机、风扇，气 体压缩机械，气 体、液体分离及 纯净设备 30,000,000.00 26,623,863.64 384,426.37 11,239,014.5 8 142,426.51 138,223.87 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、中兴能源装备有限公司，为公司全资子公司，主要为石化、核电、煤化工、新兴化工等能源工程重要装置提供特种 管件，是我国能源工程特种管件行业的领军企业。 2、南方增材科技有限公司，为公司控股子公司，公司持股51%。南方增材主要从事重型金属3D打印技术的研发，以及 该技术在核电、军工、船舶、石化、电力等领域的大型金属构件的应用与推广工作。 29 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 3、佛山市南方丽特克能净科技有限公司，为公司中外合资公司，公司持股51%。南方丽特克主要从事PM2.5空气质量 控制的静电除尘设备(ESP)，以及中国市场RWIS 路面防冰系统的设计、制造和销售工作。 4、广东南风投资有限公司，为公司全资子公司，主要从事对外投资活动。 5、佛山市南方风机设备有限公司，为公司全资子公司，主要从事风机等设备销售活动。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、行业格局与趋势 公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计、制造企业之一，业务主要面向 核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，上述领域是国家产业政策重点鼓励发展的行业， 属于高端能源装备制造业范畴。 1、在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现滞缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度， 核电投资规模呈下降趋势。而根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》、《“十三 五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发展规划》等规划目标，到2020年，我国核电装机容量达到5800万千瓦，在建容 量达到3000万千瓦以上。截止2019年年底，我国运行核电机组47台，累积装机容量4875.116万千瓦（额定装机容量）。目前， 我国核电装机容量与战略目标还存在较大的差距。2019年4月，生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华表示说，有序稳 妥推进核电建设仍然是我国的基本战略，安全高效发展核电是全面进入清洁能源时代的必然选择。国家能源局中国核电发展 中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏，经测 算，2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模，因此，国内核电发展空间和市场前 景依然广阔。此外，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电通风与空气处理设备、 核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电 备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重 型金属3D打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。 2、根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。截至 2019年年底，我国（不含港澳台）共有40个城市开通城市轨道交通运营线路6730.2公里。国家发改委共批复3市新一轮的城 市轨道交通建设规划，获批建设规划线路长达486.25公里，总投资共计3524.78亿元。随着国家在城市轨道交通、高速公路等 领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区 建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来 新一轮的发展机遇，从而带动HVAC设备的需求量的不断增加。 3、石油化工、煤化工领域，近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代 煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、 煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动， 能源工程对特种管件的需求将不断增加。 二、公司发展战略规划 30 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公司将立足于通风与空气处理行业和能源工程特种管件行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，保持 国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包以及能源工程特种管件的国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优 势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场 的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术 一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。 三、2020年度经营计划 1、稳固现有业务领域，积极拓展新的利润空间。主动顺应市场变革，紧扣高质量发展主题，继续围绕“降本增效、转 型升级、科技创新”工作思路，以“质量、效益、诚信”为主导，坚持在环境保护、产品开发、技术改造、用工改革、营销 开拓、降低成本等各项工作上强化责任心、执行力，通过提升产品服务质量和研发创新能力，加强市场开拓水平，提升产能， 不断提高公司的资产利用效率与资产质量；加强集团内部的管控，重视团队建设，优化各业务领域的协同效应，推动体制、 机制改革，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，稳步实现企业的可持续发展。 2、推动环境质量、安全生产持续改善。以安全、环保专项行动为引领，深入践行绿色发展理念，坚持问题导向，切实 改善企业环境质量，健全绿色发展长效机制；认真汲取过往经验教训，抓好安全生产工作，牢固树立安全生产意识和底线思 维，逐步完善安全生产工作机制，持续提升安全生产基础能力。在谋求企业发展的同时，在股东权益保护、员工权益保护、 安全生产、质量管理、环境保护、社会公益等方面积极履行社会责任。不断促进公司与员工、公司与社会、公司与环境的健 康和谐发展。 3、进一步强化内控防范风险。健全完善公司及子公司内部控制制度，推进内部流程的优化和改进，强化公司内部管理， 加强对内部控制制度的设计和执行有效性的自我评估，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时，加强对监管部门新 法规、新制度的学习，不断完善公司法人治理水平。 4、谨慎周全应对诉讼案件，积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，早日 解封银行账户及资产的查封，恢复公司的正常生产经营。 四、未来发展面临的主要风险 1、宏观经济政策风险 国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在 一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此， 公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业， 创造公司未来的盈利增长点。 2、成本上升风险 公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备 转固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将继续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进 等工作的同时，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。 3、市场竞争加剧的风险 虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术 门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的 市场竞争风险。对此，公司将内部整合资源、外部开拓市场，不断提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品 31 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 的研制，进一步巩固和加强公司在上述领域的行业领先地位，并持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投 入，增强公司的可持续发展能力和市场竞争力。 4、管理风险 随着业务的不断拓展和规模的扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才 的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重 点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩 大的要求。 5、应收账款风险 公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着公司应收账款数额的不断增加，客户结构及账龄结构 的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。公司已成立了专门的 项目小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任制实施力度，提高资金的适用 效率。 6、新产品、新技术开发的风险 作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此， 公司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在 各种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应 对风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风 险，从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。 7、重大诉讼风险 因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公 司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。 针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性， 最终实际影响需以法院判决为准。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有 关责任人员追溯。同时，公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变 现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。 截止目前，上述15宗案件中，已有9宗案件判决已生效（其中有6宗案件涉及公司赔付），公司已根据生效判决/裁决， 支付了相关费用，履行了应承担的义务；剩余6宗案件正在审理中。公司开立在中国工商银行股份有限公司、广东南海农村 商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份 有限公司的12个银行账户已解除冻结，恢复正常使用。 8、高新技术企业认定的风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的《关于公布广东2017年高新技 术企业名单的通知（粤科高字[2018]69号），公司被认定为广东省2017年高新技术企业，认定有效期为3年。公司被认定为 高新技术企业期间，享受15%的所得税优惠。 高新技术企业证书到期后需重新认定，若认定不通过公司将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则公司的盈利能力 32 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 可能受到不利影响。 目前，公司正根据国家高新技术企业申报要求，组织人员编制高新技术企业重新认定资料。 9、股票存在被暂停上市的风险 公司于2018年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通 字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。 截止目前，公司尚未收到中国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》的规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深 圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》的相关规 定，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被暂停上市的风险，并积极配合中国证监会 的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 33 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、公司利润分配政策制定情况： 公司十分重视建立科学、持续稳定的股东回报机制，切实维护广大投资者尤其中小投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规 规定，公司制定了《章程》、《分红管理制度》等制度。2019年，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》， 进一步明确了公司2019年至2021年的利润分配政策，该规划已经第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过。 二、报告期内公司利润分配及资本公积金转增股本情况： 1、经公司第四届董事会第十六会议、2018年年度股东大会会议审议通过，公司2018年利润分配预案为：不派发现金红 利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2、经2020年4月28日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟定的2019年利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 分配预案的股本基数（股） 479,993,598 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 34 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） -492,877,464.03 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2020 年 4 月 28 日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟定的 2019 年利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、经公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会会议审议通过，公司2017年度利润分配方案为：2017年度不 派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。 2、经公司第四届董事会第十六会议、2018年年度股东大会会议审议通过，公司2018年利润分配预案为：不派发现金红 利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 3、经2020年4月28日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟定的2019年利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 17,282,108.55 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 -1,031,087,454. 82 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 30,100,708.86 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 35 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 中兴装备原管 理层股东【蔡建 昌;陈卫平;仇云 龙;姜志军;孙振 平;朱卫飞】 关于同业竞 争、关联交 易方面的承 诺 本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的 避免和减少关联交易；对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市 场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股 东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照 《公司法》等法律法规以及南风股份《公司 章程》的有关规定行使股东权利，在南风股 份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。 2013 年 12 月 31 日 长期有效 截止本报告 期末，上述承 诺人均遵守 上述承诺，未 发现违反该 承诺情况。 中兴装备原控 股股东仇云龙; 中兴装备参股 公司南通海隆 钢管有限公司 其他承诺 确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证 字第 120005183 号面积中约有3,500 ㎡的土地 使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产 权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该 约 3,500 ㎡房产建于该土地上，并不会以此要 求中兴装备支付任何对价或者承担任何补 偿、赔偿责任；该约 3,500 ㎡房产由中兴装备 投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理 由对该约 3,500 ㎡房产主张任何权益，也不会 对该约 3,500 ㎡房产进行任何处置，保证不会 以任何理由在该约 3,500 ㎡房产正常使用期 间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约 3,500 ㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中 兴装备正常使用该约 3,500 ㎡房产. 2013 年 12 月 31 日 长期有效 截止本报告 期末，上述承 诺人均遵守 上述承诺，未 发现违反该 承诺情况。 中兴装备原股 东【蔡建昌;陈 娟;陈卫平;仇云 龙;樊岳生;黄裕 辉;江辙;姜志 军;陆茂康;茅洪 中;倪凤芳;上海 国润投资发展 有限公司;施永 生;孙振平;王亚 其他承诺 1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让 股份的合法产权和处分权，保证该等股份不 存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也 不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、 查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其 他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括 在使用、表决、转让、取得收益或以其他方 式行使所有权方面的任何限制。2、中兴装备 全体股东保证其所转让股份不存在委托持 股、信托持股或其他代持情形，也不存在表 2013 年 12 月 31 日 长期有效 截止本报告 期末，上述承 诺人均遵守 上述承诺，未 发现违反该 承诺情况。 36 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 芳;杨新雅;张卫 星;浙江富国金 溪创业投资合 伙企业（有限合 伙）;朱洪生;朱 卫飞;朱卫红;朱 秀仁】 决授权或受限制的情形。 3、中兴装备全体 股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与 相关方依法签署了有关协议，取得了必要的 授权和批准，并按协议约定结清了股权价款 和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠 纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完 整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或 潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存 在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让 该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的， 其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决 该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、 中兴装备造成的全部损失。4、中兴装备控股 股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有 的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争 议，导致南风股份受让该等股份后发生任何 纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股 东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠 纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、 中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责 任。5、服务期及竞业禁止承诺（1）转让方 保证其目前没有直接或间接经营任何与标的 公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的 公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职 期间，其在中国境内外的任何地区，不直接 或间接经营任何与标的公司、受让方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与标的公司、受让方经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2） 转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、 高级管理人员作出的有关下列事项的书面承 诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间 接经营任何与标的公司、受让方经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 投资于任何与标的公司、受让方经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3） 现在标的公司任职（包括不限于担任标的公 司董事、监事、高级管理人员或其他职务） 的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意 应受让方要求在标的公司担任董事、监事、 高级管理人员或其他管理职务，并保证自交 割日起在标的公司的服务期限不低于五年。 37 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行 为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标 的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违 反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职 期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。（4） 任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日 起两年内继续承担上述第 2 点所约定的竞业 限制义务，而无需标的公司另行给予额外补 偿。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司控股股东 暨实际控制人 （杨泽文、杨子 江、杨子善） 关于同业竞 争、关联交 易方面的承 诺 自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）在中国 境内或境外任何地区直接或间接地从事与本 公司主营业务构成或可能构成竞争的业务； 不以任何方式从事或参与生产任何与本公司 产品相同、相似或可以取代股份公司产品的 业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何 商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能 有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商 业机会让予本公司；不制定与本公司可能发 生同业竞争的经营发展规划。 2009 年 10 月 30 日 长期有效 截止本报告 期末，上述承 诺人均遵守 上述承诺，未 发现违反该 承诺情况。 董事、监事、高 级管理人员 股份限售承 诺 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总是的 25%；离职后六个月内， 不转让其所持有的发行人股份。 2009 年 10 月 30 日 长期有效 截止报告期 末，上述承诺 人均遵守上 述承诺，未发 现违反该承 诺情况。 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 38 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了保留意见审计报告（广会 审字[2019]G18031870019号）。 根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见 及其涉及事项的处理》的规定，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明： 一、保留审计意见所涉及事项的详细情况 （一）保留意见 1、保留事项的内容 2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案 调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2018年度财务报表整体的影响程度。 2、保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1502号——再审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时， 注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础， 但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、 适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影 响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。 3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响 对于保留事项，我们无法确定其对南风股份2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响。 4、保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明 我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情 形。 （二）与持续经营相关的重大不确定性 1、与持续经营相关的重大不确定性的内容 如审计报告附注二、2，十二、2所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子善失联以来，南风股份因审计报告附注十二、 2所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能 力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如审计报告附注二、2所述的改善措施，但其持续经营 能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 2、与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十七条规定，“……如果注册会计师根据职业判断认为， 鉴于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性 质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确 定性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以 及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或 39 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如 果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无 保留意见，并在审计报告中增加‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注 财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能 力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。 上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其不属于导致保留意见的事项，我们在保留 意见的基础上，提醒报表使用者关注南风股份与持续经营能力相关的重大不确定性事项。 （三）强调事项段 1、强调事项段的内容 我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十二、2 所述，杨子善等存在向多家非银行金融机构及个人(以下简 称“债权人”)进行融资的行为。杨子善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订了担 保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018 年 5 月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承 担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债计入2018年度的财务报表。 对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的 影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、强调事项段的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为 有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要 的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……” 《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加 强调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来 结果存在不确定性等。 上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。 因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 二、董事会对相关事项的说明 公司董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并将积极采取 有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。 三、消除上述事项及其影响的具体措施 公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，正积极采取有效措施消除上述事项 对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下： 1、积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。 2、通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同 时积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项 对公司生产经营的影响。 3、制定切实可行的发展战略，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主 40 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 业的同时，积极拓展新的利润空间；不断强化企业内部管理，细化成本控制，优化资金运作，节支节流，提高经营效益，确 保公司的平稳发展。 4、加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面 保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见审计报告（中兴华审字 （2020）第170024号）。 根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及 其涉及事项的处理》的规定，公司董事会、监事会、独立董事对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明： 一、保留审计意见所涉及事项的详细情况 （一）保留意见 1、保留事项的内容 2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案 调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2019年度财务报表整体的影响程度。 2、保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时， 注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础， 但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、适 当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大， 但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。 3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响 对于保留事项，我们无法确定其对南风股份2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果的具体影响。 4、保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明 我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。 （二）与持续经营相关的重大不确定性 1、与持续经营相关的重大不确定性的内容 如审计报告附注二、2，十三、2所述，南风股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件影响涉及多项未决诉讼，导致多项 资产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至 审计报告日，南风股份已拟定如审计报告附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影 响已发表的审计意见。 2、与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十七条规定，“……如果注册会计师根据职业判断认为，鉴 41 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性质 和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定 性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及 管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如果 运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保 留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财 务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。 上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其不属于导致保留意见的事项，我们在保留意 见的基础上，提醒报表使用者关注南风股份与持续经营能力相关的重大不确定性事项。 （三）强调事项段 1、强调事项段的内容 如审计报告附注十三、2 所述，因南风股份原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的 情形，从而导致公司牵扯15宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为3.66亿元。南风股份已根据案件进展情况计提了相应的预 计负债。 对于上述事项，因诉讼/仲裁的结果存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发 表的审计意见。 2、强调事项段的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有 必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的 事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……” 《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强 调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结 果存在不确定性等。 上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。 因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 二、董事会、监事会、独立董事对相关事项的说明 公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将采取积极有效措施消除上述事项对 公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下： 1、积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。 2、通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同时 积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对 公司生产经营的影响。截止目前，公司已获得广东南海农村商业银行股份有限公司7.9亿元的授信，主要用于公司贷款、银 行承兑汇票、信用证、保函等业务。 截止目前，公司因原董事长杨子善先生所牵涉的15宗诉讼/仲裁案件中，共有9宗案件判决已生效，公司已根据诉讼判决 42 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 情况，对其中涉及赔付的6宗案件支付了相关费用；剩余6宗案件正在审理中；公司开立在中国工商银行股份有限公司、广东 南海农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设 银行股份有限公司的12个银行账户被解除冻结，恢复正常使用。 3、制定切实可行的发展战略，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业 的同时，积极拓展新的利润空间；不断强化企业内部管理，细化成本控制，优化资金运作，节支节流，提高经营效益，确保 公司的平稳发展。 4、加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保 障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。 公司监事会认为：公司董事会对保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规 定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）保留意见审计报告涉及事项所做的说 明，并将持续关注并监督董事会和管理层相关工作开展情况，维护公司及全体股东利益。 公司独立董事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2019 年度财务状况和经营情况，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说 明》。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维 护公司及全体股东的合法权益。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （1）会计政策变更 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号— 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融准则”）。 根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，并于 2019年 1 月 1 日起执行上述会计准则。 经公司第四届董事会第十六次会议于2019年4月25日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司 该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的 合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量 且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的， 本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财 务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 1、 执行新金融工具准则对财务报表的影响： 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 43 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 以 公 允 价值 计 量 且 其 变动 计 入 当 期 损益 的 金融资产 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益 1,019,189.98 交易性金融资 产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益 1,019,189.98 可 供 出 售金 融 资产 以成本计量（权 益工具） 10,643,975.44 其他权益工具 投资 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益 10,643,975.44 2、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调整表： 项目 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（原准则） 1,019,189.98 减：转入交易性金融资产 -1,019,189.98 按新金融工具准则列示的余额 交易性金融资产 —— 加：自以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（原准则）转入 1,019,189.98 按新金融工具准则列示的余额 1,019,189.98 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益： 可供出售金融资产（原准则） 10,643,975.44 减：转出至其他权益工具投资 -10,643,975.44 按新金融工具准则列示的余额 其他权益工具投资 —— 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 10,643,975.44 按新金融工具准则列示的余额 10643975.44 ②财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2019〕 6 号）， 公司按照要求修改财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。 2019 年 9 月 19 日，财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 (财会〔 2019〕 16 号)，本公司 按照通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。 2018年财务报表受影响的报表项目和金额如下： 原列报项目及金额 新列报项目及金额 应收票据及应收账款 705,805,852.32 应收票据 52,937,999.97 应收账款 652,867,852.35 应付票据及应付账款 235,817,587.80 应付票据 3,000,000.00 应付账款 232,817,587.80 44 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 ③本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经 修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。 （2）会计估计变更 公司本期无会计估计的变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了孙公司南通吉源金属材料科技有限公司的设立工作，并将其纳入合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张少球、赵海兵 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已连续为公司提供审计服务多年， 综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，并经公司第四届董事会第二十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司将2019年度审计机构变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴 华”）。 公司已就更换会计师事务所事项与正中珠江进行了事先沟通和协商，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在担 任公司审计机构期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务情况，切 实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感 谢！ 中兴华具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证等资质，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和 专业能力，能够满足公司财务审计工作的需要。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东 的利益。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 45 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基 本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 佛山市科技 小额贷款有 限公司与公 司、杨子善、 麦丽筠、北京 凯鹏达投资 有限公司小 额借款合同 纠纷案 511 是 已二审判决 二审判决公司 全额承担借款 本金、利息及诉 讼相关费用。公 司已在 2018 年 度对此计提相 应预计负债。 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用共计 725.26 万元。 2018 年 05 月 24 日 2018-060《南方风机股 份有限公司关于公司 涉及诉讼的公告》、 2019-008《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》、 2019-099《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》 佛山市科技 小额贷款有 限公司与公 司、杨子善、 麦丽筠、北京 凯鹏达投资 有限公司小 额借款合同 纠纷案 511 是 已二审判决 二审判决公司 对麦丽筠不能 清偿的债务本 金 500 万元、利 息及诉讼相关 费用的二分之 一承担连带赔 偿责任。公司已 在 2018 年度对 此计提相应预 计负债。 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用 359.54 万元。 2018 年 06 月 12 日 2018-073《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展公告、2019-008《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》、2019-099《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》 佛山市科技 小额贷款有 限公司与公 司、杨子善、 麦丽筠、北京 凯鹏达投资 有限公司小 额借款合同 纠纷案 511 是 已二审判决 二审判决对杨 子善不能清偿 的债务本金 500 万、利息及诉讼 相关费用的二 分之一承担赔 偿责任。公司已 在 2018 年度对 此计提相应预 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用 359.54 万元。 2018 年 06 月 12 日 2018-073《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展公告》、2019-008《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》、2019-099《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 46 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 计负债。 公告》 罗广容与公 司、杨子善、 李柏佳民间 借贷纠纷案 357 否 已一审判决 一审判决公司 无需承担连带 清偿责任。 判决生效 2018 年 06 月 01 日 2018-070《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展公告》、2019-117《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》 刘丽鲜与公 司、杨子善、 赵吉庆、杨广 辉、广州市丰 华生物工程 有限公司、南 风投资、南方 增材、北京凯 鹏达投资有 限公司居间 合同纠纷案 1,033 否 原告已撤诉 原告刘丽鲜已 撤诉。 判决生效 2018 年 06 月 12 日 2018-073《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展公告》、2019-121《南 方风机股份有限公司 涉诉事项原告撤诉的 公告》 汕头市中小 企业融资担 保有限公司 与公司、杨子 善、麦丽筠、 李柏佳、北京 凯鹏达投资 有限公司借 款合同纠纷 案 2,029 是 已二审裁定 撤销一审判决， 发回重审。 二审裁定发回 重审 2018 年 06 月 12 日 2018-073《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展、2019-001《南方风 机股份有限公司关于 重大诉讼进展的公 告》、2019-072《南方 风机股份有限公司关 于诉讼事项进展的公 告》 汕头市中小 企业融资担 保有限公司 与公司、杨子 善、麦丽筠、 李柏佳、北京 凯鹏达投资 有限公司追 偿权纠纷案 1,334 是 已二审裁定 撤销一审判决， 发回重审。 二审裁定发回 重审 2018 年 06 月 12 日 2018-073《南方风机股 份有限公司关于董事 长失联相关事项的进 展公告》、2019-001《南 方风机股份有限公司 关于重大诉讼进展的 公告》、2019-072《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项进展的 公告》 恒创（深圳） 商业保理有 限公司与公 司、北京众联 1,518 是 已一审判决 一审判决公司 无需承担连带 担保责任。 恒创保理和众 联云网已向法 院提起上诉。 2018 年 06 月 22 日 2018-078《南方风机股 份有限公司关于公司 涉及诉讼的公告》、 2019-081《南方风机股 47 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 云网科技有 限公司、北京 凯鹏达投资 有限公司、杨 子善、麦丽筠 民间借贷纠 纷案 份有限公司关于诉讼 事项进展的公告》、 2019-085《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项进展的公告》 李杰与公司、 杨子善、赵吉 庆、杨广辉、 广州市丰华 生物工程有 限公司、南风 投资、南方增 材、北京凯鹏 达投资有限 公司、陈智 勇、麦丽筠民 间借贷纠纷 案 14,205 是 已一审判决 一审判决公司 等承担借款本 金、利息及诉讼 相关费用。公司 已在 2018 年度 对此计提相应 预计负债。 公司已提起上 诉。 2018 年 06 月 22 日 2018-078《南方风机股 份有限公司关于公司 涉及诉讼的公告》 2019-023《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》 李平学与公 司、杨子善、 陈智勇民间 借贷纠纷案 3,660 否 已二审终审 判决公司无需 承担连带担保 责任，据此，公 司转回已在 2018 年计提的 相应预计负债， 具体金额以公 司审计机构的 审计结果为准。 判决生效 2018 年 07 月 04 日 2018-084《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2019-011《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》、 2019-088《南方风机股 份有限公司关于收到 二审民事判决书的公 告》 陈琼与公司、 杨子善民间 借贷纠纷案 2,038 是 已二审判决 二审判决公司 全额承担借款 本金、利息及诉 讼相关费用。公 司已在 2018 年 度对此计提相 应预计负债。 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用 2874.03 万元 2018 年 07 月 10 日 2018-090《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2018-133《南方风机股 份有限公司关于重大 诉讼进展的公告》、 2020-017《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》、 2020-017《南方风机股 份有限公司关于诉讼 48 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 事项的进展公告》 陈炳谦与公 司、杨子善民 间借贷纠纷 案 2,038 是 已二审判决 二审判决公司 全额承担借款 本金、利息及诉 讼相关费用。公 司已在 2018 年 度对此计提相 应预计负债。 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用 2874.03 万元 2018 年 07 月 10 日 2018-090《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2018-133《南方风机股 份有限公司关于重大 诉讼进展的公告》、 《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》、2020-017《南 方风机股份有限公司 关于诉讼事项的进展 公告》 深圳前海海 润国际并购 基金管理有 限公司与公 司、麦丽筠担 保合同纠纷 案 5,661.4 是 已裁决 裁决公司对杨 子善不能清偿 的债务本金 2200 万元及利 息的二分之一 承担连带赔偿 责任。公司已在 2018 年度对此 计提相应预计 负债。 前海海润已向 法院申请撤销 上述裁决 2018 年 08 月 17 日 2018-101《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2019-014《南方风机股 份有限公司重大诉讼 （仲裁）案件的进展公 告》 2019-021《南 方风机股份有限公司 关于仲裁事项的进展 公告》 爱尔医疗投 资集团有限 公司与公司、 杨子善民间 借贷纠纷案 3,222.31 是 已裁决 裁决公司对杨 子善不能清偿 的债务本金 3000 万元及利 息、罚息的二分 之一承担连带 赔偿责任。公司 已在 2018 年度 对此计提相应 预计负债。 公司已执行完 毕，已支付本 金、利息及诉讼 相关费用 1923 万元。 2018 年 10 月 30 日 2018-130《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2019-069《南方风机股 份有限公司关于仲裁 事项的进展公告》、 2019-111《南方风机股 份有限公司关于仲裁 事项的进展公告》 李明君与公 司、杨子善、 北京凯鹏达 投资有限公 司、李柏佳、 杨广辉民间 借贷纠纷案 3,487.6 是 已一审判决 一审判决公司 等承担借款本 金、利息及诉讼 相关费用。公司 已在 2018 年度 对此计提相应 预计负债。 公司已提起上 诉 2018 年 10 月 02 日 2018-132《南方风机股 份有限公司关于杨子 善先生失联相关事项 的进展公告》、 2019-095《南方风机股 份有限公司关于诉讼 事项的进展公告》 49 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 中兴装备 其他 涉嫌污染环境 被移送司法机关 或追究刑事责任 已一审判决生 效，判决中兴装 备犯污染环境 罪，判处罚金人 民币三百万元， 并没收追缴中兴 装备违法所得八 十三万零五百七 十一元。中兴装 备服从上述判 决。 2018 年 10 月 31 日 2018-131《南方 风机股份有限公 司关于全资子公 司收到起诉书的 公告》2019-074 《南方风机股份 有限公司关于全 资子公司诉讼事 项的进展公告》 中兴装备 其他 未按标准进行民 用核安全设备制 造活动 其他 责令中兴装备停 止违法行为，限 于 2019 年3 月31 日前改正，并处 二十万元罚款。 2019 年 03 月 13 日 2019-020《南方 风机股份有限公 司关于全资子公 司收到核安全行 政处罚决定书的 公告》 公司 其他 涉嫌信息披露违 法违规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 正在调查中，尚 未有最终定论。 2018 年 06 月 28 日 2018-081《南方 风机股份有限公 司关于公司及杨 子善收到中国证 监会立案调查通 知的公告》 杨子善 实际控制人 涉嫌信息披露违 法违规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 正在调查中，尚 未有最终定论。 2018 年 06 月 28 日 2018-081《南方 风机股份有限公 司关于公司及杨 子善收到中国证 监会立案调查通 知的公告》 杨子善 实际控制人 涉嫌利用职务上 的便利，冒用公 司名义对外借款 给自己使用，以 杨子善涉嫌挪用 资金案立案侦查 被有权机关调查 正在调查中，尚 未有最终定论。 2018 年 07 月 26 日 2018-095《南方 风机股份有限公 司关于公司报案 后收到立案告知 书的公告》 中兴装备 其他 未在承包合同中 明确各自的安全 生产管理职责 其他 给予中兴装备处 罚款人民币玖仟 元。 50 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 中兴装备 其他 未按规定及时消 除火灾隐患造成 火灾事故。 其他 给予中兴装备处 罚款人民币贰万 元。 中兴装备 其他 存在违反操作规 程规定作业 其他 给予中兴装备警 告及处罚款人民 币壹万贰仟肆佰 元。 中兴装备 其他 因中兴装备安全 管理制度执行不 到位，导致一名 外包方员工违章 作业造成安全责 任一般事故。 其他 给予中兴装备处 罚款人民币拾万 元。 公司 其他 未依规到佛山市 住房公积金管理 中心为 6 位职工 办理职工住房公 积金缴存登记、 账户设立手续。 其他 对公司处罚款壹 万元。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收 益收回的金额 （元） 董事会采取的问责措施 肖兵 肖兵先生股票账户一直 由其配偶代为管理。 2018 年 7 月 26 日，肖兵 先生配偶以肖兵先生股 票账户通过二级市场买 入公司股票 12000 股。 2019 年 11 月 19 日， 因对相关法律法规认识 不够，对董监高持股存 在理解上的偏差，导致 其在未披露减持计划的 情况下，违规减持了 3000 股公司股票，交易 股数占公司总股本的 0.00063%，交易价格为 6.21 元/股。 2019 年 11 月 22 日 5,430.00 肖兵先生对本次违规减持行 为进行了深刻反省，将本次减 持股票收益（5430 元）上缴 公司，并承诺在其任期内将不 再买卖公司股票。公司对肖兵 先生进行了批评教育，要求其 加强证券账户的管理，审慎操 作，并积极参加最近一期独立 董事培训，认真学习相关法律 法规，取得独立董事会资格证 书，杜绝此类事件的再发生。 经公司自查，肖兵先生的上述 减持行为未发生在公司披露 定期报告敏感期内，不存在因 获悉内幕信息而交易公司股 票的情况。 51 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权 人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款 约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司 的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未取得 上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。 截止本报告期末，公司共20个银行账户被冻结，实际冻结金额为7768.90万元，9处不动产、5个子公司股权被查封，并 牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，3宗案件已作出一审判决（均已上诉、被上诉）； 2宗案件已二审裁定发回重审，相关案件 判决均未生效；1宗案件一审判决已生效，1宗案件已二审终审；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决；1宗案件已被撤诉；6宗案 件公司已执行完毕。公司在上述案件中最终实际需承担的责任尚待人民法院或仲裁机构作出生效法律文书确定。 公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和 收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。 公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。同时，公司管理层正在积极寻求解决方案/措施化解 风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。截止目前，公司共12个银行账户被解除冻结。 具体内容详见公司于2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10 日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、 2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月8日、2019年4月9日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019 年6月6日、2019年7月5日、2019年8月1日、2019年8月6日、2019年9月3日、2019年9月6日、2019年9月26日、2019年9月30 日、2019年10月10日、2019年10月14日、2019年10月23日、2019年11月8日、2019年11月12日、2019年12月4日、2019年12 月5日、2020年1月2日、2020年2月7日、2020年3月5日、2020年4月2日、2020年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上披露的公司公告。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 52 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 53 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 南方风机股份有限公 司 2016 年 06 月 01 日 50,000 2016 年 11 月 14 日 38,500 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 南方风机股份有限公 司 79,000 2019 年 12 月 06 日 79,000 连带责任保 证 债务履行期 限届满之日 起三年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 79,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 10,565.98 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 129,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 10,565.98 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 79,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 10,565.98 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 129,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 10,565.98 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.33% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 54 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。在谋求企业发展的同时，在股东权益保护、员工权益保护、安全生产、 质量管理、环境保护、社会公益等方面积极履行社会责任。不断促进公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 55 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 中兴能源装 备有限公司 颗粒物 有组织排放 1 AOD 炉排 放口 20mg/Nm3 大气污染物 综合排放标 准 GB16297-1 996 0.448t/a 4.376t/a 无 中兴能源装 备有限公 化学需氧量 进入城市污 水处理厂 1 生活污水排 放口 500mg/L 污水综合排 放标准 GB 8978-1996; 污水排入城 镇下水道水 质标准 GB/T31962 -2015 1250kg 10000kg 无 中兴能源装 备有限公 悬浮物 进入城市污 水处理厂 1 生活污水排 放口 400mg/L 污水综合排 放标准 GB 8978-1996; 污水排入城 镇下水道水 质标准 GB/T31962 -2015 212kg 800kg 无 中兴能源装 备有限公 氨氮 进入城市污 水处理厂 1 生活污水排 放口 45mg/L 污水综合排 放标准 GB 8978-1996; 污水排入城 镇下水道水 质标准 GB/T31962 -2015 9.5 kg 900kg 无 中兴能源装 总磷 进入城市污 1 生活污水排 8mg/L 污水综合排 11.3kg 160kg 无 56 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 备有限公 水处理厂 放口 放标准 GB 8978-1996; 污水排入城 镇下水道水 质标准 GB/T31962 -2015 防治污染设施的建设和运行情况 报告期内，中兴装备涉及的主要污染物为颗粒物、CODcr、氨氮、悬浮物、总磷。 截止本报告期末，中兴装备取水口水净化设备运行正常，工业污水车间调节絮凝物、PH值功能正常，调节后的工业废 水循环利用。2019年12月，中兴装备委托第三方对其废气排放情况进行检测，检测结果均符合排放标准。 中兴装备因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提起公诉，对此，如皋市人民法院于2019年8月作出一审判决，判决中 兴装备犯污染环境罪，判处罚金人民币三百万元，并没收追缴中兴装备违法所得八十三万零五百七十一元。本次诉讼判决涉 及的金额占公司最近一期经审计的资产、利润的比例小，对当期损益影响也较小，上述判决不触及重大违法强制退市情形， 亦不会对公司生产经营造成重大影响。具体内容详见公司于2018年10月31日、2019年8月22日在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。 中兴装备服从上述判决，并正根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》等要求，分步对厂区的环境整 治工作展开施工。截止目前，中兴装备生产经营正常。 公司及子公司将引以为戒，严格遵守国家环境保护法律法规，全面落实企业环保主体责任，杜绝违规事项的再次发生， 并就本次事件向广大投资者致以诚挚的歉意。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 中兴装备已根据国家和地方环保法律、法规要求，依法领取了《排污许可证》，有效期自2017年10月26日起至2020年 10月25日止。 突发环境事件应急预案 为确保中兴装备的生产经营符合环保监管要求，由江苏省环境科学研究院编制的《环境综合整治技术方案》、《河道水 污染应急处理工程技术方案》、《西泯沟水环境应急整治技术方案》等已启用，并按步骤实施各项环境整治项目。 环境自行监测方案 报告期内，中兴装备根据排污许可自行监测要求，委托第三方对其水、大气、噪音的检测项目进行检测。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 57 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、 公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的 债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人 借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉 公司的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未 取得上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。 受上述诉讼事项影响，截止本报告期末，公司共20个银行账户被冻结，实际冻结金额为7768.90万元，9处不动产、5个 子公司股权被查封，并牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，3宗案件已作出一审判决（均已上诉、被上诉）； 2宗案件已二审裁 定发回重审，相关案件判决均未生效；1宗案件一审判决已生效，1宗案件已二审终审；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决；1 宗案件已被撤诉；6宗案件公司已执行完毕。公司在上述案件中最终实际需承担的责任尚待人民法院或仲裁机构作出生效法 律文书确定。 公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和 收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。 公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。同时，公司管理层正在积极寻求解决方案/措施化解 风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。截止目前，公司共12个银行账户被解除冻结。 具体内容详见公司于2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10 日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、 2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月8日、2019年4月9日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019 年6月6日、2019年7月5日、2019年8月1日、2019年8月6日、2019年9月3日、2019年9月6日、2019年9月26日、2019年9月30 日、2019年10月10日、2019年10月14日、2019年10月23日、2019年11月8日、2019年11月12日、2019年12月4日、2019年12 月5日、2020年1月2日、2020年2月7日、2020年3月5日、2020年4月2日、2020年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网上披露的公司公告。 2、公司于2018年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司及公司原董事长杨子善先生 的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号）。因公司及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。截止本报告披露日，公司尚未收到中 国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》 的规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被暂停上市的风险。 立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，每月至少披 露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被暂停上市的风险。 具体内容详见公司分别于2018年6月28日、2018年7月26日、2018年8月24日、2018年9月21日、2018年10月18日、2018 年11月15日、2018年12月13日、2019年1月10日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019 年6月6日、2019年7月5日、2019年8月1日、2019年9月6日、2019年10月9日、2019年11月8日、2019年12月5日、2020年1月2 日、2020年2月7日、2020年3月5日、2020年4月2日在巨潮资讯网发布的公司公告。 58 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2019年3月，公司全资子公司中兴装备收到中华人民共和国生态环境部《核安全行政处罚决定书》（环法[2019]20 号）：因中兴装备在核级管道制造过程中存在未按标准和程序进行尺寸检查、编造尺寸检查记录和报告等问题，即未按标准 进行民用核安全设备制造活动。国家核安全局根据《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定，责令中兴装备停止违 法行为，限于2019年3月31日前改正，并处二十万元罚款；同时，要求中兴装备于限期改正期满后10日内将改正情况书面报 告国家核安全局。 中兴装备接受上述行政处罚，并已按照处罚决定要求积极切实地进行了整改。目前中兴装备生产经营正常。本次行政 处罚不触及重大违法强制退市情形，亦不会对公司生产经营造成重大影响。 2、公司全资子公司中兴装备因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提起公诉，对此，如皋市人民法院2019年8月作出一 审判决，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金人民币三百万元，并没收追缴中兴装备违法所得八十三万零五百七十一元。 本次诉讼判决涉及的金额占公司最近一期经审计的资产、利润的比例小，对当期损益影响也较小，上述判决不触及重大违法 强制退市情形，亦不会对公司生产经营造成重大影响。具体内容详见公司于2018年10月31日、2019年8月22日在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。 中兴装备服从上述判决，并正根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》等要求，分步对厂区的环境整 治工作展开施工。截止目前，中兴装备生产经营正常。 公司及子公司将引以为戒，严格遵守国家环境保护法律法规，全面落实企业环保主体责任，杜绝违规事项的再次发生， 并就本次事件向广大投资者致以诚挚的歉意。 3、经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司南风投资将其所持有的新疆丝路联众新能源有限公司（以 下简称“丝路联众”）25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公司（以下简称“吉瑞祥能源”）或其指定的第三方。根据双方 签署的《新疆丝路联众新能源有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）的相关约定，吉瑞祥能源应在2018 年6月30日前向南风投资支付剩余股权转让款6,580万元，新疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下简称“吉瑞祥科技”）、自然 人吉祥、丝路联众为吉瑞祥能源按时足额支付股权转让款提供连带责任保证担保。但截止本报告披露日，吉瑞祥能源未能按 照股权转让协议约定向南风投资支付上述股权转让款，吉瑞祥科技、吉祥、丝路联众亦没有履行连带责任保证担保。 为维护自身合法权益，2019年1月，南风投资就上述事项南风投资向佛山市中级人民法院提起诉讼。截止本报告披露日， 该案件已一审判决，判决吉瑞祥能源应向南风投资支付股权转让款6,580 万元及相应违约金，吉瑞祥科技、丝路联众及吉祥 对上述债务承担连带清偿责任。吉瑞祥能源、吉瑞祥科技、丝路联众、吉祥因不服上述一审判决结果，向广东省高级人民法 院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截止本公告日，该案件二审尚未开庭审理。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 7 日、 2019 年 12 月 20 日、2020 年 1 月 9 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。 59 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,926,4 78 22.30% -37,854,9 85 -37,854,9 85 73,071,49 3 15.22% 3、其他内资持股 110,926,4 78 22.30% -37,854,9 85 -37,854,9 85 73,071,49 3 15.22% 境内自然人持股 110,926,4 78 22.30% -37,854,9 85 -37,854,9 85 73,071,49 3 15.22% 二、无限售条件股份 386,583,7 93 77.70% 20,338,31 2 20,338,31 2 406,922,1 05 84.78% 1、人民币普通股 386,583,7 93 77.70% 20,338,31 2 20,338,31 2 406,922,1 05 84.78% 三、股份总数 497,510,2 71 100.00% -17,516,6 73 -17,516,6 73 479,993,5 98 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东审议通过的《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份 实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于2019年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成了仇云龙等19名业绩承诺方持有的公司股份合计17,516,673股的回购注销事项，公司总股本由497,510,271股变更为 479,993,598股。 2、公司董事姜志军先生每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定规定，本期解除限售股份485,909股。 3、公司原董事长杨子善先生任期届满前离任，且已满半年；因其与国泰君安股份有限公司质押式证券回购纠纷事宜，法院 强制司法拍卖其14,742,590股限售股，因此，杨子善先生本期解除限售股数30,490,738股。 4、公司原总经理仇云龙先生任期届满前离任，且已满半年，因此，仇云龙先生本期解除限售股数6,887,338股。 5、经公司第四届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，增补肖兵先生为公司第四届董事会独立董事。 因此，肖兵先生本期增加限售股9000股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 60 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 因公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）质押式证券回购纠 纷事项，广东省佛山市中级人民法院于2019年7月29日—2019年7月30日在阿里拍卖网络平台公开拍卖杨子善先生所持有的 23,759,683股公司股票。由国泰君安以最高应价胜出，并于2019年11月完成过户登记。具体内容详见公司分别于2019年6月27 日、2019年7月30日、2019年10月7日、2019年11月1日、2019年11月18日在巨潮资讯网发布的公司公告。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 仇云龙 43,509,642 3,990,073 10,877,411 36,622,304 高管锁定股 原定任期届满 前每年转让的 股份不超过其 所持有公司股 份总数的 25%。 姜志军 3,645,984 485,909 3,160,075 高管锁定股 每年年初按照 上年末持股总 数的 25%解除 锁定 刘基照 778,260 778,260 高管锁定股 每年年初按照 上年末持股总 数的 25%解除 锁定 杨子善 62,992,592 30,490,738 32,501,854 高管锁定股 原定任期届满 前每年转让的 股份不超过其 61 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 所持有公司股 份总数的 25%。 肖兵 0 9,000 9,000 高管锁定股 每年年初按照 上年末持股总 数的 25%解除 锁定 合计 110,926,478 3,999,073 41,854,058 73,071,493 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 因中兴装备未完成其2018年度业绩承诺，根据公司第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于 中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于2019年8月13日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了仇云龙等19名业绩承诺方持有的公司股份合计17,516,673股的回购注销 事项，公司总股本由497,510,271股变更为479,993,598股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 24,122 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 19,744 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨子江 境内自然人 11.18% 53,655,765 53,655,765 质押 53,655,765 62 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 杨泽文 境内自然人 10.86% 52,133,332 52,133,332 质押 52,133,332 杨子善 境内自然人 8.17% 39,232,909 -23,759,683 32,501,854 6,731,055 质押 38,748,688 冻结 39,232,909 仇云龙 境内自然人 7.98% 38,316,235 -10,513,507 36,622,304 1,693,931 质押 38,316,235 广东南海控股 投资有限公司 国有法人 6.70% 32,156,253 32,156,253 32,156,253 国泰君安证券 股份有限公司 国有法人 4.95% 23,759,683 23,759,683 23,759,683 丛春涛 境内自然人 1.68% 8,060,247 8,060,247 8,060,247 易华明 境内自然人 1.18% 5,666,400 5,666,400 5,666,400 姜志军 境内自然人 0.68% 3,244,177 -969,256 3,160,075 84,102 赵吉庆 境内自然人 0.65% 3,124,800 1,510,000 3,124,800 冻结 34,800 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中：杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人。除此之 外，其他前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨子江 53,655,765 人民币普通 股 53,655,765 杨泽文 52,133,332 人民币普通 股 52,133,332 广东南海控股投资有限公司 32,156,253 人民币普通 股 32,156,253 国泰君安证券股份有限公司 23,759,683 人民币普通 股 23,759,683 丛春涛 8,060,247 人民币普通 股 8,060,247 杨子善 6,731,055 人民币普通 股 6,731,055 易华明 5,666,400 人民币普通 股 5,666,400 赵吉庆 3,124,800 人民币普通 股 3,124,800 陈健明 2,717,100 人民币普通 股 2,717,100 吴建林 2,507,500 人民币普通 股 2,507,500 63 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 上述股东中： 杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人； 除此之外，其他前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东与前 10 名 股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 1、丛春涛通过普通证券账户持有 5,500 股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有 8,054,747 股，实际合计持有 8,060,247 股。 2、赵吉庆通过普通证券账户持有 1,024,800 股外，还通过国信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 2,100,000 股，实际合计持有 3,124,800 股。 3、陈健明通过普通账户持有 896,300 股外，还通过国信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户持有 1,820,800 股，实际合计持有 2,717,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨泽文 中国 否 杨子善 中国 否 杨子江 中国 否 主要职业及职务 杨泽文先生，现已退休，未任职。 杨子善先生，曾任公司董事长、总经理。经第四届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过，免去了其职务。 杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015 年 12 月因个人原因辞职。现任 公司顾问。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 64 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 留权 杨子善 本人 中国 否 杨子江 本人 中国 否 杨泽文 本人 中国 否 主要职业及职务 杨泽文先生，现已退休，未任职。 杨子善先生，曾任公司董事长、总经理，经第四届董事会第十次会议、2018 年第一次临时 股东大会审议通过，免去杨子善先生董事、董事长、总经理职务。 杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015 年 12 月因个人原因辞职。现任公司顾问。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 65 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 66 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 67 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 谭汉强 董事长 现任 男 55 2018 年 07 月 06 日 2020 年 07 月 30 日 姜志军 副董事长 现任 男 55 2017 年 07 月 31 日 2020 年 07 月 30 日 4,213,433 -969,256 3,244,177 任刚 董事、总 经理 现任 男 44 2008 年 07 月 26 日 2020 年 07 月 30 日 李志斌 董事 现任 男 50 2019 年 11 月 11 日 2020 年 07 月 30 日 罗红 董事 现任 女 51 2019 年 11 月 11 日 2020 年 07 月 30 日 王达荣 董事 现任 男 43 2014 年 07 月 21 日 2020 年 07 月 30 日 陆垂军 独立董事 现任 男 44 2019 年 11 月 11 日 2020 年 07 月 30 日 肖兵 独立董事 现任 男 55 2019 年 11 月 11 日 2020 年 07 月 30 日 12,000 3,000 9,000 李萍 独立董事 现任 女 56 2019 年 11 月 11 日 2020 年 07 月 30 日 刘基照 监事 现任 男 48 2008 年 07 月 26 日 2020 年 07 月 30 日 1,037,680 1,037,680 李海生 监事 现任 男 48 2008 年 2020 年 68 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 月 28 日 07 月 30 日 刘怀耀 监事 现任 男 45 2008 年 07 月 19 日 2020 年 07 月 30 日 刘静 副总经理 现任 女 55 2008 年 07 月 26 日 2020 年 07 月 30 日 柴新普 副总经理 现任 男 38 2014 年 07 月 21 日 2020 年 07 月 30 日 王娜 董事会秘 书 现任 女 32 2017 年 07 月 31 日 2020 年 07 月 30 日 梁秀霞 财务总监 现任 女 38 2020 年 03 月 04 日 2020 年 07 月 30 日 胡志勇 独立董事 离任 男 55 2014 年 07 月 21 日 2019 年 11 月 11 日 姚作为 独立董事 离任 男 56 2014 年 07 月 21 日 2019 年 11 月 11 日 谢军 独立董事 离任 男 51 2014 年 07 月 21 日 2019 年 11 月 11 日 柳子平 董事 离任 男 40 2014 年 07 月 21 日 2019 年 10 月 21 日 合计 -- -- -- -- -- -- 5,263,113 0 3,000 -969,256 4,290,857 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡志勇 独立董事 离任 2019 年 11 月 11 日 因个人原因 姚作为 独立董事 离任 2019 年 11 月 11 日 因个人原因 谢军 独立董事 离任 2019 年 11 月 11 因个人原因 69 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 日 柳子平 董事 离任 2019 年 10 月 21 日 因个人原因 李志斌 董事 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第一次临 时股东大会审议通过，增补李志斌先生为公司第四届 董事会董事。 罗红 董事 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第一次临 时股东大会审议通过，增补罗红女士为公司第四届董 事会董事。 任刚 总经理 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，聘任 任刚先生为公司总经理。 李萍 独立董事 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第一次临 时股东大会审议通过，增补李萍女士为公司第四届董 事会独立董事。 肖兵 独立董事 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第一次临 时股东大会审议通过，增补肖兵先生为公司第四届董 事会独立董事。 陆垂军 独立董事 任免 2019 年 11 月 11 日 经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第一次临 时股东大会审议通过，增补陆垂军先生为公司第四届 董事会独立董事。 梁秀霞 财务总监 任免 2020 年 03 月 04 日 经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，聘任梁 秀霞女士为公司财务总监，任期与公司第四届董事会 任期一致。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事会成员 截至本报告期末，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。 谭汉强先生，1984年至1991年，担任佛山市风机厂质检员；1991年至1999年，担任佛山市南海南方风机厂厂长；1999 年至今，任职于公司，先后担任公司行政总监、顾问等职务。2018年7月起，担任公司董事长，任期与公司第四届董事会一 致。 姜志军先生，1986年10月至1995年5月，历任海门市物资石油公司会计、副经理等职；1995年5月至2005年5月，担任海 门市申达有限责任公司经理；2005年5月起至今，担任公司全资子公司中兴能源装备有限公司董事、副总经理、财务负责人。 2017年7月起，担任公司董事，任期三年。2019年11月11日起，担任公司副董事长，任期与公司第四届董事会一致。姜志军 先生兼任子公司中兴装备之联营企业天津钢研广亨特种装备股份有限公司董事。 任刚先生，2000年9月起任公司工程部部长，2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起，续任公司副总 经理，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2017年7月至2019年11月10日，担任公司副总经理。2018 年11月起，担任公司董事，任期与公司第四届董事会一致。2019年11月起，担任公司总经理，任期与公司第四届董事会一致。 70 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 任刚先生兼任合资子公司南方丽特克董事、总经理，兼任佛山市南方风机设备有限公司执行董事。 李志斌先生，1990 年 8 月至 2009 年 7 月，分别任职于南海县有色金属加工厂、南海市交通局、佛山市南海交通建设 集团有限公司、佛山市南海联达投资（控股）有限公司，历任办事员、副科长、科长、总经理助理、副总经理、董事、总经 理等职；2009 年 7 月至2014 年 1 月，担任佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事、总经理；2014 年 1 月至今，任 职于广东南海控股投资有限公司，曾任董事、总经理，现任董事长、总经理。2019年11月起，担任公司董事，任期与公司第 四届董事会一致。 罗红女士，1990 年 7 月至 2014 年 5 月，分别任职于化工部星火化工厂、赣州东方红水泥厂、广东公信会计师事务 所、佛山市南海联达投资（控股）有限公司、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司，历任设计员，文员，审计、财务咨 询、评估经理，财务经理，副总经理等职。2014 年 5 月至今，担任广东南海控股投资有限公司董事、副总经理、财务总监。 2019年11月起，担任公司董事，任期与公司第四届董事会一致。 王达荣先生，1998年9月至2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担 任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司财务总 监，任期三年；2014年7月起，担任公司董事、续任财务总监，任期三年；2017年7月-2019年9月起担任公司财务总监；2017 年7月续任董事、任期三年。 肖兵先生，1986 年 7 月至 1998 年 10 月，历任佛山市化纤联合总公司技术员、调度长，佛山市政府经济管理委员会 企业管理科科员。1998 年 10 月起至今，担任佛山市中迪经贸发展有限公司董事、总经理。2019年11月起，担任公司独立 董事，任期与公司第四届董事会一致。 李萍女士，1986 年至 2001 年，分别担任兰州商学院会计系教研室主任、讲师、副教授，甘肃中实审计事务所合伙人， 甘肃正昌会计师事务所副主任会计师。2001年8月至今，任教于广东金融学院会计系，历任副教授、教授。2008 年 8 月至 2014年7 月，担任公司独立董事。2019年11月起，担任公司独立董事，任期与公司第四届董事会一致。 陆垂军先生，1997 年 12 月至 2001年5 月，分别任职于河南信阳新通电器有限责任公司、河南信阳银辉律师事务所。 2001 年 7 月至今，任职于广东南天明律师事务所，现任合伙人、副主任。2019年11月起，担任公司独立董事，任期与公司 第四届董事会一致。 （2）监事会成员 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 刘基照先生，1996年6月至今，历任公司设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。2008年7月起担任公司监事会 主席，任期三年。2011年7月起，续任公司监事会主席，任期三年；2014年7月起，续任公司监事会主席，任期三年；2017 年7月起，续任公司监事会主席，任期三年。 刘怀耀先生，2001年8月起历任公司生产部部长、销售部部长。2008年7月起，担任公司职工代表监事，任期三年。2011 年7月起续任公司职工代表监事，任期三年；2014年7月起，续任公司职工代表监事，任期三年；2017年7月起，续任公司职 工代表监事，任期三年。 李海生先生，1995年8月起历任公司行政部副部长、销售部副部长。2008年11月起担任公司监事，任期截至第一届监事 会任期届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年；2014年7月起，续任公司监事，任期三年；2017年7月起，续任公司监 事，任期三年。 （3）高级管理人员 任刚先生，担任公司总经理，简历详见本节“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。 刘静女士，2005年11月起，任公司核电项目技术负责人。2008年8月起，担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起， 71 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2017年7月起，续任公司副总经理，任期三年。 柴新普先生，2003年～2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装质量监督管理工作；2012 年12月起，担任总经理助理；2014年7月起，担任公司副总经理，任期三年；2017年7月起，续任公司副总经理，任期三年。 梁秀霞女士，2005年～2019年担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）高级项目经理、重大项目负责人等职务。2020 年3月起至今，担任公司财务总监。 王娜女士，2012年4月起任职于公司，2014年7月起任公司证券事务代表；2017年7月起，担任公司董事会秘书，任期三 年。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李志斌 广东南海控股投资有限公司 总经理 2014 年 01 月 03 日 是 李志斌 广东南海控股投资有限公司 董事长 2017 年 08 月 22 日 是 罗红 广东南海控股投资有限公司 副总经理、财 务总监 2014 年 05 月 07 日 是 罗红 广东南海控股投资有限公司 董事 2017 年 06 月 30 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李志斌 佛山市南海区高技术产业投资有限公司 董事长 2017 年 08 月 22 日 否 李志斌 佛山市南海区高技术产业投资有限公司 总经理 2009 年 08 月 04 日 否 李志斌 佛山市南海创业投资有限公司 总经理 2011 年 06 月 28 日 否 李志斌 佛山市南海创业投资有限公司 董事长 2014 年 01 月 03 日 否 李志斌 佛山市南海益众投资有限公司 董事长、总经 理 2010 年 04 月 22 日 否 李志斌 南海国际货柜码头有限公司 董事长 2014 年 01 月 03 日 否 李志斌 广东天盈都市型产业投资有限公司 董事长 2010 年 01 月 13 日 否 李志斌 佛山市光明之城新光源投资有限公司 副董事长 2010 年 02 月 否 72 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 03 日 李志斌 佛山市和洋投资管理有限公司 董事 2015 年 04 月 22 日 否 李志斌 瀚蓝环境股份有限公司 董事 2017 年 06 月 29 日 2020 年 06 月 29 日 否 李志斌 广东广亚控股有限公司 董事长 2020 年 02 月 26 日 否 罗红 佛山市南海区高技术产业投资有限公司 董事、副总经 理、财务总监 2014 年 05 月 07 日 否 罗红 佛山市南海创业投资有限公司 董事 2015 年 05 月 28 日 否 罗红 南海国际货柜码头有限公司 董事 2017 年 08 月 04 日 否 罗红 瀚蓝环境股份有限公司 监事 2017 年 06 月 29 日 2020 年 06 月 29 日 否 罗红 广东省粤科科技小额贷款股份有限公司 董事 2015 年 05 月 26 日 否 罗红 数安时代科技股份有限公司 董事 2017 年 01 月 20 日 否 罗红 佛山市南海区交通发展有限公司 董事 2010 年 06 月 20 日 否 罗红 佛山市广佛通电子收费运营有限公司 董事 2015 年 03 月 10 日 否 罗红 广东寰球智能科技有限公司 副董事长 2016 年 08 月 01 日 否 罗红 广东广亚控股有限公司 董事 2020 年 02 月 26 日 否 王达荣 广州真茹投资有限公司 监事 2010 年 01 月 11 日 否 肖兵 佛山市中迪经贸发展有限公司 董事、总经理 1998 年 10 月 01 日 是 陆垂军 广东南天明律师事务所 合伙人、副主 任 2001 年 07 月 01 日 是 李萍 广东金融学院 教授 2001 年 08 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 73 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司《章程》规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董 事、监事及高级管理人员报酬由公司支付，并按照公司薪酬制度与个人绩效考核结果领取报酬，董事、监事不另外支付津贴。 独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 谭汉强 董事长 男 55 现任 53.84 否 姜志军 副董事长 男 55 现任 55.7 否 任刚 董事、总经理 男 44 现任 52.41 否 李志斌 董事 男 50 现任 0 是 罗红 董事 女 51 现任 0 是 王达荣 董事 男 43 现任 50.37 否 陆垂军 独立董事 男 44 现任 0.8 否 肖兵 独立董事 男 55 现任 0.8 否 李萍 独立董事 女 56 现任 0.8 否 刘基照 监事 男 48 现任 31.66 否 李海生 监事 男 48 现任 39.54 否 刘怀耀 监事 男 45 现任 42.77 否 刘静 副总经理 女 55 现任 48.81 否 柴新普 副总经理 男 38 现任 48.1 否 王娜 董事会秘书 女 32 现任 42.12 否 胡志勇 独立董事 男 55 离任 8.6 否 姚作为 独立董事 男 56 离任 8.6 否 谢军 独立董事 男 51 离任 8.6 否 柳子平 董事 男 40 离任 64.08 否 合计 -- -- -- -- 557.6 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 74 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 348 主要子公司在职员工的数量（人） 607 在职员工的数量合计（人） 955 当期领取薪酬员工总人数（人） 957 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 47 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 600 销售人员 76 技术人员 177 财务人员 22 行政人员 80 合计 955 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 12 本科 98 大专 137 中专及以下 708 合计 955 2、薪酬政策 公司重视人力资源的投入和开发，为了更好地留住和吸引人才，公司不断完善薪酬管理体系，为员工提供具有市场竞争 力的薪酬体系。报告期内，公司根据公司经营情况及岗位价值，建立起科学合理的绩效考评机制，把部门绩效、员工表现与 薪酬待遇相挂钩，较好地兼顾了公平性和竞争性，有效地调动了员工的积极性和主动性。 3、培训计划 报告期内，公司人力资源部根据公司战略发展目标、岗位职责要求和个人发展方向，在各部门协助下，制定并实施了一 系列针对性强、专业性高、多层次多形式的培训，包括新员工入职培训、消防培训、电脑软件操作培训、生产安全培训、产 品质控培训、核安全生产及文化培训等。系列培训以内部培训为主，辅以外部培训，有效提升了员工的专业能力和业务能力。 公司还安排了董事、监事和高级管理人员证券法律法规培训、内幕警示教育等，进一步规范公司运作管理，加强董事、监事 及高级管理人员对相关证券法律法规及上市公司规范运作要求的认识。 75 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 76 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制 制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者管理工作，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理 的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件不存在重大差异。 （一）关于股东与股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机关。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，均采取现场投票和网 络投票相结合的形式召开，并单独计算和披露除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持有公司股份比例低于5% 的中小股东投票情况，切实保障股东行使权力，中小股东的意见得到充分反映。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构均依据相关法律法规、公司章程、议事规则等制度规范独立运作。公司控股股东没有越过股东大会直接或间接 地干预公司决策和经营活动的情况。 （三）关于董事和董事会 公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制 度》等规章制度的规定召集和召开董事会，制定公司经营战略规划。公司现任董事勤勉尽责，认真履行董事职责和义务，同 时参加相关培训，学习相关法律法规。公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专 门委员会，成员全部由董事组成。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会提供了专业意 见和决策参考。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事严格按照 公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、定期报告、财务状况以及董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，有效地发挥了监事会的作用。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约束体系，并根据实际经营情况不断完善。经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效 考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的规章制度 规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并积极协调投资者关系， 接待股东和投资者来访及调研，回答投资者咨询。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时报》为 公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。 77 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和制度的要求，建立 起健全的法人治理结构，运作规范，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 21.64% 2019 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 23 日 2019-046 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 28.61% 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 2019-109 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 胡志勇 5 2 2 1 0 否 1 姚作为 5 3 2 0 0 否 2 谢军 5 2 3 0 0 否 1 肖兵 2 2 0 0 0 否 0 陆垂军 2 2 0 0 0 否 0 78 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 李萍 2 1 1 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公 司董事会会议，认真审阅各项议案，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和 管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对利润分配、募集资金使用情况、计提资产减值准备、会计政策变更、聘任 /增补董事高管、关联交易等重大事项发表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性，切实维护公司整体利益特别是中小 股东的合法权益。公司独立董事还对公司生产经营、财务管理及和内部控制体系的完善和执行情况等提出意见和建议并得到 采纳。针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通，提升公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康 可持续发展，切实保护投资者合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。报告期内，各专门委员会根据《审计委 员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及公司《章程》的 规定和要求开展工作，勤勉尽责，认真履行了相关职责，为公司完善内部控制和科学决策方面起到了积极的作用，维护了公 司及全体股东的利益。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起完善的高级管理人员考评与激励机制，有效调动了高级管理人员的积极性与主动性，确保公司经营目标的 实现。 1、考评情况：公司高级管理人员由公司董事会审议聘任，对董事会负责。公司董事会下属薪酬与考核委员会负责每年 79 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 度对高级管理人员的工作能力、年度工作情况进行考核，有效地督促了公司高级管理人员尽职履责。 2、激励情况：公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会负责评估拟定，并上报董事会审议。 另外，公司已于2013年6月制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬的管理、 发放、调整进行了规定。在公司任职的董事、高级管理人员按公司薪酬制度和个人绩效考核结果领取报酬。2020年4月，根 据相关法律法规，并结合公司实际情况对部分条款进行了修订。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 4 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 披露的《南方风机股份有限公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的 重大错报。出现下列情形的，认定为重大 缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊 并给企业造成重大损失和不利影响； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大 错报，公司未能首先发现； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷 在合理的时间内未加以改正； （4）公司审计委员会和公司内部审计部门 对内部控制的监督无效。 重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺 陷的定性标准：（1）未按公认会计准则选 择和应用会计政策； （2） 未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措 施； （3）财务报告过程中出现单独或 多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准， 但影响到财务报告的真实、准确目标。一 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工 作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标为 重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高， 会严重降低工作效率或效果、或严重加 大效果的不确定性、或使之严重偏离预 期目标为重大缺陷。 80 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准 的其他内部控制缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额不超过营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 入的 3%但不超过 5%，则为重要缺陷；如 果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺 陷。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡 量指标。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润报表相关的，以营业收入 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额不 超过营业收入的 3%，则认定为一般缺 陷；如果超过营业收入的 3%但不超过 5%认定为重要缺陷；如果超过营业收 入的 5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可 能导致的财务报告错报金额不超过资 产总额的 2%，则认定为一般缺陷；如 果超过资产总额 2%但不超过 5%的， 则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。 以上定量标准将随着公司经营规模的 扩大而作适当调整。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 1 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 81 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 82 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中兴华审字（2020）第 170024 号 注册会计师姓名 张少球、赵海兵 审计报告正文 南方风机股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了南风股份 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金 流量。 二、形成保留意见的基础 2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知 书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中 国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份 2019 年度财务报 表整体的影响程度。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2，十三、2 所述，南风股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件 影响涉及多项未决诉讼，导致多项资产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产 生重大疑虑的重大不确定性。 截至审计报告日，南风股份已采取如财务报表附注二、 2 所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 该事项不影响已发表的审计意见。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2 所述，因南风股份原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用 83 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵扯 15 宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为 3.66 亿元。南风股份已 根据案件进展情况计提了相应的预计负债。 对于上述事项，因诉讼/仲裁的结果存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发 表的审计意见。 五、其他信息 南风股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南风股份 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础” 部分所述，我们无法确定相关事项对南风股份财务报表可能产生的影响。因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是 否存在重大错报。 六、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分及“与持续经营相关的重大不确定 性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）预计负债转回 1、事项描述 南风股份 2019 年转回前期计提的预计负债 3,484.50 万元，相应计入本期营业外收入 3,484.50 万元，由于该事项对公司 本期利润具有重大影响，存在为达到目标或期望而被操纵的固有风险。因此，我们将预计负债转回确定为关键审计事项。 相关信息披露详见财务报表附注四、22 和附注六、29、47 以及附注十三、2。 2、审计应对 （1）复核管理层以前年度计提预计负债的依据和方法，评价管理层过往计提预计负债的合理性和恰当性； （2）向公司相关人员了解与预计负债转回的相关案件的具体情况，查阅相关案件的民事裁定书、 民事判决书等资料， 关注公司 2019 年 1 月至 2019 年财务报表批准报出日前关于重大诉讼案件的信息披露情况，详细了解案件的进展情况； （3）与公司外聘律师事务所进行沟通，了解相关案件情况并取得法律意见书； （4）与公司管理层进行讨论，评价管理层本期转回预计负债的依据是否充分合理，是否符合企业会计准则的规定。 （5）检查与预计负债转回相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 （二）收入确认 1、事项描述 南风股份主要从事风机设备及相关配件、特种管件的生产和销售。由于营业收 入是公司关键业绩指标之一，且存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将收入的 确认作为关键审计事项。 相关信息披露详见财务报表附注四、25 及附注六、35。 2、审计应对 （1）评估测试与收入相关的内控设计的合理性以及执行的有效性； 84 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）选取样本检查销售合同条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； （3）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动是否合理； （4）结合应收账款审计，选取样本向客户函证款项余额及当期销售额； （5）对本年记录的收入交易选取样本，检查销售合同、发票、出库单据、客户签收单/验收单、运输记录，必要时追查 至生产记录，以核实公司收入的真实性和正确性。 （6）对收入执行截止性测试，以检查是否存在销售跨期情形。 （三）商誉减值 1、事项描述 截至 2019 年 12 月 31 日，南风股份商誉账面原值为 946,717,851.56 元，减值准备为 946,717,851.56 元，账面价值为 0。 南风股份管理层于资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象，并结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关 资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括收入增长率、毛利 率、折现率等均需管理层确定。鉴于南风股份商誉减值测试涉及管理层的重大判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 相关信息披露详见财务报表附注四、20 及附注六、16。 2、审计应对 （1）评估测试与商誉减值相关的内控设计的合理性以及执行的有效性； （2）分析并复核管理层在商誉减值中对资产组划分的合理性； （3）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价其工作的适当性，包括评估方法、 原始数据、关键假设和结论等是否合理； （4）检查商誉减值计算是否准确； （5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 七、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南风股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算南风股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南风股份的财务报告过程。 八、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或 错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重 大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 85 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南风股份持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南风股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就南风股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张少球 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：赵海兵 二〇二〇年四月二十八日 86 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 168,623,696.39 119,540,819.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,084,602.82 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 1,019,189.98 衍生金融资产 应收票据 73,117,847.19 52,937,999.97 应收账款 542,422,038.62 652,867,852.35 应收款项融资 预付款项 14,361,228.71 15,962,457.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 10,681,370.40 19,673,356.22 其中：应收利息 92,948.13 应收股利 买入返售金融资产 存货 678,540,482.18 694,108,681.66 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,151,164.86 66,128,811.05 流动资产合计 1,490,982,431.17 1,622,239,168.18 非流动资产： 发放贷款和垫款 87 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 债权投资 可供出售金融资产 10,643,975.44 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,013,038.16 17,369,175.97 其他权益工具投资 10,643,975.44 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 876,161,469.99 885,538,925.30 在建工程 140,234,585.19 127,333,195.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 159,045,362.70 163,577,660.30 开发支出 商誉 20,184,952.03 长期待摊费用 递延所得税资产 40,422,876.71 37,061,942.32 其他非流动资产 5,191,283.54 2,036,889.75 非流动资产合计 1,250,712,591.73 1,263,746,717.10 资产总计 2,741,695,022.90 2,885,985,885.28 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 12,800,200.00 3,000,000.00 应付账款 204,613,331.21 232,817,587.80 预收款项 34,464,971.66 31,433,004.30 合同负债 88 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 10,108,982.90 12,926,706.08 应交税费 18,900,313.80 23,081,904.29 其他应付款 93,984,135.13 4,981,650.93 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 96,100,000.00 104,559,550.00 其他流动负债 流动负债合计 470,971,934.70 417,800,403.40 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 52,100,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 966,755.55 长期应付职工薪酬 预计负债 248,486,195.72 325,403,893.46 递延收益 14,630,373.59 12,343,668.25 递延所得税负债 23,060,421.63 25,324,953.99 其他非流动负债 非流动负债合计 287,143,746.49 415,172,515.70 负债合计 758,115,681.19 832,972,919.10 所有者权益： 股本 479,993,598.00 497,510,271.00 其他权益工具 其中：优先股 89 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 永续债 资本公积 2,043,350,164.89 2,110,964,520.95 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,537,549.55 58,537,549.55 一般风险准备 未分配利润 -600,626,744.36 -617,908,852.91 归属于母公司所有者权益合计 1,981,254,568.08 2,049,103,488.59 少数股东权益 2,324,773.63 3,909,477.59 所有者权益合计 1,983,579,341.71 2,053,012,966.18 负债和所有者权益总计 2,741,695,022.90 2,885,985,885.28 法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：任刚 会计机构负责人：梁秀霞 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 77,747,566.33 57,390,990.95 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,591,248.97 7,460,241.52 应收账款 211,439,441.73 250,872,502.34 应收款项融资 预付款项 7,488,729.17 7,724,182.22 其他应收款 35,762,701.61 30,815,515.74 其中：应收利息 92,948.13 应收股利 存货 110,703,623.07 135,813,467.39 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 90 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 其他流动资产 430,293.29 63,875,985.03 流动资产合计 449,163,604.17 553,952,885.19 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,848,937,339.85 1,845,181,957.56 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 9,894,137.93 24,941,718.39 固定资产 282,161,590.91 288,649,187.01 在建工程 62,649,164.96 62,670,233.94 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 93,277,295.30 96,013,458.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 32,697,004.03 29,908,506.47 其他非流动资产 306,837.64 381,453.81 非流动资产合计 2,329,923,370.62 2,347,746,515.20 资产总计 2,779,086,974.79 2,901,699,400.39 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 127,668,763.16 129,510,581.98 预收款项 7,813,240.14 6,435,910.69 91 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合同负债 应付职工薪酬 5,596,877.75 6,348,192.70 应交税费 5,919,679.41 5,945,815.58 其他应付款 193,369,930.90 80,238,231.28 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 96,100,000.00 104,559,550.00 其他流动负债 流动负债合计 436,468,491.36 338,038,282.23 非流动负债： 长期借款 52,100,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 248,486,195.72 320,403,893.46 递延收益 5,090,827.20 6,453,013.73 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 253,577,022.92 378,956,907.19 负债合计 690,045,514.28 716,995,189.42 所有者权益： 股本 479,993,598.00 497,510,271.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,043,387,776.99 2,111,002,133.05 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,537,549.55 58,537,549.55 92 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 未分配利润 -492,877,464.03 -482,345,742.63 所有者权益合计 2,089,041,460.51 2,184,704,210.97 负债和所有者权益总计 2,779,086,974.79 2,901,699,400.39 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 848,682,354.92 951,670,130.85 其中：营业收入 848,682,354.92 951,670,130.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 810,824,959.55 872,004,864.03 其中：营业成本 617,674,089.03 672,976,866.21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 11,348,227.74 12,273,877.82 销售费用 39,336,209.70 39,792,847.08 管理费用 104,070,644.54 99,283,491.23 研发费用 31,491,935.25 33,862,255.23 财务费用 6,903,853.29 13,815,526.46 其中：利息费用 7,078,359.64 13,774,388.17 利息收入 1,347,620.08 962,746.17 加：其他收益 3,280,510.02 6,692,733.59 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,985,143.62 -4,154,022.03 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 1,985,143.62 -4,156,844.18 以摊余成本计量的金融 93 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 65,412.84 -593,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 1,176,286.79 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -27,316,293.06 -711,496,703.22 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -777,868.67 -195,586.76 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,270,586.91 -630,081,311.60 加：营业外收入 60,676,541.13 65,751,226.11 减：营业外支出 56,083,017.69 467,505,756.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,864,110.35 -1,031,835,841.90 减：所得税费用 5,666,705.76 7,491,580.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,197,404.59 -1,039,327,421.92 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 15,197,404.59 -1,039,327,421.92 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 17,282,108.55 -1,031,087,454.82 2.少数股东损益 -2,084,703.96 -8,239,967.10 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 94 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 15,197,404.59 -1,039,327,421.92 归属于母公司所有者的综合收益 总额 17,282,108.55 -1,031,087,454.82 归属于少数股东的综合收益总额 -2,084,703.96 -8,239,967.10 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 -2.04 （二）稀释每股收益 0.04 -2.04 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：任刚 会计机构负责人：梁秀霞 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 214,708,870.68 221,755,906.31 95 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 减：营业成本 149,003,646.91 165,364,621.72 税金及附加 4,783,266.82 4,943,122.16 销售费用 18,804,893.75 22,457,133.90 管理费用 46,369,585.17 51,888,110.18 研发费用 9,509,505.47 7,643,722.14 财务费用 10,714,684.45 12,580,941.98 其中：利息费用 10,360,500.76 12,547,306.01 利息收入 853,270.84 819,772.49 加：其他收益 2,011,001.89 2,596,487.23 投资收益（损失以“－”号填 列） 15,382.29 10,216.11 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 682,287.71 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -333,347,453.92 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -153,741.29 -43,411.76 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,921,781.29 -373,905,908.11 加：营业外收入 59,903,312.90 64,540,208.50 减：营业外支出 51,301,750.57 460,535,383.35 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -13,320,218.96 -769,901,082.96 减：所得税费用 -2,788,497.56 -10,914,806.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,531,721.40 -758,986,276.67 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -10,531,721.40 -758,986,276.67 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 96 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -10,531,721.40 -758,986,276.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 97 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 740,506,574.15 730,586,993.72 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 3,520,934.25 4,668,230.35 收到其他与经营活动有关的现金 30,281,863.28 11,537,909.34 经营活动现金流入小计 774,309,371.68 746,793,133.41 购买商品、接受劳务支付的现金 366,623,303.97 326,061,618.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 108,547,947.80 114,467,118.87 支付的各项税费 64,021,054.79 73,043,576.77 支付其他与经营活动有关的现金 103,600,052.71 91,086,452.46 经营活动现金流出小计 642,792,359.27 604,658,766.58 经营活动产生的现金流量净额 131,517,012.41 142,134,366.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,200,000.00 取得投资收益收到的现金 588,722.14 处置固定资产、无形资产和其他 821,097.03 40,483,860.91 98 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,757,097.30 1,170,865.70 投资活动现金流入小计 2,578,194.33 46,443,448.75 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 44,080,880.52 37,813,346.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,080,880.52 37,813,346.95 投资活动产生的现金流量净额 -41,502,686.19 8,630,101.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 500,000.00 取得借款收到的现金 16,530,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 13,929,860.27 13,455,205.21 筹资活动现金流入小计 14,429,860.27 29,985,205.21 偿还债务支付的现金 65,559,550.00 204,646,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,059,152.79 13,266,348.55 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,683,490.50 20,298,371.69 筹资活动现金流出小计 77,302,193.29 238,210,720.24 筹资活动产生的现金流量净额 -62,872,333.02 -208,225,515.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 102.17 744.49 五、现金及现金等价物净增加额 27,142,095.37 -57,460,301.91 加：期初现金及现金等价物余额 47,861,698.42 105,322,000.33 六、期末现金及现金等价物余额 75,003,793.79 47,861,698.42 99 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 209,504,930.65 185,100,964.18 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,423,932.11 10,935,181.29 经营活动现金流入小计 224,928,862.76 196,036,145.47 购买商品、接受劳务支付的现金 44,152,717.37 69,606,751.08 支付给职工以及为职工支付的现 金 44,418,041.43 50,317,792.62 支付的各项税费 16,642,111.27 16,668,062.08 支付其他与经营活动有关的现金 56,494,738.40 74,974,839.70 经营活动现金流出小计 161,707,608.47 211,567,445.48 经营活动产生的现金流量净额 63,221,254.29 -15,531,300.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 33,097.03 40,295,850.91 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,757,097.30 3,879,917.80 投资活动现金流入小计 1,790,194.33 44,175,768.71 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 702,634.34 9,925,024.47 投资支付的现金 3,740,000.00 6,331,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,442,634.34 16,256,024.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,652,440.01 27,919,744.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 100 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 800,000.00 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,800,000.00 偿还债务支付的现金 65,559,550.00 49,916,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,059,152.79 14,838,716.96 支付其他与筹资活动有关的现金 3,917,301.00 800,001.00 筹资活动现金流出小计 76,536,003.79 65,554,717.96 筹资活动产生的现金流量净额 -61,536,003.79 -59,754,717.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 102.17 744.49 五、现金及现金等价物净增加额 -967,087.34 -47,365,529.24 加：期初现金及现金等价物余额 1,025,650.30 48,391,179.54 六、期末现金及现金等价物余额 58,562.96 1,025,650.30 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 497,5 10,27 1.00 2,110, 964,52 0.95 58,537 ,549.5 5 -617,9 08,852 .91 2,049, 103,48 8.59 3,909, 477.59 2,053, 012,96 6.18 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 497,5 10,27 1.00 2,110, 964,52 0.95 58,537 ,549.5 5 -617,9 08,852 .91 2,049, 103,48 8.59 3,909, 477.59 2,053, 012,96 6.18 三、本期增减变 -17,5 -67,61 17,282 -67,84 -1,584, -69,43 101 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 动金额（减少以 “－”号填列） 16,67 3.00 4,356. 06 ,108.5 5 8,920. 51 703.96 3,624. 47 （一）综合收益 总额 17,282 ,108.5 5 17,282 ,108.5 5 -2,084, 703.96 15,197 ,404.5 9 （二）所有者投 入和减少资本 -17,5 16,67 3.00 -67,61 4,356. 06 -85,13 1,029. 06 500,00 0.00 -84,63 1,029. 06 1．所有者投入 的普通股 -17,5 16,67 3.00 -67,61 4,356. 06 -85,13 1,029. 06 500,00 0.00 -84,63 1,029. 06 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 102 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 479,9 93,59 8.00 2,043, 350,16 4.89 58,537 ,549.5 5 -600,6 26,744 .36 1,981, 254,56 8.08 2,324, 773.63 1,983, 579,34 1.71 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 509,2 18,92 8.00 2,144, 568,36 7.55 58,537 ,549.5 5 413,17 8,601. 91 3,125, 503,44 7.01 12,149, 444.69 3,137,6 52,891. 70 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 509,2 18,92 8.00 2,144, 568,36 7.55 58,537 ,549.5 5 413,17 8,601. 91 3,125, 503,44 7.01 12,149, 444.69 3,137,6 52,891. 70 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -11,7 08,65 7.00 -33,60 3,846. 60 -1,031, 087,45 4.82 -1,076, 399,95 8.42 -8,239, 967.10 -1,084, 639,925 .52 （一）综合收 益总额 -1,031, 087,45 -1,031, 087,45 -8,239, 967.10 -1,039, 327,421 103 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4.82 4.82 .92 （二）所有者 投入和减少资 本 -11,7 08,65 7.00 -33,60 3,846. 60 -45,31 2,503. 60 -45,312 ,503.60 1．所有者投入 的普通股 -11,7 08,65 7.00 -33,60 3,846. 60 -45,31 2,503. 60 -45,312 ,503.60 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 104 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 497,5 10,27 1.00 2,110, 964,52 0.95 58,537 ,549.5 5 -617,9 08,852 .91 2,049, 103,48 8.59 3,909,4 77.59 2,053,0 12,966. 18 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 497,51 0,271.0 0 2,111,00 2,133.05 58,537,5 49.55 -482,34 5,742.6 3 2,184,704, 210.97 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 497,51 0,271.0 0 2,111,00 2,133.05 58,537,5 49.55 -482,34 5,742.6 3 2,184,704, 210.97 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -17,516 ,673.00 -67,614, 356.06 -10,531 ,721.40 -95,662,75 0.46 （一）综合收益 总额 -10,531 ,721.40 -10,531,72 1.40 （二）所有者投 入和减少资本 -17,516 ,673.00 -67,614, 356.06 -85,131,02 9.06 1．所有者投入 的普通股 -17,516 ,673.00 -67,614, 356.06 -85,131,02 9.06 105 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 479,99 3,598.0 0 2,043,38 7,776.99 58,537,5 49.55 -492,87 7,464.0 3 2,089,041, 460.51 上期金额 单位：元 106 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 509,21 8,928. 00 2,144,6 05,979. 65 58,537, 549.55 276,640,5 34.04 2,989,002,9 91.24 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 509,21 8,928. 00 2,144,6 05,979. 65 58,537, 549.55 276,640,5 34.04 2,989,002,9 91.24 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -11,70 8,657. 00 -33,603, 846.60 -758,986, 276.67 -804,298,78 0.27 （一）综合收益 总额 -758,986, 276.67 -758,986,27 6.67 （二）所有者投 入和减少资本 -11,70 8,657. 00 -33,603, 846.60 -45,312,503 .60 1．所有者投入 的普通股 -11,70 8,657. 00 -33,603, 846.60 -45,312,503 .60 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 107 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 497,51 0,271. 00 2,111,00 2,133.0 5 58,537, 549.55 -482,345, 742.63 2,184,704,2 10.97 三、公司基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地址 南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份 有限公司。公司在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为914406007192139717。公司于2009年10月30 日在深圳证券交易所上市。 截至2019年12月31日，本公司累计发行股本总数479,993,598股，注册资本为人民币479,993,598.00元。 公司总部地址：佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号。 2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属机械制造行业，主要从事通风系统及设备的研发、生产和销售，能源工程特种管件的制造、加工和销售。主要 产品有风机、通风系统及相关配件、无缝不锈钢管和合金钢管等。 3、财务报告的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于2020年4月28日决议批准报出。 4、合并报表范围 108 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 本公司2019年度纳入合并范围的子、孙公司共五户，详见本附注八“合并范围的变更”和本附注九“在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 如财务报表附注十四、2所述的多项未决诉讼事项，导致本公司部分账户被冻结，可能需要承担巨额债务，造成现金流 紧张。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 上述未决诉讼事项皆因公司原董事长杨子善违规冒用公司名义对外借款/担保所造成，且均为公司不知情的情况下发生， 与公司业务经营层面无直接关系。公司已聘请专业的律师团队应对上述诉讼，并已向公安机关报案且获立案，积极通过法律 手段维护公司利益及股东的权益。截止目前，相关的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性。 为尽早消除上述事项对公司生产经营造成的不利影响，公司管理层正在积极寻求解决债务问题的方案，包括但不限于处 置公司部分资产或股权，以及向当地政府寻求帮助等。 综上，公司管理层认为以持续经营为基础编制2019年年度财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，制定了若干项具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准备计提、固定资产 折旧和无形资产摊销、收入确认时点等。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、45“重大会计判 断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况 及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中 国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表 及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 109 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 110 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同 时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 111 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股 权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策 处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 112 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考 虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征 与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于 此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量 113 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇 兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该 类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合 收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部 分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计 入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计 入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。 其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的 会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分 类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 114 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方） 与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止 确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认 原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间 的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以 净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此 以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 11、应收票据 依据历史经验，本公司所取得的银行承兑汇票信用损失风险较低，除有迹象表明票据承兑人无法履行到期付款责任外， 本公司对银行承兑汇票不计提坏账准备；本公司对商业承兑汇票参照应收账款计提坏账准备。 12、应收账款 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准 单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记 115 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金 额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折 现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 －按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的依据 账龄分析组合 除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应 收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项 金额重大的应收款项。 内部往来组合 合并报表范围内的关联方往来应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 内部往来组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 信用期以内（1-180天） 0 5 信用期-1年内（181天-1年） 5 5 1—2年 10 10 2—3年 30 30 3年以上 60 60 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计 提坏账准备 －预付账款计提方法如下： 预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试 发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于其他应收款项的减值损失计量，比照前述应收账款的减值损失计量方法处理。 116 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 15、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、包装物。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）包装物的摊销方法 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其 账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将 在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的 与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合 并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处 置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规 定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的 金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增 加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产 减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 117 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从 持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待 售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中 如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算， 其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 118 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 119 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 120 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产的标准和确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产的计价方法固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的 公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定 资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 6-35 3、5 2.77-16.17 机器设备 年限平均法 3-20 3、5 4.75-32.33 运输设备 年限平均法 10 3、5 9.5-9.7 其他设备 年限平均法 3-10 3、5 9.7-32.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获 得的扣除预计处置费用后的金额。 －固定资产减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报表附注五-31。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。（4）其他说明与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计 入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 121 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款 费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 26、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 122 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主 123 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 要包括房屋建筑物改建支出。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。设定 提存计划是向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以 外的离职后福利计划。报告期内，离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。设定受 益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会确定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常根据年龄、 服务年限和员工个人职务等级等一个或多个因素而定。设定受益债务每年由独立精算师利用预期累计福利法计算。设定受益 债务的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的公司债券的利率，将预 计的未来现金流出金额折现计算得出。根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收 益的权益中确认。过往服务成本在发生时确认为收益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定 受益计划进行会计处理。 124 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 35、租赁负债 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 125 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 38、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身 权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分 的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占 总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的 利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、26“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处 理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或相关 的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当 期损益。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 126 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 40、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助 对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对 的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例 需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为 与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持 政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算， 且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动 公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是 专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计 入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类 为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府 补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 127 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 128 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）融资租赁的会计处理方法 1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）金融资产减值 本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所 有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、 行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 129 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析 等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假 设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公 允价值的最佳估计。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 130 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企 业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》， 《企业会计准则第 23 号-金融资产转 移》， 《企业会计准则第 24 号-套期会计》， 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 四项金融工具相关会计准则。 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第 十六次会议 本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前 述新金融工具准则，详见说明 1. 财政部 于 2019 年 4 月 30 日发布了 《关于修订印发 2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔 2019〕 6 号）。 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第 十九次会议 公司按照要求修改财务报表的列报，并 对可比会计期间的比较数据相应进行调 整，详见说明 2。 财政部分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 7 号 —非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、 《企业会计准则第 12 号—债务重组》 （财会[2019]9 号）。 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第 二十五次会议 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修 订的《企业会计准则第 7 号——非货币 性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起 执行经修订的《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》，该项会计政策变更采用 未来适用法处理。 说明： 1、在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司 该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的 合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量 且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本 公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务 报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对财务报表的影响： 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 1,019,189.98 交易性金融资 产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益 1,019,189.98 可供出售金融资产 以成本计量（权益 工具） 10,643,975.44 其他权益工具 投资 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 10,643,975.44 131 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 益 首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调整表： 项目 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（原准则） 1,019,189.98 减：转入交易性金融资产 -1,019,189.98 按新金融工具准则列示的余额 交易性金融资产 —— 加：自以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（原准则）转入 1,019,189.98 按新金融工具准则列示的余额 1,019,189.98 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益： 可供出售金融资产（原准则） 10,643,975.44 减：转出至其他权益工具投资 -10,643,975.44 按新金融工具准则列示的余额 其他权益工具投资 —— 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 10,643,975.44 按新金融工具准则列示的余额 10,643,975.44 2、2018年财务报表受影响的报表项目和金额如下： 原列报项目及金额 新列报项目及金额 应收票据及应收账款 705,805,852.32 应收票据 52,937,999.97 应收账款 652,867,852.35 应付票据及应付账款 235,817,587.80 应付票据 3,000,000.00 应付账款 232,817,587.80 3、本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执 行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 □ 适用 √ 不适用 132 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 应税收入按 16%、13%、6%的税率计算 销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 企业所得税 应纳税所得额 参见下表 教育费附加 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育附加 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 房产税 房产原值的 70% 自用房产，按房产原值 70%的 1.2%计缴； 房产税 租金收入 出租房产，按租金收入的 12%计缴。 土地使用税 土地面积 按每平方米土地年税额 3、4 元计缴。 环境保护税 大气污染物 每污染当量数 1.8-4.8 元 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南方风机股份有限公司 15% 南方增材科技有限公司 20% 中兴能源装备有限公司 15% 广东南风投资有限公司 20% 佛山市南方风机设备有限公司 20% 南通吉源金属材料科技有限公司 25% 2、税收优惠 （1）2017年公司通过了高新技术企业重新认定，有效期三年。2017年至2019年，公司企业所得税适用15%的税率优惠 政策。 （2）2018年子公司中兴能源装备有限公司通过了高新技术企业重新认定，有效期三年。2018年至2020年，公司企业所 得税适用15%的税率优惠政策。 （3）本公司子公司佛山市南方风机设备有限公司、南方增材科技有限公司、广东南风投资有限公司属于小型微利企业， 其所得减按25%计入应纳税所得额，适用20%的税率缴纳企业所得税。 133 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 181,583.05 192,100.52 银行存款 117,911,605.06 72,734,071.33 其他货币资金 50,530,508.28 46,614,647.71 合计 168,623,696.39 119,540,819.56 其他说明 注：①其他货币资金期末余额包括：定期存单35,699,609.05元、履约保证金2,380,338.23元、保函保证金12,450,561.00元。 ②受杨子善相关诉讼影响，股份公司 18个活期银行账户及3个定期存单被法院冻结，冻结金额合计77,689,003.37元；受范超 相关建设工程合同纠纷影响，中兴装备公司兴业银行海门支行被法院冻结资金1,100,000.00元。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 1,084,602.82 1,019,189.98 其中： 权益工具投资 1,084,602.82 1,019,189.98 其中： 合计 1,084,602.82 1,019,189.98 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 134 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 68,750,209.44 33,448,659.38 商业承兑票据 4,385,637.75 19,489,340.59 减：坏账准备 -18,000.00 合计 73,117,847.19 52,937,999.97 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 73,135,8 47.19 100.00% 18,000.0 0 0.02% 73,117,84 7.19 其中： 组合 1：银行承兑汇 票 68,750,2 09.44 94.00% 68,750,20 9.44 组合 2：商业承兑汇 票 4,385,63 7.75 6.00% 18,000.0 0 0.41% 4,367,637 .75 合计 73,135,8 47.19 100.00% 18,000.0 0 0.02% 73,117,84 7.19 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 商业承兑汇票 4,385,637.75 18,000.00 0.41% 合计 4,385,637.75 18,000.00 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 135 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 商业承兑汇票 18,000.00 18,000.00 合计 18,000.00 18,000.00 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 15,311,972.69 合计 15,311,972.69 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 104,981,039.96 商业承兑票据 1,140,535.75 合计 104,981,039.96 1,140,535.75 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 136 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 72,490,0 07.31 9.98% 72,490,0 07.31 100.00% 73,297,54 4.72 8.72% 73,297,54 4.72 100.00% 其中： 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 70,654,0 18.89 9.73% 70,654,0 18.89 100.00% 70,654,01 8.89 8.41% 70,654,01 8.89 100.00% 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,835,98 8.42 0.25% 1,835,98 8.42 100.00% 2,643,525 .83 0.31% 2,643,525 .83 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 654,139, 955.96 90.02% 111,717, 917.34 17.08% 542,422,0 38.62 766,758,4 57.27 91.28% 113,890,6 04.92 14.85% 652,867,85 2.35 其中： 账龄组合 654,139, 955.96 90.02% 111,717, 917.34 17.08% 542,422,0 38.62 766,758,4 57.27 91.28% 113,890,6 04.92 14.85% 652,867,85 2.35 合计 726,629, 963.27 100.00% 184,207, 924.65 25.35% 542,422,0 38.62 840,056,0 01.99 100.00% 187,188,1 49.64 22.28% 652,867,85 2.35 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 武汉祺昌能源有限公司 51,655,000.00 51,655,000.00 100.00% 预计不可收回 137 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 内蒙古汇全环保动力有 限公司 9,836,000.00 9,836,000.00 100.00% 预计不可收回 湖南吉祥石化科技股份 有限公司 2,462,610.00 2,462,610.00 100.00% 预计不可收回 内蒙古天润化肥股份有 限公司 1,404,005.25 1,404,005.25 100.00% 预计不可收回 新疆庆华能源集团有限 公司 1,300,010.46 1,300,010.46 100.00% 预计不可收回 新疆庆华投资控股有限 公司 3,996,393.18 3,996,393.18 100.00% 预计不可收回 合计 70,654,018.89 70,654,018.89 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 6 个月以内 286,143,396.24 7-12 个月 85,179,965.77 4,258,998.29 5.00% 1 至 2 年 82,658,869.77 8,265,886.98 10.00% 2 至 3 年 69,672,008.12 20,901,602.44 30.00% 3 至 4 年 87,735,435.80 52,641,261.48 60.00% 4 至 5 年 31,513,046.56 18,907,827.94 60.00% 5 年以上 11,237,233.70 6,742,340.21 60.00% 合计 654,139,955.96 111,717,917.34 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 138 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 371,359,663.01 其中：6 个月以内 286,149,376.24 7-12 个月 85,210,286.77 1 至 2 年 82,658,869.77 2 至 3 年 70,120,008.12 3 年以上 202,491,422.37 3 至 4 年 87,757,035.80 4 至 5 年 31,792,050.28 5 年以上 82,942,336.29 合计 726,629,963.27 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 70,654,018.89 70,654,018.89 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 113,890,604.92 -1,540,513.98 632,173.60 111,717,917.34 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 2,643,525.83 41,224.00 848,761.41 1,835,988.42 合计 187,188,149.64 -1,499,289.98 1,480,935.01 184,207,924.65 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 139 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,480,935.01 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 325,275,466.96 元，占应收账款期末余额合计数的比 例为 44.76%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 125,550,362.81 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,712,225.61 53.70% 13,933,868.48 87.29% 140 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 至 2 年 6,117,668.37 42.60% 1,514,971.28 9.49% 2 至 3 年 226,675.36 1.58% 89,153.84 0.56% 3 年以上 304,659.37 2.12% 424,463.79 2.66% 合计 14,361,228.71 -- 15,962,457.39 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 期末无账龄超过一年的重要预付款项 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为9,806,868.92元，占预付账款期末余额合计数的比例 为68.29%。 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 92,948.13 其他应收款 10,588,422.27 19,673,356.22 合计 10,681,370.40 19,673,356.22 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 92,948.13 合计 92,948.13 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 141 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人借支 18,000.00 质保金、押金 10,279,330.00 10,573,337.00 往来 751,000.00 751,000.00 银行代扣款项 1,459,238.14 9,696,139.37 其他 857,818.77 1,124,841.30 减：坏账准备 -2,776,964.64 -2,471,961.45 合计 10,588,422.27 19,673,356.22 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,720,961.45 751,000.00 2,471,961.45 142 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 305,003.19 305,003.19 2019 年 12 月 31 日余额 2,025,964.64 751,000.00 2,776,964.64 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 6,076,126.62 1 至 2 年 3,937,195.14 2 至 3 年 287,588.15 3 年以上 3,064,477.00 3 至 4 年 1,433,135.53 4 至 5 年 1,196,662.47 5 年以上 434,679.00 合计 13,365,386.91 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按账龄组合计提 坏账准备的其他 应收款 1,720,961.45 305,003.19 2,025,964.64 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 751,000.00 751,000.00 合计 2,471,961.45 305,003.19 2,776,964.64 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 143 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 中信授信来账暂存 户 银行代扣款项 1,459,238.54 1-2 年 10.92% 海门市三厂工业园 区财政局 质保金、押金 1,247,141.00 1-2 年 9.33% 124,714.10 中化建国际招标有 限责任公司 质保金、押金 1,102,000.00 1-2 年 8.25% 110,200.00 广州新科佳都科技 有限公司 投标保证金 1,000,000.00 1 年以内 7.48% 50,000.00 中国石化国际事业 有限公司南京招标 中心 投标保证金 903,244.00 1 年以内 6.76% 45,162.20 合计 -- 5,711,623.54 -- 42.74% 330,076.30 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 144 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 103,247,022.25 103,247,022.25 84,164,793.76 84,164,793.76 在产品 21,543,595.27 21,543,595.27 30,443,384.97 30,443,384.97 产成品 186,410,994.96 7,297,036.92 179,113,958.04 207,019,213.35 5,501,341.46 201,517,871.89 包装物 5,508,654.48 5,508,654.48 6,963,491.99 6,963,491.99 自制半成品 377,110,100.73 7,982,848.59 369,127,252.14 376,833,158.34 5,814,019.29 371,019,139.05 合计 693,820,367.69 15,279,885.51 678,540,482.18 705,424,042.41 11,315,360.75 694,108,681.66 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 产成品 5,501,341.46 2,947,588.72 1,151,893.26 7,297,036.92 包装物 自制半成品 5,814,019.29 4,183,752.31 2,014,923.01 7,982,848.59 合计 11,315,360.75 7,131,341.03 3,166,816.27 15,279,885.51 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 145 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣税费 1,720,871.57 2,831,359.55 146 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 预缴税金 430,293.29 412,597.44 业绩补偿款 62,884,854.06 合计 2,151,164.86 66,128,811.05 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 147 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 148 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 一、合营企业 佛山市南 方丽特克 能净科技 有限公司 1,747,545 .46 15,382.29 1,762,927 .75 小计 1,747,545 .46 15,382.29 1,762,927 .75 二、联营企业 海门中石 油昆仑燃 气有限公 司 8,490,768 .13 1,671,864 .42 10,162,63 2.55 天津钢研 广亨特种 装备股份 有限公司 7,130,862 .38 -43,384.5 2 7,087,477 .86 新疆丝路 联众新能 源有限公 司 60,310,68 8.00 小计 15,621,63 0.51 1,628,479 .90 17,250,11 0.41 60,310,68 8.00 合计 17,369,17 5.97 1,643,862 .19 19,013,03 8.16 60,310,68 8.00 其他说明 注：公司之全资子公司广东南风投资有限公司2015年度直接投资的新疆丝路联众新能源有限公司，初始投资成本为 80,000,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。2018年度收回投资成本14,200,000元，由于预计剩余投资成本无法 收回，上期已全额计提减值准备。 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 江苏海门建信村镇银行有限责任公司股 权投资 6,955,437.01 6,955,437.01 南通海隆钢管有限公司股权投资 3,688,538.43 3,688,538.43 合计 10,643,975.44 10,643,975.44 分项披露本期非交易性权益工具投资 149 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 江苏海门建信村 镇银行有限责任 公司股权投资 根据管理层持有 意图判断 南通海隆钢管有 限公司股权投资 根据管理层持有 意图判断 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 875,945,368.42 885,538,925.30 固定资产清理 216,101.57 合计 876,161,469.99 885,538,925.30 150 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 559,316,044.53 890,805,617.17 10,731,666.56 39,880,602.96 1,500,733,931.22 2.本期增加金额 7,873,571.77 57,934,721.33 1,036,431.03 1,189,533.05 68,034,257.18 （1）购置 7,873,571.77 8,133,428.78 1,036,431.03 1,189,533.05 18,232,964.63 （2）在建工程 转入 49,801,292.55 49,801,292.55 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 5,574,739.84 805,795.72 927,642.08 7,308,177.64 （1）处置或报 废 5,574,739.84 805,795.72 927,642.08 7,308,177.64 4.期末余额 567,189,616.30 943,165,598.66 10,962,301.87 40,142,493.93 1,561,460,010.76 三、减值准备 1.期初余额 134,353,018.61 449,889,602.86 7,348,558.17 23,603,826.28 615,195,005.92 2.本期增加金额 24,585,013.37 48,666,124.03 826,737.15 3,125,783.49 77,203,658.04 （1）计提 24,585,013.37 48,666,124.03 826,737.15 3,125,783.49 77,203,658.04 3.本期减少金额 5,257,013.24 760,481.26 866,527.12 6,884,021.62 （1）处置或报 废 5,257,013.24 760,481.26 866,527.12 6,884,021.62 151 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4.期末余额 158,938,031.98 493,298,713.65 7,414,814.06 25,863,082.65 685,514,642.34 四、账面价值 1.期末账面价值 408,251,584.32 449,866,885.01 3,547,487.81 14,279,411.28 875,945,368.42 2.期初账面价值 424,746,774.71 441,067,017.89 3,383,108.39 16,342,024.31 885,538,925.30 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 奥迪 A8L 949,705.37 23,062.01 926,643.36 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 淘汰设备 216,101.57 合计 216,101.57 其他说明 22、在建工程 单位： 元 152 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 在建工程 140,234,585.19 127,333,195.99 合计 140,234,585.19 127,333,195.99 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 狮山厂房建设 62,467,104.94 62,467,104.94 62,467,104.94 62,467,104.94 卧式成型设备 17,290,152.12 3,897,537.69 13,392,614.43 17,230,426.69 3,897,537.69 13,332,889.00 单嘴炉项目 9,294,028.48 9,294,028.48 156,352.53 156,352.53 雨污水分离改造 项目 7,300,289.41 7,300,289.41 7,414,833.24 7,414,833.24 生产管理数字化 系统项目 598,155.34 598,155.34 328,155.34 328,155.34 年产 1 万吨高纯 净钢技改项目 43,106,156.19 43,106,156.19 1.5T 污泥压球机 项目 1,314,319.91 1,314,319.91 天然气管道新建 及改造项目 1,002,410.11 1,002,410.11 连铸机及 40T 中 频炉项目 14,641,776.75 14,641,776.75 20T 中频炉除尘 风管 9,189,273.53 9,189,273.53 电液锤整修 12,837,740.58 12,837,740.58 其他工程 1,759,506.38 1,759,506.38 6,965,070.08 6,965,070.08 合计 144,132,122.88 3,897,537.69 140,234,585.19 131,230,733.68 3,897,537.69 127,333,195.99 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 狮山厂 241,414, 62,467,1 62,467,1 97.00% 97.00 募集资 153 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 房建设 500.00 04.94 04.94 金、 自有资 金 卧式成 型设备 20,000,0 00.00 17,230,4 26.69 59,725.4 3 17,290,1 52.12 86.45% 86.45 自有资 金 雨污水 分离改 造项目 15,000,0 00.00 7,414,83 3.24 3,158,84 2.83 1,250,00 0.00 2,023,38 6.66 7,300,28 9.41 70.49% 70.49 自有资 金 单嘴炉 项目 74,255,2 00.00 156,352. 53 9,137,67 5.95 9,294,02 8.48 13.00% 13.00 自有资 金 年产1万 吨高纯 净钢技 改项目 56,000,0 00.00 43,106,1 56.19 43,106,1 56.19 76.98% 76.98 自有资 金 连铸机 及 40T 中频炉 项目 15,000,0 00.00 14,641,7 76.75 14,504,9 93.29 136,783. 46 97.61% 100.00 自有资 金 20T中频 炉除尘 风管 11,000,0 00.00 9,189,27 3.53 987,388. 87 10,176,6 62.40 92.52% 100.00 自有资 金 电液锤 整修 14,000,0 00.00 12,837,7 40.58 265,075. 80 13,102,8 16.38 93.59% 100.00 自有资 金 合计 446,669, 700.00 123,937, 508.26 56,714,8 65.07 39,034,4 72.07 2,160,17 0.12 139,457, 731.14 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 154 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 应用软件 知识产权 合计 一、账面原值 1.期初余额 194,351,949.41 3,351,612.26 1,635,088.87 199,338,650.54 2.本期增加 金额 148,569.74 148,569.74 （1）购置 （2）内部 研发 148,569.74 148,569.74 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 155 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4.期末余额 194,351,949.41 3,351,612.26 1,783,658.61 199,487,220.28 二、累计摊销 1.期初余额 32,704,368.27 2,454,659.14 601,962.83 35,760,990.24 2.本期增加 金额 4,065,664.61 451,670.13 163,532.60 4,680,867.34 （1）计提 4,065,664.61 451,670.13 163,532.60 4,680,867.34 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 36,770,032.88 2,906,329.27 765,495.43 40,441,857.58 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 157,581,916.53 445,282.99 1,018,163.18 159,045,362.70 2.期初账面 价值 161,647,581.14 896,953.12 1,033,126.04 163,577,660.30 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 本期无未办妥产权证书的土地使用权情况 156 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 中兴能源装备有 限公司 946,717,851.56 946,717,851.56 合计 946,717,851.56 946,717,851.56 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 中兴能源装备有 限公司 926,532,899.53 20,184,952.03 946,717,851.56 合计 926,532,899.53 20,184,952.03 946,717,851.56 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并采用折现现金流 量模型对商誉进行减值测试。公司本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 中兴能源装备有限公司相关资产组的可收回金额是基于以前年度的经营情况、行业发展水平及管理层对市场发展的预期 等因素，采用税前12.27%的折现率，测算预计未来现金流量现值确定得出。其中未来5年的收入复合增长率为8.30%，稳定 期增长率为0%，平均毛利率为28.81%。经测算，资产组可收回金额小于账面价值，故计提相关的减值准备。 157 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 商誉减值测试的影响 公司于 2014 年收购中兴装备 100%的股权，形成合并商誉 94,671.79 万元。2019 年年度终了，公司聘请专业机构对收购 中兴装备形成的商誉进行了减值测试，经测试商誉发生减值，减值金额为 2,018.50 万元。至此，公司已计提收购中兴装备所 形成的全部商誉。 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 202,396,504.20 30,344,851.71 200,973,656.10 30,145,998.41 内部交易未实现利润 688,428.48 172,107.12 689,308.36 172,327.09 未弥补亏损影响数 65,381,039.67 9,807,155.95 44,364,445.48 6,654,666.82 交易性金融工具、衍生 金融工具的估值公允价 值变动 658,412.87 98,761.93 593,000.00 88,950.00 合计 269,124,385.22 40,422,876.71 246,620,409.94 37,061,942.32 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 153,736,144.20 23,060,421.63 168,833,026.60 25,324,953.99 合计 153,736,144.20 23,060,421.63 168,833,026.60 25,324,953.99 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 158 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 40,422,876.71 递延所得税负债 23,060,421.63 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 64,211,487.64 64,210,041.43 可抵扣亏损 63,842,405.48 59,475,683.63 合计 128,053,893.12 123,685,725.06 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 3,851,750.04 2020 年 10,453,696.69 10,453,696.69 2021 年 14,623,260.29 14,623,260.29 2022 年 16,363,115.78 16,363,115.78 2023 年 17,406,674.72 14,183,860.83 2024 年 4,995,658.00 合计 63,842,405.48 59,475,683.63 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程、设备款 4,203,700.00 985,221.11 预付专利款 932,576.54 811,213.64 预付软件款 216,000.00 五年定期存款利息 55,007.00 24,455.00 合计 5,191,283.54 2,036,889.75 159 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 12,800,200.00 3,000,000.00 合计 12,800,200.00 3,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 160 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 162,487,549.27 198,566,265.92 工程设备款 27,483,933.70 22,828,547.59 其他 14,641,848.24 11,422,774.29 合计 204,613,331.21 232,817,587.80 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 佛山市南海区房产建筑工程有限公司 10,444,254.99 工程款未结算 浙江金龙电机股份有限公司 9,735,109.95 背靠背式付款，未达到付款条件 北京汉威机电股份有限公司 9,308,703.56 背靠背式付款，未达到付款条件 合计 29,488,068.50 -- 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 34,464,971.66 31,433,004.30 合计 34,464,971.66 31,433,004.30 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 161 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 12,926,706.08 99,550,254.46 102,367,977.64 10,108,982.90 二、离职后福利-设定提 存计划 6,179,970.16 6,179,970.16 合计 12,926,706.08 105,730,224.62 108,547,947.80 10,108,982.90 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 12,926,706.08 84,356,702.74 87,292,606.57 9,990,802.25 2、职工福利费 6,520,352.58 6,520,352.58 3、社会保险费 3,415,160.98 3,415,160.98 其中：医疗保险费 2,810,147.93 2,810,147.93 工伤保险费 223,470.61 223,470.61 生育保险费 381,542.44 381,542.44 4、住房公积金 3,526,331.77 3,526,331.77 5、工会经费和职工教育 经费 1,731,706.39 1,613,525.74 118,180.65 162 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合计 12,926,706.08 99,550,254.46 102,367,977.64 10,108,982.90 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,936,388.77 5,936,388.77 2、失业保险费 243,581.39 243,581.39 合计 6,179,970.16 6,179,970.16 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 12,266,365.80 7,804,733.08 企业所得税 4,446,511.19 13,763,581.68 个人所得税 123,576.67 109,571.64 城市维护建设税 566,894.65 245,217.38 教育费附加 242,954.85 105,093.16 地方教育附加 161,969.90 70,062.11 土地使用税 343,710.05 343,709.98 房产税 461,889.36 472,421.84 印花税 44,072.30 46,654.00 环境保护税 125,252.18 120,859.42 其他 117,116.85 合计 18,900,313.80 23,081,904.29 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 93,984,135.13 4,981,650.93 合计 93,984,135.13 4,981,650.93 163 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金、保证金 987,664.00 1,379,424.00 往来款 2,031,229.74 2,900,285.01 诉讼赔款 82,843,722.49 律师费 4,633,195.10 其他 3,488,323.80 701,941.92 合计 93,984,135.13 4,981,650.93 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 本期无账龄超过1年的重要其他应付款。 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 164 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 96,100,000.00 104,559,550.00 合计 96,100,000.00 104,559,550.00 其他说明： 抵押借款、质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、81“所有权或使用权受限制的资产”之说明。 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 28,200,000.00 28,200,000.00 质押、保证借款 23,900,000.00 23,900,000.00 抵押、质押、保证借款 44,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 -96,100,000.00 合计 52,100,000.00 长期借款分类的说明： 抵押借款、质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、81“所有权或使用权受限制的资产”之说明。 其他说明，包括利率区间： 165 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 966,755.55 合计 966,755.55 166 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 167 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 未决诉讼 248,486,195.72 325,403,893.46 合计 248,486,195.72 325,403,893.46 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 期末确认预计负债的未决诉讼事项详见附注十四、2 “或有事项”之说明。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 12,343,668.25 4,918,400.00 2,631,694.66 14,630,373.59 政府划拨、奖励 合计 12,343,668.25 4,918,400.00 2,631,694.66 14,630,373.59 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 CPR1000 改 进型核电站 核级空气处 理设备自主 化项目生 产、试验设 备采购项目 1,845,978.50 586,018.45 1,259,960.05 与资产相关 EPR1000 先 进型压水堆 核电站核岛 通风空调关 键设备技术 研发项目 3,610,218.91 636,543.91 2,973,675.00 与资产相关 关于 863 计 划先进能源 技术领域核 安全研究主 题项目 283,605.02 52,797.96 230,807.06 与资产、收 益相关 2013 年度国 家重点新产 品计划立项 项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 2012 年南海 区环保产业 53,398.42 15,427.44 37,970.98 与资产、收 益相关 168 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 创新发展专 项项目 2013 年佛山 市创新型城 市建设科技 项目 110,769.17 8,661.00 102,108.17 与资产、收 益相关 U 型离心风 机标准研制 13,296.18 2,614.56 10,681.62 与资产、收 益相关 设备更新淘 汰老旧设备 项目 182,172.22 13,855.20 168,317.02 与资产相关 2018 年度 佛山市技术 标准战略资 金项目（安 全低泄漏隔 离阀标准研 制） 53,575.31 46,268.01 7,307.30 与资产、收 益相关 2016 年省级 珠江西岸先 进装备制造 业发展资金 （支持工作 母机类制造 业发展专 题） 1,432,554.52 65,481.48 1,367,073.04 与资产相关 2017 年省科 技成果转换 项目资金 2,500,000.00 11,319.51 2,488,680.49 与资产相关 海门财政局 2017 年工业 企业设备投 入项目财政 扶持 3,233,400.00 230,957.14 3,002,442.86 与资产相关 江苏省企业 知识产权战 略推进计划 项目补助 126,000.00 126,000.00 与收益相关 2018 年江苏 省"双创计 划"双创团 1,200,000.00 1,145,000.00 367,375.00 1,977,625.00 与收益相关 169 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 队 2018 年江苏 省"双创计 划"双创博 士 150,000.00 101,000.00 49,000.00 与收益相关 东洲英才- 个人补助 482,100.00 540,000.00 367,375.00 654,725.00 与收益相关 合计 12,343,668.25 4,918,400.00 2,631,694.66 14,630,373.59 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 497,510,271.00 -17,516,673.00 -17,516,673.00 479,993,598.00 其他说明： 注：因中兴能源装备有限公司未完成其2018年度业绩承诺，经公司第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通 过，公司以1元总价回购仇云龙等19名股东共计17,516,673股股份，并于2019年8月13日完成回购注销手续，公司总股本由 497,510,271股变更为479,993,598股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 170 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,101,509,120.95 67,614,356.06 2,033,894,764.89 其他资本公积 9,455,400.00 9,455,400.00 合计 2,110,964,520.95 67,614,356.06 2,043,350,164.89 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本期因回购股份导致“资本公积-股本溢价”减少67,614,356.06元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 58,537,549.55 58,537,549.55 171 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合计 58,537,549.55 58,537,549.55 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -617,908,852.91 413,178,601.91 调整后期初未分配利润 -617,908,852.91 加：本期归属于母公司所有者的净利润 17,282,108.55 -1,031,087,454.82 期末未分配利润 -600,626,744.36 -617,908,852.91 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 845,373,311.60 615,655,981.79 943,063,523.95 667,220,492.71 其他业务 3,309,043.32 2,018,107.24 8,606,606.90 5,756,373.50 合计 848,682,354.92 617,674,089.03 951,670,130.85 672,976,866.21 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,402,737.61 2,818,741.91 教育费附加 1,031,062.48 1,208,032.27 房产税 4,247,260.74 4,411,087.69 172 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 土地使用税 2,201,608.47 2,283,509.20 车船使用税 10,119.20 14,882.80 印花税 278,859.40 248,888.37 地方教育费附加 685,178.69 805,354.83 环境保护税 491,401.15 483,380.75 合计 11,348,227.74 12,273,877.82 其他说明： 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 10,726,333.80 13,621,211.22 产品包装广告宣传费 643,134.53 705,746.35 工资 7,369,979.81 9,395,357.69 售后服务费 4,065,988.62 3,937,500.35 差旅费 11,607,755.73 7,111,693.46 投标费 3,458,109.35 3,266,876.10 其他支出 1,464,907.86 1,754,461.91 合计 39,336,209.70 39,792,847.08 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 19,689,568.48 21,706,249.97 业务招待费 2,473,786.77 2,512,170.68 办公费 712,385.37 6,787,727.72 福利费及社保等费用 11,715,934.36 13,255,642.04 差旅费 1,461,007.48 1,799,451.73 折旧费 24,945,123.94 26,662,523.44 会议费 3,069.54 3,301.88 汽车费用 1,364,979.11 155,203.90 173 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 无形资产摊销 4,680,867.34 4,689,765.44 中介服务费 5,614,644.88 3,898,976.20 律师费 13,667,588.47 4,435,130.01 水电费 1,629,762.15 1,483,512.30 环境、职业健康费 3,965,506.89 361,397.74 职工教育经费及工会经费 1,730,718.04 869,007.63 董事会费 683,676.06 992,798.95 材料报废 479,941.39 852,388.50 押金损失 139,109.73 20,380.00 其他费用 9,112,974.54 8,797,863.10 合计 104,070,644.54 99,283,491.23 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 直接投入 13,557,777.45 12,710,777.80 人员人工 7,549,085.89 8,774,377.27 折旧与摊销 7,069,544.26 10,783,087.92 其他费用 3,315,527.65 1,594,012.24 合计 31,491,935.25 33,862,255.23 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,078,359.64 13,774,388.17 减：利息收入 1,347,620.08 962,746.17 汇兑损益 -60,328.85 -31,979.82 手续费 845,809.32 970,669.98 现金折扣 387,633.26 65,194.30 合计 6,903,853.29 13,815,526.46 其他说明： 174 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与企业日常活动相关的政府补助 3,280,510.02 6,692,733.59 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,985,143.62 -4,156,844.18 交易性金融资产在持有期间的投资收益 2,822.15 合计 1,985,143.62 -4,154,022.03 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 65,412.84 -593,000.00 合计 65,412.84 -593,000.00 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -305,003.19 应收票据坏账损失 -18,000.00 应收账款坏账损失 1,499,289.98 其他应收款坏账损失 合计 1,176,286.79 其他说明： 175 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -40,348,679.09 二、存货跌价损失 -7,131,341.03 -5,566,671.77 五、长期股权投资减值损失 -60,310,688.00 九、在建工程减值损失 -3,897,537.69 十三、商誉减值损失 -20,184,952.03 -601,373,126.67 合计 -27,316,293.06 -711,496,703.22 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 固定资产处置利得或损失 -138,557.37 -195,586.76 -138,557.37 在建工程处置利得或损失 -639,311.30 -639,311.30 合计 -777,868.67 -195,586.76 -777,868.67 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与企业日常活动无关的政府 补助 103,333.61 57,456.84 103,333.61 业绩补偿 23,997,841.30 64,055,719.76 23,997,841.30 诉讼案件胜诉转回 34,845,000.00 34,845,000.00 其他 1,730,366.22 1,638,049.51 1,730,366.22 合计 60,676,541.13 65,751,226.11 60,676,541.13 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 176 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 稳岗补贴 3,333.61 与收益相关 创办补贴 100,000.00 与收益相关 其他 57,456.84 与收益相关 103,333.61 57,456.84 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 306,060.00 非流动资产毁损报废损失 281,990.40 其中：固定资产 281,990.40 无形资产 预计诉讼赔款 51,147,552.74 325,403,893.46 51,147,552.74 业绩补偿的相关股份截至回 购注销日的公允价值变动 138,923,215.32 罚款支出 3,309,716.00 3,309,716.00 其他支出 1,625,748.95 2,590,597.23 1,625,748.95 合计 56,083,017.69 467,505,756.41 56,083,017.69 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,292,172.51 22,854,737.33 递延所得税费用 -5,625,466.75 -15,363,157.31 合计 5,666,705.76 7,491,580.02 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 20,864,110.35 177 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,129,616.55 子公司适用不同税率的影响 -471,921.03 调整以前期间所得税的影响 519,804.69 非应税收入的影响 -9,070,698.18 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 9,494,710.08 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 4,257,535.58 研发支出加计扣除的影响 -2,192,341.93 所得税费用 5,666,705.76 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到保证金 5,623,750.96 1,766,275.00 利息收入 1,255,482.44 941,352.45 政府补助及奖励款 2,602,211.52 6,372,050.15 往来 20,786,280.97 2,423,715.49 其他 14,137.39 34,516.25 合计 30,281,863.28 11,537,909.34 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 22,590,883.96 15,748,188.13 管理费用 31,979,593.97 32,605,852.21 财务费用 844,871.32 970,646.98 支付投标保证金 7,974,063.00 5,014,429.97 捐赠支出 306,060.00 178 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 往来款 17,786,792.17 1,680,662.37 银行代扣款项 185.57 9,696,139.37 使用受限的资金 22,423,662.72 25,064,473.43 合计 103,600,052.71 91,086,452.46 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 业绩补偿款 1,751,667.30 1,170,865.70 其他 5,430.00 合计 1,757,097.30 1,170,865.70 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据和保函保证金 10,696,460.27 13,455,205.21 与资产相关的政府补助 3,233,400.00 合计 13,929,860.27 13,455,205.21 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据和保函保证金 4,549,865.50 20,298,370.69 融资租赁租金 133,624.00 股份回购 1.00 1.00 合计 4,683,490.50 20,298,371.69 179 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 15,197,404.59 -1,039,327,421.92 加：资产减值准备 27,316,293.06 711,496,703.22 信用减值损失 -1,176,286.79 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 77,203,658.04 77,952,674.35 无形资产摊销 4,680,867.34 4,689,765.44 长期待摊费用摊销 479,803.91 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 157,819.50 195,586.76 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 620,049.17 281,990.40 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -65,412.84 593,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 7,078,359.64 13,773,643.68 投资损失（收益以“－”号填列） -1,985,143.62 4,154,022.03 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -3,360,934.39 -13,063,525.44 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -2,264,532.36 -2,299,631.87 存货的减少（增加以“－”号填列） 15,568,199.48 -84,101,260.90 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 61,315,202.47 139,166,610.31 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -46,385,492.21 -72,128,982.16 其他 -22,383,038.67 400,271,389.02 经营活动产生的现金流量净额 131,517,012.41 142,134,366.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 180 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 现金的期末余额 75,003,793.79 47,861,698.42 减：现金的期初余额 47,861,698.42 105,322,000.33 现金及现金等价物净增加额 27,142,095.37 -57,460,301.91 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 75,003,793.79 47,861,698.42 其中：库存现金 181,583.05 192,100.52 可随时用于支付的银行存款 74,822,210.74 47,669,597.90 三、期末现金及现金等价物余额 75,003,793.79 47,861,698.42 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 181 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 78,789,003.37 因未决诉讼被司法冻结 应收票据 15,311,972.69 质押 固定资产 170,710,584.69 因未决诉讼被司法冻结 无形资产 92,167,496.26 因未决诉讼被司法冻结 货币资金 14,830,899.23 履约保证金、保函保证金 固定资产 91,690,499.15 因借款抵押 无形资产 12,898,866.34 因借款抵押 合计 476,399,321.73 -- 其他说明： 注：①公司持有子公司中兴能源装备有限公司100%股权已质押给中国工商银行佛山南海支行，用于借款。 ②股份公司的应收账款中核电类、地铁类所有应收账款已质押给广发银行股份有限公司佛山分行，用于借款。 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 820.00 6.98 5,720.48 欧元 89.56 7.81 699.56 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 677,034.08 6.98 4,725,697.90 欧元 港币 应付账款 其中：瑞士法郎 332,296.78 7.20 2,393,467.25 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 182 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 海门财政局 2017 年工业企业 设备投入项目财政扶持 3,233,400.00 其他收益 230,957.14 2018 年江苏省"双创计划"双创 团队 1,145,000.00 其他收益 东洲英才-个人补助 540,000.00 其他收益 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 本期无政府补助退回情况 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 公司本期无非同一控制下合并。 183 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 公司本期无同一控制下企业合并。 （2）合并成本 单位： 元 184 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 公司本期无反向购买。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司子公司中兴能源装备有限公司新设南通吉源金属材料科技有限公司。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南方增材科技有 佛山市南海区 佛山市南海区狮 专用设备研发、 51.00% 设立 185 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 限公司 山镇小塘城区三 环西路 31 号 F 车 间 销售 中兴能源装备有 限公司 江苏省海门市 江苏省海门市三 厂中华东路 899 号 专用设备制造、 销售 100.00% 非同一控制下收 购合并 广东南风投资有 限公司 佛山市南海区 佛山市南海区狮 山镇小塘三环西 路（狮南段）31 号（办公楼二楼 2B01 室） 投资 100.00% 设立 佛山市南方风机 设备有限公司 佛山市南海区 佛山市南海区小 塘三环西路（狮 南段）31 号（办 公楼 2A03 室） 专用设备研发、 销售 100.00% 设立 南通吉源金属材 料科技有限公司 江苏省海门市 江苏省海门市三 厂中华东路 899 号内 20 号房 金属材料技术研 发、技术服务、 技术转让 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 公司本期无重要的非全资子公司。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 186 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 187 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 公司本期无重要的合营企业或联营企业。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,762,927.75 1,747,545.46 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 15,382.29 10,216.11 --综合收益总额 15,382.29 10,216.11 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 17,250,110.41 15,621,630.51 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 1,628,479.90 -4,199,056.67 --综合收益总额 1,628,479.90 -4,199,056.67 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 188 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币 支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金 融资产和负债占总资产比重较小，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源 于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度 充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 2、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 3、流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥 有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价 证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司已从相 关商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和其他开支。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 189 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （2）权益工具投资 1,084,602.82 1,084,602.82 （三）其他权益工具投资 10,643,975.44 10,643,975.44 持续以公允价值计量的 资产总额 1,084,602.82 10,643,975.44 11,728,578.26 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次公允价值计量的权益工具投资系本公司持有的上市公司股票，其公允价值为证券交易所期末收盘价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次公允价值计量的其他权益工具投资系本公司持有的非上市公司股权，被投资单位经营环境、经营情况、财务状 况未发生重大变化，按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 190 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 本公司实际控制人情况： 股东名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 表决权比例 杨子江 股东 53,655,765 11.18% 11.18% 杨泽文 股东 52,133,332 10.86% 10.86% 杨子善 股东 39,232,909 8.17% 8.17% 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九 1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 本公司之合营企业 海门中石油昆仑燃气有限公司 本公司之子公司的联营企业 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 本公司之子公司的联营企业 新疆丝路联众新能源有限公司 本公司之子公司的联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广东南海控股投资有限公司 持股 5%以上股东、本公司董事李志斌担任其董事长、总经理； 本公司董事罗红担任其董事、副总经理、财务总监。 佛山市南海区高技术产业投资有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长、总经理；本公司董事罗红 担任其董事、副总经理、财务总监 佛山市南海创业投资有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长、总经理；本公司董事罗红 担任其董事 佛山市南海益众投资有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长、总经理 南海国际货柜码头有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长、本公司董事罗红担任其董 事 广东天盈都市型产业投资有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长 佛山市光明之城新光源投资有限公司 本公司董事李志斌担任其副董事长 佛山市和洋投资管理有限公司 本公司董事李志斌担任其董事 瀚蓝环境股份有限公司 本公司董事李志斌担任其董事、本公司董事罗红担任其监事 广东广亚控股有限公司 本公司董事李志斌担任其董事长、本公司董事罗红担任其董 191 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 事 广东省粤科科技小额贷款股份有限公司 本公司董事罗红担任其董事 数安时代科技股份有限公司 本公司董事罗红担任其董事 佛山市南海区交通发展有限公司 本公司董事罗红担任其董事 佛山市广佛通电子收费运营有限公司 本公司董事罗红担任其董事 广东寰球智能科技有限公司 本公司董事罗红担任其副董事长 佛山市中迪经贸发展有限公司 公司独立董事肖兵担任其董事、总经理 云创金属股份有限公司 持股 5%以上股东仇云龙控制的企业 上海云久投资有限公司 持股 5%以上股东仇云龙控制的企业 南通云创投资有限公司 持股 5%以上股东仇云龙控制的企业 南通中兴多元复合钢管有限公司 持股 5%以上股东仇云龙配偶控制的企业 佛山市南海区友来达投资有限公司 实际控制人杨泽文控制的企业 仇云龙 持股 5%以上股东、曾担任公司总经理 孙振平 持股 5%以上股东的一致行动人 谭汉强 董事长 姜志军 副董事长 李志斌 董事 罗红 董事 王达荣 董事 任刚 董事、总经理 陆垂军 独立董事 肖兵 独立董事 李萍 独立董事 刘基照 监事会主席 李海生 监事 刘怀耀 职工监事 刘静 副总经理 柴新普 副总经理 王娜 董秘 胡志勇 曾担任公司独立董事 姚作为 曾担任公司独立董事 谢军 曾担任公司独立董事 柳子平 曾担任公司董事 其他说明 192 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 云创金属股份有限 公司 采购商品 24,000.00 南通中兴多元复合 钢管有限公司 采购商品 50,793.66 海门中石油昆仑燃 气有限公司 采购商品 4,411,109.33 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 佛山市南方丽特克能净科技有 限公司 销售商品 2,885,732.65 1,474,462.32 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 报告期内无关联受托管理/委托管理情况。 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 报告期内无关联承包情况。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 193 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 报告期内无关联租赁情况 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 杨子善、杨子江 200,000,000.00 2015 年 09 月 21 日 至债务履行期限届满之 日起两年 否 杨子江 60,000,000.00 2016 年 06 月 23 日 至主合同债务人履行债 务期限届满之日起两年 否 杨子善 100,000,000.00 2017 年 03 月 20 日 至债务履行期限届满之 日起两年 否 杨子善、麦丽筠、杨子 江、苏少冰 385,000,000.00 2007 年 07 月 25 日 至债务履行期限届满之 日起两年 否 杨子江 350,000,000.00 2019 年 12 月 06 日 至债务履行期限届满之 日起三年 否 杨子善 360,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 至债务履行期限届满之 日起两年 否 杨子善、杨子江 270,000,000.00 2014 年 01 月 01 日 至债务履行期限届满之 日起两年 是 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 194 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 5,575,927.75 7,388,563.45 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 佛山市南方丽特克 能净科技有限公司 931,133.02 111,857.82 合计 931,133.02 111,857.82 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款： 南通中兴多元复合钢管有限 公司 206,764.43 250,099.43 云创金属股份有限公司 754,000.00 730,000.00 合计 960,764.43 980,099.43 其他应付款： 佛山市南方丽特克能净科技 有限公司 68,557.46 16,655.57 合计 68,557.46 16,655.57 7、关联方承诺 报告期内本公司无关联方承诺事项。 195 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至 2019年12月31日，本公司未结清保函共计1.48亿元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 因公司原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵扯15宗诉讼/ 仲裁案件，涉及债务本金金额为3.66亿元。截至财务报表批准报出日，上述诉讼/仲裁详细情况如下： 序号 案号 原告 被告 涉诉本金 （万元） 案件进展情况 1 （2018）粤0605 民初7880号 佛山市科技小额 贷款有限公司 南方风机股份有限公司、 杨子善、麦丽筠、北京凯 鹏达投资有限公司 500.00 已二审判决，公司已执行完毕。 2 （2018）粤0605 民初8017号 佛山市科技小额 贷款有限公司 南方风机股份有限公司、 杨子善、麦丽筠、北京凯 鹏达投资有限公司 500.00 已二审判决，公司已执行完毕。 3 （2018）粤0605佛山市科技小额 南方风机股份有限公司、 已二审判决，公司已执行完毕。 196 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 民初8020号 贷款有限公司 杨子善、麦丽筠、北京凯 鹏达投资有限公司 500.00 4 （ 2018）粤 0604民初10075 号 罗广容 杨子善、李柏佳、南方风 机股份有限公司 350.00 一审判决已生效，公司无需承担 连带清偿责任。 5 （ 2018）粤 1971民初13975 号 刘丽鲜 杨子善、赵吉庆、杨广辉、 广州市丰华生物工程有限 公司、广东南风投资有限 公司、南方增材科技有限 公司、南方风机股份有限 公司、北京凯鹏达投资有 限公司 1,000.00 原告已撤诉。 6 （ 2018）粤 0511民初1050 号 汕头市中小企业 融资担保有限公 司 杨子善、麦丽筠、李柏佳、 北京凯鹏达投资有限公 司、南方风机股份有限公 司 2,000.00 已二审裁定，二审裁定发回重审。 7 （ 2018）粤 0511民初1051 号 汕头市中小 企业融资担 保有限公司 杨子善、麦丽筠、李柏佳、 北京凯鹏达投资有限公 司、南方风机股份有限公 司 1,200.00 已二审裁定，二审裁定发回重审。 8 （ 2018）粤 0303民初13372 号 恒创（深圳）商业 保理有限公司 北京众联云网科技有限公 司、北京凯鹏达投资有限 公司、南方风机股份有限 公司、杨子善、麦丽筠 1,500.00 已一审判决，一审判决公司无需 承担连带担保责任。恒创保理和 众联云网已向法院提起上诉。 9 （ 2018）粤19 民初48号 李杰 杨子善、赵吉庆、杨广辉、 广州市丰华生物工程有限 公司、广东南风投资有限 公司、南方增材科技有限 公司、南方风机股份有限 公司、北京凯鹏达投资有 限公司、陈智勇、麦丽筠 10,000.00 已一审判决，一审判决公司等承 担借款本金、利息及诉讼相关费 用，公司已提起上诉。公司已对 该案件计提相应预计负债。 10 （ 2018）粤 0104民初19615 号 李平学 杨子善、南方风机股份有 限公司、陈智勇 3,500.00 已二审终审，判决公司无需承担 连带担保责任。 11 （ 2018）粤 0306民初13995 号 陈琼 南方风机股份有限公司、 杨子善 2,000.00 已二审终审，公司已执行完毕。 12 （ 2018）粤 0306民初13996 号 陈炳谦 南方风机股份有限公司、 杨子善 2,000.00 已二审终审，公司已执行完毕。 13 （ 2018）深仲 受字第1193号 深圳前海海润国 际并购基金管理 有限公司 南方风机股份有限公司、 麦丽筠 5,520.00 已裁决，裁决公司对杨子善不能 清偿的债务本金2200万元及利息 的二分之一承担连带赔偿责任， 197 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 前海海润已向法院申请撤销上述 裁决。公司已对该案件计提相应 预计负债。 14 （ 2018）长仲 字第 1670号 爱尔医疗投 资集团有限 公司 南方风机股份有限公司、 杨子善 3,000.00 已裁决，公司已执行完毕。 15 （ 2018）粤 0304民初34315 号 李明君 南方风机股份有限公司、 杨子善、北京凯鹏达投资 有限公司、李柏佳、杨广 辉 3,000.00 已一审判决，一审判决公司等承 担借款本金、利息及诉讼相关费 用，公司已提起上诉。公司已对 该案件计提相应预计负债。 受上述重大诉讼/仲裁事项影响，截至2019年12月31日，本公司冻结资产详见附注七、81“所有权或使用权受限制的资 产”。另公司持有的南方增材科技有限公司51%股权、中兴能源装备有限公司100%股权、广东南风投资有限公司100%股权、 佛山市南方风机设备有限公司100%股权被冻结。 公司未决诉讼计提的预计负债详见附注七、50。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 ①2020年1季度受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及上下游企业延缓复工导致公司生产及供货推迟，从而影响销售收 入及回款，公司一季度预亏。 ②截至财务报表批准报出日，公司开立在中国工商银行股份有限公司、广东南海农村商业银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司的 12 个银行账户被解除 冻结，恢复正常使用。 198 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为三个经营分部，本公司的管理层定期 评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了三个报告分部，这些报告 分部是以提供不同产品或服务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为： —分部1：通风与空气处理系统业务。 —分部2：特种材料和管件装备业务。 —分部3：投资、咨询业务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计 199 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部 1 分部 2 分部 3 分部间抵销 合计 主营业务收入 214,570,066.63 630,803,244.97 845,373,311.60 主营业务成本 147,978,209.99 467,677,771.80 615,655,981.79 资产总额 2,828,987,258.58 1,737,000,423.47 12,849,635.61 -1,837,142,294.76 2,741,695,022.90 负债总额 732,257,504.64 144,096,049.16 10,437.96 -118,248,310.57 758,115,681.19 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 63,326,9 88.42 17.49% 63,326,9 88.42 100.00% 64,134,52 5.83 15.88% 64,134,52 5.83 100.00% 其中： 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 61,491,0 00.00 16.98% 61,491,0 00.00 100.00% 61,491,00 0.00 15.23% 61,491,00 0.00 100.00% 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,835,98 8.42 0.51% 1,835,98 8.42 100.00% 2,643,525 .83 0.65% 2,643,525 .83 100.00% 200 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 按组合计提坏账准 备的应收账款 298,797, 550.34 82.51% 87,358,1 08.61 29.23% 211,439,4 41.73 339,569,7 03.71 84.11% 88,697,20 1.37 26.12% 250,872,50 2.34 其中： 组合1按账龄组合计 提坏账准备的应收 账款 295,175, 928.71 81.51% 87,358,1 08.61 29.60% 207,817,8 20.10 338,870,1 15.82 83.94% 88,697,20 1.37 26.17% 250,172,91 4.45 组合 2 关联方组合 3,621,62 1.63 1.00% 3,621,621 .63 699,587.8 9 0.17% 699,587.89 合计 362,124, 538.76 100.00% 150,685, 097.03 41.61% 211,439,4 41.73 403,704,2 29.54 100.00% 152,831,7 27.20 37.86% 250,872,50 2.34 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 武汉祺昌能源有限公司 51,655,000.00 51,655,000.00 100.00% 预计不可收回 内蒙古汇全环保动力有 限公司 9,836,000.00 9,836,000.00 100.00% 预计不可收回 合计 61,491,000.00 61,491,000.00 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 97,253,603.30 6 个月以内 73,349,630.28 7-12 个月 23,903,973.02 201 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 至 2 年 33,759,028.69 2 至 3 年 60,076,485.62 3 年以上 171,035,421.15 3 至 4 年 66,815,232.03 4 至 5 年 30,869,820.71 5 年以上 73,350,368.41 合计 362,124,538.76 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 61,491,000.00 61,491,000.00 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 88,697,201.37 -706,919.16 632,173.60 87,358,108.61 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 2,643,525.83 41,224.00 848,761.41 1,835,988.42 合计 152,831,727.20 -665,695.16 1,480,935.01 150,685,097.03 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,480,935.01 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 202 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为239,401,856.22元，占应收账款期末余额合计数的比例为 66.11%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为130,144,243.84元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 92,948.13 其他应收款 35,669,753.48 30,815,515.74 合计 35,762,701.61 30,815,515.74 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 92,948.13 合计 92,948.13 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 203 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人借支 8,000.00 质保金、押金 2,208,060.00 696,580.00 往来 31,899,456.38 28,430,421.76 银行代扣款项 1,459,238.54 1,459,238.54 其他 456,995.40 625,864.83 减：坏账准备 -361,996.84 -396,589.39 合计 35,669,753.48 30,815,515.74 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 396,589.39 396,589.39 2019 年 1 月 1 日余额在 —— —— —— —— 204 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 本期 本期计提 -34,592.55 -34,592.55 2019 年 12 月 31 日余额 361,996.84 361,996.84 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 6,851,318.76 1 至 2 年 27,290,032.64 2 至 3 年 1,531,088.92 3 年以上 359,310.00 3 至 4 年 59,310.00 4 至 5 年 300,000.00 合计 36,031,750.32 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按账龄组合计提坏 账准备的其他应收 款 396,589.39 -34,592.55 361,996.84 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 396,589.39 -34,592.55 361,996.84 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 205 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 佛山市南方风机设备 有限公司 关联方往来 21,707,010.58 1-2 年 60.24% 南方增材科技有限公 司 关联方往来 10,192,445.80 2-3 年 28.29% 中信授信来账暂存户 银行代扣款项 1,459,238.54 1-2 年 4.05% 广州新科佳都科技有 限公司 投标保证金 1,000,000.00 1 年以内 2.78% 50,000.00 中铁电气化局集团物 资贸易有限公司 投标保证金 310,000.00 1 年以内 0.86% 15,500.00 合计 -- 34,668,694.92 -- 96.22% 65,500.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 206 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,148,108,612.10 300,934,200.00 1,847,174,412.10 2,144,368,612.10 300,934,200.00 1,843,434,412.10 对联营、合营企 业投资 1,762,927.75 1,762,927.75 1,747,545.46 1,747,545.46 合计 2,149,871,539.85 300,934,200.00 1,848,937,339.85 2,146,116,157.56 300,934,200.00 1,845,181,957.56 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 南方增材科技 有限公司 34,368,612.10 3,740,000.00 38,108,612.10 中兴能源装备 有限公司 1,719,065,800. 00 1,719,065,800. 00 300,934,200.00 广东南风投资 有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 佛山市南方风 机设备有限公 司 合计 1,843,434,412. 10 3,740,000.00 1,847,174,412. 10 300,934,200.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 佛山市南 方丽特克 能净科技 有限公司 1,747,545 .46 15,382.29 1,762,927 .75 小计 1,747,545 .46 15,382.29 1,762,927 .75 二、联营企业 207 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 合计 1,747,545 .46 1,762,927 .75 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 212,537,389.85 147,393,080.86 218,753,941.57 163,428,219.63 其他业务 2,171,480.83 1,610,566.05 3,001,964.74 1,936,402.09 合计 214,708,870.68 149,003,646.91 221,755,906.31 165,364,621.72 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 15,382.29 10,216.11 合计 15,382.29 10,216.11 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -777,868.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,383,843.63 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -16,302,552.74 208 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 65,412.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,570,611.24 减：所得税影响额 1,190,916.95 少数股东权益影响额 62,040.27 合计 6,686,489.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 0.84% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.52% 0.02 0.02 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 209 南方风机股份有限公司 2019 年年度报告全文 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。 210