200160_2012_ST南江B_2012年年度报告_2013-02-27.txt

承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 1 承德南江股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李卫民、主管会计工作负责人赵永生及会计机构负责人(会计主 管人员)刘凤国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧 义时，以中文文本为准。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 5 二、公司简介...................................................................................................................................... 7 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告................................................................................................................................ 20 五、重要事项.................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 28 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理.................................................................................................................................... 39 九、内部控制.................................................................................................................................... 41 十、财务报告.................................................................................................................................... 41 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 119 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或承德南江 指 承德南江股份有限公司 南江投资 指 承德南江投资有限公司 荣益达 指 承德县荣益达房地产开发有限公司 南江生态农业 指 承德南江生态农业有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 公司 2012 年 8 月公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的公司章 程 元、万元 指 人民币元、万元 润华农水、天津润华农水 指 润华农水（天津）国际贸易有限公司 重大资产重组、本次重组 指 公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司 30%股权的重大 资产重组事项。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST 南江 B 股票代码 200160 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 承德南江股份有限公司 公司的中文简称 ST 南江 B 公司的外文名称（如有） CHENGDE NANJIANG CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） NANJIANG-B 公司的法定代表人 李卫民 注册地址 河北省承德县下板城镇 注册地址的邮政编码 067400 办公地址 河北省承德县下板城镇 办公地址的邮政编码 067400 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵永生（代为履行董事会秘书职责） 联系地址 河北省承德县下板城镇 电话 0314-3115048 传真 0314-3111475 电子信箱 zysnanjiang@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 境内：《证券时报》；境外：《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 本公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 11 月 03 日 河北省工商行政管 1300001001372 1/1 130821106576876 106576876 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 6 理局 报告期末注册 2011 年 08 月 23 日 承德市工商行政管 理局 130000400001225 130821106576876 106576876 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2012 年 4 月 6 日，公司原控股股东、实际控制人陈荣先生与王栋先生在上海签订 股权转让协议，陈荣先生将其个人所持本公司 29.49%股份全部转让给王栋先生， 转让后，王栋先生成为本公司控股股东、实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州天河北路 689 号 签字会计师姓名 范荣、韩军民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增 减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 79,512,004.22 515,150.00 515,150.00 15,334.7286% 516,778.00 516,778.00 归属于上市公司股东的净利 润（元） 32,894,368.82 3,643,202.46 1,818,785.62 1,708.5897% 1,704,928.05 1,704,928.05 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -1,721,230.31 -14,020,621.88 -15,395,047.49 88.8196% -23,152,790.38 -23,152,790.37 经营活动产生的现金流量净 额（元） -4,386,658.32 -532,391.56 -5,491,422.69 -20.118% -32,273,821.01 -32,273,821.01 基本每股收益（元/股） 0.05 0.0052 0.003 1,566.6667% 0.002 0.002 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.0052 0.003 1,566.6667% 0.002 0.002 净资产收益率（%） 36.01% 0% 0% 0% 0% 0% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减(%) 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 193,617,124.65 219,022,670.81 209,909,350.33 -7.7616% 199,976,147.64 199,976,147.64 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 114,894,671.61 -23,882,038.57 74,895,938.70 53.4057% -27,525,241.03 -27,525,241.03 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 32,894,368.82 1,818,785.62 114,894,671.61 74,895,938.70 按国际会计准则调整的项目及金额 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 8 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 32,894,368.82 1,818,785.62 114,894,671.61 74,895,938.70 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 49,163,850.01 10,644,730.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,900,000.00 19,125,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,009,717.84 280,915.03 所得税影响额 11,538,533.04 -228,722.30 411,676.61 少数股东权益影响额（税后） 914,889.19 4,781,250.00 合计 34,615,599.13 17,213,833.11 24,857,718.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，是公司发生根本性转折的一年。报告期内，面对公司复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层不断完善公司 治理结构，加强规范运作，积极协调各方，解决历史遗留问题，寻求发展出路，化解退市风险，通过一年的努力，公司的经 营和财务结构已发生明显改善。 回顾2012年，公司主要工作如下： 1、解决历史遗留问题。公司自破产重组后，历史遗留问题较多，制约了公司的发展。随着两大诉讼案件的和解，以及 相关子公司的破产终结，公司发展环境得到了根本改变，为下一步的经营发展扫清了障碍。 2、积极推进和拓展主营业务。报告期内，公司进行了重大资产重组，控股了天津润华农水公司，进入了大宗商品分销 领域，这块业务将为公司带来持续稳定的经营收入和现金流；公司投资成立了承德南江投资有限公司，作为公司对外的投资 平台，筹划成立―承德南江新能源&新材料产业园‖，为公司进军新能源&新材料领域，实现公司产业转型奠定了基础；报告 期内，公司全资子公司荣益达的首个房地产项目乾园小区顺利交工，实现主营业务收入78,707,333.42元，净利润46,620,528.35 元，成为当地房地产项目的样板工程；公司投资成立了承德南江生态农业有限公司，利用承德当地优良的自然条件和区位优 势，开始着手打造一个面向京、津高端人群的绿色无公害食品基地。 3.换届选举与人才建设。报告期内，公司第四届董事会、监事会、管理层任职届满。经公司2012第一次临时股东大会批 准，公司第五届董事会、监事会顺利产生；经公司第五届董事会第一次会议审议，聘任产生了公司新一届的高管人员。换届 工作平稳有序、圆满完成。公司同时注重培养复合型管理人才和专业技术人才，为公司持续健康稳定发展提供坚实的人才基 础。 二、主营业务分析 1、概述 1、公司主营业务范围： 针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工，销售自产产品，房 地产开发和销售，住宿业，餐饮业。 截至2012年12月31日，公司实现营业收入79,512,004.22元，归属于母公司所有者的净利润32894368.82元，比去年同期 上升802.9%，净资产114894671.61元。 主营业务分析概表： 项 目 2012 年度 2011 年度 变动幅度 备注 营业收入 79,512,004.22 515,150.00 15334.73% 房地产销售实现结转收入，导致营业 收入大幅增加所致。 成本 58,424,002.63 --- --- — 管理费用 15,939,028.09 12,729,701.92 25.21% — 财务费用 2,390,155.66 3,487,822.06 -31.47% 本期利息支出减少所致。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 10 经营活动产生的现金 流量净额 -4,386,658.32 -5,491,422.69 -20.12% — 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 房地产 销售量 25,691 0 100% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,961,543.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3.76% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 张劲松 1,021,600.00 1.3% 2 李辉 493,391.00 0.63% 3 杨春龙、刘秀铃 482,210.00 0.61% 4 高玉军 482,171.00 0.61% 5 赵国立、张彩云 482,171.00 0.61% 合计 —— 2,961,543.00 3.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 11 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 58,327,874.54 99.84% 其他业务 96,128.09 0.16% 合计 58,424,002.63 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 开发产品--乾园 小区 58,327,874.54 99.84% 其他 96,128.09 0.16% 合计 58,424,002.63 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2012年度财务费用金额比2011年度金额减少1,097,666.40元，减少比例为31%，主要原因为本期利息支出减少所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 123,163,614.04 58,792,001.84 109.490424% 经营活动现金流出小计 127,550,272.36 64,283,424.53 98.418602% 经营活动产生的现金流量净 额 -4,386,658.32 -5,491,422.69 -20.117999% 投资活动现金流入小计 101,678,178.10 投资活动现金流出小计 10,813,769.26 740,848.41 1,359.646685% 投资活动产生的现金流量净 额 90,864,408.84 -740,848.41 12,364.912445% 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 12 筹资活动现金流入小计 14,800,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 5,504,358.33 17,717,787.96 -68.933152% 筹资活动产生的现金流量净 额 -5,504,358.33 -2,917,787.96 -88.648332% 现金及现金等价物净增加额 80,973,391.02 -9,150,285.03 984.927527% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增109.49%为本年房地产销售规模扩大所致。 经营活动现金流出同比增 98.42%为本年房地产开发成本支出增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增 12,364.91%为本年转让土地取得的转让收入所致。 筹资活动现金流出同比减-68.93%为上年度偿付借款所致。 现金及现金等价物净增加额同比增984.93%主要为本年转让土地取得的转让收入所致. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 78,707,333.42 58,327,874.54 25.89271% 分产品 开发产品--乾园 小区 78,707,333.42 58,327,874.54 25.89271% 分地区 承德 78,707,333.42 58,327,874.54 25.89271% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 13 货币资金 81,546,046.87 42.117167% 572,655.85 0.272811% 41.8444% 销售规模扩大及政府收购土地使资 金回笼较多所致。 应收账款 0% 存货 20,490,734.61 10.583121% 39,698,800.27 18.912354% -8.3292% 本期乾园小区符合收入确认条件的 开发产品结转相应成本所致。 投资性房地产 0% 长期股权投资 2,215,729.65 1.055565% -1.0556% 本年度王淑贤诉南江股份纠纷案和 解，和解中王淑贤取得对大华纸业投 资所致。 固定资产 24,742,103.60 12.778882% 60,871,294.69 28.998849% -16.22% 本年度王淑贤、李瑞诉南江股份纠纷 案和解，和解中王淑贤取得的固定资 产处置损失，和解中李瑞取得的固定 资产处置损失；其在拆除位于本公司 子公司兴业造纸厂房内的固定资产 时，造成兴业造纸厂房损坏形成固定 资产盘亏损失所致。 在建工程 402,587.43 0.20793% 6,721,818.00 3.202248% -2.9943% 本年度王淑贤、李瑞诉南江股份纠纷 案和解，其在拆除位于本公司子公司 兴业造纸厂房内的固定资产时，造成 兴业造纸在建工程损坏形成在建工 程盘亏所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 422,261.91 0.20116% -0.2012% 本期偿还所致。 长期借款 6,801,600.00 3.24026% -3.2403% 本期偿还所致。 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 承德县荣 益达房地 子公司 房地产 房地产开 发及销售 1000 万元 221,536,86 4.16 112,076,25 5.88 79,512,004. 22 760,964.8 1 46,620,528.3 5 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 14 产开发有 限公司 承德南江 投资有限 公司 子公司 投资 实业投资 9000 万元 86,008,527. 78 49,994,177. 78 0.00 -5,822.22 -5,822.22 主要子公司、参股公司情况说明 承德县荣益达房地产开发有限公司，为公司的全资子公司，成立于2009 年2 月20 日，注册资本为1000 万元人民币，经 营范围为：房地产开发；纺织、服装制造、服装进出口业务；租赁服务。现有主要项目大路乾园小区项目（商业住宅），2012 年底已完成交工，实现了主营业务收入。 承德南江投资有限公司，成立于2012年10月9日，注册资本9000万元，为公司100%控股的子公司，经营范围为：对新能 源产业&新材料产业、矿山采选业、现代农业项目、房地产项目、建筑工程项目进行投资；投资管理；投资咨询；进出口贸 易，是公司对外的主要投资平台；2013年1 月24日，南江投资与宁波墨西科技有限公司签署合作协议，双方拟共同在河北承 德成立承德墨西科技有限公司，注册资金 5000 万元人民币。其中，南江投资以现金出资4500万人民币，占总出资额的90% ， 宁波墨西科技有限公司以现金出资500万人民币，占总出资额的 10%。 承德南江生态农业有限公司于2012年10月24日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币500万元，经营范 围为畜牧、水产养殖、特色农业种植及加工和销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司未来发展的展望 1、公司发展战略 2013年是公司的发展年，公司将全面进军新能源&新材料、生态农业、大宗商品分销等领域，力争通过三年的努力，重 新确立公司新的支柱性产业，为公司长期稳定发展奠定的基础。 在新能源&新材料领域，利用公司的资金优势及合作伙伴的技术优势，力争通过三年的时间，在承德建设一个在北方具 有相当影响力的新能源&新材料产业基地； 在大宗商品分销领域，公司在完成对天津润华农水的收购以后，通过向其提供资金和管理支持，改良其销售网络和销售 方式，全面提高其盈利水平，使之成为南江股份的一项支柱性业务。 在生态农业领域，利用承德当地优良的自然条件和区位优势，打造一个面向京、津高端人群的绿色无公害食品基地。 2、可能对未来发展产生不利的风险因素 1. 新能源&新材料领域技术风险、市场风险较大，未来能否成为公司的支柱性产业具有一定的不确定性。 2. 现代农业领域市场竞争激烈，具有一定的经营风险。 3、大宗商品分销领域竞争激烈，盈利能力较弱。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的具体情况如下： （1）2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。南江股份及 各控股子公司2012年期初账面应付破产管理人余额24,444,791.49元（其中挂账：其他应付款55,080,620.99元，其他应收款 30,635,829.50元）。 根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）对原承德帝贤针纺股份有限公司破产清算的审计结果，破 产管理人于2009年为南江股份代支付阪禾一区（承市开国用（2005）字第063号）、阪禾二区（承市开国用（2005）字第072 号）土地款14,000,000.00元，南江股份于本年度确认该事项，确认后南江股份账面应付破产管理人余额为38,444,791.49 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 15 元(为24,444,791.49元+14,000,000.00元)，其中挂账：其他应付款余额69,080,620.99元（为55,080,620.99元 +14,000,000.00元），其他应收款余额30,635,829.50元。南江股份2012年对内部挂账进行抵消，减少其他应付款 26,331,034.30元，减少其他应收款26,331,034.30元，抵消后其他应付款余额为42,749,586.69元（=69,080,620.99元 -26,331,034.30元），其他应收款余额为4,304,795.20元（=30,635,829.50元-26,331,034.30元）。根据承德县审计局（承 县审报[2012]3号）的审计结果，南江股份应支付破产管理人的余款已经由拍卖设备支付，同时根据对破产管理人的询证结 果，南江股份应收破产管理人4,018,900.00元。据此，应调减其他应收款期初余额285,895.20元（=4,304,795.20元 -4,018,900.00元），调减其他应付款42,749,586.69元。对于上述前期会计差错，南江股份按追溯重述法于2012年度调减了 其他应收款期初余额285,895.20元，2012年度调减了其他应付款期初余额42,749,586.69元，调增年初未分配利润 42,463,691.49元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为42,463,691.49元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 益42,463,691.49元，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （2）原承德帝贤针纺股份有限公司于2000年购入承德县国用（2000）字第169号、承德县国用（2000）字第152号、承 德县国用（2001）字第133号、承德县国用（2000）字第151号土地，并投入到承德兴业造纸有限公司，但并未办理过户手续； 承德兴业造纸有限公司上述无形资产2012年期初余额为23,491,766.53元。原承德帝贤针纺股份有限公司由于资金需要将上 述土地抵押给银行取得银行借款37,000,000.00元。2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿 到期债务进入破产重整程序。2008年、2009年原债权人银行与帝贤破产管理人达成债务重组协议，将土地作价16,650,000.00 元清偿了部分银行借款，未偿还的银行借款不需再进行清偿 。兴业造纸未对上述无形资产进行清理。2009年6月由帝贤破产 管理人支付16,650,000.00元，并取得了上述土地资产 ，南江股份2010年初将上述土地入账进行账务处理。针对前述事项， 兴业造纸于2012年将上述土地账面价值23,491,766.53元冲减， 2009年6月至2009年12月该资产在兴业造纸计提摊销，南江 股份将上述土地按16,650,000.00元入账，并追溯补提少计2010年1月至2012年12月的摊销额812,197.04元。对该项前期会计 差错，南江股份按追溯重述法调减了2012年无形资产期初余额7,653,963.57元，调减2012年初未分配利润7,653,963.57元， 调减2011年初未分配利润7,247,865.05元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为7,247,865.05元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 5,435,898.79元，减少2011年年初少数股东权益1,811,966.26元。 （3）承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额为275,534,922.32元，调增应纳税所得额为127,569,402.70元(其中：资 产减值损失为95,000,000.00元，资产非常损失为32,569,402.70元)，调整后应纳税所得额为403,104,325.02元。根据2010 年5月31日河北省国家税务局下发的《关于核销承德兴业造纸有限公司资产损失的批复》（冀国税函[2010]170号）关于“准 予承德兴业造纸有限公司资产损失计202,790,077.00元按规定在企业所得税前扣除”的批复，扣除资产损失后的应纳税所得 额为200,314,248.02元（403,104,325.02元-202,790,077.00元），应纳企业所得税额50,078,562.00元，承德兴业造纸有限 公司于2010年确认应交税费期初余额50,078,562.00元。2011年承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2011]001号文 件，通知企业办理税款缴纳手续。2012年9月13日承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2012]002号文件，通知承德 兴业造纸有限公司撤销承县国税稽通[2011]001号。同时确定了2009年弥补亏损后的应纳税所得额为1,209,295.43元，应纳 所得税为302,323.86元，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法，调减2012年初应交税费 49,776,238.14元，调增2012年初未分配利润49,776,238.14元，调增2011年初未分配利润49,776,238.14元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为49,776,238.14元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 益37,332,178.61元 ，增加2011年年初少数股东权益12,444,059.53元。 （4）承德兴业造纸有限公司持有的承德华新废纸回收有限公司90%的股权，长期股权投资成本1,062,876.20元。承德华 新废纸回收有限公司因未报送2007年度企业工商年检资料，已于2009年4月28日被承德市工商行政管理局以承工商处字 （2009）第73号行政处罚决定书吊销营业执照。由于承德华新废纸回收有限公司实质上已经没有生产经营活动，也没有可以 变卖的资产，长期股权投资成本无法收回，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法调减2012年初长 期股权投资1,062,876.20元，调减2012年初未分配利润1,062,876.20元，调减2011年初未分配利润1,062,876.20元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,062,876.20元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 797,157.15元 ，减少2011年年初少数股东权益265,719.05元。 （5）2004年原承德帝贤针纺股份有限公司根据承财建[2004]134号文件取得中央环保专项资金补助经费3,000,000.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 16 元，2005年原承德帝贤针纺股份有限公司根据冀财建[2005]280号文件取得造纸节水及资源综合利用工程7,500,000.00元， 控股子公司承德兴业造纸有限公司分别于2004、2005年确认了专项应付款。2008年12月8日承德兴业造纸有限公司收到河北 省承德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第13号《民事裁定书》，受理承德兴业造纸的破产清算申请。2009 年5 月8 日，承德兴业造纸有限公司与债权人达成和解协议。承德兴业造纸公司收到的10,500,000.00元资金已经投入至相关工程， 破产清算后公司停产，在建工程已经损坏并报废，相关资产已确认损失，承德兴业造纸公司对该前期会计差错按追溯重述法， 调减了2012年初专项应付款10,500,000.00元，调增2012年初未分配利润10,500,000.00元，调增2011年初未分配利润 10,500,000.00元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为10,500,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 益7,875,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益2,625,000.00元。 （6）承德县荣益达房地产开发有限公司其他应收款期初余额75,546,152.33元，其中，应收南江股份35,474,751.30元 属于合并内关联方、与破产管理人的往来27,490,334.30元因2011年末尚未结算完毕预计能全额收回而不需计提坏账准备以 外，承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年拍卖取得的打包债权1,209,273.00预计无法收回，应计提未计提坏账准备 1,209,273.00元；按账龄分析法1年以内的期初余额10,890,693.73按5%的坏账计提比例应计提544,534.69元而少计提 390,228.46元，上述事项共需补提1,599,501.46元坏账。承德县荣益达房地产开发有限公司2012年按照前期会计差错更正， 调减2012年初其他应收款原值1,599,501.46元，调增2011年资产减值损失1,599,501.46元，调减了2012年初未分配利润 1,599,501.46元，调减2011年初未分配利润1,599,501.46元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,599,501.46元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 1,599,501.46元 ，减少2011年年初少数股东权益0.00元。 （7）调整承德县荣益达房地产开发有限公司对应上述坏账准备期初余额1,753,807.69元应确认的递延所得税资产 438,451.92元，调增了2012年初未分配利润438,451.92元，调增2011年度所得税费用402,706.92元，调增2011年度递延所得 税资产438,451.92元，调增2011年年初未分配利润35,745.00元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为35,745.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 35,745.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （8）承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年通过拍卖取得原承德帝贤针纺股份有限公司的房产、土地，自2009年 起分别按照房产余值、土地面积和对应税率计提房产税、土地使用税，至2012年初应交税费科目累计计提了8,082,716.16 元。2012年4月23日，承德县地方税务局对承德县荣益达房地产开发有限公司进行了税务稽查，确定除公司办公使用的承德 帝贤针纺股份有限公司大厦一层及院子、开发产品乾园小区占用的土地需分别缴纳房产税和土地使用税外，其他闲置的房屋 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条“第二条房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单 位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房 产代管人或者使用人缴纳。前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、 房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人”、 闲置的土地根据《关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定》（国税地字[1988]第015号）第四条“土地使用税由拥 有土地使用权的单位或个人缴纳。拥有土地使用权的纳税人不在土地所在地的，由代管人或实际使用人纳税；土地使用权未 确定或权属纠纷未解决的，由实际使用人纳税；土地使用权共有的，由共有各方分别纳税”的规定，承德县荣益达房地产开 发有限公司拍卖取得的房产和土地已经入账，尚未办理过户手续，且未实际使用，不属于税法规定的纳税义务人，不需缴纳 或补缴以前年度房产税和土地使用税 。承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年按照前期会计差错采取追溯重述法，调 减了2012年期初应交税费8,082,716.16元，调增2012年年初未分配利润8,082,716.16元，调增2011年年初未分配利润 8,082,716.16元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为8,082,716.16元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 8,082,716.16元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （9）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年4月通过拍卖取得的承市开国用（2005）字第063号国有土地使用权、承 县国用（2001）字第132号国有土地使用权，入账金额分别为8,002,660.00元、7,690,448.19元，由于土地无法进行产权过 户，承德县荣益达房地产开发有限公司将上述资产记在其他非流动资产科目，未作为无形资产核算。上述土地实质上由承德 县荣益达房地产开发有限公司取得并控制，按照前期会计差错采取追溯重述法，承德县荣益达房地产开发有限公司于2012 年将上述土地转入无形资产，并按照50年的使用寿命补提了33个月的累计摊销，调增了2012年期初无形资产原值 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 17 10,466,998.78 1元，调减其他非流动资产11,076,189.19元，调增2011年管理费用221,523.78元，调减2012年年初未分配利 润609,190.41元，调减2011年期初未分配利润387,666.63元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为387,666.63元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 387,666.63元，减少2011年年初少数股东权益0.00元。 （10）承德帝贤针纺股份有限公司（现南江股份）因走私进口机器设备，2009年2月25日经石家庄中级人民法院（2008） 石刑初字第48号刑事判决书裁定，将涉案走私设备予以没收。2009年大路股份（现南江股份）控股子公司承德兴业造纸有限 公司将涉案设备净值29,162,740.91元转入营业外支出。2009年7月21日，石家庄海关委托承德市政府对原承德帝贤针纺股份 有限公司涉案的进口机器设备进行拍卖，承德市政府委托承德县政府进行了此项拍卖，承德县财政信用发展公司竞买取得了 涉案设备。2010年12月3日，本公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县财政信用发展公司签订机器设备 转让协议，以56,329,500,00元取得设备。承德县荣益达房地产开发有限公司委托承德丰源拍卖有限公司对此批设备进行了 拍卖，共计拍得资金130,000,000.00元。2010年12月19日、2010年12月20日，承德县荣益达房地产开发有限公司分别与买受 人柳爱华、李瑞签了设备转让协议书。承德县荣益达房地产开发有限公司与该批设备所有相关的收入、支出均进入承德县企 业改制职工债权资金政府专管账户，由政府监管，承德县荣益达房地产开发有限公司未进行相关账务处理。经核实，承德县 企业改制职工债权资金政府专管账户取得拍卖收入130,000,000.00元，支付该批设备款56,329,500,00元、支付拍卖设备产 生的税费11,553,800.00元、支付石家庄海关涉案设备拍卖款10,700,000.00元、支付市工行抵押设备拍卖款5,200,000.00 元、支付兴业造纸设备中非海关罚没部分的拍卖款19,500,000.00元,支付破产管理人资金17,325,600.00元、支付其他费用 8,910,000.00元，共计129,518,900.00元，结余481,100.00元。南江股份于2012年对上述事项按追溯重述法进行了更正，调 增2012年期初其他应收款481,100.00元，调增2012年期初未分配利润481,100.00元，调增2011年期初未分配利润481,100.00 元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为481,100.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 481,100.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （11）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年收到机械设备处置价款6,000,000.00元，但该款项由原阪禾破产管理人 账户收到并转给承德县财政局账户。2010年9月27日，财政局把款项转入承德县荣益达房地产开发有限公司。帝贤工作组专 题会议纪要[2012]第1号、承德县审计局（报告）承县申报[2012]3号文件确认上述款项属于承德县荣益达房地产开发有限公 司的收入。承德县荣益达房地产开发有限公司应确认未确认该设备转入收入，而将其挂在其他应付款。承德县荣益达房地产 开发有限公司对该事项按追溯重述法进行了更正，调减2012年年初其他应付款6,000,000.00元，调增2012年初未分配利润 6,000,000.00元，调增2011年初未分配利润6,000,000.00元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为6,000,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 6,000,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 综合（1）-（11）该等会计差错更正对2011年年初净资产的累计影响数为107,041,581.45元，采用追溯重述法，增加2011 年年初归属于母公司股东权益94,050,207.23元 ，增加2011年年初少数股东权益12,991,374.22元。 追溯重述对南江股份2011 年12 月31 日的合并资产负债表和 2011年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表 （单位：人民币元）： 影响期间 报表项目 累计影响数 2011年1月1日 资产总额 (10,066,959.54) 负债总额 (117,108,540.99) 未分配利润 94,050,207.23 归属于母公司所有权益 94,050,207.23 少数股东权益 12,991,374.22 2011年度 利润总额 627,622.30 所得税费用 402,706.92 归属于母公司所有者的净利润 123,390.75 少数股东损益 101,524.63 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2011年12月31日 资产总额 (9,842,044.16) 负债总额 (117,108,540.99) 未分配利润 94,173,597.98 归属于母公司所有权益 94,173,597.98 少数股东权益 13,092,898.85 以上主要会计差错的更正已经公司五届董事会十五次会议审议通过，董事会认为:本次公司对2011年度财务报表进行差 错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通 过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确， 不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期不再纳入合并范围的子公司如下表： 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利 润 Gold Axe Investment Group Limited 涉嫌走私，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 承德华新废纸回收有限公司 吊销营业执照，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司对原公司章程分红 政策的条款进行了相应的修订，该事项获得公司于 2012 年 7月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。 目前公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益， 有明确的分红标准 和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，符合监管部门的有关要求。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 截至 2011 年，因公司处于重整过渡期，未恢复主营业务生产。2012 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人 民币 32894368.82 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2012 年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币-1157581498.16 元，因 此公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 32,894,368.82 0% 2011 年 0.00 1,818,785.62 0% 2010 年 0.00 1,704,928.05 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 19 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 09 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 政府补贴事项，未提供资 料 2012 年 01 月 23 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 股票减持情况，未提供资 料 2012 年 02 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司现状，未提供资料 2012 年 03 月 30 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司停牌事项及诉讼情 况，未提供资料 2012 年 04 月 09 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 股权转让事宜，未提供资 料 2012 年 04 月 12 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 董事会换届情况，未提供 资料 2012 年 05 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司恢复生产情况，未提 供资料 2012 年 06 月 29 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司现状，未提供资料 2012 年 07 月 27 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 重组相关事项，未提供资 料 2012 年 08 月 15 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司资产出售事项，未提 供资料 2012 年 09 月 18 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司经营情况，未提供资 料 2012 年 10 月 24 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 重大资产重组进展，未提 供资料 2012 年 11 月 29 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司诉讼情况，提供诉讼 进展公告 2012 年 12 月 12 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司现状，未提供资料 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 20 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 债权纠纷案：王淑 贤及公司之间的 债权纠纷。 8,437 否 已终结 双方已达成和 解 已执行完毕 2012 年 10 月 17 日 2011 年 4 月 29 日、 2012 年 10 月 17 日、2012 年 11 月 29 日《证券时报》、 《香港商报》、巨 潮资讯网 info. 侵权纠纷：李瑞与 公司及公司全资 子公司承德县荣 益达房地产开发 有限公司因所拍 卖的设备引发的 纠纷案。 2,147.42 否 已终结 双方已达成和 解 已执行完毕 2012 年 07 月 02 日 2012 年 4 月 20 日、 2012 年 6 月 15 日、 2012 年 7 月 2 日 《证券时报》、《香 港商报》、巨潮资 讯网 info. 名誉权纠纷：2011 年 12 月，公司就 徐学有意捏造事 实，并向媒体散布 虚假信息以及虚 假举报等诋毁原 告，对本公司名誉 权造成严重侵害 一案向北京西城 区人民法院提起 诉讼。 0 否 审理中 公司已就本案 向北京市第一 中级人民法院 提起上诉，本次 诉讼对公司本 期利润或期后 利润不产生任 何影响。 2012 年 11 月 26 日 2011 年 12 月 23 日、2012 年 03 月 31 日、2012 年 06 月 21 日、2012 年 10 月 30 日、2012 年 11 月 26 日《证 券时报》、《香港商 报》、巨潮资讯网 info. 。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 21 二、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司（以下简称―南江投资‖）与宁波墨西科技有限公司签署合作协 议，双方拟共同在河北承德成立承德墨西科技有限公司，注册资金5000万元人民币。其中，南江投资以现金出资4500万人民 币，占总出资额的90% ，宁波墨西科技有限公司以现金出资500万人民币，占总出资额的10%。根据深圳证券交易所《股票 上市规则》规定，宁波墨西科技有限公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。详见2013年1月25日《证券时报》、 《香港商报》及巨潮资讯网（）的对外投资暨关联交易公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告 2013 年 01 月 25 日 巨潮资讯网（） 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 控股股东 未来 12 个月内承诺不减持其在上市 公司拥有权益的股份。 2012 年 04 月 24 日 未来 12 个月 正在履行 1、对保持上市公司独立性方面的承 诺如下： 本人王栋在受让了陈荣持 有的承德大路股份有限公司 208,324,800 股股份后，保证本次权 益变动对承德大路股份有限公司的 人员独立、资产完整、财务独立、机 构独立、业务独立等不产生影响。本 次交易完成后，承德大路股份有限公 司将仍然具备独立经营能力，拥有独 立法人地位，继续保持管理机构、资 产、人员、生产经营、财务等的独立 完整。2、对避免同业竞争承诺如下： 本人王栋在受让了陈荣持有的承德 大路股份有限公司 208,324,800 股股 份后，保证本人及本人的关联方与承 德大路股份有限公司不存在同业竞 争或潜在的同业竞争。 2012 年 04 月 24 日 公司存续期间 正在履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 正在履行 是否就导致的同业竞 是 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 22 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 公司存续期间 解决方式 正在履行 承诺的履行情况 正常履行 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 范荣、韩军民 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年10月16日，经公司五届董事会第八次会议审核通过，因公司与原审计机构国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 就审计合同条款未能达成一致,为不影响公司审计工作,公司决定改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度 财务审计机构，并于2012年11月4日获得公司第五次临时股东大会表决通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 公司于2012年7月26日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2012-048），公司计划以现金收购天津润 华农水30%股权，公司股票自2012年7月26日起停牌，本次收购构成关联交易。公司股票停牌期间，公司每周发布一次重大 资产重组事件进展情况公告。2013年1月9日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议《重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案，前述议案均在关联董事回避表决的情形下获得通过。2013年1月25日，公司召开2013年第一次临时 股东大会，审议通过了本次重组相关议案。2013年2月20日，公司收到中国证监会130103号《行政许可申请材料补正通知书》 （以下简称―补正通知书‖）。中国证监会对公司报送的《承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件》进行了 审查。经审查，该申请材料需要补正。中国证监会要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申 请受理部门报送有关补正材料。公司将按照补正通知书的要求，积极准备补正材料，及时报送中国证监会行政许可申请受理 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 23 部门。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行公告义务。 六、公司子公司重要事项 1、2012年8月10日，公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县土地储备中心签订协议，由承德县土地 储备中心有偿收回位于承德县下板城光明路东侧的一处国有土地，补偿价款约6000万元。详见2012年8月11日《证券时报》、 《香港商报》、巨潮咨询网《关于出售资产的公告》。 2、2012年10月9日，荣益达与承德县国土资源局签订协议，承德县国土资源局有偿收回荣益达位于光明路西侧的一处国 有土地，补偿价款约6207万元。详见2012年10月11日《证券时报》、《香港商报》、巨潮咨询网 《关于出让资产的公告》。 3、2012年12月中旬，公司收到河北省承德市中级人民法院下发的（2008）承民破字第10-4号《民事裁定书》、（2008） 承民破字第11-5号《民事裁定书》、（2008）承民破字第12-5号《民事裁定书》，依法裁定公司控股子公司承德帝贤时装有 限公司、公司全资子公司河北下板城针织服装有限公司、公司控股子公司参股的公司承德阪禾化纤仿真织物有限公司终结破 产程序，未得到清偿的债权不再清偿。 4、2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司（以下简称“南江投资”）与宁波墨西科技有限公司签署合 作协议，双方拟共同在河北承德成立承德墨西科技有限公司，注册资金5000万元人民币。其中，南江投资以现金出资4500 万人民币，占总出资额的90% ，宁波墨西科技有限公司以现金出资500万人民币，占总出资额的10%。详见2013年1月25日《证 券时报》、《香港商报》、巨潮咨询网《对外投资暨关联交易公告》。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件的股份 244,800,0 00 34.66% 244,800,0 00 34.66% 1、发起人股份 244,800,0 00 34.66% 244,800,0 00 34.66% 境内法人持有股份 23,147,30 9 3.28% 23,147,30 9 3.28% 其他 221,652,6 91 31.38% 221,652,6 91 31.38% 二、无限售条件的股份 461,520,0 00 65.34% 461,520,0 00 65.34% 2、境内上市的外资股 461,520,0 00 65.34% 461,520,0 00 65.34% 三、股份总数 706,320,0 00 100% 706,320,0 00 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,153 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,235 持股 5%以上的股东持股情况 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 25 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有未 上市流 通股份 数量 持有已 上市流 通股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王栋 境内自然人 29.49% 208,324 ,800 208,324 ,800 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES(H ONGKONG) LIMITED 境外法人 9.89% 69,850, 210 0 69,850, 210 上海香港万国证 券 境外法人 3.82% 26,983, 735 0 26,983, 735 承德县北方实业 总公司 境内非国有法人 2.62% 18,517, 651 18,517, 651 王正松 境内自然人 1.89% 13,327, 891 13,327, 891 邹孝敏 境内自然人 1.39% 9,785,9 00 0 9,785,9 00 俞三喜 境内自然人 1.17% 8,282,0 00 0 8,282,0 00 王文胜 境内自然人 1.03% 7,258,0 07 0 7,258,0 07 CORE PACIFIC-YAMA ICHI INTERNATION AL (H.K.) LIMITED 境内自然人 0.58% 4,101,9 58 0 4,101,9 58 刘婷予 境内自然人 0.5% 3,533,3 64 0 3,533,3 64 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有已上市流通股份数量（注 4） 股份种类 种类 数量 GUOTAI JUNAN 69,850,210 境内上市外资股 69,850,210 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 26 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 上海香港万国证券 26,983,735 境外上市外资股 26,983,735 邹孝敏 9,785,900 境内上市外资股 9,785,900 俞三喜 8,282,000 境内上市外资股 8,282,000 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 7,258,007 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED 4,101,958 境内上市外资股 4,101,958 刘婷予 3,533,364 境内上市外资股 3,533,364 彭伟 2,978,525 境内上市外资股 2,978,525 赵子英 2,853,616 境内上市外资股 2,853,616 李思泉 1,726,133 境内上市外资股 1,726,133 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东、实际控制人情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王栋 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2005 年 3 月至 2011 年 12 月，历任中国科健股份有限公司董事、总经理；2011 年 4 月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长；2009 年 9 月至 2012 年 1 月，历任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事；2012 年 2 月至今， 任 NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED 董事；2012 年 5 月至今，任宁波墨 西科技有限公司董事长；2012 年 7 月至今，任承德南江股份有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东、实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。2012年4月6日，公司原控股股东、实际控制人陈荣先生与王栋先生在 上海签订股权转让协议，陈荣先生将其个人所持本公司股份全部转让给王栋先生，转让后，王栋先生成为本公司控股股东、 实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 27 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 林立新 董事长兼 董秘 离任 男 51 2012 年 04 月 27 日 2012 年 12 月 28 日 赵永生 董事兼总 经理兼财 务总监 现任 男 36 2012 年 04 月 27 日 程度才 董事 现任 男 44 2012 年 04 月 27 日 曹国华 独立董事 现任 男 46 2012 年 04 月 27 日 范荣 独立董事 离任 男 50 2012 年 04 月 27 日 2012 年 07 月 11 日 谢宇 监事会主 席 现任 男 39 2012 年 04 月 27 日 魏蕾 监事 现任 女 35 2012 年 04 月 27 日 郝广新 职工监事 现任 男 37 2012 年 04 月 27 日 5,900 0 0 5,900 王栋 董事 现任 男 40 2012 年 07 月 31 日 李卫民 董事 现任 男 50 2012 年 07 月 31 日 陈维焕 董事 现任 男 38 2012 年 07 月 31 日 郭蕙宾 独立董事 现任 男 42 2012 年 07 月 31 日 张志勇 独立董事 现任 男 59 2012 年 07 月 31 日 胡文喜 副总 现任 男 58 2012 年 04 月 27 日 石百年 副总 现任 男 41 2012 年 04 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 29 月 27 日 王夏舒 总经理助 理 现任 男 56 2012 年 04 月 27 日 阎启忠 董事长 离任 男 58 2011 年 06 月 30 日 2012 年 04 月 27 日 陈杰 董事 离任 男 59 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 王安生 董事、财务 总监 离任 男 51 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 刘维 独立董事 离任 男 43 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 李敏 独立董事 离任 男 56 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 袁润兵 监事会主 席 离任 男 35 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 吴依静 监事 离任 男 34 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 徐学 职工监事 离任 男 64 2008 年 11 月 03 日 2012 年 04 月 27 日 韩志刚 董事会秘 书 离任 男 36 2010 年 07 月 15 日 2012 年 03 月 05 日 王安生 财务总监 离任 男 51 2009 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 合计 -- -- -- -- -- -- 5,900 0 0 5,900 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李卫民：男，1963年出生，研究生学历。曾在冶金部一冶和中检法律实务中心工作，2001年10月至今,在中国科健股份 有限公司工作；2003年4月至今任中国科健股份有限公司董事会秘书；2012年7月至今历任公司董事、副董事长，现任公司董 事长。 赵永生：男，1977年1月出生，大学本科。1999-2006年任宏智科技股份有限公司、网通事业部总经理；2006至2012年： 任深圳新金达投资有限公司总经理。2012年至今，任公司董事兼总经理兼财务总监。 程度才，男，1969年1月出生，中共党员，大学本科，会计师。曾任中国物资再生利用总公司财务处科员、科长、副处长； 北京新联协创房地产开发有限公司财务总监；北京新联金达投资有限公司董事长；西藏雅砻藏药股份有限公司副董事长等职。 现任公司董事。 王栋，男，1973年出生，研究生学历，2005年3月至2011年12月,任中国科健股份有限公司董事、总经理；2009年9月至2012 年1月，任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事职务；2011年4月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长； 2012年2月至今，任NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED董事。现任公司董事。 陈维焕，男，1975年12月出生，大学本科，高级会计师。历任宏智科技股份有限公司财务部经理，中国科健股份有限公 司财务总监，深圳市南江投资控股有限公司副总经理。现任公司董事。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 30 胡文喜：男，58岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任承德县水泵厂、五金修配厂班组长、车间主任；承德县玛 钢总厂、水暖件厂、轻工机械厂厂长、书记；承德县经济贸易局副局长；承德县工业促进局总工程师；2008年4月二线工作， 免去行政职务； 2008年11月至今任公司副总经理；2013年1月任公司董事。 曹国华，男，管理学博士，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。于2007年入选教育部新世纪优秀人才。曾 任贵州百灵股份有限公司及天平汽车保险股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 郭蕙宾，男，1971年9月出生，经济学硕士，注册会计师。1996年4月至1997年3月，任中国铁路通信信号总公司财务部 财务分析师；1997年3月到1999年2月，进入联想分公司管理部；1999年3月至2001年2月，任昆明分公司总经理；2001年3月 至2004年9月，任神州数码集成系统公司业务管理部副总经理；2005年6月-2007年9月，任北京信诺致业科技发展有限公司总 经理；2007年10月至2011年3月，任北京方博时代技术有限公司总经理；2011年3月至2012年7月，任天津壹选股权投资基金 管理有限公司董事长。现任公司独立董事。 张志勇,男,1954年11月出生，研究生学历，职称为主任编辑(副高)。张志勇先生从事新闻业务三十多年,曾任吉林白城市 人民广播电台台长;吉林省白城日报社主任;深圳市电视报副总编辑;深圳市金融早报社主任、编委;自1994年2月至今,担任证券 时报社主任、编委、副社长；2010年5月至今，任中国科健股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 谢宇，男，1974年生，重庆大学本科毕业，1998年9月-2000年5月，任中国联通重庆分公司工程师；2000年5月-2003年1 月，任宏智科技股份有限公司部门经理；2003年1月-2004年9月，任北京时代宏智软件技术有限公司副总经理；2004年9月-2007 年9月，任北京西藏北斗星图片总社有限公司总经理；2007年9月-至今，历任四川方向光电股份有限公司总经理助理、董事 兼副总裁。现任公司监事会主席。 魏蕾，女，1978年生，大专学历，1997.7—2008.12新智科技股份有限公司会计，新智科技股份有限公司深圳分公司财务 经理； 2009.1-今，深圳市新金达投资控股有限公司会计。现任公司监事。 郝广新，男，1976年生，中专学历，1996年进入原帝贤股份公司工作，曾任制做厂厂长、综合业务科业务主管、科长； 承德大路股份有限公司办公室主任职务。现任公司职工监事。 石百年，男，40岁，大学学历（经济管理专业），曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、曾任本公司董事、总经理。 2008年11月至今任公司副总经理。 王夏舒，男，56岁，大学学历，历任福州第二印刷厂车间副主任；福建计算机分公司副经理；福建联合智能设备有限公 司副总经理；北京明达房地产开发有限公司董事、副总经理；北京碧湖娱乐发展有限公司董事、总经理；北京万博科技发展 有限公司董事长、总经理；北京千禧年代投资公司董事、副总经理；山东昌乐昌源房地产公司法人、总经理；福建宇民投资 有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 程度才 北京新联金达投资有限公司 总经理 2005 年 04 月 15 日 是 魏蕾 深圳市新金达投资控股有限公司 会计 2009 年 01 月 15 日 是 王栋 宁波墨西科技有限公司 董事长 2012 年 05 月 02 日 否 NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED 董事 2012 年 02 月 23 日 否 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 31 深圳市南江投资控股有限公司 董事长 2011 年 04 月 19 日 否 陈维焕 深圳市南江投资控股有限公司 财务总监 2011 年 04 月 19 日 是 李卫民 中国科健股份有限公司 董事会秘书 2003 年 04 月 10 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬与考核委员会提出薪酬计划，经董事会审议通过后，提交股东大 会审批。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据薪酬计划按月发放。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在公司领取的报酬总额约为20.95万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 林立新 董事长兼董秘 男 51 离任 0.00 0.00 0.00 赵永生 董事兼总经理 兼财务总监 男 36 现任 18,000.00 0.00 18,000.00 程度才 董事 男 44 现任 0.00 0.00 0.00 曹国华 独立董事 男 46 现任 45,000.00 0.00 45,000.00 范荣 独立董事 男 50 离任 谢宇 监事会主席 男 39 现任 0.00 0.00 0.00 魏蕾 监事 女 35 现任 0.00 0.00 0.00 郝广新 职工监事 男 37 现任 38,600.00 0.00 38,600.00 王栋 董事 男 40 现任 0.00 0.00 0.00 李卫民 董事 男 50 现任 0.00 0.00 0.00 陈维焕 董事 男 38 现任 0.00 0.00 0.00 郭蕙宾 独立董事 男 42 现任 30,000.00 0.00 30,000.00 张志勇 独立董事 男 59 现任 30,000.00 0.00 30,000.00 胡文喜 副总 男 58 现任 42,900.00 0.00 42,900.00 石百年 副总 男 41 现任 38,700.00 0.00 38,700.00 王夏舒 总经理助理 男 56 现任 43,700.00 0.00 43,700.00 阎启忠 董事长 男 58 离任 14,000.00 0.00 14,000.00 陈杰 董事 男 59 离任 0.00 0.00 0.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 32 王安生 董事、财务总 监 男 51 离任 0.00 0.00 0.00 刘维 独立董事 男 43 离任 0.00 0.00 0.00 李敏 独立董事 男 56 离任 0.00 0.00 0.00 袁润兵 监事会主席 男 35 离任 0.00 0.00 0.00 吴依静 监事 男 34 离任 0.00 0.00 0.00 徐学 职工监事 男 64 离任 0.00 韩志刚 董事会秘书 男 36 离任 5,600.00 0.00 5,600.00 王安生 财务总监 男 51 离任 8,000.00 0.00 8,000.00 合计 -- -- -- -- 314,500.00 0.00 314,500.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 阎启忠 董事长 离职 2012 年 04 月 27 日 董事会换届 陈杰 董事 离职 2012 年 04 月 27 日 董事会换届 王安生 董事、财务总监 离职 2012 年 04 月 27 日 董事会换届 刘维 独立董事 离职 2012 年 04 月 27 日 董事会换届 李敏 独立董事 离职 2012 年 04 月 27 日 董事会换届 袁润兵 监事会主席 离职 2012 年 04 月 27 日 监事会换届 吴依静 监事 离职 2012 年 04 月 27 日 监事会换届 徐学 职工监事 离职 2012 年 04 月 27 日 监事会换届 韩志刚 董事会秘书 离职 2012 年 03 月 05 日 个人原因 范荣 独立董事 离职 2012 年 07 月 11 日 个人原因 林立新 董事长兼董秘 离职 2012 年 12 月 28 日 个人原因 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 33 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 （一）在职员工的数量： 截至2012年12月31日，公司在职员工总数为51人. （二）专业构成及教育程度情况如下： （三）截至2012年12月31日，公司无承担费用的退休职工；核心技术团队无人员变动。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的要求，切实加强公司内部控制制度完善，充分发挥公司董事会各委员 会的作用，不断提高公司整体治理水平。 报告期内，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，修订了《内幕信息知情 人管理制度》、《公司章程》等，进一步丰富了内部控制体系，严格规范内幕信息保密、报送和使用管理行为，有力促进了 公司规范运作。 1、股东与股东大会： 公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公 司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。 2、在控股股东与上市公司的关系方面： 为切实维护公司整体利益，公司建立了《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东 的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注相关利益者的利益。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，依据相应的工作细则， 分别承担公司重大事项讨论与决策的职能 4、监事和监事会： 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求，监事会3名成员中有1名职工代表；监事能够认 真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司 监事会的召集、召开程序符合《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。 5、在对相关利益者方面： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现 股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 6、在信息披露与透明度方面： 公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范文件基本不存在差异。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2012 年 3 月 29 日审议通过了《内幕信息知情人管理制度（2012 年 3 月）》，相关公告详见巨潮资讯网 （）。报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未有内幕信息知情人在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份，未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 35 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 18 日 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报 告》、 《关于审议公司 2011 年年度财务报 告》、《公司 2011 年 度利润分配预案》、 《关于审议 2011 年 年度报告和年度报 告摘要》、 《董事会对 非标准无保留审计 意见涉及事项的专 项说明》、《聘任 2012 年度公司审计 机构》 全部通过 2012 年 05 月 21 日 《证券时报》、 《香港 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 04 月 27 日 《关于选举公司第 五届董事会董事的 议案》、 《关于选举公 司第五届董事会独 立董事的议案》、 《关 于公司监事会换届 选举的议案》 全部通过 2012 年 04 月 28 日 《证券时报》、 《香港 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 08 日 《关于修订公司章 程的议案》、 《第五届 董事、监事薪酬及津 贴方案》 全部通过 2012 年 06 月 11 日 《证券时报》、 《香港 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 07 月 29 日 《关于修订公司章 程的议案》、 《关于聘 任公司董事与独立 董事的议案》 全部通过 2012 年 07 月 30 日 《证券时报》、 《香港 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 2012 年第四次临时 2012 年 08 月 26 日 《关于公司更名的 全部通过 2012 年 08 月 27 日 《证券时报》、 《香港 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 36 股东大会 议案》、 《修改公司章 程的议案》、 《关于全 资子公司资产出售 的议案》 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 11 月 04 日 《关于全资子公司 对外投资的议案》、 《关于全资子公司 资产出让的议案》、 《关于诉讼案和解 的议案》、 《关于更换 公司 2012 年年度财 务审计机构的议案》 全部通过 2012 年 11 月 05 日 《证券时报》、 《香港 商报》、及巨潮咨询 网 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 曹国华 12 1 14 0 0 否 郭蕙宾 8 0 8 0 0 否 张志勇 8 0 7 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的要求， 关注公司运作，认真履行独立董事的各项职责，并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指 导公司规范运作。对公司聘用会计师事务所、公司对外担保情况、利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等发表了专项 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 37 说明及独立意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议，维护了公司及全体股东的的 利益，做到了勤勉尽责。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规则》的有关规定，认真履行职责：审查了公司2012年会 计政策、财务制度、财务状况以及内控制度的完善与执行情况；审核了公司定期报告和财务报告；年报编制期间，与公司审 计机构积极配合，确保了定期报告的真实、准确和完整，并对年审审计机构年度工作进行了总结。 2、提名委员会履职情况 报告期内，公司进行了换届选举，为保障董事会工作的顺利开展，提名委员会根据《提名委员会工作细则》的有关规定， 对拟任董事、监事、高管侯选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行核查，并发表提名意见，为完善公 司治理结构履行工作职责。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司实际情况，制定了董事、监事薪酬方案，并对公司高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况进行年终考核，制定了薪酬方案。 4、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会着眼公司发展大局，正视退市风险，积极寻求优化方案对公司进行重大资产重组，以维护公司及 全体股东利益。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。 2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工 业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 3、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行 帐户。 4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 38 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，董事会薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司结合自身的实际情况，已建立了一套较为完善的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》、 《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作细则》、 《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规则》、《管理层激励与约束机制办法》、《董事会战略委员会实施细则》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会事实细则》、《关联交易管理制度》等规章制度，内部控制制度基本涵 盖了公司各运行环节。 报告期内，为进一步加强、完善公司内部控制，保障公司的顺利运转，贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司 质量意见的通知》（国发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证监会河北证 监局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（以下简称―通知‖ ）的相关要求，公司制定了内部控制规范实 施工作方案，并根据方案逐步推进公司内控工作。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经 营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。 随着经营环境和外部环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变 化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，并能得到有效实施，内 控制度运行情况良好，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重 大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，经营风险得到有效的控制。公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理， 符合企业经营发展变化的需要，公司的内部控制在整体上是有效的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定实施财务管理制度，对会计岗位的设置分工明确、相互分离、 相互制约，实行岗位责任制；在财务报告方面，公司已建立了一套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度，财务报告 的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理；公司执行内部审计制度，有专职审计人员对公司财务 收支活动进行内部审计监督，内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告。 针对公司的年报审计，公司制定了《董事会 审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，审计委员会和独立董事切实履行勤勉尽责义务。公司法定代表人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告 的真实性和完整性承担责任。本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 40 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网：2012 年内部控制自我评价报告 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，界定了年报信息披露重大差错的情形、责任追究的形式及种类， 有助于公司做好年报信息披露工作。本报告期内，公司未出现发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2013] 001633 号 审计报告正文 审计报告 大华审字[2013] 001633号 承德南江股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的承德南江股份有限公司（以下简称南江股份）财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 1. 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南江股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 1. 注册会计师的责任 我们的责任是在执行工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公 允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 1. 审计意见 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 42 我们认为, 南江股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南江股份2012年12月31日 的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 中国注册会计师：范荣 （特殊普通合伙） 中国注册会计师: 韩军民 中国 ● 北京 二○一三年二月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：承德南江股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 81,546,046.87 572,655.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 308,292.36 21,059,096.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 28,169,019.64 38,382,087.66 买入返售金融资产 存货 20,490,734.61 39,698,800.27 一年内到期的非流动资产 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 43 其他流动资产 9,000,000.00 流动资产合计 139,514,093.48 99,712,640.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,215,729.65 投资性房地产 固定资产 24,742,103.60 60,871,294.69 在建工程 402,587.43 6,721,818.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,705,104.38 39,592,776.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 734,424.92 356,640.00 递延所得税资产 1,518,810.84 438,451.92 其他非流动资产 非流动资产合计 54,103,031.17 110,196,710.30 资产总计 193,617,124.65 209,909,350.33 流动负债： 短期借款 422,261.91 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,052,001.91 231,175.82 预收款项 7,120,711.50 30,028,613.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 44 应付职工薪酬 6,328,453.28 6,707,882.20 应交税费 11,042,907.39 11,729,272.09 应付利息 应付股利 其他应付款 52,178,378.96 67,822,914.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 78,722,453.04 116,942,119.48 非流动负债： 长期借款 6,801,600.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 98,000.03 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,899,600.03 负债合计 78,722,453.04 123,841,719.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 456,470,250.78 449,365,886.69 减：库存股 专项储备 盈余公积 76,791,550.17 76,791,550.17 一般风险准备 未分配利润 -1,124,687,129.34 -1,157,581,498.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 114,894,671.61 74,895,938.70 少数股东权益 11,171,692.12 所有者权益（或股东权益）合计 114,894,671.61 86,067,630.82 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 45 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 193,617,124.65 209,909,350.33 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 2、母公司资产负债表 编制单位：承德南江股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 777,456.70 4,019.80 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 20,084,632.25 应收利息 应收股利 其他应收款 782,244.99 64,494.32 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,559,701.69 20,153,146.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 103,114,299.73 58,925,880.26 投资性房地产 固定资产 666,168.02 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,123,971.52 15,837,802.96 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 119,904,439.27 74,763,683.22 资产总计 121,464,140.96 94,916,829.59 流动负债： 短期借款 422,261.91 交易性金融负债 应付票据 应付账款 218,802.27 预收款项 应付职工薪酬 189,016.48 489,639.20 应交税费 -52,171.87 169,855.54 应付利息 应付股利 其他应付款 99,848,758.92 59,148,355.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 99,985,603.53 60,448,914.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 98,000.03 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 98,000.03 负债合计 99,985,603.53 60,546,914.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 706,320,000.00 706,320,000.00 资本公积 449,365,886.69 449,365,886.69 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 47 减：库存股 专项储备 盈余公积 76,791,550.17 76,791,550.17 一般风险准备 未分配利润 -1,210,998,899.43 -1,198,107,521.80 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 21,478,537.43 34,369,915.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 121,464,140.96 94,916,829.59 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 3、合并利润表 编制单位：承德南江股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 79,512,004.22 515,150.00 其中：营业收入 79,512,004.22 515,150.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 86,243,667.29 17,858,842.73 其中：营业成本 58,424,002.63 0.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,949,457.23 30,199.06 销售费用 管理费用 15,939,028.09 12,729,701.92 财务费用 2,390,155.66 3,487,822.06 资产减值损失 4,541,023.68 1,611,119.69 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 15,731.51 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,715,931.56 -17,343,692.73 加：营业外收入 109,415,952.53 18,851,504.06 减：营业外支出 63,261,820.36 987,303.70 其中：非流动资产处置损 失 58,856,083.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 39,438,200.61 520,507.63 减：所得税费用 6,543,831.79 -383,388.80 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,894,368.82 903,896.43 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 32,894,368.82 1,818,785.62 少数股东损益 -914,889.19 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.05 0.003 （二）稀释每股收益 0.05 0.003 七、其他综合收益 7,104,364.09 八、综合收益总额 39,998,732.91 903,896.43 归属于母公司所有者的综合收益 总额 39,998,732.91 1,818,785.62 归属于少数股东的综合收益总额 -914,889.19 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 4、母公司利润表 编制单位：承德南江股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 49 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 4,274,037.12 2,584,818.05 财务费用 132.00 5,936.10 资产减值损失 9,946,996.58 292.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,221,165.70 -2,591,046.15 加：营业外收入 1,396,018.64 17,900,000.00 减：营业外支出 66,230.57 280,253.70 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -12,891,377.63 15,028,700.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,891,377.63 15,028,700.15 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.02 0.02 （二）稀释每股收益 -0.02 0.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,891,377.63 15,028,700.15 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 5、合并现金流量表 编制单位：承德南江股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,604,102.70 30,543,763.02 客户存款和同业存放款项净增加 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 50 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 66,559,511.34 28,248,238.82 经营活动现金流入小计 123,163,614.04 58,792,001.84 购买商品、接受劳务支付的现金 33,226,555.77 22,406,638.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 2,357,550.98 737,624.00 支付的各项税费 24,864,917.67 9,239,421.97 支付其他与经营活动有关的现金 67,101,247.94 31,899,740.14 经营活动现金流出小计 127,550,272.36 64,283,424.53 经营活动产生的现金流量净额 -4,386,658.32 -5,491,422.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 101,678,178.10 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 51 投资活动现金流入小计 101,678,178.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,813,769.26 740,848.41 投资支付的现金 9,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,813,769.26 740,848.41 投资活动产生的现金流量净额 90,864,408.84 -740,848.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 14,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,800,000.00 偿还债务支付的现金 3,090,000.00 17,445,727.12 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 2,414,358.33 272,060.84 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,504,358.33 17,717,787.96 筹资活动产生的现金流量净额 -5,504,358.33 -2,917,787.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1.17 -225.97 五、现金及现金等价物净增加额 80,973,391.02 -9,150,285.03 加：期初现金及现金等价物余额 572,655.85 9,722,940.88 六、期末现金及现金等价物余额 81,546,046.87 572,655.85 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 6、母公司现金流量表 编制单位：承德南江股份有限公司 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 52 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,745,056.16 541,232.52 经营活动现金流入小计 11,745,056.16 541,232.52 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,097,122.03 203,230.00 支付的各项税费 161,236.10 支付其他与经营活动有关的现金 9,036,011.24 370,954.45 经营活动现金流出小计 10,294,369.37 574,184.45 经营活动产生的现金流量净额 1,450,686.79 -32,951.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 677,248.72 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 677,248.72 投资活动产生的现金流量净额 -677,248.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 53 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1.17 -225.97 五、现金及现金等价物净增加额 773,436.90 -33,177.90 加：期初现金及现金等价物余额 4,019.80 37,197.70 六、期末现金及现金等价物余额 777,456.70 4,019.80 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 7、合并所有者权益变动表 编制单位：承德南江股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 706,320 ,000.00 449,365, 886.69 76,791, 550.17 -1,157,5 81,498.1 6 11,171,69 2.12 86,067,630 .82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 706,320 ,000.00 449,365, 886.69 76,791, 550.17 -1,157,5 81,498.1 6 11,171,69 2.12 86,067,630 .82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 7,104,36 4.09 32,894,3 68.82 -11,171,6 92.12 28,827,040 .79 （一）净利润 32,894,3 32,894,368 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 54 68.82 .82 （二）其他综合收益 7,104,36 4.09 7,104,364. 09 上述（一）和（二）小计 7,104,36 4.09 32,894,3 68.82 39,998,732 .91 （三）所有者投入和减少资本 -11,171,6 92.12 -11,171,69 2.12 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -11,171,6 92.12 -11,171,69 2.12 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 706,320 ,000.00 456,470, 250.78 76,791, 550.17 -1,124,6 87,129.3 4 114,894,67 1.61 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 其他 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 55 本（或 股本） 积 股 备 积 险准备 利润 一、上年年末余额 706,320 ,000.00 449,365, 886.69 76,791, 550.17 -1,253,4 50,491.0 1 -904,792. 91 -21,877,84 7.06 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 94,050,2 07.23 12,991,37 4.22 107,041,58 1.45 其他 二、本年年初余额 706,320 ,000.00 449,365, 886.69 76,791, 550.17 -1,159,4 00,283.7 8 12,086,58 1.31 85,163,734 .39 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,818,78 5.62 -914,889. 19 903,896.43 （一）净利润 1,818,78 5.62 -914,889. 19 903,896.43 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,818,78 5.62 -914,889. 19 903,896.43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 56 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 706,320 ,000.00 449,365, 886.69 76,791, 550.17 -1,157,5 81,498.1 6 11,171,69 2.12 86,067,630 .82 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：承德南江股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,198,107, 521.80 34,369,915 .06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,198,107, 521.80 34,369,915 .06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -12,891,37 7.63 -12,891,37 7.63 （一）净利润 -12,891,37 7.63 -12,891,37 7.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -12,891,37 7.63 -12,891,37 7.63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 57 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,210,998, 899.43 21,478,537 .43 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,255,599, 913.44 -23,122,47 6.58 加：会计政策变更 前期差错更正 42,463,691 .49 42,463,691 .49 其他 二、本年年初余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,213,136, 221.95 19,341,214 .91 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 15,028,700 .15 15,028,700 .15 （一）净利润 15,028,700 .15 15,028,700 .15 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 15,028,700 15,028,700 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 58 .15 .15 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 706,320,00 0.00 449,365,88 6.69 76,791,550 .17 -1,198,107, 521.80 34,369,915 .06 法定代表人：李卫民 主管会计工作负责人：赵永生 会计机构负责人：刘凤国 三、公司基本情况 （一）公司历史沿革 承德南江股份有限公司(简称―南江股份‖或―本公司‖)前身为承德帝贤针纺股份有限公司。经河北省人民政府冀股办 [1999]36 号文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方式改组成立，并已领取由河北省工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照，成立时的注册资本为人民币100,000,000 元，为每股面值 1 元的股份。其中：王淑贤出资8,510.00万元人民币，占 注册资本的85.10%；河北省承德县北方实业总公司出资756.44万元人民币，占注册资本的7.56%；王正松出资544.44万元人 民币，占注册资本的5.44%；承德市龙凤化妆品公司出资94.56万元人民币，占注册资本的0.95%；承德县下板城镇红星塑料 制品厂出资94.56万元人民币，占注册资本的0.95%。 2000年8月29日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]121号文批准，本公司于2000年9月19日在深圳证券交 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 59 易所发行境内上市外资股100,000,000 股；并于2000年9月29日至10月29日期间行使超额配售权增发 B股 15,000,000 股。B 股 发行后本公司的注册资本为人民币215,000,000 元，为每股面值 1 元的股份。 2002年3月12日，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股43,000,000股，同时用资本公 积按每10股转增5股的比例向全体股东转增107,500,000股。送红股并转增后，公司注册资本变更为人民币 365,500,000 元。 2003年7月22日，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 73,100,000 股。送红股后， 公司注册资本变更为人民币 438,600,000 元。 2004年3月11日，本公司经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司。 2004年7月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，公司定向增资发行 B股 150,000,000 股， 其中 91,300,000 股以港币认购，另有58,700,000 股以人民币认购。 2006年6月8日，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 117,720,000 股。 2008 年8月4日，深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股 112,324,800 股按45,491,544元的价格抵偿给 陈荣；同年8月15日，大连市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股 96,000,000股按 38,880,000元的价格抵偿给 陈荣。 2009年11月11日，河北省商务厅以冀商外资字[2009]143号《关于同意承德帝贤针纺股份有限公司增资、股权和公司名 称变更的批复》，同意公司于2004年增发15,000万股的境内上市外资股以及于2006年每10股送2股红股；同意将王淑贤持有 帝贤股份的208,324,800股变更为陈荣持有；同意公司名称变更为承德大路股份有限公司。公司增发、分派后，股本总额为 70,632万股，注册资本为70,632万元人民币。 2011年8月23日，公司换领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为130000400001225号；注册 资本和实收资本均为70,632万元人民币；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。 2012年4月6日，公司股东陈荣与王栋先生签订股权转让协议，将其持有的208,324,800股股份，占公司总股本的29.49%， 转让给王栋先生；经过上述股权转让后，公司股东的出资及比例为：王栋出资20,832.48万元，占注册资本的29.49%；河北 省承德县北方实业总公司出资1,851.7651万元人民币，占注册资本的2.62%；王正松出资1,332.7891万元人民币，占注册资本 的1.89%；承德市龙凤化妆品公司出资231.4829万元人民币，占注册资本的0.33%；承德县下板城镇红星塑料制品厂出资 231.4829万元人民币，占注册资本的0.33%；境内上市外资股股东出资46,152.00万元人民币，占注册资本的65.34%。 2012年9月19日，经承德市工商行政管理局核准，同意公司名称变更为承德南江股份有限公司。 经营范围：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱纸及合成丝的生产和加工， 销售自产产品。本公司及下属企业进口生产所需的针织面料、梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。 南江股份子公司承德县荣益达房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发经营。 (二)公司行业性质： 南江股份属于针织品行业（现已经全部停产）、子公司为房地产业及农业养殖种植业。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 60 (三)经营范围 ： 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：纺织、服装制造、服装进出口业务、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产销售（现已经全面停产）； 生态农业种植养殖；新能源新材料的研发、生产和销售。 (四)主要产品、劳务 房地产开发产品的销售以及动植物养殖种植产品的销售。 (五)公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立证券部、行政部、人力 资源部、财务部、审计部、销售部、业务部、研发中心等职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 61 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业 会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 62 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 63 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 64 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的 总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没 有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 66 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 67 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财 产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 68 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、周转房及低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 各类存货的购入和入库按实际成本计价，开发项目采用个别计价法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。年末按照单个存货项目计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 69 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在 合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企 业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在 合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应 当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取 得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成 本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 70 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权 投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长 期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认 预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 71 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产 在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计 量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的5%）确 定其折旧率，分类折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25 5% 3.8% 机器设备 5 5% 19% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 72 金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 73 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 本公司的生物资产为消耗性生物资产。消耗性生物资产包括幼畜及育肥畜。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 74 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产的收获与处置：生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定；生物资产出售、毁损、盘亏时， 将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 76 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 长期待摊费用有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限的按5年平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能 够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 77 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益 结算和以现金结算两种方式。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务 在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。权益工具 的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 公司根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计 入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易 且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 80 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 81 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 √ 是 □ 否 本报告期对发现前期会计差错采用追溯重述法进行更正. （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 √ 是 □ 否 前期重大会计差错更正的具体情况如下： （1）2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。南江股份及 各控股子公司2012年期初账面应付破产管理人余额24,444,791.49元（其中挂账：其他应付款55,080,620.99元，其他应收款 30,635,829.50元）。 根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）对原承德帝贤针纺股份有限公司破产清算的审计结果，破产 管理人于2009年为南江股份代支付阪禾一区（承市开国用（2005）字第063号）、阪禾二区（承市开国用（2005）字第072 号）土地款14,000,000.00元，南江股份于本年度确认该事项，确认后南江股份账面应付破产管理人余额为38,444,791.49元(为 24,444,791.49元+14,000,000.00元)，其中挂账：其他应付款余额69,080,620.99元（为55,080,620.99元+14,000,000.00元），其 他应收款余额30,635,829.50元。南江股份2012年对内部挂账进行抵消，减少其他应付款26,331,034.30元，减少其他应收款 26,331,034.30元，抵消后其他应付款余额为42,749,586.69元（=69,080,620.99元-26,331,034.30元），其 他应收款余额为 4,304,795.20元（=30,635,829.50元-26,331,034.30元）。根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）的审计结果，南江股份应支 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 82 付破产管理人的余款已经由拍卖设备支付，同时根据对破产管理人的询证结果，南江股份应收破产管理人4,018,900.00元。 据此，应调减其他应收款期初余额285,895.20元（=4,304,795.20元-4,018,900.00元），调减其他应付款42,749,586.69元。对于 上述前期会计差错，南江股份按追溯重述法于2012年度调减了其他应收款期初余额285,895.20元，2012年度调减了其他应付 款期初余额42,749,586.69元，调增年初未分配利润42,463,691.49元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为42,463,691.49元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 益42,463,691.49元，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （2）原承德帝贤针纺股份有限公司于2000年购入承德县国用（2000）字第169号、承德县国用（2000）字第152号、承 德县国用（2001）字第133号、承德县国用（2000）字第151号土地，并投入到承德兴业造纸有限公司，但并未办理过户手续； 承德兴业造纸有限公司上述无形资产2012年期初余额为23,491,766.53元。原承德帝贤针纺股份有限公司由于资金需要将上述 土地抵押给银行取得银行借款37,000,000.00元。2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期 债务进入破产重整程序。2008年、2009年原债权人银行与帝贤破产管理人达成债务重组协议，将土地作价16,650,000.00元清 偿了部分银行借款，未偿还的银行借款不需再进行清偿 。兴业造纸未对上述无形资产进行清理。2009年6月由帝贤破产管理 人支付16,650,000.00元，并取得了上述土地资产 ，南江股份2010年初将上述土地入账进行账务处理。针对前述事项，兴业 造纸于2012年将上述土地账面价值23,491,766.53元冲减， 2009年6月至2009年12月该资产在兴业造纸计提摊销，南江股份将 上述土地按16,650,000.00元入账，并追溯补提少计2010年1月至2012年12月的摊销额812,197.04元。对该项前期会计差错，南 江股份按追溯重述法调减了2012年无形资产期初余额7,653,963.57元，调减2012年初未分配利润7,653,963.57元，调减2011年 初未分配利润7,247,865.05元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为7,247,865.05元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 5,435,898.79元，减少2011年年初少数股东权益1,811,966.26元。 （3）承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额为275,534,922.32元，调增应纳税所得额为127,569,402.70元(其中：资产 减值损失为95,000,000.00元，资产非常损失为32,569,402.70元)，调整后应纳税所得额为403,104,325.02元。根据2010年5月31 日河北省国家税务局下发的《关于核销承德兴业造纸有限公司资产损失的批复》（冀国税函[2010]170号）关于―准予承德兴 业造纸有限公司资产损失计202,790,077.00元按规定在企业所得税前扣除‖的批复，扣除资产损失后的应纳税所得额为 200,314,248.02元（403,104,325.02元-202,790,077.00元），应纳企业所得税额50,078,562.00元，承德兴业造纸有限公司于2010 年确认应交税费期初余额50,078,562.00元。2011年承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2011]001号文件，通知企业 办理税款缴纳手续。2012年9月13日承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2012]002号文件，通知承德兴业造纸有限 公司撤销承县国税稽通[2011]001号。同时确定了2009年弥补亏损后的应纳税所得额为1,209,295.43元，应纳所得税为 302,323.86元，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法，调减2012年初应交税费49,776,238.14元， 调增2012年初未分配利润49,776,238.14元，调增2011年初未分配利润49,776,238.14元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为49,776,238.14元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 83 益37,332,178.61元 ，增加2011年年初少数股东权益12,444,059.53元。 （4）承德兴业造纸有限公司持有的承德华新废纸回收有限公司90%的股权，长期股权投资成本1,062,876.20元。承德华 新废纸回收有限公司因未报送2007年度企业工商年检资料，已于2009年4月28日被承德市工商行政管理局以承工商处字 （2009）第73号行政处罚决定书吊销营业执照。由于承德华新废纸回收有限公司实质上已经没有生产经营活动，也没有可以 变卖的资产，长期股权投资成本无法收回，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法调减2012年初长 期股权投资1,062,876.20元，调减2012年初未分配利润1,062,876.20元，调减2011年初未分配利润1,062,876.20元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,062,876.20元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 797,157.15元 ，减少2011年年初少数股东权益265,719.05元。 （5）2004年原承德帝贤针纺股份有限公司根据承财建[2004]134号文件取得中央环保专项资金补助经费3,000,000.00元， 2005年原承德帝贤针纺股份有限公司根据冀财建[2005]280号文件取得造纸节水及资源综合利用工程7,500,000.00元，控股子 公司承德兴业造纸有限公司分别于2004、2005年确认了专项应付款。2008年12月8日承德兴业造纸有限公司收到河北省承德 市中级人民法院做出的（2008）承民破字第13号《民事裁定书》，受理承德兴业造纸的破产清算申请。2009 年5 月8 日， 承德兴业造纸有限公司与债权人达成和解协议。承德兴业造纸公司收到的10,500,000.00元资金已经投入至相关工程，破产清 算后公司停产，在建工程已经损坏并报废，相关资产已确认损失，承德兴业造纸公司对该前期会计差错按追溯重述法，调减 了2012年初专项应付款10,500,000.00元，调增2012年初未分配利润10,500,000.00元，调增2011年初未分配利润10,500,000.00 元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为10,500,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权 益7,875,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益2,625,000.00元。 （6）承德县荣益达房地产开发有限公司其他应收款期初余额75,546,152.33元，其中，应收南江股份35,474,751.30元属 于合并内关联方、与破产管理人的往来27,490,334.30元因2011年末尚未结算完毕预计能全额收回而不需计提坏账准备以外， 承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年拍卖取得的打包债权1,209,273.00预计无法收回，应计提未计提坏账准备 1,209,273.00元；按账龄分析法1年以内的期初余额10,890,693.73按5%的坏账计提比例应计提544,534.69元而少计提390,228.46 元，上述事项共需补提1,599,501.46元坏账。承德县荣益达房地产开发有限公司2012年按照前期会计差错更正，调减2012年 初其他应收款原值1,599,501.46元，调增2011年资产减值损失1,599,501.46元，调减了2012年初未分配利润1,599,501.46元，调 减2011年初未分配利润1,599,501.46元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,599,501.46元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 1,599,501.46元 ，减少2011年年初少数股东权益0.00元。 （7）调整承德县荣益达房地产开发有限公司对应上述坏账准备期初余额1,753,807.69元应确认的递延所得税资产 438,451.92元，调增了2012年初未分配利润438,451.92元，调增2011年度所得税费用402,706.92元，调增2011年度递延所得税 资产438,451.92元，调增2011年年初未分配利润35,745.00元。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 84 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为35,745.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 35,745.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （8）承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年通过拍卖取得原承德帝贤针纺股份有限公司的房产、土地，自2009 年起分别按照房产余值、土地面积和对应税率计提房产税、土地使用税，至2012年初应交税费科目累计计提了8,082,716.16 元。2012年4月23日，承德县地方税务局对承德县荣益达房地产开发有限公司进行了税务稽查，确定除公司办公使用的承德 帝贤针纺股份有限公司大厦一层及院子、开发产品乾园小区占用的土地需分别缴纳房产税和土地使用税外，其他闲置的房屋 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条―第二条房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单 位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房 产代管人或者使用人缴纳。前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、 房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人‖、 闲置的土地根据《关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定》（国税地字[1988]第015号）第四条―土地使用税由拥有 土地使用权的单位或个人缴纳。拥有土地使用权的纳税人不在土地所在地的，由代管人或实际使用人纳税；土地使用权未确 定或权属纠纷未解决的，由实际使用人纳税；土地使用权共有的，由共有各方分别纳税‖的规定，承德县荣益达房地产开发 有限公司拍卖取得的房产和土地已经入账，尚未办理过户手续，且未实际使用，不属于税法规定的纳税义务人，不需缴纳或 补缴以前年度房产税和土地使用税 。承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年按照前期会计差错采取追溯重述法，调减 了2012年期初应交税费8,082,716.16元，调增2012年年初未分配利润8,082,716.16元，调增2011年年初未分配利润8,082,716.16 元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为8,082,716.16元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 8,082,716.16元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （9）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年4月通过拍卖取得的承市开国用（2005）字第063号国有土地使用权、承 县国用（2001）字第132号国有土地使用权，入账金额分别为8,002,660.00元、7,690,448.19元，由于土地无法进行产权过户， 承德县荣益达房地产开发有限公司将上述资产记在其他非流动资产科目，未作为无形资产核算。上述土地实质上由承德县荣 益达房地产开发有限公司取得并控制，按照前期会计差错采取追溯重述法，承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年将上 述土地转入无形资产，并按照50年的使用寿命补提了33个月的累计摊销，调增了2012年期初无形资产原值10,466,998.78 1元， 调减其他非流动资产11,076,189.19元，调增2011年管理费用221,523.78元，调减2012年年初未分配利润609,190.41元，调减2011 年期初未分配利润387,666.63元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为387,666.63元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益 387,666.63元，减少2011年年初少数股东权益0.00元。 （10）承德帝贤针纺股份有限公司（现南江股份）因走私进口机器设备，2009年2月25日经石家庄中级人民法院（2008） 石刑初字第48号刑事判决书裁定，将涉案走私设备予以没收。2009年大路股份（现南江股份）控股子公司承德兴业造纸有限 公司将涉案设备净值29,162,740.91元转入营业外支出。2009年7月21日，石家庄海关委托承德市政府对原承德帝贤针纺股份 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 85 有限公司涉案的进口机器设备进行拍卖，承德市政府委托承德县政府进行了此项拍卖，承德县财政信用发展公司竞买取得了 涉案设备。2010年12月3日，本公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县财政信用发展公司签订机器设备 转让协议，以56,329,500,00元取得设备。承德县荣益达房地产开发有限公司委托承德丰源拍卖有限公司对此批设备进行了拍 卖，共计拍得资金130,000,000.00元。2010年12月19日、2010年12月20日，承德县荣益达房地产开发有限公司分别与买受人 柳爱华、李瑞签了设备转让协议书。承德县荣益达房地产开发有限公司与该批设备所有相关的收入、支出均进入承德县企业 改制职工债权资金政府专管账户，由政府监管，承德县荣益达房地产开发有限公司未进行相关账务处理。经核实，承德县企 业改制职工债权资金政府专管账户取得拍卖收入130,000,000.00元，支付该批设备款56,329,500,00元、支付拍卖设备产生的税 费11,553,800.00元、支付石家庄海关涉案设备拍卖款10,700,000.00元、支付市工行抵押设备拍卖款5,200,000.00元、支付兴业 造纸设备中非海关罚没部分的拍卖款19,500,000.00元,支付破产管理人资金17,325,600.00元、支付其他费用8,910,000.00元，共 计129,518,900.00元，结余481,100.00元。南江股份于2012年对上述事项按追溯重述法进行了更正，调增2012年期初其他应收 款481,100.00元，调增2012年期初未分配利润481,100.00元，调增2011年期初未分配利润481,100.00元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为481,100.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 481,100.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 （11）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年收到机械设备处置价款6,000,000.00元，但该款项由原阪禾破产管理人 账户收到并转给承德县财政局账户。2010年9月27日，财政局把款项转入承德县荣益达房地产开发有限公司。帝贤工作组专 题会议纪要[2012]第1号、承德县审计局（报告）承县申报[2012]3号文件确认上述款项属于承德县荣益达房地产开发有限公 司的收入。承德县荣益达房地产开发有限公司应确认未确认该设备转入收入，而将其挂在其他应付款。承德县荣益达房地产 开发有限公司对该事项按追溯重述法进行了更正，调减2012年年初其他应付款6,000,000.00元，调增2012年初未分配利润 6,000,000.00元，调增2011年初未分配利润6,000,000.00元。 该等会计差错更正对净资产的累计影响数为6,000,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益 6,000,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。 综合（1）-（11）该等会计差错更正对2011年年初净资产的累计影响数为107,041,581.45元，采用追溯重述法，增加2011 年年初归属于母公司股东权益94,050,207.23元，增加2011年年初少数股东权益12,991,374.22元。 追溯重述对南江股份2011 年12 月31 日的合并资产负债表和 2011年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表 （单位：人民币元）： 影响期间 报表项目 累计影响数 2011年1月1日 资产总额 (10,066,959.54) 负债总额 (117,108,540.99) 未分配利润 94,050,207.23 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 86 归属于母公司所有权益 94,050,207.23 少数股东权益 12,991,374.22 2011年度 利润总额 627,622.30 所得税费用 402,706.92 归属于母公司所有者的净利润 123,390.75 少数股东损益 101,524.63 2011年12月31日 资产总额 (9,842,044.16) 负债总额 (117,108,540.99) 未分配利润 94,173,597.98 归属于母公司所有权益 94,173,597.98 少数股东权益 13,092,898.85 以上主要会计差错的更正的影响数已由公司董事会审议批准。 详细说明 单位： 元 会计差错更正的内容 批准处理情况 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 87 营业税 预收房款、应税收入 5% 城市维护建设税 应交流转税 5% 企业所得税 应纳税所得额 25%或 15% 土地增值税 土地增值额或预征 超率累进税率 房产税 租金收入或房产原值 12%或 1.2% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司企业所得税为按应税收入的15%计算应纳税所得额核定 征收。 2、税收优惠及批文 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 88 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 承德南 江投资 有限公 司*1 全资子 公司 承德县 实业投 资 50,000, 000.00 对新能 源产 业、新 材料产 业、矿 山采选 业、现 代农业 项目、 房地产 项目、 建筑工 程项目 进行投 资；投 资管 理；投 资咨 询；进 50,000, 000.00 100% 100% 是 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 89 出口贸 易 承德南 江生态 农业有 限公司 *2 全资子 公司 承德县 农产品 种植、 销售 5,000,0 00.00 杂粮、 食用 菌、果 蔬及中 药材的 种植、 销售 5,000,0 00.00 100% 100% 是 承德兴 业造纸 有限公 司*3 全资子 公司 承德县 造纸 25,000 万美元 生产和 销售高 档铜版 纸及牛 皮箱板 纸系列 75,000, 000.00 100% 100% 是 Gold Axe Investm ent Group Limited *4 全资子 公司 英属维 京群岛 出口 1 美元 投资及 出口业 务的联 络 100% 100% 否 河北下 板城针 织服装 有限公 司*5 全资子 公司 承德县 服装生 产 400 万 美元 各类针 织服装 的生产 及出口 100% 100% 否 承德帝 全资子 承德县 服装生 2,400 万 生产和 100% 100% 否 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 90 贤时装 有限公 司*6 公司 产 美元 销售高 级化纤 仿真时 装及匹 布 承德华 新废纸 回收有 限公司 *7 全资子 公司 承德县 废纸回 收 1,000,0 00 回收加 工及销 售各种 废纸及 纸制品 900,000 .00 90% 90% 否 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 *1承德南江投资有限公司于2012年10月9日由承德县荣益达房地产开发有限公司出资设立，注册资本为人民币5000万 元，股东承德县荣益达房地产开发有限公司出资5,000万元，占注册资本的100.00%；2012年12月21日承德县荣益达房地产开 发有限公司将该100%股权以人民币 5,000万元转让给了南江股份，股权转让后，南江股份持有承德南江投资有限公司100% 股权。 *2承德南江生态农业有限公司于2012年10月24日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币500万元，股东 承德南江投资有限公司出资500万元，占注册资本的100.00%。 *3 承德兴业造纸有限公司系由南江股份和（香港）展禧国际集团有限公司(以下简称―香港展禧‖)经外经贸资审A字[2001] 第0065号《批准证书》于2001年10月26日共同出资成立的外商投资企业。2002年10月28日，中华人民共和国对外贸易经济合 作部（商务部前身）外经贸资二函[2001]969号《关于合资经营承德兴业造纸有限公司增资的批复》中规定，注册资本由 10,000.00万美元增至25,000.00万美元，新增注册资本由合营双方按照合同、章程协议规定的方式自营业执照换发之日起三年 内缴清。承德兴业造纸有限公司实收资本为10,000万美元，注册资本未按规定期限足额出资，股东出资占注册资本的40%， 其中南江股份出资7,500万美元，占股权比例75%；香港展禧出资2,500万美元，占股权比例25%。2006年12月，由于受南江 股份原大股东王淑贤及高管人员走私涉案的影响，承德兴业造纸有限公司全面停产，经营严重亏损。2008年12月8日，河北 省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13号《民事裁定书》确认了受理承德永和水泥有限责任公司申请承德兴业造 纸有限公司破产清算；2009年3月11日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-2 号《民事裁定书》批准了 承德兴业造纸有限公司的和解请求；2009年4月23日，河北省高级人民法院以（2009）冀刑二终字第44 号《刑事裁定书》确 认，承德兴业造纸有限公司系本公司原大股东王淑贤冒用香港展禧名义注册成立的虚假外商投资经营企业。 2009年5月10 日，河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第 13-3 号《民事裁定书》确认了承德兴业造纸有限公司与债权人于 2009 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 91 年 5 月 8 日达成的和解协议并终止了和解程序。2012年10月，经承德市中级人民法院下发的（2011）承民初字第76号民事 调解书，王淑贤与南江股份达成和解协议，王淑贤负责协调承德兴业造纸有限公司的小股东放弃其股权所对应的所有权益， 作为条件，南江股份同意将肃宁阪禾20%的股权、工业园土地（34.03亩）及厂房（25596.87平米）、131地块（44.4亩）转 给王淑贤所有，和解后南江股份持有承德兴业造纸有限公司100%股权。 *4 Gold Axe Investment Group Limited于1999年11月3日成立，注册资本为1美元，南江股份持有Gold Axe Investment Group Limited100%股权；2006年12月25日，由于受南江股份原大股东王淑贤及高管人员走私涉案的影响，依据石家庄中级 人民法院（2008）石刑初字第48号刑事判决书和河北省高级人民法院（2009）冀刑二终字第44号刑事裁定书，公司因涉嫌走 私设备，至今无法取得联系，南江股份实际已经对该公司丧失控制权。 *5河北下板城针织服装有限公司于2009年2月8日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第12-1号民事裁定 书宣告破产；2012年12月1日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第12-5号民事裁定书终结破产程序。 *6承德帝贤时装有限公司于2009年2月8日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第11-1号民事裁定书宣告 破产；2012年12月6日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第11-5号民事裁定书终结破产程序。 *7承德华新废纸回收有限公司因未报送2007年度企业工商年检资料，已于2009年4月28日被承德市工商行政管理局以 承工商处字（2009）第73号行政处罚决定书吊销营业执照，由于公司无法取得联系，南江股份实际已经对该公司丧失控制权。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 92 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 承德县 荣益达 房地产 开发有 限公司 全资子 公司 承德县 房地产 开发 10,000, 000 房地产 开发； 纺织、 服装制 造、服 装进出 口业 务；租 赁服 务。 1.00 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 承德县荣益达房地产开发有限公司于2009 年2 月20 日成立，注册资本为1000 万元人民币， 其中：王飞出资900万元， 占注册资本的90%，陈丽萍出资100万元，占注册资本的10%；2009年7月27日，王飞和陈丽萍分别将持有承德县荣益达房地 产开发有限公司 90%的股权和 10%的股权以人民币900万元和人民币100万元转让给本公司原控股股东陈荣，同日，陈荣将 该100%股权以人民币 1 元转让给了南江股份，股权转让后，南江股份持有承德县荣益达房地产开发有限公司100%股权。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本期不再纳入合并范围的子公司如下表： 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 93 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利 润 Gold Axe Investment Group Limited 涉嫌走私，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 承德华新废纸回收有限公司 吊销营业执照，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位家，原因为 与上年相比本年（期）减少合并单位 2 家，原因为 本期不再纳入合并范围的子公司如下表： 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利 润 Gold Axe Investment Group Limited 涉嫌走私，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 承德华新废纸回收有限公司 吊销营业执照，无法联系，失去控制权 0.00 0.00 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 Gold Axe Investment Group Limited 0.00 0.00 承德华新废纸回收有限公司 0.00 0.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 94 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 72,492.38 -- -- 103,698.97 人民币 -- -- 72,492.38 -- -- 103,698.97 银行存款： -- -- 81,473,554.49 -- -- 468,956.88 人民币 -- -- 81,473,554.49 -- -- 468,956.88 合计 -- -- 81,546,046.87 -- -- 572,655.85 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 1,209,273.00 3.51% 1,209,273.00 45,406,174.2 6 53.83% 45,406,174.26 按组合计提坏账准备的其他应收款 31,752,727.3 3 92.12% 3,583,707.69 38,947,905.6 8 46.17% 565,818.02 组合小计 31,752,727.3 3 92.12% 3,583,707.69 38,947,905.6 8 46.17% 565,818.02 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 1,504,762.66 4.37% 1,504,762.66 合计 34,466,762.9 9 -- 6,297,743.35 -- 84,354,079.9 4 -- 45,971,992.28 -- 其他应收款种类的说明 (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于100万元的应收款项。经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，发 现2012年单项金额重大的应收款1,209,273.00元为2006年拍卖取得的债权，已确定无法收回，年初已全额计提坏账。 (2)根据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 95 项归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 拍卖取得的债权 1,209,273.00 1,209,273.00 100% 预计无法收回 合计 1,209,273.00 1,209,273.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 26,483,385.17 83.4% 1,324,169.26 7,978,266.80 20.48% 398,913.33 1 年以内小计 26,483,385.17 83.4% 1,324,169.26 7,978,266.80 20.48% 398,913.33 1 至 2 年 1,250,442.16 3.94% 250,088.43 30,635,829.50 78.66% 2 至 3 年 4,018,900.00 12.66% 2,009,450.00 333,809.38 0.86% 166,904.69 合计 31,752,727.33 -- 3,583,707.69 38,947,905.68 -- 565,818.02 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 1 1,504,762.66 1,504,762.66 合计 1,504,762.66 1,504,762.66 -- -- （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 96 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 大华纸业 往来款 2012 年 12 月 31 日 44,196,901.26 账龄 3 年以上，大 华纸业已吊销营业 执照，实体不存在 其他应收款核销说明 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 承德县土地储备中心 无关联关系 22,070,021.00 1 年以内 64.03% 承德阪禾破产管理人 无关联关系 4,018,900.00 2-3 年 11.66% 王淑贤 无关联关系 3,030,000.00 1 年以内 8.79% 承德县住房城乡规划建 设局 无关联关系 890,000.00 1-2 年 2.58% 中国工商银行承德县支 行 无关联关系 500,000.00 1 年以内 1.45% 合计 -- 30,508,921.00 -- 88.51% 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 308,292.36 100% 974,464.00 4.63% 3 年以上 20,084,632.25 95.37% 合计 308,292.36 -- 21,059,096.25 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 承德县自来水公司 无关联关系 167,064.00 2012 年 05 月 11 日 54.19% 承德市住房置业担保有 无关联关系 67,000.00 2012 年 03 月 08 日 21.73% 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 97 限责任公司 承德永旺建筑工程有限 公司 无关联关系 31,954.87 2012 年 01 月 05 日 10.37% 山东小康机械有限公司 无关联关系 19,000.00 2012 年 12 月 21 日 6.16% 承德县建设局建筑工程 施工安全监督站 无关联关系 10,700.00 2012 年 05 月 07 日 3.47% 合计 -- 295,718.87 -- -- （3）预付款项的说明 预付款项年末余额比期初余额减少20,750,803.89元，减少比例为98.54%，减少的主要原因为：向下板城财政所购买的 土地款项本年已结算所致。 4、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 200,929.00 200,929.00 消耗性生物资产 198,300.00 198,300.00 开发成本 9,926,226.12 9,926,226.12 39,698,800.27 39,698,800.27 开发产品 10,165,279.49 10,165,279.49 合计 20,490,734.61 20,490,734.61 39,698,800.27 39,698,800.27 5、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 中国工商银行理财产品 9,000,000.00 0.00 合计 9,000,000.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 98 6、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 Gold Axe Investme nt Group Limited 8,300,000 .00 8,300,000 .00 -8,300,00 0.00 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 承德帝贤 时装有限 公司 149,408,2 30.11 149,408,2 30.11 -149,408, 230.11 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 河北省下 板城针织 服装有限 公司 431,604,2 03.41 431,604,2 03.41 -431,604, 203.41 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 肃宁阪禾 化纤仿真 织物有限 公司 46,980,00 0.00 46,980,00 0.00 -46,980,0 00.00 0.00 20% 20% 0.00 0.00 0.00 承德大华 纸业有限 公司 206,215,7 29.65 206,215,7 29.65 -206,215, 729.65 0.00 45% 45% 0.00 0.00 0.00 合计 -- 842,508,1 63.17 842,508,1 63.17 -842,508, 163.17 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 长期股权投资的说明 *1 Gold Axe Investment Group Limited于1999年11月3日成立，注册资本为1美元，南江股份持有Gold Axe Investment Group Limited100%股权；2006年12月25日，由于受南江股份原大股东王淑贤及高管人员走私涉案的影响，依据石家庄中级人民法 院（2008）石刑初字第48号刑事判决书和河北省高级人民法院（2009）冀刑二终字第44号刑事裁定书，公司因涉嫌走私设备， 至今无法取得联系，该公司实体已经不存在，南江股份实际已经对该公司丧失控制权，本期进行转销处理。 *2承德帝贤时装有限公司于2009年2月8日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第11-1号民事裁定书宣告 破产；2012年12月6日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第11-5号民事裁定书终结破产程序。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 99 *3河北下板城针织服装有限公司于2009年2月8日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第12-1号民事裁定 书宣告破产；2012年12月1日经河北省承德市中级人民法院以（2008）承民破字第12-5号民事裁定书终结破产程序。 *4 2012年10月，经承德市中级人民法院下发的（2011）承民初字第76号民事调解书，王淑贤与南江股份达成和解协议， 南江股份同意将位于原承德阪禾化纤仿真织物有限公司西区的承市开国用（2005）字第072号土地使用权证项下的83.79亩土 地及地面附属物的权益转给王淑贤所有。 *5 2012年10月，经承德市中级人民法院下发的（2011）承民初字第76号民事调解书，王淑贤与南江股份达成和解协议， 王淑贤出资1300万元人民币购买了南江股份在承德大华纸业有限公司的权益，同时王淑贤放弃追索南江股份前期由于公司经 营需要从承德大华纸业有限公司借出的300万元人民币及后从承德大华纸业有限公司借出的697万元人民币从上述1000万元 人民币中扣除，所以需王淑贤支付南江股份303万元人民币。 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 123,491,897.18 1,158,557.25 96,730,361.01 27,920,093.42 其中：房屋及建筑物 112,075,483.23 204,657.03 85,687,342.94 26,592,797.32 机器设备 10,500.00 10,500.00 运输工具 11,133,781.66 922,651.50 10,823,271.25 1,233,161.91 其他设备 282,632.29 20,748.72 219,746.82 83,634.19 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 27,259,039.48 2,713,205.49 26,794,255.15 3,177,989.82 其中：房屋及建筑物 18,116,900.20 2,599,443.44 17,684,765.20 3,031,578.44 运输工具 9,071,586.74 92,568.81 9,031,028.08 133,127.47 其他设备 70,552.54 21,193.24 78,461.87 13,283.91 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 96,232,857.70 -- 24,742,103.60 其中：房屋及建筑物 93,958,583.03 -- 23,561,218.88 机器设备 -- 10,500.00 运输工具 2,062,194.92 -- 1,100,034.44 其他设备 212,079.75 -- 70,350.28 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 100 四、减值准备合计 35,361,563.01 -- 其中：房屋及建筑物 33,464,017.14 -- 运输工具 1,782,799.83 -- 其他设备 114,746.04 -- 五、固定资产账面价值合计 60,871,294.69 -- 24,742,103.60 其中：房屋及建筑物 60,494,565.89 -- 23,561,218.88 机器设备 -- 10,500.00 运输工具 279,395.09 -- 1,100,034.44 其他设备 97,333.71 -- 70,350.28 本期折旧额 2,713,205.49 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 19,955,155.19 2,274,887.24 17,680,267.95 承县政房权证第 196 号、198 号 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 资产全部解除抵押，过户手续尚未完成 暂无法预计 固定资产说明 房屋建筑物原为本公司前身帝贤股份及其破产子公司银行贷款的抵押物，已于2009年进行破产重整中全部转让给本公 司，虽然河北省承德市中级人民法院已向承德县住房城乡建设局出具了《人民法院协助执行通知书》，要求协助执行将承县 政房权证承县房字第000196号、000198号、000108号房屋建筑物过户给本公司，但由于牵涉部门较多，相关资产的解除抵押 手续尚在办理之中，无法进行产权过户。 本公司将部分空置房屋出租，出租的房屋为《承县政房权证000198号房产》的宿舍楼，房屋租赁收入275,870.00元，因未对 租赁面积进行测量难以分摊租赁成本，且收入发生金额较小，本公司未将该部分资产自固定资产转出至投资性房地产。 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 101 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 造纸项目 6,721,818.00 6,721,818.00 厂房 26,925.00 26,925.00 机器设备 338,927.43 338,927.43 井及其他配套设施 36,735.00 36,735.00 合计 402,587.43 402,587.43 6,721,818.00 6,721,818.00 （2）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （3）在建工程的说明 在建工程年末余额比年初余额减少6,319,230.57元，减少94.01%，主要原因为本年度王淑贤、李瑞诉南江股份纠纷案和 解，其在拆除位于本公司子公司兴业造纸厂房内的固定资产时，造成兴业造纸在建厂房损坏形成在建工程盘亏所致。 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 43,792,565.20 14,912,279.36 29,728,265.11 28,976,579.45 土地使用权 43,792,565.20 14,912,279.36 29,728,265.11 28,976,579.45 二、累计摊销合计 4,199,789.16 1,201,305.51 3,129,619.60 2,271,475.07 土地使用权 4,199,789.16 1,201,305.51 3,129,619.60 2,271,475.07 三、无形资产账面净值合计 39,592,776.04 13,710,973.85 26,598,645.51 26,705,104.38 土地使用权 39,592,776.04 13,710,973.85 26,598,645.51 26,705,104.38 土地使用权 无形资产账面价值合计 39,592,776.04 13,710,973.85 26,598,645.51 26,705,104.38 土地使用权 39,592,776.04 13,710,973.85 26,598,645.51 26,705,104.38 本期摊销额 1,201,305.51 元。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 102 10、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 356,640.00 457,281.61 79,496.69 734,424.92 合计 356,640.00 457,281.61 79,496.69 734,424.92 -- 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,518,810.84 438,451.92 开办费 0.00 可抵扣亏损 0.00 小计 1,518,810.84 438,451.92 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 -437,568,415.43 -437,568,415.43 合计 -437,568,415.43 -437,568,415.43 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年 -302,676,170.39 -302,676,170.39 2014 年 -114,543,457.05 -114,543,457.05 2015 年 2,594,452.65 2,594,452.65 2016 年 0.00 0.00 2017 年 -22,943,240.64 -22,943,240.64 合计 -437,568,415.43 -437,568,415.43 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,518,810.84 438,451.92 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 45,971,992.28 4,541,023.68 44,215,272.61 6,297,743.35 五、长期股权投资减值准备 842,508,163.17 0.00 842,508,163.17 0.00 七、固定资产减值准备 35,361,563.01 35,361,563.01 合计 923,841,718.46 4,541,023.68 922,084,998.79 6,297,743.35 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 422,261.91 合计 422,261.91 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 104 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 2,039,628.36 100.00 一年以上至二年以内 100.00 0.00 二年以上至三年以内 三年以上 12,273.55 231,075.82 合计 2,052,001.91 231,175.82 15、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 7,120,711.50 30,028,613.02 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合计 7,120,711.50 30,028,613.02 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 377,800.00 1,520,644.28 1,718,444.28 180,000.00 二、职工福利费 240,031.96 240,031.96 三、社会保险费 231,185.60 161,886.38 343,105.30 49,966.68 四、住房公积金 47,095.44 47,095.44 六、其他 6,098,896.60 8,464.00 8,874.00 6,098,486.60 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 105 合计 6,707,882.20 1,978,122.06 2,357,550.98 6,328,453.28 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。 17、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -50,248.40 151,107.41 营业税 355,481.28 28,840.94 企业所得税 6,197,695.00 4,793,934.43 个人所得税 1,048.30 1,033.30 城市维护建设税 -112,371.20 -63,121.82 土地增值税 -1,178,375.52 -513,431.23 土地使用税 2,993,193.92 5,303,898.28 教育费附加 -67,073.88 -37,873.10 地方教育费附加 -5,949.81 -25,248.72 印花税 21,257.53 2,322.67 房产税 2,888,250.17 2,087,809.93 合计 11,042,907.39 11,729,272.09 18、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 4,320,266.25 18,060,833.45 一年以上至二年以内 17,199,106.20 5,369,436.68 二年以上至三年以内 2,932,027.94 42,764,443.65 三年以上 27,726,978.57 1,628,200.66 合计 52,178,378.96 67,822,914.44 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 性质或内容 上海矿能电气有限公司 12,000,000.00 借款未到期 张小明 6,500,000.00 借款未到期 钱振林 6,000,000.00 借款未到期 陈丽萍 5,000,000.00 借款未到期 李燕 3,000,000.00 借款未到期 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 性质或内容 魏全大 6,000,000.00 转让设备款 上海矿能电气有限公司 12,000,000.00 借款未到期 张小明 6,500,000.00 借款未到期 钱振林 6,000,000.00 借款未到期 陈丽萍 5,000,000.00 借款未到期 李燕 3,000,000.00 借款未到期 周海虹 1,800,000.00 借款未到期 谈亮 1,000,000.00 借款未到期 19、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 6,801,600.00 合计 6,801,600.00 长期借款分类的说明 2005年12月28日，承德县财政局根据冀财建[2005]258号文件，发放本公司子公司承德兴业造纸有限公司造纸节水及资源综 合利用国债转贷资金500万元，由于公司经营困难未能每年还本付息，截止2011年12月31日，该项借款应计利息为1,801,600.00 元，本息合计6,801,600.00元，本期减少为偿还所致。 20、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 107 承德县财政局 98,000.03 98,000.03 合计 98,000.03 98,000.03 -- 专项应付款说明 21、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 706,320,000.00 706,320,000.00 22、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 390,597,031.55 390,597,031.55 其他资本公积 58,768,855.14 7,104,364.09 65,873,219.23 合计 449,365,886.69 7,104,364.09 456,470,250.78 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 76,791,550.17 76,791,550.17 合计 76,791,550.17 76,791,550.17 24、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -1,157,581,498.16 -- 调整后年初未分配利润 -1,157,581,498.16 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,894,368.82 -- 期末未分配利润 -1,124,687,129.34 -- 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 108 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 78,707,333.42 其他业务收入 804,670.80 515,150.00 营业成本 58,424,002.63 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 78,707,333.42 58,327,874.54 合计 78,707,333.42 58,327,874.54 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 开发产品--乾园小区 78,707,333.42 58,327,874.54 合计 78,707,333.42 58,327,874.54 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承德 78,707,333.42 58,327,874.54 合计 78,707,333.42 58,327,874.54 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 张劲松 1,021,600.00 1.3% 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 109 李辉 493,391.00 0.63% 杨春龙、刘秀铃 482,210.00 0.61% 高玉军 482,171.00 0.61% 赵国立、张彩云 482,171.00 0.61% 合计 2,961,543.00 3.76% 26、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 4,062,139.10 25,757.50 5% 城市维护建设税 203,106.96 2,220.72 5% 教育费附加 121,864.18 1,332.44 3% 地方教育费附加 81,242.79 888.40 2% 土地增值税 481,104.20 合计 4,949,457.23 30,199.06 -- 27、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 土地使用税 3,492,305.64 3,820,289.50 累计折旧 3,322,711.25 2,945,531.39 中介费 2,383,227.64 1,472,000.00 工资 1,802,580.12 968,602.92 其他 917,319.58 312,125.23 房产税 870,046.19 1,095,632.43 业务招待费 780,240.29 257,155.76 无形资产摊销 586,051.45 1,249,123.78 差旅费 542,265.86 275,518.01 办公费 394,117.40 146,847.60 福利费 239,031.96 3,030.00 保险费 196,539.38 179,578.00 交通费 125,927.20 0.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 110 长期待摊 71,992.00 0.00 印花税 71,080.15 313.30 低值易耗品摊销 54,481.50 0.00 住房公积金 47,636.48 0.00 开办费 33,010.00 0.00 工会会费 8,464.00 3,954.00 合计 15,939,028.09 12,729,701.92 28、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,403,071.69 3,367,839.39 减:利息收入 -101,723.22 -3,786.05 汇兑损益 1.17 225.97 银行手续费 88,806.02 123,542.75 合计 2,390,155.66 3,487,822.06 29、投资收益 投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 15,731.51 合计 15,731.51 30、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,541,023.68 1,611,119.69 合计 4,541,023.68 1,611,119.69 31、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 108,799,222.07 其中：固定资产处置利得 779,288.18 无形资产处置利得 108,019,933.89 政府补助 17,900,000.00 其他 616,730.46 951,504.06 合计 109,415,952.53 18,851,504.06 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 收到政府补助 17,900,000.00 合计 17,900,000.00 -- 营业外收入说明 2012年度比2011年度营业外收入增加90,564,448.47元，增长率480.41%。主要原因为,根据承德县国土资源局《关于收购 收回承德县荣益达房地产开发有限公司土地的通知》（承土收[2012]1号）转让承县国用（2012）第56号国有土地使用权取 得60,000,000.00元转让收入，根据承德县国土资源局《关于收购收回承德县荣益达房地产开发有限公司土地的通知》（承土 收[2012]2号）转让承县国用（2012）第57号土地使用权取得62,070,021.00元转让收入，另政府征用承县国用（2000）字第35 号国有土地使用权、承县政房权证承县房字第000109号房产、承县国用（2001）字第132号国有土地使用权取得1,678,178.00 元收入，并结转以上收购土地的成本15,728,265.11元所致。 32、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 58,856,083.88 其中：固定资产处置损失 58,856,083.88 其它 4,405,736.48 987,303.70 合计 63,261,820.36 987,303.70 营业外支出说明 2012年度比2011年度营业外支出增加62,274,516.66元，增长率63.07倍。主要原因为： 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （1）本年度王淑贤、李瑞诉南江股份纠纷案和解，和解中王淑贤取得的固定资产处置损失21,652,699.78元，和解中李 瑞取得的固定资产处置损失8,186,294.48元；其在拆除位于本公司子公司兴业造纸厂房内的固定资产时，造成兴业造纸厂房 损坏形成固定资产盘亏损失19,583,153.43元及在建工程盘亏损失6,721,818.00元；子公司荣益达处置固定资产清理损失 2,712,118.19元。 （2）税务罚款及滞纳金4,272,591.24元，为2012年度税务稽查时，公司补缴的税款及滞纳金。 33、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,624,190.71 19,318.12 递延所得税调整 -1,080,358.92 -402,706.92 合计 6,543,831.79 -383,388.80 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 ⑴ 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×M i÷M 0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M 0报告期月份数；M i为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑵ 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 代码 项目 本年数 上年数 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 113 P0 归属于公司普通股股东的净利润 32,894,368.82 1,818,785.62 P0 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -1,721,230.31 -15,395,047.49 S0 期初股份总数 706,320,000.00 706,320,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 Si 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Mi 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Sj 报告期因回购等减少股份数 Mj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Sk 报告期缩股数 M0 报告期月份数 12.00 12.00 S 发行在外的普通股加权平均数 706,320,000.00 706,320,000.00 基本每股收益 0.05 0.003 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.002 -0.02 P1 考虑稀释性潜在普通股影响后归属于公司普通股股东 的净利润 S1 考虑稀释性潜在普通股后的加权平均数 稀释每股收益 0.05 0.003 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 -0.002 -0.02 35、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 5.其他 7,104,364.09 小计 7,104,364.09 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 114 合计 7,104,364.09 其他综合收益说明 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 101,723.22 往来款 66,131,098.75 补贴收入 其他 326,689.37 合计 合计 66,559,511.34 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 费用性支出 17,987,213.59 往来款 48,185,069.01 其他 928,965.34 合计 67,101,247.94 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 32,894,368.82 903,896.43 加：资产减值准备 4,541,023.68 1,611,119.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,713,205.49 2,945,531.39 无形资产摊销 1,201,305.51 1,249,123.78 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 115 长期待摊费用摊销 79,496.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -108,799,222.07 财务费用（收益以“－”号填列） 2,313,423.11 3,377,371.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,080,358.92 -438,451.92 存货的减少（增加以“－”号填列） 19,208,065.66 -21,956,718.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,694,833.50 11,232,368.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 55,252,598.72 -4,415,663.86 经营活动产生的现金流量净额 -4,386,658.32 -5,491,422.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 81,546,046.87 572,655.85 减：现金的期初余额 572,655.85 9,722,940.88 现金及现金等价物净增加额 80,973,391.02 -9,150,285.03 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 81,546,046.87 572,655.85 其中：库存现金 72,492.38 103,698.97 可随时用于支付的银行存款 81,473,554.49 468,956.88 三、期末现金及现金等价物余额 81,546,046.87 572,655.85 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本公司无母公司，控制人为本公司第一大股东王栋先生，持有本公司股份29.49%。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 承德县荣益 达房地产开 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 赵永生 房产开发 1,000 万元 人民币 100% 100% 68434235-0 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 116 发有限公司 承德兴业造 纸有限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 王淑贤 纸业生产 25,000 万美 元 100% 100% 60125211-5 Gold Axe Investment Group Linited 控股子公司 有限责任公 司 英属维京群 岛 --- 出口 1 美元 100% 100% --- 河北下板城 针织服装有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 王淑贤 服装生产 400 万美元 100% 100% 60126026-2 承德帝贤时 装有限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 王淑贤 服装生产 2,400 万美 元 100% 100% 60126040-6 承德华新废 纸回收有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 徐素莲 废纸回收 100 万人民 币 100% 90% 74544580-5 承德南江生 态农业有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 赵永生 畜牧业 500 万人民 币 100% 100% 05549562-9 承德南江投 资有限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北省承德 市 赵永生 实业投资 5,000 万元 人民币 100% 100% 05545532-8 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 承德大华纸业有限公司 联营企业 76033882-1 肃宁阪禾化纤仿真强物有限公司 联营企业 --- 九、其他重要事项 1、其他 （一）、王淑贤诉南江股份债权纠纷案的和解 1、2011年4月26日，本公司收到河北省承德市中级人民法院的《应诉通知书》，原大股东王淑贤诉本公司债权纠纷， 向承德市中级人民法院提请诉讼。王淑贤诉称其原持有本公司208,324,800股股票，该股票被法院拍卖后替本公司偿还银行债 务84,371,544.00元，诉求本公司破产重整计划清偿完毕后所持有的股权资产进行变卖，并将变现资金用于偿还债务。 2、本年度南江股份收到承德市中级人民法院下发的（2011）承民初字第76号民事调解书，王淑贤诉承德大路股份有限 公司（现承德南江股份有限公司）上述侵权纠纷一案，经法院主持调解，达成和解协议如下： 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （1）王淑贤出资1300万元购买南江股份在承德大华纸业有限公司的权益。南江股份在收到王淑贤上述款项后，向承德 大华纸业有限公司归还前期南江股份由于经营需要从承德大华纸业有限公司借出的300万元和697万元，两笔合计人民币997 万元整。 （2）王淑贤负责协调承德兴业造纸有限公司的小股东放弃其股权所对应的所有权益，协助被告完成承德兴业造纸有限 公司的清算和注销工作。在上述工作完成后，南江股份同意将肃宁阪禾20%的股权、工业园土地（34.03亩）及厂房（25596.87 平米）、131地块（44.4亩）转给王淑贤所有。 （3）南江股份同意将位于原承德阪禾化纤仿真织物有限公司西区的承市开国用（2005）字第072号土地使用权证项下 的83.79亩土地及地面附属物的权益转给王淑贤所有。 （4）王淑贤确认承德南江股份有限公司、承德县荣益达房地产开发有限公司通过拍卖和破产和解等手段所取得下述土 地和地上建筑归承德南江股份有限公司或承德县荣益达房地产开发有限公司所有，不存在任何争议。如（香港）展禧国际集 团有限公司、新世纪贸易株式会社（承德大华纸业有限公司股东）等主体就被告资产向南江股份提出权益主张，王淑贤有义 务协调其放弃主张。若由于上述主体的主张等原因导致南江股份产生财产损失，由王淑贤负责赔偿。 序号 土地证编号 土地位置 现土地面积 ㎡ 亩数 1 承县土国用（2001）字第132号 承德县下板城镇杨树林村（造纸十万 吨） 187,773.00 281.66 2 承县国用（2005）字第75号 下板城镇杨树林村大平台村（四十万 吨光明路西） 106,317.26 159.48 3 承县国用（2005）字第76号 下板城镇杨树林村大平台村（四十万 吨光明路东） 104,157.21 156.24 4 承市开国用（2005）字第063号 承德阪禾东区 36,671.10 55.01 5 承县土国用（2000）字第33号 承德县下板城镇下板城村（帝贤大厦） 26,078.90 39.12 6 承德县国用（2000）字第173号 承德县下板城镇同城路东（化纤城） 57,451.40 86.18 7 承德县国用（2000）字第174号 承德县下板城镇同城路东（化纤城） 136,907.21 205.36 8 承县国用（2010）第147号 承德县下板城镇中磨村（铁路北厂， 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 118 原承县土国用（2000）字第32号 已开发） 20,496.20 30.74 9 承县国用（2011）字第118号 承德县下板城镇中磨村（铁路北厂新 购，已开发） 861.20 1.29 10 承德县国用（2000）字第169号 承德县下板城镇杨树林村（原热电厂 院内） 50,773.05 76.16 11 承德县国用（2000）字第152号 承德县下板城镇中磨村（原化肥厂院 内） 16,753.34 25.13 12 承县土国用（2001）字第133号 承德县下板城镇中磨村（原污水处理 厂） 52,387.00 78.58 13 承德县国用（2000）字第151号 承德县下板城镇中磨村（原化肥厂院 内） 59,955.98 89.93 14 承县土国用（2000）国字第410号 承德县下板城镇杨树林村（原热电厂 道路） 5,492.00 8.24 15 用帝贤花园小区土地及住宅楼与拖拉 机厂及化肥厂置换的4块土地（抵押给 县财政） 原化肥厂氨基酚处及化肥厂、拖拉机 厂家属院处（现造纸厂污水处理） 约38667 约58亩 合 计 900741.85 1351.11 （5）王淑贤承诺：在下达《民事调解书》后，王淑贤有义务配合南江股份完成全部的破产工作。在完成破产工作后， 再履行本协议规定的相关财产分配事项。在履行本协议规定的相关财产分配过程中，因各种原因过户给王淑贤的资产，所产 生的费用由均王淑贤承担（包括南江股份应承担的费用）。其中―费用‖的含义是指：在甲、乙双方已签订的《和解协议》项 下，应由南江股份过户给王淑贤的财产之行为所产生的一切税、费及所有相关支出（包含现有政策、法律法规已规定的税、 费及支出及将来有可能颁布的政策、法律法规所涉及的所有税、费及支出）。 （6）在本协议执行完毕后，王淑贤不得再就承德南江股份有限公司（或承德帝贤针纺股份有限公司或承德大路股份有 限公司）及其子公司或参股公司在破产前、破产中及破产后（破产包括破产清算、破产重整和和解等）的股权、资产（不包 括本协议中规定的应该转移给南江股份的财产）等进行主张和诉讼等，否则南江股份有权无偿收回已过户给王淑贤的相关资 产。因此行为产生的各种费用均由王淑贤承担（费用的含义同第五条）。同时王淑贤承诺：不会有其他的主体就上述问题向 南江股份提出诉讼及主张，否则南江股份亦有权收回本协议项下已过户给王淑贤的相关资产，由此产生的所有费用均由原告 承担（费用的含义同第五条）。 3、和解协议中应交付给王淑贤的资产已移交，截止2012年12月31日，王淑贤尚久本公司303万元。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （二）、李瑞诉本公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司侵权案的和解 1、2010年12月14日，本公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司委托承德丰源拍卖行对造纸设备进行拍卖，由李 瑞拍得上述设备。2011年5月23日，李瑞向承德市中级人民法院提请诉讼，以承德县荣益达房地产开发有限公司阻挠其拆除 设备，实施侵权并造成经济损失为由，诉承德县荣益达房地产开发有限公司赔偿其经济损失1000万元。2011年11月7日，李 瑞向承德市中级人民法院撤回上述诉讼申请。2011年12月15日，承德县荣益达房地产开发有限公司收到河北省承德市中级人 民法院的《应诉通知书》，李瑞再次以同样理由向承德市中级人民法院提请诉讼，并诉求承德县荣益达房地产开发有限公司 及本公司赔偿其经济损失1500万元。 2、为从根本上解决本起诉讼纠纷，经承德县帝贤工作组协调，荣益达与李瑞达成和解，和解意见如下： （1）荣益达同意李瑞运走兴业造纸厂内原拍卖所得的已拆运、未拆运的全部机器设备。 （2）荣益达同意支付李瑞现金人民币壹佰壹拾万元整用于拆掉兴业造纸已损毁的两栋厂房，但要保留外墙（七米以上）， 确保厂区完整； （3）原化纤城除高压供电站外的变压器归李瑞所有，由李瑞自行拆除运走； （4）原则上李瑞进场后三日内移交化纤城厂区，三个月内（以法院解封日期为起始日）移交原造纸厂区。 （5）双方在此协议基础之上形成法院调解书。 （6）反悔方支付对方人民币伍佰万元整。 （7）公证费双方各承担一半。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 384,175.74 45.03 % 1,000.00 85,777.65 100% 21,283.33 组合小计 384,175.74 45.03 % 1,000.00 85,777.65 100% 21,283.33 单项金额虽不重大但单项 469,069.25 54.97 70,000.00 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 120 计提坏账准备的其他应收 款 % 合计 853,244.99 -- 71,000.00 -- 85,777.65 -- 21,283.33 -- 其他应收款种类的说明 （1）单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于100万元的应收款项。 （2）根据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项 归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 384,175.74 100% 1,000.00 67,889.00 79.15% 3,394.68 1 年以内小计 384,175.74 100% 1,000.00 67,889.00 79.15% 3,394.68 3 年以上 17,888.65 20.85% 17,888.65 合计 384,175.74 1,000.00 85,777.65 -- 21,283.33 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 阎启忠 70,000.00 70,000.00 100% 合计 70,000.00 70,000.00 -- -- （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 承德兴业造纸有限公司 子公司 270,021.43 67.66% 承德南江生态农业有限公司 子公司 129,047.82 32.34% 合计 -- 399,069.25 100.00% 2、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 承德县荣 益达房地 产开发有 限公司 53,114,29 9.73 53,114,29 9.73 53,114,29 9.73 100% 100% 0.00 0.00 0.00 承德南江 投资有限 公司 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 承德兴业 造纸有限 公司 626,567,3 28.03 622,500,0 00.00 4,067,328 .03 626,567,3 28.03 100% 100% 626,567,3 28.03 0.00 0.00 Gold Axe Investme nt Group Limited 8,300,000 .00 8,300,000 .00 -8,300,00 0.00 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 承德帝贤 时装有限 公司 149,408,2 30.11 149,408,2 30.11 -149,408, 230.11 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 河北省下 板城针织 服装有限 公司 431,604,2 03.41 431,604,2 03.41 -431,604, 203.41 0.00 100% 100% 0.00 0.00 0.00 合计 -- 1,318,994 ,061.28 1,264,926 ,733.25 -535,245, 105.49 729,681,6 27.76 -- -- -- 626,567,3 28.03 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 122 3、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -12,891,377.63 15,028,700.15 加：资产减值准备 9,946,996.58 292.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,080.70 无形资产摊销 407,618.99 406,098.52 财务费用（收益以“－”号填列） 1.17 225.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -717,750.67 -72,334.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,694,117.65 -15,395,934.27 经营活动产生的现金流量净额 1,450,686.79 -32,951.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 777,456.70 4,019.80 减：现金的期初余额 4,019.80 37,197.70 现金及现金等价物净增加额 773,436.90 -33,177.90 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 36.01% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -1.88% 0 0 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金年末余额比年初余额增加80,973,391.02元，增加比例为14,139.97%，主要原因为：销售规模扩大及政府收 购土地使资金回笼较多所致。 2、预付款项年末余额比期初余额减少20,750,803.89 元，减少比例为98.54%，减少的主要原因为：预付购买的土地款项 本年已结算所致。 3、存货年末余额比年初余额减少19,208,065.66元，减少比例为48.38%，主要原因为：本期乾园小区符合收入确认条件 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 123 的开发产品结转相应成本所致。 4、固定资产账面价值年末余额比年初余额减少36,129,191.09，减少比例为59.35％，减少原因为本年度王淑贤、李瑞诉 南江股份纠纷案和解，和解中王淑贤取得的固定资产处置损失，和解中李瑞取得的固定资产处置损失；其在拆除位于本公司 子公司兴业造纸厂房内的固定资产时，造成兴业造纸厂房损坏形成固定资产盘亏损失所致。 5、在建工程年末余额比年初余额减少6,319,230.57元，减少94.01%，主要原因为本年度王淑贤、李瑞诉南江股份纠纷案 和解，其在拆除位于本公司子公司兴业造纸厂房内的固定资产时，造成兴业造纸在建工程损坏形成在建工程盘亏所致。 6、预收账款年末余额比年初余额减少22,907,901.52元，减少比例为76.29%，主要为2011年预收到的房款未达到收入确 认条件，自2012年11月预收账 款达到收入确认条件的均已结转收入。 7、短期借款年末余额比年初余额减少422,261.91元，减少比例为100%，本期减少为偿还所致。 8、长期借款年末余额比年初余额减少6,801,600.00元，减少比例为100%，本期减少为偿还所致。 9、营业收入本年金额79,512,004.22元,比上年金额增加78,996,854.22元，增加比例为153.35倍，主要原因为自2012年度 11月起符合收入确认条件的房款均已结转收入，导致收入大幅增加所致。 10、营业税金2012年度比2011年度增加 4,919,258.17元，增长比例为162.89倍。税金增长的主要原因为销售规模扩大， 产销量增加而导致的相应税金增加所致。 11、财务费用2012年度金额比2011年度金额减少1,097,666.40元，减少比例为31%，主要原因为本期利息支出减少所致。 12、营业外收入2012年度比2011年度增加90,564,448.47元，增长率480.41%。主要原因为,根据承德县国土资源局《关于 收购收回承德县荣益达房地产开发有限公司土地的通知》（承土收[2012]1号）转让承县国用（2012）第56号国有土地使用 权取得60,000,000.00元转让收入，根据承德县国土资源局《关于收购收回承德县荣益达房地产开发有限公司土地的通知》（承 土收[2012]2号）转让承县国用（2012）第57号土地使用权取得62,070,021.00元转让收入，另政府征用承县国用（2000）字第 35号国有土地使用权、承县政房权证承县房字第000109号房产、承县国用（2001）字第132号国有土地使用权取得1,678,178.00 元收入，并结转以上收购土地的成本15,728,265.11元所致。 13、营业外支出2012年度比2011年度增加62,274,516.66元，增长率63.07倍。主要原因为：（1）本年度王淑贤、李瑞诉 南江股份纠纷案和解，和解中王淑贤取得的固定资产处置损失21,652,699.78元，和解中李瑞取得的固定资产处置损失 8,186,294.48元；其在拆除位于本公司子公司兴业造纸厂房内的固定资产时，造成兴业造纸厂房损坏形成固定资产盘亏损失 19,583,153.43元及在建工程盘亏损失6,721,818.00元；子公司荣益达处置固定资产清理损失2,712,118.19元。（2）税务罚款及 滞纳金4,272,591.24元，为2012年度公司补缴的税款及滞纳金。 承德南江股份有限公司 2012 年度报告全文 124 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的2012年半年度会计报表。 2、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告正本。