200771_2004_杭汽轮Ｂ_杭汽轮Ｂ2004年年度报告_2005-04-14.txt

1 杭州汽轮机股份有限公司 HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD 2004 年年度报告 ANNUAL REPORT 2004 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司三届五次董事会审议了 2004 年年度报告；与会的八位 董事一致同意本报告。董事聂忠海、严建华、独立董事华小宁因 公出国，分别委托王鸿康、柏荣华、张明光（独立董事）对本年 度报告投了同意票。 公司董事长聂忠海、总经理严建华、主管会计负责人总会计 师柏荣华、会计机构负责人财务处长吴国美声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所均对本 公司 2004 年度财务报告出具了标准无强调事项、无保留意见的 审计报告。 本报告分别以中、英文两种文本编制，在中、英文的理解上 发生歧义时，以中文文本为准。 杭州汽轮机股份有限公司董事会 2005 年 4 月 15 日 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………..( 03) 第二节 会计数据和业务数据摘要………………...(04) 第三节 股本变动及股东情况……………………...(06) 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.. (08) 第五节 公司治理结构..…………………………… (13) 第六节 股东大会情况简介.………………………. (16) 第七节 董事会报告………………………………...(17) 第八节 监事会报告………………………………...(31) 第九节 重要事项…………………………………...(34) 第十节 备查文件目录…………………………… .(36) 第十一节 财务报告…………………………….. …...(34) 3 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司法定英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD 英文缩写：HTC （二）公司注册及办公地址：杭州市石桥路３５７号 邮政编码：310022 公司网址： （三） 法定代表人姓名：聂忠海 （四） 总 经 理 姓 名：严建华 （五） 公司董事会秘书：何建航 联系电话：（0571）85780198 传真：（0571）85780433 电子信箱：he@ 联系地址：杭州市石桥路３５７号杭州汽轮机股份有限公司 证券办 证券事务代表：周勇梅 联系电话：（0571）85780198 传真：（0571）85780433 电子信箱：zzym@ （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：杭汽轮Ｂ 股票代码：200771 （七） 信息披露媒体： 信息披露指定网站： 信息披露指定报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》 （八）公司年报备置地点：杭州汽轮机股份有限公司 证券办 （九）经营范围 ：汽轮机及其辅助设备、备品配件的设计制造，销售自产的产品，并提供 相关的售后服务。 （十）其他有关资料： 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 本公司首次注册登记为 1998 年 4 月 23 日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。后经 公司 1998 年 9 月 15 日举行的“1998 年第一次临时股东大会”的授权，变更登记为“上市 的中外合资股份有限公司”。（见本公司刊于 1998 年 9 月 16 日《证券时报》、《香港商报》上 的“1998 年第一次临时股东大会”决议公告） 公司变更注册登记日为 1998 年 12 月 18 日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。 2、 公司企业法人营业执照注册号为：企股浙总副字第 002150 号。 3、公司税务登记证号码为：330165704202620 4、公司未流通股票的托管机构名称： 公司未流通股票 140,000,000 股国家股的托管机构为：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司。 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 国际会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 电 话：（021）63863388 传真：（021）63863300 国内会计师事务所：浙江东方中汇会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市上城区解放路 18 号铭扬大厦三、四楼 邮 编：310009 电 邮：zecpa@ 电 话：（0571）87178685 传 真：（0571）87188686 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一) 2004 年度主要会计数据（单位：人民币元） 序号 项 目 金 额 1 利润总额 254,621,928.02 2 净利润 174,190,581.58 3 扣除非经常性损益后的净利润 168,628,088.41 4 主营业务利润 394,396,288.16 5 其他业务利润 1,823,635.25 6 营业利润 248,016,836.76 7 投资收益 -1,959,580.58 8 补贴收入 4,245,322.82 9 营业外收支净额 4,319,349.02 10 经营活动产生的现金流量净额 441,511,505.85 11 现金及现金等价物净增减额 274,364,162.11 12 按国际会计准则计算的净利润 179,225,243.46 [注 1] 扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额（单位：人民币元） 序号 项 目 金 额 1 以前年度计提减值准备金转回 3,073,321.24 2 扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项营业外 收入、支出 4,339.88 3 处置长期股权投资、固定资产、在建工 程、无形资产、其他长期资产产生的损 益 3,377,700.48 4 扣除：所得税 892,868.43 合计 5,562,493.17 [注 2] 其他业务利润主要是指公司销售零星材料所产生的利润。 [注 3] 投资收益为-1,959,580.58 元，其中按权益法计算，承担杭州汽轮环境工程有限公 司 2004 年度亏损 245,830.58 元，并对杭州汽轮环境工程有限公司计提长期投资 减值准备金 180 万元；同时转让本公司所持的“杭州科希盟”股权收益 86,250 元。 [注 4 ]营业外收入主要是：拆迁补偿款 4,021,251.70 元，固定资产清理收益 754,728.32 元，材料赔偿款 121,054.09 元，发电机质量赔偿款 8 万元等。 [注 5] 国际会计准则及其他调整对除税后溢利和净资产之影响： 金额单位：人民币千元 除 税 后 溢 利 资 产 净 值 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 按中国会计准则编列的会计报表所 载 174,190 44,003 646,394 512,745 调整的影响： 5 拨款转入确认递延收益转入其他 收入差异 605 2,750 3,355 2,750 递延所得税项 4,983 6,772 4,985 2 子公司递延所得税项对少数股东 权益和少数股东损益的影响 -323 -323 拨款转入确认递延收益 -11,819 -11,819 房屋建筑物及设备评估增值 29,479 29,479 冲减无法支付的款项收益 3,458 2,140 评估后房屋建筑物及设备折旧计 提差异 -3,688 -7,039 -11,975 -8,286 股权投资准备差异 按国际会计准则重报之数 179,225 48,626 660,096 524,871 (二) 利润表附表：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的规定编 制： 2004 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.01 67.82% 1.793 1.793 营业利润 38.37% 42.65% 1.127 1.127 净利润 26.95% 29.96% 0.792 0.792 扣除非经常性损益后的净利润 26.09% 29.00% 0.766 0.766 （三）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 [注 1] 主营业务收入比上年增加 53,788.98 万元，增长率为 122.27%；主要得益于市场 需求的强烈拉动，及扩大产能措施的逐步到位。 [注 2] 净利润同比增加 13,018.81 万元，增长率为 295.86%；主要得益于产出能力的提 高，及“降本增效”措施的落实。 [注 3] 总资产比年初增长 73,212.54 万元，增长率为 71.61%；主要得益于公司产品订 单的增加，使预收账款等货币资产增加，公司加大技改投入力度,使工程物资、在建工程等 实物资产增加，以及未分配利润的增加所致（详见本年报“财务报告-会计报表附注”合并 资产负债表有关项目注释 9、22。） [注 4] 股东权益比上年增加 13,364.89 万元，增长率为 26.07%；主要得益于本期净利 序 号 指 标 名 称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 1 主营业务收入 977,825,970.01 439,936,177.99 326,027,763.80 2 净利润 174,190,581.58 44,002,529.98 34,706,731.04 3 总资产 1,754,500,766.93 1,022,375,377.57 685,480,273.39 4 股东权益（不含少数股东权益） 646,394,236.62 512,745,380.16 476,783,502.12 5 每股收益（元/股） 0.792 0.20 0.158 6 每股净资产（元/股） 2.94 2.33 2.17 7 调整后的每股净资产（元/股） 2.90 2.25 2.02 8 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 2.01 1.02 0.36 9 净资产收益率（%） 26.95% 8.58 7.28 10 加权平均后的每股收益(元/股) 0.792 0.20 0.158 11 扣除非经常性损益后的每股收 益(元/股) 0.766 0.186 0.156 6 润、盈余公积、资本公积增加。 (四) 股东权益变化及原因 金额单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 220,000,000 163,699,760.75 46,070,962.66 23,035,481.33 82,974,656.75 512,745,380.16 本期增加 0 3,458,274.88 38,235,154.81 19,044,554.97 135,955,426.77 177,648,856.46 本期减少 0 44,000,000.00 44,000,000.00 期末数 220,000,000 167,158,035.63 84,306,117.47 42,080,036.30 174,930,083.52 646,394,236.62 变化原因 股东权益较期初增加的主要原因：系进行 2004 年度利润分配计提法定公积金、公益金、未分配利润增加 所致；资本公积的增加系本期清理出无法支付的应付账款，按《企业会计制度》规定转入资本公积。 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 期未数 （一）尚未流通股份 1、发起人股份，其中： 国家拥有股份 140,000,000 140,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 140,000,000 140,000,000 （二）已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市外资股 80,000,000 80,000,000 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 80,000,000 80,000,000 （三）股份总数 220,000,000 220,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、报告期为止的前三年，本公司未发行任何股票及衍生证券。 2、首次股票发行情况：本公司是由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：“杭汽轮集团”） 独家发起，以募集境内上市外资股（B 股）方式设立的股份有限公司。“杭汽轮集团”以净 资产 199,485,800 元投入本公司，换取本公司 140,000,000 股每股面值人民币 1 元的国家股。 公司于 1998 年 3 月 31 日至 4 月 6 日以私募方式首次发行境内上市外资股（B 股）80,000,000 股，发行价格为 2.14 元港币/股（港币折人民币 1：1.0691，折合人民币为 2.29 元/股）。1998 年 4 月 28 日公司 80,000,000 股境内上市外资股（B 股）获准在深圳证券交易所上市交易。 3、报告期内公司总股本为 220,000,000 股，其中国家股 140,000,000 股占总股本的 63.64%； 境内上市外资股（B 股）80,000,000 占总股本的 36.36%。 4、报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 7 5、截止报告期末本公司并无发行内部职工股或公司职工股。 （三）股东情况介绍： 1、报告期末本公司共有股东总数 9060 名；其中国家股股东 1 名，B 股股东 9059 名。股东 数比 2004 年 9 月 30 日减少 1459 名。 2、 截止报告期末公司前 10 位股东情况 名 次 股东名称 报告期末 持股数（股） 与 2003.9.30 相比持股变 动增减情况 （+、-） 占总 股本 比例 (%) 被质押或 冻结的股 份数 股份 性质 1 杭州汽轮动力集团有限公司 140,000,000 无 63.64 70,000,000 国家股 2 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 8,185,164 8,185,164 3.72 不详 流通 B 股 3 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 3,822,489 2,468,538 1.74 不详 流通 B 股 4 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,150,494 430,000 1.43 不详 流通 B 股 5 GT PRC FUND 2,999,970 无 1.36 不详 流通 B 股 6 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT 1,491,398 -420,700 0.68 不详 流通 B 股 7 内滕证券株式会社 853,947 -420,483 0.39 不详 流通 B 股 8 HTHK-BOBL/MANULIFE GLOBAL FUND-CHINA VALUE 793,053 793,053 0.36 不详 流通 B 股 9 骆奕 745,732 745,732 0.34 不详 流通 B 股 10 沈国 542,517 542,517 0.25 不详 流通 B 股 注： （1）上述前 10 名股东中除“杭汽轮集团”为本公司国家股持有者外，其他均为流通 B 股 股东。 （2）除“杭汽轮集团”以外，其他股东所持股份均不足本公司总股本的 5%。 （3）“杭汽轮集团”与上述其他前 9 名股东之间不存在关联关系。其他前 9 名股东之间是 否存在关联关系不详。 （4）“杭汽轮集团”从 2003 年 11 月起将所持有的 7000 万股“发起人国家股”（占其所持 本公司股份的 50%，占本公司总股本的 31.82%），质押给上海浦东发展银行杭州分行中山支 行，以换取质权人向出质人连续提供最高总余额不超过人民币 1 亿元的信用贷款。质押期至 2005 年 10 月底。（详见本公司刊于 2003 年 11 月 14 日《证券时报》上的“关于控股股东股 权质押事项的公告”）。 （5）报告期内本公司控股股东未发生变更情况。 （四）控股股东—“杭汽轮集团”情况简介： （1）控股股东情况 公司名称：杭州汽轮动力集团有限公司 法人代表：聂忠海 注册资本：15,685 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 企业性质：杭州市政府授权经营的国有独资公司 注册地址：杭州市石桥路 357 号 经营范围：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、 8 热交换器、电子管、数控数显装置及上述产品的备品备件；承包境内外机械工程及境内国际 招标工程与上述工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；为集团成员企业采购生 产所需的原辅材料、设备、备品配件，销售集团成员企业的产品，并为集团下属企业提供水、 电、气供应及服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100% 63.64% （五）公司前 10 名流通股股东的持股情况 名 次 股东名称 报告期末 持股数 （股） 与 2003 年 9 月 30 日相比 持股变动增减情况（+、-） 持股占流通 B 股的比例(%) 1 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 8,185,164 8,185,164 10.23 2 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 3,822,489 2,468,538 4.78 3 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,150,494 430,000 3.94 4 GT PRC FUND 2,999,970 无 3.75 5 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT 1,491,398 -420,700 1.86 6 内滕证券株式会社 853,947 -420,483 1.07 7 HTHK-BOBL/MANULIFE GLOBAL FUND-CHINA VALUE 793,053 793,053 0.99 8 骆奕 745,732 745,732 0.93 9 沈国 542,517 542,517 0.68 10 中国光大证券（香港）有限公司 533,900 无 0.67 注：上述前十名流通 B 股股东未告知本公司他们之间是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期和持股情况 杭州市人民政府 杭州汽轮动力集团有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 9 序 号 姓 名 性 别 年 龄 本公司任职 任职起止日期 持本公司 股票情况 1 聂忠海 男 47 董事长 2004.6-2007.6 无 2 王鸿康 男 52 副董事长 2004.6-2007.6 无 3 金福娟 女 51 副董事长 2004.6-2007.6 无 4 严建华 男 46 董事兼总经理 2004.6-2007.6 无 5 李 烈 男 56 董事兼常务副总经理 2004.6-2007.6 无 6 叶 钟 男 36 董事兼总工程师 2004.6-2007.6 无 7 柏荣华 男 53 董事兼总会计师 2004.6-2007.6 无 8 张明光 男 66 独立董事 2004.6-2007.6 无 9 邹兆学 男 66 独立董事 2004.6-2007.6 无 10 华小宁 男 41 独立董事 2004.6-2007.6 无 11 祁国宁 男 55 独立董事 2004.6-2007.6 无 12 诸水龙 男 52 监事长 2004.6-2007.6 无 13 邵琳娜 女 50 监事 2004.6-2007.6 无 14 章有根 男 47 监事 2004.6-2007.6 无 15 卢建华 男 42 职工监事 2004.8-2007.6 无 16 赵 英 女 48 职工监事 2004.8-2007.6 无 17 俞昌权 男 47 副总经理 2004.6-2007.6 无 18 严敬和 男 50 副总经理 2004.6-2007.6 无 19 何建航 男 47 董事会秘书 2004.6-2007.6 无 注： （1）本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 （2）本公司董事、监事、高管人员于 2004 年 6 月进行了换届，详情分别参见刊于 2004 年 5 月 18 日《证券时报》、《香港商报》上的本公司临 2004-05、06、07、08、09、10 号公告 及刊于 2004 年 6 月 22 日《证券时报》、《香港商报》上的本公司临 2004-11、12、13 号公告） （3）卢建华、赵英经公司职代会选举，据三届二次监事会决议，当选本公司第三届监事会 职工监事。（具体参见刊于 2004 年 8 月 18 日《证券时报》上的本公司临 2004-17 号公告） 2、在股东单位任职的董事、监事情况 序号 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 1 聂忠海 杭州汽轮动力集团有限公司 董事长 2003.8-2006.8 2 王鸿康 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼总经理 2003.8-2006.8 3 金福娟 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼工会主席 2003.8-2006.8 4 严建华 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-2006.8 5 叶 钟 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-2006.8 6 诸水龙 杭州汽轮动力集团有限公司 董事兼副总经理 2003.8-2006.8 7 邵琳娜 杭州汽轮动力集团有限公司 财务部部长 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员： 聂忠海先生，中共党员，大专学历，经济师。1979 年进杭州火柴厂；1984 年调入杭州 市经济贸易委员会，先后任干事、经委党委副处级组织员、经委办公室、经委党委办公室副 主任（正处级）等职，1997 年 4 月至 2003 年 8 月任杭州热电集团有限公司董事长、总经理。 2003 年 8 月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事长。在 2003 年 10 月举行的本公 司 2003 年第一次临时股东大会上当选本公司第二届董事会董事，并在公司二届十三次董事 会上被选为本公司董事长；2004 年 6 月 19 日董事会换届时，再次当选公司第三届董事会董 事长。 王鸿康先生，中共党员，本科学历，高级工程师。1979 年毕业于西安交大动力系， 2000 10 年结业于浙江大学工程管理专业研究生进修班。1970 年加入“杭汽轮”，先后任工人、技术 员、工业汽轮机研究所副所长、所长、综合管理部部长、“杭汽轮集团”董事、副总经理等 职，2001 年 5 月起任“杭汽轮集团”副董事长、总经理。在 2001 年 6 月 25 日董事会换届 时，当选本公司二届董事会副董事长；2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董 事会副董事长。 金福娟女士，中共党员，本科学历，高级讲师。1977 年毕业于上海机械学院动力系涡 轮机专业，同年加入“杭汽轮”，先后任技术员、教育处处长、科技质量部部长、“杭汽轮集 团”副董事长、工会主席等职。系本公司第一、二届董事会副董事长；在 2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董事会副董事长。 严建华先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1982 年毕业于浙江工学院汽 轮机专业，同年加入“杭汽轮”，先后任技术员、工业汽轮机研究所所办主任、副所长、所 长、副总工程师等职。在 2001 年 6 月 25 日董事会换届时，当选本公司第二届董事会董事兼 总经理；2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董事会董事兼总经理。 李 烈先生，中共党员，中专学历，工程师。1969 年毕业于杭州汽轮机厂机械专业学 校，同年加入“杭汽轮”，先后任工人，车间工段长、总装车间主任、销售处长、营销部部 长、销售副总经理等职。系本公司第一、二届董事会董事兼副总经理；在 2001 年 6 月 25 日经理层换届时，被聘为公司常务副总经理；2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第 三届董事会董事兼常务总经理。 柏荣华先生，中共党员，本科学历，高级会计师。1991 年结业于杭州大学财经系财会 专业（大专），2002 年毕业于中央党校函授学院经济管理本科班。1977 年加入“杭汽轮”， 先后任会计员、财务处副处长、处长，资财部副部长等职。系本公司第一届、二届董事会董 事兼总会计师；在 2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董事会董事兼总会计师。 叶 钟先生，中共党员，本科学历，高级工程师。1990 年毕业于大连理工大学动力工 程系，同年加入“杭汽轮”，先后任技术员、二汽车间副主任、总装车间副主任、总工程师 办公室主任、副总工程师等职。在 2001 年 6 月 25 日董事会换届时，当选本公司第二届董事 会董事兼总工程师；2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董事会董事兼总工程 师。 张明光先生，中共党员，中专学历，高级工程师，专长经济管理。历任杭州市机械局局 长、党委书记；市计委副主任；市政府秘书长；副市长；市委常委；市人大副主任等职，现 已退休。在 2002 年 5 月举行的公司 2001 年度股东大会上当选本公司第二届董事会独立董事； 2004 年 6 月 19 日董事会换届时，连任公司第三届董事会独立董事。 邹兆学先生，中共党员，中专学历，高级会计师，专长会计、审计。历任教师；财会干 部；杭州市审计局副局长；浙江省审计厅处长、副厅长等职，现已退休。在 2002 年 5 月举 行的公司 2001 年度股东大会上当选本公司第二届董事会独立董事；2004 年 6 月 19 日董事 会换届时，连任公司第三届董事会独立董事。 华小宁先生，无党派，统计学硕士，中国注册会计师。1984 年杭州电子工业院会计系 毕业， 1989 年杭州电子工业学院统计硕士研究生毕业，1989 年至 2002 年先后任深圳蛇口 中华会计师事务所副主任会计师，安达信•华强会计师事务所高级经理；2003 年至今任深圳 市典略投资有限公司总经理，兼任深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳天马微电子股份 有限公司独立董事；深圳市注册会计师专业技术委员会委员。在 2003 年 10 月举行的本公司 2003 年第一次临时股东大会上当选本公司第二届董事会独立董事；2004 年 6 月 19 日董事会 换届时，连任公司第三届董事会独立董事。 祁国宁先生，无党派，工学博士，教授，博士生导师。1993 年获浙江大学工学博士学 位。曾任杭州汽轮动力集团有限公司副总工程师，现任浙江大学机械制造与自动化系教授， 博士生导师，国家“863 计划”先进制造与自动化专家委员会委员，浙江省政府专家咨询委 员会委员，杭州市政协常委。在 2004 年 6 月 19 日董事会换届时，当选公司第三届董事会独 立董事。 2、监事会成员： 诸水龙先生，中共党员，本科学历，高级经济师。1987 年毕业于洛阳工学院党政专业 （大专），1992 年毕业于中央党校函授学院经济管理本科班，1999 年结业于浙江大学工程管 11 理专业研究生进修班。1977 年加入“杭汽轮”，先后任工人、木模车间主任、人事处长、人 事教育部部长、“杭汽轮集团”纪委书记等职。系“杭汽轮集团”第一、二届董事会董事、 副总经理；本公司第一、二届监事会监事长；在 2004 年 6 月 19 日监事会换届时，连任公司 第三届监事会监事长。 章有根先生，中共党员，本科学历，政工师。2000 年毕业于中央党校函授学院经济管 理本科班。1977 年加入“杭汽轮”，先后任工人、工会干事、党办秘书、纪委副书记、党办 主任等职。在 2001 年 6 月 25 日监事会换届时，当选本公司二届监事会监事；2004 年 6 月 19 日监事会换届时，连任公司第三届监事会监事；现任公司党政办主任。 邵琳娜女士，民革党员，会计师。1991 年结业于杭州大学财经系财会专业（大专）。1972 年加入“杭汽轮”，先后任会计员、财务处副处长、处长等职。现任“杭汽轮集团”财务部 部长，系本公司第一、二届监事会监事；在 2004 年 6 月 19 日监事会换届时，连任公司第三 届监事会监事。 卢建华先生，中共党员，大专学历。1981 年 12 月加入“杭汽轮集团”，先后任工人、 工会干事、工会办公室主任，在 2004 年 7 月 23 日举行的本公司一届一次职工代表大会上， 当选工会副主席，并被选为职工监事。在 2004 年 8 月 15 日举行的公司三届二次监事会上， 当选本公司第三届监事会职工监事。 赵 英女士，中共党员，大专学历，会计师。1976 年 3 月参加工作，1978 年 12 月加入 “杭汽轮”，现任本公司财务处会计，“杭汽轮集团”工会委员、本公司工会委员。在 2001 年 9 月 5 日举行的杭州汽轮动力集团有限公司第十二届四次职工代表大会上，被增补为本公 司第二届监事会职工监事；2004 年 7 月 23 日举行的本公司一届一次职工代表大会上，再次 被选为职工监事，在 2004 年 8 月 15 日举行的公司三届二次监事会上，当选本公司第三届监 事会职工监事。 3、高级管理人员： 严建华先生，董事兼总经理。见前述董事介绍。 李 烈先生，董事兼常务副总经理。见前述董事介绍。 柏荣华先生，董事兼总会计师。见前述董事介绍。 叶 钟先生，董事兼总工程师。见前述董事介绍。 严敬和先生，副总经理，中共党员，本科学历，工程师。1982 年加入“杭汽轮”，历任 教育处教员、车间技术员、销售处工程师、销售处副处长、处长、副总工程师等职，从 2000 年 1 月起被聘为本公司副总经理，2004 年 6 月 19 日经理层换届时，再次被聘为副总经理。 俞昌权先生，副总经理，中共党员，本科学历，高级经济师。1977 年加入“杭汽轮”， 历任工人、分厂厂长、车间副主任、主任、供应外协处长等职，从 2000 年 1 月起被聘为本 公司副总经理，2004 年 6 月 19 日经理层换届时，再次被聘为副总经理。 何建航先生，董事会秘书，中共党员，本科学历，经济师。1997 年 7 月结业于华东师 大世界经济与国际关系硕士研究生进修班。1977 年加入“杭汽轮”，历任工人、宣传处干事、 副处长、总经办副主任、主任、证券办主任等职；1998 年取得深交所“董事会秘书”资格 证书。1998 年 4 月起被聘为本公司第一、二届董事会董秘，2004 年 6 月 19 日董事会换届时， 再次被聘为第三届董事会董秘。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 姓名及本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司关系 任职情况 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 法人代表 浙江天裕控股有限公司 本公司之参股子公司 法人代表 聂忠海董事长 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 法人代表 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 董事 王鸿康副董事长 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司 参股子公司 董事 12 杭州南方通达齿轮有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 监事 金福娟副董事长 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 董事 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮机械设备有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮辅机有限公司 本公司之控股子公司 董事 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 董事 严建华董事、总经理 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司之控股子公司 董事 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 董事 李烈董事、常务副总经理 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司之控股子公司 董事 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司 参股子公司 董事 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 监事 柏荣华董事、总会计师 浙江天裕控股有限公司 本公司之参股子公司 监事 叶钟董事、总工程师 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 董事 深圳典略投资有限公司 无 总经理 深圳友联时骏企业管理顾问有限公司 无 总裁 深圳天马微电子股份有限公司 无 独立董事 华小宁独立董事 深圳飞亚达（集团）股份有限公司 无 独立董事 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 监事 诸水龙监事长 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司 参股子公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 监事 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司 参股子公司 监事 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 监事 邵琳娜监事 杭州南方通达齿轮有限公司 母公司之控股子公司 监事 杭州汽轮辅机有限公司 本公司之控股子公司 董事 严敬和副总经理 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 董事 杭州汽轮辅机有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 浙江汽轮成套技术开发有限公司 本公司之控股子公司 董事 俞昌权副总经理 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司 参股子公司 监事 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员报酬按《公司高管人员薪酬考核办 法》（经 2003 年 5 月 20 日举行的公司 2002 年年度股东大会审议批准）确定的考核对象、考 核原则、薪酬标准、考核体系，公司三届四次董事会批准修改了经济考核指标及考核方法（详 见刊于 2005 年 3 月 1 日《证券时报》上公司临 2005-03 号公告），并由董事会薪酬考核委员 会具体组织考核。 2、金额最高的前三名董事及前三名高级管理人员的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 2004 年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为 717.53 万元，其中金额最高的 前三名董事的报酬总额为 199.87 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 200.94 万元。 13 3、独立董事的津贴及其他待遇 本公司独立董事津贴经 2004 年 6 月 19 日举行的公司 2003 年年度股东大会批准，从 4 万元人民币/年•人（含税），增加到 6 万元人民币/年•人（含税）。独立董事除报销参会所需 差旅费外，无其他待遇。 4、年度报酬数额区间 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间（除独立董事）为：60-69 万元 8 人，50-59 万元 2 人，30—39 万 1 人，10-15 万元 1 人，6-7 万元 2 人。 5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 邵琳娜监事不在本公司领取任何报酬津贴，其在杭州汽轮动力集团有限公司受薪。 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 职务 离任原因 姚福生 独立董事 因公务繁重，由本人提出申请，公司董事会换届时不再提名。 何凤娣 职工监事 因公司工会换届时，未列入职工监事候选人。 （六）报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 情况 报告期内，本公司因董事会换届，对高级管理人员作了重新聘任，所有高级管理人员均 获得续聘。 二、公司员工情况 本公司 2004 年末员工总数为 2261 人；其中生产人员 1547 人；营销人员 129 人；各类 专业技术人员 650 人（工程技术人员 491 人）；财务人员 25 人；行政人员 99 人。有大专以 上学历者 584 人，占员工总数的 25.83%；中级职称以上专业技术人员 302 人，占员工总数 的 13.36%；高级专业技术职称 89 人，占各类专业技术人员总数的 13.69%。 2004 年末，公司员工总数比 2003 年末增加 245 人，原因系：随着生产能力的扩大，公 司招收录用了一批大、专院校及技工学校毕业生、退伍军人；以及随着公司通过改制、重组 相继组建了若干家控股子公司，从“杭汽轮集团”及相关单位调入部分技术业务骨干，导致 员工总数增加。 报告期内，公司退休员工 49 人，自 1998 年公司上市至 2004 年底共退休 284 人。根据 杭州市委[2004]6 号《关于进一步推进我市企业退休人员社会化管理服务工作的意见》文件 精神，公司退休员工已全部纳入社会化管理（即由其户口所在地的社区进行管理）。 第五节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，检查公司治理的实际状况： 1、本公司能严格依照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规范意见》等有关上市公司治理的规范性文件开展公司治理，并未发现 重大差异情况。 2、为了进一步完善公司治理，规范公司决策及经营行为，报告期内，董事会批准了《公 司关于会计政策及会计估计变更管理办法》、《公司外派董事、监事的管理办法》、《公司控股 （参股）子公司的管理办法》、《公司关联交易的管理办法》、《公司内部审计的管理办法》等 五项基本管理制度（详见刊于 2004 年 5 月 18 日《证券时报》上的公司临 2004-10 号及刊于 2004 年 9 月 30 日《证券时报》上的公司临 2004-23、24、25、26 号公告）。 3、报告期内，公司根据中国证监会浙江监管局的统一部署，开展了“对外担保”、“关 联方违规占用上市公司资金”、“募集资金使用”、“委托理财”、“资产重组”等专项自查工作， 14 结果表明，公司在上述方面不存在违规情况。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事本着为全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导性意见》等法律、法规，切实履行 诚信勤勉义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益；他们能深入了解公司的经营 情况，认真参加公司董事会、股东大会，积极为公司发展谏言献策，为董事会科学决策提供 了保证。 独立董事还对公司二届十五次董事会审通过的“关于调整固定资产折旧年限事项”；对 三届三次董事会审议通过的“关于关联方共同投资事项”；对三届四次董事会审议通过的“计 提三项准备金及修改《公司高管人员薪酬考核办法》事项”；对公司高管人员 2004 年度薪酬 事项；对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；对公司日常经营性关联交易情况； 发表了独立意见。 1、 独立董事参加董事会情况 独立董事 姓名 报告期应出席 董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 姚福生 4 2 2 0 系二届董事会独立董事；报告期内只参加第二 届董事会会议，其中 04 年第一次临时董事会、 二届十六次董事会委托出席。 张明光 10 10 0 0 系二、三届董事会独立董事；报告期内参加第 二、三届董事会全部会议。 邹兆学 10 10 0 0 系二、三届董事会独立董事；报告期内参加第 二、三届董事会全部会议。 华小宁 10 10 0 0 系二、三届董事会独立董事；报告期内参加第 二、三届董事会全部会议。 祁国宁 6 5 1 0 系三届董事会独立董事；报告期内只参加第三 届董事会会议，其中三届二次董事会委托出 席。 2、 独立董事参加专业委员会情况 独立董事姓名 报告期应出席专 业委员会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺 席 次数 出席会议名称 姚福生 2 1 1 0 二届四、五次战略委员会。其中二届五 次战略委员会委托出席。 张明光 11 11 0 0 二届四、五次战略委员会，二届三、四 次提名委员会，二届五次审计委员会， 二届六、七次薪酬考核委员会，三届一、 二次战略委员会，三届一次审计委员 会，三届一次薪酬考核委员会。 邹兆学 7 7 0 0 二届三、四次提名委员会，二届五次审 计委员会，二届六、七次薪酬考核委员 会，三届一次审计委员会，三届一次薪 酬考核委员会。 华小宁 11 10 0 1 二届四、五次战略委员会，二届三、四 次提名委员会，二届五次审计委员会， 二届六、七次薪酬考核委员会，三届一、 二次战略委员会，三届一次薪酬考核委 员会。其中三届一次审计委员会缺席。 祁国宁 2 2 0 0 三届一、二次战略委员会。 15 3、 独立董事否决或修正决策议案情况 决策事项 否决或 修正 会议名称 提出异议的 独立董事姓名 否决或修正理由 公司定向增发 B 股 暂缓 二届五次战略委员会 张明光、华小宁 募集资金投资项目准 备不充分。 关于投资“浙江天杭热能 设备有限公司”的议案 否决 二届十六次董事会 张明光、邹兆学、 华小宁 不同意以参股方式投 资与汽轮机零部件制 造相关的企业，须以 控股方式投资。 关于《公司外派董事、监 事管理办法》等两项基本 管理制度 修正 三届二次董事会 张明光、邹兆学、 华小宁、祁国宁 部分条款须进一步完 善。 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务独立方面：本公司工业汽轮机设计、制造、销售业务均独立于母公司（“杭汽轮 集团”）；母公司下属若干家分子公司有销售工业汽轮机的业务，其向本公司采购的汽轮机及 备品配件价格均按本公司出厂价。 2、人员分开方面：报告期内本公司董事长、副董事长由母公司（杭汽轮集团）董事长、 副董事长兼任；本公司经理层均未在母公司兼任除董事以外的其他职务。公司财务人员均未 在母公司（包括其他关联公司）中兼职；公司的劳动、人事及工资管理均独立于母公司。 3、资产完整性方面：本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、 非专利技术等资产基本独立，其中商标使用权与母公司签订关联交易协议；职工上下班交通 及生活后勤服务，与母公司的控股子公司签订关联交易协议。本公司拥有独立的产、供、销 系统，与母公司不存在同业竞争。报告期内本公司与母公司在商标使用权，与关联公司在职 工上下班交通等方面的关联交易情况，详见本报告“重要事项”和“财务报告”中披露的“重 大关联交易事项”。 4、机构独立方面：本公司在机构设置上与母公司完全独立，拥有独立的管理和运行体 系。中层管理干部均由本公司经理层聘任，并进行经济责任制考核。 5、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对董事（不包括独立董事）、监事长、高级管理人员的报酬实行“年薪制”，该“年 薪制”实施方案最初由公司监事会提出，经公司 1998 年第一次临时股东大会审议批准后执 行；此后曾作过三次修改，并分别经公司 2000 年、2001 年 2002 年年度股东大会审议通过 后实施。 公司董事会“薪酬与考核委员会”成立后，制订了公司《高管人员薪酬考核办法》，确 定了“激励与约束相统一；贡献与薪酬相对应；绩效考核与民主评议相结合”的考核原则； 建立了“诚信责任考核”和“经济责任考核”两大考核体系，并主持对高级管理人员的考核 工作。（公司《高管人员薪酬考核办法（修订稿）》详见刊于 2005 年 3 月 1 日《证券时报》 上的本公司临 2005-3 号公告。） 16 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共举行了一次股东大会，具体情况如下： （一） 股东大会的通知、召集、召开情况。 公司于 2004 年 5 月 18 日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《杭州汽轮机股份有 限公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出 于 2004 年 6 月 19 日上午 9 点正在杭州花港饭店会议室（杭州市杨公堤 1 号）召开公司 2003 年年度股东大会。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《上市公司股东大会 规范意见》有关规定对所有事项内容作了充分披露。 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 19 日上午 9 点正在杭州花港饭店（杭州市杨 公堤 1 号）会议室如期举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共 9 人，其中内资股股东 1 人，代表 140,000,000 股国家股，占公司总股本的 63.64％；B 股股东及股东代表 8 人，代 表了 8,462,669 股流通 B 股, 占流通 B 股总数的 10.58%；与会股东及股东代表所代表股份总 数为 148,462,669 股，占公司总股本的 67.48％。大会的举行符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的召开股东大会的法定表决权数。 公司董事、监事、高管人员出席了会议（独立董事姚福生因故请假）；公司董事会还邀 请了浙江省及杭州市政府有关部门、新闻单位、律师及本公司国际、国内财务审计机构的代 表参加了本次大会。 （二） 股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。 会议由公司董事长聂忠海主持。大会共审议了 9 项议案，除“关于修改《公司章程》的 议案”为“特别议案”，须以出席会议的股东及股东代表三分之二以上表决权表决通过外； 其他 8 项议案均为普通议案，即以出席会议的股东及股东代表过半数表决权的表决结果作出 最终决议。 与会股东及股东代表逐项审议了下列议案，并以记名表决方式通过了如下决议： 1．审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 2．审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 3．审议通过了公司 2003 年度总经理工作报告； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 4．审议通过了公司 2003 年度财务会计报告； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 5．审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 6．审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股数总份 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 7．审议通过了“关于续聘普华永道中天会计师事务所、浙江东方会计师事务所为本公 司 2004 年度国际、国内财务审计机构的议案”； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 17 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 8．审议通过了“关于调整固定资产折旧年限的议案”； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,062,705 股，同意票占出 席股东大会总股份的 99.73%，外资股反对票 339,964 股，反对票占出席股东大会总股数的 0.27%，弃权股数 0 股。 9．审议通过了“关于增加独立董事津贴的议案”； 表决结果：内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出 席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 22 日《证券时报》、《香港商报》上（详见公 司临 2004-11 号公告）。 （三） 选举、更换公司董事、监事情况。 公司 2003 年年度股东大会采取普通投票制选举产生了公司第三届董事会董事，以及第 三届监事会股东代表监事。即每位候选人须获得出席会议的股东及股东代表过半数表决权的 同意票，才能当选下届董事或者监事。 1．经大会选举，聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、李烈、叶钟、柏荣华、张明光（独 立董事）、邹兆学（独立董事）、华小宁（独立董事）、祁国宁（独立董事）共十一人为公司 第三届董事会董事，任期三年。具体选举结果如下： 聂忠海，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 王鸿康，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 金福娟，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 严建华，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 李 烈，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 叶 钟，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 柏荣华，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 张明光（独立董事），内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股， 同意票占出席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 邹兆学（独立董事），内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股， 同意票占出席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 华小宁（独立董事），内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股， 同意票占出席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 祁国宁（独立董事），内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股， 同意票占出席股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 2．经大会选举，诸水龙、邵琳娜、章有根为公司第三届监事会股东代表监事，任期三 年；具体选举结果如下： 诸水龙，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 18 邵琳娜，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 章有根，内资股同意股数 140,000,000 股，外资股同意股数 8,462,669 股，同意票占出席 股东大会股份总数 100％，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。 本次股东大会由浙江天册律师事务所黄廉熙、刘斌律师作现场见证，并为本次大会出具 了法律意见书，其结论意见如下： 本所律师认为：公司 2003 年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和 会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项 议案表决结果及选举结果均合法有效。 第七节 董事会报告 （一） 重大事项的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，取得了以下八方面成绩： 1、 全面超额完成董事会提出的各项考核任务 截止 2004 年 12 月底，公司本部共完成工业汽轮机 227 台/153.78 万千瓦/9.86 亿元商品 产值，汽轮机台份数、千瓦数及产值分别同比增长 83.04%、84.87 %和 119.5 %；销售收入 97,782.60 万元，同比增长 122.27%；利润总额 25,462.19 万元，同比增长 262.31 %；承接 合同 25.2 亿，同比增长 52.27%；回收货款 13.2 亿，同比增长 71.21%；全员劳动生产率 30.59 万元/人，同比增长 93.23%；完成技改技措项目 201 项，付款资金 9670 万元。 公司经营规模、资产质量、盈利能力、发展能力得到全面提升，综合效益指数继续名列 国内汽轮机行业第一位。 2、 为实现 2005 年再“翻番”目标打下扎实基础 针对工业汽轮机订单急剧增长的现实，为了满足用户需求，董事会于年初提出了：确保 2004 年产出总量比 2003 年“翻一番”，力争使 2005 年的产出总量在 2004 年的基础上再实 现“翻番”的目标。公司经理层为了落实这一目标，紧紧抓住“瓶颈工程”，逐项突破，取 得了成效。 一是突破“总装瓶颈”。扩大产量，可通过“外协”等渠道，利用社会资源解决部分产 能不足问题，但总装必须由我们自己完成，因此，总装试车台扩建工程便成了 2004 年公司 的“一号工程”，该工程于 12 月 10 日竣工投产。二是突破“生产场地瓶颈”。通过相关车间、 仓库、办公室搬迁调整，腾出数万平方米作业场地，最大限度地满足生产需求。三是突破“设 备瓶颈”。2004 年从国内外购置的近 30 台套重大关键设备陆续投入使用，使关键部套生产 能力增加近 70%。四是突破“外协瓶颈”。公司外协量大幅度增加，基本能满足 2005 年产 出总量再翻番的需求。五是突破“用电瓶颈”。公司在夏季用电高峰来临之前，完成“自备 电站”建设，使我们平稳渡过“电荒”。六是突破“人力资源瓶颈”。2004 年公司共分流安 置职工 168 人，招聘各类专业人员 196 人，招聘定向实习技校生 102 人，是公司上市以来调 配招进员工最多的一年。 3、 推进分子公司改制，实现流程再造 2004 年，公司完成了“中能公司”、“铸锻公司”、“辅机公司”、“机械设备公司”的改 制工作，这些分子公司原先均是本公司生产链中的一个部门，通过产权多元化的改制，不仅 实现了生产流程的再造，而且激发了企业发展的原动力。杭州中能汽轮动力有限公司 3-12 月共完成汽轮机 45 台/95624 千瓦/5593.1 万元，承接合同 2.56 亿元，实现销售 9015.60 万元， 利润 879.34 万元，各项指标均超过该公司董事会年初确定的目标。杭州汽轮铸锻有限公司 5-12 月份实现销售 6904.93 万元，利润 761.55 万元，铸件 4000 吨，每月完成的汽轮机汽缸 从改制前 7-8 套提高到改制后近 20 套。杭州汽轮辅机有限公司 12 月挂牌运作，当月实现销 售 679.44 万元，利润 150.16 万。叶片车间实行模拟独立核算分厂制后，在设备、人员、场 地基本不增加的情况下，实现产量翻番。 4、 依靠科技进步，强化技术储备 19 2004 年，公司在新产品开发、新工艺推广、信息技术应用、产品质量保证等方面取得 了丰硕成果。“大型超临界发电锅炉给水泵汽轮机”成为浙江省“先进制造业”的标志性产 品；600MW 半容量锅炉给水泵汽轮机科技成果通过省级鉴定；“三合一”静叶片得到大规 模推广；先进刀具结合新引进设备在转子加工等方面的应用，使产能成倍提高；以加快技术 准备速度为主旨的 CAD/CAPP/PDM 项目的实施，使设计人员通过网络平台进行互联互动设 计，设计效率大大提高；公司还通过了 ISO9000 质量体系的复检，产品质量可靠性指标大 幅度提升；质量保证处通过对外协单位的培育、指导、考核，发放免检荣誉牌，提高了外协 厂家的质量保证能力。 公司在市场预测的基础上，强化了技术储备。“三大新产品”的开发，使我们能够率先 闯入“大型空分驱动”、“大型乙烯驱动”和“大型超临界发电锅炉给水泵驱动”等新领域， 这再次证明了我们有较强的“以市场为导向”的研发能力。 5、 开拓海外市场，做大蛋糕增量 2004 年，公司花大力气开拓海外市场。改革了外贸运行体系，设立了独立的汽轮机外 贸机构，制订了新的考核机制，给政策，给压力，促使外贸人员变“坐商”为“行商”，奔 赴亚洲、欧洲、南美洲等地的多个国家进行市场调研、考察、寻找合适的代理机构，促进产 品推销。经过公司外贸处的努力，至 12 月底，共承接 2500 万美元的海外订单，同比增长 212%。 6、 夯实管理基础，改善激励机制 2004 年，公司加大了机构和干部调整的力度，撤销了计量理化处、备件处、组织人事 处，成立了外贸处、质保处、人力资源处。对中层干部的大调整，使能力强、年纪轻的干部 获得了施展才华的重要舞台。公开招聘中层干部成为一项制度，受到员工的拥护和好评。公 司员工分配制度改革继续推进，继营销线、研究所工资总额承包责任制落实之后，生产线实 行了以制造系数、台份数、销售额、商品额为考核基础的薪酬总额承包责任制，极大地激发 了员工的生产热情。 2004 年，公司还加强了对员工的技术培训工作，自办或与有关高等院校联办了数控技 术班、工程类硕士研究生班和英语口语班，提高了员工的技术和业务能力。 7、 加强与利益相关者关系，努力实现“共赢” 2004 年，公司高度重视与用户、供应商、协作商的关系。积极主动地与各利益相关者 进行沟通和交流，建立相互理解、相互支持的长期战略合作伙伴关系。公司已成为中石化设 备战略伙伴供应商。 8、 搞好企业文化建设，营造“和谐创业”氛围 2004 年，公司在企业文化建设方面卓有成效，公司开展“没有任何借口”的主题教育 活动，对增强员工实现“总量翻番”目标的信心，提高企业行政执行能力，发挥了积极作用。 公司通过重奖两位功勋员工（30 万元/每人）、两个重大科技创新项目（20 万元/每项）等， 倡导职工“干一行、爱一行、专一行”，并在平凡的岗位上创建不平凡的业绩；在企业中初 步形成了尊重知识、尊重人才、尊重劳动、和谐创业的良好氛围。 （二） 公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 本公司的主营业务范围为：汽轮机及其辅助设备、备品配件的设计制造，销售自产的产 品，并提供相关的售后服务。 本公司生产的工业汽轮机按其驱动对象不同，可划分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮 机两大类。工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，因而被 广泛应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域，是各类大型工 业装置中的关键动力设备。工业发电汽轮机主要用于驱动发电机，并同时提供热能，因而被 广泛应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程，以及燃气-蒸汽轮机联合循 环电站、城市垃圾电站等领域。 报告期内，本公司主营业务及其结构、盈利能力与前一报告期相比并未发生变化。 20 2、按产品种类、地区分析主营业务利润构成情况 （1）按产品种类划分主营业务利润的构成如下： 金额单位：人民币万元 产品种类 主营业务收入 主营务成本 毛利率 （%） 主营业务 收入比上 年增减 （%） 主营业务 成本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业汽轮机 93,123 55,590 40.30% 127.85% 121.82% 1.62% 铸件 256 230 10.16% -36.63% -44.71 13.13% 辅机 26 18 30.77% -94.63% -94.04% -6.83% 其他 4,378 2,332 46.73% 95.84% 129.53% -7.81% 合 计 97,783 58,170 40.51% 122.27% 117.09% 1.42% 注：产品种类中的“其他”是指：汽轮机备品配件、进口汽轮机国产化、汽轮机升级改 造等业务。 （2）按地区划分主营业务收入的构成 金额单位：人民币万元 地 区 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 96,242 56,987 40.79% 127.04% 123.96% 0.82% 国外 1,541 1,183 23.23% -3.99% -12.37% 7.36% 合 计 97,783 58,170 40.51% 122.27% 117.09% 1.42% 3、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 金额单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册 资本 成立 日期 本公司 所占股 权比例 2004 年底 总资产 2004 年底 净资产 2004 年度 净利润 浙江汽轮成套技术开发有限公司 自控仪控技术开发 3160 2001.1 95% 4061.50 3501.99 288.52 杭州汽轮环境工程有限公司 环保工程承包 2000 2000.4 45% 2327.16 1987.74 -51.03 浙江天裕控股有限公司 实业投资、企业策划 10000 2004.12 30% 10000 10000 0 杭州中能汽轮动力有限公司 汽轮机设计制造 1000 2004.2 51% 8385.55 1414.92 414.92 杭州汽轮铸锻有限公司 铸钢、铸铁件制造 2200 2004.3 51% 5114.59 2693.23 493.23 杭州汽轮辅机有限公司 汽轮机辅机制造 2064 2004.10 88% 4909.46 2155.07 91.07 [注 1] 报告期内，来源于上述六家控股、参股公司的投资收益对本公司净利润的影响均 未达到 10%。 [注 2] 公司已于 2004 年 9 月 26 日完成了对杭州科希盟科技有限公司（以下简称“杭州 科希盟”）的股权转让。 “杭州科希盟”成立于 2000 年 3 月，注册资本为 1000 万元人民币，其中本公司出资 345 万元，占注册资本总额的 34.5%。由于该公司长期亏损，且扭亏无望；公司 2003 年第 二次临时董事会曾作出决议，建议对其实施改制重组。（详见公司 2003 年 9 月 5 日刊于《证 券时报》上的公司临 2003-20 号公告。） 2004 年 6 月 29 日，公司与常亮先生（系杭州科希盟的员工）签订了《杭州科希盟科技 有限公司股权转让协议书》，同意将本公司所持的“杭州科希盟”34.5%的股权以 86,250 元 的价格转让给常亮先生。该“股权转让协议”规定，常亮先生在付清股权受让款项后，才享 21 有该等股权的权益，并承担股东之义务。常亮先生是在 2004 年 9 月 26 日付清上述股权受让 款的。本公司 2004 年第四次临时董事会审议批准了此项股权转让。 由于本公司已在 2002 年 9 月 30 日全额计提了投资于杭州科希盟的“长期投资减值准备” 共计 171.73 万元，截止 2003 年 12 月 31 日公司资产负债表中反映对杭州科希盟长期投资净 值为 0。 [注 3] 公司部分计提了对杭州汽轮环境工程有限公司的“长期投资减值准备金”。 杭州汽轮环境工程有限公司成立于 2000 年 4 月，注册资金 2000 万元，其中本公司出资 900 万元，占注册资本的 45%。 鉴于该公司已连续两年亏损。按照《企业会计制度》“长期投资减值准备”的有关规定， 为体现谨慎性会计原则，化解经营风险，经公司董事会三届一次审计委员会会议提议，公司 三届四次董事会审议同意，在按实测算的前提下，计提 2004 年度长期投资减值准备 180 万 元。（详见公司 2005 年 3 月 1 日刊于《证券时报》上的公司临 2005-01 号公告。） [注 4] 报告期内，上述六家控股及参股公司的经营业绩如下： (1)浙江汽轮成套技术开发有限公司，主营汽轮机配套自控、仪控装置和汽轮机成套工 程。报告期内，实现销售收入 4313.16 万元，利润总额 470.22 万元，净利润 288.52 万元。 (2)杭州汽轮环境工程有限公司，主营环境及水处理工程项目总承包、环保设备制造等 业务。报告期内，实现销售收入 618.22 万元，利润总额-50.52 万元，净利润-51.03 万元。 (3)浙江天裕控股有限公司，主营实业投资、企业策划等。于 2004 年 12 月成立，报告 期尚无经营业绩。 (4)杭州中能汽轮动力有限公司，主营汽轮机设计制造及中小热电工程承包。2004 年 3-12 月，实现销售收入 9015.60 万元，利润总额 879.34 万元，净利润 414.92 万元。 (5)杭州汽轮铸锻有限公司，主营铸钢件、铸铁件制造，2004 年 5-12 月，实现销售收入 6904.93 万元，利润总额 761.55 万元，净利润 493.23 万元。 (6)杭州汽轮辅机有限公司，主营汽轮机辅机制造，2004 年 12 月份，实现销售收入 679.44 万元，利润总额 150.16 万元，净利润 91.07 万元。 4、 主要供应商、客户情况 金额单位：人民币万元 合计金额 所占比重（%） 向前五名供应商采购 13,600 占采购总额比重 18.30% 向前五名销售客户销售 37,923 占销售总额比重 38.78% 5、 经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，随着国内“城市化、民营化、工业化”进程的加快，电力消费突飞猛进，各 地为加快电源项目的建设，掀起了新一轮抢购电力设备的热潮，致使汽轮机市场出现了供不 应求的火爆局面。旺盛的市场需求与生产能力不足之间的矛盾已成为国内所有汽轮机生产厂 家共同面临的最大难题。为解决这一难题，本公司采取了以下五大措施： 一是加大技改投入力度。公司从 2002 年下半年起，已陆续投资约 3 亿元，用于技术改 造，扩大产能。预计到 2005 年下半年，所有技改项目均能竣工投产，并发挥作用。 二是增强外扩外协能力。公司从 2003 年下半年起，加大了零部件外扩外协加工的力度， 不仅增加了国内各零部件供应商的业务量，而且还赴国外寻找零部件外扩加工合作伙伴，现 已初见成效。预计公司约有 50%左右的新增产能须依靠外协来解决。 三是通过资本运作方式增加机组和零部件的产出能力。公司已经通过引入民营资本合资 组建“铸锻公司”、“辅机公司”、“中能汽轮动力公司”、“汽轮机配件公司”等相关子公司， 通过零部件“社会化、专业化协作生产”模式，增加机组和关键零部件的产出能力。2004 年的实践表明，此项措施效果显著。 四是大力推进分配制度的改革。目前公司制订了以“绩效挂钩、成本控制”为核心的分 22 配制度改革方案，在增加产出的同时，增加员工的收入，以充分调动员工的积极性。 五是关键工位点实现三班作业。公司在落实各项保障措施的前提下，对关键工序、关键 工位点实现三班连续作业，缓解生产瓶颈，提高产出能力。 6、对盈利预测情况的说明 本公司分别在 2004 年 6 月 23 日《证券时报》上发布“2004 年业绩预增公告”（详见公 司临 2004-14 号公告），并在公司《2004 年第三季度报告》中对本年度盈利状况作出了预测， 现实际实现净利润 174,190,581.58 元，每股收益 0.792 元/股，不低于盈利预测数的 10％，也 未高于盈利预测数的 20％；因而公司无需再作追加说明。 （三） 报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，本公司未募集资金。前次募集资金已于 2002 年度使用完毕。 2、非募集资金投资的重大项目进展及收益情况 （1）报告期内，本公司投资 1.35 亿元用于技术改造，比上年增长 54.39%。该项投资 主要用于扩大工业汽轮机生产能力，引进了德国 D160 数控转子车床、意大利 D160 数控转子 车铣中心、德国Φ3.5 米数控立式车床、捷克Φ200 数控镗铣加工中心等 4 台关键设备，这 些设备已于 2004 年底安装到位，预计 2005 年一、二季度可投入生产。 （2）报告期内，本公司共出资 6456 万元投资组建三家控股子公司、一家参股公司。具 体情况如下： ①出资 510 万元，控股组建杭州中能汽轮动力有限公司。 该公司是由原杭州汽轮动力集团有限公司的控股子公司——“杭州热能动力有限公司” 改制而成的。经本公司二届十四次董事会审议批准，以控股为先决条件，参与该公司的改制 （详见刊于 2003 年 10 月 28 日《证券时报》上的本公司临 2003-28 号公告）。改制后的新公 司定名为：“杭州中能汽轮动力有限公司”，注册资本 1000 万元人民币，其中本公司出资 510 万元，占注册资本总额的 51%；李锡明、咸金发等 12 个自然人（均系原“杭州热能动力有 限公司” 技术、管理骨干）出资 490 万元，占注册资本总额的 49%；各方均以现金方式出 资。公司住所：杭州市石桥路 357 号；法定代表人：李烈；经营范围：汽轮机及其辅助设备 设计制造，中小火力发电工程承包及技术咨询。公司于 2004 年 2 月 27 日经杭州市工商行政 管理局核准设立。 ②出资 1122 万元，控股组建杭州汽轮铸锻有限公司。 该公司是由本公司与杭州凯鑫铸钢有限公司的实际控制人杨连荣先生共同出资组建的。 经本公司二届十一次董事会审议批准，出资 2000 万元左右控股组建该公司（详见刊于 2003 年 10 月 22 日《证券时报》上的本公司临 2003-27 号公告）。该公司注册资本 2200 万元人民 币，其中本公司出资 1122 万元，占注册资本总额的 51%，自然人杨连荣出资 1078 万元，占 注册资本总额的 49%；双方均以现金方式出资。公司住所：杭州余杭区塘栖工业园区；法定 代表人：柏荣华；经营范围：树脂砂铸钢件、树脂砂铸铁件、有机酯玻璃砂铸钢件制造。公 司于 2004 年 3 月 1 日经杭州工商行政管理局核准设立。 ③出资 1824 万元，控股组建杭州汽轮辅机有限公司。 该公司是在本公司全资子公司——“辅机分公司”的基础上改制而成的。经本公司二届 十四次董事会审议批准，出资 1300 万元左右控股组建该公司，当时会议决定该公司注册资 本为 2400 万元，其中本公司出资 1300 万元，占注册资本总额的 51%，其余 1100 万元由自 然人（系“辅机分公司”经营者及技术、业务骨干）出资（详见刊于 2003 年 10 月 28 日《证 券时报》上的本公司临 2003-28 号公告）。后由于自然人出资达不到拟议中的额度，由本公 司总经理办公会议提议，经公司 2004 年第三次临时董事会审议批准，决定本公司出资额增 23 加至 1824 万元。该公司注册资本 2064 万元，其中本公司出资 1824 万元，占注册资本总额 的 88.37%；李士杰等 5 个自然人（系“辅机分公司”经营、技术骨干）出资 240 万元，占 注册资本总额的 11.63%；各方均以现金方式出资。公司住所：杭州市石桥路 357 号；法定 代表人：俞昌权；经营范围：汽轮机的辅机成套设备及备品配件，热交换器等产品制造。公 司于 2004 年 10 月 12 日经杭州工商行政管理局核准设立。 ④出资 3000 万元，参股组建浙江天裕控股有限公司。 经公司三届三次董事审议批准，出资 3000 万元参股组建浙江天裕控股有限公司。该公 司由本公司、杭州市财开投资集团公司（系杭州市财政局下属全资公司）、中大房地产有限 公司（系浙江中大集团股份有限公司控股子公司）、宁波合盛集团有限公司（系民营企业） 四方共同出资组建。该公司注册资本 1 亿元人民币，其中本公司和杭州财开集团分别出资 3000 万元，各占注册资本总额的 30%；中大房地产和宁波合盛分别出资 2000 万元，各占注 册资本总额的 20%；各方均以现金方式出资。公司住所：杭州市青春路 155 号，法定代表人： 聂忠海；经营范围：实业投资，企业策划管理，其他无需报经审批的一切合法项目。公司于 2004 年 12 月 7 日经杭州工商行政管理局核准设立。 （四） 报告期内财务状况 1、报告期内主要财务数据变动情况见下表： 单位：万元人民币 指标项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年比 2003 年 增减比例(+、-)% 增减原因 总资产 175,450 102,238 71.61% 见本年报第二节（三）[注 3] 股东权益 64,639 51,275 26.06% 见本年报第二节（三）[注 4] 主营业务利润 39,440 17,109 130.52% 系产品销售收入增长所致。 净利润 17,419 4,400 295.89% 见本年报第二节（三）[注 2] 现金及现金等 价物净增加额 27,436 11,455 139.51% 由于订单承接量大幅增加，预 收款增加所致。 2、报告期内，公司无重大资产损失及对外担保承担连带责任导致重大资产损失情况发生。 3、对公司作出会计估计变更事项的说明 报告期内，公司对固定资产折旧计提标准作了变更。 本公司固定资产折旧采用平均年限法，在不考虑固定资产减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的 4%）确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.4 机器设备 14-18 5.3-6.9 办公设备 5-10 9.6-19.2 公司为了满足市场需求，大力提高了生产能力。由于产能的增加，固定资产的有形损耗 势必加大，这也必然引起固定资产使用价值及其价值的损失；同时，随着科学技术的不断进 步，原有固定资产的无形损耗也在加大；再次，为了增强企业的市场竞争力，设备的技术改 造更新换代需进一步加快。如果继续延用上述固定资产折旧计提标准将不利于公司长远发 展，为了夯实公司的资产基础，体现谨慎性会计原则，增强公司抗风险能力，促进公司的可 持续发展，有必要对固定资产折旧计提标准作出适当调整。由公司董事会审计委员会第五次 会议审议同意，公司二届十五次董事会审议通过，并经公司 2003 年度股东大会审议批准， 对固定资产折旧计提标准作了调整，调整后固定资产折旧计提新标准如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20—30 3.2—4.8 24 机器设备 8-15 6.4-12 办公设备 5 19.2 （详见刊于 2004 年 4 月 15 日及 2004 年 6 月 22 日《证券时报》、《香港商报》上的公司 临 2004-02、11 号公告）。 （五） 生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司财务状 况及经营成果产生重要的影响 报告期内，尽管公司已经取得了良好的经营业绩，但董事会还须特别提请广大投资者关 注下列已经、正在或将要发生的事项对公司经营构成的风险： 1、本公司生产的工业汽轮机属投资类产品，其市场需求与国家宏观经济环境，尤其与 国家的投资政策有着十分密切的关联度。报告期内，国家已经出台了一系列“宏观调控”政 策，这些政策的落实，必将对公司的生产经营产生现实及深远的影响。 2、随着国家宏观调控力度的加大，特别是随着国务院转发国家发改委《关于坚决制止 电站项目无序建设意见的紧急通知》下发后，势必从以下两个方面影响本公司的经营：一是 订单承接方面，由于“清理在建设项目”，可能使一些原定上马的项目，因此而被延缓甚至 取消，从而影响本公司的订单承接量。二是在货款回收方面，由于“加强金融调控和信贷管 理”，可能使一些用户出现资金困难，从而增加本公司催讨货款的难度，导致应收账款额度 的增加。 3、本公司生产的工业汽轮机属于长周期制造产品，制造周期一般在 6-12 个月；所以， 当年新接的订单，一般要在明、后年才能实现销售。从公司目前所得的订单量来看，2005 年公司面临的主要矛盾仍将是：“有限的生产能力与旺盛的市场需求”之间的矛盾。 4、随着中国加入 WTO 三年过渡期的结束，国外著名跨国集团；加快并加大了抢占中国 市场的步伐及力度，纷纷选择国内汽轮机制造厂家建立控股或独资企业；本公司在国内驱动 工业汽轮机领域的优势地位，正面临着前严峻的考验。 5、由于杭州市电力供应短缺，公司为保证生产的正常进行，配置了五台柴油发电机， 用电成本势必大幅度提高。同时，公司为了增加产能，势必加大技改投入、扩大外协加工； 因员工加班加点增多，劳动力成本也将随之上升；所有这些，必将对本公司产品毛利率增长 构成负面影响。 为此，董事会特别提醒广大投资者：在投资本公司股票时，应充分考虑上述不确定因素， 密切注意投资风险。 （六）浙江东方会计师事务所、普华永道中天会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告出 具了标准无强调事项、无保留意见的审计报告，董事会无需要说明的事项。 （七）2005 年度的经营计划 1、2005 年度公司经营计划 （1）确保生产经营任务的全面完成，满足市场需求 “有限的生产能力与旺盛的市场需求”之间的矛盾在 2005 年依然相当突出，2005 年公 司已经排定工业汽轮机商品生产任务为 310 台/250 万千瓦/19.13 万元；汽轮机台份数、千瓦 数、商品产值分别比 2004 年实绩增长 36.56%、62.57%和 94.02%；这在本公司 47 年历史上 是前所未有的。尽管 2004 年公司已为 2005 年的产能“再翻番”做了大量的准备工作，但需 要突破的瓶颈和困难仍然不少，公司要求全体干部员工继续发扬“团结拼搏，连续作战”的 精神，克服一切困难，实现“再翻番”目标。 （2）增强危机感、紧迫感和责任意识，全力拼抢市场 25 2005 年，国内汽轮机市场竞争将更为严峻。一方面，随着国家宏观经济政策的调整， 过热的汽轮机市场需求将受到抑制，另一方面，经过此番汽轮机火爆行情，各汽轮机制造厂 家都加大了技改投入力度，加快与国外大公司的合资合作步伐，供应能力大大提高，汽轮机 市场供不应求的格局将出现逆转，竞争会进一步加剧。为此，公司要求全体干部员工必须认 清形势，增强危机感、紧迫感和责任意识，坚决捍卫本公司在国内工业驱动汽轮机市场领域 中的优势地位。要加强与国内石化、电力、冶金等行业的联系和沟通，建立卓有成效的战略 伙伴关系，把石化、冶金驱动项目作为促销重点，全力拼抢。要抓住国家优先发展“循环经 济”的机遇，竭力拓展水泥行业余热利用、热电联供、蒸汽-燃气轮机联合循环等项目，巩 固提高公司产品在这些领域的市场占有率。要国内、国外两个市场一起抓，要在印度发电市 场站稳脚跟的基础上，趁势闯入冶金、石化、建材等驱动领域。要积极开拓土耳其、孟加拉、 越南、缅甸及俄罗斯等潜在市场，通过寻求国际著名代理商、BOT、合资合作等多种形式， 千方百计提高国际市场的份额。 （3）加大研发投入、加快科技进步，提高核心竞争力 技术创新始终是本公司在国内市场上处于领先地位的立身之本。为了进一步加快“科技 进步”的步伐，公司决定从 2005 年起将研发费用提高到销售收入的 3%，用于新产品开发、 新工艺研究、技术成果转化。要继续做好引进技术优化工作，加快博士后工作站“利用三元 流技术提高 600MW 电站锅炉给水泵汽轮机内效率”的项目研发进程，运用本公司国家级“技 术中心”的载体，走“产、学、研”合作之路，研究开发大容量、高转速工业驱动汽轮机产 品。要进一步推进企业信息化工程建设；积极探索激励科技人员乐于创新的方式方法，打造 一支具有较强创新能力的科技队伍。 （4）变粗放型为集约型，提升企业经营管理水平 随着公司经济总量及其产能的快速增长，管理方式也必须由粗放型转为集约型。提升公 司经营管理水平不仅是公司发展的客观需要，更是实现 2005 年“再翻番”目标的重要保证。 为此，公司将继续完善分配激励制度和考核体系，员工收入分配将采用与经营指标及工作实 绩考核紧密挂钩方式，全额预算，全额控制。建立奖励薪酬制度，对在技术、营销、管理、 生产等方面业绩突出，或完成重大技术攻关、重大科技成果的员工实施重奖，以进一步调动 和激发员工的积极性和创造性。公司将推进人力资源管理工作，加强干部员工的培训，注重 内部人才的培养开发和深造；注重社会人力资源的利用，大力引进企业缺乏的各类人才。公 司还将强化各项基础管理工作，切实抓好开源节流、增收节支工作，加强成本核算，提高经 济效益。针对外协加工量的增加，公司将加强技术指导和服务，保证外协产品质量稳步提高。 针对产量增加，生产场地紧张的现实，公司将采取有效措施不断改善现场管理，强化安全生 产管理，杜绝重大人身伤亡事故的发生。与此同时，公司还将进一步加强企业文化建设，以 人为本，努力营造“和谐、协调、大气、进取”的企业文化氛围。 2、对 2005 年度公司盈利预测状况的说明： 公司董事会对 2005 年的经营目标提出了一个总体要求，即 2005 年的产出总量要在 2004 年的基础上力争“再翻一番”。提出此经营目标的主要依据是：2005 年公司已经下达 310 台 /250 万千瓦/19.13 万元商品产值的工业汽轮机排产计划；该计划的汽轮机台份数、千瓦数、 商品产值分别比 2004 年实绩增长 36.56%、62.57%和 94.02%。由于影响利润增长的不确定 因素较多，其中包括能源及原材料的涨价、大量零部件的外扩加工、劳动力成本的上升等等； 因而，公司难以预测 2005 年全年实现利润的具体数据。但公司将严格执行中国证监会制定 的信息披露规则，在年内每次定期报告中对下一报告期业绩状况作出预测，请投资者予以关 注。 董事会预计 2005 年第一季度公司业绩将比上年同期增长 50-100%（2004 年一季度，公 26 司实现净利润 33,115,894.35 元，每股收益 0.15 元/股）。 （八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共举行了 10 次会议，具体情况如下： （1）公司 2004 年第一次临时董事会于 2004 年 3 月 4 日上午在杭州汽轮动力集团有限 公司（杭州环城北路 167 号）会议室举行。会议应到董事 11 人，实到 9 人，独立董事姚福 生因公缺席，并授权委托独立董事张明光进行了投票表决；董事李烈因公缺席，并授权委托 董事柏荣华进行了投票表决；公司全体监事及高级管理人员均列席了会议。 会议专题审议了关于投资开发“诸暨詹家山居住小区房地产项目”事宜，并同意参加该 项目的土地竞标。由于竞标成功与否具有较大的不确定性，因此，本次会议决议暂不对外公 告。 会议经表决，到会 9 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过此议案。（其 中独立董事姚福生授权委托独立董事张明光，李烈董事授权委托柏荣华董事，对此议案投了 同意票。） 公司在该项目的土地竞标中，最终失标。 （2）公司二届十五次董事会于 2004 年 4 月 13 日上午在杭州西湖国宾馆二号楼会议室 举行。会议应到董事 11 人，实到 11 人，公司监事及高级管理人员中除职工监事何凤娣因公 缺席外，其他成员均列席了会议。 会议分别听取了董事长、总经理、总会计师所作的 2003 年度各专项工作报告，听取了 董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会的近期工作汇报，以及对所提议案的说明。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要，并同意公告； ② 审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； ③ 审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； ④ 审议通过公司 2003 年度财务会计报告； ⑤ 审议通过公司 2003 年度利润分配预； ⑥ 审议通过修改《公司章程》的议案； ⑦ 审议通过调整固定资产折旧年限的议案； ⑧ 审议通过续聘普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所为本公司 2004 年度国际、国内审计机构的议案。 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 11 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （决议公告详见刊于 2004 年 4 月 15 日《证券时报》、《香港商报》上的公司临 2004-02 号公告） （3）公司 2004 年第二次临时董事会以通讯方式举行。4 月 17 日至 21 日公司全体董事、 监事、高管人员审阅了公司 2004 年第一季度报告，并对该报告（征求意见稿）提出了书面 修改意见。 会议采取记名表决方式审议通过公司 2004 年第一季度报告，并同意公告。 会议经表决，与会的 11 位董事，11 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此报告。 （4）公司二届十六次董事会于 2004 年 5 月 15 日在八百里宾馆会议室举行，会议应到 27 董事 11 人，实到 10 人，独立董事姚福生因公缺席，并授权委托独立董事张明光对会议审议 各事项进行了表决。公司全体监事及高级管理人员均列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过关于公司第三届董事会董事（包括独立董事）候选人提名的议案； ② 审议通过关于增加公司独立董事津贴的议案； ③ 审议通过《公司会计政策及会计估计变更管理办法》； ④ 审议通过召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 会议经逐项表决，上述议案的表决结果为：第①、③、④项议案，到会 10 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权（其中姚福生独立董事授权委托张明光独立董事，对上述议案 投了同意票）。第②项议案，到会的 10 位董事，7 票同意、0 票反对、4 票弃权（其中独立 董事张明光、邹兆学、华小宁投了弃权票，独立董事姚福生授权委托张明光，也对此议案投 了弃权票）。 （决议公告详见刊于 2004 年 5 月 18 日《证券时报》、《香港商报》上的公司临 2004-05 号公告） （5）公司第三届一次董事会于 2004 年 6 月 19 日在杭州花港饭店（杭州市杨公堤 1 号） 会议室举行，会议应到董事 11 人，实到 11 人，公司全体监事及高级管理人员均列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 选举聂忠海为公司第三届董事会董事长；选举王鸿康、金福娟为公司第三届董事会 副董事长； ② 续聘严建华为公司总经理； ③ 续聘李烈为公司常务副总经理；严敬和、俞昌权为公司副总经理；柏荣华为公司总 会计师；叶钟为公司总工程师； ④ 续聘何建航为公司董事会秘书；委任周勇梅为证券事务代表； ⑤ 聘任祁国宁为公司董事会战略委员会副主任委员。 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 11 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （决议公告详见刊于 2004 年 6 月 22 日《证券时报》上的公司临 2004-12 号公告） （6）公司 2004 年第三次临时董事会于 2004 年 7 月 11 日以通讯方式举行。会议应参加 审议表决的董事 11 人，实际参加审议表决 11 人。 会议专题审议了关于增加本公司对“杭州汽轮辅机有限公司”出资额的议案。 根据 2003 年 10 月 26 日举行的公司二届十四次董事会审议通过的关于控股组建“杭州 汽轮辅机有限公司”的决议，当时会议决定该公司注册资本 2400 万元，其中本公司出资 1300 万元，占注册资本的 51%，其余 1100 万元由自然人（系“辅机分公司”经营者及技术、业 务骨干）出资，占注册资本的 49%。 由于自然人出资达不到拟议中的额度，公司总经理办公会议于 2004 年 6 月 2 日作出决 议，建议将本公司对“杭州汽轮辅机有限公司”的出资增加至 1824 万元，出资比例由原定 的 51%增至 88.37%。 会议经表决，与会的 11 位董事，11 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此议案。 （7）公司三届二次董事会于 2004 年 8 月 15 日在本公司新办公楼第一会议室举行，会 议应到董事 11 人，实到 10 人，独立董事祁国宁因出国缺席，授权委托独立董事张明光对审 议议案进行了表决。公司监事中除章有根因公缺席外，其他监事及高级管理人员均列席了会 28 议。 与会者认真审议了各项议案后，作出如下决议： ① 审议通过公司 2004 年半年度报告及其摘要；并同意公告； 会议经表决，到会 11 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过此报告。 ② 会议审议了《公司外派董事监事管理办法》和《公司控股（参股）子公司管理办法》； 会议认为：制订该两项制度，对规范公司投资行为是必要的，会议建议对“两办法” 作进一步修改完善后，再提交下次董事会审议。 ③ 会议还讨论了加强公司内部审计事项，要求经理层尽快建立公司内部审计机构。 （决议公告详见刊于 2004 年 8 月 18 日《证券时报》上的公司临 2004-16 号公告） （8）公司第三届三次董事会于 2004 年 9 月 28 日在本公司新办公楼第一会议室举行， 会议应到董事 11 人，实到 10 人，副董事长王鸿康因公出国缺席，授权委托聂忠海董事长对 审议议案进行了表决。公司全体监事及高级管理人员均列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过《公司关于对巡检问题限期整改的报告》； ② 审议通过“关于出资 3000 万元参股组建浙江天裕控股有限公司的议案”； ③ 审议通过“关于出资 780 万元改组控股杭州汽轮机械设备有限公司”的议案； ④ 审议通过《公司外派董事监事管理办法》； ⑤ 审议通过《公司控股（参股）子公司管理办法》； ⑥ 审议通过《公司关联交易管理办法》； ⑦ 审议通过《公司内部审计管理办法》； 会议经逐项表决，上述议案的表决结果为：第①、②、④、⑤、⑥、⑦项议案，到会 10 位董事，11 票同意、0 票反对、0 票弃权（其中副董事长王鸿康授权委托聂忠海董事长对 上述议案投了同意票）。第③项议案，由于涉及“关联方共同投资”，“杭汽轮集团”关联董 事聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、叶钟对此议案放弃表决权。其他参加表决的 6 位董事， 经表决：6 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此项投资议案。 （决议公告及相关事宜公告，详见刊于 2004 年 9 月 30 日和 10 月 13 日《证券时报》上 的公司临 2004-18、20、21、22、23、24、25、26 号公告） （9）公司 2004 年第四次临时董事会于 2004 年 10 月 11 日以通讯方式举行。会议应参 加审议表决的董事 11 人，实际参加审议表决 11 人。 会议专题审议了关于向常亮先生（系“杭州科希盟”员工）转让本公司持有的“杭州科 希盟科技有限公司”（以下简称：“杭州科希盟”）34.5%股权的议案。 根据本公司 2003 年第二次临时董事会决议，“杭州科希盟”各股东方共同完成了对该公 司的重组工作，本公司已与常亮先生签订了《杭州科希盟科技有限公司股权转让协议书》。 日前，公司已收到常亮先生支付的股权受让所有款项，“股权转让协议”已经生效，本公司 不再持有“杭州科希盟”任何股份。 会议经表决，到会 11 位董事，11 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此议案。 （10）公司 2004 年第五次临时董事会采用通讯方式举行。10 月 20 日至 27 日公司全体 董事、监事、高管人员审阅了公司 2004 年第三季度报告，并对该报告（征求意见稿）提出 了书面修改意见。 会议采取记名表决方式审议通过公司 2004 年第三季度报告，并同意公告。 会议经表决，与会的 11 位董事，11 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此报告。 29 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会对董事会没有特别授权事项，公司也未实施配股、增发新股等计划。 报告期内公司利润分配方案执行情况如下： 2004 年 6 月 19 日举行的公司 2003 年年度股东大会审议批准了董事会提交的 2003 年度 利润分配预案：即以 2003 年 12 月 31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币。 公司于 2004 年 6 月 28 日分别在《证券时报》和《香港商报》上刊登分红派息公告，派 息对象为本公司国家股股东，及截止 2004 年 7 月 2 日下午深圳证券交易所收市后，所有在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体 B 股股东。 B 股最后交易日为 2004 年 7 月 2 日，除息日为 2004 年 7 月 5 日。B 股股息折成港元派 发，汇率以本公司 2002 年年度股东大会结束后的第一个工作日（2004 年 6 月 21 日）中国 人民银行公布的人民币兑港元中间价（1 港元兑换 1.0610 元人民币）计算。 国家股股东的红利由本公司直接派发，B 股股东的红利已于 2004 年 7 月 7 日通过托管 券商或托管银行划入其资金帐户。 （九）2004 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案： 依照本公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按国际、国内财务报表审计结果 的孰低原则进行分配。据审计结果净利润孰低的浙江东方会计师事务所审计确认的本公司 2004 年度财务报表，公司本年度净利润为 174,190,581.58 元，提取 10%的法定公积金计 19,190,599.84 元(母公司提取 18,372,872.74 元)，提取 10%的法定公益金计 19,044,554.97 元(母 公司提取 18,372,872.74 元)，加之上年实际未分配利润 38,974,656.75 元，可供股东分配的利 润为 174,930,083.52 元。董事会提议按 2004 年末总股本 220,000,000 股，以每 10 股派发 7.00 元人民币现金股息（含税）。B 股股东以本公司 2004 年度股东大会审议通过该分配方案后的 第一个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。本次共分配利润 154,000,000.00 元，剩余 20,930,083.52 元未分配利润积转至下一年度。 上述利润分配预案需经公司 2004 年年度股东大会审议批准。 2、2004 年度不进行资本公积金转增股本。 （十）其他 1、对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003] 56 号）的规定，检查公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 （1）浙江东方会计师事务所的专项说明： 浙东会审[2005]第 439 号 杭州汽轮机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“汽轮股份”）2004 年度控股股 东及其他关联方占用资金情况进行审计。提供真实、合法、完整的资料是汽轮股份管理当局 的责任。我们的责任是对上述事项发表专项意见。我们的审计是参照《注册会计师独立审计 准则》进行的，在审计过程中，我们结合汽轮股份的实际情况，实施了抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，将我 30 们在审计过程中注意到的 2004 年度汽轮股份控股股东及其他关联方资金占用情况作出如下 专项说明。 2003 年度杭州汽轮机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 单位：人民币 万元 资金占用方 资金占用方 与上市公司 的关系 相对应的会 计报表科目 资金占用 期末 时点金额 资金占用 期初 时点金额 资金占用借 方累计 发生额 资金占用 贷方累计 发生额 占 用 方 式 占用 原因 其他应收款 150.00 150.00 0 暂 收 经营 往来 杭州汽轮动力集团有限公司 控股股东 应收账款 1,021.44 1,026.11 660.33 665.00 采 购 生产 杭州汽轮动力集团有限公司 南方销售公司 控股股东的 附属企业 应收账款 234.97 389.29 2.00 156.32 采 购 生产 杭州汽轮动力集团有限公司 轻化五金经营部 控股股东的 附属企业 应收账款 0 6.08 0 6.08 采 购 生产 其他应收款 0 1.97 5.14 7.11 暂 收 经营 往来 杭州汽轮环境工程有限公司 参股公司 应收账款 0 3.00 62.75 65.75 采 购 生产 杭州汽轮动力销售有限公司 控股股东的 附属企业 应收账款 1,930.90 0 12,843.06 10,912.16 销 售 经营 往来 应收账款 58.60 0 161.94 103.34 销 售 生产 杭州汽轮机械设备有限公司 控股股东的 附属企业 其他应收款 1.75 12.29 10.54 暂 收 经营 往来 杭州汽轮动力集团有限公司 职工技协 控股股东的 附属企业 应收账款 12.40 12.40 采 购 生产 杭州南方经营服务公司 控股股东的 附属企业 应收账款 2.47 2.47 采 购 生产 杭州汽轮汽车销售服务有限 公司 控股股东的 附属企业 其他应收款 0.29 0.29 暂 收 经营 往来 杭州热能动力公司 控股股东的 附属企业 应收账款 259.15 259.15 采 购 生产 杭州南方齿轮减速机工业公司 预付账款 43.92 174.6 384.02 514.70 销 售 进度 款 其他应收款 3.98 3.98 暂 收 经营 往来 杭州汽轮实业有限公司 控股股东的 附属企业 应收账款 0.43 18.53 18.10 采 购 生产 杭州杭发集团公司 控股股东的 附属企业 预付账款 1,331.00 1,850.50 519.50 销 售 经营 往来 31 杭州热联进出口有限公司 控股股东的 附属企业 预付账款 632.76 1,338.18 705.42 销 售 经营 往来 杭州南灵汽轮机配件厂 控股股东的 附属企业 其他应收款 0.47 0.33 0.80 暂 收 经营 往来 本报告仅供贵公司向中国证监会及其内部机构和证券交易所报送之用，不作其他用途。因使 用不当，与本注册会计师及其所在会计师事务所无关。 浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘晓松 中国·杭州 中国注册会计师 韩厚军 2005 年 4 月 12 日 （2）公司独立董事的专项说明： 我们作为杭州汽轮机股份有限公司的独立董事，依据中国证监会证监发[2003] 56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称“通知”） 精神，对公司在 2004 年度执行通知情况，以及公司累计和当期与控股股东及其关联方的资 金占用情况，和公司对外担保情况进行了认真审核，现将有关事项说明如下： 截止报告期末，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外，我们未 发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。我们亦未发现公司有对外担保情况 （包括向控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）。 特此说明。 独立董事：张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁（签） 2005 年 4 月 12 日 2、公司选定的信息披露报刊在原有《证券时报》、《香港商报》的基础上，2004 年度新增加 《上海证券报》发布定期报告。 第八节 监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共举行了七次会议，具体情况如下： （1）公司 2004 年第一次临时监事会于 2004 年 3 月 4 日上午在杭州汽轮动力集团有限 公司（杭州环城北路 167 号）会议室举行。会议应到监事 5 人，实到 5 人，董事会秘书列席 了会议。 会议专题审议了关于投资开发“诸暨詹家山居住小区房地产项目”事宜。 会议经表决，到会 5 位董事，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过此议案。 （2）公司二届十一次监事会于 2004 年 4 月 13 日上午在杭州西湖国宾馆二号楼会议室 举行。会议应到监事 5 人，实到 4 人，其中职工监事何凤娣因公缺席，并授权委托职工监事 赵英对会议审议事项进行了投票表决；董事会秘书列席了会议。 会议听取了监事长诸水龙所作的 2003 年度监事会工作报告，并采取记名表决方式审议 通过了下列议案： ① 审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要；并同意公告。 ② 审议通过公司 2003 年监事会工作报告。 32 ③ 审议通过修改《公司章程》的议案。 ④ 审议通过关于调整固定资产折旧年限的议案。 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 4 位监事，5 票同意、0 票反对、0 票弃权（其中职工监事何凤娣委托职工监事赵英对上述议案投了同意票）。 （决议公告详见刊于 2004 年 4 月 15 日《证券时报》、《香港商报》上的公司临 2004-03 号公告） （3）公司二届十二次监事会于 2004 年 5 月 15 日上午在八百里宾馆会议室举行。会议 应到监事 5 人，实到 5 人，董事会秘书列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过公司第三届监事会监事候选人提名的议案； ② 审议通过公司《会计政策及会计估计变更管理办法》； ③ 审议通过关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 5 位监事，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （决议公告详见刊于 2004 年 5 月 18 日《证券时报》、《香港商报》上的公司临 2004-06 号公告） （4）公司第三届一次监事会于 2004 年 6 月 19 日在杭州花港饭店（杭州市杨公堤 1 号） 会议室举行，会议应到监事 5 人，实到 5 人；董事会秘书列席了会议。 会议采取记名表决方式审议通过了下列事项： 选举诸水龙为本公司第三届监事会监事长。 会议经表决，到会 5 位监事，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过此项选举。 （决议公告详见刊于 2004 年 6 月 22 日《证券时报》上的公司临 2004-13 号公告） （5）公司第三届二次监事会于 2004 年 8 月 15 日在本公司新办公楼第一会议室举行， 会议应到监事 5 人，实到 4 人，监事章有根因公缺席，并未授权委托其他监事对审议议案进 行表决。董事会秘书列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过公司 2004 年半年度报告及其摘要，并同意公告； ② 审议通过关于变更职工监事的议案； 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 4 位监事，4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 会议还审议了《公司外派董事监事管理办法》和《公司控股（参股）子公司管理办法》， 会议认为制订该两项制度，对规范公司投资行为是必要的，会议建议对“两办法”作进一步 修改完善后，再提交下次监事会审议。 （决议公告详见刊于 2004 年 8 月 18 日《证券时报》上的公司临 2004-17 号公告） （6）公司三届三次监事会于 2004 年 9 月 28 日在本公司新办公楼第一会议室举行，会 议应到监事 5 人，实到 5 人。董事会秘书列席了会议。 会议采用记名表决方式审议通过了下列议案： ① 审议通过《公司关于对巡检问题限期整改的报告》； ② 审议通过“关于出资 3000 万元参与组建投资公司的议案”； ③ 审议通过“关于出资 780 万元改组控股杭州汽轮机械设备有限公司”的议案； ④ 审议通过《公司外派董事监事管理办法》； ⑤ 审议通过《公司控股（参股）子公司管理办法》； ⑥ 审议通过《公司关联交易管理办法》； ⑦ 审议通过《公司内部审计管理办法》； 会议经逐项表决，上述议案的表决结果均为：到会 5 位监事，5 票同意、0 票反对、0 33 票弃权。 （决议公告详见刊于 2004 年 9 月 30 日《证券时报》上的公司临 2004-19 号公告） （7）公司 2004 年第二次临时监事会采用通讯方式举行，会议应参加审议表决的监事 5 人，实际参加审议表决 5 人。10 月 20 日至 27 日公司全体监事审阅了公司 2004 年第三季度 报告，并对该报告（征求意见稿）提出了书面修改意见。 会议采取记名表决方式审议通过公司 2004 年第三季度报告，并同意公告。 会议经表决，与会的 5 位董事，5 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过此报告。 （二）监事会独立意见 监事会对公司 2004 年度的运作情况和经营决策情况进行了监察，现就公司运行状况发 表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 （1）报告期内，公司监事会依法出席了股东大会，列席了历次董事会；并对公司股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为：公司董事会和经 理层能够遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求依法经营，作出的所有 各项重大决策，依据科学、程序合法、执行得力，有效地保证了公司的依法运作。 （2）监事会未发现公司董事、总经理及其它高级管理人员在履行职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为和现象发生。 （3）报告期内，在公司独立董事及监事会的建议之下，董事会制订了《公司会计政策 及会计估计变更管理办法》、《公司外派董事监事管理办法》、《公司控股（参股）子公司管理 办法》、《公司关联交易管理办法》、《公司内部审计管理办法》等五项基本管理制度，从而使 公司内部控制管理制度更趋完善，使公司决策、执行、监督、管理行为更有法可依，有章可 循。 （4）监事会认为：报告期内，公司董事会和经理层在缓解和克服公司所面临的“有限 的生产能力与旺盛的市场需求”之间的矛盾时，采取的对策是正确的，措施是有力的，成效 是显著。这充分显示了公司决策层、经理层的敬业精神和积极应对市场变化的能力。 2、 检查公司财务情况 （1）监事会就公司财务状况和生产经营情况听取了公司有关部门的汇报，查阅了相关 资料，并未发现异常情况。 （2）监事会还参加了报告期内举行的历次董事会审计委员会会议，对公司经理层提交 审计委员审议的各项会计处理议案进行了认真研究，监事会认为：公司在会计处理上体现了 谨慎性原则，有效维护了公司及全体股东的利益。 （3）公司在 2004 年度财务报告中，提高了固定资产折旧计提标准，并对长期投资、“部 分库存商品”、“个别应收账款余额”计提了减值准备、存货跌价准备和坏账准备。监事会认 为：公司原有的“固定资产折旧计提标准”已实行 6 年之久，与公司目前因生产能力的大幅 提高而造成固定资产的实际损耗状态不相适应，有必要进行适当调整。该项调整决策程序规 范、透明，并已获得公司 2003 年度股东大会的批准。关于计提长期投资减值准备、存货跌 价准备和坏账准备，其目的是为了夯实企业的资产基础，增强公司抗风险能力，有利于切实 维护中小股东的实际利益，确保公司的可持续发展。监事会支持这些会计处理方法。 （4）报告期内，公司还全部转让了所持有的“杭州科希盟科技有限公司”34.5%股权。 监事会认为：“杭州科希盟”因受政府政策变化的影响，加上经营不善，使之长期处于亏损 状态，且扭亏无望，公司转让该公司股权的决策是明智的。由于公司已在 2002 年全额计提 了投资于该公司的“长期投资减值准备”，因而此次股权转让，对公司 2004 年度财务状况没 有实质性影响。 34 3、 公司前次募集资金已于 2002 年度使用完毕，报告期内未发生新的再融资情况。 4、 报告期内公司无资产收购、出售情况。 5、 公司关联交易的合理性与公正性 本监事会查阅了公司关联交易的有关资料，证实所有的关联交易均按已签订的《关联交 易合同》公平、公开、公正地进行。监事会认为：公司董事会和经理层能认真履行诚信义务， 所有关联交易能严格按有关协议进行，定价合理，程序合法，没有损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 6、 对会计师事务所出具的审计报告的意见 普华永道中天会计师事务所、浙江东方会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了 标准无强调事项、无保留意见的审计报告，监事会认为公司 2004 年度财务报告及相关事务 所出具的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 7、对盈利预测状况的说明 公司分别在 2004 年 6 月 23 日《证券时报》上发布“2004 年业绩预增公告”（详见公司 临 2004-14 号公告），并在公司《2004 年第三季度报告》中对本年度盈利状况作出了预测， 现实际实现净利润 174,190,581.58 元，每股收益 0.792 元/股，不低于盈利预测数的 10％，也 未高于盈利预测数的 20％；因而监事会无其他需要说明的事项。 第九节 重要事项 （一）报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，本公司无资产收购、出售及吸收合并事项。 （三）报告期内重大关联交易事项： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： （1）“杭汽轮集团”下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务，其向本公司采购的汽 轮机及备品配件价格均按本公司出厂价；报告期内，该项关联交易额为 150,612,413.70 元。 （2）服务协议:杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工培训、 运输服务及计算机服务等多项服务。除提前中止外，该等服务协议的有效期至二○○七年十 二月三十一日止。自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间，本公司根据服务协议应支 付杭汽集团的服务费 8,151,085.21 元。 （3）能源、通讯供应协议:杭汽集团向本公司提供能源（水电）、通讯服务。该等协议 的有效期至二○○七年十二月三十一日止。自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间， 本公司向杭汽集团购买能源、接受通讯服务 16,057,503.29 元。 （4）商标许可使用协议:杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标，本公司于协议 有效期间每年向杭汽集团支付 700,000.00.元的商标使用费。该等协议的有效期至二○○七 年十二月三十一日止。自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间，本公司按协议支付了 700,000.00 元。 （5）土地租赁费:公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权，面积计 84964 平方米，本 公司于协议有效期间每年向杭汽集团支付 899,220.00.元的租赁费。自二○○四年一月一日 至十二月三十一日期间，本公司按协议支付了 899,220.00 元。 （6）代垫费用:本公司基本医疗保险费、等费用由杭汽集团代收代付。二○○四年一月 一日至十二月三十一日期间，本公司共支付杭汽集团该等代垫费用 5,241,305.57 元。 上述六项关联交易共计 181,661,527.77 元，详细内容请见本报告会计报表注释八“关 联方关系及其他交易”。 由于本公司与“杭汽轮集团”同处一个“围墙”内，为了降低成本，实现资源共享，上 述关联交易具有一定的必要性，部分还将延续。 35 2、报告期内，本公司与关联方未发生股权转让情况。 3、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项： （1）报告期内，本公司与“杭汽轮集团”及其下属分子公司之间不存在非经营业资金 往来。 关联方在购销本公司汽轮机产品的业务中发生的债权、债务情况为：关联方欠本公司货 款 32,459,001.84 元；占期末应收款总额 12.56%；本公司欠关联方 5,670,126.02 元；占期 末其他应付款总额的 54.95%。具体详见本报告“会计报表注释八”关联方关系及其交易附 注 4“关联方应收应付余额”。 （2）报告期内，公司与关联方不存在信贷担保情况。 （四）其他重大关联交易 报告期内，公司与母公司“杭汽轮集团”、杭州汽轮科技有限公司、杭州汽轮实业有限 公司共同改组了“杭州汽轮机械设备有限公司”。 改组前，杭州汽轮机械设备有限公司的基本情况：该公司成立于 2004 年 4 月，是由杭 州汽轮动力集团下属 670 车间改制而成。注册资本为 500 万元，其中杭州汽轮动力集团有限 公司出资 150 万元，占注册资本 30%，边金炫等 6 个自然人出资 350 万元，占注册资本 70%。 法定代表人：徐嘉安。公司经营范围：机械产品备品配件制造加工，热电设备（汽轮机、锅 炉、发电机）的安装维修，热电工程承包、工程技术咨询服务等。截止 2004 年 12 月 31 日 该公司总资产为 11,419.31 万元，净资产为 845.12 万元，利润总额为 345.12 万元，净利润 为 345.12 万元。 改组后的杭州汽轮机械设备有限公司注册资本为 1500 万元，其中：本公司出资 780 万 元，占注册资本的 52%；杭汽轮集团出资 300 万元，占注册资本的 20%；汽轮科技公司出资 150 万元，占注册资本的 10%；汽轮实业公司出资 45 万元，占注册资本的 3%；“汽轮机械” 经营团队（自然人）出资 225 万元，占注册资本的 15%。改组后的杭州汽轮机械设备有限公 司经营范围不变。 改组后，该公司董事长及总经理人选均由本公司推荐。改组后，杭汽轮集团下属企业一 律停止汽轮机备品配件及服务产品的生产与销售，原业务人员及渠道均纳入“汽轮机械”。 本公司董事会认为：此项改组有利于进一步理顺本公司“主机”与“备件”的生产与销 售，有利于本公司通过优质、高效、灵敏及柔性化的服务，提升产品品牌，增强核心竞争力， 实现经营规模的扩大和盈利能力的提高。 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司尚处于资产重组阶段，本公司并未注资介入。 （《公司关联方共同投资公告》详见刊于 2004 年 9 月 30 日《证券时报》上的公司临 2004-21 号公告） （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况，其他公司也无托管、承包、租 赁本公司资产事项。 2、报告期内，公司无资产或信贷担保情况。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，今后也无委托理财的计划。 4、报告期内，公司无其他需履行的对资产变化产生重大影响的其他重大合同。 （六）公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告公布时的承诺事项 本公司及控股股东-“杭汽轮集团”在报告期内，曾在“杭州中能汽轮动力有限公司” 改制结束后，就该公司改制过程中涉及一笔 950 余万元清算款事宜，向本公司作出承诺：定 36 于 10 月底前向“杭州中能汽轮动力有限公司”结付。结果，“杭汽轮集团”已于 2004 年月 9 日 30 日结清了此笔清算款。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所担任境外财务报表的审计服务，续聘浙 江东方会计师事务所担任公司境内财务报表的审计服务。 报告期内，本公司支付给上述两家审计机构的报酬见下表： 会计师事务所 2004 年度 备 注 普华永道中天会计师事务所 45 万元 本公司不承担差旅费 浙江东方会计师事务所 16.5 万元 本公司承担差旅费 合 计 61.5 万元 浙江东方会计师事务所从 1999 年起为本公司提供境内财务报表的审计服务，截止 2004 年已连续服务 6 年。 普华永道中天会计师事务所从 2002 年起为本公司提供境外财务报表的审计服务。截止 2004 年已连续服务 3 年。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事均未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评 及深圳证券交易所公开谴责的情形发生。 （九）中国证监会浙江监管局对本公司巡检后提出整改意见的整改情况 中国证监会浙江监管局于 2004 年 8 月 23 日至 8 月 26 日，对本公司进行了巡检，并于 2004 年 9 月 14 日发出浙证监上市字[2004]61 号《关于要求杭州汽轮机股份有限公司对巡检 问题限期整改的通知》（以下简称“通知”），公司针对该“通知”中所列问题，逐条制定了 整改措施，并在 2004 年 9 月 28 日举行的三届三次董事会及监事会上审议通过了《公司关于 巡检问题的整改报告》。 中国证监会浙江监管局“通知”所列问题及公司整改情况如下： 1、关于公司治理方面问题 （1）内控制度方面 问题 1、公司未设置内部审计机构以及配备专门的审计人员对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 整改情况：公司内部审计工作原委托杭汽轮集团审计监察办公室代管，现根据 2004 年 8 月 15 日举行的公司三届二次董事会决议，公司总经理办公会议已于 2004 年 9 月 7 日作出 设立“审计监察办公室”的决定，公司三届三次董事会也已批准《公司内部审计管理办法》。 目前内部审计机构的设置与人员已全部落实到位。 问题 2、公司控股子公司的章程有待完善。 整改情况：公司证券办已在 9 月底前，对控股子公司的章程进行复审，对不符合《公司 治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的条款提出修改意见，并由各控股子公司股 东会履行修改程序。 （2）三会运作方面 问题 1、董事会运作方面，部分董事会会议记录中，董事签名不全，不符合《公司章程》 的有关规定。 整改情况：公司董事会成员已增强了董事责任意识，并都能自觉在董事会会议记录中签 字。 问题 2、部分监事不尽责，连续两次未参加监事会，不符合《公司治理纲要》的规定。 37 整改情况：公司监事会成员已增强了监事责任意识，如确实因故不能参加监事会，都应 自觉办理授权委托手续。 （3）独立董事履职方面 问题：独立董事未对公司历年与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“集团”） 在土地租赁、商标许可使用权协议、服务协议、代垫费用，以及资金占用等方面形成的关联 交易发表独立意见。 整改情况：上述关联交易多数系公司设立之初形成的，部分协议签订执行至 2007 年止。 部分是公司相关子公司改制过程中一时尚未结清的往来款项。独立董事在审议过程中均发表 过口头或书面意见，但未按独立董事制度规定所要求的发表正式书面独立意见。公司独立董 事已经接受浙江监管局的意见，并从 2004 年年度报告起，在公司定期报告公布前，对上述 关联交易的公正性、合理性发表独立意见。 （4）关联交易决策方面 问题：公司至今未建立关联交易决策制度。 整改情况：公司董事会已在 2004 年 9 月 28 日举行的三届三次董事会上，批准了新制订 的《公司关联交易管理办法》。 2、关于信息披露方面问题 问题1、你公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司先后分5次，把总额共计5950 万元的资金借与集团及集团的控股子公司杭州汽轮环境工程有限公司做短期周转使用，对此 事项公司未进行相应的信息披露。 整改情况：公司自 2002 年 5 月进行“控股股东及关联方占用上市公司资金”情况自查 后，再无类似情况发生，今后也不会再次发生。 问题 2、公司 2003 年报重要事项以及 2004 年 3 月 23 日临时公告中披露：子公司杭州 汽轮铸锻有限公司新建厂房的土地使用权于 2004 年 2 月底获批准，但事实上，由于受国家 宏观调控政策的影响，公司至今未能和当地土管理部门签订土地出让协议，披露信息与事实 有出入。 整改情况：造成上述信息披露与事实有出入的原因主要是受国家宏观调控政策的影响， 国家暂停了国有土地使用权出让协议的签订工作，是公司无法估计的。目前，杭州汽轮铸锻 有限公司与杭州市余杭区国土资源局已经于 2004 年 6 月 18 日签订了余土合（毛）字[2004] 第 81 号《国有土地使用权出让合同》。 问题 3、截止 2003 年 12 月 31 日公司存在已提足折旧仍使用的固定资产原值 151,720,127.43 元，未按照《企业会计准则——固定资产》的规定进行相应的披露，并且对 原值 14,912,604.56 元的未办理产权过户手续的房产未作披露。 整改情况：公司已从 2004 年年度报告起按《企业会计准则——固定资产》的规定进行 披露。公司总装车间房产证未办理过户手续，已于 2004 年 11 月办理完毕。 3、关于财务方面的问题 问题 1、公司 2003 年 12 月 31 日贸币资金中信用证保证金反映在银行存款科目中，并 以此披露，与《企业会计制度》的有关规定不符。 整改情况：公司已从 2004 年年度报告起按《企业会计制度》的要求核算，进行正确披 露。 问题 2、公司 2004 年中报披露应收杭汽轮集团 1100 余万元，其中 950 余万元系控股子 公司杭州中能汽轮动力有限公司改制前清算款项，此实质上形成的由控股股东非经营性占用 上市公司资金的做法，不符合证监会的有关规定。 整改情况：“杭汽轮集团”已经在 2004 年 9 月 30 日结清上述清算款，并将余额 9,858,892.66 元全部归还杭州中能汽轮动力有限公司。 38 问题 3、公司为购买坐落于塘栖镇塘栖工业园区 130 亩的工业用地，支付土地定金 750 万元，2003 年现金流量表中应作为“购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金” 项目反映，但年度报告中，公司将其列支“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中，不 够恰当。 整改情况：公司已从 2004 年年度报告起，在会计报表中正确编制现金流量表。 （《公司关于巡检问题的整改报告》详见刊于 2004 年 10 月 13 日《证券时报》上的公司临 2004-20 号） （十）报告期内及报告期后至本报告发布前，公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件： 1、本公司控股子公司—杭州汽轮辅机有限公司对“浙江天杭热能设备有限公司”的投 资事项。 杭州汽轮辅机有限公司董事会于 2004 年 10 月 16 日作出决议，批准公司出资 1000 万元 投资“浙江天杭热能设备有限公司”。 “浙江天杭热能设备有限公司”由杭州汽轮辅机有限公司与自然人周新建、周显洪、曹 作明、翁敏富共同出资组建，该公司注册资本 3000 万元，其中杭州汽轮辅机有限公司出资 1000 万元，占注册资本总额的 33.33%；周新建出资 1100 万元，占注册资本的 36.67%；周 显洪出资 300 万元，占注册资本总额的 10%；曹作明出资 300 万元，占注册资本总额的 10%； 翁敏富出资 300 万元，占注册资本总额的 10%。该公司经营范围为:汽轮机辅机设备、热交 换器、金属结构件、矿山机械、电器机械等产品制造。公司住所：德清县乾龙经济区。法定 代表人：周新建。公司于 2004 年 11 月经浙江德清市工商行政管理局核准设立。 该公司将主要承担本公司汽轮机中小零部件及汽轮机辅机部套的加工。 2、本公司董事会批准三项准备金计提事项。 公司三届四次董事会于 2005 年 2 月 28 日作出决议，批准公司 2004 年度在按相关标准 计提坏帐准备金的基础上，增加计提总额为 890.54 万元资产减值准备金,其中包括:计提“长 期投资减值准备”180 万元；计提库存商品“存货跌价准备”85.82 万元；全额计提“个别 应收帐款余额”624.72 万元的坏帐准备金。 （详见公司刊于 2005 年 3 月 1 日《证券时报》上公司临 2005-01 号公告） 3、本公司董事会批准向控股子公司提供总额不超过 5000 万元人民币货款担保事项。 公司三届四次董事会于 2005 年 2 月 28 日作出决议，批准向控股子公司—杭州汽轮铸锻 有限公司提供总额不超过 5000 万元人民币，每笔贷款期限不超过三年的担保事项。该项贷 款主要用于该公司搬迁后的新厂房建设及设备购置。 （详见公司刊于 2005 年 3 月 1 日《证券时报》上公司临 2005-01 号公告） 第十节 备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、财务处长签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件的原件均备置在本公司证券办，当中国证监会、证交所要求提供时，本公司所 有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。 董事长：聂忠海（签） 杭州汽轮机股份有限公司 2005 年 4 月 15 日 39 第十一节 财务报告 一、国内会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 浙东会审[2005]第 437 号 杭州汽轮机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表， 以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 浙江东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军 中国·杭州 中国注册会计师 刘晓松 报告日期：2005 年 4 月 12 日 （二）会计报表 40 资 产 负 债 表 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期 末 数 年 初 数 资 产 行 次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 523,233,489.19 465,662,475.64 248,869,327.08 223,665,029.24 短期投资 2 应收票据 3 119,013,135.91 112,093,058.91 57,069,100.00 49,169,100.00 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 216,212,731.09 204,763,674.04 168,058,294.34 167,879,688.99 其他应收款 7 30,880,571.13 54,303,484.52 32,383,901.24 32,711,813.08 预付帐款 8 97,029,136.02 77,278,890.54 40,311,992.60 39,262,312.60 应收补贴款 9 存货 10 350,783,075.67 306,137,471.55 176,516,000.76 175,335,176.89 待摊费用 11 48,133.33 一年内到期的长期债券投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 1,337,200,272.34 1,220,239,055.20 723,208,616.02 688,023,120.80 长期投资： 长期股权投资 32 47,244,850.52 110,390,115.75 9,190,681.10 41,499,875.31 长期债权投资 34 合并价差 35 长期投资合计 38 47,244,850.52 110,390,115.75 9,190,681.10 41,499,875.31 固定资产： 固定资产原值 39 500,598,842.56 495,478,666.58 428,840,538.54 428,259,595.54 减：累计折旧 40 268,942,431.88 268,699,119.77 252,759,073.04 252,642,803.75 固定资产净值 41 231,656,410.68 226,779,546.81 176,081,465.50 175,616,791.79 减：固定资产减值准备 42 9,107,749.11 9,107,749.11 9,272,386.66 9,272,386.66 固定资产净额 43 222,548,661.57 217,671,797.70 166,809,078.84 166,344,405.13 工程物资 44 16,842,863.23 16,842,863.23 10,511,846.57 10,511,846.57 在建工程 45 94,163,534.04 86,531,128.44 75,337,865.20 75,337,865.20 固定资产清理 46 固定资产合计 50 333,555,058.84 321,045,789.37 252,658,790.61 252,194,116.90 无形及其他资产： 无形资产 51 36,500,585.23 36,500,585.23 37,317,289.84 37,317,289.84 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形及其他资产合计 60 36,500,585.23 36,500,585.23 37,317,289.84 37,317,289.84 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,754,500,766.93 1,688,175,545.55 1,022,375,377.57 1,019,034,402.85 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 41 资 产 负 债 表 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期 末 数 年 初 数 负债及所者权益 行 次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 应付票据 69 应付帐款 70 82,042,529.98 92,490,568.83 46,787,370.68 45,570,807.05 预收帐款 71 954,238,208.72 900,426,454.27 436,066,817.51 436,066,817.51 应付工资 72 1,500,000.00 应付福利费 73 493,805.71 23,783.08 应付股利 74 应交税金 75 31,494,896.16 26,754,136.32 18,693,146.01 18,350,698.42 其他应交款 80 315,195.45 261,958.32 31,781.62 31,726.22 其他应付款 81 10,319,039.13 9,344,045.37 3,515,561.98 3,478,973.49 预提费用 82 预计负责 83 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 1,080,403,675.15 1,029,277,163.11 505,118,460.88 503,499,022.69 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 3,296,000.00 2,966,000.00 2,790,000.00 2,790,000.00 其他长期负债 108 长期负债合计 110 3,296,000.00 2,966,000.00 2,790,000.00 2,790,000.00 递延税项： 递延税项贷项 111 负债合计 112 1,083,699,675.15 1,032,243,163.11 507,908,460.88 506,289,022.69 少数股东权益： 少数股东损益 114 24,406,855.16 1,721,536.53 股东权益： 股本 115 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 减：已归还投资 116 实收资本净额 117 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 118 167,158,035.63 167,158,035.63 163,699,760.75 163,699,760.75 盈佘公积 119 84,306,117.47 82,354,869.32 46,070,962.66 45,609,123.84 其中：公益金 120 42,080,036.30 41,177,434.66 23,035,481.33 22,804,561.92 未分配利润 121 174,930,083.52 186,419,477.49 82,974,656.75 83,436,495.57 其中：现金股利 154,000,000.00 154,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 股东权益合计 122 646,394,236.62 655,932,382.44 512,745,380.16 512,745,380.16 负债及股东权益合计 123 1,754,500,766.93 1,688,175,545.55 1,022,375,377.57 1,019,034,402.85 42 利润及利润分配表 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 本年数 上年数 项 目 次 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 977,825,970.01 899,528,978.97 439,936,177.99 439,169,007.06 减：主营业务成本 4 581,696,871.68 535,939,148.96 267,948,911.44 268,891,725.46 主营业务税金及附加 5 1,732,810.17 1,348,996.54 895,502.76 876,475.44 二、主营业务利润 10 394,396,288.16 362,240,833.47 171,091,763.79 169,400,806.16 加：其他业务利润 11 1,823,635.25 1,259,321.50 1,139,600.12 974,798.27 减：营业费用 13 19,955,450.89 18,368,857.16 11,630,991.86 11,630,991.86 管理费用 14 131,657,401.80 113,289,479.63 93,105,994.36 91,896,237.97 财务费用 15 -3,409,766.04 -2,844,448.20 -974,356.91 -531,380.75 三、营业利润 18 248,016,836.76 234,686,266.38 68,468,734.60 67,379,755.35 加：投资收益 19 -1,959,580.58 6,217,690.44 -835,316.66 -253,271.91 补贴收入 22 4,245,322.82 4,410,538.07 2,923,070.10 2,923,070.10 营业外收入 23 5,004,990.99 5,004,990.99 220,727.73 220,727.73 减：营业外支出 25 685,641.97 594,838.03 500,365.20 480,317.76 四、利润总额 27 254,621,928.02 249,724,647.85 70,276,850.57 69,789,963.51 减：所得税 28 75,731,227.81 65,995,920.45 26,242,447.06 25,787,433.53 少数股东权益 29 4,700,118.63 31,873.53 五、净利润 30 174,190,581.58 183,728,727.40 44,002,529.98 44,002,529.98 加：年初未分配利润 31 82,974,656.75 83,436,495.57 69,893,752.19 70,234,471.59 其他转入数 32 六、可供分配的利润 35 257,165,238.33 267,165,222.97 113,896,282.17 114,237,001.57 减：提取法定盈余公积 36 19,190,599.84 18,372,872.74 4,460,812.71 4,400,253.00 提取法定公益金 37 19,044,554.97 18,372,872.74 4,460,812.71 4,400,253.00 提取职工奖励及福利基金 38 提取储备基金 39 提取企业发展基金 40 利润归还投资 41 七、可供股东分配的利润 45 218,930,083.52 230,419,477.49 104,974,656.75 105,436,495.57 减：应付优先股股利 46 提取任意盈余公积 47 应付普通股股利 48 44,000,000.00 44,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 转作股本的普通股股利 49 八、未分配利润 50 174,930,083.52 186,419,477.49 82,974,656.75 83,436,495.57 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 利润及利润分配表补充资料 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或 减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或 减少）的利润总额 -6,013,587.72 -6,013,587.72 -19,972,938.79 -19,968,388.79 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 44 现 金 流 量 表 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币 元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1476289742.79 1,365,536,167.48 收到的税费返还 3 4,410,538.07 4,410,538.07 收到的其他与经营活动有关的现金 8 18,618,838.49 15,969,667.59 现金流入小计 9 1,499,319,119.35 1,385,916,373.14 购买商品、接受劳务支付的现金 10 738,401,553.68 656,906,890.51 支付给职工以及为职工支付的现金 12 124,132,103.67 118,322,079.22 支付的各项税费 13 128,622,676.83 121,385,255.25 支付的其他与经营活动有关的现金 18 66,651,279.32 61,893,322.60 现金流出小计 20 1,057,807,613.50 958,507,547.58 经营活动产生的现金流量净额 21 441,511,505.85 427,408,825.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 86,250.00 86,250.00 取得投资收益所收到的现金 23 1,801,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 25 1,259,517.96 3,616,773.54 收到的其他与投资活动有关的现金 28 2,878,764.00 2,878,764.00 现金流入小计 29 4,224,531.96 8,382,987.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 105,856,834.17 85,834,125.17 投资所支付的现金 31 40,100,000.00 64,560,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 145,956,834.17 150,394,125.17 投资活动产生的现金流量净额 37 -141,732,302.21 -142,011,137.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 18,080,000.00 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 728,000.00 728,000.00 现金流入小计 44 18,808,000.00 728,000.00 偿还债务所支付的现金 45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 44,094,800.00 44,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 44,094,800.00 44,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 54 -25,286,800.00 -43,272,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 55 -128,241.53 -128,241.53 五、现金及现金等价物净增加额 56 274,364,162.11 241,997,446.40 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 45 现 金 流 量 表 编制单位：杭州汽轮机股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 行次 合并 母公司 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动现金净流量 净利润 57 174,190,581.58 183,728,727.40 加：少数股东损益 4,700,118.63 计提的资产减值准备 58 1,829,331.18 -174,303.36 固定资产折旧 59 20,932,639.87 20,712,798.18 无形资产摊销 60 816,704.61 816,704.61 长期待摊费用摊销 61 待摊费用减少（减：增加） 64 -48,133.33 预提费用增加（减：减少） 65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益） 66 -129,013.01 -273,174.14 固定资产报废损失 67 4,646.00 财务费用 68 -3,409,766.04 -2,844,448.20 投资损失（减：收益） 69 1,018,501.69 -7,158,769.33 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -177,368,470.29 -130,903,690.04 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -242,159,465.85 -170,037,788.40 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 652,834,325.77 528,808,581.64 其他 74 5,299,505.04 4,734,187.20 经营活动产生的现金流量净额 75 441,511,505.85 427,408,825.56 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物的净增加情况： 现金的期末余额 79 523,233,489.19 465,662,475.64 减：现金的期初余额 80 248,869,327.08 223,665,029.24 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 274,364,162.11 241,997,446.40 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 46 (三)会计报表附注 杭州汽轮机股份有限公司 会 计 报 表 附 注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由杭州汽轮动力集团有 限公司（以下简称“杭汽集团”）独家发起，并经国务院证券委员会政委发[1998]8 号文批准， 通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的股份有限公司。本公司注册成立日为一九九八 年四月二十三日，企业法人营业执照注册号为：企股浙总字第 002150 号，现有注册资本人 民币 220,000,000 元，其中已发行 B 股 80,000,000 股，已于一九九八年四月二十八日起在 深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本公司经中国对外贸易经济合作部[1998] 外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投资股份有限公司。 本公司主营汽轮机及其辅助设备，备品、备件的设计、制造，销售自产的产品，并提供 相关的售后服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一） 会计准则和会计制度 公司及控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 （二） 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 47 （五） 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折 合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发 生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成 本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当 期财务费用。 （六） 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的时间短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七） 短期投资核算方法 1、 短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理； 出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利 息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 2、 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备。 （八） 坏账核算方法 1、采用备抵法核算坏账。 坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额分别不同账龄提取: 应收款项账龄 提取比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三年以上 60% 对于有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的应收帐款、其他应收款，本公司根据实 际情况作出估计后提取专项坏账准备。坏账准备计入当年损益类账项，但中期期末或年度终 了时按规定一并调整。对于母子公司间的应收帐款、其他应收款，本公司不计提坏账准备。 2、坏账的确认标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； 48 （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 （九） 存货核算方法 1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易 耗品、在产品和库存商品等。 2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材 料采用加权平均法计价，入库产成品（自制半成品）按实际生产成本核算，发出产成 品采用个别计价法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接 计入成本费用。 3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单项存货项目的成本高于可变现 净值的差额提取存货跌价准备。 5、公司领用、出售已计提跌价准备的存货，不同时调整已计提的跌价准备，但中期期 末或年度终了再予以调整。 （十） 长期投资核算方法 1、长期股权投资，按取得时实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资 额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采 用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益 法核算，并合并会计报表。 2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期 限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积 －股权投资准备”。 3、长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额 后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中已含的相关费用，如金额较大的，于 债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按 49 期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 （十一） 委托贷款核算方法 1、 委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2、委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3、期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差 额，计提委托贷款减值准备。 （十二） 固定资产及折旧核算方法 1、固定资产的标准为使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过 2 年的物品。 2、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值（如果融资租赁资产占资产总额 的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。）。 3、固定资产折旧采用平均年限法。在不考虑固定资产减值准备的情况下，按固定资产 类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的 4%）确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 3.2-4.8 机器设备 8-15 6.4-12 办公设备 5 19.2 4、期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可回收 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。已全部计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （十三） 在建工程核算方法 1、在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2、期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值 50 的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。 （十四） 借款费用核算方法 1、 借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助 费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化； 其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2、 借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使 资产达到预定可使用状态所必须的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直到资产购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3、 借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积。 （十五） 无形资产核算方法 1、 无形资产按取得时的实际成本入账。 2、 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： 51 （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之 中较短者摊销； （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期管理费用。 3、期末对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 （十六） 长期待摊费用核算方法 1、 长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。 2、 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 （十七） 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （十八） 收入确认原则 1、商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 （1） 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的 证据时，确认劳务收入。 （2） 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 52 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计 量。 （十九） 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 （二十） 会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数 公司计提固定资产折旧采用平均年限法。为满足市场需要，公司大幅度提高产能，从而 导致固定资产的使用率提高，有形损耗加大；同时，由于科学技术的不断进步，固定资产的 无形损耗亦有所加大。为夯实公司资产基础，体现稳健性会计原则，增强公司抗风险能力， 促进公司可持续发展，本期经公司二届十五次董事会和公司 2003 年年度股东大会审议批准， 对原固定资产折旧年限的估计作了变更，缩短了固定资产的折旧年限，变更前后的固定资产 折旧年限和年折旧率对照如下表： 变更后 变更前 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 3.2-4.8 40 2.4 机器设备 8-15 6.4-12 14-18 5.3-6.9 办公设备 5 19.2 5-10 9.6-19.2 对上述会计估计变更公司采用未来适用法进行会计处理，此项会计估计变更影响累计折 旧增加计提 6,013,587.72 元，相应减少 2004 年度净利润 4,426,000.56 元。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据， 按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会 计政策厘定，合并范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税项 （一）流转税及相关附加费 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司须缴纳增值税，增值税税率为 17%。 此外，本公司须按应纳增值税总额的 4%乘中方投资比例 63.64%，计缴教育费附加。 53 （二）企业所得税 根据[1998]外经贸资二函字第 745 号文，本公司经中国对外贸易经济合作部批准转为 外商投资股份有限公司后，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》之规 定，本公司现行适用税率为 26.4%。 控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司、杭州中能汽轮动力有限公司、杭州汽轮 铸锻有限公司和杭州汽轮辅机有限公司企业所得税的适用税率均为 33%。 四、控股子公司 （一）控制的所有子公司 单位名称 注册 地 注册资本 本公司 投资额 投资比 例 经营范围 是 否 浙江汽轮成套技术开发有限公 司 杭州 3,160 万 3,000 万 94.94% 机电设备控制装置的开 发、技术咨询服务 是 杭州中能汽轮动力有限公司 杭州 1,000 万 510 万 51.00% 汽轮机及其辅助设备，备 品备件的设计、生产等 是 杭州汽轮铸锻有限公司 杭州 2,200 万 1,122 万 51.00% 树脂砂铸铁件、有机酯水 玻璃砂铸钢件的生产等 是 杭州汽轮辅机有限公司 杭州 2,064 万 1,824 万 88.37% 汽轮机的辅机成套设备 及备品备件的设计、制造 等 是 （二）合并报表范围发生变更的原因和内容 杭州中能汽轮动力有限公司、杭州汽轮铸锻有限公司和杭州汽轮辅机有限公司均于 2004 年成立，本公司分别占其注册资本的 51%、51%和 88.37%，自公司设立起纳入合并会计 报表。 五、利润分配 （一）提取盈余公积金 根据中国《公司法》及本公司章程，法定公积金按税后利润的 10%提取，累计额达到本 公司注册资本的 50%以上时，可不再提取；法定公益金按税后利润的 5%至 10%提取。此等储 备不可用作特定目的以外的用途，亦不可用作现金股息分派。 根据公司董事会确定的《关于 2004 年度利润分配的议案》，按境内外审计后净利润孰低 原则，按照境内会计师事务所审计后母公司净利润提取 10%的法定公积金 18,372,872.74 元， 提取 10%的法定公益金 18,372,872.74 元。 54 （二）股利分配 根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》，本公司在分配股利时以分别根 据中国会计准则和国际会计准则所确定的税后可分配利润两者中的孰低者为准。股利分配方 案须经董事会通过并经股东大会决议。 根据公司董事会确定的《关于 2004 年度利润分配的议案》，本年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元人民币（含税），共计人民币 154,000,000 元。该方案待提交 2004 年年 度股东大会审议批准。 六、合并会计报表有关项目注释 （一） 合并资产负债表有关项目注释 1、 货币资金 期末数 523,233,489.19 （1） 明细情况 2004.12.31 2003.12.31 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现 金 - - 21,829.33 - - 14,074.10 银行存款-人民币 - - 429,416,645.13 - - 226,063,902.89 其中：活期存款 - - 303,982,040.97 - - 211,063,902.89 定期存款 - - 125,434,604.16 - - 15,000,000.00 银行存款－外币 - - 1,936,287.11 - - 22,791,350.09 其中：活期存款 -港 币 - - - 199,000.42 1.0657 212,074.75 -美 元 225,563.34 8.2765 1,866,874.98 1,040,771.55 8.2767 8,614,153.89 -欧 元 6,163.01 11.2627 69,412.13 10,738.85 10.3383 111,021.45 定期存款 -港 币 - - - 13,000,000.00 1.0657 13,854,100.00 其他货币资金 - - 91,858,727.62 - - - 合 计 523,233,489.19 248,869,327.08 （2） 货币资金期末余额较上期末增加 110.24%，系本期主营业务收入及预收帐款增 加所致。 （3） 其他货币资金期末余额主要为开立信用证和履约保函的保证金存款。 55 2、 应收票据 期末数 119,013,135.91 （1） 明细情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 119,013,135.91 57,069,100.00 合 计 119,013,135.91 57,069,100.00 （2） 无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3） 应收票据期末余额较上期末增加 108.54%，系因客户以票据支付的货款增加导 致期末持有应收票据增加所致。 3、 应收账款 期末数 216,212,731.09 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 155,693,482.55 60.26 7,784,674.13 118,257,196.98 56.31 5,912,859.85 一至二年 59,479,962.40 23.02 8,719,328.49 27,061,622.29 12.89 2,706,162.23 二至三年 12,470,566.63 4.83 3,741,169.99 18,260,187.44 8.69 5,478,056.23 三年以上 30,724,308.69 11.89 21,910,416.57 46,440,914.84 22.11 27,864,548.90 合 计 258,368,320.27 100.00 42,155,589.18 210,019,921.55 100.00 41,961,627.21 （2） 持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 股东单位名称 2004.12.31 2003.12.31 杭汽集团 10,214,374.84 10,261,077.02 （3） 应收账款项目前五名金额合计为 92,556,309.68 元，占应收账款总额的 35.82%。 （4） 应收账款期末余额较上期末增加 23.02%，系公司本期业务增长、销售收入增加 所致。 （5） 经多次催讨未果,公司于 2004 年实际核销无法收回的应收帐款 5,241,187.18 元。 （6） 期末应收帐款中 11,768,836.46 元，由于对方单位长期欠款拒付等原因按个别 认定法全额计提坏账准备，具体情况如下： 账 龄 期末余额 按账龄分析法计提的 坏帐准备 追加计提坏帐准备 1－2年 3,079,258.06 307,925.81 2,771,332.25 56 3年以上 8,689,578.40 5,213,747.04 3,475,831.36 合 计 11,768,836.46 5,521,672.85 6,247,163.61 4、 其他应收款 期末数 30,880,571.13 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 20,703,832.39 61.90 1,035,191.62 33,645,508.42 98.08 1,682,275.42 一至二年 12,132,428.64 36.27 1,213,242.86 292,181.48 0.85 29,218.15 二至三年 158,511.34 0.47 47,553.40 37,641.48 0.11 11,292.44 三年以上 454,466.61 1.36 272,679.97 328,389.68 0.96 197,033.81 合 计 33,449,238.98 100.00 2,568,667.85 34,303,721.06 100.00 1,919,819.82 （2） 持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 股东单位名称 2004.12.31 2003.12.31 杭汽集团 1,500,000.00 - （3） 其他应收款项目前五名金额合计 27,798,390.40 元，占其他应收款总额的 83.11%。 5、 预付账款 期末数 97,029,136.02 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 金额 比例% 一年以下 95,392,582.04 98.31 39,935,081.20 99.07 一至二年 1,559,933.98 1.61 120,036.40 0.30 二至三年 76,620.00 0.08 120,000.00 0.30 三年以上 - - 136,875.00 0.33 合 计 97,029,136.02 100.00 40,311,992.60 100.00 （2） 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3） 预付账款期末余额较上期末增加 140.70%，主要系生产规模扩大，预付产品配 套件款项增加所致。 57 6、 存货 期末数 350,783,075.67 （1）明细情况 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存材料 124,595,171.28 - 44,519,892.89 - 在产品 141,854,275.37 - 90,622,306.52 - 库存商品 87,025,997.83 2,692,368.81 43,964,774.78 2,590,973.43 合 计 353,475,444.48 2,692,368.81 179,106,974.19 2,590,973.43 （2）存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 库存商品 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 合 计 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 （3）存货可变现净值确定依据说明 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单项存货项目的成本高于可变现净值 的差额提取的存货跌价准备。长期积压的汽轮机，主要由客户工程下马所致，因系为客户专 门设计制造，其损失等于投入的成本。本期转回数系原已计提跌价准备的部分存货转售其他 用户相应转销原计提的存货跌价准备。 （4）存货期末余额较上期末增加 97.35%，主要系由于生产规模扩大导致库存存货相应 增加所致。 7、 长期股权投资 期末数 47,244,850.52 （1） 明细情况 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 49,044,850.52 1,800,000.00 10,049,602.21 858,921.11 合 计 49,044,850.52 1,800,000.00 10,049,602.21 858,921.11 （2）长期股权投资——其他股权投资 58 被投资单位名称 持股 比例% 投资 期限 初 始 投资成本 被投资单位 损益增减额 股权投资 准备 股权投资 差 额 期末合计 减值准备 杭州汽轮环境工程有限公司 45.00 20 年 9,000,000.00 (423,932.58) 368,783.10 - 8,944,850.52 1,800,000.00 浙江天裕控股有限公司 30.00 50 年 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 杭州天杭汽轮辅机有限公司 33.33 50 年 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 - 洛阳中能汽轮机销售有限公司 10.00 [注] 50,000.00 - - - 50,000.00 - 广州杭中能汽轮机销售有限公司 10.00 [注] 50,000.00 - - - 50,000.00 - 合 计 49,100,000.00 (423,932.58) 368,783.10 49,044,850.52 1,800,000.00 注：洛阳中能汽轮机销售有限公司经营期限至 2005 年 6 月 2 日，广州杭中能汽轮机销 售有限公司无经营期限。 （3）由于杭州汽轮环境工程有限公司对外长期投资的宁波爱普环保有限公司和杭州南 隆冷气工程有限公司均亏损，致使该公司已连续两年亏损，故计提长期投资减值准备 180 万元。 8、 固定资产及累计折旧 期末数 500,598,842.56/268,942,431.88 （1） 固定资产原价 1）明细情况 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 142,160,117.43 428,080.74 15,513.26 142,572,684.91 机器设备 249,965,081.48 68,844,098.38 6,567,910.00 312,241,269.86 办公设备 36,715,339.63 10,230,576.64 1,161,028.48 45,784,887.79 合 计 428,840,538.54 79,502,755.76 7,744,451.74 500,598,842.56 2）本期增加数中从在建工程转入 77,310,283.00 元。 3）截止 2004 年 12 月 31 日已提足折旧仍使用的固定资产原值 138,327,633.42 元。 4）上述固定资产未用作抵押、担保。 （2） 累计折旧 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 54,496,506.13 5,999,676.50 1,449.34 60,494,733.29 机器设备 174,217,606.41 12,690,070.39 5,070,809.64 181,836,867.16 办公设备 24,044,960.50 2,901,827.02 335,956.09 26,610,831.43 59 合 计 252,759,073.04 21,591,573.91 5,408,215.07 268,942,431.88 （3） 固定资产净值及固定资产减值准备 2004.12.31 2003.12.31 类 别 净 值 减值准备 净 值 减值准备 房屋建筑物 82,077,951.62 1,505,077.02 87,663,611.30 1,505,077.02 机器设备 130,404,402.70 4,761,092.70 75,747,475.07 4,900,880.25 办公设备 19,174,056.36 2,841,579.39 12,670,379.13 2,866,429.39 合 计 231,656,410.68 9,107,749.11 176,081,465.50 9,272,386.66 （4） 期末对固定资产进行检查，部分固定资产因陈旧过时或发生实体损坏等原因计提 的固定资产减值准备 9,107,749.11 元。 9、 工程物资 期末数 16,842,863.23 （1）明细情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 预付大型设备款 16,842,863.23 10,511,846.57 合 计 16,842,863.23 10,511,846.57 （2）工程物资期末余额较上期末增加 60.23%，系因本公司实施大型乙烯装置"乙烯三 机"配套工业汽轮机国产化技术改造等项目，预付设备款增加所致。 10、 在建工程 期末数 94,163,534.04 （1）明细情况 工程名称 预算金额 (万元) 2003.12.31 本期增加 本期转入固定 资产 本期其他减少 2004.12.31 完工 进度% 资金 来源 一汽东跨改造及立体仓库配置 170 735,184.02 48,764.47 - - 783,948.49 46 其他 法国立车改造 35 349,832.50 204,555.28 554,387.78 - - 其他 数控 2 米立车 316 2,672,619.23 819,905.21 3,492,524.44 - - 其他 引进设备配套工具 11 122,685.76 - - 122,685.76 - 其他 循环水泵改造 13 268,792.74 - 268,792.74 - - 其他 空压机站房改造 1,453,716.26 333,903.81 - - 1,787,620.07 其他 锅炉房改建 214 1,370,951.88 - - 1,370,951.88 64 其他 大型卧式钻孔机 323,413.10 296,014.64 619,427.74 - - 其他 B2025 龙门刨电气改造 15 122,677.84 95,727.35 218,405.19 - - 其他 卧式车床 - 540,388.39 - - 540,388.39 其他 60 YM3150E 精密滚齿机 25 - 221,000.00 - - 221,000.00 88 其他 新增油循环站 20 122,616.74 - - 122,616.74 - 其他 200/400EP龙门铣驱动系统改造 15 130,576.92 23,004.17 - 153,581.09 - 其他 树脂砂降温改造 29 309,348.21 - 309,348.21 - - 其他 一汽东德 4 米立车 420 - 3,813,739.15 - - 3,813,739.15 91 其他 2.5 米立车 205 - 1,746,448.27 - - 1,746,448.27 85 其他 中大门重建 68 210,000.00 266,130.00 - - 476,130.00 70 其他 柴油发电机临时用房 670 - 6,657,391.14 - - 6,657,391.14 99 其他 增建总装车间 1,500 - 2,772,958.05 - - 2,772,958.05 18 其他 25000KW 汽轮机试车台 800 - 7,910,139.00 - - 7,910,139.00 99 其他 M7140H 平面磨床 - 102,000.00 - - 102,000.00 其他 新上两跨行车 - 157,677.24 - - 157,677.24 其他 电动平板及轨道,电气线路改造 - 281,264.83 - - 281,264.83 其他 新总装试车台监控系统 330 - 1,699,200.00 - - 1,699,200.00 51 其他 新总装试车台测试装置 130 - 1,165,110.00 - - 1,165,110.00 90 其他 新增 13 立方米总装空压机 189 - 128,190.57 - - 128,190.57 7 其他 总装电气改造（原涂装车间） - 858,055.63 - - 858,055.63 其他 新建仓库 - 973,100.28 - - 973,100.28 其他 涂装装箱场地清理改造 - 917,984.73 - - 917,984.73 其他 油漆喷淋装置 36 - 163,237.17 - - 163,237.17 45 其他 自制卧式钻空机 80 - 663,899.01 - - 663,899.01 83 其他 万能升降台铣床 - 96,050.00 - - 96,050.00 其他 立铣 19 - 152,586.22 - - 152,586.22 80 其他 CW6180 普通车床 18 - 131,537.38 - - 131,537.38 73 其他 CY6140 普通车床 7 - 52,000.00 - - 52,000.00 74 其他 C41-150 空气锤 5 - 49,000.00 - - 49,000.00 98 其他 高温炉 20 - 108,000.00 - - 108,000.00 54 其他 XA5032 立铣 - 100,000.00 - - 100,000.00 其他 XA6132 万能升降台铣床 - 97,535.99 - - 97,535.99 其他 XA6132 万能升降台铣床 - 97,535.99 - - 97,535.99 其他 XA6132 万能升降台铣床 - 97,575.78 - - 97,575.78 其他 营销大楼装修 200 - 1,078,123.49 - - 1,078,123.49 54 其他 原外宾楼会议室多媒体设备 - 228,520.00 - - 228,520.00 其他 电动平板车 - 441,200.59 - - 441,200.59 其他 数控镗床 250 - 50,549.84 - - 50,549.84 2 其他 数显万能工具铣 28 - 115,925.14 - - 115,925.14 41 其他 立式铣床 18 - 151,202.11 - - 151,202.11 86 其他 LF1700＊7000 数控车床 340 - 2,826,653.08 - - 2,826,653.08 83 其他 V1000*4000 数控车床 - 560,795.67 - - 560,795.67 其他 TK6113 数控镗铣床 245 - 861,304.89 - - 861,304.89 35 其他 TK6916 数控镗铣床 620 - 6,036,763.43 - - 6,036,763.43 97 其他 61 CK5240B/1 数控双柱立车 417 - 36,702.43 - - 36,702.43 1 其他 CK5131B 数控双柱立 318 - 2,773,733.88 - - 2,773,733.88 87 其他 TK4200C-4000 数控龙门铣 291 - 2,488,953.87 - - 2,488,953.87 86 其他 Z3080 摇臂钻 149 - 201,580.16 - - 201,580.16 14 其他 Z3080 摇臂钻 160 - 1,569,374.55 - - 1,569,374.55 98 其他 数控卧式车铣中心 548 - 130,275.00 - - 130,275.00 2 其他 数显卧车 179 - 1,514,066.58 - - 1,514,066.58 85 其他 VC3500/320SM 德国数控立车 1,200 - 25,273.60 - - 25,273.60 其他 意大利数控车床 1,400 - 2,500.00 - - 2,500.00 其他 捷克数显镗铣床 1,580 - 170,098.57 - - 170,098.57 1 其他 TK6113C 数显镗铣床 105 - 11,591.56 - - 11,591.56 1 其他 20T/5T 行车 54 - 80,447.13 - - 80,447.13 15 其他 20T/5T 行车 54 - 7,331.69 - - 7,331.69 1 其他 划线平板 9 - 72,000.00 - - 72,000.00 85 其他 精磨砂轮 13 - 84,000.00 - - 84,000.00 65 其他 磨刀间吸尘装置 11 - 72,300.00 - - 72,300.00 66 其他 精磨砂轮 - 43,000.00 - - 43,000.00 其他 新增设备 - 660,268.27 - - 660,268.27 其他 数显 CX61100 卧式车床 2,185,864.59 889,747.63 2,906,818.70 - 168,793.52 其他 数控卧式车床 85 - 766,746.42 - - 766,746.42 90 其他 沃伦贝格数控卧式车床 1,061 - 5,065.00 - - 5,065.00 其他 四联动立式加工中心 130 - 29,237.14 - - 29,237.14 2 其他 数控 XK6132 卧式铣床 48 - 440,672.93 - - 440,672.93 93 其他 数控等离子火焰切割机 36 - 7,000.00 - - 7,000.00 2 其他 自动焊接中心 - 299,950.00 - - 299,950.00 其他 数控立式车削中心 1,024 11,578,175.39 843,975.23 12,422,150.62 - - 其他 直径 160 数控镗铣床 1,680 15,387,594.92 1,240,695.14 - - 16,628,290.06 99 其他 直径 130 数控镗铣加工中心 714 8,278,720.50 - 8,172,434.56 106,285.94 - 其他 数控五联动磨刀机 250 2,430,800.03 19,108.24 - 2,449,908.27 98 其他 数控五联动叶片铣 2,206 22,814,041.67 - 22,298,104.09 515,937.58 - 其他 新增设备用电负荷改造 687,222.50 1,036,501.39 - - 1,723,723.89 其他 叶片车间规划改造 1,696,105.27 660,940.37 1,100,082.57 - 1,256,963.07 其他 三左标测量仪 83 1,033,614.53 98,133.03 1,131,747.56 - - 其他 哈量测量仪及测量场地调整 67 691,726.36 - 691,726.36 - - 其他 循环水管大修 159,288.00 - 159,288.00 - - 其他 中能公司基建工程 - 6,261,037.00 - - 6,261,037.00 其他 铸锻公司基建工程 - 1,144,704.60 - - 1,144,704.60 其他 辅机公司装饰工程 - 226,664.00 - - 226,664.00 其他 其他零星工程 1,573,248.12 26,342,863.94 22,965,044.44 663,080.27 4,287,987.35 其他 合计 75,337,865.20 97,820,139.22 77,310,283.00 1,684,187.38 94,163,534.04 62 在建工程期末余额中无资本化利息。 （2）在建工程减值准备 上述在建工程无明显迹象表明已减值，因而无需计提减值准备。 （3）在建工程期末余额较上期末增加 24.99%，系因本公司实施大型乙烯装置"乙烯三 机"配套工业汽轮机国产化技术改造等项目，固定资产购建支出增加所致。 11、 无形资产 期末数 36,500,585.23 （1）无形资产账面价值 项 目 取得 方式 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2004.12.31 剩余摊 销年限 土地使用权 出让 40,918,311.00 37,317,289.84 - - 816,704.61 36,500,585.23 44.7 合 计 40,918,311.00 37,317,289.84 - - 816,704.61 36,500,585.23 （2）无形资产减值准备 上述无形资产无明显迹象表明减值，因而无需计提减值准备。 12、应付账款 期末数 82,042,529.98 （1）期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款。 （2）应付账款期末余额较上期末增加 75.35%，主要系生产规模扩大，应付产品配套 件款项增加所致。 13、预收账款 期末数 954,238,208.72 （1）期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 股东单位名称 2004.12.31 2003.12.31 杭汽集团 302,000.00 1,204,200.00 （2）1 年以上的预收账款未结转原因说明 1 年以上的预收账款金额为 23,190,996.83 元，占期末余额的 2.43%，该等预收账款主 要系工程预收款及进度款，尚未完工结算。 （3）预收帐款期末余额较上期末增加 118.83%，主要系销售形势较好、客户预付货款 增加所致。 14、应付股利 期末数 0.00 63 （1）明细情况 股东单位 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 杭汽集团 - 28,000,000.00 28,000,000.00 - 境内上市外资股股东 - 16,000,000.00 16,000,000.00 - 合 计 - 44,000,000.00 44,000,000.00 - （2）2004 年 6 月 19 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议批准按 2003 年末总股 本 220,000,000 股，以每 10 股派发 2 元人民币现金股息（含税），共计分配利润 44,000,000 元。 15、应交税金 期末数 31,494,896.16 （1）明细情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 法定税率 增值税 1,129,428.54 1,243,748.74 17% 企业所得税 28,505,710.50 15,892,151.79 母公司税率26.4%,子公司税率33% 个人所得税 1,724,578.99 1,555,763.53 按税法规定 营业税 25,545.14 1,385.00 5% 城市维护建设税 64,960.28 96.95 母公司税率0%,子公司税率7% 房产税 44,672.71 - 1.2% 合 计 31,494,896.16 18,693,146.01 （2）应交税金期末余额较上期末增加 68.48%，主要系生产规模扩大、利润增长、期 末企业所得税余额增加所致。 16、其他应交款 期末数 315,195.45 （1）明细情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 计缴标准 教育费附加 124,142.33 31,781.62 应缴流转税×中方比例×4% 水利基金 191,053.12 - 营业收入×1‰ 合 计 315,195.45 31,781.62 （2）其他应交款期末余额较上期末增加 891.75%，主要系期末未交水利基金增加所 64 致。 17、其他应付款 期末数 10,319,039.13 （1） 欠本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 杭汽集团 4,661,033.86 601,634.40 （2） 其他应付款期末余额较上期末增加 193.52%，主要系期末欠付“杭汽集团” 款项增加所致。 18、专项应付款 期末数 3,296,000.00 （1）明细情况 类 别 2004.12.31 2003.12.31 专项工程拨款 2,966,000.00 2,790,000.00 其他 330,000.00 - 合 计 3,296,000.00 2,790,000.00 （2） 公司经杭州市经济委员会 杭经技术[2003]600 号 和杭州市财政局 杭财企 [2003]1097 号文批准，收到“杭州市工业企业信息化应用项目财政资助资金”176,000.00 元。 19、股本 期末数 220,000,000.00 成立日后增减变动 项 目 公司成立日 数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 国家拥有股份 140,000,000 140,000,000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 1、发 起 人 股份 其他 2、募集法人股 3、优先股 4、其他 未 上 市 流 通 股 小 计 140,000,000 140,000,000 65 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 80,000,000 80,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已 上 市 流 通 股 小 计 80,000,000 80,000,000 股 份 总 数 220,000,000 220,000,000 20、资本公积 期末数 167,158,035.63 （1）明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 147,815,220.00 - - 147,815,220.00 股权投资准备 368,783.10 - - 368,783.10 拨款转入 11,819,049.71 - - 11,819,049.71 其他资本公积 3,696,707.94 3,458,274.88 - 7,154,982.82 合 计 163,699,760.75 3,458,274.88 - 167,158,035.63 （2）本期 “资本公积—其他资本公积”增加系本期清理出的无法支付的应付款项，按 《企业会计制度》规定转入“资本公积”科目。 21、盈余公积 期末数 84,306,117.47 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 23,035,481.33 19,190,599.84 - 42,226,081.17 公益金 23,035,481.33 19,044,554.97 - 42,080,036.30 合 计 46,070,962.66 38,235,154.81 - 84,306,117.47 本期增加详见本会计报表附注五及附注六.22 之说明。 22、未分配利润 期末数 174,930,083.52 期初未分配利润 82,974,656.75 加：本期净利润 174,190,581.58 其他转入 - 可供分配的利润 257,165,238.33 减：提取法定盈余公积 19,190,599.84 66 提取法定公益金 19,044,554.97 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 可供投资者分配的利润 218,930,083.52 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 44,000,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 174,930,083.52 根据公司 2003 年年度股东大会审议批准按 2003 年末总股本 220,000,000 股，以每 10 股派发 2 元人民币现金股息（含税），共计分配利润 44,000,000 元。 根据公司董事会确定的《关于 2004 年度利润分配的议案》，本年度合并会计报表共提 取法定盈余公积 19,190,599.84 元，提取法定公益金 19,044,554.97 元，其中按照母公司实 现 的 净 利 润 提 取 10% 的法 定 盈 余 公 积 18,372,872,74 元 ， 提 取 10% 的法 定 公 益 金 18,372,872.74 元。 根据公司董事会确定的《关于 2004 年度利润分配的议案》，本年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元人民币（含税），共计人民币 154,000,000 元。该方案待提交 2004 年度 股东大会审议批准。 （二）合并利润及利润分配表有关项目注释 1、主营业务收入及主营业务成本 本期数 977,825,970.01/ 581,696,871.68 （1）按业务分部 2004年度 2003年度 业务分部 收入 成本 收入 成本 工业汽轮机 931,231,548.04 555,904,008.98 408,710,676.91 250,608,961.98 铸件 2,556,343.99 2,296,039.57 4,036,388.09 4,158,885.23 辅机 263,521.38 181,866.32 4,836,239.28 3,017,511.40 其他 43,774,556.60 23,314,956.81 22,352,873.71 10,163,552.83 合计 977,825,970.01 581,696,871.68 439,936,177.99 267,948,911.44 67 （2）按地区分部 2004年度 2003年度 地区分部 收入 成本 收入 成本 境内 962,419,044.87 569,869,882.73 423,886,838.04 254,446,427.64 境外 15,406,925.14 11,826,988.95 16,049,339.95 13,502,483.80 合计 977,825,970.01 581,696,871.68 439,936,177.99 267,948,911.44 （3）本期前五名客户销售的收入总额 379,226,275.42 元，占公司全部销售收入的 38.78%。 （4）主营业务收入及主营业务成本本期较上期分别增加 122.27%和 117.09%，主要系生 产规模扩大、销售增长所致。 2、主营业务税金及附加 本期数 1,732,810.17 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 计缴标准 教育费附加 1,514,362.56 883,394.46 应缴流转税×中方比例×4% (子公司，应缴流转税×4%) 城市维护建设税 218,447.61 12,108.30 应缴流转税×7%(子公司) 合计 1,732,810.17 895,502.76 （2）主营业务税金及附加本期较上期分别增加 93.50%，主要系销售增长应交教育费 附加及城市维护建设税相应增加所致。 3、其他业务利润 本期数 1,823,635.25 （1）明细情况 2004 年度 2003 年度 业务种类 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 材料销售 4,924,256.75 4,707,822.97 216,433.78 4,919,987.39 4,116,557.18 803,430.21 其他 1,751,240.31 144,038.84 1,607,201.47 533,703.00 197,533.09 336,169.91 合计 6,675,497.06 4,851,861.81 1,823,635.25 5,453,690.39 4,314,090.27 1,139,600.12 （2）本期其他业务利润较上期增加 60.02%，系因本期技术咨询收入增加所致。 68 4、财务费用 本期数-3,409,766.04 （1） 明细情况 项目 2004年度 2003年度 利息支出 - - 减：利息收入 (3,967,458.24) (1,181,715.26) 汇兑损失 (348,719.34) 81,336.16 减：汇兑收益 209,457.34 (111,640.14) 其他 696,954.20 237,662.33 合计 (3,409,766.04) (974,356.91) （2） 本期财务费用（收益）较上期增加 249.95%，主要系因本期银行存款增加、利 息收入增加所致。 5、投资收益 本期数-1,959,580.58 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 股票投资收益 - 23,552.39 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 (245,830.58) (1,585,496.93) 股权投资转让收益 (772,671.11) - 长期股权投资减值准备 (941,078.89) 726,627.88 合计 (1,959,580.58) (835,316.66) （2） 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （3） 本期投资损失较上期增加 134.59%，主要系因计提长期股权投资减值准备所致。 6、补贴收入 本期数 4,245,322.82 （1） 明细情况 项目 2004年度 2003年度 减免增值税 4,245,322.82 2,923,070.10 合计 4,245,322.82 2,923,070.10 （2） 减免增值税系经杭州市国家税务局批准同意减免的增值税。 69 7、营业外收入 本期数 5,004,990.99 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 处理固定资产收益 4,776,086.90 112,998.63 赔偿金收入 228,904.09 107,729.10 合计 5,004,990.99 220,727.73 （2）营业外收入本期较上期增加 2167.50%，主要系因本期固定资产处置收益增加所 致。 8、营业外支出 本期数 685,641.97 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 固定资产报废 625,715.31 - 罚款支出 37.00 6,795.73 捐赠支出 100,000.00 100,000.00 赔偿费支出 - 55,310.50 水利建设基金 124,527.21 350,477.93 固定资产减值准备 (164,637.55) (12,218.96) 合计 685,641.97 500,365.20 （2）营业外支出本期较上期增加 37.03%，主要系因固定资产报废增加所致。 （三）合并现金流量表有关项目注释 1、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2004年度 缴纳进口货物关税保证金 2,126,569.54 管理费用和营业费用等费用性支出 64,524,709.78 合计 66,651,279.32 七、母公司会计报表有关项目注释 （一）母公司资产负债表有关项目注释 1、应收账款 期末数 204,763,674.04 （1）账龄分析 70 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 144,320,537.42 58.81 7,143,651.87 118,152,243.98 56.31 5,904,612.20 一至二年 58,426,559.40 23.81 8,570,988.19 26,970,622.29 12.85 2,697,062.23 二至三年 12,708,066.63 5.18 3,484,969.99 18,260,187.44 8.70 5,478,056.23 三年以上 29,959,880.00 12.20 21,451,759.36 46,440,914.84 22.14 27,864,548.90 合计 245,415,043.45 100.00 40,651,369.41 209,823,968.55 100.00 41,944,279.56 （2）持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 股东单位名称 2004.12.31 2003.12.31 杭汽集团 8,456,600.00 10,261,077.02 （3）应收账款项目前五名金额合计为 89,144,815.68 元，占应收账款总额的 36.32%。 （4）经多次催讨未果,公司于 2004 年实际核销无法收回的应收帐款 5,241,187.18 元。 （5） 期末应收帐款中 11,768,836.46 元，由于对方单位长期欠款拒付等原因按个别认 定法全额计提坏账准备，具体情况如下： 账 龄 期末余额 按账龄分析法计提的 坏帐准备 追加计提坏帐准备 1－2年 3,079,258.06 307,925.81 2,771,332.25 3年以上 8,689,578.40 5,213,747.04 3,475,831.36 合 计 11,768,836.46 5,521,672.85 6,247,163.61 2、其他应收款 期末数 54,303,484.52 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 43,622,331.36 77.41 525,558.00 33,972,720.26 98.10 1,681,575.42 一至二年 12,132,428.64 21.53 1,213,242.86 292,181.48 0.84 29,218.15 二至三年 158,511.34 0.28 47,553.40 37,641.48 0.11 11,292.44 三年以上 441,418.61 0.78 264,851.17 328,389.68 0.95 197,033.81 合计 56,354,689.95 100.00 2,051,205.43 34,630,932.90 100.00 1,919,119.82 （2）持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 股东单位名称 2004.12.31 2003.12.31 71 杭汽集团 1,500,000.00 - （3）其他应收款项目前五名金额合计 17,831,670.40 元，占其他应收款总额的 31.64%。 （4）其他应收款期末余额较上期末增加 62.73%，主要系本期因应收子公司杭州汽轮辅 机有限公司垫付款项增加所致。 3、长期股权投资 期末数 110,390,115.75 (1) 明细情况 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 63,145,265.23 - 32,309,194.21 - 其他股权投资 49,044,850.52 1,800,000.00 10,049,602.21 858,921.11 合计 112,190,115.75 1,800,000.00 42,358,796.42 858,921.11 (2) 长期股权投资——其他股权投资 被投资单位名称 持股 比例% 投资 期限 初始 投资成本 被投资单位 损益增减额 股权投资 准备 股权投资 差额 期末合计 减值准备 浙江汽轮成套技术开发有限公司 94.94 20 年 30,000,000.00 3,248,891.74 - - 33,248,891.74 - 杭州中能汽轮动力有限公司 51.00 30 年 5,100,000.00 2,116,099.20 - - 7,216,099.20 - 杭州汽轮铸锻有限公司 51.00 30 年 11,220,000.00 2,515,475.99 - - 13,735,475.99 - 杭州汽轮辅机有限公司 88.37 20 年 18,240,000.00 804,798.30 - - 19,044,798.30 - 杭州汽轮环境工程有限公司 45.00 20 年 9,000,000.00 (423,932.58) 368,783.10 - 8,944,850.52 1,800,000.00 浙江天裕控股有限公司 30.00 50 年 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 - 合计 103,560,000.00 8,261,332.65 368,783.10 - 112,190,115.75 1,800,000.00 （3）由于杭州汽轮环境工程有限公司对外长期投资的宁波爱普环保有限公司和杭州南 隆冷气工程有限公司均亏损，致使该公司已连续两年亏损，故计提长期投资减值准备 180 万元。 （二）母公司利润及利润分配表有关项目注释 1、主营业务收入及主营业务成本 本期数 899,528,978.97/535,939,148.96 （1） 按业务分部 72 2004年度 2003年度 业务分部 收入 成本 收入 成本 工业汽轮机 860,702,809.49 516,298,534.74 408,710,676.91 250,608,961.98 铸件 294,308.55 526,186.52 4,036,388.09 4,158,885.23 辅机 263,521.38 181,866.32 4,836,239.28 3,017,511.40 其他 38,268,339.55 18,932,561.38 21,585,702.78 11,106,366.85 合计 899,528,978.97 535,939,148.96 439,169,007.06 268,891,725.46 （2） 按地区分部 2004年度 2003年度 地区分部 收入 成本 收入 成本 境内 884,122,053.83 524,112,160.01 423,119,667.11 255,389,241.66 境外 15,406,925.14 11,826,988.95 16,049,339.95 13,502,483.80 合计 899,528,978.97 535,939,148.96 439,169,007.06 268,891,725.46 （3）本期前五名客户销售的收入总额 355,647,642.95 元，占公司全部销售收入的 39.54%。 （4）主营业务收入及主营业务成本本期较上期分别增加 104.83%和 99.31%，主要系生 产规模扩大、销售增长所致。 2、投资收益 本期数 6,217,690.44 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 7,931,440.44 (979,899.79) 股权投资转让收益 (772,671.11) - 长期股权投资减值准备 (941,078.89) 726,627.88 合计 6,217,690.44 (253,271.91) （2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （3）本期投资收益较上期增加，主要系因本期新增长期股权投资按权益法核算的投资 收益增加所致。 3、营业外收入 本期数 5,004,990.99 73 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 处理固定资产收益 4,776,086.90 112,998.63 赔偿金收入 228,904.09 107,729.10 合计 5,004,990.99 220,727.73 （2）营业外收入本期较上期增加 2167.50%，主要系因本期固定资产处置收益增加所 致。 4、营业外支出 本期数 429,622.78 （1）明细情况 项目 2004年度 2003年度 固定资产报废 481,554.18 - 罚款支出 37.00 6,795.73 捐赠支出 100,000.00 100,000.00 赔偿费支出 - 55,310.50 水利建设基金 12,669.15 330,430.49 固定资产减值准备 (164,637.55) (12,218.96) 合计 429,622.78 480,317.76 （三）母公司现金流量表有关项目注释 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2004年度 缴纳进口货物关税保证金 2,126,569.54 管理费用和营业费用等费用性支出 59,766,753.06 合计 61,893,322.60 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关 系 经济性质或类型 法定代表人 杭州汽轮动力集团有限 公司 中国杭州 纺织机械、电动工具齿轮装置等制造 母公司 有限公司 聂忠海 74 杭州汽轮成套技术开发 有限公司 中国杭州 机电设备自控、仪控装置的开发销售 子公司 有限公司 方文 杭州中能汽轮动力有限 公司 中国杭州 汽轮机及其辅助设备，备品备件的设 计、生产等 子公司 有限公司 李烈 杭州汽轮铸锻有限公司 中国杭州 树脂砂铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢 件的生产等 子公司 有限公司 柏荣华 杭州汽轮辅机有限公司 中国杭州 汽轮机的辅机成套设备及备品备件 的设计、制造等 子公司 有限公司 俞昌权 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州汽轮动力集团有限公司 156,850,000.00 - - 156,850,000.00 杭州汽轮成套技术开发有限公司 31,600,000.00 - - 31,600,000.00 杭州中能汽轮动力有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 杭州汽轮铸锻有限公司 - 22,000,000.00 - 22,000,000.00 杭州汽轮辅机有限公司 - 20,640,000.00 - 20,640,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 杭州汽轮动力集团 有限公司 140,000,000 63.64 - - - - 140,000,000 63.64 杭州汽轮成套技术 开发有限公司 30,000,000 95.00 - - - - 30,000,000 95.00 杭州中能汽轮动力 有限公司 - - 5,100,000 51.00 - - 5,100,000 51.00 杭州汽轮铸锻有限 公司 - - 11,220,000 51.00 - - 11,220,000 51.00 杭州汽轮辅机有限 公司 - - 18,240,000 88.37 - - 18,240,000 88.37 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 杭州热能动力公司 杭汽集团之控股公司 杭州南方齿轮减速机工业公司 杭汽集团之控股公司 杭州汽轮环境工程有限公司 本公司参股之联营公司 杭州南方电脑有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州南华木模箱板厂 杭汽集团之控股单位 75 杭州南方经营服务公司 杭汽集团之控股公司 杭州南灵汽轮机配件厂 杭汽集团之控股单位 杭州汽轮动力集团有限公司轻化五金经营部 杭汽集团之控股单位 杭州第四机械技工学校 杭汽集团之控股单位 杭州汽轮动力集团有限公司技协 杭汽集团之控股单位 杭州汽轮动力集团有限公司南方销售公司 杭汽集团之控股公司 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州汽轮染整机械有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州汽轮动力集团有限公司科协 杭汽集团之控股单位 杭州汽轮动力集团销售有限公司 杭汽集团之控股单位 杭州汽轮机械设备有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州汽轮实业有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州杭发集团公司 杭汽集团之控股公司 杭州热联进出口有限公司 杭汽集团之控股公司 杭州南华木业包装箱有限公司 杭汽集团之控股公司 3、关联方交易情况 （1）采购货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州南方齿轮减速机工业公司 5,147,000.00 市场价 2,450,000.00 市场价 杭州南华木模箱板厂 - - 3,137,944.29 市场价 杭州南方电脑有限公司 362,215.00 市场价 308,244.52 市场价 杭州南灵汽轮机配件厂 - - 35,403.70 市场价 杭州南方经营服务公司 240,653.14 市场价 816,626.57 市场价 杭州汽轮环境工程有限公司 828,800.00 市场价 791,435.41 市场价 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 9,045,963.31 市场价 2,247,606.00 市场价 杭州南华木业包装箱有限公司 6,130,426.00 市场价 - - 杭州汽轮动力集团有限公司技协 158,000.00 市场价 - - 杭州汽轮机械设备有限公司 5,677,605.68 市场价 - - 杭州汽轮实业有限公司 1,246,302.81 市场价 - - 76 杭州杭发集团公司 5,195,000.00 市场价 - - 杭州热联进出口有限公司 7,054,201.81 市场价 - - 合计 41,086,167.75 9,787,260.49 （2）销售货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 金额 占年度 销售% 定价政策 金额 占年度 销售% 定价政策 杭州汽轮动力集团有限公司 5,478,378.43 0.56 市场价 29,217,319.95 6.58 市场价 杭州汽轮动力销售有限公司 141,655,241.17 14.39 市场价 - - - 杭州热能动力公司 141,425.98 0.01 市场价 7,081,727.97 1.59 市场价 杭州南方齿轮减速机工业公司 - - - 15,333.33 0.0035 市场价 杭州南方经营服务公司 100,629.49 0.01 市场价 70,220.53 0.02 市场价 杭州南灵汽轮机配件厂 2,830.38 0.0003 市场价 31,695.77 0.01 市场价 杭州第四机械技工学校 - - - 634.35 0.0001 市场价 杭州南华木模箱板厂 - - - 117.15 0.0000 市场价 杭州汽轮环境工程有限公司 674,541.06 0.07 市场价 1,455,874.33 0.33 市场价 杭州汽轮动力集团有限公司技协 342,264.93 0.03 市场价 302,977.02 0.07 市场价 杭州汽轮动力集团有限公司南方销售公司 - - - 6,483,760.68 1.46 市场价 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 5,879.26 0.001 市场价 48,660.43 0.01 市场价 杭州汽轮染整机械有限公司 - - - 160,620.01 0.04 市场价 杭州汽轮动力集团有限公司科协 233,250.00 0.02 市场价 157,750.00 0.04 市场价 杭州汽轮机械设备有限公司 1,901,002.20 0.19 市场价 - - - 杭州汽轮实业有限公司 76,970.85 0.01 市场价 - - - 合计 150,612,413.75 15.10 45,026,691.52 10.13 注：向关联方销售货物，其中主营业务收入为 150,229,691.84 元，其他业务收入为 382,721.91 元。 4、关联方应收应付款项余额 77 2004.12.31 2003.12.31 项目 企业名称 余额 占该项 目余额% 余额 占该项目 余额% 应收账款 杭州热能动力公司 - - 2,591,500.00 1.23 杭州汽轮动力集团有限公司 10,214,374.84 3.95 10,261,077.02 4.89 杭州汽轮动力集团有限公司南方销售公司 2,349,700.00 0.91 3,892,894.00 1.85 杭州汽轮环境工程有限公司 - - 30,000.00 0.01 杭州汽轮动力集团有限公司轻化五金经营部 - - 60,811.44 0.03 杭州汽轮动力销售有限公司 19,308,977.00 7.47 - - 杭州汽轮机械设备有限公司 585,950.00 0.23 - - 合计 32,459,001.84 12.56 16,836,282.46 8.02 其他应收款 杭州第四机械技工学校 - - 17.25 0.00005 杭州汽轮动力集团有限公司 1,500,000.00 4.48 - - 杭州汽轮环境工程有限公司 - - 19,703.56 0.06 杭州南灵汽轮机配件厂 - - 4,725.13 0.01 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 - - 2,905.79 0.01 杭州汽轮实业有限公司 4,329.58 0.01 - - 杭州汽轮机械设备有限公司 17,492.26 0.05 - - 合计 1,521,821.84 4.55 27,351.73 0.08 预付账款 杭州南方齿轮减速机工业公司 439,200.00 0.45 1,746,000.00 4.33 杭州杭发集团公司 13,310,000.00 13.72 杭州热联进出口有限公司 6,327,598.89 6.52 合计 20,076,798.89 20.69 1,746,000.00 4.33 应付账款 杭州热能动力公司 - - 239,000.00 0.51 杭州南方经营服务公司 - - 285,800.75 0.61 杭州汽轮环境工程有限公司 - - 53,500.00 0.11 78 杭州汽轮实业有限公司 206,995.24 0.25 - - 杭州汽轮机械设备有限公司 217,900.00 0.27 - - 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 75,902.10 0.09 - - 合计 500,797.34 0.61 578,300.75 1.24 预收账款 杭州热能动力公司 - - 6,580,000.00 1.51 杭州汽轮动力集团有限公司 302,000.00 0.03 1,204,200.00 0.28 杭州汽轮动力集团有限公司南方销售公司 1,530,000.00 0.16 1,530,000.00 0.35 杭州汽轮动力集团销售有限公司 46,615,400.00 4.89 36,739,250.00 8.43 合计 48,447,400.00 5.08 46,053,450.00 10.56 其他应付款 杭州南方电脑有限公司 62,711.88 0.61 86,496.88 2.46 杭州汽轮动力集团有限公司 4,661,033.86 45.17 601,634.40 17.11 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 946,380.28 9.17 - - 合计 5,670,126.02 54.95 688,131.28 19.57 5、其他关联方交易 自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间，本公司根据于一九九七年十月八日与母 公司杭汽集团订立的多项于本公司注册成立日起生效的合约及有偿服务协议，进行了以 下关联交易： （1）服务协议 杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工培训、运输服务及计算 机服务等多项服务。除提前中止外，该等服务协议的有效期至二○○七年十二月三十一日止。 自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间，本公司根据服务协议应支付杭汽集团的服务 费 8,151,085.21 元。 （2）原材料及能源、通讯供应协议 杭汽集团向本公司供应原材料（主要为钢、铁铸件）及能源、通讯服务。除提前中止外， 该等协议的有效期至二○○七年十二月三十一日止。自二○○四年一月一日至十二月三十一 日期间，本公司向杭汽集团购买原材料及能源、通讯服务 16,057,503.29 元。 79 （3）商标许可使用协议 杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标，本公司于协议有效期间每年向杭汽集团 支付 700,000.00 元的商标使用费。自二○○四年一月一日至十二月三十一日期间，本公司 按协议支付了 700,000.00 元。 （4）土地租赁费 公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权，面积计 84964 平方米，本公司于协议有效期 间每年向杭汽集团支付 899,220.00.元的租赁费。自二○○四年一月一日至十二月三十一日 期间，本公司按协议支付了 899,220.00 元。 （5）代垫费用 本公司基本医疗保险费、补充医疗保险等费用由杭汽集团代收代付。二○○四年一月一 日至十二月三十一日期间，本公司共上缴杭汽集团该等代垫费用 5,241,305.57 元。 6、支付高级管理人员报酬 本公司共有董事、监事和其他高级管理人员 19 人，高级管理人员本期酬金如下：60～ 69 万元 8 人，50～59 万元 2 人，30～39 万元 1 人，10～15 万元 1 人，6～7 万元 6 人，合 计 717.53 万元，另有 1 人未在本公司领取报酬。 九、或有事项 无须披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截至2004 年12 月31 日，本公司因签订购买机器设备合同发生的资本性承诺为8,502.70 万元。 十一、资产负债表日后事项 根据公司董事会确定的《关于 2004 年度利润分配的议案》，本年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元人民币（含税），共计人民币 154,000,000 元。该方案待提交 2004 年度股东大会审议批准。 十二、退休金计划 所有本公司之员工均享受一退休金计划，其金额按照有关员工于退休时之基本工资计 80 算。本公司只需定期缴付特定金额于国家资助的退休计划。中国政府负责该等退休员工之最 终退休金债务。 十三、补充资料 1、国际会计准则调整对净利润及净资产的影响 本公司的合并财务报表按本报表附注二所采用的会计政策、会计估计编制，该等会计政策、会计估计在有关期间 内一直运用。该等会计政策与本公司采用国际会计准则编制财务报表时有所不同。 为符合国际会计准则所进行的主要调整列示如下： 净资产 净利润 项目 2004.12.31 2003.12.31 2004.1-12 2003.1-12 按国际会计准则编列的数额 660,096,792.91 注 1 524,871,549.45 179,225,243.46 注 1 48,626,712.33 调整的影响 -递延所得税项 -4,985,765.00 注 2 -1,988.00 -4,983,777.00 注 2 -6,772,607.00 -子公司递延所得税项对少数股 东权益和少数股东损益的影响 323,180.00 注 3 - 323,180.00 注 3 - -冲减无法支付的款项收益 - - -3,458,274.88 注 4 -2,140,298.35 -房屋建筑物及设备评估增值 -29,478,881.00 注 5 -29,478,881.00 - - -评估后房屋建筑物及设备折旧 计提差异 11,974,727.00 注 6 8,285,932.00 3,688,795.00 注 6 7,039,005.00 -拨款转入确认递延收益 11,819,049.71 注 7 11,819,049.71 - - -拨款转入确认递延收益转为其 他收入差异 -3,354,867.00 注 8 -2,750,282.00 -604,585.00 注 8 -2,750,282.00 按企业会计制度编列的数额 646,394,236.62 512,745,380.16 174,190,581.58 44,002,529.98 注 1：本公司按国际会计准则编列的数额业经普华永道中天会计师事务所有限公司审 计。 注 2：系根据《国际会计准则》对递延所得税资产与负债进行调整的结果。 注 3：系根据《国际会计准则》对子公司递延所得税资产与负债进行调整相应影响少数 股东权益和少数股东损益。 注 4：无法支付的款项收益系按《企业会计准则》和《企业会计制度》要求将清理出的 无法支付的款项转入“资本公积”科目。 注 5：系以前年度对公司固定资产（在建工程）进行了重估，按国际会计准则对重估增 81 值调整入帐所产生的差异。 注 6：系上述固定资产重估，按国际会计准则对重估结果调整入帐后产生的折旧差异。 注 7：拨款转入确认递延收益系公司按《企业会计准则》和《企业会计制度》上期将竣 工验收后专项拨款相应转入资本公积,按《国际会计准则》规定将该项拨款转入递延收益之 差异。 注 8：拨款转入确认递延收益转为其他收入差异系按《国际会计准则》规定确认的计入 损益的递延收益。 2、报告期利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求，本公司应披 露的数据如下： 2004 年度 2003 年度 2002 年度 净资产收益率 （%） 每股收益（元） 净资产收益率 （%） 每股收益（元） 净资产收益率 （%） 每股收益（元） 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 61.01 67.82 1.793 1.793 33.37 35.07 0.778 0.778 26.95 27.44 0.584 0.584 营业利润 38.37 42.65 1.127 1.127 13.35 14.03 0.311 0.311 11.17 11.38 0.242 0.242 净利润 26.95 29.96 0.792 0.792 8.58 9.02 0.200 0.200 7.28 7.41 0.158 0.158 扣除非经常性损益 后的净利润 26.09 29.00 0.766 0.766 7.98 8.38 0.186 0.186 7.18 7.32 0.156 0.156 82 3、资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 43,881,447.03 2,135,720.15 1,292,910.15 44,724,257.03 其中：应收账款 41,961,627.21 1,486,872.12 1,292,910.15 42,155,589.18 其他应收款 1,919,819.82 648,848.03 - 2,568,667.85 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 其中：库存商品 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 858,921.11 1,800,000.00 858,921.11 1,800,000.00 其中：长期股权投资 858,921.11 1,800,000.00 858,921.11 1,800,000.00 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 9,272,386.66 - 164,637.55 9,107,749.11 其中：房屋、建筑物 1,505,077.02 - - 1,505,077.02 机器设备 4,900,880.25 - 139,787.55 4,761,092.70 办公设备 2,866,429.39 - 24,850.00 2,841,579.39 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 杭州汽轮机股份有限公司 3、资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 43,881,447.03 2,135,720.15 1,292,910.15 44,724,257.03 其中：应收账款 41,961,627.21 1,486,872.12 1,292,910.15 42,155,589.18 83 其他应收款 1,919,819.82 648,848.03 - 2,568,667.85 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 其中：库存商品 2,590,973.43 858,247.81 756,852.43 2,692,368.81 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 858,921.11 1,800,000.00 858,921.11 1,800,000.00 其中：长期股权投资 858,921.11 1,800,000.00 858,921.11 1,800,000.00 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 9,272,386.66 - 164,637.55 9,107,749.11 其中：房屋、建筑物 1,505,077.02 - - 1,505,077.02 机器设备 4,900,880.25 - 164,637.55 4,736,242.70 办公设备 2,866,429.39 - - 2,866,429.39 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 杭州汽轮机股份有限公司