002507_2010_涪陵榨菜_2010年年度报告（更正后）_2011-04-19.txt

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 0 股票简称：涪陵榨菜 股票代码：002507 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 CHONGQING FULING ZHACAI GROUP CO.,LTD. (重庆市涪陵区体育南路 29 号) 2010 年度报告 二○一一年四月十八日 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示 1．本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2．没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 3. 本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议 4．中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 5.公司董事长周斌全先生、主管会计工作负责人毛翔先生及会计 机构负责人韦永生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................................................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..........................................................................................................................5 第三节 股东变动及股东情况 ..................................................................................................................................7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 12 第五节 公司治理结构 ............................................................................................................................................ 19 第六节 股东大会情况简介 .................................................................................................................................... 30 第七节 董事会报告 ................................................................................................................................................ 32 第八节 监事会报告 ................................................................................................................................................ 64 第九节 重要事项 .................................................................................................................................................... 66 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................... 71 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................... 159 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd. 中文简称：涪陵榨菜 二、公司法定代表人：周斌全 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄正坤 余霞 联系地址 重庆市涪陵区体育南路 29 号 重庆市涪陵区体育南路 29 号 电话 023-72231475 023-72231475 传真 023-72231475 023-72231475 电子信箱 flzchzk@ yx_931@ 四、公司注册地址等基本资料 股票简称 涪陵榨菜 股票代码 0002507 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 重庆市涪陵区体育南路 29 号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市涪陵区体育南路 29 号 办公地址的邮政编码 408000 公司国际互联网网址 电子信箱 flzchzk@ 五、公司指定的信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：•证券时报‣、•中国证券报‣ 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网() 公司年度报告备臵地点：公司董事会办公室 六、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：原四川省涪陵地区工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 1 月 13 日 注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：渝涪 500102000008342 税务登记号码：50010220855232 组织机构代码：20855232-2 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：北京市西城区金融大街35国际企业大厦A座8层 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年度主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业利润 64,487,729.66 利润总额 66,390,737.58 归属于上市公司股东的净利润 55,745,574.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,137,854.96 经营活动产生的现金流量净额 113,904,367.18 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 指标项目 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增减 2008 年 营业总收入（元） 545,036,255.18 442,060,495.76 23.29% 421,877,429.60 利润总额（元） 66,390,737.58 48,580,416.64 36.66% 39,567,351.62 归属于上市公司股东 的净利润（元） 55,745,574.35 41,555,715.09 34.15% 33,777,641.26 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 54,137,854.96 40,814,692.34 32.64% 30,851,077.81 经营活动产生的现金 流量净额（元） 113,904,367.18 145,933,820.52 -21.95% 14,541,635.27 指标项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 987,644,856.70 484,050,810.25 104.04% 493,866,169.32 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 838,088,557.15 255,236,409.96 228.36% 213,867,431.47 股本（股） 155,000,000 115,000,000 34.78% 115,000,000 (二)主要财务指标 单位：元 指标项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.47 0.36 30.56% 0.31 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.36 30.56% 0.31 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.46 0.35 31.43% 0.28 加权平均净资产收益率 （%） 16.93% 17.72% -0.79% 17.18% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 16.45% 17.40% -0.95% 15.69% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.73 1.27 -42.52% 0.13 指标项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.41 2.22 143.69% 1.86 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处臵损益 -88,561.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,019,852.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,282.81 所得税影响额 -295,288.53 合计 1,607,719.39 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三节 股东变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公 积 金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 115,000,000 100.00% 8,000,000 8,000,000 123,000,000 79.35% 1.国家持股 2.国有法人持股 66,700,000 58.00% 2,000,000 2,000,000 68,700,000 44.32% 3.其他内资持股 48,300,000 42.00% 6,000,000 6,000,000 54,300,000 35.03% 其中：境内非国有法人 持股 36,800,000 32.00% 6,000,000 6,000,000 42,800,000 27.61% 境内自然人持股 11,500,000 10.00% 11,500,000 7.42% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.65% 1.人民币普通股 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.65% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 115,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 155,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解 除 限售股数 本 年 增 加 限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆市涪陵区国有资产监督 管理委员会 58,650,000 3,517,241 0 55,132,759 首发锁定 2013-11-23 重庆市涪陵国有资产投资经 营有限公司 8,05,000 482,759 0 7,567,241 首发锁定 2013-11-23 全国社会保障基金理事会转 持三户 0 0 4,000,000 4,000,000 国 有 股 转 持 社 保 基 金 承 继 原 国 有 股 东 禁 售 期 义 务 2013-11-23 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 0 0 32,200,000 首发锁定 2011-11-23 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 0 0 4,600,000 首发锁定 2011-11-23 周斌全 5,520,000 0 0 5,520,000 首发锁定 2011-11-23 向瑞玺 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 赵平 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 肖大波 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 毛翔 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 张显海 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 贺云川 846,227 0 0 846,227 首发锁定 2011-11-23 黄正坤 531,124 0 0 531,124 首发锁定 2011-11-23 童敏 371,514 0 0 371,514 首发锁定 2011-11-23 国都证券有限责任公司 0 0 1,000.000 1,000.000 首发锁定 2011-02-23 交通银行－科瑞证券投资基 金 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 中国东方资产管理公司 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 华鑫证券有限责任公司 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 太平人寿保险有限公司－万 能－团险万能 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 云南国际信托有限公司－云 信成长 2007-2 第三期集合资 金信托 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 中国工商银行－广发增强债 券型证券投资基金 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 中信银行－国联安信心增益 债券型证券投资基金 0 0 1,000.000 1,000.000 网下配售 2011-02-23 合计 115,000,000 4,000,000 12,000,000 123,000,000 三、股票发行及上市情况 （一）公司股票公开发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511 号文核准,本公司公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股。本次发行价格为 13.99 元/股，经深圳证券交易所•关于重庆 市涪陵榨菜集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知‣（深证上【2010】374 号） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“涪陵榨菜”， 股票代码“002507”， 其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股已于 2010 年 11 月 23 日上市交易。网下向询价对象配售的 800 万股锁定三个月后于 2011 年 2 月 23 日上 市流通。公司总股本由 11,500 万股增加到 15,500 万股。 （二）股份总数及股本结构变动情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 报告期内，公司总股本由 11,500 万股增加到 15,500 万股。详见本年度报告之“第 三节 股本变动及股东情况〃一、股份变动情况表”。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 四、股东及实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,490 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 重庆市涪陵区国有资产监 督管理委员会 国有法人 35.57% 55,132,759 55,132,759 0 东兆长泰投资集团有限公 司 境内一般法人 20.77% 32,200,000 32,200,000 0 重庆市涪陵国有资产投资 经营有限公司 国有法人 4.88% 7,567,241 7,567,241 0 周斌全 境内自然人 3.56% 5,520,00 5,520,000 0 深圳市赐发实业有限公司 境内一般法人 2.97% 4,600,000 4,600,000 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.58% 4,000,000 4,000,000 0 国都证券有限责任公司 国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 交通银行－科瑞证券投资 基金 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 中国东方资产管理公司 国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 华鑫证券有限责任公司 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 太平人寿保险有限公司－ 万能－团险万能 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 云南国际信托有限公司－ 云信成长 2007-2 第三期集 合资金信托 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 中国工商银行－广发增强 债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 中信银行－国联安信心增 益债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.65% 1,000,000 1,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈伟 194,300 人民币普通股 史娜 170,186 人民币普通股 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 重庆市红天建筑工程有限公司 其他股东 钱建良 158,500 人民币普通股 佛山市南海港能燃料物料有限公司 137,600 人民币普通股 陈丹琳 133,100 人民币普通股 陆照祥 132,500 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 证券投资基金 122,964 人民币普通股 胡光全 105,328 人民币普通股 苏岭华 99,200 人民币普通股 陆根法 96,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有重庆市涪陵国有资产投资经营有限 公司 100%的股权,为本公司的一致行动人,除此之外，未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于•上市公司股东持股变动信息披露管理办法‣中 规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍情况 1．控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，直接持有本 公司股份 55,132,759 股，占本公司总股本的 35.57%，通过重庆市涪陵国有资产投资经营 有限公司间接持有本公司股份 7,567,241 股，占本公司总股本的 4.88%。涪陵区国资委持 有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的•中华人民共和国组织机构代码证‣，代码为 79071405-8，机构类型为机关法人，法定代表人为陈凤华，住所为重庆市涪陵区体育北 路 6 号。涪陵区国资委主要职能是依据•公司法‣、•企业国有资产监督管理暂行条例‣、 •中华人民共和国企业国有资产法‣等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权 监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。 2．公司与实际控制人之间和产权及控制关系的方框图 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 3．其他持有公司 10%以上的股东的情况介绍 东兆长泰投资集团有限公司,本年末持有本公司股份 32,200,000 股，占本公司总股 本的 20.77%。该公司的基本情况如下: 公司类型：其他有限责任公司 住 所：北京西城区百万庄大街 11 号(粮科大厦)三层； 法定代表人：郭向东 注册资本：20000 万元 实收资本：20000 万元 成立时间：2006 年 2 月 24 日 经营范围：许可经营项目:对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：项目投资与投资管理；专业承包；房地产开发；销售自行开发后的商品房；设备 租赁(不含汽车)；技术开发；信息咨询(不含中介)；承包境外房屋建筑、建筑装修装饰、 钢结构和机电设备安装工程的境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 周斌全 董事长、总经理 男 47 2008-03-28 2011-03-27 5,520,000 5,520,000 无 杨远福 董事 男 46 2008-09-23 2011-03-27 — — 无 郭向英 董事 女 43 2009-07-17 2011-03-27 — — 无 林周文 董事 男 44 2008-03-28 2011-03-27 — — 无 赵平 董事、副总经理 男 44 2008-03-28 2011-03-27 846,227 846,227 无 肖大波 董事、副总经理 男 45 2008-03-28 2011-03-27 846,227 846,227 无 毛翔 董事、副总经 理、财务负责人 男 46 2008-03-28 2011-03-27 846,227 846,227 无 刘景伟 独立董事 男 42 2008-08-04 2011-03-27 — — 无 高大勇 独立董事 男 47 2008-08-04 2011-03-27 — — 无 何廷恺 独立董事 男 61 2008-08-04 2011-03-27 — — 无 蒋和体 独立董事 男 47 2008-08-04 2011-03-27 — — 无 向瑞玺 监事会主席 男 59 2008-03-28 2011-03-7 846,227 846,227 无 于杰 监事 男 38 2008-03-28 2011-03-27 — — 无 申永洁 监事 男 53 2008-03-28 2011-03-27 — — 无 张显海 总经理助理 男 41 2008-03-28 2011-03-27 846,227 846,227 无 贺云川 总经理助理 男 45 2008-03-28 2011-03-27 846,227 846,227 无 刘洁 总经理助理 男 42 2008-03-28 2011-03-27 — — 无 黄正坤 董事会秘书 男 35 2008-03-28 2011-03-27 531,124 531,124 无 合计 - - - - - 11,128,486 11,128,486 - （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 所在职的股东单位 担任职务 杨远福 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 产权科科长 郭向英 东兆长泰投资集团有限公司 副总裁 林周文 深圳市赐发实业有限公司 董事长 申永洁 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 产权科科员 于杰 东兆长泰投资集团有限公司 投资发展部副总经理 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 1. 董事会成员 周斌全先生，本公司董事长、总经理、党委书记，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国 国籍，无永久境外居留权，1963 年生；中共党员；涪陵区人大常委委员，重庆市人大代 表；硕士研究生学历，经济师；历任涪陵地委组织部干部科主任干事、政法委综治办主 任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶瓷股 份有限公司(上市公司)任董事、副总经理等职务。2000 年加入本公司，一直担任本公司 董事长兼总经理。 杨远福先生，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留 权，1964 年生，大学专科学历，助理会计师；历任原四川省涪陵市新妙粮站财务科长， 原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科副科长，重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长； 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会考核科副科长；现任重庆市涪陵区国有资产监督 管理委员会产权科科长。 郭向英女士，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留权， 1967 年生；大学本科学历；1988 年-2000 年任浙江金华婺城工商银行科长；2001 年-2002 年任北京中地长泰公司资金部副经理；2003 年-2005 年任北京东方银尊酒楼总经理；2006 年-2007 年任天津富铭臵业公司总经理；2007 年-2008 年任广厦重庆第二臵业发展有限公 司董事长；2008 年 12 月至今任东兆长泰投资集团有限公司副总裁；2009 年 2 月至今兼 任北京二建董事长；2009 年 6 月至今兼任重庆一建执行副董事长。 林周文先生，本公司董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留权， 1966 年生，历任深圳市南北实业有限公司业务主办，深圳市龙岗区文发副食批发部总经 理；现任深圳市赐发实业有限公司董事长。 赵平先生，本公司董事、副总经理，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久 境外居留权，1966 年生，大学专科学历，工程师；历任宜宾县五桂罐头厂副厂长、涪陵 市罐头厂任副厂长；1995 年加入本公司，曾任副厂长、公司技术科科长、公司技术开发 中心经理、总经理助理、副总经理。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 肖大波先生，本公司董事、副总经理，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永 久境外居留权，1965 年生，大学本科学历；历任涪陵地区财政局科研室副主任、区政府 办公室二科科长；1998 年加入本公司，一直担任副总经理。 毛翔先生，本公司董事、副总经理、财务负责人，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国 国籍，无永久境外居留权，1964 年生，大学专科学历，注册会计师；曾两次荣获四川省 先进会计工作者称号；历任原涪陵市日化总公司财务科长、原涪陵市工业经济局计财科 副科长、原涪陵会计师事务所副主任会计师、主任会计师；2000 年加入本公司，曾任总 经理助理、副总经理兼财务管理部经理。 刘景伟先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外 居留权，1968 年生，大学本科学历，注册会计师；历任林业部林业基金管理总站会计员、 北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会 计师事务所有限公司注册会计师等职；现任信永中和会计师事务所有限公司注册会计师、 合伙人。 高大勇先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久 境外居留权，1963 年生，硕士研究生学历，副教授；历任重庆市纺织品公司办公室负责 人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星 智业集团公司证券部经理、北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事；现任北京 西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长。 何廷恺先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久 境外居留权，1949 年生，大学本科学历，律师；历任纳溪县乡镇企业局副局长、纳溪县 委政策研究室主任、泸州市委宣传部处长；北京市世方永泰律师事务所执业律师；现任 北京市环富律师事务所执业律师； 蒋和体先生，本公司独立董事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久 境外居留权，1963 年生，博士研究生学历，教授；自 1984 年至今一直在西南大学食品科 学学院从事果蔬加工的教学和科研工作。 2. 监事会成员 向瑞玺先生，本公司监事会主席、党委副书记、工会主席，任期至 2011 年 3 月 27 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 日；中国国籍，无永久境外居留权，1951 年生，硕士研究生学历，助理经济师；历任原 涪陵市供销社工业科科长；涪陵市财委业务科科长；1994 年加入本公司，曾任本公司党 委副书记、副总经理；党委书记、副总经理。 于杰先生，本公司监事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留权， 1972 年生，大学本科学历；曾任职于中信实业银行威海分行、中国战略与管理研究会信 息中心主任、•战略与管理‣杂志编审，中信信息科技投资公司高级投资经理；现任东兆 长泰投资集团有限公司投资发展部副总经理。 申永洁先生，本公司监事，任期至 2011 年 3 月 27 日；中国国籍，无永久境外居留权， 1957 年生，大学专科学历，助理工程师；曾任重庆长江水运股份有限公司第二届、第三 届、第四届监事会召集人；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科长；现任重 庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科员。 3.高级管理人员 周斌全先生，总经理，简历同上。 赵平先生，副总经理，简历同上。 肖大波先生，副总经理，简历同上。 毛翔先生，副总经理，简历同上。 张显海先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1969 年生，大学本科学 历；历任希望集团〃全椒希望公司销售部副经理；希望集团〃中原希望公司销售部经理； 正大集团〃重庆正大、江津正大贵阳经营部副经理；正大集团〃江津正大有限公司技术 企划部副经理；正大集团〃重庆正大有限公司企划部副经理等职务；2002 年加入本公司， 曾任销售大区经理。 贺云川先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，硕士研究生 学历，国际商务师；历任涪陵地区外贸茶厂/茶叶公司业务科科长、涪陵市外贸进出口公 司办公室主任等职务；1998 年加入本公司，曾任本公司技术员、生产企业副厂长、产品 经理部副经理、产品经理部经理、总经理助理。 刘洁先生，总经理助理；中国国籍，无永久境外居留权，1968 年生，大学专科学历； 1992 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司镇安、百汇、华民、华安榨菜 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 厂厂长，邱家食品执行董事兼经理等职务，现任本公司总经理助理。 黄正坤先生，董事会秘书；中国国籍，无永久境外居留权，1975 年生，大学本科学 历；1999 年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司销售业务员、总经办秘书、 重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司(酱油公司前身)产业化部经理，公司改制办主任。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1. 董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 周斌全 董事长、总经理 260,506.88 否 杨远福 董事 - 是 郭向英 董事 - 是 林周文 董事 - 是 赵平 董事、副总经理 302,156.37 否 肖大波 董事、副总经理 202,386.80 否 毛翔 董事、副总经理、财务负责人 239,411.75 否 刘景伟 独立董事 30,000 否 高大勇 独立董事 30,000 否 何廷恺 独立董事 30,000 否 蒋和体 独立董事 30,000 否 向瑞玺 监事会主席 212,087.15 否 于杰 监事 - 是 申永洁 监事 - 是 张显海 总经理助理 178,357.69 否 贺云川 总经理助理 173,842.96 否 刘洁 总经理助理 207,424.30 否 黄正坤 董事会秘书 79,036.92 否 合计 - 1,975,210.82 - 2. 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定 （1）不在公司任职、不直接参与经营管理的外部董事、监事不在公司领薪。出席公 司董事会、监事会、股东大会等按•公司法‣和•公司章程‣相关规定行使其职责所需 的合理费用由公司承担。 （2）独立董事根据•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣的有关规定， 结合公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币30000元（税前）。独立董事出 席公司董事会、股东大会等按•公司法‣和•公司章程‣相关规定行使其职责所需的合 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 理费用由公司承担。 （3）在公司任职的董事、高级管理人员和职工代表监事按岗位和职责在公司领取薪 酬，其薪酬由星级工资、月绩效工资和年终奖三部分构成。星级工资是个人职技工资； 月绩效工资是根据公司整体效益与岗位贡献相结合计算的系数工资；年终奖是公司根据 当年经济效益情况而确定的奖励工资。 3．董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况 报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况。 4．报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内本公司不存在离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人 员情况。 二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数 909 人。公司员工结构如下： （一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 技术及研发人员 86 9．46% 生产人员 561 61．72% 销售人员 92 10.12% 管理人员 170 18.70% 总 计 909 100.00% （二）教育程度结构情况 教育程度类别 人数 占员工总数的比例 35岁以下 356 39.16% 36－50岁 512 56.33% 50岁以上 41 4.51% 总 计 909 100% （三）年龄结构结构情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 年龄类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上 95 10.45% 大专 290 31.90% 中专及中专以下 524 57.64% 总 计 909 100.00% 公司没有需承担费用的离退休职工。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，规范运作，不断完善 公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平。公司治理实际 情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司按照•公司法‣、•公司章程‣和•股东大会议事规则‣等的相关 要求健全运行股东大会制度，严格按照•公司章程‣将相关决策事项提交股东大会审批， 股东大会运作符合•股东大会议事规则‣等的相关要求，确保股东对于公司决策事项的 参与权和表决权。股东大会的运作参见本报告“第六节、股东大会情况简介”。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东恪守•中小企业板上市公司规范运作指引‣中“控股股东 和实际控制人行为规范”的相关要求，依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场 独立经营的能力。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照•公司法‣、•公司章程‣规定的选聘程序选举董事，董事会的人数 及结构符合法律法规和•公司章程‣的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员 会、薪酬委员会及战略委员会等专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。全 体董事严格按照•公司法‣、•公司章程‣、•董事会议事规则‣、•独立董事工作制 度‣等制度的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训， 熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照•公司法‣、•公司章程‣的规定选举产生监事，监事会的人数及结 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 构符合法律法规和•公司章程‣的要求。监事会严格按照•公司章程‣、•监事会议事 规则‣的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、 尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、 健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照•信息披露管理制度‣和•投资者关系管理制度‣的要求，指定公司 董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公 司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有 关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明 度和信息披露的质量进一步提高。 （八）内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设臵内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的 日常运行进行有效的内部控制。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照•公司法‣、•中小企业板上市公司规范运作指 引‣及•公司章程‣的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，严格遵循公司 •董事会议事规则‣的有关审议规定，审慎决策,依靠自己的专业知识、经验和能力做出 决策，切实维护了公司和全体股东的权益。积极参加深圳证券交易所组织的上市公司董 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 21 事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长周斌全先生严格按照•公司法‣、•中小企业板上市公司规范运作指引‣、 •公司章程‣和•董事会议事规则‣等有关规定，勤勉地履行自己的职责，召集、主持 董事会会议，带头执行董事会集体决策机制，积极推进董事会建设，积极推动公司治理 工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运行。 （三）独立董事履行职责情况 公司第一届董事会独立董事刘景伟先生、高大勇生先生、蒋和体先生，何廷恺先生 严格按照有关法律、法规及•公司章程‣、•独立董事工作制度‣的规定履行职责，按 时参加了年内召开的五次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。了解公司经营状况和内部控制的建设及 董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。 对报告期内关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目自筹资金议案发表了独 立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 （四）公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 周斌全 董事长、总经理 5 2 3 0 0 否 杨远福 董事 5 2 3 0 0 否 郭向英 董事 5 2 3 0 0 否 林周文 董事 5 2 3 0 0 否 赵平 董事、副总经理 5 2 3 0 0 否 肖大波 董事、副总经理 5 2 3 0 0 否 毛翔 董事、副总经理、 财务负责人 5 2 3 0 0 否 刘景伟 独立董事 5 1 4 0 0 否 高大勇 独立董事 5 2 3 0 0 否 何廷恺 独立董事 5 2 3 0 0 否 蒋和体 独立董事 5 2 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 22 其中：现场会议次数 １ 通讯方式召开会议次数 ３ 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及实际控制人控制 的企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系， 完全具备面向市场独立经营的能力。 (一) 资产独立 本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完 整的供应、生产、销售系统及配套设施。 (二) 业务独立 本公司主要业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，已 建立独立完整的原料采购、物资配送、生产加工、质量检验、产品销售等完善的生产销 售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联 方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司 业务独立于股东及其他关联方。 (三) 人员独立 本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订 劳动合同。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照•公司法‣、•公司章程‣的有关规 定产生和聘任；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘 书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 (四) 机构独立 本公司依照•公司法‣和•公司章程‣设臵了股东大会、董事会、监事会等决策及 监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 23 照•公司章程‣和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设臵了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公 司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负 责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的 情况。本公司在银行独立开立账户，独立支配自有资金和资产,依法进行纳税申报和履行 纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共 用银行账户的情形。不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司依据•公司法‣、•中小企业板上市公司规范运作指引‣、•企业内部控制基 本规范‣、•中小企业板上市公司内部审计工作指引‣等有关法律法规和规范性文件的 要求，结合自身经营实际, 不断完善公司治理，强化内控检查，确保公司的稳健经营。 （一）公司治理情况 公司根据•公司法‣、•证券法‣等法律法规和有关监管部门要求及•公司章程‣ 的相关规定。建立健全以股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治理结 构，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。形成了一套合理、 完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公 司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委， 以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。 为了利于全体董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，组织董事、监事及高级 管理人员参加重庆证监局、深交所举办的相关培训及监管工作会议，进一步加深了对相 关法律法规的理解和认识。同时董事会办公室及时收集、整理新颁布的法律法规及监管 文件，不定期的发给全体董事、监事及高级管理人员和主要法人股东认真学习，不断提 高公司的规范运作水平。 （二）内控制度建立情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 24 根据•公司法‣、•证券法‣及相关法律、法规的要求，公司制订了•公司章程‣、 三会议事规则、•独立董事制度‣、•信息披露管事务理制度‣、•对外担保管理办法‣、 •对外投资管理办法‣、•关联交易管理办法‣、•投资决策程序与规则‣、•募集资 金管理制度‣等20多项基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 同时 结合公司实际情况、自身特点和管理需要，本着内控制度建立、健全及实施要保证公司 经营管理合法合规、资产安全、与财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效 率和效果，促进公司发展战略的实现，为此，公司内部制定了涵盖产品销售、生产管理、 材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列管理标准，确 保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理标准体系。同时，按照•会计法‣、 •企业会计准则‣等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度和会计核算 办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 （三）内部控制制度运行情况 1．募集资金的内部控制 公司制定了•募集资金管理制度‣，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途 调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。本 年度对募集资金存放与使用情况的核查、披露情况均符合深圳证券交易所•中小企业板 上市公司规范运作指引‣等规定。 2．对外担保的内部控制 公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及深圳证券 交易所•股票上市规则‣等有关规定，在•公司章程‣、•对外担保管理制度‣中对股 东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追 究进行了明确的规定。 本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及•公司章程‣、•对 外担保管理制度‣规定。截止报告日，公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项。 3．关联交易的内部控制 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 25 公司制定了•关联交易管理办法‣，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各 关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关 联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。 报告期内，该项控制制度执行情况良 好，公司没有发生关联交易情形。 4．销售收款控制 公司始终坚持销货款回笼与销售费用支出实行“收支两条线”政策，并贯穿于销售 政策的制定和销售业务管理的全过程。 2010年度公司先款后货政策执行较好，销售货款回笼表现达到年初预期。 5．采购付款控制 公司根据自身的特点，通过制定•招投标管理办法‣、•原料管理办法‣、•物资 采购管理办法‣等，分别对原料、包装及辅料的采购进行管控，有着严格的请购、审批、 购买、验收、付款、采购后评估等风险管控程序。报告期内，与采购与付款相关的控制 制度执行情况良好。 6．研发控制活动 为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节制定了相关质量管理体系，对各 个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。 7．财务控制活动 公司建立财务报告内部控制的依据是：按照企业•会计法‣、•企业会计准则‣、 •企业会计制度‣等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部 控制体系。财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了•财务管理制度‣、 •会计核算办法‣等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽 核的要求贯穿其中；在货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了 严格的内部审批程序并加以贯彻执行；公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过 账、结账、报表都有专人负责，能够保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿 和报表都由电算化系统生成，并严格执行•企业会计准则‣等有关要求。子公司单独设 立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。报告期内，公司没有发生重 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 26 大会计差错更正、与财务报告相关的重大遗漏信息补充等情形。 8．内部稽核及内部审计控制 公司设臵有专职总稽核岗位，对公司所有的资金款项支付实施稽核。 公司设臵了审计部，并制定•内部审计制度‣，在董事会审计和风险管理委员会领 导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审 计意见。报告期内，公司审计部严格遵照•内部审计制度‣要求，进一步完善审计整改 责任追究机制，强化对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 9．人力资源管理控制 公司制定了•公司招聘制度‣、•公司绩效考核管理制度‣、•公司员工手册‣、 •公司奖罚制度‣、•公司薪资管理制度‣、•公司员工培训制度‣等一系列人力资源 管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了 有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质。公司目前已形成一个整体素质 较高的团队及较为完善的人事控制制度。 10．信息披露的管理控制 公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了•信息披露 事务管理制度‣、•内幕信息及知情人管理与登记制度‣，从信息披露机构和人员、信 息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面 作了详尽规定。报告期内，公司信息披露均严格遵照上述制度及相关规定执行。 11．信息与沟通 公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ERP、 内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理 层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行 业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场 调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息 （四）内部监督部门设臵及检查监督情况 公司设臵了审计部，并制定•内部审计制度‣，在董事会审计和风险管理委员会领 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 27 导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，即对会计核算程 序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进 行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本 决策进行审计等;对审计范围内的特定事项进行审计监督;对所筹集资金的来源及各项专 用资金的使用情况进行审计监督;对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督 检查;贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。 2010年公司各监督部门积极、勤勉地履行其职责。独立董事能够按照法律法规及•公 司章程‣、•独立董事工作制度‣的要求，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层 的有效监督。公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依 法 （五）对公司内部的评价及审核意见 1．董事会对公司内部控制自我评价 公司对内部控制进行了认真自查和分析：公司有一个利于建立、完善内部控制制度 并发挥其作用的良好的内部控制环境。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规 以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范 和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关 键过程、各个关键环节，各项制度均能 够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面 不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制 与防范作用。 详细情况见2011年4月18日刊登巨潮资讯网（）上的•2010 年度内部控制自我评价报告‣。 2．独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 作为公司的独立董事，我们对公司•2010年度内部控制自我评价报告‣进行了认真 审核， 认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律 法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效贯 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 28 彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。•2010年度内部控制的自我 评价报告‣客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 3．监事会对公司内部控制的审核意见 对董事会关于公司• 2010 年度内部控制自我评价报告‣进行了认真审阅 ，同时对 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核， 认为： 公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并得到了有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4．保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 通过对涪陵榨菜内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：涪陵榨菜 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与公司业务及管理相关的有效的内部控制；涪陵榨菜的 2010 年度•内部控制自我评价报 告‣基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情 况进行考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 报告期内，公司审计部严格按照•中小企业板上市公司内部审计工作指引‣开展内 部审计工作，具体情况如下： 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配臵三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 29 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 2009年度、2010 年度中期会计 师已出具。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会 是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 2010 年 度 中 期 会计师出具。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 董事会审计委员会就中瑞岳华会计师事务所对公司三年一期（2007年度、2008年度、2009年度 及2010年1-6月）财务审计工作相关问题及公司关于内部控制有关事项的说明进行集中讨论。认 为：公司三年一期的会计报表编制符合•企业会计准则‣的要求，真实、准确、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量情况;公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要 求，实际运用的内部控制制度能够实现保护公司资产的安全和完整，保证公司财务报表公允表 达，保证公司业务活动的有效进行等相关目标。积极与年审会计师就公司2010年度年报审计工 作进行沟通，提出建议。 听取内审部门关于2010年度审计工作总结和2011年审计工作计划; 督促相关人员需要按照上市 公司要求，加强学习，进一步提高业务水平。 审计委员会和内部审计部门对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司 的规范化发展 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 30 第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了两次股东大会：2010 年第一次临时股东大会和 2009 年度股东 大会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合•公司法‣和•公司章程‣等相关法 律法规的规定，具体情况如下： 1.2010 年 4 月 13 日召开了公司 2010 年第一次临时股东大会, 本次临时股东大会于 2010 年 3 月 29 日发出通知，于 2010 年 4 月 13 日在涪陵太极酒店二楼会议室召开。参加 本次股东大会的股东及股东代表 13 名，代表股份 11,500 万股，占公司股份总数的 100%。 会议由公司董事会召集，公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股 东大会，会议由公司董事长周斌全先生主持，会议的召集、召开程序符合•公司法‣和 •公司章程‣的有关规定。 本次会议审议并通过了如下议案: (1)•关于终止 2009 年第一次临时股东大会审议通过的部分议案的议案‣； (2)•关于申请在境内首次公开发行股票（A 股）并上市的议案‣； (3)•关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案‣； (4)•关于募集资金用途的议案‣； (5)•关于提请股东大会授权公司董事会办理公司境内首次公开发行 股票（A 股）并 上市相关事宜的议案‣； (6)•关于修订†公司章程（草案）‡的议案‣； (7)•关于修订†关联交易制度‡的议案‣； (8)•关于修订†独立董事制度‡的议案‣； (9)•关于修订†信息披露管理制度‡的议案‣； (10)•关于修订†对外担保管理制度‡的议案‣。 2.2010 年 5 月 4 日召开了公司 2009 年度股东大会, 本次年度股东大会于 2010 年 4 月 13 日发出通知，于 2010 年 5 月 4 日在涪陵太极酒店二楼会议室召开。参加本次股东 大会的股东及股东代表 13 名，代表股份 11,500 万股，占公司股份总数的 100%。会议由 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 31 公司董事会召集，公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会， 会议由公司董事长周斌全生主持，会议的召集、召开程序符合•公司法‣和•公司章程‣ 的有关规定。 本次年度股东大会审议并通过 了如下议案: (1)审议•公司 2010 年经营计划‣； (2)审议•公司 2009 年度董事会工作报告‣； (3)审议•公司 2009 年度监事会工作报告‣； (4)审议•公司 2009 年度财务决算报告‣； (5)审议•公司 2009 年度利润分配方案‣； (6)审议•关于公司 2010 年度对外融资额度及相关授权的议案‣； (7)审议•关于处臵公司固定资产（华舞榨菜厂职工宿舍）的议案‣。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 32 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2010 年，是中国经济在国际金融危机之后，进入转型调整、快速发展的一年，同时 又是国内经济面临各种自然灾害和通胀压力挑战的一年。在这样复杂的经济环境中，中 国榨菜行业启动了洗牌运动，竞争日趋激烈，市场逐渐向知名品牌集中，小企业发展困 难，大企业逆势走强。 报告期内，公司认真分析了形势，顺应行业发展趋势，提出了“集中、创新、完善、 落实”的工作方针，坚持聚焦战略，采取集中精力做中高端榨菜，进一步调整精简产品 结构的策略。报告期内，公司为推动行业洗牌，加大品牌建设力度，在央视媒体首次喊 出“中国榨菜数涪陵，涪陵榨菜数乌江”的口号，在地面渠道、市场终端传播“乌江涪 陵榨菜，连续 5 年全国销量领先”，抢占消费者心智。在产品结构调整上，优化了 19 只 中高端产品，整合砍掉了 7 只中低端产品。在市场通路建设上，进一步强化与经销商的 战略合作关系，巩固原有通路，开辟新市场，不仅使公司原有优势市场得到巩固提高， 而且在华中大区、西南大区、中原大区、华东大区这些原本市场优势不明显的地区，出 现了销售快速增长和乌江品牌在这些区域翻牌升位的局面。市场地位的进一步巩固和市 场规模的扩大，品牌知名度的提升，公司在行业中的龙头地位更加凸显。报告期内，公 司保持了经营业绩较快发展的好势头，盈利能力、管理能力显著增强。 公司于 2010 年 11 月 23 日在深交所中小板挂牌上市，通过本次公开发行并上市, 公 司募集资金净额为人民币5.238亿元,成功上市对公司的形象与品牌知名度都将产生深远 的影响。 报告期内，公司实现营业收入 545,036,255.18 元，同比增长 23.29%；实现利润总额 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 33 66,390,737.58 元，同比增长 36.66%；实现净利润 55,745,574.35 元，同比增长 34.15%。 本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生 产和销售，其中最主要的是榨菜生产加工和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司是 中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一，报告期内公司主营业务没有 变化。 （二）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下： 1．公司主营业务分行业、分产品情况如下： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 金额 占比（%） 食品加工 53,121.67 100.00 35,593.51 33.00% 24.04% 35.60% -5.70% 建筑工程 0 0 0 0.00% -100.00% -100.00% -35.91% 合 计 53,121.67 100.00 35,593.51 33.00% 22.60% 33.94% -5.68% 主营业务分产品情况 榨菜 52,739.96 99.28 35,367.61 32.94% 25.34% 37.44% -5.91% 其他佐餐开 胃菜 310.47 0.13 183.38 40.93% -53.06% -59.94% 10.15% 榨菜酱油 71.24 0.58 42.52 40.31% -17.31% -28.39% 9.24% 小计 53,121.67 100.00 35,593.51 33.00% 24.04% 35.60% -5.70% 建筑工程 0 0 0.00% -100.00% -100.00% -35.91% 合 计 53,121.67 100.00 35,593.51 33.00% 22.60% 33.94% -5.68% 公司 2010 年度主营业务收入占全部营业收入的 97.46%，主营业务收入中榨菜产品占 99.28%；由于公司的全资子公司重庆市红天建筑工程有限公司 2010 年度主要是从事公司 内部的工程建设及维修业务，营业收入为 1,043.89 万元，相应的营业成本及营业利润经 合并报表后抵消；2010 年度榨菜产品销售收入增长 25.34%，销售成本增长 37.44%，毛利 率由上年度的 38.85%下降为 32.94%，减少 5.91 个百分点。 2．主营业务分地区情况（不含建筑业） 单位：万元 地 区 2010 年度 2009 年度 同比增 占比增 2008 年度 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 34 金额 比例 金额 比例 减（%） 减 (%) 金额 比例 华南地区 20,453.34 38.50% 20,376.51 47.58% 0.38% -9.08% 20,089.41 48.57% 华北地区 5,216.73 9.82% 4,760.98 11.12% 9.57% -1.30% 4,424.93 10.70% 西北地区 4,945.62 9.31% 4,006.99 9.36% 23.42% -0.05% 2,839.92 6.87% 华东地区 4,993.68 9.40% 3,977.49 9.29% 25.55% 0.11% 3,041.40 7.35% 西南地区 4,892.62 9.21% 2,106.55 4.92% 132.26% 4.29% 3,292.73 7.96% 中原地区 4,473.26 8.42% 3,428.81 8.01% 30.46% 0.41% 2,839.75 6.87% 东北地区 3,286.15 6.19% 2,452.59 5.73% 33.99% 0.46% 1,890.33 4.57% 华中地区 4,303.84 8.10% 1,112.30 2.60% 286.93% 5.50% 2,377.87 5.75% 出 口 556.43 1.05% 602.49 1.41% -7.64% -0.36% 567.4 1.37% 合 计 53,121.67 100.00% 42,824.71 100.00% 24.04% 0.00% 41,363.74 100.00% 2010 年公司除建筑业以外的主营业务收入比上年增长 24.04%，华南地区仍然是本公 司的第一大销售市场，本公司在该地区小包装榨菜市场占有率超过 90%，拥有庞大的客户 消费群体且客户忠诚度较高。从近三年的占比情况看，在主营业务收入逐年增长的情况 下，华南地区占比由 2008 年的 48.57%、2009 年的 47.58%到 2010 年的 38.50%，逐年呈 下降趋势，表明公司已明显摆脱了对华南市场的依赖，除华南地区外的其他市场平均涨 幅都超过了 20%以上，特别是华中地区和西南地区增幅翻番。表明本公司立足华南市场， 积极拓展全国其他地区的工作见到了成效。 二、财务状况分析 （一）资产状况 1.资产结构变动的总体情况 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减（%） 占比增减 (%) 2008 年 12 月 31 日 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 流动资产 66,361.30 67.19 17,524.60 36.2 278.68 30.99 17,722.60 35.89 非 流 动 资 产 32,403.19 32.81 30,880.48 63.8 4.93 -30.99 31,664.02 64.11 资产总额 98,764.49 100 48,405.08 100 104.04 0.00 49,386.62 100 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 35 报告期末流动资产、总资产同比分别增长 278.68%、104.04%，资产结构中非流动资 产占比由上年的 63.80%下降为 32.81%，而流动资产占比则由 36.20%上升为 67.19%，主 要是由于公司 2010 年 11 月公开发行股票所募资金净额 52,376.89 万元及 2010 年度货款 回笼好，经营性现金流量净流入增加所致。 2.流动资产分析 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 占比增 减 (%) 2008 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 货币资金 53,851.42 54.53 8,597.95 17.76 526.33 36.77 5,165.96 10.46 应收票据 815.27 0.83 1,007.45 2.08 -19.08 -1.25 40.64 0.08 应收账款 129.1 0.13 259.82 0.54 -50.31 -0.41 3,039.75 6.15 预付款项 1,302.72 1.32 564.06 1.17 130.95 0.15 757.21 1.53 应收利息 - - - - - - - - 其他应收款 204.78 0.21 1,193.35 2.47 -82.84 -2.26 1,906.50 3.86 存货 10,058.01 10.18 5,901.97 12.19 70.42 -2.01 6,812.55 13.79 流动资产 66,361.30 67.19 17,524.60 36.2 278.68 30.99 17,722.60 35.89 资产总额 98,764.49 100 48,405.08 100 104.04 0.00 49,386.62 100 2010 年末，本公司流动资产规模为 66,361.30 万元，比上年末增加 278.68%，占全 部资产的比例为 67.19%，其中： A.货币资金余额为 53,851.42 万元，占全部资产的比例为 54.53%，较年初余额增长 526.33%，主要原因是公司 2010 年 11 月公开发行股票所募资金净额 52,376.89 万元及 2010 年度货款回笼好，经营性现金净流入正常所致。 B.应收账款余额为 129.10 万元，占全部资产的比例为 0.13%，比上年末下降 54.53%， 主要由于报告期内公司客户战略合作经销制得到进一步的强化，先款后货政策得到更好 的执行所致。 C.预付账款余额为 1,302.72 万元，占全部资产的比例为 1.32%，比上年末增加 130.95%，主要为预付的原辅料款和技改设备款增加所致，一是预付给与公司建立外协加 工关系的浙江上虞三统菜业有限公司及贵州遵义县长明食品有限公司，为保证外协加工 有足够的原料，公司按合同要求预付原料收购款，并派专人对预付款和用预付款收购的 原料进行跟踪管理。其中，浙江上虞三统菜业有限公司年末余额 667.63 万元，贵州遵义 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 36 县长明食品有限公司年末余额 290.06 万元。预付宝鸡阜丰生物科技有限公司味精款 33.00 万元、新涪食品公司食用油款 21.36 万元；二是报告期内公司对榨菜生产厂的部分 加工设备进行了更新改造，其中预付陕西奥力信工程机械有限公司设备款 48.30 万元。 前述供应商与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在其中直接或间接拥有权益。 D.其他应收款余额为 204.78 万元，占全部资产的比例为 0.21 %，比上年末减少 82.84%，其主要原因为：IPO 项目应收款项减少 567.62 万元、收回重庆市农业担保有限 公司贷款保证金 225 万元。期末余额主要是预付中央电视台广告保证金 100 万元，预付 中国轻工总会西安设计院设计费 7.50 万元，预付金蝶软件(中国)有限公司重庆分公司信 息化改造费用 8.60 万元以及业务办理备用金 99.04 万元。 E.存货 报告期末存货的主要构成情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同 比 增 减（%） 占 比 增 减 (%) 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 6,742.81 67.04% 2,852.89 48.34% 136.35 18.70 4,122.86 60.52% 库存商品 2,496.18 24.82% 1,962.53 33.25% 27.19 -8.43 1,353.38 19.87% 包装物 771.53 7.67% 1,025.24 17.37% -24.75 -9.70 1,284.47 18.85% 低值易耗品 38.61 0.38% 49.51 0.84% -22.02 -0.46 51.84 0.76% 在产品 8.88 0.09% 11.81 0.20% -24.81 -0.11 - 0.00% 合 计 10,058.01 100.00% 5,901.97 100.00% 70.42 0.00 6,812.55 100.00% 报告期末存货余额为 10,058.01 万元，比上年末增加 4,156.04 万元，增幅 70.42%， 占全部资产的比例为 10.18 %，其主要原因为：原料期末库存增加 3,889.92 万元，同比 增幅 136.35%，影响存货增幅 65.91%；库存商品期末库存增加 533.65 万元，同比增幅 27.19%，影响存货增幅 9.04%；其他存货库存均有 20%以上的降幅。原料期末库存大幅度 增加原因：一是公司生产规模扩大对原料需求增加，二是增加收储以提高公司来年应对 原料市场价格波动的调控能力，从而有效控制原料成本的上涨。库存商品期末余额同比 增加 27.19%主要是为次年元月份销售增加计划备货。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 37 3.非流动资产分析 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增 减（%） 占比增 减 (%) 2008 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 固定资产 28,381.57 28.74% 29,445.35 60.83% -3.61 -32.09 22,882.74 46.33% 在建工程 2,978.03 3.02% 327.19 0.68% 810.18 2.34 7,600.10 15.39% 无形资产 981.83 0.99% 1,015.53 2.10% -3.32 -1.10 1,041.22 2.11% 递延所得税资 产 61.76 0.06% 92.41 0.19% -33.17 -0.13 139.95 0.28% 非流动资产 32,403.19 32.81% 30,880.48 63.80% 4.93 -30.99 31,664.01 64.11% 资产总额 98,764.49 100.00% 48,405.08 100.00% 104.04 0.00 49,386.62 100.00% 2010 年末，公司非流动资产较 2009 年末增加 1,522.71 万元，增长 4.93%，主要是 公司在建工程增加 2,650.84 万元，同比增长 8 倍多，影响非流动资产增长 8.58%，其他 非流动资产项目同比均有不同程度下降，影响非流动资产减少 3.65%。在建工程增加的主 要原因为：2010 年新增榨菜生产废水治理改扩建工程的榨菜生产废水治理工程项目（华 舞榨菜厂、华民榨菜厂、华龙榨菜厂、邱家公司）共新增 1,562.24 万元；华舞榨菜厂原 料库工程新增投入 302.47 万元；华富榨菜厂蓄水池工程增加 44.50 万元；募投项目“榨 菜计量包装自动化改造”（华龙榨菜厂、华富榨菜厂）新增 1,152.69 万元。 非流动资产占全部资产的比重由 2009 年末的 63.80%，下降为 2010 年末的 32.81%， 主要是由于公司 2010 年 11 月上市募集资金及 2010 年度货款回笼好，经营性现金流量净 流入正常所致，资产结构进一步优化。 4．资产运营能力分析 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（%） 2008 年 应收账款周转率(次/ 年) 280.28 26.8 945.82% 21.22 存货周转率(次/年) 4.62 4.3 7.44 4.26 2008-2010 年应收账款的周转速度越来越快，公司对应收账款具有良好的管理能力。 2008-2010 年存货保持着较快的周转速度，说明公司具有良好的存货管理能力和产品 处于较好的销售状态。 5.固定资产、在建工程及无形资产状况 目前公司拥有的固定资产、在建工程和无形资产质量良好，不存在闲臵资产和不良 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 38 资产；公司固定资产、在建工程和无形资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲臵等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产减值准备的 情况。 6．资产减值情况 公司已按照•企业会计准则‣制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制 定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项 资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未 来因资产突发减值的可能性极小。 (二)负债结构与偿债能力分析 1.负债的主要构成 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 占 比 增 减 (%) 2008 年 12 月 31 日 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 短期借款 0.00% 4,922.00 21.51% -100.00 -21.51 12,900.00 46.07 应付账款 3,161.72 21.14% 2,057.47 8.99% 53.67 12.15 825.92 2.95 预收款项 7,886.04 52.73% 3,413.71 14.92% 131.01 37.81 890.01 3.18 应付职工薪酬 743.41 4.97% 433.22 1.89% 71.60 3.08 597.32 2.13 应交税费 -433.04 -2.90% 25.85 0.11% -3.01 478.73 1.71 应付股利 1,041.30 3.72 其他应付款 940.10 6.29% 1,099.41 4.80% -14.49 1.48 890.23 3.18 一年内到期的 非流动负债 60.00 0.26% -100.00% 流动负债合计 12,298.23 82.23% 12,011.67 52.50% 2.39 29.74 17,623.50 62.94 长期借款 0.00% 10,000.00 43.70% -100.00 -43.70 10,067.02 35.95 长期应付款 64.5 0.23 专项应付款 360 1.57% -100.00 -1.57 0.00 其他非流动负 债 2,657.40 17.77% 509.77 2.23% 421.29 15.54 244.85 0.87 非流动负债合 计 2,657.40 17.77% 10,869.77 47.50% -75.55 -29.74 10,376.37 37.06 负债合计 14,955.63 100.00% 22,881.44 100.00% -34.64 0.00 27,999.87 100.00 短期借款：同比减少 100.00%，其主要原因为：报告期内公司盈利能力增强，经营收 现能力提高，现金流较为充裕，年末归还了所有短期借款所致。 应付账款：同比增加 53.67%，其主要原因为：本期公司经营状况良好，信誉较好， 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 39 供应商延长赊销期所致。 预收款项：同比增加 131.01%，其主要原因为：2010 年本公司榨菜产品销售情况良 好，同时本公司的先款后货战略合作经销制得到有效执行，使得预收款项有了大幅增加 所致。 应付职工薪酬：同比增加 71.60%，其主要原因为：本期产销量增加，各生产厂计件 工资计提的应付工资增加所致。 应交税费：同比减少 458 万元，其主要原因为：报告期末增值税进项税额留抵税较 大及所得税预交增加所致。 一年内到期的非流动负债：同比减少 100.00%，其主要原因为：报告期归还了到期的 农业综合办公室 60 万元长期借款所致。 长期借款：同比减少 100.00%，其主要原因为：报告期公司盈利能力增强，经营收现 能力提高，现金流较为充裕，归还了所有长期借款。 专项应付款：同比余额减少 100.00%，其主要原因为：本公司报告期对三峡库区淹没 资产进行拆迁处理，将补偿款项结转到资本公积。 其他非流动负债：同比余额增加 421.29%，其主要原因为：报告期内公司积极争取国 家项目支持，分别争取到了国家三峡库区产业发展基金“榨菜原料加工贮藏池集中建设 项目”获得补助资金 280 万元，重庆市经济和信息化委员会“榨菜加工安全及检测能力 建设项目” 获得补助资金 400 万元，国家发改委“环保废水处理专项资金”用于公司废 水治理改扩建补助资金 1,395 万元计入递延收益所致。 2.偿债能力分析 项 目 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 2009 年 12 月 31 日 /2009 年度 同比增减 （%） 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 流动比率（倍） 5.40 1.46 269.86 1.01 速动比率（倍） 4.58 0.97 372.16 0.62 现金比率（倍） 4.57 0.98 366.33 0.45 资产负债率(母公司) 15.43% 48.00% -32.57 56.38% 息税折旧摊销前利润(万元) 9,506.97 7,807.33 21.77 7,086.32 现金流量债务比 76.16% 63.78% 12.38 5.19% 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 40 利息保障倍数（倍） 10.90 6.71 62.44 4.15 经营活动现金净流量(万元) 11,390.44 14,593.38 -21.95 1,454.16 2010 年末，公司流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债指标大幅度提高，资产 负债率由 2009 年末的 48.00%下降至 2010 年末 15.43%，息税折旧摊销前利润增长 21.77%， 短期偿债能力极强；尽管 2010 年度经营性现金净流量同比下降 21.95%，但现金流量债务 比达到 76.16%较高水平。主要原因是由于公司 2010 年 11 月上市募集资金及 2010 年度货 款回笼好，经营性现金流量净流入增加所致。 2010 年末，公司的非流动负债主要为递延收益，无长期债务需要偿还。 （三）现金流量情况 1.经营活动现金流量分析 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（%） 2008 年 销售商品、提供劳务收到的现金 65,244.65 55,338.04 17.90 47,416.99 收到的税费返还 7.34 收到其他与经营活动有关的现金 1,908.87 2,020.82 -5.54 703.99 经营活动现金流入小计 67,153.52 57,358.86 17.08 48,128.32 购买商品、接受劳务支付的现金 35,944.49 23,323.92 54.11 28,568.33 支付给职工以及为职工支付的现金 5,980.16 5,799.88 3.11 6,530.82 支付的各项税费 5,726.75 6,004.14 -4.62 4,994.36 支付其他与经营活动有关的现金 8,111.69 7,637.54 6.21 6,580.64 经营活动现金流出小计 55,763.08 42,765.48 30.39 46,674.16 经营活动产生的现金流量净额 11,390.44 14,593.38 -21.95 1,454.16 2010 年度公司经营活动现金净流量低于 2009 年度 21.95%，主要影响因素是购买商 品、接受劳务支付的现金同比增长 54.11%所致，其主要原因是公司生产规模扩大原料需 求增加,公司为了应对来年原料市场价格波动，有效控制原料成本的上涨,提高对原料的 调控能力而增加原料储备导致现金流出增加所致。销售商品、提供劳务收到的现金同比 增加 17.90%，主要是营业收入的增长所致。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 41 2.投资活动现金流量分析 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%） 2008 年 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 8.09 20.49 -60.49% 21.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 300.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8.09 20.49 -60.49% 321.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 4,688.98 1,224.63 282.89% 5,505.61 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 300.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,688.98 1,224.63 282.89% 5,805.61 投资活动产生的现金流量净额 -4,680.88 -1,204.14 -5,484.49 2010 年度投资活动产生的现金流量净额为-4,680.884 万元，比 2009 年度增加净流 出 5,484.49 万元，主要因素是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比 增长 282.89%影响所致，其中：2010 年新增榨菜生产废水治理改扩建工程中华舞榨菜厂、 华民榨菜厂、华龙榨菜厂、邱家公司项目投资 1,562.24 万元；华舞榨菜厂原料库工程新 增投入 302.47 万元；华富榨菜厂蓄水池工程增加投入 44.50 万元；募投项目“榨菜计量 包装自动化改造”（华龙榨菜厂、华富榨菜厂）新增 1,152.69 万元。 3．筹资活动现金流量分析 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%） 2008 年 吸收投资收到的现金 52,376.89 10,020.87 取得借款收到的现金 4,250.00 17,822.00 -76.15% 21,300.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,172.20 1,699.80 27.79% 50.00 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 42 筹资活动现金流入小计 58,799.09 19,521.80 201.20% 31,370.87 偿还债务支付的现金 19,232.00 25,867.02 -25.65% 16,680.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 707.06 2,248.19 -68.55% 8,019.39 支付其他与筹资活动有关的现金 320.30 348.45 -8.08% 2,430.39 筹资活动现金流出小计 20,259.36 28,463.66 -28.82% 27,129.78 筹资活动产生的现金流量净额 38,539.73 -8,941.86 4,241.08 公司 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额为 38,539.73 万元，比 2009 年度 -8,941.86 万元增加现金流入 47,481.59 万元。其中：筹资活动现金流入 58,799.09 万元 是公司 2010 年 11 月公司股票公开发行所募资金净额 52,376.89 万元，向银行借款 4,250.00 万元，公司积极争取国家项目支持收到的项目补助资金 2,172.20 万元（见非流 动负债的其他非流动负债增加）；筹资活动现金流出 20,259.36 万元，主要是偿还银行借 款 19,232.00 万元,支付银行借款利息 707.06 万元，支付上市筹备费用 320.30 万元 （四）盈利能力分析 1．利润来源情况 单位：万元 指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%） 2008 年 营业收入 54,503.63 44,206.05 23.29 42,187.74 主营业务收入 53,121.67 43,330.51 22.60 41,684.05 榨菜产品业务收入 52,739.96 42,077.17 25.34 40,373.71 归属于上市公司股东的净利润 5,574.56 4,155.57 34.15 3,377.76 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 5,413.79 4,081.47 32.64 3,085.11 公司报告期营业收入同比增加 10,297.58 万元，增长 23.29%，其中主营业务收入占 全部营业收入的 97.46%，而榨菜产品占了主营业务收入的 99.28%，因此公司主营业务突 出。营业收入增长的主要原因是榨菜产品平均销售价格同比增长 6.17%，增加营业收入 3,066.79 万元；榨菜产品销量同比增加 18.05%，增加营业收入 7,596.08 万元。 2．近三年榨菜产品平均销售价格、生产成本及毛利率情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 成本同 2008 年度 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 43 金额 比例 金额 比例 比增减% 金额 比例 原材料 1,880.64 44.67% 1,431.75 39.59% 31.35% 1,597.53 41.01% 包装物 1,020.72 24.24% 971.35 26.86% 5.08% 1,089.17 27.96% 职工薪酬 533.62 12.67% 479.03 13.25% 11.40% 437.85 11.24% 辅料 282.78 6.72% 260.36 7.20% 8.61% 325.66 8.36% 折旧费 219.56 5.22% 228.68 6.32% -3.99% 233.34 5.99% 低值易耗品 7.22 0.17% 4.29 0.12% 68.25% 4.67 0.12% 其他费用 265.59 6.31% 240.70 6.66% 10.34% 207.24 5.32% 榨菜平均成本小计 4,210.13 100% 3,616.16 100% 16.43% 3,895.46 100% 榨菜平均销售价格 6,278.13 5,913.07 6.17% 6,190.16 榨菜产品毛利率 32.94% 38.85% -5.91% 37.07% 从上表可以看出，2010 年榨菜产品成本上升 16.43%，影响毛利率下降 9.46%；榨菜 产品平均销售价格增加 6.17%，影响毛利率上升 5.81%. 原材料成本同比增长 31.35%，主要原因是原材料价格上升，2010 年平均原料消耗价 格为 1,245.93 元/吨，比上年 1,003.00 元/吨，增长 24.22%，按实际消耗量 1,473.15 公斤/吨计算，直接影响原材料成本上升 25.00%，影响生产成本上升 9.90%，影响毛利率 下降 5.70%。其次，是原料定额消耗上升，2010 年平均原料定额消耗为 1,473.15 公斤/ 吨，比上年 1,394.32 公斤/吨，增长 5.65%，按实际消耗价格为 1,245.93 元/吨计算，直 接影响原材料成本上升 6.86%，影响生产成本上升 2.72%，影响毛利率下降 1.56%。因此， 由于原材料价格及消耗上升，影响原材料成本上升 31.86%，影响生产成本上升 12.62%， 影响毛利率下降 7.26%。 包装物成本同比增长 5.08%，主要是由于包装物价格上升，影响生产成本上升 1.37%， 影响毛利率下降 0.79%。 辅料成本同比增长 8.61%，主要是由于辅料成本上升，影响生产成本上升 0.62%，影 响毛利率下降 0.36%。 职工薪酬同比增长 11.40%，主要是由于职工薪酬增加，影响生产成本上升 1.51%， 影响毛利率下降 0.87%。 折旧费用同比下降 3.99%，主要是由于产销量增加，固定资产利用效率提高，使得单 位产品承担的折旧费用减少。由于折旧费用下降，影响生产成本下降 0.25%，影响毛利率 上升 0.15%。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 44 3．非经常性损益情况 单位：万元 项 目 2010 年度 非流动性资产处置损益 -88,561.38 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 2,019,852.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,282.81 小 计 1,903,007.92 所得税影响额 -295,288.53 合 计 1,607,719.39 报告期内，非经常性损益绝对值为 160.77 万元，占公司净利润绝对值的 2.88%，未 超过 5%。主要是政府补助，对利润总额影响较小。 4．费用情况分析 单位：万元 指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 销售费用 7,792.89 9,170.95 -15.03% 8,309.09 管理费用 2,431.46 1,666.32 45.92% 1,738.12 财务费用 537.96 834.58 -35.54% 1,233.32 资产减值损失 -2.55 1.65 - 95.38 所得税费用 1,064.52 702.47 51.54% 578.97 销售费用为 7,792.89 万元，比上年同期下降 15.03%，主要原因是因为年初原材料价 格大幅上涨，导致公司总成本水平上升，为了把成本水平控制在预期目标内，公司在报 告期内采取了压缩广告费、市场推广费等措施。报告期内，广告费同比下降 49.30%，导 致销售费用下降 14.70%；市场推广费下降 16.29%，导致销售费用下降 2.21%；差旅费下 降 12.81%，导致销售费用下降 1.56%；品牌宣传费下降 41.45%，导致销售费用下降 0.20%； 由于销量的增加，运输费用增长 21.18%，导致销售费用上升 6.18%。 管理费用为 2,431.46 万元，比上期数增加 45.92%，其主要原因是：报告期公司各项 业务工作完成较好，业绩增长较快，职工薪酬及附加费用随之增长，导致管理费用同比 增加 11.96%；公司上市费用增加影响管理费用同比增加 30.93%。 财务费用为 537.96 万元，比上期数减少 35.54%，其主要原因是：公司在报告期盈利 能力增强，现金收款能力提高，现金流较为充裕，流动资金借款规模下降，年末归还了 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 45 所有借款，使得财务费用下降。 资产价值损失-2.55 万元，比上年同期减少损失 4.20 万元，系计提坏账损失转回。 所得税费用 1,064.52 万元，比上年同期增加 51.54%，主要是盈利增加及递延所得税 调整所致。 5．公司董事、监事、高级管理人员总体薪酬与公司净润变动情况 单位：元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 董事、监事、高级管理人员薪酬合计 1,975,210.82 1,306,182.17 51.22% 归属上市公司股东的净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 34.15% 公司董监高 2010 年的薪酬比 2009 年增长 51.22%,而同期的公司净利润增长 34.15%， 由于公司董监高薪酬在报告期之前总体水平偏低，薪酬的增长是合理的。 三、其他经营方面情况 （一）公司主要设备情况。 公司主要业务是榨菜产品，本公司在主要生产环节率先实施了机械化改造，使用国 际领先的滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式 计量称重机、全自动充氮/真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自 动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干机，降低了人工操作的出错 率，保证了产品的质量和安全卫生，降低了生产成本，提高了生产效率。目前已基本实 现生产环节的自动化，公司主要机器设备使用良好。 （二）订单获取情况 本公司销售实施经销制，与经销商普遍建立了 3-5 年的战略合作伙伴关系。公司订 单获取情况是在与经销商签订战略合作框架协议下，每年底与经销商签订次年度合作协 议，约定全年销售目标任务，并分解细化到月，以此作为该经销商次年月度订单需求。 进入次年，每月的 13 日和 28 日，经销商依据下月的月度计划，结合市场实际分两次提 出下月要货正式订单，通过公司驻全国各地的办事处传公司销售管理部。销售管理部在 本公司 ERP 系统中确认并汇总订单信息，通知生产部按照订单组织生产。产品生产完成 后，再发给经销商，发票和提货单寄办事处传递给经销商。 报告期内，客户月度订单金额与月度计划金额大体保持一致，多数是实际订单量大 于计划量，使公司报告期销售量同比有 18.05%的增长。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 46 （三）产品销售和积压情况 公司产销衔接采取以销定产模式，严格执行存货管理制度及经销商库存管理制度。 报告期内，公司生产产品 87,737.79 吨，销售产品 84,662.18 吨，产销率 96.5%，无产品 积压情况。 （四）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 7,861.09 万元，占公司年度采购总额 的 22.51%，公司前五名客户营业收入总额为 12,212.93 万元，占本公司全部营业收入的 22.99%。 1．主要供应商情况： 单位：万元 前 5 名供应商情况 采购金额 占年度采购总 金额的比例 期末应付账 款的余额 占期末应付账款 总余额的比例 关联关系情况 说明 重庆鼎盛印务有限公司 2,389.85 6.84% 354.98 11.23% 无关联关系 重庆工友塑料有限公司 1,834.09 5.25% 223.38 7.07% 无关联关系 重庆汇森印务有限公司 1,432.06 4.10% 272.12 8.61% 无关联关系 宁波瑞成包装材料有限公司 1,316.91 3.77% 246.41 7.79% 无关联关系 重庆理想包装有限责任公司 888.17 2.54% 54.20 1.71% 无关联关系 合计 7,861.09 22.51% 1,151.09 36.41% 公司报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 30%或严重依赖于少 数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有 公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益，前五大供应商无重大变化。 2．主要客户情况： 单位：万元 前 5 名客户情况 营业收入总 额 占年度销售总 金额的比例 期末应收 账款余额 占期末应收账款 总余额的比例 关联关系情况 说明 深圳市连爱发贸易有限公司 4,550.30 8.57% 0 不可比 无关联关系 广州市富川食品贸易有限公司 2,871.27 5.41% 0 不可比 无关联关系 东莞市大岭山东联副食商店 1,874.34 3.53% 0 不可比 无关联关系 佛山市智联副食品购销部 1,615.80 3.04% 0 不可比 无关联关系 佛山市禅城区梓翔贸易商行 1,301.22 2.45% 0 不可比 无关联关系 合计 12,212.93 22.99% 0 不可比 公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例比较稳定，公司不存在依赖主要客户 进行经营的情况。由于严格执行经销制，前五名客户不存在应收帐款情形。公司前五大 客户与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或间接拥有权益。上述五大 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 47 客户中，深圳市连爱发贸易有限公司是公司今年在深圳市场新选择确定的客户，2009 年 公司在深圳市场的客户为深圳市布吉新良华商店。产生这一变化的主要原因是，深圳市 龙岗区布吉镇为全国最大的榨菜批发集散地，由于布吉地区批发门市部众多，为了控制 该区域的销售市场，本公司每年在该地区择优选择一级经销商一名，以此控制销售经营 风险。 （五）研发及技术人员变动情况 （1）研发情况 项目 2010 年 2009 年度 2008 年度 研发费用(万元) 241.50 219.85 123.93 营业收入(万元) 54,503.63 44,206.05 42,187.74 研发费用占营业收入比例 0.44% 0.50% 0.29% 公司一直重视在研发工作，报告期内，公司研发费用投入比 2009 年有所增长，但由 于 2010 年营业收入增长幅度较大，导致报告期内研发费用在营业收入中所占比例较 2009 年下降。 报告期内,公司技术开发中心对以下课题组织了立项研究： A、抽水囤压、回水起池工艺与囤压快速脱盐工艺； B、在高温盐雾环境中电气系统的防锈蚀处理技术； C、榨菜风脱水技术在榨菜工业化生产中的应用； 通过公司技术研发人员的努力，三项技术研究都取得了突破，正在公司生产上推广 应用。 报告期内，公司成功开发了老榨菜和香辣菜两只新产品，并已上市销售。 （2）技术人员情况如下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发人员人数 15 15 15 技术人员人数 71 68 64 近三年来,公司技术人员队伍一直保持稳定,无大的变化。 四、子公司的经营情况及业绩分析 截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有控股子公司三家，各子公司的经营情况如下： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 48 项目 持股比例及是否 列入合并报表 2010 年净利 润(元) 2009 年净利润 (元) 同比变动 比例(%) 对合并净利润的 影响比例（%） 重庆市涪陵榨菜酱油 有限公司 100% 合并报表 1,001,518.57 619,312.54 61.71% 1.80 重庆市邱家榨菜食品 有限责任公 100% 合并报表 -178,413.58 2,997,535.91 -105.95% -0.32 重庆市红天建筑工程 有限公司 100% 合并报表 662,365.63 343,063.65 93.07% 0 报告期内，三家子公司的经营业绩对公司的合并经营业绩及合并净利润影响甚小， 三家公司的基本情况是： 1．重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 成立时间：2003 年 6 月 27 日 注册资本和实收资本：800 万元 注册地址和主要生产经营地：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社 本公司持有酱油公司的股权比例为 100%。 主营业务为榨菜酱油、榨菜和辣椒制品的生产和销售。 经过中瑞岳华会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，酱油公司总资产为 2,952.53 万元，净资产为 841.63 万元，净利润为 100.15 万元。 2. 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 成立时间：2003 年 11 月 21 日 注册资本和实收资本：800 万元 注册地址和主要生产经营地：重庆市丰都县丁庄溪工业园区 本公司持有邱家食品的股权比例为 100%。 主营业务为榨菜、食品罐头、豆豉等调味品的生产和销售。 经过中瑞岳华会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，邱家食品公司总资产为 1,574.53 万元，净资产为 1,138.57 万元，净利润为-17.84 万元。 3.重庆市红天建筑工程有限公司 成立时间：2003 年 12 月 3 日 注册资本和实收资本：600 万元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 49 注册地址：重庆市涪陵区广场路 11 号 3 楼 主要生产经营地：重庆市涪陵区 本公司持有红天建筑的股权比例为 100%。 主营业务为房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程施工承包。 经过中瑞岳华会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，红天建筑总资产为 777.39 万元，净资产为 716.96 万元，净利润为 66.24 万元。 五、报告期投资情况 （一）募集资金投资项目情况 1．募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可„2010‟1511 号文核准，重庆市涪陵榨菜集团 股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股发行价 格为人民币 13.99 元，募集资金总额为人民币 559,600,000.00 元，扣除发行费用后募集 资金净额为人民币 523,768,909.64 元。中瑞岳华会计事务所有限公司已于 2010 年 11 月 15 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字 [2010]第 289 号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 公司 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了•关于用募集 资金臵换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案‣。经审计机构出具专项审核报告 确认：截止 2010 年 11 月 15 日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 9,506.36 万 元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金臵换 已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,506.36 万元。 截止报告期末，公司首发募集资金净额为 52,376.89 万元，尚未使用的金额 42,922.91 万元。 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 52,376.89 本年度投入募集资金总额 9,506.36 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 9,506.36 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资 金投向 是 否 已 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 项目可 行性是 否发生 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 50 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) (2)/(1) 效益 重大变 化 承诺投资项目 年产 4 万吨榨菜食品生 产线项目 否 14,649 14,649 7,223.85 7,223.85 49.31% 2011.11.30 0.00 不适 用 否 榨菜计量包装自动化改 造项目 否 5,005 5,005 1,176.03 1,176.03 23.50% 2012.12.30 0.00 不适 用 否 年产 5,000 吨榨菜乳化 辅料生产线项目 否 4,346 4,346 1,106.48 1,106.48 25.46% 2012.6.30 0.00 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 24,000 24,000 9,506.36 9,506.36 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - 0.00 - - 合计 - 24,000 24,000 9,506.36 9,506.36 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 超募资金金额为 28,376.89 万元，2010 年度无使用超募资金的情形。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止 2010 年 11 月 15 日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 9,506.36 万元。公司保荐机构，独立董事，公司监 事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,506.36 万元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 未使用的募集资金均存入相关监管银行 ： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 51 途及去向 1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号 31610101040007195）存款：7,439.55 万元； 2.交通银行重庆涪陵支行（账号 500800009018010030957）存款：32,242.29 万元； 3.兴业银行重庆分行营业部（账号 346010100100286772）存款：3,241.07 万元； 合计银行存款：42,922.91 万元。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 2．2010 年度募集资金专户存储制度的执行情况 (1)募集资金管理情况 2010 年 4 月 13 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了•募集资金管理制度， 公司严格按照本制度贯彻执行募集资金的存放与使用。在使用募集资金时候，公司严格 履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了•关于授权董事长 签署募集资金三方监管协议的议案‣，同意董事长全权代表公司连同保荐机构招商证券股 份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订募集资金三方监管协议。 （2）募集资金专户存储情况 募集资金项目名称 存放银行 账号 期末募集资金结余额 存款方式 年产 4 万吨榨菜食品生 产线项目 农业银行重庆涪陵 分行营业部 500800009018010030957 74,395,508.68 协定存款 榨菜计量包装自动化改 造项目 交通银行重庆涪陵 支行 500800009018010030957 322,422,944.91 协定存款 年产 5,000 吨榨菜乳化 辅料生产线项目 兴业银行重庆分行 营业部 346010100100286772 32,410,645.1 协定存款 （二）非募集资金投资项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 榨菜生产废水治理改扩建项目(华 舞、华民、华龙、邱家公司） 1,362.85 主体工程均已经基本完工，进入 设备安装阶段。 尚未投产 华舞榨菜厂原料库项目 366.70 主体工程已经基本完工，进入储 水去碱，待验收。 尚未投产 合计 1,729.55 - - （三）金融资产投资情况 报告期末，公司无证券投资等金融资产投资、委托理财等财务性投资或套期保值等 相关业务。 （四）PE 投资情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 52 本报告期，公司无 PE 投资。 六、对公司未来发展的展望 （一）公司未来发展相关问题及分析 1.公司所在行业发展趋势 榨菜产业是佐餐开胃菜行业的一个子品类，是传统食品行业，历史悠久，和老百姓 的生活息息相关，具有深厚的市场基础和巨大的市场潜力。 近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺 激消费的政策下，居民消费能力进一步释放，推动着榨菜市场容量不断扩大，从而带动 榨菜产业较快发展。榨菜产业在发展中，呈现出如下趋势： 第一，市场容量持续扩大，保持了年均 10%以上的增幅，并且进一步向品牌企业集中， 行业将加快调整整合； 第二，原料种植以重庆涪陵和浙江余姚为核心区，向周边快速发展，原料种植面积 以年均 10%以上的速度增加，为榨菜产业发展提供了充足的原料来源； 第三，榨菜生产向集约化、规模化方向发展，机械自动化设备和现代技术，在生产 环节大量使用，行业正向新型工业化转变。 2.公司面临的市场竞争格局 榨菜行业尽管开始了洗牌调整，但不同规模的生产企业众多，在一定时期内形成了 一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断 提高，榨菜加工企业的调整分化，竞争更加激烈，榨菜产业目前已形成了原材料粗加工 商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。榨菜行业的竞争主要体现在产品市场 竞争和原料市场竞争两个方面： （1）原料市场竞争 榨菜生产原料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地。两地的榨菜加工企业为了加 快发展，扩大市场份额，除建立自己的原料基地外，一般都在两地交叉收购原材料，形 成激烈竞争。同时，为了获取利润，两地的原料粗加工商或个人参与青菜头收购，使得 收购原料市场竞争更加激烈。 （2）产品市场竞争 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 53 生产小包装精品榨菜企业之间的竞争主要集中在品牌、质量、价格方面。榨菜属于 快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品 质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可 使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中 在产品品牌塑造和产品质量提高上面。产品市场竞争还体现在小包装精品榨菜生产企业 和散装榨菜生产企业之间争夺通路和消费者的竞争。因此，榨菜产品市场各种竞争交织 在一起，表现得十分复杂而激烈。 公司作为行业龙头，在榨菜市场竞争中具有明显的优势。第一，公司的产品品牌知 名度行业第一，消费者信任度越来越高，市场逐步向公司产品集中；第二，公司特殊的 地域优势铸就了公司产品特有的嫩脆品质，并且公司地处中国最大的榨菜原料产区，保 证了优质原料的来源与及时供给；第三，公司的技术设备和质量管理优势，使公司产品 质量处于国内同行业领先水平。公司在榨菜市场竞争中的劣势是，由于公司产品质量标 准化要求高，生产投入大，管理精细，费用支出相对较高，导致公司产品成本较高，售 价相对在行业中偏高，流失了部分消费者。 3．公司面临的发展机遇和挑战 （1）机遇 随着中国经济与社会的加快发展，工业化、城镇化将进一步提速，必将推动农村人 口向城镇集中，榨菜产品市场将进一步扩大，市场半径将缩短，尤其是中高端榨菜产品 市场容量将得到进一步提升。 产业政策支持。农业部下发了•农业部关于实施“九大行动”的意见‣，明确提出要 支持龙头企业发展农产品精深加工，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业 产业化经营水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。 公司率先在行业内实施机械化、规模化生产，具有成本、质量、生产效率方面的优 势，竞争力更强。并且随着国家对食品安全监控的加强，行业分化与整合将进一步加快， 将有利于龙头企业进一步整合市场，尽快做大做强。 公司品牌知名度高，是行业第一品牌，具有全国性的市场网络和渠道。随着家乐福、 沃尔玛等大卖场加速向二线城市拓展，以及商务部在全国开展“万村千乡”市场工程建 设启动，在全国建设连锁化农家店，为榨菜产品进入巨大的农村市场奠定了基础，公司 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 54 将从中获益。 （2）挑战 从国内经济发展来看，农产品价格在今后一段时间内将持续上涨。榨菜原料青菜头 价格也面临持续上涨的挑战，原材料价格上升，必然带来产品成本上升，将压缩公司利 润空间。 与全国用工形势一样，公司也面临用工荒。劳动力不足，必然带来公司用工成本上 升，使公司面临生产成本增加的挑战。 综上所述，2011 年机遇与挑战并存，但总体来看，机遇大于挑战，有利因素多于不 利因素，公司发展环境向好。公司将抓住机遇，发挥优势，加快发展，进一步巩固和夯 实行业领导者地位。 针对原料价格上涨和劳动用工成本增加的挑战，我们的应对措施：一是强化基地发 展建设工作，引导农民扩大种植面积和依靠科学种植提高单产，增加产量；二是加大投 入，在原料基地建原料收储站，扩大原料窖池容量，增强原料供求平衡调剂能力，抑制 人为竞争带来的原料价格过度上涨；三是加快技术改造力度，在生产制造环节和原料加 工环节尽可能减少劳动用工量；四是通过技术创新，产品升级换代，优化质量，提升产 品附加值和产品售价。 4．公司发展战略 （1）战略目标 公司将以市场为导向，以现有品牌、渠道、技术优势为依托，实现生产与销售并重， 资本与产业并举。以榨菜生产为主业，立足佐餐开胃菜，发展食品产业，坚定不移地走 品牌之路。继续保持和巩固行业龙头地位，逐渐扩大生产规模，进一步发挥品牌、地域 环境、管理、销售网络、技术和设备的优势，积极调整现有产品结构，立足现有网络， 积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，把公司发展 成为以榨菜为主的大型佐餐开胃菜食品企业集团，成为中国佐餐开胃菜行业的绝对领导 者。 公司将致力于为 13 亿中国人民提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，打造中国佐餐 开胃菜第一品牌，立志把公司发展成为以榨菜为基础的中国佐餐开胃菜行业绝对领导者 和大型航母，引领行业跨入工业化和现代化。为三峡库区百万菜农增收致富和中国新农 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 55 村建设贡献力量。 （2）战略路径 依照上述战略，公司将通过以下路径实现战略目标：一是突出主业，先期聚焦榨菜 品类，立足长青基业；二是夯实乌江品牌的市场领导地位，兼并整合跟随品牌和市场； 三是借势乌江品牌在全国各地市场领导地位确立，转化“散装”榨菜市场；四是打造主 流品牌，替代各类“咸菜”。 5．公司拟投资的新项目、拟开发的新产品 2011 年，根据公司走中高端路线的战略思路，公司拟开发听装高端涪陵榨菜产品， 提升产品附加值。 在投资项目方面，公司将继续实施募集资金投资项目，力争在 2011 年、2012 年这两 年时间，抓住上市机遇，把年产 4 万吨榨菜食品生产线项目、年产 5000 吨榨菜乳化辅料 生产线项目、三条榨菜生产线计量包装自动化改造的募集资金投资项目建设好。同时， 配套新建 2.5 万吨榨菜原料窖池，提高公司原料市场的调剂控制能力。为公司未来发展 打下基础。 6．公司 2011 年度经营计划 （1）经营方针 本年度公司的经营方针是：突出主业，聚焦中高端榨菜，规范和简化管理，在简单 的基础上实现业务快速发展。 （2）经营目标 销售额力争比去年同期增长 20%以上，在原辅材料、包装材料、人力成本普通大幅上 涨的情况下，费用成本控制在与去年持平水平；管理上在全公司建立起专业、规范、简 化的标准化管理体系。 （3）工作措施 2011 年，公司将从以下方面开展工作： ①全力以赴抓好自有产能发挥和联营产能的落实，在保证产品质量的前提下，保证 市场及时供给。同时，继续大力度推动机械化、自动化技术改造工作，全面推广运用起 池、翻池自动化设备，进一步降低劳动成本，提高生产效率。 ②坚持完善以公司为主导、以企业为主体、以业代为纽带的原料收购发展模式，引 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 56 导农民扩大种植，增加原料供给。加快新增原料窖池项目建设，进一步提升公司对原料 市场的调控能力，保证满足公司生产对原料的需求。 ③认真贯彻产品结构精简调整安排，把产品结构调整安排落实到所有战略经销商， 实现公司主流产品在区域规模化。积极推行市场总监+专业营销公司的战略经销商管理新 模式，打造乌江专业经销商。继续强化品牌传播工作，进一步在消费者心智中灌输公司 品牌理念，大力度集中市场。 ④完善公司内控体系，优化全面预算管理体系，分解、明晰各系统、各部门、各环 节成本费用控制指标，建立监控点，有效控制公司经济运行，全面完成 2011 年度各项指 标。 （4）经营计划实施的不确定因素 ①如果出现通货膨胀，带动原料半成品价格上涨，包装物及劳动用工成本上升，突 破预算，有可能出现业绩计划目标无法达成。 ②如果用工荒继续恶化，劳动力缺乏，有可能出现在公司旺季，即 6 月至 9 月四个 月产能满足不了市场的需求而丢失市场的情况，导致全年业绩计划目标不能达成。 ③如出现市场需求疲软，或销售组织不力，或今年浙江原料丰收，原料价格下跌， 市场受浙江榨菜的低价竞争冲击，也可能出现业绩计划无法达成的情况。 （二）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现战略目标，公司拟安排建设好如下项目，为下一步发展打基础。 1．募集资金投资项目 （1）年产 4 万吨榨菜食品生产线建设项目，投资总预算为 18655 万元，已利用募 集资金完成主体工程建设，2011 年继续使用募集资金投入 5600 万元，购臵该项目设备及 调试安装；投入 400 万元完善工厂装饰装修及配套设施。根据目前建设进度情况，将于 2011 年 11 月底投产，投产后还需投入 4,005.88 万元补充流动资金。 （2）年产 5000 吨榨菜乳化辅料生产线项目，投资总预算为 4811 万元，2011 年拟 用募集资金投入 1500 万元进行土建工程建设，2012 年上半年投入募集资金 2000 万元购 臵设备，846 万元完善工厂装饰装修及配套设施，力争 2012 年 6 月完成设备安装调试并 投产，投产后投入流动资金 465 万元。 （3）榨菜计量包装自动化改造项目，计划完成五条生产线改造，总投资预算为 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 57 7,605.46 万元，利用募集资金 1,176.03 万元已完成华龙榨菜厂二线和华富榨菜厂充氮生 产线改造。2011 年计划改造华富榨菜厂二线，继续用募集资金投入 1960 万元购臵设备， 力争今年第三季度完成。另外两条生产线改造安排在 2012 年进行，计划投入 4,000 万元， 拟全部使用募集资金投入，争取在 2012 年底前投产。三条生产线分批投产后，需补充 1,010 万元流动资金，该流动资金采取自筹方式解决。 2．其他投资项目 （1）投入 6,125.26 万元，发展原料基地，修建原料加工贮藏基地。在丰都县邱家 食品投入 1,221.79 万元修建 5,000 立方米的原料加工贮藏基地，其中，建设投资 782.24 万元，流动资金 439.55 万元；在位于榨菜原料青菜头主产区重庆市涪陵区江北街道办事 处二渡村一社公司江北园区内占用土地 20 亩,重庆市涪陵区珍溪镇西桥村征用土地 20 亩 (共计 40 亩)修建 20,000 立方米的江北榨菜原料加工贮藏基地和珍溪榨菜原料加工贮藏 基地。江北榨菜原料加工贮藏基地投入 2,289.99 万元, 其中，建设投资 1,410.88 万元， 流动资金 879.10 万元; 珍溪榨菜原料加工贮藏基地投入 2,613.48 万元, 其中，建设投 资 1,734.38 万元，流动资金 879.10 万元。上述建设项目拟用超募资金投入，预计在 2012 年内陆续完成。 （2）修建技术开发中心及总部办公楼、食堂，预算投入 3,000 万元，拟用自有资金 投入，预计在 2012 年上半年完成。 （3）污水处理站环保设施建设，预算投入 1,500 万元，拟用自有资金投入，预计在 2011 年内完成。 公司上市募集资金和自有资金，可以保证 2011 年公司生产经营和上述投资项目的资 金需求。 （三）经营中的重要风险提示、对策及措施 1.原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险 本公司生产经营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。青菜 头属一年一季的农作物，一般在 9 月份播种，次年的 2 月份收获。如在青菜头生长期间 发生大规模的自然灾害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 58 本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，以本公司最近三年年财 务数据为基础测算，原材料价格波动对本公司的利润影响的平均敏感性系数为 2.10，即 原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材料价格受供求关系影响较大，如 未来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 针对上述风险，本公司采取的应对策略主要有： 第一，在原材料价格上升时调整榨菜产品价格。本公司是国内最大的榨菜生产加工 企业，较强的市场定价能力使得本公司能够在原材料价格上涨时对本公司榨菜产品价格 进行调整； 第二，稳步提高菜农种植收入、积极发展原材料种植基地。本公司依托自身的竞争 优势和定价能力，逐步推进榨菜产品的升级换代，提高榨菜产品的附加值，为菜农种植 收入稳步提高提供保障，利用市场调节作用调动菜农种植青菜头的积极性。本公司成立 了原料基地管理部，专门从事原料基地的发展建设。坚持原料发展以公司为主导，乡镇、 村社、专业合作社和加工种植大户为依托，通过订单合同、保护价合同等多种形式带动 原材料种植，进一步推动青菜头种植面积的扩大和青菜头产量的提高。同时，进一步探 索与菜农紧密合作的形式，扩大本公司的原料基地范围，为公司的可持续发展提供保障。 第三，积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量。公司通过与 涪陵区农业科学研究所合作，不断推出高产榨菜种子如“永安小叶”、“涪杂一号”和“涪 杂二号”等，以免费或低价方式供给种植户；在种植方法上，本公司聘请涪陵区农业科 学研究所专家对菜农进行集中培训，并向菜农发放种植技术资料，不断提高菜农种植青 菜头的技术，以提高单位面积的原材料产量。 第四，扩大本公司原材料收储能力，增强公司对原料市场的调剂控制能力和抵抗价 格大幅波动风险的能力。本公司原材料收储能力已扩大至 7 万多吨，并将在原料主产区 再修建 2.5 万吨立方原料窖池，增加收储能力 3 万吨。如在原材料价格适中时多收储原 材料，将可以减少原材料大幅上涨时对本公司经营业绩的影响。收储原材料能力的不断 扩大增强了本公司抵抗价格大幅波动风险的能力。 2.食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 59 及政府对食品安全的重视程度也越来越高。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对 本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也 会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的 生产成本。 针对食品安全风险的应对措施： 公司将如履薄冰地抓质量管理控制工作，坚持把食品安全、质量标准工作放在首位， 在批量生产阶段，坚持从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，坚持从产成品验 收、出库的食品安全和质量标准从严控制管理，不断完善和持续改进ISO9001:2000、HACCP 体系，始终保持公司食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。 3.募集资金投资项目及新建项目投资风险 虽然本公司对募集资金投资项目和其他新建项目进行了充分的可行性论证，但如果 出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完工、项目投产后市场环境发生重大变 化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目和其他新建项目的实施效果， 从而带来产能过剩等方面的风险。 公司将采取加强项目建设管理和努力开拓市场来化解风险。 4.租赁和外协生产风险 由于公司募集资金投资项目投产还需一段时间，为解决产能不足，公司还将在未来 2-3 年内租赁其他榨菜生产企业的生产线或委托其他榨菜生产厂家协助公司生产榨菜产 品。如果租赁生产厂生产设施未及时进行改良，有可能生产出的榨菜产品不符合本公司 食品质量标准给本公司带来经济损失的风险，或者外协生产厂所使用原材料品质与本公 司所在地涪陵区的原材料的品质有一定差异，生产出的榨菜产品在口感方面有所不同， 本公司面临喜食涪陵榨菜的消费者流失的风险。 针对此项风险，公司将严格执行已制定的租赁和外协生产线加工公司产品的质量控 制和管理办法，加强监管来应对风险。同时，公司从 2007 年就开始利用租赁生产线或外 协生产企业方式来解决公司产能不足，已培养一批有丰富管理经验的从事租赁和外协加 工生产管理、质量控制的技术人员与管理人员，为公司防范风险提供了人才保证。 七、董事会日常工作情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 60 2010 年度根据相关程序，顺利召开５次董事会，2 次股东大会，1 次董事会审计与风 险管理委员会会议，顺利通过相关议案和管理制度的审议。 （一）董事会会议情况及决议内容 2010 年董事会共召开五次董事会会议 1.2009 年 3 月 29 日以通讯方式召开了第一届董事会第十次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，审议通过了•关于提请终止 2009 年第一次临时股东大会审议通过 的部分议案的议案‣、•关于申请在境内首次公开发行股票（A 股）并上市的议案‣、•关于 首次公开发行股票前滚存利润分配的议案‣、•关于募集资金用途的议案‣、•关于提请股 东大会授权公司董事会办理公司境内首次公开发行股票（A 股）并上市相关事宜的议案‣、 •关于修订†公司章程（草案）‡的议案‣、•关于修订†关联交易制度‡的议案‣、•关于 修订†募集资金管理制度‡的议案‣、•关于修订†独立董事制度‡的议案‣、•关于修订 †信息披露管理制度‡的议案‣、•关于修订†对外担保管理制度‡的议案‣、•关于提请 召开 2010 年第一次临时股东大会的议案‣。 2.2010 年 4 月 13 日第一届董事会第十一次会议暨 2009 年度董事会，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，审议通过了•公司 2009 年度董事会工作报告‣、•公司 2009 年度 总经理业务工作报告‣、•公司 2010 年度经营计划‣、•公司 2009 年度财务决算报告‣、•关 于公司 2009 年度利润分配的议案‣、•关于公司 2010 年度机构设臵的议案‣、•关于公司 2010 年度对外融资额度及相关授权的议案‣、•关于处臵公司固定资产（华舞榨菜厂职工 宿舍）的议案‣、•关于提请召开 2009 年度股东大会的议案‣。 3. 2010 年 8 月 8 日以通讯方式召开了一届董事会第十二次会议, 审议并通过了•关 于公司参与涪陵区 2010 年贫困大学生新生入学资助活动的议案‣, 决定向涪陵区 2010 年贫困大学生新生入学资助人民币五万元。 4.2010 年 10 月 29 日通讯方式召开了一届董事会第十三次会议, 审议并通过了•关 于设立募集资金专用账户的议案‣。 5.2010年 12 月12 日以现场结合通讯方式召开了一届董事会第十四次会议,独立董事 刘景伟以通讯方式参加表决，其余董事均以现场方式出席了本次董事会，审议并通过了 •授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案‣、•以募集资金臵换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案‣、•修订†公司章程‡的议案‣、•关于制定†董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度‡的议案‣、•关于制定†投资者调研接 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 61 待工作管理办法‡的议案‣、•关于制定†内幕信息及知情人管理与登记制度‡的议案‣。 本次董事会决议公告已于 2010 年 12 月 14 日刊登在深圳证券交易所指定网站 （）及•中国证券报‣、•证券时报‣上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年内共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会根据•公司 法‣、•证券法‣和•深圳证券交易所股票上市规则‣等有关法律法规要求，严格按照股 东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开 展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 （三）董事会审计与风险管理委员会的履职情况 董事会审计与风险管理委员会根据各自工作职责和计划开展工作，各委员会均有效 履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议。 1.审计委员会议召开情况 董事会审计与风险管理委员会于 2010 年 7 月 20 日召开了第一届委员会第三次会议 就中瑞岳华会计师事务所对公司三年一期（2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月）财务审计工作以及公司关于内部控制有关事项的说明与会计师进行了充分沟通与 讨论。会议认为，公司三年一期的会计报表编制符合•企业会计准则‣的要求，各项支 出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规 定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司现有 内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，实际运用的内部控制制度能够实现保护公 司资产的安全和完整，保证公司财务报表公允表达，保证公司业务活动的有效进行等相 关目标。同意提交公司董事会审议。 2.审计委员会对公司 2010 年年度审计工作的督促情况 2010 年 3 月 3 日年审会计师进场前，审计委员会与会计师事务所进行了第一次见 面沟通会,共同协商确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排及公司本次审计 关注的重点。2011 年 3 月 31 日,听取了中瑞岳华会计师事务所关于 2010 年年报审计进展 情况及目前存在的相关问题汇报,同意审计的相关调整事项。不断加强与年审会计师沟 通，督促其在约定时限内提交审计报告。 3. 审计委员会对 2010 年年度财务报表及续聘会计师的相关意见 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 62 2011 年 4 月 13 日与审计机构召开了第三次见面会。认为：认为公司会计报表客观、 公允的反映了 2010 年生产经营实际情况、财务状况、经营成果和现金流状况。同意向董 事会提交公司 2010 年财务报表。 鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司作为一家具有证券从业资格的专业审计机构， 在与我公司 IPO 项目和 2010 年度财务报告的审计合作过程中，为公司提供了优质的审计 服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。为保持公司财务报告审计 工作的连续性，审计与风险管理委员会全体委员同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公 司为公司 2011 年度审计机构并提请公司董事会研究同意后提交股东大会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1.对高管进行履职考评 按照公司年初制定的工作计划并对照各高管人员职能职责以及工作目标，审查其履 职情况并结合公司发布的•薪酬管理办法‣和•绩效考核管理办法‣，对其进行年度绩效 考评。经考核，上述人员全部考核合格。 2.审核公司薪酬制度执行情况 对公司 2010 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况进行了认真审核。认为： 公司董事、监事和高级管理人员的月度工资和年终奖金发放符合公司的薪酬方案。公司 董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 （五）利润分配 1.2010 年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润为 55,765,214.10 元。根据公司•章程‣规定,按公司当年实现净利润 10%提取法定盈余公 积 5,576,521.41 元后，加上年初未分配利润 62,824,951.56 元，2010 年度末可供股东分 配的利润 113,013,644.25 元。 拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 15,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计派现金红利 46,500，000 元，剩余未分 配利润 66,513,644.25 元转入下一年度。 该预案需提交公司 2010 年度股东大会审议批准后实施。 2. 公司前三年现金分红情况 单位:元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 63 项目 2009 年 2008 年 2007 年 是否进行利润分配 否 是 否 利润分配方式 无 现金 无 现金股利 无 64,000,000.00 无 净利润 41,555,715.09 33,777,641.26 28,418,971.86 年度可分配利润 62,824,951.56 29,205,273.53 22,439,226.27 现金分红与净利润的比率 0 189.47% 0 （六）开展投资者关系管理情况 董事会办公室为开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘 书的领导下开展工作。 本公司已建立网站()，向广大投资者全面介绍公司基本情况和 本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。 报告期内公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、 审核和披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，通过对相关 法律法规的深入学习、理解，以及与深圳证券交易所经常性联系和沟通的进一步加强， 公司不断适应新的信息披露要求，进一步提高公司透明度以及信息披露质量。 •中国证券报‣、•证券时报‣为公司信息披露报刊，报告期内未做变更。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 64 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 2010 年，监事会严格按照•公司法‣、•公司章程‣和•监事会议事规则‣所赋予 的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。 公司监事会 2010 年列席了公司的第一届董事会第十至第十四次董事会会议，出席了及 2009 年度股东大会、2010 年度第一次临时股东大会，听取了公司各项重要提案和决议， 了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的 知情监督检查职能。 2009 年，公司共召开了两次监事会会议： 1.第一届监事会第六次会议于 2010 年 4 月 13 日召开，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人；会议审议通过了•公司 2009 年度监事会工作报告‣、•公司 2009 年度财务决 算报告‣。 2. 第一届监事会第七次会议于 2010 年 12 月 12 日召开, 会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人；会议审议通过了•关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案‣。本次会议决议的公告刊登在 2010 年 12 月 14 日•证券时报‣、•中国证券 报‣ 及巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的意见 1.公司依法运作情况 按照•公司法‣、•证券法‣和•公司章程‣的有关规定，监事会对公司 2010 年度 内股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司 高级管理人员职责履行的情况以及公司的管理制度执行情况等进行了监督，监事会认为， 董事会和经理班子工作认真负责，能够贯彻执行股东大会决议；董事会决策程序合法、 规范；公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规和公司章程规定履行职责， 勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2. 检查公司财务情况 通过对公司财务资料和业务行为的监督检查，认为公司财务制度符合国家相关法律、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 65 法规的规定，财务运作状况良好。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意见 的 2009 年度、2010 年中期和 2010 年年度财务审计报告，客观、真实、公正的反映公司 各期的财务运营情况，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3．公司关联交易情况 2010 年度公司未发生其他重大关联交易，也无关联担保事项。不存在损害公司和中 小股东利益的情形。 4．公司对外担保及股权、资产臵换等其他情况 2010 年度股份公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产臵换， 各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生，也无其他损害公司股东利益或造成公司 资产流失的情况。 本届监事会将继续严格按照•公司法‣、•公司章程‣和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 5. 检查公司募集资金实际投向情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照•募集资金使用管理 制度‣的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变 更募集资金用途的情形。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 同意公司用募集资金 9,506.36 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 本次募集资金臵换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 6.对公司内部控制的审核意见 对董事会关于公司•2010 年度内部控制自我评价报告‣进行了认真审阅，同时对公 司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控 制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 66 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁等事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项；无重大收购、出售资产或吸收合并事项；没 有持有其他上市公司股权、未参股任何商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权；报告期内公司经营正常，无破产重整事项。 二、重大关联交易情况 报告期内，公司不存在关联交易。 三、对外担保情况 报告期内，公司不存在对外担保。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产的事项的情形。 （二）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （三）其他重大合同。 本公司重大合同是指本公司及其子公司在2010年正在履行或将要履行，金额在1000 万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合 同。 1.2010 年 7 月 8 日，本公司与上虞三统菜业有限公司签署•关于委托生产榨菜产品 的协议‣。协议约定，本公司委托上虞三统生产“乌江牌”榨菜产品和“健牌”馋猫榨菜 产品各暂定 5000 吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统，委托生 产加工时间为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日止，上虞三统生产过程须符合本公司 质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。 2．2010 年 6 月 21 日，本公司与上海嘉迪机械设备有限公司（以下简称“嘉迪机械”） 签署•全自动制袋计量充填真空包装机购臵合同‣，向嘉迪机械购买榨菜全自动真空包装 机等设备，合同总金额为 1,433.28 万元，交货时间为合同生效后 120 天之内，交货地点 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 67 为本公司华龙榨菜厂；设备到达交货地点后 60 天内完成设备安装调试，安装调试完毕后， 在 30 天内安排初步验收。 3．2010 年 11 月 29 日，本公司与三人行广告有限公司北京分公司签署了•2011 年 5-8 月央视八套广告套播协议‣，本公司委托其于 2011 年 5 月 2 日至 8 月 21 日期间发布 本公司产品广告，广告实际媒介净价为 1,005.00 万元。 4．2010 年 11 月 29 日，本公司与三人行广告有限公司北京分公司签署了•2011 年 5-8 月央视招标段及套售广告协议‣，本公司委托其于 2011 年 5 月 1 日至 8 月 31 日期间 发布本公司产品广告，该广告协议总金额为 1,917.2547 万元。 5. 2010 年 12 月 29 日，本公司与上海嘉迪机械设备有限公司（以下简称“嘉迪机械”） 签署•年产 4 万吨榨菜食品生产线设备订购合同‣，向嘉迪机械购买榨菜生产线设备，合 同总金额为 776.00 万元，交货时间为合同生效后 120 天之内，设备到达后 45 个工作日 内完成设备安装调试。 6.重要抵押担保合同 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司正在执行的重大抵押担保合同情况如下： 序号 合同编号 主债权合同编号 债权人 标的额 （万元） 担保人或抵押物 1 NO.55902200800016892 NO.55101200800002850 农业银行涪陵城区 支行 3,700.00 房产、土地 2 NO.55902200800016891 1,300.00 土地、房产 3 55902200600014255 55101200600002877 农业银行涪陵城区 支行 3,450.00 房产、土地 4 55902200600014261 55101200600002698 农业银行涪陵城区 支行 420.00 土地、房产及附属建筑 5 55902200600014258 55101200600002697 农业银行涪陵城区 支行 1,130.00 土地、房产及附属物 6 渝交银 2010 年涪贷字 第 012 号 渝交银 2010 年涪贷字 第 012 号 交通银行重庆涪陵 支行 2,000.00 土地、房产 本公司已经于 12 月 31 日前归还了所有上述用于抵押担保的资产所对应的银行借款， 抵押相关义务解除手续已于 2011 年初办理完毕。 五、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东对公开披露承 诺的履行情况 （一）股份锁定承诺 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 68 1．股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回 购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 2．股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委 托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的 本公司公开发行股票前已发行的股份。 3．管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄 正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发 行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有 的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超 过50%。 4．根据•境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法‣（财企 [2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其 持有的本公司本次发行股份数量的 10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 （二）避免与本公司同业竞争的承诺 2008 年 10 月 31 日，本公司控股股东和实际控制人涪陵区国资委、涪陵国投及其他 法人股东东兆长泰向本公司承诺避免同业竞争。 控股股东和实际控制人涪陵区国资委、涪陵国投还承诺若本公司将来开拓新的业务 领域，本公司享有优先权，其单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含本公司)将不 再发展同类业务。” （三）公开披露承诺的履行情况 报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 公司2010年度聘任的审计机构为中瑞岳华会计师事务所有限公司， 本年度公司支付 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 69 给该所的报酬为45万元。该所已连续四年为公司提供审计服务。 七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人的违法违规情况 公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内不存在受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部 门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 八、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了•重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告‣。 九、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据•公司法‣、•关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知‣（证监发［2003］56号）、•关于规范上市公司对外担保行为的通知‣（证 监发［2005］120号）、•上市公司章程指引‣、深圳证券交易所•股票上市规则‣及•中 小企业板上市公司规范动作指引‣等相关法律法规的规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股 份有限公司的独立董事对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负 责的核查，对公司2010年度的对外担保情况，发表以下独立意见： （一）2010年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金等情况。 （二）2010年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12月31日的对外担保情况。 十、报告期内公司相关信息披露情况: 序号 公告时间 公告编号 公告内容 1 11.25 2010-001 公司股票交易异常波动公告 2 12.13 2010-002 公司第一届监事会第七次会议决议公告 3 2010-003 公司第一届第一届董事会第十四次会议决议公告 4 2010-004 公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 5 2010-005 公司关于签订募集资金三方监管协议的公告 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 70 披露的媒体 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（） 十一、其他重大事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 71 第十节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2011]第 04137 号 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公 司(统称“贵集团”) 财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2010 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 72 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司和贵集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金 流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 姜斌 中国〃北京 中国注册会计师： 李秀卿 2011 年 4 月 14 日 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 538,514,183.28 85,979,486.77 交易性金融资产 应收票据 七、2 8,152,689.11 10,074,506.36 应收账款 七、3 1,291,020.33 2,598,196.12 预付款项 七、4 13,027,210.19 5,640,615.54 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 2,047,746.02 11,933,525.19 存货 七、6 100,580,099.88 59,019,657.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 663,612,948.81 175,245,987.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 73 投资性房地产 固定资产 七、7 283,815,729.90 294,453,539.51 在建工程 七、8 29,780,333.62 3,271,860.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 9,818,290.83 10,155,338.85 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、10 617,553.54 924,084.50 其他非流动资产 非流动资产合计 324,031,907.89 308,804,823.03 资产总计 987,644,856.70 484,050,810.25 合并资产负债表(续) 2010 年 12 月 31 日 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七、13 49,220,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、14 31,617,248.20 20,574,728.90 预收款项 七、15 78,860,346.25 34,137,079.04 应付职工薪酬 七、16 7,434,107.45 4,332,210.63 应交税费 七、17 -4,330,378.48 258,522.29 应付利息 应付股利 其他应付款 七、18 9,401,001.38 10,994,122.57 一年内到期的非流动负债 七、19 600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 122,982,324.80 120,116,663.43 非流动负债： 长期借款 七、20 100,000,000.00 应付债券 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 74 长期应付款 专项应付款 七、21 3,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、22 26,573,974.75 5,097,736.86 非流动负债合计 26,573,974.75 108,697,736.86 负债合计 149,556,299.55 228,814,400.29 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 七、23 155,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 七、24 557,485,838.04 70,379,265.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、25 12,557,071.58 6,980,550.17 一般风险准备 未分配利润 七、26 113,045,647.53 62,876,594.59 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有者权益合计 838,088,557.15 255,236,409.96 少数股东权益 所有者权益合计 838,088,557.15 255,236,409.96 负债和所有者权益总计 987,644,856.70 484,050,810.25 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 合 并 利 润 表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、27 545,036,255.18 442,060,495.76 其中：营业收入 七、27 545,036,255.18 442,060,495.76 二、营业总成本 480,548,525.52 394,354,066.14 其中：营业成本 七、27 368,650,703.03 273,076,042.73 营业税金及附加 七、28 4,300,156.76 4,543,048.36 销售费用 七、29 77,928,924.83 91,709,470.77 管理费用 七、30 24,314,585.64 16,663,212.21 财务费用 七、31 5,379,628.11 8,345,841.72 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 75 资产减值损失 七、32 -25,472.85 16,450.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,487,729.66 47,706,429.62 加：营业外收入 七、33 2,052,506.15 1,694,529.38 减：营业外支出 七、34 149,498.23 820,542.36 其中：非流动资产处臵损失 89,764.26 781,196.77 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 66,390,737.58 48,580,416.64 减：所得税费用 七、35 10,645,163.23 7,024,701.55 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 55,745,574.35 41,555,715.09 归属于母公司所有者的净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益 七、36 0.47 0.36 (二)稀释每股收益 七、36 0.47 0.36 七、其他综合收益 七、37 3,337,663.20 -186,736.60 八、综合收益总额 59,083,237.55 41,368,978.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 59,083,237.55 41,368,978.49 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 合并现金流量表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 652,446,469.34 553,380,376.99 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、38 19,088,736.18 20,208,228.68 经营活动现金流入小计 671,535,205.52 573,588,605.67 购买商品、接受劳务支付的现金 359,444,861.17 233,239,235.28 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 76 支付给职工以及为职工支付的现金 59,801,598.53 57,998,837.22 支付的各项税费 57,267,477.38 60,041,352.18 支付其他与经营活动有关的现金 七、38 81,116,901.26 76,375,360.47 经营活动现金流出小计 557,630,838.34 427,654,785.15 经营活动产生的现金流量净额 七、39 113,904,367.18 145,933,820.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 80,946.50 204,885.73 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 80,946.50 204,885.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 46,889,787.54 12,246,284.44 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 46,889,787.54 12,246,284.44 投资活动产生的现金流量净额 -46,808,841.04 -12,041,398.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 523,768,909.64 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,500,000.00 178,220,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、38 21,722,000.00 16,998,000.00 筹资活动现金流入小计 587,990,909.64 195,218,000.00 偿还债务支付的现金 192,320,000.00 258,670,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,070,565.19 22,481,891.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、38 3,203,000.00 3,484,482.66 筹资活动现金流出小计 202,593,565.19 284,636,574.46 筹资活动产生的现金流量净额 385,397,344.45 -89,418,574.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41,825.92 -153,961.13 五、现金及现金等价物净增加额 七、39 452,534,696.51 44,319,886.22 加：期初现金及现金等价物余额 七、39 85,979,486.77 41,659,600.55 六、期末现金及现金等价物余额 七、39 538,514,183.28 85,979,486.77 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 77 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 归属于母公司股东的所有者权益 少 数股 东权 益 所有者权益合计 归属于母公司股东的所有者权益 少数 股东权 益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,876,594.59 255,236,409.96 115,000,000.00 70,566,001.80 3,245,030.39 25,056,399.28 213,867,431.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,876,594.59 255,236,409.96 115,000,000.00 70,566,001.80 3,245,030.39 25,056,399.28 213,867,431.47 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 40,000,000.00 487,106,572.84 5,576,521.41 50,169,052.94 582,852,147.19 -186,736.60 3,735,519.78 37,820,195.31 41,368,978.49 （一）净利润 55,745,574.35 55,745,574.35 41,555,715.09 41,555,715.09 （二）其他综合收益 3,337,663.20 3,337,663.20 -186,736.60 -186,736.60 上述(一)和（二）小计 3,337,663.20 55,745,574.35 59,083,237.55 -186,736.60 41,555,715.09 41,368,978.49 （三）所有者投入和减少资本 40,000,000.00 483,768,909.64 523,768,909.64 1.所有者投入资本 40,000,000.00 483,768,909.64 523,768,909.64 2.股份支付计入所有者权益的金额 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 78 3.其他 （四)利润分配 5,576,521.41 -5,576,521.41 3,735,519.78 -3,735,519.78 1.提取盈余公积 5,576,521.41 -5,576,521.41 3,735,519.78 -3,735,519.78 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 155,000,000.00 557,485,838.04 12,557,071.58 113,045,647.53 838,088,557.15 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,876,594.59 255,236,409.96 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 79 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限 公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 537,454,071.12 85,702,796.20 交易性金融资产 应收票据 8,152,689.11 10,074,506.36 应收账款 十三、1 1,291,020.33 2,530,188.07 预付款项 35,948,231.81 19,023,816.13 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 2,015,721.77 11,804,890.19 存货 85,624,277.90 51,945,081.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 670,486,012.04 181,081,278.48 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 22,500,000.00 22,500,000.00 投资性房地产 固定资产 258,530,919.46 272,930,373.41 在建工程 31,373,416.68 5,838,013.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,014,905.52 8,270,409.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 80 递延所得税资产 83,052.14 125,883.30 其他非流动资产 非流动资产合计 320,502,293.80 309,664,679.72 资产总计 990,988,305.84 490,745,958.20 资产负债表(续) 2010 年 12 月 31 日 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 49,220,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 31,515,253.42 20,460,634.94 预收款项 78,860,346.25 34,137,079.04 应付职工薪酬 6,302,260.26 3,676,375.72 应交税费 -4,861,920.43 252,689.55 应付利息 应付股利 其他应付款 15,804,900.94 19,806,612.02 一年内到期的非流动负债 600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 127,620,840.44 128,153,391.27 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 25,310,911.53 3,807,800.00 非流动负债合计 25,310,911.53 107,407,800.00 负债合计 152,931,751.97 235,561,191.27 所有者权益(或股东权益)： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 81 实收资本(或股本) 155,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 557,485,838.04 70,379,265.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 12,557,071.58 6,980,550.17 一般风险准备 未分配利润 113,013,644.25 62,824,951.56 所有者权益(或股东权益)合计 838,056,553.87 255,184,766.93 负债和所有者权益(或股东权益)总计 990,988,305.84 490,745,958.20 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 利润表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 571,366,321.99 457,701,258.19 减：营业成本 十三、4 397,081,262.27 295,736,401.40 营业税金及附加 3,765,876.10 3,834,765.24 销售费用 77,839,334.54 91,607,436.43 管理费用 23,398,296.37 15,259,848.77 财务费用 5,378,428.59 8,343,785.37 资产减值损失 -24,785.90 -6,019.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 63,927,910.02 42,925,040.22 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 82 加：营业外收入 1,916,606.08 1,640,875.51 减：营业外支出 98,875.16 581,839.20 其中：非流动资产处臵 损失 41,164.67 550,226.18 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列) 65,745,640.94 43,984,076.53 减：所得税费用 9,980,426.84 6,628,878.72 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 55,765,214.10 37,355,197.81 五、其他综合收益 3,337,663.20 -186,736.60 六、综合收益总额 59,102,877.30 37,168,461.21 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 现金流量表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 652,289,023.07 547,179,405.48 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,764,994.28 18,528,823.52 经营活动现金流入小计 671,054,017.35 565,708,229.00 购买商品、接受劳务支付的现金 363,214,614.35 237,084,542.52 支付给职工以及为职工支付的现金 55,732,488.98 53,633,406.63 支付的各项税费 55,112,989.81 55,694,477.57 支付其他与经营活动有关的现金 83,631,631.63 76,199,815.76 经营活动现金流出小计 557,691,724.77 422,612,242.48 经营活动产生的现金流量净额 十三、5 113,362,292.58 143,095,986.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处臵固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 4,650.00 161,997.69 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 83 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,650.00 161,997.69 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 47,054,838.03 8,283,569.64 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 47,054,838.03 8,283,569.64 投资活动产生的现金流量净额 -47,050,188.03 -8,121,571.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 523,768,909.64 取得借款收到的现金 42,500,000.00 178,220,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 21,722,000.00 16,998,000.00 筹资活动现金流入小计 587,990,909.64 195,218,000.00 偿还债务支付的现金 192,320,000.00 258,670,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 7,070,565.19 22,481,891.80 支付其他与筹资活动有关的现金 3,203,000.00 3,484,482.66 筹资活动现金流出小计 202,593,565.19 284,636,574.46 筹资活动产生的现金流量净额 385,397,344.45 -89,418,574.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41,825.92 -153,961.13 五、现金及现金等价物净增加额 十三、5 451,751,274.92 45,401,878.98 加：期初现金及现金等价物余额 十三、5 85,702,796.20 40,300,917.22 六、期末现金及现金等价物余额 十三、5 537,454,071.12 85,702,796.20 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 84 所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,824,951.56 255,184,766.93 115,000,000.00 70,566,001.80 3,245,030.39 29,205,273.53 218,016,305.72 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,824,951.56 255,184,766.93 115,000,000.00 70,566,001.80 3,245,030.39 29,205,273.53 218,016,305.72 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 40,000,000.00 487,106,572.84 5,576,521.41 50,188,692.69 582,871,786.94 -186,736.60 3,735,519.78 33,619,678.03 37,168,461.21 （一）净利润 55,765,214.10 55,765,214.10 37,355,197.81 37,355,197.81 （二）其他综合收益 3,337,663.20 3,337,663.20 -186,736.60 -186,736.60 上述(一)和（二）小 计 3,337,663.20 55,765,214.10 59,102,877.30 -186,736.60 37,355,197.81 37,168,461.21 （三）所有者投入和 40,000,000.00 483,768,909.64 523,768,909.64 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年年度报告 85 减少资本 1.所有者投入资本 40,000,000.00 483,768,909.64 523,768,909.64 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 （四)利润分配 5,576,521.41 -5,576,521.41 3,735,519.78 -3,735,519.78 1.提取盈余公积 5,576,521.41 -5,576,521.41 3,735,519.78 -3,735,519.78 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) 的分配 4.其他 （五）所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 155,000,000.00 557,485,838.04 12,557,071.58 113,013,644.25 838,056,553.87 115,000,000.00 70,379,265.20 6,980,550.17 62,824,951.56 255,184,766.93 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 86 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称”本公司”或”公司”）系由重庆市涪陵榨 菜（集团）有限公司整体改制成立。重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司（原名四川省涪 陵榨菜集团公司）于1988年4月30日由经涪陵市人民政府批准成立，注册资本500,000.00 元，经历次变更后，注册资本为人民币55,717,910.00元，实收资本为人民币55,717,910.00 元。根据重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司2008年临时股东会决议，重庆市涪陵榨菜（集 团）有限公司整体改制为股份有限公司，以截止2008年2月29日经审计的净资产为基数， 折合115,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，各股东在股份公司中的持股比例不变,公 司注册资本变更为人民币115,000,000.00元，股本为人民币115,000,000.00元。2010年11月 23日公司公开发行股票40,000,000.00股，注册资本变更为人民币155,000,000.00元，股本 总数15,500.00万股，股票面值为每股人民币1.00元。公司于2011年1月10日在重庆市工商 行政管理局办理变更企业法人营业执照。 注册号: 渝涪 500102000008342 注册地址: 重庆市涪陵区体育南路29号 注册资本: 人民币壹亿伍仟伍佰万元整 经营范围为：生产、加工、销售榨菜、泡菜、萝卜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头 食品、酱油、乳化复合调味料,罐头食品制造；汽车货运；日用杂品，塑料制品（不含农 膜），普通机械及配件，针纺织品，百货，交电，水暖器材，电工器材，铁木制农具，化 工产品，建筑材料（不含危险化学品和木材），预制构件，纸箱制品及印刷，服装加工， 船舶修理；企业所需机械设备，仪器仪表及配件进口，企业生产产品出口。 本公司及三家子公司重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天建筑有限公司和重 庆市邱家榨菜食品有限责任公司(以下统称“本集团”) 。 本财务报表业经本公司董事会于2011年4月14日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 87 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团 的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露 要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实 际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积 （股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 88 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买 方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有 对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报 表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日 之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日 的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条 件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期 损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围 包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 89 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日 前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵 的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且 不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并 下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合 并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损 益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金 融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 90 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他 账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位 币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率 变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 91 衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 92 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 93 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面 金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定 的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 94 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根 据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价 值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团 不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 95 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 关联方组合 与本公司的关联关系 备用金组合 款项性质 非关联方账龄分析法组合 按账龄分析法计提 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 关联方组合 单独测试无特别风险的不计提 备用金组合 单独测试无特别风险的不计提 非关联方账龄分析法组合 按账龄分析法计提 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 96 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 1.00 1.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 100.00 100.00 4-5 年 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 97 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 98 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益， 按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与 被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等 规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调 整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营 企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权 投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 99 后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房 地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济 利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在 发生时计入当期损益。 当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其 账面价值和相关税费后计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 4.00 2.40%－4.80% 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 100 机器设备 5-12 4.00 8.00%－19.20% 运输工具 8 4.00 12.00% 办公设备及其他 5-8 4.00 12.00%－19.20% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资 产减值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 101 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作 为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如 果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并 按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 102 阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处臵 费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 103 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集 团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件 的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义 务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关 的义务。 19、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 104 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 合同收入和合同费用。合同完工进度按实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与 合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地 计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可 能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可 靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 20、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 105 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 本集团因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁， 收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对本集 团在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及 搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的 金额后如有结余的，确认为资本公积。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应 纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 106 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的 账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时， 本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 22、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 107 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 23、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本集团本期未发生会计政策变更、会计估计变更的事项。 25、前期会计差错更正 本集团本期未发生前期会计差错更正的事项。 26、重大会计判断和估计 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 108 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的 计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值 的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象 时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额 不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 109 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按13%和17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的 3 %和5 %计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%和7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%和25%计缴。 注：本公司及子公司重庆市邱家榨菜食品有限公司享受西部大开发企业优惠税率， 按应纳税所得额的 15%计缴；本公司的子公司重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天 建筑工程有限公司 2008 年 1 月 1 日起按应纳税所得额的 25%计缴。 2、税收优惠及批文 根据《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（国办发„2001‟73 号）、《财 政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税 [2001]202 号）、《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）,本公司按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。西部大开发税收优惠政策 有效期限自 2001 年至 2010 年。 本公司下属子公司重庆市邱家榨菜食品有限公司自2009年起享受西部大开发税收优 惠税率 15%。 3、其他说明 本集团其他税种按国家有关的规定缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 110 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企 业 类 型 法 人 代 表 组织机 构代码 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 重 庆 市 涪 陵 榨 菜 酱 油 有 限 公 司 全资 重庆市 涪陵区 生产 800.00 生产、销售： 榨菜酱油、榨 菜、辣椒制品 有 限 公 司 甘 元 霖 75009488-6 800.00 - 重 庆 市 红 天 建 筑 有 限 公司 全资 重庆市 涪陵区 建筑 600.00 房屋建筑工程 施工总承包； 土石方工程专 业承包；园林 古建筑工程专 业承包；建筑 防水工程专业 承包；销售： 五金、交电、 建材 有 限 公 司 刘 福 寿 75621994-2 600.00 - （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 注释 重庆市涪陵榨 菜酱油有限公 司 100.00 100.00 是 - - 重庆市红天建 筑有限公司 100.00 100.00 是 - - 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 111 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 组织机 构代码 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 重 庆 市 邱 家 榨 菜 食 品 有 限 责 任公司 全资 重庆市 丰都县 生产 800.00 榨菜、罐头系 列、豆豉等调 味 品 的 生 产 销售 有限 公司 朱 宗 明 75620589-0 850.00 - （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 注释 重庆市邱家榨菜 食品有限责任公 司 100.00 100.00 是 - - 2、报告期内合并范围未发生变更 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2010 年 1 月 1 日，期末指 2010 年 12 月 31 日，上期指 2009 年度，本期指 2010 年度。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币 金额 外币金额 折算率 人民币 金额 库存现金： 31,032.33 155,820.67 -人民币 — — 31,032.33 — — 155,820.67 -美元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 112 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币 金额 外币金额 折算率 人民币 金额 银行存款： 538,483,150.95 84,652,715.92 -人民币 — — 537,361,694.32 — — 83,979,875.74 -美元 169,335.26 6.6227 1,121,456.63 98,538.44 6.8282 672,840.18 其他货币资金： - 1,170,950.18 -人民币 — — — — 1,170,950.18 -美元 合 计 538,514,183.28 85,979,486.77 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,152,689.11 10,074,506.36 商业承兑汇票 合 计 8,152,689.11 10,074,506.36 （2）期末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 朝阳飞马车辆设备股份公司 2010-07-14 2011-01-14 285,000.00 是 广州市增城鸿瑞商行 2010-07-14 2011-01-14 100,000.00 是 广州市增城鸿瑞商行 2010-07-14 2011-01-14 100,000.00 是 吉林建龙钢铁有限责任公司 2010-08-19 2011-01-19 100,000.00 是 常州市欧氏佳成纺织品有限公司 2010-08-19 2011-01-19 100,000.00 是 合 计 685,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 113 按组合计提坏账准备的应收账款 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 其中： 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 组合小计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 2,659,300.10 100.00 61,103.98 2.30 其中： 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 2,659,300.10 100.00 61,103.98 2.30 组合小计 2,659,300.10 100.00 61,103.98 2.30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 2,659,300.10 100.00 61,103.98 2.30 （2）应收账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,276,395.84 97.02 2,340,153.72 88.00 1 至 2 年 21,997.07 1.67 312,715.49 11.76 2 至 3 年 10,844.42 0.82 3 年以上 6,430.89 0.49 6,430.89 0.24 合计 1,315,668.22 100.00 2,659,300.10 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 114 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,276,395.84 97.02 12,763.96 2,340,153.72 88.00 23,401.54 1 至 2 年 21,997.07 1.67 2,199.71 312,715.49 11.76 31,271.55 2 至 3 年 10,844.42 0.82 3,253.33 3 至 4 年 4 至 5 年 6,430.89 0.24 6,430.89 5 年以上 6,430.89 0.49 6,430.89 合计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 2,659,300.10 100.00 61,103.98 （4）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原 因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金 额 韶关市飞丰商贸有限公司 本期收回 账龄分析法 3,096.78 309,678.92 广安胜发副食批发部 本期收回 账龄分析法 2,040.65 204,065.02 其他小额单位 本期收回 账龄分析法 36,857.06 972,036.21 合计 41,994.49 1,485,780.15 （5）报告期无实际核销的大额应收账款。 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 重庆市涪陵区吉梦元食 品商行 非关联方 171,249.82 1 年以内 13.02 香港裕记食品公司 非关联方 157,807.18 1 年以内 11.99 新疆航空食品有限责任 公司 非关联方 154,824.00 1 年以内 11.77 北京市朝批调味品有限 责任公司 非关联方 127,071.81 1 年以内 9.66 重庆市涪陵区机关事务 管理局 非关联方 72,675.00 1 年以内 5.52 合 计 683,627.81 51.96 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 115 （8）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,641.75 6.6227 10,872.82 77,741.63 6.8282 530,835.40 港元 185,452.60 0.8509 157,801.62 203,959.62 0.8805 179,586.45 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 12,554,440.46 96.37 5,388,081.74 95.52 1 至 2 年 469,106.93 3.60 52,533.80 0.93 2 至 3 年 3,662.80 0.03 200,000.00 3.55 3 年以上 - - - - 合 计 13,027,210.19 100.00 5,640,615.54 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 浙江上虞三统菜业有限 公司 非关联方 6,676,309.53 2010 年 预付货款 遵义县长明食品有限责 任公司 非关联方 2,900,656.26 2010 年 预付货款 陕西奥力信工程机械有 限公司 非关联方 483,000.00 2010 年 预付设备款 宝鸡阜丰生物科技有限 公司 非关联方 330,000.00 2010 年 预付货款 新涪食品公司 非关联方 213,553.62 2010 年 预付货款 合 计 10,603,519.41 （3）报告期内本集团无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 116 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,203,716.34 100.00 155,970.32 其中： 关联方组合 备用金组合 816,630.47 37.05 - - 非关联方账龄分析法组合 1,387,085.87 62.95 155,970.32 11.24 组合小计 2,203,716.34 100.00 155,970.32 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 2,203,716.34 100.00 155,970.32 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 12,078,512.27 100.00 144,987.08 其中： 关联方组合 备用金组合 128,635.00 1.07 - - 非关联方账龄分析法组合 11,949,877.27 98.93 144,987.08 1.21 组合小计 12,078,512.27 100.00 144,987.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 12,078,512.27 100.00 144,987.08 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 947,702.99 43.00 11,867,516.84 98.25 1 至 2 年 1,116,398.49 50.66 63,420.57 0.53 2 至 3 年 124,400.00 5.65 128,135.00 1.06 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 117 3 年以上 15,214.86 0.69 19,439.86 0.16 合计 2,203,716.34 100.00 12,078,512.27 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 161,046.01 41.60 1,610.46 11,865,516.84 99.29 118,655.17 1 至 2 年 1,094,000.00 24.28 109,400.00 62,920.57 0.53 6,292.05 2 至 3 年 124,400.00 32.14 37,320.00 2,000.00 0.02 600.00 3 至 4 年 100.00 - 100.00 4 至 5 年 9,300.00 0.08 9,300.00 5 年以上 7,639.86 1.98 7,639.86 10,039.86 0.08 10,039.86 合计 1,387,085.87 100.00 155,970.32 11,949,877.27 100.00 144,987.08 （4）本期其他应收款无转回或收回情况 （5）报告期无实际核销的其他应收款情况 （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位（7） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 中央电视台 非关联方 1,000,000.00 1-2 年 45.38 中国轻工总会西安设计院 非关联方 75,000.00 2-3 年 3.40 余邦兵 公司员工 108,806.00 1 年以内 4.94 金蝶软件(中国)有限公司 重庆分公司 非关联方 86,000.00 1-2 年 3.90 重庆市涪陵区建设工程质 量监督站 非关联方 40,000.00 2-3 年 1.82 合 计 1,309,806.00 59.44 6、存货 （1）存货分类 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 118 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 67,428,074.53 67,428,074.53 包装物 7,715,369.92 7,715,369.92 低值易耗品 386,091.21 386,091.21 库存商品 24,961,773.73 24,961,773.73 在产品 88,790.49 88,790.49 其他 合 计 100,580,099.88 100,580,099.88 （续） 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,528,919.00 28,528,919.00 包装物 10,252,351.37 10,252,351.37 低值易耗品 495,060.14 495,060.14 库存商品 19,625,254.29 19,625,254.29 在产品 118,072.44 118,072.44 其他 合 计 59,019,657.24 59,019,657.24 （2）报告期内不存在存货跌价准备情况 7、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 396,515,870.51 21,130,544.40 11,264,214.39 406,382,200.52 其中：房屋及建筑物 291,768,571.16 13,056,564.16 395,307.55 304,429,827.77 机器设备 95,441,450.25 6,551,260.33 8,522,686.28 93,470,024.30 运输工具 4,643,539.83 1,351,570.22 439,192.86 5,555,917.19 办公设备及其他 4,662,309.27 171,149.69 1,907,027.70 2,926,431.26 二、累计折旧 本期新增 本期计提 累计折旧合计 100,733,165.89 23,068,921.66 2,564,782.04 121,237,305.51 其中：房屋及建筑物 47,976,013.15 13,017,319.00 39,847.70 60,953,484.45 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 119 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 48,200,701.30 9,253,157.63 2,048,832.92 55,405,026.01 运输工具 2,669,599.13 437,242.29 427,834.39 2,679,007.03 办公设备及其他 1,886,852.31 361,202.74 48,267.03 2,199,788.02 三、账面净值合计 295,782,704.62 285,144,895.01 其中：房屋及建筑物 243,792,558.01 243,476,343.32 机器设备 47,240,748.95 38,064,998.29 运输工具 1,973,940.70 2,876,910.16 办公设备及其他 2,775,456.96 726,643.24 四、减值准备合计 1,329,165.11 1,329,165.11 其中：房屋及建筑物 机器设备 1,329,165.11 1,329,165.11 运输工具 办公设备及其他 五、账面价值合计 294,453,539.51 283,815,729.90 其中：房屋及建筑物 243,792,558.01 243,476,343.32 机器设备 45,911,583.84 36,735,833.18 运输工具 1,973,940.70 2,876,910.16 办公设备及其他 2,775,456.96 726,643.24 注：本期折旧额为 23,068,921.66 元。本期由在建工程转入固定资产原价为 5,889,512.02 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产受限资产情况详见附注七、12。 8、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 期末数 期初数 名 称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 4 万吨榨菜食品 生产线项目 - - 130,400.00 130,400.00 华舞榨菜厂污水处理 改扩建工程 3,945,324.79 3,945,324.79 - - 华民榨菜厂污水处理 改扩建工程 3,618,336.81 3,618,336.81 - - 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 120 项 目 期末数 期初数 名 称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 华龙榨菜厂污水处理 改扩建工程 2,665,922.42 2,665,922.42 - - 邱家污水处理改扩建 工程 3,163,883.44 3,163,883.44 - - 华富厂污水处理改扩建 工程 235,002.00 235,002.00 - - 榨菜计量包装自动化 改造项目－华龙榨菜厂 9,463,830.58 9,463,830.58 - - 榨菜计量包装自动化 改造项目－华富榨菜 榨菜厂 2,063,059.47 2,063,059.47 - - 华富园区蓄水池工程 445,028.27 445,028.27 - - 华飞榨菜厂二期工程 - - 173,578.00 173,578.00 华富厂上海嘉迪充氮 计量包装机工程 - - 132,855.28 132,855.28 华民榨菜厂职工周转 房工程 - - 743,155.50 743,155.50 华舞榨菜厂原料库工程 3,667,017.09 3,667,017.09 642,277.20 642,277.20 华康厂榨菜厂 120,764.00 120,764.00 120,764.00 120,764.00 其他小额项目 392,164.75 392,164.75 1,328,830.19 1,328,830.19 合 计 29,780,333.62 29,780,333.62 3,271,860.17 3,271,860.17 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减 少数 期末数 年产 4 万吨榨菜食品 生产线项目 12,931.70 130,400.00 1,221,146.20 1,351,546.20 - - 榨菜计量包装自动 化改造项目－华龙、 华富榨菜厂等 5,005.22 - 11,526,890.05 - - 9,463,830.58 年产 5,000 吨榨菜乳 化辅料生产线项目 4,146.85 - - 华舞榨菜厂污水处 理改扩建工程 631.17 3,945,324.79 3,945,324.79 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 121 华民榨菜厂污水处 理改扩建工程 549.56 3,618,336.81 3,618,336.81 邱家污水处理改扩 建工程 549.56 3,163,883.44 3,163,883.44 合 计 130,400.00 21,412,521.82 1,351,546.20 20,191,375.62 （续） 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 （%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 资金来源 年产 4 万吨榨菜 食品生产线项目 5,739,938.76 6.22 55.86 55.86 金融机构贷款 和募集资金 榨菜计量包装自 动化改造项目 23.50 23.50 募集资金 年产 5,000 吨榨 菜乳化辅料生产 线项目 879,186.43 6.22 26.68 26.68 募集资金 华舞榨菜厂污水 处理改扩建工程 181,239.30 181,239.30 5.76 62.51 62.51 贷款、自有资 金、中央投入 华民榨菜厂污水 处理改扩建工程 166,218.21 166,218.21 5.76 65.84 65.84 贷款、自有资 金、中央投入 邱家污水处理改 扩建工程 145,341.66 145,341.66 5.76 57.57 57.57 贷款、自有资 金、中央投入 合 计 7,111,924.36 492,799.17 （3）报告期内在建工程不存在减值准备情况 （4）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 年产 4 万吨榨菜食 品生产线项目 该项目至 2010 年 12 月 31 日止完成了土地购臵，生产 厂房主体工程及配套设施(菜池) 等已完工，完成投资额 72,238,542.00 元，机器设备完成了招投标。厂房及及配 套设施(菜池)等已于 2009 年结转固定资产。 募投项目，工程进度以实 际投入为基础进行估计 榨菜计量包装自动 化改造项目 该项目完成了设备选型、招标等工作，完成投资 11,760,330.00 元，部分设备已进入安装调试。 募投项目，工程进度以实 际投入为基础进行估计 年产 5,000 吨榨菜 乳化辅料生产线项 该项目完成了土地购臵及场平，投资 11,065,000.50 元。 募投项目，工程进度以实 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 122 项 目 工程进度 备注 目 际投入为基础进行估计 华舞榨菜厂污水处 理改扩建工程 主体工程已经基本完工，进入设备安装阶段。 工程进度以实际投入为 基础进行估计 华民榨菜厂污水处 理改扩建工程 主体工程已经基本完工，进入设备安装阶段。 工程进度以实际投入为 基础进行估计 邱家污水处理改扩 建工程 主体工程已经基本完工，进入设备安装阶段。 工程进度以实际投入为 基础进行估计 9、无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 10,656,529.30 10,040.00 95,001.00 10,571,568.30 商标 542,697.00 2,500.00 - 545,197.00 专利权 - 7,540.00 - 7,540.00 土地使用权 10,113,832.30 - 95,001.00 10,018,831.30 二、累计折耗合计 501,190.45 255,887.06 3,800.04 753,277.47 商标 133,792.27 - 54,465.83 - 188,258.10 专利权 - - 251.36 - 251.36 土地使用权 367,398.18 - 201,169.87 3,800.04 564,768.01 三、减值准备累计金额合计 - - - - 商标 - - - - 专利权 - - - - 土地使用权 - - - - 四、账面价值合计 10,155,338.85 - - 9,818,290.83 商标 408,904.73 - - 356,938.90 专利权 - - - 7,288.64 土地使用权 9,746,434.12 - - 9,454,063.29 注：（1）本期摊销金额为 255,887.06 元。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日，土地使用权抵押详见附注七、12。 10、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 期末数 期初数 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 123 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 83,052.14 553,680.92 125,986.34 839,908.97 交易性金融资产的公 允价值变动 计入资本公积的可供 出售金融资产公允价 值变动 其他公允价值变动 固定资产折旧 抵销内部未实现利润 500,309.32 3,335,395.47 603,017.39 4,020,115.93 可抵扣亏损 34,192.08 227,947.17 195,080.77 780,323.07 合计 617,553.54 4,117,023.56 924,084.50 5,640,347.97 （2）本期无未确认递延所得税资产 11、资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回数 转销数 一、坏账准备 206,091.06 16,521.64 41,994.49 180,618.21 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,329,165.11 1,329,165.11 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 1,535,256.17 16,521.64 41,994.49 1,509,783.32 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 124 12、所有权或使用权受限制的资产 项 目 期末数 受限制的原因 用于担保的资产小计： 39,667,794.91 1、房屋及建筑物 3,678,432.83 用于担保抵押 2、机器设备 35,989,362.08 用于担保抵押 其他原因造成所有权或使用 权受限制的资产小计： 197,681,435.84 1、房屋及建筑物 192,467,306.67 用于银行借款抵押 2、无形资产 5,214,129.17 用于银行借款抵押 合 计 237,349,230.75 注：上述受限制资产的对应银行借款，本集团已经于 2010 年 12 月 31 日前归还，截 至审计报告日抵押相关义务已经解除。 13、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 - 26,720,000.00 保证借款 - 22,500,000.00 信用借款 合 计 - 49,220,000.00 （2）报告期内无已到期未偿还的短期借款 14、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 期末数 期初数 重庆鼎盛印务有限公司 3,549,807.30 1,147,200.71 重庆汇森印务有限公司 2,822,281.23 569,556.69 宁波瑞成包装材料有限公司 2,435,508.03 555,685.26 重庆工友塑料有限公司 2,471,736.71 2,751,732.84 重庆品元包装有限公司 1,372,821.64 610,652.21 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 125 项 目 期末数 期初数 河北红日天然色素有限公司 1,167,060.00 387,546.80 重庆市佳和物流有限公司 1,188,321.24 - 重庆宏声纸箱有限责任公司 873,538.54 755,767.15 重庆市乐缘复合包装制品有限责任公司 669,434.91 - 重庆和畅物流有限公司 591,678.76 - 其他小额应付账款 14,475,059.84 13,796,587.24 合 计 31,617,248.20 20,574,728.90 （2）报告期内本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否 归还 上海嘉迪机械有限公司 486,238.00 设备款未结算 否 重庆昊翔纸制品有限公司 341,115.96 货款未结算 否 合 计 827,353.96 15、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 期末数 期初数 深圳市连爱发贸易有限公司 3,657,948.50 9,625.50 广州市白云区松洲富川食品贸易部 2,228,487.00 51,217.80 东莞市大岭山东联副食商店 2,060,425.30 257,340.42 天津市河东区东生香综合副食品中心 1,742,455.71 1,335,793.21 佛山市禅城区梓翔贸易商行 1,315,015.90 131,757.94 佛山市智联副食品购销部 1,291,777.00 474.48 昆明逢发经贸有限公司 1,246,010.02 585,544.02 洛阳市兵兵商贸有限公司 1,148,318.26 666,092.01 端州区江滨宇宙商店 1,135,856.70 105,821.02 西安昌伟工贸有限公司 1,109,384.98 456,334.41 吉林市大桥商贸有限责任公司 1,095,445.53 284,256.97 宣城市佳旭食品有限公司 976.765.66 154,498.90 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 126 北京宇兴胜商贸有限公司 951,004.00 766,399.37 齐齐哈尔昌盛酱菜批发部 948,396.93 216,445.72 王红伟 948,247.94 497,457.05 其他小额预收款项 57,981,572.48 28,618,020.22 合 计 78,860,346.25 34,137,079.04 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 16、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,416,064.77 56,539,759.41 52,420,932.50 6,534,891.68 二、职工福利费 - 172,217.62 172,217.62 - 三、社会保险费 - 7,096,574.04 7,096,574.04 - 其中:1.养老保险 - 5,287,704.99 5,287,704.99 - 2.医疗保险 - 1,506,676.12 1,506,676.12 - 3.工伤保险 - 118,872.00 118,872.00 - 4.失业保险 - 91,662.20 91,662.20 - 5.生育保险 - 91,658.73 91,658.73 - 四、住房公积金 380,184.00 2,735,865.08 3,116,049.08 - 五、工会经费和职工 教育经费 1,535,961.86 1,663,814.60 2,300,560.69 899,215.77 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、以现金结算的股 份支付 九、其他 合 计 4,332,210.63 68,208,230.75 65,106,333.93 7,434,107.45 注：应付职工薪酬工资已于 2011 年 1 月份发放。 17、应交税费 项 目 期末数 期初数 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 127 项 目 期末数 期初数 增值税 -3,304,145.38 130,438.40 消费税 - - 营业税 210,994.38 154,933.93 企业所得税 -1,409,164.27 -220,266.73 个人所得税 2,402.24 18,890.39 城市维护建设税 37,584.14 43,816.14 教育费附加 20,018.56 18,778.34 土地使用税 36,017.82 36,017.82 房产税 75,914.03 75,914.00 合 计 -4,330,378.48 258,522.29 18、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 期末数 期初数 应付战略合作保证金款 4,780,000.00 3,400,000.00 应付运输及工程保证金款 1,001,188.60 1,135,188.60 应付客户加盟费款 221,894.00 1,850,894.00 应付质量管理扣款 220,227.51 214,085.33 应付酱油桶子保证金款 188,940.00 188,940.00 应付其他款 2,988,751.27 4,205,014.64 合 计 9,401,001.38 10,994,122.57 （2）报告期内本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是 否归还 战略合作保证金 4,780,000.00 保证金 否 运输及工程保证金 1,001,188.60 保证金 否 合 计 5,781,188.60 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 128 债权人名称 期末数 性质或内容 战略合作保证金 4,780,000.00 保证金 运输及工程保证金 1,001,188.60 保证金 客户加盟费款 221,894.00 押金 质量管理扣款 220,277.51 押金 酱油桶子押金 188,940.00 押金 合 计 6,412,300.11 19、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 - - 1 年内到期的长期应付款 - 600,000.00 合 计 - 600,000.00 （2）1 年内到期的长期应付款（金额前五名明细） 借款单位 期限 初始金额 利率 （%） 应计利息 期末余额 借款条件 涪陵区农业 综合开发办 公室 无 600,000.00 - - 无 合 计 600,000.00 - - 20、长期借款 （1）长期借款分类 ①长期借款的分类 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 - 100,000,000.00 保证借款 信用借款 减：一年内到期的长期借款 - - 合 计 - 100,000,000.00 ②金额前五名的长期借款 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 129 贷款单位 借款起 始日 借款终止 日 利率 （%） 币种 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银 行重庆市涪 陵城区支行 2006- 12-5 2011- 11-10 5.76 人民 币 - 16,500,000.00 中国农业银 行重庆市涪 陵城区支行 2006- 12-5 2011- 11-20 5.76 人民 币 - 18,000,000.00 交通银行重 庆涪陵分行 2010- 6-18 2015- 6-8 5.76 人民 币 - 11,300,000.00 中国农业银 行重庆市涪 陵城区支行 2008- 11-28 2013- 11-27 6.05 人民 币 - 22,000,000.00 中国农业银 行重庆市涪 陵城区支行 2008- 11-28 2012- 11-27 6.05 人民 币 - 18,000,000.00 合 计 - 85,800,000.00 注：本集团的长期借款于 2010 年 12 月份已经全部提前还款。 21、专项应付款 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 移民补偿款 3,600,000.00 1,082,950.00 4,682,950.00 - 合 计 3,600,000.00 1,082,950.00 4,682,950.00 - 注：（1）根据重庆市涪陵区移民局下发的《关于下达 2008 年试验性蓄水受影响 补偿补助第一批投资计划的通知》（涪移民发计字[2009]107 号），应拨付给本公司试 验性蓄水房屋及居住安全受影响的补偿补助资金 4,382,892.61 元。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已收到 4,382,893.00 元，对应该项资产拆迁销号工作已完成，结转 到资本公积 4,382,893.00 元。（2）依据三峡工程涪陵库区四期蓄水库底清理经费拨 款合同，收到重庆市涪陵区移民局拨付资金 100,000.00 元，已全部用于支付相关库 区清理费用。（3）2010 年度后续收到重庆市涪陵区移民局对已淹没搬迁资产的补偿款 200,057.00 元，结转到资本公积 200,057.00 元。 22、其他非流动负债 项 目 内容 期末数 期初数 递延收益 项目、土地 26,573,974.75 5,097,736.86 合 计 26,573,974.75 5,097,736.86 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 130 其中，递延收益明细如下： 项目 期末数 期初数 与资产相关的政府补助 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司土地资产 1,263,063.22 1,289,936.86 华富厂污水处理项目 1,270,911.53 645,300.00 年产 4 万吨榨菜食品生产线项目 2,270,000.00 2,390,000.00 重庆市榨菜工程技术研究中心项目 400,000.00 450,000.00 科技创新平台项目 300,000.00 300,000.00 三峡基金榨菜产业升级项目 20,000.00 22,500.00 榨菜发酵剂研制及产业化应用项目 300,000.00 - 榨菜原料加工贮藏池集中建设项目 2,800,000.00 - 榨菜加工安全及检测能力建设项目 4,000,000.00 - 环保废水处理专项资金 13,950,000.00 - 合 计 26,573,974.75 5,097,736.86 注 1：根据丰都县财政局《关于转报涪陵宏声集团公司享受榨菜精加工项目资产过户 税费优惠政策的请示》（丰都经合局文[2007]35 号），返还邱家榨菜食品有限责任公司税 费和土地出让金 1,343,684.22 元，依相关资产摊销政策按 50 年摊销，本期摊销计入营 业外收入金额 26,873.64 元，递延收益余额为 1,263,063.22 元。 注 2： 根据科技部与于 2008 年 8 月下发的国家科技重大专项任务合同书，本公司于 2009年收到“三峡库区食品工业园区废水处理关键技术研究与示范”项目资金348,000.00 元，本公司专项用于“华富榨菜厂污水处理工程”项目；根据重庆市涪陵区环境保护局 （涪环保发[2009]191）号文件，本公司收到“华富榨菜厂污水处理工程”项目专项补助 资金 300,000.00 元；根据科技部与于 2008 年 8 月下发的国家科技重大专项任务合同书， 本公司于 2010 年度收到“三峡库区食品工业园区废水处理关键技术研究与示范”项目资 金 672,000.00 元。因该项目于 2009 年 11 月预转固定资产并于 12 月提取折旧，依相关 资产折旧政策按 20 年摊销，本期摊销计入营业外收入 47,838.47 元，递延收益余额 1,270,911.53 元。 注 3：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会下发的（涪发改委发[2009]2 号）《关于 转下达 2007 年度三峡库区产业发展基金市级统筹部分投资计划的通知》，拨付本公司年 产 4 万吨榨菜食品生产线项目贷款贴息 1,600,000.00 元;根据重庆市涪陵区人民政府农 村工作办公室文件（涪府农办发[2009]87 号）《关于转下达 2009 年度重庆市农业产业化 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 131 项目贴息资金计划的通知》，拨付本公司年产 4 万吨榨菜食品生产线项目贷款贴息 800,000.00 元，两项合计 2,400,000.00 元。因年产 4 万吨榨菜食品生产线项目于 2009 年 11 月预转固定资产并于 12 月提取折旧，按相关固定资产摊销年限，本期摊销计入营 业外收入 120,000.00 元，递延收益余额 2,270,000.00 元。 注 4：根据重庆市科学技术委员会下发的《关于下达 2008 年重庆市第六批科技项目 计划的通知》（渝科发计字[2008]35 号），拨付给本公司“重庆市榨菜工程技术研究中心” 资金 500,000.00 元，该项资金使用已形成资产，依相关资产折旧政策按 10 年摊销，本 期摊销 50,000.00 元转入营业外收入，递延收益余额 400,000.00 元。 注 5：根据重庆市涪陵区人民政府下发的《关于建设企业技术创新平台的意见》（涪 府[2008]106 号），拨付给本公司科技创新平台资金 300,000.00 元，用于科研和产品开发 经费，截至 2010 年 12 月 31 日，该笔款项尚未使用。 注 6：根据重庆市财政局 2005 年 2 月 5 日下发的（渝财企[2005]40 号）《重庆市财 政局关于下达 2004 年三峡辖区产业发展基金预算的通知》文件，收到 1,650,000.00 元， 其中 1,625,000.00 元转入营业外收入，25,000.00 元资金使用已形成资产，依相关资产 折旧政策按 10 年摊销，本期摊销 2,500.00 元转入营业外收入，递延收益余额 20,000.00 元。 注 7：根据重庆市科技技术委员会下发的《关于下达 2010 年重庆市第四批科技项目 计划的通知》（渝科发计字[2010]16 号），拨付给本公司榨菜发酵剂研制及产业化应用项 目 50.00 万元。本公司 2010 年度已收到 30.00 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该笔款 项尚未使用。 注 8：根据重庆市涪陵区财政局、重庆市涪陵区移民区和重庆市涪陵区发展和改革委 员会联合下发的《关于下达涪陵区 2008 年度三峡库区产业发展基金第一批项目投资计划 的通知》（涪发改委发[2010]92 号），拨付给本公司三峡库区产业发展基金 300.00 万元。 本公司已收到 280.00 万元，对应项目工程尚在建设阶段。 注 9：根据重庆市经济和信息化委员会下发的《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 司榨菜加工安全及检测能力建设项目2010年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告 的批复》（渝经信投资[2010]91 号），拨付给本公司榨菜加工安全及检测能力建设项目 520.00 万元。本公司已收到 400.00 万元，对应项目工程尚在建设阶段。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 132 注 10：根据重庆市发展和改革委员会、重庆市经济和信息化委员会联合下发的《关 于转下达 2009 年资源节约和环境保护项目中央预算内投资计划的通知》（渝发改环 [2009]1420 号），应拨付给本公司建设废水处理设施资金 1,950.00 万元。截至 2010 年 12 月，本公司已收到 1,395.00 万元，对应项目工程尚在建设阶段。 23、股本 金额单位：人民币万元 项目 期初数 本期增减变动（+、-） 期末数 金额 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 （%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 5,865.00 51.00 5,865.00 37.84 2.国有法人持股 805.00 7.00 805.00 5.19 3.其他内资持股 4,830.00 42.00 800.00 800.00 5,630.00 36.32 其中： 境内法人持股 3,680.00 32.00 800.00 800.00 4,480.00 28.90 境内自然人持股 1,150.00 10.00 1,150.00 7.42 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 11,500.00 100.00 800.00 800.00 12,300.00 79.35 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 3,200.00 3,200.00 3,200.00 20.65 2.境内上市的外资 股 3.境外上市的外资 股 4.其他 无限售条件股份合 计 3,200.00 3,200.00 3,200.00 20.65 三、股份总数 11,500.00 100.00 4,000.00 4,000.00 15,500.00 100.00 注：报告期内公开发行股票 4,000.00 万股，每股面值 1.00 元，已经中瑞岳华会计师 事务所审验，并出具了中瑞岳华验资字[2010]第 289 号的验资报告。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 133 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 61,844,301.80 483,768,909.64 545,613,211.44 其中：投资者投入的资本 61,844,301.80 483,768,909.64 545,613,211.44 可转换公司债券行使转 换权 债务转为资本 同一控制下合并形成的 差额 其他（如：控股股东捐 赠及豁免债务形成的资本公积） 其他综合收益 其他资本公积 8,534,963.40 4,582,950.00 1,245,286.80 11,872,626.60 其中：可转换公司债券拆分的权益 部分 以权益结算的股份支付权益 工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的 搬迁补偿款的结余 8,534,963.40 4,582,950.00 1,245,286.80 11,872,626.60 原制度资本公积转入 合 计 70,379,265.20 488,351,859.64 1,245,286.80 557,485,838.04 注：（1）资本溢价的变动原因为本集团 2010 年 11 月 23 日上市成功，募集资金溢价 部分；（2）其他资本公积的变动原因：本期增加为 2010 年度收到三峡移民搬迁补偿资金 4,582,950.00 元，本期减少为销号对应淹没资产 1,245,286.80 元。 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,980,550.17 5,576,521.41 12,557,071.58 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 6,980,550.17 5,576,521.41 12,557,071.58 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 134 盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积 金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 26、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本期数 上期数 提取或分配比例 调整前上期未分配利润 62,876,594.59 25,056,399.28 期初未分配利润调整合计数（调 增+，调减-） - 调整后期初未分配利润 62,876,594.59 25,056,399.28 加：本期归属于母公司所有者 的净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 盈余公积弥补亏损 - 其他转入 - 减：提取法定盈余公积 5,576,521.41 3,735,519.78 10.00% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 其他减少 - 期末未分配利润 113,045,647.53 62,876,594.59 （2）子公司报告期内提取盈余公积的情况 本集团下属子公司于 2010 年度提取盈余公积 107,864.19 元，其中归属于母公司的金 额为 107,864.19 元。 27、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 531,216,726.74 433,305,128.79 其他业务收入 13,819,528.44 8,755,366.97 营业收入合计 545,036,255.18 442,060,495.76 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 135 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 355,935,073.47 265,738,165.82 其他业务成本 12,715,629.56 7,337,876.91 营业成本合计 368,650,703.03 273,076,042.73 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品加工 531,216,726.74 355,935,073.47 428,247,128.79 262,496,344.23 建筑工程 5,058,000.00 3,241,821.59 小计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 减：内部抵销数 - - 合 计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 榨菜 527,399,594.47 353,676,073.69 420,771,655.74 257,324,406.40 其他佐餐开胃菜 3,104,688.75 1,833,800.66 6,613,935.23 4,578,165.96 榨菜酱油 712,443.52 425,199.12 861,537.82 593,771.87 建筑工程 - 5,058,000.00 3,241,821.59 小计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 减：内部抵销数 - - 合 计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北销售大区 52,167,328.44 34,257,271.05 47,609,785.13 29,513,524.55 东北销售大区 32,861,472.75 22,188,079.14 24,525,853.56 17,421,503.70 华东销售大区 49,936,857.82 33,685,428.91 39,774,941.64 23,606,921.34 华中销售大区 43,038,406.53 29,679,805.96 11,123,023.05 7,497,818.07 西南销售大区 48,926,175.93 32,628,701.07 26,123,454.11 18,258,919.35 西北销售大区 49,456,259.43 34,069,771.74 40,069,886.16 25,360,350.03 中原销售大区 44,732,552.88 30,577,184.42 34,288,102.08 21,793,041.22 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 136 地区名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南销售大区 204,533,376.00 134,443,183.67 203,765,138.20 118,319,333.19 出口 5,564,296.96 4,405,647.51 6,024,944.86 3,966,754.37 小计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 减：内部抵销数 合 计 531,216,726.74 355,935,073.47 433,305,128.79 265,738,165.82 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 122,129,336.57 22.40 2009 年 118,140,631.09 26.72 28、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 消费税 营业税 308,929.42 406,637.19 城市维护建设税 1,205,016.64 2,845,330.96 教育费附加 2,786,210.70 1,291,080.21 资源税 合 计 4,300,156.76 4,543,048.36 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 29、销售费用 项目 本期发生数 上期发生数 运输费 32,446,785.85 26,776,596.22 广告费 13,868,278.15 27,353,488.28 市场推广费用 10,431,407.82 12,460,828.72 差旅费 9,740,207.38 11,171,037.39 工资 4,889,633.78 5,739,138.61 劳动保险费 1,299,797.08 701,349.04 租赁费 717,950.00 395,400.00 运杂费 648,816.49 579,044.47 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 137 项目 本期发生数 上期发生数 品牌宣传费 264,800.37 452,288.86 住房公积金 241,716.09 265,842.72 其他 3,379,531.82 5,814,456.46 合 计 77,928,924.83 91,709,470.77 30、管理费用 项目 本期发生数 上期发生数 工资 8,146,896.94 5,886,929.92 上市费用 5,154,504.61 - 差旅费 1,709,094.27 1,044,808.83 劳动保险费 1,585,658.81 1,852,714.64 样品费 1,567,950.44 997,959.81 折旧费 1,091,050.13 1,152,055.10 税金 754,277.09 696,940.28 业务招待费 597,334.60 356,935.60 贴息贷款担保费 562,500.00 562,500.00 园区管理费 427,374.93 451,755.69 其他 2,717,943.82 3,660,612.34 合 计 24,314,585.64 16,663,212.21 31、财务费用 项目 本期发生数 上期发生数 利息支出 7,199,308.41 12,554,666.70 减：利息收入 1,304,243.36 729,148.83 减：利息资本化金额 615,265.62 3,751,607.30 汇兑损益 41,806.98 216,505.83 减：汇兑损益资本化金额 其他 58,021.70 55,425.32 合 计 5,379,628.11 8,345,841.72 32、资产减值损失 项目 本期发生数 上期发生数 坏账损失 -25,472.85 16,450.35 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 138 项目 本期发生数 上期发生数 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 -25,472.85 16,450.35 33、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 1,202.88 55,767.14 1,202.88 其中：固定资产处臵利得 1,202.88 55,767.14 1,202.88 无形资产处臵利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 2,019,852.11 1,517,994.87 2,019,852.11 其他 31,451.16 120,767.37 31,451.16 合 计 2,052,506.15 1,694,529.38 2,052,506.15 其中，政府补助明细： 项目 本期发生数 上期发生数 说明 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司土地 资产补贴款 26,873.64 26,873.67 递延收益转入 华富厂污水处理项目 46,388.47 2,700.00 递延收益转入 年产 4 万吨榨菜食品生产线项目财政贴息 120,000.00 10,000.00 递延收益转入 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 139 项目 本期发生数 上期发生数 说明 重庆市榨菜工程技术研究中心项目 50,000.00 50,000.00 递延收益转入 三峡基金榨菜产业升级项目 2,500.00 2,500.00 递延收益转入 涪陵区龙头企业奖励资 80,000.00 180,000.00 就业重点企业贴息 600,000.00 榨菜原料基地扶贫项目贷款贴息 - 300,000.00 三峡库区产业中心化工程 - 306,705.20 三峡库区电力扶持专项资金 650,000.00 240,000.00 重庆农委企业贷款担保费补助 300,000.00 涪陵财政局划来农产品加工基地款 250,000.00 其他小额补助 144,090.00 149,216.00 合 计 2,019,852.11 1,517,994.87 34、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处臵损失合计 89,764.26 781,196.77 89,764.26 其中：固定资产处臵损失 89,764.26 781,196.77 89,764.26 无形资产处臵损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 51,000.00 10,000.00 51,000.00 盘亏损失 - 21,613.02 - 其他 8,733.97 7,732.57 8,733.97 合 计 149,498.23 820,542.36 149,498.23 35、所得税费用 项目 本期发生数 上期发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,338,632.27 6,549,284.96 递延所得税调整 306,530.96 475,416.59 合 计 10,645,163.23 7,024,701.55 36、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 140 加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一 般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后 确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换 时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股 的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均 数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜 在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本期发生数 上期发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 0.47 0.47 0.36 0.36 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 0.46 0.46 0.35 0.35 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基 本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 项目 本期发生数 上期发生数 归属于普通股股东的当期净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 其中：归属于持续经营的净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 54,137,854.96 40,814,692.34 其中：归属于持续经营的净利润 54,137,854.96 40,814,692.34 归属于终止经营的净利润 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 141 ② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 单位：股 项目 本期发生数 上期发生数 期初发行在外的普通股股数 115,000.000.00 115,000.000.00 加：本期发行的普通股加权数 3,333,333.33 减：本期回购的普通股加权数 期末发行在外的普通股加权数 118,333,333.33 115,000.000.00 ③ 计算稀释每股收益时，为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下： 单位：股 项目 本期发生数 上期发生数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 118,333,333.33 115,000.000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权 数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 118,333,333.33 115,000.000.00 37、其他综合收益 项 目 本期发生数 上期发生数 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 142 项 目 本期发生数 上期发生数 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 小 计 5．其他 3,337,663.20 -186,736.60 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3,337,663.20 -186,736.60 合 计 3,337,663.20 -186,736.60 注：其他为直接转入资本公积的移民专项拨款和对应淹没资产的销号。 38、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 收个人借款退回 942,892.24 2,508,781.57 收客户保证金 3,055,000.00 3,135,000.00 财政局补贴项目款项 2,057,040.00 719,216.00 收财政贴息 600,000.00 400,000.00 代收水电费 718,385.48 631,794.68 收银行存款利息 1,304,243.36 729,148.83 收租金 - 218,654.90 收回重庆市涪陵区国有资产投资经营有限公司往来款 - 3,789,244.00 收回重庆市涪陵塑料彩印厂款 - 5,672,233.99 收回重庆市涪陵区农业担保公司保证金款 2,250,000.00 - 收回筹备 IPO 项目款 3,676,245.65 - 其他 4,484,929.45 2,404,154.71 合计 19,088,736.18 20,208,228.68 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 水电费 826,948.65 880,622.09 租赁费 765,500.00 564,300.00 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 143 项目 本期发生数 上期发生数 排污费 244,859.00 770,512.00 市场推广费用 11,994,256.18 10,195,066.07 运输费用 34,205,605.52 22,006,257.03 广告费 13,868,278.15 28,263,148.00 差旅费 11,328,964.31 9,083,761.21 业务招待费 1,033,578.31 676,505.68 审计费 450,000.00 472,000.00 办公费 1,131,649.40 1,088,291.53 会议费 711,583.50 917,078.37 其他 4,555,678.24 1,457,818.49 合计 81,116,901.26 76,375,360.47 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 专项拨款 21,050,000.00 3,600,000.00 收回交通银行质押款 10,000,000.00 江北榨菜园区贷款贴息补助 2,400,000.00 华富榨菜厂污水项目专项拨款 672,000.00 648,000.00 收到三峡库区产生发展基金 350,000.00 合计 21,722,000.00 16,998,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 支付上市筹备费用 3,203,000.00 3,090,231.40 其他筹资相关费用 394,251.26 合计 3,203,000.00 3,484,482.66 39、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,745,574.35 41,555,715.09 加：资产减值准备 -25,472.85 16,450.35 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 144 项目 本期金额 上期金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,068,921.66 20,732,918.12 无形资产摊销 255,887.06 256,884.68 长期待摊费用摊销 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 43,125.26 725,429.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 45,436.12 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 6,584,042.79 8,471,248.50 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 306,530.96 475,416.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,560,442.64 9,105,796.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,645,338.84 26,947,659.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 66,795,425.63 37,646,302.14 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 113,904,367.18 145,933,820.52 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 538,514,183.28 85,979,486.77 减：现金的期初余额 85,979,486.77 41,659,600.55 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 452,534,696.51 44,319,886.22 （2）现金及现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 538,514,183.28 85,979,486.77 其中：库存现金 31,032.33 155,820.67 可随时用于支付的银行存款 538,483,150.95 84,652,715.92 可随时用于支付的其他货币资金 1,170,950.18 可用于支付的存放中央银行款项 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 145 项目 期末数 期初数 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 538,514,183.28 85,979,486.77 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 重庆市涪陵区 国有资产监督 管理委员会 控股股东 重庆市 涪陵区 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 （%） 母公司对本企 业的表决权比 例（%） 本企业最 终控制方 组织机构代码 重 庆 市 涪 陵 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 51.00 51.00 79071405-8 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市赐发实业有限公司 投资者 70840489-5 东兆长泰投资集团有限公司 投资者 78480205-1 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 投资者 78157073-4 周斌全 关键管理人员、投资者 向瑞玺 关键管理人员、投资者 肖大波 关键管理人员、投资者 赵平 关键管理人员、投资者 毛翔 关键管理人员、投资者 注：本公司其他关联方持有本公司股份的情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 146 其他关联方名称 持股数量 持股比例 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000.00 2.97 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000.00 20.77 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 8,050,000.00 5.19 周斌全 5,520,000.00 3.56 向瑞玺 846,227.00 0.55 肖大波 846,227.00 0.55 赵平 846,227.00 0.55 毛翔 846,227.00 0.55 4、关联方交易情况 关键管理人员报酬 年度报酬区间 本期数 上期数 总额 185.52 万元 130.62 万元 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上] 6 1 [15～20 万元] 2 2 [10～15 万元] - 5 [10 万元以下] 1 1 九、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本集团无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项说明 政府补助专款专用情况 项目 金额 用途 食品工业园区高盐高氮磷有机废水治理项目 672,000.00 有机废水治理项目 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 147 项目 金额 用途 榨菜发酵剂研制及产业化应用项目 300,000.00 榨菜发酵剂研制 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金 4,000,000.00 全自动化设备改造 榨菜原料加工贮藏池集中建设项目补助 2,800,000.00 榨菜原料池建设 环保废水处理专项资金 13,950,000.00 废水治理项目 合 计 21,722,000.00 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 其中： 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 组合小计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 1.87 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 2,590,605.10 100.00 60,417.03 2.33 其中： 关联方组合 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 148 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 2,590,605.10 100.00 60,417.03 2.33 组合小计 2,590,605.10 100.00 60,417.03 2.33 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 2,590,605.10 100.00 60,417.03 2.33 （2）应收账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,276,395.84 97.02 2,271,458.72 87.68 1 至 2 年 21,997.07 1.67 312,715.49 12.07 2 至 3 年 10,844.42 0.82 3 年以上 6,430.89 0.49 6,430.89 0.25 合计 1,315,668.22 100.00 2,590,605.10 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,276,395.84 97.02 12,763.96 2,271,458.72 87.68 22,714.59 1 至 2 年 21,997.07 1.67 2,199.71 312,715.49 12.07 31,271.55 2 至 3 年 10,844.42 0.82 3,253.33 3 至 4 年 4 至 5 年 6,430.89 0.25 6,430.89 5 年以上 6,430.89 0.49 6,430.89 合计 1,315,668.22 100.00 24,647.89 2,590,605.10 100.00 60,417.03 （4）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原 因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金 额 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 149 韶关市飞丰商贸有限公司 本期收回 账龄分析法 3,096.78 309,678.92 广安胜发副食批发部 本期收回 账龄分析法 2,040.65 204,065.02 其他小额单位 本期收回 账龄分析法 36,857.06 972,036.21 合计 41,994.49 1,485,780.15 （5）报告期无实际核销的大额应收账款。 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 重庆市涪陵区吉梦元食 品商行 非关联方 171,249.82 1 年以内 13.02 香港裕记食品公司 非关联方 157,807.18 1 年以内 11.99 新疆航空食品有限责任 公司 非关联方 154,824.00 1 年以内 11.77 北京市朝批调味品有限 责任公司 非关联方 127,071.81 1 年以内 9.66 重庆市涪陵区机关事务 管理局 非关联方 72,675.00 1 年以内 5.52 合 计 683,627.81 51.96 （8）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,641.75 6.6227 10,872.82 77,741.63 6.8282 530,835.40 港元 185,452.60 0.8509 157,801.62 203,959.62 0.8805 179,586.45 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 150 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,171,692.09 100.00 155,970.32 其中： 关联方组合 备用金组合 784,606.22 36.13 非关联方账龄分析法组合 1,387,085.87 63.87 155,970.32 11.24 组合小计 2,171,692.09 100.00 155,970.32 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 - - 合 计 2,171,692.09 100.00 155,970.32 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 11,949,877.27 100.00 144,987.08 其中： 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 11,949,877.27 100.00 144,987.08 1.21 组合小计 11,949,877.27 100.00 144,987.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 11,949,877.27 100.00 144,987.08 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 915,678.74 42.16 11,865,516.84 99.29 1 至 2 年 1,116,398.49 51.41 62,920.57 0.53 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 151 2 至 3 年 124,400.00 5.73 2,000.00 0.02 3 年以上 15,214.86 0.70 19,439.86 0.16 合计 2,171,692.09 100.00 11,949,877.27 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 161,046.01 41.60 1,610.46 11,865,516.84 99.29 118,655.17 1 至 2 年 1,094,000.00 24.28 109,400.00 62,920.57 0.53 6,292.05 2 至 3 年 124,400.00 32.14 37,320.00 2,000.00 0.02 600.00 3 至 4 年 100.00 - 100.00 4 至 5 年 9,300.00 0.08 9,300.00 5 年以上 7,639.86 1.98 7,639.86 10,039.86 0.08 10,039.86 合计 1,387,085.87 100.00 155,970.32 11,949,877.27 100.00 144,987.08 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 中央电视台 非关联方 1,000,000.00 1-2 年 46.05 中国轻工总会西安设计院 非关联方 75,000.00 2-3 年 3.45 余邦兵 公司员工 108,806.00 1 年以内 5.01 金蝶软件(中国)有限公司 重庆分公司 非关联方 86,000.00 1-2 年 3.96 重庆市涪陵区建设工程质 量监督站 非关联方 40,000.00 2-3 年 1.84 合 计 1,309,806.00 60.31 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 22,500,000.00 22,500,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 152 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 - - 合 计 22,500,000.00 22,500,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 重庆市红天建筑有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 成本法 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 合 计 22,500,000.00 22,500,000.00 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司 100.00 100.00 - - - 重庆市红天建筑有限公司 100.00 100.00 - - - 重庆市邱家榨菜 食品有限责任公司 100.00 100.00 - - - 合 计 -- - - 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 531,215,998.11 427,545,859.55 其他业务收入 40,150,323.88 30,155,398.64 营业收入合计 571,366,321.99 457,701,258.19 主营业务成本 358,658,688.99 267,644,542.72 其他业务成本 38,422,573.28 28,091,858.68 营业成本合计 397,081,262.27 295,736,401.40 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 153 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品加工 531,215,998.11 358,658,688.99 427,545,859.55 267,644,542.72 合计 531,215,998.11 358,658,688.99 427,545,859.55 267,644,542.72 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 榨菜 527,398,865.84 356,399,689.21 420,070,386.50 262,472,604.89 其他佐餐开胃菜 3,104,688.75 1,833,800.66 6,613,935.23 4,578,165.96 榨菜酱油 712,443.52 425,199.12 861,537.82 593,771.87 合计 531,215,998.11 358,658,688.99 427,545,859.55 267,644,542.72 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北销售大区 52,167,328.44 34,522,765.78 47,609,785.13 29,513,524.55 东北销售大区 32,861,472.75 22,360,037.32 24,525,853.56 17,421,503.70 华东销售大区 49,936,857.82 33,946,491.85 38,967,231.67 23,875,942.82 华中销售大区 43,038,406.53 29,909,825.22 11,123,023.05 7,497,818.07 西南销售大区 48,925,447.30 32,880,827.77 26,123,454.11 18,258,919.35 西北销售大区 49,456,259.43 34,333,813.35 39,256,186.75 25,649,353.36 中原销售大区 44,732,552.88 30,814,158.39 34,288,102.08 21,793,041.22 华南销售大区 204,533,376.00 135,485,121.80 199,627,278.35 119,667,685.28 出口 5,564,296.96 4,405,647.51 6,024,944.86 3,966,754.37 合计 531,215,998.11 358,658,688.99 427,545,859.55 267,644,542.72 （5）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 122,129,336.57 21.37 2009 年 118,140,631.09 25.81 5、现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,765,214.10 37,355,197.81 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 154 项目 本期数 上期数 加：资产减值准备 -24,785.90 -6,019.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,981,864.00 17,572,931.39 无形资产摊销 174,343.34 175,340.97 长期待摊费用摊销 - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 40,390.85 442,164.12 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 6,583,965.56 8,471,248.50 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 42,831.16 534,326.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,679,196.37 7,386,975.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,311,048.00 27,183,897.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 84,788,713.84 43,979,924.17 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 113,362,292.58 143,095,986.52 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 537,454,071.12 85,702,796.20 减：现金的期初余额 85,702,796.20 40,300,917.22 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 451,751,274.92 45,401,878.98 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处臵损益 -88,561.38 -725.429.63 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 155 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 2,019,852.11 1,517,994.87 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,282.81 81,421.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,903,007.92 873,987.02 所得税影响额 -295,288.53 -132,964.27 少数股东权益影响额（税后） 合 计 1,607,719.39 741,022.75 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 156 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 16.93 0.47 0.47 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 16.44 0.46 0.46 注：（1）加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）= 55,745,574.35/ （ 255,236,409.96+55,745,574.35÷2+523,768,909.64 × 1÷12+3,228,807.16 × 9÷12+ 108,856.04×0÷12）=0.1693 （2）加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润）= 54,137,854.96 /（255,236,409.96+55,745,574.35÷2+523,768,909.64×1÷12+3,228,807.16× 9÷12+ 108,856.04×0÷12）=0.1644 （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、36。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 (一)、资产负债表项目： （1）货币资金 2010 年 12 月 31 日期末数为 538,514,183.28 元，比期初数 85,979,486.77 元增加 526.33%，其主要原因是：2010 年 11 月份本公司在深交所挂牌上市募集资金增 加所致。 （2）应收账款 2010 年 12 月 31 日期末数为 1,291,020.33 元，比期初数 2,598,196.12 元减少 50.31%，其主要原因为 2010 年公司的经销商战略合作经销制得到进一步的强化, 使货款回收较快所致。 （3）预付款项 2010 年 12 月 31 日期末数为 13,027,210.19 元，比期初数 5,640,615.54 元增加 130.95%，其主要原因为：本期预付浙江上虞三统菜业有限公司原料收购款结余 6,676,309.53 元及遵义县长明食品有限公司货款结余 2,900,656.26 元，预付陕西奥力信工 程机械有限公司结余 483,000.00 元技改定购设备款以及宝鸡阜丰生物科技有限公司 330,000.00 元味精款。 （4）其他应收款 2010 年 12 月 31 日期末数为 2,047,746.02 元，比期初数 11,933,525.19 元减少 82.84%，其主要原因为：收回以前年度上市 IPO 项目支付款 5,676,245.65 元，以 及重庆市农业担保有限公司贷款保证金 2,250,000.00 元。 （5）存货 2010 年 12 月 31 日期末数为 100,580,099.88 元，比期初数 59,019,657.24 元增加 70.42%，其主要原因为：公司生产规模扩大和为有效降低原料成本在年末贮存原 料较多。其中原料期末库存增加 38,899,155.53 元，增幅 136.35% ；库存商品期末库存增 加 5,336,519.44 元，增幅 27.19%。 （6）在建工程 2010 年 12 月 31 日期末数为 29,780,333.62 元，比期初数 3,271,860.17 元增加 810.20%，其主要原因为：本期新增榨菜生产废水治理改扩建工程（国家发改委 支持项目）中的榨菜生产废水治理工程项目（华舞榨菜厂、华民榨菜厂、华龙榨菜厂、 邱家公司）共新增 15,622,423.03 元；华舞榨菜厂原料库工程新增投入 3,024,739.89 元， 华富榨菜厂蓄水池工程新增投入 445,028.27 元；募投项目“榨菜计量包装自动化改造” （华 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 157 龙榨菜厂、华富榨菜厂）新增投入 11,526,890.05 元。 （7）短期借款 2010 年 12 月 31 日期末数为 0 元，比期初数 49,220,000.00 元减少 100.00%，其主要原因为：2010 年公司盈利能力增强，经营收现能力提高，现金流较为 充裕，归还了所有短期借款。 （8）应付账款 2010 年 12 月 31 日期末数为 31,617,248.20 元，比期初数 20,574,728.90 元增加 53.67%，其主要原因为：本期公司经营状况良好，信誉较好，供应商延长赊销期。 （9）预收款项 2010 年 12 月 31 日期末数为 78,860,346.25 元，比期初数 34,137,079.04 元增加 131.01%，其主要原因为：2010 年本公司榨菜产品销售情况良好，本公司经销商 增加预付货款所致。 （10）应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日期末数为 7,434,107.45 元，比期初数 4,332,210.63 元增加 71.60%，其主要原因为：2010 年产销量增加，各生产厂计件工资计 提的应付工资增加形成。 （11）应交税费 2010 年 12 月 31 日期末数为-4,330,378.48 元，比期初数 258,522.29 元减少 4,588,900.77 元，其主要原因为：年末增值税进项税额大于销项税额减少 3,434,583.78 元及 2010 年期末所得税预交减少 1,188,897.54 元。 （12）一年内到期的非流动负债2010年12月31日期末数为0元，比期初数600,000.00 元减少 100.00%，其主要原因为：2010 年归还了到期的农业综合办公室 600,000.00 元长 期借款。 （13）长期借款 2010 年 12 月 31 日期末数为 0 元，比期初数 100,000,000.00 元减少 100.00%，其主要原因为：2010 年公司盈利能力增强，经营收现能力提高，现金流较为 充裕，归还了所有长期借款。 （14）专项应付款 2010 年 12 月 31 日期末数为 0 元，比期初数 3,600,000.00 元减少 100.00%，其主要原因为：2010 年对三峡库区淹没资产进行拆迁处理，将补偿款结转到 资本公积。 （15）其他非流动负债 2010 年 12 月 31 日期末数为 26,573,974.75 元，比期初数 5,097,736.86 元增加 421.29%，其主要原因为：本公司收到华富污水治理改扩建项目补贴 款 67 万元、收到榨菜发酵剂研制及产业化应用项目补贴款 300,000.00 元、收到榨菜原料 加工贮藏池集中建设项目补贴款 2,800,000.00 元、收到榨菜生产废水治理改扩建项目（国 家发改委支持项目）专项补助资金 13,950,000.00 元、收到榨菜加工安全及检测能力建设 项目补贴款 4,000,000.00 元计入递延收益所致。 （16）所有者权益 2010 年 12 月 31 日期末数为 838,088,557.15 元，比期初数 255,236,409.96 元增加 228.36%，其主要原因为：2010 年 11 月公司股票公开发行上市募 集资金增加权益及本年度经营利润增加。 （二）利润表项目 （1）营业成本 2010 年度发生数为 368,650,703.03 元，比上期数增加 35.00%，其主 要原因是：随收入同比增加 23.29%及 2010 年产品原材料价格及用工成本上涨引起。 （2）管理费用 2010 年度发生数为 24,314,585.64 元，比上期数增加 45.92%，其主要 原因是：2010 年货款回笼较好相应的绩效考核工资及附加费增加、公司上市发生费用增 加引起。 （3）财务费用 2010 年度发生数为 5,379,628.11 元，比上期数减少 35.54%，其主要 原因是：2010 年公司盈利能力增强，经营收现能力提高，现金流较为充裕，流动资金借 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 158 款规模下降，年末归还了所有借款，使得财务费用有所减少。 （4）其他综合收益 2010 年度发生数为 3,337,663.20 元，比上期数-186,736.60 元增 加 3,524,399.80 元，其主要原因是：2010 年公司完成对三峡库区淹没资产拆迁处理，将 补偿款结转到资本公积，同时将对应销号资产冲减资本公积。 （三）现金流量表项目 （1）购买商品、接受劳务支付的现金 2010 年度发生数为 359,444,861.17 元，比上期 数增加 54.11%，其主要原因是：公司生产规模扩大导致原材料采购量增加以及为有效降 低原料成本在年末贮存原料比上年增加 136.35%。 （2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2010 年度发生数为 46,889,787.54 元，比上期数增加 282.89%，其主要原因是：本期公司投入新建或改造污 水处理工程项目形成。 （3）取得借款收到的现金 2010 年度发生数为 42,500,000.00 元，比上期数减少 76.15%，其主要原因是：2010 年公司盈利能力增强，经营收现能力提高，现金流较为充 裕，通过银行的融资规模下降。 （4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2010 年度发生数为 7,070,565.19 元，比 上期数减少 68.55%，其主要原因是：2010 年公司盈利能力增强，经营收现能力提高，现 金流较为充裕，通过银行的融资规模下降，年末归还了所有借款，使得借款利息支出减 少。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2011 年 4 月 14 日 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年度合并财务报表附注 159 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在•证券时报‣和•中国证券报‣公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事、高级管理人员关于 2010 年年度报告的 书面确认意见 。 五、其他有关资料。 六、备查文件备臵地点：公司董事会办公室。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事长：周斌全 2011 年 4 月 14 日