200986_2005_粤华包Ｂ_粤华包Ｂ2005年年度报告_2006-03-29.txt

佛山华新包装股份有限公司 FOSHAN HUAXI N PACKAGI NG CO. , LTD 二○ ○ 五年年度报告 二○ ○ 六年三月二十八日 1 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在对中外文本的理解发生歧义 时，以中文文本为准。 公司董事长王奇先生、主管会计工作负责人谭尚辉先生及财务部经理 毛志竹先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司出具 了无保留意见的审计报告。 2 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 六、股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 27 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 十一、备查文件目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佛山华新包装股份有限公司 公司法定英文名称：Foshan Huaxi n Packagi ng Co. , Lt d. 2、公司法定代表人：王奇 3、公司董事会秘书：陈海燕 联系地址：佛山市季华路经华大厦 18 楼 电话：0757- 83981729、83992076 传真：0757- 83992026 电子信箱：chenhy@f shxp. com 4、公司注册地址：佛山市季华五路 18 号 公司办公地址：佛山市季华五路经华大厦 18 楼 邮政编码：528000 公司互联网址: ht t p: //www. f shxp. com 公司电子信箱：huaxi n@163. com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《香港商报》 中国证监会指定国际互联网网址：ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年报备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B 股票代码：200986 7、公司的其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 21 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：19035257- 5 （3）税务登记号码：国税字 440601707682279 号 4 （4）本公司聘请的会计师事务所： 境内会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话：（020）83859808 传真：（020）83800977 境外会计师事务所：香港毕马威会计师事务所 地址：香港太子大厦八楼 电话：（00852）28267126 传真：（00852）28452588 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 73, 366, 607. 28 净利润 70, 018, 600. 47 扣除非经常性损益后的净利润 70, 174, 644. 40 主营业务利润 59, 965, 228. 78 其他业务利润 871, 499. 10 营业利润 4, 393, 735. 68 投资收益 69, 181, 838. 57 补贴收入 营业外收支净额 - 208, 966. 97 经营活动产生的现金流量净额 37, 524, 206. 66 现金及现金等价物净增加额 - 13, 267, 214. 85 注：2005 年非经常性损益- 156, 043. 93 元是由以下部分组成： ( 1) 营业外收支净额- 208, 966. 97 元; ( 2) 所得税及少数股东损益共计 52, 923. 04 元。 5 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 604,126,491.12 592,388,037.27 606,531,159.61 净利润 70,018,600.47 89,952,537.72 96,453,236.65 总资产 2,178,899,877.68 1,591,392,595.17 1,289,959,140.57 股东权益（不含少数股东权益） 1,066,167,067.73 996,148,467.26 954,383,429.54 每股收益（全面摊薄） 0.159 0.205 0.219 每股收益（加权平均） 0.159 0.205 0.219 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 0.160 0.204 0.211 每股净资产 2.43 2.27 2.17 调整后的每股净资产 2.41 2.25 2.16 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.13 0.11 净资产收益率%（全面摊薄） 6.57% 9.03% 10.11% 净资产收益率%（加权平均） 6.79% 9.26% 10.45％ 扣除非经常性损益后的收益率%（加权平均） 6.81% 9.25% 10.03% 三、境内外会计师审计的净利润及其差异 2005年度，本公司按照国内企业会计制度审计的净利润为 7, 001. 90 万元，按照国际会 计准则审计的净利润为 8, 496 万元，两者之间产生的差异及原因如下： 净利润( 万元) 按国际会计准则 8, 496. 00 1、股权投资差额摊销 - 89. 30 2、外币借款本金之汇兑收益不予资本化 - 1, 344. 20 3、其他 - 60. 60 按《企业会计制度》 7, 001. 90 6 四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号）要求计算的利 润数据如下： 2005 年 2004 年 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5. 624 5. 815 0. 136 0. 136 8. 810 9. 036 0. 200 0. 200 营业利润 0. 412 0. 426 0. 010 0. 010 2. 775 2. 846 0. 063 0. 063 净利润 6. 567 6. 790 0. 159 0. 159 9. 030 9. 262 0. 205 0. 205 扣 除 非 经 常 性 损 益后的净利润 6. 582 6. 805 0. 160 0. 160 9. 013 9. 245 0. 204 0. 204 五、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 439,500,000.00 253,763,982.00 92,123,558.44 30,707,852.82 210,760,926.82 996,148,467.26 本期增加 10,502,790.07 3,500,930.02 70,018,600.47 80,521,390.54 本期减少 10,502,790.07 10,502,790.07 期末数 439,500,000.00 253,763,982.00 102,626,348.51 34,208,782.84 270,276,737.22 1,066,167,067.73 变动原因 ： 1、 盈余公积金、法定公益金增加：为公司本年度盈利提取所致； 2、 未分配利润增加：为本年利润未分配留存所致； 3、 股东权益增加：为公司年度盈利留存所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+、- ） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动 后 一、未流通股份 7 1、发起人股份 29000 29000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 29000 29000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 29000 29000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 其中：董事、监事持股 2、境内上市的外资股 14950 14950 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 14950 14950 三、股份总数 43950 43950 （二）、股票发行与上市情况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况 （ 元、万股） 年份 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 2000 年 B 股 2000. 06. 14 1. 78 13000 2000. 07. 06 13000 42000 2000 年 B 股超额配售 2000. 07 1. 78 1950 2000. 07 1950 43950 ① 经中国证券监督管理委员会“ 证监发行字[ 2000] 65 号” 文批准，本公司于 2000 年内共发行境内上市外资股（B股）14950 万股，加上公司发起人股份 29000 万股，公司总 8 股本现为 43950 万股； ② 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动； ③ 公司无内部职工股。 （三）、股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司共有股东 20496 户。 2、截止 2005 年 12 月 31 日, 前十名股东持股情况 股数单位：股 序号 股东名称 报告期内 股份增减 情况 持有上市 流通股数 持未上市 流通股数 占总股本% 股份性质 1 佛山华新发展有限公司 0 286, 532, 200 65. 20 法人股 2 DEUTSCHE BANK AG LONDON - 223, 213 2, 620, 820 1. 75 流通 B股 3 大华继显( 香港) 有限公司 1, 190, 140 0. 80 流通 B股 4 中国光大证券( 香港) 有限公司 1, 184, 322 0. 79 流通 B股 5 吴浩源 0 1, 149, 699 0. 77 流通 B股 6 SURE WI DE I NTERNATI ONAL LI MI TED 瑞宏国际有限公司 - 9, 600 1, 000, 000 0. 67 流通 B股 7 李顺卿 0 996, 500 0. 67 流通 B股 8 朴光实 PI AO J OY GUANGSHI 0 720, 900 0. 48 流通 B股 9 罗曼玲 0 690, 600 0. 46 流通 B股 10 HSBC FUND SERVI CES A/C 006- 113039- 31 598, 968 0. 40 流通 B股 合 计 10, 151, 949 286, 532, 200 71. 99 3、 截止 2005 年 12 月 31 日, 前十名流通股股东持股情况 股数单位：股 序号 股东名称 报告期内 股份增减 情况 持有上市 流通股数 持未上市 流通股数 占总股本% 股份性质 1 DEUTSCHE BANK AG LONDON - 223, 213 2, 620, 820 1. 75 流通 B股 2 大华继显( 香港) 有限公司 1, 190, 140 0. 80 流通 B股 3 中国光大证券( 香港) 有限公司 1, 184, 322 0. 79 流通 B股 9 4 吴浩源 0 1, 149, 699 0. 77 流通 B股 5 SURE WI DE I NTERNATI ONAL LI MI TED 瑞宏国际有限公司 - 9, 600 1, 000, 000 0. 67 流通 B股 6 李顺卿 0 996, 500 0. 67 流通 B股 7 朴光实 PI AO J OY GUANGSHI 0 720, 900 0. 48 流通 B股 8 罗曼玲 0 690, 600 0. 46 流通 B股 9 HSBC FUND SERVI CES A/C 006- 113039- 31 598, 968 0. 40 流通 B股 10 文和娣 590, 600 0. 13 流通 B股 合 计 10, 742, 549 6. 92 流通 B股 注：①控股股东与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他前 9 名股 东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人； ②持有 5%以上股份的股东在报告期内股份无质押情况。 4、本公司控股股东情况介绍：佛山华新发展有限公司持有本公司国有法人股（非流通股）286532200 股，占总股本的 65. 2%。该公司成立于 1993 年 5 月 27 日，法定代表人张国通，注册资本为 45793 万元， 经营范围是生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大 器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。佛山华新发展有限公司共有 7 家法人股东，其中中国物 资开发投资总公司持有该公司 62. 11%的出资。中国物资开发投资总公司，于 1988 年 6 月经国家行政管 理局注册成立，现为中国诚通集团的国有独资企业 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）、基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 王奇 董事长 男 52 2005.06-2008.05 0 0 是 童来明 副董事长 男 36 2005.10-2008.05 0 0 是 谭尚辉 董事 男 55 2005.06-2008.05 0 0 否 徐新民 董事 男 42 2005.08-2008.05 0 0 是 何继长 董事 男 49 2005.06-2008.05 0 0 是 黄欣 董事 男 44 2005.06-2008.05 0 0 是 孙圣爱 独立董事 男 57 2005.06-2008.05 0 0 3. 80 否 钟流汉 独立董事 男 52 2005.06-2008.05 0 0 3. 80 否 葛芸 独立董事 女 43 2005.06-2008.05 0 0 3. 80 否 陈海燕 董事会秘书 男 40 2005.06-2008.05 0 0 否 陈泽青 监事会主席 女 54 2005.06-2008.05 0 0 是 杜强 监事 男 40 2005.06-2008.05 0 0 是 弓和平 监事 男 48 2005.06-2008.05 0 0 是 黄达标 监事 男 53 2005.06-2008.05 0 0 是 黄伟基 监事 男 52 2005.06-2008.05 0 0 是 谭尚辉 总经理 男 55 2002.07-2006.03 0 0 51. 10 否 陈加力 副总经理 男 48 2002.07-2006.03 0 0 42. 10 否 陈海燕 副总经理 男 40 2002.07-2006.03 0 0 42. 93 否 卢亮 副总经理 男 33 2004.01-2006.03 0 0 35. 23 否 注：公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 王奇 佛山华新发展有限公司 总经理 陈泽青 佛山华新发展有限公司 党委书记、副总经理 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 董事长：王奇 1953 年出生，工商管理硕士，经济师。于 1989 年曾任佛山华新复合 材料 有限公司总经理，1995 年起至 2000 年 2 月任佛山华新发展有限公司董事长。现任佛 11 山华新发展有限公司副董事长兼总经理、佛山华新包装股份有限公司董事长。 副董事长：童来明 1969 年出生，经济学硕士，毕业于中国人民大学会计专业。曾在 中国物资开发投资总公司任职员，上海交易部任交易员、临时负责人，上海云龙实业开发 公司任财务部经理，天龙期货经纪有限公司任财务部经理、副总经理，北京迪威乐普科贸 有限公司任经理，历任中国物资开发投资总公司总经理助理兼财务管理部经理、副总经理、 财务总监。现任中国物资开发投资总公司总经理、法定代表人。 董事、总经理：谭尚辉 1950 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任华新复合材料有 限公司副总经理，华新发展副总经理，兼华丰纸业总经理，现任佛山华新包装股份有限公 司董事、总经理兼佛山华丰纸业有限公司总经理。 董事：徐新民 1963 年出生，大学学历，毕业于中山大学世界经济专业。曾在中国人 民解放军空军学院政理教研室任教官，海南省信息协会任副秘书长、 《特区信息报》总编辑； 曾任海南华盟实业公司证券部经理，曾任深圳市中智投科技有限公司副总经理。现任中国 物资开发投资总公司副总经理。 董事：何继长 1956 年出生，大学学历，工程师。曾任广东省经委副处长，广东省技 术改造投资有限公司总经理，广东省伊佩克环保产业（集团）有限公司副总经理。现任广 东教育发展有限公司、广业教育培训中心总经理。 董事：黄欣 1962 年出生，研究生学历，历任国家物资部化工轻工司主任科员，中国 物资开发投资总公司实业投资部经理、资产管理部经理。 独立董事：孙圣爱 1949 年出生，大学学历，律师。曾任中国国际贸易促进委员会广 东省分会任法律事务部部长、广东国际经贸律师事务所主任，现任中国国际贸易仲裁委员 会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、佛山仲裁委员会仲裁员和广东环宇京茂律师事务所合 伙人、主任顾问。 独立董事：钟流汉 1953 年出生，经济师。历任佛山市一建公司第一工区副主任、计 划股副股长、总经理，东建实业发展公司经理，佛山东建集团公司董事长。现任佛山市东 建集团有限公司董事长兼党委书记。 独立董事：葛芸 1962 年出生，研究生，高级会计师。曾任广州会计师事务所业务部 注册会计师、管理咨询部副主任，广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主 任，现在广东省注册会计师协会副秘书长。 监事会主席：陈泽青 1951 年出生，大专学历，高级政工师，助理经济师。曾先后任 12 佛山灯泡厂党总支书记、佛山市团委副书记、佛山市轻工工业公司副总经理，现任佛山华 新发展有限公司党委书记兼副总经理。 监事：杜强 1965 年出生，在职研究生，高级政工师。曾任佛山大学中文系助教，佛 山市委组织部副科级组织员，佛山市委政策研究室副主任科员，佛山市工艺美术工业公司 党委副书记，佛山市中力经营管理有限公司监察室主任，佛山市工业投资管理有限公司总 经理办公室主任，现任佛山市公盈投资控股有限公司纪委书记、总经理办公室主任。 监事：弓和平 1957 年出生，大专学历，高级政工师。曾任天津市罐头厂团书记、天 津市公安局河西分局团书记、天津市公安局第四处科级侦察员，中国包装科研测试中心任 办公室主任、党委委员。 现任中国包装工业开发公司常务副总经理。 监事：黄达标 1952 年出生，大专，助理经济师。曾任广东德庆县食品厂任副厂长。 利乐华 新（佛山）包装有限公司任生产部经理、工会主席，现任华新（佛山）彩色印刷有 限公司副总经理。 监事：黄伟基 1953 年出生，大学学历。先后供职于佛山华丰纸业有限公司机修车间、 华丰生产线、党工行政部、工会。 现任佛山华丰纸业有限公司工会副主席、兼任党工行政 部部长。 副总经理：陈加力 1957 年出生，大专学历，工程师。曾任广东石录铜业工业公司生 产技术能源科副科长、佛山市华新复合材料有限公司经营部经理、华新利乐（佛山）包装 有限公司销售部经理。现任佛山华新包装股份有限公司副总经理兼利乐华新（佛山）包装 有限公司副总经理。 副总经理、董事会秘书：陈海燕 1965 年出生，硕士、MBA，工程师。曾就读于华中 理工大学、天津大学、英国 Staffordshire 大学。曾任佛山市华新复合材料有限公司生产部 副经理、华新利乐(佛山)包装有限公司生产部副经理，任佛山华新发展有限公司总经理助 理兼企业管理部经理，现任本公司副总经理兼董事会秘书、华新（佛山）彩色印刷有限公 司董事长兼总经理。 副总经理：卢亮 1972 年出生，硕士，MBA，经济师。曾就读于佛山大学国际系工商 管理专业和英国 Staffordshire 大学。曾就任佛山市工业投资有限公司总经理助理兼投资发 展部部长、佛山市禅本德发展有限公司董事、佛山华新发展有限公司董事，现任本公司副 总经理。 （三）、年度报酬情况 13 a. 本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方案，实行年 薪制，根据公司的效益情况，确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬的现任董事、监事及 高级管理人员的年度报酬总额为 170 万元。 b. 报告期内，公司进一步完善了独立董事制度，独立董事的津贴为 3. 8 万元/年，其行 使工作职责所需要费用由公司承担。 c. 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间为 45- 50 万元 1 人，40- 45 万元 2 人， 35- 40 万元 1 人。 d. 公司现任董事长王奇、副董事长童来明、董事徐新民、何继长、黄欣不在本公司领 取报酬；监事陈泽青、杜强、弓和平、黄达标、黄伟基不在本公司领取报酬。上述人员均 在其所任职单位领取报酬。 ( 四) 、 报告期内离任的董事、监事、高管人员情况 在 2005 年 10 月 28 日召开的公司第三届董事会 2005 年第五次会议上，同意肖建伟先 生辞去公司第三届董事会董事及董事长职务、同意张朝阳先生辞去公司第三届董事会董事 职务，同意童来明先生和徐新民先生担任公司董事，任期至 2008 年 5 月。 在 2005 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会 2005 年第六次会议上，补选童来明先 生为公司第三届董事会副董事长，任期至 2008 年 5 月。 二、公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 1603 人，其中生产人员 967 人，销售人员 66（73）人，技术人员 83（105）人，财务人员 26（33）人，行政人员 95 人。大中专以上 文化程度 807 人，离退休职工 418 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，一严格按照《公司法》、《证券法》等中国证监会的有关法规要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会《上市公司治理准则》的 文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体情况如下： 14 （一）、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的 召集、召开的议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够行驶自己的权利。 （二）、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到了“ 五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股 股东及其他关联方的交易公平、公正和公允。 （三）、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依 据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席董事会。 （四）、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司 各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的绩效评价与激励约 束机制。 （六）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；严格按照有关法律法规及《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。 （七）、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 二、独立董事履行职责情况 （一）、独立董事出席董事会的情况 公司根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 公司现有三名独立董事：孙圣爱先生、钟汉流先生和葛芸女士。公司独立董事参加了报告 期内召开的每一次董事会会议，认真履行独立董事的职责，积极参与公司董事会对重大事 项的决策，对中国物资开发总公司收购事宜等事项发表了独立意见，切实维护了公司整体 利益和广大投资者的利益。 15 独董姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孙圣爱 7 7 0 0 钟汉流 7 6 1 0 葛芸 7 4 0 3 因公出差 （二）、独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提 出异议。 三、公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东佛山华新发展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等五方面 做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）、在业务方面，公司完全独立于控股股东，具有完全独立的业务和自主经营能 力。 （二）、在人员方面，公司独立于控股股东，公司的总经理、副总经理、董事会秘书 及财务人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何重要职务。 （三）、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰，控股股东未占 用、支配或干预公司资产的经营管理。 （四）、在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监 事会和内部机构均按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规独立运作。第一大股东行为 规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，。 （五）、财务上公司自己设立帐户，控股股东未干预公司的会计活动，独立运作，独 立核算，独立纳税。 四、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，公司根据已由2004年度股东大会通过的关于薪酬与股权激励制度的原则， 和已经公司董事会薪酬委员会和董事会通过确定的有关实施细则，对公司高管人员进行了 考评，在考评的基础上，确定了高管人员激励薪酬的额度。 16 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日在公司会议室召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》和《香港商报》。 二、临时股东大会情况 公司于 2005 年 11 月 28 日在公司会议室召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告 刊登在 2005 年 11 月 29 日的《证券时报》和《香港商报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年度股东大会以累积投票方式选举王奇、肖建伟、张朝阳、谭尚辉、黄欣、何继 长为公司第三届董事会董事，选举孙圣爱、钟流汉、葛芸为公司第三届董事会独立董事。 选举陈泽青、杜强、弓和平、黄达标、黄伟基为公司第三届监事会监事。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的回顾 （一）、主营业务及其经营状况 公司属造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利 乐包）、彩色印刷包装和新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品。公司生产经 营规模、产品质量档次、技术创新能力和综合盈利水平都位居国内同行业、同类产品先进 行列。 公司主营产品为高级涂布白纸板、彩色印刷包装和铝塑复合纸罐。 报告期内，上游原材料的持续高位运营和煤电油运供应的持续紧张，给公司生产成本 控制带来很大的压力。此外国内涂布白纸板新建项目陆续投运，新增产能改变市场供求格 局，市场竞争更加激烈，产品价格受到的压制，整个公司的赢利情况受到一定的影响。在 面对上述不利的经营环境中，公司通过提高产能，降低损耗，提高质量管理水平，加大营 销力度等措施，尽量减少不利经营环境所带来的影响。公司全年实现主营业务收入 6.04 亿 17 元，比去年同期增加 1.98%，实现主营业务利润 0.6 亿元，比去年同期下降 31.7%，实现净 利润 0.7 亿元，比去年同期下降 22.2%，扣除非经常性损益后实现净利润 0.7 亿元，比去年 同期下降 21.8%。 1、主营业务分产品/行业情况 按产品/行业分类 主营业务收入 （单位：万元） 占主营业务收 入的比例（%） 主营业务利润 （单位：万元） 占主营业务利 润的比例（%） 高级涂布白纸板 51,439.44 85.15% 4,390.94 73.22% 彩色印刷包装 8,179.67 13.54% 1,430.60 23.86% 复合纸罐及其他 1,202.47 1.99% 195.51 3.26% 2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（单位：万元） 主营业务收入比上年增减（％） 国内 37, 706. 83 - 12. 81% 国外 22, 705. 81 41. 98% 3、占主营业务收入 10%以上的主要产品的生产情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为高级涂布白纸板和彩色印刷包装，其销售收入、 销售成本和毛利率情况如下： 产品名称 销售收入（单位：万元） 销售成本（单位：万元） 毛利率（%） 高级涂布白纸板 51,439.44 47,048.50 8.54% 彩色印刷包装 8,179.67 6,749.07 17.49% 4、报告期内主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 5、报告期内，本公司前 5 名供应商累计采购金额占公司采购总额的 30.40%；本公司向 前 5 名客户销售产品金额占销售收入总额的 16.56%。 （二）、报告期公司资产构成变动及财务数据变动的说明 1、本期在建工程期末数为 87,288 万元，较期初增加了 62,460 万元。主要系本公司属下 18 子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司分别对高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目和彩印新厂筹建项目加大投入所致。 2、本期借款（含短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款）期末数为 71,946 万元， 较期初增加了 41,222 万元。主要系上述项目加大投资主要通过向金融机构融资所致。 3、本期其他应付款期末数为 8,895 万元，较期初增加了 7,628 万元。主要系本公司向控 股股东佛山华新发展有限公司借款 8,000 万元所致。 4、本期财务费用为-122 万元，同比减少了 627 万元。其中利息支出的减少主要系本公 司属下子公司佛山华丰纸业有限公司根据会计政策对因高级涂布白板纸 30 万吨异地扩 产项目而借入的银行借款的利息予以资本化所致，而汇兑收益的增加主要系本公司属下 子公司佛山华丰纸业有限公司因人民币对欧元、美元的汇率于本期发生较大变化而对借 入的外币银行借款相应调整汇兑差额所致。 （三）、报告期公司现金流量构成情况变动的说明 1、 经营活动产生的现金流量：本期 3,752 万元，上期 5,834 万元，主要是公司原材 料价格上涨，导致购买商品所支付的现金增加。 2、 投资活动产生的现金流量：本期-53,122 万元，上期-14,489 万元，主要是分别对 高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目和彩印新厂筹建项目加大投入所致。 3、 筹资活动产生的现金流量：本期 48,043 万元，上期 7,026 万元，主要是为上述两 个项目增加了银行借款所致。 （四）、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 1、佛山华丰纸业有限公司：该公司注册资本 12,139 万美元，本公司持有其 75%的 股权，主要产品为涂布白纸板，报告期末总资产 171,401 万元，本期实现净利润 789 万元。本报告期的主营业务利润同比下降了 3,413 万元，主要因为原材料价格上涨， 而产品售价下跌，导致毛利率水平的下滑。 2、 华新（佛山）彩色印刷有限公司：该公司注册资本 660 万美元，本公司持有其 75%的股权，主要产品为印刷品，报告期末总资产 17,432 万元，本期实现净利润 125 万元。本报告期主营业务利润同比有所增长，主要得益于公司加大市场开拓力度，提 高质量管理水平，使得主营业务收入和毛利率都有所增加。 19 3、 利乐华新（佛山）包装有限公司：该公司注册资本 6,700 万美元，本公司持有 其 25%的股权，主要产品为利乐包装材料，报告期末总资产 109,149 万元，本期实现 净利润 28,030 万元。本报告期该公司的产量及利润均保持了良好水平，仍是公司利润 组成中的重要支柱。 二、对公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 公司业务主要涉及涂布白纸板行业、包装印刷行业和液体食品软包装行业（利乐 包）。 涂布白纸板行业近年来供需两旺，均处于高速增长阶段。随着国内新建项目集中 在 2004、2005 年投产，公司主要服务的广东市场基本处于供需平衡状况，行业进入整 合阶段。目前广东涂布白纸板市场形成包括我司在内的几大厂家垄断竞争局面，珠海 项目的即将投产必将大大提升我司涂布白纸板业务的竞争能力。 包装印刷行业目前处于零散状态，大部分的小型印刷厂与少数大中型印刷厂各自 服务于不同的市场，包装印刷行业有集中度提高的趋势但估计在短时期内行业目前的 状况将不会有明显的变化。随着华新彩印公司现代化、高标准新厂的建成以及代表当 今国际领先水平的机器设备的投产，我司包装印刷业务的竞争优势将大大提升。 公司参股企业利乐华新公司由于具有独特的竞争优势，其产品利乐包目前处于全球 领先地位，利乐的特殊的市场地位为我司带来了可观的投资利润，估计其市场地位在相 当长时期内不会受到动摇。 （二）、公司发展机遇与挑战 1、发展机遇： ①、近年国内经济迅速发展，导致消费开支上升和国内市场快速增长，自 2002 年到 2004 年国内 GDP、工业产出、及外销额的复合增长率分别为 10%、30%、35%，以上 的增长推动涂布白纸板需求的大幅增长。 ②、中国的经济增长吸引了大量的外商制造投资，成为了世界制造中心和出口中心， 20 外商投资制造企业的产品大多作为外销产品出口到世界各地，对包装纸板产生了庞大 的需求。 ③、根据造纸协会的数据显示，中国涂布白纸板的消耗量从 2002 年约 500 万吨增加 到 2004 年的约 730 万吨，复合年增长率约 20.4%；同期，中国涂布白纸板的生产量从 2002 年的约 430 万吨增加到 2004 年的约 630 万吨，复合年增长率约 21.0%；由于国内 产量不足，涂布白纸板存在较大缺口，每年需大量进口。 ④、随着建设和谐协会、发展循环经济、清洁生产概念的提出以及人们环保意识的 提高，绿色包装受到广泛的欢迎，而公司从事的纸基包装产品属于绿色环保包装，面 临着重大的发展机遇。 （2）、公司发展中遇到的挑战 ①、由于涂布白纸板行业以及包装印刷行业市场需求增长迅速，公司的生产机台长 期处于满负荷运作，公司现有生产能力偏小限制了公司的发展。 ②、竞争对手近年来规模迅速扩大，对我公司业务，特别是造纸业务造成冲击。随 着我司华丰珠海 30 万吨涂布白纸板项目的投产，这种冲击影响将会有所缓解。 （3）、公司未来发展战略 公司未来将继续致力属于绿色包装的纸基包装材料的研发、生产和销售。 公司计划未来几年通过产业投资和资本运营相结合的方式,采取并购、合资等手段快速, 有效地获得和控制相关产业资源, 实施产业扩张, 以迅速做大做强纸业包装产业。 （三）、2006 年公司经营计划： 1、 全力以赴推进高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目和彩印新厂项目早日投产。 2、 深入研究分析市场，制定出适应环境变化的营销策略，在激烈的市场竞争中寻求 突破，努力提高公司的经营效益。 3、 通过企业扩大发展的契机，实施企业流程再造，对企业流程要素重新组合，全面 调整和提升企业的软件管理。 4、 落实科学发展观，通过技术进步带动企业实现飞跃式发展。 5、 建设和谐的人文环境，改革用人机制，促进思想融合，增强企业凝聚力。 21 （四）、资金需求及使用计划 公司高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目和彩印新厂项目的加大投入伴随着 资金需求的增加，公司将采取有效措施保证资金供应： 1、合理使用自有资金，积极拓宽销售渠道，加快资金回笼，提高公司资产的流动 性； 2、积极与当地的金融机构建立良好的沟通合作关系，寻求有力的贷款支持； 3、积极探寻其他的融资途径。 （五）、主要风险因素及对策 1、华丰珠海 30 万吨涂布白纸板项目建成达产后，公司高级涂布白纸板的生产能 力将由年产 15 万吨增加到 45 万吨左右；同时华新彩印新厂项目建设完成后，产能将 大幅提升，因此公司在未来可能面临由于产能扩大而市场销售未能同步增长的风险。 但公司新项目拟投向生产的高级涂布白纸板产品属于造纸业的中高端品种，是国家重 点鼓励和支持发展的环保型高档产品，广泛用于食品、药品、保健品、家用电器等产 品的包装。该项目引进世界一流的生产设备，自动化程度高、工艺技术先进、能耗低， 不但能适应目前的彩箱和制箱工艺，也能符合现代印刷、包装技术的发展要求，因此 相对而言，产品的竞争力较强，市场空间巨大。并且，目前公司主要客户是广东省内 的印刷企业，终端客户则覆盖全国。相对于华南地区区域外的厂家而言，公司具有较 明显的运输成本低、市场反馈信息及时和售后服务反应快的优势。另一方面，为保证 新投资项目产品的顺利销售，公司将以现有销售网络为基础，在巩固和扩大华南市场 的同时，通过增设销售代理、设立中转库等途径稳步扩大销售区域，并完善海外营销 体系。同时，公司还将强化营销策略，进一步完善客户信息管理制度，实现直销与代 销的有机结合，不断扩大市场份额。 2、公司将可能继续面临主要原材料成本上涨的风险。公司将通过扩大原材料采购渠 道，调整工艺尽力采用国内原材料；建立严格的原材料收购管理制度，通过加强分类和 拣选，保证了收购质量；同时加强库存管理，依据不同时期原材料价格的变化调整原材 料的库存量。以减少原材料价格变化对公司经营带来的不利影响。 22 三、报告期内的投资情况 （一）、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，募集资金在本报告期前已使用完毕。 （二）、其他非募集资金投资项目 佛山华丰纸业有限公司扩产项目的造纸车间主厂房土建已经基本完成，纸机主体 除网部外基本安装完毕；热电方面，土建任务大部分完成，锅炉已经安装完成并试压成 功，汽机正在进行安装；厂前区已完工；制浆车间、完成车间、成品库等土建工程正在 进行。截至 2005 年 12 月 31 日，已签署合同 9.78 亿元，其中已支付现金 7.83 亿元。 截止报告期末，华新（佛山）彩色印刷有限公司的新厂项目已投入资金 6900 万元， 目前基本完成了土建工程、旧厂搬迁和机器设备的安装调试，并于 2006 年 3 月 27 日举 行了新厂落成投产庆典，新厂将全面投入正常运营。 四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开十次董事会会议，具体情况及内容摘要如下： 1、 2005 年 2 月 1 日召开第二届董事会 2005 年第一次会议，会议审议并通过如下决 议：同意为控股子公司佛山华丰纸业有限公司向中国民生银行广州分行申请综合授信额度 5000 万元、期限 1 年提供连带责任保证。 此董事会决议公告刊登于 2005 年 2 月 2 日的《证券时报》和《香港商报》。 2、 2005 年 3 月 31 日以通讯方式召开第二届董事会 2005 年第二次会议，会议审议并 通过如下决议： � 《2004 年度公司工作报告》 � 《2004 年度公司财务决算报告报告》 � 《2004 年度公司利润分配预案》 � 《2004 年度报告》和《2004 年度报告摘要》 � 《2004 年度董事会工作报告》 � 《关于公司部分董事、独立董事变更的议案》 � 《关于修改公司章程的议案》 � 《关于修改股东大会议事规则的议案》 23 � 《关于聘请 2005 年度公司会计师事务所的议案》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 5 日的《证券时报》和《香港商报》。 3、 2005 年 4 月 22 日以通迅方式召开第二届董事会 2005 年第三次会议，会议审议并 通过如下决议： � 《公司 2004 年第一季度报告》 � 《关于换届选举公司董事会成员的议案》 � 《关于修改〈关于修改公司章程的议案〉的议案》 � 《关于修改公司董事会议事规则的议案》 � 《公司独立董事工作制度》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》和《香港商报》。 4、2005 年 6 月 6 日召开第三届董事会 2005 年第一次会议，会议同意聘任陈海燕先生 为公司第三届董事会秘书。 此董事会公告刊登于 2005 年 6 月 7 日的《证券时报》和《香港商报》。 5、2005 年 7 月 12 日召开第三届董事会 2005 年第二次会议，会议审议并通过：《公司 董事会关于中国物资开发投资总公司收购事宜致全体股东报告书》。 此董事会决议公告刊登于 2005 年 7 月 13 日的《证券时报》和《香港商报》。 6、2005 年 8 月 17 日以通迅方式召开第三届董事会 2005 年第三次会议，会议审议并 通过如下决议：《2004 年半年度报告》和《半年度报告摘要》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 18 日的《证券时报》和《香港商报》。 7、 2005 年 10 月 17 日以通迅方式召开第三届董事会 2005 年第四次会议，会议审议并 通过如下决议：《公司 2004 年第三季度报告》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 17 日的《证券时报》和《香港商报》。 8、2005 年 10 月 28 日以通迅方式召开第三届董事会 2005 年第五次会议，会议审议并 通过如下决议： � 《关于投资斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司的议案》 � 《关于佛山华新包装股份有限公司关于资产转让关联交易的议案》 � 《关于公司部分董事变更的议案》 � 《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 29 日的《证券时报》和《香港商报》。 24 9、 2005 年 11 月 28 日召开第三届董事会 2005 年第六次会议，会议审议并通过如下决 议： � 《关于补选童来明先生为公司第三届董事会副董事长的议案》 � 《关于公司董事会各专门委员会组成人员变更的议案》 此董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 29 日的《证券时报》和《香港商报》。 10、 2005 年 12 月 30 日召开第三届董事会 2005 年第七次会议，会议审议并通过如下 决议：《关于加快推进珠海项目投产调整方案的议案》 此董事会决议公告刊登于 2006 年 1 月 5 日的《证券时报》和《香港商报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，严格按照股东大会决 议开展工作并认真执行股东大会决议。 上述董事会决议的重要内容，公司已按照信息披露的有关规定和要求分别在《证券时 报》和《香港商报》作了及时的披露和公告。 五、2006 年度利润分配预案 经公司 2005 年度聘请的境内会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司和境 外会计师事务所毕马威会计师事务所分别按中国企业会计准则和国际会计准则进行审计， 公司 2005 年实现税后利润分别为 70, 018, 600. 47 元人民币和 84, 960, 000. 00 元人民币。 按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》规定，在分 配股利时，以分别根据中国企业会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润数， 两者中较低者为基准。以本年度实现的净利润 70, 018, 600. 47 元人民币为基准，提取法定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 10, 502, 790. 07 元 人 民 币 后 ， 加 上 年 初 累 计 未 分 配 利 润 210, 760, 926. 82 元，本年度可供分配的利润为 270, 276, 737. 22 元。 考虑到佛山华丰纸业有限公司珠海分公司高级涂布白板纸扩产项目与华新（佛山）彩 色印刷有限公司新厂项目的资金需求, 建议 2005 年度利润暂不分配，累计未分配利润 270, 276, 737. 22 元人民币结转下年度。本公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意 见：公司董事会根据 2006 年经营计划提出了上述利润分配方案，符合公司的实际经营情况。 此利润分配预案需提交公司股东大会审议。 25 六、其他报告事项 报告期内选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，没有变更信息披露报刊。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2005 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履 行职责，认真开展了监督工作。报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会会议并 出席股东大会，对会议召开程序、决策程序、决议事项、信息披露和董事会对股东大会决 议的执行情况等进行了有效监督，对公司董事、经理等高级管理人员工作履行职责的合法、 合规性进行了有效监督，发挥了监事会对公司规范运作和健康发展应有的监督作用。 公司监事会在 2005 年度共召开了四次监事会议，具体情况如下： （一）、2005 年 3 月 31 日，公司召开了第二届监事会 2005 年第一次会议。会议应到 监事 4 名，实到 3 名，1 名监事因事请假，委托其他监事代为表决。会议审议通过了如下 决议： 1、审议通过公司监事会 2004 年度工作报告 2、审议通过 2004 年度财务决算报告 3、审议通过 2004 年度利润分配预案 4、审议通过 2004 年年度报告和年度报告摘要 5、审议通过关于公司监事变更的议案 以上决议刊登于 2005 年 4 月 5 日的《证券时报》和《香港商报》。 （二）、2005 年 4 月 22 日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会 2005 年第二次 会议。会议应表决的监事 5 名，实际表决监事 4 名。会议审议通过《公司 2005 年第一季度 报告》和《关于换届选举公司监事会成员的议案》。 以上决议刊登于 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》和《香港商报》。 （三）、2005 年 5 月 27 日，公司召开了第三届监事会 2005 年第一次会议。会议应到 26 监事 5 名，实到监事 5 名。会议选举通过陈泽青女士为公司第三届监事会主席。 以上决议刊登于 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》和《香港商报》。 （四）、2005 年 8 月 3 日，公司召开了第三届监事会 2005 年第二次会议，会议以通讯 表决方式召开，应表决的监事 5 名，实际表决的监事 5 名。会议审议通过以下了公司 2005 年半年度报告及摘要. 以上决议刊登于 2005 年 8 月 18 日的《证券时报》和《香港商报》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 2005 年度，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司的决策程序符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司已建立了一套较完善的内部控制制 度，公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内勤勉尽责，廉洁自律，为 促进企业的发展作出了不懈的努力。在执行公务时没有发现违反法律、法规、《公司章程》 的行为或损害公司和股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范。广东正中珠江会计师事务所有限公 司及香港毕马威会计师事务所作为公司聘请的境内、外审计机构，对公司 2005 年度分别出 具的标准无保留意见的审计报告及有关事项的说明客观、公正，真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 四、监事会对公司募集资金投资项目的意见 监事会对公司募集资金的使用情况进行了检查，首次募集资金在本报告期前已全部投 入招股说明书确定的项目，所募集资金的使用与招股说明书承诺的资金使用计划一致。本 报告期，公司无新的募集资金。 五、监事会对其他事项的意见 报告期内，公司关联交易公平、合法，未损害公司和股东的利益。此外，公司无收购 出售资产情况，无重大诉讼、仲裁事项，也没有以任何形式的控股股东及其关联方进行担 27 保，也未给任何自然人进行担保。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，根据本公司与本公司之母公司佛山华新发展有限公司签订的 A0518、 A0519、A0520、A0522 号《借款合同》，本公司在本报告期间内共向佛山华新发展 有限公司借款人民币 9000 万元，借款利率按照同期银行贷款利率而定。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已偿还人民币 1000 万元，向佛山华新发展有限公司支付 的利息为 879, 990. 47 元。 三、报告期内，公司无重大对外担保、委托理财、托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司资产托管、承包、租赁上市公司资产的重大项目合同。 四、报告期内，公司重大借贷合同和对子公司担保事项。 ( 一) 、本公司母公司佛山华新发展与中国银行佛山分行于 2004 年 9 月 29 日签订《最 高额保证合同》（合同号 GBZ476630120042027 号），合同商定该公司为自 2004 年 9 月 30 日起至 2008 年 9 月 30 日止本公司与中国银行佛山分行之间的全部债务提供保证担保，保 证方式为连带责任担保，本次保证所担保的借款本金余额之和不得超过人民币 1 亿元。目 前，本公司已向中国银行佛山分行借款 5000 万元。 （二）、 根据本公司与中国农业银行佛山分行华达支行分别签订的佛农银借字（2005） 第 48 号、NO. 44101200500007742 号以及 NO. 44101200500008758 号《借款合同》，本公司 向中国农业银行佛山分行华达支行借款共计人民币 6000 万元，借款年利率 5. 58%，借款期 限分别为 2005. 9. 20- 2006. 9. 20（2000 万）、2005. 10. 24- 2006. 10. 23（3000 万）及 2005. 11. 28- 2006. 11. 27（1000 万），三项借款均由本公司母公司佛山华新发展有限公司提 供保证担保，保证方式为连带责任担保。 （三）、根据本公司与中国农业银行佛山分行华达支行分别签订的佛农银借字（2005） 第 12 号、佛农银借字（2005）第 15 号、佛农银借字（2005）第 25 号以及佛农银借字（2005） 28 第 42 号《借款合同》，本公司向中国农业银行佛山分行华达支行借款共计人民币 11000 万 元 ， 借 款 年 利 率 5. 76%， 借 款 期 限 分 别 为 2005. 5. 20- 2008. 5. 10 （ 1500 万 ）、 2005. 5. 20- 2008. 5. 20（1500 万）、2005. 5. 31- 2008. 4. 10（1500 万）、2005. 5. 31- 2008. 4. 20 （1500 万）、2005. 6. 30- 2008. 6. 10（1500 万）、2005. 6. 30- 2008. 6. 20（1500 万）及 2005. 9. 6- 2008. 9. 5（2000 万），上述借款均由本公司母公司佛山华新发展有限公司提供保 证担保，保证方式为连带责任担保。 （四）、本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 6 月 24 日与中国光大银行 恒福路支行签订 A301005001 号《综合授信合同》，中国光大银行恒福路支行向佛山华丰纸 业有限公司提供综合授信额度人民币 3000 万元，其中本币贷款人民币 1000 万元、银行承 兑汇票人民币 2000 万元，该项授信额度由本公司提供最高额保证。目前佛山华丰纸业有限 公司已向中国光大银行恒福路支行贷款人民币 1000 万元，借款期限为自 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日止，年利率为 5. 58%。 （五）、本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 3 月 15 日与中国民生银行 股份公司广州分行签订（2005）年营 01 字 03 号《综合授信合同》，中国民生银行股份公司 广州分行向佛山华丰纸业有限公司提供综合授信额度人民币 5000 万元，有效期为 2005 年 3 月 24 日至 2006 年 3 月 23 日，该项授信额度由本公司提供最高额保证。目前佛山华丰纸 业有限公司已向中国民生银行股份公司广州分行贷款人民币 4000 万元，借款期限分别为 2005. 3. 24- 2006. 3. 23（2000 万）、2005. 11. 28- 2006. 9. 23（2000 万），年利率为 5. 58%。 （六）、 根据本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 9 月 9 日与上海浦东 发展银行广州分行签订的 82102005280002 号《短期贷款合同》，佛山华丰纸业有限公司向 上海浦东发展银行广州分行贷款人民币 2500 万元，借款期限为自 2005 年 9 月 9 日至 2006 年 9 月 8 日止，年利率为 5. 58%，该项借款由本公司提供保证担保，保证方式为连带责任 担保。 （七）、 根据本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2002 年 12 月 26 日与中国银 行佛山市分行签订的 GDK476630120021152、GDK476630120021153 号《借款合同》，该公司 向中国银行佛山市分行贷款人民币 2500 万元，借款期限为自 2002 年 12 月 27 日至 2007 年 12 月 27 日止，年利率为 5. 022%，此项借款由本公司提供连带责任保证。 （八）、本公司于 2004 年 2 月 2 日与兴业银行广州分行签订兴银粤借保字（佛山）第 200402020141 号《中（长）期借款合同》，合同商定本公司为自 2004 年 2 月 2 日起至 2009 年 2 月 1 日止本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司与兴业银行广州分行之间的全部债 务提供连带责任保证，本次保证所担保的最高本金限额为人民币 2. 5 亿元。目前佛山华丰 纸业有限公司已向兴业银行广州分行贷款人民币 25000 万元，借款期限为自 2004 年 2 月 2 29 日至 2009 年 2 月 1 日止，年利率为 5. 58%。 （九）、 本公司于 2004 年 2 月 1 日与中国建设银行佛山市分行签订 2004 年最高保字 第 15 号《最高额保证合同》，合同商定本公司为自 2004 年 2 月 1 日起至 2007 年 1 月 31 日止本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司与中国建设银行佛山市分行之间的全部债务 提供连带责任保证，本次保证所担保的最高本金限额为人民币 3 亿元（包含外币折合人民 币 金 额 ）。 目 前 佛 山 华 丰 纸 业 有 限 公 司 已 向 中 国 建 设 银 行 佛 山 市 分 行 贷 款 欧 元 12, 659, 563. 80 元 ， 借 款 期 限 为 2005. 3. 25- 2008. 6. 30 （ 欧 元 982, 537. 10 元 ）、 2005. 3. 25- 2008. 9. 30（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2008. 12. 31（欧元 2, 000, 000 元）、 2005. 3. 25- 2009. 3. 31（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2009. 6. 30（欧元 2, 000, 000 元）、 2005. 3. 25- 2009. 12. 31（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 5. 31- 2009. 11. 5（欧元 1, 677, 026. 70 元），贷款利率为浮动利率即六个月期 LI BOR 和利差 188BPS 之和，每六个月浮动一次。 综上所述，截止本报告期末，公司担保总额为 68, 000 万元，全部为对控股子公司的担 保，担保总额占公司净资产的 64%，担保总额超过净资产 50%部分的金额为 14, 692 万元。 五、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况： 报告期内，经公司股东大会通过决议，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限 公司和香港毕马威会计师事务所为公司的境内、境外会计审计机构。自 2000 年起，上述会 计师事务所已为公司提供审计服务连续六年。 会计师事务所报酬的决策程序是经股东大会授权董事会，由董事会根据有关收费标准 和工作量确定审计报酬额度。向两家审计机构所支付的审计费用分别为：广东正中珠江会 计师事务所有限公司 38 万元人民币，香港毕马威会计师事务所 65 万元人民币。 六、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 七、报告期内，公司其他重大事项。 （一）、《关于实际控制人股权转让的公告》刊登于 2005 年 6 月 30 日的《证券时报》 和《香港商报》。 （二）、《佛山华新包装股份有限公司对外投资公告》刊登于 2005 年 10 月 29 日的《证 券时报》和《香港商报》。 30 （三）、本公司于 2005 年 11 月 29 日与芬兰可恩索联合纸业公司签订《谅解协议》，本 公司拟将属下分公司华新包装股份有限公司新型材料分公司包括固定资产、存货和备 件在内的资产转让给芬兰可恩索联合纸业公司，转让时点为 2005 年 12 月 31 日，目前 双方尚未就此签署正式合同。 （四）、就斯道拉恩索公司退出珠海液体包装纸板合资项目一事，本公司董事会已于 2006 年 1 月 5 日在《证券时报》和《香港商报》刊登了《关于华丰珠海液体包装纸板 合资项目情况发生重大变化的公告》。由于上述情况属于斯道拉恩索公司单方面终止合 作，本公司正在与斯道拉恩索公司就其对本公司赔偿事宜进行谈判，目前，双方对赔 偿数额尚未达成共识。公司董事会已同意继续加快推进珠海项目涂布白板纸的投产。 第十一节 财务报告 财务报告附后 第十二节 备查文件目录 投资者和有关部门可以在本公司董事会办公室查阅以下资料： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原 稿。 4、载有董事长亲笔签署的 2005 年度报告正本。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二○ ○ 六年三月二十八日 审 计 报 告 31 广会所审字( 2006) 第 0621000016 号 佛山华新包装股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的资产负债表与合并 资产负债表、二零零五年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表以及二零零五年 度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的财务状况以及二零 零五年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：汤 渊 中国 广州 二零零六年三月二十八日 佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表 单位: 人民币元 32 母公司 合 并 资 产 注释六 2005.12.31 2004.12.31 注释六 2005.12.31 2004.12.31 流动资产: 货币资金 68,823,681.37 3,733,764.85 （一）1 157,833,360.78 171,100,575.63 短期投资 - - - - 应收票据 - - （一）2 49,130,673.87 36,073,793.75 应收股利 83,921,538.88 60,939,974.61 - - 应收账款 （二）1 2,602,722.24 1,580,517.31 （一）3 90,096,212.41 98,334,674.32 其他应收款 （二）2 453,996,584.72 152,953,277.50 （一）4 6,083,684.41 13,318,238.88 预付账款 7,823.00 410,616.22 （一）5 7,384,582.65 7,530,124.09 应收补贴款 - - - - 存货 1,226,943.46 1,534,023.27 （一）6 88,525,367.45 84,080,898.92 待摊费用 25,107.92 3,199.92 （一）7 1,863,441.75 1,008,094.28 待处理流动资产净损失 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 610,604,401.59 221,155,373.68 400,917,323.32 411,446,399.87 长期投资: 长期股权投资 （二）3 757,377,305.54 791,504,036.06 （一）8 216,448,786.70 234,454,440.80 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 757,377,305.54 791,504,036.06 216,448,786.70 234,454,440.80 固定资产: 固定资产原价 1,797,052.47 1,206,578.46 （一）9 985,095,272.28 954,776,114.23 减:累计折旧 468,905.51 308,708.75 （一）9 336,512,047.55 299,504,005.39 固定资产净值 1,328,146.96 897,869.71 648,583,224.73 655,272,108.84 减：固定资产减值准备 - - 201,333.37 - 固定资产净额 1,328,146.96 897,869.71 648,381,891.36 655,272,108.84 工程物资 - - - - 在建工程 5,000.00 9,800.00 （一）10 872,878,218.44 248,277,092.56 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 1,333,146.96 907,669.71 1,521,260,109.80 903,549,201.40 无形资产及其他资产： 无形资产 - - （一）11 37,550,762.98 38,247,511.90 长期待摊费用 38,859.99 93,961.99 （一）12 2,722,894.88 3,695,041.20 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 38,859.99 93,961.99 40,273,657.86 41,942,553.10 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,369,353,714.081,013,661,041.44 2,178,899,877.68 1,591,392,595.17 所附注释为会计报表的组成部分。 佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表（续） 单位: 人民币元 负债及股东权益 母公司 合并 33 注释 六 2005. 12. 31 2004. 12. 31 注释 六 2005. 12. 31 2004. 12. 31 流动负债: 短期借款 110,000,000.00 15,000,000.00（一）13 212,572,179.85 15,000,000.00 应付票据 - - 23,043,328.67 - 应付账款 2,101,461.80 834,053.32（一）14 96,686,164.31 79,013,166.81 预收账款 13,960.94 252,342.38（一）15 3,028,587.91 5,510,830.05 应付工资 - - - - 应付福利费 - - 17,150.22 62,060.79 应付股利 108,988.00 108,988.00（一）16 110,050.80 110,050.80 应交税金 95,147.03 66,174.04（一）17 -766,459.95 3,948,976.97 其他应交款 4,821.30 6,184.49（一）18 4,845.74 60,533.26 其他应付款 80,786,408.27 1,088,529.12（一）19 88,946,273.21 12,668,370.99 预提费用 75,859.01 156,302.83（一）20 753,066.60 156,302.83 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - -（一）21 70,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 193,186,646.35 17,512,574.18 494,395,187.36 116,530,292.50 长期负债: 长期借款 110,000,000.00 -（一）22 436,882,882.84 292,235,070.18 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - -（一）23 970,000.00 620,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 110,000,000.00 - 437,852,882.84 292,855,070.18 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 303,186,646.35 17,512,574.18 932,248,070.20 409,385,362.68 少数股东权益 - - 180,484,739.75 185,858,765.23 股东权益: 股本 439,500,000.00 439,500,000.00（一）24 439,500,000.00 439,500,000.00 资本公积 253,763,982.00 253,763,982.00（一）25 253,763,982.00 253,763,982.00 盈余公积 102,626,348.51 92,123,558.44（一）26 102,626,348.51 92,123,558.44 其中：法定公益金 34,208,782.84 30,707,852.82 34,208,782.84 30,707,852.82 未分配利润 270,276,737.22 210,760,926.82（一）27 270,276,737.22 210,760,926.82 其中：现金股利 - 股东权益合计 1,066,167,067.73 996,148,467.26 1,066,167,067.73 996,148,467.26 负债及股东权益总计 1,369,353,714.08 1,013,661,041.44 2,178,899,877.68 1,591,392,595.17 所附注释为会计报表的组成部分。 佛山华新包装股份有限公司 利润及利润分配表 单位: 人民币元 项 目 注释六 母公司 注释六 合并 34 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、 主营业务收入 （二）4 12,024,704.90 7,189,405.88（一）28 604,126,491.12 592,388,037.27 减：主营业务成本 （二）5 10,069,618.98 5,271,288.80（一）28 543,955,911.76 504,462,400.74 营业税金及附加 88,664.47 89,556.68（一）29 205,350.58 169,270.79 二、 主营业务利润 1,866,421.45 1,828,560.40 59,965,228.7887,756,365.74 加：其他业务利润 47,500.00 871,499.10 1,551,300.60 减：营业费用 427,340.01 312,281.83 17,882,585.50 17,039,135.75 管理费用 7,781,547.78 7,379,523.64 39,778,453.78 39,575,277.80 财务费用 -320,140.39 -313,751.38（一）30 -1,218,047.08 5,053,069.38 三、 营业利润 -6,022,325.95 -5,501,993.69 4,393,735.68 27,640,183.41 加：投资收益 （二）6 76,040,926.42 95,454,531.41（一）31 69,181,838.57 73,707,910.46 补贴收入 - - - 营业外收入 - -（一）32 1,250.00 362,385.78 减：营业外支出 - -（一）33 210,216.97 101,083.94 四、 利润总额 70,018,600.47 89,952,537.72 73,366,607.28 101,609,395.71 减: 所得税 - -（一）34 1,061,510.87 4,407,984.34 少数股东损益 - - 2,286,495.94 7,248,873.65 五、 净利润 70,018,600.47 89,952,537.72 70,018,600.47 89,952,537.72 加：年初未分配利润 210,760,926.82 182,646,269.76 210,760,926.82 182,646,269.76 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 280,779,527.29 272,598,807.48 280,779,527.29 272,598,807.48 减：提取法定盈余公积 7,001,860.05 8,995,253.77 7,001,860.05 8,995,253.77 提取法定公益金 3,500,930.02 4,497,626.89 3,500,930.02 4,497,626.89 七、 可供股东分配的利润 270,276,737.22 259,105,926.82 270,276,737.22 259,105,926.82 减：提取任意公积金 - - - - 应付普通股股利 48,345,000.00 48,345,000.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 270,276,737.22 210,760,926.82 270,276,737.22 210,760,926.82 补充资料: 1、出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减 少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减 少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 所附注释为会计报表的组成部分. 35 佛山华新包装股份有限公司 现 金 流 量 表 二零零五年度 单位: 人民币元 项 目 注释六 合并 母公司 项 目 注释六 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量净额 480,430,467.91 277,698,601.75 销售商品、提供劳务收到的现金 705,536,559.25 11,906,642.09 四、汇率变动对现金的影响额 - - 收到的税费返还 1,113,333.13 -五、现金及现金等价物净增加额 -13,267,214.85 65,089,916.52 收到的其他与经营活动有关的现金 6,148,667.93 1,856,323.40 现金流入小计 712,798,560.31 13,762,965.49 补充资料 购买商品、接受劳务支付的现金 585,788,268.39 8,562,213.83 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 50,135,846.83 4,991,793.98 净利润 70,018,600.47 70,018,600.47 支付的各项税费 8,972,310.02 1,387.44 加：少数股东损益 2,286,495.94 - 支付的其他与经营活动有关的现金 （一）35 30,377,928.41 299,864,117.73 加：计提资产减值准备 2,861,773.84 - 现金流出小计 675,274,353.65 313,419,512.98 固定资产折旧 37,042,153.07 160,196.76 经营活动产生的现金流量净额 37,524,206.66 -299,656,547.49 无形资产摊销 696,748.92 - 二、投资活动产生的现金流量： 开办费及长期待摊费用摊销 972,146.32 55,102.00 收回投资所收到的现金 1,000.00 - 待摊费用减少（减：增加） -855,347.47 -21,908.00 取得投资收益所收到的现金 99,601,242.67 99,600,842.67 预提费用增加（减：减少） 596,763.77 -80,443.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产 34,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 财务费用 -471,411.05 7,294,437.05 现金流入小计 99,636,242.67 99,600,842.67 投资损失（减：收益） -69,181,838.57 -76,040,926.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 618,443,382.09 138,230.41 递延税款贷项（减：借项） - - 投资所支付的现金 12,414,750.00 12,414,750.00 存货的减少（减：增加） -5,838,586.00 307,079.81 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 经营性应收项目的减少（减：增加） 150,181,359.54 -299,514,813.91 现金流出小计 630,858,132.09 12,552,980.41 经营性应付项目的增加（减：减少） -150,784,652.12 -1,833,871.43 投资活动产生的现金流量净额 -531,221,889.42 87,047,862.26 其他 - - 三、筹资活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 37,524,206.66 -299,656,547.49 吸收投资所收到的现金 - -2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 - -债务转为资本 借款所收到的现金 655,948,213.39 300,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券 收到的其他与筹资活动有关的现金 - -融资租入固定资产 现金流入小计 655,948,213.39 300,000,000.00 ３、现金及现金等价物增加情况： 偿还债务所支付的现金 141,802,764.98 15,000,000.00 现金的期末余额 157,833,360.78 68,823,681.37 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,714,980.50 7,301,398.25 减：现金的期初余额 171,100,575.63 3,733,764.85 其中：子公司支付少数股东的股利 7,660,521.42 - 现金等价物的期末余额 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - -减：现金等价物的期初余额 - - 现金流出小计 175,517,745.48 22,301,398.25 现金及现金等价物净增加额 -13,267,214.85 65,089,916.52 所附注释为会计报表的组成部分。 36 佛山华新包装股份有限公司 利润表附表 二零零五年度 报告期利润 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%） 全面摊薄每股收 益（元/股） 加权平均每股收 益（元/股） 主营业务利润 5.624 5.815 0.136 0.136 营业利润 0.412 0.426 0.010 0.010 净利润 6.567 6.790 0.159 0.159 扣除非经常性损益后的净利润 6.582 6.805 0.160 0.160 37 佛山华新包装股份有限公司 资产减值准备表 二零零五年度 单位: 人民币元 本期转回数或减少数 项目 2004. 12. 31 本期增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因 转出数 合计 2005. 12. 31 一、坏账准备合计 12,904,941.19 1,266,323.00 - 454,713.52 454,713.52 13,716,550.67 其中：应收账款 12,013,398.26 1,187,630.50 - 454,713.52 454,713.52 12,746,315.24 其他应收款 891,542.93 78,692.50 - - - 970,235.43 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 129,014.67 1,394,117.47 - - - 1,523,132.14 其中：库存商品 98,985.21 1,209,724.63 - - - 1,308,709.84 原材料 30,029.46 49,241.05 - - - 79,270.51 在产品 - 135,151.79 - - - 135,151.79 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - 201,333.37 - - - 201,333.37 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - 201,333.37 - - - 201,333.37 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 38 一、公司基本情况 本公司是经广东省人民政府粤办函（1999）297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改 （1999）032 号文批准，由佛山华新发展有限公司作为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、 佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改 造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家股东共同出资，以发起 设立方式设立，于一九九九年六月二十一日在广东省工商管理局登记注册的股份有限公司， （企业法人营业执照注册号：4400001008467）；二零零零年度公司采用私募方式成功发行境 内上市外资股（B 股）股票，并在深圳证券交易所上市交易，总股本变更为人民币肆亿叁仟玖 佰伍拾万元。 本公司经营范围：制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝合复合材料、包装机械 销售及维修，包装印刷业的投资。 本公司住所：广东省佛山市季华路经华大厦 18 楼。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 会计制度 本公司及下属子公司均执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 记账基础和计价原则 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 外币业务核算方法 对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账；月末对外币账 39 户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，其差额作为“ 财务费用一汇兑损益” 计入 当期损益。 现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 坏账核算方法 - - 本公司坏账损失采用备抵法核算；应收款项（不含合并会计报表的各企业之间的内部往来 及关联企业往来款项）除对特殊项目个别分析计提外，其余按账龄分析法计提，其计提比例 按下列原则进行确定： 账 龄 坏账计提比例 1- 3 个月 0% 4- 12 个月 5% 1- 2 年 10% 2- 3 年 20% 3 年以上 50% 根据对本公司关联单位的生产经营和财务状况的分析，本公司应收关联单位不存在坏账损失， 故不计提坏账准备金。 - - 坏账按下列原则进行确认： - - - 因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； - - - 因债务人死亡，不能得到偿还的债权； - - - 因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损失； 存货核算方法 - - 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等五大类。 - - 购入原材料按实际成本入账，发出原材料的成本采用移动加权平均法核算；入库产成品按 40 实际生产成本核算，发出产成品采用移动加权平均法核算，低值易耗品采用一次摊销法核算。 - - 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项 目的成本低于其可变现净值的差额确定。 短期投资核算方法 - - 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 - - 短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按各单项投资项目计提跌价准备。 长期投资核算方法 - - 长期债权投资 债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的，按照扣除 该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法 计入当期损益。 - - 长期股权投资 - - - 计价及收益确认方法 长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账，对投资额占被投资单位资本总额超过 50% 的，以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额超过 20%，不足 50%的以权 益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足 20%的以成本法核算。 - - - 股权投资差额 对采用权益法核算的被投资单位，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所 占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本超过应享有被投资公 司所有者权益份额的，将该差额计入股权投资差额明细科目，股权投资差额的摊销期限，合 同规定投资期限的，按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年 的期限摊销；投资成本低于应享有被投资公司所有者权益份额的，将该差额确认为资本公积。 - - 长期投资减值准备 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 41 固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经 营设备的，使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产。 固定资产除公司设立时股东投入的按重估价值计价外，按实际成本计价。固定资产折旧采用 直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值( 原价的 10%) 确定 其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 年折旧率( %) ( 1) 房屋建筑物 40 2. 25 ( 2) 机器设备 20 4. 50 ( 3) 运输工具 8 11. 25 ( 4) 其他设备 5 18. 00 期末由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 在建工程核算方法 - - 为购建固定资产发生的工程借款利息在满足《企业会计准则- 借款费用》所规定的条件下予 以资本化；在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 - - 期末在建工程存在下列一项或若干项情况，导致在建工程可收回金额低于其账面价值的， 按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额提取在建工程减值准备： - - - 长期停建且预计未来三年内不会重新开工; - - - 所建项目在性能上、技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; - - - 其他足以证明已经发生减值的情况。 无形资产核算方法 - - 本公司对购入的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按投资各 方确认的价值入账。各种无形资产自取得当月起在其有效期限内按直线法摊销，其中：土地 使用权按法定期限摊销。 - - 期末无形资产存在下列一项或若干项情况，导致无形资产可收回金额低于其账面价值的， 按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准备： 42 - - - 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响; - - - 其市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复; - - - 已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值; - - - 其他足以证明其实质已经发生减值的情况。 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按受益期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 借款费用的会计处理方法 - - 资本化费用的确认 因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企 业会计准则- 借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该资产的成本；其他的借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用 于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，可于发生当期确认为费用；因安排其他 借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 - - 借款费用资本化的开始 当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本 化： - - - 资产支出已经发生； - - - 借款费用已经发生； - - - 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 - - 借款费用资本化的暂停和停止 - - - 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用 状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 43 - - - 当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发 生当期确认为费用。 - - 借款费用资本化金额的计算方法 - - - 每一会计期间利息资本化金额的计算方法如下： - - - - 每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 加权平均利率 - - - - 累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额× 每笔资产支出实际占用的天数/会计期间涵盖的天数） - - - - 加权平均利率＝（专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均平均数）× 100% 收入确认原则 - - 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠 地计量。 - - 现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。 - - 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得索取价款的证 据时，确认劳务收入；跨年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收入。 - - 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。利息和使用 费收入在以下条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额 能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 合并会计报表的编制方法 - - 合并范围的确定原则 本公司将直接或间接控制的子公司纳入合并会计报表的合并范围，并按财政部财会二字 （1996）2 号文《关于合并报表合并范围请示的函》执行，本报告期纳入合并范围的子公司包 括佛山华丰纸业有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司、佛山华纸废纸回收有限公司、 佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司，其中：佛山华丰纸业有限公司系本公司的直接控股子 公司，本公司对其投资占其权益性投资的比例为 75%；华新（佛山）彩色印刷有限公司系本公 司的直接控股子公司，本公司对其投资占其权益性投资的比例为 75%；佛山华纸废纸回收有限 44 公司由本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司共同出资 成立，其中佛山华丰纸业有限公司对其投资占其权益性投资的比例为 90%，华新（佛山）彩色 印刷有限公司对其投资占其权益性投资的比例为 10%，即本公司对佛山华纸废纸回收有限公司 投资占其权益性投资的比例为 100%（间接控股）；佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司也由本 公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司共同出资成立，其 中佛山华丰纸业有限公司对其投资占其权益性投资的比例为 10%，华新（佛山）彩色印刷有限 公司对其投资占其权益性投资的比例为 90%，即本公司对佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 投资占其权益性投资的比例为 100%（间接控股）。具体情况详见附注五之 3。 - - 编制方法 合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据，按照《合 并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定， 母子公司之间的重大交易和资金往来等，均在合并报表时予以抵销。 会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响 本报告期内未发生会计政策、会计估计变更和会计差错更正事项。 三、税项 税 种 税 率 营 业 税 5% 增 值 税 17% 城市维护建设税 7% 教育费附加 7% 企业所得税 33% 堤围防护费 3% 1． 本公司的控股子公司佛山华丰纸业有限公司于二零零三年被认定为先进技术企业， 因而该公司从二零零四年起至二零零六年止享受减半征收外商投资企业所得税并免征地方所 得税部分的税收优惠，该公司适用税率为 24%，本期实际执行的所得税税率为 12%。 2. 本公司的联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司为高新技术企业，根据《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十三条规定和粤国税函[ 2005] 444 号文 同意该企业二零零五年按 15%税率计缴所得税。 四、利润分配 本公司章程规定的净利润分配政策如下： 1. 弥补亏损； 45 2. 按净利润的 10%提取法定盈余公积； 3. 按净利润的 5%- 10%提取法定公益金； 4. 提取任意盈余公积； 5. 分配股利。 五、控股子公司及合营企业 1、控股子公司 本公司所占权益比例 公 司 全 称 注 册 资 本 经 营 范 围 本公司对其投资额 直接持股 间接持股 佛山华丰纸业有限公司 美元 12, 139 万元 生产、销售涂布白纸板 55, 746万元人民币 75% - 华新（佛山）彩色印刷有限公司 美元 660 万元 加工、印制包装装潢印制制品，产品内外销售 4, 094 万元人民币 75% - 佛山华纸废纸回收有限公司 人民币 500 万元 收购、销售：废纸、废报纸 500 万元人民币 - 100% 佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 人民币 150 万元 其他印刷品印刷，广告设计制作与发布 150 万元人民币 - 100% 2、联营公司 公 司 全 称 注 册 资 本 经 营 范 围 本公司对其投资额 本公司所占权益比例 利乐华新（佛山）包装有限公司 6, 700 万美元 生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸 管、印制商标；承接利乐包装机械维修服务 13, 183万元人民币 25% 3、本报告期内合并会计报表范围变化的情况 本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司于 2005 年 5 月 27 日共同出资成立佛山华纸废纸回收有限公司，该公司注册资本为 500 万元，其中佛山华 丰纸业有限公司对其投资占其权益性投资的比例为 90%，华新（佛山）彩色印刷有限公司对其 投资占其权益性投资的比例为 10%，即本公司对该公司投资占其权益性投资的比例为 100%（间 接控股），因而本公司将其纳入本报告期的合并会计报表范围。佛山华纸废纸回收有限公司本 期末财务状况和本期经营成果如下： 资产负债表项目 2005. 12. 31 损 益 表 项 目 2005 年度 流动资产 5, 004, 429. 15 主营业务收入 - 长期投资 - 主营业务成本 - 固定资产 - 营业费用 - 其他长期资产 - 管理费用 5, 277. 00 46 流动负债 1, 461. 62 营业利润 4, 429. 15 长期负债 - 利润总额 4, 429. 15 净资产 5, 002, 967. 53 净利润 2, 967. 53 本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司于 2005 年共 同出资成立佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司，该公司注册资本为人民币 150 万元，其中 佛山华丰纸业有限公司对其投资占其权益性投资的比例为 10%，华新（佛山）彩色印刷有限公 司对其投资占其权益性投资的比例为 90%，即本公司对该公司投资占其权益性投资的比例为 100%（间接控股），因而本公司将其纳入本报告期的合并会计报表范围。华新（佛山）彩色印 刷有限公司本期末财务状况和本期经营成果如下： 资产负债表项目 2005. 12. 31 损 益 表 项 目 2005 年度 流动资产 1, 503, 169. 66 主营业务收入 - 长期投资 - 主营业务成本 - 固定资产 13, 668, 267. 18 营业费用 - 其他长期资产 - 管理费用 - 177, 306. 03 流动负债 13, 692, 000. 00 营业利润 180, 833. 81 长期负债 - 利润总额 - 20, 563. 16 净资产 1, 479, 436. 84 净利润 - 20, 563. 16 六、会计报表主要项目注释 （一）、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2005. 12. 31 2004. 12. 31 现 金 81, 453. 44 20, 804. 53 银行存款 * 157, 751, 907. 34 171, 079, 771. 10 其他货币资金 - - 合 计 157, 833, 360. 78 171, 100, 575. 63 47 * 其中外币存款明细列示如下： 币 种 原 币 金 额 折合人民币 美 元 USD6, 177, 860. 74 6, 452, 347. 19 港 币 HKD 362, 045. 49 2, 921, 489. 87 欧元 EUR0. 96 178. 16 合 计 9, 374, 015. 22 2、应收票据 种 类 2005. 12. 31 2004. 12. 31 银行承兑汇票 49, 080, 673. 87 36, 073, 793. 75 商业承兑汇票 50, 000. 00 - 合 计 49, 130, 673. 87 36, 073, 793. 75 *1. 报告期末无已用于质押的承兑汇票。 *2. 应收票据的增加主要是由于本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司的销售客户采 用的货款结算方式有所变化所致。 3、应收账款 应收账款账龄分析列示如下： 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1- 3 个月* 77, 373, 412. 27 75. 23 - 84, 822, 180. 96 76. 87 - 4- 12 个月 7, 419, 298. 81 7. 22 370, 964. 94 8, 263, 112. 55 7. 49 413, 155. 63 1- 2 年 1, 053, 599. 04 1. 03 220, 187. 10 3, 728, 629. 79 3. 38 865, 042. 11 2- 3 年 3, 777, 521. 40 3. 67 1, 169, 248. 38 8, 066, 134. 75 7. 31 5, 267, 185. 99 3 年以上 13, 218, 696. 13 12. 85 10, 985, 914. 82 5, 468, 014. 53 4. 95 5, 468, 014. 53 合计 102, 842, 527. 65 100. 00 12, 746, 315. 24 110, 348, 072. 58 100. 00 12, 013, 398. 26 *1. 应收账款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 17, 537, 718. 67 元，占报告期 末该科目余额的 17. 05%。 48 *2. 本公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间，在选择客户方面选择较 高的信用标准，公司聘请专职催款人员，资金回流情况一直良好，而且年终对每个客户均进 行个别认定，对无证据表明其可收回的，本公司均对其计提特殊坏帐准备，故 3 个月以内的 应收账项不计提坏账准备，3 个月以上 1 年以内的按 5%计提坏帐准备。 *3. 报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下： 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1- 3 个月 1, 540, 503. 48 21. 84 - 7, 088, 406. 24 49. 89 - 4- 12 个月 3, 146, 367. 23 44. 60 157, 318. 36 1, 289, 080. 45 9. 07 64, 454. 02 1- 2 年 1, 034, 637. 72 14. 67 103, 463. 77 3, 028, 922. 55 21. 32 219, 761. 86 2- 3 年 303, 233. 71 4. 30 60, 646. 74 1, 962, 874. 95 13. 81 392, 574. 99 3 年以上 1, 029, 177. 70 14. 59 648, 806. 56 840, 497. 62 5. 91 214, 752. 06 合计 7, 053, 919. 84 100. 00 970, 235. 43 14, 209, 781. 81 100. 00 891, 542. 93 *1. 其他应收款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 2, 113, 643. 25 元，占报告期 末该科目余额的 29. 96%。 *2. 报告期末关联方欠款情况和持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款情况 详见附注七之②e。 *3. 其他应收款的减少主要是由于上期末本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司应收 佛山财政局高级涂布白板纸异地扩产项目贷款贴息 300 万元于本期收回所致。 5、预付账款 预付账款账龄分析列示如下： 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 7, 369, 019. 61 99. 79 7, 514, 513. 32 99. 79 1- 2 年 15, 563. 04 0. 21 - - 2- 3 年 - - 15, 610. 77 0. 21 3 年以上 - - - - 合计 7, 384, 582. 65 100. 00 7, 530, 124. 09 100. 00 49 * 其中账龄超过一年的预付账款主要系本公司与原料供应商没有及时结算而引起，对于 这些账户本公司将予以尽快清理。 6、存 货 2005. 12. 31 2004. 12. 31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原 材 料 54, 485, 686. 91 79, 270. 51 50, 034, 856. 87 30, 029. 46 在 产 品 2, 951, 119. 60 135, 151. 79 2, 383, 509. 59 - 产 成 品 32, 611, 693. 08 1, 308, 709. 84 31, 770, 841. 70 98, 985. 21 低值易耗品 - - 11, 994. 90 - 包 装 物 - - 8, 710. 53 - 合 计 90, 048, 499. 59 1, 523, 132. 14 84, 209, 913. 59 129, 014. 67 *1. 上述已计提存货跌价准备的存货项目，其可变现净值的确定依据是以期末市价扣除相 关费用作为计算基础。 *2. 存货跌价准备系本公司属下华新（佛山）彩色印刷有限公司的计提数。 7、待摊费用 类 别 2004. 12. 31 本期增加 本期摊销或转出 2005. 12. 31 保险费 20, 528. 97 385, 992. 74 130, 394. 23 276, 127. 48 待扣进项税 53, 294. 75 5, 778. 02 59, 072. 77 - 毛布、成型网 931, 070. 64 4, 303, 971. 87 3, 728, 138. 66 1, 506, 903. 85 汽车路费、年票 - 60, 330. 00 5, 027. 50 55, 302. 50 其 他 3, 199. 92 201, 987. 64 180, 079. 64 25, 107. 92 合 计 1, 008, 094. 28 4, 958, 060. 27 4, 102, 712. 80 1, 863, 441. 75 8、长期投资 （1）长期投资明细列示如下: 2004. 12. 31 2005. 12. 31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 50 长期股权投资 234, 454, 440. 80 － 82, 489, 120. 78 100, 494, 774. 88 216, 448, 786. 70 - （2）长期股权投资明细列示如下: 被投资单位 投资起止期 前期投资成本 本期追加 投资成本 本期权益增减 累计权益增减 占被投资单位 注册资本比例 减值 准备 期末余额 利乐华新( 佛山) 包装有限公司* 1999. 6- 2045. 12 133, 531, 197. 55 12, 414, 750. 00 - 29, 526, 471. 89 37, 554, 741. 57 25% - 183, 500, 689. 12 佛山商行新江支行 100, 000. 00 - - - - - 100, 000. 00 佛山商业银行 3, 000, 000. 00 - - - - - 3, 000, 000. 00 广东发展银行 113, 558. 00 - - - 0. 32% - 113, 558. 00 合 计 136, 744, 755. 55 12, 414, 750. 00 - 29, 526, 471. 89 37, 554, 741. 57 - 186, 714, 247. 12 *1. 报告期内联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司分配给本公司的现金股利为 99, 600, 842. 67 元，对该公司的投资变现及投资收益汇回无需披露的重大限制事项。 *2. 经审视各被投资企业经营状况，未发现其存在经营不善或长期亏损等可能影响本公 司长期投资的可收回金额低于账面价值的情况，因此本报告期不需计提长期投资减值准备。 （3）股权投资差额明细列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 - 14, 118, 213. 84 46. 50 年 - 303, 617. 50 - 1, 973, 513. 75 - 12, 144, 700. 09 佛山华丰纸业有限公司 54, 104, 856. 25 40 年 1, 196, 549. 71 12, 225, 616. 58 41, 879, 239. 67 合 计 39, 986, 642. 41 892, 932. 21 10, 252, 102. 83 29, 734, 539. 58 * 利乐华新( 佛山) 包装有限公司、佛山华丰纸业有限公司股权投资差额系本公司设立时， 作为出资额投入本公司的股权其公允价值与净资产份额的差额。 9、固定资产及其累计折旧 51 固定资产原值 类 别 2004. 12. 31 本期增加 本期减少 2005. 12. 31 房屋及建筑物 196, 318, 546. 27 386, 116. 50 - 196, 704, 662. 77 机器设备 714, 866, 869. 57 23, 917, 054. 86 72, 750. 00 738, 711, 174. 43 运输工具 12, 494, 982. 06 1, 772, 009. 71 180, 528. 00 14, 086, 463. 77 其他设备 31, 096, 516. 33 4, 496, 454. 98 - 35, 592, 971. 31 合 计 954, 776, 914. 23 30, 571, 636. 05 253, 278. 00 985, 095, 272. 28 累计折旧 房屋及建筑物 37, 279, 337. 88 4, 351, 069. 58 - 41, 630, 407. 46 机器设备 236, 106, 591. 16 27, 276, 445. 10 38, 750. 00 263, 344, 286. 26 运输工具 7, 760, 384. 47 1, 440, 219. 04 149, 028. 00 9, 051, 575. 51 其他设备 18, 357, 691. 88 4, 128, 086. 44 - 22, 485, 778. 32 合 计 299, 504, 005. 39 37, 195, 820. 16 187, 778. 00 336, 512, 047. 55 固定资产净值 655, 272, 908. 84 648, 583, 224. 73 固定资产减值准备 - 201, 333. 37 - 201, 333. 37 *1. 本期末不存在固定资产被用于贷款抵押、质押或担保的情况。 *2. 固定资产减值准备系本公司属下华新（佛山）彩色印刷有限公司根据本期末单项固 定资产预计可收回金额低于其账面价值的情况计提而来。 *3. 本期固定资产的增加主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司购置设备以及 华新（佛山）彩色印刷有限公司在建工程完工转入所致。 52 10、在建工程 期 初 数 本 期 增 加 本期转入固定资产数 期 末 数 项目名称 成 本 其中：利息 其中：汇兑 损益 成 本 其中：利息 其中：汇兑损益 成 本 其中： 利息 其中：汇 兑损益 成 本 其中：利息 其中：汇兑损益 资金 来源 工程投入占 预算比例 华丰改造工程 672, 155. 67 - - 2, 835, 447. 52 - - 1, 675, 100. 31 - - 1, 832, 502. 88 - - 自有资金 彩印改造工程 4, 220, 025. 81 - - 1, 000. 00 - - 4, 221, 025. 81 - - - - - 自有资金、募股资金 华丰 30万吨扩产工程 234, 017, 032. 41 4, 584, 215. 50 - 13, 878. 31 587, 927, 522. 87 28, 713, 617. 07 - 25, 154, 941. 32 - - - 821, 944, 555. 28 33, 297, 832. 57 - 25, 168, 819. 63 自有资金、金融机构 贷款 60. 90% 彩印新厂筹建工程 9, 357, 278. 67 - - 47, 635, 254. 74 - - 7, 896, 373. 13 - - 49, 096, 160. 28 - - 自有资金、募股资金 57. 56% 其他零星工程 9, 800. 00 - - - - - 4, 800. 00 - - 5, 000. 00 - - 自有资金 合 计 248, 276, 292. 56 4, 584, 215. 50 - 13, 878. 31 638, 399, 225. 13 28, 713, 617. 07 - 25, 154, 941. 32 13, 797, 299. 25 - - 872, 878, 218. 44 33, 297, 832. 57 - 25, 168, 819. 63 *1. 期末在建工程均系在建未完工项目，经审视各项目的实际建设情况，均不需计提减值准备。 *2. 本期在建工程的大幅增加主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司分别对高级涂布白板纸 30 万吨异 地扩产项目和彩印新厂筹建项目加大投入所致。 *3. 本期用于确定利息资本化金额的资本化率平均为 4. 392‰/月。 *4. 由于本期人民币对欧元和美元的汇率发生大幅变动，本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司因高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目而借入 的外币银行借款所产生的汇兑差额也较大。 53 11、无形资产 种 类 原始金额 2004. 12. 31 本期增加 本期摊销 2005. 12. 31 剩余摊销期限 取得方式 土地使用权 *1 32, 978, 923. 04 29, 167, 148. 61 － 659, 578. 44 28, 507, 570. 17 出让 土地使用权 *2 11, 118, 000. 00 10, 191, 500. 00 － 222, 360. 00 9, 969, 140. 00 44. 83 年 出让 商 誉 *3 - 1, 851, 894. 66 - 1, 111, 136. 71 － - 185, 189. 52 - 925, 947. 19 5 年 购买 合 计 42, 245, 028. 38 38, 247, 511. 90 － 696, 748. 92 37, 550, 762. 98 *1. 系属下子公司佛山华丰纸业有限公司之土地使用权。 *2. 系属下子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司之土地使用权。 *3. 系前期购买之华新发展有限公司华侨造纸分公司按《企业会计制度》及其补充规定 进行调整后账面价值与公允价值之间的差异。 *4. 本期无单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况，故不需计提无形资产 减值准备。 12、长期待摊费用 种 类 2004. 12. 31 本期增加额 本期摊销额 2005. 12. 31 设施维修费 1, 813, 638. 03 - 482, 437. 96 1, 331, 200. 07 其他 1, 881, 403. 17 - 489, 708. 36 1, 391, 694. 81 合 计 3, 695, 041. 20 - 972, 146. 32 2, 722, 894. 88 13、短期借款 按借款条件分类如下: 借 款 类 别 2005. 12. 31 2004. 12. 31 担保借款（人民币）*1 185, 000, 000. 00 15, 000, 000. 00 信用借款 *2 27, 572, 179. 85 - 合 计 212, 572, 179. 85 15, 000, 000. 00 *1. 担保情况详见附注十二。 *2. 系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司对中国银行佛山分行的进口信用证押 汇贷款，其中美元 3, 393, 420. 21 元、欧元 19, 478. 70 元。 *3. 短期借款大幅增长主要是由于本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司为高级涂 布白板纸 30 万吨异地扩产项目对外筹措资金所致。 54 14、应付账款 报告期末本公司对关联公司欠款情况详见附注七之②e，无欠持本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位的款项情况，无账龄超过三年的大额应付账款。 15、预收账款 报告期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，只存在少量帐户的预 收账款是账龄超过一年的，主要系本公司与销售客户未能及时结算而引起，对于这些账户本 公司将尽快完成账务核对和清理工作。 16、应付股利 股 东 名 称 2005. 12. 31 2004. 12. 31 佛山华新发展有限公司 - - 佛山市投资总公司 - - 佛山市新辉实业发展有限公司 54, 494. 00 54, 494. 00 中国包装总公司 - - 中国物资总公司 - - 广东省广业资产经营有限公司 - - 深圳盈信公司 - - 佛山市轻工工业公司 54, 494. 00 54, 494. 00 社会公众 - - 香港恒丰公司 1, 062. 80 1, 062. 80 合 计 110, 050. 80 110, 050. 80 17、应交税金 税 种 2005. 12. 31 2004. 12. 31 增 值 税 - 953, 609. 48 3, 046, 778. 22 城 建 税 5, 624. 85 4, 329. 14 营 业 税 1, 018. 07 928. 17 所 得 税 82, 832. 25 55 867, 493. 85 个人所得税 97, 674. 36 29, 447. 59 合 计 - 766, 459. 95 3, 948, 976. 97 * 本期应交税金大幅减少，主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司的涂布白纸 板产品销售毛利较上年略有下降、出口销售比例略有上升等原因造成增值税和所得税等各项 税负相应减少所致。 18、其他应交款 费 种 2005. 12. 31 2004. 12. 31 计缴标准 堤 围 费 2, 435. 09 56, 204. 12 应缴流转税的3% 教育费附加 2, 410. 65 4, 329. 14 应缴流转税的 7% 合 计 4, 845. 74 60, 533. 26 19、其他应付款 报告期末本公司欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项情况详见附注七之 ②e，无账龄超过三年的大额其他应付款。 20、预提费用 项 目 2005. 12. 31 2004. 12. 31 年末结存原因 30 万吨项目印花税 242, 207. 59 - 已发生尚未实际列支 厂房租金 22, 128. 00 22, 128. 00 已发生尚未实际列支 年终奖金、工资 419, 242. 71 92, 150. 50 已发生尚未实际列支 其 他 69, 488. 30 42, 024. 33 已发生尚未实际列支 合 计 753, 066. 60 156, 302. 83 21、一年内到期的长期借款 按借款条件分类如下: 2005. 12. 31 2004. 12. 31 借款类别 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 担保借款（人民币） * - 70, 000, 000. 00 - - 合 计 70, 000, 000. 00 - 56 * 系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司借入的兴业银行广州分行人民币 25000 万元长期借款中应于 2006 年偿付的部分。具体情况详见附注十二。 22、长期借款 按借款条件分类如下: 2005. 12. 31 2004. 12. 31 借款类别 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 担保借款（外币） * EUR12, 659, 563. 80 121, 706, 266. 16 EUR1, 503, 540. 96 16, 933, 930. 82 担保借款（人民币） * - 315, 176, 616. 68 - 275, 301, 139. 36 合 计 436, 882, 882. 84 292, 235, 070. 18 *1. 担保情况详见附注十二。 *2. 长期借款大幅增长是由于本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司为高级涂布白 板纸 30 万吨异地扩产项目对外筹措资金所致。 23、专项应付款 款 项 性 质 2005. 12. 31 2004. 12. 31 再生纸厂清洁生产技术研究项目拨款 210, 000. 00 210, 000. 00 硫化碱法烟气脱硫项目技改项目拨款 410, 000. 00 410, 000. 00 彩色包装印刷设备技改项目拨款 350, 000. 00 - 合 计 970, 000. 00 620, 000. 00 24、股 本 项 目 2004. 12. 31 本期变动增减（＋，－） 2005. 12. 31 1、未上市流通股份 发起人股份 290, 000, 000. 00 - 290, 000, 000. 00 其中：国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 290, 000, 000. 00 - 290, 000, 000. 00 境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股份 - - - 3、内部职工股 - - - 4、优先股或其他 - - - 57 未上市流通股份合计 290, 000, 000. 00 - 290, 000, 000. 00 二、已上市流通股份 - 1、人民币普通股 - - - 2、境内上市的外资股 149, 500, 000. 00 - 149, 500, 000. 00 3、境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 149, 500, 000. 00 - 149, 500, 000. 00 三、股份总数 439, 500, 000. 00 - 439, 500, 000. 00 * 本公司股本业经毕马威华振会计师事务所 KPMG- C（2000）CVNO. 0013、0016 号验资报 告验证。 25、资本公积 项 目 2004. 12. 31 本期增加 本期减少 2005. 12. 31 股本溢价 250, 531, 482. 00 - - 250, 531, 482. 00 其他 * 3, 232, 500. 00 - - 3, 232, 500. 00 合计 253, 763, 982. 00 - - 253, 763, 982. 00 26、盈余公积 项 目 2004. 12. 31 本期增加 本期减少 2005. 12. 31 法定盈余公积 61, 415, 705. 62 7, 001, 860. 05 - 68, 417, 565. 67 公益金 30, 707, 852. 82 3, 500, 930. 02 - 34, 208, 782. 84 合 计 92, 123, 558. 44 10, 502, 790. 07 - 102, 626, 348. 51 27、未分配利润 项 目 2005. 12. 31 本报告期初未分配利润 210, 760, 926. 82 加：本期净利润 70, 018, 600. 47 减：提取法定盈余公积 7, 001, 860. 05 提取法定公益金 3, 500, 930. 02 应付普通股股利 - 期末未分配利润 270, 276, 737. 22 28、主营业务收入、主营业务成本 （1）分行业列示： 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 58 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 白 纸 板 514, 394, 425. 33 528, 989, 093. 97 470, 485, 004. 18 450, 950, 266. 37 43, 909, 421. 15 78, 038, 827. 60 印 刷 品 81, 796, 747. 00 60, 525, 806. 26 67, 490, 674. 71 52, 557, 114. 41 14, 306, 072. 29 7, 968, 691. 85 复 合 罐 4, 401, 660. 07 1, 606, 308. 64 3, 529, 306. 01 1, 169, 347. 57 872, 354. 06 436, 961. 07 纸类及其他 7, 623, 044. 83 5, 583, 097. 24 6, 540, 312. 97 4, 101, 941. 23 1, 082, 731. 86 1, 481, 156. 01 公司内行业间相互抵减 - 4, 089, 386. 11 - 4, 316, 268. 84 - 4, 089, 386. 11 - 4, 316, 268. 84 - - 合 计 604, 126, 491. 12 592, 388, 037. 27 543, 955, 911. 76 504, 462, 400. 74 60, 170, 579. 36 87, 925, 636. 53 （2）分地区列示： 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 国内销售 377, 068, 342. 04 432, 463, 393. 84 330, 564, 197. 73 367, 985, 698. 31 46, 504, 144. 31 64, 477, 695. 53 出口销售 *1 227, 058, 149. 08 159, 924, 643. 43 213, 391, 714. 03 136, 476, 702. 43 13, 666, 435. 05 23, 447, 941. 00 合 计 604, 126, 491. 12 592, 388, 037. 27 543, 955, 911. 76 504, 462, 400. 74 60, 170, 579. 36 87, 925, 636. 53 *1. 本期出口全部为涂布白纸板的出口销售。涂布白纸板系本公司属下佛山华丰纸业有 限公司的主导产品，由于近几年来国内市场需求逐步饱和，佛山华丰纸业有限公司一直着力 于国际市场的开发，形成了相对稳定的客户群，因而本期涂布白纸板出口额对比上期保持略 微增长的势头，但另一方面国内销售额对比上期则略有减少；此外，由于国内外市场上涂布 白板纸的同业竞争日趋激烈，原材料价格上涨，利润空间受到进一步挤压，本期涂布白纸板 的毛利率较上期有所下滑。 *2. 印刷产品系本公司属下华新（佛山）彩色印刷有限公司的主导产品，华新（佛山） 彩色印刷有限公司成立后一方面保持原有凸印、平印等印刷产品的市场占有率，另一方面由 于柔版印刷属于新兴的环保印刷技术，市场需求量正处于上升期，因此公司加大柔版印刷技 术的研发力度并重点开拓柔版印刷产品市场，促使印刷产品销量稳步增长。 *3. 本期本公司对前五名销售商的销售总额为 100, 039, 943. 94 元，占公司全部销售收 入的 16. 56%。本期本公司对前五名供应商的采购总额为 188, 537, 232. 16 元，占公司全部采 购量的 30. 40%。 29、主营业务税金及附加 项 目 2005年度 2004年度 计缴标准 城建税 47, 095. 72 36, 876. 28 应缴流转税的7% 59 教育费附加 21, 384. 85 36, 876. 28 应缴流转税的7% 堤围费 136, 870. 01 95, 518. 23 应缴流转税的3% 营业税 - - 应税业务收入的5% 合计 205, 350. 58 169, 270. 79 30、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 1, 272, 106. 51 6, 856, 914. 79 减：利息收入 - 995, 310. 14 - 2, 229, 343. 85 加：汇兑损益 - 1, 743, 517. 54 94, 436. 93 加：其他 248, 674. 09 331, 061. 51 合 计 - 1, 218, 047. 08 5, 053, 069. 38 * 本期财务费用较上年度大幅减少，其中利息支出的减少主要系本公司属下子公司佛山 华丰纸业有限公司根据会计政策对因高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目而借入的银行借 款的利息予以资本化所致，而汇兑收益的增加主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公 司因人民币对欧元、美元的汇率于本期发生较大变化而对借入的外币银行借款相应调整汇兑 差额所致。 31、投资收益 项 目 2005年度 2004年度 按权益法确认的对联营公司的股权投资收益 70, 074, 370. 78 74, 600, 842. 67 股权投资差额摊销 - 892, 932. 21 - 892, 932. 21 其他 400. 00 - 合计 69, 181, 838. 57 73, 707, 910. 46 32、营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 固定资产清理收益 - 335, 264. 99 其他 1, 250. 00 27, 120. 79 合计 1, 250. 00 362, 385. 78 60 33、营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 固定资产清理损失 - 14, 868. 44 固定资产减值准备 201, 333. 37 - 残疾人就业保障金 - 86, 215. 50 其他 8, 883. 60 - 合计 210, 216. 97 101, 083. 94 34、所得税 项 目 2005年度 2004年度 所 得 税 1, 061, 510. 87 4, 407, 984. 34 * 本期所得税费用减少幅度达 75. 92%，主要系本期本公司属下佛山华丰纸业有限公司 利润总额有所下降所致。 35、合并现金流量表项目注释 a. 支付的其他与经营活动有关的现金有关明细如下所示： 项 目 2005年度 支付的营业费用 14, 852, 314. 98 支付的管理费用 14, 703, 252. 92 支付的其他单位业务往来 822, 360. 51 合 计 30, 377, 928. 41 b. 无需披露的支付金额较大的其他与投资活动和筹资活动有关的现金情况。 （二）、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 收账款账龄分析列示如下： 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1-3个月 2, 505, 787.06 96.28 - 1, 022, 294.88 64.68 - 4-12个月 96, 935.18 3.72 - 552, 042.43 34.93 - 61 1-2年 - - - 6, 180.00 - - 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - 0.39 - 合 计 2, 602, 722.24 100.00 - 1, 580, 517.31 100.00 - * 应收账款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 1, 336, 935. 56 元，占报告期末 该科目余额的 51. 37%。 2、其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下： 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1-3个月 54, 506, 696. 83 12. 01 - 10, 321, 055. 22 6. 75 - 4- 12 个月 246, 921, 529. 50 54. 39 - 19, 662, 264. 50 12. 85 - 1- 2 年 29, 983, 319. 72 6. 60 - 3, 316, 541. 32 2. 17 - 2- 3 年 10, 404, 761. 96 2. 29 - 14, 038, 056. 37 9. 18 - 3 年以上 112, 180, 276. 71 24. 71 - 105, 615, 360. 09 69. 05 - 合 计 453, 996, 584. 72 100. 00 - 152, 953, 277. 50 100. 00 - *1. 其他应收款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 453, 017, 946. 05 元，占报 告期末该科目余额的 99. 78%。 *2. 其他应收款主要系母公司与合并范围内各子公司之间的往来，因此未予计提坏帐准 备。 3、长期投资 （1）长期投资明细列示如下: 2004. 12. 31 2005. 12. 31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 791, 504, 036. 06 - 89, 348, 608. 63 123, 475, 339. 15 757, 377, 305. 54 - （2）长期股权投资明细列示如下: 被投资单位 投资起止期 前期投资成本 本期追加 投资成本 本期权益 增减额 累计权益 增减额 占被投资单位注 册资本比例 减值 准备 期末余额 利乐华新( 佛山) 包装有限公司* 1999. 6- 2045. 12 133, 531, 197. 55 12, 414, 750. 00 29, 526, 471. 89 37, 554, 741. 57 25% - 183, 500, 689. 12 佛山华丰纸业有 限公司 1999. 06- 2042. 06 503, 357, 062. 79 - 5, 920, 471. 78 9, 152, 971. 78 75% - 512, 510, 034. 57 华新（佛山）彩 2000. 12- 2015. 12 40, 936, 500. 03 - 939, 016. 07 - 9, 304, 457. 76 75% - 31, 632, 042. 27 62 色印刷有限公司 合 计 677, 824, 760. 37 12, 414, 750. 00 36, 385, 959. 74 37, 403, 255. 59 727, 642, 765. 96 * 对子公司和联营公司的投资变现及投资收益汇回无需披露的重大限制事项。 （3）股权投资差额明细列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 - 14, 118, 213. 84 46. 50 年 - 303, 617. 50 - 1, 973, 513. 75 - 12, 144, 700. 09 佛山华丰纸业有限公司 54, 104, 856. 25 40 年 1, 196, 549. 71 12, 225, 616. 58 41, 879, 239. 67 合 计 39, 986, 642. 41 892, 932. 21 10, 252, 102. 83 29, 734, 539. 58 4、主营业务收入 项 目 2005年度 2004年度 出口销售： 白纸板 - - 铝塑复合罐 - - 纸类 - - 小 计 - - 国内销售: 铝塑复合罐 4, 401, 660. 07 1, 606, 308. 64 纸类及其他 7, 623, 044. 83 5, 583, 097. 24 小 计 12, 024, 704. 90 7, 189, 405. 88 主营业务收入合计 12, 024, 704. 90 7, 189, 405. 88 5、主营业务成本 项 目 2005年度 2004年度 出口销售： 白纸板 - - 铝塑复合罐 - - 纸类 - - 小 计 - - 国内销售: 铝塑复合罐 3, 529, 306. 01 1, 169, 347. 57 纸类及其他 6, 540, 312. 97 4, 101, 941. 23 小 计 10, 069, 618. 98 5, 271, 288. 80 主营业务成本合计 10, 069, 618. 98 5, 271, 288. 80 63 6、投资收益 项 目 2005年度 2004年度 按权益法确认对被投资企业的股权投资收益 76, 933, 858. 63 96, 347, 463. 62 股权投资差额摊销 - 892, 932. 21 - 892, 932. 21 合 计 76, 040, 926. 42 95, 454, 531. 41 七、关联方关系及其交易 ①、关联方关系 a. 存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 佛 山 华 新 发 展 有限公司 广东省佛山市季华路 经华大厦 17- 18 楼 生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料； 经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信 息咨询（生产制造项目在所属机构经营） 公司之母公司 有限责任 公司 梁维东 中 国 物 资 开 发 投资总公司 * 北京市西城区复兴门 内大街 158 号北京远 洋大厦 F210 室 主营：重要工业品生产资料的投资开发；金属材料（稀贵金属 除外）、建筑材料、木材、水泥、化轻原料及其制品、服装、纸 张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、工业锅炉、杂粮、 汽车（含小轿车直接销售到最终用户）的销售（国家有专项专 营规定的除外）；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务 （以批准的商品目录为准，不含国家组织统一联合经营的出口 商品的出口业务和国家实行核定公司经营的进口商品的进口业 务）；进料加工和“ 三来一补” 业务；对销贸易和转口贸易。兼 营：与物资开发有关的技术咨询、技术服务 公司之间接控 股股东 有限责任 公司 童来明 佛 山 华 丰 纸 业 有限公司 广东省佛山市 河滨路 17 号 生产、销售涂布白纸板 公司之子公司 合资经营 （港资） 王奇 华新（佛山）彩 色印刷 有限公司 广东省佛山市 江湾一路 33 号 加工、印制包装装潢印刷制品， 产品内外销售 公司之子公司 合资经营 （港资） 王奇 佛 山 华 纸 废 纸 广东省佛山市 收购、销售：废纸、废报纸 公司之子公司 有限责任 谭尚辉 64 回收有限公司 河滨路 17 号 公司 佛 山 市 禅 城 区 珠 江 彩 色 印 刷 有限公司 佛山市禅城区江湾一 路 33 号 其他印刷品印刷，广告设计制作与发布 公司之子公司 有限责任 公司 陈海燕 * 本公司之间接控股股东原为佛山市公盈投资控股有限公司，2005 年 6 月 28 日，佛山 市公盈投资控股有限公司与中国物资开发投资总公司签订股权转让合同，前者将其所持有的 佛山华新发展有限公司的 62. 1142%股权份额（出资额 28444 万元）转让给后者，由于佛山 华新发展有限公司为本公司之母公司并持有本公司 65. 2%的股权，加之中国物资开发投资总 公司原本持有的本公司 0. 11%的股权，中国物资开发投资总公司直接和间接持股比例已达 65. 31%，因而成为本公司之间接控股股东。 b. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 佛山华新发展有限公司 45, 793 万人民币 - - 45, 793 万人民币 中国物资开发投资总公司 131, 729 万元人民币 - - 131, 729 万元人民币 佛山华丰纸业有限公司 12, 139 万美元 - - 12, 139 万美元 华新（佛山）彩色印刷有限公司 660 万美元 - - 660 万美元 佛山华纸废纸回收有限公司 - 500 万元人民币 - 500 万元人民币 佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 - 150 万元人民币 - 150 万元人民币 c. 存在控制关系的关联方所持股份及变化 公 司 名 称 期初持股数 % 本期增加 本期减 少 期末持股数 % 佛山华新发展有限公司 286, 532, 200. 00 65. 20 - - 286, 532, 200. 00 65. 20 中国物资开发投资总公司 * 495, 400. 00 0. 11( 直 接) 286, 532, 200. 00( 间接) - 287, 027, 600. 00 65. 31( 直接和间接 佛山华丰纸业有限公司 60, 379, 218. 71 75. 00 - - 60, 379, 218. 71 75. 00 65 华新（佛山）彩色印刷有限公司 40, 936, 500. 03 75. 00 - - 40, 936, 500. 03 75. 00 佛山华纸废纸回收有限公司 - - 5, 000, 000. 00 - 5, 000, 000. 00 100. 00 佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公 司 - - 1, 500, 000. 00 - 1, 500, 000. 00 100. 00 * 中国物资开发投资总公司本期所持股份的增加数均为间接持股数，具体情况详见七①之 a 中的说明。 d. 不存在控制关系的关联方 公 司 名 称 与本公司关系 主 营 业 务 经济性质 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 公司之联营公司 生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸管、 印制商标；承接利乐包装机械维修服务 中外合资经营公司 佛山华新进出口有限公司 同一母公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进 料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易和转口 贸易。进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料。国 内商业和物资供销业。销售煤炭。 有限责任公司 ②、关联方交易 a. 办公楼租赁事项 本公司租赁母公司办公楼事项详见附注九之 1。 b. 出售其他资产事项 本公司本期与关联方之间未发生出售其他资产的事项。 c. 担保事项 本公司本期与关联方之间的担保事项的具体情况详见附注十二之 1、2 及 3。 d. 借贷事项 本公司本期与关联方之间的借贷事项的具体情况详见附注十二之 10。 e. 关联方应收和应付款项余额 项 目 2005. 12. 31 2004. 12. 31. 66 项 目 2005. 12. 31 2004. 12. 31. 应收帐款 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 6, 930. 00 - 佛山市华新进出口有限公司 76, 026. 10 - 其他应收款 佛山华新发展有限公司 - 4, 920. 00 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 - 20, 000. 00 应付账款 利乐华新( 佛山) 包装有限公司 474, 513. 74 296, 826. 74 其他应付款 佛山华新发展有限公司 80, 013, 950. 00 97, 804. 43 f . 采购与销售事项 本公司属下子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司本期向佛山市华新进出口有限公司销售平 印产品（馅饼纸盒）159, 618. 46 元（含税价），此关联方交易定价基准为同类产品的市场价 格，截至本报告期末佛山市华新进出口有限公司的欠款余额为 76, 026. 10 元。 八、或有事项 本公司无任何应披露的或有事项。 九、承诺事项 1. 本公司就租赁办公楼事宜与母公司佛山华新发展有限公司签订协议，本公司租赁佛 山华新发展有限公司位于佛山市季华五路经华大厦 18 楼的办公楼，面积为 907 平方米，本 公司承诺从二零零四年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止，每年向佛山华新发展有 限公司支付办公场地使用管理费人民币 326, 520 元，并于每年向其支付车位管理费人民币 25, 200 元。 2. 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司属下子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司就新 厂筹建项目与供应商及国有土地管理部门签订的以外币结算之采购合同和以人民币结算之 采购合同金额为人民币 75, 762, 417. 21 元（外币已折算为人民币），华新（佛山）彩色印刷 67 有限公司根据项目完工进度已支付的款项为人民币 49, 993, 261. 89 元。 3．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司就 30 万吨高级 涂布白板纸珠海异地扩产工程与供应商及国有土地管理部门签订的以外币结算之采购合同 和以人民币结算之采购合同金额分别为美元 6, 850, 500 元、欧元 26, 213, 775 元及人民币 562, 414, 992 元，佛山华丰纸业有限公司根据项目完工进度已支付的款项分别为美元 6, 233, 750 元、欧元 25, 410, 671 元及人民币 394, 192, 462 元。 十、资产负债表日后事项 根据 2006 年 3 月 28 日本公司第三届董事会 2006 年度第二次会议决议，本公司 2005 年度利润分配预案为：按本期经广东正中珠江会计师事务所审计的净利润的 10%和 5%分别计 提法定盈余公积和法定公益金后，不向全体股东派发现金股利和股票股利。上述预案须提交 股东大会审议通过方可实施。 十一、债务重组事项 本公司无任何应披露的债务重组事项。 十二、其他重要事项 1. 本公司母公司佛山华新发展与中国银行佛山分行于 2004 年 9 月 29 日签订《最高额 保证合同》（合同号 GBZ476630120042027 号），合同商定该公司为自 2004 年 9 月 30 日起至 2008 年 9 月 30 日止本公司与中国银行佛山分行之间的全部债务提供保证担保，保证方式为 连带责任担保，本次保证所担保的借款本金余额之和不得超过人民币 1 亿元。目前，本公司 已向中国银行佛山分行借款 5000 万元。 2. 根据本公司与中国农业银行佛山分行华达支行分别签订的佛农银借字（2005）第 48 号、NO. 44101200500007742 号以及 NO. 44101200500008758 号《借款合同》，本公司向中国 农业银行佛山分行华达支行借款共计人民币 6000 万元，借款年利率 5. 58%，借款期限分别 为 2005. 9. 20- 2006. 9. 20 （ 2000 万 ）、 2005. 10. 24- 2006. 10. 23 （ 3000 万 ） 及 2005. 11. 28- 2006. 11. 27（1000 万），三项借款均由本公司母公司佛山华新发展有限公司提 供保证担保，保证方式为连带责任担保。 68 3. 根据本公司与中国农业银行佛山分行华达支行分别签订的佛农银借字（2005）第 12 号、佛农银借字（2005）第 15 号、佛农银借字（2005）第 25 号以及佛农银借字（2005）第 42 号《借款合同》，本公司向中国农业银行佛山分行华达支行借款共计人民币 11000 万元， 借款年利率 5. 76%，借款期限分别为 2005. 5. 20- 2008. 5. 10（1500 万）、2005. 5. 20- 2008. 5. 20 （1500 万）、2005. 5. 31- 2008. 4. 10（1500 万）、2005. 5. 31- 2008. 4. 20（1500 万）、 2005. 6. 30- 2008. 6. 10（1500 万）、2005. 6. 30- 2008. 6. 20（1500 万）及 2005. 9. 6- 2008. 9. 5 （2000 万），上述借款均由本公司母公司佛山华新发展有限公司提供保证担保，保证方式为 连带责任担保。 4. 本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 6 月 24 日与中国光大银行恒福 路支行签订 A301005001 号《综合授信合同》，中国光大银行恒福路支行向佛山华丰纸业有限 公司提供综合授信额度人民币 3000 万元，其中本币贷款人民币 1000 万元、银行承兑汇票人 民币 2000 万元，该项授信额度由本公司提供最高额保证。目前佛山华丰纸业有限公司已向 中国光大银行恒福路支行贷款人民币 1000 万元，借款期限为自 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日止，年利率为 5. 58%。 5. 本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 3 月 15 日与中国民生银行股份 公司广州分行签订（2005）年营 01 字 03 号《综合授信合同》，中国民生银行股份公司广州 分行向佛山华丰纸业有限公司提供综合授信额度人民币 5000 万元，有效期为 2005 年 3 月 24 日至 2006 年 3 月 23 日，该项授信额度由本公司提供最高额保证。目前佛山华丰纸业有 限公司已向中国民生银行股份公司广州分行贷款人民币 4000 万元，借款期限分别为 2005. 3. 24- 2006. 3. 23（2000 万) 、2005. 11. 28- 2006. 9. 23（2000 万），年利率为 5. 58%。 6. 根据本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于 2005 年 9 月 9 日与上海浦东发展 银行广州分行签订的 82102005280002 号《短期贷款合同》，佛山华丰纸业有限公司向上海浦 东发展银行广州分行贷款人民币 2500 万元，借款期限为自 2005 年 9 月 9 日至 2006 年 9 月 8 日止，年利率为 5. 58%，该项借款由本公司提供保证担保，保证方式为连带责任担保。 7. 根据本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司于2002 年12月26日与中国银行佛山 市分行签订的 GDK476630120021152、GDK476630120021153 号《借款合同》，该公司向中国银 行佛山市分行贷款人民币 2500 万元，借款期限为自 2002 年 12 月 27 日至 2007 年 12 月 27 日止，年利率为 5. 022%，此项借款由本公司提供连带责任保证。 8. 本公司于 2004 年 2 月 2 日与兴业银行广州分行签订兴银粤借保字（佛山）第 200402020141 号《中（长）期借款合同》，合同商定本公司为自 2004 年 2 月 2 日起至 2009 年2月1日止本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司与兴业银行广州分行之间的全部债务 69 提供连带责任保证，本次保证所担保的最高本金限额为人民币 2. 5 亿元。目前佛山华丰纸业 有限公司已向兴业银行广州分行贷款人民币 25000 万元，借款期限为自 2004 年 2 月 2 日至 2009 年 2 月 1 日止，年利率为 5. 58%。 9. 本公司于 2004 年 2 月 1 日与中国建设银行佛山市分行签订 2004 年最高保字第 15 号《最高额保证合同》，合同商定本公司为自 2004 年 2 月 1 日起至 2007 年 1 月 31 日止本公 司属下子公司佛山华丰纸业有限公司与中国建设银行佛山市分行之间的全部债务提供连带 责任保证，本次保证所担保的最高本金限额为人民币 3 亿元（包含外币折合人民币金额）。 目前佛山华丰纸业有限公司已向中国建设银行佛山市分行贷款欧元 12, 659, 563. 80 元，借款 期限为2005. 3. 25- 2008. 6. 30（欧元982, 537. 10元）、 2005. 3. 25- 2008. 9. 30（欧元2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2008. 12. 31（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2009. 3. 31（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2009. 6. 30（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 3. 25- 2009. 12. 31（欧元 2, 000, 000 元）、2005. 5. 31- 2009. 11. 5（欧元 1, 677, 026. 70 元），贷款利率为浮动利率即六个月期 LI BOR 和利差 188BPS 之和，每六个月浮动一次。 10. 根据本公司与本公司之母公司佛山华新发展有限公司签订的 A0518、A0519、A0520、 A0522 号《借款合同》，本公司在本报告期间内共向佛山华新发展有限公司借款人民币 9000 万元，借款利率按照同期银行贷款利率而定。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已偿还人 民币 1000 万元，向佛山华新发展有限公司支付的利息为 879, 990. 47 元。 11. 本公司于 2005 年 10 月 28 日与芬兰 STORA ENSO PACKAGI NG BOARDS ASI A OY（斯 道拉恩索亚洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币 710, 265, 723. 03 元的价 格收购本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设 立合资公司斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司，该合资公司投资总额为 9800 万美 元，注册资本为 4900 万美元，其中本公司出资 980 万美元，斯道拉恩索亚洲包装有限公司 出资 3920 万美元，经营期限为 50 年，该次设立业经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资 字【2005】673 号批复，并已取得商外资粤合资证字【 2005】0043 号外商投资企业批准证书。 由于此次收购，佛山华丰纸业有限公司珠海分公司尚处于建设期的高级涂布白板纸 30 万吨 异地扩产项目也随之变更为液体包装纸板生产项目，生产规模仍为 30 万吨。但在 2005 年 11 月 29 日，本公司接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司以液体包装纸板项目 的利润回报率并非如其当初预测一样理想为由决定不进行此项投资。由于斯道拉恩索亚洲包 装有限公司单方面终止合作，根据协议条款 22. 1 和 22. 2 的规定，“ 如合资合同任一方未能 履行合资合同下的任何义务⋯ ⋯ ，该方应被视为违反合资合同”，斯道拉恩索亚洲包装有限 公司“ 应为其违反合资合同对非违约方造成的直接及实质（不包括间接或非直接）的损失承 担责任”，而斯道拉恩索亚洲包装有限公司也已表态将会严格履行此前该公司关于退出该项 70 目所作出的各项承诺。目前本公司正在对斯道拉恩索亚洲包装有限公司单方面终止合作所可 能造成的负面影响进行评估，并拟向斯道拉恩索亚洲包装有限公司提出索赔。同时，本公司 董事会决定珠海项目继续按原计划生产涂布白板纸，并加快推进该项目的投产。 12．本公司于 2005 年 11 月 29 日与芬兰可恩索联合纸业公司签订《谅解协议》，本公司 拟将属下分公司华新包装股份有限公司新型材料分公司包括固定资产、存货和备件在内的资 产转让给芬兰可恩索联合纸业公司，转让时点为 2005 年 12 月 31 日，目前双方尚未就此签 署正式合同。华新包装股份有限公司新型材料分公司本期末财务状况和本期经营成果如下： 资产负债表项目 2005. 12. 31 损 益 表 项 目 2005 年度 流动资产 4, 376, 053. 27 主营业务收入 12, 024, 704. 90 长期投资 - 主营业务成本 10, 069, 618. 98 固定资产 1, 116, 165. 71 营业费用 427, 340. 01 其他长期资产 38, 859. 99 管理费用 1, 425, 379. 38 流动负债 4, 156, 61. 26 营业利润 14, 842. 12 长期负债 - 利润总额 14, 842. 12 净资产 1, 374, 217. 71 净利润 14, 842. 12 十三、补充资料 按境内外会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的差异调节表列示如下： 净资产( 万元) 净利润( 万元) 按国际会计准则 105, 143. 90 8, 496. 00 1、股权投资差额摊销 2, 973. 40 - 89. 30 2、固定资产减值准备 75. 00 - 3、外币借款本金之汇兑收益不予资本化 - 1, 344. 20 - 1, 344. 20 4、其他 - 231. 40 - 60. 60 按《企业会计制度》 106, 616. 70 7, 001. 90