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承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 1 承 德 帝 贤 针 纺 股 份 有 限 公 司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 2003 年 年度报告 二零零四年三月八日 中国.承德 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 2 目录 第一节 重要提示--------------------------------------------3 第二节 公司基本情况简介------------------------------------5 第三节 会计数据和业务数据摘要------------------------------6 第四节 股本变动及股东情况----------------------------------8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------11 第六节 公司治理结构----------------------------------------14 第七节 股东大会情况简介------------------------------------16 第八节 董事会报告------------------------------------------20 第九节 监事会报告------------------------------------------35 第十节 重要事项--------------------------------------------31 第十一节 财务报告--------------------------------------------39 第十二节 备查文件目录-----------------------------------------86 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 3 第一节 重要提示 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 本报告期的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 二、公司法定代表人：王淑贤 三、公司董事会秘书：陈志国 公司证券事务代表：杜庆丰 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3182013 电子信箱： dxgs-9@ 四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址： 电子信箱： dxgs-9@ 五、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《大公报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤 B 股票代码：200160 七、其他有关材料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 11 月 3 日 变更注册登记日期： 2002 年 7 月 4 日 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 5 本公司的税务注册号码为：130821106576876 国际会计师:普华永道中国有限公司 办公地址: 上海市淮海中路 333 号 中国会计师:普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址:上海市淮海中路 333 号 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司深圳分公司 公司聘请的律师事务所名称：北京金诚律师事务所 律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 24 号东海中心 17 层 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：人民币 元 项目 金 额 利润总额 184,182,801 净利润 143,046,587 扣除非经常性损益后的净利润 140,043,395 主营业务利润 225,116,053 其他业务利润 3,517,096 营业利润 183,817,519 投资收益 142,777 补贴收入 0 营业外收支净额 222,505 经营活动产生的现金流量净额 124,500,520 现金及现金等价物净增减额 31,085,813 注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损 益（2004 年修订），本年度扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：人民币元 项目 金 额 营业外收入 511,028 营业外支出 288,523 存货跌价准备转回 2,780,687 合计 3,003,192 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 7 2003 年度，本公司经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计 准则审计的净利润为 143,046,587 元，经普华永道中国有限公司按国际会计准 则调整后的净利润为 143,046,587 元，净利润无差异。 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2001 年 项目 单位 2003 年 2002 年 调整前 调整后 主营业务收入 元 523,600,121 463,087,869 290,282,998 290,282,998 净利润 元 143,046,587 115,303,505 66,095,520 66,534,520 总资产 元 2,311,111,177 1,839,661,136 1,173,490,339 1,173,490,339 股东权益 （不含少数 股东权益） 元 696,775,076 553,728,489 441,936,984 449,819,984 每股收益 元/股 0.33 0.32 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的 每股收益 元/股 0.32 0.32 0.31 0.31 每股净资产 元/股 1.59 1.52 2.06 2.09 调整后的每股净资产 元/股 1.58 1.51 2.04 2.06 每股经营活动产生的现 金流量净额 元/股 0.28 0.44 0.29 0.29 净资产收益率 % 20.5 21 15 15 加权平均每股收益 元/股 0.36 0.35 0.31 0.31 四、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 通知精神，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股 收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 32.31% 38.94% 0.5133 0.5774 营 业 利 润 26.38% 31.80% 0.4191 0.4920 净 利 润 20.53% 24.74% 0.3261 0.3829 扣除非经常性损益后的净利润 20.10% 25.29% 0.3193 0.3592 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 8 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 365,500,000 45,756,833 41,498,270 13,832,757 100,973,386 553,728,489 本期增加 73,100,000 21,456,989 7,152,330 143,046,587 237,603,576 本期减少 94,556,989 94,556,989 期末数 438,600,000 45,756,833 62,955,259 20,985,087 149,462,984 696,775,076 变动原因 送红股 本期提取 本期提取 实现利润；本 年度分配利润 实现利润、分 配股利 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、公司股份变动情况表 数量单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 变动后股本 送股 配 股 公积 金转 股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 170,000,000 16,074,520 153,925,480 170,000,000 195,500,000 195,500,000 34,000,000 3,214,904 30,785,096 34,000,000 39,100,000 39,100,000 204,000,000 19,289,424 184,710,576 204,000,000 234,600,000 234,600,000 三、股份合计 365,500,000 73,100,000 438,600,000 （二）股票发行与上市情况 1、截止到 2003 年 12 月 31 日的前三年，公司未发行任何有价证券。 2、报告期内，公司实施了 2002 年度利润分配方案[10 股送 2 股]，使公司 股份总数发生了变化，变化情况见股份变动情况表。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 10 （一）、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司共有股东 12453 户，其中，发起人 股股东 5 名，境内上市外资股股东 12448 户。 （二）、前 10 名股东持股情况如下：（截止 2003 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股 数量 比例 （％） 股份类 别（已 流通或 未流 通） 质押 或冻 结的 股份 数量 股东性质 （国有股东或外 资股东） 王淑贤 28,934,000 173,604,000 39.58 未流通 无 自然人 承德县北方实业总公司 2,571,896 15,431,376 3.52 未流通 无 境内法人股 王正松 1,851,096 11,106,576 2.53 未流通 无 自然人 RIPPERTON ASSETS LIMITED 4, 952,818 7,084,388 1.62 已流通 未知 外资股（流通 B） CSSC INTL LTD 南 证国际有限公司 1,084,900 6,530,000 1.49 已流通 未知 外资股（流通 B） 王文胜 6,048,339 6,048,339 1.38 已流通 未知 外资股（流通 B） 中国中小企业发展基金 有限公司 862,450 5,880,000 1.34 已流通 未知 外资股（流通 B） PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989 4,542,989 1.04 已流通 未知 外资股（流通 B） GRANDLOYAL INVESTMENT LTD 帝豪投资有限公司 267,200 4,200,000 0.96 已流通 未知 外资股（流通 B） MAIN FORCES ASSETS LIMITED -212,430 4,046,700 0.92 已流通 未知 外资股（流通 B） 注：王淑贤为本公司的主发起人，是本公司的控股股东，所持股份为自然 人股，未流通；承德县北方实业总公司为本公司的发起人之一，所持股份为境 内法人股，未流通；王正松为本公司的发起人之一，所持股份为自然人股，未 流通；其他股东所持股份均为流通 B 股。 前10名股东之间，除王淑贤、王正松存在关联关系，为父子关系，其他股 东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）、公司控股股东情况： 公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控 制人，其情况如下： 王淑贤，男，50 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本 公司的发起人之一，目前持有本公司 173,604,000 股。王淑贤先生是帝贤公 司的创始人，1986 年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 11 的时间里，企业由小到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生 产、出口基地。1994 年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999 年 11 月 3 日， 河北帝贤集团改制为帝贤股份公司，经中国证券监督管理委员会批准，2000 年 9 月 29 日，帝贤 B 股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中 国首家私人控股 B 股上市公司。王淑贤现任本公司董事长。 （四）、前 10 名流通股东情况如下： 序号 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 流通种类 1 RIPPERTON ASSETS LIMITED 7,084,388 流通 B 2 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 6,530,000 流通 B 3 王文胜 6,048,339 流通 B 4 中国中小企业发展基金有限公司 5,880,000 流通 B 5 PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989 流通 B 6 GRANDLOYAL INVESTMENT LTD 帝豪投资有限公司 4,200,000 流通 B 7 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 4,046,700 流通 B 8 GOOD CAPTURE INVESTMENTS 3,934,819 流通 B 9 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 3,790,000 流通 B 10 CSS（HK）L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 3,690,330 流通 B 前十名流通股股东关联关系的说明 未知是否存在关联关系 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）、董事、监事和高级管理人员基本情况 表一 注：本公司董事长王淑贤先生是本公司的主发起人，年初持有本公司股票 144,670,000 股，年末持有本公司股票 173,604,000 股，未流通；副总经理王 正松先生为本公司的发起人之一，年初持有本公司股票 9,255,480 股，年末持 有 11,106,576 股，未流通，持股变动原因均系报告期内实施 2002 年利润分配 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 王淑贤 董事长 男 50 2002.10.29 至 2005.10.29 144,670,000 173,604,000 送股 石百年 董事、总 经理 男 32 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 宋玉山 董事 男 63 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王惠来 董事、副 总经理 男 49 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 杜庆丰 董事 男 42 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 兰文枝 董事、副 总经理 女 45 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王恩源 独立董事 男 62 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 李 威 独立董事 男 33 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王亚光 独立董事 男 51 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王正松 副总经理 男 27 2002.10.29 至 2005.10.29 9,255,480 11,106,576 送股 宋奎武 监事 男 63 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 李显富 监事 男 58 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 孙振玉 监事 男 41 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 姚凤兰 监事 女 38 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 徐华锋 监事 男 31 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 张 静 财务总监 男 33 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 陈志国 董事会秘 书 男 31 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 13 方案[每 10 股送 2 股]所致，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司 股份。 （二）、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或 否） 宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人 1999 年至今 否 宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002 年至今 否 宋玉山 承德县下板城镇红星 塑料制品厂 法定代表人 1999 年至今 否 （三）董事、 监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、 监事、高级管理人员年度报酬是经 2002 年年度股东大会通过的 《关于公司董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案》确定的，董 事、监事及和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 548,160 元，金额最 高的前三名董事的报酬总额为 191,040 元，金额最高的前三名高级管理人员的 报酬总额为 138,240 元。 公司独立董事王恩源、李威、王亚光的津贴、补助每人每年 20,000 元。独 立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他 职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，三位独立董事每人每年在公 司领取津贴、补助 20,000 元，其他 14 人均在本公司领取报酬，其中年度报酬 在 5 万元以上的 2 人，年度报酬在 4—5 万元的 5 人，年度报酬在 1—3 万元的 10 人。 （四）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，公司董事、监 事、高级管理人员情况见本节表（一）。 二、公司员工情况 2003 年底，本公司在职员工数 9728 人，其中生产计件人员 9299 人，销售 人员 85 人，技术人员 192 人，财务人员 45 人，管理人员 107 人；有 761 人具 有大中专以上文化程度，占员工总数 7.82%。公司执行国家和地方有关法律、 法规规定的职工劳保、福利制度。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 14 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际 情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要 表现如下： （一）、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格 按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证 所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。 （二）、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益， 公司建立了《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董 事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大 利益，勤勉尽责；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法 律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。 （四）、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监 事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。 （五）、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 （六）、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权 人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现 股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 （七）、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 15 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信 息。 二、 独立董事履行职责情况 公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定要求，聘请了三位独立董事，占公司董事总数的三分之一。 独立董事在董事会中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，对董事会 的科学决策、对公司的规范运作起到了积极作用，维护了公司及全体股东的的 利益，做到了勤勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经 理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。 （二）、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥 有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术 等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 （三）、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运 作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。 （四）、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东 合署办公的情况。 （五）、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员 的工作进行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成 情况，确定高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员 的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 16 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开股东大会情况。 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 （一）公司于 2003 年 6 月 17 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召 开 2002 年年度股东大会的通知公告。 本次年度股东大会于 2002 年 7 月 22 日上午 9:00 在本公司（承德县下板城 镇）帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共 8 人，持有 和代表公司 226,555,132 股的股份，占公司股份总数的 61.98%（其中内资股 170,000,000 股，占公司股份总数的 46.51%，外资股 56,555,132 股，占公司股 份总数的 15.47%）。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事 长王淑贤先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。大会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下事项： 1、审议并通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 2、审议并通过了公司 2002 年年度财务审计报告； 3、审议并通过了公司 2002 年年度报告及年度报告摘要； 4、审议并通过了公司 2002 年度利润分配方案； 5、审议并通过了修改公司章程的议案； 6、审议并通过了关于续聘普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所 有限公司为本公司 2003 年度国际、国内会计师事务所的议案； 7、审议并通过了董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案； 8、审议并通过了《关于公司符合增发条件的议案》； 9、逐项审议并通过了《关于申请增发不超过 20,000 万股境内上市外资股(B 股) 的议案》； 1）、股票种类：境内上市外资股（B 股）； 2）、每股面值：人民币 1 元； 3）、发行数量：不超过 20,000 万股； 4）、发行对象：在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B 股）股票帐户的社 会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。或战略投资者、 海外投资基金、特定投资者及符合中国证监会要求的其他投资者； 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 17 修改为：境外机构投资者及符合中国证监会相关规定的其他投资者。 5）、上市地点：深圳证券交易所； 6）、发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B 股）股票帐户的 社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行， 原流通 B 股股东可按一定比例优先认购。或向战略投资者、海外投资基金、特 定投资者定向配售。 修改为：定向配售；或符合中国证监会相关规定的其他方式。 7）、发行定价方法：以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行 一定比例折让。本着保护现有股东权益的原则，增发价格不低于每股净资产， 或与发行对象协商一致的原则。 修改为：市场化定价方式，本着保护现有股东权益的原则，增发价格不得 低于每股净资产。 8）、承销方式：余额包销。 10、逐项审议并通过了《关于申请增发不超过 10,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》； 1）、发行股票的种类：人民币普通股(A 股)； 2）、每股面值：人民币 1.00 元； 3）、发行数量：不超过 10,000 万股； 4）、发行对象：持有沪市或深市已上市流通的 A 股市值不少于 10,000 元的二 级市场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。 5）、上市地点：深圳证券交易所； 6）、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售； 7）、定价方式： 按照市场化定价原则，综合考虑公司 B 股二级市场的表现、同行业 A 股上 市公司的股价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素， 根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，本次增发具体定价方式提请股东 大会授权董事会视发行时市场情况，由公司和主承销商协商确定，并报中国证 券监督管理委员会核准。 8）、承销方式：余额包销； 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 18 11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议 案》 ； 12、审议并通过了《本次增发决议有效期的议案》 ； 13、审议并通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案》； 14、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》 ； 15、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 16、审议通过了《在本次增发募集资金未到位前，利用银行贷款先期进行造纸 项目建设，增发成功后，用募集资金偿还银行贷款的议案》。 17、在本次年度股东大会上，监事会提出要求审议《2002 年监事会工作报告》 的临时提案，公司董事会审核后认为该临时提案符合法律、法规和《公司章 程》规定的股东大会的职权范围并决议提交本次股东大会进行审议。 审议通过了《2002 年度监事会工作报告》。 本次年度股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律 意见书，认为本次年度股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会 的人员资格合法有效；表决程序合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 23 日的《证券时报》和香港《大 公 报》上。 （二）、公司于 2003 年 9 月 30 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了 召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知公告。 公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 11 月 5 日上午 9:00 在本公 司（承德县下板城镇）帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东 代表共 5 人，持有和代表公司 271,168,198 股的股份，占公司股份总数的 61.83%（其中内资股 204,000,000 股，占公司股份总数的 46.51%，外资股 67,168,198 股，占公司股份总数的 15.31%）。公司董事、监事及高级管理人员 列席了会议，会议由董事长王淑贤先生主持，符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。大会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下 事项： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 19 1、审议并通过了关于向有关主管单位申请将本企业性质变更为外商投资股份有 限公司的议案； 2、审议并通过了修改公司章程的议案； 本次临时股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律 意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会 的人员资格合法有效；表决程序合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 11 月 6 日的《证券时报》和香港 《大公报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 20 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营正常，发展势头良好，业绩稳步增长。2003 年主 营业务收入 523,600,121 元，比上年同期增长 13%；实现主营业务利润 225,116,053 元，比上年同期增长 24.5%；实现净利润 143,046,587 元，比上 年同期增长 24%。主要原因为：（1）报告期内，公司加强内部管理和成本控 制，挖掘内部潜力，向管理要效益，取得了显著成效。（2）公司纺纱及合成丝 设备又有部分投入生产运营，产量提高，质量稳定，销售收入和利润较去年同 期有所增长。（2）报告期内，公司造纸设备产量显著提高，2003 年度造纸项 目实现销售收入 87,678,955 元，实现净利润 22,617,028 元。 报告期内，公司管理层为不放弃难得的投资机会，实现公司的长远发展和 保证股东的长期利益，决定克服暂时困难、进行造纸项目建设。公司抓住发展 机遇，投入大量资金，进行造纸项目建设，致使公司营运资金暂时呈现为负 值。实践证明，管理层的决策是正确的。公司董事会认为，随着公司投资项目 逐步投入生产运营，主营业务快速增长，会为公司带来大量资金流入；公司将 积极进行直接融资和间接融资工作，努力改善公司负债结构，合理有效地安排 生产经营计划，公司营运资金状况会逐步得到改善的。造纸项目全部正式投入 生产运营后，将对公司的财务状况和生产经营成果产生较大的影响。 二、报告期内公司经营情况 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司主营业务为各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸及其制品 的生产和销售。 2、经营情况 （1） 按行业和产品划分 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 21 分行业或分产 品 主营业务收 入（元） 主营业务成 本（元） 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 （％） 服装制造业 246,322,694 111,388,091 54.78 -0.2 -2.2 0.9 棉纺行业 189,949,602 124,130,031 34.65 9.5 -8.2 12.6 造纸行业 87,327,825 62,965,946 27.90 104.1 89.5 5.5 其中：关联交 易 40,550,000 20,120,000 50.38 - - - 针织服装 246,322,694 111,388,091 54.78 -0.2 -2.2 0.9 纺纱及合成丝 189,949,602 124,130,031 34.65 9.5 -8.2 12.6 纸张 87,327,825 62,965,946 27.90 104.1 89.5 5.5 其中：关联交 易 40,550,000 20,120,000 50.38 - - - 关联交易的 定价原则 按同等产品市场价格定价 关联交易必要 性、持续性的 说明 主要关联方裕发公司在与公司成为关联方前即为公司重要贸易伙伴。 （2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％） 国外销售 亚洲区 274,699,680 0.1 国内销售 华北地区 152,650,475 405.9 华南地区 86,050,356 -13.9 华东地区 7,130,759 -85.6 东北地区 3,068,851 -65.8 （二）、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为 400 万 美元，主要产品为针织服装，资产规模为 408,776,470 元， 本年度完成销售收 入 245,219,481 元，利润总额 109,109,584 元。净利润 92,685,745 元。 承德帝贤时装公司为本公司与日本国裕发公司共同投资设立的中外合资经 营企业。注册资本为 2400 万美元，本公司持有合资公司 75%的股权，主要产品 为纱及合成丝，合资公司资产规模为 476,,780,833 元，本年度合资公司完成销 售收入 189,949,604 元，实现 净利润 44,770,950 元。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 22 承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造 纸公司，注册资本 1 亿美元，本公司持有该公司 75%的股权，主要产品为各种 纸张，合资公司项目还在建设中，其中部分设备已经开始生产或试产。本年 度，造纸公司完成销售收入 87,678,955 元，实现净利润 22,617,028 元。 承德北日纺有限公司是由本公司、日本北日本纺织株式会社和 Y’ S Corporation Co. Ltd. （简称“ 裕发公司” ）共同出资成立的一家生产性的中 外合资经营企业，于 2002 年 12 月 13 日领取了企业法人营业执照。注册资本 100 万美元，本公司持有 50%的股权，北日本纺和裕发公司分别持有 40%和 10% 的股权。截至 2003 年 12 月 31 日，承德北日纺公司尚未正式生产运行。 金斧投资是本公司全资拥有的海外子公司，于 1999 年 7 月 7 日在英属维京 群岛注册成立，授权资本 50,000 美元，发行资本 1 美元。金斧投资目前除拥有 下板城针织 25％的权益外，主要为本公司收集欧美市场有关资料及市场拓展。 （三）、主要供应商和客户情况 向前五名供应商合计的采购金额为 142,135,521 元,占年度采购总额的 38%。 前五名客户销售金额为 215,799,000 元 ，占公司销售总额的 41%。 （四）、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案。 2003 年度，本公司在生产经营中，经全体干部职工不懈努力取得了较好的 经营成果，但公司在生产经营中也存在着一定的问题和困难，主要表现在： 1、由于公司发展较快，特别是计划中的增发募集资金还未实施，而公司为 抓住机遇，抢占市场，在增发未实施的情况下，先期投入了大量资金用于引进 设备及投入造纸公司建设，致使公司营运资金暂时呈现为负值。 2、造纸业是本公司新涉足的产业，投资规模巨大，工艺和技术要求较 高，为资金、技术和资源密集型产业。公司在技术、管理等方面还不成熟，尚 缺少熟练技术员工和有经验的管理者，在一定时期内将对公司造纸业的正常运 营产生制约，在一定程度上影响公司效益最大化。 鉴于本公司存在的问题和不足，公司董事会及管理层已进行深入分析，并 已制定出解决方案。 1、公司将积极推进增发融资工作进程，争取早日增发成功，为公司快速 发展奠定坚实基础。同时继续进行间接融资工作，因公司信誉较好，公司已与 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 23 多家金融机构建立起良好的业务关系，公司负债结构将得到改善。公司制定了 切实可行的资金使用计划，合理安排资金使用，保证生产资金正常运营。 2、公司将继续采取多项措施，努力提高造纸生产经营管理水平。本公司 已从国内外聘请多名造纸专业人才，充实到生产各个环节，同时，加强对造纸 业员工的专业培训，提高造纸队伍的整体素质。另外，公司还派出部分技术人 员到国内外知名的造纸厂家去学习，借鉴他人之长处，来为帝贤公司造纸业生 产经营管理服务，以保证造纸业新的经济增长点的实现。 三、公司投资情况 （一）、募集资金投资情况 报告期内公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告其内的情 况。 （二）、非募集资金投资情况： 1、报告期内，本公司继续增加对造纸公司投入，新增投资 221,047,206 元。目前，合资公司项目还在紧张建设之中。部分生产线已投入生产或试生 产，2003 年度造纸公司产生销售收入 87,678,955 元，实现净利润 22,617,028 元。 2、报告期内，公司继续进行纺织项目建设，新增投资总额 75,454,044 元。 3、报告期内，本公司进行热电厂二期工程建设,新增投入 9,715,757 元。 四、公司财务状况 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 增减数 增减比率 （%） 总资产 2,311,111,177 1,839,661,136 471,450,041 25.6% 其中：固定资产 1,617,066,280 1,527,906,421 89,159,859 5.8% 流动资产 466,295,214 297,309,911 168,985,303 56.8% 其它资产 2,421,088 2,475,804 -54,716 -2.2% 负债合计 1,336,996,131 1,025,539,673 311,456,458 30.3% 其中：长期负债 304,904,800 247,887,000 57,017,800 23% 流动负债 1,029,457,331 774,579,673 254,877,658 32.9% 股东权益 696,775,076 553,728,489 143,046,587 25.8% 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 24 主营业务利润 225,116,053 180,729,740 44,386,313 24.5% 净利润 143,046,587 115,303,505 27,743,082 24% 现金及现金等价物 净增加额 31,085,813 3,373,884 27,711,928 821.3% 增减变动主要原因: 总资产：公司进行技改扩建，生产规模扩大，固定资产、流动资产都有大幅度 上升。 负债：公司技改扩产及生产规模扩大，银行借款及其他负债增加。 股东权益：本年度产生的利润。 主营业务利润：所有产品产量均有增加，新增加合成丝产品及纸张生产和销 售。 净利润：主营业务收入增加所致。 五、在报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司 的财务状况和经营成果没有重要影响。 六、普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司为本公 司分别出具了标准无保留意见的国内和国际审计报告 七、新年度业务发展计划： 1、2004 年，公司将继续加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管 理 要效益，争取给投资者更好回报。 2、公司将在保持和扩大日本市场产品销售的同时， 努力增加对韩国和香 港 地区的产品出口。积极开拓国内市场，建立国内产品销售网络，增加国内市场 销售份额，保证公司产品产销衔接。 3、公司继续加快合资造纸项目建设，努力使造纸设备正常生产运营，提高 其产量和质量，为公司创造更大的经济效益。 八、董事会日常工作情况 （一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容： 2003 年度，本公司董事会共召开了 11 次会议： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 25 1、公司第二届董事会第二次会议于 2003 年 1 月 9 日上午召开，会议审议通过 了如下决议： 1）审议并通过了《合资成立承德北日纺有限公司》的议案； 2）审议通过了《承德帝贤针纺股份有限公司关于巡回检查的整改报告》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 10 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 2、公司第二届董事会第三次会议于 2003 年 3 月 31 日上午召开，会议审议通过 了如下决议： 1）审议通过了《为本公司的控股子公司承德兴业造纸有限公司向中国建设银行 承德县支行借款 1.2 亿元额度提供担保》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 2 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 3、公司第二届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 7 日上午召开，会议审议通过 了如下决议： 1）审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 2）审议通过了公司 2002 年年度财务审计报告； 3）审议通过了公司 2002 年年度报告和年度报告摘要； 4）审议并通过了公司 2002 年度利润分配预案； 5）审议通过了修改《公司章程》的议案； 6）审议并通过了关于续聘普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所 有限公司分别为本公司 2003 年度国际、国内审计师的议案； 7）审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案； 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 9 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 4、公司第二届董事会第五次会议于 2003 年 4 月 22 日召开，会议审议并通过了 如下决议： 1）会议审议并通过了公司 2003 年第一季度报告。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 26 5、2003 年 6 月 16 日上午公司第二届董事会第六次会议在帝贤大厦三楼会议室 召开，会议审议通过了如下决议。 1）审议通过了关于公司符合增发条件的议案； 2）逐项审议通过了关于申请增发不超过 20,000 万股境内上市外资股(B 股)或 不超过 10,000 万股人民币普通股(A 股)发行方案的议案； ①申请增发不超过 20,000 万股境内上市外资股(B 股)； a、股票种类：境内上市外资股（B 股） b、每股面值：人民币 1 元 c、发行数量：不超过 20,000 万股 d、发行对象：在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B 股）股票帐户的社会 公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。或战略投资者、海 外投资基金、特定投资者及符合中国证监会要求的其他投资者。 e、上市地点：深圳证券交易所 f、发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B 股）股票帐户的社 会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行，原 流通 B 股股东可按一定比例优先认购，或向战略投资者、海外投资基金、特定 投资者定向配售。 g、发行定价方法：以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行一 定比例折让。本着保护现有股东权益的原则，增发价格不低于每股净资产，或 与发行对象协商一致的原则。 h、承销方式：余额包销 ②申请增发不超过 10,000 万股人民币普通股(A 股)； a、发行股票的种类：人民币普通股(A 股) b、每股面值：人民币 1.00 元 c、发行数量：不超过 10,000 万股 d、发行对象：持有沪市或深市已上市流通的A股市值不少于10,000元的二级市 场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。 e、上市地点：深圳证券交易所 f、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 27 g、定价方式： 按照市场化定价原则，综合考虑公司B股二级市场的表现、同行业A股上市 公司的股价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素，根 据《中华人民共和国证券法》的相关规定，本次增发具体定价方式提请股东大 会授权董事会视发行时市场情况，由公司和主承销商协商确定，并报中国证券 监督管理委员会核准。 h、承销方式：余额包销 3)、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案； 4)、本次增发有关决议有效期的议案； 提请股东大会同意本次增发有关决议的有效期为自本议案经股东大会批准 之日起一年内有效。 5)、本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案； 6)、关于未分配利润处置方案的议案； 7)、董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 8)、关于在本次增发募集资金未到位前，利用银行贷款先期进行造纸项目建 设，增发成功后，用募集资金偿还银行贷款的议案。 以上与增发有关的议案须经公司股东大会审议批准后,报中国证券监督管理 委员会核准。 9)、审议并通过了公司召开 2002 年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 17 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 6、公司第二届董事会七次会议于 2003 年 7 月 7 日上午召开，会议审议通过了 如下决议： 1）审议通过了《为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及控股子公司承德 帝贤时装有限公司分别向广东发展银行大连分行借款 4000 万元人民币提供担 保》的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 9 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 28 7、公司第二届董事会八次会议于 2003 年 7 月 17 日上午召开，会议审议通过了 如下决议： 1）审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要； 2）审议通过了公司 2003 年半年度财务报告； 3）审议并通过了公司 2003 年半年度利润分配预案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 19 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 8、公司第二届董事会九次会议于 2003 年 9 月 19 日上午召开，会议审议通过了 如下决议： 1）、审议通过了《公司为广东雷伊股份有限公司向中信实业银行广州分行申请 壹年期的人民币 3,000 万元的授信额度提供不可撤消的信用担保》的议案； 2）、审议通过了《公司为广东雷伊股份有限公司向上海浦东发展银行广州分行 申请壹年期的人民币 3,000 万元的授信额度提供不可撤消的信用担保》的议 案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 20 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 9、公司第二届董事会第十次会议于 2003 年 9 月 29 日召开，审议并通过了如下 决议： 1）审议通过了关于向有关主管单位申请将本企业性质变更为外商投资股份有限 公司的议案； 2）审议并通过了修改公司章程的议案； 3）审议并通过了公司召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 30 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。 10、公司第二届董事会第十一次会议于 2003 年 10 月 21 日召开，审议并通过了 如下决议： 1）审议并通过了公司 2003 年第三季度报告； 本次会议决议公告及第三季度报告刊登在 2003 年 10 月 22 日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 29 11、公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 12 月 24 日召开，审议并通过了 如下决议： 1）审议通过了《公司原计划与香港展禧国际集团有限公司增资建造 62 万吨造 纸项目变更为公司与日本制纸株式会社合资建设》的议案； 2）审议通过了《帝贤公司与日本制纸株式会社共同出资在河北省承德市建造年 产 62 万吨各种高级印刷纸、文化用纸、铜版纸项目》的议案； 3）审议通过了修改公司章程的议案； 4）审议通过了公司召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 25 日的《证券时报》和香港《大 公报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其 他法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通 过的各项决议，执行情况如下： 1、2002 年度利润分配执行情况： 本公司于 2003 年 7 月 22 日召开了 2002 年年度股东大会审议并通过 2002 年度分配、转增股本方案：按公司 2002 年末总股本 365,500,000 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 2 股，剩余部分转存下年度。本年度不进行资本公积金 转增股本。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 23 日的《证券时报》和香港 《大公报》上。 公司于 2003 年 8 月 13 日发布分红派息转增股本实施公告，本次派息的最 后交易日为 2003 年 8 月 20 日，除权日为 2003 年 8 月 21 日。 本次送转红股已于 2003 年 8 月 25 日直接计入股东证券帐户，B 股红股起 始交易日为 2003 年 8 月 26 日。 2、报告期内，经股东大会批准，本公司计划定向增发股境内上市外资股（B 股），董事会积极组织实施，公司增发股票尚须经中国证券监督管理委员会核 准。为不失时机，抓住机遇，本年度公司募集资金虽未到位，但公司根据股东 大会授权，利用银行贷款和自有资金先期进行了募集资金项目建设。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 30 九、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有 限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司2003年度的净利润均为 143,046,587元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定公积金14,304,659元人民币和提取5%法定公益金7,152,330元人民币 后，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为149,462,984元人民 币。因公司合资造纸项目资金投入量较大，董事会为兼顾公司发展和股东的利 益， 2003 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该预案 需报股东大会审议。 十、董事会对会计政策变更情况分析 本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 – 资产负债表日后事 项》。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期 间从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会 批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已 予以追溯调整。 十一、有关 2003 年度主营业务收入情况的说明 报告期内，本集团公司通过投出部分资产与日本山下商事共同增资承德阪 禾化纤仿真织物有限公司。通过对本集团公司内部生产进行业务整合，使各公 司专业化生产，主业经营突出，有利于各子公司在市场中突出竞争地位，有利 于各子公司生产产品成本的核算，促进各公司经济效益的提高。本集团公司在 2003 年度内与阪禾公司（参股公司）发生了总值约 3 亿元的购销交易。公司审 计师认为此等关联交易应为出售材料加工后回购，无利润产生，按照实质重于 形式原则，将该部分收入进行冲销。在 2003 年季度报告和半年度报告中，本集 团未对上述交易收入进行冲销，而年度审计中会计师对该等交易收入的冲销对 已披露的 2003 年季度报告和半年度报告的利润没有影响。 十二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 31 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了承德帝贤针纺股 份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）及其子公司 2003 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2003 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和 合并及母公司现金流量表，并于 2004 年 3 月 9 日签发了普华永道中天审字 （2004）第 1098 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“ 情况 表” ）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资 料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致之处。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有 关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好 地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审 计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用 作任何其他目的。 附件 承德帝贤针纺股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 2004 年 3 月 9 日 注册会计师：邓宇晖 注册会计师：许丽周 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 32 承德帝贤针纺股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表（截至 2003 年 12 月 31 日止年度） 金额单位：人民币万元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 经营性资金往来 拆借资金 委托贷款 委托关联方进行投资 开具没有真实交易的商业 承兑汇票 代为偿还债务 2,029 其他应收款 2,029 （一） 承德阪禾化纤仿真织物有限公 司（“ 阪禾织物” ） 联营公司 929 其他应收款 929 （二） 其他（代垫工程款） 承德北日纺有限公司（“ 北日 纺” ） 合营公司 12 其他应收款 12 （三） （一） 承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）及其合并子公司（以下简称“ 本集团” ）应收阪禾织物的 2,029 万元主要是本集团的子公司承德帝贤时装有限公司（“ 时装公司” ）转让给阪禾织物的机器设备，因阪禾织物的 增资手续尚没有办理完毕，没有将其作为对阪禾织物的投资，暂时做为对阪禾织物的销售处理；待阪禾织物的增资手续 办办理完毕后，本集团计划将该设备转为对阪禾织物的投资；本集团应收阪禾织物的 929 万元主要是时装公司为阪禾 织物垫付的工程款。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 33 由于外方出资投入的设备在本年度陆续运送到厂安装，按出资合同 约定应由时装公司支付。待工程建设完毕结算后，本集团计划将该 应收款项转为对阪禾公司的投资。 （二） 本集团应收阪禾织物的 929 万元主要是时装公司为阪禾织物 垫付的工程款。由于外方出资投入的设备在本年度陆续运送到厂安 装，按出资合同约定应由时装公司支付。待工程建设完毕结算后， 本集团计划将该应收款项转为对阪禾公司的投资。 （三） 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司对北日纺的投资尚未完全到 位。上述本公司应收北日纺的款项主是本公司为北日纺垫付的工程 款，待北日纺的工程建设完毕并办理验资手续后，本公司计划将该 代垫工程款转为对北日纺的投资。 本表已于2004年3月9日获董事会批准。 十三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及 独立意见： 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】（简称“ 通知” ）精神，我 们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核 查，现就有关问题说明及意见如下： 截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保；公司累计对外担保总额为26000万元，其中为全资子公司及控股 子公司提供担保20000万元，为广东雷伊股份有限公司互保金额6000万元，公司 对外担保审批程序符合相关规定。公司董事会已制定了修改章程的草案，对 《公司章程》中的对外担保审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定， 修改章程草案将提交2003年年度股东大会审议，为进一步规范公司对外担保制 度，有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益提供了保证。 十四、其他事项 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 34 报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和香港《大公报》， 没有变更信息披露报刊。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 35 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会举行了两次会议，情况如下： 1、公司第二届监事会第二次会议于 2003 年 4 月 7 日在公司二楼会议室召开， 会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了 2002 年度监事会工作报告； （2）审议通过了 2002 年度财务审计报告； （3）审议通过了 2002 年年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 9 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 2、公司第二届监事会第三次会议于 2003 年 7 月 17 日上午在公司二楼会议室召 开，会议审议通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2003 年半年度财务审计报告； （2）审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要； 本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 19 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职 务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法 规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内 部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，普华永道 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 36 中国有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司财务报表出具的 审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况： 报告期内公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告其内的情 况；公司原募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，部分项目变更程 序合法。 4、报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 5、关联交易： 公司监事会认为本公司关联交易公平合理，不存在损害公司及股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 6、公司聘任的国内、国际会计师对本公司 2003 年度财务报表出具了无保留意 见的审计报告，本届监事会无特别说明的事项。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 37 第十节 重要事项 一、报告期内公司涉及诉讼事项一件。 公司诉天津泰达股份有限公司加工合同违约一案进展情况如下： 承德帝贤针纺股份有限公司与天津泰达股份有限公司加工承揽纠纷一案经 河北省高级人民法院（2003）冀民二终字第 22 号判决书作出判决如下： 1、撤消河北省承德市中级人民法院（2002）年承民初字第 189 号民事判决 书； 2、泰达公司在本判决生效后 15 日内自费提走已验收的 14180 套保暖内衣 并支付帝贤公司加工费 440,847.2 元； 3、驳回帝贤公司的其他诉讼请求。 本公司认为此判决结果有失公正,公司将继续申告。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产吸收合并事项。 三、关联交易情况（见审计报告） 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2） 报告期内本公司继续以互保方式为广东雷伊股份有限公司提供了 60,000,000 元的借款担保。担保公告刊登在 2003 年 9 月 26 日的《证券时报》和 香港《大公报》上。 报告期内本公司为本公司的控股子公司承德兴业造纸有限公司向中国建设 银行承德县支行借款人民币 1.2 亿元提供担保，担保期限三年。 报告期内，公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及控股子公司 承德帝贤时装有限公司分别向广东发展银行大连分行借款 4000 万元人民币提供 担保，担保期限三年。 报告期内，本公司无属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的违规担保，公司对外担 保审批程序符合相关规定。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年年度报告 38 （3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没 有委托理财计划。 五、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东的承诺事项。 本公司 2002 年度利润分方案为：以公司 2002 年末总股本 365,500,000 股 为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股。公司已于 2003 年 8 月将利润分配方案 履行完毕。 六、2003 年度公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中 国有限公司为本公司的审计单位。2003 年度审计费用共计为人民币 98 万元。 普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司提供审 计服务为 2 年。为本公司财务审计报告签字的注册会计师为邓宇晖和许丽周。 七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有 受过中国证监会稽查、行政处罚和通报批评，也没有受证券交易所公开谴责的 情形。 中国证监会石家庄特派办于 2002 年 11 月 25 日至 30 日对本公司进行了巡 回检查，并于 2002 年 12 月 10 日下发了《关于承德帝贤针纺股份有限公司限期 整改通知书》，引起了本公司的高度重视，公司及时召开专门会议对检查中提 出的问题进行整改，《整改报告书》刊登在 2003 年 1 月 10 日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 八、报告期内，公司决定将原计划与香港展禧国际集团有限公司增资建造 62 万吨造纸项目变更为公司与日本制纸株式会社合资建设。 九、报告期内，公司下属子公司帝贤时装公司及下板城公司与日本山下商 事株式会社签署对承德阪禾化纤仿真织物有限公司增资合同，增资后，阪禾公 司的注册资本为 6000 万美元，帝贤时装公司出资占阪禾公司注册资本的 20%， 日本山下商事株式会社出资占阪禾公司注册资本的 55%，下板城公司出资占阪 禾公司注册资本的 25%。 十、报告期内，中国证券监督管理委员会已经受理了本公司申报的定向增 发不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）的增发材料。 十一节 财务审计报告 普华永道中天审字(2004)第 1098 号 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )及其 合并子公司(以下简称“ 贵集团” )2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2003 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合 并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵 集团和贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果 和现金流量。 注册会计师：邓宇晖 注册会计师：许丽周 普华永道中天 会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 9 日 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 40 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 合并 2002 年 12 月 31 日 合并 2003 年 12 月 31 日 母公司 2002 年 12 月 31 日 母公司 (附注十二) (附注十二) 流动资产 货币资金 六(1) 135,879,859 91,892,170 51,970,556 88,056,498 应收票据 六(2) 100,000 - - - 应收账款 六(3)、七(1) 109,542,264 84,844,330 76,337,900 53,567,163 其他应收款 六(3)、七(1) 52,075,106 2,658,849 361,501,802 435,012,894 预付账款 六(4) 39,005,768 5,778,564 18,332,993 5,778,564 应收补贴款 - 9,517,675 - 9,517,676 存货 六(5) 126,360,645 102,545,056 4,143,584 10,364,177 待摊费用 六(6) 3,213,227 73,267 3,181,957 - 流动资产合计 466,176,869 297,309,911 515,468,792 602,296,972 长期投资 长期股权投资 六(7)、七(2) 225,015,039 11,000,000 1,076,947,052 805,435,265 固定资产 固定资产－原价 859,678,224 943,099,424 9,246,828 9,023,293 减：累计折旧 (171,220,543) (204,716,333) (2,408,157) (2,023,784) 固定资产－净值 688,457,681 738,383,091 6,838,671 6,999,509 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产－净额 六(8) 688,457,681 738,383,091 6,838,671 6,999,509 工程物资 六(9) 136,329,018 106,232,554 - - 在建工程 六(10) 792,279,581 683,290,776 - - 固定资产合计 1,617,066,280 1,527,906,421 6,838,671 6,999,509 其他资产 长期待摊费用 六(11) 2,421,088 2,475,804 - - 其他长期资产 七(3) - - 190,081,912 114,870,011 其他资产合计 2,421,088 2,475,804 190,081,912 114,870,011 递延税项 递延税款借项 六(12) 313,556 969,000 - - 资产总计 2,310,992,832 1,839,661,136 1,789,336,427 1,529,601,757 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 41 负 债 及 股 东 权 益 附注 2003 年 12 月 31 日 合并 2002 年 12 月 31 日 合并 2003 年 12 月 31 日 母公司 2002 年 12 月 31 日 母公司 (附注十二) (附注十二) 流动负债 短期借款 六(13) 289,278,124 238,176,000 169,438,124 208,176,000 应付票据 六(14) 246,786,571 107,230,000 117,286,571 107,230,000 应付账款 六(15) 57,444,420 65,718,056 130,293,987 143,574,805 预收账款 六(15) 716,007 3,808,211 283,788 31,695 应付工资 15,958,562 18,732,171 333,064 156,896 应付福利费 444,101 578,781 444,101 493,751 应交(抵退)税金 六(16) 399,627 (634,188) (12,793,357) (13,143,758) 其他应付款 六(15) 150,477,880 156,372,198 240,481,037 97,285,119 预提费用 六(17) 6,718,294 2,234,444 773,836 1,817,760 一年内到期的长期负债 六(18) 261,115,400 182,364,000 261,115,400 182,364,000 流动负债合计 1,029,338,986 774,579,673 907,656,551 727,986,268 长期负债 长期借款 六(19) 278,000,000 220,000,000 158,000,000 220,000,000 其他长期负债 六(20) 26,904,800 27,887,000 26,904,800 27,887,000 长期负债合计 304,904,800 247,887,000 184,904,800 247,887,000 递延税项 递延税款贷项 六(21) 2,634,000 3,073,000 - - 负债合计 1,336,877,786 1,025,539,673 1,092,561,351 975,873,268 少数股东权益 六(22) 277,339,970 260,392,974 - - 股东权益 股本 六(23) 438,600,000 365,500,000 438,600,000 365,500,000 资本公积 六(24) 45,756,833 　 45,756,833 45,756,833 　 45,756,833 盈余公积 六(25) 62,955,259 41,498,270 62,955,259 41,498,270 其中：法定公益金 20,985,087 13,832,757 20,985,087 13,832,757 未分配利润 六(26) 149,462,984 100,973,386 149,462,984 100,973,386 其中：现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 696,775,076 553,728,489 696,775,076 553,728,489 负债及股东权益总计 2,310,992,832 1,839,661,136 1,789,336,427 1,529,601,757 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 42 项 目 附注 2003 年度 合并 2002 年度 合并 2003 年度 母公司 2002 年度 母公司 (附注十二) (附注十二) 一、主营业务收入 六(27)、七(4) 523,600,121 463,087,869 71,739,579 157,867,908 减：主营业务成本 六(27)、七(4) (298,484,068) (282,358,129) (70,636,367) (156,805,085) 二、主营业务利润 225,116,053 180,729,740 1,103,212 1,062,823 加：其他业务利润/(亏损) 3,517,096 (423,590) - - 减：营业费用 (9,461,358) (11,945,253) - (81,808) 管理费用 (19,499,047) (19,183,711) (2,365,293) (1,973,201) 财务费用- 净额 六(28) (15,855,225) (9,935,582) 460,982 762,939 三、营业利润 183,817,519 139,241,604 (801,099) (229,247) 加：投资收益 六(29)、七(5) 142,777 - 144,040,387 115,542,647 营业外收入 511,028 107,931 29,026 52,526 减：营业外支出 (288,523) (62,401) (221,727) (62,421) 四、利润总额 184,182,801 139,287,134 143,046,587 115,303,505 减：所得税 (24,289,218) (13,884,537) - - 少数股东损益 六(22) (16,846,996) (10,099,092) - - 五、净利润 143,046,587 115,303,505 143,046,587 115,303,505 补充资料： 项 目 2003 年度 合并 2002 年度 合并 2003 年度 母公司 2002 年度 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 43 项 目 附注 2003 年度 合并 2002 年度 合并 2003 年度 母公司 2002 年度 母公司 (附注十二) (附注十二) 一、净利润 143,046,587 115,303,505 143,046,587 115,303,505 加：年初未分配利润 六(26) 100,973,386 57,360,406 100,973,386 57,360,406 二、可供分配的利润 244,019,973 172,663,911 244,019,973 172,663,911 减：提取法定盈余公积 (14,304,659) (11,530,350) (14,304,659) (11,530,350) 提取法定公益金 (7,152,330) (5,765,175) (7,152,330) (5,765,175) 三、可供股东分配的利润 222,562,984 155,368,386 222,562,984 155,368,386 减：应付普通股股利 - (11,395,000) - (11,395,000) 转作股本的普通股股利 (73,100,000) (43,000,000) (73,100,000) (43,000,000) 四、未分配利润 六(26) 149,462,984 100,973,386 149,462,984 100,973,386 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 44 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 947,601,338 458,227,288 收到的税费返还 9,517,675 9,517,676 收到的其他与经营活动有关的现金 4,035,168 2,186,029 现金流入小计 961,154,181 469,930,993 购买商品、接受劳务支付的现金 (721,372,976) (312,089,390) 支付给职工以及为职工支付的现金 (38,549,350) (638,177) 支付的各项税费 (51,521,358) (6,373) 支付的其他与经营活动有关的现金 六(30) (25,241,251) (1,218,759) 现金流出小计 (836,684,935) (313,952,699) 经营活动产生的现金流量净额 124,469,246 155,978,294 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 321,300 - 现金流入小计 321,300 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 (362,199,377) (43,644,719) 增加定期存款 10,000,000 - 受限制的存款 (22,901,876) - 除对子公司外投资所支付的现金 (21,175,818) - 购买子公司所支付的现金 - (127,471,400) 现金流出小计 (396,277,071) (171,116,119) 投资活动产生的现金流量净额 (395,955,771) (171,116,119) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 100,000 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 100,000 - 借款所收到的现金 607,278,124 327,438,124 收到的其他与筹资活动有关的现金 六(31) 221,500,000 92,000,000 现金流入小计 828,878,124 419,438,124 偿还债务所支付的现金 (418,176,000) (348,176,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (18,196,708) (2,956,970) 支付的其他与筹资活动有关的现金 六(31) (90,000,000) (90,000,000) 现金流出小计 (526,372,708) (441,132,970) 筹资活动产生的现金流量净额 302,505,416 (21,694,846) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 66,922 746,729 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额(附注六(1)) 31,085,813 (36,085,942) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 承德帝贤针纺股份有限公司 2003 年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 45 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 143,046,587 143,046,587 加： 少数股东损益 16,846,996 - (冲回)/计提的资产减值准备 (3,160,560) 265,599 固定资产折旧 36,781,900 384,373 长期待摊费用摊销 54,716 - 待摊费用的增加 (3,139,960) (3,181,957) 预提费用的增加(减少) 4,483,850 (1,043,924) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (211,120) - 财务费用 17,439,355 907,767 投资收益 (142,777) (144,040,387) 递延税款 216,444 - 存货的(增加)减少 (19,913,727) 6,220,593 经营性应收项目的(增加)减少 (69,300,021) 44,256,046 经营性应付项目的增加 1,467,563 109,163,597 经营活动产生的现金流量净额 124,469,246 155,978,294 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 192,696,444 - 3.现金及现金等价物净增加(减少)情况 现金的年末余额 62,977,983 51,970,556 减：现金的年初余额 (31,892,170) (88,056,498) 现金及现金等价物净增加(减少)额 31,085,813 (36,085,942) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 46 - 一 公司简介 承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是一家经河北省人民政府冀股 办[1999]36 号文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方式改组成立的股份有限 公司，并已领取由河北省工商行政管理局签发的企业法人营业执照。本公司五个 发起人分别为为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品 公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。本公司设立时的注册资本 为 100,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 100,000,000 股，其中 85,100,000 股为王淑贤先生所持有。 根据中国证券监督管理委员会(“ 中国证监会” )2000 年 8 月 29 日证监发行字 [2000]121 号文批准，本公司于 2000 年 9 月 19 日发行境内上市外资股(以下简称 “ B 股” )100,000,000 股；于 2000 年 9 月 29 日至 10 月 29 日期间行使超额配 售权增发 B 股 15,000,000 股。该等 B 股已于深圳证券交易所上市。B 股发行后 本公司的注册资本为 215,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 215,000,000 股。 根据 2003 年 7 月 22 日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体 股东分派红股 73,100,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为 438,600,000 元。同时，根据股东大会决议，本公司计划增发不超过 200,000,000 股的 B 股或 不超过 100,000,000 股的人民币普通股(“ A 股” )。本公司已提交公开发行 B 股 增发申请文件，中国证监会正在审批过程中。 本公司及其合并子公司(以下统称“ 本集团” )主要从事各类针织服装及合成丝的 生产、加工和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。本 公司拥有自营进出口权，主要代理子公司出口产品及为子公司采购原材料。 二 重大会计政策变更 本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 – 资产负债表日后事 项》。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间 从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批 准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以 追溯调整(附注六(26))。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 47 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及 其相关规定编制。 本会计报表按持续经营基准进行编制。 截至 2003 年 12 月 31 日本集团的营运资金净额约为负数 5 亿 6 千万元，存在着 一定的短期偿债及现金流量风险。同时，本集团尚有约 4 百万元的资本性承诺需 要于将来支付(附注十)，对生产经营形成一定的资金压力。此乃由于本集团投入 了大量的资金用于引进设备以扩展子公司承德帝贤时装有限公司(“ 时装公司” ) 的业务及投资成立了子公司承德兴业造纸有限公司(以下简称“ 兴业造纸” )所 致。然而，本公司管理层认为随着该等投资项目逐步地投入街道运营，本集团的 现金流量压力会逐步随着业务收入的增长而得到解除。同时，本公司已于 2004 年 1 月与相关银行就于 2004 年到期的长期借款 2 亿 2 千万元重新签订了新的借 款合同，使还款期延至 2006 年(附注十一)。并且，本公司计划于 2004 年继续向 有关银行申请增加对本公司的授信额度。此外，本集团将着力于合理有效地安排 生产经营计划，逐步改善营运资金状况。因此，本公司管理层认为，目前本集团 的流动性风险在管理层可控制的范围之内，本公司按持续经营假设基础编制本会 计报表仍然是合理的。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 除本公司境外子公司以美元为记账本位币外，本公司及其他境内子公司的记账本 位币均为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除按国家规定进行资产评估的资产以重估的价 值入账外，各项资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提 相应的减值准备。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 48 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的该日 基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币 资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接记入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行公 布的基准汇价折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当 日中国人民银行公布的基准汇价折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该 项目的金额列示；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折算后 资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表所有项目均按资产负债表日 的基准汇价折算为人民币。 (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 应收款项包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 49 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 关联方款项及应收非关联方款项的回收出现困难时，本集团根据实际情况和经验 计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方款项，运用账 龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 一年以内未超过信用期 1% 一年以内已超过信用期 5% 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收款项转让、质押或贴现，如与应收款项有关的风险、报酬实质上已经发 生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收款项的账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 (9) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品等，按成本与可 变现净值孰低列示。 存货于取得时以实际成本入账，原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核 算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。产成品和在产品成本包括原 材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 可变现净值按正常生产经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成 本、销售费用及相关税金后的金额确定。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 50 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上(不含 50％)的表决权资本、或者是 有权决定其财务和经营政策的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能 共同控制的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上(不含 20％)至 50％以下(不含 50%)、或对其财务和经营决策有重大影响 的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司、合营企业 和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，采用直线法按合同规定的期限摊销；如果合同没有规定投资期限 的，按不超过 10 年的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投 资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 (11) 固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值 较高的房屋、建筑物、机器及设备等。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用 项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产的折旧采用直线法，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使 用年限重新确定折旧率和折旧额。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 51 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧(续) 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物－成本 25 年 5% 3.8% －土地使用权 50 年 - 2% 造纸设备 20 年 10% 4.5% 其他机器设备 7-14 年 5% 6.79%-13.57% 运输设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 办公设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预 计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当 月一次计入损益。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 52 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 资产减值 除应收款项及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余 资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额 时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回 金额，其差额确认为减值损失。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净 价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资 产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用 年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则减值准 备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (15) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所产生的辅助费用，于发生当期确认为费 用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本 化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 (16) 预计负债 当因过去的交易或事项而需在当期形成某些现时义务，同时该义务的履行很可能 会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 53 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (17) 职工社会保障及福利 本集团的在职城镇职工已参加由当地政府机构设立及管理的职工养老保险计划。 而在职非城镇职工则按个人意愿参加此养老保险计划。除上述的职工社会保障之 外，本集团并无其它重大职工福利承诺。 本集团根据当地政府机构的有关规定按工资的一定比例且在不超过规定上限的基 础上提取养老保险费，并计入当期成本或费用。 (18) 利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 (19) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可 靠计量时确认。 (b) 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入。跨年度开始 和完成的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存期时间比例和实际收益率计算确认。 (20) 经营租赁 对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的主要风险与报酬归出租方的租赁为 经营租赁。 经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 54 - 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (21) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时 间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损 益时的时间不同而产生的差异。时间性差异按现行适用的税率对期末累计的所得 税影响金额进行调整。 时间性差异在近期(一般为三年)转回且可能有足够的应纳税所得额可以抵减时， 其产生的递延税款借项予以确认；否则，均在发生当期视同永久性差异处理。 (22) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业，系根据中华人民 共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关 规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大 往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围 的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会 计报表中单独列示。 对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金 流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 四 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的 进项税后的余额 企业所得税 0%-33% 应纳税所得额 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 55 - 四 税项(续) 增值税 产品销售须缴纳增值税。其中：国内销售适用的增值税率为 17%；出口销售适用 “ 免、抵、退” 的方法，适用的增值税退税率为 17%。 企业所得税 根据中国有关所得税法例，本公司适用的企业所得税率为 33%。 根据中国有关外商投资企业所得税的规定，外商投资企业出口产品产值若达到企 业产品产值 70%以上的，可以按税法规定的税率减半征收企业所得税及免征地方 所得税。河北下板城针织服装有限公司(以下简称“ 下板城针织” )是一家生产性 的中外合资经营企业， 2003 年度，下板城针织的出口产品产值已达到企业产品产 值的 70%以上，被国家对外经济贸易委员会确认为出口型的外商投资企业，因此 可按税法规定减半征收企业所得税及免征地方所得税，企业所得税率为 15%(承德 县国家税务局“ 承县国税函发[2004]6 号” )。 时装公司是生产性的中外合资经营企业，根据中国有关外商投资企业所得税的规 定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半 征收企业所得税的优惠(“ 两免三减” )。2003 年度为时装公司的第三个获利年 度，减半征收企业所得税及免征地方所得税，企业所得税率为 15%。 兴业造纸是于 2001 年成立的一家生产性的中外合资经营企业，同样享有“ 两免 三减” 的企业所得税优惠政策。2003 年度为兴业造纸的第二个获利年度，免征企 业所得税。 承德阪禾化纤仿真织物有限公司 (以下简称“ 阪禾织物” ) 及承德北日纺有限公司 (“ 北日纺” )是于 2002 年成立的生产性的中外合资经营企业，同样享有“ 两免三 减” 的企业所得税优惠政策。虽然 2003 年度为阪禾织物的第一个获利年度，唯 公司申请暂不享受免征企业所得税优惠。 承德华新废纸回收有限公司(“ 华新废纸” ) 是于 2003 年成立的非生产性企业， 企业所得税率为 33%。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 56 - 五 控股子公司及合营企业 纳入合并范围的子公司及合营企业如下： 法定 本公司对 本公司所占 权益比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 代表人 其投资额 直接 间接 经营范围 子公司 下板城针织 中国 4,000,000 美元 王淑贤 4,000,000 美元 75% 25% 各类针织服装的生产及出口 时装公司 中国 24,000,000 美元 王淑贤 18,000,000 美元 75% - 生产和销售高级化纤仿真时 装及匹布 兴业造纸 中国 100,000,000 美元 王淑贤 75,000,000 美元 75% - 生产和销售高档铜版纸和牛 皮箱板纸系列产品 华新废纸 中国 1,000,000 元 徐素莲 900,000 元 - 90% 回收加工及销售各种废纸及 纸制品 Gold Axe Investment Group Limited (“Gold Axe”) 英属维 京群岛 1 美元 王正松 1 美元 100% - 投资及出口业务的联络 合营企业 北日纺 中国 1,000,000 美元 王淑贤 500,000 美元 50% - 生产和销售高性能弹力丝 产品 兴业造纸是由本公司和一家在香港注册的公司－香港展禧国际集团有限公司(以下 简称“ 香港展禧” )共同出资成立的，并已于 2001 年 5 月 23 日领取了企业法人 营业执照。根据双方的合资经营协议，本公司及香港展禧的投资额分别约为 622,500,000 元及 207,500,000 元，须在合营公司领取营业执照后 3 年内(“ 投资 期” )缴清。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司及香港展禧已分别向兴业造纸投入 资本 456,844,206 元及 207,500,000 元。上述投入资本尚未办理验资手续。兴业 造纸的部分生产线已于 2002 年度正式投入生产运行。 截至 2003 年 12 月 31 日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000 元(附注六(15)(c)、八(6))。根据 2002 年 3 月 18 日本公司与香港展 禧签订的备忘录，在本公司资金不充裕，不能在投资期内按照投资比例足额投入 资本的情况下，兴业造纸在投资期内所产生的利润或亏损仍按原投资协议规定的 比例由双方享有或承担。如果投资期满后，本公司仍不能按照投资比例足额投入 资本，上述香港展禧投入的设备价值高于其应投入资本所形成的应付款将转为其 对兴业造纸的投入资本，双方将按照各自的实际投资额对兴业造纸的投资比例重 新进行划分。 华新废纸由本公司的子公司－兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“ 新 业商贸” )共同出资成立，并已于 2003 年 1 月 17 日领取了企业法人营业执照。 下板城针织 25%的股权为 Gold Axe 所持有。华新废纸 90%的股权为本公司的子 公司－兴业造纸所持有。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 57 - 五 控股子公司及合营企业(续) 北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“ 北日本纺织” )和日本 裕发公司(以下简称“ 裕发公司” )共同出资成立的一家生产性的中外合资经营企 业，并已于 2002 年 12 月 13 日领取了企业法人营业执照。本公司持有北日纺 50%的股权，根据北日纺章程的规定，本公司与北日本纺织共同控制北日纺，故 将其纳入编制合并会计报表范围，采用比例合并法予以合并。 六 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 488,363 245,326 银行存款 112,192,046 85,141,535 其他货币资金 23,199,450 6,505,309 135,879,859 91,892,170 其他货币资金主要为信用证保证金存款。 于 2003 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,217,397 8.28 10,085,001 港元 79 1.06 84 日元 24,014,212 0.076 1,836,525 欧元 105 9.80 1,029 11,922,639 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 58 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (1) 货币资金(续) 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2003 年 12 月 31 日 货币资金 135,879,859 减：存期三个月以上的定期存款 (50,000,000) 受到限制的银行存款 (22,901,876) 2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 62,977,983 减：2002 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (31,892,170) 现金及现金等价物净增加额 31,085,813 上述定期存款已为商业承兑汇票的贴现提供担保，存款期限为半年(附注六 (14))。 (2) 应收票据 于 2003 年 12 月 31 日，应收票据均为银行承兑汇票，且无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 111,058,025 85,618,789 减：一般坏账准备 (1,515,761) (774,459) 109,542,264 84,844,330 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 59 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内未超过信用期 102,538,742 92.3% (708,302) 84,775,322 99% (681,004) 一年以内已超过信用期 3,059,422 2.8% (152,970) 501,586 0.6% (25,079) 一到二年 5,336,934 4.8% (593,025) 341,881 0.4% (68,376) 二到三年 122,927 0.1% (61,464) - - - 111,058,025 100% (1,515,761) 85,618,789 100% (774,459) 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应收账款的账龄多数均在本集团给予的正常信用 期 3 至 6 个月以内，并且，考虑到各客户一直以来均保持着良好的回款记录，本 公司管理层认为，该等应收账款不存在重大的回收性风险，因此，本集团运用账 龄分析法按比例对非关联方款项计提了一般坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 90,205,326 元， 约占应收账款总额的 81%。其中，35,875,573 元(附注八(6))为应收关联方裕发公 司的款项。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团共有账面价值为 8,738,124 元的应收账款 (账面余 额为 8,826,388 元、账龄为一年以内、已提坏账准备 88,264 元) 通过质押给银行 取得短期借款 8,738,124 (附注六(13))。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 60 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 52,141,232 2,724,975 减：一般坏账准备 (66,126) (66,126) 52,075,106 2,658,849 其他应收款账龄及相应的一般坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 52,141,232 100% (66,126) 2,724,975 100% (66,126) 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 49,433,439 元，约占其他应收款总额的 95%。其中，29,577,486 元为应收关联方阪禾织物的 款项，118,347 元为应收关联方北日纺的款项(附注八(6))。 (4) 预付账款 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款的账龄均在一年以内，且无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 61 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 存货 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 成本 原材料 12,836,042 14,519,612 在产品 63,031,166 55,484,106 产成品 28,627,304 55,768,355 委托加工材料 2,963,057 1,495,464 低值易耗品 704,765 808,524 108,162,334 128,076,061 本年增加 本年转回 存货跌价准备 产成品 (5,617,278) (460,000) 4,361,862 (1,715,416) 102,545,056 126,360,645 (6) 待摊费用 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2003 年 12 月 31 日 年末结存原因 股份发行费用 - 3,181,957 - 3,181,957 尚未摊销完毕 其他 73,267 77,922 (120,019) 31,170 尚未摊销完毕 73,267 3,259,879 (120,019) 3,213,127 股份发行费用指因本集团计划增发一定数量的 “ B 股” 而产生的开支(附注一)。 余额将由本集团增发所产生的股本溢价抵销。 (7) 长期股权投资 项目 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 联营企业投资 11,000,000 214,015,039 - 225,015,039 长期投资减值准备 - - - - 11,000,000 214,015,039 - 225,015,039 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 62 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) 本集团对联营企业的投资明细如下： 占被投资单位 注册资本比例 被投资公司 名称 投资 期限 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资金额 2002 年 12 月 31 日 本年增加 投资金额 本年权益 增加额 2003 年 12 月 31 日 累计权益 变动 阪禾织物 30 年 35% 40% 224,872,262 11,000,000 213,872,262 142,777 225,015,039 142,777 于 2003 年 12 月 31 日，本集团之长期股权投资占本集团净资产的 32%，且无投 资变现及收益汇回的限制。 本公司管理层认为，于 2003 年 12 月 31 日，上述长期投资的可收回金额不会低 于其账面价值，所以无须计提长期投资减值准备。 (8) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 造纸及其他 机器设备 * 运输工具 办公及 其他设备 合 计 原价 2002 年 12 月 31 日 207,033,385 726,686,366 8,585,921 793,752 943,099,424 本年购入 - 342,507 2,234,354 147,805 2,724,666 在建工程转入 9,754,516 187,473,686 - - 197,228,202 本年减少** (4,376,106) (277,869,962) (1,128,000) - (283,374,068) 2003 年 12 月 31 日 212,411,795 636,632,597 9,692,275 941,557 859,678,224 累计折旧 2002 年 12 月 31 日 18,990,700 180,990,887 4,536,104 198,642 204,716,333 本年计提 7,062,711 28,828,914 809,444 80,831 36,781,900 本年减少 (1,227,766) (68,032,104) (1,017,820) - (70,277,690) 2003 年 12 月 31 日 24,825,645 141,787,697 4,327,728 279,473 171,220,543 净额 2003 年 12 月 31 日 187,586,150 494,844,900 5,364,547 662,084 688,457,681 2002 年 12 月 31 日 188,042,685 545,695,479 4,049,817 595,110 738,383,091 * 上述机器设备中有原值约 225,766,000 元的进口造纸设备为本公司与香港展禧 对兴业造纸的投入资本，因尚未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合 同价格入账，而最终将按经鉴定的价值进行调整。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 63 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧(续) ** 本年减少的固定资产中有原值 4,376,106 元(净值 3,148,340 元，已经计提累计 折旧 1,227,766 元)的房屋及建筑物，原值 253,827,934 元(净值 189,548,104 元，已经计提累计折旧 64,279,830 元)的机器设备为本公司的子公司下板城针 织及时装公司向本公司的关联公司阪禾织物增资投入的实物资产(附注六(7))， 有原值 24,042,028 元(净值 20,289,754 元，已经计提累计折旧 3,752,274 元) 的机器设备为本公司的子公司时装公司向本公司的关联公司阪禾织物转让的固 定资产(附注六(7))。 于 2003 年 12 月 31 日，房屋及建筑物中的土地使用权原值为 54,676,046 元，累 计折旧为 3,044,188 元，净值为 51,631,858 元。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团有原值约为 565,520,000 元的房屋、建筑物及机 器设备，以及约 33,233 平方米的土地使用权(原值约为 40,910,000 元)分别作为 129,150,000 元的短期借款(附注六(13))、260,000,000 元一年内到期的长期借款 (附注六(18))和 138,000,000 元的长期借款(附注六(19))的抵押物。 本公司管理层认为，于 2003 年 12 月 31 日，上述固定资产的可收回金额不会低 于其账面价值，所以无须计提固定资产减值准备。 (9) 工程物资 工程物资的年末余额主要为预付的造纸设备购置款及纺纱设备购置款。其中， 3,735,000 元(附注八(6))为预付关联方裕发公司的款项。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 64 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 在建工程 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年转出 2003 年 12 月 31 日 工程项目名称 预算数 金 额 其中：借款费 用资本化金额 金 额 其中：借款费 用资本化金额 转入固定资产 其中：借款费 用资本化金额 金 额 其中：借款费 用资本化金额 资金来源 占预算 的比例 化纤城二期工程 33,000,000 29,780,103 7,616,069 7,678,967 441,134 (37,459,070) (8,057,203) - - 借款 100% 化纤四厂 90,000,000 69,114,283 3,371,404 18,323,809 784,952 (87,438,092) (4,156,356) - - 募集、借款 100% 化纤五厂 80,000,000 1,818,423 - 21,641,141 149,060 - 23,459,564 149,060 自筹、借款 28% 阪禾纺织厂项目 40,000,000 348,490 - 27,810,127 249,366 - - 28,158,617 249,366 自筹、借款 70% 造纸项目 * 1,000,000,000 570,464,694 5,366,038 219,017,955 29,042,532 (72,331,040) - 717,151,609 34,408,570 借款 97% 热电厂二期工程 20,000,000 4,605,792 124,715 9,715,757 48,725 - - 14,321,549 173,440 自筹、借款 80% 纸箱厂项目 1,300,000 1,058,100 - 184,402 - - - 1,242,502 - 自筹 96% 其他 9,200,000 6,100,891 - 1,844,849 - - - 7,945,740 - 自筹 87% 683,290,776 16,478,226 306,217,007 30,715,769 (197,228,202) (12,213,559) 792,279,581 34,980,436 其中：土地使用权转入 39,561,584 - 12,760,057 - (2,400,000) - 49,921,641 - * 上述造纸项目中有约 407,779,000 元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入资本，因尚未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账。 在建工程的利息资本化加权平均年利率约为 6.28%(2002 年 12 月 31 日：6.89%)。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团有约 65,000,000 元的在建工程作为银行借款的抵押物(附注六(13)、(18)、(19))。 本公司管理层认为，于 2003 年 12 月 31 日，上述在建工程的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提在建工程减值准备。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 65 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 长期待摊费用 原始发生额 累计摊销额 2002 年 12 月 31 日 本年摊销 2003 年 12 月 31 日 剩余 摊销期限 厂房租赁费 2,640,000 (218,912) 2,475,804 (54,716) 2,421,088 46 年 (12) 递延税款借项 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 尚未转回的时间性差异引起的 递延税项 313,556 969,000 (13) 短期借款 2003 年 12 月 31 日 币种 原币金额 折合人民币 2002 年 12 月 31 日 担保借款 人民币 229,000,000 204,090,000 担保借款 美元 7,093,000 58,728,124 32,536,000 信用借款 人民币 1,550,000 1,550,000 289,278,124 238,176,000 于 2003 年 12 月 31 日，担保借款包括： (1) 银行抵押借款 129,150,000 元(2002：195,436,000 元)，由本集团的房屋、建 筑物、机器设备和土地使用权 (附注六(8))，以及在建工程(附注六(10))作为 抵押物； (2) 银行质押借款 8,738,124 元(2002：10,190,000 元)，以账面价值 8,738,124 元的应收账款 (附注六(3)(a))作为质押； (3) 银行担保借款 149,840,000 元(2002：31,000,000 元)，由本集团内部分公 司互相提供担保。 2003 年度短期借款的年利率约为 2.60%至 6.59%(2002：3.75%至 8.71%)。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 66 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (14) 应付票据 承兑方 票据到期日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 下板城针织 2004 年 1 月至 3 月 105,000,000 - 本公司 - 90,000,000 银行承兑汇票 中国工商银行承德县支行 2004 年 3 月至 5 月 63,307,800 17,230,000 中国建设银行承德县支行 2004 年 1 月至 6 月 27,978,771 - 上海浦东发展银行大连中山支行 2004 年 3 月 24,500,000 - 上海浦东发展银行广州东山支行 2004 年 4 月至 6 月 21,000,000 - 中国银行承德市支行 2004 年 6 月 5,000,000 - 246,786,571 107,230,000 于 2003 年 12 月 31 日，应付票据中无到期未支付票据，且无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司已将上述由子公司下板城针织承兑的商业承兑汇 票 105,000,000 元分别向上海浦东发展银行大连中山支行及中信实业银行广州分 行办理了贴现，其中 6000 万元的票据贴现由独立第三方广东雷伊股份有限公司 提供担保。 此外，本公司亦将上述由子公司下板城针织签发的银行承兑汇票 24,500,000 元 向上海浦东发展银行大连中山支行办理了贴现；另本公司的子公司时装公司将上 述由本公司签发的银行承兑汇票 81,000,000 元分别向中国工商银行承德县支行 (上述 63,307,800 元中的 60,000,000 元)及上海浦东发展银行广州东山支行(上述 的 21,000,000 元)办理了贴现；本公司的子公司下板城针织将上述由本公司签发 的银行承兑汇票 11,000,000 元(上述 27,978,771 元中的 11,000,000 元)向中国建 设银行承德县支行办理了贴现，以上所述的贴现票据中的 100,000,000 元由本集 团 50,000,000 元(附注六(1))的定期存款提供担保。 (15) 应付账款、预收账款及其他应付款 (a) 应付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一年以内 56,317,311 65,718,056 一到二年 1,127,109 - 57,444,420 65,718,056 于 2003 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。应付账款中 877,276 元(附注八(6))为应付关联方裕发公司的款项。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 67 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (15) 应付账款、预收账款及其他应付款(续) (b) 预收账款 于 2003 年 12 月 31 日，预收账款的账龄均在 1 年以内，且无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。预收账款中 106,992 (附注八(6))为预 收关联方裕发公司的款项。 (c) 其他应付款 于 2003 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。本集团的其他应付款主要为因香港展禧投入兴业造纸的机器 设备价值高于其应投入资本而产生的应付关联方款 128,650,000 元(附注八(6))， 为香港展禧投入兴业造纸的机器设备价值高于其应投入资本的部分，约占其他应 付款总额的 85%，详见附注五。 (16) 应交税金 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应交增值税 835,286 (2,143,991) 应交企业所得税 (2,515,482) (570,020) 其他 2,079,823 2,079,823 399,627 (634,188) (17) 预提费用 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 短期借款利息 647,329 1,337,760 审计费 980,000 - 厂房租金 200,000 416,684 养老保险费 (注) 4,663,199 480,000 其它 227,766 - 6,718,294 2,234,444 注： 自 2003 年，本集团增加计提约人民币 4,183,000 元养老保险费，于资产负 债表日尚未向相关机构缴纳。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 68 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (18) 一年内到期的长期负债 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 260,000,000 180,000,000 一年内到期的其他长期负债 1,115,400 2,364,000 261,115,400 182,364,000 于 2003 年 12 月 31 日，一年内到期的其他长期负债为应付下板城村民委员会及 中秣村村民委员会的征地款(附注六(20))。 一年内到期的长期借款明细如下： 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 担保借款 180,000,000 260,000,000 2001 年 2 月-2004 年 2 月 6.83% 截 至 2003 年 12 月 31 日 ， 上 述 银 行 担 保 借 款 260,000,000 元 (2002 ： 180,000,000 元) 由本集团的房屋、建筑物、机器设备和土地使用权 (附注六 (8))，以及在建工程(附注六(10))作为抵押物。 此外，本公司已于 2004 年 1 月为即将到期的 220,000,000 元(附注三(1))借款签 订了新的借款合同。该等借款将于 2006 年到期。 (19) 长期借款 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 担保借款 220,000,000 278,000,000 2003 年 1 月-2006 年 12 月 5.49%-6.04% 于 2003 年 12 月 31 日，担保借款包括： (1) 银行抵押借款 138,000,000 元(2002：220,000,000 元)，由本集团的房屋、建 筑物、机器设备和土地使用权 (附注六(8))，以及在建工程(附注六(10))作为 抵押物； (2) 银行担保借款 140,000,000 元(2002：无)，由本集团内的部分公司互相提供 担保。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 69 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (20) 其他长期负债 单位名称 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 需还款时间 性质 下板城村民委员会 21,993,125 21,113,400 1 年至 2 年 应付征地款 中秣村村民委员会 5,893,875 5,791,400 1 年至 2 年 应付征地款 27,887,000 26,904,800 按照有关协议，本集团须在 2005 年 1 月 31 日前全部付清上述应付下板城村民委 员会及中秣村村民委员会的征地款。上述长期应付款无需支付利息。 (21) 递延税款贷项 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 评估增值引起的递延税项 2,634,000 3,073,000 (22) 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 少数股东单位名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年度 2002 年度 裕发公司 62,241, 609 51,047,176 11,194,433 8,253,294 香港展禧 215,000,586 209,345,798 5,654,788 1,845,798 新业商贸 97,775 - (2,225) - 277,339,970 260,392,974 16,846,996 10,099,092 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 70 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (23) 股本 2002 年 12 月 31 日 送股 2003 年 12 月 31 日 (股数) (股数) (股数) 尚未流通股 发起人 170,000,000 34,000,000 204,000,000 其中：境内法人持有股 16,074,520 3,214,904 19,289,424 其他 153,925,480 30,785,096 184,710,576 已上市流通股 境内上市的外资股 195,500,000 39,100,000 234,600,000 股份总额 365,500,000 73,100,000 438,600,000 根据 2003 年 7 月 22 日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体 股东分派红股 73,100,000 股。 上述股份每股面值 1 元，折合股本 438,600,000 元，业经普华永道中天会计师事 务所有限公司于 2003 年 8 月 21 日出具的普华永道验字(2003)第 149 号验资报告 验证。 (24) 资本公积 2002 年 12 月 31 日 本年变动 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 45,756,833 - 45,756,833 (25) 盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 合计 2002 年 12 月 31 日 27,665,513 13,832,757 41,498,270 加：本年提取 14,304,659 7,152,330 21,456,989 2003 年 12 月 31 日 41,970,172 20,985,087 62,955,259 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 71 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (25) 盈余公积(续) 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净 利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计 额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用 于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本 后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2003 年按净利润 143,046,587 元提取 法定盈余公积金 14,304,659 元(2002 年：11,530,350 元)。 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于 股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时 作为本公司的资产或费用核算。本公司 2003 年按净利润的 5%提取法定公益金 7,152,330 元(2002 年：5%等同 5,765,175 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2003 年未提取任意盈余公积金 (2002 年：无)。 (26) 未分配利润 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 100,973,386 45,965,406 加：追溯调整 - 资产负债表日后股东大会 批准分派的现金股利(附注二) - 11,395,000 追溯调整后的年初未分配利润 100,973,386 57,360,406 加：本年实现的净利润 143,046,587 115,303,505 减：提取法定盈余公积(附注六(25)) (14,304,659) (11,530,350) 提取法定公益金(附注六(25)) (7,152,330) (5,765,175) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 - (11,395,000) 转作股本的普通股股利(附注六(23)) (73,100,000) (43,000,000) 年末未分配利润 149,462,984 100,973,386 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 72 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 未分配利润(续) 如附注二所述，本集团自2003年7月1日起采用修订的《企业会计准则 – 资产负 债表日后事项》。现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间从股东权益转出 并确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，并调增了 2001年12月31日的未分配利润11,395,000元。 同时，根据 2004 年 3 月 9 日的董事会决议，2003 年度不派发末期股利，上述提 议尚待股东大会批准。 (27) 分业务与地区主营业务收入及主营业务成本 本集团各类产品的主营业务收入及主营业务成本分别列示如下： 2003 年度 2002 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 针织服装销售 246,322,694 (111,388,091) 246,855,347 (113,902,602) 合成丝销售 189,949,602 (124,130,031) 173,465,879 (135,243,164) 纸张销售 87,327,825 (62,965,946) 42,766,643 (33,212,363) 523,600,121 (298,484,068) 463,087,869 (282,358,129) 本集团产品销售涉及不同地区，详细情况分别如下： 2003 年度 2002 年度 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国外销售 -亚洲区 274,699,680 (137,787,065) 274,412,663 (137,329,152) 国内销售 -华北地区 152,650,475 (91,657,938) 30,171,372 (23,427,275) -华南地区 86,050,356 (62,104,269) 99,977,378 (77,357,327) -华东地区 7,130,759 (4,848,260) 49,546,456 (37,352,769) -东北地区 3,068,851 (2,086,536) 8,980,000 (6,841,606) 523,600,121 (298,484,068) 463,087,869 (282,358,129) 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 73 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (27) 分业务与地区主营业务收入及主营业务成本(续) 于 2003 年度，本集团向前五名客户销售的收入总额约为 215,799,000 元(2002 年 度：约 215,568,000 元)，约占本集团全部销售收入的 41%(2002 年度：约 47%)。主营业务收入中，对关联方裕发公司的销售收入约 31,708,602 元(2002 年度：86,048,464 元)，约占本集团全部销售收入的 6%(2002 年度：约 19%)， 对关联方阪禾织物的销售收入 8,843,684 元(2002 年度：无)，约占本集团全部销 售收入的 2%(附注八(5)(b))。 (28) 财务费用 2003 年度 2002 年度 利息支出 48,222,046 37,941,356 减：利息资本化金额(附注六(10)) (30,715,769) (27,546,642) 利息收入 (2,578,381) (1,091,354) 汇兑损失 - 262,333 减：汇兑收益 (66,922) - 其他 994,251 369,889 15,855,225 9,935,582 (29) 投资收益 2003 年度 2002 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 142,777 - 2003 年度，本集团的投资收益无汇回的重大限制。 (30) 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为除工资以外的期间费用。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 74 - 六 合并会计报表主要项目注释(续) (31) 收到(支付)的其他与筹资活动有关的现金 收到(支付)的其他与筹资活动有关的现金主要为收到(偿还)的商业及银行承兑票据 的贴现。 七 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 77,122,245 54,085,909 减：一般坏账准备 (784,345) (518,746) 76,337,900 53,567,163 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内未超过信用期 73,258,925 95.0% (732,589) 54,085,909 100% (518,746) 一年以内已超过信用期 328,060 0.4% (16,403) - - - 一到二年 3,535,260 4.6% (35,353) - - - 77,122,245 100% (784,345) 54,085,909 100% (518,746) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司的应收账款均为应收外销客户的货款。考虑到该 等应收账款的账龄多数均在本公司给予的正常信用期 3 至 6 个月以内，并且，各 外销客户一直以来均保持着良好的回款记录，本公司管理层认为，该等应收账款 不存在重大的回收性风险，因此，本公司运用账龄分析法按比例对非关联方款项 计提了一般坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 73,505,343 元， 约占本公司应收账款总额的 95%。其中，35,243,864 元为应收关联方裕发公司的 款项。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 75 - 七 母公司会计报表主要项目注释(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 361,567,928 435,079,020 减：一般坏账准备 (66,126) (66,126) 361,501,802 435,012,894 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄 一年以内 361,567,928 100% (66,126) 435,079,020 100% (66,126) 本公司的其他应收款主要为应收子公司及合营企业的款项，约占其他应收款总额 的 94%。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 359,242,676 元，约占其他应收款总额的 99%。 (2) 长期股权投资 项目 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 子公司投资 805,435,265 271,503,651 - 1,076,938,916 合营企业投资 - 8,136 - 8,136 长期投资减值准备 - - - - 805,435,265 271,511,787 - 1,076,947,052 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 76 - 七 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 长期股权投资(续) 本公司对子公司的投资明细如下： 被投资公司 名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 投资金额 2002 年 12 月 31 日 本年增加 投资金额 本年权益 增加额 2003 年 12 月 31 日 累计权益 变动 子公司 下板城针织 15 年 75% 24,900,000 247,290,687 - 69,514,308 316,804,995 291,904,995 时装公司 30 年 75% 132,305,452 139,779,816 - 34,383,734 174,163,550 41,858,098 兴业造纸 30 年 75% 456,844,206 334,910,198 127,471,400 16,964,466 479,346,064 22,501,858 Gold Axe 不适用 100% 8,300,000 83,454,564 - 23,169,743 106,624,307 98,324,307 622,349,658 805,435,265 127,471,400 144,032,251 1,076,938,916 454,589,258 合营企业 北日纺 30 年 50% - - - 8,136 8,136 8,136 622,349,658 805,435,265 127,471,400 144,040,387 1,076,947,052 454,597,394 (3) 其他长期资产 本公司的其他长期资产是准备作为向子公司进行资本投入而建造的在建工程项 目。 (4) 主营业务收入及主营业务成本 本公司的主营业务收入及主营业务成本主要为销售原材料给子公司的收入。 (5) 投资收益 2003 年度 2002 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 144,040,387 115,542,647 2003 年度，本公司的投资收益无汇回的重大限制。 八 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注五列示的本公司的子公司及持有 本公司 39.58%股权的股东王淑贤先生。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 77 - 八 关联方关系及其交易(续) (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 除于 2003 年 1 月 17 日新设成立而增加华新废纸的注册资本人民币 1,000,000 元 外，截至 2003 年 12 月 31 日年度，其他与本公司存在控制关系的关联方的注册 资本(附注五及附注八(1))无增减变动。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (i) 对本公司有控制关系的关联方 2002 年 12 月 31 日 本年增加 2003 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 王淑贤 144,670,000 39.58% 28,934,000 - 173,604,000 39.58% (ii) 本公司的子公司 2002 年 12 月 31 日 本年增加 2003 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接持股 下板城针织 24,900,000 75% - - 24,900,000 75% 时装公司 132,305,452 75% - - 132,305,452 75% 兴业造纸 329,372,806 75% 127,471,400 - 456,844,206 75% Gold Axe 8,300,000 100% - - 8,300,000 100% 间接持股 下板城针织 8,300,000 25% - - 8,300,000 25% 华新废纸 - - 900,000 90% 900,000 90% (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 阪禾织物 联营企业 北日纺 合营企业 裕发公司 子公司的股东之一 香港展禧 子公司的股东之一 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 78 - 八 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 采购货物 关联方名称 采购方名称及有关 货物/服务性质 2003 年度 2002 年度 北日纺 时装公司 (采购原材料) 324,254 - 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 (b) 销售货物 关联方名称 销售方名称及有关 货物/服务性质 2003 年度 2002 年度 －裕发公司 下板城针织 (销售针织服装) 31,708,602 86,048,464 －阪禾织物 时装公司(销售棉纱) 8,843,684 - 兴业造纸(提供电力) 27,061,768 - 35,905,452 - 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 (c) 销售机器设备 关联方名称 2003 年度 2002 年度 阪禾织物 20,289,754 - 本集团向阪禾织物出售机器设备的价格，按机器设备的账面净值确定。 (d) 其他交易 本集团于本年度应支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币形式以及其他形式支 付的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 548,160 元(2002 年度： 505,520 元)。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 79 - 八 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 关联方名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 性质 应收账款－ 裕发公司 35,875,573 24,172,722 货款 其他应收款－ 阪禾织物 29,577,486 - 工程款 北日纺 118,347 工程款 工程物资－ 裕发公司 3,735,000 18,872,055 预付设备款 应付账款－ 裕发公司 877,276 877,276 材料采购款 预收账款－ 裕发公司 106,992 - 货款 其他应付款－ 香港展禧 128,650,000 128,650,000 代垫设备款项 上述与关联方的往来款项除应收账款于六个月内到期外，其余款项无固定偿还日 期，所有的关联方往来款均无需支付利息及无抵押。 九 或有事项 于 2003 年 12 月 31 日，本集团为广东雷伊股份有限公司提供了 60,000,000 元的 短期借款担保。该担保的期限为 2003 年 9 月至 2004 年 9 月。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 80 - 十 承诺事项 资本性承诺事项－ 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本性承诺： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 投资于子公司 - 294,150,000 投资于合营企业 4,150,000 - 4,150,000 294,150,000 经营租赁承诺事项－ 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，于资产负债表日，未来最低应支付租 金汇总如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一年以内 1,000,000 1,000,000 一年至二年以内 1,000,000 1,000,000 二年至三年以内 1,000,000 1,000,000 三年以上 23,000,000 24,000,000 26,000,000 27,000,000 十一 资产负债表日后事项 本公司于 2004 年 1 月为将于 2004 年到期的长期借款 220,000,000 元与银行签 订了新的借款合同，该等借款将于 2006 年偿还(附注三(1))。 根据 2004 年 3 月 9 日的董事会决议，本公司 2003 年度的净利润计 143,046,587 元，分别按 10%及 5%的比例提取法定盈余公积计 14,304,659 元和法定公益金计 7,152,330 元后，2003 年度不派发末期股利，上述利润分配方案将需呈报股东大 会批准。 承德帝贤针纺股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 81 - 十二 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 十三 会计报表的批准 本会计报表已于 2004 年 3 月 9 日经董事会审核批准。 - 82 - 2003 年度 管理层提供的补充材料 一、 会计报表差异调节表 合并净利润 合并净资产 2003 年度 2002 年度 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 企业会计制度编制的本集团报表余额 143,046,587 115,303,505 696,775,076 553,728,489 按国际会计准则所作的调整 －于年末后宣派的股息 - - 按国际会计准则调整后的余额 143,046,587 115,303,505 696,775,076 553,728,489 本集团按国际会计准则编制的会计报表已由普华永道中天会计师事务所有限公司 审计。 二、 净资产收益率及每股收益 2003 年度 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 % % （人民币元） （人民币元） 主营业务利润 32.31 38.94 0.5133 0.5774 营业利润 26.38 31.80 0.4191 0.4920 净利润 20.53 24.74 0.3261 0.3829 扣除非经常性损益后 的净利润 20.10 25.29 0.3193 0.3592 2002 年度 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 % % （人民币元） （人民币元） 主营业务利润 33% 36% 0.49 0.55 营业利润 25% 28% 0.38 0.42 净利润 21% 23% 0.32 0.35 扣除非经常性损益后 的净利润 21% 23% 0.32 0.35 - 83 - 三、 资产减值准备明细表 项目 2003 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转回数 2003 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 840,585 584,872 1,581,887 850,471 其中：应收账款 774,459 518,746 1,515,761 784,345 其他应收款 66,126 66,126 66,126 66,126 二、短期投资跌价准备合计 - - - 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 5,617,278 460,000 4,361,862 1,715,416 - 其中：原材料 - 产成品 5,617,278 460,000 4,361,862 1,715,416 - 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输及其他设备 六、无形资产减值准备 其中：土地使用权 专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 - 84 - 四、 股东权益增减变动表 2003 年度 2002 年度 一、股本： 年初余额 365,500,000 215,000,000 本年增加数 73,100,000 150,500,000 其中：资本公积转入 107,500,000 利润分配转入 73,100,000 43,000,000 本年减少数 - 年末余额 438,600,000 365,500,000 二、资本公积： 年初余额 45,756,833 153,256,833 本年增加数 - 本年减少数 (107,500,000) 其中：转增股本 (107,500,000) 年末余额 45,756,833 45,756,833 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 27,665,513 16,135,163 本年增加数 14,304,659 11,530,350 其中：从净利润中提取法定盈余公积 14,304,659 11,530,350 本年减少数 - 年末余额 41,970,172 27,665,513 四、法定公益金： 年初余额 13,832,757 8,067,582 本年增加数 7,152,330 5,765,175 其中：从净利润中提取数 7,152,330 5,765,175 本年减少数 - 年末余额 20,985,087 13,832,757 五、未分配利润： 年初未分配利润 100,973,386 45,965,406 本年净利润 143,046,587 115,303,505 本年利润分配 94,556,989 (60,295,525) 年末未分配利润 149,462,984 100,973,386 - 85 - 五、 会计报表重大变动项目说明 1. 资产负债表变动说明 于 2002 年 12 月 31 日的比较资产负债表各项目金额变动幅度超过 30%，且该变动金额占 2002 年 12 月 31 日资产总额 5%或 2002 年度利润总额 10%以上的项目列示如下： 变动金额及幅度 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 % 长期股权投资 (1) 225,015,039 11,000,000 214,015,039 1946 应付票据 (2) 246,786,571 107,230,000 139,556,571 130 (1) 长期投资 本集团长期投资的年末余额与年初相比，增加了 21,402 万元。主要是由于本公司的子公司－时装 公司和下板城公司对合营公司承德阪禾化纤纺真织物有限公司的出资增加，其中时装公司增加投 资 8,952 万元，下板城公司增加投资 12,450 万元，时装公司占 20%，下板城公司占比 25%。 (2) 应付票据 本集团应付票据的年末余额与年初相比，增加了约 13,956 万元，增幅约为 130%，主要是由于商 业承兑汇票和银行承兑汇票的增加所致。其中商业承兑汇票增加 1,500 万元了，银行承兑汇票增 加 12,456 万元。 2. 利润表变动说明 于2003 年度的比较利润表各项目金额变动幅度超过30%，且该变动金额占2003 年12 月31 日资产 总额5%或2002 年度利润总额10%以上的项目列示如下： 变动金额及幅度 项目 2002 年度 2001 年度 金额 % 营业利润 (1) 183,817,519 139,241,604 44,575,915 32 利润总额 (2) 184,182,801 139,287,134 44,895,667 32 (1) 营业利润 本集团2003 年度的营业利润与2002 年度相比增长了32%，主要原因是公司合成丝销售收入比2002 年增长1600万元，纸张销售比去年增长4500万元；同时公司内部降耗挖潜取得成效，产品成本比 2002年有较大降低，使得公司本年营业利润出现增长 (2) 利润总额 本集团2003 年度利润总额的大幅上升主要是由于营业利润的大幅增长所致。 - 86 - 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、香港《大公报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 上述备查文件，在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公 司章程要求查询时，本公司将及时提供。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 承德帝贤针纺股份有限公司 董事长：王淑贤 二零零四年三月八日