200168_2011_ST雷伊B_2011年年度报告_2012-04-17.txt

1 广东雷伊（集团）股份有限公司 GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 二 O 一一年度报告 二 O 一二年四月 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长陈鸿成先生、财务总监周玉华先生保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解 上发生歧义时，以中文文本为准。 3 目 录 第 一 节 公司基本情况简介 4 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 5 第 三 节 股本变动及股东情况 7 第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第 五 节 公司治理结构 12 第 六 节 股东大会情况简介 15 第 七 节 董事会报告 15 第 八 节 监事会报告 26 第 九 节 重要事项 28 第 十 节 财务报告 32 第十一节 备查文件目录 32 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及简称： 中文名全称：广东雷伊（集团）股份有限公司 中文名简称：雷伊 英文名全称：GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 英文名简称：Rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成先生 三、公司董事会秘书：徐巍先生 联系地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 4003-4008 联系电话：0755—82250045 传 真：0755—82251182 电子信箱：xw@ 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 4003-4008 邮政编码：518001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：rieys@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和香港《大公报》 公 司 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 公司年报备置地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心 4003-4008 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 雷伊 B 股票代码：200168 七、公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 5 企业法人营业执照注册号：4400001000088 税务登记号码：445281231131833 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截止报告期末公司前三年主要会计数据（单位：元） 2011 年 2010 年 本年比上 年增减(%) 2009 年 营业收入 87,302,398.51 149,446,872.60 -41.58% 152,002,048.85 营业利润 -23,706,600.39 -37,488,328.72 -36.76% 3,678,544.90 利润总额 24,609,843.24 -40,490,392.49 -160.78% 4,192,346.21 归属于上市公司股东的净利润 21,385,032.47 -41,187,013.11 -151.92% 3,726,741.21 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -18,335,439.87 -42,204,052.02 -56.56% -48,631,563.48 经营活动产生的现金流量净额 4,065,824.53 93,654,939.87 -95.66% -6,147,375.33 2011 年末 2010 年末 本年比上 年增减(%) 2009 年末 总资产 537,999,020.83 586,050,810.45 -8.20% 640,024,704.10 负债总额 203,957,235.37 274,051,921.68 -25.58% 8,590,304.69 归属于上市公司股东所有者权益 329,546,077.42 308,161,044.95 6.94% 349,348,058.06 股本（股） 318,600,000.00 318,600,000.00 0.00% 318,600,000.00 二、报告期按不同会计准则计算的净利润、净资产无差异。 6 三、扣除非经常性损益项目及涉及金额（单位：元） 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -2,010,753.22 处置固定资产的损益 -2,710,697.90 51,838,364.07 债务重组损益 50,863,941.77 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 120,369.70 投资股票 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,498,769.67 上期对天瑞单独减测试 本期收回应收账款 8,451,443.14 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -609,418.92 各项罚款、滞纳金、捐赠 -1,906,952.42 441,707.40 所得税影响额 -12,142,358.82 -2,840,792.20 78,233.22 少数股东权益影响额 -77.84 -518,497.02 0.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 0.00 1,826.93 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 0.00 538,714.00 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 0.00 1,994.38 0.00 合计 39,720,472.34 - 1,017,038.91 52,358,304.69 四、截止报告期末公司前三年主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上 年增减(%) 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.07 -0.13 -153.84% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.13 -153.84% 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.06 -0.13 -53.85% -0.15 7 加权平均净资产收益率 6.29% -12.53% +18.82% 1.15% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -5.39% -12.84% 7.45% -14.96% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.01 0.29 -96.55% -0.02 2011 年末 2010 年末 本年比上年末 增减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.03 0.97 6.18% 1.10 资产负债率 37.91% 46.76% -8.85% 1.34% 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： 1、报告期内公司股本无变动。 2、证券发行和上市情况： 1）公司近三年未发行证券。 2）报告期内无引起公司股份总数及结构变动的事项。 3）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况： 1、报告期内公司主要股东持股情况 （单位：股） 股东总数 14,802 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,766 股东名称 股东 性质 持股比例 年度内增减 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 普宁市升恒昌贸易发展有限公司 法人股 36.99% 0 117,855,000 117,855,000 0 深圳日昇创沅资产管理有限公司 法人股 10.68% 0 34,020,000 34,020,000 0 汕头市联华实业有限公司 法人股 3.81% 0 12,150,000 12,150,000 0 粟有和 B 股 1.67% -69,4204 5,326,363 0 0 秦玉岩 B 股 0.71% +2,257,835 2,257,835 0 0 郑素贤 B 股 0.54% +1,618 1,721,118 0 0 许海 B 股 0.47% +11,4401 1,493,201 0 0 LUO DONG HUI B 股 0.45% +41,200 1,441,200 0 0 8 NGAI KWOK PAN 魏国斌 B 股 0.36% 0 1,145,816 0 0 陈建生 B 股 0.32% +1,017,797 1,017,797 0 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 粟有和 5,326,363 B 股 秦玉岩 2,257,835 B 股 郑素贤 1,721,118 B 股 许海 1,493,201 B 股 LUO DONG HUI 1,441,200 B 股 NGAI KWOK PAN 魏国斌 1,145,816 B 股 陈建生 1,017,797 B 股 蔡汉川 913,300 B 股 柯钟锋 789,800 B 股 韩亮 741,458 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 普宁市升恒昌贸易发展有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限公司和汕 头市联华实业有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。其他关联关系情况未知。 2、公司控股股东情况介绍： （1）公司控股股东为普宁市升恒昌贸易发展有限公司，持有本公司 11,785.5 万股，占总股本的 36.99%。该公司注册资本 9,800 万元，其中陈鸿成先生持有该公 司 70%的股权，陈鸿海先生持有该公司 30%的股权。注册地址为普宁市流沙北街道 侨光村 46 幢 212 号，法定代表人马婵英女士。该公司经营范围为：销售：五金、交 电、建筑材料、电子产品、汽车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）普宁市升恒昌贸易发展有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生 从事企业经营管理工作 20 多年，现任本公司董事长、法定代表人，广东省普宁市政 协常务委员，广东省政协特聘委员，广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会 长。曾任广东省、揭阳市人大代表等。 9 持有 70%股权 持有 30%股权 持有 36.99％股份 3、其他持股 10％（含 10％）以上法人股股东情况介绍： 深圳日昇创沅资产管理有限公司成立于 2000 年 9 月 8 日，公司注册资本为人民 币 2500 万元，其中陈雪汶女士持有 80.4%的股权，丁立红先生持有 19.6%的股权。 法定代表人为马婵英女士。公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询及信息咨询（不含 限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 男 54 董事长、总裁 2009.12-2012.12 0 0 丁立红 男 41 副董事长 2009.12-2012.12 0 0 陈鸿海 男 57 董事 2009.12-2012.12 0 0 陈雪汶 女 32 董事 2009.12-2012.12 0 0 刘 勇 男 35 独立董事 2009.12-2012.12 0 0 苏建龙 男 48 独立董事 2009.12-2012.12 0 0 蔡少河 男 51 独立董事 2009.12-2012.12 0 0 颜铭斐 男 44 监事会主席 2009.12-2012.12 0 0 黄艳芳 女 46 监事 2009.12-2012.12 0 0 李 宁 男 43 监事 2011.09-2012.12 0 0 陈鸿成 陈鸿海 普宁市升恒昌贸易发展有限公司 本公司 10 周玉华 男 44 财务总监 2011.10 -2012.12 0 0 徐 巍 男 35 董事会秘书 2009.12-2012.12 0 0 注：公司目前尚无股权激励机制。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事长、总裁陈鸿成先生：1958 年生，大学文化。现任广东省普宁市政协常务 委员，广东省政协特聘委员，广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长，并 长期担任公司控股股东普宁市升恒昌贸易发展有限公司董事。曾任广东省、揭阳市 人大代表。 副董事长丁立红先生：1971 年生，大专文化。曾任本公司副总裁，深圳市升恒 昌实业有限公司董事长。 董事陈鸿海先生：1954 年生，大学文化。长期担任公司控股股东普宁市升恒昌 贸易发展有限公司董事。 董事陈雪汶女士：1980 年生，毕业于广东行政学院法学系。现兼任本公司子公 司深圳市创尔时装有限公司董事长。曾任深圳市升恒昌实业有限公司董事长、法人 代表，深圳市日昇投资有限公司董事长、法人代表。 独立董事刘勇先生：1977 年出生，毕业于湖南财经学院会计专业本科，注册会 计师，现任深圳市平海会计师事务所合伙人。 独立董事苏建龙先生：1964 年出生，博士后，现任深圳中节能环保有限公司董 事长，历任新加坡主版上市公司金迪生物科技集团公司总经理、深圳市中兴环境工 程技术有限公司任总经理、安徽国祯环保节能科技股份有限公司任总经理、中环保 水务投资有限公司副总经理，元水科技（北京）有限公司总经理，深圳市中环水务 有限公司董事长，中国环境保护公司市场总监及首席高级顾问。 独立董事蔡少河先生：1961 年出生，研究生学历，注册会计师、注册税务师， 现任汕头市注册会计师协会副会长、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，并 兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务 理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务 组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，汕头市丰业会计师事务所主任会计师， 本公司独立董事,广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。 11 监事会主席颜铭斐先生：1968 年生，大学学历，工程师。现任汕头市联之华信 息科技有限公司总经理。曾任汕头市特业电力发展有限公司助理工程师、汕头经济 特区人才交流中心工程师。 监事黄艳芳女士：1966 年生，大学文化，从事企业财会工作多年，现就职于本 公司财务部。 监事李宁先生：1969 年生，大专学历，现任本公司行政人力资源部副经理，曾 任本公司监事，东莞晋景织造有限公司总经理。 财务总监周玉华先生：1968 年生，毕业于中南财经大学，经济学学士，注册会 计师、会计师。曾任深圳经济特区发展集团公司总部计财部会计，深圳市海普瑞生 物技术有限公司计财部经理，深圳国安会计师事务所合伙人，深圳宏信源会计师事 务所主任会计师，本公司财务中心经理、审计部经理。 董事会秘书徐巍先生：1977 年生，毕业于中南财经大学，经济学、法学学士。 曾任本公司证券事务部代表、董事会秘书、监事，新一佳超市有限公司证券事务部 总经理、董事长秘书。 （三）年度报酬情况 根据公司第二届董事会二 OO 二年第一次会议审议通过的《关于制定公司高管 人员薪酬的议案》及二 OO 七年度股东大会审议通过的《关于调整董事、独立董事 和监事津贴的议案》，公司董事、独立董事每人每年发放津贴 5 万元整（含税）， 监事每人每年发放津贴 1.5 万元整（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会 或者根据有关法律、法规及《公司章程》行使其他职权时发生的合理费用，公司据 实予以报销。 截止 2011 年 12 月 31 日，现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得 的税前报酬如下： 姓 名 职 务 合计（单位：万元） 陈鸿成 董事长、总裁 23.38 万元 丁立红 副董事长 5.00 万元 陈鸿海 董事 5.00 万元 陈雪汶 董事 5.00 万元 12 蔡少河 独立董事 5.00 万元 刘 勇 独立董事 5.00 万元 苏建龙 独立董事 5.00 万元 颜铭斐 监事会主席 1.50 万元 黄艳芳 监事 10.71 万元 李宁 监事 8.75 万元 周玉华 财务总监 9.05 万元 徐 巍 董事会秘书 11.54 万元 合计 94.93 万元 副董事长丁立红、董事陈鸿海先生、董事陈雪汶女士、独立董事刘勇先生、独 立董事蔡少河先生、独立董事苏建龙先生和监事会主席颜铭斐先生未在公司领取除 津贴外的报酬。董事陈鸿海先生在普宁市升恒昌贸易有限公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事和高级管理变更情况 1、报告期，杨霞女士因个人原因辞去职工代表监事。2011 年 9 月 30 日职工代 表大会选举李宁先生为公司第五届监事会职工代表监事。 2、报告期，陈佩霞女士因个人原因辞去财务总监。2011 年 10 月 26 日公司第 五届董事会二 O 一一年第四次会议聘任周玉华先生担任财务总监。 二、公司员工情况： 截止 2011 年 12 月 31 日，公司及下属控股公司共有在职人员：142 人，其中生 产人员约 40 人，销售人员 14 人，技术人员 24 人，质检人员 6 人，财务人员 11 人， 行政人员 18 人；高级职称人员 4 人，中级职称人员 9 人，初级职称人员 16 人；公 司目前无需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求， 不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实 13 际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求，公司将在今后的工作中，将公司治理作为提升公司竞争力的重 要基础性工作，不断完善公司的现代企业制度建设。 二、独立董事履行职责情况： 公司根据有关规定已制订了《独立董事工作制度》，就独立董事的职责和工作条 件进行了明确规定。报告期内，公司独立董事认真勤勉地履行职责，促进公司的规 范运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立 意见，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的独立作 用。独立董事在报告期间未对公司决策事项提出异议。 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘 勇 4 4 0 0 —— 苏建龙 4 4 0 0 —— 蔡少河 4 4 0 0 —— 报告期公司共召开董事会 4 次，均为现场会议。 三、公司与控股股东普宁市升恒昌贸易发展有限公司及其关联企业在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 四、内部控制制度的建立和健全情况： （一）内部控制建设的总体方案 公司严格按照《上市公司内部控制指引》等法律法规和规定，不断完善治理结 构，健全内部管理，规范公司运作行为。公司内部控制建设的总体方案主要在规范 业务流程、完善管理制度和强化部门职责等方面。内控规范建设的工作方案详见本 报告第七节第七项。 （二）内部控制制度的建立和运行情况 目前，公司已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的 法人治理结构，建立健全了包括《公司章程》和《股东大会议事规则》等一系列较 为完整、合理及有效的内部控制制度，这些内部控制度主要包括了生产经营管理、 财务管理、内部审计、行政管理和规范运作等方面，形成了较为严密的公司内部控 14 制制度体系。按照有关规定，公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计 人员，对公司及子公司开展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监 督、检查工作。在公司董事会和董事会审计委员会的监督与指导下，审计部门按照 审计程序依法独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司和 控股子公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、稽核，对经济效益的真实性、 合法性做出合理的评价；对再监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并 督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。报告期 公司重点控制主要涵盖对控股子公司的管理，对关联交易、对外担保、重大投资和 对信息披露的控制方面。 2010年3月2日公司第五届董事会二O一O年第一次会议审议通过了《年报披露重 大差错责任追究制度》。公司严格按照《年报披露重大差错责任追究制度》的要求规 范公司定期报告及相关文件的编制与披露工作，目前公司未出现年度报告披露重大 差错、重大遗漏信息补充等情况。 （三）内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据监管部门关于上市公司内部控制的有关规定，结合公司业务经营活 动的实际，并按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关 要求，建立健全内部控制体系，进一步完善内部控制措施，加大对公司内部控制环 节中存在缺陷的整改力度，不断提高公司风险防范能力和规范运作水平。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司已 建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺 陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各 项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2011年内部控制自我评 价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况： 公司已经逐步建立起较为完备的绩效评价机制，做到权责分明，奖惩有别，使 个人利益与公司利益趋同，有效提高了管理人员与专业技术人员的归属感、责任感 15 和工作积极性、主动性，但公司尚未制定董事、监事和高级管理人员的激励约束机 制，绩效评价机制尚需进一步完善。 六、报告期，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题。 第六节 股东大会情况简介 一、二 O 一 O 年年度股东大会于 2011 年 5 月 23 日召开。相关会议决议公告 刊登在 2011 年 4 月 29 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2011-012）。 二、二 O 一一第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 14 日召开。相关会议决议 公告刊登在 2011 年 10 月 28 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2011-027）。 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况： （一）报告期经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况： 报告期内，公司实现营业收入 8,730 万元，比上年同期减少 41.58%；营业利润 -2,371 万元，比上年同期减少 36.76%，归属于母公司净利润 2,139 万元，比上年同 期扭亏为盈。报告期营业收入、营业利润较上年同期减少和归属于母公司所有者的 净利润扭亏为盈主要是（1）2009 年公司进入房地产行业后，拟定了逐步退出服装 业务的目标，即逐步缩减服装业务。公司位于普宁的尚堤中央住宅项目尚处于开发 期，尽管已经处于预售阶段并取得预售许可证，但尚未进行结算。（2）公司转型以 来，一直致力于改善公司资产质量，处置剥离不良资产以实现减亏的目的。（3）公 司积极解决银行贷款问题，报告期共归还各银行贷款本息 8,480 万元。妥善解决了 与中国建设银行股份有限公司深圳分公司的逾期贷款，并获得其 5,086 万元的利息 减免，该笔利息减免计入 2011 年度利润。 报告期，公司采取多种方式筹措资金保障尚堤中央住宅项目的开发建设。一方 16 面，公司实际控制人累计向公司无偿提供资金人民币约 1.16 亿元，另一方面继续大 力清理各项应收款项并逐步减少服装生产经营规模。2011 年度，公司累计向普宁的 尚堤中央住宅项目投入资金约 1.26 亿元，充分保障了项目的开发建设。 2、公司主营业务及其经营状况： （1）按行业列示主营业务收入、主营业务利润构成情况： 行业名称 本期发生额（元） 上期发生额（元） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 89,233,351.99 72,333,561.35 132,642,915.64 111,680,965.23 商业 —— —— 35,656,845.19 25,386,425.36 合计 —— —— 168,299,760.83 137,067,390.59 内部购销抵销 —— —— -20,916,310.12 -20,916,310.12 合计 89,233,351.99 72,333,561.35 147,383,450.71 116,151,080.47 （2）按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本： 地区名称 本期发生额（元） 上期发生额（元） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 出口服装销售 83,544,688.84 70,004,276.16 138,077,428.46 111,423,101.51 国内服装销售 5,688,663.15 2,329,285.19 24,305,663.96 19,312,324.73 服装加工 5,916,668.96 6,331,964.35 小计 89,233,351.99 72,333,561.35 168,299,760.83 137,067,390.59 内部购销抵销 -3,068,953.48 -3,073,093.57 -20,916,310.12 -20,916,310.12 合计 86,164,398.51 69,260,467.78 147,383,450.71 116,151,080.47 （3）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 92.56%； 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的 66.60%。 3、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因： 资产负债表 科目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比 变动情况 金额（元） 占总资产比例（%） 金额（元） 占总资产比例（%） 应收款项 116,604,376.86 21.67% 157,658,403.98 26.90 -26.04% 17 存货 289,509,255.07 53.81% 205,006,377.50 34.98 41.22% 投资性房地产 0 0 0 0 0 长期股权投资 0 0 0 0 0 固定资产 92,277,519.10 17.15% 110,872,936.68 18.92 -16.77% 在建工程 0 0 0 0 _ 短期借款 73,699,960.00 13.70% 158,500,000.00 27.05 -53.50% 利润表科目 2011 年 2010 年 销售费用 5,746,189.73 13,056,535.89 -55.99% 管理费用 25,147,160.97 30,002,677.24 -16.18% 财务费用 22,580,025.63 25,054,903.47 -9.88% 所得税 3,803,097.45 2,883,005.98 31.91% 变动原因分析： （1）应收款项减少系加大到期货款催收力度，逐渐退出服装行业，销售额减少。 （2）存货增加系开发地产项目所致。 （3）固定资产减少系清理已到折旧年限固定资产，转让无形资产时其附着物固 定资产一并转让。 （4）短期借款减少系偿还银行贷款所致。 （5）销售费用减少系营业收入下降所致。 （6）管理费用减少系成本控制所致。 （7）财务费用减少系借款本金减少所致。 （8)所得税增加系因纳税时间性差异所产生的递延所得税调整。 4、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 2011 年（元） 2010 年（元） 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 4,065,824.53 93,654,939.87 -95.65% 投资活动产生的现金流量净额 21,455,996.58 -9,060,612.64 -136.81% 筹资活动产生的现金流量净额 -54,024,160.33 -56,667,500.23 -4.66% 汇率变动对现金的影响额 7,690.79 0 _ 变动原因分析： 1）经营活动产生现金流量净额变动系压缩服装业务所致。 18 2）投资活动产生的现金流量净额变动系出售深圳市创尔时装有限公司股权及债 务重组收款所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额变动系偿还债务所致。 5、主要子公司的经营情况及经营业绩： （1）报告期子公司情况： 公司名称 注册资本 出资比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 经营范围 普宁天和织造制衣厂有限公司 6,510 港币 100 29,873.99 23,828.30 383.53 服装加工和出口 深圳市雷伊实业有限公司 5,000 万元 90 4,571.43 4,495.71 -532.41 进出口业务 天瑞（香港）贸易有限公司 1 美元 100 6,304.91 -2,606.86 437.26 国际贸易 普宁市恒大房地产开发有限公司 2,600 万元 100 36,188.49 13,966.51 -311.49 房地产开发 （2）报告期处置公司情况： 为逐步剥离品牌服装业务，公司于 2011 年 4 月 28 日在深圳与公司董事陈雪汶 女士签署了《股权转让及债务重组协议》，以人民币 1.00 元的价格出售公司合法持 有的深圳市创尔时装有限公司 86%的股权。同时，陈雪汶女士在本协议签署之日前 代深圳市创尔时装有限公司偿还了对本公司全资子公司普宁市天和织造制衣厂有限 公司的欠款人民币 17,284,086.34 元，该笔股权转让产生的收益为人民币约 650 万元， 该笔交易已经履行完毕。 （3）报告期公司未取得公司。 （二）公司未来展望： 1、行业发展趋势 2012年房地产市场调控的主基调依旧。由于出口不振、投资放缓、经济减速， 在稳定增长的背景下，货币政策极有可能出现由“稳中偏紧”向“稳健”转变。因 此，货币政策微调可适当缓解调控压力。在房价总体趋落的前提下，随着合理的刚 性购房需求逐渐回归，未来有望实现交易量的温和回升。但是，由于过往两年商品 房开工量大，2012年下半年市场供应或将攀上新高点，商品住宅库存积压、供大于 求的风险仍然很大。因此，房地产市场短期内尚无法改变现状。但应该看到的是， 从中长期的角度，房地产是国家支柱性、基础性产业之一，城市化进程不断推进也 19 将为房地产市场提供旺盛的需求。因此，房地产行业未来仍将面临较好的发展空间。 2、未来经营工作重点： 鉴于公司体量偏小、规模不大、基础相对薄弱，导致在目前的市场条件下自身 抵御和防范市场风险的能力有限，加上在土地、资金、人才等资源的整合和利用方 面没有较多的优势，使得我们在错综复杂的2012年面临诸多挑战。因此，公司当务 之急是认清形势，理清思路，明确重点，在楼市调控中寻求发展。 （1）加大力度，全力以赴做好尚堤中央项目的建设，树立公司品牌形象。 （2）提销售是 2012 年工作的重中之重，公司上下将一切以销售为中心，加速 资金回笼。 （3）进一步提高房地产开发成本管理水平。未来行业竞争将更加激烈，只有具 备出色的成本控制能力，才能在现有房地产行业竞争格局中处于主动地位。2012年 公司将大力推进企业内部控制建设进程，系统地做好成本管理。 （4）积极落实项目的储备工作。作好新项目的前期研发和策划工作，为公司可 持续发展打好基础。 （5）继续实施公司业务调整目标，收缩并逐步退出服装业务。 （6）加强人才的培训和储备工作。通过优化人员结构配置，加快建设适应公司 发展需要的人才队伍，为公司储备和培养一批符合公司需要的专业人才。同时，加 强激励制度建立，实现公司与员工的共同成长。 （7）时刻关注国内外经济走势，分析国家房地产调控宏观政策，把握市场走势， 加快项目运营效率，统筹安排，有效规避政策风险。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或使用。 （二）报告期内无对外投资情况。 三、关于会计师事务所出具非标准审计报告所涉事项的专项说明： 亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度财务报告出具了带强调 事项段的无保留意见审计报告。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财 务报表附注十、（七）所述，公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,138.50 万元，扣除非经常性损益后为-1,833.55 万元。2010 年公司主营由服装经营转为房地 20 产开发与服装并营，且逐步退出服装业。雷伊股份公司已在财务报表附注中充分披 露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已 发表的审计意见。” 董事会认为公司 2011 年度扣除非经常性损益后亏损主要是因为（1）2009 年起 公司业务转型，开始涉足房地产行业。因房地产项目开发周期较长，尽管地产项目 已取得预售许可证，但报告期内无法竣工结算。（2）为保障房地产项目的开发建设， 公司逐步缩减了服装业务。 尽管公司 2011 年度亏损，但公司经过这一年的经营、调整，已进一步改善了公 司的可持续经营能力。（1）地产项目已经于 2011 年度 12 月取得预售许可证，公司 资金面得到改善。（2）为进一步减少经营亏损，公司剥离资不抵债的经营品牌服装 的控股子公司。（3）为进一步提升资产质量，公司处置了未取得土地使用权证的两 块工业用地。（4）报告期累计归还各银行贷款本息 8,480 万元。妥善解决了与中国 建设银行股份有限公司深圳分公司的逾期贷款问题。报告期末银行贷款余额约 7,400 万元，资产负债率进一步降低。（5）报告期公司积极开展项目储备工作，为后续项 目的开发做了大量的工作。（6）报告期公司实际控制人对公司的经营发展大力支持， 累计向公司无偿提供资金人民币约 1.16 亿元。 因此，经过近几年的调整，公司的业务、资产质量均有较大的提高，并妥善处 理了长期困扰公司的银行贷款问题，公司可持续经营能力得到了有力的保障。 四、公司已按照新企业会计准则执行，本年度不存在会计政策、会计估价变更 及对公司财务状况和经营成果的影响情况。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了四次会议，会议情况如下： 1、2011 年 3 月 19 日召开第五届董事会二 O 一一年第一次会议，会议决议公告 于 2011 年 3 月 30 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2011-004）。 2、2011 年 4 月 18 日召开第五届董事会二 O 一一年第二次会议，会议决议公告 于 2011 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2011-009）。 3、2011 年 8 月 4 日召开第五届董事会二 O 一一年第三次会议，会议决议公告 21 于 2011 年 8 月 15 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2011-017）。 4、2011 年 10 月 16 日召开第五届董事会二 O 一一年第四次会议，会议决议公 告于 2011 年 10 月 29 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2010-022）。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股东 大会赋予的权利和义务，切实执行了股东大会的各项决议，使之得到了认真的贯彻 和落实。 （三）董事会审计委员会的履职情况： 1、董事会审计委员会对公司财务报表的审议情况 （1）董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反映 公司2011年财务状况及2011年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集团）会 计师事务所有限公司以该报表为基础开展2011年年度审计。 （2）董事会审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报 表进行了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报 表符合公司情况。会计师事务所为公司出具带强调事项段无保留意见的审计报告是 符合公司实际情况的，对 2011 年度财务报告初审意见无异议。 （3）董事会审计委员会在会计师事务所出具的公司2011年度审计报告后，审计 委员会再次审阅了财务会计报告，同意会计师事务所对公司2011年度财务报表的审 计结果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。 2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计师进 场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会计师事 务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其 在约定时限内提交审计报告。 3、对会计师事务所2011年度审计工作的总结报告 董事会审计委员会认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司严格按照审计法 22 规、准则的规定，开展、完成了公司2011年的年度审计工作，其审计时间充分、人 员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2011年 财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。 4、审议通过聘任2012年度审计机构 审计委员会提议续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2012年度审计 机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员2011度薪酬是 依据公司股东会有关决议和公司相关制度确定的，薪酬情况符合公司2011度经营状 况。公司尚未建立股权激励机制，公司对董事、监事和高级管理人员的激励约束机 制，绩效评价机制尚需进一步完善。 （五）董事会提名委员会履职情况 在公司高管选聘中，提名委员会充分发挥独立审查、建议作用，保障了选举的 公开、公正、公平。 六、本年度利润分配预案： （一）截止2011年12月31日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公 司2011年度实现归属于母公司所有者的合并净利润21,385,032.47元，公司本年度合 并可供分配利润为-127,219,679.36元；母公司2011年度实现净利润为 10,955,971.24元，母公司本年度实际可供分配利润为-216,677,281.87元。 鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2011年度不进行利润分配，也不 以资本公积金转增股本，留存资金继续用于现有项目的开发。 公司独立董事对此发表了独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符 合公司当前的实际情况。 （二）公司前三年分红情况 公司前三年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 分红年度 现金分红金额 （含税）（万元） 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润比率（%） 年度可分配利润 （万元） 2010 年 0 -4,118.70 0 -14,860.47 23 2009 年 0 372．67 0 -10,741.77 2008 年 0 -10,556.70 0 -11,114.44 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 0 公司章程对现金分红政策进行了原则性的规定，建立分红政策的决策程序和机 制，能保障独立董事尽职履职，能获取中小股东意见和诉求，能维护中小股东的合 法权益。 七、其他事项： （一）报告期公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 （二）董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的要求，健全 内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平。 （三）健全内部控制体系的工作计划和实施方案 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和广东证监〔2012〕27号《关 于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》,广东雷伊（集团）股份有限公 司特制定内控规范实施工作方案。 1、组织保障 为确保公司内控规范实施工作顺利开展，确保企业内控规范及配套指引得到贯 彻落实，经公司研究决定，公司成立了实施内控规范项目的领导小组和项目组。 （1）内控实施负责人 董事长为内控实施工作第一责任人。 （2）内控工作领导小组 组长为董事长，副组长为董事会审计委员会召集人与副董事长，小组组员为董 事会审计委员会委员、总裁、财务总监、董事会秘书、审计部负责人。 职责：对项目实施进行组织、领导、督促、监督、协调，计划审批等。 （3）内控项目组 组长为财务总监，副组长为审计部负责人，组员为总部各部门负责人和子公司 24 负责人。 职责：负责推动、协调内控建设的日常工作，整体协调内控建设实施方案的具 体落实，组织督促对内控缺陷进行整改，开展公司内控工作的培训、宣讲等。 （4）结合公司实际情况，为有效实施内控建设，拟聘请中介机构或专业人士对 公司进行全面或有针对性的内控培训。 （5）工作预算 为实施内控建设预计费用总支出约11-15万元。 2、内控建设工作计划 （1）内控启动阶段（2012年3月31日前完成） 1)拟定内控实施计划和方案 按照广东证监局有关文件的要求，制定公司内控实施计划及工作方案，经董事 会审议后实施。 2)召开项目启动会 公司召开内控实施项目启动会，对公司内控实施计划及工作方案进行部署，对 公司内控建设工作进行动员。 3)组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训 ①采取多种形式，组织公司及各子公司相关人员学习《企业内部控制基本规范》 及其配套指引，提高对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识； ②组织领导小组及工作小组相关人员参加权威机构的内控规范培训学习，提高 内控规范的组织实施能力。 （2）内控建设阶段 1)确定内控实施范围（2012年6月30日前完成） 界定与财务报告相关的内部控制范围，按照风险发生的可能性及其影响程度等， 对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司内控建设实施范围经内控领导小组审议通过。内控建设实施实施范围及确 定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响（如总资产、净资产、营业收入、净 利润等关键指标占比）提交广东证监局备案。 2)风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试（2012年7月31日前完成） 25 ①通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，从风险发生的可能性和影 响程度，综合分析识别固有风险、评价固有风险，编制风险清单。 ②识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等稳定对控制活 动和控制点进行记录。 ③将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、抽 样和比较等方法，收集相关流程内控设计和运行是否有效的证据，查找内控缺陷。 ④建立完善内部控制缺陷报告机制。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理 层。 3）确定内控缺陷整改方案（2012年8月31日前完成） 对发现的内控缺陷进行分类分析，分析缺陷的性质和产生的原因，评估内控缺 陷影响程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间 表及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。整改方案包括但不限于调整机构设 置，流程设计，新建、修订相关政策、制度等。整改方案并报经内控领导小组审议 后，报广东证监局备案。 4）完成内控缺陷整改工作（2012年10月31日前完成） 按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷逐一整改，并对整改后的控制活动进行设 计、运行有效性测试，形成内控缺陷整改报告。整改报告经领导小组审批后，报广 东证监局备案。 5）固化内控建设成果（2012年12月31日前完成） 总结内控建设经验成果并形成内控手册或记录关键内部控制活动的体系文件， 主要包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门及对应的制度 索引。 3、内控自我评价工作计划 （1）编制内控自我评价计划（2012年12月31日前完成） 1）确定纳入自我评价范围的单位及业务流程，确定评价工作的具体时间表和人 员分工。 2）确定内部控制缺陷的评价标准，按定性标准和定量标准作参照比对分析，明 确重要性水平，将缺陷分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 26 （2）组织实施自我评价工作（2013年3月31日前完成） 1）编制内控评价工作底稿或内控测试表，根据确定的样本选取规则，对重要业 务领域、流程环节和重要单位的关键控制活动进行测试，充分收集内控设计与运行 是否有效的证据，对发现的内控缺陷进行记录并分析原因。 2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议； 3）提出整改建议后3个月内，被检查单位应就未执行的关键控制点及内部控制 缺陷制定措施并认真落实整改。内控项目组审核和评价整改结果。 4）根据内控自我评价工作实施情况编制自我评价报告。 （3）披露内控自我评价报告（与2012年年报同时披露） 内部控制评价报告经公司董事会审议批准后，与2012年年报同时披露。 4、内控审计工作计划 （1）2012年9月30日前，确定实施内部控制审计的事务所，做好内控审计的相 关安排工作，并督促会计事务所尽早做好内控审计相关准备工作。 （2）公司将认真做好与内控审计的会计师事务所的沟通工作，就内控建设、内 控评价范围及方法论等事项与实施内控审计的会计师进行及时交流沟通。 （3）内控审计报告完成后按要求披露。 （四）内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知 情人的范围、内幕信息知情人的登记备案等做了具体的规定，该制度得到了较好的 执行。报告期内，无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 监事除列席公司董事会会议外，报告期公司监事会共召开三次会议： （一）第五届监事会二 O 一一年第一次会议于 2011 年 3 月 29 日召开，会议审 27 议并通过如下议案： 1、同意 2010 年度监事会工作报告； 2、同意 2010 年度报告和摘要及审核意见； 3、同意董事会对 2010 年度非标意见审计报告的专项说明的审核意见； 4、同意公司 2010 年运作情况的审核意见； 5、同意 2010 年度内部控制自我评价报告的审核意见。 （二）公司第五届监事会二 O 一一年第二次会议于 2011 年 4 月 28 日召开，会 议审议并通过如下议案： 1、同意 2011 年第一季度报告和审核意见； （三）公司第五届监事会二 O 一一年第三次会议于 2011 年 8 月 4 日召开，会 议审议并通过如下议案： 1、同意 2011 年半年度报告和审核意见。 （四）公司第五届监事会二 O 一一年第四次会议于 2011 年 10 月 26 日召开， 会议审议并通过如下议案： 1、同意 2011 年第三季度报告和审核意见。 二、公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》赋予的权力，在股东大会 的授权下认真履行监事会职责。对公司依法经营情况、决策程序和高级管理人员履 职尽责情况进行监督检查。 报告期内，监事会通过列席和参加公司在报告期内召开的历次董事会会议和股 东大会，直接、及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况；通过 阅读定期报告、会计报表、参与公司及下属企业的不定期审计工作，更加准确地熟 悉、掌握了公司的财务状况和整体运作情况。监事会就以下事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况： 报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策过 程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项工作 的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公司建立 了较为完善的内部控制制度，未发现公司董事及其他高级管理人员违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的情况。 28 （二）公司财务的情况： 报告期内，监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，审议了公司2010年度 报告、2011半年度报告和季度报告。监事会认为审计机构为本公司出具的2011年度 的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）报告期无募集资金使用。 （四）报告期内，公司为剥离不良资产，通过关联交易分别出售深圳市创尔时 装有限公司和未取得土地使用权证、工业用途的位于普宁市军埠镇的两地块。上述 交易价格合理、公平、无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。 （五）同意董事会对2011年非标意见审计报告的专项说明。 三、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，按照自身的实际情况，建立了一系列的内部控制制度。公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。2011年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司规 范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况，并对2011年度内部控制自我评价报告无异议。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司证券投资情况。（单位：元） 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资额 期末持股数 期末账面值 报告期损益 1 股票 000607 ST 华控 20,239.00 3700 12,580.00 -7,696.00 2 股票 000682 东方电子 2,940,366.00 0 0 119,168.81 3 股票 600135 乐凯胶片 2,838,394.52 0 0 303,254.85 三、报告期内公司收购和出售资产事项： 29 （一）公司于2011年4月28日在深圳与公司董事陈雪汶女士签署了《股权转让及 债务重组协议》，以人民币1.00元的价格出售公司合法持有的深圳市创尔时装有限 公司86%的股权。陈雪汶女士在该协议签署之日前代深圳市创尔时装有限公司偿还了 对本公司全资子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司的欠款人民币17,284,086.34 元。 深圳市创尔时装有限公司2010年11月30日经审计的的账面净资产为人民币 -527.97万元，经评估的的净资产为人民币-85.24万元。以审计和评估报告为作价参 考依据，经过双方协商确定创尔公司86%的股权的转让价格。该交易经公司第五届董 事会二O一一年第二次会议，公司二O一O年度股东大会审议通过。该笔股权转让产 生的收益为人民币约650万元，该笔交易已经履行完毕。有关交易事项可详见公司于 2011年4月29日刊登在《证券时报》、《大公报》上公告（公告编号：2011-011）。 （二）公司于2011年10月26日在深圳与深圳日昇创沅资产管理有限公司签署了 《出售资产及债务重组协议》，以人民币4,742.34万元的价格，出售位于广东省普 宁市军埠镇军埠路旁，尚未取得工业土地使用权证的、面积分别为76.26亩和222.3 亩（合计298.56亩）的两地块及地上附着物（沟渠、围墙等）（两地块及地上附着 物以下简称“标的资产”）。同时，以标的资产的受让价款抵扣对深圳日昇创沅资 产管理有限公司总额为人民币5,530万元的欠款。交易完成后本公司尚欠日昇公司人 民币787.66万元。 标的资产2011年7月31日的账面净值为人民币47,423,362.64元，评估净值为 48,656,000.00元。经过双方协商确定标的资产的转让价格为人民币47,423,362.64 元。该交易经公司第五届董事会二O一一年第四次会议，公司二O一一年第一次临时 股东大会审议通过。该笔交易不产生投资收益，并已履行完毕。有关该笔交易事项 可详见公司于2011年10月29日刊登在《证券时报》、《大公报》上公告（公告编号： 2011-025）。 四、报告期内公司关联交易详见本节第三款出售资产事项。 五、报告期内公司无股权激励计划的相关事项。 六、报告期内公司重大的担保情况： （一）报告期内本公司履行完毕对外担保情况： 30 公司以合法拥有的、位于普宁市的房产（房屋所有权证编号：粤房地证字第 C3929364 号）为惠州鸿晟光电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行 申请人民币 2,800 万元的贷款提供抵押担保。该担保事项可详见公司于 2010 年 11 月 23 日刊登在《证券时报》、《大公报》上公告（公告编号：2010-025）。惠州鸿晟 光电有限公司已于 2011 年 11 月偿还上述贷款，本公司抵押担保关系解除。 报告期内公司无其他重大担保情况。 （二）报告期公司对控股子公司担保情况： 报告期内公司无对控股子公司担保的情况。 （三）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外担保，无对控股子公司担保。 公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情 况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）规定相违背的情形。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 八、聘任、解聘会计师情况： 2011 年 5 月 24 日，经公司二 O 一 O 年度股东大会审议，同意续聘亚太（集团） 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，支付会计师事务所的报酬为人民 币 55 万元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已为本公司提供了 3 个会计年度 （2009、2010、2011）的审计服务。 九、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚和 通报批评，也未受到深圳证券交易所公开谴责。 十、公司接待调研和采访等情况。 报告期内，公司在接待投资者过程中，公司严格履行有关规定，未发生有选择 或私下向特定对象披露、透露或泄漏非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 31 2011 年 2 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问公司基本经营情况 2011 年 2 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问2011一季度报告披露时间 2011 年 3 月 8 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问一季度报告公告时间 2011 年 3 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地项目进展情况 2011 年 3 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问公司净资产情况 2011 年 4 月 6 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问建行还款情况、一季度报告何时公告 2011 年 4 月 6 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问公司是否会退市、房地产开发情况 2011 年 4 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地产项目进展情况 2011 年 5 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 在建房地产何时交楼 2011 年 5 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地产项目进展情况 2011 年 6 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地次售卖情况 2011 年 7 月 27 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 询问房地产进展、建行还款情况 2011 年 8 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 服装业务是否退出、房地产进展情况 2011 年 8 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 公司营业情况、房地次进展情况 2011 年 9 月 8 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地产进展、建行还款情况、公司主业情况 2011 年 9 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地产项目进展情况 2011 年 10 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 公司基本情况查询，拟到公司考察 2011 年 10 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组情况、房地产销售情况 2011 年 10 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组情况、房地产销售情况 2011 年 11 月 3 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 房地产进展情况 2011 年 11 月 7 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 公司经营情况 2011 年 11 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组、房地产、服装加工情况 2011 年 12 月 5 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 服装生产情况、建行还款情况 2011 年 12 月 8 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组、地产项目进展 2011 年 12 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组、地产项目进展 2011 年 12 月 20 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组情况 2011 年 12 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组 2011 年 12 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 债务重组情况、房地产开发情况 2011 年 12 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 个人投资者 公司经营情况 十一、关于前期非标准意见涉及事项的说明： 亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司 2010 年和 2011 年度年度财务报 32 告分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项均强调“本公司持续 经营能力存在重大不确定性。” 2010 年度财务报告强调事项为“2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 -4118.70 万元，扣除非经常性损益后为-4220.40 万元，2010 年公司主营由服装经 营转为房地产开发与服装并营，房地产项目已开工建设尚未预售，能否盈利仍具有 不确定性。雷伊股份公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其 持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 董事会就强调事项涉及的本公司持续经营能力存在的不确定性进行了说明，详 见本报告第七节第三项之内容。 第十节 财务报告 一、审计报告正文（附后） 二、经审计财务报表及附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监和会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 广东雷伊（集团）股份有限公司董事会 33 董事长 陈鸿成 二O一二年四月十六日 34 * 机密 * 亚会审字(2012) 050 号 审 计 报 告 广东雷伊(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东雷伊(集团)股份有限公司（以下简称“雷伊股份”）财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2011 年度 合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表、合并所有者权 益变动表及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是雷伊股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 35 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，雷伊股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了雷伊股份 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、（七）所述 ，公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,138.50 万元，扣除非经常性损益后为 -1,833.55 万元。2010 年公司主营由服装经营转为房地产开发与服装并营，且逐步退 出服装业。雷伊股份公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其 持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 2012 年 4 月 16 日 36 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东雷伊（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,600,749.63 30,095,398.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 12,580.00 应收票据 应收账款 （三） 13,966,563.54 60,384,107.71 预付款项 (五) 75,651,517.03 69,492,604.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 26,986,296.29 27,781,691.68 买入返售金融资产 存货 （六） 289,509,255.07 205,006,377.50 一年内到期的非流动资产 （七） 5,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 407,726,961.56 397,760,179.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （八） 92,277,519.10 110,872,936.68 在建工程 工程物资 （九） 54,526.00 54,526.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 28,393,365.57 66,441,172.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 627,120.00 865,440.00 递延所得税资产 （十一） 8,919,528.60 10,056,556.18 37 其他非流动资产 非流动资产合计 130,272,059.27 188,290,630.91 资产总计 537,999,020.83 586,050,810.45 合并资产负债表 （续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东雷伊（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 （十三） 73,699,960.00 158,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十四） 10,754,430.15 5,208,298.06 预收款项 （十五） 14,393,199.24 39,821.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 769,812.94 1,316,693.31 应交税费 (十八） 4,404,960.44 6,660,913.34 应付利息 （十九） 35,818,609.17 67,636,166.85 应付股利 其他应付款 （十六） 64,116,263.43 34,590,357.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 99,671.66 流动负债合计 203,957,235.37 274,051,921.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 203,957,235.37 274,051,921.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十） 318,600,000.00 318,600,000.00 资本公积 （二十一） 52,129,496.58 52,129,496.58 38 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十二） 86,036,260.20 86,036,260.20 一般风险准备 未分配利润 （二十三） -127,219,679.36 -148,604,711.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 329,546,077.42 308,161,044.95 少数股东权益 4,495,708.04 3,837,843.82 所有者权益合计 334,041,785.46 311,998,888.77 负债和所有者权益（或股东权益）总计 537,999,020.83 586,050,810.45 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,338,922.68 28,150,078.47 交易性金融资产 12,580.00 应收票据 应收账款 (一) 预付款项 0.00 338,244.00 应收利息 应收股利 其他应收款 (二) 139,930,122.27 106,997,618.63 存货 一年内到期的非流动资产 5,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 141,281,624.95 140,485,941.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (三) 243,312,508.68 243,312,509.68 投资性房地产 固定资产 87,099,643.70 103,288,925.43 在建工程 工程物资 54,526.00 54,526.00 39 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,393,365.57 66,441,172.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,390,839.13 5,048,816.11 其他非流动资产 非流动资产合计 361,250,883.08 418,145,949.27 资产总计 502,532,508.03 558,631,890.37 母公司资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 58,699,960.00 143,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,442.64 19,442.64 预收款项 应付职工薪酬 160,277.69 163,554.90 应交税费 1,476,139.73 1,460,207.15 应付利息 28,205,955.32 61,952,339.22 应付股利 其他应付款 173,882,257.74 122,403,842.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 262,444,033.12 329,499,386.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 40 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 262,444,033.12 329,499,386.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本(或股本) 318,600,000.00 318,600,000.00 资本公积 52,129,496.58 52,129,496.58 减：库存股 专项储备 盈余公积 86,036,260.20 86,036,260.20 一般风险准备 未分配利润 -216,677,281.87 -227,633,253.11 所有者权益（或股东权益）合计 240,088,474.91 229,132,503.67 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 502,532,508.03 558,631,890.37 合并利润表 2011 年度 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 87,302,398.51 149,446,872.60 其中：营业收入 （二十四） 87,302,398.51 149,446,872.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 121,440,059.33 185,862,150.08 其中：营业成本 （二十四） 70,327,838.42 118,556,473.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十五） 333,805.21 211,029.85 销售费用 5,746,189.73 13,056,535.89 41 管理费用 25,147,160.97 30,002,677.24 财务费用 （二十六） 22,580,025.63 25,054,903.81 资产减值损失 （二十七） -2,694,960.63 -1,019,470.47 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） -7,659.00 投资收益（损失以"－"号填列） (二十八) 10,438,719.43 -1,073,051.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以"-"号填列） 三、营业利润（亏损以"－"号填列） -23,706,600.39 -37,488,328.72 加：营业外收入 （二十九） 51,082,412.10 559,679.43 减：营业外支出 （三十） 2,765,968.47 3,561,743.20 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 24,609,843.24 -40,490,392.49 减：所得税费用 （三十一） 3,803,097.45 2,883,005.98 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 20,806,745.79 -43,373,398.47 归属于母公司所有者的净利润 21,385,032.47 -41,187,013.11 少数股东损益 -578,286.68 -2,186,385.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十二） 0.07 -0.13 （二）稀释每股收益 （三十二） 0.07 -0.13 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 母公司利润表 2011 年度 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (四) 1,138,000.00 9,657,130.70 减：营业成本 (四) 1,067,370.64 9,862,149.24 营业税金及附加 62,590.00 90,072.00 销售费用 90,000.00 96,207.28 管理费用 13,510,129.37 16,973,310.81 财务费用 22,593,837.51 19,877,388.52 资产减值损失 41,174.16 10,256,470.20 42 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -7,659.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） (五) 120,369.70 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -36,114,390.98 -47,498,467.35 加：营业外收入 51,022,627.50 16,453.27 减：营业外支出 1,294,288.30 2,737,752.21 其中：非流动资产处置净损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,613,948.22 -50,219,766.29 减：所得税费用 2,657,976.98 -2,535,667.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,955,971.24 -47,684,098.73 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 七、综合收益总额 10,955,971.24 -47,684,098.73 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：广东雷伊（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 149,110,827.90 179,235,417.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,986,428.37 11,971,945.25 收到其他与经营活动有关的现金 （三十三）1 162,314,780.59 246,405,356.83 经营活动现金流入小计 320,412,036.86 437,612,719.58 购买商品、接受劳务支付的现金 166,981,671.03 181,069,546.83 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,722,916.17 20,300,546.83 支付的各项税费 5,939,522.36 6,923,481.63 支付其他与经营活动有关的现金 （三十三）2 130,702,102.77 135,664,204.42 经营活动现金流出小计 316,346,212.33 343,957,779.71 43 经营活动产生的现金流量净额 4,065,824.53 93,654,939.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,826,247.66 0.00 取得投资收益收到的现金 422,423.68 360,999.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 329,515.00 2,452,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 373,858.07 收到其他与投资活动有关的现金 （三十三）3 17,284,086.34 投资活动现金流入小计 22,862,272.68 3,186,857.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,406,276.10 12,247,470.26 投资支付的现金 0.00 质押贷款净增加额 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 1,406,276.10 12,247,470.26 投资活动产生的现金流量净额 21,455,996.58 -9,060,612.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,798,333.00 0.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十三）4 53,130,000.00 筹资活动现金流入小计 57,928,333.00 0.00 偿还债务支付的现金 84,800,040.00 55,083,282.66 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,482,453.33 953,967.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十三）5 25,670,000.00 630,250.00 筹资活动现金流出小计 111,952,493.33 56,667,500.23 筹资活动产生的现金流量净额 -54,024,160.33 -56,667,500.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响： 7,690.79 五、现金及现金等价物净增加额： -28,494,648.43 27,926,827.00 加：期初现金及现金等价物余额 30,095,398.06 2,168,571.06 六、期末现金及现金等价物余额 1,600,749.63 30,095,398.06 合并现金流量表附表 2011 年度 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 项目 附注五 本期金额 上期金额 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 （三十五） 20,806,745.79 -43,373,398.47 加：资产减值准备 -3,206,136.77 -1,019,470.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,733,742.04 9,789,154.49 44 无形资产摊销 893,606.44 1,107,608.64 长期待摊费用摊销 358,411.00 144,720.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 2,010,753.22 819,046.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 616,437.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 7,659.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,556,832.21 2,522,749.14 投资损失（收益以“－”号填列） -10,438,719.43 -1,073,051.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,842,885.60 -1,923,639.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -94,172,597.46 -10,004,405.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -106,846,583.65 70,886,056.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 213,460,425.12 65,163,132.00 其他 -44,255,427.38 经营活动产生的现金流量净额 4,065,824.53 93,654,939.87 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 债务转为资本 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3．现金及现金等价物净变动情况： 0.00 现金的期末余额 1,600,749.63 30,095,398.06 减：现金的期初余额 30,095,398.06 2,168,571.06 加：现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -28,494,648.43 27,926,827.00 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 45 销售商品、提供劳务收到的现金 126,000.00 21,721,842.94 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 104,099,059.99 169,648,615.39 经营活动现金流入小计 104,225,059.99 191,370,458.33 购买商品、接受劳务支付的现金 2,211,671.66 支付给职工以及为职工支付的现金 1,333,742.87 2,041,116.57 支付的各项税费 1,059,262.24 2,666,577.86 支付其他与经营活动有关的现金 92,264,474.40 98,929,200.83 经营活动现金流出小计 94,657,479.51 105,848,566.92 经营活动产生的现金流量净额 9,567,580.48 85,521,891.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,001.00 取得投资收益收到的现金 120,369.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 52,000.00 1,995,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 17,284,086.34 投资活动现金流入小计 22,456,457.06 1,995,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,700.00 10,016,324.68 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,700.00 10,016,324.68 投资活动产生的现金流量净额 22,443,757.06 -8,021,324.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 53,130,000.00 筹资活动现金流入小计 53,130,000.00 偿还债务支付的现金 84,800,040.00 49,265,650.75 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,482,453.33 102,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 25,670,000.00 630,250.00 筹资活动现金流出小计 111,952,493.33 49,997,900.75 筹资活动产生的现金流量净额 -58,822,493.33 -49,997,900.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,811,155.79 27,502,665.98 加：期初现金及现金等价物余额 28,150,078.47 647,412.49 六、期末现金及现金等价物余额 1,338,922.68 28,150,078.47 46 合并股东权益变动表 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 2011 年度 单位:元 币种:人民币 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 一、上年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -148,604,711.83 3,837,843.82 311,998,888.77 加：1．会计政策变更 2．前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -148,604,711.83 3,837,843.82 311,998,888.77 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 21,385,032.47 657,864.22 22,042,896.69 （一）净利润 21,385,032.47 -578,286.68 20,806,745.79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 21,385,032.47 -578,286.68 20,806,745.79 （三）所有者投入和减少资本 1,236,150.90 1,236,150.90 1. 所有者投入资本 1,312,142.43 1,312,142.43 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -75,991.53 -75,991.53 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -127,219,679.36 4,495,708.04 334,041,785.46 47 合并股东权益变动表(续) 编制单位: 广东雷伊（集团）股份有限公司 2010 年度 单位:元 币种:人民币 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 一、上年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -107,417,698.72 6,024,229.17 355,372,287.23 加：1．会计政策变更 2．前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -107,417,698.72 6,024,229.17 355,372,287.23 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -41,187,013.11 -2,186,385.35 -43,373,398.46 （一）净利润 -41,187,013.11 -2,186,385.35 -43,373,398.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -41,187,013.11 -2,186,385.35 -43,373,398.46 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -148,604,711.83 3,837,843.82 311,998,888.77 48 母公司所有者权益变动表 编制单位:广东雷伊（集团）股份有限公司 2011 年度 单位:元 币种:人民 币 项 目 本期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -227,633,253.11 229,132,503.67 加：1．会计政策变更 2．前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -227,633,253.11 229,132,503.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,955,971.24 10,955,971.24 （一）净利润 10,955,971.24 10,955,971.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 10,955,971.24 10,955,971.24 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -216,677,281.87 240,088,474.91 49 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位:广东雷伊（集团）股份有限公司 2010 年度 单位: 元 币种:人民币 项 目 上期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -179,949,154.38 276,816,602.40 加：1．会计政策变更 2．前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -179,949,154.38 276,816,602.40 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -47,684,098.73 -47,684,098.73 （一）净利润 -47,684,098.73 -47,684,098.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -47,684,098.73 -47,684,098.73 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 318,600,000.00 52,129,496.58 86,036,260.20 -227,633,253.11 229,132,503.67 2011 年度报告 50 广东雷伊（集团）股份有限公司 二〇一一年度财务报表附注 一、公司基本情况 广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经广东省 经济体制改制改革委员会 [1997] 113 号文批准，在原中外合作企业——普宁市 鸿兴织造制衣厂有限公司的基础上进行股份制改组，由普宁市鸿兴织造制衣厂有 限公司的原中外合作方普宁市海成实业有限公司（该公司迁址深圳后更名深圳市 升恒昌实业有限公司，于 2007 年更名广州升恒昌投资有限公司，于 2008 年更名 广州升恒昌贸易发展有限公司，2010 年 1 月 28 日更名为普宁市升恒昌贸易发展 有限公司）等五家公司共同发起，经广东省人民政府粤办函[1997]580 号文批准， 于 1997 年 11 月 17 日设立的股份有限公司。本公司设立时的注册资本为 80,000,000.00 元，分为每股面值 1 元的股份 80,000,000 股。 1999年3月，经股东大会批准，本公司以1998年12月31日记录在册的股份总 数8,000万股为基数，实施每10股送红股3.5股，注册资本增加到108,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会于 2000 年 9 月 29 日证监发行字[2000]133 号 文的批准，本公司于 2000 年 10 月 17 日向境外投资者发行境内上市外资股（“B 股”）60,000,000 股，并于 2000 年 10 月 27 日至 11 月 22 日期间行使超额配售权 发行 B 股 9,000,000 股。B 股发行后本公司的注册资本增至 177,000,000.00 元， 分为每股面值 1 元的股份 177,000,000 股。经历年分红送股及转增股本，本公司 的注册资本为 318,600,000.00 元，分为每股面值 1 元的股份 318,600,000 股。 截止到 2011 年 12 月 31 日，股本总数为 318,600,000 股，其中：非流通法人 股 164,025,000 股，占股份总数的 51.48%，境内上市外资股(B)股为 154,575,000 股，占股份总数的 48.52%。 本公司及其子公司（以下统称“本集团”）主要从事西服，时装，制服和针织 品等各类服装的生产，加工和销售以及工业生产资料，五金交电，化工产品，日 用百货，家具，工艺美术品和农副产品等销售（不含专营、专控、专卖商品）， 2011 年度报告 51 房地产开发经营业务以及各类投资。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果 和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 此外，本集团的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证 监会” ) 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(以下简称 “15 号文” ) 有关财务报表及其附注的披露要求。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减 的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2011 年度报告 52 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项 直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买 日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成 果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表 时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并 对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务 报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。 合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表 时予以抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有 2011 年度报告 53 的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如 果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的 损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1.外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外 币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 2.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融工具 1、金融工具的分类 管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 2011 年度报告 54 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金 额是指相对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部 分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再 将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该 项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几 乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无 法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项和贷款 应收款项主要是公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将 取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 贷款主要是金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按 发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的 利息收入，根据实际利率计算。实际利率在取得贷款时确定，在该贷款预期存续 2011 年度报告 55 期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，按合同利 率计算利息收入。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。公允价值的确定方法：直接参考活跃市场中的报价（或采用估值技术等）。 （采用估值技术的，应按照各类金融资产或金融负债分别披露相关估值假设，包 括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率等。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入 当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 2011 年度报告 56 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产 应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （3）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或 其一部分。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 之间的差额，计入当期损益。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活 跃市场中的报价（或采用估值技术等）。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资和贷款的减值准备： 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （十）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项（包括应收账款、应收票据、其他应收款、 长期应收款等）发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 2011 年度报告 57 预付帐款以预付款项的性质为风险特征，如果为购买货物或设备支付的预付 款，在未到约定的交货期之前，或者已经交货但未进行结算的合同，不计提坏帐 准备；在合同对方未按期交货且超过订立合同时间一年以上时，按照应收款项的 风险特征计提坏帐准备。为建设工程支付的预付款，在未足额支付全部价款以及 预期能够取得建设工程所有权的情况下，不计提坏帐准备。 对与集团内部单位之间发生的应收款项，根据预计可能发生的坏账损失，计 提相应的坏账准备。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项 之和。 对于期末单项金额非重大的应收款项，可以单独进行减值测试；单独测试未发生 减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），再包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中，按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 1－2 年 10 2－3 年 50 3 年以上 80 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为： （1）房地产开发产品：已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。 2011 年度报告 58 （2）非房地产开发产品：原材料、在产品、库存商品、在产品、发出商品、 委托加工材料等。 2、存货的计价 存货以成本与可变现净值孰低计量。 房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件 的借款费 用，亦计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成 本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 2011 年度报告 59 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 （十二）长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 2011 年度报告 60 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及损益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 2011 年度报告 61 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 (1) 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 (2) 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用资产采用与同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按 与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 2011 年度报告 62 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员 服务费等确定。 （2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成以购买价款的现值为基础确定。自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值 为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允 价值之间的差额，计入当期损益； （4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资 产的成本，不确认损益。 （5）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公 允价值确定其入账价值。 （6）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为入账价值。 3、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计可使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间（2-5 年）内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 2011 年度报告 63 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间 隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产折旧年限、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 5% 2.71% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 8 年 5% 11.88% 办公设备及其他 5 年 5% 19.00% （十五）在建工程 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2011 年度报告 64 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件 的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十七）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 2011 年度报告 65 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值 为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允 价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资 产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （4）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 （十八） 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期限平均摊销。 2011 年度报告 66 （十九）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断 相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额： （1）有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其 可收回金额。 （2）企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 （二十）预计负债 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将 其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2011 年度报告 67 2、计量方法： 预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。 最佳估计数分别以下情况处理： （1）所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可 能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 （2）所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但 该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳 估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按 各种可能结果及相关概率计算确定。 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十一）收入 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得 了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已 确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 2011 年度报告 68 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 4、政府补助 政府补助指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益； 2011 年度报告 69 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）递延所得税资产/递延所得税负债 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债 表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按 照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响 数计入当期的所得税费用。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 除所得税准则中明确规定可不确认递延所得税负债的情况以外，公司对于所 有的应纳税暂时性差异均应确认相关的递延所得税负债。 （二十三）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现 融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的初始直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确 认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 2011 年度报告 70 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 （二十四）主要会计政策、会计估计的变更和前期差错 2011 年没有发生主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及影 响的情形。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 税率 计税依据 增值税 17% 产品销售收入 营业税 5% 租赁收入 企业所得税 25% 应纳税所得额 1、本公司的子公司——深圳市创尔时装有限公司下属的销售分公司，执行 小规模纳税人（商业企业）增值税税率 3%。 2、公司执行国家统一的出口退税政策，即出口产品根据税法规定免征增值 税，并对货物在出口前实际承担的进项税额按规定的退税率予以退回。 3、自 2008 年 1 月 1 日起，除在所列地区开办的公司以外，本集团的其他子 公司适用企业所得税税率 25%。 在深圳特区开办的公司，享受五年过渡期企业所得税税收优惠政策，即自 2008 年 1 月 1 日起，2008 年至 2012 年各年度分别适用 18%、20%、22%、24%、 25%的企业所得税税率。 在香港地区开办的公司，利得税适用 16.5%的税率。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制 的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 2011 年度报告 71 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根 据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。（对于子公司所采用的会计政 策与母公司不一致的，在编制合并财务报表时，按母公司会计政策进行必要的调 整。） 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营 范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 深 圳 市 雷 伊 实 业 有 限 公司 有限 责任 公司 深 圳 市 贸易 5,000.00 投资 及进 出口 贸易 4,500.00 90.00 90.00 是 普 宁 市 天 和 织 造 制 衣 厂 有 限 公司 有限 责任 公司 普 宁 市 制造 业 6,510.00 （港币） 服装， 针织 色布 等的 生产 和销 售 6,510.00 （港币） 100.00 100.00 是 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业 务 性 质 注册资 本 （万元） 经营 范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 （%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 天瑞 （香 港）贸 易有 限公 有限 责任 公司 香港 贸 易 1.00 元 (美元) 贸易 1.00 元 (美元) 100.00 100.00 是 2011 年度报告 72 司 深圳 创尔 时装 有限 公司 有限 责任 公司 深圳 市 制 造 业 1,200.00 服 装， 缝纫 品等 的生 产和 销售 1,032.00 86.00 86.00 是 普宁 市恒 大房 地产 开发 有限 公司 有限 责任 公司 普宁 市 房 地 产 2,600.00 房地 产开 发 （凭 有效 的资 质证 书经 营） 14,660.00 100.00 100.00 是 3、少数股东权益和少数股东损益 子公司名称 少数股东权 益 少数股东 损益 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 子公司取 得方式 深圳市雷伊实业有限公司 4,495,708.04 -59,156.36 投资设立 深圳创尔时装有限公司 -519,130.32 并购 2011 年 6 月 30 日，公司处置对深圳创尔时装有限公司的长期股权投资，本 年并入合并报表少数股东损益为-519,130.32 元，年末不存在该子公司相关的少数 股东权益。 （二）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等 方式形成控制权的经营实体 本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体 2011 年度报告 73 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租 等方式形成控制权的经营实体 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 备 注 深圳创尔时装有限公司 -9,372,445.92 -3,708,073.70 股权转让 3、本期发生的非同一控制下企业合并 本期没有发生的非同一控制下企业合并 4、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 名 称 出售日 损益确认方法 深圳创尔时装有限公司 2011-06-30 合并其 1-6 月净利润 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算 率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 人民币 126,305.73 1.0000 126,305.73 1,026,712.49 1.0000 1,026,712.49 美元 1.00 6.3009 6.30 1.00 6.6227 6.62 港币 168.70 0.8107 136.77 3.70 0.8509 3.15 小 计 126,448.80 1,026,722.26 银行存款 人民币 1,446,153.03 1.0000 1,446,153.03 29,018,669.34 1.0000 29,018,669.34 美元 90.87 6.3009 572.56 625.31 6.6227 4,141.23 港币 31,222.41 0.8107 25,312.01 53,900.11 0.8509 45,865.23 小 计 1,472,037.60 29,068,675.80 其他货币资 金 人民币 2,263.23 1.0000 2,263.23 小 计 2,263.23 合 计 1,600,749.63 30,095,398.06 2011 年度报告 74 说明：货币资金期末数比期初数减少 28,494,648.43 元，变动比例为 94.68%，变动原因为： 主要为本期年终清偿建行贷款所致。 （二）交易性金融资产 1、明细情况 项 目 期末公允价值 期初公允价值 ST 华控 12,580.00 合 计 12,580.00 说明：交易性金融资产期末数比期初数增加 12,580.00 元，变动原因为：本期购买了 ST 华 控的股票。 （三）应收账款 1、应收账款按种类披露 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 10,253,738.28 28.97 10,253,738.28 47.85 8,937,873.33 10.47 8,937,873.33 35.75 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 25,142,569.43 71.03 11,176,005.89 52.15 76,061,720.64 89.08 15,677,612.93 62.71 2011 年度报告 75 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 其 他 不 重 大 应 收 账 款 383,972.25 0.45 383,972.25 1.54 合 计 35,396,307.71 100.00 21,429,744.17 100.00 85,383,566.22 100.00 24,999,458.51 100.00 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提 （1）单项金额重大应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理 由 Victoria International(USA) INC 5,439,103.66 5,439,103.66 100.00% *说明 香港锦华贸易公司 4,224,304.63 4,224,304.63 100.00% 长期挂账，企业 认为无法收回 广州陈顺钦 335,904.80 335,904.80 100.00% 长期挂账，企业 认为无法收回 深圳市摩根国际品牌服装会 员店 206,357.74 206,357.74 100.00% 长期挂账，企业 认为无法收回 宁波工商局 26,354.45 26,354.45 100.00% 长期挂账，企业 认为无法收回 首都机场 21,713.00 21,713.00 100.00% 长期挂账，企业 认为无法收回 合 计 10,253,738.28 10,253,738.28 说明：上期因为 Victoria International(USA) INC 重大客户已申请破产,对该公司经营 产生重大影响, 经分析评估其坏账可能性，基于谨慎性原则，对其上期余额 8,937,873.33 元 2011 年度报告 76 期末坏账计提比例为 100%；本期收回了该公司应收账款 3,498,769.67 元，冲减回收账款后， 账面余额仍为 5,439,103.66 元，基于谨慎性原则，对该部分余额的期末坏账计提比例仍保持 为 100%。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 13,506,106.80 53.72% 270,122.14 60,598,396.4 6 79.67% 1,212,221.1 0 1 至 2 年 397,530.20 1.58% 39,753.02 87.12 0.00% 8.71 2 至 3 年 1,285,564.47 1.69% 642,782. 24 3 年以上 11,238,932.43 44.70% 10,866,130.73 14,177,672.5 9 18.64% 13,822,600. 88 合 计 25,142,569.43 100.00 % 11,176,005.89 76,061,720.6 4 100.00 % 15,677,612. 93 3、本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位账 款 4、不存在本年通过重组等其他方式收回的应收款项金额 5、期末应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 HONOURLINK 客户 8,458,892.97 3 年以上 23.90% Victoria International(USA) INC 客户 5,439,103.66 3 年以上 15.37% 香港锦华贸易公司 客户 4,224,304.63 3 年以上 11.93% Brendwood International Corp 客户 2,906,995.76 1 年以内 8.21% 晋景国际有限公司 客户 2,544,982.60 3 年以上 7.19% 合 计 23,574,279.62 66.60% （四）其他应收款 1、其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （% 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （% 2011 年度报告 77 ） ） 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应收款 4,306,435.56 9.52 4,306,435.5 6 23.59 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 40,135,689.9 2 88.71 13,149,393. 63 72.03 36,456,798.1 1 78.34 8,675,106.43 46.26 其 他 不 重 大 其 他 应 收 款 800,000.00 1.77 800,000.00 4.38 10,077,092.4 5 21.66 10,077,092.4 5 53.74 合计 45,242,125.4 8 100.0 0 18,255,829. 19 100.00 46,533,890.5 6 100.0 0 18,752,198.8 8 100.0 0 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年 以 内 16,485,264.97 41.07% 329,705.30 12,832,749.5 1 35.20% 251,282.54 1至2年 7,078,773.64 17.64% 1,493,605.37 11,883,507.8 8 32.60% 1,127,985.7 1 2至3年 6,951,837.36 17.32% 3,475,918.68 6,988,647.98 19.17% 3,494,323.9 9 3 年 以 上 9,619,813.95 23.97% 7,850,164.28 4,751,892.74 13.03% 3,801,514.1 9 合 计 40,135,689.92 100.00% 13,149,393.6 3 36,456,798.1 1 100.00% 8,675,106.4 3 3、本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款 4、期末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 2011 年度报告 78 普宁市华丰强贸易有限公司 供应商 4,960,200.00 1 年以 内 10.96% 普宁市盛利来针车行 供应商 1,717,106.00 1 至 2 年 3.80% 普宁市雷伊纸业有限公司 客户 1,276,000.00 1 年以 内 2.82% 广州番禺潭州振裕纺织染印有限公 司 供应商 800,000.00 2 至 3 年 1.77% 肃宁市阪禾化纤仿真织物有限公司 供应商 800,000.00 3 年以 上 1.77% 合 计 9,553,306.00 21.12% （五）预付账款 1、账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 73,641,517.03 97.34% 66,013,404.59 94.99% 1 至 2 年 2,010,000.00 2.66% 3,479,200.00 5.01% 2 至 3 年 3 年以上 合 计 75,651,517.03 100.00% 69,492,604.59 100.00% 2、期末预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 发生时 间 未结算原因 广厦建设集团有限责任公司深 圳分公司 施工单位 68,392,329.96 2011 年 施工合同履行 中 广东新长安建设设计院有限公 司 工程设计单位 2,010,000.00 2010 年 合同履行中 深圳市锦炬消防机电工程有限 公司 施工单位 1,200,000.00 2011 年 施工合同履行 中 汕头市雅泰建筑工程有限公司 施工单位 1,180,000.00 2011 年 施工合同履行 中 普宁市永茂建材贸易有限公司 供应商 716,893.00 2011 年 合同履行中 合 计 73,499,222.96 4、本报告期期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位款项 2011 年度报告 79 （六）存货及存货跌价准备 1、存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 1,633,596.00 723,540.76 2,351,174.96 723,540.76 库存商品 913,254.63 773,977.35 10,321,352.30 1,581,074.43 在产品 1,245,439.22 1,741,202.54 周转材料 委托加工物资 1,930,548.40 发出商品 1,739,916.13 1,444,057.01 包装物 在建开发产品 285,474,567.20 189,522,657.48 拟开发产品 合 计 291,006,773.18 1,497,518.11 207,310,992.69 2,304,615.19 2、存货跌价准备 存货种类 期初账面余 额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 其他减少 原材料 723,540.76 723,540.76 库存商品 1,581,074.43 807,097.08 773,977.35 合 计 2,304,615.19 807,097.08 1,497,518.11 说明：本期其他减少数为处置深圳市创尔时装有限公司后，不再合并其资产负债表数额 所致。 （七）一年内到期的非流动资产 项 目 内容或性质 期末数 期初数 赵国豪 股权转让款（分期收 款） 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 说明:2008 年 12 月 8 日，本公司将持有的山西创联信息网络技术有限公司 27.78%的股 权作价 800.00 万元，协议转让给赵国豪，协议约定股权转让款分三期收回，即 2008 年 12 月 25 日前收款 100.00 万元，2009 年 12 月 25 日前收款 200.00 万元，2010 年 12 月 25 日前 2011 年度报告 80 收款 500.00 万元，为保证款项的支付，赵国豪提供自有房产设定抵押给本公司。08 年度收 回了第一期股权转让款 100.00 万元，截至 2009 年 12 月 31 日第二期款项 200.00 万元尚未收 到，转入其他应收款列示，2010 年 3 月 3 日收到赵国豪第二期股权转让款，由董建林代赵 国豪付股权转让款 200.00 万元，归还了约定 2009 年 12 月 25 日前收回的 200.00 万元。2011 年 1 月收回第三期股权转让款 500.00 万元。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 131,096,751.38 12,008,524.22 119,088,227.16 机器设备 48,569,792.29 5,781.00 46,034,642.29 2,540,931.00 运输工具 12,805,798.10 1,207,991.00 7,828,890.00 6,184,899.10 办公设备及其他 9,753,859.91 637,496.33 8,999,035.66 1,392,320.58 合 计 202,226,201.68 1,851,268.33 74,871,092.17 129,206,377.84 说明：（1）本期出售子公司减少固定资产原价为 2,121,977.37 元，本期减少子公司情况 详见附注十、（二）所述； （2）期末抵押或担保的固定资产原价为 59,869,418.09 元，详见附注八、（一）所 述。 2、累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 29,057,891.11 4,148,701.84 1,189,772.89 32,016,820.06 机器设备 41,700,053.74 1,044,829.05 41,041,696.39 1,703,186.40 运输工具 9,397,487.01 637,644.49 7,358,377.26 2,676,754.24 办公设备及其他 8,044,750.06 716,871.20 8,229,523.22 532,098.04 合 计 88,200,181.92 6,548,046.58 57,819,369.76 36,928,858.74 3、固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 机器设备 2,685,168.88 2,685,168.88 运输工具 274,475.00 274,475.00 办公设备及其他 193,439.20 193,439.20 合 计 3,153,083.08 3,153,083.08 2011 年度报告 81 4、固定资产账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 99,353,691.39 -1,463,532.96 10,818,751.33 87,071,407.10 机器设备 6,595,263.55 -3,449,741.93 2,307,777.02 837,744.60 运输工具 3,214,871.89 489,310.71 196,037.74 3,508,144.86 办公设备及其他 1,709,109.85 -272,814.07 576,073.24 860,222.54 合 计 110,872,936.68 -4,696,778.25 13,898,639.33 92,277,519.10 5、经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 43,664,187.20 8,211,184.03 35,453,003.17 合 计 43,664,187.20 8,211,184.03 35,453,003.17 说明：经营租出固定资产情况，详见附注十、（五）所述。 6、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 961,450.00 913,377.50 48,072.50 运输工具 1,195,000.00 1,135,250.00 59,750.00 办公设备及其他 10,388.00 9,868.60 519.40 合 计 2,166,838.00 2,058,496.10 108,341.90 7、用于抵押或担保的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 40,281,405.99 12,654,438.73 27,626,987.26 机器设备 19,588,012.10 18,608,611.49 979,400.61 合 计 59,869,418.09 31,263,050.22 28,606,367.87 说明：期末相关固定资产的抵押情况详见附注八、（一）所述。 （九）工程物资 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面余额 减值准 备 账面余额 减值准 备 砂石及其他 54,526.00 13,871,798.00 13,871,798.00 54,526.00 2011 年度报告 82 合 计 54,526.00 13,871,798.00 13,871,798.00 54,526.00 说明:本期发生额 13,871,798.00 元，系恒大房产项目建设工程用料所致。 （十）无形资产 1、无形资产原价 项 目 期初原价 本期增加 本期减少 期末原价 土地使用权 75,185,944.00 41,526,528.00 33,659,416.00 电脑软件 373,115.00 373,115.00 合 计 75,559,059.00 41,526,528.00 34,032,531.00 其中：（1）期末用于抵押或担保的无形资产原价为 13,863,200.00 元的无形资产系用于 取得中国光大银行广州分行贷款 4000 万元而向其抵押或担保，贷款到期日为 2009 年 9 月 27 日，详见附注六、（四）2 所述； （2）土地使用权出租情况详见附注十、（五）所述。 2、累计摊销 项 目 期初数 本期摊销 本期减少 期末数 土地使用权 8,744,771.95 673,188.24 4,151,909.76 5,266,050.43 电脑软件 373,115.00 373,115.00 合 计 9,117,886.95 673,188.24 4,151,909.76 5,639,165.43 3、无形资产账面价值 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 66,441,172.05 -673,188.24 37,374,618.24 28,393,365.57 电脑软件 合 计 66,441,172.05 -673,188.24 37,374,618.24 28,393,365.57 说明：（1）公司于 2003 年 12 月 31 日与普宁市军埠镇晨山沟经济联合社签订《建设工 程征用土地合同》，征用该社土地 298.56 亩。本公司已于 2004 年依据协议先后支付了征地 补偿费 2,352.65 万元，已向普宁市军埠镇国土管理所申请办理相关的土地使用权证。公司董 事会于 2010 年 3 月 23 日委托广东海马律师事务所就以上土地办理权证事宜出具了法律意见 书。依据该法律意见书所述公司向国土部门申请土地使用权是可以实现的。2004 年 6 月 8 日，公司与普宁市华侨建筑工程有限公司签订建筑工程承包合同，对上述土地进行三通一平 2011 年度报告 83 及排污渠道的修建，合同造价 1,800.00 万元，工程已竣工验收并计入无形资产。2011 年， 公司将此块土地及附属工程处置给深圳日昇创沅资产管理有限公司，抵偿对该公司的 4,742.34 万元应付款。详见附注十、（六）所述。 4、年末公司对无形资产进行了减值测试，认为上述无形资产的可收回金额 不低于其账面价值，无需计提资产减值准备。 （十一）递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资产减值准备 10,056,556.18 184,908.62 1,321,936.20 8,919,528.60 开办费 可抵扣亏损 合 计 10,056,556.18 184,908.62 1,321,936.20 8,919,528.60 2、未确认递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 2,245,782.74 可抵扣亏损 合 计 2,245,782.74 3、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 减值准备 35,678,114.40 可弥补亏损 合 计 35,678,114.40 （十二）资产减值准备明细 项 目 期初账面余 额 本期增加 本期减少 期末账面余 额 转回 转销 一、坏账准备 43,751,657.39 862,851.17 59,042.13 4,869,893.07 39,685,573.36 其中：应收账款 24,999,458.51 17,204.56 59,042.13 3,527,876.77 21,429,744.17 其他应收款 18,752,198.88 845,646.61 1,342,016.30 18,255,829.19 2011 年度报告 84 二、存货跌价准备 2,304,615.19 807,097.08 1,497,518.11 三、固定资产减值 准备 3,153,083.08 3,153,083.08 合 计 49,209,355.66 862,851.17 59,042.13 8,830,073.23 41,183,091.47 说明:资产减值准备本期数比上期数减少数为 8,026,264.19，变动比例为 16.31%，主要 变动原因:系出售创尔时装公司股权，期末合并资产负债表不再将其纳入合并范围所致。 （十三）短期借款 1、短期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 36,099,960.00 39,300,000.00 质押借款 78,000,000.00 保证借款 37,600,000.00 41,200,000.00 合 计 73,699,960.00 158,500,000.00 说明：相关的抵押和担保情况详见附注六、（四）2 所述。 2、已到期未偿还的短期借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用 途 未按期偿 还原因 预计还 款期 备 注（报 表日后已 还款的应 予注明） 普宁市农村信用合作 联社流沙西信用社 5,000,000.00 8.4960% 借新还旧 资金困难 普宁市农村信用合作 联社流沙西信用社 6,000,000.00 8.4960% 借新还旧 资金困难 普宁市农村信用合作 联社流沙西信用社 22,600,000.00 10.8000% 借新还旧 资金困难 普宁市农村信用合作 联社流沙西信用社 15,000,000.00 10.8000% 借新还旧 资金困难 中国光大银行广州分 行 25,099,960.00 12.3255% 借新还旧 资金困难 合 计 73,699,960.00 说明：（1）本年度偿还普宁市农村信用合作联社流沙西信用社贷款本金共计 360.00 万元，截止 2011 年 12 月 31 日本公司在普宁市农村信用合作联社流沙西信用社贷款余额 4,860.00 万元，报告日贷款全部逾期； （2）建设银行深圳分行贷款逾期清偿情况详见附注十、（三）所述； （3）截止本财务报告报出日，上述逾期借款均未被贷款银行提起还款诉讼。 2011 年度报告 85 （十四）应付账款 项 目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,191,972.06 94.77% 4,161,074.57 79.89% 1 至 2 年 444,281.74 4.13% 342,713.86 6.58% 2 至 3 年 20,567.65 0.19% 99,540.13 1.91% 3 年以上 97,608.70 0.91% 604,969.50 11.62% 合 计 10,754,430.15 100.00% 5,208,298.06 100.00% 说明：应付账款期末数比期初数增加 5,546,132.09 元，变动比例为 106.49%，变动原因 为：天和制衣厂欠供应商货款增加所致。 1、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、期末余额中无欠关联方款项。 （十五）预收账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,353,378.00 99.72% 1 至 2 年 2 至 3 年 17,532.84 44.03% 3 年以上 39,821.24 0.28% 22,288.40 55.97% 合 计 14,393,199.24 100.00% 39,821.24 100.00% 说明：预收账款期末数比期初数增加 14,353,378.00 元，变动比例为 36044.53%，变动 原因为：恒大地产预收房款所致。 1、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、期末余额中无欠关联方款项。 （十六）其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 62,144,224.59 32,215,019.52 1 至 2 年 790,825.00 968,592.87 2011 年度报告 86 2 至 3 年 850,979.54 1,076,510.53 3 年以上 330,234.30 330,234.30 合 计 64,116,263.43 34,590,357.22 1、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、期末余额中欠关联方款项情况详见附注六、（四）3 所述。 3、其他应付款期末数比期初数增加 29,525,906.21 元，变动比例为 85.36%， 变动原因为：恒大地产项目施工,取得关联方资金支援所致。 （十七）应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期支付 其他减少 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,201,520.92 9,713,544.99 9,949,087.76 300,000.00 665,978.15 二、职工福利费 115,172.39 446,594.00 457,931.60 103,834.79 三、社会保险费 421,999.93 421,999.93 四、住房公积金 22,147.00 22,147.00 五、工会经费和职工 教育经费 六、其他 合 计 1,316,693.31 10,604,285.92 10,851,166.29 300,000.00 769,812.94 说明：根据地方政府规定的缴纳社会保险金政策，公司结合自身实际情况，逐步完善落 实缴纳员工社保费的具体政策和缴纳标准。应付职工薪酬期末数比期初数减少 546,880.37 元，变动比例为 41.53%，变动原因为：逐步退出服装业，人工成本相应减少。 （十八）应交税费 项 目 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 -1,055,675.43 -975,055.42 17% 营业税 334,224.09 119,024.09 5% 城建及教育费附加 197,012.43 188,703.79 5%、3%、2% 企业所得税 3,770,853.31 5,901,831.96 25% 个人所得税 126,311.01 146,812.57 2011 年度报告 87 房产税 761,246.32 725,471.92 1.20% 印花税 42,227.93 土地使用税 262,890.00 507,136.50 6 元/平方米、9 元/平方 米 堤围防护费等 8,098.71 4,760.00 合 计 4,404,960.44 6,660,913.34 （十九）应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 35,818,609.17 67,636,166.85 合 计 35,818,609.17 67,636,166.85 说明： （1）应付利息为欠缴金融机构的贷款利息，年末数比年初数减少 31,817,557.68 元， 减少比例为 47.04%，变动原因为：年末核减建行欠息。 （2）公司逾期欠息情况详见附注十、（三）所述。 （二十）股本 项 目 年初数 比例 本年变动增(+)、减（－） 年末数 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 一、未上市流通 股份 164,025,0 00 51.48 % 164,025,0 00 51.48 % 1、发起人股份 164,025,0 00 51.48 % 164,025,0 00 51.48 % 其中：国家持有 股份 境 内 法 人 持有股份 164,025,0 00 51.48 % 164,025,0 00 51.48 % 境 外 法 人 持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通 股份 154,575,0 00 48.52 % 154,575,0 00 48.52 % 1、人民币普通股 2011 年度报告 88 2、境内上市的外 资股 154,575,0 00 48.52 % 154,575,0 00 48.52 % 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 318,600,0 00 100.00 % 318,600,0 00 100.00% （二十一）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 52,129,496.58 52,129,496.58 合 计 52,129,496.58 52,129,496.58 （二十二）盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 49,036,260.20 49,036,260.20 任意盈余公积 37,000,000.00 37,000,000.00 合 计 86,036,260.20 86,036,260.20 （二十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比 例 调整前上年末未分配利润 -148,604,711.83 调整年初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 -148,604,711.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 21,385,032.47 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -127,219,679.36 说明: 本期母公司与建设银行逾期贷款进行债务重组利得 50,863,941.77 元，另外出售 了亏损的控股子公司深圳市创尔时装有限公司，由该亏损子公司在合并过程产生投资收益 2011 年度报告 89 8,060,304.49 元。综合上述情形，本年度扭亏为盈。 （二十四）营业收入及营业成本 1、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 86,164,398.51 147,383,450.71 其他业务收入 1,138,000.00 2,063,421.89 主营业务成本 69,260,467.78 116,151,080.47 其他业务支出 1,067,370.64 2,405,393.29 2、主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 89,233,351.99 72,333,561.35 132,642,915.64 111,680,965.23 商业 35,656,845.19 25,386,425.36 合 计 89,233,351.99 72,333,561.35 168,299,760.83 137,067,390.59 内部购销抵销 -3,068,953.48 -3,073,093.57 -20,916,310.12 -20,916,310.12 合 计 86,164,398.51 69,260,467.78 147,383,450.71 116,151,080.47 3、主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 出口服装销售 83,544,688.84 70,004,276.16 138,077,428.46 111,423,101.51 国内服装销售 5,688,663.15 2,329,285.19 24,305,663.96 19,312,324.73 国内服装加工 5,916,668.96 6,331,964.35 小 计 89,233,351.99 72,333,561.35 168,299,760.83 137,067,390.59 内部购销抵销 -3,068,953.48 -3,073,093.57 -20,916,310.12 -20,916,310.12 合 计 86,164,398.51 69,260,467.78 147,383,450.71 116,151,080.47 4、公司向前五名客户销售总额为 82,480,354.34 元，占公司本年全部营业收入 的 94.47%。 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 2011 年度报告 90 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) KEENZONE LIMITED（嘉松） 40,561,710.32 46.46 HONOURLINK(荣业) 36,751,331.49 42.10 Brendwood International Corp 3,162,693.53 3.62 普宁市雷伊纸业有限公司 1,138,000.00 1.30 星河苏活公园 866,619.00 0.99 合 计 82,480,354.34 94.47 （二十五）营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 256,900.00 167,792.67 5% 城市维护建设税 47,803.44 15,521.10 7%、5% 教育费附加及其他 29,101.77 27,716.08 3%、2% 合 计 333,805.21 211,029.85 （二十六）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,528,837.42 22,060,586.30 减:利息收入 24,742.48 41,709.57 汇兑损失 2,097,661.01 2,803,821.87 减:汇兑收益 128,494.49 手续费支出 61,046.69 231,605.21 其他 45,717.48 600.00 合 计 22,580,025.63 25,054,903.81 （二十七）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 -2,694,960.63 -8,268,204.64 2．存货跌价损失 4,095,651.09 3．固定资产减值损失 3,153,083.08 合 计 -2,694,960.63 -1,019,470.47 2011 年度报告 91 说明：资产减值准备本期发生额比上期发生额减少 1,675,490.16 元，变动比例 164.35%， 变动原因：系收回上期计提坏账准备的应收款项。 （二十八）投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 8,060,304.49 -1,073,051.24 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 422,423.66 其他 1,955,991.28 合 计 10,438,719.43 -1,073,051.24 说明：投资收益本本年发生数比上年发生数增加 11,511,770.67 元，变动比例为 1072.81%，变动原因为：本期处置了资不抵债的子公司，深圳创尔时装有限公司。相关情 况详见附注十、（二）所述。 （二十九）营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 7,310.23 其中：固定资产处置利得 7,310.23 无形资产处置利得 2．债务重组利得 50,863,941.77 3．非货币性资产交换利得 4．接受捐赠 40,000.00 5．政府补助 32,674.00 538,714.00 6．其他 138,486.10 20,965.43 合 计 51,082,412.10 559,679.43 说明：营业外收入本期发生额比上期发生额增加 50,522,732.66 元，变动比例 9027.08%， 变动原因：系与建设银行贷款债务重组所致。 （三十）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 2,018,063.46 1,637,646.66 其中：固定资产处置损失 2,018,063.46 1,637,646.66 2011 年度报告 92 无形资产处置损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．对外捐赠支出 670,000.00 1,350,250.00 5．盘亏损失 774.42 6. 罚款滞纳金支出 67,155.96 394,116.26 7．其他 10,749.05 178,955.86 合 计 2,765,968.47 3,561,743.20 （三十一）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,330,029.09 1,557,915.16 递延所得税调整 2,473,068.36 1,325,090.82 合 计 3,803,097.45 2,883,005.98 （三十二）净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.0629 0.0671 0.0671 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -0.0539 -0.0576 -0.0576 上述数据采用以下计算公式计算而得： 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 2011 年度报告 93 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股 份次月起至报告期期末的累计月数。 （公司存在稀释性潜在普通股的<发行可转换债券、股份期权、认股权证等 稀释性潜在普通股>，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益） 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通 股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权 平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 （1）在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积 2011 年度报告 94 金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所 有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。 （2）报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作 为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发 行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收 益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期 末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起 次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并 日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。报告期发生同一控制下企业合并， 合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收 益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 （3）报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构 成反向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均 股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加 权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告 期月份数 购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加 权平均股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比 较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数× 收购协议中的换股比例 2011 年度报告 95 （三十三）现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收到的其他往来款项 162,219,475.51 收到的其他补贴款 72,674.00 收各种保证金押金 其他 22,631.08 合 计 162,314,780.59 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的其他往来款项 125,506,246.18 支付的保证金押金 支付的审计等中介费用 601,199.00 支付的与经营活动有关的费用 4,594,657.59 其他 合 计 130,702,102.77 3、收到其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 出售深圳市创尔时装有限公司股权及债务重组收款 17,284,086.34 合 计 17,284,086.34 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 自关联方处收到款项 53,130,000.00 合 计 53,130,000.00 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 捐赠 670,000.00 归还惠州鸿晟光电有限公司款项 25,000,000.00 2011 年度报告 96 合 计 25,670,000.00 （三十四）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,806,745.79 -43,373,398.46 加：资产减值准备 -3,206,136.77 -1,019,470.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 5,733,742.04 9,789,154.48 无形资产摊销 893,606.44 1,107,608.64 长期待摊费用摊销 358,411.00 144,720.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 2,010,753.22 819,046.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 616,437.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 7,659.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,556,832.21 2,522,749.14 投资损失（收益以“－”号填列） -10,438,719.43 -1,073,051.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,842,885.60 -1,923,639.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -94,172,597.46 -10,004,405.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -106,846,583.65 70,886,056.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 213,460,425.12 65,163,132.00 其 他 -44,255,427.38 经营活动产生的现金流量净额 4,065,824.53 93,654,939.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,600,749.63 30,095,398.06 减：现金的期初余额 30,095,398.06 2,168,571.06 2011 年度报告 97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,494,648.43 27,926,827.00 2、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 1.00 500,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 1.00 500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 173,753.34 126,141.93 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -173,752.34 373,858.07 4．处置子公司的净资产 -9,372,445.92 1,573,051.24 流动资产 14,837,373.32 1,973,303.00 非流动资产 1,860,083.59 353,623.25 流动负债 26,069,902.83 753,875.01 非流动负债 3、现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 1,600,749.63 30,095,398.06 2011 年度报告 98 其中：库存现金 126,448.80 1,026,722.26 可随时用于支付的银行存款 1,472,037.60 29,068,675.80 可随时用于支付的其他货币资金 2,263.23 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,600,749.63 30,095,398.06 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 六、关联方关系及其交易 （一）本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代 表 业 务 性 质 注册 资本 (万 元) 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公 司对 本企 业的 表决 权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织 机构 代码 普宁市升 恒昌贸易 发展有限 公司 母 公 司 有限 责任 普宁市流沙 北街道侨光 村 46 幢 212 号 马婵英 贸 易 9800 36.99% 36.99 % 陈鸿成 74122 232-1 说明：普宁市升恒昌贸易发展有限公司、深圳市日昇投资有限公司（现更名为：深圳日 昇创沅资产管理有限公司）、汕头市联华实业有限公司三公司为同一家族控制，属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）本企业的子公司情况 本企业的子公司情况请参考附注四、（一）“子公司情况”。 （三）本企业的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 深圳市日昇投资有限公司（现更名 为：深圳日昇创沅资产管理有限公 司） 持本公司 10.68%股权之股东，陈鸿成亲属控制之关联 企业 汕头市联华实业有限公司 持本公司 3.81%股权之股东，陈鸿成亲属控制之关联企 业 上海宏伊置业有限公司 陈鸿成亲属控制之关联企业 陈雪汶、马婵英 陈鸿成之直系亲属，并且马婵英系为公司的母公司及深 圳市日昇投资有限公司（现更名为：深圳日昇创沅资产 管理有限公司）法定代表人 陈美香 陈鸿成之直系亲属 2011 年度报告 99 丁立红 本公司副董事长，陈鸿成亲属 王少莹 本公司之控股子公司股东之一 （四）关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间发生的 销售及采购等交易及母子公司销售及采购等交易已作抵销，不再详述，与其他关 联方之间发生的关联交易详见附注十、(二)、(六)。 2、关联担保情况 担保方 被担保方 借款银行 借款余额 (万元) 担保到期 日 担保是否 已经履行 完毕 普宁市升恒昌贸易发展有 限公司 广东雷伊集团 股份有限公司 普宁市农村信用合 作联社流沙西信用 社 2260 2009 年 10 月 25 日 否 陈鸿成、陈雪汶、丁立红、 东莞晋景织造有限公司、 普宁市升恒昌贸易发展有 限公司、普宁市天和织造 制衣厂有限公司、汕头市 联华实业有限公司、深圳 市雷伊实业有限公司、深 圳市日昇投资有限公司 （现更名为：深圳日昇创 沅资产管理有限公司）、 上海宏伊置业有限公司 （注） 广东雷伊集团 股份有限公司 中国光大银行广州 分行 2509.996 2009 年 9 月 27 日 否 普宁市升恒昌贸易发展有 限公司 普宁市天和织 造制衣厂有限 公司 普宁市农村信用合 作联社流沙西信用 社 1000 2010 年 1 月 5 日 否 普宁市升恒昌贸易发展有 限公司 普宁市天和织 造制衣厂有限 公司 普宁市农村信用合 作联社流沙西信用 社 500 2010 年 4 月 10 日 否 注：如附注五、（七）（九）所述，本公司以厂房宿舍、机器设备及土地使用权作抵押， 同时马婵英以其名下两套房产作抵押，为本公司取得上述银行贷款。 3、关联方应收应付款项 项目名称 期末金额（万元） 期初金额（万元） 其他应付款： 深圳日昇创沅资产管理有限公 司 48,406,636.92 陈雪汶 8,630,000.00 2011 年度报告 100 合 计 57,036,636.92 七、或有事项 本公司无需披露的或有事项。 八、承诺事项 (一)资产抵押与担保 1、本公司以房地产作抵押，取得普宁市农村信用合作联社流沙西信用社贷 款 600.00 万元，贷款到期日 2008 年 12 月 1 日； 2、本公司以房地产作抵押，取得普宁市农村信用合作联社流沙西信用社贷 款 500.00 万元，贷款到期日 2009 年 1 月 20 日； 3、本公司以厂房宿舍、机器设备及土地使用权作抵押，取得中国光大银行 广州分行贷款 4,000.00 万元，贷款到期日为 2009 年 9 月 27 日，详见附注六、（四） 2 所述。 上述 1-3 点所提到固定资产及无形资产的账面原值 73,732,618.09 元，净值 41,162,803.90 元；并且 1-3 条款项下贷款均已逾期。 九、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）公司经营范围变更 公司章程原第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国 家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其 他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，对销和转口贸易 (按【98】外经贸政审函字第 1225 号文经营)；生产，加工，销售服装，针，纺 织品； 销售工业生产资料(不含金，银，汽车，化学危险品)，五金，交电，化 工(不含危险化学品)，国内商业，家具，工艺美术品(不含金，银饰品)，粮油制 品，农副产品(不含粮食，棉花)，农作物种植，仓储；各类投资；房地产开发经 营业务，出租本公司开发商品房，房屋工程设计，旧楼拆迁，道路与土方工程施 2011 年度报告 101 工，室内装修，冷气工程及管理安装，物业管理，酒店管理。 公司章程第十三条修订为：经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除 国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，对销和转口贸 易(按【98】外经贸政审函字第 1225 号文经营)；生产，加工，销售服装，针， 纺织品； 销售工业生产资料(不含金，银，汽车，化学危险品)，五金，交电， 化工(不含危险化学品)，国内商业，家具，工艺美术品(不含金，银饰品)，农作 物种植，仓储；各类投资；房地产开发经营业务，出租本公司开发商品房，酒店 管理。 以上经营范围变更并已完成工商变更手续。 （二）本期出售深圳创尔时装有限公司股权 2011 年 04 月 28 日本公司与本公司董事陈雪汶女士签署了《股权转让及债 务重组协议》，以人民币 1.00 元的价格出售公司合法持有的深圳创尔时装有限公 司 86.00%的股权。同时，陈雪汶女士在本协议签署之日前代创尔公司偿还了对 本公司全资子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司的欠款人民币 17,284,086.34 元。工商变更登记手续业已办理完毕。 （三）与建设银行深圳分行债务重组进展情况 2010 年 4 月 16 日，公司归还中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以 下简称“建行深圳分行”）借款 1,902.99 万元，2010 年 4 月 20 日，公司与建行深 圳分行”签署了《减免利息协议》，协议约定：截至 2010 年 4 月 20 日本公司尚欠 建行深圳分行借款本金 9,680.00 万元并拖欠贷款利息。本公司应按下述期限偿还 全部借款本金，于 2010 年 12 月 31 日前归还借款本金 1,880.00 万元，其中：2010 年 11 月归还 938.50 万元，12 月归还 941.50 万元，每月最后还款日为该月月末。 于 2011 年按季等额方式归还借款本金 7,800.00 万元，即每季各归还人民币 1,950.00 万元，每季最后还款日为该季季末。如本公司按上述期限偿还完毕全部 2011 年度报告 102 借款本金，则建行深圳分行同意免除本公司尚欠至本金全部清偿完毕之日止的所 有贷款利息。建行深圳分行同意在公司结清单笔借款合同项下的借款本金时，该 笔借款合同项下所欠贷款利息相应免除。但如出现未按期足额偿还债务本金的情 形或出现额度合同、借款合同项下的其他违约责任，则上述减免利息的约定自始 无效，之前已发生的减免利息行为无效，建行深圳分行有权以减免利息从未发生 向公司追收自贷款发放之日起应还未还的所有利息。公司所欠借款本金全部清偿 后，建行深圳分行将及时办理抵质押物的抵质押注销手续。 2011 年 12 月 29 日，本公司已按照《减免利息协议》的约定偿还《减免利 息协议》贷款本金，建行深圳分行累计免除本公司贷款利息人民币 50,863,941.77 元。建行深圳分行对本公司的免息已全额计入 2011 年度债务重组收益。 （四）本公司股份解除质押情况 2005 年 4 月 28 日，本公司股东深圳市升恒昌实业有限公司(现更名为：普 宁市升恒昌贸易发展有限公司，以下简称“升恒昌”)、深圳市日昇投资有限公司 （现更名为：深圳日昇创沅资产管理有限公司，以下简称“日昇”）、汕头市联华 实业有限公司（以下简称“联华”）与中国建设银行股份有限公司深圳分行(以下 简称“建行深圳分行”)分别签订股权质押合同，将持有本公司的股份（其中升恒 昌持有 117,855,000 股，日昇持有 34,020,000 股，联华持有 12,150,000 股，合计 164,025,000 股，合计占公司总股本的 51.48%）质押给建行深圳分行，为本公司 在建行深圳分行的贷款提供担保，质押期为 2005 年 4 月 28 日至质权人申请解除 之日。 2011 年 12 月 29 日，本公司履行完毕与建行深圳分行的《减免利息协议》， 全部偿还建行深圳分行的贷款。2012 年 1 月 9 日，本公司收到上述股东的通知， 上述股东质押给建行深圳分行的股份已于 2012 年 1 月 6 日全部解除质押。 （五）租赁资产 2011 年度报告 103 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值 房屋建筑物 35,453,003.17 36,658,134.73 土地使用权 17,651,625.61 18,047,550.01 合 计 53,104,628.78 54,705,684.74 2009 年 9 月双方签订租赁合同，将上述资产租赁给雷伊纸业，租赁期限为 两年，自 2009 年 9 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日，年租金 166.80 万元。合同约定 若公司有意向出售上述土地及厂房，普宁市雷伊纸业有限公司具有优先购买权。 本年合同执行完毕，未续签。 （六）处置无形资产及相关的债务重组 本公司于 2011 年 10 月 26 日在深圳与深圳日昇创沅资产管理有限公司（以 下简称“日昇公司”）签署了《出售资产及债务重组协议》，以人民币 4,742.34 万 元的价格，出售位于广东省普宁市军埠镇军埠路旁，尚未取得工业土地使用权证 的、面积分别为 76.26 亩和 222.30 亩（合计 298.56 亩）的两地块及地上附着物 （沟渠、围墙等）（两地块及地上附着物以下简称“标的资产”）。同时，以标的资 产的受让价款抵扣对日昇公司总额为人民币 5,530.00 万元的欠款。交易完成后本 公司尚欠日昇公司人民币 787.66 万元。 此次交易经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司评估，评 估基准日为 2011 年 7 月 31 日。标的资产的账面净值为人民币 47,423,362.64 元， 评估净值为 48,656,000.00 元。经过双方协商确定标的资产的转让价格为人民币 47,423,362.64 元。 日昇公司是本公司第二大股东，是本公司实际控制人陈鸿成先生控制的公 司，因此本次交易构成关联交易。 此交易事项已经股东大会决议通过。 （七）公司持续经营能力 公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,138.50 万元，扣除非经常 性损益后为-1,833.55 万元，已连续五年经营亏损。 2011 年度报告 104 公司自 2009 年起逐步退出服装业，主业转为房地产开发，本年年末已处于 预售阶段，并取得预售许可证，本期预收商品房销售款 14,268,095.00 元。 公司在 2011 年 4 月签订债务重组协议处置子公司深圳创尔时装有限公司股 权给关联方，收回该子公司占用资金 17,284,086.34 元。 公司本年共归还银行贷款本息 8,480.00 万元，其中归还建设银行、光大银 行、普宁流沙信用社的贷款本息分别为 7,800.00 万元、320.004 万元、360.00 万 元。履行了与建行签订的“减免利息协议书”，获得了建设银行 50,863,941.77 元 的利息减免。 鉴于公司采取的以上措施，公司经营层及董事会审慎分析评估了公司偿债 能力及经营能力，认为在可预见的将来，公司通过正常经营能够偿还到期债务， 不存在被迫清算的可能。公司持续经营能力是有保证的。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 应 收账款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收账款 4,224,304.63 91.67 4,224,304.63 91.67 4,224,304.63 91.67 4,224,304.63 91.67 其 他 不 重 大 应 收 账 款 383,972.25 8.33 383,972.25 8.33 383,972.25 8.33 383,972.25 8.33 合 计 4,608,276.88 100.00 4,608,276.88 100.00 4,608,276.88 100.00 4,608,276.88 100.00 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提 2011 年度报告 105 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 理由 首都机场 21,713.00 21,713.00 100.00 长期挂账，尾款有争 议 宁波工商局 26,354.45 26,354.45 100.00 长期挂账，尾款有争 议 广州陈顺钦 335,904.80 335,904.80 100.00 长期挂账，尾款有争 议 合 计 383,972.25 383,972.25 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 4,224,304.63 100.00% 4,224,304.63 4,224,304.63 100.00% 4,224,304.63 合 计 4,224,304.63 100.00% 4,224,304.63 4,224,304.63 100.00% 4,224,304.63 4、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 香港锦华贸易公司 客户 4,224,304.63 3 年以上 91.67 广州陈顺钦 客户 335,904.80 3 年以上 7.29 宁波工商局 客户 26,354.45 3 年以上 0.57 首都机场 客户 21,713.00 3 年以上 0.47 合 计 4,608,276.88 100.00 5、应收账款期末数未发生变化，并已全额计提坏账准备。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 2011 年度报告 106 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收款 137,930,803.36 95.20 104,161,293.16 93.08 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 3,147,662.99 2.17 1,148,344.08 23.18 4,266,511.79 3.81 1,430,186.32 29.10 其 他 不 重 大 其 他 应 收款 3,806,735.56 2.63 3,806,735.56 76.82 3,483,719.16 3.11 3,483,719.16 70.90 合 计 144,885,201.91 100.00 4,955,079.64 100.00 111,911,524.11 100.00 4,913,905.48 100.00 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收出口退税 2,331,608.20 2,331,608.20 100.00% 往年留存余额 尚未处理 深圳市兆通投资有限公司 500,000.00 500,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 林佳林 300,000.00 300,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 深圳市宝安区公明祺兴建业建 材经销部 200,000.00 200,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 深圳市金铭仁信息咨询公司 200,000.00 200,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 棕桐泉 100,000.00 100,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 承德兴业造纸有限公司 89,229.41 89,229.41 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 普宁市威利来纺织有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 长沙冠源服饰有限公司 12,150.00 12,150.00 100.00% 长期挂账，企业 2011 年度报告 107 认为难以收回 长沙制帽厂 10,542.95 10,542.95 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 蔡伟贤 9,500.00 9,500.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 陈汉标 3,600.00 3,600.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 深圳市友田达实业有限公司 105.00 105.00 100.00% 长期挂账，企业 认为难以收回 合 计 3,806,735.56 3,806,735.56 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,558,717.44 49.52% 31,174.35 1,657,012.00 38.84% 33,140.24 1 至 2 年 211,732.36 6.73% 21,173.24 403,846.86 9.46% 40,384.69 2 至 3 年 19,246.86 0.61% 9,623.43 1,459,136.53 34.20% 679,768.27 3 年以上 1,357,966.33 43.14% 1,086,373.06 746,516.40 17.50% 676,893.12 合 计 3,147,662.99 100.00% 1,148,344.08 4,266,511.79 100.00% 1,430,186.32 4、期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 (%) 雷伊纸业 客户 1,276,000.00 1 年以内 0.88 广东源丰贸易发展有限公司 供应商 700,000.00 3 年以上 0.48 深圳市兆通投资有限公司 供应商 600,000.00 3 年以上 0.41 广州市南祥建筑工程公司 客户 500,000.00 3 年以上 0.35 黄东来 客户 300,000.00 1 年以内 0.21 合 计 3,376,000.00 2.33 2011 年度报告 108 （三）长期股权投资 被投资单位 核算 方法 初始 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 深圳市雷伊实业 有限公司 成本 法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 90.00 普宁市天和织造 制衣厂有限公司 成本 法 51,712,500.42 51,712,500.42 51,712,500.42 75.00 100.0 0 子公 司持 股 25% 天瑞（香港）贸易 有限公司 成本 法 8.26 8.26 8.26 100.00 100.0 0 深圳创尔时装有 限公司 成本 法 7,520,000.00 1.00 -1.00 普宁市恒大房地 产开发有限公司 成本 法 146,600,000.00 46,600,000.00 1.00 46,600,000.00 100.00 100.0 0 说明：本期减少子公司情况详见附注十、（二）所述。 （四）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1,138,000.00 9,657,130.70 营业成本 1,067,370.64 9,862,149.24 营业利润 70,629.36 -205,018.54 说明：本期营业收入比上期数额减少 8,519,130.70 元，变动比例为 88.22%，变动原因 为：本公司自 2010 年 7 月起服装生产线已经停产，本年度营业收入为对雷伊纸业厂房租赁 收入。 （五）投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 17,773,933.62 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 120,369.70 合 计 120,369.70 17,773,933.62 2011 年度报告 109 说明：本期投资收益比上期数额减少17,653,563.92元，变动比例为99.32%，变动原因为： 本期只有交易性金融资产确认了投资收益。 （六）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,955,971.24 -47,684,098.73 加：资产减值准备 41,174.16 10,256,470.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 4,033,204.64 8,045,808.49 无形资产摊销 893,606.44 1,107,608.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 578,733.69 617,211.81 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 616,437.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 7,659.00 财务费用（收益以“－”号填列） 20,495,371.41 254,501.00 投资损失（收益以“－”号填列） -120,369.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,657,976.98 -4,151,288.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,884,313.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -32,494,259.64 79,310,344.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 51,491,070.32 32,440,246.65 其他 -43,656,604.10 824,336.51 经营活动产生的现金流量净额 9,567,580.48 85,521,891.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 2011 年度报告 110 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,338,922.68 28,150,078.47 减：现金的期初余额 28,150,078.47 647,412.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,811,155.79 27,502,665.98 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 金额 说明 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分； -2,010,753.22 系处置固定资产的损 益 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； 9、债务重组损益； 50,863,941.77 详见附注十、（三） 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益； 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 120,369.70 投资股票 2011 年度报告 111 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 3,498,769.67 上期对天瑞单独减测 试本期收回应收账款 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -609,418.92 各项罚款、滞纳金、 捐赠等 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小 计 51,862,909.00 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 12,142,358.82 合并报表中的少数股东损益 77.84 合 计 39,720,472.34 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0629 0.0671 0.0671 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.0539 -0.0576 -0.0576 （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 变动金额 变动比例 说明 货币资金 -28,494,648.4 3 -94.68% 期末清偿建行贷款 应收账款 -46,417,544.1 7 -76.87% 逐渐退出服装业，产销量减少 存货 84,502,877.5 7 41.22% 恒大地产商品房相继完工 无形资产 -38,047,806.4 8 -57.27% 与日昇创沅公司债务重组转出地块 短期借款 -84,800,040.0 0 -53.50% 清偿建设银行、光大银行、流沙信用社贷款 应付账款 5,546,132.09 106.49% 占用供应商货款 预收款项 14,353,378.0 0 36044.53% 恒大地产预售商品房价款 2011 年度报告 112 应交税费 -2,255,952.90 -33.87% 逐渐退出服装业，产销量减少 应付利息 -31,817,557.6 8 -47.04% 建设银行减免利息 其他应付款 29,525,906.2 1 85.36% 恒大地产项目施工,取得关联方资金支援 营业收入 -62,144,474.0 9 -41.58% 逐渐退出服装业，产销量减少，地产项目尚 未确认收入 营业成本 -48,228,635.3 4 -40.68% 逐渐退出服装业，产销量减少，地产项目尚 未确认收入 销售费用 -7,310,346.16 -55.99% 逐渐退出服装业，产销量减少，地产项目尚 未确认收入 资 产 减 值 损 失 -1,675,490.16 164.35% 冲销上期坏账 投资收益 11,511,770.6 7 -1072.81% 处置深圳创尔时装有限公司 营业外收入 50,522,732.6 7 9027.08% 建设银行减免利息 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 16 日批准报出。 广东雷伊（集团）股份有限公司 二〇一二年四月十六日