002500_2011_山西证券_2011年年度报告_2012-04-23.txt

山西证券股份有限公司 2011 年年度报告 （山西证券 002500） 2012 年 4 月 目 录 第一节 重要提示 .................................................... 1 第二节 公司基本情况 ................................................ 2 第三节 会计数据及业务数据摘要 ..................................... 10 第四节 股本变动及股东情况 ......................................... 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 20 第六节 公司治理结构 ............................................... 36 第七节 内部控制 ................................................... 44 第八节 股东大会情况简介 ........................................... 51 第九节 董事会报告 ................................................. 52 第十节 监事会报告 ................................................. 84 第十一节 重要事项 ................................................. 90 第十二节 财务报告 ................................................ 100 第十三节 备查文件目录 ............................................ 100 附件：2011 年度财务报表及审计报告 ................................. 101 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、合规负责人保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 本报告经山西证券股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过。会议 应参加董事12名，实参加董事12名（李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中， 李兆会董事书面委托侯巍董事代为行使表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事 代为行使表决权）。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张广慧先生、总经理侯巍先生、财务总监及会计机构负责人汤 建雄先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。 公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司年度财务报告 审计机构，有关具体情况请见本报告“第十一节 重要事项‘十一、聘任、解聘 会计师事务所情况’”。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 公司不存在对外提供担保的情况。 2011 年年度报告 2 第二节 公司基本情况 一、公司简介 （一）公司名称 法定中文名称：山西证券股份有限公司 法定中文名称缩写：山西证券 法定英文名称：SHANXI SECURITIES CO.,LTD． 法定英文名称缩写：SHANXI SECURITIES （二）公司法定代表人：侯巍 公司总裁（总经理）：侯巍 （三）公司董事会秘书：王怡里 联系地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 29 层 电话：0351-8686966 传真：0351-8686918 电子信箱：wangyili@ 公司合规总监：孟有军 联系地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 30 层 电话：0351-8686788 传真：0351-8686855 电子信箱：mengyoujun@ 公司证券事务代表：刘润照 联系地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 29 层 电话：0351-8686905 传真：0351-8686667 电子信箱：liurunzhao@ （四）公司注册资本：2,399,800,000 元 公司净资本：4,265,240,963 元 公司各单项业务资格：证券投资咨询业务资格、网上证券委托业务资格、 经营外汇业务资格、开放式基金代理销售资格、全国银行间债券市场成员、全 国银行间同业拆借市场成员、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、 2011 年年度报告 3 代办股份转让主办券商业务资格、报价转让业务资格、IB 业务资格和大宗交易 系统专场业务资格等。 （五）公司注册地址 公司注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 公司办公地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码：030002 公司国际互联网网址： 电子信箱：sxzq@ （六）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 29 层董事会办公室 （七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山西证券 股票代码：002500 （八）其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2010 年 11 月 24 日 最近一次注册登记地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 2、公司上市后注册变更情况： 注册登记日期：2010 年 11 月 24 日 注册登记地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 注册登记经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务 3、企业法人营业执照注册号：140000100003883 4、税务登记号码：晋国税字 140111110013881 并地税直字 140107110013881 5、组织机构代码：11001388-1 2011 年年度报告 4 6、公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 2011 年度，签字注册会计师轮换为：许康玮 谭麟林 7、公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构：中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 签字保荐代表人：邵向辉 戴佳明 8、监管部门对公司的分类评价结果 � 2009 年被评为 B 类 BBB 级； � 2010 年被评为 B 类 B 级； � 2011 年被评为 B 类 BBB 级。 二、公司历史沿革 公司前身为山西省证券公司，成立于 1988 年，注册资本 1000 万元，为中 国人民银行山西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公司之一。 1998 年 12 月，经中国证监会批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西 省信托投资公司）联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责 任公司，注册资本 20,000 万元。 2001 年 2 月 16 日，经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家 信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股。2001 年 12 月 18 日，公司 正式开业，注册资本 102,500 万元。 2006 年 7 月，经中国证监会批准，公司股东山西省国信投资（集团）公司 在受让其他 8 家股东 22,120 万元股权基础上，增资 27,880 万元，公司注册资 本变更为 130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年 8 月 18 日，公司完成工商 登记变更工作。 2007 年，公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司； 原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山西海鑫实业股份有 限公司。 2008 年 1 月 18 日，中国证监会同意公司整体变更为股份有限公司，批准文号为 《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可 2011 年年度报告 5 [2008]100 号）。2008 年 2 月 5 日，公司完成工商变更（注册号为 140000100003883）， 更名为“山西证券股份有限公司”，注册资本 200,000 万元。 2010 年 10 月 19 日，公司上市首发申请获中国证监会批准，11 月 1 日，公 司首次公开发行人民币普通股股票 39,980 万股。11 月 15 日公司正式在深圳证 券交易所挂牌上市，股票代码为 002500；11 月 24 日，公司完成工商登记变更 手续，注册资本变更为 239,980 万元。公司注册地点、法定代表人、营业执照 注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 2011 年 2 月 9 日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开 展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2011]52 号）。2011 年 7 月 7 日， 公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）完成工商 登记事项。 2011 年 4 月，公司拍卖竞得的大华期货有限公司（以下简称“大华期货”） 7.69%股权完成股权变更工作（详见 2011 年 4 月 27 日公司临 2011-032 号公告）， 目前，公司持有大华期货 100%股权。报告期内，经公司第一届董事会第十八次 会议审议通过，公司向大华期货增资 1.7 亿元；2011 年 8 月，大华期货获得《关 于核准大华期货有限公司变更注册资本的批复》 （证监许可[2011]1196 号）；2011 年 8 月 24 日，大华期货完成工商变更登记工作，注册资本变更为 3 亿元人民币。 2012 年 2 月，大华期货收到上海证监局《关于核准大华期货有限公司变更住所 的批复》，住所由“重庆市渝中区较场口 88 号得意世界 18 楼”变更为“上海市 浦东新区源深路 1088 号 7 楼”。大华期货其他登记注册信息未发生变化。 报告期内，公司新设 6 家证券营业部，其中平遥曙光东路证券营业部、寿 阳朝阳街证券营业部、原平前进西街证券营业部、盂县秀水东街证券营业部等 4 家证券营业部已正式开业运营，平定府新街证券营业部、怀仁怀贤街证券营业 部尚处筹建中。 三、公司组织机构情况 （一）公司组织机构 公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，努力构建科学完善的法人治理结构， 规范运作，建立符合公司经营管理需要的组织架构和运行机制。 2011 年年度报告 6 公司组织架构如下： （二）公司无所属境内外分公司 （三）公司控股子公司情况 名称 地址 设立时间 注册 资本 持股 比例 法定代 表人 联系电话 经营范围 大华期货有限公司 上海市浦东新 区源深路 1088 号7楼 1995.11.21 3 亿元 100% 乔俊峰 021-38529700 商品期货经纪、金 融期货经纪 中德证券有限责任 公司 北京市朝阳区 建国路 81 号华 贸中心德意志 大厦22层 2009.4.10 10 亿元 66.7% 侯巍 010-59026600 股票（包括人民币普通 股、外资股）和债券（包 括政府债券、公司债券） 的承销与保荐，以及中国 证监会批准的其他业务 2011 年年度报告 7 龙华启富投资有限 责任公司 北京市西城区 锦什坊街 26 号 楼三层301-3 2011.7.7 1 亿元 100% 洪小苏 010-82190373 投资与资产管理 四、公司证券营业部情况 截至 2011 年底，公司拥有证券营业部 65 家。2011 年度，公司新设证券营 业部 6 家，其中 4 家证券营业部已开业运营，2 家证券营业部正在筹建中。公司 证券营业部具体情况如下： 营业部名称 营业地址 负责人 联系电话 太原迎泽大街证券营业部 山西省太原市迎泽大街248号南宫西展厅 谢 卫 0351-4087564 太原五一路证券营业部 山西省太原市五一路155号 丁海军 0351-3525926 太原府西街证券营业部 山西省太原市府西街69号 闫 慧 0351-8686609 太原漪汾街证券营业部 山西省太原市漪汾街1号 阎 波 0351-8612368 太原并州南路证券营业部 山西省太原市并州南路6号 王永茂 0351-7089185 太原坞城路证券营业部 山西省太原市坞城路53号 魏亦斌 0351-7630881 太原解放北路证券营业部 山西省太原市解放北路279号 韩丽萍 0351-3132220 太原西矿街证券营业部 山西省太原市西矿街63号 冀江波 0351-6062046 太原平阳路证券营业部 山西省太原市平阳路103号帝景华府1幢13 单元1006号-1008号 赵斌会 0351-7320007 太原迎新路证券营业部 山西省太原市迎新路29号 马建荣 0351-3051801 太原康宁西街证券营业部 山西省太原市小店区康宁西街438号 张超远 0351-5221580 清徐美锦北大街证券营业部 山西省太原市清徐县美锦北大街234号 周 斌 0351-5723889 大同新建南路证券营业部 山西省大同市新建南路51号 王杰民 0352-2085918 运城河东街证券营业部 山西省运城市河东街159号 张艺锋 0359-6381053 河津泰兴东路证券营业部 山西省河津市泰兴东路 3 号（河津市宾馆商 贸综合楼A区） 李久伟 0359-5038076 永济河东大道证券营业部 山西省永济市河东大道西侧世纪南角楼14号 李 辉 0359-6330618 离石滨河北西路证券营业部 山西省离石区滨河北西路1号 江希明 0358-8288922 孝义迎宾路证券营业部 山西省孝义市迎宾路107号 林 刚 0358-7630316 汾阳英雄中路证券营业部 山西省汾阳市英雄中路8号 赵 杰 0358-7223190 柳林贺昌大街证券营业部 山西省柳林县贺昌大街万隆公寓小区 A 座 A03号 任兴荣 0358-4313101 晋中迎宾路证券营业部 山西省晋中市榆次区迎宾路92号东楼 李建斌 0354-3020209 介休裕华路证券营业部 山西省介休市裕华路14号 宋 晔 0354-7229136 2011 年年度报告 8 临汾北洪家楼证券营业部 山西省临汾市北洪家楼20号 王亚巍 0357-2025898 侯马新田路证券营业部 山西省侯马市新田路53号 郭爱民 0357-3916805 晋城黄华街证券营业部 山西省晋城市黄华街677号 张俊德 0356-3053512 阳泉德胜东街证券营业部 山西省阳泉市德胜东街23号 赵立忠 0353-2026566 阳泉桃北中路证券营业部 山西省阳泉市桃北中路182号 赵秀志 0353-4065931 朔州开发路证券营业部 山西省朔州市开发南路5号 刘 伟 0349-2027333 朔州神头振兴东街证券营业部 山西省朔州市朔城区神头镇振兴东街 宋芝娟 0349-2188175 忻州七一北路证券营业部 山西省忻州市七一北路3号 张肖敏 0350-3032130 长治长兴南路证券营业部 山西省长治市长兴南路146号 牛 杰 0355-3014158 长治延安中路证券营业部 山西省长治市延安中路74号 倪培新 0355-2028026 长治太行西路证券营业部 山西省长治市太行西路25号 刘 军 0355-2110214 长治长北漳泽东街证券营业部 山西省长治市长北铁路大厦 高之帅 0355-5052249 闻喜牌楼东街证券营业部 山西省闻喜县牌楼东街612号人民会堂5楼 闫红平 0359-7021316 汾阳汾酒厂证券营业部 山西省汾阳市杏花村汾酒厂 张效谦 0358-7220805 高平友谊西街证券营业部 山西省高平市友谊西街60号 万学东 0356-5242399 襄垣新建西街证券营业部 山西省长治市襄垣县新建西街69号 王建伟 0355-7296027 平遥曙光东路证券营业部 山西省晋中市平遥县曙光路2号 张秋安 0354-5639988 寿阳朝阳街证券营业部 山西省晋中市寿阳县朝阳街160号 金文霞 0354-4636009 原平前进西街证券营业部 山西省原平市前进西街 武俊清 0350-3319500 盂县秀水东街证券营业部 山西省阳泉市盂县秀水东街汽车运输公司底 商1、2号 杨大庆 0353-8187801 平定府新街证券营业部（筹） 山西省阳泉市平定县冠山镇府新街金潭小区 底商X-9号 米江涛 0353-6981770 怀仁怀贤街证券营业部（筹） 山西省朔州市怀仁县怀贤街 李 升 0349-6612499 宁波惊驾路证券营业部 浙江省宁波市江东区惊驾路565号 郑康斌 0574-27892391 北京太平庄证券营业部 北京市海淀区太平庄13号 刘红梅 010-62236859 上海虹桥路证券营业部 上海市虹桥路2284--2286号 宋文慧 021-62625806 上海松花江路证券营业部 上海市松花江路1250号 赵永红 021-55120099 上海浦东大道证券营业部 上海浦东大道1号船舶大厦301室 王静波 021-68861258 深圳蛇口工业七路证券营业部 深圳南山区蛇口工业七路弘都世纪公寓二楼 孟 波 0755-26895099 深圳华富路证券营业部 深圳市福田区华富路1006号航都大厦5楼 王 军 0755-83790858 西安高新二路证券营业部 西安市高新二路2号华苑大厦 秦永军 029-88497888 2011 年年度报告 9 重庆红黄路证券营业部 重庆市渝北区红黄路58号（御景天成3层） 贾秉慧 023-86812667 济南华龙路证券营业部 济南市历城区华龙路2218号 张 刚 0531-82318999 绍兴鲁迅西路证券营业部 浙江省绍兴市鲁迅西路58号 马众钰 0575-85087866 福州杨桥东路证券营业部 福建省福州市鼓楼区杨桥东路19号 褚永胜 0591-87608958 石家庄槐安东路证券营业部 河北省石家庄市槐安东路66号 刘保斌 0311-86132100 天津长江道证券营业部 天津市南开区长江道清新大厦-0-202号 王学敏 022-27456108 大连黄河路证券营业部 大连市沙河口区黄河路418-420号 王 欢 0411-39662966 无锡五爱路证券营业部 江苏省无锡市南长区五爱路18号无锡化轻大 厦二层、三层 田 璟 0510-81080192 焦作工业路证券营业部 河南省焦作市工业路 777 号万基商务大厦二 层 王 先 0391-8768806 南宁长湖路证券营业部 南宁市青秀区长湖路20号绿城国际三层 任丽平 0771-5583598 广安思源大道证券营业部 四川省广安市广安区思源大道148号二楼 宋中长 0826-2259001 常德建设东路证券营业部 湖南省常德市建设东路 286 号向都国际公馆 A座202号 梁满堂 0736-2918099 沧州朝阳大街证券营业部 河北省沧州市朝阳大街32号 关向萌 0317-3205706 2011 年年度报告 10 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、报告期末近三年公司主要会计数据和财务指标(合并报表) 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 2009 年 营业收入 1,098,085,408 1,495,801,869 -26.59 1,511,786,650 营业利润 261,285,975 582,159,027 -55.12 812,859,417 利润总额 272,618,357 590,035,819 -53.80 843,583,792 归属于上市公司股东的 净利润 193,056,986 438,521,672 -55.98 618,652,296 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 185,705,440 432,923,932 -57.10 586,952,217 经营活动产生的现金流 量净额 -4,674,909,774 -778,064,276 -500.84 6,010,928,281 每股经营活动产生的现 金流量净额 -1.95 -0.32 -509.38 3.01 项 目 2011 年末 2010 年末 增减（%） 2009 年末 总资产 13,101,380,995 17,634,503,052 -25.71 14,893,578,627 负债总额 6,804,595,993 11,101,125,063 -38.70 11,451,968,459 所有者权益 6,296,785,002 6,533,377,989 -3.62 3,441,610,168 总股本 2,399,800,000 2,399,800,000 0.00 2,000,000,000 归属于上市公司股东的 权益 5,955,198,955 6,184,179,170 -3.70 3,092,920,078 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.48 2.58 -3.88 1.55 净资产收益率 3.21% 13.14% 下降 9.93 个百分点 22.60% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率 3.09% 12.97% 下降 9.88 个百分点 21.44% 基本每股收益 0.08 0.22 -63.64 0.31 稀释每股收益 0.08 0.22 -63.64 0.31 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.08 0.21 -61.90 0.29 资产负债率 3.08% 4.54% 下降 1.46 个百分点 7.33% 注：计算资产负债率时，总资产、总负债为扣除代理买卖证券款后的金额。 2011 年年度报告 11 二、报告期末近三年公司非经常性损益项目（合并报表） 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 附注 2010 年 2009 年 非流动资产处置收益/损失 -484,230 - -277,670 -129,353 计入当期损益的政府补助 11,065,630 详见附 表 1 6,397,712 20,643,000 与本集团正常经营业务无关 的或有事项产生的收益 - - 479,798 - 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 - - 286,579 18,052,855 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 750,982 - 1,276,948 10,210,728 小计 11,332,382 - 8,163,367 48,777,230 减：所得税影响额 2,855,775 - 1,972,554 12,028,346 少数股东权益影响额（税后） -1,125,061 - -593,073 -5,048,806 合计 7,351,546 - 5,597,740 31,700,078 附表1：绝对值超过公司净利润绝对值5%的非经常性损益项目——计入当期损益的政府补助 单位：元 项目 金额 授予人 政府补助 龙华启富一次性资金补助 5,000,000 北京市西城区财政局 中德证券租房补贴 3,567,684 北京市朝阳区人民政府 大华期货机房建设奖励 1,050,000 上海期货交易所 本公司威力恒项目补贴款 200,000 中关村科技园区管委会 大华期货金融贡献奖励 50,000 重庆市人民政府 大华期货奖励 50,000 中国金融期货交易所 小计 9,917,684 - 税收返还收入 1,147,946 - 合计 11,065,630 - 三、按照《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008 年修订）要求计算的主要 会计数据 （一）合并财务报表主要项目会计数据 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减（%） 货币资金 9,800,350,142 13,822,098,731 -29.10 结算备付金 609,624,519 1,673,520,722 -63.57 交易性金融资产 433,302,499 377,047,444 14.92 2011 年年度报告 12 衍生金融资产 - - - 可供出售金融资产 811,815,867 177,640,883 357.00 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 3,272,000 3,272,000 0.00 资产总额 13,101,380,995 17,634,503,052 -25.71 代理买卖证券款 6,604,338,654 10,790,583,792 -38.80 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 负债总额 6,804,595,993 11,101,125,063 -38.70 实收资本（股本） 2,399,800,000 2,399,800,000 0.00 未分配利润 502,467,241 727,525,325 -30.93 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 手续费及佣金净收入 800,930,817 1,216,992,024 -34.19 利息净收入 303,611,835 133,739,634 127.02 投资收益 -14,466,572 152,370,553 -109.49 公允价值变动收益 4,902,301 -9,983,312 149.10 营业支出 836,799,433 913,642,842 -8.41 利润总额 272,618,357 590,035,819 -53.80 净利润 193,667,378 439,030,400 -55.89 归属于母公司的净利润 193,056,986 438,521,672 -55.98 （二）母公司财务报表主要项目会计数据 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减（%） 货币资金 8,216,629,657 12,458,183,639 -34.05 结算备付金 630,771,808 1,673,520,722 -62.31 交易性金融资产 433,302,499 358,997,108 20.70 买入返售金融资产 68,800,000 370,000,000 -81.41 可供出售金融资产 811,815,867 177,640,883 357.00 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 1,084,172,000 803,872,000 34.87 资产总额 11,910,557,437 16,497,732,704 -27.80 代理买卖证券款 5,890,708,057 10,149,670,175 -41.96 交易性金融负债 - - - 2011 年年度报告 13 衍生金融负债 - - - 负债总额 5,941,333,810 10,302,365,613 -42.33 实收资本（股本） 2,399,800,000 2,399,800,000 0.00 未分配利润 512,907,275 737,205,444 -30.43 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 手续费及佣金净收入 570,232,686 931,611,411 -38.79 利息净收入 245,040,967 108,147,548 126.58 投资收益 -14,131,840 150,170,561 -109.41 公允价值变动收益 4,797,697 -9,878,708 148.57 营业支出 543,543,746 598,572,304 -9.19 利润总额 265,723,641 588,476,243 -54.85 净利润 193,816,901 438,868,535 -55.84 四、净资本及风险控制指标（母公司数据） 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 净资本 4,265,240,963 4,802,394,166 净资产 5,969,223,627 6,195,367,091 净资本/各项风险准备之和 622.01% 703.83% 净资本/净资产 71.45% 77.52% 净资本/负债 8,425.04% 3,145.08% 净资产/负债 11,790.88% 4,057.34% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 7.75% 9.17% 自营固定收益类证券/净资本 23.23% 2.08% 营运风险资本准备 53,820,948 48,070,474 经纪业务风险资本准备 141,376,993 243,592,084 自营业务风险资本准备 132,146,989 78,493,428 分支机构风险资本准备 325,000,000 295,000,000 承销业务风险资本准备 - - 资产管理业务风险资本准备 33,376,252 17,169,248 2011 年年度报告 14 第四节 股份变动及股东情况 一、公司股份变动情况 （一）报告期内公司股份变动情况 2010年11月1日公司首次公开发行人民币普通股股票399,800,000股，于 2010年11月15日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至2,399,800,000股。 其中，网下向询价对象配售的79,800,000股，于2011年2月15日上市流通（详见 2011年2月11日公司临2011-012号公告）。2011年11月15日，公司部分有限售条 件股份上市流通，解除限售条件的股份数量为1,058,137,751股（详见2011年11 月11日公司临2011-052号公告）。公司股份变动情况见下表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条 件股份 2,079,800,000 86.67 - - - -1,137,937,751 -1,137,937,751 941,862,249 39.25 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持 股 1,943,999,267 81.01 - - - -1,002,137,018 -1,002,137,018 941,862,249 39.25 3、其他内资持 股 135,800,733 5.66 - - - -135,800,733 -135,800,733 - - 其中：境内非 国有法人持股 83,349,132 3.47 - - - -83,349,132 -83,349,132 - - 境内自然人持 股 - - - - - - - - - 基金、产品及 其他 52,451,601 2.19 - - - -52,451,601 -52,451,601 - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法 人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持 股 - - - - - - - - - 二、无限售条 件流通股份 320,000,000 13.33 - - - 1,137,937,751 1,137,937,751 1,457,937,751 60.75 1、人民币普通 股 320,000,000 13.33 - - - 1,137,937,751 1,137,937,751 1,457,937,751 60.75 2011 年年度报告 15 2、境内上市的 外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的 外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 2,399,800,000 100 - - - - - 2,399,800,000 100 备注：根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股东持有的首次公开发行前已发行股 份履行限售义务。2011年11月15日，公司股东太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团 有限公司、山西海鑫实业股份有限公司、中信国安集团公司、山西焦化集团有限公司、山西杏 花村汾酒集团有限责任公司、山西省科技基金发展总公司、吕梁市投资管理公司、长治市行政 事业单位国有资产管理中心、山西省经贸投资控股集团有限公司持有的1,037,736,408股股份， 与上述国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的20,401,343股股份，共计1,058,137,751股 股份上市流通（详见2011年11月11日公司临2011-052号公告）。公司股东山西省国信投资（集 团）公司、山西信托有限责任公司及全国社会保障基金理事会承继前述2名国有股东限售义务所 持有的股份，共计941,862,249股继续履行公司首次公开发行前所作承诺，将于2013年11月15日 解除限售条件。 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 山西省国信投资（集团）公司 901,254,324 - - 901,254,324 发行限售 2013年11月15日 太原钢铁（集团）有限公司 450,627,162 450,627,162 - - 发行限售 2011年11月15日 山西国际电力集团有限公司 300,418,108 300,418,108 - - 发行限售 2011年11月15日 山西海鑫实业股份有限公司 76,698,880 76,698,880 - - 发行限售 2011年11月15日 中信国安集团公司 69,096,165 69,096,165 - - 发行限售 2011年11月15日 山西焦化集团有限公司 37,552,263 37,552,263 - - 发行限售 2011年11月15日 山西杏花村汾酒集团有限责任 公司 30,041,811 30,041,811 - - 发行限售 2011年11月15日 山西省科技基金发展总公司 22,531,358 22,531,358 - - 发行限售 2011年11月15日 山西信托有限责任公司 21,029,268 - - 21,029,268 发行限售 2013年11月15日 吕梁市投资管理公司 18,625,923 18,625,923 - - 发行限售 2011年11月15日 长治市行政事业单位国有资产 管理中心 17,123,833 17,123,833 - - 发行限售 2011年11月15日 山西省经贸投资控股集团有限 公司 15,020,905 15,020,905 - - 发行限售 2011年11月15日 2011 年年度报告 16 全国社会保障基金理事会转持 三户 20,401,343 20,401,343 - - 划转社保基 金,承继原 国有股东禁 售义务 2011年11月15日 19,578,657 - - 19,578,657 划转社保基 金,承继原 国有股东禁 售义务 2013年11月15日 其他 79,800,000 79,800,000 - - 网下配售 2011年2月15日 合计 2,079,800,000 1,137,937,751 - 941,862,249 - - 备注：1、报告期内，公司股东中信国安集团公司更名为“中信国安集团有限公司”，于 2011 年 12 月 30 日领取企业法人营业执照，中信国安集团有限公司其他信息未变更。 2、公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售条件后，公司股东山西海鑫实业股份有限 公司减持 25,000,000 股，截至报告期末，持有 51,698,880 股；公司股东中信国安集团公司减 持 56,970,831 股，截至报告期末，持有 12,125,334 股；公司股东山西省科技基金发展总公司 减持 400,000 股，截至报告期末，持有 22,131,358 股。 二、公司证券发行与上市情况 （一）首次公开发行人民币普通股（A 股）399,800,000 股 经中国证监会证监许可[2010]1435 号文件核准，2010 年 11 月 1 日公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）399,800,000 股，股票发行价格 7.8 元/股。 其中，网上发行 320,000,000 股，于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市 流通；网下向询价对象配售 79,800,000 股，于 2011 年 2 月 15 日起在深圳证券 交易所上市流通。公司部分股东持有的 1,058,137,751 股有限售条件股份于 2011 年 11 月 15 日上市流通。 （二）公司股份总数及结构的变动情况 单位：股 股份类别 年初股份数量 年末股份数量 有限售条件的流通股 2,079,800,000 941,862,249 无限售条件的流通股 320,000,000 1,457,937,751 （三）报告期内，公司未派送红股、转增股本、配股。 （四）公司目前不存在内部职工股。 三、报告期末，公司股东及实际控制人情况 （一）报告期末股东总数：116,828 名 （二）2012 年 3 月末股东总数：113,617 名 2011 年年度报告 17 （三）公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 （%） 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 山西省国信投资（集团） 公司 国有法人 37.56 901,254,324 - 901,254,324 - 太原钢铁(集团)有限公司 国有法人 18.78 450,627,162 - - - 山西国际电力集团有限 公司 国有法人 12.52 300,418,108 - - 山西海鑫实业股份有限 公司 境内非国有 法人 2.15 51,698,880 -25,000,000 - - 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 1.67 39,980,000 - 19,578,657 - 山西焦化集团有限公司 国有法人 1.56 37,552,263 - - - 山西杏花村汾酒集团有 限责任公司 国有法人 1.25 30,041,811 - - - 山西省科技基金发展总 公司 国有法人 0.92 22,131,358 -400,000 - - 山西信托有限责任公司 国有法人 0.88 21,029,268 - 21,029,268 - 吕梁市投资管理公司 国有法人 0.78 18,625,923 - - - 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股票种类 太原钢铁(集团)有限公司 450,627,162 人民币普通股 山西国际电力集团有限公司 300,418,108 人民币普通股 山西海鑫实业股份有限公司 51,698,880 人民币普通股 山西焦化集团有限公司 37,552,263 人民币普通股 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 30,041,811 人民币普通股 山西省科技基金发展总公司 22,131,358 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 20,401,343 人民币普通股 吕梁市投资管理公司 18,625,923 人民币普通股 长治市行政事业单位国有资产管理中心 17,123,833 人民币普通股 山西省经贸投资控股集团有限公司 15,020,905 人民币普通股 上述股东关联关系及一致行动的 说明 公司控股股东山西省国信投资（集团）公司持有山西信托 有限责任公司90.7%股权，为山西信托有限责任公司的控股股 东，构成关联关系。山西省国信投资（集团）公司与山西信托 有限责任公司合计持有公司股份922,283,592股，占公司总股本 2011 年年度报告 18 的38.44%。 根据《关于山西省经贸投资控股集团有限公司整合重组山 西省科技基金发展总公司有关事宜的通知》（晋国资改革函 [2011]31号），山西省科技基金发展总公司整体划转到山西省 经贸投资控股集团有限公司，成为其全资子公司。截至报告期 末，山西省科技基金发展总公司与山西省经贸控股集团有限公 司合计持有公司股份37,152,263股，占公司总股本的1.55%。 （四）公司有限售条件的股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 年末持有的有 限售条件股份 数量 可上市交易时间 本年新增可上 市交易数量 限售条件 1 山西省国信投资（集团）公司 901,254,324 2013年11月15日 - 发行限售 2 山西信托有限责任公司 21,029,268 2013年11月15日 - 发行限售 3 全国社保基金理事会转持三户 19,578,657 2013年11月15日 20,401,343 划转社保基金, 承继原国有股 东禁售义务 （五）公司控股股东情况 山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行 出资人职责的全资国有企业，于 1986 年 4 月 21 日成立，注册资本人民币 26 亿 元，组织机构代码 11001538-5，现任法定代表人张广慧先生，主营业务：投资 业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询 业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至 2011 年 12 月 31 日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份 901,254,324 股， 占公司总股本的 37.56%，是公司控股股东。 山西省国信投资（集团）公司持有公司股东山西信托有限责任公司 90.7% 股权，山西信托有限责任公司持有公司股份 21,029,268 股，占公司总股本的 0.88%，山西省国信投资（集团）公司与山西信托有限责任公司为一致行动人， 合计持有公司股份 922,283,592 股，占公司总股本的 38.44%。 （六）公司实际控制人情况 山西省财政厅对公司控股股东山西省国信投资（集团）公司履行出资人职 责，是公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽 大街 345 号。 公司控股股东及实际控制人持有公司股份情况如下： 2011 年年度报告 19 （七）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1、太原钢铁（集团）有限公司 太原钢铁（集团）有限公司于 1997 年 12 月 5 日成立，现任法定代表人为 李晓波先生，注册资本人民币 607,541.4 万元，主营业务：冶炼、加工、制造、 销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、 金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品 备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行 业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外 派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。截至 2011 年 12 月 31 日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份 450,627,162 股， 占公司总股本的 18.78%。 2、山西国际电力集团有限公司 山西国际电力集团有限公司于 1990 年 7 月 19 日成立，现任法定代表人为 常小刚先生，注册资本人民币 600,000 万元，主营业务：电、热的生产和销售， 发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材 料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至 2011 年 12 月 31 日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份 300,418,108 股，占公司 总股本的 12.52%。 2011 年年度报告 20 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事和高级管理人员基本情况 公司董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动原因 报告期从公司 获得的报酬总 额（万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张广慧 董事长 男 57 2011.05.06- 2014.05.06 - - - - 是 任宏伟 董事 男 59 2011.05.06- 2014.05.06 - - - - 是 侯 巍 董事、 总裁 男 39 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 153.23 否 周宜洲 董事 男 53 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 常小刚 董事 男 48 2011.05.06- 2014.05.06 - - - - 是 李兆会 董事 男 30 2011.05.06- 2014.05.06 76,698,880 51,698,880 见备注1 3.98 是 孙 璐 董事 男 37 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 王瑞琪 独立 董事 男 49 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 10.3 是 容和平 独立 董事 男 58 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 6.77 是 王卫国 独立 董事 男 60 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 6.77 是 蒋岳祥 独立 董事 男 47 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 6.77 是 乔俊峰 职工董 事、副 总裁 男 46 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 69.47 否 杨小勇 董事 男 48 2008.01.31- 2011.05.06 - - - - 是 孔祥毅 独立 董事 男 70 2008.01.31- 2011.05.06 - - - 3.53 是 吴晓球 独立 董事 男 52 2008.01.31- 2011.05.06 - - - 3.53 是 夏 斌 独立 董事 男 60 2008.01.31- 2011.05.06 - - - 3.53 是 公司监事基本情况 2011 年年度报告 21 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动原因 报告期从公司 获得的报酬总 额（万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 焦 杨 监事会 主席 男 45 2011.05.06- 2014.05.06 - - - - 是 马光泉 监事 男 51 2011.05.06- 2014.05.06 - - - - 是 张 晋 监事 男 56 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 高 明 监事 男 48 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 郭江明 监事 男 62 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 张福荣 监事 男 59 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 万河斌 监事 男 55 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.98 是 罗爱民 监事 男 37 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 3.78 是 胡朝晖 监事会副 主席、职 工监事 男 42 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 78.08 否 闫晓华 职工 监事 女 40 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 80.24 否 尤济敏 职工 监事 女 40 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 82.60 否 翟太煌 职工 监事 男 47 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 95.07 否 马便月 监事 女 59 2008.01.31- 2011.05.06 - - - 3.88 否 王志刚 监事 男 54 2008.01.31- 2011.05.06 - - - 3.88 是 公司高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动原因 报告期从公 司获得的报 酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 侯巍 详见本表“公司董事基本情况” 樊廷让 常务副 总裁 男 51 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 154.99 否 赵树林 副总裁 男 52 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 146.45 否 2011 年年度报告 22 孟有军 副总裁、 合规总监 男 47 2011.05.05- 2014.05.06 - - - 128.01 否 邹连星 副总裁 男 49 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 120.27 否 乔俊峰 详见本表“公司董事基本情况” 汤建雄 财务 总监 男 43 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 101.16 否 副总裁 2011.08.07- 2014.05.06 王怡里 董事会 秘书 男 38 2011.05.06- 2014.05.06 - - - 102.22 否 副总裁 2011.08.07- 2014.05.06 李 凡 副总裁 男 47 2008.01.31- 2011.04.13 - - - - 否 合计 - - - - 76,698,880 51,698,880 - 1,396.37 - 备注：1、公司董事李兆会先生持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权，闻喜惠天实业有限 公司持有海鑫钢铁集团有限公司89.3%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有 限公司90.93%的股权。报告期内，公司股东山西海鑫实业股份有限公司持有的76,698,880股股 份限售期满，于2011年11月15日上市流通。随后，山西海鑫实业股份有限公司减持25,000,000 股，截至报告期末持有公司股份51,698,880股，占公司总股本的2.15%。因此李兆会先生间接持 有公司2.15%的股权。 2、除公司董事李兆会先生外，其他董事、监事和高级管理人员报告期内均不持有公司股 票及股票期权，本报告期内公司未实行股权激励计划。 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 （一）董事工作经历及任职情况 1、非独立董事工作经历及任职情况 张广慧先生，1954年1月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1975年8月 至1978年3月任太原市北格信用社会计；1982年1月至1985年12月历任太原市塑 料工业公司会计、财务科长、公司副经理；1985年12月至1992年2月任山西省信 托投资公司国际金融处处长；1992年3月至2002年1月任山西省信托投资公司（后 改制为山西省国信投资（集团）公司）党委委员、副总经理，从1993年起兼任 山西省信托投资公司证券营业部经理、证券总部总经理、山西光信物业有限责 任公司总经理、山西证券有限责任公司董事长；2001年1月至2009年12月兼任太 原万丰房地产发展有限公司董事长；2002年2月至2010年9月兼任山西国际贸易 中心有限公司副董事长；2007年12月至2010年9月兼任大华期货董事长；2002年 2011 年年度报告 23 2月至2008年8月任山西省国信投资（集团）公司党委委员、副总经理；2008年8 月至今任山西省国信投资（集团）公司总经理、党委副书记；2002年1月至2007 年4月任山西证券有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；2007年4月至2008 年1月任山西证券有限责任公司党委书记、董事长；2008年2月至今任公司党委 书记、董事长；2009年4月至今担任中德证券监事长。 侯巍先生，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自1994年7月至 1998年3月，在山西省信托投资公司南宫证券营业部先后担任职员、经理助理、 证券业务部投资银行部经理；1998年3月至2000年3月任山西省信托投资公司南 宫证券营业部监理；2000年3月至2001年12月任山西省信托投资公司南宫证券营 业部经理；2001年12月至2007年4月任山西证券有限责任公司党委委员、副总经 理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理； 2008年2月至今任公司董事、总经理；2008年2月至2010年1月担任公司党委委员； 2010年2月至今担任公司党委副书记；2008年4月至2010年9月任大华期货董事； 2009年4月至今任中德证券董事长。 任宏伟先生，1952年4月10日出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1977年 8月至1992年9月在山西财经学院出任讲师；1992年9月至今在山西省国信投资 （集团）公司历任营业部副主任、财务处副处长、处长、财务总监；2005年12 月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事长；2010年9月至今任山西国际贸易中 心有限公司董事；2011年5月至今任公司董事。 周宜洲先生，1958年10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自1980年12 月至1996年6月在太原钢铁公司财务处先后担任成本科科员、成本科科长和副处 长；1996年6月至2002年9月，在太原钢铁（集团）有限公司先后担任财务处处 长、副总会计师兼财务处处长、总会计师兼财务处处长；自2002年9月至2011年 10月任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2011年10月至今，担任太原钢铁 （集团）有限公司副总经理；2008年2月至今任公司董事。 常小刚先生，1963年8月出生，汉族，中共党员，高级经济师，清华大学EMBA。 2003年至2008年任山西国际电力集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008 年至2012年1月任山西国际电力集团有限公司党委书记；2008年2月至今任山西 国际电力集团有限公司董事长、总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有 2011 年年度报告 24 限责任公司董事；2008年2月至今任公司董事。 李兆会先生，1981年3月出生，汉族，无党派人士，学士学位。2003年2月 至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；2003年2月至今任海鑫钢铁集团有限公司 董事长；2003年2月至今任海鑫实业股份有限公司董事长；2005年4月至今任第 九届山西省青联副主席；2008年1月25日至今担任第十一届全国政协委员；2008 年2月至今任公司董事。 孙璐先生，1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。历任华夏证券公 司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、中信国安信息产业 股份有限公司副总经理、董事、总经理；2008年2月至今任公司董事。 乔俊峰先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山 西省轻工业学校、山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部、大营盘营业部。 1997年3月至1999年2月任山西省信托投资公司证券业务总部副总经理、副总监； 1999年3月至2001年8月任山西省信托投资公司上海双阳路证券营业部总监、总 经理；2001年9月至2005年8月任山西证券有限责任公司网络交易部总经理、兼 任山西证券有限责任公司太原府西街证券营业部总经理、智信网络董事长兼总 经理；2005年8月至2007年8月任山西证券有限责任公司经纪业务总部总经理； 2007年11月至今任大华期货董事；2008年2月至2008年9月任公司期货筹备组负 责人；2008年10月至2010年9月任大华期货总经理；2010年9月至今任大华期货 董事长；2010年12月至今任公司副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券 有限责任公司职工董事；2008年2月至今任公司职工董事；2010年2月至今担任 公司党委委员。 2、独立董事工作经历及任职情况 王瑞琪先生，1962年6月出生，汉族，中共党员，双学士学位。1984年7月 至1999年10月任冶金工业部经调司处长；1999年10月至2002年1月任中蓝特会计 师事务所副总经理；2002年1月至2007年7月任中喜会计师事务所副总经理；2007 年7月至2011年2月任中瑞岳华会计师事务所有限公司常务副总经理；2011年2月 至今任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人；2008年2月至今任公司独立董事。 容和平先生，1953年1月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1971年7月至 1978年9月任冶金部第十三冶金建筑公司工会干事；1982年8月至今任山西大学 2011 年年度报告 25 经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副 院长、教授、研究室主任；2011年5月至今任公司独立董事。 王卫国先生，1951年5月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1969年2月 至1972年12月重庆开县善字乡插队知青；1972年12月至1977年7月任解放军四川 省军区独立第四营班长；1977年7月至1978年10月任重庆市文化局干事；1985年 1月至1994年4月任西南政法大学副教授；1994年4月至今任中国政法大学教授； 2011年5月至今任公司独立董事。 蒋岳祥先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1987年8月 至 1990年12月任浙江大学应用数学系助教、分团委书记；1991年1月至 1991年 4月任杭州缝纫机厂核心组成员；1991年5月至1997年8月任浙江大学研究生院科 长；1997年9月至 1998年1月任浙江大学党总支专职委员；1998年2月至1999年8 月任浙江大学研究生管理处副处长；1999年8月至2000年10月任瑞士伯尔尼大学 统计与保险精算研究所高级访问学者；2000年11月至 2003年1月任瑞士伯尔尼 大学统计与保险精算研究所助理教授；2003年2月至 2005年11月任浙江大学经 济学院副教授、副所长；2005年12月至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教 授、博导、系主任、院长助理；2009年4月至今任浙江大学经济学院教授、博导、 党委书记、副院长；2011年5月至今任公司独立董事。 （二）监事工作经历及任职情况 1、非职工监事工作经历及任职情况 焦杨先生，1966年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位。1990 年8月至1993年2月，任职于太原化学工业集团硫酸厂；1993年3月至1997年2月， 任职于山西省审计厅；1997年3月至2010年1月，历任山西信托计划处副处长、 资金管理部副经理、公司副总经理兼资金管理部经理，2010年2月至今任山西信 托常务副总经理；2010年10月至2011年5月任公司监事；2011年5月至今任公司 监事会主席。 马光泉先生，1960年10月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1978年12月 至1988年9月任天津警备区山西省军区文书、秘书；1988年9月至1999年3月任山 西信托投资公司办公室副主任；1999年3月至2003年5月任山西证券有限责任公 司营业部经理、法规部经理；2003年5月至今任山西省国信投资（集团）公司党 2011 年年度报告 26 工部主任；2010年2月至今任山西省国信投资（集团）公司政工总监。 张晋先生，1955年11月出生。1984年6月起，历任山焦集团财务科副科长、 科长、副总会计师和财务处处长。1994年11月至2010年9月任山西焦化集团有限 公司总会计师；1996年1月至今任山西焦化集团有限公司董事；2010年9月至今 任山西焦化集团有限公司党委常委；1996年7月至2010年9月任山西焦化股份有 限公司董事；2010年9月至今任山西焦化股份有限公司党委委员、财务总监； 2007 年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。 高明先生，1963年8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年9月至今 历任汾酒集团有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副 主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任 公司财务部主任、副总会计师；2010年10月至今任山西杏花村汾酒集团有限责 任公司董事长助理、副总会计师；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任 公司董事；2008年2月至今任公司监事。 郭江明先生，1949年5月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于中国 人民解放军总参某部、山西汽车制造厂、山西省自动化研究所。自1989年10月 至1993年5月任山西省科委工业处副处长；1993年6月至1998年9月任省科技基金 公司副总经理；1998年9月至2011年5月任省科技基金公司总经理；2011年5月至 今任山西省经贸投资控股集团有限公司顾问；2007年4月至2008年1月任山西证 券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。 张福荣先生，1952年9月出生，汉族，中共党员，大专学历。1978年4月至 1980年1月任人民银行山西省临县支行副股长；1980年2 月至1996年8月任中国 农业银行山西省临县支行副股长、副行长；1984年2月至1996年8月兼任山西省 临县信用联社主任；1996年8月至2003年6月任吕梁地区信托投资公司副经理， 期间兼任吕梁地区信托投资公司证券营业部副经理、监理，山西证券有限责任 公司离石营业部总经理；2003年6月至今任吕梁市投资管理公司副经理；2009年 1月至今任公司监事。 万河斌先生，1956年11月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾任职于山 西阳城生产资料公司、海军某部队；1981年1月至1992年10月任职于长治市财政 2011 年年度报告 27 局；1992年10月至2003年任职于长治市信托投资公司；2003年10月至今任长治 市行政事业单位国有资产管理中心主任；2004年10月至2008年1月任山西证券有 限责任公司监事；2008年2月至今任公司监事。 罗爱民先生，1974年9月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1996年2月至 1998年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司干事；1998年3月至2004年2月任 山西省经贸资产经营有限责任公司业务主办；2004年2月至2005年3月任山西省 经贸资产经营有限责任公司副处长；2005年3月至2010年3月任山西省经贸资产经 营有限责任公司处长；2010年3月至今任山西经贸集团技改投资有限公司总经理。 2、职工监事工作经历及任职情况 闫晓华女士，1971年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于山 西省物资回收公司。1997年4月至2001年2月任职于山西证券有限责任公司五一 路营业部和综合部；2001年2月至2005年7月任山西证券有限责任公司综合管理 部总经理；2001年2月至2002年2月任山西证券有限责任西安营业部总经理（兼）； 2005年7月至2006年7月任山西证券有限责任公司人力资源部总监；2006年7月至 2008年1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年4月至2008年1月 任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司稽核考核部总经理、 职工监事。 尤济敏女士，1971年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1993年7月至 1996年12月任山西省信托投资公司证券营业部交易员、交易负责人；1997年1月 至1998年3月任山西省信托投资公司证券总部投资银行项目经理；1998年4月至 1999年3月任山西省信托投资公司证券总部经营部副经理；1999年4月至2001年 12月任山西省信托投资公司证券总部经营部监理；2002年1月至2006年4月任山 西证券有限责任公司资产经营部副总经理、总经理；2006年4月至2008年1月任 山西证券有限责任公司人力资源部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券 有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司人力资源部总经理、职工监事。 胡朝晖先生，1969年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1992年12月至 1997年2月任山西省信托投资公司证券部部门经理；1997年3月至2002年1月任山 西省信托投资公司经营部经理、汾酒厂营业部经理、西矿街营业部经理；2002 年2月至2007年3月任山西证券有限责任公司坞城路营业部总经理、西安高新二 2011 年年度报告 28 路营业部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司风险控制部 总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月 至今任公司风险控制部总经理、职工监事；2009年1月起任公司监事会副主席。 翟太煌先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于国 营二四七厂。1998年至1999年任职于山西省信托投资公司证券总部投资银行部； 1999年至2001年任山西省信托投资公司证券总部研究部副经理；2001年至2007 年3月任山西证券有限责任公司研究发展部副总经理、总经理；2007年3月至2008 年1月任山西证券有限责任公司研究所所长；2007 年4月至2008年1月任山西证 券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司研究所所长、职工监事。 （三）高级管理人员工作经历及任职情况 侯巍先生，请参见本节“董事工作经历及任职情况”。 樊廷让先生，1960年7月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于中国 工商银行山西省分行干校。1985年7月至1992年7月任职于山西省信托投资公司 国际金融处、营业部和信贷处；1992年7月至1993年12月任山西省信托投资公司 信贷处副处长；1993年12月至1997年3月任山西省信托投资公司证券业务部南宫 证券营业部副经理（主持工作），并于1995年2月兼任证券业务部副经理；1997 年3月至1998年3月任山西省信托投资公司证券业务部副经理兼上海证券营业部 经理；1998年3月至1999年3月任山西省信托投资公司证券业务总部常务副总经 理（主持工作）；1999年3月至2001年12月任山西省信托投资公司证券总部总经 理；2001年12月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年12月至 2007年4月任山西证券有限责任公司副总经理；2007年5月至2008年1月任山西证 券有限责任公司常务副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、常务副总经理。 赵树林先生，1959年9月出生，汉族，中共党员，学士学位。1982年2月至 1988年12月任职于太原东风机械厂；1988年12月至1992年5月任山西省经济委员 会干部处从事经济管理、人事、工资、职称管理等工作，主任科员；1992年5月 至2002年6月历任山西省人民政府办公厅秘书、经济一处副处长、秘书二处副处 长、正处调研员；2002年6月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委副书记、 纪检书记、工会主席；2004年7月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经 理；2008年2月至今任公司党委副书记、副总经理、纪检书记、工会主席。 2011 年年度报告 29 孟有军先生，1964年10月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任职于农 行山西省应县支行、农行山西省雁北地区支行、农行山西省朔州市分行信用合 作科。1992年4月至1995年3月任农行山西信托公司朔州业务部总经理。1995年4 月至2000年1月任山西证券有限责任公司朔州业务部总经理；2000年2月至2003 年5月任山西证券有限责任公司研究发展部总经理；2003年6月至2004年6月任山 西证券有限责任公司离石营业部总经理；2004年7月至2005年9月任山西证券有 限责任公司法规部总经理；2005年9月至2007年8月任山西证券有限责任公司总 经理助理兼风控部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党 委委员；2007年8月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月 至今任公司党委委员、副总经理；2008年11月至今兼任公司合规总监。 邹连星先生，1962年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于兴 县文化馆、兴县财政局。1992年10月至1997年4月任山西省信托投资公司证券交 易部负责人；1997年4月至1998年4月任山西省信托派出太原市信托投资公司证 券部总监理；1998年4月至2001年8月任山西省信托投资公司太原大营盘营业部 总经理、证券总部机构部、投资咨询部总经理；2001年8月至2007年7月任山西 证券有限责任公司经纪管理部总经理、北京营业部总经理；2005年6月至2008年 1月任山西证券有限责任公司总经理助理；2008年2月至2008年4月任公司总经理 助理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2008年2月至 今任公司党委委员；2008年4月至2010年4月任公司财务总监；2010年3月至今任 公司副总经理。 乔俊峰先生，请参见本节“董事工作经历及任职情况”。 汤建雄先生，1968年12月出生，汉族，学士学位。1991年7月至1996年1月 任职于太原塑料一厂销售科；1996年1月至1996年12月任职于山西省信托投资公 司计划财务处；1996年12月至1999年12月任山西省信托投资公司上海证券部财 务经理；1999年12月至2001年9月任山西省信托投资公司证券总部清算部副总经 理；2001年9月至2003年9月任山西证券有限责任公司资产管理部副总兼总监理； 2003年9月至2008年1月任山西证券有限责任公司计划财务部总经理；2008年2月 至今任公司计划财务部总经理；2007年11月至今任大华期货董事；2009年4月至 今担任中德证券董事；2010年4月至今任公司财务总监；2011年8月至今任公司 2011 年年度报告 30 副总经理。 王怡里先生，1973年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1994年8月至 1999年4月任职于山西省电力局；1999年5月至2002年3月任山西卓根电力发展集 团公司副总经理；2002年4月至2004年3月任山西证券有限责任公司资产管理部 副总经理；2004年4月至2004年7月任山西证券有限责任公司资产管理太原部副 总经理、总监；2004年8月至2007年3月任山西证券有限责任公司综合管理部（董 事会办公室）副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司综合 管理部（董事会办公室）总经理；2008年2月至今任公司综合管理部、董事会办 公室总经理；2010年2月至今担任公司党委委员；2010年4月至今任公司董事会 秘书；2011年8月至今任公司副总经理。 三、董事会下设委员会组成情况 1、战略发展委员会 主任委员：张广慧（董事长） 委员：常小刚（董事） 李兆会（董事） 2、审计委员会 主任委员：王瑞琪（独立董事） 委员：蒋岳祥（独立董事） 任宏伟（董事） 3、风险管理委员会 主任委员：周宜洲（董事） 委员：孙璐（董事） 乔俊峰（职工董事） 4、薪酬、考核与提名委员会 主任委员：容和平（独立董事） 委员：王卫国（独立董事） 侯巍（董事） 四、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 张广慧 山西省国信投资（集团）公司 总经理 2008.08 至今 任宏伟 山西省国信投资（集团）公司 财务总监 2002.04 至今 周宜洲 太原钢铁（集团）有限公司 总会计师 2002.09 2011.10 副总经理 2011.10 至今 常小刚 山西国际电力集团有限公司 董事长、总经理 2008.02 至今 2011 年年度报告 31 李兆会 山西海鑫实业股份有限公司 董事长 2003.02 至今 焦 杨 山西信托有限责任公司 常务副总经理 2010.02 至今 马光泉 山西省国信投资（集团）公司 党工部主任 2003.05 至今 政工总监 2010.02 至今 张 晋 山西焦化集团有限公司 党委常委 2010.09 至今 董事 1996.01 至今 郭江明 山西省科技基金发展总公司 总经理 1998.09 2011.05 山西省经贸投资控股集团有限公司 顾问 2011.05 至今 高 明 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 副总会计师 2006.08 至今 董事长助理 2010.10 至今 张福荣 吕梁市投资管理公司 副经理 2003.06 至今 万河斌 长治市行政事业单位国有资产管理中心 主 任 2003.10 至今 五、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任职务 任 期 起始日期 任 期 终止日期 是否在任职 单位领取报 酬津贴 张广慧 中德证券有限责任公司 监事长 2009.04 至今 否 侯 巍 中德证券有限责任公司 董事长 2009.04 至今 否 任宏伟 山西国际贸易中心有限公司 董事 2010.09 至今 否 汇丰晋信基金管理有限公司 监事长 2005.12 至今 否 常小刚 山西通宝能源股份有限公司 董事长 1997.04 2012.01 否 山西地方电力股份有限公司 董事长 2008.08 至今 否 山西国际电力投资有限公司 董事长 2009.12 2011.03 否 孙 璐 中信国安信息产业股份有限 公司 董事、总经理 2008.01 至今 是 李兆会 海鑫钢铁集团有限公司 董事长 2003.02 至今 否 王瑞琪 中瑞岳华会计师事务所有限 公司 合伙人 2011.02 至今 是 蒋岳祥 太原双塔刚玉股份有限公司 独立董事 2006.10 至今 是 横店集团东磁股份有限公司 独立董事 2007.04 至今 是 普洛股份有限公司 独立董事 2007.07 至今 是 乔俊峰 大华期货有限公司 董事长 2010.09 至今 是 张 晋 山西焦化股份有限公司 财务总监 2010.09 至今 是 郭江明 山西侨友化工股份有限公司 副董事长 2011.01 至今 否 亚宝药业集团股份有限公司 董事 2011.03 至今 否 山西青山化工有限公司 董事 2011.12 至今 否 2011 年年度报告 32 罗爱民 山西经贸集团技改投资有限公司 总经理 2010.03 至今 是 汤建雄 中德证券有限责任公司 董事 2009.04 至今 否 大华期货有限公司 董事 2007.11 至今 否 六、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事薪酬计划由公司董事会下设的薪酬、考核与提名委员会拟 定，经董事会同意，提交股东大会审议批准；高级管理人员奖金分配方案由董 事会批准。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事津贴参照行业上市公司水平确定；公司职工董事、职工监事 及高级管理人员的薪酬由公司内部考核体系决定。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬情况详见“本节 一、报告期内董事、 监事和高级管理人员基本情况”。 （四）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况详见“本节 一、报告期 内董事、监事和高级管理人员基本情况”。 七、董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期内，公司第一届董事会任期届满，2011年5月6日，公司2010年度股 东大会选举张广慧先生、侯巍先生、任宏伟先生、周宜洲先生、常小刚先生、 李兆会先生、孙璐先生为第二届董事会董事；选举王瑞琪先生、容和平先生、 王卫国先生、蒋岳祥先生为第二届董事会独立董事。上述11名董事与公司职工 民主选举产生的乔俊峰职工董事共同组成公司第二届董事会，任期三年。公司 原独立董事吴晓球先生、夏斌先生、孔祥毅先生不再担任独立董事职务，公司 原董事杨小勇先生不再担任公司董事职务。 2011年5月6日，公司第二届董事会第一次会议选举张广慧先生为第二届董 事会董事长。 （二）监事变动情况 报告期内，公司第一届监事会任期届满，2011 年 5 月 6 日，公司 2010 年度 股东大会选举马光泉先生、张晋先生、高明先生、焦杨先生、郭江明先生、万 2011 年年度报告 33 河斌先生、张福荣先生、罗爱民先生为公司第二届监事会股东代表监事。上述 8 名监事与公司职工民主选举产生的胡朝晖职工监事、翟太煌职工监事、闫晓华 职工监事、尤济敏职工监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。公司原监 事马便月女士、王志刚先生不再担任公司监事职务。 2011 年 5 月 6 日，公司第二届监事会第一次会议选举焦杨先生为第二届监 事会主席、胡朝晖先生为第二届监事会副主席。 （三）高级管理人员变动情况 1、2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事会第十八次会议同意李凡先生辞去 公司副总经理（副总裁）职务。 2、2011年5月6日，公司第二届董事会第一次会议聘任侯巍先生担任公司总 经理（总裁）、樊廷让先生担任公司常务副总经理（常务副总裁），聘任赵树林 先生、邹连星先生、乔俊峰先生担任公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生 担任公司副总经理（副总裁）、合规总监，聘任汤建雄先生担任公司财务总监， 聘任王怡里先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员任期与第二届董事会 任期一致。 3、2011年8月7日，公司第二届董事会第二次会议聘任汤建雄先生、王怡里 先生担任公司副总经理（副总裁）。此次聘任后，汤建雄先生担任公司副总经理 （副总裁）、财务总监，王怡里先生担任公司副总经理（副总裁）、董事会秘书， 任期与公司第二届董事会任期一致。 2011 年年度报告 34 八、报告期公司员工情况 （一）员工基本情况 截至报告期末，公司共有正式员工1,963人（含大华期货、中德证券、龙华 启富），情况见下表： 项 目 人数 比例（%） 专业结构 证券经纪业务 1,175 59.86 投资管理 8 0.41 资产管理 19 0.97 创新业务及财务顾问 32 1.63 期货经纪业务 167 8.51 投行业务 116 5.91 财务 46 2.34 运营管理 33 1.68 信息技术 145 7.39 研究 60 3.06 合规、风控、稽核 47 2.39 金融衍生产品 8 0.41 信用交易 9 0.46 其他行政 98 4.99 合计 1,963 100.00 受教育程度 博士 11 0.56 硕士 298 15.18 本科 1075 54.76 本科以下 579 29.50 合计 1,963 100.00 年龄 30 岁以下 1019 51.91 31 岁至 40 岁 640 32.60 41 岁至 50 岁 267 13.60 51 岁以上 37 1.88 合计 1,963 100.00 2011 年年度报告 35 公司目前共有退休人员16名，工资费用由社会保险承担。 （二）员工构成情况 1、根据专业结构划分，构成比例如下： 2、根据教育程度划分，构成比例如下： 2011 年年度报告 36 第六节 公司治理结构 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条 例》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、 监事会和公司经营管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范的相互协调、相互制衡 的治理机制。报告期内，公司持续完善相关制度，进一步提升公司法人治理水 平和决策效率；公司建立健全内部控制制度体系及工作机制，确保公司业务、 人员、资产、机构、财务等方面的独立性；公司完成董事会、监事会换届工作， 董事、监事和高级管理人员的选举、聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的规定；公司确保全体董事、监事及时获取公司信息，保持相关人员 的独立性，为其履行职责提供工作条件；公司严格履行信息披露义务，持续拓 宽投资者沟通渠道，努力提升公司透明度，有效保护了公司股东权益。 一、公司制度及公开披露情况 报告期内，公司在完善《公司章程》的基础上，对公司治理层面相关制度 进行了进一步完善和修订，有效提升公司治理水平和决策运行效率。公司制度 披露情况具体如下： 序号 修订制度名称 披露时间 披露媒体 1 公司章程（修订） 2011.6.14 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网 2 股东大会议事规则（修订） 2011.4.16 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网 3 董事会议事规则（修订） 2011.4.16 4 监事会议事规则（修订） 2011.4.16 5 董事会战略发展委员会实施细则（修订） 2011.4.16 6 董事会风险管理委员会实施细则（修订） 2011.4.16 7 董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则 （修订） 2011.4.16 8 董事会审计委员会实施细则（2011年4月修订） 2011.4.16 9 董事会秘书工作细则（修订） 2011.4.16 10 独立董事制度（修订） 2011.4.16 11 关联交易管理制度（修订） 2011.4.16 12 信息披露事务管理制度（修订） 2011.4.16 13 募集资金管理办法（新增） 2011.4.16 14 总经理工作细则（新增） 2011.4.16 15 内幕信息知情人登记制度（新增） 2011.4.16 2011 年年度报告 37 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 （新增） 2011.4.16 17 重大信息内部报告制度（新增） 2011.4.16 18 投资者关系管理制度（新增） 2011.4.16 19 对外担保管理制度（新增） 2011.4.16 20 累积投票实施细则（新增） 2011.4.16 21 股东大会网络投票实施细则（新增） 2011.4.16 22 融资融券业务管理制度（2011年4月修订） 2011.4.16 23 董事会审计委员会实施细则 （2011年8月修订） 2011.8.9 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网 二、公司治理情况 （一）股东和股东大会 公司股东大会为公司最高决策机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求召集和召开股东大会，确保公 司股东，特别是中小股东的权益，有效发挥股东大会职权，提升公司决策效率。 2011年公司共召开股东大会1次，会议召集程序、表决程序及决议内容严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》执行，维护了公司股东及广大投资者 的利益。 （二）董事和董事会 公司董事会向股东大会负责，由12名董事组成，其中独立董事4名、职工董 事1名，董事会人数及构成符合相关法规的规定。董事会下设战略发展委员会、 风险管理委员会、审计委员会和薪酬、考核与提名委员会，为董事会科学决策 提供保障。报告期内，公司完善了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及董 事会各专业委员会实施细则，确保董事会会议的召开程序、决策程序及会议决 议符合相关法规要求，保障了董事会的高效、科学决策；公司依据相关法律法 规的规定，完成董事会换届工作，选举产生第二届董事会。 报告期内，公司共召开董事会会议7次，会议召集程序、表决程序和决议内 容严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规执行。 （三）监事和监事会 公司监事会作为内部监督机构，向股东大会负责，由12名监事组成，其中 职工监事4名，人数及构成符合相关法规规定。报告期内，公司监事会根据相关 法律法规的要求，在完善了《监事会议事规则》的基础上，对公司财务、内部 控制、董事会和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行监督，并对相关事 2011 年年度报告 38 项出具审核意见。公司依据相关法律法规的规定，完成监事会的换届工作，选 举产生第二届监事会。 报告期内，公司召开监事会会议5次，监事会的召开和召集程序、会议议案 的审议、会议表决程序严格依据《公司章程》及《监事会议事规则》执行。 （四）公司经营管理层 公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，公司现任高级管理人员 共8名。公司经营管理层按照董事会的授权从事公司的经营管理工作，认真组织 实施董事会决议，有效履行经营管理职责。 （五）信息披露事务管理 公司能够严格按照相关法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》 等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保全部股东平等获取公 司信息。报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》，新增了《内幕信息 知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报 告制度》、《投资者关系管理制度》，建立了完善的信息披露事务管理制度体系， 形成有效的信息披露工作机制，规范信息报送程序，有效控制信息流转，提升 了公司信息披露事务管理水平。公司信息披露事务严格按照相关规定履行义务， 做到了公开、公平、公正地披露公司相关信息。 公司持续拓宽投资者沟通渠道，报告期内，公司指定专人处理投资者来电、 邮件和传真，及时更新公司网站“投资者关系管理”栏目，认真回答深交所“投 资者关系互动平台”的投资者问题，按时组织2010年度业绩网上说明会，形成 了公司与投资者的良好互动，为投资者及时了解公司信息搭建了方便、快捷、 透明的平台。 三、董事长履行职责情况 公司董事长严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事 规则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，有效保障公司董事会运行 效率，切实维护了公司股东及广大投资者权益。 报告期内，公司董事长出席并主持公司2010年度股东大会，召集7次董事会 会议，其中3次现场会议、4次书面会议，充分履行了召集、召开相关会议的职 2011 年年度报告 39 责，充分保障全体董事行使职权；督促公司董事亲自出席会议，因故不能出席 会议的董事，均按照公司《董事会议事规则》进行授权，保障公司董事会的有 效运行；推动公司治理、内部控制各项制度的建立和完善工作，进一步提升公 司治理水平；严格依据相关规定及公司董事会授权行使职权，及时将公司相关 事项进展情况告知其他董事；监督董事会决议的执行情况，确保公司相关事项 严格依据决议内容执行；监督公司信息披露工作，督促公司履行信息披露义务， 报告期内公司披露定期报告4则，临时公告53则，增强公司信息披露的主动性， 持续提升公司透明度，保障了公司及股东权益。 四、公司独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 第一届董事会 王瑞琪 3 1 2 0 0 否 吴晓球 3 1 2 2 0 是 夏 斌 3 1 2 0 0 否 孔祥毅 3 1 2 0 0 否 第二届董事会 王瑞琪 4 2 2 1 0 否 容和平 4 2 2 0 0 否 王卫国 4 2 2 1 0 否 蒋岳祥 4 2 2 0 0 否 （二）独立董事履行职责情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事制度》等相关规定，公司独立董事勤勉尽责，积极出席公司相关会 议，深入公司现场办公，积极与公司人员、会计师事务所、保荐机构沟通，了 解公司实际经营情况，履行监督、检查职能，切实维护公司股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事对公司与关联方资金往来、内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、关联交易、提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人 员等相关事项发表独立意见，充分发挥独立性；积极参与公司董事会专门委员 2011 年年度报告 40 会工作，持续加强对公司薪酬与考核工作的管理和优化，监督检查公司内部控 制、财务相关制度执行情况，了解公司内部审计工作实际情况，并及时向公司 董事会报告，为公司董事会科学决策提供保障。报告期内，独立董事未对公司 相关事项提出异议。 报告期内，公司独立董事通过审阅定期报告、月度财务报告、周报及公司 信息披露相关信息，密切关注公司经营管理情况，并于2011年4月、2011年5月、 2011年8月到公司现场办公。现场办公期间，独立董事通过深入部门实地调研、 与高级管理人员及相关人员沟通交流，充分了解公司实际运行情况，检查董事 会决议执行情况，为独立判断提供决策依据。 报告期内，公司独立董事与保荐机构进行沟通，监督持续督导履职的情况， 有效保障公司及股东权益；通过公司网上业绩说明会、投资者关系互动平台等 渠道，积极与中小投资者进行交流，充分发挥独立董事职能，提升公司透明度。 在公司2010年度、2011年度财务报告审计过程中，独立董事与公司经营管 理层、公司审计委员会及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流， 听取年审会计师对财务报告审计工作汇报，并通过电话会议等方式，了解审计 工作进展情况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。 （三）报告期内独立董事发表独立意见情况 序号 发表独立意见 时间 发表独立意见事项 独立意见类型 1 2011.4.13 关于对外担保及关联方占用资 金的独立意见 一、2010年度，公司不存在任何形式的对外担保 事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项。 二、截至2010年12月31日止，公司尚未使用募集 资金，不存在任何关联方占用募集资金的情况。 三、2010年度，公司除与关联方发生的正常经营 性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东 及其他关联方占用公司资金的情况。 2 2011.4.13 关于日常关联交易的独立意见 一、2010年度实际发生的日常关联交易是因公司 正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理， 符合有关法规和公司章程的规定, 符合公司及 非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关 联股东权益的情形。 二、公司对2011 年度将发生的日常关联交易的 预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。 3 2011.4.13 关于公司《2010年度内部控制自 我评价报告》的独立意见 一、公司能按照《公司法》、《证券法》以及中国 证监会、深交所相关规章制度的要求，已建立的 内控体系职责分明、相互制衡，涵盖了公司业务 2011 年年度报告 41 控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统 控制、环境控制等方面，能够适应公司经营管理 的需要，财务管理、关联交易、重大投资、信息 披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了 公司经营管理的有序进行，对经营风险可以起到 有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。 二、《公司2010年度内部控制自我评价报告》的 形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要 求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实 的。公司的内部控制在所有重大方面是有效的， 为公司防范风险、规范运作提供了保障。作为公 司独立董事，我们同意《公司2010年度内部控制 自我评价报告》。 4 2011.4.13 关于续聘公司会计师事务所的 独立意见 一、普华永道中天会计师事务所有限公司具有中 国证监会要求的证券期货执业资格，在为公司审 计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工 作。 二、为保持公司审计工作的持续性，建议继续聘 请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公 司2011年度的审计机构。 5 2011.5.6 关于聘任公司高级管理人员的 独立董事意见 一、经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履 历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形，相关人员未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得 担任上市公司高级管理人员之情形。 二、相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司 章程》等有关规定。 三、经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历 和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要 求，有利于公司的发展。我们同意聘任侯巍先生 为公司总经理（总裁），聘任樊廷让先生为公司 常务副总经理（常务副总裁），聘任赵树林先生 为公司副总经理（副总裁），聘任孟有军先生为 公司副总经理（副总裁）、合规总监，聘任邹连 星先生为公司副总经理（副总裁），聘任乔俊峰 先生为公司副总经理（副总裁），聘任汤建雄先 生为公司财务总监，聘任王怡里先生为公司董事 会秘书。 6 2011.8.7 关于控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见 一、2011年1至6月份，公司不存在任何形式的对 外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报 告期的对外担保事项。 二、截至2011年6月30日，公司不存在任何关联 方占用募集资金的情况。 三、2011年1至6月份，公司除与关联方发生的正 常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 7 2011.8.7 关于聘任公司副总经理（副总 裁）的独立意见 一、经审阅本次会议聘任的汤建雄先生、王怡里 先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定之情形，汤建雄先生、王怡里先生未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 2011 年年度报告 42 交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高 级管理人员之情形。 二、汤建雄先生、王怡里先生的提名、聘任程序 符合《公司章程》等有关规定。 三、经过调查了解，汤建雄先生、王怡里先生的 教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 综上，我们同意聘任汤建雄先生为公司副总经理 （副总裁），聘任王怡里先生为公司副总经理（副 总裁）。 8 2011.8.7 关于聘任公司内部审计部门负 责人的独立意见 一、经审阅本次会议聘任的闫晓华女士的个人履 历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形，闫晓华女士未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不 得担任公司内部审计部门负责人之情形； 二、闫晓华女士的提名、聘任程序符合《公司章 程》等有关规定； 三、经过调查了解，闫晓华女士的教育背景、工 作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职 责要求，有利于公司的发展。 综上，我们同意聘任闫晓华女士为公司内部审计 部门负责人。 五、公司业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、公司业务独立完整情况 公司已获得中国证监会核发的经营证券业务所需要的《经营证券业务许可 证》及其他常规业务资质和经营许可文件，公司的业务具有独立完整的经营系 统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制 与影响。 2、公司人员独立完整情况 公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培 训计划，与控股股东完全分离。 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证 券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，公司现任 董事、监事和高级管理人员均已取得任职资格。公司高级管理人员不存在在控 股股东单位及其关联方任职的现象。 3、公司资产独立完整情况 2011 年年度报告 43 公司拥有独立的经营和办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产， 各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存 在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、公司机构独立完整情况 公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层 职责明确，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定高效运行。公司 拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协 调，工作有序开展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 5、公司财务独立完整情况 公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规 则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系， 并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人 员在股东单位兼职的现象。 公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东 单位无混合纳税现象。 截至2011年12月31日，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的情况。 六、公司对高级管理人员的考评、激励机制和执行情况 公司董事会及薪酬、考核与提名委员会负责对公司高级管理人员进行考评。 报告期内，薪酬、考核与提名委员会根据公司实际经营情况，结合高级管理人 员的年度考核结果，确定其奖金发放水平，并对薪酬实际发放情况进行监督。 2011 年年度报告 44 第七节 内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件要求，建立、完善 内部控制相关制度，持续提升内部控制管理水平，将内部控制工作机制与公司 日常经营管理结合，目前已形成符合自身运营情况、贯穿各项业务发展和风险 控制需要的有效内部控制体系。 一、公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司持续完善内部控制制度体系，在完善《公司章程》的基础 上，新增、修订相关制度23项。 公司对三会议事规则及其相关工作实施细则进行了修订，进一步确保公司 三会履行相应职权，形成有效地相互制衡机制。报告期共召开股东大会1次、董 事会会议7次、监事会会议5次，对公司相关事项进行科学决策。 进一步完善公司内部审计工作机制。公司内部审计工作在董事会及其审计 委员会监督与指导下，由内部审计部门——稽核考核部具体执行。报告期内， 公司严格依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，开展相 关内部审计工作，及时向董事会审计委员会汇报相关工作计划和进展情况，认 真检查公司相关重大事项的实施情况、公司内部控制制度执行情况，有效提升 了公司内部控制管理水平。 公司根据关联交易相关法规的要求，结合实际情况，修订了《关联交易管 理制度》，明确了关联交易事项的审批权限，建立了关联交易管理工作机制， 加强了对关联交易定价依据、关联交易类型的管理；公司严格根据相关法规规 定，合理预计2011年度日常关联交易，提交公司股东大会审议关联交易事项， 关联股东回避表决，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况；关注 公司关联人变化情况，及时更新公司关联人名单，定期检查日常关联交易的执 行情况，确保关联交易定价的公允性，有效维护公司股东和广大投资者的权益； 公司修订《对外担保管理制度》，确保公司资产的安全性与独立性；公司新增 《募集资金管理办法》，规范募集资金存放与使用，实行募集资金专户存储， 2011 年年度报告 45 专款专用，严格审批募集资金的使用，提升公司募集资金使用效率，确保公司 募集资金的使用符合相关规定；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与 使用情况进行核查，并向董事会审计委员会报告；公司保荐机构、独立董事以 及公司监事会对募集资金的存放与使用充分行使监督职权，确保募集资金规范 使用；公司新增《信息隔离墙制度》，管理体系涵盖董事会、高级管理层、合 规总监、各部门及分支机构、全体员工；制定信息隔离墙制度相关工作细则， 建立了跨墙和回墙的审批流程，对证券经纪业务、自营业务和资产管理业务等 从决策、人员、物理、信息系统、资金账户等方面实现了有效隔离。 2、内部控制监督检查部门的设置情况 公司根据相关法律法规和监管要求，聘任合规总监，设立合规管理部、风 险控制部、稽核考核部3个内部控制监督检查部门，形成分工明确、高效运作的 内部控制组织体系。公司合规管理部，负责法规体系建设、法规培训与咨询、 合同审核等相关工作，通过监督、审查、培训等方式，督促公司各部门合规运 行，有效防范法律风险，保障公司稳健运行；公司风险控制部，负责风险评估、 风险监督监控和风险量化分析，重点监控市场风险、操作风险和流动性风险， 协助公司各级管理人员对业务经营的各类风险进行识别、评估和管理控制，提 出风险控制措施；公司稽核考核部，是公司内部审计部门，对各部门进行例行 或专项稽核审计，对公司内控机制、内控制度的建立和执行情况，进行定期事 后稽核检查与评价，提出内部控制缺陷的改进建议，督促有关责任部门及时改 进。 3、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据相关法律法规的要求，认真制定公司内部控制管理相关工 作计划，董事会风险管理委员会具体负责监控公司各项业务风险，制定公司的 风险策略，监督、指导公司风险控制部工作，对公司各项业务的合法性、合规 性进行评估和检查；董事会审计委员会具体负责监督、检查公司内部审计工作， 制定内部审计工作计划，定期向董事会汇报内部审计工作进度，监督公司内部 控制各项制度执行情况，定期对公司相关重大事项进行检查；公司独立董事充 分发挥独立性，在公司现场办公了解公司运行状况，认真履行对公司重大经营 决策、关联交易等审查职责,关注公司的日常经营状态和经营风险，提升公司内 2011 年年度报告 46 部控制管理水平。 4、与财务管理相关内部控制制度建立与执行情况 公司按照《企业会计准则》等法律法规、规范性文件要求，建立了完善的财 务会计制度体系，制定了《财务管理制度》、《自有资金管理办法》、《费用支出 管理办法》等一系列财务会计规章制度，建立财务报告编制、财务报表分析等 专项工作机制，严格审批程序，确保公司财务报告的真实、准确、完整。 报告期内，公司做好各项财务报告编制工作。公司认真组织对资产、负债的 全面清查，进行资产减值测试及公允价值的确定等各项定期工作；公司严格执 行财务预算制度，有效控制费用支出；严格依据相关规定，缴纳公司各项税金； 规范财务票据管理，提升会计信息系统使用效率；有序开展年末关账工作，合 理确认公司当期收入与支出，有效防范了不正当编制行为可能对财务报告产生 的重大影响。 公司全面配合财务报告审计机构开展各项审计工作。公司审计委员会与公司 审计机构充分沟通 2011 年度财务报告的审计工作，制定审计工作方案。2011 年 度财务报告审计期间，审计机构严格依据审计方案执行，公司相关部门积极配 合审计工作的开展，规范工作底稿程序，持续完善审计工作机制。公司审计委 员会及公司独立董事定期与审计机构沟通，了解审计工作进度，提出对审计工 作的建议，有效提升了审计工作效率，确保公司财务信息的真实、准确和完整。 5、内部控制工作成效 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业 内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规的要求，建立了完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门持 续监督检查相关内部控制制度的建立与执行情况，形成有效的内部控制工作机 制，提升了内部控制工作效率。公司内部控制工作，为保障公司合法合规经营、 提高公司经营管理效率、实现公司发展战略，提供了坚实保障，在日常经营活 动以及监督检查过程中发现的风险隐患，均能得到及时、有效的整改、规范。 2012年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作。 2011 年年度报告 47 二、公司内部审计制度的建立和执行情况： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引 落实情况 1.公司是否在股票上市后六个月内建立内部审 计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2. 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否 设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3. （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自 我评价报告 是 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在 的重大缺陷） 是 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 效性出具鉴证报告 是 4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴 证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明 是 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效： 公司董事会审计委员会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细 则》等规定和公司董事会授权事项认真履行职责，主要负责审核公司财务信息、监督检查 内部审计工作、督促会计师事务所履职等工作，为董事会科学决策提供依据。报告期内， 审计委员会持续加强对公司内部审计工作的指导与监督，完善内部审计工作机制；定期召 开审计委员会会议，审议公司定期报告、制定公司内部审计工作计划、检查内部审计工作 实际情况，及时向董事会汇报相关工作；对公司募集资金使用、关联交易、对外担保等重 大事项进行监督、检查，有效确保公司合规运作。 2011 年年度报告 48 公司内部审计部门严格依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及公司《2011 年度内部审计工作计划》，开展公司内部审计工作。报告期内，组织开展 分支机构 31 项现场稽核审计工作，其中，营业部常规审计 19 项，部门负责人离任审计 6 项，公司业务审计 3 项，公司职能部门管理审计 3 项。审计范围覆盖经纪业务、资产管理 业务及总部职能部门等多条业务线。通过对被审计部门业务流程和制度执行情况、内部控 制系统建立运行情况的检查，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意 见和改进建议。通过限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制等方式检 查相关建议落实情况，协助管理层履行职责，提升风险防范水平。 公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项的实 施情况及内部审计工作开展情况进行检查，定期向董事会报告。报告期内，完成披露 2010 年度业绩快报的内部审计工作并出具审计报告。 三、内部控制总体评价 （一）董事会对公司内部控制的评价 通过对公司2011年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认为：公司高度 重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照 《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性 文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适 应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，实现了 内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、 子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。 公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存 在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。为保障公司合法合规经营、提高 公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保 障。 （二）普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》 经审核，普华永道中天会计师事务所有限公司认为：公司于2011年12月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试 行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 （三）独立董事关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法 2011 年年度报告 49 律法规、规范性文件要求，公司独立董事认真审阅了《2011年度内部控制自我 评价报告》，发表独立意见如下： 1、公司能按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所 相关规章制度的要求，已建立的内控体系职责分明、相互制衡，涵盖了公司业 务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，能 够适应公司经营管理的需要，财务管理、关联交易、重大投资、信息披露等方 面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险 可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。 2、公司《2011年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律 法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。公司 的内部控制在所有重大方面是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了保障。 作为公司独立董事，我们同意《2011年度内部控制自我评价报告》。 （四）公司监事会关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的意见 经认真审阅，公司监事会认为：公司根据监管政策规定和结合自身经营需 求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制度，法人治理结构完善有效，内 部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营 的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够有效防范经营风险和道德 风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其 他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动的有序开展。《公司2011年度 内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的 要求，全面、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。对目前公司内部 控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善 内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。 （五）保荐机构中信证券股份有限公司对公司《2011年度内部控制自我评 价报告》的核查意见 经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，山西证券已经建立 了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各 项规章制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规 2011 年年度报告 50 范要求，符合其实际经营状况和特点，并得到了有效的实施，保荐机构将持续 跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。公司《2011年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 四、公司财务报告内部控制依据 公司按照《企业会计准则》等相关规定以及对于财务会计制度的相关规范 要求，建立了相应的财务会计制度，制定了包括《财务管理制度》、《自有资金 管理办法》、《费用支出管理办法》等文件在内的一系列财务会计规章制度，保 证会计信息真实可靠，防范不正当编制行为可能对财务报告产生的重大影响。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，报告期内，公司制定 了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问 责力度，明确相关人员违规责任的追究方式，提高年报信息披露的质量和透明 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 报告期内，公司未发生重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告修正 等情形。 六、公司内部控制自我评价情况 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况 详 见 2012 年 4 月 24 日 巨 潮 资 讯 网 披露的《2011年度内部控制自我评价报告》。 2011 年年度报告 51 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会一次，即2011年5月6日在山西太原召开的2010 年度股东大会，股东大会的召集、召开程序、召开地点符合《公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》相关规定。出席公司2010年度股东大会的股东 及股东授权委托代表共12人，代表股份1,960,020,000股，占公司有表决权股份 总数的81.67%；公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理 人员、律师、保荐代表人列席了本次会议。会议审议表决情况如下： 公司2010年度股东大会决议详见2011年5月7日公司临2011-033号公告。 序号 审议事项 是否通过表决 1 公司2010年度董事会工作报告 是 2 公司2010年度监事会工作报告 是 3 公司2010年年度报告及其摘要 是 4 公司2010年度利润分配方案 是 5 关于续聘会计师事务所的议案 是 6 关于预计2011年度日常关联交易的议案 是 7 关于修改《公司章程》的议案 是 8 关于公司董事会换届选举的议案 是 9 关于公司监事会换届选举的议案 是 10 关于开展融资融券业务的议案 是 11 公司2010年度募集资金使用情况的专项报告 是 12 关于修改《股东大会议事规则》的议案 是 13 关于修改《董事会议事规则》的议案 是 14 关于修改《监事会议事规则》的议案 是 15 关于修改《独立董事制度》的议案 是 16 关于修改《关联交易管理制度》的议案 是 17 关于修改《募集资金管理办法》的议案 是 18 关于制定《对外担保管理制度》的议案 是 19 关于制定《累积投票实施细则》的议案 是 20 关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案 是 2011 年年度报告 52 第九节 董事会报告 2011 年，公司第一届董事会届满，第二届董事会自 5 月 6 日起正式履行职责。 报告期内，公司董事会面对复杂国际金融形势和瞬息万变的国内证券市场，严格 遵照深圳证券交易所上市规则和《公司章程》的规定，勤勉忠实履行各项职责， 持续提升公司整体治理水平，努力将公司战略和资本优势转化为市场竞争能力和 业务盈利能力，公司传统业务保持稳健发展，新业务布局持续推进，经营风险得 到有效控制。 一、管理层讨论与分析 公司前身山西省证券公司成立于 1988 年 7 月，为全国首批证券公司之 一。 经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独 特竞争优势的创新类券商。2010 年 11 月 15 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码 002500，目前注册资本 23.998 亿元，经营范围为：证券经纪；证券自 营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司控股大华期货有限公司、 中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子公司，分别从事 期货经纪、投资银行与直接投资业务。 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内国际国内经济形势概况 2011 年，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡， 各类风险明显增多。中国经济保持平稳较快增长，但经济发展中不平衡、不协调、 不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存，部分 企业生产经营困难，节能减排形势严峻，经济金融等领域存在着不容忽视的潜在 风险。 受国际、国内种种不利因素影响，A 股市场呈现震荡下挫的弱势局面，上证 综指年初开盘 2808 点，年末收于 2199 点，跌幅 21.68%。根据中国证券业协会初 步统计显示，109 家证券公司 2011 年累计实现净利润 393.77 亿元，同比下降 49%， 有 19 家公司出现亏损；行业全年实现营业收入 1,359.50 亿元，同比下降近 29%， 其中：代理买卖证券业务净收入 688.87 亿元（同比下降 36.5%），证券承销与保 2011 年年度报告 53 荐及财务顾问业务净收入 241.38 亿元（同比下降 11.4%），受托客户资产管理业 务净收入 21.13 亿元（同比下降 3.2%），证券投资收益(含公允价值变动)49.77 亿元（同比下降 76%）。 2、报告期内公司战略及经营计划实施情况 2011 年是公司上市以后第一个完整经营年度。面对严峻的市场形势和激烈的 行业竞争态势，公司紧紧围绕“提高市场份额、盈利能力和市场影响力，全面提 升管理水平”的经营主线，全力推进各项业务，努力提升管理水平，公司法人治 理机制日趋完善，信息披露公正透明，专业服务能力持续提升，业务规模进一步 扩张，品牌影响力不断增强，专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的总体 发展战略得到了有效推进。 3、报告期内公司经营业绩及盈利分析 报告期内，公司实现营业收入 10.98 亿元，实现利润总额 2.73 亿元；实现 归属于母公司股东的净利润 1.93 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 131.01 亿元，净资产 62.97 亿元，母公司净资本 42.65 亿元。 表：公司主要经营数据 单位：万元 类别 2011 年 2010 年 同比变动(%) 营业收入 109,808.54 149,580.19 -26.59 利润总额 27,261.84 59,003.58 -53.80 归属于母公司股东的净利润 19,305.70 43,852.17 -55.98 类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动(%) 总资产 1,310,138.10 1,763,450.31 -25.71 净资产 629,678.50 653,337.80 -3.62 母公司净资本 426,524.10 480,239.42 -11.19 2011 年归属于公司股东的净利润同比下降 55.98%，主要是由于证券经纪业 务、自营业务、投行业务收入同比均出现了 25%以上的下降。证券经纪业务受证 券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多 因素影响，收入同比下降 28.40%；自营业务因一、二级市场风险加大，公司适时 降低投资规模，收入同比下降 34.76%；投行业务因业务周期较长，部分已经开展 的项目未能体现收入等因素影响，收入同比下降 25.31%。 从收入结构来看，公司投行业务、资产管理业务、期货经纪业务收入占比持 续攀升，分别上升 0.37、0.26、2.12 个百分点，经纪业务收入占比下降 1.55 个 2011 年年度报告 54 百分点，公司盈利结构进一步优化。随着直接投资及正在筹备的融资融券等创新 业务开展，公司收入结构将更加趋于均衡。 4、报告期内公司主营业务及其经营状况 2011 年，公司稳健开展传统业务，积极布局新业务，虽因市场弱势影响公司 证券经纪业务、证券自营业务、投行业务收入降幅较大，但各项业务基础进一步 夯实，创新元素不断积蓄，转型思路逐步清晰。 表：公司业务分部数据 单位：万元 业务类别 营业收入 营业支出 营业利润率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业支出比 上年增减（%） 营业利润率 比上年增减 证券经纪业务 67,583.45 41,820.30 38.12 -28.40 -10.36 下降 12.45 个百分点 证券自营业务 11,348.14 3,121.02 72.50 -34.76 -14.50 下 降 6.51 个百分点 资产管理业务 719.25 1,806.23 -151.13 21.52 -5.40 增长 71.45 个百分点 投资银行业务 24,052.81 23,551.09 2.09 -25.31 -14.64 下降 12.23 个百分点 期货经纪业务 5,798.57 6,706.87 -15.66 22.65 29.56 下 降 6.16 个百分点 （1）证券经纪业务 2011 年，公司证券经纪业务实现营业收入 6.76 亿元；代理买卖股票基金交 易额 4,639.29 亿元，同比下降 23.58%，与市场总交易额降幅基本持平；公司证 券经纪业务市场份额为 0.5436%，与上一年度基本持平。主要完成以下工作：① 持续推进网点扩张，年内新设 4 家营业部、筹建 2 家营业部，公司网点总数达到 65 家；②全面推进销售交易业务。全年新增代销基金 101 只，基金保有量达 11.90 亿份，获得 10 只 ETF 品种的一级交易商资格；③持续提升营销管理能力，营销 渠道得到进一步拓展，营销团队得到进一步扩充；④进一步深化客服工作，持续 完善客服平台系统和产品线，努力提升“汇通启富”统一客服品牌的内涵和品质， 全力推进投顾团队的建设和展业能力。 （2）自营业务 2011 年，公司坚持稳健投资原则，面对新股破发和二级市场风险加大等不利 因素，公司适时控制投资规模，及时加大对固定收益类产品配置，同时积极开展 以套期保值为目的的股指期货交易。在市场大幅下挫的情况下，相对较好控制了 投资风险。年内公司自营业务实现营业收入 11,348.14 万元，主要包括投资收益 -1,446.66 万元，公允价值变动收益 490.23 万元,利息净收入 12,307.28 万元。 2011 年年度报告 55 表：报告期内自营业务投资收益明细 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变化(%) 证券投资收益 -14,466,572 152,370,553 -109.49 其中：出售交易性金融资产收益 -23,680,475 -31,088,720 23.83 出售可供出售金融资产投资收益 -9,266,847 167,300,547 -105.54 出售衍生金融资产收益 1,173,570 - - 金融资产持有期间收益 17,307,243 16,158,726 7.11 公允价值变动损益 4,902,301 -9,983,312 149.10 其中：交易性金融资产 4,902,301 -9,983,312 149.10 （3）资产管理业务 2011 年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客 户维护能力，成功发行“汇通启富 2 号”集合资产管理计划。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司资产管理总规模为 7.78 亿份，产品业绩相对稳定。 表：资产管理业务情况 项目 2011 年度 2010 年度 业务规模（份） 业务净收入（元） 业务规模（份） 业务净收入（元） 集合资产管理业务 777,531,548 7,192,530 429,231,191 5,918,817 （4）投资银行业务 公司投资银行业务分两个板块：一是由控股子公司中德证券开展的证券发行 与承销业务、财务顾问业务；二是由公司本部创新业务部从事的代办股份和财务 顾问业务。 2011 年，中德证券实现营业收入 2.32 亿元，利润总额 1,048.87 万元, 净利 润 346.5 万元。公司经营趋于稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务 管理的系统性得到提升，全年完成股本发行和财务顾问项目共 9 个，其中 IPO 项 目 3 个、定向增发项目 3 个、财务顾问项目 3 个；完成债券发行项目共 9 个。截 至 12 月 31 日，根据万得资讯数据，中德证券股本承销规模排名第 12 位，股本 承销收入排名第 28 位，债券承销规模排名第 13 位。 公司代办股份和财务顾问业务保持较快发展态势。2011 年代办股份业务实现 收入 124 万元，财务顾问业务实现收入 580 万元，完成威力恒、航天宏达项目的 推荐挂牌，公司三板业务优势得到进一步巩固；相继参与部分上市公司收购及重 组项目，积极拓展跨境并购项目和私募融资及改制项目。 2011 年年度报告 56 表：证券承销业务具体情况 承销 方式 发行 类型 承销家数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 主承销 IPO 3 7 216,160 496,813 7,583 14,808 增发 2 1 719,410 168,600 4,220 2,629 债券 5 3 681,300 637,200 1,395 3,361 小计 10 11 1,616,870 1,302,613 13,198 20,798 副主承销 及分销 IPO - 2 - 22,800 - 597 增发 1 - 55,000 - 3,780 - 债券 8 13 629,000 202,500 1,154 180 小计 9 15 684,000 225,300 4,934 777 （5）期货经纪业务 公司期货经纪业务由全资子公司大华期货开展。2011 年，期货市场活跃程度 明显降低，成交规模大幅萎缩。大华期货努力克服市场整体黯淡等不利因素，坚 持以业务发展为中心，夯实运营基础，不断拓宽营销思路，新设北京和合肥两家 营业部，网点总数达到 14 家。全年实现交易额 15,196.82 亿元，同比下降 7.24%， 市场份额为 0.55%；大华期货实现营业收入 5,770.21 万元，同比增长 16.90%， 实现利润总额-845.56 万元、净利润-726.08 万元。 （6）研究业务 2011 年，公司研究业务在基础研究、媒体宣传、课题研究、业务支持、研 究销售拓展、投研平台建设等方面取得长足进步。巩固提高能源行业研究优势， 树立权威地位；持续提升其他研究领域的市场影响力，获得 2011 年“第九届新 财富最具潜力研究机构第一名”奖项；创新服务模式，丰富服务产品序列，提 升业务服务品质；积极拓展销售能力，努力向卖方研究转型。 （7）创新业务推进情况 ①直投业务 公司于 2011 年 2 月取得中国证监会同意开展直接投资业务试点的批复，直 投子公司龙华启富于 7 月正式成立并投入运营，目前正在积极筛选投资项目，着 手筹备和申请设立直投基金。 ②融资融券业务 公司设立信用交易管理部专门负责融资融券业务的筹备及具体管理，按照相 关法律法规及监管要求，结合实际情况，制定了《融资融券业务管理制度》、《融 2011 年年度报告 57 资融券业务实施方案》等 23 项内部管理制度流程，并对《业务信息隔离墙管理 办法》等 4 项制度进行了完善，制定了客户选择标准，完成了系统搭建，通过上 海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合组织的融 资融券技术系统测试；2012 年 3 月，公司通过中国证券业协会融资融券业务方案 专业评价；目前，公司已向中国证监会申请开展融资融券业务。 5、报告期内公司主要资产负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 1,310,138.10 万元，同比减少 453,312.21 万元，降幅 25.71%；扣除代理买卖证券款后，2011 年公司总资产为 649,704.23 万元，同比减少 34,687.69 万元，降幅 5.07%。 负债总额 680,459.60 万元，同比减少 429,652.91 万元，降幅 38.70%，其中 代理买卖证券款 660,433.87 万元，同比减少 418,624.51 万元。扣除代理买卖证 券款后，2011 年公司负债总额 20,025.73 万元，同比减少 11,028.39 万元，降幅 35.51%。 资产中扣除客户资金存款和客户备付金后的自有货币资金（包括银行存款、 结算备付金）443,271.10 万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的 68.23%， 交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产 131,391.84 万元，占 扣除代理买卖证券款后资产总额的 20.22%，可见，公司资产流动性较强，风险相 对较小。 从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，2011 年末公司资产负 债率 3.08%，表明公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的 需求，并能保证公司稳健经营和持续发展。 所有者权益期末余额 629,678.50 万元，较年初减少 23,659.30 万元，降幅 3.62%，主要是公司分配 2011 年利润及可供出售金融资产公允价值变动影响。目 前公司资本金充足，抗风险能力增强。 2011 年末母公司净资本额为 426,524.10 万元，较 2010 年末净资本 480,239.42 万元减少了 53,715.32 万元，主要为公司 2011 年度对 2010 年利润进 行现金分红，投资龙华启富投资有限责任公司以及增资大华期货有限公司所致， 母公司净资本与净资产比率为 71.45%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险 控制指标管理办法》的有关规定。 2011 年年度报告 58 6、公司主要融资渠道和负债结构 作为上市公司，公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通 过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以 满足业务发展对资金的需求。 公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的 资产负债率为 3.08%，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。 表：负债结构图（扣除代理买卖证券款） 单位：元 项 目 金 额 占负债总额比例（扣除代理买卖证券款）（%） 代理承销证券款 70,000,000 34.95 应付职工薪酬 53,226,032 26.58 应交税费 19,522,110 9.75 应付利息 1,091,952 0.55 其他负债 56,417,245 28.17 负债合计（扣除代理买卖证券款） 200,257,339 100.00 7、报告期内公司现金流转情况 2011 年公司现金及现金等价物净减少额为 707,915.85 万元。 经营活动产生的现金流量净额-467,490.98 万元，主要现金流入项目为：收 取利息、手续费及佣金的现金 120,761.99 万元，买入返售金融资产到期返售收 到的现金 30,120.00 万元，收到其他与经营活动有关的现金 10,475.17 万元； 主要现金流出项目为：代理买卖证券款减少 418,624.51 万元，支付存出保证金 14,423.11 万元，支付各项费用等 26,889.92 万元，支付各项税费 16,917.80 万 元，支付给职工以及为职工支付的现金 53,357.49 万元，支付的投资者保护基 金 3,828.96 万元等。 投资活动产生的现金流量净额-204,309.73 万元，主要的流入项目为：收到 其他与投资活动有关的现金 1,366.70 万元，为三个月及以上银行定期存款的收 回，取得投资收益收到的现金 697.79 万元；主要的流出项目为：购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,696.44 万元,三个月及以上银行定期存 款 200,718.06 万元。 筹资活动产生的现金流量净额-36,008.84 万元，主要流出项目为：分配利润 支付的现金 35,997.00 万元。 2011 年年度报告 59 8、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减（%） 变动原因 资产负债表 客户资金存款 5,680,733,951 8,780,833,850 -35.31 客户资金净买入 证券及提取资金 结算备付金 609,624,519 1,673,520,722 -63.57 在登记公司存款 减少 其中: 客户备付 金 296,529,672 1,490,956,216 -80.11 在登记公司存款 减少 买入返售金融资 产 68,800,000 370,000,000 -81.41 期末融出资金减少 应收利息 56,802,165 9,378,930 505.64 应收存款利息增加 可供出售金融资 产 811,815,867 177,640,883 357.00 库存证券规模增加 在建工程 - 100,000 -100.00 在建工程完工 代理买卖证券款 6,604,338,654 10,790,583,792 -38.80 客户资金净买 入证券及提取 资金 代理承销证券款 70,000,000 - - 中德证券在承 销业务中收取 的网下认购款 应付职工薪酬 53,226,032 160,449,488 -66.83 年末已计提未 发放的职工薪 酬较上年末减 少 应交税费 19,522,110 74,529,943 -73.81 本期收入和利 润减少 未分配利润 502,467,241 727,525,325 -30.93 现金分红及本 年利润影响 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 变动原因 利润表 代理买卖证券业 务净收入 555,599,195 867,847,048 -35.98 佣金率下降及 市场行情影响 证券承销业务净 收入 155,812,863 239,150,867 -34.85 业务周期性因 素影响 财务顾问服务净 收入 31,485,695 47,573,834 -33.82 业务周期性因 素影响 保荐业务服务净 收入 7,900,000 14,500,000 -45.52 业务周期性因 素影响 利息净收入 303,611,835 133,739,634 127.02 自有资金增加 及利率变动影 响 投资收益 -14,466,572 152,370,553 -109.49 自营业务收益下 降 公允价值变动收 益 4,902,301 -9,983,312 149.10 本年交易性金 融资产的公允 价值变动较上 年增加 汇兑收益 -1,062,925 -578,666 -83.69 汇率变动 2011 年年度报告 60 营业税金及附加 47,337,992 76,456,843 -38.09 营业收入较上年 减少 资产减值转回 - 286,579 -100.00 上年转回坏账损 失 营业外收入 12,016,493 8,674,429 38.53 政府补助和税 收返还较上年 增加 所得税费用 78,950,979 151,005,419 -47.72 利润减少使当 期所得税减少 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 变动原因 现金流量表 经营活动产生的 现金流量净额 -4,674,909,774 -778,064,276 -500.84 代买卖证券款 的减少以及交 易性及可供出 售金融资产买 入流出 投资活动产生的 现金流量净额 -2,043,097,319 705,507,283 -389.59 三个月以上定 期存款变化 筹资活动产生的 现金流量净额 -360,088,440 2,703,051,748 -113.32 上年度发行股 票筹资及现金 分红 9、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）公司营业收入地区分布情况 单位：元 地 区 2011 年度 2010 年度 增减百分比（%） 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 山西省 44 508,487,251 38 793,547,435 -35.92 北京市 1 12,351,387 1 19,966,241 -38.14 陕西省 1 7,966,015 1 13,651,380 -41.65 上海市 3 29,255,024 3 48,882,784 -40.15 广东省 2 6,162,970 2 9,321,861 -33.89 浙江省 2 10,756,525 2 16,976,431 -36.64 重庆市 1 3,480,606 1 5,624,348 -38.12 辽宁省 1 2,666,977 1 3,870,024 -31.09 天津市 1 3,057,693 1 2,784,445 9.81 河北省 2 4,506,388 2 6,503,622 -30.71 山东省 1 3,274,552 1 5,084,532 -35.60 福建省 1 6,428,037 1 6,045,462 6.33 江苏省 1 1,557,952 1 612,235 154.47 河南省 1 1,316,890 1 84,582 1,456.94 广西省 1 277,531 1 2,243 12.273.21 四川省 1 902,416 1 17,910 4,938.62 湖南省 1 30,778 1 - - 总 部 及 子公司 - 495,606,416 - 562,826,334 -11.94 合计 65 1,098,085,408 59 1,495,801,869 -26.59 2011 年年度报告 61 （2）公司营业利润地区分布情况 单位：元 地 区 2011 年度 2010 年度 增减百分比（%） 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 山西省 44 282,809,030 38 572,597,623 -50.61 北京市 1 1,021,688 1 10,212,263 -90.00 陕西省 1 854,685 1 6,571,837 -86.99 上海市 3 1,413,670 3 23,248,784 -93.92 广东省 2 -5,221,835 2 -850,594 -513.90 浙江省 2 -3,838,841 2 2,091,659 -283.53 重庆市 1 -3,371,122 1 -1,174,767 -186.96 辽宁省 1 -4,048,243 1 -2,875,165 -40.80 天津市 1 -3,084,863 1 -2,547,608 -21.09 河北省 2 -5,388,389 2 -1,527,853 -252.68 山东省 1 -4,408,639 1 -2,566,091 -71.80 福建省 1 -1,933,729 1 -1,316,926 -46.84 江苏省 1 -4,005,525 1 -3,400,602 -17.79 河南省 1 -3,630,927 1 -1,531,332 -137.11 广西省 1 -3,500,604 1 -874,815 -300.15 四川省 1 -2,561,716 1 -663,673 -285.99 湖南省 1 -2,618,454 1 -326,238 -702.62 总部及子 公司 - 22,799,789 - -12,907,476 276.64 合计 65 261,285,975 59 582,159,027 -55.12 10、报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析 （1）大华期货有限公司，注册资本 3 亿元，公司持有 100%的股权，经营范 围包括：商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限 从事经营）。截至 2011 年 12 月 31 日，大华期货总资产 10.20 亿元，净资产 2.77 亿元，2011 年度实现营业收入 5,770.21 万元，同比增加 16.9%，利润总额 -845.56 万元，净利润-726.08 万元。 表：大华期货业绩变动表 单位：万元 类别 2011 年 2010 年 同比变动(%) 营业收入 5,770.21 4,936.01 16.90 利润总额 -845.56 -65.05 -1,199.86 净利润 -726.08 -99.59 -629.07 类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动(%) 总资产 102,019.74 80,482.98 26.76 净资产 27,670.52 11,396.60 142.80 （2）中德证券有限责任公司，注册资本 10 亿元，公司持有 66.67%的股权， 经营范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司 2011 年年度报告 62 债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。截至 2011 年 12 月 31 日， 中德证券总资产 11.65 亿元，净资产 10.26 亿元，2011 年实现营业收入 2.32 亿元，利润总额 1,048.87 万元，净利润 346.50 万元。 表：中德证券业绩变动表 单位：万元 类别 2011 年 2010 年 同比变动(%) 营业收入 23,230.13 26,419.98 -12.07 利润总额 1,048.87 281.00 273.26 净利润 346.50 175.78 97.12 类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动(%) 总资产 116,543.36 117,304.30 -0.65 净资产 102,578.39 102,231.89 0.34 （3）龙华启富投资有限责任公司，2011 年 7 月正式投入运营，注册资本 1 亿元，公司持有 100%的股权，经营范围为投资与资产管理。截至 2011 年 12 月 31 日，龙华启富总资产 1.05 亿元，净资产 1.04 亿元，2011 年实现营业收入 51.69 万元，净利润 364.62 万元。 11、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 （1）监管政策松绑，行业创新将对证券公司的未来发展产生深远影响 随着直投业务转常规、自营业务范围扩大、融资融券业务转常规及三板市场 扩容等监管政策的推出，行业创新的政策空间正在逐步放宽。2011 年 10 月出台 的《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》更加明确了“加强监管，放 松管制”的证券行业监管新思路，指引明确了要合理区分证券公司创新失误与违 规行为，降低创新业务的风控指标要求，研究探索创新保护机制。2012 年 1 月， 证监会又下发《完善证券公司风险指标体系总体思路》的征求意见稿，提出建立 逆周期调节机制，在借鉴新巴塞尔协议的基础上考虑对券商净资本监管现行指标 体系及杠杆率水平进行调整，其中杠杆率水平将由目前的 5 倍提高到 10 倍，以 适应未来负债业务的发展。证券公司自主创新的空间正在逐步打开，创新业务收 入将成为证券公司盈利来源的重要补充。 （2）行业发展的模式和轨迹将发生根本性的变化 2011 年年度报告 63 在经过综合治理和股票市场快速膨胀之后，我国证券市场竞争日趋激烈，传 统业务空间被压缩，所有证券公司都在承受收入增长放缓和成本刚性上升的双重 煎熬，低附加值、规模驱动的传统发展模式难以持续。 经营环境变化的冲击，监管政策改革的驱动，以及业界对未来发展思路的探 索，都表明我国证券行业现阶段的发展模式和轨迹必须要转变。主动调整盈利模 式，以转型与创新为主要推动器，构建新的核心竞争力，寻求差异化的竞争优势， 是未来行业发展的必然选择。未来证券公司的业务结构会更加均衡，各业务的交 汇越来越多，行业发展模式将发生根本性变化。 2、机遇、挑战及公司发展规划 （1）国内及区域经济持续增长和转型升级需求，为证券行业提供了广阔发 展空间和历史发展机遇 2012 年，是中国实施“十二五”规划承上启下的重要一年，中国经济步入转 型和升级的关键时期。目前，国家已从战略层面提出，实现中国经济的伟大跨越， 资本市场要扮演主要推动者，必须建立产业与资本市场的高效对接，推动结构转 型和产业升级。这将为证券公司的投融资、并购重组和财务顾问等业务创造巨大 的业务空间；债券市场、期货市场和场外市场的加快发展，将极大丰富行业业务 种类，完善业务结构，同时也将有效改善证券公司的盈利模式；居民财产性收入 增长和社会保障体系建设，必然会产生财富管理巨大需求，百姓理财和养老金、 社保基金、企业年金等对证券公司提供专业服务的需求也将会是证券行业的巨大 市场。 同时，山西综改试验区建设以及山西省委、省政府确立的“转型跨越发展、 再造一个新山西”的宏伟目标给山西资本市场带来了重大发展机遇。公司董事会 将充分把握山西资本市场大发展、大繁荣的机遇，进一步提高区域市场占有率， 提升综合业务规模。 （2）宏观经济形势的复杂局面以及行业竞争加剧仍是公司必须面对的挑战 2012 年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，我国经济发展中不平衡、 不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济金融领域风险潜在。资本市场难 以在短期内迅速回暖，证券行业经营压力依然较大。同时行业内部竞争仍在持续 加剧，佣金率下滑趋势未能得到有效遏制，对客户和项目资源的竞争更加激烈， 2011 年年度报告 64 都是公司发展需要积极应对的挑战。 （3）机遇与挑战下的公司发展策略及 2012 年经营计划 面对机遇与挑战并存的 2012 年，公司董事会将进一步抓住战略机遇，加快 决策的前瞻性与科学性，在有效控制风险前提下，继续围绕“持续丰富公司发展 历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为 有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，以“认清形势，革新 思路，加快公司转型与发展步伐”为指导方针，进一步解放思想，加快转型步伐， 做大做强传统业务，超常规发展创新业务，全面提升业务规模、盈利能力和运营 管理水平。 ——证券经纪业务 公司要将网点规模扩张与成本优势和业务转型相结合， 充分考虑地域经济实力和潜力进行网点布局；全面推动通道模式向综合财富管理 转型；积极尝试推进轻型营业部和新型营业部模式；推动基础较好营业部在客户 管理、市场营销和管理模式等方面实行差异化经营。 ——自营业务 公司要坚持稳健的投资模式，追求稳定的投资收益；审慎优 化资产配置，确定权益类、固定收益类、衍生品等大类资产投资比例；审慎参与 新股发行，二级市场以定向增发作为主要配置，深入研究实践各种套利模式，固 定收益投资要构建包含发行、销售交易和投资的完整业务链。 ——资产管理业务 公司要抓住政策变化和居民理财需求增长的良好机遇， 结合自身特色完善产品线，积极应对市场主流变化，努力探索创新业务，尽快提 升资产规模；要充分关注地方社保基金、养老基金及住房公积金理财的政策动向， 抓住机会积极介入；要注重研究高净值客户的分布、个性化需求及变动趋势，全 面提升公司持续营销能力。 ——投资银行业务 中德证券要充分把握经济转型和产业优化升级的市场 机遇，调整业务重心，前瞻介入战略性新兴产业、文化产业和资本市场重点发展 方向，深入挖掘项目资源，提升项目储备的数量和质量；转变思路，充分发挥国 际化、专业化优势，丰富完善服务品种；借助山西省综改试验区建设的良好契机， 推动区域产业整合和升级，力争在部分行业和山西区域构建品牌优势。 ——期货经纪业务 大华期货要以部分特色品种为突破口，尝试推广套期保 值、期现结合和套利三大盈利模式；从以中小散户为主的通道服务，向以服务产 2011 年年度报告 65 业客户、机构客户和专业客户为主转型；积极申请投资咨询业务牌照，推进“专 户理财”业务。 ——研究业务 公司要坚持“兼顾卖方研究和买方研究，统筹内外部需求， 努力提升服务水准，树立差异化的发展模式”的发展定位。加强对各项业务转型、 创新的支撑力度；深入研究公司改革创新发展的顶层设计。 ——创新业务 公司董事会将坚持创新驱动、合规发展原则，从资本配置、 环境支持和管理支撑等方面大力扶持创新业务的健康发展，积极探索和培育新的 利润增长点。 融资融券业务要尽快取得业务资格，稳步推进，扩大业务规模，关注市场， 跟踪探索创新类产品和机制；直投业务要积极开展第三方资金管理业务，加强 项目拓展与筛选力度；公司要以更加长远的战略眼光，重点放在三板的扩大园 区、建立场外交易市场和做市商制度实施上，打造能够提供定向增资、专业融 资、转板、做市、自营、直投等全面后续服务的完整业务链；同时，公司要结 合监管政策、市场创新和行业创新，开创性开展自有创新业务、产品和服务， 率先在局部领域实现领先。 ——全面提升公司运营管理水平 2012 年公司董事会将充分结合公司经营现 状和创新发展需要，进一步完善公司体制机制，全面提升公司整体协同能力、 内控质量和精细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。2012 年，公 司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，全面梳理公司业务及管理风险 点，健全完善公司内部控制机制。 3. 公司发展资金需求及使用计划 2010 年公司通过首次公开发行股票募集资金 30.03 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计已使用募集资金 22.71 亿元，募集资金余额 7.72 亿元存 放于募集资金专户内，目前资本金相对充足。2012 年，公司将根据经营管理需 要，严格按照招股说明书中规定的用途使用剩余募集资金，合理安排自有资金， 加大对原有业务和创新业务的投入，努力提高资金使用效率和收益水平。预期 未来重大资本支出包括：一是增加经纪业务投入，持续扩张并优化营业网点布 局；二是增加对固定收益类产品的投资；三是加大创新业务投入，大力扶持创 2011 年年度报告 66 新业务的健康发展，融资融券业务在获批后，将根据 2010 年度股东大会决议在 不超过 16 亿元的总规模下开展；四是根据三家专业子公司发展需要向其增资； 五是继续加大对信息系统建设的投入。 未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取 股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利 益最大化。 4. 公司发展面临的风险因素及其对策 公司在发展过程中，可能会面临以下主要风险：（1）若宏观经济形势走弱， 证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险； （2）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险； （3）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生 管理风险；（4）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略 风险；（5）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励 培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（6）公司各项业务高度依赖现代 通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险。此外，公司还 可能存在诸如信用风险、流动性风险、创新业务风险等。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： （1）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐 2008 年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历 程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有 特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场 份额、盈利能力和市场影响力，是公司近几年能够稳健发展并成功上市的一个重 要因素。2012 年，公司综合行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上， 确立了“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将 转型和创新发展作为今后几年的主旋律，加大传统业务的转型和创新力度，超常 规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市 场波动带来的经营风险。 （2）持续完善公司法人治理结构 公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经 2011 年年度报告 67 营层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作， 持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法 人治理水平。 （3）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险 公司要加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识 和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提高对业务发展与创新过 程中可能产生的风险的管理能力。同时要整理行业违规受罚、涉诉事项等典型案 例，警醒各部门和员工提高认识。2012 年，公司将在现有内部控制体系基础上， 全面启动《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的 落实工作，进一步提升公司风险管控水平。 （4）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策 公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套 制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。2012 年公司将建立更 加长效的人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培 训模式，优化薪酬结构，增设倾斜业务、倾斜前台的岗位职级工资设置，严格 执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管 理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。 （5）持续加大 IT 建设投入，进一步优化信息系统 对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大 IT 建设投入，及时更新， 进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。 对老化的计算机设备、UPS 电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险； 增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天 地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措 施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的 严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。 此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进 一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及 重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。 二、报告期内对外投资情况 2011 年年度报告 68 （一）报告期内募集资金运用情况 公司实际募集资金净额为人民币 300,313.33 万元，公司以前年度未使用募 集资金。 2011 年，公司按照第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于募集资金 运用的议案》及《招股说明书》中关于募集资金投向的规定，实际使用募集资 金 227,060.13 万元(不包括归还自有资金代垫的上市费用 2,175.35 万元)，包 括：（1）公司 2011 年度自营业务投资规模约为 235,000 万元，其中募集资金 投资 195,000 万元，自有资金投资约 40,000 万元；（2）向大华期货有限公司 增资 17,000 万元；（3）开展直接投资业务，向直投子公司(龙华启富投资有限 责任公司)注资 10,000 万元；（4）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、 原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金 500 万元，合计 2,000 万元； （5）使用募集资金 2,438.93 万元用于认购“汇通启富 2 号”集合理财计划； （6）使用募集资金 621.2 万元用于支付中心机房改造款。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计已使用募集资金 227,060.13 万元(不 包括归还自有资金代垫的上市费用 2,175.35 万元)，累计收到银行存款利息收 入扣除手续费净额为 3,943.66 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额 771,968,694.65 元均存放于募 集资金专户内，其中：活期存款 1,968,694.65 元、定期存款 770,000,000 元， 公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。 表：募集资金使用及收益明细 金额单位：人民币万元 募集资金总额 300,313.33 本年度投入募集资金总额 227,060.13 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 227,060.13 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 根据市场条件 调整自营规模 否 - - - 195,000 195,000 - - - 备注 - 否 对大华期货增资 否 - - - 17,000 17,000 - - - - 否 直接投资业务 否 - - - 10,000 10,000 - - - - 否 申请新设营业 网点，提高经纪 业务的市场占 有率水平 否 - - - 2,000 2,000 - - - - 否 2011 年年度报告 69 适当扩大资产 管理业务自有 资金投入规模 否 - - - 2,438.93 2,438.93 - - - - 否 加强信息系统 建设，提升后台 的服务能力 否 - - - 621.2 621.2 - - - - 否 合计 - - - - 227,060.13 227,060.13 - - - - - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 无 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 无 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 无 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 无 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 无 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金用途有：融资融券业务和设立营业部等；截止 2011 年 12 月 31 日尚未使 用的募集资金存放于专项账户中。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。2011 年度，公司实现营业收入 10.98 亿元，实现 利润总额 2.73 亿元；实现归属于母公司股东的净利润 1.93 亿元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的 使用与《山西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中募集资 金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资， 以及募集资金被占用或挪用的情况。 （二）报告期内重大非募集资金投资情况 报告期内，无重大非募集资金投资项目。 三、公司年度财务报告编制相关情况 （一）公司 2011 年度财务报告、关联方占用资金鉴证报告、内部控制自我 2011 年年度报告 70 评价报告等未被审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司出具非标准审计 报告。 （二）公司报告期内无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正。 （三）公司合并报表范围变更情况：截至 2011 年末公司纳入报表合并范围 的控股子公司共 3 家，即大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启 富投资有限责任公司。其中，龙华启富投资有限责任公司为本年度新纳入合并 范围的子公司。 （四） 公允价值计量及其变动损益对公司利润的影响 1、公允价值的计量方法 报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法未变更，仍执行公司既定的 会计政策。 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在 活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能 最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。 附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌 的同一股票的收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易 所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高 于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内 已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票 的公允价值。 与公允价值相关的项目 单位：元 项 目 2010年12月31日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度 计提的 减值 2011年12月31日 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 377,047,444 4,902,301 - - 433,302,499 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 177,640,883 - -79,987,154 - 811,815,867 金融资产小计 554,688,327 4,902,301 -79,987,154 1,245,118,366 2011 年年度报告 71 金融负债 合计 554,688,327 4,902,301 -79,987,154 1,245,118,366 2、公允价值变动损益对公司利润的影响 项 目 对 2011 年度利润影响（元） 占利润总额的比例（%） 交易性金融资产 4,902,301 1.80 合计 4,902,301 1.80 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议及决议情况 1、公司董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开 7 次会议。其中，第一届董事会召开会议 3 次、 第二届董事会召开会议 4 次；以现场方式召开会议 3 次，以通讯方式召开会议 4 次。 2、董事出席会议情况 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 公司第一届董事会、第二届董事会连任董事 张广慧 董事长 7 3 4 0 0 否 侯 巍 董事 7 3 4 4 0 是 周宜洲 董事 7 3 4 2 0 是 常小刚 董事 7 3 4 2 0 是 李兆会 董事 7 3 4 4 0 是 孙 璐 董事 7 3 4 0 0 否 王瑞琪 独立董事 7 3 4 1 0 否 乔俊峰 职工董事 7 3 4 0 0 否 公司第二届董事会新任董事（非第一届董事会董事） 任宏伟 董事 4 2 2 0 0 否 容和平 独立董事 4 2 2 0 0 否 会议届次 召开方式 召开日期 第一届董事会第十七次会议 通讯方式 2011.01.26 第一届董事会第十八次会议 现场方式 2011.04.13 第一届董事会第十九次会议 通讯方式 2011.04.25 第二届董事会第一次会议 现场方式 2011.05.06 第二届董事会第二次会议 现场方式 2011.08.07 第二届董事会第三次会议 通讯方式 2011.09.26 第二届董事会第四次会议 通讯方式 2011.10.24 2011 年年度报告 72 王卫国 独立董事 4 2 2 1 0 否 蒋岳祥 独立董事 4 2 2 0 0 否 公司第一届董事会卸任董事（非第二届董事会董事） 杨小勇 董事 3 1 2 2 0 是 孔祥毅 独立董事 3 1 2 0 0 否 吴晓球 独立董事 3 1 2 2 0 是 夏 斌 独立董事 3 1 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 杨小勇、周宜洲、常小刚、李兆会、吴晓球、侯巍六位董事因工作原因曾连续 两次未亲自出席董事会会议，但均在对会议审议的议案进行仔细研读并形成表 决意见后，委托符合条件的董事履行了表决义务。 3、董事会会议决议情况 （1）已公开披露的董事会决议 （2）未公开披露的董事会决议 ①公司第一届董事会第十九次会议于 2011 年 4 月 25 日召开，会议审议通 过了《公司 2011 年第一季度报告》，表决结果：12 票同意、0 票弃权、0 票反 对。 ②公司第二届董事会第三次会议于 2011 年 9 月 26 日召开，会议审议通过 了《关于审议<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>及保荐代表人核查意 见的议案》，表决结果：12 票同意、0 票弃权、0 票反对。 ③公司第二届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 24 日召开，会议审议通过 了《公司 2011 年第三季度报告》，表决结果：12 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 会议届次 召开日期 披露媒体 披露日期 第一届董事会第十七次会议 2011.1.26 《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 2011.1.28 第一届董事会第十八次会议 2011.4.13 《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 2011.4.15 第二届董事会第一次会议 2011.5.6 《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 2011.5.7 第二届董事会第二次会议 2011.8.7 《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 2011.8.9 2011 年年度报告 73 2011 年度，公司董事会召集召开股东大会 1 次，即 2011 年 5 月 6 日召开的 公司 2010 年度股东大会。根据股东大会决议，公司董事会组织经营层，对全部 议定事项均予严格贯彻执行。 1、根据股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，公司董事 会于 2011 年 6 月 2 日公开披露了《公司 2010 年度权益分派实施公告》，并于 2011 年 6 月 10 日完成利润分配工作。 2、根据股东大会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事 会及审计委员会密切配合、认真督促普华永道中天会计师事务所有限公司开展 2011 年度财务报告的审计工作。 3、根据股东大会审议通过的《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》， 公司按照预计组织各项关联交易，签订关联交易合同并执行、落实。 4、根据股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，对公司章程第 3 条、17 条、20 条、127 条、204 条进行了修改。对于第 127 条涉及公司对外投 资条款的修改，公司按照监管要求履行了章程重要条款变更行政许可审批程序； 对于其他条款修改，履行了报备程序。 5、根据股东大会审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第 二届董事会及各专门委员会勤勉尽责，忠实履行相关职责。 6、根据股东大会审议通过的《关于开展融资融券业务的议案》，公司积极 筹备融资融券业务，高效推进制度建设、系统搭建、方案制订等工作，顺利通 过相关部门组织的技术系统测试及业务方案专业评价。目前，公司已向中国证 监会提出开展融资融券业务的正式申请。 （三）独立董事在报告期内日常工作情况 报告期内独立董事日常工作情况详见“第六节 公司治理结构‘四、公司独 立董事履行职责情况’”。 （四）报告期内董事会各专门委员会履职情况 1、战略发展委员会履职情况 报告期内，战略发展委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行持续 研究并提出建议，对影响公司发展的重大事项进行研究、分析。 报告期内，战略发展委员会共召开两次会议： 2011 年年度报告 74 （1）2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事会战略发展委员会召开第四次会 议，审议通过《关于向大华期货增资的议案》及《关于修订<董事会战略发展委 员会实施细则>的议案》, 并提交公司第一届董事会第十八次会议审议。 （2）2011 年 5 月 6 日，公司第二届董事会战略发展委员会召开第一次会议， 审议通过《关于选举主任委员的议案》，选举张广慧先生担任第二届董事会战 略发展委员会主任委员。 2、审计委员会履职情况 （1）报告期内审计委员会会议情况 ①2011 年 4 月 11 日，公司第一届董事会审计委员会召开第五次会议，听取 了内部审计部门关于 2011 年第一季度内部审计工作情况的汇报。 ②2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事会审计委员会召开第六次会议，审议 通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、 《2010 年度内部审计情况及 2011 年度内部审计计划》、《公司 2010 年度内部 控制自我评价报告》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》，并 提交公司第一届董事会第十八次会议审议。 ③2011 年 5 月 6 日，公司第二届董事会审计委员会召开第一次会议，审议 通过《关于选举主任委员的议案》，选举王瑞琪先生担任第二届董事会审计委 员会主任委员；审议通过《公司 2011 年第一季度内部审计工作报告》。 ④2011 年 8 月 7 日，公司第二届董事会审计委员会召开第二次会议，审议 通过《公司 2011 年第二季度内部审计工作报告》；审议通过《公司 2011 年半 年度报告及其摘要》、《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关 于提名公司内部审计部门负责人的议案》，并提交公司第二届董事会第二次会 议审议。 ⑤2011 年 11 月 8 日，公司第二届董事会审计委员会召开第三次会议，审议 通过《公司 2011 年第三季度内部审计工作报告》。 ⑥2011 年 12 月 26 日，公司第二届董事会审计委员会召开第四次会议，审 议通过《公司 2012 年度内部审计工作计划》。 （2）审计委员会年报工作情况 报告期内，公司第一届董事会审计委员会审议通过了《2010 年度财务报表 2011 年年度报告 75 及审计报告》，对普华永道中天会计师事务所有限公司 2010 年度审计工作情况 予以总结，并提出续聘建议。 对于 2011 年度审计工作，公司第二届董事会审计委员会在年审注册会计师 进场前审阅了公司编制的《2011 年度财务报告》；2012 年 2 月 8 日，在年审注 册会计师出具初步审计意见后，审计委员会组织召开年审沟通会议，听取年审 注册会计师对 2011 年度审计工作的阶段汇报以及公司经营情况的说明，并与独 立董事就相关事项发表意见、提出建议。 3、薪酬、考核与提名委员会履职情况 报告期内，公司第一届董事会薪酬、考核与提名委员会根据行业状况及公 司业绩、发展战略的执行情况，对董事、监事、高级管理人员的薪酬水平进行 了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬真实、准确，且符 合行业状况和公司发展水平。 公司第一届董事会薪酬、考核与提名委员会根据《证券公司董事、监事和高 级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对第二届 董事会候选人进行了事前检查，认为公司第二届董事会候选人均具备法律法规 规定的任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验、教育背景和身体条件， 提名程序合法有效，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议。 报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会共召开两次会议，对相关事项 进行审议。具体会议情况如下： （1）2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事会薪酬、考核与提名委员会召开 第四次会议，审议通过《关于 2010 年度薪酬执行情况及 2011 年度薪酬计划的 报告》、《关于 2010 年度高管薪酬执行方案的报告》；审议通过《关于公司董 事会换届选举的议案》、《关于修订<董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则> 的议案》，并提交公司第一届董事会第十八次会议审议。 （2）2011 年 5 月 6 日，公司第二届董事会薪酬、考核与提名委员会召开第 一次会议，审议通过《关于选举主任委员的议案》，选举容和平先生担任第二 届董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员。 4、风险管理委员会履职情况 报告期内，风险管理委员会对公司经营活动中的整体风险和相关措施的有 2011 年年度报告 76 效性进行检查和评价，拟定年度开展自营等重大业务的业务规模和风险限额， 审定公司风险控制的制度和流程，切实防范公司经营管理风险。 报告期内，风险管理委员会共召开四次会议： （1）2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会风险管理委员会召开第四次会议， 审议通过《关于募集资金运用的议案》，并提交公司第一届董事会第十七次会 议审议。 （2）2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事会风险管理委员会召开第五次会 议，审议通过《公司 2010 年度合规报告》、《2010 年度风险控制指标情况的报 告》、《关于公司 2011 年度自营业务投资额度的议案》、《关于修订<董事会 风险管理委员会实施细则>的议案》，并提交公司第一届董事会第十八次会议审 议。 （3）2011 年 5 月 6 日，公司第二届董事会风险管理委员会召开第一次会议， 审议通过《关于选举主任委员的议案》，选举周宜洲先生担任第二届董事会风 险管理委员会主任委员。 （4）2011 年 8 月 7 日，公司第二届董事会风险管理委员会召开第二次会议， 审议通过《公司 2011 年半年度合规报告》、《公司 2011 年半年度风险控制指 标情况的报告》，并提交公司第二届董事会第二次会议审议。 五、公司利润分配情况 （一）利润分配政策的制定及报告期内执行情况 关于利润分配政策，《公司章程》第一百八十九条规定：“公司重视对投 资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金或股票 的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，由股东大会审议决定。公司实施利润分配应严格遵守下列规定： （1）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配 预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细 说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。（2）在 不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。（3）公司可以 进行中期现金分红。” 2011 年年度报告 77 报告期内，公司严格按照《公司章程》关于利润分配的规定，制定了 2010 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共派发 现金红利 3.5997 亿元，占当年实现可分配利润的 82.09%。2010 年度股东大会 审议通过该利润分配方案后，公司董事会积极组织实施，于 2011 年 6 月 2 日公 开披露《公司 2010 年度权益分派实施公告》，并于 2011 年 6 月 10 日完成利润 分配工作，充分保护了中小投资者的合法权益。 （二）近三年（含报告期）利润分配方案（预案） 1、2009 年度利润分配方案 公司 2009 年度实现净利润 612,672,633 元，提取法定公积金、交易风险准 备金、一般风险准备金合计 183,801,789 元后，当年可供分配净利润为 428,870,844 元，加上 2008 年末未分配利润的 301,126,627 元，公司 2009 年末 未分配利润为 729,997,471 元,累积可供现金分配利润为 729,511,908 元（扣除 公允价值变动损益 485,563 元）。 经 2009 年度股东大会审议确认，2009 年度利润分配方案为：以 2009 年末 总股本 20 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元，共派发现金 3 亿元。 2、2010 年度利润分配方案 公司 2010 年度合并报表净利润为 439,030,400 元，母公司实现净利润 438,868,535 元，提取法定盈余公积金、交易风险准备金、一般风险准备金合计 131,660,562 元后，公司 2010 年实现可供分配利润 307,207,973 元，累计可供 分配利润为 737,205,444 元。 经 2010 年度股东大会审议确认，2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末 总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含 税），共派发现金红利 359,970,000 元,本次分配后剩余未分配利润 377,235,444 元转入以后年度可供分配利润。 3、2011 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度合并报表净利 润为 193,667,378 元，母公司实现净利润 193,816,901 元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《公司章程》的 有关规定，提取法定盈余公积金 19,381,690 元、交易风险准备金 19,381,690 2011 年年度报告 78 元、一般风险准备金 19,381,690 元后，公司本年实现可供分配利润 135,671,831 元，公司 2011 年累积可供分配利润为 512,907,275 元。扣除公允价值变动损益 4,797,697 元后，累积可供现金分配利润为 508,109,578 元。 综合考虑公司发展和股东利益等因素，本年度利润分配预案为：以 2011 年 末总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含 税），共派发现金红利 119,990,000 元, 本次分配后剩余未分配利润 392,917,275 元结转下一年度。 本次利润分配预案符合《公司章程》的规定，充分保护了中小投资者的合 法权益，将在公司股东大会审议通过后执行。 （三）公司最近三年现金分红情况 分红年度 现 金 分 红 金 额 （含税）（元） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（元） 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比例（%） 年度可分配利润 （元） 2008 - 276,772,757 - 301,126,627 2009 300,000,000 618,652,296 48.49 729,511,908 2010 359,970,000 438,521,672 82.09 737,205,444 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 148.42% 六、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司上市后，严格管理内幕信息，尽量缩小内幕信息知情人范围，并根据 相关规定对内幕信息知情人予以登记备案。2011 年 4 月 13 日，公司第一届董事 会第十八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内幕信 息的管理机构，确定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息知 情人登记备案的相关程序，知情人的保密义务以及责任追究机制。 公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，董事会秘书是公司内幕信息 保密工作负责人，董事会办公室作为日常工作部门，负责公司内幕信息的监督、 管理、登记、披露及备案工作。公司能够如实、完整记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人名单，以及知情人知悉内 幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司先后 下发了《关于进一步加强信息披露管理工作的通知》、《规范公司信息披露行 为的通知》、《关于进一步规范公司对外宣传工作的通知》、《关于进一步加 2011 年年度报告 79 强子公司信息管理和披露工作的通知》、《关于进一步加强公司内幕信息管理 的通知》及《关于加强对外提供未公开信息管理工作的通知》等文件，提高全 员内幕信息保密意识，做好内幕信息知情人登记工作，在 2010 年年度报告编制 及 2011 年半年度报告编制期间，均做到严格登记并向深圳证券交易所备案。 公司严格管理对外报送未公开信息，外部机构回复《关于对我公司提供的 未公开信息予以保密并避免内幕交易的函》后，方予以提供相关资料。对无法 律依据要求公司提供未公开信息的情况，公司均予拒绝。 公司密切关注董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为。在 2010 年度 报告等定期报告编制披露期间，向董事、监事、高级管理人员、证券事务代表 等发函，提示其不得在窗口期买卖公司股票。报告期内，公司董事、监事、高 级管理人员、证券事务代表及其配偶无买卖公司股票行为。 七、报告期内公司内部控制有效性评价 公司董事会对内部控制有效性的评价，详见“第七节 内部控制‘三、内部 控制总体评价’”。 八、公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建立情况 （一）动态的风险控制指标监控情况 为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务， 根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控 系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了 以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系 统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根 据《证券公司风控指标编报指引》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升 级，保证系统监控的完整性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符 合标准。 报告期内，公司结合自身情况按照代表性、全面性、敏感性、可比性和稳 定性原则对净资本风险控制指标体系进行了进一步的完善和细化。 （二）净资本补足机制的建立情况 根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和 业务发展情况，公司建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司压 2011 年年度报告 80 力测试指引（试行）》的要求，公司制定了《压力测试管理办法（试行）》， 完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务规模和风险水平情况，定期或 不定期开展综合压力测试和专项压力测试，又根据证监会机构部下发的《证券 行业统一情景压力测试方案（2011 年）》，实施了行业统一情景压力测试，测 算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的 风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。2011 年，公 司对利润分配方案、融资融券业务规模等重大事项，均进行了敏感性分析，测 试结果均符合监管要求，并以此作为相关重大决策的依据。 公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到预警标准 时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、 发行债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。 （三）报告期内风险控制指标的监控情况 2011 年度，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准， 没有发生触及预警标准、不符合规定标准的情况。 按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年 度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关 领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例 时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。 九、公司合规管理体系建设情况 （一）公司合规管理体系建设情况 根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律 法规的要求，公司自 2008 年始持续建立和完善合规管理体系。 1、建立合规管理制度体系 2008 年 10 月 21 日召开的 2008 年股东大会第二次临时会议对《公司章程》 进行了修改，增加了合规管理及合规总监的相关内容，规定公司董事会、监事 会和高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定，履行与合规管理有关 的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，认定合规总监为公司合规负责人， 明确了合规管理制度作为公司基本管理制度的合法性。 2011 年年度报告 81 2008 年 10 月 6 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<山西 证券股份有限公司合规管理制度（试行）>的议案》。《公司合规管理制度（试 行）》作为公司合规管理的基本制度，明确了合规管理机构设置及合规职责、 合规管理部门与其它内部控制部门的分工与协调、合规管理运行机制、合规举 报、问责与考核等内容，为公司合规管理的顺利开展奠定了扎实的制度基础。 2、健全合规管理机构体系 2008 年 10 月 6 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于聘任孟有 军同志担任公司合规总监的议案》及《关于新设公司部门的议案》，聘任孟有 军同志担任公司合规总监，并设立合规管理部作为公司日常工作机构。随后， 公司又在各部门设置了合规联络人，“董事会及其下设的风险管理委员会和审 计委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”四个层级的合规管理架构 体系正式确立。 公司董事会的合规职责主要包括：审议批准公司的合规管理基本政策，并 监督其实施；审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告； 决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；决定公司合规管理部门的设置及其职 能。董事会风险管理委员会主要负责审查公司的定期合规报告；定期或不定期 对公司合规管理的有效性做出评估；听取合规总监关于合规事项的报告，并向 董事会提出意见和建议等。董事会审计委员会主要通过审议内外部审计报告， 对公司合规管理及内部控制的有效性做出评估。 合规总监作为公司合规负责人，主要负责对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性进行审查、监督和检查；发现公司存在违法违规行为或合规风险 隐患的，及时向公司总裁、董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。 合规管理部协助合规总监工作，主要负责制定并执行合规管理工作计划， 关注法律法规变化，协助完善管理制度和业务流程，实施合规风险评估、测试 和监控，提供合规咨询和建议，按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新 产品和新业务方案等出具合规审查意见，负责公司合同审核、司法诉讼等相关 法律事务。 2011 年年度报告 82 公司在各部门及分支机构设置专职或兼职合规管理岗，对合规管理部负责， 接受合规管理部的监督、指导与管理，主要负责积极支持和协助本部门严格执 行公司制定的各项管理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险。 报告期内，公司进一步完善了制度体系，各层级的合规管理职能均能得到 充分履行，合规管理人员结构不断优化，公司合规管理水平进一步提高。 （二）合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 2011 年，公司合规管理部对太原五一路、太原并州南路等八家证券营业部 反洗钱自律评估工作情况进行现场检查；会同风险控制部对公司资产管理业务 进行年度检查；会同经纪业务管理总部对公司 IB 业务进行年度检查；会同运营 管理部、经纪业务管理总部对西安、太原府西街等七家证券营业部的开户代理 业务进行现场检查。2011 年 5 月，根据山西证监局《关于印发＜关于开展治理 “小金库”为重点的证券类企业财务规范检查工作实施方案＞的通知》等相关 文件要求，在全公司范围内进行了“小金库”的自查和规范活动。 2011 年，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《2011 年度审计计划》及 证监局相关要求，对介休裕华路、太原平阳路等十九家证券营业部进行现场常 规稽核审计；对五位证券营业部负责人进行离任审计；对一位高管进行离任审 计；对十六位中层管理人员进行强制休假专项审计。对三个总部职能部门及三 个总部业务部门进行现场稽核审计。通过对被审计单位业务流程和制度执行的 合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发 现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、 考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，协助管理层有效履行其责任，强 化审计与查漏防弊职能。 十、报告期内公司账户规范情况说明 截至报告期末，公司纯资金账户 29037 户，对应资金余额 428.26 万元；不 合格资金账户 238 户（含司法冻结资金账户 2 户），下设证券账户 268 户（含 司法冻结证券账户 15 户），对应资金余额 47.07 万元，对应证券市值 1540.42 万元（含司法冻结账户市值 1316.24 万元）；风险处置账户 0 户。根据中登公 司 2007 年 8 月《关于进一步规范账户管理工作的通知》要求，公司已对小额休 眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账户 2011 年年度报告 83 的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客 户交易结算资金中止交易账户”。 在近三年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作： 1、恒生账户集中管理系统经过近一年的运行，各项业务已相对稳定，在此 基础上，公司总部相关部门对原有的《经纪业务操作规程》进行了重新修订。 2、根据中登公司《关于对开户代理业务进行自查的通知》（中国结算发字 [201]215 号），2011 年 7 月底至 8 月，公司开展开户代理各项业务的自查工作， 根据营业部自查及总部抽查中发现的问题，督促营业部进行了落实整改。 3、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》，公司于 2011 年 12 月顺利完成每年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。 4、根据账户管理工作的需要，公司 2011 年严格按照监管要求，每周进行 账户比对，经过近几年的账户规范及公安部身份核查系统等技术手段的使用， 极大程度避免了关键信息不一致账户的形成。 十一、报告期内其他事项说明 1、报告期内，公司选定的信息披露媒体包括：《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）。 2、报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项 外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、报告期内，公司无对外担保、抵押等情形，不存在到期债务未偿还问题。 4、报告期内，公司无违法违规行为。 2011 年年度报告 84 第十节 监事会报告 报告期内，公司第一届监事会届满，第二届监事会自2011年5月6日起正式 履行职责。公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法做 好监督工作，对公司财务状况、公司董事和高级管理人员履职情况、公司内部 控制情况等相关工作进行了全面有效的监督和检查，推动公司规范健康发展， 切实维护公司和全体股东的权益。 一、报告期内监事会召开情况 报告期内，公司共召开五次监事会会议，具体情况如下： （一）第一届监事会第七次会议 2011年4月13日，公司在山西太原召开第一届监事会第七次会议，全体监事 现场出席了本次会议。会议审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》、《公 司2010年年度报告及其摘要》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《公司2010 年度募集资金使用情况的专项报告》、 《关于公司第二届监事会换届选举的议案》、 《公司2010年度利润分配预案》、《2010年度内部审计情况及2011年度内部审计 计划》、《公司2010年度内部控制自我评价报告》共8项议案；同意将《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告及其摘要》、《关于修订<监事会议 事规则>的议案》、《公司2010年度募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司第 二届监事会换届选举的议案》、《公司2010年度利润分配预案》共6项议案提交公 司股东大会审议。其中： 1、对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：公司根据 监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制 度，法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机 构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行， 能够有效防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证 公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动 的有序开展；公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关 2011 年年度报告 85 法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确的反映了目前公司内部控 制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对 性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。 2、对公司《2010 年年度报告及其摘要》的审核意见为：公司 2010 年年度 报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；公 司 2010 年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的 各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本次监事会决议已于 2011 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。 （二）第一届监事会第八次会议 2011 年 4 月 25 日，公司以通讯方式召开了第一届监事会第八次会议。经公 司监事书面表决，一致通过《公司 2011 年第一季度报告》，并出具审核意见：（1） 公司 2011 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定；（2）公司 2011 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证 券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务 状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 因本次会议仅审议《公司 2011 年第一季度报告》一项议题，且《公司 2011 年第一季度报告》已公开披露，根据相关规定无需另行披露监事会决议。 （三）第二届监事会第一次会议 2011 年 5 月 6 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第一次会议， 全体监事出席了本次会议。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席 的议案》、《关于选举公司第二届监事会副主席的议案》2 项议案，选举焦杨先生 担任公司监事会主席、选举胡朝晖先生担任公司监事会副主席。 本次监事会决议已于 2011 年 5 月 7 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。 （四）第二届监事会第二次会议 2011 年 8 月 7 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二次会议， 全体监事出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》， 2011 年年度报告 86 并出具审核意见：（1）公司 2011 年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司 2011 年半年度报告及其摘要的 内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实 反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。 因本次会议仅审议《公司 2011 年半年度报告及其摘要》一项议题，且《公 司 2011 年半年度报告及其摘要》已公开披露，根据相关规定无需另行披露监事 会决议。 （五）第二届监事会第三次会议 2011年10月19日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第三次会议。会议 审议通过了《公司2011年第三季度报告》，并出具审核意见：（1）公司2011年第 三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2） 公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各 项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项； （3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 因本次会议仅审议《公司 2011 年第三季度报告》一项议题，且《公司 2011 年第三季度报告》已公开披露，根据交易所相关规定无需另行披露监事会决议。 二、列席董事会会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议七次，包括三次现场会议和四次非现场 会议。 对于三次现场会议（第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第一次会 议、第二次会议），公司全体监事均予列席。全体监事认真查看会议资料，听取 了现场会议报告，积极履行监督职能，遇有疑问时，向与会董事及高管人员提 出质询和建议。 对于以通讯方式召开的董事会会议，公司监事也通过审阅会议材料、了解 会议审议表决情况等方式履行了监督职能。 公司监事会认为：公司董事会在报告期内的会议内容、形式及审议、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合 公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2011 年年度报告 87 三、报告期内监督检查职能履行情况 （一）监督公司依法运作情况 报告期内，公司监事通过审阅公司定期报告、财务报告、每周简报以及法 定信息披露媒体公告的公司相关信息，密切关注公司履行相关法律法规情况， 严格合理地监督检查公司依法运作、重大决策和重大经营活动情况。 通过监督职能的履行，公司监事会认为：报告期内，公司能够依法运作， 公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、 深圳证券交易所以及《公司章程》的各项规定，并已建立了较为完善的内部控 制制度，运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。 （二）监督董事及公司高级管理人员履职情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，第二届董事会重新聘任了公司高 级管理人员。监事会对董事、高级管理人员履职情况进行了依法监督。 通过监督检查，公司监事会认为：公司董事及高级管理人员任职资格均符 合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司董事及高级管理人员的选举、 聘任程序均符合《公司章程》规定。公司董事、高级管理人员皆能勤勉尽责， 不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的行为，不存在损害 公司和客户利益的行为。 （三）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对2011年第一季度财务报告、2011年半年度财务报 告、2011年第三季度财务报告及2011年度财务报告进行审阅，有效监督公司财 务状况。 经审核，公司监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全、内部控制有 效；财务运作规范、财务状况良好。公司2011年度财务报告符合《企业会计准 则》等相关规定，财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）募集资金使用情况 公司监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为：公司制定了《募集资 金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协 2011 年年度报告 88 议》及其《补充协议》。截至2011年12月31日止，公司累计已使用募集资金 2,270,601,280元，募集资金余额771,968,694.65元存放于募集资金专户内。公 司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，具体存 放与使用情况与已披露情况一致。 （五）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 （六）监督关联交易情况 报告期内，公司监事会对2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为： 公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依 据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。 （七）对公司2011年度定期报告的评价 报告期内，公司发布定期报告4则，监事会认真审阅了公司定期报告。根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件的规定，公司监事会对定期报告均出具了审核意见（详见“本节‘一、报 告期内监事会召开情况’”）。 （八）对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的意见 监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的意见，详见“第七节 内 部控制‘三、内部控制总体评价’”。 （九）对公司信息披露工作的意见 公司监事会对公司2011年度信息披露工作进行了核查，认为：公司能够严 格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的规 定，通过指定媒体，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，使所有 投资者平等获悉同一信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况 公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了检 查，结果如下：公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的管 理机构、内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案程序、 知情人保密义务及责任追究机制。公司能够严格执行《内幕信息知情人登记制 2011 年年度报告 89 度》，通过下发《关于进一步加强信息披露管理工作的通知》等文件，提高全员 内幕信息保密意识，做好内幕信息知情人登记工作，在 2010 年年度报告编制及 2011 年半年度报告编制期间，均做到严格登记并向深圳证券交易所备案。 公司严格管理对外报送未公开信息，外部机构回复《关于对我公司提供的 未公开信息予以保密并避免内幕交易的函》后，方予以提供相关资料。对无法 律依据要求公司提供未公开信息的情况，公司均予拒绝。 四、对公司2011年年度报告的审核意见 1、公司2011年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定； 2、公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券 交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状 况等事项； 3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 2011 年年度报告 90 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内无重大诉讼、仲裁事项 （二）以前年度发生、本报告期尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 1、农行漪汾街分理处诉公司案（详见公司 2010 年 10 月 29 日披露的《首次 公开发行 A 股股票招股说明书》）： 本案经山西省高级人民法院再次审理，于 2010 年 11 月 10 日下达《民事裁 定书》（[2009]晋民初字第 6 号），山西省高级人民法院审理认为本案中现查明 的事实不足以定案，本案的事实认定存在障碍，依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第 136 条第 6 款之规定，裁定案件中止诉讼。 （三）已生效的判决或裁决的执行情况 1、赵润晋劳动纠纷案件 公司于 2011 年 9 月 13 日收到该案件判决[（2010）并民终字第 666 号]。判 决生效后，公司与原告就判决事项协商未果，原告向一审法院申请强制执行。截 至报告期末，公司已履行了判决中确认的金钱给付义务，对“安排适当工作”及 “办理各项保险”等判决向执行法院递交了书面异议。目前执行法院尚未答复， 该案件仍在执行过程中。 二、报告期公司未发生破产重整等相关事项 三、公司持有股权情况 （一）证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 期末持股 期末帐面价 值（元） 占全部 证券总 投资比 例（%） 报告期 损益（元） 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 1 基金 202302 南方现金 增利B 300,000,000 - - 300,000,000 5.91 300,000,000 69.24 122,820 2 基金 161115 易基岁丰 100,000,000 100,006,000 3.73 100,006,000 3.73 95,005,700 21.93 -3,494,210 3 股票 000002 万科Ａ 1,062,147 - - 143,714 - 1,073,544 0.25 11,397 4 基金 150020 汇利A 836,655 - - 850,000 - 844,050 0.19 7,395 5 股票 000858 五粮液 817,606 - - 25,200 - 826,560 0.19 8,954 6 股票 601328 交通银行 810,201 - - 180,800 - 809,984 0.19 -217 7 股票 600036 招商银行 715,152 - - 61,099 - 725,245 0.17 10,094 8 股票 600031 三一重工 653,356 - - 52,200 - 654,588 0.15 1,232 9 股票 600016 民生银行 647,507 - - 111,000 - 653,790 0.15 6,283 10 股票 002024 苏宁电器 583,100 - - 69,911 - 590,049 0.14 6,949 2011 年年度报告 91 期末持有的其他证券投资 31,772,223 - - - - 32,118,989 7.41 346,766 报告期已出售证券投资损益 - - - - - - - -12,387,189 合计 437,897,947 - - - - 433,302,499 100.00 -15,359,726 备注：1、本表按期末帐面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前 十只证券情况； 2、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司 在交易性金融资产中核算的部分； 3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资； 4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益和公允价值变动损益。 （二）持有其他上市公司股权情况 序号 证券 代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 期末持股 期末帐面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计科目 核算 股份 来源 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 1 600567 山鹰纸业 96,000,000 - - 20,000,000 2.65 65,400,000 - -22,950,000 可供出售 金融资产 网下 配售 2 000659 珠海中富 49,198,824 7,000,000 0.93 11,780,000 0.92 40,641,000 - -6,418,368 可供出售 金融资产 网下 配售 3 600459 贵研铂业 45,480,000 - - 2,000,000 1.27 32,640,000 - -9,630,000 可供出售 金融资产 网下 配售 4 002147 方圆支承 28,285,200 3,600,000 1.39 2,328,000 0.90 19,788,000 - -6,372,900 可供出售 金融资产 网下 配售 5 300275 梅安森 15,080,000 - - 580,000 0.99 18,715,322 - 2,726,492 可供出售 金融资产 网下 配售 6 600439 瑞贝卡 15,006,000 1,310,000 0.63 1,230,000 0.16 8,179,500 - -5,119,875 可供出售 金融资产 网下 配售 报告期持有其他证券 44,760,899. - - - - 43,838,745 -7,965,847 -644,666 - - 合计 293,810,923 - - - - - 229,202,567 -7,965,847 -48,409,317 - - 备注：1、本表填列公司在可供出售金融资产中核算的附有限售条件股票的情况； 2、期末帐面价值扣除已计提的减值准备。 （三）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资 成本（元） 期初持有 期末持有 期末帐面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份 来源 数量 （股） 比例 (%) 数量 （股） 比例 （%） 大华期货有限公司 315,300,000 - 92.31 - 100.00 315,300,000 - - 长期股 权投资 设立 龙华启富投资有限责任公司 100,000,000 - - - 100.00 100,000,000 - - 长期股 权投资 设立 中德证券有限责任公司 667,000,000 - 66.70 - 66.70 667,000,000 - - 长期股 权投资 设立 广东发展银行股份有限公司 1,872,000 304,193 - 304,193 - 1,872,000 - - 长期股 权投资 原始法 人股 合计 1,084,172,000 - - 304,193 - 1,084,172,000 - - - - 备注：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等。 2011 年年度报告 92 （四）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入股 份数量（股） 报告期卖出 数量（股） 期末股份数量 （股） 使用资金数量 （元） 产生投资收益（元） 山鹰纸业 - 20,000,000 - 20,000,000 96,000,000 - 珠海中富 7,000,000 4,900,000 120,000 11,780,000 49,700,000 535,447 贵研铂业 - 2,000,000 - 2,000,000 45,480,000 - 方圆支承 3,600,000 - 1,272,000 2,328,000 43,740,000 -380,629 森马服饰 - 560,000 560,000 - 37,520,000 -10,303,053 齐峰股份 740,000 - 740,000 - 30,710,000 -2,869,773 新 中 基 2,000,000 - 2,000,000 - 18,860,000 4,994,115 瑞贝卡 1,310,000 - 80,000 1,230,000 15,982,000 -321,736 梅安森 - 580,000 - 580,000 15,080,000 - 其他 384,678 141,852,769 93,733,064 48,504,383 736,653,690 379,782 四、报告期内公司进行收购及出售资产、企业合并等事项情况 2010 年，公司通过拍卖方式竞得重庆美校实业有限公司所持有的大华期货 7.69%股权；2011 年，公司支付 1030 万元购买上述股权。2011 年 4 月，大华期 货完成了股权变更行政许可事项和工商变更登记工作，目前公司持有大华期货 100%股权。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划 六、报告期内公司重大关联交易事项说明 （一）关联交易的定价原则和依据 1、定价原则 关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润标准。 2、定价依据 （1）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，按照成本加 成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。 上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率； 上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润 确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。 2011 年年度报告 93 （二）与日常经营相关的关联交易 关联方 与本公司关系 关联交易内容 定价原则 2011年预计 金额 报告期实 际发生金 额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 山西信托有限责任公司 同受控股股 东控制 经纪业务佣金 收入 市场佣金水平 由于证券市场情 况、证券交易量 无法估计，以实 际发生数计算 264,553 0.03 山西国际电力集团有限公司 持股 5%以上 股东 174,329 0.02 山西太钢投资有限公司 受持股 5%以 上股东控制 446,252 0.06 上海万方投资管理有限公司 同受控股股 东控制 15,010 0.01 山西省国信投资（集团）公司 公司控股股东 财务顾问收入 参照行业同 类业务收费 水平定价 不超过850万元 1,000,000 3.12 汇丰晋信基金管理有限公司 受控股股东 重大影响 出租交易席位 手续费收入 参照市场同 类基金的佣 金费率定价 以实际发生数 计算 3,622,303 0.45 汇丰晋信基金管理有限公司 受控股股东 重大影响 代销开放式基 金手续费收入 按照基金公 司发行产品 时统一的销 售政策收取 以实际发生数 计算 924,259 0.12 山西国际贸易中心物业管 理有限公司 受控股股东 间接控制 物业管理费支出 市场原则 2,996,020元 2,782,582 4.08 山西国际贸易中心大饭店 受控股股东 间接控制 会议、餐饮、住 宿费用支出 参照山西国贸 大饭店收费标 准的最低折扣 4,800,000元至 5,800,000元 3,906,535 3.29 山西国际贸易中心有限公司 同受控股股 东控制 房屋租赁费、物 业管理费及机 房托管费支出 市场原则 13,420,642.5元 8,501,688 9.95 德意志银行（中国）有限 公司 与公司合资 设立子公司， 依审慎性原 则判定为公 司关联方 利息收入 参照金融行 业同业存款 利率 按实际存款金 额计算 726,577 0.21 （三）报告期内不存在资产收购、出售发生的重大关联交易。 （四）报告期内不存在公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （五）报告期内公司与关联方债权债务往来情况详见本节“八、控股股东及 其关联方资金往来情况”。 （六）报告期内公司与关联方不存在担保事项。 （七）报告期内公司无其他重大关联交易。 七、公司重大合同及履行情况 （一）报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； （二）报告期内公司无重大担保事项； 2011 年年度报告 94 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项； （四）报告期内无其他应披露而未披露的重大合同。 八、控股股东及其关联方资金往来情况 单位：元 资金占用方 类别 资金占用方 名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的会 计科目 2011年期 初占用资金 余额 2011年度 占用累计发 生金额 2011年度偿 还累计发生 金额 2011年期 末占用资 金余额 占用形成 原因 占用 性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 山西省国信 投资(集团) 公司 本公司控股股东 其他资产 - 1,000,000 1,000,000 - 财务顾问服 务收入 经营性 占用 汇丰晋信基 金管理有限 公司 受国信集团子公 司山西信托有限 责任公司重大影 响的公司 其他资产 1,171,390 4,546,562 5,419,328 298,624 出租交易单 元手续费及 基金销售手 续费 经营性 占用 小计 - - - 1,171,390 5,546,562 6,419,328 298,624 - - 关联自然人及 其控制的法人 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - 其他关联人及 其附属企业 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - 上市公司的子 公司及其附属 企业 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - 总计 - - - 1,171,390 5,546,562 6,419,328 298,624 - - 2011 年年度报告 95 九、公司股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 - - 无 股 份 限 售 承 诺 山西省国信 投资（集团） 公司 自公司股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，将不会转让或 者委托他人管理公司已直接和间 接持有的发行人的股份，也不由发 行人收购该部分股份。 - - 该部分股东所持 股份，在承诺限 售期内仍处于锁 定之中，未发生 转让、委托他人 管理、发行人收 购事项。 山西信托有 限责任公司 自公司股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，将不会转让或 者委托他人管理公司已直接和间 接持有的发行人的股份，也不由发 行人收购该部分股份。 - - 太原钢铁（集 团）有限公司 自公司股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，将不会转让或者 委托他人管理公司已直接和间接 持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。 - - 该部分股东在承 诺有效期内严格 履行承诺义务， 未发生转让、委 托他人管理、发 行人收购事项。 该部分股东已于 2011 年 11 月 15 日 完 成 承 诺 义 务，所持股份上 市流通。 中信国安集 团公司 自公司股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，将不会转让或者 委托他人管理公司已直接和间接 持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。 - - 山西海鑫实 业股份有限 公司 自公司股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，将不会转让或者 委托他人管理公司已直接和间接 持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。 - - 其他发起人 股东承诺 自公司股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，将不会转让或者 委托他人管理公司已直接和间接 持有的发行人的股份，也不由发行 人收购该部分股份。 - - 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 - - 无 重大资产重组 时所作承诺 无 无 - - 无 发行时所 作承诺 山西省国 信 投 资 （集团）公 司 山西省国信投资（集团）公司及附属公 司、参股公司将不会在中国境内以任何 形式从事或参与、支持与发行人开展的 业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。 山西省国信投资（集团）公司目前及将 来不会利用在发行人的控股股东地位， 损害发行人及其他行人股东的利益。 - - 山西省国信投资 （集团）公司已采 取有效的措施避 免同业竞争，履 行了《不竞争承 诺函》中规定的 义务。 2011 年年度报告 96 其他承诺 （ 含 追 加 承诺） 无 无 - - 无 十、报告期接待调研、采访、沟通情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011.6.14 公司 电话采访 时代周报记者 中德证券经营管理层变化情况 2011.1.1-2011.12.31 公司 电话沟通 投资者 公司经营情况、行业状况及公司公 告内容 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报 告的审计机构，报告年度共支付审计费用 125 万元。 十二、报告期内，公司、董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东、实 际控制人未受到监管部门稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十三、报告期及期后其他重要事项 （一）集合资产管理计划申请与设立情况 2012 年 2 月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司设立“汇 通启富 3 号”集合资产管理计划及“现金宝”集合资产管理计划。目前，公司相 关部门正在积极办理上述 2 项集合资产管理计划的审批相关事项。 （二）融资融券业务申请情况 公司 2010 年度股东大会审议通过《关于开展融资融券业务的议案》，报告期 内，公司根据股东大会授权，建立了符合规定的业务决策与组织体系。 2011 年 12 月，公司通过上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记 结算有限责任公司联合组织的融资融券技术系统测试；2012 年 3 月，公司通过 中国证券业协会融资融券业务方案专业评价；目前，公司已向中国证监会申请开 展融资融券业务。 十四、信息披露索引 公司信息披露刊载的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》，信息披露刊载的网站为巨潮资讯网 。 公司 2011 年信息披露情况如下： 序号 事 项 刊载日期 1 关于2010年12月份主要财务信息的公告 2011.1.10 2011 年年度报告 97 2 关于《公司章程》变更的公告、《公司章程》重要条款变更新旧对照表、 《公司章程（2011年1月）》 2011.1.21 3 关于重大诉讼事项进展情况的公告 2011.1.21 4 2010年度业绩快报 2011.1.21 5 澄清公告 2011.1.21 6 关于乔俊峰先生正式履行副总经理职责的公告 2011.1.25 7 关于商标使用许可合同获准备案的公告 2011.1.25 8 关于第一届董事会第十七次会议决议的公告 2011.1.28 9 关于签订募集资金三方监管协议补充协议的公告 2011.2.9 10 关于首次公开发行股票网下配售股份上市流通提示性公告 2011.2.11 11 关于2011年1月份主要财务信息的公告 2011.2.14 12 关于获准开展直接投资业务试点的公告 2011.2.15 13 关于公司董事会换届选举的公告 2011.3.2 14 关于公司监事会换届选举的公告 2011.3.2 15 关于2011年2月份主要财务信息的公告 2011.3.8 16 关于获准设立汇通启富2号集合资产管理计划的公告 2011.3.25 17 关于2011年3月份主要财务信息的公告 2011.4.13 18 中信证券股份有限公司关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的 核查意见 2011.4.15 19 中信证券股份有限公司关于公司 2011 年度预计发生日常关联交易的核 查意见 2011.4.15 20 截至2010年12月31日止年度第一大股东及其他关联方占用资金情况专 项报告 2011.4.15 21 募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告 2011.4.15 22 关于第一届董事会第十八次会议决议的公告以及会议相关文件的公告 2011.4.15 23 关于第一届监事会第七次会议决议的公告以及会议相关文件的公告 2011.4.15 24 关于职工董事选举结果的公告 2011.4.15 25 关于职工监事选举结果的公告 2011.4.15 26 关于预计2011年日常关联交易的公告 2011.4.15 27 关于对外担保及关联方占用资金的独立董事意见 2011.4.15 28 关于日常关联交易的独立董事意见 2011.4.15 29 公司章程（2011年4月） 2011.4.15 30 2010年年度报告摘要、2010年年度报告、2010年年度审计报告 2011.4.15 31 2010年度内部控制自我评价报告等 2011.4.15 32 关于《公司2010年度内部控制自我评价报告》的 独立董事意见 2011.4.15 33 监事会关于《公司2010年度内部控制自我评价报告》审核意见的公告 2011.4.15 34 中信证券股份有限公司对《山西证券股份有限公司2010年度内部控制自 我评价报告》的核查意见 2011.4.15 35 2010年度独立董事述职报告 2011.4.15 36 关于召开2010年度股东大会的通知 2011.4.15 37 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内幕信息知情 人登记制度等22项制度 2011.4.16 2011 年年度报告 98 38 独立董事提名人声明 2011.4.16 39 关于公司高管人员变动的公告 2011.4.16 40 关于第二届监事会股东代表监事候选人简历的公告 2011.4.16 41 第二届董事会独立董事候选人声明 2011.4.16 42 关于召开2010年度股东大会的补充通知 2011.4.16 43 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 2011.4.21 44 关于举行2010年年度报告网上说明会的补充公告 2011.4.23 45 2011年第一季度报告正文、2011年第一季度报告全文 2011.4.27 46 关于受让大华期货有限公司部分股权的公告 2011.4.27 47 关于2011年4月份主要财务信息的公告 2011.5.7 48 关于2010年度股东大会决议的公告 2011.5.7 49 2010年度股东大会的法律意见书 2011.5.7 50 关于第二届董事会第一次会议决议的公告 2011.5.7 51 关于第二届监事会第一次会议决议的公告 2011.5.7 52 关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见 2011.5.7 53 2010年度权益分派实施公告 2011.6.2 54 关于2011年5月份主要财务信息的公告 2011.6.8 55 关于“山西证券汇通启富2号集合资产管理计划”正式成立的公告 2011.6.14 56 关于公司章程重要条款变更获批的公告 2011.6.14 57 关于在山西新设2家证券营业部获批的公告 2011.6.28 58 关于2011年6月份主要财务信息的公告 2011.7.11 59 关于直接投资业务子公司完成设立登记的公告 2011.7.15 60 关于2011年7月份主要财务信息的公告 2011.8.5 61 2011年半年度报告及其摘要、2011年半年度财务报告 2011.8.9 62 关于第二届董事会第二次会议决议的公告 2011.8.9 63 董事会审计委员会实施细则（2011年8月） 2011.8.9 64 独立董事关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见 2011.8.9 65 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见 2011.8.9 66 独立董事关于聘任公司副总经理（副总裁）的独立意见 2011.8.9 67 关于大华期货有限公司变更注册资本获批的公告 2011.8.12 68 关于2011年8月份主要财务信息的公告 2011.9.6 69 2011年前三季度业绩预告 2011.10.15 70 关于2011年9月份主要财务信息的公告 2011.10.15 71 关于在山西新设2家证券营业部获批的公告 2011.10.21 72 2011年第三季度报告正文、2011年第三季度报告全文 2011.10.26 73 关于2011年10月份主要财务信息的公告 2011.11.5 74 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011.11.11 75 中信证券股份有限公司关于公司限售股解禁的核查意见 2011.11.11 76 关于2011年11月份主要财务信息的公告 2011.12.7 2011 年年度报告 99 十五、公司行政许可及备案事项相关情况 日期 发文单位 发文名称 文号 2011.1.26 湖南证监局 关于山西证券股份有限公司常德建设东路证券营业部 新址开业的验收意见 湘证监机构字[2011]7号 2011.2.9 中国证监会 关于山西证券股份有限公司开展直接投资业务试点的 无异议函 机构部部函[2011]52号 2011.2.22 山西证监局 关于核准周斌、宋芝娟证券公司分支机构负责人任职 资格的批复 晋证监发[2011]21号 2011.3.8 中国证监会 关于核准山西证券股份有限公司设立山西证券汇通启 富2号集合资产管理计划的批复 证监许可[2011]344号 2011.3.30 河北证监局 关于同意山西证券股份有限公司沧州朝阳大街证券营 业部开业的批复 冀证监发[2011]34号 2011.4.13 山西证监局 关于任宏伟证券公司董事任职资格的批复 晋证监发[2011]50号 2011.4.13 山西证监局 关于罗爱民、马光泉证券公司监事任职资格的批复 晋证监发[2011]51号 2011.4.13 山西证监局 关于蒋岳祥等三人证券公司独立董事任职资格的批复 晋证监发[2011]52号 2011.4.15 山西证监局 关于核准山西证券股份有限公司清徐美锦北大街证券 营业部、朔州神头振兴东街证券营业部开业的批复 晋证监发[2011]53号 2011.4.21 山西证监局 关于山西证券股份有限公司申请增加汇通启富2 号集 合资产管理计划代理推广机构的无异议函 晋证监函[2011]83号 2011.4.26 宁波证监局 关于核准郑康斌任职资格的批复 甬证监发[2011]48号 2011.5.6 山西证监局 关于核准韩丽萍证券公司分支机构负责人任职资格的 批复 晋证监发[2011]70号 2011.6.2 中国证监会 关于核准山西证券股份有限公司在山西设立2 家证券 营业部的批复 证监许可[2011]976号 2011.6.7 中国证监会 关于核准山西证券股份有限公司变更公司章程重要条 款的批复 证监许可[2011]896号 2011.8.3 山西证监局 关于核准武俊清、杨大庆证券公司分支机构负责人任 职资格的批复 晋证监许可[2011]14号 2011.9.19 山西证监局 关于同意山西证券股份有限公司太原五一路证券营业 部同城迁址的批复 晋证监许可[2011]18号 2011.10.18 山西证监局 关于核准山西证券股份有限公司在山西设立2 家证券 营业部的批复 晋证监许可[2011]22号 2011.11.14 山西证监局 关于核准张秋安证券公司分支机构负责人任职资格的 批复 晋证监许可[2011]26号 2011.11.14 山西证监局 关于核准金文霞证券公司分支机构负责人任职资格的 批复 晋证监许可[2011]27号 2011.12.29 山西证监局 关于核准山西证券股份有限公司在山西设立2 家证券 营业部的批复 晋证监许可[2011]38号 2011 年年度报告 100 第十二节 财务报告 见附件《山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告》 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 四、公司章程。 山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 二〇一二年四月二十四日 101 附件： 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告 102 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 103 合并及公司资产负债表 105 合并及公司利润表 106 合并及公司现金流量表 107 合并股东权益变动表 109 公司股东权益变动表 110 财务报表附注 111 – 184 财务报表补充资料 185 – 190 103 审计报告 普华永道中天审字(2012)第 10032 号 (第一页，共二页) 山西证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)的财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以 下简称“财务报表”)。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 104 审计报告(续) 普华永道中天审字(2012)第 10032 号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述山西证券的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了山西证券 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况， 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 ———————— 许康玮 中国 � 上海市 2012 年 4 月 20 日 注册会计师 ———————— 谭麟林 105 山西证券股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 合并 附注 公司 2011年12月31日 合并 2010年12月31日 合并 2011年12月31日 公司 2010年12月31日 公司 资产 货币资金 五1 9,800,350,142 13,822,098,731 8,216,629,657 12,458,183,639 其中：客户资金存款 5,680,733,951 8,780,833,850 5,505,014,387 8,551,960,409 结算备付金 五2 609,624,519 1,673,520,722 630,771,808 1,673,520,722 其中：客户备付金 296,529,672 1,490,956,216 296,529,672 1,490,956,216 交易性金融资产 五3 433,302,499 377,047,444 433,302,499 358,997,108 买入返售金融资产 五4 68,800,000 370,000,000 68,800,000 370,000,000 应收利息 56,802,165 9,378,930 44,986,835 5,306,190 存出保证金 五5 678,620,147 551,066,905 99,529,477 116,207,295 可供出售金融资产 五6 811,815,867 177,640,883 811,815,867 177,640,883 长期股权投资 五7 十五1 3,272,000 3,272,000 1,084,172,000 803,872,000 固定资产 五8 344,804,046 356,481,242 325,168,552 335,404,836 在建工程 - 100,000 - - 无形资产 五9 39,468,777 38,880,060 33,717,547 33,633,129 其中：交易席位费 10,622,338 10,622,338 10,022,338 10,022,338 商 五10 53,422,816 53,422,816 49,096,844 49,096,844 递延所得税资产 五16 51,455,550 48,237,603 22,179,260 13,230,187 其他资产 五11 十五2 149,642,467 153,355,716 90,387,091 102,639,871 资产总计 13,101,380,995 17,634,503,052 11,910,557,437 16,497,732,704 负债 代理买卖证券款 五12 6,604,338,654 10,790,583,792 5,890,708,057 10,149,670,175 代理承销证券款 五13 70,000,000 - - - 应付职工薪酬 五14 53,226,032 160,449,488 4,040,565 44,482,103 应交税费 五15 19,522,110 74,529,943 12,669,471 54,101,424 应付利息 1,091,952 1,146,492 1,091,952 1,146,492 递延所得税负债 五16 - - - - 其他负债 五17 56,417,245 74,415,348 32,823,765 52,965,419 负债合计 6,804,595,993 11,101,125,063 5,941,333,810 10,302,365,613 股东权益 股本 五18 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 2,399,800,000 资本公积 五19 2,547,619,202 2,609,686,403 2,551,203,840 2,611,194,205 盈余公积 五20 168,437,504 149,055,814 168,437,504 149,055,814 一般风险准备 五21 168,437,504 149,055,814 168,437,504 149,055,814 交易风险准备 五22 168,437,504 149,055,814 168,437,504 149,055,814 未分配利润 五23 502,467,241 727,525,325 512,907,275 737,205,444 归属于母公司股东权益 合计 5,955,198,955 6,184,179,170 5,969,223,627 6,195,367,091 少数股东权益 五24 341,586,047 349,198,819 - - 股东权益合计 6,296,785,002 6,533,377,989 5,969,223,627 6,195,367,091 负债及股东权益总计 13,101,380,995 17,634,503,052 11,910,557,437 16,497,732,704 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 会计机构负责人：汤建雄 106 山西证券股份有限公司 2011 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 合并 附注 公司 2011年度 合并 2010年度 合并 2011年度 公司 2010年度 公司 营业收入 1,098,085,408 1,495,801,869 808,351,886 1,182,241,990 手续费及佣金净收入 五25 十五3 800,930,817 1,216,992,024 570,232,686 931,611,411 其中：代理买卖证券业务净收入 555,599,195 867,847,048 555,600,156 867,858,802 证券承销业务净收入 155,812,863 239,150,867 - 48,483,792 财务顾问服务净收入 31,485,695 47,573,834 7,440,000 9,350,000 期货交易手续费净收入 42,940,534 42,001,458 - - 保荐业务服务净收入 7,900,000 14,500,000 - - 受托客户资产管理业务净收入 7,192,530 5,918,817 7,192,530 5,918,817 利息净收入 五26 303,611,835 133,739,634 245,040,967 108,147,548 投资收益/(损失) 五27 十五4 (14,466,572) 152,370,553 (14,131,840) 150,170,561 其中：对联营企业的投资收益 - - - - 公允价值变动收益/(损失) 五28 4,902,301 (9,983,312) 4,797,697 (9,878,708) 汇兑损失 (1,062,925) (578,666) (920,771) (578,666) 其他业务收入 4,169,952 3,261,636 3,333,147 2,769,844 营业支出 (836,799,433) (913,642,842) (543,543,746) (598,572,304) 营业税金及附加 五29 (47,337,992) (76,456,843) (33,741,862) (60,362,828) 业务及管理费 五30 十五5 (789,461,441) (837,472,578) (509,801,884) (538,496,054) 资产减值转回 五31 - 286,579 - 286,579 营业利润 261,285,975 582,159,027 264,808,140 583,669,687 加：营业外收入 五32 12,016,493 8,674,429 1,219,219 5,534,089 减：营业外支出 五33 (684,111) (797,637) (303,718) (727,532) 利润总额 272,618,357 590,035,819 265,723,641 588,476,243 减：所得税费用 五34 (78,950,979) (151,005,419) (71,906,740) (149,607,707) 净利润 193,667,378 439,030,400 193,816,901 438,868,535 归属于母公司股东的净利润 193,056,986 438,521,672 少数股东收益 610,392 508,729 每股收益 基本每股收益 五35 0.08 0.22 稀释每股收益 五35 0.08 0.22 其他综合收益 五36 (59,990,365) (50,395,906) (59,990,365) (50,395,906) 综合收益总额 133,677,013 388,634,494 133,826,536 388,472,629 归属于母公司股东的综合收益总额 133,066,621 388,125,765 归属于少数股东的综合收益总额 610,392 508,729 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 会计机构负责人：汤建雄 107 山西证券股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 合并 附注 公司 2011年度 合并 2010年度 合并 2011年度 公司 2010年度 公司 一、经营活动产生的现金流量 处置交易性及可供出售金融资 产收到的现金净额 - - - 7,943,536 处置衍生金融资产净增加额 1,173,507 - 1,147,289 - 买入返售金融资产到期返售收 到的现金净额 301,200,000 - 301,200,000 - 收取利息、手续费及佣金的现 金 1,207,619,883 1,467,229,026 908,424,804 1,205,351,217 收到的其他与经营活动有关的 现金 五 37(a) 104,751,659 9,063,841 21,654,110 11,158,387 经营活动现金流入小计 1,614,745,049 1,476,292,867 1,232,426,203 1,224,453,140 买入交易性及可供出售金融资 产支付的 现金净额 (781,154,971) (7,910,322) (798,948,961) - 取得买入返售金融资产支付的 现金净额 - (370,000,000) - (370,000,000) 支付利息、手续费及佣金的现 金 (168,081,973) (165,870,270) (144,439,477) (164,797,297) 支付给职工以及为职工支付的 现金 (533,574,912) (412,615,277) (280,241,204) (248,711,720) 支付的各项税费 (169,178,026) (272,321,403) (140,427,191) (231,368,898) 支付其他与经营活动有关的现 金 五 37(b) (4,637,664,941) (1,025,639,871) (4,483,086,006) (1,026,490,040) 经营活动现金流出小计 (6,289,654,823) (2,254,357,143) (5,847,142,839) (2,041,367,955) 经营活动产生的现金流量净额 五 38(a) 十五 6(a) (4,674,909,774) (778,064,276) (4,614,716,636) (816,914,815) 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 6,977,854 19,833,209 6,977,854 6,932 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收到的现金净额 402,898 1,374 120,698 563,153 收到其他与投资活动有关的现 金 五 37(c) 13,666,974 765,764,766 13,666,974 14,625,516 投资活动现金流入小计 21,047,726 785,599,349 20,765,526 15,195,601 投资支付的现金 - (270,000,000) - 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 (56,964,405) (66,425,093) (45,794,042) (47,024,504) 支付其他与投资活动有关的现 金 五 37(d) (2,007,180,640) (13,666,973) (1,717,180,640) (13,666,973) 投资活动现金流出小计 (2,064,145,045) (80,092,066) (2,032,974,682) (60,691,477) 投资活动产生的现金流量净额 (2,043,097,319) 705,507,283 (2,012,209,156) (45,495,876) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,003,133,327 - 3,003,133,327 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 - - - 108 筹资活动现金流入小计 3,003,133,327 - 3,003,133,327 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 五 23(a) (359,970,000) (300,000,000) (359,970,000) (300,000,000) 支付的其他与筹资活动有关的 现金 (118,440) (81,579) - - 筹资活动现金流出小计 (360,088,440) (300,081,579) (359,970,000) (300,000,000) 筹资活动产生的现金流量净额 (360,088,440) 2,703,051,748 (359,970,000) 2,703,133,327 四、汇率变动对现金的影响 (1,062,925) (578,666) (920,771) (578,666) 五、现金净增加/(减少)额 五 38(c) 十五 6(b) (7,079,158,458) 2,629,916,089 (6,987,816,563) 1,840,143,970 加：年初现金余额 15,481,952,479 12,852,036,390 14,118,037,388 12,277,893,418 六、年末现金余额 五 38(d) 十五 6(c) 8,402,794,021 15,481,952,479 7,130,220,825 14,118,037,388 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人：汤建雄 会计机构负责人：汤建雄 109 山西证券股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 2010年1月1日余额 2,000,000,000 56,748,982 105,168,960 105,168,960 105,168,960 720,664,216 348,690,090 3,441,610,168 2010年度增减变动金额 净利润 - - - - - 438,521,671 508,729 439,030,400 其他综合收益 - (50,395,906) - - - - - (50,395,906) 股东投入和减少资本 股东投入资本 一 399,800,000 2,603,333,327 - - 3,003,133,327 利润分配 提取盈余公积 - - 43,886,854 - - (43,886,854) - - 提取一般风险准备 - - - 43,886,854 - (43,886,854) - - 提取交易风险准备 - - - - 43,886,854 (43,886,854) - - 对股东的分配 - - - - - (300,000,000) - (300,000,000) 2010年12月31日余额 2,399,800,000 2,609,686,403 149,055,814 149,055,814 149,055,814 727,525,325 349,198,819 6,533,377,989 2011年1月1日余额 2,399,800,000 2,609,686,403 149,055,814 149,055,814 149,055,814 727,525,325 349,198,819 6,533,377,989 2011年度增减变动额 净利润 - - - - 193,056,986 610,392 193,667,378 其他综合收益 - (59,990,365) - - - - - (59,990,365) 利润分配 提取盈余公积 - - 19,381,690 - - (19,381,690) - - 提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - (19,381,690) - - 提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 (19,381,690) - - 对股东的分配 五23(a) - - - - - (359,970,000) - (359,970,000) 其他 购买子公司少数股权 五19(a) - (2,076,836) - - - - (8,223,164) (10,300,000) 2011年12月31日余额 2,399,800,000 2,547,619,202 168,437,504 168,437,504 168,437,504 502,467,241 341,586,047 6,296,785,002 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人：汤建雄 110 山西证券股份有限公司 2011 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计 2010年1月1日余额 2,000,000,000 58,256,784 105,168,960 105,168,960 105,168,960 729,997,471 3,103,761,135 2010年度增减变动金额 净利润 - - - - - 438,868,535 438,868,535 其他综合收益 - (50,395,906) - - - - (50,395,906) 股东投入和减少资本 股东投入资本 399,800,000 2,603,333,327 - - - - 3,003,133,327 利润分配 提取盈余公积 - - 43,886,854 - - (43,886,854) - 提取一般风险准备 - - - 43,886,854 - (43,886,854) - 提取交易风险准备 - - - - 43,886,854 (43,886,854) - 对股东的分配 - - - - - (300,000,000) (300,000,000) 2010年12月31日余额 2,399,800,000 2,611,194,205 149,055,814 149,055,814 149,055,814 737,205,444 6,195,367,091 2011年1月1日余额 2,399,800,000 2,611,194,205 149,055,814 149,055,814 149,055,814 737,205,444 6,195,367,091 2011年度增减变动额 净利润 - - - - - 193,816,901 193,816,901 其他综合收益 - (59,990,365) - - - - (59,990,365) 利润分配 提取盈余公积 - - 19,381,690 - - (19,381,690) - 提取一般风险准备 - - - 19,381,690 - (19,381,690) - 提取交易风险准备 - - - - 19,381,690 (19,381,690) - 对股东的分配 五23(a) - - - - - (359,970,000) (359,970,000) 2011年12月31日余额 2,399,800,000 2,551,203,840 168,437,504 168,437,504 168,437,504 512,907,275 5,969,223,627 企业负责人：侯巍 主管会计工作的负责人： 汤建雄 会计机构负责人：汤建雄 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 111 一 公司的基本情况及业务活动 山西证券公司于 1988 年 7 月 28 日注册成立并于成立日获得山西省工商行政管理局核发的注册号为 140000100003883 号的企业法人营业执照，及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核发的 编号为 Z20614000 号的经营证券业务许可证。 1998 年 12 月 31 日经证监会批准，山西证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本为 200,000,000 元，业经太原会计师事务所验证并出具(98)并师股验字第 4 号验资报告。 经 2000 年 4 月 28 日证监会证监机构字[2000]81 号《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》 核准，山西证券有限责任公司于 2001 年 12 月与山西省内五家信托公司的证券类资产合并重组，合 并重组后新设的公司沿用山西证券有限责任公司的名称，注册资本变更为 1,025,000,000 元，相关的 注册资本已经山西天元会计师事务所审验并出具(2001)天师内验字第 10 号验资报告。 经 2006 年 7 月 10 日证监会证监机构字[2006]138 号《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩 股的批复》核准，根据山西证券有限责任公司 2005 年 6 月 29 日召开的 2004 年度股东会决议和修改 后的公司章程规定，山西证券有限责任公司增加注册资本 278,800,000 元至 1,303,800,000 元，由股 东山西省国信投资(集团)公司(以下简称“山西国信”)于 2006 年 7 月 18 日前缴足，上述增资款于 2006 年前收到，业经中和正信会计师事务所审验并出具中和正信验字(2006)第 3-003 号验资报告。 经 2008 年 1 月 18 日证监会证监许可字[2008]100 号《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公 司的批复》核准，根据山西证券有限责任公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年度第二次股东会决 议和修改后的公司章程规定，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2007 年 9 月 30 日为基准日确定的净资产按折股比例 99.9246667%折算为股本 2,000,000,000 元，未折算的部分 1,507,802 元为资本公积。整体变更后，公司名称变更为山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”)， 注册资本变更为 2,000,000,000 元，总股本 2,000,000,000 股，每股面值 1 元。 经 2010 年 10 月 19 日证监会证监许可[2010]1435 号《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股， 并于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，于 2010 年 11 月 24 日，办理注册资本变更至 2,399,800,000 元，总股本增至 2,399,800,000 股。 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司在山西、北京、上海、深圳、西安、宁波、重庆、济南等地共设 立 65 家证券营业部(2010 年 12 月 31 日：59 家)，其中获准筹建但尚未开业的证券营业部 2 家(2010 年 12 月 31 日：2 家)。本公司下设子公司情况参见附注四。 本公司及子公司(以下简称“本集团”)目前主要经营的业务包括证券经纪业务、证券自营业务、证券 承销业务、受托资产管理业务、商品期货经纪、金融期货经纪业务及投资与资产管理等。 本财务报表由本公司董事会于 2012 年 4 月 20 日批准报出。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 112 二 主要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》(2010 年修 订)以及证监会允许的证券行业实务操作的有关规定编制。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4 记账本位币 记账本位币为人民币。 5 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并而发行权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止 纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本公 积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益 及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 113 二 主要会计政策和会计估计(续) 7 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费 用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑 差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 9 金融工具 (a) 金融资产 (1) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图。本集团 暂不持有持有至到期投资。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产是指交易性金融资产，包括满足下列条件之 一的金融资产： (一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；(二) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式 对该组合进行管理；(三)属于衍生工具。 除衍生工具外的以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产，在资产负债表中以交易性 金融资产列示。衍生工具在资产负债表中以衍生金融资产或衍生金融负债列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收款项(附 注二 15(a))、买入返售金融资产(附注二 9(d))和应收利息等。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 114 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (2) 金融资产的确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，在取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资 产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股 东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权 益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (3) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值的，按其账面价值超过 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值 损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 115 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具(续) (4) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该 金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金 融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是 放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项等。 应付款项以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确 认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 衍生金融工具 衍生金融工具主要包括沪深 300 股指期货合约。衍生金融工具具有以下特征：(一)其价值随着特定利 率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或其他变量的变动 而变动；(二)不要求初始净投资，或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比要求很少的 净投资；(三)在未来某一日期结算。 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始确认，并以公允价值进行后续计量。衍 生金融工具的公允价值变动包含在公允价值变动损益内，同时在资产负债表的“衍生金融资产”或 “衍生金融负债”项目中反映。 (d) 买入返售金融资产 买入返售是指本集团按合同或协议规定，向交易对手购入金融资产，并于约定的日期、以约定的价 格向同一交易对手方返售相关金融资产的合约。买入返售金融资产按买入返售金融资产实际支付的 款项入账。 买入返售合约的购价与返售价之间的差额，在买入返售合同期间内按实际利率法确认为利息收入， 当实际利率与合同利率差异较小时，也可以用合同利率确认利息收入。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 116 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具(续) (e) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术 时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于 相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交 易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘 以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价 值。 (f) 金融资产与金融负债的抵销 当本集团依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算，或同时结清资产和负债时，金融资产 与金融负债按抵销后的净额在资产负债表列示。 10 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、期货会员资格投资；以及本集团对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法 调整后进行合并。 (a) 初始投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资， 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 117 二 主要会计政策和会计估计(续) 10 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投 资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定 的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权 益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入 资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于 本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否 对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因 素也同时予以考虑。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面 价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损 失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (e) 期货会员资格投资 期货会员资格投资是指为取得会员制期货交易所会员资格而交纳会员资格费所形成的对期货交易所 的投资，本集团对期货会员资格投资采用成本法核算。 (f) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。如被投资单位公开发行股票并上市，本集团于 上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 118 二 主要会计政策和会计估计(续) 11 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、电子计算机、交通设备、通讯设备、电器设备及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新 建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司于 2001 年合并重组时，国有股股东投入的固定 资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计 入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期 损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 至 35 年 4% 2.74%至 3.20% 电子计算机 5 年 4% 19.20% 交通设备 6 至 7 年 4% 13.71%至 16.00% 通讯设备 5 年 4% 19.20% 电器设备 5 年 4% 19.20% 办公设备 3 至 5 年 4% 19.20%至 32.00% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。 (d) 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资 产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账 价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注二 25(b))。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租 入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该 资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (e) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 二 主要会计政策和会计估计(续) 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 119 12 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用 以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额(附注二 16)。 13 无形资产 无形资产包括软件费、交易席位费等，以成本计量。本公司于 2001 年合并重组时，国有股股东投入 的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 软件费 软件费采用直线法按预计使用寿命平均摊销。 (b) 交易席位费 交易席位费能为本集团带来经济利益的具体期限并不确定，故作为使用寿命不确定的无形资产不予 以摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。企 业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命。 (d) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 16)。 14 商誉 商誉包括非同一控制下企业合并的合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公 允价值份额的差额，以及由 1998 年至 2001 年期间的若干重组事项所形成的重组商誉。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 120 二 主要会计政策和会计估计(续) 15 其他资产 (a) 应收款项 本集团对外提供劳务形成的应收款项，按劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确 认金额。 (i) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： • 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款 项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 • 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (ii) 单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定应计提的坏账准备。 (iii) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 (b) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 16 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存 在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 121 二 主要会计政策和会计估计(续) 16 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值。资产组和资产组组合的可收回金额采用现金流量预测方法计算，未来各年度现金流 量采用估计加权平均增长率作出推算。管理层基于对相关资产组和资产组组合所处行业发展的谨慎 估计确定加权平均增长率，并根据历史经验及对市场发展的预测采用能够反映相关资产组和资产组 组合的特定风险的税前利率为折现率。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集 团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职 工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 18 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 19 预计负债 因对外提供担保、未决诉讼、重组以及亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济 利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 122 二 主要会计政策和会计估计(续) 20 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得 税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差 异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时 性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 如果相关的交易直接计入股东权益，则由此产生的递延所得税也直接计入股东权益；其他的递延所 得税均直接计入当期损益。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税 相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 21 一般风险准备和交易风险准备 根据 2007 年 12 月 18 日发布的《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320 号)的规定，本公司依据《金融企业财务规则》的要求，按税后利润弥补以前年度亏损后的 10%提取 一般风险准备金。此前本公司根据《财政部关于印发<证券公司财务制度>的通知》(财债字[1999]215 号)的规定，按不低于税后利润弥补以前年度亏损后的 10%的比例提取一般风险准备。 根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320 号文)的规定，本公司依据 《证券法》的要求，从 2007 年度起按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备 金，用于弥补证券交易的损失。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 123 二 主要会计政策和会计估计(续) 22 手续费及佣金收入 手续费及佣金收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的手续费及佣金收入： (a) 代理买卖证券业务、期货交易收入在代理买卖证券交易日确认为收入。 (b) 证券承销业务、保荐业务服务、财务顾问服务收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易 的结果能够可靠估计时确认。 (c) 受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定的条件和比例计算应由公司 享有的收益，确认为当期收益。 23 利息收入和支出 利息收入和利息支出以占用货币资金的时间比例为基础，采用实际利率法计算确定。 金融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为计量减值损失时对未来现金流量进行折现 时使用的利率。 24 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (b) 融资租赁 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产 的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最 低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为应付款项列示。 二 主要会计政策和会计估计(续) 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 124 26 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分 少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。 因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的，调整 留存收益。 27 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报 告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或 多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，本集团将其合并为一个经营分部。 28 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判 断进行持续的评价。 下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重 要风险： (a) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金 流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五 26)。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低 于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用 的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 125 二 主要会计政策和会计估计(续) 28 重要会计估计和判断(续) (b) 可供出售金融资产减值准备 判断可供出售金融资产是否出现减值，本集团需要采用会计估计并作出重大判断。本集团以资产负 债表日浮亏幅度或出现浮亏的持续期间等指标，作为筛选需要计提减值准备的可供出售金融资产的 标准。对筛选出的可供出售金融资产，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失。如果可供出售金融资产减值的判断标准发生变化，将对减值损失和资本 公积的金额产生影响。 (c) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在 不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终 认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得 税的金额产生影响。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 126 三 税项 1 本集团适用的主要税种及其税率列示如下 税种 计税依据 税率 企业所得税(a) 应纳税所得额 25% 营业税(b) 应纳税营业额 5% 城市建设维护税 缴纳的营业税税额 7% 教育费附加 缴纳的营业税税额 3% (a) 企业所得税 本集团企业所得税税率为 25%。(2010 年度：根据重庆市地方税务局渝地税免[2009]84 号《重庆市地 方税务局关于减率征收大华期货有限公司企业所得税的批复》的规定，本公司下设子公司大华期货 有限公司适用的企业所得税税率为 15%)。 根据国家税务总局国税发[2008]28 号《关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办 法>的通知》和国税函[2009]221 号《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》 规定，本公司所属证券营业部按应纳税所得额的 50%就地预缴企业所得税，50%由公司总部在山西 省国家税务局汇算清缴。深圳地区营业部于 2011 年度在当地按 24%税率预缴企业所得税，公司总部 汇总时按 1%的差额税率补缴；于 2010 年度在当地按 22%税率预缴企业所得税，公司总部汇总时按 3%的差额税率补缴。 根据财政部、国家税务总局财税[2006]169 号《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收 问题的通知》、财税[2008]78 号《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通 知》、财税[2009]33 号《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关问题的通知》和财税 [2012]11 号《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》，对证券公司依据 《证券投资者保护基金管理办法》的有关规定，按营业收入 0.5%-5%缴纳的证券投资者保护基金， 在保护基金余额达到有关规定额度内，可在企业所得税税前扣除；相关扣除规定自 2011 年 1 月 1 日 起沿用执行，执行有效日至 2015 年 12 月 31 日止。 (b) 营业税 本集团按应纳税营业额缴纳营业税，营业税税率为 5%。营业税实行就地缴纳的办法，本集团所属境 内各分支机构向当地税务部门申报缴纳营业税。根据财政部、国家税务总局财税[2006]172 号《关于 证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税 计税营业额中扣除。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 127 四 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 中德证券有限 责任公司 直接控股 北京市 投资银行业务 100,000 万元 股票和债券的承销与保荐 有限责任公司 (中外合资) 侯巍 71788424-5 2011 年末 实际出资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并报表 2011 年末 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 中德证券有限 责任公司 66,700 万元 - 66.7% 66.7% 是 341,586,047 - 经证监会证监许可[2008]1465 号《关于核准设立中德证券有限责任公司的批复》批准，本公司与 Deutsche Bank Aktiengesellschaft(以下简称“德意志银行”) 于 2009 年 4 月 10 日合资成立中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)。本公司出资 667,000,000 元，持有中德证券 66.7%的股权；德意志银行出资 333,000,000 元，持有中德证券 33.3%的股权。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 128 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 龙华启富投资 有限责任公司 直接控股 北京市 投资管理 10,000 万元 投资与资产管理 有限责任公司 洪小苏 57906682-5 2011 年末 实际出资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并报表 2011 年末 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 龙华启富投资 责任有限公司 10,000 万元 - 100% 100% 是 - - 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 129 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 子公司情况(续) (b) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 大华期货有限 公司 直接控股 重庆市 期货经纪业务 30,000 万元 商品期货经纪、金融期货经纪 有限责任公司 乔俊锋 20289441-X 2011 年末 实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权比 例 (%) 是否 合并报表 2011 年末 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 大华期货有限 公司 30,000 万元 - 100% 100% 是 - - 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 130 五 合并财务报表项目附注 1 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 银行存款－经纪业务客户资金 人民币 - - 5,669,716,270 - - 8,760,868,864 美元 1,238,603 6.3009 7,804,313 2,128,455 6.6227 14,096,119 港元 3,963,696 0.8107 3,213,368 6,897,246 0.8509 5,868,867 5,680,733,951 8,780,833,850 银行存款－公司自有资金 人民币 - - 4,031,650,366 - - 5,023,088,817 美元 2,450,559 6.3009 15,440,729 2,360,466 6.6227 15,632,658 港元 3,114,710 0.8107 2,525,096 2,989,077 0.8509 2,543,406 4,049,616,191 5,041,264,881 银行存款－其他货币资金 人民币 - - 70,000,000 - - - 9,800,350,142 13,822,098,731 2 结算备付金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 经纪业务客户资金 人民币 - - 278,671,239. - - 1,467,550,301 美元 2,312,222 6.3009 14,569,081 2,653,376 6.6227 17,572,514 港元 4,057,422 0.8107 3,289,352 6,855,566 0.8509 5,833,401 296,529,672 1,490,956,216 公司自有资金 人民币 - - 313,094,847 - - 182,564,506 609,624,519 1,673,520,722 3 交易性金融资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 基金投资 395,005,700 222,482,637 其中：成本 400,000,000 226,584,425 公允价值变动 (4,994,300) (4,101,788) 权益工具投资 38,296,799 154,462,307 其中：成本 37,897,947 159,858,594 公允价值变动 398,852 (5,396,287) 债券投资 - 102,500 其中：成本 - 102,174 公允价值变动 - 326 433,302,499 377,047,444 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 131 五 合并财务报表项目附注(续) 3 交易性金融资产(续) 证券交易所上市交易的不附限售条件的权益工具投资、基金投资和债券投资的公允价值根据相关年度 证券交易所最后一个交易日的收盘价确定，非证券交易所上市交易的基金投资的公允价值根据相关年 度 12 月 31 日的开放式基金份额净值确定。 上述交易性金融资产中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东作为发行人的金融资产，且无 投资变现的重大限制。 4 买入返售金融资产 (a) 按资产种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 GC001 质押式国债回购 50,000,000 370,000,000 GC002 质押式国债回购 10,500,000 - GC004 质押式国债回购 5,000,000 - GC007 质押式国债回购 3,300,000 - 减：坏账准备 - - 68,800,000 370,000,000 (b) 按交易场所及交易对手 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 上海证券交易所 68,800,000 370,000,000 买入返售金融资产中无向持有本公司 5%以上股份的股东作为交易对手方购入的金融资产。 5 存出保证金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 交易保证金 676,620,147 542,732,809 履约保证金 2,000,000 8,334,096 678,620,147 551,066,905 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 132 五 合并财务报表项目附注(续) 6 可供出售金融资产 2010 年 12 月 31 日 本年净变动 2011 年 12 月 31 日 权益工具投资 177,640,883 51,561,684 229,202,567 其中：成本 169,232,714 124,578,209 293,810,923 公允价值变动 8,408,169 (73,016,525) (64,608,356) 债券投资 - 582,613,300 582,613,300 其中：成本 - 589,583,928 589,583,928 公允价值变动 - (6,970,628) (6,970,628) 177,640,883 634,174,984 811,815,867 其中： 附有限售条件股票投资(a) 177,640,883 (60,885,561) 116,755,322 上述可供出售金融资产中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东作为发行人的金融资 产。 (a) 于 2011 年 12 月 31 日，附有限售条件股票投资的剩余锁定期均为 1 年以内(2010 年 12 月 31 日：附 有限售条件股票投资的剩余锁定期均为 1 年以内)。 7 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 按成本法核算的其他长期股权投资(a) 1,872,000 1,872,000 期货会员资格投资 1,400,000 1,400,000 3,272,000 3,272,000 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 其他长期股权投资为本公司持有的广东发展银行股份有限公司的股份。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 133 五 合并财务报表项目附注(续) 8 固定资产 房屋及建筑物 电子计算机 交通设备 通讯设备 电器设备 办公设备 合计 原值 2010 年 12 月 31 日 302,087,494 151,886,509 2,289,031 16,929,745 20,409,860 21,864,867 515,467,506 加：本年购入 1,395,925 20,873,924 - 633,413 2,024,241 3,624,208 28,551,711 减：本年处置 - (6,841,552) - (450,743) (1,652,305) (944,985) (9,889,585) 2011 年 12 月 31 日 303,483,419 165,918,881 2,289,031 17,112,415 20,781,796 24,544,090 534,129,632 累计折旧 2010 年 12 月 31 日 45,303,493 83,341,774 1,518,189 8,404,303 11,377,343 9,041,162 158,986,264 加：本年计提 9,747,741 21,983,146 263,225 2,011,291 2,394,702 3,483,751 39,883,856 减：本年减少 (76,861) (6,552,592) - (450,743) (1,588,612) (875,726) (9,544,534) 2011 年 12 月 31 日 54,974,373 98,772,328 1,781,414 9,964,851 12,183,433 11,649,187 189,325,586 净值 2011 年 12 月 31 日 248,509,046 67,146,553 507,617 7,147,564 8,598,363 12,894,903 344,804,046 2010 年 12 月 31 日 256,784,001 68,544,735 770,842 8,525,442 9,032,517 12,823,705 356,481,242 于 2011 年 12 月 31 日，其中： 房屋及建筑物 电子计算机 交通设备 通讯设备 电器设备 办公设备 合计 融资租入的固定资产 净值(a) - - - - - 1,262,880 1,262,880 以经营租赁租出的资 产净值 17,221,302 - - - - - 17,221,302 尚未办妥房屋产权证 的资产净值(b) 44,169,427 - - - - - 44,169,427 已提足折旧仍在继续 使用的资产净值 932,741 - - - - - 932,741 (a) 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值 1,262,880 元(原价 1,857,176 元)的办公设备系融资租入(2010 年 12 月 31 日：1,619,457 元)。 (b) 尚未办妥房屋产权证的资产包括三处营业部房产，其中主要包括： (i) 太原市坞城路营业部办公用房(原值 26,953,500 元，净值 24,797,219 元)为本公司于 2009 年度通过 公开拍卖购得，将待与该房产相关的税收征缴结束后完成房屋产权的过户手续； (ii) 焦作工业路证券营业部办公用房(原值 13,985,478 元，净值 13,368,010 元)为本公司 2010 年度新设 证券营业部购买，尚未完成房屋产权过户，相关手续正在办理中； (iii) 沧州朝阳大街营业部办公用房(原值 6,170,248 元，净值 6,004,198 元)为本公司 2010 年度新设证 券营业部购买，尚未完成房屋产权过户，相关手续正在办理中。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 134 五 合并财务报表项目附注(续) 9 无形资产 软件费 交易席位费(a) 其他 合计 原价 2010 年 12 月 31 日 49,447,170 39,970,520 1,740,796 91,158,486 加：本年增加 8,862,910 - - 8,862,910 减：本年减少 (20,000) - - (20,000) 2011 年 12 月 31 日 58,290,080 39,970,520 1,740,796 100,001,396 累计摊销 2010 年 12 月 31 日 22,617,004 29,348,182 313,240 52,278,426 加：本年增加 8,239,651 - 34,542 8,274,193 减：本年减少 (20,000) - - (20,000) 2011 年 12 月 31 日 30,836,655 29,348,182 347,782 60,532,619 净值 2011 年 12 月 31 日 27,453,425 10,622,338 1,393,014 39,468,777 2010 年 12 月 31 日 26,830,166 10,622,338 1,427,556 38,880,060 (a) 交易席位费 上海证券交易所 深圳证券交易所 A 股 B 股 A 股 B 股 合计 原价 2010 年 12 月 31 日 19,829,637 620,753 18,890,130 630,000 39,970,520 加：本年变动 - - - - - 2011 年 12 月 31 日 19,829,637 620,753 18,890,130 630,000 39,970,520 累计摊销 2010 年 12 月 31 日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182 加：本年摊销 - - - - - 2011 年 12 月 31 日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182 净值 2011 年 12 月 31 日 4,664,447 320,722 5,290,669 346,500 10,622,338 2010 年 12 月 31 日 4,664,447 320,722 5,290,669 346,500 10,622,338 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 135 五 合并财务报表项目附注(续) 10 商誉 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 重组商誉(a) 49,096,844 49,096,844 购买子公司商誉 4,325,972 4,325,972 53,422,816 53,422,816 减：减值准备(b) - - 53,422,816 53,422,816 (a) 重组商誉分别形成于本公司 1998 年的“银证分离、信证分离”重组、1999 年本公司收购北京农行 信托投资公司证券交易营业部和 2001 年本公司与山西省五家信托投资公司所属证券类资产合并重 组。上述重组并购形成的商誉于 2006 年 12 月 31 日停止摊销，以后定期进行减值测试。 (b) 减值准备 于每年末，本集团对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组和资产组组合，本期末根据经营分部分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 证券经纪业务 49,096,844 49,096,844 期货经纪业务 4,325,972 4,325,972 53,422,816 53,422,816 根据减值测试结果，相关资产组和资产组组合的可收回金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。 11 其他资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收款项(a) 55,836,888 56,180,705 预付款项(b) 16,673,101 16,293,354 长期待摊费用(c) 71,693,363 77,728,668 代理兑付债券(d) 120,973 120,973 其他 5,318,142 3,032,016 149,642,467 153,355,716 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 136 五 合并财务报表项目附注(续) 11 其他资产(续) (a) 应收款项 (1) 应收款项账龄及相应的坏账准备分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 48,068,605 76% - 50,697,846 80% - 一到二年 2,609,474 4% - 3,436,664 5% - 二到三年 3,362,614 5% - 2,043,896 3% - 三年以上 9,386,193 15% (7,589,998) 7,592,297 12% (7,589,998) 63,426,886 100% (7,589,998) 63,770,703 100% (7,589,998) 应收款项账面净额 55,836,888 56,180,705 于 2011 年 12 月 31 日，上述未计提坏账准备的应收款项主要由押金和代垫交易单元保证金构成，本 集团认为无需计提坏账准备。 (2) 按应收款项性质分类列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备 - - - - - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后计提坏账准备 - - - - - - - - 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备 应收承销收入款 28,650,000 45% - - 3,000,000 5% - - 应收财务顾问收入 8,000,000 13% - - - - - - 应收租金及押金 7,948,706 12% (3,000,000) 38% 8,033,570 13% (3,000,000) 37% 应收手续费及佣金 5,965,936 9% - - 34,814,853 54% - - 往来单位借款 3,191,998 5% (3,175,781) 99% 3,175,781 5% (3,175,781) 100% 代垫交易单元保证金 3,000,000 5% - - 3,000,000 5% - - 应收保荐费收入 2,500,000 4% - - 20,000 - - - 应收诉讼费 980,303 2% (980,303) 100% 980,303 2% (980,303) 100% 职工借款 505,000 1% - - 2,614,050 4% - - 应收基金赎回款 - - - - 4,742,065 7% - - 其他 2,684,943 4% (433,914) 16% 3,390,081 5% (433,914) 13% 63,426,886 100% (7,589,998) 12% 63,770,703 100% (7,589,998) 12% 应收款项账面净额 55,836,888 56,180,705 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 137 五 合并财务报表项目附注(续) 11 其他资产(续) (a) 应收款项(续) (3) 年末应收款项前五名债务人欠款情况列示如下： 债务人名称 2011 年 12 月 31 日 年限 占应收款项 账面净额比例 温州宏丰电工合金股份有限公司 28,500,000 一年以内 51% 大连重工起重集团有限公司 4,000,000 一年以内 7% 山西漳泽电力股份有限公司 4,000,000 一年以内 7% 博时基金管理有限公司 3,811,368 一年以内 7% 北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司 2,162,863 一年以内 4% 42,474,231 76% (4) 应收款项坏账准备变动列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 年初数 7,589,998 11,567,293 本年转回 - (286,579) 本年核销 - (3,690,716) 年末数 7,589,998 7,589,998 (5) 上述应收款项中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (6) 上述应收款项中应收关联方款项请见附注七 2(d)。 (b) 预付款项 (1) 预付款项账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 一年以内 16,573,101 99% 16,002,248 98% 一到二年 100,000 1% 291,106 2% 三年以上 - - - - 16,673,101 100% 16,293,354 100% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 138 五 合并财务报表项目附注(续) 11 其他资产(续) (b) 预付款项(续) (2) 按预付款项性质分类列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 预付购房及工程款 7,264,123 44% 373,000 2% 预付租金 6,368,746 38% 4,278,476 26% 预付股权转让款 - - 10,300,000 64% 其他 3,040,232 18% 1,341,878 8% 16,673,101 100% 16,293,354 100% (3) 年末预付款项前五名情况列示如下： 名称 2011 年 12 月 31 日 年限 占预付款项 总额比例 天津市英讯通网络技术有限公司 3,724,000 一年以内 22% 艾默生网络能源公司 2,488,000 一年以内 15% 太原市中伟联贸易有限公司 1,481,798 一年以内 9% 王斌 956,722 一年以内 6% 大连万达商业地产股份有限公司 833,333 一年以内 5% 9,483,853 57% (4) 上述预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 上述预付款项中无预付关联方款项。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 139 五 合并财务报表项目附注(续) 11 其他资产(续) (c) 长期待摊费用 装修及 工程费用 经营性 租赁租金 其他 合计 2010 年 12 月 31 日 53,942,616 16,507,124 7,278,928 77,728,668 加：本年增加 14,239,688 910,984 1,653,847 16,804,519 减：本年摊销 (17,501,177) (3,022,238) (1,873,335) (22,396,750) 减：本年处置 (426,062) - (17,012) (443,074) 2011 年 12 月 31 日 50,255,065 14,395,870 7,042,428 71,693,363 (d) 代理兑付债券 (1) 按兑付方式列示 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收资金方式兑付 120,973 120,973 (2) 按兑付种类列示 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 企业债 120,973 120,973 (3) 按记名/不记名列示 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 不记名 120,973 120,973 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 140 五 合并财务报表项目附注(续) 12 代理买卖证券款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 个人客户 人民币 - - 5,702,119,511 - - 9,197,269,099 美元 3,750,768 6.3009 23,633,214 4,981,549 6.6227 32,991,307 港元 8,521,017 0.8107 6,907,989 14,352,227 0.8509 12,212,742 5,732,660,714 9,242,473,148 法人客户 人民币 - - 871,677,940 - - 1,548,110,644 6,604,338,654 10,790,583,792 上述代理买卖证券款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东存入的款项请见附注七 2(b)(1)。 13 代理承销证券款 (a) 按承销方式 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 余额包销 70,000,000 - (b) 按承销证券种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 股票 70,000,000 - 代理承销证券款中无为持有本公司 5%以上股份的股东承销的证券。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 141 五 合并财务报表项目附注(续) 14 应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 160,749,130 347,756,829 (454,585,175) 53,920,784 职工福利费 - 6,081,674 (6,081,674) - 社会保险费 (325,539) 54,480,154 (54,871,353) (716,738) 其中：基本养老保险 134,058 41,291,198 (41,151,766) 273,490 医疗保险费 (394,630) 9,720,085 (10,192,498) (867,043) 失业保险费 10,424 2,070,353 (2,073,827) 6,950 工伤保险费 (31,840) 625,675 (647,680) (53,845) 生育保险费 (43,551) 772,843 (805,582) (76,290) 工会经费和职工教育经费 19,328 5,756,043 (5,755,654) 19,717 住房公积金 6,569 13,145,327 (13,149,627) 2,269 160,449,488 427,220,027 (534,443,483) 53,226,032 于 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，该余额将于 2012 年度全部发 放和使用完毕(2010 年 12 月 31 日：应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2011 年度全部发放和使用完毕)。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团共有员工 1,963 人(2010 年 12 月 31 日：1,755 人)，其中包括高级管理 人员 9 人(2010 年 12 月 31 日：10 人)，高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、 合规总监及董事会秘书等。 于 2011 年度，本公司向高级管理人员实际支付的薪酬总额为 9,758,070 元(2010 年度：11,086,442 元)， 本公司董事长的薪酬由第一大股东山西国信承担(2010 年度：同)。 15 应交税费 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应交企业所得税 6,885,676 52,807,366 应交营业税 11,004,656 13,677,272 应交城市维护建设税 627,902 819,159 应交教育费附加 339,883 358,145 应交代扣代缴个人所得税 277,199 6,601,692 应交代扣代缴利息税 110,810 10,474 其他 275,984 255,835 19,522,110 74,529,943 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 142 五 合并财务报表项目附注(续) 16 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 公允价值变动 19,127,671 76,510,684 2,374,437 9,497,748 －可供出售金融资产 17,879,096 71,516,384 - - －交易性金融资产 1,248,575 4,994,300 2,374,437 9,497,748 可抵扣亏损 16,437,648 65,750,592 2,200,129 8,800,516 已计提尚未支付的工资 及奖金 13,529,591 54,118,364 39,997,265 159,989,060 资产减值准备 1,913,150 7,652,600 1,913,150 7,652,600 尚待税前抵扣的费用 436,362 1,745,449 1,797,254 7,189,014 长期待摊费用摊销差异 110,841 443,366 381,280 1,525,120 已计提未支付的投资者 保护基金 - - 1,691,781 6,767,125 51,555,263 206,221,055 50,355,296 201,421,183 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 公允价值变动 －可供出售金融资产 - - 2,117,693 8,470,768 －交易性金融资产 99,713 398,851 - - 99,713 398,851 2,117,693 8,470,768 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损(2010 年 12 月 31 日：无)。 (d) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 99,713 2,117,693 递延所得税负债 99,713 2,117,693 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 143 五 合并财务报表项目附注(续) 16 递延所得税资产和负债(续) (d) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额(续) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 或负债净额 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差额 递延所得税资 产或负债净额 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差额 递延所得税资产 51,455,550 205,822,204 48,237,603 192,950,414 递延所得税负债 - - - - 17 其他负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付款项(a) 47,900,583 69,231,556 期货风险准备(b) 6,111,608 4,835,621 代理兑付证券款 346,856 348,171 其他 2,058,198 - 56,417,245 74,415,348 (a) 应付款项 (1) 按应付款项性质分类列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付证券投资者保护基金 10,202,930 26,405,633 应付承销客户垫款 8,500,449 3,265,449 代管工会款 5,773,619 5,344,843 应付软件开发费 3,493,178 2,941,542 应付房屋租赁费 2,281,041 2,459,380 应付三方存管手续费 2,156,887 2,116,813 应付客户分红款 1,937,465 1,952,922 预收账款 1,515,337 2,755,331 应付交易所交易使用费 1,254,361 3,771,647 应付融资租赁款 1,239,331 1,583,486 应付基金公司客户认购款 1,197,550 1,172,473 应付设备款 652,826 880,554 应付购房款 300,000 1,847,085 应付咨询信息费 240,000 4,217,915 其他 7,155,609 8,516,483 47,900,583 69,231,556 (2) 上述应付款项中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 144 五 合并财务报表项目附注(续) 17 其他负债(续) (a) 应付款项(续) (3) 上述应付款项中无应付关联方款项。 (4) 于 2011 年 12 月 31 日，应付融资租赁款为应付新世纪国际租赁有限责任公司的办公设备融资租赁款， 系最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额(附注十一)，无独立第三方为公司融资租赁提供担保 (2010 年 12 月 31 日：同)。 (b) 本公司下设子公司大华期货根据《商品期货交易财务管理暂行规定》按商品和金融期货经纪业务手 续费收入的 5%计提期货风险准备并计入当期损益，动用期货风险准备金弥补因自身原因造成的损失 或是按规定核销难以收回的垫付风险损失款时，冲减期货风险准备金余额。 18 股本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 (b) 2011 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国有法人持股 (a) 1,923,301,120 (981,438,871) 941,862,249 其他内资持股 156,498,880 (156,498,880) - 其中：境内非国有法人持股 156,498,880 (156,498,880) - 境内自然人持股 - - - 外资持股 - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - 境内自然人持股 - - - 2,079,800,000 (1,137,937,751) 941,862,249 无限售条件股份－ 人民币普通股 320,000,000 1,137,937,751 1,457,937,751 320,000,000 1,137,937,751 1,457,937,751 2,399,800,000 - 2,399,800,000 (a) 经 2010 年 10 月 19 日证监会证监许可[2010]1435 号《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股， 并于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，相关的募集资金及增加后的总股本业经普华永 道中天会计师事务所有限公司审验并出具普华永道中天验字(2010)第 302 号验资报告。上述发行后总 股本增至 2,399,800,000 股。根据发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 以及参与新股发行网下配售的锁定期限制，截止 2011 年 12 月 31 日，总股本中有限售条件的股份 941,862,200 股暂未实现流通(2010 年 12 月 31 日： 2,079,800,000 股暂未实现流通)。 (b) 于 2011 年度内，股本余额未发生变动。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 145 五 合并财务报表项目附注(续) 19 资本公积 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 股本溢价(a) 2,603,333,327 - (2,076,836) 2,601,256,491 其他资本公积－ 可供出售金融资产 的公允价值变动 8,470,769 (89,254,000) 9,266,847 (71,516,384) 与计入权益项目相 关的所得税影响 (2,117,693) 22,313,500 (2,316,712) 17,879,095 2,609,686,403 (66,940,500) 4,873,299 2,547,619,202 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 股本溢价 - 2,603,333,327 - 2,603,333,327 其他资本公积－ 可供出售金融资产 的公允价值变动 75,665,309 100,106,007 (167,300,547) 8,470,769 与计入权益项目相 关的所得税影响 (18,916,327) (25,026,503) 41,825,137 (2,117,693) 56,748,982 2,678,412,831 (125,475,410) 2,609,686,403 (a) 购买子公司少数股权 本公司于2010年度通过拍卖方式取得了子公司大华期货原少数股东重庆美校实业有限公司拥有的 大华期货7.69%的股权。本次交易于2011年4月18日获得证监会审批后，本公司持有大华期货100%的 股权。该交易产生的对资本公积的调整情况如下： 购买成本－ 支付的现金 10,300,000 直接相关费用 - 转移非现金资产的公允价值 - 发生或承担负债的公允价值 - 购买成本合计 10,300,000 减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定 应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额 (8,223,164) 调整资本公积 2,076,836 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 146 五 合并财务报表项目附注(续) 20 盈余公积 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 149,055,814 19,381,690 - 168,437,504 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 105,168,960 43,886,854 - 149,055,814 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前年度亏 损后的 10%提取法定盈余公积金。当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。 法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积于 转增股本后，其余额不得少于转增前股本的 25%。 21 一般风险准备 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 一般风险准备 149,055,814 19,381,690 - 168,437,504 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 一般风险准备 105,168,960 43,886,854 - 149,055,814 22 交易风险准备 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 交易风险准备 149,055,814 19,381,690 - 168,437,504 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 交易风险准备 105,168,960 43,886,854 - 149,055,814 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 147 五 合并财务报表项目附注(续) 23 未分配利润 2011 年度 2010 年度 年初未分配利润 727,525,325 720,664,216 加：本年归属于母公司股东的净利润 193,056,986 438,521,671 减：提取盈余公积 (19,381,690) (43,886,854) 提取一般风险准备 (19,381,690) (43,886,854) 提取交易风险准备 (19,381,690) (43,886,854) 对股东的分配(a) (359,970,000) (300,000,000) 年末未分配利润 502,467,241 727,525,325 于 2011 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 2,084,413 元(2010 年 12 月 31 日：1,488,673 元)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积为 595,741 元(2010 年：117,243 元)。 (a) 对股东的分配 根据 2011 年 4 月 14 日董事会决议，经 2011 年 5 月 6 日 2010 年度股东大会审议批准，本公司向全 体股东派发现金股利，每股人民币 0.15 元，按股利宣告发放日股份总数 2,399,800,000 股计算，派发 现金股利共计 359,970,000 元。 根据 2012 年 4 月 20 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.05 元，按已发行股份 2,399,800,000 股计算，拟派发现金股利共计 119,990,000 元，上述提议尚待股东 大会批准(附注十)。 24 少数股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 归属于子公司少数股东的少数股东权 益 中德证券 341,586,047 340,432,204 大华期货 - 8,766,615 341,586,047 349,198,819 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 148 五 合并财务报表项目附注(续) 25 手续费及佣金净收入 2011 年度 2010 年度 手续费及佣金收入 证券经纪业务收入 654,544,273 989,146,273 其中：经纪业务席位收入 16,838,604 15,779,363 代理销售金融产品收入 8,147,406 9,720,060 证券承销业务收入 181,219,863 273,242,367 期货交易手续费净收入 42,940,534 42,001,458 财务顾问服务收入(a) 32,035,695 47,773,834 集合资产管理业务管理费收入 8,314,014 7,087,700 保荐业务服务收入 7,900,000 14,600,000 926,954,379 1,373,851,632 手续费及佣金支出 证券经纪业务手续费支出 (88,788,913) (114,694,393) 证券承销业务支出 (25,407,000) (34,091,500) 证券经纪业务佣金支出 (10,156,165) (6,604,832) 集合资产管理业务手续费支出 (1,121,484) (1,168,883) 财务顾问服务支出(a) (550,000) (200,000) 保荐业务服务支出 - (100,000) (126,023,562) (156,859,608) 手续费及佣金净收入 800,930,817 1,216,992,024 (a) 财务顾问业务净收入按性质分类如下： 2011 年度 2010 年度 并购重组财务顾问净收入 - 境内上市公司 13,800,000 11,400,000 并购重组财务顾问净收入 - 其他 3,600,000 4,000,000 其他财务顾问业务净收入 14,085,695 32,173,834 财务顾问服务净收入 31,485,695 47,573,834 本集团前五名客户的手续费及佣金收入情况： 2011 年度 占集团全部手续费 及佣金收入的比例 烟台万润精细化工股份有限公司承销保荐收入 40,730,000 4.39% 山煤国际能源集团股份有限公司承销收入 37,800,000 4.08% 华夏银行股份有限公司承销收入 27,300,000 2.95% 温州宏丰电工合金股份有限公司承销收入 22,500,000 2.43% 安徽安凯客车股份有限公司承销保荐收入 14,500,000 1.56% 142,830,000 15.41% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 149 五 合并财务报表项目附注(续) 25 手续费及佣金净收入(续) 2010 年度 占集团全部手续费 及佣金收入的比例 湖南大康牧业股份有限公司承销收入 49,030,000 3.57% 北京福星晓程电子科技股份有限公司承销收入 47,662,500 3.47% 太原重工股份有限公司承销收入 26,289,986 1.91% 德意志银行(香港)项目发起引荐 19,411,134 1.41% 中德证券承销山西证券股票发行业务收入 18,010,640 1.31% 160,404,260 11.67% 26 利息净收入 2011 年度 2010 年度 利息收入 公司自有资金银行存款 203,465,995 45,639,229 客户资金存款、结算备付金及存出保证金 131,120,304 116,927,029 买入返售金融资产 8,217,867 7,335,322 342,804,166 169,901,580 利息支出 代理买卖证券款 (39,073,891) (36,080,367) 拆入资金 (118,440) (81,579) (39,192,331) (36,161,946) 利息净收入 303,611,835 133,739,634 27 投资收益/(损失) 2011 年度 2010 年度 持有可供出售金融资产取得的收益 13,888,795 1,971,327 持有交易性金融资产期间取得的投资 收益 3,418,448 14,187,399 衍生金融工具投资收益 1,173,507 - 处置交易性金融资产损失 (23,680,475) (31,088,720) 处置可供出售金融资产收益/(损失) (9,266,847) 167,300,547 (14,466,572) 152,370,553 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 150 五 合并财务报表项目附注(续) 28 公允价值变动收益/(损失) 2011 年度 2010 年度 交易性权益工具投资 5,795,139 (9,983,312) 交易性基金投资 (892,512) - 交易性债券投资 (326) - 4,902,301 (9,983,312) 29 营业税金及附加 2011 年度 2010 年度 营业税 41,968,747 69,423,546 城市维护建设税 2,928,474 4,109,076 教育费附加 1,797,777 1,810,531 其他 642,994 1,113,690 47,337,992 76,456,843 30 业务及管理费 2011 年度 2010 年度 工资及福利费(附注五 14) 427,220,027 464,715,210 办公及后勤事务费用 80,800,270 90,160,039 租赁费及物业费用 68,204,651 52,485,660 固定资产折旧 39,883,856 35,911,063 营销及管理费用 38,035,656 50,319,039 无形资产及长期待摊费用摊 销 30,670,943 24,131,862 证券投资者保护基金 22,086,878 41,545,755 咨询信息费 20,251,703 21,836,768 设备费用 17,270,449 18,715,614 车辆费用 14,291,341 14,691,411 劳动保护费 6,353,169 - 提取期货风险准备金 2,148,338 2,100,073 会员管理年费 1,765,957 5,224,447 其他 20,478,203 15,635,637 789,461,441 837,472,578 31 资产减值转回 2011 年度 2010 年度 坏账损失转回(附注五 11(a)(4)) - 286,579 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 151 五 合并财务报表项目附注(续) 32 营业外收入 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度 非经常性损益的金额 政府补助(a) 9,917,684 5,715,200 9,917,684 税收返还收入 1,147,946 682,511 1,147,946 固定资产处置收益 83,444 19,171 83,444 其他收入 867,419 2,257,547 867,419 12,016,493 8,674,429 12,016,493 (a) 政府补助明细 2011 年度 2010 年度 说明(授予人) 龙华启富一次性资金补助 5,000,000 - 北京市西城区财政局 中德证券租房补贴 3,567,684 1,915,200 北京市朝阳区人民政府 大华期货机房建设奖励 1,050,000 - 上海期货交易所 本公司威力恒项目补贴款 200,000 - 中关村科技园区管委会 大华期货金融贡献奖励 50,000 - 重庆市人民政府 大华期货奖励 50,000 - 中国金融期货交易所 本公司上市奖励 - 2,000,000 山西省财政厅 大华期货世博会维稳奖励 - 1,800,000 上海期货交易所 9,917,684 5,715,200 33 营业外支出 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度 非经常性损益的金额 处置固定资产损失 567,674 296,842 567,674 滞纳金、违约金 81,344 - 81,344 捐赠支出 6,000 385,300 6,000 其他支出 29,093 115,495 29,093 684,111 797,637 684,111 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 152 五 合并财务报表项目附注(续) 34 所得税费用 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得 税 62,172,137 170,224,628 递延所得税 16,778,842 (19,219,209) 78,950,979 151,005,419 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度 2010 年度 利润总额 272,618,357 590,035,819 按适用税率计算的所得税费用 68,154,589 147,508,955 不得扣除的成本、费用和损失的所得税影响 11,574,779 6,504,449 上年所得税汇算清缴调整数 (403,366) (991) 非应纳税收入的所得税影响 (375,023) (3,006,994) 所得税费用 78,950,979 151,005,419 35 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 2011 年度 2010 年度 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,399,800,000 2,033,316,667 归属于母公司普通股股东的合并净利润 193,056,986 438,521,672 基本每股收益 0.08 0.22 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后 的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股 (2010 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 153 五 合并财务报表项目附注(续) 36 其他综合收益 2011 年度 2010 年度 可供出售金融资产 当期公允价值变动产生的利得/(损失) (89,254,000) 100,106,007 减：当期转入损益的金额 9,266,847 (167,300,547) 可供出售金融资产的所得税影响 19,996,788 16,798,634 (59,990,365) (50,395,906) 其他综合收益为本集团根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失。 其他综合收益项目的所得税影响 2011 年度 金额(所得税前) 所得税影响 金额(所得税后) 可供出售金融资产 (79,987,153) 19,996,788 (59,990,365) 2010 年度 金额(所得税前) 所得税影响 金额(所得税后) 可供出售金融资产 (67,194,540) 16,798,634 (50,395,906) 37 现金流量表附注 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 收到代理承销证券款净额 70,000,000 - 存出保证金净减少额 16,677,818 - 收到政府奖励和补贴 11,065,630 5,715,200 其他 7,008,211 3,348,641 104,751,659 9,063,841 (b) 支付其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 支付代理买卖证券款净额 4,186,245,138 389,153,913 存出保证金净增加额 144,231,060 276,960,783 支付证券投资者保护基金 38,289,581 37,020,163 其他 268,899,162 322,505,012 4,637,664,941 1,025,639,871 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 154 五 合并财务报表项目附注(续) 37 现金流量表附注(续) (c) 收到其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 银行定期存款收回 13,666,974 765,764,766 (d) 支付其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 银行定期存款 2,007,180,640 13,666,974 38 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 193,667,378 439,030,400 加：资产减值准备转回 - (286,579) 固定资产折旧 39,883,856 35,911,063 无形资产摊销 8,274,193 6,378,298 长期待摊费用摊销 22,396,750 17,753,564 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 484,230 277,670 公允价值变动损失/(收益) (4,902,301) 9,983,312 财务收入 (34,492,288) (935,094) 汇兑损失 1,062,925 578,666 递延所得税资产增加 （3,217,947） (18,873,776) 经营性应收项目的增加 (597,699,432) (897,145,646) 经营性应付项目的减少 (4,300,367,138) (370,736,154) 经营活动产生的现金流量净额 (4,674,909,774) (778,064,276) (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2011 年度 2010 年度 融资租入固定资产 - 1,583,486 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 155 五 合并财务报表项目附注(续) 38 现金流量表补充资料(续) (c) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 8,402,794,021 15,481,952,479 减：现金的年初余额 (15,481,952,479) (12,852,036,390) 现金净增加/(减少)额 (7,079,158,458) 2,629,916,089 (d) 现金及现金等价物 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行存款 9,800,350,142 13,822,098,731 结算备付金 609,624,519 1,673,520,722 10,409,974,661 15,495,619,453 减：定期银行存款 (2,007,180,640) (13,666,974) 现金年末余额 8,402,794,021 15,481,952,479 39 受托客户资产管理业务 受托客户资产管理业务独立建账、独立核算，相关资产、负债、净资产、收入和费用等，均按照企 业会计准则的规定进行确认、计量和报告，不在本集团财务报表内列示。 于 2011 年 12 月 31 日，受托客户资产管理业务的资产负债情况列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产项目 受托管理资金存款 81,606,472 21,786,929 客户结算备付金 10,489,843 1,240,531 应收款项 13,450,021 12,305,989 受托投资 742,763,053 357,875,262 其中：投资成本 728,455,197 365,587,871 已实现未结算损益 14,307,856 (7,712,609) 合计 848,309,389 393,208,711 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 负债项目 受托管理资金 834,406,308 392,606,587 应付款项 13,903,081 602,124 合计 848,309,389 393,208,711 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 156 六 分部信息 本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需 要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其 经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有 5 个报告分部，分别为：证券经纪业务分部、投资银行业务分部、自营投资业务分部、受 托资产管理业务分部以及商品及金融期货经纪业务分部。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配， 间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 本集团在中国大陆地区提供服务，全部的对外交易收入均来源于中国大陆地区，本集团金融资产及 递延所得税资产之外的非流动产均位于中国大陆地区。 由于本集团业务并不向特定客户开展，因此不存在对单一客户的重大依存。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 157 六 分部信息(续) 1 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息 证券经纪业务 投资银行业务 自营投资业务 受托资产 管理业务 期货经纪业务 未分配的 金额 分部间 抵销 合计 - - 对外交易收入 553,865,401 196,680,014 (9,564,271) 7,192,530 42,966,752 3,333,147 - 794,473,573 其中：手续费收入 554,786,172 195,985,363 - 7,192,530 42,966,752 - - 800,930,817 投资收益 - - (14,466,572) - - - - (14,466,572) 公允价值变动收益 - - 4,902,301 - - - - 4,902,301 其他 (920,771) 694,651 - - - 3,333,147 - 3,107,027 分部间交易收入 961 786,805 (27,179) - 26,218 - (786,805) - 其中：手续费收入 961 786,805 - - 26,218 - (813,984) - 投资收益 - - (27,179) - - - 27,179 - 利息净收入 121,968,148 43,061,302 123,072,819 - 14,992,700 516,866 - 303,611,835 折旧费和摊销费 (44,750,039) (9,320,480) (3,789,597) (2,526,398) (3,850,105) (6,318,180) - (70,554,799) 资产减值转回 - - - - - - - - 营业支出 (418,203,037) (235,510,936) (31,210,219) (18,062,300) (67,068,718) (67,531,028) 786,805 (836,799,433) 利润/(亏损)总额 258,444,496 8,736,284 82,271,150 (10,869,770) (8,198,289) (57,765,514) - 272,618,357 所得税费用 (69,936,951) (6,549,454) (22,332,797) 2,941,439 1,194,833 15,731,951 - (78,950,979) 净利润/(亏损) 188,507,545 2,186,830 59,938,353 (7,928,331) (7,003,456) (42,033,563) - 193,667,378 资产总额 6,298,715,154 1,173,783,042 4,432,034,700 17,898,787 1,020,197,401 180,499,200 (21,747,289) 13,101,380,995 负债总额 5,925,202,079 139,919,745 2,940,544 350,968 743,492,172 13,837,774 (21,147,289) 6,804,595,993 折旧费和摊销费以外的其他非 现金费用 - - - - 2,148,338 - - 2,148,338 长期股权投资以外的其他非流 动资产减少额 (21,708,352) (4,370,378) (182,846) 1,078,102 5,669,001 7,830,692 - (11,683,781) 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 158 六 分部信息(续) 2 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息 证券经纪业务 投资银行业务 自营投资业务 受托资产 管理业务 期货经纪业务 未分配的 金额 分部间 抵销 合计 对外交易收入 867,268,382 301,716,493 142,387,241 5,918,817 42,001,458 2,769,844 - 1,362,062,235 其中：手续费收入 867,847,048 301,224,701 - 5,918,817 42,001,458 - - 1,216,992,024 投资收益 - - 152,370,553 - - - - 152,370,553 公允价值变动收益 - - (9,983,312) - - - - (9,983,312) 其他 (578,666) 491,792 - - - 2,769,844 - 2,682,970 分部间交易收入 11,754 - (11,754) - - - - - 其中：手续费收入 11,754 - - - - - (11,754) - 投资收益 - - (11,754) - - - 11,754 - 利息净收入 76,583,698 20,317,113 31,563,850 - 5,274,973 - - 133,739,634 折旧费和摊销费 (39,249,098) (4,400,554) (3,192,069) (2,128,046) (6,211,017) (5,320,115) - (60,500,899) 资产减值转回 - - - - - 286,579 - 286,579 营业支出 (466,520,593) (275,905,433) (36,502,869) (19,092,647) (51,765,570) (63,855,730) - (913,642,842) 利润总额 477,343,241 48,043,374 137,436,468 (13,173,830) (2,734,106) (56,279,328) (600,000) 590,035,819 所得税费用 (121,354,480) (12,551,899) (34,410,611) 3,349,169 (345,435) 14,307,837 - (151,005,419) 净利润 355,988,761 35,491,475 103,025,857 (9,824,661) (3,079,541) (41,971,491) (600,000) 439,030,400 资产总额 10,576,422,025 1,181,453,324 2,023,402,257 16,820,685 786,779,446 3,093,053,705 (43,428,390) 17,634,503,052 负债总额 10,264,571,036 155,585,126 12,996,936 2,260,204 690,863,790 17,676,361 (42,828,390) 11,101,125,063 折旧费和摊销费以外的其他非 现金费用 - - - - 2,100,073 - - 2,100,073 长期股权投资以外的其他非流 动资产增加额 45,193,934 46,001,944 10,736,986 4,161,964 225,658 24,482,788 (600,000) 130,203,274 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 159 七 关联方关系及其交易 1 关联方关系 (a) 第一大股东 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 股份 持股比例 股份 持股比例 山西国信 901,254,324 37.56% 901,254,324 37.56% 于 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间，山西国信(组织机构代码：110015385)均为本公司 的第一大股东。 本公司于 2010 年 11 月 4 日完成向境内投资者发行人民币普通股 399,800,000 股，发行后总股本增至 2,399,800,000 股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企 [2009]94 号)的有关规定，经《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金 [2010]31 号)核准，山西国信将持有的本公司股份 19,132,238 股划转给全国社会保障基金理事会，股 权转让后山西国信持有本公司 901,254,324 股，持股比例 37.56%。 于 2011 年 12 月 31 日，山西国信所属子公司山西信托有限责任公司(以下简称“山西信托”)持有本 公司股权比例为 0.88%(2010 年 12 月 31 日：0.88%)，山西国信及所属子公司合计持有本公司股权比 例为 38.44%(2010 年 12 月 31 日：38.44%)。 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 160 七 关联方关系及其交易(续) 1 关联方关系(续) (b) 持有本公司 5%以上(含 5%)股份的其他股东 作为关联方的持本公司 5%以上(含 5%)股份的其他股东名称及持股情况列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 股份 持股比例 股份 持股比例 太原钢铁(集团)有限公司(组 织机构代码 - 110114391) 450,627,162 18.78% 450,627,162 18.78% 山西国际电力集团有限公司 (组织机构代码 - 110011587) 300,418,108 12.52% 300,418,108 12.52% (c) 其他关联方 关联方名称 与本集团的关系 组织机构代码 成为关联方的 起始日期 山西国际贸易中心有限公司 受山西国信控制 734031543 2006 年 4 月 上海万方投资管理有限公司 受山西国信控制 132187874 2006 年 12 月 山西信托 受山西国信控制 741077769 2002 年 4 月 山西国贸物业管理有限公司 受山西国信控制 754060456 2003 年 7 月 山西太钢投资有限公司 受太钢集团控制 701013840 2007 年 12 月 汇丰晋信基金管理有限公司 受山西信托重大影响 717860374 2005 年 1 月 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 161 七 关联方关系及其交易(续) 2 关联交易及关联方款项余额 (a) 定价政策 本集团与关联方的交易主要参考市场价格经双方协商后确定。 (b) 代理买卖证券 (1) 代理买卖证券款余额 2011 年 12 月 31 日 占代理买卖证 券款总额比例 2010 年 12 月 31 日 占代理买卖 证券款总额 比例 山西太钢投资有限公司 15,922,732 0.24% 10,625,299 0.10% 上海万方投资管理有限公司 82,246 0.01% 13,060,513 0.12% 山西信托 - - 54,481,206 0.50% 山西国际电力集团有限公司 - - 15,286,877 0.14% 16,004,978 0.25% 93,453,895 0.86% (2) 手续费及佣金净收入 – 经纪业务手续费及佣金净收入 2011 年度 占手续费 及佣金净收 入比例 2010 年度 占手续费 及佣金净收 入比例 山西太钢投资有限公司 446,252 0.06% 1,677,737 0.14% 山西信托 264,553 0.03% 724,680 0.06% 山西国际电力集团有限公司 174,329 0.02% 50,343 0.00% 上海万方投资管理有限公司 15,010 0.01% 94,535 0.01% 900,144 0.12% 2,547,295 0.21% (3) 利息支出 2011 年度 占利息支出 的比例 2010 年度 占利息支出 的比例 山西信托 238,044 0.61% 378,633 1.05% 山西国际电力集团有限公司 99,450 0.25% 38,893 0.11% 山西太钢投资有限公司 89,005 0.23% 148,471 0.41% 上海万方投资管理有限公司 13,206 0.03% 38,770 0.11% 439,705 1.12% 604,767 1.68% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 162 七 关联方关系及其交易(续) 2 关联交易及关联方款项余额(续) (c) 手续费及佣金净收入 – 证券承销支出、财务顾问业务收入 (1) 证券承销支出 2011 年度 占证券承销 支出的比例 2010 年度 占证券承销 支出的比例 山西信托 - - 6,000,000 17.60% (2) 财务顾问业务收入 2011 年度 占财务顾问 收入的比例 2010 年度 占财务顾问 收入的比例 山西国信 1,000,000 3.12% 4,000,000 8.37% (d) 代理汇丰晋信基金管理有限公司管理的基金及出租交易单元 (1) 应收手续费收入 2011 年 12 月 31 日 占应收款项 的比例 2010 年 12 月 31 日 占应收款项 的比例 应收出租交易席位及基金销 售手续费 298,624 0.53% 1,171,390 2.09% (2) 手续费及佣金净收入 2011 年度 占手续费及佣 金净收入比例 2010 年度 占手续费及佣 金净收入比例 出租交易席位手续费收入 3,622,303 0.45% 4,261,283 0.35% 代销开放式基金手续费收入 924,259 0.12% 2,817,477 0.23% 4,546,562 0.57% 7,078,760 0.58% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 163 七 关联方关系及其交易(续) 2 关联交易及关联方款项余额(续) (e) 向山西国际贸易中心物业管理有限公司支付物业管理费 2011 年度 占租赁费及物 业费用的比例 2010 年度 占租赁费及 物业费用的 比例 物业管理费 2,782,582 4.08% 2,710,185 5.90% (f) 向山西国际贸易中心有限公司支付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 2011 年度 占租赁费及 物业费用和设 备费用合计比 例 2010 年度 占租赁费及物 业费用和设备 费用合计比例 房屋租赁费、物业管理费及机 房托管费 8,501,688 9.95% 8,358,253 11.74% (g) 向上海万方支付咨询信息费 2011 年度 占咨询信息 费的比例 2010 年 度 占咨询信息费 的比例 咨询信息费 - - 120,000 0.55% (h) 高级管理人员薪酬 参见附注五 14。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 164 八 或有事项 — 未决诉讼 截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团主要涉及以下诉讼案件。本公司管理层在参考经办律师专业意见 基础上认为下述未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。 相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态 山西证券股份有限公司 农行案件 80,000,000 裁定中止诉讼 截至 2010 年 12 月 31 日止，本集团主要涉及以下诉讼案件。本公司管理层在参考经办律师专业意见 基础上认为下述未决诉讼不会对本集团产生重大财务影响。 相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态 山西证券股份有限公司 农行案件 80,000,000 裁定中止诉讼 山西证券股份有限公司 赵润晋劳动纠纷 案件 2,223,255 一审判决本公司赔偿 14 余 万元，二审审理中 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 165 九 承诺事项 1 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本公司房屋扩容工程款 3,098,000 - 本公司装修工程 2,128,800 - 本公司家具款 844,729 - 中德证券系统技术开发 817,000 - 本公司软件款 743,000 - 本公司信息网络建设款 505,985 - 中德证券装修工程 - 4,784,025 营业部购房项目 - 1,847,085 8,137,514 6,631,110 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 43,168,401 39,372,624 一年至二年 29,194,506 35,851,392 二年至三年 21,111,565 22,052,425 三年以上 41,754,834 55,654,058 135,229,306 152,930,499 3 前期承诺履行情况 本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 166 十 资产负债表日后事项 1 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利 119,990,000 根据 2012 年 4 月 20 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.05 元，按已发行股份 2,399,800,000 股计算，拟派发现金股利共计 119,990,000 元，上述提议尚待股东 大会批准，未在本财务报表中确认为负债(附注五(23)(a))。 2 融资融券业务申请情况说明 本公司 2010 年度股东大会审议通过《关于开展融资融券业务的议案》，报告期内，本公司根据股东 大会授权，建立了符合规定的业务决策与组织体系。 2011 年 12 月，本公司通过上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联 合组织的融资融券技术系统测试；2012 年 3 月，本公司通过中国证券业协会融资融券业务方案专业 评价；目前，本公司已向中国证监会申请开展融资融券业务。 3 大华期货变更住所获批 经中国证监会上海证监局沪证期货字[2012]18 号《关于核准大华期货有限公司变更住所的批复》核 准，大华期货注册地由重庆市变更为上海市。大华期货于 2012 年 2 月 27 日获得上海市工商行政管 理局换发注册号为 500000000002047 号的企业法人营业执照；于 2012 年 3 月 1 日获得中国证监会换 发许可证号为 30190000 号的经营期货业务许可证。 十一 租赁 本集团通过融资租赁租入固定资产(附注五 8(a))，未来应支付租金汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 433,884 426,324 一年至二年 433,884 426,324 二年至三年 433,884 426,324 三年以上 45,854 497,378 1,347,506 1,776,350 于 2011 年 12 月 31 日，未确认的融资费用余额为 108,175 元(2010 年 12 月 31 日：192,864 元)。 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理 计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 167 十二 金融工具及其风险(续) 1 市场风险 市场风险是由于市场的一般或特定变化对货币、利率和衍生金融工具交易敞口头寸造成影响而产生。 本集团主要涉及的市场风险是指在以自有资金进行各类投资时因证券市场价格变动、利率变动或汇 率变动而产生盈利或亏损。 本集团亦从事股票及债券承销业务，并需要对部分首次发行新股的申购及债券承销作出余额认购承 诺。该等情况下，任何未完成承销的部分由于市场环境变化造成的市场价低于承销价所产生的价格 变动风险将由本集团承担。 管理层制定了本集团所能承担的最大市场风险敞口。该风险敞口的衡量和监察是根据本金及止损额 度而制定，并规定整体的市场风险均控制在管理层已制定的范围内。 (a) 外汇风险 本集团的全部经营位于中国境内，绝大部分业务以人民币结算，此外有小额港币和美元业务。本集 团持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重并不重大，因此本集团无重大汇率风险。于 2011 年度及 2010 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于银行存款、结算备金金、存出保证金、买入返售金融资产、交易性债 券投资和交易性债券型基金投资等，其中银行存款的利率在同期银行同业存款利率的基础上与各存 款银行协商确定，结算备付金和存出保证金在同期银行同业存款利率的基础上与中国证券登记结算 有限责任公司、各期货交易所等机构协商确认。银行存款、结算备金金和存出保证金的利息收入随 市场利率的变化而波动。债券投资及债券型基金投资面临由于市场利率上升而导致公允价值下降的 风险，其中浮动利率类债券还面临每个付息期结束按市场利率重新定价而影响未来现金流量的风险。 本集团持续监控集团的利率风险，依据最新的市场状况通过调整现行持仓等方式作出决策。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团以公允价值计量的生息资产占本集团净资产的 10.76%(2010 年 12 月 31 日：1.52%)。 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 公允价值 占集团净资 产的比例 公允价值 占集团净资产 的比例 可供出售债券投资 582,613,300 9.25% - - 交易性债券型基金投资 95,005,700 1.51% 99,005,940 1.52% 交易性债券投资 - - 102,500 0.00% 677,619,000 10.76% 99,108,440 1.52% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 168 十二 金融工具及其风险(续) 1 市场风险(续) (b) 利率风险(续) 本集团所面临的主要利率风险敞口列示如下： 2011 年 12 月 31 日 1 个月内 1 个月至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 不计息 合计 金融资产 货币资金 7,984,308,233 1,592,261,369 223,780,540 - - - 9,800,350,142 结算备付金 609,624,519 - - - - - 609,624,519 交易性金融资产 395,005,700 - - - - 38,296,799 433,302,499 买入返售金融资产 68,800,000 - - - - - 68,800,000 存出保证金 432,464,059 - - - - 246,156,088 678,620,147 可供出售金融资产 - 19,877,600 562,735,700 - - 229,202,567 811,815,867 其他资产（金融资产） - - - - - 57,314,570 57,314,570 金融资产合计 9,490,202,511 1,612,138,969 786,516,240 - - 570,970,024 12,459,827,744 金融负债 代理买卖证券款 (5,869,560,768) - - - - (734,777,886) (6,604,338,654) 代理承销证券款 - - - - - (70,000,000) (70,000,000) 其他负债（金融负债） - - - (1,239,331) - (52,825,023) (54,064,354) 金融负债合计 (5,869,560,768) - - (1,239,331) - (857,602,909) (6,728,403,008) 利率敏感度缺口总计 3,620,641,743 1,612,138,969 786,516,240 (1,239,331) - (286,632,885) 5,731,424,736 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 169 十二 金融工具及其风险(续) 1 市场风险(续) (b) 利率风险(续) 2010 年 12 月 31 日 1 个月内 1 个月至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 不计息 合计 金融资产 货币资金 13,258,274,405 550,157,353 13,666,973 - - - 13,822,098,731 结算备付金 1,673,520,722 - - - - - 1,673,520,722 交易性金融资产 - - - - - 377,047,444 377,047,444 买入返售金融资产 370,000,000 - - - - - 370,000,000 存出保证金 184,595,949 116,207,295 - - - 250,263,661 551,066,905 可供出售金融资产 - - - - - 177,640,883 177,640,883 其他资产（金融资产） - - - - - 56,180,705 56,180,705 金融资产合计 15,486,391,076 666,364,648 13,666,973 - - 861,132,693 17,027,555,390 金融负债 代理买卖证券款 (10,106,841,785) - - - - (683,742,007) (10,790,583,792) 其他负债（金融负债） - - - - - (69,231,556) (69,231,556) 金融负债合计 (10,106,841,785) - - - - (752,973,563) (10,859,815,348) 利率敏感度缺口总计 5,379,549,291 666,364,648 13,666,973 - - 108,159,130 6,167,740,042 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 170 十二 金融工具及其风险(续) 1 市场风险(续) (b) 利率风险(续) 假设各货币收益率曲线平行移动 100 个基点，对本公司资产负债表日后一会计年度的净利息收入的 潜在影响分析如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 收益率曲线向上平移100个基点 下降约 3,088 万元 下降约 344 万元 收益率曲线向下平移100个基点 上升约 3,256 万元 上升约 344 万元 2 信用风险 信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本集团的货币资金主要存放在 国有商业银行或资产充足率超过 8%的股份制商业银行，结算备付金存放在中国证券登记结算有限责 任公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。 本集团的信用风险主要来自本集团代理客户买卖证券，若本集团没有提前要求客户依法缴足交易保 证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口， 本集团有责任代客户进行结算而造成信用损失。为了控制经纪业务产生的信用风险，本集团代理客 户进行的证券及期货交易均以全额保证金结算。本集团通过全额保证金结算的方式在很大程度上控 制了与本集团交易业务量相关的结算风险。 为了控制自营业务产生的信用风险，本集团在交易所进行的交易均与中国证券登记结算有限责任公 司完成证券交收和款项清算，因此违约风险发生的可能性较小；在进行银行间同业市场交易前均对 交易对手进行信用评估，并选择信用等级良好的对手方进行交易，以控制相应的信用风险。 本集团建立了信用风险管理流程，通过对投资品种信用等级评估来控制证券发行人的信用风险，且 通过分散化投资以分散信用风险。本集团债券投资的信用评级情况按《中国人民银行信用评级管理 指导意见》设定的标准统计及汇总。 按长期信用评级列示的债券投资分析如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 AA 级 582,613,300 - 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 171 十二 金融工具及其风险(续) 3 流动风险 流动风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动性是指资产在不受 价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到本集团偿还到期债务的能力。由 于本集团的流动资产绝大部分为现金及银行存款，因此具有能于到期日应付可预见的融资承诺或资 金被客户提取的需求。 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础 上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有 价证券，以满足日常营运以及偿付有关到期债务的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 172 十二 金融工具及其风险(续) 3 流动风险(续) 2011 年 12 月 31 日 即期偿还 1 个月内 1 个月至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计 金融资产 货币资金 6,544,308,233 1,397,118,411 1,915,156,188 3,818,975 - - 9,860,401,807 结算备付金 609,624,519 - - - - - 609,624,519 交易性金融资产 433,302,499 - - - - - 433,302,499 买入返售金融资产 - 68,811,602 - - - - 68,811,602 存出保证金 579,090,669 - 90,867,085 - - 8,662,393 678,620,147 可供出售金融资产 112,447,245 - 18,715,322 139,485,000 346,460,000 442,280,000 1,059,387,567 其他资产（金融资产） 150,000 33,815,718 13,350,739 854,325 6,143,788 3,000,000 57,314,570 金融资产合计 8,278,923,165 1,499,745,731 2,038,089,334 144,158,300 352,603,788 453,942,393 12,767,462,711 金融负债 代理买卖证券款 (6,605,430,606) - - - - (6,605,430,606) 代理承销证券款 - (70,000,000) - - - - (70,000,000) 其他负债（金融负债） (18,852,695) (12,253,976) (7,283,790) (14,797,441) (876,452) - (54,064,354) 金融负债合计 (6,624,283,301) (82,258,976) (7,283,790) (14,797,441) (876,452) - (6,729,494,960) 流动性净额 1,654,639,864 1,417,491,755 2,030,805,544 129,360,859 351,727,336 453,942,393 6,037,967,751 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 173 十二 金融工具及其风险(续) 3 流动风险(续) 2010 年 12 月 31 日 即期偿还 1 个月内 1 个月至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计 金融资产 货币资金 12,146,365,961 1,114,791,340 557,512,790 13,824,244 - - 13,832,494,335 结算备付金 1,673,520,722 - - - - - 1,673,520,722 交易性金融资产 377,047,444 - - - - - 377,047,444 买入返售金融资产 - 370,005,643 - - - - 370,005,643 存出保证金 434,859,610 - 107,548,659 - - 8,658,636 551,066,905 可供出售金融资产 - 4,749,531 37,715,099 135,176,253 - - 177,640,883 其他资产（金融资产） 438,666 35,049,061 9,318,919 2,614,050 5,760,009 3,000,000 56,180,705 金融资产合计 14,632,232,403 1,524,595,575 712,095,467 151,614,547 5,760,009 11,658,636 17,037,956,637 金融负债 代理买卖证券款 (10,790,583,792) - - - - - (10,790,583,792) 应付利息 - - (1,146,492) - - - (1,146,492) 其他负债（金融负债） (16,341,487) (4,569,906) (10,168,825) (35,342,669) (2,808,670) - (69,231,557) 金融负债合计 (10,806,925,279) (4,569,906) (11,315,317) (35,342,669) (2,808,670) - (10,860,961,841) 流动性净额 3,825,307,124 1,520,025,669 700,780,150 116,271,878 2,951,339 11,658,636 6,176,994,796 保持资产和负债到期日结构的匹配以及有效控制匹配差异对本集团的管理极为重要。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，证券公司很少能保 持资产和负债项目的完全匹配。未匹配的头寸可能会提高收益，但同时也增大了损失的风险。 资产和负债项目到期日结构的匹配情况和证券公司对到期负债以可接受成本进行替换的能力都是评价证券公司流动风险的重要因素。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 174 十二 金融工具及其风险(续) 4 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：货币资金、结算备付金、存出保证金、应收账款、 其他资产、代理买卖证券款、应付账款和其他负债等，其账面价值与公允价值相差很小。 (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的市场报价 以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。 于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产或负债按上述三个层级列示如下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 交易性金融资产— 交易性基金投资 395,005,700 - - 395,005,700 交易性权益工具投资 38,296,799 - - 38,296,799 可供出售金融资产— 可供出售债券投资 532,613,300 50,000,000 582,613,300 可供出售权益工具投资 112,447,245 116,755,322 - 229,202,567 1,078,363,044 166,755,322 - 1,245,118,366 对于持有的附有限售条件的股票，本集团于限售期内将相关股票公允价值所属层级列入第二层级， 并于限售期满后从第二层级转入第一层级(2010 年度：同)。 于 2010 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产或负债按上述三个层级列示如下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 交易性金融资产— 交易性基金投资 222,482,637 - - 222,482,637 交易性权益工具投资 154,462,307 - - 154,462,307 交易性债券投资 102,500 - - 102,500 可供出售金融资产— 可供出售权益工具投资 30,710,000 146,930,883 - 177,640,883 407,757,444 146,930,883 - 554,688,327 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 175 十二 金融工具及其风险(续) 4 公允价值(续) (b) 以公允价值计量的金融工具(续) 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设 包括利率或折现率。 于 2011 年 12 月 31 日，若本集团持有的上述投资的公允价值上升(下降)5%且其他市场变量保持不变， 将使得本集团净资产增加(减少)0.99%(2010 年 12 月 31 日：0.42%)。 于 2011 年度，本集团公允价值计量的方法未发生改变。 十三 以公允价值计量的资产和负债 2010 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2011 年 12 月 31 日 金融资产— 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 377,047,444 4,902,301 - - 433,302,499 可供出售金融资产 177,640,883 - (79,987,154) - 811,815,867 554,688,327 4,902,301 (79,987,154) - 1,245,118,366 2009 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2010 年 12 月 31 日 金融资产— 可供出售金融资产 316,158,413 - (67,194,540) - 177,640,883 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 155,426,892 (9,983,312) - - 377,047,444 471,585,305 (9,983,312) (67,194,540) - 554,688,327 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 176 十四 外币金融资产和外币金融负债 2010 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2011 年 12 月 31 日 金融资产— 货币资金 38,141,051 - - - 28,983,506 结算备付金 23,405,916 - - - 17,858,433 存出保证金 2,298,687 - - - 2,106,593 63,845,654 - - - 48,948,532 金融负债— 代理买卖证券款 45,204,048 - - - 30,541,203 2009 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2010 年 12 月 31 日 金融资产— 货币资金 43,883,990 - - - 38,141,051 结算备付金 17,716,721 - - - 23,405,916 存出保证金 2,724,094 - - - 2,298,687 64,324,805 - - - 63,845,654 金融负债— 代理买卖证券款 45,935,163 - - - 45,204,048 十五 公司财务报表主要项目附注 1 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 子公司(a) 1,082,300,000 802,000,000 按成本法核算的其他长期股权投资(b) 1,872,000 1,872,000 1,084,172,000 803,872,000 本公司无境外投资，故不存在长期股权投资变现以及收益汇回的重大限制。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 177 十五 公司财务报表附注(续) 1 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法 初始投资成本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 减值准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派 的现金股利 中德证券 成本法 667,000,000 667,000,000 - 667,000,000 66.7% 66.7% - - - 大华期货 成本法 135,000,000 135,000,000 180,300,000 315,300,000 100.00% 100.00% - - - 龙华启富 成本法 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 100.00% 100.00% - - - 802,000,000 280,300,000 1,082,300,000 - - - 核算方法 初始投资成本 2009 年 12 月 31 日 本年增减变动 2010 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 减值准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派 的现金股利 中德证券 成本法 667,000,000 667,000,000 - 667,000,000 66.7% 66.7% - - - 大华期货 成本法 135,000,000 135,000,000 - 135,000,000 92.31% 92.31% - - - 802,000,000 - 802,000,000 - - - (b) 其他长期股权投资为本公司持有的广东发展银行股份有限公司的股份。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 178 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 长期待摊费用 62,460,101 67,345,021 应收款项(a) 11,521,965 18,800,801 预付款项(b) 11,310,320 13,341,059 代理兑付债券 120,973 120,973 其他 4,973,732 3,032,017 90,387,091 102,639,871 (a) 应收款项 (1) 应收款项账龄及相应的坏账准备分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 8,419,666 44% - 16,224,452 61% - 一到二年 850,000 4% - 1,324,050 5% - 二到三年 1,250,000 7% - 1,250,000 5% - 三年以上 8,592,297 45% (7,589,998) 7,592,297 29% (7,589,998) 19,111,963 100% (7,589,998) 26,390,799 100% (7,589,998) 应收款项账面净 额 11,521,965 18,800,801 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，二到三年的应收款项余额主要包括应收代垫交易单元保证金等 (2010 年 12 月 31 日：同)。 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 179 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他资产(续) (a) 应收款项(续) (2) 按应收款项性质分类列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 - - - - - - - - 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 计提坏账准备 - - - - - - - - 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备 应收手续费及佣金 5,765,936 30% - - 7,403,719 28% - - 应收基金赎回款 - - - - 4,742,065 18% - - 往来单位借款 3,175,781 17% (3,175,781) 100% 3,175,781 12% (3,175,781) 100% 应收租金及押金 3,000,000 16% (3,000,000) 100% 3,000,000 11% (3,000,000) 100% 代垫交易单元保证金 3,000,000 16% - - 3,000,000 11% - - 垫付资产管理计划结 算备付金 1,200,000 6% - - 1,038,666 4% - - 应收诉讼费 980,303 5% (980,303) 100% 980,303 4% (980,303) 100% 职工借款 505,000 3% - - 2,614,050 10% - - 其他 1,484,943 7% (433,914) 29% 436,215 2% (433,914) 29% 19,111,963 100% (7,589,998) 40% 26,390,799 100% (7,589,998) 29% 应收款项账面净额 11,521,965 18,800,801 (3) 年末应收款项前五名债务人欠款情况列示如下： 债务人名称 2011 年 12 月 31 日 年限 占应收款项 账面净额比例 博时基金管理有限公司 3,811,368 一年以内 33% 汇通启富 2 号集合资产管理计划 1,426,340 一年以内 12% 汇通启富 1 号集合资产管理计划 842,246 一到两年 7% 信诚基金管理有限公司 372,965 一年以内 3% 汇丰晋信基金管理有限公司 298,624 一年以内 3% 6,751,543 58% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 180 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他资产(续) (a) 应收款项(续) (4) 应收款项坏账准备的变动列示如下： 2011 年度 2010 年度 年初数 7,589,998 11,567,293 本年转回 - (286,579) 本年核销 - (3,690,716) 年末数 7,589,998 7,589,998 (5) 上述应收款项中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (b) 预付款项 (1) 预付款项账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 一年以内 11,310,320 100% 13,341,059 100% (2) 按预付款项性质分类列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 预付购房及工程款 6,212,000 55% - - 预付租金 5,098,320 45% 3,041,059 23% 预付股权转让款(附注五 11(b)(2)) - - 10,300,000 77% 11,310,320 100% 13,341,059 100% 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 181 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他资产(续) (b) 预付款项(续) (3) 年末预付款项前五名情况列示如下： 名称 2011 年 12 月 31 日 年限 占预付款项 总额比例 天津市英讯通网络技术有限公司 3,724,000 一年以内 33% 艾默生网络能源公司 2,488,000 一年以内 22% 太原市中伟联贸易有限公司 1,481,798 一年以内 13% 王斌 956,722 一年以内 8% 大连万达商业地产股份有限公司 833,333 一年以内 7% 9,483,853 83% (4) 上述预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 3 手续费及佣金净收入 2011 年度 2010 年度 手续费及佣金收入 证券经纪业务收入 654,545,234 989,158,027 其中：经纪业务席位收入 16,838,604 15,779,363 代理销售金融产品收入 8,147,406 9,720,060 集合资产管理业务管理费收入 8,314,014 7,087,700 财务顾问服务收入(a) 7,540,000 9,350,000 证券承销业务收入 - 54,483,792 670,399,248 1,060,079,519 手续费及佣金支出 证券经纪业务手续费支出 (88,788,913) (114,694,393) 证券经纪业务佣金支出 (10,156,165) (6,604,832) 集合资产管理业务手续费支出 (1,121,484) (1,168,883) 财务顾问服务支出(a) (100,000) - 证券承销业务手续费支出 - (6,000,000) (100,166,562) (128,468,108) 手续费及佣金净收入 570,232,686 931,611,411 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 182 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 3 手续费及佣金净收入(续) (a) 财务顾问业务净收入按性质分类如下： 2011 年度 2010 年度 并购重组财务顾问净收入 - 境内上市公司 1,100,000 400,000 并购重组财务顾问净收入 - 其他 3,600,000 4,000,000 其他财务顾问业务净收入 2,740,000 4,950,000 财务顾问服务净收入 7,440,000 9,350,000 本公司前五名客户的手续费及佣金收入情况 2011 年度 占公司全部手续费 及佣金收入的比例 汇丰晋信基金管理有限公司经纪业务收入 4,546,562 0.68% 博时基金管理有限公司经纪业务收入 4,500,035 0.67% 嘉实基金管理有限公司经纪业务收入 1,170,614 0.17% 信诚基金管理有限公司经纪业务收入 1,042,800 0.16% 山西国信财务顾问收入 1,000,000 0.15% 12,260,011 1.83% 2010 年度 占公司全部手续费 及佣金收入的比例 汉王科技股份有限公司承销业务收入 27,891,956 2.63% 山西同德化工股份有限公司承销业务收入 12,711,425 1.20% 北京启明星辰信息技术股份有限公司承销业务收入 8,951,029 0.84% 深圳市格林美高新技术股份有限公司承销业务收入 5,709,382 0.54% 山西国信财务顾问收入 4,000,000 0.38% 59,263,792 5.59% 4 投资收益/(损失) 2011 年度 2010 年度 持有可供出售金融资产取得的收益 13,888,795 1,971,327 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 3,417,487 12,730,420 衍生金融资产投资收益 1,147,289 - 处置交易性金融资产损失 (23,318,564) (31,831,733) 处置可供出售金融资产收益/(损失) (9,266,847) 167,300,547 (14,131,840) 150,170,561 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 183 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 5 业务及管理费 2011 年度 2010 年度 工资及福利费 240,228,441 245,079,070 办公及后勤事务费用 56,863,292 66,310,267 租赁及物业费用 48,600,619 36,245,539 固定资产折旧 34,215,240 31,429,604 营销或管理费用 33,917,049 44,965,302 无形资产及长期待摊费用摊销 24,429,987 19,523,749 咨询信息费 16,627,032 21,836,768 证券投资者保护基金 16,269,927 35,467,260 车辆费用 12,401,296 11,280,107 设备费用 8,196,714 15,733,961 劳动保护费 6,353,169 - 会员管理年费 1,765,957 4,824,447 其他 9,933,161 5,799,980 509,801,884 538,496,054 6 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 193,816,901 438,868,535 加：资产减值准备转回 - (286,579) 固定资产折旧 34,215,240 31,429,604 无形资产摊销 7,266,992 5,653,595 长期待摊费用摊销 17,162,995 13,456,022 汇兑损失 920,771 578,666 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失/(收益) 184,795 (357,132) 公允价值变动损失/(收益) (4,797,697) 9,878,708 财务收入 (30,404,314) (1,016,673) 递延所得税资产增加 (8,949,073) (3,332,266) 经营性应收项目的增加 (464,981,550) (559,502,544) 经营性应付项目的减少 (4,359,151,696) (752,284,751) 经营活动产生的现金流量净额 (4,614,716,636) (816,914,815) (b) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 7,130,220,825 14,118,037,388 减：现金的年初余额 (14,118,037,388) (12,277,893,418) 现金净增加/(减少)额 (6,987,816,563) 1,840,143,970 山西证券股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位均为人民币元) 184 十五 公司财务报表主要项目附注(续) 6 现金流量表补充资料(续) (c) 现金及现金等价物 2011 年度 2010 年度 银行存款 8,216,629,657 12,458,183,639 结算备付金 630,771,808 1,673,520,722 8,847,401,465 14,131,704,361 减：定期银行存款 (1,717,180,640) (13,666,973) 现金年末余额 7,130,220,825 14,118,037,388 185 山西证券股份有限公司 2011 年度 财务报表补充资料 • 非经常性损益明细表 • 净资产收益率及每股收益 • 山西证券股份有限公司证券营业部列表 • 重要财务报表科目重大变动情况分析 山西证券股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 186 一、 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失 (484,230) (277,670) 计入当期损益的政府补助 11,065,630 6,397,712 与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的收益 - 479,798 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 286,579 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 750,982 1,276,948 11,332,382 8,163,367 所得税影响额 (2,855,775) (1,972,554) 少数股东权益影响额(税后) (1,125,061) (593,073) 7,351,546 5,597,740 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相 关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各 项交易和事项产生的损益。 二、 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股 东的净利润 3.21% 13.14% 0.08 0.22 0.08 0.22 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股 股东的净利润 3.09% 12.97% 0.08 0.21 0.08 0.21 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数 计算。 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整 后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普 通股(2010 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益(2010 年度：同)。 山西证券股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 187 三、 山西证券股份有限公司证券营业部列表 山西证券股份有限公司会计报表包括公司本部及所属 65 家截至 2011 年 12 月 31 日止期间发生 经营活动的以及获准筹建但尚未开业的证券营业部，该 65 家证券营业部列示如下： 1、太原迎泽大街证券营业部 2、太原五一路证券营业部 3、太原府西街证券营业部 4、太原并州南路证券营业部 5、太原坞城路证券营业部 6、太原解放北路证券营业部 7、太原西矿街证券营业部 8、太原漪汾街证券营业部 9、太原迎新路证券营业部 10、太原平阳路证券营业部 11、太原康宁西街证券营业部 12、大同新建南路证券营业部 13、运城河东街证券营业部 14、离石滨河北西路证券营业部 15、晋中迎宾路证券营业部 16、临汾北洪家楼证券营业部 17、晋城黄华街证券营业部 18、阳泉德胜东街证券营业部 19、长治长兴南路证券营业部 20、介休裕华路证券营业部 21、朔州开发路证券营业部 22、忻州七一北路证券营业部 山西证券股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 188 23、长治延安中路证券营业部 24、长治太行西路证券营业部 25、侯马新田路证券营业部 26、长治长北漳泽东街证券营业部 27、孝义迎宾路证券营业部 28、阳泉桃北中路证券营业部 29、汾阳英雄中路证券营业部 30、河津泰兴东路证券营业部 31、永济河东大道证券营业部 32、柳林贺昌大街证券营业部 33、闻喜牌楼东街证券营业部 34、汾阳汾酒厂证券营业部 35、高平友谊西街证券营业部 36、襄垣新建西街证券营业部 37、朔州神头振兴东街证券营业部 38、清徐美锦北大街证券营业部 39、原平前进西街证券营业部 40、盂县秀水东街证券营业部 41、平遥曙光东路证券营业部 42、寿阳朝阳街证券营业部 43、宁波惊驾路证券营业部 44、北京太平庄证券营业部 45、上海虹桥路证券营业部 46、上海松花江路证券营业部 47、上海浦东大道证券营业部 48、深圳蛇口工业七路证券营业部 49、深圳华富路证券营业部 山西证券股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 189 50、西安高新二路证券营业部 51、重庆红黄路证券营业部 52、济南华龙路证券营业部 53、绍兴鲁迅西路证券营业部 54、福州杨桥东路证券营业部 55、石家庄槐安东路证券营业部 56、天津长江道证券营业部 57、大连黄河路证券营业部 58、无锡五爱路证券营业部 59、焦作工业路证券营业部 60、南宁长湖路证券营业部 61、广安思源大道证券营业部 62、常德建设东路证券营业部 63、沧州朝阳大街证券营业部 64、平定府新街证券营业部(获准筹建但尚未开业) 65、怀仁怀贤街证券营业部(获准筹建但尚未开业) 山西证券股份有限公司 财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 190 四、 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1 资产负债表科目 于 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表中，占资产总额 5%以上且较上年度比较数据变动幅度大于 30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减比例 注释 可供出售金融资产 811,815,867 177,640,883 357% (a) 代理买卖证券款 6,604,338,654 10,790,583,792 (39%) (b) (a) 2011 年末可供出售金融资产较 2010 年末上升的主要原因为本年证券市场环境较差，本公司加大了 固定收益类证券的投入，年末存量主要为购入企业债 5.8 亿元。 (b) 2011 年末代理买卖证券款较 2010 年末下降的主要原因是客户资金净买入证券 31.16 亿元，提取资 金 11.28 亿元。 2 利润表科目 于 2011 年 12 月 31 日合并利润表中，占利润总额 10%以上且较上年度比较数据变动幅度大于 30% 的科目变动情况及变动原因分析列示如下： 2011 年度 2010 年度 增减比例 注释 代理买卖证券业务净收入 555,599,195 867,847,048 (36%) (a) 证券承销业务净收入 155,812,863 239,150,867 (35%) (b) 利息净收入 303,611,835 133,739,634 127% (c) (a) 2011 年度代理买卖证券业务净收入较 2010 年度下降的主要原因为佣金率与成交量双双下跌所致， 该下跌幅度与上市券商的平均下跌幅度一致。 (b) 2011 年度证券承销业务净收入较 2010 年度下降的主要原因是由于 2011 年的 IPO 完成项目较少。 (c) 2011 年度利息净收入较 2010 年度上升的主要原因是由于本年存放同业定期存款的频率较往年有大 幅增加，获得了较高的利息收入。