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无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告 2019-033（更新后） 2019 年 04 月 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人冯红涛、主管会计工作负责人王大鹏 及会计机构负责人(会计 主管人员)朱健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承 诺之间的差异。 关于公司经营过程中的相关风险分析说明，请详见本报告“第四节经营情况 讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望之（三）公司可能面对的风险”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 15 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 40 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 85 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 93 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 93 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 94 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 107 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 113 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 114 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 218 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、和晶科技 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，系本公司全资子公司 和晶宏智 指 北京和晶宏智产业投资有限公司，系本公司全资子公司 澳润科技、澳润信息、上海澳润 指 上海澳润信息科技有限公司，系本公司全资子公司 中科新瑞 指 江苏中科新瑞科技股份有限公司，系本公司全资子公司 和晶国际 指 和晶国际（香港）有限公司，系本公司全资子公司 陕广智慧社区 指 陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司，系本公司参股公司 环宇万维 指 北京环宇万维科技有限公司，系本公司参股公司 晶安智慧 指 无锡晶安智慧科技有限公司，系本公司控股子公司 甘肃澳广 指 甘肃澳广信息技术有限公司，系澳润科技控股子公司，本公司孙公司 北京泰勒斯特 指 北京泰勒斯特科技有限公司，系澳润科技控股子公司，本公司孙公司 上海瀚数 指 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司，系澳润科技控股子公司，本 公司孙公司 澳润检测 指 上海澳润检测技术服务有限公司，系澳润科技全资子公司，本公司孙 公司 陕西云联 指 陕西云联电子科技有限公司，系澳润科技参股子公司 江西电广 指 江西电广科技有限公司，系澳润科技参股子公司 甘肃金耳麦 指 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司，系澳润检测控股子公司，澳润科 技孙公司 思宏安 指 北京思宏安信息科技有限公司，系中科新瑞参股子公司 睿杰斯 指 江苏睿杰斯软件有限公司，系中科新瑞全资子公司，本公司孙公司 上海时空五星 指 上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100%股权事项的交易对方之一 无锡慧联 指 无锡慧联投资企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100%股权事项 的交易对方之一 上海群池 指 上海群池投资管理合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100% 股权事项的交易对方之一 上海品惠 指 上海品惠投资咨询有限公司，系公司收购澳润信息 100%股权事项的 交易对方之一 上海智卫 指 上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 股权事项的交易对方之一 前海梦创 指 深圳前海梦创空间金融科技有限公司，系和晶宏智的参股子公司 深圳天枢 指 深圳天枢投资合伙企业（有限合伙），是一家以幼教产业为主要业务 领域的产业基金 荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业，系招商局资本投资有限责任公司旗下团 队管理的深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）所设 立的投资主体，在报告期内由公司控股股东牵头引入，作为公司的战 略投资者，持有公司股份比例为 12%（系公司第二大股东） 和晶互动数据 指 公司的业务板块，融合多方资源，参与家庭互联网建设，以家庭为中 心提供智能硬件、内容配套等一体化平台服务，丰富家庭娱乐场景， 提升家庭娱乐硬件的智能化水平 和晶互联网教育 指 公司的业务板块，以环宇万维智慧幼教云平台为基础，以资本为纽带、 以产业融合为动力，为学前儿童提供一个涵盖教育内容、育儿服务、 硬件支撑、金融生态的资源平台 和晶智造 指 公司的业务板块，系智能硬件制造基地，提供智慧生活领域的智能硬 件，为公司的整体发展提供硬件支撑 和晶智联 指 公司的业务板块，主要业务范围是智能建筑、智慧社区和智慧城市的 系统集成、大数据处理及物联网应用方案的提供 智慧树 指 环宇万维的主要产品，以幼儿园园长、教师、家长为主要服务对象， 借助云计算平台和移动互联网技术构建的幼教互动云平台，是融合幼 儿成长产业的平台 晶安智慧云平台 指 晶安智慧研发的基于 IoT、AI 和大数据技术的可视化安全管理云平台 IoT 指 物联网(Internet Of Things) AI 指 人工智能（Artificial Intelligence） 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 和晶科技 股票代码 300279 公司的中文名称 无锡和晶科技股份有限公司 公司的中文简称 和晶科技 公司的外文名称（如有） WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HODGEN 公司的法定代表人 冯红涛 注册地址 无锡市长江东路 177 号 注册地址的邮政编码 214145 办公地址 无锡市长江东路 177 号 办公地址的邮政编码 214145 公司国际互联网网址 http://www.hodgen- 电子信箱 stock@hodgen- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈瑶 联系地址 江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼 -5 楼 电话 0510-85259761 传真 0510-85258772 电子信箱 chenyao@hodgen- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼-5 楼） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 签字会计师姓名 刘大荣、杨涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,271,960,785.75 1,429,480,842.35 -11.02% 1,325,884,875.02 归属于上市公司股东的净利润 （元） -712,083,182.63 76,800,322.02 -1,027.19% 68,501,250.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -718,778,526.54 36,460,321.05 -2,071.40% 64,191,790.55 经营活动产生的现金流量净额 （元） 93,888,595.24 -29,929,596.30 -413.70% 44,580,099.15 基本每股收益（元/股） -1.5861 0.1711 -1,027.00% 0.1620 稀释每股收益（元/股） -1.5861 0.1711 -1,027.00% 0.1620 加权平均净资产收益率 -54.37% 4.67% -59.04% 5.46% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,456,814,299.28 3,247,437,831.13 -24.35% 2,773,402,810.56 归属于上市公司股东的净资产 （元） 941,893,547.70 1,677,627,927.24 -43.86% 1,612,146,087.48 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 344,887,017.39 357,706,256.77 211,052,208.06 358,315,303.53 归属于上市公司股东的净利润 27,184,754.77 9,871,103.90 -77,143,669.01 -671,995,372.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 25,608,801.89 8,555,569.53 -78,001,532.87 -674,941,365.09 经营活动产生的现金流量净额 43,377,777.52 -616,372.71 33,386,882.78 17,740,307.65 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -787,470.54 32,094,714.95 -715,330.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,839,017.74 13,377,504.13 6,469,886.59 委托他人投资或管理资产的损益 99,827.08 252,819.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 55,468.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -959,186.77 -90,159.18 -603,218.62 减：所得税影响额 1,730,111.75 5,283,922.85 797,932.89 少数股东权益影响额（税后） 1,766,731.85 10,955.50 99,413.73 合计 6,695,343.91 40,340,000.97 4,309,459.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司从事的主要业务 报告期内，公司整合内部资源、优化业务定位，围绕“智慧生活”为发展主线，业务聚焦于“物联网业务”与“教育业务”， 推动公司整体战略的实施及各业务主体之间的协同发展。 业务板块 主要应用领域 主要产品和收入来源 业务关键词 物联网业务板块 智能硬件 为国内外知名家电品牌厂商提供家电智能控制器及一体 化解决方案；为工业智能硬件厂商、通讯设备厂商、汽 车厂商等客户提供工业电子类、通讯基站电源类、汽车 电子类等智能控制器产品 家电智能控制器及工业智 能控制器产品提供商 智慧城市 为政府、法院、教育等行业的各类企事业单位客户提供 信息化服务；以智慧安全为细分方向，以“安全生产+消 防安全”一体化服务为核心，为政府监管部门、企业以及 安全从业机构提供智慧安全解决方案与服务，为用户提 供智慧安全管理云平台 智慧城市、行业IoT、系统 集成解决方案提供商 广电通信 服务于广电体系，主要业务形态为广电设备销售、智能 终端投资运营、智慧城市项目承接建设运营 智能终端、智慧社区、智慧 城市业务综合服务提供商 教育业务板块 教育信息化 以“智慧树”幼教云平台为园所、家庭以及幼儿相关行业提 供园所服务、家庭服务、教育内容、金融服务、管理数 据等，围绕幼教及其延伸场景，为用户提供真正有价值 的服务 幼教信息化细分领域的头 部平台、大数据平台、智慧 幼儿园体系 2、公司所处行业的发展阶段、特点以及公司的行业地位 1）物联网业务板块 （1）和晶智造 和晶智造业务的主要产品为智能控制器，报告期内，所从事的主要业务没有发生变化。智能控制器是以自动控制理论为 基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类而形成的高科技产品，广泛 应用于家电、工业装备、汽车电子、电动工具等。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内 置于仪器、设备、装置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色，是典型的嵌入式软件产品。 近年来，人工智能、物联网、移动互联网、云计算等技术与行业的深度碰撞，各类电子设备在产品功能、产品设计以及 商业模式上不断创新，各类电子设备智能化、自动化程度的不断提升，正在影响着我们的社会、经济和生活。电子智能控制 器作为终端产品的核心器件，市场需求和应用范围也随之提升，技术与创新的驱动也对智能控制器提出了更高的要求，需具 备节能化、智能化、可视化等功能以满足物联网时代下的用户需求。智能控制器具有信息收集和处理能力，已经成为智能家 居、智慧社区的信息处理中心，在智能化产品和产业的升级浪潮中，智能控制器作为互联时代中信息的重要物理接入口，提 供终端感知、处理能力，是万物互联场景中的重要连接器。近年来我国智能控制器市场规模持续稳定增长，终端硬件智能化 需求的提升及产品的持续升级，智能控制器行业市场规模已超过万亿元级别，作为国家鼓励发展的高科技产业电子信息产业， 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 在国民经济中具有基础性、战略性的重要地位，国家相关部门也相继出台了一系列法律法规和政策，助推电子智能控制器的 发展。 和晶智造在智能控制领域已有二十年的研究与耕耘，在控制技术和软件算法等技术领域的经验丰富，主要产品服务于国 内外一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商。企业在长期发展的过程中形成了稳定的、高水平的大规 模制造能力和技术沉淀，为公司基于“智慧生活”理念的整体战略提供硬件支撑。经过近5年的发展，和晶智造已从单一的家 电智能控制器提供商发展成智能硬件产品提供商，产品种类目前涵盖家电、工业电子、通讯基站（含4G、5G）电源、汽车 电子等领域。 （2）和晶智联 和晶智联业务主要包括智慧城市下的系统集成业务、智慧安全业务。系统集成业务在报告期内没有发生重大变化，主要 服务于政府、法院、教育等行业，为各类企事业单位客户提供信息化服务；智慧安全业务是和晶智能业务的衍生，以信息化 与物联网技术融合为切入点、交叉渗透智慧城市项下，为政府和企业提供安全管理及服务平台。 2.1 系统集成行业的应用领域极其广泛，涉及政府、医疗、教育等国民经济的多个领域，主要驱动因素在物联网、云计 算、大数据等新一代信息技术不断发展和应用中信息技术的需求发展势头良好。通过移动互联网、大数据、物联网、云计算 等新一代信息技术以及各种综合集成工具和方法的应用，从而更好地实现全方位的、科学的、高效的城市管理，是智慧城市 新模式、新理念发展中的核心需求。 凭借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，中科新瑞完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支专业的研发、 设计、实施和服务团队，在技术应用实施方面具有专业优势，建立了完善的售前、售后服务体系，并依托与诸多品牌厂商良 好的合作关系、专业的技术力量、丰富的网络工程实践经验和较强的系统集成能力，已成为江苏地区优秀的系统集成商。 2.2 安全问题在任何领域内都是重中之重。工业智能化的发展和对安全生产的重视程度不断提高，产业结构在调整过中 存在传统和新型的生产经营方式并存现象，各类事故隐患和安全风险交织叠加，且安全生产的管理基础薄弱、监管体制不完 善等问题突出，生产安全事故易发多发，尤其是近年频发的重大安全事故，使得各级安监部门推行严格的监管措施、众多高 危行业面临停产整改，为智慧安全行业的发展创造了契机。 晶安智慧融合安全生产管理、安全服务、安全监管与安全标准化体系，专注于智慧安全云平台及应用的开发、维护和运 营，为市/区/镇/街道各级安全监管部门（安监、教育、卫计、质监、消防等部门），提供定制化的监管平台；服务社会单位， 为消防、化工、学校、医院提供事前、事中、事后的全流程智慧安全服务，同时与第三方机构安全研究机构形成长期战略合 作，凭借在各行业的广泛关注与深入应用，连接安全生产各部门、各环节，提供安全管理服务。 （3）和晶互动数据 澳润科技作为国内领先的广播电视综合通信技术解决方案和终端设备供应商，通过销售广电网络基础设备和智能终端投 资运营参与广电业务，拥有HFC、EOC、PON三大基础网络设备产品线，其主要的收入来源于网络接入和有线电视传输设备、 智能机顶盒以及增值业务收入。 在互联网技术的发展浪潮中，广电行业原有的传播方式面临着来自互联网电视、IPTV、移动视频等新媒体的冲击，既 有用户流失，核心竞争力正在减弱。2001年，国家通过十五计划纲要提出“促进电信、电视、互联网三网融合”；2010年，国 家加快了“三网融合”的进度，并推进下一代广播电视网络的建设和部署，实现全国电视、网络的互联互通，建立全国统一的 运营管理体系。面对外部竞争环境和政策的变化，广播电视网络作为国家信息基础设施的重要组成部分开始全面转型。根据 中国广播电视网络有限公司、格兰研究发布的《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报（第15期）》公开数据显示，2018 年全国有线电视用户规模为2.23亿户，有线数字电视用户规模为1.96亿户，有线数字电视缴费用户总量为1.46亿户，有线双 向网改覆盖用户数量为1.71亿户，有线双向网改渗透用户数量为9,716.60万户，有线高清用户数量为1.01亿户，有线智能终端 用户数量为1,914.30万户。2018年，整体行业发展呈现以下特点：有线电视用户持续负增长，其中数字电视缴费用户流失超 过700万户；高清电视用户突破1亿户，4K电视用户加速增长；智能电视用户增长动力不减，用户规模接近2,000万户；广电 宽带用户增速放缓，2018年下半年新增用户不足40万户；有线运营商双向网络建设深化，网络资源利用率进一步提升。尽管 保持了庞大的用户基数和规模优势，但广电行业依然面对严峻的挑战，IPTV、OTT TV等用户规模持续增长，有线电视行业 用户持续流失，下行趋势难以逆转。2019年以来，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发了《超 高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出坚持“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，实现我国超高清视频产业快 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 速、健康有序发展。超高清计划是继数字化、高清化之后的新一代重大技术革新，有利于驱动以视频为核心的行业智能化转 型，在广播电视领域加快行业创新应用，推动广电行业的改革发展，有望扭转目前的行业困境。 澳润科技原计划以扩张网络接入和有线电视传输设备的产能为基础，提升产品和服务的市场占有率；同时加大新产品的 开发力度，以提升公司在广电网络传输产品、智能机顶盒及服务平台的综合竞争能力，从单纯的产品销售到销售与服务、投 资与运营并进大力进行“DVB+OTT”智能终端投放；本报告期受行业发展缓慢、融资环境变化以及单一大客户经营恶化等因 素影响，澳润科技的转型受挫，整体经营情况很不理想。公司及澳润科技积极面对2018年度所发生的经营困境，优化发展战 略，拓展非广电通讯业务，力争尽早完成澳润的业务转型。 2）教育业务板块 公司目前在教育领域的主要布局为环宇万维旗下的“智慧树”幼教云平台。环宇万维是一家专注于打造家园共育一体化服 务平台的互联网企业，以幼教行业为细分领域，专注于打造以幼儿园园长、教师、家长为服务对象的家园共育一体化服务平 台，提供园所服务、教师培训、家庭服务、安全管控等，目前已是国内最大的幼教互动云平台，在服务园所的数量和覆盖率、 用户数量、用户活跃度等指标方面处于行业头部地位。 2014年开始，教育部在教育事业工作规划中 提到了教育信息化改革。2016年，国务院发布《教 育信息化“十三五”规划》，以“三通工程”建设为 基础，重点推动“互联网+教育”模式的应用普及。 2018年4月，教育部印发《教育信息化2.0行动计 划》，提出到2022年基本实现“三全两大一高”的 发展目标，支持数字校园建设，鼓励积极利用云 计算、大数据等新技术，创新资源平台、管理平 台的建设和应用模式。2018年11月15日，《中共 中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的 若干意见》发布，该《意见》中提及了提高学前 教育信息化管理水平、强化安全监管、完善幼师 培养体系和健全幼师培训制度等内容。幼儿教育作为科教兴国的奠基工程，幼儿教育信息化是教育信息化发展的重中之重， 无论是幼儿园、专业培训机构等幼儿教育从事方在教学、管理、培训等方面，还是作为幼儿教育需求方的孩子、家长，对于 教育信息化都具有强烈需求。根据教育部发布的《2017年全国教育事业发展统计公报》显示，2017年全国共有幼儿园25.50 万所，比上年增加1.51万所，增长6.31%；学前教育入园儿童1,937.95万人，比上年增加15.87万人，增长0.83%；在园儿童4,600.14 万人，比上年增加186.28万人，增长4.22%；幼儿园教职工419.29万人，比上年增加37.50万人，增长9.82%；专任教师243.21 万人，比上年增加20.01万人，增长8.96%；学前教育毛入园率达到79.6%，比上年提高2.2%。 “让孩子更好地成长”的经营理念中，“智慧树”通过构建“软件+硬件+内容”的平台化运营模式，整合婴幼儿成长与教育 产业链上下游，为园所和家庭提供有价值的园所服务、家庭服务以及生活服务，精准聚焦幼儿园核心入口，以3至6周岁儿童 家庭为中心，围绕学、乐、安、康、美五大主题，依托平台所聚集的庞大的家长、教师、园长用户群体，借助智能硬件、平 台运营、内容推广，满足幼儿家庭、教师用户群的全方位需求。“智慧树”以幼儿园为核心入口，发挥幼教信息化细分领域的 头部平台和精准大数据平台的优势，积极参与幼教行业的生态建设，努力打造一个基于数据的开放平台，可以为内容提供商、 硬件供应商服务，也可以为教育部、卫计委、疾病预防控制中心等提供数据支撑，围绕幼教及其延伸场景为用户提供价值服 务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 股权资产 对环宇万维增资 8,500 万元，对苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）减资 999 万元，对陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司减资 2,500 万元，对北 京思宏安信息科技有限公司投资 2,092 万元，对深圳前海梦创计提减值准备 2,628.96 万元，对都市鼎点计提减值准备 1,342.37 万元 固定资产 2018 年末固定资产余额较 2017 年末增加 1,196.09 万元，增加 3.27%，主要是上海 澳润净增加智能终端运营设备 5,652.87 万元，及正常折旧所致 无形资产 2018 年末无形资产余额较 2017 年末减少 1,454.34 万元，减少 26.79%，主要是正常 摊销及对上海澳润计提减值准备 788.26 万元 在建工程 2018 年末在建工程余额较 2017 年末减少 168.84 万元，减少 100.00%，主要是零星 工程完工所致 商誉 2018 年末商誉余额较 2017 年末减少 37,458.89 万元，减少 66.34%，主要是对上海 澳润的合并商誉计提减值准备 37,458.89 万元 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 HODGEN INTERNATI ONAL (HK) LIMITED 公司投资新 设全资子公 司 总资产 9.38 万元，净资产 9.38 万元 中国香港 根据公司整 体战略和各 业务板块的 经营需求，从 事相关贸易 业务 2018 年度实 现净利润 -0.62 万元 0.01% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司围绕“智慧生活”的发展主题，将业务聚集于“物联网+教育”两大板块，形成智能硬件、系统集成、平台运营和教育 服务四大业务模块。各项业务的核心竞争力如下： （一）物联网业务板块 1、客户优势 和晶智造依托长期实践积累的与国内外大型企业的合作经验，凭借自身实力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认 证体系，与家电、汽车、通讯等行业的企业建立起了稳定的合作关系，主要客户包括BSH、GE、美的、海信、海尔、安伏 （Efore）等国内外知名客户。 和晶智联为政府、法院、教育等行业的各类企事业单位客户提供信息化服务，根据客户需求，为其定制个性化的解决 方案并实施落地，在长期合作过程中与客户建立了良好、稳定的合作关系。 2、技术优势 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 和晶智造在智能控制领域已有二十年的研究与耕耘，在控制技术和软件算法等技术领域的经验丰富，拥有围绕各种变 频控制、滚筒洗衣机主控解决方案，多门、对开门冰箱主控解决方案拥有核心技术，研发的“触摸多容量自适应恒温恒流燃 气控制器”被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。 中科新瑞凭借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，完成了专业技术积累和经验沉淀，针对政府、教育、医疗 等行业客户的差异化需求，发挥自身专业技术优势，为客户提供个性化的信息化解决方案。 晶安智慧以“安全生产+消防安全”为主线，自主开发晶安智慧云平台，构建IoT监控监测及预警为特色的“平台+硬件+服 务”的产品体系，实现了区域级、用户级数据可视化以及完成生产安全、消防维保、消防联动、环保监测四大功能的整合， 并将根据物联网的技术应用和用户需求，持续对产品进行迭代优化。 3、团队优势 和晶智造核心团队在智能控制行业钻研多年，对行业有着深刻的洞察力，拥有丰富的生产、研发、销售和管理等方面的 经验。近年来，公司通过外部招聘和内部培训，建立了人才梯队，推出股权激励计划对核心管理人员和技术人员进行激励， 保证核心团队的稳定性。 凭借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，中科新瑞锻炼出一支专业的研发、设计、实施和服务团队，在技术应 用实施方面具有专业优势。 4、品牌和服务优势 和晶智造在白色家电智能控制拥有良好的行业积累，在与国内外各大家电品牌厂商的长期合作过程中，公司的制造能 力获得了各大品牌客户的认可并多次荣获“优秀供应商”，逐步建立并巩固了公司的战略供应商地位。 中科新瑞一直坚持客户需求导向，建立了完善的售前、售后服务体系，并依托与诸多品牌厂商良好的合作关系、专业 的技术力量、丰富的网络工程实践经验和较强的系统集成能力，已成为江苏地区优秀的系统集成商。 5、报告期内发生的重要变化 报告期内，公司全资子公司澳润科技受到广电行业发展缓慢、融资环境变化以及单一大客户经营恶化且回款困难等因 素影响，智能机顶盒的投资运营业务开展不及预期效果，战略转型遭受挫折，整体经营情况较差，互动数据业务的经营能力 和综合竞争力出现了较大下滑。对此，公司及澳润科技积极面对，优化发展战略，拓展非广电通讯业务，力争尽早完成澳润 科技的业务转型。 （二）教育业务板块 1、规模优势 环宇万维旗下的“智慧树”拥有庞大、活跃的用户群体和品牌影响力，具备绝对的行业规模优势，是国内规模最大的幼 教互动平台，全国覆盖近12万家园所，在山东、河南、河北、广东等人口大省覆盖超过或接近一半，在服务园所的数量和覆 盖率、用户数量、用户活跃度等指标方面处于行业头部地位。 2、平台优势 “智慧树”积极参与幼教行业的生态建设，充分发挥自身优势在幼教行业深耕；基于幼教行业平台企业的定位，“智慧树” 将依托庞大的客户基础和丰富的行业资源、充分发挥自身的技术开发能力、运营能力和服务能力，不断完善安全、健康、教 学、互娱、金融等幼教子生态；基于数据的开放平台，与优势资源形成协同，为幼儿的健康成长提供有价值的服务。 3、渠道优势 “智慧树”已完成行业渠道、政府渠道、运营商渠道基础建设，报告期内渠道代理商约800家，覆盖全国32个省、市、自 治区，在全国范围内具备无死角的网格化服务覆盖能力。通过渠道合作伙伴，“智慧树”更好地为园所提供响应快速、质量过 硬的服务。 4、产品及运营能力优势 “智慧树”推出针对家长、园所和教师的APP产品，满足不同场景下不同主体的幼儿教育需求。儿童成长方面，搭建了专 业的儿童成长模型，结合园所端教学活动，展开针对性儿童成长运营，横向渗透儿童内容、产品、服务，引导家长高效陪伴 孩子成长，有效提高用户粘性。内容和服务方面，开通线上家长课堂，与教师成长、儿童成长形成三位一体的成长内容运营 模型，针对性引入第三方专业内容与服务，增强家庭端教育价值提供。“智慧树”引入面向头部内容和服务的提供方，增加会 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 员的高价值内容权益，开放“智慧树”底层接入能力，共同构建完备的幼教生态，以满足用户的一站式服务体验。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司以“智慧生活”为业务聚焦领域，通过整合内部资源、优化业务定位，围绕物联网产业、教育产业进行业务布局， 形成“物联网业务”、“教育业务”两大板块。报告期内，公司实现营业收入127,196.08万元，较上年同比下降11.02%，实现归 属于上市公司股东的净利润-71,208.32万元，较上年同比下降1,027.19%，主要原因系公司对应收账款、商誉、长期股权投资 等计提资产减值准备。 1、物联网业务板块 1）和晶智造 根据当前的市场环境和发展动态，公司持续优化管理体系，及时调整细化内容架构，从而更全面地保障并满足客户需求， 保持公司良好的服务能力。面对持续涨价及供应短缺的原材料市场，公司大力推进供应链体系的深入管理，增强公司的供应 链市场保证能力。报告期内，和晶智造实现营业收入100,544.86万元，较上年基本持平。 （1）在家电智能控制器业务方面，公司保持业务稳定均衡增长，在国内业务方面，公司与海尔、海信、美的等家电品 牌厂商的合作稳定，并获得广泛好评，收获了多家客户的年度优秀供应商奖项；同时公司与小米、云米形成合作，公司向其 提供的自主研发的冰箱、洗衣机产品陆续量产。在海外业务方面，公司保持积极拓展，与BSH、GE等国外家电品牌的合作 也取得了积极成果，进一步扩展了合作项目。围绕“高端、智能化、节能环保”的主题和大趋势，变频智能控制器的市场需求 提升的同时，市场竞争也在逐步加剧，公司一直保持在变频智能控制器的市场布局和技术储备的效果也逐渐显现。 （2）非家电智能控制器业务方面，公司原有电源控制器应用于4G、5G通讯基站上，报告期内持续积极拓展工业控制器、 汽车控制器等行业客户，具有多个规模性的订单陆续落地，丰富了公司在非家电智能控制器方面的业务形态，为进一步扩大 市场规模明确了方向。 （3）为明晰公司各业务板块权责，整合内部资源，提升上市公司的经营管理效率，公司在报告期内投资新设全资子公 司无锡和晶智能科技有限公司，由其作为公司智能制造业务的运营平台，在不影响公司业务正常开展的前提下，将公司现有 的智能制造业务通过资产重组整体转移至和晶智能。本次调整完成后，和晶智能作为上市公司智能制造业务的运营平台，与 上市公司现有智能制造业务相关的经营范围、经营场地、设备、人员、流程控制体系等均保持不变，专注于智能控制器等智 能硬件产品的研发和制造。 2）和晶智联 报告期内，中科新瑞坚持“传统业务+新兴产品”的双模式并行发展，在系统集成与弱电智能化工程等传统业务的基础上， 积极探索云计算、物联网技术的应用并融入到整体集成解决方案中，实现营业收入15,782.07万元，营业利润2,206.29万元， 净利润1,724.30万元。 中科新瑞围绕客户需求持续创新，全力为客户提供合理、高效的解决方案，客户涵盖政府、教育、医疗、法院等行业及 各类大型企事业单位。对于政府信息平台需求，中科新瑞推出了政务云及安全态势感知平台，为市、区两级政务云和部门级 应用平台提供动态安全分析服务，推动行业安全的快速发展。对于教育信息化需求，中科新瑞依托在教育行业(包括高等院 校、职教、中小学)客户积累的智能化和集成项目的经验，结合近年来教育行业对智能化管理的需求，形成了一套完整的整 合方案，将物联感知设备、人脸身份识别、智能安防设备和软件进行集成，集合了高清视频、设备监测、透明餐厅、溯源管 理等多个业务子系统，为校园构建更加符合新型教学环境和场景下的安防、后勤的协同管理平台。对于医疗信息化需求，中 科新瑞开展医院集成平台和临床数据平台的业务，已与多家医院进行医院集成平台的业务沟通和接洽，利用其全资子公司睿 杰斯的大数据平台，整合HIS(医院业务平台)、PACS(医疗影像数据)、LIS(医学检验数据)、EMR(电子病历数据)等多个核心 医院核心数据，建立以患者主索引为核心的病患数据整合平台。在司法行业方面，中科新瑞依托多年在法院行业客户的智能 化系统和集成业务的丰富经验，借助阿里云物联网平台等物联网技术，积极拓展公安、检察、监察系统的业务，包括综合业 务集成可视化、人工智能业务复制系统、智慧安全管理平台等多个新型业务系统。此外，中科新瑞以资本为纽带，积极拓展 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 业务： （1）中科新瑞进一步以电力安全感知系统为基础积极开拓电力安全市场的其他各个细分领域，报告期内以自有资金 1,400万元增资思宏安，将持股比例提升至45.10%。思宏安是一家提供电力企业安全生产和应急管理咨询服务的企业，团队 成员中拥有电力行业安全和应急技术领域的专家，在电力行业有良好的积累，主要产品为以电力安全生产和应急管理服务为 核心的安全管理平台，主要业务为安全管理与应急管理咨询服务、应急演练辅助平台、极端条件下应急通讯系统。 （2）报告期内，中科新瑞与和晶互动数据业务板块的实施主体澳润科技以及山西广电信息网络（集团）有限责任公司 （以下简称“山西广电”）共同出资1亿元设立合资公司，其中山西广电出资4,000万元，持股比例为40%；澳润科技出资3,500 万元，持股比例为35%；中科新瑞出资2,500万元，持股比例为25%。各方以合资公司为载体，积极参与广电行业以城市服务 为主的智慧城市建设，融合各方技术及资源优势，开展智慧城市项目建设，深化公司在“智慧生活”领域的整体布局。 在智慧安全领域，晶安智慧在报告期内根据国家应急管理部的行业指导要求以及各行业部门对安全管理的新诉求，对智 慧安全管理平台进行了升级改造，形成以“安全生产+消防安全”为主线，IoT监控监测及预警为特色的“平台+硬件+服务”的产 品体系，在业务流程、用户体验、数据分析处理上进行了全面强化，增加IoT硬件产品与物联技术的应用，通过对场所、设 备的“物联网+”改造，实现安全动态的全面掌握与动态跟踪，大幅提升安全管理的智能化水平。晶安智慧实现了区域级、用 户级数据可视化以及完成生产安全、消防维保、消防联动、环保监测四大功能的整合，截止报告期末，上线运行平台9个， 其中区域平台4个，行业平台1个，用户平台3个，合作平台1个，服务对象包括市/区/镇/街道各级安全监管部门（安监、教育、 卫计、质监、消防等部门），生产单位、危化企业、学校、医院、九小场所等。 晶安智慧通过产品的持续迭代，不断完善平台功能以更好地满足政府管理部门和企业用户各自的安全信息化需求，围绕 “安全”主题努力构建具有“事前预防-事中应急管理-事后有效整改”的全面产品服务体系，并选取具有较好合作基础的地区大 力投入资源，努力打造能够具有良好示范效应的样板工程，形成可复制模式进而在全国范围内大力推广，增强和晶智联的行 业影响力和经营能力。报告期内，晶安智慧实现营业收入761.95万元。 3）和晶互动数据 报告期内，广电行业仍处于自身的变革发展及外部竞争加剧的严峻状态，一方面加快在多媒体融合、智慧城市等新业务 的建设投入但效果有限，另一方面也放缓了对现有网络双向化改造的整体进度。澳润科技受行业发展缓慢、融资环境变化、 单一大客户的经营恶化且回款困难、市场竞争加剧、成本上升等因素的不利影响，拟通过“智能终端投放+互动数据及智慧城 市运营”转型的战略遭受挫折，整体经营情况较差，营业收入为10,126.06万元，营业利润为-28,672.90万元，净利润为-28,938.42 万元，较上年同期出现重大下滑。具体如下： （1）报告期内，澳润科技与陕西、山西、河北等区域市场的传统广电业务发展较为稳定。在智能终端投资运营业务方 面，澳润科技与山西广电、陕西广电根据已签署的智能终端投资运营合作协议，报告期内在相应区域内的投放工作在稳步推 进中，结合相应区域的市场需求和实际情况，整体投放进度以保守为主。同时澳润科技继续紧抓智慧家庭入口，持续部署家 庭养老、智能机器人、智能音箱、视频通话、在线教育等方面的业务和丰富智慧家庭娱乐的硬件产品形态，并在内容方面寻 求更多合作，提供更多优质内容满足用户需求。智慧城市业务方面，澳润科技利用自身的优势资源以及公司集团内部的资源 整合助力，报告期内与和晶智联的中科新瑞以及山西广电共同出资设立合资公司，积极参与并推进智慧城市业务布局，与广 电运营商保持紧密沟通，探讨广电行业在智慧城市建设中的项目发展并在部分省份推进试点建设，逐步加深对智慧城市项目 的探索和储备，为板块战略转型奠定了基础。报告期内，澳润科技在技术、人员等方面进行积极储备，并在上海、陕西、山 西、江西等省份拓展、接洽智慧城市项目，已有上海松江新浜镇智慧园区项目等部分落地项目。 （2）2018年，受国家宏观经济的影响，市场投资风险偏好开始下降，广电运营商面临较大的资金压力，各地智能机顶 盒的投资业务发展非常缓慢；同时由于三大电信运营商IPTV+OTT+PON业务的大规模铺货以及互联网厂家在内容端的正面 竞争，使得广电运营商在资金、用户及业务方面所面临的竞争逐步加剧。面对行业形势的压力、融资环境的变化，澳润科技 在报告期内的智能机顶盒的投资运营业务营业收入仅为2,457.34万元，计划通过提供终端产品和衍生服务转型的战略受挫。 澳润科技拟联合广电运营商向用户提供更高品质的DVB+OTT机顶盒，全面推动家庭互联网平台建设的业务面临着较大不确 定性，为了尽力消除传统广电业务的不确定性风险，澳润科技积极调整战略，配合广电运营商开始利用本地化政府资源，大 力发展融媒体、智慧城市等新型业务，但是整体仍然处于拓展阶段，未能消除传统广电业务不理想所带来的消极影响。 （3）广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争格局，业内企业往往集中精力为部分优 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 势区域的广电运营商提供产品和服务，普遍存在资产规模有限、客户较为集中的特点。澳润科技的第一大客户甘肃省广播电 视网络股份有限公司（以下简称“甘肃广电”）在报告期内因其内部经营管理层出现重大动荡，经营情况逐步恶化，澳润科技 的订单量大幅减少并回款困难，对澳润科技的经营业绩和现金流都造成了重大不利影响。公司知悉甘肃广电的经营情况变动 后，采取了收缩与甘肃广电的业务合作、采取现款现货的结算模式以及指派专人驻点积极催收应收账款等一系列措施以尽力 消除甘肃广电所带来的消极影响，但均未取得明显成效。基于此，公司根据个别认定法，在报告期内对甘肃广电的应收账款 计提坏账准备24,266.51万元，同时已向甘肃省高级人民法院提起要求甘肃广电支付应收账款的诉讼（诉讼涉及金额约为6,280 万元，目前正在进行中），尽力挽回公司的损失。 2、教育业务板块 1）公司目前在教育领域的主要布局为环宇万维旗下的“智慧树”幼教云平台， “智慧树”已成为国内最大的幼教云平台， 当前服务的幼儿园达12万家，在服务园所的数量和覆盖率、用户数量、用户活跃度等指标方面处于行业头部地位，并已完成 行业渠道、政府渠道、运营商渠道基础建设，已具备在全国范围无死角的网格化服务能力。报告期内，环宇万维在战略、管 理等方面进行了梳理、优化，围绕为用户提供有价值的服务进行深耕细作，积极参与幼教行业的生态建设，进行以融合为主 的竞合发展，充分发挥自身优势在幼教行业的垂直领域进行深耕，并注重与其他优势资源的协同发展，以价值推动平台的商 业化进程。“智慧树”在现有幼教云平台的基础上，以幼儿园为核心入口，通过建立安全、健康、教学、互娱四大智能系统， 带领幼儿产业加速进入智能时代，让孩子更好地成长。2018年度实现营业收入6,547.00万元，保持同比增长的趋势，较去年 同期增长24.86%。 2）在教育领域布局并持续投入是公司未来重要的战略方向，公司与深圳市优必选科技有限公司（以下简称“优必选”） 于2018年12月17日签署《战略合作框架协议》，双方将对方视为自己重要的业务合作伙伴，本着平等互利、优势互补、资源 共享的原则，在教育领域开展合作，拟通过投资参股及业务合作等方式在幼教领域进行AI教育的布局和拓展，并基于公司 已有布局的环宇万维旗下的“智慧树”共同投入资金、人员和资源推动AI智能教育走入幼教体系，通过教育领域进一步的熟悉 磨合后，双方将逐步寻找自身体系内的其他业务合作。 公司本次与优必选签订战略合作协议有利于实现各方的资源共享和优势互补，扩大并深化公司在教育领域的业务布局， 探索“AI+教育”的应用场景，丰富公司教育业务板块的业务层次和内容，提升公司教育业务板块的服务能力和综合竞争力， 推动公司整体战略的发展。 （特别提示：公司与优必选本次签署的战略合作协议仅为双方合作的指导性框架文件，不构成双方任何法律义务或承诺， 具体合作事项需协议各方根据实际情况协商确定后，由相关主体另行签署相应具体项目合作协议。截至目前，公司与优必选 尚未签署进一步的具体项目合作协议。敬请广大投资者注意本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。） 3、引入新进战略投资者，助力公司的持续发展 为促进上市公司更可持续、更加高效的经营和发展，公司控股股东牵头引入公司的新进战略投资者荆州慧和。经各方友 好协商一致后，股权交易方案为：公司股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池投资管理合伙企业（有限合 伙）等6位股东将其持有的和晶科技共计12%股份转让给新进战略投资者荆州慧和，其中，陈柏林先生的股份转让比例为5%， 其余股东合计的股份转让比例为7%。本次权益完成变动后，陈柏林先生仍为公司的控股股东、实际控制人，新引入的战略 投资者荆州慧和成为公司第二大股东，持股比例为12%。 荆州慧和系招商资本旗下团队管理的国调招商所设立的投资主体。招商资本系招商局集团的全资二级子公司，专门从 事另类投资与资产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台；国调招商系专注于并购投资的股权投资基金，教育相关 产业是其重点布局的行业板块之一，在此领域拥有较丰富的项目储备和运作资源。荆州慧和作为新进战略投资者，将在战略、 资本、管理等多方面为公司的发展提供支持。 4、回购股份 基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值 的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，报告期内公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，具体如下： 2018年10月14日，公司接到董事长冯红涛先生关于公司回购部分社会公众股份事项的提议，建议公司通过二级市场以 集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份。2018年10月26日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 八次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》；2018年11月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回 购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金不低于0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），以不超过人民币7.20元/ 股（含7.20元/股）的价格回购部分社会公众股份，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超 过12个月。本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途，具体用途由公司董事会根据股东 大会的授权并依据有关法律法规决定。 截至2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份430,200股，占公司总股本的 0.10%，最高成交价为5.26元/股，最低成交价为4.93元/股，支付的总金额为2,216,836.00元（不含交易费用）。 根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定及要求，公司于 2019年4月8日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购股份的用途如下：（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励，拟回购的资金总额为0.25亿元-0.5亿元（均含本数）；（2）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券，拟回购的资金总额为0.25亿元-0.5亿元（均含本数）。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,271,960,785.75 100% 1,429,480,842.35 100% -11.02% 分行业 电子 1,012,879,467.56 79.63% 999,973,848.14 69.95% 1.29% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 软件和信息技术服 务业 157,820,719.84 12.41% 150,786,048.81 10.55% 4.67% 计算机、通信和其他 电子设备制造业 101,260,598.35 7.96% 278,720,945.40 19.50% -63.67% 分产品 微电脑智能控制器 1,012,879,467.56 79.63% 999,973,848.14 69.95% 1.29% 系统集成 157,820,719.84 12.41% 150,786,048.81 10.55% 4.67% 网络接入及家庭终 端设备 101,260,598.35 7.96% 278,720,945.40 19.50% -63.67% 分地区 国内销售 1,227,990,118.77 96.54% 1,379,333,101.07 96.49% -10.97% 出口及境外销售 43,970,666.98 3.46% 50,147,741.28 3.51% -12.32% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子 1,012,879,467.56 846,335,525.05 16.44% 1.29% 1.86% -0.47% 软件和信息技术 服务业 157,820,719.84 126,460,903.30 19.87% 4.67% 9.41% -3.48% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 101,260,598.35 79,828,597.43 21.17% -63.67% -49.45% -22.17% 分产品 微电脑智能控制 器 1,012,879,467.56 846,335,525.05 16.44% 1.29% 1.86% -0.47% 系统集成 157,820,719.84 126,460,903.30 19.87% 4.67% 9.41% -3.48% 网络接入及家庭 终端设备 101,260,598.35 79,828,597.43 21.17% -63.67% -49.45% -22.17% 分地区 国内销售 1,227,990,118.77 1,019,205,194.32 17.00% -10.97% -4.22% -5.85% 出口及境外销售 43,970,666.98 33,419,831.46 24.00% -12.32% -16.97% 4.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 电子 销售量 万套 973.24 970.02 0.33% 生产量 万套 975.46 980.21 -0.48% 库存量 万套 80.86 78.64 2.82% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 1）2016年8月31日，公司与EFORE OYJ签署《供应主协议》，公司将根据 EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向 其供应工业电子智能控制产品，本合同生效后每日历年度的合同金额为2,080万欧元至3,120万欧元（折合人民币约15,516.80 万元至23,275.20万元），履约期限为4年。本合同履约完成后，累计合同总金额为8,320万欧元至12,480万欧元（折合人民币 约62,067.20万元至93,100.80万元）。报告期内，合同正常履行中，公司向其供应用于通讯基站的电源控制器，虽然目前5G 处于市场观察和拓展阶段，尚未大规模应用，但客户对于原有4G的产品订单变得相对保守致使本报告期的订单有所下降， 截至报告期末的共计销售额为27,286.93万元。 2）公司于2016年度中标B/S/H/（中文名称为“博西家用电器投资（中国）有限公司”）的“Refrigeration Electronic Module DE103（DE103冰箱变频控制器）”项目。公司将根据B/S/H/的实际经营计划，向其供应B/S/H/“DE103”冰箱变频控制器，本 项目的总金额约为人民币1.90亿元，自该产品投产开始分4年履行完成；4年期满后，双方如未提出异议，本项目合作期限可 顺延2年，则本项目累计总金额预计可达到3.10亿元。B/S/H/ 的“Refrigeration Electronic Module DE103（DE103冰箱变频控制 器）”项目在报告期内开始投产，合同正常履行。 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 微电脑智能控制 器 材料费用 748,423,138.90 71.10% 735,693,574.58 66.62% 1.73% 微电脑智能控制 器 人工费用 60,678,685.99 5.76% 48,753,610.92 4.41% 24.46% 微电脑智能控制 器 制造费用 37,233,700.16 3.54% 46,422,322.92 4.20% -19.79% 微电脑智能控制 小计 846,335,525.05 80.40% 830,869,508.42 75.23% 1.86% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 器 系统集成 材料费用 124,021,326.30 11.78% 112,951,018.11 10.23% 9.80% 系统集成 人工费用 2,439,577.00 0.23% 2,629,547.25 0.24% -7.22% 系统集成 制造费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 系统集成 小计 126,460,903.30 12.01% 115,580,565.36 10.47% 9.41% 网络接入及家庭 终端设备 材料费用 71,867,658.22 6.83% 146,854,204.93 13.30% -51.06% 网络接入及家庭 终端设备 人工费用 5,202,651.83 0.49% 7,542,272.01 0.68% -31.02% 网络接入及家庭 终端设备 制造费用 2,758,287.38 0.26% 3,534,620.46 0.32% -21.96% 网络接入及家庭 终端设备 小计 79,828,597.43 7.58% 157,931,097.40 14.30% -49.45% 小计 材料费用 944,312,123.42 89.71% 995,498,797.62 90.14% -5.14% 小计 人工费用 68,320,914.82 6.49% 58,925,430.18 5.34% 15.94% 小计 制造费用 39,991,987.54 3.80% 49,956,943.38 4.52% -19.95% 说明 由上可见，营业成本项目中，材料费用和制造费用下降，人工费用上涨，材料费用的下降主要是互动数据业务受到广电 行业和单一大客户影响营业收入下降导致成本下降，智能制造业务和系统集成业务略有上升，是由于营业收入增长所致，人 工费用的上升是由于智能制造业务由于产品复杂性提高以及制造人员增加所致，制造费用的下降是由于智能制造业务控制费 用，提质增效的结果。从营业成本项目占比来看，基本上同时反映了以上变化对整体营业成本结构的影响，及时准确地反映 了公司的情况。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）报告期内，公司控股子公司晶安智慧和朱健共同投资新设苏州晶程智慧信息科技有限公司，经营范围为信息技术及 系统软硬件开发应用，注册资本为500.00万元，公司通过晶安智慧间接持有苏州晶程智慧信息科技有限公司51.00%的股份， 并入公司合并报表范围。 2）报告期内，公司投资新设全资子公司无锡和晶智能科技有限公司，经营范围为电子智能控制器的研发与生产，注册 资本为100.00万元，公司持有100.00%的股份，并入公司合并报表范围。 3）报告期内，公司全资子公司澳润科技、中科新瑞与山西广电信息网络（集团）有限责任公司共同投资新设山西广电 智慧科技有限公司，经营范围为信息传输、软件和信息技术服务，注册资本为10,000.00万元，其中澳润科技的持股比例为35%, 中科新瑞的持股比例为25%，公司通过澳润科技、中科新瑞间接持有山西广电智慧科技有限公司60.00%的股份，并入公司合 并报表范围。 4）报告期内，公司投资设立香港全资子公司和晶国际（香港）有限公司，主要根据公司整体战略和各业务板块的经营 需求，从事相关贸易业务，注册资本为1,000.00万港元，公司持有100.00%的股份，并入公司合并报表范围。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司的网络接入及家庭终端设备的营业收入较上年同期下降63.67%，主要原因系公司全资子公司澳润科技 的主要收入来源于网络接入和有线电视传输设备、智能机顶盒以及增值业务收入，其在本报告期受广电行业发展缓慢、融资 环境变化以及单一大客户经营恶化等因素影响，整体经营情况较差。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 486,916,626.21 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.28% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一位 126,566,236.25 9.95% 2 第二位 112,074,646.54 8.81% 3 第三位 95,206,325.50 7.49% 4 第四位 85,206,920.23 6.70% 5 第五位 67,862,497.69 5.34% 合计 -- 486,916,626.21 38.28% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 152,195,047.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.86% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 5.45% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一位 59,860,701.99 5.45% 2 第二位 28,045,128.41 2.55% 3 第三位 22,186,636.24 2.02% 4 第四位 21,482,203.30 1.96% 5 第五位 20,620,377.79 1.88% 合计 -- 152,195,047.73 13.86% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 36,437,619.02 30,157,728.99 20.82% 主要是开拓新客户交际应酬费、差旅 费增加，新设办事处办公费增加以及 售后服务成本增加 管理费用 92,574,622.53 82,627,509.25 12.04% 主要是晶安智慧从新设公司到正常 开展生产经营活动人员费用增加，尽 调、诉讼等审计咨询费用增加 财务费用 52,082,443.02 34,060,323.05 52.91% 增加短期银行借款，导致利息费用的 增加；人民币贬值导致汇兑损失增加 研发费用 59,189,584.28 56,032,597.80 5.63% 研发费投入增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直重视技术能力的构建，重视研发投入力度，支持新产品、新技术的开发投入，截至报告期末，公司及子公司已 累计获得计算机软件著作权150项，专利88项，其中实用新型专利76项，发明专利5项，外观专利7项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 149 168 152 研发人员数量占比 9.92% 11.24% 11.35% 研发投入金额（元） 59,215,094.18 60,187,081.54 43,467,957.16 研发投入占营业收入比例 4.66% 4.21% 3.28% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,383,605,245.94 1,351,060,899.47 2.41% 经营活动现金流出小计 1,289,716,650.70 1,380,990,495.77 -6.61% 经营活动产生的现金流量净 额 93,888,595.24 -29,929,596.30 -413.70% 投资活动现金流入小计 105,701,886.81 163,608,422.89 -35.39% 投资活动现金流出小计 198,559,636.93 629,784,143.01 -68.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -92,857,750.12 -466,175,720.12 -80.08% 筹资活动现金流入小计 1,102,026,295.00 1,285,204,743.51 -14.25% 筹资活动现金流出小计 1,105,472,839.26 880,077,885.16 25.61% 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,446,544.26 405,126,858.35 -100.85% 现金及现金等价物净增加额 -2,797,083.36 -91,521,034.70 -96.94% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1）2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加12,381.82万元，变化-413.70%，主要是本年度加强回款和预 收款增加。 2）2018年度投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加37,331.80万元，变化-80.08%，主要是本年度对外投资规模与 上年度相比大幅降低。 3）2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度减少40,857.34万元，变化-100.85%，主要是本年度偿还债务增加。 4）2018年度现金及现金等价物净增加额较2017年度增加8,872.40万元，变化-96.94%，主要是本年度加强回款及对外投 资规模大幅降低。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 275,341,276.7 0 11.21% 257,036,664.19 7.92% 3.29% 应收账款 284,926,009.9 9 11.60% 552,328,862.06 17.01% -5.41% 主要是计提了坏账准备 24,133.40 万 元 存货 374,682,656.7 9 15.25% 358,106,082.09 11.03% 4.22% 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 560,774,770.0 1 22.83% 658,566,098.81 20.28% 2.55% 主要是增资环宇万维 8,500 万元，环 宇万维权益法核算影响-11,081.58 万 元，计提了长期股权投资减值准备 3,971.33 万元 固定资产 377,242,778.6 0 15.35% 365,281,919.00 11.25% 4.10% 在建工程 0.00% 1,688,350.67 0.05% -0.05% 短期借款 906,417,620.0 0 36.89% 757,391,975.00 23.32% 13.57% 因经营发展需要增加短期银行借款 长期借款 46,813,800.00 1.44% -1.44% 归还长期银行借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见“第十一节、第七部分、48.所有权或使用权受到限制的资产”的相关内容。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 175,000,000.00 432,300,000.00 -59.52% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 山西广 电智慧 科技有 限公司 广播电 视信息 网络的 运营管 理和维 护、智慧 城市建 设 新设 60,000, 000.00 60.00% 自有资 金 山西广 电信息 网络 （集 团）有 限责任 公司 长期 广播电 视信息 网络的 运营管 理和维 护、智 慧城市 建设 -263,647 .89 否 2018 年 04 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn）关于 全资子 公司与 山西广 电共同 投资设 立合资 公司的 公告（公 告编号： 2018-04 1） 北京环 宇万维 科技有 限公司 幼教云 平台 增资 100,000 ,000.00 48.57% 自有资 金 深圳君 智投资 合伙企 业（有 限合 伙）、宁 波博悦 元朔投 资管理 合伙企 业（有 限合 伙） 长期 移动互 联幼教 互动平 台 -110,815 ,789.26 否 2018 年 05 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn）关于 对北京 环宇万 维科技 有限公 司增资 暨关联 交易的 公告（公 告编号： 2018-04 9） 北京思 宏安信 息科技 有限公 司 电力安 全应急 产品和 电力安 全运行 平台服 增资 14,000, 000.00 45.10% 自有资 金 王伟、 王学 强、洪 亮、范 明军、 朱丹、 长期 电力安 全应急 产品和 电力安 全运行 平台服 190,720. 02 否 2018 年 05 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn）关于 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 务 张小银 务 全资子 公司对 北京思 宏安信 息科技 有限公 司增资 暨关联 交易的 公告（公 告编号： 2018-05 0） 无锡和 晶智能 科技有 限公司 智能制 造、软件 开发、技 术服务 新设 1,000,0 00.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 智能制 造、软 件开 发、技 术服务 否 2018 年 12 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn）关于 对外投 资设立 子公司 的公告 （公告 编号： 2018-13 2） 合计 -- -- 175,000 ,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 -110,888 ,717.13 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 非公开发 行 52,999.28 816.12 41,480.24 0 0 0.00% 11,822.34 用于支付 澳润科技 的在建项 目 0 合计 -- 52,999.28 816.12 41,480.24 0 0 0.00% 11,822.34 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2016 年经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]352 号）核准，公司非公开发行 14,958,447 股普通股（A 股），每股发行价为 36.10 元/股，共募集资金 539,999,936.70 元，扣除承销费 8,000,000.00 元后的募集金额为 531,999,936.70 元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他发行费用 2,007,184.92 元，实际募集资金净额为 529,992,751.78 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日对公司配套募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2016]B062 号）。 截至本报告期末，公司募集资金已累计使用 414,802,430.66 元；其中公司募集资金专户累计使用 377,597,127.35 元，全资 子公司上海澳润募集资金专户累计使用 37,205,303.31 元，公司本次募集资金尚未使用的资金总额为 118,223,434.28 元（含 利息）。公司分别于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议、2018 年 8 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资 金的使用效率，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 30,000,000 元，公司本次募集资金在银行专户余额为 88,223,434.28 元（含利息），其中公司募集资金专户余额 86,510,614.55 元，全资子公司澳润科技专户余额 1,712,819.73 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 支付购买澳润科技 100%股权的现金对 价 否 10,560 10,559.3 5 0 10,559.3 5 100.00% 不适用 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 增资澳润科技用于 在建项目 是 15,240 15,240 816.12 3,720.53 24.41% 否 是 支付购买澳润科技 100%股权的相关税 费 否 199.28 200.36 0 200.36 100.00% 不适用 否 补充公司流动资金 及偿还银行借款 否 27,000 27,000 0 27,000 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 52,999.2 8 52,999.7 1 816.12 41,480.2 4 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 52,999.2 8 52,999.7 1 816.12 41,480.2 4 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） “增资澳润科技用于在建项目”用于全资子公司澳润科技建设“无线业务新媒体云服务平台项 目”、“下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目”，因商业环境发生重大变化，投资未 达预计进度。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 澳润科技基于行业发展的趋势，积极进行业务调整，拟为广电行业的战略变革提供技术支撑。 公司原计划通过募集资金“增资澳润科技于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下 一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，能够为广电网络向网络媒体服务商转型提供助 力。从项目立项至今，“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”已基本完成投入，“无线 业务新媒体云服务平台”受行业政策变化、市场用户规模降低、个性化需求提高以及面临 5G 技术的推广，其可行性已发生巨大变化，具体原因概述如下： 1）2017 年，在国务院确定加快建设高速宽带网络、促进提速降费的措施的前提下，三大运 营商逐步推出各自的“无限流量”套餐，普通消费者在移动终端的流量使用上对无线产品依赖 度逐渐降低。而与此同时，广电运营商网络宽带光纤普及滞后，无线技术需要硬件、软件深 度优化，流控和安全问题需要系统级解决方案，由此导致的无线产品竞争力不足、市场需求 逐步萎缩。 2）行业大数据处于初级阶段，以互联网流量带动广告收益的难度增大，对运营商的资金承 压能力要求较大。同时，移动互联网产品的发展较快，流量、广告收益明显转移，用户使用 无线场景较为单一、频次较低，企业投入成本过高，无法有效转化用户流量、进行精准营销。 3）目前的流量产品、服务逐渐向个性化、精细化的 IP 运营方向发展，经营周期较长，在目 前资源有限的情况下发展进度缓慢、竞争白热化。行业中无线项目的相关产品众多、参与主 体较多、技术业务服务创新不足，部分产品在用户体验、安全性、服务质量等方面不够理想， 对用户关于无线产品的使用意愿和接受度也产生了较大的消极影响，实质性变现困难。 4）随着 5G 启动在即，无线网络的升级也将带来产业链的改变，5G 在技术上具有连续广域 覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠的技术特点，满足了不同用户、不同行业 对于通信的复杂需求。原计划投入的项目，基于无线 WI-FI 热点能很好的满足移动网络无法 覆盖的偏远地区、网络死角或人员密集和流量需求大的区域，从而具备服务价值，而 5G 技 术的推出将直接导致商业 WI-FI 的需求失去商业价值。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2016 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通 过了《关 于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意全资 子公司澳润科技以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目（即“增资澳润科技用于在建项 目”）的自筹资金，置换金额为 427.16 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 1）公司于 2017 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了 同意意见。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循 股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月；2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过前述议案，同意关 于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。2018 年 7 月 6 日，公司将用于暂时 补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个 月。 2）公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表 了同意意见。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵 循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 8 月 31 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过前述议案，同意关 于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。截至报告期末，公司用于暂时补充 流动资金的闲置募集资金为 3,000 万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 118,223,434.28 元，其中 30,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，公司募集资金在银行专户余额为 88,223,434.28 元。公司分别于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议、2019 年 1 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将 结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“增资澳润科技 用于在建项目”的投入，并将结余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金， 已用于暂时补充流动资金的募集资金可不再转回募集资金专户。 募集资金使用及披 公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 露中存在的问题或 其他情况 金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久补充流 动资金 增资澳润科 技用于在建 项目 11,822.34 0 0 0.00% 不适用 否 合计 -- 11,822.34 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1）变更原因：公司原计划通过募集资金“增资澳润科技用于在建项目（即“无线业务新 媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，能够为广电网络 向网络媒体服务商转型提供助力。从项目立项至今，“下一代信息网络技术验证及产 业试验平台”已基本完成投入，“无线业务新媒体云服务平台”受行业政策变化、市场用 户规模降低、个性化需求提高以及面临 5G 技术的推广，其可行性已发生巨大变化， 公司决定终止“增资澳润科技用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一 代信息网络技术验证及产业试验平台”）”的投入，并将结余的募集资金余额（含利息） 全部用于补充公司的流动资金。 2）决策程序：2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事 会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流 动资金暨变更募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途 事项并将该事项提交公司股东大会审议；公司购买澳润科技 100%股权重大资产重组 事项的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具意见，对公司本次终止募集资金投资 项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议；2019 年 1 月 18 日，公司召 开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募 集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，同意公司本次终止募集资金 投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项。 3）本次变更事项的相关公告文件公司已分别于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 18 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 详见上述表格中“项目可行性发生重大变化的情况说明”的相关内容。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 详见上述表格中“项目可行性发生重大变化的情况说明”的相关内容。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 无锡智 聪科技 合伙企 业（有 限合 伙） BoCo 株 式会社 12,200 股普通 股股份 2017 年 09 月 14 日 4,489.6 本次交 易系公 司调整 对外投 资的结 构 以具有 相关业 务资格 的评估 机构出 具的资 产评估 报告为 基础协 商定价 是 该合伙 企业的 有限合 伙人张 晨阳先 生系公 司持股 5%以上 股东 是 报告期 末，本 次交易 已实施 完毕， 交易对 方已完 成支付 股权转 让款 2018 年 06 月 09 日 巨潮资 讯网 （http:// info.co ） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 无锡和晶信 息技术有限 公司 子公司 嵌入式软件 的开发 20,000,000 46,983,377.9 1 45,885,640.5 4 21,208,896.0 0 16,931,216.0 7 14,556,253.0 6 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 江苏中科新 瑞科技股份 有限公司 子公司 计算机软件 开发及系统 集成 24,000,000 163,261,251. 31 99,087,355.7 3 157,820,719. 84 22,062,934.1 4 17,243,046.5 2 上海澳润信 息科技有限 公司 子公司 网络通信、 计算机网络 系统集成 167,351,100 218,442,007. 87 56,483,251.1 7 101,260,598. 35 -286,728,966 .57 -289,384,231 .98 北京和晶宏 智产业投资 有限公司 子公司 投资管理、 咨询管理 150,000,000 96,006,708.7 1 92,996,028.4 1 56,603.77 -29,139,672. 46 -28,410,543. 16 无锡晶安智 慧科技有限 公司 子公司 智慧安全管 理平台及应 用 2,010,100 8,876,543.93 3,675,246.71 7,619,534.37 -3,386,461.7 2 -1,949,845.8 2 北京环宇万 维科技有限 公司 参股公司 幼儿园幼教 互动云平台 开发、推广 21,897,404 62,929,810.2 5 14,909,812.5 3 65,469,994.8 0 -208,071,707 .11 -228,881,525 .25 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西广电智慧科技有限公司 投资新设取得：公司通过全资子公司澳 润科技、中科新瑞间接持有合资公司 60%股权（澳润科技出资 3,500 万元，持 股比例为 35%；中科新瑞出资 2,500 万 元，持股比例为 25%） 公司全资子公司中科新瑞、澳润科技与 山西广电共同投资新设合资公司，共同 拓展智慧城市的业务发展机会，目前处 于业务拓展阶段 北京思宏安信息科技有限公司 公司全资子公司中科新瑞以 1,400 万元 对思宏安进行增资，本次交易完成后， 中科新瑞将持有思宏安的持股比例由 29.09%升至 45.10% 本次交易有利于进一步拓宽中科新瑞原 有业务的行业覆盖面，增强各自的经营 能力，深化和晶智联板块在物联网领域 的综合布局 北京环宇万维科技有限公司 报告期内公司以 10,000 万元增资环宇万 维，增资完成后公司持有环宇万维 48.57%的股权 本次增资有利于深化公司在教育细分领 域的业务布局 无锡和晶智能科技有限公司 公司以 100 万元投资新设全资子公司无 锡和晶智能科技有限公司 为明晰公司各业务板块权责，整合内部 资源，提升上市公司的经营管理效率， 公司投资新设全资子公司作为公司智能 制造业务的运营平台 主要控股参股公司情况说明 （一）主要控股公司 1、无锡和晶智能科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡市新吴区长江东路177号 法定代表人：吴江枫 注册资本：100万元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 成立日期：2018年12月25日 营业期限：2018年12月25日至无固定期限 经营范围：嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生产；输配电及控制设备、电子器件、汽车零部 件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司在报告期内投资新设全资子公司无锡和晶智能科技有限公司，由其作为公司智能制造业务的运营平台，在不影响公 司业务正常开展的前提下，将公司现有的智能制造业务通过资产重组整体转移至和晶智能。整完成后，和晶智能与上市公司 现有智能制造业务相关的经营范围、经营场地、设备、人员、流程控制体系等均保持不变，专注于智能控制器等智能硬件产 品的研发和制造。 2、江苏中科新瑞科技股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：无锡市滨湖区绣溪路53号-39 法定代表人：顾群 注册资本：2,400万元整 成立日期：2001年6月12日 营业期限：2001年6月12日至无固定期限 经营范围：软件开发；信息系统集成；计算机维护；通信器材、计算机及办公设备、仪器仪表、电子产品及通信设备的 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；利用自有资金对外投 资；电子与智能化工程专业承包（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中科新瑞系公司全资子公司，是和晶智联板块的实施主体，主要提供智能化工程解决方案、系统集成以及系统维护和技 术服务，客户涵盖校园、医院、政府、社区等各类企事业单位，已在新三板挂牌（证券简称：中科新瑞，证券代码：872028）。 3、上海澳润信息科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号 法定代表人：应会民 注册资本：人民币16,735.11万元整 成立日期：2003年6月30日 营业期限：2003年6月30日至2033年6月29日 经营范围：网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零 配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；从事货物及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 澳润科技系公司全资子公司，是和晶互动数据板块的实施主体，报告期内受到广电行业发展整体放缓、单一大客户经营 情况恶化且回款超期等影响，经营情况较差。公司及澳润科技积极面对，努力拓展新业务机会，力争完成业务转型。 4、无锡和晶信息技术有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡市新吴区金城东路333-21-101 法定代表人：吴江枫 注册资本：2,000万元 成立日期：2008年11月10日 营业期限：2008年11月10日至无固定期限 经营范围：输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电脑智能控制器及零部件的生产（限分公 司经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 和晶信息系公司全资子公司，主要为公司提供家电智能控制器嵌入式软件。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 5、北京和晶宏智产业投资有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区三丰北里7号楼15层1501内58号 法定代表人：陈瑶 注册资本：15,000万元 成立日期：2014年12月30日 营业期限：2014年12月30日至2044年12月29日 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 和晶宏智系公司全资子公司，主要从事投资管理、咨询管理等业务，是基于公司并购重组发展战略而搭建的产业投资平 台，通过投资参股等方式广泛获取投资标的的有效信息，减少公司并购重组的决策风险。 6、无锡晶安智慧科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座303-9 法定代表人：张鹏宪 注册资本：201.01万元 成立日期：2016年12月05日 营业期限：2016年12月05日至无固定期限 经营范围：信息技术开发、技术服务、技术转让；信息系统软硬件开发及应用；信息系统工程设计；系统集成；通讯设 备、办公自动化设备、电子产品、机械设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 晶安智慧专注于智慧安全云平台及应用的开发、维护和运营，以“安全生产+消防安全”一体化服务为核心，以信息化与 物联网改造为手段、交叉渗透智慧城市下的智慧消防、智慧环保、智慧安全、智慧民生、公共安全各领域的，通过平台业务、 产品服务、专家服务为行业监管部门、社会单位及第三方机构提供基于物联网应用的多级安全监管服务平台，在智慧城市下 的智能安全领域进行深耕。 7、和晶国际（香港）有限公司 英文名称：HODGEN INTERNATIONAL (HK) LIMITED 注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL 注册资本：1,000万港元 注册日期：2017年7月6日 注册证明书编号：2552760 商业登记证号码：67929061-000-07-17-4 和晶国际（香港）有限公司主要根据公司整体战略和各业务板块的经营需求，从事相关贸易业务。 （二）主要参股公司 1、北京环宇万维科技有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区甜水园东里2号12号楼1层101 法定代表人：袁胜军 注册资本：2,189.7404万元 成立日期：2006年6月23日 营业期限：2006年6月23日至2026年6月22日 经营范围：技术开发；技术转让；技术服务；技术推广；技术咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、金属材料、金 银制品（不含银币）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理 咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房；广播电视节目制作；出版物批发；销售食品；从事互联网文化活动；互联 网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品、广播电视节目制作、从事互联网文化 活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 2、陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座10309、10310号 法定代表人：苑喆 注册资本：20,000万元 成立日期：2016年9月5日 营业期限：长期 经营范围：广播电视信息网络的运营管理和维护；物业管理；打字、复印、传真服务；卷烟、雪茄烟的零售；计算机系 统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务；有线广播电视分配网的设计、施工；广告设计、制 作与发布；计算机信息技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发及销售；计算机软件 外包；网络工程的设计、技术服务与技术咨询；企业营销策划；企业形象设计；展览展示服务；市场调研；公关活动策划； 商务信息咨询；化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、预包装食品、通讯产 品、电气产品、电子产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副产品、化妆品、消毒用 品、劳保用品、办公用品、玉器、珠宝首饰、工艺礼品、机电设备、仪器仪表、金属材料、阀门管道、石材、电线电缆、建 筑材料、钢材、装修材料、图书、期刊的批发及零售；代订车船票、机票；洗衣服务；家政服务；房产中介服务；房地产开 发；管道工程、安防工程设计、施工；天然气设备销售；场地租赁；煤炭及焦煤（无仓储，不含现场交易）、贵金属的销售； 机械设备租赁；化肥、种子销售；农业生产资料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、北京思宏安信息科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：北京市海淀区上地信息路2号2-1号C栋4层东段401号 未定代表人：王伟 注册资本：344.88万元 成立日期：2015年10月14日 营业期限：2015年10月14日至2045年10月13日 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设 备；软件开发；委托加工通讯设备；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、北京都市鼎点科技股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：北京市东城区夕照寺街14号4号楼五层519单元 未定代表人：韩庆军 注册资本：1,000万元 成立日期：2004年4月5日 营业期限：2004年4月5日-无固定期限 经营范围：矿用电器的制造（仅限分支机构经营）；技术开发、技术服务；产品设计；维修计算机；计算机系统的设计、 集成、调试和管理；软件开发；基础软件服务；销售机械设备、仪器仪表、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、 代理进出口；企业管理咨询；旅游信息咨询；教育信息（不含中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司于2017年通过全国中小企业股份转让系统购买北京都市鼎点科技股份有限公司（以下简称“都市鼎点”，系新三板 挂牌公司，证券代码为430125）37.21%的股权，根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息显示，都市鼎点的保险经 纪业务出售后，近期将无主要业务，预计净资产仍为负数，可持续经营能力存重大不确定性，因此公司对其投资净值进行了 全额计提减值准备1,342.37万元。 5、深圳前海梦创空间金融科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 未定代表人：丁千 注册资本：1,020.41万元 成立日期：2015年6月30日 营业期限：长期 经营范围：金融软件的技术开发；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金、对未上市企 业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不 得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） 深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）专注幼儿产业投资，主要耕耘幼教产业，拥有对幼教产业 的深度理解和资源积累。前海股权交易中心与前海梦创于2016年达成了为期两年的战略合作协议，双方利用各自优势资源， 将幼儿与家庭产业作为前海股权交易中心重点垂直产业试点，共同开展幼儿与家庭产业生态研究，建设幼儿与家庭类中小企 业数据库，构建产业聚集落地区域。基于前海梦创的业务方向与公司发展互联网教育的战略方向一致，同时依托前海股权交 易中心的产业孵化基地，有助于推动公司在互联网教育领域的发展，公司于2017年入股前海梦创。截至2018年末，前海梦创 在业务开展过程中未达预期，未能依托前海股权交易中心开展自身业务，也未达到对公司互联网教育产业形成聚集效应，并 且与前海股权交易中心的战略合作协议于2018年到期后，未能续签或形成新的战略合作，失去了发展业务的基础，经营环境 出现重大负面变化，公司按照前海梦创的现状及后续情况，本着谨慎性原则对长期股权投资净值全额计提减值准备2,628.96 万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展的战略 为促进上市公司更可持续、更加高效的经营和发展，公司控股股东在2018年度牵头引入招商局资本旗下的荆州慧和作为 公司的新进战略投资者。根据经济发展的新态势，公司对发展战略进行了优化、调整，确立“物联网”和“教育”为公司主要的 战略发展方向，荆州慧和作为新进战略投资者，将在战略、资本、管理等多方面为公司的发展提供支持。 1、物联网业务 公司认为，信息革命的进程在经历了互联网、移动互联网阶段的高速发展后，目前已进入移动互联网发展的尾声，下一 阶段的信息革命的发展必然是物联网(IoT)。随着5G和低功耗窄带物联网的基础网络的逐步普及，以及相应终端应用芯片的 价格下降，为“万物互联”奠定了良好的基础。自2009年温家宝总理在无锡提出“物联网”的概念后，经过近十年的探索，物联 网产业正处于大爆发的前夜，视频采集作为最先的物联网应用已经得到普及，小米产业链在智能家居领域里也已取得初步的 成功，阿里巴巴、华为等极具行业影响力的企业也都把物联网作为未来的主要业务发展方向。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 公司在二十年的发展历程中，在物联网领域有着深厚的积累，是无锡十佳物联网企业之一。在物联网智能硬件方面，公 司一直从事的白色家电智能控制器是智能家居不可或缺的信息终端，此外公司为芬兰安伏（Efore）提供的应用于通讯基站 的电源控制器，随着5G的发展，具有较好的市场前景。在物联网行业应用方面，智联业务板块的中科新瑞拥有丰富的网络 工程实践经验和较强的系统集成能力，晶安智慧专注于智慧安全云平台及应用的开发、维护和运营，其旗下的消防安监一体 化平台已初步成型并开始推广应用。此外，公司地处中国物联网概念的发源地—无锡，也是物联网研究机构和产业的集聚地， 具有良好的行业环境和产业基础。 基于以上分析，公司把物联网作为主要发展战略是具备良好的基础条件的。物联网的涉及领域极为广泛，根据自身已有 的资源积累，公司的物联网业务主要分成两个部分，一方面是物联网的智能终端硬件制造，以智能家居为中心，兼顾应用于 工业、通讯IT、汽车、军工、医疗等领域的智能硬件；另一方面是物联网行业应用，主要是以“安全”为核心的物联网应用平 台。 2、教育业务 公司目前在教育领域的主要布局为环宇万维旗下的“智慧树”幼教云平台，并将持续加大在“教育业务”板块的投入。环宇 万维是一家专注于打造家园共育一体化服务平台的互联网企业，通过构建以硬件、软件、内容为基础的“智慧树幼教云平台”， 为全国各地的孩子、家长、园所、教师提供综合服务。移动互联网的发展从高速发展期进入到精耕细作期，环宇万维将顺应 行业发展趋势，从规模扩展转向盈利点的培育，打造“智慧幼儿园”，同时关注各类并购机会，充实平台内容。 （二）2019年的经营计划 2019年，公司围绕“物联网”和“教育”的发展战略，主要经营计划如下： 1、完成组织架构调整 （1）物联网业务方面，以原智能制造板块为基础，将上市公司现有的智能制造业务通过资产重组整体转移至智能制造 业务的运营平台—和晶智能，主要承担以“智能家居”为中心的物联网智能终端硬件制造业务；以中科新瑞、晶安智慧为核心， 聚拢公司内部资源，打造以“安全”为核心的物联网应用平台；推动上海澳润进行业务转型，向物联网业务靠拢。 （2）教育业务以“智慧幼儿园”为核心，加强硬件能力建设，充实平台内容，争取年内该业务实现盈亏平衡。 （3）继续优化资源配置，剥离非核心的产业投资，提高资产运营效率。 2、打造核心竞争能力和核心产品 （1）物联网智能终端制造业务，在家电网络化的趋势下，公司继续从传统的白色家电智能控制器向智能家居的智能终 端产品转化。目前公司已为小米产业链云米冰箱提供智能控制器，会继续保持对于该类客户的积极跟进和拓展，成为白色家 电进入智能家居时代的重要参与者；同时努力拓展非家电类的物联网智能终端制造业务，包括最终客户是诺基亚、爱立信的 通讯基站（4G和5G）电源控制器、NB独立烟感、霍尼韦尔传感器控制器等。 （2）目前物联网广泛应用在各个行业及其细分领域，在物联网的行业应用方面，公司打造以“安全”为核心的平台和软 硬件，具体以消防安监一体化平台为拳头产品，兼顾校园安全平台和食品安全平台的建设。公司经过数年的积累，平台和软 硬件产品日趋成熟，争取2019年在各个对安全有强烈刚需的应用领域（包括化工、医院、电力、外资企业、学校、大型商贸 综合体等）内完成具有示范效应的样板项目建设，进一步完善产品，并择机进行市场推广，为明后年进行大规模市场拓展做 好准备。 （3）建设“智慧幼儿园”，进一步完善包括考勤机、门闸机、视频服务等硬件建设，完善幼教互动平台的功能，推进物 联网在幼教领域的应用。 3、完善公司内部管理制度，加强公司内部协同，建立、健全长效的员工激励机制。 （三）公司可能面对的风险 1、组织架构调整实施风险 为应对新的形势发展，更好地落实公司新的发展战略，公司将在2019年进行较大的组织结构调整，牵涉到大量的业务重 整和人员调整，实施过程中可能会影响到业务的顺利进行和人员的稳定。公司将努力做好前期各项准备工作，包括内部的协 调和外部与客户、政府部门的沟通，尽力做到平稳过渡。 2、市场发展不及预期风险 公司新的战略发展方向是建立在未来数年物联网会高速发展的判断基础上的，如果智能家居的应用推广不及预期，或者 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 物联网行业应用市场形成速度较慢，那么公司在该领域的业务推进速度也会受到影响，从而影响公司的业绩。公司将随时关 注行业发展状况，及时根据市场状况调整发展策略。 3、新产品技术不成熟风险 公司的以“安全”为核心的物联网平台虽经数年潜心打造，在化工、电力、政府网格化管理等领域开始实施应用并得到客 户初步认可，但未经大规模应用，无论是软硬件和平台尚有许多不完善的地方，可能会在推广过程中发生问题。公司将随时 跟踪客户反应，及时对产品不完善的地方进行修正，同时加强对供应商和合作伙伴的品质管控，尽早使公司的产品和技术完 善起来。 4、“智慧树”商业化转换不及预期的风险 环宇万维旗下的“智慧树”已在幼教平台行业确立领跑者地位并形成规模效应，经过2018年度的优化调整后，2019年一季 度保持营业收入增长的同时也收窄了亏损幅度，但整体仍然处于亏损状态。环宇万维将继续推进战略以及对产业链的整合， 互联网企业的商业模式需反复验证并保持快速迭代，未来如因市场环境、执行能力、模式创新等不符预期，可能会影响其商 业转化的进程和效果，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 5、行业竞争加剧的风险 随着智能家居的发展，有不少新的公司看好该领域的未来，自2018年起，有不少新的竞争对手进入到该领域来，一些原 来的竞争对手也纷纷加大对该领域的投入，虽说公司在行业内有良好的口碑和客户关系，但也面临着更激烈的价格竞争和人 才竞争。公司将采取有竞争力的激励政策，吸引业内优秀人才的加盟；同时寻找业内能互补的合作伙伴形成战略联盟，完成 强强合作。 6、澳润科技业务转型不及预期的风险 公司全资子公司澳润科技在本报告期受到广电行业发展迟缓、单一大客户经营恶化且回款困难等影响，其拟通过“智能 终端投放+互动数据及智慧城市运营”转型的战略遭受挫折，整体经营情况较差，业绩出现重大下滑。对此，公司积极面对并 优化发展战略，积极拓展 “智慧城市”下的新业务机会以及非广电通讯业务，力争尽早完成澳润科技的业务转型。目前澳润 科技尚处于业务转型的拓展阶段，经营情况尚未得到实质性改善，存在因市场竞争、行业发展状况等原因，未能有效摆脱经 营困境的风险。 7、原材料价格波动风险 和晶智造的经营成本主要为原材料、生产成本、人力成本等，报告期内国际原材料价格上涨，提高了公司的制造成本；同时 由于原材料交货周期延长，市场发生严重短缺，公司产品的交货周期也随之变长，对客户满意度产生不利影响。2019年，预 计原材料依旧保持上涨趋势，对公司产品毛利率的不利影响也将持续。对此，公司保持在供应链体系上的优化，争取更有竞 争力的合作厂商，在成本和时效性上精进管理；同时提高公司产品制造的信息化、智能化水平，加强精细化成本控制力度， 确保客户满意度和公司持续盈利能力的提升。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定或调整情况 报告期内，未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行修订或调整。 2、报告期内普通股利润分配方案的执行情况 2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。公司2017年度利润分 配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本448,941,998股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含 税），共计派发股利人民币13,468,259.94元，不以资本公积金转增股本，本次权益分派的股权登记日为2018年7月16日，除 权除息日为2018年7月17日。上述方案已于2018年7月17日实施完毕（详见公司于2018年7月9日刊登在中国证监会指定信息披 露网站上2018-075号公告）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 448,941,998 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 2,216,836.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 2,216,836.00 可分配利润（元） -464,523,281.36 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 100.00% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字【2019】第 0987 号），2018 年度母公司实现的净 利润为-499,405,906.69 元，加上年结转未分配利润 48,350,885.27 元，并扣除报告期内已分配的 2017 年度现金股利 13,468,259.94 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司报表中的可供分配利润为-464,523,281.36 元；合并报表中的可供分配利 润为-512,782,117.06 元。2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的 议案》，为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司资金使用情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公 司拟定 2018 年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度，公司利润分配预案情况如下：公司以公司总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税），合计派发现金股利16,033,642.80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，转增后公司总股 本变更为448,941,998股。本次权益分派的股权登记日为2017年6月9日，除权除息日为2017年6月12日。 2017年度，公司利润分配预案情况如下：公司以公司总股本448,941,998股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30 元（含税），合计派发现金股利13,468,259.94元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2018年7月16日，除权除息日为2018 年7月17日。 2018年度，公司利润分配预案情况如下：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -712,083,182.6 3 0.00% 2,216,836.00 -0.31% 2,216,836.00 -0.31% 2017 年 13,468,259.94 76,800,322.02 17.54% 0.00 0.00% 13,468,259.94 17.54% 2016 年 16,033,642.80 68,501,250.35 23.41% 0.00 0.00% 16,033,642.80 23.41% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 中科新瑞资 产重组交易 对方：顾群、 张晨阳、常力 勤 关于同业竞 争、关联交易 及资产占有 方面的承诺 1、本次交易 前，中科新瑞 与和晶科技 之间不存在 关联交易。为 减少和规范 将来可能发 生的关联交 易，交易对方 均出具了避 免与和晶科 技进行关联 交易的承诺， 具体如下：" 承诺人及承 诺人直接或 间接控制的 经营实体与 重组后的上 市公司及其 控股企业之 间将尽量规 范并尽可能 减少关联交 易。对于无法 避免或者有 合理原因而 发生的关联 交易，承诺人 承诺将遵循 市场化的公 正、公平、公 开的原则进 行，并按照有 关法律、法 规、规范性文 件和上市公 司章程等有 关规定依法 签订协议，履 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 行合法程序， 依法履行信 息披露义务 和办理有关 审核程序，保 证不通过关 联交易损害 上市公司及 其股东的合 法权益。本次 交易完成后， 承诺人将继 续严格按照 有关法律、法 规、规范性文 件以及上市 公司章程的 有关规定行 使股东权利； 在上市公司 股东大会对 有关涉及承 诺人的关联 交易进行表 决时，履行回 避表决的义 务。承诺人承 诺杜绝一切 非法占用上 市公司的资 金、资产的行 为。如果承诺 人及承诺人 直接或间接 控制的经营 实体因违反 本承诺而给 上市公司及 其控股子公 司遭受损失 的，承诺人将 承担相应的 赔偿责任。上 述承诺持续 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 有效，直至承 诺人不再是 上市公司的 股东。"2、为 避免将来可 能发生的同 业竞争，顾 群、张晨阳出 具了关于避 免同业竞争 的承诺，具体 如下："本人及 本人所控制 的其他企业 目前不存在 自营、与他人 共同经营或 为他人经营 与和晶科技 及中科新瑞 相同、相似业 务的情形，与 和晶科技及 中科新瑞之 间不存在同 业竞争。如本 人违反上述 承诺，则因此 而取得的相 关收益将全 部归和晶科 技所有；如因 此给和晶科 技及其他股 东造成损失 的，本人将及 时、足额赔偿 和晶科技及 其他股东因 此遭受的全 部损失" 中科新瑞资 产重组交易 对方：顾群、 关于土地使 用权的承诺 中科新瑞通 过合法购买 方式取得锡 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 张晨阳、常力 勤 房权证字第 BH100076667 8-1 号、锡房 权证字第 BH100076667 8-2 号房产的 所有权，并于 2013 年 10 月 11 日获得《房 屋所有权 证》。随后， 中科新瑞配 套办理并取 得了无锡市 国土资源局 核发的《国有 土地使用权 证》（锡滨国 用（2014）第 004147 号）， 使用权类型 为出让，用途 为科教用地。 中科新瑞股 东顾群、张晨 阳、常力勤共 同出具了承 诺函，承诺承 担中科新瑞 因使用该土 地使用权而 可能导致的 一切经济损 失 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 中科新瑞资 产重组交易 对方：顾群、 张晨阳、常力 勤 关于股权及 资产的承诺 中科新瑞股 东顾群、张晨 阳、常力勤共 同承诺如下： "我们合法持 有中科新瑞 100%的股权 （其中顾群 持有 49%、张 晨阳持有 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 46%、常力勤 持有 5%），全 部股权不存 在质押、担 保、冻结、司 法查封或其 他权利受到 限制的情形， 也不存在纠 纷或潜在纠 纷。中科新瑞 拥有的土地 使用权、房屋 所有权、车辆 及其他设备 的产权均真 实、合法、有 效，不存在权 属纠纷或潜 在纠纷，亦不 存在抵押、质 押、冻结或其 它权利限制 等情况" 澳润信息资 产重组交易 对方：张惠 进、ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠、上海智卫 关于股权合 法、完整、有 效性的承诺 标的公司不 存在股东出 资不实、抽逃 出资以及其 他影响其合 法存续、正常 经营的情况。 本人/本公司 作为澳润信 息的股东，合 法、完整、有 效地持有澳 润信息股权； 自本人/本公 司首次持有 澳润信息股 权之日至本 承诺函出具 之日，本人/ 本公司不存 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠、上海智卫 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺的 情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 在代其他主 体持有澳润 信息股权的 情形，亦不存 在委托他人 持有澳润信 息的股权的 情形。本人/ 本公司依法 有权处置该 部分股权。该 部分股权产 权清晰，不存 在抵押、质押 等权利限制 的情形，不存 在涉及诉讼、 仲裁、司法强 制执行等重 大争议或者 存在妨碍权 属转移的其 他情形。在本 次交易实施 完成前，本人 /本公司将确 保标的资产 产权清晰，不 发生抵押、质 押等权利限 制的情形，不 发生涉及诉 讼、仲裁、司 法强制执行 等重大争议 或者妨碍权 属转移的其 他情形 澳润信息资 产重组交易 对方：张惠 进、ZHANG JIEFU、上海 群池 关于股份锁 定的承诺 张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池：在 12 个月锁定期 届满后，本人 2015 年 10 月 20 日 2015 年度 -2017 年度连 续三个会计 年度 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池均严格 履行了以上 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 /本公司所认 购的和晶科 技新股按照 以下比例分 批解锁：（1） 在和晶科技 聘请的具有 证券从业资 格会计师事 务所出具 2015 年度《专 项审核报告》 并在指定媒 体披露后 30 个工作日后， 本人可转让 股份数不超 过其于本次 发行中取得 的上市公司 股份的 30%。 （2）在和晶 科技聘请的 具有证券从 业资格会计 师事务所出 具 2016 年度 《专项审核 报告》并在指 定媒体披露 后 30 个工作 日后，本人累 计可转让股 份数不超过 其于本次发 行中取得的 上市公司股 份的 60%。 （3）在和晶 科技聘请的 具有证券从 业资格会计 师事务所出 具 2017 年度 承诺事项，不 存在违反承 诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 《专项审核 报告》及《减 值测试报告》 并在指定媒 体披露后 30 个工作日后， 本人累计可 转让股份数 不超过其于 本次发行中 取得的上市 公司股份的 100% 澳润信息资 产重组交易 对方：张惠 进、ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠 关于同业竞 争、关联交 易、保持上市 公司独立性 的承诺 1、本人/本公 司/本企业及 控制的公司/ 企业现时与 和晶科技、澳 润信息之间 不存在同业 竞争的情况。 本人/本公司/ 本企业及控 制的公司/企 业未来不会 从事或开展 任何与和晶 科技、澳润信 息构成同业 竞争或可能 构成同业竞 争的业务；不 直接或间接 投资任何与 和晶科技、澳 润信息构成 同业竞争或 可能构成同 业竞争的公 司/企业。本人 /本公司/本企 业及控制的 公司/企业违 反本承诺的， 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠均严格履 行了以上承 诺事项，不存 在违反承诺 的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 本公司及本 公司控制的 公司/企业所 获相关收益 将无条件地 归和晶科技 享有；同时， 若造成和晶 科技、澳润信 息损失的（包 括直接损失 和间接损 失），本公司 及本公司控 制的公司/企 业将无条件 的承担全部 赔偿责任。本 人/本公司/本 企业直接或 间接持有和 晶科技股份 期间，本承诺 为有效且不 可撤销之承 诺。2、在本 次交易完成 后，本人/本公 司/本企业及 其控制的其 他公司/企业 将尽量减少 与和晶科技 发生关联交 易。若发生不 可避免且必 要的关联交 易，本人/本公 司/本企业控 制的企业与 和晶科技将 根据公平、公 允、等价有偿 等原则，依法 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 签署合法有 效的协议文 件，并将按照 有关法律、法 规和规范性 文件以及和 晶科技章程 之规定，履行 关联交易审 批决策程序、 信息披露义 务等相关事 宜；确保从根 本上杜绝通 过关联交易 损害和晶科 技及其他股 东合法权益 的情形发生。 3、在本次交 易完成后，本 公司保证将 按照有关法 律、法规、规 范性文件的 要求，做到与 和晶科技在 人员、资产、 业务、机构、 财务方面完 全分开，不从 事任何影响 和晶科技人 员独立、资产 独立完整、业 务独立、机构 独立、财务独 立的行为，不 损害和晶科 技及其他股 东的利益，切 实保障和晶 科技在人员、 资产、业务、 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 机构和财务 等方面的独 立性 澳润信息资 产重组交易 对方：张惠 进、ZHANG JIEFU、上海 群池 业绩承诺及 补偿安排 1、交易对方 张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池共同承 诺，澳润信息 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实 现的扣除非 经常性损益 后归属于母 公司所有者 的净利润分 别不低于 4,250 万元、 5,000 万元和 5,755 万元。2、 在澳润信息 利润补偿年 度内，每一会 计年度的实 际净利润应 不低于相应 年度的承诺 净利润；在每 个利润补偿 年度，如果澳 润信息当期 期末累计实 现的净利润 低于当期期 末累计承诺 的净利润，则 就其差额部 分，由张惠 进、ZHANG JIEFU 和上海 群池优先以 股份方式向 上市公司补 2015 年 11 月 11 日 2015 年度 -2017 年度连 续三个会计 年度 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池均已履 行完毕该承 诺事项，承诺 履行期间不 存在违反承 诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 偿 首次公开发行或再融资时所作承诺 首次公开发 行时公司董 事、监事、高 级管理人员、 发行前所有 股东 关于锁定股 份的承诺 1、公司控股 股东、实际控 制人陈柏林 及其关联方 陈松林，以及 董事张晨阳 （已离任）承 诺：自公司股 票上市之日 起 36 个月内， 本人不转让 或者委托他 人管理本人 直接或间接 持有的公司 股份，也不由 公司回购本 人直接或间 接持有的股 份。2、公司 其他股东承 诺：自公司股 票上市之日 起 12 个月内， 本人不转让 或委托他人 管理本人直 接或间接持 有的公司股 份，也不由公 司回购本人 直接或间接 持有的股份。 3、作为公司 董事、监事和 高级管理人 员的股东陈 柏林、张晨阳 （已离任）、 邱小斌已离 任）、徐宏斌、 应炎平（已离 任）、陈玮（已 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内，公 司相关股东、 董事、监事和 高级管理人 员均严格履 行了以上承 诺事项，不存 在违反承诺 事项的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 离任）、汪进 （已离任）分 别承诺：除上 述锁定期外， 在任职期间 每年转让的 股份不超过 本人直接或 间接持有本 公司股份总 数的 25%。如 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不转 让本人直接 或间接持有 的公司股份； 如在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 本人直接或 间接持有的 公司股份；如 本人在上述 期间以外的 其他时间申 报离职的，自 离职之日起 半年内不转 让本人直接 或间接持有 的公司股份。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 公司控股股 东、实际控制 人陈柏林的 关联方陈松 林承诺：在陈 柏林在发行 人任职期间 内，本人每年 转让的股份 不超过本人 直接或间接 持有发行人 股份总数的 25%。如陈柏 林在公司股 票上市交易 之日起六个 月内申报离 职的，自申报 离职之日起 十八个月内 不转让本人 直接或间接 持有的发行 人股份；在公 司股票上市 交易之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的，自申报 离职之日起 十二个月内 不转让本人 直接或间接 持有的发行 人股份；如陈 柏林在上述 期间以外的 其他时间申 报离职的，本 人自其离职 之日起半年 内不转让由 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 本人直接或 间接持有的 公司股份 首次公开发 行时公司实 际控制人陈 柏林、持股 5%以上的股 东张晨阳、邱 小斌（已不是 持股 5%以上 股东）、应炎 平（已不是持 股 5%以上股 东）、先锋电 器（已不是持 股 5%以上股 东） 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截至本承 诺函出具之 日，本承诺人 /本公司未投 资于任何与 发行人具有 相同或类似 业务的公司、 企业或其他 经营实体；也 未在与发行 人具有相同 或类似业务 的公司、企业 或其他经营 实体任职；本 承诺人/本公 司自身未经 营、也没有为 他人经营与 发行人相同 或类似的业 务；本承诺人 /本公司与发 行人不存在 同业竞争。2、 本承诺人/本 公司自身将 不从事与发 行人生产经 营有相同或 类似业务的 投资，不会新 设或收购从 事与发行人 有相同或类 似业务的各 种经营实体， 或在该等实 体中任职，以 避免与发行 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内，公 司相关股东 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 人的生产经 营构成新的、 可能的直接 或间接的业 务竞争。3、 如发行人进 一步拓展其 产品和业务 范围，本承诺 人/本公司承 诺将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争；若 出现可能与 发行人拓展 后的产品或 业务产生竞 争的情形，本 承诺人/本公 司按报告但 不限于以下 方式退出与 发行人的竞 争：（1）停止 生产构成竞 争或可能构 成竞争的产 品；（2）停止 经营构成竞 争或可能构 成竞争的业 务；（3）将相 竞争的资产 或业务以合 法方式置入 发行人；（4） 将相竞争的 资产或业务 转让给无关 联的第三方； （5）采取其 他对维护发 行人权益有 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 利的行动以 消除同业竞 争。4、本承 诺人/本公司 确认，上述承 诺将适用于 本承诺人/本 公司在目前 及未来控制 （包括直接 控制和间接 控制）企业 首次公开发 行时公司实 际控制人陈 柏林，以及持 股 5%以上的 股东张晨阳、 邱小斌（已不 是持股 5%以 上股东）、应 炎平（已不是 持股 5%以上 股东）、先锋 电器（已不是 持股 5%以上 股东）以及作 为公司股东 的董事徐宏 斌、监事陈玮 （已离任）、 副总经理汪 进（已离任） 关于资金占 用的问题 保证在任何 情况下自身 以及自身直 接、间接控制 的公司、企业 都不以任何 形式占用股 份公司资金 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内，公 司相关人员 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 首次公开发 行时公司股 东陈柏林、邱 小斌、应炎 平、徐宏斌、 马元俊 其他承诺 若应有权部 门任何时候 的要求或决 定，无锡和晶 科技股份有 限公司及其 子公司无锡 和晶信息技 术有限公司 （以下合称" 公司"）在首次 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内，未 发生公司被 相关行政主 管机关或司 法机关处以 罚金、征收滞 纳金或被索 赔的情况，公 司相关股东 均严格履行 了以上承诺 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 公开发行股 票之前任何 期间内，应补 缴社会保险 费用（包括但 不限于基本 养老保险、基 本医疗保险、 失业保险、工 伤保险、生育 保险五种基 本保险）或住 房公积金的， 以及任何由 此而导致的 行政主管机 构的罚款或 损失，承诺人 愿在毋须公 司支付对价 的情况下无 条件承担所 有相关的补 缴及赔付连 带责任 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 发行股份募 集配套资金 的再融资认 购对象：上银 基金管理有 限公司 关于股份限 售的承诺 本次认购的 和晶科技非 公开发行之 股份自本次 发行结束之 日起，三十六 个月内不进 行转让；本次 发行完成后， 由于和晶科 技送股、转增 股本等原因 增持的公司 股份，亦遵守 上述锁定期 安排 2015 年 10 月 20 日 自本次新股 上市之日起 36 个月 报告期内，上 银基金管理 有限公司严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 发行股份募 集配套资金 的再融资认 关于同业竞 争、关联交 易、保持上市 1、认购和晶 科技本次非 公开发行股 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内，上 银基金管理 有限公司严 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 购对象：上银 基金管理有 限公司 公司独立性 的承诺 份后，本公司 将尽量减少 与和晶科技 发生关联交 易。若发生不 可避免且必 要的关联交 易，本公司及 本公司控制 的企业与和 晶科技将根 据公平、公 允、等价有偿 等原则，依法 签署合法有 效的协议文 件，并将按照 有关法律、法 规和规范性 文件以及和 晶科技章程 之规定，履行 关联交易审 批决策程序、 信息披露义 务等相关事 宜；确保从根 本上杜绝通 过关联交易 损害和晶科 技及其他股 东合法权益 的情形发生。 2、本公司及 本公司控制 的公司/企业 未来不会从 事或开展任 何与和晶科 技及其子公 司构成同业 竞争或可能 构成同业竞 争的业务；不 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 直接或间接 投资任何与 和晶科技及 其子公司构 成同业竞争 或可能构成 同业竞争的 公司/企业。本 公司及本公 司控制的公 司/企业违反 本承诺的，本 公司及本公 司控制的公 司/企业所获 相关收益将 无条件地归 和晶科技享 有；同时，若 造成和晶科 技及其子公 司损失的（包 括直接损失 和间接损 失），本公司 及本公司控 制的公司/企 业将无条件 的承担全部 赔偿责任。3、 认购和晶科 技本次非公 开发行股份 后，本公司将 按照有关法 律、法规、规 范性文件的 要求，做到与 和晶科技在 人员、资产、 业务、机构、 财务方面完 全分开，不从 事任何影响 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 和晶科技人 员独立、资产 独立完整、业 务独立、机构 独立、财务独 立的行为，不 损害和晶科 技及其他股 东的利益，切 实保障和晶 科技在人员、 资产、业务、 机构和财务 等方面的独 立性 股权激励承诺 公司 其他承诺 1、关于公司 2017 年股票 期权激励计 划的披露文 件不存在虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏；2、 公司承诺不 为 2017 年股 票期权激励 计划的激励 对象依本激 励计划有关 股票期权行 权提供贷款 以及其他任 何形式的财 务资助，包括 为其贷款提 供担保 2017 年 03 月 21 日 公司 2017 年 股票期权激 励计划存续 期间 报告期内，公 司严格履行 该承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 公司 2017 年 股票期权激 励计划的激 励对象 其他承诺 若公司因信 息披露文件 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，导致不 符合授予股 票期权或行 2017 年 03 月 21 日 公司 2017 年 股票期权激 励计划存续 期间 报告期内，承 诺相关方均 严格履行该 承诺事项，不 存在违反承 诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 权安排的，激 励对象自相 关信息披露 文件被确认 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏后，将由 股权激励计 划所获得的 全部利益返 还公司 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 财政部2017颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1 日起施行新金融工具相关会计准则。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简 称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融 准则和新收入准则的企业）编制财务报表。 公司于2019年4月23日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司按照上述企业会计准则 及通知的规定和要求，于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，对原会计政策进行相应变更。公司本次会计政 策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司及所有股东的利益。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司控股子公司晶安智慧和朱健共同投资新设苏州晶程智慧信息科技有限公司，经营范围为信息技术及 系统软硬件开发应用，注册资本为500.00万元，公司通过晶安智慧间接持有苏州晶程智慧信息科技有限公司51.00%的股份， 并入公司合并报表范围。 2、报告期内，公司投资新设全资子公司无锡和晶智能科技有限公司，经营范围为电子智能控制器的研发与生产，注册 资本为100.00万元，公司持有100.00%的股份，并入公司合并报表范围。 3、报告期内，公司全资子公司澳润科技、中科新瑞与山西广电信息网络（集团）有限责任公司共同投资新设山西广电 智慧科技有限公司，经营范围为信息传输、软件和信息技术服务，注册资本为10,000.00万元，其中澳润科技的持股比例为35%, 中科新瑞的持股比例为25%，公司通过澳润科技、中科新瑞间接持有山西广电智慧科技有限公司60.00%的股份，并入公司合 并报表范围。 4、报告期内，公司投资设立香港全资子公司和晶国际（香港）有限公司，主要根据公司整体战略和各业务板块的经营 需求，从事相关贸易业务，注册资本为1,000.00万港元，公司持有100.00%的股份，并入公司合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘大荣、杨涛 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 1、公司原审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）在担任公司审计机构期间严 格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。鉴于公证天业 已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，同时考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 司拟聘请具备证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2018年度 审计机构。公司董事会对公证天业多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢。公司与公证天业进行了事前沟通， 就变更会计师事务所的事项取得了公证天业的理解及同意。 2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，认为中喜会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会 损害公司和股东利益。 3、公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所进行了充分了解和沟通，并对其相关资质进行了审查，认为其具备为公 司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，因此向董事会提议聘任该事务所为公司2018年度审计机构。 4、公司于2018年12月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更会计师事务 所的议案》，同意聘请中喜会计师事务为公司2018年度审计机构。 5、公司独立董事对此事项发表了独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、 期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。公司此次考虑业务发展情况和整体审计 的需要变更2018年度审计机构，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次变 更事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 6、公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 2017年股票期权激励计划 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2017年3月20 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2017年3月21日至3月31日，公司对2017年股票期权激励计划的激励 对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未发生异议情形，公司监事会于2017年3月31日发表了《监事会关于公 司2017年股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。 2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司2017年股票期权激励计划。 2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股 票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，因部分激励 对象因个人原因放弃获授本次股票期权，对公司2017年股票期权激励计划的激励对象和股票期权数量进行调整。 2017年6月1日，公司发布了《关于2017年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，期权简称： 和晶JLC1，期权代码：036245。 2017年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年股 票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因公司2016年度权益分派实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行权价格 和股票期权数量进行相应调整。 2018年5月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股 票期权暨调整2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2017年度净利润增长率未达到2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，故公司根据相关规定注销第一 个行权期所涉的全部股票期权；17名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得 行权并由公司注销，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2018年5月31日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股 票期权注销手续办理完毕。 2018年8月13日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，因公司2017年度权益分派实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行 权价格进行相应调整；5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据相关规定注销其已获授但尚未行权的 股票期权，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。2018年8月20日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期 权注销手续办理完毕。 调整完成后的2017年股票期权激励计划主要信息如下： 1）本次激励计划共向146名激励对象授予330.12万份股票期权，占目前公司总股本44,894.1998万股的比例为0.74%； 2）行权价格为15.05元/份； 3）授予日为2017年4月28日； 4）授予对象：本激励计划授予涉及的激励对象共计146人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心管理人员；（3） 核心技术（业务）人员。 公告文件 披露日期 公告索引 《公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《公司第三届董 事会第十九次会议决议公告》等相关公告文件 2017年03月21日 巨潮资讯网 （） 《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单 之审核意见和公示情况的说明》 2017年03月31日 巨潮资讯网 （） 《关于公司2017年第一次临时股东大会决议的公告》等相关公 告文件 2017年04月06日 巨潮资讯网 （） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的 公告》等相关公告文件 2017年04月28日 巨潮资讯网 （） 《关于2017年股票期权激励计划授予登记完成的公告》 2017年06月01日 巨潮资讯网 （） 《关于调整2017年度股票期权激励计划行权价格和数量的公 告》等相关公告文件 2017年06月21日 巨潮资讯网 （） 《关于注销部分股票期权暨调整2017年股票期权激励计划的 激励对象名单、期权数量的公告》等相关公告文件 2018年05月22日 巨潮资讯网 （） 《关于2017年股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》 2018年05月31日 巨潮资讯网 （） 《关于调整2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的公 告》 2018年08月14日 巨潮资讯网 （） 《关于2017年股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》 2018年08月20日 巨潮资讯网 （） 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1）对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的事项 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 公司于2018年5月22日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司对北京 环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司、深圳君智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳君智”）、宁 波博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元朔投资”）与袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙 企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、王晓娟、深圳前海海 润一号投资合伙企业(有限合伙)及环宇万维签署相关投资协议，各方一致同意并确认对环宇万维的整体估值为190,000万元， 在此基础上，公司与深圳君智、元朔投资共同出资22,200万元对环宇万维进行增资，其中公司以自有资金出资10,000万元。 本次交易完成后，公司将持有环宇万维48.57%的股权，仍为环宇万维的第一大股东。 本次交易构成关联交易：（1）公司时任董事、副总经理徐宏斌先生（现任公司副董事长、总经理），时任环宇万维董 事，环宇万维构成公司关联法人；（2）环宇万维的股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。 2）全资子公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的事项 公司于2018年5月22日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司 江苏中科新瑞科技股份有限公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》，全资子公司中科新瑞与北京思宏 安信息科技有限公司及王伟、王学强、洪亮、范明军、张小银、朱丹签署相关投资协议，各方一致同意并确认对思宏安的整 体估值为4,800万元，在此基础上，中科新瑞以自有资金1,400万元对思宏安进行增资，除中科新瑞外的思宏安其他在册股东 均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏安45.10%的股权。目前，思宏安已完成与本次交易相关 的工商变更登记事项，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。 中科新瑞根据相关协议关于思宏安董事委派的约定，指派其董事兼总经理张晨阳先生（系公司持股5%以上股东）担任 思宏安董事，思宏安由此构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3）转让BoCo株式会社股权暨关联交易的进展事项 公司分别于2018年6月8日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议、2018年6月25日召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署转让BoCo株式会社股权暨关联交易的补充协议的议案》，公司与无锡 智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智聪”）及其有限合伙人张晨阳先生关于BoCo株式会社（以下简称“BoCo”） 股权转让款的余款（即2,199.60万元）支付事宜达成一致。截至本报告期末，无锡智聪已完成余款支付，公司所持有的BoCo 全部股权已过户至无锡智聪，本次交易已实施完毕。 无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。 4）关联方向全资子公司提供无息借款暨关联交易的事项 公司于2018年6月8日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司上 海澳润信息科技有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意关联方张惠进女士向全资子公司澳润科技提供总额度为 3,000万元的无息借款，借款期限至2020年6月30日。 张惠进女士在过去12个月内具有《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条的规定情形，视同为公司的关联人， 本次借款构成关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于对北京环宇万维科技有限公司增资 暨关联交易的公告》 2018 年 05 月 22 日 巨潮资讯网（） 《关于全资子公司对北京思宏安信息科技 有限公司增资暨关联交易的公告》 2018 年 05 月 22 日 巨潮资讯网（） 《关于对北京环宇万维科技有限公司增资 暨关联交易的补充公告》 2018 年 05 月 28 日 巨潮资讯网（） 《关于转让 BoCo 株式会社股权暨关联交易 的后续进展公告》 2018 年 06 月 08 日 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 《关于关联方向公司全资子公司提供无息 借款暨关联交易的公告》 2018 年 06 月 08 日 巨潮资讯网（） 《关于全资子公司中科新瑞对北京思宏安 信息科技有限公司增资暨关联交易的进展 公告》 2018 年 07 月 04 日 巨潮资讯网（） 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海澳润信息科技有 限公司 2016 年 04 月 26 日 8,000 2017 年 01 月 18 日 3,500 连带责任保 证 授信期限 （自 2017 年 是 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 1 月 18 日至 2017 年 12 月 22 日）内签 订的具体授 信合同的债 务履行期限 届满之日起 两年 江苏中科新瑞科技股 份有限公司 2016 年 04 月 26 日 3,000 2017 年 03 月 31 日 0 连带责任保 证 授信期限 （自 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日）内签 订的具体授 信合同的债 务履行期限 届满之日起 两年 是 否 上海澳润信息科技有 限公司 2017 年 04 月 18 日 10,000 2017 年 05 月 23 日 2,500 连带责任保 证 授信期限 （自 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 4 月 5 日）内签订 的具体授信 合同的债务 履行期限届 满之日起两 年 是 否 上海澳润信息科技有 限公司 2017 年 04 月 18 日 6,000 2018 年 03 月 23 日 2,000 连带责任保 证 授信期限 （自 2018 年 3 月 23 日至 2018 年 5 月 10 日）内签 订的具体授 信合同的债 务履行期限 届满之日起 两年 是 否 上海澳润信息科技有 限公司 2018 年 04 月 23 日 6,000 2018 年 06 月 05 日 4,500 连带责任保 证 授信期限 （自 2018 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 4 日）内签订 否 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 的具体授信 合同的债务 履行期限届 满之日起两 年 江苏中科新瑞科技股 份有限公司 2018 年 04 月 23 日 3,000 2018 年 07 月 05 日 0 连带责任保 证 授信期限 （自 2018 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 4 日）内签订 的具体授信 合同的债务 履行期限届 满之日起两 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 60,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 12,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 60,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 4,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 60,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 12,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 60,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 4,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 其他类 全资子公司以自有资金 购买结构性存款进行现 金管理 1,300 0 0 合计 1,300 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 3,500 公司全资子公司澳润科技的自 有资金（报告期内的相关委托 贷款中，贷款人为公司，委托 人为公司全资子公司澳润科 技，不存在相关风险） 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 无锡和 晶科技 股份有 限公司 EFORE OYJ 《供应 主协 议》 2016 年 08 月 31 日 无 合同生 效后的 每日历 年度合 同金额 为 2,080 万欧元 至 3,120 万欧元 （折合 人民币 约 15,516. 80 万 元至 23,275. 20 万 元），合 同期限 为 4 年，合 同履约 完成后 累计合 同总金 额为 8,320 万欧元 至 12,480 万欧元 （折合 人民币 约 62,067. 否 无 合同正 常履行 中，截 至报告 期末的 共计销 售额为 27,286. 93 万元 2016 年 09 月 01 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 《关于 与 EFORE OYJ 签署重 大合同 的公告 （更正 后） 》 （公告 编号： 2016-1 00（更 正后） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 20 万 元至 93,100. 80 万 元） 无锡和 晶科技 股份有 限公司 B/S/H/ （博西 家用电 器投资 （中 国）有 限公 司） DE103 冰箱变 频控制 器 2016 年 12 月 05 日 无 项目总 金额为 190,18 3,672 元，自 该项目 产品投 产开始 分 4 年 完成。4 年期满 后，双 方如未 提出异 议，本 项目合 作期限 可顺延 2 年， 则本项 目累计 总金额 预计可 达到 3.10 亿 元 否 无 报告期 内开始 投产， 合同正 常履行 中 2016 年 12 月 05 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 《关于 B/S/H/ 项目中 标的公 告》（公 告编 号： 2016-1 28 ） 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司一直以来都十分注重履行社会责任，公司在经营过程中充分考虑股东、员工、债权人、供应商、客户等利益相关方 的利益，建立了各种规章制度，实现各方的互利共赢。 1）公司建立了完善的公司治理结构，严格按照《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范 动作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，形成了以股东大会、董事会、监事会为核心的决策和监督机构，切实保障 公司法理的合法合规性。 2）公司建立了及时高效信息披露体系，通过制定《信息披露管理制度》构建公司内部信息反馈机制，畅通信息报关渠 道，定期收集子公司经营管理数据，使重大信息从产生、报送到披露都能做到有人负责、有章可循，做到真实、准确、完整、 及时地披露相关信息，确保公司运作的公开性和透明度，也保证了所有股东平等地获得公司信息。同时，公司严格按照《内 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 幕信息知情人登记制度》的相关要求，将未公开内幕信息限定在最最小范围内，防范内幕交易的风险。 3）公司注重股东回报，在实现企业规模和经济效益稳步增长的同时，公司根据盈利状况和生产经营发展的需要，制定 了长期和相对稳定的利润分配办法及切实合理的分红方案，积极回报股东。 4）公司注重维护和谐的投资者关系，制定了《投资者关系管理制度》，通过网站、深交所“互动易”平台、业绩说明会、 一对一沟通、现场参观、电话咨询等多种渠道与投资者加强沟通交流，做到有问必答，并尽可能解答投资者疑问，公平对待 所有投资者。 5）公司建立了以客户需求为导向的市场营销体系，为用户提供高品质产品和优质服务。报告期内，公司不断在高品质 客户市场深耕细作。公司以客户需求为导向，结合客户特点和业务需求，提供专业的产品和解决方案，与客户互惠互利、实 现共赢。 6）公司严格的供应商准入制度，遵守契约精神，与供应商签订长期供货合同，对于供应商发货的及时性和原材料的品 质保持高标准、严要求，及时淘汰不合格供应商；同时公司也严格履行自己的义务，按照合同规定及时足额支付货款，与供 应商建立了和谐的合作关系，促进行业生态良性发展。 7）公司重视员工权利，致力于与员工共同成长，严格遵循《劳动法》、《合同法》等法律法规的要求与员工签订劳动 合同，建立规范的劳动关系，明确双方权利与义务，为员工提供有竞争力的报酬，依法为员工缴纳五险一金。公司依据相关 政策，建立了合理完善的休假制度，保障员工休假权利；为员工提供入职培训和岗位培训，提高员工工作技能，促进员工长 期发展。公司注重人文关怀，通过组织员工旅游、团队建设等活动增进员工的归属感、丰富员工业余生活；为家庭成员遭遇 意外事故的员工组织捐款活动，缓解员工燃眉之急。 8）公司高度重视环境保护和节能减排，在日常工作中，公司积极推行节能减排，倡导全体员工节约每一度电、每一张 纸、每一滴水，最大程度节约能源，减少空调、电脑等用电设备的待机能耗，提高纸张的二次利用率，积极推动办公自动化， 推进节约型社会建设，关注环保社会责任，争做环保达人，共同促进企业持续、健康、稳定发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司牢记上市公司的社会责任，积极响应国家“精准扶贫”的政策方针，结合公司的经营情况和行业特点，在力所能及的 范围内开展扶贫工作。 （2）年度精准扶贫概要 公司积极响应国家“精准扶贫”的政策方针，切实履行好公众公司的社会责任，将扶贫任务落实到企业的日常经营中。报 告期内，公司为贫困地区的员工提供就业岗位，并组织多种形式的活动帮助贫困地区的发展。公司子公司澳润科技开展藏区 希望学校长期扶持资助项目，通过组织员工内部的义卖活动，将义卖所得款捐赠给西藏桑尖周母女孤学校；公司子公司环宇 万维长期向各地红十字协会捐赠智能考勤机和智能考勤卡等设备及配套产品，提高贫困地区教育的基础设施水平，同时开展 公益项目“点滴帮扶”，建立“爱心衣屋公益平台”向山区贫困人员捐赠衣物。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将结合经营情况和行业特点，充分发挥公司的优势资源，通过多种形式开展精准扶贫工作，不断巩固和优化帮扶成 果。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、引入战略投资者 为促进公司更可持续、更加高效的经营和发展，公司控股股东牵头引入公司的新进战略投资者荆州慧和。经各方友好协 商一致后，确定本次股权交易方案为：公司股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池投资管理合伙企业（有 限合伙）等6位股东将其持有的和晶科技共计12%股份转让给新进战略投资者荆州慧和，其中，陈柏林先生的股份转让比例 为5%，其余股东合计的股份转让比例为7%。本次权益完成变动后，陈柏林先生仍为公司的控股股东、实际控制人，新引入 的战略投资者荆州慧和成为公司第二大股东，持股比例为12%。 荆州慧和系招商资本旗下团队管理的国调招商所设立的投资主体。招商资本系招商局集团的全资二级子公司，专门从事 另类投资与资产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台；国调招商系专注于并购投资的股权投资基金，教育相关产 业包括幼儿教育、互联网教育、职业教育等是其重点布局的行业板块之一，在此领域拥有较丰富的项目储备和运作资源。 荆州慧和作为新进战略投资者，将在战略、资本、管理等多方面为公司的发展提供支持。 截至报告期末，上述股份的过户登记事宜已办理完成，公司的新进战略投资者荆州慧和已持有公司12%的股份。 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2018-020 关于重大事项停牌的公告 2018.03.30 巨潮资讯网（） 2018-022 关于重大事项停牌的进展公告 2018.04.09 巨潮资讯网（） 2018-024 关于公司股票复牌的公告 2018.04.16 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 2018-025 关于引入战略投资者暨权益变动的提示性公告 简式权益变动报告书（一） 简式权益变动报告书（二） 简式权益变动报告书（三） 简式权益变动报告书（四） 简式权益变动报告书（五） 公司关于深圳证券交易所关注函的回复 2018.04.20 深圳证券交易所（） 信息披露栏 2018-053 关于引入战略投资者暨权益变动的进展公告 2018.05.23 巨潮资讯网（） 2018-066 关于引入战略投资者暨权益变动完成的公告 2018.06.13 巨潮资讯网（） 2、增资方案变更导致筹划事项不再构成重大资产重组 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公 司股票自2018年2月23日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。 公司原计划对环宇万维增资不低于7亿元用于其主营业务的发展，增资后公司将成为环宇万维的控股股东。在方案论证 过程中，经公司与环宇万维的原股东多次协商沟通后，就具体的增资条款未能达成一致。最终确定由公司、袁胜军等环宇万 维的创始团队、其他投资方共同参与本次增资，增资方案为公司与深圳君智、元朔投资共同出资22,200万元对环宇万维进行 增资共取得环宇万维10.46%的股权，其中公司以自有资金出资10,000万元，深圳君智出资10,000万元，元朔投资出资2,200 万元。本次交易完成后，公司将持有环宇万维48.57%的股权，仍为环宇万维的第一大股东。由于本次方案变更导致公司本 次对环宇万维增资事项不再达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，不再构成重大资产重组。 本次增资方案调整事项不会影响公司的整体发展战略，和晶互联网教育业务板块仍是公司未来的发展重心之一，公司会 继续关注互联网教育领域的发展机会并持续深耕。 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2018-006 关于筹划重大事项停牌公告 2018.02.02 巨潮资讯网（） 2018-009 关于筹划重大事项停牌的进展公告 2018.02.08 巨潮资讯网（） 2018-011 关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告 2018.02.23 巨潮资讯网（） 2018-013 关于重大资产重组的进展公告 2018.03.08 巨潮资讯网（） 2018-019 关于重大资产重组的进展公告 2018.03.22 巨潮资讯网（） 2018-021 关于重大资产重组的进展公告 2018.04.09 巨潮资讯网（） 2018-042 关于重大资产重组的进展公告 2018.04.23 巨潮资讯网（） 2018-044 关于重大资产重组的进展公告 2018.05.09 巨潮资讯网（） 2018-049 关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的公告 2018.05.22 巨潮资讯网（） 2018-052 关于终止重大资产重组的公告 2018-054 关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的补充 公告 2018.05.28 巨潮资讯网（） 3、股份回购 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值 的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，公司在报告期内实施股份回购事项，具体如下： （1）2018年10月14日，公司接到董事长冯红涛先生关于公司回购部分社会公众股份事项的提议，建议公司通过二级市 场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份。 （2）公司分别于2018年10月26日召开第三届董事会第四十次会议、2018年11月13日召开2018年第四次临时股东大会， 审议通过了回购股份的相关议案，并于2018年11月24日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》。公司计划使用自有 资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元）， 回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超 过12个月，本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途，具体用途由公司董事会根据股东 大会的授权并依据有关法律法规决定。 （3）截至2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份430,200股，占公司总 股本的0.10%，最高成交价为5.26元/股，最低成交价为4.93元/股，支付的总金额为2,216,836.00元（不含交易费用）。 （4）根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定及要求， 公司于2019年4月8日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购股份的用途如 下： 用途 拟回购的资金总额 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励 0.25亿元-0.5亿元 2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 0.25亿元-0.5亿元 注： 1.上述拟回购的资金总额均含本数； 2.如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或者因股权激励对象放弃认购、激励方 案条件未能达标等原因导致已回购股份无法全部授出，相应的回购股份将依法予以注销； 3.如公司未能在本次回购完成后三年内发行完成可转换为股票的公司债券或者债券持有人放弃转股等原因导致已回购股份无 法全部转让，相应的回购股份将依法予以注销。 除上述事项发生变化外，公司于2018年11月24日披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》其他事项未发生变化。 （5）回购期间，公司按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，及时披露了回购进展情况。截 至2019年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,672,540股，占公司总股本的1.49%， 最高成交价为5.26元/股，最低成交价为4.10元/股，支付的总金额为29,993,739.40元（不含交易费用），公司回购股份的实施 符合既定方案。 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2018-106 关于董事长提议公司回购部分社会公众股份的公告 2018.10.15 巨潮资讯网（） 2018-115 关于回购部分社会公众股份的预案 2018.10.27 巨潮资讯网（） 2018-121 关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告 2018.11.07 巨潮资讯网（） 2018-128 关于回购部分社会公众股份的报告书 2018.11.24 巨潮资讯网（） 2018-133 关于回购部分社会公众股份的进展公告 2018.12.04 巨潮资讯网（） 2018-134 关于首次回购公司股份的公告 2018.12.06 巨潮资讯网（） 2019-001 关于回购部分社会公众股份的进展公告 2019.01.02 巨潮资讯网（） 2019-011 关于回购部分社会公众股份的进展公告 2019.02.01 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 2019-013 关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告 2019.02.15 巨潮资讯网（） 2019-019 关于回购部分社会公众股份的进展公告 2019.03.01 巨潮资讯网（） 2019-026 关于回购部分社会公众股份的进展公告 2019.04.02 巨潮资讯网（） 2019-028 关于确定回购股份用途的公告 2019.04.08 巨潮资讯网（） 4、终止公司2016年度非公开发行股票事项 公司于2016年度筹划非公开发行股票事项，拟以39.02元/股的发行价格向陈柏林、海润九号、海润和晶2号共三名特定对 象非公开发行不超过38,980,010股人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过152,100万元，扣 除发行费用后用于：1）年产310万套工业和汽车用智能控制器项目；2）年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目；3）智 能终端推广及增值服务研发平台建设项目。本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临 时股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过。2016年9月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（162646号）。中国证监会依法对公司提交的《无锡和晶科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股 核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年11 月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162646号），公司与相关中介机构 按照反馈意见的要求，对有关问题进行了认真核查及落实，并于2016年12月7日披露了公司关于前述反馈意见的回复。 2017年3月2日，公司根据中国证监会关于公司本次非公开发行股票事项的审核意见，对本次非公开发行股票预案中的相 关内容进行了补充和完善。2017年3月27日，由于公司本次发行的发行人律师北京市天元律师事务所的自身原因，无法继续 为公司提供关于本次发行的相关法律服务。公司决定终止与天元律所的原有委托事项，另行聘请新的律师事务所作为本次发 行的发行人律师，并向中国证监会提交了《关于中止审查非公开发行股票申请文件的申请》。2017年4月19日，公司收到了 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（162646号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》 第二十四条的有关规定，中国证监会决定同意公司中止审查申请。 2017年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，鉴于原实际认购人吴汉萍因个人原因放弃通过海润九号参与认购和晶科技本 次非公开发行的股票，海润九号参与认购金额由原来的3亿元调整为2.95亿元。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调 整为不超过151,600万元，非公开发行的股票调整为不超过38,851,871股，其中陈柏林拟认购31,009,740股；海润九号拟认购 7,560,225股；海润和晶2号拟认购281,906股。 2017年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（162646号），中国证监会 依法对公司提交的《关于恢复审查创业板上市公司非公开发行新股核准》进行了审查，认为该申请符合恢复审查条件，根据 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。 2017年6月12日，公司2016年度权益分派实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价 格由39.02元/股调整为13.90元/股，发行数量由不超过38,851,871股调整为不超过109,064,747股，其中陈柏林拟认购87,050,363 股；海润九号拟认购21,223,020股；海润和晶2号拟认购791,364股。 2017年6月14日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票申请进行了审核并审核通过，公司将在收到中 国证监会予以核准的决定文件后另行公告。 2017年9月7日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，延长本 次非公开发行股票决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期已于2017年9月25日召开的公司2017 年第三次临时股东大会审议通过，自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2018年7月17日，公司2017年度权益分派实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价 格由13.90元/股调整为13.87元/股，发行数量由不超过109,064,747股调整为不超过109,300,646股，其中陈柏林拟认购 87,238,647股；海润九号拟认购21,268,924股；海润和晶2号拟认购793,075股。 2018年9月25日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止公 司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，鉴于公司2016年度非公开发行股票事项公告以来，资本市场环境、 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 融资时机发生了变化，经综合考虑内外部各种因素，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司 本次非公开发行股票的申请文件。 2018年10月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]413 号），中国证 监会根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对公司该行政许 可申请的审查。 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2018-077 关于2017年度权益分派实施完成后调整非公开发行股票的 发行价格和发行数量的公告 2018.07.17 巨潮资讯网（） 2018-101 关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告 2018.09.25 巨潮资讯网（） 2018-108 关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公 告 2018.10.17 巨潮资讯网（） 5、战略框架（合作）协议的进展情况 公司近三年披露的签订战略框架（合作）协议情况如下： 协议名称 协议对方 披露日期 进展情况 《战略合作协议》 福建智趣互联科技股份有限公 司（简称“智趣互联”） 2016年7月12日 公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有 限公司根据本协议的约定，已参与认购了智 趣互联的定向增发，目前的持股比例为6% （具体内容详见公司于2016年10月10日刊 登在中国证监会指定信息披露网站上的相 关公告文件以及智趣互联在全国中小企业 股份转让系统披露的相关公告文件）。 《战略合作协议》 陕西广电网络传媒（集团）股 份有限公司（简称“陕西广电”） 2016年8月23日 公司及全资子公司澳润科技已分别与陕西 广电共同投资设立了合资公司以推进智慧 社区、智能终端等专项合作事项（具体内容 详见公司于2016年9月19日、2017年8月24日 刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 相关公告文件）； 陕西广电与澳润科技已根据合作协议，在合 作区域内开展、推进智能终端的投放工作， 报告期内因广电行业整体情况、澳润科技的 经营情况、智能终端的投放效果等，存在协 议进展不达预期的风险。 《智能终端内容运营合作框架 协议书》 2017年1月4日 《战略合作协议》 深圳海润九号投资合伙企业 （有限合伙） 2016年8月26日 鉴于公司2016年度非公开发行股票事项公 告以来，资本市场环境、融资时机发生了变 化，经综合考虑内外部各种因素，公司已终 止本次非公开发行股票事项并获得中国证 监会许可（具体内容详见公司于2018年9月 25日、2018年10月17日刊登在中国证监会指 定信息披露网站上的相关公告文件）。 《智能终端投资运营合作框架 协议书》 山西广电信息网络（集团）有 限责任公司（简称“山西广电”） 2016年12月6日 山西广电与澳润科技已根据合作协议，在合 作区域内开展、推进智能终端的投放工作， 报告期内因广电行业整体情况、澳润科技的 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 经营情况、智能终端的投放效果等，存在协 议进展不达预期的风险。 《科技成果转化战略合作框架 协议》 上海东部科技成果转化有限公 司（简称“上海东科”） 2017年3月21日 公司与上海东科围绕“智慧生活”的发展主 题，在科技项目孵化、技术、人才培养等方 面推进工作，助力公司提升了技术储备，尚 未发生具体交易项目。 《北京土星在线教育科技股份 有限公司和北京环宇万维科技 有限公司之战略合作协议》 北京土星在线教育科技股份有 限公司（简称“土星教育”） 2017年5月2日 鉴于土星教育的经营情况、合作成果等，环 宇万与土星教育未能进一步开展实质性合 作，处于停滞状态。 《北京环宇万维科技有限公司 和鼎力（北京）保险经纪有限 公司之战略合作协议》 鼎力（北京）保险经纪有限公 司（简称“鼎力保险”） 2017年5月2日 鉴于鼎力保险的经营情况、合作成果等，环 宇万与鼎力保险的业务合作规模较小，未能 进一步开展实质性合作，在报告期内终止本 战略合作协议。 《阿里云计算有限公司与北京 环宇万维科技有限公司之战略 合作框架协议》 阿里云计算有限公司（简称“阿 里云”） 2017年6月7日 环宇万维与阿里云关于“智慧树”平台的数据 存储、应用等合作正在进行中。 《腾讯云计算（北京）有限责 任公司与无锡和晶科技股份有 限公司战略合作协议》 腾讯云计算（北京）有限责任 公司（简称“腾讯云”） 2017年6月23日 公司与腾讯云关于智慧城市、智慧建筑等领 域的业务合作模式进行了商讨、论证。 《框架合作协议》 浙江蚂蚁小微金融服务集团股 份有限公司（简称“蚂蚁金服”） 2017年7月3日 环宇万维与蚂蚁金服已在幼儿园支付方面 展开了实质性合作，在合作园所中开展幼儿 园线上教育缴费等服务。 《战略合作框架协议》 深圳市优必选科技有限公司 （简称“优必选”） 2018年12月18日 公司与优必选基于各自的战略规划和优势 资源，积极推动“智慧树”幼教云平台与优必 选的合作。“智慧树”与优必选正在推进策划 传统文化+AI以及STEAM教育下沉幼儿园 的方案，该项目尚处于开发阶段，尚未产生 实质性收益 6、其他重大事项 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2018-059 关于变更募集资金专户的公告 2018.06.09 巨潮资讯网（） 2018-060 关于部分董事、高级管理人员的变更公告 2018-061 关于转让BoCo株式会社股权暨关联交易的后续进展公告 2018-070 关于部分董事、高级管理人员的变更公告 2018.06.25 巨潮资讯网（） 2018-073 关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 2018.07.06 巨潮资讯网（） 2018-075 2017年份权益分派实施公告 2018.07.09 巨潮资讯网（） 2018-084 关于购买董监高责任保险的公告 2018.08.15 巨潮资讯网（） 2018-085 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2018-089 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2018.08.21 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 2018-114 关于2018年第三季度计提资产减值准备的公告 2018.10.27 巨潮资讯网（） 2018-118 关于股票交易异常波动的公告 2018.10.30 巨潮资讯网（） 2018-120 关于公司控股股东控制权稳定的说明公告 2018.11.07 巨潮资讯网（） 2018-124 关于董事会、监事会完成换届选举暨部分董事离任的公告 2018.11.13 巨潮资讯网（） 2018-127 关于媒体报道的说明公告 2018.11.16 巨潮资讯网（） 2018-139 关于股票交易异常波动的公告 2018.12.20 巨潮资讯网（） 2018-143 关于变更会计师事务所的公告 2018.12.28 巨潮资讯网（） 2018-144 关于变更募集资金用途的公告 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、全资子公司澳润科技的商誉减值及资产减值 公司于2016年度通过并购重组取得澳润科技100%股权，受广电行业市场的整体发展态势严峻、融资环境变化以及单一 大客户经营恶化等因素影响，澳润科技本报告期的业绩出现重大下滑。甘肃省广播电视网络股份有限公司（以下简称“甘肃 广电”）系澳润科技的单一大客户，因甘肃广电内部经营管理层于2018年发生剧烈动荡，公司为其提供配套服务的全资子公 司澳润科技的订单量及回款也直接影响大幅减少，对澳润科技的经营业绩造成重大影响，至2018年末，澳润科技的经营业绩、 订单、客户回款加上人员变化等情况较上年同期出现重大变化，且单一大客户甘肃广电的经营状况恶化，基本停止了对澳润 科技的付款，公司预计2019年仍将持续。因此，公司适时对澳润科技涉及的资产进行了分析，并根据情况计提相应的资产减 值准备，其中主要系对澳润科技单一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备24,266.51万元。 公司根据经营业绩、行业发展、人员流失等情况判断并购澳润科技100%股权形成的商誉出现减值迹象，全额计提商誉 减值37,458.89万元。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》计提 商誉减值准备，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对澳润科技商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进 行减值测试，是根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金 额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。 2、澳润科技出售北京泰勒斯特股权 为优化公司业务，减少管理成本，提高运营效率，澳润科技于2018年12月28日与汤伟签订《股权转让协议》，澳润科技 将持有的泰勒斯特64%股权转让给汤伟，交易价格为人民币108.8万元。本次交易完成后，澳润科技将不再持有泰勒斯特股 权，泰勒斯特将不再纳入上市公司合并报表范围，相关股权转让工商变更已于2019年1月30日完成。 本次交易不构成关联交易，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条规定的披露标准。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事长的审批 权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。 3、参股子公司环宇万维的资产减值情况 报告期内，公司参股子公司环宇万维对其长期股权投资、固定资产、应收账款计提资产减值准备及无形资产核销共计 11,156.51万元。 4、对参股子公司都市鼎点计提资产减值准备 公司于2017年通过全国中小企业股份转让系统购买北京都市鼎点科技股份有限公司（以下简称“都市鼎点”，系新三板挂 牌公司，证券代码为430125）37.21%的股权，根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息显示，都市鼎点的主要收入 来源为其子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下简称“鼎力保险”）保险经纪业务。根据都市鼎点的2017年年报显示， 该年度保险经纪佣金收入占该年度营业收入100%，2017年度、2016年度来自鼎力保险业务收入分别为1,055.04万元、241.80 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 万元，收入大幅增加，业务发展趋势较好；2018年5月30日，都市鼎点披露了重大资产重组停牌公告，并于2018年10月16日 披露了关于出售资产暨重大资产重组的重组报告书，都市鼎点将持有的鼎力保险100%的股权作价5,036.50万元转让给深圳市 珍爱网信息技术有限公司；于2019年1月16日披露了审议通过《关于出售资产暨重大资产重组的议案》的股东大会决议公告， 都市鼎点已出售其所持有的鼎力保险100%股权。 都市鼎点的主要收入来源于保险经纪，都市鼎点的保险经纪业务出售后，近期将无主要业务。出售鼎力保险100%的股 权作价5,036.50万元，扣除初始投资鼎力保险4,500万元后，可为都市鼎点带来当期收益536.50万元，考虑到截至2018年6月30 日，其净资产为-933.52万元，已经无主营业务的情况，预计净资产仍为负数，可持续经营能力存在重大不确定性，因此公 司对其投资净值进行了全额计提减值准备1,342.37万元。 5、全资子公司和晶宏智计提资产减值准备 公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司持有深圳前海梦创空间金融科技有限公司28%的股权，前海梦创专注幼 儿产业投资，是国内最早垂直于幼儿产业投资领域的服务型金融机构，主要耕耘幼教产业，拥有对幼教产业的深度理解和资 源积累。前海股权交易中心与前海梦创于2016年达成了为期两年的战略合作协议，双方利用各自优势资源，将幼儿与家庭产 业作为前海股权交易中心重点垂直产业试点，共同开展幼儿与家庭产业生态研究，建设幼儿与家庭类中小企业数据库，构建 产业聚集落地区域。基于前海梦创的业务方向与公司发展互联网教育的战略方向一致，同时依托前海股权交易中心的产业孵 化基地，有助于推动公司在互联网教育领域的发展，公司于2017年入股前海梦创。截至2018年末，前海梦创在业务开展过程 中未达预期，未能依托前海股权交易中心开展自身业务，也未达到对公司互联网教育产业形成聚集效应，并且与前海股权交 易中心的战略合作协议于2018年到期后，未能续签或形成新的战略合作，失去了发展业务的基础，经营环境出现重大负面变 化。前海梦创出现了净资产为负数、资不抵债的情况，公司按照前海梦创的现状及后续情况，本着谨慎性原则对长期股权投 资净值全额计提减值准备2,628.96万元。 6、子公司其他重大事项 子公司 公告事项 公告日期 公告索引 和晶信息 《关于公司及全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告 编号：2018-001） 2018.01.04 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司购买股 权资产的进展公告》（公告编号：2018-004） 2018.01.24 巨潮资讯网（） 晶安智慧 《关于控股子公司对外投资并完成工商注册登记的公告》 （公告编号：2018-010） 2018.02.12 巨潮资讯网（） 和晶信息 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2018-018） 2018.03.22 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于补充确认全资子公司使用闲置自有资金进行现金管 理的公告》（公告编号：2018-038） 2018.04.23 巨潮资讯网（） 澳润科技、 中科新瑞 《关于全资子公司与山西广电共同投资设立合资公司的公 告》（公告编号：2018-041） 2018.04.23 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨 关联交易的公告》（公告编号：2018-050） 2018.05.23 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于关联方向公司全资子公司提供无息借款暨关联交易 的公告》（公告编号：2018-063） 2018.06.09 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨 关联交易的进展公告》（公告编号：2018-072） 2018.07.04 巨潮资讯网（） 澳润科技、 中科新瑞 《关于全资子公司与山西广电共同投资设立合资公司的进 展公告》（公告编号：2018-078） 2018.07.20 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2018.07.20 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 2018-079） 澳润科技 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2018-117） 2018.10.29 巨潮资讯网（） 和晶宏智 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2018-130） 2018.11.30 巨潮资讯网（） 和晶智能 《关于投资设立子公司的进展公告》（公告编号：2018-140） 2018.12.26 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,413,9 06 31.05% 0 0 0 -29,098,5 04 -29,098,5 04 110,315,4 02 24.57% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 136,114,7 65 30.32% 0 0 0 -29,098,5 04 -29,098,5 04 107,016,2 61 23.84% 其中：境内法人持股 13,462,25 5 3.00% 0 0 0 0 0 13,462,25 5 3.00% 境内自然人持股 122,652,5 10 27.32% 0 0 0 -29,098,5 04 -29,098,5 04 93,554,00 6 20.84% 4、外资持股 3,299,141 0.73% 0 0 0 0 0 3,299,141 0.73% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 3,299,141 0.73% 0 0 0 0 0 3,299,141 0.73% 二、无限售条件股份 309,528,0 92 68.95% 0 0 0 29,098,50 4 29,098,50 4 338,626,5 96 75.43% 1、人民币普通股 309,528,0 92 68.95% 0 0 0 29,098,50 4 29,098,50 4 338,626,5 96 75.43% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 448,941,9 98 100.00% 0 0 0 0 0 448,941,9 98 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2018年1月2日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事、高级管理人员在2017年度最后一个交易日所持有本公司 股份为基数，按25%的比例解除高管锁定股（部分董事、监事、高级管理人员所持有的股份存在质押情形，其解除锁定比例 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 则单独核算），共计解除锁定股4,605,823股。 （2）2018年6月7日，陈柏林先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第三届董事会董事（长）、第三届 董事会战略委员会（主任）委员、第三届董事会提名委员会委员以及公司总经理职务。截至离任日，陈柏林先生持有公司 74,356,287股股份，陈柏林先生的关联方陈松林先生持有公司4,480,000股股份。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定以及陈柏林先生的关联方陈松林关于锁定股份的承诺，陈松林在陈柏林 先生离职之日起半年内不转让其所持本公司股份，自离任之日起半年内陈柏林先生、陈松林先生所持有的公司股份将全部锁 定，增加高管锁定股共计19,709,072股。 2018年6月7日，ZHANG JIEFU先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第三届董事会董事以及公司副总 经理职务。截至离任日，ZHANG JIEFU先生持有公司4,398,855股股份。根据相关规定，自离任之日起半年内ZHANG JIEFU 先生所持有的公司股份将全部锁定，增加高管锁定股1,099,714股。 （3）2018年12月7日，陈柏林先生、ZHANG JIEFU先生的离职之日后的6个月届满，根据《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（截至2019年4月26 日），每年可转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；陈松林先生关于锁定股份的承诺期限届满。综上，减少高 管锁定股共计21,648,786股。 （4）根据中国证券登记结算有限责任公司关于“可转让额度”的相关管理规定，董事、监事、高级管理人员在报告期内 发生股份解除质押、转托管情形，截至报告期末，增加无限售条件股份2,843,895股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池等6位股东将其持有的和晶科技共计12%股份转让给荆州 慧和，其中，陈柏林先生的股份转让比例为5%，张晨阳、邱小斌等5位股东合计的股份转让比例为7%。本次权益变动完成 后，陈柏林先生仍为公司控股股东、实际控制人，新引入的战略投资者荆州慧和成为公司第二大股东，持股比例为12%。陈 柏林先生与荆州慧和已于2018年5月22日办理完成上述5%股份的过户登记事宜，张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池 投资管理合伙企业（有限合伙）等5位股东与荆州慧和于2018年6月12日办理完成上述7%股份的过户登记事宜。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2018年10月26日召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十八次会议、2018年11月13日召开2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金不低于0.5亿元（含）且不超过人 民币1亿元（含），以不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的价格回购部分社会公众股份，回购股份的实施期限为自股东 大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的 其他用途，具体用途由公司董事会根据股东大会的授权并依据有关法律法规决定。 本报告期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份430,200股，占公司总股本的0.10%，最 高成交价为5.26元/股，最低成交价为4.93元/股，支付的总金额为2,216,836.00元（不含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陈柏林 76,006,787 21,991,144 1,751,572 55,767,215 高管锁定股 按照《上市公司 股东、董监高减 持股份的若干规 定》、《深交所上 市公司股东及董 事、监事、高级 管理人员减持股 份实施细则》的 相关规定解除限 售 邱小斌 20,502,025 4,823,443 0 15,678,582 高管锁定股 按照《上市公司 股东、董监高减 持股份的若干规 定》、《深交所上 市公司股东及董 事、监事、高级 管理人员减持股 份实施细则》的 相关规定解除限 售 上银基金－浦发 银行－上银基金 和晶科技 1 号资 产管理计划 12,409,970 0 0 12,409,970 非公开发行关于 股份锁定的承诺 2019 年 5 月 28 日 顾群 9,167,452 684,000 519,820 9,003,272 高管锁定股 董事、监事、高 级管理人员所持 本公司股份每年 按照其上年末持 股总数的 75%予 以锁定 张惠进 8,460,757 0 0 8,460,757 重大资产重组关 于股份锁定的承 诺 根据业绩承诺的 履行情况分期解 除限售 徐宏斌 4,228,000 164,108 0 4,063,892 高管锁定股 董事、监事、高 级管理人员所持 本公司股份每年 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 按照其上年末持 股总数的 75%予 以锁定 ZHANG JIEFU 3,299,141 1,099,714 1,099,714 3,299,141 重大资产重组关 于股份锁定的承 诺、高管锁定股 1、根据业绩承诺 的履行情况分期 解除限售；2、按 照《上市公司股 东、董监高减持 股份的若干规 定》、《深交所上 市公司股东及董 事、监事、高级 管理人员减持股 份实施细则》的 相关规定解除限 售 上海群池投资管 理合伙企业（有 限合伙） 1,052,285 0 0 1,052,285 重大资产重组关 于股份锁定的承 诺 根据业绩承诺的 履行情况分期解 除限售 王大鹏 580,289 1 0 580,288 高管锁定股 董事、监事、高 级管理人员所持 本公司股份每年 按照其上年末持 股总数的 75%予 以锁定 陈松林 3,707,200 4,827,200 1,120,000 0 高管锁定股、关 于锁定股份的承 诺 2018 年 12 月 10 日 合计 139,413,906 33,589,610 4,491,106 110,315,402 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 19,515 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 19,794 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈柏林 境内自然人 16.56% 74,356,28 7 -22,450,0 00 55,767,21 5 18,589,07 2 质押 74,356,287 冻结 74,356,287 荆州慧和股权投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 12.00% 53,870,00 0 +53,870,0 00 0 53,870,00 0 张晨阳 境内自然人 7.96% 35,734,90 7 -17,740,0 00 0 35,734,90 7 质押 29,530,000 邱小斌 境内自然人 4.48% 20,112,70 0 -6,300,07 6 15,678,58 2 4,434,118 质押 20,071,700 应炎平 境内自然人 3.54% 15,909,20 0 -4,439,80 0 0 15,909,20 0 质押 15,907,200 张惠进 境内自然人 3.38% 15,151,89 4 -6,000,00 0 8,460,757 6,691,137 上银基金－浦发 银行－上银基金 和晶科技 1 号资产 管理计划 其他 2.76% 12,409,97 0 0 12,409,97 0 0 顾群 境内自然人 2.16% 9,703,271 -2,520,00 0 9,003,272 699,999 质押 9,320,001 徐宏斌 境内自然人 1.21% 5,418,523 0 4,063,892 1,354,631 质押 5,403,000 陈松林 境内自然人 1.00% 4,480,000 0 0 4,480,000 质押 4,479,200 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、陈柏林与上银基金-浦发银行-上银基金和晶科技 1 号资产管理计划（以下简称“上 银和晶计划”）为一致行动人，说明如下：上银和晶计划的管理人为上银基金管理有 限公司（以下简称“上银基金”），上银和晶计划的认购方与上银基金签署《委托投票 协议》，指定陈柏林就上银和晶计划行使和晶科技股东投票权事宜作出意思表示，上 银基金同意根据陈柏林作出的意思表示，行使上银和晶计划在和晶科技股东大会上行 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 使股东投票权。因此，上银和晶计划与陈柏林构成一致行动关系；2、陈柏林与陈松 林为兄弟关系，存在关联关系； 除此之外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合 伙） 53,870,000 人民币普通股 53,870,000 张晨阳 35,734,907 人民币普通股 35,734,907 陈柏林 18,589,072 人民币普通股 18,589,072 应炎平 15,909,200 人民币普通股 15,909,200 张惠进 6,691,137 人民币普通股 6,691,137 陈松林 4,480,000 人民币普通股 4,480,000 邱小斌 4,434,118 人民币普通股 4,434,118 无锡慧联投资企业（有限合伙） 3,166,436 人民币普通股 3,166,436 天相资本管理（北京）有限公司 2,760,800 人民币普通股 2,760,800 广东集成富达基金管理中心（有限合 伙）－富达六号私募基金 2,760,600 人民币普通股 2,760,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 陈柏林与陈松林为兄弟关系，存在关联关系；除此之外，未知上述其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈柏林 中国 否 主要职业及职务 陈柏林先生现任芜湖和盈投资有限公司执行董事兼总经理、芜湖和泰汽车电机 有限公司董事长、前海众创资本管理（深圳）有限公司监事 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 陈柏林 本人 中国 否 主要职业及职务 陈柏林先生现任芜湖和盈投资有限公司执行董事兼总经理、芜湖和泰汽车电机有限公司董事 长、前海众创资本管理（深圳）有限公司监事 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 人 荆州慧和股权投资合伙企业（有 限合伙） 深圳市招商慧合股权 投资基金管理有限公 司 2018 年 03 月 29 日 140,700 万元 投资管理（根据法律、行 政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经 营）；受托管理股权投资基 金（不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集 资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业 务）；受托资产管理（不得 从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；股 权投资（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方 可开展经营活动）；投资咨 询（不含限制项目）。（以 上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须经 许可后方可经营）（涉及许 可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 冯红涛 董事长 现任 男 48 2018 年 06 月 25 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 徐宏斌 副董事 长、总经 理 现任 男 49 2009 年 09 月 19 日 2021 年 11 月 12 日 5,418,523 0 0 0 5,418,523 顾群 董事、副 总经理 现任 男 49 2015 年 10 月 27 日 2021 年 11 月 12 日 12,223,27 1 0 -2,520,00 0 0 9,703,271 应会民 董事、副 总经理 现任 男 44 2018 年 06 月 25 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 魏炜 董事 现任 男 54 2018 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 卢晓健 董事 现任 男 40 2018 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 周新宏 独立董事 现任 男 48 2015 年 10 月 27 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 曾会明 独立董事 现任 男 49 2018 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 刘江涛 独立董事 现任 男 48 2018 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 陈柏林 董事长、 总经理 离任 男 52 2009 年 09 月 19 日 2018 年 06 月 07 日 96,806,28 7 0 -22,450,0 00 0 74,356,28 7 陆地 董事 离任 男 43 2018 年 2018 年 0 0 0 0 0 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 06 月 25 日 11 月 13 日 刘乐君 董事 离任 男 37 2017 年 07 月 07 日 2018 年 11 月 13 日 0 0 0 0 0 ZHANG JIEFU 董事、副 总经理 离任 男 53 2016 年 07 月 08 日 2018 年 06 月 07 日 4,398,855 0 0 0 4,398,855 朱谦 独立董事 离任 男 59 2012 年 10 月 22 日 2018 年 11 月 13 日 0 0 0 0 0 俞丽辉 独立董事 离任 女 54 2015 年 10 月 27 日 2018 年 11 月 13 日 0 0 0 0 0 吴江枫 副总经理 现任 男 46 2016 年 04 月 25 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 陈瑶 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 34 2017 年 06 月 21 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 王大鹏 财务总监 现任 男 47 2012 年 01 月 17 日 2021 年 11 月 12 日 773,718 0 0 0 773,718 王雅琪 监事 现任 男 38 2012 年 12 月 18 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 朱孟兆 监事 现任 男 42 2015 年 10 月 27 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 吴凡 监事 现任 男 27 2015 年 10 月 27 日 2021 年 11 月 12 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 119,620,6 54 0 -24,970,0 00 0 94,650,65 4 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈柏林 董事（长）、总经 离任 2018 年 06 月 07 个人原因 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 理 日 ZHANG JIEFU 董事、副总经理 离任 2018 年 06 月 07 日 个人原因 曾会明 董事 离任 2018 年 06 月 07 日 个人原因 冯红涛 董事（长） 任免 2018 年 06 月 25 日 2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第三届 董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会 董事长暨变更法定代表人的议案》，选举冯红涛先生为 公司第三届董事会非独立董事并担任董事长。 徐宏斌 副董事长、总经 理 任免 2018 年 06 月 25 日 2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第三十六次会议 审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议 案》、《关于聘任总经理的议案》，选举徐宏斌先生为公 司副董事长;聘任徐宏斌先生为公司总经理（同时不再 担任公司副总经理）。 陆地 董事 任免 2018 年 06 月 25 日 2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第三届 董事会非独立董事的议案》，选举陆地先生为公司第三 届董事会非独立董事。 应会民 董事、副总经理 任免 2018 年 06 月 25 日 2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第三届 董事会非独立董事的议案》、《关于聘任副总经理的议 案》，选举应会民先生为公司第三届董事会非独立董 事、聘任应会民先生为公司副总经理。 陈瑶 副总经理 任免 2018 年 06 月 25 日 2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第三十六次会议 审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，公司董事会 聘任陈瑶女士为公司副总经理。 陆地 董事 任期满离任 2018 年 11 月 13 日 第三届董事会届满离任 刘乐君 董事 任期满离任 2018 年 11 月 13 日 第三届董事会届满离任 朱谦 独立董事 任期满离任 2018 年 11 月 13 日 第三届董事会届满离任 俞丽辉 独立董事 任期满离任 2018 年 11 月 13 日 第三届董事会届满离任 卢晓健 董事 任免 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第四届 董事会非独立董事的议案》，选举卢晓健先生为公司第 四届董事会非独立董事。 魏炜 董事 任免 2018 年 11 月 13 2018 年 11 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 日 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第四届 董事会非独立董事的议案》，选举魏炜先生为公司第四 届董事会非独立董事。 曾会明 独立董事 任免 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第四届 董事会独立董事的议案》，选举刘江涛先生为公司第四 届董事会独立董事。 刘江涛 独立董事 任免 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会 以累积投票的方式审议通过了《关于选举公司第四届 董事会独立董事的议案》，选举刘江涛先生为公司第四 届董事会独立董事。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）冯红涛，男，1971年10月出生，中国国籍，硕士学历，拥有特许金融分析师（CFA）专业资格且为香港财经分析 师协会会员。冯红涛先生历任蛇口明华海事服务中心/蛇口明华船务有限公司财务部主管、招商局集团金融事业部银行业务 主管、招商局集团新加坡有限公司财务部经理、招商局集团业务开发部主任及经理、招商局集团国际（青岛）码头有限公司 财务总监、招商局集团重大项目办公室副主任、中新建招商股权投资有限公司暨招商昆仑股权投资管理有限公司董事总经理 兼董事会秘书；现任公司董事长、招商局资本投资有限责任公司副总经理、深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司董事 兼总经理、深圳市招商三新资本管理有限责任公司董事长兼总经理、重庆博腾制药科技股份有限公司董事、深圳国调招商并 购股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。 （2）徐宏斌，男，1970年8月出生，中国国籍，硕士学历。徐宏斌先生于1999年加入公司工作至今，历任公司财务总监、 董事会秘书及副总经理、北京和晶宏智产业投资有限公司执行董事；现任公司副董事长兼总经理、无锡和晶信息技术有限公 司监事、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事、上海澳润信息科技有限公司董事、北京环宇万维科技有限公司董事、无锡和 晶智能科技有限公司董事、无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 （3）顾群，男，1970年8月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，专科学历。顾群先生历任太极股份有限公司销售、 无锡双龙电脑有限公司销售、无锡联想电脑有限公司销售、副总经理及总经理、无锡中科新瑞系统集成有限公司总经理；现 任公司董事兼副总经理、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事长。 （4）应会民，男，1975年8月出生，中国国籍，本科学历，FCCA（资深ACCA会员）。应会民先生历任蛇口集装箱码 头有限公司高级会计、招商局集团重大项目办公室高级经理、康新物流有限公司财务总监、招商美冷控股有限公司投融资总 监、中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司财务副总监、上海粮汇贸易有限公司副总经理；现任公司董事兼副总经 理、上海澳润信息科技有限公司董事长兼总经理、无锡和晶智能科技有限公司董事。 （5）卢晓健，男，1979年2月出生，中国国籍，香港大学MBA。卢晓健先生历任中国机械工业联合会信息中心行业研 究处研究员、北京华通人商用信息有限公司工业品研究部总监、广东中大创业投资管理有限公司投资经理、招商昆仑股权投 资管理有限公司投资经理、茅台建信投资基金管理有限公司投资一部副总经理、深圳市招商三新资本管理有限责任公司副总 裁；现任公司董事、深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司执行董事、北青社区传媒科技(北京)股份有限公司董事、中 核新能源投资有限公司监事、杭州妙聚网络科技有限公司监事、上海澳润信息科技有限公司董事。 （6）魏炜，男，1965年12月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学博士学历。在管理世界、金融研 究、哈佛商业评论（中文版）、北大商业评论、清华管理评论、中欧商业评论、新财富、创富志、商业评论、21世纪商业评 论、商界等学术和财经刊物上发表关于商业模式的论文、案例逾百篇。魏炜先生历任中兴通讯、中航控股、创维集团、天音 通讯、金风科技、卓越集团、特变新能源、白象集团等多家上市/非上市公司独立董事或管理顾问；现任北京大学汇丰商学 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 院管理学教授、北京大学汇丰商学院商业模式研究中心主任、北京大学汇丰商学院企业案例中心主任、中航国际控股股份有 限公司独立董事。 （7）周新宏，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士学历。周新宏先生历任杭州市 城站广场改建工程指挥部计划财务处副处长、杭州之江发展总公司总经理、南京国旅联合股份有限公司董事、监事、杭州市 发展规划与体制改革研究院院长助理兼经济研究所所长；现任公司独立董事、复旦大学人口与发展政策研究中心运营总监、 上海禾土投资顾问有限公司执行董事、上海禾土全景景观设计有限公司执行董事、上海复筑投资有限公司董事长、湖州复筑 房地产开发有限公司执行董事、浙江复筑乡村资源开发有限公司执行董事、浙江兰特园艺有限公司执行董事、上海尊巢养老 服务有限公司董事、长兴开拓置业有限公司监事、布谷鸟（上海）智能科技有限公司董事、无锡雪浪环境科技股份有限公司 独立董事。 （8）曾会明，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学本科学历。曾会明先生历任公司董事、国 家广电总局信息网络中心节目信息部副主任、中广影视传输网络有限公司广电在线事业部副总经理、国家广电总局《广播电 视信息》杂志社社长、新一代广电数据服务有限公司副总经理、苏州广新电视商城有限公司董事；现任公司独立董事、北京 中广格兰信息科技有限公司董事长兼总经理、北京中广信通文化传媒有限公司执行董事、中国广播电影电视社会组织联合会 有线电视工作委员会副秘书长、北京中广融合投资管理有限公司执行董事、北京格兰瑞智咨询有限公司执行董事、北京爱萌 宠文化传媒有限公司监事、中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员会常务副主任委员兼秘书长、杭州云聚集信息技术 有限公司执行董事、广东东研网络科技股份有限公司独立董事、中信国安信息产业股份有限公司独立董事、中南红文化集团 股份有限公司独立董事、中国电影电视技术学会常务理事、中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务理事、北京邮电大 学MBA中心特聘导师、国家开发银行行业顾问。 （9）刘江涛，男，1971年10月26日出生，中国国籍，中国人民大学会计系本科，中国社会科学院应用经济学硕士、长 江商学院EMBA。刘江涛先生历任华泰证券固收部业务经理、北京京都会计师事务所项目经理、北京新星时空网络技术有限 公司财务总监、二六三网络通信股份有限公司副总裁兼董事会秘书、宁波信义鑫旺投资管理有限公司首席财务官；现任哈工 大机器人集团股份有限公司投资总监。 2、监事 （1）王雅琪，男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。王雅琪先生历任美的集团的洗衣机 事业部工程师、海外区域销售经理、海外大区销售经理；现任公司职工代表监事、无锡和晶智能科技有限公司第一事业部总 经理。 （2）朱孟兆，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。朱孟兆先生曾任职于苏州明基集团、 泰盈科技（泰国）有限公司，历任Hodgen Technology(Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技(泰国)有限公司）总经理；现任公司监事、 无锡和晶智能科技有限公司第二事业部总经理。 （3）吴凡，男，1992年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。吴凡先生历任公司证券事务助理；现 任公司监事、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事兼董事会秘书、无锡晶安智慧科技有限公司董事、山西广电智慧科技有限 公司监事。 3、高级管理人员 （1）徐宏斌，男，现任公司总经理，简介详见本节前述董事介绍。 （2）顾群，男，现任公司副总经理，简介详见本节前述董事介绍。 （3）应会民，男，现任公司副总经理，简介详见本节前述董事介绍。 （4）吴江枫，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉测绘科技大学本科学历。吴江枫先生历任明 基集团的资材部部门主管、手机事业部高级产品经理、运筹管理处总监等职务、深圳摩西智能科技有限公司副总经理；现任 公司副总经理、无锡和晶智能科技有限公司董事长兼总经理、无锡和晶信息技术有限公司执行董事。 （5）陈瑶，女，1985年12月出生，中国国籍，复旦大学EMBA，已于2010年获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书 资格证书》。陈瑶女士历任深圳市大族数控科技有限公司副总助理、深圳市四方电气技术有限公司总经理秘书、公司证券事 务代表及投资副总监；现任公司副总经理兼董事会秘书、北京和晶宏智产业投资有限公司执行董事、江苏中科新瑞科技股份 有限公司监事会主席、福建智趣互联科技股份有限公司董事、陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司监事、无锡思迈 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 奥智能科技有限公司监事。 （6）王大鹏，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大学本科学历，中级会计师。王大鹏先生 于2002年加入公司工作至今，历任公司财务部经理、财务副总监，现任公司财务总监、北京和晶宏智产业投资有限公司监事、 北京都市鼎点科技股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 冯红涛 招商局资本投资有限责任公司 副总经理 2017 年 06 月 15 日 是 冯红涛 荆州招商慧德资本管理有限责任公司 董事兼总经 理 2017 年 11 月 01 日 否 冯红涛 深圳市招商三新资本管理有限责任公司 董事长兼总 经理 2015 年 07 月 23 日 否 冯红涛 成都招商远康房地产开发有限公司 副董事长 2015 年 07 月 06 日 否 冯红涛 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 副董事长 2014 年 12 月 17 日 否 冯红涛 深圳市天地新合投资有限责任公司 执行董事兼 总经理 2015 年 07 月 14 日 否 冯红涛 重庆博腾制药科技股份有限公司 董事 2018 年 05 月 09 日 否 冯红涛 北京未来新创科技股份有限公司 董事 2016 年 08 月 03 日 否 冯红涛 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限 公司 董事兼总经 理 2016 年 10 月 28 日 否 冯红涛 深圳市楚合投资有限责任公司 执行董事兼 总经理 2018 年 02 月 13 日 否 冯红涛 北京豆丁新创科技股份有限公司 董事 2016 年 08 月 03 日 否 冯红涛 新疆新招昆和股权投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合 伙人 2015 年 09 月 09 日 否 冯红涛 重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2015 年 07 月 06 日 否 冯红涛 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 执行事务合 伙人委派代 2017 年 01 月 25 日 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 表 冯红涛 深圳新合投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2016 年 12 月 07 日 否 冯红涛 荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2018 年 02 月 28 日 否 冯红涛 深圳荆合投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2018 年 02 月 01 日 否 冯红涛 荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2017 年 11 月 13 日 否 徐宏斌 无锡和晶信息技术有限公司 监事 2008 年 11 月 10 日 否 徐宏斌 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事 2014 年 11 月 13 日 是 徐宏斌 上海澳润信息科技有限公司 董事 2016 年 03 月 11 日 否 徐宏斌 北京和晶宏智产业投资有限公司 执行董事 2014 年 12 月 30 日 2018 年 11 月 26 日 否 徐宏斌 无锡和晶智能科技有限公司 董事 2018 年 12 月 25 日 否 徐宏斌 北京环宇万维科技有限公司 董事 2014 年 12 月 16 日 否 徐宏斌 无锡智聪科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 2018 年 10 月 09 日 否 顾群 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事长 2014 年 11 月 13 日 否 应会民 上海澳润信息科技有限公司 董事长兼总 经理 2018 年 10 月 25 日 否 应会民 无锡和晶智能科技有限公司 董事 2018 年 12 月 25 日 否 卢晓健 上海澳润信息科技有限公司 董事 2018 年 10 月 25 日 否 卢晓健 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限 公司 执行董事 2017 年 01 月 01 日 是 卢晓健 北青社区传媒科技(北京)股份有限公司 董事 2017 年 12 月 04 日 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 卢晓健 中核新能源投资有限公司 监事 2017 年 02 月 28 日 否 卢晓健 杭州妙聚网络科技有限公司 监事 2017 年 02 月 13 日 否 魏炜 中航国际控股股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 30 日 是 魏炜 北京大学深圳研究生院汇丰商学院 教授 2006 年 07 月 30 日 是 周新宏 复旦大学人口与发展政策研究中心 运营总监 2015 年 05 月 01 日 是 周新宏 布谷鸟（上海）智能科技有限公司 董事 2019 年 01 月 17 日 否 周新宏 上海禾土投资顾问有限公司 执行董事 2015 年 06 月 03 日 否 周新宏 上海禾土全景景观设计有限公司 执行董事 2007 年 04 月 28 日 否 周新宏 上海复筑投资有限公司 董事长 2008 年 08 月 08 日 否 周新宏 湖州复筑房地产开发有限公司 执行董事 2008 年 12 月 10 日 否 周新宏 浙江复筑乡村资源开发有限公司 执行董事 2009 年 06 月 07 日 否 周新宏 浙江兰特园艺有限公司 执行董事 2011 年 09 月 27 日 否 周新宏 长兴开拓置业有限公司 监事 2016 年 04 月 12 日 否 周新宏 银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事 2017 年 04 月 10 日 2019 年 04 月 11 日 是 周新宏 无锡雪浪环境科技股份有限公司 独立董事 2017 年 03 月 06 日 是 曾会明 北京中广格兰信息科技有限公司 董事长、经理 2014 年 12 月 29 日 是 曾会明 北京中广通信文化传媒有限公司 执行董事、总 经理 2008 年 01 月 01 日 否 曾会明 北京格兰瑞智咨询有限公司 执行董事 2015 年 06 月 01 日 否 曾会明 北京中广融合投资管理有限公司 执行董事、经 理 2015 年 06 月 01 日 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 曾会明 杭州云聚集信息技术有限公司 执行董事 2017 年 08 月 02 日 否 曾会明 中南红文化集团股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 25 日 否 曾会明 山东金卡股份有限公司 董事 2014 年 05 月 20 日 否 曾会明 北京爱萌宠文化传媒有限公司 监事 2016 年 11 月 28 日 否 曾会明 广州星海数字电视金卡有限公司 董事 2012 年 08 月 01 日 否 曾会明 中信国安信息产业股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 28 日 是 曾会明 中国电视艺术家协会媒体融合推进委员 会 常务理事 2015 年 10 月 01 日 否 曾会明 北京邮电大学 MBA 中心 特聘导师 2013 年 08 月 01 日 否 曾会明 中国广播电影电视社会组织联合会有线 电视工作委员会 副秘书长 2012 年 01 月 01 日 否 曾会明 中国电影电视技术学会 常务理事 2015 年 01 月 01 日 否 曾会明 广东东研网络科技股份有限公司 独立董事 2018 年 09 月 14 日 是 刘江涛 哈工大机器人集团股份有限公司 投资总监 2018 年 09 月 01 日 是 王大鹏 北京和晶宏智产业投资有限公司 监事 2014 年 12 月 30 日 否 王大鹏 北京都市鼎点科技股份有限公司 董事 2018 年 01 月 30 日 否 吴江枫 无锡和晶信息技术有限公司 执行董事 2017 年 04 月 20 日 否 吴江枫 无锡和晶智能科技有限公司 董事长、总经 理 2018 年 12 月 25 日 否 陈瑶 北京和晶宏智产业投资有限公司 执行董事 2018 年 11 月 26 日 否 陈瑶 陕西广电智慧社区服务运营管理有限责 任公司 监事 2018 年 12 月 04 日 否 陈瑶 福建智趣互联科技股份有限公司 董事 2018 年 12 月 04 日 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 陈瑶 江苏中科新瑞科技股份有限公司 监事会主席 2016 年 10 月 17 日 是 陈瑶 无锡思迈奥智能科技有限公司 监事 2018 年 08 月 17 日 吴凡 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事、董事会 秘书 2016 年 10 月 17 日 是 吴凡 无锡晶安智慧科技有限公司 董事 2017 年 10 月 18 日 否 吴凡 山西广电智慧科技有限公司 监事 2018 年 07 月 03 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无锡和晶智能科技有限公司、无锡和晶信息技术有限公司、无锡和晶智能科技有限公司、江苏中科新瑞科 技股份有限公司、上海澳润信息科技有限公司、北京和晶宏智产业投资有限公司为公司全资子公司；无锡 晶安智慧科技有限公司、山西广电智慧科技有限公司为公司控股子公司；北京环宇万维科技有限公司、北 京都市鼎点科技股份有限公司、陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司为公司参股子公司。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司的董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会初审后提交 董事会审议并经股东大会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的报酬根据其经营绩效、工作能力、岗位职级等 考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司报告期内有董事、监事、高级管理人员共21人，共计支付报酬492.45 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 冯红涛 董事长 男 48 现任 0 是 徐宏斌 副董事长、总经 理 男 49 现任 67.15 否 顾群 董事、副总经理 男 49 现任 66.03 否 应会民 董事、副总经理 男 44 现任 29.54 否 卢晓健 董事 男 40 现任 0 是 魏炜 董事 男 54 现任 1.14 否 周新宏 独立董事 男 48 现任 9.6 否 曾会明 独立董事 男 49 现任 5.55 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 刘江涛 独立董事 男 48 现任 1.14 否 王雅琪 监事会主席、职 工代表监事 男 38 现任 43.4 否 朱孟兆 监事 男 43 现任 42.68 否 吴凡 监事 男 27 现任 16.48 否 吴江枫 副总经理 男 46 现任 58.2 否 陈瑶 副总经理、董事 会秘书 女 34 现任 44.39 否 王大鹏 财务总监 男 47 现任 44.95 否 陈柏林 董事长、总经理 男 52 离任 4.4 否 ZHANG JIEFU 董事、副总经理 男 53 离任 32.3 否 陆地 董事 男 43 离任 0 否 刘乐君 董事 男 37 离任 8.5 否 朱谦 独立董事 男 59 离任 8.5 否 俞丽辉 独立董事 女 54 离任 8.5 否 合计 -- -- -- -- 492.45 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 徐宏斌 副董事长、 总经理 0 0 0 4.90 0 0 0 0 0 顾群 董事、副总 经理 0 0 0 4.90 0 0 0 0 0 吴江枫 副总经理 0 0 0 4.90 0 0 0 0 0 陈瑶 副总经理、 董事会秘 书 0 0 0 4.90 0 0 0 0 0 王大鹏 财务总监 0 0 0 4.90 0 0 0 0 0 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 0 -- 0 备注（如 有） 2018 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，因公司 2017 年度净利 润增长率未达到 2017 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司根据相关规定注销第一个行权期所涉 的全部股票期权。截至本报告期末，该次注销已办理完成，徐宏斌先生获授股票期权的数量变更为 168,000 股； 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 顾群先生获授股票期权的数量变更为 168,000 股；吴江枫先生获授股票期权的数量变更为 168,000 股；王大鹏先 生获授股票期权的数量变更为 50,400 股；陈瑶女士获授股票期权的数量变更为 42,000 股。公司 2018 年度净利 润增长率未达到 2017 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定，公司需注销第二个行权期所涉的股票期权，待该次注销完成后，徐宏斌先生获授股票期权的 数量将变更为 84,000 股；顾群先生获授股票期权的数量将变更为 84,000 股；吴江枫先生获授股票期权的数量将 变更为 84,000 股；王大鹏先生获授股票期权的数量将变更为 25,200 股；陈瑶女士获授股票期权的数量将变更为 21,000 股。截至本报告披露日，公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期所涉的股票期权注销事宜尚未办理 完成。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,235 主要子公司在职员工的数量（人） 267 在职员工的数量合计（人） 1,502 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,502 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,071 销售人员 95 技术人员 262 财务人员 22 行政人员 52 合计 1,502 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 18 本科 166 大专 220 其他 1,098 合计 1,502 2、薪酬政策 公司继续秉承“公平、公正、公开”原则，不断完善公平、健全的薪酬绩效考核体系，保证员工薪酬的内部公平性与外部 竞争性。为了有效激励员工，坚持与岗位价值相匹配的基本原则，体现内部的公平性，参照市场薪酬水平，确定每一职位的 起薪水平及薪酬等级，以满足外部竞争性的需求。根据现有的薪酬水平和政策确定各职等的最高和最低工资标准，将员工的 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 个人利益与公司利益、个人目标与公司目标有机结合，充分调动了员工的工作积极性与主动性，使得全体员工能够充分享受 公司发展的成果。 3、培训计划 2018年，围绕公司发展战略和管理理念，为满足人才梯队建设和员工培养，针对不同岗位以及员工入职、在职、晋升和 提升等不同成长阶段的需求，公司依据实际情况，制定了具有针对性的培训课程，及时更新相关制度，组建了和晶培训讲师 团，内聘12位讲师，建立在岗学习与培训、内部培训和送外培训、多渠道相结合的培训方式。完成了QC080000:2017版体系 培训（共22人考取证书）、采购培训、商务汇报沟通培训、基层干部培训等课程，总计内外培训155项，共600多人次参加。 全年度培训计划完成率为100%。进一步提升员工的专业技术和整体素质，进而促进员工个人与公司整体的共同成长。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 2,257,768.14 劳务外包支付的报酬总额（元） 45,863,789.87 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，健全公司内部 管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，努力做好信息披露工作及投资者关系管理。截至报告期末，公 司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关制度的要求， 规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证，充分保护股东的合法权益，通过现场表决和网络投票相结合的 方式，保证中小投资者的话语权，确保所有股东享有平等的股东地位，并且平等地行使股东权利。报告期内，公司股东大会 不存在违反相关法律法规、公司章程的情形。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规范自身行为，无占用公司资 金、超越股东大会行使职权、直接或间接干预本公司决策和生产经营活动的情形，不存在实际控制人利用其控制地位侵害其 他股东利益的行为。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独立 于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，董事产 生程序合法有效。报告期内，因个人原因，陈柏林先生辞去公司第三届董事会董事（长）、第三届董事会战略委员会（主任） 委员、第三届董事会提名委员会委员职务；ZHANG JIEFU先生辞去公司第三届董事会董事职务；曾会明先生辞去公司第三 届董事会董事职务。公司第三届董事会任期于2018年10月27日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经第三届 董事会提名，选举出现任公司第四届董事会的全体成员，任期为自股东大会审议通过之日（2018年11月13日）起三年。 报告期内，公司全体董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等开展工作，勤勉尽责，审慎表决，并积极参加相关培训，提高规范运作水平，维护公司和广大股东的利益。独立董事能够 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能 发表独立意见。公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，成员全部由 董事组成。各委员依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会提供了专业意见和决策参考。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。公司第三届监事会任期于2018年10月27日届满，根据《公司法》、《公司章 程》等相关规定，经第三届监事会提名，及职工代表大会审议，选举出现任公司第四届监事会的全体成员，任期为自股东大 会审议通过之日（2018年11月13日）起三年。报告期内，全体监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定 履行职责，对公司重大事项、定期报告、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，充 分维护公司及股东的合法权益，有效地发挥了监督作用。 5、关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司内部《信息披露管理制度》、 《投资者管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、及时、准确、完整地披露有关信息，确保所有股东能够公 平地获得公司信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，并积极协调投资者关系，接待股东和投资者来访及调研，回答投资 者咨询。公司指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了绩效激励制度，各部门按照绩效考核的要求，细化工作内容，按时按质地完成绩效考核指标，绩效 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 考核的结果作为确定员工薪酬以及职务晋升的依据。 7、内部审计制度的建立和执行情况 为规范公司治理，控制非系统性风险，保证公司经营活动的正常运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了涵盖公司日常经营各层面、各环节的内部控制体系，完善并 落实相应规章制度，进一步提高公司的经营管理水平。 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度 的执行情况，审查公司的财务信息及披露情况等。审计委员会下设审计部，审计部对公司内部控制制度的实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督，直接对审计委员会负责并报告工作。 8、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极开展交流合作，实现社会、公司、 股东、员工等各方利益的协调，共同推动公司健康、持续地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求规范运作，具有独立完整的业 务体系及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面各自独立。 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东及其关联人，具有独立自主地开展生产经营活动的能力。公司控股 股东在首次公开发行时已出具关于避免同业竞争的承诺，截至目前，控股股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺情形。 2、人员方面：公司拥有独立的员工队伍和人事管理系统，不存在受控股股东干涉的现象；公司高级管理人员均在公司 领取报酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；控股股东不存在通过行使提案权、表决权以外的方式限 制公司董事、监事、高级管理人员以及其他任职人员履行职责的情形。 3、资产方面：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各项资产独立完整、权属清晰，不存 在被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情形，公司资产完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司具有健全的组织体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与 控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的 机构设置和生产经营活动。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作，并建立了独立的会计核算体系、财务 管理制度和内部审计管理制度，进行独立财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情形；公司拥有独立的银行 账户，以独立纳税主体履行纳税义务；公司不存在为控股股东、实际控制人其及关联方提供财务资助情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大会 年度股东大会 30.37% 2018 年 05 月 18 日 2018 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 （info ） 《2017 年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2018-045） 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 28.03% 2018 年 06 月 08 日 2018 年 06 月 09 日 巨潮资讯网 （info ） 《2018 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2018-056） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 25.67% 2018 年 06 月 25 日 2018 年 06 月 25 日 巨潮资讯网 （info ） 《2018 年第 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2018-068） 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 30.68% 2018 年 08 月 31 日 2018 年 08 月 31 日 巨潮资讯网 （info ） 《2018 年第 三次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2018-096） 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 46.19% 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日 巨潮资讯网 （info ） 《2018 年第 四次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2018-122） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 朱谦 8 1 7 0 0 否 5 俞丽辉 8 0 7 0 1 否 4 周新宏 10 2 8 0 0 否 5 曾会明 2 1 1 0 0 否 1 刘江涛 2 1 1 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司内部制度的相关规 定，积极参加董事会议，关注行业发展动态，及时了解公司的经营状况，并利用自身优势独立发表专业意见，履行独立董事 的职责。报告期内，公司第三届董事会共召开8次会议，第四届董事会共召开2次会议，独立董事并本着勤勉、诚信、独立、 客观的原则，以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见。公司认真听取独立董事 意见，积极采纳相关建议，保证董事会决策的科学性，切实维护公司整体权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专 门委员会履行职责情况如下： 1、审计委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会审计委员会第十次会议 2018年4月20日 1、《关于<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》； 2、《2017年度内部控制自我评价报告》； 3、《关于续聘2018年度审计机构的议案》 第三届董事会审计委员会第十一次会议 2018年8月27日 1、《关于<2018年半年度报告>全文及其摘要的议案》； 2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 第三届董事会审计委员会第十二次会议 2018年10月26日 1、《关于<2018年第三季度报告>全文的议案》； 2、《关于2018年第三季度计提资产减值准备的议案》 第四届董事会审计委员会第一次会议 2018年12月28日 《关于变更会计师事务所的议案》 2、战略委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会战略委员会第五次会议 2018年5月22日 《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 的议案》 3、提名委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会提名委员会第五次会议 2018年6月8日 《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》 4、薪酬与考核委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 2018年4月20日 《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，负责具体实施董事会下 达的经营指令，直接对董事会负责。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标 完成情况等进行考评，制定薪酬方案并报董事会审批。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对高级管理人员进行考核 后，一致认为：2018年度，公司高级管理人员薪酬方案严格执行相关考核制度，与公司经营业绩挂钩，薪酬方案合理，薪酬 发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：非财务报告缺陷 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报；（4）审计 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。财务报告 重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 制；（4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表表达到真实、完整的目标。一般 缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷。 认定主要以缺陷对业务流程有效性的 影响程度、发生的可能性作判定。如果 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效 率或效果、或加大效果的不确定性、或 使之偏离预期目标为一般缺陷如；如果 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工 作效率或效果、或显著加大效果的不确 定性、或使之显著偏离预期目标为重要 缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目 标为重大缺陷。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：本公司以营业总收入的 2% 作为利润表整体重要性水平的衡量指标。 当潜在错报金额大于或等于营业总收入的 2%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额 小于营业总收入的 2%但大于或等于营业 总收入的 1%，则认定为重要缺陷；当潜在 错报金额小于营业总收入的 1%时，则认定 为一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：本公司以直接损 失占公司资产总额的 2%作为非财务报 告重要性水平的衡量指标。当直接缺失 金额大于或等于资产总额的 2%，则认 定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资 产总额的 2%但大于或等于资产总额的 1%，则认定为重要缺陷；当直接缺失 金额小于资产总额的 1%时，则认定为 一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 23 日 审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中喜审字【2019】第 0987 号 注册会计师姓名 刘大荣、杨涛 审计报告正文 无锡和晶科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了无锡和晶科技股份有限公司（以下简称和晶科技）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和晶科技2018年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于和晶科技，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项如下： 1. 应收账款的可回收性 2. 事项描述 参见财务报表附注会计政策三、（十一）应收款项和合并财务报表项目附注五注释2.应收票据及应收账款的披露， 截止2018年12月31日，和晶科技应收票据及应收账款账面余额为491,753,697.76元，其中应收账款余额为284,926,009.99 元，应收账款占资产总额的11.60%。和晶科技管理层（以下简称“管理层”）就应收账款的信用风险进行单项评估及类 似信用风险组合评估。该评估重点关注客户的信用、历史结算记录、过往发生坏账的经验以及当前支付能力，并考虑 客户自身及其经营所处的经济环境的特定信息。 和晶科技本期单项金额重大并单独计提坏账的应收账款金额为257,737,910.10元，为和晶科技子公司上海澳润信息 科技有限公司（以下简称“上海澳润”）及其子公司应收甘肃省广播电视网络股份有限公司（以下简称“甘肃广电”）销售 款，甘肃广电本年度经营恶化，已基本停止对供应商付款，上海澳润及其子公司期末持有的以甘肃广电为付款人的商 业承兑汇票60,607,400.00元到期无法兑付，针对票据无法兑付事项，上海澳润已提起诉讼。鉴于以上事实，和晶科技对 应收甘肃广电款项单项计提并全额计提坏账。 由于管理层对应收账款减值准备确认时点及减值金额的估计需要作出重大判断及估计，因此我们将其列为关键审 计事项。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 1. 审计应对 我们在审计过程中对应收账款的可收回性评估执行了以下审计程序： 1 了解和晶科技对应收账款信用风险管理的流程和内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制； 2 复核和晶科技计提应收账款坏账准备的会计政策是否合理； 3 抽样选取金额重大的应收账款实施函证程序，并将函证结果与和晶科技账面金额进行核对； 4 执行应收账款的账龄分析, 并考虑历史实际回款情况对确定坏账准备的影响； 5 与管理层讨论逾期的应收账款的收回情况，结合从外部获取的债务人的公开信息及其历史结算记录，综合评价其信用 风险及其相关应收款项的回收性； 6 对大额计提坏账准备客户进行实地访谈，确认管理层判断是否合理。 7 对期末涉诉事项向相关律师事务所进行询问及函证。 8 对期后收款执行测试。 9 商誉减值测试 10 事项描述 参见财务报表附注会计政策三、（二十）长期资产减值和合并财务报表项目附注五注释12.商誉的披露，截止2018 年12月31日，公司商誉账面原值金额为564,612,934.77元，商誉减值准备金额为374,588,938.26元。管理层在每年年度终 了对商誉进行减值测试，其中涉及到多项需由管理层判断和估计的指标，主要包括未来收入增长率、未来经营利润率 及适用的折现率。 和晶科技本期计提商誉减值准备374,588,938.26元，全部为子公司上海澳润合并商誉。上海澳润主要经营电视机顶 盒的运营及销售业务，客户较为单一，其主要大客户为甘肃广电，甘肃广电本年度经营恶化，业务停滞，导致上海澳 润及其子公司业务大幅萎缩，大额应收账款无法收回。 由于商誉减值测试固有的复杂程度，该事项涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整 体的重要性，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 1 审计应对 2 获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符 合现行的企业会计准则； 3 复核商誉减值的具体审计程序： 4 复核和晶科技对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象； 5 复核和晶科技对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当 分摊； 6 复核商誉减值测试报告相关内容：1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减 值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8） 减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；9）商誉减值计算过程； 7 选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析核 对结果的影响； 8 检查存在少数股东影响的商誉减值计算是否考虑了少数股东承担的减值损失部分； 9 关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响； 10 检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况； 11 评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中。 12 对联营企业投资减值 13 事项描述 参见财务报表附注会计政策三、（二十）长期资产减值和合并财务报表项目附注五注释8.长期股权投资的披露，截 止2018年12月31日，公司长期股权投资账面原值金额为600,488,067.39元，长期股权投资减值准备金额为39,713,297.38 元。其中对北京都市鼎点科技股份有限公司（以下简称“都市鼎点”）长期股权投资账面余额13,423,659.59元全额计提减 值，对深圳前海梦创空间金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）长期股权投资账面余额26,289,637.79元全额计提减 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 值。 都市鼎点为新三板挂牌公司，主要收入来源为其子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下简称“鼎力保险”）保 险经纪业务，经查阅其最近一期公开的半年报数据显示，都市鼎点持续亏损，收入大幅下降，经营现金流量持续为负， 合并财务报表归属于所有者的权益已为负数；且2018年5月30日，都市鼎点披露了重大资产重组停牌公告，并于2018年 10月16日披露了关于出售资产暨重大资产重组的重组报告书，都市鼎点将持有的鼎力保险100%股权转让。都市鼎点保 险经纪业务出售后，近期将无主营业务，持续经营能力存疑。鉴于上述事实，和晶科技对都市鼎点长期股权投资账面 余额全额计提减值准备。 前海梦创主要业务为幼儿产业投资，其2016年3月与前海股权交易中心（深圳）有限公司签订战略合作协议，拟利 用双方优势打造幼儿与家庭生态建设，本年度因受宏观政策影响，业务开展困难，且其与前海股权交易中心（深圳） 有限公司合作协议已到期未续签；经查阅前海梦创2018年度经审计财务报告显示，前海梦创持续亏损且已资不抵债。 鉴于上述事实，和晶科技对前海梦创长期股权投资账面余额全额计提减值准备。 由于长期股权投资减值测试固有的复杂程度，且该事项涉及管理层运用重大会计估计和判断，我们将长期股权投 资减值确定为关键审计事项。 1 审计应对 2 测试与这些长期股权投资减值测试相关的内部控制； 3 对管理层识别是否存在减值迹象的判断进行了评估比对； 4 查阅相关投资对象的公开信息及最新一期审计报告，核对该些信息与管理层判断是否一致。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括审计报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估和晶科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算和晶科技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督和晶科技的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于 舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对和晶科技持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求 我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致和晶科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就和晶科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘大荣 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：杨涛 中国·北京 二〇一九年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 275,341,276.70 257,036,664.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 491,753,697.76 794,894,529.75 其中：应收票据 206,827,687.77 242,565,667.69 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 应收账款 284,926,009.99 552,328,862.06 预付款项 20,005,963.84 18,933,456.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6,449,865.28 32,918,631.94 其中：应收利息 480,910.96 应收股利 买入返售金融资产 存货 374,682,656.79 358,106,082.09 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,940,732.83 32,580,855.77 流动资产合计 1,178,174,193.20 1,494,470,220.39 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 74,749,993.66 74,749,993.66 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 560,774,770.01 658,566,098.81 投资性房地产 固定资产 377,242,778.60 365,281,919.00 在建工程 1,688,350.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,746,689.28 54,290,130.83 开发支出 商誉 190,023,996.51 564,612,934.77 长期待摊费用 3,886,693.29 5,434,220.81 递延所得税资产 23,560,260.23 20,430,596.61 其他非流动资产 8,654,924.50 7,913,365.58 非流动资产合计 1,278,640,106.08 1,752,967,610.74 资产总计 2,456,814,299.28 3,247,437,831.13 流动负债： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 短期借款 906,417,620.00 757,391,975.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 486,312,664.16 480,897,255.40 预收款项 38,037,660.38 14,998,135.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 35,868,384.74 33,586,818.69 应交税费 6,450,458.93 20,475,187.83 其他应付款 51,801,302.58 22,243,200.24 其中：应付利息 1,101,274.90 1,665,041.27 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,524,888,090.79 1,404,592,572.76 非流动负债： 长期借款 46,813,800.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 33,000,000.00 33,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,021,743.05 14,218,320.55 递延所得税负债 464,877.06 2,165,505.02 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 其他非流动负债 非流动负债合计 44,486,620.11 96,197,625.57 负债合计 1,569,374,710.90 1,500,790,198.33 所有者权益： 股本 448,941,998.00 448,941,998.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,000,276,537.41 1,000,037,773.54 减：库存股 2,216,836.00 其他综合收益 -10,484,031.79 -2,279,166.95 专项储备 盈余公积 18,157,997.14 18,157,997.14 一般风险准备 未分配利润 -512,782,117.06 212,769,325.51 归属于母公司所有者权益合计 941,893,547.70 1,677,627,927.24 少数股东权益 -54,453,959.32 69,019,705.56 所有者权益合计 887,439,588.38 1,746,647,632.80 负债和所有者权益总计 2,456,814,299.28 3,247,437,831.13 法定代表人：冯红涛 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 195,714,844.45 178,768,186.94 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 409,999,408.63 444,556,827.95 其中：应收票据 198,766,544.37 204,066,023.29 应收账款 211,232,864.26 240,490,804.66 预付款项 13,564,613.01 6,180,215.68 其他应收款 4,467,862.45 26,246,568.29 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 其中：应收利息 480,910.96 应收股利 存货 316,596,340.21 295,280,315.68 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 630,123.07 97,424.19 流动资产合计 940,973,191.82 951,129,538.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,074,609,989.94 1,528,127,883.36 投资性房地产 固定资产 265,216,818.29 290,079,567.43 在建工程 188,350.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,392,843.27 27,020,463.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,458,124.44 1,767,071.32 递延所得税资产 13,270,603.32 6,869,505.58 其他非流动资产 1,177,724.50 436,165.58 非流动资产合计 1,381,126,103.76 1,854,489,007.09 资产总计 2,322,099,295.58 2,805,618,545.82 流动负债： 短期借款 767,417,620.00 732,391,975.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 495,775,893.78 359,193,488.79 预收款项 1,617,871.11 1,290,352.76 应付职工薪酬 13,426,262.72 10,873,959.89 应交税费 689,292.91 2,926,126.50 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 其他应付款 41,606,489.14 55,078,625.33 其中：应付利息 947,893.65 1,548,212.10 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,320,533,429.66 1,236,754,528.27 非流动负债： 长期借款 46,813,800.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,506,303.05 8,796,600.55 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,506,303.05 55,610,400.55 负债合计 1,328,039,732.71 1,292,364,928.82 所有者权益： 股本 448,941,998.00 448,941,998.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 999,643,995.81 1,000,081,903.54 减：库存股 2,216,836.00 其他综合收益 -5,944,310.72 -2,279,166.95 专项储备 盈余公积 18,157,997.14 18,157,997.14 未分配利润 -464,523,281.36 48,350,885.27 所有者权益合计 994,059,562.87 1,513,253,617.00 负债和所有者权益总计 2,322,099,295.58 2,805,618,545.82 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,271,960,785.75 1,429,480,842.35 其中：营业收入 1,271,960,785.75 1,429,480,842.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,995,288,932.41 1,345,537,718.64 其中：营业成本 1,052,625,025.78 1,104,381,171.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,253,599.03 10,404,487.81 销售费用 36,437,619.02 30,157,728.99 管理费用 92,574,622.53 82,627,509.25 研发费用 59,189,584.28 56,032,597.80 财务费用 52,082,443.02 34,060,323.05 其中：利息费用 37,936,725.10 29,964,660.76 利息收入 1,985,012.79 2,650,411.07 资产减值损失 695,126,038.75 27,873,900.56 加：其他收益 8,090,542.57 11,426,901.51 投资收益（损失以“－”号填 列） -122,426,321.24 1,244,640.97 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -122,145,078.16 -30,992,220.72 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 610,580.05 121,121.73 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -837,053,345.28 96,735,787.92 加：营业外收入 9,807,129.08 9,562,730.89 减：营业外支出 2,474,126.20 282,696.25 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -829,720,342.40 106,015,822.56 减：所得税费用 5,763,533.51 17,625,332.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -835,483,875.91 88,390,489.75 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -835,483,875.91 90,679,867.19 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -2,289,377.44 归属于母公司所有者的净利润 -712,083,182.63 76,800,322.02 少数股东损益 -123,400,693.28 11,590,167.73 六、其他综合收益的税后净额 -8,204,864.84 1,806,291.39 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -8,204,864.84 1,806,290.54 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -8,204,864.84 1,806,290.54 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 -8,208,073.26 -1,898,075.74 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 3,208.42 3,704,366.28 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 0.85 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 七、综合收益总额 -843,688,740.75 90,196,781.14 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -720,288,047.47 78,606,612.56 归属于少数股东的综合收益总额 -123,400,693.28 11,590,168.58 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.5861 0.1711 （二）稀释每股收益 -1.5861 0.1711 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：冯红涛 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,005,448,576.56 1,004,492,869.71 减：营业成本 863,541,549.42 850,291,088.03 税金及附加 5,144,692.45 6,121,457.47 销售费用 22,704,506.74 18,010,795.94 管理费用 46,887,262.20 43,594,522.86 研发费用 39,367,395.46 35,500,219.51 财务费用 43,765,635.85 34,556,479.32 其中：利息费用 31,506,171.36 30,388,478.83 利息收入 1,563,112.27 1,927,397.02 资产减值损失 401,050,773.01 18,636,879.85 加：其他收益 1,290,297.50 1,466,454.13 投资收益（损失以“－”号填 列） -90,939,183.31 44,111,078.34 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -124,474,226.61 -32,997,978.44 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -158,139.46 -2,046.04 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -506,820,263.84 43,356,913.16 加：营业外收入 2,988,126.01 1,643,745.30 减：营业外支出 2,155,683.10 80,676.00 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -505,987,820.93 44,919,982.46 减：所得税费用 -6,581,914.24 331,505.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -499,405,906.69 44,588,476.99 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -499,405,906.69 44,588,476.99 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -3,665,143.77 -1,898,075.74 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -3,665,143.77 -1,898,075.74 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 -3,665,143.77 -1,898,075.74 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -503,071,050.46 42,690,401.25 七、每股收益： （一）基本每股收益 -1.1124 0.0993 （二）稀释每股收益 -1.1124 0.0993 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 销售商品、提供劳务收到的现金 1,362,595,087.53 1,308,445,498.56 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,578,195.63 12,825,044.16 收到其他与经营活动有关的现金 12,431,962.78 29,790,356.75 经营活动现金流入小计 1,383,605,245.94 1,351,060,899.47 购买商品、接受劳务支付的现金 991,300,148.78 1,070,829,727.90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 158,257,645.82 144,684,367.35 支付的各项税费 59,214,990.96 101,536,406.23 支付其他与经营活动有关的现金 80,943,865.14 63,939,994.29 经营活动现金流出小计 1,289,716,650.70 1,380,990,495.77 经营活动产生的现金流量净额 93,888,595.24 -29,929,596.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 89,796,000.00 122,900,000.00 取得投资收益收到的现金 10,824,827.08 2,532,819.42 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,081,059.73 1,118,264.44 处置子公司及其他营业单位收到 16,257,339.03 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,800,000.00 投资活动现金流入小计 105,701,886.81 163,608,422.89 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 77,559,516.93 45,291,752.27 投资支付的现金 121,000,120.00 565,154,250.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 2,938,140.74 支付其他与投资活动有关的现金 16,400,000.00 投资活动现金流出小计 198,559,636.93 629,784,143.01 投资活动产生的现金流量净额 -92,857,750.12 -466,175,720.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 510,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 510,000.00 取得借款收到的现金 1,068,816,295.00 1,285,204,743.51 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 32,700,000.00 筹资活动现金流入小计 1,102,026,295.00 1,285,204,743.51 偿还债务支付的现金 1,046,034,612.34 833,929,032.73 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 55,671,655.14 44,819,012.28 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,766,571.78 1,329,840.15 筹资活动现金流出小计 1,105,472,839.26 880,077,885.16 筹资活动产生的现金流量净额 -3,446,544.26 405,126,858.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -381,384.22 -542,576.63 五、现金及现金等价物净增加额 -2,797,083.36 -91,521,034.70 加：期初现金及现金等价物余额 207,750,796.95 299,271,831.65 六、期末现金及现金等价物余额 204,953,713.59 207,750,796.95 6、母公司现金流量表 单位：元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,059,770,181.92 981,034,126.45 收到的税费返还 2,636,430.56 5,360,676.78 收到其他与经营活动有关的现金 3,944,584.93 48,021,266.63 经营活动现金流入小计 1,066,351,197.41 1,034,416,069.86 购买商品、接受劳务支付的现金 725,408,871.91 813,644,039.25 支付给职工以及为职工支付的现 金 104,003,107.20 99,356,795.90 支付的各项税费 23,518,147.51 30,306,474.24 支付其他与经营活动有关的现金 70,693,120.92 38,496,055.31 经营活动现金流出小计 923,623,247.54 981,803,364.70 经营活动产生的现金流量净额 142,727,949.87 52,612,705.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51,796,000.00 39,900,000.00 取得投资收益收到的现金 44,416,717.49 56,724,155.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 541,035.98 14,976.71 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,800,000.00 投资活动现金流入小计 96,753,753.47 117,439,131.71 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,753,427.68 12,137,820.92 投资支付的现金 98,994,309.00 434,381,300.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 16,400,000.00 投资活动现金流出小计 104,747,736.68 462,919,120.92 投资活动产生的现金流量净额 -7,993,983.21 -345,479,989.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 909,816,295.00 1,267,960,850.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 筹资活动现金流入小计 909,816,295.00 1,267,960,850.00 偿还债务支付的现金 1,001,034,612.34 954,685,139.22 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 47,024,445.03 45,465,992.86 支付其他与筹资活动有关的现金 3,766,571.78 1,329,840.15 筹资活动现金流出小计 1,051,825,629.15 1,001,480,972.23 筹资活动产生的现金流量净额 -142,009,334.15 266,479,877.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -384,592.64 -585,234.70 五、现金及现金等价物净增加额 -7,659,960.13 -26,972,640.98 加：期初现金及现金等价物余额 134,678,992.16 161,651,633.14 六、期末现金及现金等价物余额 127,019,032.03 134,678,992.16 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 448,94 1,998. 00 1,000,0 37,773. 54 -2,279,1 66.95 18,157, 997.14 212,769 ,325.51 69,019, 705.56 1,746,6 47,632. 80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 448,94 1,998. 00 1,000,0 37,773. 54 -2,279,1 66.95 18,157, 997.14 212,769 ,325.51 69,019, 705.56 1,746,6 47,632. 80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 238,763 .87 2,216,8 36.00 -8,204,8 64.84 -725,55 1,442.5 7 -123,47 3,664.8 8 -859,20 8,044.4 2 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 （一）综合收益总 额 -8,204,8 64.84 -712,08 3,182.6 3 -123,40 0,693.2 8 -843,68 8,740.7 5 （二）所有者投入 和减少资本 238,763 .87 2,216,8 36.00 727,028 .40 -1,251,0 43.73 1．所有者投入的 普通股 510,000 .00 510,000 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -413,24 8.40 -24,171. 60 -437,42 0.00 4．其他 652,012 .27 2,216,8 36.00 241,200 .00 -1,323,6 23.73 （三）利润分配 -13,468, 259.94 -800,00 0.00 -14,268, 259.94 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,468, 259.94 -800,00 0.00 14,268, 259.94 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 四、本期期末余额 448,94 1,998. 00 1,000,2 76,537. 41 2,216,8 36.00 -10,484, 031.79 18,157, 997.14 -512,78 2,117.0 6 -54,453, 959.32 887,439 ,588.38 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 160,33 6,428. 00 1,285,7 34,473. 54 -4,085,4 57.49 13,699, 149.44 156,461 ,493.99 56,791, 480.80 1,668,9 37,568. 28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 160,33 6,428. 00 1,285,7 34,473. 54 -4,085,4 57.49 13,699, 149.44 156,461 ,493.99 56,791, 480.80 1,668,9 37,568. 28 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 288,60 5,570. 00 -285,69 6,700.0 0 1,806,2 90.54 4,458,8 47.70 56,307, 831.52 12,228, 224.76 77,710, 064.52 （一）综合收益总 额 1,806,2 90.54 76,800, 322.02 11,590, 168.58 90,196, 781.14 （二）所有者投入 和减少资本 2,908,8 70.00 638,056 .18 3,546,9 26.18 1．所有者投入的 普通股 638,056 .18 638,056 .18 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,908,8 70.00 2,908,8 70.00 4．其他 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 （三）利润分配 4,458,8 47.70 -20,492, 490.50 -16,033, 642.80 1．提取盈余公积 4,458,8 47.70 -4,458,8 47.70 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,033, 642.80 -16,033, 642.80 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 288,60 5,570. 00 -288,60 5,570.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 288,60 5,570. 00 -288,60 5,570.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 448,94 1,998. 00 1,000,0 37,773. 54 -2,279,1 66.95 18,157, 997.14 212,769 ,325.51 69,019, 705.56 1,746,6 47,632. 80 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 一、上年期末余额 448,941, 998.00 1,000,081 ,903.54 -2,279,16 6.95 18,157,99 7.14 48,350, 885.27 1,513,253 ,617.00 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 448,941, 998.00 1,000,081 ,903.54 -2,279,16 6.95 18,157,99 7.14 48,350, 885.27 1,513,253 ,617.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -437,907. 73 2,216,836 .00 -3,665,14 3.77 -512,87 4,166.6 3 -519,194, 054.13 （一）综合收益总 额 -3,665,14 3.77 -499,40 5,906.6 9 -503,071, 050.46 （二）所有者投入 和减少资本 -437,907. 73 2,216,836 .00 -2,654,74 3.73 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -437,420. 00 -437,420. 00 4．其他 -487.73 2,216,836 .00 -2,217,32 3.73 （三）利润分配 -13,468, 259.94 -13,468,2 59.94 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,468, 259.94 -13,468,2 59.94 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 448,941, 998.00 999,643,9 95.81 2,216,836 .00 -5,944,31 0.72 18,157,99 7.14 -464,52 3,281.3 6 994,059,5 62.87 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 160,336, 428.00 1,285,734 ,473.54 -381,091. 21 13,699,14 9.44 24,254, 898.78 1,483,643 ,858.55 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 160,336, 428.00 1,285,734 ,473.54 -381,091. 21 13,699,14 9.44 24,254, 898.78 1,483,643 ,858.55 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 288,605, 570.00 -285,652, 570.00 -1,898,07 5.74 4,458,847 .70 24,095, 986.49 29,609,75 8.45 （一）综合收益总 额 -1,898,07 5.74 44,588, 476.99 42,690,40 1.25 （二）所有者投入 和减少资本 2,953,000 .00 2,953,000 .00 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,953,000 .00 2,953,000 .00 4．其他 （三）利润分配 4,458,847 .70 -20,492, 490.50 -16,033,6 42.80 1．提取盈余公积 4,458,847 .70 -4,458,8 47.70 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,033, 642.80 -16,033,6 42.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 288,605, 570.00 -288,605, 570.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 288,605, 570.00 -288,605, 570.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 448,941, 998.00 1,000,081 ,903.54 -2,279,16 6.95 18,157,99 7.14 48,350, 885.27 1,513,253 ,617.00 三、公司基本情况 1、公司的历史沿革 无锡和晶科技股份有限公司（前身为“无锡和晶科技有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）于2009年10月经公司股东 会决议由无锡和晶科技有限公司整体变更设立股份有限公司，以2009年7月31日经审计的净资产30,612,096.27元折股，其中 股本为30,000,000股，每股面值人民币1元，其余计入资本公积612,096.27元。公司于2009年10月在江苏省无锡工商行政管理 局办理了股份有限公司设立登记。公司整体变更为股份有限公司，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏 公W[2009]B075号验资报告。 2009年11月，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公 司新股东，其中先锋电器集团有限公司认购2,000,000.00元；熊洁认购700,000.00元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 有限公司验证，并出具了苏公W[2009]B0101号验资报告。公司注册资本变更为32,700,000.00元。 2010年8月，公司2010年第二次临时股东大会审议通过新增注册资本人民币2,900,000.00元，其中先锋电器集团有限公 司认缴人民币500,000.00元，熊洁认缴人民币800,000.00元，应炎平认缴人民币670,000.00元，张晨阳认缴人民币600,000.00 元，徐宏斌认缴人民币230,000.00元，周伟力认缴人民币60,000.00元，吴坚认缴人民币20,000.00元，吴红苗认缴人民币20,000.00 元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B087号验资报告。公司注册资本变更为 35,600,000.00元。 2010年10月22日，方瀚与陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司股份 224,700.00元分别转让给陈柏林126,800.00元、应炎平28,400.00元、邱小斌41,800.00元、马元俊17,000.00元、徐宏斌10,700.00 元。 2010年11月，公司2010年第三次临时股东大会审议通过以公司2010年10月31日股本总额为基数，按每10股转增2.5股的 比例，以资本公积向全体股东转增股份8,900,000.00元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏 公W[2010]B116号验资报告。公司注册资本变更为44,500,000.00元。 根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1元，增加注册资本人民币15,500,000.00元，变更后的注册资本 为人民币60,000,000.00元。本次注册资本变更经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B133号验资 报告。 2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增 10股股份，该方案实施后，公司注册资本为12,000.00万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W[2012]B053号验资报告。 2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行普通股8,909,089股，用于购买标的公司股权，非公开发行普通股 4,242,424股募集配套资金。该次增资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别出具了苏公W[2014]B125 号和苏公W[2014]B126号验资报告。公司注册资本变更为133,151,513.00元。 2016年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]352号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行普通股12,226,468股，用于购买标的公司上海澳润信息科技有限 公司100%股权，非公开发行普通股14,958,447股募集配套资金。该次增资业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并分别出具了苏公W[2016]B052号和苏公W[2016]B062号验资报告。公司注册资本变更为160,336,428.00元。 2017年6月，基于公司实施2016年度权益分派方案（以公司2016年末总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增18股股份），公司总股本增至448,941,998股。 公司统一社会信用代码为：91320200607924226D。 2、公司的注册地、组织架构和总部地址 公司注册地及总部地址：无锡市长江东路177号 公司设立了股东大会、董事会和监事会。 公司下设董事会办公室、财务部、审计部、品质部、资材部、资材开发部、人力资源部、营销部、研发一部、研发二 部、技术部、制造一部、制造二部等部门。 3、公司的业务性质和主要经营活动 公司属电子行业，经营范围：嵌入式软件开发和技术咨询服务；生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备、电子器 件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 4、财务报告的批准报出者和报出日期 公司财务报告由本公司董事会批准于2019年4月23日报出。 5、本期合并财务报表范围 子公司名称 子公司简称 持股比例（%） 表决权比例（%） 注册资本 经营范围 是否合 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 直接 间接 并报表 无锡和晶信息技术有限公司 和晶信息 100.00 100.00 2,000.00万元 软件 是 江苏中科新瑞科技股份有限公司 中科新瑞 95.00 5.00 100.00 2,400.00万元 系统集成 是 北京和晶宏智产业投资有限公司 和晶宏智 100.00 100.00 15,000.00万元 投资及资产 管理 是 江苏睿杰斯软件有限公司 江苏睿杰斯 100.00 100.00 1,000.00万元 计算机软硬 件开发销售 是 上海澳润信息科技有限公司 上海澳润 100.00 100.00 16,735.11万元 网络通信、广 播电视设备 是 上海澳润检测技术服务有限公司 澳润检测 100.00 100.00 2,000.00万元 计算机软硬 件、检测技术 是 上海瀚数多媒体信息科技有限责 任公司 上海瀚数 67.00 67.00 1,000.00万元 计算机软硬 件、计算机网 络系统集成 是 北京泰勒斯特科技有限公司 北京泰勒斯特 64.00 64.00 500.00万元 计算机系统 服务、通讯设 备销售 是 甘肃澳广信息技术有限公司 甘肃澳广 51.30 51.30 3,000.00万元 通讯及计算 机领域内的 产品生产与 销售 是 甘肃金耳麦网络通信技术有限公 司 甘肃金耳麦 60.00 60.00 200.00万元 网络通信技 术领域的技 术研发咨询 及服务 是 无锡晶安智慧科技有限公司 晶安智慧 87.94 87.94 201.01万元 信息技术及 系统软硬件 开发应用 是 苏州晶程智慧信息科技有限公司 晶程智慧 51.00 51.00 500.00万元 信息技术开 发、技术服务 是 无锡和晶智能科技有限公司 和晶智能 100.00 100.00 100.00万元 电子智能控 制器的研发 与生产 是 山西广电智慧科技有限公司 山西广电智慧 60.00 10,000.00万元 信息传输、软 件和信息技 术服务 是 HODGEN INTERNATIONAL(HK) LIMTED 和晶国际 100.00 100.00 1,000万港币 是 深圳天枢投资合伙企业（有限合 伙） 深圳天枢 ① 注①：2017年10月，公司、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商证券”）、深圳前海融金投资有限公司（以下简 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 称“前海融金投资”）三方与深圳天枢原合伙人签署财产份额转让协议，均以0.0001万元受让深圳天枢原合伙人持有的深圳天 枢财产份额。取得深圳天枢财产份额后，公司、招商证券、前海融金投资签署了《深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）合伙 协议》及《深圳天枢投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议及补充协议”）。合伙协议及补 充协议约定深圳天枢合伙期限为10年，出资额为30,010.00万元，其中前海融金投资（普通合伙人）出资10.00万元，招商证 券（优先级有限合伙人）出资20,000.00万元，公司（劣后级有限合伙人）出资10,000.00万元，认缴出资在2026年5月12日前 缴足。截止2018年12月31日，招商证券已投入货币资金3,300.00万元。 合伙协议及补充协议同时约定，招商证券每年需从深圳天枢取得年化7.5%的固定收益；作为担保，公司与招商证券签 署了《合伙企业差额补足及财产份额购买协议》。 深圳天枢实缴出资额内的亏损由前海融金投资及公司根据认缴出资额比例分担。超出深圳天枢实缴出资总额的亏损由前 海融金投资承担。深圳天枢收益由前海融金投资以及公司按2:8的比例分配。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的 经营成果和现金流量等有关信息。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理： (1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2.同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产， 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留 存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产 中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分 配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日 孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期 损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会 计准则规定确认。 3.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本 之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动 损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他 综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融 负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行 管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的 利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具 的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资 产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存 续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的 总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值 与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇 到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的 公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供 出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (1)发行方或债务人发生严重财务困难； (2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； (7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资 成本； (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失 确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出 售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而 要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升 时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7.金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 300 万元（含 300 万元）以上的应收款项确定为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括库存材料、在产品、产成品等。 2.存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法； (2)包装物采用一次转销法。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回 其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售 此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售 将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号—资产减值》分摊了企业合并 中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去 出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处 置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定 的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金 额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加 其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减 值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续 予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产 从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有 待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四/（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工 具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托 公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3.长期股权投资核算方法的转换 (1)公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 (2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 (3)权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。 (4)成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 (5)成本法转公允价值计量 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4.长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行 会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理： (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5.共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本 公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之 间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该 资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投 入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资 产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直 接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资 产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以 项目分类核算。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件等。 1.无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2.无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及 依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 5年 预计使用年限 非专利技术 5年 预计使用年限 土地使用权 50年 土地使用权年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍 为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 2.开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认 为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 20、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 21、长期待摊费用 1.摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直接法分期摊销。 2.摊销年限 类别 摊销年限 备注 装修费用 5年 办公楼等装修费用 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在发生当期计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 23、预计负债 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付 1.股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服 务相对应的成本费用。 3.确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 5.对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。 25、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司国内销售以货物风险转移时确认收入；国外销售以海关网站查询系统确认货物已经报关出口确认收入。 2.确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3.提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 4.收入确认具体政策 现阶段，本公司及子公司的业务主要包含三大板块：和晶智造、互动数据、和晶智联。和晶智造板块，主营智能控制 器的生产和销售；互动数据板块，主营广电网改设备及机顶盒的生产和销售；和晶智联板块，主营智能化工程、软件开发、 系统维护及技术服务、系统产品销售。 依据上述（1）~（3）所述的收入确认原则，三大业务板块收入确认的具体政策为： ①智能控制器的生产和销售 智能控制器的销售分为国内销售和出口销售。 国内销售收入确认时点：公司按订单约定送货，在与买方约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间买方收到并检 验后的货物与买方进行核对，双方核对后，风险和报酬转移给买方，本公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票， 并在对账日确认销售收入实现。 公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区。本公司出口至保税区，销售收入确认时点：公司根据与客户签订 的合同或订单将货物运至保税区内客户指定的地点，采用“分送集报”的方式报关出口。客户收到货物后，在每月约定的对账 日将上一对账日至本对账日期间收到的货物与公司进行核对，核对无误后，公司按对账确认的数量和金额向客户开具发票， 并在对账日确认收入实现。本公司直接出口至国外，销售收入确认时点：待海关审核完成后，本公司按照报关单上载明的出 口日期，确认销售收入实现。 ②广电网改设备及机顶盒的生产和销售 广电网改设备以及机顶盒产品销售区域均为国内，收入确认具体政策为：将产品发出后，客户收到货物并在品类及数 量核对无误、且质量验收合格后向子公司开具签收单，子公司根据收到的签收单确认收入。 ③智能化工程、软件开发、系统维护及技术服务、系统产品销售 智能化工程：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入。 软件开发：在合同约定的标的物交付，完成使用验收并取得买方签署的验收报告时，确认软件开发收入实现。 系统维护及技术服务：年度运维服务需要在一定期限内提供技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例 确认收入；单次服务在服务已经提供、取得收款凭据时确认收入。 系统产品销售：对于不需要安装或仅需简单安装调试的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方签收时确认销售收 入实现。 26、政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据 相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府 补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3.会计处理方法 与资产相关的政府补助，本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府 补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收 益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配 的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的 相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应 当整体归类为与收益相关的政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 1.确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2.确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 29、其他重要的会计政策和会计估计 安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安 全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项 目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月发布的《关于修订 印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会（2018）15 号），对一般企 业财务报表格式进行了修订 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第四届董 事会第六次会议、第四届监事会第四次 会议，审议通过《关于变更会计政策的 议案》 财务报表列报项目变更 备注 资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账 款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收 利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入 “其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并 入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应 调整。 财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年 度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018） 15号），对一般企业财务报表格式进行了修订 在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和 “利息收入”项目。比较数据相应调整。 在所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整，具体如下： 1）合并报表 单位：元 2017-12-31/2017年度 调整前 调整后 变动额 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 应收票据及应收账款 794,894,529.75 794,894,529.75 应收票据 242,565,667.69 -242,565,667.69 应收账款 552,328,862.06 -552,328,862.06 应付票据及应付账款 480,897,255.40 480,897,255.40 应付票据 126,623,178.09 -126,623,178.09 应付账款 354,274,077.31 -354,274,077.31 应付利息 1,665,041.27 -1,665,041.27 其他应付款 20,578,158.97 22,243,200.24 1,665,041.27 管理费用 138,660,107.05 82,627,509.25 -56,032,597.80 研发费用 56,032,597.80 56,032,597.80 2）母公司报表 单位：元 2017-12-31/2017年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 444,556,827.95 444,556,827.95 应收票据 204,066,023.29 -204,066,023.29 应收账款 240,490,804.66 -240,490,804.66 应付票据及应付账款 359,193,488.79 359,193,488.79 应付票据 109,315,243.24 -109,315,243.24 应付账款 249,878,245.55 -249,878,245.55 应付利息 1,548,212.10 -1,548,212.10 其他应付款 53,530,413.23 55,078,625.33 1,548,212.10 管理费用 79,094,742.37 43,594,522.86 -35,500,219.51 研发费用 35,500,219.51 35,500,219.51 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 31、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、软件收入、技术服务 销售货物、软件收入增值税税率为 17%,16%；技术服务增值税税率为 6% 城市维护建设税 应交流转税 7%，5% 企业所得税 应纳税所得额 15%，12.5%，25% 教育费附加 应交流转税 5% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 无锡和晶科技股份有限公司 15% 无锡和晶信息技术有限公司 15% 江苏中科新瑞科技股份有限公司 25% 北京和晶宏智产业投资有限公司 25% 江苏睿杰斯软件有限公司 12.5% 上海澳润信息科技有限公司 15% 甘肃澳广信息技术有限公司 15% 上海澳润检测技术服务有限公司 25% 北京泰勒斯特科技有限公司 25% 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司 25% 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司 25% 无锡晶安智慧科技有限公司 25% 无锡和晶智能科技有限公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税： ①公司： 根据《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）、《财政部、 国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口 货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发[2002]11号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退” 税办法，出口退税率为17%。 ②和晶信息： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，和晶信息自行开发的软件产品销售，享受增 值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 ③江苏睿杰斯： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，江苏睿杰斯自行开发的软件产品销售，享受 增值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 ④上海澳润： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，上海澳润自行开发的软件产品销售，享受增 值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 ⑤澳润检测： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，澳润检测自行开发的软件产品销售，享受增 值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 （2）企业所得税 ①公司： 公司于2018年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的“高新技术企业证书” （有效期三年），证书编号：GR201532000959。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）， 公司2018年度实际企业所得税税率为15%。 ②江苏睿杰斯： 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号） 以及江苏省无锡市国家税务第二税务分局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，江苏睿杰斯被认定为新办软件生产企业后， 享受“自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。 ③上海澳润： 上海澳润于2017年10月取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的 “高新技术企业证书”（有效期三年），证书编号：GR201731000121。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税 函[2009]203号），上海澳润2018年实际企业所得税税率为15%。 ④甘肃澳广： 国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第一款，自2011年1月1 日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务 收入占企业收入总额70%以上的企业，经甘肃澳广申请，主管税务机关审核确认后，甘肃澳广减按15%税率缴纳企业所得税。 ⑤和晶信息： 公司于2018年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的“高新技术企业证书” （有效期三年），证书编号：GR201832000046。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）， 公司2018年度实际企业所得税税率为15%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 91,472.95 64,696.85 银行存款 202,074,056.42 207,686,100.10 其他货币资金 73,175,747.33 49,285,867.24 合计 275,341,276.70 257,036,664.19 其中：存放在境外的款项总额 82,172.45 其他说明 1.其他货币资金含证券账户资金2,788,184.22元。 2.因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项： 项目 2018-12-31 2017-12-31 银行承兑汇票保证金 70,387,563.11 49,285,867.24 合计 70,387,563.11 49,285,867.24 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 2、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 206,827,687.77 242,565,667.69 应收账款 284,926,009.99 552,328,862.06 合计 491,753,697.76 794,894,529.75 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 120,638,755.09 155,360,873.15 商业承兑票据 86,188,932.68 87,204,794.54 合计 206,827,687.77 242,565,667.69 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 36,656,174.22 商业承兑票据 64,818,118.80 合计 101,474,293.02 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 150,374,313.63 合计 150,374,313.63 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末公司质押应收票据中为开具银行承兑汇票质押银行承兑汇票36,656,174.22元、质押商业承兑汇票64,818,118.80元。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 257,737, 910.10 45.83% 257,737, 910.10 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 304,639, 494.06 54.17% 19,713,4 84.07 6.47% 284,926,0 09.99 591,119 ,848.16 100.00% 38,790,98 6.10 6.56% 552,328,86 2.06 合计 562,377, 404.16 100.00% 277,451, 394.17 49.34% 284,926,0 09.99 591,119 ,848.16 100.00% 38,790,98 6.10 6.56% 552,328,86 2.06 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 甘肃省广播电视网络股 份有限公司（以下简称 “甘肃广电”） 257,737,910.10 257,737,910.10 100.00% 客户本年度经营恶化， 已基本停止对供应商付 款，预计无法收回 合计 257,737,910.10 257,737,910.10 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 288,940,109.93 14,447,005.49 5.00% 1 年以内小计 288,940,109.93 14,447,005.49 5.00% 1 至 2 年 9,875,005.58 987,500.56 10.00% 2 至 3 年 3,090,801.07 1,545,400.54 50.00% 3 年以上 2,733,577.48 2,733,577.48 100.00% 合计 304,639,494.06 19,713,484.07 6.47% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 241,333,999.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,673,591.35 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,673,591.35 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 安徽义银建筑装饰 有限责任公司 销售款 800,000.00 账龄较长，预计无法 收回 否 靖江市第六中学 销售款 500,000.00 账龄较长，预计无法 收回 否 无锡展宇科技发展 有限公司 销售款 347,632.00 账龄较长，预计无法 收回 否 浙江浙大中控信息 技术有限公司 销售款 298,964.13 账龄较长，预计无法 收回 否 其他 销售款 726,995.22 账龄较长，预计无法 收回 否 合计 -- 2,673,591.35 -- -- -- 应收账款核销说明： 本报告期共核销52户，核销金额2,673,591.35元。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司本期按欠款方归集的期末前五名应收账款汇总金额为359,086,497.54元，占应收账款期末合计数的比例为63.85%， 相应计提的坏账准备期末汇总金额为262,641,345.22元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 18,661,370.41 93.28% 17,240,076.58 91.06% 1 至 2 年 1,211,628.85 6.06% 1,582,974.21 8.36% 2 至 3 年 103,198.28 0.51% 110,405.86 0.58% 3 年以上 29,766.30 0.15% 合计 20,005,963.84 -- 18,933,456.65 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的期末前五名预付款项汇总金额为12,929,237.85元，占预付款项期末合计数的比例为64.63%。 其他说明： 4、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 480,910.96 其他应收款 5,968,954.32 32,918,631.94 合计 6,449,865.28 32,918,631.94 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 480,910.96 合计 480,910.96 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,352,07 5.25 100.00% 3,383,12 0.93 36.18% 5,968,954 .32 38,080, 011.16 100.00% 5,161,379 .22 13.55% 32,918,631. 94 合计 9,352,07 5.25 100.00% 3,383,12 0.93 36.18% 5,968,954 .32 38,080, 011.16 100.00% 5,161,379 .22 13.55% 32,918,631. 94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,365,507.36 218,275.38 5.00% 1 年以内小计 4,365,507.36 218,275.38 5.00% 1 至 2 年 1,845,992.60 184,599.26 10.00% 2 至 3 年 320,658.00 160,329.00 50.00% 3 年以上 2,819,917.29 2,819,917.29 100.00% 合计 9,352,075.25 3,383,120.93 36.18% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 1,179,551.78 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 项目 核销金额 坏账准备 598,706.51 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 本报告期共核销预付账款19户，核销金额598,706.51元，主要为账龄较长，预计无法收回的保证金。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 773,379.13 2,008,731.22 押金、保证金 7,158,385.11 7,500,314.32 代扣代缴款项 42,304.53 148,794.13 预付款转入 391,251.41 1,502,464.12 应收股权转让款 26,796,000.00 其他 986,755.07 123,707.37 合计 9,352,075.25 38,080,011.16 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江阴市财政局非税 收入专户 保证金 850,000.00 2 年以内 9.09% 66,000.00 江南大学 保证金 743,918.50 2 年以内 7.95% 39,217.50 上海杨浦科技创业 中心有限公司 押金 614,100.00 4 年以内 6.57% 527,066.70 无锡市政府采购中 心 保证金 557,000.00 1 年以内 5.96% 27,850.00 江西省广播电视网 络传输有限公司 押金 480,000.00 2 年以内 5.13% 45,500.00 合计 -- 3,245,018.50 -- 34.70% 705,634.20 5、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 143,381,626.81 5,982,640.66 137,398,986.15 125,051,300.71 18,106,997.69 106,944,303.02 在产品 22,476,691.19 22,476,691.19 36,887,543.23 36,887,543.23 库存商品 229,441,897.35 14,634,917.90 214,806,979.45 216,842,958.98 2,568,723.14 214,274,235.84 合计 395,300,215.35 20,617,558.56 374,682,656.79 378,781,802.92 20,675,720.83 358,106,082.09 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 18,106,997.69 5,982,640.66 18,106,997.69 5,982,640.66 库存商品 2,568,723.14 14,996,288.94 2,930,094.18 14,634,917.90 合计 20,675,720.83 20,978,929.60 21,037,091.87 20,617,558.56 ①存货可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 ②存货跌价准备计提依据： 项目 计提存货跌价准备的具体依据 确定可变现净值的具体依据 库存材料 用于生产库存商品进行出售的材料， 其可变现净值低于其账面价值 按所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 产成品 可变现净值低于其账面价值 按估计售价减去销售过程中需要负担的各项税费后的金额确定 ③存货跌价准备本期转销原因： 项目 本期转销存货跌价准备的原因 库存材料、产成品 本期已销售 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 53,880.00 812,351.37 留抵增值税及预交税费 9,886,852.83 6,671,080.21 待认证进项税 97,424.19 理财产品 25,000,000.00 合计 9,940,732.83 32,580,855.77 其他说明： 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 按成本计量的 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 合计 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 74,749,993.66 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 福建智趣 互联科技 股份有限 公司 29,999,993 .66 29,999,993 .66 6.00% 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 深圳市有 伴科技有 限公司 44,750,000 .00 44,750,000 .00 4.66% 合计 74,749,993 .66 74,749,993 .66 -- 8、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京环宇 万维科技 有限公司 361,788,4 21.42 85,000,00 0.00 -110,815, 789.26 335,972,6 32.16 无锡国联 和晶并购 投资基金 企业（有 限合伙） 7,574,692 .28 -147,406. 50 7,427,285 .78 苏州兆戎 空天创业 投资合伙 企业（有 限合伙） 40,341,27 1.34 -9,990,00 0.00 -404,184. 33 -3,665,14 3.77 26,281,94 3.24 无锡慧联 投资企业 （有限合 伙） 15,282,43 3.60 214,254.3 3 -4,542,92 9.49 10,953,75 8.44 苏州空空 创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 97,168,02 4.05 -1,894,71 7.91 95,273,30 6.14 上海空天 投资管理 合伙企业 （有限合 8,498,057 .88 -1,485.73 8,496,572 .15 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 伙） 上海空和 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 24,743,10 7.32 -2,576.67 24,740,53 0.65 江西电广 科技有限 公司 8,967,157 .84 603,862.8 8 9,571,020 .72 陕西云联 电子科技 有限公司 5,448,835 .24 2,585,247 .51 -735,000. 00 7,299,082 .75 北京都市 鼎点科技 股份有限 公司 16,549,28 9.25 -3,125,62 9.66 13,423,65 9.59 13,423,65 9.59 13,423,65 9.59 陕西广电 智慧社区 服务运营 管理有限 责任公司 47,626,09 1.10 -25,000,0 00.00 -8,978,17 3.14 13,647,91 7.96 深圳前海 梦创空间 金融科技 有限公司 24,578,71 7.49 2,080,120 .00 -369,199. 70 26,289,63 7.79 26,289,63 7.79 26,289,63 7.79 北京思宏 安信息科 技有限公 司 20,920,00 0.00 190,720.0 2 21,110,72 0.02 小计 658,566,0 98.81 108,000,1 20.00 -34,990,0 00.00 -122,145, 078.16 -8,208,07 3.26 -735,000. 00 39,713,29 7.38 600,488,0 67.39 39,713,29 7.38 合计 658,566,0 98.81 108,000,1 20.00 -34,990,0 00.00 -122,145, 078.16 -8,208,07 3.26 -735,000. 00 39,713,29 7.38 600,488,0 67.39 39,713,29 7.38 其他说明 1.本期北京环宇万维科技有限公司增加注册资本，公司认缴10,000万元应于2019年6月前出资到位，至2018年12月31日， 公司实际出资8,500万元。对环宇万维长期股权投资的有关情况详见本章节“九、在其他主体中的权益-2、在合营安排或联 营企业中的权益”中的相关说明。 2.都市鼎点为新三板挂牌公司，主要收入来源为其子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下简称“鼎力保险”）保险 经纪业务，经查阅其最近一期公开的半年报数据显示，都市鼎点持续亏损，收入大幅下降，经营现金流量持续为负，合并财 务报表归属于所有者的权益已为负数；且2018年5月30日，都市鼎点披露了重大资产重组停牌公告，并于2018年10月16日披 露了关于出售资产暨重大资产重组的重组报告书，都市鼎点将持有的鼎力保险100%股权转让。都市鼎点保险经纪业务出售 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 后，近期将无主营业务，持续经营能力存疑。鉴于上述事实，和晶科技对都市鼎点长期股权投资账面余额全额计提减值准备。 3.前海梦创主要业务为幼儿产业投资，其2016年3月与前海股权交易中心（深圳）有限公司签订战略合作协议，拟利用 双方优势打造幼儿与家庭生态建设，本年度因受宏观政策影响，业务开展困难，且其与前海股权交易中心（深圳）有限公司 合作协议已到期未续签；经查阅前海梦创2018年度经审计财务报告显示，前海梦创持续亏损且已资不抵债。鉴于上述事实， 和晶科技对前海梦创长期股权投资账面余额全额计提减值准备。 9、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 377,242,778.60 365,281,919.00 合计 377,242,778.60 365,281,919.00 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 279,076,011.49 121,993,511.47 14,549,905.09 69,064,211.18 484,683,639.23 2.本期增加金额 1,645,631.07 1,670,191.53 605,316.96 70,424,357.10 74,345,496.66 （1）购置 1,645,631.07 1,481,840.86 605,316.96 70,179,701.94 73,912,490.83 （2）在建工程 转入 188,350.67 244,655.16 433,005.83 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 6,348,491.26 5,404,053.66 7,447,074.44 19,199,619.36 （1）处置或报 废 6,348,491.26 5,404,053.66 7,447,074.44 19,199,619.36 4.期末余额 280,721,642.56 117,315,211.74 9,751,168.39 132,041,493.84 539,829,516.53 二、累计折旧 1.期初余额 33,407,564.26 53,471,650.74 10,701,694.43 21,820,810.80 119,401,720.23 2.本期增加金额 13,247,738.57 11,719,712.09 1,107,515.79 18,534,724.13 44,609,690.58 （1）计提 13,247,738.57 11,719,712.09 1,107,515.79 18,534,724.13 44,609,690.58 3.本期减少金额 5,378,061.49 3,800,901.66 4,053,518.78 13,232,481.93 （1）处置或报 5,378,061.49 3,800,901.66 4,053,518.78 13,232,481.93 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 废 4.期末余额 46,655,302.83 59,813,301.34 8,008,308.56 36,302,016.15 150,778,928.88 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 4,985,616.57 6,822,192.48 11,807,809.05 （1）计提 4,985,616.57 6,822,192.48 11,807,809.05 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 4,985,616.57 6,822,192.48 11,807,809.05 四、账面价值 1.期末账面价值 234,066,339.73 52,516,293.83 1,742,859.83 88,917,285.21 377,242,778.60 2.期初账面价值 245,668,447.23 68,521,860.73 3,848,210.66 47,243,400.38 365,281,919.00 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 三网融合生产线 8,619,392.97 3,260,129.52 4,985,616.57 373,646.88 10、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,688,350.67 合计 1,688,350.67 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 零星工程 1,688,350.67 1,688,350.67 合计 1,688,350.67 1,688,350.67 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 11、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 38,411,582.79 52,690,645.67 8,831,688.98 1,186,200.00 101,120,117.44 2.本期增加 金额 2,270,486.80 2,270,486.80 （1）购置 2,270,486.80 2,270,486.80 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 38,411,582.79 52,690,645.67 11,102,175.78 1,186,200.00 103,390,604.24 二、累计摊销 1.期初余额 3,131,115.73 38,780,640.69 4,918,230.19 46,829,986.61 2.本期增加 金额 776,725.08 6,757,611.27 1,396,975.18 8,931,311.53 （1）计提 776,725.08 6,757,611.27 1,396,975.18 8,931,311.53 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 3,907,840.81 45,538,251.96 6,315,205.37 55,761,298.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 829,316.79 5,867,100.03 1,186,200.00 7,882,616.82 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 金额 （1）计提 829,316.79 5,867,100.03 1,186,200.00 7,882,616.82 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 829,316.79 5,867,100.03 1,186,200.00 7,882,616.82 四、账面价值 1.期末账面 价值 33,674,425.19 1,285,293.68 4,786,970.41 39,746,689.28 2.期初账面 价值 35,280,467.06 13,910,004.98 3,913,458.79 1,186,200.00 54,290,130.83 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 3.23%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无形资产减值说明 本年度计提减值的无形资产为公司非同一控制下合并上海澳润评估增值的无形资产，因外部市场环境变化，本年度上 海澳润业务大幅萎缩，其主要子公司甘肃澳广业务基本停滞，该些无形资产能否为企业带来经济利益存在重大不确定性，本 期按该些无形资产账面净值7,882,616.82元全额计提减值准备。 12、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中科新瑞合并商 誉 173,425,431.62 173,425,431.62 上海澳润合并商 誉 374,588,938.26 374,588,938.26 晶安智慧合并商 誉 16,598,564.89 16,598,564.89 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 合计 564,612,934.77 564,612,934.77 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海澳润合并商 誉 374,588,938.26 374,588,938.26 合计 374,588,938.26 374,588,938.26 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）中科新瑞合并商誉：2014年度，公司通过现金和非公开发行股票方式购买中科新瑞100%股权，合并成本金额为 21,000.00万元。购买日中科新瑞可辨认净资产公允价值3,657.46万元，确认商誉17,342.54万元。 2）上海澳润合并商誉：2016年度，公司通过现金和非公开发行股票方式购买上海澳润100%股权，合并成本金额为 54,000.00万元，购买日上海澳润归属于母公司的可辨认净资产公允价值16,541.10万元，确认商誉37,458.90万元。 3）晶安智慧合并商誉：2017年度，公司以1,500万元购买了张鹏宪持有的晶安智慧75.76%股权，同时以2,000万元对晶 安智慧进行增资。合并成本金额为3,500.00万元，购买日公司按持股比例计算的应享有晶安智慧可辨认净资产公允价值 1,840.14万元，确认商誉1,659.86万元。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 1）商誉减值测试的方法 公司在进行减值测试时，根据公司对各资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，结合历史的业绩增长情况、行业 的发展趋势等，预计各资产组未来5年内现金流量，并假设其后年度保持预测期第5年的现金流量水平。现金流量中采用的关 键数据包括预计收入、营业成本及其他相关费用，系公司根据各子公司历史经验及对行业发展的预测确定上述关键数据。公 司釆用合理的折现率作为计算未来现金流量现值的税前折现率，采用的折现率已考虑了各公司的债务成本、长期国债利率、 市场预期报酬率等因素，反映了各资产组的风险。根据各资产组的税前折现率，对预计的各资产组未来现金流量进行折现， 以计算包含商誉的资产组的可回收金额，并据以确定是否需计提商誉减值准备。 经过减值测试，公司对上海澳润的合并商誉全额计提减值，公司对中科新瑞、晶安智慧的合并商誉无需计提减值准备。 2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1.中科新瑞：本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘用万隆（上海）资产评估有限公司 对2018年12月31日为基准日的中科新瑞资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月23日出具了评估报告，本次采用收 益法评估，评估结论为：经收益法评估，和晶科技合并中科新瑞后商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值为 人民币27,411.00万元，资产组账面价值为27,330.73万元，预计未来现金流量的现值高于账面价值80.27万元，增值率为0.29%。 2.上海澳润：本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘用万隆（上海）资产评估有限公司 对2018年12月31日为基准日的上海澳润资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月23日出具了评估报告，本次采用收 益法和资产组公允价值减处置费用方法评估，评估结论为：经收益法评估，和晶科技合并上海澳润后商誉所在资产组于评估 基准日预计未来现金流量的现值为人民币0元，评估日资产组公允价值减处置费用的可回收金额为11,700.00万元，资产组账 面价值为49,152.89万元，预计未来现金流量的现值低于账面价值37,452.89万元,减值率为76.20%。 3.晶安智慧：公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘用万隆（上海）资产评估有限公司对 2018年12月31日为基准日的晶安智慧资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月23日出具了评估报告，本次采用收益 法评估，评估结论为：经收益法评估，和晶科技合并晶安智慧后商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值为人 民币2,266.00万元，资产组账面价值为2,255.01万元，预计未来现金流量的现值高于账面价值10.99万元，增值率为0.49%。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 3)商誉减值的测试过程及关键参数 1.商誉减值测试过程如下（单位：万元） 项目 中科新瑞 上海澳润（注1） 晶安智慧 商誉账面余额（1) 17,342.54 37,458.89 1,659.86 年初商誉减值准备余额（2) 商誉账面价值（3)=(1)-(2) 17,342.54 37,458.89 1,659.86 归属于少数股东的商誉价值（4) 227.63 资产组账面价值（5) 9,988.19 11,694.00 367.52 包含整体商誉的资产组的账面价值 （6)=(3)+(4)+(5) 27,330.73 49,152.89 2,255.01 资产组预计未来现金流量现值（可回收 金额）（7) 27,411.00 11,700.00 2,266.00 包含商誉的资产组减值损失（大于0时） （8)=(6)-(7) 37,452.89 商誉减值损失（9）[（3)与（8）孰小 填列）] 37,458.89 注1：本期上海澳润经营情况发生重大变化，按收益法测算的资产组预计未来现金流量现值为负，故对其相关资产按公 允价值减去处置费用进行评估，评估值为11,700.00万元；根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的 评估指南》的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额 孰高者，但考虑到按收益法测算的资产组预计未来现金流量现值已为负数，且按公允价值减去处置费用的净额计提减值后， 商誉仅为6.00万元，故本期将上海澳润合并商誉按账面净值全额计提减值。 2.关键参数 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率加权平均资 金成本 中科新瑞 2019年-2023年（后续为 稳定期） 注1 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 15.91% 上海澳润 2019年-2023年（后续为 稳定期） 注2 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 13.85% 晶安智慧 2019年-2023年（后续为 稳定期） 注3 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 15.19% 注1：根据历史年度的经营状况，目前已保有的客户量，签订的合同，以及未来的经营规划、预算等资料对预测期内的 各类收入进行了预测，预计短期内公司营业收入会有所波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，对于预测2019年至2023 年之间销售收入的增长率为20.14%、20.14%、20.14%、0%、0%。 注2：根据历史年度的经营状况，目前已保有的客户量，签订的合同，以及未来的经营规划、预算等资料对预测期内的 各类收入进行了预测，预计短期内公司营业收入会有所波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，对于预测2019年至2023 年之间销售收入的增长率为6.60%、6.68%、6.77%、6.85%、0.00%。 注3：根据历史年度的经营状况，目前已保有的客户量，签订的合同，以及未来的经营规划、预算等资料对预测期内的 各类收入进行了预测，预计短期内公司营业收入会有所波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，对于预测2019年至2023 年之间销售收入的增长率分别为16.57%、0%、0%、0%，0%。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 商誉减值测试的影响 1）中科新瑞合并形成商誉时的业绩承诺情况 交易对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺：中科新瑞2014年度、2015年度和2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于人民币1,650万元、1,900万元和2,200万元。 中科新瑞2014年度、2015年度和2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,756.80万元、2,043.66 万元、2,521.21万元，已完成业绩承诺。 2）上海澳润合并形成商誉时的业绩承诺情况 交易对方张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池共同承诺：上海澳润2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。 上海澳润2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,302.64万元、10,890.47 万元、6,118.36万元，已完成业绩承诺。 其他说明 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费用等 5,434,220.81 491,711.44 2,039,238.96 3,886,693.29 合计 5,434,220.81 491,711.44 2,039,238.96 3,886,693.29 其他说明 公司房屋装修费按5年摊销。 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 72,455,634.72 13,008,934.67 14,151,709.40 3,537,927.35 坏账准备 18,008,311.46 3,187,266.60 43,952,365.32 7,615,793.89 存货跌价准备 16,366,937.67 2,532,543.49 20,675,720.83 3,137,144.37 递延收益 7,506,303.05 1,125,945.46 8,796,600.55 1,319,490.08 税务调增的存货暂估金 额 12,396,765.19 2,961,750.27 3,174,669.76 793,667.44 税务调增的三年以上应 付款 1,504,897.81 376,224.45 1,265,136.63 316,284.16 预提费用 118,707.14 29,676.79 18,383,179.80 2,769,097.69 资产折旧摊销差异 50,660.88 7,599.13 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 合并层面未实现毛利 2,824,666.61 423,700.00 股权激励费用 1,888,840.00 337,918.50 2,953,000.00 509,892.50 合计 130,246,397.04 23,560,260.23 116,227,709.78 20,430,596.61 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制合并中科新 瑞资产公允价值与计税 基础差异形成 1,059,408.22 264,852.06 1,178,173.78 294,543.45 非同一控制合并上海澳 润资产公允价值与计税 基础差异形成 10,235,453.81 1,659,824.07 非同一控制合并晶安智 慧资产公允价值与计税 基础差异形成 800,100.00 200,025.00 844,550.00 211,137.50 合计 1,859,508.22 464,877.06 12,258,177.59 2,165,505.02 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 23,560,260.23 20,430,596.61 递延所得税负债 464,877.06 2,165,505.02 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 268,040,167.22 可抵扣亏损 31,491,188.89 6,758,243.45 合计 299,531,356.11 6,758,243.45 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 1,314,389.28 1,314,389.28 2020 年 3,984,891.40 3,984,891.40 2021 年 166,448.80 166,448.80 2022 年 2,577,702.43 1,292,513.97 2023 年 23,447,756.98 合计 31,491,188.89 6,758,243.45 -- 其他说明： 15、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 1,183,724.50 442,165.58 预付购买股权款 7,471,200.00 7,471,200.00 合计 8,654,924.50 7,913,365.58 其他说明： 上年度子公司和晶宏智为取得芬兰泰莱斯特公司持有的甘肃澳广10.00%股权，预付了股权购买款7,471,200.00元。 16、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 145,000,000.00 保证借款 182,417,620.00 153,627,600.00 信用借款 630,000,000.00 458,764,375.00 票据、信用证融资 94,000,000.00 合计 906,417,620.00 757,391,975.00 短期借款分类的说明： 截止2018年12月31日，保证借款人民币4,500.00万元系以本公司做保证人由上海澳润借入；保证借款欧元600.00万元（期 末折合人民币4,708.38万元）系以宁波银行无锡分行出具的保函作为担保，由公司从凯基商业银行股份有限公司借入；保证 借款美元685.00万元（期末折合人民币4,701.29万元）系以江苏银行无锡分行出具的保函作为担保，由公司从凯基商业银行 股份有限公司借入；保证借款日元7.00亿元（期末折合人民币4,332.09万元）系以宁波银行无锡分行出具的保函作为担保， 由公司从招商银行伦敦支行借入。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 17、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 143,785,667.72 126,623,178.09 应付账款 342,526,996.44 354,274,077.31 合计 486,312,664.16 480,897,255.40 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 143,785,667.72 126,623,178.09 合计 143,785,667.72 126,623,178.09 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 320,297,466.08 331,695,928.19 1－2 年 9,214,940.93 15,591,278.96 2－3 年 6,353,363.21 4,488,820.48 3 年以上 6,661,226.22 2,498,049.68 合计 342,526,996.44 354,274,077.31 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 1 年以内 33,810,947.60 14,178,643.14 1－2 年 3,965,923.43 608,703.11 2－3 年 50,000.00 3 年以上 210,789.35 210,789.35 合计 38,037,660.38 14,998,135.60 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 33,167,367.12 147,908,360.76 146,534,271.51 34,541,456.37 二、离职后福利-设定提 存计划 419,451.57 7,124,502.42 7,130,685.90 413,268.09 三、辞退福利 5,506,348.69 4,592,688.41 913,660.28 合计 33,586,818.69 160,539,211.87 158,257,645.82 35,868,384.74 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 32,891,538.01 136,855,249.48 135,453,963.25 34,292,824.24 2、职工福利费 5,066,790.54 5,066,790.54 3、社会保险费 211,550.11 3,542,843.29 3,547,510.27 206,883.13 其中：医疗保险费 177,076.35 3,019,916.76 3,015,240.10 181,753.01 工伤保险费 16,704.11 187,827.31 196,492.26 8,039.16 生育保险费 17,769.65 335,099.22 335,777.91 17,090.96 4、住房公积金 64,279.00 2,080,672.97 2,103,202.97 41,749.00 5、工会经费和职工教育 经费 362,804.48 362,804.48 合计 33,167,367.12 147,908,360.76 146,534,271.51 34,541,456.37 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 1、基本养老保险 409,310.88 6,932,719.59 6,939,425.12 402,605.35 2、失业保险费 10,140.69 191,782.83 191,260.78 10,662.74 合计 419,451.57 7,124,502.42 7,130,685.90 413,268.09 其他说明： 公司将部分劳动密集型的生产任务外包，以满足产能与订单之间的供需缺口。公司与外包方结算加工费用，加工费主要 为外包方用工成本。为完整反映公司用工成本，公司将2018年产生的加工费用4,586.38万元在应付职工薪酬列示。 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按当地社保部门规定的社保 缴费基数每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当 期损益或相关资产的成本。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,771,012.23 7,043,605.12 企业所得税 1,754,882.33 11,379,065.40 个人所得税 171,362.74 169,293.81 城市维护建设税 454,314.37 514,815.89 教育费附加 337,713.16 380,779.88 地方基金 490.58 其他 961,174.10 987,137.15 合计 6,450,458.93 20,475,187.83 其他说明： 21、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,101,274.90 1,665,041.27 其他应付款 50,700,027.68 20,578,158.97 合计 51,801,302.58 22,243,200.24 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 75,625.00 230,669.52 短期借款应付利息 1,025,649.90 1,434,371.75 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 合计 1,101,274.90 1,665,041.27 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 411,302.00 2,752,938.01 代扣代缴项目 1,169,403.86 780,681.07 购买晶安智慧股权的款项 12,000,000.00 12,000,000.00 承诺出资晶安智慧金额归属于少数股东 部分 1,688,400.00 1,929,600.00 往来款 314,911.78 股东拆入款 32,700,000.00 其他 2,730,921.82 2,800,028.11 合计 50,700,027.68 20,578,158.97 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 46,813,800.00 合计 46,813,800.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 24、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 33,000,000.00 33,000,000.00 合计 33,000,000.00 33,000,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定收益投资者投入款 33,000,000.00 33,000,000.00 其他说明： 固定收益投资者投入款详见附注八、5“本期合并财务报表范围”中的相关说明。 25、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 14,218,320.55 3,263,700.00 6,460,277.50 11,021,743.05 收到财政拨款 合计 14,218,320.55 3,263,700.00 6,460,277.50 11,021,743.05 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 年产 624 万 套智能控制 931,342.50 193,297.50 738,045.00 与资产相关 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 器技术改造 项目 智能家居智 能控制器研 发及产业化 项目 2,822,998.01 446,000.00 2,376,998.01 与资产相关 物联网科技 成果专项奖 励 1,210,416.67 175,000.00 1,035,416.67 与资产相关 物联网产业 投资项目 1,488,000.00 186,000.00 1,302,000.00 与资产相关 智能控制器 研发中心及 生产线技术 改造项目 720,000.00 90,000.00 630,000.00 与资产相关 2017 年度物 联网产业化 项目 1,623,843.37 200,000.00 1,423,843.37 与资产相关 下一代信息 网络技术验 证及产业实 验平台建设 3,433,920.00 858,480.00 2,575,440.00 与资产相关 广电网络新 一代云管控 综合服务平 台项目奖励 440,000.00 440,000.00 与资产相关 两化融合专 项资金 500,000.00 500,000.00 与收益相关 兰州新区中 川园区拨付 奖励资金 1,487,800.00 2,823,700.00 4,311,500.00 与收益相关 合计 14,218,320.5 5 3,263,700.00 6,460,277.50 11,021,743.0 5 其他说明： （1）年产624万套智能控制器技术改造项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2012]10号、无锡市发展和改 革委员会锡重发[2012]6号、无锡市财政局锡财工贸[2012]89号，公司于2012年收到拨款100万元。根据无锡市经济和信息化 委员会锡经信综合[2012]17号、无锡市信息化和无线电管理局锡信电发[2012]98号、无锡市财政局锡财工贸[2012]183号，公 司于2013年收到拨款175.00万元。其中与收益相关部分按准则规定计入营业外收入；与资产相关部分，按资产折旧进度摊销， 本期摊销19.33万元。 （2）智能家居智能控制器研发及产业化项目：根据国家发展与改革委员会及工业和信息化部发改投资[2013]1125号， 公司于2013年收到拨款446.00万元，属于与资产相关的政府补助；2015年度该项目完工，该拨款按资产的折旧进度摊销，本 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 期摊销44.60万元。 （3）物联网科技成果专项奖励：根据无锡市财政局锡经信综合[2014]20号、锡财工贸[2014]136号，公司于2014年收到 拨款275.00万元，其中与收益相关部分100.00万元按准则规定计入2014年度营业外收入；与资产相关部分175.00万元，按资 产折旧进度摊销，本期摊销17.50万元。 （4）物联网产业投资项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2016]8号、无锡市财政局锡财工贸[2016]57号， 公司于2016年收到拨款186.00万元，该拨款属于与资产相关的政府补助，自补助资产达到预定可使用状态起，按资产折旧进 度摊销，本期摊销18.60万元。 （5）智能控制器研发中心及生产线技术改造项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2016]11号、无锡市信 息化和电线管理局锡信[2016]104号、无锡市财政局锡财工贸[2016]94号，公司于2016年收到拨款90.00万元；该拨款属于与 资产相关的政府补助，自补助资产达到预定可使用状态起，按资产折旧进度摊销，本期摊销9.00万元。 （6）2017年度物联网产业化项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信发[2016]12号、无锡市财政局锡财工贸[2016]11 号，公司于本期收到拨款200.00万元；该拨款属于与资产相关的政府补助，自补助资产达到预定可使用状态起，按资产折旧 进度摊销，本期摊销20.00万元。 （7）下一代信息网络技术验证及产业实验平台建设：根据上海市张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“张江 管委会”）《关于上海张江国家自主创新示范区国际技术转移转化运营试验区立项的批复》以及上海澳润与上海杨浦科技创 业中心有限公司签订的《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目合作协议》，上海澳润于2015年收到张江管委会补 助588.00万元，属于与资产/收益相关的政府补助。该项目2017年完成验收，与收益相关部分158.76万元按准则规定计入2017 年度营业外收入；与资产相关部分，按资产折旧进度摊销，本期摊销85.85万元。 （8）兰州新区中川园区拨付奖励资金：根据新中政发[2017]135号，甘肃澳广于本期收到拨款282.37万元,本期转入其他 收益金额为431.15万元；该拨款属于与收益相关的政府补助。 26、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 448,941,998.00 448,941,998.00 其他说明： 27、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 997,128,903.54 487.73 997,128,415.81 其他资本公积 2,908,870.00 652,500.00 413,248.40 3,148,121.60 合计 1,000,037,773.54 652,500.00 413,736.13 1,000,276,537.41 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期资本公积变动：一是以权益结算的股权激励费用转回437,420.00元扣除归属于少数股东24,171.60元后的转回净额 413,248.40元；二是公司子公司上海澳润向关联股东张惠进拆入免息借款，确认相关利息652,500.00元；三是本期公司回购股 份相关手续费调减资本公积487.73元。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 28、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 回购公司股票 2,216,836.00 2,216,836.00 合计 2,216,836.00 2,216,836.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司第三届董事会第次四十次会议及2018年第四次临时股东大会决议，公司自2018年11月13日起不超过12个月，以 自有资金总额不低于0.5亿元且不超过1亿元回购公司股份。截至2018年12月31日回购了430,200股公司流通股份，支付的总金 额为2,216,836.00元，相应增加库存股2,216,836.00元。 29、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 -2,279,166.95 -8,204,864. 84 -8,204,864. 84 -10,484,0 31.79 其中：权益法下可转损益的其他综 合收益 -2,279,166.95 -8,208,073. 26 -8,208,073. 26 -10,487,2 40.21 外币财务报表折算差额 3,208.42 3,208.42 3,208.42 其他综合收益合计 -2,279,166.95 -8,204,864. 84 -8,204,864. 84 -10,484,0 31.79 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 18,157,997.14 18,157,997.14 合计 18,157,997.14 18,157,997.14 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50% 以上的，可不再提取。 31、未分配利润 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 212,769,325.51 156,461,493.99 调整后期初未分配利润 212,769,325.51 156,461,493.99 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -712,083,182.63 76,800,322.02 减：提取法定盈余公积 4,458,847.70 应付现金股利 13,468,259.94 16,033,642.80 期末未分配利润 -512,782,117.06 212,769,325.51 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 32、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,261,599,158.78 1,047,773,891.28 1,414,401,491.00 1,093,897,010.44 其他业务 10,361,626.97 4,851,134.50 15,079,351.35 10,484,160.74 合计 1,271,960,785.75 1,052,625,025.78 1,429,480,842.35 1,104,381,171.18 33、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,313,206.96 3,884,836.33 教育费附加 1,688,730.76 3,119,431.19 房产税 2,558,461.60 2,693,056.96 土地使用税 296,262.10 204,366.28 印花税 393,167.61 501,052.05 其他税费 3,770.00 1,745.00 合计 7,253,599.03 10,404,487.81 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 13,100,149.37 13,290,888.39 运输及周转箱费用 8,295,881.25 8,628,544.81 业务招待费 2,308,524.00 1,255,268.71 差旅费 3,226,076.49 2,833,148.45 样品及样本费 1,624,616.49 1,040,860.77 办公费 2,221,221.72 1,082,118.13 售后服务成本 4,131,629.93 498,095.41 其他费用 1,529,519.77 1,528,804.32 合计 36,437,619.02 30,157,728.99 其他说明： 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 33,881,565.91 24,109,731.99 上海澳润超额业绩奖励 908,403.72 股权激励费用 -621,900.00 2,953,000.00 折旧费用及其他长期资产摊销 25,219,638.05 28,241,840.94 中介机构费 8,542,437.25 3,853,024.93 差旅费 4,050,639.62 3,466,509.16 办公及物料消耗 3,135,244.38 3,612,250.45 租赁费 5,048,872.98 2,915,468.57 业务招待费 3,248,066.14 2,588,785.69 班车费 1,636,520.00 1,962,536.95 水电费 1,320,452.13 1,567,531.33 物业管理费 1,121,630.62 1,291,347.86 其他 5,991,455.45 5,157,077.66 合计 92,574,622.53 82,627,509.25 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 36、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 32,378,388.59 32,280,591.06 材料费 15,016,623.57 10,782,250.68 折旧与分摊 5,795,564.17 8,017,346.89 技术服务费 138,689.49 18,841.39 其他 5,860,318.46 4,933,567.78 合计 59,189,584.28 56,032,597.80 其他说明： 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 37,936,725.10 29,964,660.76 贴现利息 8,267,813.72 1,784,216.60 减：利息收入 1,985,012.79 2,650,411.07 汇兑损益 5,089,954.34 2,683,466.58 保函费用 1,549,248.05 1,329,840.15 手续费等 1,223,714.60 948,550.03 合计 52,082,443.02 34,060,323.05 其他说明： 38、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 240,154,447.64 14,279,908.93 二、存货跌价损失 20,978,929.60 13,593,991.63 五、长期股权投资减值损失 39,713,297.38 七、固定资产减值损失 11,807,809.05 十二、无形资产减值损失 7,882,616.82 十三、商誉减值损失 374,588,938.26 合计 695,126,038.75 27,873,900.56 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与日常活动相关的政府补助 2,148,777.50 3,962,534.13 增值税退税 5,941,765.07 7,464,367.38 合计 8,090,542.57 11,426,901.51 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -122,526,148.32 -30,992,220.72 处置联营企业投资取得的投资收益 35,103,832.98 处置子公司取得的投资收益 -3,119,790.71 理财产品收益 99,827.08 102,662.19 固定收益类存款收益 150,157.23 合计 -122,426,321.24 1,244,640.97 其他说明： 表中权益法核算的长期股权投资收益金额与附注五、8“长期股权投资”中“权益法下确认的投资损益”金额差异 381,070.16元，系与陕西云联逆销交易本期未实现毛利1,266,084.28元（合并层面还原长期股权投资）以及上期与陕西云联逆 销交易本期实现毛利885,014.12元两者影响。 41、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 885,489.15 123,595.12 减：非流动资产处置损失 274,909.10 2,473.39 合计 610,580.05 121,121.73 42、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产报废利得 2,271.38 2,271.38 与日常活动不相关的政府补 9,690,240.24 9,414,970.00 9,690,240.24 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 助 其他 114,617.46 147,760.89 114,617.46 合计 9,807,129.08 9,562,730.89 9,807,129.08 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 兼并重组扶 持资金 950,000.00 与收益相关 上海市松江 区新浜镇财 政管理事务 所零余额账 户企业扶持 金 4,440,000.00 与收益相关 科技小巨人 企业奖励 2,000,000.00 与收益相关 企业上市（挂 牌）扶持奖励 资金 800,000.00 与收益相关 技术改造资 金 500,000.00 与收益相关 企业发展专 项奖励金 200,000.00 与收益相关 职工培训费 补贴 162,000.00 与收益相关 江苏省名牌 专项资金 100,000.00 与收益相关 物联网发展 补助资金 2,620,000.00 与收益相关 经济综合奖 励资金 220,000.00 与收益相关 园区涉税奖 励资金 4,311,500.00 与收益相关 文化创意产 业发展扶持 资金 310,000.00 与收益相关 市级企业技 术中心奖励 400,000.00 与收益相关 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 企业职工职 业培训补贴 167,000.00 与收益相关 企业股改上 市挂牌奖励 资金 700,000.00 与收益相关 山水城创新 驱动奖励 100,000.00 与收益相关 企业直接融 资奖励 300,000.00 与收益相关 高新技术企 业培育入库 奖励 146,300.00 与收益相关 其他 415,440.24 262,970.00 与收益相关 合计 9,690,240.24 9,414,970.00 其他说明： 43、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 固定资产报废损失 1,400,321.97 10,449.05 1,400,321.97 罚款等 405,555.65 405,555.65 地方基金 34,327.13 其他 668,248.56 237,920.07 668,248.56 合计 2,474,126.20 282,696.25 2,474,126.20 其他说明： 44、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 8,395,825.08 23,561,796.33 调整以前期间所得税费用 2,198,000.01 -2,474,579.17 递延所得税资产增减额 -3,129,663.62 -2,910,258.91 递延所得税负债增减额 -1,700,627.96 -551,625.44 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 合计 5,763,533.51 17,625,332.81 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -829,720,342.40 按法定/适用税率计算的所得税费用 -124,458,051.36 子公司适用不同税率的影响 -2,434,579.74 调整以前期间所得税的影响 2,198,000.01 非应税收入的影响 18,626,750.64 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,343,199.15 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,417,120.61 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 115,646,309.56 研发费加计扣除的影响 -4,342,837.30 所得税费用 5,763,533.51 其他说明 45、其他综合收益 详见附注 29。 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 1,504,178.31 2,650,411.07 政府补助款 8,595,716.24 11,402,770.00 经营性票据保证金 6,053,986.37 其他 2,332,068.23 9,683,189.31 合计 12,431,962.78 29,790,356.75 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 项目 本期发生额 上期发生额 付现的销售费用 23,717,910.79 16,844,158.95 付现的管理费用 32,620,917.09 26,210,325.73 付现的研发费用 20,962,116.52 15,734,659.85 其他 3,642,920.74 5,150,849.76 合计 80,943,865.14 63,939,994.29 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 2,000,000.00 泰国和晶转让履约保证金 18,800,000.00 合计 20,800,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还泰国和晶转让履约保证金 16,400,000.00 合计 16,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股东拆入资金 32,700,000.00 合计 32,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保函保证金 1,549,248.05 1,329,840.15 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 回购本公司权益工具支付款 2,217,323.73 合计 3,766,571.78 1,329,840.15 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -835,483,875.91 88,390,489.75 加：资产减值准备 695,126,038.75 27,873,900.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 45,001,545.11 34,233,291.98 无形资产摊销 8,931,311.53 10,512,568.82 长期待摊费用摊销 2,039,238.96 1,888,710.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -610,580.05 -121,121.73 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,398,050.59 10,449.05 财务费用（收益以“－”号填列） 47,425,018.39 33,124,660.61 投资损失（收益以“－”号填列） 122,426,321.24 -1,244,640.97 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,129,663.62 -2,910,258.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,700,627.96 -551,625.44 存货的减少（增加以“－”号填列） -36,929,797.75 56,263,197.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 33,312,203.12 -212,129,367.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 16,520,832.84 -68,222,851.19 其他 -437,420.00 2,953,000.00 经营活动产生的现金流量净额 93,888,595.24 -29,929,596.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 204,953,713.59 207,750,796.95 减：现金的期初余额 207,750,796.95 299,271,831.65 现金及现金等价物净增加额 -2,797,083.36 -91,521,034.70 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 204,953,713.59 207,750,796.95 其中：库存现金 91,472.95 64,696.85 可随时用于支付的银行存款 202,074,056.42 207,686,100.10 可随时用于支付的其他货币资金 2,788,184.22 三、期末现金及现金等价物余额 204,953,713.59 207,750,796.95 其他说明： 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 70,387,563.11 银行承兑汇票保证金 应收票据 101,474,293.02 为开具银行承兑汇票而向银行提供的质 押物 合计 171,861,856.13 -- 其他说明： 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 332,978.96 6.8632 2,285,301.20 欧元 19,992.78 7.8473 156,889.34 港币 93,782.75 0.8762 82,172.45 日元 2.00 0.0619 0.12 应收账款 -- -- 其中：美元 1,406,928.40 6.8632 9,656,030.99 欧元 96,530.76 7.8473 757,505.83 港币 短期借款 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 其中：美元 6,850,000.00 6.8632 47,012,920.00 欧元 6,000,000.00 7.8473 47,083,800.00 日元 700,000,000.00 0.0619 43,330,000.00 应付账款 其中：美元 419,194.37 6.8632 2,877,014.80 欧元 138,919.62 7.8473 1,090,143.93 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 简称 全称 主要经营地 记账本位币 选择依据 和晶国际 HODGEN INTERNATIONAL(HK) LIMTED 香港 港币 经营所在地法定货币 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 子公司名称 主要经营地 注册地 经营范围 注册资本 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 苏州晶程 常熟 常熟 信息技术及系统软 硬件开发应用 500.00万元 51.00 投资设立 和晶智能 无锡 无锡 电子智能控制器的 研发与生产 100.00万元 100.00 投资设立 山西广电智慧 山西 山西 信息传输、软件和 信息技术服务 10,000.00万元 60.00 投资设立 和晶国际 香港 香港 贸易业务 1,000万港币 100.00 投资设立 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 2、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 和晶信息 无锡 无锡 软件 100.00% 投资设立 中科新瑞 无锡 无锡 系统集成 95.00% 5.00% 非同一控制下企 业合并 和晶宏智 北京 北京 投资及资产管理 100.00% 投资设立 江苏睿杰斯 无锡 无锡 计算机软硬件开 发销售 100.00% 投资设立 上海澳润 上海 上海 网络通信、广播 电视设备 100.00% 非同一控制下企 业合并 澳润检测 上海 上海 计算机软硬件、 检测技术 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海瀚数 上海 上海 计算机软硬件、 计算机网络系统 集成 67.00% 非同一控制下企 业合并 北京泰勒斯特 北京 北京 计算机系统服 务、通讯设备销 售 64.00% 非同一控制下企 业合并 甘肃澳广 甘肃 甘肃 通讯及计算机领 域内的产品生产 与销售 51.30% 非同一控制下企 业合并 甘肃金耳麦 甘肃 甘肃 网络通信技术领 域的技术研发咨 询及服务 60.00% 非同一控制下企 业合并 晶安智慧 无锡 无锡 信息技术及系统 软硬件开发应用 87.94% 非同一控制下企 业合并 苏州晶程 常熟 常熟 信息技术及系统 软硬件开发应用 51.00% 投资设立 和晶智能 无锡 无锡 电子智能控制器 的研发与生产 100.00% 投资设立 山西广电 山西 山西 信息传输、软件 和信息技术服务 60.00% 投资设立 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 香港和晶 香港 香港 贸易业务 100.00% 投资设立 深圳天枢 深圳 深圳 项目投资 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 甘肃澳广 48.70% -118,673,312.31 -54,628,504.38 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 甘肃澳 广 2,298,12 6.58 37,937,1 46.86 40,235,2 73.44 152,408, 793.72 152,408, 793.72 246,724, 106.65 44,400,3 60.24 291,124, 466.89 152,408, 793.72 224,014. 05 152,632, 807.77 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 甘肃澳广 27,282,704.0 4 -243,682,366. 13 -243,682,366. 13 -3,924,634.22 167,198,945. 53 26,564,075.9 7 26,564,075.9 7 -21,251,154.8 5 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 直接 间接 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 计处理方法 环宇万维 北京 北京 计算机技术及服 务 48.57% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 2018年5月，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议 案》。根据《无锡和晶科技股份有限公司、深圳君智投资合伙企业（有限合伙）、宁波博悦元朔投资管理合伙企业与无锡和 晶科技股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源投资管理 有限责任公司、深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万 维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》，公司以现金方式向环宇万维增资10,000.00万元；本次交易完 成后，公司对环宇万维的持股比例由48.9841%变为48.5720%。截止2018年12月31日，公司已支付8,500.00万元增资款。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 55,099,692.37 36,960,806.44 非流动资产 7,830,117.88 131,297,539.23 资产合计 62,929,810.25 168,258,345.67 流动负债 48,019,997.72 52,467,007.89 负债合计 48,019,997.72 52,467,007.89 少数股东权益 -1,476,635.77 -735,743.48 归属于母公司股东权益 16,386,448.30 116,527,081.26 按持股比例计算的净资产份额 7,959,225.67 57,079,742.01 --商誉 328,013,406.49 304,708,679.41 对联营企业权益投资的账面价值 335,972,632.16 361,788,421.42 营业收入 65,469,994.80 52,435,746.21 净利润 -228,881,525.25 -83,409,749.82 终止经营的净利润 1,674,752.42 综合收益总额 -228,881,525.25 -83,409,749.82 其他说明 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 投资账面价值合计 224,802,137.85 296,777,677.39 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -11,329,288.90 9,973,952.60 --其他综合收益 -8,208,073.26 -2,279,166.95 --综合收益总额 -19,537,362.16 7,694,785.65 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体 的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风 险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较 低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。 对于应收账款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担 保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记 录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信 用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。本公司没有提供任何 其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二)流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。本公司的 政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随 时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同 时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 （三)市场风险 1.外汇风险 本汇率风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受的外汇风险主要来自外销产生的外币应收账款及回笼的外币货币 资金以及外币借款。为了减轻汇率波动产生的不利影响，对于外销产生的应收账款，公司对外销客户设置了较短的信用期； 对于回笼的货币资金，公司会及时换汇；对于外币借款，公司以借入短期为主。 公司期末外币金融资产中的货币性项目和外币金融负债中的货币性项目列示详见附注五、48“外币货币性项目”，除外币 货币性金融资产和金融负债外，公司尚持有外币非货币性金融资产和金融负债，列示如下： 项目 2018-12-31外币余额 折算汇率 2018-12-31折算人民币余额 预付款项 其中：美元 42,978.96 6.8632 294,973.20 欧元 3,256.40 7.8473 25,553.95 预收款项 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 其中：美元 30,222.63 6.8632 207,423.95 2.利率风险 利率风险是指本公司的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险。本公司利率风险主要来自于银行借款。 为降低利率风险波动的影响，公司根据预期的利率变动方向来选择浮动利率或者固定利率，即预期未来一段期间利率上行， 选择固定汇率；预期未来一段期间利率下行，选择浮动汇率。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是陈柏林。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 “在子公司中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注附注九、2 “在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智聪”） 本公司持股 5%以上股东张晨阳和徐宏斌控制的企业 关键管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 陕西云联 货物 59,860,701.99 46,954,754.62 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江西电广 货物 13,800,272.67 32,076,515.96 陕西云联 货物 10,604,726.70 38,084,450.26 陕西云联 技术服务 738,465.09 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 492.45 399.17 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江西电广 9,677,333.93 483,866.70 12,473,052.64 623,652.63 其他应收款 无锡智聪 21,996,000.00 1,099,800.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 陕西云联 12,783,972.88 616,112.50 7、其他 本期，公司对环宇万维进行增资，详细信息见附注九、“在其他主体中的权益”之（二）“在联营企业中的权益”之1.重要 的联营企业中的说明。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 5,407,020.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 15.08 元/股，1 年 4 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用 Black-Scholes 模型 可行权权益工具数量的确定依据 行权条件 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,515,580.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -437,420.00 其他说明 本次激励计划已经公司2017年第一次临时股东大会决议通过。本次激励计划向168名激励对象授予214.50万股票期权， 股票期权授予日为2017年4月28日，股票期权行权价为42.33元/份。股票期权于2017年6月1日完成授予登记。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。 公司2016年度权益分派（以公司2016年末总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）； 同时以资本公积向全体股东每10股转增18股股份）于2017年6月12日实施完毕，对公司2017年股票期权激励计划的行权价格 和股票期权数量进行相应调整，股票期权数量调整为600.60万份，股票期权的行权价格：15.08元/份。 截止2017年12月31日，本次股票期权授予概况如下： （1）股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 （2）股票期权授予日：2017年4月28日。 （3）本次股票期权授予对象及授予数量：授予上市公司及子公司在职的168名激励对象600.60万份股票期权。 （4）行权价格：15.08元/份。 （5）主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数， 2017-2019年相对于2016年的净利润增长率分别不低于20%、44%、73%。 （6）行权安排：在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分为3批行权。具体行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 30% 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择了Black-Scholes模型对 公司授予的股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下： （1）期权有效期（t）分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）； （2）无风险利率（r）：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准 利率）； （3）标的股票波动率（σ）：20.85%、40.90%、36.66%（分别采用创业板综指数最近一年、两年和三年的波动率）； （4）标的股票的股息率（i）为：0.26%（取本计划公告日前三年的公司平均红利率）。 结合股票期权授予日（2017年4月28日）公司股票收盘价38.23元/股及最新取得的可行权人数，采用Black-Scholes模型计 算出公司调整后授予的600.60万份股票期权总价值为1,237.26万元，如本次授予的全部激励对象均符合激励计划中规定的行 权条件且在各行权期内全部行权，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该股票期权成本将在股票期权激励计划的各个 等待期内进行摊销，则理论上2017年-2020年期权成本摊销情况将会如下表所示： 期权批次 期权份数 （万份） 2017年 2018年 2019年 2020年 第一批次 240.24 1,046,000.00 522,900.00 第二批次 180.18 1,656,500.00 2,484,800.00 828,300.00 第三批次 180.18 1,296,500.00 1,944,700.00 1,944,700.00 648,200.00 合计 600.60 3,999,000.00 4,952,400.00 2,773,000.00 648,200.00 其中：少数股东分担 59,745.00 73,959.00 41,427.00 9,681.00 由于经审计的2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润较2016年归属于上市公司股东的净利润增长率未达到20%、 44%，第一期和第二期行权未达到行权条件，2018年不确认前两期行权成本；2018年度公司股票期权激励计划第三期激励对 象离职49名，激励对象由原来的168人调整至119人，预计第三期行权条件可以达到以及预期期后可行权人数不发生变化的情 况下，理论上剩余期权成本在2018年-2020年的摊销情况将会如下表所示： 期权批次 期权份数 （万份） 2017年 2018年 2019年 2020年 第三批次 139.86 1,006,196.00 1,509,244.00 1,509,244.00 503,048.00 其中：少数股东分担 10,380.72 15,611.08 15,611.08 5,190.36 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 详见附注十二、2“以权益结算的股份支付情况”中的说明。 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 5、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）其他重大财务承诺事项 质押资产情况：期末公司向银行质押货币资金7,038.76万元、应收票据10,147.43万元以开立银行承兑汇票。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 开出信用证： 截止2018年12月31日，公司已开具尚未到期的信用证余额为1,000.00万元人民币。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）2018年10月26日公司召开第三届董事会第四十次会议、2018年11月13日公司召开2018年第四次临时股东大会，审 议通过了回购股份的相关议案，并于2018年11月24日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》。截止审计报告日，公 司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6,672,540.00股，支付交易价款29,993,739.40元（不含交易费用），其中资产负债 表日后回购股份总数为6,242,340.00股，支付交易价款27,776,903.40元。 （2）关于公司子公司上海澳润诉甘肃省广播电视网络股份有限公司（以下简称“甘肃广电”）商业承兑汇票到期无法兑 付事项。上海澳润子公司甘肃澳广为甘肃广电供应商，于2017年9月收到以甘肃广电为付款人的商业承兑汇票6,060.74万元， 后甘肃澳广将该票据背书转让给上海澳润，上海澳润在该票据到期后向甘肃广电请求兑付，但因甘肃广电银行余额不足无法 兑付，2019年1月上海澳润就上述事项向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令甘肃广电偿付上述票据款项6,060.74万元及 相应利息等219.19万元，截至审计报告日，本案尚无实质性进展。 （3）2018年12月28日，公司子公司上海澳润与汤伟签订“上海澳润信息科技有限公司与汤伟关于北京泰勒斯特科技有限 公司之股权转让协议”，决议转让持有的北京泰勒斯特64%股权，转让价款为108.80万元，上海澳润于2019年1月4日收到汤伟 股权转让款60.00万元，占转让总价款的55.15%。 （4）为满足公司经营资金需求，经公司与天津药物研究院有限公司（以下简称“天津药研院”）协商，天津药研院拟为 公司提供2亿元（币种：人民币，下同）的授信额度，期限为12个月。公司拟将持有的中科新瑞95%股权（即2,280.00万股股 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 份）质押给天津药研院，作为本次授信事宜的增信措施。 （5）2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金 永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，将剩余的募集资金用于永久补充公司的流动资金。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分：①该组成部分能够在 日常活动中产生收入、发生费用；②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向 其配置资源、评价其业绩；③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司经营领域集中在微电脑智能控制器行业、系统集成行业以及网络接入及家庭终端设备三个行业；本公司以行业 分部为基础确定微电脑智能控制器行业、系统集成行业以及网络接入及家庭终端设备三个报告分部，上述三个分部简称分别 为和晶智造、和晶智联以及互动数据。每个报告分部会计政策与本附注三所述会计政策一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 和晶智造 和晶智联 互动数据 分部间抵销 合计 营业收入 1,005,535,180.33 165,440,254.21 101,656,425.92 671,074.71 1,271,960,785.75 营业成本 842,362,653.42 130,789,902.38 80,143,544.69 671,074.71 1,052,625,025.78 利润总额 -552,623,892.76 19,611,362.05 -296,668,591.10 39,220.59 -829,720,342.40 净利润 -547,589,532.58 14,913,579.43 -302,774,585.26 33,337.50 -835,483,875.91 资产总额 1,897,659,996.34 342,910,579.95 220,412,704.32 4,168,981.33 2,456,814,299.28 负债总额 1,342,376,210.26 69,840,069.86 162,268,866.30 5,147,335.23 1,569,374,710.90 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 截止2018年12月31日，公司实际控制人、第一大股东陈柏林持有公司股份总额7,435.63万股，占公司总股本的16.56%， 陈柏林因个人资金需求将所持公司全部股份质押给荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 198,766,544.37 204,066,023.29 应收账款 211,232,864.26 240,490,804.66 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 合计 409,999,408.63 444,556,827.95 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 116,393,755.09 122,585,349.15 商业承兑票据 82,372,789.28 81,480,674.14 合计 198,766,544.37 204,066,023.29 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 36,656,174.22 商业承兑票据 64,818,118.80 合计 101,474,293.02 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 135,402,595.29 合计 135,402,595.29 4) 应收票据其他说明 期末公司质押应收票据中为开具银行承兑汇票质押银行承兑汇票36,656,174.22元、质押商业承兑汇票64,818,118.80元。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 223,733, 797.01 100.00% 12,500,9 32.75 5.59% 211,232,8 64.26 254,210 ,788.87 100.00% 13,719,98 4.21 5.40% 240,490,80 4.66 合计 223,733, 797.01 100.00% 12,500,9 32.75 5.59% 211,232,8 64.26 254,210 ,788.87 100.00% 13,719,98 4.21 5.40% 240,490,80 4.66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 221,425,269.58 11,071,263.48 5.00% 1 年以内小计 221,425,269.58 11,071,263.48 5.00% 1 至 2 年 825,307.01 82,530.70 10.00% 2 至 3 年 255,782.76 127,891.38 50.00% 3 年以上 1,219,247.19 1,219,247.19 100.00% 合计 223,725,606.54 12,500,932.75 5.59% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 2018-12-31 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收关联方组合 8,190.47 合计 8,190.47 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 1,219,051.46 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为111,752,804.82元，占应收账款期末余额合计数的比例 为49.95%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为5,587,640.24元。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 480,910.96 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 其他应收款 3,986,951.49 26,246,568.29 合计 4,467,862.45 26,246,568.29 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 480,910.96 合计 480,910.96 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 4,494,21 5.04 100.00% 507,263. 55 11.29% 3,986,951 .49 28,088, 514.55 100.00% 1,841,946 .26 6.56% 26,246,568. 29 合计 4,494,21 5.04 100.00% 507,263. 55 11.29% 3,986,951 .49 28,088, 514.55 100.00% 1,841,946 .26 6.56% 26,246,568. 29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 116,087.82 5,804.39 5.00% 1 年以内小计 116,087.82 5,804.39 5.00% 1 至 2 年 3,664.00 366.40 10.00% 3 年以上 501,092.76 501,092.76 100.00% 合计 620,844.58 507,263.55 81.71% 确定该组合依据的说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 关联方组合 关联方名称 2018-12-31 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 深圳天枢 3,873,370.46 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 1,334,682.71 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 100,579.82 156,272.00 代扣代缴款项 75,374.92 押金、保证金 237,900.00 323,900.00 合并范围内关联方余额 3,873,370.46 480,995.46 股权转让应收款 26,796,000.00 其他 282,364.76 255,972.17 合计 4,494,215.04 28,088,514.55 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 深圳天枢投资合伙企 业（有限合伙） 关联方款项 3,873,370.46 2 年以下 86.19% 海信(山东)冰箱有限 公司 保证金 200,000.00 3 年以上 4.45% 200,000.00 SAMSUNGJAPAN( 日本三星 IPC) 预付款转入 154,039.22 3 年以上 3.43% 154,039.22 上海柯忆自动化设备 有限公司 预付款转入 19,000.00 3 年以上 0.42% 19,000.00 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 青岛世纪通科技有限 公司 预付款转入 17,190.00 3 年以上 0.38% 17,190.00 合计 -- 4,263,599.68 -- 94.87% 390,229.22 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 970,595,842.92 374,588,938.26 596,006,904.66 957,080,093.92 957,080,093.92 对联营、合营企 业投资 492,026,744.87 13,423,659.59 478,603,085.28 571,047,789.44 571,047,789.44 合计 1,462,622,587.79 388,012,597.85 1,074,609,989.94 1,528,127,883.36 1,528,127,883.36 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 和晶信息 20,000,000.00 20,000,000.00 中科新瑞 199,968,100.00 45,700.00 200,013,800.00 和晶宏智 134,034,400.00 3,203,400.00 137,237,800.00 上海澳润 572,134,793.92 7,710,000.00 440,660.00 579,404,133.92 374,588,938.26 374,588,938.26 晶安智慧 19,000,000.00 2,000,000.00 21,000,000.00 深圳天枢 11,750,000.00 11,750,000.00 澳润检测 41,300.00 18,680.00 22,620.00 上海瀚数 117,000.00 56,520.00 60,480.00 甘肃金耳麦 13,800.00 13,800.00 江苏睿杰斯 20,700.00 2,000.00 22,700.00 和晶智能 1,000,000.00 1,000,000.00 香港和晶 84,309.00 84,309.00 合计 957,080,093.92 14,045,409.00 529,660.00 970,595,842.92 374,588,938.26 374,588,938.26 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 环宇万维 361,788,4 21.42 85,000,00 0.00 -110,815, 789.26 335,972,6 32.16 国联和晶 7,574,692 .28 -147,406. 50 7,427,285 .78 苏州兆戎 40,341,27 1.34 9,990,000 .00 -404,184. 33 -3,665,14 3.77 26,281,94 3.24 苏州空空 97,168,02 4.05 -1,894,71 7.91 95,273,30 6.14 都市鼎点 16,549,28 9.25 -3,125,62 9.66 13,423,65 9.59 13,423,65 9.59 13,423,65 9.59 陕广智慧 社区 47,626,09 1.10 25,000,00 0.00 -8,978,17 3.14 13,647,91 7.96 小计 571,047,7 89.44 85,000,00 0.00 34,990,00 0.00 -125,365, 900.80 -3,665,14 3.77 13,423,65 9.59 492,026,7 44.87 13,423,65 9.59 合计 571,047,7 89.44 85,000,00 0.00 34,990,00 0.00 -125,365, 900.80 -3,665,14 3.77 13,423,65 9.59 492,026,7 44.87 13,423,65 9.59 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 996,482,719.75 859,499,564.63 999,353,557.25 847,092,286.24 其他业务 8,965,856.81 4,041,984.79 5,139,312.46 3,198,801.79 合计 1,005,448,576.56 863,541,549.42 1,004,492,869.71 850,291,088.03 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 34,426,717.49 56,724,155.00 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 权益法核算的长期股权投资收益 -125,365,900.80 -32,997,978.44 股权处置收益 20,384,901.78 合计 -90,939,183.31 44,111,078.34 6、其他 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -787,470.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,839,017.74 委托他人投资或管理资产的损益 99,827.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -959,186.77 减：所得税影响额 1,730,111.75 少数股东权益影响额 1,766,731.85 合计 6,695,343.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -54.37% -1.5861 -1.5861 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -54.88% -1.6010 -1.6010 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 无锡和晶科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、报告期内公司在中国证监会指定信息披露网站上公开披露过的所有公司文件的整体及公告的原稿。 三、载有公司法定代表人签字、公司盖章的2018年年度报告文件原本。 四、其他有关资料。 五、以上备查文件的备至地点：公司董事会办公室。 无锡和晶科技股份有限公司 董事长：冯红涛 2019年4月24日