300272_2012_开能环保_2012年年度报告_2013-04-15.txt

上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 1 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告 股票代码：300272 股票简称：开能环保 2013 年 04 月 12 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性均无异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司 2012 年度财务报告已经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人瞿建国、主管会计工作负责人杨焕凤及会计机构负责人(会计主 管人员)袁学伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义..............................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介......................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................................7 第四节 董事会报告................................................................................................................................................10 第五节 重要事项....................................................................................................................................................39 第六节 股份变动及股东情况................................................................................................................................50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................57 第八节 公司治理....................................................................................................................................................63 第九节 财务报告....................................................................................................................................................67 第十节 备查文件目录..........................................................................................................................................171 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 开能环保、公司、本公司 指 上海开能环保设备股份有限公司 控股股东或实际控制人 指 瞿建国 开能服务公司 指 上海开能设备服务有限公司，后更名为高森投资 上海销售公司 指 上海开能家用设备销售有限公司 北京销售公司 指 北京开能家用设备销售有限公司 净水机器人公司 指 上海开能净水机器人制造有限公司 奔泰水处理公司 指 上海奔泰水处理设备有限公司 水与火服务公司 指 上海开能水与火环保设备服务有限公司 壁炉公司 指 上海开能壁炉产品有限公司 正业水质 指 上海正业水质检测技术有限公司 信川投资 指 上海信川投资管理有限公司 廊坊开能 指 廊坊开能金石环保设备有限公司 东莞开能 指 东莞市开能水处理设备销售服务有限公司 开能生态 指 上海开能生态科技发展有限公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 巨潮资讯网 指 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 开能环保 股票代码 300272 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海开能环保设备股份有限公司 公司的中文简称 开能环保 公司的外文名称 Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Canature Environmental 公司的法定代表人 瞿建国 注册地址 上海市浦东新区川大路 518 号 注册地址的邮政编码 201200 办公地址 上海市浦东新区川大路 518 号 办公地址的邮政编码 201200 公司国际互联网网址 电子信箱 dongmiban@ 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高国垒 陆董英 联系地址 上海市浦东新区川大路 518 号 上海市浦东新区川大路 518 号 电话 021-58599901 021-58599901 传真 021-58599079 021-58599079 电子信箱 dongmiban@ dongmiban@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 02 月 27 日 上海市工商行政管 理局浦东新区分局 3101151016021 310115703199757 70319975-7 股份公司成立变更 注册登记 2008 年 03 月 03 日 上海市工商行政管 理局 310115000602511 310115703199757 70319975-7 首次公开发行股票 变更注册登记 2011 年 12 月 12 日 上海市工商行政管 理局 310115000602511 310115703199757 70319975-7 增加注册资金 (11000 万元增加至 14300 万元) 2012 年 07 月 18 日 上海市工商行政管 理局 310115000602511 310115703199757 70319975-7 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 240,717,358.10 207,070,109.96 16.25% 165,041,363.89 营业利润（元） 56,692,056.62 46,166,708.14 22.8% 41,454,432.78 利润总额（元） 60,311,834.75 47,479,181.00 27.03% 43,298,888.90 归属于上市公司股东的净利润 （元） 49,801,801.81 39,734,707.55 25.34% 36,481,462.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 46,753,000.45 38,645,595.47 20.98% 34,916,315.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 39,690,318.90 38,261,393.59 3.73% 47,729,406.43 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 612,374,014.91 493,154,208.81 24.17% 195,047,902.28 负债总额（元） 130,513,768.48 33,851,700.38 285.55% 54,259,251.93 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 472,465,547.67 455,663,745.86 3.69% 137,464,584.56 期末总股本（股） 143,000,000.00 110,000,000.00 30% 82,500,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0% 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.33 0.34 -2.94% 0.34 全面摊薄净资产收益率（%） 10.54% 8.72% 1.82% 26.54% 加权平均净资产收益率（%） 10.8% 19.5% -8.7% 25.34% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 9.9% 8.48% 1.42% 25.4% 扣除非经常性损益后的加权平均 10.13% 19.02% -8.89% 24.25% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.2776 0.3478 -20.18% 0.5785 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.304 4.1424 -20.24% 1.6662 资产负债率（%） 21.31% 6.86% 14.45% 27.82% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 49,801,801.81 39,734,707.55 472,465,547.67 455,663,745.86 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 49,801,801.81 39,734,707.55 472,465,547.67 455,663,745.86 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -76,454.92 8,440.29 4,923.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,518,582.00 1,312,808.00 1,859,230.00 政府拨付的各项资助 资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 177,651.05 -8,775.43 -19,697.76 主要为保险理赔 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 588,956.17 215,567.93 277,907.30 少数股东权益影响额（税后） -17,979.40 7,792.85 1,401.97 合计 3,048,801.36 1,089,112.08 1,565,146.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、市场竞争加剧的风险 中国人居水处理设备行业良好的发展前景，使得国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介 入这一市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。对此，公 司将继续加强在全屋水处理设备、多路控制阀、复合材料压力容器等产品的研发与制造方面的领先优势， 进一步扩大全屋水处理设备及其核心部件产品的销售。 2、海外市场波动风险 公司有50%左右的收入来自海外。虽然在长期的海外市场拓展过程中，公司与北美、欧洲地区的多家 客户建立了稳定的合作关系，但不排除人居水处理行业海外市场需求发生波动。对此，公司在海外市场拓 展方面已加强亚洲市场发展力度，积极发掘日本、印度等国的优质经销商，并取得初步成效。 3、人民币汇率上升风险 目前，公司销售到国外的产品基本通过直接出口的方式。公司产品外销额占营业收入的比重在50%左 右，且主要以美元计价，少量以欧元计价。近几年人民币汇率有所上升。未来人民币汇率若继续上升，将 对公司产品在国际市场的成本优势形成不利影响，也使公司面临一定的汇兑损失。公司将通过提高生产效 率，降低单位产品成本的方式加以应对。 4、营业成本上升的风险 近年来公司面临一定成本上升压力，包括人力成本上升和部分原材料价格上涨，今后依然面临营业成 本上升的风险。对此，公司将提升生产自动化程度，提高生产效率，降低单位产品的人工成本；加强采购 管理，节约采购成本；在对外投资收购过程中，适当选择区域性的企业，这也有利于降低营业成本。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 2012年是公司上市后第一个完整的会计年度，也是公司发展历程中重要的一年。2012年公司管理层紧 紧围绕董事会制定的保持开能环保稳健、持续发展的战略，在全体员工的共同努力下，顺利完成了本年度 各项工作，公司继续保持了健康发展的良好势头。报告期内，公司实现营业收入240,717,358.10元，比上年 同期增长16.25%；归属于上市公司股东的净利润49,801,801.81元，比上年同期增长25.34%。公司资产质量 良好，财务状况健康，品牌影响力进一步提升，综合实力进一步增强。 在产品研发方面，研发部门完成了85HE多路控制阀，双阀双子星全屋净水机，95多路控制阀，多阀联 动控制系统，高性能软水机等多个项目。进一步完善了产品线，提升了产品的效率和性能。新产品获得了 国内外客户的认可，公司的竞争优势进一步巩固。 在产品制造方面，制造部对现有的生产流程、现场零部件和在产品管理方式进行了重新规划整理，初 步实现物料管理的可视化，较大幅度地提高了生产运营效率。平均单件产品的人工费用比上年有所减少， 原材料采购方面因规模扩大，议价能力增强而使采购成本有所下降，综合起来公司产品销售毛利率略有上 升了。 在市场和销售方面，尽管欧美国家的金融危机仍未消除，但由于公司产品拥有技术、品质和价格优势， 因此本年度海外市场销售额逆势增长，增幅30%左右；国内渠道分销市场虽然未能实现预期的目标，但仍 比上年增长了7%左右；DSR 模式在上海地区继续发展，客户数量和满意度继续提升。 除此以外，2012年公司还在以下几个方面的工作取得了进展和成果 1、2012年4月，公司的中英文商标“開能”和“Canature”被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。 该认定将有利于提高公司商标的法律保护力度以及品牌的知名度和市场认知度，进一步提升公司的市场竞 争力。 2、公司以超募资金10,866万元购得毗邻的38亩国有土地使用权，将主要用于公司研发中心建设、居家 水处理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新产品开发创造条件。 3、公司向浙江美易膜科技有限公司投资2,000万元，取得其20%股权。该公司几年前就进入反渗透膜 技术应用产业，引进了高端人才，积极和美国技术实力雄厚的膜技术公司深度合作，积聚了坚实的技术基 础，并在水处理、膜分离、过滤行业积累了丰富的人脉和市场资源。公司此次投资，一方面可以增强公司 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 11 现有产品的竞争优势，另一方面也可以为公司介入反渗透膜技术领域打下基础。 4、公司经过充分的内部讨论沟通后，制定了股权激励计划并报证监会备案。从公司整体利益出发， 公司上市前持有股票的员工均未参加本次股权激励计划；其他核心业务和技术人员共80多人最终成为激励 对象；考虑到市场因素和公司实际情况，此次激励计划全部采用限制性股票方式。股权激励计划酝酿和实 施已在全体员工中起到了鼓励先进、凝聚人心的积极作用。 5、根据法律法规要求及公司实际情况，对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等系列制度 进行了修订完善，新制定了《股东大会网络投票实施细则》、《累积投票制度实施细则》等一批内部规则， 并着手实施了《董事监事高管股票买卖管理制度》、《对外报送信息董事会秘书审核制度》等内部制度， 使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实。 6、持续加大产品与工艺创新的研发投入，保持公司产品和技术的领先优势。2012年共获得9个新产 品的卫生许可批件，并新取得一批专利权。 除此之外，2012年度内，公司也经历了一些困难和挑战，最主要的是人工费用大幅上升，由于社保制 度改革以及熟练技术工人的薪资增加，造成公司人工成本比去年同期平均增幅为25.9 %，造成了公司管理 费用和销售费用有较大的增幅。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 分产品 本期发生额（万元 上期发生额（万元） 同比增减（%） 水处理整体设备 12,927.68 10,874.74 18.88% 水处理核心部件 8,243.72 6,859.12 20.19% 壁炉 1,530.28 1,807.15 -15.32% 服务收入及其他 1,370.06 1,166.00 17.50% 合计 24,071.74 20,707.01 16.25% 报告期内，公司营业收入较2012年度发生额增加16.25%，保持了较好的增长，其中水处理整体设备和 水处理核心部件分别增加18.88%和20.19%。主要原因是公司加强研发力量，不断研发新产品，对水处理核 心部件控制阀及压力容器进行了改进和优化，使得核心部件的国内外销售（尤其是海外出口）不断提高， 产品具备了价格与质量的双重优势，使得销售量逐步扩大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 12 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 114,707 84,045 36.48% 生产量 121,791 70,964 71.62% 水处理整体设备（净水 机、软水机、商务机） 库存量 17,243 10,159 69.73% 销售量 269,050 236,370 13.93% 生产量 283,542 232,962 21.71% 水处理核心部件（桶、 阀、套件） 库存量 21,653 7,161 202.37% 销售量 3,526 4,163 -15.3% 生产量 3,814 3,676 3.75% 壁炉 库存量 1,346 1,058 27.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因：2012年本集团水处理整体设备和水处理核心部件销售量增加，带动生产量以及年末库存增 加；另外，本集团2012年新收购子公司廊坊等，合并范围扩大，也造成产销量和存货部分增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 水处理设备行业 直接材料 108,558,300.17 81.13% 94,071,917.75 81.56% -0.43% 水处理设备行业 直接人工 10,168,124.74 7.6% 8,074,838.37 7% 0.6% 水处理设备行业 制造费用 15,084,770.17 11.27% 13,198,996.24 11.44% -0.17% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减 （%） 重大变动说明 销售费用 25,281,972.2 18,480,483.7 36.8% 销售费用2012 年度发生额比2011 年度增加680.14 万元，增幅36.80%， 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 13 0 0 其主要原因是公司业务增长，导致出口费用、广告宣传费、职工薪酬 及租赁费等大幅增加，带动销售费用总体上有较大幅度的增长。 管理费用 31,597,858.2 9 23,980,478.6 9 31.76% 管理费用2012 年度发生额比2011 年度增加761.74 万元，增幅31.76%， 主要原因包括：2012 年员工人数增加且平均工资上涨，社保费也相应 增加；随着公司规模的扩大，对新产品研发项目的投入不断加大，研 发人员增加，导致研发费用大幅增加。 财务费用 -7,920,440.27 1,751,374.25 -552.24% 财务费用 2012 年度发生额比 2011 年度减少-967.18 万元（相当于增加 了 967.18 万元财务收益），降幅-552.24%，主要原因系 2012 年度公司 尚未使用的募集资金存款而增加利息收入 797 万元；另外，2012 年公 司无借款，利息支出比上年度节约 136 万元。 所得税 9,854,158.38 7,429,776.67 32.63% 所得税费用 2012 年度发生额比 2011 年度增加 242.44 万元，增幅 32.63%，主要由于 2012 年本集团利润总额增加；同时，由于新税法 的执行，部分处于过渡期内的子公司的所得税率逐年上调带来所得税 费用的上升所致。 （4）研发投入 报告期内，公司研发投入752.80万元，占营业收入的3.13%，较上年增长32.81%。截至2012年12月31日， 公司已拥有专利82项，其中发明专利6项，实用新型43项，外观设计33项，公司另有已申请并处于专利受 理期的专利共9项（其中发明专利8项，实用新型1项）。 截至2012年12月31日，正在从事的研发项目进展情况和拟达到的目标情况如下： 序 号 名称 拟达到的目标 研发 进度 1 BNT85HE 系列多路控 制阀 实现在控制阀水流逆向流动时也能执行对交换介质如树脂等的软化再生功能，这对于 提高控制阀的运行效率、减少水等资源的消耗将产生重大影响。 完成 2 全自动双子星全屋净 水机 专门研发制造这款全屋净水机，它不但能够有效去除自来水中残留的各类化学有机污 染物、有害重金属、消毒剂及其副产物，还可使居家的每个水龙头出水水质达到欧美 国家标准。 完成 3 龙头直饮机 龙头直饮机是家用小型净化水质的设备，此设备关键组件，其集机械结构、流体力学、 及卫生安全等方面的设计技术于一身。本产品核心部件全部采用高品质食品级不锈 钢，少维护、多使用、外形美观是其最大的特点 完成 4 CS4 型滑盖式软水机 本产品旨在通过自主的技术开发和产品设计，提升所设计的产品性能，提升产品技术 水平，使其处于国际市场的高端技术水平，丰富产品的多样化，满足不同客户对软水 机的需求。 完成 5 逆(顺)流再生 软水控制阀 改进市售的全自动多路控制阀水逆流时仅具反冲的作用，对阀的管路走向及管径重新 布设，形成自主知识产权。 完成 6 BNT85SE 阀的研发试 制 更新软件系统，增加假期模式、自动计算等功能，使操作系统更加智能化。 完成 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 14 7 单手柄旁通 当机器发生故障时，启动该单手柄旁通阀，使水路转换，不影响客户的正常用水。 完成 8 余氯发生器 将氯化钠溶液中的氯离子电解成氯气从而形成杀菌能力，杀灭水中细菌。 接近 完成 9 BNT95 大流量铜质全 自动多路控制阀 自动多路控制阀广泛应用于家用、商用以及工业用的水处理设备中，是此类设备的一 个核心和关键组件，其集机械结构、流体力学、电气控制、自动化及卫生安全等方面 的设计技术于一身。 接近 完成 10 可调式减压阀 该减压阀不但节约原材料、美观大方，易于生产，物美价廉，在未来市场上具有很强 的生存力和竞争力。 接近 完成 11 拉杆式旁通 拉杆式旁通是一款水处理配件产品，主要使用在净水机、软水机中，该旁通阀操作时 可以先旋动拉杆，然后拉动拉杆，这样可以有效防止油封、水封等操作困难现象 接近 完成 12 BNT950-MTS 控制 MTS 多阀控制系统是联合多个多路控制阀运行关键控制组件，可广泛应用于商用及 工业用的水处理系统设备中。 接近 完成 13 外置流量计 与我公司前期的阀体连接片的基础上增加了流量计的功能，使客户在选择阀体配合的 时候，有更多的选择方案。 接近 完成 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 7,527,953.34 5,668,411.07 4,797,479.56 研发投入占营业收入比例（%） 3.13% 2.74% 2.91% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 267,406,195.46 219,954,192.52 21.57% 经营活动现金流出小计 227,715,876.56 181,692,798.93 25.33% 经营活动产生的现金流量净额 39,690,318.90 38,261,393.59 3.73% 投资活动现金流入小计 4,177,816.23 4,055,179.85 3.02% 投资活动现金流出小计 72,418,647.37 16,078,757.37 350.4% 投资活动产生的现金流量净额 -68,240,831.14 -12,023,577.52 467.56% 筹资活动现金流入小计 2,100,000.00 305,675,000.00 -99.31% 筹资活动现金流出小计 33,048,534.58 53,358,016.65 -38.06% 筹资活动产生的现金流量净额 -30,948,534.58 252,316,983.35 -112.27% 现金及现金等价物净增加额 -59,480,872.08 278,485,844.16 -121.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ① 报告期内，投资活动现金流出7241.86万元，较去年同期增加350.4%，主要系2012年收购公司和固 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 15 定资产投资增加所致。 ② 报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-6824.08万元，较2011年度减少467.56%，主要系2012 年对外投资和固定资产投资增加所致。 ③ 报告期内，筹资活动现金流入210万元，较上年同期减少99.31%，主要系2011年公司IPO募集资金 所致； ④ 报告期内，筹资活动现金流出3304.85万元，较上年同期减少38.06%，主要系2012年分配现金股利 3,300万元所致。 ⑤ 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-3094.85万元，较上年同期减少112.27%，主要系2012年 公司分配现金股利所致。 ⑥ 报告期内，现金及现金等价物净增加额-5,948.09万元，较上年同期减少121.36%，主要系2012年公 司分配现金股利以及对外投资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 59,949,817.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.9% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 28,091,100.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 24.13% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年首次公开发行股票招股说明书中披露，未来三年内仍将以全屋水处理设备及专业部件产品 的研发、制造和销售为主要经营方向，完善与其发展相适应的经营管理体系。公司将充分运用自身的研发 制造优势，抓住行业发展机遇，扩大生产规模，通过持续的研发投入，开发新产品，优化产品性能和品质， 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 16 不断完善产品结构，提高产品对不同水质的适应能力；强化产品品牌，进一步突出公司的品牌形象，扩大 市场占有率，巩固国内行业中的领先地位和国际行业中的优势地位；实现公司稳步健康的发展，维持主营 业务收入较高的增长速度，为股东创造良好的投资回报。 本报告期内，公司按照上述发展规划，继续以全屋水处理设备及专业部件产品的研发、制造和销售为 主要经营方向，扩大生产规模，优化产品性能和品质，提高产品竞争能力。公司品牌形象也进一步提升， 并被认定为中国驰名商标。公司在全屋净水机行业内的领先地位得到进一步的巩固。公司2012年营业收入 和净利润也实现了较好的增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司原定2012年经营计划都得以实现。 第一、深化产品研发，巩固公司核心竞争能力方面，公司2012年新取得2项发明专利和十几项其他专利， 技术力量进一步加强； 第二、规范生产管理，提高生产效率，扩大生产规模方面也得到有效落实； 第三、加大市场拓展力度，促进销售增长方面，公司2012年度营业收入同比取得较好增长。 第四、对外投资、完善产业链方面，公司投资了浙江美易膜科技有限公司等项目，介入了膜片生产领 域； 第五、人才培养方面，公司探索星级员工制度，提升了员工激励、管理和考评质。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 环保设备制造及 服务行业 240,717,358.10 133,811,195.08 44.41% 16.25% 16.01% 0.11% 分产品 水处理整体设备 129,276,783.09 69,964,703.19 45.88% 18.88% 23.48% -2.02% 水处理核心部件 82,437,151.58 47,386,057.21 42.52% 20.19% 13.44% 3.42% 壁炉 15,302,828.59 9,261,505.59 39.48% -15.32% -19.65% 3.26% 服务收入及其他 13,700,594.84 7,198,929.09 47.46% 17.5% 33.62% -6.34% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 17 分地区 华东 85,641,152.07 43,725,891.35 48.94% 0.78% 5.16% -2.12% 华北 6,792,749.42 4,044,857.61 40.45% 24.81% 36.51% -5.11% 华中 16,611,243.18 9,626,108.65 42.05% 45.18% 41.18% 1.64% 华南 10,443,615.56 6,145,646.30 41.15% 21.9% 18.21% 1.84% 华西 9,155,244.34 5,467,736.30 40.28% -7.28% -4.05% -2.02% 中东 1,640,752.93 948,562.06 42.19% 161.97% 130.48% 7.9% 欧洲 52,381,801.23 28,746,846.79 45.12% 41.05% 41.45% -0.16% 亚洲 17,353,534.34 11,282,586.64 34.98% 56.24% 46.85% 4.16% 北美洲 31,910,043.30 18,145,040.48 43.14% 12.77% 5.11% 4.15% 其他 8,787,221.73 5,677,918.90 35.38% -8.48% -23.34% 12.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增 减（%） 重大变动说明 货币资金 259,045,09 9.44 42.3% 318,525,97 1.52 64.59% -22.29% 货币资金余额2012 年末比2011年末减少5,948.09 万元， 降幅 18.67%，主要系 2012 年本集团固定资产购建、投 资收购新公司及现金分红所致。 应收账款 35,046,840 .84 5.72% 30,510,453 .42 6.19% -0.47% 应收账款 2012 年末余额比 2011 年末增加 453.64 万元， 增幅 14.87%，主要系 2012 年本集团销售额上升，出口 业务量增多，并且随着本集团与合作客户的信任度增 强，分阶段给予一些长期合作的海外客户信用账期所 致。 存货 43,007,139 .50 7.02% 30,177,800 .20 6.12% 0.9% 存货 2012 年末余额比 2011 年末增加 1,282.93 万元，增 幅 42.51%，主要系 2012 年本集团较上年销量增加，产 量上升，公司积极应对，增加材料储备，相应采购的原 材料和生产的产成品有较大幅度增加所致。 投资性房 地产 0.00 0.00 长期股权 投资 20,000,000 .00 3.27% 0.00 3.27% 长期股权投资 2012 年末余额 2,000 万元，系 2012 年 11 月本公司对浙江美易膜科技有限公司增资 2,000 万元， 取得其 20%股权所致。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 18 固定资产 100,619,41 3.43 16.43% 89,905,624 .07 18.23% -1.8% 固定资产净额 2012 年末余额较 2011 年末增加 1,071.38 万元，增幅 11.92%，主要系本公司两个募集资金项目， 即智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产 基地发展项目和复合材料压力容器及多路控制阀发展 项目的在建工程 2012 年部分完工转固所致。 在建工程 4,897,690. 88 0.8% 1,225,591. 51 0.25% 0.55% 在建工程 2012 年末余额较 2011 年末增加 367.21 万元， 增幅 299.62%，主要是由于本集团下属子公司廊坊新厂 建设项目增加 273 万元所致。 预付款项 1,428,291. 95 0.23% 823,628.88 0.17% 0.06% 预付账款 2012 年末余额比 2011 年末增加 60.47 万元， 增幅 73.41%，主要系本集团 2012 年材料采购量增加， 根据采购合同安排，增加了采购预付款所致。 应收利息 4,748,971. 80 0.78% 0% 0.78% 应收利息 2012 年末余额 474.90 万元，系按照权责发生 制原则，2012 年末本公司应收取的定期存款利息收入。 其他应收 款 1,313,666. 38 0.21% 998,605.20 0.2% 0.01% 其他应收款 2012 年末余额较 2011 年末增加 31.51 万元， 增幅 31.55%，主要系本集团下属子公司奔泰 2012 年支 付的新厂房租赁押金所致。 其他流动 资产 1,116,055. 20 0.18% 297,887.97 0.06% 0.12% 其他流动资产余额系待摊费用。2012 年末余额较 2011 年末增加 81.82 万元，增幅 274.66%，主要系本集团下 属子公司奔泰和廊坊公司新增待摊厂房租赁费约 91 万 元。 无形资产 119,879,07 1.16 19.58% 12,025,345 .57 2.44% 17.14% 无形资产 2012 年末余额较 2011 年末增加 10,785.37 万 元，增幅 896.89%，主要是由于本公司 2012 年 11 月收 购信川公司所取得的土地使用权 10,403 万元所致。 长期待摊 费用 9,044,831. 12 1.48% 5,842,331. 67 1.18% 0.3% 长期待摊费用 2012 年末余额较 2011 年末增加 320.25 万 元，增幅 54.82%，主要是由于本集团下属子公司奔泰的 新厂房装修、东莞销售公司的办公室装修合计 216 万元 所致。 其他非流 动资产 11,945,865 .86 1.95% 2,436,732. 00 0.49% 1.46% 其他非流动资产 2012 年末余额比 2011 年末增加 950.91 万元，增幅 390.24%，主要原因为本公司两个募集资金 项目预付的设备款，部分设备于本年末尚未收到，导致 预付设备款余额增加。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 比重增 减（%） 重大变动说明 短期借款 0.00 0.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 19 长期借款 0.00 0.00 其他应付款 100,099,9 71.12 16.35% 5,606,26 1.08 1.14% 15.21% 其他应付款 2012 年末余额比 2011 年末增加 9,449.37 万元， 增幅 1685.50%，主要系本公司 2012 年 11 月收购的全资子 公司信川公司本年末应付原股东（上海永达集团公司）借 款 9450 万元。 （3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 （1）专利 报告期内，公司新取得2项发明专利及十几项实用新型等专利，累计专利82项，核心技术力量得到进 一步巩固和发展。近两年专利数情况如下： 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 7 5 6 实用新型 16 16 43 外观设计 12 13 33 2012年，公司有一名研发部工程师因个人原因离职，但由于公司已形成完善的自主知识产权体系和稳 定的技术团队，对单个技术人员不存在任何依赖，其离职并不会对公司发展产生负面影响。与此同时，公 司新增数名研发技术骨干，研发力量进一步加强。 （2）商标 截至2012年12月31日，公司拥有的在中国国家商标局注册的有尚在有效期内的商标有32项，其中中英 文商标“開能”和“Canature”被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，商标的法律保护力度和美誉度均 得到提升。公司拥有的商标归属于本公司所有，不存在任何纠纷。 （3）土地使用权 截至2012年12月31日，公司共拥有2宗土地，具体情况如下： 房地产权证号 地号 土地面积(M2) 使用权来 源 用途 使用期限 沪房地浦字(2008) 第 046591 号 上海市浦东新区川 沙镇陈行村 91 丘 47,565 出让 工业仓储 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 28 日 沪房地浦字(2012) 第 012145 号 川沙经济园区(北 区)9-11 地块 25,721.1 出让 工业仓储 2011 年 8 月 31 日至 2061 年 8 月 31 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 20 公司在2012年获得毗邻的38 亩国有土地使用权，计划在2013年内完成规划建设项目报批手续，并开 工建设。该地块将建成包括净水技术产品研发中心、净水机产品制造车间及自动化立体仓库等设施，计划 建筑面积近4万平米。 （4）设备 报告期内，公司从德国定制了一套先进的复合材料压力容器制造系统，计划于2013年安装完毕并投入 使用，该系统带有多个工业自动控制的机器人，形成全自动生产线。这一自动化生产线投入使用将进一步 提高生产的规范化程度和自动化程度，扩大生产规模，提升生产效率，降低生产成本。 报告期内，公司建设的塑料原料的自动供料系统，将于2013年投入使用，使整个园区内全部塑料制品 车间均由该系统统一进行自动化供料，提高原材料管理精确程度和供料效率，节约制造成本。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 27,846.45 报告期投入募集资金总额 6,004.75 已累计投入募集资金总额 12,072.34 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 上海开能环保设备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526 号文核准，首次向社会公开发行人民币普 通股(A 股)2,750 万股，发行价格为人民币 11.50 元/股，共募集资金人民币 316,250,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金、 保荐费人民币 30,475,000.00 元后，实际到位募集资金人民币 285,775,000.00 元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事 务所验证，并由其出具安永华明 (2011)验字第 60608622_B01 号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币 7,310,546.25 元 后，实际募集资金净额为人民币 278,464,453.75 元，超募资金总额为人民币 140,964,453.75 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 21 智能化家用全屋水处 理设备及商用净化饮 水机生产基地发展项 目 否 9,250 9,250 1,541.36 5,628.95 60.85% 2013 年 06 月 30 日 0 否 否 复合材料压力容器及 多路控制阀发展项目 否 4,500 4,500 947.39 947.39 21.05% 2013 年 12 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 13,750 13,750 2,488.75 6,576.34 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 收购公司获得土地使 用权 否 10,016.45 1,416 1,416 14.14% 0 否 否 对全资子公司增资 否 1,300 1,300 1,300 100% 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 1,980 0 1,980 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 800 800 800 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,096.45 3,516 5,496 -- -- 0 -- -- 合计 -- 13,750 27,846.45 6,004.75 12,072.34 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机 生产基地发展项目》原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需 要在德国定制完成，并与供应商进行技术方案的设计、谈判及组合调试，占用了较长时间。为此， 公司推迟了该项目的完成时间。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 2011年12月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议 通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，使用超募资金人民币 1,980万元提前偿还银行贷款。 2012 年 3 月 6 日，本公司第二届董事会第七次会议同意使用超募资金 800 万元永久补 充流动资金，并于 2012 年 4 月 23 日补充流动资金。2012 年 7 月 4 日，本公司第二 届董事会第十一次同意分别使用超募资金 900 万元及 400 万元对全资子公司上海开能 家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公司增资。2012 年 10 月 22 日， 本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了同意公司使用超募资金 10,016.45 万元 取得信川投资持有的约 38 亩国有土地使用权。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已使 用超募资金支付人民币 1,416.00 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011 年 12 月，经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)专字第 60608622_B09 号专项鉴证报告 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 22 鉴证，并经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，本公司用募集资金置换 了预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 40,005,624.94 元 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 因“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”为国家重点产业振兴和技 术改造资助项目，已投入国家资助资金 960 万元，故本项目实际已投资总额为 6588.95 万元，投资 进度为 71.23% 。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 （5）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （6）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （7）持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （8）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （9）外币金融资产和外币金融负债 □ 适用 √ 不适用 6、主要控股参股公司分析 （1）上海开能家用设备销售有限公司 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 23 注册地址：浦东新区川大路518号201室 注册资本：1000万元人民币 成立日期： 2002年1月31日 主营业务：净水设备、空气调节设备、燃气设备等的销售。 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，上海开能主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 1419.01 营业收入 2654.68 净资产 1139.62 净利润 23.37 该公司为公司在上海地区实施DSR业务模式的主体，注册资本于2012年由100万元增加至1000万元， 直销业务保持了健康的发展势头。 (2)北京开能家用设备销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区黑庄户乡鲁店北路西6号 主要生产经营地：北京市 注册资本：500万元人民币 成立日期： 2003年4月22日 主营业务：购销机电设备、锅炉、电梯、交电、制冷空调设备。 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，北京开能主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 398.24 营业收入 197.03 净资产 379.81 净利润 -34.38 该公司为公司在北京地区实施DSR业务模式的主体，注册资本于2012年由100万元增至500万元，直销 业务于2012年也实现了初步拓展。 (3)上海开能净水机器人制造有限公司 注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路518号1楼 注册资本：500万元人民币 成立日期：2004年4月19日 主营业务：净水设备及环保产品的生产、组装、销售、安装、租赁、维修（涉及许可经营的凭许可证 经营）。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 24 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，净水机器人主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 534.74 营业收入 48.96 净资产 531.09 净利润 11.64 该公司承担了商务净水机租赁业务。 (4)上海奔泰水处理设备有限公司 注册地址：浦东新区川沙镇川大路518号202室 注册资本：500万元人民币 成立日期：2003年1月23日 主营业务：净水设备、空气调节设备、家用电器及配件的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 股权结构：公司持有60%股权。 截至2012年12月31日，上海奔泰主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 1830.53 营业收入 4134.93 净资产 760.93 净利润 325.76 该公司为承担国内分销业务的主体，原系公司全资子公司。2012年该公司主要管理人员参股40%，经 营业绩取得较快增长。 (5)上海开能水与火环保设备服务有限公司 注册地址：浦东新区川沙新镇川大路518号203室 注册资本：100万元人民币 成立日期：2005年3月29日 主营业务：净水设备、壁炉、空气调节设备、家用电器和相关产品配件材料、燃气器具、钢材、塑料 及其制品的销售和售后服务，技术咨询，自有设备的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，水与火服务公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 206.57 营业收入 576.38 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 25 净资产 182.62 净利润 48.51 该公司主要承担公司在上海地区直销用户的安装、保养任务，经营业绩稳步提升。 (6)上海开能壁炉产品有限公司 注册地址：上海市浦东新区川沙镇工业小区川大路518号3楼 注册资本：100万美元 成立日期：2005年3月11日 主营业务：壁炉及相关配件的生产，销售自产产品，并提供相关的售后服务及技术咨询（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 股权结构：公司持股75%，加拿大股东持股25%。 截至2012年12月31日，壁炉公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 1712.49 营业收入 1585.56 净资产 1615.00 净利润 159.49 该公司主要承担壁炉产品的生产和销售任务。 (7)廊坊开能金石环保设备有限公司 注册地址：廊坊永清工业园区益田东路中小企业基地1号 注册资本：500万元 主营业务：生产、销售水处理容器、设备、配件；销售水处理耗材；水处理容器、设备、耗材进出口； 承接水处理工程。 股权结构：公司持有60%股权。 截至2012年12月31日，廊坊开能主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 816.54 营业收入 267.05 净资产 494.29 净利润 -5.73 该公司生产销售处理设备及其核心部件，尤以大尺寸复合材料压力容器为主。 (8)浙江美易膜科技有限公司 注册地址：富阳市新登镇共和村三板桥 注册资本：1,388.75万元 主营业务：专业从事水处理设备和膜分离技术的研究、开发、生产及销售。 股权结构：公司参股20% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 26 截至2012年12月31日，浙江美易主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 7911.66 营业收入 2690.95 净资产 4579.66 净利润 175.56 参股该公司，为公司介入反渗透膜技术领域打下基础。 （9）上海开能生态科技发展有限公司 注册地址：上海市浦东新区川大路518号1幢205室 注册资本： 100万元人民币 主营业务：专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，环保建设工程专业 施工，园林绿化，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 股权结构：公司持有60%股权。 截至2012年12月31日，开能生态主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 99.60 营业收入 14.86 净资产 83.72 净利润 -16.28 该公司系2012年新设公司，以环保工程项目为主。 （10）东莞市开能水处理设备销售服务有限公司 注册地址： 东莞市石龙镇西湖中路28号 注册资本： 175万元人民币 主营业务：销售、安装、维修、保养：净水设备、水处理设备、热水器、空气净化机、家用电器。 股权结构：公司持有60%股权。 截至2012年12月31日，东莞开能主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 133.96 营业收入 21.01 净资产 125.57 净利润 -49.43 该公司系2012年新设公司，系在东莞地区实施DSR业务模式的主体。 （11）上海正业水质检测技术有限公司 注册地址： 上海市浦东新区川大路518号11幢101室 注册资本： 200万元人民币 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 27 主营业务：水质、空气、环境、食品、水处理材料、橡塑制品、金属材料的检测及相关咨询、技术服 务等。 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，正业水质主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 199.72 营业收入 0 净资产 199.72 净利润 -0.28 该公司系2012年新设公司，本年尚未有经营业务。 （12）上海信川投资管理有限公司 注册地址：上海浦东新区川沙路699号 注册资本： 1000万元人民币 主营业务：投资管理，净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、太阳能设备、空气调节 设备、五金交电、日用百货、家用电器、塑料及其制品的销售，租赁及上述产品的技术咨询服务，自有设 备的融租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】 股权结构：公司持有100%股权。 截至2012年12月31日，信川投资主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 项目 2012年1-12月 资产总额 10444.58 营业收入 0 净资产 994.58 净利润 -5.42 该公司系2012年新收购公司，本年尚未有经营业务。 7、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景 在发展中国家，经济发展所带来的环境污染已经成为社会关注的热点问题，随着人们生活水平的不断 提高，水污染与人们健康的关系越来越得到广泛的重视。以中国为例，当前，空气污染、食品污染、水污 染危机频发，越来引起人们的关注。而在空气、食品和水这三大污染中，唯有水污染能够通过家庭一己之 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 28 力加以解决。因此，开能环保所处的人居水处理行业必将得到更多的重视和发展。尤其是在中国市场，人 居水处理行业还处于发展初期，人们的需求还没有真正获得释放，该行业的增长空间十分可观。 在发达国家，人居水处理行业相对较为成熟，家庭购买水处理产品的消费意识比较成熟，市场新增的 消费需求相对增长有限，但水处理产品的更新和替代方面的增长仍然持续。新技术、新功能、新形象的产 品仍然有良好的发展前景。开能环保出口业务持续增长也表明了这一点。 （二）行业竞争格局 中国企业在人居水处理领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，中国人居 水处理行业快速发展，成为潜力巨大的市场。中国庞大的市场吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者， 使得行业竞争格局处于鱼龙混杂的局面。消费者对于产品的选择还处于比较盲目的阶段，对产品的功能和 品质的判断能力还比较薄弱。 未来，随着国家有关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不 达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理 能力强的企业将在竞争中取得优势地位。 随着人们健康意识的不断提升，在空气污染、食品污染、水污染这三大污染中，唯有水污染可以通过 家庭入口处的净化方式获得局部的解决。因此，开能环保所倡导的“全屋净水，全家健康的”的理念与产品 将越来越获得市场的关注。 与其他的普通家用电器产品不同，水处理产品具有极强的地域特征，中国的水质问题的区域特征尤为 明显，随着人们对此类产品功能和品质的认知度提升，开能环保从实际出发，根据中国水质特点，以人为 本，以健康为本，采用传统的滤料和现代控制方式研发的产品将会得到更多消费者的认可。 目前，公司研发制造的全屋型水处理设备和多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品在 技术、性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，并已在北美和欧洲国家获得客户好评。同 时，作为一家在本土踏踏实实运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了宝贵经验和客户 信用，已经在行业竞争中处于领先地位。 （三）2013年经营计划 1、启动新园区建设项目 公司在2012年获得毗邻的38 亩国有土地使用权，计划在2013年内完成规划建设项目报批手续，并在 年内开工建设。该地块将建成包括净水技术产品研发中心、净水机产品制造车间及自动化立体仓库等设施， 计划建筑面积近4万平米。 2、进一步扩大生产规模，提高生产效率， 2013 年，公司从德国定制的一套先进的复合材料压力容器制造系统将定制安装完毕并投入使用，该 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 29 系统带有多个工业自动控制的机器人，形成全自动生产线。这一自动化生产线投入使用将进一步提高生产 的规范化程度和自动化程度，扩大生产规模，提升生产效率，降低生产成本。2013年内，在建的塑料原料 的自动供料系统将投入使用，使整个园区内全部塑料制品车间均由该系统统一进行自动化供料，提高原材 料管理精确程度和供料效率，节约制造成本。此外，公司还将进一步优化生产流程、质量管理、车间物料 管理，为提高机械化制造能力等方面持续努力，以提升产品品质，提高生产效率，减低产品成本，增强竞 争优势。 3、深化产品研发，巩固公司核心竞争能力 持续提升全屋净水机技术，在大通量、长寿命、高效能的性能特色优势基础上，向集成化、智能化方 向发展；继续在水处理设备的自动化、信息化和网络化方面进行努力，逐步完善和提高产品的在线运行状 态调控、水质监测和远程服务的技术水平，降低服务成本，提高产品的内在价值和实用性，使产品向智能 化、网络化、复合功能化发展。 开发适合更加广泛的市场的RO终端净化产品，以及相应的过滤部件产品。开发合适合酒店、学校、机 场等公共场所应用的净化饮水机产品以及轻型商业水处理系统的多路控制阀、复合材料压力容器等产品， 为公司海内外经销商增加渠道价值，延伸产品线。 持续关注和研究人居水处理方面的先进技术、产品和制造方面的行业信息和资源，通过自主研发、收 购兼并等方式，保持公司在技术领域的先进地位。 4、加大市场拓展力度，促进销售增长 一定时期内，公司几大业务当中海外市场业务增长速度将会最快，国内经销业务也将保持较快发展势 头，DSR直销模式则继续开展复制的基础工作。 海外市场方面，公司将继续在海外成熟市场以发展区域总经销为主导策略，力求用最少的投入来实现 产品在海外市场的品质和成本优势。公司自主设计、制造的产品正在以良好的品质和成本优势在国际市场 树立良好的形象。 公司以“奔泰”品牌产品继续在全国发展独立经销商体系，并经销以自主研发、制造的RO净水机等终端 产品为主，以全屋净水机、软水机等全屋产品为辅。在地级、县级市镇等基层市场大力推广公司研发的高 效、质优、富有竞争优势的产品。坚持简洁、标准化，力求方便安装、方便服务的产品路线，以最大限度 发挥经销网络的效能。通过这一模式，覆盖全国中小城镇市场。 5、发挥资本和行业领先优势，整合上下游和行业资源， 继续寻求与行业内富有优势的企业进行收购、兼并、合资、合作的资源整合投入，通过整合上下游以 及相关产业资源，扩大公司的技术、产品、渠道、供应链等方面的竞争优势，为长期、持续的增长奠定基 础。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 30 6、继续人才培养、管理和引进工作，构建支持长期稳健发展的人才架构 2013年，公司将积极引进认同公司文化、热爱环保事业的人才，加强公司的管理能力；另一方面也将 继续加强内部培养和晋升、激励机制，完善并扩大一线员工星级制度，鼓励年轻员工提高技能和能力，和 公司一起成长，确保公司人力资源的储备满足业务增长的要求。 （四）可能面临的风险 1、市场竞争加剧的风险 中国人居水处理设备行业良好的发展前景，使得国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介 入这一市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。对此，公 司将继续加强在全屋水处理设备、多路控制阀、复合材料压力容器等产品的研发与制造方面的领先优势， 进一步扩大全屋水处理设备及其核心部件产品的销售。 2、海外市场波动风险 公司有50%左右的收入来自海外。虽然在长期的海外市场拓展过程中，公司与北美、欧洲地区的多家 客户建立了稳定的合作关系，但不排除人居水处理行业海外市场需求发生波动。对此，公司在海外市场拓 展方面已加强亚洲市场发展力度，积极发掘日本、印度等国的优质经销商，并取得初步成效。 3、人民币汇率上升风险 目前，公司销售到国外的产品基本通过直接出口的方式。公司产品外销额占营业收入的比重在50%左 右，且主要以美元计价，少量以欧元计价。近几年人民币汇率有所上升。未来人民币汇率若继续上升，将 对公司产品在国际市场的成本优势形成不利影响，也使公司面临一定的汇兑损失。公司将通过提高生产效 率，降低单位产品成本的方式加以应对。 4、营业成本上升的风险 近年来公司面临一定成本上升压力，包括人力成本上升和部分原材料价格上涨，今后依然面临营业成 本上升的风险。对此，公司将提升生产自动化程度，提高生产效率，降低单位产品的人工成本；加强采购 管理，节约采购成本；在对外投资收购过程中，适当选择区域性的企业，这也有利于降低营业成本。 （五）社会责任情况 1、通过工业旅游基地评审 2012 年末，公司通过了由上海市旅游委等部门组织的工业旅游基地评审。今后公司将作为上海市指定 的工业旅游基地，挂牌接待民众参观，传播展示公司的人居环保理念及实践。公司园区内产生的所有生活 污水回收并经过处理后，用于公司园区绿化用水和公司的景观水。在此基础上，公司利用自身的水处理核 心技术，尝试将景观水进一步净化成生活用水，尝试全水利用，污水零排放。公司采用的水循环处理工艺 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 31 包括人工湿地，这是目前世界上一种先进而又自然、环保的生活污水处理工艺，既可以用于生活污水处理， 又兼具园林绿化效果。 2、全面无烟单位建设 公司在整个工厂范围内全面推行禁烟，任何区域和任何岗位均一律不得吸烟，且不设置吸烟室，此举 得到相关部门肯定，被授予“无烟单位”称号。这既有利于环保健康产品品质管控，也有助于员工形成健 康文明的精神风貌。公司食堂禁止使用味精等不健康的调味品，用净水烧菜做饭，为员工提供健康的饮食 保障。 3、开展用水健康科普宣传 2012 年，公司水质检测室为 2000 多个家庭和单位提供免费水质检测服务，接待几十所学校来工厂参 观，开展用水健康科普宣传。 公司还以上海市民家庭和单位用户为水样采集的主要来源，通过公司研发中心实验室专业分析后，运 用 GIS 地理信息系统和 IT 技术，记录下采样点的浊度、余氯、COD 含量等水质数据，进而制成一套上海市 的电子水质地图。 4、为多所学校、养老院提供健康饮水设备 公司为上海市西南模范中学等几十所学校及张江敬老院等多家养老院安装净化饮水机，让几万名学生 和老人喝上健康的直饮水，受到社会好评。受此影响，相关人大代表、政协委员向政府积极建议，采取措 施保障广大学生饮水健康。上海市政府最终把全面解决 1000 多所中小学校直饮水列为市政府实事工程。 5、工会活动丰富多样 公司工会于 2011 年成立，并经民主选举产生主席、副主席、经审委员。工会 2012 年在员工食堂、劳 动防护等方面，积极听取员工意见，配合公司不断改善工作环境，丰富员工生活。工会还积极组织员工参 加公司内外文体活动，如参加川沙经济园区举办的“开能杯”羽毛球比赛并获得团体第二名的成绩，积极 参加浦东新区“安康杯” 活动，被浦东新区总工会、浦东新区安全生产监督管理局评为安全生产“优胜 单位”。工会对生病、婚丧、困难员工的关心资助也得到一致好评。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 32 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）利润分配政策的制定情况 为完善公司的分红决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号），公司于2012年10月22 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。上述议案已经2012年11月8 日召开2012年第 二次临时股东大会审议通过。 根据上述议案《公司章程》第一百五十六条修改为： 1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原 因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。 （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回 报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案 进行审核并出具书面意见。 3、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 4、现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 33 经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。 5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比 保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以 在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 7、利润分配的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出拟订方案。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经 董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 8、有关利润分配的信息披露 （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意 见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的 执行情况。 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 34 可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 9、利润分配政策的调整原则 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变 更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定； （2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见； （3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通 过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （二）利润分配政策的执行情况 报告期内，公司2011年年度股东大会会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的方 案》，具体分配方案如下： （1）利润分配方案：经安永华明会计师事务所审计：公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利 润为37,011,600.18元,公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金3,701,160.03元后， 可供股东分配的利润为33,310,440.15元，加上上年结存的未分配利润18,236,801.54元，合计共有未分配利 润51,547,241.69元。公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民 币（含税），共计派现33,000,000元。派现后，剩余未分配利润18,547,241.69元转入下一年度。 （2）资本公积转增股本方案：公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，按每10股转增3股的比例 用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为143,000,000股。 上述利润分配方案于2012年5月10日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定，分红标准和比例 明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供了充分表达意见和诉求的机会， 维护了中小投资者的合法利益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.05 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 35 每 10 股转增数（股） 3.05 分配预案的股本基数（股） 143,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 43,589,700.00 可分配利润（元） 66,998,879.10 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 （1）公司 2012 年度利润分配的预案 经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)审计：开能环保母公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 53,835,152.68 元。公司拟按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金 5,383,515.27 元后，加上 2012 年初 未分配利润 51,547,241.69，减去已实施的 2011 年度分配股利 33,000,000.00 元，2012 年度实际可供股东分配的利润为 66,998,879.10 元。 为更好地保障广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司现拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 143,000,000 股为基数，向全体股东派现共 43,589,700.00 元，每 10 股派发现金红利约 3.05 元（含税）。派现后，剩余未分 配利润 23,409,179.10 元转入下一年度。 （2）公司 2012 年度资本公积金转增股本的预案 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 143,000,000 股为基数，转增股本共 43,589,700 股，每 10 股约转增 3.05 股，转增 后公司总股本变更为 188,888,700 股。 注：公司总股本由于股权激励等原因，在实施分配前会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股 本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。 本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议，请广大投资者注意投资风险。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度,公司未进行现金分红或送红股，也未使用资本公积转增股本。 2、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：2012年3月28日，公司第二届董事会第八次会 议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司2011年末总股本110,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派现33,000,000元；同时以公司2011 年末总股本110,000,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更 为143,000,000股。2012年04月21日，2011年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2011年度利润分配 及资本公积金转增股本方案已于2012年05月10日实施完毕。 3、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：2013年4月12日，公司第二届董事会第二十次 会议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2012年12月31日总股本 143,000,000股为基数，向全体股东派现共43,589,700.00元，每10股派发现金红利约3.05元（含税）；同 时以公司2012年12月31日总股本143,000,000股为基数，转增股本共43,589,700股，每10股约转增3.05股， 转增后公司总股本变更为188,888,700股。本次利润分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 36 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 43,589,700.00 49,801,801.81 87.53% 2011 年 33,000,000.00 39,734,707.55 83.05% 2010 年 0.00 36,481,462.82 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制订情况 为进一步规范上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，并依据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司 专门制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经2011年 12月14 日召开的公司第二届董事会第五次会 议审议通过。2011年 12 月29 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》， 进一步规范了公司投资者接待和推广、重大信息外报行为，有效地预防了公司重大信息外泄情况的发生， 确保了信息披露的公平和公正。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、本次定期报告披露期间的信息保密工作 公司上市以后，严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在本次定期报告披露期间，对 于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登 记表》，如实、完整地记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间。经公司董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送本次定期报告相关资料的同时 报备了内幕信息知情人登记情况。 为了进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，报告期内公司组织了部分 董事、监事、高级管理人员参加了上海证监局组织的内幕交易警示展的参观学习。 2、内幕知情人在敏感期买卖本公司股票情况 2012年4月12日，公司总经理杨焕凤女士误买入公司股票2万股，违反了《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，关于上市公司董事、监事和高级管理人员在定期 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 37 报告公告前30日内不得买卖公司股票的规定。经调查，在杨焕凤女士此次买入公司股票期间，公司没有任 何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的 正在筹划中的重大事项，该交易不构成内幕交易。 事件发生后，公司高度重视，并积极采取了以下两方面措施：1）进一步加强董事、监事、高级管理 人员对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，规范账户操作，避免此类事件的再 次发生。2）公司规定，董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票前必须书面向董秘办报备，由 董秘办做股票买卖合规性确认后方可进行买卖，以杜绝违规买卖股票事件发生。3）杨焕凤女士自愿将此 次买入的2万股公司股票锁定三年。 2012年11月5日，发布公司股权激励计划（草案）公告，次日，公司董事会秘书高国垒先生卖出公司 股票8.58万股，本次卖出公司股票行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.11条等有关 规定。但因公司在股权激励事项筹划期间，为防止内幕信息泄漏于2012年10月26日已发布关于筹划股权激 励事宜的提示性公告，该事项已予以披露，且交易日当天股价走势平稳，也不存在内幕交易的情形。 为避免内幕信息知情人在敏感期违规买卖公司股票，公司要求董事、监事、高级管理人员及其亲属严 格按照相关法律法规及公司的规定，在买卖公司股票前必须书面向董秘办报备，由董秘办做股票买卖合规 性确认后方可进行买卖。 3、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在进 行调研前，首先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署投资者（机构）调研保密承诺书， 并承诺在对外出具报告前需经公司事先认可。在调研过程中，公司董秘办工作人员认真做好相关会议记录， 并将按照相关规定向深圳证券交易所报备。 4、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，并充分履行了信息保密的告知 义务，以保证内幕信息处于可控范围，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权 益。 根据内幕信息 “一事一记”的原则，做好知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 38 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时 间 接待地点 接待方 式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 05 月 08 日 上海斜土路 883 号 实地调 研 机构 财通证券,农银汇理,中信证券,中银国际,兴业基 金,方正富邦基金,民生证券研究所,申银万国证 券,上海证券,海通证券,光大证券,浙商证券,太平 资产,中原证券,湘财证券,国金证券研究所, 公司技术研发和市场拓展情况； 全屋净水行业的发展前景；公司 未来的发展布局。 2012 年 05 月 23 日 公司会议室 实地调 研 机构 东兴证券，方正证券，信达澳银基金，纽银基金， 民生加银基金 公司技术研发和市场拓展情况； 全屋净水行业的发展前景；公司 未来的发展布局。 2012 年 08 月 31 日 上海浦东杨高南 路 428 号 1 号楼 大智慧路演中心 书面问 询 其他 投资者 公司技术研发和市场拓展情况； 全屋净水行业的发展前景；公司 未来的发展布局；公司中期业绩 说明。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 上海永 达（集 团）股份 有限公 司 上海信 川投资 管理有 限公司 100%股 权（含土 地使用 权） 2012 年 11 月 27 日 10,866 -5.42 否 根据坤 元资产 评估有 限公司 出具的 上海信 川投资 管理有 限公司 是 是 -0.09% 无 2012 年 10 月 24 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 40 拟进行 股权转 让涉及 的股东 全部权 益价值 评估项 目《资产 评估报 告》（坤 元评报 〔2012〕 号）为主 要参考 依据，并 通过股 权交易 各方协 商确定 收购资产情况说明 2012年10月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土 地使用权的议案》，决定使用超募资金10,866万元 (实际可使用超募资金为10,016.45万元，不足部分由自 有资金支付)通过收购信川投资全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11 地块约38亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，为 公司后续发展和新产品开发创造条件。公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。 本项目发展用地位于上海市川沙经济园区内，交通、配套基础设施完善。而且该地块与公司现有生产 基地相毗邻，可以最大程度地降低综合使用成本，提高综合使用效率。国家发改委和国家环保部于2010年 4月公布的《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2010年版），将家庭生活用水和饮用水 处理、以及学校、政府机关及企事业单位安全饮水处理的净水器纳入到鼓励发展的环保产品目录。公司将 抓住人居水处理行业的发展机遇，充分发挥已有的产品优势，扩大生产规模，继续保持公司在人居水处理 产品领域的领导地位，实现公司业务良性持续发展。 通过本项目发展用地的购置，将有利于进一步扩大公司的综合生产能力，保障公司未来的持续发展。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大出售资产事项。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 41 3、企业合并情况 报告期内，公司无重大企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 公司董事会审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，并获2012年11月8日公 司2012年第二次临时股东大会审议通过。于2012年11月13日，本公司向上海永达（集团）股份有限公司支 付了1,416万元上海信川投资管理有限公司100%股权受让款，并于2012年11月27日办理了上海信川投资管 理有限公司工商变更手续。至此，上海信川投资管理有限公司成为本公司全资子公司。 2013年1月8日，开能环保首次向信川投资以货币方式增资2,500万元，增资完成后，注册资本由原来的 1,000万增至3,500万元。2013年2月21日，开能环保再次向信川投资以货币方式增资6,950万元，增资完成后， 注册资本由原来的3,500万增至10,450万元。 2013年3月6日，公司取得上海工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》，完成了工 商变更登记手续。《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：企业名称：上海信川投资管理有限公司； 注册号：310115001896056；住所：上海市浦东新区川沙路6999号28幢2326室；法定代表人：杨焕凤；注 册资本：人民币壹亿零肆佰伍拾万元；实收资本：人民币壹亿零肆佰伍拾万元；公司类型：一人有限责任 公司（法人独资）；经营范围：投资管理，净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、太阳能 设备、空气调节设备、五金交电、日用百货、家用电器、塑料及其制品的销售，租赁及上述产品的技术咨 询服务，自有设备的融租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 收购信川投资公司对本报告期财务状况和经营成果未产生重大影响。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核 心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，2012年11月2日，公司 第二届董事会第十五次会议审议通过《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘 要》、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、 《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，公司独立董事对此限制性股票激励计 划发表了独立意见。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 42 2012年11月2日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案（草案）》，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第十五次会议决议公告 、 第二届监事会第十二次会议决议公告 、 限制性股票激励计划（草案） 、限制性 股票激励计划（草案）摘要 、限制性股 票激励计划实施考核办法（2012 年 11 月） 、股权激励计划对象名单、独立董 事关于公司限制性股票激励计划（草案） 的独立意见 2012 年 11 月 05 日 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的情况。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同对外投资的重大关联交易情况。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 43 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资 产的重大事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资 产的重大事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 ①作为出租人 通过经营租赁租出的固定资产 项目 2012年 2011年 机器设备 632,859.82 680,251.92 ②作为承租人 通过融资租赁租入的固定资产 项目 2012年 2011年 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 44 办公及其他设备 326,286.17 428,488.14 融资租赁：于2012年12月31日，未确认融资费用的余额为人民币74,728.03元(2011年12月31日：人 民币122,436.36元)，采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可 撤销租赁的最低租赁付款额如下： 融资租赁 2012年 2011年 1年以内(含1年) 131,160.00 131,160.00 1年至2年(含2年) 131,160.00 131,160.00 2年至3年(含3年) 131,160.00 131,160.00 3年以上 32,790.00 163,950.00 合计 426,270.00 557,430.00 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，本集团不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 重大经营租赁 2012年 2011年 1年以内(含1年) 3,409,980.73 669,024.17 1年至2年(含2年) 4,060,582.63 366,586.77 2年至3年(含3年) 4,150,731.64 229,566.39 3年以上 19,226,339.51 313,837.59 合计 30,847,634.51 1,579,014.92 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 45 4、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同事项。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产置换时 所作承诺 发行时所作 承诺 公司控股股东、 实际控制人瞿 建国及高森投 资、韦嘉、瞿建 新、瞿佩君 自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起 三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于 签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少 本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的 开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保 回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 2011 年 11 月 02 日 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 公司除瞿建国、 瞿建新、韦嘉、 高森投资、瞿佩 君外的其他股 东 自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起 十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签 署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本 承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开 能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回 购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 2011 年 11 月 02 日 自公司股票 上市之日起 十二个月内 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 担任公司董事、 监事、高级管理 人员的股东瞿 建国、杨焕凤、 顾天禄、奚品 彪、周忆祥、瞿 佩君、高国垒以 及担任营销总 监的股东韦嘉、 担任上海销售 公司业务副总 除上述承诺外，分别承诺：本承诺人在任职期 间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开 能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不 转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有 的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司 股份。 2012 年 11 月 02 日 长期有效 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 46 建新 瞿建国、杨焕凤 本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的 股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但 不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方 式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能 环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购 部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上 述限售期满后，本承诺人任职期间，每年转让的 通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超 过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保 股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本 承诺人所间接持有的开能环保股份。 2012 年 11 月 02 日 长期有效 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 控股股东、实际 控制人及持有 5%以上股份的 股东 为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股 股东、实际控制人瞿建国向公司出具了关于避免 同业竞争的承诺函，承诺如下：（1）本承诺人目 前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其 控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞 争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行 人造成的经济损失承担赔偿责任。2）对于本承 诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通 过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理 等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保 证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的 义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本 承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成 的经济损失承担全部赔偿责任。（3）在本承诺人 及本承诺人控制的公司与公司存在关联关系期 间，本承诺函为有效之承诺。 2011 年 11 月 02 日 长期有效 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 持有 5%以上股 份的股东 为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能 环保 5%以上股份的股东鲁特投资、高森投资、 杨焕凤女士已出具书面承诺：（1）本承诺人目前 没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成 的经济损失承担赔偿责任。（2）对于本承诺人直 接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出 机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以 及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等 企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保 证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并 愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失 承担全部赔偿责任。（3）在本承诺人及本承诺人 控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函 2011 年 11 月 02 日 长期有效 报告期内，所有 承诺人均遵守了 所作的承诺，未 发现违反上述承 诺的情况。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 47 为有效之承诺。” 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 否 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 承诺的解决 期限 无 解决方式 无 承诺的履行 情况 报告期内，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 是 √ 否 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 谈朝晖、施瑾 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 48 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况详见第四节“董事会 报告”中第七、（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况。 十三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十五、其他重大事项的说明 （一）、2012年3月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意将使用超募资金800万元用于永久补充流动资金。 上述议案具体内容详见公司于2012年3月8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公 告。 （二）、2012年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了 1、《关于增补两名公司董事的议案》 同意公司董事李曙军先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，同时 提名公司王建先生、瞿亚明先生为公司第二届董事会增补董事候选人，任期与本届董事会相同。 2、《关于聘任两名独立董事的议案》 同意公司独立董事顾洪涛先生因所在单位有避免担任上市公司独立董事的要求、陶鑫良先生因年龄原 因，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时也不再担任公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员 会相关职务，同时提名公司徐乐年先生、陈金章先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 49 事会相同。 上述议案具体内容详见公司于2012年3月30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公 告。 （三）、2012年7月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 1、《关于使用部分超募资金对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司增资的议案》 同意使用部分超募资金900万元对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司实施增资，增资完成后上 海开能的注册资本增至1000万元。 2、《关于使用部分超募资金对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司增资的议案》 同意使用部分超募资金400万元对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司实施增资，增资完成后北 京开能的注册资本增至500万元。 上述议案具体内容详见公司于2012年7月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公 告。 （四）、2012年10月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 1、《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》 同意使用超募资金10,866万元 (实际可使用超募资金为10,016.45万元，不足部分由自有资金支付)通过 收购信川投资全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土 地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新 产品开发创造条件。 2012年11月13日，本公司向上海永达（集团）股份有限公司支付了1,416万元上海信川投资管理有限公 司100%股权受让款，并于2012年11月27日办理了上海信川投资管理有限公司工商变更手续。至此，上海信 川投资管理有限公司成为本公司全资子公司。 2、《关于使用自有资金对富阳梅伊韦尔进行增资的议案》 公司以自有资金2,000万元对富阳梅伊韦尔进行增资，并持有富阳梅伊韦尔20%股权，其中277.75万元 计入注册资本，1722.25万元计入资本公积。增资完成后，富阳伊梅韦尔注册资本为1388.75万元。 上述议案具体内容详见公司于2012年10月24 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关 公告。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 88,000,00 0 80% 24,756,00 0 -37,003,81 2 -12,247,81 2 75,752,18 8 52.97% 3、其他内资持股 36,717,50 0 33.38% 9,365,250 -34,655,75 0 -25,290,50 0 11,427,00 0 7.99% 其中：境内法人持股 25,250,00 0 22.95% 6,750,000 -22,250,00 0 -15,500,00 0 9,750,000 6.82% 境内自然人持股 11,467,50 0 10.43% 2,615,250 -12,405,75 0 -9,790,500 1,677,000 1.17% 5、高管股份 51,282,50 0 46.62% 15,390,75 0 -2,348,062 13,042,68 8 64,325,18 8 44.98% 二、无限售条件股份 22,000,00 0 20% 8,244,000 37,003,81 2 45,247,81 2 67,247,81 2 47.03% 1、人民币普通股 22,000,00 0 20% 8,244,000 37,003,81 2 45,247,81 2 67,247,81 2 47.03% 三、股份总数 110,000,0 00 100% 33,000,00 0 0 33,000,00 0 143,000,0 00 100% 股份变动的原因 2012年2月2日，公司网下向询价对象配售发行的550万股股票上市流通。 2012年3月28日，第二届董事会第八次会议审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》， 以截止2011年12月31 日，以公司总股本110,000,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股 本，转增后公司总股本变更为143,000,000股。2012年4月21日，2011年度股东大会审议通过上述议案。上 述方案已于2012年5月10 日实施完毕。 2012年11月2日，首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为38,688,000股，实际可上市流通数量为 31,538,812.50股。 2012年4月12日，公司总经理杨焕凤女士通过深圳证券集中竞价交易系统增持公司20000股，自愿承诺 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 51 锁定三年。 2012年11月23日，公司总经理杨焕凤女士通过深圳证券集中竞价交易系统增持公司20000股，根据相关 法律法规规定，其增持股份75%为高管锁定股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度资本公积金转增股本方案已经公司 2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 资本公积金转增股份已于2012年5月10日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过计算机网 络，根据2012年5月9日登记在册的股东持股数，按每10股转增3股的转增比例自动计入股东帐户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2012年5月10日，资本公积金转增股本方案实施以后，公司的总股本11,000万股上升14,300万股，按新 股本1430,000,000股摊薄计算，公司2011年度全面摊薄基本每股收益和2011年末的每股净资产分别为0.28 元和3.19元，比实施前的 0.46元和4.14元分别下降了39.13％和22.95％。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2013年3月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于财务总监变更的议案》，同意公司 原财务总监瞿佩君女士因调任对外投资与管理工作原因，辞去财务总监职务。原公司财务总监自2013年3 月 4 日起不再担任公司高管，其所持公司股票自卸任之日起锁定半年。同时根据其发行前承诺：自开能环 保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行 股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票，也不会促使或 者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国农业银行－景顺长城资源垄断股 票型证券投资基金（ＬＯＦ） 1,375,000 1,375,000 0 0 网下配售 2012 年 2 月 2 日 中国农业银行－招商信用添利债券型 证券投资基金 1,375,000 1,375,000 0 0 网下配售 2012 年 2 月 2 日 全国社保基金五零一组合 1,375,000 1,375,000 0 0 网下配售 2012 年 2 月 2 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 52 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第九期集合资金信托 1,375,000 1,375,000 0 0 网下配售 2012 年 2 月 2 日 上海高森投资有限公司 7,500,000 0 2,250,000 9,750,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 瞿建国 43,050,000 0 12,915,000 55,965,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 韦嘉 1,200,000 0 360,000 1,560,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 瞿佩君 900,000 0 270,000 1,170,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 瞿建新 90,000 0 27,000 117,000 首发承诺 2014 年 11 月 2 日 杨焕凤 5,332,500 1,738,063 1,645,750 5,240,187 高管锁定股 2012 年 11 月 2 日 顾天禄 900,000 292,500 270,000 877,500 高管锁定股 2012 年 11 月 2 日 高国垒 750,000 243,750 225,000 731,250 高管锁定股 2012 年 11 月 2 日 奚品彪 300,000 97,500 90,000 292,500 高管锁定股 2012 年 11 月 2 日 周忆祥 50,000 16,250 15,000 48,750 高管锁定股 2012 年 11 月 2 日 鲁特投资咨询(上海)有限公司 15,000,000 19,500,000 4,500,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 张宁 750,000 975,000 225,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 李蔚 450,000 585,000 135,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 唐佩英 450,000 585,000 135,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 刘晓童 450,000 585,000 135,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 程焱 375,000 487,500 112,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 黄壮之 375,000 487,500 112,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 宋桂芳 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 谢展鹏 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 叶敏 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 王建 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 乔火明 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 王卫民 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 申超 225,000 292,500 67,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 陆玉群 225,000 292,500 67,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 金志慷 225,000 292,500 67,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 童光英 200,000 260,000 60,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 范雷 187,500 243,750 56,250 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 徐梅珍 175,000 227,500 52,500 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 龚华 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 陈小功 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 王海强 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 53 陈东辉 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 王运良 112,500 146,250 33,750 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 林冠欣 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 庄乾坤 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 奚静 97,500 126,750 29,250 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 陈卫国 90,000 117,000 27,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 胡亦忠 90,000 117,000 27,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 邱友岳 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 高玉瑞 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 顾蓓茵 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 吕君 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 刁炳祥 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 王建信 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 袁怿佳 50,000 65,000 15,000 0 首发承诺 2012 年 11 月 2 日 合计 88,000,000 37,043,813 24,796,000 75,752,187 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用√ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经公司2011年度股东大会审议通过，公司以总股本110,000,000股为基数，向全体股东实施了每 10股转 增3股的资本公积金转增股本方案，共计转增 3,300万股，转增后公司总股本变更为143,000,000股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 12,471 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 11,694 前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 数量 瞿建国 境内自然人 39.14% 55,965,000 55,965,000 鲁特投资咨询 境内非国有法人 13.64% 19,500,000 0 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 54 (上海)有限公司 上海高森投资有 限公司 境内非国有法人 6.82% 9,750,000 9,750,000 杨焕凤 境内自然人 4.88% 6,978,250 5,240,188 华润深国投信托 有限公司－招商 银行保本理财产 品证券投资信托 其他 1.36% 1,940,050 0 韦嘉 境内自然人 1.09% 1,560,000 1,560,000 瞿佩君 境内自然人 0.82% 1,170,000 1,170,000 顾天禄 境内自然人 0.82% 1,170,000 877,500 张宁 境内自然人 0.68% 975,000 0 高国垒 境内自然人 0.51% 731,250 731,250 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 鲁特投资咨询(上海)有限公司 19,500,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－招商 银行保本理财产品证券投资信托 1,940,050 人民币普通股 杨焕凤 1,738,062 人民币普通股 张宁 975,000 人民币普通股 刘晓童 622,500 人民币普通股 唐佩英 585,000 人民币普通股 李蔚 550,000 人民币普通股 叶敏 390,500 人民币普通股 王卫民 388,000 人民币普通股 北京嵩宝工贸有限责任公司 386,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东、实际控制人瞿建国先生是高森投资的实际控制人，韦嘉是瞿建国的儿媳， 瞿佩君是瞿建国的堂妹，杨焕凤是公司股东、董事、总经理持有高森投资 7.7%的股份； 公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东瞿建国先生，1954年生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留权。2008年起担任公司 董事长，直接持有公司39.14%的股份，通过控制高森投资间接持有公司6.82%的股份，合计占公司总股本 的45.96%。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 55 瞿建国先生简历详见本报告 “第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“二、任职情况” 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为瞿建国先生，详见 “2、公司控股股东情况”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 顾天禄 877,500 2014 年 01 月 01 日 292,500 高管锁定股 周忆祥 48,750 2014 年 01 月 01 日 16,250 高管锁定股 杨焕凤 5,240,188 2014 年 01 月 01 日 1,738,062 高管锁定股 奚品彪 292,500 2014 年 01 月 01 日 97,500 高管锁定股 高国垒 731,250 2014 年 01 月 01 日 243,750 高管锁定股 瞿建国 55,965,000 2014 年 11 月 03 日 0 首发承诺、高管锁定股 瞿佩君 1,170,000 2014 年 11 月 03 日 0 首发承诺、高管锁定股 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 56 瞿建新 117,000 2014 年 11 月 03 日 0 首发承诺 韦嘉 1,560,000 2014 年 11 月 03 日 0 首发承诺 上海高森投资有限公司 9,750,000 2014 年 11 月 03 日 0 首发承诺 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 瞿建国 董事/董 事长 男 58 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 43,050, 000 12,915, 000 0 55,965, 000 公积金 转增 杨焕凤 董事/总 经理 女 51 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 5,332,5 00 1,645,7 50 0 6,978,2 50 公积金 转增、 二级市 场增持 李曙军 董事 男 40 2011 年 02 月 21 日 2012 年 04 月 21 日 0 0 0 0 王建 董事 男 62 2012 年 04 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 0 0 瞿亚明 董事 男 33 2012 年 04 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 0 0 陶鑫良 独立董 事 男 62 2011 年 02 月 21 日 2012 年 04 月 21 日 0 0 0 0 顾洪涛 独立董 事 男 49 2011 年 02 月 21 日 2012 年 04 月 21 日 0 0 0 0 陈金章 独立董 事 男 61 2012 年 04 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 0 0 徐乐年 独立董 事 男 60 2012 年 04 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 0 0 顾天禄 监事 男 60 2011 年 2014 年 900,000 270,000 0 1,170,0 公积金 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 58 02 月 21 日 02 月 20 日 00 转增 奚品彪 监事 男 64 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 300,000 90,000 0 390,000 公积金 转增 周忆祥 监事 男 49 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 50,000 15,000 0 65,000 公积金 转增 瞿佩君 财务总 监 女 44 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 900,000 270,000 0 1,170,0 00 公积金 转增 高国垒 董事会 秘书 男 34 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 750,000 225,000 243,750 731,250 公积金 转增、 二级市 场售出 合计 -- -- -- -- -- 51,282, 500 15,430, 750 243,750 66,469, 500 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事会成员 瞿建国，男，1954年生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留权，大学学历。1993 年，出资创立中 国首家非政府背景的公益基金会——上海市建国社会公益基金会，并担任会长至今；2004 年，创立上海 市自然与健康基金会；2009 年，获首届“上海慈善奖”。1986—1999 年任职上海申华实业股份有限公司董 事长，期间曾任上海浦东大众出租汽车股份有限公司副董事长、上海浦东大众出租汽车股份有限公司董事。 2001 年—2008年担任上海开能环保设备有限公司创始人兼总工程师，最近五年任公司董事长。 杨焕凤，女，1961年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。上海市浦东 新区政协委员。曾任上海申华实业股份有限公司副总经理和董事会秘书、上海开能环保设备有限公司董事 长、执行董事等，是上海市自然与健康基金会法定代表人。现任建国创投董事、高森投资董事，最近五年 任公司董事兼总经理。 王建，男，1950年1月出生，研究生毕业，助理研究员。曾任黑龙江生产建设兵团六师政治部青年工作 科科长，上海徐汇区集体工业局党委委员，徐汇区委政策研究室副主任、宣传部副部长，上海申华实业股 份有限公司董事、常务副总经理，上海延中实业股份有限公司董事、常务副总经理、党委副书记、纪委书 记，上海华王工业集团常务副总裁。2003年6月至2009年10月任天津百豪科贸有限公司董事长。现任开能 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 59 环保制造总监。 瞿亚明，男，1979年3月出生，加拿大大学本科学历，加拿大籍。最近五年曾任上海开能环保设备股份 有限公司下属子公司上海壁炉产品有限公司总经理、上海开能环保设备股份有限公司制造总监，现任开能 环保投资总监。 徐乐年，男，1952年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国农业银行上海川沙支行副主任、 主任、工会主席、副行长，中国农业银行上海信托投资公司副总经理，中国农业银行上海浦东分行综合处 长、国际业务部总经理，上海市商业投资公司、上海商业投资 （集团）有限公司总经理助理、副总经理、 总经理。现任上海市商业投资公司、上海商业投资 （集团）有限公司董事、总经理，兼任上海商务中心 股份有限公司董事长、总经理。现任开能环保独立董事。 陈金章，男，1951年2月出生，研究生，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上海隧道工程 股份有限公司总会计师，上海城建（集团）财务总监。2008年获“上海市先进会计工作者“称号，现任上海 市会计学会会员、总会计师研究会理事、上海市高级会计师职称评审专家、上海爱乐合唱团团长、开能环 保独立董事。 2、历任董事会成员 李曙军，男，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，南开大学经济学博士。1997年至2000年任南 方证券股份有限公司投资银行部高级经理，2001年担任中融基金管理公司主要筹建人，2002年至2006年担 任上海盛大网络发展有限公司（美国上市公司 NASDAQ:SNDA）首席财务官兼高级副总裁，2007年至今 任TB WaterLimited 公司董事。2008年3月至2012年4月任公司董事。 顾洪涛，男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，澳门科技大学EMBA，注册会计师、注册资 产评估师、司法鉴定人。有十年大学教学经历；有二十多年财务审计、资产评估、司法会计鉴定工作经验， 曾先后负责过多家大型企业改制、资产重组和上市的辅导与资产评估工作，现任天健会计师事务所上海分 所执行总经理。2008年3月至2012年4月任公司独立董事。 陶鑫良，男，1950年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生毕业于复旦大学管理学院；教授，博 士生导师、律师、仲裁员，从事法律以及知识产权教学、研究与服务二十多年。曾兼任国家知识产权专家 咨询委员会委员、上海市政府知识产权专家咨询委员会副主任、中国法学会知识产权研究会副会长，现任 上海大学知识产权学院院长。2008年3月至2012年4月任公司独立董事。 3、监事会成员 顾天禄，男，1952年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，曾任浦东孙桥桥弄村村长、 上海申华客运公司总经理、上海申华实业股份有限公司董事，2003年至今在公司就职，最近5年任公司监 事兼行政总监。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 60 奚品彪,男，1948年生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任浦东新区孙桥工业公司副经理兼党支部书 记、上海孙桥织布厂党总支书记、浦东张江镇体制办公室科员，2004年至今在开能环保就职，最近5年任 公司监事兼行政部经理。 周忆祥,男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海电视大学法律专业，大专学历，保 卫师。曾任浦东孙桥工业公司办公室主任，上海申华实业股份有限公司董事长助理，上海莱福食疗工业有 限公司副总经理，上海美吉德针织制衣有限公司人力资源部经理、工会主席。2003年至今在公司就职，最 近5年任公司监事兼总经理办公室副主任。 4、高级管理人员 杨焕凤，总经理，简历详见本章“（二）、1董事会成员”。 瞿佩君，女，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任上海申华实业股份有限公司财务经理。 2001年至今在公司就职，最近五年任公司财务总监。2013年3月4日公司召开第二届董事会第十八次会议审 议通过了《关于财务总监变更的议案》，同意公司原财务总监瞿佩君女士调任对外投资与管理工作原因， 辞去财务总监职务。 高国垒，男，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法大学学士学位，上海浦东青年联合 会委员。曾担任上海法治报社记者、新闻采访中心副主任。2007年至今在公司就职，最近5年任公司董事 会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员作 细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 对独立董事津贴除采用年薪制来确定并每月支付外，因其履行职责而花费的 差旅费，由公司另行报销。公司第一届第十次董事会会议审议通过了《调整 独立董事薪酬的议案》，并经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有董事、监事、高级管理人员 14 人，2012 年实际支付 1,272,720 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 61 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 瞿建国 董事、董事长 男 58 现任 18 18 杨焕凤 董事、总经理 女 51 现任 12.51 12.51 李曙军 董事 男 40 离任 王建 董事 男 62 现任 32.1 32.1 瞿亚明 董事 男 33 现任 11.49 11.49 陶鑫良 独立董事 男 62 离任 2.5 2.5 顾洪涛 独立董事 男 49 离任 2.5 2.5 陈金章 独立董事 男 61 现任 4 4 徐乐年 独立董事 男 60 现任 4 4 顾天禄 监事 男 60 现任 10.96 10.96 奚品彪 监事 男 64 现任 7.24 7.24 周忆祥 监事 男 49 现任 5.85 5.85 瞿佩君 财务总监 女 44 现任 7.42 7.42 高国垒 董事会秘书 男 34 现任 8.7 8.7 合计 -- -- -- -- 127.27 0 127.27 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 李曙军 董事 离职 2012 年 04 月 21 日 因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担 任公司任何职务。 陶鑫良 独立董事 离职 2012 年 04 月 21 日 因年龄原因，辞去公司第二届董事会独立董事职务， 同时也不再担任公司董事会审计委员会、薪酬和考核 委员会相关职务。 顾洪涛 独立董事 离职 2012 年 04 月 21 日 因所在单位有避免担任上市公司独立董事的要求,辞去 公司第二届董事会独立董事职务，同时也不再担任公 司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会相关职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，研发中心工程师刘国华先生，因个人原因离职，由于公司已形成完善的自主知识产权体系 和稳定的技术团队，对单个技术人员不存在任何依赖，其离职并不会对公司发展产生负面影响。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 62 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司（含下属子公司）员工总数为633人，离退休回聘职工15人，其专业构成、 教育程度以及年龄分布情况如下： 1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 管理/财务/行政及后勤人员 119 18.80% 销售/安装/服务/技术人员 180 28.44% 研发人员 50 7.90% 生产人员 284 44.86% 合计 633 100.00% 2、员工教育程度 教育程度 人数 比例（%） 硕士、博士 17 2.69% 大学本科学历 90 14.22% 大专学历 136 21.48% 大专以下学历 390 61.61% 合计 633 100.00% 3、员工年龄结构 年龄 人数 比例（%） 30岁以下 271 42.81% 30—40岁 200 31.59% 40—50岁 106 16.75% 50岁以上 56 8.85% 合计 633 100.00% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，建立和完善 法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末， 公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司相继制订或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《股东大 会网络投票实施细则》、《控股子公司管理制度》、《累积投票制度实施细则》等规章制度，并在实际运 行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开 和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，在股东大会上能够 保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时， 公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规 定，维护股东的合法权益。 报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合 并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的 股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会 审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。 （二）关于控股股东与公司关系 公司控股股东瞿建国先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存 在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存 在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 64 作。 （三）董事与董事会 报告期内，原公司董事李曙军先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职 务。原独立董事顾洪涛先生因所在单位有避免担任上市公司独立董事的要求、陶鑫良先生因年龄原因，申 请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时也不再担任公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会相关 职务。 经公司第二届董事会第八次会议以及2011年度股东大会审议通过《关于增补两名公司董事的议案》、 《关于聘任两名独立董事的议案》，增补王建先生、瞿亚明先生为公司本届董事会董事，徐乐年先生、陈 金章先生为公司本届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。 公司根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，增补公司第二届董事会董事 成员，现公司董事会成员6人，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求。 各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时 积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照《独立董事制度》等法律法规和制度能够不受影响 地独立履行监督、监管职责。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会依据《监事会议事规则》等法律法规和制度认真履行自己的职责；按规定的程 序召开了监事会；对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 （五）公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券 交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《投资者关系管理制度》等文件的要求， 真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息 披露负责人，董事会秘书办公室负责信息披露日常事务。公司指定《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站。 公 司上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通 和交流，设立了电话专线、传真、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 65 任公开、透明，符合法律法规的规定。 报告期内，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务，公 司对高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核。 （七）利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流。通过遵法守法合法经营，谋求社会、股东、公司、员工等各方面利益的最大化，共同 推动公司健康、快速地发展。 （八）关于信息披露和透明度 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、 公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责 信息披露、接待投资者来访和投资咨询，公司董事会秘书办公室设有专线电话，公司网站设立了投资者关 系专栏， 并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与广大中小投资者进行无障碍地有效沟通。公司所有 需披露的信息均在指定的网站巨潮资讯网和其他中国证监会指定的信息披露媒体上全面披露，确保所有股 东均有平等机会获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 24 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 06 月 20 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 21 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 11 月 08 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 09 日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 66 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第七次会议 2012 年 03 月 06 日 2012 年 03 月 08 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 03 月 28 日 2012 年 03 月 30 日 第二届董事会第九次会议 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 26 日 第二届董事会第十次会议 2012 年 06 月 02 日 2012 年 06 月 05 日 第二届董事会第十一次会议 2012 年 07 月 04 日 2012 年 07 月 06 日 第二届董事会第十二次会议 2012 年 07 月 26 日 本次会议只有一项议案 《2012 年半年度报告》，决议 公告免于披露 第二届董事会第十三次会议 2012 年 08 月 29 日 2012 年 08 月 31 日 第二届董事会第十四次会议 2012 年 10 月 22 日 2012 年 10 月 24 日 第二届董事会第十五次会议 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 05 日 第二届董事会第十六次会议 2012 年 11 月 22 日 2012 年 11 月 23 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司 的实际情况，特制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度已经 2011 年 12 月 29 日公司第二届 董事会第六次会议审议通过。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 67 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 12 日 审计机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 安永华明（2013）审字第 60608622_B01 号 审计报告正文 我们审计了后附的上海开能环保设备股份有限公司的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2012 年度合并及公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海开能环保设备股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海开能环保设备股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2012 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 259,045,099.44 318,525,971.52 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 68 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 35,046,840.84 30,510,453.42 预付款项 1,428,291.95 823,628.88 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 4,748,971.80 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 1,313,666.38 998,605.20 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 43,007,139.50 30,177,800.20 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 1,116,055.20 297,887.97 流动资产合计 345,706,065.11 381,334,347.19 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 20,000,000.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 100,619,413.43 89,905,624.07 在建工程 4,897,690.88 1,225,591.51 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 119,879,071.16 12,025,345.57 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 9,044,831.12 5,842,331.67 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 69 递延所得税资产 281,077.35 384,236.80 其他非流动资产 11,945,865.86 2,436,732.00 非流动资产合计 266,667,949.80 111,819,861.62 资产总计 612,374,014.91 493,154,208.81 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 11,886,024.60 10,601,665.90 预收款项 4,174,622.46 3,372,603.78 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 803,708.75 37,907.75 应交税费 3,597,899.58 3,398,268.23 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 100,099,971.12 5,606,261.08 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 800,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 120,562,226.51 23,816,706.74 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 351,541.97 434,993.64 专项应付款 9,600,000.00 9,600,000.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 70 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 9,951,541.97 10,034,993.64 负债合计 130,513,768.48 33,851,700.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 143,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 239,690,724.17 272,690,724.17 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 19,421,823.68 13,514,740.65 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 70,352,999.82 59,458,281.04 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 472,465,547.67 455,663,745.86 少数股东权益 9,394,698.76 3,638,762.57 所有者权益（或股东权益）合计 481,860,246.43 459,302,508.43 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 612,374,014.91 493,154,208.81 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 2、母公司资产负债表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 239,553,810.95 305,641,508.17 交易性金融资产 应收票据 应收账款 28,169,296.57 27,788,510.05 预付款项 743,786.80 816,920.71 应收利息 4,748,971.80 应收股利 其他应收款 8,699,058.78 625,954.46 存货 26,981,479.21 20,916,244.87 一年内到期的非流动资产 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 71 其他流动资产 30,037.20 51,867.82 流动资产合计 308,926,441.31 355,841,006.08 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,939,343.75 19,129,343.75 投资性房地产 固定资产 94,524,756.13 85,572,724.48 在建工程 1,763,198.39 1,225,591.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,874,328.01 12,025,345.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,339,573.82 4,117,514.26 递延所得税资产 238,149.12 302,034.96 其他非流动资产 11,729,289.36 2,436,732.00 非流动资产合计 195,408,638.58 124,809,286.53 资产总计 504,335,079.89 480,650,292.61 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,150,264.68 16,275,371.34 预收款项 1,674,814.30 991,876.21 应付职工薪酬 765,801.00 应交税费 2,993,967.17 2,471,509.25 应付利息 应付股利 其他应付款 3,837,729.89 4,950,733.97 一年内到期的非流动负债 800,000.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 72 其他流动负债 流动负债合计 28,422,577.04 25,489,490.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 351,541.97 434,993.64 专项应付款 9,600,000.00 9,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,951,541.97 10,034,993.64 负债合计 38,374,119.01 35,524,484.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 143,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 239,626,095.21 272,626,095.21 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,335,986.57 10,952,471.30 一般风险准备 未分配利润 66,998,879.10 51,547,241.69 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 465,960,960.88 445,125,808.20 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 504,335,079.89 480,650,292.61 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 3、合并利润表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 240,717,358.10 207,070,109.96 其中：营业收入 240,717,358.10 207,070,109.96 利息收入 已赚保费 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 73 手续费及佣金收入 二、营业总成本 184,025,301.48 160,903,401.82 其中：营业成本 133,811,195.08 115,345,752.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 636,877.09 648,614.58 销售费用 25,281,972.20 18,480,483.70 管理费用 31,597,858.29 23,980,478.69 财务费用 -7,920,440.27 1,751,374.25 资产减值损失 617,839.09 696,698.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,692,056.62 46,166,708.14 加：营业外收入 3,736,909.42 1,337,112.36 减：营业外支出 117,131.29 24,639.50 其中：非流动资产处置损 失 110,051.29 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 60,311,834.75 47,479,181.00 减：所得税费用 9,854,158.38 7,429,776.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,457,676.37 40,049,404.33 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 49,801,801.81 39,734,707.55 少数股东损益 655,874.56 314,696.78 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 74 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.35 0.35 （二）稀释每股收益 0.35 0.35 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 50,457,676.37 40,049,404.33 归属于母公司所有者的综合收益 总额 49,801,801.81 39,734,707.55 归属于少数股东的综合收益总额 655,874.56 314,696.78 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 4、母公司利润表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 185,006,190.97 164,129,581.89 减：营业成本 106,232,218.94 93,014,161.91 营业税金及附加 123,979.51 200,923.79 销售费用 10,971,957.96 7,597,980.89 管理费用 23,484,199.24 18,863,701.47 财务费用 -8,122,446.82 1,662,529.16 资产减值损失 374,094.40 554,403.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 6,560,000.00 0.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,502,187.74 42,235,881.43 加：营业外收入 3,432,990.61 1,124,659.02 减：营业外支出 6,880.00 19,315.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 61,928,298.35 43,341,225.45 减：所得税费用 8,093,145.67 6,329,625.27 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 75 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,835,152.68 37,011,600.18 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.38 0.26 （二）稀释每股收益 0.38 0.26 六、其他综合收益 七、综合收益总额 53,835,152.68 37,011,600.18 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 5、合并现金流量表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 259,483,558.43 215,739,265.82 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,747,008.21 1,020,192.03 收到其他与经营活动有关的现金 6,175,628.82 3,194,734.67 经营活动现金流入小计 267,406,195.46 219,954,192.52 购买商品、接受劳务支付的现金 146,056,276.11 117,492,343.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 76 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,184,941.41 27,111,819.04 支付的各项税费 14,037,329.86 13,518,059.35 支付其他与经营活动有关的现金 31,437,329.18 23,570,577.44 经营活动现金流出小计 227,715,876.56 181,692,798.93 经营活动产生的现金流量净额 39,690,318.90 38,261,393.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 194,202.27 55,179.85 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,983,613.96 4,000,000.00 投资活动现金流入小计 4,177,816.23 4,055,179.85 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 39,364,299.55 16,078,757.37 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 33,054,347.82 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 72,418,647.37 16,078,757.37 投资活动产生的现金流量净额 -68,240,831.14 -12,023,577.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,100,000.00 285,775,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 19,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 2,100,000.00 305,675,000.00 偿还债务支付的现金 44,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 33,048,534.58 1,447,470.40 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 77 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,310,546.25 筹资活动现金流出小计 33,048,534.58 53,358,016.65 筹资活动产生的现金流量净额 -30,948,534.58 252,316,983.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 18,174.74 -68,955.26 五、现金及现金等价物净增加额 -59,480,872.08 278,485,844.16 加：期初现金及现金等价物余额 318,525,971.52 40,040,127.36 六、期末现金及现金等价物余额 259,045,099.44 318,525,971.52 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 6、母公司现金流量表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 195,459,473.59 181,829,710.49 收到的税费返还 1,721,996.46 1,020,192.03 收到其他与经营活动有关的现金 5,476,863.40 2,382,788.15 经营活动现金流入小计 202,658,333.45 185,232,690.67 购买商品、接受劳务支付的现金 111,658,855.45 93,572,517.46 支付给职工以及为职工支付的现 金 20,830,460.04 15,491,245.89 支付的各项税费 8,444,703.53 10,038,213.17 支付其他与经营活动有关的现金 18,175,494.33 24,298,054.73 经营活动现金流出小计 159,109,513.35 143,400,031.25 经营活动产生的现金流量净额 43,548,820.10 41,832,659.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 6,560,000.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 66,562.32 0.00 处置子公司及其他营业单位收到 0.00 0.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 78 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,079,285.21 0.00 投资活动现金流入小计 10,705,847.53 0.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 30,299,016.45 14,282,812.52 投资支付的现金 53,810,000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 3,190,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 87,299,016.45 14,282,812.52 投资活动产生的现金流量净额 -76,593,168.92 -14,282,812.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 285,775,000.00 取得借款收到的现金 0.00 19,900,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 305,675,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 44,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 33,048,534.58 1,447,470.40 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 7,310,546.25 筹资活动现金流出小计 33,048,534.58 53,358,016.65 筹资活动产生的现金流量净额 -33,048,534.58 252,316,983.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 5,186.18 -38,532.49 五、现金及现金等价物净增加额 -66,087,697.22 279,828,297.76 加：期初现金及现金等价物余额 305,641,508.17 25,813,210.41 六、期末现金及现金等价物余额 239,553,810.95 305,641,508.17 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 79 归属于母公司所有者权益 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 110,000, 000.00 272,690, 724.17 13,514, 740.65 59,458,2 81.04 3,638,762 .57 459,302,50 8.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000, 000.00 272,690, 724.17 13,514, 740.65 59,458,2 81.04 3,638,762 .57 459,302,50 8.43 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 33,000, 000.00 -33,000, 000.00 5,907,0 83.03 10,894,7 18.78 5,755,936 .19 22,557,738 .00 （一）净利润 49,801,8 01.81 655,874.5 6 50,457,676 .37 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 49,801,8 01.81 655,874.5 6 50,457,676 .37 （三）所有者投入和减少资本 5,100,061 .63 5,100,061. 63 1．所有者投入资本 5,100,061 .63 5,100,061. 63 2．股份支付计入所有者权益 的金额 4,100,061. 63 3．其他 （四）利润分配 5,907,0 83.03 -38,907, 083.03 -33,000,00 0.00 1．提取盈余公积 5,907,0 83.03 -5,907,0 83.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -33,000, 000.00 -33,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 33,000, 000.00 -33,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 33,000, 000.00 -33,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 80 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 143,000 ,000.00 239,690, 724.17 19,421, 823.68 70,352,9 99.82 9,394,698 .76 481,860,24 6.43 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 82,500, 000.00 21,726,2 70.42 9,408,4 24.16 23,829,8 89.98 3,324,065 .79 140,788,65 0.35 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,500, 000.00 21,726,2 70.42 9,408,4 24.16 23,829,8 89.98 3,324,065 .79 140,788,65 0.35 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,500, 000.00 250,964, 453.75 4,106,3 16.49 35,628,3 91.06 314,696.7 8 318,513,85 8.08 （一）净利润 39,734,7 07.55 314,696.7 8 40,049,404 .33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,734,7 07.55 314,696.7 8 40,049,404 .33 （三）所有者投入和减少资本 27,500, 000.00 250,964, 453.75 278,464,45 3.75 1．所有者投入资本 27,500, 000.00 250,964, 453.75 278,464,45 3.75 2．股份支付计入所有者权益 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 81 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,106,3 16.49 -4,106,3 16.49 1．提取盈余公积 4,106,3 16.49 -4,106,3 16.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,000, 000.00 272,690, 724.17 13,514, 740.65 59,458,2 81.04 3,638,762 .57 459,302,50 8.43 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海开能环保设备股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 110,000,00 0.00 272,626,09 5.21 10,952,471 .30 51,547,241 .69 445,125,80 8.20 加：会计政策变更 前期差错更正 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 82 其他 二、本年年初余额 110,000,00 0.00 272,626,09 5.21 10,952,471 .30 51,547,241 .69 445,125,80 8.20 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 33,000,000 .00 -33,000,00 0.00 5,383,515. 27 15,451,637 .41 20,835,152 .68 （一）净利润 53,835,152 .68 53,835,152 .68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,835,152 .68 53,835,152 .68 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,383,515. 27 -38,383,51 5.27 -33,000,00 0.00 1．提取盈余公积 5,383,515. 27 -5,383,515. 27 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -33,000,00 0.00 -33,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 33,000,000 .00 -33,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 33,000,000 .00 -33,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 143,000,00 0.00 239,626,09 5.21 16,335,986 .57 66,998,879 .10 465,960,96 0.88 上年金额 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 83 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 82,500,000 .00 21,661,641 .46 7,251,311. 27 18,236,801 .54 129,649,75 4.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,500,000 .00 21,661,641 .46 7,251,311. 27 18,236,801 .54 129,649,75 4.27 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 27,500,000 .00 250,964,45 3.75 3,701,160. 03 33,310,440 .15 315,476,05 3.93 （一）净利润 37,011,600 .18 37,011,600 .18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 37,011,600 .18 37,011,600 .18 （三）所有者投入和减少资本 27,500,000 .00 250,964,45 3.75 278,464,45 3.75 1．所有者投入资本 27,500,000 .00 250,964,45 3.75 278,464,45 3.75 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,701,160. 03 -3,701,160. 03 1．提取盈余公积 3,701,160. 03 -3,701,160. 03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,000,00 0.00 272,626,09 5.21 10,952,471 .30 51,547,241 .69 445,125,80 8.20 法定代表人：瞿建国 主管会计工作负责人：杨焕凤 会计机构负责人：袁学伟 三、公司基本情况 上海开能环保设备股份有限公司（前身为上海加枫净水设备有限公司，以下简称“本公司”或“公司”) 是由上海建国创业投资有限公司(以下简称“建国创业投资”)与上海市建国社会公益基金会(以下简称“建国 基金会”)于2001年2月27日共同发起设立的企业。2003年9月，自然人瞿建国先生收购了由建国创业投资持 有的71.43%的股权及由建国基金会持有的15.57%的股权，自然人杨焕凤女士收购了由建国基金会持有的 13%的股权。经过历次股权变更及增资后，截至2007年末，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准， 公司注册资本增至5,500万元，其中自然人股东38名(其中瞿建国先生持有2,870万元，占52.18%)，企业法人 2名(上海高森投资有限公司持有500万元，占9.09%；鲁特投资咨询（上海）有限公司持有1,000万元，占 18.18%)。 2008年，公司以2007年12月31日经审计后的净资产104,281,073.69元按1:0.791的比例进行折股整体改制 为股份有限公司，其中：82,500,000.00元折合为本公司的股本，余额21,781,073.69元作为本公司的资本公 积，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2008)第203号验资报告。本公司于 2008年3月3日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310115000602511号企业法人营业执照。注册 地址和总部地址均为上海浦东新区川沙镇川大路518号，现法定代表人为瞿建国。营业期限为2001年2月27 日至不约定期限。 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1526号文《关于核准上海开能环保设备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司公开发行不超过2,750万股的人民币普通股。根据2011 年11月1日本公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次发行价格为人民币11.50元/股， 发行数量为2,750万股，募集资金总额为人民币316,250,000.00元。于2011年10月26日，在扣除发生的券商 承销佣金、保荐费人民币30,475,000.00元后，实际到位募集资金人民币285,775,000.00元，再扣除其他发行 费用人民币7,310,546.25元后，实际净筹得募集资金人民币278,464,453.75元。于2011年11月2日，公司在深 圳证券交易所创业板正式上市交易。首次公开发行股票后，本公司股本为11,000.00万元，业经安永华明会 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 85 计师事务所出具安永华明(2011)验字第60608622_B01号验资报告验证。 2012年4月21日，本公司股东大会通过决议，同意以资本公积转增股本，具体按每10股转增3股执行。 增资后本公司注册资本为人民币14,300.00万元，业经安永华明会计师事务所出具安永华明(2012)验字第 60608622_B01号验资报告验证。 本公司经营范围：净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉(不含压力容器)、燃气器具、电热水器具(凭 许可资质经营)、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房 屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及 “三来一补”业务，(以上各项涉及专项审批的凭许可证经营)。本公司属于人居水环保设备制造及服务行业。 本公司及子公司(以下统称“本集团”)主要从事净水、软水设备及其核心零部件并兼营壁炉的生产和销售。 本公司直接及最终控股股东为瞿建国。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁 布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日的合并及公司的 财务状况以及2012年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 3、会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 86 表示。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制 度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的 公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去 累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前 持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权 益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并 对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日止年度的 财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 87 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所 有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额 仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制 权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并 财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体 自最终控制方开始实施控制时一直存在。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的月初汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债 表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列报。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2）外币财务报表的折算 本集团在本报告期内，无外币报表折算业务。 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融资产分类 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债分类 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得 该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 89 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并 向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改 变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4)包含分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重 分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以 及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类 金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊 销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 90 金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用 计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担 该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融负债： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并 向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改 变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关 混合工具中分拆。 (4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工 具。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 91 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重 分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 其他金融负债 于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： (1)收取金融资产现金流量的权利届满； (2)转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担 了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对 该金融资产的控制。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 本集团在报告期内，无上述情况发生。 （4）金融负债终止确认条件 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债 权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此 类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合 同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖 出金融资产的日期。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试或单独进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。在确定何谓“严 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 93 重”或“非暂时性”时，需要进行判断。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允 价值低于成本的期间长短进行判断。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后 发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团应收款项包括应收账款和其他应收款。 坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值 的，计提减值准备：(1)债务人发生严重的财务困难；(2)债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约 或逾期等)；(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额100万元及以上的非关联方应收款项为单项金额 重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 94 提方法 账龄组合 账龄分析法 单项金额不重大的应收款项及经过单独减值测试没有发现减 值的单项金额重大的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品。存货包括了在日常活动中持有以备出售的 成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面 价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一 控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控 制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合 并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成 的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实 际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议 约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）后续计量及损益确认 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财 务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 96 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合 营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值 损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方： 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 97 可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方 法：按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述“金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值 准备计提方法”原则处理。 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固 定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否 则，在发生时计入当期损益 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价 款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 98 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-48 4% 2%-9.6% 机器设备 5-10 4%-10% 9.6%-19.2% 电子设备 5 4% 19.2% 运输设备 5-10 4%-10% 9.6%-19.2% 办公及其他设备 5 4%-10% 18%-19.2% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法: 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将 其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （5）其他说明 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状 态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将 其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当 期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后 发生的借款费用计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 100 (1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加 权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之 外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确 认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以 成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资 产并按照公允价值计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进 行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 各项无形资产的使用寿命如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用产权证约定的可使用年限 商标 10 年 商标受法律保护年限 软件 5 年 预计可使用年限 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期 限的作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿 命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法： 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进 行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于 发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 类别 摊销年限 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 102 模具 4年 租入固定资产改良支出 租赁年限 其他 受益年限 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 无 （2）预计负债的计量方法 无 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 本 集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续 管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 103 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团提供的劳务收入系产品维修及保养服务收入，均于同一会计期间内开始并完成，在完成劳务时 予以确认。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到 或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关 的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 104 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的 资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人：经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或 当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人：经营租赁的租金收入，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 （2）融资租赁会计处理 作为融资租赁承租人 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 报告期内，公司不存在前期会计差错更正情况。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组 合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 107 收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (2)职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供 服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房公积金， 相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金 额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未 来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断：在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判 断： 经营租赁——作为出租人 本集团就出租之房地产及水处理设备签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保 留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计 期间资产和负债账面金额重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 108 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价 值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生 了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产 或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹 划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，需要估计该等应收款项的未来收回 时间和可收回金额，根据其可收回性为基础确认坏账准备。如重新估计结果与原有估计存在差异，该差异 将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 惟上海开能水与火环保设备服务有限公司系增值税小规模纳税人，按不含税销售收入的 3%缴 纳。本集团产品出口应税收入采用“免、抵、退”办法，其中：净水机、软水机及其部件出口退 税率为 15%；壁炉出口退税率为 9%。 3%、17% 营业税 应税收入的 5%计缴营业税。 5% 城市维护建 设税 按实际缴纳的流转税的 1%、5%和 7%缴纳。适用的城巿建设维护税税率中，上海开能环保设 备股份有限公司(“本公司”)、上海开能净水机器人制造有限公司(“开能净水”)、上海开能水与火 环保设备服务有限公司(“水与火”)、上海奔泰水处理设备有限公司(“奔泰”)、上海开能家用设备 销售有限公司(“开能销售”)、上海开能壁炉产品有限公司(“开能壁炉”) 上海开能生态科技发展 有限公司(“开能生态”)、廊坊开能金石环保设备有限公司(“廊坊开能”)、上海正业水质检测技术 有限公司(“正业水质”)及上海信川投资管理有限公司(“信川投资”)均为 1%；东莞市开能水处理 设备销售服务有限公司(“东莞开能”)为 5%，北京开能家用设备销售有限公司(“北京销售”)为 7%。 1%、5%、7% 企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的 15%、20%以及 25%计缴。详见附注三、2、税收优惠及批文。 15%、20%以 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 109 及 25% 教育费附加 适用的教育费附加费率中，北京销售为 3%；本公司、开能净水、水与火、奔泰、开能销售、 开能壁炉、开能生态、廊坊开能、正业水质、信川投资和东莞开能按实际缴纳流转税的 5%缴 纳。 3%、5% 河道工程维 检费 按实际缴纳的流转税的 0%、1%缴纳。适用的河道工程维检费费率中，本公司、开能净水、水 与火、奔泰、开能销售、开能壁炉、开能生态、廊坊开能、正业水质、信川投资和东莞开能均 为 1%；北京销售因注册于北京，故无需缴纳河道工程维检费。 0%、1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 本公司为设立于上海市浦东新区的高新技术企业。2011年10月20日，本公司接获上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号： GF201131000107),认定公司为高新技术企业,认证有效期3年。根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共 和国企业所得税法》及国家税务总局2009年4月22日颁布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税 优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的有关规定,公司自获得高新技术企业认定(复审)批准的有效期 内,向主管税务机关申请办理减免税手续,高新技术企业可按15%的税率进行所得税申报。 3、其他说明 开能净水本年企业所得税率为20%。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 110 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子 公 司 类 型 注册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份 额后的余额 上海奔泰 水处理设 备有限公 司 控 股 上海 市浦 东新 区 制 造 业 500 万元 净水设备、空气调节设备、家用电器及 配件的制造、加工及销售 3,000,000.00 60% 60% 是 2,542,929.78 上海开能 净水机器 人制造有 限公司 全 资 上海 市浦 东新 区 制 造 业 500 万元 净水设备及环保产品的生产、组装、销 售、安装、租赁、维修 5,000,000.00 100% 100% 是 上海开能 壁炉产品 有限公司 控 股 上海 市浦 东新 区 制 造 业 100 万美 元 壁炉及相关配件的生产，销售资产产品， 并提供相关的售后服务及技术咨询 750,000.00 美 元 75% 75% 是 4,037,491.07 上海开能 家用销售 设备有限 公司 全 资 上海 市浦 东新 区 贸 易 1000 万元 净水设备、空气调节设备、燃气设备、 太阳能设备、家用电器和相关产品配件 材料、钢材、塑料及其制品的销售，货 物和技术进出口业务，自有设备的融物 租赁 10,000,000.00 100% 100% 是 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 111 上海开能 水与火环 保设备服 务有限公 司 全 资 上海 市浦 东新 区 服 务 100 万元 净水设备、壁炉、空气调节设备、家用 电器和相关产品配件材料、燃气器具、 钢材、塑料及其制品的销售和售后服务， 技术咨询，自有设备的租赁 1,000,000.00 100% 100% 是 北京开能 家用设备 销售有限 公司 全 资 北京 朝阳 区 贸 易 500 万元 购销机电设备、锅炉、电梯、交电、制 冷空调设备 5,000,000.00 100% 100% 是 上海开能 生态科技 发展有限 公司 控 股 上海 市浦 东新 区 制 造 业 100 万元 专业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，实业投资，环保建 设工程专业施工，园林绿化，从事货物 与技术的进出口业务 600,000.00 60% 60% 是 334,872.58 上海正业 水质检测 技术有限 公司 全 资 上海 市浦 东新 区 服 务 200 万元 水质、空气、环境、食品、水处理材料、 橡塑制品、金属材料的检测及相关咨询、 技术服务等 2,000,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子 公 司 类 型 注册地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后 的余额 东莞市开 能水处理 设备销售 服务有限 公司 控 股 东莞市 石龙镇 西湖中 路28号 贸 易 175 万元 销售、安装、维修、保养：净水设备、水处理设备、 热水器、空气净化机、家用电器 1,050,000.00 60% 60% 是 502,260.92 廊坊开能 金石环保 设备有限 公司 控 股 廊坊永 清工业 园区 制 造 业 500 万元 生产、销售水处理容器、设备、配件；销售水处理 耗材；水处理容器、设备、耗材进出口；承接水处 理工程；水处理技术推广、服务 3,000,000.00 60% 60% 是 1,977,144.41 上海信川 投资管理 有限公司 全 资 上海市 浦东新 区 暂 不 构 成 业 务 1000 万元 投资管理、净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、 燃气器具、太阳能设备、空气调节设备、五金交电、 日用百货、家用电器、塑料及其制品的销售、租赁 及上述产品的技术咨询服务；自有设备的融租赁 （除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。 14,160,000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 113 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 除本年新设立的子公司以及非同一控制下企业合并取得的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 5 家，原因为：新设立的子公司以及非同一控制下企业合并取得的子 公司 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为：无 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海开能生态科技发展有限公司 837,181.46 -162,818.54 上海正业水质检测技术有限公司 1,997,167.47 -2,832.53 东莞市开能水处理设备销售服务有限公司 1,255,652.33 -494,347.67 廊坊开能金石环保设备有限公司 4,942,861.03 -57,293.05 上海信川投资管理有限公司 9,945,783.94 -54,216.06 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 廊坊开能金石环保设备有限公司 -92.45 公允价值 东莞市开能水处理设备销售服务 有限公司 公允价值 上海信川投资管理有限公司 公允价值 非同一控制下企业合并的其他说明 （1）本年内，本公司以现金人民币1,500,000.00元取得了廊坊开能金石环保设备有限公司60%股权。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 114 股权转让后，本公司持有廊坊开能60%的股权。该股权转让于2012年6月6日取得廊坊市永清县人民政府颁 发的营业执照，购买日确定为2012年6月6日。本集团自购买日起将廊坊开能纳入合并范围。 单位： 元 购买日 公允价值 购买日 账面价值 货币资金 1,634,875.26 1,634,875.26 预付账款 391,400.00 391,400.00 固定资产 712,093.00 712,093.00 在建工程 93,235.82 93,235.82 应付职工薪酬 31,450.00 31,450.00 其他应付款 300,000.00 300,000.00 2,500,154.08 2,500,154.08 少数股东权益 1,000,061.63 1,000,061.63 1,500,092.45 1,500,092.45 购买超出合并成本计入当期损益部分 (92.45) 1,500,000.00[注] 注：该金额即为本公司在企业合并中支付的对价现金人民币1,500,000.00元。 廊坊开能金石环保设备有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 单位： 元 购买日 至12月31日期间 营业收入 2,670,453.45 净利润/（净亏损） (57,293.05) 经营活动产生的现金流量净额 (1,611,183.24) 投资活动产生的现金流量净额 (5,038,438.26) 筹资活动产生的现金流量净额 7,190,000.00 （2）本年内，本公司以现金人民币1,050,000.00元取得了东莞市开能水处理设备销售服务有限公司 60%股权。股权转让后，本公司持有东莞开能60%的股权。该股权转让于2012年6月27日取得东莞市人民政 府颁发的营业执照，购买日确定为2012年6月27日。本集团自购买日起将东莞开能纳入合并范围。 单位： 元 购买日 公允价值 购买日 账面价值 货币资金 1,746,603.67 1,746,603.67 其他应收款 5,164.90 5,164.9 其他流动资产 56,344.60 56,344.60 其他应付款 58,113.17 58,113.17 1,750,000.00 1,750,000.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 115 少数股东权益 700,000.00 700,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 购买超出合并成本计入当期损益部分 - 1,050,000.00[注] 注：该金额即为本公司在企业合并中支付的对价现金人民币1,050,000.00元。 东莞市开能水处理设备销售服务有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 单位： 元 购买日 至12月31日期间 营业收入 210,113.36 净利润/（净亏损） (494,347.67) 经营活动产生的现金流量净额 (738,558.52) 投资活动产生的现金流量净额 (640,146.05) 筹资活动产生的现金流量净额 1,050,000.00 （3）本年内，本公司以现金人民币14,160,000.00元取得了上海信川投资管理有限公司100%股权。 该股权转让于2012年11月27日取得上海市人民政府颁发的营业执照，购买日确定为2012年11月27日。本集 团自购买日起将信川投资纳入合并范围。 单位： 元 购买日 公允价值 购买日 账面价值 货币资金 274,173.25 274,173.25 在建工程 141,335.50 141,335.50 无形资产 108,190,000.00 104,030,000.00 长期待摊费用 54,491.25 54,491.25 其他应付款 94,500,000.00 94,500,000.00 14,160,000.00 购买超出合并成本计入当期损益部分 - 14,160,000.00[注] 注：该金额即为本公司在企业合并中支付的对价现金人民币14,160,000.00元。本公司收购信川投资100% 股权，目的系为获得信川投资拥有的川沙经济园区9-11地块用于建造厂房以及研发设施以扩大公司生产以 及研发规模。于购买日，信川投资尚无任何业务。根据《企业会计准则》的相关规定，本公司收购信川投 资的交易不形成企业合并。本公司取得了不形成业务的一组资产，因此将购买成本按购买日所取得各项可 辨认资产、负债的相对公允价值基础于合并层面进行分配。 公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 单位： 元 购买日 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 116 至12月31日期间 营业收入 - 净利润/（净亏损） (54,216.06) 经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 (76,887.81) 筹资活动产生的现金流量净额 - 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 45,331.32 -- -- 79,531.60 人民币 -- -- 45,331.32 -- -- 79,531.60 银行存款： -- -- 258,999,768.12 -- -- 318,446,439.92 人民币 -- -- 257,868,059.34 -- -- 317,472,620.08 美元 180,050.72 6.2855 1,131,708.78 154,552.50 6.3009 973,819.84 合计 -- -- 259,045,099.44 -- -- 318,525,971.52 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 于2012年12月31日，本集团无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的 款项。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 117 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 □ 适用 √ 不适用 （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 □ 适用 √ 不适用 4、应收股利 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 118 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 0.00 4,748,971.80 0.00 4,748,971.80 合计 0.00 4,748,971.80 0.00 4,748,971.80 （2）逾期利息 □ 适用 √ 不适用 （3）应收利息的说明 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为3个月至1年不等，依 本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账 准备的应收账款 37,215,661. 11 100% 2,168,820.2 7 6% 32,154,08 9.64 100% 1,643,636.22 5% 组合小计 37,215,661. 11 100% 2,168,820.2 7 6% 32,154,08 9.64 100% 1,643,636.22 5% 合计 37,215,661. 11 -- 2,168,820.2 7 -- 32,154,08 9.64 -- 1,643,636.22 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 119 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 35,549,442.31 96% 1,772,957.68 31,057,467.73 97% 1,441,638.52 1 年以内小计 35,549,442.31 96% 1,772,957.68 31,057,467.73 97% 1,441,638.52 1 至 2 年 745,399.76 2% 74,539.98 852,013.47 3% 91,868.12 2 至 3 年 781,382.29 2% 234,414.69 156,412.84 26,923.53 3 年以上 139,436.75 86,908.02 88,195.60 83,206.05 3 至 4 年 105,057.65 52,528.83 9,979.10 4,989.55 4 至 5 年 34,379.10 34,379.09 78,216.50 78,216.50 合计 37,215,661.11 -- 2,168,820.27 32,154,089.64 -- 1,643,636.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 杭州桃花源 货款 2012.12 43,756.00 无法收回 否 东阳海德地产 货款 2012.12 15,575.00 无法收回 否 恒茂置业 货款 2012.12 10,384.50 无法收回 否 个人客户 保养款 2012.12 5,550.00 无法收回 否 昆山金杰房产 货款 2012.12 1,880.00 无法收回 否 合计 -- -- 77,145.50 -- -- 应收账款核销说明 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) Canature North America Inc(原加拿大 Novo Water Froup Inc) 经销商 8,752,748.80 1 年以内 23.52% Canature U.S.A.Inc(原 Warner Distributing & Marketing Co.) 经销商 3,858,067.69 1 年以内 10.37% 3M 中国有限公司 ODM 客户 3,159,565.59 1 年以内 8.49% DIMM NV 经销商 2,125,055.80 1 年以内 5.71% Nikom GLOBAL MARKETING(M)Sdn Bhd 经销商 1,992,388.75 1 年以内 5.35% 合计 -- 19,887,826.63 -- 53.44% （6）应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 121 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 准备的应收账款 1,415,700.66 100% 102,034.28 7% 1,085,129.94 100% 86,524.74 8% 组合小计 1,415,700.66 100% 102,034.28 7% 1,085,129.94 100% 86,524.74 8% 合计 1,415,700.66 -- 102,034.28 -- 1,085,129.94 -- 86,524.74 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内 1,345,385.66 95% 67,269.28 1,002,818.94 93% 50,140.94 1 年以内小计 1,345,385.66 95% 67,269.28 1,002,818.94 93% 50,140.94 1 至 2 年 19,500.00 1% 1,950.00 27,000.00 2% 2,700.00 2 至 3 年 24,000.00 2% 7,200.00 30,396.00 3% 9,118.80 3 年以上 26,815.00 2% 25,615.00 24,915.00 2% 24,565.00 3 至 4 年 2,400.00 1,200.00 700.00 350.00 4 至 5 年 24,415.00 2% 24,415.00 24,215.00 2% 24,215.00 合计 1,415,700.66 -- 102,034.28 1,085,129.94 -- 86,524.74 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 说明 本集团金额较大的其他应收款主要为预付服务费、员工备用金、各类定金或押金等。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海玉宇房地产开发有 限公司 出租方 300,000.00 1 年以内 21.19% 员工备用金 公司员工 188,274.55 1 年以内 13.3% 北京盛世协联会展服务 有限公司 服务机构 81,920.00 1 年以内 5.79% 淘宝（中国）软件有限 公司 服务机构 29,500.00 1 年以内 2.08% 中国出口信用保险公司 服务机构 28,711.97 1 年以内 2.03% 合计 -- 628,406.52 -- 44.39% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 123 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,428,291.95 100% 823,628.88 100% 合计 1,428,291.95 -- 823,628.88 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 Canpro Water Treatment Inc. 供应商 198,892.47 一年以内 尚未到货 苏州鑫宇泰精密模具有 限公司 供应商 132,000.00 一年以内 尚未到货 宁波杭州湾新区易帆模 具有限公司 供应商 128,000.00 一年以内 尚未到货 北京宏辉精密模具有限 公司 供应商 126,026.92 一年以内 尚未到货 青岛吉之美商用设备有 限公司 供应商 96,400.00 一年以内 尚未到货 合计 -- 681,319.39 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4）预付款项的说明 预付款项主要系采购原材料的预付账款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 124 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,519,254.11 0.00 23,519,254.11 19,876,092.34 0.00 19,876,092.34 在产品 154,959.22 0.00 154,959.22 10,035.94 0.00 10,035.94 库存商品 16,015,753.45 0.00 16,015,753.45 9,569,560.79 0.00 9,569,560.79 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 发出商品 3,317,172.72 0.00 3,317,172.72 722,111.13 0.00 722,111.13 合计 43,007,139.50 0.00 43,007,139.50 30,177,800.20 0.00 30,177,800.20 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 （3）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 存货的说明 于2012年12月31日，本集团无所有权受到限制的存货。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊广告费 13,500.00 200,000.00 待摊房租 1,054,905.78 46,020.15 待摊网络费 0.00 28,800.00 其他 47,649.42 23,067.82 合计 1,116,055.20 297,887.97 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 125 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 □ 适用 √ 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 □ 适用 √ 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 □ 适用 √ 不适用 13、长期应收款 □ 适用 √ 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 浙江美易膜科 技有限公司 20% 20% 79,116,567.58 33,319,986.89 45,796,580.69 4,780,112.14 794.35 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 浙江美易膜科技有限公司的本期营业收入总额和本期净利润系指本公司对该公司投资后至本年末期 间的营业收入和净利润。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 126 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江美易 膜科技有 限公司 权益法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20% 20% - 合计 -- 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）按公允价值计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 113,600,166.40 17,937,887.06 965,530.89 130,572,522.57 其中：房屋及建筑物 63,204,454.83 5,740,598.30 0.00 68,945,053.13 机器设备 34,863,803.96 7,791,737.82 290,636.86 42,364,904.92 运输工具 5,935,487.09 1,642,280.91 527,040.73 7,050,727.27 仪器仪表 3,769,155.87 63,740.16 0.00 3,832,896.03 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 127 办公及其他设备 5,827,264.65 2,699,529.87 147,853.30 8,378,941.22 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 23,694,542.33 6,976,724.14 718,157.33 29,953,109.14 其中：房屋及建筑物 5,775,505.98 1,602,157.81 7,377,663.79 机器设备 9,137,157.49 3,210,113.78 109,257.41 12,238,013.86 运输工具 3,624,382.51 480,935.11 505,959.10 3,599,358.52 仪器仪表 2,493,971.56 315,506.33 2,809,477.89 办公及其他设备 2,663,524.79 1,368,011.11 102,940.82 3,928,595.08 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 89,905,624.07 -- 100,619,413.43 其中：房屋及建筑物 57,428,948.85 -- 61,567,389.34 机器设备 25,726,646.47 -- 30,126,891.06 运输工具 2,311,104.58 -- 3,451,368.75 仪器仪表 1,275,184.31 -- 1,023,418.14 办公及其他设备 3,163,739.86 -- 4,450,346.14 仪器仪表 -- 办公及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 89,905,624.07 -- 100,619,413.43 其中：房屋及建筑物 57,428,948.85 -- 61,567,389.34 机器设备 25,726,646.47 -- 30,126,891.06 运输工具 2,311,104.58 -- 3,451,368.75 仪器仪表 1,275,184.31 -- 1,023,418.14 办公及其他设备 3,163,739.86 -- 4,450,346.14 本期折旧额 6,976,724.14 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 13,862,518.68 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 办公及其他设备 491,358.57 165,072.40 326,286.17 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 机器设备 632,859.82 （5）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 固定资产说明 于2012年12月31日，已提足折旧仍继续使用机器设备、运输设备、仪器仪表、办公及其他设备的账面 原值为人民币3,485,283.70元，账面价值为人民币186,475.46元(2011年12月31日：账面原值为人民币 3,227,771.66元，账面价值为人民币141,772.68元)。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 4,897,690.88 0.00 4,897,690.88 1,225,591.51 0.00 1,225,591.51 合计 4,897,690.88 0.00 4,897,690.88 1,225,591.51 0.00 1,225,591.51 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 自制设 备 45,090.6 6 25,163.6 7 未完工 自有资 金 70,254.3 3 无形资 产-软件 59,302.5 7 137,278. 63 196,581. 20 已完工 自有资 金 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 129 4500 项 目 4,500.00 2,009,65 8.48 1,860,52 4.10 72,649.5 7 21% 未完工 募集资 金 76,484.8 1 9250 项 目 9,250.00 1,121,19 8.28 7,038,81 6.07 6,509,82 2.61 33,732.4 9 71% 未完工 募集资 金 1,616,45 9.25 建筑安 装工程 500.00 4,934,06 5.19 4,934,06 5.19 100% 已完工 募集资 金 奔泰新 厂通讯 网络工 程 14.00 136,334. 97 136,334. 97 100% 已完工 自有资 金 廊坊新 厂房建 设 283.00 3,152,50 8.95 421,771. 81 100% 未完工 自有资 金 2,730,73 7.14 信川投 资投资 公司开 发项目 403,755. 35 未完工 超募资 金 403,755. 35 合计 1,225,59 1.51 17,837,5 81.31 13,862,5 18.68 302,963. 26 -- -- 0.00 0.00 -- -- 4,897,69 0.88 在建工程项目变动情况的说明 于2012年12月31日，本集团完成了预定厂房改造工程，新购缠绕设备、活性炭无尘灌装设备、撕碎机、 破碎机等大型设备完成安装调试。 （3）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 □ 适用 √ 不适用 （5）在建工程的说明 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团无无所有权受限制的在建工程。 19、工程物资 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 130 20、固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 □ 适用 √ 不适用 （2）以公允价值计量 □ 适用 √ 不适用 22、油气资产 □ 适用 √ 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 14,591,455.77 108,205,717.51 122,797,173.28 土地使用权 14,258,204.98 108,004,743.15 122,262,948.13 商标 20,020.00 20,020.00 软件 313,230.79 200,974.36 514,205.15 二、累计摊销合计 2,566,110.20 351,991.92 2,918,102.12 土地使用权 2,376,367.26 285,164.03 2,661,531.29 商标 20,020.00 20,020.00 软件 169,722.94 66,827.89 236,550.83 三、无形资产账面净值合计 12,025,345.57 107,853,725.59 119,879,071.16 土地使用权 11,881,837.72 107,719,579.12 119,601,416.84 商标 0.00 软件 143,507.85 134,146.47 277,654.32 土地使用权 商标 软件 无形资产账面价值合计 12,025,345.57 107,853,725.59 119,879,071.16 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 131 土地使用权 11,881,837.72 107,719,579.12 119,601,416.84 商标 0.00 软件 143,507.85 134,146.47 277,654.32 本期摊销额 351,991.92 元。 （2）公司开发项目支出 □ 适用 √ 不适用 24、商誉 □ 适用 √ 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 模具 5,388,818.77 3,513,778.03 2,767,255.81 0.00 6,135,340.99 租入固定资产改 良支出 445,772.09 2,559,197.10 148,788.29 0.00 2,856,180.90 其他 7,740.81 68,376.07 22,807.65 0.00 53,309.23 合计 5,842,331.67 6,141,351.20 2,938,851.75 0.00 9,044,831.12 -- 长期待摊费用的说明 本集团自2005年起委托第三方订制专门用于生产塑料件的钢制模具，目前所有模具均在正常使用中，无闲 置。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 递延收益(含一年内到期的非流动负债) 0.00 120,000.00 坏账准备 281,077.35 264,236.80 小计 281,077.35 384,236.80 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 132 未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 2,270,854.55 1,730,160.96 递延收益(含一年内到期的非流动负债) 800,000.00 小计 2,270,854.55 2,530,160.96 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 281,077.35 384,236.80 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 □ 适用 √ 不适用 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 1,730,160.96 617,839.09 77,145.50 2,270,854.55 二、存货跌价准备 0.00 0.00 五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 合计 1,730,160.96 617,839.09 77,145.50 2,270,854.55 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 133 资产减值明细情况的说明 本集团资产减值均系坏账准备。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付机器设备款 10,992,329.86 2,436,732.00 其他 953,536.00 合计 11,945,865.86 2,436,732.00 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 □ 适用 √ 不适用 （2）已到期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 30、交易性金融负债 □ 适用 √ 不适用 31、应付票据 □ 适用 √ 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 11,886,024.60 10,601,665.90 合计 11,886,024.60 10,601,665.90 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收账款 4,174,622.46 3,372,603.78 合计 4,174,622.46 3,372,603.78 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 28,572,977.41 27,807,176.41 765,801.00 二、职工福利费 37,907.75 1,729,085.04 1,729,085.04 37,907.75 三、社会保险费 5,711,982.45 5,711,982.45 其中：养老保险 3,492,970.91 3,492,970.91 医疗保险 1,634,107.29 1,634,107.29 失业保险 210,472.32 210,472.32 工伤保险 84,431.33 84,431.33 生育保险 99,747.00 99,747.00 外来人员综合保险 费 残疾人保障金 188,803.60 188,803.60 小城镇保险 欠薪保障金 1,450.00 1,450.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 135 四、住房公积金 777,088.00 777,088.00 六、其他 159,609.51 159,609.51 合计 37,907.75 36,950,742.41 36,184,941.41 803,708.75 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 159,609.51 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本集团2012年末应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴余额为765,801.00元,系母公司上海开能环 保设备股份有限公司计提的2012年度的年终奖,已于2013年2月发放;职工福利费余额37,907.75元，系控股子 公司上海开能壁炉产品有限公司(外商投资企业)以前年度计提的职工奖福基金，暂未制定明确的使用计划。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 140,304.70 1,172,930.24 营业税 41,838.60 64,063.74 企业所得税 3,343,227.46 2,050,389.72 个人所得税 27,823.73 11,574.34 城市维护建设税 7,340.13 15,016.58 教育费附加 31,221.76 70,319.11 河道工程维检费 6,143.20 13,974.50 合计 3,597,899.58 3,398,268.23 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 □ 适用 √ 不适用 37、应付股利 □ 适用 √ 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 136 运输及报关代理费 1,028,326.91 购买设备款 587,738.68 2,153,224.62 经销商保证金 358,681.10 755,000.00 工程质保金 111,770.68 395,146.28 信川投资原股东借款 94,500,000.00 其他 3,513,453.75 2,302,890.18 合计 100,099,971.12 5,606,261.08 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 本集团金额较大的其他应付款主要为信川投资公司原股东借款、购买设备款、工程质保金等。 39、预计负债 □ 适用 √ 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期应付款 800,000.00 合计 0.00 800,000.00 （2）一年内到期的长期借款 □ 适用 √ 不适用 （3）一年内到期的应付债券 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 137 （4）一年内到期的长期应付款 □ 适用 √ 不适用 41、其他流动负债 □ 适用 √ 不适用 42、长期借款 （1）长期借款分类 □ 适用 √ 不适用 （2）金额前五名的长期借款 □ 适用 √ 不适用 43、应付债券 □ 适用 √ 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 富士施乐租赁 (中国)有限公司 5 年 655,800.00 12% 122,436.37 351,541.97 - （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 期末数 期初数 单位 外币 人民币 外币 人民币 富士施乐租赁(中国)有限公司 351,541.97 434,993.64 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 长期应付款系本集团融资租赁复印机的款项。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 138 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 国家补助资金 9,600,000.00 9,600,000.00 合计 9,600,000.00 9,600,000.00 -- 专项应付款说明 上述专项应付款系上海市财政局根据国家发改委与工业和信息化部发布的《国家发展改革委、工业和 信息部关于下达重点产业振兴和技术改造(第二批)2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》(发 改投资[2009]2825号)，于2009年12月末及2010年下半年通过上海市国库收付中心零余额专户及上海市浦东 新区财政局拨付给本公司的重点产业振兴和技术改造国家补助资金，专门用于本公司智能化家用中央水处 理设备及商用净化饮水机生产基地改扩建项目。该项目开工于2009年，原计划于2011年年内建成。2011年 末，管理层决定将该项目原部分分散的设备加以集成，制成自动化生产线，因此该项目的实施和完成时间 均将相应推迟至2013年。根据《财政部关于印发<中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办 法>的通知》(财建[2005]355号)文件的相关规定，对于“经营性项目的投资补助，作为资本公积管理，在项 目单位同意增资扩股的情况下，可以作为国家资本金管理”。 46、其他非流动负债 □ 适用 √ 不适用 47、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 110,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 143,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司已于2011年9月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次公开发行人民 币普通股2,750万股，并于2011年11月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，本公 司股本为人民币11,000.00万元，业经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)验字第60608622_B01号验 资报告验证。 公司于2012年4月21日召开股东大会，通过了《资本公积转增股本的预案》，本次增资后，本公司股本 为人民币14,300.00万元，业经安永华明会计师事务所出具(2012)验字第60608622_B01号验资报告验证。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 139 8、库存股 □ 适用 √ 不适用 49、专项储备 □ 适用 √ 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 272,690,724.17 33,000,000.00 239,690,724.17 合计 272,690,724.17 33,000,000.00 239,690,724.17 资本公积说明 公司于2012年4月21日召开股东大会，通过了《资本公积转增股本的预案》，本次增资后，本公司股本 为人民币14,300.00万元，业经安永华明会计师事务所出具(2012)验字第60608622_B01号验资报告验证。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,996,764.67 5,851,333.80 18,848,098.47 任意盈余公积 517,975.98 55,749.23 573,725.21 合计 13,514,740.65 5,907,083.03 19,421,823.68 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额 为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前 年度亏损或增加股本。 52、一般风险准备 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 140 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 59,458,281.04 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 49,801,801.81 -- 减：提取法定盈余公积 5,851,333.80 本公司及按持股比例计算 的子公司净利润 10% 提取任意盈余公积 55,749.23 按持股比例计算的子公司 净利润 10% 支付现金股利 33,000,000.00 期末未分配利润 70,352,999.82 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 240,717,358.10 207,070,109.96 营业成本 133,811,195.08 115,345,752.37 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 环保设备制造及服务行业 240,717,358.10 133,811,195.08 207,070,109.96 115,345,752.37 合计 240,717,358.10 133,811,195.08 207,070,109.96 115,345,752.37 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水处理整体设备 129,276,783.09 69,964,703.19 108,747,423.76 56,659,973.50 水处理核心部件 82,437,151.58 47,386,057.21 68,591,207.07 41,771,432.87 壁炉 15,302,828.59 9,261,505.59 18,071,480.25 11,526,915.65 服务收入及其他 13,700,594.84 7,198,929.09 11,659,998.88 5,387,430.35 合计 240,717,358.10 133,811,195.08 207,070,109.96 115,345,752.37 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 85,641,152.07 43,725,891.35 84,975,916.65 41,580,609.89 华北 6,792,749.42 4,044,857.61 5,442,522.16 2,962,956.22 华中 16,611,243.18 9,626,108.65 11,441,905.87 6,818,106.31 华南 10,443,615.56 6,145,646.30 8,567,109.52 5,198,804.50 华西 9,155,244.34 5,467,736.30 9,874,385.81 5,698,239.90 中东 1,640,752.93 948,562.06 626,301.40 411,557.21 欧洲 52,381,801.23 28,746,846.79 37,137,918.48 20,322,651.52 亚洲 17,353,534.34 11,282,586.64 11,106,844.32 7,683,074.18 北美洲 31,910,043.30 18,145,040.48 28,295,881.31 17,263,450.77 其他 8,787,221.73 5,677,918.90 9,601,324.44 7,406,301.87 合计 240,717,358.10 133,811,195.08 207,070,109.96 115,345,752.37 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) TRATAMIENTOS DE AGUA 16,751,230.86 6.96% Canature North America Inc(原加 拿大 Novo Water Froup Inc) 14,678,357.86 6.1% 3M 中国有限公司 10,578,576.19 4.39% Canature U.S.A.Inc(原 Warner 10,432,374.88 4.33% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 142 Distributing & Marketing Co.) FIREPLACE PRODUCTS INTERNATIONAL LTD 7,509,277.56 3.12% 合计 59,949,817.35 24.9% 营业收入的说明 55、合同项目收入 □ 适用 √ 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 365,066.56 339,870.71 城市维护建设税 43,589.37 57,653.33 教育费附加 190,607.14 209,934.44 河道工程维检费 37,614.02 41,156.10 合计 636,877.09 648,614.58 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 6,078,982.11 4,700,355.33 广告宣传展示费 5,272,152.64 3,643,997.47 出口费用 4,674,284.92 2,990,856.26 租赁费 1,033,395.66 668,292.86 车辆使用费 726,537.24 869,896.71 差旅费 1,210,557.06 1,099,371.52 办公费 1,204,398.64 1,007,436.37 其他 5,081,663.93 3,500,277.18 合计 25,281,972.20 18,480,483.70 58、管理费用 单位： 元 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 143 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 12,061,766.97 8,656,648.77 研发费用 7,527,953.34 5,668,411.07 折旧费 2,204,636.43 2,617,383.44 办公费 807,623.44 754,803.88 车辆使用费 1,252,491.29 1,161,533.84 差旅费 534,344.37 465,552.10 修缮费 287,829.42 442,449.33 福利费 450,180.22 314,361.93 无形资产摊销 271,326.54 270,200.33 其他 6,199,706.27 3,629,134.00 合计 31,597,858.29 23,980,478.69 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,364,086.37 减：利息收入 -8,577,060.32 -609,608.15 汇兑损益 333,301.27 730,702.42 其他 323,318.78 266,193.61 减：利息资本化金额 合计 -7,920,440.27 1,751,374.25 60、公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 □ 适用 √ 不适用 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 144 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 617,839.09 696,698.23 合计 617,839.09 696,698.23 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 33,596.37 8,440.29 33,596.37 其中：固定资产处置利得 33,596.37 8,440.29 33,596.37 政府补助 3,518,582.00 1,312,808.00 3,518,582.00 违约金及罚款收入 54,833.00 7,015.00 54,833.00 其他 129,898.05 8,849.07 129,898.05 合计 3,736,909.42 1,337,112.36 3,736,909.42 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 中小企业国际市场开拓资金 91,076.00 系上海市国库收付中心零余额专户 拨付的中小企业国际市场开拓资金。 上海市高新成果转化项目补贴 27,000.00 系上海市国库收付中心零余额专户 拨付的上海市高新成果转化项目补 贴。 企业扶持资金 188,900.00 系上海浦东川沙经济园区有限公司 拨付的企业扶持资金。 中小企业国际市场开拓资金 58,132.00 系上海市浦东新区财政局拨付的中 小企业国际市场开拓资金。 上市补贴 300,000.00 系上海市浦东新区财政局拨付的上 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 145 市补贴。 税收补贴 377,700.00 系上海浦东川沙经济园区有限公司 拨付的税收补贴。 家商用净水行业信息化项目补贴 270,000.00 系上海市科学技术委员会拨付的 2008 年度家商用净水行业信息化项 目补贴，2008 年及 2009 年共收到 27 万元。该项目于 2011 年验收通过后， 该笔政府补助计入 2011 年损益。 川沙经济园区财力扶持 793,800.00 系上海浦东川沙经济园区有限公司 拨付的财力扶持款。 教育费附加地方性支出补助 33,782.00 系上海市浦东新区国库收付中心拨 付的职业培训财政补贴款。 高新技术成果转化项目税收补助 43,000.00 系上海市国库收付中心拨付的高新 技术成果转化项目。 品牌建设专项资金 1,000,000.00 系上海市国库收付中心零余额专户 拨付的上海市加快自主品牌建设专 项资金。 品牌扶持 700,000.00 系上海市浦东新区财政局拨付的中 小企业品牌扶持。 节水型集成饮用水系统技改项目 800,000.00 系上海市国库收付中心拨付的国家 中小企业发展专项资金。 中小企业开拓资金 148,000.00 系上海市浦东新区财政局拨付的浦 东新区十二五财政扶持资金。 合计 3,518,582.00 1,312,808.00 -- 营业外收入说明 本集团营业外收入主要系政府部门拨付给本集团的各类扶持、补助资金。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 110,051.29 0.00 110,051.29 其中：固定资产处置损失 110,051.29 110,051.29 赔偿支出 19,315.00 其他 7,080.00 5,324.50 7,080.00 合计 117,131.29 24,639.50 117,131.29 营业外支出说明 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 146 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,750,998.93 7,538,994.07 递延所得税调整 103,159.45 -109,217.40 合计 9,854,158.38 7,429,776.67 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 注：公司本期以资本公积转增股本，上期发生额已按调整后的股数重新计算。 （1）基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 –Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益 □ 适用 √ 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助资金 2,718,582.00 押金及保证金 银行存款利息 1,844,474.56 赔款补偿收入 211,867.82 其他 1,400,704.44 合计 6,175,628.82 收到的其他与经营活动有关的现金说明 本集团收到的其他与经营活动有关的现金主要系政府拨付的各种资助资金。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现之销售费用 16,808,669.00 付现之管理费用 11,060,228.84 支付的押金和保证金 598,168.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 148 其他 2,970,263.34 合计 31,437,329.18 支付的其他与经营活动有关的现金说明 本集团支付的其他与经营活动有关的现金主要系付现的各种费用。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 募集资金利息收入扣除手续费的净额 1,983,613.96 合计 1,983,613.96 收到的其他与投资活动有关的现金说明 2012年收到的其他与投资活动有关的现金系募集资金利息收入扣除手续费的净额。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 50,457,676.37 40,049,404.33 加：资产减值准备 617,839.09 696,698.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,976,724.14 6,228,828.60 无形资产摊销 351,991.92 313,835.94 长期待摊费用摊销 2,938,851.75 2,690,481.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 76,454.92 -8,440.29 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 149 财务费用（收益以“－”号填列） -4,780,063.22 1,475,046.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 103,159.45 -109,217.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,829,339.30 -975,180.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,073,950.76 -15,751,853.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,850,974.54 3,651,789.73 经营活动产生的现金流量净额 39,690,318.90 38,261,393.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 259,045,099.44 318,525,971.52 减：现金的期初余额 318,525,971.52 40,040,127.36 现金及现金等价物净增加额 -59,480,872.08 278,485,844.16 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 34,160,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 34,160,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 1,105,652.18 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,054,347.82 4．取得子公司的净资产 18,410,154.08 流动资产 4,108,561.68 非流动资产 109,191,155.57 流动负债 94,889,563.17 非流动负债 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 259,045,099.44 318,525,971.52 其中：库存现金 45,331.32 79,531.60 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 150 可随时用于支付的银行存款 258,999,768.12 318,446,439.92 三、期末现金及现金等价物余额 259,045,099.44 318,525,971.52 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 □ 适用 √ 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 □ 适用 √ 不适用 本企业的母公司情况的说明 本公司由自然人瞿建国直接持有39.14%股份和表决权，为本公司控股股东和最终控制方。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上海开能净 水机器人制 造有限公司 全资子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 杨焕凤 制造业 5000000 100% 100% 76160497-6 上海开能家 用设备销售 有限公司 全资子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 杨焕凤 贸易 10000000 100% 100% 73543974-3 上海奔泰水 处理设备有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 杨焕凤 制造业 5000000 60% 60% 74653921-3 北京开能家 用设备销售 全资子公司 有限责任公 司 北京朝阳区 黑庄户乡鲁 杨焕凤 贸易 5000000 100% 100% 74936617-8 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 151 有限公司 店北路西 6 号 上海开能水 与火环保设 备服务有限 公司 全资子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 顾天禄 服务 1000000 100% 100% 77289771-9 上海开能壁 炉产品有限 公司 控股子公司 中外合资企 业 上海浦东新 区川大路 518 号 杨焕凤 制造业 1000000(美 元) 75% 75% 77214106-5 上海开能生 态科技发展 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 RAYMON D MING QU 环保工程建 设 1000000 60% 60% 59647839-7 廊坊开能金 石环保设备 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 廊坊永清工 业园区樱花 路 4 号 RAYMON D MING QU 制造业 5000000 60% 60% 58543978- X 东莞市开能 水处理设备 销售服务有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 东莞市石龙 镇西湖中路 28 号 RAYMON D MING QU 销售及服务 1750000 60% 60% 59402284-7 上海正业水 质检测技术 有限公司 全资子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川大路 518 号 RAYMON D MING QU 水质检测服 务 2000000 100% 100% 05505814-6 上海信川投 资管理有限 公司 全资子公司 有限责任公 司 上海浦东新 区川沙路 6999 号 杨焕凤 投资管理 10000000 100% 100% 58525620-3 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 浙江美易 膜科技有 限公司 有限责任 公司 浙江省富阳 市 陈楚龙 制造业 13,887,500. 00 20% 20% 联营企业 67677923-7 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 152 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 杨焕凤 股东、董事兼总经理 建国创业投资 同一控股股东 63175422-0 建国基金会 控股股东创设的法人组织 50177449-3 上海市自然与健康基金会 建国基金会创设的法人组织 50177913-9 高森投资 同一最终控股股东 70310162-5 上海正道红酒有限公司 同一控股股东 566573019 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海正道红酒有限 公司 采购红酒 协商价 136,111.56 100% 0.00 0% 出售商品、提供劳务情况表 无 （2）关联托管/承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 无 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 瞿建国 上海开能家用设 备销售有限公司 商铺 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 参照相近地理位 置同类房地产租 赁价格 300,000.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 153 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 □ 适用 √ 不适用 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）其他关联交易 除上述已披露的关联交易以外，本集团其他主要关联交易如下： 关键管理人员报酬 项目 2012年 2011年 关键管理人员薪酬 1,272,720.00 712,700.00 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付款项 上海正道红酒有限公司 148,860.50 0.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 154 4、以股份支付服务情况 □ 适用 √ 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 □ 适用 √ 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 □ 适用 √ 不适用 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 资本承诺 2012年 2011年 已签约但尚未支付 29,215,504.40 3,977,940.00 2、前期承诺履行情况 本集团均已按照签署的合同履行了相关承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成 果的影响数 无法估计影响数的 原因 对外担保事项 2013 年 1 月 28 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，批 准公司为联营企业浙江美易膜科技有限公司(以下简称“浙江美 易”)向银行申请最高额不超过叁仟万元的项目贷款提供一般责 任担保，担保期限自协议生效之日起三年。浙江美易除本公司之 外股东承担对本公司的连带责任担保(担保方式可采用股权质押 等有效方式)，担保期限与上述期限一致。 无法估计 浙江美易目前经营 正常 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 155 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 43,589,700.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 43,589,700.00 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年1月8日及2月21日，开能环保向信川投资以货币方式分别增资人民币2,500万元及人民币6,950万 元，即共计增资人民币9,450万元，增资完成后，注册资本由原来的人民币1,000万元增至人民币10,450万元。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并 □ 适用 √ 不适用 4、租赁 作为出租人 经营租出固定资产，参见本节七、17（1）。 作为承租人 融资租赁：于2012年12月31日，未确认融资费用的余额为人民币74,728.03元(2011年12月31日：人民币 122,436.36元)，采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销 租赁的最低租赁付款额如下： 融资租赁 2012年 2011年 1年以内(含1年) 131,160.00 131,160.00 1年至2年(含2年) 131,160.00 131,160.00 2年至3年(含3年) 131,160.00 131,160.00 3年以上 32,790.00 163,950.00 合计 426,270.00 557,430.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 156 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，本集团不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 重大经营租赁 2012年 2011年 1年以内(含1年) 3,409,980.73 669,024.17 1年至2年(含2年) 4,060,582.63 366,586.77 2年至3年(含3年) 4,150,731.64 229,566.39 3年以上 19,226,339.51 313,837.59 合计 30,847,634.51 1,579,014.92 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 157 产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 限制性股票激励计划 根据本公司2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《上海开能环保设备股份有 限公司限制性股票激励计划(修订案)》和2013年3月4日召开的第二届董事会第十八次会议通过的《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》的决议，本公司授予84位自然人激励对象(以下简称“激励对象”)合计260 万股人民币普通股A股限制性股票，其中首次授予235万股，预留25万股，授予价格6.08元，即获得授予后 激励对象可以每股6.08元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的限制性股票。截至2012年3月8日止， 82位激励对象予以行权，另2位激励对象放弃本次认购。82位激励对象中的1位激励对象比原授予普通股限 制性股票少认购5,000股。合计认购限制性股票2,299,000股。因此，本公司申请增加注册资本人民币 2,299,000.00元，变更后，本公司的注册资本为人民币145,299,000.00元。截至本报告出具日，上述增资尚 未完成工商变更手续。 激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划 有效期最长不超过5.5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期， 均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解 锁期为自授予日起满18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授 限制性股票总数的1/3；第二个解锁期为自授予日起满30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后 一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三个解锁期为自授予日起满42个月后的首个交易 日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 158 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账 准备的应收账款 29,710,512.86 100% 1,541,216.29 5.19% 28,957,280.86 100% 1,168,770.81 4.04% 组合小计 29,710,512.86 100% 1,541,216.29 5.19% 28,957,280.86 100% 1,168,770.81 4.04% 合计 29,710,512.86 -- 1,541,216.29 -- 28,957,280.86 -- 1,168,770.81 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 29,230,019.98 98% 1,461,501.00 28,957,280.86 100% 1,168,770.81 1 年以内小 计 29,230,019.98 98% 1,461,501.00 28,957,280.86 100% 1,168,770.81 1 至 2 年 322,162.88 1% 32,216.29 2 至 3 年 158,330.00 1% 47,499.00 合计 29,710,512.86 -- 1,541,216.29 28,957,280.86 -- 1,168,770.81 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 159 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 个人客户 保养款 1,375.00 无法收回 否 合计 -- -- 1,375.00 -- -- 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) Canature North America Inc(原加拿大 Novo Water Froup Inc) 经销商 8,752,748.80 1 年以内 29.46% Canature U.S.A.Inc(原 Warner Distributing & Marketing Co.) 经销商 3,858,067.69 1 年以内 12.99% 3M 中国有限公司 ODM 客户 3,159,565.59 1 年以内 10.63% DIMM NV 经销商 2,125,055.80 1 年以内 7.15% Nikom GLOBAL MARKETING(M)Sdn Bhd ODM 客户 1,992,388.75 1 年以内 6.71% 合计 -- 19,887,826.63 -- 66.94% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 160 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海开能生态科技发展有限公司 子公司 140,000.00 0.47% 合计 -- 140,000.00 0.47% 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准 备的其他应收账款 8,744,128.30 100% 45,069.52 0.52% 670,750.06 100% 44,795.60 6.68% 组合小计 8,744,128.30 100% 45,069.52 0.52% 670,750.06 100% 44,795.60 6.68% 合计 8,744,128.30 -- 45,069.52 -- 670,750.06 -- 44,795.60 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 8,688,430.30 99% 24,921.52 631,552.06 94% 31,577.60 1 年以内小计 8,688,430.30 99% 24,921.52 631,552.06 94% 31,577.60 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 161 1 至 2 年 19,500.00 1,950.00 27,000.00 4% 2,700.00 2 至 3 年 24,000.00 1% 7,200.00 2,400.00 720.00 3 年以上 12,198.00 10,998.00 9,798.00 2% 9,798.00 3 至 4 年 2,400.00 1,200.00 4 至 5 年 9,798.00 9,798.00 9,798.00 2% 9,798.00 合计 8,744,128.30 -- 45,069.52 670,750.06 -- 44,795.60 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海奔泰水处理设备有 限公司 子公司 5,000,000.00 1 年以内 57.18% 廊坊开能金石环保设备 有限公司 子公司 3,190,000.00 1 年以内 36.48% 员工备用金 公司员工 188,274.55 1 年以内 2.15% 北京盛世协联会展服务 服务机构 81,920.00 1 年以内 0.94% 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 162 有限公司 淘宝（中国）软件有限 公司 服务机构 29,500.00 1 年以内 0.34% 合计 -- 8,489,694.55 -- 97.09% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海奔泰水处理设备有限公 司 子公司 5,000,000.00 57.18% 廊坊开能金石环保设备有限 公司 子公司 3,190,000.00 36.48% 合计 -- 8,190,000.00 93.66% 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上海开能 净水机器 人制造有 限公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% - 上海开能 家用设备 销售有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 1,000,000 .00 9,000,000 .00 10,000,00 0.00 100% 100% - 4,460,000 .00 上海奔泰 水处理设 备有限公 司 成本法 3,000,000 .00 5,000,000 .00 -2,000,00 0.00 3,000,000 .00 60% 60% - 北京开能 家用设备 成本法 5,010,000 .00 1,010,000 .00 4,000,000 .00 5,010,000 .00 100% 100% - 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 163 销售有限 公司 上海开能 水与火环 保设备服 务有限公 司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% - 2,100,000 .00 上海开能 壁炉产品 有限公司 成本法 6,119,343 .75 6,119,343 .75 6,119,343 .75 75% 75% - 上海开能 生态科技 发展有限 公司 成本法 600,000.0 0 600,000.0 0 600,000.0 0 60% 60% - 廊坊开能 金石环保 设备有限 公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 60% 60% - 东莞市开 能水处理 设备销售 服务有限 公司 成本法 1,050,000 .00 1,050,000 .00 1,050,000 .00 60% 60% - 上海正业 水质检测 技术有限 公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% - 上海信川 投资管理 有限公司 成本法 14,160,00 0.00 14,160,00 0.00 14,160,00 0.00 100% 100% - 浙江美易 膜科技有 限公司 权益法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20% 20% - 合计 -- 70,939,34 3.75 19,129,34 3.75 51,810,00 0.00 70,939,34 3.75 -- -- -- 0.00 0.00 6,560,000 .00 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 164 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 185,006,190.97 164,129,581.89 合计 185,006,190.97 164,129,581.89 营业成本 106,232,218.94 93,014,161.91 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 环保设备制造及服务行业 185,006,190.97 106,232,218.94 164,129,581.89 93,014,161.91 合计 185,006,190.97 106,232,218.94 164,129,581.89 93,014,161.91 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水处理整体设备 96,465,024.15 55,976,428.22 88,579,152.84 47,888,803.27 水处理核心部件 80,817,472.37 47,120,417.91 68,228,804.16 42,127,935.31 壁炉 276,513.46 108,197.88 347,484.79 183,365.07 服务收入及其他 7,447,180.99 3,027,174.93 6,974,140.10 2,814,058.26 合计 185,006,190.97 106,232,218.94 164,129,581.89 93,014,161.91 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 73,436,735.68 42,507,139.00 68,565,739.94 37,285,937.95 华北 504,857.68 214,202.54 2,311,821.68 1,012,191.31 华中 3,254,115.05 2,030,357.07 5,515,736.50 3,395,518.32 华南 4,706,087.52 2,977,760.77 6,119,932.81 3,637,533.89 华西 1,201,769.37 486,295.50 5,599,729.27 2,952,675.20 中东 1,593,252.07 910,376.47 590,483.59 387,485.75 其他 982,869.55 526,560.26 299,694.97 160,394.29 欧洲 52,381,801.23 28,843,087.64 37,137,918.48 20,322,651.51 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 165 亚洲 15,034,659.52 9,547,095.70 9,692,643.34 6,596,322.92 北美洲 31,910,043.30 18,189,343.99 28,295,881.31 17,263,450.77 合计 185,006,190.97 106,232,218.94 164,129,581.89 93,014,161.91 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) TRATAMIENTOS DE AGUA 16,751,230.86 9.05% Canature North America Inc (原加拿大 Novo Water Froup Inc) 14,678,357.86 7.93% 3M 中国有限公司 10,578,576.19 5.72% Canature U.S.A.Inc (原 Warner Distributing & Marketing Co.) 10,432,374.88 5.64% Nikom GLOBAL MARKETING(M)Sdn Bhd 6,131,470.02 3.31% 合计 58,572,009.81 31.65% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,560,000.00 合计 6,560,000.00 0.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海开能家用设备销售有限公司 4,460,000.00 0.00 投资分配股利 上海开能水与火环保设备服务有限公司 2,100,000.00 0.00 投资分配股利 合计 6,560,000.00 0.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 166 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 53,835,152.68 37,011,600.18 加：资产减值准备 374,094.40 554,403.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,607,788.89 5,425,873.85 无形资产摊销 351,991.92 313,835.94 长期待摊费用摊销 2,281,786.65 2,484,437.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -33,596.37 财务费用（收益以“－”号填列） -4,754,417.06 1,444,623.93 投资损失（收益以“－”号填列） -6,560,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 63,885.84 -83,160.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,065,234.34 1,454,205.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,017,671.09 -8,225,826.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,465,038.58 1,452,666.13 经营活动产生的现金流量净额 43,548,820.10 41,832,659.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 239,553,810.95 305,641,508.17 减：现金的期初余额 305,641,508.17 25,813,210.41 加：现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 -66,087,697.22 279,828,297.76 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 □ 适用 √ 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 167 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.8% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.13% 0.33 0.33 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报告期内，公司对两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占资产负债表日资产总额5%或报告期利润 总额以上的报表项目的具体情况及变动的原因，以本集团合并口径进行分析如下： (1)资产负债表变动较大的说明 单位：元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减额 增减比例（%） 货币资金 259,045,099.44 318,525,971.52 -59,480,872.08 -18.67% 应收账款 35,046,840.84 30,510,453.42 4,536,387.42 14.87% 预付账款 1,428,291.95 823,628.88 604,663.07 73.41% 应收利息 4,748,971.80 - 4,748,971.80 其他应收款 1,313,666.38 998,605.20 315,061.18 31.55% 存货 43,007,139.50 30,177,800.20 12,829,339.30 42.51% 其他流动资产 1,116,055.20 297,887.97 818,167.23 274.66% 长期股权投资 20,000,000.00 - 20,000,000.00 固定资产净额 100,619,413.43 89,905,624.07 10,713,789.36 11.92% 在建工程 4,897,690.88 1,225,591.51 3,672,099.37 299.62% 无形资产 119,879,071.16 12,025,345.57 107,853,725.59 896.89% 长期待摊费用 9,044,831.12 5,842,331.67 3,202,499.45 54.82% 其他非流动资产 11,945,865.86 2,436,732.00 9,509,133.86 390.24% 其他应付款 100,099,971.12 5,606,261.08 94,493,710.04 1685.50% 股本 143,000,000.00 110,000,000.00 33,000,000.00 30.00% 资本公积 239,690,724.17 272,690,724.17 -33,000,000.00 -12.10% 盈余公积 19,421,823.68 13,514,740.65 5,907,083.03 43.71% 未分配利润 70,352,999.82 59,458,281.04 10,894,718.78 18.32% 归属于母公司所 有者权益合计 472,465,547.67 455,663,745.86 16,801,801.81 3.69% 少数股东权益 9,394,698.76 3,638,762.57 5,755,936.19 158.18% ①货币资金余额2012年末比2011年末减少5,948.09万元，降幅18.67%，主要系2012年本集团固定资产 购建、投资收购新公司及现金分红所致。 ②应收账款2012年末余额比2011年末增加453.64万元，增幅14.87%，主要系2012年本集团销售额上升， 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 168 出口业务量增多，并且随着本集团与合作客户的信任度增强，分阶段给予一些长期合作的海外客户信用账 期所致。 ③预付账款2012年末余额比2011年末增加60.47万元，增幅73.41%，主要系本集团2012年材料采购量增 加，根据采购合同安排，增加了采购预付款所致。 ④应收利息2012年末余额474.90万元，系按照权责发生制原则，2012年末本公司应收取的定期存款利 息收入。 ⑤其他应收款2012年末余额较2011年末增加31.51万元，增幅31.55%，主要系本集团下属子公司奔泰 2012年支付的新厂房租赁押金所致。 ⑥存货2012年末余额比2011年末增加1,282.93万元，增幅42.51%，主要系2012年本集团较上年销量增 加，产量上升，公司积极应对，增加材料储备，相应采购的原材料和生产的产成品有较大幅度增加所致。 ⑦其他流动资产余额系待摊费用。2012年末余额较2011年末增加81.82万元，增幅274.66%，主要系本 集团下属子公司奔泰和廊坊公司新增待摊厂房租赁费约91万元。 ⑧长期股权投资2012年末余额2,000万元，系2012年11月本公司对浙江美易膜科技有限公司增资2,000 万元，取得其20%股权所致。 ⑨固定资产净额2012年末余额较2011年末增加1,071.38万元，增幅11.92%，主要系本公司两个募集资 金项目，即智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目和复合材料压力容器及多路控 制阀发展项目的在建工程2012年部分完工转固所致。 ⑩在建工程2012年末余额较2011年末增加367.21万元，增幅299.62%，主要是由于本集团下属子公司廊 坊新厂建设项目增加273万元所致。 ○ 11 无形资产2012年末余额较2011年末增加10,785.37万元，增幅896.89%，主要是由于本公司2012年 11月收购信川公司所取得的土地使用权10,403万元所致。 ○ 12 长期待摊费用2012年末余额较2011年末增加320.25万元，增幅54.82%，主要是由于本集团下属子 公司奔泰的新厂房装修、东莞销售公司的办公室装修合计216万元所致。 ○ 13 其他非流动资产2012年末余额比2011年末增加 950.91万元，增幅390.24%，主要原因为本公司两 个募集资金项目预付的设备款，部分设备于本年末尚未收到，导致预付设备款余额增加。 ○ 14 其他应付款2012年末余额比2011年末增加9,449.37万元，增幅1685.50%，主要系本公司2012年11 月收购的全资子公司信川公司本年末应付原股东（上海永达集团公司）借款9450万元。 ○ 15 股本2012年末余额比2011年末增加3,300万元，增幅30%，系本公司于2012 年总股本因资本公积转 增（每10股转增3股）所致。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 169 ○ 16 资本公积2012年末余额比2011年末减少3,300万元，降幅12.10%，原因同股本。 ○ 17 盈余公积2012年末余额比2011年末增加590.71万元，增幅43.71%，系本集团(上海开能壁炉产品有 限公司除外)根据当年净利润的10%提取法定盈余公积；上海开能壁炉产品有限公司系外商投资企业，根据 当年净利润的10%分别计提了储备基金和企业发展基金。 ○ 18 未分配利润2012年末余额比2011年末增加1,089.47万元，增幅18.32%，主要系本集团2012年实现 的净利润扣除上年度分红所致。 ○ 19 少数股东权益2012年末余额比2011年末增加575.59万元，增幅158.18%，主要系本集团下属控股子 公司的少数股东于2012年新投入的资本金510万元以及2012年实现的归属于少数股东的净利润所致。 (2)利润表变动较大的说明 单位：元 项 目 2012 年 2011 年 增减额 增减比例 一、营业收入 240,717,358.10 207,070,109.96 33,647,248.14 16.25% 减：营业成本 133,811,195.08 115,345,752.37 18,465,442.71 16.01% 税金及附加 636,877.09 648,614.58 -11,737.49 -1.81% 销售费用 25,281,972.20 18,480,483.70 6,801,488.50 36.80% 管理费用 31,597,858.29 23,980,478.69 7,617,379.60 31.76% 财务费用 -7,920,440.27 1,751,374.25 -9,671,814.52 -552.24% 资产减值损失 617,839.09 696,698.23 -78,859.14 -11.32% 二、营业利润 56,692,056.62 46,166,708.14 10,525,348.48 22.80% 加：营业外收入 3,736,909.42 1,337,112.36 2,399,797.06 179.48% 减：营业外支出 117,131.29 24,639.50 92,491.79 375.38% 三、利润总额 60,311,834.75 47,479,181.00 12,832,653.75 27.03% 减：所得税费用 9,854,158.38 7,429,776.67 2,424,381.71 32.63% 四、净利润 50,457,676.37 40,049,404.33 10,408,272.04 25.99% 五、归属于母公司 的净利润 49,801,801.81 39,734,707.55 10,067,094.26 25.34% 少数股东损益 655,874.56 314,696.78 341,177.78 108.41% ①营业收入2012年度发生额比2011年度增加3,364.72万元，增幅16.25%，其中水处理整体设备和水处 理核心部件分别增加19%和20%。主要原因为本集团加强研发力量，不断研发新产品，对水处理核心部件 控制阀及压力容器进行了改进和优化，使得核心部件的国内外销售（尤其是海外出口）不断提高。 ②营业成本2012年度发生额比2011年度增加1,846.54万元，增幅16.01%，主要系营业成本随营业收入 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 170 的上升而上升以及2012年工人工资提高与原材料涨价所致。 ③销售费用2012年度发生额比2011年度增加680.14万元，增幅36.80%，其主要原因是公司业务增长， 导致出口费用、广告宣传费、职工薪酬及租赁费等大幅增加，带动销售费用总体上有较大幅度的增长。 ④管理费用2012年度发生额比2011年度增加761.74万元，增幅31.76%，主要原因包括：2012年员工人 数增加且平均工资上涨，社保费也相应增加；随着公司规模的扩大，对新产品研发项目的投入不断加大， 研发人员增加，导致研发费用大幅增加。 ⑤财务费用2012年度发生额比2011年度减少-967.18万元（相当于增加了967.18万元财务收益），降幅 -552.24%，主要原因系2012年度公司银行存款利息收入增加797万元；另外，2012年公司无借款，利息支 出比上年度节约136万元。 ⑥营业外收入2012年度发生额比2011年度增加 239.98万元，增幅179.48%，主要系本年度本集团取得 的政府补贴较上年度增加220万元所致。 ⑦所得税费用2012年度发生额比2011年度增加242.44万元，增幅32.63%，主要由于2012年本集团利润 总额增加；同时，由于新税法的执行，部分处于过渡期内的子公司的所得税率逐年上调带来所得税费用的 上升所致。 ⑧少数股东损益2012年度发生额比2011年度增加34.12万元，增幅108.41%，主要是由于2012年本集团 下属控股子公司增多，导致归属于少数股东的净利润增加所致。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 171 第十节 备查文件目录 一、载有公司全体董事、高级管理人员签名确认的2012年度报告正本。 二、载有公司法定代表人瞿建国先生、主管会计工作负责人杨焕凤女士及会计机构负责人袁学伟先生签名 并盖章的会计报表。 三、载有安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师谈朝晖、施瑾签名并盖章的公司2012 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：董事会秘书办会室。 上海开能环保设备股份有限公司 2012 年度报告全文 172 【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司《2012 年度报告全文》法定代表人签章页】 本《2012 年度报告全文》经本公司董事会于 2013 年 4 月 12 日决议批准，同意报出。 上海开能环保设备股份有限公司（盖章） 法定代表人： 瞿建国 日期：2013 年 4 月 12 日