300272_2019_开能健康_2019年年度报告_2020-04-27.txt

开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告 公告编号：2020-025 2020 年 04 月 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）、主管会计工作负责人 WANG TIE（王铁）及会计机构负责人(会计主管人员)袁学伟声明：保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、海外市场波动的风险 海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有 的规模仍具有很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时， 积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。 2、并购带来的财务风险 近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使 得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也 对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况 不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减 值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营 与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利 共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 3、新冠疫情的影响 由于受新冠肺炎疫情的影响，今年我国宏观经济和消费市场都将面临考验， 但随着疫情的消退，阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时，为对冲疫情 的不利影响，国家将出台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施，国内居 民消费市场也将走出困境、逐步回暖。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 582,794,909 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 20 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 44 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 62 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 71 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 71 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 71 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 73 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 85 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 91 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 92 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 开能健康、开能环保、公司、本公司 指 开能健康科技集团股份有限公司 钧天投资 指 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙） 浙江润鑫、润鑫电器 指 浙江润鑫电器有限公司 开能华宇 指 江苏开能华宇环保设备有限公司 奔泰、上海奔泰 指 上海奔泰水处理设备有限公司 广东世纪、世纪丰源 指 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 DSR 指 公司的一套营销服务体系：Door to Door Solution Return 即门到门整 体解决方案服务 CRM 指 Customer Relationship Management（客户关系管理）的简称 MES 指 MES(Manufacturing Execution System)即制造企业生产过程执行系统 WQA 指 美国水质协会(Water Quality Association) NSF 指 美国全国卫生基金会（National Sanitation Foundation） CE 指 法文"欧洲共同体"(Communate Europeia)。CE 标志是一种安全合格标 志，表示商品已经达到构成欧洲指令核心的"主要要求"。 RoHS 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令。 TüV 指 德语"技术监督协会"(Technischer Überwachungs Verein)的简称。TüV 标志是德国 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志。 POE 指 入户端针对家庭总管道水处理设备 POU 指 家庭饮用水点水处理设备 MD 指 机械指令（Machinery Directive)(2006/42/EC)适用于机械、移动机 械、机械装置、用来提升运输及运输人的机器及安全配件。 EMC 指 电磁兼容性(Electro magnetic Compatibility) 指某电子设备既不干扰其 它设备，同时也不受其它设备的影响。电磁兼容性是产品质量最重 要的指标之一。 IND 指 新药临床试验审批（Investigational New Drug Application) CAR-T 指 嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法(Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy)。是一种非常有前景的，能够精准、快速、高效，且 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 有可能治愈癌症的新型肿瘤免疫治疗方法。 PCT 指 专利合作条约 (Patent Cooperation Treaty), 是指专利合作条约是专利 领域的一项国际合作条约 TIL 指 肿瘤浸润性淋巴细胞 (Tumor Infiltrate Lymphocyte, 它是一种新型的 抗肿瘤效应细胞，具有高效、特异、副作用小等优点。 RCB 指 稳定株的研究细胞库(Research cell bank) IIT 指 Investigator-Initiated （clinical ）Trails 指研究者或学术机构发起的 临床研究 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 巨潮资讯网 指 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 开能健康 股票代码 300272 公司的中文名称 开能健康科技集团股份有限公司 公司的中文简称 开能健康 公司的外文名称（如有） Canature Health Technology Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Canature Health 公司的法定代表人 赵笠钧 注册地址 上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518 号 注册地址的邮政编码 201299 办公地址 上海市浦东新区川沙镇川大路 508 号 办公地址的邮政编码 201299 公司国际互联网网址 电子信箱 dongmiban@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋玮芳 陆董英 联系地址 上海市浦东新区川大路 518 号 上海市浦东新区川大路 518 号 电话 021-58599901 021-58599901 传真 021-58599901 021-58599901 电子信箱 dongmiban@ dongmiban@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼 签字会计师姓名 叶慧、李靖豪、史丽萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长江证券承销保荐有限公司 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇广场一座 28 楼 王珏、方雪亭 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,052,525,499.43 901,022,821.14 16.81% 707,501,599.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 100,512,740.94 348,011,245.45 -71.12% 58,010,094.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 81,416,926.98 37,429,757.95 117.52% 25,970,939.52 经营活动产生的现金流量净额 （元） 114,397,474.13 96,051,452.08 19.10% 40,016,376.12 基本每股收益（元/股） 0.17 0.61 -72.13% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.61 -72.13% 0.10 加权平均净资产收益率 8.49% 34.79% -26.30% 7.90% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 1,972,725,832.32 1,619,153,714.09 21.84% 2,629,415,070.61 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,195,429,057.93 1,156,439,364.14 3.37% 813,759,165.69 注：上述 2017 年度及 2018 年度每股净收益按 2019 年末总股本摊薄计算后，分别为 0.10 元及 0.61 元。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 194,571,331.74 249,320,179.20 277,239,343.48 331,394,645.01 归属于上市公司股东的净利润 10,719,512.96 31,365,658.59 28,185,372.47 30,242,196.92 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,816,497.26 29,928,124.31 27,653,660.16 14,018,645.25 经营活动产生的现金流量净额 22,970,088.63 10,226,814.84 33,911,324.66 47,289,246.00 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用√ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -178,283.10 313,152,720.92 2,078,073.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,394,934.56 5,442,411.54 9,635,624.09 主要为创新发展补贴 和安商育商补贴款等 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 15,754,681.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -458,755.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 2,163,107.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,505,299.69 -804,473.69 -3,534,361.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56,261,898.31 17,262,159.76 10,878,223.71 主要为业绩补偿款以 及对联营企业剩余股 权按公允价值重新计 量产生的利得 理财投资收益 1,916,965.26 1,439,281.33 13,025,318.25 减：所得税影响额 46,521,637.11 25,422,587.74 7,092,081.20 主要系对原联营企业 剩余股权按公允价值 重新计量而确认的递 延所得税费用 少数股东权益影响额（税后） 987,716.64 488,024.62 8,706,324.06 合计 19,095,813.96 310,581,487.50 32,039,154.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品、营销模式及主要的业绩驱动因素介绍 （一）主要产品及业务概述 开能健康科技集团股份有限公司是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提 供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致力 于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料 压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。 针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公 共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、 设备安装调试和售后服务等一系列服务。 开能健康全系列水处理产品及零部件产品的主要生产基地位于上海浦东、江苏宜兴和浙 江慈溪等地。多年以来，公司深耕水处理产品领域，产品涵盖8个大类、59个系列、1060多个 品种规格，远销100多个国家和地区。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司产品营销模式 报告期内，公司针对水处理产品目标客户及目标市场的不同，完善公司营销模式，集中 资金资源聚焦核心优势，为公司长远发展夯实基础。 营销模式 销售产品 目标客户 销售区域 终端业务及服务 开能、奔泰、机器人、Spring Water 、 北 美 Novo 、 Hydrotech以及Rainfresh品 牌家用、商用水处理整机 产品的销售及DSR服务 终端销售市场，包括家庭、酒店餐 饮、公共场所、房地产项目、写字 楼、学校、医院、工厂等。 主要面向国内市场及北美 市场 智能 制造及 核 心 部件 家用、商用水处理整机产 品、核心部件及ODM产品 具有定制化产品需要的客户及经销 商 主要面向国内及国际市场 其他 生态产 品 及 业务 壁炉、空气净化器等产品 有多方面健康生活品质提升需求的 客户。 主要面向国内及国际市场 （三）行业地位 2001年，开能健康正式成为了WQA美国水质协会会员单位。十多年来，公司凭借自身的 研发、制造、品质、服务等方面的优势，已逐步在国际、国内的水处理行业内建立了良好的 品牌形象和信誉，其部分主要产品及核心部件均通过了美国NSF、德国TÜV、欧盟CE、RoHS 等多项国际权威安全及环保认证，并达国际先进水平。 2008年至今，公司连续被认定为国家高新技术企业，并取得相关主管部门联合颁发的《高 新技术企业证书》，“开能”和“CANATURE”品牌也于2012年被认定为中国驰名商标，同时公 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 司制造的产品荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等，产品先后在2008年北京奥运 会、中国人民解放军总医院（301医院）、2010年上海世博会、2011年上海世界游泳锦标赛等 国家重点项目中被使用，2016年成为上海迪士尼园区直饮水系统指定供应商，也是2018年上 海浦东滨江大道22个驿站公共直饮设备提供商。2018年7月，公司核心部件复合材料压力容器 还获得了Hygiene-Institut des Ruhrgebiets实验室颁发的KTW认证证书，取得了进入德国市场的 通行证。报告期内，公司下属自主拥有Novo及Hydrotech品牌的加拿大Canature N.A. Inc通过收 购加拿大Envirogard Products Limited ,进一步加大对北美终端市场多渠道的整合渗透。 公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球100多个国家和地区，其 品牌“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家 水处理设备和核心部件制造商之一。 正在加速的中国消费升级趋势，正推动着人居水处理产品与服务向全社会更快地渗透， 新时代为开能健康带来更大的发展空间，也对开能健康提出更高的要求，公司将以自身更好 的成长，为更多人服务拥有健康的居家水环境。 （四）公司主要水处理设备解决方案 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 （五）主要的业绩驱动因素 2019年度，面对国内经济回调、房地产调整、净水器市场内生推动力不足等不利因素， 公司聚焦资源专注于核心主业的发展与壮大。公司在赋能助力国内终端业务的同时，积极加 强国外市场的开拓力度，2019年度公司核心主业的销售收入继续保持了两位数以上的较强增 长势头，公司主业盈利能力持续提升。 报告期内，公司实现全年营业总收入105,252.55万元，较上年度增长16.81%；营业利润 15,872.53万元，较上年度减少56.02%；利润总额17,728.28万元，较上年度减少53.01%；归属 于上市公司股东的净利润10,051.27万元，较上年度减少71.12%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润8,141.69万元，较上年度增长117.52%；基本每股收益为0.17元，较上 年度减少72.13%。本报告期净利润变动的主要原因系：公司上年度确认了公司转让原子公司 原能细胞科技集团有限公司部分股权及根据公允价值对剩余原能集团股权进行重新计量而产 生的税前和税后投资收益分别约为3亿元和2.8亿元，而本报告期内公司没有该等股权处置事 项。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资本年末余额比年初减少约 39,564 万元，降幅 79.19%，主要系根据本 年度公司对原能细胞集团的影响程度，按照新金融工具准则规定将其分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其列报至其他非流动金融资 产所致。 无形资产 无形资产本年末余额比年初增加约 6,860 万元，增幅 63.41%，主要系本年度新增 开发支出结转的非专利技术约 1,538 万元以及收购合并加拿大 Envirogard 公司评估 确认的商标及专利技术约 4,785 万元所致。 在建工程 在建工程本年末余额比年初增加约 186 万元，增幅 46.48%，主要系本年度合并世 纪丰源公司年末在建工程约 398 万所致。 货币资金 货币资金本年末余额比年初增加约 5,335 万元，增幅 34.94%，主要系本年度公司 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 核心业务经营业绩持续良性增长，且货款回笼良好，经营活动净流入较上年度增 加约 1,835 万元，以及本年度筹资活动净流入约 2,842 万元所致。 交易性金融资产 交易性金融资产本年末余额比年初减少约 5,521 万元，降幅 57.87%，主要系公司 为保持资金的流动性，年末减少理财投资所致。 应收票据 应收票据本年末余额比年初增加约 1,029 万元，增幅 235.08%，主要系本年增加部 分客户使用资质良好的银行承兑汇票结算货款所致。 其他应收款 其他应收款本年末余额比年初增加约 2,365 万元，增幅 30.69%，其他应收款本年 末余额比年初增加约 2,365 万元，增幅 30.69%，主要系公司本年度确认润鑫 2019 年度业绩补偿款 1,612 万元，因出口增加相应增加应收出口退税款 272 万元以及收 购合并世纪丰源公司年末其他应收款 199 万元等所致。 存货 存货本年末余额比年初增加约 5,257 万元，增幅 38.24%，主要系因公司销售业务 规模扩大增加备货所致。 其他流动资产 其他流动资产本年末余额比年初增加约 427 万元，增幅 146.06%，主要系本年末预 付设计费约 200 万以及其他各类待摊费用增加约 200 万所致。 长期应收款 长期应收款本年末余额约 233 万，年初余额为 0，系本年度公司部分设备售后租回 融资租赁合同的保证金。 其他非流动金融资产 其他非流动金融资产本年末余额约 45,950 万元，年初余额为 0，系公司根据新金 融工具准则规定将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示在本科 目，主要包括：原能细胞集团公允价值 4.35 亿元、苏州厚宇创业投资合伙企业 （有限合伙）公允价值 2,000 万元及其他投资企业约 450 万元。 开发支出 开发支出本年末余额约 756 万元，年初余额为 0，主要系本年度公司加大了新品研 发投入，根据会计准则相关规定，对尚处于新品开发阶段、符合资本化条件的开 发支出予以资本化所致。 商誉 商誉本年末余额比年初增加约 7,449 万元，增幅 142.85%，系本年度公司收购合并 世纪丰源公司以及加拿大 Envirogard 公司分别产生商誉约 5,091 万元和约 2,358 万 元所致。 长期待摊费用 长期待摊费用本年末余额比年初增加约 895 万元，增幅 51.16%，主要系本年度公 司新增经销商展柜费 326 万元及新收购子公司世纪丰源公司部分 BOT 项目的经营 权许可费约 331 万元所致。 短期借款 短期借款本年末余额比年初增加约 8,014 万元，增幅 39.39%，主要系本年度因生 产经营所需增加银行借款所致。 应付票据 应付票据本年末余额约 2,445 万元，年初余额为 0，系本年度公司开具银行和商业 承兑汇票支付货款所致。 应付账款 应付账款本年末余额比年初增加约 3,124 万元，增幅 40.80%，主要系公司销售业 务规模扩大增加备货而相应增加应付供应商货款所致。 预收款项 预收款项本年末余额比年初增加约 478 万元，增幅 46.71%，主要系世纪丰源公司 年末预收款项约 379 万元所致。 应交税费 应交税费本年末余额比年初减少约 1,874 万元，降幅 61.73%，主要系本年度公司 缴纳了上年转让原能集团部分股权收益对应的企业所得税 2,250 万元所致。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 其他应付款 其他应付款本年末余额比年初增加约 3,003 万元，增幅 43.18%，主要系本年度公 司尚未达到付款约定条件的投资款，以及因销售业务增长而增加对经销商的各项 支持费用尚未结算完毕所致。 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债本年末余额比年初增加约 3,153 万元，增幅 1,526.49%， 主要系本年度应付融资租赁款中约有 2,575 万元将于一年内到期，以及世纪丰源公 司一年内到期的长期借款 568 万元所致。 其他流动负债 其他流动负债本年末余额约为 522 万元，年初余额为 0，系公司本年度已背书转让 但在资产负债表日尚未到期的应收票据于年末的未终止确认金额。 长期应付款 长期应付款本年末余额比年初增加约 2,627 万元，增幅 13,244.66%，主要系本年度 应付融资租赁款中约有 2,645 万元将于一年后到期所致。 递延所得税负债 递延所得税负债本年末余额约为 5,647 万元，年初余额为 0，主要系由于前述原 因，公司对原能细胞集团的股权投资以公允价值计量并确认相应的递延所得税负 债 4,275 万元，以及收购合并加拿大 Envirogard 公司时商标及专利评估增值而确认 递延所得税负债约 1,372 万元所致。 其他非流动负债 其他非流动负债本年末余额比年初增加约 3,100 万元，增幅 417.35%，主要系本年 度收购合并加拿大 Envirogard 公司时产生的少数股东卖出期权年末公允价值约 2,938 万元所致。 其他综合收益 其他综合收益本年末余额比年初增加约 149 万元，增幅 117.81%，主要系境外子公 司报表折算差异因汇率变动而增加所致。 盈余公积 盈余公积本年末余额比年初增加约 2,571 万元，增幅 35.83%，系公司本年度盈利 状况良好，按法定比例提取盈余公积金所致。 少数股东权益 少数股东权益本年末余额比年初增加约 1,261 万元，增幅 59.18%，主要系本年度 各控股子公司经营业绩良好以及新增收购世纪丰源公司及加拿大 Envirogard 公司 控股权而导致归属于少数股东的权益增加所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原 因 资产规模 所 在 地 运营 模式 保障资产安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占公 司净资产的比 重 是否存 在重大 减值风 险 Canature N.A. Inc 非同一 控制下 企业合 并 242,957,880.00 加 拿 大 净水 设备 等销 售 公司治理、人事管 理、财务管理、审 计监督、绩效考核 8,548,039.00 19.76% 否 三、核心竞争力分析 1、高瞻远瞩，高端人居水处理设备的开拓者 早在2001年，公司在充分了解国际最新的技术成果和中国独特的用水水质的基础之上， 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 针对中国家庭的使用需求，在国内率先提出了“全屋净水、全家健康”的现代生活用水理念， 倡导净化全屋的水质就可以保障生活及饮水的整体安全和全面健康，从而启动了一个全新的 市场。 根据人居水处理设备行业的发展状况、以及对行业未来的产品发展趋势的分析，公司高 瞻远瞩从具有较高技术壁垒和制造工艺壁垒的全屋水处理设备为出发点，经过十余年的发 展，已凭借在研发、制造、规模、服务等方面的优势，占据行业领先地位，成为了国内为数 不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面 都达到国际先进水平的企业之一。 2、全产业链生产及制造，铸就卓越品质 公司自成立以来，致力于POE水处理产品及核心部件的研发和生产，公司生产的每个成 套设备中，以工艺最复杂的全屋净水设备为例，其中除使用的活性碳及KDF由指定供应商提 供之外，其他的核心部件及各种零部件几乎均由公司自己生产，因此公司的全产链生产能力 已达到了90%以上。公司拥有在POE产品线上从设计，到零部件和整机组装垂直整合的设备生 产能力。 上市以来，公司不断提升智能制造水平，公司的生产规模及产品品质由此而得到了显著 的提升，在目前人居水处理产品市场竞争激烈且增速放缓的大环境下，公司以高品质、多品 种、低成本、响应快等综合产品竞争优势，为客户和消费者实现以最小的代价配置最优的解 决方案。 3、具有全球市场的销售及覆盖能力 长期以来，公司积极贯彻“走出去”的产品战略。我们以一站式的产品和有竞争力的产品 价格持续向海外市场输出来自中国的高品质的净水产品。报告期内，公司所有类别的水处理 产品已成功进入全球100多个国家与地区，并拥有覆盖全球的经销商和合作伙伴,同时通过位 于加拿大子公司Canature N.A. Inc.，公司在北美市场的品牌影响力和渗透率得到有效提升，公 司的海外业务得到了快速的发展。近年来公司海外业务也每年保持着两位数的持续快速增长， 公司的产品在北美和欧洲地区均拥有非常高的市场认可度，公司是国内净水设备企业中唯一 的具有全球经销网络的中国企业。 4、全方位解决方案，终身DSR服务 在终端消费者市场，为维护水处理设备的长期有效性、保障消费者的用水健康，做好各 项持续的服务工作是公司的责任。报告期内，公司立足中国继续以“营销服务”的新型营销理 念，在提供产品的基础上，为客户提供终身的、全方位的健康人居水环境的解决方案。同时 以上海为样板市场，积极推进服务标准化和服务队伍的建设，加速将这独特的DSR营销模式 推向国内更多的其他城市。 5、注重创新，核心技术及研发能力持续领先 自成立以来，公司聚焦技术创新、用户创新和产品创新坚持采用学习与自主创新相结合 方式，不断持续提升自身的技术开发和产品设计能力，公司所拥有的全屋水处理设备的集成 应用技术和自动多路控制、复合材料压力容器等专业部件产品的研发与制造能力，已经使公 司成为行业内综合技术能力领先的企业。目前，公司及子公司共拥有研发和技术团队人员以 博士、硕士为核心人员，致力于从本土水质特点出发，主导公司的产品研发和技术创新。报 告期内，公司持续对新产品、新技术开发进行投入，新增立项项目96项，约比上年提升三倍。 产品主要集中在玻璃钢桶、控制阀、软水机整机领域、膜元件及ODM产品领域。截至目前， 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司累计获得国家授权专利179项，其中发明专利21项，2019年度专利申请共44项。 6、国际化核心管理团队的建设 为进一步加快公司发展步伐，聚焦居家环保水处理行业的业务优势，实现公司成为国际 化龙头企业的发展目标，公司董事会、监事会及高级管理人员团队集聚了具有环保、居家健 康产业发展及国际化市场经营管理经验的、年轻有梦想的创业型优秀人才。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内总体经营情况 2019年是充满挑战的一年。根据中国国家统计局的统计数据，2019年中国的GDP增长率 为6.1%，这是自1990年以来的最低增长。国际局势风云突变，中美贸易战以及各种意想不到 的矛盾与冲突相继涌现。 面对复杂的国内外经济环境，公司始终以客户为中心，抓住全球净水行业资源整合的市 场机会，通过收购兼并与业务整合，持续优化核心主业的业务结构。在研发方面，重点突破 在模块化、智能网联等关键技术，技术创新能力不断增强；在制造方面，加快精益化、数字 化生产方式，不断向智能制造迈进；在市场方面，加快国际化布局，终端渠道不断延展；在 客户服务方面，通过加大对国内外经销商赋能支持，公司产品的市场影响力不断提升，2019 年公司核心主业显著成长。 报告期内，公司实现全年营业收入105,252.55万元，较上年度增长16.81%；营业成本 58,769.18万元，较上年度增长6.8%；利润总额17,728.28万元，较上年度减少53.01%；归属 于上市公司股东的净利润10,051.27万元，较上年度减少71.12%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润8,141.69万元，较上年度增长117.52%；基本每股收益为0.17元，较 上年度减少72.13%。本报告期净利润变动的主要原因系：公司上年度确认了公司转让原子公 司原能细胞科技集团有限公司部分股权及根据公允价值对剩余原能集团股权进行重新计量而 产生的税前和税后投资收益分别约为3亿元和2.8亿元，而本报告期内公司没有该等股权处置 事项。 （二）报告期内国内国际市场开拓情况 1、国内市场 报告期内，国内市场贡献收入41,359万元，占本报告期销售总额的39.30%，与上年基本 持平；剔除润鑫（自2018年7月起不再合并）的影响，本年度国内市场收入较上年度增长 15.67%。国内收入增长的主要来源为： （1）报告期内，公司以客户需求为主导，加强了终端销售业务及服务业务的协同管 理，终端信息的价值得到进一步挖掘，公司就国内市场的终端业务与服务板块的收入达到 20,465万元，占全年营业总收入总额的19.44%； （2）报告期内，国内智能制造及核心部件业务板块的收入为7,551万元，占全年营业总 收入总额的7.17%； （3）报告期内，公司子公司江苏华宇以及2019年6月收购世纪丰源为公司带来的国内市 场销售收入合计为11,428万元，占全年营业总收入的10.86% 。 2、海外市场 报告期内，公司在海外市场的收入规模得到了迅速地提升，公司来自海外市场的销售收 入达63,893万元，占全年营业总收入的60.70%，本年度海外市场收入较上年度增长31.63%。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 其中，海外收入增长的主要来源为： （1）报告期内，公司下属子公司加拿大CANATURE N.A. INC.进一步加大北美市场的 渠道拓展及并购整合，2019年7月加拿大CANATURE N.A. INC完成对加拿大Envirogard Products Limited的收购，公司产品在北美终端业务市场的影响力与协同效应得到了显著增 强。2019年全年公司就海外市场的终端业务与服务板块的销售收入达到35,165万元，占公司 全年营业总收入的33.41%； （2）报告期内，公司凭借规模化智能化的精益制造能力及核心部件产品的竞争优势， 在国际贸易形势较为复杂的情况下，战略上聚焦欧盟及东盟重点国家，支持并帮助13个国家 30多家海外经销商进一步加强产品及服务技术的培训，与海外经销商建立更深度合作的方 式，积极开拓海外业务，从而实现了公司在海外市场的智能制造及核心部件业务板块销售收 入的持续增长，该业务板块的海外销售收入达到27,474万元，占公司全年营业总收入的 26.10%。 另外，报告期内，公司经过积极准备后先后在北京.国际美博会、中国连锁餐饮峰会、 中国家电及消费电子博览会(AWE2019）、华夏家博会以及第十二届上海国际水处理展览 会、荷兰阿姆斯特丹国际水处理展览会等大型家用设备展会亮相，展示推介公司的核心技术 和新产品，公司品牌形象展示令人耳目一新，取得了较好的市场效果及市场反馈。 （三）持续创新提升公司价值 1、政府资助项目： （1）2016年申报的“新型一体式反渗透机的试制及其在饮用水净化上的项目”，开发生活 饮用水净化用一体式反渗透机，用于终端用户生活饮用水净化。2017年公司建成了全自动膜 元件卷制生产线，开发完成了数十款反渗透膜元件并量产投放市场，同时公司所开发生产的 膜元件获得美国NSF认证进入国际市场。报告期内，该项目已获得浦东新区科经委验收通过。 （2）2016年8月申报的“直饮水水质监控及远程管理服务平台”，该项目为建成智能化程 度高、互通互联信息化覆盖高的“智慧水务”系统，以打造全过程信息系统覆盖的园区水务系 统联网；通过自动化能力提升生产管理的“智能化”；在数据互通和全流程改造的基础上，实 现“智慧”管理；利用信息化技术了解用户的用水习惯，并及时提供用户更加优质的服务平台。 2018年底，公司完成直饮水水质监控及远程管理服务平台总体搭建及所有功能测试和验收。 目前，正等待浦东新区科经委验收。 （3）2017年2月申报的“健康净水生活电器智能工厂集成创新与应用项目”，该项目为“健 康净水”生活电器制造的装备智能化、工厂级信息网络和智能工业软件全面覆盖、仓储物流智 能化、产品设计三维化、产品远程运维智能化和客户服务个性定制化。2017年公司立体B库与 立体A库实现自动化对接并完成了多仓储联运系统，包括注塑、膜、阀车间等实现生产数字化 管理、园区能耗系统全面上线应用、阀车间自动装配项目开展实施，完成方案设计。 报告期内，公司按项目计划完成了企业数字化平台建设，关键核心设备的采购及智能产 线落成，已基本完成项目的所有建设内容。目前项目验收报告等已经制作完毕，软件测评进 行中。 （4）2018年4月申报的“基于工业4.0模式的健康水处理装置生产线改扩建项目”，该本项 目是公司为了满足行业发展需求以及企业发展需要，以个性订单和加工制造特征需求为导向， 以智能装备、数字化企业运营平台等先进技术应用为支撑驱动，协同传感控制网络和信息安 全技术，在工业4.0模式开展的健康水处理装置生产线改扩建项目。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 报告期内，公司完成了项目技术方案设计、智能产线设计、设备采购方案制定、数字化 企业运营平台的总体布局以及核心智能装备的设计和试制等。该项目目前待验收。 （5）2018年12月申报“上海市旅游发展项目”，该项目主要是公司旅游项目的建设，通过 对公司河道整治及客户体验中心的建设，充分发挥工业旅游对促进企业及地方经济发展方式 转变和经济社会协调发展的重要作用。该项目本项目实施后，将为游客带来更多的健康、环 保理念，使游客置身于大自然中，尤其是景观设施及客户体验中心的改造，将在很大程度上 为游客提高更加多的观赏性，使他们能在一个制造业的企业里看到更多的自然环境而赏心悦 目。工业旅游是伴随着人们对旅游资源理解的拓展而产生的一种旅游新概念和产品新形式。 本项目的实施，将对开能所处的地方经济的发展和建设带来更加多的优势和实惠。目前项目 建设已经完成，并获得关部门的立项批复。 2、自主研发创新 （1）2018年6月，全新一代商务净水产品项目 公司的商务净水机二代是开能推出的全新一代商务净水产品，防触碰设计的白色外观， 配备LED显示屏，尽显大气时尚。本产品拥有反渗透和纳滤两种水处理工艺，并配合末端的 UV紫外线杀菌功能，为用户提供了健康新鲜的水质。同时，本产品拥有开水和常温水两种选 择，机器配备了10L的加热内胆，可保证多人同时使用热水，避免无热水可用的尴尬场景，是 取代桶装水的绝佳之选。本产品可适用于办公室、工厂、医院、事业单位等多种场合。 报告期内，根据饮水机的外型设计、产品外观手板模型的结构设计进行模具开发、加工、 试模、功能模块等确定，并进行系统整合设计、产品功能和性能测试、样机试制、中试等工 作，该项目已于2019年7月通过项目评审并进入正式生产。 （2）2018年11月，开能IOT智能平台建设项目 开能智能平台加速产品的智能化，运用更多的传感器数据和AI技术，提高产品在市场的 定位和竞争力。开发微信公众号和APP，可以增强产品和客户的粘性，也能更好的推广公司的 品牌，加深客户对开能品牌的意识，也能及时的将设备数据通过2G，WiFi、NB等IOT模块传 输到开能IOT平台，从而更好的管理设备和维护设备，也能收集更多的用户数据，更及时的了 解用户的习惯。通过IOT管理后台，能更好的管理开能的所有设备，及时了解设备的故障和滤 芯使用情况，更加友好及时的解决用户的需要，为公司产品提供全天候的生命管理打好基础。 2019年7月，开能智能平台正式验收上线，推出了微信公众号，搭建了开能后台管理系统， 完成服务数据和CRM系统的对接，平台上线了商用机，分质供水，85HE控制阀等系列产品， 总11款产品，其子平台“GE智能平台”11月正式上线，上线了14款新产品。 （3）2018年11月，分质供水项目 公司研发的子母星二代反渗透净水产品，采用600G大通量反渗透膜滤芯，一机双出水， 大龙头出水流量8L/min，纯水出水流量1.56L/min，其智能龙头可视化提醒，出水水质和滤芯 寿命情况一目了然，同时实现智慧物联，随时掌握水质数据及产品服务状态。该产品中采用 的集成水路和特殊减振结构技术，有效降低漏水风险及振动噪音对设备的影响，产品整体尺 寸轻巧，无储水桶，节省安装空间。 报告期内，公司完成该产品外观定型，模型的结构设计以及模具开发、加工、试模、功 能模块确定，并进行系统整合设计、产品功能和性能测试、样机试制、小批量试制及改进等 工作。该项目已于2019年12月通过项目评审并进入正式生产。 （4）2018年11月，太空仓项目 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 基于当前公司面向终端市场的产品规划与需求，为增强公司产品竞争力和表现力，2019 年与通用GE合作后，此项目为GE品牌定制高端专用软水机，外观独特，功能全面。本项目采 用全新外观及控制系统，产品具有独特风格并集合公司各种水处理功能。 该项目已于2019年10月完成并进入正式生产。本产品还获得一项外观专利、2020年德国 IF设计奖、红点设计奖等两项国际大奖。 （5）2018年12月，全自动多路阀项目 该项目采用全塑料阀体+双稳态电磁阀结构，冲洗阀、补水阀、固定床、浮动床、非硬水 旁通、混水阀等所有功能均能任选，用户可以根据需求和使用环境实现模块、积木式的组合 搭配。该项目的研发成功使公司控制阀产品的相关性能得到巨大提升，达到国内外先进水平， 部分指标如低功耗、安装高度等均为行业制高点。 2019年度申请两项专利技术，12月完成了小批试制推向市场，目前在积极市场推广和培 训阶段，并尝试在部分ODM项目中配套使用。 （四）企业网络信息化管理建设 1、2018年11月，CRM系统二期项目 公司CRM系统二期项目建设将有助于大力支持公司中国家用与商业净水事业群的组建 及拓展。CRM服务管理平台的上线，能够在全国范围内为经销商赋能，使经销商能够获得强 大的客户管理、设备档案管理、服务管理、配件管理和数据分析能力，在大数据的支持下， 为客户提供更加及时贴心的服务，更快响应客户需求，更准确解决客户问题，提高客户服务 体验和客户粘性。 报告期内，2019年，CRM系统二期建成并向全国经销商开放使用，集团先后组织了多场 经销商培训大会，对经销商进行系统培训。 2、2018年12月，钉钉项目 公司启动钉钉办公软件，在弥补OA移动审批缺失的同时，提升内部沟通及信息传递执行 效率，使命必达，确保重要通知传达到位，同时实现组织在线、文化在线、审批在线等工作， 有效地提升了办公效率。 报告期内，2019年，钉钉上线后，集团全员使用钉钉进行日常沟通，考勤，流程审批，实 现了组织在线，沟通在线，协同在线，有力提升了工作效率和办公无纸化。 3、2019年6月，呼叫中心项目 为打造全国呼叫中心，对接客户需求统一受理，通过与CRM系统打通，实现就近经销商 派单，提升服务响应速度，打造客户对开能服务的良好体验度。 报告期内，呼叫中心系统于2019年11月中旬正式上线，完成了将现有客服人员坐席统一 分类，对其操作进行系统接入管理，通话记录可录音、可统计。并且完成与公司CRM系统的 对接，实现受理单转服务订单的数据交互。 （五）重要事项 1、投资设立产业基金 （1）2019年4月19日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与投资 设立产业基金的议案》，董事会同意公司使用自有资金出资不低于人民币3,000万元且不超过 4,000 万元，与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司参与投资设立 产业基金的公告》（公告编号：2019-025）。 （2）2019年5月9日，苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）设立并取得工商营业执照。 截至目前，有限合伙人开能健康出资2,000万元。 2、收购世纪丰源51%股权，推进校园直饮水业务布局 （1）2019年5月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购广东 世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，董事会同意以不超过6,726.9万元的价格 收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司51%的股权。 具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司参与投资设立 产业基金的公告》（公告编号：2019-032）《关于收购广东世纪部份股权之交易事项相关说明 的公告》（公告编号：2019-033）。 （2）2019年6月7日，世纪丰源完成章程变更、董事会改选及新董监高团队的搭建，公司 实现对世纪丰源的实质控制；2019年6月20日，株洲世纪将本次交易涉及的目标公司51%股权 转让给开能健康，并完成工商变更登记。 具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收购广东世纪部分 股权事项进展的公告》（公告编号：2019-039）》。 （3）本次收购完成后将加速推进开能健康在以校园直饮水为主的公共饮水方向上的新业 务布局，公司家用及商用终端业务也有机会通过公共饮水业务获得更为高效的客户资源，同 时公司终端净水产品将为目标消费人群提供由“学校-工作-成家-立业”的全生命周期纯净饮用 水和生活用水所需要的健康好水解决方案。 3、收购Envirogard Products Limited 65%股权 公司三级子公司Canature N.A. Inc.于2019年7月以1,105 万加元完成收购加拿大零售市场 最大的净水设备安装生产商及经销商Envirogard Products Limited 65%股权。该公司成立于1970 年，是加拿大首屈一指的水处理行业产品制造商与解决方案提供商，其水处理技术处于全球 领先行列，可为家用与商用客户提供水处理设备、饮用水系统、紫外线消毒系统，已在零售 领域具有长期稳固的客户关系。作为加拿大水处理解决方案零售市场最大的供应商， Envirogard旗下主力品牌Rainfresh®在加拿大市场甚具吸引力。该投资进一步拓展了公司在北 美市场的渠道布局，并使得公司产品在生产、研发、品牌和营销等方面的协同效应进一步增 强。 4、2019年5月10日，开能健康与亿家净水旗下无忧服务平台达成服务战略协议，此次服 务协议的达成，将有利于完善开能全国范围内的服务网络，更快响应客户需求，提升24小时、 48小时完成率，提高集团在满足健康消费上的服务能力。开能健康将在全国服务网络建设和 标准化培训建设上双向发力，通过加强自有服务网络、经销商网络扩建和对外合作三大渠道 建设，不断提高服务水平，为品质消费护航，为健康生活助力。 5、2019年5月16日，开能健康与仁恒集团签署战略合作协议，双方强强联手，共同服务 中国用户，为人居健康美好生活提供高品质的产品与服务。由开能集团出品的居家水处理产 品将成为仁恒集团旗下精装修房地产项目的战略合作品类。 6、2019年6月3日，开能健康分别与美国通用电气公司（GE）授权与技术创投公司、苏伊 士旗下水务技术与方案达成战略合作伙伴关系。未来，合作双方将在立足各自领域优势的基 础上，深化交流合作，共同致力水健康事业发展。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 （六）企业文化建设 报告期内，基于企业发展战略，公司开展了系列文化活动组织、推动组织变革、优化组 织结构、发起人才盘点与培养需求，并积极引进优秀的、具有国际视野的复合型人才，齐聚 于开能健康。通过优秀文化吸引人、凝聚人、激励人，实现组织目标，最终实现员工自我价 值与企业社会价值共同成长。 1、塑战速决 践行环保 2019年5月26日，“开能杯”第五届中国环保沙漠挑战赛以在沙漠中践行“塑战速决”的减塑环 保理念，拒绝一次性塑料污染，守护地球同一片水源。三天两夜，徒步穿越沙漠70公里，黄 沙漫漫，一路前行，这是一场独特的同行之旅，五湖四海的队员，身体力行，互相帮扶，坚 守环保信仰，温暖人心。沙漠中，干净安全的水资源尤为珍稀，置身这样的极限环境下，将 唤起更多人对水环境及饮用水安全等问题的关注，唤醒更多人的环境意识。 2、高管分享文化 报告期内，公司针对新员工开设企业文化专题培训课程，公司高层领导轮流担任企业文 化课程的讲师，为树立企业文化形象的典范和榜样，做好文化的传承，让文化建设落到实 处，让新员工感受公司文化氛围，自然融入。 3、精益文化 报告期内，公司召开精益生产启动大会，全员动员、全员培训、全员参与，通过各类精 益改善活动，发挥一线员工、技术骨干的潜能，为公司培养专业精益人才，持续改善，不断 精进，践行精进文化，付出不亚于任何人的付出。 4、持续筹备开能大学，初步提出开能大学的办学理念、方针、愿景，扩大培训的影响 力，尝试新的学习技术，以行动学习、混合式学习项目为主，为公司战略落地，搭建人才培 养的机制和有效的培训项目实施，培养有利于人才发展的土壤。 （七）其他 1、2019年2月，公司极纯反渗透净水机荣获“2019年iF设计奖”； 2、2019年3月，公司极清超滤净水机荣获同时获得“2019年iF设计奖”及“2019年德国红点 设计奖”； 3、2019年3月，公司被中国质量检验协会评为《全国产品和服务质量诚信示范企业》、 《全国质量检验稳定合格产品》、《全净水行业质量领先企业》； 4、2019年5月，公司荣获2019年金融界“金智奖”价值评选——“杰出成长性上市公司”荣誉 奖项； 5、2019年5月，公司荣获2019年界面金勋章奖“年度投资者关系”荣誉奖项； 6、2019年6月，开能健康产业园加入全国工业旅游联盟，成为浦东新区“全域旅游联盟“游 学类十家初始成员之一； 7、2019年8月，公司荣获2019上海制造业企业100强、上海成长性企业50强； 8、2019年8月，公司荣获2019上海民营制造业企业100强第75名，比2018年提升5位； 9、2020年2月，公司极润中央净化软水机荣获“2020年iF设计奖” 10、2020年3月，公司极双全厨净水机、极润中央净化软水机产品同时荣获“2020年德国 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 红点设计奖”。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,052,525,499.43 100% 901,022,821.14 100% 16.81% 分行业 环保设备制造及服 务行业 1,052,525,499.43 100.00% 901,022,821.14 100.00% 16.81% 分产品 终端业务及服务 632,697,609.89 60.11% 412,571,510.68 45.79% 53.35% 智能制造及核心部 件 391,941,162.44 37.24% 457,072,200.28 50.73% -14.25% 其他生态产品及业 务 27,886,727.10 2.65% 31,379,110.18 3.48% -11.13% 分地区 华东 224,423,664.69 21.32% 226,489,785.68 25.14% -0.91% 华北 95,739,008.42 9.10% 82,475,366.16 9.15% 16.08% 华中 33,786,646.91 3.21% 58,617,813.55 6.51% -42.36% 华南 52,076,227.30 4.95% 36,173,455.99 4.01% 43.96% 华西 22,021,006.58 2.09% 11,849,970.51 1.32% 85.83% 中东 18,137,851.75 1.72% 11,205,605.15 1.24% 61.86% 欧洲 172,955,938.18 16.43% 149,180,801.56 16.56% 15.94% 亚洲 55,690,990.79 5.29% 50,936,742.86 5.65% 9.33% 北美洲 348,533,717.92 33.11% 252,197,208.06 27.99% 38.20% 其他 29,160,446.89 2.77% 21,896,071.62 2.43% 33.18% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 环保设备制造及 服务行业 1,052,525,499.43 587,691,783.76 44.16% 16.81% 6.80% 5.23% 分产品 终端业务及服务 632,697,609.89 319,904,970.82 49.44% 53.35% 39.56% 5.00% 智能制造及核心 部件 391,941,162.44 250,168,140.04 36.17% -14.25% -17.43% 2.45% 其他生态产品及 业务 27,886,727.10 17,618,672.90 36.82% -11.13% -2.46% -5.61% 分地区 华东 224,423,664.69 134,820,355.22 39.93% -0.91% -11.61% 7.28% 华北 95,739,008.42 57,360,816.59 40.09% 16.08% -13.69% 20.67% 华中 33,786,646.91 20,874,519.09 38.22% -42.36% -42.38% 0.02% 华南 52,076,227.30 31,261,113.68 39.97% 43.96% 47.70% -1.52% 华西 22,021,006.58 13,325,895.94 39.49% 85.83% 84.69% 0.38% 中东 18,137,851.75 12,281,109.30 32.29% 61.86% 55.45% 2.79% 欧洲 172,955,938.18 97,980,083.84 43.35% 15.94% 7.79% 4.28% 亚洲 55,690,990.79 37,047,218.41 33.48% 9.33% -2.76% 8.28% 北美洲 348,533,717.92 162,724,427.18 53.31% 38.20% 41.12% -0.97% 其他 29,160,446.89 20,016,244.51 31.36% 33.18% 38.58% -2.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 水处理整体设备 （净水机、软水 机、商务机） 销售量 台 400,407 543,151 -26.28% 生产量 台 264,069 528,009 -49.99% 库存量 台 68,860 34,491 99.65% 水处理核心部件 销售量 个 1,181,070 965,259 22.36% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 （桶、阀、套件） 生产量 个 1,175,217 991,078 18.58% 库存量 个 107,256 107,689 -0.40% 壁炉 销售量 台 3,270 3,230 1.24% 生产量 台 2,830 3,623 -21.89% 库存量 台 1,070 1,510 -29.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 水处理整体设备：本年度水处理整体设备销售量和生产量比上年度分别减少26.28%和 49.99%，主要是因为2018年上半年浙江润鑫水处理整体设备销售量和生产量分别为约25万台 和约27万台，公司于2018年6月出售浙江润鑫部分股权，自2018年7月开始不再将其纳入合并 范围；剔除浙江润鑫的影响后，本年度销售量和生产量比上年度分别增长34.92%和1.49%， 其中销售量增长主要系本年度合并新收购的世纪丰源公司销售的2万余台及加拿大Envirogard Products Limited销售的约5万台水处理整体设备所致。本年末水处理整体设备库存量较上年 增加99.65%，主要系本年度合并了新收购的加拿大Envirogard Products Limited年末的水处理 整体设备库存约3万台所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 水处理设备/壁炉 整机及配件 直接材料 447,326,105.97 76.12% 427,775,432.56 77.74% 4.57% 水处理设备/壁炉 整机及配件 直接人工 73,388,327.13 12.49% 65,258,703.55 11.86% 12.46% 水处理设备/壁炉 整机及配件 制造费用 66,977,350.66 11.39% 57,219,425.79 10.40% 17.05% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 与上期相比本期新增合并子公司有三家：北京开能家用设备销售有限公司、广东世纪丰源饮水 设备制造有限公司、Envirogard Products Limited 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 83,261,881.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.91% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 21,633,225.76 2.06% 2 客户 2 18,751,602.32 1.78% 3 客户 3 17,639,959.55 1.68% 4 客户 4 13,491,290.43 1.28% 5 客户 5 11,745,803.72 1.12% 合计 -- 83,261,881.78 7.91% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 以上公司前5大客户均与公司无关联关系。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 110,676,042.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.57% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 13.73% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 42,713,686.91 13.73% 2 供应商 2 27,233,598.10 8.75% 3 供应商 3 16,745,728.44 5.38% 4 供应商 4 15,581,815.99 5.01% 5 供应商 5 8,401,213.51 2.70% 合计 -- 110,676,042.95 35.57% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 以上前5大供应商中，除供应商1为公司关联企业外，其他4家供应商均与公司无关联关系。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增 减 重大变动说明 销售 费用 165,722,304.06 130,366,390.65 27.12% 管理 费用 159,094,372.83 127,956,978.32 24.33% 财务 费用 15,703,865.24 8,225,576.77 90.92% 财务费用本年度比上年增加约 748 万元，增幅 90.92%，主要系本 年度公司银行借款增加而导致利息费用增加所致。 研发 费用 18,787,491.89 34,779,582.58 -45.98% 研发费用本年度比上年减少约 1,599 万元，降幅 45.98%，主要系 公司本年度部分新品的研发支出予以资本化所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司秉承“创新创造价值”的理念，持续研发投入，2019年公司研发总投入 4,211万元，其中在水处理设备领域的研发投入为4,175万元，占水处理设备营业收入的 3.97%，较上年增加投入793万元，增幅为23.45%。公司持续推动产品创新开发，并取得了 良好的成果（相关成果请见“第四节经营情况讨论与分析”中“自主研发创新”）。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 112 102 199 研发人员数量占比 13.66% 9.63% 14.94% 研发投入金额（元） 42,113,097.33 34,779,582.58 51,366,319.46 研发投入占营业收入比例 4.00% 3.86% 7.26% 研发支出资本化的金额 （元） 23,325,605.44 0.00 10,471,280.38 资本化研发支出占研发投入 的比例 55.39% 0.00% 20.39% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 19.37% 0.00% 96.53% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 研发支出资本化的金额本年度约为2,333万元（其中已结项转入无形资产的项目为1,576万 元，本年度摊销38万元，尚有757万元未结项，列示于开发支出科目），而上年为0，主要系本 年度公司加大了新品研发投入，根据会计准则相关规定，对同时满足技术上具有可行性、具有 使用或出售意图、能产生经济利益三个条件的研发项目，通过技术可行性及经济可行性研究， 立项后进入开发阶段，此阶段发生的研发支出予以资本化所致。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,122,795,107.77 1,016,396,122.24 10.47% 经营活动现金流出小计 1,008,397,633.64 920,344,670.16 9.57% 经营活动产生的现金流量净 额 114,397,474.13 96,051,452.08 19.10% 投资活动现金流入小计 1,636,560,622.12 143,679,814.53 1,039.03% 投资活动现金流出小计 1,790,272,515.83 241,124,375.19 642.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -153,711,893.71 -97,444,560.66 -57.74% 筹资活动现金流入小计 362,537,441.66 262,452,372.12 38.13% 筹资活动现金流出小计 334,115,934.37 209,587,591.54 59.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 28,421,507.29 52,864,780.58 -46.24% 现金及现金等价物净增加额 -5,849,674.64 54,479,884.03 -110.74% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入：本年度比上年度增加约149,288万元，增幅1,039.03%，主要系 公司本年度按照总额法确认短期理财的流入和流出，而上年度采用净额法所致。 （2）投资活动现金流出：本年度比上年度增加约154,915万元，增幅642.47%，主要系公 司本年度按照总额法确认短期理财的流入和流出，而上年度采用净额法所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额：本年度比上年度净流出增加5,627万，增幅57.74%， 主要系本年末增加尚未到期的短期定期存款约4,886万元所致。 （4）筹资活动现金流入：本年度比上年度增加约10,009万元，增幅38.13%，主要系公司 本年度对各类金融机构借款较上年度增加约13,877万元所致。 （5）筹资活动现金流出：本年度比上年度增加约12,453万元，增幅59.42%，主要系本年 度偿还各类金融机构到期借款较上年度增加约9,251万元，以及分配现金股利较上年度增加 约3,786万元所致。 （6）筹资活动产生的现金流量净额：本年度比上年度减少约2,444万元，降幅46.24%，主 要系2018年度公司收到员工股权激励之限制性股票款项约2,947万，而本年仅发生限制性股 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 票预留部分款项约514万所致。 （7）现金及现金等价物净增加额：本年度比上年度减少约6,033万元，降幅110.74%，主要系 本年末增加尚未到期的短期定期存款约4,886万元以及股权激励收到的限制性股票款项减少 约2,433万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可 持续性 投资收益 43,570,014.02 24.58% 主要为理财收益及股权按公允价值重新计量产生的利 得。 否 公允价值变 动损益 -458,755.00 -0.26% 主要为少数股东卖出期权公允价值变动。 否 资产减值 1,095,056.83 0.62% 转回存货跌价准备。 否 营业外收入 19,126,572.44 10.79% 主要为联营公司除开能外的其他股东业绩补偿收益。 否 营业外支出 569,071.30 0.32% 主要为提前解除展厅租赁合同违约金、理赔款等支出。 否 信用减值损 失 6,602,503.06 3.72% 按新金融准则的规定，根据预期信用损失简化模型测算 后转回应收款项坏账准备。 否 其他收益 4,394,934.56 2.48% 主要为政府补贴收入。 是 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 206,068,322.6 5 10.45% 152,713,425. 93 9.43% 1.02% 应收账款 160,065,882.8 5 8.11% 127,932,304. 21 7.90% 0.21% 存货 190,028,095.4 2 9.63% 137,461,966. 30 8.49% 1.14% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 103,995,585.9 6 5.27% 499,637,179. 01 30.86% - 25.59% 长期股权投资本年末余额比年初减 少约 39,564 万元，降幅 79.19%， 主要系根据本年度公司对原能细胞 集团的影响程度，按照新金融工具 准则规定将其分类为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资 产，并将其列报至其他非流动金融 资产所致。 固定资产 302,433,354.6 7 15.33% 296,992,900. 82 18.34% -3.01% 固定资产本年末余额比年初增加约 544 万元，增幅 1.83%，主要系本 年度合并世纪丰源公司年末固定资 产约 828 万所致。 在建工程 5,871,585.76 0.30% 4,008,415.98 0.25% 0.05% 短期借款 283,625,205.0 0 14.38% 203,481,582. 14 12.57% 1.81% 长期借款 0.00% 交易性金融资 产 40,194,129.39 2.04% 95,400,890.9 3 5.89% -3.85% 交易性金融资产本年末余额比年初 减少约 5,521 万元，降幅 57.87%，主要系公司为保持资金 的流动性，年末减少理财投资所 致。 其他非流动金 融资产 459,499,572.4 8 23.29% 0.00% 23.29% 其他非流动金融资产本年末余额约 45,950 万元，年初余额为 0，系公 司根据新金融工具准则规定将以公 允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产列示在本科目，主要包 括：原能细胞集团公允价值 4.35 亿元、苏州厚宇创业投资合伙企业 （有限合伙）公允价值 2,000 万元 及其他投资企业约 450 万元。 商誉 126,634,132.9 5 6.42% 52,144,959.0 4 3.22% 3.20% 商誉本年末余额比年初增加约 7,449 万元，增幅 142.85%，系本 年度公司收购合并世纪丰源公司以 及加拿大 Envirogard 公司分别产生 商誉约 5,091 万元和约 2,358 万元 所致。 未分配利润 308,562,664.6 6 15.64% 408,124,679. 85 25.21% -9.57% 未分配利润本年末余额比年初减少 约 9,956 万元，降幅 24.39%，主 要系本年度公司产生约 1 亿元归属 于母公司股东的净利润，同时，本 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 年度公司派发现金股利约 7,750 万 元及送红股约 9,687 万元，并提取 盈余公积约 2,571 万元所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 234,276.63 234,276.63 金融资产小 计 234,276.63 234,276.63 其他 20,000,000.00 439,499,57 2.48 459,499,572.48 原能细胞科 技集团有限 公司 435,000,00 0.00 435,000,000.00 苏州厚宇创 业投资合伙 企业（有限 合伙） 20,000,000.00 20,000,000.00 商誉 126,634,132. 95 未分配利润 308,562,664. 66 上述合计 234,276.63 20,000,000.00 439,499,57 2.48 459,733,849.11 金融负债 0.00 -458,755.00 29,842,719. 00 29,383,964.00 其他变动的内容 1、开能健康2019年10月对原能细胞科技集团有限公司不再有重大影响，根据新金融工具准则规定分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报其他非流动金融资产，本年末公允价值为 4.35亿元。 2、开能健康2019年5月底收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司，其投资公司广东水侠科技有限 公司及深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）本年末根据新金融工具准则规定分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，列报其他非流动金融资产，本年末公允价值约为450万。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 3、开能健康三级控股子公司Canature N.A. Inc.2019年7月初完成对加拿大Envirogard Products Limited 的收购，根据股权转让协议在收购时点确认少数股东卖出期权的公允价值约为2,984万元。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 开能健康2019年10月8日对原能细胞科技集团有限公司不再有重大影响，根据新金融工具准则规定分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报其他非流动金融资产，期末公允价值为 43,500万元。转换前列报于长期股权投资科目，账面价值为39,486万，转换确认投资收益4,014万元及递延 所得税负债4,275万元（相应增加所得税费用4,275万元），对净利润的影响约为-261万元。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 参见第十二节附注七、81“所有权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 113,530,270.00 26,471,414.38 328.88% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） Envirog ard Products Limited 净水设 备销售 及服务 收购 57,210, 270.00 65.00% 自有 无 长期 净水设 备销售 及服务 0.00 523,638. 36 否 广东世 纪丰源 饮水设 备制造 有限公 司 净水设 备销售 及服务 收购 35,000, 000.00 51.00% 自有 无 长期 净水设 备销售 及服务 0.00 4,886,89 2.88 否 2019 年 05 月 30 日 2019- 032 合计 -- -- 92,210, 270.00 -- -- -- -- -- 0.00 5,410,53 1.24 -- -- -- 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 459,733,84 9.11 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 0.00 459,733,849 .11 自有 合计 459,733,84 9.11 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 0.00 459,733,849 .11 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海开能 子 净水设备等 1000 万 15,218,810.96 12,755,349. 17,696,208. 372,954.37 234,164.70 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 家用设备 销售有限 公司 公 司 销售 元 88 08 上海开能 水与火环 保设备服 务有限公 司 子 公 司 净水设备等 售后服务 100 万 元 11,527,583.99 10,815,458. 96 27,764,604. 44 2,246,317.56 2,056,600.45 上海信川 投资管理 有限公司 子 公 司 投资管理 10450 万元 194,025,480.9 6 135,745,650 .24 7,353,701.2 7 1,584,450.64 1,188,337.98 上海开能 壁炉产品 有限公司 子 公 司 壁炉的生 产、销售 100 万 美元 24,712,727.34 22,921,906. 29 16,090,298. 76 496,130.38 451,781.03 上海奔泰 水处理设 备有限公 司 子 公 司 RO 机等净 水设备的制 造、销售 1000 万 元 64,174,257.37 16,226,752. 61 136,630,788 .15 2,575,362.30 1,697,678.44 广东世纪 丰源饮水 设备制造 有限公司 子 公 司 公共饮水设 备制造、销 售 1350 万 元 56,244,270.12 20,572,580. 06 72,594,384. 29 10,535,653.24 9,583,636.88 Canature N.A. Inc 子 公 司 净水设备销 售及服务 2112.45 24 万加 元 242,957,880.0 0 8,411,429.0 0 351,649,347 .00 11,759,752.00 8,548,039.00 江苏开能 华宇环保 设备有限 公司 子 公 司 净水用玻璃 钢桶的制 造、销售 1500 万 元 56,191,239.62 36,857,258. 75 103,065,643 .35 15,685,022.67 18,356,379.83 开能控股 香港有限 公司 子 公 司 净水设备等 销售 1000 万 美元 229,531,945.7 3 46,896,482. 31 239,046,947 .58 20,372,241.23 20,372,241.23 原能细胞 科技集团 有限公司 参 股 公 司 生物技术研 发 99330 万元 1,549,200,687 .36 1,305,770,5 72.07 65,405,517. 71 -5,849,695.37 -14,781,099.98 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广东世纪丰源 饮水设备制造 2019 年 6 月，开能健康科技集团股份有限公 司以不超过 6,726.9 万元的价格完成对广东世 本次收购完成后将加速推进开能健康在以校园直饮水 为主的公共饮水方向上的新业务布局，公司家用及商 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 有限公司 纪丰源饮水设备制造有限公司 51%股权的收 购。 用终端业务也有机会通过公共饮水业务获得更为高效 的客户资源，使公司的业务规模进一步扩大，市场竞 争力进一步提升。 Envirogard Products Limited 2019 年 7 月，Envirogard Products Limited 完 成本次股权转让的股权登记以及新任董事会改 选，本公司下属控股公司 Canature N.A. Inc 以 1105 万加元收购 Envirogard Products Limited 65%的股权。 本次收购可有效助推开能健康的全球化发展。对 Envirogard 的股权投资符合开能健康开拓北美市场的 战略布局，并有利于在生产、研发、品牌和营销等方 面增强协同效应，符合开能健康的发展方向以及股东 的利益。 主要控股参股公司情况说明 （一）2019年度重要参股公司原能集团 1、原能集团概述 原能细胞科技集团有限公司成立于2014年7月16日，截至目前，注册资本99,330万元，实 收认缴投资总额14.22亿人民币，开能健康持有其15.10%股权，是其持股比例最多的法人股东。 原能细胞科技集团，继续执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的中期发 展策略，聚集资源着力发展三个子公司的核心业务。具体如下： （1）“一个集团”：为原能细胞科技集团有限公司，总部位于张江上海张江生物医药产业 基地的核心区，以实现“天下无穷人，地上无病人”为公司使命，以解决行业的痛点和问题，打 造行业细分领域制高点为策略，布局了如下的核心企业和核心业务。 （2）“两个产业园”：为位于上海市浦东新区张江生物医药产业园区张衡路1227号/哈雷路 1118号，占地面积42亩的原能细胞产业园和位于蔡伦路999号占地面积18亩的原能细胞科创园， 总建筑面积建近6万多平米。致力于引进生物医药领域前沿的企业和项目，形成围绕细胞存储 和细胞疗法、生物大分子药物研发以及中试、检测、临床试验服务的生态圈，推动张江科学 城前沿医药产业的发展； （3）“三家子公司”：分别为上海原能细胞生物低温设备有限公司、上海原能细胞医学技 术有限公司、原能细胞库有限公司，形成原能集团中期业务发展的基石。 （4）“四大业务”：分别为自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造、细胞医学技术 和产品开发和临床转化应用、全自动化细胞库建设与发展、生物细胞科技产业园发展。 2、战略规划实施情况 为推动上述战略规划，原能细胞集团在报告期内年已落实的进展情况如下： （1）自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造 上海原能细胞生物低温设备有限公司成立于2017年5月（研发事业部成立于2015年）,注册 资本为10000万元，是原能集团全资子公司。低温设备公司专注于新兴的细胞生物产业，着力 打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的仪器及装备为核心的生物医学设备，从活性细 胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、 存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无 人化管理的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业 化体系。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 报告期内，低温设备公司获得国家高新技术企业认定（证书编号GR201931000887），多 个技术开发项目先后获得上海市高新技术成果转化项目、上海市中小企业科技创新资金项目 及浦东科技发展基金重点科技项目的认定。目前，低温设备公司已顺利通过国家权威机构的 ISO9001质量管理体系认证，以及GB/T29290知识产权管理体系认证。 低温设备公司共累计申报国内外专利223项，其中包括PCT国际专利9项，国外专利3项； 累计获得国内外专利授权131项，其中包括日本专利2项，美国专利1项；累计申报软件著作权 13项，获得软件著作权授权10项。 低温设备公司已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产 品。其中，BSN系列全自动深低温生物样本存储设备（包括BSN-500、BSN-600、BSN-200、 BSN-300型）已成功产品定型和上市销售，且其全系列产品获得欧盟认证机构颁发的，涵盖 MD和EMC双标准的CE认证证书。 （2）细胞医学技术和产品开发和临床转化应用 上海原能细胞医学技术有限公司成立于2015年，是国家高新技术企业，原能细胞科技集 团控股子公司。 报告期内，原能医学根据原能集团发展战略，聚焦中国及全球未能满足的实体肿瘤细胞 免疫治疗的临床需求，致力于肿瘤免疫治疗领域产品的开发，发挥已经建成的创新技术平台 和临床转化平台的优势，将已经开发的创新型基于细胞免疫的CAR-T疗法、TIL细胞疗法和抗 体药物等产品推向临床研究及转化应用。 报告期内，原能医学在上海张江总部面积1300平方米的B+A级别的GMP细胞制备中心已 投入使用，配套规范的临床级细胞制剂生产体系和完善的质量控制管理体系，获得了ISO9001- 2015质量体系认证。 原能医学是国家科技部973计划资助实验项目承担单位，自主研发的双特异性全人源抗体 项目获上海市科委 “科技创新行动计划” 生物医药领域项目支持。报告期内新增申请发明专 利7项。 报告期内，原能医学获得知名创业投资公司启明维创创业投资管理（上海）有限公司独 家完成的Pre- A轮投资。 ○ 1 CAR-T技术平台及产品开发进展 自主知识产权的创新结构（PCT专利） CAR-T细胞疗法，致力于解决目前CAR-T产品普 遍存在的治疗后容易复发和在实体肿瘤上疗效不如人意的行业痛点，在提高记忆性T细胞扩 增比例和抗免疫负环境方面开发的创新的结构，形成了独有的平台技术，通过结合抗体平台 开发的特异性高、功能性强、亲和力合适、结构新颖独特的抗体序列，开发出了一系列针对 液体和实体肿瘤的CAR-T细胞产品。目前，依托该创新结构平台开发的治疗肝癌的产品和和 治疗骨髓瘤的产品在动物实验中展现了良好的效果。报告期内，第一个产品Ori-CAR-101已经 进入非注册临床试验 (IIT)，其安全性和治疗效果都已经达到预期。目前正启动IND申报工作。 ○ 2 抗体技术平台及产品开发进展 报告期内，基于前期已经建立了大容量、多样化的噬菌体抗体库、纳米抗体库及抗体发 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 现、抗体人源化和抗体亲和力成熟的一系列技术平台，开发了一系列自主创新、性能优越的 实体肿瘤免疫治疗的单抗、双特异性抗系列产品。抗体平台的主要目标是一方面为CAR-T平 台提供特异性高、功能性强、亲和力合适、结构新颖独特的抗体序列，另一方面可以进一步 开发成供转化的抗体药物。报告期内，首个双特异性抗体OriBS-1（PCT专利）正在临床前开 发阶段，建立了符合稳定性要求的RCB细胞库。现阶段数据初步证实抗OriBs-1双特异性抗体 具有良好的开发前景，相比亲本抗体联用也有显著增强的抗肿瘤活性。 ○ 3 临床转化平台及进展 报告期内，原能医学临床转化平台再添二家三级甲等医疗机构——与上海市第一人民医 院建立战略合作，共建上海细胞治疗临床转化工程技术研究中心，未来将在肿瘤免疫治疗方 面展开探索性临床研究合作。 与浙江省丽水市第一人民医院达成了战略合作，共同开展有关实体瘤免疫治的临床研究 与合作；与上海市东方医院共同申报了上海市干细胞临床诊疗工程研究中心，未来共同开展 有关干细胞相关产品的临床研究与合作。 （3）全自动化细胞库建设与发展——原能细胞库有限公司 ○ 1 张江总部千万份级全自动细胞库的建设：该细胞库作为全国首个临床级无人值守全自 动5G细胞库，融入了最新的5G、人工智能、VR/AR、人机交互等前沿技术，采用自主研发的 全自动细胞存储装备及配套智能化产品打造，具备样本全程深低温冷链保护、全自动化的行 业领先性优势，最大限度保障细胞样本的质量与安全。为持续创新，原能细胞库与国内外先 进科研及企业单位合作，如：与上海交通大学成立了“深低温生物样本智能存储平台联合技术 中心”，与上海市自动化仪表研究院共同建立了“人工智能（医疗创新）联合示范基地”，与中 国电信上海公司联合创建了“5G生命科学联合创新中心”，与上海ABB工程有限公司合作成立 了“医疗行业机器人联合创新实验室”等等，努力取得核心技术及重大攻关技术突破，通过成 果转化和产业化发展，全面提高企业科技创新能力。 ○ 2 “1+N”细胞库的发展计划：“1+N”细胞计划库是以上海为中心，计划在全国核心区域城 市投资建设 “区域细胞库”，形成上海千万份级细胞库+N个区域百万份级细胞库网络，“1+N” 细胞库达到存储设计能力后，预计可存贮至少40-50万人群的细胞。报告期内，原能集团已与 山东省青岛、浙江丽水等城市达成战略合作，拟启动区域百万份级细胞库的建设。 （4）生物细胞科技产业园发展——原能细胞科技集团有限公司 原能集团拥有位于上海张江科学城核心区张衡路1227号／哈雷路1118号，占地面积42亩 的原能细胞产业园，和位于上海张江科学城核心区蔡伦路999号占地面积18亩的原能细胞科创 园，总建筑面积建近6万平米；致力于引进国际级优质企业或项目，打造有全球影响力的生命 科技产业开放式创新平台。 报告期内，原能细胞产业园已入驻企业6家，入驻率达70%，原能细胞科创园也已经落成， 目前正在启动运营中。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2020年，新冠肺炎疫情的爆发为人类安全和全球经济发展敲响警钟。鉴于疫情的影响遍 及世界，全球经济增长预期持续性下调。 新冠肺炎疫情给中国企业带来了阶段性的困难和挑战，也带来了诸多不确定因素。但是 从长远来看，中国经济长期向好的趋势不变。因为疫情，消费者对健康的重视程度普遍提高， 未来会有更多家庭关注日常饮水健康，中国消费升级所带动的市场机会依然存在，这也将给 中国企业带来了新的挑战和发展机遇。 （一）行业发展趋势 中国净水行业无论从绿色环保、消费升级还是健康中国的角度来看，都具有强劲地持续 发展动力和增长需求。与前十年净水市场爆发式增长不同，提供不同场景解决方案的净水行 业将进一步凸显理性发展。净水领域以RO机为主的末端净水产品竞争日趋激烈，其发展速度 由高速转入缓慢增长。在消费升级的大趋势下，以全屋水处理解决方案见长的全屋净水、全 屋软水产品将步入较快速地增长。同时，因为新冠疫情的爆发将进一步加速推进净水行业的 整合，行业集中度继续提高，行业中专注于产品创新、品牌运营、渠道建设、服务能力建设 的企业将会脱颖而出。 （二）公司发展战略 公司发展战略是聚焦家庭和商业水处理市场，始终以用户为中心，通过技术创新、品质 提升与打造靓品工程，坚持产品领先；通过制造效率、管理效率及资产效率提升，打造效率 驱动下的成本竞争优势；通过终端服务团队、服务流程及服务标准的优化，延伸终端服务的 辐射区域；通过全球化业务布局，提升企业行业地位，扩大企业市场份额；通过并购，创新， 服务及成本优势成为净水行业细分市场的领导者。 （三）2020年度公司经营计划 2020年，公司将继续以技术创新为抓手，以现金流管理为重点，通过优化组织架构、流 程改进等管理举措，确保公司在平稳有序中持续健康发展。2020年主要开展以下工作： 1、降本增效，确保现金流高效安全。 面对新冠疫情给经济发展带来的短期波动及不确定，公司上下要牢固树立现金流优先的 管理思想，层层分解并落实全年降本增效目标，确保公司运营安全。 2、聚焦业务，提高决策效率。 为使公司不同业务单元获得更多的市场发展机会，加快其在相关市场的反应速度。公司 将在组织架构及管理授权上进一步向业务单元聚焦，以通过有效的管理授权提高决策效率， 支持并协助公司业务单元获得更好的成长。 3、顺应市场变化，扩大差异化优势。 积极研判市场需求变化并快速采取有效措施，充分发挥十多年来公司在国际及国内ODM 业务上积累的产品制造及渠道优势，通过加大研发投入，确保公司在产品技术与销售及服务 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 上持续领先。 4、加强风险管理，练好管理内功。 疫情凸显企业风险管理的重要性。公司将以可持续发展为宗旨，完善各项管理制度，加 强内部管理，练好内功，重视细节，严守风险底线，以实现公司在持续发展中行稳致远。 （四）可能面临的风险 1、激烈的市场竞争风险 中国的人居水处理设备行业发展前景是无限广阔的，但随着国外同行、国内大型企业的 纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争 格局，必然会加大市场竞争的风险。为此，公司也将从行业特点出发、以符合消费者需求为 导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用领先 优势进一步扩大领先地位。 2、规模扩大带来的管理风险 随着公司业务规模的逐步扩大，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系， 形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变 化和公司内部发展及管理的需要，通过引进具有丰富管理经验的国际化人才，进一步理顺相 应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续 高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管 理理念，保证企业健康稳健的发展。 3、海外市场波动的风险 海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有 很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩 大市场广度、加大其它区域的销售和合作。 4、外汇汇率风险 近年来，公司产品出口份额仍占较大比例，主要以美元计价，少量以欧元计价。外汇汇 率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及产生汇兑损失风险。针对该风 险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产品生产成本，同时将会运用外汇套期保值 等工具以降低外在汇率变化的影响。 5、营业成本上升的风险 近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上升的风险。 公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环节管理，节约成本，以 应对并控制成本上升的风险。 6、人才短缺的风险 专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中，公司仍存在 着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有一批技术研发和管理人 才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，但随着公司原有业务的扩张和新业 务的开展推进，对人才的需求将日益增加。因此，公司将通过引进人才完善结组架构体系， 优化团队建设。 7、并购带来的财务风险 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获 得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险 控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增 长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与 财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效 应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。 8、新冠疫情的影响 由于受新冠肺炎疫情的影响，今年我国宏观经济和消费市场都将面临考验，但随着疫情 的消退，阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时，为对冲疫情的不利影响，国家将出 台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施，国内居民消费市场也将走出困境、逐步回 暖。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 06 月 10 日 其他 个人 《关于举行 2019 年上海辖区上市公司集体接待日活动的公告》 （公告编号：2019-034） 2019 年 09 月 20 日 其他 个人 关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日的公告（公告编 号：2019-055） 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施了2018年度利 润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由 董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规 定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 （一）报告期内，公司2018年度股东大会会议审议通过了《2018年度利润分配方案》， 具体分配方案如下： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康母公司2018年度实现净利润 179,890,049.62元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金 17,989,004.96元，加上2018年初未分配利润139,556,180.59元，减去已实施的2017年度分配利 润39,818,563.20元以及因原子公司转为联营公司而累计调减未分配利润47,338,523.45元， 2018年度实际可供股东分配的利润为214,300,138.60元。 为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日总股本484,356,758股为 基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股， 派发现金红利1元人民币（含税）。实施分配后，公司剩余未分配利润68,993,110.80元转入下 一年度，总股本增至581,228,109股。 上述利润分配方案已于2019年6月21日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定， 分红标准和比例明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供 了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。 （二）报告期内，公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《2019年半年度现金 分红方案》，具体分配方案如下： 根据公司2019年半年度财务报告（未经审计）显示：公司2019年半年度合并报表归属于 上市公司股东的净利润为42,085,171.55元。2019年半年度以母公司实现的净利润26,465,867.35 元为基数，加上年初未分配利润 214,300,138.60元，减去已实施的2018年度分配利润 145,307,026.80元及本期间计提的法定盈余公积2,646,586.74元，截至2019年6月30日，公司累 计可供股东分配的利润为92,812,392.41元。 考虑到股东利益及公司长远发展需求，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分 享公司发展的经营成果，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公 司章程》的有关规定，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 拟定2019年半年度利润分配方案为：以2019年6月30日总股本581,228,109股为基数每10股派发 0.50元现金红利（含税），共计派发现金29,061,405.45元，不送红股，不以公积金转增股本。 本次股利分配后，母公司剩余未分配利润为63,750,986.96元。后续在分配方案实施前公司总股 本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的， 分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。 上述利润分配方案已于2019年10月22日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定， 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 分红标准和比例明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供 了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 582,794,909 现金分红金额（元）（含税） 29,139,745.45 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 （元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 29,139,745.45 可分配利润（元） 271,288,621.22 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并层面 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 100,512,740.94 元，开能健康母公司 2019 年度实现净利润 257,063,238.75 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，母公司提取盈余公积金 25,706,323.88 元，加上 2019 年初未分配利润 214,300,138.60 元，减去已实施的 2018 年度分 配利润 145,307,026.80 元以及 2019 年中期分配利润 29,061,405.45 元，2019 年度母公司实际可供股东分配的利润为 271,288,621.22 元。 为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以目前最新总股本 582,794,909 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.5 元人民币（含税），共计派现 29,139,745.45 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司剩余未 分配利润 242,148,875.77 元转入下一年度。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配预案披露后若股 本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年4月24日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》， 公司以2016年12月31日总股本331,821,360股为基数，向全体股东共计送红股66,364,272股，派 现33,182,136元，即每10股送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税）。利润分配实施完毕 后，公司总股本将由331,821,360股变更为398,185,632股。 2017年5月19日，2016年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2016年度利润分配方案 于2017年6月1日实施完毕。 1、2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案： 2018年4月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本 公积转增股本的预案》，公司以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，向全体股东共 计派现39,818,563.20元，即每10股派发现金红利1元人民币（含税）。同时，公司以2017年 12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积转增股本共计79,637,126股，每10股转增2 股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本将由398,185,632股变更为477,822,758股。 2018年6月27日，2017年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2017年度利润分配方 案于2018年7月11日实施完毕。 2、2018年度利润分配方案： 2019年4月19日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配的预 案》，公司拟以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股 96,871,351股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含 税）。利润分配实施完毕后，公司总股本将由484,356,758股增至581,228,109股。 2019年6月5日，2018年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2018年度利润分配方案 于2019年6月21日实施完毕。 3、2019年半年度现金分红方案： 2019年8月23日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2019年半年度现金分红 预案》，公司拟2019年6月30日总股本581,228,109股为基数每10股派发0.50元现金红利（含 税），共计派发现金29,061,405.45元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配实施完毕 后，公司总股本不变，仍为581,228,109股。 2019年10月8日，2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。上述公司2019年半年 度现金分红方案于2019年10月22日实施完毕。 4、2019年度利润分配方案的方案： 2020年4月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2019年度利润分配的 预案》，为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以目前最新总股本582,794,909股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派现29,139,745.45元， 不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司剩余未分配利润242,148,875.77 元转入下一年度。该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分 配比例进行调整。本次预案尚需提交2019年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 58,201,150.90 100,512,740.94 57.90% 0.00 0.00% 58,201,150.90 57.90% 2018 年 48,435,675.80 348,011,245.45 13.92% 0.00 0.00% 48,435,675.80 13.92% 2017 年 39,818,563.20 58,010,094.32 68.64% 0.00 0.00% 39,818,563.20 68.64% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 瞿建国 关于放弃 表决权的 承诺函 2017 年 12 月 25 日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有的除委托股份之外 的其他股份中的开能环保 28,390,000 股股份（即约占目标公司股份总额的 7.13%，以下简称"目 标股份"），特不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于 24.5%（含）股份期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相 应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能环保股东大会并进行表决权等股东权利。2、 目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表 决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于 24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 2017 年 12 月 25 日 长期有 效 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 瞿建国 关于放弃 表决权的 承诺函 2020 年 4 月 10 日，瞿建国签署了表决权放弃承诺函，主要内容如下：本人曾于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康 40,881,600 股的股东表决权。此外，本人现另对持有的开能健康股份 中的 13,450,000 股股份（约占目标公司股份总额的 2.31%，以下简称"目标股份"），不可撤销 地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人 持有开能健康不少于 30%（含）股份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等 事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并进行表决 权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情 形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、 本承诺函自签署之日起生效，本人作为开能健康的控 股股东、实际控制人，并在本人作为开能健康股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本 人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 2020 年 04 月 10 日 长期有 效 本报告期不适用 。本承诺自 2020 年 4 月 10 日起履行。 钧天投资 关于避免 同业竞争 的承诺函 为避免和消除与开能环保的同业竞争，钧天投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：一、鉴于博乐宝目前尚未实现盈利，在开能环保股权过户完成后的 24 个月内，若博乐宝实 现盈利，在不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人（本合伙企业）将根据法律法规、上 市公司章程的要求，向开能环保董事会提交可行的资产整合方案，积极推进消除博乐宝与上市 2017 年 12 月 25 日 2020 年 4 月 13 日 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 公司之间的同业竞争；二、若在开能环保股权过户完成后的 24 个月内，博乐宝仍无法实现盈 利，本人（本合伙企业）将在开能环保股权过户完成后的 36 个月内以届时法律法规允许的其他 方式，解决博乐宝与上市公司之间的同业竞争；三、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企 业）控制的其他企业将不投资或从事与开能环保相同或相类似的业务，以避免对开能环保的生 产经营构成直接或间接的竞争；四、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）愿意承担由此产生 的全部责任，充分赔偿或补偿由此给开能环保造成的所有直接或间接损失。 钧天投资 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，钧天投资出具了《关于规范和减少关联交 易的承诺函》，承诺如下：一、本人（本合伙企业）与开能环保之间现时不存在任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；二、本次股权转让完成后，本人（本 合伙企业）将尽量避免、减少与开能环保发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无 法避免的，本人（本合伙企业）将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易 控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；三、本人（本合伙企业）承诺 不利用开能环保股东地位，损害开能环保及其他股东的合法利益。 2017 年 12 月 25 日 2020 年 4 月 13 日 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 钧天投资 股份转让 承诺 钧天投资关于权益变动后 12 个月不转让上市公司股份的承诺 ：在未来 12 个月内，钧天投资不 会转让本次权益变动中所获得的股份。 2017 年 12 月 25 日 2019 年 1 月 12 日 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。本承诺履行完 毕。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 现任监事 周忆祥 限售承诺 本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接持有的公司股份。 2012 年 11 月 02 日 长期有 效 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 瞿建国、 高森投资 避免同业 竞争承诺 为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能环保 5%以上股份的股东高森投资、杨焕凤女士 已出具书面承诺：（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损 失承担赔偿责任。（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和 2011 年 11 月 02 日 长期有 效 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业 履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并愿 意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）在本承诺人及本承诺人控 制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 瞿建国、 高森投资 避免关联 交易的承 诺 1、本人（或本公司）以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"附属企业 "）与开能环保之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露 的关联交易；2、在本人（或本公司）作为开能环保实际控制人或持股 5%以上股东期间，本人 （或本公司）及附属企业将尽量避免、减少与开能环保发生关联交易。如因客观情况导致必要 的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海开能环保 设备股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进 行。3、本人（或本公司）承诺不利用开能环保控股股东或持股 5%以上股东的地位，损害开能 环保及其他股东的合法利益。" 2011 年 11 月 02 日 长期有 效 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 股权激励 承诺 开能健康 不提供担 保承诺 公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 2018 年 09 月 03 日 2024 年 9 月 2 日 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 瞿建国、 原公司监 事会主席 顾天禄 限售承诺 承诺在本任期届满前离职，将继续履行下列减持承诺及规定： 1、根据《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年 6 月）》相关规定，在其离 职生效日起至本届董事会任期届满（即 2020 年 5 月 18 日）后六个月内：（1）每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）在离职后半年内不转让其持有的本公 司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 2018 年 01 月 30 日 2020 年 11 月 19 日 顾天禄先生于 2018 年 6 月 29 日申报离任，截至本报告期 末，上述承诺人严格信守承 诺，未发现违反上述承诺的情 况。 瞿建国 不减持承 诺 瞿建国先生特别承诺：自 2015 年 7 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日前，不会减持本人现持有的公 司股票；承诺期满后，若本公司股票价格（相等于）低于 2015 年 6 月 14 日当天最高股价 33 元 的情况下，不会在二级市场减持本人名下的上述股票。 2015 年 07 月 10 日 长期有 效 截至本报告期末，上述承诺人 严格信守承诺，未发现违反上 述承诺的情况。 承诺是否 按时履行 是 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 3、 其他承诺 2015年11月7日，公司与润鑫电器就本次股权收购并增资事项签订了正式协议（以下甲方 为邹国南、陈霞庆，乙方为上海开能环保设备股份有限公司）。协议约定本次交割完成后， 乙方将依法合并目标公司财务报表，在2015年到2019年度根据合并报表目标公司归属于母公 司的扣除非经常性损益后经审计确定的净利润（下称目标净利润）分别不低于3000万元、3500 万元、4100万元、5000万元和6280万元。甲方作为目标公司经营义务人，对2015年到2019年 对目标公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于当年应达金额的，则甲 方应当对乙方给予现金补偿；如果目标净利润超出当年应达金额的，且甲方在此期间持续为 目标公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励。具体内容请见巨潮资讯网2015年11 月13日披露的《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的进展公告》 （公告编号2015-084）。 2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议《关于公司转让浙江润鑫部分股权的 议案》，公司董事会一致同意该项议案。基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优 势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，2017年12月28 日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》，邹国南先生、陈霞庆女士分 别以自有资金3,150万元和750万元（合计3,900万元）受让开能环保持有的浙江润鑫10%和2.38% （合计12.38%）的股权。 本交易完成后，甲方为目标公司的实际控制人、责任人，甲方向乙方承诺在2018年和2019 年两个会计年度，乙方每年应从目标公司获得的分红不得低于1850万元，否则甲方应共同就 差额的部分补偿乙方。从2020年1月1日起甲方同意由乙方决定对目标公司实施经营管理和财 务政策，乙方经营管理期间甲方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分配权，或在从 2020年1月1日起至2021年12月31日止的每个会计年度，仍由甲方对目标公司实施经营管理， 乙方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分红权。 2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了该事项。本协议生效后， 除本协议的其他条款另有约定，双方于2015年11月7日签订的《股权转让协议》及其后达成的 相关补充协议和承诺书等文件即解除，双方权利义务以本协议为准。 根据协议约定的时间， 2018年6月，甲方已支付全部三期股权受让款，并完成相应股权 的工商变更登记。2018年度及2019年度浙江润鑫分别完成净利润约302万元和约594万元，根 据上述股权转让协议的业绩承诺约定，2018年和2019年公司分别确认了承诺人约1,726万元和 约1,612万元的业绩补偿款收入。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 参见第十二节附注五、44“重要会计政策和会计估计变更”。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年2月末，本公司收购北京开能家用设备销售有限公司剩余60%股权，收购后持股比 例100%，于2019年3月纳入合并报表范围。 2、2019年6月初，本公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司51%股权，于2019年6月 纳入合并报表范围。 3、2019年7月初，本公司的三级控股子公司Canature N.A. Inc收购Envirogard Products Limited 65%股权，于2019年7月纳入合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧、李靖豪、史丽萍 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议， 审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办 法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等 议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所出 具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。 2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8 月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反 映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出 具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健 康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康 科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批 准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。 4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年 9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4 万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权。公司独立董事就激励计划的授 予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规 定。 2018年11月1日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次 授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088），本次激励计划之限制性股票及股票期权首 次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018 年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。 5、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会 议，审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益 数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以2018年12月31日总股本484,356,758股为 基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，派发现金红利1 元人民币）已于2019年6月21日实 施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格 由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购 价格由4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性股票 数量由150万股调整为180万股。 6、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议， 审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实<2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，公司董事会确定2019年8月27日为预留股 票期权与限制性股票的授予日，同意向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份， 行权价格为5.73元/份，向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股，授予价格为 2.87元/股。 2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留 授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股票及预 留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：179万股；预留股票期权：登记数量： 90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。 7、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会 议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》， 鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本581,228,109股为基数，向全体股东每10 股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期 权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68 元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由3.675元/股调整为3.625元/股、预留限制性股票的 回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。 8、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会 议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成 就的议》、《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象 名单的议案》，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期 条件已成就；公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励 对象共计56人，可行权的期权数量为501,600份，占公司目前总股本的0.0863%，第一个行权期 的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权；公司2018年股权激励计划首次 授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996 股，占公司目前总股本的0.2498%。 2019年11月8日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-077），本次符合解除限售条件的 激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本的 0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。本次解锁的限 制性股票上市流通日为2019年11月11日。 9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会 议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，（1）鉴于 2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司 董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股；（2）鉴 于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格， 公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回 购价格全部回购，回购金额为391,500元；（3）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性 股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离 职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格 回购，回购金额为417,600元。上述回购限制性股票数量合计为223,200股，回购金额合计为 809,100元。 2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了该事项。 2020年3月9日，公司披露了《关于股权激励已授予股票期权及限制性股票回购注销完成 的公告》（公告编号：2020-009），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销，本次注销的期权数量为288,000份；本次回购注销的股票数量为223,200股，回购价格 为3.625元/股。 实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响如下： 经测算，公司首次及预留授予的940.76万股限制性股票与340.80万份股票期权，合计需摊 销的总费用为2,085.70万元，具体成本摊销情况见下表： 项目 授予数量（万 股/万份) 需摊费用销的 总费用（万 元） 2019年 （万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 限制性股票 940.76 1,752.47 784.09 573.13 284.99 98.03 12.23 股票期权 340.80 333.24 122.86 113.36 66.40 26.43 4.19 合计 1281.56 2,085.70 906.94 686.49 351.39 124.45 16.42 注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江润鑫电器有限公 司 2019 年 01 月 08 日 2,000 2019 年 01 月 28 日 1,965 连带责任保 证 3 年 否 是 浙江润鑫电器有限公 司 2019 年 01 月 08 日 1,000 2019 年 02 月 25 日 0 连带责任保 证 3 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 3,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 1,965 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 3,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 1,965 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海信川投资管理有 限公司 2014 年 12 月 29 日 13,000 2015 年 01 月 15 日 连带责任保 证 5 年 否 是 江苏开能华宇环保设 备有限公司 2019 年 01 月 08 日 500 2019 年 01 月 23 日 连带责任保 证 3 年 否 是 广东世纪丰源饮水设 备制造有限公司 2019 年 09 月 16 日 2,000 连带责任保 证 3 年 否 是 上海奔泰水处理设备 有限公司 2019 年 10 月 25 日 2,500 2019 年 12 月 16 日 2,500 连带责任保 证 3 年 否 是 开能控股香港有限公 司 2019 年 10 月 25 日 3,488 2019 年 12 月 23 日 2,092.86 连带责任保 证 3 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 8,488 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 4,592.86 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 21,488 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 4,592.86 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 11,488 报告期内担保实际发生额 6,557.86 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 24,488 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 6,557.86 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.49% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 券商理财产品 自有资金 4,019.41 4,019.41 0 合计 4,019.41 4,019.41 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2019年1月19日开能河浜冬泳挑战赛成功举办，这场以“健康生活·泳往直前”为主题的冬 泳挑战赛，由开能健康科技集团股份有限公司主办、原能细胞科技集团有限公司协办，聚集 了来自社会各界参赛选手，吸引众多关注目光。 开能秉持绿色发展的理念，在企业发展的同时关注人类健康、关注儿童成长、关注社会 进步，开能人以正直、担当的企业精神积极承担社会责任，弘扬社会正能量。 2019年5月24日，“同行的力量'开能杯'”第五届中国环保沙漠挑战赛开赛，腾格里沙漠70 公里三天徒步穿越。作为一项集运动赛事和公益环保于一体的大型活动，“开能杯”中国环保 沙漠挑战赛本届赛事将在沙漠中践行“塑战速决”的减塑环保理念，拒绝一次性塑料污染，守 护地球同一片水源。行者无疆的精神显得尤为珍贵，环保事业的公益性和长远性，决定了每 一位投身其中的人必须要具备坚持不懈的精神和精益求精的态度。 2020年1月-2月期间，开能健康及其子公司广东世纪丰源携手建国基金会，第一时间积 极响应一线抗击疫情工作，在销售，生产及储运团队共同努力下，分别向武汉、黄冈、潜 江、孝感等地区医院及疾控中心捐赠商务直饮机共计397台。开能集团在包括武汉在内的上 述地区的合作伙伴和服务人员已原地待命，确保安装工作及时完成。本次捐赠产品为公司最 新上市的商务直饮机，超大容量，保证持续净化后的常温及热水供应，并避免二次污染，全 力保障医护人员与疫情患者饮水健康与安全，让健康好水助力武汉！助力湖北！ 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 序号 其他重大事项 披露日期 巨潮资讯 网 1 2019年10月8日，公司披露了《关于持股5%以上股东间接转让公司股份暨权 益变动的提示性公告》，同时持股5%以上股东瞿建国先生、钧合科技出具了 《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，瞿建国先生通过协议 转让建国创投股权的方式，将其通过高森投资持有的公司股份39,281,973股 （占公司总股本的6.76%）间接转让给钧合科技。 2019.08.30 2019-050 2 2020年1月3日，公司发布了《关于控股股东部分股份被冻结的公告》，公司 控股股东钧天投资因涉及司法诉讼，其持有的开能健康股票1,026,445股由北 京市第二中级人民法院实施司法冻结。截止2020年1月3日，其累计被冻结的 开能健康股份数量1,026,445股，占其持有公司股份2.19%，占公司总股本的 0.18%。 2020.01.03 2020-002 3 2020年3月12日，公司披露了《关于控股股东存在可能被动减持公司股票的预 披露公告》，钧天投资作为担保方，因给汇金聚合（宁波）投资管理有限公 司与中信建投证券股份有限公司的股票质押式回购交易合同作担保，涉及诉 前财产被司法保全，兴业证券根据北京京市第二中级人民法院送达的《协助 执行通知书》进行协助执行，拟对钧天投资在兴业证券信用账户的标的证券 进行处置，该处置行为将造成钧天投资存在被动减持的风险。 2020.03.12 2020-010 4 2020年3月27日，公司披露了《关于控股股东被动减持股份达到1%的公 告》，因协助司法执行，自2020年3月16日至2020年3月25日期间，兴业证券 通过集中竞价的方式减持钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的开能健康 股份5,828,038股，占公司总股本的1%。 2020.03.27 2020-011 5 2020年4月9日，公司披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》《关于监事会换届 选举的提示性公告》，公司第四届董事会及监事会将于2020年5月19日任期届满，公司 启动新一届董监事会换届选举工作。 2020年04月09日 2020-014 2020-015 6 2020年4月13日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权 2020.04.13 2020-017 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 益变动的提示性公告》，同时瞿建国先生、钧天投资出具了《简式权益变动 报告书》和《详式权益变动报告书》,公司的控股股东和实际控制人即变更为 瞿建国先生。 7 2020年4月15日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东被动减持股份达到 1%的公告》，因协助司法执行，自2020年3月31日至2020年4月13日期间，兴 业证券通过集中竞价的方式减持钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的开 能健康股份5,827,929股，占公司总股本的1%。 2020.04.15 2020-018 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 171,613,933 35.43% 34,322,787 393,654.00 34,716,441 206,330,374 35.43% 1、国家持股 0.00% - 0.00% 2、国有法人持股 0.00% - 0.00% 3、其他内资持股 169,153,933 34.92% 33,830,787 610,640.00 34,441,427 203,595,360 34.92% 其中：境内法人持股 24,024,195 4.96% 4,804,839 - 4,804,839 28,829,034 4.96% 境内自然人持股 145,129,738 29.96% 29,025,948 610,640.00 29,636,588 174,766,326 29.96% 4、外资持股 2,460,000 0.51% 492,000 -216,986.00 275,014 2,735,014 0.51% 其中：境外法人持股 0.00% - 0.00% 境外自然人持股 2,460,000 0.51% 492,000 -216,986.00 275,014 2,735,014 0.51% 二、无限售条件股份 312,742,825 64.57% 62,548,564 1,173,146.00 63,721,710 376,464,535 64.57% 1、人民币普通股 312,742,825 64.57% 62,548,564 1,173,146.00 63,721,710 376,464,535 64.57% 2、境内上市的外资股 0.00% - 0.00% 3、境外上市的外资股 0.00% - 0.00% 4、其他 0.00% - 0.00% 三、股份总数 484,356,758 100.00% 96,871,351 1,566,800.00 98,438,151 582,794,909 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2019年6月21日，2018年年度权益分派实施，以2018年12月31日总股本484,356,758股 为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2 股，派发现金红利1元人民币（含税）。 2、2019年11月8日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个 解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-077），本次符合解除限售 条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本 的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。本次解锁 的限制性股票上市流通日为2019年11月11日。 3、2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权 预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股 票及预留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：179万股；预留股票期权：登 记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。 股份变动的批准情况 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 √ 适用 □ 不适用 1、2019年6月21日，2018年年度权益分派实施，以2018年12月31日总股本484,356,758股 为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2 股，派发现金红利1元人民币（含税）。 该事项经 2019年 4 月 19 日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议 审议通过, 并由2019年6月5日召开的公司2018年度股东大会审议通过。 2、2019年11月8日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个 解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-077），本次符合解除限售 条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本 的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。本次解锁 的限制性股票上市流通日为2019年11月11日。 该事项经 2019年10月25日第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议 通过，并根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划的相关规定办理首 次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜。 3、2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权 预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股 票及预留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：179万股；预留股票期权：登 记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。 该事项经2019年8月23日第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议通 过，并根据2018年第三次临时股东大会授权，按照激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票 股份登记事宜。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议， 审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，（1）鉴于2018 年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事 会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股；（2）鉴于2018 年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董 事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回购价格 全部回购，回购金额为391,500元；（3）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的 原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公 司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购， 回购金额为417,600元。上述回购限制性股票数量合计为223,200股，回购金额合计为809,100元。 2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了该事项。 2020年3月9日，公司披露了《关于股权激励已授予股票期权及限制性股票回购注销完成 的公告》（公告编号：2020-009），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销，本次注销的期权数量为288,000份；本次回购注销的股票数量为223,200股，回购价格 为3.625元/股。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 1、2019年6月21日，公司实施送（转）股后，按新股本581,228,109股摊薄计算，2018年 度每股收益0.60元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.99元。 2、2019年11月20日，公司《2018年股权激励计划》预留限制性股票授予后，按新股本 583,018,109股摊薄计算，2018年度每股收益为0.60元，归属于公司普通股股东的每股净资产 为1.98元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加限 售股数 本期解除限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 瞿建国 137,898,880 27,579,776 165,478,656 2018 年 2 月 27 日起全部 锁定六个月 锁定期满之日起至 2020 年 11 月 19 日每年初按 持股总数 25%解除限售 上海高森投资有 限公司 24,024,195 4,804,839 28,829,034 首发前机构类 限售股 首发限售承诺已履行完 毕，可解除限售 顾天禄 2,823,505 564,702 3,388,207 2018 年 6 月 27 日起全部 锁定六个月 锁定期满之日起至 2020 年 11 月 19 日每年初按 持股总数 25%解除限售 袁学伟 213,232 42,646 255,878 高管锁定股 每年初按持股总数 25% 解除限售 周忆祥 120,121 24,024 144,145 高管锁定股 每年初按持股总数 25% 解除限售 WANG TIE 373,414 373,414 高管锁定股 每年初按持股总数 25% 解除限售 WANG TIE 1,800,000 360,000 432,000 1,728,000 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 刘云 360,000 72,000 86,400 345,600 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 陈瀚 350,000 70,000 84,000 336,000 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 JINFENG 300,000 60,000 72,000 288,000 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 蒋玮芳 260,000 52,000 62,400 249,600 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 袁学伟 260,000 52,000 62,400 249,600 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 其他 25 名激励 对象（首次授 予） 3,204,000 640,800 747,360 3,097,440 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 其他 18 名激励 对象（预留授 予） 0 1,790,000 1,790,000 股权激励限制 性股票 按照股权激励计划的考 核进度解除限售 合计 171,613,933 36,486,201 1,546,560 206,553,574 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2019年6月21日，公司实施2018年年度权益分派方案，2018年12月31日总股本 484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，派现48,435,675.80元，即每 10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税），公司总股本将由484,356,758股变更为 581,228,109股。 （2）2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期 权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性 股票及预留股票期权的登记工作，其中预留限制性股票登记数量为179万股，本次股权激励 计划预留限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的58,122.8109股增加至58,301.8109股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 报告期末普通 股股东总数 19,158 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 18,747 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如 有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月 末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 瞿建国 境内自然人 37.86% 220,638,209 36,773,035.00 165,478,656 55,159,553 质押 80,000,000 钧天（宁夏） 投资管理中心 （有限合伙） 境内非国有法 人 8.04% 46,832,887 7,805,481 0 46,832,887 冻结 1,026,445 上海高森投资 有限公司 境内非国有法 人 6.74% 39,281,973 6,546,995.00 28,829,034 10,452,939 上海微森商务 咨询中心（有 限合伙） 境内非国有法 人 2.12% 12,336,128 2,056,021 0 12,336,128 质押 1,500,000 瞿佩君 境内自然人 1.22% 7,015,961 2,535,476.00 0 7,015,961 上海市建国社 会公益基金会 其他 1.19% 6,906,593 1,151,099.00 0 6,906,593 韦嘉 境内自然人 1.06% 6,150,194 1,025,032.00 0 6,150,194 庄力朋 境内自然人 0.87% 5,074,512 949,419.00 0 5,074,512 郭秀珍 境内自然人 0.83% 4,833,079 904,513.00 0 4,833,079 顾天禄 境内自然人 0.78% 4,517,608 752,935.00 3,388,207 1,129,401 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 韦嘉是瞿建国先生之儿媳；瞿佩君是瞿建国先生之堂妹；上海微森商务咨询中心（有限合 伙）、上海高森投资有限公司为公司控股股东钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）之一 致行动人；庄力朋和郭秀珍为夫妻关系；公司未知上述其他股东之间是否属于一致行动 人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份 数量 股份种类 股份种类 数量 瞿建国 55,159,553 人民币普通股 55,159,553 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙） 46,832,887 人民币普通股 46,832,887 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 上海微森商务咨询中心（有限合伙） 12,336,128 人民币普通股 12,336,128 上海高森投资有限公司 10,452,939 人民币普通股 10,452,939 瞿佩君 7,015,961 人民币普通股 7,015,961 上海市建国社会公益基金会 6,906,593 人民币普通股 6,906,593 韦嘉 6,150,194 人民币普通股 6,150,194 庄力朋 5,074,512 人民币普通股 5,074,512 郭秀珍 4,833,079 人民币普通股 4,833,079 杨焕凤 4,180,049 人民币普通股 4,180,049 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、上海微森商务咨询中心（有限合伙）及上海高森 投资有限公司之间存在一致行动人关系。韦嘉是瞿建国先生之儿媳；瞿佩君是瞿建国先生 之堂妹；庄力朋和郭秀珍为夫妻关系；公司未知上述其他股东之间是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）通过普通 证券账户持有公司 1,026,445 股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有 45,806,442 股，实际合计持有 46,832,887 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）之一致行动人上海微森商务咨询中心（有限合 伙）通过普通证券账户持有公司 2,836,021 股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户持有 9,500,107 股，实际合计持有 12,336,128 股。 注：司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构 代码 主要经营业务 钧天（宁夏）投资管 理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：钧天 （宁夏）投资管理有限 公司（法定代表人：赵 笠钧） 2017 年 08 月 11 日 91640100 MA76245 Q14 股权投资及管理、创业投资及管理(不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动);资 产管理;企业信息咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 赵笠钧 本人 中国 否 主要职业及职务 开能健康科技集团股份有限公司董事长（2020 年 4 月 11 日离任）、博天环境集团股份有限 公司董事长、全国工商联环境商会会长、中欧国际工商学院校友总会常务副会长等。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 赵笠钧先生通过汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、宁波中金公信投资管理合伙企业 （有限合伙）分别控制博天环境集团股份有限公司 35.48%、4.05%的表决权，为博天环境 （股票代码：603603，2017 年 2 月 17 日沪市主板挂牌上市）的实际控制人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 说明：（1）瞿建国持有的可行使有表决权的股份数是 113,415,809 股,占总股本的 19.46%：包括瞿建 国直接持股数量为 220,638,209 股,占总股本的 37.86%；委托给钧天投资有表决权的股份数为 66,340,800 股, 占总股本的 11.38%(该表决权委托于 2020 年 4 月 10 日终止)；放弃有表决权股份数为 40,881,600.00 股,占 总股本的 7.01%(2017 年 12 月 25 日，瞿建国出具诺,在其持有的开能健康不少于 24.5%股份期间放弃该部 分表决权有效)。 （2）赵笠钧合计控制公司可行使有表决权的股份数是 164,791,788 殿,占总股本的 28.28%：包括通过 钧天投资直接持股数量是 46,832,887 股,占总股本的 8.04%；钧天投资受瞿建国委托的有表决权的股份数是 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 66,340,800 股,占总股本的 11.38%；通过一致行动人高森投资持股数是 39,281,973 股,占总股本的 6.749%； 通过一致行动人微森商务持股数是 12,336,128 股,占总股本的 2.12%。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、 报告期末至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人变化情况 2020年4月13日, 公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提 示性公告》（公告编号:2020-017），同时瞿建国先生、钧天投资出具了《详式权益变动报告 书》和《简式权益变动报告书》, 公司的控股股东和实际控制人即变更为瞿建国先生。 （1）公司控股股东 控股股东类型:自然人 （2）公司实际控制人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 瞿建国 中国 否 主要职业及职务 瞿建国先生，2001年2月起创办上海开能环保设备有限公司，自2008年3月至2018年 2月担任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、董事长。自2014年7月至2020年 2月，担任原能细胞董事长。 过去10年曾控股的境 内外上市公司情况 2011年11月至2018年2月，曾经控股的境内上市公司为开能健康（证券代码： 300272，原公司简称：开能环保）。 （3）截至2020年4月13日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 说明：○ 1 瞿建国持有的可行使有表决权的股份数是172,456,803股，占总股本的29.59%： 包括瞿建国直接持股数量为220,638,209股，占总股本的37.86%；放弃有表决权股份数为 40,881,600股，占总股本的 7.01%；（2017.12.25瞿建国出具承诺，在其持有的开能健康不少 于24.5%股份期间放弃该部分表决权有效）；放弃有表决权股份数为13,450,000股，占总股本 的 2.31%；（2020.4.10瞿建国出具承诺，在其持有的开能健康股份不少于30%（含）期间放弃 该部分表决权有效）；一致行动人韦嘉直接持股数量为6,150,194股，占总股本的1.06%。 ○ 2 赵笠钧合计控制公司可行使有表决权的股份数是86,795,021股，占总股本的14.89%： 包括通过钧天投资直接持股数量是35,176,920股，占总股本的6.04%；通过一致行动人高森投 资持股数是39,281,973股，占总股本的6.74%；通过一致行动人微森商务持股数是12,336,128股， 占总股本的2.12%。 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动 （股） 期末持股 数（股） 赵笠钧 董事长 离任 男 51 2018 年 02 月 26 日 2020 年 04 月 11 日 QU RAYMO ND MING （瞿亚 明） 副董事长 （原董事 /总经 理） 现任 男 40 2012 年 04 月 21 日 2020 年 05 月 18 日 张蕾 董事 现任 女 37 2018 年 02 月 26 日 2020 年 05 月 18 日 WANG TIE(王 铁) 董事/总 经理 现任 男 47 2018 年 02 月 26 日 2020 年 05 月 18 日 1,800,000 641,886 360,000 2,801,886 谢荣兴 独立董事 现任 男 68 2017 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 王高 独立董事 现任 男 54 2018 年 02 月 26 日 2020 年 05 月 18 日 陈智海 独立董事 现任 男 54 2018 年 02 月 26 日 2020 年 05 月 18 日 段兰春 监事会主 席 现任 女 44 2018 年 02 月 26 日 2020 年 05 月 18 日 吴忆慧 监事 现任 男 51 2018 年 06 月 27 日 2020 年 05 月 18 日 周斌 监事(原 董事） 现任 男 47 2018 年 06 月 27 2020 年 05 月 18 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 日 日 周忆祥 监事 现任 男 56 2008 年 02 月 21 日 2020 年 05 月 18 日 160,162 32,032 192,194 时嵩巍 监事 现任 女 33 2018 年 06 月 28 日 2020 年 05 月 18 日 刘云 副总经理 现任 男 56 2018 年 04 月 20 日 2020 年 05 月 18 日 360,000 72,000 432,000 陈瀚 副总经理 现任 男 44 2018 年 04 月 20 日 2020 年 05 月 18 日 350,000 70,000 420,000 JINFENG （金凤） 副总经理 现任 女 50 2018 年 04 月 20 日 2020 年 05 月 18 日 300,000 60,000 360,000 蒋玮芳 副总经理 /董事会 秘书 现任 女 46 2016 年 04 月 22 日 2020 年 05 月 18 日 260,000 52,000 312,000 袁学伟 财务总监 现任 男 47 2013 年 03 月 04 日 2020 年 05 月 18 日 544,310 85,294 108,862 567,878 合计 -- -- -- -- -- -- 3,774,472 641,886 85,294 754,894 5,085,958 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、 报告期至本报告披露日，公司董监高人员变动情况 2020年4月13日，公司披露了《关于公司董事离职的公告》（公告编号:2020-019），鉴 于公司控制权发生较大变化，为有利于公司稳定发展及公司治理的需要，赵笠钧先生申请辞 去公司第四届董事会董事长、董事等职务。辞职后，赵笠钧先生将不再担任公司任何职务。 公司将按照相关规定尽快完成董事、董事长的补选工作。在新任董事长选举产生之前，根据 《公司章程》规定，由公司副董事长瞿亚明先生代为履行公司董事长职责。公司董事会对赵 笠钧先生任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢。 四、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员7名 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 1、赵笠钧，男，原公司董事长（于2020年4月11日离任）。 1968年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），工程师。 1990年7月至2010年12月，先后任北京市人民政府农村能源领导小组办公室建设管理科副 科长、技术开发部主任、副总工程师；北京市人民政府农村建设办公室新能源处副处长；北 京市新能源开发服务公司副经理、党委副书记、经理；北京博大环科新能源工程设计咨询中 心董事长；北京城乡建设集团有限公司董事长助理、房地产开发事业部党委书记、市场开发 部部长、赴川援建指挥部总指挥（援建办主任）；北京鼎昌源房地产开发有限公司董事长； 青岛恒安投资有限公司董事长。1995年1月至2017年9月，任博天环境集团股份有限公司副董 事长兼总经理、董事长兼总裁等职；现任博天环境集团股份有限公司董事长、开能健康董事 长（于2020年4月11日离职），兼任汇金联合科技(北京)有限公司董事长、全国工商联环境服 务业商会会长。 2、QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，现任公司副董事长。 1979年3月生，加拿大籍，加拿大阿尔伯塔大学（University of Alberta）毕业。 2005年2月加入开能健康，历任开能健康制造部总经理、投资部总监、总经理及下属子公 司上海壁炉产品有限公司总经理。 2012年3月起，担任公司第二届、第三届董事会董事，现任 开能健康副董事长。 3、张蕾，女，现任公司董事。 1982年7月生,中国国籍,无永久境外居留权, 北京大学法学院经济法专业硕士研究生, 法 国巴黎第一大学（索邦大学）商法与经济法专业硕士，具有法律职业资格。 2008年10月至2011年1月,任法国基德律师事务所北京代表处法律顾问。2011年1月至2017 年9月,任博天环境集团股份有限公司法务部经理、法务总监、高级副总裁、董事会秘书；现任 博天环境集团股份有限公司副董事长、丹麦Aquaporin A/S 董事、博通分离膜（北京）有限公 司董事长。2018年2月起任开能健康董事。 4、WANG TIE（王铁），男，现任公司董事兼总经理。 1972年5月生, 新加坡国籍,拥有香港居留权,上海交通大学机械工程本科及硕士学位, 哈 佛商学院工商管理硕士(贝克学者)。担任中国卫生监督协会及中国食品科学技术学会常务理 事，阿斯彭国际领导组织（Aspen Institute）访问学者和夏季达沃斯论坛嘉宾。 1996年至2003年，先后任通用电气（GE）产品经理、全球审计及咨询经理、兼并收购经 理；2005年至2010年，任库柏工业集团（Cooper Industries）防爆电气事业部全球副总裁兼亚 太区总经理；2010年至2018年1月，先后任艺康公司（Ecolab）全球执行副总裁、全球执委会 成员、大中华区总裁,任期内他参与了价值80亿美金的艺康与纳尔科水务全球合并和业务整合 项目(2011年全美十大并购案)，并带领大中华区实现了持续快速发展。2018年1月加入开能， 现任开能健康董事、总经理。 5、谢荣兴，男，现任公司独立董事。 1950年10月生，中国国籍，无永久境外居留权,大专学历，高级会计师，执业律师。 曾任万国证券公司计财部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董 事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、 总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长；2013年至今，为上海九汇律师事务所执业律师。 现任上海九百、中房股份、锦江股份、商赢环球独立董事，上海市财务学会副会长、上海交 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 通大学多层次资本市场研究所所长。2017年5月起任开能健康独立董事。 6、王高，男，现任公司独立董事。 1965年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，耶鲁大学社会学博士。 历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任； 哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析 部经理；美国信息资源有限公司 (IRI)，高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、 副教务长；首席营销官（CMO）项目学术主任；国美电器控股有限公司、安徽古井贡酒股份 有限公司独立董事。2018年2月起任开能健康独立董事。 7、陈智海，男，现任公司独立董事。 1964年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海 交大高级金融学院工商管理博士（DBA），工程师。 历任上海圆珠笔厂厂长；华泰证券投资银行执行董事、营业部总经理；上海世博土地储 备中心处长；上海城投控股投资总监；现任上海诚鼎创佳投资管理公司董事长/CEO。2018年 2月起任开能健康独立董事。 （二）监事会成员5名 1、段兰春，女，现任公司监事会主席。 1974年12月生，中国国籍，无永久境外居留权, 硕士研究生学历，毕业于中央财经大学， 加拿大西蒙弗雷泽大学MBA ，中欧国际工商学院EMBA。 1997 年至 2000 年普华永道中国担任审计师；2002年9月至2003年11月担任加拿大温哥 华 Brian Jessel BMW业务经理助理;2003 年至 2008 年担任德勤(中国)副总监；2010 年加入凯 辉私募股权投资管理公司，现为基金管理合伙人。2018年2月26日起担任公司第四届监事会监 事，现任开能健康监事会主席。 2、吴忆慧，男，现任公司监事。 1967年11月生，中国国籍，无永久境外居留权,上海科技大学计算机应用专业工士学位， 中欧工商管理学院EMBA。 曾任中美史克制药有限公司电脑系统管理、德国威娜化妆品（中国）有限公司上海地区 销售经理、全国销售总监及中国投资公司董事、宝洁（中国）有限公司中国地区销售总监。 2009年至今任资生堂（中国）投资有限公司专业美容美发事业部总经理。2018年6月27日起任 开能健康第四届监事会监事。 3、周斌，男，现任公司监事。 1972年8月生，中国国籍，无永久境外居留权,英国谢菲尔德大学法学院法学硕士。 曾任浦东新区人民法院先后任书记员、法官，上海民生律师事务所及上海迈坤律师事务 所担任律师及主任；2015年加入开能健康，历任开能健康董事、法务总监。现任原能集团法 务总监/董事。2018年6月27日起任开能健康第四届监事会监事。 4、周忆祥,男，现任公司职工代表监事。 1963年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海电视大学法律专业，大专学历， 高级保卫师。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 曾任浦东孙桥工业公司办公室主任，上海申华实业股份有限公司董事长助理，上海莱福 食疗工业有限公司副总经理，上海美吉德针织制衣有限公司人力资源部经理、工会主席。2003 年至今在开能公司就职，现任公司职工监事兼总经理办公室副主任。 5、时嵩巍，女，现任公司职工代表监事。 1986年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，山东大学英语语言文学本科学历，北京 大学国际新闻传播硕士研究生学历。 2014年至2017年，先后任博天环境集团股份有限公司博天工程人力资源总监、副总经理 兼区域中心人力行政总监，集团人力资源中心副总经理；2011年至2014年，先后任北京思源 理想控股集团有限公司（前身北京思源兴业房地产经纪有限公司）集团人力资源中心、代理 事业部人力资源经理，上海分公司综合管理部经理等。2018年4月起加入开能健康，现任开能 健康人力资源总监、监事会监事。 （三）高级管理人员6名 1、总经理WANGTIE（王铁）：现任公司总经理之简历见本节董事会成员中的介绍。 2、刘云，男，现任公司副总经理。 1963年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，国防科学技术大学硕士研究生，中欧国际 工商学院EMBA毕业。 1989年至2011年先后任瑞士梅特勒-托利多公司研发工程师，传感器研发经理，全国销售 和服务经理，中国区工业/商用衡器事业部总经理、瑞士兰吉尔表计中国区总裁/CEO、美国丹 纳赫韦迪捷（上海）标识技术有限公司总经理；2011年至2016年任上海龙宇燃油股份有限公 司总经理、美国ITW食品设备集团大中华区副总裁兼总经理。2018年3月起加入开能健康，现 任开能健康副总经理。 3、陈瀚，男，现任公司副总经理。 1975年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有复旦大学光源与照明专业本科和复旦 -BI挪威商学院MBA学位。 1997年至2007年，曾先后任通用电气照明有限公司中国产品经理、亚太区产品经理、市 场及渠道经理；2007年至2013年，先后任库柏工业集团防爆电气事业部亚太区市场部经理、 亚太区市场及服务总监；2013年至2017年，先后任通用电气照明有限公司亚太区产品管理总 经理、中国总经理，任期内领导通用电气照明中国团队实现了从以传统照明/渠道批发为主到 以LED灯具/工程项目为主的业务转型。2018年2月起加入开能健康，现任开能健康副总经理。 4、JIN FENG（金凤），女，现任公司副总经理。 1969年9月生，加拿大国籍，大专学历。 曾先后任上海申华实业股份有限公司下属投资公司总经理。2006年加入开能健康，历任 开能健康营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任公司副总经理。 5、蒋玮芳，女，现任公司副总经理兼董事会秘书。 1973年生，中国国籍，无永久境外居留权。金融本科、香港中文大学会计硕士，中国注 册会计师，高级会计师。 曾任上海交运集团股份有限公司董事会秘书、内控监察室主任、审计室主任。2016年3月 起加入开能健康。现任开能健康副总经理兼董事会秘书。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 6、袁学伟，男，现任财务总监。 1972年生，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计学系经济学学士、复旦大 学国际金融专业金融硕士，高级会计师，中国注册会计师，澳洲注册会计师，注册税务师。 曾先后从事审计及咨询业务，专业知识涵盖会计、审计、税务、公司内部制度、证券法 规等方面，在外资企业及上市公司年度审计、兼并重组等方面具有丰富的执业经验。2001年 以来先后在安永大华会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务任审计部 经理、审计部高级经理。2012年11月加入开能健康，历任公司财务部总经理、财务总监，曾 兼任董事会秘书。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 瞿亚明 开能康德威健康科技（北京）有限责任 公司 董事 2019 年 03 月 07 日 否 瞿亚明 上海开能生态科技发展有限公司 董事 2015 年 04 月 10 日 否 瞿亚明 海狄探阁（上海）环保科技有限公司 监事 2019 年 11 月 19 日 否 王铁 跑族(上海)体育文化有限公司 董事 2015 年 07 月 23 日 否 王铁 山东鲁阳节能材料股份有限公司（鲁阳 节能，002088） 独立董事 2015 年 05 月 12 日 是 王铁 上海纳尔实业股份有限公司（纳尔股 份，002825） 独立董事 2017 年 08 月 31 日 是 张蕾 博天环境集团股份有限公司 副董事长、 董事 2018 年 09 月 15 日 是 张蕾 高频美特利环境科技(北京)有限公司 董事 2018 年 11 月 16 日 否 张蕾 博中投资管理(北京)有限公司 执行董事 2017 年 07 月 05 日 否 张蕾 博通分离膜技术(北京)有限公司 董事、总经 理 2016 年 02 月 03 日 否 张蕾 博天环境集团上海投资有限公司 董事兼总经 理 2015 年 08 月 21 日 否 张蕾 天际控股有限公司 执行董事兼 总经理 2018 年 07 月 09 日 否 张蕾 原能细胞科技集团有限公司 监事 2019 年 06 月 04 日 否 张蕾 博微（北京）环境服务有限公司 董事 2019 年 04 月 否 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 22 日 张蕾 天际网络有限公司 执行董事兼 总经理 2017 年 06 月 01 日 2019 年 04 月 17 日 否 张蕾 博通膜技术有限公司 执行董事兼 总经理 2018 年 02 月 28 日 2019 年 12 月 31 日 否 张蕾 宁夏汇禾葡萄酒庄有限公司 执行董事 2016 年 05 月 13 日 2019 年 10 月 28 日 否 张蕾 天际战鹰(北京)科技有限公司（曾用 名：博天通用投资管理（北京）有限公 司） 执行董事兼 总经理 2015 年 07 月 31 日 2019 年 07 月 09 日 否 张蕾 博天环境集团（香港）有限公司 董事兼总经 理 2014 年 12 月 08 日 否 张蕾 Aquaporin A/S 董事 2014 年 12 月 19 日 否 张蕾 博通膜材料(北京)有限公司 执行董事兼 总经理 2017 年 05 月 05 日 2019 年 12 月 19 日 否 谢荣兴 商赢环球股份有限公司（沪主板 600146） 独立董事 2017 年 06 月 30 日 2020 年 06 月 29 日 是 谢荣兴 上海九百股份有限公司（沪主板 600838） 独立董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 24 日 是 谢荣兴 中房置业股份有限公司（沪主板 600890） 独立董事 2015 年 09 月 07 日 是 谢荣兴 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 （沪主板 600754） 独立董事 2019 年 05 月 22 日 2022 年 05 月 20 日 是 谢荣兴 上海君山表面技术工程股份有限公司 （新三板 830939） 独立董事 2019 年 05 月 15 日 2022 年 05 月 12 日 是 谢荣兴 华宸未来基金管理有限公司 董事 2016 年 11 月 18 日 否 王高 安徽古井贡酒股份有限公司（深主板 000596） 独立董事 2014 年 06 月 20 日 2020 年 06 月 19 日 是 王高 上能电气股份有限公司（深创业板 300827） 独立董事 2020 年 03 月 27 日 2021 年 10 月 19 日 是 陈智海 上海新世界股份有限公司（沪主板 600628） 董事 2017 年 06 月 29 日 2020 年 06 月 27 日 否 陈智海 上海诚鼎创业投资有限公司 董事长 2009 年 12 月 10 日 否 陈智海 老凤祥股份有限公司（沪主板 600612） 独立董事 2019 年 06 月 29 日 2020 年 06 月 15 日 是 段兰春 志邦家居股份有限公司（沪主板 603801） 董事 2017 年 08 月 02 日 2021 年 08 月 01 日 否 段兰春 华韩整形美容医院控股股份有限公司 （新三板 430335） 董事 2019 年 05 月 07 日 2022 年 08 月 05 日 否 段兰春 凯辉私募股权投资管理公司 管理合伙人 否 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 段兰春 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 （沪科创板 688089） 董事 2019 年 12 月 02 日 2021 年 12 月 02 日 否 段兰春 博天环境集团股份有限公司（沪主板 603603） 监事 2018 年 09 月 15 日 2020 年 09 月 13 日 是 周斌 原能细胞科技集团有限公司 董事 2018 年 06 月 15 日 是 周斌 上海复旦海泰生物技术有限公司 董事 2017 年 03 月 12 日 否 周斌 上海原能设备销售有限公司 执行董事 2019 年 06 月 26 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职 务的董事、监事、高级管理人员报酬及独董津贴由公司支付，独立董事相关费用据实报销。 董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司盈利水平及结合其经营绩效、工作能力、岗 位职责等考核确定并发放。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2019年度公司实际支付的 薪酬总计488.8332万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 赵笠钧 董事长 男 51 2020 年 4 月 11 日离任 0 是 QU RAYMOND MING（瞿亚 明） 副董事长（原董 事/总经理） 男 40 现任 92.28 否 张蕾 董事 女 37 现任 0 是 WANG TIE(王 铁) 董事/总经理 男 47 现任 89.8 否 谢荣兴 独立董事 男 68 现任 9 否 王高 独立董事 男 54 现任 9 否 陈智海 独立董事 男 54 现任 9 否 段兰春 监事会主席 女 44 现任 9 否 吴忆慧 监事 男 51 现任 9 否 周斌 监事(原董事） 男 47 现任 9 是 周忆祥 监事 男 56 现任 13.35 否 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 时嵩巍 监事 女 33 现任 26.4 否 刘云 副总经理 男 56 现任 48 否 陈瀚 副总经理 男 44 现任 42 否 JINFENG（金 凤） 副总经理 女 50 现任 36 否 蒋玮芳 副总经理/董事会 秘书 女 46 现任 42 否 袁学伟 财务总监 男 47 现任 45 否 合计 -- -- -- -- 488.83 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/ 股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 WANG TIE（王 铁） 董事兼总 经理 0 0 0.00 4.88 1,800,000 337,436 0 3.625 1,728,000 刘云 副总经理 0 0 0.00 4.88 360,000 86,400 0 3.625 345,600 陈瀚 副总经理 0 0 0.00 4.88 350,000 84,000 0 3.625 336,000 JIN FENG （金凤） 副总经理 0 0 0.00 4.88 300,000 72,000 0 3.625 288,000 蒋玮芳 副总经理 兼董事会 秘书 0 0 0.00 4.88 260,000 62,400 0 3.625 249,600 袁学伟 财务总监 0 0 0.00 4.88 260,000 62,400 0 3.625 249,600 合计 -- 0 0 -- -- 3,330,000 704,636 0 -- 3,196,800 备注（如 有） 2019 年 6 月 21 日实施完毕每 10 股送 2 股派 1 元的 2018 年度利润分配方案，因此公司董事会同意将首次授予 限制性股票的授予价格由 4.51 元调整为 3.68 元；2019 年 10 月 22 日实施完毕每 10 股派 0.5 元的 2019 年半年 度现金分红方案，因此公司董事会同意将首次授予限制性股票的授予价格再由 3.675 元调整为 3.625 元。 六、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 625 主要子公司在职员工的数量（人） 195 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 在职员工的数量合计（人） 820 当期领取薪酬员工总人数（人） 829 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 30 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 280 销售人员 91 技术人员 112 财务人员 28 行政人员 257 安装服务 52 合计 820 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 46 本科 190 大专 166 高中或中专 198 初中及以下 218 合计 820 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定， 与员工签订劳动合同。严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积 金。 按照国家有关劳动政策，公司结合行业及公司实际经营情况，建立并实施了有效的薪酬 管理制度和考核制度，涵盖了高层、中层和基层人员等不同的职业需求，创建了高效的员工 保障与激励机制。 公司的薪酬体系主要以以下四种方式执行： （1）月薪工资制 用范围：行政后勤管理人员、技术人员、其他业务及管理人员。 特点：无法制定每天的工作量及任务指标，对分管的工作以及公司规定的责任目标负责， 按公司的职位描述履行职责，按国家和规定的作息时间内完成相应的工作和任务。 （2）计时工资+（计件）工资制 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 适用范围：生产工人、服务工人和其他临时工作人员。 特点：以实际工作时间结合定额和生产量为计酬依据，其工作成果可以量化并可以通过 加时、增产、多劳多得获得更好收益。 （3）年薪工资制 适用范围：公司中高级管理人员和中高级科研人员等。 特点：无法定量衡量每月的工作量及时间，个人的工作结果对公司的整体经济效益产生 影响。个人利益与公司利益相关联。视同是公司的创业人或合伙人。年薪工资制员工通过股 权激励的方式获得公司股票，分享公司的发展成果。 （4）合约工资制 适用范围：销售人员、技术及项目承包人员 特 点：其工作成果可以量化，效益可以计算并直接与收入挂钩，能产生良好的激励效果 结合市场薪资提升情况，参照同行内薪资水平，以及内部员工晋升发展需要，公司每年度都 会进行一至两次不同幅度的调薪，其中长期激励政策稳定了骨干员工，也吸引了行业专业人 员及高素质人才的加入。 3、培训计划 2019年的人才培养工作重点： （1）致胜未来文化先行 开展企业文化建设持续落地转化，组织新员工培训8场共64小 时，涉及271人 ，达成9.56满意度、优化企业文化标语80+篇、企业文化主题活动11场、开 通 HRPlus公众号，发布19篇推文，持续做好企业文化的落地与传承，特别是支持各业务部 门的战略目标落地，挖掘企业文化典型事迹，标杆企业参访等重要企业文化活动，从理解企 业文化到全员践行企业文化，转化为助力战略目标的正能量。 （2）组织实施2019年人才盘点 组织人才盘点工作坊，梳理开能人才标准、管理人员能 力素质模型，管理者对人力资源管理中的选用育留工作有共同理解、并帮助业务单元的人才 给予其需要的专业辅导和制定个性化的培养计划，高级人才保留与发展。 （3）集团人才发展培训项目筹备 配合集团人才发展的规划和人才盘点结果，提供人才 发展培训项目方案，如新经理训练项目筹备、管培生训练项目筹备等，助力公司高潜人才、 后备人才的培养。 （4）业务部门的专业力培训 配合业务部门专项能力发展的需求、结合业务痛点，组织 开展钉钉上线培训、绩效落地培训、销售铁军训练营等专项培训，与咨询机构合作引进专业 力培训，包括精益生产、通用管理类，如《问题分析与解决》，共组织专业力培训21场,251 小时,以研发创新中心&供应链为主的专业提升训练。 （5）持续筹备开能大学 初步提出开能大学的办学理念、方针、愿景，扩大培训的影响 力，尝试新的学习技术，以行动学习、混合式学习项目为主，为公司战略落地，搭建人才培 养的机制和有效的培训项目实施，培养有利于人才发展的土壤。组织：沟通技巧、非财、 TTT、时间管理、项目管理、高绩效团队、绩效面谈 、问题分析与解决等通用管理培训。 并组织实施34场通用力培训，累计 99小时。 （6）制定推行《培训积分制度》 实现培训的闭环管理，从需求调研、学习准备、学习过 程、学员反馈、行动计划进行积分奖励，培训积分与调薪、晋升、转正、年终奖、评优等挂 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 钩，鼓励员工对个人能力发展担当起主要现任。 2019年全年组织了326场培训，共6340人次参与。 2020年的培训工作重点： （1）传承文化，重视企业文化与价值观工作，承担传承文化的重要使命文化 组织新员 工培训、迭代企业文化标语、支持部门建设企业文化墙、组织企业文化主题活动、沉淀企业 文化标杆故事等重要企业文化活动，文化助力战略落地。 （2）支持业务部门人才发展培训项目 配合集团人才发展的规划和人才盘点结果，提供 人才发展培训项目方案，供应链团队的骨干管理技能培训专项、POU 管理人员发展计划 等。 （3）支持业务部门的专业力培训 深度配合业务部门专项能力发展的需求、配合业务战 略落地、项目实施过程为的痛点、提供方案并组织实施跟进。 （4）集团开能大讲堂 邀请高管进课程，传承组织知识与经验，使用钉钉“开能大学”平 台，发布课程，提供形式多样的学习内容，包括：战略解码与落地、麦肯锡战略思维方法论、 BPI（业务流程优化)培训、OKR实操等课程，更贴近业务需求的，更高层面的宏观的理念、 方法。 （5）钉钉-开能大学 利用钉钉平台中直播、录播、开能大学等学习工具进行同培训管理 工作。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 68,113.75 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,948,683.17 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不 断加强完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监 事会等机构的规范有效运作，切实维护了广大投资者利益。截至本报告期末，公司治理实际 状况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存 在重大差异。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》 《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会，规范股 东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召 开，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出 具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权 益。 报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未 发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情 形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会 审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实 施后审议的情形。 （二）关于控股股东与公司关系 报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定和要求， 规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东 提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 报告期内，公司董事会由7名董事构成，其中独立董事3名，全体董事均由公司股东大会 选举产生。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照《独立 董事制度》等法律法规和制度能够不受影响地独立履行监督、监管职责。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事。报 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 告期内，公司监事会依据《监事会议事规则》等法律法规和制度认真履行自己的职责；按规 定的程序召开了监事会；对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）公司与投资者 报告期内，公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的 《投资者关系管理制度》等文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确 董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董事会秘书办公室负责 信息披露日常事务。公司指定《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》为 信息披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站。公司上市以来， 不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交 流，设立了电话专线、传真、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询、接受投资者来访 与调研。 （六）绩效评价与激励约束机制 报告期内，为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，健全公 司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实施了有效 的限制性股票股权激励计划。公司逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 报告期内，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营 管理任务，公司对高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核。 （七）利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者 合作，加强与各方的沟通和交流。通过遵法守法合法经营，谋求社会、股东、公司、员工等 各方面利益的最大化，共同推动公司健康、快速地发展。 （八）关于信息披露和透明度 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的要求，真实、准确、 完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情 况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询，公司董事会秘书办公 室设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信箱、传真等各种方式，确 保与广大中小投资者进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站巨潮资 讯网和其他中国证监会指定的信息披露媒体上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公 司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问 题 类 型 控 股 股 东 名 称 控 股 股 东 性 质 问题成因 解决措施 工作进 度及后 续计划 同 业 竞 争 钧 天 投 资 其 他 2018 年 1 月 12 日 ，公司 控股股东变更 为钧天投资 2017 年 12 月 25 日，为避免和消除与开能环保的同业竞争，公司现控股股东钧天 投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、鉴于博乐宝目前尚未实 现盈利，在开能环保股权过户完成后的 24 个月内，若博乐宝实现盈利，在不损害 上市公司中小股东利益的前提下，本人（本合伙企业）将根据法律法规、上市公司 章程的要求，向开能环保董事会提交可行的资产整合方案，积极推进消除博乐宝与 上市公司之间的同业竞争；2、若在开能环保股权过户完成后的 24 个月内，博乐宝 仍无法实现盈利，本人（本合伙企业）将在开能环保股权过户完成后的 36 个月内 以届时法律法规允许的其他方式，解决博乐宝与上市公司之间的同业竞争；3、本 人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业将不投资或从事与开能环 保相同或相类似的业务，以避免对开能环保的生产经营构成直接或间接的竞争； 4、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给开能环保造成的所有直接或间接损失。 承诺期 内暂无 变化。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次 临时股东大会 临时股 东大会 51.28% 2019 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 23 日 巨潮资讯网 ，《2019 年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2019-007） 2018 年度股东 大会 年度股 东大会 33.52% 2019 年 06 月 05 日 2019 年 06 月 05 日 巨潮资讯网 ，《2018 年度股东大会决议 公告》（公告编号：2019-035） 2019 年第二次 临时股东大会 临时股 东大会 56.24% 2019 年 10 月 08 日 2019 年 10 月 08 日 巨潮资讯网 ，《2019 年第二次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2019-063） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 谢荣兴 9 1 8 0 0 否 3 王高 9 0 9 0 0 否 2 陈智海 9 1 8 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事对公司相关事项未提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委 员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责，为董事会高效运转和科学决策，提供了 有效的咨询、参谋作用，确保了公司董事会运作的规范性和决策的有效性。 报告期内，公司共召开5次董事会审计委员会会议，会议审议了2018年内审工作、2018年 度内部控制的自我评价报告、2018年度审计总结、续聘2019年度审计机构、公司2019年各期 会计报表等事项，并就2019年度审计计划与会计师进行了沟通。 报告期内，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会，会议审议了2018年度利润分配预案、 董监高的薪酬考核结果和薪酬执行情况、高级管理人员年度薪酬方案、2018年股权激励计划 （草案）首次授予限制性股票第一期解锁、预留权益授予及2019年半年度利润分配预案等事 项。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评：依据公司年度目标与各部门或子公司签订经营与管理目标责任状， 并协助各部门将指标进行分解落实，绩效的完成直接支持了部门与公司绩效目标的实现。 高级管理人员的工作结果对公司的整体经济效益产生影响，个人利益与公司利益相关联， 视同是公司的创业人或合伙人。高级管理人员通常以持有公司的原始股份或通过股权激励的 方式获得公司股票等方式，分享公司的展成果。 公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为： 2019年度公司高级管理人员薪酬标准严格执行了公司薪酬管理制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 详见公司 2020 年 4 月 28 日于巨潮资讯网 披露的《2019 年度内部控制自我评价报 告》 详见公司 2020 年 4 月 28 日于巨潮资 讯网披露的《2019 年度内部控制自我 评价报告》 定量标准 详见公司 2020 年 4 月 28 日于巨潮资讯网 披露的《2019 年度内部控制自我评价报 告》 详见公司 2020 年 4 月 28 日于巨潮资 讯网披露的《2019 年度内部控制自我 评价报告》 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务 报告有关的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 28 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 25 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2020]12951 号 注册会计师姓名 叶慧、李靖豪、史丽萍 审计报告正文 开能健康科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）财务报表，包括2019年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开能健康2019 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于开能 健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 审计报告（续） 天职业字[2020]12951号 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 一、收入确认 开能健康收入会计政策如附注三、（三十一） 收入所述，开能健康收入类型及账面金额如附注六、 （四十）营业收入、营业成本披露，2019年度开能 健康合并报表收入为10.52亿元，较2018年度增长幅 度为16.81%。由于收入金额为开能健康股权激励计 划的关键业绩考核指标且对总体财务报表影响重 大，故将收入确认作为关键审计事项。 我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括 但不限于： （1）了解和评估并测试开能健康与收入确认相 关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）通过对开能健康管理层（以下简称“管理 层”）的访谈以及检查销售合同，了解开能健康的收 入确认政策，识别与商品所有权上的风险和报酬转 移相关的合同条款，评估开能健康的收入确认时点 是否符合企业会计准则的要求； （3）执行分析程序，包括收入的月度、年度、 分产品的变化，分析主要产品毛利率变动，与同行 业公司比较等； （4）针对本年收入进行抽样测试，检查销售合 同、销售订单、销售发票、出库单、海关报关单、客 户签收单； （5）通过查询客户的工商资料，询问相关人员， 以确认客户与开能健康是否存在关联关系； （6）对期末应收账款余额以及本年销售收入发 生额抽样执行函证和替代程序； （7）针对销售收入执行截止测试，选取资产负 债表日前后若干天收入明细账记录，核对至出库单、 客户签收单及其他支持性文件；选取资产负债表日 前后若干天的出库单、签收单，与销售收入明细账 进行核对。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 审计报告（续） 天职业字[2020]12951号 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 二、境外并购的会计处理 如附注七、合并范围的变更所述，2019年开能 健 康 以 1,105 万 加 元 的 对 价 收 购 了 Envirogard Products Limted 65%股权，该股权购买交易涉及非同 一控制下企业合并会计处理，需要确定企业合并购 买日、合并成本在取得各项可辨认资产和负债之间 的分配以及企业合并成本与合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额差额的处理等。开能健 康聘请外部估值专家对被购买方进行评估以确定其 各项可辨认资产和负债的公允价值，涉及较多的评 估假设和估计等，因此我们认为该事项为关键审计 事项。 针对境外并购的会计处理，我们执行的审计应 对程序包括但不限于： （1）了解、评估和测试了与境外并购相关的关 键内部控制； （2）获取并查看了股权转让协议、与股权收购 相关的股东会和董事会决议、购买价款支付单据、 财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是 否完整，并与开能健康管理层就购买日的确定进行 讨论； （3）获取并查看了被收购公司的评估报告及购 买日的财务报表，对被收购公司于购买日的财务报 表实施审计程序，检查合并成本在取得各项可辨认 资产和负债之间的分配的合理性，对购买日的企业 合并会计处理进行复核； （4）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立 性、客观性、经验、资质以及胜任能力； （5）复核评估涉及的现金流预测和折现率等较 多的评估假设和估计合理性； （6）检查财务报表附注中与收购相关内容的披 露情况。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 审计报告（续） 天职业字[2020]12951号 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括开能健康年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的 审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估开能健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督开能健康的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 审计报告（续） 天职业字[2020]12951号 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对开能 健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致开能健康不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就开能健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 [以下无正文] 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 审计报告（续） 天职业字[2020]12951号 [此页无正文] 中国·北京 二○二○年四月二十五日 中国注册会计师 （项目合伙人）： 中国注册会计师： 中国注册会计师： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：开能健康科技集团股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 206,068,322.65 152,713,425.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 40,194,129.39 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 14,669,936.60 4,378,048.19 应收账款 160,065,882.85 127,932,304.21 应收款项融资 预付款项 11,541,775.45 10,243,300.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 100,711,205.39 77,059,939.62 其中：应收利息 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 买入返售金融资产 存货 190,028,095.42 137,461,966.30 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,193,566.93 98,324,338.94 流动资产合计 730,472,914.68 608,113,323.69 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 234,276.63 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 2,329,052.03 长期股权投资 103,995,585.96 499,637,179.01 其他权益工具投资 234,276.63 其他非流动金融资产 459,499,572.48 投资性房地产 固定资产 302,433,354.67 296,992,900.82 在建工程 5,871,585.76 4,008,415.98 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 176,785,656.39 108,186,976.27 开发支出 7,564,294.92 商誉 126,634,132.95 52,144,959.04 长期待摊费用 26,442,437.26 17,492,509.44 递延所得税资产 24,865,139.13 26,785,303.26 其他非流动资产 5,597,829.46 5,557,869.95 非流动资产合计 1,242,252,917.64 1,011,040,390.40 资产总计 1,972,725,832.32 1,619,153,714.09 流动负债： 短期借款 283,625,205.00 203,481,582.14 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 24,452,787.77 应付账款 107,812,406.24 76,570,791.18 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 预收款项 15,015,254.14 10,234,991.04 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 17,446,488.00 17,358,819.13 应交税费 11,616,952.08 30,355,528.89 其他应付款 99,573,406.00 69,545,985.35 其中：应付利息 295,248.29 291,613.05 应付股利 170,947.00 161,219.20 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33,600,658.34 2,065,844.47 其他流动负债 5,220,545.00 流动负债合计 598,363,702.57 409,613,542.20 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 26,465,586.85 198,323.38 长期应付职工薪酬 预计负债 2,919,255.00 2,964,322.32 递延收益 20,728,000.00 21,204,000.00 递延所得税负债 56,473,860.00 其他非流动负债 38,432,967.00 7,428,849.75 非流动负债合计 145,019,668.85 31,795,495.45 负债合计 743,383,371.42 441,409,037.65 所有者权益： 股本 582,794,909.00 484,356,758.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 230,932,074.77 220,423,445.89 减：库存股 27,055,320.00 29,468,340.00 其他综合收益 2,746,554.75 1,260,969.53 专项储备 盈余公积 97,448,174.75 71,741,850.87 一般风险准备 未分配利润 308,562,664.66 408,124,679.85 归属于母公司所有者权益合计 1,195,429,057.93 1,156,439,364.14 少数股东权益 33,913,402.97 21,305,312.30 所有者权益合计 1,229,342,460.90 1,177,744,676.44 负债和所有者权益总计 1,972,725,832.32 1,619,153,714.09 法定代表人：赵笠钧 主管会计工作负责人：WANG TIE 会计机构负责人：袁学伟 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 99,269,988.31 100,582,059.26 交易性金融资产 40,194,129.39 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,416,795.63 3,237,945.69 应收账款 191,291,207.45 125,166,501.35 应收款项融资 预付款项 6,531,308.94 6,543,314.45 其他应收款 157,481,693.03 161,790,459.84 其中：应收利息 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 存货 82,905,350.56 52,489,754.40 合同资产 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,703,303.26 95,871,953.09 流动资产合计 588,793,776.57 545,681,988.08 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 700,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 2,329,052.03 长期股权投资 436,245,412.11 582,575,551.47 其他权益工具投资 700,000.00 其他非流动金融资产 455,000,000.00 投资性房地产 固定资产 172,017,383.06 175,515,176.71 在建工程 1,817,847.74 3,408,860.11 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 32,410,108.45 12,352,453.92 开发支出 7,564,294.92 商誉 长期待摊费用 14,282,809.82 12,755,497.19 递延所得税资产 5,311,551.11 5,076,587.95 其他非流动资产 3,259,942.46 4,894,427.75 非流动资产合计 1,130,938,401.70 797,278,555.10 资产总计 1,719,732,178.27 1,342,960,543.18 流动负债： 短期借款 204,000,000.00 165,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 24,452,787.77 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 应付账款 58,456,207.07 53,895,815.24 预收款项 4,682,382.88 3,585,065.55 合同负债 应付职工薪酬 6,100,504.07 7,390,370.67 应交税费 6,775,636.43 27,544,360.84 其他应付款 194,114,544.59 152,334,519.70 其中：应付利息 274,996.98 291,613.05 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 26,069,877.34 105,721.29 其他流动负债 流动负债合计 524,651,940.15 409,855,853.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 26,465,586.85 147,730.78 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 20,728,000.00 21,204,000.00 递延所得税负债 42,750,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 89,943,586.85 21,351,730.78 负债合计 614,595,527.00 431,207,584.07 所有者权益： 股本 582,794,909.00 484,356,758.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 180,660,266.30 170,822,551.64 减：库存股 27,055,320.00 29,468,340.00 其他综合收益 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 专项储备 盈余公积 97,448,174.75 71,741,850.87 未分配利润 271,288,621.22 214,300,138.60 所有者权益合计 1,105,136,651.27 911,752,959.11 负债和所有者权益总计 1,719,732,178.27 1,342,960,543.18 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,052,525,499.43 901,022,821.14 其中：营业收入 1,052,525,499.43 901,022,821.14 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 948,897,793.99 853,776,298.95 其中：营业成本 587,691,783.76 550,253,561.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,897,976.21 2,194,208.73 销售费用 165,722,304.06 130,366,390.65 管理费用 159,094,372.83 127,956,978.32 研发费用 18,787,491.89 34,779,582.58 财务费用 15,703,865.24 8,225,576.77 其中：利息费用 13,871,185.85 8,596,493.64 利息收入 1,617,761.63 2,000,982.39 加：其他收益 4,394,934.56 5,442,411.54 投资收益（损失以“－”号填 列） 43,570,014.02 309,285,719.19 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 1,515,436.03 -9,875,396.28 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -458,755.00 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 6,602,503.06 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 1,095,056.83 -493,058.47 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -106,198.97 -570,269.88 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 158,725,259.94 360,911,324.57 加：营业外收入 19,126,572.44 17,517,262.12 减：营业外支出 569,071.30 1,117,853.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 177,282,761.08 377,310,733.32 减：所得税费用 56,830,627.83 28,013,075.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 120,452,133.25 349,297,657.91 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 120,452,133.25 349,297,657.91 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 100,512,740.94 348,011,245.45 2.少数股东损益 19,939,392.31 1,286,412.46 六、其他综合收益的税后净额 1,583,213.81 1,704,604.03 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,485,585.22 1,260,969.53 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1,485,585.22 1,260,969.53 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 1,485,585.22 1,260,969.53 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 97,628.59 443,634.50 七、综合收益总额 122,035,347.06 351,002,261.94 归属于母公司所有者的综合收益 总额 101,998,326.16 349,272,214.98 归属于少数股东的综合收益总额 20,037,020.90 1,730,046.96 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.17 0.61 （二）稀释每股收益 0.17 0.61 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：赵笠钧 主管会计工作负责人：WANG TIE 会计机构负责人：袁学伟 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 533,737,545.93 514,722,519.87 减：营业成本 354,935,087.70 345,903,092.55 税金及附加 336,423.56 406,732.17 销售费用 46,560,674.83 38,476,746.65 管理费用 76,484,474.32 71,325,911.97 研发费用 11,753,260.33 24,813,432.76 财务费用 7,397,823.38 -21,027.91 其中：利息费用 10,581,379.28 4,115,890.76 利息收入 1,534,293.77 395,210.44 加：其他收益 2,540,272.66 3,728,285.34 投资收益（损失以“－”号填 列） 245,786,596.93 151,812,988.23 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 1,235,577.81 -8,154,179.10 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 5,626,800.03 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 1,199,848.54 -1,292,453.53 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -64,726.09 -326,554.81 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 291,358,593.88 187,739,896.91 加：营业外收入 16,620,517.58 17,393,457.04 减：营业外支出 64,846.86 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 307,979,111.46 205,068,507.09 减：所得税费用 50,915,872.71 25,178,457.47 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 257,063,238.75 179,890,049.62 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 257,063,238.75 179,890,049.62 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 257,063,238.75 179,890,049.62 七、每股收益： （一）基本每股收益 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,092,088,702.43 970,060,137.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 20,221,094.89 23,983,467.34 收到其他与经营活动有关的现金 10,485,310.45 22,352,517.46 经营活动现金流入小计 1,122,795,107.77 1,016,396,122.24 购买商品、接受劳务支付的现金 574,620,004.34 560,847,220.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 211,753,524.73 175,808,034.55 支付的各项税费 46,261,303.59 27,509,714.01 支付其他与经营活动有关的现金 175,762,800.98 156,179,700.74 经营活动现金流出小计 1,008,397,633.64 920,344,670.16 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 经营活动产生的现金流量净额 114,397,474.13 96,051,452.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,633,438,315.57 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,916,965.26 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,205,341.29 623,643.85 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 109,916,509.35 收到其他与投资活动有关的现金 32,139,661.33 投资活动现金流入小计 1,636,560,622.12 143,679,814.53 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 58,860,875.49 41,114,535.29 投资支付的现金 1,646,736,452.84 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 84,675,187.50 16,557,364.63 支付其他与投资活动有关的现金 183,452,475.27 投资活动现金流出小计 1,790,272,515.83 241,124,375.19 投资活动产生的现金流量净额 -153,711,893.71 -97,444,560.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,915,000.00 30,312,256.84 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,777,700.00 843,916.84 取得借款收到的现金 351,164,467.00 212,398,015.28 收到其他与筹资活动有关的现金 1,457,974.66 19,742,100.00 筹资活动现金流入小计 362,537,441.66 262,452,372.12 偿还债务支付的现金 234,790,767.00 142,281,102.42 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 93,773,637.37 53,209,793.30 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 3,190,181.17 1,777,810.62 支付其他与筹资活动有关的现金 5,551,530.00 14,096,695.82 筹资活动现金流出小计 334,115,934.37 209,587,591.54 筹资活动产生的现金流量净额 28,421,507.29 52,864,780.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 5,043,237.65 3,008,212.03 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 五、现金及现金等价物净增加额 -5,849,674.64 54,479,884.03 加：期初现金及现金等价物余额 152,713,425.93 98,233,541.90 六、期末现金及现金等价物余额 146,863,751.29 152,713,425.93 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 542,451,274.61 506,948,274.44 收到的税费返还 18,648,471.83 20,333,239.82 收到其他与经营活动有关的现金 9,825,845.58 24,039,126.80 经营活动现金流入小计 570,925,592.02 551,320,641.06 购买商品、接受劳务支付的现金 354,336,153.19 334,700,459.43 支付给职工以及为职工支付的现 金 87,383,135.52 78,627,342.17 支付的各项税费 31,504,274.71 8,731,910.19 支付其他与经营活动有关的现金 80,741,915.22 71,769,152.05 经营活动现金流出小计 553,965,478.64 493,828,863.84 经营活动产生的现金流量净额 16,960,113.38 57,491,777.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,072,256,173.05 138,000,000.00 取得投资收益收到的现金 13,348,133.88 8,166,236.86 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 79,825.24 3,145,147.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 656,200.17 投资活动现金流入小计 1,085,684,132.17 149,967,584.72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 44,176,003.64 20,824,588.08 投资支付的现金 1,107,374,737.84 34,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 94,932,000.00 投资活动现金流出小计 1,151,550,741.48 150,256,588.08 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 投资活动产生的现金流量净额 -65,866,609.31 -289,003.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,137,300.00 29,468,340.00 取得借款收到的现金 317,000,000.00 172,090,144.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,900,000.00 筹资活动现金流入小计 322,137,300.00 208,458,484.00 偿还债务支付的现金 228,000,000.00 95,767,128.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 87,217,186.51 45,878,560.40 支付其他与筹资活动有关的现金 1,734,030.00 80,114,000.00 筹资活动现金流出小计 316,951,216.51 221,759,688.40 筹资活动产生的现金流量净额 5,186,083.49 -13,301,204.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,266,270.13 1,038,520.74 五、现金及现金等价物净增加额 -42,454,142.31 44,940,090.20 加：期初现金及现金等价物余额 100,582,059.26 55,641,969.06 六、期末现金及现金等价物余额 58,127,916.95 100,582,059.26 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 484,3 56,75 8.00 220,42 3,445. 89 29,468 ,340.0 0 1,260, 969.53 71,741 ,850.8 7 408,12 4,679. 85 1,156, 439,36 4.14 21,305 ,312.3 0 1,177, 744,67 6.44 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 其他 二、本年期初 余额 484,3 56,75 8.00 220,42 3,445. 89 29,468 ,340.0 0 1,260, 969.53 71,741 ,850.8 7 408,12 4,679. 85 1,156, 439,36 4.14 21,305 ,312.3 0 1,177, 744,67 6.44 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 98,43 8,151 .00 10,508 ,628.8 8 - 2,413, 020.00 1,485, 585.22 25,706 ,323.8 8 - 99,562 ,015.1 9 38,989 ,693.7 9 12,608 ,090.6 7 51,597 ,784.4 6 （一）综合收 益总额 1,485, 585.22 100,51 2,740. 94 101,99 8,326. 16 20,037 ,020.9 0 122,03 5,347. 06 （二）所有者 投入和减少资 本 1,566 ,800. 00 11,830 ,848.0 0 - 2,413, 020.00 15,810 ,668.0 0 24,180 ,097.9 4 39,990 ,765.9 4 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 1,566 ,800. 00 11,830 ,848.0 0 - 2,413, 020.00 15,810 ,668.0 0 15,810 ,668.0 0 4．其他 24,180 ,097.9 4 24,180 ,097.9 4 （三）利润分 配 96,87 1,351 .00 25,706 ,323.8 8 - 200,07 4,756. 13 - 77,497 ,081.2 5 - 3,190, 181.17 - 80,687 ,262.4 2 1．提取盈余公 积 25,706 ,323.8 8 - 25,706 ,323.8 8 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 96,87 1,351 .00 - 174,36 8,432. 25 - 77,497 ,081.2 5 - 3,190, 181.17 - 80,687 ,262.4 2 4．其他 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 - 1,322, 219.12 - 1,322, 219.12 - 28,418 ,847.0 0 - 29,741 ,066.1 2 四、本期期末 余额 582,7 94,90 9.00 230,93 2,074. 77 27,055 ,320.0 0 2,746, 554.75 97,448 ,174.7 5 308,56 2,664. 66 1,195, 429,05 7.93 33,913 ,402.9 7 1,229, 342,46 0.90 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 398,1 85,63 2.00 243,89 9,685. 22 63,396 ,588.1 2 108,27 7,260. 35 813,75 9,165. 69 914,443 ,477.60 1,728,2 02,643. 29 加：会计 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 398,1 85,63 2.00 243,89 9,685. 22 63,396 ,588.1 2 108,27 7,260. 35 813,75 9,165. 69 914,443 ,477.60 1,728,2 02,643. 29 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 86,17 1,126 .00 - 23,476 ,239.3 3 29,468 ,340.0 0 1,260, 969.53 8,345, 262.75 299,84 7,419. 50 342,68 0,198. 45 - 893,138 ,165.30 - 550,457 ,966.85 （一）综合收 益总额 1,260, 969.53 348,01 1,245. 45 349,27 2,214. 98 1,730,0 46.96 351,002 ,261.94 （二）所有者 投入和减少资 本 6,534 ,000. 00 26,346 ,940.0 0 29,468 ,340.0 0 3,412, 600.00 - 892,221 ,877.58 - 888,809 ,277.58 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者投 入资本 3．股份支付 计入所有者权 益的金额 6,534 ,000. 00 26,346 ,940.0 0 29,468 ,340.0 0 3,412, 600.00 3,412,6 00.00 4．其他 - 892,221 ,877.58 - 892,221 ,877.58 （三）利润分 配 8,345, 262.75 - 48,163 ,825.9 5 - 39,818 ,563.2 0 - 2,646,3 34.68 - 42,464, 897.88 1．提取盈余 公积 17,989 ,004.9 6 - 17,989 ,004.9 6 2．提取一般 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 - 39,818 ,563.2 0 - 39,818 ,563.2 0 - 2,646,3 34.68 - 42,464, 897.88 4．其他 - 9,643, 742.21 9,643, 742.21 （四）所有者 权益内部结转 79,63 7,126 .00 - 79,637 ,126.0 0 1．资本公积 转增资本（或 股本） 79,63 7,126 .00 - 79,637 ,126.0 0 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额结 转留存收益 5．其他综合 收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 29,813 ,946.6 7 29,813 ,946.6 7 29,813, 946.67 四、本期期末 余额 484,3 56,75 8.00 220,42 3,445. 89 29,468 ,340.0 0 1,260, 969.53 71,741 ,850.8 7 408,12 4,679. 85 1,156, 439,36 4.14 21,305, 312.30 1,177,7 44,676. 44 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末 余额 484,35 6,758.0 0 170,822, 551.64 29,468,3 40.00 71,741,8 50.87 214,30 0,138.6 0 911,752,95 9.11 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 484,35 6,758.0 0 170,822, 551.64 29,468,3 40.00 71,741,8 50.87 214,30 0,138.6 0 911,752,95 9.11 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 98,438, 151.00 9,837,71 4.66 - 2,413,02 0.00 25,706,3 23.88 56,988, 482.62 193,383,6 92.16 （一）综合收 益总额 257,06 3,238.7 5 257,063,2 38.75 （二）所有者 投入和减少资 本 1,566,8 00.00 11,830,8 48.00 - 2,413,02 0.00 15,810,66 8.00 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 1,566,8 00.00 11,830,8 48.00 - 2,413,02 0.00 15,810,66 8.00 4．其他 （三）利润分 配 96,871, 351.00 25,706,3 23.88 - 200,07 - 77,497,08 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 4,756.1 3 1.25 1．提取盈余公 积 25,706,3 23.88 - 25,706, 323.88 2．对所有者 （或股东）的 分配 96,871, 351.00 - 174,36 8,432.2 5 - 77,497,08 1.25 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 - 1,993,13 3.34 - 1,993,133. 34 四、本期期末 余额 582,79 4,909.0 0 180,660, 266.30 27,055,3 20.00 97,448,1 74.75 271,28 8,621.2 2 1,105,136, 651.27 上期金额 单位：元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 398,18 5,632. 00 136,408 ,125.21 53,752, 845.91 139,556,1 80.59 727,902,78 3.71 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 398,18 5,632. 00 136,408 ,125.21 53,752, 845.91 139,556,1 80.59 727,902,78 3.71 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 86,171 ,126.0 0 34,414, 426.43 29,468,3 40.00 17,989, 004.96 74,743,95 8.01 183,850,17 5.40 （一）综合收 益总额 179,890,0 49.62 179,890,04 9.62 （二）所有者 投入和减少资 本 6,534, 000.00 26,346, 940.00 29,468,3 40.00 3,412,600.0 0 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 6,534, 000.00 26,346, 940.00 29,468,3 40.00 3,412,600.0 0 4．其他 （三）利润分 配 17,989, 004.96 - 57,807,56 8.16 - 39,818,563. 20 1．提取盈余公 积 17,989, 004.96 - 17,989,00 4.96 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 2．对所有者 （或股东）的 分配 - 39,818,56 3.20 - 39,818,563. 20 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 79,637 ,126.0 0 - 79,637, 126.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 79,637 ,126.0 0 - 79,637, 126.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 87,704, 612.43 - 47,338,52 3.45 40,366,088. 98 四、本期期末 余额 484,35 6,758. 00 170,822 ,551.64 29,468,3 40.00 71,741, 850.87 214,300,1 38.60 911,752,95 9.11 三、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“开能健康”）。 注册资本：人民币58,279.4909万元整。 法定代表人：赵笠钧。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号。 总部地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号。 最终实际控制人：赵笠钧。 统一社会信用代码：91310000703199757R。 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。 主要业务活动：专注于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、 复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。 经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃 气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产 品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需 原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 经营期限：2001年2月27日至不约定期限。 （二）历史沿革 开能健康科技集团股份有限公司（原名上海开能环保设备股份有限公司）系由上海开能环保设备有限 公司于2008年3月3日整体变更方式设立的股份有限公司。 2008年，本公司以2007年12月31日经审计后的净资产104,281,073.69元按1:0.791的比例进行折股整体改 制为股份有限公司，其中：82,500,000.00元折合为本公司的股本，余额21,781,073.69元作为本公司的资本公 积，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2008）第203号验资报告。本公司 于2008年3月3日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310115000602511号企业法人营业执照。注 册地址和总部地址均为上海浦东新区川沙镇川大路518号。营业期限为2001年2月27日至不约定期限。 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1526号文《关于核准上海开能环保设备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司公开发行不超过2,750万股的人民币普通股。根据2011 年11月1日本公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本公司本次公开发行2,750万股人 民币普通股（A股）。于2011年11月2日，本公司在深圳证券交易所创业板正式上市交易。首次公开发行股 票后，本公司股份变更为11,000.00万元，业经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)验字第 60608622_B01验资报告验证。 根据本公司于2012年4月21日召开的2011年股东大会决议，本公司以2011年12月31日的股本为基数，以 资本公积按每10股转3股转增股本。增资后本公司注册资本变更为人民币143,000,000.00元，业经安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2012）验字第60608622_B01号验资报告验证。 根据本公司于2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《上海开能环保设备股份 有限公司限制性股票激励计划（修订案）》和2013年3月4日召开的第二届董事会第十八次会议通过的《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》的决议，本公司授予84位自然人激励对象（以下简称“激励对象”） 合计260万股人民币普通股（A股）限制性股票，其中首次授予235万股，预留25万股。本公司实际于2013 年3月4日向激励对象定向发行229.9万股人民币普通股（A股）限制性股票。本次发行后本公司注册资本变 更为人民币145,299,000.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第 60608622_B01号验资报告验证。 根据本公司于2013年5月16日召开的2012年股东大会决议，本公司以2012年12月31日的股本为基数，以 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 资本公积转增股本共43,589,700股，每10股约转增3.05股。增资后本公司注册资本变更为人民币 188,888,700.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第60608622_B02 号验资报告验证。 根据本公司于2013年10月30日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对预留限制性股 票授予数量调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》的决议，本公司向6位 激励对象定向发行合计32.5万股人民币普通股（A股）限制性股票。本次发行后本公司注册资本变更为人民 币189,213,700.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第 60608622_B03号验资报告验证。 根据本公司于2013年12月2日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议，本公司回购并注销两名激励对象所持有的股权激 励限制性股票合计92,300股（其中李强为58,500股，韩冰为33,800股）。截至2014年1月17日止，本公司已 完成上述限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币189,121,400.00元，业经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）出具安永华明（2014）验字第60608622_B01号验资报告验证。 根据本公司于2014年4月22日召开的2013年股东大会决议，本公司以2013年12月31日的股本为基数，以 资本公积转增股本共66,192,490股，每 10股约转增3.5股。增资后本公司注册资本变更为人民 币 255,313,890.00元。 根据本公司于2014年9月17日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议和2014年11月14日召开的第三届董事会第九次会议审议 通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议，本公司回购并注销 两名激励对象所持有的股权激励限制性股票合计66,690股（其中姜波为52,650股，洋汉东为14,040股）。截 至2014年12月31日止，本公司已完成姜波限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币255,261,240元。 截至2015年1月6日止，本公司已全部完成上述限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币 255,247,200.00元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31130001号验资报告验证。 根据本公司于2015年4月16日召开的2014年股东大会决议，本公司以2014年12月31日总股本 255,261,240股为基数，向全体股东共计送红股51,049,440股，每10股约送红股2股，同时，以资本公积转增 股本共25,524,720股，每10股约转增1股。增资后本公司注册资本变更为人民币331,821,360.00元。 根据本公司于2017年5月19日召开的2016年股东大会决议，本公司以2016年12月31日总股本 331,821,360股为基数，向全体股东共计送红股66,364,272股，每10股送红股2股，增资后本公司注册资本变 更为人民币398,185,632.00元。 根据本公司于2018年6月27日召开的2017年股东大会决议，本公司以2017年12月31日总股本 398,185,632股为基数，以资本公积转增股本共79,637,126股，每10股转增2股，增资后本公司注册资本变更 为人民币477,822,758.00元。 根据本公司2018年9月3日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的议案》，董事会确定2018年9月3日为股票期权与限制性股票的授予日，向61名激励对象首 次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票。其中：首次授予股票期权的激励 对象总人数为61人，激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，行权价格为9.01元/股；首次授予限制性 股票的激励对象总人数为31人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司中高 级管理人员、公司核心技术骨干，授予价格为4.51元/股，限制性股票的来源为本公司向激励对象定向发行 人民币A股普通股股票。本次实际认购数量为6,534,000股，实际授予对象共31人，共计增加注册资本人民 币6,534,000.00元，增加资本公积—股本溢价22,934,340.00元，变更后的注册资本为人民币484,356,758.00元， 业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]20839号验资报告。2018年度确认股权激 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 励费用3,412,600.00元，增加资本公积—其他资本公积3,412,600.00元。 根据本公司于2019年6月5日召开的2018年股东大会决议，本公司以2018年12月31日总股本484,356,758 股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，每10股派送红股2股，增资后本公司注册资本变更为人 民币581,228,109.00元。 根据本公司2019年8月23日第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期 权与限制性股票的议案》，董事会确定2019年8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向18名激励 对象授予90万份预留股票期权，向19名激励对象授予180万股预留限制性股票。其中：授予预留股票期权的 激励对象总人数为18人，激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，行权价格为5.73元/股；授予预留限 制性股票的激励对象总人数为19人，激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，授予价格为2.87元/股， 预留限制性股票的来源为贵公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本次实际认购数量为 1,790,000股，实际授予对象共18人，共计增加注册资本人民币1,790,000.00元、增加资本公积—股本溢价 3,347,300.00元，变更后的注册资本为人民币583,018,109.00元。 2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回 购注销部分限制性股票的议案》，决议如下：（1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激 励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全 部股票期权288,000股。（2）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不 再具备激励资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股 的回购价格全部回购，回购金额为391,500元。（3）除此以外，其余86名激励对象2018年度个人考核结果 均在 70 分以上（含 70 分），满足行权/解除限售条件的个人业绩考核要求，其中：2018年股权激励计划 中1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解 锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购， 回购金额为417,600元。本次回购注销减少股本223,200.00元，减少资本公积-股本溢价585,900.00元。 2019年度本公司确认了股权激励费用9,069,448.00元，导致资本公积—其他资本公积增加9,069,448.00 元。 （三）各会计期间财务报表主体及其确定方法 财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体；合并财务报表的合 并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主 体。 （四）合并财务报表范围及其变化情况 报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注七、合并范围的变更及附注八、在其他主体中的权益。 （五）实际控制人 公司的实际控制人为赵笠钧。 （六）财务报表报出 本财务报告于二○二○年四月二十五日经本公司董事会批准报出。 报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注八、合并范围的变更及附注九、在其他主体中的权益。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。 本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了 具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释 以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务 报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函 〔2018〕453号）的列报和披露要求。 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债， 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投 资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享 有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当 期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计 准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参 与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能 够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控 制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担 的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经 营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计 处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平 均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 10、金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合 同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖 出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其 账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付 给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模 式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公 司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合 同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此 类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费 用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为 其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关 利息收入，计入当期损益。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资 产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著 减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融 资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别 的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资 策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部 以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工 具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确 认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该 金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、 根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金 融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预 期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照 相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关 的风险”。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对 于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余 额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其 账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利 息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本 （账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失 的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进 行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强， 并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量 义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑 不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公 司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者 之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金 额。 11、应收票据 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑 不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得 计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损 失进行估计。 12、应收账款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑 不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得 计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损 失进行估计。 13、应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公 司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合 同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其 管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值 计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，详见附注三（十）金融工具进行处理。 15、存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中 出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划 作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议， 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极 小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有 待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时 计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉 的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账 面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应 当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售 费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的 非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用 本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组 确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益 性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公 司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 19、债权投资 本公司对债权投资采用预期信用损失的简化模型进行处理。 20、其他债权投资 本公司对其他债权投资采用预期信用损失的简化模型进行处理。 21、长期应收款 本公司《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分形成的长期应收款，其确认和计量， 参见附注“三、（三十一）”。 对于《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分形成的长期应收款，本公司选择采用预 期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成 的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司租赁相关长期应收款的确认和计量，参见附注“三、（三十四）”。 对于租赁应收款的减值，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内 预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入 当期损益。 22、长期股权投资 1.投资成本的确定 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并 同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之 间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应 全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值 的差额确认为当期投资收益。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应 的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损 失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-48 年 4.00% 2.00%-9.60% 机器设备 年限平均法 5-10 年 4.00%-10.00% 9.00%-19.20% 运输设备 年限平均法 5-10 年 4.00%-10.00% 9.00%-19.20% 仪器仪表 年限平均法 5 年 4.00% 19.20% 办公及其他设备 年限平均法 5 年 4.00%-10.00% 18.00%-19.20% 出租物 年限平均法 5-10 年 4.00%-10.00% 9.00%-19.20% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租 人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可 以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租 赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值[90%以上（含 90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按 租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 25、在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 26、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 27、生物资产 不适用 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产包括土地使用权、商标、软件、专利技术及非专利技术，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 50 商标 5-10 软件 3-5 专利技术 5 非专利技术 5-15 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，确定为研究阶段，该阶段具有按索 性的特点，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；在进行商业性生产或用于内部使用之前，具备了形 成一项新产品或新技术的基本条件时，以生产出新的或具有实质性改进的装置、产品阶段，确定为开发阶 段，该阶段具有针对性和形成成果特点。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 目前本公司研究与开发支出按照研发的目的及最终形成的成果划分为技术类和装置类两大类支出。本 公司相应项目按照上述总体原则结合项目立项时的研发目的为依据，通过技术可行性及经济可行性研究， 形成项目立项后，进入开发阶段。 31、长期资产减值 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减 值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而 对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者 其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据 表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏 损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 直接费用等。 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合 考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 32、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他 会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计 划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工 贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存 金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显 著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第 一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间 时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费 用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③ 项计入其他综合收益。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予 的补偿。 （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职 或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除 此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 35、租赁负债 不适用 36、预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项 义务确认为预计负债。 2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 37、股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公 司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑 修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而 被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入 的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2.提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4.建造合同 （1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 （2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 （4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 5.收入确认的具体方法 公司主要销售水净化及软化设备等产品。内销产品销售收入确认条件：无需安装调试的产品，在产品 交付给客户指定交货点并签收，取得客户验收单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品安装调试实 施完成并经客户验收合格后确认销售收入。外销产品销售收入确认条件：根据合同约定将产品办理出口报 关手续取得报关单，且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认外销收入。 40、政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.政府补助采用总额法： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额 转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 4．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难 以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用； 将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨 付给本公司两种情况处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选 择按照下列方法进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发 生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用， 除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未 确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。 本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收 入。 43、其他重要的会计政策和会计估计 回购股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库 存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值 总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回 购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份 收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其 差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告 分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部 具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 将"应收票据及应收账款"拆分为 应收账款与应收票据列示 公司于 2020 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 二十四次会议、第四届 监事会第十八次会议， 审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日合并财务报表应收票据 列示金额分别为 4,378,048.19 元、14,669,936.60 元；母公司财务 报表列示金额分别为 3,237,945.69、6,416,795.63 元；2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日合并财务报表应收账款列示金额分 别为 127,932,304.21 元、160,065,882.85 元；母公司财务报表列 示金额分别为 125,166,501.35、191,291,207.45 元； 将"应付票据及应付账款"拆分为 应付账款与应付票据列示 公司于 2020 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 二十四次会议、第四届 监事会第十八次会议， 审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日合并财务报表应付票据 列示金额分别为 0.00 元、24,452,787.77 元；母公司财务报表列 示金额分别为 0.00 元、24,452,787.77 元；2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日合并财务报表应付账款列示金额分别为 76,570,791.18 元、107,812,406.24 元；母公司财务报表列示金额 分别为 53,895,815.24 元、58,456,207.07 元； 将利润表"减：资产减值损失"调 整为："加：资产减值损失（损 失以 "-"号填列）" 公司于 2020 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 二十四次会议、第四届 监事会第十八次会议， 审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 合并财务报表资产减值损失本期列示金额 1,095,056.83 元，上期 列示金额 -493,058.47 元；母公司财务报表资产减值损失本期列 示金额 1,199,848.54 元，上期列示金额-1,292,453.53 元。 新增"信用减值损失"报表科目 公司于 2020 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 二十四次会议、第四届 监事会第十八次会议， 审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 合并财务报表信用减值损失本期列示金额为 6,602,503.06 元；母 公司财务报表信用减值损失本期列示金额为 5,626,800.03 元。 金融资产根据公司管理的业务模 式和金融资产的合同现金流量特 征分类为：以摊余成本计量的金 融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产 及以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 公司于 2020 年 4 月 25 日召开第四届董事会第 二十四次会议、第四届 监事会第十八次会议， 审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 合并财务报表本期末交易性金融资产列示金额为 40,194,129.39 元；母公司财务报表本期末交易性金融资产列示金额为 40,194,129.39 元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 152,713,425.93 152,713,425.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 95,400,890.93 95,400,890.93 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 4,378,048.19 4,378,048.19 应收账款 127,932,304.21 127,932,304.21 应收款项融资 预付款项 10,243,300.50 10,243,300.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 77,059,939.62 77,059,939.62 其中：应收利息 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 买入返售金融资产 存货 137,461,966.30 137,461,966.30 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 98,324,338.94 2,923,448.01 -95,400,890.93 流动资产合计 608,113,323.69 608,113,323.69 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 可供出售金融资产 234,276.63 -234,276.63 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 499,637,179.01 499,637,179.01 其他权益工具投资 234,276.63 234,276.63 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 296,992,900.82 296,992,900.82 在建工程 4,008,415.98 4,008,415.98 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 108,186,976.27 108,186,976.27 开发支出 商誉 52,144,959.04 52,144,959.04 长期待摊费用 17,492,509.44 17,492,509.44 递延所得税资产 26,785,303.26 26,785,303.26 其他非流动资产 5,557,869.95 5,557,869.95 非流动资产合计 1,011,040,390.40 1,011,040,390.40 资产总计 1,619,153,714.09 1,619,153,714.09 流动负债： 短期借款 203,481,582.14 203,481,582.14 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 76,570,791.18 76,570,791.18 预收款项 10,234,991.04 10,234,991.04 合同负债 卖出回购金融资产款 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 17,358,819.13 17,358,819.13 应交税费 30,355,528.89 30,355,528.89 其他应付款 69,545,985.35 69,545,985.35 其中：应付利息 291,613.05 291,613.05 应付股利 161,219.20 161,219.20 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 2,065,844.47 2,065,844.47 其他流动负债 流动负债合计 409,613,542.20 409,613,542.20 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 198,323.38 198,323.38 长期应付职工薪酬 预计负债 2,964,322.32 2,964,322.32 递延收益 21,204,000.00 21,204,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 7,428,849.75 7,428,849.75 非流动负债合计 31,795,495.45 31,795,495.45 负债合计 441,409,037.65 441,409,037.65 所有者权益： 股本 484,356,758.00 484,356,758.00 其他权益工具 其中：优先股 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 永续债 资本公积 220,423,445.89 220,423,445.89 减：库存股 29,468,340.00 29,468,340.00 其他综合收益 1,260,969.53 1,260,969.53 专项储备 盈余公积 71,741,850.87 71,741,850.87 一般风险准备 未分配利润 408,124,679.85 408,124,679.85 归属于母公司所有者权益 合计 1,156,439,364.14 1,156,439,364.14 少数股东权益 21,305,312.30 21,305,312.30 所有者权益合计 1,177,744,676.44 1,177,744,676.44 负债和所有者权益总计 1,619,153,714.09 1,619,153,714.09 调整情况说明 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 其他流动资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 95,400,890.93 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益 95,400,890.93 可供出售金融资产 按成本计量 234,276.63 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益 234,276.63 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 100,582,059.26 100,582,059.26 交易性金融资产 94,932,000.00 94,932,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 3,237,945.69 3,237,945.69 应收账款 125,166,501.35 125,166,501.35 应收款项融资 预付款项 6,543,314.45 6,543,314.45 其他应收款 161,790,459.84 161,790,459.84 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 其中：应收利息 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 存货 52,489,754.40 52,489,754.40 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 95,871,953.09 939,953.09 -94,932,000.00 流动资产合计 545,681,988.08 545,681,988.08 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 700,000.00 -700,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 582,575,551.47 582,575,551.47 其他权益工具投资 700,000.00 700,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 175,515,176.71 175,515,176.71 在建工程 3,408,860.11 3,408,860.11 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 12,352,453.92 12,352,453.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,755,497.19 12,755,497.19 递延所得税资产 5,076,587.95 5,076,587.95 其他非流动资产 4,894,427.75 4,894,427.75 非流动资产合计 797,278,555.10 797,278,555.10 资产总计 1,342,960,543.18 1,342,960,543.18 流动负债： 短期借款 165,000,000.00 165,000,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 53,895,815.24 53,895,815.24 预收款项 3,585,065.55 3,585,065.55 合同负债 应付职工薪酬 7,390,370.67 7,390,370.67 应交税费 27,544,360.84 27,544,360.84 其他应付款 152,334,519.70 152,334,519.70 其中：应付利息 291,613.05 291,613.05 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 105,721.29 105,721.29 其他流动负债 流动负债合计 409,855,853.29 409,855,853.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 147,730.78 147,730.78 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 21,204,000.00 21,204,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,351,730.78 21,351,730.78 负债合计 431,207,584.07 431,207,584.07 所有者权益： 股本 484,356,758.00 484,356,758.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 170,822,551.64 170,822,551.64 减：库存股 29,468,340.00 29,468,340.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 71,741,850.87 71,741,850.87 未分配利润 214,300,138.60 214,300,138.60 所有者权益合计 911,752,959.11 911,752,959.11 负债和所有者权益总计 1,342,960,543.18 1,342,960,543.18 调整情况说明 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 其他流动资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 94,932,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益 94,932,000.00 可供出售金融资产 按成本计量 700,000.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益 700,000.00 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、10%、9%、6%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、27% 教育费附加 应缴流转税税额 3%、2%、1% G.S.T.(FederalGoods&ServicesTax) 销售货物或提供应税劳务 5% StateSalesTaxes 销售货物或提供应税劳务 根据各州税率确定 土地使用税 实际占用土地面积 3 元/平方米 车船使用税 每辆 60-360 元/辆 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 环境保护税 污染物排放量 1.2 元/污染当量 印花税 购销金额 0.03% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司、广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 15% 上海开能净水机器人制造有限公司、上海开能家用设备销售 有限公司、上海开能水与火环保设备服务有限公司、上海开 能壁炉产品有限公司、上海开能净化饮水设备有限公司、上 海开能旅行社有限公司、南京开一能净水设备服务有限公 司、上海正业水质检测技术有限公司、北京开能家用设备销 售有限公司、江苏开能华宇环保设备有限公司 20% Canature N.A.Inc. 27% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1.本公司于2017年11月23日被上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方 税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201731001878），有效期3年，企业所得税 执行15%税率。 2.子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司于2019年12月2日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201944005260），有效期3年， 企业所得税执行15%税率。 3.子公司上海开能净水机器人制造有限公司、上海开能家用设备销售有限公司、上海开能水与火环保 设备服务有限公司、上海开能壁炉产品有限公司、上海开能净化饮水设备有限公司、上海开能旅行社有限 公司、南京开一能净水设备服务有限公司、上海正业水质检测技术有限公司、北京开能家用设备销售有限 公司、江苏开能华宇环保设备有限公司适用小型微利企业条件，2019年度企业所得税税率为20%。 4.子公司上海开能实业投资有限公司下属孙公司CanatureN.A.Inc.主要经营地为北美地区，适用所得税 税率为27%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 167,268.22 104,027.64 银行存款 167,593,512.76 148,147,703.54 其他货币资金 38,307,541.67 4,461,694.75 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 合计 206,068,322.65 152,713,425.93 其中：存放在境外的款项总额 59,635,107.40 6,909,774.30 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 10,347,531.36 0.00 其他说明 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 40,194,129.39 95,400,890.93 其中： 理财投资 40,194,129.39 95,400,890.93 其中： 合计 40,194,129.39 95,400,890.93 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 12,717,255.63 3,772,345.69 商业承兑票据 1,952,680.97 605,702.50 合计 14,669,936.60 4,378,048.19 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 14,689,6 60.65 100.00% 19,724.0 5 0.13% 14,669,93 6.60 4,378,048 .19 100.00% 4,378,048 .19 其中： 合计 14,689,6 60.65 100.00% 19,724.0 5 14,669,93 6.60 4,378,048 .19 100.00% 4,378,048 .19 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：19,724.05 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 银行承兑汇票 12,717,255.63 商业承兑汇票 1,972,405.02 19,724.05 1.00% 合计 14,689,660.65 19,724.05 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收票据坏账准 备 0.00 19,724.05 0.00 0.00 0.00 19,724.05 合计 0.00 19,724.05 0.00 0.00 0.00 19,724.05 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 2,137,962.38 5,092,660.00 合计 2,137,962.38 5,092,660.00 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 按单项计提坏账准 备的应收账款 315,932. 60 0.19% 315,932. 60 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 162,931, 319.75 99.81% 2,865,43 6.90 1.76% 160,065,8 82.85 135,686,7 90.91 100.00% 7,754,486 .70 5.71% 127,932,30 4.21 其中： 合计 163,247, 252.35 100.00% 3,181,36 9.50 160,065,8 82.85 135,686,7 90.91 100.00% 7,754,486 .70 127,932,30 4.21 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 个人代理商 A 315,932.60 315,932.60 100.00% 个人代理商不再合作 合计 315,932.60 315,932.60 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：按信用风险特征组合计提坏账准备 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 159,267,858.83 1,592,677.74 1.00% 1-2 年（含 2 年） 1,759,252.00 175,925.41 10.00% 2-3 年（含 3 年） 900,657.71 270,197.32 30.00% 3-4 年（含 4 年） 353,829.56 176,914.78 50.00% 4 年以上 649,721.65 649,721.65 100.00% 合计 162,931,319.75 2,865,436.90 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 159,267,858.83 1 至 2 年 1,759,252.00 2 至 3 年 900,657.71 3 年以上 1,319,483.81 3 至 4 年 353,829.56 4 至 5 年 649,721.65 5 年以上 315,932.60 合计 163,247,252.35 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账准 备 7,754,486.70 551,087.25 5,112,802.17 462,382.34 450,980.06 3,181,369.50 合计 7,754,486.70 551,087.25 5,112,802.17 462,382.34 450,980.06 3,181,369.50 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 462,382.34 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 12,429,190.97 7.61% 124,291.91 第二名 9,376,059.12 5.74% 93,760.59 第三名 7,041,803.71 4.31% 70,418.04 第四名 5,389,859.49 3.30% 53,898.59 第五名 4,690,626.16 2.87% 46,906.26 合计 38,927,539.45 23.83% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 11,443,265.47 99.15% 10,239,020.50 99.96% 1 至 2 年 98,429.98 0.85% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 2 至 3 年 280.00 3 年以上 80.00 4,000.00 0.04% 合计 11,541,775.45 -- 10,243,300.50 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 注：期末无账龄超过一年的重要预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 金额 占预付款项总额的比例（%） 第一名 1,186,583.00 10.28 第二名 782,314.51 6.78 第三名 668,248.34 5.79 第四名 588,817.00 5.10 第五名 507,575.00 4.40 合计 3,733,537.85 32.35 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 其他应收款 54,767,854.47 31,116,588.70 合计 100,711,205.39 77,059,939.62 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 浙江润鑫电器有限公司 45,943,350.92 45,943,350.92 合计 45,943,350.92 45,943,350.92 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 浙江润鑫电器有限公司 45,943,350.92 1-2 年、2-3 年 尚未到最终结算日 不减值，对方单位经营 良好 合计 45,943,350.92 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 业绩补偿款 33,386,445.34 17,262,159.76 股权转让款 10,660,000.00 13,000,000.00 押金及保证金 3,614,384.95 317,783.58 其他 3,279,395.83 1,975,100.51 出口退税款 2,719,371.64 备用金 1,834,489.67 1,043,447.34 往来款 182,473.57 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 合计 55,676,561.00 33,598,491.19 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 2,481,902.49 2,481,902.49 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 73,118.67 73,118.67 本期转回 2,165,678.96 2,165,678.96 本期核销 2,000.00 2,000.00 其他变动 521,364.33 521,364.33 2019 年 12 月 31 日余额 908,706.53 908,706.53 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 26,036,590.45 1 至 2 年 18,324,321.58 2 至 3 年 10,478,017.00 3 年以上 837,631.97 3 至 4 年 500,952.12 4 至 5 年 336,679.85 合计 55,676,561.00 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账 准备 2,481,902.49 73,118.67 2,165,678.96 2,000.00 521,364.33 908,706.53 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 合计 2,481,902.49 73,118.67 2,165,678.96 2,000.00 521,364.33 908,706.53 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 2,000.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 邹国南和陈霞庆 业绩补偿款 33,386,445.34 1 年以内、1-2 年 （含 2 年） 59.96% 陈楚龙 股权转让款 6,500,000.00 2-3 年（含 3 年） 11.67% 冯玉萍 股权转让款 3,500,000.00 2-3 年（含 3 年） 6.29% 出口退税款 出口退税款 2,719,371.64 1 年以内 4.88% 宜兴市高塍镇财政 所 押金及保证金 1,500,000.00 1 年以内 2.69% 15,000.00 合计 -- 47,605,816.98 -- 85.50% 15,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 本期无应收政府补助。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 73,011,873.55 661,478.56 72,350,394.99 52,204,451.59 1,755,846.84 50,448,604.75 在产品 505,724.73 505,724.73 17,660.27 17,660.27 库存商品 119,015,879.84 8,525,101.95 110,490,777.89 91,140,813.99 8,019,708.56 83,121,105.43 发出商品 6,305,060.72 6,305,060.72 3,874,595.85 3,874,595.85 委托加工物资 376,137.09 376,137.09 合计 199,214,675.93 9,186,580.51 190,028,095.42 147,237,521.70 9,775,555.40 137,461,966.30 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,755,846.84 1,094,368.28 661,478.56 在产品 17,660.27 17,660.27 库存商品 8,019,708.56 189,783.44 285,910.74 418,668.45 -448,367.66 8,525,101.95 合计 9,775,555.40 207,443.71 285,910.74 1,530,697.00 -448,367.66 9,186,580.51 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 原材料 账面价值高于可变现净值 已生产领用/耗用 在产品 账面价值高于可变现净值 已生产领用/耗用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 库存商品 账面价值高于可变现净值 存货已对外销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额无借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 期末无建造合同形成的已完工未结算资产。 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 4,817,170.11 878,640.15 增值税留抵税额 492,197.51 1,184,177.11 预缴所得税 1,884,199.31 860,630.75 合计 7,193,566.93 2,923,448.01 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 保证金 2,329,052.03 2,329,052.03 9.22% 合计 2,329,052.03 2,329,052.03 -- 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京开能 家用设备 销售有限 公司（注 1） 177,504.4 8 - 155,854.2 3 - 21,650.25 小计 177,504.4 8 - 155,854.2 3 - 21,650.25 二、联营企业 上海开能 生态科技 发展有限 公司 64,101.98 - 44,972.63 19,129.35 原能细胞 科技集团 有限公司 （注 2） 398,625,9 49.85 - 1,770,429 .24 - 1,993,133 .34 - 394,862,3 87.27 浙江润鑫 电器有限 公司 100,769,6 22.70 3,206,833 .91 103,976,4 56.61 25,200,00 0.00 小计 499,459,6 74.53 1,391,432 .04 - 1,993,133 - 394,862,3 103,995,5 85.96 25,200,00 0.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 .34 87.27 合计 499,637,1 79.01 1,235,577 .81 - 1,993,133 .34 - 394,862,3 87.27 103,995,5 85.96 25,200,00 0.00 其他说明 注1：2019年2月21日，公司分别以77.00万元和55.00万元的价格收购了徐晓东、刘小燕持有的北京开能 家用设备销售有限公司（以下简称“北京开能”）35%和25%的股权，交易完成后公司持有北京开能家用设备 销售有限公司100%股权。 2019年8月31日，公司与崔学华签订《增资及股权转让协议》，开能健康转让北京开能30%股权给崔学 华，截止2019年12月10日，本次30%股权转让已完成工商变更。截止2019年12月31日，开能健康对北京开 能持股70%。详见附注九、1在子公司中的权益。 注2：开能健康2019年10月8日对原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能细胞集团”）丧失重大影 响，根据新金融工具准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，期末列报其他非 流动金融资产，金额为4.35亿元。 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产 234,276.63 234,276.63 合计 234,276.63 234,276.63 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 东莞市开能水处 理设备销售服务 有限公司 战略性投资项目 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 459,499,572.48 合计 459,499,572.48 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 302,433,354.67 296,992,900.82 合计 302,433,354.67 296,992,900.82 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 仪器仪表 办公及其他设 备 出租物 合计 一、账面原 值： 1.期初余额 230,265,827.64 139,492,897.25 12,802,841.29 4,804,593.58 23,432,362.02 867,805.62 411,666,327.40 2.本期增加 金额 2,288,768.60 31,149,092.90 4,322,673.97 691,425.10 7,372,479.33 58,552.61 45,882,992.51 （1）购 置 7,319,856.47 1,283,336.69 595,686.66 2,950,989.97 12,149,869.79 （2）在 建工程转入 2,231,589.10 5,715,938.63 58,289.80 95,738.44 285,383.21 8,386,939.18 （3）企 业合并增加 17,654,954.56 2,981,047.48 3,939,378.48 24,575,380.52 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 （4）其他增 加 57,179.50 78,369.83 12,859.13 148,408.46 （5）外币报 表折算 458,343.24 118,357.84 45,693.48 622,394.56 3.本期减少 金额 11,130.00 1,664,017.07 920,349.76 2,244,100.94 4,088.42 4,843,686.19 （1）处 置或报废 352,402.49 920,349.76 1,132,923.63 2,405,675.88 （2）企业合 并减少 （3）其他减 少 11,130.00 1,311,614.58 1,111,177.31 4,088.42 2,438,010.31 4.期末余额 232,543,466.24 168,977,973.08 16,205,165.50 5,496,018.68 28,560,740.41 922,269.81 452,705,633.72 二、累计折旧 1.期初余额 25,089,970.18 64,379,940.59 5,897,892.75 4,010,367.19 14,825,900.99 469,354.88 114,673,426.58 2.本期增加 金额 5,676,991.69 22,951,946.43 2,863,667.97 269,388.11 6,319,016.36 136,455.52 38,217,466.08 （1）计 提 5,676,991.69 14,441,805.88 1,245,434.70 269,388.11 2,741,055.02 111,555.64 24,486,231.04 （2）企业合 并增加 8,242,693.85 1,618,233.27 3,483,998.27 13,344,925.39 （3）其他增 加 （4）外币报 表折算 267,446.70 93,963.07 24,899.88 386,309.65 3.本期减少 金额 643,996.54 687,325.71 1,344,084.02 196.26 2,675,602.53 （1）处 置或报废 287,933.84 687,325.71 1,101,243.82 2,076,503.37 （2）企业合 并减少 （3）其他减 少 356,062.70 242,840.20 196.26 599,099.16 4.期末余额 30,766,961.87 86,687,890.48 8,074,235.01 4,279,755.30 19,800,833.33 605,614.14 150,215,290.13 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 83,032.74 3,501.17 86,533.91 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 （1）计 提 （2）企业合 并增加 83,032.74 3,501.17 86,533.91 3.本期减少 金额 26,357.02 3,187.97 29,544.99 （1）处 置或报废 26,357.02 3,187.97 29,544.99 4.期末余额 56,675.72 313.20 56,988.92 四、账面价值 1.期末账面 价值 201,776,504.37 82,290,082.60 8,074,254.77 1,216,263.38 8,759,593.88 316,655.67 302,433,354.67 2.期初账面 价值 205,175,857.46 75,112,956.66 6,904,948.54 794,226.39 8,606,461.03 398,450.74 296,992,900.82 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 58,225,740.18 28,372,550.72 29,853,189.46 办公及其他设备 1,174,351.88 436,959.40 737,392.48 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 机器设备 1,047,354.54 出租物 308,305.95 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 其他说明 期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 5,871,585.76 4,008,415.98 合计 5,871,585.76 4,008,415.98 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 湖南涉外经济学 院饮用水项目 2,652,749.65 2,652,749.65 其他待安装设备 及模具 2,218,836.11 2,218,836.11 4,008,415.98 4,008,415.98 长沙理工大学饮 用水项目 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 5,871,585.76 5,871,585.76 4,008,415.98 4,008,415.98 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 湖南涉 外经济 学院饮 用水项 4,096,87 2.40 2,652,74 9.65 2,652,74 9.65 64.75% 64.75% 其他 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 目 其他待 安装设 备及模 具 4,008,41 5.98 13,539,2 43.96 8,386,93 9.18 6,941,88 4.65 2,218,83 6.11 未完工 其他 长沙理 工大学 饮用水 项目 1,652,54 0.00 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 60.51% 60.51% 其他 合计 5,749,41 2.40 4,008,41 5.98 17,191,9 93.61 8,386,93 9.18 6,941,88 4.65 5,871,58 5.76 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 本期无计提在建工程减值准备情况。 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 122,448,204.98 3,020,020.00 3,905,590.69 129,373,815.67 2.本期增加 金额 4,774,171.31 24,861,310.52 43,429,199.77 6,389,582.66 79,454,264.26 （1）购 置 5,337,035.05 5,337,035.05 （2）内 部研发 15,761,310.52 15,761,310.52 （3）企 业合并增加 3,402,629.56 9,100,000.00 43,429,199.77 184,210.50 56,116,039.83 （4）其他增加 868,337.11 868,337.11 （5）外币报表 折算影响 1,371,541.75 1,371,541.75 3.本期减少金 额 169,811.40 169,811.40 （1）处 置 （2）其他减少 169,811.40 169,811.40 4.期末余额 122,448,204.98 4,774,171.31 24,861,310.52 46,279,408.37 10,295,173.35 208,658,268.53 二、累计摊销 1.期初余额 18,074,347.61 2,032,678.23 1,079,813.56 21,186,839.40 2.本期增加 金额 2,422,766.76 350,228.08 6,363,715.07 281,132.04 1,267,930.79 10,685,772.74 （1）计 提 2,422,766.76 283,552.45 909,548.42 281,132.04 1,238,850.45 5,135,850.12 （2）企业合并 56,710.51 5,454,166.65 29,080.34 5,539,957.50 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 增加 （3）外币报表 折算影响 9,965.12 9,965.12 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 20,497,114.37 350,228.08 6,363,715.07 2,313,810.27 2,347,744.35 31,872,612.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 101,951,090.61 4,423,943.23 18,497,595.45 43,965,598.10 7,947,429.00 176,785,656.39 2.期初账面 价值 104,373,857.37 987,341.77 2,825,777.13 108,186,976.27 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 8.70%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 期末无未办妥产权证书的土地使用权。 27、开发支出 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 项目一 2,673,458.58 2,664,067.26 9,391.32 项目二 2,425,782.65 2,306,168.15 119,614.50 项目三 2,029,917.74 1,878,633.03 151,284.71 项目四 1,730,459.75 1,714,815.10 15,644.65 项目五 2,538,286.55 2,537,051.68 1,234.87 项目六 1,179,823.01 1,175,223.97 4,599.04 项目七 1,170,768.68 8,823.77 1,161,944.91 项目八 1,149,011.11 1,149,011.11 其他 8,941,398.76 3,485,351.33 202,708.53 5,253,338.90 合计 23,838,906.8 3 15,761,310.5 2 513,301.39 7,564,294.92 其他说明 本公司相应项目在同时满足技术上具有可行性、具有使用或出售意图、能产生经济利益三个条件的情 况下，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段，作为资本化的始点。已资本 化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本期已成功上市的产品已全部结束资本化结转无形资产，目前仍在开发支出的项目正处于产品设计、样机 和小批量试制阶段等研发阶段。 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 江苏开能华宇环 保设备有限公司 33,325,276.89 33,325,276.89 Canature N.A.Inc. 18,819,682.15 18,819,682.15 广东世纪丰源饮 水设备制造有限 公司 50,910,169.91 50,910,169.91 Envirogard Products Limited 23,579,004.00 23,579,004.00 合计 52,144,959.04 74,489,173.91 126,634,132.95 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 商誉账面价值 资产组或资产组组合 主要构成 账面价值 确定方法 本期是否发生变 动 33,325,276.89 江苏开能华宇环保设备有限公司非流 动资产账面价值+商誉 73,007,052.68 商誉所在资产组是独立于其他资产或资产组合 所产生现金流入的最小可辨认资产组合 否 18,819,682.15 Canature N.A.Inc.非流动资产账面价 值+商誉 42,388,461.61 商誉所在资产组是独立于其他资产或资产组合 所产生现金流入的最小可辨认资产组合 否 50,910,169.91 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 长期资产+相关流动资产-相关流动负 债+商誉 116,905,637.99 商誉所在资产组是独立于其他资产或资产组合 所产生现金流入的最小可辨认资产组合 否 23,579,004.00 Envirogard Products Limited非流动资 产账面价值+商誉 86,764,971.46 商誉所在资产组是独立于其他资产或资产组合 所产生现金流入的最小可辨认资产组合 否 注：本期资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组的构成未发生变化。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及商誉减值损失的确认方法： 项目 江苏开能华宇环保设备有限公 司 Canature N.A.Inc. 广东世纪丰源饮水设备制造 有限公司 Envirogard Products Limited 商誉账面价值 33,325,276.89 18,819,682.15 50,910,169.91 23,579,004.00 可收回金额的确定方 法 收益法 收益法 收益法 收益法 预计未来现金流量的 期间 2020年-2024年（后续年度为稳 定期） 2020年-2024年（后续年度为 稳定期） 2020年-2024年（后续年度为 稳定期） 2020年-2024年（后续年 度为稳定期） 预测期增长率 0.73%-12.46% 3.65%-13.26% 2.86%-12.65% 4.30%-8.76% 预测期增长率确定依 据 企业自身发展良好，参照历史 增长率、行业增长率，未来收 入呈增长态势 企业自身发展良好，参照历 史增长率、行业增长率，未 来收入呈增长态势 企业自身发展良好，参照历 史增长率、行业增长率，未 来收入呈增长态势 企业自身发展良好，参 照历史增长率、行业增 长率，未来收入呈增长 态势 稳定期增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 稳定期增长率确定依 据 - - - - 毛利率 31.42%-32.89% 39.59%-42.89% 29.76%-32.51% 31.94%-35.76% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 毛利率确定依据 根据收入、成本预测数据确定 根据收入、成本预测数据确 定 根据收入、成本预测数据确 定 根据收入、成本预测数 据确定 税前折现率 13.56% 13.53% 13.33% 12.98% 税前折现率确定依据 根据WACC计算结果调整为税 前折现率口径 根据WACC计算结果调整为 税前折现率口径 根据WACC计算结果调整为 税前折现率口径 根据WACC计算结果调 整为税前折现率口径 商誉减值测试的影响 项目 江苏开能华宇环保设备有限 公司 Canature N.A.Inc. 广东世纪丰源饮水设备 制造有限公司 Envirogard Products Limited 商誉账面余额 ① 33,325,276.89 18,819,682.15 50,910,169.91 23,579,004.00 期初商誉减值准备余额 ② 商誉的账面价值 ③=①-② 33,325,276.89 18,819,682.15 50,910,169.91 23,579,004.00 未确认归属于少数股东的商誉价值 ④ 29,434,189.95 18,248,827.11 48,913,692.66 12,696,386.77 包含未确认归属于少数股东的商誉价值 （模拟计算整体商誉）⑤=③+④ 62,759,466.84 37,068,509.26 99,823,862.57 36,275,390.77 资产组的账面价值 ⑥ 10,247,585.84 5,319,952.35 17,081,775.42 50,489,580.69 包含整体商誉的资产组账面价值 ⑦=⑤+⑥ 73,007,052.68 42,388,461.61 116,905,637.99 86,764,971.46 资产组预计未来现金流量现值 （可回收金额）⑧ 12,243.02万元 6,644.56 万元 12,030.00万元 10,784.74万元 商誉减值损失（大于0时） ⑨=⑦-⑧ 其中：归属于母公司商誉减值损失 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 模具 7,099,827.86 5,672,154.41 3,922,535.90 8,849,446.37 租入固定资产改良 支出 5,183,523.70 1,140,162.31 922,646.01 45,982.63 5,355,057.37 品牌授权费 3,471,950.00 495,992.86 2,975,957.14 其他 1,737,207.88 1,399,097.16 438,907.99 2,697,397.05 经营权许可费 3,664,263.48 357,545.18 3,306,718.30 展柜费 3,699,453.59 441,592.56 3,257,861.03 合计 17,492,509.44 15,575,130.95 6,083,227.64 541,975.49 26,442,437.26 其他说明 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,884,429.42 892,059.35 11,919,083.72 1,977,704.78 内部交易未实现利润 7,800,870.42 1,980,214.33 8,284,843.23 2,210,789.67 可抵扣亏损 62,324,479.58 15,308,523.25 71,694,850.58 17,495,172.31 递延收益 20,728,000.00 3,109,200.00 21,204,000.00 3,180,600.00 固定资产折旧 1,103,534.58 296,038.76 股权激励成本 12,482,048.00 1,872,307.20 3,412,600.00 511,890.00 预提费用 4,853,451.00 1,219,936.00 4,300,439.64 1,113,107.74 其他 1,788,514.81 482,899.00 合计 115,861,793.23 24,865,139.13 121,919,351.75 26,785,303.26 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 52,971,496.45 13,723,860.00 其他非流动金融资产公 允价值变动 285,000,000.00 42,750,000.00 合计 337,971,496.45 56,473,860.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 24,865,139.13 26,785,303.26 递延所得税负债 56,473,860.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 7,468,940.09 8,092,860.87 可抵扣亏损 1,080,338.25 8,912,330.27 合计 8,549,278.34 17,005,191.14 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 1,638,092.67 2020 1,279,663.53 2021 853,996.24 2022 284,539.45 2,418,968.66 2023 17,922.28 2,721,609.17 2024 777,876.52 未经税务局认证 合计 1,080,338.25 8,912,330.27 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程及设备款 4,183,716.60 4,894,427.75 其他 918,120.00 663,442.20 品牌授权费 495,992.86 合计 5,597,829.46 5,557,869.95 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 101,683,705.00 103,481,582.14 保证借款 116,941,500.00 50,000,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 信用借款 65,000,000.00 50,000,000.00 合计 283,625,205.00 203,481,582.14 短期借款分类的说明： 注1：由本公司提供抵押担保的资产详见附注七、81所有权或使用权受限制的资产。 注2：由本公司子公司提供的保证担保如下： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海奔泰水处理设备有限公司 4,300,000.00 2019-9-3 2022-9-2 否 上海奔泰水处理设备有限公司 23,700,000.00 2019-8-15 2022-8-14 否 上海奔泰水处理设备有限公司 12,000,000.00 2019-10-18 2022-10-17 否 上海信川投资管理有限公司 29,000,000.00 2019-12-16 2022-12-15 否 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 20,238,163.30 银行承兑汇票 4,214,624.47 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 合计 24,452,787.77 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款及服务款 107,812,406.24 76,570,791.18 合计 107,812,406.24 76,570,791.18 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 注：期末无账龄超过1年的重要应付账款。 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 15,015,254.14 10,234,991.04 合计 15,015,254.14 10,234,991.04 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 其他说明： 期末无账龄超过1年的重要预收款项。 期末无建造合同形成的已结算未完工项目。 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 17,335,287.72 215,517,306.98 215,456,173.69 17,396,421.01 二、离职后福利-设定 提存计划 23,531.41 16,203,429.85 16,176,894.27 50,066.99 合计 17,358,819.13 231,720,736.83 231,633,067.96 17,446,488.00 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 14,965,413.62 188,410,032.50 188,739,864.56 14,635,581.56 2、职工福利费 6,877,973.86 6,877,973.86 3、社会保险费 12,693.94 9,161,840.31 9,143,941.84 30,592.41 其中：医疗保险费 7,569,085.88 7,569,085.88 工伤保险费 12,693.94 820,521.65 802,623.18 30,592.41 生育保险费 772,232.78 772,232.78 4、住房公积金 2,550.00 5,520,430.40 5,522,980.40 5、工会经费和职工教 育经费 1,212,101.32 1,212,101.32 6、短期带薪缺勤 2,354,630.16 3,460,997.11 3,085,380.23 2,730,247.04 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 8、其他短期薪酬 873,931.48 873,931.48 合计 17,335,287.72 215,517,306.98 215,456,173.69 17,396,421.01 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 14,340,653.15 14,340,653.15 2、失业保险费 437,759.59 437,759.59 3、企业年金缴费 23,531.41 1,425,017.11 1,398,481.53 50,066.99 合计 23,531.41 16,203,429.85 16,176,894.27 50,066.99 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,245,568.58 2,324,450.57 企业所得税 7,894,348.12 26,896,413.97 个人所得税 492,754.53 197,531.51 城市维护建设税 80,963.11 50,722.42 教育费附加 139,115.76 94,072.21 环境保护税 227.32 印花税 6,539.67 G.S.T. 378,872.42 487,376.27 State Sales Taxes 378,562.57 304,961.94 合计 11,616,952.08 30,355,528.89 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 295,248.29 291,613.05 应付股利 170,947.00 161,219.20 其他应付款 99,107,210.71 69,093,153.10 合计 99,573,406.00 69,545,985.35 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 295,248.29 291,613.05 合计 295,248.29 291,613.05 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 Canature WaterGroup Canada Inc.前股东 170,947.00 161,219.20 合计 170,947.00 161,219.20 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 受限制股票回购义务 27,055,320.00 29,468,340.00 股权转让款 21,514,530.93 工程及设备款 4,416,279.75 6,545,875.72 质保及保证金 11,408,750.60 6,269,319.46 销售返利 8,889,591.62 5,866,507.84 往来款 7,395,746.46 5,155,666.47 服务费 7,269,347.60 4,833,418.62 运输及报关代理费 4,424,973.83 3,086,615.83 修缮费 2,300,000.00 出口退税不予抵扣部分 214,402.64 528,310.74 其他 3,170,264.45 5,039,098.42 安装服务费 3,348,002.83 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 合计 99,107,210.71 69,093,153.10 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务 22,007,520.00 限制性股票回购义务 合计 22,007,520.00 -- 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 7,530,781.00 1,838,301.93 一年内到期的长期应付款 26,069,877.34 227,542.54 合计 33,600,658.34 2,065,844.47 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 远期合约 127,885.00 期末背书未终止确认的银行承兑汇票 5,092,660.00 合计 5,220,545.00 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 26,465,586.85 198,323.38 合计 26,465,586.85 198,323.38 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 26,465,586.85 198,323.38 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 产品质量保证 2,073,772.00 1,955,766.85 产品质量保证 待执行的亏损合同 129,986.00 299,797.38 转租导致的亏损合同 工伤赔偿准备 715,497.00 708,758.09 为员工购买保险 合计 2,919,255.00 2,964,322.32 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 21,204,000.00 600,000.00 1,076,000.00 20,728,000.00 政府补助 合计 21,204,000.00 600,000.00 1,076,000.00 20,728,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 上海市企业 技术中心能 力建设项目 720,000.00 80,000.00 640,000.00 与资产相关 家用水处理 设备生产、 仓储自动化 技术改造项 目 4,560,000.00 570,000.00 3,990,000.00 与资产相关 基于信息化 的智能水处 理系统 1,134,000.00 126,000.00 1,008,000.00 与资产相关 新型一体式 反渗透机试 制及饮用水 净化项目 2,400,000.00 600,000.00 300,000.00 2,700,000.00 与资产相关 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 浦东新区智 慧城市建设 专项资金 （社会领 域）项目 840,000.00 840,000.00 与资产相关 上海市工业 互联网创新 发展专项资 金项目 4,250,000.00 4,250,000.00 与资产相关 基于工业 4.0 模式的 健康水处理 装置生产线 改扩建项目 7,300,000.00 7,300,000.00 与资产相关 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 Madjem Financing Inc. 7,045,715.00 5,539,562.25 Gisella Greschner 2,003,288.00 1,889,287.50 应付 Envirogard Products Limited 少数股 东权益 29,383,964.00 合计 38,432,967.00 7,428,849.75 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 484,356,758.00 1,790,000.00 96,871,351.00 -223,200.00 98,438,151.00 582,794,909.00 其他说明： 注：本期增减变动详见本节三、（二）。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 177,596,899.22 3,347,300.00 585,900.00 180,358,299.22 其他资本公积 42,826,546.67 9,740,362.22 1,993,133.34 50,573,775.55 合计 220,423,445.89 13,087,662.22 2,579,033.34 230,932,074.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：本期资本公积——股本溢价其他变动详见本节三、（二）。 注2：本期资本公积——其他资本公积变动系： （1）本期公司确认1-9月原能细胞集团其他股东溢价增资带来的资本公积份额以及2019年原能细胞集 团其他股东增资导致开能健康股权占比稀释确认权益份额变动-1,993,133.34元，由此导致资本公积——其 他资本公积减少1,993,133.34元。 （2）本期公司确认了2019年度股权激励费用9,069,448.00元，导致资本公积——其他资本公积增加 9,069,448.00元。 （3）2019年12月公司出售子公司北京开能30%股权，由此导致资本公积-其他资本公积增加670,914.22 元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 29,468,340.00 5,137,300.00 7,550,320.00 27,055,320.00 合计 29,468,340.00 5,137,300.00 7,550,320.00 27,055,320.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：（1）2019年公司实施2018年度、2019年度中期权益分派，由此导致限制性股票回购义务减少 1,134,940.00元； 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （2）2019年公司授予预留限制性股票股权激励，由此导致股本增加1,790,000.00元，资本公积增加 3,347,300.00元，限制性股票回购义务增加5,137,300.00元； （3）2018年度公司完成股权激励业绩考核指标，2019年解锁第一期股权激励，由此导致限制性股票回 购义务减少5,606,280.00元。 （4）2019年度因部分员工离职公司回购注销限制性股票223,200.00股，占期末公司股本比例为0.04%， 由此导致股本减少223,200.00元、资本公积减少585,900.00元、库存股——限制性回购义务减少809,100.00 元。 截止2019年12月31日，本公司累计库存股限制性股票回购义务为27,055,320.00元，对应股本 7,861,040.00元，占期末公司股本比例为1.35%。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综 合收益 1,260,969.5 3 1,583,213. 81 1,485,585. 22 97,628.59 2,746,55 4.75 外币财务报表折算差额 1,260,969.5 3 1,583,213. 81 1,485,585. 22 97,628.59 2,746,55 4.75 其他综合收益合计 1,260,969.5 3 1,583,213. 81 1,485,585. 22 97,628.59 2,746,55 4.75 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 71,741,850.87 25,706,323.88 97,448,174.75 合计 71,741,850.87 25,706,323.88 97,448,174.75 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 注：盈余公积本期增加系本期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 408,124,679.85 108,277,260.35 调整后期初未分配利润 408,124,679.85 108,277,260.35 加：本期归属于母公司所有者的净利润 100,512,740.94 348,011,245.45 减：提取法定盈余公积 25,706,323.88 17,989,004.96 应付普通股股利 77,497,081.25 39,818,563.20 转作股本的普通股股利 96,871,351.00 其他 -9,643,742.21 期末未分配利润 308,562,664.66 408,124,679.85 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,041,416,595.59 580,256,054.07 899,301,899.97 549,275,295.56 其他业务 11,108,903.84 7,435,729.69 1,720,921.17 978,266.34 合计 1,052,525,499.43 587,691,783.76 901,022,821.14 550,253,561.90 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 628,533.31 485,222.42 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 教育费附加 854,622.44 859,747.77 房产税 117,193.95 土地使用税 224,658.00 514,681.50 其他 190,162.46 217,363.09 合计 1,897,976.21 2,194,208.73 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 52,263,294.86 35,035,030.95 运输费 21,837,268.52 16,939,142.27 出口费 20,381,883.44 16,292,384.32 佣金及推广费 18,469,895.35 22,322,365.58 差旅费 11,436,512.18 7,914,414.16 服务费 10,953,932.15 7,706,732.47 广告宣传展示费 10,442,347.89 13,086,660.23 安装费 7,931,538.79 其他 6,236,284.78 4,124,289.66 修缮费 3,103,937.97 4,429,040.06 租赁费 338,334.54 435,831.40 折旧及摊销费 1,338,683.36 549,616.61 车辆使用费 583,906.71 941,905.02 办公费 404,483.52 588,977.92 合计 165,722,304.06 130,366,390.65 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 87,245,922.71 63,172,150.51 租赁费 15,647,180.94 9,835,955.74 服务费 13,077,264.75 19,833,468.19 其他 11,720,581.66 6,158,437.32 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 折旧摊销费用 10,917,429.19 12,123,077.50 股权激励费 9,069,448.00 3,412,600.00 办公费 4,230,502.72 3,906,972.98 差旅费 2,641,029.41 2,408,139.03 修缮费 1,589,229.91 3,487,651.51 车辆使用费 1,424,441.47 2,005,456.82 环保费 1,120,422.81 741,462.69 物料消耗费 410,919.26 871,606.03 合计 159,094,372.83 127,956,978.32 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 8,489,424.54 20,310,347.13 物料消耗 3,517,040.93 5,176,103.58 模具修理改制 1,740,047.82 2,369,639.99 其他 1,225,557.83 417,798.17 服务费 1,027,800.40 1,177,485.04 办公费 672,966.16 547,799.34 认证检测费 551,412.11 1,979,186.43 差旅费 521,741.71 732,215.86 折旧及摊销 502,174.48 1,667,526.28 专利及设计费 277,373.78 401,480.76 样品费 156,665.72 技术使用费 105,286.41 合计 18,787,491.89 34,779,582.58 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,871,185.85 8,596,493.64 减：利息收入 1,617,761.63 2,000,982.39 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 汇兑损益 -4,532,716.17 -3,710,459.40 其他 7,983,157.19 5,340,524.92 合计 15,703,865.24 8,225,576.77 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 安商育商政策补贴 1,365,000.00 1,179,000.00 家用水处理设备生产、仓储自动化技术 改造项目 570,000.00 570,000.00 旅游发展专项资金补贴 440,000.00 新型一体式反渗透机试制及饮用水净化 项目 300,000.00 稳岗补贴 285,425.00 其他零星补贴 221,518.69 167,328.81 高质量发展奖励 231,500.00 高新技术成果转化项目财政扶持资金 216,000.00 726,000.00 机电市场多元化专项资金 199,435.00 科技型企业培育资助资金 126,000.00 619,600.00 基于信息化的智能水处理系统 126,000.00 126,000.00 个税返还 99,158.72 79,033.43 进项税加计扣除 98,751.65 上海市企业技术中心能力建设项目 80,000.00 80,000.00 专利资助费 36,145.50 92,480.50 又好又快补贴 100,000.00 外贸展会补贴 144,900.00 促进外贸转型升级和创新发展专项资金 1,417,409.50 2017 年第二批稳增促调专项补助 40,659.30 2016 重点研发费用 100,000.00 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 权益法核算的长期股权投资收益 1,515,436.03 -9,875,396.28 处置长期股权投资产生的投资收益 116,790,585.88 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 200,931,248.26 理财产品投资收益 1,916,965.26 1,439,281.33 丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 40,137,612.73 合计 43,570,014.02 309,285,719.19 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的其他非流动负债 -458,755.00 合计 -458,755.00 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 6,602,503.06 合计 6,602,503.06 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 一、坏账损失 1,257,045.26 二、存货跌价损失 1,095,056.83 -1,750,103.73 合计 1,095,056.83 -493,058.47 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 -106,198.97 -570,269.88 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计： 10.14 10.14 其中：固定资产处置利得 10.14 10.14 补偿款(注) 16,124,285.58 17,262,159.76 16,124,285.58 其他 3,002,276.72 255,102.36 3,002,276.72 合计 19,126,572.44 17,517,262.12 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 注：补偿款是润鑫电器2019年业绩未能达到原股东承诺金额，由原股东补足的补偿款。 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 29,503.37 58,217.17 29,503.37 流动资产处置 2,015.60 4,440.97 2,015.60 非流动资产处置损失合计： 72,094.27 58,277.32 72,094.27 其中：固定资产处置损失 72,094.27 58,277.32 72,094.27 其他 465,458.06 996,917.91 465,458.06 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 合计 569,071.30 1,117,853.37 569,071.30 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,504,348.20 32,190,196.88 递延所得税费用 45,326,279.63 -4,177,121.47 合计 56,830,627.83 28,013,075.41 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 177,282,761.08 按法定/适用税率计算的所得税费用 26,592,414.16 子公司适用不同税率的影响 -1,095,238.13 调整以前期间所得税的影响 -341,341.04 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 440,815.24 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -3,678,398.84 归属于合营企业和联营企业的损益 -227,315.40 合并层面抵消的长期股权投资处置投资收益 38,625.74 税率变动对期初递延所得税余额的影响 167,115.75 使用前期已确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -8,036.29 研发费用加计扣除 -2,043,814.60 未实现内部交易利润 其他（原能集团权益法转公允价值的影响） 36,729,358.09 其他 256,443.15 所得税费用 56,830,627.83 其他说明 77、其他综合收益 详见附注 57 其他综合收益。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 所有权受限的货币资金解除限制 689,908.46 政府补助资金 3,900,538.33 13,595,711.54 银行存款利息 1,617,761.63 1,394,014.94 收到的保证金或押金 3,465,583.05 1,374,986.57 其他 1,501,427.44 5,297,895.95 合计 10,485,310.45 22,352,517.46 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用性支出 160,385,700.82 152,930,278.22 支付的押金和保证金 4,938,240.80 2,010,524.53 受限货币资金增加 9,330,031.36 其他 1,108,828.00 1,238,897.99 合计 175,762,800.98 156,179,700.74 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品投资收益 1,439,281.33 本期赎回理财产品 30,700,380.00 合计 32,139,661.33 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 购买理财产品 149,985,264.92 往来资金拆借 29,526,644.33 重大资产重组费用 3,940,566.02 合计 183,452,475.27 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到往来资金拆借 1,457,974.66 19,742,100.00 合计 1,457,974.66 19,742,100.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 偿还往来资金拆借 3,800,000.00 12,980,000.00 Canature N.A.Inc.支付其他与筹资活动有 关的现金 1,002,695.82 融资租赁 924,930.00 114,000.00 回购限制性股票 809,100.00 受限货币资金增加 17,500.00 合计 5,551,530.00 14,096,695.82 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 120,452,133.25 349,297,657.91 加：资产减值准备 -7,697,559.89 493,058.47 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 24,507,158.70 26,886,479.48 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 无形资产摊销 5,200,517.67 4,619,832.07 长期待摊费用摊销 4,751,836.08 8,203,066.44 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 56,396.68 511,630.54 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 72,094.27 58,277.32 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 458,755.00 财务费用（收益以“－”号填列） 11,360,640.55 8,659,610.28 投资损失（收益以“－”号填列） -43,570,014.02 -309,285,719.19 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 2,172,154.43 -1,334,914.35 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 43,154,125.20 -3,059,327.51 存货的减少（增加以“－”号填 列） -26,112,039.96 -26,941,247.47 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -47,569,325.27 8,002,809.98 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 18,091,153.44 24,937,409.78 其他 9,069,448.00 5,002,828.33 经营活动产生的现金流量净额 114,397,474.13 96,051,452.08 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 146,863,751.29 152,713,425.93 减：现金的期初余额 152,713,425.93 98,233,541.90 现金及现金等价物净增加额 -5,849,674.64 54,479,884.03 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 93,530,270.00 其中： -- 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 35,000,000.00 北京开能家用设备销售有限公司 1,320,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 Envirogard Products Limited 57,210,270.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 8,855,082.50 其中： -- 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2,739,079.04 北京开能家用设备销售有限公司 133,481.46 Envirogard Products Limited 5,982,522.00 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 84,675,187.50 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 146,863,751.29 152,713,425.93 其中：库存现金 167,268.22 104,027.64 可随时用于支付的银行存款 117,603,565.87 148,147,703.54 可随时用于支付的其他货币资金 29,092,917.20 4,461,694.75 三、期末现金及现金等价物余额 146,863,751.29 152,713,425.93 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 货币资金 10,347,531.36 银行承兑汇票、国内信用证、保函保证 金以及贷款质押担保 存货 69,238,909.97 银行借款抵押 固定资产 58,605,799.34 银行借款抵押 无形资产 9,600,525.41 银行借款抵押 应收账款 40,265,195.49 银行借款抵押 合计 188,057,961.57 -- 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 125,296,665.47 其中：美元 14,725,524.46 6.9762 102,728,203.74 欧元 886,903.06 7.8155 6,931,590.87 港币 129,193.64 0.89578 115,729.08 加元 2,905,438.27 5.3421 15,521,141.78 应收账款 -- -- 158,814,312.74 其中：美元 15,781,414.63 6.9762 110,094,304.74 欧元 756,892.27 7.8155 5,915,491.54 港币 加元 8,012,676.00 5.3421 42,804,516.46 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 232,743.13 其中：美元 23,035.00 6.9762 160,696.77 欧元 2,685.89 7.8155 20,991.57 港币 56,994.79 0.89578 51,054.79 短期借款 50,612,304.52 其中：美元 3,000,000.00 6.9762 20,928,600.00 加元 5,556,561.00 5.3421 29,683,704.52 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 应付账款 23,585,598.97 其中：加元 4,415,042.58 5.3421 23,585,598.97 其他应付款 6,360,833.62 其中：美元 76,414.00 6.9762 533,079.35 瑞士法郎 17,000.00 7.2028 122,447.60 港币 30,000.00 0.89578 26,873.40 加元 1,062,959.00 5.3421 5,678,433.27 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 （1）本公司下属三级子公司Canature Holdings HK Limited主要经营地为香港，记账本位币为人民币， 自Canature Holdings HK Limited成立后记账本位币未发生变化。 （2）本公司下属四级子公司Canature N.A.Inc.主要经营地为北美地区，记账本位币为加拿大元，自 Canature N.A.Inc.成立后记账本位币未发生变化。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 基于工业 4.0 模式的健康水处 理装置生产线改扩建项目 7,300,000.00 递延收益 家用水处理设备生产、仓储 自动化技术改造项目 5,700,000.00 递延收益、其他收益 570,000.00 上海市工业互联网创新发展 专项资金项目 4,250,000.00 递延收益 新型一体式反渗透机试制及 饮用水净化项目 3,000,000.00 递延收益、其他收益 300,000.00 安商育商政策补贴 1,365,000.00 其他收益 1,365,000.00 基于信息化的智能水处理系 统 1,260,000.00 递延收益、其他收益 126,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 浦东新区智慧城市建设专项 资金（社会领域）项目 840,000.00 递延收益 上海市企业技术中心能力建 设项目 800,000.00 递延收益、其他收益 80,000.00 旅游发展专项资金补贴 440,000.00 其他收益 440,000.00 稳岗补贴 285,425.00 其他收益 285,425.00 高质量发展奖励 231,500.00 其他收益 231,500.00 其他零星补贴 221,518.69 其他收益 221,518.69 高新技术成果转化项目财政 扶持资金 216,000.00 其他收益 216,000.00 机电市场多元化专项资金 199,435.00 其他收益 199,435.00 科技型企业培育资助资金 126,000.00 其他收益 126,000.00 个税返还 99,158.72 其他收益 99,158.72 进项税加计扣除 98,751.65 其他收益 98,751.65 专利资助费 36,145.50 其他收益 36,145.50 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 广东世纪丰 源饮水设备 制造有限公 司 2019 年 06 月 07 日 56,514,530.9 3 51.00% 非同一控制 2019 年 06 月 07 日 取得控制权 72,594,384.2 9 9,583,636.88 Envirogard Products Limited 2019 年 07 月 01 日 57,210,270.0 0 65.00% 非同一控制 2019 年 07 月 01 日 取得控制权 27,038,517.7 0 1,586,758.88 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 北京开能家 用设备销售 有限公司 2019 年 02 月 28 日 1,320,000.00 100.00% 非同一控制 2019 年 02 月 28 日 取得控制权 4,289,994.64 456,607.96 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 广东世纪丰源饮水设备制造 有限公司 Envirogard Products Limited 北京开能家用设备销售有限 公司 --现金 35,000,000.00 57,210,270.00 1,320,000.00 --或有对价的公允价值 21,514,530.93 --其他 21,650.25 合并成本合计 56,514,530.93 57,210,270.00 1,341,650.25 减：取得的可辨认净资产公 允价值份额 5,604,361.02 33,631,266.00 1,252,252.15 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 50,910,169.91 23,579,004.00 89,398.10 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本次收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司采取或有对价方式，最终收购对价以世纪丰源2019年和 2020年会计报表进行审计后确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润的10倍为基础确 认，收购对价= (2019年经审计扣除非经常性损益净利润＋2020年经审计扣除非经常性损益净利 润)÷2×10×51%。 购买日以《股权转让协议》中约定2019、2020两年业绩承诺计算的对价确认或有对价金额，即 （1000+1500）/2*10*51%=6,375.00万元。扣减实际支付的3,500.00万元后确认剩余或有对价=（6,375.00- 3,500.00）= 2,875.00万元。 2019年底根据世纪丰源2019年度实际完成扣除非经常性损益净利润和管理层预测2020年扣除非经常 性损益净利润调整或有对价及商誉初始确认金额，期末确认或有对价金额为21,514,530.93元。 大额商誉形成的主要原因： 商誉形成的主要原因：（1）开能健康为了开拓北美市场的战略布局，增强生产、研发、品牌和营销 等方面的协同效应，2019年收购了加拿大零售市场最大的净水设备安装生产商及经销商Envirogard Products Limited 65%股权，由此产生合并商誉23,579,004.00元。（2）为了加速推进开能健康在以校园直 饮水为主的公共饮水方向上的新业务布局，通过公共饮水业务在家用及商用终端业务获得更为高效的客 户资源，2019年开能健康收购世纪丰源51%股权，由此产生合并商誉50,910,169.91元。 其他说明： 本期收购北京开能60%股权合并成本高于可辨认净资产公允价值份额的金额为89,398.10元，金额较小 合并层面不确认商誉。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 广东世纪丰源饮水设备制造有限 公司 Envirogard Products Limited 北京开能家用设备销售有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 39,463,328.48 39,463,328.48 14,551,129.25 4,879,590.25 4,668,194.32 4,668,194.32 货币资金 3,739,079.04 3,739,079.04 1,106,512.00 1,106,512.00 133,481.46 133,481.46 应收款项 3,438,850.79 3,438,850.79 1,368,979.00 1,319,979.00 375,599.69 375,599.69 存货 4,229,054.79 4,229,054.79 2,508,563.00 2,268,048.00 3,350,383.61 3,350,383.61 固定资产 10,219,077.01 10,219,077.01 520,083.25 161,359.25 87,638.21 87,638.21 无形资产 3,800,963.51 3,800,963.51 9,023,300.00 其他流动资产 9,291,752.57 9,291,752.57 23,692.00 23,692.00 598,686.92 598,686.92 其他非流动资产 4,744,550.77 4,744,550.77 122,404.43 122,404.43 负债： 28,474,385.30 28,474,385.30 4,341,603.25 1,735,998.25 3,415,942.17 3,415,942.17 借款 11,425,000.00 11,425,000.00 应付款项 5,564,983.86 5,564,983.86 674,849.00 674,849.00 2,918,960.72 2,918,960.72 递延所得税负债 2,616,107.00 10,502.00 其他流动负债 11,453,555.87 11,453,555.87 521,306.00 521,306.00 496,981.45 496,981.45 其他非流动负债 30,845.57 30,845.57 529,341.25 529,341.25 净资产 10,988,943.18 10,988,943.18 10,209,526.00 3,143,592.00 1,252,252.15 1,252,252.15 减：少数股东权 益 5,384,582.16 5,384,582.16 3,573,334.10 1,100,257.20 取得的净资产 5,604,361.02 5,604,361.02 6,636,191.90 2,043,334.80 1,252,252.15 1,252,252.15 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据购买日对被投资单位的估价报告，被投资单位账面资产 与负债的账面价值即为公允价值。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无。 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前与原持 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 股权在购买日的账 面价值 股权在购买日的公 允价值 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 北京开能家用设备 销售有限公司 21,650.25 21,650.25 投资成本法 其他说明： （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 无 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海开能净水机 器人制造有限公 司 上海市 上海市 服务业 100.00% 设立 上海开能家用设 备销售有限公司 上海市 上海市 贸易 100.00% 设立 上海奔泰水处理 设备有限公司 上海市 上海市 贸易 100.00% 设立 上海开能水与火 环保设备服务有 限公司 上海市 上海市 服务业 100.00% 设立 上海开能壁炉产 品有限公司 上海市 上海市 制造业 75.00% 设立 上海正业水质检 测技术有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00% 设立 上海信川投资管 理有限公司 上海市 上海市 投资管理 100.00% 非同一控制下合 并 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 江苏开能华宇环 保设备有限公司 江苏省宜兴市 江苏省宜兴市 制造业 53.10% 非同一控制下合 并 上海开能实业投 资有限公司 上海市 上海市 投资 100.00% 设立 上海开能旅行社 有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00% 设立 上海开能净化饮 水设备有限公司 上海市 上海市 制造业 100.00% 设立 南京开一能净水 设备服务有限公 司 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 60.00% 设立 开能控股香港有 限公司 香港 香港 投资及贸易 100.00% 设立 Canature N.A.Inc. 加拿大 加拿大 贸易 50.77% 非同一控制下合 并 广东世纪丰源饮 水设备制造有限 公司 广东 广东 制造业 51.00% 非同一控制下合 并 Envirogard Products Limited 加拿大 加拿大 制造业 33.00% 非同一控制下合 并 北京开能家用设 备销售有限公司 （注） 北京 北京 贸易 70.00% 非同一控制下合 并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 注：2019年2月21日，公司分别以77.00万元和55.00万元的价格收购了徐晓东、刘小燕持有的北京开能 家用设备销售有限公司35%和25%的股权，交易完成后公司持有北京开能家用设备销售有限公司100%股权。 2019年8月31日，公司与崔学华签订《增资及股权转让协议》，协议约定开能健康对北京开能增资150 万元，使北京开能注册资本达到650万元（增资前500万已经实际认缴），本次增资完成后，通过股权转让 方式引入崔学华为北京开能投资人。中同华资产评估有限公司对北京开能截止2018年8月31日的股东权益 进行估值，并出具了中同华咨报字（2018）第110442号评估报告，双方一致同意本次交易对价以评估报告 估值为依据确定为220万元，本次增资完成后，开能健康将以111万元转让北京开能30%股权给崔学华。截 止2019年12月10日，本次30%股权转让已完成工商变更。截止2019年12月31日，开能健康对北京开能持股 70%。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 江苏开能华宇环保设备 有限公司 46.90% 7,438,607.59 2,930,181.17 17,285,652.76 Canature N.A.Inc 49.23% 3,811,067.80 8,403,349.18 广东世纪丰源饮水设备 制造有限公司 49.00% 4,695,250.02 10,079,832.18 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 江苏开 能华宇 环保设 备有限 公司 40,817,9 92.76 10,280,5 86.86 51,098,5 79.62 14,241,3 20.87 14,241,3 20.87 26,808,5 93.17 10,474,8 60.91 37,283,4 54.08 12,535,4 75.72 12,535,4 75.72 Canature N.A.Inc 145,749, 625.00 97,208,2 55.00 242,957, 880.00 120,097, 631.00 114,448, 820.00 234,546, 451.00 112,143, 874.25 24,055,3 45.49 136,199, 219.74 111,509, 844.22 15,361,8 64.67 126,871, 708.89 广东世 纪丰源 饮水设 备制造 有限公 司 30,928,8 13.81 25,315,4 56.31 56,244,2 70.12 35,671,6 90.06 35,671,6 90.06 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 江苏开能华 宇环保设备 有限公司 103,065,643. 35 18,356,379.8 3 18,356,379.8 3 12,243,392.1 9 90,460,547.4 2 5,852,759.87 5,852,759.87 7,223,960.38 Canature 351,649,347. 8,548,039.00 8,548,039.00 25,607,938.0 222,328,784. 3,041,691.41 3,041,691.41 -7,551,723.80 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 N.A.Inc 00 0 43 广东世纪丰 源饮水设备 制造有限公 司 72,594,384.2 9 9,583,636.88 9,583,636.88 12,692,628.8 9 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 浙江润鑫电器有 限公司 浙江 浙江 制造业 40.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 原能细胞科技集团有限 公司 浙江润鑫电器有限公司 原能细胞科技集团有限 公司 浙江润鑫电器有限公司 流动资产 149,462,300.49 327,556,278.70 150,424,367.12 非流动资产 44,595,133.14 1,180,105,031.60 49,120,270.55 资产合计 194,057,433.63 1,507,661,310.30 199,544,637.67 流动负债 167,990,019.76 292,048,738.62 179,416,509.84 非流动负债 11,485,092.75 负债合计 167,990,019.76 303,533,831.37 179,416,509.84 少数股东权益 63,030,489.65 归属于母公司股东权益 26,067,413.87 1,141,096,989.28 20,128,127.83 按持股比例计算的净资 产份额 10,426,965.55 178,296,404.58 8,051,251.13 --商誉 93,829,349.28 220,329,545.27 93,829,349.28 --内部交易未实现利润 -279,858.22 -1,110,977.71 对联营企业权益投资的 账面价值 103,976,456.61 398,625,949.85 100,769,622.70 营业收入 162,383,540.80 60,001,067.20 174,420,410.54 净利润 5,939,286.04 -50,933,233.75 3,027,565.37 综合收益总额 5,939,286.04 -50,933,233.75 3,027,565.37 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 177,504.48 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -649,968.42 --综合收益总额 -649,968.42 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 19,129.35 64,101.98 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -44,972.63 -36,945.75 --综合收益总额 -44,972.63 -36,945.75 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、可转换债券、融资租赁、其他计息借款、货 币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他 金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 （一）金融工具分类 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值 （1）2019年12月31日 金融资产项目 以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产 合计 货币资金 206,068,322.65 206,068,322.65 交易性金融资产 40,194,129.39 40,194,129.39 应收票据 14,669,936.60 14,669,936.60 应收账款 160,065,882.85 160,065,882.85 其他应收款 54,767,854.47 54,767,854.47 其他流动资产 其他权益工具投资 234,276.63 234,276.63 其他非流动金融资产 459,499,572.48 459,499,572.48 （2）2018年12月31日 金融资产项目 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 152,713,425.93 152,713,425.93 应收票据 4,378,048.19 4,378,048.19 应收账款 127,932,304.21 127,932,304.21 其他应收款 31,116,588.70 31,116,588.70 其他流动资产 96,279,531.08 96,279,531.08 可供出售金融资产 234,276.63 234,276.63 2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值 （1）2019年12月31日 金融负债项目 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 短期借款 283,625,205.00 283,625,205.00 应付票据 24,452,787.77 24,452,787.77 应付账款 107,812,406.24 107,812,406.24 其他应付款 99,402,459.00 99,402,459.00 一年内到期的非流动负债 33,600,658.34 33,600,658.34 其他流动负债 5,220,545.00 5,220,545.00 长期应付款 26,465,586.85 26,465,586.85 其他非流动负债 38,432,967.00 38,432,967.00 （2）2018年12月31日 金融负债项目 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 短期借款 203,481,582.14 203,481,582.14 应付账款 76,570,791.18 76,570,791.18 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 其他应付款 69,384,766.15 69,384,766.15 一年内到期的非流动负债 2,065,844.47 2,065,844.47 长期应付款 198,323.38 198,323.38 其他非流动负债 7,428,849.75 7,428,849.75 （二）信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则 本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的 信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司还因提供财务担保而面临信 用风险，详见附注十一、（六）关联方交易。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、 地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公 司内部不存在重大信用风险集中。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司认为单独或组合均未发生减值的金融资产的期限分析如下： 项目 期末余额 合计 未逾期且未减值 逾期 1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段 应收票据 14,669,936.60 14,669,936.60 交易性金融资产 40,194,129.39 40,194,129.39 应收账款 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资产 其他权益工具投资 234,276.63 234,276.63 其他非流动金融资产 459,499,572.48 459,499,572.48 （续上表） 项目 期初余额 合计 未逾期且未减值 逾期 1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段 应收票据 4,378,048.19 4,378,048.19 交易性金融资产 应收账款 其他应收款 300,000.00 300,000.00 其他流动资产 96,279,531.08 96,279,531.08 可供出售金融资产 234,276.63 234,276.63 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 截至2019年12月31日，本公司无尚未逾期但发生减值的情况。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 截至2019年12月31日，本公司无已逾期但未减值的情况。 （三）流动性风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 项目 2019年12月31日 1年以内 1年以上 合计 短期借款 283,625,205.00 283,625,205.00 应付票据 24,452,787.77 24,452,787.77 应付利息 295,248.29 295,248.29 一年内到期的非流动负债 33,600,658.34 33,600,658.34 其他流动负债 5,220,545.00 5,220,545.00 长期应付款 26,465,586.85 26,465,586.85 其他非流动负债 38,432,967.00 38,432,967.00 （续上表） 项目 2018年12月31日 1年以内 1年以上 合计 短期借款 203,481,582.14 203,481,582.14 应付票据 应付利息 291,613.05 291,613.05 一年内到期的非流动负债 2,065,844.47 2,065,844.47 其他流动负债 长期应付款 198,323.38 198,323.38 其他非流动负债 7,428,849.75 7,428,849.75 （四）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价格风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要来源于银行借款。 下表为利率风险的敏感性分析，反映在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对 净利润和股东权益产生的影响。 项目 本期 基准点增加/（减少） 利润总额/净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 人民币 1% -90,053.87 -90,053.87 人民币 -1% 90,053.87 90,053.87 接上表： 项目 上期 基准点增加/(减少) 利润总额/净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 人民币 1% -66,185.25 -66,185.25 人民币 -1% 66,185.25 66,185.25 2.汇率风险 本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动（当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算 时）及其于境外子公司的净投资有关。本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本 位币以外的货币进行的销售或采购所致。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将 对净利润（由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化）和股东权益产生的影响。 项目 本期 汇率增加/(减少) 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 人民币对[美元]贬值 5% 1,372,678.00 1,372,678.00 人民币对[美元]升值 5% -1,372,678.00 -1,372,678.00 人民币对[欧元]贬值 5% 82,324.06 82,324.06 人民币对[欧元]升值 5% -82,324.06 -82,324.06 人民币对[港币]贬值 5% 7,809.42 7,809.42 人民币对[港币]升值 5% -7,809.42 -7,809.42 人民币对[加元]贬值 5% -5,822.42 -5,822.42 人民币对[加元]升值 5% 5,822.42 5,822.42 人民币对[瑞士法郎]贬值 5% -850.00 -850.00 人民币对[瑞士法郎]升值 5% 850.00 850.00 接上表： 项目 上期 汇率增加/(减少) 利润总额/净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 人民币对[美元]贬值 5% 1,394,236.68 1,394,236.68 人民币对[美元]升值 5% -1,394,236.68 -1,394,236.68 人民币对[欧元]贬值 5% 52,582.95 52,582.95 人民币对[欧元]升值 5% -52,582.95 -52,582.95 人民币对[港币]贬值 5% 609.43 609.43 人民币对[港币]升值 5% -609.43 -609.43 人民币对[加元]贬值 5% -148,856.34 -148,856.34 人民币对[加元]升值 5% 148,856.34 148,856.34 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 40,194,129.39 40,194,129.39 （3）衍生金融资产 40,194,129.39 40,194,129.39 （三）其他权益工具投 资 234,276.63 234,276.63 其他非流动金融资产 459,499,572.48 459,499,572.48 持续以公允价值计量的 资产总额 40,194,129.39 459,733,849.11 499,927,978.50 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无。 9、其他 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是赵笠钧。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2 在合营企业或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 浙江润鑫电器有限公司 联营企业 上海开能生态科技发展有限公司 联营企业 原能细胞科技集团有限公司 原联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 博乐宝科技有限公司 最终同一控制人 上海水源地建设发展有限公司 最终同一控制人 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 博天环境集团股份有限公司 最终同一控制人 上海正道红酒有限公司 关联自然人控制的企业 瞿建国 持股 5%以上的股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 浙江润鑫电器有限 公司 采购 RO 机及配 件 48,079,410.45 0.00 是 5,691,281.40 浙江润鑫电器有限 公司 采购设计费 707,964.60 0.00 是 博天环境集团股份 有限公司 采购劳务 454,541.91 0.00 是 博天环境集团股份 有限公司 采购固定资产 942,100.00 0.00 是 博乐宝科技有限公 司 采购净水机 128,537.44 400,000.00 是 219,560.87 上海水源地建设发 展有限公司 采购工程物资 303,354.95 0.00 是 894,165.09 上海正道红酒有限 公司 采购红酒 5,695,202.46 2,900,000.00 是 3,965,347.46 原能细胞科技集团 有限公司及其子公 司 采购劳务 48,138.04 0.00 是 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 浙江润鑫电器有限公司 销售水处理整体设备及部件 10,774,002.99 12,797,734.30 博乐宝科技有限公司 销售水处理整体设备及部件 1,927,348.61 2,069,232.50 原能细胞科技集团有限公司及 其子公司 销售水处理整体设备及部件 476,456.43 博天环境集团股份有限公司 销售水处理整体设备及部件 137,897.56 北京开能家用设备销售有限公 销售水处理整体设备及部件 70,354.67 4,393,606.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 司 原能细胞科技集团有限公司及 其子公司 销售提供技术服务 47,787.62 183,034.63 上海开能生态科技发展有限公 司 销售水处理整体设备及部件 24,165.49 30,746.10 浙江润鑫电器有限公司 销售提供技术服务 3,283.02 原能细胞科技集团有限公司及 其子公司 销售钣金件加工 123,600.00 原能细胞科技集团有限公司 利息支出 547,219.18 上海正道红酒有限公司 销售水处理整体设备及部件 11,430.18 上海正道红酒有限公司 销售提供服务 107,420.43 瞿建国 销售壁炉及配件 13,110.63 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无。 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 无。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 浙江润鑫电器有限公司 10,000,000.00 2019 年 02 月 25 日 2020 年 02 月 24 日 否 浙江润鑫电器有限公司 20,000,000.00 2019 年 01 月 28 日 2020 年 01 月 27 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 7,701,488.30 6,091,600.27 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收股利 浙江润鑫电器有限 公司 45,943,350.92 45,943,350.92 应收账款 博乐宝科技有限公 司 656,900.00 6,569.00 1,985,515.00 99,275.75 应收账款 博天环境集团股份 有限公司 122,660.00 1,226.60 应收账款 原能细胞科技集团 有限公司及其子公 司 142,496.15 1,424.96 5,659.00 282.95 应收账款 浙江润鑫电器有限 公司 3,480.00 34.80 8,675,683.64 433,784.18 应收账款 上海正道红酒有限 公司 7,200.00 720.00 2,020.00 101.00 应收账款 北京开能家用设备 销售有限公司 3,000,254.00 150,012.70 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付票据 浙江润鑫电器有限公司 24,452,787.77 应付账款 浙江润鑫电器有限公司 541,159.43 其他应付款 原能细胞科技集团有限公司 及其子公司 118,300.00 其他应付款 上海水源地建设发展有限公 司 13,583.57 其他应付款 上海开能生态科技发展有限 公司 4,111.00 4,111.00 其他应付款 上海正道红酒有限公司 453,212.00 应付账款 上海正道红酒有限公司 1,481,166.00 279,764.00 预收款项 北京开能家用设备销售有限 公司 56,589.50 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 2,690,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,048,160.00 公司本期失效的各项权益工具总额 511,200.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格为 7.375 元/股、5.68 元/股；32 个月 其他说明 注1：2019年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的议案》，决议如下： （1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格， 公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股。 （2）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格， 公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回购价格全部 回购，回购金额为391,500元。 （3）除此以外，其余86名激励对象2018年度个人考核结果均在 70 分以上（含 70 分），满足行权 /解除限售条件的个人业绩考核要求，其中：2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象 符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但 尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购，回购金额为417,600元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 可行权权益工具数量的确定依据 按各考核期业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工 人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 12,482,048.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,069,448.00 其他说明 1.相关审批程序 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 公司于2018年8月8日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公 司2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施 考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》，公司独立董 事对此发表了独立意见。 公司于2018年8月8日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考 核管理办法（草案）》及了《关于核实<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予对象 名单>的议案》。 公司于2018年8月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划首次授予对象名单》（以下简称“《授予对象名单》”）。根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《授予对象名单》中列 示激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励对象名单进行了核 查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激 励的激励对象合法、有效。 公司于2018年9月3日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考 核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》。董事会被授权确定股权 激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、 股票期权所必需的全部事宜。 公司于2018年9月4日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，授予日：2018年9月3日。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权 与限制性股票的议案》，董事会确定2019年8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意向符合条 件的18名激励对象授予预留股票期权90万份,向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股，截 止2019年12月31日授予预留限制性股票实际认缴179万股。 2.主要要素 （1）截止2019年12月31日，首次授予股票期权200.64万份、限制性股票607.10万股，授予预留股票期 权90.00万份、限制性股票170.00万股。 （2）截止2019年12月31日，首次授予的股票期权的行权价格为7.375元/份、限制性股票的授予价格为 3.625元/股，授予预留股票期权的行权价格为5.68元/份、限制性股票的授予价格为2.82元/股。 （3）授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示： 首次授予行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 行权/解除限售比例 第一个行权/解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权/解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权/解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止 30% 第四个行权/解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内 20% 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 的最后一个交易日当日止 3. 股票期权价值计算 公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，公司选择布莱克舒尔斯模型（Black-Scholes Model）对本公司授予股票期权的公允价值进行测算，首次授予股票期权相关参数取值为： （1）行权价格：9.01元/股（授予时确定的行权价格） （2）授予日的均价：7.18元/股 （3）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年 （4）预期波动率35.27%（采用公司最近24个月历史波动率的年化平均值） （5）无风险收益率：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年分别取2.6848%、2.8918%、3.0616%和3.1259%。 授予预留股票期权相关参数取值为： （1）行权价格：5.73元/股（授予时确定的行权价格） （2）授予日的均价：4.92元/股 （3）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年 （4）预期波动率35.27%（采用公司最近24个月历史波动率的年化平均值） （5）无风险收益率：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年分别取2.6532%、2.7362%、2.8213%和2.9064%。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1.1 资产负债表日存在的重要承诺 项目名称 期末金额 期初金额 已签约但尚未于财务报表中确认的 —购建长期资产承诺 1,584,092.00 2,728,000.00 —对外投资承诺 合计 1,584,092.00 2,728,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 1.2 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 1.2.1 经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末余额 期初余额 机器设备 1,047,354.54 804,401.93 出租物 308,305.95 398,450.74 合计 1,355,660.49 1,202,852.67 1.2.2 融资租赁承租人 1.2.2.1 租入固定资产情况 资产类别 期末余额 期初余额 原价 累计折旧 累计减值准备 原价 累计折旧 累计减值准备 机器设备 58,225,740.18 28,372,550.72 办公及其他设备 1,174,351.88 436,959.40 962,651.05 737,547.30 合计 59,400,092.06 28,809,510.12 962,651.05 737,547.30 注:截至本期末未确认融资费用余额为846,920.65元。 1.2.2.2 以后年度最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 29,383,502.86 1年以上2年以内（含2年） 27,462,220.14 2年以上3年以内（含3年） 37,087.79 3年以上 16,015.92 合计 56,898,826.71 1.2.2.3 经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 12,808,098.81 1年以上2年以内（含2年） 9,597,802.14 2年以上3年以内（含3年） 6,364,690.53 3年以上 8,868,712.24 合计 37,639,303.72 1.2.2.4 披露各售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款。 （1）融资租赁公司：远东国际租赁有限公司。 （2）售后租回物：机器设备。 （3）租赁期间：2019年10月22日至2021年10月21日。 （4）租赁担保：上海奔泰水处理设备有限公司、上海信川投资管理有限公司。 （5）留购价：1000元。 1.3 其他重要财务承诺 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 截至2019年12月31日，本公司认缴了上海开能实业投资有限公司资本金6,500.00万元，实际出资额为 3,000.00万元。 截至2019年12月31日，本公司认缴了北京开能家用设备销售有限公司资本金650.00万元，实际出资额 为505.00万元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1.公司及子公司无为非关联方提供的担保事项。 2.公司无诉讼。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 2019年5月30日，开能健康科技集团股份有限公司与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株 洲世纪丰源”）、刘建、左杰签订《股权收购协议》，开能健康将分两期向株洲世纪丰源智能科技有限公 司或有对价收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“世纪丰源”）71%股权，《股权收购协 议》约定，第一期股权收购款=（2019年经审计扣除非经常性损益净利润+2020年经审计扣除非经常性损 益净利润）÷2×10×51%；第二期股权收购价款=（2021年经审计扣除非经常性损益净利润）×10×20%。根 据世纪丰源2019年实际完成、2020年盈利预测显示，截止2019年12月31日开能健康应付株洲世纪丰源股 权转让款约2,151万元。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 29,139,745.45 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 截至本财务报告批准报出日止，本公司无销售退回。 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 4、其他资产负债表日后事项说明 2020年1月3日，开能健康披露了《关于控股股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2020-002）， 2019年12月钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）因涉及司法诉讼，由北京市 第二中级人民法院对钧天投资部份股份实施司法冻结。冻结股份数量为1,026,445股，占公司总股本的0.18%， 冻结期限从2019年12月30日至2022年12月29日。 2020年3月12日，开能健康披露了《关于控股股东存在可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编 号：2020-010），钧天投资因涉及诉前财产司法保全而被动减持，减持方式为集中竞价交易或大宗交易方 式，处置期限及处置数量存在不确定性，但处置数量将不超过45,806,442股，截至2020年2月18日，该负债 金额为89,428,597.25元。 2020年3月26日，开能健康披露了《关于控股股东被动减持股份达到1%的公告》 （公告编号：2020-011）， 自2020年3月16日至2020年3月25日期间，兴业证券通过集中竞价的方式减持钧天投资存放于兴业证券信用 担保账户的开能健康股份5,828,038股，占公司总股本的1%。由于本次减持股份属于兴业证券协助司法执行 之被动减持，后续不排除因该原因继续被动减持的可能性。 2020年4月13日，开能健康披露了《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公 告》（公告编号：2020-017），钧天投资与瞿建国先生于2020年4月10日签署了《关于开能健康科技集团股 份有限公司之表决权委托终止协议》，双方同意瞿建国先生将其持有的公司股份66,340,800股（约占目前公 司总股本的 11.38%）项下的表决权委托期限于该协议签署之日终止。本次《表决权委托终止协议》签署生 效之日起，瞿建国先生及其一致行动人合计可支配开能健康29.59%股份表决权，公司的控股股东和实际控 制人即变更为瞿建国先生。 2020年4月15日，开能健康披露了《关于公司持股5%以上股东被动减持股份达到1%的公告》（公告编 号：2020-019），自2020年3月31日至2020年4月13日期间，兴业证券通过集中竞价的方式减持钧天投资存 放于兴业证券信用担保账户的开能健康股份5,827,929股，占公司总股本的1%。由于本次减持股份属于兴业 证券协助司法执行之被动减持，后续不排除因该原因继续被动减持的可能性。 开能健康于2020年1月20日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司浙江润鑫 电器有限公司提供担保的议案》。为满足参股公司润鑫电器经营发展需要，公司在2020年向银行等金融机 构申请综合授信额度内，拟继续为润鑫电器向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额2,000 万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起三年，另外向中国农业银行股份有限公司慈溪 分行申请的最高债权额1,000万元提供连带责任担保，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起 两年。 2020年初的新型冠状病毒肺炎疫情开始在全球蔓延，给全球经济发展带来前所未有的不确定性。本公 司积极响应并严格执行所在地政府对疫情防控的规定和要求。公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施将对 本公司的生产和经营造成一定程度的暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以 及各地防控政策的实施情况。公司会密切关注全球疫情的发展并持续评估对公司业绩产生的影响。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 无。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告 分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 本公司根据以上报告分部的确定依据与会计政策对划分经营分部的要求进行了评估。根据本公司内部 组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决策者 提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司 无需编制分部报告。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 无。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 192,058, 306.52 100.00% 767,099. 07 0.40% 191,291,2 07.45 129,680,2 54.57 100.00% 4,513,753 .22 3.48% 125,166,50 1.35 其中： 合计 192,058, 306.52 100.00% 767,099. 07 191,291,2 07.45 129,680,2 54.57 100.00% 4,513,753 .22 125,166,50 1.35 按单项计提坏账准备： 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：按信用风险特征组合计提坏账准备 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 33,201,503.68 332,015.04 1.00% 1-2 年（含 2 年） 15,734.08 1,573.41 10.00% 2-3 年（含 3 年） 385,107.31 115,532.19 30.00% 3-4 年（含 4 年） 218,158.35 109,079.18 50.00% 4 年以上 208,899.25 208,899.25 100.00% 合计 34,029,402.67 767,099.07 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：关联方组合 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 关联方组合 158,028,903.85 0.00 0.00% 合计 158,028,903.85 0.00 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 191,230,407.53 1 至 2 年 15,734.08 2 至 3 年 385,107.31 3 年以上 427,057.60 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 3 至 4 年 218,158.35 4 至 5 年 208,899.25 合计 192,058,306.52 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账准 备 4,513,753.22 3,546,275.71 200,378.44 767,099.07 合计 4,513,753.22 3,546,275.71 200,378.44 767,099.07 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 200,378.44 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 156,154,213.30 81.31% 第二名 5,389,859.49 2.81% 53,898.59 第三名 2,938,709.00 1.53% 29,387.09 第四名 1,874,690.55 0.98% 第五名 1,797,869.25 0.94% 17,978.69 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 合计 168,155,341.59 87.57% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 45,943,350.92 45,943,350.92 其他应收款 111,538,342.11 115,847,108.92 合计 157,481,693.03 161,790,459.84 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 浙江润鑫电器有限公司 45,943,350.92 45,943,350.92 合计 45,943,350.92 45,943,350.92 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 浙江润鑫电器有限公司 45,943,350.92 1-2 年、2-3 年 尚未到最终结算日 不减值，对方单位经营 良好 合计 45,943,350.92 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 注：期末对润鑫电器应收股利，系根据润鑫电器2017年、2018年股东会决议确认2016年度、2017年度 股利分配。 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来款 60,973,227.33 85,464,914.55 业绩补偿款 33,386,445.34 17,262,159.76 股权转让款 10,660,000.00 13,000,000.00 出口退税款 2,719,371.64 其他 1,982,752.19 1,488,730.52 备用金 1,178,963.74 866,457.54 押金及保证金 969,498.58 177,287.58 合计 111,870,258.82 118,259,549.95 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 2,412,441.03 2,412,441.03 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期转回 2,080,524.32 2,080,524.32 2019 年 12 月 31 日余额 331,916.71 331,916.71 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 83,549,338.71 1 至 2 年 17,941,587.09 2 至 3 年 10,208,535.00 3 年以上 170,798.02 3 至 4 年 13,418.17 4 至 5 年 157,379.85 合计 111,870,258.82 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账准 备 2,412,441.03 2,080,524.32 331,916.71 合计 2,412,441.03 2,080,524.32 331,916.71 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 本期无实际核销的其他应收款情况。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海信川投资管理有 限公司 关联方往来款 57,372,231.79 1 年以内 51.28% 邹国南和陈霞庆 业绩补偿款 33,386,445.34 1 年以内、1-2 年 （含 2 年） 29.84% 陈楚龙 股权转让款 6,500,000.00 2-3 年（含 3 年） 5.81% 冯玉萍 股权转让款 3,500,000.00 2-3 年（含 3 年） 3.13% 出口退税款 出口退税款 2,719,371.64 1 年以内 2.43% 合计 -- 103,478,048.77 -- 92.49% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 本期无应收政府补助。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 341,381,834.42 341,381,834.42 282,878,148.32 282,878,148.32 对联营、合营企 业投资 120,063,577.69 25,200,000.00 94,863,577.69 324,897,403.15 25,200,000.00 299,697,403.15 合计 461,445,412.11 25,200,000.00 436,245,412.11 607,775,551.47 25,200,000.00 582,575,551.47 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 上海开能净水 机器人制造有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海开能家用 设备销售有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海奔泰水处 理设备有限公 司 17,220,000.00 17,220,000.00 上海开能水与 火环保设备服 务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海开能壁炉 产品有限公司 6,119,343.75 6,119,343.75 上海正业水质 检测技术有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海信川投资 管理有限公司 141,105,700.0 0 141,105,700.00 江苏开能华宇 环保设备有限 公司 28,833,104.57 28,833,104.57 上海开能实业 投资有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00 上海开能旅行 社有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海开能净化 饮水设备有限 5,000,000.00 5,000,000.00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 公司 南京开一能净 水设备服务有 限公司 600,000.00 600,000.00 广东世纪丰源 饮水设备制造 有限公司 56,514,530.93 56,514,530.93 北京开能家用 设备销售有限 公司 1,989,155.17 1,989,155.17 合计 282,878,148.3 2 58,503,686.10 341,381,834.42 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京开能 家用设备 销售有限 公司 177,504.4 8 - 155,854.2 3 - 21,650.25 0.00 小计 177,504.4 8 - 155,854.2 3 - 21,650.25 0.00 二、联营企业 上海开能 生态科技 发展有限 公司 64,101.98 - 44,972.63 19,129.35 原能细胞 科技集团 有限公司 207,818,1 82.26 - 1,770,429 .24 - 1,993,133 .34 - 204,054,6 19.68 浙江润鑫 电器有限 公司 91,637,61 4.43 3,206,833 .91 94,844,44 8.34 25,200,00 0.00 小计 299,519,8 1,391,432 - - 94,863,57 25,200,00 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 98.67 .04 1,993,133 .34 204,054,6 19.68 7.69 0.00 合计 299,697,4 03.15 1,235,577 .81 - 1,993,133 .34 - 204,076,2 69.93 94,863,57 7.69 25,200,00 0.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 515,519,022.42 354,480,949.12 507,520,140.66 345,620,015.67 其他业务 18,218,523.51 454,138.58 7,202,379.21 283,076.88 合计 533,737,545.93 354,935,087.70 514,722,519.87 345,903,092.55 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 11,706,918.27 9,308,676.21 权益法核算的长期股权投资收益 1,235,577.81 -8,154,179.10 处置长期股权投资产生的投资收益 257,504.92 150,002,290.95 理财产品投资收益 1,641,215.61 656,200.17 丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 230,945,380.32 合计 245,786,596.93 151,812,988.23 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -178,283.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,394,934.56 主要为创新发展补贴和安商育商补贴款 等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -458,755.00 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 2,163,107.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,505,299.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56,261,898.31 主要为业绩补偿款以及对联营企业丧失 重大影响后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 理财投资收益 1,916,965.26 减：所得税影响额 46,521,637.11 主要系对原联营企业剩余股权按公允价 值重新计量而确认的递延所得税费用 少数股东权益影响额 987,716.64 合计 19,095,813.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.49% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.87% 0.14 0.14 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 开能健康科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人赵笠钧先生、主管会计工作负责人WANT TIE（王铁）先生及 会计机构负责人袁学伟先生签名并盖章的财务报表。 二、载有天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师叶慧、李靖豪、史丽 萍签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、经公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司董事会办公室。