300280_2011_南通锻压_2011年年度报告_2012-03-28.txt

- 0 - 2011 2011 2011 2011 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 股票简称：南通锻压 股票简称：南通锻压 股票简称：南通锻压 股票简称：南通锻压 股票代码： 股票代码： 股票代码： 股票代码：300280 300280 300280 300280 披露日期： 披露日期： 披露日期： 披露日期：2012.3.29 2012.3.29 2012.3.29 2012.3.29 - 1 - 目 目 目 目 录 录 录 录 第一节 重要提示...................................................................................2 第二节 公司基本情况...........................................................................3 第三节 会计数据和财务指标摘要.......................................................5 第四节 董事会报告...............................................................................8 第五节 重要事项..................................................................................45 第六节 股本变动及股东情况..............................................................51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................56 第八节 公司治理结构..........................................................................64 第九节 监事会报告..............................................................................77 第十节 财务报告..................................................................................81 第十一节 备查文件.............................................................................139 - 2 - 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。 3、没有董事、监事、高级管理人员声明对2011年年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人郭庆、主管会计工作负责人张剑峰及会计机构负责人秦霞声 明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 - 3 - 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 一、基本情况简介 一、基本情况简介 一、基本情况简介 一、基本情况简介 中文名称 南通锻压设备股份有限公司 英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd. 中文简称 南通锻压 英文简称 Nantong Metalforming 法定代表人 郭 庆 注册地址 江苏省如皋经济开发区锻压产业园区内 注册地址邮政编码 226578 办公地址 江苏省如皋经济开发区锻压产业园区内 办公地址邮政编码 226578 公司国际互联网网址 电子信箱 ntdygs@ 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 乔庆雄 张震坤 联系地址 江苏省如皋经济开发区 锻压产业园区内 江苏省如皋经济开发区 锻压产业园区内 电 话 0513-82153885 0513-82153885 传 真 0513-82153885 0513-82153885 电子信箱 ntdygs@ ntdygs@ 三、信息披露方式 三、信息披露方式 三、信息披露方式 三、信息披露方式 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。 - 4 - 登 载 2011 年 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： 巨 潮 资 讯 网 ；中证网；中国证券网；证券时 报网；中国资本证券网。 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室。 四、股票上市情况 四、股票上市情况 四、股票上市情况 四、股票上市情况 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票上市日期：2011年12月29日 公司证券简称：南通锻压 公司证券代码：300280 五、其他有关资料 五、其他有关资料 五、其他有关资料 五、其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 17 日 2、公司最新注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：320682000066958 4、税务登记号码：320682718562408 5、组织机构代码：71856240-8 6、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址： 总部办公地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 江苏分所办公地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10层 六、公司历史沿革 六、公司历史沿革 六、公司历史沿革 六、公司历史沿革 公司于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在2011年度未发生 注册变更。 2012年1月17日，公司进行了工商变更登记，注册资本由上市前的9,600万元变 更为12,800万元，实收资本由上市前的9,600万元变更为12,800万元，公司类型由上 市前的股份有限公司（自然人控股）变更为股份有限公司（上市，自然人控股）， 注册地点、营业执照注册号、税务登记证、组织机构代码未发生变更。 - 5 - 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 会计数据和财务指标摘要 一、 一、 一、 一、主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 主要会计数据 单位：元 2011 2011 2011 2011 年 2010 2010 2010 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 2009 2009 2009 年 营业总收入（元） 419,460,628.17 301,761,122.53 39.00% 242,672,423.51 营业利润（元） 520,101,67.14 47,361,302.00 9.82% 34,449,018.41 利润总额（元） 60,815,862.29 61,086,109.04 -0.44% 35,237,959.39 归属于上市公司股 东的净利润（元） 52,622,400.57 52,335,422.35 0.55% 35,164,701.29 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 45,137,559.69 40,339,800.71 11.89% 29,809,801.84 经营活动产生的现 金流量净额（元） 31,563,966.51 27,068,808.71 16.61% 41,721,526.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 818,889,185.96 422,873,764.12 93.65% 289,607,586.27 负债总额（元） 205,127,093.22 175,910,071.95 16.61% 108,965,535.16 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 613,762,092.74 246,963,692.17 148.52% 180,642,051.11 总股本（股） 128,000,000 96,000,000 33.33% 80,000,000.00 二、 二、 二、 二、主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2011 2011 2011 2011 年 2010 2010 2010 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 2009 2009 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.5482 0.6461 -15.15% 0.4396 稀释每股收益（元/股） 0.5482 0.6461 -15.15% 0.4396 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.4702 0.4980 -5.58% 0.3726 加权平均净资产收益率 （％） 19.26% 35.90% -16.64% 21.56% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 16.52% 27.67% -11.15% 18.28% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.25 0.28 -10.71% 0.52 - 6 - 2011 2011 2011 2011 年末 2010 2010 2010 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 2009 2009 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 4.80 2.57 86.77% 2.26 资产负债率（％） 25.05% 41.60% -16.55% 37.63% （一）加权平均净资产收益率的计算过程如下： 单位：人民币元 项 目 序 号 2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 1(P) 52,622,400.57 非经常性损益 2 7,484,840.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 45,137,559.69 归属于公司普通股股东的期初净资产 4(Eo) 246,963,692.17 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 5(Ei) 314,176,000.00 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 6(Mi) 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 7(Ej) 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 8(Mj) 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9(Ek) 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数 10(Mk) 报告期月份数 11(Mo) 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 12= Eo + P÷2+ Ei ×Mi÷Mo－Ej× Mj ÷Mo±Ek×Mk÷Mo 273,274,892.46 加权平均净资产收益率 13=1÷12 19.26% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14=3÷12 16.52% （二）基本每股收益的计算过程如下： 单位：人民币元 项 目 序 号 2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 1(P) 52,622,400.57 非经常性损益 2 7,484,840.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 45,137,559.69 期初股份总数 4(So) 96,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5(S1) 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6(Si) 32,000,000.00 - 7 - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi) 0 报告期因回购等减少股份数 8(Sj) 报告期缩股数 9(Sk) 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 报告期月份数 11(Mo) 12 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+Si×Mi ÷Mo-Sj×Mj÷Mo- Sk 96,000,000.00 基本每股收益 13=1÷12 0.5482 扣除非经常性损益后的基本每股收益 15=3÷12 0.4702 三、 三、 三、 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 2011 2011 2011 年金额 附注（如适用） 2010 2010 2010 2010 年金额 2009 2009 2009 2009 年金额 非流动资产处置损益 270,096.04 2,015,558.16 -974.29 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 4,714,278.27 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,453,166.64 附 注四 、（ 三十 四） 10,647,206.66 1,003,600.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 82,432.47 1,062,042.22 -213,684.73 所得税影响额 -1,320,854.27 -1,729,185.40 -148,319.80 合计 7,484,840.88 7,484,840.88 7,484,840.88 7,484,840.88 ---- 11,995,621.64 11,995,621.64 11,995,621.64 11,995,621.64 5,354,899.45 5,354,899.45 5,354,899.45 5,354,899.45 - 8 - 第四节 第四节 第四节 第四节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 （一）公司总体经营情况 （一）公司总体经营情况 （一）公司总体经营情况 2011年对于南通锻压是意义深远的一年，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1937号文件批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，并于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板成功上市，实现了公司历史性 跨越。 2011年，公司紧紧抓住我国汽车、船舶、能源、航空航天等行业进行自主创新、 结构调整和转型升级的有利时机，以市场为导向，保持公司在现有液压机市场的传 统优势的基础上，重点发展大（重）型、智能、柔性、精密、复合型液压机，继续 加大投入和开发力度，优化产品结构，加速相关品种的升级换代；同时，利用自身 的综合优势，进一步加快机械压力机的研究和开发，增加科研投入，开发出更多种 类的产品，实现了液压机和机械压力机的协同发展。同时，公司以上市工作为抓手， 继续按照相关法律法规及上市公司的有关要求，加强治理制度建设，建立良好的制 度运行环境，促使相关公司治理制度切实发挥作用，充分保证了公司规范运作和股 东合法权益。 2011 年，公司实现营业收入 41,946.06 万元，比上年增加 11,769.95 万元，增长 39.00%；实现净利润 5,262.24 万元，比上年增加 28.70 万元，增长 0.55%；实现扣 除非经常性损益后的净利润 4,513.76 万元，比上年增加 479.78 万元，增长 11.89%。 （二）公司主营业务及其经营情况 （二）公司主营业务及其经营情况 （二）公司主营业务及其经营情况 （二）公司主营业务及其经营情况 公司专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、 系统化金属及非金属成形解决方案。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重 点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工 家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。 报告期内，公司主营业务及主要产品未发生变化。 1、主营业务及主要产品概况 - 9 - （1）营业收入构成 业务性质 2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 主营业务收入 40,703.11 97.04% 29,289.86 97.06% 23,769.26 97.90% 其他业务收入 1,242.96 2.96% 886.25 2.94% 497.99 2.05% 营业收入合计 41,946.06 41,946.06 41,946.06 41,946.06 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30,176.11 30,176.11 30,176.11 30,176.11 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 24,267.24 24,267.24 24,267.24 24,267.24 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司主营业务十分突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为 97.04%。公司其他业务收入主要为设备维修收入和生产废料的销售收入。 （2）主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （% % % %） 营业收入比 上年增减 （% % % %） 营业成本比 上年增减 （% % % %） 毛利率比 上年增减 （% % % %） 液压机 35,233.68 25,358.90 28.03% 31.06% 41.69% -5.39% 通用型液压机 6,484.64 5,439.16 16.12% -2.15% -3.61% 1.27% 定制型液压机 28,749.04 19,919.74 30.71% 41.93% 62.55% -8.79% 机械压力机 5,160.13 3,605.61 30.13% 130.24% 128.62% 0.50% 配件 309.30 194.72 37.04% 86.55% 113.35% -7.9% 合 计 40,703.11 40,703.11 40,703.11 40,703.11 29,159.23 29,159.23 29,159.23 29,159.23 28.36% 28.36% 28.36% 28.36% 38.97% 38.97% 38.97% 38.97% 49.03% 49.03% 49.03% 49.03% -4.84% -4.84% -4.84% -4.84% 2011 年公司实现主营业务收入 40,703.11 万元，较 2010 年增长了 38.97%。收 入增长情况的具体分析如下： 2011 年随着国家振兴装备制造业产业政策效果的逐渐显现，汽车制造、船舶制 造、能源、航空航天、兵器工业等下游行业对公司产品的需求不断增长。伴随着下 游市场需求的增长，2011 年公司液压机产品实现销售收入 35,233.68 万元，比 2010 年增长了 31.06%。公司继续保持着在定制型液压机产品方面的优势地位，依靠自身 技术和品牌优势，采取了有针对性的营销手段，积极调整产品结构，定制型液压机 实现销售收入 28,749.04 万元，比 2010 年增长了 41.93%。2011 年，公司在生产能 力无法满足市场需求的情况下适当控制了毛利率较低的通用型液压机的销售，通用 型液压机销售额同比略有降低。 2011 年机械压力机进入了批量生产阶段。随着公司对机械压力机产品研发的持 - 10 - 续投入，市场开拓力度的不断加大，机械压力机生产工艺水平、产品丰富性和市场 认可程度不断提高。2011 年公司机械压力机销售继续快速增长，实现销售收入 5,160.13 万元，比 2010 年增长了 130.24%。 2011 年度公司主营业务毛利率比 2010 年度下降 4.84%，其中：液压机产品毛利 率 28.03%，同比下降 5.39%；机械压力机产品毛利率 30.13%，同比上升 0.50%。 公司生产的液压机产品可分为通用型和定制型两类。报告期内，定制型产品的 毛利率远高于通用型产品。且公司液压机收入主要来自于毛利率较高的定制型产品， 这也是公司在研发、设计方面竞争优势的体现。公司一贯注重产品技术创新和研发 投入，并建有与自身发展相适应的技术中心，拥有一支结构合理、专业齐全、经验 丰富的数十人科研团队，能不断设计开发出高附加值的产品。公司新产品的研发、 技术改型周期快，一般正常交货期内就能够完成开发、设计、改型产品。贴近市场， 贴近用户，对市场反应敏捷，方式灵活，能满足客户多样化、个性化的要求，根据 用户要求对产品进行不断改型完善，最大限度的满足用户使用需求，因此公司在定 制型液压机的生产方面具有较强的竞争优势，保证了较高的毛利率水平。 2011 年液压机产品毛利率波动的主要因素如下： 1）行业变化趋势对毛利率的影响 公司采用成本加成的定价模式，因此，可以主动调节毛利水平以适应市场环境， 保持最优的盈利水平。当市场竞争激烈或宏观经济下滑、市场萎靡时，公司会适当 降低毛利水平以刺激销量；当宏观经济复苏、产销旺盛时，公司可适当抬高毛利水 平以获取更高收益。2011 年，液压机行业市场竞争激烈，因此公司适当降低了定制 型液压机产品毛利水平以保证销量。公司液压机产品毛利率的变化符合行业周期变 动趋势。 2）转移成本价格风险措施对毛利率的影响 公司液压机产品总成本中直接材料成本所占比重在 80%以上，主要原材料价格 随钢材价格波动幅度较大，但由于公司采用了“成本加成”的定价模式和“以销定 产、以产订购”的采购、生产模式，可以在一定程度上化解原材料价格波动对毛利 率的影响。尽管公司在销售过程中具有较强的议价能力与成本转嫁能力，但公司液 - 11 - 压机产品售价调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，也造成液压机产品毛 利率的波动。 3）产品特点对毛利率的影响 公司的收入主要来自于定制型产品，随着客户对产品的个性化要求越来越高， 产品的非标准化程度不断增加，根据客户要求的配置不同，不同液压机产品的价格 和毛利差异也较大。 公司 2011 年进一步加大了对机械压力机产品的研发力度和销售力度，机械压力 机销售收入快速增长，产品种类进一步丰富，特别是吨位较大、技术附加值较高的 机械压力机产品市场认可程度不断提高。生产技术的进步和销售品种结构的变化推 动机械压力机产品毛利率的上升。 （3333）、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（% % % %） 华东 26,786.05 23.77% 华北 2,852.95 9.43% 中南 967.06 -52.35% 西北 668.14 -45.21% 东北 5,780.78 478.47% 西南 3,648.13 359.87% 合计 40,703.11 40,703.11 40,703.11 40,703.11 38.97% 38.97% 38.97% 38.97% 报告期内，公司华东地区销售收入较上年增长 23.77%，占公司主营业务收入的 比例为 65.81%，主要原因系华东地区一直是我国经济及重工业发达的地区，也是锻 压设备市场需求最旺盛的区域之一，随着该地区制造业的高速增长，对锻压设备的 需求也不断增长。除华东地区外，2011 年公司加大了国内其他地区的市场营销力度， 国内其他地区合计实现销售收入 13,917.06 万元，较上年增长 81.85%。由于公司产 品属固定资产投资类，受客户技改投入周期长短不一等因素的影响，国内各地区的 销售收入在每个年度均存在一定的波动性。 2、公司前5名客户及供应商情况 - 12 - 单位：人民币万元 公司前五名供应商不存在单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情形,公司 前五名客户也不存在单个客户销售收入超过销售收入总额 30%的情形，不存在过度 依赖单一客户或供应商的情形。由于公司主要债务方均为各个行业的优质企业，具 有雄厚的资金实力和优良的资信记录，并与公司有着长期合作关系,公司目前应收账 款不能收回的风险较小。公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关 联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间接权益。 （三）公司资产构成及费用变化情况 （三）公司资产构成及费用变化情况 （三）公司资产构成及费用变化情况 （三）公司资产构成及费用变化情况 1、资产构成分析 单位：人民币元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 （%） 金额 比重 金额 比重 货币资金 339,813,798.28 41.50% 36,724,717.51 8.68% 825.30% 应收票据 51,587,623.97 6.30% 37,487,722.79 8.86% 37.61% 应收账款 27,484,058.50 3.36% 13,994,840.61 3.31% 96.39% 预付款项 15,851,641.85 1.94% 6,103,775.94 1.44% 159.70% 应收利息 其他应收款 2,979,699.43 0.36% 1,956,702.72 0.46% 52.28% 存货 147,652,159.21 18.03% 129,552,733.06 30.64% 13.97% 长期股权投资 6,181,850.00 0.75% 6,181,850.00 1.46% 固定资产 138,189,515.45 16.88% 140,959,640.54 33.33% -1.97% 在建工程 47,957,954.60 5.86% 7,023,846.17 1.66% 582.79% 固定资产清理 无形资产 38,291,360.24 4.86% 39,473,563.80 9.33% -2.99% 长期待摊费用 1,956,196.90 0.24% 2,477,849.38 0.59% -21.05% 递延所得税资产 943,327.53 0.12% 936,521.60 0.22% 0.73% 资产总计 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 100% 100% 100% 100% 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 100% 100% 100% 100% 93.65% 93.65% 93.65% 93.65% 前5名客户 销售金额 占年度销售总 金额的比例（%） 应收账款 余额 占公司应收账款 总余额比例（%） 是否存在 关联关系 合计 7,720.38 18.41% 1,762.63 57.10% 否 前5名供应商 采购金额 占年度采购总 金额的比例（%） 应付账款 余额 占公司应付账款 总余额比例(%) 是否存在 关联关系 合计 9,515.70 33.42% 238.03 5.75% 否 - 13 - 报告期内，货币资金期末余额比年初增长 825.30%,主要是公司募集资金到账及 日常经营实现的盈利收现所致。 报告期内，应收票据期末余额比年初增长 37.61%，主要是随着销售收入的增长， 应收票据相应增加所致。 报告期内，应收账款期末余额比年初增长96.39%，主要是随着销售收入的增长， 应收账款相应增加所致。 报告期内，预付账款期末余额比年初增长159.70%，主要是固定资产投入增加， 预付设备款增加所致。 报告期内，其他应收款期末余额比年初增长52.28%，主要是销售人员预借备用 金增加所致。 报告期内，存货期末余额比年初增长13.97%，主要是随着产销规模的扩大，存 货占用资金增加所致。 报告期内，固定资产期末余额比年初下降1.97%，主要是新增固定资产及计提折 旧费用共同影响所致。 报告期内，在建工程期末余额比年初增长582.79%，主要是为扩大生产规模，募 投项目投入增加所致。 报告期内，无形资产期末余额比年初下降2.99%，主要是无形资产摊销所致。 报告期内，长期待摊费用期末余额比年初下降21.05%，主要是办公楼装修费用 摊销所致。 报告期内，递延所得税资产期末余额比年初增长0.73%，主要是计提坏账准备及 确认递延收益引起的可抵扣暂时性差异所致。 2、期间费用同比变化情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动额 同比变动比例 销售费用 20,950,644.75 16,952,666.57 3,997,978.18 23.58% 管理费用 37,746,481.90 28,974,578.53 8,771,903.37 30.27% 财务费用 3,921,432.55 3,849,758.70 71,673.85 1.86% 期间费用合计 62,618,559.20 49,777,003.80 12,841,555.40 25.80% 所得税费用 8,193,461.72 8,750,686.69 -557,224.97 -6.37% - 14 - 报告期内，销售费用同比增长 23.58%，主要是随着销售规模的扩大，销售三包 费用及服务费增加所致。 报告期内，管理费用同比增长 30.27%，主要是管理人员工资薪酬水平增加及研 发费用投入增加所致。 报告期内，财务费用同比增长 1.86%，主要是贷款规模略有增加所致。 报告期内，所得税费用同比下降 6.37%，主要是应交所得税减少所致。 （四）报告期内无形资产情况 （四）报告期内无形资产情况 （四）报告期内无形资产情况 （四）报告期内无形资产情况 1、商标 公司拥有 2 项商标所有权，具体明细如下： 商标 核定使用 商品类别 有效期限 商标注册号 所有权归属人 庆华 （文字图形商标） 第 7 类 2003.06.21—2013.06.20 3014402 南通锻压设备 股份有限公司 华庆 （文字图形商标） 第 7 类 2008.11.28—2018.11.27 5068093 南通锻压设备 股份有限公司 报告期内，公司新申请 3 项商标，并获得国家工商行政管理总局《注册申请受 理通知书》，分别为：申请号 9461893，类别为 7 的庆华图形商标申请权 1 项；申请 号 6711422，类别为 7 的华庆图形商标申请权 1 项；申请号 10331788，类别为 7 的 图形商标申请权 1 项。 2、专利 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司拥有专利 32 项（其中：发明专利 1 项），软件 著作权 1 项，已获受理专利申请 15 项（其中：发明专利 4 项）。 （1111）专利权 序 号 专利名称 专利号 专利 类型 权利 期限 申请日 授权日期 1 自行车后轴液压机 ZL20051003 8057.1 发明 专利 二十年 2005.03.10 2011.06.08 2 一种整体式C型工作台及卧式 侧缸滑块导向的液压机 ZL20072014 0524.6 实用 新型 十年 2007.03.15 2008.04.23 - 15 - 序 号 专利名称 专利号 专利 类型 权利 期限 申请日 授权日期 3 液压垫可调式楔向导轨 ZL20072014 0523.1 实用 新型 十年 2007.03.15 2008.04.23 4 液压式压紧装置 ZL20072014 0525.0 实用 新型 十年 2007.03.15 2008.04.23 5 一种龙门式矫直液压机 ZL20072014 0526.5 实用 新型 十年 2007.03.15 2008.04.23 6 一种缸体运动的液压顶升装 置 ZL20072015 2139.3 实用 新型 十年 2007.06.25 2008.05.28 7 一种移动旋转压头框架液压 机的移动、旋转工作台 ZL20082018 5757.2 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.06.03 8 框架液压机的多点压边装置 ZL20082018 5750.0 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.06.03 9 一种单柱液压机的双滑块装 置 ZL20082018 5753.4 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.09.02 10 框架式液压机的泄压装置 ZL20082018 5754.9 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.09.02 11 框架式液压机的液压垫装置 ZL20082018 5755.3 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.09.02 12 一种液压机的反置式大吨位 油缸 ZL20082018 5751.5 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.09.02 13 一种框架液压机 ZL20082018 5756.8 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.09.02 14 一种液压机的顶缸装置 ZL20082018 5752.X 实用 新型 十年 2008.09.09 2009.11.04 15 仿框架结构液压机 ZL20083014 9579.3 外观 设计 十年 2008.09.09 2009.09.09 16 一种框架式自动粉末制品液 压机 ZL20092014 8311.7 实用 新型 十年 2009.04.02 2010.03.17 17 双层摩擦材料自动成型液压 机 ZL20092014 8310.2 实用 新型 十年 2009.04.02 2010.05.19 18 一种液压机的移动工作台 ZL20092014 8313.6 实用 新型 十年 2009.04.02 2010.03.31 19 一种面板弯曲液压机 ZL20092014 8312.1 实用 新型 十年 2009.04.02 2010.03.31 20 一种液压冲床 ZL20092015 4499.6 实用 新型 十年 2009.05.15 2010.05.19 21 一种开式单点液压冲床 ZL20092021 8148.7 实用 新型 十年 2009.10.19 2010.07.07 22 一种液压机压制速度柔性调 速机构 ZL20102024 1675.2 实用 新型 十年 2010.06.30 2011.01.19 23 一种机械压力机压力垫装置 ZL20102025 0880.5 实用 新型 十年 2010.07.08 2011.02.09 24 一种开口可调式电机定子压 装液压机 ZL20102024 1685.6 实用 新型 十年 2010.06.30 2011.03.02 25 一种开口可调式电机转子压 装液压机 ZL20102024 1689.4 实用 新型 十年 2010.06.30 2011.03.02 - 16 - 序 号 专利名称 专利号 专利 类型 权利 期限 申请日 授权日期 26 一种大吨位柱塞缸 ZL20102056 0105.X 实用 新型 十年 2010.10.14 2011.04.27 27 一种汽车纵梁压机托模装置 ZL20102056 0090.7 实用 新型 十年 2010.10.14 2011.06.15 28 一种数控多点压边框架液压 机 ZL20112006 4628.X 实用 新型 十年 2011.3.14 2011.11.02 29 一种移动龙门式数控钢板校 平液压机 ZL20112006 3096.8 实用 新型 十年 2011.3.11 2011.11.02 30 一种移动龙门式数控钢板校 平液压机的移动工作台 ZL20112006 3098.7 实用 新型 十年 2011.3.11 2011.11.02 31 一种机械压力机节能动力装 置 ZL20112012 7609.7 实用 新型 十年 2011.4.27 2011.11.23 32 一种旋浆式多工位压力机夹 持器 ZL20112012 7610.X 实用 新型 十年 2011.4.27 2011.12.28 （2222）专利权申请 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 1 一种数控多点压边框架液压机 201110060650.1 发明专利 2011.03.14 2 一种机械压力机压力垫装置 201010220169.X 发明专利 2010.07.08 3 一种移动龙门式数控钢板校平 液压机上移动机构 201120398939.X 实用新型 2011.03.11 4 一种汽车纵梁液压机多缸液压 系统的输出油路 201120127607.8 实用新型 2011.10.19 5 一种变径油缸 201120348705.4 实用新型 2011.09.19 6 一种框架单动拉伸压机缓冲缸 防松结构 201120362671.4 实用新型 2011.09.26 7 一种框架单动拉伸压机的滑块 锁紧机构 201120370923.8 实用新型 2011.09.28 8 一种内置式液压机移动工作台 拖动机构 201120369665.1 实用新型 2011.09.28 9 一种大直径快排慢进气阀 201120369231.1 实用新型 2011.09.30 10 一种大直径快排慢进气阀 201110297524.8 发明专利 2011.09.30 11 一种机械压力机气捏滞后装置 螺纹连接的防松结构 201120362656.X 实用新型 2011.09.26 12 一种液压机滑块液压油路爆管 安全装置 201110287838.X 发明专利 2011.09.26 13 一种锻造压机的对中机构 201120362635.8 实用新型 2011.09.26 14 一种侧压式粉末成型压机 201120362632.4 实用新型 2011.09.26 15 一种锻造压机的旋臂打孔机构 201120362658.9 实用新型 2011.09.26 - 17 - 公司的专利均来源于发明人在从事公司的技术研发、生产实践工作中，利用公 司的物质技术条件所完成的职务发明创造。 3333、已获软件著作权 公司和南京理工大学共同拥有一项计算机软件的著作权。 软件名称 登记号 取得方式 生效日期 新型框架式数控液压机控制系统软件 2010SR004174 联合申请 2010.01.23 4444、土地使用权 公司目前拥有的土地使用权明细如下： 序号 土地证号 面积 （平方米） 用途 取得 方式 终止日期 他项 权利 1 皋国用（2010）第82101008号 46,663 工业 出让 2060.12.18 -- 2 皋国用（2010）第82101009号 15,535 工业 出让 2059.7.29 -- 3 皋国用（2010）第82101010号 5,827 工业 出让 2059.7.29 -- 4 皋国用（2010）第82101011号 6,340 工业 出让 2059.7.29 -- 5 皋国用（2010）第82101012号 33,299 工业 出让 2053.10.22 已抵押 6 皋国用（2010）第82101013号 83,725.33 工业 出让 2054.11.24 已抵押 皋国用（2010）第82101013号国有土地使用权面积原为84952平方米。报告期内， 因如皋市政府实施江海高速海安南互通如皋连接线（花市路）改造工程，征用该地 块国有土地使用面积1226.67平方米，经公司第一届董事会第六次会议审议，同意核 减皋国用（2010）第82101013号国有土地使用权土地使用面积1226.67平方米，并办 理了变更手续。 （五）公司核心竞争能力变化情况及对公司产生的影响 （五）公司核心竞争能力变化情况及对公司产生的影响 （五）公司核心竞争能力变化情况及对公司产生的影响 （五）公司核心竞争能力变化情况及对公司产生的影响 公司的核心竞争能力主要体现在研发设计、装备、产品性能、品牌、客户资源 等方面。 报告期内，公司通过加大研发投入、加快技改进程、加强各类人才的引进和培 养等措施，使公司核心竞争力进一步提高。具体如下： 1、 研发、设计方面 - 18 - 公司建有与自身发展相适应的技术中心，具有优秀的研发能力，可提供个性化、 多样化的金属及非金属成形解决方案。经多年积累，公司已形成多种金属及非金属 成形解决方案，代表着当今金属及非金属“精密成形、少无切削加工”工艺的发展方 向和要求。 在提供多样化解决方案的同时，面对不同行业及同一行业不同客户的个性化功 能要求，公司始终注重将个性化解决方案的理念运用于企业经营中，通过个性化的 设计，使产品最大限度地贴近每个客户的需求。报告期内，公司根据客户需求个性 化设计、“量身定做”的定制型产品销售收入一直保持在总销售收入的 75%左右，定 制型产品平均销售价格、销售毛利率也远高于通用型产品。 公司注重产品的集成创新，不断开发市场适销的新产品。公司的创新方式主要 表现为集成创新，即综合利用现代工程、电子、计算机模拟和网络等高新技术，对 液压机、机械压力机产品进行集成升级，为诸多重要行业或领域提供金属或非金属 成形解决方案，通过售前的调研、设计，高质量的制造及快捷、专业、持续的售后 服务，不断为客户创造价值。突出绿色设计与制造理念，在产品设计、加工制造工 艺等多个环节充分考虑节约能源、环境保护等要求。 公司新产品的研发、技术改型周期快，一般正常交货期内就能够完成开发、设 计、改型产品。公司能够根据用户要求对产品进行不断改型完善，最大限度地满足 客户多样化、个性化需求，对市场反应敏捷，方式灵活。 2011年，公司研发经费投入1,530.34万元，比上年增加473.38万元。公司战略 发展业务机械压力机产品全年实现销售收入5,160.13万元，继续保持着每年翻番增 长的态势，已成为公司主导产品之一，是公司未来的战略主导产品。公司被认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业”， “YQK27-1500大型高性能框架精密成型液压 机”项目入选2011年度国家重点新产品计划。公司获得江苏省科技厅、财政厅批准 组建“江苏省企业院士工作站”，这是继 “江苏省超大吨位锻压设备工程技术研究 中心”后，公司获批组建的又一省级科技创新平台。公司全年申报专利19项，其中 发明专利3项，授权专利13项，其中发明专利1项。 2、生产装备方面 先进的生产装备是产品性能的保证。近几年来，公司注重技术改造，连续的大 - 19 - 规模技改投入，公司液压机产品加工、装配综合能力和水平已跃居国内同行业领先 水平。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有重型数控加工机床及镗、铣、车、磨床等 200 多台套，其中单台价值 300 万元以上的达 13 台，具备大、重型锻压设备核心部 件的加工能力，保证了加工精度和质量。现有生产车间中，起吊能力达 100 吨以上 的达 32,303 平方米，设计最大起吊高度 25 米、起吊重量 400 吨，具备万吨以上特 大型液压机和重型机械压力机的加工、装配能力。 公司在年初对各工序生产能力进行填平补齐，充分发挥现有加工机床的生产潜 力，增强机加工件的计划性、配套性，提高一次合格率，一定程度上缓解了影响企 业快速发展的产能瓶颈问题。公司抢抓市场先机，利用自有资金，全年投入7,165.99 万元先期启动募投项目的建设，新建的2.5万多平方米数控重型机械压力机生产车间 基建接近完工，同时购置了GMC50160WMH动梁龙门数控镗铣加工中心（工作台长16 米、宽5米）、FBC200R数控落地式镗铣床等重型数控加工机床，弥补了目前公司生 产能力不足对市场开拓和销售增长所形成的制约，为推动公司2012年度销售收入的 增长奠定了基础。 3、人力资源方面 2011年，公司着力在企业内部培育员工积极向上的价值观和社会责任感，不断 提高员工理论水平、业务能力和整体素质。完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理 人才、营销人才和科研人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强了公司持 续发展能力。2011年，公司通过多种方式引进了符合公司未来发展的各学科和各层 次人才，并对这些人员进行了企业文化和专业知识的培训教育，为公司业务发展提 供了人力资源储备。 报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职等导致公司 核心竞争能力受到严重影响的情形。 （六）研发支出及研发项目情况 （六）研发支出及研发项目情况 （六）研发支出及研发项目情况 （六）研发支出及研发项目情况 1、研发机构设置 公司系国家火炬计划重点高新技术企业，建有江苏省超大吨位锻压设备工程技 术研究中心、江苏省企业院士工作站和江苏省研究生工作站。目前，承担公司研发 - 20 - 任务主要为工程技术中心，下属两个委员会和一个研究基地。其中管理委员会主要 负责企业技术未来发展规划、标准的制定、组织科技重大项目的申报及实施以及开 展行业内的技术交流、产品的监督检验和鉴定工作；技术委员会下设高新技术处、 设计处、检验处和中试处，承担着主要研发设计工作；研究基地主要承担江苏省超 大吨位锻压设备工程技术研究中心建设任务。 工程技术 工程技术 工程技术 工程技术中心 中心 中心 中心 管理委员会 管理委员会 管理委员会 管理委员会 研究中心 研究中心 研究中心 研究中心 技术委员会 技术委员会 技术委员会 技术委员会 办 办 办 办 公 公 公 公 室 室 室 室 知 知 知 知识 识 识 识产 产 产 产权 权 权 权处 处 处 处 培 培 培 培训 训 训 训服 服 服 服务 务 务 务处 处 处 处 高 高 高 高 新 新 新 新 处 处 处 处 设 设 设 设 计 计 计 计 处 处 处 处 检 检 检 检 验 验 验 验 处 处 处 处 中 中 中 中 试 试 试 试 处 处 处 处 江 江 江 江苏 苏 苏 苏省 省 省 省超 超 超 超大 大 大 大吨 吨 吨 吨位 位 位 位锻 锻 锻 锻压 压 压 压设 设 设 设备 备 备 备 工 工 工 工程 程 程 程技 技 技 技术 术 术 术研 研 研 研究 究 究 究中 中 中 中心 心 心 心 性 性 性 性 能 能 能 能 实 实 实 实 验 验 验 验 室 室 室 室 电 电 电 电 气 气 气 气 设 设 设 设 计 计 计 计 室 室 室 室 液 液 液 液 压 压 压 压 设 设 设 设 计 计 计 计 室 室 室 室 机 机 机 机 械 械 械 械 设 设 设 设 计 计 计 计 室 室 室 室 2、研发费用情况 公司近三年研发费用及占主营业务收入的比例情况如下： 项目 2011 2011 2011 2011 年度 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 研发费用金额（万元） 1,530.34 1,056.96 972.10 占营业收入比例 3.65% 3.50% 4.01% - 21 - 3、报告期内研发项目情况 报告期内，公司重大研发项目6项，具体情况如下： 产品 名称 项目简介 项目研发目标 项目进 展情况 大型高性能 框架精密成 形液压机 2011 年度国家重点新产品 计 划 项 目 （ 项 目 编 号 2011TJC10085）。用于解决形状 复杂、大拉深比、高精度大型冲 压件的高效加工，具有柔性化、 集成化、网络化、高精度、高速 高效、稳定可靠、节能环保等技 术特点。 ◆方柱楔块预紧式框架结构理论分析 及优化； ◆新型液压垫、柔性变速、液压垫导 向间隙可调等装置； ◆基于智能 PID 的可变分区压边力同 步柔性控制； ◆远程信息获取及嵌入式智能监控维 护； ◆数控多点压边拉深垫专家库。 完成小批量试 产，已进入正 式批量。 大台面多缸 同步液压机 同步控制技术作为锻压行 业精密成形共性技术之一，特别 适用于大型工件、大台面、大吨 位和难变形材料的成形。 项目产品采用分段双控法 实现大台面调平或多缸同步，突 出优点是同步效率高、同步性能 好、配置成本低，系统可靠、简 便、高效、经济、实用。 研发有效工艺行程阶段的同步控 制技术，既能维持运行效率、减少控 制负荷，又保证产品质量。 ◆分锻双控技术方案的设计与优化； ◆节流阀、调速阀、同步马达组合控 制技术； ◆全数字伺服控制技术； 新技术在汽车 纵梁液压机上 首 次 成 功 应 用，正向其他 有高同步要求 的液压机上推 广。 自适应偏载 液压机 液压机运行中的偏载是无 法避免的现象，因为传统压力机 的滑块运行轨迹被主体结构固 定。为增强滑块定位的灵活性， 项目产品改变传统的被动抗偏 载技术的碎片化倾向，实现被动 纠偏到主动防偏的转变。 为保证滑块压制中心与偏载负荷中心 的重叠，采用双座标定位方式，通过 滑块与工作台的互动，实现压制轨迹 与负荷中心的重叠。 ◆滑块快速移动定位技术。 ◆工作台快速移动定位技术。 完成样机研制 3000 吨 卧 式碳素挤压 机 为提高钢铁行业电弧炉炼 钢用高功率石墨电极(HP)\超高 功率石墨电极（UHP）的机械强 度和抗折性能，项目产品采用变 径挤压新技术，增强针状糊料成 形过程中的定向效果，密实性和 均密性，大大改善 HP/UHP 产品 性能。 ◆变径挤压关键部件的设计与制造工 艺； ◆变径过程中的行程与压力即时调控 技术。 完成样机研制 - 22 - 产品 名称 项目简介 项目研发目标 项目进 展情况 伺服驱动机 械压力机 传统机械压力机具有结构 简单、工作可靠等优点，但也存 在滑块运动特性单一、冲压工艺 适应性较差等缺点。项目产品可 大幅度提高工作性能和工艺适 应性，简化结构、减少体积、降 低能耗。 引进和消化国外相关技术，研制 开发具有自主知识产权的伺服驱动机 械压力机，采用 CNC 控制可任意调节 的伺服电机驱动，提高设备的自动化、 智能化程度和工作效率，扩大和改善 设备的工艺适应性和工作性能。 处于关键技术 研究、开发阶 段 万吨级热模 锻 液 压 机 （200MN） 随着高温合金、高强度合金 钢以及钛合金等金属的飞速发 展与应用，航空、航天、核能等 工业中所需要的主要构件正向 大型整体模锻和精密模锻方向 发展，市场急需研究开发万吨级 热模锻液压机。本项目将瞄准国 外同类产品的技术指标、特征和 特点，通过产学研用结合，采用 现代设计方法，采取先进功能部 件，研制样机并加以验证，进而 实现其系列化和产业化。 瞄准国际、国内高性能超大吨位 液压设备的市场需求，综合应用现代 设计方法与技术、先进的智能控制技 术、现场控制网络技术等，开发出具 有自主知识产权和柔性化、集成化、 网络化技术特征的 200MN 热模锻液 压机，全面满足国防军工、航空航天、 船舶、汽车、发电设备制造等领域对 大型特种精密模锻件的需求，大幅提 升我国大型精密锻件制造能力和水 平。 核心关键技术 已研究、开发， 处于设计阶段 （七）现金流量构成分析 （七）现金流量构成分析 （七）现金流量构成分析 （七）现金流量构成分析 项目 2010年度 2011年度 本年比上年增减 一、经营活动产生的现金流量净额 27,068,808.71 31,563,966.51 4,495,157.80 经营活动现金流入 358,800,836.17 471,186,602.42 112,385,766.25 经营活动现金流出 331,732,027.46 439,622,635.91 107,890,608.45 二、投资活动产生的现金流量净额 -48,398,893.54 -69,432,795.80 -21,033,902.26 投资活动现金流入 12,747,475.16 536,181.00 -12,211,294.16 投资活动现金流出 61,146,368.70 69,968,976.80 8,822,608.10 三、筹资活动产生的现金流量净额 33,289,679.61 348,724,410.06 315,434,730.45 筹资活动现金流入 356,032,362.80 419,562,183.41 63,529,820.61 筹资活动现金流出 322,742,683.19 70,837,773.35 -251,904,909.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,959,593.99 310,855,580.77 4,495,157.80 - 23 - 1、对经营活动产生的现金流量净额分析说明 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额31,563,966.51元，同比增加16.61%， 主要系销售收入增加,公司严格控制应收账款及存货资金占用，经营活动产生的现金 流量净额同步增加所致。 2、对投资活动产生的现金流量净额分析说明 2011年公司投资活动产生的现金净额-69,432,795.80元，同比增加43.46%，主要 系公司工程项目支付现金及购买生产设备支出所致。 3、对筹资活动产生的现金流量净额分析说明 2011年公司筹资活动产生的现金流量净额348,724,410.06元，同比增加947.55%， 主要系2011年公司IPO上市收到大量募集资金而上年度未发生该项活动影响所致。 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况 1、控股子公司 报告期内，公司无控股子公司。 2、参股公司 报告期内，公司参股江苏如皋农村商业银行股份有限公司，基本情况如下： （1）、基本情况 公司名称： 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 注册资本： 50,000 万元 实收资本： 50,000 万元 法定代表人： 汪农生 成立日期： 2010 年 12 月 8 日 注册地及 生产经营地： 如皋市如城镇海阳路 195 号 股东构成： 公司持股 1% 经营范围： 许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务； 代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。一般经营项目：无。 - 24 - （2222）、主要财务数据（未经审计）如下 单位：万元 项目 201 201 201 2011111 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日/201 /201 /201 /2011111 年度 总资产 1,897,221.11 净资产 112,956.02 净利润 28,381.10 （九）公司控制的特殊目的主体情况 （九）公司控制的特殊目的主体情况 （九）公司控制的特殊目的主体情况 （九）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在公司控制下的特殊目的的主体。 二、对公司未来发展的展望 二、对公司未来发展的展望 二、对公司未来发展的展望 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业及外部经营环境的发展现状和变化趋势 （一）公司所处行业及外部经营环境的发展现状和变化趋势 （一）公司所处行业及外部经营环境的发展现状和变化趋势 （一）公司所处行业及外部经营环境的发展现状和变化趋势 1、公司所处行业 根据国家统计局 2003 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2002）以及 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于通用设备制造业中的金属 加工机械制造行业的子行业金属成形机床制造业。 金属成形机床又称为锻压设备（机械），是指以压力成形方式进行板材或体积成 形的一类装备，或能够实现分离、剪切、弯曲、拉深等冲压工艺的装备，主要包括 液压机、机械压力机以及各种锻锤、剪切、弯曲、矫正（直）机等辅助机械，是装 备制造业的重要组成部分之一。 2、行业发展状况 （1）国内金属成形机床行业高速发展 我国是机床消费的传统大国，消费额已连续数年排名世界第一。我国作为机床 消费大国同时也是机床生产大国，2009 年，我国首次成为世界机床第一生产大国。 金属成形机床作为机床行业的一个重要组成部分，也呈现出高速增长的态势。据有 关统计，2010 年，我国生产金属成形机床的规模以上企业 602 家，完成工业总产值 402 亿元，出口 5.69 亿美元，进口 19.06 亿美元。 - 25 - （2）自主创新能力增强，技术水平明显提高 为了满足国民经济发展的需要，以及企业的可持续发展要求，特别是为应对国 际金融危机，近几年金属成形机床行业加大了新产品开发力度，企业的科研、设计、 制造能力不断增强，行业整体技术水平进一步提高，开发出一大批具有较高技术水 平的新产品，并且在生产实践中得到了验证，受到用户的好评和认可。 目前我国金属成形机床主要产品与国外的技术差距明显缩小，某些产品档次接 近国际水平，产品类型基本覆盖了国际市场上的所有产品，产品质量特别是稳定性、 可靠性显著提高，基本满足国民经济发展的需要，也具备了冲击世界中高档金属成 形机床市场的能力。 （3）产品结构进一步优化 我国金属成形机床行业产品结构不断优化并呈现以下特点：第一，随着工业发 展和技术进步，产品呈现向大（重）型、超重型方向发展的趋势。第二，中高档智 能柔性成形机床成为市场需求的主流和重点。各行业在技术升级改造过程中都要求 高速、高精度、高刚度、复合、智能柔性的金属成形机床。第三，定制型产品所占 比重逐步提升，以满足不同用户的个性化需求。 （4）国产金属成形机床市场份额进一步提高 近年来，随着国产机床在品种、水平、质量等方面竞争力的逐步提高，用户认 可度上升，国产机床市场占有率一直处于上升趋势。金属成形机床作为机床行业的 重要品种，国产金属成形机床近十年市场占有率也相应大幅提升。 （5）我国是金属成形机床生产大国还不是强国 近年来，国内机床行业发展势头良好，通过技术改造，研发水平、制造水平、 产品质量和市场容量都明显提升。2009 年我国已跃居成为世界第一机床生产大国， 但与发达国家的差距依然明显。金属成形机床作为机床工具的一个重要类别，也具 有大而不强的特征，主要表现在： 第一、企业规模较小 目前我国锻压机械行业厂家销售收入在 500 万元以上的企业约 600 家，其中绝 - 26 - 大多数为中小型企业，大重型、数控精密机械加工核心设备和生产设施（厂房、起 重、装配条件）不足，生产能力受到很大限制，无法满足生产大构件、大吨位、大 台面、高精度、整体加工成形产品的要求。 第二、关键功能部件发展滞后 国产功能部件和数控系统发展滞后，功能部件配套能力既弱又散。不论是机械 类功能部件，还是数控系统、电气类功能部件，高档功能部件几近是空白，中档功 能部件行业产业化、规模化程度不高，难以满足国产主机的配套要求，关键功能部 件发展滞后已经成为金属成形机床产业发展的瓶颈。 第三、产品结构有待进一步优化 我国金属成形机床行业产品结构在最近几年不断优化，但目前我国金属成形机 床中小型、低附加值产品占比仍然较大。提高大重型金属成形机床的生产，进一步 优化产品结构是金属成形机床行业发展的长期任务。 3、影响行业发展的因素 我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对 先进装备有着巨大的市场需求，同时，金融危机加快了世界产业格局的调整，为我 国提供了参与世界产业再分工的机遇，因此，我国装备制造业市场环境良好。 影响行业发展的有利因素主要有： （1）国民经济持续健康发展 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与国民经济发展 关联度极高。2008 年以来，世界经济深受金融危机的影响，我国经济却一枝独秀， 2009 年率先从金融危机阴影中走出，继续保持又快又好的发展态势，成为推动世界 经济摆脱金融危机影响的发动机。国民经济持续向好，直接刺激了各经济部门的发 展，从而促进了对金属成形机床产品需求的增长。 （2）国家产业政策的大力支持 为支持机床工具行业的发展，我国近几年陆续出台了《高档数控机床与基础制 造装备》科技重大专项、《装备制造业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发 - 27 - 展规划纲要（2006—2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 等政策及措施。伴随着国家政策对机床行业的大力支持，机床行业将持续、健康发 展，我国也正由机床大国向机床强国转变。 （3）产业结构调整 我国工业经历长期高速发展后，面临新的周期性调整压力，深层次矛盾和问题 日益突出：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出口，自主 创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的中低端。装 备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性、基础性产业，装备制造业的 调整和升级是我国产业调整和升级的切入点，它将对整个经济结构起到推进、升级 的作用。用高新技术推动传统制造业的升级以及加强传统制造行业的技术改造已成 为当前工作重点之一。作为装备制造业工作母机的金属成形机床行业，是实现本轮 产业升级的基本保障。新一轮的产业升级必将是先进制造业代替传统制造业，这种 转型和升级将会大大增加对中高端金属成形机床的需求。 （4）国际产业转移 机床行业具有技术密集型特征，随着我国技术水平的不断提高，在参与国际分 工过程中竞争力不断增强，竞争产业由低端逐步转向高端，为高端装备制造业向我 国转移奠定了基础。2008 年金融危机为国际装备制造业向我国转移提供了良好的契 机，同时也加快了高端制造业向我国转移的步伐，对中国机床工具业的发展是一个 良好的机遇。2009 年，我国即超过德国首次成为世界机床第一生产大国。 影响行业发展的不利因素主要有： （1）关键功能部件的生产 功能部件产业发展的滞后已成为影响金属成形机床行业发展的瓶颈。我国金属 成形机床产业部分关键零部件依赖进口，仍受制于国外工业发达国家，落后的关键 零部件主要有液压泵、液压阀、伺服电动机、PLC、触摸屏、密封材料等，因此， 迅速提高国产金属成形机床功能部件制造水平，加快功能部件产业化进程至关重要。 （2）高端人才缺乏 产品的设计、生产一是需要精通金属成形机床结构和产品设计开发的高端研发 - 28 - 人员，二是需要具有熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。而这两方面 人才的培养需要多年的实践经验，目前，国内这两方面的人才相对缺乏，制约了行 业的发展。 4444、行业未来发展趋势 就金属成形机床行业总体而言，技术将向大（重）型化、精密化、成套化、成 线化、智能化、柔性化和集成创新等方面发展，具体如下： （1）大（重）型化 我国工业高速发展且正处于由轻工业向重工业转化过程中，以汽车、船舶、交 通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工为代表的产业带来对大（重）型 金属成形机床的大量新增需求。如大型航空器的模锻件需要万吨级以上的重型液压 机，核电工业需要以万吨级以上的重型液压机模锻来代替自由锻。 （2）精密化 由于锻压设备的加工精度直接影响产品质量和生产稳定性，因此对设备精度的 要求会越来越高。提高精度的措施可以从提高设备刚度、设备制造精度、导向及活 动部分的配合精度和控制精度等方面入手。研制和发展精密成形设备有助于促进精 密成形工艺和少无切削工艺的发展，有利于节约材料、降低生产成本和提高产品的 质量和性能。 （3）成套化、成线化 成套化是指设备制造商和供应商应能提供与工艺装备相关的全部功能部件和重 要零部件，针对性地保障配套供应；成线化是指设备制造商和供应商应能提供包括 主机、辅机、模具和自动化装置在内的完整生产线及其技术。尤其是成组生产线技 术，是我国现阶段市场发展的迫切需求，也是我国金属成形设备制造商的薄弱环节。 （4）智能化、柔性化 智能化、柔性化的关键在于复杂的结构设计和软件控制技术，使机床具备更多 的柔性功能和优化功能。同时，在网络技术的支持下，使数控机床不但能进线，而 且能进网，达到具有远程控制、远程诊断、远程编程、远程维护和远程服务等功能。 - 29 - （5）新材料及信息技术的应用 在锻压设备的主要零部件和辅助零件中，正越来越多采用新型功能材料、先进 的材料性能分析方法和先进的热处理工艺，进而提高零部件功能和整机性能。随着 科技进步和信息技术的发展，数字化制造、网络技术和远程设计与制造技术会逐步 应用到锻压设备制造领域。 （6）集成创新 锻压设备一般由主体、传动、动力、电控等部分组成，在这些组成部分中，电 控技术发展更新较快，生产企业应尽快吸收电控技术的最新发展成果，同时结合用 户的生产工艺，进行设备的集成创新，使之达到更高的性能水平。 （7）绿色设计与制造 锻压设备的生产涉及到环境、能源、材料等各个领域，因此在产品设计、外观 造型、材料选用、加工制造工艺和包装设计等各个环节均要考虑节约能源、节约材 料、环境保护、零部件回收利用和互换性。要降低振动和噪声，提高设备宜人性， 提高产品适用周期和寿命等，实现绿色设计与制造。 （二）公司的行业地位及变动趋势 （二）公司的行业地位及变动趋势 （二）公司的行业地位及变动趋势 （二）公司的行业地位及变动趋势 1111、目前公司主要产品及行业地位 公司始终专注于锻压设备的研发、生产和销售，拥有液压机、机械压力机成套 自主知识产权，形成了八大系列、四十二种规格、数百余品种液压机产品及生产线 （单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。公司系“国家火炬计划重点高新技 术企业”、“江苏省创新型企业”、 “江苏省高成长型中小企业”，公司产品和品牌被 评为“江苏省名牌产品”、“江苏省著名商标”。 公司“新型框架式数控液压机”、“双层摩擦材料自动成型液压机”项目被科技部 列入国家火炬计划项目，“大型高性能框架精密成型液压机”被列入江苏省 2010 年重 大科技成果转化专项资金项目，“YQK27-1500 大型高性能框架精密成型液压机”被 评为国家重点新产品，“框架式数控单动拉深液压机”等十六项产品被江苏省科技厅 认定为高新技术产品。 - 30 - 公司从事锻压设备生产和销售十余年，在行业内享有较高的知名度和美誉度， 市场占有率较高，根据中国机床工具工业协会锻压机械分会出具的证明，2008 年、 2009 年、2010 年公司液压机产品产销量国内行业排名第一，销售收入排名第三。公 司机械压力机产品于 2010 年达到批量生产阶段，当年即实现销售 2,200 余万元，2011 年机械压力机产品实现销售 5,160.13 万元。 公司 2008 至 2010 年液压机产品市场占有率情况如下： 项目 2010 2010 2010 2010 年 2009 2009 2009 2009 年 2008 2008 2008 2008 年 公司液压机销售额（亿元） 2.69 2.32 2.25 公司液压机市场占有率 5.01% 5.01% 5.01% 5.01% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 3.74% 3.74% 3.74% 3.74% 2、公司的行业竞争优势 公司的主要产品定位为中高档液压机、机械压力机产品。中高档产品的竞争对 手主要是国内同行业企业，高端产品的竞争对手主要是国外（海外）厂商，包括一 些国内的外商合资、独资企业。 公司液压机产品在国内市场主要面临天津市天锻压力机有限公司、合肥合锻机 床股份有限公司、徐州压力机械有限公司、湖州机床厂有限公司、重庆江东机械有 限责任公司、佛山康思达液压机械有限公司的竞争。此六家公司从事液压机生产历 史悠久，产品种类齐全，工艺技术代表着国内行业主流水平，享有较高的市场知名 度，是公司直接的市场竞争对手。自上世纪 90 年代以来，德国舒勒公司、台湾迪斯 公司等国际知名企业进入国内市场，并设立了合资、独资公司，与国内企业相比， 在液压机高端产品领域具有明显的竞争优势。 机械压力机产品方面，江苏扬力集团有限公司、沃得精机（中国）有限公司、 徐州锻压机床集团有限公司、扬州锻压机床有限公司均系发行人所在省份机械压力 机重点生产企业，产品年产销量较大，在中小型机械压力机方面有一定的市场优势， 是公司目前的主要竞争对手。济南二机床集团有限公司和齐齐哈尔二机床（集团） 有限责任公司在国内大型机械压力机市场具有较大竞争优势。 公司主要产品的性能、价格、用途等与国内外产品比较如下： - 31 - 产品类别 公司优势 公司劣势 液压机 （1）具备万吨以上液压机的生产能力； （2）品种、结构形式齐全，贴近用户需求； （3）产品产销量位居国内首位； （4）产品研制周期短； （5）售后服务及时、周到； （6）产品性价比较高。 （1）产品在可靠性方面较国际 知名品牌产品尚有一定差距； （2）市场知名度仍有提升空 间。 机械压力机 （1）运行精度高、机械同步性好、机身刚 度好； （2）产品研制周期短； （3）售后服务及时、周到； （4）产品性价比较高。 （1）市场知名度仍有提升空 间； （2）品种有待进一步丰富； （3）产品生产能力有待进一步 提高。 3333、未来公司所处行业地位及发展趋势 随着募集资金投资项目的成功实施并有效运转，将提升公司的技术研发实力、 扩充目前较为紧张的产能、拓展公司产品的应用领域，从而进一步提高公司在金属 成形机床领域的综合竞争力、市场地位、知名度和品牌影响力。主要体现在： （1）公司产能有效扩大，产品销售进一步增长 募集资金拟用于建设大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机 生 产 项 目 ， 项 目 建 设 投 产 后 将 大 大 提 升 公 司 的 产 能 ， 新 增 200 台 公 称 力 6,300-120,000KN 液压机、240 台公称力 4,000KN 以上机械压力机，有力地弥补了目 前公司生产能力不足对市场开拓和销售增长所形成的制约，将在未来 3 年内推动公 司销售收入快速增长，公司的国内市场份额将进一步提高。 （2）产品结构不断优化，盈利能力进一步提高 募集资金投资项目生产的大型精密成型液压机、数控重型机械压力机产品，是 我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业迫切 需求的高端锻压设备，能够部分替代进口，提高公司整体盈利能力。 募集资金运用所实现的销售量、带动的收入增长和产品结构提升、带来的盈利 能力增强，将有效地提高公司未来 3 至 5 年的业绩增长，公司市场份额的提高也将 使公司的行业引导和价格引导能力得到进一步加强，同时，公司大（重）锻压设备 产品生产能力的增强也将推动国内市场份额的持续扩大。 - 32 - （3）知名度有效提升，技术创新能力进一步增强 随着募集资金的到位，公司的经营规模将快速扩大，公司的知名度将有效提升， 市场影响力进一步增强，这将有利于公司吸引优秀管理人才和高级技术人才，加强 管理和技术团队的建设，为公司长远发展打下良好的基础。 募集资金项目的实施也有助于适应企业发展需要，整合优势资源，增强企业创 新能力，确保公司产品的技术优势得以保持，进而实现公司的可持续发展。 （4444）融资能力有效提高，财务结构进一步改善 募集资金到位后，公司净资产成倍增加，有效改善了公司财务结构，财务状况 更加优化，银行信用等级进一步提升，外部融资条件获得极大改善，有助于公司运 用更多的市场手段，从而有效提升公司的核心竞争力。 综上，募集资金投资项目达产后，公司产品的市场占有率将得到进一步提高， 企业核心竞争力也将得到进一步增强。 （三）未来发展风险及对策分析 （三）未来发展风险及对策分析 （三）未来发展风险及对策分析 （三）未来发展风险及对策分析 1111、宏观经济波动和行业周期变化风险 公司所处的金属成形机床行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产 业，产业关联度很高。公司生产的产品属于重要的工业基础装备，广泛应用于国民 经济的诸多行业。下游制造业的固定资产投资需求情况直接影响本行业的供需状况， 而固定资产投资需求与国家宏观经济形势存在同步效应。因此，本行业属于比较典 型的周期性行业。 由于公司多年来努力开拓销售市场，目前客户已遍布多个行业，减少了公司产 品对某一行业的过度依赖，在一定程度上降低了个别行业波动对公司业绩的影响。 但如果国内宏观经济出现较大且全面的波动，对公司下游众多行业的固定资产投资 状况产生不利影响，则将影响公司产品的市场需求，可能造成公司的订单减少。 对策措施：一是加大市场开发力度，减少公司产品对某一行业的依赖，进一步 降低个别行业波动对公司业绩的影响；二是进一步提升售后服务质量，完善客户回 访制度，保证售后客户的维护，与客户建立长期的战略性合作关系；三是加大海外 - 33 - 自主销售力量，扩大产品出口。 2222、因货币政策变化导致公司客户推迟提货的风险 公司生产的产品属于金额较高的固定资产投资装备，利率水平等货币政策的变 化将直接影响全社会固定资产投资规模，进而影响到公司的产品销售。2010 年以来， 全球经济总体回暖，主要大国继续保持适度宽松的货币政策，国际初级商品价格总 体大幅上涨，国内资产价格反弹，通胀压力加大，在此背景下，我国货币政策渐趋 稳健，可能使公司下游客户的现金流趋于紧张，从而使得公司的客户推迟提货，对 公司资产的周转效率产生不利影响。 对策措施：加强客户信用状况的调查，针对部分信用良好的客户给予一定的信 用期。 3333、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢板、铸件、锻件等，报告期内上述三种直接材料成 本占主营业务成本的比例平均为 62.26%。钢材价格波动成为影响公司产品生产成本 最主要的因素。近年来，国内钢材价格波动幅度较大，造成公司主要原材料价格波 动较为明显。 目前，由于公司拥有一定的技术优势和市场地位，因此具有了较强的定价能力。 在签订销售订单时，一般根据当时原材料价格采用成本加成的方法确定产品售价， 然后通过及时的原材料采购，在很大程度上转嫁了原材料价格波动风险，锁定了产 品的利润水平。尽管如此，由于公司定制型产品订单的签署与原材料采购之间存在 一定的时间差，难以保持完全同步，此外，公司对通用原材料及标准部件保持了适 当的储备量，如果相关材料价格发生大幅波动，进而影响生产成本发生大幅波动， 公司的毛利率水平将会受到一定的影响，从而影响盈利水平。 对策措施：加强钢材市场的监测，及时组织大宗原材料的采购，适当控制通用 原材料及标准部件的库存，降低原材料价格波动风险。 4444、募集资金运用风险 尽管公司募集资金投资项目是建立在充分市场调查和业内专家论证的基础上， 但由于投资项目在募集资金到位后约需 1 年半左右的建设期，且项目建成至全面达 - 34 - 产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大 变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接 受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的 实现。此外，产能扩张和产品结构优化后，对公司现有组织架构和运营管理模式等 也提出了更高的要求，导致可能存在市场拓展、人才和管理的配套等方面的潜在风 险。 对策措施：一是认真组织项目的实施，争取尽快投产，促进产品技术提升、生 产规模的扩大、工艺设备水平提高，增强在金属成形机床行业的竞争力；二是进一 步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升 级和体制创新；三是加快对优秀人才的引进，确保公司经营目标的实现。 （四）公司未来发展规划及 （四）公司未来发展规划及 （四）公司未来发展规划及 （四）公司未来发展规划及2012 2012 2012 2012年经营计划 年经营计划 年经营计划 年经营计划 1、发展规划 公司发展战略：保持公司在现有液压机市场的传统优势，以此为基础，重点发 展大（重）型、智能、柔性、精密、复合型液压机，同时发展以“闭式双点、四点、 多连杆和伺服驱动”为核心竞争力的机械压力机产品，发挥液压机和机械压力机产品 协同发展优势，抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、 石油化工等行业对大（重）型、精密金属成形装备的迫切需求，将公司打造为国家 重点锻压设备生产基地之一。 未来三年，通过大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产 项目的实施，发行人将不断优化产品结构、提升整体技术水平和技术创新能力，充 分发挥企业的规模优势、技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力。具 体措施如下： （1）继续做大做强液压机产品，持续满足锻压设备市场大型、精密、智能、成 套、成线化的发展需求，巩固和提高公司在锻压设备领域的技术开发、技术服务、 工艺水平和经济效益等方面的优势地位。 （2）大力发展机械压力机产品，努力使之成为公司主导产品，达到国内领先水 平，实现金属成形机床行业两大主导产品液压机和机械压力机的战略协同发展。 - 35 - （3）通过合作、参股、控股等方式，有步骤地开展与科研院所、国内外先进企 业的合作，快速提升管理、工艺、技术和质量水平，实现低成本扩张，推进公司跨 越式发展。 2、2012年经营计划 公司将加大新产品的开发力度，积极拓展市场，并利用募集资金进一步扩大产 能，为公司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、积极实施 人才扩充计划，增进公司自主创新能力，提升公司的核心竞争力。具体的计划包括： （1111）产品结构调整计划 公司将以市场为导向，保持公司在现有液压机市场的传统优势，以此为基础， 重点发展大（重）型、智能、柔性、精密、复合型液压机，继续加大投入和开发力 度，优化产品结构，加速相关品种的升级换代；同时，公司将利用自身的综合优势， 进一步加快机械压力机的研究和开发，增加科研投入，开发出更多种类的产品，实 现液压机和机械压力机的协同发展，为客户提供多类型的金属和非金属、板材和体 积成形的解决方案。 （2222）人力资源发展计划 公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人才、营销人才和科研人才， 建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司持续发展能力。 1）公司将引入科学适用的人才测评体系，进一步优化公司员工结构，形成适合 人才发展的良好环境。 2）公司将本着“以能为本，能德并重”的核心价值观念，着重引进具有创新发展 理念的技术研发、产品开发、市场营销、经营管理等方面的人才。 3）公司将建立合理人才培训机制，加快培养高级营销及科研人才。在全国范围 内招聘管理和销售精英，形成职业经理人队伍；充分利用在长三角地区的人才区位 优势，引进一批高端研发人才，培养国内行业拔尖科技人才队伍。 4）公司将通过各种途径积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，使公司 人才资源丰富、稳定，后续开发和发展能力强劲。 - 36 - （3333）技术研究与创新计划 公司将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入，优化公司现有生产工艺技术， 促进公司新产品的开发，提高企业的综合竞争能力和经济效益，实现可持续的快速 发展。 1）公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体 系，提高技术开发效率。 2）增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等对现有 产品进行技术改进和升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。 3）积极参与国家及省、市科研项目的承担任务，并将科研成果产业化，进一步 提高公司的综合竞争力。 4）坚持自主创新的同时，积极开展与大专院校和专业科研单位的合作，通过合 作开发、购买技术、转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。 （4444）市场开拓及服务提升计划 国内市场方面，在现有遍及全国华东、华北、中南、东北、西北、西南六个大 区、25 个营销服务网点的基础之上，继续加强企业在各网点的销售力度，努力开拓 新的销售网点，全面扩大企业在全国各个区域的市场占有率。进一步提升售后服务 质量，完善客户回访制度，保证售后客户的维护，与客户建立长期的战略性合作关 系，巩固、拓展原有国内市场，提高品牌影响力。 国际市场方面，公司将成立国际贸易部，加大海外自主销售力量，扩大产品出 口。 （五）资金需求及使用计划 （五）资金需求及使用计划 （五）资金需求及使用计划 （五）资金需求及使用计划 截至2011年12月31日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大 资本支出计划。 三、报告期内主要投资情况 三、报告期内主要投资情况 三、报告期内主要投资情况 三、报告期内主要投资情况 - 37 - （一）募集资金投资项目情况 （一）募集资金投资项目情况 （一）募集资金投资项目情况 （一）募集资金投资项目情况 1、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011] 1937号)核准，由主承销商海通证 券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股32,000,000股，发行价格为每股11.00元。截至2011年12月22日，公司实际 已向社会公开发行人民币普通股32,000,000股，募集资金总额人民币35,200.00万元， 扣除承销费3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，已由海通证券股份有 限公司于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支 行开立的账号为1111221929000087778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股 款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币612.40万元，实际募集资 金净额为人民币31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所 有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证 确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额为31,417.60万元， 较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。 2、募集资金使用情况 - 38 - 单位：万元 募集资金总额 31,417.60 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 大型精密成型液压机扩产改造项目 否 18,242.12 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 30 日 不适用 否 数控重型机械压力机生产项目 否 12,528.23 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 30 日 不适用 否 承诺投资项目小计 - 30,770.35 0.00 0.00 0.00% - - - 超募资金投向 其他与主营业务相关的营运资金 否 647.25 0.00 0.00 0.00% 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 31,417.60 0.00 0.00 0.00% - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 - 39 - 截至 2011 年 12 月 22 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为 67,932,999.88 元，其中：大型精密 成型液压机扩产改造项目 27,456,645.23 元，数控重型机械压力机生产项目 40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所 有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379 号《关于南通 锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至 2011 年 12 月 22 日，公司募集资金投 资项目先期投入自筹资金 67,932,999.88 元。2012 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金 67,932,999.88 元置换预先投入募投项目的同等 金额的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范 运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将全部用于募集资金投资项目。公司与海通证券以及募集资金存储银行（中国工商银行 股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行）签订了《募集 资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 - 40 - 3333、公司无变更募集资金投资项目的情况 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 （三 （三 （三 （三))))公司持有其他上市公司的股权 公司持有其他上市公司的股权 公司持有其他上市公司的股权 公司持有其他上市公司的股权、 、 、 、或参股商业银行 或参股商业银行 或参股商业银行 或参股商业银行、 、 、 、证券公司 证券公司 证券公司 证券公司、、、、 保险公司、信托公司等金融企业股权情况 保险公司、信托公司等金融企业股权情况 保险公司、信托公司等金融企业股权情况 保险公司、信托公司等金融企业股权情况 报告期内，公司持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司股权。具体情况如下： 单位：人民币元 所持对象名 称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 江苏如皋农村 商业银行股份 有限公司 6,181,850.00 5,000,000 1.00% 6,181,850.00 63,630.00 63,630.00 长期股 权投资 认购 合计 6,181,850.00 - 6,181,850.00 63,630.00 63,630.00 - - 报告期内，公司除持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司1%d的股权外，没 有持有其他上市公司的股权、或参股其它商业银行，证券公司、保险公司、信托公 司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品 （四）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品 （四）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品 （四）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品、 、 、 、期 期 期 期 货、金融衍生工具等金融资产。 货、金融衍生工具等金融资产。 货、金融衍生工具等金融资产。 货、金融衍生工具等金融资产。 四 四 四 四、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 和以公允价值计量的负债。 和以公允价值计量的负债。 和以公允价值计量的负债。 和以公允价值计量的负债。 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司2011年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计 差错。 六 六 六 六、 、 、 、公司利润 公司利润 公司利润 公司利润分配政策 分配政策 分配政策 分配政策、 、 、 、近三年实际股利分配情况及 近三年实际股利分配情况及 近三年实际股利分配情况及 近三年实际股利分配情况及2011 2011 2011 2011年度利润 年度利润 年度利润 年度利润 分配预案 分配预案 分配预案 分配预案 - 41 - （一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策 1、公司利润分配规划 根据公司 2011 年 3 月 5 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会通过的《公司 章程（草案）》及 2011 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第九次会议通过的《关于补 充南通锻压设备股份有限公司章程（草案）利润分配相关条款的议案》规定，公司 将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益， 充分考虑投资者的回报，优先采用现金分红的基本原则，每年向股东分配的现金股 利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会将在充分考虑以下因素的基础上制定利润分配具体规划和计划： （1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； （5）货币政策环境。 2、公司利润分配的具体政策 发行上市后，公司利润分配具体政策如下： （1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产 以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计） 占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投 资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 - 42 - （3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股 利分配预案。 （4）未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用 于与主业相关的投资或补充营运资金。 （5）公司利润分配审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预 案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对 利润分配方案审议通过作出决议。 公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响， 或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为 股东提供网络投票方式。 3、上市后未来三年利润分配的具体计划 公司上市后，第一年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%，以后年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。此外， 如公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 今后公司如调整利润分配政策、具体的规划和计划，及制定利润分配方案时， 将充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低 于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规 划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2011 年 12 月 4 日，公司全体股东承诺，第一届董事会第九次会议通过的《关 于补充南通锻压设备股份有限公司章程（草案）利润分配相关条款的议案》如需经 股东大会审议时，全体股东将对议案投赞成票。该承诺是持续有效的，且不可变更 - 43 - 撤销的。 （二）近三年公司利润分配情况 （二）近三年公司利润分配情况 （二）近三年公司利润分配情况 （二）近三年公司利润分配情况 最近三年公司共进行过两次利润分配。 2010 年 3 月，公司股东决定从 2009 年底未分配利润中以现金方式分配利润 70,850,000 元。2010 年 3 月至 2010 年 6 月公司陆续完成该次股利的派发。 2010 年 9 月，公司股东决定从 2010 年 8 月底未分配利润中以现金方式分配利 润 27,163,781.29 元。2010 年 9 月公司完成该次股利的派发。 公司前三年不存在资本公积金转增股本情况。 （三） （三） （三） （三）2011 2011 2011 2011年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2011年度实现归属于公司股东 的净利润为52,622,400.57元，按净利润的10%提取法定盈余公积5,262,240.06元后， 加上年初未分配利润9,770,641.40元，截至2011年12月31日，公司可供分配利润为 57,130,801.91元，资本公积金余额为422,283,423.95元。 公司2011年度利润分配预案：公司以2011年末总股本12,800万股为基数，向全 体股东每10股派发人民币1.00元现金（含税，扣税后实际每10股派0.90元）。本预案 须经2011年度股东大会审议批准。 鉴于公司处于快速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求逐渐增加， 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股 东的即期利益和长远利益，公司拟定了2011年度利润分配预案。该预案与公司业绩 成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司上市前的承诺， 具备合法性、合规性、合理性。 七、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 七、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 七、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 七、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 2011年12月29日公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。经核查，报告期内， 没发现公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，没出现被监管部门查处和要求整 改的情况。 - 44 - 2012年2月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议制定了《内幕信息知情人 登记管理制度》。公司将严格执行内幕信息知情人管理制度，并根据相关规定做好 自查工作。 - 45 - 第五节 第五节 第五节 第五节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项、关联方资金占用事项 一、重大诉讼、仲裁事项、关联方资金占用事项 一、重大诉讼、仲裁事项、关联方资金占用事项 一、重大诉讼、仲裁事项、关联方资金占用事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项；无关联方资金占用事项。 二、破产相关事项 二、破产相关事项 二、破产相关事项 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 四、股权激励计划事项 四、股权激励计划事项 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 五、重大关联交易事项 五、重大关联交易事项 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无关联交易事项。 六、对外担保事项 六、对外担保事项 六、对外担保事项 六、对外担保事项 报告期内，公司无对外担保事项。 七、证券投资事项 七、证券投资事项 七、证券投资事项 七、证券投资事项 报告期内，公司无证券投资事项。 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未受到中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员没有被采取司法强制措施的情况。 - 46 - 九 九 九 九、 、 、 、公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司、 、 、 、非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的 非上市金融企业和拟上市公司股权的 情况 情况 情况 情况 报告期内，公司除持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司1%的股权外，没有 持有其他上市公司的、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 公司持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司股权情况详见“第四节 董事会报 告”之“三、报告期内主要投资情况”中的“（三)公司持有其他上市公司的股权、 或参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融企业股权情况”。 十、重大合同及其履行情况 十、重大合同及其履行情况 十、重大合同及其履行情况 十、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无重大合同。 十一、承诺事项及履行情况 十一、承诺事项及履行情况 十一、承诺事项及履行情况 十一、承诺事项及履行情况 （一）股东关于避免同业竞争的承诺 （一）股东关于避免同业竞争的承诺 （一）股东关于避免同业竞争的承诺 （一）股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免将来与公司发生同业竞争，2011 年 3 月 15 日，公司控股股东、实际 控制人郭庆向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以 及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用锻压股份的实际控制人的地位或 身份损害锻压股份及锻压股份其他股东、债权人的合法权益。 二、截至本承诺书签署之日，本人未从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争 的业务。 三、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，本人或本人 控制的其他企业将不从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。 - 47 - 四、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，如本人或本 人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成 竞争；如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可 能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳 入锻压股份，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业 获得与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予锻压股 份。” 截至2011年12月31日，公司上述股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （二 （二 （二 （二） ） ） ）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 承诺 承诺 承诺 公司控股股东、实际控制人郭庆 2011 年 3 月 15 日向公司出具承诺函，承 诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”作为 担任公司董事长的郭庆还承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的发行人股份。” 公司法人股东杭州如山创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司 2011年3月15日向公司出具承诺函，承诺“自增资完成工商登记日后三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起二十四 个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的百 分之五十。” 截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守了承诺，未发现违反上述承诺情况。 （三）关于社保和住房公积金的承诺 （三）关于社保和住房公积金的承诺 （三）关于社保和住房公积金的承诺 （三）关于社保和住房公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日作出书面承诺，承诺：“对于发 行人在发行上市前未依法足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生 - 48 - 育保险、工伤保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者 对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郭庆将全额承担该部 分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人 不会因此遭受任何损失。” 截至2011年12月31日，未发生公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、 征收滞纳金或被任何他方索赔的的情况，公司控股股东、实际控制人郭庆遵守了承 诺，未发现违反上述承诺情况。 （四）关于募集资金的承诺 （四）关于募集资金的承诺 （四）关于募集资金的承诺 （四）关于募集资金的承诺 公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日出具承诺，承诺其将不利用其实 际控制人的地位，将公司的募集资金用于与公司主营业务无关的投资。 截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人郭庆遵守了承诺，未发现违 反上述承诺情况。 十二、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 十二、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 十二、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 十二、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2010年11月25日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，公司聘任 南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，为公司提供会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。2011年度，南京立信永华会计 师事务所有限公司为公司提供了上市申报审计、2011年度财务报告审计，出具了审 计报告、各项专项审核报告及募集资金验资报告等。根据协议约定，公司支付其2011 年度财务报告审计费用50万元。目前，该会计师事务所已为公司提供审计服务4年。 2012年初，南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特 殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。为保持公司外 部审计工作的连续性和稳定性，公司2012年第一次临时股东大会2012年3月3日审议 通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》，决定聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 十三、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 - 49 - 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人没有被依法采取司法强制措施的情形。 中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十四、报告期内公司重要信息披露情况索引 十四、报告期内公司重要信息披露情况索引 十四、报告期内公司重要信息披露情况索引 十四、报告期内公司重要信息披露情况索引 序号 序号 序号 序号 公告内容 公告内容 公告内容 公告内容 披露日期 披露日期 披露日期 披露日期 披露媒体 披露媒体 披露媒体 披露媒体 1 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复 2011-12-9 巨潮资讯网 2 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011-12-9 巨潮资讯网 3 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2011-12-9 巨潮资讯网 4 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2011-12-9 巨潮资讯网 5 首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 2011-12-9 巨潮资讯网 6 审计报告及财务报表（2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日 止） 2011-12-9 巨潮资讯网 7 审核报告 2011-12-9 巨潮资讯网 8 内部控制鉴证报告 2011-12-9 巨潮资讯网 9 控股股东、实际控制人对《南通锻压设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股意向书》的确认意见 2011-12-9 巨潮资讯网 10 海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市之发行保荐书 2011-12-9 巨潮资讯网 11 国浩律师集团（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并 在创业板上市之律师工作报告 2011-12-9 巨潮资讯网 12 国浩律师集团（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并 在创业板上市之法律意见书 2011-12-9 巨潮资讯网 13 国浩律师集团（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（一） 2011-12-9 巨潮资讯网 14 国浩律师集团（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并 在创业板上市之补充法律意见书（二） 2011-12-9 巨潮资讯网 15 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（三） 2011-12-9 巨潮资讯网 16 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（四） 2011-12-9 巨潮资讯网 - 50 - 17 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（五） 2011-12-9 巨潮资讯网 18 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（六） 2011-12-9 巨潮资讯网 19 2011 年第二次临时股东大会决议 2011-12-9 巨潮资讯网 20 第一届董事会第四次会议决议 2011-12-9 巨潮资讯网 21 公司章程（草案） 2011-12-9 巨潮资讯网 22 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高 级管理人员的确认意见 2011-12-9 巨潮资讯网 23 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2011-12-15 巨潮资讯网 24 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2011-12-16 巨潮资讯网 25 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2011-12-16 巨潮资讯网 26 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2011-12-16 巨潮资讯网 27 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号抽签及配售结果 公告 2011-12-21 巨潮资讯网 28 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及 中签率公告 2011-12-21 巨潮资讯网 29 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结 果公告 2011-12-22 巨潮资讯网 30 关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市 之法律意见书 2011-12-28 巨潮资讯网 31 首次公开发行股票并在创业板上市公告提示性公告 2011-12-28 巨潮资讯网 32 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 2011-12-28 巨潮资讯网 33 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2011-12-28 巨潮资讯网 - 51 - 第六节 第六节 第六节 第六节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（++++，----） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 102,400,000 102,400,000 102,400,000 102,400,000 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,600,000 1,600,000 1,600,000 1.25% 3、其他内资持股 96,000,000 100.00% 4,800,000 4,800,000 100,800,000 78.75% 其中：境内非国 有法人持股 16,000,000 16.67% 4,800,000 4,800,000 20,800,000 16.25% 境内自然 人持股 80,000,000 83.33% 80,000,000 62.50% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 25,600,000 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 1、人民币普通股 25,600,000 25,600,000 25,600,000 20.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 32,000,000 32,000,000 32,000,000 32,000,000 32,000,000 32,000,000 32,000,000 32,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 128,000,000 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 52 - （二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 单位： 股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 郭庆 80,000,000 0 0 80,000,000 首发承诺 2014年12月29日 杭州如山创业投 资有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 首发承诺 2013年10月27日 杭州如山创业投 资有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2013年12月13日 通联创业投资股 份有限系公司 8,000,000 0 0 8,000,000 首发承诺 2013年12月13日 新华信托股份有 限公司 0 0 1,600,000 1,600,000 网下配售股份限售 2012 年3 月29 日 云南国际信托有 限公司 0 0 1,600,000 1,600,000 网下配售股份限售 2012 年3 月29 日 中天证券有限责 任公司 0 0 1,600,000 1,600,000 网下配售股份限售 2012 年3 月29 日 全国社保基金四 零五组合 0 0 1,600,000 1,600,000 网下配售股份限售 2012 年3 月29 日 合计 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000 0000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 6,400,000 102,400,000 102,400,000 102,400,000 102,400,000 － － 二、 二、 二、 二、前 前 前 前 10 10 10 10 名股东、前 名股东、前 名股东、前 名股东、前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 2011 2011 2011 年末股东总数 29,890 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 21,152 前 10 10 10 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （% % % %） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 郭庆 境内自然人 62.50% 80,000,000 80,000,000 杭州如山创业投资有限公司 境内非国有法人 6.25% 8,000,000 8,000,000 通联创业投资股份有限公司 境内非国有法人 6.25% 8,000,000 8,000,000 新华信托股份有限公司 境内非国有法人 1.25% 1,600,000 1,600,000 云南国际信托有限公司 境内非国有法人 1.25% 1,600,000 1,600,000 - 53 - 中天证券有限责任公司 国有法人 1.25% 1,600,000 1,600,000 全国社保基金四零五组合 基金、理财产品等其他 1.25% 1,600,000 1,600,000 黄耀华 境内自然人 0.13% 165,274 胡灵攀 境内自然人 0.12% 150,000 厦门国际信托有限公司－教 育基金单独管理资金信托 基金、理财产品等其他 0.11% 142,399 前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄耀华 165,274 人民币普通股 胡灵攀 150,000 人民币普通股 厦门国际信托有限公司－教育基金单独管理资金信托 142,399 人民币普通股 胡伟 140,700 人民币普通股 迟巍 119,500 人民币普通股 谢爱珍 109,600 人民币普通股 孙世洲 100,000 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 ZX050 100,000 人民币普通股 张明 99,000 人民币普通股 王仑 96,700 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 三、证券发行和上市情况 三、证券发行和上市情况 三、证券发行和上市情况 三、证券发行和上市情况 （一）报告期内，证券发行和上市情况 （一）报告期内，证券发行和上市情况 （一）报告期内，证券发行和上市情况 （一）报告期内，证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1937号”核准，本公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售640万股，网 上定价发行2,560万股，发行价格为11.00元/股。 经深圳证券交易所《关于南通锻压设备股份有限公司人民币普通股股票在创业 - 54 - 板上市的通知》（深证上[2011]392号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市，证券简称“南通锻压”，证券代码“300280”；其中本 次公开发行网上定价发行的2,560万股股票于2011年12月29日起上市交易。 本次发行募集资金总额35,200.00万元，扣除各项发行费用3,782.40万元后，募 集资金净额为31,417.60万元。以上募集资金已由南京立信永华会计师事务所有限公 司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。 （二 （二 （二 （二） ） ） ）报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司股份总数及结构变动 公司股份总数及结构变动 公司股份总数及结构变动 公司股份总数及结构变动、 、 、 、公司资产负债结构变 公司资产负债结构变 公司资产负债结构变 公司资产负债结构变 动情况 动情况 动情况 动情况 报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权 证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或 其它原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 四、控股股东及实际控制人情况介绍 四、控股股东及实际控制人情况介绍 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）公司 （一）公司 （一）公司 （一）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为郭庆先生。郭庆，男，1959年出生，大专学历， 身份证：32062219591015****,籍贯江苏省如皋市，无其他国家或地区居留权。2000 年1月至2002年3月担任南通锻压设备厂厂长；2002年3月至2010年11月任南通锻压设 备有限公司董事长兼总经理；2010年11月25日至今，任南通锻压设备股份有限公司 董事长。现为南通市液压机商会会长，如皋市人大代表。郭庆本人无其他对外投资。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 - 55 - （三）持股在 （三）持股在 （三）持股在 （三）持股在10% 10% 10% 10%以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 公司无持股在10%以上的法人股东。 - 56 - 第七节 第七节 第七节 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况、持股变动及报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况、持股变动及报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况、持股变动及报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况、持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 郭 庆 董事长 男 52 2010年11月25日 2013年11月24日 80,000,000 80,000,000 50.88 否 郭 腾 董事、总经理 男 41 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 50.88 否 刘云汉 董事、副总经 理 男 50 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 8.88 否 金高灿 董事 男 34 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 0.00 是 刘志彬 董事 男 34 2010年12月10日 2013年11月24日 0 0 0.00 是 郭 凡 董事 男 26 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 0.00 否 魏建华 独立董事 男 46 2010年12月10日 2013年11月24日 0 0 5.00 否 吴建新 独立董事 男 47 2010年12月10日 2013年11月24日 0 0 5.00 否 宋德亮 独立董事 男 39 2010年12月10日 2013年11月24日 0 0 5.00 否 周贵达 监事会主席 男 64 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 2.56 否 范春泉 监事 男 59 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 8.88 否 丁玉兰 职工监事 女 38 2011年01月10日 2013年11月24日 0 0 9.02 否 乔庆雄 董事会秘书、 副总经理 男 43 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 10.79 否 杨海林 副总经理 男 53 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 27.58 否 倪建成 副总经理 男 40 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 32.09 否 卫永刚 副总经理 男 54 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 23.32 否 张剑峰 财务总监 男 34 2010年11月25日 2013年11月24日 0 0 13.50 否 合计 ---- ---- ---- ---- ---- 80,000,000 80,000,000 ---- 253.38 253.38 253.38 253.38 ---- - 57 - 无董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5555年的主要工作经历及 年的主要工作经历及 年的主要工作经历及 年的主要工作经历及 兼职情况 兼职情况 兼职情况 兼职情况 1111、董事会成员 公司共有 9 名董事，其中 3 名独立董事。9 名董事均为中国国籍，均不具有境 外居留权。 郭庆，男，1959 年出生，籍贯江苏省如皋市，大专学历。1976 年至 1984 年在 南通锻压机床厂工作；1984 年至 1986 年在南通职业大学学习；1986 年至 1988 年先 后任南通锻压机床厂机加工车间主任、团委书记； 1989 年至 1999 年从事个体经营 活动；2000 年 1 月至 2002 年 3 月担任南通锻压设备厂厂长；2002 年 3 月至 2010 年 11 月任南通锻压设备有限公司董事长兼总经理；2010 年 11 月 25 日至今，任南 通锻压设备股份有限公司董事长。现为南通市液压机商会会长，如皋市人大代表。 郭腾，男，1970 年出生，籍贯江苏省如皋市，大专学历。1991 年至 1993 年在 如皋市燃料公司工作；1993 年至 1996 年在中国工商银行如皋市支行工作；1997 年 至 1999 年从事个体经营活动；2000 年 1 月至 2002 年 3 月任南通锻压设备厂营销员、 销售经理；2002 年 3 月至 2010 年 11 月先后任南通锻压设备有限公司销售经理、营 销部部长、董事兼副总经理；2010 年 11 月 25 日至今，任南通锻压设备股份有限公 司董事、总经理。 刘云汉，男，1961 年出生，籍贯江苏省如皋市，大专学历。1980 年 8 月至 1984 年 7 月任南通锻压机床厂钳加工车间钳工；1984 年 7 月至 1987 年 9 月在江苏广播 电视大学学习；1987 年 9 月至 1995 年 5 月先后担任南通锻压机床厂计量室主任、 人事劳资处处长；1995 年 6 月至 2002 年 6 月先后任江苏南浦机电集团股份有限公 司铝合金轮毂分公司副总经理、集团纪委书记、工会主席； 2002 年至 2010 年先后 担任南通锻压设备有限公司金工车间主任、办公室主任、党支部书记、工会主席、 董事兼副总经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司董事、副总 经理。 郭凡，男，1986 年出生，籍贯江苏省如皋市，博士研究生在读。2004 年至 2008 - 58 - 年就读于哈尔滨工业大学机械设计与制造及自动化专业，2008 年至今就读于浙江大 学机械与能源工程学院机械电子工程专业。 金高灿，男，1978 年出生，籍贯浙江省上虞市，大学本科学历，经济师。2001 年至 2002 年任宁波韵升集团有限公司投资经理；2002 年至 2003 年先后担任杭州金 义食品有限公司投资部经理助理、财务部经理助理； 2003 年至 2008 年任万向创业 投资有限公司高级投资经理；2008 年至今任杭州如山创业投资有限公司总经理助理 兼投资部经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司董事。 刘志彬，男，1978 年出生，籍贯河北省藁城市，硕士研究生学历，2005 年 3 月至 2007 年 6 月在上海君宝投资管理有限公司工作，任项目经理、投资经理；2007 年 7 月至 2008 年 7 月在浙江恒瑞泰富实业有限公司工作；2008 年 8 月至今在通联 创业投资股份有限公司工作，任高级投资经理。2010 年 12 月 10 日至今任南通锻压 设备股份有限公司董事。 魏建华，男，1965 年出生，籍贯浙江省桐乡市，博士研究生学历，1995 年毕业 于浙江大学机械电子专业，获得工学博士学位；现任公司独立董事、浙江大学国家 电液控制工程技术研究中心副主任、教授、博士生导师；主要研究方向为电液控制 理论及工程应用（重大装备及工程机械），作为负责人承担了国家自然科学基金项目 2 项，、863 项目 2 项及其他重大项目 30 余项；曾获得教育部技术发明一等奖 1 项、 湖南省科技进步一等奖 1 项、浙江省科技进步二等奖 1 项、江苏省科技进步三等奖 1 项，云南省科技进步三等奖 1 项，发表学术论文 60 余篇，拥有发明专利 6 项；2004 年入选教育部新世纪优秀人才计划，2006 年入选浙江省 151 人才计划。2010 年 12 月至今任南通锻压设备股份有限公司独立董事。 吴建新，男，1964 年出生，籍贯江苏省南通市，本科学历，1987 年毕业于上海 华东政法大学法律系，获法学学士；现执业于江苏平帆律师事务所，二级律师，任 公司独立董事，兼任南通市律师协会刑事业务委员会主任委员、南通市律师协会参 政议政委员会委员、南通市政协委员、南通仲裁委员会仲裁员。先后担任数十家机 关、企业、事业单位法律顾问。荣获江苏省“十佳律师”、南通仲裁委员会优秀仲裁 员称号。2010 年 12 月至今任南通锻压设备股份有限公司独立董事。 宋德亮，男，1972 年出生，籍贯山东省陵县，博士研究生学历，2001 年毕业于 - 59 - 上海财经大学，获经济学博士学位；2001 年至 2003 年任安永大华会计师事务所高 级审计员；2003 年至今，任上海国家会计学院副教授。2010 年 12 月至今任南通锻 压设备股份有限公司独立董事。 2222、监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成，其中周贵达、范春泉由股东大会选举产生，丁玉 兰由公司职工代表选举委任。3 名监事均为中国国籍，均不具有境外居留权。 周贵达，男，1947 年出生，籍贯江苏省如皋市，大专学历。1968 年 8 月至 1977 年 3 月任如皋市教育局办公室秘书；1977 年 3 月至 1987 年 6 月任如皋市阎台煤矿 厂党委办公室主任、党委副书记；1987 年 6 月至 1991 年 6 月任如皋市丝织厂党总 支副书记、副厂长；1991 年 6 月至 2002 年 8 月任南通市矿山机械厂党委副书记、 副厂长；2002 年 8 月至 2008 年 5 月任江苏昌昇集团党委副书记、纪委书记、监事 会主席；2008 年 5 月至 2010 年 11 月先后任南通锻压设备有限公司党支部副书记、 监事；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司监事会主席、党支部副 书记。 范春泉，男，1953 年出生，籍贯江苏省如皋市，高中学历。1971 年 3 月至 1984 年任南通锻压机床厂车工；1984 年至 1989 年任南通锻压机床厂车间主任；1989 年 至 2000 年 4 月任南通锻压机床厂工艺科科长；2000 年 4 月至 2002 年 3 月任南通锻 压设备厂工艺科科长；2002 年 3 月至 2010 年 11 月任南通锻压设备有限公司工艺科 科长；2010 年 11 月 25 日起任南通锻压设备股份有限公司监事会监事。 丁玉兰，女，1973 年出生，籍贯江苏省如皋市，高级工程师、主任设计师。1995 年8月至2002年任职于南通锻压机床厂，从事液压机产品的研制与开发等工作；2003 年进入南通锻压设备有限公司工作至今，历任技术部部长、工程技术中心副主任等 职务。2011 年 1 月起任南通锻压设备股份有限公司监事会职工监事。曾主持 2007 年度江苏省科技攻关计划——“新型框架式数控液压机的研发及产业化”、2010 年江 苏省重大科技成果转化专项资金—“大型高性能框架精密成型液压机”、60,000KN 汽 车纵梁成型液压机等十多个重点项目的研发工作，其中 4 项新产品被认定为“江苏省 高新技术产品”，获专利授权 3 项。2010 年被如皋市总工会评为“如皋市先进女职工 工作者”荣誉称号。 - 60 - 3333、高级管理人员 郭 腾：现任公司总经理，简历见董事介绍。 刘云汉：现任公司副总经理，简历见董事介绍。 乔庆雄，男，1968 年出生，籍贯江苏省如东县，硕士研究生学历，经济师。1990 年 8 月至 1994 年 3 月任如东化工厂企管办科员；1994 年 3 月至 2002 年 5 月先后任 江苏雄鹰实业股份有限公司企业管理部副部长、企业管理部部长、总经理助理；其 中 2000 年 3 月至 2002 年 12 月在职攻读工商管理硕士；2002 年 5 月至 2004 年 10 月先后任江苏九鼎集团总经理助理兼玻璃钢公司副总经理、市场营销部部长、特种 纤维事业部总经理；2004 年 10 月至 2005 年 9 月任江苏九鼎新材料股份有限公司监 事、人力资源部部长；2005 年 10 月至 2010 年 11 月任南通锻压设备有限公司副总 经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司董事会秘书、副总经理。 杨海林，男，1958 年出生，籍贯四川省平昌县，大学本科学历，高级工程师。 1976 年 12 月至 1978 年 9 月在北京军区总后勤部工作；1978 年 9 月至 1982 年 7 月 在解放军重庆后勤工程学院机械制造专业学习；1982 年 8 月至 1990 年 1 月在北京 东高地航天设计院工作；1990 年 1 月至 1992 年 2 月任航天达宇公司经理；1992 年 2 月至 1997 年 10 月任航天宇航工贸总公司总经理；1997 年 11 月至 2000 年 7 月任 广东省新丰县纪委常委；2000 年 9 月至 2002 年 9 月在长江大学经济管理专业学习； 2002 年 9 月至 2004 年 4 月任南通锻压设备有限公司副总经理；2004 年 4 月至 2010 年 9 月任浙江中益机械有限公司总经理；2010 年 10 月至 2010 年 11 月任南通锻压 设备有限公司副总经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司副总 经理。 倪建成，男，1971 年出生，籍贯山东省费县，大学本科学历，高级工程师。1994 年毕业于东北重型机械学院锻压工艺及设备专业。 1994 年 7 月至 2006 年 9 月在济 南二机床集团有限公司工作，从事机械压力机新产品的研制与开发，曾多次荣获集 团优秀科技工作者、济南市科学进步奖；2006 年 10 月至 2010 年 9 月任荣成锻压机 床有限公司副总经理兼总工程师。2010 年 10 月至 2010 年 11 月，任南通锻压设备 有限公司副总经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司副总经理 兼工程技术中心主任。现为中国锻压机械标准化技术委员会专家成员，曾撰写科技 - 61 - 论文 10 多篇。 卫永刚，男，1957 年出生，籍贯山东省济南市，大专学历，高级技师。1990 年至 1996 年先后担任济南二机床重型机械厂大件车间工长、总工长、生产厂长；1996 年至 2000 年先后担任济南二机床集团有限公司生产处副处长、安技处副处长；2000 年至 2002 年任济南二机床中型机械厂书记、厂长；2002 年至 2004 年任济南二机床 大型压力机厂党总支书记、厂长；2004 年至 2006 年任济南二机床机械加工公司总 经理；2006 年至 2008 年在济南二机床集团有限公司职工教育培训处工作；2008 年 至 2009 年任荣成锻压机床有限公司常务副总经理；2010 年 3 月至 2010 年 9 月任山 东鲁重数控机床股份有限公司总经理；2010 年 10 月至 2010 年 11 月任南通锻压设 备有限公司副总经理；2010 年 11 月 25 日至今任南通锻压设备股份有限公司副总经 理。 张剑峰，男，1978 年出生，籍贯江苏省如皋市，大学本科学历，会计师。2000 年 8 月至 2002 年 11 月先后担任江苏大生集团有限公司财务审计部成本核算员、工 资核算员、报表统计员，南通一棉进出口有限公司总账会计，江苏大生股份有限公 司总账会计；2002 年 12 月至 2010 年 7 月先后担任江苏大生集团有限公司财务审计 部部长助理、副部长、部长；2010 年 8 月至 11 月任南通锻压设备有限公司财务总 监；2010 年 11 月 25 日至今，任南通锻压设备股份有限公司财务总监。 公司高级管理人员均不具有境外居留权。 （三） （三） （三） （三）董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系 郭 庆 无 -- -- 郭 腾 无 -- -- 刘云汉 无 -- -- 金高灿 杭州如山创业投资有限公司 副总经理 公司股东 刘志彬 通联创业投资股份有限公司 高级投资经理 公司股东 郭 凡 如皋市广大贸易有限公司 执行董事 关联方 魏建华 浙江大学 教授 无关联关系 - 62 - 吴建新 江苏平帆律师事务所 律师 无关联关系 宋德亮 上海国家会计学院 副教授 无关联关系 安徽恒源煤电股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海置信电气股份有限公司 独立董事 无关联关系 周贵达 无 -- -- 范春泉 无 -- -- 丁玉兰 无 -- 杨海林 无 -- -- 倪建成 无 -- -- 卫永刚 无 -- -- 乔庆雄 无 -- -- 张剑峰 无 -- -- （四 （四 （四 （四） ） ） ）董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事的报酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后， 提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实施， 主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 ((((五 五 五 五)))) 报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、 董事变动情况 报告期内，公司董事未发生变动。 2、监事变动情况 2011 年 1 月 6 日，监事吴建锋因个人原因，自愿请求辞去职工监事一职。2011 年 1 月 10 日公司召开职工代表大会，决议同意吴建锋辞去职工代表监事，并选举丁 玉兰为职工代表监事。 3、高级管理人员变动情况 报告期内，公司高级管理人员未发生变动。 - 63 - 二 二 二 二、 、 、 、核心技术团队或关键技术人员变动情况 核心技术团队或关键技术人员变动情况 核心技术团队或关键技术人员变动情况 核心技术团队或关键技术人员变动情况（ （ （ （非董事 非董事 非董事 非董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级 高级 高级 高级 管理人员） 管理人员） 管理人员） 管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有变动。 三、公司员工情况 三、公司员工情况 三、公司员工情况 三、公司员工情况 报告期内，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工 632 人，具体构成情况如下： （一）员工专业结构 （一）员工专业结构 （一）员工专业结构 （一）员工专业结构 专业结构 人数（人） 比例 销售人员 32 5.06% 研发人员 70 11.08% 行政人员 45 7.12% 财务人员 9 1.42% 售后服务人员 56 8.86% 生产人员 420 66.46% 合 计 632 100.00% （二）员工受教育程度 （二）员工受教育程度 （二）员工受教育程度 （二）员工受教育程度 文化程度 人数（人） 比例 本科及以上 75 11.87% 大 专 134 21.20% 中专及以下 423 66.93% 合 计 632 100.00% （三）报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 （三）报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 （三）报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 （三）报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 - 64 - 第八节 第八节 第八节 第八节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的实际情况不断完善公司法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，持续提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等 发布的有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等 权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使 股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程 序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 （二）董事和董事会 公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和 《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其 中独立董事3人。 公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章 程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法 律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专业 委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了 董事会决策的科学性和规范性。 （三） 监事与监事会 - 65 - 公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章 程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监 事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理 及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。 (四) 关于绩效评价与激励约束机制 公司高管人员的薪酬和工作绩效挂钩，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事、高管人员的薪酬标准提 出意见，再按规定提交董事会、股东会审议通过后实施。公司现有的考核与激励办 法符合公司的发展现状，符合法律、法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员 的聘任公开、透明。 (五) 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定巨潮资讯网为公司信息披 露的网站和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》作为 公司信息披露的报纸。 公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待 股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保所有股东有平 等地获取信息的机会。 公司按照《投资者关系管理制度》的要求，建立了与投资者沟通的有效平台， 加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 (六) 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工、社会等 各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的 原则，共同推动公司持续、稳健发展。 (七) 年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 2011年1月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《信息披露事务管 理制度》。公司严格依照执行年报信息披露的相关规定，确保了年报信息的真实性、 准确性、完整性、及时性和公平性。 - 66 - 二、独立董事履职情况 二、独立董事履职情况 二、独立董事履职情况 二、独立董事履职情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事制度》的要求，恪尽职守， 切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、 勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东大会及董事会会议，对 各项议案进行了审慎表决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表 意见，切实发挥了独立董事作用。 报告期内，独立董事参加董事会的出席情况表如下： 报告期共召开董事会会议次数 6 召开方式 现场方式5次，通讯方式1次 姓名 职务 应出席次 数 现场出席 会议次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲子出席 会议 魏建华 独立董事 6 5 1 0 0 否 宋德亮 独立董事 6 5 1 0 0 否 吴建新 独立董事 6 5 1 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 魏建华、宋德亮、吴建新等3位独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事 的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案。报告期内，公司独立董事未对公司董 事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司股东大会召开情况 三、公司股东大会召开情况 三、公司股东大会召开情况 三、公司股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议召开的具体情况如下： （一） （一） （一） （一）2011 2011 2011 2011年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月16日在南通锻压设备股份有限公 司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共3名，代表公司有表决权的股份 96,000,000股，占公司股份总数的100%。大会以记名投票表决的方式逐项审议，形 - 67 - 成如下决议： 1、审议通过《关于〈独立董事制度〉的议案》 2、审议通过《关于〈董事会秘书工作制度〉的议案》 3、审议通过《关于〈董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉的议案》 4、审议通过《关于〈对外投资管理制度>的议案》 5、审议通过《关于〈对外担保管理制度>的议案》 6、审议通过《关于〈关联交易实施细则>的议案》 7、审议通过《关于〈控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 8、审议通过《关于〈募集资金管理办法>的议案》 9、审议通过《关于〈投资者关系管理办法>的议案》 10、审议通过《关于〈信息披露事务管理制度>的议案》 （二） （二） （二） （二）2011 2011 2011 2011年第二次临时股东大会 年第二次临时股东大会 年第二次临时股东大会 年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年3月5日在南通锻压设备股份有限公司 会议室召开。出席会议的股东及股东代表共3名，代表公司有表决权的股份96,000,000 股，占公司股份总数的100%。大会以记名投票表决的方式逐项审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创 业板上市相关事宜的议案》 3、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途的议案》 4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议 案》 5、审议通过《关于南通锻压设备股份有限公司最近三年关联交易的议案》 6、审议通过《关于修订南通锻压设备股份有限公司公司章程并于上市后生效的 议案》 7、审议通过《关于通过2010年度财务报告及利润分配预案的议案》 - 68 - （三）2010年度股东大会 公司2010年度股东大会于2011年6月4日在南通锻压设备股份有限公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代表共3名，代表公司有表决权的股份96,000,000股，占 公司股份总数的100%。大会以记名投票表决的方式逐项审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于<公司2010年度董事会工作报告>的议案》 2、审议通过《关于<公司2010年度监事会工作报告>的议案》 3、审议通过《关于<公司2010年度财务决算及2011年度财务预算>的议案》 4、审议通过《关于以公司自有资金先期投入募投项目建设的议案》 四、董事会召开情况 四、董事会召开情况 四、董事会召开情况 四、董事会召开情况 报告期内，公司共召开6次董事会会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司 章程》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规 范。 公司董事会召开情况如下： （一）第一届董事会第四次会议 2011年2月18日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应 到会董事9人，实到董事9人，会议由董事长郭庆主持，经与会董事逐项审议并表决， 审议通过如下议案： 1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创 业板上市相关事宜的议案》 3、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途的议案》 4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议 案》 5、审议通过《关于南通锻压设备股份有限公司最近三年关联交易的议案》 6、审议通过《关于修订南通锻压设备股份有限公司章程并于上市后生效的议案》 - 69 - 7、审议通过《关于通过2010年度财务报告及利润分配预案的议案》 8、审议通过《关于提议召开南通锻压设备股份有限公司2011年第一次临时股东 大会的议案》 （二）第一届董事会第五次会议 2011年5月14日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应 到会董事9人，实到董事9人，会议由董事长郭庆主持，经与会董事逐项审议并表决， 审议通过如下议案： 1、审议通过《关于<公司2010年度董事会工作报告>的议案》 2、审议通过《关于<公司2010年度总经理工作报告>的议案》 3、审议通过《关于<公司2010年度财务决算及2011年度财务预算>的议案》 4、审议通过《关于公司2011年度银行借款一揽子授权的议案》 5、审议通过《关于以公司自有资金先期投入募投项目建设的议案》 6、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》 （三）第一届董事会第六次会议 2011年10月24日，以通讯表决方式召开。会议应到会董事9人，实到董事9人， 会议由董事长郭庆主持，经与会董事审议并表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于核减公司皋国用（2010）第82101013号国有土地使用权证土 地使用面积的议案》 （四）第一届董事会第七次会议 2011年11月15日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方式召开。会议 应到会董事9人，实到董事9人，会议由董事长郭庆主持，经与会董事逐项审议并表 决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于补充南通锻压设备股份有限公司章程利润分配相关条款的议 案》 - 70 - （五）第一届董事会第八次会议 2011年11月28日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方式召开。会议 应到会董事9人，实到董事9人，会议由董事长郭庆主持，经与会董事逐项审议并表 决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于补充南通锻压设备股份有限公司章程利润分配相关条款的议 案》 （六）第一届董事会第九次会议 2011年12月4日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应 到会董事9人，实到董事9人，会议由董事长郭庆主持，经与会董事逐项审议并表决， 审议通过如下议案： 1、审议通过《关于补充南通锻压设备股份有限公司章程利润分配相关条款的议 案》 2、审议通过《关于南通锻压设备股份有限公司上市后未来三年利润分配具体计 划的议案》 五、董事会下设委员会工作情况 五、董事会下设委员会工作情况 五、董事会下设委员会工作情况 五、董事会下设委员会工作情况 2010 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于董事会专门 委员会设置方案及成员分工的议案》，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独 立董事是会计专业人士。 各委员会委员名单如下： 委员会名称 主任 委员 战略委员会 郭 庆 郭 庆、金高灿、刘志彬 提名委员会 魏建华 魏建华、宋德亮、郭 凡 薪酬与考核委员会 吴建新 吴建新、魏建华、郭 腾 审计委员会 宋德亮 宋德亮、吴建新、刘云汉 - 71 - 报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的董事会各专业委员会议事规 则运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会的履职情况 审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，并由独立董事、会计专业人士宋德 亮副教授、会计学博士担任召集人。 报告期内，审计委员会严格监督公司内部审计制度的实施，定期审议公司的财 务报告，审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况，并定期向董事会报 告；对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核 意见；与财务部、会计师事务所沟通，确定了公司财务报告审计工作计划日程安排。 在会计师事务所进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的相关财务报表，认 为： 1、公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重 大遗漏的情况。 审计委员会同意以此财务报表提交会计师事务所开展审计工作。 在会计师事务所进场前、后加强了与注册会计师的沟通，并督促其按计划安排 审计工作。 2011 年2月15日，审计委员会审阅了会计师事务所出具审计意见的公司2010年 度财务会计报告，认为： 1、公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异； 2、经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映企 业的财务状况、经营成果及现金流量情况。 审计委员会同意南京立信永华会计师事务所对公司2010年度财务报表出具的审 - 72 - 计意见，并提交董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况 公司薪酬与考核委员会由3 名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担 任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会不断完善和制定公司对董事、监事、高级 管理人员的薪酬制度，努力做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的 经营业绩和个人绩效相结合，对制定的薪酬与考核制度，督促公司董事、监事、高 级管理人员认真执行，推进了公司建立与现代企业制度相适应的激励、约束机制， 有效地调动了高管人员的积极性和创造性，提高了企业经营管理水平，促进了企业 效益的增长。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）战略委员会的履职情况 战略委员会由3名成员组成。报告期内，3名成员均认真履行了相关工作职责， 对公司内外部发展环境的变化进行充分的了解和研究，对公司中长期战略规划、重 大投资等事项进行研究，并就相关议题提请董事会审议。 （四）提名委员会的履职情况 提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事。报告期内，勤勉尽责地履行 职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员 候选人。 六、 六、 六、 六、公司独立经营情况 公司独立经营情况 公司独立经营情况 公司独立经营情况 公司注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。公司目前在资 产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人和其他关联企业， 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立 （一）业务独立 （一）业务独立 （一）业务独立 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立，不存 在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。本公司 是独立从事锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售的企业 - 73 - 法人，拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售管理体系，生产经营所需的技术 为公司合法、独立拥有，没有产权争议。本公司独立对外签订所有合同，独立从事 生产经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东和实际控制人郭庆未从事与 公司可能存在同业竞争的业务。 （二）资产完整 公司系由有限公司整体变更设立，在设立过程中，发起人投入的资产、资金均 已足额到位，相关资产权属变更手续均已办理完毕。出资情况经南京立信永华会计 师事务所有限公司出具宁信会验字（2010）0078 号《验资报告》进行了验证确认。 公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等 资产；公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在股东及其关联单位违规占用公司资金、资产及其他资源从而损 害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严 格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不存在 股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形；公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在本公司工作，未在关联方 担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关联企业兼职。 同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签 订《劳动合同》，在人事及工资管理上完全独立。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度 要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度；公司拥有独立的银行账户，不存 在与股东共用银行账户的情况；公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况； 公司独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。 （五）机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司股东。公司根据 - 74 - 《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构 并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职 能部门。公司的办公场所与股东及其关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情况，股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 七、公司内部控制制度的建立健全情况 七、公司内部控制制度的建立健全情况 七、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规和规章制度，建立起较为健全的内部控制制度，明确了决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和管理机制。 （一）法人治理方面 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，报告期内，公司对内部控制进行 了新一轮的评估，进一步完善了内部控制文档，修订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作制度》、 《独立董事制度》、 《投资者关系管理办法》、 《信息披露事务管理制度》、 《募集资金管理办法》、《董事会专业委员会议事规则》、《内部审计制度》、《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》等贯穿于公司生产经营各层面、各环节的一系 列内部控制体系，为公司内部控制创造了良好的制度环境，使公司严格按照法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的要求规范动作，保障了资产安全，确保了公司 财务报告及相关信息的真实、完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公司发 展战略的稳步实现，维护了全体股东的合法权益。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司研发、生产、销售、后勤等部门都制订了详细的经营管 理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章 可循，规范操作。 （三）财务管理方面 公司已建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、合理的内部控 制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了合理的岗位 - 75 - 职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分 工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制、相互制衡。公司的会计管理内部 控制完整、合理、有效。 （四）信息披露方面 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事 件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，修订和制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法、《内 幕信息知情人登记管理制度》等信息披露制度。明确了公司各部门和有关人员的信 息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已 发生重大信息事项时应及时向公司董事会办公室汇报。不断加强公司与投资者之间 的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公 司的经营状况。 八、对内部控制的自我评价及审核意见 八、对内部控制的自我评价及审核意见 八、对内部控制的自我评价及审核意见 八、对内部控制的自我评价及审核意见 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对目前内部控制的建立及运行情况进行了全面深入的检查，认为： 公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需 要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属 财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自 制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，公司内部控制虽已初步形成完善的 体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将 在实际中得以有效的执行和实施。 （二）公司独立董事对内部控制的独立意见 公司独立董事一致认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全 的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制 制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司 - 76 - 经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集 资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供 保证。 （三）公司监事会对内部控制的审核意见 监事会认真审核了公司2011年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建立 了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理 实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障 了公司可持续发展。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映 了公司内部控制的建立与运作情况。 （四）保荐机构对内部控制的核查意见 海通证券股份有限公司核查后认为：南通锻压的法人治理结构较为健全，现有 的内部控制制度和执行情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要 求；在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。南通锻压2011年度内部 控制的自我评价报告真实、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 - 77 - 第九节 第九节 第九节 第九节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2011年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公 司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职 权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下： 一、监事会会议情况 一、监事会会议情况 一、监事会会议情况 一、监事会会议情况 2011年，公司监事会共召开了1次会议，并按时出席了公司召开的3次股东大会。 会议具体情况如下：2011年5月14日，在南通锻压设备股份有限公司会议室以现场方 式召开第一届监事会第二次会议。会议应到会监事3人，实到监事3人，会议由监事 会主席周贵达主持，经与会监事逐项审议并表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于<公司2010年度监事会工作报告>的议案》 2、审议通过《关于<公司2010年度财务决算及2011年度财务预算>的议案》 二、监事会的独立意见 二、监事会的独立意见 二、监事会的独立意见 二、监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司决策程序符合《公司章程》及有关法律之规定，监事会认为：公司董事会 决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度比 较健全完善，公司董事、经理及其他高级管理人员在2011年的工作中，廉洁勤政、 忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发展 尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司股东利益的行为的情形。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司财务状况进行了检查，监事会认为：本年度公司财务制度健全， 内控制度完善、各项费用提取合理，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、 合法、客观和完整地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 - 78 - 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1937号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2011年12月29 日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票募集资金总额为35,200万 元，扣除各项发行费用3,782.40万元后，募集资金净额为31,417.60万元。上述募集资 金已于2011年12月22日全部到位，并经南京立信永华会计师事务所有限公司2011年 12月22日出具的宁信会验字（2011）0158 号《验资报告》审验确认。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 2012年1月11日，公司已与海通证券以及募集资金存储银行（中国工商银行股份有限 公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司 南京分行）签订《募集资金三方监管协议》。 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已利用部分自有资金对大 型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目进行了先期投入。 截至2011年12月22日，上述项目分别累计投入27,456,645.23元和40,476,354.65元，为 预付设备款、建筑工程费用和土地出让金等。根据南京立信永华会计师事务所有限 公司出具的《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》（宁信会专字（2011）0379号），对上述前期己投入资金进行了审核，截至2011 年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 67,932,999.88元。2012年1月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金 67,932,999.88元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2012年1月11日，公司第一届监事会第三次会议审核后认为：公司利用自筹资金 预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合 全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等有 关规定，同意公司用募集资金67,932,999.88元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。 公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真 - 79 - 按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金。报告期内，公司未发 生实际投资项目变更的情况。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司无收购、出售资产交易行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司无关联交易行为。 （六）公司对外担保 报告期内，公司无对外担保行为。 （七）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产行为。 （八）监事会对内部控制评价自我评价报告的意见 监事会认真审核了公司2011年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建立 了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实 际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了 公司可持续发展。公司监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2012年2月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《内幕信息知情人 登记管理制度》。公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格 按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员备案。 报告期内，公司无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易等情形发生。 三、 三、 三、 三、2012 2012 2012 2012年监事会工作打算 年监事会工作打算 年监事会工作打算 年监事会工作打算 在新的一年里，监事会成员将紧紧围绕公司2012年的生产经营目标和工作任务， - 80 - 依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合 法性，坚持原则，大胆、公正办事，认真履行职责，从而更好地维护公司和股东的 利益，更加有效地履行自己的职责，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职 能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，促进公司规范运作。我们将尽职 尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发 展，切实担负起保护广大股东权益的责任。 - 81 - 第十节 第十节 第十节 第十节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 510067 号 南通锻压设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南通锻压设备股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、现金流量表和所有者 权益变动表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 82 - 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和 现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 上海 中国注册会计师： 二〇一二年三月二十七日 - 83 - 南通锻压设备股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2011.12.31 2011.12.31 2011.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 四、1 339,813,798.28 36,724,717.51 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 四、2 51,587,623.97 37,487,722.79 应收账款 四、3 27,484,058.50 13,994,840.61 预付款项 四、4 15,851,641.85 6,103,775.94 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 四、5 2,979,699.43 1,956,702.72 存货 四、6 147,652,159.21 129,552,733.06 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 585,368,981.24 585,368,981.24 585,368,981.24 585,368,981.24 225,820,492.63 225,820,492.63 225,820,492.63 225,820,492.63 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 四、7 6,181,850.00 6,181,850.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 四、8 138,189,515.45 140,959,640.54 在建工程 四、9 47,957,954.60 7,023,846.17 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 四、10 38,291,360.24 39,473,563.80 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 四、11 1,956,196.90 2,477,849.38 递延所得税资产 四、12 943,327.53 936,521.60 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 233,520,204.72 233,520,204.72 233,520,204.72 233,520,204.72 197,053,271.49 197,053,271.49 197,053,271.49 197,053,271.49 资 产 总 计 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 - 84 - 南通锻压设备股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2011.12.31 2011.12.31 2011.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 四、14 85,000,000.00 50,000,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 四、15 0.00 17,650,000.00 应付账款 四、16 41,371,413.31 35,267,837.08 预收款项 四、17 60,029,414.65 64,793,496.04 应付职工薪酬 四、18 4,406,443.83 3,844,799.92 应交税费 四、19 5,195,009.10 -1,061,883.15 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 四、20 7,083,145.63 2,207,488.72 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 四、21 1,166,666.67 1,166,666.67 流动负债合计 204,252,093.19 204,252,093.19 204,252,093.19 204,252,093.19 173,868,405.28 173,868,405.28 173,868,405.28 173,868,405.28 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 四、22 875,000.03 2,041,666.67 非流动负债合计 875,000.03 875,000.03 875,000.03 875,000.03 2,041,666.67 2,041,666.67 2,041,666.67 2,041,666.67 负债合计 205,127,093.22 205,127,093.22 205,127,093.22 205,127,093.22 175,910,071.95 175,910,071.95 175,910,071.95 175,910,071.95 股东权益： 股本 四、23 128,000,000.00 96,000,000.00 资本公积 四、24 422,283,423.95 140,107,423.95 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 四、25 6,347,866.88 1,085,626.82 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 四、26 57,130,801.91 9,770,641.40 股东权益合计 613,762,092.74 613,762,092.74 613,762,092.74 613,762,092.74 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 负债及股东权益总计 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 818,889,185.96 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 422,873,764.12 - 85 - 南通锻压设备股份有限公司 利 润 表 单位：人民币元 项 目 注释 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 一、营业收入 四、27 27 27 27 419,460,628.17 419,460,628.17 419,460,628.17 419,460,628.17 301,761,122.53 301,761,122.53 301,761,122.53 301,761,122.53 减：营业成本 四、27 301,915,781.76 202,366,385.27 营业税金及附加 四、28 1,826,960.52 978,706.99 销售费用 四、29 20,950,644.75 16,952,666.57 管理费用 四、30 37,746,481.90 28,974,578.53 财务费用 四、31 3,921,432.55 3,849,758.70 资产减值损失 四、32 1,152,789.55 1,282,264.47 加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 四、33 63,630.00 4,540.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以““““－””””号填列） 52,010,167.14 52,010,167.14 52,010,167.14 52,010,167.14 47,361,302.00 47,361,302.00 47,361,302.00 47,361,302.00 加：营业外收入 四、34 8,805,695.15 13,983,002.45 减：营业外支出 四、35 0.00 258,195.41 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 60,815,862.29 60,815,862.29 60,815,862.29 60,815,862.29 61,086,109.04 61,086,109.04 61,086,109.04 61,086,109.04 减：所得税费用 四、36 8,193,461.72 8,750,686.69 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 52,622,400.57 52,622,400.57 52,622,400.57 52,622,400.57 52,335,422.35 52,335,422.35 52,335,422.35 52,335,422.35 五、每股收益 （一）基本每股收益 四、37 0.5482 0.6461 （二）稀释每股收益 四、37 0.5482 0.6461 六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、综合收益总额 52,622,400.57 52,622,400.57 52,622,400.57 52,622,400.57 52,335,422.35 52,335,422.35 52,335,422.35 52,335,422.35 - 86 - 南通锻压设备股份有限公司 现 金 流 量 表 单位：人民币元 项 目 注释 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 455,850,878.38 342,138,477.65 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 四、38 15,335,724.04 16,662,358.52 经营活动现金流入小计 471,186,602.42 358,800,836.17 购买商品、接受劳务支付的现金 355,303,751.52 259,537,338.48 支付给职工以及为职工支付的现金 36,027,454.53 26,926,605.28 支付的各项税费 22,111,207.79 15,522,586.48 支付的其他与经营活动有关的现金 四、38 26,180,222.07 29,745,497.22 经营活动现金流出小计 439,622,635.91 331,732,027.46 经营活动产生的现金流量净额 31,563,966.51 27,068,808.71 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 63,630.00 4,040.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回现金净额 472,551.00 12,743,435.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 536,181.00 12,747,475.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付现金 69,968,976.80 55,015,018.70 投资支付的现金 0.00 6,131,350.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 69,968,976.80 61,146,368.70 投资活动产生的现金流量净额 -69,432,795.80 -48,398,893.54 - 87 - 项 目 注释 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2011.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 2010.1-12 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 317,566,000.00 112,000,000.00 取得借款收到的现金 101,996,183.41 244,032,362.80 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 419,562,183.41 356,032,362.80 偿还债务所支付的现金 66,996,183.41 221,182,362.80 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,841,589.94 101,560,320.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 70,837,773.35 322,742,683.19 筹资活动产生的现金流量净额 348,724,410.06 33,289,679.61 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 -0.79 -0.79 -0.79 -0.79 五、现金及现金等价物净增加额 310,855,580.77 310,855,580.77 310,855,580.77 310,855,580.77 11,959,593.99 11,959,593.99 11,959,593.99 11,959,593.99 加：期初现金及现金等价物余额 28,741,717.51 16,782,123.52 六、期末现金及现金等价物余额 339,597,298.28 339,597,298.28 339,597,298.28 339,597,298.28 28,741,717.51 28,741,717.51 28,741,717.51 28,741,717.51 88 南通锻压设备股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 0.00 0.00 0.00 0.00 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 1．会计政策变更 0.00 2．前期差错更正 0.00 3．其他 0.00 二、本年年初余额 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 0.00 0.00 0.00 0.00 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 三、本年增减变动金额（减少 以““““----””””号填列） 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 282,176,000.00 282,176,000.00 282,176,000.00 282,176,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,262,240.06 5,262,240.06 5,262,240.06 5,262,240.06 0.00 0.00 0.00 0.00 47,360,160.51 47,360,160.51 47,360,160.51 47,360,160.51 366,798,400.57 366,798,400.57 366,798,400.57 366,798,400.57 （一）净利润 52,622,400.57 52,622,400.57 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 52,622,400.57 52,622,400.57 （三）所有者投入和减少资本 32,000,000.00 282,176,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 314,176,000.00 1．所有者本期投入资本 32,000,000.00 282,176,000.00 314,176,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 89 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 5,262,240.06 0.00 -5,262,240.06 0.00 1．提取盈余公积 5,262,240.06 -5,262,240.06 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 0.00 0.00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 0.00 四、本年年末余额 128,000,000.00 128,000,000.00 128,000,000.00 128,000,000.00 422,283,423.95 422,283,423.95 422,283,423.95 422,283,423.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,347,866.88 6,347,866.88 6,347,866.88 6,347,866.88 0.00 0.00 0.00 0.00 57,130,801.91 57,130,801.91 57,130,801.91 57,130,801.91 613,762,092.74 613,762,092.74 613,762,092.74 613,762,092.74 90 南通锻压设备股份有限公司 所有者权益变动表 2010 年度 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 645,909.37 645,909.37 645,909.37 645,909.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10,154,018.10 10,154,018.10 10,154,018.10 10,154,018.10 0.00 0.00 0.00 0.00 89,105,668.31 89,105,668.31 89,105,668.31 89,105,668.31 179,905,595.78 179,905,595.78 179,905,595.78 179,905,595.78 1．会计政策变更 73,645.53 662,809.80 736,455.33 2．前期差错更正 0.00 3．其他 0.00 二、本年年初余额 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 645,909.37 645,909.37 645,909.37 645,909.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10,227,663.63 10,227,663.63 10,227,663.63 10,227,663.63 0.00 0.00 0.00 0.00 89,768,478.11 89,768,478.11 89,768,478.11 89,768,478.11 180,642,051.11 180,642,051.11 180,642,051.11 180,642,051.11 三、本年增减变动金额（减少 以““““----””””号填列） 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 139,461,514.58 139,461,514.58 139,461,514.58 139,461,514.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -9,142,036.81 -9,142,036.81 -9,142,036.81 -9,142,036.81 0.00 0.00 0.00 0.00 -79,997,836.71 -79,997,836.71 -79,997,836.71 -79,997,836.71 66,321,641.06 66,321,641.06 66,321,641.06 66,321,641.06 （一）净利润 52,335,422.35 52,335,422.35 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 52,335,422.35 52,335,422.35 （三）所有者投入和减少资本 16,000,000.00 96,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 112,000,000.00 1．所有者本期投入资本 16,000,000.00 96,000,000.00 112,000,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 91 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 1,085,626.82 0.00 -99,099,408.11 -98,013,781.29 1．提取盈余公积 1,085,626.82 -1,085,626.82 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 -98,013,781.29 -98,013,781.29 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 43,461,514.58 0.00 0.00 -10,227,663.63 0.00 -33,233,850.95 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 43,461,514.58 -10,227,663.63 -33,233,850.95 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 0.00 四、本年年末余额 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 140,107,423.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 1,085,626.82 0.00 0.00 0.00 0.00 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 9,770,641.40 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 246,963,692.17 92 财务报表附注 2011年度 单位：人民币元 一、 公司基本情况 南通锻压设备股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为南通锻压设备厂，成立于 2000年1月。2002年3月21日，南通锻压设备厂改制设立有限公司，更名为南通锻压设 备有限公司（以下简称原公司），由郭庆、郭凡共同出资，注册资本600万元。 南通锻压设备厂改制设立有限公司后，经数次股权转让和变更，至2006年8月15日，公 司股东为郭庆，注册资本变更为8,000万元。 2010年10月22日，根据股东决定的规定，公司增加注册资本600万元，由杭州如山创业 投资有限公司出资，变更后的注册资本为8,600万元。其中郭庆出资8,000万元，占注册 资本的93.0233%；杭州如山创业投资有限公司出资600万元，占注册资本的6.9767%。 2010年11月23日，根据有关法律、法规的规定，原公司整体变更为股份有限公司，申 请登记的注册资本为8600万元，由原公司全体股东郭庆和杭州如山创业投资有限公司 （以下简称如山投资公司）共同发起设立。全体股东以原公司2010年10月31日为基准 日经审计的净资产人民币166,107,423.95元作为出资，按1:0.517737245的比例折合股 份，总股本为8,600万股。其中：郭庆净资产出资154,518,533.91元，折8000万股，占 股权比例93.0233%；如山投资公司净资产出资11,588,890.04元，折600万股，占股权 比例6.9767%。 2010年12月10日，根据第一次临时股东大会决议的规定，公司增加注册资本1,000万元， 由通联创业投资股份有限公司（以下简称通联投资公司）出资800万元、如山投资公司 出资200万元，变更后的注册资本为9,600万元。其中：郭庆出资8000万元，占注册资 本的83.3334%；如山投资公司出资800万元，占注册资本的8.3333%；通联投资公司出 资800万元，占注册资本的8.3333%。 经中国证券监督管理委员会2011年12月8日批准（证监许可[2011]1937号），公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值1元人民币，增加注册资本3,200 万元。公司股票已于2011年12月29日在深圳证券交易所挂牌交易。 截止2011年12月31日，公司注册资本12,800万元，股份总数为12,800万股（每股面值1 元）。其中，有限售条件股份A股为9,600万股，占股份总数的75%，无限售条件股份A 股为3,200万股，占股份总数的25%。 本公司《企业法人营业执照》注册号：320682000066958。 本公司法定代表人：郭庆，注册地点：如皋经济开发区锻压产业园区内。 本公司经营范围：锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自 93 营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 ((((一)))) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 ((((二)))) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 ((((三)))) 会计期间 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 ((((四)))) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ((((五)))) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1111、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计 政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2222、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 94 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原 已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独 确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延 所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步 的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差 异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相 关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ((((六)))) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本 公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 95 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下 企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投 资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值 之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的 股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额， 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 ((((七)))) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 96 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值 变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 ((((八)))) 外币业务和外币报表折算 1111、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额计入当期损益或资本公积。 2222、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关 的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外 经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 ((((九)))) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1111、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2222、 金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取 97 得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利 率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得 价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账 款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之 间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或 现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部 分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3333、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； 98 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到对价确认为 一项金融负债。 4444、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5555、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。 6666、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 99 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ((((十)))) 应收款项 资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差较小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 1111、 单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项： 单项金额重大的应收款项的判断依据或确认标准为：单项金额在100万元以上（含 100万元）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。经单独测试 后未单独计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 2222、 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额非重大的应收款项（除了有证据表明应单独测试计提减值准备的之 外），与经单独测试后未单独计提坏账准备的单项金额重大的应收款项一起，按信 用风险特征划分为若干组合，根据公司以前年度与之相同或相类似的信用风险的 实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 按风险特征组合确定的计提坏账准备方法为账龄分析法，账龄分析法坏账准备计 提比例如下： 应收款项账龄 计提比例 应收账款 其他应收款 一年以内 5% 5% 一年至两年 20% 10% 两年至三年 50% 30% 三年至四年 100% 50% 四年至五年 100% 80% 五年以上 100% 100% 3333、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的应收款项，按个别认 定法单项计提坏账准备。 4444、 本公司与关联方之间的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。 100 有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明关联方已撤销、破 产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无 其他收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。 ((((十一)))) 存货 1111、 存货的分类 原材料、在产品、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发出商品等。 2222、 存货的盘存制度为永续盘存制。 3333、 存货成本计量 存货按照成本进行初始计量。原材料发出按加权平均法核算；库存商品中，通用 产品发出按加权平均法核算，定制型产品发出按个别计价法核算；低值易耗品， 领用时采用一次摊销法摊销。 4444、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值 以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 ((((十二)))) 长期股权投资 1111、 投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 101 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 2222、 后续计量及损益确认 ①后续计量 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 102 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变情况下，公司按照持股比例计算应 享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的 会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务 报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础 计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影 响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项 的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按 与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润和其他权益变动为基础进行核算。 3333、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企 业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 103 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加 重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4444、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回 金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额 确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 ((((十三)))) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 ((((十四)))) 固定资产 1111、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过 一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2222、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后 的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。 104 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5-10年 5% 9.50%-19.00% 电子设备 3-5年 5% 19.00%-31.67% 运输设备 4-5年 5% 19.00%-23.75% 其他设备 5年 5% 19.00% 3333、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额 与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回 金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该 固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可 收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4444、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入 资产：① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；② 公司具有购买资产的 选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资 产使用寿命的大部分；④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价 值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费。 105 ((((十五)))) 在建工程 1111、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2222、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。 3333、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发 生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建 工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ((((十六)))) 借款费用 1111、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 106 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：① 资产支出已经发生，资产支出包括 为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出；② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用 或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2222、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且 可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对 外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3333、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续 超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始后借款费用继续资本化。 4444、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期 实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 ((((十七)))) 无形资产 1111、 无形资产的计价方法 107 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的 差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定 其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条 件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 不予摊销。 2222、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 土地使用权法定年限 软件 10年 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3333、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4444、 无形资产减值准备的计提 108 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发 生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价 值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5555、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6666、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； 4 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 109 ((((十八)))) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者 资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公 允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资 产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 ((((十九)))) 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费 用，采用直线法在受益年限内平均摊销。 ((((二十)))) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1111、 预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本 公司；③该义务的金额能够可靠地计量。 2222、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 110 折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各 种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照 最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 ((((二十一)))) 职工薪酬 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，职工薪酬包括： ①职工工资、奖金、津贴和补贴；②职工福利费；③医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住房公积金；⑤工会经费和职工教育 经费；⑥非货币性福利；⑦因解除与职工的劳动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提 供的服务相关的支出。 职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对 象，分别下列情况处理： ①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③上述①和②之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按 工资总额的一定比例计算。公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 ((((二十二)))) 收入 1111、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 111 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2222、 提供劳务收入确认的具体判断标准 在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入，不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3333、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ((((二十三)))) 政府补助 1111、 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2222、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照 所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 ((((二十四)))) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易 或事项。 112 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不 同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债 时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 ((((二十五)))) 经营租赁、融资租赁 1111、 经营租赁会计处理 ① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收 入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2222、 融资租赁会计处理 ① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资 费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入 租入资产价值。 ((((二十六)))) 持有待售资产 1111、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：①公司已就该资 产出售事项作出决议；②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；③该资产转 让将在一年内完成。 113 2222、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价 值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置 费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 ((((二十七)))) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其 他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于：①本公司的母公司；②本公司的子公司；③与本公司受 同一母公司控制的其他企业；④对本公司实施共同控制的投资方；⑤对本公司施加重大 影响的投资方；⑥本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；⑦本公司的联营企业， 包括联营企业的子公司；⑧本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨本 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩本公司的主要投资者个 人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 ((((二十八)))) 主要会计政策的变更 本公司报告期无会计政策变更事项。 ((((二十九)))) 主要会计估计的变更 本公司报告期无会计估计变更事项。 ((((三十)))) 前期会计差错更正 本报告期公司未发生前期差错更正。 三、 税项 ((((一)))) 本公司主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5% 114 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 注：所得税：自2009年度起，本公司享受国家高新技术企业税收优惠政策，企业所得税 率为15%。 其他税项：包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等，按照税法有关规定计缴。 四、 会计报表主要项目注释 ((((一)))) 货币资金 项 目 2011.12.31 2010.12.31 原币 汇 率 人民币 原币 汇 率 人民币 现金 人民币 30,559.45 3,748.01 银行存款 人民币 339,566,738.83 34,987,969.50 小 计 339,597,298.28 34,991,717.51 其他货币资金 人民币 216,500.00 1,733,000.00 合 计 339,813,798.28 36,724,717.51 其中：期末其他货币资金中使用受限情况如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 用于担保的定期存款 0.00 6,250,000.00 保函保证金 216,500.00 123,000.00 银行承兑汇票保证金 0.00 1,610,000.00 合 计 216,500.00 7,983,000.00 货币资金风险说明：除上述列明的其他货币资金外，期末货币资金余额中不存在抵押、 冻结等对变现有限制或存放在境外或潜在收回风险的款项的情况。 ((((二)))) 应收票据 1、 明细情况 项 目 2011.12.31 2010.12.31 115 银行承兑汇票 51,587,623.97 37,487,722.79 合 计 51,587,623.97 37,487,722.79 2、 期末应收票据余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据。 3、 期末无用于质押的银行承兑汇票。 4、 期末无已质押、已贴现以及已背书给其他方但尚未到期的商业承兑汇票。 ((((三)))) 应收账款 1、 应收账款按种类披露： 种 类 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 按组合计提坏账准备的应 收账款 按账龄组合的应收账款 31,503,855.79 100.00% 4,019,797.29 12.76% 16,901,692.06 100.00% 2,906,851.45 17.20% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.0% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 31,503,855.79 100.00% 4,019,797.29 12.76% 16,901,692.06 100.00% 2,906,851.45 17.20% 应收账款种类的说明： (1)账龄组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备 一年以内 23,524,142.95 74.67% 1,176,207.15 9,250,604.99 54.73% 462,530.25 一至两年 4,681,873.52 14.86% 936,374.70 5,297,747.77 31.34% 1,059,549.55 两至三年 2,781,247.77 8.83% 1,390,623.89 1,937,135.30 11.46% 968,567.65 三至四年 516,591.55 1.64% 516,591.55 124,304.00 0.74% 124,304.00 四至五年 180,000.00 1.07% 180,000.00 五年以上 111,900.00 0.66% 111,900.00 合 计 31,503,855.79 100.00% 4,019,797.29 16,901,692.06 100.00% 2,906,851.45 2、 期末应收账款余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠 款。 3、 期末应收账款余额中无应收关联方款项。 4、 期末应收账款余额中欠款金额前五名。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 客户 10,900,800.00 一年以内 34.60% 第二名 客户 3,406,200.00 一年以内 10.81% 第三名 客户 1,526,310.00 一年以内 4.84% 116 第四名 客户 925,415.00 二至三年 2.94% 第五名 客户 867,560.00 一至三年 2.75% 合 计 17,626,285.00 55.95% ((((四)))) 预付款项 1111、 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 9,940,049.54 62.71% 4,411,510.52 72.28% 一至两年 5,884,425.31 37.12% 1,666,924.42 27.31% 两至三年 11,626.00 0.07% 15,541.00 0.25% 三年以上 15,541.00 0.10% 9,800.00 0.16% 合 计 15,851,641.85 100.00% 6,103,775.94 100.00% 2、 期末预付款项余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 3、 期末预付款项余额中无预付关联方款项。 4、 预付款项金额前五名单位情况 项 目 与本公司关系 账面余额 账 龄 性质或内容 齐齐哈尔二机床(集团)有限公司 供应商 6,000,000.00 一年以内 预付设备款 河南重工起重机集团有限公司 供应商 2,810,000.00 一年以内 预付设备款 新乡中联爱斯福锻压有限公司 供应商 1,440,000.00 一至两年 预付货款 济南方德自动化设备有限公司 供应商 880,340.00 一至两年 预付货款 上海同众机械技术工程有限公司 供应商 627,500.00 一至两年 预付货款 合 计 11,757,840.00 ((((五)))) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 种 类 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 按组合计提坏账准备的其 他应收款 按账龄组合的其他应收 款 3,207,085.70 100.00% 227,386.27 7.09% 2,084,995.28 100.00% 128,292.56 6.15% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 3,207,085.70 100.00% 227,386.27 7.09% 2,084,995.28 100.00% 128,292.56 6.15% 其他应收款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 117 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备 一年以内 2,125,811.17 66.28% 106,290.56 1,654,999.37 79.38% 82,749.97 一至两年 1,016,433.26 31.69% 101,643.33 418,070.91 20.05% 41,807.09 两至三年 64,841.27 2.02% 19,452.38 11,135.00 0.53% 3,340.50 三至四年 0.00 0.00% 0.00 790.00 0.04% 395.00 合 计 3,207,085.70 100.00% 227,386.27 2,084,995.28 100.00% 128,292.56 2、 期末其他应收款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 3、 期末其他应收款余额中无应收关联方款项。 4、 期末其他应收款余额中欠款金额前五名： 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款总 额的比例 性质或内容 许海兵 员工 366,826.00 一年以内 11.44% 备用金借款 何军 员工 233,000.00 一年以内 7.27% 备用金借款 秦龙军 员工 204,000.00 一年以内 6.36% 备用金借款 颜延玉 员工 203,000.00 一年以内 6.33% 备用金借款 林宝宝 员工 199,000.00 一年以内 6.21% 备用金借款 合 计 1,205,826.00 37.61% ((((六)))) 存货及存货跌价准备 1、 分类明细 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 28,416,261.04 0.00 27,744,736.57 0.00 在产品 74,611,253.15 0.00 60,986,991.17 0.00 自制半成品 14,993,837.76 0.00 15,903,709.85 0.00 库存商品 24,403,945.78 0.00 20,074,281.43 0.00 发出商品 5,226,861.48 0.00 4,843,014.04 0.00 合 计 147,652,159.21 0.00 129,552,733.06 0.00 2、 期末本公司的存货项目的账面成本均低于可变现净值，故对存货项目未计提存货 跌价准备。 ((((七)))) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 118 成本法核算的长期股权投资 6,181,850.00 0.00 6,181,850.00 0.00 合 计 6,181,850.00 0.00 6,181,850.00 0.00 2、 成本法核算的长期股权投资 被投资单位 投资成本 2011.1.1 本期增减 2011.12.31 持股数量 本期 现金红利 江苏如皋农村商业 银行股份有限公司 6,181,850.00 6,181,850.00 0.00 6,181,850.00 500万股 63,630.00 合 计 6,181,850.00 6,181,850.00 0.00 6,181,850.00 63,630.00 3、 本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备。 ((((八)))) 固定资产及累计折旧 1、 固定资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值 房屋建筑物 51,825,507.19 521,910.70 0.00 52,347,417.89 机器设备 130,651,561.01 13,755,077.45 0.00 144,244,602.55 电子设备 1,478,837.17 231,272.92 0.00 1,872,146.00 运输设备 9,210,982.00 0.00 9,210,982.00 其他设备 627,087.24 75,715.00 0.00 702,802.24 固定资产原值合计 193,793,974.61 14,583,976.07 0.00 208,377,950.68 二、累计折旧 房屋建筑物 6,422,128.98 2,494,131.80 0.00 8,916,260.78 机器设备 39,800,038.32 12,898,257.08 0.00 52,636,625.52 电子设备 891,814.57 330,560.05 0.00 1,284,044.50 运输设备 5,509,505.76 1,508,941.76 0.00 7,018,447.52 其他设备 210,846.44 122,210.47 0.00 333,056.91 累计折旧合计 52,834,334.07 17,354,101.16 0.00 70,188,435.23 三、固定资产账面净值 房屋建筑物 45,403,378.21 -1,972,221.10 0.00 43,431,157.11 机器设备 90,751,156.66 856,820.37 0.00 91,607,977.03 电子设备 687,388.63 -99,287.13 0.00 588,101.50 运输设备 3,701,476.24 -1,508,941.76 0.00 2,192,534.48 其他设备 416,240.80 -46,495.47 0.00 369,745.33 固定资产净值合计 140,959,640.54 -2,770,125.09 0.00 138,189,515.45 四、固定资产减值准备 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 119 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产价值 房屋建筑物 45,403,378.21 -1,972,221.10 0.00 43,431,157.11 机器设备 90,751,156.66 856,820.37 0.00 91,607,977.03 电子设备 687,388.63 -99,287.13 0.00 588,101.50 运输设备 3,701,476.24 -1,508,941.76 0.00 2,192,534.48 其他设备 416,240.80 -46,495.47 0.00 369,745.33 固定资产价值合计 140,959,640.54 -2,770,125.09 0.00 138,189,515.45 2、 截止2011年12月31日用于抵押担保的固定资产原值36,976,312.48元,累计折旧 7,613,889.41元，固定资产净值29,362,423.07元。（固定资产的抵押情况详见注 释八） 3、 本期由在建工程转入固定资产原价为12,718,340.99元。 4、 本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。 ((((九)))) 在建工程 (1)在建工程项目 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1、大型精密成型液压机扩产改造项目 15,106,988.58 0.00 0.00 0.00 2、数控重型机械压力机生产项目 32,659,808.75 0.00 0.00 0.00 3、数控落地镗铣床 0.00 0.00 6,853,206.80 0.00 4、营销服务中心办公室 0.00 0.00 170,639.37 0.00 5、顶管工程 0.00 0.00 0.00 0.00 6、U8生产管理系统 191,157.27 0.00 0.00 0.00 合 计 47,957,954.60 0.00 7,023,846.17 0.00 注：上述工程项目1、2资金来源为募集资金，项目3、4、5、6资金来源为自筹。 (2) 截止2011年12月31日，本公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 (3) 在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 （万元） 期初余额 本期增加 转入 固定资产 期末余额 工程投入占 预算比例 工程 进度 资金来 源 1、大型精密成型 液压机扩产改造项 目 18,242.1 2 0.00 20,228,282.3 1 5,121,293.73 15,106,988.58 8.28% 18% 募集 2、数控重型机械 压力机生产项目 12,528.2 3 0.00 32,659,808.7 5 0.00 32,659,808.7 5 26.07% 36% 募集 3、墙外办公室 -- 170,639.37 244,893.39 415,532.76 0.00 -- -- 自筹 4、数控落地式镗 铣床 FBC200R -- 6,853,206.80 155,057.70 7,008,264.50 0.00 -- -- 自筹 5、顶管工程 -- 0.00 173,250.00 173,250.00 0.00 -- -- 自筹 120 6、U8生产管理系 统 25.80 0.00 191,157.27 0.00 191,157.27 74.09% 80% 自筹 合 计 7,023,846.17 53,652,449.4 2 12,718,340.9 9 47,957,954.6 0 ((((十)))) 无形资产 1、 无形资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、无形资产原值 1、土地使用权 东厂土地 5,663,052.96 0.00 0.00 5,663,052.96 西厂土地 15,026,241.56 0.00 216,972.40 14,809,269.16 厂中间土地 5,444,453.10 0.00 0.00 5,444,453.10 北厂土地 1,529,282.40 0.00 0.00 1,529,282.40 南厂土地 1,339,950.00 0.00 0.00 1,339,950.00 R2010242地块 11,696,539.38 0.00 0.00 11,696,539.38 土地使用权小计 40,699,519.40 0.00 216,972.40 41,187,552.54 2、办公管理软件 705,005.54 0.00 0.00 705,005.54 无形资产原值合计 41,404,524.94 0.00 216,972.40 41,187,552.54 二、累计摊销合计 1、土地使用权 东厂土地 821,142.68 113,261.04 0.00 934,403.72 西厂土地 733,650.13 325,282.04 14,517.44 1,044,414.73 厂中间土地 163,333.60 108,889.08 0.00 272,222.68 北厂土地 45,878.42 30,585.60 0.00 76,464.02 南厂土地 40,198.50 26,799.00 0.00 66,997.50 R2010242地块 19,494.23 233,930.76 0.00 253,424.99 土地使用权小计 1,823,697.56 838,747.52 14,517.44 2,647,927.64 2、办公管理软件 107,263.58 141,001.08 0.00 248,264.66 累计摊销合计 1,930,961.14 979,748.60 14,517.44 2,896,192.30 三、无形资产净值 1、土地使用权 东厂土地 4,841,910.28 -113,261.04 0.00 4,728,649.24 西厂土地 14,292,591.43 -325,282.04 202,454.96 13,764,854.43 厂中间土地 5,281,119.50 -108,889.08 0.00 5,172,230.42 北厂土地 1,483,403.98 -30,585.60 0.00 1,452,818.38 南厂土地 1,299,751.50 -26,799.00 0.00 1,272,952.50 R2010242地块 11,677,045.15 -233,930.76 0.00 11,443,114.39 土地使用权小计 38,875,821.84 -838,747.52 202,454.96 37,834,619.36 2、办公管理软件 597,741.96 -141,001.08 0.00 456,740.88 无形资产净值合计 39,473,563.80 -979,748.60 202,454.96 38,291,360.24 2 、 截 止 2011年 12 月 31 日 用 于 抵 押 担 保 的 无 形 资 产 土 地 使 用 权 ， 账 面 原 值 为 121 20,472,322.12元，累计摊销为1,978,818.45元，账面净值为18,493,503.67元，抵押情 况详见注释八。 3、无形资产西厂土地因开发区规划、建设的需要而拆迁，拆迁面积1226.67平方米，减 少账面原值216,972.40元及累计摊销14,517.44元。 4、截止2011年12月31日，本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 (十一) 长期待摊费用 1、 已确认的长期待摊费用 项 目 2011.12.31 2010.12.31 综合楼装修费用 1,956,196.90 2,477,849.38 合 计 1,956,196.90 2,477,849.38 注：截止2011年12月底摊余月数为45个月。 ((((十二)))) 递延所得税资产 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 计提的坏账准备 637,077.53 455,271.60 递延收益 306,250.00 481,250.00 合 计 943,327.53 936,521.60 已确认的递延所得税资产说明：本报告期内的各项递延所得税资产按照预期适用 税率15%计量。 2、 本公司无未确认的递延所得税资产事项、无递延所得税负债事项。 ((((十三)))) 资产减值准备 项 目 2011.1.1 本期计提 本期减少 2011.12.31 本期转回 本期转销 坏账准备 3,035,144.01 1,271,289.55 59,250.00 0.00 4,247,183.56 合 计 3,035,144.01 1,271,289.55 59,250.00 0.00 4,247,183.56 ((((十四)))) 短期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 30,000,000.00 20,000,000.00 担保借款 55,000,000.00 30,000,000.00 合 计 85,000,000.00 50,000,000.00 (1) 截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。 122 (2) 资产抵押情况详见注释八。 ((((十五)))) 应付票据 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 0.00 17,650,000.00 合 计 0.00 17,650,000.00 (1)期末应付票据余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据金额。 (2)期末应付票据余额中无欠关联方票据金额。 (3)截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的票据。 ((((十六)))) 应付账款 1、 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 40,271,381.33 97.34% 33,722,293.18 95.62% 一至两年 837,971.43 2.03% 1,189,618.23 3.37% 二至三年 91,119.82 0.22% 170,180.23 0.48% 三年以上 170,940.73 0.41% 185,745.44 0.53% 合 计 41,371,413.31 100.00% 35,267,837.08 100.00% 2、 期末应付账款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 3、 期末应付账款余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 备 注 江苏南通六建集团元辰设备安装工程有限公 司 500,000.00 工程尾款 斯凯孚爱科诺莫斯（青岛）密封技术有限公司 152,409.83 材料款 芜湖市成天合金厂 119,669.30 材料款 扬州华力锻压机械厂 118,800.00 材料款 ((((十七)))) 预收款项 1111、 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 123 一年以内 55,122,775.93 91.83% 61,441,828.04 94.83% 一至两年 2,973,768.72 4.95% 1,867,568.00 2.88% 二至三年 831,820.00 1.39% 706,200.00 1.09% 三年以上 1,101,050.00 1.83% 777,900.00 1.20% 合 计 60,029,414.65 100.00% 64,793,496.04 100.00% 2、 期末预收款项余额中无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 3、 期末预收款项余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额预收账款： 项 目 账面余额 未结转原因 芜湖市丰德汽车部件有限公司 2,650,000.00 客户尚未提货 浙江鸿翔钢结构有限公司 760,000.00 客户尚未提货 靖江市明业汽车零部件制造有限公司 700,400.00 客户尚未提货 吉林省惠普机床设备有限公司 541,600.00 客户尚未提货 瓦房店鑫源轴承制造有限公司 520,000.00 客户尚未提货 ((((十八)))) 应付职工薪酬 项 目 2011.1.1 本期增加 本期支付 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 3,320,797.18 28,965,759.73 28,024,048.82 4,262,508.09 职工福利费 0.00 2,291,429.37 2,291,429.37 0.00 社会保险费 0.00 4,095,694.29 4,095,694.29 0.00 其中：医疗保险费 0.00 1,048,315.76 1,048,315.76 0.00 基本养老保险费 0.00 2,517,868.56 2,517,868.56 0.00 失业保险费 0.00 255,523.26 255,523.26 0.00 工伤保险费 0.00 115,417.68 115,417.68 0.00 生育保险费 0.00 103,849.03 103,849.03 0.00 大病医疗 0.00 54,720.00 54,720.00 0.00 住房公积金 0.00 818,470.00 818,470.00 0.00 工会经费 214,000.00 310,000.00 524,000.00 0.00 职工教育经费 310,002.74 0.00 166,067.00 143,935.74 合 计 3,844,799.92 36,481,353.39 35,919,709.4 4,406,443.83 ((((十九)))) 应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 报告期执行的法定税率 增值税 2,005,964.89 -2,806,964.17 17% 营业税 -5,000.00 -5,000.00 5% 企业所得税 2,379,590.82 1,264,921.84 15% 124 税 种 2011.12.31 2010.12.31 报告期执行的法定税率 城建税 101,398.91 -250.00 5% 教育费附加 101,398.90 -200.00 5% 个人所得税 61,023.47 168,768.52 土地使用税 191,798.20 149,976.36 房产税 159,158.00 61,425.90 1.2%&12% 印花税 166,965.00 69,531.56 综合基金 32,710.91 35,906.84 0.1% 合 计 5,195,009.10 -1,061,883.15 ((((二十)))) 其他应付款 1、 账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 6,863,240.43 97.01% 2,004,343.72 90.80% 一至两年 182,305.20 2.46% 137,145.00 6.21% 两至三年 16,600.00 0.23% 45,000.00 2.04% 三年以上 21,000.00 0.30% 21,000.00 0.95% 合 计 7,083,145.63 100.00% 2,207,488.72 100.00% 2、 期末其他应付款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份股东款项。 3、 期末其他应付款余额中无欠付关联方款项。 4、 金额较大的其他应付款： 项 目 账面余额 账 龄 性质或内容 深圳证券信息有限公司 900,000.00 一年以内 上市信息费 深圳证券时报传媒有限公司上海分公司 640,000.00 一年以内 上市信息费 外协加工费 508,220.83 一年以内 加工费 中国证券报有限责任公司 450,000.00 一年以内 上市信息费 上海证券报社 450,000.00 一年以内 上市信息费 合 计 2,948,220.83 ((((二十一)))) 其他流动负债 项 目 2011.1.1 本期增加 本期结转 2011.12.31 递延收益 1,166,666.67 0.00 0.00 1,166,666.67 合 计 1,166,666.67 0.00 0.00 1,166,666.67 ((((二十二)))) 其他非流动负债 项 目 2011.1.1 本期增加 本期结转 2011.12.31 125 递延收益 2,041,666.67 0.00 1,166,666.64 875,000.03 合 计 2,041,666.67 0.00 1,166,666.64 875,000.03 注：本公司与江苏省科技厅签订了《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，由本公 司承担大型高性能框架精密成形液压机研发及产业化项目，项目实施期为 2010年10月 -2013年10月。根据合同规定，江苏省科技厅资助本公司省科技成果转化专项资金 800 万元（其中：拨款资助500万元，贷款贴息300万元）。2010年12月，本公司收到拨款 350万元， 2010 年度确认营业外收入 291,666.66元， 2011年度确认营业外收入 1,166,666.64元，尚余2,041,666.70元确认递延收益。其中：将于2012年1月1日至2012 年12月31日应结转损益的递延收益1,166,666.67元计入其他流动负债，将于2013年1月 1日以后应结转损益的递延收益875,000.03元计入其他非流动负债。 ((((二十三)))) 股本 数 量 单 位：股 项目 期初数 本次增(+)减(-) 期末数 配股 送股 公积金 转增 发行新股 小计 一、尚未流通股份 ⒈ 发起人股份 96,000,000 96,000,000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 16,000,000 16,000,000 外资法人持有股份 其他 80,000,000 80,000,000 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 96,000,000 96,000,000 二、已流通股份 ⒈ 内上市的人民币普通股 32,000,000 32,000,000 32,000,000 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其他 已流通股份合计 32,000,000 32,000,000 32,000,000 三、股份总数 96,000,000 32,000,000 32,000,000 128,000,000 股本变动情况说明： 2011年12月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1937号文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A股）3,200股，每股面值1元，变更后注册资本为12,800万元， 经南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验（2011）0158号验资报告验证。 126 ((((二十四)))) 资本公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 (1)投资者投入的资本 60,000,000.00 282,176,000.00 0.00 342,176,000.00 (2)整体变更股份公司折股差 额 80,107,423.95 0.00 0.00 80,107,423.95 合 计 140,107,423.95 282,176,000.00 0.00 422,283,423.95 资本公积情况说明： 2011年12月8日，公司发行普通股（A股）3,200股，每股发行价人民币11元，募集资金 总额人民币35,200万元，扣除发行费用3,782.40万元实际募集资金净额为31,417.60万 元，其中新增注册资本3,200.00万元，资本公积为28,217.60万元。 ((((二十五)))) 盈余公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 1,085,626.82 5,262,240.06 0.00 6,347,866.88 合 计 1,085,626.82 5,262,240.06 0.00 6,347,866.88 盈余公积情况说明：本公司按净利润的10%提取法定盈余公积，2011年度实现净利润 52,622,400.57元，提取法定盈余公积5,262,240.06元。 ((((二十六)))) 未分配利润 项 目 2011.12.31 2010.12.31 (一)本年年初余额 9,770,641.40 89,768,478.11 (二)本年增减变动金额 加：本期净利润 52,622,400.57 52,335,422.35 减：提取法定盈余公积 5,262,240.06 1,085,626.82 减：应付普通股股利 0.00 98,013,781.29 减：本期未分配利润折合股本 0.00 33,233,850.95 (三)本年年末余额 57,130,801.91 9,770,641.40 ((((二十七)))) 营业收入、营业成本及营业毛利 项 目 主营业务 其他业务 小 计 2011年度 营业收入 407,031,071.36 12,429,556.81 419,460,628.17 营业成本 291,592,287.85 10,323,493.91 301,915,781.76 营业毛利 115,438,783.51 2,106,062.90 117,544,846.41 2010年度 营业收入 292,898,632.17 8,862,490.36 301,761,122.53 127 项 目 主营业务 其他业务 小 计 营业成本 195,658,728.62 6,707,656.65 202,366,385.27 营业毛利 97,239,903.55 2,154,833.71 99,394,737.26 1、 按产品类别列示营业收入、营业成本 类 别 2011年度 2010年度 主营业务收入 液压机系列 352,336,836.45 268,828,649.25 机械压力机系列 51,601,282.04 22,411,965.82 配件 3,092,952.87 1,658,017.10 合 计 407,031,071.36 292,898,632.17 主营业务成本 液压机系列 253,588,993.67 178,974,800.77 机械压力机系列 36,056,124.60 15,771,204.41 配件 1,947,169.58 912,723.44 合 计 291,592,287.85 195,658,728.62 2、 前五名客户的营业收入情况 2011年度 营业收入总额 占营业收入比例 第一名 23,292,307.61 5.55% 第二名 22,398,696.54 5.34% 第三名 13,017,094.04 3.10% 第四名 10,495,726.47 2.50% 第五名 8,000,000.00 1.91% 合 计 77,203,824.66 18.41% ((((二十八)))) 营业税金及附加 项 目 2011年度 2010年度 计缴标准 营业税 10,000.00 10,250.00 应税营业额的5% 城建税 696,690.05 365,909.61 应纳流转税额的5% 教育费附加 696,640.05 292,727.67 应纳流转税额的5% 综合基金 418,129.00 309,819.71 营业收入的0.1% 残疾人保障基金 5,501.42 0.00 合 计 1,826,960.52 978,706.99 ((((二十九)))) 销售费用 项 目 2011年度 2010年度 128 工资福利费 2,281,922.34 2,292,320.00 运输安装维修费 11,000,155.77 9,381,369.65 差旅费 2,788,853.10 2,905,907.25 广告宣传费 1,591,816.66 783,295.00 销售三包费用 2,073,569.84 770,914.96 销售服务费 1,167,685.90 801,305.61 其他 46,641.14 17,554.10 合 计 20,950,644.75 16,952,666.57 129 ((((三十)))) 管理费用 项 目 2011年度 2010年度 工资福利费 5,578,870.17 4,822,103.28 工会经费 310,000.00 340,000.00 社会保险费及住房公积金 4,914,164.29 2,630,519.58 差旅费 1,191,912.42 1,178,314.59 办公费 1,302,566.95 854,765.08 业务招待费 1,527,045.89 1,214,865.74 中介咨询费 602,500.00 1,177,338.00 安全保护保安费 275,626.22 812,019.85 水电费 234,742.60 219,831.87 修理物耗费 282,320.84 348,703.95 折旧、摊销 4,308,033.07 3,363,598.74 税金 1,744,865.07 1,125,017.17 技术开发费 15,303,419.75 10,569,602.52 其他 170,414.63 317,898.16 合 计 37,746,481.90 28,974,578.53 ((((三十一)))) 财务费用 项 目 2011年度 2010年度 利息支出 3,927,415.92 3,617,554.13 减：利息收入 200,291.57 107,813.62 汇兑损益 0.00 0.79 票据贴现息 99,551.67 241,305.00 其他 94,756.53 98,712.40 合 计 3,921,432.55 3,849,758.70 ((((三十二)))) 资产减值损失 项 目 2011年度 2010年度 坏账准备 1,152,789.55 1,282,264.47 合 计 1,152,789.55 1,282,264.47 ((((三十三)))) 投资收益 项 目 2011年度 2010年度 成本法投资分红 63,630.00 4,540.00 合 计 63,630.00 4,540.00 130 ((((三十四)))) 营业外收入 项 目 2011年度 2010年度 处置非流动资产利得 270,096.04 2,228,142.57 政府补助 8,453,166.64 10,647,206.66 赔款收入 0.00 953,500.00 其他 82,432.47 154,153.22 合 计 8,805,695.15 13,983,002.45 1、 其中计入非经常性损益的金额： 项 目 2011年度 2010年度 处置非流动资产利得 270,096.04 2,228,142.57 政府补助 8,453,166.64 10,647,206.66 赔款收入 0.00 953,500.00 其他 82,432.47 154,153.22 合 计 8,805,695.15 13,983,002.45 2、 政府补助明细 项 目 2011年度 2010年度 专利补助 8,5000.00 9,600.00 名牌产品奖励 300,000.00 20,000.00 如皋市科技进步奖 0.00 8,000.00 高新技术产业技改项目奖励 0.00 455,700.00 财政扶持发展资金奖励 4,516,100.00 8,412,240.00 中小企业技改扶持资金 0.00 1,450,000.00 江苏省科技成果转化专项资金 1,166,666.64 291,666.66 工业转型升级专项引导资金 300,000.00 0.00 技术改造、信息化建设科技进步项目和创名创牌奖励奖金 1,500,100.00 0.00 江苏省经济转型升级先进集休奖励资金 261,800.00 0.00 特色产业集群政府补助 400,000.00 0.00 合 计 8,453,166.64 10,647,206.66 ((((三十五)))) 营业外支出 项 目 2011年度 2010年度 处置非流动资产损失 0.00 212,584.41 捐赠支出 0.00 23,100.00 其他 0.00 22,511.00 合 计 0.00 258,195.41 其中计入非经常性损益的金额： 项 目 2011年度 2010年度 处置非流动资产损失 0.00 212,584.41 捐赠支出 0.00 23,100.00 131 项 目 2011年度 2010年度 其他 0.00 22,511.00 合 计 0.00 258,195.41 ((((三十六)))) 所得税费用 项 目 2011年度 2010年度 会计利润总额 60,815,862.29 61,086,109.04 加：纳税调整额 566,157.33 3,150,195.23 减：技术开发费加计扣除纳税调整额 6,713,568.61 4,564,617.85 应纳税所得额 54,668,451.01 59,671,686.42 所得税税率 15% 15% 应纳所得税额 8,200,267.65 8,950,752.96 实际应纳所得税额 8,200,267.65 8,950,752.96 减：递延所得税费用 -6,805.93 200,066.27 所得税费用合计 8,193,461.72 8,750,686.69 ((((三十七)))) 每股收益 项 目 2011年度 2010年度 基本每股收益 0.5482 0.6461 稀释每股收益 0.5482 0.6461 计算过程 ①基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 ②稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最 小。 项 目 2011年度 2010年度 期初股份总数 S0 96,000,000.00 80,000,000.00 报告期月份数 M0 12 12 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 0.00 0.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 32,000,000.00 16,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0 2 & 0 132 项 目 2011年度 2010年度 报告期因回购等减少股份数 Sj 0.00 0.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 0.00 0.00 报告期缩股数 Sk 0.00 0.00 发行在外的普通股加权平均数 S 96,000,000.00 81,000,000.00 归属于公司普通股股东的净利润 P0 52,622,400.57 52,335,422.35 基本每股收益 0.5482 0.6461 ((((三十八)))) 现金流量表补充资料 1111、 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 利息收入 200,291.57 107,813.62 政府补助拨款收入 7,286,500.00 13,855,540.00 赔款收入 82,432.47 953,500.00 现金余额中有限制的资金收回 7,766,500.00 0.00 其他 0.00 1,745,504.90 合 计 15,335,724.04 16,662,358.52 2222、 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 2010年度 办公经费 1,828,270.39 1,271,850.53 广告宣传费 1,591,816.66 1,248,795.00 运输安装费 11,000,155.77 8,635,074.65 销售服务费 1,167,685.90 817,562.96 差旅费 3,980,765.52 4,084,221.84 业务招待费 1,527,045.89 1,214,865.74 销售三包费用 2,073,569.84 530,217.67 咨询服务中介及审计费 602,500.00 1,796,845.61 安全保护保安费 275,626.22 812,019.85 研发设计费 407,663.96 1,033,990.76 保证金备用金等 1,007,259.89 0.00 支付银行承兑汇票保证金等 0.00 7,983,000.00 其他 717,862.03 317,052.61 合 计 26,180,222.07 29,745,497.22 133 3333、 现金流量表补充资料 项 目 2011年度 2010年度 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,622,400.57 52,335,422.35 加：资产减值准备 1,212,039.55 1,282,264.47 固定资产折旧 17,354,101.16 13,716,048.34 无形资产摊销 979,748.60 822,836.70 长期待摊费用摊销 521,652.48 130,413.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 0.00 -2,015,558.16 财务费用 3,927,415.92 3,617,554.92 投资损失 -63,630.00 -4,540.00 递延所得税资产减少 -6,805.93 -200,066.27 存货的减少 -18,099,426.15 -56,468,912.73 经营性应收项目的减少 -25,087,561.70 -37,717,010.68 经营性应付项目的增加 -1,795,967.99 51,570,356.65 经营活动产生的现金流量净额 31,563,966.51 27,068,808.71 ② 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额（扣除受限的现金） 339,597,298.28 28,741,717.51 减：现金的期初余额（扣除受限的现金） 28,741,717.51 16,782,123.52 现金及现金等价物净增加额 310,855,580.77 11,959,593.99 4444、 现金和现金等价物 项 目 2011年度 2010年度 一、现金 其中：库存现金 30,559.45 3,748.01 可随时用于支付的银行存款 339,566,738.83 28,737,969.50 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 339,597,298.28 28,741,717.51 四、使用受限制的现金和现金等价物 216,500.00 7,983,000.00 六、 关联方关系及其交易 ((((一)))) 本公司控股股东的情况 控股股东名称 与本公司关系 对本公司的持股比例 本公司的表决权比例 郭 庆 本公司董事长及实际控制人 62.50% 62.50% 本公司控股股东的情况说明： 134 a. 2010年10月20日，根据公司股东的决定，杭州如山创业投资以货币资金增资600 万元，变更后的注册资本为8600万元。郭庆原持有公司100%股份，此项增资后，郭庆 持有公司93.023%的股份，享有的表决权比例为93.023%。 b. 2010年12月10日，根据第一次临时股东大会决议的规定，杭州如山创业投资有 限公司和通联创业投资股份有限公司以货币资金增资1000万元，变更后的注册资本为 9600万元，此项增资后，郭庆持有公司83.3334%的股份，享有的表决权比例为 83.3334%。 c. 2011年12月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1937号文核准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200股，新增注册资本人民币3,200万元，此项 增资后，郭庆持有公司62.50%的股份，享有的表决权比例为62.50%。。 ((((二)))) 本公司的其他关联方（不存在控制关系的关联方）情况 关联方名称 与本公司关系 周月琴 本公司控股股东的配偶 ((((三)))) 关联方交易 1、担保事项 ① 本公司接受下列关联方提供的担保： 提供担保 关联方名称 贷款银行 被担保方 担保借款金额 贷款期限 担保是否 已经履行完 成 郭庆 中国农业银行文峰分理处 本公司 5,000,000.00 2011.11.23—2012.5.22 未完成 郭庆、周月琴 中国工商银行开发区支行 本公司 20,000,000.00 2011.09.26—2012.9.19 未完成 郭庆、周月琴 中国民生银行南通分行 本公司 10,000,000.00 2011.08.29—2012.2.29 未完成 ② 本公司控股股东郭庆为本公司在中国农业银行如皋市支行开具的 1124万元银行承兑汇 票提供保证担保，并以其个人名下的房产提供抵押担保。担保期限：2010.9.19－2011.3.19。 七、 或有事项 截止2011年12月31日，本公司无其他需说明的重大或有事项。 八、 承诺事项 1、质押、抵押资产情况 (1) 本公司以拥有的位于如皋市柴湾镇镇南村13组皋国用（2010）第82101012号地块 国有土地使用权（面积33299㎡）、如皋市柴湾镇镇南村13组皋房权证字98630号（面积： 14824.19㎡）、98631号（面积：534㎡）、98632号（面积：1985.76㎡）、98633号（面 积：1100㎡）房产、皋房权证字第98621号（面积：8172.52㎡）、98622号（面积：63.48 135 ㎡）、98623号（面积：1566.6㎡）房产，为本公司在中国农业银行如皋市支行办理约定 的各类业务形成的债务，提供最高额2450万元的抵押担保。担保期限：2009.12.29－ 2013.12.28。截止2011年12月31日，本公司在中国农业银行如皋市支行的贷款余额为 5,000,000.00元。 (2) 本公司以拥有的一批机器设备，评估价值3950万元，设定抵押值1500万元，作为 本公司在中国建设银行如皋支行取得的1500万元透支额度抵押物。抵押期限：2010.9.25 －2011.9.24。截止2011年12月31日，本公司在中国建设银行如皋支行透支户无透支金 额。 (3) 本公司以拥有的位于如皋市柴湾镇镇南村2组皋国用（2010）第82101013号地块 国有土地使用权（面积83725.33㎡）、如皋市柴湾镇镇南村2组皋房权证字第98624号（面 积：3788.97㎡）、98625号（面积：10924.63㎡）、98626号（面积：10924.63㎡）房产、 如皋市柴湾镇镇南村2组皋房权证字第98627号（面积：11859.64㎡）、98628号（面积： 77.82㎡）、98629号（面积：41.59㎡）房产，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 2011.12.31 抵押期限 中国建设银行如皋支行 10,000,000.00 2011.01.18—2012.01.17 中国建设银行如皋支行 10,000,000.00 2011.01.19－2012.01.18 中国建设银行如皋支行 10,000,000.00 2011.02.01－2012.01.31 2、截止2011年12月31日，本公司无需说明的其他重大承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 1、2011年利润分配预案： 根据本公司2012年3月27日召开的第一届董事会第十二次会议决议，决定以2011年 末总股本12,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金（含税）。 2、截止报告日，本公司无需说明的重大资产负债表日后非调整事项。 136 十、 补充资料 ((((一)))) 当期非经常性损益明细表（收益＋、损失－） 项 目 2011年度 2010年度 1、非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备 的冲销部分） 270,096.04 2,015,558.16 2、计入当期损益的政府补助 8,453,166.64 10,647,206.66 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 82,432.4 7 1,062,042.22 非经常性损益小计 8,805,695.15 13,724,807.04 减：企业所得税的影响数 1,320,854.27 1,729,185.40 减：少数股东损益的影响数 0.00 0.00 非经常性损益合计 7,484,840.88 11,995,621.64 ((((二)))) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 2011年度 19.26% 0.5482 0.5482 2010年度 35.90% 0.6461 0.6461 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 2011年度 16.52% 0.4702 04702 2010年度 27.67% 0.4980 0.4980 ((((三)))) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 2011 2011 2011 2011年与2010 2010 2010 2010年度比较主要会计报表项目的变动说明： 报表项目 2011年度 2010年度 变动比率 变动原因 货币资金 339,813,798.28 36,724,717.51 825.30% 公司本年度公开发行股票收到募集资金 应收票据 51,587,623.97 37,487,722.79 37.61% 销售收入增加,应收票据相应增加 应收账款 27,484,058.50 13,994,840.61 96.39% 销售收入增加,应收账款相应增加 预付款项 15,851,641.85 6,103,775.94 159.70% 公司扩大生产能力，在建工程项目增加， 预付设备款大幅度增加 其他应收款 2,979,699.43 1,956,702.72 52.28% 销售规模扩大，销售人员备用金增加 存货 147,652,159.21 129,552,733.06 13.97% 2011年未交付订单较2010年增加,为及时 完成订单，材料、备品备件增加 在建工程 47,957,954.60 7,023,846.17 582.79% 公司扩大生产能力，增加固定资产投入 短期借款 85,000,000.00 50,000,000.00 70.00% 生产经营规模扩大，银行借款资金增加 137 报表项目 2011年度 2010年度 变动比率 变动原因 应付票据 0.00 17,650,000.00 -100.00% 由于公司加大应收票据贴现和背书转让 力度，应付票据使用量减少 应付账款 41,371,413.31 35,267,837.08 17.31% 材料、备品备料增加，应付账款相应增加 应付职工薪酬 4,406,443.83 3,844,799.92 14.61% 人员及人员工资增加 应交税费 5,195,009.10 -1,061,883.15 -589.23% 本期销售收入增加，销项税增加 其他应付款 7,083,145.63 2,207,488.72 220.87% 公司加大宣传力度，应付未付广告费增加 其 他 非 流 动 负 债 875,000.03 2,041,666.67 -57.14% 递延收益按三年结转收入，故其他非流动 负债减少 股本 128,000,000.00 96,000,000.00 33.33% 本年度公开发行股票，注册资本增加 资本公积 422,283,423.95 140,107,423.95 201.40% 本年度公开发行股票，资本溢价增加 盈余公积 6,347,866.88 1,085,626.82 484.72% 企业盈利增加，法定盈余公积相应增加 未分配利润 57,130,801.91 9,770,641.40 484.72% 净利润增加，未分配利润相应增加 营业收入 419,460,628.17 301,761,122.53 39.00% 生产经营规模扩大，销售收入增加 营业成本 301,915,781.76 202,366,385.27 49.19% 成本随销售一并增加，主要为材料成本、 员工工资、折旧费用有所增加 营 业 税 金 及 附 加 1,826,960.52 978,706.99 86.67% 销售收入增加，营业税金及附加相应增加 销售费用 20,950,644.75 16,952,666.57 23.58% 销售收入增加，销售费用相应增加 管理费用 37,746,481.90 28,974,578.53 30.27% 2011年度工资增加，同时加大研发支出 资产减值损失 1,152,789.55 1,282,264.47 -10.10% 公司加大清欠力度，2011年底账龄3年以 上的应收账款比2010年度少 营业外收入 8,805,695.15 13,983,002.45 -37.03% 本年度收到的财政补贴减少 营业外支出 0.00 258,195.41 -100.00% 公司加强管理,2011年度未发生营业外支 出 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2012年3月27日批准报出。 南通锻压设备股份有限公司 二O一二年三月二十七日 138 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 备查文件 备查文件 备查文件 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有董事长签名的2011年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 南通锻压设备股份有限公司 法定代表人： （郭庆） 二〇一二年三月二十七日