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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017-028（更正后） 2017 年 04 月 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈柏林 、主管会计工作负责人王大鹏及会计机构负责人(会计 主管人员)朱健 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及对未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风 险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 风险因素：公司在生产经营状况、财务状况、持续经营能力等方面不存在 将产生严重不利影响的重大风险。关于公司经营过程中的相关风险分析说明， 请详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中的“九、公司未来发展的展望之 （三）发展过程中可能面临的风险说明”部分。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 160,336,428 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 18 股。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................................................. 12 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 18 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 43 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 68 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 76 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 77 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 86 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 93 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 94 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 183 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、和晶科技 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，系本公司全资子公司 和晶宏智 指 北京和晶宏智产业投资有限公司，系本公司全资子公司 澳润科技、澳润信息、上海澳润 指 上海澳润信息科技有限公司，系本公司全资子公司 中科新瑞 指 原“无锡中科新瑞系统集成有限公司”，2016 年 11 月整体变更为“江苏 中科新瑞科技股份有限公司”，系本公司全资子公司 睿杰斯 指 江苏睿杰斯软件有限公司，系中科新瑞全资子公司，本公司全资孙公 司 泰国和晶 指 Hodgen Technology(Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技(泰国)有限公司），系 本公司控股子公司 环宇万维 指 北京环宇万维科技有限公司，系本公司参股公司 BoCo 株式会社 指 日本 BoCo 株式会社 澳润检测 指 上海澳润检测技术服务有限公司，系澳润科技全资子公司、公司全资 孙公司 甘肃澳广 指 甘肃澳广信息技术有限公司，系澳润科技控股子公司、公司控股孙公 司 甘肃金耳麦 指 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司，系澳润科技控股子公司、公司控 股孙公司 上海瀚数 指 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司，系澳润科技控股子公司、公 司控股孙公司 上海时空五星 指 上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100%股权事项的交易对方之一 无锡慧联 指 无锡慧联投资企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100%股权事项 的交易对方之一 上海群池 指 上海群池投资管理合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100% 股权事项的交易对方之一 上海品惠 指 上海品惠投资咨询有限公司，系公司收购澳润信息 100%股权事项的 交易对方之一 上海智卫 指 上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙），系公司收购澳润信息 100% 股权事项的交易对方之一 芜湖和盈 指 芜湖和盈投资有限公司 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 芜湖和泰 指 芜湖和泰汽车电机有限公司 重庆和亚 指 重庆和亚科技有限公司 西藏乐正 指 西藏乐正投资管理有限公司 苏州空空 指 苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） 上海空和 指 上海空和投资管理合伙企业（有限合伙） 智能控制器 指 利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电子部件，目前 主要应用于全自动洗衣机、空调、电冰箱等大型家电和部分小家电中， 在家电中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系 统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 智能家居 指 以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术，将家庭生 活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过家庭网络连接在一起， 构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户家居 的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能的居住环境。智能家居 包括多个子系统：家庭安防系统、智能家电控制系统、监控系统等。 智能家居是在互联网影响之下的物联化体现 物联网 指 通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备、射频识别（RFID）装 置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约 定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实 现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 智慧树 指 环宇万维经营的主要产品，以幼儿园园长、教师、家长为主要服务对 象，借助云计算平台和移动互联网技术构建的幼教互动云平台 广电 指 广播电视媒体 三网融合 指 电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，主要为高层 业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网络层上实现互联互通， 形成无缝覆盖，业务层上互相渗透和交叉，应用层上趋向使用统一的 IP 协议 双向网改 指 在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络，为用户提 供回传数据信息的上行通路，用户可通过双向网络实现与信息源的交 互，开展诸如视频通讯、电缆话音业务、宽带上网（包括网络游戏、 电子商务等）、视频点播、网上银行、IP 电话等多种业务 下一代广播电视网络/NGB 指 Next Generation Broadcasting Network，由科技部和广电总局联合组织 开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视 (CMMB)的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术 为支撑，构建的适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相结合的、 全程全网的下一代广播电视网络 OTT 指 Over The Top TV，即基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、 电脑、机顶盒、Pad、智能手机等 DVB-OTT 指 Digital Video Broadcasting-Over The Top，可以接收互联网资源和接收 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 广电节目，同时又具有实现控制智能家居功能，以及实现电脑上的所 有功能（如：浏览网页、看电影、看电视、听音乐，聊 QQ、玩游戏 等）的连接电视机与外部信号源的设备 IPTV 指 Internet Protocol Television，交互式网络电视，是一种利用宽带有线电 视网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括 数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 EOC 指 Ethernet over Coax，即以太数据通过同轴电缆传输方案及设备，广泛 应用于有线电视网络双向改造 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光网络，是基于以太网 的 PON（Passive Optical Network，无源光纤网络）技术，采用点到多 点结构、无源光纤传输来提供多种业务，在 IEEE802.3ah 标准中将以 太网和 PON 技术结合，在物理层采用 PON 技术，在数据链路层使用 以太网协议，利用 PON 的拓扑结构实现以太网接入。因此，它综合 了 PON 技术和以太网技术的优点：低成本、高带宽、扩展性强、与 现有以太网兼容、方便管理等 Wi-Fi 指 Wireless-Fidelity，一种可以将个人电脑、手持设备（如 Pad、手机） 等终端以无线方式互相连接的技术 HFC 指 Hybrid Fiber－Coaxia，即光纤和同轴电缆相结合的混合网络 App 指 Application，安装在智能终端上的客户端软件 ARPU 指 AverageRevenuePerUser，每用户平均收入，用于衡量电信运营商和互 联网公司业务收入的指标 Homeplug AV 指 HomePlug Powerline Alliance，是 PLC （Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器）有关音频-视频宽带家庭网络的技术 规范，它支持多个数据和视频流的分配，包括遍布整个家庭的高清晰 度电视(HDTV)和标准清晰度电视(SDTV)，支持家庭娱乐应用，包括 HDTV 和家庭影院 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口 和晶互动数据 指 公司目前的业务板块，融合多方资源，参与家庭互联网建设，以家庭 为中心提供智能硬件、内容配套等一体化平台服务，改善消费者在家 庭休闲时间段的生活智慧化程度 和晶互联网教育 指 公司目前的业务板块，在公司现有对环宇万维投资的基础上，保持对 互联网教育领域的拓展，包括对环宇万维的后续投资和其他互联网教 育平台的投入 和晶智造 指 公司目前的业务板块，系智能硬件制造基地，提供智慧生活领域的智 能硬件，为公司的整体发展提供硬件支撑 和晶智联 指 公司目前业务板块，主要业务范围是智能建筑、智慧社区和智慧城市 的系统集成及物联网应用方案的提供 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2016 年度 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 和晶科技 股票代码 300279 公司的中文名称 无锡和晶科技股份有限公司 公司的中文简称 和晶科技 公司的外文名称（如有） WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HODGEN 公司的法定代表人 陈柏林 注册地址 无锡市长江东路 177 号 注册地址的邮政编码 214145 办公地址 无锡市长江东路 177 号 办公地址的邮政编码 214145 公司国际互联网网址 http://www.hodgen- 电子信箱 stock@hodgen- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宏斌 陈瑶 联系地址 江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼 -5 楼 江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼 -5 楼 电话 0510-85259761 0510-85259761 传真 0510-85258772 0510-85258772 电子信箱 stock@hodgen- chenyao@hodgen- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼-5 楼） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼 10 层 签字会计师姓名 柏凌菁、孟银 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层 凌峰、李杰峰 2015 年度-2016 年度 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 1,325,884,875.02 787,404,364.12 68.39% 681,754,737.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 68,501,250.35 24,029,002.23 185.08% 23,677,522.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 64,191,790.55 22,383,397.95 186.78% 21,268,351.36 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,580,099.15 -18,379,142.01 -342.56% 43,104,614.88 基本每股收益（元/股） 0.4535 0.1805 151.25% 0.1955 稀释每股收益（元/股） 0.4535 0.1805 151.25% 0.1955 加权平均净资产收益率 5.46% 4.08% 1.38% 6.20% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 2,773,402,810.56 1,335,649,527.77 107.64% 1,062,866,479.42 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,612,146,087.48 593,744,849.07 171.52% 583,620,449.78 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 262,952,456.94 359,213,536.74 329,545,623.65 374,173,257.69 归属于上市公司股东的净利润 20,191,009.64 27,387,390.98 22,339,140.23 -1,416,290.50 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 18,358,790.53 26,104,979.16 19,178,847.27 549,173.59 经营活动产生的现金流量净额 -76,571,632.75 50,920,218.28 69,766,823.56 464,690.06 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -715,330.30 -167,426.40 -22,012.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,469,886.59 2,131,299.49 2,978,303.83 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 55,468.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -603,218.62 7,566.19 -121,974.63 减：所得税影响额 797,932.89 325,835.00 425,144.85 少数股东权益影响额（税后） 99,413.73 合计 4,309,459.80 1,645,604.28 2,409,171.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司从事的主要业务 公司主要的业务聚焦在智慧生活领域，发展的重心聚焦在以家庭为中心提供“硬件+平台+内容+应用”为一体的智慧生活 服务平台。报告期内，公司的业务主要分为四个板块：和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育。 业务板块 主要应用领域 主要产品或服务 技术及定位 和晶智造 （智能硬件） 白色家电 冰箱智能控制器、洗衣机智能控制 器、空调智能控制器 通过设计思想、控制理论、软件算法、制造工艺等等 构造完整的技术优势，作为核心零部件将家电智能控 制器嵌入白色家电内扮演“神经中枢”及“大脑”的角 色，系智能家居的重要入口之一 智能硬件 工业电源智能控制器、汽车电子智能 控制器、军工电子智能控制器 依托公司在智能控制器行业积累下的技术优势、生产 优势，向其它智能电子控制器领域渗透，全面转型为 智能硬件提供商 和晶智联 （信息服务） 大数据应用 “智慧搜”、“数据魔方”两个核心大数 据应用软件产品 通过海量数据归集、快捷业务查询、数据关联分析等 应用，协助客户解读数据，引导政府客户业务能力的 提升，为高效服务提供支撑 为教育、医疗、法院、公安等各企事业单位提供信息系统集成解决方案，列举示例： 医疗 医院患者调度智能管理系统 通过先进的计算机技术、通信技术、网络技术、信息 技术、自动化控制技术、办公自动化技术进行整合， 采集、分析数据，重塑就诊流程，为医院提供温馨、 舒适、高效的就医和工作环境 教育 平安校园云管理平台 通过移动互联网技术、App、高清视频采集监控等信 息化技术手段，辅助现代化管理方式，建立以服务幼 儿园、中小学、高职院校的安全保障为主要目的的管 理平台 和晶互动数据 （家庭娱乐） 广电通信 EOC局端和终端设备、HFC光传输设 备等广电网络接入设备 运用EPON+EOC和EPON+FTTH技术，为广电网络的 双向网改和建设下一代广播电视网提供宽带接入设 备 DVB+EOC（DVB+AP、DVB+OTT） 等数字机顶盒 在数字机顶盒上通过技术融合和功能多样化，使视频 信号和光纤信号传输相结合，全面提升广电系机顶盒 产品的安全性和可扩充性，丰富各类应用程序的嵌入 家庭智能终端增值业务及互动数据 运营服务 通过与广电合作，依托家庭智能终端作为家庭互联网 生态的入口，满足有线电视用户按需而看、娱乐游戏、 网络购物、支付日常公共开支等多元化需求，系智慧 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 生活的家庭体验平台 和晶互联网教育 （在线教育） 教育平台 智慧树幼教云平台 聚焦幼儿园核心入口以2至6岁幼儿家庭为服务焦点， 构建以硬件、软件、内容为基础，围绕学、乐、安、 康、美五大主题，依托幼儿教育网和大数据平台，为 全国各地的孩子、家长、园所、教师提供综合服务， 并依托在教育领域产生的优势资源，为相关人群提供 家庭服务、园所服务以及金融服务 2、公司的经营模式 公司主要围绕智慧生活领域通过提供智能硬件、软件信息服务、广电网络接入网设备及运维等服务为主要的收入来源， 各板块运营的模式如下： （1）和晶智造：通过向国内外各知名家电厂商、智能硬件厂商提供智能硬件控制器或控制产品一体化解决方案，主要 收入来源于智能控制器产品的销售，定位于智能硬件控制器的提供商。 （2）和晶智联：为政府、教育、医疗等各企事业单位提供信息系统集成解决方案，主要收入来源于软硬件的系统集成 及运维服务，定位于智慧城市的系统集成。 （3）和晶互动数据：以服务广电体系提供接入网设备及运维业务，为主要的收入来源；逐步通过智能设备终端的研发 和销售，构建家庭信息入口端，搭建智慧生活的综合体验平台。 （4）和晶在线教育：主要服务学前幼儿教育机构，通过一部手机连接园长、老师与家长，搭建一个互动交流的平台； 目前以广告、智能硬件为基础，向社区电商、幼儿保险等方面进行商业化尝试。 3、公司所处行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 （1）和晶智造 智能控制器以自动控制理论为基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技 术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装 置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色，是典型的嵌入式软件产品。 在物联网产业快速发展的趋势中，电子智能控制器作为电子设备的“控制”载体，在市场需求和技术更新的双动力驱动下， 其应用已贯穿到生活的各个角落，大到工业建设、城市建设，小到家庭电器、个人用品，构建了智慧生活城市的发展雏形。 物联网作为实现人与物、物与物之间连接的核心技术，其概念在全球范围内被认可，成为新一轮科技革命与产业变革的 核心驱动力，而智能控制器具有信息收集和处理能力，已经成为智能家居、智慧社区的信息处理中心，随着智能控制器产品 和产业的升级，智能控制器将成为未来智慧城市蓝图中的重要一环，为物联网提供终端感知、处理能力，成为万物互联时代 信息的重要物理接入口。在产业转移的过程中，跨国企业在将生产和销售转移中国的同时也将前端的研发设计和采购中心向 中国进行一体化转移，这一发展趋势为国内的智能控制器行业带来了巨大的发展空间。另外，在应用领域上，除了家电，汽 车电子、电动工具及工业设备也日益成为智能控制器应用的主要领域，这三个领域的智能控制器应用合计占据智能控制器 50%左右的市场份额。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 随着欧美、日本等发达国家进行产业调整导致电子制造产业向中国转移以及中国市场需求在人们生活水平改善之后的 快速提升，中国成为家电的制造和销售大国。在产业转移的过程中，跨国企业不仅将生产和销售重心逐步转向中国，还将前 端的研发设计和采购中心向中国进行一体化转移。中国在全球电子智能控制器布局中，逐渐从制造中心向制造与技术中心转 变，中国制造商参与国际分工的模式也逐步由国外设计国内制造转变为国内设计国内制造。 和晶智造基于公司在长期发展过程中形成了稳定的、高水平的大规模综合硬件制造能力，结合在智能控制器的控制技术 和软件算法上积累的相关技术和经验，在智能硬件控制器领域具有天然的优势，为公司基于“智慧生活”理念的整体战略提供 硬件支撑。 （2）和晶智联 系统集成行业的应用领域极其广泛，涉及国民经济的多个领域，包括金融、电信、政府、医疗、教育等诸多行业。当前， 全球软件与信息技术服务业正处于产业恢复和发展阶段，信息技术的市场需求在全球范围内持续上升，发展势头良好。未来 几年，整个软件信息行业还处于一个快速发展的阶段，而系统集成作为其中重要的一环在未来的较长一段时间里会保持持续 增长，主要驱动因素在于： ①信息化和工业化融合战略正在加快实施，国有企业、政府的信息化不断加深，同时随着民营企业的逐渐壮大，民营经 济对信息化的需求越来越高，利用信息技术改造提升传统产业成为普遍共识； ②技术更新周期加快，包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内的中国信息化主流行业需通过信息 化应用提高自动化、智能化程度，推动了中国系统集成市场的稳定和强劲增长。在系统集成领域，随着计算机网络系统越来 越复杂，系统集成行业的技术内涵得到较大幅度的提升，用户需求重点从硬件集成向应用集成转变，软件与服务的比重在不 断增长，行业解决方案与服务成为系统集成领域的重要内容。行业解决方案与服务使用户得到的不只是单一的软件产品，而 是涵盖行业应用软件、IT基础设施建设、网络系统集成及系统运行维护的整体行业解决方案和专业技术服务。 随着我国信息化的发展，符合行业需求的解决方案及服务逐渐成为政府、金融、能源、电信等主要行业市场需求的重点。 在系统集成行业内部，一般新进入的小企业由于企业资质与资金规模的制约，仅能从事硬件集成项目，而对于在行业内的领 先企业来说，具备较强的技术实施能力，可以承接硬件与软件相结合的行业整体解决方案与服务项目。 凭借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，中科新瑞完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支专业的研发、 设计、实施和服务团队，在技术应用实施方面具有专业优势，采用先进的管理运行机制，建立了完善的售前、售后服务体系， 并依托公司与诸多品牌厂商良好的合作关系、专业的技术力量、丰富的网络工程实践经验和较强的系统集成能力，形成了一 定规模的营销网络、营销品牌和市场拉力，已成为江苏地区的知名系统集成商。报告期内，中科新瑞拟申请在新三板挂牌， 目前已由“无锡中科新瑞系统集成有限公司”整体改制为“江苏中科新瑞科技股份有限公司”，申请在新三板挂牌的工作正在有 序推进中，预计2017年内完成挂牌。新三板作为中国多层次资本市场的重要组成部分，能够通过发行股份、债券等多种金融 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 工具进一步拓宽中科新瑞的融资渠道，以资本纽带助力中科新瑞更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展，增强企业 经营能力和盈利能力，进一步提升中科新瑞的行业地位。 （3）和晶互动数据 广播电视网络作为国家信息基础设施的重要组成部分，具有向公众宣导政策、传播信息和引导舆论的作用，又是社会文 化、艺术、娱乐的主要传播媒介，与人们生活密切相关。随着互联网技术的发展，信息已成为人们赖以生存的重要资源，广 电行业基于原有的传播方式，面临着来自互联网电视、IPTV、移动视频等新媒体的冲击，广电既有用户流失，核心竞争力 正在减弱。2001年，国家通过十五计划纲要提出“促进电信、电视、互联网三网融合”；2010年，国家加快了“三网融合”的进 度，并推进下一代广播电视网络的建设和部署，实现全国电视、网络的互联互通，建立全国统一的运营管理体系。面对外部 竞争环境和政策的变化，广电网络的全面转型已势在必行。 1）双向改造”和“下一代广播电视网络建设” 根据国家广电“十三五”规划的思路和目标中，在“十三五”阶段，广电要基本完成全国双向改造和有线电视网络宽带升级， 实现同时具有上行和下行通道的交互式传输网络及城市和农村家庭宽带的接入能力分别实现100Mbps和50Mbps，广电运营 商为实现上述目标，必须投入巨资对现有网络进行双向改造和NGB建设。 通过双向化改造网络实现与信息源的交互，在实现交互式传输功能的基础上建设下一代广播电视网(NGB)，能满足广电 网络可管理、高宽带、多业务接入的承载能力。由于我国各地广电网络基础建设差异明显，网络改造进程不一，根据中国广 播电视网络有限公司和格兰研究发布的数据，截止2015年底，我国有线电视用户总数达25,108万户，有线数字电视用户为 20,100万户；截止到2016年上半年，过半数有线电视用户实现双向网改超过1.4亿户，双向网改渗透用户接近6,000万户。虽 然政策大力推进双向网改，但目前双向网改和有线电视宽带用户的覆盖率和渗透率依旧较低，市场空间巨大。在全面推进下 一代广播电视网(NGB)建设工作中，各地广电运营商纷纷出台了明确的投资计划，刺激广电供应商研发新一代的光接入和数 字接入产品，这将对广电设备供应商未来的发展形成良好的预期。 2）建设新型家庭信息中心 随着双向化改造、数字化的深入推进，广电网络运营商正积极进行战略转移，以寻找新的业务增长点，推动用户从“看 电视”向“用电视”转变，为用户提供多种增值服务业务，比如在线教育、在线游戏、社区服务等增值服务。智能机顶盒是增 值服务的重要物理载体，在智能机顶盒用户规模快速发展的背景下，增值业务也将迎来巨大的发展契机。 另一方面，鉴于广电网络是完全实名制的、安全可管可控可信的绿色网络，广电运营商能利用这一优势，在广电网络中 建立数据中心（IDC），为各级政府行政事业单位和广大企业提供安全可靠的数据信息云存储、云处理、云分发，以及进行 大数据分析和挖掘，向宽带网络、数字家庭网络、智能家居、智慧城市、物联网等业务的综合信息服务商转型。 澳润科技经过多年努力，已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，并凝聚了行业内优秀的 技术、营销和管理团队，目前在广电通信行业处于领先地位。通过优化业务模式和营销模式，澳润科技完善广电通信产业链 的布局，打通广电通信中下游环节，在确保广电通信设备市场占有率的基础上，利用原有的技术优势和客户资源，正逐步发 展广电通信设备终端应用，更好地把握互动数据运营带来的产业发展机遇。 （4）和晶互联网教育 我国经济发展进入新常态，政府提出要扩大居民消费和增加有效投资，推进产业结构优化升级，明确指出要加强以改善 民生为重点的社会建设，增加公共产品和公共服务的供给，做好教育等事关民生的工作，教育投资尤其是普惠性幼儿园投资 也持续增加。随着互联网行业的高速发展，“互联网+”已成为众多行业的发展主题和趋势，政府大力倡导通过互联网实现教 育信息化、网络学习家庭化，幼儿教育信息化已成为行业趋势与共识。在经济社会的整体发展下，我国城镇居民近年来消费 支出中教育文化支出的比例不断提升，同时随着“80后、90后”新生代父母比例提升和“二胎”政策的刺激，幼教行业在消费群 体、消费结构、消费方式等方面将会迎来新一轮的升级、革新，进一步打开幼教行业巨大的向上发展空间。近几年众多围绕 幼儿的App应运而生，幼儿教育也迎来了移动互联网办公时代，家园共育平台App的主要服务对象是针对学前幼儿教育机构， 通过一部手机连接园长、老师与家长，搭建一个互动交流的平台。经过2015年的优胜劣汰，2016年家园共育市场竞争已经进 入白热化阶段，未来具备强大的市场渗透率与深度互动的运营能力将成为幼教互动平台App下一步的发展核心。 截至2016年底，环宇万维已发展合作幼儿园近75,000家，其中优质合作幼儿园近21,000家，用户总量近1,500万，激活总 用户数近860万，“智慧树”已成为国内最大的幼教互动平台，在国内幼教行业中具备了良好的客户基础和品牌影响力。基于“智 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 慧树”庞大、活跃的用户群体，环宇万维进行以广告为主的商业化尝试并取得了初步成果，开始实现一定营业收入，目前整 体发展趋势符合既定经营计划。环宇万维将继续实行扩大市场占有率的发展战略，进一步巩固“智慧树”在国内幼教互动平台 的行业领先地位，并以广告、智能硬件为基础，向社区电商、幼儿保险等方面进行商业化尝试，逐步加强商业模式转换，丰 富“智慧树”的业务链，全面提升平台价值。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 购买环宇万维部分股权并对其增资 14,838.41 万元，苏州空空 4,000.00 万元，上海 空和 2,475.00 万元，投资 BoCo 株式会社 1,300.81 万元 固定资产 主要是因为本期上海澳润纳入合并范围，增加 3,818.70 万元 商誉 本期上海澳润合并商誉 37,458.89 万元 可供出售金融资产 本期子公司和晶宏智以 3,000.00 万元投资福建智趣互联科技股份有限公司 递延所得税资产 主要是由于计提坏账准备导致的递延所得税资产增加 288.60 万元，预提子公司超业 绩承诺奖金导致的递延所得税资产增加 260.38 万元及合并层面未实现毛利增加导 致递延所得税资产增加 434.00 万元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、大规模智能硬件制造能力 经过长期实践，和晶智造陆续通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系并拥有了一批成熟的智能控制器相关技术 （如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等），积累了丰富的智 能硬件制造和管理经验，形成了稳定的、高质量的大规模智能硬件制造能力。 2、技术优势和管理优势 和晶智造积极布局冰箱智能变频技术开发，加大产品开发力度和加强项目管理能力，在变频智能控制器产品技术和设计 成本上取得突破性进展，成功把握住市场从定频向变频的变化趋势，取得了众多家电整机、压缩机和电机客户的认可；洗衣 机智能变频技术上公司引进了大量高端人才，在成功开发SIM（交流变频无刷电机）控制器后，成立预研BLDC（直流无刷 变频电机）控制器小组，积极主动地应对目前家用洗衣机等家电变频技术应用的变化趋势，继续保持公司在变频技术方面的 领先优势。和晶智造积极响应国家2025智能制造政策，在提升公司硬件设施的同时提升公司的自动化、信息化水平，重新打 造公司制造管理和供应链管理体系，建立公司制造体系长期竞争优势，并加大对公司人员管理结构的调整、引进和培养，加 快人才国际化、管理国际化的进程。 3、行业的品牌优势 和晶智联板块中科新瑞自成立起主要专注为政府、教育、高端企业等行业客户服务，积累了优质、稳定的客户资源，与 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 优质客户的合作过程中逐步形成了中科新瑞在信息化解决方案领域内的行业品牌；同时中科新瑞拟申请在新三板挂牌，有利 于进一步完善中科新瑞治理结构，提升经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，进一步拓宽中科新瑞的融资渠 道，以资本纽带助力中科新瑞更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展，增强企业经营能力和盈利能力。 4、持续技术创新能力 广电通信行业是一个极具创新性的行业，电子通信产品的更新换代周期非常短，通常3-5年进行一个阶段性调整，是否 具有持续创新能力是考量一个公司能否跑赢全行业、能否在行业发展的各个阶段挖掘新的利润增长点的决定性因素。和晶互 动数据板块澳润科技于2010年组建了通信技术研发中心，并于2013年通过上海市松江区企业技术中心认定，专业研发下一代 广播电视网络通信技术及产品。经过研发部门和研发团队的多年努力，开发了一系列基于HomePlug AV标准EOC技术的广电 网络通信设备产品，达到国内外先进的技术水平，并创新开发了DVB+OTT双模机顶盒等多项电视互联网时代具有重要意义 的产品，积累了丰富的产品研发经验和技术储备，在EOC设备、DVB+OTT双模机顶盒、数字家庭网关、企业信息化移动管 理平台、智能移动运维服务平台等细分领域处于行业内领先地位，其中企业信息化移动管理平台、智能移动运维服务平台解 决方案在行业内具有创新意义。 5、互联网教育平台的规模优势及人才优势 和晶互联网教育版块环宇万维主营的“智慧树”拥有庞大、活跃的用户群体，截至2016年底，“智慧树”已发展合作幼儿 园近75,000家，其中优质合作幼儿园近21,000家，用户总量近1,500万，激活总用户数近860万，已成为国内最大的幼教互动 平台，在国内幼教行业中具备了良好的客户基础和品牌影响力。环宇万维多数核心人员曾服务于百度、阿里、腾讯、小米、 360、京东等知名互联网公司，半数以上人员具有十年以上的移动互联网研发与应用经验，为商业化的转化构建了平台。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司自2011年上市以来，通过自身的发展及利用资本平台进行外延式扩张，已经从原来单一的白色家电智能控制器制造 厂商，转型为业务聚焦在智慧生活领域的综合性互联网企业，业务主要分为四个板块：和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、 和晶互联网教育。报告期内公司的整体经营情况良好，实现营业收入132,588.49万元，较上年同比增长68.39%，实现归属于 上市公司股东的净利润6,850.13万元，较上年同比增长185.08%。 报告期内，公司各业务板块的主要经营情况概述如下： 1、和晶智造业务 报告期内，和晶智造业务板块发展平稳，在家电智能控制器业务领域，公司积极应对各类市场变化，稳步扩大市场份额 加快国际市场布局，夯实公司在此领域的优势；在非家电智能控制器领域，公司在工业控制器、汽车电子智能控制器、通讯 IT行业控制器、医疗电子等方面积极布局，在报告期内取得了进展。主要经营情况如下： （1）家电业务方面，在变频智能控制器产品领域，公司围绕“高端、智能化、节能环保”的产业发展趋势，积极布局市 场并储备技术，在本报告年度已经具有各类家电用压缩机和电机智能变频控制器50万套的出货能力，基本拥有了覆盖国内外 主流整机厂和电机压缩机厂的市场配套能力。在冰箱的主控和显示智能控制器产品领域，公司依托良好的开发，质量和成本 优势，通过优化客户结构，在与国内原有知名家电品牌保持稳定合作份额的基础上，进一步提升了部分品牌的供货比例，同 时积极开拓海外市场。 报告期内，公司成为B/S/H/（ 博西家用电器投资（中国）有限公司）“Refrigeration Electronic Module DE103（DE103冰 箱变频控制器）”项目的中标人，项目总金额为1.9亿元，自该产品投产开始（拟定自2018年开始正式投产）分4年履行完成， 在4年期满后，双方如未提出异议，本项目合作期限可顺延2年，则本项目累计总金额预计可达到3.10亿元，为公司的发展夯 实了基础，未来公司的国内外客户结构将会产生一定的变化。 （2）非家电智能控制器业务方面，公司积极拓展，依靠公司已有的管理和规模，并利用资本优势，在工业智能控制器、 汽车电子智能控制器的业务开拓方面取得了进展，并在通讯IT行业控制器、医疗电子等方面积极布局。 2016年6月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司向BoCo株式会社投资2亿 日元，取得BoCo株式会社33.062%的股权。BoCo株式会社是一家以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴 骨传导声音传播设备为主导产品的公司，可穿戴骨传导声音传播设备在医疗保健、运动、休闲娱乐等方面具有良好的市场需 求和行业发展空间，通过本次投资，有利于丰富公司在智能硬件方面的产品形态。 2016年8月31日，公司与EFORE OYJ签署《供应主协议》，公司将根据 EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向其 供应工业电子智能控制器产品，本合同生效后每日历年度的合同金额为2,080万欧元至3,120万欧元（折合人民币约15,516.80 万元至23,275.20 万元），履约期限为4年。本合同履约完成后，累计合同总金额为8,320万欧元至12,480万欧元（折合人民币 约62,067.20万元至93,100.80万元）。《供应主协议》目前实施顺利，公司已开始根据 EFORE（含附属公司）的实际经营计 划，实现量产出货。 2、和晶智联业务 和晶智联由公司全资子公司中科新瑞为实施主体，中科新瑞以系统集成为主导，重点发展基于云计算和大数据技术的软 件设计和开发，对大数据应用和智慧城市及智慧社区等方面进行了重点研发，提高自主产品的市场推广力度，形成传统业务 +新兴产品的双模式输出能力。中科新瑞2016年度经营良好，实现营业收入17,586.78万元，归属于中科新瑞母公司所有者的 净利润2,533.91万元，已完成2016年度业绩承诺。报告期内的主要经营情况如下： （1）中科新瑞为法院、公安、教育、医疗等行业客户提供从项目方案设计、方案论证，到项目实施、保障的全方位的 服务，报告期内多个重要项目取得了进展。在智慧城市及智慧社区方面，中科新瑞结合物联网、大数据等新一代信息技术的 发展动态，加深了对智慧城市及智慧社区的行业理解，已与部分城市关于具体项目展开前期沟通；在医疗行业方面，中科新 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 瑞通过对国内外先进的计算机技术、通信技术、网络技术、信息技术、自动化控制技术、办公自动化技术进行整合，为医疗 行业客户提供以病人为中心，服务于医院业务工作的医院患者调度智能管理系统，已与部分医院客户达成合作意向；在教育 行业方面，中科新瑞全资子公司睿杰斯自主开发平安校园系统，由中科新瑞完成系统集成，通过移动互联网技术、App、高 清视频监控技术等信息化技术辅助和现代化管理手段，在中小学、幼儿园、高职院校，建立平安校园云管理平台，报告期内 已实施完成一期平安校园项目。 （2）大数据应用方面，中科新瑞全资子公司睿杰斯坚持自主创新，不断加大研发投入，在成果方面目前已经拥有“智慧 搜”、“数据魔方”两个核心大数据应用软件产品，可支撑海量数据归集、快捷业务查询、数据关联分析等应用，利用开放的 原始数据进行的分析、解读、业务建设等服务，协助客户通过解读数据提高指导业务的能力。在市场方面，已经在政府行业 用户完成相应的示范项目，并不断与行业应用软件开发商进行深入合作，继续探索、开拓大数据服务商业模式，进一步完善 公司在智慧互联领域的综合布局。 （3）拟申请在新三板挂牌：2016年10月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司无锡中科新 瑞系统集成有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。2016年11月，中科新瑞完成股份制改制，由“无锡 中科新瑞系统集成有限公司”整体改制为“江苏中科新瑞科技股份有限公司”，申请在新三板挂牌的工作正在有序推进中，预 计2017年内完成挂牌。新三板作为中国多层次资本市场的重要组成部分，能够通过发行股份、债券等多种金融工具进一步拓 宽中科新瑞的融资渠道，以资本纽带助力中科新瑞更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展，增强企业经营能力和盈 利能力，进一步提升中科新瑞的行业地位。 3、和晶互动数据业务 2016年3月11日，澳润科技完成资产过户，成为公司全资子公司，为和晶互动数据板块的实施主体。澳润科技作为中国 领先的广播电视综合通信技术解决方案提供商，报告期内积极贯彻年初制定的经营计划，继续完善智能终端互动平台建设， 提升智能终端核心技术开发及产业化能力，把握广电网络双向改造和三网融合进程全面提速带来的行业发展机遇，围绕“宽 带广电”战略，以丰富的广电传输与接入设备综合服务能力，全力拓展与各省市广电体系的深度合作，逐步转型为广电互动 数据服务运营商。 报告期内，澳润科技的业务发展情况良好，2016年度实现营业收入40,405.59万元，净利润11,680.93万元，已完成2016 年度的业绩承诺。澳润科技自2016年3月纳入公司合并报表范围，报告期内纳入公司合并报表范围的营业收入为38,729.74万 元，净利润为8,485.31万元。主要经营情况如下： （1）报告期内，澳润科技的接入网设备业务发展稳中有升，甘肃、江西等地区比去年同期有较快的增长，营业收入及 利润超额完成。澳润科技新开拓的多个省级广电网络公司的业务合作进展顺利，在陕西、山西等多个区域基本确定业务模式 并保持良好的发展势头。 2016年8月23日，公司与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称“陕西广电”，证券代码：600831）签订《战略 合作协议书》，双方将对方列为全方位战略合作伙伴，发挥各自在产品、技术、运营、资本等方面的优势，共同在融合网、 智慧家庭、智慧社区等领域开展深入合作，合作规模不低于10亿元。2016年9月18日，澳润科技与陕西广电的全资子公司陕 西国联数字电视技术有限公司签订《陕西云联电子科技有限公司合资合作协议》，为推动双方在智能终端领域的合作，双方 已在报告期内完成设立陕西云联电子科技有限公司，融合双方优势，合作研发、生产基于TVOS 2.0操作系统的新一代智能 机顶盒。 2016年12月5日，澳润科技与山西广电信息网络（集团）有限责任公司（简称“山西广电”）签署《智能终端投资运营合 作框架协议书》，在三网融合的背景下双方加速推广“DVB+OTT”的运营模式，在基于有线网络的家庭互联网平台上进行 “DVB+OTT”业务的投资运营合作，计划在协议签订2年内，根据山西广电的业务发展以动态方式投入总计100万台智能终端 的合作规模。在前述100万台智能终端投放完毕后，根据山西广电的业务需求，双方可继续进行合作，最多总计不超过300 万台智能终端的合作规模。 （2）报告期内，澳润科技与甘肃、陕西、山西多个省级广电网络公司进行了多次沟通，对于在资本、技术、产品等全 方位合作运营达成良好的共识，并积极布局在新一代智能机顶盒上的增值服务和应用，特别是电视游戏、电视教育等领域， 旗下子公司上海瀚数确立了游戏运营平台为核心业务方向并探索大数据服务商业模式，为广电和企业提供各类数据梳理、分 析、搜索、提取、监控等大数据应用服务，业务云平台等系统已基本完成开发并进入测试阶段，完成几十款TV、手机端游 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 戏的资源储备，并积极保持在游戏IP方面的多方交流，寻求进一步的合作机会和空间。 （3）澳润科技致力于通过智能终端和技术打通广电在家庭客厅、社区和城市间的互联服务，报告期内进一步扩充、升 级研发团队，最新型智能终端产品等相关研发项目进展顺利，为后续的合作推广建立了坚实的技术支撑。澳润科技在保证广 电传统设备稳步增长的基础上，通过强化产品的全生命周期管理，充分发挥自身在智能终端的软硬件优势，以及整合上下游 资源的能力，逐步向移动终端、互联网平台、多媒体的应用与智能服务的高端智能硬件领域拓展。目前澳润科技在设备、平 台、智能终端、增值业务服务都有了软硬件产品和业务运营能力，并在与多个省网进入了实质性的合作进程中，推进澳润科 技由广电设备提供商升级为广电、城市互联服务提供商和合作运营商。 （4）报告期内，下一代信息网络技术验证及产业试验平台通过提升优化研发能力和产品规划能力，在新型智能终端+ 内容服务方面，取得了硬件和软件方面的稳步发展。作为新技术平台，澳润科技结合市场导向对产品生命周期进行管理，及 时对市场应用进行反馈，通过试验平台的充分验证，进一步促进广电综合设备的技术指标符合市场需求，提升产品软硬件的 综合能力，保证产品质量进而获得客户好评。广电网络智能商用Wi-Fi业务运营平台项目通过市场的调研和规划，在商业Wi-Fi 和校园Wi-Fi的细分市场已取得突破和进展，面对传统三大运营商，澳润科技积极拓展广电及周边客户，不断增强自身研发 能力和资源整合能力，在向客户提供优质产品和方案的同时，更注重后期的技术支持和服务，通过与甘肃广电的合作推广， 澳润科技已在部分城市进行设备架设、服务提供，提升广电网络智能商用Wi-Fi业务运营平台的综合实力。 4、和晶互联网教育业务 （1）参股子公司北京环宇万维科技有限公司 报告期内，环宇万维旗下的“智慧树幼教云平台”对重点省份深耕细作，在重点城市设立“智慧树”样板幼儿园，进行规模 性复制推广；合作园所、优质合作园所的数量相比去年同期大幅增长，进一步提升并巩固了“智慧树”的行业领先地位，截至 2016年底，环宇万维已发展合作幼儿园近75,000家，其中优质合作幼儿园近21,000家，用户总量近1,500万，激活总用户数近 860万，“智慧树”已成为国内规模最大的幼教互动平台。 报告期内，环宇万维有序地推进既定经营计划，发展趋势符合战略规划，整体商业前景乐观，主要运营情况如下： 1）优化并完善软件系统功能，根据家长端、教师端、园长端，以及周边关联机构的不同信息化需求，进行更具有针对 性的功能优化，更好地满足用户需求，不断提升用户体验。 2）内容方面，“智慧树”围绕儿童的成长规律建构专业体系，以打造定制化育儿知识平台，网罗全网最新育儿资讯为目 标，通过引入专业人士提供咨询指导、签约一大批专业育儿机构、内容IP提供者等方式，采用个性化、精品文章推荐等方法 实现精准育儿知识推荐，为用户提供专业的、高质量的内容。与此同时，环宇万维对社区电商的模式也进行了探索尝试，初 期以绘本为主要产品，通过线上阅读，专家指导等形式，共育幼儿互动平台，以服务平台用户、提升用户体验的方式打造核 心竞争力。 3）环宇万维在“智慧树”的基础上，开展包括园所服务、家庭服务和金融服务在内的增值服务。园所服务围绕园所软硬 件素质提升这一中心任务展开，为园所提供方便优质的采购渠道、培训资源，全面满足园所的需求服务；以家庭中的孩子为 核心，满足互联网时代家庭所出现的不同层次的需要，通过广告、会员服务、电商导购，满足家庭对商品信息、优质育儿服 务（包括儿童健康管理、儿童成长测评、亲子关系指导等）以及优质商品的需求。金融服务方面，“智慧树”已经开始了最初 的尝试，针对幼教行业的现金管理特点，环宇万维提供了幼儿园的财务管理模块，通过与京东金融等优质的第三方专业服务 商合作，为幼儿园和家长提供全方位的金融服务。未来，金融服务将成为“智慧树”的重要业务条线，发展以园所和家庭为场 景的全方位金融服务，以信贷、基金和保险为三大金融业务板块，构建“智慧树”家庭及园所金融生态。 4）基于“智慧树”庞大、活跃的用户群体，环宇万维进行了以广告为主的商业尝试，在广告、会员收入、考勤信息卡、 视频硬件及信息收入等方面取得了初步成果，报告期内营业收入较上年取得极大增长，为“智慧树”进一步探索商业化奠定了 良好的基础。 （2）互联网教育领域的拓展 2016年7月12日，公司与福建智趣互联科技股份有限公司（简称“智趣互联”，证券代码：838843）签订《战略合作协议》， 双方希望通过建立紧密、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，深化幼教产业布局，致力于在幼儿园家校共 育平台、幼儿园多媒体教育内容发布平台、幼儿园投资、家庭教育机顶盒产品、儿童电子设备产品等幼儿教育产业的多个领 域，通过业务和资本的合作，共同做大做强，实现资源共享、优势互补，互惠共赢。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 2016年10月10日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司全资子公司和晶宏智与智趣互联签订了《福建智趣 互联科技股份有限公司股份认购协议》，和晶宏智以自有资金29,999,993.66元参与认购智趣互联的本次增发，认购股份数量 为1,419,782股，认购价格为21.13元/股。为加强技术研发，整合上下游产业，增强持续经营能力，智趣互联筹划发行股份募 集资金事项，所募集的资金主要用于平台的研发及运营、投资幼儿园、补充流动资金。双方根据《战略合作协议》，通过资 本合作，共同推进在幼教产业领域的业务发展，深化幼教产业布局，提升综合竞争力和盈利能力。 5、资本运作 公司发挥并利用资本平台优势，在现有的四大业务板块相关领域，通过并购、投资、合资等方式进行资本合作，以资本 为纽带完善产业生态链，推动公司整体战略发展。报告期内，公司主要的资本运作情况如下： （1）完成重大资产重组交易事项 2015年度，公司筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、 上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润科技合计100%股权，交易作价为54,000万元；同时，上市公司向其他特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上 市公司流动资金及偿还银行借款（以下简称“本次交易”）。截止报告期末，本次交易已实施完毕，主要进展信息如下： 1）2016年3月3月，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），本次交易获得无条件通过。 2）2016年3月11日，澳润科技完成资产过户，成为公司全资子公司。 3）根据中国证监会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]352号）核准，公司向张惠进、上海智卫等支付现金，并向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU 发行1,571,020股股份、向上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向上海群池发行939,539股股 份、向上海品惠发行339,263股股份购买澳润科技100%股权，该部分新增股份于2016年5月10日在深圳证券交易所上市；公 司向北信瑞丰基金管理有限公司发行7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理 有限公司发行2,742,382股股份募集本次交易的配套资金不超过54,000万元，该部分新增股份于2016年5月27日在深圳证券交 易所上市。 （2）筹划非公开发行股票 公司拟向特定对象非公开发行不超过38,980,010股，每股面值人民币1.00元的人民币普通股，发行价格为39.02元/股，公 司拟募集资金总额不超过152,100万元（以下简称“本次非公开发行”），扣除发行费用后用于：1、年产310万套工业和汽车 用智能控制器项目；2、年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目；3、智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。发行 对象包括陈柏林、深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润九号”）、海润和晶科技2号私募证券投资基金 （以下简称“海润和晶2号”）。本次非公开发行股票的数量不超过38,980,010股，其中，陈柏林拟认购31,009,740股；海润九 号拟认购7,688,364股；海润和晶2号拟认购281,906股，均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票 方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议通过。2016年9 月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162646号）。中国证监会依法对公司提交的 《无锡和晶科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全， 符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年11月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（162646号）。公司与相关中介机构按照反馈意见的要求，对有关问题进行了认真核查及落实，并根 据要求披露公司关于反馈意见的回复。2016年12月7日，公司披露了关于反馈意见的回复并于反馈意见回复披露后的2个工作 日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准。 （3）与专业投资机构合作设立产业基金 报告期内，公司及子公司通过与专业投资管理团队合作，将多方优势资源进行融合形成协同效应，提升公司并购重组发 展战略的实施质量，推动公司整体战略发展： 1）2016年3月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资合作设立有限合伙企业的议案》， 公司全资子公司和晶宏智以有限合伙人的身份参与设立上海空和投资管理合伙企业（有限合伙），本合伙企业的认缴出资总 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 额为2,500万元，和晶宏智认缴出资2,475万元。 2）2016年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资合资设立有限合伙企业的议案》；2016 年7月8日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过该议案。公司以有限合伙人的身份参与设立苏州空空创业投资合伙企 业（有限合伙），本合伙企业的认缴出资总额为25,000万元，公司认缴出资10,000万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,325,884,875.02 100% 787,404,364.12 100% 68.39% 分行业 电子 762,719,674.75 57.52% 644,456,605.94 81.85% 18.35% 软件和信息技术服 务业 175,867,773.38 13.27% 142,947,758.18 18.15% 23.03% 计算机、通信和其他 电子设备制造业 387,297,426.89 29.21% 分产品 微电脑智能控制器 762,719,674.75 57.52% 644,456,605.94 81.85% 18.35% 系统集成 175,867,773.38 13.27% 142,947,758.18 18.15% 23.06% 网络接入及家庭终 端设备 387,297,426.89 29.21% 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 分地区 国内销售 1,255,380,344.14 94.68% 711,659,569.09 90.38% 76.40% 出口及境外销售 70,504,530.88 5.32% 75,744,795.03 9.62% -6.92% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子 762,719,674.75 663,225,232.02 13.04% 18.35% 22.17% -2.72% 软件和信息技术 服务业 175,867,773.38 136,526,291.29 22.37% 23.03% 27.36% -2.64% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 387,297,426.89 210,159,839.05 45.74% 分产品 微电脑智能控制 器 762,719,674.75 663,225,232.02 13.04% 18.35% 22.17% -2.72% 系统集成 175,867,773.38 136,526,291.29 22.37% 23.03% 27.36% -2.64% 网络接入及家庭 终端设备 387,297,426.89 210,159,839.05 45.74% 分地区 国内销售 1,255,380,344.14 946,486,666.17 24.61% 76.40% 62.99% 6.21% 出口及境外销售 70,504,530.88 63,424,696.19 10.04% -6.92% -8.56% 1.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 电子 销售量 万套 939.91 837.54 12.22% 生产量 万套 953.54 849.95 12.19% 库存量 万套 68.45 54.82 24.86% 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子 663,225,232.02 65.67% 542,858,974.08 83.51% 22.17% 软件和信息技术 服务业 136,526,291.29 13.52% 107,195,303.54 16.49% 27.36% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 210,159,839.05 20.81% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 微电脑智能控制 器 663,225,232.02 65.67% 542,858,974.08 83.51% 22.17% 系统集成 136,526,291.29 13.52% 107,195,303.54 16.49% 27.36% 网络接入及家庭 终端设备 210,159,839.05 20.81% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]352号）核准公司发行股份及支付现金相结合的方式购买澳润科技100%的股权。2016年3月11日，上海市松江区市场监 督管理局核准了澳润科技股东变更事项，澳润科技成为公司全资子公司，并入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，澳润科技完成资产过户，成为公司全资子公司。澳润科技是中国领先的广播电视综合通信技术解决方案提供 商，提供基于下一代信息网络技术的智能硬件+内容服务，新增网络接入及家庭终端设备产品。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 711,159,973.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一位 315,242,493.00 23.78% 2 第二位 131,348,905.80 9.91% 3 第三位 121,025,201.53 9.13% 4 第四位 82,292,422.07 6.21% 5 第五位 61,250,951.17 4.62% 合计 -- 711,159,973.57 53.65% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 179,465,095.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.02% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一位 54,112,798.90 5.43% 2 第二位 49,336,260.93 4.95% 3 第三位 39,333,200.37 3.95% 4 第四位 18,502,623.77 1.86% 5 第五位 18,180,211.11 1.83% 合计 -- 179,465,095.08 18.02% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 销售费用 24,153,170.09 17,098,165.68 41.26% 业务增长以及合并范围变化 管理费用 118,910,923.07 60,923,191.12 95.18% 业务增长以及合并范围变化 ，并购 入集团的子公司超额完成业绩承诺 而计提的奖金 财务费用 14,456,539.04 7,543,853.30 91.63% 增加短期银行借款，导致利息费用的 增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直重视技术能力的构建，重视研发投入力度，支持新产品、新技术的开发投入，截止报告期末，公司及子公司已 累计获得计算机软件著作权74项，软件产品10项，专利74项，其中实用新型专利64项，发明专利3项，外观专利7项。报告期 内公司新增专利技术、软件产品的获得情况，具体如下： （1）专利技术 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 所有人 1 即热式电热水器继电器状态检测电路 201520793168.2 实用新型 2015-10-14 2016-02-17 和晶科技 2 童车车门的遥控开关电路 201520793910.X 实用新型 2015-10-14 2016-02-17 和晶科技 3 童车的红外感应控制电路 201520794302.0 实用新型 2015-10-14 2016-02-17 和晶科技 4 用于儿童汽车控制板的双重保护电路 201520794568.5 实用新型 2015-10-14 2016-04-13 和晶科技 5 一种恒温燃气热水器的加热控制方法 201110048389.3 发明 2011-03-01 2016-03-09 和晶信息 6 一种同轴电缆以太网主板 201520754196.3 实用新型 2015-09-25 2016-03-09 澳润科技 7 一种EOC设备 201520753969.6 实用新型 2015-09-25 2016-03-09 澳润科技 8 一种室内型EOC局端 201520754170.9 实用新型 2015-09-25 2016-03-09 澳润科技 9 一种EOC系统 201520550968.1 实用新型 2015-07-27 2016-01-13 澳润科技 10 一种室内型EOC终端 201520550967.7 实用新型 2015-07-27 2016-03-09 澳润科技 （2）软件产品 序号 权利人 软件名称 证书编号 登记日期 有效期 1 澳润信息 澳润星多业务光电一体化网元管理软 件V3.1 沪RC-2016-3962 2016-10-25 五年 2 澳润信息 澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件 V1.0 沪RC-2016-0522 2016-03-25 五年 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 152 74 74 研发人员数量占比 11.35% 5.37% 5.94% 研发投入金额（元） 43,467,957.16 23,678,723.11 23,902,200.59 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 研发投入占营业收入比例 3.28% 3.01% 3.51% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 2,556,978.98 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 10.70% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 10.80% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,169,694,696.94 799,751,489.50 46.26% 经营活动现金流出小计 1,125,114,597.79 818,130,631.51 37.52% 经营活动产生的现金流量净 额 44,580,099.15 -18,379,142.01 -342.56% 投资活动现金流入小计 68,470,660.39 135,070.21 50,592.64% 投资活动现金流出小计 322,815,228.18 212,409,545.01 51.98% 投资活动产生的现金流量净 额 -254,344,567.79 -212,274,474.80 19.82% 筹资活动现金流入小计 1,057,017,990.98 470,613,159.97 124.60% 筹资活动现金流出小计 593,731,449.96 250,127,595.50 137.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 463,286,541.02 220,485,564.47 110.12% 现金及现金等价物净增加额 253,775,509.01 -10,057,281.87 -2,623.30% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加6,295.92万元，变动342.56%，主要是原有业务加大回款以 及合并范围变化。 （2）2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增加24,280.09万元，变动110.12%，主要是本年度发行股份募 集资金以及为满足生产和经营需要增加银行短期借款。 （3）2016年度汇率变动对现金的影响较2015年度增加14.26万元,变动128.79%，主要是公司持有的外币现金增加。 （4）2016年度现金及现金等价物净增加额较2015年度增加26,383.28万元，变动2,623.30%，主要是本年度发行股份募集 资金及合并范围变化。 （5）2016年度期末现金及现金等价物余额较2015年度增加25,377.55万元，变动557.79%，主要是本年度发行股份募集 资金及合并范围变化。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 334,807,971.9 4 12.07% 84,101,842.94 6.30% 5.77% 增发，业务增长以及合并范围变化 应收账款 404,553,319.2 5 14.59% 149,963,818.50 11.23% 3.36% 业务增长以及合并范围变化 存货 433,196,739.4 6 15.62% 293,717,011.52 21.99% -6.37% 业务增长以及合并范围变化 长期股权投资 314,894,793.1 3 11.35% 104,724,717.70 7.84% 3.51% 参股联营子公司并采用权益法核算 固定资产 386,644,466.0 0 13.94% 330,145,391.57 24.72% -10.78% 在建工程 1,857,522.12 0.07% 0.07% 短期借款 459,685,139.2 2 16.57% 274,984,580.52 20.59% -4.02% 经营发展需要增加短期银行借款 长期借款 100,000,000.00 7.49% -7.49% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 649,604,105.66 150,500,000.00 331.63% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 北京和 晶宏智 产业投 资有限 公司 投资管 理；资产 管理 增资 30,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 无 投资 0.00 否 2016 年 03 月 15 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司对 外投资 暨对全 资子公 司增资 的公告》 （公告 编号： 2016-01 6） 上海澳 润信息 科技有 限公司 广播电 视综合 通信技 术解决 方案提 供商和 智能终 端供应 增资 100,000 ,000.00 100.00 % 自有资 金 无 无 广播电 视网络 接入网 设备、 智能终 端机顶 盒 0.00 否 2016 年 03 月 15 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 商 公司对 外投资 暨对全 资子公 司增资 的公告》 （公告 编号： 2016-01 6） 上海空 和投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 创业投 资及相 关咨询 业务 新设 24,500, 000.00 99.00% 自有资 金 上海兆 韧投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 6 年（自 营业执 照签发 日起 算。经 全体合 伙人一 致同 意，合 伙企业 经营期 限可延 期一 年） 投资 -5,904.4 2 否 2016 年 03 月 15 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于全资 子公司 对外投 资合作 设立有 限合伙 企业的 公告》 （公告 编号： 2016-01 7） BoCo 株 式会社 骨传导 声音传 播设备 的研发、 生产、销 售 增资 12,420, 000.00 33.06% 自有资 金 谢端 明、矶 部纯 一、 Golden dance 株式会 社、中 谷明子 等 无 骨传导 耳机、 助听器 -1,205,0 43.97 否 2016 年 06 月 13 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于对外 投资的 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 公告》 （公告 编号： 2016-05 3） 北京和 晶宏智 产业投 资有限 公司 投资管 理；资产 管理 增资 100,000 ,000.00 100.00 % 自有资 金 无 无 投资 7,082,22 9.43 否 2016 年 06 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司对 外投资 暨对全 资子公 司增资 的公告》 （公告 编号： 2016-05 8） 上海澳 润信息 科技有 限公司 广播电 视综合 通信技 术解决 方案提 供商和 智能终 端供应 商 增资 52,400, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 无 广播电 视网络 接入网 设备、 智能终 端机顶 盒 91,785,2 94.51 否 2016 年 06 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司对 外投资 暨对全 资子公 司增资 的公告》 （公告 编号： 2016-05 8） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 苏州空 空创业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 创业投 资及相 关咨询 业务 新设 100,000 ,000.00 51.60% 自有资 金 深圳市 普泰金 融配套 服务有 限公 司、苏 州进出 口（集 团）有 限公 司、中 路股份 有限公 司、何 杰、雷 秋生、 童华、 上海兆 韧投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 7 年（自 营业执 照签发 之日起 存续 7 年，经 合伙人 会议同 意，可 延长或 缩短） 投资 -1,806,7 28.94 否 2016 年 06 月 23 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于对外 投资合 作设立 有限合 伙企业 的公告》 （公告 编号： 2016-05 7） 陕西云 联电子 科技有 限公司 研发、生 产、加 工、销售 广播电 视设备 和通信 设备 新设 4,900,0 00.00 49.00% 自有资 金 陕西国 联数字 电视技 术有限 公司 无 智能终 端机顶 盒 158.48 否 2016 年 09 月 19 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于全资 子公司 对外投 资的公 告》（公 告编号： 2016-10 5） 福建智 趣互联 幼儿教 育信息 增资 29,999, 993.66 6.00% 自有资 金 不超过 35 名符 无 幼儿教 育信息 0.00 否 2016 年 10 月 10 巨潮资 讯网 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 科技股 份有限 公司 化软硬 件产品 的设计、 开发、推 广运营 及相关 运维服 务 合条件 的认购 对象 化软硬 件产品 的设 计、开 发、推 广运营 及相关 运维服 务 日 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于全资 子公司 对外投 资的公 告》（公 告编号： 2016-10 9） 北京环 宇万维 科技有 限公司 移动互 联幼教 互动平 台 收购 145,384 ,112.00 42.98% 自有资 金 袁胜 军、唐 菲、吴 阿平、 周建 林、王 晓娟、 深圳前 海海润 一号投 资合伙 企业(有 限合伙) 等 无 移动互 联幼教 互动平 台 0.00 否 2016 年 10 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:// i . cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于购买 北京环 宇万维 科技有 限公司 部分股 权暨关 联交易 的公告》 （公告 编号： 2016-11 6） 北京环 宇万维 科技有 限公司 移动互 联幼教 互动平 台 增资 50,000, 000.00 44.61% 自有资 金 袁胜 军、唐 菲、吴 阿平、 北京君 无 移动互 联幼教 互动平 台 -40,363, 115.32 否 2016 年 10 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:// i . 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 联顺昌 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙）、 周建林 等 cn)《无 锡和晶 科技股 份有限 公司关 于对北 京环宇 万维科 技有限 公司增 资暨关 联交易 的公告》 （公告 编号： 2016-11 7） 合计 -- -- 649,604 ,105.66 -- -- -- -- -- 0.00 55,486,8 89.77 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 非公开发 行 52,999.28 39,177.58 39,177.58 0 0 0.00% 13,893.5 用于支付 澳润科技 的在建项 0 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 目 合计 -- 52,999.28 39,177.58 39,177.58 0 0 0.00% 13,893.5 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2016 年经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]352 号）核准，公司非公开发行 14,958,447 股普通股（A 股），每股发行价为 36.10 元/股，共募集资金 539,999,936.70 元，扣除承销费 8,000,000.00 元后的募集金额为 531,999,936.70 元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他 发行费用 2,007,184.92 元，实际募集资金净额为 529,992,751.78 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计使用 391,775,792.75 元；其中公司募集资金专户累计使用 377,597,127.35 元，全资子公司澳润科技募集资金专户累计使用 14,178,665.40 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行专户余额 138,935,001.33 元（含利息），其中公司募 集资金专户余额 128,503,008.64 元，全资子公司澳润科技专户余额 10,431,992.69 元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付购买澳润信息 100%股权的现金对价 否 10,560 10,559.35 10,559.35 10,559.35 100.00% 0 是 否 增资澳润信息用于在 建项目 否 15,240 15,240 1,417.87 1,417.87 9.30% 0 否 否 支付购买澳润信息 100%股权的相关税费 否 199.28 200.36 200.36 200.36 100.00% 0 是 否 补充公司流动资金及 偿还银行借款 否 27,000 27,000 27,000 27,000 100.00% 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 52,999.28 52,999.71 39,177.58 39,177.58 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无超募项目 合计 -- 52,999.28 52,999.71 39,177.58 39,177.58 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “增资澳润信息用于在建项目”用于全资子公司澳润科技建设“无线业务新媒体云服务平台项目”、“下 一代信息网络技术验证及产业试验平台项目”。截至报告期末，该项目尚处于建设期，不产生实际效 益 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2016 年 12 月 31 日，已安排且尚未使用的募集资金余额 138,935,001.33 元，将用于支付澳润科 技的在建项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及 时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 无锡和晶信 息技术有限 公司 子公司 嵌入式软件 的开发 10,000,000 27,379,446.9 3 26,678,351.6 5 12,226,350.0 0 6,635,345.96 7,037,949.23 江苏中科新 瑞科技股份 有限公司 子公司 计算机软件 开发及系统 集成 12,000,000 128,702,280. 26 81,777,143.7 9 175,867,773. 38 33,267,533.9 4 25,339,059.7 2 上海澳润信 息科技有限 公司 子公司 网络通信、 计算机网络 系统集成 167,351,100 538,888,880. 19 331,636,150. 62 387,297,426. 89 118,211,842. 97 84,853,148.0 0 北京和晶宏 智产业投资 有限公司 子公司 投资管理、 咨询管理 150,000,000 107,757,279. 19 103,053,313. 65 138,301.89 8,314,820.85 7,082,226.43 北京环宇万 维科技有限 公司 参股公司 幼儿园幼教 互动云平台 开发、推广 18,058,651 73,352,165.3 8 10,402,643.9 5 14,230,322.6 8 -79,963,357. 23 -80,189,619. 90 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海澳润信息科技有限公司 发行股份及支付现金取得 100%的股权 2016 年度对公司净利润的贡献值为 8,485.31 万元 BoCo 株式会社 增资入股取得 33.062%的股权 主要控股参股公司情况说明 （一）控股子公司 1、无锡和晶信息技术有限公司 和晶信息系公司全资子公司，主要为公司提供家电智能控制器嵌入式软件，报告期内，实现营业收入1,222.64万元，净 利润703.79万元。 2、江苏中科新瑞科技股份有限公司 中科新瑞系公司全资子公司，主要提供智能化工程解决方案、系统集成以及系统维护和技术服务，客户涵盖校园、医 院、政府、社区等各类企事业单位，物联网应用领域的覆盖面较广。中科新瑞充分依托公司资本平台优势，通过对外投资等 资本运作方式进行业务探索，以有限合伙人身份与上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企 业（有限合伙）共同出资设立上海空天投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为1,481万元，中科新瑞以自有资金 850万元认缴出资；投资设立全资子公司江苏睿杰斯软件有限公司，以公共服务平台为核心业务方向，积极开拓市场并完善 和丰富在数据安全、数据挖掘、数据分析等大数据应用的技术储备，把握物联网应用领域的发展机遇；中科新瑞经过股份制 改制，由“无锡中科新瑞系统集成有限公司”整体变更为“江苏中科新瑞科技股份有限公司”，并申请在新三板挂牌，预计2017 年内完成挂牌。报告期内，中科新瑞业务平稳发展，实现营业收入17,586.78万元，净利润2,533.91万元，已完成2016年度业 绩承诺事项。 3、上海澳润信息科技有限公司 澳润科技系公司全资子公司，澳润科技作为中国领先的广播电视综合通信技术解决方案提供商，积极把握广电网络双 向改造和三网融合进程全面提速带来的行业发展机遇，围绕“宽带广电”战略，充分利用公司的研发、制造、运营能力和互联 网经营，全力拓展与各省市广电体系的深度合作。2016年8月23日，公司与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司签订《战 略合作协议书》，双方将对方列为全方位战略合作伙伴，发挥各自在产品、技术、运营、资本等方面的优势，共同在融合网、 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 智慧家庭、智慧社区等领域开展深入合作，合作规模不低于10亿元。澳润科技业务发展态势良好，2016年1-12月实现营业收 入40,405.59万元，净利润11,680.93万元，完成2016年度业绩承诺事项。2016年3月11日，澳润科技完成资产过户，成为公司 全资子公司，纳入合并范围，合并期间为10个月，2016年3-12月实现营业收入38,729.74万元，净利润8,485.31万元，对公司 2016年度净利润的影响较大。 4、北京和晶宏智产业投资有限公司 和晶宏智系公司全资子公司，主要从事投资管理、咨询管理等业务，是基于公司并购重组发展战略而搭建的产业投资 平台，通过投资参股等方式广泛获取投资标的的有效信息，减少公司并购重组的决策风险。报告期内，和晶宏智充分发挥投 资平台的功能属性，积极围绕公司发展战略展开资本运作，以有限合伙人的身份与无锡国联资本管理有限公司、无锡国联和 晶并购投资基金企业（有限合伙）共同出资设立无锡慧联投资企业（有限合伙），认缴出资总额为2,550万元，和晶宏智以 自有资金1,700万元认缴出资。报告期内，公司以自有资金13,000万元对和晶宏智进行增资。为加强技术研发，整合上下游产 业，增强持续经营能力，福建智趣互联科技股份有限公司筹划发行股份募集资金事项，所募集的资金主要用于平台的研发及 运营、投资幼儿园、补充流动资金。根据《战略合作协议》，和晶宏智以自有资金29,999,993.66元参与认购智趣互联的增发， 拟认购股份数量为1,419,782股，认购价格为21.13元/股。双方通过资本合作，共同推进在幼教产业领域的业务发展，深化幼 教产业布局，提升综合竞争力和盈利能力。报告期内，实现净利润708.23万元。 5、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司） 泰国和晶主要从事家电智能控制器的生产、研发和销售，原计划依托和发展的客户订单发生转移，泰国和晶的业务未能 取得成效。基于对贸易壁垒保护、国内人工成本上升等因素的预估，公司暂缓泰国和晶业务开拓，以降低运营成本，计划以 合适的方式优化资产配置。 （二）参股子公司 1、北京环宇万维科技有限公司 环宇万维系公司参股子公司，是一家专注于移动互联网产品开发、运营、推广的高新技术公司。环宇万维积极把握“互 联网+教育”的发展契机，组织团队以幼儿园园长、教师、家长为服务对象研发幼教互动云平台，推出“智慧树”并获得了幼教 信息化市场和教育主管部门的一致好评。截至2016年末，环宇万维拥有签约幼儿园近75,000家，注册用户总量超过1,500万， 激活总用户数近860万，覆盖全国32个省级行政区,“智慧树”已成为国内规模最大的幼教互动平台。环宇万维对重点省份深耕 细作，在重点城市设立“智慧树”样板幼儿园，进行规模性复制推广，合作园所、优质合作园所的数量相比去年同期大幅增长。 报告期内，公司基于移动互联网和幼教信息化的发展趋势，持续看好“智慧树”的商业前景，以自有资金购买环宇万维部分股 权并对其进行第四次增资，交易完成后公司持有环宇万维44.61%股权。由于互联网行业商业模式发展特点，环宇万维在扩 大市场份额的支出费用较大，对公司利润产生不利影响。 2、BoCo株式会社 日本BoCo株式会社是一家专业的以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传感器为核心技术，以专业研发、生产、 销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨传导声音传播设备为主导产品的公司。通过对BoCo株式会社的投资，有利于丰富公 司在智能硬件方面的产品形态，完善公司在智慧生活领域的产业布局。2016年6月13日，公司第三届董事会第九次会议审议 通过《关于公司对外投资的议案》，公司以2亿日元增资入股日本BoCo株式会社，增资完成后，公司将持有日本BoCo株式 会社33.062%的股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展的战略 自上市以来，公司在通过自身的发展和利用资本平台进行外延式扩张的过程中，对原有的整体战略进行了梳理、分析、 优化、升级，并在上年度正式确立了升级转型后的整体战略，通过划分四大业务板块（和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 和晶互联网教育）共同推动战略发展。 在未来发展中，公司将继续以“智慧生活”为业务聚焦领域，集中打造以家庭为中心的智慧社区一体化服务，以及在幼教 平台基础上的互联网教育服务，通过四大业务板块的联动发展，构建“终端+应用+内容+平台”的一体化模式，整合智慧社区 产业链上下游。 （二）各业务板块的行业趋势和经营计划 1、和晶智造 （1）行业格局和趋势 中国电子智能控制行业起步较晚，目前正处于成长阶段，行业集中度较低。随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链 整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域外，汽车电子、电动工具及工业设 备装置等领域表现出强劲的发展潜力。智能控制器应用领域广泛、种类繁多，以应用领域划分，主要涉及家用电器、健康与 护理产品、电动工具及工业设备装置、智能建筑与家居、汽车电子等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是传统产 业升级换代的重要驱动因素。 （2）经营计划 和晶智造作为公司整体战略发展的硬件制造支撑，公司结合自身在硬件制造方面的优势，积极应对市场变化，制定清晰 的战略方向和经营计划： 在家电智能控制器领域，加深对行业发展的动态理解和把握，积极应对短期内行业整体供大于求的局面，加大技术开发 投入，做好清晰的产品线规划，加大项目管理力度，做好技术储备，并继续优化产品和客户结构，持续稳固冰箱、洗衣机等 白色家电智能控制器的市场占有率，提升高端、优质客户的比重。 在非家电智能控制器领域，公司将继续积极开拓工业智能控制器、通讯IT行业智能控制器、汽车电子等高端智能控制器， 丰富公司产品线，在2016年度市场拓展的基础上加大开发力度，并成立专项组织负责此战略。 2、和晶智联 （1）行业格局和趋势 进入21世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，软件信息产业作为关 系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪90年代 中期以来就高度重视我国软件和信息技术服务行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策 法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。系统集成行业的应用领域极其广泛，涉及国民经济的多个领域，包 括金融、电信、政府、医疗、教育等诸多行业。当前，全球软件与信息技术服务业正处于产业恢复和发展阶段，信息技术的 市场需求在全球范围内持续上升，发展势头良好。未来几年，整个软件信息行业仍将处于一个快速发展的阶段，而系统集成 作为其中重要的一环，在未来的较长一段时间里会保持持续增长。在系统集成领域，随着计算机网络系统越来越复杂，系统 集成行业的技术内涵得到较大幅度的提升，用户需求重点从硬件集成向应用集成转变，软件与服务的比重在不断增长，行业 解决方案与服务成为系统集成领域的重要内容。 信息系统集成服务的收入主要集中在我国东部沿海信息网络较为发达，以及相关科研院校较为集中的城市。由于信息化 建设受到所在地区经济社会发展水平、政府重视程度和地方财力等因素的影响，故存在一定的区域性，不存在明显的周期性 和季节性。无锡市是国家物联网战略性新兴产业发展的承载地和先行者，物联网产业的发展走在全国的前列。同时，无锡市 是全国首批智慧城市标准试点城市，出台了一系列智慧城市发展政策规划，为推进各类智慧应用工程提供助力。中科新瑞多 年来深耕无锡及周边地区市场，具有良好的行业声誉，无锡及周边地区物联网产业和各类智慧应用工程的大发展将给中科新 瑞带来新的发展机遇。 （2）经营计划 中科新瑞是江苏地区知名的系统集成商，将继续保持和发挥在系统集成和工程项目上的核心优势，不断开拓并利用基于 大数据的数据处理和检索软件的核心技术优势，打造核心技术“智慧搜”，在软件开发及产品化的同时，通过专利技术和著作 权的申请形成具备持续竞争力的核心技术。 1）在系统产品方面，继续依托良好的客户关系及供商的合作关系,根据行业用户的需求以及技术发展趋势结合自身的实 力，推出技术领先、具有广泛应用和推广价值的解决方案与新产品。 2）智能化工程方面,以无锡物联网基地和智慧城市建设为推动力，以智能建筑、智慧社区和智慧城市的系统集成为基础， 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 积极展开和运营商在智慧城市建设的合作，业务逐步从区域走向全国。 3）系统维护方面，继续保持先进的服务理念、完善的服务体系、良好的客户关系,不断开拓新的业务，并利用自主开发 且具有自主知识产权的先进一体化运维管理平台,更好地为客户服务。 4）软件产品方面，在现有产品及客户的基础上，加大研发和人员的投入，开发新产品，发展新用户，并不断与行业应 用软件开发商进行深入合作，形成合作共赢、优势互补的态势。 5）资本平台方面，完成在新三板挂牌，以资本纽带助力，更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展，增强企业 经营能力和盈利能力，进一步提升其行业地位。 3、和晶互动数据 （1）行业格局和趋势 1）根据广电总局提出的规划目标和双向改造目标，目前双向网改渗透率依旧较低，对新增渗透用户，广电运营商需要 增加相关终端设备（如用户型光终端设备、EOC终端等），对业务渗透率较高的区域，局端设备也需要扩容（如EOC局端等）。 由此可以预见，未来几年广电网络的双向化改造将明显提速进行，未来双向网改市场潜力巨大。 2）我国广电网络最后一公里基本都是HFC网络结构，以往电缆干线的部分正在逐步被光纤干线取代，光纤不断向用户 延伸，同轴电缆部分逐渐变短、变小，呈现“光进铜退”的趋势。由于光纤直接到户的建设改造成本较高，目前总体上还处于 “光纤到区”、“光纤到楼”的阶段，在我国全面实现“光纤到户”还需要一段较长的过渡时期。“光进铜退”是广电网络双向化、 宽带化的发展趋势。 3）为了迎接三网融合带来的机遇和挑战，广电总局构建了适合我国国情的、有线无线相结合的、全程全网的下一代广 播电视网络(NGB)。为了全面推进下一代广播电视网(NGB)建设，各地广电运营商纷纷出台了明确的投资计划，将直接拉动 各类传输设备的投资，刺激广电供应商研发新一代的光接入和数字接入产品，这将对广电设备供应商未来发展形成良好的预 期。 4）机顶盒国内市场的增长动力主要来源于智能化的演进，国内数字化覆盖已达较高程度，主要增量来源于替换需求和 产品升级，OTT新型机顶盒的增长十分迅速。在智能化趋势下，DVB+OTT融合成为行业趋势，智能终端将会迎来行业的春 天。全国有线电视用户具有庞大的用户基数，但有线智能机顶盒占比较低，广电网络设备商能够借助庞大的广电用户资源， 快速有效地进行有线智能终端推广，提升其市场占有率。 5）在互联网时代，基于家庭智能终端的用户已开始逐步建立消费习惯，家庭智能终端已经成为家庭娱乐的消费入口， 各大品牌巨头纷纷进行家庭娱乐版块战略布局，市场对智能机顶盒的需求旺盛，智能机顶盒是增值业务的重要物理载体，在 智能机顶盒用户规模快速发展的背景下，增值业务迎来了巨大的发展契机。广电网络的增值业务还处于起步阶段，与电信网 络增值业务的发展程度还存在一定的差距，但在“三网融合”背景下，国家对广电网络的投入不断增大，有线智能机顶盒的市 场占有率不断提升，广电网络与电信网络的增值业务差距将会逐渐缩小，广电网络增值业务的市场规模和ARPU将会快速增 长，市场潜力巨大。 （2）经营计划 澳润科技将积极推进“智能终端+互动数据运营”的战略，结合行业格局和发展趋势，在广电设备业务、智能终端及增值 业务方面制定了短、中、长期发展战略。为推进短、中、长期发展战略的落实，制定了2017年经营计划： 1）广电通信广播电视设备业务方面，将重点开展精细化管理，进一步提升广电通信广播电视设备的产品质量和成本控 制能力，增强盈利能力。同时推动新区域市场营销、产品横向销售及海外市场的拓展，继续增强广电通信广播电视设备业务 一站式综合服务方案的能力。澳润科技将不断深化与现有优质客户在广电通信广播电视设备业务领域合作，并积极开拓新客 户、增加优质客户群体，逐步拓展相关产品在新区域的应用。 2）智能终端及增值业务方面，持续推进对智能终端的研发进程，满足区域市场的个性化需求；增强增值业务运营团队 的综合能力，根据区域市场特点，整合内外部增值业务运营资源，建立符合客户期望的双赢的经营模式，持续提升增值业务 的附加值，奠定互动数据运营的坚实基础。 3）持续强化广电通信广播电视设备新产品、新技术、新设备的研发创新，利用已有的研发创新平台深化产品应用，提 高研发项目成果转化率，保持研发创新优势。 4）在健全和落实内部控制体系的基础上，强化内部风险控制的管理工作，加强对各部门、子公司等内部控制及相关审 计工作，继续深入实施信息化管理，优化组织结构和管理流程，全面提升内控管理水平。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 4、和晶互联网教育 （1）行业格局和趋势 随着互联网行业的高速发展，“互联网+”已成为众多行业的发展主题和趋势，政府大力倡导通过互联网实现教育信息化、 网络学习家庭化，幼儿教育信息化已成为行业趋势与共识。在经济社会的整体发展下，我国城镇居民近年来消费支出中教育 文化支出的比例不断提升，同时随着“80后、90后”新生代父母比例提升和“二胎”政策的刺激，幼教行业在消费群体、消费结 构、消费方式等方面将会迎来新一轮的升级、革新，进一步打开幼教行业巨大的向上发展空间。经过2015年的优胜劣汰，2016 年家园共育市场竞争已经进入白热化阶段，基本行业格局已初步确立，多数平台将由单纯地抢占市场份额阶段进入对平台进 行商业模式转换的阶段，具备强大的市场渗透率与深度互动的运营能力将成为幼教互动平台的发展核心。 截至2016年底，环宇万维已发展合作幼儿园近75,000家，其中优质合作幼儿园近21,000家，用户总量近1,500万，激活总 用户数近860万，“智慧树”已成为国内最大的幼教互动平台，在国内幼教行业中具备了良好的客户基础和品牌影响力。 （2）经营计划 2017年，环宇万维将继续在技术、产品、内容上精耕细作，为用户提供更好的产品体验，并计划在智能硬件、家庭服务 场景中的广告、会员、视频直播，园所服务场景中的园所采购重点发力。具体目标安排如下： 1）优化“智慧树”的智能硬件系统，不断提高智能硬件安全性，降低售后成本，提升产品质量。2017年，环宇万维计划 自主研发、合作开发两款以上适合2-8岁儿童的机器人产品，充分发挥“智慧树”已铺设的线上、线下渠道，构筑围绕机器人 产品的多种盈利模式，目标销售量超过10万台。 2）“智慧树”于2016年开始进行以发布广告为主的商业尝试，并在品牌广告、API程序化广告方面取得了一定的营业收入。 2017年，“智慧树”将继续以广告为开发的重点领域，以智慧号为载体，为品牌厂商、机构或个人提供品牌传播、形象传播以 及内容传播渠道，让更多的厂商、服务提供者进入“智慧树”生态社区。同时发挥线上平台优势和线下代理商优势，在细分亲 子、教育等本地商业领域实现有效、成熟的商业模式转化。 3）2017年，环宇万维将继续优化“智慧树”的会员服务，深耕会员业务，利用大数据分析指导运营工作，由粗放式的“全 量运营”转向个性化的“精细运营”，根据用户的使用习惯进行用户分层、分群，同时细分会员服务范围和功能，更准确地为 用户提供服务，满足用户的个性化需求。 4）“智慧树”的智能安全硬件系统已比较成熟，质量稳定、覆盖面广，市场已经逐渐进入成熟期，需要根据园所和家庭 的需求开发新的安全系统产品。随着移动互联网快速发展，基于移动终端的视频直播业务应运而生，在校园安全领域、校园 规范管理等方面的应用需求日趋明显，具有广阔的市场空间。2017年，“智慧树”将视频直播业务作为重点业务在全国范围内 大力推动。 5、资本运作 并购重组是公司的长期发展战略，2017年，公司会继续保持关于四大业务板块的资本运作机会，根据行业、标的发展阶 段等具体情况，通过并购重组、投资、合资等方式进行资本合作，充分发挥资本平台的优势，通过资本纽带打造产业生态链， 以资本助力推进整体战略进程，关注海外投资机会。 （三）发展过程中可能面临的风险说明 智慧生活覆盖范围广泛，涉及家庭生活、公共交通、环境管理、政府及企事业单位，为未来生活提供更加健康、舒适、 安全、便利的智能化居住条件。公司业务板块涉及到智慧生活领域的硬件、软件、家庭娱乐及信息服务，各个业务板块所涉 及的风险既存有共性，也存有个性，概述如下： 1、管理风险 公司属于技术性密集和知识密集型相结合的产业，随着公司近几年转型发展战略逐步实施落地后，已形成了多元化的企 业生态文化，公司在战略规划、组织设置、制度建设、运营管理、内部控制等方面的挑战也日益趋升，需要同步建立与未来 发展所匹配的管理体系，形成更完善的内控体系和激励机制，以保障公司的可持续发展。 2、客户集中的风险 和晶智造与和晶互动数据单客户产出较大。近年来我国的人力成本不断上升，而国外（如：越南、印度）税收优惠、原 材料人力等成本低廉、产业链条日渐成熟等优势逐渐显现，而因国际贸易竞争等因素使部分国家对中国的产品进行反倾销调 查，导致和晶智造个别客户出现订单向境外转移的情形，导致客户订单减少；澳润科技以各省市广电网络公司为主要服务对 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 象，与甘肃、江西、山西、陕西、河北等建立了长期稳定的战略合作关系。优质的客户资源决定了和晶互动数据业务板块的 客户集中度较高，如某一客户生产经营状况发生重大不利变化或调整合作方式，可能影响当期经营业绩。 和晶智造通过扩大国内外优秀客户的覆盖范围，在家电和非家电领域采用“纵横交错”的方式，深耕原有客户与开发新客 户已逐步消化老客户产能调整带来的冲击风险。 和晶互动数据板块则坚持实施大客户战略，积极开发新区域客户，扩大优质的客户群体，优化公司客户结构；同时通过 产品和技术创新，增加新产品、新技术的储备，更好地满足客户的各项需求，不断深化与新老客户的合作，从而分散客户集 中的风险。 3、市场竞争加剧的风险 和晶互动数据板块与和晶智联板块，面临着市场竞争加剧的风险。近几年来，随着广电通信广播电视设备技术的持续提 升，新进入者持续增加，行业内市场竞争趋于激烈，产品销量及毛利率下降，对于澳润科技（和晶互动数据板块）的广电通 信广播电视设备业务造成明显冲击，如澳润科技不能适时推进自研产品与技术的转型升级，将可能面临业绩下滑风险；同样， 和晶智联板块的信息系统集成服务行业前景广阔，但与此同时，越来越多的企业进入信息系统集成市场，且各企业纷纷引进 人才、扩大产能、增加研发支出，这将加剧行业竞争程度，进而影响行业整体利润水平。 公司各业务板块将通过推进产品与技术的持续创新、优化服务流程、增强自身的综合竞争力，为客户提供更高品质的产 品及服务，增强公司盈利能力，保持企业的持续发展。 4、原材料、人工等成本增加风险 和晶智造的经营成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，报告期内大宗原材料价格、人力成本等出现上涨并处于 持续上升趋势，将对公司的成本控制产生不利影响。公司通过细分优化各个制造环节的流程和标准，对生产过程进行评估与 优化，引入大数据分析与管理，全面提升公司智能制造的信息化、数据化管理水平，实施精细化成本控制、增强盈利能力。 5、商业模式转换不及预期的风险 和晶互联网教育板块在“跑马圈地”后，基于庞大、活跃的用户群体，在2016年开始进行以广告为主的商业尝试，并取得 了一定的营业收入。未来环宇万维（和晶互联网教育板块）将优化商业模式，继续进行广告、硬件销售等商业尝试，提升盈 利能力。随着“智慧树”进入业务发展的新阶段，环宇万维与合作伙伴的合作模式也会随之改变，2017年，环宇万维对合作伙 伴的补贴将逐步结束，推进新的合作模式过程中存在一定的磨合期，如不能平稳过渡，存在流失部分合作伙伴的风险。目前， 环宇万维已制定具体的经营计划，并做好执行团队的工作安排。在经营计划推进过程中，如因市场环境、执行团队等因素未 能执行到位，会影响商业模式转化成果，进而影响环宇万维的盈利能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 02 月 19 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 2016 年 03 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 2016 年 03 月 24 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 2016 年 05 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 2016 年 06 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 2016 年 11 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网() 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的利润分配机 制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报公司股东，报告期内，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016 年 -2018 年）》。公司严格按照《公司章程》和现金分红政策的有关规定实施公司的利润分配方案，相关审议程序和决策机制 完备。公司分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的 议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切 实保证了全体股东的利益。 2、报告期内普通股利润分配方案的执行情况 2016年6月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司2015年度利润分配方案为： 公司以总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利16,033,642.80元（含 税）。2016年7月8日，公司在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于2015年度权益分派实 施公告》（公告编号：2016-064号），本次权益分派的股权登记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。截至本 报告披露日，公司2015年度权益分派已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 18 分配预案的股本基数（股） 160,336,428 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 现金分红总额（元）（含税） 16,033,642.80 可分配利润（元） 24,254,898.78 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙制）出具的《审计报告》（苏公 W[2017]A529 号），2016 年度母公司实现 的净利润为-35,973,079.52 元，根据《公司章程》的有关规定，加上年结转未分配利润 76,261,621.10 元，扣除报告期内已 分配的 2015 年度现金股利 16,033,642.80 元，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 24,254,898.78 元。 2017 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2016 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 16,033.6428 万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，转增后公司总股本将增加 288,605,570 股，变更为 448,941,998 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年度，公司的利润分配方案情况如下：以2014年12月31日公司总股本133,151,513股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利13,315,151.30元（含税）；2014年度公司无资本公积金转增股本方案。本次 权益分派的股权登记日为2015年6月30日，除权除息日为2015年7月1日。 2015年度，公司的利润分配方案情况如下：公司以总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税），合计派发现金股利16,033,642.80元（含税）。2015年度公司不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登 记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。 2016年度，公司利润分配预案情况如下：公司拟以报告期末公司总股本160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利16,033,642.80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，转 增后公司总股本将增加288,605,570股，变更为448,941,998股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 16,033,642.80 68,501,250.35 23.41% 0.00 0.00% 2015 年 16,033,642.80 24,029,002.23 66.73% 0.00 0.00% 2014 年 13,315,151.30 23,677,522.85 56.24% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 无 资产重组 时所作承 诺 中科新 瑞资产 重组交 易对方： 顾群、张 晨阳、常 力勤 关于股份限 售的承诺 本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的 时间均满 12 个月。根据《重组办法》的规定，对于交易 对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为 12 个月。在满 足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩 承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的 和晶科技股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最 多可解禁比例和时间如下：（1）自中科新瑞的 2014 年度 《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满 12 个月 之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的 30% 将解除限售；（2）自中科新瑞的 2015 年度《专项审核报 告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总 数的 35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除 限售；（3）自中科新瑞的 2016 年度《专项审核报告》出 具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次 交易所获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。如 本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随 之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在 各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。本次发行完 成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定 2014 年 06 月 09 日 2014 年度 -2016 年 度连续三 个会计年 度 报告期内， 顾群、张晨 阳、常力勤 均严格履 行了以上 承诺事项， 不存在违 反承诺的 情形 中科新 瑞资产 重组交 易对方： 顾群、张 晨阳、常 力勤 关于业绩承 诺及补偿安 排 1、交易对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺，中科新瑞 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650 万元、1,900 万元和 2,200 万元。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后实施完毕，业绩承诺期随之顺延，总业 绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之后，交易 对方承诺净利润不低于《资产评估报告》确定的中科新 瑞该年度净利润预测数。2、中科新瑞售股股东顾群、张 晨阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科技股权及现金 对价为限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。在本 次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实现 2014 年 06 月 09 日 2014 年度 -2016 年 度连续三 个会计年 度 报告期内， 顾群、张晨 阳、常力勤 均严格履 行了以上 承诺事项， 不存在违 反承诺的 情形 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，交易对方 顾群、常力勤将优先以股份进行补偿，不足部分以现金 补偿的方式履行业绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进 行补偿的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺年度届满 后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所 出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 若期末减值额大于业绩承诺年度内累计补偿金额，则各 交易对方应向公司另行补偿 中科新 瑞资产 重组交 易对方： 顾群、张 晨阳、常 力勤 关于同业竞 争、关联交 易及资产占 有方面的承 诺 1、本次交易前，中科新瑞与和晶科技之间不存在关联交 易。为减少和规范将来可能发生的关联交易，交易对方 均出具了避免与和晶科技进行关联交易的承诺，具体如 下：“承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组 后的上市公司及其控股企业之间将尽量规范并尽可能减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则进行，并按照有关法律、法规、规范性文件和上 市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序， 依法履行信息披露义务和办理有关审核程序，保证不通 过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。本次交 易完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺杜绝一切非 法占用上市公司的资金、资产的行为。如果承诺人及承 诺人直接或间接控制的经营实体因违反本承诺而给上市 公司及其控股子公司遭受损失的，承诺人将承担相应的 赔偿责任。上述承诺持续有效，直至承诺人不再是上市 公司的股东。”2、为避免将来可能发生的同业竞争，顾 群、张晨阳出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下： “本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人 共同经营或为他人经营与和晶科技及中科新瑞相同、相 似业务的情形，与和晶科技及中科新瑞之间不存在同业 竞争。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归和晶科技所有；如因此给和晶科技及其他股东 造成损失的，本人将及时、足额赔偿和晶科技及其他股 东因此遭受的全部损失” 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内， 顾群、张晨 阳、常力勤 均严格履 行了以上 承诺事项， 不存在违 反承诺的 情形 中科新 瑞资产 重组交 易对方： 顾群、张 晨阳、常 力勤 关于土地使 用权的承诺 中科新瑞通过合法购买方式取得锡房权证字第 BH1000766678-1 号、锡房权证字第 BH1000766678-2 号 房产的所有权，并于 2013 年 10 月 11 日获得《房屋所有 权证》。随后，中科新瑞配套办理并取得了无锡市国土资 源局核发的《国有土地使用权证》（锡滨国用（2014）第 004147 号），使用权类型为出让，用途为科教用地。中 科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出具了承诺函， 承诺承担中科新瑞因使用该土地使用权而可能导致的一 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内， 顾群、张晨 阳、常力勤 均严格履 行了以上 承诺事项， 不存在违 反承诺的 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 切经济损失 情形 中科新 瑞资产 重组交 易对方： 顾群、张 晨阳、常 力勤 关于股权及 资产的承诺 中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同承诺如下：“我 们合法持有中科新瑞 100%的股权（其中顾群持有 49%、 张晨阳持有 46%、常力勤持有 5%），全部股权不存在质 押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形， 也不存在纠纷或潜在纠纷。中科新瑞拥有的土地使用权、 房屋所有权、车辆及其他设备的产权均真实、合法、有 效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、 冻结或其它权利限制等情况” 2014 年 06 月 09 日 长期 报告期内， 顾群、张晨 阳、常力勤 均严格履 行了以上 承诺事项， 不存在违 反承诺的 情形 澳润信 息资产 重组交 易对方： 张惠进、 ZHANG JIEFU、 上海时 空五星、 无锡慧 联、上海 群池、上 海品惠、 上海智 卫 关于股权合 法、完整、 有效性的承 诺 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响 其合法存续、正常经营的情况。本人/本公司作为澳润信 息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；自 本人/本公司首次持有澳润信息股权之日至本承诺函出 具之日，本人/本公司不存在代其他主体持有澳润信息股 权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情 形。本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权 产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存 在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本 人/本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押 等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内， 张惠进、 ZHANG JIEFU、上 海时空五 星、无锡慧 联、上海群 池、上海品 惠、上海智 卫均严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 的情形 澳润信 息资产 重组交 易对方： 张惠进、 ZHANG JIEFU、 上海时 空五星、 无锡慧 联、上海 群池、上 海品惠 关于股份锁 定的承诺 1、本人/本公司本次交易中所认购的和晶科技新股（包 括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持 的股份）自新股上市之日起 12 个月内不得转让。本人/ 本公司本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将 按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。2、 张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池：在 12 个月锁定期 届满后，本人/本公司所认购的和晶科技新股按照以下比 例分批解锁：（1）在和晶科技聘请的具有证券从业资格 会计师事务所出具 2015 年度《专项审核报告》并在指定 媒体披露后 30 个工作日后，本人可转让股份数不超过其 于本次发行中取得的上市公司股份的 30%。（2）在和晶 科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日 后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得 的上市公司股份的 60%。（3）在和晶科技聘请的具有证 券从业资格会计师事务所出具 2017 年度《专项审核报 告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作 日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取 2015 年 10 月 20 日 1、自本次 新股上市 之日起 12 个月；2、 2015 年度 -2017 年 度连续三 个会计年 度 报告期内， 张惠进、 ZHANG JIEFU、上 海时空五 星、无锡慧 联、上海群 池、上海品 惠均严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 得的上市公司股份的 100% 澳润信 息资产 重组交 易对方： 张惠进、 ZHANG JIEFU、 上海时 空五星、 无锡慧 联、上海 群池、上 海品惠 关于同业竞 争、关联交 易、保持上 市公司独立 性的承诺 1、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业现时与和晶科 技、澳润信息之间不存在同业竞争的情况。本人/本公司 /本企业及控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与 和晶科技、澳润信息构成同业竞争或可能构成同业竞争 的业务；不直接或间接投资任何与和晶科技、澳润信息 构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人/ 本公司/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本公司 及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归 和晶科技享有；同时，若造成和晶科技、澳润信息损失 的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的 公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人/本公司/ 本企业直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有 效且不可撤销之承诺。2、在本次交易完成后，本人/本 公司/本企业及其控制的其他公司/企业将尽量减少与和 晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交 易，本人/本公司/本企业控制的企业与和晶科技将根据公 平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议 文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及和晶 科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披 露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损 害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。3、在本次 交易完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与和晶科技在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响和晶科技人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利益，切实保 障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内， 张惠进、 ZHANG JIEFU、上 海时空五 星、无锡慧 联、上海群 池、上海品 惠均严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 的情形 澳润信 息资产 重组交 易对方： 张惠进、 ZHANG JIEFU、 上海群 池 业绩承诺及 补偿安排 1、交易对方张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池共同承 诺，澳润信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 4,250 万元、5,000 万元和 5,755 万元。2、在澳润 信息利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不 低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如 果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累 计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池优先以股份方式向上市公司补偿 2015 年 11 月 11 日 2015 年度 -2017 年 度连续三 个会计年 度 报告期内， 张惠进、 ZHANG JIEFU、上 海群池均 严格履行 了以上承 诺事项，不 存在违反 承诺的情 形 首次公开 发行或再 融资时所 首次公 开发行 时公司 关于锁定股 份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林， 以及董事张晨阳（已离任）承诺：自公司股票上市之日 起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内， 公司相关 股东、董 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 作承诺 董事、监 事、高级 管理人 员、发行 前所有 股东 间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接 持有的股份。2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之 日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接 持有的股份。3、作为公司董事、监事和高级管理人员的 股东陈柏林、张晨阳（已离任）、邱小斌、徐宏斌、应炎 平（已离任）、陈玮（已离任）、汪进（已离任）分别承 诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。如在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持 有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自 离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股 份。公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林 承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本人每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直 接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的， 本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持 有的公司股份 事、监事和 高级管理 人员均严 格履行了 以上承诺 事项，不存 在违反承 诺事项的 情形 首次公 开发行 时公司 实际控 制人陈 柏林、持 股 5%以 上的股 东张晨 阳、邱小 斌、应炎 平（已不 是持股 5%以上 股东）、 先锋电 器（已不 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司未投资于 任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他 经营实体；也未在与发行人具有相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体任职；本承诺人/本公司自身未经 营、也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本 承诺人/本公司与发行人不存在同业竞争。2、本承诺人/ 本公司自身将不从事与发行人生产经营有相同或类似业 务的投资，不会新设或收购从事与发行人有相同或类似 业务的各种经营实体，或在该等实体中任职，以避免与 发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务 竞争。3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本承 诺人/本公司承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相 竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞 争的情形，本承诺人/本公司按报告但不限于以下方式退 出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成 竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内， 公司相关 股东均严 格履行了 以上承诺 事项，不存 在违反承 诺事项的 情形 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 是持股 5%以上 股东） 人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方； （5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业 竞争。4、本承诺人/本公司确认，上述承诺将适用于本 承诺人/本公司在目前及未来控制（包括直接控制和间接 控制）企业 首次公 开发行 时公司 实际控 制人陈 柏林，以 及持股 5%以上 的股东 张晨阳、 邱小斌、 应炎平 （已不 是持股 5%以上 股东）、 先锋电 器（已不 是持股 5%以上 股东）以 及作为 公司股 东的董 事徐宏 斌、监事 陈玮（已 离任）、 副总经 理汪进 （已离 任） 关于资金占 用的问题 保证在任何情况下自身以及自身直接、间接控制的公司、 企业都不以任何形式占用股份公司资金 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内， 公司相关 人员均严 格履行了 以上承诺 事项，不存 在违反承 诺事项的 情形 首次公 开发行 时公司 股东陈 柏林、邱 小斌、应 炎平、徐 其他承诺 若应有权部门任何时候的要求或决定，无锡和晶科技股 份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司（以 下合称”公司“）在首次公开发行股票之前任何期间内， 应补缴社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基 本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本 保险）或住房公积金的，以及任何由此而导致的行政主 管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公司支付对价的 2011 年 03 月 10 日 长期 报告期内， 未发生公 司被相关 行政主管 机关或司 法机关处 以罚金、征 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 宏斌、马 元俊 情况下无条件承担所有相关的补缴及赔付连带责任 收滞纳金 或被索赔 的情况，公 司相关股 东均严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 事项的情 形 发行股 份募集 配套资 金的再 融资发 行对象： 陈柏林 关于股份限 售的承诺 公司向控股股东陈柏林发行新股募集配套资金，陈柏林 以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不 转让。本次发行完成后，因和晶科技送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易 2014 年 06 月 09 日 自本次新 股上市之 日起 36 个 月 报告期内， 陈柏林严 格履行了 以上承诺 事项，不存 在违反承 诺的情形 发行股 份募集 配套资 金的再 融资认 购对象： 上银基 金管理 有限公 司 关于股份限 售的承诺 本次认购的和晶科技非公开发行之股份自本次发行结束 之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后， 由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述锁定期安排 2015 年 10 月 20 日 自本次新 股上市之 日起 36 个 月 报告期内， 上银基金 管理有限 公司严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 的情形 发行股 份募集 配套资 金的再 融资认 购对象： 上银基 金管理 有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、保持上 市公司独立 性的承诺 1、认购和晶科技本次非公开发行股份后，本公司将尽量 减少与和晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要 的关联交易，本公司及本公司控制的企业与和晶科技将 根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以 及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、 信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联 交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。2、 本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展 任何与和晶科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同 业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和晶科技及其 子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本公司 及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归 和晶科技享有；同时，若造成和晶科技及其子公司损失 2015 年 10 月 20 日 长期 报告期内， 上银基金 管理有限 公司严格 履行了以 上承诺事 项，不存在 违反承诺 的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的 公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。3、认购和晶 科技本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与和晶科技在人员、资 产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响 和晶科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利 益，切实保障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财 务等方面的独立性 股权激励 承诺 无 其他对公 司中小股 东所作承 诺 无 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 上海澳润信息 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 5,000 10,890.47 不适用 2016 年 03 月 03 日 巨潮资讯网 （http://www.c ) 《发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 （修订稿）》 无锡中科新瑞 系统集成有限 公司 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 2,200 2,521.21 不适用 2015 年 10 月 22 日 巨潮资讯网 （http://www.c ) 《发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 （修订稿）》 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年，公司以发行股份及支付现金的方式收购澳润信息100%的股权，交易对方澳润信息原股东张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、 5,000万元和5,755万元。 （2）2014年，公司以发行股份及支付现金的方式收购中科新瑞100%的股权，交易对方中科新瑞的原股东顾群、张晨阳、 常力勤承诺，中科新瑞2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650万元、1,900万元和2,200万元。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期合并财务报表范围 子公司名称 注册资本 经营业务 备注 和晶信息 1,000.00万元 软件 投资设立 泰国和晶 165,454,100泰铢 智能控制器 非同一控制下企业合并 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 中科新瑞 1,200.00万元 系统集成 非同一控制下企业合并 和晶宏智 15,000.00万元 投资及资产管理 投资设立 上海澳润 16,735.11万元 网络通信、广播电视设备 非同一控制下企业合并 2、本期合并财务报表范围变动状况 子公司名称 注册资本 经营业务 本期变动情况 备注 上海澳润 16,735.11万元 网络通信、广播 电视设备 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会于2016年1月27日召开的并购重组委2016 年第8次工作会议审核，公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无 条件通过。2016年3月3日，公司收到中国证券监督 管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有 限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]352号）；2016年3 月11日，标的资产已完成过户手续，公司直接持有 上海澳润100%的股权；上海澳润2016年3月-12月 利润表纳入本期合并财务报表。澳润检测、上海瀚 数、北京泰勒斯特、甘肃澳广、甘肃金耳麦为上海 澳润子公司 非同一控制下企业合 并 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 33 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 柏凌菁、孟银 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度，公司因重大资产重组事项，聘请东方花旗证券有限公司为财务顾问，报告期内共支付财务顾问费用800万元。 2、本年度，公司因非公开发行股票事项，聘请东方花旗证券有限公司为保荐机构，报告期内共支付保荐费用100万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海 品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元；同时，公司向其他特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充公司流动资金及偿还银 行借款（以下简称“本次交易”）。本次交易经公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、2015年第三次 临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]352号）核准，公司向张惠进、上海智卫等支付现金，并向张惠进发行7,554,248 股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向 上海群池发行939,539股股份、向上海品惠发行339,263股股份购买澳润信息100%股权；同时，公司向北信瑞丰基金管理有限 公司发行7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理有限公司发行2,742,382股股 份募集配套资金不超过54,000万元。 本次交易构成重大关联交易：1）本次交易金额占公司2014年度净资产的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组； 2）本次交易中，交易对方之一无锡慧联与公司存在关联关系，无锡慧联的有限合伙人和晶宏智系公司全资子公司、有限合 伙人无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙）的有限合伙人之一系公司；3）公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理 吴江枫、监事王雅琪及部分核心员工共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划作为一个认购对象，认购金额为1.6亿元， 由上银基金管理有限公司作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，并无条件接受询价结果参与认购本次交易的配套募 集资金；4）不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，具有一致行动关系的交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池将累计持有公司6.92%的股权，系潜在持有公司5%以上股份的股东。 2016年3月11日，上海市松江区市场监督管理局核准了澳润科技的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社 会信用代码：91310117751886754W），澳润科技完成资产过户，成为公司全资子公司；2016年5月10日，公司发行股份购买 资产部分的新增股份共计12,226,468股（有限售条件股份）在深圳证券交易所上市；2016年5月27日，公司发行股份募集配套 资金部分的新增股份共计14,958,447股（有限售条件股份）在深圳证券交易所上市。 （2）非公开发行股票暨关联交易事项 公司拟向特定对象非公开发行不超过38,980,010股，每股面值人民币1.00元的人民币普通股，发行价格为39.02元/股， 公司拟募集资金总额不超过152,100万元（以下简称“本次非公开发行”），发行对象包括陈柏林、深圳海润九号投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“海润九号”）、海润和晶科技2号私募证券投资基金（以下简称“海润和晶2号”）。陈柏林、海润 九号和海润和晶2号均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三 次会议、2016年第二次临时股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。 本次交易构成重大关联交易：公司本次非公开发行股票的发行对象之一陈柏林，现任公司董事长、总经理，持有公司 34,573,674股股份，持股比例为21.56%，并通过上银基金-浦发银行-上银基金和晶科技1号资产管理计划持有4,432,132股股份 的表决权，合计持有公司24.32%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。因此，公司本次发行构成关联交易。 （3）购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨关联交易事项 2016年10月26日，公司与袁胜军、唐菲、吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合 伙）、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨楚源投资管理有限责任公司等环宇万维股权转让前在册股东及环 宇万维签署《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军、唐菲、吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企 业（有限合伙）与北京环宇万维科技有限公司及北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨楚源投资管理有限责任 公司关于北京环宇万维科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司本次以14,538.4112万元受让 环宇万维共计150.0252万元出资额，本次交易完成后，公司合计持有环宇万维754.0235万元出资额，占环宇万维42.98%的股 权。公司于2016年10月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司购买北京环 万维科技有限公司部分股权暨关联交易的议案等相关议案；2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 于公司购买北京环万维科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（含签署与该次交易相关的《股权转让协议》）。 本次交易构成关联交易：1）公司本次购买环宇万维部分股权的交易对方之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系 公司关联自然人；2）公司现任董事、董事会秘书、副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法 人。 （4）对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易事项 2016年10月26日，公司与袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源 投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业(有限合伙)及环宇万维签署《无锡和晶科技股份有限公司 与无锡和晶科技股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源 投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇 万维科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以自有资金5,000万元对环宇万维进行增资，除公司外 的其他环宇万维在册股东均放弃本次增资的认购权，公司通过本次增资取得环宇万维2.86%的股权，本次交易完成后，公司 合计持有环宇万维44.61%的股权。公司于2016年10月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审 议通过了《关于公司对北京环万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》等相关议案；2016年11月11日，公司2016年第三次 临时股东大会审议通过了《关于公司对北京环万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》（含签署与该次交易相关的《投资 协议》）。 本次交易构成关联交易：1）环宇万维的在册股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人；2） 公司现任董事、董事会秘书、副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修改稿）》等公告文件 2016 年 03 月 03 日 巨潮资讯网（） 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成的公告》等公告文 件 2016 年 03 月 15 日 巨潮资讯网（） 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书》等公 告文件 2016 年 05 月 09 日 巨潮资讯网（） 2016 年 05 月 25 日 巨潮资讯网（） 《无锡和晶科技股份有限公司关于非公开 发行股票构成关联交易的公告》等公告文件 2016 年 08 月 26 日 巨潮资讯网（） 《无锡和晶科技股份有限公司关于公司购 买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨 关联交易的公告》、《无锡和晶科技股份有限 公司关于对北京环宇万维科技有限公司增 资暨关联交易的公告》等公告文件 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网（） 2016 年 11 月 11 日 巨潮资讯网（） 《无锡和晶科技股份有限公司关于公司购 买北京环宇万维科技有限公司部分股权并 对其增资暨关联交易的进展公告》 2016 年 11 月 17 日 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏中科新瑞科技股 份有限公司 2015 年 04 月 10 日 2,000 2015 年 12 月 25 日 1,000 连带责任保 证 具体授信业 务合同期满 之日起两年 是 否 上海澳润信息科技有 限公司 2016 年 04 月 26 日 3,000 2016 年 07 月 29 日 3,000 连带责任保 证 自 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 29 止 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 32,000 报告期内对子公司担保实 4,000 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 32,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 3,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 32,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 4,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 32,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 3,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 华夏基金 上海分公 司 否 华夏财富 宝货币基 金 4,000 2015 年 08 月 30 日 2016 年 04 月 30 日 合同约定 4,000 22.45 收回 合计 4,000 -- -- -- 4,000 0 22.45 -- 委托理财资金来源 澳润科技自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 报告期内，公司通过重大资产重组收购澳润科技 100%的股权，2016 年 3 月 11 日，澳润科 技并入公司合并报表范围内。2015 年 8 月购买的理财产品到期后，截至本报告披露日，澳 润科技未购买其他理财产品，未来也不存在理财计划 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 交易 贷款利率 贷款金额 起始日期 终止日期 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 无锡和晶 科技股份 有限公司 否 4.35% 5,000 2016 年 08 月 30 日 2017 年 02 月 28 日 合同正常 履行中 无锡和晶 科技股份 有限公司 否 4.35% 3,000 2016 年 11 月 29 日 2017 年 05 月 29 日 合同正常 履行中 合计 -- 8,000 -- -- 0 0 0 -- 委托贷款资金来源 公司向全资子公司上海澳润信息科技有限公司委托贷款，资金来源为澳润科技的自有资 金 逾期未收回的本金和收益累计金 额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托贷款审批董事会公告披露日 期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日 期（如有) 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 未来是否还有委托贷款计划 以公司的实际经营情况为准 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 无锡和 晶科技 股份有 限公司 EFORE OYJ 《供应 主协 议》 2016 年 08 月 31 日 无 合同生 效后的 每日历 年度合 同金额 为 2,080 万欧元 至 3,120 万欧元 （折合 人民币 约 15,516. 80 万 元至 23,275. 20 万 元），合 同期限 为 4 年，合 同履约 完成后 累计合 同总金 额为 8,320 万欧元 至 否 无 已有订 单合 作，合 同正常 履行中 2016 年 09 月 01 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 《关于 与 EFORE OYJ 签署重 大合同 的公告 （更正 后） 》 （公告 编号： 2016-1 00（更 正 后） ） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 12,480 万欧元 （折合 人民币 约 62,067. 20 万 元至 93,100. 80 万 元） 无锡和 晶科技 股份有 限公司 B/S/H/ （博西 家用电 器投资 （中 国）有 限公 司） Refrige ration Electro nic Module DE103 （DE1 03 冰 箱变频 控制 器） 2016 年 12 月 05 日 无 项目总 金额为 190,18 3,672 元，自 该项目 产品投 产开始 分 4 年 完成。4 年期满 后，双 方如未 提出异 议，本 项目合 作期限 可顺延 2 年， 则本项 目累计 总金额 预计可 达到 3.10 亿 元。 否 无 拟定自 2018 年 开始正 式投产 2016 年 12 月 05 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 《关于 B/S/H/ 项目中 标的公 告》（公 告编 号： 2016-1 28 ） 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 2、履行其他社会责任的情况 （一）公司的治理与规范运作 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全规范的公司治理结构和议事规则。股东大 会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 （二）对相关权益方的保护 1、充分保障广大中小投资者的利益，通过增加中小投资者对企业治理的投票权，维护全体投资者的合法权益和正当诉 求。 2、公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护。在公司的经营决策过程中，奉行稳健诚信 的经营策略，控制自身的经营风险，确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权 人的利益。 3、公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规， 与所有员工签订《劳动合同》，为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，依法为员工缴纳保险费用。通过多 种途径和方式提高员工的生活质量，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会，促进员工与企业的共同进步。 （三）公司与社会 1、企业的发展离不开国家和社会的支持，一方面，公司应通过业务发展为所在地区经济发展贡献力量，另一方面，公 司应通过依法缴纳税收，积极履行社会责任。 2、2016年，公司在安全和环保方面，全年无重大安全和重大环保问题发生。 3、公司协同互联网教育板块以“关爱走失儿童及家庭”为宗旨，设立公益项目，通过科技的力量缩短寻亲之路，让走失 儿童获得更多的爱护与陪伴。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海 品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元；同时，公司向其他特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充公司流动资金及偿还银 行借款。 2016年3月3月，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），本次交易获得无条件通过。2016年3月11日，澳润科技完成资产过户，成为公 司全资子公司。 公司本次交易经公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过， 并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]352号）核准，公司向张惠进、上海智卫等支付现金，并向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向上海群池发行939,539 股股份、向上海品惠发行339,263股股份购买澳润信息100%股权，该部分新增股份于2016年5月10日在深圳证券交易所上市； 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 公司向北信瑞丰基金管理有限公司发行7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管 理有限公司发行2,742,382股股份募集配套资金不超过54,000万元，该部分新增股份于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。 截至目前，本次交易已实施完毕。 2、非公开发行股票 公司拟向特定对象非公开发行不超过38,980,010股，每股面值人民币1.00元的人民币普通股，发行价格为39.02 元/股， 公司拟募集资金总额不超过152,100万元，扣除发行费用后用于：1、年产310万套工业和汽车用智能控制器项目 ；2、年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目；3、 智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。发行对象包括陈柏林、深圳海润 九号投资合伙企业（有限合伙）、海润和晶科技2号私募证券投资基金。本次非公开发行股票的数量不超过38,980,010股，其 中，陈柏林拟认购31,009,740 股；海润九号拟认购7,688,364 股；海润和晶2号拟认购281,906 股，均以现金方式认购本次非 公开发行的全部股票。本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及第三 届董事会第十八次会议审议通过。2016年9月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （162646号）。中国证监会依法对公司提交的《无锡和晶科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可 申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年11月16日，公司收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162646号）。公司与相关中介机构按照反馈意见的要 求，对有关问题进行了认真核查及落实，并根据要求披露公司关于反馈意见的回复。 公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准。 公告编号 公告文件 公告日期 公告索引 2016-085 关于筹划非公开发行股票停牌的公告 2016.08.15 巨潮资讯网（） 2016-087 关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告 2016.08.22 巨潮资讯网（） 2016-089 至 2016-099 《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案》等相关 公告文件 2016.08.26 巨潮资讯网（） 2016-103 关于2016年第二次临时股东大会决议的公告 2016.09.13 巨潮资讯网（） 2016-106 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 2016.09.23 巨潮资讯网（） 2016-126 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 的公告 2016.11.17 巨潮资讯网（） 2016-130 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之回 复的公告 2016.12.07 巨潮资讯网（） 反馈意见回复等相关文件 3、其他重大事项 公告编号 公告事项 公告日期 公告索引 2016-001 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见答复的公告 2016.01.14 巨潮资讯网（） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见答复 2016-003 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见答复（修订稿）的公告 2016.01.22 巨潮资讯网（） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见答复（修订稿） 2016-004 关于股东股份质押的公告 2016.01.26 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 2016-011 关于股东股权解除质押的公告 2016.03.09 巨潮资讯网（） 2016-012 关于股东股份质押的公告 2016.03.11 巨潮资讯网（） 2016-013 关于股东股权解除质押的公告 2016.03.15 巨潮资讯网（） 2016-018 关于股东股份质押的公告 2016.04.06 巨潮资讯网（） 2016-020 关于股东股权解除质押及重新质押的公告 2016.04.13 巨潮资讯网（） 2016-021 关于股东股权解除质押的公告 2016.04.19 巨潮资讯网（） 2016-022 关于股东部分股份延长质押期限的公告 2016-023 关于公司股票停牌的公告 2016.04.21 巨潮资讯网（） 2016-024 关于股东股权解除质押的公告 2016-025 关于公司股票复牌的公告 2016.04.25 巨潮资讯网（） 2016-029 关于2015年年度报告披露的提示性公告 2016.04.26 巨潮资讯网（） 2016-030 关于2016年第一季度报告披露的提示性公告 2016-034 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2016-036 关于上海澳润信息科技有限公司2015年度业绩承诺履行情 况的说明 2016-037 关于无锡中科新瑞系统集成有限公司2015年度业绩承诺履 行情况的说明 2016-038 关于召开2015年度业绩网上说明会的公告 2016-039 关于高级管理人员变动的公告 2015年度财务决算报告 2015年度内部控制自我评价报告 2016年度财务预算报告 未来三年股东回报规划（2016年-2018年） 2016-041 关于股东股权质押的公告 2016.05.03 巨潮资讯网（） 2016-042 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2016.05.05 巨潮资讯网（） 2016-043 关于重大资产重组相关承诺事项的公告 2016.05.09 巨潮资讯网（） 2016-045 关于控股股东部分股份延长质押期限的公告 2016.05.12 巨潮资讯网（） 2016-047 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2016.05.26 巨潮资讯网（） 2016-054 关于股东部分股权解除质押及重新质押的公告 2016.06.17 巨潮资讯网（） 2016-059 关于提名第三届董事会非独立董事的公告 2016.06.23 巨潮资讯网（） 2016-060 关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知 《无锡和晶科技股份有限公司章程》修订对照说明（2016年 6月）等制度 2016-063 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公 告 2016.07.05 巨潮资讯网（） 第三届监事会第六次会议决议公告 2016-070 关于控股股东股份解除质押的公告 2016.07.18 巨潮资讯网（） 2016-071 关于控股股东部分股份解除质押及重新质押的公告 2016.07.21 巨潮资讯网（） 2016-072 关于控股股东股份解除质押的公告 2016.07.25 巨潮资讯网（） 2016-073 关于2016年半年度报告披露的提示性公告 2016.07.28 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2016-080 关于控股股东股份质押的公告 2016.07.29 巨潮资讯网（） 2016-082 关于控股股东股份解除质押的公告 2016.08.04 巨潮资讯网（） 2016-084 关于完成工商变更登记的公告 2016.08.11 巨潮资讯网（） 2016-086 关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告 2016.08.16 巨潮资讯网（） 2016-088 关于与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司签订战略合 作协议的公告 2016.08.23 巨潮资讯网（） 2016-094 关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公 告 2016.08.26 巨潮资讯网（） 关于公司股票复牌的公告 关于前次募集资金使用情况的报告 关于签订战略合作协议的公告 2016-100 关于与EFORE OYJ签署重大合同的公告（已取消） 2016.08.31 巨潮资讯网（） 2016-101 关于与EFORE OYJ签署重大合同的公告（更正后） 2016.09.01 巨潮资讯网（） 2016-107 关于控股股东股份质押的公告 2016.10.10 巨潮资讯网（） 2016-113 关于股东部分股权解除质押的公告 2016.10.26 巨潮资讯网（） 2016-119 关于2016年第三季度报告披露的提示性公告 2016.10.29 巨潮资讯网（） 关于苏州分公司完成工商登记的公告 2016-122 关于股东股权质押的公告 2016.11.01 巨潮资讯网（） 2016-127 关于控股股东部分股份延长质押期限的公告 2016.11.21 巨潮资讯网（） 2016-128 关于BSH项目中标的公告 2016.12.05 巨潮资讯网（） 2016-131 关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告 2016.12.13 巨潮资讯网（） 2016-132 关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告 2016.12.19 巨潮资讯网（） 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 子公司 公告事项 公告日期 公告索引 和晶宏智 《关于全资子公司对外投资合作设立有限合伙企业的公告》 （公告编号：2016-017） 2016.03.15 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2016-026） 2016.04.22 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2016-079） 2016.07.28 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2016-081） 2016.08.01 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 和晶宏智 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2016-083） 2016.08.09 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-105） 2016.09.19 巨潮资讯网（） 和晶宏智 《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-109） 2016.10.10 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司无锡中科新瑞系统集成有限公司拟申请 在新三板挂牌的公告》（公告编号：2016-112） 2016.10.20 巨潮资讯网（） 中科新瑞 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2016-123） 2016.11.03 巨潮资讯网（） 澳润科技 《关于全资子公司签署合作框架协议书的公告》（公告编号： 2016-129） 2016.12.06 巨潮资讯网（） 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,961,39 8 57.05% 27,184,91 5 -26,080,9 29 1,103,986 77,065,38 4 48.06% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 691,528 691,528 691,528 0.43% 3、其他内资持股 75,961,39 8 57.05% 24,922,36 7 -26,080,9 29 -1,158,56 2 74,802,83 6 46.65% 其中：境内法人持股 0 0.00% 17,368,11 9 17,368,11 9 17,368,11 9 10.83% 境内自然人持股 75,961,39 8 57.05% 7,554,248 -26,080,9 29 -18,526,6 81 57,434,71 7 35.82% 4、外资持股 0 0.00% 1,571,020 1,571,020 1,571,020 0.98% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 1,571,020 1,571,020 1,571,020 0.98% 二、无限售条件股份 57,190,11 5 42.95% 26,080,92 9 26,080,92 9 83,271,04 4 51.94% 1、人民币普通股 57,190,11 5 42.95% 26,080,92 9 26,080,92 9 83,271,04 4 51.94% 三、股份总数 133,151,5 13 100.00% 27,184,91 5 27,184,91 5 160,336,4 28 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年1月4日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事、高级管理人员在2015年度最后一个交易日所持有本公司 股份为基数，按25%的比例解除高管锁定股（部分董事、监事、高级管理人员所持有的股份存在质押情形，其解除锁定比例 则单独核算），共计解除锁定股240,000股。 （2）2016年4月25日，汪进先生因个人原因，辞去公司副总经理职务，在公司继续担任除董事、监事、高级管理人员以 外的其他职务。截至离任日，汪进先生持有公司474,187股股份（其中有限售条件股份355,640股，无限售条件股份118,547股）， 占公司总股本的0.36%。根据相关规定，自离任之日起半年内汪进先生所持有的公司股份将全部锁定，锁定无限售条件股份 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 118,547股。2016年10月24日，公司原副总经理汪进先生自离任之日起半年的股份锁定期到期，汪进先生持有公司474,187股 股份全部解除锁定。 （3）2016年4月26日，公司原第二届董事会董事张晨阳先生、原第二届监事会监事应炎平先生、周伟力先生自届满离任 之日起半年的股份锁定期到期，张晨阳先生持有公司19,098,181股股份，其中16,229,454股股份解除锁定，2,868,727股股份因 承诺事项履行中，继续锁定；应炎平先生持有公司7,267,500股股份全部解除锁定；周伟力先生持有公司398,062股股份全部 解除锁定。此次共计解除锁定23,895,016股股份。 （4）2016年5月10日，公司经中国证券监督管理委员会于2016年3月3日出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向 张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向上海群池发行939,539 股股份、向上海品惠发行339,263股股份购买上海澳润100%股权，该部分新增股份共计12,226,468股（有限售条件股份）于 2016年5月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后公司总股本变更为145,377,981股。（详见公司于2016年5月9日刊登 在中国证监会指定信息披露网站上的2016-044号公告） （5）2016年5月27日，公司经中国证券监督管理委员会于2016年3月3日出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向 张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准向北信瑞丰基金管理有限公司发行 7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理有限公司发行2,742,382股股份募集配 套资金不超过54,000万元，该部分新增股份共计14,958,447股（有限售条件股份）于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。 新增股份上市后公司总股本变更为160,336,428股（详见公司于2016年5月25日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 2016-046号公告）。 （6）2016年6月3日，中科新瑞完成2015年度业绩承诺事项，根据关于股份限售的相关承诺，顾群先生、张晨阳先生、 常力勤先生因公司发行股份购买中科新瑞100%股权事项所获得的公司股份总数的35%（第一次解除限售后剩余部分的一半） 可解除限售。因顾群先生现任公司董事、副总经理，根据董事、高级管理人员持股管理的相关规定，本次解除限售股份数量 为3,118,182股，实际可上市流通股份数量为1,590,273股（详见公司于2016年6月1日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 2016-051号公告）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案经公司第二届董事会第二十 五次会议、第三届董事会第三次会议审议通过；2015年11月27日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过；2016年2月 26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]352号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股本由133,151,513股增加至160,336,428股。如按未变动前股本133,151,513股计算，报告期基本每股收益 0.5145元，稀释每股收益0.5145元，归属于公司普通股股东的每股净资产12.1076元。以最新期末股本160,336,428股计算，报 告期基本每股份收益0.4535元，稀释每股收益0.4535元，归属于公司普通股股东的每股净资产10.0548元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陈柏林 34,542,424 190,000 34,352,424 非公开发行关于 股份锁定的承 诺、高管锁定股 1、非公开发行关 于股份锁定的承 诺：2017 年 12 月 10 日；2、高 管锁定股：董事、 监事、高级管理 人员所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的 75%予以锁定 张惠进 0 7,554,248 7,554,248 重大资产重组关 于股份锁定的承 诺 1、2017 年 5 月 11 日法定锁定期 届满；2、根据业 绩承诺的履行情 况分期解除限售 邱小斌 7,286,437 7,286,437 高管锁定股 董事、监事、高 级管理人员所持 本公司股份每年 按照其上年末持 股总数的 75%予 以锁定 上银基金－浦发 银行－上银基金 和晶科技 1 号资 产管理计划 0 4,432,132 4,432,132 非公开发行关于 股份锁定的承诺 2019 年 5 月 28 日 顾群 3,274,090 3,274,090 重大资产重组关 于股份锁定的承 诺、高管锁定股 1、根据业绩承诺 的履行情况分期 解除限售；2、董 事、监事、高级 管理人员所持本 公司股份每年按 照其上年末持股 总数的 75%予以 锁定 上银瑞金资本－ 上海银行－慧富 32 号资产管理计 划 0 2,742,382 2,742,382 非公开发行股份 锁定 2017 年 5 月 28 日 北信瑞丰基金－ 宁波银行－北信 0 2,594,645 2,594,645 非公开发行股份 锁定 2017 年 5 月 28 日 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 瑞丰基金丰庆 109 号资产管理 计划 北信瑞丰基金－ 宁波银行－北信 瑞丰基金丰庆 107 号资产管理 计划 0 2,594,644 2,594,644 非公开发行股份 锁定 2017 年 5 月 28 日 北信瑞丰基金－ 宁波银行－北信 瑞丰基金丰庆 106 号资产管理 计划 0 2,594,644 2,594,644 非公开发行股份 锁定 2017 年 5 月 28 日 徐宏斌 1,750,000 1,750,000 高管锁定股 董事、监事、高 级管理人员所持 本公司股份每年 按照其上年末持 股总数的 75%予 以锁定 其他限售股股东 29,108,447 25,061,102 4,672,220 7,889,738 -- -- 合计 75,961,398 25,251,102 27,184,915 77,065,384 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股：和晶科技 300279 2016 年 04 月 22 日 35.53 12,226,468 2016 年 05 月 10 日 0 A 股：和晶科技 300279 2016 年 05 月 11 日 36.10 14,958,447 2016 年 05 月 27 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 （1）2016年5月10日，公司经中国证券监督管理委员会于2016年3月3日出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向 张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向上海群池发行939,539 股股份、向上海品惠发行339,263股股份购买上海澳润100%股权，该部分新增股份共计12,226,468股（有限售条件股份）于 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 2016年5月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后公司总股本变更为145,377,981股。（详见公司于2016年5月9日刊登 在中国证监会指定信息披露网站上的2016-044号公告） （2）2016年5月27日，公司经中国证券监督管理委员会于2016年3月3日出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向 张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准向北信瑞丰基金管理有限公司发行 7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理有限公司发行2,742,382股股份募集配 套资金不超过54,000万元，该部分新增股份共计14,958,447股（有限售条件股份）于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。 新增股份上市后公司总股本变更为160,336,428股（详见公司于2016年5月25日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 2016-046号公告）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，公司向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向 上海时空五星发行691,528股股份、向无锡慧联发行1,130,870股股份、向上海群池发行939,539股股份、向上海品惠发行339,263 股股份购买上海澳润100%股权，该部分新增股份于2016年5月10日在深圳证券交易所上市；公司向北信瑞丰基金管理有限公 司发行7,783,933股股份、向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理有限公司发行2,742,382股股份 募集配套资金不超过54,000万元，该部分新增股份于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行完成后，公 司总股本变更为160,336,428股。 报告期末，公司资产总额为277,340.28万元，比期初增加107.64%；负债总额为110,446.52万元，比期初增加48.87%；所 有者权益为166,893.76万元，比期初增加181.09%；资产负债率为39.82%，比期初下降15.72%，有效地优化了公司的资产负 债结构。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 8,370 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 8,845 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈柏林 境内自然人 21.56% 34,573,67 4 0 34,352,42 4 221,250 质押 31,252,400 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 张晨阳 境内自然人 11.91% 19,098,18 1 0 1,434,363 17,663,81 8 质押 6,600,000 邱小斌 境内自然人 6.06% 9,715,250 0 7,286,437 2,428,813 质押 8,396,437 张惠进 境内自然人 4.71% 7,554,248 +7,554,24 8 7,554,248 0 应炎平 境内自然人 4.53% 7,267,500 0 0 7,267,500 质押 3,980,000 中国农业银行股 份有限公司－交 银施罗德精选混 合型证券投资基 金 其他 2.81% 4,500,797 +3,750,08 7 0 4,500,797 上银基金－浦发 银行－上银基金 和晶科技 1 号资产 管理计划 其他 2.76% 4,432,132 +4,432,13 2 4,432,132 0 顾群 境内自然人 2.72% 4,365,454 0 3,274,090 1,091,364 质押 2,150,000 中国农业银行股 份有限公司－交 银施罗德先锋混 合型证券投资基 金 其他 1.95% 3,127,159 +377,431 0 3,127,159 上银瑞金资本－ 上海银行－慧富 32 号资产管理计 划 其他 1.71% 2,742,382 +2,742,38 2 2,742,382 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、陈柏林与上银基金-浦发银行-上银基金和晶科技 1 号资产管理计划（以下简称“上 银和晶计划”）为一致行动人，说明如下：上银和晶计划的管理人为上银基金管理有 限公司（以下简称“上银基金”），上银和晶计划的认购方与上银基金签署《委托投票 协议》，指定陈柏林就上银和晶计划行使和晶科技股东投票权事宜作出意思表示，上 银基金同意根据陈柏林作出的意思表示，行使上银和晶计划在和晶科技股东大会上由 法律和和晶科技公司章程规定的股东投票权。因此，上银和晶计划与陈柏林构成一致 行动关系； 2、张惠进与 ZHANG JIEFU、上海群池投为一致行动人，合计持有公司股份 10,064,807 股，占公司总股本的 6.28%，系持有公司 5%以上股份的股东（张惠进女士持有公司 股份 7,554,248 股；ZHANG JIEFU 先生持有公司股份 1,571,020 股，与张惠进女生系 姐弟关系；上海群池投持有公司股份 939,539 股，张惠进女士担任执行事务合伙人）； 除此之外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 张晨阳 17,663,818 人民币普通股 17,663,818 应炎平 7,267,500 人民币普通股 7,267,500 中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德精选混合型证券投资基金 4,500,797 人民币普通股 4,500,797 中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德先锋混合型证券投资基金 3,127,159 人民币普通股 3,127,159 中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德数据产业灵活配置混合型证 券投资基金 2,600,368 人民币普通股 2,600,368 邱小斌 2,428,813 人民币普通股 2,428,813 中国工商银行股份有限公司－交银 施罗德趋势优先混合型证券投资基 金 2,000,020 人民币普通股 2,000,020 交通银行股份有限公司－长信量化 先锋混合型证券投资基金 1,698,515 人民币普通股 1,698,515 顾群 1,091,364 人民币普通股 1,091,364 天相资本管理（北京）有限公司 912,800 人民币普通股 912,800 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈柏林 中国 否 主要职业及职务 现任公司董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈柏林 中国 否 主要职业及职务 现任公司董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈柏林 董事长、 总经理 现任 男 50 2009 年 09 月 19 日 34,573,67 4 0 0 0 34,573,67 4 邱小斌 董事 现任 男 48 2009 年 09 月 19 日 9,715,250 0 0 0 9,715,250 徐宏斌 董事、董 事会秘 书、副总 经理 现任 男 47 2009 年 09 月 19 日 1,935,187 0 0 0 1,935,187 顾群 董事、副 总经理 现任 男 47 2015 年 10 月 27 日 4,365,454 0 0 0 4,365,454 ZHANG JIEFU 董事、副 总经理 现任 男 51 2016 年 07 月 08 日 0 1,571,020 0 0 1,571,020 曾会明 董事 现任 男 47 2016 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 朱谦 独立董事 现任 男 57 2012 年 10 月 22 日 0 0 0 0 0 俞丽辉 独立董事 现任 女 52 2015 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 周新宏 独立董事 现任 男 46 2015 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 王雅琪 监事会主 席、职工 代表监事 现任 男 36 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 0 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 朱孟兆 监事 现任 男 41 2015 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 吴凡 监事 现任 男 25 2015 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 吴江枫 副总经理 现任 男 44 2016 年 04 月 25 日 0 0 0 0 0 王大鹏 财务总监 现任 男 45 2012 年 01 月 17 日 276,328 0 0 0 276,328 汪进 副总经理 离任 男 44 2009 年 09 月 19 日 2016 年 04 月 25 日 474,187 0 0 0 474,187 合计 -- -- -- -- -- -- 51,340,08 0 1,571,020 0 0 52,911,10 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邱小斌 总经理 解聘 2016 年 04 月 25 日 邱小斌先生因个人原因，辞任公司总经理职务。辞职 后，邱小斌先生继续担任公司第三届董事会董事 汪进 副总经理 解聘 2016 年 04 月 25 日 汪进先生因个人原因，辞任公司副总经理职务。辞职 后，汪进先生在公司继续担任除董事、监事、高级管 理人员以外的其他职务 陈柏林 总经理 任免 2016 年 04 月 25 日 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任高 级管理人员的议案》，公司董事会聘任陈柏林先生为公 司总经理，任期与本届董事会一致 徐宏斌 副总经理 任免 2016 年 04 月 25 日 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任高 级管理人员的议案》，公司董事会聘任徐宏斌先生为公 司副总经理，任期与本届董事会一致 顾群 副总经理 任免 2016 年 04 月 25 日 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任高 级管理人员的议案》，公司董事会聘任顾群先生为公司 副总经理，任期与本届董事会一致 ZHANG JIEFU 副总经理 任免 2016 年 04 月 25 日 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任高 级管理人员的议案》，公司董事会聘任先生 ZHANG JIEFU 为公司副总经理，任期与本届董事会一致 吴江枫 副总经理 任免 2016 年 04 月 25 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任高 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 日 级管理人员的议案》，公司董事会聘任吴江枫先生为公 司副总经理，任期与本届董事会一致 曾会明 董事 任免 2016 年 07 月 08 日 2016 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议审议 通过《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》，公 司董事会提名曾会明先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人；2016 年 7 月 8 日，公司 2016 年度第一次 临时股东大会审议通过《关于提名第三届董事会非独 立董事的议案》，曾会明先生当选公司第三届董事会非 独立董事，任期与本届董事会一致 ZHANG JIEFU 董事 任免 2016 年 07 月 08 日 2016 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议审议 通过《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》，公 司董事会提名 ZHANG JIEFU 先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人；2016 年 7 月 8 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关于提名第三届 董事会非独立董事的议案》，ZHANG JIEFU 先生当选 公司第三届董事会非独立董事，任期与本届董事会一 致 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）陈柏林，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。陈柏林先生于1998年创办和晶科技， 2015年6月-2017年3月期间担任西藏乐正执行董事、总经理，现任公司董事长兼总经理、芜湖和盈执行董事、芜湖和泰董事 长、重庆和亚执行董事。 （2）邱小斌，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA。邱小斌先生于1998 年加入公司工作至今，现任公司董事，芜湖和泰监事、和晶信息执行董事、北京知行合逸文化传播有限公司董事、泰国和晶 董事。 （3）徐宏斌，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学MBA，具有中国注册会计师资格。徐宏 斌先生于1999年加入公司工作至今，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，和晶信息监事、中科新瑞董事、上海澳润董事、 和晶宏智执行董事、环宇万维董事、BoCo株式会社董事。 （4）顾群，男，1970年8月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，专科学历。顾群先生曾从事计算机信息行业企业管 理工作，自2001年加入中科新瑞工作至今，现任公司董事、副总经理、中科新瑞科董事长。 （5）ZHANG JIEFU，男，1966年3月出生，加拿大国籍，硕士学历。ZHANG JIEFU 先生于2012年9月至2015年3月担 任甘肃澳广董事长，现任和晶科技董事兼副总经理、上海澳润董事长、总经理，甘肃澳广董事、总经理，北京泰勒斯特董事 长、上海瀚数执行董事、BoCo株式会社董事。 （6）曾会明，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学本科学历。曾会明先生现任和晶科技董事、 北京中广格兰信息科技有限公司董事长、总经理、北京中广通信文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京中广融合投资管 理有限公司执行董事兼经理、广州星海数字电视金卡有限公司非执行董事、北京格兰瑞智咨询有限公司执行董事、中国广播 电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会副秘书长、中国电影电视技术学会常务理事、中国电视艺术家协会媒体融合推 进委员会常务理事、北京邮电大学MBA中心特聘导师、中南红文化集团股份有限公司独立董事、中信国安信息产业股份有 限公司独立董事。 （7）朱谦，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学无线电电子学学士，自1983年毕业留校起 一直任教于复旦大学，现任复旦大学信息科学与工程学院高级实验师。朱谦先生长期从事电子学、计算机通信和网络专业实 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 验及理论课程教学工作和工程实践活动，专长于智能照明控制系统和嵌入式系统设计、计算机数据通信和无线传感器网络应 用研究。朱谦先生自1993年至今担任上海三希信息工程有限公司董事长、总经理，2012年至今担任和晶科技独立董事。 （8）俞丽辉，女，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学工商管理硕士，注册会计师。俞丽辉女 士长期从事财务会计、财务管理、审计、税收事务等多门课程的研究与教学工作，曾任无锡小天鹅股份有限公司独立董事、 浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事，现任和晶科技独立董事、辽宁奥克化学股份有限公司独立董事、上海华东理工 大学商学院副教授、欧瑞管理顾问有限公司资深讲师、神州易桥信息服务股份有限公司独立董事。 （9）周新宏，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学博士学历，周新宏先生专长于人口、资源 与环境经济领域的研究，研究作品发表在国内多种期刊上。现任公司独立董事、无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、 复旦大学人口与发展政策研究中心项目主管、复旦大学城市发展研究院特聘研究员，兼任上海禾土投资顾问有限公司执行董 事、上海禾土全景景观设计有限公司执行董事、上海复筑投资有限公司董事长、湖州复筑房地产开发有限公司执行董事兼总 经理、浙江复筑乡村资源开发有限公司执行董事兼总经理、浙江兰特园艺有限公司董事长兼总经理、长兴开拓置业有限公司 监事。 2、监事 （1）王雅琪，男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004年至2009年，王雅琪先生就职 于美的集团洗衣机事业部，历任工程师、海外区域销售经理、海外大区销售经理。王雅琪先生于2010年加入公司工作至今， 现任公司市场总监、职工代表监事、监事会主席。 （2）朱孟兆，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任职于苏州明基集团、泰盈科技 （泰国）有限公司；2012年9月至今担任泰国和晶总经理，现任公司监事、质量总监。 （3）吴凡，男，1992年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。吴凡先生于2013年入职和晶科技工作 至今，现任公司监事、中科新瑞董事兼董事会秘书。 3、高级管理人员 （1）陈柏林，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。陈柏林先生于1998年创办和晶科技， 2015年6月-2017年3月期间担任西藏乐正执行董事、总经理，现任公司董事长兼总经理、芜湖和盈执行董事、芜湖和泰董事 长、重庆和亚执行董事。 （2）徐宏斌，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学MBA，具有中国注册会计师资格。徐宏 斌先生于1999年加入公司工作至今，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，和晶信息监事、中科新瑞董事、上海澳润董事、 和晶宏智执行董事、环宇万维董事、BoCo株式会社董事。 （3）吴江枫，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉测绘科技大学本科学历。1996年至2009年期 间任职于明基集团；1996年至2004年期间任职其下属子公司苏州达方电子有限公司，历任资材部生产计划员、课长、资材部 部门主管等职务；2004年调任至苏州明基中国区销售总部，历任手机事业部高级产品经理、运筹管理处总监；2009年至2012 年任深圳摩西智能科技有限公司副总经理。吴江枫先生于2012年7月加入公司，现任公司副总经理、泰国和晶董事。 （4）顾群，男，1970年8月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，专科学历。顾群先生曾从事计算机信息行业企业管 理工作，自2001年加入中科新瑞工作至今，现任公司董事、副总经理、中科新瑞董事长。 （5）ZHANG JIEFU，男，1966年3月出生，加拿大国籍，硕士学历。ZHANG JIEFU 先生于2012年9月至2015年3月担 任甘肃澳广董事长，现任和晶科技董事兼副总经理、上海澳润董事长、总经理，甘肃澳广董事、总经理，北京泰勒斯特董事 长、上海瀚数执行董事、BoCo株式会社董事。 （6）王大鹏，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大学本科学历，中级会计师。王大鹏先生 于2002年加入公司工作至今，历任公司财务部经理、财务副总监，现任公司财务总监、和晶宏智监事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 担任的职务 取报酬津贴 陈柏林 芜湖和盈投资有限公司 执行董事 2005 年 12 月 22 日 否 陈柏林 芜湖和泰汽车电机有限公司 董事长 2006 年 01 月 05 日 否 陈柏林 重庆和亚科技有限公司 执行董事 2009 年 05 月 09 日 否 陈柏林 西藏乐正投资管理有限公司 执行董事、总 经理 2015 年 06 月 16 日 2017 年 03 月 20 日 否 邱小斌 芜湖和泰汽车电机有限公司 监事 2006 年 01 月 05 日 否 邱小斌 无锡和晶信息技术有限公司 执行董事 2008 年 11 月 10 日 否 邱小斌 Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd 董事 2012 年 11 月 01 日 否 邱小斌 北京知行合逸文化传播有限公司 董事 2016 年 05 月 13 日 否 徐宏斌 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事 2014 年 11 月 13 日 否 徐宏斌 无锡和晶信息技术有限公司 监事 2008 年 11 月 10 日 否 徐宏斌 北京环宇万维科技有限公司 董事 2014 年 12 月 16 日 否 徐宏斌 北京和晶宏智产业投资有限公司 执行董事 2014 年 12 月 30 日 否 徐宏斌 上海澳润信息科技有限公司 董事 2016 年 03 月 11 日 否 徐宏斌 BoCo 株式会社 董事 2016 年 11 月 04 日 否 顾群 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事长 2014 年 11 月 13 日 否 ZHANG JIEFU 上海澳润信息科技有限公司 董事长、总经 理 2003 年 06 月 30 日 否 ZHANG JIEFU 甘肃澳广信息技术有限公司 董事、总经理 2012 年 09 月 18 日 否 ZHANG JIEFU 北京泰勒斯特科技有限公司 董事长 2013 年 02 月 21 日 否 ZHANG JIEFU 上海瀚数多媒体信息科技有限公司 执行董事 2014 年 01 月 20 日 否 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 ZHANG JIEFU BoCo 株式会社 董事 2016 年 11 月 04 日 否 曾会明 北京中广格兰信息科技有限公司 董事长、总经 理 2014 年 12 月 29 日 是 曾会明 广州星海数字电视金卡有限公司 非执行董事 2012 年 08 月 01 日 否 曾会明 中南红文化集团股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 25 日 是 曾会明 中信国安信息产业股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 28 日 是 曾会明 中国电视艺术家协会媒体融合推进委员 会 常务理事 2015 年 10 月 01 日 否 曾会明 北京邮电大学 MBA 中心 特聘导师 2013 年 08 月 01 日 是 曾会明 中国广播电影电视社会组织联合会有线 电视工作委员会 副秘书长 2012 年 01 月 01 日 否 曾会明 中国电影电视技术学会 常务理事 2015 年 01 月 01 日 否 曾会明 北京中广融合投资管理有限公司 执行董事、经 理 2015 年 06 月 01 日 否 曾会明 北京中广通信文化传媒有限公司 执行董事、总 经理 2008 年 01 月 01 日 否 曾会明 北京格兰瑞智咨询有限公司 执行董事 2015 年 06 月 01 日 否 朱谦 复旦大学信息科学与工程学院 高级实验师 1983 年 09 月 01 日 是 朱谦 上海三希信息工程有限公司 董事长、总经 理 1993 年 06 月 01 日 是 俞丽辉 上海华东理工大学商学院 副教授 1991 年 09 月 01 日 是 俞丽辉 欧瑞管理顾问有限公司 资深讲师 2000 年 01 月 01 日 是 俞丽辉 神州易桥信息服务股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 06 日 是 俞丽辉 辽宁奥克化学股份有限公司 独立董事 2016 年 09 月 09 日 是 俞丽辉 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 23 日 2016 年 12 月 28 日 是 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 周新宏 复旦大学人口与发展政策研究中心 项目主管 2015 年 05 月 01 日 是 周新宏 复旦大学城市发展研究院 特聘研究员 2015 年 05 月 01 日 是 周新宏 上海禾土投资顾问有限公司 执行董事 2005 年 06 月 03 日 否 周新宏 上海禾土全景景观设计有限公司 执行董事 2007 年 04 月 28 日 否 周新宏 上海复筑投资有限公司 董事长 2008 年 08 月 08 日 是 周新宏 湖州复筑房地产开发有限公司 执行董事、总 经理 2008 年 12 月 10 日 否 周新宏 浙江复筑乡村资源开发有限公司 执行董事、总 经理 2009 年 06 月 07 日 否 周新宏 浙江兰特园艺有限公司 董事长、总经 理 2011 年 09 月 27 日 否 周新宏 长兴开拓置业有限公司 监事 2016 年 04 月 12 日 否 周新宏 无锡雪浪环境科技股份有限公司 独立董事 2017 年 03 月 06 日 是 朱孟兆 Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd 总经理 2012 年 11 月 01 日 否 吴江枫 Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd 董事 2012 年 11 月 01 日 否 王大鹏 北京和晶宏智产业投资有限公司 监事 2014 年 12 月 30 日 否 吴凡 江苏中科新瑞科技股份有限公司 董事、董事会 秘书 2016 年 10 月 17 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无锡和晶信息技术有限公司、江苏中科新瑞科技股份有限公司、上海澳润信息科技有限公司、北京和晶宏 智产业投资有限公司为公司全资子公司；Hodgen Technology (Thailand)Co.,Ltd.为公司控股子公司；北京环 宇万维科技有限公司、BoCo 株式会社为公司参股子公司。芜湖和盈投资有限公司、芜湖和泰汽车电机有限 公司、重庆和亚科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司的董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会初审后提交 董事会审议并经股东大会批准。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的报酬根据其经营绩效、工作能力、岗位职级等 考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司报告期内有董事、监事、高级管理人员共15人，共计支付报酬422.43 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈柏林 董事长、总经理 男 50 现任 51.4 否 邱小斌 董事 男 48 现任 17.74 否 徐宏斌 董事、副总经理、 董事会秘书 男 47 现任 43.6 否 顾群 董事、副总经理 男 47 现任 41.2 否 ZHANG JIEFU 董事、副总经理 男 51 现任 48.4 否 曾会明 董事 男 47 现任 4.8 否 朱谦 独立董事 男 57 现任 8.4 否 俞丽辉 独立董事 女 52 现任 8.4 否 周新宏 独立董事 男 46 现任 8.4 否 王雅琪 职工代表监事、 监事会主席 男 36 现任 37.74 否 朱孟兆 监事 男 41 现任 33.92 否 吴凡 监事 男 25 现任 7.6 否 吴江枫 副总经理 男 44 现任 38 否 王大鹏 财务总监 男 45 现任 35.75 否 汪进 副总经理 男 44 离任 37.08 否 合计 -- -- -- -- 422.43 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 889 主要子公司在职员工的数量（人） 450 在职员工的数量合计（人） 1,339 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,339 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 991 销售人员 101 技术人员 152 财务人员 30 行政人员 65 合计 1,339 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 21 本科 184 大专 326 其他 808 合计 1,339 2、薪酬政策 2016年公司继续秉承“公平、公正、公开”原则，不断完善公平、健全的薪酬绩效体系，保证员工薪酬的内部公平性与 外部竞争性。为了有效激励员工，坚持与岗位价值相匹配的基本原则，针对不同的岗位制定不同的绩效管理方式，将员工的 个人利益与公司利益、个人目标与公司目标有机结合，充分调动了员工的工作积极性与主动性，使得全体员工能够充分享受 公司发展的成果。 3、培训计划 培训是公司人才培养和储备的重要途径，是提升公司核心竞争力的驱动力量。为加强人才队伍建设，培养和储备人才， 公司依据人才培养和培训的实际情况，及时更新相关制度，为员工广阔的发展提供更加完善的制度保障。公司重视人才梯队 建设和员工培养，针对不同岗位以及员工入职、在职、晋升和提升等不同成长阶段的需求，逐步开发和完善基于能力与发展 的、具有针对性的培训课程。围绕公司发展战略和管理理念，建立在岗学习与培训、内部培训和送外培训、主动培训和被动 培训等多形式、多渠道相结合的培训方式，为员工提供充裕的培训机会，进一步提升员工的专业技术和整体素质，进而促进 员工个人与公司整体的共同成长。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司治 理结构，规范公司各项运作，提高公司管理水平，建立健全内部控制制度，形成了权力机构、执行机构、监督机构之间的相 互协调与相互制衡的机制。公司本着对投资者负责的态度，高度重视信息披露事项，严格按照相关法律法规的要求开展信息 披露工作，并积极开展投资者关系管理工作，切实履行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等相 关规范性文件的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定召集、 召开股东大会，为保证公司股东特别是中小股东的权利，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票等手段， 使更多中小投资者有机会发表意见，确保所有股东都能够平等地行使股东权利。自上市以来，公司股东大会不存在违反相关 法律法规、公司章程的情形。 报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的 规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照相关法律法规的规定和要求，依法行使股东权利，并履行相应义务。在 公司日常经营中，不存在实际控制人直接或间接干预公司的经营管理活动、占用公司资金或同业竞争损害公司及其他股东利 益的现象。公司具有完整的业务体系及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董 事会、监事会和内部机构均按照各自的规章制度独立运作。 3、董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会采用累积投票制选举产生，公司及时披露董事候选人的 资料信息，保证选举的公平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，履行董事职责，积极参与公司事务， 以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见。同时，各位董事还积极参加相关培训，学习有关法律、法规，提高履职能力， 切实保护公司和全体股东的利益。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露充分及时。 独立董事按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的要求，履行独立董事职责， 本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，积极参与董事会相关事项的讨论，并利用各自的专业知识对相关事项作出独立、客观 的判断，在保证董事会议案的科学性上发挥了积极作用。公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且各专门委员会中独立董事的人数 均达到三分之二，为董事会的决策提供了专业的参考。各委员依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受 公司其他任何部门和个人的干预。 4、监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。监事会是公司常设的监督机构，全体监 事严格按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露 充分及时。 5、关于信息披露与透明度 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露 格式指引》等相关规定以及《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等公司制度的要求，真实、及时、准确、完整地披 露有关信息。公司董事会秘书负责信息的披露工作，并协调公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作制度》履行职 责。公司指定《上海证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为信息披露网站， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了绩效考核制度，各部门按照绩效考核的要求，细化工作内容，按时按质地完成绩效考核指标，绩效 考核的结果作为确定员工薪酬以及职务晋升的依据。 7、内部审计制度的建立和执行情况 为规范公司治理，控制非系统性风险，保证公司经营活动的正常运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了涵盖公司日常经营各层面、各环节的内部控制体系，完善并 落实相应规章制度，进一步提高公司的经营管理水平。 8、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极开展与相关利益者的交流合作，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调，共同推动公司健康、持续地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求规范运作，具有独立完整的业务体 系及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面各自独立。 1、业务方面：公司自主经营，具有独立完整的业务体系，与控股股东不存在同业竞争情形，实际控制人未曾利用控股 股东身份干涉公司决策和生产经营活动。公司控股股东在首次公开发行时已出具关于避免同业竞争的承诺，截至目前，控股 股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺情形。 2、人员方面：公司拥有完整、独立的员工队伍，并不断完善人事管理制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，未 在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；控股股东不存在通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、 监事、高级管理人员以及其他任职人员履行职责的情形。 3、资产方面：公司各项资产独立完整、权属清晰，生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，不存 在被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情形；控股股东不存在与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利 技术等情形。 4、机构方面：公司具有健全的组织体系，董事会、监事会、管理层及部门独立运作，各自行使经营管理权，不存在与 控股股东、实际控制人及其关联人混同影响公司独立经营的情形；公司各职能部门与控股股东不存在从属关系，控股股东不 存在通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司董事会、监事会和其他职能部门行使职权的情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，财务部门能够独立作出财务 决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情形；公司拥有独立的银行账户，以独立纳税主体履行纳税义务；公司不 存在为控股股东、实际控制人其及关联方提供财务资助情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度股东大会 年度股东大会 43.83% 2016 年 06 月 21 日 2016 年 06 月 21 日 巨潮资讯网 （info ） 《2015 年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2016-055） 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 37.91% 2016 年 07 月 08 日 2016 年 07 月 08 日 巨潮资讯网 （info ） 《2016 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2016-066） 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 65.26% 2016 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 13 日 巨潮资讯网 （info ） 《2016 年第 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2016-103） 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 52.97% 2016 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 11 日 巨潮资讯网 （info ） 《2016 年第 三次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2016-124） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱谦 13 13 0 0 0 否 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 俞丽辉 13 13 0 0 0 否 周新宏 13 13 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和相关制度，及时了解公司的日常经 营状况，关注行业发展动态，积极参加董事会议并利用自身优势发表专业意见，履行独立董事的职责。报告期内，公司第三 届董事会共召开13次会议，独立董事均按时参会，并本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以及对公司和全体股东负责的态 度，认真审议各次会议的议案，并对相关事项发表独立意见。公司认真听取独立董事意见，积极采纳相关建议，保证董事会 决策的客观性、全面性，维护公司和全体股东的权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专 门委员会履行职责情况如下： 1、审计委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会审计委员会第二次会议 2016年4月22日 1、《2015年年度报告（草案）》； 2、《2016年第一季度报告（草案）》； 3、《关于续聘2016年度审计机构的提议》 第三届董事会审计委员会第三次会议 2016年7月27日 《2016年半年度报告全文及其摘要》 第三届董事会审计委员会第四次会议 2016年10月28日 《2016年第三季度报告全文》 第三届董事会审计委员会第五次会议 2015年10月26日 1、《关于公司购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨 关联交易的议案》（含签署与该次交易相关的《股权转让 协议》）； 2、《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交 易的议案》（含签署与该次交易相关的《投资协议》） 2、战略委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会战略委员会第二次会议 2016年4月25日 1、《关于公司未来整体战略规划的议案》； 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 2、《关于公司2016年度经营计划的议案》 第三届董事会战略委员会第三次会议 2016年8月17日 1、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的 议案》； 2、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性 报告的议案》； 3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》； 5、《关于公司签订战略合作协议的议案》 3、提名委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会提名委员会第二次会议 2016年4月25日 《关于提名高级管理人员的议案》 第三届董事会提名委员会第三次会议 2016年6月23日 《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》 4、薪酬与考核委员会 会议届次 会议日期 会议内容 第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2016年4月25日 《2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立高级管理人员薪酬决策机制，制定相关绩效考核与激励约束机制，实行高级管理人员基本年薪和年终绩效考核 相结合的薪酬制度。年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级 管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事 会薪酬与考核委员会根据实际情况对高级管理人员进行考核后，一致认为：2016年度，公司高级管理人员薪酬方案严格执行 相关考核制度，与公司经营业绩挂钩，薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露在巨潮资讯网（)的《2016 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 99.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象 包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报；（4）审计 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效；财务报告 重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 制；（4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表表达到真实、完整的目标；一般 缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：非财务报告缺陷 认定主要以缺陷对业务流程有效性的 影响程度、发生的可能性作判定。如果 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效 率或效果、或加大效果的不确定性、或 使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺 陷发生的可能性较高，会显著降低工作 效率或效果、或显著加大效果的不确定 性、或使之显著偏离预期目标为重要缺 陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重 降低工作效率或效果、或严重加大效果 的不确定性、或使之严重偏离预期目标 为重大缺陷 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：本公司以营业总收入的 2% 作为利润表整体重要性水平的衡量指标。 当潜在错报金额大于或等于营业总收入的 2%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额 小于营业总收入的 2%但大于或等于营业 总收入的 1%，则认定为重要缺陷；当潜在 错报金额小于营业总收入的 1%时，则认定 为一般缺陷 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：本公司以直接损 失占公司资产总额的 2%作为非财务报 告重要性水平的衡量指标。当直接缺失 金额大于或等于资产总额的 2%，则认 定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资 产总额的 2%但大于或等于资产总额的 1%，则认定为重要缺陷；当直接缺失 金额小于资产总额的 1%时，则认定为 一般缺陷 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，和晶科技按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2017 年 04 月 18 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露在巨潮资讯网（)：《江苏公证天业 会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制鉴证报告》（苏公 W[2017]E1262 号） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 17 日 审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 苏公 W[2017]A529 号 注册会计师姓名 柏凌菁、孟银 审计报告正文 无锡和晶科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡和晶科技股份有限公司(以下简称和晶科技)财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是和晶科技管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包 括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报 相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,和晶科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了和晶科技2016年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 柏凌菁 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 中国·无锡 中国注册会计师 孟银 二○一七年四月十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 334,807,971.94 84,101,842.94 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 214,152,955.03 130,247,514.99 应收账款 404,553,319.25 149,963,818.50 预付款项 11,034,677.60 11,853,801.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,619,114.35 3,255,469.54 买入返售金融资产 存货 433,196,739.46 293,717,011.52 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,526,737.53 2,627,197.07 流动资产合计 1,406,891,515.16 675,766,656.13 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 29,999,993.66 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 314,894,793.13 104,724,717.70 投资性房地产 固定资产 386,644,466.00 330,145,391.57 在建工程 1,857,522.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,872,919.04 42,161,973.23 开发支出 商誉 548,014,369.88 173,425,431.62 长期待摊费用 5,288,913.30 693,798.71 递延所得税资产 17,278,155.28 3,902,125.00 其他非流动资产 1,660,162.99 4,829,433.81 非流动资产合计 1,366,511,295.40 659,882,871.64 资产总计 2,773,402,810.56 1,335,649,527.77 流动负债： 短期借款 459,685,139.22 274,984,580.52 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 138,022,343.96 94,350,319.51 应付账款 401,719,703.66 227,896,181.40 预收款项 18,054,170.88 16,303,033.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 应付职工薪酬 33,295,337.69 8,449,502.69 应交税费 33,338,947.61 10,257,424.06 应付利息 485,749.99 596,103.13 应付股利 其他应付款 3,175,914.13 2,120,221.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,087,777,307.14 634,957,366.26 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 14,193,054.68 6,593,352.18 递延所得税负债 2,494,880.46 353,926.23 其他非流动负债 非流动负债合计 16,687,935.14 106,947,278.41 负债合计 1,104,465,242.28 741,904,644.67 所有者权益： 股本 160,336,428.00 133,151,513.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,285,734,473.54 348,520,228.72 减：库存股 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 其他综合收益 -4,085,457.49 -5,619,928.53 专项储备 盈余公积 13,699,149.44 13,699,149.44 一般风险准备 未分配利润 156,461,493.99 103,993,886.44 归属于母公司所有者权益合计 1,612,146,087.48 593,744,849.07 少数股东权益 56,791,480.80 34.03 所有者权益合计 1,668,937,568.28 593,744,883.10 负债和所有者权益总计 2,773,402,810.56 1,335,649,527.77 法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 185,937,114.60 53,393,598.31 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 211,342,955.03 128,247,514.99 应收账款 168,307,612.63 96,689,747.94 预付款项 3,559,410.54 2,752,217.54 应收利息 应收股利 其他应收款 9,066,635.91 8,321,853.06 存货 330,663,452.44 266,948,216.17 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,813,527.99 2,346,637.99 流动资产合计 910,690,709.14 558,699,786.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 长期股权投资 1,161,274,135.76 365,942,351.12 投资性房地产 固定资产 308,318,242.45 296,289,258.23 在建工程 857,522.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,101,687.89 34,205,161.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 602,278.78 120,991.03 递延所得税资产 3,804,141.17 2,420,949.73 其他非流动资产 1,160,162.99 4,829,433.81 非流动资产合计 1,505,118,171.16 703,808,145.17 资产总计 2,415,808,880.30 1,262,507,931.17 流动负债： 短期借款 539,685,139.22 238,856,836.94 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 100,520,147.86 120,478,063.09 应付账款 268,598,511.55 210,144,791.71 预收款项 525,988.59 1,192,437.51 应付职工薪酬 10,806,351.93 8,056,109.65 应交税费 691,206.80 3,129,141.58 应付利息 592,083.33 596,103.13 应付股利 其他应付款 2,482,537.79 1,828,583.12 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 923,901,967.07 584,282,066.73 非流动负债： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 长期借款 100,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 8,263,054.68 6,593,352.18 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,263,054.68 106,593,352.18 负债合计 932,165,021.75 690,875,418.91 所有者权益： 股本 160,336,428.00 133,151,513.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,285,734,473.54 348,520,228.72 减：库存股 其他综合收益 -381,091.21 专项储备 盈余公积 13,699,149.44 13,699,149.44 未分配利润 24,254,898.78 76,261,621.10 所有者权益合计 1,483,643,858.55 571,632,512.26 负债和所有者权益总计 2,415,808,880.30 1,262,507,931.17 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,325,884,875.02 787,404,364.12 其中：营业收入 1,325,884,875.02 787,404,364.12 利息收入 已赚保费 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,191,726,120.27 742,992,378.73 其中：营业成本 1,009,911,362.36 650,054,277.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,720,924.91 2,149,123.47 销售费用 24,153,170.09 17,098,165.68 管理费用 118,910,923.07 60,923,191.12 财务费用 14,456,539.04 7,543,853.30 资产减值损失 18,573,200.80 5,223,767.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -31,735,616.61 -12,409,246.50 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -31,791,085.36 -12,409,246.50 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,423,138.14 32,002,738.89 加：营业外收入 17,205,555.26 3,651,590.27 其中：非流动资产处置利得 290.00 减：营业外支出 1,534,201.41 593,198.34 其中：非流动资产处置损失 715,620.30 167,426.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,094,491.99 35,061,130.82 减：所得税费用 24,939,177.09 11,032,132.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,155,314.90 24,028,998.76 归属于母公司所有者的净利润 68,501,250.35 24,029,002.23 少数股东损益 24,654,064.55 -3.47 六、其他综合收益的税后净额 1,534,473.35 -589,452.60 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,534,471.04 -589,451.64 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,534,471.04 -589,451.64 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -381,091.21 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 1,915,562.25 -589,451.64 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 2.31 -0.96 七、综合收益总额 94,689,788.25 23,439,546.16 归属于母公司所有者的综合收益 总额 70,035,721.39 23,439,550.59 归属于少数股东的综合收益总额 24,654,066.86 -4.43 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.4535 0.1805 （二）稀释每股收益 0.4535 0.1805 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 768,656,239.07 644,733,164.88 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 减：营业成本 680,551,381.99 553,915,756.10 税金及附加 2,010,018.73 251,623.47 销售费用 16,245,658.87 14,867,599.06 管理费用 62,227,443.92 47,091,385.55 财务费用 15,408,673.36 5,763,993.96 资产减值损失 7,492,849.97 2,981,658.42 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -25,902,159.58 -5,294,360.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -34,759,870.07 -12,410,544.28 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -41,181,947.35 14,566,787.70 加：营业外收入 5,084,219.51 1,788,299.49 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,258,543.12 482,083.43 其中：非流动资产处置损失 663,178.97 149,271.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -37,356,270.96 15,873,003.76 减：所得税费用 -1,383,191.44 3,321,611.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -35,973,079.52 12,551,391.91 五、其他综合收益的税后净额 -381,091.21 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 -381,091.21 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 -381,091.21 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -36,354,170.73 12,551,391.91 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,135,536,745.04 773,427,033.08 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,709,652.54 12,523,659.79 收到其他与经营活动有关的现金 12,448,299.36 13,800,796.63 经营活动现金流入小计 1,169,694,696.94 799,751,489.50 购买商品、接受劳务支付的现金 890,210,757.76 683,219,927.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 115,510,631.80 82,126,346.26 支付的各项税费 64,400,923.73 18,611,573.61 支付其他与经营活动有关的现金 54,992,284.50 34,172,784.28 经营活动现金流出小计 1,125,114,597.79 818,130,631.51 经营活动产生的现金流量净额 44,580,099.15 -18,379,142.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,043,309.03 取得投资收益收到的现金 224,488.09 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,039,290.00 135,070.21 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 39,163,573.27 投资活动现金流入小计 68,470,660.39 135,070.21 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 56,172,982.52 109,109,545.01 投资支付的现金 266,642,245.66 103,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 322,815,228.18 212,409,545.01 投资活动产生的现金流量净额 -254,344,567.79 -212,274,474.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 539,999,936.70 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 506,685,139.22 470,613,159.97 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,332,915.06 筹资活动现金流入小计 1,057,017,990.98 470,613,159.97 偿还债务支付的现金 421,984,580.52 212,995,106.46 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 33,611,077.87 26,799,573.98 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 280,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 138,135,791.57 10,332,915.06 筹资活动现金流出小计 593,731,449.96 250,127,595.50 筹资活动产生的现金流量净额 463,286,541.02 220,485,564.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 253,436.63 110,770.47 五、现金及现金等价物净增加额 253,775,509.01 -10,057,281.87 加：期初现金及现金等价物余额 45,496,322.64 55,553,604.51 六、期末现金及现金等价物余额 299,271,831.65 45,496,322.64 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 613,119,541.78 627,429,193.40 收到的税费返还 11,065,570.85 11,021,919.01 收到其他与经营活动有关的现金 9,379,527.51 13,118,024.59 经营活动现金流入小计 633,564,640.14 651,569,137.00 购买商品、接受劳务支付的现金 638,610,067.66 553,061,609.36 支付给职工以及为职工支付的现 金 85,387,716.94 76,671,663.84 支付的各项税费 9,446,223.04 4,544,823.82 支付其他与经营活动有关的现金 34,049,869.77 29,862,198.99 经营活动现金流出小计 767,493,877.41 664,140,296.01 经营活动产生的现金流量净额 -133,929,237.27 -12,571,159.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,500,000.00 取得投资收益收到的现金 8,857,710.49 7,116,183.66 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,980,000.00 135,070.21 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 收到其他与投资活动有关的现金 2,760,000.00 投资活动现金流入小计 25,097,710.49 7,251,253.87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 45,372,259.47 108,240,854.88 投资支付的现金 406,566,337.88 108,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 451,938,597.35 216,240,854.88 投资活动产生的现金流量净额 -426,840,886.86 -208,989,601.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 539,999,936.70 取得借款收到的现金 586,685,139.22 422,485,416.39 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,332,915.06 筹资活动现金流入小计 1,137,017,990.98 422,485,416.39 偿还债务支付的现金 385,856,836.94 185,995,106.46 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 33,520,289.86 26,404,707.31 支付其他与筹资活动有关的现金 10,007,184.92 10,332,915.06 筹资活动现金流出小计 429,384,311.72 222,732,728.83 筹资活动产生的现金流量净额 707,633,679.26 199,752,687.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 146,863,555.13 -21,808,072.46 加：期初现金及现金等价物余额 14,788,078.01 36,596,150.47 六、期末现金及现金等价物余额 161,651,633.14 14,788,078.01 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 股 债 一、上年期末余额 133,15 1,513. 00 348,520 ,228.72 -5,619,9 28.53 13,699, 149.44 103,993 ,886.44 34.03 593,744 ,883.10 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,15 1,513. 00 348,520 ,228.72 -5,619,9 28.53 13,699, 149.44 103,993 ,886.44 34.03 593,744 ,883.10 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 27,184 ,915.0 0 937,214 ,244.82 1,534,4 71.04 52,467, 607.55 56,791, 446.77 1,075,1 92,685. 18 （一）综合收益总 额 1,534,4 71.04 68,501, 250.35 24,654, 066.86 94,689, 788.25 （二）所有者投入 和减少资本 27,184 ,915.0 0 937,214 ,244.82 32,417, 379.91 996,816 ,539.73 1．股东投入的普 通股 27,184 ,915.0 0 937,214 ,244.82 964,399 ,159.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 32,417, 379.91 32,417, 379.91 （三）利润分配 -16,033, 642.80 -280,00 0.00 -16,313, 642.80 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,033, 642.80 -280,00 0.00 -16,313, 642.80 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 160,33 6,428. 00 1,285,7 34,473. 54 -4,085,4 57.49 13,699, 149.44 156,461 ,493.99 56,791, 480.80 1,668,9 37,568. 28 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 133,15 1,513. 00 348,520 ,228.72 -5,030,4 76.89 12,444, 010.25 94,535, 174.70 38.46 583,620 ,488.24 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,15 1,513. 00 348,520 ,228.72 -5,030,4 76.89 12,444, 010.25 94,535, 174.70 38.46 583,620 ,488.24 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -589,45 1.64 1,255,1 39.19 9,458,7 11.74 -4.43 10,124, 394.86 （一）综合收益总 额 -589,45 1.64 24,029, 002.23 -4.43 23,439, 546.16 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,255,1 39.19 -14,570, 290.49 -13,315, 151.30 1．提取盈余公积 1,255,1 39.19 -1,255,1 39.19 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,315, 151.30 -13,315, 151.30 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,15 348,520 -5,619,9 13,699, 103,993 34.03 593,744 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 1,513. 00 ,228.72 28.53 149.44 ,886.44 ,883.10 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,151, 513.00 348,520,2 28.72 13,699,14 9.44 76,261, 621.10 571,632,5 12.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 133,151, 513.00 348,520,2 28.72 13,699,14 9.44 76,261, 621.10 571,632,5 12.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 27,184,9 15.00 937,214,2 44.82 -381,091. 21 -52,006, 722.32 912,011,3 46.29 （一）综合收益总 额 -381,091. 21 -35,973, 079.52 -36,354,1 70.73 （二）所有者投入 和减少资本 27,184,9 15.00 937,214,2 44.82 964,399,1 59.82 1．股东投入的普 通股 27,184,9 15.00 937,214,2 44.82 964,399,1 59.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -16,033, 642.80 -16,033,6 42.80 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,033, 642.80 -16,033,6 42.80 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 160,336, 428.00 1,285,734 ,473.54 -381,091. 21 13,699,14 9.44 24,254, 898.78 1,483,643 ,858.55 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,151, 513.00 348,520,2 28.72 12,444,01 0.25 78,280, 519.68 572,396,2 71.65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 133,151, 513.00 348,520,2 28.72 12,444,01 0.25 78,280, 519.68 572,396,2 71.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,255,139 .19 -2,018,8 98.58 -763,759. 39 （一）综合收益总 额 12,551, 391.91 12,551,39 1.91 （二）所有者投入 和减少资本 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,255,139 .19 -14,570, 290.49 -13,315,1 51.30 1．提取盈余公积 1,255,139 .19 -1,255,1 39.19 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,315, 151.30 -13,315,1 51.30 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,151, 513.00 348,520,2 28.72 13,699,14 9.44 76,261, 621.10 571,632,5 12.26 三、公司基本情况 1、公司的历史沿革 无锡和晶科技股份有限公司（前身为“无锡和晶科技有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）于2009年10月经公司股东 会决议由无锡和晶科技有限公司整体变更设立股份有限公司，以2009年7月31日经审计的净资产30,612,096.27元折股，其中 股本为30,000,000股，每股面值人民币1元，其余计入资本公积612,096.27元。公司于2009年10月在江苏省无锡工商行政管理 局办理了股份有限公司设立登记。公司整体变更为股份有限公司，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 公W[2009]B075号验资报告。 2009年11月，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司 新股东，其中先锋电器集团有限公司认购2,000,000元；熊洁认购700,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公 司验证，并出具了苏公W[2009]B0101号验资报告。公司注册资本由30,000,000元变更为32,700,000元。 2010年8月，公司2010年第二次临时股东大会审议通过新增注册资本人民币2,900,000元，其中先锋电器集团有限公司认 缴人民币500,000元，熊洁认缴人民币800,000元，应炎平认缴人民币670,000元，张晨阳认缴人民币600,000元，徐宏斌认缴人 民币230,000元，周伟力认缴人民币60,000元，吴坚认缴人民币20,000元，吴红苗认缴人民币20,000元。该次增资经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B087号验资报告。公司注册资本由32,700,000元变更为35,600,000元。 2010年10月22日，方瀚与陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司股份224,700 元分别转让给陈柏林126,800元、应炎平28,400元、邱小斌41,800元、马元俊17,000元、徐宏斌10,700元。 2010年11月，公司2010年第三次临时股东大会审议通过以公司2010年10月31日股本总额为基数，按每10股转增2.5股的 比例，以资本公积向全体股东转增股份8,900,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W[2010]B116号验资报告。公司注册资本由35,600,000元变更为44,500,000元。 根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1元，增加注册资本人民币15,500,000元，变更后的注册资本为 人民币60,000,000元。本次注册资本变更经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B133号验资报告。 2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增10 股股份，该方案实施后，公司注册资本为12,000万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B053 号验资报告。 2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行普通股8,909,089股，用于购买标的公司股权，非公开发行普通股 4,242,424股募集配套资金。该次增资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别出具了苏公W[2014]B125 号和苏公W[2014]B126号验资报告。公司注册资本由120,000,000元变更为133,151,513元。 2016年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]352号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行普通股12,226,468股，用于购买标的公司上海澳润信息科技有 限公司100%股权，非公开发行普通股14,958,447股募集配套资金。该次增资业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并分别出具了苏公W[2016]B052号和苏公W[2016]B062号验资报告。公司注册资本由133,151,513元变更为160,336,428 元。 公司统一社会信用代码为：91320200607924226D 2、公司的注册地、组织架构和总部地址 公司注册地及总部地址：无锡市长江东路177号 公司设立了股东大会、董事会和监事会。 公司下设董事会办公室、财务部、审计部、品质部、资材部、资材开发部、人力资源部、营销部、研发一部、研发二部、 技术部、制造一部、制造二部等部门。 3、公司的业务性质和主要经营活动 公司属电子行业，经营范围：生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制 造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 4、财务报告的批准报出者和报出日期 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 公司财务报告由本公司董事会批准于2017年4月17日报出。 5、本年度合并财务报表范围 子公司名称 子公司简称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 注册资本 经营范围 是否合 并报表 直接 间接 无锡和晶信息技术有限公 司 和晶信息 100.00 -- 100.00 1,000.00万元 软件 是 和晶科技（泰国）有限公司 注① 泰国和晶 99.99987 -- 99.99987 泰铢165,454,100 智能控制器 是 江苏中科新瑞科技股份有 限公司注③ 中科新瑞 95.00 5.00 100.00 1,200.00万元 系统集成 是 北京和晶宏智产业投资有 限公司 和晶宏智 100.00 -- 100.00 15,000.00万元 投资及资产管理 是 江苏睿杰斯软件有限公司 江苏睿杰斯 -- 100.00 100.00 1,000.00万元 计算机软硬件开发销 售 是 上海澳润信息科技有限公 司注② 上海澳润 100.00 -- 100.00 16,735.11万元 网络通信、广播电视 设备 是 上海澳润检测技术服务有 限公司注② 澳润检测 -- 100.00 100.00 2,000.00万元 计算机软硬件、检测 技术 是 上海瀚数多媒体信息科技 有限责任公司注② 上海瀚数 -- 67.00 67.00 1,000.00万元 计算机软硬件、计算 机网络系统集成 是 北京泰勒斯特科技有限公 司注② 北京泰勒斯 特 -- 64.00 64.00 500.00万元 计算机系统服务、通 讯设备销售 是 甘肃澳广信息技术有限公 司注② 甘肃澳广 -- 51.30 51.30 3,000.00万元 通讯及计算机领域内 的产品生产与销售 是 甘肃金耳麦网络通信技术 有限公司注② 甘肃金耳麦 -- 60.00 60.00 200.00万元 网络通信技术领域的 技术研发咨询及服务 是 注①：境外经营子公司除所有者权益外的资产负债表项目均按资产负债表日汇率折算，利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生期间的平均汇率折算，现金流量表中除现金及现金等价物外的项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。 实际采用折算汇率：资产负债表日泰国铢兑人民币汇率：1：0.1952； 2016年度泰国铢兑人民币实际采用平均汇率：1：0.1876。 注②：经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月27日召开的并购重组委2016年第8次工作会 议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年3月3日，公司收到中国 证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证 监许可[2016]352号）；2016年3月11日，标的资产已完成过户手续，公司直接持有上海澳润100%的股权；上海澳润2016年3 月-12月利润表纳入本期合并财务报表。澳润检测、上海瀚数、北京泰勒斯特、甘肃澳广、甘肃金耳麦为上海澳润子公司。 注③：原名为“无锡中科新瑞系统集成有限公司”，本期该公司股份制改造完成后企业名称变更为“江苏中科新瑞科技股 份有限公司”；公司持股比例已由直接持股100.00%变更为直接和间接持股100.00%。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、 于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际的经营情况制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况及2016年度的 经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以一年（12个月）作为正常 营业周期。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合 并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留 存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为 取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之 和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方 各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债 及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制 为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之 间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负 债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开 始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出 售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损 益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母 公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额” 项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计 处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑 换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本 位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中， 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费； 其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改 变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折 算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置 的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融 资产、应收款项、持有至到期投资四类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是公 司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下）q且在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他 金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全 部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义 务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产， 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损 益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差 额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可 供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下 跌时间超过6个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期 损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的应 收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，单项进行减值 测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 按账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流 量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （4） 对信用期内的长期应收款不计提坏账准备，超过信用期的长期应收款采用账龄分析法计提坏账准备， 计提比例如下： 账 龄 长期应收款坏账准备计提比例 逾期一年以内 5% 逾期一至二年 10% 逾期二至三年 50% 逾期三年以上 100% 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 ① 原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转材料成本； ② 在产品按实际成本计价，结转时按实际发生成本转入产成品； ③ 产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本； （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价 准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据 出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得 股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 公司对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条件时原账面价值）调整其账面价值，原账面价值高 于调整后预计可收回金额部分作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、摊销，按账面 价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确认条件的某项资产或处置组，应停止将其划归为持有待售，并按下列两 项金额中较低者计量： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折 旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 14、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行 处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照 应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确 认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值， 加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承 担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方 可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益 法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 ③其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B、.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资 成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 ①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交 易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 本附注三、6“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关 活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债 券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入 的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 土地 年限平均法 房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 电子及其他设备 年限平均法 5 5 19.00 土地：是指控股子公司泰国和晶拥有的土地，根据泰国相关规定，泰国和晶对拥有的土地享有所有权，因此泰国和晶对 土地不计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据 相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；②本公司有购买租赁固定资产的选 择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将 会行使这种选择权；③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上；④本公司在租赁 开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本 公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入 账价值。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定 资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的 借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所 产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备 以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可 销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售 状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 ①无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产 的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 ②无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和 其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、长期待摊费用 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。本公司房屋装修费按5年摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或 允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为 非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成 的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司 将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资 产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义 务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服 务成本和结算利得或损失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 计入其他综合收益。 23、预计负债 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 本公司国内销售收入确认时点：公司按订单约定送货，在与买方约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间买方收到 并检验后的货物与买方进行核对，双方核对后，风险和报酬转移给买方，本公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具 发票，并在对账日确认销售收入实现。 公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区。 本公司出口至保税区，销售收入确认时点：公司根据与客户签订的合同或订单将货物运至保税区内客户指定的地点，采 用“分送集报”的方式报关出口。客户收到货物后，在每月约定的对账日将上一对账日至本对账日期间收到的货物与公司进行 核对，核对无误后，公司按对账确认的数量和金额向客户开具发票，并在对账日确认收入实现。 本公司直接出口至国外，销售收入确认时点：待海关审核完成后，本公司按照报关单上载明的出口日期，确认销售收入 实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：  ①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租 金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 28、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日 的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至 到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资 产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响 本公司的金融工具风险管理策略。 （4）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程 中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减 值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 增值税 销售货物、软件收入 国内销售货物、软件增值税税率为 17%， 技术服务增值税税率为 6%，出口货物增 值税实行“免、抵、退”政策。泰国增值税 税率 7% 城市维护建设税 应交流转税 7%,.5% 企业所得税 应纳税所得额 15%，25% 教育费附加 应交流转税 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 无锡和晶科技股份有限公司 15% 无锡和晶信息技术有限公司 15% 无锡中科新瑞系统集成有限公司 25% 和晶科技（泰国）有限公司 -- 北京和晶宏智产业投资有限公司 25% 江苏睿杰斯软件有限公司 25% 上海澳润信息科技有限公司 15% 甘肃澳广信息技术有限公司 15% 上海澳润检测技术服务有限公司 25% 北京泰勒斯特科技有限公司 25% 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司 25% 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税： ①母公司： 根据《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）、《财政部、 国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口 货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发[2002]11号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退” 税办法，出口退税率为17%。 ②和晶信息： 根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）及《财政部、国家税务总 局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号），和晶信息经认定为 新办软件企业，根据无锡市高新技术产业开发区国家税务局《税务优惠资格结果通知书》（锡国税高流优惠认字[2009]第7 号），对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），和晶信 息2015年及2016年继续享受上述增值税优惠政策。 ③上海澳润： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，上海澳润自行开发的软件产品销售，享受增 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 ④澳润检测： 根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，澳润检测自行开发的软件产品销售，享受增 值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。 （2）企业所得税 ①母公司： 公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，根据《中华人 民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司2015年度及2016年实际企业所得税税率为15%。 ②和晶信息： 2014年度，和晶信息经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业， 根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于 实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），和晶信息2015年度及2016年实际企业所得税税率 为15%。 ③江苏睿杰斯： 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号） 以及江苏省无锡市国家税务第二税务分局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，江苏睿杰斯被认定为新办软件生产企业后， 享受“自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。 ④上海澳润： 上海澳润于2011年8月取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的“高 新技术企业证书”（有效期三年）。2014年10月23日，通过高新技术企业资格复审，有效期三年，证书编号：GF201431000603。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定以及国家税务总局国税函〔2008〕985号《关于高新技术企业2008年 度缴纳企业所得税问题的通知》规定，上海澳润2015年度及2016年实际企业所得税税率为15%。 ⑤甘肃澳广： 国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第一款，自2011年1月1日至2020 年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企 业收入总额70%以上的企业，经甘肃澳广申请，主管税务机关审核确认后，甘肃澳广减按15%税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 866,750.79 613,493.28 银行存款 298,405,080.86 44,882,829.36 其他货币资金 35,536,140.29 38,605,520.30 合计 334,807,971.94 84,101,842.94 其中：存放在境外的款项总额 2,055,104.52 2,315,596.87 其他说明 项 目 2016-12-31 2015-12-31 银行承兑汇票保证金 35,536,140.29 38,605,520.30 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 103,253,137.93 76,767,514.99 商业承兑票据 110,899,817.10 53,480,000.00 合计 214,152,955.03 130,247,514.99 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 62,460,262.47 商业承兑票据 15,375,291.09 合计 77,835,553.56 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 41,550,194.76 商业承兑票据 2,116,003.14 合计 43,666,197.90 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 终止确认2016年已背书尚未到期的商业承兑汇票2,116,003.14元的原因：汇票到期日为2017年3月29日，而截至财务报告 报出日，公司未收到票据后手追偿。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 431,426, 547.06 100.00% 26,873,2 27.81 6.23% 404,553,3 19.25 160,606 ,365.99 100.00% 10,642,54 7.49 6.63% 149,963,81 8.50 合计 431,426, 547.06 100.00% 26,873,2 27.81 6.23% 404,553,3 19.25 160,606 ,365.99 100.00% 10,642,54 7.49 6.63% 149,963,81 8.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 403,386,760.25 20,169,338.01 5.00% 1 年以内小计 403,386,760.25 20,169,338.01 5.00% 1 至 2 年 22,857,558.02 2,285,755.81 10.00% 2 至 3 年 1,528,189.59 764,094.79 50.00% 3 年以上 3,654,039.20 3,654,039.20 100.00% 合计 431,426,547.06 26,873,227.81 6.23% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,020,950.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 因合并范围变动增加坏账准备3,209,730.24元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司本期按欠款方归集的期末前五名应收账款汇总金额为290,144,818.31元，占应收账款期末合计数的比例为67.25%， 相应计提的坏账准备期末汇总金额为14,507,391.76元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,391,670.83 94.17% 11,603,726.96 97.89% 1 至 2 年 573,181.64 5.20% 247,774.61 2.09% 2 至 3 年 69,825.13 0.63% 2,300.00 0.02% 合计 11,034,677.60 -- 11,853,801.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的期末前五名预付款项汇总金额为4,857,918.34元，占预付款项期末合计数的比例为44.02%。 其他说明： 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 9,535,68 9.62 100.00% 2,916,57 5.27 30.59% 6,619,114 .35 4,477,5 33.40 100.00% 1,222,063 .86 27.29% 3,255,469.5 4 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 其他应收款 合计 9,535,68 9.62 100.00% 2,916,57 5.27 30.59% 6,619,114 .35 4,477,5 33.40 100.00% 1,222,063 .86 27.29% 3,255,469.5 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,219,008.30 210,950.42 5.00% 1 年以内小计 4,219,008.30 210,950.42 5.00% 1 至 2 年 2,378,576.22 237,857.62 10.00% 2 至 3 年 841,461.59 420,730.80 50.00% 3 年以上 2,047,036.43 2,047,036.43 100.00% 合计 9,486,082.54 2,916,575.27 30.75% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特 征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 2016年12月31日其他应收款二至三年、三年以上账龄与2015年12月31日一至二年、二至三年以及三年以上账龄不衔接， 系合并范围变动导致以及账龄较长预付款转入并计提坏账准备导致。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 项目 2016-12-31 金额 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 应收未抵扣进项税 49,607.08 -- -- 应收退税款为公司应收出口退税款及泰国和晶按泰国税收政策可退回的未抵扣进项税，无明确表示无法收回的，不计提 坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 799,319.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 因合并范围变动增加坏账准备895,191.89元。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工借款 1,235,017.49 144,336.58 押金、保证金 5,661,988.41 2,265,002.37 应收退税款 49,607.08 34,011.90 代扣代缴款项 140,291.26 168,972.55 预付款转入 1,144,603.13 756,651.75 其他 1,304,182.25 1,108,558.25 合计 9,535,689.62 4,477,533.40 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 无锡市政府采购中 心 保证金 580,000.00 二年以内 6.08% 29,600.00 上海杨浦科技创业 中心有限公司 押金 522,486.00 一至二年 5.48% 52,248.60 梁溪区人民法院 保证金 520,705.69 一年以内 5.46% 26,035.28 南京怀业信息技术 股份有限公司 保证金 510,000.00 一年以内 5.35% 25,500.00 兰州君和大有文化 传播公司 往来款 490,000.00 一至二年 5.14% 49,000.00 合计 -- 2,623,191.69 -- 27.51% 182,383.88 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 44,807,313.35 44,807,313.35 31,576,763.95 31,576,763.95 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 库存材料 130,244,354.23 5,572,697.77 124,671,656.46 108,201,794.98 3,160,951.70 105,040,843.28 产成品 266,538,157.49 2,820,387.84 263,717,769.65 157,578,607.00 479,202.71 157,099,404.29 合计 441,589,825.07 8,393,085.61 433,196,739.46 297,357,165.93 3,640,154.41 293,717,011.52 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存材料 3,160,951.70 2,411,746.07 5,572,697.77 产成品 479,202.71 2,341,185.13 2,820,387.84 合计 3,640,154.41 4,752,931.20 8,393,085.61 ①存货可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 ②存货跌价准备计提依据： 项目 计提存货跌价准备的具体依据 确定可变现净值的具体依据 库存材料 用于生产库存商品进行出售的材料， 其可变现净值低于其账面价值 按所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 产成品 可变现净值低于其账面价值 按估计售价减去销售过程中需要负担的各项税费后的金额确定 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 342,204.38 267,176.27 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 留抵增值税及预交税费 2,184,533.15 2,360,020.80 合计 2,526,737.53 2,627,197.07 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 29,999,993.66 29,999,993.66 按成本计量的 29,999,993.66 29,999,993.66 合计 29,999,993.66 29,999,993.66 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 福建智趣 互联科技 股份有限 公司 29,999,993 .66 29,999,993 .66 6.00% 合计 29,999,993 .66 29,999,993 .66 -- （3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 本期，子公司和晶宏智以29,999,993.66元认购福建智趣互联科技股份有限公司（以下简称“福建智趣互 联”）定向增发的1,419,782股股份；该1,419,782股股份限售期为3年。 9、长期股权投资 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京环宇 万维科技 有限公司 51,973,48 6.79 148,384,1 12.00 -32,314,6 52.22 168,042,9 46.57 无锡国联 和晶并购 投资基金 企业（有 限合伙） 7,876,522 .88 -150,309. 09 7,726,213 .79 苏州兆戎 空天创业 投资合伙 企业（有 限合伙） 29,573,41 0.25 -157,592. 66 29,415,81 7.59 无锡慧联 投资企业 （有限合 伙） 15,301,29 7.78 -1,117.23 15,300,18 0.55 苏州空空 创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 40,000,00 0.00 -932,272. 13 39,067,72 7.87 BoCo 株 式会社 13,008,14 0.00 -1,205,04 3.97 -381,091. 21 11,422,00 4.82 上海空天 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 8,500,000 .00 -346.21 8,499,653 .79 上海空和 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 24,750,00 0.00 -5,904.42 24,744,09 5.58 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 江西电广 科技有限 公司 5,700,000 .00 2,976,152 .57 8,676,152 .57 陕西云联 电子科技 有限公司 2,000,000 .00 2,000,000 .00 小计 104,724,7 17.70 242,342,2 52.00 -31,791,0 85.36 -381,091. 21 314,894,7 93.13 合计 104,724,7 17.70 242,342,2 52.00 -31,791,0 85.36 -381,091. 21 314,894,7 93.13 其他说明 （1）对环宇万维长期股权投资的有关情况详见附注七、3“在联营企业中的权益”。 （2）对苏州空空采用权益法核算的说明： 2016年7月，公司、深圳市普泰金融配套服务有限公司（以下简称“深圳普泰金融”）、苏州进出口（集团）有限公司（以 下简称“苏州进出口”）、中路股份有限公司（以下简称“中路股份”）、何杰、雷秋生、童华、上海兆韧投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海兆韧”）共同发起设立苏州空空，其中，上海兆韧为普通合伙人，他方为有限合伙人。合伙企业认 缴出资额人民币19,380.00万元，实缴出资额人民币7,752.00万元，其中公司实缴4,000.00万元，占实缴出资额的51.60%；深 圳普泰金融实缴1,200.00万元，占实缴出资额的15.48%；苏州进出口实缴800.00万元，占实缴出资额的10.32%；中路股份实 缴400.00万元，占实缴出资额的5.16%；何杰实缴400万元，占实缴出资额的5.16%；雷秋生实缴400.00万元，占实缴出资额 的5.16%；童华 实缴400.00万元，占实缴出资额的5.16%；上海兆韧实缴152.00万元，占实缴出资额的1.96%。 合伙人会议为苏州空空最高权力机构，特别决议事项需代表全体合伙人权益三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般 决议事项需由出席会议的合伙人所持权益的二分之一以上通过。 苏州空空设投资顾问委员会，该委员会由实缴出资前4名的有限合伙人委派人员共同组成。投资顾问委员会会议须三分 之二以上委员及授权代表出席方可召开，如果出席会议委员及授权代表的三分之二以上（含三分之二）的委员某一事项投反 对票，则该项视为未批准。 （3）对BoCo采用权益法核算的说明： 2016年8月，公司以现金2亿日元认购BoCo普通股份122股；本次交易完成后： ① 公司取得BoCo 33.062%普通股股份； ② BoCo董事会由5名董事组成，其中公司派出2名。 （4）对上海空天采用权益法核算的说明： 2016年1月，子公司中科新瑞、苏州兆戎、上海兆韧共同发起设立上海空天，其中，上海兆韧为普通合伙人，其他方为 有限合伙人。上海空天认缴出资额为人民币1,481.00万元，实缴出资额为人民币1,481.00万元，其中中科新瑞出资850.00万元， 占认缴出资额的57.39%；苏州兆戎出资630.00万元，占认缴出资额的42.54%；上海兆韧出资1.00万元，占认缴出资额的0.07%。 根据《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，经全体合伙人一致同意方可对下列事项进行讨论做出决 定并由普通合伙人负责执行： ① 审议批准普通合伙人提交的投资项目，做出投资决策； ② 审议批准普通合伙人提交的退出已投资项目的议案，做出退出决策； ③ 其他与投资相关的重大事项。 （5）对上海空和采用权益法核算的说明： 2016年3月，子公司和晶宏智、上海兆韧共同发起设立上海空和，其中上海兆韧为普通合伙人，和晶宏智为有限合伙人。 上海空和认缴出资额为人民币2,500.00万元，实缴出资额为人民币2,500.00万元，其中和晶宏智出资2,475.00万元，占认缴出 资额的99.00%；上海兆韧出资25.00万元，占认缴出资额的1.00%。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 根据《上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，经全体合伙人一致同意方可对下列事项进行讨论做出决 定并由普通合伙人负责执行： ① 审议批准普通合伙人提交的投资项目，做出投资决策； ② 审议批准普通合伙人提交的退出已投资项目的议案，做出退出决策； ③ 其他与投资相关的重大事项。 （6）对江西电广采用权益法核算的说明： 江西电广系子公司上海澳润、江西省广播电视网络传输有限公司（以下简称“江西广电”）、深圳创维数字技术有限公司 （以下简称“深圳创维”）、广东九联科技股份有限公司（以下简称“广东九联”）、深圳特发信息有限电视公司（以下简称“深 圳特发”）共同发起设立的有限公司。江西电广认缴出资额为人民币3,000.00万元，实缴出资额为人民币3,000.00万元人民币， 其中，江西广电实缴1,530.00万元，占认缴出资额的51.00%；上海澳润实缴570.00万元，占认缴出资额的19.00%；深圳创维 实缴450.00万元，占认缴出资额的15.00%；广东九联实缴225.00万元，占认缴出资额的7.50%；深圳特发实缴225.00万元，占 认缴出资额的7.50%。 上海澳润对江西电广的持股比例低于20.00%但采用权益法核算的原因为： ① 江西电广董事会成员中含上海澳润委派的一名人员； ②江西电广总经理由上海澳润委派，负责日常经营管理活动。 （7）对陕西云联采用权益法核算的说明： 陕西云联系由子公司上海澳润、陕西国联数字电视技术有限公司（以下简称“陕西国联”）共同发起设立的合资公司。陕 西云联认缴出资额为人民币1,000.00万元，其中陕西国联认缴510.00万元，占认缴出资额的51.00%；上海澳润认缴490.00万 元，占认缴出资额的49.00%。 截止2016年12月31日，陕西云联尚未实际运营和产生运营损益，因此，上海澳润本期未确认对陕西云联的投资损益。 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 土地 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 10,434,960.00 254,149,535.83 90,355,143.50 10,642,303.62 21,520,923.25 387,102,866.20 2.本期增加金 额 881,174.40 40,283,323.80 31,141,429.53 5,262,859.54 19,472,811.92 97,041,599.19 （1）购置 20,288,808.91 3,034,926.09 14,741,188.22 38,064,923.22 （2）在建工 程转入 10,653,188.77 688,717.27 11,341,906.04 （3）企业合 并增加 28,563,462.86 10,012,860.25 2,200,840.51 4,488,067.18 45,265,230.80 （4）外币 报表折算差额 881,174.40 1,066,672.17 151,043.10 27,092.94 243,556.52 2,369,539.13 3.本期减少金 额 3,312,983.30 630,800.00 330,195.59 4,273,978.97 （1）处置或 3,312,983.38 630,800.00 330,195.59 4,273,978.97 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 报废 4.期末余额 11,316,134.40 294,432,859.63 118,183,589.65 15,274,363.16 40,663,539.58 479,870,486.42 二、累计折旧 1.期初余额 7,533,044.58 31,035,364.61 7,506,836.43 10,882,229.01 56,957,474.63 2.本期增加金 额 15,750,753.92 11,414,611.64 3,161,817.12 6,460,721.78 36,787,904.46 （1）计提 13,815,788.92 9,689,921.43 1,543,925.53 4,193,768.55 29,243,404.43 （2）企业 合并增加 1,702,887.62 1,663,601.32 1,596,601.05 2,115,183.32 7,078,273.31 （3）外币 报表折算差额 232,077.38 61,088.89 21,290.54 151,769.91 466,226.72 3.本期减少金 额 519,358.67 519,358.67 （1）处置或 报废 519,358.67 519,358.67 4.期末余额 23,283,798.50 42,449,976.25 10,149,294.88 17,342,950.79 93,226,020.42 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 11,316,134.40 271,149,061.13 75,733,613.40 5,125,068.28 23,320,588.79 386,644,466.00 2.期初账面价 值 10,434,960.00 246,616,491.25 59,319,778.89 3,135,467.19 10,638,694.24 330,145,391.57 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 泰国和晶土地 8,783,940.46 8,783,940.46 泰国和晶房屋建筑 物 11,573,504.80 2,835,884.02 8,737,620.86 泰国和晶机器、运输 及其他设备 3,750,831.71 2,594,863.82 1,155,967.89 合 计 24,108,277.05 5,430,747.84 18,677,529.21 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 根据泰国相关规定，泰国和晶对拥有的土地享有所有权，因此泰国和晶对土地不计提折旧。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 零星项目 1,857,522.12 1,857,522.12 合计 1,857,522.12 1,857,522.12 12、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 23,806,003.00 34,200,345.60 6,862,691.76 64,869,040.43 2.本期增加 13,255,579.70 17,601,300.00 278,216.61 1,186,200.00 32,321,296.40 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 金额 （1）购置 147,087.92 147,087.92 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 13,255,579.79 17,601,300.00 131,128.69 1,186,200.00 32,174,208.48 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 37,061,582.79 51,801,645.60 7,140,908.37 1,186,200.00 97,190,336.83 二、累计摊销 1.期初余额 1,143,442.83 18,926,556.19 2,637,068.18 22,707,067.20 2.本期增加 金额 1,216,062.30 11,192,218.70 1,202,069.59 13,610,350.59 （1）计提 702,034.08 9,432,088.70 1,107,994.07 11,242,116.85 （2） 企业合并增加 514,028.22 1,760,130.00 94,075.52 2,368,233.74 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 2,359,505.13 30,118,774.80 3,839,137.70 36,317,417.79 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 1.期末账面 价值 34,702,077.66 21,682,870.78 3,301,770.60 1,186,200.00 60,872,919.04 2.期初账面 价值 22,662,560.17 15,273,789.48 4,225,623.58 42,161,973.23 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 35.62%。 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中科新瑞合并商 誉 173,425,431.62 173,425,431.62 上海澳润合并商 誉 374,588,938.26 374,588,938.26 合计 173,425,431.62 374,588,938.26 548,014,369.88 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 1）中科新瑞合并商誉：2014年度，公司通过现金和非公开发行股票方式购买中科新瑞100%股权，商誉为合并成本大于 中科新瑞可辨认净资产公允价值部分。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）对公司合并中科新瑞形成 的商誉进行减值测试，并出具苏中资评咨字（2017）第10号评估咨询报告书，根据该报告书，2016年12月31日，中科新瑞与 商誉相关的资产组组合的可回收价值高于本公司收购中科新瑞100%股权对应的净资产公允价值。经测试，本公司收购中科 新瑞100%股权形成的商誉不存在减值。 2）上海澳润合并商誉：本年，公司通过现金和非公开发行股票方式购买上海澳润100%股权，商誉为合并成本大于取得 的归属于母公司股东可辨认净资产公允价值部分。中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）对公司合并上海澳润形成 的商誉进行减值测试，并出具中和评咨字（2017）第NJU1004号评估咨询报告书，根据该报告书，2016年12月31日，上海澳 润与商誉相关的资产组组合的可回收价值高于本公司收购上海澳润100%股权对应的净资产公允价值。经测试，本公司收购 上海澳润100%股权形成的商誉不存在减值。 其他说明 14、长期待摊费用 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费用等 693,798.71 6,092,926.19 1,497,811.60 5,288,913.30 合计 693,798.71 6,092,926.19 1,497,811.60 5,288,913.30 其他说明 公司房屋装修费按5年摊销。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 6,881,897.66 1,714,602.04 坏账准备 29,789,803.08 5,245,103.23 11,844,859.37 2,359,099.01 存货跌价准备 8,393,085.61 1,272,334.98 3,640,154.41 554,023.16 递延收益 8,263,054.68 1,239,458.20 6,593,352.18 989,002.83 税务调增的存货暂估金 额 2,534,864.25 633,716.06 税务调增的三年以上应 付款 916,620.68 229,155.17 预提费用 17,358,568.94 2,603,785.34 合并层面未实现毛利 28,181,198.30 4,340,000.26 合计 102,319,093.20 17,278,155.28 22,078,365.96 3,902,125.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制合并中科新 瑞资产公允价值与计税 基础差异形成 1,296,939.34 324,234.84 1,415,704.90 353,926.23 非同一控制合并上海澳 润资产公允价值与计税 基础差异形成 13,774,490.80 2,170,645.62 合计 15,071,430.14 2,494,880.46 1,415,704.90 353,926.23 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异-坏账准备 19,751.98 可抵扣暂时性差异-经营亏损 5,580,182.48 3,466,065.42 合计 5,580,182.48 3,485,817.40 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 1,428,842.28 2020 年 3,984,891.40 3,466,065.42 2021 年 166,448.80 合计 5,580,182.48 3,466,065.42 -- 其他说明： 本期期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损包含因合并范围变动而增加的金额。 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 1,660,162.99 4,829,433.81 合计 1,660,162.99 4,829,433.81 其他说明： 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 200,000,000.00 113,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 信用借款 180,000,000.00 120,000,000.00 保理融资 5,856,836.94 票据融资 79,685,139.22 26,127,743.58 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 合计 459,685,139.22 274,984,580.52 短期借款分类的说明： 票据融资79,685,139.22元，系公司将持有的未到期商业承兑汇票向银行贴现形成的短期借款。 18、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 138,022,343.96 94,350,319.51 合计 138,022,343.96 94,350,319.51 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 391,370,233.53 214,944,319.72 一至二年 6,842,804.06 11,814,293.68 二至三年 1,584,785.90 889,793.58 三年以上 1,921,880.17 247,774.42 合计 401,719,703.66 227,896,181.40 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 17,671,071.06 16,072,917.04 一至二年 170,358.90 107,500.00 二至三年 128,229.20 161.00 三年以上 84,511.72 122,455.44 合计 18,054,170.88 16,303,033.48 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,448,926.69 134,320,512.10 109,576,971.36 33,192,467.43 二、离职后福利-设定提 存计划 576.00 6,035,954.70 5,933,660.44 102,870.26 合计 8,449,502.69 140,356,466.80 115,510,631.80 33,295,337.69 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 8,448,667.69 124,755,551.08 100,140,913.50 33,063,305.27 2、职工福利费 4,773,606.52 4,773,606.52 3、社会保险费 259.00 2,882,669.83 2,823,610.67 59,318.16 其中：医疗保险费 225.00 2,453,308.23 2,400,396.10 53,137.13 工伤保险费 21.00 255,943.15 254,439.84 1,524.31 生育保险费 13.00 173,418.45 168,774.73 4,656.72 4、住房公积金 1,585,856.74 1,516,012.74 69,844.00 5、工会经费和职工教育 经费 322,827.93 322,827.93 合计 8,448,926.69 134,320,512.10 109,576,971.36 33,192,467.43 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 536.00 5,693,940.57 5,596,378.87 98,097.70 2、失业保险费 40.00 342,014.13 337,281.57 4,772.56 合计 576.00 6,035,954.70 5,933,660.44 102,870.26 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按2016年度社会保险缴费基 数的19%、1%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时 计入当期损益或相关资产的成本。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,181,859.32 3,283,701.41 企业所得税 24,172,956.72 5,776,362.02 个人所得税 142,970.54 147,524.88 城市维护建设税 498,229.52 259,565.43 教育费附加 377,461.92 185,404.15 地方基金 4,811.58 122,014.00 其他 960,658.01 482,852.17 合计 33,338,947.61 10,257,424.06 其他说明： 23、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 255,736.22 短期借款应付利息 485,749.99 340,366.91 合计 485,749.99 596,103.13 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 301,098.01 139,528.01 代扣代缴项目 412,863.77 235,095.47 往来款 669,106.84 其他 1,792,845.51 1,745,597.99 合计 3,175,914.13 2,120,221.47 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 长期借款分类的说明： 期初长期借款余额是本公司为实施“智能控制器生产及研发基地项目”而借入的专门款项；借款合同约定的到期日为2017 年7月21日，公司于本期提前归还该笔借款。 其他说明，包括利率区间： 26、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 6,593,352.18 8,740,000.00 1,140,297.50 14,193,054.68 收到财政拨款 合计 6,593,352.18 8,740,000.00 1,140,297.50 14,193,054.68 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 年产 624 万套智 能控制器技术改 造项目 1,317,937.50 193,297.50 1,124,640.00 与资产相关 智能家居智能控 制器研发及产业 化项目 3,714,998.01 446,000.00 3,268,998.01 与资产相关 物联网科技成果 专项奖励 1,560,416.67 175,000.00 1,385,416.67 与资产相关 物联网产业投资 项目 1,860,000.00 186,000.00 1,674,000.00 与资产相关 智能控制器研发 中心及生产线技 术改造项目 900,000.00 90,000.00 810,000.00 与资产相关 下一代信息网络 技术验证及产业 实验平台建设 5,880,000.00 5,880,000.00 与资产相关 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 三网融合(NGB) 多业务光电一体 化网元 100,000.00 50,000.00 50,000.00 与资产相关 合计 6,593,352.18 8,740,000.00 1,140,297.50 14,193,054.68 -- 其他说明： （1）年产624万套智能控制器技术改造项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2012]10号、无锡市发展和改 革委员会锡重发[2012]6号、无锡市财政局锡财工贸[2012]89号，公司于2012年收到拨款100万元。根据无锡市经济和信息化 委员会锡经信综合[2012]17号、无锡市信息化和无线电管理局锡信电发[2012]98号、无锡市财政局锡财工贸[2012]183号，公 司于2013年收到拨款175.00万元。其中与收益相关部分按准则规定计入营业外收入；与资产相关部分，在资产预计使用期内 摊销；本期摊销19.33万元。 （2）智能家居智能控制器研发及产业化项目：根据国家发展与改革委员会及工业和信息化部发改投资[2013]1125号， 公司于2013年收到拨款446.00万元，属于与资产相关的政府补助；2015年度该项目完工，该拨款按资产的折旧进度摊销；本 期摊销44.60万元。 （3）物联网科技成果专项奖励：根据无锡市财政局锡经信综合[2014]20号、锡财工贸[2014]136号，公司于2014年收到 拨款275.00万元，其中与收益相关部分100.00万元按准则规定计入2014年度营业外收入；与资产相关部分175.00万元，在资 产预计使用期内摊销；本期摊销17.50万元。 （4） 物联网产业投资项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2016]8号、无锡市财政局锡财工贸[2016]57号， 公司于本年收到拨款186.00万元，该拨款属于与资产相关的政府补助，自补助资产达到预定可使用状态起，在资产的预计使 用期限内摊销。该项目已在2015年完工，本期摊销18.60万元。 （5） 智能控制器研发中心及生产线技术改造项目：根据无锡市经济和信息化委员会锡经信综合[2016]11号、无锡市信 息化和电线管理局锡信[2016]104号、无锡市财政局锡财工贸[2016]94号，公司于本年收到拨款90.00万元；该拨款属于与资 产相关的政府补助，自补助资产达到预定可使用状态起，在资产的预计使用期限内摊销。该项目已在2015年完工，本期摊销 9.00万元。 （6） 下一代信息网络技术验证及产业实验平台建设：根据上海市张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“张 江管委会”）《关于上海张江国家自主创新示范区国际技术转移转化运营试验区立项的批复》以及上海澳润与上海杨浦科技 创业中心有限公司签订的《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目合作协议》，上海澳润于2015年收到张江管委会 补助588.00万元，该拨款属于与资产相关的政府补助，待该项目完工后，在资产预计使用期内摊销。 （7） 三网融合(NGB)多业务光电一体化网元：根据沪经信投（2012）53号等文件，上海澳润于本期收到地方配套资金 10.00万元，该拨款属于与资产相关的政府补助，该拨款对应的资产剩余使用年限为2年，本期摊销5.00万元。 27、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 133,151,513.00 27,184,915.00 27,184,915.00 160,336,428.00 其他说明： 28、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 资本溢价（股本溢价） 348,520,228.72 937,214,244.82 1,285,734,473.54 合计 348,520,228.72 937,214,244.82 1,285,734,473.54 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 29、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -5,619,928.53 1,534,473.3 5 1,534,471.0 4 2.31 -4,085,45 7.49 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -381,091.21 -381,091.21 -381,091. 21 外币财务报表折算差额 -5,619,928.53 1,915,564.5 6 1,915,562.2 5 2.31 -3,704,36 6.28 其他综合收益合计 -5,619,928.53 1,534,473.3 5 1,534,471.0 4 2.31 -4,085,45 7.49 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,699,149.44 13,699,149.44 合计 13,699,149.44 13,699,149.44 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以 上的，可不再提取。 31、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 103,993,886.44 94,535,174.70 调整后期初未分配利润 103,993,886.44 94,535,174.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,501,250.35 24,029,002.23 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 减：提取法定盈余公积 1,255,139.19 应付现金股利 16,033,642.80 13,315,151.30 期末未分配利润 156,461,493.99 103,993,886.44 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 32、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,323,377,430.94 1,007,777,780.19 785,127,155.78 647,968,414.90 其他业务 2,507,444.08 2,133,582.17 2,277,208.34 2,085,862.72 合计 1,325,884,875.02 1,009,911,362.36 787,404,364.12 650,054,277.62 33、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,083,414.20 741,782.20 教育费附加 1,853,764.69 529,844.70 房产税 1,356,498.03 土地使用税 151,381.66 车船使用税 1,140.00 印花税 219,681.51 其他税费等 55,044.82 877,496.57 合计 5,720,924.91 2,149,123.47 其他说明： 根据财会〔2016〕22号文，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；同时，将自2016年5月1 日起公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目下核算。 34、销售费用 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 10,309,944.16 6,998,342.81 运输及周装箱费用 7,231,868.01 7,043,993.22 业务招待费 1,115,735.38 1,579,788.07 差旅费 2,139,259.72 533,619.36 样品及样本费 1,446,600.93 425,680.70 办公费 657,212.41 381,842.81 其他费用 1,252,549.48 134,898.71 合计 24,153,170.09 17,098,165.68 其他说明： 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 29,805,456.43 7,802,024.86 研发费用 39,261,427.96 23,678,723.11 折旧费用及其他长期资产摊销 23,064,244.70 11,897,499.65 差旅费 3,142,866.74 1,497,600.88 办公及物料消耗 3,726,600.17 2,050,039.86 水电费 1,893,448.55 1,764,380.93 中介机构费 3,244,874.12 1,653,763.96 租赁费 3,280,436.72 2,319,552.80 班车费 2,793,975.00 1,997,142.00 物业管理费 973,787.80 1,093,876.47 业务招待费 2,359,796.18 878,017.04 修理费 1,013,684.38 478,489.19 开办费 1,010,498.48 其他 4,350,324.32 2,801,581.89 合计 118,910,923.07 60,923,191.12 其他说明： 36、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 利息支出 17,123,812.64 7,150,743.67 贴现利息 46,766.96 770,507.66 存款利息收入 -2,054,924.93 -645,360.66 汇兑损益 -962,840.60 9,874.36 手续费 303,724.97 258,088.27 合计 14,456,539.04 7,543,853.30 其他说明： 37、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 13,820,269.60 3,778,770.31 二、存货跌价损失 4,752,931.20 1,444,997.23 合计 18,573,200.80 5,223,767.54 其他说明： 38、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -31,791,085.36 -12,409,246.50 其他—货币基金收益 55,468.75 合计 -31,735,616.61 -12,409,246.50 其他说明： 39、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 290.00 290.00 其中：固定资产处置利得 290.00 290.00 政府补助 6,469,886.59 2,131,299.49 6,469,886.59 增值税退税 10,644,081.69 1,501,740.70 其他 91,296.98 18,550.00 91,296.98 合计 17,205,555.26 3,651,590.27 6,561,473.57 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 年产 624 万 套智能控制 器技术改造 项目 193,297.50 193,297.50 与收益相关 物联网科技 成果专项奖 励 175,000.00 175,000.00 与收益相关 智能家居智 能控制器研 发及产业化 项目 446,000.00 745,001.99 与收益相关 物联网产业 投资项目 186,000.00 与收益相关 智能控制器 研发中心及 生产线技术 改造项目 90,000.00 与收益相关 兼并重组扶 持资金 3,600,000.00 与收益相关 上海市松江 区新浜镇财 政管理事务 所零余额账 户 企业扶持 金 970,000.00 与收益相关 2015 年度上 规模企业奖 励资金 240,000.00 与收益相关 滨湖区 2015 年度经济发 展先进单位 表彰 200,000.00 与收益相关 三网融合 (NGB)多业 务光电一体 化网元 50,000.00 与收益相关 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 无锡国家高 新技术产业 开发区管理 委员会关于 推动科技创 新创业发展 的实施意见 250,000.00 与收益相关 关于拨付 2016 年度省 工业和信息 产业转型升 级专项引导 资金的通知 400,000.00 与收益相关 2014 年度新 兴产业总部 经济等政策 奖励资金 300,000.00 与收益相关 无锡市人民 政府新区管 理委员会财 政局软件奖 励款 60,000.00 与收益相关 其他 319,589.09 8,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 6,469,886.59 2,131,299.49 -- 其他说明： 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 715,620.30 167,426.40 715,620.30 其中：固定资产处置损失 715,620.30 167,426.40 715,620.30 地方基金 124,065.51 414,788.13 其他 694,515.60 10,983.81 694,515.60 合计 1,534,201.41 593,198.34 1,410,135.90 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 41、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期应交所得税 30,251,131.01 10,967,501.97 调整以前期间所得税费用 129,939.39 -89,711.59 递延所得税资产增减额 -4,986,517.29 184,033.07 递延所得税负债增减额 -455,376.02 -29,691.39 合计 24,939,177.09 11,032,132.06 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 118,094,491.99 按法定/适用税率计算的所得税费用 17,714,173.80 子公司适用不同税率的影响 4,170,246.70 调整以前期间所得税的影响 129,939.39 非应税收入的影响 3,438,987.60 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 531,375.41 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 -930,762.60 加计扣除费用的影响 -247,852.75 其他 133,069.54 所得税费用 24,939,177.09 其他说明 42、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 2,054,924.93 645,360.66 政府补助款 5,329,589.09 1,018,000.00 经营性票据保证金 4,270,629.62 11,629,386.42 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 其他 793,155.72 508,049.55 合计 12,448,299.36 13,800,796.63 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的销售费用 13,949,824.58 9,139,002.22 付现的管理费用 37,856,621.08 22,625,699.59 其他 3,185,838.84 2,408,082.47 合计 54,992,284.50 34,172,784.28 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海澳润购买日持有的现金及现金等价 物大于公司支付的现金对价的差额 36,303,573.27 与资产相关的政府补助 2,860,000.00 合计 39,163,573.27 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 筹资保证金 10,332,915.06 合计 10,332,915.06 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 筹资保证金 10,332,915.06 支付的非公开发行股票的费用 10,007,184.92 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 甘肃省广播电视网络股份有限往来款 128,128,606.65 合计 138,135,791.57 10,332,915.06 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 93,155,314.90 24,028,998.76 加：资产减值准备 18,573,200.80 5,223,767.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 29,243,404.43 13,781,891.02 无形资产摊销 11,242,116.85 7,545,607.24 长期待摊费用摊销 1,497,811.60 2,837,739.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 715,330.30 167,426.40 财务费用（收益以“－”号填列） 17,123,812.64 7,150,743.67 投资损失（收益以“－”号填列） 31,735,616.61 12,409,246.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,986,517.29 184,033.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -455,376.02 -29,691.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -45,790,558.33 -81,270,141.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -278,575,927.73 -54,796,568.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 171,101,870.39 44,387,806.79 经营活动产生的现金流量净额 44,580,099.15 -18,379,142.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 299,271,831.65 45,496,322.64 减：现金的期初余额 45,496,322.64 55,553,604.51 现金及现金等价物净增加额 253,775,509.01 -10,057,281.87 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 105,593,546.60 其中： -- 本期为取得上海澳润于本期支付的现金或现金等价物 105,593,546.60 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 141,897,119.87 其中： -- 购买日子公司上海澳润持有的现金及现金等价物 141,897,119.87 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -36,303,573.27 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 299,271,831.65 45,496,322.64 其中：库存现金 866,750.79 613,493.28 可随时用于支付的银行存款 298,405,080.86 44,882,829.36 三、期末现金及现金等价物余额 299,271,831.65 45,496,322.64 其他说明： 44、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 35,536,140.29 银行承兑汇票保证金 应收票据 77,835,553.56 为开具银行承兑汇票而向银行提供的质 押物 应收账款 295,746,698.92 为取得银行借款及银行信用额度而提供 的质押物 合计 409,118,392.77 -- 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 45、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 212,127.12 6.9370 1,471,525.83 欧元 34,850.84 7.3068 254,648.12 泰铢 10,528,199.40 0.1952 2,055,104.52 其中：美元 668,300.06 6.9370 4,635,997.52 欧元 1,365.95 7.3068 9,980.72 其他应收款 其中：泰铢 254,134.63 0.1952 49,607.08 应付账款 其中：美元 75,209.66 6.9370 521,729.41 欧元 17,955.88 7.3068 131,200.02 泰铢 117,124.34 0.1952 22,862.67 其他应付款 其中：泰铢 224,931.70 0.1952 43,906.67 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司控股子公司泰国和晶，于2011年1月成立于泰国。本公司于2012年完成对该公司的投资，持有该公司99.99992% 的股权；2014年度公司完成了对该控股子公司减资的全部境内外审批及备案手续以收回部分投资。收回部分投资后，本公司 持有该公司99.99987%的股权。该公司以泰铢为记账本位币，主要从事嵌入式软件的开发和技术咨询服务；生产、研发、销 售家用电器及汽车用微电脑智能控制器。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 上海澳润 2016 年 02 月 29 日 539,999,954. 64 100.00% 发行权益性 证券+支付现 金 2016 年 02 月 29 日 标的资产交 割日（注） 387,297,426. 89 109,507,215. 05 其他说明： 注：本次重大资产重组事项于2016年1月27日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的并购重组 委2016年第8次工作会议审核无条件通过。2016年3月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科 技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）；公司已与上海澳润原股 东张惠进、ZHANG JIEFU等完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并与其签署了《发行股份及支付现金购买资产交割 确认书》，双方约定本次重大资产交割日为2016年2月29日。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 105,593,546.60 --发行的权益性证券的公允价值 434,406,408.04 合并成本合计 539,999,954.64 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 165,411,016.38 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 374,588,938.26 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 注①：本公司发行的权益性证券的公允价值江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）苏中资评报字 （2015）第1066号资产评估报告收益法评估值为基础确定。 注②：取得的可辨认净资产公允价值以江苏中天苏中资评报字（2015）第1066号资产评估报告资产基础法评估值为基础 确定。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海澳润 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 153,431,284.54 153,431,284.54 应收款项 43,958,156.42 43,958,156.42 存货 98,079,647.67 98,079,647.67 固定资产 38,186,957.49 38,186,957.49 无形资产 29,805,974.74 11,896,086.45 以公允价值计量且其变动计入当期损益 26,212,328.37 26,212,328.37 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 的金融资产 应收票据 20,710,885.57 20,710,885.57 预付款项 5,535,622.32 5,535,622.32 其他应收款 3,093,072.18 3,093,072.18 其他流动资产 14,233,216.50 14,233,216.50 长期股权投资 5,700,000.00 5,700,000.00 长期待摊费用 5,529,165.03 5,529,165.03 递延所得税资产 8,389,512.99 8,389,512.99 资产总计 452,865,823.82 434,955,935.53 递延所得税负债 2,596,330.25 应付票据 11,534,068.00 11,534,068.00 应付账款 74,961,903.66 74,961,903.66 预收款项 5,489,666.30 5,489,666.30 应付职工薪酬 8,131,001.32 8,131,001.32 应交税费 16,610,127.26 16,610,127.26 其他应付款 129,834,330.74 129,834,330.74 递延收益 5,880,000.00 7,119,333.33 负债合计 255,037,427.53 253,680,430.61 净资产 197,828,396.29 181,275,504.92 减：少数股东权益 32,417,379.91 31,302,293.51 取得的净资产 165,411,016.38 149,973,211.41 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 和晶信息 无锡 无锡 软件 100.00% 投资设立 泰国和晶 泰国 泰国 智能控制器 99.99% 非同一控制下企 业合并 中科新瑞 无锡 无锡 系统集成 95.00% 5.00% 非同一控制下企 业合并 和晶宏智 北京 北京 投资及资产管理 100.00% 投资设立 江苏睿杰斯 无锡 无锡 计算机软硬件开 发销售 100.00% 投资设立 上海澳润 上海 上海 网络通信、广播 电视设备 100.00% 非同一控制下企 业合并 澳润检测 上海 上海 计算机软硬件、 检测技术 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海瀚数 上海 上海 计算机软硬件、 计算机网络系统 集成 67.00% 非同一控制下企 业合并 北京泰勒斯特 北京 北京 计算机系统服 务、通讯设备销 售 64.00% 非同一控制下企 业合并 甘肃澳广 甘肃 甘肃 通讯及计算机领 域内的产品生产 与销售 51.30% 非同一控制下企 业合并 甘肃金耳麦 甘肃 甘肃 网络通信技术领 域的技术研发咨 询及服务 60.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 泰国和晶 0.01% -2.50 33.84 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 泰国和 晶 6,853,74 2.82 23,749,2 50.76 30,602,9 93.58 8,010,11 6.13 8,010,11 6.13 6,730,65 9.45 23,178,5 28.15 29,909,1 87.60 7,165,92 2.65 7,165,92 2.65 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 泰国和晶 -1,990,299.39 -150,387.50 -438,276.31 -2,766,358.74 -3,320,341.73 -270,992.48 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 环宇万维 北京 北京 计算机技术及服 务 44.61% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 24,593,005.98 41,089,073.45 非流动资产 50,922,517.53 3,393,575.93 资产合计 75,515,523.51 44,482,649.38 流动负债 51,874,484.50 4,413,460.50 负债合计 51,874,484.50 4,413,460.50 少数股东权益 -405,540.88 544,774.05 归属于母公司股东权益 24,046,579.89 39,524,414.83 按持股比例计算的净资产份额 10,727,491.89 13,608,256.03 --商誉 171,162,629.68 56,150,230.76 --其他 -13,847,175.00 -17,785,000.00 对联营企业权益投资的账面价值 168,042,946.57 51,973,486.79 营业收入 23,060,324.69 3,478,533.29 净利润 -91,951,224.84 -46,660,694.43 综合收益总额 -91,951,224.84 -46,660,694.43 其他说明 2016年10月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司签署〈无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军、唐菲、 吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）与北京环宇万维科技有限公司及北京君联顺 昌投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨楚源投资管理有限责任公司关于北京环宇万维科技有限公司之股权转让协议〉的议 案》、《关于公司购买北京环宇万维科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》以及《关于公司签署〈无锡和晶科技股份有 限公司与无锡和晶科技股份有限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉 萨楚源投资管理有限责任公司、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）以及北京环宇万维科技有限公司关于 北京环宇万维科技有限公司之投资协议>的议案》。 根据股权转让协议，公司向袁胜军、唐菲、吴阿平、汪风、周建林、王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合 伙）购买其各自持有的环宇万维部分股权；本次交易完成后，公司对环宇万维的持股比例由34.43%变为42.98%。 根据投资协议，公司以现金方式向环宇万维增资5,000.00万元；本次交易完成后，公司对环宇万维的持股比例由42.98% 变为44.6113%。 截止2016年12月31日，公司已支付完毕受让股权的金额；5,000.00万元增资款已支付2,500.00万元。 其他“-13,847,175.00”的说明：系计算商誉时假设附注七、“在其他主体中的权益”之3、“在联营企业中的权益”之（1）“重 要的联营企业”中剩余2,500.00万元增资已完成导致；假设的目的是保持2017年度该2,500.00万元增资实际完成时本公司对环 宇万维投资商誉不变。 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 146,851,846.56 52,751,230.91 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 523,566.86 -548,769.09 --其他综合收益 -381,091.21 --综合收益总额 142,475.65 -548,769.09 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其 他投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的 风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定范围内。 在经营过程中，公司面临的与金融工具相关的风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。风险管理部和财务控制部对这些风险敞口进行管理和监 控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 为预防该风险的发生，公司建立了信用审核批准制度，即对新客户，公司会通过各种渠道了解新客户的信用信息，根据了解 结果确定对该客户是执行预收款制度还是执行应收款制度；对适用应收款制度的客户，根据了解结果评定客户的最大信用额 度和信用期，然后将该评定结果列示在与客户签订的销售合同中。为降低客户违约支付的风险，公司设置专门岗位监控每一 客户应收账款的回笼是否已按照合同列示条款进行；对未按双方约定的信用期支付的客户，会由该岗位人员及时通过邮件的 方式通知到直接负责该客户的业务员、业务员的上级、公司CEO以及公司财务总监，后根据金额大小，制定出相应的解决方 案，直至款项被收回。 另公司客户相对稳定，主要是知名的家电制造商，信誉良好，应收账款信用期平均在25天至30天，且基本能按时回笼。 公司本年纳入合并范围的上海澳润及其子公司的主要客户为甘肃省广播电视网络股份有限公司，信誉良好，应收账款信用期 为1以内。 截至2016年12月31日，公司应收账款的67.25%源于前五大客户（2015年12月31日：46.96%）。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括利率风 险、汇率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险是指本公司的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险。本公司利率风险主要来自于银行借款。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 为降低利率风险波动的影响，公司根据预期的利率变动方向来选择浮动利率或者固定利率，即预期未来一段期间利率上行， 选择固定汇率；预期未来一段期间利率下行，选择浮动汇率。为了减少预期与实际不符而导致的不利影响，公司流动性资金 需求借款均选择短期期限，并特别约定了提前还款条款。 （2）汇率风险 汇率风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受的外汇风险主要来自外销产生的美元应收账款及回笼的美元货币资 金以及泰国和晶的货币资金。为了减轻汇率波动产生的不利影响，对于外销产生的美元应收账款，公司对外销客户设置了较 短的信用期；对于回笼的美元货币资金，公司会及时换汇。对于境外经营实体持有的货币资金可能面临的外汇风险，公司通 过限制其货币资金余额来控制该风险；鉴于境外经营实体持有的货币资金余额占公司资产总额比例只有0.07%，公司未采取 其他规避外汇风险的措施。 公司期末外币金融资产中的货币性项目和外币金融负债中的货币性项目列示详见附注五、45“外币货币性项目”，除外币 货币性金融资产和金融负债外，公司尚持有外币非货币性金融资产和金融负债，列示如下： 项 目 2016-12-31外币余额 折算汇率 2016-12-31折算人民币余额 预付款项 其中：美元 51,385.44 6.9370 356,460.80 预收款项 其中：美元 4,845.00 6.9370 33,609.77 （3）其他价格风险 截至2016年12月31日，公司未持有以公允价值计量的金融资产或负债，因此本公司不承担证券市场价格波动风险。 3、流动性风险 流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的结算方式结算的义务时发生资金短缺的风险。为防止该风险的 发生，公司从以下几方面进行管理：一是扩大销售规模，增加销售收入，以增加经营活动现金流入；二是定期汇总预期现金 流入和现金流出报表，根据流出预期配置某一截止日应保留的现金性资产；三是对于流动性负债偿还需求，如应付账款、应 付职工薪酬等，尽量通过回笼的客户资金来满足（鉴于公司的客户资金回笼较及时，这一搭配策略一直在有效实施）；四是 对于公司投资性资金需求，公司一般通过权益和借款两种融资方式来满足，为此，公司与银行建立了良好的关系，并对授信 额度、授信品种以及授信期限进行合理设计，保障银行授信额度充足，以满足公司各类融资需求。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是陈柏林。 其他说明： 截止2016年12月31日，陈柏林持有本公司股份34,573,674元，占注册资本的21.56%，为本公司第一大股东，为本公司的 实际控制人。 2016年1月11日，附注十、8“其他关联交易”中（2）中述及的上银基金和晶科技1号资产管理计划的认购方与上银基金签 署《委托投票协议》，指定陈柏林就上银计划行使公司股东投票权事宜作出意思表示，上银基金同意根据陈柏林作出的意思 表示，行使上银计划在公司股东大会上由法律和公司章程规定的股东投票权，因此，“上银基金和晶科技1号”资产管理计划 与公司控股股东陈柏林构成一致行动人关系，如合并计算，陈柏林控制公司的股份数量为39,005,806股（上银基金和晶科技1 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 号资产管理计划持有公司4,432,132股普通股，详见附注十、“关联方及关联交易”之8、“其他关联交易”之（2）中的描述）， 比例为24.33%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、“在其他主体中的权益”之 1、“在子公司中的权益”。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注七、“在其他主体中的权益”之 3、“在联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈柏林 本公司实际控制人、董事长 重庆和亚科技有限公司 本公司实际控制人陈柏林控制的企业 关键管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江西电广 货物 46,349,637.06 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 422.43 385.92 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 （3）其他关联交易 1）本期，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]352号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，公司向无锡慧联非公开发行普通股1,130,870股（发行价格35.53元/股）购买其持有的上 海澳润8.1766%股权。 2）本期，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]352号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，公司向上银基金和晶科技1号资产管理计划非公开发行普通股4,432,132股（发行价格36.10 元/股）；上银基金和晶科技1号资产管理计划系公司控股股东、董事长陈柏林及部分核心员工共同设立的资产管理计划。 3）本期，公司收购公司董事徐宏斌兼任董事的环宇万维部分股权，并对环宇万维进行增资，详见附注七、“在其他 主体中的权益”之3、“在联营企业中的权益”之（1）重要的联营企业中的说明。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江西电广 3,509,971.91 175,498.60 十二、承诺及或有事项 1、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 16,033,642.80 经审议批准宣告发放的利润或股利 16,033,642.80 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）2017年3月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于〈无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期 权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 （2）2017年4月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期 权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成 部分： ① 该组成部分能够在 日常活动中产生收入、发生费用； ② 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③ 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司经营领域集中在微电脑智能控制器行业、系统集成行业以及网络接入及家庭终端设备三个行业；本公司以行业分 部为基础确定微电脑智能控制器行业、系统集成行业以及网络接入及家庭终端设备三个报告分部，上述三个分部简称分别为 和晶智造、和晶智联以及互动数据。每个报告分部会计政策与本附注三所述会计政策一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 和晶智造 和晶智联 互动数据 分部间抵销 合计 营业收入 768,824,540.96 175,867,773.38 387,297,426.89 6,104,866.21 1,325,884,875.02 营业成本 668,355,031.99 136,526,291.29 210,159,839.05 5,129,799.97 1,009,911,362.36 利润总额 -22,751,759.99 33,436,653.23 128,243,757.59 20,834,158.84 118,094,491.99 净利润 -23,843,203.25 25,339,059.72 109,507,215.05 17,847,756.62 93,155,314.90 资产总额 2,581,548,600.00 128,702,280.26 538,888,880.19 475,736,949.89 2,773,402,810.56 负债总额 945,580,198.70 46,925,136.47 207,252,729.57 95,292,822.46 1,104,465,242.28 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 178,102, 134.93 100.00% 9,794,52 2.30 5.50% 168,307,6 12.63 102,255 ,214.42 100.00% 5,565,466 .48 5.44% 96,689,747. 94 合计 178,102, 100.00% 9,794,52 5.50% 168,307,6 102,255 100.00% 5,565,466 5.44% 96,689,747. 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 134.93 2.30 12.63 ,214.42 .48 94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 173,689,527.76 8,684,476.39 5.00% 1 年以内小计 173,689,527.76 8,684,476.39 5.00% 1 至 2 年 989,822.10 98,982.21 10.00% 2 至 3 年 18,409.79 9,204.89 50.00% 3 年以上 1,001,858.81 1,001,858.81 100.00% 合计 175,699,618.46 9,794,522.30 5.57% 确定该组合依据的说明： 注：确定该组合依据的说明：已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,229,055.82 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为116,515,676.95元，占应收账款期末余额合计数的比例为 65.42 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为5,825,934.69元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,532,27 1.26 100.00% 465,635. 35 4.88% 9,066,635 .91 8,742,5 44.85 100.00% 420,691.7 9 4.81% 8,321,853.0 6 合计 9,532,27 1.26 100.00% 465,635. 35 4.88% 9,066,635 .91 8,742,5 44.85 100.00% 420,691.7 9 4.81% 8,321,853.0 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 1,052,258.62 52,612.93 5.00% 1 年以内小计 1,052,258.62 52,612.90 5.00% 1 至 2 年 209,821.00 20,982.10 10.00% 3 年以上 392,040.32 392,040.32 100.00% 合计 1,654,119.94 465,635.35 28.15% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 44,943.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 347,345.48 140,219.58 代扣代缴款项 84,082.92 79,450.92 押金、保证金 893,805.69 331,200.00 合并范围内关联方余额 7,878,151.32 7,243,542.54 其他 328,885.85 948,131.81 合计 9,532,271.26 8,742,544.85 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 泰国和晶 往来款 7,878,151.32 三年以内 82.65% 梁溪区人民法院 承兑丢失保证金 520,705.69 一年以内 5.46% 26,035.28 海信(山东)空调有限 公司 投标保证金 200,000.00 一至二年 2.10% 20,000.00 SAMSUNG JAPAN(日本三星 IPC) 预付款转入 148,324.38 三年以上 1.56% 148,324.38 殷勇 备用金 143,402.00 一年以内 1.50% 7,170.10 合计 -- 8,890,583.39 -- 93.27% 201,529.76 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 905,599,425.12 905,599,425.12 276,518,931.20 276,518,931.20 对联营、合营企 业投资 255,674,710.64 255,674,710.64 89,423,419.92 89,423,419.92 合计 1,161,274,135.76 1,161,274,135.76 365,942,351.12 365,942,351.12 （1）对子公司投资 单位： 元 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 和晶信息 10,000,000.00 10,000,000.00 泰国和晶 36,518,931.20 36,518,931.20 中科新瑞 210,000,000.00 10,500,000.00 199,500,000.00 和晶宏智 20,000,000.00 75,000,000.00 95,000,000.00 上海澳润 564,580,493.92 564,580,493.92 合计 276,518,931.20 639,580,493.92 10,500,000.00 905,599,425.12 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 环宇万维 51,973,48 6.79 148,384,1 12.00 -32,314,6 52.22 168,042,9 46.57 国联和晶 7,876,522 .88 -150,309. 09 7,726,213 .79 苏州兆戎 29,573,41 0.25 -157,592. 66 29,415,81 7.59 苏州空空 40,000,00 0.00 -932,272. 13 39,067,72 7.87 BoCo 13,008,14 0.00 -1,205,04 3.97 -381,091. 21 11,422,00 4.82 小计 89,423,41 9.92 201,392,2 52.00 34,759,86 9.98 -381,091. 21 255,674,7 10.64 合计 89,423,41 9.92 201,392,2 52.00 -34,759,8 69.98 -381,091. 21 255,674,7 10.64 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 主营业务 767,336,256.42 679,263,214.13 642,179,397.60 551,829,893.36 其他业务 1,319,982.65 1,288,167.86 2,553,767.28 2,085,862.74 合计 768,656,239.07 680,551,381.99 644,733,164.88 553,915,756.10 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,857,710.49 7,116,183.66 权益法核算的长期股权投资收益 -34,759,870.07 -12,410,544.28 合计 -25,902,159.58 -5,294,360.62 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -715,330.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,469,886.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 55,468.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -603,218.62 减：所得税影响额 797,932.89 少数股东权益影响额 99,413.73 合计 4,309,459.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.46% 0.4535 0.4535 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.11% 0.4250 0.4250 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、报告期内公司在中国证监会指定信息披露网站上公开披露过的所有公司文件的整体及公告的原稿。 三、载有公司法定代表人签字、公司盖章的2016年度报告文件原本。 四、其他有关资料。 五、以上备查文件的备至地点：公司董事会办公室。 无锡和晶科技股份有限公司 董事长：陈柏林 2017年4月18日