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山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 朱依谆 独立董事 进京参加重要会议 徐永华 公司负责人翁占国、主管会计工作负责人俞俊贤及会计机构负责人(会计主 管人员)贺延捷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 56 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 62 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 65 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 149 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、仟源医药 指 山西仟源医药集团股份有限公司 海力生制药 指 浙江海力生制药有限公司 保灵集团、杭州保灵集团 指 杭州保灵集团有限公司 浙江保灵 指 浙江保灵药业有限公司 澳医保灵 指 杭州澳医保灵药业有限公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技术发展有限公司 爱贝亚 指 杭州爱贝亚检测技术有限公司 磐霖资本 指 上海磐霖资产管理有限公司 泓泰投资 指 天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙） 股东大会、董事会、监事会 指 山西仟源医药集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 山西仟源医药集团股份有限公司章程 会计审计机构，立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人、保荐机构 指 财达证券有限责任公司 非公开发行 指 山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票 报告期 指 2014 年度 上年同期，去年同期 指 2013 年度 GMP 指 药品生产质量管理规范 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理局批准药品生产企业生产某药品而发给的法 定文件中列示的批准文号 抗菌药物 指 具有杀菌或抑菌活性的药物，包括各种抗生素、磺胺类、咪唑类、硝 基咪唑类、喹诺酮类等化学合成药物。由细菌、放线菌、真菌等微生 物经培养而得到的某些产物，或用化学半合成法制造的相同或类似的 物质，也可化学全合成。抗菌药物在一定浓度下对病原体有抑制和杀 灭作用 抗感染药 指 具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物。包括半合成青霉素、半 合成青霉素复方制剂、单环内酰胺类、磷霉素类、喹诺酮类、碳青霉 烯类、硝基咪唑类等类别 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 耐药性 指 又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后，其 反应性渐减，以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象 半合成青霉素 指 抗感染药物的一种。对青霉素分子中的主核结构 6-氨基青霉烷酸 (6-APA)进行化学结构改造，更换其侧链而获得的具有耐酸、耐酶和 广谱特点的青霉素 半合成青霉素复方制剂 指 抗感染药物的一种。一类为半合成青霉素与 β-内酰胺酶抑制剂组成的 复方制剂，解决细菌通过产生 β-内酰胺酶来破坏青霉素母核结构中的 β-内酰胺环使之失去抗菌活性而产生耐药性的问题；一类为两种半合 成青霉素组成的复方制剂 新一代青霉素 指 抗细菌耐药性指标良好的青霉素类抗感染药物产品，包括：抗细菌耐 药性指标良好的半合成青霉素、半合成青霉素与酶抑制剂组成的复方 制剂以及不同半合成青霉素组成的复方制剂 精细化创值招商模式 指 公司采取的独特销售模式。即为实现经销商的价值成长，从招商战略、 战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精 细化销售模式 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 仟源医药 股票代码 300254 公司的中文名称 山西仟源医药集团股份有限公司 公司的中文简称 仟源医药 公司的外文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Group Co., LTD. 公司的外文名称缩写 C&Y Pharmaceutical 公司的法定代表人 翁占国 注册地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 注册地址的邮政编码 037010 办公地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 办公地址的邮政编码 037010 公司国际互联网网址 www.cy- 电子信箱 stock@cy- 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞俊贤 薛媛媛 联系地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 电话 0352-6116426 0352-6116426 传真 0352-6116452 0352-6116452 电子信箱 stock@cy- xyy1934@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005 年 03 月 23 日 山西省大同市工商 行政管理局 企独晋同总副字第 000202 号 140216770127753 77012775-3 股份公司成立变更 2010 年 06 月 06 日 山西省大同市工商 行政管理局 140200400002021 140216770127753 77012775-3 首次公开发行股票 2011 年 08 月 19 日 山西省大同市工商 行政管理局 140200400002021 140216770127753 77012775-3 公司更名 2014 年 09 月 10 日 山西省大同市工商 行政管理局 140200400002021 140216770127753 77012775-3 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 653,655,235.65 513,510,739.16 27.29% 361,500,206.61 营业成本（元） 205,489,792.87 178,117,208.70 15.37% 143,923,072.25 营业利润（元） 51,646,169.47 41,241,740.45 25.23% 25,110,891.55 利润总额（元） 60,216,757.18 42,739,289.92 40.89% 38,601,540.72 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 40,997,497.11 27,112,439.27 51.21% 25,801,046.92 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 35,751,410.32 26,438,592.36 35.22% 14,769,667.86 经营活动产生的现金流量净额 （元） 82,191,777.71 80,581,533.24 2.00% 35,051,205.29 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.6143 0.6023 1.99% 0.262 基本每股收益（元/股） 0.3064 0.2026 51.23% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.3064 0.2026 51.23% 0.19 加权平均净资产收益率 6.60% 4.50% 2.10% 4.39% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 5.75% 4.39% 1.36% 2.51% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 133,800,000.00 133,800,000.00 0.00% 133,800,000.00 资产总额（元） 1,181,337,685.21 1,090,371,164.19 8.34% 827,159,162.72 负债总额（元） 358,174,790.13 323,212,402.04 10.82% 175,992,543.65 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 637,619,342.32 610,001,845.21 4.53% 596,269,405.94 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.7655 4.5591 4.53% 4.4564 资产负债率 30.32% 29.64% 0.68% 21.28% 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,240,134.81 238,105.26 12,074,024.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,930,308.73 978,039.45 860,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 627,697.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -10,067.71 9,678.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 81,500.00 64,628.92 53,564.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,400,144.17 -91,295.24 601,934.00 减：所得税影响额 1,785,075.70 164,257.43 2,031,632.03 少数股东权益影响额（税后） 2,238,554.72 361,052.77 526,511.86 合计 5,246,086.79 673,846.91 11,031,379.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 四、重大风险提示 1、行业政策风险 从2011年开始的抗菌药物临床应用专项整治活动和2012年出台的《抗菌药物临床应用管理办法》，有效地推进了全国抗 菌药物的临床合理应用，但也使得公司抗感染药物面临了一定的经营压力和风险。随着新医改政策的逐步深入，国家对医药 行业监管将愈加严格，发改委拟进行药价市场化改革、各地招标政策的不确定性、以及处方药上网等政策的出台都会给医药 行业带来新的机遇、挑战和风险。为紧抓机遇化解风险，公司将密切关注医药行业政策的变化，不断加强研发创新能力，丰 富和调整产品结构，加大营销力度，增强企业的市场竞争力。 2、原材料价格波动风险 2014年6月，环境保护部等8部委联合召开了2014年全国环保专项行动电视电话会议，会议明确了在2013年专项行动的基 础上严查环保不达标的医药企业，由于环保成本对抗生素原料药产业的影响已经立竿见影，受该行动的影响公司主要产品注 射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠等原料中间体的价格已有小幅上涨趋势；同时，无菌原料药新版GMP 的认证也会在很大程度上净化行业市场，未来不排除会有继续提价的风险。公司将严格把控原料药的采购，根据原料药价格 走势保证其库存保有量，加强生产管理、降低生产成本，保持公司较好的经济效益。 3、新产品研发风险 公司高度重视新产品研发，研发投入不断加大，但是新产品研发具有投资大、周期长、对人员素质要求高、风险大等特 点。同时，随着国家放缓对新药上市的审批速度，药品的研发周期相应有所延长，制药企业新产品研发难度也在不断提高。 如果新产品最终未能通过国家注册审批，则可能导致研发失败，这将会给公司经营和业绩造成一定的影响。为此，公司于2013 年度变更使用募集资金建设上海研发中心项目，这将有利于公司吸收更多高端研发人才，增强公司研发创新实力，以降低新 产品研发的风险，同时有效整合产学研各方资源，快速提高自身研发水平。 4、进入婴儿基因保存和孕环境检测领域的风险 2014年12月，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，开始涉足婴儿基因保存和孕环境检测领域。恩氏基 因为一家以基因保存技术和人体环境检测技术为核心，以孕环境检测和婴儿基因保存为主营业务的科技型企业，其现有的市 场基础较为薄弱，没有完善的销售体系和销售队伍，在未来的市场开拓和营销模式探索以及销售队伍内部磨合上存在风险。 为此，公司将从现有销售队伍中甄选人才结合外部招聘，利用自身的培训机制打造一支完全适合恩氏基因的专业销售队伍， 并采取更为灵活的销售模式以迅速占领空白市场。此外，基因保存技术的价值一方面在于保存基因完整的、原始的状态，另 一方面在于为未来基因测序和基因治疗提供样本和依据，而目前恩氏基因尚无此类技术。为延伸项目的延续性和市场生命周 期，公司将加大对恩氏基因的研发投入，以资开发出后续相关技术和产品。与此同时，公司也将把握政策机遇，在医药行业 并购整合的大潮中，继续寻找与此衔接的后续项目，保障基因业务的长期有序发展。 5、管理整合风险 自2012年开始，公司为降低抗感染药物的行业政策风险，丰富和优化公司的产品结构，先后收购了浙江海力生制药有限 公司60%股权、杭州保灵集团有限公司80%股权、杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权。随着公司控股子公司的不断增 加，企业规模也不断扩大。由于各控股子公司与母公司在生产运营管理、市场销售、人才管理和产品结构等方面存在或多或 少的差异，因此会给公司带来一定的管理整合风险。为了保证被收购公司能更好地满足企业未来的发展需求，公司将根据发 展战略和实际状况，通过调整优化组织结构，理顺管理机制，建立管控体系，加强企业文化建设等措施，努力去化解管理整 合的风险，从而提高被收购公司的管理效率，降低经营风险，增进企业整合的协同效应，以不断提高公司业绩。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，公司紧紧围绕年初制定的经营计划，通过整合现有营销资源，细化各类营销工作，实现了重点产品销售的持 续内生增长，并在青霉素复方制剂以及孕妇保健品领域继续保持细分市场的领先地位，逐步形成了抗感染药品、泌尿系统药 品以及孕婴类药品、保健品三大产品线；按期完成了上海研发中心项目建设，使公司整体研发能力得到提升；开展了集团化 运作及整合的相关前期工作，以事业部制管理形式调整了公司组织架构，并将母公司更名为“山西仟源医药集团股份有限公 司”，为未来公司在医药健康领域的集团化发展夯实了基础；安全、有序、高效地开展各项日常生产经营活动，顺利完成了 海力生制药及澳医保灵的新版GMP认证以及澳医保灵半山厂区的搬迁工作；收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权， 使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技术服务的综合性发展平台；与上海磐霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战 略合作协议，为公司未来的发展储备更多并购标的，并为加快公司产业布局提供平台；全面开展绩效考评工作，完善了公司 人力资源体系；积极开展各类企业文化建设活动，增强了整个集团的凝聚力、向心力。具体而言，2014年度公司开展的工作 主要有以下几个方面： 1、营销方面 2014年，公司营销部门继续贯彻学术招商、精细招商、创值招商的思路，积极拓展终端，以市场为导向、以客户为中 心，通过整合各类现有营销资源，加强销售管理，规范销售行为，基本完成了年度销售任务。同时，公司继续加大对重点产 品的营销力度，推动了重点产品的销售增长，提高了公司在部分细分市场的市场影响力、市场占有率和学术地位。此外，公 司市场部和推广部门围绕产品建设和专家建设两个重点，开展多项市场活动和学术活动，为一线销售提供了强有力的支持、 发挥了较大的协同效应，使公司的品牌影响力在市场上得到了进一步的加强，并逐步形成了抗感染药品、泌尿系统药品以及 孕婴类药品、保健品三大产品线。 2、研发方面 从长远发展战略的角度出发，公司始终非常重视新产品的研发工作，并保持与上海医药工业研究院等国内知名研究机 构的合作，报告期内引进了抗感染药物及抗感染药物增效剂等项目。公司前期已经在研的品种也均按照预计进度切实推进。 报告期内，公司上海研发中心建设项目已按期完成，仪器设备均已到位并完成安装调试，重要的研发岗位人员也已到位，研 发团队初步成形，并具备了项目研究的能力，从而进一步提升了公司的研发实力，为公司优化产品结构、提高核心竞争力， 实现可持续发展打下了良好的基础。此外，报告期内公司通过内部研发获得了3项发明专利。澳医保灵顺利通过了高新技术 企业资质重新认定。 3、内部管理方面 为适应公司集团化管理需要，更好地完善治理结构，优化管理机制，报告期内，公司根据未来发展战略及核心业务流 程，结合现阶段实际情况，经过反复研究论证，设计了一套既能满足市场竞争需要，又能达到集团管控要求的事业部制组织 架构，并明确了集团总部功能定位、集团职能部门职责及集团管控授权体系。同时，公司将母公司更名为“山西仟源医药集 团股份有限公司”，为未来公司医药健康领域的集团化发展夯实了基础。在新组织架构的基础上，公司逐步探索推进各项整 合工作，以实现生产、销售、研发等多个领域的集团资源共享，并通过集团内部优势资源的集中配置，达到整体利益最大化。 此外，公司还积极推动子公司的内控制度及流程建设工作，以规范化运作为原则，以精细化管理为目标，以保证通畅为前提， 以风险控制为考量，以提升效率为目的，开展了流程管理理念导入、流程梳理及内控制度建设工作，进一步明确了交叉业务 的职责分工及操作标准化要求，不断提升了公司整体的管理水平。在信息化管理方面，澳医保灵顺利启用了办公自动化系统 并引入了全面预算管理，提高了工作效率和信息化管理水平。 4、生产运营方面 2014年，公司始终坚持“保安全、提质量、抓技改、降成本、增效益”的原则，在确保合理库存的前提下，根据市场销 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 售情况及时调整生产计划。全年生产工艺系统运行安全、平稳，各项工作有序开展。在GMP常态化管理方面，公司始终坚 持按照新版GMP要求，从源头抓起，对生产全过程实施有效监控，对所有与生产有关的原辅包装材料、中间产品、成品均 进行了全面的质检，及时、准确地提供各种检测报告，为正常生产和销售高质量产品奠定了基础。报告期内，海力生制药固 体制剂车间和软胶囊车间顺利取得了新版GMP证书，澳医保灵取得了下沙厂区固体制剂生产线新版GMP证书，并顺利完成 了半山厂区的搬迁工作，实现了下沙厂区药品正常生产。在安全生产管理方面，公司始终坚持将安全生产摆在重要位置，为 落实综合治理、安全生产责任制，做到目标、措施、责任明确，全年未发生重大安全生产责任事故和重大消防安全火灾事故。 在降本增效方面，公司通过引入先进的设备提高了生产自动化水平，不仅使生产效率大大提高，也节约了人力成本。此外， 公司还在改进工艺降低成本方面开展了一系列的工作，对多条生产线进行了工艺改进，力求最大限度地控制成本。 5、对外投资方面 报告期内，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权。恩氏基因为一家以基因保存技术和人体环境检测技 术为核心，以孕环境检测和婴儿基因保存为主营业务的科技型企业，此次收购使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技术服务 的综合性发展平台，为公司进军孕婴领域提供了更为丰富的服务和技术支持，使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展， 在营销网络上更好地实现叠加效应。公司致力于打造科技型医药企业，此次收购恩氏基因股权为公司注入了更多的科技力量， 也使公司向生物科技领域迈出了第一步。报告期内，公司与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立了产业并购基金，能充 分利用磐霖资本丰富的投资管理经验和金融资本的专业优势，降低公司并购风险，为公司未来发展储备更多并购标的，并使 公司抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快公 司的产业布局，提升公司在行业内的地位。报告期内，公司还合理利用闲置资金开展了多次保本型理财业务，提高了资金的 使用效率。 6、人力资源体系建设及企业文化建设方面 在人力资源体系建设方面，公司在报告期内开展了人力资源管理基础提升工作，重新进行了岗位评估、专业技术等级 标准设定、年度综合考评等工作，并拟定了以专业技能评定为核心的薪酬方案。此外，公司还以业务为导向，在开展各项人 力资源管理基础提升工作的同时，更加注重人力资源增值服务，通过网络商学院平台分享员工的实际工作体会、感想，努力 提高员工的学习热情，营造良好的学习氛围。澳医保灵自年初实施绩效考核管理以来，细化、量化团队及个人绩效考核指标， 逐步建立和完善了绩效考核体系。上述举措优化了公司整体的人力资源结构，提高了管理效率，使公司的人力资源体系更符 合实际现状，也更有利于公司的未来发展。 在企业文化建设方面，公司继续弘扬“专业、诚信、进取、分享”的核心价值观，并加强对企业价值观和道德观的宣传， 积极引导员工遵纪守法，锐意进取，并围绕提高技能、节能增效、投身技术革新、技术改造来开展一系列的内部文化建设活 动。同时，公司围绕将于2015年举行的公司成立十周年纪念活动，在集团内各公司之间开展了包括征文、演讲比赛、篮球比 赛、摄影比赛等一系列活动，提升了整个集团的凝聚力、向心力。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 一、利润表部分 1、报告期内，营业收入同比增长27.29%，主要是公司2013年9月收购杭州保灵集团80%股权，10月份起将其纳入合并报表范 围；同时，公司继续推动重点产品的销售，其销售及毛利同比都有所增长。 2、报告期内，营业税金及附加同比增加30.91%，主要是增加合并单位杭州保灵集团所致。 3、报告期内，销售费用同比增加35.48%，主要是增加合并单位杭州保灵集团以及营销投入增加所致。 4、报告期内，管理费用同比增加34.71%，主要是增加合并单位杭州保灵集团所致。 5、报告期内，财务费用同比增加1227.84%，主要是公司使用募集资金收购杭州保灵集团导致定期存款减少从而利息收入减 少，此外公司借款增加从而利息支出增加所致。 6、报告期内，资产减值损失同比减少51.63%，主要是2013年计提固定资产减值损失所致。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 二、现金流量表部分 1、报告期内，经营活动产生的现金流入同比增加25.45%，经营活动产生的现金流出同比增加29.45%。 2、报告期内，投资活动产生的现金流入同比增加235.22%，主要是报告期内进行保本理财投资、以及保灵集团出售瑞晶国 际商务中心房产和舟山经济开发区管委会收回海力生制药舟山新港园区土地所致。投资活动现金流出同比减少35.67%，主 要是公司在2013年支付收购保灵集团80%股权支付投资款较大。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流入同比减少42.73%，主要是公司报告期较上年同期向银行借款减少所致；筹资活动产 生的现金流出同比减少17.66%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 653,655,235.65 513,510,739.16 27.29% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司营业收入较去年同期增长27.29%，主要是公司2013年9月收购了杭州保灵集团有限公司80%股权，10月份 起将其纳入合并报表范围；同时公司继续推动重点产品的销售，其销售及毛利同比都有所增长。如果剔除因子公司股权变动 导致合并范围变化因素（保灵集团只考虑2014年4季度营业收入），2014年同比上年同口径数据，营业收入为541,196,433.94 元，同比增长5.39%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 医药制造-注射剂 销售量 万支 4,572.97 4,896.23 -6.60% 生产量 万支 4,819.06 4,337.41 11.10% 库存量 万支 719.65 612.4 17.51% 医药制造-口服制剂 销售量 万片/粒/袋 81,913.85 88,017.46 -6.93% 生产量 万片/粒/袋 98,702.12 85,473.47 15.48% 库存量 万片/粒/袋 19,867.59 4,510.39 340.49% 医药制造-医药原料 及中间体 销售量 公斤 132,418 3,945.5 3,256.18% 生产量 公斤 130,475 11,378.1 1,046.72% 库存量 公斤 600 3,134.47 -80.86% 保健食品-口服液 销售量 万支/瓶 5,619.25 1,774.26 216.71% 生产量 万支/瓶 5,647.36 1,658.91 240.43% 库存量 万支/瓶 26.16 80.01 -67.31% 保健食品-固体制剂 销售量 万片 4,825.52 1,491.81 223.47% 生产量 万片 4,730.56 1,530.53 209.08% 库存量 万片 140.52 373.33 -62.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 医药口服制剂库存量同比增加340.49%，主要是4季度集中生产复方甘草片年底存货增加所致。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 医药原料及中间体生产量、销售量同比增加是由于盐酸氨基葡萄糖市场情况良好，报告期增加了生产及销售量。 保健品生产量、销售量同比增加是由于2013年9月收购保灵集团80%股权，10月纳入合并报表范围，2013年仅包括4季度数据。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造-原材料 120,140,045.74 70.97% 104,659,890.22 66.80% 4.17% 医药制造-人工 16,320,307.52 9.64% 16,940,563.85 10.81% -1.17% 医药制造-制造费用 32,812,428.80 19.38% 35,089,675.80 22.39% -3.01% 小计 169,272,782.06 100.00% 156,690,129.87 100.00% 保健食品-原材料 20,440,962.49 59.09% 7,189,826.68 66.07% -6.99% 保健食品-人工 2,892,044.64 8.36% 748,428.57 6.88% 1.48% 保健食品-制造费用 11,257,896.76 32.55% 2,942,774.99 27.05% 5.50% 小计 34,590,903.89 100.00% 10,881,030.24 100.00% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 255,721,975.75 188,750,511.75 35.48% 主要系增加合并单位保灵集团以及 营销投入增加所致 管理费用 127,066,870.44 94,328,110.13 34.71% 主要系增加合并单位保灵集团所致 财务费用 5,345,277.29 402,553.83 1,227.84% 主要系公司使用募集资金收购保灵 集团导致定期存款减少从而利息收 入减少；此外公司借款增加从而利息 支出增加所致 所得税 4,325,464.46 7,663,978.51 -43.56% 主要系研发费用加计扣除、非应税收 入增加以及汇算清缴和所属孙公司 税务清算调整所致 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直高度重视研发工作，报告期内，公司研发投入金额为2,720.78万元，占营业收入比例4.16%，其中资本化金额 为160万元，占研发投入比例为5.88%。 报告期内，公司已完成了上海研发中心建设，上海研发中心项目的实施可以为公司吸收更多的高端研发人才，进一步增 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 强公司的研发创新实力，有利于形成持续创新机制，优化产品结构，增强公司的盈利能力。 序号 项目名称 注册分类 类别 研发目标 申请进度 1 哌拉西林钠他唑巴坦 项目 化药3.2类 抗感染 取得新药证书及药品 批准文号 已获临床批件，已完成临床试 验，目前处于申报生产批件阶 段（审评中） 2 小儿盐酸克林霉素棕 榈酸酯项目 化药5类 抗感染 取得药品批准文号 已申报临床，目前处于申报临 床阶段(审评中） 3 盐酸贝那普利片项目 化药6类 心脑血管 取得药品批准文号 已获临床批件，已完成临床试 验，目前处于申报生产批件阶 段（审评中） 4 甲磺酸倍他司汀项目 化药6类 心脑血管 取得药品批准文号 已申报临床，目前处于申报临 床阶段（审评中） 5 重酒石酸卡巴拉汀 项目 化药6类 老年痴呆 取得药品批准文号 已申报临床，目前处于申报临 床阶段（审评中） 6 卡络磺钠项目 颗粒剂为化药5类 片剂为化药6类 血液系统 取得药品批准文号 已申报临床，目前处于申报临 床阶段（审评中） 7 盐酸莫西沙星项目 原料为化药3类 片剂为化药6类 抗感染 取得药品批准文号 已申报临床，目前处于申报临 床阶段（审评中） 8 罗氟司特项目 化药3.1类 慢性阻塞性肺炎 取得新药证书及药品 批准文号 申报临床，目前已获药品注册 申请受理通知书 9 治疗帕金森氏病药物 项目 原料为化药3类 片剂为化药6类 帕金森氏病 取得新药证书及药品 批准文号 目前正在进行临床前研究阶段 10 治疗风湿性疾病药物 项目 化药6类 非甾体 抗炎药 取得药品批准文号 目前正在进行临床前研究阶段 11 治疗结直肠癌药物 项目 化药3.1类 抗肿瘤药 取得新药证书及药品 批准文号 目前正在进行临床前研究阶段 12 改性钠基蒙脱石项目 化药1.1 消化道用药 取得新药证书及药品 批准文号 已获临床批件，目前正处于临 床试验阶段 13 蒙脱石散剂（1g） 补充申请 消化道用药 增加儿童用新规格 申报临床，目前已获药品注册 申请受理通知书 14 卢帕他定项目 化药3.1类 抗过敏 取得新药证书及药品 批准文号 已获临床批件，已完成临床试 验，目前处于申报生产批件阶 段（审评中） 注：2015年2月子公司海力生制药已经取得蒙脱石散1g药品补充申请批件。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 27,207,826.33 22,893,779.04 16,245,142.92 研发投入占营业收入比例 4.16% 4.46% 4.49% 研发支出资本化的金额（元） 1,600,005.98 2,707,697.13 1,626,591.24 资本化研发支出占研发投入 5.88% 11.83% 10.01% 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 3.90% 9.99% 6.30% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 692,224,317.78 551,814,158.38 25.45% 经营活动现金流出小计 610,032,540.07 471,232,625.14 29.45% 经营活动产生的现金流量净 额 82,191,777.71 80,581,533.24 2.00% 投资活动现金流入小计 180,590,043.29 53,871,755.95 235.22% 投资活动现金流出小计 211,076,950.34 328,130,788.81 -35.67% 投资活动产生的现金流量净 额 -30,486,907.05 -274,259,032.86 -88.88% 筹资活动现金流入小计 63,000,000.00 110,000,000.00 -42.73% 筹资活动现金流出小计 88,859,731.25 107,918,631.91 -17.66% 筹资活动产生的现金流量净 额 -25,859,731.25 2,081,368.09 -1,342.44% 现金及现金等价物净增加额 25,845,139.41 -191,596,131.53 -113.49% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入同比增加235.22%，主要是由于报告期公司进行保本理财投资、以及保灵集团出售瑞晶国际商务中心 房产和舟山经济开发区管委会收回海力生制药舟山新港园区土地所致。 投资活动现金流出同比减少35.67%，主要是2013年支付收购杭州保灵集团有限公司80%股权支付投资款较大。 筹资活动现金流入同比减少42.73%，主要是报告期较上年同期向银行借款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 75,281,290.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.53% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 44,709,174.21 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.36% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2011年开始的国家抗菌药物政策调整以及其后的长效常态化管理，给整个抗生素行业带来较大的经营压力和市场风险， 公司原有的抗感染药物销售也受到了较大影响。为此，公司积极应对，先后在2012年3月和2013年9月收购了海力生制药60% 股权及保灵集团80%股权，使公司形成了以本部抗感染产品业务为相对主导，分别以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药 婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。报告期，公司通过营销整合细化各项营销工作，实现了重点产品销售的持续增 长，并在青霉素复方制剂以及孕妇保健品领域继续保持细分市场的领先地位；按期完成了上海研发中心项目建设，继续加大 研发投入，提升了整体研发实力；收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技 术服务的综合性发展平台；并与上海磐霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议，为公司未来的发展储备 更多并购标的，为加快公司产业布局提供了平台。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，公司通过整合现有营销资源，细化各类营销工作，实现了重点产品销售的持续内生增长，并在青霉素复方制剂 以及孕妇保健品领域继续保持细分市场的领先地位，逐步形成了抗感染药品、泌尿系统药品以及孕婴类药品、保健品三大产 品线。按期完成上海研发中心项目建设，使公司整体研发能力得到提升。开展了集团化运作及整合的相关前期工作，以事业 部制管理形式调整了公司组织架构，并进行了更名，为未来公司在医药健康领域的集团化发展夯实了基础。安全、有序、高 效地开展各项日常生产经营活动，顺利完成了海力生制药及澳医保灵的新版GMP认证以及澳医保灵半山厂区的搬迁工作。 收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技术服务的综合性发展平台。与上海磐 霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议，为公司未来发展储备更多并购标的打下了基础。全面开展绩效 考评工作，完善了公司人力资源体系；积极开展各类企业文化建设活动，增强了整个集团的凝聚力和向心力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 医药 526,159,977.65 356,887,195.59 保健品 124,454,340.88 89,863,436.99 分产品 抗感染药 206,516,433.14 133,465,813.83 呼吸系统药 39,165,395.82 23,733,971.20 泌尿系统药 109,854,341.54 99,818,122.04 儿童用药 56,716,094.78 38,889,055.58 心脑血管药 13,560,259.04 4,880,261.47 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 抗抑郁药 6,738,230.50 5,018,832.68 其他药品 68,799,633.13 45,469,755.57 医药原料及中间体 24,809,589.70 5,611,383.22 保健食品 124,454,340.88 89,863,436.99 分地区 东北 29,564,841.48 17,277,775.08 华北 107,187,147.01 68,250,472.54 华东 254,276,751.87 180,496,431.89 华南 78,055,932.38 55,559,100.22 华中 97,045,548.49 67,325,727.98 西北 23,191,475.26 15,002,728.18 西南 61,292,622.04 42,838,396.69 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药 526,159,977.65 169,272,782.06 67.83% 13.56% 8.03% 1.65% 保健品 124,454,340.88 34,590,903.89 72.21% 226.65% 217.90% 0.76% 分产品 抗感染药 206,516,433.14 73,050,619.31 64.63% -5.41% -12.10% 2.69% 泌尿系统药 109,854,341.54 10,036,219.50 90.86% 46.29% 55.94% -0.57% 其他药品 68,799,633.13 23,329,877.56 66.09% 88.43% 51.26% 8.33% 保健品 124,454,340.88 34,590,903.89 72.21% 226.65% 217.90% 0.76% 分地区 华北 107,187,147.01 38,936,674.47 63.67% 27.29% 34.04% -1.83% 华东 254,276,751.87 73,780,319.98 70.98% 35.71% 27.06% 1.97% 华南 78,055,932.38 22,496,832.16 71.18% 12.85% -4.46% 5.22% 华中 97,045,548.49 29,719,820.51 69.38% 59.91% 54.24% 1.13% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 134,312,006.53 11.37% 108,466,867.12 9.95% 1.42% 应收账款 76,396,755.81 6.47% 70,860,928.67 6.50% -0.03% 存货 66,399,245.65 5.62% 63,770,624.83 5.85% -0.23% 投资性房地产 80,539,073.13 6.82% 23,763,194.73 2.18% 4.64% 主要系保灵集团将瑞晶国际商务中 心房产对外出租，其对应固定资产转 让投资性房地产所致 固定资产 286,988,997.72 24.29% 392,403,547.73 35.99% -11.70% 在建工程 77,051,198.43 6.52% 72,458,444.43 6.65% -0.13% 应收票据 44,009,877.18 3.73% 26,110,530.51 2.39% 1.34% 主要系以票据结算的方式增加所致 预付账款 6,878,915.25 0.58% 2,558,662.99 0.23% 0.35% 主要系报告期内预付的材料采购款 增加所致 其他应收款 17,923,004.02 1.52% 30,232,753.52 2.77% -1.25% 主要系公司报告期内收到海力生制 药原股东舟山元泰股权转让款所致 其他流动资产 24,123,045.72 2.04% 2.04% 主要系公司报告期内购入短期理财 产品所致 交易性金融资产 388,944.00 0.04% -0.04% 系杭州保灵集团报告期内出售了其 所持有的股票投资所致。 商誉 235,510,365.61 19.94% 160,681,726.44 14.74% 5.20% 主要系报告期公司收购恩氏基因 80%股权所致 长期待摊费用 3,212,763.15 0.27% 138,493.28 0.01% 0.26% 主要系公司报告期新增办公室装修 费用所致 递延所得税资产 7,211,900.06 0.61% 4,378,706.52 0.40% 0.21% 主要系增加合并单位杭州恩氏基因 技术发展有限公司所致 其他非流动资产 1,307,698.35 0.11% 0.11% 主要系公司报告期内预付 ERP 系统 软件费所致 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 50,000,000.00 4.23% 53,000,000.00 4.86% -0.63% 长期借款 70,000,000.00 5.93% 90,000,000.00 8.25% -2.32% 预收款项 14,317,635.06 1.21% 6,818,554.70 0.63% 0.58% 主要系公司报告期内客户预付货款 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 增加所致 应交税费 34,976,285.64 2.96% 15,402,304.04 1.41% 1.55% 主要系公司报告期内增加合并单位 恩氏基因，其股权转让应代扣代缴个 人所得税 1,842.20 万元所致 应付利息 125,277.80 0.01% 274,761.83 0.03% -0.02% 主要系公司报告期银行借款减少所 致 应付股利 682,034.60 0.06% -0.06% 系报告期内子公司应付股利结清所 致 一年内到期的非 流动负债 10,000,000.00 0.85% 0.85% 主要系公司报告期末部分长期借款 将于资产负债表日后一年内到期，相 关余额转入一年内到期的非流动负 债所致 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，进一步增强了公司的核心竞争能力。截至报告期末， 公司核心竞争力具体变化情况为： 1、商标 截至2014年12月31日，公司共拥有146个商标。报告期内，公司海力生新增商标2个；2014年1月澳医保灵吸收合并浙 江保灵，浙江保灵26个商标转让澳医保灵。新增及变化情况如下： 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期 权利人 1 第11390183号 第5类 2024年1月20日 海力生制药 2 第11390184号 第5类 2024年1月20日 海力生制药 3 第5080438号 第5类 2019年8月6日 澳医保灵 4 第5080440号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 5 第3511566号 第5类 2015年5月20日 澳医保灵 6 第5080451号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 7 第5080436号 第5类 2019年8月6日 澳医保灵 8 第5080450号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 9 第5080439号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 10 第5080435号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 11 第5080434号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 12 第4198194号 第5类 2017年7月27日 澳医保灵 13 第1732461号 第5类 2022年3月20日 澳医保灵 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 14 第2017598号 第5类 2024年1月13日 澳医保灵 15 第5080449号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 16 第4198193号 第5类 2017年7月27日 澳医保灵 17 第5080443号 第5类 2019年5月13日 澳医保灵 18 第4128567号 第5类 2017年4月6日 澳医保灵 19 第3196554号 第5类 2023年8月27日 澳医保灵 20 第3028871号 第5类 2016年2月27日 澳医保灵 21 第1708508号 第5类 2022年2月6日 澳医保灵 22 第1732460号 第5类 2022年3月20日 澳医保灵 23 第4947532号 第5类 2019年3月13日 澳医保灵 24 第3511565号 第5类 2015年3月27日 澳医保灵 25 第4198192号 第5类 2017年7月27日 澳医保灵 26 第1732459号 第5类 2022年3月20日 澳医保灵 27 第4142816号 第5类 2017年4月6日 澳医保灵 28 第5080437号 第5类 2019年8月6日 澳医保灵 2、土体使用权 截至2014年12月31日，公司共拥有28宗土地。报告期内，因舟山经济开发区规划调整，舟山经济开发区管 委会与海力生制药签署《国有建设用地使用权收回补偿协议》，管委会对舟山经济开发区新港园区2012-14号地 块进行收回，本次交易经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；为了优化控股子公司保灵集团的经营结构， 盘活存量资产，公司分别将保灵集团持有的位于杭州市江干区瑞晶国际商务中心2501室—2505室，建筑面积合 计1510.92平方米，转让给国鼎黄金有限公司，本次交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同时，由于 控股子公司保灵集团与市政府签订的搬迁协议中规定交地前要办理完成土地证的注销，因此保灵集团于2014年1 月完成对拱墅区半山镇保灵路的2宗土地的注销。具体内容如下： 序号 土地证号 取得方式 地址 用途 面积 有效年限 权利人 1 定国用（2013） 第0303938号 出让 舟 山 经 济 开 发 区 新 港 园 区 2012-14号地块 工业用地 35,844 m2 2063年6月12日 海力生制药 2 杭拱国用（2003） 第000236号 出让 拱 墅 区 半 山 镇 保灵路5号 工业 53,724 m2 2053年8月18日 保灵集团 3 杭拱国用（2003） 第000237号 出让 拱 墅 区 半 山 镇 保灵路5号 工业 847 m2 2053年8月18日 保灵集团 4 杭江国用（2012） 第014261号 出让 江 干 区 瑞 晶 国 际商务中心 综合（办公）用地 27.8 m2 2054年7月14日 保灵集团 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 5 杭江国用（2012） 第014262号 出让 江 干 区 瑞 晶 国 际商务中心 综合（办公）用地 18.7 m2 2054年7月14日 保灵集团 6 杭江国用（2012） 第014265号 出让 江 干 区 瑞 晶 国 际商务中心 综合（办公）用地 14.1 m2 2054年7月14日 保灵集团 7 杭江国用（2012） 第014266号 出让 江 干 区 瑞 晶 国 际商务中心 综合（办公）用地 7 m2 2054年7月14日 保灵集团 8 杭江国用（2012） 第014255号 出让 江 干 区 瑞 晶 国 际商务中心 综合（办公） 20.7 m2 2054年7月14日 保灵集团 3、专利 报告期内，公司及控股子公司共增加12项专利，其中：仟源医药增加6项专利（发明专利3项，其中1项发明 专利为技术转让获得，外观设计专利3项）；澳医保灵增加3项专利（发明专利1项、外观设计专利2项）；公司 收购恩氏基因80%股权后增加3项专利。具体内容如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 有效期 专利权人 1 3-环丙基甲氧基-4-二氟甲 氧基苯甲酸的制备方法 发明 ZL201210055248.9 2012年3月5日 20年 仟源医药、 上海医药工业 研究院 2 制备3-环丙基甲氧基-4-二 氟甲氧基苯甲酸的方法 发明 ZL201210055531.1 2012年3月5日 20年 仟源医药、 上海医药工业 研究院 3 药品包装盒（磷霉素氨丁 三醇散1瓶装） 外观设计 ZL201330239089.3 2013年6月8日 10年 仟源医药 4 药品包装盒（磷霉素氨丁 三醇散） 外观设计 ZL201430016245.4 2014年1月21日 10年 仟源医药 5 药品包装盒（磷霉素氨丁 三醇散） 外观设计 ZL201430016343.8 2014年1月21日 10年 仟源医药 6 一种盐酸甲氯芬酯化合物 及其药物组合物 发明 ZL201310144366.1 2013年4月24日 20年 仟源医药 7 包装盒（保灵牌孕宝口服 液） 外观专利 ZL201430064293.0 2014年3月26日 10年 澳医保灵 8 包装盒（保灵牌孕妇钙咀 嚼片） 外观专利 ZL201430064292.6 2014年3月26日 10年 澳医保灵 9 一种磷酸二甲啡烷晶型Ⅱ 及制备方法和药物组合物 发明专利 ZL201210234970.9 2012年7月9日 20年 澳医保灵 10 人体基因组DNA样本的制 备方法 发明专利 ZL03108990.9 2003年4月16日 20年 恩氏基因 11 人体尿液中沙丁胺醇、雌 二醇、双酚A和己烯雌酚的 共检测方法 发明专利 ZL200910096518.9 2009年3月5日 20年 恩氏基因 12 人体基因组DNA样本的制 备封存方法及封存装置 发明专利 ZL03110067.8 2003年4月18日 20年 恩氏基因 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 4、特许经营权 （1）生产许可证 序号 证书名称 证书编号 生产范围 发证机关 有效期至 1 药品生产 许可证 晋20110041 原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢 菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬 胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、 散剂、栓剂、精神药品*** 山西省食品药品监督 管理局 2015年12月31日 2 药品生产 许可证 浙20000158 小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂（含 抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、冻干 粉针剂（青霉素类）、软胶囊剂、 滴剂（胶囊型）、原料药（蒙脱石、 盐酸氨基葡萄糖、盐酸坦洛新、硫 鸟嘌呤） 浙江省食品药品监督 管理局 2015年11月30日 3 药品生产 许可证 浙20000018 杭州市半山保灵路5号：片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂、原料药；杭州经济 技术开发区23号大街668号：片剂 (含外用)、硬胶囊剂；浙江省临海 市杜桥镇东海第五大道25号：原料 药*** 浙江省食品药品监督 管理局 2015年12月31日 4 全国工业 产品生产 许可证 QS3301260101 12 蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品） 浙江省食品药品监督 管理局 2016年7月7日 5 保健食品 生产许可 证 浙食健生字 [2013]第0032 号 片剂、胶囊、口服液类保健食品（含 原料前处理和提取）*** 浙江省食品药品监督 管理局 2017年12月16日 6 食品流通 许可证 SP3301981410 017107 批发兼零售：预包装食品 杭州市工商行政管理 局经济技术开发区分 局 2017年1月13日 （2）GMP证书 报告期内，海力生制药获得片剂、胶囊剂、散剂和软胶囊剂、滴剂（胶囊型）新版GMP证书；澳医保灵获 得片剂、胶囊剂新版GMP证书。具体内容如下： 序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期 持证企业 1 ZJ20140056 软胶囊剂、滴剂 （胶囊型） 浙江省食品药品监督管理局 2019年7月24日 海力生制药 2 ZJ20140013 片剂、胶囊剂、散剂 浙江省食品药品监督管理局 2019年2月16日 海力生制药 3 ZJ20140059 片剂、胶囊剂 浙江省食品药品监督管理局 2019年8月14日 澳医保灵 （3）药品批准文号 截止2014年12月31日，公司共拥有292个药品注册批件，其中仟源医药拥有240个药品注册批件；海力生制 药拥有35个药品注册批件；澳医保灵拥有17个药品注册批件。2014年5月11日公司召开第二届董事会第九次会议， 审议通过了《关于控股子公司浙江海力生制药有限公司签署<技术转让合同>的议案》，将注射用哌拉西林钠他 唑巴坦钠3个药品注册批件对应的药品技术转让至浙江金华康恩贝生物制药有限公司，具体内容如下： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 序号 批准文号 药品通用名称 规格 有效期 剂型 持有企业 1 国药准字 H19990190 注射用哌拉西林钠 他唑巴坦钠 2.25g（他唑巴坦0.25g 与哌拉西林2.0g） 2015年7月28日 注射剂 （冻干粉针） 海力生制药 2 国药准字 H20073461 注射用哌拉西林钠 他唑巴坦钠 3.375g（哌拉西林3.0g 与他唑巴坦0.375g） 2015年7月28日 注射剂 海力生制药 3 国药准字 H20073446 注射用哌拉西林钠 他唑巴坦钠 1.125g（哌拉西林1.0g 与他唑巴坦0.125g） 2015年7月28日 注射剂 海力生制药 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 29,400,000.00 31,200,000.00 5.77% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 台州市德翔医化有限公司 有机中间体制造、加 工，货物及技术进出 口 49.00% 自有 罗永禄、罗永 福 2,448,000.0 0 否 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 39,624.23 报告期投入募集资金总额 900.36 已累计投入募集资金总额 39,224.67 累计变更用途的募集资金总额 21,293.18 累计变更用途的募集资金总额比例 53.74% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,380 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.00 元，募集资金总 额 43,940 万元，扣除发行费用 4,315.77 万元，实际募集资金净额为 39,624.23 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全 部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。 2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金,截至 2011 年 12 月 31 日已实施完毕。 2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 议案》，公司使用 15,000 万元用于收购，截至 2012 年 3 月 31 日已实施完毕。 2013 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》， 公司使用超募资金剩余 627.14 万元（其中：剩余超募资金本金为 331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元）永久性补充流动资金。截止至 2013 年 6 月 30 日已实施完毕。 2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通 过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变 更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，公司使用募集资金 19,663.53 万元（包括利息收入）用于收购保灵集团，截 至 2013 年 9 月 30 日已实施完毕；上海研发中心项目截至报告期末已累计投入募集资金 900.36 万元。 截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 39,224.67 万元，剩余未使用募集资金均存放于募集资金专户中。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 1 亿支青霉素 粉针生产线建设项 目 是 7,351.87 2013 年 08 月 31 日 是 非青口服制剂生产 线建设项目 是 5,993.43 2013 年 08 月 31 日 是 年产 150 吨磷霉素 氨丁三醇原料药生 产线建设项目 是 5,299.13 2013 年 08 月 31 日 是 研发中心建设项目 是 2,648.75 2013 年 08 月 31 日 是 收购杭州保灵集团 有限公司 80%股权 18,644.4 3 18,644.4 3 2013 年 09 月 26 日 2,987.32 3,777.62 是 上海研发中心项目 2,648.75 900.36 933.23 2014 年 06 月 30 日 承诺投资项目小计 -- 21,293.18 21,293.1 8 900.36 19,577.6 6 -- -- 2,987.32 3,777.62 -- -- 超募资金投向 收购浙江海力生制 15,000 15,000 15,000 100.00% 2012 年 1,744.07 5,771.01 是 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 药有限公司 60%股 权 03 月 29 日 补充流动资金（如 有） -- 3,331.05 3,331.05 3,331.0 5 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,331.0 5 18,331.0 5 18,331. 05 -- -- 1,744.07 5,771.01 -- -- 合计 -- 39,624.2 3 39,624.2 3 900.36 37,908. 71 -- -- 4,731.39 9,548.63 -- -- 项目可行性发生重 大变化的情况说明 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区 配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大 的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政 府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募 集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之 研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针 生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设 项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募 集资金及利息用于建立上海研发中心项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金。截止至 2011 年 12 月 31 日已实施完毕。 2、2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有 限公司 60%股权的议案》，公司使用 15,000 万元用于收购，截止至 2012 年 3 月 31 日已实施完毕。 3、2013 年 3 月 25 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动 资金的议案》，公司使用超募资金剩余 627.14 万元（其中：剩余超募资金本金为 331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元）永久性补充流动资金。截止至 2013 年 6 月 30 日已实施完毕。 截至 2013 年末，公司超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投 资项目实施地点的议案》，并于 2012 年 3 月 28 日公告，根据大同市城市规划，结合医药工业园区 内公司新厂区的建设，将年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、 年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工 业园区 2010-01#地块（编号 2011-28）。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，2013 年 6 月公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日 6 个月，到期将归还至募集资金专户；截止 2013 年 9 月 9 日，公司已将 3,000 万元 募集资金全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表 人。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金全部在募集资金专户存储，主要用于新药研发项目资金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区 配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大 的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政 府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集 资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研 发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目 “年产 1 亿支青霉素粉针生 产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目” 募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金 及利息用于建立上海研发中心项目。 3.募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购杭州保 灵集团有限 公司 80%股 权 年产 1 亿支 青霉素粉针 生产线建设 项目、非青 口服制剂生 产线建设项 目、年产 150 吨磷霉 素氨丁三醇 原料药生产 18,644.43 18,644.43 100.00% 2013 年 09 月 26 日 2,987.32 是 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 线建设项目 上海研发中 心项目 研发中心建 设项目 2,648.75 900.36 933.23 35.23% 2014 年 06 月 30 日 否 合计 -- 21,293.18 900.36 19,577.66 -- -- 2,987.32 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同 时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业 面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。 考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了 认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓 整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使 用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和 《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原 募集资金投资项目 “年产 1 亿支青霉素粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设 项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购 杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用 于建立上海研发中心项目。公司分别于 2013 年 8 月 23 日及 2013 年 9 月 10 日对募集 资金变更项目履行了信息披露义务《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集 资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的公告》（公告编号 2013-051）、《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》（公告编号 2013-050）、《2013 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2013-058）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 3）非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 收购杭州恩氏 基因技术发展 有限公司 80% 股权 10,000 10,000 10,000 100.00% 0 2014 年 11 月 12 日 公告编号： 2014-087 合计 10,000 10,000 10,000 -- 0 -- -- 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 6）买卖其他上市公司股份的情况 √ 适用 □ 不适用 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收 益（元） 中国石油 12,000 12,000 0 -185.15 建设银行 71,600 71,600 0 -9,882.56 小计 -10,067.71 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 中国石油、建设银行股票为2013年9月公司收购杭州保灵集团有限公司80%股权，其下属公司杭州澳医保灵药业有限公司持 有。 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江海力 生制药有 限公司 子公司 制造业 容量注射剂、硬胶囊 剂、片剂（含抗肿瘤 药）、颗粒剂、散剂、 冻干粉针剂（青霉素 类）、软胶囊剂、滴剂 （胶囊型）、原料药 （蒙脱石、盐酸氨基 葡萄糖、盐酸坦洛新、 硫鸟嘌呤）制造、销 售 2,000 万元 148,106,24 7.61 114,167,69 3.05 229,885,93 5.78 18,451,50 2.91 17,440,744.8 6 杭州保灵 集团有限 公司 子公司 投资管理 实业投资；投资咨询 （除证券、期货）；农 业技术开发；含下属 分支机构的经营范 围。 3,200 万元 200,369,52 0.42 64,445,227. 69 577,130.82 -1,944,78 7.73 16,183,760.8 0 杭州澳医 保灵药业 有限公司 子公司 制造业 生产：片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、原料药 （间苯三酚、醋甲唑 胺、依巴斯汀、阿仑 14,000 万元 297,764,19 0.23 197,269,70 5.94 173,292,67 6.89 24,327,28 5.65 25,452,616.7 7 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 膦酸钠） 主要子公司、参股公司情况说明 保灵集团2014年度个别财务报表实现净利润1,618.38万元，其净利润主要来源于：（1）出售位于杭州市江干区的瑞晶国 际商务中心25楼房产所取得的营业外收入681.83万元；（2）政府搬迁补助由递延收益转入营业外收入966.42万元。公司在编 制合并报表时，以保灵集团个别财务报表的各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，对保灵集团的个别财务报 表进行调整，以使保灵集团的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债在本期资产负债表日的 金额。由于上述公允价值调整，导致合并报表中保灵集团出售房产所对应的营业外收入调减为170.88万元，政府搬迁补助由 递延收益转入营业外收入调减为零。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 杭州恩氏基因技术发展有限 公司 使公司孕婴产业发展得到更 好的业务延展 自有资金收购 80%股权 进一步增强公司在孕婴领域 的盈利能力 杭州爱贝亚检测技术有限公 司 使公司孕婴产业发展得到更 好的业务延展 自有资金收购其母公司80%股 权 进一步增强公司在孕婴领域 的盈利能力 浙江保灵药业有限公司 按杭州市人民政府规划澳医 保灵需从半山厂区搬迁至下 沙厂区 由杭州澳医保灵药业有限公 司吸收合并 无影响 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 医药及保健食品行业是我国国民经济的重要组成部分，也是一个深受宏观经济环境和国家政策影响的行业，该行业是否 能健康有序地发展将直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展。随着我国经济水平的不断提高、人口老龄化的持续加剧、 国民健康意识的提高以及居民支付能力的增强，人们对医疗保健的消费需求逐步升级，用药水平不断提高，医药工业始终保 持着稳定的增长势头，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品 消费市场。2014年1～11月，我国医药工业收入增长12.79%，首次低于13%，预计2014全年收入利润增速在12%～13%之间， 低于2003年至2013年的年复合增长率，增速有所放缓。尽管受到医保控费、降价等因素的影响，但预计未来十年医药市场仍 将保持10%以上的增长速度。因此，从行业整体发展环境来看，公司所处的医药及保健食品行业仍是目前最具投资价值的行 业之一。 2014年，中国经济由转型期向经济发展新常态迈进，中国医药行业也进入了发展的新常态，医药卫生体制改革向纵深发 展，反商业贿赂的常态化和行业法规政策体系的逐步健全，中国医药行业进入全面深化改革的攻坚年，给医药企业带来挑战 和考验的同时，也提供了发展的契机。随着新医改的不断推进，大病保险、分级诊疗等一系列政策不断深化突破，传统医药 行业进一步扩展。药品招标谋变，药价调控开启新篇章，医保支付改革加速，低价药目录发布，多个药品目录并存，新药注 册审批提速，互联网药品销售新政策将出台，医药领域反腐成为常态，一系列重大改革政策和配套文件的出台完善了医药行 业的整体监管体系，有利于提高行业准入标准、净化行业环境、推动行业整合，促使医药企业向规模化、规范化、创新化发 展，对医药行业的长久、健康发展起到积极的作用。另一方面，未来医药企业也将面临不明朗的药品招标政策、不稳定的招 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 标进程、竞争品种的增多、药品价格的降低、医保资金统筹使用以及药占比下降等多种挑战。 （二）公司发展战略 公司自成立以来，致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争 力。作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。但是随着抗感染药物的广泛大量应用，抗菌药物不合 理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及 减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011年至2013年国家卫生部连续三年颁布《抗 菌药物临床应用专项整治活动方案》，2012年4月又出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，从2012年8月1日起开始实施。 作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行 业政策风险、调整产品结构，公司近年来不断通过外延式并购和投资等手段，降低了抗感染药品的收入比重，打造出全新的 产业格局。 2012年3月，公司收购了浙江海力生制药有限公司60%股权，进入了婴幼儿用药和泌尿系统用药领域；2013年9月，公司 收购了杭州保灵集团有限公司80%股权，进入了孕妇保健品领域；2014年9月，公司与上海磐霖资产管理有限公司签署设立 产业并购基金之战略合作协议，积极抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，为公司未来的发展储备更多并购标的， 并为加快公司产业布局提供平台；2014年12月，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，进入基因保存和孕环 境检测领域。 2014年度，公司实现营业收入6.54亿，其中以美洛西林钠舒巴坦钠为主的抗感染药物（剔除磷霉素氨丁三醇散）占比为 28.63%，以盐酸坦洛新缓释胶囊和磷霉素氨丁三醇散为主的泌尿系统药物占比为19.99%，以保灵孕宝口服液和维生素AD滴 剂为主的孕婴产品占比26%，三类产品合计占比约74.63%，已经占到公司业务的主导地位。为了对公司未来的发展战略进行 更为清晰、合理、科学的规划，公司对现有的青霉素复合制剂、泌尿系统药物以及孕婴产品的市场竞争格局进行了深入的调 研和市场分析（详见公司与2015年度年度报告同日披露的“未来发展战略”）,经公司董事会慎重研究决定，公司未来的发展 战略调整为“致力于提供耐药细菌感染和泌尿系统疾病的治疗解决方案，积极拓展孕婴健康市场，关注有潜在机会的医药健 康领域”。 未来，公司将抓住医药行业当前面临的历史性发展机遇，继续谋求通过外延式并购和投资促进公司发展的机会，整合仟 源医药成员企业资源，加速推进产业规模化、产品结构化的调整；不断巩固和扩大公司产品现有市场份额，积极拓展市场； 全面提升公司的研发能力、营销能力和运营水平，使公司成为具备战略领域优势和社会影响力的国内一流医药企业。同时， 公司将继续秉承“关爱生命，源于专业”的企业使命，以“专业、诚信、进取、分享”为核心价值观。以专业为源，关爱公众健 康；以诚信为本，实现和客户的双赢互利、共同发展；以分享为理念，为员工搭建成长和实现梦想的舞台；以锐意进取为驱 动力，给股东和战略合作伙伴带来值得信赖的未来；以永远年轻和乐于挑战的企业精神致力于中国医药健康产业发展。 （三）2015年经营计划及工作目标 随着公司下属控股子公司数量的不断增加，集团规模也在不断扩大，整合成了2015年及未来几年工作的主基调，如何尽 快实现销售、研发、生产等多个领域的资源共享和利益最大化成了公司现阶段需要面临的最大课题。2015年是公司管理探索 创新的关键之年，考验着公司全体上下的智慧和能力，公司将一手抓业务，一手抓内部管理，通过建立规范的工作流程和管 理制度，健全人力资源管理体系，加强企业文化建设，加强管理信息系统支持等手段，努力化解整合风险，增进整合的协同 效应，公司2015年的经营计划及工作目标主要包括以下几项： 1、营销方面 公司在充分调研各子公司的市场基础、销售模式及管理水平的基础上，确定了营销整合的总体思路及营销整合方案。2015 年是公司的营销整合年，公司将在“策略先行、专业协同、强大后台、高效合规”的营销整合总体思路指导下，在保证销售指 标完成的同时，重点关注抗感染、泌尿、孕婴等核心产品线，紧紧围绕重点产品的开发计划，集中优势资源，加强推广力度， 力争实现重点产品高增长。此外，公司将发挥整合后产品组合的优势，协同增效，不同产品实行不同的营销策略，在继续贯 彻“学术招商、精细招商、创值招商”的同时，以用户为核心，学习互联网营销手段，整合线下与线上的营销活动，实现销售 扩增。与此同时，公司将充分发挥市场部的职能，聚焦资源打造核心产品线，实行重点产品生命周期全节点管理，通过策略 引导、行动协同、资源支持，力争做到逐级诊断市场、有针对性地制定推广策略、用策略引导销售，真正建立起市场营销。 最后，公司将加强销售后台支持部门的建设，做到流程顺畅高效，服务快速优质，风险可控，实现全员营销。 2、研发方面 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 随着上海研发中心建设项目的顺利建成以及公司下属控股子公司数量的不断增加，公司科研机构在数量和质量上均有了 一定程度的提高，也已基本具备了自主进行新药研究的条件，但目前公司的集团化科研体系规划尚未确定，科研方向与集团 未来的发展战略匹配度不高，科研机构较为分散，研发能力参差不齐。2015年，公司将根据集团化运作及营销整合的情况， 适时地对研发进行整合，建立集团统一的研发平台，提高研发能力。同时，公司将继续保持同科研院校机构和新药研发企业 的合作与交流，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业合作， 并逐步实现从技术引进合作开发模式向技术引进与产学研相结合开发模式的转变，建立完善公司自主研发技术平台，加快自 主知识产权新药和工艺技术的研发进程，推进科研成果的转化。此外，新产品研发由于政策环境及市场环境的变化和其特殊 性，其风险日益增大，公司将继续探索符合公司特点的高效的研发管理思路和方法，提高研发管理能力，切实推进既定研发 目标的实现。在研发战略管理方面，公司将根据总体竞争战略、技术竞争地位和所处的发展阶段拟定未来的总体研发战略； 在选题立项管理方面，公司将优化立项建议及立项评审流程；在研发项目管理方面，公司将明确项目管理范围、制定更为详 细的研发进度计划及配套的考核机制、做好研发团队的组织管理工作。 3、内部管理方面 集团管控涵盖了集团战略规划、集团管控模式设计、集团管控流程和组织架构设计等诸多方面。在已经明确了集团管控 模式、总部功能定位及各职能部门职责的基础上，公司将在2015年根据现阶段诸多实际因素，正确处理好集团统一性与各分 子公司的自主性以及管理深度和管理跨度之间的关系，以营销整合为重点，建立和完善集团管控的核心管理业务流程及相应 的配套制度，加强内部协作，以战略目标为导向，分解年度经营计划，通过全面预算进行资源配置，最终以业绩管理实现过 程和结果控制。在搭建集团化管控体系之初，集团总部的力量往往比较薄弱，变革也不可能一步到位，一蹴而就，公司将在 实践中不断创新，探索有效的管控途径、方式和手段，持续改进和完善，逐步实现集团运作规范化，提升企业整体运营水平。 此外，为了更好地支持集团化运作，公司将在2015年加强信息化系统建设工作，引入全新的集团化办公自动化系统和ERP 系统，并做好与现有信息化系统的平稳过渡工作，形成整个集团统一、高效的管理信息系统，充分发挥信息化在经营管理上 的支持作用。最后，公司还将继续积极推动各下属子公司的内部控制体系建设工作，以规范化运作为原则，以精细化管理为 目标，全面提升公司的管理水平。 4、生产运营方面 产品质量和生产运行的安全是每个企业的立足之本，任何时候都不能放松。2015年，公司将按国家要求加强质量、安全、 环保、节能、职业健康等方面的工作，使GMP管理长效常态，使安全生产警钟长鸣，确保全年没有质量事故、重大人身伤 害和物损事故，确保公司持续稳定地生产高质量产品，满足市场供应和公司的合理库存需求。同时，公司将继续通过提高生 产自动化水平和工艺改进等方法降低生产成本、提升公司各项经济指标、提高产品的市场竞争力。海力生制药及澳医保灵将 落实人力、物力投入，确保厂外车间的建设和新版GMP认证工作按时、顺利完成，保证相关产品如期投入生产及销售。 5、对外投资及信息披露方面 随着国家各项医药行业新政的实施和新版GMP认证窗口期的临近，医药企业在重组并购领域仍将充满着机遇。2015年， 公司将结合自身现状和外部竞争环境，充分利用医药行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，紧紧围绕企业发展战 略，把握时代机遇，积极谋求通过并购投资等外延式发展的手段来丰富公司产品，优化产品结构，不断提高企业规模效益以 及竞争实力。 在对外信息披露方面，公司将积极学习并严格遵守各项法律法规要求，及时掌握政策变化，加强信息披露的公开化、透 明化、规范性、及时性。 6、人力资源建设及企业文化建设方面 公司2015年人力资源建设工作的重点是进行集团化人事基础工作建设，集团人力资源战略研究，集团人力资源政策研究 制定以及对各子公司人力资源工作的指导和监督。公司将以集团战略目标为出发点，系统地规划人力资源战略，并对人力资 源数量与质量的需求做出预测，提出应对风险的防范措施，从而确保持续提供足够且符合公司发展需求的人力资源。具体而 言，公司将做好以下三项工作：一、引入人事信息系统，建立定期的人力资源状况分析机制，深入评估动态人力资源结构状 况及人员流动状况，查找供求缺口和配置失衡等情况；二、根据关键业务流程综合评估确定关键岗位，并针对关键岗位上在 职人员状况进行盘点和发展潜力评估；三、建立人力成本核算体系，引入人均劳动生产率，人事费用投入产出率、人事费用 率等关键指标，衡量人力资源投入与价值回报状况，量化人力资源的价值。在人员引进方面，公司将不断完善各类人才选拔 与培养机制，广开渠道，加大对关键岗位关键人才的引进力度，建立人才储备库，注重人才引进常态机制的建设。在培训方 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 面，公司将有针对性地进行分层级分专业的培训，并重点开展基础技能培训。同时，公司还将加强对培训效果的评价，确保 培训质量。在绩效考核方面，公司将建立健全适合企业发展的激励约束机制，完善员工业绩考核和分配机制，提高员工满意 度。 高效组织的实现，除了建立有效的架构、流程和权责体系外，还要有优秀的企业文化作为保障。2015年，公司将在对仟 源医药企业文化深刻认识的基础上、充分融合各子公司原有的企业文化，通过重构愿景、明确企业使命、统一新的核心价值 观，淬炼出整个集团统一的企业文化。此外，公司还将加强对整合后的企业文化的建设工作，通过企业文化内部宣传以及在 各项管理工作上的充分实践，实现企业文化的融合，提高员工凝聚力和向心力。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指导精神，进一步健全和完善对利润分配事项的决 策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，保护广大投资者的权益，并兼顾股东的即期利益和长远利益，同时保证公司的 可持续发展。根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等规定，公司于 2014年9月24日召开第二届董事会第十三次会议，会议对《公司章程》进行了修订，进一步明确了利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比例明确；并制 定《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对公司2015-2017年股东回报规划的制定原则、利润分配政策及利润 分配（现金分红）的决策程序等方面进行了具体规定。独立董事对修订公司章程发表了独立意见。此事项已经公司2014年度 第一次临时股东大会审议通过。 2、报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本13,380万股为基数，向全体股东每10股派 发人民币1元现金（含税），共计派发现金13,380,000元。公司于2014年5月21日发出《2013年年度权益分派实施公告》，2014 年5月27日2013年度利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 2 分配预案的股本基数（股） 133,800,000 现金分红总额（元）（含税） 13,380,000.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 40,997,497.11 元， 母公司实现的净利润为 24,899,882.87 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 2,489,988.29 元，加 上年初未分配利润 70,475,718.27 元，减去本年度分配以前年度的未分配利润 13,380,000 元后，截至 2014 年 12 月 31 日， 公司可供分配利润为 79,505,612.85 元，资本公积余额为 377,906,712.44 元。 经公司董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以 2014 年末总股本 13,380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民 币 1 元现金（含税），共计派发现金 1,338 万元； 以 2014 年末总股本 13,380 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股 转增 2 股，共计转增 2,676 万股。 上述利润分配预案须经 2014 年度股东大会审议批准后方可实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配情况 根据公司2012年度股东大会决议，公司2012年度利润分配方案为：公司以2012年末总股本13,380万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币1元现金（含税），扣税后实际每10股0.90元）,共计派发现金人民币1,338万元。 2、2013年度利润分配情况 根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配预案为：公司以2013年末总股本13,380万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元。 3、2014年度利润分预案 经公司董事会提议，2014年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本13,380万股为基数，向全体股东每10股派发人民币 1元现金（含税），共计派发现金1,338万元；以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股， 共计转增2,676万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 13,380,000.00 40,997,497.11 32.64% 2013 年 13,380,000.00 27,112,439.27 49.35% 2012 年 13,380,000.00 25,801,046.92 51.86% 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）公司内幕信息知情人管理制度的建立 为加强公司内幕信息登记，保护投资者合法权益，进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》等规章，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制 度》及《对外报送信息管理制度》，管理制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范公司信息披露行为，有 效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，保障公司规范运作，进一步完善了公司内部控制制度，维护了公司及股东利益。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行 1、公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司严格控制 知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券投资部核实无误后，按照相关法规规定向深交所和山西省证监局 报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，特别是在可能影响公司股价的重大敏感 信息披露前，一方面控制内幕信息知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述 信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等，另一方面做好对重大事项等在商议筹划、论 证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的信息管理，依法维护公司及股东利益，并积极展开自查 活动。报告期内，未发现有内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的情况。 3、在日常接待投资者调研时，严格履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，要求调研人员签署投资者（机构） 调研保密《承诺书》，并承诺在对外出具报告前经公司认可。在调研过程中，认真做好相关会议记录，并按照规定及时在投 资者互动易网站进行披露。 4、公司严格执行对外信息报送和使用管理制度，要求对外报送涉及公司信息的时间要晚于公司业绩预告、业绩快报或 定期报告的披露时间。特殊情况下公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供加盖董事会印章的《保密提示 函》，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 5、公司董事会办公室负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，能够按照《内幕知情人登记管理 制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告中的内幕知情人都按要求向深交所和监管局报备。报告期内，公司董事、监事 及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司 股份的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 02 月 19 日 上海办公区会议室 书面问询 机构 浙商证券、中邮创业 基金、泰信基金、华 澳信托、财通证券、 民生证券、华夏基 金、招商基金、广发 基金、方正富邦基 行业政策对企业的影响、 公司的产品潜力、公司的 组织架构、公司及子公司 的盈利状况、股权激励、 股东持股情况及公司未来 的战略规划等。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 金、长盛基金、富安 达基金、汇丰晋信基 金、易方达基金、中 银基金、信诚基金、 安邦保险集团、星石 投资、上海彤源投 资、道杰资本、光大 资管、天风证券、华 创证券、国联证券、 招商证券、西部证 券、东方证券、上海 合懿投资 2014 年 04 月 15 日 山西大同办公区会 议室 书面问询 机构 从容投资、东吴证券 公司的未来发展方向、产 品销售情况、子公司运行 情况、子公司未来整合等 2014 年 12 月 04 日 山西大同 电话沟通 其他 中国经营报 “基因保存”技术监管政 策、收费情况、恩氏基因 的营业收入下降的原因等 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 杭州恩氏 基因技术 发展有限 公司 杭州恩氏 基因技术 发展有限 公司 80% 股权 10,000 已过户 通过收购恩 氏基因 80% 股权，不仅 公司将会得 到较好经济 效益的同 时，公司从 单一的孕婴 产品服务扩 展到技术服 务的综合型 发展平台， 为公司进军 否 不适用 2014 年 11 月 12 日 公告编号： 2014-087， 公告披露 网站：巨潮 咨询网 （ .c n） 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 孕婴领域提 供了更为丰 富的服务和 技术支持， 使公司的孕 婴产业发展 得到了更好 的业务延 展。 收购资产情况说明 经2014年11月11日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的议 案》，同意公司以转让价格10,000万元收购恩氏基因80%的股权，公司独立董事对该议案发表了独立意见。截至2014年12月 24日公司完成收购恩氏基因80%股权，并将其纳入公司2014年末合并资产负债表及合并所有者权益变动表范围，而其利润表 未纳入公司2014年度合并利润表范围。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 国鼎黄 金有限 公司 保灵集 团持有 的位于 杭州市 江干区 瑞晶国 际商务 中心 2501 室 —2505 室，建筑 面积合 计 1510.92 平方米 2014 年 4 月 5,892.59 该部分 房产处 于闲置 状态，转 让该部 分房产 可以更 好的盘 活存量 资产，补 充保灵 集团经 营对流 动资金 的需求， 2.50% 根据杭 州厦信 房地产 咨询评 估有限 公司出 具的杭 夏房 （2014） 估字第 HZ1007 8 号《房 地产估 价报告》 协商确 否 不适用 是 是 2014 年 03 月 11 日 公告编 号： 2014-0 13，公 告披露 网站： 巨潮咨 询网 （www .cninfo. ） 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 有利于 优化控 股子公 司的经 营结构， 更有利 于提升 控股子 公司后 续的盈 利能力。 定 舟山市 开发区 管委会 舟山经 济开发 区新港 园区 2012-14 号地块 35844 平 2014 年 8 月 1,687.33 出售该 土地不 会影响 公司正 常经营 1.88% 双方协 商，土地 收回价 款由三 部分组 成，土地 出让价 款、开工 保证金 及补偿 款 否 不适用 是 是 2014 年 08 月 14 日 公告编 号： 2014-0 43，公 告披露 网站： 巨潮咨 询网 （www .cninfo. ） 出售资产情况说明 1、2014年3月10日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司杭州保灵集团有限公司出售房产的议 案》，同意公司与国鼎黄金有限公司签署《杭州市房屋转让合同》，将保灵集团持有的位于杭州市江干区瑞晶国际商务中心 2501室-2505室，建筑面积合计1510.92平方米转让给国鼎黄金有限公司，转让价款合计58,925,880元。该次出售资产不构成 关联交易。 2、因舟山经济开发区规划调整，舟山市开发区管委会决定收回海力生制药于2013年5月2日竞得的“舟山经济开发区新港园区 2012-14号地块35844平方米国有土地使用权”，2014年8月13日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了该事项，该次交易 不构成关联交易。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2014年1月澳医保灵吸收合并浙江保灵，吸收合并后，保灵集团拥有澳医保灵75%股权。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司杭 州分行 否 否 保证收益 型 2,500 2014 年 06 月 06 日 2014 年 09 月 09 日 市场利 率 2,500 是 28.74 28.74 中国农 业银行 股份有 限公司 大同泰 和支行 否 否 保本收益 型 2,000 2014 年 07 月 09 日 2014 年 09 月 23 日 市场利 率 2,000 是 18.32 18.32 中国农 业银行 股份有 限公司 大同泰 和支行 否 否 保本收益 型 3,000 2014 年 10 月 21 日 2014 年 11 月 25 日 市场利 率 3,000 是 11.79 11.79 中国农 业银行 股份有 否 否 保证收益 型 1,000 2014 年 11 月 20 日 2014 年 12 月 24 日 市场利 率 1,000 是 3.91 3.91 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 限公司 杭州之 江支行 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司杭 州分行 否 否 保证收益 型 2,176 2014 年 12 月 31 日 2015 年 02 月 02 日 市场利 率 是 8.22 合计 10,676 -- -- -- 8,500 -- 70.98 62.76 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2014 年 06 月 04 日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明 公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择保本型、 流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为十二个月以内的短期保本 型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资 标的的理财产品。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所 作承诺 公司董事、实际 控制人、高级管 理人员翁占国、 赵群、张振标 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接 持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。作为公司董事和 高级管理人员同时承诺：在上 述承诺的限售期届满后，其所 直接或间接持有公司股份在本 人及关联方任职期间内每年转 让的比例不超过其所直接或间 接持有公司股份总数的百分之 二十五，且离职后半年内不转 让所直接或间接持有的公司股 份。 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况 公司董事和高 级管理人员的 关联人张振宇、 张彤燕 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接 持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。作为公司董事和 高级管理人员的关联人同时承 诺：在上述承诺的限售期届满 后，其所直接或间接持有公司 股份在其关联方任职期间内每 年转让的比例不超过其所直接 或间接持有公司股份总数的百 分之二十五，且在其关联方离 职后半年内不转让所直接或间 接持有的公司股份。 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至告期末， 承诺人严格信 守承诺，没有 出现违反承诺 的情况 公司董事、高级 管理人员及公 司核心技术人 员的其他股东 韩振林、张彤 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 慧、左学民、俞 俊贤、李志成、 潘伟、宣航（已 离职） 持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。作为公司高级管 理人员和其他核心人员同时承 诺：在上述承诺的限售期届满 后，其所直接或间接持有公司 股份在其本人及关联方任职期 间内每年转让的比例不超过其 所直接或间接持有公司股份总 数的百分之二十五，且离职后 半年内不转让所直接或间接持 有的公司股份。 崔金莺;万晓丽; 屈志清;刘亚琳; 李建利;金兴洪; 陈小勇;侯胜军; 李树文;陈小荣; 武法;李浩;孔鹏 茹;李捷;金怡; 张瑞瑀;王冬梅; 王磊;储力平;王 雁 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管 理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接 持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 2011 年 08 月 19 日 2011 年 8 月 19 日-2014 年 8 月 19 日 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况。 公司实际控制 人翁占国、赵 群、张振标 截至《避免同业竞争与利益冲 突承诺函》出具之日，本人没 有投资或控制其他对仟源制药 构成直接或间接竞争的企业， 本人也未从事任何在商业上对 仟源医药构成直接或间接竞争 的业务或活动。在限制期内， 本人及本人所控制的其他企业 不会在中国境内或境外单独或 与其他自然人、法人或其它组 织，以任何形式，包括但不限 于联营、合资、合作、合伙、 承包、租赁经营、代理、参股 或借贷等形式，以委托人、受 托人或其他身份直接或间接投 资、参与、从事或经营任何与 仟源医药相竞争的业务；在限 制期内，本人及本人所控制的 其他企业不会支持直接或间接 的参股企业以任何形式投资、 参与、从事或经营任何与仟源 医药相竞争的业务。在限制期 内，本人及本人所控制的其他 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时至 不再是公司控 股股东、实际控 制人为止 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 企业不会支持直接或间接的参 股企业以任何形式投资、参与、 从事或经营任何与仟源医药相 竞争的业务。如果违反上述承 诺，将赔偿由此给仟源制药带 来的损失。 公司实际控制 人翁占国、赵 群、张振标 公司因以前年度未为部分员工 缴纳住房公积金而被公积金管 理机构要求补缴所产生的补缴 义务及遭受的任何罚款或损 失，由实际控制人承担。如果 违反上述承诺，将赔偿由此给 公司带来的损失 2011 年 08 月 19 日 长期有效 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况 公司实际控制 人翁占国、赵 群、张振标 向公司出具《关于规范关联交 易及不占用公司资金的承诺 函》，承诺不利用实际控制人地 位直接或间接占用公司资金， 并愿意承担因违反承诺给公司 造成损失的赔偿责任。 2011 年 08 月 19 日 长期有效 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违反 承诺的情况 其他对公司中小股东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下 一步计划（如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘云、王晴 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份 比例 股份增持计划初次 披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 翁占国 3,500,000 2.26% 2014 年 09 月 25 日 赵群 4,000,000 2.59% 2014 年 09 月 25 日 张振标 3,000,000 1.94% 2014 年 09 月 25 日 天津泓泰投资管 理合伙企业（有 限合伙） 7,300,000 4.72% 2014 年 09 月 25 日 其他情况说明 报告期内，公司股东韩振林、张彤慧、宣航由于个人原因不再续签《一致行动协议》，但为了保持公司经营管理的稳 定性，以及基于对公司战略发展方向的共同认识及共同利益高度一致的考虑，公司另外三位自然人股东翁占国、赵群、张振 标于2014年8月18日经友好协商一致同意续签《一致行动协议》。协议签署后，股东翁占国、赵群、张振标合计持有公司股 份33,368,400股，占公司股本总额的24.94%，三人共同拥有公司的控制权。详见2014年8月19日公司在巨潮资讯网披露的相 关公告。 由于公司股权较为分散，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，公司为进一步增强实际控制人的控 股权，公司于2014年9月24日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议，并经公司2014年10月10日 召开的2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等多项议案，实际控制人翁占国、赵群、张振标分别认购350万股、400 万股、300万股，实际控股人的一致行动人泓泰投资认购730万股，通过认购本次非公开发行的股票，公司实际控制人及其一 致行动人合计持股比例可提升至33.1%,从而增强实际控制人的控制权。降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制 权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期 健康的发展。详见2014年9月25日、2014年10月11日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，潘伟先生、王焱先生、区粤忠先生辞去公司副总经理的职务，但仍在公司任职。公司已于2014年3月25日在巨 潮资讯网（ 2、报告期内，公司聘任韩振林先生、左学民先生为公司副总裁职务。公司已于2014年3月25日在巨潮资讯网 （ 3、报告期内，公司韩振林先生、张彤慧女士和宣航先生由于个人原因不再续签《一致行动协议》，但为了保持公司经营管 理的稳定性，公司另外三位股东翁占国先生、赵群先生、张振标先生于2014年8月18日经友好协商一致同意续签《一致行动 协议》。公司已于2014年8月19日在巨潮资讯网（ 及《简式权益变动报告期书》。 4、报告期内，为抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢。公司与 上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金并签署了《产业并购基金之战略合作协议》。公司已于2014年9月25 日在巨潮资讯网（ 5、报告期内，公司持股5%以上股东崔金莺女士减持股份合计6,590,000股，减持后持股比例由原9.72%降至4.79%不再是公司 持股5%以上的股东。公司分别于2014年8月27日、2014年10月16日、2014年10月18日在巨潮资讯网（ 披露了《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书》。 6、报告期内，公司为了体现战略发展布局，实现未来产业规划，突出公司集团化管理模式，对公司名称及证券简称进行变 更。公司已于2014年9月19日在巨潮资讯网（ 7、2014年9月24日公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案 》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 等议案，同意公司非公开发行股票不超过2,080万股 ，其中翁占国认购 350万股；赵群认购400万股；张振标认购300万股；钟海荣认购300万股；天津鸿泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购730 万股。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,708.8万元。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同时也 发表了独立意见。该事项经公司2014年10月10日召开的2014年第一次临时股东大会批准，但还需获得中国证监会核准。公司 已于2014年9月25日、2014年10月11日在巨潮资讯网（ 到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，公司已于2014年11月5日在巨潮资讯网 （ 8、报告期内，公司持股5%以上股东及董事宣航先生减持股份合计1,920,000股，减持后持股比例由原5.76%降至4.32%不在是 公司持股5%以上的股东。公司已于2014年10月27日在巨潮资讯网（ 提示性公告》、《简式权益变动报告书》。 9、报告期内，宣航先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事职务，并不再担任公司其他任何职务。公司已于2014年10月 30日在巨潮资讯网（http:/ 10、报告期内，公司因再次申请发行证券将原保荐机构中原证券股份有限公司变更为财达证券有限责任公司，财达证券将继 续履行原保荐机构对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作。公司于2014年9月24日、2014年11月24日与财达证券分 别签署了《非公开发行股票并上市之承销暨保荐协议》《首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导协议》。公司已于2014 年11月26日在巨潮资讯网（ 11、报告期内，公司变更保荐机构及代表人后为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法 权益，根据相关法律法规，公司及财达证券与大同银行股份有限公司大北街支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司已 于2014年12月9日在巨潮资讯网（ 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 公告》。 十五、控股子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 公告名称 披露日期 披露索引 《关于控股子公司杭州保灵集团有限公司出售房产的公 告》 2014年3月11日 《第二届董事会第六次会议决议公告 》 2014年3月11日 《关于收购浙江海力生制药有限公司60%股权的进展公 告》 2014年3月25日 《关于控股子公司浙江海力生制药有限公司拟签订<国 有建设用地使用权收回补偿协议>的公告》 2014年8月14日 《第二届董事会第十一次会议决议公告 》 2014年8月14日 《关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框 架协议的公告》 2014年9月25日 《关于控股子公司保灵集团向其子公司澳医保灵增资公 告》 2014年10月23日 《第二届董事第十四次会议决议公告 》 2014年10月23日 《关于控股子公司浙江海力生制药有限公司收到国有建 设用地使用权补偿款的公告》 2014年11月12日 《关于控股子公司浙江海力生制药有限公司签署<技术 转让合同>的公告》 2014年5月13日 《第二届董事会第九次会议决议公告》 2014年5月13日 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 74.74% -47,732,850 -47,732,850 52,267,150 39.06% 3、其他内资持股 100,000,000 74.74% -47,732,850 -47,732,850 52,267,150 39.06% 境内自然人持股 100,000,000 74.74% -47,732,850 -47,732,850 52,267,150 39.06% 二、无限售条件股份 33,800,000 25.26% 47,732,850 47,732,850 81,532,850 60.94% 1、人民币普通股 33,800,000 25.26% 47,732,850 47,732,850 81,532,850 60.94% 三、股份总数 133,800,000 100.00% 133,800,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]1188号）核准,公司于2011年8月19日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总股本为13,380 万股。根据公司首发承诺，截至2014年8月19日公司股票上市之日锁定期已满三十六个月，本次解除股份限售的 自然人股东人数为32人，其中12人因高管锁定股被部分锁定（参照本报告八之承诺事项履行情况），其余20名 自然人股东已全部解除限售并上市流通。公司于2014年8月16日在巨潮资讯网（）披露了 《首发公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 翁占国 15,400,800 3,850,200 11,550,600 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 崔金莺 13,000,000 13,000,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 韩振林 11,550,600 2,390,600 9,160,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 张彤慧 11,550,600 2,887,650 8,662,950 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 赵 群 10,267,200 2,566,800 7,700,400 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 张振标 7,700,400 1,925,100 5,775,300 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 宣 航 7,700,400 1,920,000 5,780,400 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25%，离职 6 个月内锁定 万晓丽 3,000,000 3,000,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 屈志清 2,500,000 2,500,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 刘亚琳 2,000,000 2,000,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 李建利 1,600,000 1,600,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 左学民 1,580,000 395,000 1,185,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 金兴洪 1,400,000 1,400,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 陈小勇 1,300,000 1,300,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 侯胜军 1,080,000 1,080,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 李志成 1,050,000 262,500 787,500 首发限售 类高管任职期间 所持股份每年仅 可解锁 25% 陈小荣 1,000,000 1,000,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 李树文 1,000,000 1,000,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 俞俊贤 960,000 240,000 720,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 武 法 900,000 900,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 张振宇 660,000 165,000 495,000 首发限售、类高 管锁定 类高管任职期间 所持股份每年仅 可解锁 25% 李 浩 540,000 540,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 张彤燕 500,000 125,000 375,000 首发限售、类高 管锁定 类高管任职期间 所持股份每年仅 可解锁 25% 李 捷 500,000 500,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 孔鹏茹 500,000 500,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 金 怡 150,000 150,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 王冬梅 130,000 130,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 张瑞瑀 130,000 130,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 王 磊 110,000 110,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 潘 伟 100,000 25,000 75,000 首发限售、类高 管锁定 类高管任职期间 所持股份每年仅 可解锁 25% 储力平 100,000 100,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 王 雁 40,000 40,000 0 首发限售 2014 年 8 月 19 日 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 合计 100,000,000 47,732,850 0 52,267,150 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,693 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,712 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 翁占国 境内自然人 11.51% 15,400,800 11,550,600 3,850,200 张彤慧 境内自然人 8.63% 11,550,600 8,662,950 2,887,650 质押 5,000,000 韩振林 境内自然人 8.63% 11,550,600 9,160,000 2,390,600 质押 10,395,000 赵群 境内自然人 7.67% 10,267,200 7,700,400 2,566,800 质押 5,000,000 张振标 境内自然人 5.76% 7,700,400 5,775,300 1,925,100 质押 4,841,700 姜长龙 境内自然人 4.99% 6,680,000 +6,680,000 6,680,000 宣航 境内自然人 4.32% 5,780,400 -1,920,000 5,780,400 交通银行－汉 兴证券投资基 金 其他 3.73% 4,984,618 +4,984,618 4,984,618 崔金莺 境内自然人 2.14% 2,860,000 -10,140,000 2,860,000 中国工商银行 股份有限公司 －汇添富医药 保健股票型证 券投资基金 其他 1.41% 1,891,780 +1,891,780 1,891,780 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 况（如有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，翁占国、赵群、张振标为一致行动人，该 3 名股东合计持有公司 24.94%的股份， 为公司共同的实际控制人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 姜长龙 6,680,000 人民币普通股 6,680,000 交通银行－汉兴证券投资基金 4,984,618 人民币普通股 4,984,618 翁占国 3,850,200 人民币普通股 3,850,200 张彤慧 2,887,650 人民币普通股 2,887,650 崔金莺 2,860,000 人民币普通股 2,860,000 赵群 2,566,800 人民币普通股 2,566,800 韩振林 2,390,600 人民币普通股 2,390,600 张振标 1,925,100 人民币普通股 1,925,100 中国工商银行股份有限公司－汇 添富医药保健股票型证券投资基 金 1,891,780 人民币普通股 1,891,780 中国工商银行股份有限公司－富 国医疗保健行业股票型证券投资 基金 1,511,315 人民币普通股 1,511,315 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，翁占国、赵群、张振标为一致行动人，该 3 名股东合计持有公司 24.94%的 股份，为公司共同的实际控制人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东间 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 翁占国 中国 否 赵群 中国 否 张振标 中国 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 最近 5 年内的职业及职务 翁占国先生，2006 年 7 月至 2010 年 5 月，任公司前身仟源有限董事长；2010 年 6 月至今，任公司董事长；赵群先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公司前 身仟源有限董事长、副董事长；2010 年 6 月至今，任公司副董事长，2013 年 6 月至今，任公司副董事长、总裁；张振标先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任 公司前身仟源有限董事、副总经理；2010 年 6 月至今，任公司董事、副总裁， 2012 年 4 月至 2014 年 12 月，兼任子公司海力生制药总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 翁占国、赵群、张振标 变更日期 2014 年 08 月 19 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2014 年 08 月 19 日 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 翁占国 中国 否 赵群 中国 否 张振标 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 翁占国先生，2006 年 7 月至 2010 年 5 月，任公司前身仟源有限董事长；2010 年 6 月至今，任公司董事长。赵群先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公司 前身仟源有限董事长、副董事长；2010 年 6 月至今，任公司副董事长；2013 年 6 月至今，任公司总经理。张振标先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公 司前身仟源有限董事、副总经理；2012 年 4 月至 2014 年 12 月，兼任子公司海 力生制药总经理；2010 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 翁占国、赵群、张振标 变更日期 2014 年 08 月 19 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2014 年 08 月 19 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 翁占国 11,550,600 高管锁定股 韩振林 9,160,000 高管锁定股 张彤慧 8,662,950 高管锁定股 赵群 7,700,400 高管锁定股 张振标 5,775,300 高管锁定股 宣航 5,780,400 董事离职六个月内锁定 左学民 1,185,000 高管锁定股 李志成 787,500 类高管锁定股 俞俊贤 720,000 高管锁定股 张振宇 495,000 类高管锁定股 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 翁占国 董事 长 男 61 现任 15,400, 800 15,400, 800 赵群 副董 事长、 总裁 男 44 现任 10,267, 200 10,267, 200 韩振林 董事 男 42 现任 11,550,6 00 11,550,6 00 张彤慧 董事 女 50 现任 11,550,6 00 11,550,6 00 张振标 董事 男 45 现任 7,700,4 00 7,700,4 00 宣航 原董 事 男 44 离任 7,700,4 00 1,920,0 00 5,780,4 00 股份减 持 朱依谆 独立 董事 男 50 现任 徐永华 独立 董事 男 50 现任 郭海兰 独立 董事 女 42 现任 周丽萍 监事 会主 席 女 50 现任 张旭虹 监事 男 43 现任 卫国文 监事 男 48 现任 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 左学民 副总 裁 男 57 现任 1,580,0 00 1,580,0 00 王焱 原副 总经 理 男 47 离任 区粤忠 原副 总经 理 男 53 离任 俞俊贤 副总 裁、财 务总 监、董 事会 秘书 男 48 现任 960,000 960,000 潘伟 原副 总经 理兼 总工 程师 男 56 离任 100,000 25,000 75,000 股份减 持 合计 -- -- -- -- 66,810, 000 0 1,945,0 00 64,865, 000 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事成员 翁占国先生，1954年12月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限董事长； 2010年6月至今，任公司董事长。 赵群先生，1971年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限董事长、副 董事长；2010年6月至今，任公司副董事长，2013年6月至今，任公司总经理。 韩振林先生，1973年9月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限董事；2010 年6月至今，任公司董事；2013年6月至今，任公司董事，2014年3月至今，任公司副总经理。 张彤慧女士，1965年7月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限董事；2010 年6月至今，任公司董事。 张振标先生，1970年10月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限董事、副 总经理；2012年4月至2014年12月，兼任子公司海力生制药总经理；2010年6月至今，任公司董事、副总经理。 ZHU YI ZHUN(朱依谆)先生，1965年3月生，新加坡国籍，博士学位，中国药学会常务理事、全国高等医学教育学会药 学教育研究会副理事长。曾任德国基尔大学医学院药理系博士后、课题研究组组长、新加坡国立大学李光耀科研奖研究员、 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 复旦大学药学院院长、教授、博士生导师。2010年6月至今，任公司独立董事。 徐永华先生，1965年9月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。曾任上海核工程研究设计院工程师、普华永 道咨询公司首席顾问，IBM业务咨询服务部合伙人。2010年6月至今，任公司独立董事。 郭海兰女士，1973年7月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权，注册会计师、注册评估师。曾任北京会计师 事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所合伙人、副主任会计师，北京永拓 会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师、中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；现任利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）合伙人，铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事，华扬联众数字技术股份有限公司独立董事，中信海洋直 升机股份有限公司独立董事、中房地产股份有限公司独立董事。2010年6月至今，任公司独立董事。 2、监事成员 周丽萍女士，1965年8月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限车间主任； 2010年6月至今，2014年12月，任公司监事，历任车间主任、生产计划部经理、质量总监、总工程师。 张旭虹先生，1971年1月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限采购供应 部经理；2010年6月至今，任公司监事、采购供应部经理。 卫国文先生：1966年2月生，中国国籍，无境外居留权的，学历大专，2008年任仟源有限行政部经理、总经办主任、总 经理助理，2010年6月至今，历任公司行政部经理、总经理助理，2013年6月至今，任公司监事。 3、高级管理人员 赵群先生，任公司总裁，个人简介详见董事成员简介。 张振标先生，任公司副总裁，个人简介详见董事成员简介。 韩振林先生，任公司副总裁，个人简介见董事会成员简介。 左学民先生，1958年4月生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权。2007年1月至2010年5月，任仟源有限副总 经理、总经理；2010年6月至2013年5月31日，任公司总经理；2013年9月至今，任子公司澳医保灵总经理；2014年12月至今， 任子公司海力生制药总经理、恩氏基因总经理；2014年3月至今，任公司副总经理。 俞俊贤先生，1967年12月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，会计师职称，注册会计师。2005年3月至2010 年5月，任仟源有限财务总监；2010年6月至今，任公司财务总监；2012年1月至今，任公司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 ZHU YI ZHUN(朱依 谆) 复旦大学药学院 复旦大学药 学院院长、教 授、博士生导 师 2005 年 09 月 01 日 是 徐永华 IBM 业务咨询服务部 合伙人 2007 年 01 月 01 日 是 郭海兰 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2013 年 03 月 26 日 是 郭海兰 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 独立董事 2010 年 01 月 01 日 是 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 郭海兰 华扬联众数字技术股份有限公司 独立董事 2012 年 08 月 01 日 是 郭海兰 中信海洋直升机股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 23 日 是 郭海兰 中房地产股份有限公司 独立董事 2014 年 04 月 25 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。 监事津贴方案经监事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。公 司高级管理人员薪酬方案经董事会批准后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 严格按照公司薪酬管理制度等规定，以企业经营经济指标和综合管 理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标， 进行年度综合考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2014 年度公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 492.86 万 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 翁占国 董事长 男 61 现任 80.08 80.08 赵群 副董事长、总 裁 男 44 现任 75.46 75.46 韩振林 董事、副总裁 男 42 现任 68.08 68.08 张彤慧 董事 女 49 现任 12.08 12.08 张振标 董事、副总裁 男 44 现任 68.14 68.14 宣航 原董事 男 44 离任 朱依谆 独立董事 男 49 现任 5 5 徐永华 独立董事 男 49 现任 5 5 郭海兰 独立董事 女 42 现任 5 5 周丽萍 监事会主席 女 50 现任 14.61 14.61 张旭虹 监事 男 44 现任 8.53 8.53 卫国文 监事 男 49 现任 14.17 14.17 左学民 副总裁 男 57 现任 68.25 68.25 俞俊贤 副总裁、财务 总监、董事会 秘书 男 48 现任 68.46 68.46 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 王焱 原副总经理 男 47 离任 区粤忠 原副总经理 男 53 离任 潘伟 原副总经理 男 56 离任 合计 -- -- -- -- 492.86 0 492.86 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 潘伟 副总经理兼总工 程师 离职 2014 年 03 月 25 日 工作原因辞去副总经理兼总工程师职务 王焱 副总经理 离职 2014 年 03 月 25 日 工作原因辞去副总经理职务 区粤忠 副总经理 离职 2014 年 03 月 25 日 工作原因辞去副总经理职务 韩振林 副总裁 聘任 2014 年 03 月 25 日 公司聘任韩振林先生为公司副总裁 左学民 副总裁 聘任 2014 年 03 月 25 日 公司聘任左学民先生为公司副总裁 宣航 董事 离职 2014 年 10 月 31 日 因个人原因辞去公司董事职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） （一）报告期内，公司核心技术人员胡宗琳女士因病逝世、李志成先生因个人原因辞职，以上两位核心人员的离职不会影响 公司核心竞争力及正常生产经营。 （二）报告期内，公司新增2名核心技术人员，分别为茅仁刚先生和虞英民先生。简历如下： 1、茅仁刚，男，1968年生，硕士研究生、毕业于上海中医药大学中药学院。2000年12月至2014年12月就职于上海新康制药 厂，担任副厂长兼研发部部长。任职期间参与的中药Ⅱ类新药云芝糖肽及其胶囊制剂等6项新产品研发已取得国家食品药品 监督管理局注册批件；与他人合作发表医学论文共计18篇、获得发明专利共计24项。 2、虞英民，男，1963年生，本科学历，毕业于杭州大学生物系生物专业。1988年2月至今就职于杭州澳医保灵药业有限公司， 工作期间主要从事技术工作，历任研发中心研究员、生产车间主任、生产技术部副经理、研发中心主任、技术品质部经理、 总工程师。2005被评为全国劳动模范。主要从事保健食品和药品的研发，曾获得了孕宝口服液、蜂皇胎胶囊、醋甲唑胺、卢 帕他定、磷酸二甲啡烷晶型等9项授权的发明专利，多次获得杭州市、拱墅区和科技成果二等奖、三等奖等。 六、公司员工情况 截至2014年12月31日，公司员工人数为1,800人（包括子公司），员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： （一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数比例（%） 管理人员 312 17.33% 技术人员 221 12.28% 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 生产人员 505 28.06% 销售人员 762 42.33% 合计 1800 100.00% （二）员工受教育程度 学历结构 人数(人) 占员工总数比例（%） 研究生及以上 24 1.33% 本科 350 19.44% 大专 622 34.56% 高中及以下 804 44.67% 合计 1800 100.00% （三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30岁以下 624 34.67% 30-40岁 521 28.94% 40-50岁 508 28.22% 50岁以上 147 8.17% 合计 1800 100.00% 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全 公司内部控制制度，进一步促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监 会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 根据监管部门的要求和公司实际情况的变化，报告期内公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、制定了《公 司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。通过一系列的制度建设和修订工作，将进一步完善公司规范运作管理制度， 加强内部控制制度建设，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。在股东大会上能够保证股东有充分的发 言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师对股东大会的召集召 开情况进行现场见证并出具法律意见书，确保股东大会召集召开及表决程序符合相关法律规定，股东的合法权益得到有效保 护。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大 会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务 上独立于控股股东，不存在损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，公司原控股股东韩振林先生、张彤慧女士和宣航先生由于个人原因不再 续签《一致行动协议》，但为了保持公司经营管理的稳定性，公司另外三位股东翁占国先生、赵群先生、张振标先生于2014 年8月18日经友好协商一致同意续签《一致行动协议》。 （三）关于董事与董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，报告期内，公司原董事宣航先生因个人原因辞去公司董事职务，宣航 先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司相关工作的正常进行。董事会的人数和人员构成均符 合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司 董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司董事参 加了相关培训学习活动，通过进一步学习、熟悉了有关法律法规，切实提高了履职董事职责的能力。 公司董事会下设有创新与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员 会的工作细则，保障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维 护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效考核与薪酬机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制公开、透明，符合 法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、 公平地披露有关信息并向中国证监会山西监管局、深交所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、 接待投资者来访和投资咨询，公司证券部设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信箱、 传真、投资者关系互动平台等多种方式，确保与广大中小投资者进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信 息均在中国证监会指定的创业板信息披露网站上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年年度股东大会 2014 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 25 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 10 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 10 月 11 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第六次会议 2014 年 03 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 11 日 第二届董事会第七次会议 2014 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 25 日 第二届董事会第八次会议 2014 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 24 日 第二届董事会第九次会议 2014 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 2014 年 05 月 13 日 第二届董事会第十次会议 2014 年 06 月 04 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 06 日 第二届董事会第十一次会议 2014 年 08 月 13 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 14 日 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 第二届董事会第十二次会议 2014 年 08 月 25 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 26 日 第二届董事会第十三次会议 2014 年 09 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 25 日 第二届董事会第十四次会议 2014 年 10 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 10 月 23 日 第二届董事会第十五次会议 2014 年 11 月 11 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 12 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。结合公司的实际情况，2012年2月13 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度的建立，进一步完善了公司 的内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 21 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字（2015）第 110925 注册会计师姓名 刘云、王晴 审计报告正文 山西仟源医药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资 产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及 公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘云 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王晴 中国·上海 二O一五年三月二十一日 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 134,312,006.53 108,466,867.12 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 388,944.00 衍生金融资产 应收票据 44,009,877.18 26,110,530.51 应收账款 76,396,755.81 70,860,928.67 预付款项 6,878,915.25 2,558,662.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,923,004.02 30,232,753.52 买入返售金融资产 存货 66,399,245.65 63,770,624.83 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,123,045.72 流动资产合计 370,042,850.16 302,389,311.64 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 29,400,000.00 31,200,000.00 持有至到期投资 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 80,539,073.13 23,763,194.73 固定资产 286,988,997.72 392,403,547.73 在建工程 77,051,198.43 72,458,444.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 81,160,144.25 95,645,051.05 开发支出 8,912,694.35 7,312,688.37 商誉 235,510,365.61 160,681,726.44 长期待摊费用 3,212,763.15 138,493.28 递延所得税资产 7,211,900.06 4,378,706.52 其他非流动资产 1,307,698.35 非流动资产合计 811,294,835.05 787,981,852.55 资产总计 1,181,337,685.21 1,090,371,164.19 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 53,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 43,657,812.19 37,106,708.99 预收款项 14,317,635.06 6,818,554.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,306,050.71 17,582,238.37 应交税费 34,976,285.64 15,402,304.04 应付利息 125,277.80 274,761.83 应付股利 682,034.60 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 其他应付款 57,905,243.14 48,045,402.28 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 232,288,304.54 178,912,004.81 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 90,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 13,708,662.00 13,912,032.00 专项应付款 预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 递延收益 1,525,807.54 1,930,407.01 递延所得税负债 25,652,016.05 23,457,958.22 其他非流动负债 非流动负债合计 125,886,485.59 144,300,397.23 负债合计 358,174,790.13 323,212,402.04 所有者权益： 股本 133,800,000.00 133,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 377,906,712.44 377,906,712.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 14,422,124.98 11,932,136.69 一般风险准备 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 未分配利润 111,490,504.90 86,362,996.08 归属于母公司所有者权益合计 637,619,342.32 610,001,845.21 少数股东权益 185,543,552.76 157,156,916.94 所有者权益合计 823,162,895.08 767,158,762.15 负债和所有者权益总计 1,181,337,685.21 1,090,371,164.19 法定代表人：翁占国 主管会计工作负责人：俞俊贤 会计机构负责人：贺延捷 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 73,256,699.00 74,357,236.47 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,599,161.21 6,705,531.51 应收账款 11,667,656.90 11,118,432.26 预付款项 5,461,632.93 1,413,979.57 应收利息 应收股利 其他应收款 2,878,039.19 17,306,772.28 存货 36,836,932.23 31,088,617.74 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,141,359.75 流动资产合计 132,841,481.21 141,990,569.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 561,000,000.00 461,000,000.00 投资性房地产 固定资产 80,803,791.51 84,217,420.17 在建工程 70,627,551.72 59,575,218.33 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,416,555.72 19,967,975.33 开发支出 3,689,665.82 3,637,700.00 商誉 长期待摊费用 3,164,934.94 递延所得税资产 722,405.55 532,272.16 其他非流动资产 1,307,698.35 非流动资产合计 738,732,603.61 628,930,585.99 资产总计 871,574,084.82 770,921,155.82 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 28,384,736.72 21,843,638.38 预收款项 10,928,839.03 6,621,737.69 应付职工薪酬 9,072,853.64 5,844,750.33 应交税费 4,402,425.08 3,004,697.38 应付利息 125,277.80 230,037.50 应付股利 其他应付款 67,284,502.28 14,261,727.14 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 180,198,634.55 71,806,588.42 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 90,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 741,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 85,741,000.00 105,000,000.00 负债合计 265,939,634.55 176,806,588.42 所有者权益： 股本 133,800,000.00 133,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 377,906,712.44 377,906,712.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 14,422,124.98 11,932,136.69 未分配利润 79,505,612.85 70,475,718.27 所有者权益合计 605,634,450.27 594,114,567.40 负债和所有者权益总计 871,574,084.82 770,921,155.82 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 653,655,235.65 513,510,739.16 其中：营业收入 653,655,235.65 513,510,739.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 605,074,695.68 472,748,574.36 其中：营业成本 205,489,792.87 178,117,208.70 利息支出 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,606,830.75 7,338,373.72 销售费用 255,721,975.75 188,750,511.75 管理费用 127,066,870.44 94,328,110.13 财务费用 5,345,277.29 402,553.83 资产减值损失 1,843,948.58 3,811,816.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 201,420.00 -13,016.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,864,209.50 492,591.65 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,646,169.47 41,241,740.45 加：营业外收入 9,981,579.93 1,759,518.38 其中：非流动资产处置利得 5,291,071.12 717,774.17 减：营业外支出 1,410,992.22 261,968.91 其中：非流动资产处置损失 1,050,936.31 106,968.91 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,216,757.18 42,739,289.92 减：所得税费用 4,325,464.46 7,663,978.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,891,292.72 35,075,311.41 归属于母公司所有者的净利润 40,997,497.11 27,112,439.27 少数股东损益 14,893,795.61 7,962,872.14 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 55,891,292.72 35,075,311.41 归属于母公司所有者的综合收益 总额 40,997,497.11 27,112,439.27 归属于少数股东的综合收益总额 14,893,795.61 7,962,872.14 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3064 0.2026 （二）稀释每股收益 0.3064 0.2026 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：翁占国 主管会计工作负责人：俞俊贤 会计机构负责人：贺延捷 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 251,187,005.86 249,975,375.21 减：营业成本 101,499,982.70 112,104,419.09 营业税金及附加 3,141,193.31 3,245,565.10 销售费用 58,878,757.54 53,893,128.12 管理费用 60,770,649.87 61,737,773.95 财务费用 5,413,681.48 -60,417.98 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 资产减值损失 272,205.85 452,411.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,301,178.09 6,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,511,713.20 24,602,495.78 加：营业外收入 1,338,755.07 690,806.27 其中：非流动资产处置利得 136,122.88 690,806.27 减：营业外支出 1,240,919.30 180,026.55 其中：非流动资产处置损失 1,016,614.40 30,026.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 27,609,548.97 25,113,275.50 减：所得税费用 2,709,666.10 3,035,068.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,899,882.87 22,078,207.38 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 六、综合收益总额 24,899,882.87 22,078,207.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.1861 0.1650 （二）稀释每股收益 0.1861 0.1650 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 669,347,345.83 529,424,467.93 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 22,876,971.95 22,389,690.45 经营活动现金流入小计 692,224,317.78 551,814,158.38 购买商品、接受劳务支付的现金 128,447,214.22 102,084,650.89 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 147,535,113.42 100,519,329.04 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 支付的各项税费 100,083,794.54 81,723,278.36 支付其他与经营活动有关的现金 233,966,417.89 186,905,366.85 经营活动现金流出小计 610,032,540.07 471,232,625.14 经营活动产生的现金流量净额 82,191,777.71 80,581,533.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 102,178,876.29 30,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,075,697.21 2,364,591.65 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 75,335,469.79 21,507,164.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 180,590,043.29 53,871,755.95 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 34,199,662.45 57,911,260.75 投资支付的现金 106,760,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 70,117,287.89 270,219,528.06 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 211,076,950.34 328,130,788.81 投资活动产生的现金流量净额 -30,486,907.05 -274,259,032.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 13,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 13,000,000.00 取得借款收到的现金 50,000,000.00 110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,000,000.00 110,000,000.00 偿还债务支付的现金 63,000,000.00 77,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,859,731.25 30,418,631.91 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 5,800,000.00 13,002,650.26 支付其他与筹资活动有关的现金 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 筹资活动现金流出小计 88,859,731.25 107,918,631.91 筹资活动产生的现金流量净额 -25,859,731.25 2,081,368.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 25,845,139.41 -191,596,131.53 加：期初现金及现金等价物余额 108,466,867.12 300,062,998.65 六、期末现金及现金等价物余额 134,312,006.53 108,466,867.12 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 259,488,650.52 259,189,932.43 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 54,455,400.08 4,782,878.48 经营活动现金流入小计 313,944,050.60 263,972,810.91 购买商品、接受劳务支付的现金 58,385,587.81 53,863,757.32 支付给职工以及为职工支付的现 金 59,276,616.67 55,338,962.61 支付的各项税费 32,947,745.44 39,165,625.23 支付其他与经营活动有关的现金 60,719,803.40 59,523,974.27 经营活动现金流出小计 211,329,753.32 207,892,319.43 经营活动产生的现金流量净额 102,614,297.28 56,080,491.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,000,000.00 30,000,000.00 取得投资收益收到的现金 302,027.15 989,254.32 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 333,398.06 21,461,164.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,635,425.21 52,450,418.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,519,065.01 30,639,034.51 投资支付的现金 150,000,000.00 296,000,000.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 169,519,065.01 326,639,034.51 投资活动产生的现金流量净额 -103,883,639.80 -274,188,615.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 110,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 77,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,831,194.95 16,878,604.64 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,831,194.95 94,378,604.64 筹资活动产生的现金流量净额 168,805.05 15,621,395.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,100,537.47 -202,486,729.05 加：期初现金及现金等价物余额 74,357,236.47 276,843,965.52 六、期末现金及现金等价物余额 73,256,699.00 74,357,236.47 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 11,932, 136.69 86,362, 996.08 157,156 ,916.94 767,158 ,762.15 加：会计政策 变更 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 11,932, 136.69 86,362, 996.08 157,156 ,916.94 767,158 ,762.15 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,489,9 88.29 25,127, 508.82 28,386, 635.82 56,004, 132.93 （一）综合收益总 额 40,997, 497.11 14,893, 795.61 55,891, 292.72 （二）所有者投入 和减少资本 17,492, 840.21 17,492, 840.21 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 17,492, 840.21 17,492, 840.21 （三）利润分配 2,489,9 88.29 -15,869, 988.29 -4,000,0 00.00 -17,380, 000.00 1．提取盈余公积 2,489,9 88.29 -2,489,9 88.29 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -4,000,0 00.00 -17,380, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 14,422, 124.98 111,490 ,504.90 185,543 ,552.76 823,162 ,895.08 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 9,724,3 15.95 74,838, 377.55 54,897, 213.13 651,166 ,619.07 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 9,724,3 15.95 74,838, 377.55 54,897, 213.13 651,166 ,619.07 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,207,8 20.74 11,524, 618.53 102,259 ,703.81 115,992 ,143.08 （一）综合收益总 额 27,112, 439.27 7,962,8 72.14 35,075, 311.41 （二）所有者投入 和减少资本 98,296, 831.67 98,296, 831.67 1．股东投入的普 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 98,296, 831.67 98,296, 831.67 （三）利润分配 2,207,8 20.74 -15,587, 820.74 -4,000, 000.00 -17,380, 000.00 1．提取盈余公积 2,207,8 20.74 -2,207,8 20.74 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -4,000, 000.00 -17,380, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 11,932, 136.69 86,362, 996.08 157,156 ,916.94 767,158 ,762.15 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 11,932,13 6.69 70,475, 718.27 594,114,5 67.40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 11,932,13 6.69 70,475, 718.27 594,114,5 67.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,489,988 .29 9,029,8 94.58 11,519,88 2.87 （一）综合收益总 额 24,899, 882.87 24,899,88 2.87 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,489,988 .29 -15,869, 988.29 -13,380,0 00.00 1．提取盈余公积 2,489,988 .29 -2,489,9 88.29 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -13,380,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 14,422,12 4.98 79,505, 612.85 605,634,4 50.27 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 9,724,315 .95 63,985, 331.63 585,416,3 60.02 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 9,724,315 .95 63,985, 331.63 585,416,3 60.02 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,207,820 .74 6,490,3 86.64 8,698,207 .38 （一）综合收益总 额 22,078, 207.38 22,078,20 7.38 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 额 4．其他 （三）利润分配 2,207,820 .74 -15,587, 820.74 -13,380,0 00.00 1．提取盈余公积 2,207,820 .74 -2,207,8 20.74 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -13,380,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 11,932,13 6.69 70,475, 718.27 594,114,5 67.40 三、公司基本情况 (一)公司概况 山西仟源制药股份有限公司（以下简称“公司”）系2010年6月由山西仟源制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司的实际控制人为翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航。公司的企业法人营业执照注册号为140200400002021。 2011年8月在深圳证券交易所上市。所属行业为医药类。 公司前身为山西仟源制药有限公司，系经山西省商务厅以晋商资[2005]53号《关于对山西仟源制药有限公司章程的批复》 批准，由香港仟源医药投资控股有限公司(即C&Y PHARMACEUTICAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITIED，以下简称“仟 源控股”)出资设立的外商独资企业。2005年1月28日，公司取得了山西省人民政府核发的批准号为商外资晋字[2005]0006号的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 根据《山西仟源制药有限公司章程》，公司设立时工商登记的注册资本为人民币1,400万元，投资总额为人民币2,000万 元。2005年3月23日，公司对上述设立事项办理了工商设立登记手续，山西省大同市工商行政管理局向公司核发了企独晋同 总字第000202号《企业法人营业执照》。 2006年6月，公司收到仟源控股第一期以及第二期股东出资款共计港币1,000万元，折合人民币1,030.49万元。2006年6月， 大同方正审计事务所有限公司对上述第一期以及第二期股东出资事项进行了验证，并分别出具了同方审(2006)验字0073号以 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 及0077号《验资报告》。2006年6月，公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局 向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的实收资本为人民币1,030.49万元。 2006年6月，公司董事会通过决议，决定增加公司注册资本及投资总额，并变更公司经营范围。2006年6月，山西省商务 厅出具了晋商资[2006]375号《关于对山西仟源制药有限公司追加投资的批复》，批准公司将投资总额增加至人民币1亿元， 注册资本增加至人民币8,000万元。2006年7月，山西省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 对原批准证书中的投资总额、注册资本及经营范围进行了变更。2006年7月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续，且 山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为人民币8,000万元，经营范围为“生 产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、 颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)”。 2006年12月至2007年1月间，公司先后四次收到仟源控股第三期至第六期股东出资款共计港币700万元，折合人民币 700.74万元。2007年1月，大同方正审计事务所有限公司对上述第三期至第六期股东出资进行了验证，并分别出具了同方审 (2007）设验0005号、0006号、0007号以及0008号《验资报告》。2007年2月，公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记 手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的实收资本为人民币1,731.23万元。 2007年6月，公司收到仟源控股第七期股东出资款计港币400万元，折合人民币388.54万元；2007年7月，公司收到仟源 控股第八期股东出资款计港币5,024万元，折合人民币4,850.17万元。2007年7月，大同方正审计事务所有限公司对上述第七 期以及第八期股东出资进行了验证，并分别出具了同方审(2007）验字0030号以及0031号《验资报告》。2007年7月，公司对 上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后 的实收资本为人民币6,969.94万元。 2007年10月，公司董事会通过决议，决定增加公司注册资本及投资总额。2007年10月，大同市经济技术开发区管理委员 会出具了同开管发[2007]37号《关于对山西仟源制药有限公司追加投资的批复》，批准公司将投资总额增加至人民币1.2亿元， 注册资本增加至人民币1亿元。2007年10月，山西省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 对原批准证书中的投资总额及注册资本进行了变更。 2007年10月，公司收到仟源控股第九期股东出资款计港币2,072万元，折合人民币1,984.77万元。2007年11月，大同方正 审计事务所有限公司对上述第九期股东出资进行了验证，并出具了同方审[2007]验0047号《验资报告》。2007年11月，公司 对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，注册 资本变更为人民币1亿元，实收资本变更为人民币8,954.71万元。 2008年3月，公司董事会通过决议，决定将未分配利润人民币1,045.29万元转增实收资本。2008年4月，大同市经济技术 开发区商务局出具了同开商字[2008]2号《关于山西仟源制药有限公司利润转增资本金的批复》，批准了公司的上述未分配 利润转增实收资本。2008年4月，大同方正审计事务所有限公司对上述未分配利润转增实收资本进行了验证，并出具了同方 审[2008]验(0014)号《验资报告》。2008年5月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局 向公司换发了《企业法人营业执照》，实收资本变更为人民币1亿元。至此，公司的注册资本已由仟源控股全额出资完毕。 根据2009年12月仟源控股与翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等6位中国籍自然人签署的《股权转让协议》， 仟源控股将所持有的公司100%的股权以每人民币1元公司注册资本对应人民币1.4元的价格转让给上述6位中国籍自然人。 2009年12月，公司董事会通过决议，同意了上述股权转让。2010年1月，大同市经济技术开发区管理委员会出具了同开管发 [2010]3号《关于山西仟源制药有限公司股权变更暨外资企业转为内资企业的批复》，同意公司的股权转让暨企业性质由外 资转为内资。2010年1月，大同市经济技术开发区商务局出具了同开商字[2010]1号《关于撤销山西仟源制药有限公司外商投 资企业批准证书的通知》，批准撤销公司的外商投资企业批准证书。2010年2月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续, 且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。变更后的注册号：140200400002021，公司类型：有 限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 翁占国 24,000,000.00 24.00 2 韩振林 18,000,000.00 18.00 3 张彤慧 18,000,000.00 18.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 4 赵群 16,000,000.00 16.00 5 张振标 12,000,000.00 12.00 6 宣航 12,000,000.00 12.00 合 计 100,000,000.00 100.00 根据2010年2月翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等6位股东与崔金莺等26位自然人分别签署的《股权转让 协议》，由6位股东分别将各自持有的公司股权按相同比例（35.83%）转让给上述26位自然人，转让价格为每人民币1元公 司注册资本对应人民币1.5元。股权转让完成后，新股东的持股比例合计为35.83%，老股东的持股比例合计为64.17%。2010 年2月25日，公司股东会通过决议，同意了上述股权转让。2010年2月26日，公司股东会通过决议，决定对公司的经营范围进 行变更，新增“生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）。2010年4月，公司对 上述股东变更事项以及经营范围变更事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法 人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 翁占国 15,400,800.00 15.4008 2 崔金莺 13,000,000.00 13.0000 3 韩振林 11,550,600.00 11.5506 4 张彤慧 11,550,600.00 11.5506 5 赵群 10,267,200.00 10.2672 6 张振标 7,700,400.00 7.7004 7 宣航 7,700,400.00 7.7004 8 万晓丽 3,000,000.00 3.0000 9 屈志清 2,500,000.00 2.5000 10 刘亚琳 2,000,000.00 2.0000 11 李建利 1,600,000.00 1.6000 12 左学民 1,580,000.00 1.5800 13 金兴洪 1,400,000.00 1.4000 14 陈小勇 1,300,000.00 1.3000 15 侯胜军 1,080,000.00 1.0800 16 李志成 1,050,000.00 1.0500 17 陈小荣 1,000,000.00 1.0000 18 李树文 1,000,000.00 1.0000 19 俞俊贤等14名自然人 5,320,000.00 5.3200 合 计 100,000,000.00 100.0000 根据公司各股东于2010年5月16日签订的《山西仟源制药股份有限公司发起人协议》，以2010年4月30日为基准日，将山 西仟源制药有限公司整体变更设立为股份有限公司，并以经审计后的截止2010年4月30日的净资产115,464,427.25元，折合股 本100,000,000.00元，其余15,464,427.25元作为资本公积。 山西仟源制药有限公司2010年4月30日的全体股东即为山西仟源制药股份有限公司的全体股东。各股东以其原持股比例 认购公司股份。 上述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2010）第24365号”验资报告。 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1188号《关于核准山西仟源 制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,380万股，每股面 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 值1元，每股发行价13.00元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会 师报字（2011)第13254号验资报告。 由此公司股本变更为133,800,000股，注册资本变更为人民币133,800,000.00元。 2014年3月22日，根据股东会相关决议，公司将名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限 公司。” 上述更名事宜已于2014年9月19日经山西省大同市工商行政管理局核准后登记备案。 截至2014年12月31日，公司累计发行股本总数为13,380万股，公司注册资本为人民币13,380万元。公司经营范围为：许 可经营项目：生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青 霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射 液）（凭有效许可证经营）。一般经营项目：生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批 的除外）。公司注册地：大同市经济技术开发区湖滨大街53号，总部办公地：大同市经济技术开发区湖滨大街53号。 (二) 合并财务报表范围 截止2014年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 公司名称 1 浙江海力生制药有限公司 2 杭州保灵集团有限公司 3 杭州澳医保灵药业有限公司 4 杭州恩氏基因技术发展有限公司 5 杭州爱贝亚检测技术有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司本期未发生对其持续经营能力产生重大影响事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并 财务报表。 2、合并程序 公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个企 业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期 间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取 得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其 资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调 整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他 综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新 金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价 值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计 入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相 关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有 客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项、将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 1－2 年 30.00% 2－3 年 50.00% 3 年以上 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况， 故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 10、存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、在产品、库存商品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 11、长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合 营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 12、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产 相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 13、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年-70 年 10.00% 1.29%-4.5% 机器设备 年限平均法 10 年 10.00% 9% 仪器设备 年限平均法 5 年 10.00% 18% 运输设备 年限平均法 5 年 10.00% 18% 办公设备 年限平均法 5 年 10.00% 18% 其他设备 年限平均法 10 年 10.00% 9% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 14、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 16、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 493-600月 土地使用权限 非专利技术 120月 预计受益期 软件使用权 60月 该类资产通常使用寿命 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 海力生制药专利技术、专有技术等 84月 预计受益期 保灵集团专利、商标、专有技术、药物保健 品批件等 67月 预计受益期 恩氏基因专利技术 60月、120月 预计受益期 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日，公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 17、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按 照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用系租入固定 资产改良支出。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会 计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的 缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的 成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 21、预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确 认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 公司根据订单安排配货，出具产品质量检验报告，开具销售发票并将产品交付具有相应资质的物流商予以发运时确认商 品销售收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形 资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际收 到时予以计量确认。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际收 到时予以计量确认。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租 赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租 赁期内分配。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 26、 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。 关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。 公司的关联方包括但不限于： （1）公司的母公司； （2）公司的子公司； （3）与公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对公司实施共同控制的投资方； （5）对公司施加重大影响的投资方； （6）公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》的要求，对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的权益性投资，按《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》进行 处理。 董事会审议批准 对递延收益-政府补助按《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》进行列报。 董事会审议批准 根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》 的相关规定，对超过资产负债表日后 12 个月支付的辞退福利的列报进行追溯调 整。 董事会审议批准 执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、 《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 《企业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号—合营安排》、 《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。 公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订） 公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了 追溯调整。 公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关规定对递延收益-政府补助的列报进行追溯调整。 公司是根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，对超过资产负债表日后12个月支付的辞退福利的列 报进行追溯调整。 调整情况如下： 会计报表项目 年初余额调整数 可供出售金融资产 31,200,000.00 长期股权投资 -31,200,000.00 递延收益 1,930,407.01 其他非流动负债 -1,930,407.01 长期应付职工薪酬 13,912,032.00 应付职工薪酬 -13,912,032.00 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税。 4%、6%、17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 山西仟源医药集团股份有限公司 15% 浙江海力生制药有限公司 15% 杭州保灵集团有限公司 25% 杭州澳医保灵药业有限公司 15% 杭州恩氏基因技术发展有限公司 15% 杭州爱贝亚检测技术有限公司 25% 2、税收优惠 1、2010年度公司被认定为高新技术企业，且2013年通过山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西 省地方税务局复审，继续保留高新技术企业资格，有效期3年，根据企业所得税法及相关规定按应纳税所得额的15%计缴所 得税。 2、公司子公司浙江海力生制药有限公司于2009年被认定为高新技术企业，且2012年经浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局以浙科发高[2012]312号文件认定通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业 所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日，因此浙江海力生制药有限公司根据企业所得税法及相关规定按应纳税所得 额的15%计缴所得税。 3、公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司于2011年经浙江省科学技术厅【浙科发高（2011）253号】文件批准，被认定 为高新技术企业，有效期3年，自2011 年1月1日至2013 年12月31日，该公司2014年6月份重新申请认定国家高新技术企业， 并已取得高新技术企业证书，因此2014年度按应纳税所得额的15%计缴所得税。 4、公司子公司杭州恩氏基因技术发展有限公司高新技术企业于2014年度重新提请审核，并已取得高新技术企业证书， 因此2014年度按应纳税所得额的15%计缴所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 42,485.01 39,027.35 银行存款 134,269,521.52 108,427,839.77 合计 134,312,006.53 108,466,867.12 其他说明 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 388,944.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 损益的金融资产 其他 388,944.00 合计 388,944.00 其他说明： 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 44,009,877.18 26,110,530.51 合计 44,009,877.18 26,110,530.51 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 27,794,511.18 合计 27,794,511.18 （3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 其他说明 截至2014年12月31日，公司无已质押的应收票据。 截至2014年12月31日，公司无已贴现的应收票据。 年末应收票据余额中无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 81,204,2 35.33 99.72% 4,807,47 9.52 5.92% 76,396,75 5.81 75,308, 988.52 99.59% 4,448,059 .85 5.91% 70,860,928. 67 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 231,000. 00 0.28% 231,000. 00 100.00% 312,500 .00 0.41% 312,500.0 0 100.00% 合计 81,435,2 35.33 100.00% 5,038,47 9.52 6.19% 76,396,75 5.81 75,621, 488.52 100.00% 4,760,559 .85 6.30% 70,860,928. 67 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 79,418,731.05 3,970,936.56 5.00% 1 至 2 年 1,210,067.83 363,020.35 30.00% 2 至 3 年 203,827.69 101,913.85 50.00% 3 年以上 371,608.76 371,608.76 100.00% 合计 81,204,235.33 4,807,479.52 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 457,690.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 81,500.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收货款 98,270.33 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 国药控股柳州有限 公司 货款 2,448.00 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 河南九州通医药有 限公司 货款 9,042.59 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 华润辽宁医药有限 公司 货款 3,171.89 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 昆明天福堂药业有 限公司 货款 10,194.67 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 凉山州康华医药贸 易有限公司 货款 960.00 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 宁波医药股份有限 公司 货款 2,312.91 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 宁夏华源耀康医药 有限公司 货款 7,441.74 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 日照医药集团公司 货款 6,692.00 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 四川省西昌医药有 限责任公司 货款 5,067.38 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 四川再创辉煌医药 有限公司 货款 2,094.20 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 苏州康民医药有限 公司 货款 4,320.88 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 阳江市民之洲医药 有限公司 货款 19,423.79 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 云南东骏药业有限 公司 货款 13,104.00 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 浙江省仙居县医药 公司 货款 8,486.40 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 重庆科渝药品经营 有限责任公司 货款 914.51 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 重庆医药和平医药 批发有限公司 货款 2,595.37 长期催讨，无法收回 子公司董事会审议 通过 否 合计 -- 98,270.33 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 上海思富医药有限公司 非关联方 5,955,182.74 1年以内 7.33 上海医药分销控股有限公司 非关联方 4,623,782.58 1年以内 5.69 康德乐（中国）医药有限公司 非关联方 3,949,725.00 1年以内 4.86 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 非关联方 2,610,400.00 1年以内 3.21 四川省惠达药业有限公司 非关联方 2,393,135.06 1年以内 2.95 合 计 19,532,225.38 24.04 （5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 年末应收账款余额中无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 年末应收账款余额中无应收关联方款项。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,810,073.89 99.00% 2,290,255.72 89.51% 1 至 2 年 61,432.36 0.89% 248,407.27 9.71% 2 至 3 年 7,409.00 0.11% 20,000.00 0.78% 合计 6,878,915.25 -- 2,558,662.99 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与公司 关系 账面余额 占预付款项总额 的比例（%） 时间 未结算原因 湖北长江丰医药有限公司 非关联方 2,250,000.00 32.71 1年以内 购买的货物尚未交付 桂林华信制药有限公司 非关联方 946,000.00 13.75 1年以内 购买的货物尚未交付 北京瑞德伦医药科技有限公司 非关联方 510,000.00 7.41 1年以内 预付技术合作费 大同市开发区喜诗源实业有限公司 非关联方 247,600.00 3.60 1年以内 预付班车租赁款 上海华天房地产发展有限公司 非关联方 214,960.01 3.12 1年以内 预付房租费 合 计 4,168,560.01 60.60 其他说明： 年末预付账款余额中无预付持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 年末预付账款余额中无预付关联方款项。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 17,923,0 04.02 94.77% 17,923,00 4.02 30,232, 753.52 97.78% 30,232,753. 52 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 989,942. 52 5.23% 989,942. 52 100.00% 685,019 .00 2.22% 685,019.0 0 100.00% 合计 18,912,9 46.54 100.00% 989,942. 52 5.23% 17,923,00 4.02 30,917, 772.52 100.00% 685,019.0 0 2.22% 30,232,753. 52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 304,923.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 搬迁补偿款 10,000,000.00 10,000,000.00 应退股权转让款 0.00 15,000,000.00 单位往来款 3,752,358.69 2,440,719.98 保证金及押金 3,163,067.98 1,155,195.00 员工暂借款 1,112,969.27 1,315,900.82 备用金 186,875.00 140,394.14 其他 697,675.60 865,562.58 合计 18,912,946.54 30,917,772.52 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 杭州市区田园地块 开发建设指挥部 搬迁补偿款 10,000,000.00 一至两年 52.87% 0.00 大同市经济技术开 发区建设发展局 保证金 1,000,000.00 一至两年 5.29% 0.00 上海华天房地产发 展有限公司 押金 621,705.03 一年以内 3.29% 0.00 大同华润燃气有限 公司 押金 430,000.00 三年以上 2.27% 0.00 倪文杰 员工借款 393,034.60 一至两年、三年以上 2.08% 0.00 合计 -- 12,444,739.63 -- 65.80% 0.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 （5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 年末其他应收款余额中无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 年末其他应收款余额中无应收关联方款项。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,060,849.94 1,221,693.68 20,839,156.26 22,064,039.72 383,870.41 21,680,169.31 在产品 3,413,126.12 3,413,126.12 19,116,550.41 19,116,550.41 库存商品 24,465,087.79 14,221.38 24,450,866.41 17,525,995.73 1,144,277.54 16,381,718.19 委托加工物资 288,730.40 288,730.40 自制半成品 17,696,096.86 17,696,096.86 6,303,456.52 6,303,456.52 合计 67,635,160.71 1,235,915.06 66,399,245.65 65,298,772.78 1,528,147.95 63,770,624.83 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 383,870.41 1,212,284.04 374,460.77 1,221,693.68 库存商品 1,144,277.54 10,855.24 1,140,911.40 14,221.38 合计 1,528,147.95 1,223,139.28 1,515,372.17 1,235,915.06 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的资产负债表日市场价格减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的资产负债表日市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 本期转回存货跌价准备的原因是由于其可变现净值上升；本期转销存货跌价准备的原因是由于本期相关存货已出售、领用 或处置。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 银行理财产品 21,760,000.00 实际缴纳大于按照税法规定计算的所得 税 2,363,045.72 合计 24,123,045.72 其他说明： 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 29,400,000.00 29,400,000.00 31,200,000.00 31,200,000.00 按成本计量的 29,400,000.00 29,400,000.00 31,200,000.00 31,200,000.00 合计 29,400,000.00 29,400,000.00 31,200,000.00 31,200,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 台州市德 翔医化有 限公司 31,200,000 .00 1,800,000. 00 29,400,000 .00 0.00 0.00 49.00% 2,448,000. 00 合计 31,200,000 .00 1,800,000. 00 29,400,000 .00 0.00 0.00 -- 2,448,000. 00 （3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司原持有台州市德翔医化有限公司52%股权，根据台州市德翔医化有限公司股东会 和台州市德翔医化有限公司自然人股东罗永禄、罗永副、陈伟3 人签订的承包经营合同书相关约定：2013 年至2015 年，由 自然人罗永禄、罗永副、陈伟等3 人对台州市德翔医化有限公司进行承包经营。承包经营期间，承包方按股东实际出资额及 双方约定的固定分红比率支付承包费（注：2013 年至2015 年固定分红比例为6%、8%及10%）。支付承包费后，台州市德 翔医化有限公司剩余的可分配利润、损失或不足，由承包方全额享有或承担。同时承包经营合同约定承包方自主、独立经营 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 台州市德翔医化有限公司。综上所述，公司实质上未承担台州市德翔医化有限公司经营活动的固有风险，而通过将台州市德 翔医化有限公司的日常经营权对外承包取得固定回报，故公司实际未控制台州市德翔医化有限公司财务和经营政策。2014 年9月9日，根据股权转让协议约定：公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司将其持有的台州市德翔医化有限公司3%股权转 让给自然人黄官根，股权转让价款为人民币180万元。截至2014年12月31日，相关股权转移手续已办理完毕。 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 1.期初余额 24,102,900.00 24,102,900.00 2.本期增加金额 59,414,900.00 59,414,900.00 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 59,414,900.00 59,414,900.00 4.期末余额 83,517,800.00 83,517,800.00 1.期初余额 339,705.27 339,705.27 2.本期增加金额 2,639,021.60 2,639,021.60 （1）计提或摊销 907,089.28 907,089.28 （2）自固定资产转入 1,731,932.32 1,731,932.32 4.期末余额 2,978,726.87 2,978,726.87 1.期末账面价值 80,539,073.13 80,539,073.13 2.期初账面价值 23,763,194.73 23,763,194.73 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 职工安置房（城南家园） 23,180,842.74 由于保灵集团与澳医保灵所在半山厂区 根据杭州市人民政府的规划需搬迁至下 沙厂区，2008 年 7 月 1 日，杭州市人民 政府办公厅出具《杭州市人民政府公文 处理简复单》(府办简复第 B20081166 号)，决定由土地储备中心提供 1,800 平 方米的安置房用于保灵集团企业职工的 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 安置。根据上述政府文件要求，保灵集 团与杭州市土地储备中心、杭州市区田 园地块开发建设指挥部于 2010 年 7 月 21 日签订《协议书》，约定杭州市土地储备 中心、杭州市区田园地块开发建设指挥 部向保灵集团以优惠价格提供依锦苑 8 套、城南家园 17 套，共计 25 套房屋(房 屋总面积为 1,870.07 平方米)。保灵集团 已于 2010 年 8 月 3 日向杭州市土地储备 中心支付了上述购房款项。2014年12月， 杭州市委市政府农业和农村工作办公室 出具《关于保灵公司安置房产权证办理 的意见》，同意将该批安置房的产权证按 规定办理在保灵集团名下。2015 年 1 月 8 日，杭州市人民政府办公厅对上述意见 进行了批复。截至本报告报出日，保灵 集团已向杭州市区田园地块开发建设指 挥部递交了书面办理申请，将由该指挥 部统一办理该批安置房产权证。 其他说明 年末无用于抵押或担保的投资性房地产。 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 仪器设备 运输设备 办公设备及 其他设备 合计 1.期初余额 314,239,036.50 88,860,014.74 20,559,084.71 9,983,361.08 44,406,887.32 478,048,384.35 2.本期增加金额 8,420,000.00 9,879,118.28 6,812,459.83 1,153,467.00 9,527,315.48 35,792,360.59 （1）购置 3,276,078.22 4,654,808.94 866,967.00 1,428,455.31 10,226,309.47 （2）在建工程转入 6,034,440.06 123,850.89 7,943,260.17 14,101,551.12 （3）企业合并增加 8,420,000.00 568,600.00 2,033,800.00 286,500.00 155,600.00 11,464,500.00 3.本期减少金额 116,830,200.00 3,920,686.51 2,033,530.95 662,914.97 2,120,371.60 125,567,704.03 （1）处置或报废 57,415,300.00 3,920,686.51 2,033,530.95 662,914.97 2,120,371.60 66,152,804.03 （2）转入投资性房地产 59,414,900.00 59,414,900.00 4.期末余额 205,828,836.50 94,818,446.51 25,338,013.59 10,473,913.11 51,813,831.20 388,273,040.91 1.期初余额 22,888,001.04 31,925,373.82 12,253,881.44 4,942,327.25 9,517,320.92 81,526,904.47 2.本期增加金额 9,326,285.84 6,650,983.79 3,420,785.97 1,633,826.85 4,384,872.15 25,416,754.60 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 （1）计提 9,326,285.84 6,321,346.79 2,332,611.97 1,564,318.85 4,344,555.15 23,889,118.60 （2）企业合并增加 329,637.00 1,088,174.00 69,508.00 40,317.00 1,527,636.00 3.本期减少金额 2,882,562.84 2,945,521.19 1,721,871.79 412,269.34 1,815,322.87 9,777,548.03 （1）处置或报废 1,150,630.52 2,945,521.19 1,721,871.79 412,269.34 1,815,322.87 8,045,615.71 （2）转入投资性房地产 1,731,932.32 1,731,932.32 4.期末余额 29,331,724.04 35,630,836.42 13,952,795.62 6,163,884.76 12,086,870.20 97,166,111.04 1.期初余额 4,090,655.94 20,389.62 6,886.59 4,117,932.15 4.期末余额 4,090,655.94 20,389.62 6,886.59 4,117,932.15 1.期末账面价值 176,497,112.46 55,096,954.15 11,364,828.35 4,310,028.35 39,720,074.41 286,988,997.72 2.期初账面价值 291,351,035.46 52,843,984.98 8,284,813.65 5,041,033.83 34,882,679.81 392,403,547.73 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 澳医保灵杭州下沙厂区房产 75,395,601.05 根据保灵集团与杭州市土地储备中心、 杭州市区田园地块开发建设指挥部于 2010 年 7 月 21 日签订的《搬迁补偿协议 书》以及 2013 年 2 月 7 日杭州市人民政 府办公厅出具的《杭州市人民政府公文 处理简复单》(府办简复第 B20130160 号)，澳医保灵应于 2014 年年底前完成整 体搬迁，将位于拱墅区半山保灵路 5 号 的生产厂房搬迁至下沙杭州经济技术开 发区 23 号大街 668 号的新建厂区。截至 2014 年 12 月 31 日，澳医保灵在下沙厂 区的厂房建设已经完工并通过了 GMP 认证，澳医保灵已经按《搬迁补偿协议》 约定，将生产地址搬迁至下沙厂区。澳 医保灵下沙厂区已取得《国有土地使用 证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工 程施工许可证》、《建设项目环境影响评 价文件审批意见》、《建筑工程消防审核 意见书》等必备审批文件，预计将于 2015 年完成房产证的办理工作。 职工安置房（依锦苑） 10,295,287.52 由于保灵集团与澳医保灵所在半山厂区 根据杭州市人民政府的规划需搬迁至下 沙厂区，2008 年 7 月 1 日，杭州市人民 政府办公厅出具《杭州市人民政府公文 处理简复单》(府办简复第 B20081166 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 号)，决定由土地储备中心提供 1,800 平 方米的安置房用于保灵集团企业职工的 安置。根据上述政府文件要求，保灵集 团与杭州市土地储备中心、杭州市区田 园地块开发建设指挥部于 2010 年 7 月 21 日签订《协议书》，约定杭州市土地储备 中心、杭州市区田园地块开发建设指挥 部向保灵集团以优惠价格提供依锦苑 8 套、城南家园 17 套，共计 25 套房屋(房 屋总面积为 1,870.07 平方米)。保灵集团 已于 2010 年 8 月 3 日向杭州市土地储备 中心支付了上述购房款项。2014年12月， 杭州市委市政府农业和农村工作办公室 出具《关于保灵公司安置房产权证办理 的意见》，同意将该批安置房的产权证按 规定办理在保灵集团名下。2015 年 1 月 8 日，杭州市人民政府办公厅对上述意见 进行了批复。截至本报告报出日，保灵 集团已向杭州市区田园地块开发建设指 挥部递交了书面办理申请，将由该指挥 部统一办理该批安置房产权证。 仟源医药山西厂区附属设施 170,558.36 仟源医药山西厂区未办妥产权证书的附 属设施为锅炉房、彩钢活动房、发电机 房及吸烟室。上述未办理房产证的房产 设施均为附属设施，对公司正常生产经 营影响较小，且占房屋建筑物账面价值 的比例很低。2012 年 3 月 22 日，公司收 到大同市人民政府《关于山西仟源制药 股份有限公司整体搬迁的通知》(同政发 [2012]56 号)。根据该通知，包括公司在 内的大同市现有医药企业要全部搬迁进 入医药工业园区。目前，当地房产管理 部门已暂停包括公司厂区在内的搬迁区 域的房产权证办理工作，故公司未办理 上述附属设施的产权证。 其他说明 年末无用于抵押或担保的固定资产。 年末公司无暂时闲置、融资租入的固定资产。 年末持有待售的固定资产情况 项 目 账面原值 账面累计折旧 账面减值准备 账面价值 预计处置时间 海力生公司注射剂车间 10,941,261.41 6,523,329.26 4,117,932.15 300,000.00 2015年 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 相关生产线 注：子公司浙江海力生制药有限公司因车间改造，故拟将注射剂车间相关生产线对外出售，目前在洽谈之中。 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂区建设工程 70,627,551.72 70,627,551.72 58,827,018.33 58,827,018.33 固体制剂车间改 造项目 6,600,662.04 6,600,662.04 软胶囊车间改造 项目 5,631,120.37 5,631,120.37 原料药盐酸氨基 葡萄糖车间改造 项目 3,602,635.86 3,602,635.86 原料药精烘包车 间改造项目 2,797,075.85 2,797,075.85 其他零星工程 23,935.00 23,935.00 1,399,643.69 1,399,643.69 合计 77,051,198.43 77,051,198.43 72,458,444.43 72,458,444.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 新厂区 建设工 程 58,827,0 18.33 11,800,5 33.39 70,627,5 51.72 35% 其他 固体制 剂车间 改造项 目 6,600,66 2.04 454,678. 86 7,055,34 0.90 100% 其他 软胶囊 车间改 造项目 5,631,12 0.37 212,089. 85 5,843,21 0.22 100% 其他 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 原料药 盐酸氨 基葡萄 糖车间 3,602,63 5.86 3,602,63 5.86 90% 其他 原料药 精烘包 车间改 造项目 2,797,07 5.85 2,797,07 5.85 99% 其他 合计 71,058,8 00.74 18,867,0 13.81 12,898,5 51.12 77,027,2 63.43 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 截止2014年12月31日原料药精烘包车间改造项目改造项目已基本完工，现正申请新版GMP认证工作。 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 48,601,243.54 2,116,899.33 20,316,061.33 57,039,000.00 128,073,204.20 2.本期增加金额 532,000.00 12,548,000.00 13,080,000.00 （1）购置 352,000.00 352,000.00 （3）企业合并增加 180,000.00 12,548,000.00 12,728,000.00 3.本期减少金额 15,782,878.58 15,782,878.58 （1）处置 15,782,878.58 15,782,878.58 4.期末余额 32,818,364.96 2,648,899.33 20,316,061.33 69,587,000.00 125,370,325.62 1.期初余额 1,755,281.67 1,255,887.99 15,131,672.15 14,285,311.34 32,428,153.15 2.本期增加金额 994,764.29 541,463.72 2,031,606.24 8,635,070.77 12,202,905.02 （1）计提 994,764.29 385,463.72 2,031,606.24 8,550,737.77 11,962,572.02 （2）企业合并增加 156,000.00 84,333.00 240,333.00 3.本期减少金额 420,876.80 420,876.80 （1）处置 420,876.80 420,876.80 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 4.期末余额 2,329,169.16 1,797,351.71 17,163,278.39 22,920,382.11 44,210,181.37 1.期末账面价值 30,489,195.80 851,547.62 3,152,782.94 46,666,617.89 81,160,144.25 2.期初账面价值 46,845,961.87 861,011.34 5,184,389.18 42,753,688.66 95,645,051.05 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 42.83%。 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 药品研发支出 7,312,688.37 1,600,005.98 8,912,694.35 合计 7,312,688.37 1,600,005.98 8,912,694.35 其他说明 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 收购海力生制药 60%股权 93,507,226.21 93,507,226.21 收购保灵集团 80%股权 67,174,500.23 67,174,500.23 收购恩氏基因 80%股权 74,828,639.17 74,828,639.17 合计 160,681,726.44 74,828,639.17 235,510,365.61 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 收购海力生制药 60%股权 0.00 0.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 收购保灵集团 80%股权 0.00 0.00 收购恩氏基因 80%股权 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： (1)由于截止2014年3月浙江海力生制药有限公司未能取得“维生素AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价，因此公司 聘请银信资产评估有限公司对截止2013年12月31日的海力生制药有限公司60%股东权益重新进行了评估，并出具了银信评财 字[2014]沪第014号评估报告。经对上述评估报告中采用的海力生制药2014年度预测值与海力生2014年度实际经营数据进行 比较后，确认海力生制药2014年度的实际经营数据已超过评估预测值，同时在综合分析评估数据、历年合并成本、海力生制 药实际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截止2014年12月31日收购海力生制药而产生的商誉不存在减值迹 象。 (2)2013年8月，公司与杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团有限公司全体自然人股东签订了关于杭州保灵集团有限公司的 《股权转让协议》，约定公司收购杭州保灵集团有限公司80%权益，由此银信资产评估有限公司对保灵集团80%的权益进行 了评估，经评估确认上述80%权益于评估基准日的价款为29,629.12万元，因此交易双方约定以29,600.00万元作为股权收购价 格，经对上述评估报告中采用的保灵集团2014年度预测值与保灵集团2014年度实际经营数据进行比较后，确认杭州保灵集团 有限公司2014年度的实际经营数据已超过评估预测值，同时在综合分析评估数据、历年合并成本、杭州保灵集团有限公司实 际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截止2014年12月31日收购杭州保灵集团有限公司而产生的商誉不存在减 值迹象。 其他说明 商誉的计算过程： A、公司于2012年支付人民币165,000,000.00元收购了海力生制药60%的权益，并在股权转让协议中约定：（1）本次转让基 准价格系设定海力生制药能于2014年3月31日前取得“维生素AD”标准修订以及国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改 委”）的单独或区别定价，故如果届时该等条件未能实现，则元泰食品应在2014年4月10日前退还公司股权转让款1,500万元。 （2）如果海力生制药在2016年12月31日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理局药物 临床试验批件（批件号：2010L00807、2010L00808）所阐述的适用症一致，则公司应增加支付1,500万元的股权转让款。由 于海力生制药未能在约定的期限内取得“维生素AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价，因此海力生制药原控股股 东舟山元泰食品有限公司于2014年3月20日退还股权转让款1,500万元。因此，公司将合并成本165,000,000.00元超过按比例获 得的海力生制药可辨认资产、负债公允价值的差额人民币93,507,226.21元，确认为与海力生制药相关的商誉。 B、公司于2013年支付人民币296,000,000.00元收购了杭州保灵集团有限公司80%的权益，公司将合并成本296,000,000.00元超 过按比例获得的杭州保灵集团有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币67,174,500.23元，确认为与杭州保灵集团有 限公司相关的商誉。 C、公司于2014年支付人民币100,000,000.00元收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%的权益，因此公司将合并成本 100,000,000.00元超过按比例获得的杭州恩氏基因技术发展有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币74,828,639.17 元，确认为与杭州恩氏基因技术发展有限公司相关的商誉。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 138,493.28 3,728,472.00 654,202.13 3,212,763.15 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 支出 合计 138,493.28 3,728,472.00 654,202.13 3,212,763.15 其他说明 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 8,431,440.95 1,264,716.15 8,375,920.84 1,256,388.14 可抵扣亏损 1,611,206.05 402,801.51 应付职工薪酬 6,472,815.00 970,922.25 4,826,657.00 723,998.55 已计提未支付的负债 21,779,149.64 3,266,872.45 15,988,798.78 2,398,319.83 无形资产摊销年限差异 1,700,000.00 255,000.00 按照税法规定应计入当 期应纳税所得额的递延 收益 2,785,000.00 696,250.00 按照税法规定应计入当 期应纳税所得额的收入 和成本 2,368,918.02 355,337.70 合计 45,148,529.66 7,211,900.06 29,191,376.62 4,378,706.52 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 139,913,033.97 24,911,016.05 130,856,811.21 23,457,958.22 固定资产摊销年限差异 4,940,000.00 741,000.00 合计 144,853,033.97 25,652,016.05 130,856,811.21 23,457,958.22 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 可抵扣暂时性差异 3,836,175.42 7,197,700.18 可抵扣亏损 6,801,715.69 5,601,176.08 合计 10,637,891.11 12,798,876.26 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 5,601,176.08 5,601,176.08 2019 年 1,200,539.61 合计 6,801,715.69 5,601,176.08 -- 其他说明： 18、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付 ERP 系统软件开发费用 1,307,698.35 合计 1,307,698.35 其他说明： 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 50,000,000.00 抵押借款 53,000,000.00 合计 50,000,000.00 53,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 年末无已到期未偿还的借款情况。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 37,458,023.25 30,095,604.62 1-2 年 2,769,071.80 2,545,495.57 2-3 年 232,357.64 314,486.34 3 年以上 3,198,359.50 4,151,122.46 合计 43,657,812.19 37,106,708.99 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海新威化工有限公司 467,751.05 尚未与对方结算 连云港奥德赛化工有限公司 322,649.57 尚未与对方结算 山东富海实业股份有限公司铝业分公司 310,430.00 尚未与对方结算 杭州市上城区锡安礼品商行 141,950.00 尚未与对方结算 阿拉宾度•同领(大同)药业有限公司 140,000.00 尚未与对方结算 大同市大杨恒顺贸易有限责任公司 120,347.70 尚未与对方结算 杭州一新纸塑包装厂 120,052.13 尚未与对方结算 浙江周庆药品包装有限公司 111,502.70 尚未与对方结算 锦江麦德龙现购自运有限公司杭州江干 商场 104,842.19 尚未与对方结算 河北新张药股份有限公司 104,802.20 尚未与对方结算 合计 1,944,327.54 -- 其他说明： 年末应付账款余额中无应付持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 年末应付账款余额中无应付关联方款项。 21、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 13,604,238.51 6,201,061.33 1-2 年（含 2 年） 155,879.28 307,379.92 2-3 年（含 3 年） 248,097.82 268,974.15 3 年以上 309,419.45 41,139.30 合计 14,317,635.06 6,818,554.70 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 2014年12月31日预收账款余额中无预收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2014年12月31日预收账款余额中无预收关联方款项。 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,837,303.45 139,247,493.28 135,920,847.28 20,163,949.45 二、离职后福利-设定提 存计划 744,934.92 11,808,062.48 11,410,896.14 1,142,101.26 合计 17,582,238.37 151,055,555.76 147,331,743.42 21,306,050.71 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 12,196,717.01 119,976,032.81 115,729,872.70 16,442,877.12 2、职工福利费 2,646,779.74 2,981,526.59 4,313,572.27 1,314,734.06 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 3、社会保险费 243,619.76 7,205,406.13 7,180,601.04 268,424.85 其中：医疗保险费 216,916.62 5,332,505.89 5,325,083.71 224,338.80 工伤保险费 616,217.36 599,507.53 16,709.83 生育保险费 26,703.14 480,627.45 479,954.37 27,376.22 4、住房公积金 43,578.25 4,752,848.04 4,756,364.29 40,062.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,706,608.69 4,331,679.71 3,940,436.98 2,097,851.42 合计 16,837,303.45 139,247,493.28 135,920,847.28 20,163,949.45 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 678,242.12 10,661,998.15 10,232,927.44 1,107,312.83 2、失业保险费 66,692.80 1,146,064.33 1,177,968.70 34,788.43 合计 744,934.92 11,808,062.48 11,410,896.14 1,142,101.26 其他说明： 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 12,900,945.34 10,463,350.35 营业税 44,709.55 58,282.54 企业所得税 1,847,188.53 3,397,545.42 个人所得税 18,525,829.40 城市维护建设税 915,532.65 791,235.06 河道管理费 343,101.91 289,831.52 土地使用税 239,963.50 204,449.92 房产税 39,600.00 158,032.80 其他 119,414.76 39,576.43 合计 34,976,285.64 15,402,304.04 其他说明： 24、应付利息 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 125,277.80 186,037.50 短期借款应付利息 88,724.33 合计 125,277.80 274,761.83 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 25、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 682,034.60 合计 682,034.60 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 26、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折扣折让 19,183,069.51 13,852,642.80 保证金及押金 12,716,907.22 16,035,195.42 工程、设备余款 9,424,081.84 6,231,119.08 单位往来款 9,114,277.83 6,600,976.01 应付报销款 4,948,696.65 2,745,178.75 社保及公积金 1,611,239.70 900,003.32 其他 906,970.39 1,680,286.90 合计 57,905,243.14 48,045,402.28 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 郑永红 610,967.84 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 杭州创意真空冷冻设备厂 585,000.00 款项尚未结算 王涛 243,192.02 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务 杭州广济物业管理公司 384,309.13 款项尚未结算 大道隆达医药科技公司 300,000.00 款项尚未结算 温州亚光机械制造有限公司 280,640.00 设备尾款 大同市安装工程公司 264,656.69 工程尾款 河南省豫工医药供销有限公司 250,000.00 款项尚未结算 哈尔滨宝德实业有限公司 239,000.00 工程尾款 九州通医药集团湖北医药有限公司 200,000.00 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务 福建惠好药业有限公司 200,000.00 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务 北京国投伟业医药有限公司 200,000.00 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务 合计 3,757,765.68 -- 其他说明 年末其他应付款余额中无应付持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 年末其他应付款余额中应付关联方单位款项金额为13,442.25元。 27、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 其他说明： 注：上述借款贷款单位为大同市商业银行，借款起始日为2013年9月27日， 并应于2015年3月和6月归还，借款利率6.765%。 28、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 70,000,000.00 90,000,000.00 合计 70,000,000.00 90,000,000.00 长期借款分类的说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 其他说明，包括利率区间： 注：上述借款贷款单位为大同市商业银行，借款起始日为2013年9月27日，借款终止日为2016年9月26日，借款利率6.765%。 29、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 二、辞退福利 13,708,662.00 13,912,032.00 合计 13,708,662.00 13,912,032.00 30、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 15,000,000.00 15,000,000.00 股权转让款 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司以2012年3月31日为购买日，支付货币资金人民币16,500万元作为合并成本购买了浙江海力生制药有限公司（以下简称 “海力生制药”）60%的权益。因公司与转让方舟山元泰食品有限公司约定：如果海力生制药在2016年12月31日前取得“改性 钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理局药物临床试验批件（批件号：2010L00807、2010L00808） 所阐述的适用症一致，则公司应增加支付1,500万元的股权转让款，故合并成本在购买日的总额为人民币18,000万元，因此公 司确认1,500万元的预计负债——股权转让款。 31、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,930,407.01 404,599.47 1,525,807.54 合计 1,930,407.01 404,599.47 1,525,807.54 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 固定资产购置补 助 1,930,407.01 404,599.47 1,525,807.54 与资产相关 合计 1,930,407.01 404,599.47 1,525,807.54 -- 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 32、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 133,800,000.00 133,800,000.00 其他说明： 33、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 377,906,712.44 377,906,712.44 合计 377,906,712.44 377,906,712.44 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 34、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 11,932,136.69 2,489,988.29 14,422,124.98 合计 11,932,136.69 2,489,988.29 14,422,124.98 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 35、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 86,362,996.08 74,838,377.55 调整后期初未分配利润 86,362,996.08 74,838,377.55 加：本期归属于母公司所有者的净利润 40,997,497.11 27,112,439.27 减：提取法定盈余公积 2,489,988.29 2,207,820.74 应付普通股股利 13,380,000.00 13,380,000.00 期末未分配利润 111,490,504.90 86,362,996.08 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 36、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 650,614,318.53 203,863,685.95 501,445,160.04 167,571,160.11 其他业务 3,040,917.12 1,626,106.92 12,065,579.12 10,546,048.59 合计 653,655,235.65 205,489,792.87 513,510,739.16 178,117,208.70 37、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 116,018.85 9,057.54 城市维护建设税 5,536,306.95 4,275,603.30 教育费附加 2,372,702.98 1,838,533.85 地方教育费附加 1,581,801.97 1,215,179.03 合计 9,606,830.75 7,338,373.72 其他说明： 38、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 61,850,333.65 43,994,640.46 职工薪酬 58,281,735.21 42,259,481.57 会务费 20,884,497.24 25,214,388.13 业务宣传费 32,431,044.59 16,838,704.39 运杂费 10,321,294.39 9,547,533.42 业务招待费 6,447,656.85 7,901,653.74 其他 65,505,413.82 42,994,110.04 合计 255,721,975.75 188,750,511.75 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 39、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 47,558,445.03 29,733,034.16 研发费用 25,607,820.35 20,186,081.91 无形资产摊销 12,466,324.56 10,133,711.81 存货报损 2,317,857.21 4,077,328.24 水电费 1,925,793.96 3,640,080.60 固定资产折旧 5,776,190.18 3,707,965.73 其他 31,414,439.15 22,849,907.68 合计 127,066,870.44 94,328,110.13 其他说明： 40、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,530,247.22 4,112,390.15 减：利息收入 1,294,992.73 3,778,076.64 手续费 110,022.80 68,240.32 合计 5,345,277.29 402,553.83 其他说明： 41、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 681,113.52 -1,833,121.53 二、存货跌价损失 1,162,835.06 1,527,005.61 七、固定资产减值损失 4,117,932.15 合计 1,843,948.58 3,811,816.23 其他说明： 42、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 201,420.00 -13,016.00 合计 201,420.00 -13,016.00 其他说明： 43、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 -201,420.00 22,694.72 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -10,067.71 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,448,000.00 468,000.00 银行理财产品收益 627,697.21 1,896.93 合计 2,864,209.50 492,591.65 其他说明： 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 5,291,071.12 717,774.17 5,291,071.12 其中：固定资产处置利得 3,779,836.32 314,259.56 3,779,836.32 无形资产处置利得 1,511,234.80 403,514.61 1,511,234.80 政府补助 2,930,308.73 978,039.45 3,058,940.73 其他 1,760,200.08 63,704.76 1,631,568.08 合计 9,981,579.93 1,759,518.38 9,981,579.93 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 重点技术创新团队资助款 400,000.00 与收益相关 工业企业科技创新财政专项 资金 400,000.00 与收益相关 专利补助 54,800.00 与收益相关 创新基金补助 80,000.00 与收益相关 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 市专利试点企业奖励 10,000.00 与收益相关 稳定就业失业保险补贴 93,709.26 与收益相关 省企业重点技术创新团队资 助款 200,000.00 与收益相关 企业安全生产标准化资金补 助 10,000.00 与收益相关 三级标准化达标补助款 6,000.00 与收益相关 开发区企业研发技术资助 100,200.00 与收益相关 拱墅区财政科技进步奖励 30,000.00 与收益相关 科技创新先进企业奖励 516,300.00 与收益相关 杭州市专利资助 1,000.00 与收益相关 杭州经济开发区科技创新企 业奖励 94,500.00 与收益相关 品牌激励资金 400,000.00 与收益相关 品牌发展建设 50,000.00 与收益相关 中小企业技术创新 1,000,000.00 与收益相关 拱墅科技局专利资助 24,000.00 与收益相关 固定资产购置补助 404,599.47 33,239.45 与资产相关 合计 2,930,308.73 978,039.45 -- 其他说明： 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 1,050,936.31 106,968.91 1,050,936.31 其中：固定资产处置损失 1,050,936.31 106,968.91 1,050,936.31 对外捐赠 224,304.90 150,000.00 224,304.90 其他 135,751.01 5,000.00 135,751.01 合计 1,410,992.22 261,968.91 1,410,992.22 其他说明： 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 6,554,704.80 9,239,837.35 递延所得税费用 -2,229,240.34 -1,575,858.84 合计 4,325,464.46 7,663,978.51 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 60,216,757.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 9,032,513.58 子公司适用不同税率的影响 -121,692.15 非应税收入的影响 -367,200.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 786,912.53 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -385,661.21 研发费用加计扣除的影响 -1,704,413.13 所得税汇算清缴及所属孙公司税务清算调整的影响 -3,100,439.52 其他影响 185,444.35 所得税费用 4,325,464.46 其他说明 47、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,294,992.73 3,778,076.64 收到押金、保证金及往来款 17,320,870.07 17,666,813.81 收到财政补贴 2,525,709.26 944,800.00 其他 1,735,399.89 合计 22,876,971.95 22,389,690.45 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 项目 本期发生额 上期发生额 支付的各项费用 231,207,817.15 170,777,466.87 其他 2,758,600.74 16,127,899.98 合计 233,966,417.89 186,905,366.85 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 55,891,292.72 35,075,311.41 加：资产减值准备 1,843,948.58 3,811,816.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 24,796,207.88 15,433,778.86 无形资产摊销 11,962,572.02 10,133,711.81 长期待摊费用摊销 654,202.13 127,839.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -4,240,134.81 -238,105.26 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -201,420.00 13,016.00 财务费用（收益以“－”号填列） 6,530,247.22 4,112,390.15 投资损失（收益以“－”号填列） -2,864,209.50 -492,591.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,479,142.03 -379,921.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -750,098.31 -1,195,937.37 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,791,455.88 7,777,556.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -35,872,027.89 14,747,011.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 29,711,795.58 -8,344,343.74 经营活动产生的现金流量净额 82,191,777.71 80,581,533.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 134,312,006.53 108,466,867.12 减：现金的期初余额 108,466,867.12 300,062,998.65 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 现金及现金等价物净增加额 25,845,139.41 -191,596,131.53 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 100,000,000.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 29,882,712.11 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 70,117,287.89 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 134,312,006.53 108,466,867.12 其中：库存现金 42,485.01 39,027.35 可随时用于支付的银行存款 134,269,521.52 108,427,839.77 三、期末现金及现金等价物余额 134,312,006.53 108,466,867.12 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 杭州恩氏基 因技术发展 有限公司 2014 年 12 月 24 日 100,000,000. 00 80.00% 非同一控制 下企业合并 2014 年 12 月 24 日 双方签订股 权转让协议， 并获得第二 届董事会第 十五次会议 （临时会议） 0.00 0.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 审议通过，股 权转让款已 全部支付，并 办理完毕工 商变更手续 其他说明： 与上年度相比本年度新增合并单位2家，原因为：2014年度公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80% 股权，因此将该公司及其子公司杭州爱贝亚检测技术有限公司纳入2014年度合并范围。 （2）合并成本及商誉 杭州恩氏基因技术发展有限公司 合并成本-现金 100,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 25,171,360.83 商誉 74,828,639.17 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 公司聘请银信资产评估有限公司对恩氏基因80%的股东权益进行评估，根据评估结果，恩氏基因于评估基准日的80%股东权 益的公允价值为10,056.96万元，因此交易双方约定以10,000.00万元作为股权收购价格。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 杭州恩氏基因技术发展有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 53,854,188.92 37,970,577.81 货币资金 29,882,712.11 29,882,712.11 应收款项 192,894.30 192,894.30 固定资产 9,936,864.00 7,480,304.40 无形资产 12,487,667.00 159,667.00 递延所得税资产 1,354,051.51 255,000.00 负债： 22,389,987.88 22,230,831.74 应付款项 19,445,831.74 19,445,831.74 递延所得税负债 2,944,156.14 2,785,000.00 净资产 31,464,201.04 15,739,746.07 减：少数股东权益 6,292,840.21 3,147,949.21 取得的净资产的份额 25,171,360.83 12,591,796.86 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 公司聘请银信资产评估有限公司对恩氏基因各项可辨认资产、负债于2014年12月31日的公允价值进行了评估，并出具了《山 西仟源医药集团股份有限公司委托的以财务报告为目的所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司各项可辨认资产价值评估 报告》（银信评财字（2015）沪第013号）。上述数据均摘自该报告。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2014年1月，公司杭州澳医保灵药业有限公司吸收合并了浙江保灵药业有限公司，工商变更登记于2014年1月17日完成。吸收 合并前，杭州保灵集团有限公司拥有浙江保灵药业有限公司75%股权，浙江保灵药业有限公司拥有杭州澳医保灵药业有限公 司100%股权。吸收合并后，杭州保灵集团有限公司拥有杭州澳医保灵药业有限公司75%股权。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 浙江海力生制药 有限公司 浙江舟山 浙江舟山 医药 60.00% 非同一控制下企 业合并 杭州保灵集团有 限公司 浙江杭州 浙江杭州 投资 80.00% 非同一控制下企 业合并 杭州澳医保灵药 业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 医药、保健品 75.00% 非同一控制下企 业合并 杭州恩氏基因技 术发展有限公司 浙江杭州 浙江杭州 服务 80.00% 非同一控制下企 业合并 杭州爱贝亚检测 技术有限公司 浙江杭州 浙江杭州 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 浙江海力生制药有限公 司 40.00% 4,522,485.77 4,000,000.00 55,359,270.88 杭州保灵集团有限公司 20.00% 3,828,471.40 62,316,064.82 杭州澳医保灵药业有限 公司 25.00% 6,542,838.44 1,800,000.00 61,575,376.85 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 浙江海 力生制 药有限 公司 115,209, 714.05 32,896,5 33.56 148,106, 247.61 33,938,5 54.56 0.00 33,938,5 54.56 93,305,2 01.27 41,083,8 05.71 134,389, 006.98 27,662,0 58.79 0.00 27,662,0 58.79 杭州保 灵集团 有限公 司 40,688,5 47.45 159,680, 972.97 200,369, 520.42 5,630,36 7.64 130,293, 925.09 135,924, 292.73 96,679,7 07.28 177,363, 016.67 274,042, 723.95 85,823,1 45.99 139,958, 111.07 225,781, 257.06 杭州澳 医保灵 药业有 限公司 133,427, 060.54 164,337, 129.69 297,764, 190.23 85,260,0 14.75 15,234,4 69.54 100,494, 484.29 104,855, 397.64 176,050, 733.69 280,906, 131.33 151,958, 635.15 1,930,40 7.01 153,889, 042.16 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 浙江海力生 制药有限公 司 229,885,935. 78 17,440,744.8 6 17,440,744.8 6 4,479,677.28 211,433,005. 96 17,588,979.8 0 17,588,979.8 0 9,221,671.89 杭州保灵集 团有限公司 577,130.82 16,183,760.8 0 16,183,760.8 0 -32,063,169.8 5 398,100.00 -471,585.00 -471,585.00 -88,412,584.4 8 杭州澳医保 灵药业有限 173,292,676. 89 25,452,616.7 7 25,452,616.7 7 9,498,486.70 13,846,825.7 2 6,671,747.34 6,671,747.34 -8,571,738.31 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 公司 其他说明： 保灵集团以及澳医保灵于2013年10月开始正式纳入公司合并报表范围，故上期发生额为2013年10-12月的数据 （4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 仟源医药于2014年2月17日向海力生制药提供借款500万元，年利率为6.6%，并于2014年6月11日收回。 澳医保灵于2014年11月12日向仟源医药提供借款5,000万元，年利率为6.6%，截止资产负债表日， 该笔借款尚未结清。 澳医保灵于2014年6月10日向海力生制药提供借款500万元，年利率为6.6%，并于2014年10月10日收回。 澳医保灵于2013年7月1日向保灵集团提供借款3,500万元，年利率为6%，并于2014年6月30日前陆续收回。 其他说明： 2、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司原持有台州市德翔医化有限公司52%股权，根据台州市德翔医化有限公司股东会和台 州市德翔医化有限公司自然人股东罗永禄、罗永副、陈伟3人签订的承包经营合同书相关约定：2013年至2015 年，由自然人 罗永禄、罗永副、陈伟等3人对台州市德翔医化有限公司进行承包经营。承包经营期间，承包方按股东实际出资额及双方约 定的固定分红比率支付承包费（注：2013年至2015 年固定分红比例为6%、8%及10%）。支付承包费后，台州市德翔医化有 限公司剩余的可分配利润、损失或不足，由承包方全额享有或承担。同时承包经营合同约定承包方自主、独立经营台州市德 翔医化有限公司。综上所述，公司实质上未承担台州市德翔医化有限公司经营活动的固有风险，而通过将台州市德翔医化有 限公司的日常经营权对外承包取得固定回报，故公司实际未控制台州市德翔医化有限公司财务和经营政策。2014年9月9日， 根据股权转让协议约定：公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司将其持有的台州市德翔医化有限公司3%股权转让给自然人 黄官根，股权转让价款为人民币180万元。截至2014年12月31日，相关股权转移手续已办理完毕。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是截至 2014 年 12 月 31 日，股东翁占国先生、赵群先生和张振标先生合计持股比例为 24.94%，由于上述 股东在 2014 年 8 月签署了《一致行动协议》，故上述股东为公司的最终控制方。。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 国药集团威奇达药业有限公司 与股东韩振林关系密切的家庭成员能施加重大影响的公司 其他说明 4、关联交易情况 5、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 国药集团威奇达药业有限公 司 13,442.25 13,442.25 6、其他 存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1、截至2014年12月31日止，公司将其拥有的海力生60%的股权用于银行借款的质押。 2、 截至2014年12月31日止，公司将其拥有的保灵集团80%的股权用于银行借款的质押。 3、子公司浙江海力生制药有限公司（以下简称“海力生制药”）与海力生集团有限公司（以下简称“海力生集团”）签订《财 产租赁合同》，海力生集团将其所拥有的座落于舟山市临城新区海力生路88号的厂房（含其他附属配套设施）出租给海力生 制药用于生产及办公之用，租赁期限为20年（自2012年2月24日至2032年2月23日）,月租费为200,000元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 十二、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 重要的对外投资 1）公司于 2015 年 3 月 21 日 召开的第二届董事会第十八 次会议（年度会议）通过， 拟以 2014 年末总股本 13,380 万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金（含 税），共计派发现金 1,338 万 元；以 2014 年末总股本 13,380 万股为基数，以资本 公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 2,676 万股。 2）2015 年 2 月 27 日，公 司召开第二届董事会第十七 次会议，审议并通过了《关 于公司拟收购控股子公司保 灵集团剩余 20%股权的议 案》。公司将使用自有资金收 购翁占国、韩振林、张彤慧、 崔金莺、左学民、曹卫持有 的保灵集团 20%的股权。该 次股权转让完成后，公司持 有保灵集团的股权将从 80% 增加至 100%。3）2015 年 2 月 27 日，公司召开第二届董 事会第十七次会议，审议并 通过了《关于保灵集团拟收 购其控股子公司澳医保灵剩 余 25%股权的议案》。保灵集 团使用自有资金收购自然人 钟海荣持有的杭州澳医保灵 药业有限公司（以下简称“澳 医保灵”）25%的股权。该次 股权转让完成后，保灵集团 持有澳医保灵的股权将从 75%增加至 100%。4）2015 年 3 月 21 日，公司召开第二 届董事会第十八次会议（年 尚未进行评估、审计 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 度会议），审议并通过了《关 于拟收购四川省广汉中药饮 片有限责任公司 52%股权并 增资的议案》。公司将使用自 有资金收购四川省广汉中药 饮片有限责任公司（以下简 称“广汉中药”）原股东自然人 陈仁虎持有的广汉中药 52% 的股权。该次股权转让完成 后，公司将持有广汉中药 52%的股权。 2、利润分配情况 单位： 元 十三、其他重要事项 1、其他 公司于2014年11月与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青等4名自然人股东签订了《股权转让协议》，其中约定：（1） 公司收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%的股权；（2）公司收购定价以银信资产评估有限公司对杭州恩氏基因技术 发展有限公司80%的股东权益进行评估的结果确定，根据银信资产评估有限公司的评估结果，杭州恩氏基因技术发展有限 公司于评估基准日（注：基准日为2014年9月30日）的80%股东权益的公允价值为12,571.20万元，因此交易双方约定以10,000 万元作为股权收购价格。截止2014年12月31日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关 于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司 80%股权的议案》，完成了工商变更登记手续，公司控股子公司保灵集团总经理钟 海荣先生成为恩氏基因董事长及法定代表人、公司拥有恩氏基因董事会五个席位中的三席、且支付了全部股权转让款 10,000.00万元。综上所述，因此公司以2014年12月24日作为公司对恩氏基因的购买日。由于上述股权交易系非同一控制下 企业合并，故在购买日公司将合并成本10,000.00万元超过按比例获得的恩氏基因可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 7,482.86万元，确认为与恩氏基因相关的商誉。 2014年度，公司拟非公开发行不超过2,080万股(含本数)A股股票，本次非公开股票发行价格以不低于公司董事会作出 本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为18.61元/股。发行特定对象全部 以现金进行认购，其中，公司翁占国、赵群、张振标拟分别认购 350万股、400万股和 300万股，实际控制人的一致行动 人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)拟认购 730 万股，公司控股子公司杭州保灵集团有限公司的总经理钟海荣认购 300 万股。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 12,785,0 23.57 98.23% 1,117,36 6.67 8.74% 11,667,65 6.90 11,986, 918.69 97.46% 868,486.4 3 7.25% 11,118,432. 26 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 231,000. 00 1.77% 231,000. 00 100.00% 312,500 .00 2.54% 312,500.0 0 100.00% 合计 13,016,0 23.57 100.00% 1,348,36 6.67 10.36% 11,667,65 6.90 12,299, 418.69 100.00% 1,180,986 .43 9.60% 11,118,432. 26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 11,846,190.87 592,309.54 5.00% 1 至 2 年 482,334.30 144,700.29 30.00% 2 至 3 年 152,283.13 76,141.57 50.00% 3 年以上 304,215.27 304,215.27 100.00% 合计 12,785,023.57 1,117,366.67 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 248,880.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 81,500.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 上海思富医药有限公司 非关联方 5,955,182.74 一年以内 45.75 四川省惠达药业有限公司 非关联方 2,393,135.06 一年以内 18.39 华润医药商业集团有限公司 非关联方 688,388.10 一年以内 5.29 南京亿康医药有限公司 非关联方 672,755.44 一年以内 5.17 国药控股北京有限公司 非关联方 521,190.00 一年以内 4.00 合 计 10,230,651.34 78.60 （4）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 年末应收账款余额中无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 年末应收账款余额中无应收关联方款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,878,03 9.19 88.18% 2,878,039 .19 17,306, 772.28 97.82% 17,306,772. 28 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 385,913. 09 11.82% 385,913. 09 100.00% 385,913 .09 2.18% 385,913.0 9 100.00% 合计 3,263,95 2.28 100.00% 385,913. 09 11.82% 2,878,039 .19 17,692, 685.37 100.00% 385,913.0 9 2.18% 17,306,772. 28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 2,643,795.48 788,895.00 员工暂借款 132,000.00 159,207.60 单位往来款 113,700.50 1,388,601.47 备用金 76,875.00 58,400.00 其他 297,581.30 297,581.30 应退股权转让款 15,000,000.00 合计 3,263,952.28 17,692,685.37 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 大同市经济技术开发 区建设发展局 工程项目保证金 1,000,000.00 一至两年 30.64% 0.00 上海华天房地产发展 有限公司 房屋租赁押金 621,705.03 一年以内 19.05% 0.00 大同华润燃气有限公 司 燃气费押金 430,000.00 三年以上 13.17% 0.00 上海张江文化控股有 限公司 押金 164,355.85 一至两年 5.04% 0.00 大同县供电支公司开 押金 150,000.00 三年以上 4.60% 0.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 发区供电所 合计 -- 2,366,060.88 -- 72.49% （5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 年末其他应收款余额中无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 年末其他应收款余额中无应收关联方款项。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 561,000,000.00 561,000,000.00 461,000,000.00 461,000,000.00 合计 561,000,000.00 561,000,000.00 461,000,000.00 461,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 浙江海力生制药 有限公司 165,000,000.00 165,000,000.00 杭州保灵集团有 限公司 296,000,000.00 296,000,000.00 杭州恩氏基因技 术发展有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 461,000,000.00 100,000,000.00 561,000,000.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 250,842,035.57 101,264,375.26 246,308,138.57 107,758,063.58 其他业务 344,970.29 235,607.44 3,667,236.64 4,346,355.51 合计 251,187,005.86 101,499,982.70 249,975,375.21 112,104,419.09 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,000,000.00 6,000,000.00 银行理财产品收益 301,178.09 合计 6,301,178.09 6,000,000.00 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,240,134.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,930,308.73 委托他人投资或管理资产的损益 627,697.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -10,067.71 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 81,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,400,144.17 减：所得税影响额 1,785,075.70 少数股东权益影响额 2,238,554.72 合计 5,246,086.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.60% 0.3064 0.3064 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.75% 0.2672 0.2672 3、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2014年年度报告原件。 五、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司证券部