300263_2013_隆华节能_2013年年度报告_2014-02-10.txt

洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 1 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告 2014-008 2014 年 02 月 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人李占明、主管会计工作负责人张国安及会计机构负责人(会计主 管人员)王晓凤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 52 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 54 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 148 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、隆华节能 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司 报告期 指 2013 年度 中电加美、标的公司 指 北京中电加美环保科技有限公司 北京中海盈创 指 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 宁波华建风投 指 宁波华建风险投资有限公司 中国风投 指 中国风险投资有限公司 北京嘉华创投 指 北京嘉华创业投资有限公司 北京中海创投 指 北京中海创业投资有限公司 北京中海思远 指 北京中海思远投资管理中心（有限合伙） 宁波加美博志 指 宁波加美博志投资管理中心（有限合伙） 交易对方/杨媛等 21 名交易对方 指 中电加美的原股东，包括杨媛、樊少斌、北京中海盈创、宁波华建风 投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、戴云帆、王建强、宁 波加美博志、王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、吴召坤、谢长血、 朱保成、郭同华、北京中海思远、魏长良、郭银元 现金及发行股份购买资产/重大资产重组 指 本公司以现金及发行股份的方式购买杨媛等 21 名交易对方合计持有 的中电加美 100%股权 股东会 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会 监事会 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 河南省科技厅 指 河南省科学技术厅 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《洛阳隆华传热节能股份有限公司章程》 股权激励计划 指 洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划 元、万元 指 人民币元、人民币万元 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 5 传热设备、热交换器、换热设备 指 在具有温差的两种或两种以上流体之间传递热量的装置，是工业领域 广泛使用的一种通用机械设备 高效复合型冷却（凝）器 指 采用复合冷却（凝）设计理念，以蒸发式换热机理为基础，以水和空 气为冷却介质，同时运用蒸发式换热和空冷式换热对被冷却介质进行 冷却（凝）的高效冷却（凝）设备，是对蒸发式冷却（凝）设备的重 大改进和提升 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备 冷却（凝）设备/冷却（凝）器 指 对被冷却介质进行冷却（凝）的换热设备 换热机理 指 热交换得以实现的原理，包括潜热换热和显热换热 水冷却系统、水冷设备 指 以水为冷却介质，利用水的温升带走热量，对被冷却介质进行冷却 （凝）的设备，通常外配冷却塔 空冷器、空冷设备 指 以空气为冷却介质，利用环境空气的温升带走热量，对被冷却介质进 行冷却（凝）的设备 蒸发式冷却（凝）器、蒸发式冷却（凝）设 备 指 以水和空气为冷却介质，通过水的蒸发带走热量，再由空气将蒸气吸 纳排出，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备，是一种高效的冷却（凝） 设备；亦称为蒸发式空冷器、表面湿式空冷器、闭式冷却塔等 复合型蒸发冷却（凝）技术 指 以蒸发式换热机理为基础，将蒸发式换热与空冷式换热优化组合的复 合冷却（凝）技术 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 隆华节能 股票代码 300263 公司的中文名称 洛阳隆华传热节能股份有限公司 公司的中文简称 隆华节能 公司的外文名称 Luoyang Longhua Heat Transfer & Energy Conservation Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 LHEC 公司的法定代表人 李占明 注册地址 洛阳空港产业集聚区 注册地址的邮政编码 471132 办公地址 洛阳空港产业集聚区 办公地址的邮政编码 471132 公司国际互联网网址 电子信箱 lylhzqb@ 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国安 张烨 联系地址 洛阳空港产业集聚区 洛阳空港产业集聚区 电话 0379－67891833 0379－67891813 传真 0379－67891813 0379－67891813 电子信箱 zz_cpa@ lylhzqb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995 年 07 月 05 日 洛阳飞机场工业园区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 有限公司变更为股 份公司 2009 年 12 月 29 日 洛阳空港产业集聚区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 经营范围和注册资 本的变更 2012 年 05 月 11 日 洛阳空港产业集聚区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 注册资本的变更 2012 年 08 月 13 日 洛阳空港产业集聚区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 报告期内公司名称 的变更 2013 年 04 月 19 日 洛阳空港产业集聚区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 报告期内注册资本 的变更 2013 年 12 月 05 日 洛阳空港产业集聚区 410322111001570 410322171444298 17144429－8 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 729,103,524.16 412,943,262.72 76.56% 443,522,857.73 营业成本（元） 505,293,517.40 283,317,974.96 78.35% 303,738,142.83 营业利润（元） 124,521,707.00 67,872,107.25 83.47% 83,531,653.64 利润总额（元） 134,334,989.68 67,555,338.07 98.85% 92,066,381.21 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 113,407,543.84 57,181,961.82 98.33% 79,002,193.01 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 105,113,627.57 57,499,454.95 82.81% 71,777,850.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 9,391,841.43 13,302,711.55 -29.4% -27,027,974.21 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0492 0.0815 -39.63% -0.3378 基本每股收益（元/股） 0.68 0.35 94.29% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.35 91.43% 0.61 加权平均净资产收益率（%） 10.88% 6.4% 4.48% 21.14% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 10.12% 6.44% 3.68% 19.2% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 190,814,900.00 163,320,000.00 16.83% 80,000,000.00 资产总额（元） 2,053,371,233.76 1,204,385,363.60 70.49% 1,022,550,320.04 负债总额（元） 621,706,220.87 276,679,987.43 124.7% 151,323,012.21 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,425,393,707.43 927,232,869.65 53.73% 871,227,307.83 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 7.47 5.6774 31.57% 10.8903 资产负债率（%） 30.27% 22.97% 7.3% 14.8% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 113,407,543.84 57,181,961.82 1,425,393,707.43 927,232,869.65 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 113,407,543.84 57,181,961.82 1,425,393,707.43 927,232,869.65 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 841,942.20 23,749.21 442,333.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,335,700.00 165,000.00 8,155,020.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -364,359.52 -505,518.39 -62,625.63 减：所得税影响额 1,519,366.41 723.95 1,310,385.54 合计 8,293,916.27 -317,493.13 7,224,342.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、规模迅速扩大带来的管理风险 自上市以来，公司的资产规模、产销规模、人员规模持续扩大。截至报告期内，公司已拥有三家全资子公司、一家控股 子公司和一家参股公司；同时，随着销售区域的不断扩大以及对外投资项目的实施，员工人数也不断增加。公司的快速发展 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 10 对经营决策和管理活动的开展、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高，公司若不能及时提高管理能力和水平， 储备经营和管理人才，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战，使公司面临一定的管理风险。 公司高度重视外部市场环境的变化及行业政策变化，公司将紧紧围绕年初制定的战略方案，不断创新管理机制，提高科 学决策水平，加大人才的引进、培养和储备，在充分研究各方因素的基础上，力争在研发、生产、营销等各业务系统实现前 瞻性安排，实现跨越发展。 2、客户工程项目延期的风险 公司下游行业新建或改造工程项目投资金额大、周期长，不仅投资决策非常慎重，而且在项目建设进程中存在诸多不确 定因素可能导致工程延期。冷却（凝）设备属于非标准产品，价值高、体积较大、移动仓储成本较高、完工后需要较大的场 地存放，若完工后不能按时运送和移交，将导致公司存货余额和仓储成本增加、资金流动速度下降；如果客户工程项目集中 出现延期现象，甚至可能影响公司后续产品的正常生产。因此客户工程项目延期将会使公司生产经营受到影响，本公司可能 会面临客户工程项目延期风险。 针对此风险因素，公司将会慎重选择工程项目，尤其是选择毛利率较高的项目，同时进一步加强工程项目管理，提高项 目管理水平。与客户签订销售合同后，公司将及时跟踪客户工程进展情况，根据客户工程项目的进展情况与客户进行充分沟 通，并按照沟通结果调整公司的产品生产计划，尽量消除和缓解客户工程项目延期对公司生产经营的影响。 3、应收账款风险 由于公司业务正处于快速增长阶段，合同执行期及结算周期较长，应收账款数额增加有可能存在坏账的风险。公司通过 完善信用制度，规范信用期限，调整收账政策，强化应收账款管理，加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工 作方面的考评。 4、主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需要的主要原材料为各类钢材（包括不锈钢和碳钢），存在价格波动较大的情况。公司生产所需各类钢材 价格的大幅度波动，将对公司产品的生产成本产生直接影响，本公司存在原材料价格大幅上涨对未来经营业绩产生不利影响 的风险。公司目前采取“以销定产”的经营模式，通常在签订销售订单前会先向原材料供应商询价，在此基础上计算出投标价 格；一般情况下在签订销售订单后即组织原材料采购，以保证每一个订单的合理利润，因此公司的经营模式有利于缓解原材 料价格的变动对公司生产经营的影响。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，公司充分利用资源节约、清洁生产这一国家产业政策支持优势，继续保持并巩固公司在冷却（凝）设备应用 领域的行业领先地位，围绕提高经济效益为中心，立足市场，以突出机制创新、新项目带动、产业升级等重点，进一步强化 精细化管理，积极推进并完善内部控制；积极推进增强管理创新和科研创新能力，提高公司的核心竞争力。同时借助募投项 目产能即将释放的契机，以市场为导向，以满足市场需求为目标，全面推进高效复合型冷却（凝）器主营业务的快速稳定发 展，有效的保证了公司经营业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入72,910.35万元、营业利润12,452.17万元、归属于 上市公司股东的净利润11,340.75万元，分别较去年同期增长76.56%、83.47%、98.33%。 报告期内，公司的主要经营情况概述如下： 1、成功并购中电加美，向节能环保一体化综合方案提供商的转型更加清晰 2013年10月，公司完成重大资产重组，并完成标的资产过户及非公开发行股份的股权登记等事宜。本次重大资产重组事 项实施完成后，在提升公司对外形象、扩大公司规模及增强发展后劲方面起到了积极作用，同时为公司在环保市场的发展奠 定了良好的基础，增强了公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力。 2、成功签订水处理BT项目协议书，为以后BT、BOT及合同能源管理项目的拓展提供了良好开端 2013年11月，公司在江苏滨海县成功签订《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目引入BT联合实施方协议书》， 项目总投资12.6亿元人民币，此项目是充分利用社会资源来解决片区内自来水和污水处理，符合国家节能减排的行业政策， 承担了相当的社会责任，同时通过成功的商业模式使项目不仅能够赢利，而且可将这样的商业模式复制，具有较高的商业价 值。为公司在BT、BOT及合同能源管理项目拓展提供了良好开端。 3、技术研发创新能力获国家和社会认可，品牌影响力进一步扩大 公司“高效复合型空冷凝汽系统”被列入2013年度国家科技部重点新产品计划项目，公司产品认可度再获提升。报告期内， “河南省工业传热节能技术院士工作站”获河南省科技厅批准建立，新获专利16项，公司的“BLT－系列节能型复合闭式冷却 塔”项目获河南省科学技术进步叁等奖，公司被认定为“河南省节能减排科技创新示范企业”。 4、聚焦行业重点客户，着力扩大市场份额，不断提升公司在行业中的话语权 报告期内，公司与中国石油化工股份有限公司物资装备部签订了《采购框架协议》、与中石化洛阳工程有限公司签订了 《战略合作框架协议》，上述两项协议的签订与实施，有利于提升公司的技术实力和研发能力和市场影响力，也有利于公司 在石化、新型煤化工等行业的市场拓展，尤其在同样的条件下，优先进入中国石油化工集团及其下属所有企业，对公司的经 营产生积极影响。公司于2013年12月中标神华宁夏煤业集团有限责任公司的煤制油项目，此项目符合节能环保理念，是国家 产业政策鼓励项目，标志着公司在新型煤化工领域的成功拓展，为以后在此领域的市场开拓打下良好基础。 5、参股融资租赁公司，积极支持公司产品的市场拓展 2013年7月20日，经公司第二届第七次董事会审议通过，同意公司出资230万美元参股正隆国际融资租赁有限公司，占23% 股份。通过融资租赁公司的设立和业务的开展，将提高公司闲置资金的利用率，同时，协助公司创新融资模式，积极支持公 司产品的市场拓展。 6、变更公司名称及证券简称，明确公司产业定位和规划 鉴于公司产品节能减排、清洁生产的特点，为了更加清晰地传达公司产业定位和规划，体现公司未来将发展成为节能环 保公众公司的愿景，公司董事会第二届第三次会议及2012年度股东大会审议通过，将公司中文名称“洛阳隆华传热科技股份 有限公司”变更为“洛阳隆华传热节能股份有限公司”，并向深圳证券交易所申请将公司股票简称"隆华传热"变更为"隆华节能 "。本次公司名称变更登记手续已于2013年4月在洛阳市工商行政管理局办理完毕。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 12 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售。核心产品为高效复 合型冷却（凝）器。高效复合型冷却（凝）器以复合型为设计理念，是对蒸发式冷却（凝）设备的重大改进和提升，可广泛 应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等诸多工业领域及制冷行业，对于上述工业领域的节水、节能、环保和清洁生产具有 积极意义。全资子公司中电加美主要从事环保水处理和污水处理工程设计、承包以及相关产品的销售。 2013年度公司实现营业收入72,910.35万元，比2012年度营业收入41,294.33万元增长31,616.03万元，增长76.56%。2013 年度公司实现的归属于普通股股东的净利润为11,340.75万元，比2012年度5,718.19万元增长5,622.56万元，增长98.33%。 2013年度公司共发生期间费用8,507.81万元, 占营业收入的比例为11.67%, 比2012年度12.40%下降0.73%。期间费用中： 销售费用4,255.17万元, 比2012年3,138.70万元增加1,116.47万元，增比35.57%，管理费用5,292.53万元, 比2012年3,433.81 万元增加1,858.72万元,增比为54.13%，（3）财务费用-1,039.90万元, 比2012年-1,452.27万元增加412.37万元，增比28.39% 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少29.40%， 投资活动产生的现金流量净额较上年减少168.17%， 原因一是报告期对募投项目投资支出增加，二是购买中电加美支付现金对价。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 450.66%，原因为上年度公司发行限制性股票所致。由于上述原因，本年度现金及现金等价物净增加额较上年减少216.12%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 729,103,524.16 412,943,262.72 76.56% 驱动收入变化的因素 一是公司与中石化采购部签订空冷器产品销售框架协议、与中石化洛阳工程有限公司签订战略合作框架协议，为公司产 品在石化行业市场占用率的提高创造了良好的外部条件。二是公司通过媒体、产品推介会、电力产品交流会等各种渠道推广 电力产品技术，加大电力产品宣传力度，使公司产品在电力行业得到了快速发展，三是中电加美的加盟也提高公司的整体业 绩。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 冷却（凝）器 销售量 344,027,705.41 208,360,308.3 65.11% 生产量 328,367,466.2 223,675,236.18 46.81% 库存量 29,890,501.35 45,550,740.56 -34.38% 压力容器 销售量 64,521,646.1 44,698,949.49 44.35% 生产量 67,180,872.76 47,126,161.08 42.56% 库存量 10,339,139.82 7,679,913.16 34.63% 机械加工 销售量 28,764,030.52 22,963,951.26 25.26% 生产量 28,103,340.37 23,829,416.49 17.94% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 13 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 库存量 288,501.79 949,191.94 -69.61% 水处理系统 销售量 57,286,937.77 生产量 57,286,937.77 其他 销售量 9,856,353.89 生产量 9,856,353.89 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期冷却（凝）器产品销量较上年增长65.11%，生产量较去年增长46.81%，主要原因为本期安排生产及交货的订 单数量多；库存量较去年降低34.38%，主要原因是公司加大对下游行业投资进度的把控能力，合理安排生产，降低了库存。 压力容器产品销售量较上年增加44.35%，生产量较上年增加42.56%，主要原因为本期订单较多，库存量较上期增加34.63%， 主要原因是根据合同规定2014年1月份需交货量大而备货所致；机械加工主要是为下游客户提供配套件服务，根据客户的订 单安排，公司实时调整产品库存量。水处理系统及其他均为中电加美水处理产品。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 截至2013年12月31日，公司在手重大的订单有： （一）2012年3月9日与洛阳中重发电设备有限责任公司签订了《恒源项目3×200MW复合型空冷系统订货合同》，合同 金额为人民币12,163.60万元。截至12月31日已收到合同预付款及投料款共计2,432.72万元，目前第一套产品已经制作完毕， 部分已交付安装。此合同因业主方工程进度缓慢而延迟交货。 （二）2012年8月7日与西安陕鼓工程技术有限公司签订了《府谷县恒源煤焦电化有限公司甲醇及LNG项目配套空冷岛合 同》，合同金额为人民币5,174.40万元。截止12月31日已收到合同预付款517.44万元，目前已投料生产。此合同因业主方工 程进度缓慢而延迟交货。 （三）2013年11月7日与滨海县水务发展有限公司、北京朗新明环保科技有限公司签订《滨海县区域供水和县城污水处 理厂迁建工程项目关于引入BT联合实施方协议》，合同额126,000.00万元，2013年11月13日，公司投资100万元设立滨海居 善水务发展有限公司，作为本次BT项目的项目公司，并设立相关机构来组织管理该项目的具体实施工作。 （四）2013年12月23日，公司中标神华宁夏煤业集团有限责任公司的400万吨/年煤炭间接液化项目，金额为人民币 3,023.00万元，合同于2014年1月签订，为保证供货进度，该合同已投料生产。 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 公司产品大部分是非标产品，全部采用订单式生产。截至2013年末未执行的合同金额为265,518.91万元，其中制冷行业 1,153.69万元，化工行业46,921.98万元，钢铁行业2,505.60万元，电力行业86,403.19万元，BT项目126,000.00万元，其他行业 2,534.45万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 405,174,940.94 80.19% 221,933,075.79 78.33% 1.86% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 14 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 辅助材料 10,269,136.27 2.03% 6,653,135.58 2.35% -0.32% 动力 4,462,285.41 0.88% 2,680,216.39 0.95% -0.07% 人工 37,818,549.47 7.49% 23,562,971.41 8.32% -0.84% 制造费用 47,568,605.31 9.41% 28,488,575.79 10.05% -0.64% 合计 505,293,517.40 100% 283,317,974.96 100% 0% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 42,551,734.19 31,387,023.22 35.57% 营销网络扩大、收入增长使各项经费 增加，新增中电加美销售费用并入。 管理费用 52,925,347.93 34,338,142.20 54.13% 工资增长、研发投入增加、新增中电 加美管理费用并入。 财务费用 -10,399,013.63 -14,522,700.02 28.39% 募集资金减少利息收入降低。 所得税 20,695,640.89 10,400,869.73 98.98% 收入增加。 6)研发投入 公司高度重视研发的投入和自身研发综合实力的提升，研发投入金额逐年增加。2013年公司研发费用2,228.09万元，较 去年增加655.88万元，占营业收入的比例为3.06%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 22,280,854.91 15,722,121.47 15,497,925.44 研发投入占营业收入比例（%） 3.06% 3.81% 3.49% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 485,666,802.64 294,739,596.07 64.78% 经营活动现金流出小计 476,274,961.21 281,436,884.52 69.23% 经营活动产生的现金流量净额 9,391,841.43 13,302,711.55 -29.4% 投资活动现金流入小计 510,595.00 -100% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 15 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 投资活动现金流出小计 227,047,780.40 85,177,311.26 166.56% 投资活动产生的现金流量净额 -227,047,780.40 -84,666,716.26 -168.17% 筹资活动现金流入小计 5,544,723.70 41,513,600.00 -86.64% 筹资活动现金流出小计 24,232,595.34 44,907,333.33 -46.04% 筹资活动产生的现金流量净额 -18,687,871.64 -3,393,733.33 -450.66% 现金及现金等价物净增加额 -236,345,383.80 -74,765,485.44 -216.12% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少29.40%，主要原因一是本报告期内收入增加导致应收账款增加，二是生产 规模扩大备料增加。 2、投资活动现金流出较上年增加166.56%和投资活动产生的现金流量净额较上年减少168.17%，原因一是报告期对募投 项目投资所致，二是购买中电加美支付现金所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少450.66%，原因为上年度公司发行限制性股票所致。 4、现金及现金等价物净增加额较上年减少216.12%，上述原因综合影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 121,667,540.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.69% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 98,214,434.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.05% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行招股说明书中披露公司在未来三年的发展中，将充分发挥公司技术优势、市场优势、人才优势，进一 步加大技术创新力度，扩大企业规模，加快市场拓展进程，争取实现以下目标。 1、紧紧围绕国家“节约用水、节能降耗、清洁生产”政策，在工业冷却（凝）领域，以复合型冷却（凝）设计理念为基 础和主导，以复合代单一，板、管结构多元化，设计和开发应用于各个工业领域的高效、节水、节能、环保的冷却（凝）设 备，力争三到五年内，将公司的研发中心建设成为国内工业冷却（凝）设备一流的研发中心。 2、力争三到五年内，形成较强的市场开发能力，健全并完善以专业项目组为龙头，以区域网络营销为支撑，项目经理 负责制的立体化营销模式，建立具有市场竞争力的营销体系，加快产品拓展步伐，使公司品牌形象、市场占有率均处于国内 领先地位。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 16 3、以客户为中心，针对客户需求，提供个性化、专业化的冷却（凝）系统整体解决方案；持续的为国内外客户提供技 术先进、品质卓越、节能环保、安全可靠的冷却（凝）设备，为行业的低碳排放、可持续发展做出较大贡献。 4、未来三到五年，公司销售收入、净利润持续快速发展，力争在2015年，实现销售收入10亿元，净利润1.5亿元的目标。 公司上市后，秉承既定服务理念，坚持业务发展战略，巩固了公司在行业内领先的市场地位，初步实现战略布局。 公司上市以来，保持较高增长速度，较好的完成了公司发展目标和经营计划。 报告期内，公司各项财务指标完成情况良好，完成年度董事会制定的发展指标。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经营业绩保持了持续稳定的增长，详见本章第一部分“管理层讨论与分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 制冷 25,185,862.47 8,111,571.82 化工 386,963,889.22 129,643,507.47 钢铁 33,610,256.43 10,040,405.81 电力 209,814,096.12 63,179,151.17 机械 31,945,286.19 3,181,204.83 其他行业 38,029,326.92 6,936,202.56 分产品 复合冷 426,227,106.88 146,206,553.67 空冷器 89,383,861.54 25,376,709.34 压力容器 83,027,487.63 18,505,841.53 机械加工 31,945,226.37 3,181,195.85 水处理系统 78,006,837.48 20,719,899.71 其他 16,958,197.45 7,101,843.56 分地区 华中 108,631,702.50 24,568,419.59 华北 233,138,170.71 71,900,638.71 华东 186,206,923.60 63,285,459.01 东北 27,956,068.29 8,865,212.41 西北 120,998,242.76 36,437,898.46 西南 22,377,391.46 7,029,142.76 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 17 主营业务收入 主营业务利润 华南 25,957,523.53 8,929,086.81 国外市场 282,694.50 76,185.91 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制冷 25,185,862.47 17,074,290.65 32.21% 19.02% 31.86% -6.6% 化工 386,963,889.22 257,320,381.75 33.5% 83.75% 86.51% -0.99% 钢铁 33,610,256.43 23,569,850.62 29.87% 5.55% 6.37% -0.54% 电力 209,814,096.12 146,634,944.95 30.11% 159.96% 184.6% -6.05% 机械 31,945,286.19 28,764,081.36 9.96% -0.62% 3.54% -3.62% 其他行业 38,029,326.92 31,093,124.36 18.24% 11.38% 1.13% 8.29% 分产品 复合冷 426,227,106.88 280,020,553.21 34.3% 41.64% 45.15% -1.59% 空冷器 89,383,861.54 64,007,152.20 28.39% 258.03% 254.3% 0.75% 压力容器 83,027,487.63 64,521,646.10 22.29% 56.1% 44.33% 6.34% 机械加工 31,945,226.37 28,764,030.52 9.96% 1.38% 4.85% -2.98% 水处理系统 78,006,837.48 57,286,937.77 27% 其他 16,958,197.45 9,856,353.89 41.88% 分地区 华中 108,631,702.50 84,063,282.91 22.62% 23.53% 20.94% 1.66% 华北 233,138,170.71 161,237,532.00 30.84% 65.83% 73.33% -2.99% 华东 186,206,923.60 122,921,464.59 33.99% 137.52% 144.6% -1.91% 东北 27,956,068.29 19,090,855.88 31.71% 8.7% 6.33% 1.52% 西北 120,998,242.76 84,560,344.30 30.11% 105.42% 112.21% -2.24% 西南 22,377,391.46 15,348,248.70 31.41% 76.73% 89.1% -4.49% 华南 25,957,523.53 17,028,436.72 34.4% 606.85% 513.11% 10.03% 国外市场 282,694.50 206,508.59 26.95% -89.59% -87.42% -12.59% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 18 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 312,887,638.04 15.24% 501,645,645.39 41.65% -26.41% 1、募投项目和压力容器项目大幅 投入； 2、支付收购中电加美的现金对价。 应收账款 637,271,088.42 31.04% 234,558,847.37 19.48% 11.56% 1、公司业务规模扩大影响； 2、本年收购中电加美，其账面应 收账款并入。 存货 310,590,263.66 15.13% 174,260,082.09 14.47% 0.66% 1、本年度签订的销售合同大幅增 加，生产投入大幅增加； 2、本年收购中电加美，账面存货 并入。 投资性房地产 0.00 长期股权投资 14,036,423.90 0.68% 0.00 0.68% 对正隆国际融资租赁有限公司股 权投资。 固定资产 297,660,822.19 14.5% 103,307,356.60 8.58% 5.92% 1、公司募投项目已达到预定可使 用状态转入； 2、本年收购中电加美，并入账面 固定资产。 在建工程 67,402.00 0% 77,714,734.05 6.45% -6.45% 公司募投项目和容器项目已达到 可使用状态，转固。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 18,094,426.54 0.88% 0.00 0% 0.88% 中电加美银行贷款 长期借款 0.00 0% 0% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响 的情况。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 19 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 609,536,423.90 34,500,000.00 1,666.77% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 （%） 资金来源 合作方 本期投资盈 亏（元） 是否涉诉 正隆国际融资租赁有限公司 融资租赁 23% 自有资金 凌茂有限公司、河 南飞舟管通工程 有限公司、洛阳骏 图商务咨询服务 有限公司 -5,408.74 否 滨海居善水务发展有限公司 建设项目实施 100% 自有资金 -2,663.42 否 北京中电加美环保科技有限 公司 水处理循环设 备、研发销售 100% 募集资金、发 行股份 20,351,566.78 否 乾纳隆华传热科技（北京） 有限公司 技术推广服务 100% 募集资金 101,716.50 否 重庆天科石化机械设备有限 公司 制冷设备销售 90% 自有资金 -513,152.01 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 61,073.54 报告期投入募集资金总额 27,306.22 已累计投入募集资金总额 47,641.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金金额到位及存放情况 （一）募集资金到位及存放 公司实际募集资金净额为人民币 61,073.54 万元，已于 2011 年 9 月 13 日全部到位，经北京兴华会计师事务所有限公 司验证，并出具了（2011）京会兴验字第 4－046 号《验资报告》。 公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2013 年 12 月 31 日， 已分别在中国银行股份有限公司洛阳车站支行、洛阳银行道北支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行开设了募集资金 的存储专户。 （二）变更募集资金存放专用账户情况 2012 年 9 月 28 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更募集资金存放专用帐户的议案》，同意注销原 在中信银行股份有限公司洛阳分行开设的账户，同时在洛阳银行道北支行开设账户，作为超募资金存储和使用的新专用账 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 20 户，公司与洛阳银行道北支行、光大证券分别共同签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。 二、募集资金的实际使用情况募集资金净额：61,073.54 万元，报告期投入募集资金总额：27,306.22 万元，已累计投 入募集资金总额：47,641.31 万元。超募资金 36,675.89 万元，超募资金本期投入金额 20,500 万元，累计投入金额 32,079.40 万元。 三、募集资金投向变更情况截至报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况 四、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 高效复合型 冷却（凝）器 扩产项目 否 21,195.9 22,475.3 5,714.7 15,191.85 67.59% 2013 年 12 月 31 日 0 0 否 否 研发中心扩 建项目 否 3,201.75 3,201.75 1,091.52 1,649.46 51.52% 2013 年 12 月 31 日 0 0 否 否 承诺投资项 目小计 -- 24,397.65 25,677.05 6,806.22 16,841.31 -- -- -- -- 超募资金投向 成立北京子 公司 否 3,000 100% 2012 年 03 月 09 日 10.17 -41.75 是 否 并购中电加 美 否 13,500 13,500 100% 2013 年 10 月 22 日 2,035.16 2,035.16 是 否 归还银行贷 款（如有） -- 3,000 100% -- -- -- -- -- 补充流动资 金（如有） -- 7,000 11,300 100% -- -- -- -- -- 超募资金投 向小计 -- 20,500 30,800 -- -- 2,045.33 1,993.41 -- -- 合计 -- 24,397.65 25,677.05 27,306.22 47,641.31 -- -- 2,045.33 1,993.41 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 21 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 适用 本公司募集资金净额为 61,073.54 万元，其中超募资金 36,675.89 万元。2011 年 10 月 21 日，公司召开第一届董 事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000.00 万元，用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于偿还银行贷 款，2,000.00 万元用于永久性补充流动资金。同时审议通过了《关于使用部分超募资金在北京设立全资子公司 的议案》，拟使用超募资金 3,000.00 万元在北京设立全资子公司，目前均已实施完毕。2012 年 5 月 8 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300.00 万元永久性补充流动资金；同时审议通过《关于调整高效复合型冷却（凝）器扩产项目的议案》，同意 公司使用超募资金 1,279.40 万元补充该募投项目金额。2013 年 4 月 16 日，经 2012 年度股东大会审议通过《关 于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金。2013 年 10 月 8 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金 13,500 万元支付重大资产重组现金对价。 2013 年 11 月 25 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金 3,000 万元永久性补充流动资金。 截至报告期末，超募资金余额为：6,423.82 万元，（其中含利息收入 1,827.33 万元）。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 适用 以前年度发生 为了合理调配资源，降低管理成本，2012 年 2 月 26 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部 分募投项目实施地点的议案》，将“研发中心扩建项目”地点由原地点洛阳空港产业集聚区（孟津县麻屯镇卢村境 内、机场路南侧）变更为位于洛阳空港产业集聚区小浪底专线东的公司老厂区内。 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 2,754.24 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，已置换完成。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 适用 募投项目已完工，部分项目仍在结算，根据投资进度，募集资金尚未使用完毕，结余的原因为：募投项目实际 建设时对原项目申报时的工艺路线进行了调整和优化，工程建设成本低于预期计划，另经充分考证，用国产设 备替代进口设备，使得采购成本得到有效控制。 尚未使用的 募集资金用 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划的投资于两个募投项目和其 他与主营业务相关的营运资金项目。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 22 途及去向 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 高效复合型 冷却（凝） 器扩产项目 高效复合型 冷却（凝） 器扩产项目 22,475.3 5,714.7 15,191.85 67.59% 2013 年 12 月 31 日 0 否 否 合计 -- 22,475.3 5,714.7 15,191.85 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据公司经营发展需要，对原扩产项目进行调整，新增投资额 1,478.57 万元，其中用 超募资金补充 1,279.40 万元，其余属非铺底流动资金用自有资金补充。2012 年 5 月 8 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整高效复合型冷却（凝）器 扩产项目的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（）的公告内容。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 公司募集资金实际使用进度与调整后计划进度相符。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实 际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 重型压力容器建设项目 4,830 3,567.52 4,123.57 100% 0 合计 4,830 3,567.52 4,123.57 -- 0 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 乾纳隆华 传热科技 （北京）有 限公司 子公司 通用 设备 技术推广 服务 3000 万元 29,612,453.12 29,582,453.18 1,080,825.24 87,659.91 101,716.50 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 23 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 重庆天科 石化机械 设备有限 公司 子公司 通用 设备 制冷设备 销售 500 万元 4,983,263.78 4,154,895.78 1,008,547.06 -581,549.47 -570,169.47 滨海居善 水务发展 有限公司 子公司 水处 理 建设项目 实施 100 万元 3,963,402.00 997,336.58 -2,663.42 -2,663.42 北京中电 加美环保 科技有限 公司 子公司 水处 理 水处理循 环设备、 研发销售 6500 万元 503,913,645.00 295,284,590.09 371,695,942.59 60,188,184.51 53,539,805.02 正隆国际 融资租赁 有限公司 参股公 司 融资 租赁 融资租赁 1000 万美元 61,027,930.00 61,027,930.00 -20,250.00 -20,250.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 北京中电加美环保科技有限公司 扩大公司规模，增强公司盈 利和持续发展能力 收购 增加合并利润 2035.16 万元 滨海居善水务发展有限公司 滨海签订的水处理 BT 项目 的顺利开展 设立 减少合并利润 0.27 万元 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及发展机遇 我国能源现状及环保压力要求加大节能环保领域的发展，工业部门是我国的能源消费大户，目前工业用能约占全国能源 消费总量的70%左右，工业用能仍将是我国今后能源需求的重要增长源。 党的十八大提出把环境保护、节约优先、保护优先、自然发展、低碳发展等作为以后工作重点，形成节约资源和保护环 境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生活环境，为全球 生态安全作出贡献。提出要节约集约利用资源，推动资源利用方式根本转变，加强全过程节约管理，大幅降低能源、水资源 等消耗强度，提高利用效率和效益。总之，在十八大的报告中，国家对节能环保的重视程度提升到空前高度。 工业节能是我国节能减排的重点领域，市场发展空间较大。工业领域主要的高能耗行业包括钢铁、化工、电力、石油加 工、冶炼等产业,《工业节能“十二五”规划》提出到2015年规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左右；钢铁、石化等传 统产业的节能减排压力加大,工业节能具有较大的发展空间。合同能源管理助推工业节能发展,将进入快速成长期。根据《十 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 24 二五节能环保产业规划》,到2015年,全国节能服务业总产值将突破3000亿元；“十二五”期间，节能服务产业的年均销售增速 预计将保持在30%左右。 《十二五节能减排综合性工作方案》明确，到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤，比2010年的 1.034吨标准煤下降16%，年均能耗强度则需要下降3.5%左右；“十二五”期间，我国将实现节约能源6.7亿吨标准煤。“十一五” 期间，全国单位GDP能耗降低19.1%，根据相关规划，“十二五”期间单位GDP能耗将下降17.3%，“十三五”期间将下降16.6%。 加快发展节能环保产业，是调整经济结构、转变经济发展方式的重要途径，是推动节能减排，建设资源节约型、环境友 好型社会的客观要求。 （二）公司所处的行业地位 在资源节约的基本国策背景下，国家对于节约用水、节能降耗、清洁生产、环境保护方面的政策和措施将不断深入和强 化，这些政策和措施将加速高效、节水、节能、环保、综合效果优良的冷却（凝）设备、水处理设备的推广应用。 国家发改委公布的国家重点节能技术推广目录(第五批)，包括高效复合型蒸发式冷却（凝）器、工业水处理等多项技术， 其中高效复合型蒸发式冷却（凝）器在石化行业的推广比例目标是从30%提升到70%左右，在电力、煤化工等其他工业领域 都有较高的推广比例目标；公司为目前国内高效复合型蒸发式冷却（凝）器的主要生产商，并通过收购涉足工业水处理领域。 公司自主研发的高效复合型冷却（凝）技术，以潜热换热先进机理为基础，将蒸发换热和空冷换热优化组合，实现一项 动力两级利用，大幅度提升了蒸发式冷却（凝）设备的适用性和综合效能，在节能、节水、环保等方面优势明显。在相同的 换热负荷下，与传统水冷系统相比，采用此种技术可节水30%-70%，节电30%-60%，年节省运行费用50%以上；与普通蒸发 冷却（凝）器相比，采用该技术可节水30%-50%，节电10%-20%左右，年节省运行费用40%以上；总体技术达到国际先进水 平，目前已在电力、石油化工、煤化工、冶金、制冷等行业得到成功应用和推广。在实践应用中，高效复合型冷却（凝）器 有着传统冷却（凝）设备无法比拟的优势，是传统水冷设备理想的替代产品。 公司成功收购的中电加美，是国内较早从事的水处理技术研发、系统规划设计、系统设备集成及技术服务的企业之一， 是国家电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司推荐的全国火电系列机组水处理系统设备主要厂家之一。经过多年的 技术积累和项目实践，中电加美已全面掌握了凝结水精处理、废污水处理、给水处理等工业环保水处理的多种工艺和技术， 具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况的工业水处理系统集成产品的能力，为电力、煤化工、石油化工、冶金、 轻工等行业提供水处理系统解决方案。近年来，中电加美通过数百个不同工业水处理项目实践，确立了中电加美的凝结水精 处理系统、给水处理系统以及废污水处理系统在同类产品中的性能和技术优势，尤其是在电力行业凝结水精处理领域、废污 水（中水）回用处理领域等细分市场的领先地位。 目前来看，宏观经济形势整体向好，经济复苏的步伐日益加快，国家节能环保相关产业政策持续出台，电力、石化、煤 化工、冶金等行业的产业调整与升级对公司而言无疑都是难得的发展良机。作为拥有高效复合冷换热及工业水处理核心技术 的上市公司，我们将积极响应国家“节约用水、节能降耗、清洁生产”的产业政策，充分利用资金、人才、品牌、持续融资机 会等先行优势，加快产业整合，提升企业竞争实力。 （三）公司发展中的主要优势 1、产品技术、研发优势 经过多年的拓展，公司在煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域拥有了丰富的工程应用经验，积累了涵盖不同工业 领域、不同工段工艺要求的数据库资源，采用先进的设计软件，在产品设计中能够将各工业领域工艺工况特征、被冷却介质 组分和状态变化、设备运行以及气候环境和季节变化可能产生的影响等因素使用数值计算方法进行仿真计算，结合客户对于 产品性能指标和经济指标的要求，快速、准确地为客户提供综合效能最优的冷却（凝）系统解决方案。同时，中电加美能够 借助公司在冷却制造方面的技术优势，进一步完善其致力推广的工业企业废水零排放技术方案，可尽快实现工业废水零排放 技术在中国工业领域的成功应用。公司与中电加美未来在产品技术领域的融合，将有助于提升其各自产品的性能，以及其产 品组合应用的效果，有利于其通过产品的升级换代为客户提供更优质的产品及服务。 2、市场和客户优势 经过多年的市场培育和拓展，公司凭着其领先的研发能力、创新的解决方案、过硬的产品质量、完善的售后服务，已成 功将高效复合型冷却（凝）器推广应用于煤化工、石油化工、冶金、电力等工业领域，并赢得了用户广泛认可，公司目前已 有数百个各行业工程项目经验积累。公司始终坚持“改进再改进，顾客更满意”的质量方针，以优质的产品、完善的服务赢得 了众多知名客户的信赖。由于公司与中电加美双方下游行业及客户的重叠，以及双方在不同行业拥有的客户资源优势，双方 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 25 具备在未来客户开发方面形成良好协同效应的基础，扩大双方的市场外延，提高双方主要产品的市场知名度及市场占有率。 3、人才优势 公司对人才的重要性高度重视，充分认识到人才对企业发展的推动作用。公司通过合理的薪酬体系和灵活的激励机制， 使公司员工利益与公司发展相结合，强化员工凝聚力。公司品牌优势和高速发展，为人才成长提供广阔的发展机遇。报告期 内公司继续通过吸引人才、打造成长平台、提供发展机遇等方式强化公司人才优势，形成了公司的核心竞争力。 4、管理优势 公司近年来加强了内部管理与控制，有效提升了各部门间的衔接、协调与配合，提高了工作效率与产品质量，同时也节 约了人力、物力、财力，形成了多赢的理想局面。在公司治理方面，报告期内，河南省证监局对我公司的治理情况进行了现 场检查，并出具《治理情况的综合评价及整改意见》，公司根据整改意见的要求，对所提出的问题进行全面梳理和分析，并 采取有效措施进行整改，促进公司规范运作。 （四）公司发展战略 报告期内，对上市以来的公司发展思路及发展战略进行了重新定位，形成了以传热节能、环保、投资运营为三大支柱板 块的发展战略：一是传热节能板块，在做好做精以散热为目的的冷却冷凝设备之外，不断开发创新，研究余热回收利用设备， 拓展换热设备的产业链，为客户提供节能降耗方案是公司未来发展的基础；二是环保板块，以中电加美的水处理为基础，拓 展废气治理、废渣治理、烟尘处理等环保行业，延伸公司产业链；三是投资运营板块，以公司现有的传热节能、环保技术为 基础，通过BT、BOT、融资租赁、合同能源管理等形式参与大项目的投资和运营，使公司具有工程设计、安装、建设的能 力和一定的运营掌控能力，有利于企业快速扩大规模并获得持续稳定利润和现金流。 （五）公司2014年发展规划 2014年是公司二次创业的关键年，定为“改革创新年”，围绕“放权明责、改革创新”的工作思路，提升企业管理来确保年 度目标的实现。2014年，公司将针对企业转型、产品升级、市场拓展、管理提升等方面开展工作，在确保2014年各项工作目 标完成的同时，要做好以下几个方面的工作： 1、体制创新开启改革之路。2014年是党的十八届三中全会召开后的第一年，深化改革是十八届三中全会的主旋律，公 司的改革就是全会精神在隆华的具体体现。2014年的改革主要围绕营销系统、生产系统、技术创新、服务保障四个重点进行 深化改革，以进一步适应市场的需求，放权明责，最大限度地调动全员的积极性。 2、加快并购重组步伐，扩大公司经营范围，延伸公司产业链，实施公司环保板块的战略布局。利用公司资金及资本市 场优势，通过并购的方式，联手1—2家在烟气脱硫脱硝、工业污染治理、生产垃圾处理等技术先进、团队优秀的环保企业， 形成大环保板块。使隆华从地方性企业走向国内大型企业，真正成为行业的领军企业。 3、加快技术创新步伐，为企业发展提供强劲动力。公司技术中心在新的技术体制改革推动下，紧紧围绕市场开展工作， 瞄准市场前沿，以新产品推动市场推广和销售，拓展公司未来发展空间。同时，技术中心成为创新人才培养和高端人才引进 的窗口，通过新产品研发，培养一批技术精英，引进一批高端技术人才，让这些人真正的成为推动企业后续发展的栋梁。 4、加强市场开拓力度，提高市场份额。继续发挥公司产品的品牌优势，以稳定的质量巩固老客户，开拓新市场。根据 公司高效复合冷产品及中电加美水处理设备的行业前景，节能减排已经成为主流，而双方的现有技术和产品正好以节能、环 保为特点，符合国家产业政策的需要。公司不但要做好做精以散热为目的的冷凝冷却设备，还要积极开发和研究余热回收利 用设备，拓展换热设备的产业链。公司与中电加美利用双方的技术与客户优势，充分发挥协同效应，加大市场开拓力度，提 高公司核心竞争力。 5、推进全面质量管理，提升产品质量。从产品开发设计源头上贯彻实施“产品质量是设计制造出来的”思想。真正注重 与市场紧密结合，强调市场效益；注重产品性能的先进性；注重性价比的竞争力。 同时，做好产品制造全过程的质量控制， 从外协外购材料到内部的各个环节，工序质量、工作质量保证到位。质量是全公司的大事，需要全方位的配合与支持，在公 司内部建立起产品质量的高压网，形成人人关心质量，人人服从质量的局面，保证质量工作计划的有序推进。 6、持续提升管理水平，向管理要效益。 2014年公司将从规范制度化建设、强化预算管理、持续提高职能部门的服务质 量、逐步改善职工的生活条件等方面加强内部规章制度的建设及规范公司治理，提升管理效率和效益。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 26 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司《2012 年度利润分配方案》是严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行。报告期内，公司现金分红政策的 制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中 小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2012 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分 红政策执行，并经 2012 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决 议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指 导意见，结合自身实际情况和投资者意愿，公司于 2012 年 3 月 19 日召开的 2011 年度股东大会及 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年第 三次临时股东大会分别对《公司章程》中涉及利润分配的内容进行 了修订。《公司章程》明确规定了公司进行利润分配的原则、形式、 比例、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国 证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分 红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《2012 年度利润分配方案》已经董事会、监事会、股东大会审 议通过，履行了相关决策程序，已于 2013 年 5 月 28 日完成了权益 分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事对 2012 年度利润分配方案发表了独立意见：认为董事会关 于 2012 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，有利于公司持 续稳定发展，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该方案提交股东大 会审议。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 27 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.60 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 190,814,900 现金分红总额（元）（含税） 30,530,384.00 可分配利润（元） 218,508,101.67 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前总股本规模较小，且公司 2013 年度经营及盈利状况良好，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经 营成果，并增加公司股票的流动性。因此，公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以截 至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 190,814,900 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元人民币（含税），同时进行 资本公积金转增股本，以 190,814,900 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 190,814, 900 股，转增后公司总股 本将增加至 381,629,800 股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年度，公司上市前由于业务处于高速发展阶段，公司未进行利润分配。 经2012年3月19日公司2011年度股东大会审议通过，以截至2011年12月31日公司总股本8000万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利3.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以8000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共 计转增8000万股，转增后公司总股本将增加至16000万股。本次权益分派方案已于2012年4月27日全部实施完毕。 经2013年4月16日公司2012年度股东大会审议通过，截至2012年12月31日公司总股本163,320,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分 派方案已于2013年5月27日全部实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 30,530,384.00 113,407,543.84 26.92% 2012 年 16,332,000.00 57,181,961.82 28.56% 2011 年 24,000,000.00 79,002,193.01 30.38% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 28 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露及投资者关系管理制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司 证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交 所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保 密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信 息进行备案，同时要求签署投资者（机构）承诺书，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调研过程中，证 券部人员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网 站披露。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，对公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。报告期内，公司董 事会组织相关人员就《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露及投资者关系管理制度》等规定展开专项学习和讨论，以 确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培 训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 07 月 25 日 董秘办公室 实地调研 机构 工银瑞信梅韬、长盛基金管理有限公司代 毅、天弘基金金耀、泰达宏利基金王建东、 中国国际金融有限公司张锦、海富通基金 管理有限公司张伟、易方达基金管理有限 公司武阳、上投摩根许俊哲、中原证券王 启敢、中原证券黄涛、中原证券吕鹏瑜 公司产品在相关行业的竞 争优势及并购中电加美积 极作用。 2013 年 07 月 26 日 董秘办公室 实地调研 机构 东方证券刘晶晶、银华基金彭颖颖、光大 证券佘伟超、华泰柏瑞基金金溢彦、长盛 基金乔培涛、中信建投冯福章 并购中电加美的进展情况 及对并购双方的技术提升 作用，公司产品节能环保 的优势所在。 2013 年 07 月 30 日 董秘办公室 实地调研 机构 长江证券童飞 公司的经营宗旨及经营理 念、公司换热设备分析及 复合冷优势所在，公司未 来发展战略等方面。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 29 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 08 月 09 日 董秘办公室 实地调研 机构 招商基金陈金东、国都证券曹宇宁、华泰 证券胡浩峰、中银国际闵琳佳、国海证券 张宇、中邮基金栾超、国金证券邓蠡、金 鹰基金尹哲、国联证券黄骥、华安基金康 平、金鹰基金朱丹、国信证券陈青青 换热设备的对比分析及公 司复合冷的优势所在、公 司产品在电力行业的推 广。 2013 年 09 月 04 日 中电加美会 议室 实地调研 机构 长江证券童飞、邓莹；国海证券后立尧； 华宝兴业基金王智慧、邵喆阳、郭鹏飞； 信达证券皮建国、左志方；国信证券陈青 青；中信建设证券陈梦欣、王理；国泰基 金胡正洋；华商基金何奇峰；银华基金彭 颖颖、周晶、王金钢；东方证券刘晶晶； 安信证券张竞；银河证券陈显帆；中信证 券刘歆钰、张帆；宝盈基金张小仁；交银 施罗德颜伟鹏；华泰柏瑞基金金溢彦；长 盛基金曲泉儒、代毅；上投摩根许俊哲； 国海证券张宇；金元证券秦燕；英大基金 刘杰；华夏基金吴昊、吕佳玮；浙商证券 刘俊；南方基金雷嘉源；中国国际金融有 限公司林剑文、孔令鑫；工银瑞信梅韬； 华泰证券郭鹏、胡浩峰；沃胜资产杨海斌； 华创证券张文博；东北证券赵志海；星石 投资张文博；通用技术集团投资冯斌；国 金证券邓蠡；宏源证券肖喆； 公司收购中电加美事项及 中电加美的基本情况，调 研会最后，由中电加美人 员带领大家参观其办公厂 所及产品展示区。 2013 年 09 月 24 日 董秘办公室 实地调研 机构 国金证券邓蠡、中银基金曹娜 完成重组并购工作后，公 司下一步的规划；换热设 备的对比分析及公司复合 冷的优势所在。 2013 年 11 月 15 日 董秘办公室 实地调研 机构 东方证券徐建花、宝盈基金李进、长城基 金王文祥、长城基金何以广、宝盈基金张 为仁 公司在大型机组新建项目 上的推广情况，公司产品 与空冷设备比较的突出特 点。 2013 年 11 月 26 日 董秘办公室 实地调研 机构 上海博鸿投资管理有限公司 李永喜 公司产品在电力行业的优 势及解决的问题、公司的 “复合冷”技术壁垒、本次 并购中电加美完成后的整 合等方面。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 （注 2） 对公司经营的影 响（注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方的关联关系 （适用关联交易情形 披露日期 （注 5） 披露 索引 杨媛等 21 名交 易对方 截至 2013 年 10 月 22 日，杨媛等 21 名交易对 方合计持有 的中电加美 100%股权。 56,000 所涉及的资 产产权已全 部过户，本 次收购资产 不涉及债权 债务的转 移。 对提升公司对外 形象、扩大公司规 模及增强发展后 劲方面起到了积 极作用，同时为公 司在环保市场的 发展奠定了良好 的基础。 自购买日 起至报告 期末为公 司贡献的 净利润 2,035.16 万元。 17.94% 是 徐建伟现任本次交易对 方之一中国风投的投资 总监、本次交易对方之一 宁波华建风投的副总经 理、本次交易标的公司中 电加美的董事。并于 2010 年 3 月 28 日至 2012 年 12 月 12 日期间任隆华节 能董事。 2013 年 10 月 22 日 详见 收购 资产 情况 说明 内容。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 31 收购资产情况说明 （1）现金及发行股份购买资产交易方案情况 公司现金及发行股份购买资产交易方案概述：经交易各方协商，杨媛等21名交易对方合计持有的中电加美100%股权交 易作价为5.4亿元，隆华节能以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，隆华节能以现金方式向每名交易对 方支付交易作价的25%（现金来源为自有资金），以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的75%。 本次交易中，交易对价的25%，即13,500万元，由公司以现金方式支付给杨媛等21名交易对方；交易对价的75%，由公 司向杨媛等21名交易对方发行股份支付。本次发行股份价格为14.73元/股，发行股份数量27,494,900股。本次交易完成后，隆 华节能总股本为190,814,900股。中电加美成为隆华节能全资子公司。 具体详见巨潮资讯网披露的《洛阳隆华传热节能股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要。 （2）现金及发行股份购买资产实施情况 A、本次交易的审议、批准程序 2013年5月8日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公 司筹划重大资产重组事项。 2013年6月27日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 的相关议案。 2013年7月15日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的相关议案。 2013年8月13日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》。 2013年5月13日，宁波华建风投召开股东会，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买宁波华建风投所持有的中 电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。 2013年6月4日，北京嘉华创投召开股东会，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买北京嘉华创投所持有的中电 加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。 2013年6月5日，中国风投召开股东会，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买中国风投所持有的中电加美股权， 并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。 2013年6月5日，根据北京中海创投《公司章程》的规定，北京中海创投由股东会授权投资决策委员会作出决议，同意隆 华节能以发行股份及支付现金的方式购买北京中海创投所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》等相关文件。 2013年6月10日，宁波加美博志的执行事务合伙人樊少斌作出决定，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买宁 波加美博志所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。 2013年6月5日，北京中海思远的执行事务合伙人姬兴慧作出决定，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买北京 中海思远所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。 2013年6月5日，北京中海盈创的执行事务合伙人北京中海长益投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意隆华节能以发 行股份及支付现金的方式购买北京中海盈创所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关文件。 2013年9月18日，中国证监会核准了公司本次现金及发行股份购买资产事项。 B、本次交易的实施情况 2013年10月22日，中电加美100％股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。 2013年10月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持 有人名册》，上市公司向杨媛发行8,946,843股、向樊少斌发行7,148,676股、向北京中海盈创发行2,114,358股、向宁波华建风 投发行1,418,737股、向北京嘉华创投发行1,182,281股、向中国风投发行1,135,539股、向北京中海创投发行1,064,052股、向戴 云帆发行1,036,558股、向王建强发行624,134股、向宁波加美博志发行613,136股、向王小鑫发行591,140 股、向何芝娟发行 591,140股、向吴永建发行252,953股、向国俊华发行252,953股、向吴召坤发行134,725股、向谢长血发行134,725股、向朱保 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 32 成发行65,987股、向郭同华发行57,739股、向北京中海思远发行49,490股、向魏长良发行46,741股、向郭银元发行32,993股人 民币普通股A股已办理完毕新增股份登记申请。该批股份于2013年11月6日上市。 公司已就本次现金及发行股份购买资产事宜办理完成注册资本等工商登记变更手续。 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 公司收购中电加美完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。截至2013年12月31日， 中电加美总资产50,391.36万元,净资产29,528.45万元。2013年11-12月实现营业收入9,520.79万元，营业利润2,406.41万元，净 利润2,066.85万元，归属于上市公司的净利润2,035.16万元，对公司报告期内的经营情况产生积极影响。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司于2012年实施了股权激励计划，激励人员共计51人，向激励对象授予权益总计664万份，约占公司股本总额的 4.15%，其中：授予激励对象332万份股票期权，约占公司股本总额的2.08%，授予激励对象332万股公司限制性股票，约占 公司股本总额的2.08%。本股权激励计划已于2012年8月9日完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。本次股权激 励计划首次授予等待期为二年，目前尚在等待期内。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 33 5、其他重大关联交易 报告期内，公司以现金及发行股份购买资产交易构成关联交易，因徐建伟现任本次交易对方之一中国风投的投资总监、 本次交易对方之一宁波华建风投的副总经理、本次交易标的公司中电加美的董事，并于2010年3月28日至2012年12月12日期 间任隆华节能董事；截至中国风投与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日，中国风投持有本公司3,035,000 股股份，持股比例为1.86%。根据《股票上市规则》，中国风投及宁波华建风投在本次交易中为上市公司的关联方，本次交 易为关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《洛阳隆华传热节能股份有限公司现金及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》 2013 年 08 月 14 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 34 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 4、其他重大合同 详见本报告第二节 董事会报告之一“管理层讨论与分析”中的重大在手订单情况内容。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 本公司共同 控股股东及 实际控制人 李占明、李占 强、李明卫、 李明强 承诺 （一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺本公司共同控股股东及实际控制人李占 明、李占强、李明卫、李明强承诺：股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 已持有的公司股份，也不由公司回购该股份。同时，担 任公司董事、高级管理人员的股东李占明、李占强、李 明卫、李明强、董晓强、刘岩承诺：在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在 公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公 司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的 公司股份。 2011 年 09 月 16 日 自承诺之 日起至承 诺履行完 毕。 报告期内， 公司上述 股东均遵 守以上承 诺，未有违 反上述承 诺的情况。 本公司共同 （二）避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业 2011 年 09 长期有效 报告期内， 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 35 控股股东及 实际控制人 李占明、李占 强、李明卫、 李明强承诺 竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公司的正常经 营，公司控股股东、实际控制人李占明、李占强、李明 卫、李明强分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 月 16 日 公司上述 股东均遵 守承诺，没 有发生与 公司同业 竞争的行 为。 本公司共同 控股股东及 实际控制人 李占明、李占 强、李明卫、 李明强承诺 （三）关于住房公积金承诺公司控股股东、实际控制人 李占明、李占强、李明卫、李明强已出具承诺，如隆华 传热将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险 费用和/或因此受到任何处罚或损失，李占明、李占强、 李明卫、李明强将代隆华传热承担全部费用，或在隆华 传热必须先行支付该等费用的情况下，及时向隆华传热 给予全额补偿，以确保不会给隆华传热造成额外支出及 遭受任何损失，不会对隆华传热的生产经营、财务状况 和盈利能力产生重大不利影响。李占明、李占强、李明 卫、李明强就上述承诺承担连带责任。 2011 年 09 月 16 日 长期有效 报告期内， 公司上述 股东均遵 守以上承 诺，未有违 反上述承 诺的情况。 本公司共同 控股股东及 实际控制人 李占明、李占 强、李明卫、 李明强承诺 （四）关于劳务派遣的承诺公司共同控股股东及实际控 制人李占明、李占强、李明卫、李明强承诺：如果因公 司发行上市前发生的使用劳务派遣用工的事项，劳务派 遣单位与被派遣劳动者就工资、社会保险的缴纳等事项 发生法律纠纷的，本人将与劳务派遣单位承担连带赔偿 责任，并无条件全额承担由上述事项产生的公司支付的 或应由公司支付的所有相关款项和费用。 如果因公司发 行上市后发生的使用劳务派遣用工的事项，劳务派遣单 位与被派遣劳动者就工资、社会保险的缴纳等事项发生 法律纠纷的，公司将与劳务派遣单位承担连带赔偿责任。 2011 年 09 月 16 日 长期有效 报告期内， 公司上述 股东均遵 守以上承 诺，未有违 反上述承 诺的情况。 本公司承诺 （五）关联交易承诺公司出具承诺，向销售货物方福格 森销售金额 2011 年度不超过 600 万元，2012 年度不超 过 400 万元，2013 年起不再交易，且上市后不收购福格 森；出具承诺之日起将不再与供应商智明铸造发生关联 交易，上市后也不收购智明铸造。 2011 年 09 月 16 日 自承诺之 日起至承 诺履行完 毕 报告期内， 公司遵守 了所做的 承诺。 其他对公司中 小股东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 36 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测 资产或项 目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 收购中电 加美 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 4,704.89 5,353.98 不适用 2013 年 06 月 28 日 中电加美盈利 预测审核报告 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 张庆栾、李鑫（签字注册会计师孙建于本年度变更为李鑫为公司提供审 计服务） 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 不适用 十三、违规对外担保情况 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 37 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 2013年9月24日，公司收到董事、高级管理人员及股东董晓强、刘岩先生减持股份的通知。董晓强先生于2013年9月23 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股742,500股，占公司总股本的0.4546%；刘岩先生于2013年9 月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股742,500股，占公司总股本的0.4546%。 十六、控股子公司重要事项 无 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 107,235,000 65.74% 27,494,900 0 0 0 27,494,900 134,729,900 70.61% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 107,235,000 62.63% 27,494,900 0 0 0 27,494,900 134,729,900 70.61% 其中：境内法人持股 0 0% 7,577,593 0 0 0 7,577,593 7,577,593 3.97% 境内自然人持股 107,235,000 62.63% 19,917,307 0 0 0 19,917,307 127,152,307 66.64% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 56,085,000 29.39% 0 0 0 0 0 56,085,000 29.39% 1、人民币普通股 56,085,000 29.39% 0 0 0 0 0 56,085,000 29.39% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 163,320,000 100% 27,494,900 0 0 0 27,494,900 190,814,900 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 现金及发行股份购买资产事项的实施：报告期内，公司以现金和发行股份购买中电加美100%的股权，完成新增股份登 记后，新增股份27,494,900股于2013年11月6日正式上市。公司股本由原来的163,320,000股增加至190,814,900股。具体内容详 见公司于2013年10月31日发布的《洛阳隆华传热节能股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份 上市报告书》等相关公告。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 现金及发行股份购买资产事项于2013年9月18日获得中国证监会核准批复，具体内容详见公司于2013年9月23日发布的 《关于现金及发行股份购买资产事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号2013－081）。公司2013年11月25日以现 场和网络投票相结合的方式审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司于2013年11 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 39 月25日发布的《2013年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013－104）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 现金及发行股份购买资产事项的实施：2013年10月22日，中电加美各股东持有的中电加美合计100%股权过户至隆华节 能名下，中电加美领取了变更后的《企业法人营业执照》。至2013年10月22日，标的资产中电加美的股权过户手续已办理完 成，隆华节能已持有中电加美100%的股权。具体内容详见公司2013年10月22日发布的《关于公司现金及发行股份购买资产 暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2013－088）。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司以现金和发行股份购买中电加美100%的股权，完成新增股份登记后，新增股份27,494,900股于2013年11 月6日正式上市。公司股本由原来的163,320,000股增加至190,814,900股。如未发生收购中电加美事项前，报告期基本每股收 益0.58元，稀释每股收益 0.57元，归属于公司普通股股东的每股净资产6.17元。以最新股本190,814,900股计算，报告期基本 每股份收益0.68元，稀释每股收益0.67元，归属于公司普通股股东的每股净资产7.47元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 李占明 25,000,000 0 0 25,000,000 首发承诺限售 2014 年 9 月 16 日 李占强 25,000,000 0 0 25,000,000 首发承诺限售 2014 年 9 月 16 日 李明卫 25,000,000 0 0 25,000,000 首发承诺限售 2014 年 9 月 16 日 李明强 25,000,000 0 0 25,000,000 首发承诺限售 2014 年 9 月 16 日 董晓强 1,957,500 0 0 1,957,500 高管锁定股 在任职期间每年可上 市流通 25% 刘岩 1,957,500 0 0 1,957,500 高管锁定股 在任职期间每年可上 市流通 25% 股权激励对象 （51 名） 3,320,000 0 0 3,320,000 股权激励限售 自授予日起 24 个月 后分三期行权 杨媛 0 0 8,946,843 8,946,843 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 樊少斌 0 0 7,148,676 7,148,676 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 北京中海盈创 0 0 2,114,358 2,114,358 非公开发行承诺限售 2016 年 11 月 6 日 宁波华建风投 0 0 1,418,737 1,418,737 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 北京嘉华创投 0 0 1,182,281 1,182,281 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 中国风投 0 0 1,135,539 1,135,539 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 40 北京中海创投 0 0 1,064,052 1,064,052 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 戴云帆 0 0 1,036,558 1,036,558 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 王建强 0 0 624,134 624,134 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 宁波加美博志 0 0 613,136 613,136 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 王小鑫 0 0 591,140 591,140 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 何芝娟 0 0 591,140 591,140 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 吴永建 0 0 252,953 252,953 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 国俊华 0 0 252,953 252,953 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 吴召坤 0 0 134,725 134,725 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 谢长血 0 0 134,725 134,725 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 朱保成 0 0 65,987 65,987 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 郭同华 0 0 57,739 57,739 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 北京中海思远 0 0 49,490 49,490 非公开发行承诺限售 2014 年 11 月 6 日 魏长良 0 0 46,741 46,741 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 郭银元 0 0 32,993 32,993 非公开发行承诺限售 自上市日起 12 个月 后分三期解限 合计 107,235,000 0 27,494,900 134,729,900 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2013 年 10 月 28 日 14.73 27,494,900 2013 年 11 月 06 日 27,494,900 2016 年 11 月 06 日 证券发行情况的说明 报告期公司证券发行情况详见六.一、股份变动情况之股份变动的原因。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 41 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见六.一、股份变动情况之股份变动的原因。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,767 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 5,185 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 李占明 境内自然人 13.1% 25,000,000 0 25,000,000 0 李占强 境内自然人 13.1% 25,000,000 0 25,000,000 0 李明强 境内自然人 13.1% 25,000,000 0 25,000,000 0 李明卫 境内自然人 13.1% 25,000,000 0 25,000,000 0 杨媛 境内自然人 4.69% 8,946,843 8,946,843 8,946,843 0 樊少斌 境内自然人 3.75% 7,148,676 7,148,676 7,148,676 0 何雪萍 境内自然人 2.25% 4,300,000 -2,700,000 0 4,300,000 冻结 2,000,000 中国建设银行－华宝兴业新兴 产业股票型证券投资基金 境内非国有法 人 2.16% 4,125,816 1,765,339 0 4,125,816 中国工商银行－银华成长先锋 混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1.66% 3,171,220 3,171,220 0 3,171,220 中国银行－华泰柏瑞盛世中国 股票型开放式证券投资基金 境内非国有法 人 1.21% 2,314,101 2,314,101 0 2,314,101 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东李占明、李占强、李明强、李明卫四人为兄弟关系，上市时已共同签 署《一致行动协议》，并且为公司的共同实际控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 何雪萍 4,300,000 人民币普通股 4,300,000 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股 票型证券投资基金 4,125,816 人民币普通股 4,125,816 中国工商银行－银华成长先锋混合型 3,171,220 人民币普通股 3,171,220 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 42 证券投资基金 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型 开放式证券投资基金 2,314,101 人民币普通股 2,314,101 中国工商银行-银华和谐主题灵活配置 混合型证券投资基金 1,593,495 人民币普通股 1,593,495 交通银行－长城久富核心成长股票型 证券投资基金(LOF) 1,535,101 人民币普通股 1,535,101 中国建设银行－华宝兴业收益增长混 合型证券投资基金 1,410,196 人民币普通股 1,410,196 招商银行股份有限公司－上投摩根行 业轮动股票型证券投资基金 1,023,847 人民币普通股 1,023,847 中国农业银行－长盛同德主题增长股 票型证券投资基金 1,000,773 人民币普通股 1,000,773 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 票型证券投资基金 855,547 人民币普通股 855,547 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 公司股东李占明、李占强、李明强、李明卫四人为兄弟关系，上市时已共同签署《一致 行动协议》，并且为公司的共同实际控制人。除此以外，公司未知其他股东间是否存在 关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 4） 何雪萍除通过普通证券账户持有 2,300,000 股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有 2,000,000 股，实际合计持有 4,300,000 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李占明 中国 否 李占强 中国 否 李明卫 中国 否 李明强 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 李占明，男，1962 年出生，大专学历，高级经济师，曾任公司监事，现任公司董事长； 李占强，男，1971 年出生，EMBA 在读，曾任公司总经理，现任公司副董事长、总经理； 李明强，男，1973 年出生，高中学历，曾任公司机械车间主任，现任公司董事、机械事业部总 经理； 李明卫，男，1969 年出生，高中学历，曾任公司车间主任，压力容器事业部总经理，现任公司 副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 43 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人情况同控股股东情况。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 李占明 25,000,000 2014 年 09 月 16 日 0 首发承诺限售 李占强 25,000,000 2014 年 09 月 16 日 0 首发承诺限售 李明强 25,000,000 2014 年 09 月 16 日 0 首发承诺限售 李明卫 25,000,000 2014 年 09 月 16 日 0 首发承诺限售 杨媛 8,946,843 2014 年 11 月 06 日 0 非公开发行承诺 樊少斌 7,148,676 2014 年 11 月 06 日 0 非公开发行承诺 刘岩 2,227,500 2014 年 01 月 01 日 556,875 高管锁定股，每年可上 市流通 25% 董晓强 2,227,500 2014 年 01 月 01 日 556,875 高管锁定股，每年可上 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 44 市流通 25% 北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙） 2,114,358 2016 年 11 月 06 日 0 非公开发行承诺 宁波华建风险投资有限 公司 1,418,737 2014 年 11 月 06 日 0 非公开发行承诺 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 本期获授予 的股权激励 限制性股票 数量（股） 本期被注销的股 权激励限制性股 票数量（股） 期末持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 增减变动原 因 李占明 董事长 男 51 现任 25,000,000 0 0 25,000,000 0 0 0 0 无 李占强 副董事长、 总经理 男 42 现任 25,000,000 0 0 25,000,000 0 0 0 0 无 董晓强 董事;副总 经理 男 56 现任 2,970,000 0 742,500 2,227,500 270,000 0 0 270,000 减持 刘岩 董事;副总 经理 男 49 现任 2,970,000 0 742,500 2,227,500 270,000 0 0 270,000 减持 李明强 董事 男 40 现任 25,000,000 0 0 25,000,000 0 0 0 0 无 杨媛 董事 女 45 现任 0 8,946,843 0 8,946,843 0 0 0 0 非公开发行 田国华 董事 男 34 离任 130,000 0 0 130,000 130,000 0 0 130,000 无 何雅玲 独立董事 女 50 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 陈宏民 独立董事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 毕会静 独立董事 女 40 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 46 刘建伟 监事 男 47 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 刘保民 监事 男 64 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 赵光政 监事 男 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 樊少斌 监事 男 44 现任 0 7,148,676 0 7,148,676 0 0 0 0 非公开发行 李龙 监事 男 62 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 曹春国 副总经理 男 58 现任 240,000 0 0 240,000 240,000 0 0 240,000 无 李明卫 副总经理 男 44 现任 25,000,000 0 0 25,000,000 0 0 0 0 无 张国安 财务总监; 董事会秘书 男 42 现任 260,000 0 0 260,000 260,000 0 0 260,000 无 何景熙 副总经理 男 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 XU GUANGPI NG 副总经理 男 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 无 戴云帆 副总经理 男 42 现任 0 1,036,558 0 1,036,558 0 0 0 0 无 合计 -- -- -- -- 106,570,000 17,132,077 1,485,000 122,217,077 1,170,000 0 0 1,170,000 -- 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 47 2、持有股票期权情况 姓名 职务 任职状态 期初持有股票 期权数量（份） 本期获授予股 票期权数量 （份） 本期已行权股 票期权数量 （份） 本期注销的股 票期权数量 （份） 期末持有股票 期权数量（份） 董晓强 董事、副总经理 现任 270,000 0 0 0 270,000 刘岩 董事、副总经理 现任 270,000 0 0 0 270,000 张国安 财务总监、董事 会秘书 现任 260,000 0 0 0 260,000 曹春国 副总经理 现任 240,000 0 0 0 240,000 田国华 董事 离任 130,000 0 0 0 130,000 合计 -- -- 1,170,000 0 0 0 1,170,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 李占明、李占强、李明强最近5年的主要工作经历见公司“控股股东及实际控制人情况介绍”。 董晓强，男，1957年出生，本科学历，毕业于西安交通大学能源与动力学院，高级工程师，河南省制冷学会副理事长。 曾任洛阳制冷机械厂车间主任、生产处长、常务副厂长；河南杭萧钢构有限公司副总经理，总经理。自2006年起加入公司， 现任公司董事、副总经理。 刘岩，男，1964年出生，本科学历，毕业于天津商业大学制冷专业，EMBA在读。曾任洛阳制冷机械厂工程师、销售处 副处长、处长。自2003年起加入公司，任公司副总经理，现任公司董事、副总经理。 陈宏民，男，1960年出生，博士学位，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；现任上海交通大学产业组 织与技术创新研究中心主任；还担任《系统管理学报》杂志主编、中国管理科学与工程学会副理事长、中国系统工程学会常 务理事和上海市政协常委、中国民主建国会上海市副主委等学术与社会兼职。现任公司独立董事。 何雅玲，女，1963年出生，博士学位，西安交通大学教授，博士生导师，获政府特殊津贴的专家，教育部长江学者特聘 教授，国家杰出青年科学基金获得者及全国百篇优秀博士论文获得者，国家级教学名师奖获得者，被人事部、科技部等七部 委联合确定为新世纪百千万人才工程国家级人才，获国家人事部、教育部授予的全国模范教师称号。获国家发明二等奖（第 1获奖人），国家自然科学二等奖（第2获奖人）、教育部长江学者创新团队负责人。现任公司独立董事。 毕会静，女，1973年出生，本科学历，高级会计师，经济管理学学士，拥有注册会计师专业资质。河南省注册会计师协 会申诉与维权委员会副主任委员、专业技术委员会委员、惩戒委员会委员，河南省政协十届委员、提案委员会委员。曾任河 南金鼎会计师事务所副所长、河南天健会计师事务所董事长，现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所所 长、公司独立董事。 杨媛女士，1969年出生，硕士学历。曾任北京中电加美环保科技有限公司财务总监、副总经理。现任公司董事、北京中 电加美环保科技有限公司董事长。 2、监事会成员： 樊少斌先生，1970年9月出生，本科学历。曾任职于华北电力设计院、北京加美水技术有限责任公司，2003年11月起先 后担任中电加美环保科技有限公司营销副总裁、总经理。现任公司监事、中电加美董事、总经理。 李龙先生，1952年5月出生，大专学历。曾任公司综合部部长，现任公司党委副书记。 赵光政，男，1974年出生，本科学历，毕业于郑州大学法律专业，人力资源管理师。曾任栾川县中铁矿业有限公司副总 经理，现任公司人力资源部部长、职工监事。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 48 3、高级管理人员： 李明卫的最近5年的主要工作经历见公司“控股股东及实际控制人情况介绍。 曹春国，男，1955年出生，本科学历。曾任洛阳一拖润达工贸有限公司董事长，一拖（洛阳）工程机械有限公司总经理， 一拖（洛阳）建筑机械有限公司总经理，一拖建工机械有限公司董事长，第一拖拉机股份有限公司董事、总经理助理。现任 公司副总经理。 张国安，男，1971年出生，本科学历，MBA在读，拥有注册会计师、注册评估师、注册税务师专业资质。曾任河南联 华会计师事务所、深圳南方民和会计师事务所项目经理、高级经理和部门经理等；云南神宇新能源有限公司财务总监。现任 公司财务总监、董事会秘书。 何景熙，男，1977年出生，博士学位，毕业于重庆大学机械工程学院。曾任重庆大学机械工程学院讲师、重庆蜀东空气 冷却器厂副总工程师、重庆天瑞化工设备股份有限公司总经理。现任公司副总经理、兼公司重庆天科石化机械设备有限公司 总经理。 戴云帆先生，1972年出生，本科学历，中级工程师。曾任英国KENNICOTT公司北京代表处工程师、美国海德能公司北 京代表处工程师。现任公司总经理、北京中电加美环保科技有限公司副总经理。 XU GUANGPING，1969年出生，加拿大籍，长江商学院工商管理硕士。高级工程师、中国水处理工业协会会员，曾任 美国罗门哈斯中国公司销售和市场经理。现任公司副总经理、北京中电加美环保科技有限公司首席战略官。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 陈宏民 上海交通大学安泰经济与管理学院 研究中心 主任 1991 年 03 月 01 日 是 何雅玲 西安交通大学 系主任 1988 年 06 月 01 日 是 毕会静 华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）河南分所 所长 2006 年 11 月 01 日 是 张国安 郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 12 日 是 张国安 北京中电加美环保科技有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 否 张国安 正隆国际融资租赁有限公司 董事 2014 年 01 月 09 日 2017 年 01 月 09 日 否 李明卫 北京中电中美环保科技有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 否 杨媛 北京中电加美环保科技有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 否 樊少斌 北京中电加美环保科技有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 10 日 否 戴云帆 北京中电加美环保科技有限公司 副总经理 2012 年 06 月 06 日 否 XU GUANGPING 北京中电加美环保科技有限公司 首席战略 官 2003 年 11 月 01 日 否 在其他单位任职情 况的说明 无 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 49 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议 通过；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、 监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务 费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责情况确 定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，2013 年实际支付 2,964,419.00 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 李占明 董事长 男 51 现任 275,000 0 275,000 李占强 总经理 男 42 现任 275,000 0 275,000 董晓强 董事;副总经理 男 56 现任 250,000 0 250,000 刘岩 董事;副总经理 男 49 现任 250,000 0 250,000 李明强 董事 男 40 现任 250,000 0 250,000 田国华 董事 男 34 离任 226,800 0 226,800 杨媛 董事 女 44 现任 25,000 0 25,000 何雅玲 独立董事 女 50 现任 60,000 0 60,000 陈宏民 独立董事 男 53 现任 60,000 0 60,000 毕会静 独立董事 女 40 现任 60,000 0 60,000 樊少斌 监事会主席 男 43 现任 25,000 0 25,000 刘建伟 监事 男 47 离任 33,000 0 33,000 刘保民 监事 男 64 离任 0 0 0 赵光政 监事 男 39 现任 81,059 0 81,059 李龙 监事 男 61 现任 43,560 0 43,560 曹春国 副总经理 男 58 现任 250,000 0 250,000 李明卫 副总经理 男 44 现任 250,000 0 250,000 张国安 财务总监;董事会秘书 女 42 现任 250,000 0 250,000 何景熙 副总经理 男 36 现任 250,000 0 250,000 徐光平（XU GUANGPING） 副总经理 男 44 现任 25,000 0 25,000 戴云帆 副总经理 男 41 现任 25,000 0 25,000 合计 -- -- -- -- 2,964,419 0 2,964,419 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 50 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 田国华 董事 离职 2013 年 11 月 25 日 因工作原因辞去董事职务。 刘建伟 监事会主席 离职 2013 年 11 月 25 日 因个人原因辞去监事会主席、股东代表监事职务。 刘保民 监事 离职 2013 年 11 月 25 日 因个人原因辞去股东代表监事。 杨媛 董事 被选举 2013 年 11 月 25 日 XU GUANGPING 副总经理 聘任 2013 年 11 月 08 日 戴云帆 副总经理 聘任 2013 年 11 月 08 日 樊少斌 监事会主席 被选举 2013 年 11 月 25 日 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司完成对中电加美的并购工作，核心技术团队或关键技术员不存在变动情况。 六、公司员工情况 1、员工人数 分类 人数 占员工总数比例（％） 员工总人数 1274 100 其中：合同员工人数 900 70.64 退休返聘等人数 35 2.75 劳务派遣人数 339 26.61 2、员工结构情况 （1）按专业结构划分 专 业 人 数 占员工总数比例（％） 研发技术人员 204 21.82 销售人员 155 16.58 生产人员 427 45.67 财务人员 17 1.82 管理及行政人员 132 14.12 合 计 935 100 （2）按受教育程度划分 学 历 人 数 占员工总数比例（％） 本科及以上 262 28.02 大专 228 24.39 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 51 中专 70 7.49 高中 106 11.34 其他 269 28.77 合 计 935 100 （3）按年龄分布划分 年 龄 人 数 占员工总数比例（％） 50岁以上 113 12.09 40－49岁 190 20.32 30－39岁 314 33.58 30岁以下 318 34.01 合 计 935 100 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、 法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产 经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人 员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 16 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 17 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 07 月 15 日 巨潮资讯网 2013 年 07 月 16 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 10 月 08 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 09 日 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 11 月 25 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 25 日 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 53 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第二次会议 2013 年 02 月 19 日 巨潮资讯网 2013 年 02 月 20 日 第二届董事会第三次会议 2013 年 03 月 23 日 巨潮资讯网 2013 年 03 月 26 日 第二届董事会第四次会议 2013 年 04 月 19 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 22 日 第二届董事会第五次会议 2013 年 05 月 07 日 巨潮资讯网 2013 年 05 月 08 日 第二届董事会第六次会议 2013 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 28 日 第二届董事会第七次会议 2013 年 07 月 20 日 巨潮资讯网 2013 年 07 月 23 日 第二届董事会第八次会议 2013 年 08 月 13 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 14 日 第二届董事会第九次会议 2013 年 09 月 14 日 巨潮资讯网 2013 年 09 月 17 日 第二届董事会第十次会议 2013 年 10 月 25 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 28 日 第二届董事会第十一次会议 2013 年 11 月 08 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 09 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定，规范运作。公司经 2013 年 11 月 8 日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议〈信息披露及投资者关系管理制 度〉的议案》，对年报信息披露重大差错责任追究制度进行了修订，该制度的修订，完善了公司的内部控制，加大了对年报 信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司不存在有关监管部门对责任人问责的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 02 月 08 日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 （2014）京会兴审字第 04030006 号 注册会计师姓名 张庆栾、李鑫 审计报告正文 审 计 报 告 （2014）京会兴审字第04030006号 洛阳隆华传热节能股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京兴华 会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 张庆栾 中国·北京 中国注册会计师： 李 鑫 二〇一四年二月八日 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 312,887,638.04 501,645,645.39 结算备付金 0.00 拆出资金 0.00 交易性金融资产 0.00 应收票据 65,356,055.02 72,460,603.71 应收账款 637,271,088.42 234,558,847.37 预付款项 46,403,772.05 12,385,053.68 应收保费 0.00 应收分保账款 0.00 应收分保合同准备金 0.00 应收利息 326,638.12 1,728,986.67 应收股利 0.00 其他应收款 28,717,990.88 7,698,578.59 买入返售金融资产 0.00 存货 310,590,263.66 174,260,082.09 一年内到期的非流动资产 0.00 其他流动资产 82,410.94 0.00 流动资产合计 1,401,635,857.13 1,004,737,797.50 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 可供出售金融资产 0.00 持有至到期投资 0.00 长期应收款 191,345.42 0.00 长期股权投资 14,036,423.90 0.00 投资性房地产 0.00 固定资产 297,660,822.19 103,307,356.60 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 56 项目 期末余额 期初余额 在建工程 67,402.00 77,714,734.05 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 无形资产 88,365,396.31 15,280,158.32 开发支出 0.00 商誉 242,052,699.83 0.00 长期待摊费用 533,115.19 174,758.31 递延所得税资产 8,828,171.79 3,170,558.82 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 651,735,376.63 199,647,566.10 资产总计 2,053,371,233.76 1,204,385,363.60 流动负债： 短期借款 18,094,426.54 0.00 向中央银行借款 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 拆入资金 0.00 交易性金融负债 0.00 应付票据 110,926,099.44 23,523,040.00 应付账款 247,560,940.44 85,206,580.99 预收款项 183,594,604.91 154,401,803.54 卖出回购金融资产款 0.00 应付手续费及佣金 0.00 应付职工薪酬 6,857,459.32 4,607,280.67 应交税费 19,205,476.05 7,492,014.50 应付利息 0.00 应付股利 2,578,800.00 0.00 其他应付款 24,233,439.04 1,449,267.73 应付分保账款 0.00 保险合同准备金 0.00 代理买卖证券款 0.00 代理承销证券款 0.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 57 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 613,051,245.74 276,679,987.43 非流动负债： 长期借款 0.00 应付债券 0.00 长期应付款 0.00 专项应付款 0.00 预计负债 0.00 递延所得税负债 8,654,975.13 0.00 其他非流动负债 0.00 非流动负债合计 8,654,975.13 0.00 负债合计 621,706,220.87 276,679,987.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 190,814,900.00 163,320,000.00 资本公积 969,343,274.25 595,752,880.31 减：库存股 0.00 专项储备 0.00 盈余公积 28,760,011.29 19,292,669.39 一般风险准备 0.00 未分配利润 236,475,521.89 148,867,319.95 外币报表折算差额 0.00 归属于母公司所有者权益合计 1,425,393,707.43 927,232,869.65 少数股东权益 6,271,305.46 472,506.52 所有者权益（或股东权益）合计 1,431,665,012.89 927,705,376.17 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,053,371,233.76 1,204,385,363.60 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 2、母公司资产负债表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 58 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 204,528,003.06 481,248,423.80 交易性金融资产 应收票据 40,548,225.80 72,460,603.71 应收账款 397,841,733.91 234,558,847.37 预付款项 13,135,787.82 12,291,255.93 应收利息 311,155.56 1,728,986.67 应收股利 其他应收款 14,081,114.19 7,540,581.35 存货 238,966,905.71 174,260,082.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 909,412,926.05 984,088,780.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 609,536,423.90 34,500,000.00 投资性房地产 固定资产 261,625,834.09 89,716,620.53 在建工程 77,714,734.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,442,569.81 15,274,491.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 100,946.55 174,758.31 递延所得税资产 5,813,594.28 3,170,558.82 其他非流动资产 非流动资产合计 904,519,368.63 220,551,163.33 资产总计 1,813,932,294.68 1,204,639,944.25 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 79,950,000.00 23,523,040.00 应付账款 159,063,308.35 85,206,580.99 预收款项 131,268,760.11 154,401,803.54 应付职工薪酬 5,602,422.65 4,576,528.87 应交税费 8,729,083.95 7,483,148.88 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 59 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 332,000.00 其他应付款 21,560,432.41 1,449,267.73 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 406,506,007.47 276,640,370.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 406,506,007.47 276,640,370.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 190,814,900.00 163,320,000.00 资本公积 969,343,274.25 595,752,880.31 减：库存股 专项储备 盈余公积 28,760,011.29 19,292,669.39 一般风险准备 未分配利润 218,508,101.67 149,634,024.54 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,407,426,287.21 927,999,574.24 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,813,932,294.68 1,204,639,944.25 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 3、合并利润表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 729,103,524.16 412,943,262.72 其中：营业收入 729,103,524.16 412,943,262.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 60 二、营业总成本 604,576,408.42 345,071,155.47 其中：营业成本 505,293,517.40 283,317,974.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,338,166.17 1,974,972.41 销售费用 42,551,734.19 31,387,023.22 管理费用 52,925,347.93 34,338,142.20 财务费用 -10,399,013.63 -14,522,700.02 资产减值损失 11,866,656.36 8,575,742.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -5,408.74 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -5,408.74 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,521,707.00 67,872,107.25 加：营业外收入 10,326,730.95 305,431.71 减：营业外支出 513,448.27 622,200.89 其中：非流动资产处置损失 64,863.63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 134,334,989.68 67,555,338.07 减：所得税费用 20,695,640.89 10,400,869.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 113,639,348.79 57,154,468.34 其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 113,407,543.84 57,181,961.82 少数股东损益 231,804.95 -27,493.48 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.68 0.35 （二）稀释每股收益 0.67 0.35 七、其他综合收益 1,832.64 八、综合收益总额 113,641,181.43 57,154,468.34 归属于母公司所有者的综合收益总额 113,409,376.48 57,181,961.82 归属于少数股东的综合收益总额 231,804.95 -27,493.48 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 61 4、母公司利润表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 633,703,281.48 412,943,262.72 减：营业成本 438,113,357.18 283,317,974.96 营业税金及附加 1,549,821.59 1,974,972.41 销售费用 40,095,912.22 31,303,394.22 管理费用 43,988,219.00 33,282,313.92 财务费用 -9,979,503.23 -14,176,705.44 资产减值损失 17,620,236.38 8,575,742.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -5,408.74 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -5,408.74 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,309,829.60 68,665,569.95 加：营业外收入 9,776,730.95 305,431.71 减：营业外支出 363,431.73 621,465.52 其中：非流动资产处置损失 64,863.63 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 111,723,128.82 68,349,536.14 减：所得税费用 17,049,709.79 10,400,869.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,673,419.03 57,948,666.41 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 1,832.64 七、综合收益总额 94,675,251.67 57,948,666.41 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 5、合并现金流量表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 62 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 432,482,262.43 277,139,858.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 53,184,540.21 17,599,737.76 经营活动现金流入小计 485,666,802.64 294,739,596.07 购买商品、接受劳务支付的现金 278,441,080.80 155,709,179.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 65,827,853.01 50,682,429.49 支付的各项税费 42,721,007.81 32,069,354.38 支付其他与经营活动有关的现金 89,285,019.59 42,975,920.83 经营活动现金流出小计 476,274,961.21 281,436,884.52 经营活动产生的现金流量净额 9,391,841.43 13,302,711.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 10,595.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 63 项目 本期金额 上期金额 收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00 投资活动现金流入小计 510,595.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 109,561,949.78 85,177,311.26 投资支付的现金 14,040,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 103,445,830.62 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 227,047,780.40 85,177,311.26 投资活动产生的现金流量净额 -227,047,780.40 -84,666,716.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,513,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 5,544,723.70 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,544,723.70 41,513,600.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 16,206,105.34 24,437,333.33 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,026,490.00 470,000.00 筹资活动现金流出小计 24,232,595.34 44,907,333.33 筹资活动产生的现金流量净额 -18,687,871.64 -3,393,733.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,573.19 -7,747.40 五、现金及现金等价物净增加额 -236,345,383.80 -74,765,485.44 加：期初现金及现金等价物余额 495,644,362.06 570,409,847.50 六、期末现金及现金等价物余额 259,298,978.26 495,644,362.06 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 64 6、母公司现金流量表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 376,309,440.07 277,139,858.31 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 44,787,421.07 17,211,154.94 经营活动现金流入小计 421,096,861.14 294,351,013.25 购买商品、接受劳务支付的现金 259,924,595.09 155,709,179.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 62,663,720.48 50,363,921.41 支付的各项税费 37,054,094.22 31,992,337.38 支付其他与经营活动有关的现金 73,964,562.42 42,081,500.68 经营活动现金流出小计 433,606,972.21 280,146,939.29 经营活动产生的现金流量净额 -12,510,111.07 14,204,073.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,595.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,595.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 107,975,963.15 71,475,895.26 投资支付的现金 150,040,000.00 34,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 258,015,963.15 105,975,895.26 投资活动产生的现金流量净额 -258,015,963.15 -105,965,300.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,513,600.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 65 项目 本期金额 上期金额 取得借款收到的现金 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41,513,600.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,000,000.00 24,437,333.33 支付其他与筹资活动有关的现金 8,026,490.00 470,000.00 筹资活动现金流出小计 24,026,490.00 44,907,333.33 筹资活动产生的现金流量净额 -24,026,490.00 -3,393,733.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,573.19 -7,747.40 五、现金及现金等价物净增加额 -294,554,137.41 -95,162,707.03 加：期初现金及现金等价物余额 475,247,140.47 570,409,847.50 六、期末现金及现金等价物余额 180,693,003.06 475,247,140.47 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 66 7、合并所有者权益变动表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 148,867,319.95 472,506.52 927,705,376.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 148,867,319.95 472,506.52 927,705,376.17 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 27,494,900.00 373,590,393.94 9,467,341.90 87,608,201.94 5,798,798.94 503,959,636.72 （一）净利润 113,407,543.84 231,804.95 113,639,348.79 （二）其他综合收益 1,832.64 1,832.64 上述（一）和（二）小计 1,832.64 113,407,543.84 231,804.95 113,641,181.43 （三）所有者投入和减少资 本 27,494,900.00 373,588,561.30 5,566,993.99 406,650,455.29 1．所有者投入资本 27,494,900.00 369,328,561.30 396,823,461.30 2．股份支付计入所有者权 益的金额 4,260,000.00 4,260,000.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 67 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 3．其他 5,566,993.99 5,566,993.99 （四）利润分配 9,467,341.90 -25,799,341.90 -16,332,000.00 1．提取盈余公积 9,467,341.90 -9,467,341.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -16,332,000.00 -16,332,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 190,814,900.00 969,343,274.25 28,760,011.29 236,475,521.89 6,271,305.46 1,431,665,012.89 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 68 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 80,000,000.00 656,249,280.31 13,497,802.75 121,480,224.77 871,227,307.83 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 656,249,280.31 13,497,802.75 121,480,224.77 871,227,307.83 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 83,320,000.00 -60,496,400.00 5,794,866.64 27,387,095.18 472,506.52 56,478,068.34 （一）净利润 57,181,961.82 -27,493.48 57,154,468.34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 57,181,961.82 -27,493.48 57,154,468.34 （三）所有者投入和减少资 本 3,320,000.00 19,503,600.00 500,000.00 23,323,600.00 1．所有者投入资本 3,320,000.00 17,723,600.00 500,000.00 21,543,600.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 1,780,000.00 1,780,000.00 3．其他 （四）利润分配 5,794,866.64 -29,794,866.64 -24,000,000.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 69 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 1．提取盈余公积 5,794,866.64 -5,794,866.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 80,000,000.00 -80,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 80,000,000.00 -80,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 148,867,319.95 472,506.52 927,705,376.17 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 70 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：洛阳隆华传热节能股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 149,634,024.54 927,999,574.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 149,634,024.54 927,999,574.24 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 27,494,900.00 373,590,393.94 9,467,341.90 68,874,077.13 479,426,712.97 （一）净利润 94,673,419.03 94,673,419.03 （二）其他综合收益 1,832.64 1,832.64 上述（一）和（二）小计 1,832.64 94,673,419.03 94,675,251.67 （三）所有者投入和减少资本 27,494,900.00 373,588,561.30 401,083,461.30 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 71 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1．所有者投入资本 27,494,900.00 369,328,561.30 396,823,461.30 2．股份支付计入所有者权益的金额 4,260,000.00 4,260,000.00 3．其他 （四）利润分配 9,467,341.90 -25,799,341.90 -16,332,000.00 1．提取盈余公积 9,467,341.90 -9,467,341.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,332,000.00 -16,332,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 190,814,900.00 969,343,274.25 28,760,011.29 218,508,101.67 1,407,426,287.21 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 656,249,280.31 13,497,802.75 121,480,224.77 871,227,307.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 656,249,280.31 13,497,802.75 121,480,224.77 871,227,307.83 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 83,320,000.00 -60,496,400.00 5,794,866.64 28,153,799.77 56,772,266.41 （一）净利润 57,948,666.41 57,948,666.41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 57,948,666.41 57,948,666.41 （三）所有者投入和减少资本 3,320,000.00 19,503,600.00 22,823,600.00 1．所有者投入资本 3,320,000.00 17,723,600.00 21,043,600.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 1,780,000.00 1,780,000.00 3．其他 （四）利润分配 5,794,866.64 -29,794,866.64 -24,000,000.00 1．提取盈余公积 5,794,866.64 -5,794,866.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 80,000,000.00 -80,000,000.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 73 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 1．资本公积转增资本（或股本） 80,000,000.00 -80,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 163,320,000.00 595,752,880.31 19,292,669.39 149,634,024.54 927,999,574.24 法定代表人：李占明 主管会计工作负责人：张国安 会计机构负责人：王晓凤 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 74 三、公司基本情况 洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）成立于1995年07月05日，前身为洛阳隆华制冷设备有限公 司，于2009年12月经洛阳市工商行政管理局批准整体改制为股份有限公司，注册资本：6,000.00万，取得了410322111001570 号企业法人营业执照。公司地址：洛阳空港产业集聚区，法定代表人：李占明，经营期限：1995年07月05日至2045年07月04 日。 （一）公开发行股票 2011年9月7日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1348号”文批复、经深圳证券交易所“深证上【2011】284号”文 核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股面值1元，并于2011年9月16日在创业板上市。股票简称“隆华传热”， 股票代码“300263”，发行后总股本8,000.00万股。 （二）资本公积转增股本 2012年3月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了《关于2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》。 公司以2011年12月31日总股本8,000.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以8,000.00万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计8,000.00万股，转增后公司总股本增 至16,000.00万股。 （三）限制性股权激励 2012年7月24日，公司2012年度第二次临时股东大会关于《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》的决议，向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施限制 性股票激励计划，向激励对象定向增发3,320,000股公司限制性股票。此次股票激励已实施并由北京兴华会计师事务所出具 （2012）京会兴验字第04010153号验资报告予以验证，激励完成后公司总股本增至16,332.00万股。 （四）名称变更 2013年4月16日，公司2012年度股东大会《关于变更公司名称和证券简称的议案》规定，拟将公司名称变更为“洛阳隆华传热 节能股份有限公司”，变更后名称于2013年3月11日经洛阳市工商行政管理局预先核准通过，换发营业执照后生效。证券简称 变更为“隆华节能”，证券代码不变。 （五）发行股份购买资产 2013年7月15日，公司2013年度第一次临时股东大会通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》决定，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杨媛等21名股东持有的北京中电加美环保科技股份有限 公司（以下简称“中电加美股份”）100%的股权，并同时向不超过10名特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募 集配套资金规模不超过本次交易总金额的25%。其中，公司向各中电加美股份的股东支付的对价中25%以现金方式支付，其 余75%以公司向其定向发行股份的方式支付。 2013年8月9日，公司第二届董事会第八次会议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 规定，公司向杨媛等21名中电加美股份的股东发行27,494,900股股份并支付13,500万元现金购买其合计持有的中电加美股份 100%股权。 2013年9月17日，中国证监会以证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份 购买资产的批复》批准，核准公司向杨媛等发行股份收购其持有中电加美股份100%的股权。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 75 2013年10月22日，隆华节能与杨媛等 21 名交易对方签署了《交割确认书》, 确认中电加美有限股权的交割日为 2013 年 10 月 22 日。 截止2013年10月23日止，中电加美股份100%的股权已变更至公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕， 北京中电加美环保股份有限公司变更为北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”），并由瑞华会计师事务所出 具瑞华验字【2013】第90270001号验资报告予以验证，变更后注册资本为19,081.49万元。2013年10月28日，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》予以确认。 （六）公司的业务性质和主要经营活动 经营范围：一般经营项目：传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、销售；本公司产品、技术及生产所需设备、材 料的进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。第一类压力容器、第二类低、中压 容器设计（凭特种设备设计许可证经营，编号：TS1241038-2014，有效期至2014年7月19日），高压容器（仅限单层）和第 三类低、中压容器制造（凭特种设备制造许可证经营，编号TS2210745-2016，有效期至2016年3月11日）。 公司主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售。核心产品为高效复合型 冷却（凝）器。高效复合型冷却（凝）器以复合型为设计理念，是对蒸发式冷却（凝）设备的重大改进和提升，可广泛应用 于煤化工、石油化工、冶金、电力等诸多工业领域及制冷行业，对于上述工业领域的节水、节能、环保和清洁生产具有积极 意义。 中电加美主要从事环保水处理和污水处理工程设计、承包以及相关产品的销售。 （七）公司组织机构 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 76 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计 准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 3、会计期间 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 77 4、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合 并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公 司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本 溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利 益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确 认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出 本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分 辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离 或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应 当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 78 证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别 财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 不适用 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 不适用 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 不适用 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列 示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东 权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比 较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 79 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差 额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 80 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 81 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如 果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 A、可供出售金融资产的减值： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值: a、债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 82 c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投 资成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认 减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 B、持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来 现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指：应收款项余额大于 100 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他 应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未减值的 应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 83 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司以账龄 3 年以上或已发生诉讼的应收款项作为单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的标准。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 84 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法； 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为 购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企 业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同 一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 B、其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 A、后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 85 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 B、损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单 位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投 资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负 担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面 价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的 亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合 并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减 值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确 认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用 于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 86 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分 类为：房屋及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有 权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁 资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始 日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产 各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 8 5% 11.875% 办公家具及其他 8 5% 11.875% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 87 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产 的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基 础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 88 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 18、生物资产 不适用 19、油气资产 不适用 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 89 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 B、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 土地使用年限 法律规定 软件 5 年至 10 年 预计经济利益流入期间 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基 础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 90 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 21、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长 期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是 否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款 的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移 所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 A、以权益结算的股份支付公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工 具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 B、以现金结算的股份支付公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基 础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本 或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期 损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场 条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务 的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的 增加。 如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处 理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。 如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公司仍应继续对取得的服务 进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 92 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计 入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具 的取消处理。 25、回购本公司股份 公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。 公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及 授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其差额冲减资本公 积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 A、本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比 法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同 完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入 本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 93 定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成 本能够清楚地区分和可靠地计量。 B、建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确 认合同收入。 27、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨 付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认 和计量。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税资产或负债。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制 暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 A、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 94 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 B、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁会计处理 A、融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入 租入资产价值。 B、融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 不适用 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 31、资产证券化业务 不适用 32、套期会计 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 95 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 96 营业税 应纳税营业额 5%、3% 城市维护建设税 应纳城市维护建设税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 2、税收优惠及批文 公司2011年度通过高新技术企业审核，取得河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联 合颁发的高新技术企业证书，发证时间为2011年10月28日，证书编号：GF201141000136，有效期三年，有效期自2011年1月 1日至2013年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的 税率征收企业所得税”，本公司执行15%的所得税优惠税率。 公司之子公司中电加美2011年度取通过高新技术企业审核，取得北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，发证时间为2011年10月11日，证书编号：GF201111001802，有效期为三年， 有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，中电加美执行15%的所得税优惠税率。 3、其他说明 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 报告期公司投资设立子公司一家，收购子公司一家。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 97 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 乾纳隆华传 热科技（北 京）有限公 司 全资子公司 北京 技术 推广 服务 30,000,000.00 许可经营项目：无 ，一般经营项目：技术推广服务 30,000,000.00 100% 100% 是 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 98 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 滨海居善水 务发展有限 公司 全资子公司 江苏 建设 项目 实施 1,000,000.00 许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生 产利用；环境治理技术研发及其技术转让；机械通用设 备、仪器仪表、建筑材料、计算机软件及辅助设备批发； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止的进出口的商品和技术除外）；民办企业管 理服务；工程建设项目招标代理服务。 1,000,000.00 100% 100% 是 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 99 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 重庆天科石 化机械设备 有限公司 控股子公司 重庆 制冷设备销 售 5，000,000.00 销售：空冷器、蒸发式空冷器、板式换热器、 非标设备、制冷设备、空调机组、仪器仪表、 钢结构件、管道、阀门；机械设备安装及相关 设计信息咨询。国家法律、法规禁止经营的不 得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获 审批前不得经营。 4,500,000.00 90% 90% 是 415,489.58 北京中电加 美环保科技 有限公司 全资子公司 北京 水处理循环 设备研发销 售 65,000,000.00 许可经营项目：生产水处理循环设备（限分支 机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术服务；工程勘察设计；专业承包；销 售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。 （未取得行政许可的项目除外） 560,000,000.00 100 % 100 % 是 5,855,815.88 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 100 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期公司设立子公司一家，收购子公司一家. √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 2013年6月28日，公司公告了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司通过支付现 金及发行股份购买中电加美100%的股权。2013年10月办理了相关资产的权属过户手续。 公司2013年11月13日投资成立了滨海居善水务发展有限公司，并领取了企业法人营业执照。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 中电加美 295,284,590.09 20,668,500.06 居善水务 997,336.58 -2,663.42 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 中电加美 242,052,699.83 本公司的合并成本为人民币 56,000.00 万元，在合 并中取得中电加美 100%权益可辨认净资产在购 买日的公允价值为人民币 31,794.73 万元，确认商 誉 24,205.27 万元。 非同一控制下企业合并的其他说明 公司以2013年10月22日为合并日，支付现金人民币13,500.00万元、发行人民币普通股27,494,900.00股股份作为合并成本， 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 101 取得了中电加美100.00%的股权。同时相关协议规定：如中电加美在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺净利润之和， 则差额部分的50%将作为截至2015年12月31日仍在中电加美留任的核心层股东及宁波加美博志的奖励对价，在中电加美2015 年度审计报告出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金额应不超过2,000.00万元。 公司依据中电加美2013年度已实现利润，同时结合中电加美目前已确定的业务合同，预计中电加美未来三年实现净利润 将远大于三年承诺净利润之和，该等奖励对价很有可能支付，故将该等奖励对价包括在合并成本中 (1) 购买日的确定依据： 2013年7月15日，公司2013年度第一次临时股东大会通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》。 2013年9月17日，中国证监会以证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行 股份购买资产的批复》批准，核准公司向杨媛等发行股份收购其持有中电加美股份100%的股权。 2013年10月22日，公司与杨媛等 21 名交易对方签署了《交割确认书》, 确认中电加美有限股权的交割日为 2013 年 10 月 22 日。截止2013年10月23日止，中电加美股份100%的股权已变更至公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续 已办理完毕。 依据企业会计准则规定，购买日确定为2013年10月31日。 ( 2) 购买日公允价值确定方法： 公司收购中电加美100%股权的合并对价为支付现金13,500.00万元、发行股份27,494,900.00股及资产收购协议中规定的 奖励对价2,000.00万元。发行股份的定价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，此次交易定价为为14.73元/ 股。此次交易合并成本的公允价值确定为56,000.00万元。 （3）、被购买方可辨认资产和负债的情况 项目 购买日 上一资产负债表日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产总额 48,661.48 54,441.58 35,476.24 其中：固定资产 1,070.25 2,160.75 1,284.68 无形资产 1,558.20 6,247.80 2.56 负债总额 21,199.87 22,090.15 14,378.68 所有者权益 27,461.61 32,351.43 21,097.56 其中：归属母公司的净资产 26,990.40 31,794.73 20,789.69 注：无形资产采用收益法评估，具体采用收入分成法进行评估 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 102 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 167,347.42 -- -- 182,830.72 人民币 -- -- 167,347.42 -- -- 182,830.72 银行存款： -- -- 259,131,630.84 -- -- 495,461,531.34 人民币 -- -- 258,631,905.44 -- -- 495,461,531.34 美元 81,963.85 6.0969 499,725.40 其他货币资金： -- -- 53,588,659.78 -- -- 6,001,283.33 人民币 -- -- 53,588,659.78 -- -- 6,001,283.33 合计 -- -- 312,887,638.04 -- -- 501,645,645.39 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 40,647,388.93 6,001,283.33 信用证保证金 履约保证金 12,941,270.85 用于担保的定期存款或通知存款 合 计 53,588,659.78 6,001,283.33 截至2013年12月31日，其他货币资金中人民币40,647,388.93元为本公司向银行申请开具的银行承兑汇票保证金存款， 人民币12,941,270.85元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 103 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 65,256,055.02 72,260,603.71 商业承兑汇票 100,000.00 200,000.00 合计 65,356,055.02 72,460,603.71 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2013 年 08 月 13 日 2014 年 02 月 13 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 第二名 2013 年 09 月 04 日 2014 年 03 月 04 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 第三名 2013 年 08 月 12 日 2014 年 02 月 12 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 第四名 2013 年 10 月 10 日 2014 年 04 月 10 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 第五名 2013 年 10 月 29 日 2014 年 04 月 18 日 500,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 9,500,000.00 -- （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2013 年 07 月 24 日 2014 年 01 月 24 日 3,000,000.00 银行承兑汇票 第二名 2013 年 08 月 26 日 2014 年 02 月 26 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 第三名 2013 年 09 月 30 日 2014 年 03 月 30 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 第四名 2013 年 10 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 第五名 2013 年 11 月 14 日 2014 年 05 月 14 日 1,860,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 10,860,000.00 -- 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 104 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 合计 0.00 -- -- 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行定期存款利息 1,728,986.67 2,576,713.12 3,979,061.67 326,638.12 合计 1,728,986.67 2,576,713.12 3,979,061.67 326,638.12 （2）逾期利息 不适用 （3）应收利息的说明 应收利息比期初数减少81.11%，原因是截至2013年期末未到期的银行定期存款应计提的利息减少所致。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 694,116,824.02 100% 56,845,735.60 8.19% 255,113,587.58 100% 20,554,740.21 8.06% 组合小计 694,116,824.02 100% 56,845,735.60 8.19% 255,113,587.58 100% 20,554,740.21 8.06% 合计 694,116,824.02 -- 56,845,735.60 -- 255,113,587.58 -- 20,554,740.21 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 105 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 488,337,123.34 70.35% 24,416,856.17 168,614,006.64 66.1% 8,430,700.33 1 至 2 年 137,726,195.04 19.84% 13,772,619.51 65,818,510.71 25.8% 6,581,851.07 2 至 3 年 50,781,619.70 7.32% 10,156,323.94 14,221,696.43 5.57% 2,844,339.29 3 年以上 17,271,885.94 2.49% 8,499,935.98 6,459,373.80 2.53% 2,697,849.52 3 至 4 年 13,418,766.94 1.93% 5,367,506.78 6,189,123.80 2.43% 2,475,649.52 4 至 5 年 3,603,449.00 0.52% 2,882,759.20 240,250.00 0.09% 192,200.00 5 年以上 249,670.00 0.04% 249,670.00 30,000.00 0.01% 30,000.00 合计 694,116,824.02 -- 56,845,735.60 255,113,587.58 -- 20,554,740.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 106 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 第三方 26,026,860.00 一年以内 3.75% 第二名 第三方 23,419,857.53 一年以内 3.37% 第三名 第三方 15,240,000.00 一年以内 2.2% 第四名 第三方 15,070,000.00 一年以内 2.17% 第五名 第三方 12,800,000.00 一年以内 1.84% 合计 -- 92,556,717.53 -- 13.33% （6）应收关联方账款情况 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 准备的其他应收款 30,871,441.34 100% 2,153,450.46 6.98% 8,280,897.09 100% 582,318.50 7.03% 组合小计 30,871,441.34 100% 2,153,450.46 6.98% 8,280,897.09 100% 582,318.50 7.03% 合计 30,871,441.34 -- 2,153,450.46 -- 8,280,897.09 -- 582,318.50 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 107 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 25,284,361.41 81.9% 1,262,800.47 5,362,201.69 64.76% 260,210.22 1 至 2 年 3,026,879.93 9.8% 302,687.99 2,784,180.00 33.62% 278,418.00 2 至 3 年 2,442,910.00 7.91% 488,582.00 70,499.40 0.85% 14,099.88 3 年以上 117,290.00 0.39% 99,380.00 64,016.00 0.77% 29,590.40 3 至 4 年 27,250.00 0.09% 10,900.00 57,376.00 0.69% 22,950.40 4 至 5 年 7,800.00 0.03% 6,240.00 5 年以上 82,240.00 0.27% 82,240.00 6,640.00 0.08% 6,640.00 合计 30,871,441.34 -- 2,153,450.46 8,280,897.09 -- 582,318.50 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 108 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 第三方 1,336,000.00 2-3 年 4.33% 第二名 第三方 907,027.00 1 年以内 2.94% 第三名 第三方 843,000.00 1 年以内 2.73% 第四名 第三方 837,852.93 1-2 年 2.71% 第五名 第三方 824,250.00 1 年以内 2.67% 合计 -- 4,748,129.93 -- 15.38% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 40,693,844.49 87.7% 12,212,931.48 98.61% 1 至 2 年 4,475,392.44 9.64% 172,122.20 1.39% 2 至 3 年 303,622.20 0.65% 3 年以上 930,912.92 2.01% 合计 46,403,772.05 -- 12,385,053.68 -- 预付款项账龄的说明：账龄超过 1 年的重要预付款项余额 2,992,857.83 元，尚未结算主要是因为预付购房款尚未交房。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 109 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 第三方 9,234,999.94 1 年以内 未到结算期 第二名 第三方 3,250,000.00 1 年以内 未到结算期 第三名 第三方 3,063,521.07 1-2 年 预付房款，尚未交房 第四名 第三方 2,695,000.00 1 年以内 未到结算期 第五名 第三方 2,654,341.69 1 年以内 未到结算期 合计 -- 20,897,862.70 -- -- 预付款项主要单位的说明 第三名是河南省智杰置业集团有限公司2013年12月31日预付账款余额为3,063,521.07元，其中一年以内70,663.24元，1-2 年2,992,857.83元。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 公司预付账款期末较期初增长274.68%，主要原因：公司业务经营规模扩大，预付款项增加；本年收购中电加美，本账 面预付账款并入。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 60,901,472.83 60,901,472.83 37,722,419.04 37,722,419.04 在产品 205,240,720.13 205,240,720.13 82,093,124.40 82,093,124.40 库存商品 42,087,288.81 42,087,288.81 54,179,845.66 54,179,845.66 周转材料 2,360,781.89 2,360,781.89 91,192.99 91,192.99 其他 173,500.00 173,500.00 合计 310,590,263.66 310,590,263.66 174,260,082.09 174,260,082.09 （2）存货跌价准备 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 110 （3）存货跌价准备情况 不适用 存货的说明 公司期末存货较期初增长78.23%，主要原因为本年度签订的销售合同大幅增加，生产投入大幅增加；本年收购中电加 美，账面存货并入。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 房屋出租税金 82,410.94 合计 82,410.94 0.00 11、可供出售金融资产 不适用 12、持有至到期投资 不适用 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 其他 191,345.42 合计 191,345.42 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 正隆国际融资 租赁有限公司 23% 23% 61,027,930.00 61,027,930.00 -20,250.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 111 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初 余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 正隆国际 融资租赁 有限公司 权益法 14,040,000.00 14,036,423.90 14,036,423.90 23% 23% 合计 -- 14,040,000.00 14,036,423.90 14,036,423.90 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用 16、投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 132,338,405.77 208,029,313.65 4,602,257.53 335,765,461.89 其中：房屋及建筑物 78,002,287.49 135,548,471.52 213,550,759.01 机器设备 38,030,139.48 57,608,019.05 782,716.79 94,855,441.74 运输工具 12,743,932.65 10,686,569.61 3,149,471.00 20,281,031.26 通用设备 2,875,676.04 3,608,890.69 666,319.74 5,818,246.99 其他 686,370.11 577,362.78 3,750.00 1,259,982.89 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 29,031,049.17 4,323,706.02 8,016,738.08 3,266,853.57 38,104,639.70 其中：房屋及建筑物 8,575,690.05 1,511,610.96 2,210,650.75 12,297,951.76 机器设备 15,252,423.22 20,154.08 3,547,176.00 672,107.20 18,147,646.10 运输工具 3,937,202.77 1,727,219.16 1,632,159.23 1,958,180.20 5,338,400.96 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 112 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 通用设备 1,022,628.75 917,171.14 522,769.16 633,003.67 1,829,565.38 其他 243,104.38 147,550.68 103,982.94 3,562.50 491,075.50 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 103,307,356.60 -- 297,660,822.19 其中：房屋及建筑物 69,426,597.44 -- 201,252,807.25 机器设备 22,777,716.26 -- 76,707,795.64 运输工具 8,806,729.88 -- 14,942,630.30 通用设备 1,853,047.29 -- 3,988,681.61 其他 443,265.73 -- 768,907.39 通用设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 103,307,356.60 -- 297,660,822.19 其中：房屋及建筑物 69,426,597.44 -- 201,252,807.25 机器设备 22,777,716.26 -- 76,707,795.64 运输工具 8,806,729.88 -- 14,942,630.30 通用设备 1,853,047.29 -- 3,988,681.61 其他 443,265.73 -- 768,907.39 本期折旧额 8,016,738.08 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 174,600,154.18 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 113 房屋及建筑物 未办理竣工决算 2014 年度 公司期末固定资产较期初增长153.72%，主要原因：（1）公司募投项目已达到预定可使用状态，自在建工程暂估转入固定 资产；（2）本年收购中电加美，并入账面固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 高效复合型冷却（凝）器扩 建项目 66,632,621.22 66,632,621.22 研发中心扩建项目 5,521,606.83 5,521,606.83 重型压力容器建设项目 5,560,506.00 5,560,506.00 仓库项目 67,402.00 67,402.00 合计 67,402.00 67,402.00 77,714,734.05 77,714,734.05 （2）重大在建工程项目变动情况 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 114 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金来源 期末数 高效复合型冷却（凝）器 扩建项目 246,480,700.00 66,632,621.22 62,273,003.86 118,710,925.08 10,194,700.00 63% 100.00 募集资金、自 筹资金 研发中心扩建项目 32,017,500.00 5,521,606.83 11,481,868.61 14,796,595.25 2,206,880.19 53% 100.00 募集资金 重型压力容器建设项目 48,300,000.00 5,560,506.00 35,675,206.25 41,092,633.85 143,078.40 87% 100.00 自筹资金 仓库项目 67,402.00 自筹资金 67,402.00 合计 326,798,200.00 77,714,734.05 109,497,480.72 174,600,154.18 12,544,658.59 -- -- -- -- 67,402.00 在建工程项目变动情况的说明：本公司在建工程项目已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，暂估转入相关资产。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 高效复合型冷却（凝）器扩建项目 100.00 已达到预定可使用状态 研发中心扩建项目 100.00 已达到预定可使用状态 重型压力容器建设项目 100.00 已达到预定可使用状态 （5）在建工程的说明 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 16,411,263.03 75,160,253.81 91,571,516.84 土地使用权 16,050,585.26 25,949,853.40 42,000,438.66 软件 360,677.77 2,314,432.62 2,675,110.39 专利技术 46,895,967.79 46,895,967.79 二、累计摊销合计 1,131,104.71 2,075,015.82 3,206,120.53 土地使用权 1,038,457.08 442,321.89 1,480,778.97 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 116 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 软件 92,647.63 119,902.09 212,549.72 专利技术 1,512,791.84 1,512,791.84 三、无形资产账面净值合计 15,280,158.32 73,085,237.99 88,365,396.31 土地使用权 15,012,128.18 25,507,531.51 40,519,659.69 软件 268,030.14 2,194,530.53 2,462,560.67 专利技术 45,383,175.95 45,383,175.95 土地使用权 软件 专利技术 无形资产账面价值合计 15,280,158.32 73,085,237.99 88,365,396.31 土地使用权 15,012,128.18 25,507,531.51 40,519,659.69 软件 268,030.14 2,194,530.53 2,462,560.67 专利技术 45,383,175.95 45,383,175.95 本期摊销额 2,001,686.60 元。 （2）公司开发项目支出 不适用 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 合并北京中电加美环保科技有 限公司形成商誉 242,052,699.83 242,052,699.83 合计 242,052,699.83 242,052,699.83 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司2013年度收购中电加美产生商誉242,052,699.83元，资产负债表日依据中电加美管理层盈利预测，未发现商誉存在减值 迹象，故未计提商誉减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修改造费 1 136,791.67 58,625.04 78,166.63 装修改造费 2 37,966.64 15,186.72 22,779.92 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 117 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修改造费 3 23,000.00 3,833.34 19,166.66 装修改造费 4 468,068.92 55,066.94 413,001.98 合计 174,758.31 491,068.92 132,712.04 533,115.19 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 8,828,171.79 3,170,558.82 小计 8,828,171.79 3,170,558.82 递延所得税负债： 合并评估增值 8,654,975.13 小计 8,654,975.13 0.00 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 58,999,186.06 21,137,058.71 小计 58,999,186.06 21,137,058.71 可抵扣差异项目 合并评估增值 56,199,944.44 小计 56,199,944.44 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所 得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 8,828,171.79 3,170,558.82 递延所得税负债 8,654,975.13 0.00 公司本部与中电加美递延所得税资产、递延所得税负债按15%所得税率计算，公司之孙公司深圳加美递延所得税资产、 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 118 递延所得税负债按25%的适用税率计算。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 21,137,058.71 37,882,927.35 20,800.00 58,999,186.06 合计 21,137,058.71 37,882,927.35 20,800.00 58,999,186.06 其中：本期增加坏账准备37,882,927.35元包括：本期计提11,866,656.36元，非同一控制合并增加26,016,270.99元。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 9,164,426.54 保证借款 8,930,000.00 合计 18,094,426.54 0.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 110,926,099.44 23,523,040.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 119 合计 110,926,099.44 23,523,040.00 下一会计期间将到期的金额 110,926,099.44 元。 应付票据的说明：公司应付票据期末较期初增长371.56%，主要原因是为减少资金成本，采用较多银行承兑汇票结算所致。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 228,583,899.14 80,503,158.34 1 至 2 年 10,388,564.30 4,106,779.94 2 至 3 年 4,350,096.79 333,855.90 3 年以上 4,238,380.21 262,786.81 合计 247,560,940.44 85,206,580.99 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账齡超过1年金额大于100万元的应付账款余额合计为3,235,620.00元，主要原因为采购合同尚未结算。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 131,746,344.44 143,189,446.38 1 至 2 年 44,751,059.31 7,779,917.16 2 至 3 年 3,295,117.16 170,000.00 3 年以上 3,802,084.00 3,262,440.00 合计 183,594,604.91 154,401,803.54 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 120 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账齡超过1年的大额预收账款余额合计为44,044,707.31元，主要原因销售合同延期执行。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,186,094.19 61,193,603.87 59,260,990.88 6,118,707.18 二、职工福利费 2,371.80 2,421,710.64 2,377,732.30 46,350.14 三、社会保险费 3,359,117.02 3,234,382.67 124,734.35 四、住房公积金 281,368.00 242,932.00 38,436.00 六、其他 418,814.68 712,262.33 601,845.36 529,231.65 工会经费和职工教 育经费 418,814.68 712,262.33 601,845.36 529,231.65 合计 4,607,280.67 67,968,061.86 65,717,883.21 6,857,459.32 工会经费和职工教育经费金额 529,231.65 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬余额在2014年1月底以前已全部发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 9,275,385.88 5,230,943.00 营业税 36,679.17 企业所得税 8,274,333.81 1,365,293.99 个人所得税 82,015.02 176,804.95 城市维护建设税 581,047.76 261,547.15 房产税 118,397.57 80,555.21 土地使用税 153,984.36 98,261.85 教育费附加 474,653.95 261,547.15 其他 208,978.53 17,061.20 合计 19,205,476.05 7,492,014.50 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 121 36、应付利息 不适用 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 刘 岩、曹春国、张国安、董晓强等 51 名持有限制性股票的股东 332,000.00 不适用 何芝娟、王小鑫、北京嘉华创业投资有限公司等 8 名股东 2,246,800.00 不适用 合计 2,578,800.00 0.00 -- 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 23,784,038.54 1,308,938.47 1 至 2 年 370,340.50 77,269.26 2 至 3 年 16,000.00 600.00 3 年以上 63,060.00 62,460.00 合计 24,233,439.04 1,449,267.73 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 公司本年度收购中电加美，资产收购协议约定如中电加美在承诺期（承诺期为2013年、2014年、2015年）内实际实现 的净利润之和高于承诺净利润1.65亿之和，则超过部分的50%将作为截至2015年12月31日仍在中电加美留任的核心层股东及 宁波加美博志的奖励对价，在中电加美2015年度审计报告出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式一次性支付，但该等 奖励对价的总金额应不超过2,000.00万元。公司于收购日对中电加美2013年、2014年、2015年三年净利润进行重新预测，预 测未来很有可能支付该奖励对价，故将该奖励对价记入其他应付款。 39、预计负债 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 122 40、一年内到期的非流动负债 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 不适用 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 163,320,000.00 27,494,900.00 27,494,900.00 190,814,900.00 股本变动情况说明，2013 年度，公司通过向中电加美 21 名股东发行股份及支付现金的方式控股合并了中电加美，公司发行 股份 2,749.49 股，发行完成后公司股本增至 19,081.49 万元。此次增资经瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2013】第 90270001 号验资报告予以验证。详见“一、公司基本情况之 5、发行股份购买资产”。 48、库存股 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 123 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 593,972,880.31 369,328,561.30 963,301,441.61 其他资本公积 1,780,000.00 4,261,832.64 6,041,832.64 合计 595,752,880.31 373,590,393.94 969,343,274.25 资本公积说明 1、2013年度，公司通过向中电加美21名股东发行股份及支付现金的方式控股合并了中电加美，公司发行股份2,749.49 股，发行完成后公司股本增至19,081.49万元。此次发行定价为14.73元/股，发行股份公允价值为40,500.00万元，扣除股本及 发行相关费用后余额36,932.86万元记入资本公积。 2、2012年7月24日，公司股东大会通过决议，对公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术） 人员实施股票激励计划，向激励对象定向增发332.00万股公司限制性股票和授予332.00万份股票期权。 截止2013年12月31日，公司依据企业会计准则的规定，结合最佳估计可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，并 按照股票期权授予日的公允价值，计算应当计入2013年度相关成本或费用和资本公积的期权费用为1,730,000.00元；采用期 权定价模型计算限制性股票授予日的公允价值，并在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，确认计入2013 年度相关成本或费用和资本公积的激励成本为2,530,000.00元。 上述期权费用和激励成本合计增加资本公积4,260,000.00元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,292,669.39 9,467,341.90 28,760,011.29 合计 19,292,669.39 9,467,341.90 28,760,011.29 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积说明：根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的10%提取法定 盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损， 或者增加股本。 52、一般风险准备 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 124 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 148,867,319.95 -- 调整后年初未分配利润 148,867,319.95 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 113,407,543.84 -- 减：提取法定盈余公积 9,467,341.90 应付普通股股利 16,332,000.00 期末未分配利润 236,475,521.89 -- 未分配利润说明：2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》，拟以总 股本163,320,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利16,332,000.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 725,548,717.35 410,591,013.04 其他业务收入 3,554,806.81 2,352,249.68 营业成本 505,293,517.40 283,317,974.96 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制冷 25,185,862.47 17,074,290.65 21,161,165.81 12,948,833.74 化工 386,963,889.22 257,320,381.75 210,591,156.88 137,967,126.91 钢铁 33,610,256.43 23,569,850.62 31,841,786.38 22,157,682.06 电力 209,814,096.12 146,634,944.95 80,710,085.48 51,523,996.75 机械 31,945,286.19 28,764,081.36 32,144,040.69 27,779,811.64 其他 38,029,326.92 31,093,124.36 34,142,777.80 30,745,400.05 合计 725,548,717.35 504,456,673.69 410,591,013.04 283,122,851.15 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 125 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 复合冷 426,227,106.88 280,020,553.21 300,926,374.01 192,920,933.24 空冷器 89,383,861.54 64,007,152.20 24,965,358.97 18,066,046.41 压力容器 83,027,487.63 64,521,646.10 53,187,718.00 44,702,710.17 机械加工 31,945,226.37 28,764,030.52 31,511,562.06 27,433,161.33 水处理系统 78,006,837.48 57,286,937.77 其他 16,958,197.45 9,856,353.89 合计 725,548,717.35 504,456,673.69 410,591,013.04 283,122,851.15 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中 108,631,702.50 84,063,282.91 87,939,491.13 69,505,510.17 华北 233,138,170.71 161,237,532.00 140,584,477.76 93,023,800.14 华东 186,206,923.60 122,921,464.59 78,394,859.86 50,254,898.85 东北 27,956,068.29 19,090,855.88 25,718,341.89 17,954,877.65 西北 120,998,242.76 84,560,344.30 58,904,064.96 39,848,189.16 西南 22,377,391.46 15,348,248.70 12,661,863.26 8,116,387.76 华南 25,957,523.53 17,028,436.72 3,672,307.69 2,777,383.37 国外市场 282,694.50 206,508.59 2,715,606.49 1,641,804.05 合计 725,548,717.35 504,456,673.69 410,591,013.04 283,122,851.15 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 40,196,410.25 5.51% 第二名 23,504,273.50 3.22% 第三名 21,623,931.60 2.97% 第四名 21,001,044.94 2.88% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 126 第五名 15,341,880.32 2.1% 合计 121,667,540.61 16.68% 营业收入的说明 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 12,145.00 25,000.00 应税所得的 5% 城市维护建设税 1,227,693.88 974,986.21 流转税额的 5%、7% 教育费附加 1,098,327.29 974,986.20 流转税额的 5% 合计 2,338,166.17 1,974,972.41 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 员工工资及福利费 10,823,020.04 8,948,719.42 业务招待费 2,625,432.70 2,066,530.10 广告费 226,155.56 415,758.45 办公用品费 706,398.32 834,373.72 差旅费 6,694,335.78 4,380,654.65 运输费 14,934,009.35 9,633,813.22 车辆使用费 1,784,582.01 1,199,474.98 中标服务费 1,947,984.88 1,356,413.79 通讯费 379,807.82 181,902.22 其他 2,430,007.73 2,369,382.67 合计 42,551,734.19 31,387,023.22 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 13,650,360.49 8,014,814.50 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 127 折旧费 2,839,630.27 104,679.93 无形资产摊销 2,001,686.60 业务招待费 957,792.10 621,133.10 差旅费 508,089.60 366,708.88 办公费 600,677.36 117,643.22 税金 1,524,191.56 1,017,201.91 租赁费 441,546.16 170,343.55 聘请中介机构费 2,312,060.36 1,465,723.00 研究与开发费用 22,280,854.91 15,722,121.47 广告宣传费 256,468.30 568,000.00 递延资产摊销 2,624,685.20 2,185,860.46 车辆费用 1,859,133.61 1,641,989.06 通讯费 209,199.68 162,719.73 其他 858,971.73 2,179,203.39 合计 52,925,347.93 34,338,142.20 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 -10,633,638.98 -14,718,209.20 手续费支出 233,052.16 187,761.78 汇兑损益 1,573.19 7,747.40 合计 -10,399,013.63 -14,522,700.02 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,408.74 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 128 合计 -5,408.74 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 正隆国际融资租赁有限公司 -5,408.74 本期正隆租赁刚成立，仅发生部分财 务费用 合计 -5,408.74 -- 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,866,656.36 8,575,742.70 合计 11,866,656.36 8,575,742.70 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 906,805.83 23,749.21 906,805.83 其中：固定资产处置利得 906,805.83 23,749.21 906,805.83 政府补助 9,335,700.00 165,000.00 9,335,700.00 其他 84,225.12 116,682.50 84,225.12 合计 10,326,730.95 305,431.71 10,326,730.95 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 产业优化资金 2,700,000.00 与收益相关 是 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 129 政府支持企业发展基金 2,775,100.00 125,000.00 与收益相关 是 驰名商标奖励 1,320,000.00 与收益相关 是 名牌产品奖 100,000.00 与收益相关 是 龙头企业奖 300,000.00 与收益相关 是 质量奖 1,100,000.00 与收益相关 是 科技奖 490,600.00 40,000.00 与收益相关 是 产学研合作资金 550,000.00 与收益相关 是 合计 9,335,700.00 165,000.00 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 64,863.63 64,863.63 其中：固定资产处置损失 64,863.63 64,863.63 对外捐赠 354,000.00 560,632.00 354,000.00 其他 94,584.64 61,568.89 94,584.64 合计 513,448.27 622,200.89 513,448.27 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,632,270.87 11,687,231.14 递延所得税调整 -1,936,629.98 -1,286,361.41 合计 20,695,640.89 10,400,869.73 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 2013年 2012年 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 113,407,543.84 57,154,468.34 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 8,293,916.27 -317,493.13 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 P2=P1-F 105,113,627.57 57,471,961.47 期初股份总数 S0 163,320,000.00 80,000,000.00 报告期内权益内转增加股份数 S1 80,000,000.00 报告期发行新股增加股份数 Si 27,497,900.00 3,320,000.00 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 130 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 2.00 5.00 报告期月份数 MO 12.00 12.00 报告期因回购等减少的股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期因期权激励增加的股份数 Sq 期权激励下一月份起至报告期期末的月份数 Mq 报告期缩股数 Sk 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 167,902,983.33 161,383,333.33 稀释后的股权加权平均数 S2=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-S k+Sq*Mq/M0 169,094,083.23 161,383,333.33 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.68 0.35 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的基 本每股收益 Y2=P2/S 0.63 0.36 归属于公司普通股股东的稀释收益 X1=P1/S2 0.67 0.35 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的稀 释每股收益 X2=P2/S2 0.62 0.36 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 1,832.64 小计 1,832.64 合计 1,832.64 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行利息收入 11,645,991.45 政府补助收入 9,335,700.00 收回银行承兑汇票保证金 7,676,080.69 其他应收款、其他应付款变动收现 24,525,767.71 其他项目 1,000.36 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 131 合计 53,184,540.21 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用、营业费用付现 49,742,010.86 支付银行承兑汇票保证金 25,384,290.26 其他应收、其他应付款变动付现 13,944,472.47 其他项目 214,246.00 合计 89,285,019.59 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 增资等中介费 7,950,000.00 其他项目 76,490.00 合计 8,026,490.00 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 113,639,348.79 57,154,468.34 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 132 加：资产减值准备 11,866,656.36 8,575,742.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,016,738.08 6,981,633.20 无形资产摊销 2,001,686.60 380,113.95 长期待摊费用摊销 132,712.04 46,676.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -841,942.20 -23,749.21 财务费用（收益以“－”号填列） 207,678.53 437,333.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,657,612.97 -1,286,361.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,654,975.13 存货的减少（增加以“－”号填列） -34,588,584.25 -79,112,440.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -162,712,765.82 -97,606,423.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 116,260,327.59 123,757,001.00 其他 -47,587,376.45 -6,001,283.33 经营活动产生的现金流量净额 9,391,841.43 13,302,711.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 259,298,978.26 495,644,362.06 减：现金的期初余额 495,644,362.06 570,409,847.50 现金及现金等价物净增加额 -236,345,383.80 -74,765,485.44 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 560,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 135,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 31,554,169.38 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 103,445,830.62 4．取得子公司的净资产 317,947,300.17 流动资产 455,826,022.92 非流动资产 88,589,765.08 流动负债 211,998,713.31 非流动负债 8,902,780.52 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 133 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 259,298,978.26 495,644,362.06 其中：库存现金 167,347.42 182,830.72 可随时用于支付的银行存款 259,131,630.84 495,461,531.34 三、期末现金及现金等价物余额 259,298,978.26 495,644,362.06 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 不适用 单位： 元 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 北京中电加 美环保科技 有限公司 控股子公司 有限公司 北京 杨媛 凝结水处理 系统研发与 销售 6500 万元 100% 100% 75671898-7 乾纳隆华传 热科技（北 控股子公司 有限公司 北京 李明卫 冷凝设备研 发与销售 3000 万元 100% 100% 59636906-2 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 134 京）有限公 司 重庆天科石 化机械设备 有限公司 控股子公司 有限公司 重庆 何景熙 设备销售 500 万元 90% 90% 05322157-9 滨海居善水 务发展有限 公司 控股子公司 有限公司 江苏 戴云帆 项目建设 100 万元 100% 100% 08312968-5 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 正隆国际 融资租赁 有限公司 有限公司 洛阳 张子正 融资租赁 1000 万美 元 23% 23% 参股公司 08081307-8 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 洛阳蓝科化工有限公司 李占明之子李波波控制的企业 75386467-1 洛阳艾美气体设备有限公司 李占明之子李波波控制的企业 67288218-1 洛阳德宝冷链有限公司 实际控制人之兄弟李景明控制的企业 73549252-8 洛阳帅搏工程安装有限公司 实际控制人之兄弟李景明之配偶徐向玲控制的企业 69219213-7 洛阳智明铸造有限公司 实际控制人之兄弟李治明控制的企业 76169894-1 洛阳世英机械制造有限公司 李占强之配偶李炎亭之兄长李延贵控制的企业 74254677-4 洛阳福格森机械装备有限公司 李占强之配偶李炎亭之兄长李延发控制的企业，李占强 及配偶李炎亭曾经控制的企业 66888476-6 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 135 （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 不适用 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 2013年7月15日，公司2013年度第一次临时股东大会通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》决定，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杨媛等21名股东持有的北京中电加美环保科技股份 有限公司（以下简称“中电加美股份”）100%的股权，并同时向不超过10名特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金， 募集配套资金规模不超过本次交易总金额的25%。其中，公司向各中电加美股份的股东支付的对价中25%以现金方式支付， 其余75%以公司向其定向发行股份的方式支付。 2013年8月9日，公司第二届董事会第八次会议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》规定，公司向杨媛等21名中电加美股份的股东发行27,494,900股股份并支付13,500万元现金购买其合计持有的中电加 美股份100%股权。 2013年9月17日，中国证监会以证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行 股份购买资产的批复》批准，核准公司向杨媛等发行股份收购其持有中电加美股份100%的股权。2013年10月22日，隆华节 能与杨媛等 21 名交易对方签署了《交割确认书》, 确认中电加美有限股权的交割日为 2013 年 10 月 22 日。 截止2013年10月23日止，中电加美股份100%的股权已变更至公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理 完毕，并由瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2013】第90270001号验资报告予以验证，变更后注册资本为19,081.49万元。2013 年10月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》予以确认。 徐建伟现任本次交易对方之一中国风投的投资总监、本次交易对方之一宁波华建风投的副总经理、本次交易标的公司 中电加美的董事，并于2010年3月28日至2012年12月12日期间任隆华节能董事；截至中国风投与本公司签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》之日，中国风投持有本公司3,035,000股股份，持股比例为1.86%。根据企业会计准则及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，中国风投及宁波华建风投在本次交易中为上市公司的关联方，本次交易为关联交易。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 136 6、关联方应收应付款项 不适用 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 详见注 2 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 详见注 3 股份支付情况的说明 注1：2012年7月24日，公司2012年度第二次临时股东大会关于《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》的决议，对公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人 员实施限制性股票激励计划，向激励对象定向增发332.00万股公司限制性股票和授予332.00万份股票期权，本次激励计划的 股票期权与限制性股票授予日为2012年7月25日。 注2：2012年度授予332万份股票期权的行权价格为12.90元/股，行权时间安排如下： 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内 分三期行权。行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 2014年7月28日至2015年7月24日 30.00% 第二个行权期 2015年7月27日至2016年7月22日 30.00% 第三个行权期 2016年7月26日至2017年7月24日 40.00% 注3：2012年度授予332万股限制性股票的授予价格为6.48元/股，解锁时间安排如下： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 第一个解锁期 2014年7月28日至2015年7月24日 30.00% 第二个解锁期 2015年7月27日至2016年7月22日 30.00% 第三个解锁期 2016年7月26日至2017年7月24日 40.00% 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 国际通行的 Black-Scholes 模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 依据公司业绩预测结合公司预计人员离职率确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 137 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 4,260,000.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,260,000.00 3、以现金结算的股份支付情况 不适用 4、以股份支付服务情况 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 不适用 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 本公司除下述未结清的履约保函外，不存在其他需要披露的重大或有事项，截止2013年12月31日，未结清的履约保函明 细如下： 单位：人民币元 保函到期时间段 份数 金额 保函类型 2014年1月1日至2014年6月30日 18 21,808,910.00 不可撤销保函 2014年7月1日至2014年12月31日 30 27,027,545.00 不可撤销保函 2015年1月1日至2015年10月30日 7 5,558,500.00 不可撤销保函 合计 55 54,394,955.00 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 报告期内不存在应披露的重大承诺事项。 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 138 2、前期承诺履行情况 报告期内，未有违反前期承诺的情况。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 19,081,490.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 19,081,490.00 3、其他资产负债表日后事项说明 根据2014年2月8日第二届董事会第十二次会议决议，公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股 本190,814,900股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814,900股，转增后公司总股本将增加至381,629,800股， 公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需提交2013年度股东大会审议。 除上述事项外，本公司无应披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 435,524,751.41 100% 37,683,017.50 8.65% 255,113,587.58 100% 20,554,740.21 8.06% 组合小计 435,524,751.41 100% 37,683,017.50 8.65% 255,113,587.58 100% 20,554,740.21 8.06% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 139 合计 435,524,751.41 -- 37,683,017.50 -- 255,113,587.58 -- 20,554,740.21 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 297,530,613.46 68.32% 14,876,530.67 168,614,006.64 66.1% 8,430,700.33 1 至 2 年 89,524,293.56 20.56% 8,952,429.36 65,818,510.71 25.8% 6,581,851.07 2 至 3 年 35,146,949.45 8.07% 7,029,389.89 14,221,696.43 5.57% 2,844,339.29 3 年以上 13,322,894.94 3.06% 6,824,667.58 6,459,373.80 2.53% 2,697,849.52 3 至 4 年 9,673,395.94 2.22% 3,869,358.38 6,189,123.80 2.43% 2,475,649.52 4 至 5 年 3,470,949.00 0.8% 2,776,759.20 240,250.00 0.09% 192,200.00 5 年以上 178,550.00 0.04% 178,550.00 30,000.00 0.01% 30,000.00 合计 435,524,751.41 -- 37,683,017.50 255,113,587.58 -- 20,554,740.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 第三方 26,026,860.00 一年以内 5.98% 第二名 第三方 15,070,000.00 一年以内 3.46% 第三名 第三方 12,800,000.00 一年以内 2.94% 第四名 第三方 11,754,000.00 一年以内 2.7% 第五名 第三方 11,054,216.00 一年以内 2.54% 合计 -- 76,705,076.00 -- 17.62% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 重庆天科石化机械设备有限 公司 子公司 795,000.00 0.18% 合计 -- 795,000.00 0.18% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准 备的其他应收款 15,155,391.78 100% 1,074,277.59 7.09% 8,122,899.85 100% 582,318.50 7.17% 组合小计 15,155,391.78 100% 1,074,277.59 7.09% 8,122,899.85 100% 582,318.50 7.17% 合计 15,155,391.78 -- 1,074,277.59 -- 8,122,899.85 -- 582,318.50 -- 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 141 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 12,515,551.78 82.58% 625,777.59 5,204,204.45 64.07% 260,210.22 1 至 2 年 873,000.00 5.76% 87,300.00 2,784,180.00 34.28% 278,418.00 2 至 3 年 1,756,000.00 11.59% 351,200.00 70,499.40 0.87% 14,099.88 3 年以上 10,840.00 0.07% 10,000.00 64,016.00 0.78% 29,590.40 3 至 4 年 57,376.00 0.7% 22,950.40 4 至 5 年 4,200.00 0.03% 3,360.00 5 年以上 6,640.00 0.04% 6,640.00 6,640.00 0.08% 6,640.00 合计 15,155,391.78 -- 1,074,277.59 8,122,899.85 -- 582,318.50 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 142 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 子公司 3,000,000.00 1 年以内 19.79% 第二名 第三方 1,336,000.00 2－3 年 8.82% 第三名 第三方 843,000.00 1 年以内 5.56% 第四名 第三方 795,284.00 1 年以内 5.25% 第五名 第三方 700,000.00 1 年以内 4.62% 合计 -- 6,674,284.00 -- 44.04% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 滨海居善水务发展有限公司 子公司 3,000,000.00 19.79% 合计 -- 3,000,000.00 19.79% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金 红 利 正隆国际 融资租赁 有限公司 权益法 14,040,000.00 14,036,423.90 14,036,423.90 23% 23% 乾纳隆华 传热科技 （北京） 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 143 有限公司 重庆天科 石化机械 设备有限 公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 90% 90% 北京中电 加美环保 科技有限 公司 成本法 560,000,000.00 560,000,000.00 560,000,000.00 100% 100% 滨海居善 水务发展 有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 合计 -- 609,540,000.00 34,500,000.00 575,036,423.90 609,536,423.90 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 630,391,374.67 410,591,013.04 其他业务收入 3,311,906.81 2,352,249.68 合计 633,703,281.48 412,943,262.72 营业成本 438,113,357.18 283,317,974.96 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制冷 25,185,862.47 17,074,290.65 21,161,165.81 12,948,833.74 化工 374,402,914.85 248,298,677.33 210,591,156.88 137,967,126.91 钢铁 33,610,256.43 23,569,850.62 31,841,786.38 22,157,682.06 电力 138,707,008.57 95,755,316.60 80,710,085.48 51,523,996.75 机械 31,945,286.19 28,764,081.36 32,144,040.69 27,779,811.64 其他 26,540,046.16 23,851,165.47 34,142,777.80 30,745,400.05 合计 630,391,374.67 437,313,382.03 410,591,013.04 283,122,851.15 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 144 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 复合冷 426,103,175.22 280,020,553.21 300,926,374.01 192,920,933.24 空冷器 89,315,485.45 64,007,152.20 24,965,358.97 18,066,046.41 压力容器 83,027,487.63 64,521,646.10 53,187,718.00 44,702,710.17 机械加工 31,945,226.37 28,764,030.52 31,511,562.06 27,433,161.33 合计 630,391,374.67 437,313,382.03 410,591,013.04 283,122,851.15 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中 95,067,599.97 74,181,836.05 87,939,491.13 69,505,510.17 华北 179,784,641.07 122,823,443.91 140,584,477.76 93,023,800.14 华东 174,628,315.35 114,748,238.95 78,394,859.86 50,254,898.85 东北 27,956,068.29 19,090,855.88 25,718,341.89 17,954,877.65 西北 118,043,444.41 82,773,087.00 58,904,064.96 39,848,189.16 西南 13,937,220.50 10,059,151.09 12,661,863.26 8,116,387.76 华南 20,691,390.58 13,430,260.56 3,672,307.69 2,777,383.37 国外市场 282,694.50 206,508.59 2,715,606.49 1,641,804.05 合计 630,391,374.67 437,313,382.03 410,591,013.04 283,122,851.15 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 40,196,410.25 6.34% 第二名 21,623,931.60 3.41% 第三名 21,001,044.94 3.31% 第四名 23,504,273.50 3.71% 第五名 14,499,145.27 2.29% 合计 120,824,805.56 19.06% 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 145 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,408.74 合计 -5,408.74 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 正隆国际融资租赁有限公司 -5,408.74 本期新投资 合计 -5,408.74 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 94,673,419.03 57,948,666.41 加：资产减值准备 17,620,236.38 8,575,742.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,350,787.35 6,876,953.27 无形资产摊销 434,832.83 379,780.65 长期待摊费用摊销 73,811.76 46,676.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -841,942.20 -23,749.21 财务费用（收益以“－”号填列） 437,333.33 投资损失（收益以“－”号填列） -5,408.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,643,035.46 -1,286,361.41 存货的减少（增加以“－”号填列） -64,706,823.62 -79,112,440.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -156,375,809.74 -97,354,628.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 109,743,538.01 123,717,383.58 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 146 其他 -17,833,716.67 -6,001,283.33 经营活动产生的现金流量净额 -12,510,111.07 14,204,073.96 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 180,693,003.06 475,247,140.47 减：现金的期初余额 475,247,140.47 570,409,847.50 现金及现金等价物净增加额 -294,554,137.41 -95,162,707.03 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 841,942.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,335,700.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -364,359.52 减：所得税影响额 1,519,366.41 合计 8,293,916.27 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 113,407,543.84 57,181,961.82 1,425,393,707.43 927,232,869.65 按国际会计准则调整的项目及金额 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 147 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 113,407,543.84 57,181,961.82 1,425,393,707.43 927,232,869.65 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.88% 0.68 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.12% 0.63 0.62 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 不适用 洛阳隆华传热节能股份有限公司 2013 年度报告全文 148 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的《2013年度报告》文本原件； 二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 四、报告期内公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公开披露过的所有文件及公告原稿； 五、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。