300253_2016_卫宁健康_2016年年度报告_2017-04-24.txt

卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人 员)奚冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，均不构成公司对任 何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 841,603,075 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................6 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 13 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 63 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 71 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 78 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 84 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................................................. 85 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 187 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、卫宁软件、卫宁 健康 指 卫宁健康科技集团股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇 会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、上海广发 指 上海市广发律师事务所 江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏金仕达卫宁软件有限公司 西安卫宁 指 公司全资子公司、西安金仕达卫宁软件有限公司 山西卫宁 指 公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司、山西金仕达卫宁软件科技 有限公司 杭州东联 指 公司全资子公司、杭州东联软件有限公司 宇信网景 指 公司全资子公司、北京宇信网景信息技术有限公司 互联网科技 指 公司全资子公司、卫宁互联网科技有限公司 北京卫宁 指 公司全资子公司、北京卫宁软件有限公司 浙江卫宁 指 公司全资子公司、浙江卫宁软件有限公司 上海卫宁 指 公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司 浙江万鼎 指 公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司 新疆卫宁 指 公司控股子公司、新疆金仕达卫宁软件有限公司 上海天健 指 公司控股子公司、上海天健源达信息科技有限公司 重庆卫宁 指 公司控股子公司、重庆卫宁软件有限公司、重庆金仕达卫宁软件有限 公司 黑龙江卫宁 指 公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司、黑龙江金仕达卫宁软件 有限公司 合肥汉思 指 公司控股子公司、合肥汉思信息技术有限责任公司 深圳卫宁 指 公司控股子公司、深圳卫宁中天软件有限公司 广东卫宁 指 公司控股子公司、广东卫宁软件有限公司 西川卫宁 指 公司控股子公司、西川卫宁软件有限公司 宁波卫宁 指 公司控股子公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司 纳里健康 指 公司控股孙公司、浙江纳里健康科技有限公司 津微首佳 指 公司控股孙公司、天津津微首佳软件技术有限公司 股东大会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 董事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》 报告期 指 2016 年度 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 卫宁健康 股票代码 300253 公司的中文名称 卫宁健康科技集团股份有限公司 公司的中文简称 卫宁健康 公司的外文名称（如有） Winning Health Technology Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Winning Health 公司的法定代表人 周炜 注册地址 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室 注册地址的邮政编码 200124 办公地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康大厦 办公地址的邮政编码 200072 公司国际互联网网址 电子信箱 wndsh@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 靳茂 徐子同 联系地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康 大厦 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康 大厦 电话 021-80331033 021-80331033 传真 021-80331001 021-80331001 电子信箱 wndsh@ wndsh@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 签字会计师姓名 王殷、郭凯、朱艺伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦 21 层 刘洋、罗耸 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 954,473,335.57 753,157,662.57 26.73% 491,411,568.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 518,622,831.32 152,503,714.77 240.07% 120,971,589.46 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 164,157,172.14 138,995,208.38 18.10% 112,014,767.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 140,342,125.59 79,460,076.12 76.62% 42,834,953.96 基本每股收益（元/股） 0.6413 0.1988 222.59% 0.1596 稀释每股收益（元/股） 0.5805 0.1967 195.12% 0.1585 加权平均净资产收益率 28.27% 17.86% 10.41% 17.62% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 3,346,709,238.64 1,734,855,038.92 92.91% 1,218,023,556.32 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,339,242,177.78 1,013,215,303.52 130.87% 768,191,384.34 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.6162 六、分季度主要财务指标 单位：元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 134,408,532.39 229,010,783.92 220,914,020.20 370,139,999.06 归属于上市公司股东的净利润 22,153,166.59 401,299,548.14 35,512,444.44 59,657,672.15 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 21,435,148.37 52,720,861.69 32,997,714.36 57,003,447.72 经营活动产生的现金流量净额 -109,396,944.79 54,783,948.12 18,978,383.02 175,976,739.24 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -75,362.47 -72,165.05 -89,222.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 18,398,939.41 16,214,704.12 10,393,272.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 -12,069,912.66 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 20,944.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,442,785.31 237,063.63 252,412.61 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 408,705,000.18 减：所得税影响额 62,681,812.12 2,485,789.59 1,599,745.26 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） 253,978.47 406,250.72 -104.91 合计 354,465,659.18 13,508,506.39 8,956,821.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务及经营模式 公司自成立至今一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”等解决方案，是国内第一家专注于医疗健康 信息化的上市公司，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新， 自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务 等领域，是中国医疗健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。 报告期内，公司继续深化“双轮驱动”发展战略，“双轮”意指传统的医疗信息化服务业务及创新的互联网+健康服务业务， 前者是公司的基础和保障，后者是决胜未来的战略方向，公司将不断探索和创新双轮融合发展的道路，为医疗健康服务行业 与社会普通百姓带来更高品质、更高感受和更高效率的贴心服务。 公司拥有独立完整的采购、研发、销售模式，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。公司在保持传统的经 营模式基础上，积极探索新产品的销售模式，有效利用自身资源积极寻求外延式发展战略，实现公司资源整合最优化，确保 公司持续快速发展。 各类产品具体业绩情况详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“二、主营业务分析”。 （二）行业的发展趋势 2016年3月，全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，优化医疗机构布局，推动功能 整合和服务模式创新。加强专业公共卫生机构、基层医疗卫生机构和医院之间的分工协作，健全上下联动、衔接互补的医疗 服务体系，完善基层医疗服务模式，推进全科医生（家庭医生）能力提高及电子健康档案等工作，实施家庭签约医生模式。 全面实施临床路径。提升健康信息服务和大数据应用能力，发展远程医疗和智慧医疗。 2016年4月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，全面深化公立医院改革、健全 全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推 进各项改革等改革任务，另外明确重点任务牵头部门和时间进度安排，做到可追踪、可考核、可追责。重点体现了深化改革 和开拓创新并举的改革思路，改革主线更加清晰、配套措施更加完善，提升了分级诊疗的战略地位，强调药品的生产、流通、 使用全流程的总和管制。 2016年6月，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》中描绘了多个 健康医疗大数据的应用目标。1、夯实健康医疗大数据应用基础加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方 等为核心的基础数据库。2、全面深化健康医疗大数据应用。3、规范和推动“互联网+健康医疗”服务，包括发展智慧健康医 疗便民惠民服务、建立远程医疗应用体系、推动健康医疗教育培训应用等。4、加强健康医疗大数据保障体系建设，包括法 规、网络可信体系等方面。 2016年10月，国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》指出，健全医疗保障体系，完善药品供应保障体系，促进医药 产业发展；到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度；到2030年，促进全民健康的体系更加完善，健康生 活方式得到普及，健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平，主要健康指标进入高收 入国家行列。 2016年，国家相继出台的政策继续推动医疗信息化与互联网＋健康的市场发展。一方面从保障全体人民健康为出发点， 大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应 用的发展环境；另一方面整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，坚持保基本、强基层、建机制，更好满足人 民群众健康需求。针对全民医保体系，通过进一步深化医保支付方式改革，推进发展商业健康保险等措施，进一步巩固完善 全民医保体系。健康服务优化：强化覆盖全民的公共卫生服务、提供优质高效的医疗服务、充分发挥中医药独特优势、增强 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 老龄化、妇幼等重点人群健康服务。 政府支持促进基本公共卫生服务均等化，支持公立医院改革，支持巩固完善基层运行机制。在医药方面，整顿药品流通 秩序，挤压药价中的虚高“水分”。在医保方面，积极推进医保经办管理整合，充分发挥医保控费作用。在医疗方面，推进公 立医院体制机制综合改革，调整优化医院收入结构，降低药品、耗材、检查和化验收入所占比重，提高医务性收入所占比重。 此外，还要统筹推进公共卫生等领域的改革。 上述政策及发展趋势表明，通过医疗卫生信息化和互联网+开展医疗卫生服务的供给侧改革已成为政府以及社会各界的 基本公知，在公立医疗机构改革方面，通过信息化提升精细化运营能力，降低成本，提高效益和满意度；在完善基层运行机 制方面，通过深化基层信息化发展并利用分级诊疗系统及医疗联合体相关信息系统，加大区域服务协同能力，推广远程医疗 等，能极大地提升基层水平和能力；在医保方面，发挥医保控费功能需要利用风控软件、引擎以及知识库等服务，对每年数 百亿的服务进行动态、智能化的管控离不开信息化的支撑；在双降双控方面，更需信息化的支持，保障政策的落地和执行。 政府不断的加大对医疗卫生事业及医疗信息化产业的支持力度背景下，医疗信息化热潮加速升温，未来五年将是医疗信息化 建设的黄金时期。我国医疗信息化步入发展快车道，医院、社区卫生、公共卫生等信息系统的推广普及为主推力量，医院应 用需求面向信息化和服务化双向拓展，云计算、大数据、物联网以及移动技术也逐步为行业用户接受。 （三）公司所处行业地位 公司的医疗卫生信息化业务是在医疗机构信息系统项目实施过程中不断发展完善的，公司在发展初期即定位于产品服务 内容覆盖医疗信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统建设、运维服务和运营 服务等全方位专业服务。同时，通过大型医疗机构等标杆项目的实施，对医疗机构业务流程及管理需求有着深刻的理解，目 前已在全国29个省市自治区拥有各类医疗卫生机构用户5,000多家。在大健康行业中，公司继续以传统医疗产业的信息化、 市场份额、业务理解深度以及对健康服务业认知的深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，促进线上线下服务的有 机结合为手段，从医疗机构围墙内向围墙外扩展，并与优质的线下服务资源充分整合，具有更强的竞争优势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资较年初增加 485,333,794.88 元，主要是报告期内公司子公司卫宁科技 转为按联营公司核算所致。 固定资产 固定资产较年初增加 41,707,804.25 元，主要是报告期内公司购买合肥办公大楼所 致。 无形资产 无形资产较年初减少 6,555,796.00 元，主要是报告期内正常摊销所致。 在建工程 在建工程较年初增加 253,925,867.74 元，主要是总部基地大楼购置款及装修支出增 加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 1、领先的行业地位和提供整体解决方案的能力 依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，使公司在医疗信息化行业有较高的知名度和行业地位，公 司服务内容覆盖医疗信息系统的全生命周期，广泛应用于医疗机构、卫生管理机构等。通过遍布全国的销售服务网络、专业 创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。 2、技术力量优势 公司自成立以来，一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，目前已拥有100多项 核心技术和产品的自主知识产权，并成熟运用于主要产品。同时，凭借对医疗信息化行业的管理模式、业务模式等有长期、 深入及全面的理解，公司的技术团队始终放眼并耕耘于科技前沿，使我们的产品、维护和技术保障都能达到一个超出客户满 意的水平。在创新业务领域，公司做了大量的研究，形成了自有的“优势资源带动、本地化项目推进、标准化规范复制、多 元化服务衔接”的互联网健康服务模式，创立了纳里健康、诊捷等优势产品及服务形态。 3、市场渠道优势 目前，公司服务的医疗机构数量超过5,000家，是客户行业覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的客户资源，使公司 在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相 结合的模式，为广大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。 4、人才优势 公司不断吸纳各类人才，重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团 队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。在互联网健康 方面，组建了新型的研发、地推和服务队伍，提升了互联网健康服务落地和发展的水平｡2016年度，公司引进了多名行业专 家、技术专家、管理专家，目前均成为公司各业务线的骨干和核心，极大地增强了公司的核心竞争力，并为后期的发展做好 了人才积淀。另外，公司设置了合理的薪酬激励机制，为激励和吸引人才创造了有利条件。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年是卫宁健康元年，这一年我们走了不同寻常的路，证券简称正式由“卫宁软件”更名为“卫宁健康”，突破了传统HIT 厂商的范畴，开拓大健康产业这一更为广阔的天地。2016年，公司传统业务与创新业务齐头并进，以创新为基础，市场需求 为导向，通过以智慧医疗健康产品开发和销售为核心的内涵式发展和以并购整合等资本运作手段为代表的外延式发展相结 合，不断提高传统业务的盈利率和市场占有率，以建立先进、有效的健康服务业新模式为目标，通过“4+1”（云医、云康、 云药、云险及创新服务平台）服务模式的建立，实现公司在健康服务领域的全面布局。 报告期内，公司实现营业收入95,447.33万元，同比增长26.73%；营业利润51,770.89万元，同比增长409.03%；利润总额 58,347.47万元，同比增长277.64%；归属于上市公司股东净利润51,862.28万元，同比增长240.07%。 报告期内，公司重点工作回顾： 1、以点带面推进行业布局，加快成网扩大市场覆盖面 报告期内，公司继续坚持“双轮驱动”的发展模式，通过内生式增长及外延式扩张加快主营业务布局，加大产品服务的辐 射区域，延伸公司产品服务的基层触角，进一步下沉医疗服务，为基层患者输送优质医疗服务。通过新设或收购四川卫宁、 北京卫宁、浙江卫宁、合肥汉思、宇信网景、津微首佳、钥世圈、互联网科技、金诚财险、纳里健康、同渡基金等公司，加 速实现公司“双轮驱动”的布局规划。通过行业布局的深入，在新客户拓展方面有了较大进展，医院条线拓展了广东银葵医院、 天津市总医院、珠海五院等一批重要的新客户；公卫条线在地域上对国家卫计委、海南、贵州、重庆、福建、湖南等地有了 新突破，行业领域上对医养结合、中医馆、计生联动等有了新的突破。 2、依托实体医疗机构与医疗资源，公司创新业务进展迅速 报告期内，公司在快速发展传统医疗卫生信息化业务的同时，积极布局互联网+健康服务业务，推动互联网+模式下的 医疗健康云服务的发展，创新和践行公司“4＋1”战略（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）。2016年3月，公司使用自 有资金人民币2亿元设立全资子公司“卫宁互联网科技有限公司”，公司将以互联网科技作为平台和孵化器，发挥公司在健康 服务业的影响力，通过自身发展、股权投资等灵活的机制和方式，围绕“互联网+健康服务业”，不断与健康相关产业对接， 形成了一个布局日益清晰的医疗健康云服务平台，衔接和落地四朵云（云医、云康、云险、云药）。 “云医”主要借助公司传统业务板块的优势，侧重于协助医院服务突破“围墙”，以医院为主要的服务对象，即从医院、医 生、管理者的角度，帮助服务主体拓展服务辐射范围和输出能力，将业务延伸到各类服务需求方及患者。目前主要拳头产品 在“纳里健康”平台上，产品以分级诊疗为切入点，最初在浙江大学医学院附属邵逸夫医院落地，现已陆续接入浙江、云南、 湖北、内蒙古、新疆、山东、陕西、河北、广东、辽宁等地1,000多家医疗机构及各类医疗联合体或医疗集团，上线医生达 十几万名，初步形成了基于分级诊疗的医院联盟体系及线上线下联动的云服务模式。同时，在北京投资的“身边医生”，积极 布局社区服务云化，也是分级诊疗的进一步补充。 “云药”主要通过上海钥世圈云健康科技发展有限公司的“钥匙卡”平台，一方面对接上游的保险机构及其各险种，另一方 面对接下游的各连锁药店以及医疗终端，即丰富了商业健康险服务内容，推动了健康险理赔服务自动化水平，又通过导流等 方式帮助线下药房业务的发展。截至目前，钥世圈已与30余家健康险、寿险公司、40,000多家药房、多家公立医院签订了合 作协议，通过各种终端为被保险人提供健康、供药、理赔、直付、就诊、医保通赔等多项服务，累计实现保险控盘保费4.5 亿元，服务人次超过30万，极大地方便了被保险人和节省了保险公司成本，做到了保险公司、被保险人和零售终端三赢。 “云康”主要是慢性病管理、重点人群保健、健康体检等个人健康服务。目前公司已有康信、孕乐宝等面向糖尿病、孕产 妇服务的健康管理产品，同时参股的上海好医通健康信息咨询有限公司布局“互联网+体检”，已连接数百家三级医院体检科， 每年可完成数十万体检服务。 “云险”本质上是医疗服务支付体系的革新，重点是打造医院的统一支付平台和保险风控体系。公司已建设了统一的医院 支付平台，对接医院、保险和第三方支付机构，目前公司的扫码支付、刷卡支付等业务已完成几十家医院的服务；通过参与 设立“互助家互联网财产保险相互合作社”、“金诚财产保险股份有限公司”等保险公司，不断探索自主开展保险业务的可能， 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 由于保险公司的设立需获得保监会等监管机构的批准，审批时间较长，截至目前，仍处于审批过程中；在医保控费及其衍生 业务领域，上海金仕达卫宁软件科技有限公司成功引进中国最大的商业保险公司中国人寿保险股份有限公司，以单方面对其 增资人民币19,200万元，成为卫宁科技重要的战略股东，今后，各方将共同努力，做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企 业，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发展战略的实施和推广，打造开放、合作、共赢的 生态圈。 今后，公司将进一步加大发展“云医”、“云药”、“云险”、“云康”等领域的业务和布局，依托创新服务平台深化四朵云的 衔接、放大、协同和输出，全面践行创新服务战略，助推卫宁健康双轮驱动模型的纵深发展，实现业绩新的增长点。 3、顺利完成非公开发行股票，助力公司跨越式发展 报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]2342号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,691,878股，每股发行价格为33.21元，募集 资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除发行费用14,234,700.51后，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元，新股上 市流通日为2016年3月15日。 募集资金的到位有效保证了公司“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部 基地建设项目”及“补充流动资金项目”建设的资金需求。截至2016年12月31日，四个募投项目累计使用募集资金66,340.86万 元，其中“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”及“营销服务体系扩建项目”，由于募集资金实际投入时间较计划 晚且项目在实施进程中需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，在相关新技术、新产品的 研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率等原 因，拟将这二个募投项目建设期分别延长至2017年12月31日。“总部基地建设项目”公司已按照计划使用完募集资金，但由于 总部办公场所尚在装修中，拟将该募投项目建设期延长至2017年3月31日。“补充流动资金项目”因一笔费用尚未到付款期限 未支付，拟将该募投项目延长至2017年3月31日，截止2017年3月31日，该笔费用48.75万元已全部支付，补充流动资金已全 部使用完毕。上述四个募投项目延期事项已经2017年4月21日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。 4、加强研发创新，推动公司技术进步 报告期内，公司积极适应市场需求，不断加大科研投入，在传统的医疗卫生信息化领域，主要着力新产品的开发和老产 品的升级，如家庭医生工作平台升级，为家庭医生提供签约、转诊、预约、上门服务的信息化支撑；研发卫生综管平台；新 增诊前预检服务，缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现慢病自助抄方服务，方便慢病病人快速配药，减少院内就诊 时间；微信、支付宝支付等第三方医院统一支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机app就医全程支付服务；完善PACS+和 远程医疗服务平台等。另外，为满足医院精益化管理需求，公司新开发的智慧医保，通过手动规则和自动数据分析结合的全 方位知识库体系满足医院对总额、病种等多维度控费需求，构建医保费用合理性增长模型，实现控费规则下业务的合理性增 长，提高医院管理医保效率。临床辅助决策系统，通过机器学习等手段对业务系统病例数据进行分析，构建知识本体元，进 行分词后结构化处理，产生临床控制规则，降低人为医疗差错率，提高医生临床工作效率。开放数据平台，通过建立数据治 理整合平台，对数据的采集，数据清洗、数据存储和数据利用以及数据隐私保护进行规范化和标准化管理，能够按需对外提 供数据服务，方便临床和管理等多方位使用数据。CIS5.5版本，主要是针对医院THIS5.0产品的优化升级，从架构上实现业 务子系统的解耦，子系统之间基于ESB的系统集成，同时增加系统自动化部署，支持模块化升级等。在创新领域，继续推进 卫宁云HIS、纳里健康、卫宁云医院平台产品的服务覆盖面及医疗机构联接数；继续完善云康、康信、孕乐宝、检康、诊捷 等健康服务的产品功能，拓展服务人群；云药方面，全力推广云医药平台及“钥匙卡直付平台”等药事服务；健康保险方面， 公司参与新设了相关保险公司，进一步布局互联网+模式下的保险服务和金融服务领域，以形成保险+服务+健康的全生态布 局。 5、开展集团化管理，强化精细化管控 报告期内，公司进行了组织架构的调整，以企业战略为导向，遵循现代化企业管理理念，适应公司多元化发展路径，优 化集团总部和各子公司职能定位，充分调动各子公司的积极性，进一步优化管理流程，提高管理运营效率。重新梳理了集团 研发、销售、实施、服务等管理方式，加大集团化管理的重组工作，如将宇信网景与北方大区合并，山西卫宁与西北大区合 并等，提升了工作效能。同时将进一步强化对子公司的管控，着重于子公司的财务管控及风险控制，通过全面预算管理、重 大事项报告及监督等机制，将子公司的目标得以集聚，形成集团合力，满足从单一公司到集团公司转变的管理需求。 6、推出第三期股权激励计划，构建高凝聚力的人才队伍 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 报告期内，公司继续加大人才引进，人员规模持续扩张，截止2016年底，公司员工人数达2,750名，其中研发和技术人 员超过千余名，逐步建立了能够适用现代化企业发展的高水平人才队伍。结合业务发展，公司一方面优化组织架构，完善集 团化运作，加强与子公司、分公司的项目合作；另一方面，完善员工晋升培训体系，针对不同类别员工提供专业化、精细化 的培养和管理，设置内部选拔机制，增强团队凝聚力和运行效率。公司为员工提供职称申报的专业通道，为员工个人提升专 业素养提供快捷通道。报告期内，公司从内部选拔部分技术、销售、管理方面的青年人才委以重任；同时面向社会招募高尖 端人才。 在股权激励方面，公司继2012年、2014年股权激励计划后，2016年推出第三期股权激励计划，进一步完善中长期激励体 系，此次激励计划分两次授予，首次向633位激励对象授予1,528.2万股限制性股票及95万份股票期权，不仅覆盖面广，而且 倾向于一线核心人员，让更多的员工分享公司发展成果，充分调动各层次骨干人员的积极性，提升公司的竞争能力，更好地 实现公司在新时期的战略目标。 7、加大公司品牌宣传，树立公司优质形象 报告期内，公司相继亮相206中国卫生信息技术交流大会、2016年中华医院信息网络大会、2016第六届移动医疗产业大 会等医疗健康行业重要会议及多场客户大会，向与会者展示了公司自主研发的新产品及解决方案，获得来自市场的良好反响， 极大地提升公司品牌知名度和行业影响力。 报告期内，公司受邀参加2016年二十届中国软件博览会，荣获“优秀参展企业”称号，公司产品“金仕达卫宁医院信息系 统集成平台软件V5.0”、“金仕达卫宁医院信息管理软件V5.0”被评为优秀参展产品，进一步彰显了公司的雄厚的研发实力。 公司依托多年的技术创新和研发积累，顺利通过“高新技术企业”的重新认定、“软件企业”的重新评估及“信息系统集成及服 务壹级资质”评审。公司先后荣获“2016上海服务业企业100强”、“2016年度上海市明星软件企业”、“首届医疗健康信息技术 专委会主任单位”等称号，这些资质及荣誉的获得，为打造核心竞争力，对公司保持国内市场领先地位起到了重要保障和推 动作用，为公司的可持续健康发展奠定了扎实的基础。 同时，公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过深交所互动易、投 资者热线电话、电话会议、参加投资策略会等方式，加强与海内外投资者的充分交流。报告期内，公司荣获“2015年度金牛 最佳创业成长公司”等荣誉，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 954,473,335.57 100% 753,157,662.57 100% 26.73% 分行业 医疗卫生信息化行 业 954,473,335.57 100.00% 753,157,662.57 100.00% 26.73% 分产品 软件销售 545,955,981.27 57.14% 417,478,529.50 55.43% 30.77% 硬件销售 229,918,057.31 24.06% 212,707,370.37 28.24% 8.09% 技术服务 178,599,296.99 18.69% 122,971,762.70 16.33% 45.24% 分地区 上海 243,857,786.59 25.55% 173,260,958.28 23.00% 40.75% 其他华东地区 225,987,104.84 23.65% 172,915,487.89 22.96% 30.69% 华东小计 469,844,891.43 49.22% 346,176,446.17 45.96% 35.72% 华北 370,178,291.19 38.74% 334,854,743.11 44.46% 10.55% 华中 53,069,953.58 5.55% 38,113,715.74 5.06% 39.24% 华南 61,380,199.37 6.42% 34,012,757.55 4.52% 80.46% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医疗卫生信息化 行业 954,473,335.57 435,503,476.09 54.37% 26.73% 26.05% 0.24% 分产品 软件销售 545,955,981.27 186,667,796.95 65.81% 30.77% 57.28% -5.76% 硬件销售 229,918,057.31 193,584,016.96 15.80% 8.09% 9.19% -0.85% 技术服务 178,599,296.99 55,251,662.18 69.06% 45.24% 11.57% 9.34% 分地区 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 上海 243,857,786.59 127,187,638.13 47.84% 40.75% 23.81% 7.13% 其他华东地区 225,987,104.84 92,767,479.10 58.95% 30.69% 54.89% -6.41% 华东小计 469,844,891.43 219,955,117.23 53.19% 35.72% 35.26% 0.16% 华北 370,178,291.19 181,191,128.09 51.05% 10.55% 15.25% -1.99% 华中 53,069,953.58 18,544,706.94 65.06% 39.24% 58.07% -4.16% 华南 61,380,199.37 15,812,523.83 74.24% 80.46% 13.59% 15.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医疗卫生信息化 行业 营业成本 435,503,476.09 100.00% 345,492,493.57 100.00% 26.05% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 软件销售 软件开发-人工 71,210,313.62 16.35% 56,822,929.00 16.45% 25.32% 硬件销售 硬件成本-原材 料 193,584,016.96 44.45% 177,287,322.80 51.31% 9.19% 技术服务 技术服务-人工 40,578,783.09 9.32% 21,833,930.07 6.32% 85.85% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）2015年11月，公司以自有资金3,000万元收购深圳市医点通互联网技术股份有限公司90%的股权，2016年4月公司以 自有资金26.25万元收购医点通0.75%的股权，2016年4月医点通更名为深圳卫宁中天软件有限公司，卫宁中天于本报告期纳 入合并报表范围。 2）2016年1月，公司以自有资金510万元投资设立控股子公司广东卫宁软件有限公司，公司持有51%股权，广东卫宁于 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 本报告期纳入合并报表范围。 3）2016年1月，公司以自有资金4,335万元收购合肥汉思信息技术有限责任公司51%股权，合肥汉思于本报告期纳入合 并报表范围。 4）2016年2月，公司以自有资金510万元投资设立控股子公司四川卫宁软件有限公司，公司持有51%股权，四川卫宁于 本报告期纳入合并报表范围。 5）2016年4月，公司以自有资金20,000万元投资设立全资子公司卫宁互联网科技有限公司，公司持有100%股权，互联 网科技于本报告期纳入合并报表范围。 6）2016年4月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司北京卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，北京卫宁 于本报告期纳入合并报表范围。 7）2016年4月，公司控股子公司卫宁科技引入战略投资者中国人寿保险股份有限公司，公司持有卫宁科技的股权由65% 变更为50%，公司对卫宁科技不构成实际控制，卫宁科技于本报告期不再纳入合并报表范围。 8）2016年5月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司浙江卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，浙江卫宁 于本报告期纳入合并报表范围。 9）2016年7月，公司子公司互联网科技以自有资金10,000万元增资浙江纳里健康科技有限公司，互联网科技持有62.5% 的股权，另外公司持有纳里健康7.5%的股权，公司及互联网科技合并持有纳里健康70%的股权，纳里健康于本报告期纳入合 并报表范围。 10）2016年8月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司上海卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，上海卫 宁于本报告期纳入合并报表范围。 11）2016年10月，公司子公司卫宁互联网科技有限公司以自有资金1,000万元、浙江纳里健康科技有限公司以自有资金 600万元及自然人叶雄斌等共同出资2,000万元设立广东卫宁云医健康产业有限公司，卫宁互联网科技有限公司持股50%，浙 江纳里健康科技有限公司持股30%，云医健康于本报告期内纳入合并报表范围。 12）2016年10月，公司子公司广东卫宁软件有限公司以自有资金100万收购江门市易合医疗软件有限公司100%股权，江 门易合于本报告期纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 91,698,933.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.61% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 大同煤矿集团有限责任公司总医院 36,946,131.64 3.87% 2 北京市公共卫生信息中心 13,992,572.01 1.47% 3 天津海滨人民医院 13,864,418.34 1.45% 4 河北循证医疗科技股份有限公司 13,590,085.47 1.42% 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 5 广西壮族自治区妇幼保健院 13,305,726.49 1.40% 合计 -- 91,698,933.95 9.61% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与以上主要客户无关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和 其他关联方在以上主要客户中不拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 31,950,773.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.38% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 7,740,000.00 2.27% 2 山西兴联盛业科技贸易有限公司 7,203,860.00 2.11% 3 太原市众成达网络科技有限公司 6,609,393.50 1.94% 4 哈尔滨赫洋科技开发有限公司 6,388,110.00 1.88% 5 北京神州数码有限公司 4,009,410.00 1.18% 合计 -- 31,950,773.50 9.38% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与以上主要供应商无关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在以上主要供应商中不拥有权益。 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 135,178,086.50 109,097,433.07 23.91% 销售费用较上年增加 23.91%，主要是 业务增长带来人工成本等增加所致。 管理费用 181,189,798.21 159,879,245.28 13.33% 管理费用较上年增加 13.33%，主要是 业务增长带来人工及运营经费增加 及创新型业务研发投入增加所致。 财务费用 6,235,100.71 -74,914.95 8,422.91% 财务费用较上年增加 8,422.91%，主 要是借款利息支出增加所致。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司积极适应市场需求，不断加大科研投入，在传统的医疗卫生信息化领域，主要着力新产品的开发和老产 品的升级，如家庭医生工作平台升级，为家庭医生提供签约、转诊、预约、上门服务的信息化支撑；研发卫生综管平台；新 增诊前预检服务，缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现慢病自助抄方服务，方便慢病病人快速配药，减少院内就诊 时间；微信、支付宝支付等第三方医院统一支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机app就医全程支付服务；完善PACS+和 远程医疗服务平台等。另外，为满足医院精益化管理需求，公司新开发的智慧医保，通过手动规则和自动数据分析结合的全 方位知识库体系满足医院对总额、病种等多维度控费需求，构建医保费用合理性增长模型，实现控费规则下业务的合理性增 长，提高医院管理医保效率。临床辅助决策系统，通过机器学习等手段对业务系统病例数据进行分析，构建知识本体元，进 行分词后结构化处理，产生临床控制规则，降低人为医疗差错率，提高医生临床工作效率。开放数据平台，通过建立数据治 理整合平台，对数据的采集，数据清洗、数据存储和数据利用以及数据隐私保护进行规范化和标准化管理，能够按需对外提 供数据服务，方便临床和管理等多方位使用数据。CIS5.5版本，主要是针对医院THIS5.0产品的优化升级，从架构上实现业 务子系统的解耦，子系统之间基于ESB的系统集成，同时增加系统自动化部署，支持模块化升级等。在创新领域，继续推进 卫宁云HIS、纳里健康、卫宁云医院平台产品的服务覆盖面及医疗机构联接数；继续完善云康、康信、孕乐宝、检康、诊捷 等健康服务的产品功能，拓展服务人群；云药方面，全力推广云医药平台及“钥匙卡直付平台”等药事服务；健康保险方面， 公司参与新设了相关保险公司，进一步布局互联网+模式下的保险服务和金融服务领域，以形成保险+服务+健康的全生态布 局。 报告期内，公司研发投入12,942.30万元，占营业收入13.56%。 报告期内，公司及子公司申请获得66项计算机软件著作权，具体明细如下： 序号 软件著作权名称 证书取得时间 证书登记号 取得方式 权利人 1 健康管理信息服务平台[简称：康信（后台管理系 统）]V1.0 2016-01-11 2016SR006141 原始取得 卫宁健康 2 病控实验室信息管理系统[简称：CDC-LIMS]V1.0 2016-1-19 2016SR013333 原始取得 卫宁健康 3 客户关系管理系统[简称：CRM]V1.0 2016-2-2 2016SR025301 原始取得 卫宁健康 4 急诊结构化电子病历系统V5.0 2016-2-3 2016SR026849 原始取得 卫宁健康 5 处方点评系统[简称：PRS]V5.0 2016-2-3 2016SR026850 原始取得 卫宁健康 6 单病种管理系统V5.0 2016-2-3 2016SR026851 原始取得 卫宁健康 7 临床路径管理系统V5.0 2016-2-3 2016SR026852 原始取得 卫宁健康 8 护理管理系统V5.0 2016-2-3 2016SR026924 原始取得 卫宁健康 9 抗菌药物管理系统应用软件V5.0 2016-2-3 2016SR026930 原始取得 卫宁健康 10 急诊医生站管理系统应用软件V5.0 2016-2-3 2016SR026932 原始取得 卫宁健康 11 门诊结构化电子病历系统V5.0 2016-2-15 2016SR029347 原始取得 卫宁健康 12 住院医生工作站系统V5.0 2016-2-15 2016SR029349 原始取得 卫宁健康 13 医院感染管理系统V5.0 2016-2-15 2016SR029465 原始取得 卫宁健康 14 医疗质量管理系统V5.0 2016-2-15 2016SR030279 原始取得 卫宁健康 15 临床信息系统[简称：CIS]V5.0 2016-2-15 2016SR030385 原始取得 卫宁健康 16 院内医保控费系统V1.0 2016-2-16 2016SR030902 原始取得 卫宁健康 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 17 住院结构化电子病历系统[简称：EMR]V5.0 2016-2-16 2016SR031340 原始取得 卫宁健康 18 门诊医生站管理系统应用软件V5.0 2016-2-16 2016SR031346 原始取得 卫宁健康 19 物流管理系统应用软件[简称：LSCM]V5.0 2016-2-16 2016SR031355 原始取得 卫宁健康 20 全院检查预约中心信息管理系统[简称：预约中 心]V5.0 2016-2-16 2016SR031362 原始取得 卫宁健康 21 卫宁孕医生软件[简称：孕医生]V1.0 2016-5-5 2016SR095666 原始取得 卫宁健康 22 卫宁养老管理信息系统[简称：养老系统]V2.0 2016-5-19 2016SR111069 原始取得 卫宁健康 23 卫宁健康日间医疗管理信息系统[简称：日间医 疗]V5.0 2016-5-30 2016SR124105 原始取得 卫宁健康 24 医疗卫生信息安全管理软件V5.0 2016-6-17 2016SR146997 原始取得 卫宁健康 25 远程医疗会诊服务平台[简称：RMC]V1.0 2016-6-20 2016SR148502 原始取得 卫宁健康 26 卫宁智慧医卫管控系统V1.0 2016-8-1 2016SR199543 原始取得 卫宁健康 27 卫宁健康诊捷软件[简称：诊捷]V1.0 2016-8-2 2016SR201708 原始取得 卫宁健康 28 卫宁区域体检管理系统[简称：区域体检]V1.0 2016-8-2 2016SR202565 原始取得 卫宁健康 29 卫宁医院信息平台软件[简称：医院信息平台]V5.5 2016-12-21 2016SR385150 原始取得 卫宁健康 30 医养护一体化平台软件V1.0 2016-12-28 2016SR401561 原始取得 卫宁健康 31 分级诊疗平台软件[简称：分级诊疗]V1.0 2016-12-28 2016SR401658 原始取得 卫宁健康 32 人口健康信息平台软件[简称：RHIN]V4.5 2016-12-28 2016SR401799 原始取得 卫宁健康 33 基于云计算的医院管理信息软件[简称：云HIS]V2.0 2016-12-29 2016SR403562 原始取得 卫宁健康 34 医技掌上移动预约系统[简称：移动预约]V1.0 2016-12-30 2016SR406548 原始取得 卫宁健康 35 卫宁孕乐宝医疗健康助手软件[简称：孕乐宝]V1.0.1 2016-8-10 2016SR211614 原始取得 江苏卫宁 36 医疗管理系统软件V5.0 2016-12-16 2016SR377823 原始取得 江苏卫宁 37 卫宁社区卫生信息系统应用软件[简称：CHIS]V1.0 2016-1-4 2016SR000229 原始取得 山西卫宁 38 卫宁医院单病种管理信息系统V1.0 2016-1-12 2016SR007455 原始取得 山西卫宁 39 卫宁医院HQMS数据管理系统V1.0 2016-1-12 2016SR006937 原始取得 山西卫宁 40 卫宁医院绩效考核管理信息系统V1.0 2016-1-12 2016SR007662 原始取得 山西卫宁 41 卫宁互联网应用平台系统V1.0 2016-1-12 2016SR006949 原始取得 山西卫宁 42 卫宁互联网服务应用系统V1.0 2016-1-12 2016SR007004 原始取得 山西卫宁 43 卫宁医院质量指标分析系统V1.0 2016-1-13 2016SR008655 原始取得 山西卫宁 44 卫宁医院院长运营决策系统V1.0 2016-1-13 2016SR008648 原始取得 山西卫宁 45 卫宁医院等级评审分析系统V1.0 2016-1-13 2016SR006998 原始取得 山西卫宁 46 卫宁血液透析管理软件[简称：HDIS]V1.0 2016-1-13 2016SR008665 原始取得 山西卫宁 47 卫宁样本追溯管理系统V1.5 2016-4-18 2016SR079151 原始取得 山西卫宁 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 48 卫宁医技记费管理系统V1.5 2016-5-10 2016SR099801 原始取得 山西卫宁 49 卫宁急诊报销管理系统V1.5 2016-5-10 2016SR099795 原始取得 山西卫宁 50 卫宁短信平台系统V1.5 2016-5-11 2016SR100976 原始取得 山西卫宁 51 卫宁住院摆药管理系统V1.5 2016-6-6 2016SR133308 原始取得 山西卫宁 52 卫宁门诊输液管理系统V1.5 2016-6-6 2016SR133303 原始取得 山西卫宁 53 卫宁急诊管理系统V1.5 2016-6-6 2016SR133502 原始取得 山西卫宁 54 卫宁医保中心控费数据管理系统V1.5 2016-6-20 2016SR147929 原始取得 山西卫宁 55 卫宁移动医疗管理系统V1.5 2016-6-20 2016SR147880 原始取得 山西卫宁 56 卫宁医保控费管理系统V1.5 2016-6-20 2016SR147931 原始取得 山西卫宁 57 卫宁省农合国省对接平台管理系统V1.5 2016-7-18 2016SR184267 原始取得 山西卫宁 58 卫宁医疗质控管理平台软件V1.5 2016-7-18 2016SR184273 原始取得 山西卫宁 59 卫宁慢病管理系统V1.5 2016-7-19 2016SR100971 原始取得 山西卫宁 60 卫宁智能护理管理系统V1.0 2016-7-28 2016SR196445 原始取得 山西卫宁 61 卫宁区域医疗信息平台系统[简称：RHIN]V1.0 2016-7-28 2016SR196637 原始取得 山西卫宁 62 卫宁医院基础业务管理系统V1.5 2016-8-5 2016SR207471 原始取得 山西卫宁 63 卫宁结算凭证管理系统V1.5 2016-8-5 2016SR207469 原始取得 山西卫宁 64 卫宁电子签名管理系统V1.5 2016-8-22 2016SR227647 原始取得 山西卫宁 65 卫宁医技叫号管理系统V1.5 2016-9-22 2016SR270417 原始取得 山西卫宁 66 卫宁用药审查平台系统V1.5 2016-11-26 2016SR341143 原始取得 山西卫宁 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 988 714 433 研发人员数量占比 35.93% 30.28% 24.90% 研发投入金额（元） 129,422,958.35 89,247,024.25 53,797,836.42 研发投入占营业收入比例 13.56% 11.85% 10.95% 研发支出资本化的金额（元） 44,771,236.54 32,272,111.00 18,519,098.71 资本化研发支出占研发投入 的比例 34.59% 36.16% 34.42% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 8.52% 19.98% 15.10% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,077,226,462.94 795,207,011.41 35.46% 经营活动现金流出小计 936,884,337.35 715,746,935.29 30.90% 经营活动产生的现金流量净 额 140,342,125.59 79,460,076.12 76.62% 投资活动现金流入小计 18,176,000.00 75,251.94 24,053.53% 投资活动现金流出小计 653,952,427.69 493,117,565.21 32.62% 投资活动产生的现金流量净 额 -635,776,427.69 -493,042,313.27 28.95% 筹资活动现金流入小计 1,255,815,476.97 326,321,320.95 284.84% 筹资活动现金流出小计 384,537,029.99 55,551,562.10 592.22% 筹资活动产生的现金流量净 额 871,278,446.98 270,769,758.85 221.78% 现金及现金等价物净增加额 375,844,144.88 -142,812,478.30 -363.17% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入较上年同期增加35.46%，主要是公司业务增长以及收购子公司并表所致。 （2）经营活动现金流出较上年同期增加30.90%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加、人工成本增加以及收购 子公司并表所致。 （3）投资活动现金流入较上年同期增加24,053.53%，主要是收回联营公司借款所致。 （4）投资活动现金流出较上年同期增加32.62%，主要是本报告期内购置总部基地大楼及对外投资支出增加所致。 （5）筹资活动现金流入较上年同期增加284.84%，主要是本报告期内新增银行借款及非公开发行股票募集资金所致。 （6）筹资活动现金流出较上年同期增加592.22%，主要是报告期内归还银行借款及支付行权个税增加所致。 （7）现金及现金等价物净减少额较上年增加363.17%，主要是本年经营活动现金流入增加及非公开发行股票募集资金 所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 378,711,158.06 64.91% 主要是对卫宁科技丧失控 制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的投资收 益。 否 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 599,709,145.3 8 17.92% 226,749,334.75 13.07% 4.85% 应收账款 718,377,078.9 4 21.47% 555,155,281.61 32.00% -10.53% 存货 91,825,792.47 2.74% 41,625,004.11 2.40% 0.34% 长期股权投资 508,839,488.4 5 15.20% 23,505,693.57 1.35% 13.85% 固定资产 65,636,423.64 1.96% 23,928,619.39 1.38% 0.58% 在建工程 453,508,305.2 5 13.55% 199,582,437.51 11.50% 2.05% 短期借款 240,000,000.0 0 7.17% 150,010,000.00 8.65% -1.48% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 871,516,200.00 379,642,558.00 129.56% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行 80,578.26 66,340.86 66,340.86 14,518.91 不适用 合计 -- 80,578.26 66,340.86 66,340.86 0 0 0.00% 14,518.91 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普 通股（A 股）24,691,878 股，每股发行价格为 33.21 元，募集资金总额为人民币 820,017,268.38 元，扣除发行费用 14,234,700.51 后，实际募集资金净额为人民币 805,782,567.87 元，该募集资金已于 2016 年 3 月到位。上述募集资金到位情况已由华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 2 日出具的会验字[2016]1142 号《验资报告》验证确认。公司对募集资 金采取了专户存储管理。 二、募集资金使用情况截至 2016 年 12 月 31 日止，累计使用 66,340.86 万元，其中，本报告期内使用 66,340.86 万元，募 集资金余额 14,518.91 万元（含专户利息扣除手续费金额 281.51 万元）存放于募集资金专项账户进行管理。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 智慧医疗健康信息系 否 41,444.81 41,444.81 31,329.99 31,329.99 75.59% 2017 年 是 否 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 统及其云服务模式建 设项目 12 月 31 日 营销服务体系扩建项 目 否 15,556.92 15,556.92 11,483.09 11,483.09 73.81% 2017 年 12 月 31 日 是 否 总部基地建设项目 否 15,000 15,000 15,000 15,000 100.00% 2017 年 03 月 31 日 是 否 补充流动资金项目 否 8,576.53 8,576.53 8,527.78 8,527.78 99.43% 2017 年 03 月 31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 80,578.26 80,578.26 66,340.86 66,340.86 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 80,578.26 80,578.26 66,340.86 66,340.86 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日 建设完工，现延期至 2017 年 12 月 31 日建设完工，主要原因为：公司于 2014 年 12 月启动非公开发 行股票事项，2015 年 10 月底取得中国证监会的批复文件，2016 年 3 月完成非公开发行并收到募集 资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程 中，鉴于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能 力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过 程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。 最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进， 并为整体业务发展服务。 2、“营销服务体系扩建项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日建设完工，现延期至 2017 年 12 月 31 日建设完工，主要原因为：公司于 2014 年 12 月启动非公开发行股票事项，2015 年 10 月底取得中国证监会的批复文件，2016 年 3 月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投 入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“营销服务体系扩 建项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此 在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目 的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市 场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。 3、“总部基地建设项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日完成，现延期至 2017 年 3 月 31 日，主要原因为：募集资金已按计划投入完毕，但总部大楼办公场所尚在装修中。截至 2017 年 3 月 31 日达到项目预定使用状态。 4、“补充流动资金项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日完成，现延期至 2017 年 3 月 31 日，主要原因为：有一笔费用尚未到付款期限未支付。截止 2017 年 3 月 31 日，该笔费用 48.75 万元已全部支付，补充流动资金已全部使用完毕。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2016 年 3 月 11 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 36,094.06 万元。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,094.06 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已 实施完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于公司募集资金专项账户管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏金仕达 卫宁软件有 限公司 子公司 计算机软件 的技术开 发、设计和 制作、技术 咨询和技术 服务及计算 机配件的销 售；计算机 网络信息系 统集成的维 护 1,500 万元 143,580,597. 03 -24,283,809. 07 82,344,066.7 2 11,966,766.6 7 14,689,298.0 5 山西金仕达 卫宁软件科 技有限公司 子公司 计算机软件 开发、软件 服务、网络 系统集成； 批发零售科 教仪器、办 公用品、鞋 帽；监控； 服装经营项 目。 500 万元 159,109,189. 83 110,768,329. 28 124,658,638. 42 26,697,727.3 6 28,968,255.3 6 北京宇信网 景信息技术 有限公司 子公司 技术开发、 技术转让、 技术咨询、 技术服务； 组装计算 机；计算机 系统服务； 数据处理； 计算机维 修；基础软 件服务；应 用软件服 务；销售计 算机、软件 及辅助设 备。 2,000 万元 80,146,986.1 4 57,421,017.7 6 49,048,465.5 4 7,960,574.62 8,032,882.65 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 新疆金仕达 卫宁软件有 限公司 子公司 计算机软件 的开发、设 计和制作， 计算机及辅 助设备的销 售，计算机 系统集成服 务。 1,000 万元 30,911,858.5 6 23,213,926.7 5 11,977,564.9 5 215,856.60 2,269,983.56 上海金仕达 卫宁软件科 技有限公司 参股公司 计算机软硬 件的研发、 销售；计算 机及辅助设 备的销售； 计算机网络 信息系统集 成、技术开 发、技术咨 询和技术服 务。 5,200 万元 192,027,552. 38 178,755,474. 67 4,727,135.12 -21,455,620. 16 -24,851,438. 13 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 合肥汉思信息技术有限责任公司 公司以自有资金 4,335 万元收购的控股 子公司，持有 51%股权。 进一步强化公司在医疗健康信息化领域 的竞争优势和市场开拓及服务能力，提 升公司盈利能力和持续发展能力。 四川卫宁软件有限公司 公司以自有资金 510 万元新设的控股子 公司，持有 51%股权。 进一步强化公司在医疗健康信息化领域 的竞争优势和市场开拓及服务能力，提 升公司盈利能力和持续发展能力。 北京卫宁软件有限公司 公司以自有资金 2,000 万元新设的全资 子公司，持有 100%股权。 进一步强化公司在医疗健康信息化领域 的竞争优势和市场开拓及服务能力，提 升公司盈利能力和持续发展能力。 浙江卫宁软件有限公司 公司以自有资金 2,000 万元新设的全资 子公司，持有 100%股权。 进一步强化公司在医疗健康信息化领域 的竞争优势和市场开拓及服务能力，提 升公司盈利能力和持续发展能力。 卫宁互联网科技有限公司 公司以自有资金 20,000 万元新设的全资 子公司，持有 100%股权。 推动公司互联网+模式下的医疗健康云 服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1” 发展战略。 上海卫宁软件有限公司 公司以自有资金 2,000 万元新设的全资 子公司，持有 100%股权。 进一步强化公司在医疗健康信息化领域 的竞争优势和市场开拓及服务能力，提 升公司盈利能力和持续发展能力。 上海金仕达卫宁软件科技有限公司 卫宁科技引入战略投资者中国人寿，公 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 司持有的股权被动稀释，由原持有 65% 变更为 50%股权，公司对卫宁科技将不 形成控制。 新计量产生的投资收益对 2016 年归属于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 影 响 额 为 34,739.93 万元，占归属于上市公司股东 净利润的 66.98%。 主要控股参股公司情况说明 （一）上海金仕达卫宁科技有限公司（简称“卫宁科技”） 卫宁科技成立于2012年4月9日，公司持有65%股权、赵蒙海等持有35%股权，法定代表人周炜，统一社会信用代码为 91310115593161044F，住所为上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营 范围为计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售， 计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 2016年3月30日、2016年4月18日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于控 股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》。鉴于， 为使卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源，不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技 的股东，发挥平台资源整合和输出作用，对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有 效衔接，引入中国人寿成为卫宁科技战略股东，有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发 行上市，实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健康“4+1”发展战略的实施和推广，打造开放、合作、共 赢的生态圈。公司同意中国人寿保险股份有限公司以人民币19,200万元对卫宁科技单方面增资，其中1,200万元计入卫宁科技 的注册资本，其余18,000万元计入卫宁科技的资本公积，公司放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，卫宁科技的注册 资本由4,000万元变更为5,200万元，公司持有卫宁科技的股权由65%变更为50%，根据《增资协议》的相关约定“在完成本次 投资后，卫宁科技不再纳入卫宁健康或实际控制人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴，且卫宁健康委派的董事人数未 超过卫宁科技董事会席位半数，卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成 实际控制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业。”及《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定“企业因处置 部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。” 2016年6月23日，卫宁科技完成上述相关的工商变更手续。 本次交易对公司2016年归属于上市公司股东的净利润影响额为34,739.93万元，占归属于上市公司股东净利润的66.98%。 （二）截止本报告期末，公司下属共有9家全资子公司：江苏金仕达卫宁软件有限公司、西安金仕达卫宁软件有限公司、 山西卫宁软件有限公司、杭州东联软件有限公司、北京宇信网景信息科技有限公司、北京卫宁软件有限公司、浙江卫宁软件 有限公司、卫宁互联网科技有限公司及上海卫宁软件有限公司。10家控股子公司：新疆金仕达卫宁软件有限公司、上海天健 源达信息科技有限公司、重庆卫宁软件有限公司、黑龙江卫宁软件有限公司、浙江万鼎信息技术有限公司、宁波金仕达卫宁 软件有限公司、合肥汉思信息技术有限责任公司、深圳卫宁中天软件有限公司、四川卫宁软件有限公司及广东卫宁软件有限 公司。 1、江苏卫宁 江苏卫宁成立于2010年7月2日，注册资本人民币1,500万元，法定代表人孙凯，统一社会信用代码为9132041155804351X3， 住所为常州市新北区太湖东路9－2号24楼，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为计算机软件的技术开发、设计和 制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息咨询服务；Ⅱ类医疗器械：6870 软件的销售。公司持有江苏卫宁100%股权。 2、西安卫宁 西安卫宁成立于2012年11月1日，注册资本人民币500万元，法定代表人孙凯，统一社会信用代码为91610104051599551P， 住所为西安市莲湖区高新三路东财富中心2期1幢40704、40705室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算 机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。公司持有 西安卫宁100%股权。 3、山西卫宁 山西卫宁成立于2000年7月11日，注册资本人民币500万元，法定代表人刘宁，统一社会信用代码为91140100719897998B， 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 住所为太原高新区高新街9号瑞杰科技中心8层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计 算机软硬件的技术开发、设计、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成及综合布线；医疗器械经营：二类医 疗器械的销售；计算机软硬件及辅助设备、办公设备与耗材、电子产品、通讯产品的销售。公司持有山西卫宁100%股权。 4、杭州东联 杭 州 东 联 成 立 于 1999 年 6 月 8 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 420 万 元 ， 法 定 代 表 人 李 继 东 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330108716150223K，住所为杭州市西湖区文三路90号杭州东部软件园科技大厦三楼A306室，企业类型为有限责任公司（法 人独资），经营范围为技术开发、技术服务；计算机软、硬件；设计、安装：计算机网络工程；批发、零售：计算机软、硬 件；其他无需报经审批的一切合法项目。公司持有杭州东联100%股权。 5、宇信网景 宇信网景成立 于2001 年01月09 日，注册资本为人 民 币2,000万元，法定代表人 刘宁，统一社 会信用代 码 为 91110108802052080U，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1608，公司类型为有限责任公司(法人独资)， 经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件 服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。公司持有宇信网景100%股权。 6、北京卫宁 北 京 卫 宁 成 立 于 2016 年 4 月 5 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 刘 宁 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110108MA004HWJ42，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座905，企业类型为有限责任公司（法人独资）， 经营范围为软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件 及辅助设备、医疗器械I类、文化用品、体育用品、电子产品、家用电器；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。 公司持有北京卫宁100%股权。 7、浙江卫宁 浙 江 卫 宁 成 立 于 2016 年 5 月25 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 李 继 东 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330108MA27XPARXH，住所为杭州市文三路90号东部软件园科技大厦3楼东301、302室，企业类型为一人有限责任公司 （私营法人独资），经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统 集成、电子产品；销售：计算机软硬件、电子产品、医疗器械（限一类、二类）、办公设备；承接：计算机网络工程、安防 工程、建筑智能化工程。公司持有浙江卫宁100%股权。 8、互联网科技 互联网科技成 立于2016 年4月19 日，注册资本人民 币20,000 万元，法定代表人周 炜，统一社会 信用代码为 91310106MA1FY173XU，住所为上海市静安区江场三路250号406室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人 独资），经营范围为从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成。公司持有互联网科技100%股权 9、上海卫宁 上 海 卫 宁 成 立 于 2016 年 8 月 1 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 周 炜 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310106MA1FY30X66，住所为上海市静安区江场三路26、28号405室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法 人独资），经营范围为在软件、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成， 网络工程，计算机维修，计算机软硬件的销售。公司持有上海卫宁100%股权。 10、新疆卫宁 新 疆 卫 宁 成 立 于 2014 年 3 月25 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 肖 朝 明 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 916501000955068049，住所为上新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场大厦42层J、K号，公司类型为其它有限责任 公司，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。公司持有新疆卫宁51% 股权。 11、上海天健 上海天健成立于2012年4月9日，注册资本人民币1,100万元，法定代表人王涛，统一社会信用代码为913101065806095402， 住所为江场三路76、78号622室，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为在信息、计算机科技专业领域 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子 产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。公司持有上海天健51%股权。 12、重庆卫宁 重 庆 卫 宁 成 立 于 2015 年 2 月11 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 孙 嘉 明 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91500000331580038A，住所为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附214号，企业类型为有限责任公司(自然人投 资或控股)，经营范围为计算机软硬件的开发、设立、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。公司持有重庆卫宁51%股权。 13、黑龙江卫宁 黑龙江卫宁成立于2015 年3月4 日，注册资本人民币1,000 万元，法定代表人沈宇青，统一社会信用代码为 912306073332237553，住所为黑龙江省大庆市高新区中科创业园C座2303A-2310室，企业类型为其他有限责任公司，经营范 围为计算机软件的开发、设计、销售，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务。 公司持有黑龙江卫宁51%股权。 14、浙江万鼎 浙 江 万 鼎 成 立 于 2005 年 6 月 2 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,902 万 元 ， 法 定 代 表 人 李 继 东 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913301087735878195，住所为杭州市西湖区文三路90号71幢3层东309室，企业类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营 性质企业控股)，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，通信设备，计算机信息技术；批发、零售； 计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。公司持有浙江万鼎92.76%股权。 15、宁波卫宁 宁波卫宁成立于2015年5月21日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙嘉明，统一社会信用代码为330215000113881， 住所为宁波高新区扬帆路999弄5号430室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务。公司持有宁波卫宁51%股权。 16、合肥汉思 合 肥 汉 思 成 立 于 2000 年 1 月18 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 孙 嘉 明 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91340100713988274F，住所为安徽省合肥市长江西路669号（软件园三楼），企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计 算机软件、系统集成、监控系统、信息系统、计算机应用领域技术开发与服务，人才培训、网络工程、综合布线；医疗器械 销售（在许可证有效期及核定范围内经营）。公司持有合肥汉思51%股权。 17、深圳卫宁 深 圳 卫 宁 成 立 于 2004 年 12月 3 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 3,500 万 元 ， 法 定 代 表 人 徐 春 华 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914403007691816991，住所为深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦2003，企业类型为有限责任公司(外商投资企业投资)， 经营范围为计算机软硬件、计算机网络、应用系统、电子产品、通信设备及信息管理系统的技术开发，系统集成及相关技术 咨询服务。公司持有深圳卫宁90.75%股权。 18、四川卫宁 四 川 卫 宁 成 立 于 2016 年 2 月 1 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 沈 宇 青 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61TFRT7D，住所为成都高新区府城大道西段399号10栋11楼3号，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为 开发、设计、销售计算机软硬件；销售计算机及辅助设备；计算机网络信息系统集成并提供技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；开发、销售电子产品并提供技术转让；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售医疗器械（仅限一二类无需许可的 项目）、安防产品（国家有专项规定的除外）、电子产品、办公设备及耗材；网络工程、安防工程、建筑智能化工程设计及 施工（工程类凭许可证经营）；互联网信息技术服务；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代理。公司持有四川卫宁51% 股权。 19、广东卫宁 广 东 卫 宁 成 立 于 2016 年 1 月 4 日 ， 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 徐 春 华 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440101MA59BAM87E，住所为广州市越秀区先烈中路100号大院23栋之一自编302、304、306、308房（仅限办公用途）， 企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机零配件零售;计算机零售;软件零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术 咨询服务。公司持有广东卫宁51%股权。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业格局和发展趋势 2016年3月，全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，优化医疗机构布局，推动功能 整合和服务模式创新。 加强专业公共卫生机构、基层医疗卫生机构和医院之间的分工协作，健全上下联动、衔接互补的医 疗服务体系，完善基层医疗服务模式，推进全科医生（家庭医生）能力提高及电子健康档案等工作，实施家庭签约医生模式。 全面实施临床路径。提升健康信息服务和大数据应用能力，发展远程医疗和智慧医疗。 2016年4月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，全面深化公立医院改革、健全 全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推 进各项改革等改革任务，另外明确重点任务牵头部门和时间进度安排，做到可追踪、可考核、可追责。重点体现了深化改革 和开拓创新并举的改革思路，改革主线更加清晰、配套措施更加完善，提升了分级诊疗的战略地位，强调药品的生产、流通、 使用全流程的总和管制。 2016年6月，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》中描绘了多个 健康医疗大数据的应用目标。1、夯实健康医疗大数据应用基础加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方 等为核心的基础数据库。2、全面深化健康医疗大数据应用。3.、规范和推动“互联网+健康医疗”服务，包括发展智慧健康医 疗便民惠民服务、建立远程医疗应用体系、推动健康医疗教育培训应用等。4、 加强健康医疗大数据保障体系建设，包括法 规、网络可信体系等方面。 2016年10月，国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》指出，健全医疗保障体系，完善药品供应保障体系，促进医药 产业发展；到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度；到2030年，促进全民健康的体系更加完善，健康生 活方式得到普及，健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平，主要健康指标进入高收 入国家行列。 2016年，国家相继出台的政策继续推动医疗信息化与互联网＋健康的市场发展。一方面从保障全体人民健康为出发点， 大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应 用的发展环境；另一方面整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，坚持保基本、强基层、建机制，更好满足人 民群众健康需求。针对全民医保体系，通过进一步深化医保支付方式改革，推进发展商业健康保险等措施，进一步巩固完善 全民医保体系。健康服务优化：强化覆盖全民的公共卫生服务；提供优质高效的医疗服务；充分发挥中医药独特优势；增强 老龄化、妇幼等重点人群健康服务。 政府支持促进基本公共卫生服务均等化，支持公立医院改革，支持巩固完善基层运行机制。在医药方面，整顿药品流通 秩序，挤压药价中的虚高“水分”。在医保方面，积极推进医保经办管理整合，充分发挥医保控费作用。在医疗方面，推进 公立医院体制机制综合改革，调整优化医院收入结构，降低药品、耗材、检查和化验收入所占比重，提高医务性收入所占比 重。此外，还要统筹推进公共卫生等领域的改革。 上述政策及发展趋势表明，通过医疗卫生信息化和互联网+开展医疗卫生服务的供给侧改革已成为政府以及社会各界的 基本公知，在公立医疗机构改革方面，通过信息化提升精细化运营能力，降低成本，提高效益和满意度；在完善基层运行机 制方面，通过深化基层信息化发展并利用分级诊疗系统及医疗联合体相关信息系统，加大区域服务协同能力，推广远程医疗 等，能极大地提升基层水平和能力；在医保方面，发挥医保控费功能需要利用风控软件、引擎以及知识库等服务，对每年数 百亿的服务进行动态、智能化的管控离不开信息化的支撑；在双降双控方面，更需信息化的支持，保障政策的落地和执行。 政府不断的加大对医疗卫生事业及医疗信息化产业的支持力度背景下，医疗信息化热潮加速升温，未来五年将是医疗信息化 建设的黄金时期。我国医疗信息化步入发展快车道，医院、社区卫生、公共卫生等信息系统的推广普及为主推力量，医院应 用需求面向信息化和服务化双向拓展，云计算、大数据、物联网以及移动技术也逐步为行业用户接受。 （二）公司所处行业的市场竞争形势 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 公司目前确立的“双轮驱动”战略有效地衔接了所处行业的发展趋势和产业政策。在传统领域医疗信息化行业，卫生事业 发展和改革的需求及实现路径日趋清晰，传统以疾病为核心的诊疗模式面临以健康为核心，综合性，个性化的服务模式，医 院急需新一代医院信息系统，公司作为业界领导者，以卫生信息化为主导，不断通过新产品研发和服务提升计划，一方面保 证了传统用户的市场，另一方面在新用户开拓上，取得了长足发展，目前已拥有5,000多家医疗卫生机构为用户。在创新领 域互联网+健康服务行业，互联网与医疗结合受到政府与社会的重视与发展，公司以国家政策为导向，通过深入的市场调研， 将互联网+健康服务作为主攻方向，从医疗服务互联网化入手，提供各级各类医疗机构互联网便民利民服务，并逐步建立服 务平台，更好更深地服务与健康服务机构、医生和患者。 虽市场上整体竞争加剧，但在上述二个领域，公司均有较大的行业优势和客户资源。在医疗卫生信息化领域，公司主要 竞争对手没有较大改变。从2016年下半年开始公司集结了一支团队开始封闭开发，打造HIS 5.5版，同时HIS 6.0的研发也已 经启动；公司成立AI实验室，与外部智力资源合作打造新一代医院信息系统，通过自身能力提升，仍保持较大的竞争能力。 在互联网+健康服务领域，目前公司在战略上具有比较完整的生态规划，且已在重大领域建立战略布局，公司董事长亲自担 任卫宁健康旗下全资子公司——卫宁互联网科技有限公司的总经理，一批谙熟IT和医疗领域业务和管理骨干也进入到卫宁互 联网业务领域，通过投资控股、参股一些互联网医疗公司，如纳里健康、身边医生、钥世圈等，公司将通过资本纽带，使卫 宁互联网公司不断与健康相关产业（如医药、保险）对接，形成了一个布局日益清晰的医疗健康云服务平台。 （三）公司既定的发展战略以及2017年经营计划 1、公司既定的发展战略 以做大做强HIT为基础，积极布局和转型健康服务业发展，建设4+1云服务体系（云医、云药、云康、云险+创新服务平 台），形成区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、药品、保险）为特征的健康服务新模式， 实现公司由软件服务向健康服务的发展转变。 2、2017年经营计划 （重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划 与业绩承诺之间的差异。） 1、加强市场开拓，进一步提升盈利能力 在传统业务方面，继续做大做强，通过内涵式发展和外延式发展并进的方式，进一步提升市场占有率，进一步提高盈利 能力，争取2017年业绩继续保持稳定增长；在服务体系，进一步提升标准化服务能力和水平，倡导对用户的贴心服务，将服 务等级和层次跃升到新的水平；在互联网+健康服务业，继续深化四大创新业务实体落地，推动各实体的盈利能力，加大协 同联动。 2、聚焦技术与产品创新，保持国内一流水准 公司将继续加大新产品、新技术研发投入，围绕行业与市场动态，以自主创新为核心，不断推出新产品，形成公司各大 业务板块的产品系列化。同时充分整合互联网科技等创新平台的资源，探索医疗健康行业前瞻性技术创新，孵化具备未来市 场需求的创新项目。 3、加强联动性，提升精细化管理能力 2017年，公司将加强集团成员公司之间的联动和共享，提高互补性，在信息共享、产品互补、业务互通上协同互助，实 现产品研发与业务市场之间的联动性，传统业务与创新业务之间的联动性，销售与实施服务之间的联动性，加速集团成员公 司在研发、产品、服务及管理上的整合和整合。 （四）公司可能面对的风险 1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈 高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公 司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。 随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招 聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。 应对措施：公司已在合肥、常州以及西安设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公 司报告期末员工数量为2,750名，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到4,000名以上，因此一方面建立多层次培训体系和 薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 距离本地化服务。 2、新技术、新需求带来的不确定性风险 基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技 术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。 应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府 部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用 范围。 3、行业竞争进一步加剧的风险 医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国 内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞 争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。 应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注 行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发 展。 4、公司规模扩张带来的管理风险 公司自上市以来，持续快速发展，借助资本市场带来的良好效应，公司资产、业务、机构和人员都得到进一步扩张，加 上并购脚步的加快及涉及大健康新领域，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方 面的管理水平将面临更大的挑战。公司若不能及时提高管理能力和水平，做好企业内部治理，储备经营和管理人才，公司将 面临一定的管理风险。 应对措施：公司将完善自身的管理体系和提升管理能力，建立规范的法人治理结构以及经营管理制度，不断创新管理机 制，改变管理思维，经营单位独立核算，做好绩效考核，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来 的管理风险。 5、收款及经营业绩的季节性波动风险 由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度， 通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购， 周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。由于 受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般 只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净 利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。 应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项 目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题； 同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 03 月 16 日 其他 机构 介绍公司 2015 年度业绩快报、未来发 展战略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 03 月 30 日 其他 其他 2015 年度业绩网上说明会。 2016 年 04 月 05 日 其他 机构 介绍公司 2015 年度报告、未来发展战 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 06 月 02 日 其他 机构 介绍公司未来发展战略、创新业务规划 及进展情况等。 2016 年 07 月 22 日 其他 其他 2016 年上海辖区上市公司投资者集体 接待日活动。 2016 年 08 月 29 日 电话沟通 机构 介绍公司 2016 年半年度报告、未来发 展战略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 08 月 30 日 电话沟通 机构 介绍公司 2016 年半年度报告、未来发 展战略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 09 月 06 日 其他 机构 介绍公司 2016 年半年度报告、未来发 展战略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 09 月 08 日 其他 机构 介绍公司 2016 年半年度报告、未来发 展战略、创新业务规划及进展情况等。 2016 年 10 月 26 日 其他 机构 介绍公司 2016 年第三季度报告、未来 发展战略、创新业务规划及进展情况 等。 2016 年 11 月 24 日 其他 机构 介绍公司未来发展战略、创新业务规划 及进展情况等。 2016 年 12 月 28 日 其他 机构 介绍公司未来发展战略、创新业务规划 及进展情况等。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司严格按照《公司章程》等有关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明 确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以公告形式向全 体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后，公司在规 定时间内实施了权益分派，充分维护了中小股东的合法权益。 2、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股 本预案的议案》，以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利人民币0.8元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计送转增232,122,678股，转增后公司总股本将增加至812,429,374 股。2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案。2016年4月20日，公司在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上披露了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年4月26日，除 权除息日为2016年4月27日，公司本次利润分配方案于2016年4月27日实施完毕。 3、2017年4月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增 股本预案的议案》，拟以2016年4月21日总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司2016年度股 东大会审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.65 每 10 股转增数（股） 9 分配预案的股本基数（股） 841,603,075 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 现金分红总额（元）（含税） 54,704,199.88 可分配利润（元） 154,398,976.82 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年年初未分配利润为 276,202,445.11 元，2016 年度公司实现 归属于母公司股东的净利润 518,622,831.32 元，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 19,536,753.99 元后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 554,771,977.76 元，母公司可供分配利润为 154,398,976.82 元。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2016 年度利润分配预案为：以 2017 年 4 月 21 日总股本 841,603,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.65 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 9 股。 本次利润分配预案已经 2017 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司 2016 年度股东大会 审议批准后实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年度利润分配及资本公积转增股本方案 2015年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基 数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司 独立董事对此事项发表了同意意见；2015年3月23日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资 本公积转增股本方案的议案》，以公司未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向 全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税)，合计派发现金28,409,932.59元（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每10股转增10股，共计送转增327,806,914股。上述2014年度权益分派已于2015年4月10日实施完毕。 2、2015年度利润分配及资本公积转增股本预案 2016年3月24日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股 送3股并派发现金股利人民币0.8元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司独立董事对此事项发表 了同意意见；2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的 议案》，公司以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利人民币0.8元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计送转增232,122,678股，转增后公司总股本将增加至812,429,374股。上 述2015年度权益分派已于2016年4月27日实施完毕。 3、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案 2017年4月21日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以2016年4月21日总股本841,603,075股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。公司独立董事对此事项发表了 同意意见，该事项尚需提交2016年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 分红年度合并报表 占合并报表中归属 以其他方式现金分 以其他方式现金分 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 税） 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 红的金额 红的比例 2016 年 54,704,199.88 518,622,831.32 10.55% 0.00 0.00% 2015 年 46,424,535.68 152,503,714.77 30.44% 0.00 0.00% 2014 年 28,409,932.59 120,971,589.46 23.48% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 周炜、王英、 刘宁、孙凯、 张士英、陈建 国、贾按师、 凌红、胡美 珍、范钧、曾 刚琴、韩伟、 黄晓怡、靳 茂、周洪、付 春林、付晖、 黄克华、孙超 仁、邓荣华、 陈军华、熊海 浪、艾国光、 汪国亮、阚家 平、李继东 1、关于同业 竞争、关联交 易、资金占用 方面的承诺； 2、其他承诺； 3、股份限售 承诺。 （一）避免同 业竞争的承 诺 1、发行人 控股股东、实 际控制人周 炜、王英夫妇 关于避免同 业竞争的承 诺 2009 年 6 月 8 日，本公 司控股股东、 实际控制人 周炜、王英夫 妇向公司出 具了避免同 业竞争的《承 诺函》。2、持 股超过 5%的 其他主要股 东关于避免 同业竞争的 承诺2009年6 月 8 日，本公 2009 年 06 月 08 日 一）避免同业 竞争的承诺： 长期。（二） 发行人控股 股东、实际控 制人关于公 司对外担保 和资金往来 的承诺：长 期。（三）首 次公开发行 前股东所持 股份的流通 限制和自愿 锁定股份的 承诺：1、本 公司控股股 东周炜、王英 夫妇和股东 刘宁三十六 个月；2、其 他股东十二 个月；3、同 截至本报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 司持股超过 5%的其他主 要股东刘宁、 孙凯、张士 英、陈建国、 贾按师均分 别向公司出 具了避免同 业竞争的《承 诺函》。（二） 发行人控股 股东、实际控 制人关于公 司对外担保 和资金往来 的承诺 2009 年 6 月 8 日， 本公司控股 股东、实际控 制人周炜、王 英夫妇就关 于公司对外 担保和资金 往来作出《关 于严格执行 中国证监会 【证监发 （2003）56 号】文有关规 定的承诺 函》。（三）首 次公开发行 前股东所持 股份的流通 限制和自愿 锁定股份的 承诺 1、本公 司控股股东 周炜、王英夫 妇和股东刘 宁承诺：自发 行人股票上 市之日起三 十六个月内， 时，担任公司 董事、监事、 高级管理人 员的周炜、刘 宁、孙凯、靳 茂、张士英、 黄克华还承 诺：除前述锁 定期外，在其 任职期间每 年转让的股 份不超过其 所持有发行 人股份总数 的百分之二 十五，离职后 六个月内，不 转让其所持 有的发行人 股份。在首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不得 转让其直接 持有的公司 股份；在首次 公开发行股 票上市之日 起第七个月 至第十二个 月之间申报 离职的，自申 报离职之日 起十二个月 内不得转让 其直接持有 的公司股份。 公司董事周 炜之关联方 王英还承诺： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 不转让或者 委托他人管 理其直接或 者间接持有 的发行人公 开发行股票 前已发行的 股份，也不由 发行人回购 其直接或者 间接持有的 发行人公开 发行股票前 已发行的股 份。2、本公 司股东孙凯、 张士英、陈建 国、贾按师、 凌红、胡美 珍、范钧、曾 刚琴、韩伟、 黄晓怡、靳 茂、周洪、付 春林、付晖、 黄克华、孙超 仁、邓荣华、 陈军华、熊海 浪、艾国光、 汪国亮、阚家 平、李继东均 承诺：自股票 上市之日起 十二个月内， 不转让或者 委托他人管 理其直接或 者间接持有 的发行人公 开发行股票 前已发行的 股份，也不由 发行人回购 其直接或者 间接持有的 在周炜担任 公司董事、监 事或高级管 理人员期间， 其持有的公 司股份按照 对公司董事、 监事及高级 管理人员的 股份减持的 规定执行。 （四）主要股 东关于承担 发行人相关 税收补缴责 任的承诺：长 期。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 发行人公开 发行股票前 已发行的股 份。3、同时， 担任公司董 事、监事、高 级管理人员 的周炜、刘 宁、孙凯、靳 茂、张士英、 黄克华还承 诺：除前述锁 定期外，在其 任职期间每 年转让的股 份不超过其 所持有发行 人股份总数 的百分之二 十五，离职后 六个月内，不 转让其所持 有的发行人 股份。在首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不得 转让其直接 持有的公司 股份；在首次 公开发行股 票上市之日 起第七个月 至第十二个 月之间申报 离职的，自申 报离职之日 起十二个月 内不得转让 其直接持有 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 的公司股份。 公司董事周 炜之关联方 王英还承诺： 在周炜担任 公司董事、监 事或高级管 理人员期间， 其持有的公 司股份按照 对公司董事、 监事及高级 管理人员的 股份减持的 规定执行。 （四）主要股 东关于承担 发行人相关 税收补缴责 任的承诺周 炜、王英和刘 宁作为发行 人实际控制 人及主要股 东，就发行人 成立以来所 涉及的企业 所得税缴纳 事项，出具了 《承诺书》， 承诺如果税 务机关认定 发行人需要 补交 2004 年 至 2008 年度 已享受减免 的企业所得 税税款，则该 等需要补交 的税款将由 承诺人周炜、 刘宁、王英按 照其持有的 发行人的股 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 权比例共同 承担。 股权激励承诺 卫宁健康科 技集团股份 有限公司 其他承诺 2016 年股票 期权与限制 性股票激励 计划承诺：公 司承诺不为 激励对象依 本激励计划 获取有关权 益提供贷款 以及其他任 何形式的财 务资助，包括 为其贷款提 供担保。 2016 年 12 月 09 日 2016 年 12 月 9 日至本次股 权激励计划 终止或有效 期结束。 截至本报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 卫宁健康科 技集团股份 有限公司 其他承诺 2014 年股权 激励计划：承 诺持股 5%以 上的主要股 东或实际控 制人及其配 偶均未参与 本激励计划； 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 权益提供贷 款以及其他 任何形式的 财务资助，包 括为其贷款 提供担保。 2014 年 09 月 01 日 2014 年 9 月 1 日至本次股 权激励计划 终止或有效 期结束。 截至本报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 卫宁健康科 技集团股份 有限公司 其他承诺 2012 年股权 激励计划：承 诺持股 5%以 上的主要股 东或实际控 制人及其配 偶均未参与 本激励计划； 公司承诺不 2012 年 03 月 15 日 2012 年 3 月 15 日至本次 股权激励计 划终止或有 效期结束。 截至本报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 为激励对象 依本激励计 划获取有关 权益提供贷 款以及其他 任何形式的 财务资助，包 括为其贷款 提供担保。 其他对公司中小股东所作承诺 卫宁健康科 技集团股份 有限公司 分红承诺 为进一步保 障公司股东 权益，公司对 未来三年股 东分红回报 进行了详细 规划，制定了 《未来三年 股东回报规 划 （2015-2017） 》。该规划主 要内容如下： 1、公司可以 采用现金、股 票、现金与股 票相结合或 者法律、法规 允许的其他 方式分配利 润。具备现金 分红条件的， 公司优先考 虑现金分红。 2、未来三年 内，公司将积 极采取现金 方式分配利 润，在符合相 关法律法规 及公司章程 和制度的有 关规定和条 件下，每年以 现金方式分 2014 年 12 月 15 日 2014 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日 截至本报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 配的利润不 低于当年归 属于母公司 可供分配利 润的 10%，连 续三年以现 金方式累计 分配的利润 不少于最近 三年实现的 年均可分配 利润的 30%。 3、在符合分 红条件情况 下，公司董事 会可以根据 公司的资金 状况提议公 司进行中期 利润分配。 周炜、王英、 刘宁 其他承诺 公司股东股 东、实际控制 人周炜、王英 承诺：自本承 诺函出具之 日至 2016 年 12 月 16 日， 不通过证券 交易所的证 券交易系统 减持卫宁软 件股份，若违 反上述承诺， 减持股份所 得全部归卫 宁软件所有。 公司股东刘 宁承诺：自本 承诺函出具 之日至 2016 年 12 月 16 日，不通过证 券交易所的 证券交易系 2015 年 06 月 17 日 2015 年 6 月 17 日至 2016 年 12 月 16 日 上述承诺已 履行完毕，且 报告期内，上 述承诺人严 格信守承诺， 未发现违反 上述承诺的 情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 统减持卫宁 软件股份，若 违反上述承 诺，减持股份 所得全部归 卫宁软件所 有。 刘宁、靳茂、 徐春华、王利 其他承诺 公司于 2015 年 7 月 13 日 披露了《关于 维护公司二 级市场股价 稳定措施的 公告》，基于 对公司未来 发展前景充 满信心，认为 目前公司的 价值已被低 估，具备投资 机会，同时深 知维护一个 长期稳健繁 荣的资本市 场对上市公 司乃至整个 实体经济的 重要意义，积 极响应证监 会【2015】51 号《关于上市 公司大股东 及董事、监 事、高级管理 人员增持本 公司股票相 关事项的通 知》要求，公 司副董事长 刘宁先生、副 总经理徐春 华先生、财务 负责人王利 先生将择机 2015 年 07 月 13 日 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日 上述承诺已 履行完毕，且 报告期内，上 述承诺人严 格信守承诺， 未发现违反 上述承诺的 情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 通过证券公 司、基金管理 公司定向资 产管理等方 式增持公司 一定数量的 股份；公司董 事、副总经理 兼董事会秘 书靳茂先生 将择机通过 二级市场买 入等方式增 持公司一定 数量的股份， 增持所需资 金为自有资 金。 周炜 股份增持承 诺 本人周炜于 2015 年 7 月 2 日通过二级 市场增持公 司股份 25 万 股，拟计划在 未来 6 个月内 （不超过 6 个 月，自本次增 持之日起并 含本次计 算），根据中 国证监会和 深圳证券交 易所的规定， 通过深圳证 券交易所证 券交易系统 允许的方式 （包括但不 限于集中竞 价和大宗交 易），以不超 过人民币 100,000,000 元（含本次增 2015 年 07 月 03 日 2015 年 7 月 3 日至2016年1 月 4 日 上述承诺已 履行完毕，且 报告期内，上 述承诺人严 格信守承诺， 未发现违反 上述承诺的 情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 持股份金额） 增持公司股 份，增持价格 不高于 2015 年 7 月 2 日公 司股票收盘 价人民币 44 元/股，增持所 需资金由本 人自筹取得。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 上海金仕 达卫宁软 件科技有 限公司 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 6 月 25 日 偿还借款本 金及应付利 息 3,085.71 2,990 95.71 现金清偿 95.71 2017 年 6 月 合计 0 3,085.71 2,990 95.71 -- 95.71 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.00% 相关决策程序 上海金仕达卫宁软件科技有限公司在 2016 年 6 月 1 日之前为公司的控股子公司，公 司对其累计借款 2,990 万元。2016 年 6 月 1 日之后，公司对上海金仕达卫宁软件科技 有限公司不再控制，其由公司控股子公司变为联营公司，2,990 万元借款本金已于 2016 年 6 月 25 日全部收回，截止本报告期末，尚有资金使用费 95.71 万元未收回，预计将 在 2017 年 6 月前收回。 以上相关事项已经公司总经理办公会议决议通过。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2017 年 04 月 25 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司控股股东及其他关联方资金占用情 况专项审核报告》、 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年11月，公司以自有资金3,000万元收购深圳市医点通互联网技术股份有限公司90%的股权，2016年4月公司以 自有资金26.25万元收购医点通0.75%的股权，2016年4月医点通更名为深圳卫宁中天软件有限公司，卫宁中天于本报告期纳 入合并报表范围。 2、2016年1月，公司以自有资金510万元投资设立控股子公司广东卫宁软件有限公司，公司持有51%股权，广东卫宁于 本报告期纳入合并报表范围。 3、2016年1月，公司以自有资金4,335万元收购合肥汉思信息技术有限责任公司51%股权，合肥汉思于本报告期纳入合 并报表范围。 4、2016年2月，公司以自有资金510万元投资设立控股子公司四川卫宁软件有限公司，公司持有51%股权，四川卫宁于 本报告期纳入合并报表范围。 5、2016年4月，公司以自有资金20,000万元投资设立全资子公司卫宁互联网科技有限公司，公司持有100%股权，互联 网科技于本报告期纳入合并报表范围。 6、2016年4月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司北京卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，北京卫宁 于本报告期纳入合并报表范围。 7、2016年4月，公司控股子公司卫宁科技引入战略投资者中国人寿保险股份有限公司，公司持有卫宁科技的股权由65% 变更为50%，卫宁科技于本报告期不再纳入合并报表范围。 8、2016年5月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司浙江卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，浙江卫宁 于本报告期纳入合并报表范围。 9、2016年7月，公司子公司互联网科技以自有资金10,000万元增资浙江纳里健康科技有限公司，互联网科技持有62.5% 的股权，另外公司持有纳里健康7.5%的股权，公司及互联网科技合并持有纳里健康70%的股权，纳里健康于本报告期纳入合 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 并报表范围。 10、2016年8月，公司以自有资金2,000万元投资设立全资子公司上海卫宁软件有限公司，公司持有100%股权，上海卫 宁于本报告期纳入合并报表范围。 11、2016年10月，公司子公司卫宁互联网科技有限公司以自有资金1,000万元、浙江纳里健康科技有限公司以自有资金 600万元及自然人叶雄斌等共同出资2,000万元设立广东卫宁云医健康产业有限公司，卫宁互联网科技有限公司持股50%，浙 江纳里健康科技有限公司持股30%，云医健康于本报告期内纳入合并报表范围。 12、2016年10月，公司子公司广东卫宁软件有限公司以自有资金100万收购江门市易合医疗软件有限公司100%股权，江 门易合于本报告期纳入合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 王殷、郭凯、朱艺伟 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2016年，公司因非公开发行股票事项，聘请中信证券股份有限公司为保荐人，期间共支付保荐和承销费用1,300万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）2012年股权激励计划实施情况 1、2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2012年 股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》等议案，鉴于公司实施2015年度权益分派方案（每10 股送3股派发现金股利0.8元（含税），每10股转增1股。）及1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格等原因，对 激励对象、期权数量和行权价格作相应调整。经本次调整后，首次授予激励对象为159名，首次授予期权数量为7,961,163份， 首次授予期权行权价格为2.56元；预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为998,440份，预留授予期权行权价格为6.86 元。 2、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2012 年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司2012年股票期权激励计 划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行股票的方式给予首次授予期权 的159名激励对象在第四个行权期可行权7,442,851份，行权价格为2.56元；预留授予期权的15名激励对象在第三个行权期可 行权998,440份，行权价格为6.86元。本次行权采用自主行权模式。 报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权44,989份（期权简称：卫宁JLC1，期权代码：036051），已于 2016年5月11日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并完成注销手续。 报告期内，公司2012年股票期权激励计划首次授予期权共计行权6,645,711股，累计行权14,758,469股，实际摊销首次授 予期权成本75.84万元，累计摊销首次授予期权成本1,826.31万元。预留授予期权共计行权809,751股，累计行权1,856,172股， 实际摊销预留授予期权成本21.07万元，累计摊销预留授予期权成本369.74万元。 截至2016年12月31日，2012年股票期权激励计划首次授予期权已授出但尚未行权的期权数量为1,600,709份，预留授予期 权已授出但尚未行权的期权数量为188,689份。 （二）2014年股权激励计划实施情况 1、2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2014年 股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》等议案，鉴于公司实施2015年度权益分派方案（每10 股送3股派发现金股利0.8元（含税）、每10股转增1股）及9名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格等原因，对激 励对象、期权数量和行权价格作相应调整。经上述调整后，首次授予激励对象为187名，首次授予期权数量为18,439,603份， 首次授予期权行权价格为13.09元；预留授予激励对象为48名，预留授予期权数量为2,403,100份，预留授予期权行权价格为 57.73元。 2、2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2014年股 票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的187名激励对象以定向发行公司股票的 方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。 3、2016年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2014 年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期 权第一个行权期可行权的议案》，因6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由48名调整为42名， 预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权149,800份；同意向预留授 予期权的42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为743,586份，行权价格为57.73元，本次行权 采用自主行权模式。 报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权563,300份（其中，卫宁JLC3注销255,000份；卫宁JLC4注销 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 308,300份），分别于2016年5月11日、2016年11月21日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成注销手续。 报告期内，公司2014年股票期权激励计划首次授予期权共计行权5,449,517股，累计行权8,732,347股，实际摊销首次授予 期权成本1,493.01万元，累计摊销首次授予期权成本4,883.29万元。预留授予期权在本报告期内未行权，实际摊销预留授予期 权成本1,047.06万元，累计摊销预留授予期权成本1,850.21万元。 截至2016年12月31日，2014年股票期权激励计划首次授予期权已授出但尚未行权的期权数量为13,123,611份，预留授予 期权已授出但尚未行权的期权数量为2,209,087份。 （三）2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核办法>的议案》等议案。公司独立董事对本股权激励计划发表了同意的独立意见。 2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同 意授予47名激励对象98.60万份股票期权，同意授予610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016 年12月30日。股票期权行权价格为22.46元，限制性股票授予价格为11.23元。独立董事对本股权激励计划首次授予相关事项 发表了同意的独立意见。 4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公 司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股 票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股 权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44 名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份；首次授予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予限 制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年2月9日完成95万份股票期权首 次授予登记工作，期权简称：卫宁JLC5，期权代码：036236。于2017年2月15日完成1,528.20万股限制性股票首次授予登记 工作。 公司按照Black-Scholes模型相关估值工具于2016年12月30日（股票期权、限制性股票授予日）对授予的98.6万份股票期 权与1,551.4万股限制性股票进行测算，确定授予日股票期权、限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予 的权益工具公允价值总额为3,518.41万元（股票期权319.27万元、限制性股票3,199.14万元）。公司将从2017年起按照《企业 会计准则》的相关规定摊销成本。 报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 第三届董事会第十五次会议决议公告 2016年05月06日 第三届监事会第十五次会议决议公告 2016年05月06日 关于2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告 2016年05月06日 关于2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告 2016年05月06日 关于2012年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2016年05月11日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 关于2014年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2016年05月11日 第三届董事会第十九次会议决议公告 2016年08月27日 第三届监事会第十七次会议决议公告 2016年08月27日 关于2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第 三个行权期可行权的公告 2016年08月27日 关于2012年股票期权激励计划股票期权首次授予期权第四个行权期采用自主 行权模式的提示性公告 2016年09月06日 关于2012年股票期权激励计划股票期权预留授予期权第三个行权期采用自主 行权模式的提示性公告 2016年09月06日 第三届董事会第二十次会议决议公告 2016年10月25日 第三届监事会第十八次会议决议公告 2016年10月25日 关于2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的公告 2016年10月25日 关于2014年股票期权激励计划股票期权首次授予期权第二个行权期采用自主 行权模式的提示性公告 2016年11月04日 第三届董事会第二十一次会议决议公告 2016年11月17日 第三届监事会第十九次会议决议公告 2016年11月17日 关于2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的公 告 2016年11月17日 关于2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的公告 2016年11月17日 关于2014年股票期权激励计划预留授予期权部分已授予股票期权注销完成的 公告 2016年11月21日 关于2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期采用自主行权模式 的提示性公告 2016年12月08日 第三届董事会第二十二次会议决议公告 2016年12月09日 第三届监事会第二十次会议决议公告 2016年12月09日 关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告 2016年12月09日 监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象的审核意见及公示情况 说明 2016年12月21日 关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告 2016年12月21日 2016年第二次临时股东大会决议公告 2016年12月26日 关于公司2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买 卖公司股票情况的自查报告 2016年12月26日 第三届董事会第二十三次会议决议公告 2016年12月30日 第三届监事会第二十一次会议决议公告 2016年12月30日 关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告 2016年12月30日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 第三届董事会第二十四次会议决议公告 2017年02月06日 第三届监事会第二十二次会议决议公告 2017年02月06日 关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权 益数量调整的公告 2017年02月06日 关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公 告 2017年02月10日 关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的 公告 2017年02月16日 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年3月10日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向银行申请综 合授信额度并由控股股东提供关联担保的议案》，同意公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（简称“浦发银行”） 新申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度、向中国民生银行股份公司上海分行（简称“民生银行”）新申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度，授信期限均为1年。为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人周炜先生为公司拟向浦发银行新申 请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度、向民生银行新申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度提供连带责任担保，担保 有效期与综合授信期限一致，免于支付担保费用。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，该 事项已经2016年4月18日召开的2015年度股东大会审批通过并实施。 （2）2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购上海 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于药品服务的复杂性、互联网+药品服务的不确定性及业 务模型和商业模式的不完善等因素，为维护公司股东权益，上海钥世圈云健康科技发展有限公司（简称“钥世圈”）由公司控 股股东、实际控制人、董事长周炜先生与专业团队于2015年7月共同出资650万元进行培育并承担前期相关风险，待业务顺利 开展后再由卫宁健康在不溢价的情况下收购其股份。2015年10月，为推进公司在“云药”方面的战略规划和布局，公司与国药 健康、周炜先生共同对钥世圈进行增资，其中公司以自有资金出资人民币652.94万元，持有钥世圈增资后注册资本的32.647%。 钥世圈成立近一年来，运行良好，并呈现良好的增长态势。此外，钥世圈的医药电商团队已搭建完成，医药联动布局正在按 规划顺利开展。鉴于钥世圈的中短期商业模式已经建立，产品性能及市场拓展等均达到或超过预期，已成为公司“4+1”（云 医、云康、云险、云药+创新服务平台）战略模型的重要组成部分，具有广阔的发展前景，所以经各方友好协商，由公司参 照周炜先生的初始投资成本（263.28万元）以自有资金263.28万元受让钥世圈13.164%（出资额263.28万元）的股权，关联董 事周炜回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司发表同意的审核 意见，该事项已经2016年6月29日召开的2016年第一次临时股东大会审批通过并实施。 2016年7月19日，钥世圈完成上述股权转让的工商变更手续，公司持有钥世圈45.811%股权，周炜先生不再持有钥世圈 股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第三届董事会第十次会议决议公告 2016 年 03 月 10 日 第三届监事会第十次会议决议公告 2016 年 03 月 10 日 关于控股股东为公司向银行申请综合授信 额度提供担保的关联交易公告 2016 年 03 月 10 日 关于召开 2015 年度股东大会通知的公告 2016 年 03 月 26 日 2015 年度股东大会决议公告 2016 年 04 月 18 日 第三届董事会第十六次会议决议公告 2016 年 06 月 13 日 第三届监事会第十六次会议决议公告 2016 年 06 月 13 日 关于收购上海钥世圈云健康科技发展有限 公司部分股权暨关联交易的公告 2016 年 06 月 13 日 关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知 的公告 2016 年 06 月 13 日 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提 示性公告 2016 年 06 月 24 日 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016 年 06 月 29 日 关于收购上海钥世圈云健康科技发展有限 公司部分股权进展暨完成工商变更登记的 公告 2016 年 07 月 20 日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 报 告 期 内 ， 公 司 积 极 承 担 社 会 责 任 ， 公 司 《 2016 年 度 社 会 责 任 报 告 》 已 于 2017 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网 （）详细披露，敬请查阅。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 报告披露标准 国内标准 国外标准 私企 是 是 是 社会责任报告 具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001） 否 2.公司年度环保投支出金额（万元） 0 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 不适用 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 能力的投入（万元） 154.79 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万 元） 7.18 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）非公开发行股票事项 1、2014年12月8日、2014年12月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和2014年第三次临时股东大会会议， 审议通过了公司2014年非公开发行股票相关事项的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人 周炜不再参与认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票募集资金总额由不超过102,001.73万元调整为不超过 82,001.73万元。除此之外，本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价方式等均不发生变化，本次调整事项已经2015年6 月16日、2015年7月3日召开的第三届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年3月23日，公司收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2015年9月24日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会的 审核通过，2015年10月30日，公司取得中国证监会出具的《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。 2、2016年3月，公司向3名特定对象实际非公开发行股票24,691,878股，发行价格为33.21元/股，募集资金总额为 820,017,268.38元，扣除保荐机构的保荐与承销费用13,000,000.00元，其他发行费用1,234,700.51元后，募集资金净额为 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 805,782,567.87元，募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月2日出具的“会验字[2016]1142 号”《验资报告》验证。 2016年3月15日，本次非公开发行新增股份24,691,878股在深交所上市流通。 报告期内非公开发行股票事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 停牌公告 2016年02月22日 复牌公告 2016年02月26日 关于非公开发行A股股票发行情况报告书的提示性公告 2016年03月03日 关于非公开发行新股的上市公告书 2016年03月11日 （二）股份质押事项 1、2016年5月，公司控股股东、实际控制人王英女士将其持有本公司股份5,600万股（其中，无限售流通股1,800万股， 高管锁定股3,800万股），质押给上海光大证券资产管理有限公司，用于融资，质押期限自2016年5月23日至办理解除质押登 记手续之日止。本次质押时，王英女士共持有公司股份75,477,465股，占公司总股本的9.28%，累计质押5,600万股，占其持 有公司股份的74.20%，占公司总股本的6.88%。 2016年8月19日，王英女士将其质押给上海光大证券资产管理有限公司的上述5,600万股全部解除质押，本次解除股份质 押手续已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2、2016年8月，公司控股股东、实际控制人周炜先生将其持有公司股份3,179万无限售流通股，质押给中信证券股份有 限公司，用于融资，质押期限自2016年8月17日至办理解除质押登记手续之日止。本次质押时，周炜先生持有公司股份 127,184,915股，占公司总股本的15.63%，累计质押3,179万股，占其持有公司股份的25%，占总股本的3.91%。 报告期内股份质押事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告 2016年05月24日 关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告 2016年08月18日 关于公司控股股东部分股份解除质押的公告 2016年08月22日 （三）放弃卫宁科技增资优先认缴权暨确认投资收益事项 2016年3月30日、2016年4月18日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于控 股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》，同意 中国人寿保险股份有限公司以人民币19,200万元对卫宁科技单方面增资，其中1,200万元计入卫宁科技的注册资本，其余 18,000万元计入卫宁科技的资本公积，公司放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，卫宁科技的注册资本由4,000万元变 更为5,200万元，公司持有卫宁科技的股权将由65%变更为50%，卫宁科技不再纳入公司合并财务报表。根据《企业会计准则 第33号-合并财务报表》第五十条的规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报 表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”2016年6月23日，卫宁科技完成上述相关的工商变更手 续。 本次交易对公司2016年归属于上市公司股东的净利润影响额为34,739.93万元，占归属于上市公司股东净利润的66.98%。 报告期内上述事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 第三届董事会第十三次会议决议公告 2016年03月30日 第三届监事会第十三次会议决议公告 2016年03月30日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 2016年03月30日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告 关于召开2015年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告 2016年03月30日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的更新公告（补充更正后） 2016年04月11日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的更新公告（补充更正后）之补充公告 2016年04月13日 关于召开2015年度股东大会的提示性公告 2016年04月13日 2015年度股东大会决议公告 2016年04月18日 关于放弃上海金仕达卫宁软件科技有限公司增资优先认缴权进展暨完成工商 变更登记的公告 2016年06月24日 更正公告 2016年06月28日 （四）对外投资事项 1、千骥星鹤基金 2015年6月，公司以自有资金4,000万元作为有限合伙人参与设立上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（简称“千骥 星鹤基金”），公司将以出资额为限，承担有限责任。报告期内，千骥星鹤基金完成首轮募资，共募集75,665万元，其中， 卫宁健康认缴出资4,000万元，占认缴出资总额的5.28%。2016年7月25日，千骥星鹤基金以人民币5,000万元单方面增资上海 钥世圈云健康科技发展有限公司（简称“钥世圈”，系卫宁健康重要的参股公司，增资前持有其45.811%股权），本次增资完 成后，钥世圈的注册资本由2,000万元增加至2,400万元，千骥星鹤基金将持有钥世圈16.667%的股权，卫宁健康持有38.176% 的股权。 截至本报告期末，千骥星鹤基金共投入37,557万元参与12个项目投资，该12个项目均属于生命科学领域内从事医疗器械、 医疗护理产品及服务（不包括生物技术及制药的开发、研发、制造及销售）创业业务的企业，目前属于前期投入期，暂未产 生收益。 报告期内千骥星鹤基金临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 关于千骥星鹤基金的进展公告 2016年05月27日 关于千骥星鹤基金对外投资上海钥世圈云健康科技发展有限公司的公告 2016年07月25日 关于上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资进展暨完成工商变更登记的公 告 2016年08月08日 2、同渡信康基金 2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对外投资产业投资基金的议案》，同意 公司自有资金人民币3,000万元作为有限合伙人对外投资南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“同渡信康基 金”）。截至本报告期末，同渡信康基金暂未对外投资。2017年1月，同渡信康基金完成了工商变更登记及基金备案手续。 报告期内同渡信康基金临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 关于对外投资设立产业投资基金的公告 2016年10月25日 关于同渡基金的进展公告 2017年01月06日 3、金诚财险 2016年6月，公司与苏宁云商集团股份有限公司等公司共同签署了《投资人股份认购协议书》，公司以自有资金人民币 10,000万元参与发起设立金诚财产保险股份有限公司(暂定名，以中国保监会、工商行政管理部门最终核准的名称为准，简 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 称“金诚保险”), 拟设立的金诚保险注册资本为人民币10亿元，公司占金诚保险总股本的10%。 截至本报告期末，金诚财险尚未取得中国保险监督管理委员会及公司登记机关等有关部门审批，能否获得保监会批准筹 建，尚存很大不确定性。（具体内容详见2016年6月7日公司在巨潮资讯网披露的2016-059号公告） 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 上海金仕达卫宁科技有限公司（简称“卫宁科技”）成立于2012年4月9日，公司持有65%股权、赵蒙海等持有35%股权， 法定代表人为周炜，统一社会信用代码为91310115593161044F，住所为上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室，公司 类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全 专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务。 2016年3月30日、2016年4月18日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于控 股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》。为使 卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源，不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股 东，发挥平台资源整合和输出作用，对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔 接，公司同意中国人寿保险股份有限公司以人民币19,200万元对卫宁科技单方面增资，其中1,200万元计入卫宁科技的注册资 本，其余18,000万元计入卫宁科技的资本公积，公司放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，卫宁科技的注册资本由4,000 万元变更为5,200万元，公司持有卫宁科技的股权由65%变更为50%，根据《增资协议》的相关约定“在完成本次投资后，卫 宁科技不再纳入卫宁健康或实际控制人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴，且卫宁健康委派的董事人数未超过卫宁科 技董事会席位半数，卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权；同时，其他股东对卫宁科技也未形成实际控制， 卫宁科技变更为无实际控制人的企业。及”《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定“企业因处置部分股权投 资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。” 2016年6月23日，卫宁科技完成上述相关的工商变更手续。 本次交易对公司2016年归属于上市公司股东的净利润影响额为34,739.93万元，占归属于上市公司股东净利润的66.98%。 报告期内卫宁科技临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 第三届董事会第十三次会议决议公告 2016年03月30日 第三届监事会第十三次会议决议公告 2016年03月30日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告 2016年03月30日 关于召开2015年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告 2016年03月30日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的更新公告（补充更正后） 2016年04月11日 关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保 险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的更新公告（补充更正后）之补充公 告 2016年04月13日 2015年度股东大会决议公告 2016年04月18日 关于放弃上海金仕达卫宁软件科技有限公司增资优先认缴权进展暨完成工商 变更登记的公告 2016年06月24日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 更正公告 2016年06月28日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 169,419,9 88 30.52% 1,299,286 47,999,43 6 15,999,81 2 -9,421,86 8 55,876,66 6 225,296,6 54 27.31% 3、其他内资持股 169,419,9 88 30.52% 1,299,286 47,999,43 6 15,999,81 2 -9,421,86 8 55,876,66 6 225,296,6 54 27.31% 境内自然人持股 169,419,9 88 30.52% 1,299,286 47,999,43 6 15,999,81 2 -9,421,86 8 55,876,66 6 225,296,6 54 27.31% 二、无限售条件股份 385,776,0 48 69.48% 36,297,57 1 126,092,5 73 42,030,85 7 9,421,868 213,842,8 69 599,618,9 17 72.69% 1、人民币普通股 385,776,0 48 69.48% 36,297,57 1 126,092,5 73 42,030,85 7 9,421,868 213,842,8 69 599,618,9 17 72.69% 三、股份总数 555,196,0 36 100.00% 37,596,85 7 174,092,0 09 58,030,66 9 0 269,719,5 35 824,915,5 71 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年3月，公司完成非公开发行股票，向3名特定对象共发行新股24,691,878股，引起公司股本增加24,691,878股， 资本公积增加781,090,689.87元。本次新增股份已于2016年3月15日在深交所上市流通。 （2）2016年4月27日，公司实施完毕2015年度权益分派方案（以公司总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送 3股，派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。）共计送转232,122,678股，引起公司 股本增加232,122,678股，资本公积减少58,030,669元，未分配利润减少174,092,009元。 （3）报告期内，公司2012年股权激励计划首次授予期权行权6,645,711股，预留授予期权行权809,751股；2014年股权激 励计划首次授予期权行权5,449,517股，共计新增股本12,904,979股。 （4）报告期内，公司2012年、2014年股权激励计划共计行权12,904,979股，其中，董事、高级管理人员靳茂、徐春华、 孙嘉明、王利共计行权1,732,379股，董事及高管行权股份按照相关规定锁定75%，即1,299,286股。 （5）报告期内，公司部分监事减持。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2014年12月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 等议案，2015年7月3日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 2,500万股新股。2016年2月22日，公司启动本次非公开发行工作，实际非公开发行24,691,878股，发行价格33.21元/股，募集 资金总额为820,017,268.38元，扣除保荐机构的保荐与承销费用13,000,000.00元，其他发行费用1,234,700.51元后，募集资金 净额为805,782,567.87元。 本次非公开发行新股24,691,878股的股份登记手续已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕，新增股份于该批股份上市日（即2016年3月15日）的前一交易日日终登记到账，已正式列入上市公司的股东名册，新 增股份无限售期，上市流通日为2016年3月15日。 （2）2012年8月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2012年股 票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜。2015年8月11 日，召开第三届董事会第六次会议，根据公司《2012年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2012年股票期权激励计划实 施考核办法》的考核结果，同意首次授予期权的160名激励对象在第三个行权期以定向发行股票的方式行权，可行权数量为 5,361,206份，行权期限为2015年8月31日至2016年8月26日，本次行权采用自主行权模式；同意预留授予期权的15名激励对象 在第二个行权期以定向发行股票的方式行权，可行权数量为713,165份，行权期限为2015年8月31日至2016年7月18日，本次 行权采用自主行权模式。 2014年10月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期 权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜。2015年10月23日， 召开第三届董事会第八次会议，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2014年股票期权激励计划实施考 核办法》的考核结果，同意首次授予期权的192名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式行权，可行权数量为 16,857,500份，行权期限为2015年11月6日至2016年11月5日，本次行权采用自主行权模式。 报告期内，因股票期权行权新增股本1,465,408股。 （3）2016年3月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增 股本预案的议案》，2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会审议，通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转 增股本方案的议案》，以总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股，派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增1股。上述权益分派已于2016年4月27日实施完毕，共计送转232,122,678股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）本次非公开发行新股24,691,878股的股份登记手续已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕，新增股份于该批股份上市日（即2016年3月15日）的前一交易日日终登记到账，已正式列入上市公司的股东名册， 新增股份无限售期，上市流通日为2016年3月15日。 （2）公司2012年股权激励计划首次授予期权第三个行权期、2014年股权激励计划首次授予期权第一个行权期均采用自 主行权模式，行权期限分别为2015年8月31日至2016年8月26日、2015年11月6日至2016年11月5日，报告期内，共计行权 12,904,979股。 （3）公司2015年度权益分派方案已于2016年4月27日实施完毕，并完成过户登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司总股本由555,196,036股增加至824,915,571股。如按变动前总股本555,196,036股计算，报告期基本每股收 益0.9341元，稀释每股收益0.9239元，归属于公司普通股股东的每股净资产4.2134元。以报告期末总股本824,915,571股计算， 报告期基本每股收益0.6413元，稀释每股收益0.5805元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.8357元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 周炜 68,134,773 0 27,253,909 95,388,682 董事锁定 按董事锁定规定 王英 40,434,355 0 16,173,742 56,608,097 类高管锁定 按高管锁定规定 刘宁 46,259,011 9,375,000 14,753,604 51,637,615 董事锁定 按董事锁定规定 孙凯 12,364,287 0 4,945,715 17,310,002 董事锁定 按董事锁定规定 靳茂 1,397,076 2 676,927 2,074,001 董事锁定 按董事锁定规定 黄克华 397,450 1 158,980 556,429 监事锁定 按监事锁定规定 徐春华 232,447 28,119 239,194 443,522 高管锁定 按高管锁定规定 王利 153,714 18,746 158,962 293,930 高管锁定 按高管锁定规定 孙嘉明 46,875 0 937,501 984,376 高管锁定 按高管锁定规定 合计 169,419,988 9,421,868 65,298,534 注 225,296,654 -- -- 注：本期增加限售股数系 2015 年度权益分派实施及股票期权行权新增股份按 75%锁定部分。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2016 年 03 月 07 日 33.21 24,691,878 2016 年 03 月 15 日 24,691,878 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 （1）2014年12月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 等议案，2015年7月3日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过 2,500万股新股。2016年2月22日，公司启动本次非公开发行工作，实际非公开发行24,691,878股，发行价格33.21元/股，募集 资金总额为820,017,268.38元，扣除保荐机构的保荐与承销费用13,000,000.00元，其他发行费用1,234,700.51元后，募集资金 净额为805,782,567.87元。 本次非公开发行新股24,691,878股的股份登记手续已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕，新增股份于该批股份上市日（即2016年3月15日）的前一交易日日终登记到账，已正式列入上市公司的股东名册，新 增股份无限售期，上市流通日为2016年3月15日。 （2）公司股权激励计划股份标的股票来源为：公司向激励对象定向发行卫宁健康的股票。报告期内，公司存在因股权 激励计划自主行权而引起的股本增加，具体内部详见本报告“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 情况”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年3月，公司完成非公开发行股票，向3名特定对象共发行新股24,691,878股，引起公司股本增加24,691,878股， 资本公积增加781,090,689.87元。本次新增股份已于2016年3月15日在深交所上市流通。 （2）2016年4月27日，公司实施完毕2015年度权益分派方案（以公司总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送 3股，派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。）共计送转232,122,678股，引起公司 股本增加232,122,678股，资本公积减少58,030,669元，未分配利润减少174,092,009元。 3、报告期内，公司2012年股权激励计划首次授予期权行权6,645,711股，预留授予期权行权809,751股；2014年股权激励 计划首次授予期权行权5,449,517股，共计新增股本12,904,979股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 57,252 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 57,188 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 周炜 境内自然人 15.42% 127,184,9 15 95,388,68 2 31,796,23 3 质押 31,790,000 王英 境内自然人 9.15% 75,477,46 5 56,608,09 7 18,869,36 8 刘宁 境内自然人 8.35% 68,850,15 3 51,637,61 5 17,212,53 8 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 4.28% 35,312,90 0 35,312,90 0 孙凯 境内自然人 2.80% 23,080,00 4 17,310,00 2 5,770,002 上海中植鑫荞投 境内非国有法人 2.61% 21,499,54 21,499,54 质押 13,900,000 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 资管理有限公司 7 7 中欧基金-农业银 行-中欧中证金融 资产管理计划 其他 1.28% 10,537,24 0 10,537,24 0 博时基金-农业银 行-博时中证金融 资产管理计划 其他 1.28% 10,537,24 0 10,537,24 0 大成基金-农业银 行-大成中证金融 资产管理计划 其他 0.90% 7,440,744 7,440,744 广发基金-农业银 行-广发中证金融 资产管理计划 其他 0.89% 7,360,300 7,360,300 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 上海中植鑫荞投资管理有限公司，参与认购公司 2014 年非公开发行股票 15,356,819 股，认购股份无锁定期，上市流通日为 2016 年 3 月 15 日，后经公司 2015 年度权益 分派实施（每 10 股送 3 股派现金 0.8 元（含税），同时以资本公积金转 1 股。）截至本 报告期末，上海中植鑫荞投资管理有限公司持有公司 21,499,547 股，为公司前十大股 东。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际 控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中央汇金资产管理有限责任公司 35,312,900 人民币普通股 35,312,900 周炜 31,796,233 人民币普通股 31,796,233 上海中植鑫荞投资管理有限公司 21,499,547 人民币普通股 21,499,547 王英 18,869,368 人民币普通股 18,869,368 刘宁 17,212,538 人民币普通股 17,212,538 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资 产管理计划 10,537,240 人民币普通股 10,537,240 博时基金-农业银行-博时中证金融资 产管理计划 10,537,240 人民币普通股 10,537,240 大成基金-农业银行-大成中证金融资 产管理计划 7,440,744 人民币普通股 7,440,744 广发基金-农业银行-广发中证金融资 产管理计划 7,360,300 人民币普通股 7,360,300 周万沅 7,176,624 人民币普通股 7,176,624 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际 控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 周炜 中国 否 王英 中国 否 主要职业及职务 周炜先生担任公司董事长、卫宁科技董事长、钥世圈董事长；王英女士在公司 从事行政工作。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 周炜 中国 否 王英 中国 否 主要职业及职务 周炜先生担任公司董事长、卫宁科技董事长、钥世圈董事长；王英女士在公司 从事行政工作。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 公司控制股东、实际控制人周炜先生、王英女士及持股5%以上股东、副董事长刘宁先生承诺自2015年6月17日至2016 年12月16日，不通过证券交易所的证券交易系统减持卫宁软件股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归卫宁软件所有。 截至本报告期末，上述承诺期限届满，在承诺期限内，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 周炜 董事长 现任 男 50 2008 年 12 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 90,846,36 8 36,338,54 7 127,184,9 15 刘宁 副董事长 现任 男 54 2008 年 12 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 49,178,68 1 19,671,47 2 68,850,15 3 孙凯 董事、副 总经理 现任 男 45 2008 年 12 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 16,485,71 7 6,594,287 23,080,00 4 靳茂 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 43 2009 年 06 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 1,862,766 902,569 2,765,335 徐劲科 独立董事 现任 男 44 2012 年 04 月 02 日 2018 年 03 月 22 日 于成磊 独立董事 现任 男 40 2015 年 03 月 23 日 2018 年 03 月 22 日 俞建春 独立董事 现任 男 55 2015 年 03 月 23 日 2018 年 03 月 22 日 黄克华 监事会主 席 现任 男 53 2009 年 06 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 529,932 185,476 211,973 556,429 沈亦宁 监事 现任 女 51 2008 年 12 月 15 日 2018 年 03 月 22 日 李琳 监事 现任 女 34 2013 年 07 月 09 日 2018 年 03 月 22 日 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 王涛 总经理 现任 男 48 2014 年 11 月 17 日 2018 年 03 月 22 日 徐春华 副总经理 现任 男 43 2013 年 09 月 02 日 2018 年 03 月 22 日 272,438 318,926 591,364 孙嘉明 副总经理 现任 男 41 2014 年 11 月 17 日 2018 年 03 月 22 日 62,500 1,250,000 1,312,500 王利 财务负责 人 现任 男 41 2013 年 09 月 02 日 2018 年 03 月 22 日 179,958 211,949 391,907 合计 -- -- -- -- -- -- 159,418,3 60 0 185,476 65,499,72 3 注 224,732,6 07 注：增加股份系 2015 年度权益分派及股票期权行权所致。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事由公司董事会提名，经公司2014年度股东大会选举产生，本 届董事会任期自2015年3月23日至2018年3月22日。 1、周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）、 高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限 公司董事长兼总裁；2004年起加入本公司，历任董事长、总裁。现任本公司董事长，上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事 长，上海钥世圈云健康科技发展有限公司董事长。 2、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用数学专业硕士、高级工程师。1991年至2004 年，历任美国惠普（HP）公司技术员、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事、副总裁。2004年起加入本公司，历任 副总裁、总裁。现任本公司副董事长、北京宇信网景信息技术有限公司董事长、山西卫宁软件有限公司董事长。 3、孙凯，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，高级工程师。1998年至2004年，历任上海金仕 达卫宁医疗信息技术有限公司工程师、主管、开发部经理等。2004年起加入本公司，历任医技事业部产品总监、副总经理、 总经理，公司总经理助理。现任本公司董事、副总经理、江苏金仕达卫宁软件有限公司执行董事兼总经理、西安金仕达卫宁 软件有限公司执行董事兼总经理。 4、靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高层 管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、 上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入本公 司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 5、徐劲科，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学硕士，执业律师。1995年7月至1997年5月，任职于 上海建工集团材料公司；1997年6月至2001年4月，任上海市光大律师事务所律师助理、律师；2001年4月至2015年4月，任上 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 海和华利盛律师事务所合伙人、律师；2015年4月至今，任北京大成(上海)律师事务所高级合伙人、律师。2016年起担任中 国科技出版传媒股份有限公司独立董事。2012年起担任本公司独立董事。 6、于成磊，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，非执业注册会计师。2000年至2002年，任大 华会计师事务所有限公司审计员；2002年至2004年，任辽源市城市信用社股份有限公司财务顾问；2004年至2006年，任上海 华正会计师事务所有限公司合伙人；2006年至2011年，任立信会计师事务所有限公司业务经理、立信大华会计师事务所有限 公司上海分所高级经理。2012年至今，任上海永利带业股份有限公司财务总监、董事。2015年起担任上海凯利泰医疗科技股 份有限公司独立董事、2016年起担任新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事。2015年起担任本公司独立董事。 7、俞建春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、造价工 程师、高级工程师、司法会计鉴定人。1984年至1997年，任上海远洋运输公司科员、副主任科员；1997年至2001年，任上海 明方会计师事务有限公司部门经理；2002年至今，任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，2010年起担任上海贝 岭股份有限公司独立董事、2016年起担任贵阳新天药业股份有限公司独立董事。2015年起担任本公司独立董事。 （二）监事会成员 公司第三届监事会由3名监事组成，其中李琳为职工监事，由职工代表大会选派产生，黄克华和沈亦宁由公司监事会提 名，经公司2014年度股东大会选举产生，本届监事会任期自2015年3月23日至2018年3月22日。 1、黄克华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科、工程师。1999年至2004年在上海金仕达卫宁 医疗信息技术有限公司工作，2004年起加入本公司，任项目管理部经理。现任本公司监事会主席、实施服务管理部总监、工 会主席。 2、沈亦宁，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专、统计师。2000年至2004年任上海金仕达卫宁医疗 信息技术有限公司会计。2004年起加入本公司，任会计。现任本公司监事。 3、李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2007年先后在公司全资子公司上海金仕达卫宁 信息技术有限公司和江苏金仕达卫宁软件有限公司，任服务部总经理助理，2013年起任本公司上海大区总经理助理。现任本 公司监事。 （三）高级管理人员 1、王涛，男，1969年出生，加拿大国籍。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工 程师；CA Technologies (NASDAQ: CA)中国华东区技术经理、CA Technologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公 司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。王涛先生一直专注于信息技术和行业应用的结合，兼具管理经 验和技术视野。2014年加入本公司，现任本公司总经理，上海天健源达信息科技有限公司董事长。 2、孙凯，副总经理兼董事，简历见上。 3、靳茂，副总经理、董事会秘书兼董事，简历见上。 4、徐春华，男，1974出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学工学硕士、MBA，高级工程师，卫生部卫生统计 信息中心信息化咨询委员会专家，中国卫生信息学会卫生信息标准专业委员会常委，中国电子学会健康物联专家委员会专家。 1998年至2013年，历任金华理工学院计算机系副主任，创业软件股份有限公司副总裁、总工程师，用友医疗卫生信息系统有 限公司副总裁、用友智慧健康研究院首席专家。长期从事医疗卫生信息化行业的科研与产业实践工作，主持了国家高新技术 产业化项目、国家电子发展基金、国家火炬计划项目等多个科研项目并获得多个奖项；曾主持或参与30多个城市的区域卫生 信息化规划或建设实践工作，作为主要专家参与卫生部《健康档案架构与数据标准》、《电子病历架构与标准》、《区域卫 生信息平台技术规范》、《医院信息平台技术规范》、《卫生信息共享文档规范》等标准课题工作。2013年加入本公司，任 资深行业专家。现任本公司副总经理，广东卫宁软件有限公司董事长，浙江纳里健康科技有限公司董事长、广东卫宁云医健 康产业有限公司董事长、杭州身边医生信息技术有限公司董事长、江门市易合医疗软件有限公司董事长。 5、孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数学专 业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生 服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。孙嘉明先生长期从事政府信息化项目规划与建设，特别在医药卫生行业， 具有丰富的市场拓展、咨询规划、产品研发和工程实施经验。参与上海健康信息网工程、上海医联工程的总体规划及架构设 计，获得2011年度上海市科学技术进步奖一等奖。2014年加入本公司，现任本公司副总经理，重庆卫宁软件有限公司董事长， 宁波金仕达卫宁软件有限公司董事长，合肥汉思信息技术有限责任公司董事长。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 6、王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，具有审计师职称、中国注册会 计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会会员（ACCA）资格。1999年至2013年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主 管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明寰基生物芯片开发有限公司财务总监。 2013年加入本公司，任财务副总监。现任本公司财务负责人。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 徐劲科 北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人、 律师 2015 年 04 月 03 日 不适用 是 徐劲科 中国科技出版传媒股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 01 日 2019 年 01 月 31 日 是 俞建春 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 总经理助理 2002 年 02 月 01 日 不适用 是 俞建春 上海贝岭股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 23 日 2019 年 12 月 15 日 是 俞建春 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 06 日 2019 年 04 月 05 日 是 于成磊 上海永利带业股份有限公司 董事、财务总 监 2012 年 01 月 09 日 2018 年 01 月 08 日 是 于成磊 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 独立董事 2015 年 07 月 21 日 2018 年 07 月 20 日 是 于成磊 新疆熙菱信息技术股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 24 日 2019 年 04 月 23 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任职务的董事、监事、高级管理 人员报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付。 2、董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其经营绩效、工作 能力、岗位职责等考核确定并发放。 3、工资、津贴次月发放；资金根据年度业绩考核结果延后发放。2016年度公司实际支付的薪酬总额为431.51万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 周炜 董事长 男 50 离任 38.89 否 刘宁 副董事长 男 54 现任 38.29 否 孙凯 董事、副总经理 男 45 现任 36.18 否 靳茂 董事、副总经理、 董事会秘书 男 43 现任 37.54 否 徐劲科 独立董事 男 44 现任 6 否 于成磊 独立董事 男 40 现任 6 否 俞建春 独立董事 男 55 现任 6 否 黄克华 监事会主席 男 53 现任 32.89 否 沈亦宁 监事 女 51 现任 14.27 否 李琳 监事 女 34 现任 14.24 否 王涛 总经理 男 48 现任 71.99 否 徐春华 副总经理 男 43 现任 38.64 否 孙嘉明 副总经理 男 41 现任 58.29 否 王利 财务负责人 男 41 现任 32.29 否 合计 -- -- -- -- 431.51 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 靳茂 董事、副总 经理、董事 会秘书 157,462 157,462 2.56 19.59 900,000 11.23 900,000 徐春华 副总经理 209,951 209,951 6.86 19.59 860,000 11.23 860,000 孙嘉明 副总经理 1,225,000 1,225,000 13.09 19.59 王利 财务负责 人 139,966 139,966 6.86 19.59 860,000 11.23 860,000 合计 -- 1,732,379 1,732,379 -- -- 0 0 2,620,000 -- 2,620,000 备注（如 有） 2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016 年股票期权与限制性股票的议案》，同意向 610 名激励对象授予 1,551.40 万股限制性股票，授予日为 2016 年 12 月 30 日，授予价格为 11.23 元/股。公司董事、高级管理人员靳茂获授 90 万股限制性股票，高级管理人员徐春 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 华、王利分别获授 86 万股限制性股票，其获授限的制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月，达到解除限售 条件后，按 40%、30%、30%分批解除限售。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,216 主要子公司在职员工的数量（人） 1,534 在职员工的数量合计（人） 2,750 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,750 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 247 技术人员 1,016 财务人员 49 行政人员 210 实施、二次开发人员 1,228 合计 2,750 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 106 大学本科 1,633 大学专科 916 中专及以下 95 合计 2,750 2、薪酬政策 公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，将绩效考核结果作为员工的奖惩、晋升的依据；并根据员 工的工作表现和业绩实行年度调薪，共同达到劳资双方的和谐与共赢。尊重、关爱员工成长是公司的用人态度。公司竭尽所 能为员工提供更加丰富的利益，对孕哺期的女职工在薪酬待遇、劳动时间、劳动保护等方面给予特殊照顾政策，每逢重要节 日发放过节礼物、生日贺礼、员工活动等。在创建和谐卫宁、阳光卫宁的同时提高了企业团队凝聚力。 为进一步吸引和保留核心骨干人才，建立员工激励体制，促进公司的长远发展，截至2016年底，公司先后推出了三期股 权激励计划，鼓励员工和企业共成长。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 3、培训计划 公司十分重视员工培训与职业规划，重视人才梯队建设。制定了《培训管理制度》，建立了系统的培训体系，创设了管 理技能培训、职业技能培训、销售技能培训及专业技能培训等，鼓励职工开展多种方式的学习，帮助员工提高自身素质和综 合能力，为员工的发展提供广阔的舞台和更多的机会，实现了员工与企业的共同成长。针对新员工公司实行“先培训、后上 岗”制度，新入职的员工必须根据岗位规范的要求，对其进行全面的岗位职责和岗位操作规程培训后方可上岗。对老员工采 取不定期举办专题讲座、组织参观学习和职工自主培训等多种方式，为职工提供全员、全程、全方位和有针对性的培训学习， 有效促进了各专业人员之间的交流，提升了培训人员的业务能力、领导能力和管理水平，为公司的持续健康发展打下良好的 人力资源基础。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一 步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司 治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等 对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会， 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公 司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 三个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，主任委员全部由独立董事担任，且独立董事人数占其他专门委员会委员 的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则 的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公 开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管 理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制 定的《信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》等法 定报纸和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务 活动。 2、人员方面：公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司产、供、销系统完整独立。商标、非专利技术等无形资产和有形资产均有本公司拥有，产权界定清 晰。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等机构独立运作， 不受控股股东及其他单位或个人的干涉。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度股东大会 年度股东大会 2.66% 2016 年 04 月 18 日 2016 年 04 月 18 日 2016-042《2015 年 度股东大会决议公 告》， 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 2.64% 2016 年 06 月 29 日 2016 年 06 月 29 日 2016-068《2016 年 第一次临时股东大 会决议公告》， 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 2.78% 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 2016-111《2016 年第 二次临时股东大会 决议公告》， 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐劲科 14 2 12 否 于成磊 14 3 11 否 俞建春 14 14 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事积极了解公司的整体情况，在公司的配合下，能够及时获悉相关重大事项的进展，重点关注公 司的主营业务经营状况和发展趋势；并通过现场、通讯等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员进行沟通，密切关 注公司动态。独立董事在报告期内充分履行职责，对公司内部控制、公司治理、非公开发行股票事项、2015年度利润分配预 案、关联交易、股权激励计划、募集资金项目进展、对外投资等相关事项提出了重要意见、建议和要求，公司积极采纳独立 董事意见。报告期内，独立董事为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会的履职情况 报告期内，根据《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核 查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2016年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制 度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2016年度，审计委员会共召开5次会议，具体情况如下： 1、2016年3月14日，召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2015年度财务报告的议案。 2、2016年3月24日，召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了》、《关于公司2015年度财务决算报告的议 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 案》、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》、《关 于公司聘请2016年度审计机构的议案》、《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2015年 度内部控制评价报告>的议案》。 3、2016年4月18日，召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司2016年第一季度报告>的议案》。 4、2016年8月15日，召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议 案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 5、2016年10月19日，召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于<公司2016年第三季度报告>的议案》。 （二）董事会提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的规定，积极履行职 责。2016年度，提名委员会共召开1次会议，具体情况如下： 2016年3月14日，召开第二届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于公司董事会人员构成的议案》。 （三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定， 对公司股权激励计划、董事及高级管理人员的履职情况进行审查。2016年度，薪酬与考核委员会共召开6次会议，具体情况 如下： 1、2016年3月14日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于审查公司董事、高级管理人员 履职情况的议案》。 2、2016年8月15日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2012年股票期权激励计划 首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》。 3、2016年10月19日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计 划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》。 4、2016年11月14日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计 划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可 行权的议案》。 5、2016年12月6日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。 6、2016年12月28日，召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016 年股票期权与限制性股票的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司建立健全了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基 本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪 酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪， 并进行奖惩。 报告期内，公司针对董事、高级管理人员及核心员工实施《2016年股票期权与限制性股票激励计划》，进一步完善高级 管理人员及核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有助于提高企业凝聚力和竞争力，通过多层次的综合激励机制， 以有效调动高级管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.82% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制 环境无效；（2）公司董事、监事和高级管 理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现 的却未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报；（4）审计委员会和审计 部门对公司的对外财务报告和财务报告内 部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹 象包括：（1）未依照公认会计准则选择和 应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和 控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、完整的目标。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 公司以营业收入总额的 1.5%作为利润表 整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报 金额大于或等于营业收入总额的 1.5%，则 认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营 业收入总额的 1.5%但大于或等于营业收 入总额的 1%，则认定为重要缺陷；当潜在 错报金额小于营业收入总额的 1%时，则认 定为一般缺陷。 公司以直接损失占公司资产总额的 1.5%作为非财务报告重要性水平的衡 量指标。当直接缺失金额大于或等于资 产总额的 1.5%，则认定为重大缺陷； 当直接缺失金额小于资产总额的 1.5% 但大于或等于资产总额的 1%，则认定 为重要缺陷；当直接缺失金额小于资产 总额的 1%，则认定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，卫宁健康公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2017 年 04 月 25 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 21 日 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 会审字[2017] 3406 号 注册会计师姓名 王殷、郭凯、朱艺伟 审计报告正文 卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称卫宁健康公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及 母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是卫宁健康公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，卫宁健康公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁健康公司2016年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 流动资产： 货币资金 599,709,145.38 226,749,334.75 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,430,000.00 5,251,500.00 应收账款 718,377,078.94 555,155,281.61 预付款项 13,740,132.78 9,286,637.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,395,083.33 应收股利 其他应收款 86,651,843.86 70,227,901.36 买入返售金融资产 存货 91,825,792.47 41,625,004.11 划分为持有待售的资产 636,697.68 一年内到期的非流动资产 5,048,914.27 4,806,596.60 其他流动资产 2,163,248.45 804,105.76 流动资产合计 1,522,977,937.16 913,906,361.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 142,663,158.00 56,650,000.00 持有至到期投资 长期应收款 10,884,708.82 15,933,623.08 长期股权投资 508,839,488.45 23,505,693.57 投资性房地产 固定资产 65,636,423.64 23,928,619.39 在建工程 453,508,305.25 199,582,437.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 油气资产 无形资产 28,622,559.85 35,178,355.85 开发支出 72,653,393.19 31,387,717.93 商誉 487,595,845.05 378,296,168.29 长期待摊费用 2,914,848.66 2,655,808.85 递延所得税资产 50,412,570.57 30,330,253.08 其他非流动资产 23,500,000.00 非流动资产合计 1,823,731,301.48 820,948,677.55 资产总计 3,346,709,238.64 1,734,855,038.92 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 150,010,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 3,608,469.00 8,420,695.00 应付账款 164,659,653.40 109,397,080.03 预收款项 77,147,919.84 63,826,373.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,387,739.93 18,868,708.04 应交税费 140,837,390.99 139,077,949.15 应付利息 320,329.17 465,330.55 应付股利 其他应付款 98,525,038.16 68,145,874.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 64,450,000.00 54,400,000.00 其他流动负债 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 流动负债合计 828,936,540.49 612,612,010.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 36,470,000.00 64,500,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 9,246,507.34 8,494,521.30 递延收益 4,011,877.00 1,575,100.00 递延所得税负债 61,305,750.03 其他非流动负债 非流动负债合计 111,034,134.37 74,569,621.30 负债合计 939,970,674.86 687,181,631.46 所有者权益： 股本 824,915,571.00 555,196,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 895,214,891.94 137,013,839.32 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 64,339,737.08 44,802,983.09 一般风险准备 未分配利润 554,771,977.76 276,202,445.11 归属于母公司所有者权益合计 2,339,242,177.78 1,013,215,303.52 少数股东权益 67,496,386.00 34,458,103.94 所有者权益合计 2,406,738,563.78 1,047,673,407.46 负债和所有者权益总计 3,346,709,238.64 1,734,855,038.92 法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 440,503,504.18 132,956,162.49 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,750,000.00 5,231,500.00 应收账款 447,921,582.23 342,089,128.74 预付款项 10,628,088.50 5,903,101.51 应收利息 1,395,083.33 应收股利 其他应收款 160,450,359.45 142,777,489.49 存货 74,229,514.59 31,907,265.08 划分为持有待售的资产 636,697.68 一年内到期的非流动资产 5,048,914.27 4,806,596.60 其他流动资产 44,654.09 21,552.00 流动资产合计 1,143,608,398.32 665,692,795.91 非流动资产： 可供出售金融资产 147,719,912.66 56,650,000.00 持有至到期投资 长期应收款 10,884,708.82 15,933,623.08 长期股权投资 816,038,093.03 492,635,693.57 投资性房地产 固定资产 59,189,235.17 18,751,907.39 在建工程 453,508,305.25 199,582,437.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,890,471.48 24,753,909.69 开发支出 62,078,572.77 23,320,706.25 商誉 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 长期待摊费用 479,902.93 1,799,653.66 递延所得税资产 27,855,754.36 18,291,169.44 其他非流动资产 23,500,000.00 非流动资产合计 1,600,644,956.47 875,219,100.59 资产总计 2,744,253,354.79 1,540,911,896.50 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 150,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 8,420,695.00 应付账款 190,771,195.64 104,588,459.90 预收款项 54,766,564.03 46,050,545.89 应付职工薪酬 9,845,036.71 5,395,787.89 应交税费 104,357,309.57 100,369,963.49 应付利息 320,329.17 465,330.55 应付股利 其他应付款 48,717,671.87 47,464,495.76 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 64,450,000.00 54,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 713,228,106.99 517,155,278.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 64,500,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 5,633,829.06 4,708,913.68 递延收益 425,000.00 1,575,100.00 递延所得税负债 13,174,987.85 其他非流动负债 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 非流动负债合计 19,233,816.91 70,784,013.68 负债合计 732,461,923.90 587,939,292.16 所有者权益： 股本 824,915,571.00 555,196,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 968,137,145.99 141,859,058.70 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 64,339,737.08 44,802,983.09 未分配利润 154,398,976.82 211,114,526.55 所有者权益合计 2,011,791,430.89 952,972,604.34 负债和所有者权益总计 2,744,253,354.79 1,540,911,896.50 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 954,473,335.57 753,157,662.57 其中：营业收入 954,473,335.57 753,157,662.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 815,475,642.55 651,207,847.40 其中：营业成本 435,503,476.09 345,492,493.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 12,882,131.33 9,466,348.52 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 销售费用 135,178,086.50 109,097,433.07 管理费用 181,189,798.21 159,879,245.28 财务费用 6,235,100.71 -74,914.95 资产减值损失 44,487,049.71 27,347,241.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 378,711,158.06 -245,069.69 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -17,923,929.46 -245,069.69 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 517,708,851.08 101,704,745.48 加：营业外收入 66,147,812.03 53,226,258.58 其中：非流动资产处置利得 54,142.75 减：营业外支出 381,954.07 424,350.26 其中：非流动资产处置损失 129,505.22 72,165.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 583,474,709.04 154,506,653.80 减：所得税费用 57,995,073.93 -6,984,888.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 525,479,635.11 161,491,542.65 归属于母公司所有者的净利润 518,622,831.32 152,503,714.77 少数股东损益 6,856,803.79 8,987,827.88 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 525,479,635.11 161,491,542.65 归属于母公司所有者的综合收益 总额 518,622,831.32 152,503,714.77 归属于少数股东的综合收益总额 6,856,803.79 8,987,827.88 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6413 0.1988 （二）稀释每股收益 0.5805 0.1967 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：奚冰 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 660,499,068.04 489,983,174.68 减：营业成本 367,640,960.62 250,436,193.75 税金及附加 8,791,877.43 6,119,507.90 销售费用 83,802,964.34 72,315,074.65 管理费用 85,217,994.20 87,520,196.70 财务费用 6,154,331.86 30,855.69 资产减值损失 27,553,721.27 18,167,623.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 69,909,322.88 -245,069.69 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -17,923,929.46 -245,069.69 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 151,246,541.20 55,148,653.07 加：营业外收入 47,881,648.19 37,747,776.23 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 150,246.58 250,680.07 其中：非流动资产处置损失 78,446.58 19,552.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 198,977,942.81 92,645,749.23 减：所得税费用 3,610,402.93 -11,842,510.25 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 195,367,539.88 104,488,259.48 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 195,367,539.88 104,488,259.48 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 936,519,388.85 684,719,776.92 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 46,251,266.74 37,898,983.51 收到其他与经营活动有关的现金 94,455,807.35 72,588,250.98 经营活动现金流入小计 1,077,226,462.94 795,207,011.41 购买商品、接受劳务支付的现金 367,871,386.80 271,920,443.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 252,983,468.51 194,649,185.79 支付的各项税费 102,518,332.82 73,689,466.65 支付其他与经营活动有关的现金 213,511,149.22 175,487,838.91 经营活动现金流出小计 936,884,337.35 715,746,935.29 经营活动产生的现金流量净额 140,342,125.59 79,460,076.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 76,000.00 75,251.94 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,100,000.00 投资活动现金流入小计 18,176,000.00 75,251.94 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 334,555,683.57 235,168,894.11 投资支付的现金 209,707,995.00 98,900,763.26 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 87,331,287.79 143,547,907.84 支付其他与投资活动有关的现金 22,357,461.33 15,500,000.00 投资活动现金流出小计 653,952,427.69 493,117,565.21 投资活动产生的现金流量净额 -635,776,427.69 -493,042,313.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 893,665,606.86 82,756,474.22 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 5,270,000.00 1,960,000.00 取得借款收到的现金 290,000,000.00 150,010,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 72,149,870.11 93,554,846.73 筹资活动现金流入小计 1,255,815,476.97 326,321,320.95 偿还债务支付的现金 200,010,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,571,302.89 31,474,166.67 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 126,955,727.10 21,077,395.43 筹资活动现金流出小计 384,537,029.99 55,551,562.10 筹资活动产生的现金流量净额 871,278,446.98 270,769,758.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 375,844,144.88 -142,812,478.30 加：期初现金及现金等价物余额 217,345,478.75 360,157,957.05 六、期末现金及现金等价物余额 593,189,623.63 217,345,478.75 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 646,528,305.49 455,456,656.02 收到的税费返还 30,998,821.63 23,772,040.68 收到其他与经营活动有关的现金 56,315,300.86 69,639,129.56 经营活动现金流入小计 733,842,427.98 548,867,826.26 购买商品、接受劳务支付的现金 298,968,190.54 193,264,859.27 支付给职工以及为职工支付的现 金 125,591,103.65 109,902,460.46 支付的各项税费 62,305,619.70 43,544,307.34 支付其他与经营活动有关的现金 139,311,944.33 129,381,140.98 经营活动现金流出小计 626,176,858.22 476,092,768.05 经营活动产生的现金流量净额 107,665,569.76 72,775,058.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 19,013,158.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,951.94 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 29,900,000.00 投资活动现金流入小计 48,913,158.00 6,951.94 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 325,959,525.52 224,505,801.26 投资支付的现金 385,960,138.18 217,080,763.26 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 46,800,000.00 79,300,000.00 投资活动现金流出小计 758,719,663.70 520,886,564.52 投资活动产生的现金流量净额 -709,806,505.70 -520,879,612.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 895,895,606.86 80,796,474.22 取得借款收到的现金 290,000,000.00 150,000,000.00 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 71,474,870.11 82,658,846.73 筹资活动现金流入小计 1,257,370,476.97 313,455,320.95 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,571,137.99 31,438,132.08 支付其他与筹资活动有关的现金 87,225,727.10 7,978,386.05 筹资活动现金流出小计 344,796,865.09 39,416,518.13 筹资活动产生的现金流量净额 912,573,611.88 274,038,802.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 310,432,675.94 -174,065,751.55 加：期初现金及现金等价物余额 123,552,306.49 297,618,058.04 六、期末现金及现金等价物余额 433,984,982.43 123,552,306.49 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 555,19 6,036. 00 137,013 ,839.32 44,802, 983.09 276,202 ,445.11 34,458, 103.94 1,047,6 73,407. 46 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 555,19 6,036. 00 137,013 ,839.32 44,802, 983.09 276,202 ,445.11 34,458, 103.94 1,047,6 73,407. 46 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 269,71 9,535. 00 758,201 ,052.62 19,536, 753.99 278,569 ,532.65 33,038, 282.06 1,359,0 65,156. 32 （一）综合收益总 额 518,622 ,831.32 -15,156, 636.21 503,466 ,195.11 （二）所有者投入 和减少资本 37,596 ,857.0 0 816,231 ,721.62 48,194, 918.27 902,023 ,496.89 1．股东投入的普 通股 37,596 ,857.0 0 863,111 ,936.12 5,270,0 00.00 905,978 ,793.12 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 21,196, 820.17 21,196, 820.17 4．其他 -68,077, 034.67 42,924, 918.27 -25,152, 116.40 （三）利润分配 174,09 2,009. 00 19,536, 753.99 -240,05 3,298.6 7 -46,424, 535.68 1．提取盈余公积 19,536, 753.99 -19,536, 753.99 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 174,09 2,009. 00 -220,51 6,544.6 8 -46,424, 535.68 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 58,030 ,669.0 0 -58,030, 669.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 58,030 ,669.0 0 -58,030, 669.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 824,91 5,571. 00 895,214 ,891.94 64,339, 737.08 554,771 ,977.76 67,496, 386.00 2,406,7 38,563. 78 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 218,49 5,368. 00 242,988 ,332.46 34,354, 157.14 272,353 ,526.74 23,899, 971.85 792,091 ,356.19 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 218,49 5,368. 00 242,988 ,332.46 34,354, 157.14 272,353 ,526.74 23,899, 971.85 792,091 ,356.19 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 336,70 0,668. 00 -105,97 4,493.1 4 10,448, 825.95 3,848,9 18.37 10,558, 132.09 255,582 ,051.27 （一）综合收益总 额 152,503 ,714.77 8,987,8 27.88 161,491 ,542.65 （二）所有者投入 和减少资本 8,893, 754.00 112,563 ,449.86 1,570,3 04.21 123,027 ,508.07 1．股东投入的普 通股 8,893, 754.00 76,619, 295.51 1,960,0 00.00 87,473, 049.51 2．其他权益工具 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 39,526, 722.21 39,526, 722.21 4．其他 -3,582,5 67.86 -389,69 5.79 -3,972,2 63.65 （三）利润分配 109,26 8,971. 00 10,448, 825.95 -148,65 4,796.4 0 -28,936, 999.45 1．提取盈余公积 10,448, 825.95 -10,448, 825.95 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 109,26 8,971. 00 -138,20 5,970.4 5 -28,936, 999.45 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 218,53 7,943. 00 -218,53 7,943.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 218,53 7,943. 00 -218,53 7,943.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 555,19 6,036. 00 137,013 ,839.32 44,802, 983.09 276,202 ,445.11 34,458, 103.94 1,047,6 73,407. 46 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 555,196, 036.00 141,859,0 58.70 44,802,98 3.09 211,114, 526.55 952,972,6 04.34 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 555,196, 036.00 141,859,0 58.70 44,802,98 3.09 211,114, 526.55 952,972,6 04.34 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 269,719, 535.00 826,278,0 87.29 19,536,75 3.99 -56,715, 549.73 1,058,818 ,826.55 （一）综合收益总 额 195,367 ,539.88 195,367,5 39.88 （二）所有者投入 和减少资本 37,596,8 57.00 884,308,7 56.29 921,905,6 13.29 1．股东投入的普 通股 37,596,8 57.00 863,111,9 36.12 900,708,7 93.12 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 21,196,82 0.17 21,196,82 0.17 4．其他 （三）利润分配 174,092, 009.00 19,536,75 3.99 -240,05 3,298.6 7 -46,424,5 35.68 1．提取盈余公积 19,536,75 3.99 -19,536, 753.99 2．对所有者（或 股东）的分配 174,092, 009.00 -220,51 6,544.6 8 -46,424,5 35.68 3．其他 （四）所有者权益 58,030,6 -58,030,6 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 内部结转 69.00 69.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 58,030,6 69.00 -58,030,6 69.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -12,029, 790.94 -12,029,7 90.94 四、本期期末余额 824,915, 571.00 968,137,1 45.99 64,339,73 7.08 154,398 ,976.82 2,011,791 ,430.89 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 218,495, 368.00 244,250,9 83.98 34,354,15 7.14 255,281 ,063.47 752,381,5 72.59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 218,495, 368.00 244,250,9 83.98 34,354,15 7.14 255,281 ,063.47 752,381,5 72.59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 336,700, 668.00 -102,391, 925.28 10,448,82 5.95 -44,166, 536.92 200,591,0 31.75 （一）综合收益总 额 104,488 ,259.48 104,488,2 59.48 （二）所有者投入 和减少资本 8,893,75 4.00 116,146,0 17.72 125,039,7 71.72 1．股东投入的普 通股 8,893,75 4.00 76,619,29 5.51 85,513,04 9.51 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 39,526,72 2.21 39,526,72 2.21 4．其他 （三）利润分配 109,268, 971.00 10,448,82 5.95 -148,65 4,796.4 0 -28,936,9 99.45 1．提取盈余公积 10,448,82 5.95 -10,448, 825.95 2．对所有者（或 股东）的分配 109,268, 971.00 -138,20 5,970.4 5 -28,936,9 99.45 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 218,537, 943.00 -218,537, 943.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 218,537, 943.00 -218,537, 943.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 555,196, 036.00 141,859,0 58.70 44,802,98 3.09 211,114, 526.55 952,972,6 04.34 三、公司基本情况 1、公司概况 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁健康”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公 司，系由英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%） 合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投 资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28.00万美元，注 册资本20.00万美元（实收资本20.00万美元）。 2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007 年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号 企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。 2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司2008年6月28日股东会、董事会决议并经浦府项字[2008]第458号文批 准，英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王 英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20.00 万美变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然 人和上海为宁信息技术有限公司。 2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增 加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公 司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后 的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。 2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更 后股东为周炜等26名自然人。 2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整 体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资 产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为 资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第 7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的310115400147263号企业法人营业执照，注 册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00 元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注 册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。 经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截至2011年12月31日止公司总股本5,350万股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增10股，转增后注册资本为人民币107,000,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司（2012） 中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 107,000,000.00元。 截至2013年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100.00股，引起公司股本数量增 加967,100.00股，公司申请增加股本967,100.00元，变更后总股本为107,967,100.00元。上述变更于2014年3月3日业经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0292号验资报告验证。 经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100.00股为基数，以资本 公积向全体股东每10股转增10股，转增后股本为215,934,198.00元。 2014年度公司股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权共计行权2,561,170.00股，引起公司股本增加 2,561,170.00元，截至2014年12月31日止公司总股本变更为218,495,368.00元。 经2015年3月23日2014年度股东大会决议，以公司实施2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股 东每10股送5股；共计送股109,268,971股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增218,537,943股，合 计增加股本327,806,914.00元，变更后股本总额546,344,857.00元。此次变更同时换取相同注册号的企业法人营业执照，注 册资本人民币546,344,857.00元。 2015年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股权 期 权 共计 行权 8,893,754.00股 ， 引起 公司 股本 增 加8,893,754.00元 ，截 至2015 年12月 31 日止 公司 总股 本 变更为 555,196,036.00元。 经2015年12月1日2015年第二次临时股东大会决议，上海金仕达卫宁软件股份有限公司更名为卫宁健康科技集团股份有 限公司。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 根据公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文 《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万 沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，每股面值1元，增加注册资本人民币24,691,878.00 元；此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]1142号验资报告验证。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2016 年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计增加 232,122,678股。 2016年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股权 期权共计行权12,904,979股，引起公司股本增加12,904,979.00元，截至2016年12月31日止公司总股本变更为824,915,571.00 元。 公司总部的注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室 法定代表人：周炜 经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II类6870 影像档案传 输、处理系统软件），医疗器械经营【批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）】，实业投资，计算机软件的开发、设 计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本财务报表业经本公司董事会于2017年4月21日决议批准报出。 2、合并财务报表范围 本公司本期纳入合并范围的子公司如下： 序号 子公司全称 1 江苏金仕达卫宁软件有限公司 2 西安金仕达卫宁软件有限公司 3 新疆金仕达卫宁软件有限公司 4 山西卫宁软件有限公司(原名“山西金仕达卫宁软件科技有限公司”) 5 北京宇信网景信息技术有限公司 6 上海天健源达信息科技有限公司 7 杭州东联软件有限公司 8 浙江万鼎信息技术有限公司 9 宁波金仕达卫宁软件有限公司 10 重庆卫宁软件有限公司(原名“重庆金仕达卫宁软件有限公司”) 11 黑龙江卫宁软件有限公司(原名“黑龙江金仕达卫宁软件有限公司”) 12 合肥汉思信息技术有限责任公司 13 深圳卫宁中天软件有限公司 14 四川卫宁软件有限公司 15 广东卫宁软件有限公司 16 北京卫宁软件有限公司 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 17 浙江卫宁软件有限公司 18 卫宁互联网科技有限公司 19 上海卫宁软件有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和本附注“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中， 对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被 合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额 的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积 和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公 司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为 商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价 值的，其差额确认为合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的 子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主 体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目 的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确 认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司 所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不 同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂 时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接 计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向 本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的 分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按 照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，依次冲减留存收益。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期 股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子 公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表， 并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定 长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财 务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合 并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资 本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复 的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本 公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长 期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资 的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当 期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新 计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如 果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期 投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“本公司处置对子公司长期 股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中， 对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额 之间的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照 增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后 子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致， 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报 表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合 收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对 现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内 出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这 类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金 融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金 融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的 利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债 务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产 负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该 金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产， 并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合 同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作 为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用 或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结 算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格 以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一 个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融 资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的 控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此 种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认 为一项金融负债。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金 融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终 止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保 物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投 资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算 的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况 下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个 月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减 值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率 计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资 产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用 后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为 实现其经济利益最大化所使用的假设。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明该款项的信用风险特征明显不同于组合的信 用风险特征 坏账准备的计提方法 个别认定法 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值 的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出 售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： ①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售； ②本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准； ③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ④该项转让将在一年内完成。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够 对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某 项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合 并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之 间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法 核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 ②权益法 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投 资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在 丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）投资性房地产的分类 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权。 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。 ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果 已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。确认条 件固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该 固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产 确认条件的在发生时计入当期损益。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 10 1.8-4.5 机器设备 年限平均法 10 10 9 电子设备 年限平均法 5 10 18 运输设备 年限平均法 5 10 18 其他 年限平均法 5 10 18 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 计算机软件 10年 预计受益年限 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命 及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日 进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按 受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的 无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以 根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入 当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究分析， 评审形成立项报告后，研发项目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用 或可销售状态。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产，否则计入当期损益： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果 已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 1.已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 2.其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值 测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的 减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差 额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。 项 目 摊销年限 装修费 按房屋租赁期限 租赁费 按租赁期限 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的， 按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相 应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行 使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照 相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益 率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益 计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和 币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定 受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为 一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的 当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响 的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至 损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划 义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金 额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪 酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 （1）预计负债的的确认标准 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计 数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场 条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适 用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以 对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或 采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生， 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额； ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的 部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价 值的部分，计入当期损益。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 25、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）定制软件销售收入 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很 可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供 劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。 （3）提供劳务收入 根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同规定约定服务期限 的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收 入。与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 （4）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 26、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府 补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资 产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产， 但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递 延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响 额（才能）确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间 未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负 债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税 负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同 时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响 计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法 或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确 认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以 后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来 期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期 利润表中的所得税费用。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳 税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润 表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末 取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得 税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响 应直接计入所得税权益。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计 入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分 摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租 金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租 金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承 租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入 当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合 理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租 赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/其他 业务收入。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、6% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 河道维护管理费 应交流转税额 1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 江苏金仕达卫宁软件有限公司 - 西安金仕达卫宁软件有限公司 25% 新疆金仕达卫宁软件有限公司 12.5% 山西卫宁软件有限公司 15% 北京宇信网景信息技术有限公司 15% 上海天健源达信息科技有限公司 12.5% 杭州东联软件有限公司 15% 浙江万鼎信息技术有限公司 15% 宁波金仕达卫宁软件有限公司 25% 重庆卫宁软件有限公司 25% 黑龙江卫宁软件有限公司 25% 合肥汉思信息技术有限责任公司 15% 深圳卫宁中天软件有限公司 25% 四川卫宁软件有限公司 25% 广东卫宁软件有限公司 25% 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 北京卫宁软件有限公司 25% 浙江卫宁软件有限公司 25% 卫宁互联网科技有限公司 25% 上海卫宁软件有限公司 25% 2、税收优惠 （1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据财税[2011]111号财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点的通知》的相关规定，本公司部分符合技术合同免征条件的营业收入免征增值税。 （3）本公司2015年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201531001012，有效期三年），根据国家对高 新技术企业的相关税收政策，本公司自2015年起按15％的税率缴纳企业所得税。 （4）江苏金仕达卫宁软件有限公司根据常州市国家税务局第一税务分局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《国务 院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），自2015年度起，第一年至第二 年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。本年度为第二年免征企业所得税。 （5）山西卫宁软件有限公司于2014年9月30日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方 税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GR201414000025，有效期3年）。经山西省太原市地方税务局高新技术产业开 发区分局审核同意，山西卫宁软件有限公司自2014年起按15％的税率缴纳企业所得税。 （6）2013年9月11日，上海天健源达信息科技有限公司经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业。根据上海市地方 税务局闸北分局《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闸十六[2014]000003号），上海天健符合《财政部、国家税务 总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文）关于“新办集成电路设计 企业和软件企业减免税”的规定，自2013年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半 征收所得税。上海天健源达信息科技有限公司本年度为第四年减半征收所得税。 （7）北京宇信网景信息技术有限公司2015年高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201511003375，有效期 三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，北京宇信网景信息技术有限公司自2015年起按15％的税率缴纳企业所得 税。 （8）新疆金仕达卫宁软件有限公司根据乌鲁木齐市天山区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），自2014年度起，第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。新疆金仕达卫宁软件有限公司本年度为第三年减半征收所得税。 （9）杭州东联软件有限公司2015年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201533001295，有效期三年）， 根据国家对高新技术企业的相关税收政策，杭州东联软件有限公司自2015年起按15％的税率缴纳企业所得税。 （10）浙江万鼎信息技术有限公司2016年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201633000658，有效期三 年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，浙江万鼎信息技术有限公司自2016年起按15％的税率缴纳企业所得税。 （11）合肥汉思信息技术有限责任公司2014年10月21日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安 徽省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR201434000874，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税 收政策，本公司自2014年起按15％的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 项目 期末余额 期初余额 库存现金 875,788.05 324,933.88 银行存款 589,372,426.52 210,166,913.62 其他货币资金 9,460,930.81 16,257,487.25 合计 599,709,145.38 226,749,334.75 其他说明 注1：期末其他货币资金中9,460,930.81元系公司为开具保函和银行承兑汇票存入的保证金（其中6,519,521.75元距保 证期结束超过3个月）。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 注2：期末货币资金较期初增长164.48%，主要由于非公开发行股票募集资金所致。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,430,000.00 5,251,500.00 合计 3,430,000.00 5,251,500.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 4,555,56 4.95 0.54% 4,555,56 4.95 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 833,261, 216.80 98.25% 114,884, 137.86 13.79% 718,377,0 78.94 625,135 ,424.41 99.78% 69,980,14 2.80 11.19% 555,155,28 1.61 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 10,248,0 81.22 1.21% 10,248,0 81.22 100.00% 1,387,3 15.00 0.22% 1,387,315 .00 100.00% 合计 848,064, 862.97 100.00% 129,687, 784.03 15.29% 718,377,0 78.94 626,522 ,739.41 100.00% 71,367,45 7.80 11.39% 555,155,28 1.61 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市龙岗区大鹏人民 医院 1,156,533.30 1,156,533.30 100.00% 预计无法收回 深州市建信利德科技有 限公司 2,318,531.65 2,318,531.65 100.00% 预计无法收回 深圳市中兴康讯电子有 限公司 1,080,500.00 1,080,500.00 100.00% 预计无法收回 合计 4,555,564.95 4,555,564.95 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 468,919,743.39 23,443,487.17 5.00% 1 至 2 年 198,204,234.87 19,820,423.49 10.00% 2 至 3 年 101,334,650.65 30,400,395.20 30.00% 3 至 4 年 42,431,881.29 21,215,940.65 50.00% 4 至 5 年 11,834,076.19 9,467,260.94 80.00% 5 年以上 10,536,630.41 10,536,630.41 100.00% 合计 833,261,216.80 114,884,137.86 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 41,628,985.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备 期末余额 北京市海淀区卫生和计划生育委员会 14,489,623.20 1.71% 2,297,593.48 合肥市第一人民医院 13,781,750.00 1.63% 1,820,311.00 仙桃市第一人民医院 12,728,700.00 1.50% 2,629,060.00 广州白云心理医院 11,750,000.00 1.39% 1,175,000.00 黑龙江中医药大学附属第二医院 10,056,900.00 1.19% 502,845.00 合 计 62,806,973.20 7.42% 8,424,809.48 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 11,425,144.55 83.15% 7,923,382.79 85.32% 1 至 2 年 1,839,533.43 13.39% 1,134,604.05 12.22% 2 至 3 年 337,939.01 2.46% 117,906.95 1.27% 3 年以上 137,515.79 1.00% 110,743.39 1.19% 合计 13,740,132.78 -- 9,286,637.18 -- 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,395,083.33 合计 1,395,083.33 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 20,076,8 23.63 20.59% 20,076,82 3.63 31,313, 210.07 40.91% 31,313,210. 07 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 76,973,5 63.98 78.92% 10,693,1 97.44 13.89% 66,280,36 6.54 45,231, 998.74 59.09% 6,317,307 .45 13.97% 38,914,691. 29 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 481,263. 69 0.49% 186,610. 00 38.78% 294,653.6 9 合计 97,531,6 51.30 100.00% 10,879,8 07.44 11.16% 86,651,84 3.86 76,545, 208.81 100.00% 6,317,307 .45 8.25% 70,227,901. 36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 股票期权行权款 12,150,176.15 预计无回收风险 软件产品增值税即征即 退款 7,926,647.48 预计无回收风险 合计 20,076,823.63 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 50,067,869.92 2,503,394.21 5.00% 1 至 2 年 13,849,449.35 1,384,944.94 10.00% 2 至 3 年 6,427,589.83 1,928,276.95 30.00% 3 至 4 年 2,486,328.16 1,256,185.96 50.52% 4 至 5 年 2,609,656.72 2,087,725.38 80.00% 5 年以上 1,532,670.00 1,532,670.00 100.00% 合计 76,973,563.98 10,693,197.44 13.89% 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,111,043.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投标/履约保证金 41,189,969.94 28,417,169.28 暂估增值税进项税 20,645,953.29 押金、备用金 24,613,916.46 11,087,255.26 股票期权行权款 12,150,176.15 6,098,532.33 软件产品增值税即征即退款 7,926,647.48 4,568,724.45 公司往来款 5,968,785.37 其他 5,682,155.90 5,727,574.20 合计 97,531,651.30 76,545,208.81 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司 股票期权行权款 12,150,176.15 1 年以内 12.46% 软件产品增值税即 增即退款 政府补助 7,926,647.48 1 年以内 8.13% 上海市奉贤区中心 医院 履约保证金 4,198,000.00 1 年以内、2-3 年、 4-5 年 4.30% 1,313,400.00 杭州阜通投资合伙 公司往来款 3,011,639.08 1 年以内 3.09% 150,581.95 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 企业（有限合伙） 上海中医药大学附 属龙华医院 履约保证金 2,166,338.00 1-2 年、2-3 年、3-4 年 2.22% 821,161.40 合计 -- 29,452,800.71 -- 30.20% 2,285,143.35 （5）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 软件产品增值税即征即 退款 软件产品增值税即征即 退款 7,926,647.48 1 年以内 2017 年 1 月、批复及税 收退还书 合计 -- 7,926,647.48 -- -- 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 34,948,177.47 34,948,177.47 21,258,700.11 21,258,700.11 发出商品 56,877,615.00 56,877,615.00 20,366,304.00 20,366,304.00 合计 91,825,792.47 91,825,792.47 41,625,004.11 41,625,004.11 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 8、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期收款销售应收款 5,048,914.27 4,806,596.60 合计 5,048,914.27 4,806,596.60 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付房租及物业费 894,182.59 362,831.14 预付装修费 419,722.62 预付保险费 21,552.00 待抵扣进项税 828,302.83 待认证进项税 147,216.46 预缴税金 248,892.48 其他 44,654.09 合计 2,163,248.45 804,105.76 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 可供出售债务工具： 142,663,158.00 142,663,158.00 56,650,000.00 56,650,000.00 按成本计量的 142,663,158.00 142,663,158.00 56,650,000.00 56,650,000.00 合计 142,663,158.00 142,663,158.00 56,650,000.00 56,650,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海卫生 信息工程 技术研究 中心有限 公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 14.29% 厦门纳龙 科技有限 公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 20,000,000 .00 10.00% 上海千骥 星鹤创业 投资中心 （有限合 伙） 16,000,000 .00 24,000,000 .00 40,000,000 .00 9.36% 上海好医 通健康信 息咨询有 限公司 25,650,000 .00 25,650,000 .00 16.54% 北京天鹏 恒宇科技 发展有限 公司 18,000,000 .00 18,000,000 .00 15.00% 南通同渡 信康创业 投资合伙 企业（有 限合伙） 15,000,000 .00 15,000,000 .00 10.00% 中康尚德 科技（北 京）有限 公司 19,013,158 .00 19,013,158 .00 5.00% 合计 56,650,000 86,013,158 142,663,15 -- 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 .00 .00 8.00 12、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款销售商 品 11,457,588.23 572,879.41 10,884,708.82 16,772,234.82 838,611.74 15,933,623.08 6%-6.4% 合计 11,457,588.23 572,879.41 10,884,708.82 16,772,234.82 838,611.74 15,933,623.08 -- 13、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 浙江纳里 健康科技 有限公司 20,443,17 5.16 10,000,00 0.00 -6,373,26 2.50 -24,069,9 12.66 ODIN HEALTH LIMITED 3,062,518 .41 249,237.0 0 -744,390. 77 2,567,364 .64 北京梦天 门科技股 份有限公 司 91,666,70 0.00 5,163,844 .28 96,830,54 4.28 上海钥世 圈云健康 科技发展 有限公司 9,162,200 .00 -3,544,40 1.40 5,617,798 .60 上海金仕 达卫宁软 件科技有 限公司 -12,425,7 19.07 416,249,5 00.00 403,823,7 80.93 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 小计 23,505,69 3.57 111,078,1 37.00 -17,923,9 29.46 392,179,5 87.34 508,839,4 88.45 合计 23,505,69 3.57 111,078,1 37.00 -17,923,9 29.46 392,179,5 87.34 508,839,4 88.45 其他说明： 自 2016 年 6 月 1 日起，上海金仕达卫宁软件科技有限公司由公司的控股子公司变为公司的联营企业，公司对其长 期股权投资改按权益法核算。 14、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋和建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 47,750,484.56 5,269,900.42 5,337,063.79 58,357,448.77 2.本期增加金 额 46,464,399.90 5,903,931.71 1,750,733.29 1,348,378.12 55,467,443.02 （1）购置 3,767,759.90 469,236.75 601,605.82 4,838,602.47 （2）在建工 程转入 46,464,399.90 46,464,399.90 （3）企业合 并增加 2,136,171.81 1,281,496.54 746,772.30 4,164,440.65 3.本期减少金 额 4,496,005.44 467,145.00 825,268.75 5,788,419.19 （1）处置或 报废 2,912,162.81 467,145.00 625,606.74 4,004,914.55 （2）合并范围变 更减少 1,583,842.63 199,662.01 1,783,504.64 4.期末余额 46,464,399.90 49,158,410.83 6,553,488.71 5,860,173.16 108,036,472.60 二、累计折旧 1.期初余额 28,646,429.36 3,702,689.60 2,079,710.42 34,428,829.38 2.本期增加金 额 9,083,171.73 1,368,253.03 1,150,280.06 11,601,704.82 （1）计提 8,145,366.44 497,994.50 819,252.54 9,462,613.48 （2）企业合并增 加 937,805.29 870,258.53 331,027.52 2,139,091.34 3.本期减少金 3,046,326.64 429,237.75 154,920.85 3,630,485.24 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 额 （1）处置或 报废 2,563,112.14 429,237.75 69,151.92 3,061,501.81 （2）合并范围变 更减少 483,214.50 85,768.93 568,983.43 4.期末余额 34,683,274.45 4,641,704.88 3,075,069.63 42,400,048.96 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 46,464,399.90 14,475,136.38 1,911,783.83 2,785,103.53 65,636,423.64 2.期初账面价 值 19,104,055.20 1,567,210.82 3,257,353.37 23,928,619.39 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 合肥办公大楼 46,464,399.90 产权证书正在办理中 15、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 总部基地大楼 453,508,305.25 453,508,305.25 199,582,437.51 199,582,437.51 合计 453,508,305.25 453,508,305.25 199,582,437.51 199,582,437.51 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 总部基 地大楼 480,000, 000.00 199,582, 437.51 253,925, 867.74 453,508, 305.25 94.48% 94.48% 募股资 金及自 有资金 合肥办 公大楼 47,300,0 00.00 46,464,3 99.90 46,464,3 99.90 98.23% 100% 其他 合计 527,300, 000.00 199,582, 437.51 300,390, 267.64 46,464,3 99.90 453,508, 305.25 -- -- -- 16、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 44,574,306.86 44,574,306.86 2.本期增加金额 23,305,153.11 23,305,153.11 （1）购置 12,365.81 12,365.81 （2）内部研发 1,019,921.54 1,019,921.54 （3）企业合并增加 22,272,865.76 22,272,865.76 3.本期减少金额 （1）处置 （2）合并范围变更 减少 9,013,868.33 9,013,868.33 4.期末余额 58,865,591.64 58,865,591.64 二、累计摊销 1.期初余额 9,395,951.01 9,395,951.01 2.本期增加金额 22,200,800.96 22,200,800.96 （1）计提 4,627,198.85 4,627,198.85 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 （2）企业合并增加 17,573,602.11 17,573,602.11 3.本期减少金额 （1）处置 （2）合并范围变更 减少 1,353,720.18 1,353,720.18 4.期末余额 30,243,031.79 30,243,031.79 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 28,622,559.85 28,622,559.85 2.期初账面价值 35,178,355.85 35,178,355.85 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 40.53%。 17、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 合并范围变 更增加 确认为无形 资产 转入当期损 益 合并范围变 更减少 智慧医疗信 息系统二期 工程 23,320,706.2 5 38,757,866.5 2 62,078,572.7 7 商业保险理 赔支付及风 险控制管理 平台 8,067,011.68 4,753,852.35 12,820,864.0 3 基于互联网 的家庭医生 签约管理系 统 1,259,517.67 9,315,302.75 10,574,820.4 2 合计 31,387,717.9 3 44,771,236.5 4 9,315,302.75 12,820,864.0 3 72,653,393.1 9 其他说明 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度： 项 目 资本化开始时点 截至期末的研发进度 资本化具体依据 智慧医疗信息系统二期工程 2015年2月 进行中 通过评审立项，项目开发工作开 展，完成设计方案并达到预期要 求 基于互联网的家庭医生签约管理系 统 2016年7月 进行中 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山西卫宁软件有 限公司 242,582,492.94 242,582,492.94 北京宇信网景信 息技术有限公司 20,121,727.60 20,121,727.60 上海天健源达信 息科技有限公司 12,699,975.90 12,699,975.90 浙江万鼎信息技 术有限公司 18,784,374.06 18,784,374.06 杭州东联软件有 限公司 28,396,597.99 28,396,597.99 天津津微首佳软 件技术有限公司 55,710,999.80 55,710,999.80 浙江纳里健康科 技有限公司 43,011,824.21 43,011,824.21 合肥汉思信息技 术有限责任公司 37,356,180.79 37,356,180.79 深圳卫宁中天软 件有限公司 27,909,213.20 27,909,213.20 江门市易合医疗 软件有限公司 1,022,458.56 1,022,458.56 合计 378,296,168.29 109,299,676.76 487,595,845.05 （2）商誉减值准备 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山西卫宁软件有 限公司 北京宇信网景信 息技术有限公司 上海天健源达信 息科技有限公司 浙江万鼎信息技 术有限公司 杭州东联软件有 限公司 天津津微首佳软 件技术有限公司 浙江纳里健康科 技有限公司 合肥汉思信息技 术有限责任公司 深圳卫宁中天软 件有限公司 江门市易合医疗 软件有限公司 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： ① 商誉的计算过程 商誉的计算过程详见附注“八、合并范围的变更”。 ② 商誉减值测试 商誉减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，经减值测试，未发现商誉存在减值。 19、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 2,655,808.85 2,454,297.50 2,250,076.74 2,860,029.61 租赁费 453,968.39 399,149.34 54,819.05 合计 2,655,808.85 2,908,265.89 2,649,226.08 2,914,848.66 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 141,133,113.23 22,225,673.43 78,776,355.76 11,899,223.71 可抵扣亏损 145,844,779.46 24,852,239.30 111,876,073.94 16,599,954.31 递延收益 675,000.00 101,250.00 1,575,100.00 236,265.00 预计负债 9,246,507.34 1,374,871.56 8,494,521.30 1,298,919.17 应付职工薪酬 1,801,075.44 226,091.31 应付利息 320,329.17 48,049.38 465,330.55 69,799.58 因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投 资方实施控制的，购买 日之前持有的被购买方 的股权公允价值与其账 面价值的差额产生投资 收益 12,069,912.66 1,810,486.90 合计 309,289,641.86 50,412,570.57 202,988,456.99 30,330,253.08 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 公司对被投资方丧失控 制权后，剩余股权按公 允价值重新计量产生的 投资收益 408,705,000.18 61,305,750.03 合计 408,705,000.18 61,305,750.03 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 50,412,570.57 30,330,253.08 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 递延所得税负债 61,305,750.03 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 6,547,278.16 6,489,400.59 合计 6,547,278.16 6,489,400.59 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 3,775,758.02 1,648,452.98 2019 410,844.15 3,837,785.58 2020 176,998.36 388,759.80 2021 614,402.23 614,402.23 2022 1,569,275.40 合计 6,547,278.16 6,489,400.59 -- 21、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付对外投资款 23,500,000.00 合计 23,500,000.00 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 240,000,000.00 150,010,000.00 合计 240,000,000.00 150,010,000.00 23、应付票据 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 3,608,469.00 8,420,695.00 合计 3,608,469.00 8,420,695.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 24、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 152,773,041.86 109,397,080.03 应付工程款 11,886,611.54 合计 164,659,653.40 109,397,080.03 25、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 77,147,919.84 63,826,373.17 合计 77,147,919.84 63,826,373.17 26、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 18,662,061.28 278,790,065.65 258,358,843.51 39,093,283.42 二、离职后福利-设定提 存计划 206,646.76 26,356,054.42 26,268,244.67 294,456.51 三、辞退福利 17,625.00 17,625.00 合计 18,868,708.04 305,163,745.07 284,644,713.18 39,387,739.93 （2）短期薪酬列示 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 18,102,542.93 246,281,507.92 226,330,988.12 38,053,062.73 2、职工福利费 2,033.00 6,751,471.09 6,662,691.59 90,812.50 3、社会保险费 168,895.07 13,970,734.01 13,542,356.07 597,273.01 其中：医疗保险费 159,799.50 12,482,025.62 12,105,257.28 536,567.84 工伤保险费 894.86 454,864.96 406,590.97 49,168.85 生育保险费 8,200.71 1,033,843.43 1,030,507.82 11,536.32 4、住房公积金 196,164.77 10,238,492.02 10,144,413.00 290,243.79 5、工会经费和职工教育 经费 192,425.51 1,547,860.61 1,678,394.73 61,891.39 合计 18,662,061.28 278,790,065.65 258,358,843.51 39,093,283.42 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 209,144.28 25,008,532.75 24,964,427.00 253,250.03 2、失业保险费 -2,497.52 1,347,521.67 1,303,817.67 41,206.48 合计 206,646.76 26,356,054.42 26,268,244.67 294,456.51 27、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 52,558,450.75 47,141,245.20 企业所得税 11,982,945.74 5,832,693.01 个人所得税 67,267,688.64 80,875,882.76 城市维护建设税 3,981,052.77 2,864,061.16 教育费附加 2,932,386.56 2,040,757.88 契税 1,614,575.10 其他 500,291.43 323,309.14 合计 140,837,390.99 139,077,949.15 28、应付利息 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 320,329.17 465,330.55 合计 320,329.17 465,330.55 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 29、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 15,500,000.00 31,000,000.00 应付费用款 20,538,083.91 15,563,504.56 股权收购款 36,825,800.00 个人往来款 15,642,900.00 15,557,900.00 应付员工报销款 4,219,667.96 2,955,123.32 其他 5,798,586.29 3,069,346.34 合计 98,525,038.16 68,145,874.22 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 保证金 15,500,000.00 未到约定付款期 秦皇岛亿德力科技股份有限公司 2,346,534.69 未到约定付款期 南京彦能科技发展有限公司 1,189,477.23 未到约定付款期 呼和浩特庆硕科技有限公司 1,147,747.58 未到约定付款期 合计 20,183,759.50 -- 30、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 64,450,000.00 54,400,000.00 合计 64,450,000.00 54,400,000.00 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 31、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款 36,470,000.00 64,500,000.00 合 计 36,470,000.00 64,500,000.00 32、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 产品质量保证 9,246,507.34 8,494,521.30 软件销售免费服务期预提 合计 9,246,507.34 8,494,521.30 -- 33、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,575,100.00 5,097,720.00 2,660,943.00 4,011,877.00 合计 1,575,100.00 5,097,720.00 2,660,943.00 4,011,877.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 基于物联网的健 康管家平台及产 业化（糖尿病领 域） 180,000.00 180,000.00 与收益相关 基于体感终端的 优生优育智能物 联网数据预处理 决策系统 20,000.00 20,000.00 与收益相关 卫宁健康信息服 务云平台 300,100.00 300,100.00 与收益相关 2015 年度上海 产业转型升级发 展专项基金 375,000.00 250,000.00 125,000.00 与收益相关 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 2015 年企业技术 中心能力建设项 目 700,000.00 400,000.00 300,000.00 与收益相关 舟山群岛网络医 疗与网格化健康 服务应用示范项 目 1,147,720.00 885,843.00 261,877.00 与收益相关 基于分级诊疗的 云医疗服务平台 1,050,000.00 375,000.00 675,000.00 与收益相关 面向基层家庭医 生式服务的社区 首诊信息管理系 统研发及应用示 范项目 2,400,000.00 2,400,000.00 与收益相关 山西省干部保健 管理平台 500,000.00 250,000.00 250,000.00 与收益相关 合计 1,575,100.00 5,097,720.00 2,660,943.00 4,011,877.00 -- 34、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 555,196,036.00 37,596,857.00 174,092,009.00 58,030,669.00 269,719,535.00 824,915,571.00 35、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 101,480,762.68 889,061,178.85 132,982,709.17 857,559,232.36 其他资本公积 35,533,076.64 21,196,820.17 19,074,237.23 37,655,659.58 合计 137,013,839.32 910,257,999.02 152,056,946.40 895,214,891.94 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积本期增加主要为： （1）报告期内公司向3名特定对象共发行新股24,691,878股，引起公司股本增加24,691,878股，股本溢价增加 781,090,689.87元。 （2）本年度有12,904,979份股票期权行权，行权溢价部分82,021,246.25元计入股本溢价。同时，从其他资本公积转入股 本溢价19,074,237.23元。合计增加股本溢价101,095,483.48元。 （3）因子公司卫宁互联网科技有限公司增资浙江纳里健康科技有限公司因权益性交易形成股本溢价6,875,005.50元。 （4）公司股票期权计划本期分摊的股权激励成本21,196,820.17元。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 资本公积本期减少主要为： （1）因资本公积转增股本导致股本溢价减少58,030,669.00元。 （2）本年度已行权的股权激励成本19,074,237.23元从其他资本公积转入股本溢价。 （3）本年度因购买子公司北京宇信网景信息技术有限公司20%少数股东股权而减少股本溢价18,609,817.28元；因子公 司江苏金仕达卫宁软件有限公司购买天津津微首佳软件技术有限公司40%少数股东股权而减少股本溢价56,342,222.89元。详 见九、在其他主体中权益、2。 36、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 37、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 44,802,983.09 19,536,753.99 64,339,737.08 合计 44,802,983.09 19,536,753.99 64,339,737.08 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。 38、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 276,202,445.11 272,353,526.74 调整后期初未分配利润 276,202,445.11 272,353,526.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 518,622,831.32 152,503,714.77 减：提取法定盈余公积 19,536,753.99 10,448,825.95 应付普通股股利 46,424,535.68 28,936,999.45 转作股本的普通股股利 174,092,009.00 109,268,971.00 期末未分配利润 554,771,977.76 276,202,445.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 39、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 954,473,335.57 435,503,476.09 753,157,662.57 345,492,493.57 合计 954,473,335.57 435,503,476.09 753,157,662.57 345,492,493.57 40、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 6,863,678.78 5,183,052.66 教育费附加 4,911,269.86 3,697,272.16 印花税 268,968.63 河道管理费 832,841.56 583,428.35 其他 5,372.50 2,595.35 合计 12,882,131.33 9,466,348.52 41、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人员费用 50,958,606.23 45,430,283.22 办公及运营经费 37,474,849.69 22,943,555.55 差旅费 18,816,818.37 21,172,752.74 会务费 17,140,703.16 12,446,616.85 租赁及物业管理费 6,167,045.64 4,511,349.61 质保金 1,250,185.16 1,587,919.44 折旧费 844,361.06 560,075.29 其他 2,525,517.19 444,880.37 合计 135,178,086.50 109,097,433.07 42、管理费用 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 人员费用 42,709,026.17 46,302,304.47 办公及运营经费 24,530,036.27 17,192,487.56 折旧及摊销 9,852,745.95 13,048,479.18 研究开发费 84,651,721.81 67,574,451.20 租赁及物业管理费 13,880,854.63 12,726,466.83 税费 357,017.61 423,882.22 其他 5,208,395.77 2,611,173.82 合计 181,189,798.21 159,879,245.28 43、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 12,852,983.22 3,139,323.17 减：利息收入 6,980,363.72 3,439,897.76 利息净支出 5,872,619.50 -300,574.59 银行手续费及其他 362,481.21 225,659.64 合计 6,235,100.71 -74,914.95 44、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 44,487,049.71 27,347,241.91 合计 44,487,049.71 27,347,241.91 45、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -17,923,929.46 -245,069.69 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 408,705,000.18 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 -12,069,912.66 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 合计 378,711,158.06 -245,069.69 46、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 54,142.75 54,142.75 其中：固定资产处置利得 54,142.75 54,142.75 政府补助 63,441,170.16 52,637,009.74 18,398,939.41 其他 2,652,499.12 589,248.84 2,652,499.12 合计 66,147,812.03 53,226,258.58 21,105,581.28 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 软件产品增 值税即征即 退 国家税务局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 45,042,230.7 5 36,422,305.6 2 上海市浦东 新区财政扶 持 上海市浦东 新区财政扶 持 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 13,350,000.0 0 6,265,000.00 与收益相关 浦东新区软 件和信息服 务业企业并 购重组奖励 上海市浦东 新区财政扶 持 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 舟山群岛网 络医疗与网 格化健康服 务应用示范 项目 舟山市卫生 和计划生育 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 885,843.00 与收益相关 深圳市科技 创新委员会 研究开发资 深圳科技创 新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 否 否 528,000.00 与收益相关 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 助款 的补助 2015 年企业 技术中心能 力建设项目 上海市浦东 新区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 400,000.00 1,300,000.00 与收益相关 基于物联网 的健康管家 平台及产业 化（糖尿病领 域） 上海市经济 和信息化委 员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 380,000.00 1,080,000.00 与收益相关 基于分级诊 疗的云医疗 服务平台 补助 375,000.00 与收益相关 卫宁健康信 息服务云平 台 上海市国库 收付中心 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 300,100.00 2,359,900.00 与收益相关 健康素质提 升工程一期 科研经费 舟山市卫生 和计划生育 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,414,285.66 与收益相关 新技术新产 品推广应用 专项资金 上海市浦东 新区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 700,000.00 与收益相关 应用于移动 客户端的智 慧医疗服务 云平台专项 资金 天津市滨海 新区工业和 信息化委员 会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 600,000.00 与收益相关 基于健康档 案的区域医 疗信息集成 管理系统研 发及应用示 范项目 财政部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 上海市重点 软件企业专 项奖励 地方财政 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 380,000.00 与收益相关 其他 1,179,996.41 615,518.46 与收益相关 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 合计 -- -- -- -- -- 63,441,170.1 6 52,637,009.7 4 -- 其他说明： 注1：截至2016年12月31日止，本公司2016年度已获得主管税务机关批准的软件产品增值税即征即退税额为45,042,230.75 元，2016年度实际收到37,115,583.27元，其余7,926,647.48元已于2017年1月收到。 注2：以上政府补助除软件产品增值税即征即退税额外，均计入非经常性损益。 47、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 129,505.22 72,165.05 129,505.22 其中：固定资产处置损失 129,505.22 72,165.05 129,505.22 对外捐赠 71,800.00 110,000.00 71,800.00 其他 180,648.85 242,185.21 180,648.85 合计 381,954.07 424,350.26 381,954.07 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,358,986.13 7,825,527.34 递延所得税费用 47,636,087.80 -14,810,416.19 合计 57,995,073.93 -6,984,888.85 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 583,474,709.04 按法定/适用税率计算的所得税费用 87,521,206.36 子公司适用不同税率的影响 -856,555.72 调整以前期间所得税的影响 -2,136,110.51 非应税收入的影响 2,688,589.42 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,598,257.47 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -312,162.41 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 766,994.08 加计扣除费用的影响 -4,754,715.04 股权激励行权收益按工资薪金支出列支的影响 -29,520,429.72 所得税费用 57,995,073.93 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 投标/履约保证金/备用金及其他往来款 68,258,267.11 53,591,185.70 营业外收入/递延收益 21,687,070.45 15,439,396.69 利息收入 4,510,469.79 3,557,668.59 合计 94,455,807.35 72,588,250.98 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 期间费用 127,930,920.11 99,505,867.61 投标/履约保证金/备用金及其他往来款 85,462,668.77 75,757,986.49 营业外支出 117,560.34 223,984.81 合计 213,511,149.22 175,487,838.91 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 借款还款 18,100,000.00 合计 18,100,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 保证金 15,500,000.00 15,500,000.00 丧失控制权日子公司持有的现金 357,461.33 公司借款 6,500,000.00 合计 22,357,461.33 15,500,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股票期权行权代扣代缴的个人所得税 71,474,870.11 82,658,846.73 个人借款 675,000.00 10,896,000.00 合计 72,149,870.11 93,554,846.73 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股票期权行权代扣代缴的个人所得税 85,991,026.59 7,978,386.05 购买少数股东权益 38,300,000.00 10,000,000.00 发放股利代扣代缴的个人所得税 2,099,009.38 归还个人借款 1,430,000.00 1,000,000.00 其他 1,234,700.51 合计 126,955,727.10 21,077,395.43 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 525,479,635.11 161,491,542.65 加：资产减值准备 44,487,049.71 27,347,241.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 9,462,613.48 9,090,115.61 无形资产摊销 4,627,198.85 3,925,447.03 长期待摊费用摊销 2,649,226.08 4,541,646.66 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 75,362.47 72,165.05 财务费用（收益以“－”号填列） 9,898,592.14 1,958,138.94 投资损失（收益以“－”号填列） -378,711,158.06 245,069.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,669,662.23 -14,810,416.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 61,305,750.03 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,661,620.43 -12,441,534.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -274,085,653.84 -222,523,384.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 180,613,597.14 92,062,528.76 其他 15,871,195.14 28,501,515.13 经营活动产生的现金流量净额 140,342,125.59 79,460,076.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 590,248,214.57 210,491,847.50 减：现金的期初余额 210,491,847.50 357,226,405.13 加：现金等价物的期末余额 2,941,409.06 6,853,631.25 减：现金等价物的期初余额 6,853,631.25 2,931,551.92 现金及现金等价物净增加额 375,844,144.88 -142,812,478.30 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 117,172,143.18 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 29,840,855.39 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 87,331,287.79 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00 其中： -- 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 357,461.33 其中： -- 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -357,461.33 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 590,248,214.57 210,491,847.50 可随时用于支付的银行存款 875,788.05 324,933.88 可随时用于支付的其他货币资金 589,372,426.52 210,166,913.62 二、现金等价物 2,941,409.06 6,853,631.25 其中：三个月内到期的保证金 2,941,409.06 6,853,631.25 三、期末现金及现金等价物余额 593,189,623.63 217,345,478.75 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 9,460,930.81 保函及银行承兑汇票保证金 合计 9,460,930.81 -- 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 合肥汉思信 息技术有限 责任公司（简 称合肥汉思） 2016 年 04 月 01 日 43,350,000.0 0 51.00% 并购 对被并购企 业经营和财 务政策拥有 决策权，并支 22,758,556.0 1 5,732,832.41 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 付全部股权 转让款 深圳卫宁中 天软件有限 公司（简称深 圳卫宁） 2016 年 05 月 01 日 30,084,643.1 8 90.75% 并购 对被并购企 业经营和财 务政策拥有 决策权，并支 付超过 50% 的股权转让 款 23,957,907.2 9 6,519,638.21 江门市易合 医疗软件有 限公司（以下 简称江门易 合） 2016 年 10 月 01 日 1,000,000.00 100.00% 并购 对被并购企 业经营和财 务政策拥有 决策权，并支 付全部股权 转让款 3,945,428.15 1,938,509.12 浙江纳里健 康科技有限 公司（简称纳 里健康） 2016 年 12 月 01 日 112,000,000. 00 70.00% 增资合并 对被并购企 业经营和财 务政策拥有 决策权，并支 付超过 50% 的增资款 6,597,782.58 2,429,744.21 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合肥汉思 深圳卫宁 江门易合 纳里健康 --现金 43,350,000.00 30,084,643.18 1,000,000.00 112,000,000.00 合并成本合计 43,350,000.00 30,084,643.18 1,000,000.00 112,000,000.00 减：取得的可辨认净资 产公允价值份额 5,993,819.21 2,175,429.98 -22,458.56 68,988,175.79 商誉/合并成本小于取得 的可辨认净资产公允价 值份额的金额 37,356,180.79 27,909,213.20 1,022,458.56 43,011,824.21 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 本次合并成本合计为186,434,643.18元，被购买方于购买日可辨认净资产的公允价值合计为77,134,966.42元，差额 109,299,676.76元形成商誉，原因主要系被收购公司均为轻资产类企业，现有净资产价值无法反映企业价值和未来获利能力。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 合肥汉思 深圳卫宁 江门易合 纳里健康 购买日公允 价值 购买日账面 价值 购买日公允 价值 购买日账面 价值 购买日公允 价值 购买日账面 价值 购买日公允 价值 购买日账面 价值 货币资金 1,173,419.91 1,173,419.91 1,134,265.80 1,134,265.80 344,237.83 344,237.83 27,339,116.6 0 27,339,116.6 0 应收款项 21,141,207.3 8 21,141,207.3 8 11,470,402.5 1 11,470,402.5 1 620,914.69 620,914.69 69,572,648.4 4 14,572,648.4 4 存货 1,679,489.18 1,679,489.18 53,744.00 53,744.00 95,147.02 95,147.02 710,787.73 710,787.73 固定资产 370,361.58 370,361.58 142,302.34 142,302.34 7,167.95 7,167.95 1,505,517.44 1,505,517.44 无形资产 1,353.55 1,353.55 4,565,171.48 4,565,171.48 132,738.62 132,738.62 其他流动资 产 6,269.32 6,269.32 1,150,359.30 1,150,359.30 开发支出 9,315,302.75 9,315,302.75 长期待摊费 用 56,993.00 56,993.00 85,299.19 85,299.19 315,150.32 315,150.32 递延所得税 资产 493,078.25 493,078.25 7,387,433.91 7,387,433.91 357,202.05 357,202.05 1,677,612.51 1,677,612.51 应付款项 13,136,616.1 6 13,136,616.1 6 22,441,451.2 1 22,441,451.2 1 1,453,397.42 1,453,397.42 9,238,696.86 9,238,696.86 预计负债 26,700.00 26,700.00 26,000.00 26,000.00 净资产 11,752,586.6 9 11,752,586.6 9 2,397,168.02 2,397,168.02 -22,458.56 -22,458.56 102,454,536. 85 43,554,536.8 5 减：少数股东 权益 5,758,767.48 5,758,767.48 221,738.04 221,738.04 33,466,361.0 6 26,591,355.5 6 取得的净资 产 5,993,819.21 5,993,819.21 2,175,429.98 2,175,429.98 -22,458.56 -22,458.56 68,988,175.7 9 20,863,171.3 0 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）其他说明 1、合肥汉思 转让方及目标公司承诺，目标公司 2015 年、2016 年、2017年实现的扣非净利润分别不低于 600 万元、720 万元、864 万元，合计为 2,184 万元。 a、若目标公司于 2015、2016 、2017 年业绩承诺期间内任一年度的的实际净利润低于当年度承诺净利润但不低于当 年度承诺净利润金额的 70%（含 70%），转让方须按差额部分的 51%每 1 元乘以 3.89倍的金额用现金方式向卫宁软件作 出补偿。 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 b、若目标公司于 2015、2016 、2017 年业绩承诺期间的任一年度实际净利润低于承诺净利润的 70%（不含 70%）， 卫宁软件有权要求转让方按已支付股权转让款乘以 1.2 倍的价格回购标的股权。 c、如果截至 2017 年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 2,184 万元的，则卫宁软 件向转让方返还以前年度的补偿款或在后续尚未支付收购款中追加。现金补偿款总额不得超过转让方本次交易获取的现金对 价。 d、若目标公司于业绩承诺期间内累计实现的净利润达到 2,184万元，则卫宁软件应向转让方额外支付追加股权转让款， 具体金额待后续各方另行协商确定。 2、纳里健康 根据互联网科技与纳里健康现有股东于2016年7月13日签订的股权投资协议，互联网科技应向纳里健康支付增资款1亿 元，截至本报告日止已完成增资6,200万元。 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 上海金 仕达卫 宁软件 科技有 限公司 （简称 卫宁科 技） 0.00 15.00% 因其他 投资方 对卫宁 科技增 资而导 致本公 司持股 比例下 降，从而 丧失控 制权 2016 年 06 月 01 日 1、股东 大会批 准；2、 收到中 国人寿 的全部 增资款 人民币 19,200 万元；3、 新董事 会成员 任命 -1,741,0 38.42 50.00% 7,544,49 9.82 416,249, 500.00 408,705, 000.18 经中水 致远资 产评估 有限公 司于 2016年4 月8日出 具的"中 水致远 评报字 [2016]第 2197 号 "《价值 评估咨 询报告》 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 确认，采 用收益 法评估 后的卫 宁科技 股东全 部权益 于评估 基准日 2016年3 月 31 日的评 估价值 为 83,249.9 0 万元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2016年1月4日，本公司与自然人李健婵共同出资设立广东卫宁软件有限公司，公司持有其51%股权，于本报告期 纳入合并范围。 （2）2016年2月1日，本公司与自然人黄自江共同出资设立四川卫宁软件有限公司，公司持有其51%股权，于本报告期 内纳入合并范围。 （3）2016年4月5日，本公司使用自有资金投资新设全资子公司北京卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入合并范围。 （4）2016年4月19日，本公司使用自有资金投资新设全资子公司卫宁互联网科技有限公司，于本报告期内纳入合并范围。 （5）2016年5月25日，本公司使用自有资金投资新设全资子公司浙江卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入合并范围。 （6）2016年08月01日，本公司使用自有资金投资新设全资子公司上海卫宁软件有限公司，于本报告期内纳入合并范围。 （7）2016年10月8日，公司子公司卫宁互联网科技有限公司、浙江纳里健康科技有限公司、自然人叶雄斌、韩周礼、吴 建章共同出资设立广东卫宁云医健康产业有限公司，卫宁互联网科技有限公司直接持股50%，浙江纳里健康科技有限公司持 股30%，于本报告期内纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏金仕达卫宁 江苏 常州 医疗软件、硬件 100.00% 投资设立 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 软件有限公司 及维护服务 西安金仕达卫宁 软件有限公司 陕西 西安 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 投资设立 新疆金仕达卫宁 软件有限公司 新疆 乌鲁木齐 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 山西卫宁软件有 限公司 山西 太原 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 非同一控制下的 企业合并 北京宇信网景信 息技术有限公司 北京 北京 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 非同一控制下的 企业合并 上海天健源达信 息科技有限公司 上海 上海 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 非同一控制下的 企业合并 杭州东联软件有 限公司 浙江 杭州 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 非同一控制下的 企业合并 浙江万鼎信息技 术有限公司 浙江 杭州 医疗软件、硬件 及维护服务 92.76% 非同一控制下的 企业合并 宁波金仕达卫宁 软件有限公司 浙江 宁波 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 重庆卫宁软件有 限公司 重庆 重庆 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 黑龙江卫宁软件 有限公司 黑龙江 大庆 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 合肥汉思信息技 术有限责任公司 安徽 合肥 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 非同一控制下的 企业合并 深圳卫宁中天软 件有限公司 广东 深圳 医疗软件、硬件 及维护服务 90.75% 非同一控制下的 企业合并 四川卫宁软件有 限公司 四川 成都 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 广东卫宁软件有 限公司 广东 广州 医疗软件、硬件 及维护服务 51.00% 投资设立 北京卫宁软件有 限公司 北京 北京 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 投资设立 浙江卫宁软件有 限公司 浙江 杭州 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 投资设立 卫宁互联网科技 有限公司 上海 上海 卫宁互联网科技 有限公司 100.00% 投资设立 上海卫宁软件有 限公司 上海 上海 医疗软件、硬件 及维护服务 100.00% 投资设立 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 新疆金仕达卫宁软件有 限公司 49.00% 1,112,291.95 11,374,824.11 上海天健源达信息科技 有限公司 49.00% 3,059,425.58 13,755,217.93 浙江万鼎信息技术有限 公司 7.24% -82,141.44 835,454.18 宁波金仕达卫宁软件有 限公司 49.00% -257,896.22 -183,519.02 重庆卫宁软件有限公司 49.00% -136,618.20 107,439.60 黑龙江卫宁软件有限公 司 49.00% -1,135,108.97 -723,184.31 合肥汉思信息技术有限 责任公司 49.00% 2,809,087.88 8,567,855.36 深圳卫宁中天软件有限 公司 9.25% 603,066.54 824,804.58 四川卫宁软件有限公司 49.00% -352,962.59 1,607,037.41 广东卫宁软件有限公司 49.00% 1,038,496.33 2,998,496.33 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 新疆金 仕达卫 宁软件 有限公 司 30,610,8 05.24 301,053. 32 30,911,8 58.56 7,621,97 1.81 75,960.0 0 7,697,93 1.81 32,713,7 34.24 386,678. 91 33,100,4 13.15 11,860,6 49.96 295,820. 00 12,156,4 69.96 上海天 健源达 信息科 技有限 公司 68,816,8 05.29 4,076,12 1.02 72,892,9 26.31 41,944,0 15.87 838,552. 70 42,782,5 68.57 55,547,4 68.61 3,680,28 9.60 59,227,7 58.21 35,303,6 95.92 57,430.2 2 35,361,1 26.14 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 浙江万 鼎信息 技术有 限公司 11,381,2 58.90 3,903,86 3.73 15,285,1 22.63 3,423,30 3.29 322,397. 00 3,745,70 0.29 11,845,6 12.59 5,211,00 9.89 17,056,6 22.48 4,372,74 9.84 9,900.00 4,382,64 9.84 宁波金 仕达卫 宁软件 有限公 司 1,088,19 9.91 310,993. 49 1,399,19 3.40 45,994.0 8 45,994.0 8 1,434,93 2.01 178,741. 66 1,613,67 3.67 34,128.3 6 34,128.3 6 重庆卫 宁软件 有限公 司 840,401. 62 624,310. 56 1,464,71 2.18 1,245,44 7.68 1,245,44 7.68 244,168. 24 472,716. 28 716,884. 52 218,807. 37 218,807. 37 黑龙江 卫宁软 件有限 公司 6,088,37 5.38 1,106,41 2.14 7,194,78 7.52 8,670,67 3.87 8,670,67 3.87 230,185. 17 776,779. 15 1,006,96 4.32 166,301. 75 166,301. 75 合肥汉 思信息 技术有 限责任 公司 37,169,6 04.64 943,610. 59 38,113,2 15.23 20,159,4 70.13 468,326. 00 20,627,7 96.13 深圳卫 宁中天 软件有 限公司 18,780,2 32.54 9,755,39 7.42 28,535,6 29.96 19,618,8 23.73 19,618,8 23.73 四川卫 宁软件 有限公 司 7,207,07 2.12 1,254,18 5.29 8,461,25 7.41 5,154,31 6.82 27,272.4 0 5,181,58 9.22 广东卫 宁软件 有限公 司 6,582,42 6.82 1,104,89 2.73 7,687,31 9.55 1,556,73 9.29 11,200.0 0 1,567,93 9.29 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 新疆金仕达 卫宁软件有 限公司 11,977,564.9 5 2,269,983.56 2,269,983.56 -3,548,253.61 36,516,962.9 9 11,111,125.3 5 11,111,125.3 5 1,260,711.06 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 上海天健源 达信息科技 有限公司 28,918,866.2 6 6,243,725.67 6,243,725.67 528,521.87 33,994,483.1 3 7,514,374.91 7,514,374.91 -2,379,689.55 浙江万鼎信 息技术有限 公司 10,533,107.3 9 -1,134,550.30 -1,134,550.30 -2,809,296.56 7,631,444.90 -1,676,722.85 -1,676,722.85 -2,071,123.87 宁波金仕达 卫宁软件有 限公司 -526,345.99 -526,345.99 -561,768.42 -460,454.69 -460,454.69 -847,276.63 重庆卫宁软 件有限公司 2,458,977.69 -278,812.65 -278,812.65 -502,567.06 -1,501,922.85 -1,501,922.85 -1,943,929.40 黑龙江卫宁 软件有限公 司 3,274,200.99 -2,316,548.92 -2,316,548.92 2,466,411.12 42,136.75 -1,159,337.43 -1,159,337.43 -1,365,331.63 合肥汉思信 息技术有限 责任公司 22,758,556.0 1 5,732,832.41 5,732,832.41 6,731,906.01 深圳卫宁中 天软件有限 公司 23,957,907.2 9 6,519,638.21 6,519,638.21 7,778,570.41 四川卫宁软 件有限公司 14,221,767.1 7 -720,331.81 -720,331.81 -2,251,338.44 广东卫宁软 件有限公司 6,143,078.50 2,119,380.26 2,119,380.26 460,652.63 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2016年4月20日，本公司与北京宇信网景信息技术有限公司(以下简称“宇信网景”)少数股东签订股权转让协议，以2,800 万元购买少数股东持有20%的宇信网景股权，本公司持有宇信网景的股权比例由80%增加到100%，导致本公司在宇信网景的 所有者权益份额发生变化。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 宇信网景 津微首佳 购买成本/处置对价 28,000,000.00 65,000,000.00 --现金 28,000,000.00 65,000,000.00 购买成本/处置对价合计 28,000,000.00 65,000,000.00 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 9,390,182.72 8,657,777.11 差额 18,609,817.28 56,342,222.89 其中：调整资本公积 -18,609,817.28 -56,342,222.89 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 ODIN HEALTH LIMITED （简称 "ODIN"） 新西兰 奥克兰 医疗软件及服务 30.00% 权益法 上海金仕达卫宁 软件科技有限公 司 上海 上海 医疗软件及服务 50.00% 权益法 北京梦天门科技 股份有限公司 北京 北京 软件、硬件及服 务 25.00% 权益法 上海钥世圈云健 康科技发展有限 公司 上海 上海 软件、硬件及服 务 38.18% 权益法 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 卫宁科技 梦天门 钥世圈 ODIN 纳里健康 ODIN 流动资产 158,378,998.44 61,340,093.53 50,175,174.68 475,070.53 38,571,620.34 1,551,194.11 非流动资产 33,648,553.94 28,767,096.15 10,139,426.40 53,346.52 1,755,168.35 51,439.11 资产合计 192,027,552.38 90,107,189.68 60,314,601.08 528,417.05 40,326,788.69 1,602,633.22 流动负债 13,272,067.71 10,425,626.15 1,261,684.85 2,248,573.62 5,524,867.47 1,033,363.62 非流动负债 996,150.00 247,711.40 负债合计 13,272,067.71 11,421,776.15 1,261,684.85 2,248,573.62 5,772,578.87 1,033,363.62 少数股东权益 733,074.66 归属于母公司股 东权益 178,755,484.67 78,685,413.53 58,319,841.57 -1,720,156.57 34,554,209.82 569,269.60 按持股比例计算 89,377,742.33 19,671,353.38 2,264,085.52 -516,046.97 4,753,875.08 170,780.88 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 的净资产份额 --商誉 77,159,190.90 3,353,713.08 3,083,411.61 15,689,300.08 2,891,737.53 对联营企业权益 投资的账面价值 89,377,742.33 96,830,544.28 5,617,798.60 2,567,364.64 20,443,175.16 3,062,518.41 营业收入 4,727,135.12 46,929,416.97 5,963,944.58 4,193,371.20 5,757,467.96 51,761.31 净利润 -24,851,438.13 20,655,377.13 -9,803,329.57 -2,510,508.23 2,215,875.78 -2,294,149.47 综合收益总额 -24,851,438.13 20,655,377.13 -9,803,329.57 -2,510,508.23 2,215,875.78 -2,294,149.47 其他说明 1、公司于本报告期权益法核算持有北京梦天门科技股份有限公司25%股权自2016年4月1日至2016年12月31日止期间所 享有的权益。 2、公司于本报告期权益法核算持有上海金仕达卫宁软件科技有限公司50%股权自2016年6月1日至2016年12月31日止期 间所享有的权益。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 关联方名称 企业类型 与本公司关系 年末对本公司的持股比例（%） 年末对本公司的表决权比例 （%） 周炜 自然人 实际控制人 15.42 15.42 王英（注） 自然人 实际控制人 9.15 9.15 注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。 本企业最终控制方是周炜、王英夫妇。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海金仕达卫宁软 件科技有限公司 采购劳务 17,739.08 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 周炜 150,000,000.00 2015 年 07 月 13 日 2016 年 05 月 26 日 是 周炜 40,000,000.00 2016 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 否 周炜 40,000,000.00 2016 年 07 月 20 日 2017 年 07 月 20 日 否 周炜 20,000,000.00 2016 年 08 月 15 日 2017 年 08 月 15 日 否 周炜 20,000,000.00 2016 年 09 月 28 日 2017 年 09 月 28 日 否 周炜、王英 50,000,000.00 2016 年 06 月 30 日 2017 年 06 月 29 日 否 周炜、王英 50,000,000.00 2016 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 12 日 否 周炜 20,000,000.00 2016 年 02 月 26 日 2017 年 02 月 14 日 否 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 （4）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,315,262.48 4,363,058.36 （6）其他关联交易 公司与上海金仕达卫宁软件科技有限公司签订转让协议及补充协议，公司将租赁的上海广中西路宝华中心10楼房屋装修 及附属设施在租赁到期后转让给上海金仕达卫宁软件科技有限公司，转让价款为2,770,000.00元。截至本本报告日止，公司 已办妥实物移交手续。 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 上海金仕达卫宁软 件科技有限公司 957,146.29 注 47,857.31 注：上海金仕达卫宁软件科技有限公司在 2016 年 6 月 1 日之前为公司的控股子公司，公司对其累计借款 2,990 万 元。2016 年 6 月 1 日之后，公司对上海金仕达卫宁软件科技有限公司不再控制，其由公司控股子公司变为公司的联营 公司，2,990 万元借款已于 2016 年 6 月 25 日全部收回。 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海金仕达卫宁软件科技有 限公司 549,755.56 6、关联方承诺 7、其他 2016年6月13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海钥世圈云健康科技发展有限公司部分股权 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金263.28万元收购公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生所持有的上海钥世 圈云健康科技发展有限公司13.164%（出资额263.28万元）的股权。该事项已经2016年6月29日召开的2016年第一次临时股东 大会审议通过。 十一、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 16,232,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 12,904,979.00 公司本期失效的各项权益工具总额 860,239.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 注 1、注 2、注 3、注 4、注 5 其他说明 注1：首次授予股票期权有效期为自股票期权授权之日起5年。预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起4年， 本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予期权行权期 及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权安排 可行权数量占获授期权数 量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内 的最后一个交易日当日止 25% 股票期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年营业收入为基数，2012-2015年的营业收入增长 率相比2011年分别不低于20%，45%，75%，105%；净利润增长率相比2011年，2012-2015年分别不低于20%，45%，75%， 105%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。 2014 年4 月17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、 期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由18.78 调整到9.292 元。 2015年4 月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期 权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由9.292调整到3.66元。 2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期 权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由3.66调整到2.56元。 注2：公司于2013年7月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司 股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票 期权自首次授予日起满12个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照1/3:1/3:1/3的比例行权获授 期权。 预留股票期权的行权比例和主要行权条件如下： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 行权期 行权安排 行权比例 第一个行权期 2013年营业收入相比于2011年增长率不低于45%， 2013年净利润相比于2011年增长率不低于45% 1/3 第二个行权期 2014年营业收入相比于2011年增长率不低于75%， 2014年净利润相比于2011年增长率不低于75%。 1/3 第三个行权期 2015年营业收入相比于2011年增长率不低于105%， 2015年净利润相比于2011年增长率不低于105%。 1/3 其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。 于2014年4月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、 期权数量和行权价格调整的议案》，将预留股票期权行权价格由48.90调整到24.356元。 2015年4 月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期 权数量和行权价格调整的议案》，将预留授予股票期权行权价格由24.356元调整到9.69元。 2016年5月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期 权数量和行权价格调整的议案》，将预留授予股票期权行权价格由9.69元调整到6.86元。 注3：公司于2014 年11 月6 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》， 公司本期股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后， 激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权安排 可行权数量占获授期权数 量比例 第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内 的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内 的最后一个交易日当日止 25% 本期股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2014-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于 25%，60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2014-2017年分别不低于30%，70%，125%，200%。其中“净利润” 指扣除非经常性损益后的净利润。 2015年4 月22日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、 期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由46.15元调整到18.41元。 2016 年 5月 5 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对 象、期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由18.41元调整到13.09元。 注4：公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予53名激励对象187.5万份股票期权，授予日为2015年6 月17日，授予价格为80.9元。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权自首次授予日起满12个 月后，在满足行权条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照1/3:1/3:1/3的比例行权获授期权。 预留股票期权的行权比例和主要行权条件如下： 行权期 行权安排 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止 33% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 33% 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止 34% 本期股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2015-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于 60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2015-2017年分别不低于70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除非经常 性损益后的净利润。 2016 年 5月 5 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对 象、期权数量和行权价格调整的议案》，将预留授予股票期权行权价格由80.90元调整到57.73元。 注5：2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象首次授予 2016 年股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 47 名激励对象98.60 万份股票期权，同意 授予 610 名激励对象 1,551.40 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2016 年 12 月 30 日。股票期权授予价格22.46 元，限制性股票授予价格11.23 元。 2017 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公 司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3 名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期 权共计 3.60 万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有 1 名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的 限制性股票 0.3 万股，另有 20 名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股， 同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由 47 名调整为44 名，首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整为 95 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610 名调整为 589 名，首次授予限制性股票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。 2016 年股票期权与限制性股票自股权激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限售。 首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示： 行权期 行权安排 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 内的最后一个交易日当日止 30% 公司股票期权和限制性股票的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润为基数，净利润增长率 相比2015年，2016-2018年分别不低于15%，52%，85%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 84,122,486.30 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 21,196,820.17 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）与本期企业收购相关的重要事项承诺详见附注八。 （2）根据公司与北京梦天门科技股份有限公司现有股东于2015年10月10日签订的股权投资协议，本公司应付北京梦天 门科技股份有限公司股权转让款1,833.33万元，截至本报告日止尚未支付。 （3）2016年6月，公司与苏宁云商集团股份有限公司等公司共同签署了《投资人股份认购协议书》，公司以自有资金人 民币10,000万元参与发起设立金诚财产保险股份有限公司(暂定名，以中国保监会、工商行政管理部门最终核准的名称为准， 简称“金诚保险”), 拟设立的金诚保险注册资本为人民币10亿元，公司占金诚保险总股本的10%。截至本报告日止，金城保 险尚未取得相关部门审批。 （4）2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对外投资产业投资基金的议案》， 同意公司自有资金人民币3,000万元作为有限合伙人对外投资南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告日 止，公司尚未出资。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、与本期企业收购相关的或有对价事项详见附注八。 2、未决诉讼 截至2016年12月31日，本公司无需要披露重大的未决诉讼。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 54,704,199.88 经审议批准宣告发放的利润或股利 54,704,199.88 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）截至2017年2月6日，公司已收到被限制性股票激励对象缴纳认缴款项合计人民币171,616,860.00元，并已于2017年 2月15日完成限制性股票授予登记工作，公司股本增加12,486,197股。公司于2017年2月9日完成95万份股票期权首次授予登记 工作。 （2）2016年12月31日，广东卫宁云医健康产业有限公司与自然人邓翠红、廖文新、廖雪玲签署股权收购协议，以人民 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 币1元的价格收购其所持有的梅州市良医云诊信息科技有限公司100%股权。公司已于2017年年4月11日完成股权转让的工商 变更。 （3）2017年3月7日，卫宁互联网科技有限公司与自然人那丽杰签署投资协议书，双方共同出资注册成立黑龙江卫宁互 联网科技有限公司。其中，卫宁互联网科技有限公司出资475万元，占95%股权；那丽杰出资25万元，占5%股权。公司已于 2017年3月29日完成工商注册手续。 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 上海 其他华东地 区 华东小计 华北 华中 华南 分部间抵销 合计 营业收入 243,857,786. 59 225,987,104. 84 469,844,891. 43 370,178,291. 19 53,069,953.5 8 61,380,199.3 7 954,473,335. 57 营业成本 127,187,638. 13 92,767,479.1 0 219,955,117. 23 181,191,128. 09 18,544,706.9 4 15,812,523.8 3 435,503,476. 09 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 13,416,9 06.82 2.57% 13,416,90 6.82 4,903,4 35.00 1.25% 4,903,435.0 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 507,145, 996.74 96.98% 73,647,3 82.13 14.52% 433,498,6 14.61 383,445 ,394.44 97.90% 48,203,08 4.70 12.57% 335,242,30 9.74 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,373,57 5.80 0.45% 1,367,51 5.00 57.61% 1,006,060 .80 3,310,8 99.00 0.85% 1,367,515 .00 41.30% 1,943,384.0 0 合计 522,936, 100.00% 75,014,8 14.34% 447,921,5 391,659 100.00% 49,570,59 12.66% 342,089,12 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 479.36 97.13 82.23 ,728.44 9.70 8.74 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 新疆金仕达卫宁软件有 限公司 4,155,389.79 预计无回收风险 山西卫宁软件有限公司 2,579,017.21 预计无回收风险 深圳卫宁中天软件有限 公司 2,414,715.72 预计无回收风险 黑龙江卫宁软件有限公 司 1,928,300.00 预计无回收风险 北京宇信网景信息技术 有限公司 1,231,000.00 预计无回收风险 杭州东联软件有限公司 1,108,484.10 预计无回收风险 合计 13,416,906.82 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 292,526,342.27 14,626,317.11 5.00% 1 至 2 年 111,082,846.93 11,108,284.69 10.00% 2 至 3 年 54,718,504.10 16,415,551.23 30.00% 3 至 4 年 30,223,146.20 15,111,573.10 50.00% 4 至 5 年 11,047,506.19 8,838,004.95 80.00% 5 年以上 7,547,651.05 7,547,651.05 100.00% 合计 507,145,996.74 73,647,382.13 14.52% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 25,444,297.43 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合 计数的比例 坏账准备期末余额 合肥市第一人民医院 13,781,750.00 2.64 % 1,820,311.00 黑龙江中医药大学附属第二医院 10,056,900.00 1.92% 502,845.00 广西壮族自治区妇幼保健院 9,743,950.00 1.86 % 487,197.50 石河子大学医学院第一附属医院 9,642,850.00 1.84 % 964,285.00 黑龙江省农垦宝泉岭管理局中心医院 8,881,000.00 1.70 % 444,050.00 合 计 52,106,450.00 9.96 % 4,218,688.50 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 118,933, 444.38 70.94% 118,933,4 44.38 115,856 ,583.25 78.49% 115,856,58 3.25 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 48,169,9 03.55 28.73% 7,201,22 1.99 14.95% 40,968,68 1.56 31,681, 729.42 21.46% 4,838,819 .37 15.27% 26,842,910. 05 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 548,233. 51 0.33% 548,233.5 1 77,996. 19 0.05% 77,996.19 合计 167,651, 581.44 100.00% 7,201,22 1.99 4.30% 160,450,3 59.45 147,616 ,308.86 100.00% 4,838,819 .37 3.28% 142,777,48 9.49 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏金仕达卫宁软件有 限公司 80,686,296.42 预计无回收风险 股票期权行权款 12,150,176.15 预计无回收风险 深圳卫宁中天软件有限 公司 8,662,642.85 预计无回收风险 软件产品增值税即征即 退款 7,926,647.48 预计无回收风险 卫宁互联网科技有限公 司 5,507,681.48 预计无回收风险 上海卫宁软件有限公司 2,000,000.00 预计无回收风险 上海天健源达信息科技 有限公司 2,000,000.00 预计无回收风险 合计 118,933,444.38 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 29,456,372.42 1,472,818.62 5.00% 1 至 2 年 9,317,814.74 931,781.47 10.00% 2 至 3 年 4,309,181.50 1,292,754.45 30.00% 3 至 4 年 2,142,534.89 1,071,267.45 50.00% 4 至 5 年 2,557,000.00 2,045,600.00 80.00% 5 年以上 387,000.00 387,000.00 100.00% 合计 48,169,903.55 7,201,221.99 14.95% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,362,402.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投标、履约保证金 31,617,773.71 20,837,646.70 暂估增值税进项税 17,301,363.32 子公司往来款 99,404,854.26 87,964,996.19 押金、备用金 13,177,311.92 9,043,099.28 软件产品增值税即征即退款 7,926,647.48 4,568,724.45 股票期权行权款 12,150,176.15 6,098,532.33 其他 3,374,817.92 1,801,946.59 合计 167,651,581.44 147,616,308.86 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江苏金仕达卫宁软件 有限公司 关联方往来 80,686,296.42 1 年以内、1-2 年、2-3年 48.13% 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公 司 股票期权行权款 12,150,176.15 1 年以内 7.25% 深圳卫宁中天软件有 限公司 关联方往来 8,662,642.85 1 年以内 5.17% 软件产品增值税即增 即退款 软件产品增值税即 增即退款 7,926,647.48 1 年以内 4.73% 卫宁互联网科技有限 公司 关联方往来 5,507,681.48 1 年以内 3.29% 合计 -- 114,933,444.38 -- 68.55% 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 （5）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 软件产品增值税即征即 退款 软件产品增值税即征即 退款 7,926,647.48 1 年以内 2017 年 1 月、批复及税 收退还书 合计 -- 7,926,647.48 -- -- 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 621,644,643.18 621,644,643.18 469,130,000.00 469,130,000.00 对联营、合营企 业投资 194,393,449.85 194,393,449.85 23,505,693.57 23,505,693.57 合计 816,038,093.03 816,038,093.03 492,635,693.57 492,635,693.57 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 江苏金仕达卫宁 软件有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海金仕达卫宁 软件科技有限公 司 26,000,000.00 26,000,000.00 西安金仕达卫宁 软件有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 新疆金仕达卫宁 软件有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 山西卫宁软件有 限公司 283,000,000.00 283,000,000.00 北京宇信网景信 息技术有限公司 46,000,000.00 28,000,000.00 74,000,000.00 上海天健源达信 息科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 杭州东联软件有 限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 浙江万鼎信息技 术有限公司 32,500,000.00 32,500,000.00 黑龙江卫宁软件 有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 宁波金仕达卫宁 软件有限公司 2,040,000.00 2,040,000.00 重庆卫宁软件有 限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 北京卫宁软件有 限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 卫宁互联网科技 有限公司 67,000,000.00 67,000,000.00 浙江卫宁软件有 限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 广东卫宁软件有 限公司 2,040,000.00 2,040,000.00 四川卫宁软件有 限公司 2,040,000.00 2,040,000.00 合肥汉思信息技 术有限责任公司 43,350,000.00 43,350,000.00 深圳卫宁中天软 件有限公司 30,084,643.18 30,084,643.18 上海卫宁软件有 限公司 合计 469,130,000.00 178,514,643.18 26,000,000.00 621,644,643.18 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 浙江纳里 健康科技 20,443,17 5.16 10,000,00 0.00 -6,373,26 2.50 -24,069,9 12.66 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 有限公司 ODIN HEALTH LIMITED 3,062,518 .41 249,237.0 0 -744,390. 77 2,567,364 .64 上海金仕 达卫宁软 件科技有 限公司 -12,425,7 19.07 101,803,4 61.40 89,377,74 2.33 北京梦天 门科技股 份有限公 司 91,666,70 0.00 5,163,844 .28 96,830,54 4.28 上海钥世 圈云健康 科技发展 有限公司 9,162,200 .00 -3,544,40 1.40 5,617,798 .60 小计 23,505,69 3.57 111,078,1 37.00 -17,923,9 29.46 77,733,54 8.74 194,393,4 49.85 合计 23,505,69 3.57 111,078,1 37.00 -17,923,9 29.46 77,733,54 8.74 194,393,4 49.85 （3）其他说明 自2016年6月1日起，上海金仕达卫宁软件科技有限公司由公司的控股子公司变为公司的联营企业，公司对其长期股权投 资改按权益法核算。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 660,499,068.04 367,640,960.62 489,983,174.68 250,436,193.75 合计 660,499,068.04 367,640,960.62 489,983,174.68 250,436,193.75 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -17,923,929.46 -245,069.69 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 87,833,252.34 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 计量产生的利得 合计 69,909,322.88 -245,069.69 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -75,362.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 18,398,939.41 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 -12,069,912.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,442,785.31 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 408,705,000.18 减：所得税影响额 62,681,812.12 少数股东权益影响额 253,978.47 合计 354,465,659.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 28.27% 0.6413 0.5805 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.95% 0.2030 0.1837 卫宁健康科技集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2016年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 卫宁健康科技集团股份有限公司 法定代表人： 周 炜 二Ο一七年四月二十一日