300247_2014_桑乐金_2014年年度报告_2015-03-15.txt

安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人金道明、主管会计工作负责人汪燕及会计机构负责人(会计主管 人员)汪燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................ 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46 第八节 公司治理 ............................................................ 52 第九节 财务报告 ............................................................ 55 第十节 备查文件目录 ........................................................ 138 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 桑乐金/本公司/公司 指 安徽桑乐金股份有限公司 芜湖分公司/生产基地 指 桑乐金股份有限公司芜湖分公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 实际控制人 指 金道明、马绍琴 saunalux/德国 saunalux 公司 指 Saunalux GmbH Products &Co.KG，公司全资子公司 美国古登公司 指 Golden Desings INC. (N.A)，公司控股子公司 上海宇森 指 上海宇森国际贸易有限公司，公司控股子公司 桑乐金电子科技 指 芜湖桑乐金电子科技有限公司，公司控股子公司 金梧科技 指 安徽金梧健康科技有限公司，公司全资子公司 卓先实业/深圳卓先 指 深圳市卓先实业有限公司，公司全资子公司 东莞卓先 指 东莞市卓先实业有限公司，卓先实业全资子公司 江苏高达 指 江苏高达创业投资有限公司 江苏天氏 指 江苏天氏创业投资有限公司 商契九鼎 指 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮资讯网、巨潮网 指 中国证监会指定创业板信息披露网站 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 安徽桑乐金股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽桑乐金股份有限公司董事会 监事会 指 安徽桑乐金股份有限公司监事会 《公司章程》 指 安徽桑乐金股份有限公司章程 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 桑乐金 股票代码 300247 公司的中文名称 安徽桑乐金股份有限公司 公司的中文简称 桑乐金 公司的外文名称 Anhui Saunaking Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Saunaking 公司的法定代表人 金道明 注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 注册地址的邮政编码 230088 办公地址 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号 办公地址的邮政编码 230088 公司国际互联网网址 电子信箱 saunaking@ 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 安徽省合肥市马鞍山南路与九华山路交口世纪阳光大厦 20 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡萍 张东升 联系地址 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号 安徽省合肥市高新区合欢路 34 号 电话 0551-65329393 0551-65329393 传真 0551-65847577 0551-65847577 电子信箱 saunaking@ zhangds@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995 年 04 月 21 日 合肥市蜀山路 499 号 皖合司（95）1641 340111610307675 61030767-5 变更经营范围 2001 年 05 月 08 日 合肥市合裕路隆岗 工业园 3401002003258 340102610307675 61030767-5 变更住所及经营范 围 2003 年 12 月 26 日 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 3401002003258 340104610307675 61030767-5 增资及股权转让 2007 年 10 月 09 日 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 名称变更 2009 年 04 月 20 日 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 变更注册资本 2011 年 08 月 17 日 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 变更经营范围 2012 年 06 月 28 日 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 变更注册资本、经营 范围 2013 年 06 月 24 日 安徽省合肥市长江 西路 669 号 AJ-9 地 块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 变更注册资本 2014 年 08 月 28 日 安徽省合肥市长江 西路 669 号 AJ-9 地 块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 经营范围 2014 年 10 月 20 日 安徽省合肥市长江 西路 669 号 AJ-9 地 块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 变更注册资本 2014 年 12 月 09 日 安徽省合肥市长江 西路 669 号 AJ-9 地 块 340106000000643 340104610307675 61030767-5 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 284,121,067.78 265,046,558.82 7.20% 245,317,898.22 营业成本（元） 175,302,660.70 169,768,655.24 3.26% 150,653,731.91 营业利润（元） 20,662,909.83 16,566,077.53 24.73% 17,166,718.80 利润总额（元） 22,835,915.19 18,808,845.61 21.41% 22,529,570.56 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 19,431,944.45 16,213,016.34 19.85% 19,271,949.38 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 17,597,750.43 14,322,663.47 22.87% 14,714,355.13 经营活动产生的现金流量净额 （元） 20,527,001.81 28,056,175.79 -26.84% -19,618,295.40 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0794 0.2288 -65.30% -0.24 基本每股收益（元/股） 0.0789 0.0661 19.36% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.0789 0.0661 19.36% 0.24 加权平均净资产收益率 3.28% 2.83% 0.45% 3.32% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.97% 2.50% 0.47% 2.54% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 258,609,591.00 122,625,000.00 110.89% 81,750,000.00 资产总额（元） 798,757,692.94 670,026,805.62 19.21% 637,407,599.39 负债总额（元） 122,864,182.47 83,807,790.18 46.60% 68,673,631.63 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 671,675,466.30 582,230,429.21 15.36% 565,261,659.66 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 2.5973 4.7481 -45.30% 6.9145 资产负债率 15.38% 12.51% 2.87% 10.77% 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,750.00 -14,261.92 -4,130.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,124,916.67 2,248,630.00 4,484,913.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 10,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,838.69 8,400.00 882,069.46 减：所得税影响额 337,311.34 340,415.21 805,257.51 少数股东权益影响额（税后） 12,000.00 12,000.00 合计 1,834,194.02 1,890,352.87 4,557,594.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、市场风险 2014年，在国际经济形势复杂多变与国内经济下滑的双重压力下，公司面临的宏观经济环境存在较大的不确定性，加之 公司目前正处调整转型重要阶段，市场消费在较长时间仍处于培育期，如果宏观环境出现大幅度的不利变化，将进一步加大 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 公司的经营压力。 对此，公司积极调整市场策略，探索新的营销推广模式，主动引导市场需求，同时积极致力于加大新产品研发、加强产 品和技术的创新力度，持续加大品牌与产品宣传力度，努力深化营销网络体系的建设与改革，以降低外部市场环境的不利因 素影响。 2、汇率风险 报告期公司出口业务以美元或欧元报价及结算，2014年以来人民币汇率双向波动明显增强、美元汇率走强、欧元贬值， 汇率波动较大。近年来为降低汇率波动风险，公司在不断推陈出新，加大新品市场推广力度，提高出口产品毛利率的同时， 还加大对原有优质客户关系维护，约定远期附加结算条款，放弃部分风险客户等措施，来规避相关风险。 3、募集资金项目产能释放及固定资产折旧影响 公司募集资金投资项目——“远红外桑拿房生产基地建设项目”已正式投产，新增产能存在释放过程，在产能未完全释放 的情况下，募集资金项目固定资产折旧费用的增加，将对公司毛利率产生一定影响。公司国内市场目前仍处培育期，市场消 费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。 对此，公司将加大持续创新各种营销模式与推广策略，加快产品进入全国的消费终端的速度，争取尽快释放全部产能同 时，逐步实现公司的销售规模和效益稳步快速增长，以降低固定资产折旧对毛利率的影响。 4、公司规模扩大带来的管理风险与人力资源储备风险 随着公司经营规模和资产规模的持续扩大，对公司的内部控制、异地子公司的管理、市场资源整合、人力资源配置等方 面都提出了更高的要求。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平、人才梯队储备等未能跟上公司内外部环 境的发展变化，公司的运行效率将会降低，从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来影响。 对此，公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起与企业紧密相适应的管理体 系，持续规范治理结构，完善权力、决策、执行、监督机构的制衡；实行职业经理人管理，加强内部控制和企业文化建设， 不断提升管理人员的管理水平；并不断根据公司实际发展需要，及时调整人力资源战略规划，储备和引进适合公司发展的专 业人才，保证企业管理更加制度化、专业化、科学化。 5、重大资产重组的风险 报告期内，公司于2014年12月23日因筹划重大事项申请了开市起停牌。公司于2014年12月30日在中国证券监督管理委员 会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌公告》。目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，督 促有关中介机构抓紧对本次重大资产重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会将在相关工作完成 后召开会议，审议本次资产重组事项的相关议案。同时，本次交易尚需股东大会审议，中国证监会核准；交易能否取得上述 核准以及取得核准的时间都存在不确定性，因此，公司存在重大资产重组审批风险。同时，亦存在因公司股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。对此，公司将严格依据证监会深交所各级监 管部门的制度及规定，按要求完成重大资产重组事项的信息披露。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年是公司实现战略提速，业务布局优化，转型升级稳步推进的一年，在董事会和管理层的带领下，在全体员工的共 同努力下，公司以“为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商”为愿景，立足主营业务，有序推进空气净 化器等新业务的开展，逐步构筑产品多元化的业务结构，利用资本市场推进公司的外延式扩张的发展模式。 2014年，公司主营业务发展平稳。公司2014年实现营业收入为 284,121,067.78元，同比增长7.20%；实现利润总额 22,835,915.19元，较上年同期增长21.41%；实现归属于上市公司股东的净利润19,431,944.45元， 较上年同期增长19.85%。 报告期内，在公司董事会的领导下，公司完成的重点工作主要如下： （1）2014年公司重点工作之一是推进产品的二类物理治疗及康复设备的医疗器械注册证的申请工作，该项目进展顺利， 公司已于2014年11月底收到安徽省食品药品监督管理局颁发的皖械注准 20142260015 号《中华人民共和国医疗器械注册 证》。该注册证的取得，有利于公司进一步完善经营体系和产品体系，优化产品结构，拓宽产品市场和销售渠道，提升本公 司的核心竞争力，对公司“家庭健康系统服务”战略的实施及经营活动具有一定的促进作用。 （2）2014年底，公司的高新技术企业认定工作顺利完成。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家高新技术企 业的相关税收规定，高新技术企业在认定有效期内享受所得税减按 15%税率征收的税收优惠政策。该税收优惠政策顺利延 续，有利于企业控制税负成本,增强公司盈利能力。 （3）2014年以来，公司与相关技术合作机构“产学研”项目合作进展顺利，公司与合肥工业大学医学工程学院合作，围 绕“远红外光谱的保健机理及功能开发”，对远红外光谱祛病健体机理进行研究，取得阶段性进展。完成撰写专业研究报告1 篇《远红外光谱祛病健体机理研究报告》，发表综述文章1篇《远红外在生物医学临床上应用及作用机制的研究进展》，发 表SCI文章2篇《The dynamics of NF-κB pathway regulated by circadian clock》、《Far-infrared Therapy for Cardiovascular, Autoimmune, and other Chronic Health Problems: Systematic Review》。同时，公司着力推动“安徽远红外健康设备工程技术研 究中心”组建进度，以“桑乐金家庭健康研究院”为平台，依托合工大、安徽中医药大学、皖南医学院弋矶山医院等专业院校 与机构，开展主要针对亚健康人群、代谢疾病人群、老年及睡眠障碍人群的多功能红外光谱保健治疗等祛病健体机理的研究、 实践论证及产品应用开发等进行了全方位项目合作。2014年，相关产学研相结合的项目的顺利推进，既为红外理疗房的祛病 健体和康复保健功能提供科学证据，也有利企业同相关高校研究机构加快将科研成果转化应用提供良好的合作基础。 （4）报告期内，公司根据年初规划的“建立并逐步完善公司产品多元化品类集合，借助上市公司的资金优势和资本运作 平台，大力推进公司的外延式扩张，使公司的产品与服务走向健康产业深度延伸”的目标，通过前期论证、考察调研等基础 工作，筹划了“深圳卓先”方案。公司于2014年04月08日起停牌， 于2014年9月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年9月17日召开的2014年第49次并购重组委工作会议审 核，公司发行股份购买资产事项获得有条件通过。卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，于2014年11月12日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更 登记至桑乐金名下，桑乐金已持有卓先实业100%股权。同年12月8日，为本次收购配套募集资金发行的股份在深交所上市。 届此，相关收购工作已顺利完成。该项目的顺利完成，进一步巩固并优化了企业的行业龙头优势，同时，也有利于促进双方 协同发展，加快企业核心竞争力的提升。 公司正继续选择适当时机，加快寻找优质标的，借助资本市场平台，不断整合相关产业资源，做大做强企业规模的同时， 快速提升公司价值。报告期末，公司筹划并启动了重大资产重组项目，目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，督 促有关中介机构抓紧对本次重大资产重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。相关内容可详见公司刊发于证 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 监会指定信息披露网站的相关公告。 （5）报告期，根据年初规划，公司未来将重点构建“三端”品牌体系：明确特色优势，错位发展，围绕“Saunalux、Saunaking、 Josen”三大品牌分别构建“高端、中高端、中低端”多元化、差异化产品市场终端体系，满足市场消费者多层次多元化需求。 公司对Saunalux品牌定位于：“高端个性化订制系列、精细标准化系列”，原装进口，德国制造，针对国内高端客户需求，将 在现有自建的直营自营Saunalux品牌高端旗舰示范店基础上，发展加盟商。 “Saunaking”品牌定位于：在原有健康普及和经 营的基础上，推出“智能健康家居生活馆”的理念。主要客户群为中高端家庭客户群体。2014年11月底的“深圳卓先”并购案已 顺利实施，已加入的“Josen”品牌将以“简洁时尚”风格，针对价格较为敏感型客户所用。届此，公司已初步完成多品牌及差异 化产品的市场布局。 （6）报告期，公司国内外营销体系的梳理整合工作亦是工作重点之一。2014年以来，公司推出“智能健康家居生活馆” 的理念，以健康普及、智能操作应用技术为基础，运用理疗养生、环境净化、健康家居等多元化的产品及服务，创造健康品 质的生活。鉴于目前国内市场消费培育虽渐见成效，但仍然明显季节性消费特点的市场特性，利用淡季，加大了对国内营销 网络体系的下沉延伸、营销团队建设与培训、终端门店升级改造及代理商培训等工作。公司对原有代理商、经销商渠道进行 梳理，扶持重点客户基础并开发新客户，拓展升级相关门店，上半年以来，分别就华东、华北、华中、西南等区域，巩固优 势市场、发展新市场，对原店中店及原有面积在80㎡左右的门店进行升级改造，并加快新开100㎡以上门店的推进速度，目 前公司新开门店及原店改造升级工作进展顺利。 2014年海外市场方面，公司除了依托德国 Saunalux公司，以欧洲市场为基点，借助欧美经济开始企稳的有利经济环境 进一步整合海外经销商资源，同时针对美国经济复苏的契机，着力布局建设美国直销体系，于2014年底，在美国设立合资子 公司 GOLDEN DESIGNS INC. (N.A)（中文名称：美国古登有限公司），相关注册手续已办理完成。 上述国内外营销体系及营销团队的构建整合的顺利推进，为2015年营销网络体系及各产品业务单元的优化提升奠定了较 好的基础。 （7）报告期，公司继续加强了与投资者关系管理工作的提升工作。公司高度重视投资者关系管理工作，建立了网络、 电话、书信、现场等多渠道、多样化的投资者沟通平台，有效地满足投资者需求。在与投资者的沟通中，公司始终认真倾听 投资者意见、努力解答投资者疑惑。报告期内，公司举行了1次年度业绩说明会，接听投资者咨询电话2000多人次，接待集 中投资机构调研1次。同时，对深交所投资者关系互动平台190余条投资者提问进行了认真细致的解答，赢得了投资者的认可。 公司与投资者的良好互动，一方面帮助投资者更全面地了解公司，有利于投资者做出合理的投资决策，保护其利益；另一方 面，也有利于提升公司的市场形象。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 公司属于健康行业细分化行业，专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售，公司主要产品为家用远红外理疗房 及便携式产品。公司2014年实现营业收入为 284,121,067.78元，同比增长7.20%；实现利润总额22,835,915.19元，较上年同期 增长21.41%；实现归属于上市公司股东的净利润19,431,944.45元， 较上年同期增长19.85%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 284,121,067.78 265,046,558.82 7.20% 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 驱动收入变化的因素 2014年，公司2014年实现营业收入为 284,121,067.78元，同比增长7.20%，未发生重大变化。公司营业收入的构成主要 为远红外理疗房及便携式产品，地区主要分国内与海外。2014年，远红外理疗房销售收入为193,654,660.93元，同比增长9.68%； 便携式产品销售收入为24,218,407.30元，同比下降20.43%，主要系公司根据市场需求对业务单元的产品结构进行了逐步调整； 木制脚桶（足膝养生舱）销售收入为9,163,789.75元，较上年同期增长28.76%，主要为该产品针对中老年足膝关节疼痛而开 发，具有轻便疗效好价优等特点，销量继续保持良好增长态势。 报告期内，公司主营业务收入的内外销收入保持平稳向上趋势，内销收入为169,914,499.81元，较上年同期增长9.23%， 主要系国内销售经过多年引导培育，消费逐步启动。外销收入为112,585,691.23元，较上年同期增长3.41%，主要系海外订单 有所增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 远红外理疗房 销售量 台 21,208 16,709 26.93% 生产量 台 21,034 17,323 21.42% 库存量 台 5,555 4,914 13.04% 便携式产品 销售量 套 107,555 111,743 -3.75% 生产量 套 112,448 111,748 0.63% 库存量 套 27,075 20,103 34.68% 空气净化器 销售量 套 1,715 0 生产量 套 4,292 0 库存量 套 2,577 0 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期末，便携式产品库存量较上年增加34.68%系报告期新增全资子公司卓先实业合并报表所致。空气净化器系2014年度 开发新产品，2014年下半年逐步在市场投入销售。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 远红外理疗设备原 材料 146,146,255.51 83.58% 140,958,914.45 83.03% 0.55% 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 40,140,265.20 42,585,958.60 -5.74% 管理费用 41,468,925.01 32,209,022.51 28.75% 主要系报告期固定资产后折旧费用 增加；新增子公司“卓先实业”合并报 表等影响所致。 财务费用 4,552,061.96 2,464,257.54 84.72% 主要系报告期募集资金账户利息收 入减少，短期借款利息费用增加共同 影响所致。 所得税 3,174,512.80 2,379,551.14 33.41% 主要系报告期利润总额增加，所得税 费用相应增加所致； 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，研发投入金额逐年增加，2014年公司研发支出9,768,583.01 元，较上年增加1,104,922.79 元，占营业收入的比例为3.44%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 9,768,583.01 8,663,660.22 8,627,907.67 研发投入占营业收入比例 3.44% 3.27% 3.52% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 366,496,392.12 324,874,009.19 12.81% 经营活动现金流出小计 345,969,390.31 296,817,833.40 16.56% 经营活动产生的现金流量净额 20,527,001.81 28,056,175.79 -26.84% 投资活动现金流入小计 1,251,701.74 3,378,964.64 -62.96% 投资活动现金流出小计 49,549,854.39 47,813,190.74 3.63% 投资活动产生的现金流量净额 -48,298,152.65 -44,434,226.10 8.70% 筹资活动现金流入小计 130,989,994.50 44,104,150.71 197.00% 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 筹资活动现金流出小计 129,260,040.93 39,882,404.63 224.10% 筹资活动产生的现金流量净额 1,729,953.57 4,221,746.08 -59.02% 现金及现金等价物净增加额 -28,021,692.24 -13,616,283.36 105.80% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入较上年下降62.96%，主要系报告期募集资金利息收入较上年相比有所减少所致； （2）筹资活动现金流入较上年增加197.00%，主要系报告期新增银行借款及并购卓先实业实施配套募集资金所致； （3）筹资活动现金流出较上年增加224.10%，主要系报告期归还银行借款及报告期实施了2013年度利润分配方案所致； （4）筹资活动产生的现金净流量较上年下降59.02%主要系上述（2）和（3）共同影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 34,811,703.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.25% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,743,808.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.41% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 自公司2011年7月份上市以来，公司按照招股说明书中的发展规划有序推进和逐步落实相应发展规划，并根据企业实际 经营与市场培育情况进行适当的调整。公司募集资金项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”和超募资金项目 “收购德国Saunalux公司100%股权项目”分别在2012年先后顺利完成。募集资金项目“远红外桑拿房生产基地建设项目”于2012 年4季度起进入后期设备调试阶段，2013年1季度起与芜湖一期生产线进行优化整合，2013年4月初正式全线投入使用。另一 超募资金项目“研发中心综合科研楼项目”计划使用超募资金5,500万元，剩余部分由公司自筹解决。 报告期，公司募集资金项目“远红外桑拿房生产基地建设项目”实现经济效益为671.63万元。公司根据相关发展规划，立 足主营业务深耕细作，不断围绕市场需求，有序推进空气净化器等新业务的开展，初步构建产品多元化的业务结构，同步利 用资本市场推进公司的外延式扩张的发展模式，逐步转型成为“为中国家庭提供‘家庭健康系统解决方案’的健康系统服务提 供商”。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 上年度报告中提出的发展战略涉及到2014年度及2014年度经营计划部分，基本上得以实现，具体情况见本节“一、管理 层讨论与分析”相关内容。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 远红外理疗设备 282,500,191.04 107,642,263.89 分产品 远红外理疗房 193,654,660.93 91,183,926.09 便携式产品 24,218,407.30 8,942,452.73 木材 48,151,116.31 2,001,958.77 木制脚桶 9,163,789.75 3,051,495.17 空气净化器 4,351,122.08 1,749,042.79 碳晶系列 1,338,246.76 243,635.53 其他 1,622,847.91 469,752.81 分地区 外销 112,585,691.23 37,644,370.49 内销 169,914,499.81 69,997,893.40 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 远红外理疗设备 282,500,191.04 174,857,927.15 38.10% 6.83% 3.03% 2.28% 分产品 远红外理疗房 193,654,660.93 102,470,734.84 47.09% 9.68% 4.34% 2.71% 便携式产品 24,218,407.30 15,275,954.57 36.92% -20.43% -16.82% -2.74% 木材 48,151,116.31 46,149,157.54 4.16% -1.07% -1.17% 0.09% 分地区 外销 112,585,691.23 74,941,320.74 33.44% 3.41% -7.38% 7.76% 内销 169,914,499.81 99,916,606.41 41.20% 9.23% 12.52% -1.72% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 159,377,493.10 19.95% 187,399,185.34 27.97% -8.02% 无重大变动 应收账款 78,863,407.34 9.87% 65,605,118.89 9.79% 0.08% 无重大变动 存货 121,471,772.39 15.21% 82,910,838.23 12.37% 2.84% 无重大变动 投资性房地产 8,619,200.00 1.08% 1.08% 无重大变动 长期股权投资 固定资产 265,008,489.31 33.18% 267,757,186.87 39.96% -6.78% 无重大变动 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 短期借款 73,017,382.82 9.14% 47,164,581.33 7.04% 2.10% 无重大变动 长期借款 2,120,342.67 0.27% 2,947,626.28 0.44% -0.17% 无重大变动 3）以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 0.00 8,619,200.00 8,619,200.00 上述合计 0.00 8,619,200.00 8,619,200.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 146,834,755.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 芜湖桑乐金电子科技有限 公司 远红外线桑拿设备的 生产销售 94.00% 自有资金 马西健 -392,328.43 否 安徽金梧健康科技有限公 司 医护辅助设备的研发 等 100.00% 自有资金 无 -224,972.22 否 Golden Desings INC. (N.A) 桑拿设备销售 100.00% 自有资金 David Cheng -99.56 否 深圳市卓先实业有限公司 桑拿房的技术开发及 产销 100.00% 自有资金 无 1,881,354.4 2 否 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 32,508.11 报告期投入募集资金总额 8,744.37 已累计投入募集资金总额 32,956.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （一）首次公开发行股份 1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐金股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，应募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计 人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元，该募集资金已于 2011 年 7 月 21 日到位。上述资金 到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专 户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 2014 年度，本公司直接投入募集资金项目 3,829.58 万元，并将剩余超募资金 1,807.53 万 元、超募资金利息收入 233.67 万元，合计 2,041.20 万元全部用于永久性补充公司流动资金，并完成了超募账户的注销手续。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金 28,042.12 万元，扣除累计用于永久性补充公司流动资金 2,156.56 万元，加上募集资金专户利息收入净额（利息收入扣除手续费后）累计 564.53 万元，募集资金专户余额为 0.37 万元。 （二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价 1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]1111 号文《关于核准安徽桑乐金股份 有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 9 月 17 日向龚向民、陈孟阳发行人 民币普通股 9,125,474 股（每股发行价为人民币 7.89 元）购买相关资产；同时，向特定投资者安徽大安投资管理有限公司 发行人民币普通股 1,282,353 股（每股发行价为人民币 8.50 元）、向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117 股 （每股发行价为人民币 8.50 元）、向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647 股（每股发行价为人民币 8.50 元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 3,599.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 725.41 万元，实际募 集资金金额为人民币 2,873.59 万元，该资金已于 2014 年 11 月 25 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会验字[2014]3183 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 2014 年 11 月 26 日，公司将募集资金 2,873.59 全部用于支付收购股权款，并于 2014 年 12 月 24 日完成募集资金专户的注销手续。截至 2014 年 12 月 31 日止，本年度投入募集资金总额 8,744.37 万元，本公司已 累计使用募集资金 32,956.91 万元，募集资金专户 2014 年 12 月 31 日实际余额合计为 3,737.95 元。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 远红外桑拿房生产 基地建设项目 15,095.33 15,095.3 3 3,829.58 15,404.7 6 102.05% 2012 年 12 月 31 日 671.63 967.12 否 否 信息化管理平台及 区域市场营销中心 建设项目 1,910 1,910 1,815.7 95.06% 2012 年 12 月 31 日 是 否 发行股份购买资产 并募集配套资金项 目 2,873.59 2,873.59 2,873.59 2,873.59 100.00% 2014 年 11 月 30 日 194.46 194.46 是 否 承诺投资项目小计 -- 19,878.92 19,878.9 2 6,703.17 20,094.0 5 -- -- 866.09 1,161.58 -- -- 超募资金投向 研发中心综合科研 楼项目 5,500 5,500 5,500 100.00% 2013 年 12 月 31 日 是 否 收购德国 Saunalux 公司 100%股权项 目 5,321.66 5,321.66 5,321.6 6 100.00% 2014 年 04 月 30 日 -62.96 -101.75 是 否 补充流动资金（如 -- 1,807.53 1,807.53 2,041.2 2,041.2 -- -- -- -- -- 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 有） 超募资金投向小计 -- 12,629.1 9 12,629.1 9 2,041.2 12,862. 86 -- -- -62.96 -101.75 -- -- 合计 -- 32,508.1 1 32,508.1 1 8,744.37 32,956. 91 -- -- 803.13 1,059.83 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） “远红外桑拿房生产基地建设项目”2013 年 4 月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已 经完工。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目累计产生效益为 671.63 万元。公司属健康行业的细分行业， 国内市场目前仍处培育期，同时因 2014 年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢， 募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项发行费用合计人民 币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 万元，其中超募资金为 12,629.19 万元。 2、截止 2014 年 12 月 31 日止，超募资金已累计使用 12,862.86 万元，公司首次公开发行超募资 金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中： （1）2011 年 8 月 25 日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500 万元暂时性补充公司流动资金。 截止 2012 年 2 月 29 日止，公司使用超募资金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金 专用账户。 （2）2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux 公司 100%股 权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，该收购事项已经顺利完成， 实际使用资金为 5,321.66 万元。 （3）2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综 合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，其中计划使用部分超募资金 5,500 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已累计使用超募资金 5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。 （4）2013 年 11 月 7 日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动 资金。2013 年 11 月，公司已使用超募资金 2,000 万元暂时性补充流动资金。2014 年 4 月 16 日已将上 述资金全部归还至超募资金专用账户。 （5）2014 年 4 月 25 日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募 资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永 久补充公司流动资金。该议案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20 万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该 账户的注销手续。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司首次公开发行募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 20 日，本公司已以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为 3,776.34 万元，上述实际投资额 3,776.34 万元为公司的自有资金，不涉 及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 3,776.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本项议案事项已执行完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500 万元暂时性补充公司流动资 金。截止 2012 年 2 月 29 日止，公司使用超募资金 2,500 万元暂时性补充流动资金已归还至超募资金 专用账户。 2、2013 年 11 月 7 日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资 金。2014 年 4 月 16 日，公司已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 “信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”已于 2012 年 12 月底正式完成，项目预计投资 1910 万元，项目实际累计投入资金 1,815.70 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户实际余额 为 115.01 万元（含募集资金专户累计利息收入）。节余原因主要项目建设过程中，公司在保证项目建 设质量与进度的前提下，加强相关开发支出的控制、监督与管理，减少了项目开支。2013 年 8 月 23 日，桑乐金召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充 流动资金的议案》，2013 年 10 月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36 万元（包含募集资金 专户累计利息收入）转入自有资金账户。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行管理。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 3.募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 Saunalux GmbH Products & Co KG 子公司 制造业 桑拿、产品 制造、销售 651.2 万欧 元 64,299,168. 77 47,951,438. 60 42,428,814. 59 -629,614. 39 -629,614.39 芜湖桑乐金电 子科技有限公 司 子公司 制造业 远红外线 桑拿设备 的生产销 售 500 万元人 民币 5,332,768.4 0 4,217,667.5 0 3,650,882.8 6 -417,370. 67 -417,370.67 上海宇森国际 贸易有限公司 子公司 贸易 进出口贸 易 800 万元人 民币 14,673,039. 89 10,346,589. 50 46,217,392. 96 1,157,215 .34 897,911.70 安徽金梧健康 科技有限公司 子公司 设备研发 医护辅助 设备的研 发等 500 万元人 民币 796,098.78 775,027.78 0.00 -224,972. 22 -224,972.22 Golden Desings INC. (N.A) 子公司 批发零售 桑拿设备、 健身设备、 健康家电 等的销售 850 万美元 33,807,322. 03 33,807,322. 03 0.00 -153.17 -153.17 深圳市卓先实 业有限公司 子公司 制造业 桑拿房的 技术开发 及产销 508 万元人 民币 72,687,474. 61 19,928,011. 11 14,060,810. 01 2,300,768 .36 1,881,354.42 主要子公司、参股公司情况说明 截至报告期末公司有6家子公司，分别是控股子公司上海宇森国际贸易有限公司、控股子公司芜湖桑乐金电子科技有限 公司、控股子公司Golden Desings INC. (N.A)以及全资子公司德国Saunalux公司、安徽金梧健康科技有限公司、深圳市卓先实 业有限公司。 1、上海宇森国际贸易有限公司，注册资本800万元，于2012年3月7日完成工商注册登记手续。其中公司现金出资480万 元，占注册资本的60%。经营范围为从事货物及技术的进出口业务；木制品加工、销售；木材、建筑装潢材料、电子产品、 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机配件、印刷器材、远红外线桑拿设备、机电机械设备文体用品、工艺品、服装、皮 革制品、玻璃制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。截止 2014年12月31日总资产为14,673,039.89元，净资产为10,346,589.50元，2014年净利润为897,911.70元。 2、芜湖桑乐金电子科技有限公司，注册资本50万元，于2012年8月6日完成工商注册登记手续。2013年6月，公司对桑乐 金电子科技增资并引进自然人股东，增资后注册资本变更为120万元，其中公司总出资90万元，占注册资本75%，自然人马 西健出资30万元，占注册资本25%。2014年9月，公司对子公司芜湖电子进行了增资。增资后，芜湖电子注册资本变更为500 万元，实收资本变更为500万元，公司出资470万元，占出资比例的94%。经营范围为 远红外线桑拿设备、远红外发热板、 机电产品的生产、研发、委托加工、销售及自营进出口业务（凭对外贸易经营者备案登记证经营）；远红外线桑拿设备及衍 生产品的设计、咨询与销售；木材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机配件、印 刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、 玻璃制品销售。截止2014年12月31日总资产为5,332,768.40元，净资产为3,650,882.86元，2014年净利润为-417,370.67元。 3、德国Saunalux公司，原名为桑乐金（欧洲）公司（Saunaking Europe GmbH & Co, KG）。系公司为收购由Heiner Benzing 先生100%控股的原德国saunalux公司，作为收购运作平台而设立的全资子公司。注册地为德国斯图加特，注册资本651.20万 欧元，经营范围为卫浴、桑拿、健身产品制造、销售、和售后服务以及相关产品的进出口贸易投资。桑乐金欧洲公司2012 年4月10日与原Saunalux公司原股东Heiner Benzing先生签订了股权转让协议，同年4月按收购计划对原Saunalux公司进行了增 资。鉴于收购计划已完成，为降低多公司运营成本，桑乐金欧洲公司和完成增资后的Saunalux公司于2012年10月18日签订合 并协议，由桑乐金欧洲公司作为接收权利人，吸收合并德国saunalux公司，同时合并后的桑乐金欧洲公司正式更名为“德国 Saunalux公司”（Saunalux GmbH Products &Co.KG）。合并更名的商业注册于2012年10月18日完成，证号HRA4274。截止2014 年12月31日总资产为64,299,168.77元，净资产为47,951,438.60元，2014年净利润为-629,614.39元。 4、Golden Desings INC. (N.A)，系2014年底投资设立。公司出资552.50万美元，持股比例65%；注册地为美国加利福尼 亚州，主要经营进出口、仓储式销售远红外桑拿设备及相关配件，家用电器、健身器械、SPA设备、文体用品、投资管理等。 2014年12月31日总资产为33,807,322.03元，净资产为33,807,322.03元。2014年净利润为-153.17元。 5、深圳市卓先实业有限公司，注册资本：508万元，经营范围为：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电 子产品、光电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁；发热材料、红外辅助理疗设备的 技术开发；计算机软硬件产品的技术开发、购销。许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。系公司2014年新收 购全资子公司。于2014年12月纳入合并报表范围。2014年12月31日总资产为72,687,474.61元，净资产为19,928,011.11元，2014 年合并报表净利润为1,881,354.42元。 6、安徽金梧健康科技有限公司，成立于2014年5月，系公司全资子公司。注册资本500万元，实收资本100万元。经营范 围：个人护理用具、医护辅助设备的研发；健康技术开发、技术咨询、技术推广服务等。该公司目前的主要产品正处前期研 发和设计整合、部分社区试应用采撷积累数据阶段，暂无营业收入。2014年12月31日总资产为796,098.78元，净资产为 775,027.78元，2014年净利润为-224,972.22元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 安徽金梧健康科技有限公司 公司产品辅助设备的研发 新设 2014 年度净利润为-224,972.22 元 Golden Desings INC. (N.A) 开拓北美市场 新设 2014 年度净利润为-153.17 元 深圳市卓先实业有限公司 同行业并购 非同一控制下企业合并 2014 年度净利润为 1,881,354.42 元 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 1、行业发展的政策环境 公司的“家用远红外健康理疗产品及相关健康管理服务”所处健康产业中细分新兴行业，符合国家产业发展战略，国家近 年推出了多方面出台政策鼓励其发展。同时，公司的主营产品具有健康保健等诸多功效，兼具节能环保等特性，属于国民经 济增长消费升级产品，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的促进作用。 2013年8月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，研究确定深化改革加快发展养老服务业的任务措施。会 议提出，到2020年全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的覆盖城乡的多样化养老服务体系，把服务亿万老年人 的“夕阳红”事业打造成蓬勃发展的朝阳产业，使之成为调结构、惠民生、促升级的重要力量。根据国务院常务会议精神，国 务院2013年9月6日印发了《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号，以下简称《意见》）提出，加快发 展养老服务业，要充分发挥政府“保基本”的作用，通过简政放权，创新体制机制，激发社会活力，营造平等参与、公平竞争 的市场环境，逐步使社会力量成为发展养老服务业的主体。 国家及地方的政策支持是公司进一步做强做大的政策保障，公司将在国家相关产业政策有力支持下，牢牢掌握发展机遇， 创新思路，加大研发投入，积极利用资本市场平台，以立足于内增式发展与外延式扩张相结合，为企业发展再添动力。 2、公司面临的市场形势 （1）国内健康产业未来发展潜力巨大，为公司未来市场发展提供了广阔空间。 健康产业不仅指传统的医药卫生产业，而是与人体健康直接或间接相关的产业体系的统称。健康产业涵盖医疗服务、医 药医疗器械、保健用品、休闲健身、健康管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域。随着现代社会物质生活水平的 不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康产业未来发展潜力巨大。美国经济学家、两任总统经济顾问保罗•皮尔兹在 其《新保健革命》中提出了保健产业（Wellness industry）概念，并对传统的医疗卫生业（疾病产业）和保健产业作了区分。 保罗•皮尔兹预计，健康产业与汽车、个人电脑一样将成为下一个社会主导产业 。2008年，美国医疗保健产业占国内生产总 值的比例已达16.2%，预计2019年将超过19% 。目前，我国健康产业产值占国民生产总值的比重仅为4%-5%左右，低于许多 发展中国家；而在发达国家，健康产业已经成为整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重普遍超过15% 。可以 预见，未来健康产业有望成为我国国民经济中一个重要的支柱产业。 （2）我国养老服务业正快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立，老年消 费市场初步形成，未来的国家推动各地养老产业集群发展过程蕴涵着巨大的市场潜力。 国务院制定《意见》主要有三大理由：一是积极应对人口老龄化的要求。我国是世界上唯一的老年人口超过1亿的国家， 也是发展中国家中人口老龄化最严峻的国家。截止2012年底我国60周岁以上老年人口已达1.94亿，2020年将达到2.43亿，2025 年将突破3亿。随着人口老龄化程度的不断加深，养老服务需求不断增加，解决好老有所养日益紧迫地摆在了各级党委和政 府的面前。 二是推进经济持续健康发展的需要。养老服务业涉及长期照料、医疗康复、居家支持、精神慰藉乃至饮食服装、 营养保健、休闲旅游、文化传媒、金融地产等方方面面，蕴含着巨大的老年消费市场。发展养老服务业是应对老龄化问题的 长久之计，亦是当前扩内需、增就业的巨大潜力所在。 三是解决当前养老服务业突出矛盾和问题的需要。近年来，我国养 老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立，老年消费市场初步形成，老龄事业 发展取得显著成就。但总体上看，养老服务和产品供给不足、市场发育不完善、养老服务的扶持政策不健全、体制机制不完 善、城乡区域发展不平衡等问题还十分突出。解决好当前养老服务领域的突出矛盾和问题，进一步加快发展养老服务业已成 为全社会的共同呼声。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 公司的“家用远红外健康理疗产品及相关健康管理服务”可延伸至养老服务业产业链中“医疗康复、居家支持、保健”各个 环节应用，未来市场空间前景良好。 （3） “治未病”理念逐步被国民接受和认可，随着近年国家“治未病”健康工程的不断深入，对不断提高全民健 康水平具有巨大的临床意义和社会效益，也给公司带来新的发展机遇。 有统计表明，人群中真正的健康者“第一状态”和患病者“第二状态”所占比例不足1/3,有2/3以上的人群处在健康和 患病之间的过渡状态,即“亚健康”状态。我国目前亚健康约有7亿人,知识分子、企业管理者、机关干部70%以上处于亚健康。 在步入中年的人群中亚健康状态的比例接近50%。亚健康状态多发生在35~45岁之间的脑力劳动者。《“十五”期间中国青年 发展状况与“十一五”期间中国青年发展趋势研究报告》显示:肿瘤高发年龄段已从五六十岁提前到四十岁,而且低龄化趋势 日益明显。世界卫生组织对1万名年轻心梗患者进行调查,最低年龄为20岁，80%低于30岁,“30岁的身体60岁的血管”。上海 5年间脂肪肝增加了50倍,低龄化趋势严重。在现代生活节奏快、食品供应极大丰富、环境污染、缺乏运动等因素的作用下， 人们很容易患上代谢障碍，进而引发各类慢性疾病。这些疾病非一朝一夕形成，有着漫长的周期，不容易为人所发觉。等到 病发后也一时难以医好，甚至与人伴随一生。因此，对疾病最好的办法就是在其未发病前，消除致病因子，也就是“治未病”。 “未病”一词最早出自《黄帝内经》，“上医治未病”、“不知已病，而治未病”是古代“治未病”的理论，后经过传 承发展，逐步形成了具有深刻内涵的理论体系，主要分三个层次，即“未病先防”着眼于未雨绸缪；“既病防变”着力于阻 截传变，防止疾病进一步发展；“瘥后防复”立足于扶助正气，强身健体，防止疾病复发。形成“未病先防、既病防变、愈 后防复”的思想，得到国家的重视和推广。 （4）先行的行业优势有助于公司保持在国内市场的领先地位。 公司是目前国内少数拥有自主品牌且以自主品牌销售为主导的企业之一。目前在行业中，无论是产能规模、资金实力、 综合研发能力、营销网络体系及品牌知名度方面，公司稳居业内领先地位。随着2014年卓先实业的成功并购，进一步提升公 司在国内外的市场占有率，增强公司定价能力，有效规避行业内的价格恶性竞争，有利于进一步提升公司核心竞争力。 随着未来国内市场对远红外健康理疗产品这一健康保健养生认知度的逐步成熟和消费需求的不断增长，我们相信，今后 国内客户除了对产品消费需求之外，还会进一步延伸至更加关注产品后续增值报务和深度服务。公司自成立以来，矢志不渝 提升产品的性能，竭尽全力为客户提供增值服务，已建立起完备的售前、售中及售后服务体系，这都有助于公司在未来为客 户进一步提供个性化、差异化增值性服务，在市场中获得先行优势。 我们预计随着未来市场空间的深度开发，市场竞争将更加激烈的同时，行业进入的门槛将越来越高。公司在该行业方面 的多年的积累和综合实力，随着公司的研发创新能力不断提升，新品迅速推出将为企业赢得良好的市场竞争优势。 3、公司面临的主要风险及应对对策、措施 （1）市场风险 2014年以来，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，世界各国深层次、结构性问题没有解决。如：结构调 整远未到位、人口老龄化加剧、新经济增长点尚在孕育、内生增长动力不足等问题，都制约着经济发展。全球需求不足。一 方面，全球进口需求增长乏力。2012-2013年全球贸易量增速连续两年低于经济增速，2014年贸易量增速也仅比GDP增速快 0.8个百分点，与国际金融危机前5年贸易量快于GDP增速1倍形成强烈反差；另一方面，在内需不振的情况下，各国均致力 扩大出口，竞争性货币贬值的诱惑力增大，国际竞争趋于激烈。同时，全球贸易保护主义抬头，区域贸易自由化有取代全球 贸易自由化之势。受世界经济环境及国内客观经济影响，2014年，国内经济形势也较为严峻，经济运行呈下行态势。 2015年，纵观整体宏观环境。海外方面来看，全球经济形势分化与美元走强、量化宽松非常规政策持续与资本流动频繁， 导致中国的外部环境异常复杂；从国内方面而言，“新常态”下经济放缓仍在持续，根据2014年12月底的中央经济工作会议上， 强调2015年坚持宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底的总体思路。相关机构及专家预测，2015年的宏观经济政策 会保持“定力”，但有针对性、选择性的微观刺激政策会更加频繁地出现。 近年来公司海外业务收入占公司营业收入比例约为四成。虽然2014年开始美国经济复苏趋势已较为明显，逐渐恢复增长， 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 但受金欧洲金融危机的影响，自2014年下半年以来欧洲货币宽松化政策，欧元贬值，消费需求增长乏力，经济复苏尚需时日， 因此2015年海外市场变化情况将存在一定的不确定性。 与欧美成熟市场相比，国内消费习惯仍处在初步形成阶段。随着人们生活水平的不断提高和对健康需求的日益增强，近 年来随着公司大力对国内市场的培育与引导，远红外健康理疗房产品的健康保健养生认知度的正逐步成熟，消费需求启动趋 于明朗化，但国内消费者对产品外观、功能、价格、服务等综合需求与海外市场有很大区别。因此，国内市场的变化情况仍 有待公司及同行进一步引导和开发，其变化情况对企业的生产经营仍具有一定的不确定性影响。为此，公司将从三个方面着 手控制风险： 其一，坚持“稳定国外，夯实国内”策略。随着国内市场的启动及未来消费的持续升温，作为本土企业，与合资、外资企 业相比有着先天的优势，公司产品的市场占有率目前稳居国内市场第一位，在行业具有广泛的销售渠道和品牌影响力。2015 年公司将在巩固海外市场原有客户的基础上，积极开发欧美市场新客户，稳步开拓亚洲，美洲等新兴市场。并将继续加大对 国内市场开拓的力度，坚持重点构建“三端”品牌体系：明确特色优势，错位发展，围绕“Saunalux、Saunaking、Josen”三大品 牌分别构建“高端、中高端、中低端”多元化、差异化产品市场终端体系，满足市场消费者多层次多元化需求。 其二，“立足健康产业，构建产品多元化”策略。公司主要产品为便携式产品与远红外理疗房产品，产品品类较为单一。 公司规划在未来利用主业行业领导性优势，借助自主研发、委托开发、外协ODM等各种方式，纵横延伸丰富产品品类横向 （如家庭健康相关的健身器材、按摩器械、空气净化、水处理等产品）和纵向（大众健身、运动康复、助老助残与社会康复 等产业及其增值服务相关领域的应用产品），探索新的商业机会。 （2）竞争加剧带来的毛利率降低风险 作为国内行业目前最大的制造商和唯一的上市公司，公司市场优势明显，在国内市场巨大潜力的吸引下，预计越来越多 企业进入家用远红外理疗设备行业，公司面临的市场竞争日趋激烈。若公司在技术创新、成本控制和新产品开发方面不能保 持领先优势，公司产品面临产品毛利率下降的风险。 为此，公司已经采取以下几个方面的措施以提高竞争力： 其一，不断提升品牌影响，为客户提供增值服务。经过多年的在国内市场的运作与积累，公司目前的产品在国内市场上 已具备相应的知名度与美誉度。公司未来将进一步加大对品牌宣传和产品渠道建设推广的投入，进一步加大研发投入，不断 推出新产品，在市场上保持产品的差异性。 其二，坚定不移推行成本领先的战略。公司将成本控制理念贯穿于管理之中，通过产品新型替代材料的研发与应用、生 产工艺调整优化及工业设计优化等不断降低部件、材料成本，并将实施严格的费用控制，始终保持产品的成本竞争力。 （3）长期的品牌规划和宣传导入与短期内业绩不相匹配的压力 公司的主要产品在国内市场消费正处在初步形成阶段，市场消费规模爆发性增长需要一定的时间积累。对企业而言，品 牌的塑造和提升是长期持续的系统工程，未来公司仍将加大对“桑乐金”和 “Saunalux”品牌持续宣传与推广，营销推广及终端 建设投入较高，预计明后年费用率仍将维持相对较高水平。在此期间，当期的较大的品牌宣传与渠道广告投入会给当前短期 的业绩形成一定压力。随着时间的推移，产能的释放及销量的增长，预计的相关费用的影响将在未来二到三年中得到消化。 （4）公司规模扩大带来的管理风险和人才储备风险 随着公司业务快速发展，公司的资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，因此，无论是公司的管理模式、人 员结构还是对各类人才尤其是中高端人才的需求，都提出了更高的要求，需要公司不断的做出相应的调整或改变，以适应公 司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的 发展将可能面临不利影响。 对此，公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起与企业紧密相适应的管理体 系。同时，公司建立了“职业通道培养、岗位互换、人尽其能”的人才建设工作机制，制订了完善的绩效考核制度，积极创造 良好的企业文化，通过科学管理、文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式吸引并留住人才。同时也将充分发挥资本市场 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 运作平台，在适当时机推出包括股权激励等在内激励计划，与员工共同分享企业成长的果实同时，充分调动骨干员工的主人 翁精神，真正实现公司、股东、员工利益最大化。 4、公司既定的发展战略以及2015年经营计划 提示：本报告中如有涉及未来的计划 、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士 的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司将立足健康产业，在现有产品基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空 气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家 庭健康生活各个方面。公司将继续加大研发投入，提升技术积累，加快企业转型升级速度，未来将充分利用资本市场平台， 整合相关产业，借助并购、参股等手段，不断整合资源，完善公司经营机制，提升公司价值。逐步由单一家用桑拿保健设备 制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商。向未来3-5年成为家用保健行业领军者的战略 目标方向大步迈进。 2015年，公司仍将继续坚持围绕“稳定外销，夯实国内、纵横发展”的原则为指导思想，对外树品牌、建团队、拓渠道， 创新营销模式，提高市场占有率；对内重研发、调结构、控成本、抓效益，创新管理模式，公司计划主要从以下几方面开展 各项工作： （1）2015年公司将继续加强对储备产品及新产品的研发及升级，通过对产品的持续改进和市场的推广，凭借产品技术、 服务和应用的综合优势，保证现有产品的市场竞争力和盈利能力，从而保证良好的毛利水平，以进一步提高核心竞争力，拓 宽公司产品的开发平台，以持续创新来不断提升公司产品品质，为客户提供良好且延续升级的售后服务。 （2）借助上市公司的资金优势和资本运作平台，积极探索行业内外可持续发展的新机会，结合管理团队综合优势，紧 抓与公司技术相关、行业市场相关、未来热点等可支撑公司未来持续发展的商业机会，包括自主开发、合资与收购、兼并等 多种方式结合，大力推进公司的外延式扩张，使公司的产品与服务走向健康产业深度延伸。在立足于致力于做精、做强、做 大传统远红外理疗产品业务的同时，积极做好2014年底启动的重大资产重组项目，进一步关注并延伸健康环境、健康饮食、 健康健身等健康管理相关领域，推进企业逐步转型为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商。 （3）2015年，公司将在2014年初步完成的国内外营销体系布局的基础上，进一步优化和整合相关营销体系，完善海内 外多层次市场营销平台，多渠道加强市场推广与合作，打造执行力强、综合素质高的营销管理团队，为未来公司经营业务增 长奠定良好的基础。 （4）持续规范公司治理，强化落实各种内部增效措施，强化贯穿过程管控，不断提升公司的管理水平，同时公司也将 本着“人才兴企”战略，加大研发与管理人才的招聘力度，完善薪酬、考核与激励机制，探索包括股权激励在内的综合性激励 手段，建立健全良好的人力资源保障体系和激励约束机制，充分发挥人力资源在企业转型发展中的核心作用，促进公司长期 可持续发展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012年8月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>部分条款的议案》，对公司分红政策、决策程序等相关内容进行了修订，并经2012年9月10日公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。2014年8月22日，根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司业务发展需要，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于修订< 公司章程>的议案》，对公司利润分配政策相关内容进行了修订，并经2014年9月10日公司2014年第三次临时股东大会审议 通过。 2014年3月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过的公司2012年度的利润分配预案为：以截至2013年12月31日 公司股份总数122,625,000.00股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利 24,525,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本122,625,000.00股。转增股本后公司总 股本变更为245,250,000.00股。该议案业经2014年6月27日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，并授权公司经营管理层 办理本年度利润分配的所有相关事宜。公司董事会已在2013年年度股东大会召开后2个月内完成了上述利润分配事项。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.20 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 258,609,591 现金分红总额（元）（含税） 5,172,191.82 可分配利润（元） 142,465,393.11 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 258,609,591 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税）， 合计派发现金股利 5,172,191.82 元（含税）。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2013年4月19日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的公司2012年度的利润分配预案为：以2012年12月31日公司 总股本81,750,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本40,875,000.00股。转增股本后公司总股 本变更为122,625,000.00股。该议案业经2013年5月17日召开的公司2012年年度股东大会审议通过。公司董事会已在2012年年 度股东大会召开后2个月内完成了上述利润分配事项。 2、2014年02月13日，公司控股股东、实际控制人、董事长金道明先生向公司董事会提交了《关于2013年度利润分配预 案的提议及承诺》, 提议公司2013年度利润分配方案为：以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000.00股为基数，向全 体股东按每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利24,525,000.00元（含税），同时以资本公积向全体 股东每10股转增10股，合计转增股本122,625,000.00股。转增股本后公司总股本变更为245,250,000.00股。该提案经2014年03 月12日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2013年年度股东大会批准通过。公司董事会已在2012年年度股东 大会召开后2个月内完成了上述利润分配事项。 3、2015年03月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过2014年度的利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司 股份总数258,609,591股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利5,172,191.82 元（含税）。该议案已经公司董事会1/2以上董事赞成，公司2014年度利润分配方案最终以董事会审议通过后，提交股东大 会批准通过为准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 5,172,191.82 19,431,944.45 26.62% 2013 年 24,525,000.00 16,213,016.34 151.27% 2012 年 0.00 19,271,949.38 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司专门制定了《防控内幕交易规范管理制度》，对公司的相关的对外信息 报送和使用管理、内幕信息知情人登记管理、重大信息内部报告管理等方面做了详细规定，并于由公司第二届董事会第四次 审议通过。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证 券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开 前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所 和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。 在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信 息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调研过程中， 证券部人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 （3）其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信 息处于可控范围。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》等规定的学习，组织相关人员就信息披露 法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披 露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 07 月 11 日 安徽桑乐金股份有 限公司芜湖分公司 实地调研 机构 财通证券、华夏基 金、国信证券、申 银万国、招商证券、 国元证券、华泰证 券、国金证券、海 通证券 、长江证 券、大智慧通讯社 等机构研究员 了解公司现阶段经营战略 及并购重组等方面情况， 主要包括：1、公司如何看 待养老大健康产业。 2、 公司7 月底将有大非解禁， 是否会有股东减持。3、公 司未来的发展规划。4、本 次收购深圳卓先给桑乐金 带来哪些收益。5、深圳卓 先和桑乐金在销售渠道上 是否具有互补性。6、本次 收购是如何确定收购定价 的。7、收购深圳卓先后， 公司的业绩能够提升多 少。8、本次重组什么时候 财务数据并表等。公司出 席现场接待的相关人员与 来访机构研究院进行了互 动交流。具体请查阅深交 所互动易平台相关投资者 关系活动。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 龚向民、 陈孟阳 深圳市卓 先实业有 限公司 100%股权 10,800 所涉及的 资产产权 已全部过 户，相关验 资、证券发 行及工商 变更登记 事项已全 部完成。 本次交易有 利于公司增 强持续经营 能力，并且通 过资源整合， 双方可以发 挥协同效应， 实现优势互 补，对公司管 理层稳定性 不会造成影 响。 至报告期 末为公司 贡献净利 润 188.14 万元 9.68% 否 无 2014 年 06 月 07 日 http://www .cninfo.co 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 收购资产情况说明 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经桑乐金与交易对方协商，龚向民、 陈孟阳两名交易对方合计持有卓先实业 100%股权作价 10,800.00 万元，桑乐金将以发行股份及支付现金的方式向交易对方 支付交易对价（发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元），收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司；向不超过十 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25%。所涉及的资产产权已全部过 户，相关验资、证券发行及工商变更登记事项已全部完成。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，该发行股份购买资产事项所涉及的资产产权已全部过户，相关验资、证券发行及工商变更登记事项已全部完 成。 报告期内，本次交易有利于公司增强持续经营能力，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，对公 司管理层稳定性不会造成影响。对公司损益的影响是 188.14 万元，为上市公司贡献的净利润占净利润总额为 9.68%。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 金道明、马绍琴 （1）承诺自公 司股票上市交 易之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的发行人股份， 也不由发行人 回购该部分股 份。（2）作为公 司董事、监事、 高级管理人员 的关联方金道 明、马绍琴还承 诺：与其存在关 联关系的董事、 2011 年 07 月 29 日 （1）股票上市 交易之日起三 十六个月；（2） 任职期间及法 定期限内、持有 股份期间 （1）报告期内， 股东严格遵守 上述承诺，该承 诺已履行完毕。 （2）报告期内， 股东严格遵守 上述承诺，该承 诺正常履行中。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 监事、高级管理 人员在发行人 任职期间内，每 年转让的股份 不超过其所持 有发行人股份 总数的 25%；离 职后半年内，不 转让持有的发 行人股份。与其 存在关联关系 的董事、监事、 高级管理人员 在公司股票上 市交易之日起 六个月内申报 离职的，自申报 离职之日起十 八个月内不转 让其直接或间 接持有的发行 人股份；在公司 股票上市交易 之日起第七个 月至第十二个 月之间申报离 职的，自申报离 职之日起十二 个月内不转让 其直接或间接 持有的发行人 股份。 北京商契九鼎 投资中心（有限 合伙） 商契九鼎承诺 自公司股票上 市交易之日起 三十六月内，不 转让或者委托 他人管理其持 有的发行人股 份，也不由发行 人回购该部分 股份。 2011 年 07 月 29 日 股票上市交易 之日起三十六 个月 报告期内，股东 严格遵守上述 承诺，该承诺已 履行完毕。 金道明;马绍琴; 北京商契九鼎 （1）承诺：对 于股份公司正 2011 年 07 月 29 长期有效 报告期内，相关 股东严格遵守 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 投资中心（有限 合伙）;江苏高 达创业投资有 限公司 在经营的业务、 产品，承诺方保 证现在和将来 不直接经营或 间接经营、参与 投资与股份公 司业务、产品有 竞争或可能有 竞争的企业、业 务和产品。承诺 方也保证不利 用其股东的地 位损害股份公 司及其它股东 的正当权益。同 时承诺方将促 使承诺方全资 拥有或其拥有 50%股权以上 或相对控股的 下属子公司遵 守上述承诺。 （2）承诺：如 本公司/人与发 行人不可避免 地出现关联交 易，将根据《公 司法》和《公司 章程》的规定， 依照市场规则， 本着一般商业 原则，通过签订 书面协议，公平 合理地进行交 易，以维护发行 人及所有股东 的利益，本公司 /人将不利用其 在发行人中的 地位，为其在与 发行人关联交 易中谋取不正 当利益。上述承 诺一经做出，即 日 上述承诺，该承 诺正常履行中。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 具有法律效力。 如承诺人不遵 守承诺而给发 行人造成损失 的，发行人可根 据承诺函向其 要求损害赔偿。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露 索引 卓先实业归属 于母公司所有 者净利润 2014 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 759.6 779.32 不适用 2014 年 06 月 07 日 http://www.c search/search. jsp 卓先实业扣除 非经常性损益 后归属于母公 司所有者净利 润 2014 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 759.6 763.22 不适用 2014 年 06 月 07 日 http://www.c search/search. jsp 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 张婕、褚诗炜、孔令莉 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,581,875 53.48% 13,359,591 39,803,438 -23,518,594 29,644,435 95,226,310 36.82% 3、其他内资持股 65,581,875 53.48% 13,359,591 39,803,438 -23,518,594 29,644,435 95,226,310 36.82% 其中：境内法人持股 12,703,125 10.36% 4,234,117 -12,703,125 -8,469,008 4,234,117 1.64% 境内自然人持股 52,878,750 43.12% 9,125,474 39,803,438 -10,815,469 38,113,443 90,992,193 35.18% 二、无限售条件股份 57,043,125 46.52% 82,821,562 23,518,594 106,340,156 163,383,281 63.18% 1、人民币普通股 57,043,125 46.52% 82,821,562 23,518,594 106,340,156 163,383,281 63.18% 三、股份总数 122,625,000 100.00% 13,359,591 122,625,000 0 135,984,591 258,609,591 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司 2013 年度的利润分配及部分限售股份解除限售。 2、公司发行股份收购深圳卓先实业有限公司资产。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年03月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公 司股份总数122,625,000.00股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利24,525,000.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本122,625,000.00股。转增股本后公司总股本变更为 245,250,000.00股。此方案经公司2013年年度股东大会批准并授权，公司于2014年08月04日刊登了《2013年度权益分派实施 公告》，并于2014年8月11日实施完毕。 2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金相关 议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。2014年6月23日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。2014年10月24日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份 有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事宜。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2014年08月04日刊登了《2013年度权益分派实施公告》，经深交所、中国证券登记结算公司审核确认，公司 2013年度利润分派过户工作于2014年8月11日实施完毕。 2、2014 年11月11日，公司完成卓先实业资产过户手续；2014年12月01日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 公司办理完毕本次交易新增股份的登记申请；2014年12月08日，本次交易新增股份上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司分别于2014年08月04日完成实2013年度利润分配方案及2014年12月08日完成发行股份及支付现金购买资产 和发行股份募集配套资金事项。相关事项的完成对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股 东的每股净资产等财务指标的影响详见华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0275号《审计报告》之 “财务报表附注－十五、补充资料－2.净资产收益率及每股收益”之相关内容。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 龚向民 0 0 6,387,832 6,387,832 首发后个人类限 售 2015 年 12 月 8 日部分解除限售 陈孟阳 0 0 2,737,642 2,737,642 首发后个人类限 售 2015 年 12 月 8 日部分解除限售 江苏天氏创业投 资有限公司 0 0 2,117,647 2,117,647 首发后机构类限 售 2015 年 12 月 8 日 安徽大安投资管 理有限公司 0 0 1,282,353 1,282,353 首发后机构类限 售 2015 年 12 月 8 日 第一创业证券－ 国信证券－共盈 大岩量化定增集 合资产管理计划 0 0 834,117 834,117 首发后机构类限 售 2015 年 12 月 8 日 金道明 37,544,700 37,544,700 56,317,050 56,317,050 高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 金浩 5,906,250 1,476,562 6,644,531 11,074,219 首发前个人类限 售；高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 赵世文 45,000 0 45,000 90,000 高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 马绍琴 6,829,800 6,829,800 10,244,700 10,244,700 高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 吴静 120,000 30,000 135,000 225,000 首发前个人类限 售；高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 刘峰 562,500 7,500 555,000 1,110,000 高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 马绍翠 250,500 62,625 187,875 375,750 首发前个人类限 售；高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 任鹏飞 120,000 30,000 90,000 180,000 首发前个人类限 售；高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 金道满 1,500,000 375,000 1,125,000 2,250,000 首发前个人类限 售；高管限售 在任期间,每年按 持股总数的 25% 解除限售 江苏高达创业投 资有限公司 5,203,125 5,203,125 0 0 首发前机构类限 售 2014 年 6 月 23 日 北京商契九鼎投 资中心（有限合 伙） 7,500,000 7,500,000 0 0 首发前机构类限 售 2014 年 7 月 30 日 合计 65,581,875 59,059,312 88,703,747 95,226,310 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 桑乐金普通股股 票 2014 年 11 月 25 日 7.89 9,125,474 2014 年 12 月 08 日 9,125,474 无 桑乐金普通股股 票 2014 年 11 月 25 日 8.50 4,234,117 2014 年 12 月 08 日 4,234,117 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股股份、向陈孟阳发行2,737,642股股份购买相关资产； 核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 2014年11月14日开始，公司与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）以传真或电子邮件方式向94名特定投资者 发出《认购邀请书》，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，公司共收到5家投资者的有效报价。2014年11月25日，华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2014]3183号《验资报告》，确认截至2014年11月25日，公司已收到募集 资金总额为35,989,994.50元。 2014年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行的股份登记申请，包括公司向第一 创业证券股份有限公司等3名特定投资者合计发行的4,234,117股和向龚向民、陈孟阳2人合计发行的9,125,474股人民币普通股 普通A股股票的登记申请，该批股份已于2014年12月8日在深交所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年03月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日 公司股份总数122,625,000.00股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金股利 24,525,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本122,625,000.00股。转增股本后公司总 股本变更为245,250,000.00股。此方案经公司2013年年度股东大会批准并授权，公司于2014年08月04日刊登了《2013年度权 益分派实施公告》，并于2014年8月11日实施完毕。 2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金相关 议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。2014年6月23日，公司召 开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。2014年10月24日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股 份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014 年11月11日，公司完成卓先实业资产过户手续；2014年12月01日公司在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次交易新增股份的登记申请；2014年12月08日，本次交易新增股份上市，同 时公司总股本变更为258,609,591股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,183 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 28,183 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 金道明 境内自然人 22.46% 58,089,40 0 20,544,70 0 56,317,05 0 1,772,350 质押 55,000,000 马绍琴 境内自然人 5.28% 13,659,60 0 6,829,800 10,244,70 0 3,414,900 金浩 境内自然人 4.57% 11,812,50 0 5,906,250 11,074,21 9 738,281 栗忠玲 境内自然人 2.65% 6,860,000 3,430,000 0 6,860,000 龚向民 境内自然人 2.47% 6,387,832 6,387,832 6,387,832 0 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 陈孟阳 境内自然人 1.06% 2,737,642 2,737,642 2,737,642 0 中国建设银行 股份有限公司 －摩根士丹利 华鑫多因子精 选策略股票型 证券投资基金 其他 0.87% 2,251,300 2,251,300 0 2,251,300 金道满 境内自然人 0.87% 2,250,000 750,000 2,250,000 0 江苏天氏创业 投资有限公司 境内非国有法人 0.85% 2,202,023 2,159,835 2,117,647 84,376 安徽大安投资 管理有限公司 境内非国有法人 0.73% 1,888,153 1,888,153 1,282,353 605,800 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 江苏天氏创业投资有限公司、安徽大安投资管理有限公司因公司定向发行新股成为前 10 股东，其股份上市时间都为 2014 年 12 月 8 日，解除限售日期都为 2015 年 12 月 8 日。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间，金道明与马绍琴为夫妻关系，金道明、马绍琴与金浩为父（母）子关系， 金道满与金道明为兄弟关系。公司未知上述其他股东之间关联关系或一致行动的关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 栗忠玲 6,860,000 人民币普通股 6,860,000 马绍琴 3,414,900 人民币普通股 3,414,900 中国建设银行股份有限公司－摩 根士丹利华鑫多因子精选策略股 票型证券投资基金 2,251,300 人民币普通股 2,251,300 金道明 1,772,350 人民币普通股 1,772,350 季一朋 1,474,600 人民币普通股 1,474,600 朱世霞 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 金浩 738,281 人民币普通股 738,281 安徽大安投资管理有限公司 605,800 人民币普通股 605,800 钟世琼 600,000 人民币普通股 600,000 蒋光云 600,000 人民币普通股 600,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东之间，金道明与马绍琴为夫妻关系，金道明、马绍琴与金浩为父（母）子关系。 公司未知上述其他股东之间关联关系或一致行动的关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 金道明 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2009 年至今，任职安徽桑乐金股份有限公司董事长、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 金道明 中国 否 马绍琴 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 金道明先生 2009 年至今，任职安徽桑乐金股份有限公司董事长、总经理；马 绍琴女士 2009 年至今，任职安徽桑乐金股份有限公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 金道明 56,317,050 2015 年 01 月 01 日 1,317,050 高管锁定 金浩 11,074,219 2015 年 01 月 01 日 2,214,843 高管锁定；首发前个人 类限售 马绍琴 10,244,700 2015 年 01 月 01 日 0 高管锁定 龚向民 6,387,832 2015 年 12 月 08 日 0 首发后个人类限售 陈孟阳 2,737,642 2015 年 12 月 08 日 0 首发后个人类限售 金道满 2,250,000 2015 年 01 月 01 日 562,500 高管锁定；首发前个人 类限售 江苏天氏创业投资有限 公司 2,117,647 2015 年 12 月 08 日 0 首发后机构类限售 安徽大安投资管理有限 公司 1,282,353 2015 年 12 月 08 日 0 首发后机构类限售 刘峰 1,110,000 2015 年 01 月 01 日 0 高管锁定 第一创业证券－国信证 券－共盈大岩量化定增 集合资产管理计划 834,117 2015 年 12 月 08 日 0 首发后机构类限售 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 陈建新 副总 经理 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 汪渊 独立 董事 男 56 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴静 其他 女 51 现任 120,000 0 0 240,000 0 0 0 0 利润分 派 马绍翠 其他 女 48 现任 250,500 0 125,250 375,750 0 0 0 0 利润分 派 马绍琴 董事、 副总 经理 女 48 现任 6,829,8 00 0 0 13,659, 600 0 0 0 0 利润分 派 金浩 其他 男 26 现任 5,906,2 50 0 0 11,812,5 00 0 0 0 0 利润分 派 金道满 其他 男 46 现任 1,500,0 00 0 750,000 2,250,0 00 0 0 0 0 利润分 派 胡萍 董事 会秘 书 女 37 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 韩梅 监事 女 33 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 晏超 监事 男 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 周逢满 独立 董事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 汪燕 董事、 财务 女 37 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 总监 金道明 董事 长、总 经理 男 49 现任 37,544, 700 0 17,000, 000 58,089, 400 0 0 0 0 利润分 派 张东升 监事 会主 席 男 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 任鹏飞 其他 男 31 现任 120,000 0 60,000 180,000 0 0 0 0 利润分 派 刘峰 董事 男 48 现任 740,000 0 1,480,0 00 0 0 0 0 利润分 派 赵世文 董事 男 46 现任 60,000 0 30,000 90,000 0 0 0 0 利润分 派 张俊熹 董事 女 31 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张大林 独立 董事 男 46 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- 53,071, 250 0 17,965, 250 88,177, 250 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限 责任公司，历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。现任 本公司董事会董事长、总经理。 马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年与金道明先生共同创办了合肥南 亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副总经理、 财务负责人。现任本公司第二届董事董事、副总经理。 刘峰先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授。现任厦门大学会计系教授、会计学方向博士生导 师，兼任中山大学现代会计与财务研究中心主任，青岛海尔、中远航运、厦门建发、厦门国际港务公司独立董事，本公司董 事会董事。 赵世文先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，经济师。曾任中国石化胜利油田分公司企业管理处副 科长，香港春源集团华北地区销售总监，云南白药集团北京分公司副经理，清华成伟管理顾问公司合伙人、副总经理，深圳 市人力资源管理协会常务理事，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副总经理。现任深圳埃肯管理咨询有限公司执行董事，及本 公司董事会董事。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 汪燕女士：1977年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,会计师。曾任安徽飞彩股份有限公司财务部会计、安徽中鼎股 份有限公司财务部会计、安徽百商线缆有限公司财务部经理。2011年入职安徽桑乐金股份有限公司，历任公司财务部经理、 财务部副总监，现任本公司董事会董事、财务总监。 张俊熹女士：1983年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学五道口金融研究院（原中国人民银行研究生部）金融学 硕士。历任新加坡祥峰投资管理集团有限公司投资助理、投资经理、投资副总监。现任新加坡祥峰投资管理集团有限公司投 资总监、深圳兰度生物材料有限公司董事及北京炎黄盈动科技有限公司监事，及本公司董事会董事。 周逢满先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生在读，中国注册会计师。2006年7月至今担任安 徽华洲会计师事务所主任会计师、所长，现兼任安徽省会计学会理事、安徽省注册会计师协会常务理事、马鞍山方圆回转支 承股份有限公司独立董事，及本公司独立董事。 张大林先生：中国国籍，1968年8月出生，研究生学历，执业律师。曾先后为安徽铜都铜业股份有限公司、合肥百货股 份有限公司、科大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司、安徽科大讯飞股份有限公 司等数十家上市公司的股票发行、上市提供了专项法律服务，曾任安徽江南化工股份有限公司独立董事。现任安徽天禾律师 事务所执行合伙人，及本公司独立董事。 汪渊先生：1958年3月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，博士研究生导师。现任职于安徽医科大学分子生物学 实验室主任,兼任中国生物化学与分子生物学学会医学生物化学与分子生物学分会理事，中国生物化学与分子生物学学会脂 蛋白专业委员会委员，安徽省生物化学与分子生物学学会副理事长。并任安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事， 及本公司独立董事。 2、监事 张东升先生：1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2009年进入本公司，历任本公司总经办主任、投资者 关系经理、证券部经理，现任公司证券事务代表、监事会主席。 韩梅女士：1981年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济师，人力资源管理师职业资格。2005年进入本公司， 历任公司行政专员，人事行政经理，总经办主任。现任本公司总经办主任、监事。 晏超先生：1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年参加工作，曾任合肥美的荣事达电冰箱有限公司 市场推广部经理，2010年5月入职安徽桑乐金股份有限公司，现任本公司国内营销中心市场部经理、监事。 3、高级管理人员 金道明先生、马绍琴女士、汪燕女士简历见本节“董事”部分。 胡萍女士：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中国注册会计师。2007年入职安徽桑乐金股份有限公司， 历任公司财务部经理、证券部经理兼证券事务代表，现任本公司副总经理、董事会秘书。 陈建新先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，副研究员，高级经济师。曾任合肥无线 电二厂总工程师、总质量师,合肥海尔电器有限公司总工程师，中美合资合肥荣事达美泰克合资总公司董事、副总裁，安徽 三联交通应用技术有限公司董事、总经理，现任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 赵世文 深圳市埃肯企业管理咨询有限公司 执行董事 2010 年 04 月 20 日 是 刘峰 中远航运股份有限公司 独立董事 2012 年 03 月 02 日 2015 年 03 月 01 日 是 刘峰 青岛海尔股份有限公司 独立董事 2013 年 06 月 25 日 2016 年 06 月 24 日 是 刘峰 厦门建发股份有限公司 独立董事 2013 年 05 月 24 日 2016 年 05 月 23 日 是 张俊熹 新加坡祥峰投资管理集团有限公司 投资总监 2009 年 11 月 01 日 是 张俊熹 北京炎黄盈动科技有限公司 监事 2013 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 否 周逢满 安徽华洲会计师事务所 主任会计师 2006 年 07 月 01 日 是 张大林 安徽天禾律师事务所 律师 1993 年 07 月 01 日 是 汪渊 安徽安科生物工程（集团）股份有限公 司 独立董事 2013 年 11 月 06 日 2016 年 11 月 05 日 是 在其他单位任 职情况的说明 除上述情况外，公司未知其他董事、监事及高级管理人员在其他单位任职的情况。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司第二届董事会第十三次会议审议通过《高级管理人员薪酬及绩 效考核方案》及《董事、监事津贴实施方案》，并经公司 2012 年度 股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪 酬及绩效考核方案》及《董事、监事津贴实施方案》的相关规定， 董事、监事和高级管理人员的报酬，由董事会根据公司经营情况， 结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核为依据，经董事会薪 酬与考核委员会审核，公司按月、季或一次性发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支 付。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 金道明 董事长、总经 理 男 49 现任 26 0 26 汪渊 独立董事 男 56 现任 5 0 5 马绍琴 董事、副总经 理 女 48 现任 24.6 0 24.6 周逢满 独立董事 男 47 现任 5 0 5 汪燕 董事、财务总 监 女 37 现任 25.2 0 25.2 刘峰 董事 男 48 现任 3 0 3 赵世文 董事 男 46 现任 3 0 3 张俊熹 董事 女 31 现任 3 0 3 张大林 独立董事 男 46 现任 5 0 5 张东升 监事会主席 男 36 现任 8.78 0 8.78 韩梅 监事 女 33 现任 7.27 0 7.27 晏超 监事 男 36 现任 10.17 0 10.17 陈建新 副总经理 男 52 现任 24 0 24 胡萍 董事会秘书 女 37 现任 22.06 0 22.06 合计 -- -- -- -- 172.08 0 172.08 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员变动的情况。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司未发生核心技术团队或关键人员重大变动的情况。 六、公司员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1078 人，没有需要承担费用的离退休职工。2014 年 12 月全资子公司卓先实 业纳入合并报表范围，其截至 2014 年 12 月 31 日在册员工数也一并纳入公司员工总数内，公司员工具体结构如下： 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 1、员工专业结构 专业类别 人 数 占员工总数比例 技术人员 196 18.18% 管理人员 103 9.55% 销售人员 202 18.74% 生产人员 577 53.53% 合计 1078 100% 2、员工受教育程度 学历类别 人 数 占员工总数比例 本科及以上学历 111 10.30% 大专学历 293 27.18% 大专以下学历 674 62.52% 合计 1078 100% 3、员工年龄分布 年龄类别 人 数 占员工总数比例 51岁以上 76 7.05% 41～50岁 296 27.46% 31～40岁 315 29.22% 30岁以下 391 36.27% 合计 1078 100% 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公 司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《安徽桑乐金股份有限公司章程》、《安徽桑乐金股份有限公司 股东大会议事规则》等规章制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为广大股东参加股东大 会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东金道明先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦 无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《安徽桑乐金股份有限公司章程》 的要求。报告期内，公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行各自的职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照 《监事会议事规则》的要求，认真履行各自的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体来访和投资者调 研接待工作管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息。同时指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为 公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现顾客、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年度股东大会 2014 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 27 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 05 月 13 日 巨潮资讯网 2014 年 05 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 06 月 23 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 24 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 09 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 10 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第三届董事会第二次会议 2014 年 03 月 12 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 12 日 第三届董事会第三次会议 2014 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 2014 年 04 月 25 日 第三届董事会第四次会议 2014 年 06 月 05 日 巨潮资讯网 2014 年 06 月 07 日 第三届董事会第五次会议 2014 年 08 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 23 日 第三届董事会第六次会议 2014 年 10 月 23 日 巨潮资讯网 2014 年 10 月 24 日 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 第三届董事会第七次会议 2014 年 12 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 12 月 24 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信 息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《安徽桑乐金股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》，并由公司第二届董事会第七次会议审议通过。报告期内公司严格执行该制度，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 13 日 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 会审字[2015]0275 号 注册会计师姓名 张婕、褚诗炜、孔令莉 审计报告正文 安徽桑乐金股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是桑乐金管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，桑乐金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桑乐金 2014 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：褚诗炜 中国·北京 中国注册会计师：孔令莉 二○一五年三月十三日 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：安徽桑乐金股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 159,377,493.10 187,399,185.34 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 10,254.00 应收账款 78,863,407.34 65,605,118.89 预付款项 19,857,803.06 13,834,981.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 737,628.52 350,117.05 应收股利 其他应收款 4,961,046.48 2,530,396.59 买入返售金融资产 存货 121,471,772.39 82,910,838.23 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,007,081.19 4,114,931.37 流动资产合计 388,286,486.08 356,745,569.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 长期股权投资 投资性房地产 8,619,200.00 固定资产 265,008,489.31 267,757,186.87 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,954,661.79 38,362,025.76 开发支出 商誉 92,831,664.32 4,109,751.20 长期待摊费用 2,042,504.96 2,405,765.67 递延所得税资产 1,014,686.48 646,506.79 其他非流动资产 非流动资产合计 410,471,206.86 313,281,236.29 资产总计 798,757,692.94 670,026,805.62 流动负债： 短期借款 73,017,382.82 47,164,581.33 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 633,799.00 应付账款 17,259,008.06 20,503,538.43 预收款项 7,619,245.17 3,448,830.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,538,840.61 4,389,934.38 应交税费 9,610,176.86 3,854,707.32 应付利息 201,148.33 87,333.34 应付股利 216,000.00 其他应付款 4,176,452.41 1,195,238.99 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 118,056,053.26 80,860,163.90 非流动负债： 长期借款 2,120,342.67 2,947,626.28 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 300,416.67 递延所得税负债 2,387,369.87 其他非流动负债 非流动负债合计 4,808,129.21 2,947,626.28 负债合计 122,864,182.47 83,807,790.18 所有者权益： 股本 258,609,591.00 122,625,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 253,276,024.45 288,524,732.95 减：库存股 其他综合收益 -5,733,966.58 463,823.28 专项储备 盈余公积 21,423,626.11 19,679,623.50 一般风险准备 未分配利润 144,100,191.32 150,937,249.48 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 归属于母公司所有者权益合计 671,675,466.30 582,230,429.21 少数股东权益 4,218,044.17 3,988,586.23 所有者权益合计 675,893,510.47 586,219,015.44 负债和所有者权益总计 798,757,692.94 670,026,805.62 法定代表人：金道明 主管会计工作负责人：汪燕 会计机构负责人：汪燕 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 119,051,256.20 183,624,162.25 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 10,254.00 应收账款 68,060,263.11 62,341,587.84 预付款项 26,473,645.61 10,504,992.82 应收利息 737,628.52 350,117.05 应收股利 其他应收款 2,511,937.02 1,958,012.63 存货 61,387,893.46 61,631,960.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 607,439.68 3,653,212.84 流动资产合计 278,840,317.60 324,064,045.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 207,010,383.16 60,175,628.16 投资性房地产 固定资产 223,445,811.15 224,515,616.90 在建工程 工程物资 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,086,655.12 38,312,063.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,404,553.91 2,405,765.67 递延所得税资产 673,982.42 653,407.87 其他非流动资产 非流动资产合计 469,621,385.76 326,062,482.40 资产总计 748,461,703.36 650,126,527.85 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 40,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 8,089,029.38 17,980,630.79 预收款项 1,185,370.28 1,901,536.39 应付职工薪酬 2,934,502.24 3,575,317.13 应交税费 3,682,081.92 3,053,411.81 应付利息 103,790.33 80,666.67 应付股利 216,000.00 其他应付款 1,692,294.54 1,195,238.99 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 72,687,068.69 68,002,801.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 72,687,068.69 68,002,801.78 所有者权益： 股本 258,609,591.00 122,625,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 253,276,024.45 288,524,732.95 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 21,423,626.11 19,679,623.50 未分配利润 142,465,393.11 151,294,369.62 所有者权益合计 675,774,634.67 582,123,726.07 负债和所有者权益总计 748,461,703.36 650,126,527.85 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 284,121,067.78 265,046,558.82 其中：营业收入 284,121,067.78 265,046,558.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 263,468,657.95 248,480,481.29 其中：营业成本 175,302,660.70 169,768,655.24 利息支出 手续费及佣金支出 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 385,928.08 473,466.71 销售费用 40,140,265.20 42,585,958.60 管理费用 41,468,925.01 32,209,022.51 财务费用 4,552,061.96 2,464,257.54 资产减值损失 1,618,817.00 979,120.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 10,500.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,662,909.83 16,566,077.53 加：营业外收入 2,177,755.36 2,257,030.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 4,750.00 14,261.92 其中：非流动资产处置损失 4,750.00 14,261.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,835,915.19 18,808,845.61 减：所得税费用 3,174,512.80 2,379,551.14 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,661,402.39 16,429,294.47 归属于母公司所有者的净利润 19,431,944.45 16,213,016.34 少数股东损益 229,457.94 216,278.13 六、其他综合收益的税后净额 -6,197,789.86 755,753.21 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -6,197,789.86 755,753.21 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 0.00 0.00 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -6,197,789.86 755,753.21 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -6,197,789.86 755,753.21 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 13,463,612.53 17,185,047.68 归属于母公司所有者的综合收益 总额 13,234,154.59 16,968,769.55 归属于少数股东的综合收益总额 229,457.94 216,278.13 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0789 0.0661 （二）稀释每股收益 0.0789 0.0661 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：金道明 主管会计工作负责人：汪燕 会计机构负责人：汪燕 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 183,733,332.87 168,536,815.29 减：营业成本 98,354,980.06 87,488,756.34 营业税金及附加 246,088.47 434,121.01 销售费用 32,056,417.55 34,558,844.57 管理费用 30,995,584.45 27,868,179.24 财务费用 3,804,271.97 1,616,042.22 资产减值损失 508,623.31 211,092.12 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,767,367.06 16,359,779.79 加：营业外收入 2,090,400.00 2,217,030.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 4,750.00 其中：非流动资产处置损失 4,750.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 19,853,017.06 18,576,809.79 减：所得税费用 2,412,990.96 2,074,324.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,440,026.10 16,502,485.70 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 17,440,026.10 16,502,485.70 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 363,307,649.87 321,685,986.21 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 180,610.86 收到其他与经营活动有关的现金 3,008,131.39 3,188,022.98 经营活动现金流入小计 366,496,392.12 324,874,009.19 购买商品、接受劳务支付的现金 243,201,067.61 204,746,094.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 57,578,816.18 45,994,461.30 支付的各项税费 8,584,939.71 6,615,019.35 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 支付其他与经营活动有关的现金 36,604,566.81 39,462,258.04 经营活动现金流出小计 345,969,390.31 296,817,833.40 经营活动产生的现金流量净额 20,527,001.81 28,056,175.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,251,701.74 3,378,964.64 投资活动现金流入小计 1,251,701.74 3,378,964.64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 17,469,150.48 47,813,190.74 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 32,080,703.91 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 49,549,854.39 47,813,190.74 投资活动产生的现金流量净额 -48,298,152.65 -44,434,226.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 35,989,994.50 100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 95,000,000.00 44,004,150.71 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 130,989,994.50 44,104,150.71 偿还债务支付的现金 85,344,814.15 35,816,847.70 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 29,380,442.97 4,065,556.93 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 14,534,783.81 筹资活动现金流出小计 129,260,040.93 39,882,404.63 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 筹资活动产生的现金流量净额 1,729,953.57 4,221,746.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,980,494.97 -1,459,979.13 五、现金及现金等价物净增加额 -28,021,692.24 -13,616,283.36 加：期初现金及现金等价物余额 187,399,185.34 201,015,468.70 六、期末现金及现金等价物余额 159,377,493.10 187,399,185.34 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 210,059,780.76 203,172,162.54 收到的税费返还 7,085.60 收到其他与经营活动有关的现金 2,579,055.55 2,217,030.00 经营活动现金流入小计 212,645,921.91 205,389,192.54 购买商品、接受劳务支付的现金 131,095,312.69 116,566,900.22 支付给职工以及为职工支付的现 金 34,448,761.05 32,636,095.49 支付的各项税费 7,582,492.13 5,784,336.85 支付其他与经营活动有关的现金 28,775,585.10 33,258,473.15 经营活动现金流出小计 201,902,150.97 188,245,805.71 经营活动产生的现金流量净额 10,743,770.94 17,143,386.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,234,350.70 3,179,798.31 投资活动现金流入小计 1,234,350.70 3,179,798.31 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,823,814.10 44,534,542.50 投资支付的现金 38,834,755.00 400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 36,000,000.00 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 91,658,569.10 44,934,542.50 投资活动产生的现金流量净额 -90,424,218.40 -41,754,744.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 35,989,994.50 取得借款收到的现金 95,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 130,989,994.50 40,000,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 24,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,873,333.34 3,258,857.69 支付其他与筹资活动有关的现金 7,254,112.00 筹资活动现金流出小计 116,127,445.34 27,758,857.69 筹资活动产生的现金流量净额 14,862,549.16 12,241,142.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 244,992.25 -1,459,474.60 五、现金及现金等价物净增加额 -64,572,906.05 -13,829,689.65 加：期初现金及现金等价物余额 183,624,162.25 197,453,851.90 六、期末现金及现金等价物余额 119,051,256.20 183,624,162.25 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 288,524 ,732.95 0.00 463,823 .28 0.00 19,679, 623.50 0.00 150,937 ,249.48 3,988,5 86.23 586,219 ,015.44 加：会计政策 变更 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 288,524 ,732.95 0.00 463,823 .28 0.00 19,679, 623.50 0.00 150,937 ,249.48 3,988,5 86.23 586,219 ,015.44 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 135,984, 591.00 0.00 0.00 0.00 -35,248, 708.50 0.00 -6,197,7 89.86 0.00 1,744,0 02.61 0.00 -6,837,0 58.16 229,457 .94 89,674, 495.03 （一）综合收益总 额 -6,197,7 89.86 19,431, 944.45 229,457 .94 13,463, 612.53 （二）所有者投入 和减少资本 13,359,5 91.00 0.00 0.00 0.00 87,376, 291.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100,735 ,882.50 1．股东投入的普 通股 13,359,5 91.00 87,376, 291.50 100,735 ,882.50 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,744,0 02.61 0.00 -26,269, 002.61 0.00 -24,525, 000.00 1．提取盈余公积 1,744,0 02.61 -1,744,0 02.61 0.00 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -24,525, 000.00 -24,525, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 -122,62 5,000.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 122,625, 000.00 -122,62 5,000.0 0 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 258,609, 591.00 0.00 0.00 0.00 253,276 ,024.45 0.00 -5,733,9 66.58 0.00 21,423, 626.11 0.00 144,100 ,191.32 4,218,0 44.17 675,893 ,510.47 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 81,750 ,000.0 0 329,399 ,732.95 -291,92 9.93 18,029, 374.93 136,374 ,481.71 3,472,3 08.10 568,733 ,967.76 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 81,750 ,000.0 0 329,399 ,732.95 -291,92 9.93 18,029, 374.93 136,374 ,481.71 3,472,3 08.10 568,733 ,967.76 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 40,875 ,000.0 0 0.00 0.00 0.00 -40,875, 000.00 0.00 755,753 .21 0.00 1,650,2 48.57 0.00 14,562, 767.77 516,278 .13 17,485, 047.68 （一）综合收益总 额 755,753 .21 16,213, 016.34 216,278 .13 17,185, 047.68 （二）所有者投入 和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300,000 .00 300,000 .00 1．股东投入的普 通股 300,000 .00 300,000 .00 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,650,2 48.57 0.00 -1,650,2 48.57 0.00 0.00 1．提取盈余公积 1,650,2 48.57 -1,650,2 48.57 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 40,875 ,000.0 0 0.00 0.00 0.00 -40,875, 000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 40,875 ,000.0 0 -40,875, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 122,62 5,000. 00 0.00 0.00 0.00 288,524 ,732.95 0.00 463,823 .28 0.00 19,679, 623.50 0.00 150,937 ,249.48 3,988,5 86.23 586,219 ,015.44 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 288,524,7 32.95 0.00 0.00 0.00 19,679,62 3.50 151,294 ,369.62 582,123,7 26.07 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 288,524,7 32.95 0.00 0.00 0.00 19,679,62 3.50 151,294 ,369.62 582,123,7 26.07 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 135,984, 591.00 0.00 0.00 0.00 -35,248,7 08.50 0.00 0.00 0.00 1,744,002 .61 -8,828,9 76.51 93,650,90 8.60 （一）综合收益总 额 17,440, 026.10 17,440,02 6.10 （二）所有者投入 和减少资本 13,359,5 91.00 0.00 0.00 0.00 87,376,29 1.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100,735,8 82.50 1．股东投入的普 通股 13,359,5 91.00 87,376,29 1.50 100,735,8 82.50 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,744,002 .61 -26,269, 002.61 -24,525,0 00.00 1．提取盈余公积 1,744,002 .61 -1,744,0 02.61 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -24,525, 000.00 -24,525,0 00.00 3．其他 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 （四）所有者权益 内部结转 122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 -122,625, 000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 122,625, 000.00 -122,625, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 258,609, 591.00 0.00 0.00 0.00 253,276,0 24.45 0.00 0.00 0.00 21,423,62 6.11 142,465 ,393.11 675,774,6 34.67 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 81,750,00 0.00 329,399,7 32.95 18,029,37 4.93 136,442 ,132.49 565,621,2 40.37 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 81,750,00 0.00 0.00 0.00 0.00 329,399,7 32.95 0.00 0.00 0.00 18,029,37 4.93 136,442 ,132.49 565,621,2 40.37 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 40,875,00 0.00 0.00 0.00 0.00 -40,875,0 00.00 0.00 0.00 0.00 1,650,248 .57 14,852, 237.13 16,502,48 5.70 （一）综合收益总 额 16,502, 485.70 16,502,48 5.70 （二）所有者投入 和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,650,248 .57 -1,650,2 48.57 0.00 1．提取盈余公积 1,650,248 .57 -1,650,2 48.57 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 40,875,00 0.00 0.00 0.00 0.00 -40,875,0 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 40,875,00 0.00 -40,875,0 00.00 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 122,625,0 00.00 0.00 0.00 0.00 288,524,7 32.95 0.00 0.00 0.00 19,679,62 3.50 151,294 ,369.62 582,123,7 26.07 三、公司基本情况 安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“桑乐金”），前身合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司成 立于1995年4月，成立时注册资本为50.00万元，其中金道明出资30.00万元、马绍琴出资20.00万元。2001年4月，金道明增 加投入146.00万元，马绍琴增加投入30.00万元，注册资本变更为226.00万元。2002年8月，金道明增加投入182.88万元，注 册资本变更为408.88万元。注册资本变更后，金道明出资358.88万元、占注册资本的比例为87.77%，马绍琴出资50.00万元， 占注册资本的比例为12.23%。 2007年10月7日，本公司以2007年9月末实收资本408.88万元为基数，分别按股东持股比例用盈余公积和未分配利润转增 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 资本3,314.12万元，转增资本后，本公司注册资本变更为3,723.00万元。 2007年10月末，本公司注册资本变更为5,625.00万元。其中：原股东金道明以货币资金增缴注册资本777.00万元，占注 册资本的比例为13.81%；新增股东江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有限公司分别 以货币资金956.25万元、1,912.50万元和956.25万元认缴注册资本，占注册资本的比例分别为5%、10%和5%，该等出资超过 注册资本部分计入资本公积。 2007年12月28日，合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司，以截至2007年10月31 日止经审计的净资产84,809,361.56元按1：0.66325的比例折合成股本5,625万元，未折股部分28,559,361.56元计入资本公 积。 2009年4月，经合肥市工商行政管理局核准，本公司名称变更为安徽桑乐金股份有限公司。 根据2009年第三次临时股东大会审议批准，2010年1月公司申请新增注册资本人民币500.00万元，全部由北京商契九鼎 投资中心（有限合伙）以3,000.00万元认缴，出资方式均为货币，此次增资后注册资本为6,125.00万元。 根据公司2010年第一次临时股东大会审议批准，申请首次向社会公开发行人民币普通股股票2,050万股，每股面值1.00 元，共计增加注册资本人民币20,500,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐 金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2011年7月公司向社会公开发行人民币普通股股票2,050 万股，变更后注册资本为人民币81,750,000.00元。 根据公司2012年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以2012年末总股本8,175万股为基数，以资本公积转增股本， 每10股转增5股，共转增股本4,087.50万股，转增后注册资本变更为人民币122,625,000.00元。 根据公司2013年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以2013年末总股本12,262.50万股为基数，以资本公积转增 股本，每10股转增10股，共转增股本12,262.50万股，转增后注册资本变更为人民币245,250,000.00元。 根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金 股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号）的核准，由公司向龚向民、 陈孟阳发行人民币普通股9,125,474股（每股发行价均为人民币7.89元）购买其持有的深圳市卓先实业有限公司（以下简称 “卓先实业”）100%股权；同时，由公司向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股1,282,353股、向第一 创业证券股份有限公司发行人民币普通股834,117股、向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股2,117,647股（每股发 行价均为人民币8.50元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币13,359,591.00元，变更后的注册资本及 股本为人民币258,609,591.00元。 公司的经营地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块。 法定代表人：金道明。 公司经营范围： 远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器 械二类；6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；木材、 木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化 工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 （1）本公司本期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 上海宇森国际贸易有限公司 上海宇森 60 — 2 芜湖桑乐金电子科技有限公司 芜湖电子 94 — 3 Saunalux GmbH Products & Co KG Saunalux 100 — 4 安徽金梧健康科技有限公司 金梧科技 100 — 5 Golden Desings INC. (N.A) 美国古登公司 65 — 6 深圳市卓先实业有限公司 卓先实业 100 — 7 东莞市卓先实业有限公司 东莞卓先 — 100 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 （2）本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因 1 安徽金梧健康科技有限公司 金梧科技 新设 2 Golden Desings INC. (N.A) 美国古登公司 新设 3 深圳市卓先实业有限公司 卓先实业 非同一控制下的企业合并 4 东莞市卓先实业有限公司 东莞卓先 非同一控制下的企业合并 本期减少子公司：无 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自2014年末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一个日历年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，境外(分)子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中， 对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被 合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额 的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积 和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公 司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为 商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价 值的，其差额确认为合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的 子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主 体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目 的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确 认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司 所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不 同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂 时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接 计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向 本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的 分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按 照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期 股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子 公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表， 并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定 长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财 务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合 并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资 本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复 的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本 公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长 期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资 的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当 期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新 计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如 果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期 投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期 股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中， 对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照 增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后 子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致， 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报 表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合 收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对 现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 9、金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内 出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这 类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金 融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金 融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的 利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债 务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产 负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该 金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产， 并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩 余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合 同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作 为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用 或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结 算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格 以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一 个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融 资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的 控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此 种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认 为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金 融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终 止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保 物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投 资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算 的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况 下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下 降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率 计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 500 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收款确 定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金 额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收 款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本 公司单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，并据此计提相应的坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值 的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出 售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 周转材料的摊销方法： （5）低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够 对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某 项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合 并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之 间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法 核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终 止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 13、投资性房地产 投资性房地产计量模式 公允价值计量 选择公允价值计量的依据 （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。 （2）本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允 价值作出合理的估计。 本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公 允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用 房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产 时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日 的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。② 该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30 5.00% 3.17% 机器设备 年限平均法 6-14 5.00% 15.83%-6.79% 运输设备 年限平均法 6 5.00% 15.83% 办公设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 ②无形资产使用寿命及摊销 A.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命 及摊销方法与以前估计未有不同。 B.无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日 进行减值测试。 C.无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理（直线法）摊销，摊销金额按 受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的 无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以 根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入 当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果 已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值 测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的 减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差 额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 19、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益 期内平均摊销。 20、预计负债 （1）预计负债的的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计 数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21、收入 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产 负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府 补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税 暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产， 但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递 延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响 额确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间 未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 （2）递延所得税负债的确认 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负 债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税 负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计 入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分 摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租 金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租 金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承 租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入 当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合 理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租 赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入其他业 务收入。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 25、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资》 （修订）、《企业会计准则第 9 号——职 工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》（修 订）、《企业会计准则第 37 号——金融工 具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则 第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》 等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外， 上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起 施行。在编制 2014 年年度财务报告时开 始执行金融工具列报准则。 公司第三届董事会第十次会议、第三届 监事会第八次会议审议通过 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响 如下： 准则名称 会计政策变更的内容 对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的 影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第 30 号 — 财 务 报 表 列 报 （2014 年修订）》 详见注1 其他综合收益 +463,823.28 外币报表折算差额 -463,823.28 注1：《企业会计准则第30号——财务报表列报》： 《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类 进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待 售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 内销主营业务收入 中华人民共和国境内公司 17%，德国 Saunalux19% 城市维护建设税 应纳流转税 本公司、卓先实业、芜湖电子、金梧科 技 7%，上海宇森、东莞卓先 5% 企业所得税 应纳税所得额 本公司、Saunalux 15%，上海宇森、芜湖 电子、金梧科技、卓先实业、东莞卓先 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 安徽桑乐金股份有限公司 15% Saunalux GmbH Products & Co KG 15% 上海宇森国际贸易有限公司 25% 芜湖桑乐金电子科技有限公司 25% 安徽金梧健康科技有限公司 25% 深圳市卓先实业有限公司 25% 东莞市卓先实业有限公司 25% 2、税收优惠 2014年10月21日，本公司取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局联合颁发的高新 技术企业认定证书，证书编号为GR201434000776，有效期三年，按照有关规定，本公司自2014年起至2016年享受国家高新技 术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 170,511.60 114,706.84 银行存款 158,953,461.90 187,284,478.50 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 其他货币资金 253,519.60 0.00 合计 159,377,493.10 187,399,185.34 其中：存放在境外的款项总额 33,947,994.51 362,112.80 其他说明 （1）其他货币资金是子公司卓先实业的银行承兑汇票保证金。除此之外，2014年末货币资金中无其他因抵押或冻结等 对使用有限制、有潜在回收风险的款项； （2）2014年末货币资金中存放在境外的款项余额为33,947,994.51元,，主要是境外子公司的货币资金。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 10,254.00 0.00 合计 10,254.00 0.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 83,295,4 44.21 100.00% 4,432,03 6.87 5.32% 78,863,40 7.34 69,102, 421.97 100.00% 3,497,303 .08 5.06% 65,605,118. 89 合计 83,295,4 44.21 100.00% 4,432,03 6.87 5.32% 78,863,40 7.34 69,102, 421.97 100.00% 3,497,303 .08 5.06% 65,605,118. 89 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 81,711,480.34 4,085,574.02 5.00% 1 至 2 年 1,176,297.73 117,629.77 10.00% 2 至 3 年 357,666.14 178,833.08 50.00% 3 年以上 50,000.00 50,000.00 100.00% 合计 83,295,444.21 4,432,036.87 5.32% 确定该组合依据的说明： 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 211,269.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 2014.12.31 占应收账款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司 3,772,895.00 4.53 188,644.75 CARELIFEBV 2,362,398.74 2.84 118,119.94 MARIMEX CZ, s.r.o(MX) 2,028,387.31 2.43 101,419.37 GOLDEN DESIGNS INC 1,921,932.62 2.31 96,096.63 ARMSTARKHANDELSGMBH 1,741,537.14 2.09 87,076.86 合 计 11,827,150.81 14.20 591,357.55 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 19,497,170.24 98.18% 12,914,202.65 93.34% 1 至 2 年 167,024.44 0.84% 920,779.21 6.66% 2 至 3 年 193,608.38 0.98% 合计 19,857,803.06 -- 13,834,981.86 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 2014.12.31 占预付款项期末余额 合计数的比例(%) 嘉善联合进出口贸易有限公司 7,935,713.08 39.96 上海帝林国际贸易有限公司 5,049,400.95 25.43 上海创海国际货运代理有限公司 1,804,032.42 9.09 徐州凯利尔桑拿设备有限公司 616,048.51 3.10 Trans-Pacific Trading Ltd 405,070.40 2.04 合 计 15,810,265.36 79.62 其他说明： 2014 年末预付款项较 2013 年末增长 43.53%，主要原因是子公司上海宇森 2014 年末预付的木材采购款增加。 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 737,628.52 350,117.05 合计 737,628.52 350,117.05 （2）重要逾期利息 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 6,119,114 .24 100.00% 1,158,06 7.76 18.93% 4,961,046 .48 2,926,5 71.56 100.00% 396,174.9 7 13.54% 2,530,396.5 9 合计 6,119,114 .24 100.00% 1,158,06 7.76 18.93% 4,961,046 .48 2,926,5 71.56 100.00% 396,174.9 7 13.54% 2,530,396.5 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,595,594.13 179,779.69 5.00% 1 至 2 年 1,207,465.50 120,746.52 10.00% 2 至 3 年 917,026.13 458,513.07 50.00% 3 年以上 399,028.48 399,028.48 100.00% 合计 6,119,114.24 1,158,067.76 18.93% 确定该组合依据的说明： 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 176,117.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金和押金 3,876,406.68 1,767,113.74 备用金 1,052,596.46 642,837.60 其他 1,190,111.10 516,620.22 合计 6,119,114.24 2,926,571.56 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 东莞市企石镇霞朗 股份经济联合社 押金 566,900.00 2-3 年 9.26% 283,450.00 广州市骏合展览策 划有限公司 保证金 320,997.27 1 年以内 2-3 年 5.25% 22,470.87 东莞市企石镇新南 股份经济联合社 押金 145,440.00 1 年以内 2.38% 7,272.00 好易购家庭购物有 限公司 押金 130,000.00 1-2 年 2.12% 13,000.00 深圳市龙岗区坪地 坪西青草湖艺品厂 押金 127,901.25 3 年以上 2.09% 127,901.25 合计 -- 1,291,238.52 -- 21.10% 454,094.12 （6）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （7）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,348,670.48 40,348,670.48 39,842,420.38 39,842,420.38 在产品 24,699,064.69 24,699,064.69 9,491,028.29 9,491,028.29 库存商品 49,989,364.65 49,685.00 49,939,679.65 31,687,716.21 49,685.00 31,638,031.21 委托加工物资 4,719,901.88 4,719,901.88 1,557,809.39 1,557,809.39 包装物 229,395.48 229,395.48 358,798.25 358,798.25 自制半成品 1,535,060.21 1,535,060.21 22,750.71 22,750.71 合计 121,521,457.39 49,685.00 121,471,772.39 82,960,523.23 49,685.00 82,910,838.23 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 49,685.00 49,685.00 合计 49,685.00 49,685.00 2014 年末存货较 2013 年末增长 46.48%，主要原因是公司本年增加非同一控制下企业合并子公司卓先实业的年末存货。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 965,150.21 1,312,322.36 房租 525,877.56 474,672.96 广告费 0.00 2,236,441.76 其他 1,516,053.42 91,494.29 合计 3,007,081.19 4,114,931.37 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 9、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 二、本期变动 8,619,200.00 8,619,200.00 企业合并增加 8,608,700.00 8,608,700.00 公允价值变动 10,500.00 10,500.00 三、期末余额 8,619,200.00 8,619,200.00 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 215,738,191.37 53,246,126.45 12,812,280.37 26,132,530.36 307,929,128.55 2.本期增加金额 6,240,019.50 8,046,682.19 2,026,000.31 5,309,441.64 21,622,143.64 （1）购置 423,900.00 359,491.26 872,512.46 3,757,083.32 5,412,987.04 （2）在建工程转入 5,816,119.50 451,683.33 6,267,802.83 （3）企业合并增加 7,235,507.60 1,153,487.85 1,552,358.32 9,941,353.77 3.本期减少金额 4,021,286.44 1,253,830.49 326,378.42 819,839.04 6,421,334.39 （1）处置或报废 4,021,286.44 1,253,830.49 326,378.42 819,839.04 6,421,334.39 4.期末余额 217,956,924.43 60,038,978.15 14,511,902.26 30,622,132.96 323,129,937.80 1.期初余额 16,608,936.75 14,560,627.31 4,732,932.30 4,026,124.88 39,928,621.24 2.本期增加金额 6,970,071.47 7,440,120.10 2,378,015.62 2,524,765.43 19,312,972.62 （1）计提 6,970,071.47 4,650,530.69 1,546,045.02 1,310,933.82 14,477,581.00 （2）企业合并增加 2,789,589.41 831,970.60 1,213,831.61 4,835,391.62 3.本期减少金额 705,457.52 224,065.48 88,897.83 345,044.98 1,363,465.81 （1）处置或报废 705,457.52 224,065.48 88,897.83 345,044.98 1,363,465.81 4.期末余额 22,873,550.70 21,776,681.93 7,022,050.09 6,205,845.33 57,878,128.05 1.期初余额 243,320.44 243,320.44 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 4.期末余额 243,320.44 243,320.44 1.期末账面价值 195,083,373.73 38,018,975.78 7,489,852.17 24,416,287.63 265,008,489.31 2.期初账面价值 199,129,254.62 38,442,178.70 8,079,348.07 22,106,405.48 267,757,186.87 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 2,053,058.60 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 125,665,829.53 建设竣工决算 2014 年 12 月已完成，目 前正在办理各部门的验收手续。 11、在建工程 （1）在建工程情况 无 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 综合研 发楼装 修 5,816,11 9.50 5,816,11 9.50 已完成 其他 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 空气净 化器生 产线 451,683. 33 451,683. 33 已完成 其他 合计 6,267,80 2.83 6,267,80 2.83 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 38,101,400.00 4,728,905.22 42,830,305.22 2.本期增加金额 4,237,133.33 1,105,529.93 5,342,663.26 （1）购置 506,000.00 506,000.00 （3）企业合并增加 4,237,133.33 599,529.93 4,836,663.26 4.期末余额 38,101,400.00 4,237,133.33 5,834,435.15 48,172,968.48 1.期初余额 3,792,650.35 675,629.11 4,468,279.46 2.本期增加金额 762,024.00 858,260.00 1,129,743.23 2,750,027.23 （1）计提 762,024.00 70,618.89 535,208.97 1,367,851.86 （2）企业合并增加 787,641.11 594,534.26 1,382,175.37 4.期末余额 4,554,674.35 858,260.00 1,805,372.34 7,218,306.69 1.期末账面价值 33,546,725.65 3,378,873.33 4,029,062.81 40,954,661.79 2.期初账面价值 34,308,749.65 4,053,276.11 38,362,025.76 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 13、商誉 （1）商誉账面原值 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 Saunalux 5,229,687.47 5,229,687.47 卓先实业 89,953,343.31 89,953,343.31 合计 5,229,687.47 89,953,343.31 95,183,030.78 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 Saunalux 1,119,936.27 1,231,430.19 2,351,366.46 合计 1,119,936.27 1,231,430.19 2,351,366.46 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 将评估的企业价值与公司可辨认净资产进行比较，若企业价值大于可辨认净资产价值，则不需要计提减值准备，若企业 价值小于可辨认净资产，则按差额计提减值准备。 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 1,593,144.32 680,282.15 682,377.78 1,591,048.69 广告费 812,621.35 361,165.08 451,456.27 合计 2,405,765.67 680,282.15 1,043,542.86 2,042,504.96 其他说明 长期待摊费用本年增加数是非同一控制下企业合并增加子公司卓先实业的装修费。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 243,320.44 36,498.07 243,320.44 36,498.07 应收款项坏账准备 5,286,042.42 963,235.66 3,645,579.63 546,837.02 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 存货跌价准备形成减值 准备 49,685.00 7,452.75 49,685.00 7,452.75 应付职工薪酬 30,000.00 7,500.00 371,459.68 55,718.95 合计 5,609,047.86 1,014,686.48 4,310,044.75 646,506.79 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 4,014,424.46 1,003,606.12 0.00 0.00 投资性房地产公允价值 变动 5,535,055.00 1,383,763.75 0.00 0.00 合计 9,549,479.46 2,387,369.87 0.00 0.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 0.00 1,014,686.48 0.00 646,506.79 递延所得税负债 0.00 2,387,369.87 0.00 0.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 304,062.21 247,898.42 合计 304,062.21 247,898.42 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 其他说明： 上述未确认递延所得税资产系子公司芜湖电子、德国 Saunalux 公司根据其计提的应收款项坏账准备，未来几年的盈利 状况，以及能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，未确认递延所得税资产。 2014 年末递延所得税资产较 2013 年末增长 56.95%，主要原因是本年增加非同一控制下企业合并子公司卓先实业的年 末递延所得税资产。2014 年末递延所得税负债是本年增加非同一控制下企业合并子公司卓先实业的年末递延所得税负债， 及非同一控制企业合并资产评估增值形成的递延所得税负债。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 16、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 452,306.83 保证借款 25,500,000.00 信用借款 47,517,382.82 46,712,274.50 合计 73,017,382.82 47,164,581.33 短期借款分类的说明： ①本公司取得中信银行合肥分行 1,000 万元短期借款，系最高保证额为 5,000 万元的担保合同项下，由股东金道明提供 担保。 ②子公司卓先实业取得平安银行深圳分行 2,000 万元短期借款，约定贷款发放后次月起每月偿还贷款本金人民币 50 万 元，截止 2014 年末本金余额为 1,550 万元，由深圳市高新投融资担保有限公司、龚向民、周慧提供担保。 同时东莞卓先、龚向民、周慧向深圳市高新投融资担保有限公司提供了反担保，并卓先实业以房屋建筑物提供了抵押， 抵押物账面价值 861.92 万元，另外龚向民、李兴红分别以自有房屋建筑物也向深圳市高新投融资担保有限公司提供了抵押。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：无 17、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 633,799.00 0.00 合计 633,799.00 0.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 18、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 16,548,997.18 17,761,961.92 1-2 年 411,448.92 2,462,265.80 2-3 年 98,304.45 61,114.62 3 年以上 200,257.51 218,196.09 合计 17,259,008.06 20,503,538.43 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 19、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 6,947,323.33 2,933,298.67 1-2 年 617,218.84 441,349.42 2-3 年 48,730.00 73,577.06 3 年以上 5,973.00 604.96 合计 7,619,245.17 3,448,830.11 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,389,934.38 56,258,574.49 55,109,668.26 5,538,840.61 二、离职后福利-设定提 存计划 2,469,147.92 2,469,147.92 合计 4,389,934.38 58,727,722.41 57,578,816.18 5,538,840.61 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,067,036.38 49,823,697.14 49,106,717.65 4,784,015.87 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 2、职工福利费 1,230,582.38 1,230,582.38 0.00 3、社会保险费 3,970,646.03 3,597,866.03 372,780.00 其中：医疗保险费 3,800,623.42 3,427,843.42 372,780.00 工伤保险费 101,599.64 101,599.64 0.00 生育保险费 68,422.97 68,422.97 4、住房公积金 298,243.00 276,877.00 21,366.00 5、工会经费和职工教育 经费 322,898.00 935,405.94 897,625.20 360,678.74 合计 4,389,934.38 56,258,574.49 55,109,668.26 5,538,840.61 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 0.00 2,336,686.32 2,336,686.32 0.00 2、失业保险费 0.00 132,461.60 132,461.60 0.00 合计 2,469,147.92 2,469,147.92 21、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,924,744.92 783,527.32 营业税 12,698.60 100,756.25 企业所得税 5,730,338.53 2,852,565.80 个人所得税 130,523.53 46,163.74 城市维护建设税 187,334.28 2,238.40 土地使用税 224,442.92 34,382.30 房产税 210,345.57 33,474.65 教育费附加 136,863.83 1,598.86 其他 52,884.68 0.00 合计 9,610,176.86 3,854,707.32 其他说明： 2014 年末应交税费较 2013 年末增长 149.31%，主要原因是本年增加非同一控制下企业合并子公司卓先实业的年末应交 税费。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 22、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 201,148.33 87,333.34 合计 201,148.33 87,333.34 重要的已逾期未支付的利息情况：无 23、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 216,000.00 合计 216,000.00 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金和押金 1,594,816.29 1,142,636.29 往来款 1,560,000.00 其他 1,021,636.12 52,602.70 合计 4,176,452.41 1,195,238.99 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 2,120,342.67 2,947,626.28 合计 2,120,342.67 2,947,626.28 其他说明，包括利率区间： 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 单位：元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 (%) 2014.12.31 2013.12.31 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 Volksbank Lauterbach 3400050642 1998/11/1 2015/11/30 欧元 3.95% 83,084.59 619,445.47 100,400.11 845,258.49 Sparkasse Oberhessen 6401241726 2002/10/29 2017/11/30 欧元 3.00% 159,400.00 1,188,422.64 199,720.00 1,681,422.79 Sparkasse Oberhessen 6027507857 2011/12/01 2021/6/30 欧元 5.65% 41,911.39 312,474.56 50,000.00 420,945.00 合 计 284,395.98 2,120,342.67 350,120.11 2,947,626.28 26、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 303,333.34 2,916.67 300,416.67 非同一控制下企业 合并增加 合计 303,333.34 2,916.67 300,416.67 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 购买设备补助 303,333.34 2,916.67 300,416.67 与资产相关 合计 303,333.34 2,916.67 300,416.67 -- 其他说明： 递延收益本年增加数是非同一控制下企业合并子公司卓先实业的与资产相关的政府补助。 27、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 122,625,000.00 13,359,591.00 122,625,000.00 135,984,591.00 258,609,591.00 其他说明： （1）根据公司 2013 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2013 年末总股本 12,262.50 万股为基数，以资本公 积转增股本，每 10 股转增 10 股，共转增股本 12,262.50 万股，转增后注册资本变更为人民币 245,250,000.00 元。本次资本 公积转增股本已于 2014 年 8 月实施完毕，并于 2014 年 9 月 4 日在合肥市工商行政管理局办妥变更登记。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 （2） 根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安 徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号）的核准，由公司向 龚向民、陈孟阳发行人民币普通股 9,125,474 股（每股发行价均为人民币 7.89 元）购买其持有的深圳市卓先实业有限公司 100% 股权；同时，由公司向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股 1,282,353 股、向第一创业证券股份有限公 司发行人民币普通股 834,117 股、向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647 股（每股发行价均为人民币 8.50 元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币 13,359,591.00 元，变更后的注册资本及股本为人民币 258,609,591.00 元。此次出资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 11 月 25 日出具会验字[2014]3183 号验资报告。 （3）2014 年度公司部分有限售条件股份上市流通，转为无限售条件流通股，合计解除限售股份为 4,929.70 万股。 28、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 288,524,732.95 87,376,291.50 122,625,000.00 253,276,024.45 合计 288,524,732.95 87,376,291.50 122,625,000.00 253,276,024.45 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）资本公积本年增加数, 是公司本年发行股份购买资产及募集配套资金总额 107,989,994.50 元，根据有关规定扣除与 发行有关的费用人民币 7,254,112.00 元，净额为 100,735,882.50 元，其中计入股本人民币 13,359,591.00 元，计入资本公积人 民币 87,376,291.50 元。 （2）资本公积本年减少数 122,625,000.00 元是本公司以资本公积转增股本。 29、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 463,823.28 -6,197,789. 86 -6,197,789. 86 -5,733,96 6.58 外币财务报表折算差额 463,823.28 -6,197,789. 86 -6,197,789. 86 -5,733,96 6.58 其他综合收益合计 463,823.28 -6,197,789. 86 -6,197,789. 86 -5,733,96 6.58 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,679,623.50 1,744,002.61 21,423,626.11 合计 19,679,623.50 1,744,002.61 21,423,626.11 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润 10％提取法定盈余公积金。 31、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 150,937,249.48 136,374,481.71 调整后期初未分配利润 150,937,249.48 136,374,481.71 加：本期归属于母公司所有者的净利润 19,431,944.45 16,213,016.34 减：提取法定盈余公积 1,744,002.61 1,650,248.57 应付普通股股利 24,525,000.00 期末未分配利润 144,100,191.32 150,937,249.48 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 32、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 282,500,191.04 174,857,927.15 264,434,637.03 169,712,671.13 其他业务 1,620,876.74 444,733.55 611,921.79 55,984.11 合计 284,121,067.78 175,302,660.70 265,046,558.82 169,768,655.24 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 33、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 24,439.80 301,569.73 城市维护建设税 207,144.00 96,994.42 教育费附加 154,344.28 74,902.56 合计 385,928.08 473,466.71 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,708,119.37 11,367,535.16 广告宣传费 9,822,031.93 12,845,317.80 房租仓储费 5,774,219.15 4,599,626.33 差旅费 3,009,379.35 2,648,449.50 折旧费 2,651,059.42 1,228,537.16 运输费 2,411,631.95 4,276,932.17 装修费 1,845,339.35 2,862,344.52 办公费 1,707,266.71 1,579,517.76 出口货代费用 684,383.89 831,900.45 招待费 228,696.76 299,337.09 其他费用 298,137.32 46,460.66 合计 40,140,265.20 42,585,958.60 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,875,500.50 12,786,879.66 技术开发费 9,768,583.01 8,663,660.22 办公费 2,585,769.70 2,767,314.94 折旧费 3,940,518.35 2,502,778.25 税费 3,968,138.06 2,214,528.32 无形资产摊销 1,367,851.86 1,261,162.16 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 车辆费用 1,277,407.34 691,377.81 差旅费 1,253,072.09 675,820.84 招待费 356,664.08 614,037.79 其他费用 1,075,420.02 31,462.52 合计 41,468,925.01 32,209,022.51 36、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,724,091.29 4,098,890.27 减：利息收入 1,639,213.21 3,403,241.34 加：汇兑损益 947,435.57 1,459,474.60 加：手续费 519,748.31 309,134.01 合计 4,552,061.96 2,464,257.54 其他说明： 2014 年财务费用较 2013 年增长 84.72%，主要原因是本年随着募投项目完成，募集资金减少，利息收入相应减少。 37、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 387,386.81 129,691.13 二、存货跌价损失 49,685.00 十三、商誉减值损失 1,231,430.19 799,744.56 合计 1,618,817.00 979,120.69 38、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 按公允价值计量的投资性房地产 10,500.00 合计 10,500.00 其他说明： 2014 年度公允价值变动收益是，本年非同一控制下企业合并子公司卓先实业的按公允价值计量的投资性房地产的公允 价值变动收益。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 39、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,124,916.67 2,248,630.00 2,124,916.67 其他 52,838.69 8,400.00 52,838.69 合计 2,177,755.36 2,257,030.00 2,177,755.36 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 合肥市质量技术监督局奖补 资金 600,000.00 与收益相关 合肥市科技局本级奖励 550,000.00 与收益相关 芜湖市奖励款 330,300.00 与收益相关 外经贸发展政策奖励 358,700.00 38,200.00 与收益相关 国家驰名商标等企业奖励资 金 100,000.00 与收益相关 2013 年下半年及年度工业发 展政策资金 100,000.00 与收益相关 上海市宝山区大场镇人民政 府产业发展专项扶持资金 40,000.00 40,000.00 与收益相关 出口信用保费补贴 12,000.00 与收益相关 中小企业国际市场开拓资金 12,000.00 34,100.00 与收益相关 高新科技局 2013 年品牌奖 10,000.00 与收益相关 高新区科技局下半年知识产 权政策补助 5,000.00 与收益相关 合肥市科学技术局本级奖励 4,000.00 与收益相关 购买设备补助 2,916.67 与资产相关 2013 年走出去专项促进资金 996,000.00 与收益相关 财政补贴收入 400,000.00 与收益相关 稳岗补贴 378,330.00 与收益相关 2013 年度省企业发展专项资 金 362,000.00 与收益相关 合计 2,124,916.67 2,248,630.00 -- 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 4,750.00 14,261.92 4,750.00 合计 4,750.00 14,261.92 4,750.00 41、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,233,836.43 2,248,967.03 递延所得税费用 -59,323.63 130,584.11 合计 3,174,512.80 2,379,551.14 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 22,835,915.19 所得税费用 3,174,512.80 其他说明 2014 年所得税费用较 2013 年增长 33.41%，主要原因是本年利润总额增加，应纳税所得额增加，当期所得税费用相应 增加。 42、其他综合收益 详见附注 29 其他综合收益。 43、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,122,000.00 2,248,630.00 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 其他 886,131.39 939,392.98 合计 3,008,131.39 3,188,022.98 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 7,585,590.17 12,755,026.53 技术开发费 5,068,686.98 5,490,656.73 房租仓储费 5,846,564.75 4,599,626.33 办公费 4,293,036.41 4,346,832.70 运输费 2,411,631.95 4,276,932.17 差旅费 4,262,451.44 3,324,270.34 装修费 1,868,158.15 2,523,939.64 其他费用 5,268,446.96 2,144,973.60 合计 36,604,566.81 39,462,258.04 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,251,701.74 3,378,964.64 合计 1,251,701.74 3,378,964.64 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 为发行证券支付的审计咨询费 7,254,112.00 资金往来 7,280,671.81 合计 14,534,783.81 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 44、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 19,661,402.39 16,429,294.47 加：资产减值准备 1,618,817.00 979,120.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 14,477,581.00 10,927,535.06 无形资产摊销 1,367,851.86 1,261,162.16 长期待摊费用摊销 1,043,542.86 428,696.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 4,750.00 14,261.92 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -10,500.00 财务费用（收益以“－”号填列） 4,032,313.65 2,155,123.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -40,869.74 130,584.11 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -18,453.69 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,550,427.35 -13,788,227.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -7,182,057.26 8,912,684.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -12,876,948.91 605,940.88 经营活动产生的现金流量净额 20,527,001.81 28,056,175.79 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 159,377,493.10 187,399,185.34 减：现金的期初余额 187,399,185.34 201,015,468.70 现金及现金等价物净增加额 -28,021,692.24 -13,616,283.36 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 36,000,000.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,919,296.09 其中： -- 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 32,080,703.91 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 159,377,493.10 187,399,185.34 其中：库存现金 170,511.60 114,706.84 可随时用于支付的银行存款 158,953,461.90 187,284,478.50 可随时用于支付的其他货币资金 253,519.60 三、期末现金及现金等价物余额 159,377,493.10 187,399,185.34 45、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 253,519.60 银行承兑汇票保证金 固定资产 18,099,723.25 银行借款抵押物 投资性房地产 8,619,200.00 银行借款抵押物 合计 26,972,442.85 -- 46、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 6,179,912.28 6.1190 37,814,883.24 欧元 192,578.26 7.4556 1,435,786.48 港币 7,243.77 0.788870 5,714.39 英镑 100.21 9.5437 956.37 澳元 69.32 5.0174 347.81 其中：美元 3,516,756.67 6.1190 21,519,034.06 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 欧元 874,137.26 7.4556 6,517,217.76 澳元 1,983.40 5.0174 9,951.51 欧元 284,395.98 7.4556 2,120,342.67 其他说明： 应付账款 其中：美元 43,240.92 6.1190 264,591.19 欧元 128,812.25 7.4556 960,372.61 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 子公司名称 主要经营地 记账本位币 Saunalux GmbH Products & Co KG 德国黑森州 欧元 Golden Desings INC. (N.A) 美国加利福尼亚州 美元 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 深圳市卓先 实业有限公 司 2014 年 11 月 30 日 108,000,000. 00 100.00% 发行股份及 支付现金 2014 年 11 月 30 日 详见说明 14,060,810.0 1 1,944,590.48 其他说明： ①企业合并协议已获内部权力机构股东大会通过。2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。 ②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2014 年 10 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司 向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事宜。 ③参与合并的各方已办理财产权交接手续。卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，并于 2014 年 11 月 12 日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，桑 乐金已持有卓先实业 100%股权。 ④根据协议规定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：发行股份 9,125,474 股、 支付现金 3,600 万元。截至 2014 年 11 月 25 日止，桑乐金已收到发行对象龚向民、陈孟阳缴纳的新增注册资本（股本）合 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 计人民币 9,125,474.00 元，龚向民、陈孟阳以其持有的卓先实业 100%股权出资，卓先实业 100%股权作价人民币 108,000,000.00 元，扣除桑乐金以现金支付对价 36,000,000.00 元，其余部分 72,000,000.00 元用于认购股份。另外，2014 年 11 月 26 日，桑 乐金已支付本次交易的现金对价 36,000,000.00 元。 ⑤本公司实际上已经控制了卓先实业的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 综上，桑乐金对卓先实业的购买日确定为 2014 年 11 月 30 日。因此，本年度公司新增对卓先实业合并报表，合并期间为 2014 年 12 月。 被购买方为深圳市卓先实业有限公司，包含其持有 100%股权的全资子公司东莞市卓先实业有限公司。 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 卓先实业 —现金 36,000,000.00 —发行的权益性证券的公允价值 72,000,000.00 合并成本合计 108,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 18,046,656.69 商誉 89,953,343.31 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2014 年 11 月 30 日卓先实业财务报表经审计后的净资产为 14,972,602.29 元，参考中水致远评报字[2014]第 2057 号《安 徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司股权项目资产评估报告》中采用成本法对卓先实 业的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为 18,046,656.69 元。 大额商誉形成的主要原因： 本公司占 100%股份,合并对价 108,000,000.00 元大于合并日取得可辨认净资产公允价值 18,046,656.69 元的差额 89,953,343.31 元，计入合并财务报表的商誉。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 项目 卓先实业 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 79,559,511.82 75,460,772.61 货币资金 3,919,296.09 3,919,296.09 应收款项 10,644,271.16 10,644,271.16 存货 37,010,506.81 37,010,506.81 固定资产 5,105,962.15 4,426,715.16 无形资产 3,454,487.89 34,995.67 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 负债： 61,512,855.13 60,488,170.32 借款 20,000,000.00 20,000,000.00 应付款项 15,875,812.64 15,875,812.64 递延所得税负债 2,405,823.56 1,381,138.75 净资产 18,046,656.69 14,972,602.29 减：少数股东权益 — — 取得的净资产 18,046,656.69 14,972,602.29 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 参考中水致远评报字[2014]第 2057 号《安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司 股权项目资产评估报告》中采用成本法对卓先实业的评估值。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 （1）金梧科技是 2014 年 5 月本公司投资新设的全资子公司，本年度公司对金梧科技的合并期间为 2014 年 5-12 月。 （2）美国古登公司是 2014 年 12 月本公司投资新设的控股子公司，本年度公司对美国古登公司的合并期间为 2014 年 12 月。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 Saunalux GmbH Products & Co KG 德国 黑森州 德国 黑森州 桑拿、产品制造、 销售 100.00% 新设 芜湖桑乐金电子 科技有限公司 注 1 安徽 芜湖 安徽芜湖 远红外线桑拿设 备的生产销售 94.00% 新设 上海宇森国际贸 易有限公司 上海 上海 进出口贸易 60.00% 新设 安徽金梧健康科 技有限公司 注 2 安徽 合肥 安徽合肥 医护辅助设备的 研发等 100.00% 新设 Golden Desings INC. (N.A) 注 3 美国加利福尼亚 美国加利福尼亚 桑拿设备、健身 设备、健康家电 等的销售 65.00% 新设 深圳市卓先实业 有限公司 广东 深圳 广东深圳 桑拿房的技术开 发及产销 100.00% 非同一控制下企 业合并 东莞市卓先实业 有限公司 注 4 广东 东莞 广东东莞 红外线设备等研 发、产销 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 注 1：2014 年 9 月，公司对子公司芜湖电子增资 380 万元。此次增资后，芜湖电子注册资本变更为 500 万元，实收资本 变更为 500 万元，公司出资 470 万元，占出资比例的 94%。 注 2：金梧科技系本公司于 2014 年 5 月在安徽合肥设立的全资子公司，注册资本为 500 万元人民币。金梧科技于 2014 年 5 月 5 日取得合肥市工商行政管理局高新区分局核准登记，并取得注册号为 340191000033130 的《企业法人营业执照》。 2014 年 7 月公司已支付首期出资款 100 万元。 注 3：2014 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于境外投资设立合资子公司的议案》。 根据议案，本公司与 David Cheng 共同出资在美国加利福尼亚州设立 Golden Desings INC. (N.A)，投资总额为 850 万美金， 其中：公司出资 552.50 万美元，投资比例为 65%；David Cheng 出资 297.50 万美元，投资比例为 35%。2014 年，公司已获 得安徽省商务厅审批的境外投资证第 N3400201400050 号《企业境外投资证书》。2014 年 12 月 30 日，公司已支付出资款 552.50 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 万美元。2014 年 Golden Desings INC. (N.A)获得了美国加利福尼亚州州务卿颁发的注册证，证号 N3724975。截至 2014 年 12 月 31 止，外方股东 David Cheng 的出资尚未到位。 注 4：东莞市卓先实业有限公司为深圳市卓先实业有限公司之全资子公司。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 十、与金融工具相关的风险 1、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，与这些金融工具 相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 2、信用风险信息 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对 已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制 在可控的范围内。 3、流动性风险信息 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现 金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金 偿还债务。 4、市场风险信息 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低外汇风险。本年内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来 源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充 足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）投资性房地产 8,619,200.00 8,619,200.00 2.出租的建筑物 8,619,200.00 8,619,200.00 持续以公允价值计量的 资产总额 8,619,200.00 8,619,200.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：市场价格。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 十二、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 2、本企业合营和联营企业情况 无 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 金道满 本公司股东，实际控制人之近亲属 金浩 本公司股东，实际控制人之近亲属 安徽惠恩生物科技有限公司 实际控制人金道明持股 40%的公司 4、关联交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 金道明 50,000,000.00 2014 年 04 月 21 日 2017 年 04 月 21 日 否 （2）其他关联交易 无 5、关联方应收应付款项 无 6、关联方承诺 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 5,172,191.82 经审议批准宣告发放的利润或股利 5,172,191.82 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）资产重组事项 经本公司 2015 年 3 月 13 日第三届董事会第十次会议批准，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》。该议案需经股东大会审议通过。 （2）子公司 Golden Desings INC. (N.A)期后事项 经本公司 2015 年 2 月 26 日第三届董事会第九次会议批准，审议通过了《关于子公司收购美国 GDI 公司业务资产的议 案》，同意本公司子公司 Golden Desings INC. (N.A) 以自有现金 525 万美元收购美国 GOLDEN DESIGNS INC.业务资产。 另外，子公司 Golden Desings INC. (N.A)的少数股东 David Cheng 已于 2015 年 1 月 31 日交付出资 297.50 万美元，全部 为实物出资。上述实物资产，根据 CHEN&FAN Accountancy Corporation 出具的出资报告，作价 297.50 万美元。 （3）子公司上海宇森期后事项 经本公司 2015 年 2 月 26 日第三届董事会第九次会议批准，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将控 股子公司上海宇森国际贸易有限公司 60%股权以 480 万元人民币协议转让给自然人邓清。 （4）其他资产负债表日后事项说明 除上述事项外，截至 2015 年 3 月 13 日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 71,747,8 34.77 100.00% 3,687,57 1.66 5.14% 68,060,26 3.11 65,667, 125.69 100.00% 3,325,537 .85 5.06% 62,341,587. 84 合计 71,747,8 34.77 100.00% 3,687,57 1.66 5.14% 68,060,26 3.11 65,667, 125.69 100.00% 3,325,537 .85 5.06% 62,341,587. 84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 71,217,552.87 3,560,877.64 5.00% 1 至 2 年 408,617.35 40,861.74 10.00% 2 至 3 年 71,664.55 35,832.28 50.00% 3 年以上 50,000.00 50,000.00 100.00% 合计 71,747,834.77 3,687,571.66 5.14% 确定该组合依据的说明： 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 362,033.81 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 2014.12.31 占应收账款期末余额合计数 的比例(%) 坏账准备 期末余额 Saunalux GmbH Products & Co KG 2,482,955.25 3.46 132,480.43 CARELIFEBV 2,362,398.74 3.29 118,119.94 ARMSTARKHANDELSGMBH 1,741,537.14 2.43 87,076.86 BTMFredF.BraunesbergerGmbH 1,527,650.21 2.13 76,382.51 东莞市卓先实业有限公司 1,416,298.44 1.97 70,814.92 合 计 9,530,839.78 13.28 484,874.66 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,024,57 6.01 100.00% 512,638. 99 16.95% 2,511,937 .02 2,324,0 62.12 100.00% 366,049.4 9 15.75% 1,958,012.6 3 合计 3,024,57 6.01 100.00% 512,638. 99 16.95% 2,511,937 .02 2,324,0 62.12 100.00% 366,049.4 9 15.75% 1,958,012.6 3 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,786,919.45 89,345.97 5.00% 1 至 2 年 808,997.20 80,899.72 10.00% 2 至 3 年 172,532.13 86,266.07 50.00% 3 年以上 256,127.23 256,127.23 100.00% 合计 3,024,576.01 512,638.99 16.95% 确定该组合依据的说明： 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 146,589.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金和押金 1,909,881.66 1,596,298.22 备用金 615,487.30 642,837.60 其他 499,207.05 84,926.30 合计 3,024,576.01 2,324,062.12 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广州市骏合展览策划 有限公司 保证金 320,997.27 1 年以内 2-3 年 10.61% 22,470.87 好易购家庭购物有限 公司 押金 130,000.00 1-2 年 4.30% 13,000.00 芜湖市鸠江区财政局 保证金 120,000.00 3 年以上 3.97% 120,000.00 上海兴力达建筑装饰 材料有限公司 保证金 102,000.00 1 年以内 1-2 年 3.37% 10,150.00 深圳市百利玛投资发 展有限公司 保证金 100,305.20 1-2 年 3.32% 10,030.52 合计 -- 773,302.47 -- 25.57% 175,651.39 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 207,010,383.16 207,010,383.16 60,175,628.16 60,175,628.16 合计 207,010,383.16 207,010,383.16 60,175,628.16 60,175,628.16 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 SaunaluxGmbH Products & Co. KG 54,475,628.16 54,475,628.16 上海宇森国际贸 易有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 芜湖桑乐金电子 科技有限公司 900,000.00 3,800,000.00 4,700,000.00 安徽金梧健康科 技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 Golden Desings INC. (N.A) 34,034,755.00 34,034,755.00 深圳市卓先实业 有限公司 108,000,000.00 108,000,000.00 合计 60,175,628.16 146,834,755.00 207,010,383.16 （2）对联营、合营企业投资 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 182,986,002.96 98,040,789.53 167,994,428.22 87,484,724.14 其他业务 747,329.91 314,190.53 542,387.07 4,032.20 合计 183,733,332.87 98,354,980.06 168,536,815.29 87,488,756.34 5、投资收益 无 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,750.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,124,916.67 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 10,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,838.69 减：所得税影响额 337,311.34 少数股东权益影响额 12,000.00 合计 1,834,194.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 3.28% 0.0789 0.0789 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.97% 0.0714 0.0714 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 201,015,468.70 187,399,185.34 159,377,493.10 应收票据 10,254.00 应收账款 64,817,286.11 65,605,118.89 78,863,407.34 预付款项 21,813,734.26 13,834,981.86 19,857,803.06 应收利息 325,840.35 350,117.05 737,628.52 其他应收款 2,750,602.68 2,530,396.59 4,961,046.48 存货 69,172,295.74 82,910,838.23 121,471,772.39 其他流动资产 4,863,456.88 4,114,931.37 3,007,081.19 流动资产合计 364,758,684.72 356,745,569.33 388,286,486.08 非流动资产： 投资性房地产 8,619,200.00 固定资产 177,099,621.90 267,757,186.87 265,008,489.31 在建工程 50,295,964.00 无形资产 39,566,742.11 38,362,025.76 40,954,661.79 商誉 4,909,495.76 4,109,751.20 92,831,664.32 长期待摊费用 2,405,765.67 2,042,504.96 递延所得税资产 777,090.90 646,506.79 1,014,686.48 非流动资产合计 272,648,914.67 313,281,236.29 410,471,206.86 资产总计 637,407,599.39 670,026,805.62 798,757,692.94 流动负债： 短期借款 37,881,780.57 47,164,581.33 73,017,382.82 应付票据 633,799.00 应付账款 15,220,619.86 20,503,538.43 17,259,008.06 预收款项 3,099,758.41 3,448,830.11 7,619,245.17 应付职工薪酬 3,695,491.50 4,389,934.38 5,538,840.61 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 应交税费 3,533,529.71 3,854,707.32 9,610,176.86 应付利息 87,333.34 201,148.33 应付股利 270,000.00 216,000.00 其他应付款 891,590.98 1,195,238.99 4,176,452.41 一年内到期的非流动 负债 1,168,701.57 流动负债合计 65,761,472.60 80,860,163.90 118,056,053.26 非流动负债： 长期借款 2,912,159.03 2,947,626.28 2,120,342.67 递延收益 300,416.67 递延所得税负债 2,387,369.87 非流动负债合计 2,912,159.03 2,947,626.28 4,808,129.21 负债合计 68,673,631.63 83,807,790.18 122,864,182.47 所有者权益： 股本 81,750,000.00 122,625,000.00 258,609,591.00 资本公积 329,399,732.95 288,524,732.95 253,276,024.45 其他综合收益 -291,929.93 463,823.28 -5,733,966.58 盈余公积 18,029,374.93 19,679,623.50 21,423,626.11 未分配利润 136,374,481.71 150,937,249.48 144,100,191.32 归属于母公司所有者权益 合计 565,261,659.66 582,230,429.21 671,675,466.30 少数股东权益 3,472,308.10 3,988,586.23 4,218,044.17 所有者权益合计 568,733,967.76 586,219,015.44 675,893,510.47 负债和所有者权益总计 637,407,599.39 670,026,805.62 798,757,692.94 安徽桑乐金股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 第十节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司法定代表人签名并盖章的2014年度报告文本原件。 5、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。