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山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人翁占国、主管会计工作负责人俞俊贤及会计机构负责人(会计主 管人员)贺延捷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张振标 董事 个人原因 赵群 朱依谆 独立董事 工作原因 徐永华 公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部 分，详细描述了公司经营中可能面对的风险因素，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 173,590,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 ......................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 17 第五节 重要事项 ............................................................. 39 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 54 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 62 第九节 公司治理 ............................................................. 67 第十节 财务报告 ............................................................. 73 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 160 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、仟源医药 指 山西仟源医药集团股份有限公司 海力生制药 指 浙江海力生制药有限公司 保灵集团 指 杭州保灵集团有限公司 澳医保灵 指 杭州澳医保灵药业有限公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技术发展有限公司 爱贝亚 指 杭州爱贝亚检测技术有限公司 磐霖资本 指 上海磐霖资产管理有限公司 泓泰投资 指 天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙） 四川仟源 指 四川仟源中药饮片有限公司 广汉中药 指 四川省广汉中药饮片有限责任公司 集合至尊 指 武汉集合至尊电子商务有限公司 武汉仟源 指 武汉仟源电子商务有限公司 联合利康 指 无锡联合利康临床检验所有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 山西仟源医药集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 山西仟源医药集团股份有限公司章程 会计审计机构，立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人、保荐机构 指 财达证券有限责任公司 非公开发行 指 山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票 报告期 指 2015 年度 上年同期，去年同期 指 2014 年度 GMP 指 药品生产质量管理规范 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理局批准药品生产企业生产某药品而发给的法 定文件中列示的批准文号 抗菌药物 指 具有杀菌或抑菌活性的药物，包括各种抗生素、磺胺类、咪唑类、硝 基咪唑类、喹诺酮类等化学合成药物。由细菌、放线菌、真菌等微生 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 物经培养而得到的某些产物，或用化学半合成法制造的相同或类似的 物质，也可化学全合成。抗菌药物在一定浓度下对病原体有抑制和杀 灭作用 抗感染药 指 具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物。包括半合成青霉素、半 合成青霉素复方制剂、单环内酰胺类、磷霉素类、喹诺酮类、碳青霉 烯类、硝基咪唑类等类别 耐药性 指 又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后，其 反应性渐减，以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象 半合成青霉素 指 抗感染药物的一种。对青霉素分子中的主核结构 6-氨基青霉烷酸 (6-APA)进行化学结构改造，更换其侧链而获得的具有耐酸、耐酶和 广谱特点的青霉素 半合成青霉素复方制剂 指 抗感染药物的一种。一类为半合成青霉素与 β-内酰胺酶抑制剂组成的 复方制剂，解决细菌通过产生 β-内酰胺酶来破坏青霉素母核结构中的 β-内酰胺环使之失去抗菌活性而产生耐药性的问题；一类为两种半合 成青霉素组成的复方制剂 新一代青霉素 指 抗细菌耐药性指标良好的青霉素类抗感染药物产品，包括：抗细菌耐 药性指标良好的半合成青霉素、半合成青霉素与酶抑制剂组成的复方 制剂以及不同半合成青霉素组成的复方制剂 精细化创值招商模式 指 公司采取的独特销售模式。即为实现经销商的价值成长，从招商战略、 战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精 细化销售模式 基因保存 指 基因保存是从口腔黏膜上皮细胞中分离、提取、纯化细胞核中的 DNA， 并通过生物技术的方法来进行 DNA 保存的一种技术。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 仟源医药 股票代码 300254 公司的中文名称 山西仟源医药集团股份有限公司 公司的中文简称 仟源医药 公司的外文名称（如有） ShanXi C&Y Pharmaceutical Group Co., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） C&Y Pharmaceutical 公司的法定代表人 翁占国 注册地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 注册地址的邮政编码 037010 办公地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 办公地址的邮政编码 037010 公司国际互联网网址 www.cy- 电子信箱 stock@cy- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞俊贤 薛媛媛 联系地址 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 电话 0352-6116426 0352-6116426 传真 0352-6116452 0352-6116452 电子信箱 stock@cy- xyy1934@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 7 楼 签字会计师姓名 刘云、蒋承毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 财达证券有限责任公司 河北省石家庄市自强路 35 号 庄家金融大厦 25 楼 李梦江、王洪斌 2014 年 10 月至 2017 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 683,934,855.54 653,655,235.65 4.63% 513,510,739.16 归属于上市公司股东的净利润 （元） 22,900,029.86 40,997,497.11 -44.14% 27,112,439.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 20,376,809.99 35,751,410.32 -43.00% 26,438,592.36 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,443,108.60 82,191,777.71 -81.21% 80,581,533.24 基本每股收益（元/股） 0.1389 0.3064 -54.67% 0.2026 稀释每股收益（元/股） 0.1389 0.3064 -54.67% 0.2026 加权平均净资产收益率 3.40% 6.60% -3.20% 4.50% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 1,308,430,619.43 1,181,337,685.21 10.76% 1,090,371,164.19 归属于上市公司股东的净资产 （元） 785,997,990.76 637,619,342.32 23.27% 610,001,845.21 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 141,596,956.27 171,034,007.39 163,211,029.60 208,092,862.28 归属于上市公司股东的净利润 7,286,777.98 11,731,755.93 11,266,759.94 -7,385,263.99 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,091,090.74 10,832,892.93 9,537,021.08 -7,084,194.76 经营活动产生的现金流量净额 -14,680,394.74 20,540,322.02 -1,702,371.10 11,285,552.42 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 9,243,327.42 4,240,134.81 238,105.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,824,663.30 2,930,308.73 978,039.45 委托他人投资或管理资产的损益 327,386.02 627,697.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -10,067.71 9,678.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 246,111.21 81,500.00 64,628.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,592,497.99 1,400,144.17 -91,295.24 减：所得税影响额 1,814,583.64 1,785,075.70 164,257.43 少数股东权益影响额（税后） 3,711,186.45 2,238,554.72 361,052.77 合计 2,523,219.87 5,246,086.79 673,846.91 -- 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主要业务 公司成立之初致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力， 但随着抗感染药物的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为较为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌 性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用， 作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行 业政策风险、调整产品结构，2012年3月，公司收购了浙江海力生制药有限公司60%股权，进入了婴幼儿用药和泌尿系统用 药领域；2013年9月，公司收购了杭州保灵集团有限公司80%股权，进入了孕妇保健品领域；2014年9月，公司与上海磐霖资 产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议，为公司未来的发展储备更多并购标的，并为加快公司产业布局提供 平台；2014年12月，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，进入基因保存和孕环境检测领域。通过上述外延 式并购和投资等手段，公司的抗感染药物收入比重不断降低。报告期内，公司继续通过并购投资等手段，进一步调整优化产 业结构。2015年4月，公司收购了四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权（该公司在2015年4月正式更名为“四川仟源中 药饮片有限公司”），进入了中药饮片领域。2015年6月，公司完成了对杭州保灵集团有限公司剩余20%股权的收购，保灵集 团同期完成了对其子公司杭州澳医保灵药业有限公司剩余25%股权的收购，实现了仟源医药对保灵集团、保灵集团对澳医保 灵股权的100%控股，公司孕婴产品服务平台的协同效应得到进一步加强；2015年11月，公司收购了武汉集合至尊电子商务 有限公司51%股份（该公司在2015年11月正式更名为“武汉仟源电子商务有限公司”），为拓展公司的营销渠道，满足日益发 展的互联网消费趋势，增强市场竞争能力提供了有力保障。截止报告期末，公司的主要产品包括抗感染药、泌尿系统药、抗 过敏药、呼吸系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健食品、中药饮片、基因保存 及孕环境检测服务等。 2、行业发展情况 随着《医药工业“十二五”发展规划》、2010年版GMP规范的落实推进，我国的医药卫生体制改革正不断向纵深发展， 医药行业也进入了全面深化改革的发展新常态，并在蜕变的阵痛中开启了回归市场和秩序之路。报告期内，我国陆续调整和 出台了一批医疗改革相关政策，主要包括：国务院于2015年2月发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》， 进一步加强了对药品采购全过程的监督；2015年5月，国务院办公厅先后印发了《关于全面推开县级公立医院综合改革的实 施意见》、《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务》以及《关于城市公立医院综合改革试点的指导 意见》，三个文件中均提出推进医院改革，破除公立医院以药补医机制，取消药品加成，对医疗机构药品收入设限，降低药 品和医用耗材费用。此外，下一步还将深化医保支付方式改革，加强医保控费，拟实施按病种付费和药品支付价；2015年5 月，国家发展改革委会同食品药品监管总局等七部委联合印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6 月1日起取消绝大部分药品（除麻醉药品和第一类精神药品外）政府定价，同时完善药品采购机制，强化医保控费作用，强 化医疗行为监管以及强化价格行为监督，标志着药品定价机制以市场为导向的趋势逐步形成；2015年8月，国务院办公厅发 布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，要求提高新上市药品审批标准、推进仿制药一致性评价工作、鼓 励创新新药、解决注册申请积压、加强药品技术审评能力和提高审批透明度等；2015年12月，国务院常务会议通过了《中医 药法（草案）》，并将草案提上全国人大常委会审议。草案提出中西医并重的原则，鼓励和引导社会力量发展中医药，保持 和发挥中医药特色与优势，强化中医药管理局职能，并在中医药服务、中药资源保护等方面都有所规定。上述重大改革政策 和配套文件的出台完善了医药行业的整体监管体系，有利于提高行业准入标准、净化行业环境、推动行业整合，促使医药企 业向规模化、规范化、创新化发展，对医药行业的长久、健康发展起到积极的作用。另一方面，未来医药企业也将面临持续 加强的药品质量监管、不明朗的药品招标政策、不稳定的招标进程、竞争品种的增多、药品价格的降低、医保资金统筹使用 以及药占比下降等多种挑战。 保健食品行业方面，第十二届全国人大常委会第十四次会议于2015年4月修订通过了《中华人民共和国食品安全法》（修 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 订版），并于2015年10月1日起实施。新法明确了保健食品的法律地位，对保健食品的监管作出了相关要求，从严规范保健 食品市场。2015年12月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见。随着《食品安全法》、《保健食品监管条例》等保健 食品行业最新法规、规章、制度、解释性文件等行业新规在未来一段时间陆续落地与出台，新的监管精神与细则要求将对未 来保健食品行业的发展产生重要影响，有利于推进整体市场的规范。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资报告年末余额为 2,893.49 万元，比年初数增加 100.00%，主要是由于 公司支付磐霖仟源股权投资款 3,000 万元以及确认相关的联营损益所致。 货币资金 年末余额较年初余额增加 62.28%，主要是报告期内公司非公开发行股份募集资金所 致。 应收账款 年末余额较年初余额增加 62.91%，主要是由于：1）增加合并单位四川仟源中药饮 片有限公司；2）原料药及中间体销售业务增长较大，对应的应收账款有所增加；3） 公司赊销客户数量有所增加。 其他应收款 年末余额较年初余额减少 44.71%，主要是由于保灵集团收到 1,000 万元搬迁补偿款 所致。 其他流动资产 年末余额较年初余额减少 92.00%，主要是由于澳医保灵到期收回 2,176 万元银行理 财产品款。 其他非流动资产 年末余额较年初余额增加 169.24%，主要是由于公司预付的软件开发款增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，具体情况如下： 1、专利 截至报告期末，公司及子公司共拥有专利45项。报告期内，公司及子公司共新增6项发明专利，其中海力生制药增加4 项发明专利，澳医保灵增加1项发明专利，爱贝亚增加1项发明专利，新增情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 有效期 专利权人 1 一种改性钠基蒙脱石、 其制备方法和用途 发明专利 ZL201010003156.7 2010年1月8日 20年 海力生制药 2 一种改性钠基蒙脱石、 其制备方法和用途 日本发明专利 特许第5718252号 2010年1月8日 20年 海力生制药 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 3 一种改性钠基蒙脱石、 其制备方法和用途 美国发明专利 9095542 2010年1月8日 20年 海力生制药 4 一种改性钠基蒙脱石、 其制备方法和用途 印度发明专利 269826 2010年1月8日 20年 海力生制药 5 一种依巴斯汀分散片 及其制备方法 发明专利 ZL201310051928.8 2013年2月17日 20年 澳医保灵 6 利用直接免疫PCR检 测样品中污染物含量 的方法 发明专利 ZL201310755464.9 2013年12月31日 20年 爱贝亚 2、商标 截至报告期末，公司及子公司共拥有152个商标。报告期内，公司及子公司共新增6个商标，其中：海力生 制药增加2个，保灵集团增加1个，爱贝亚增加2个，公司收购广汉中药52%股权增加1个商标，新增情况如下： 序号 商标名称 注册证号 类别 有效期 权利人 1 第12742528号 第5类 2025年3月27日 海力生制药 2 第13728667号 第5类 2025年3月6日 海力生制药 3 第13052964号 第30类 2025年2月20日 保灵集团 4 第13883922号 第42类 2025年4月13日 爱贝亚 5 第14060746号 第44类 2025年4月13日 爱贝亚 6 第6994864号 第5类 2020年8月6日 四川仟源 3、特权经营权 （1）生产许可证 序号 证书名称 证书编号 生产范围 发证机关 有效期至 权利人 1 药品生产 许可证 晋20160017 粉针剂(含青霉素类)、片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、栓剂、散剂、精神药 品（地西泮片、艾司唑仑片 、硝西 泮片）*** 山西省食品药 品监督管理局 2020年12月31日 仟源医药 2 药品生产 许可证 浙20000158 浙江省舟山市临城新区海力生路88 号：硬胶囊剂、片剂、散剂、软胶 囊剂、滴剂（胶囊型）、原料药（蒙 脱石、盐酸坦洛新）。****** 浙江省舟山市普陀区朱家尖镇顺母 村钓鱼礁：原料药（盐酸氨基葡萄 糖）。****** 浙江省食品药 品监督管理局 2020年12月23日 海力生制药 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 3 药品生产 许可证 浙20000018 杭州经济技术开发区23号大街668 号：片剂(含外用)、胶囊剂； 浙 江省临海市杜桥镇东海第五大道25 号：原料药（醋甲唑胺、依巴斯汀） *** 浙江省食品药 品监督管理局 2015年12月31日 澳医保灵 4 全国工业 产品生产 许可证 QS33012601 0112 蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品） 浙江省食品药 品监督管理局 2016年7月7日 澳医保灵 5 保健食品 生产许可 证 浙食健生字 [2013]第 0032号 片剂、胶囊、口服液类保健食品（含 原料前处理和提取）*** 浙江省食品药 品监督管理局 2017年12月16日 澳医保灵 6 食品流通 许可证 SP33019814 10017107 批发兼零售：预包装食品 杭州市工商行 政管理局经济 技术开发区分 局 2017年1月13日 澳医保灵 7 药品生产 许可证 川2016033 中药饮片（净制、切制、炒制、烫 制、煅制、制炭、蒸制、燀制、酒 制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、 煨制），毒性饮片（净制、切制、 煮制），曲类*** 四川省食品药 品监督管理局 2020年12月31日 四川仟源 （2）药品GMP证书 证书编号 认证范围 发证机关 有效期 持证企业 CN20110020 粉针剂 国家食品药品监督管理局 2016年10月8日 仟源医药 CN20120143 粉针剂（青霉素类） 国家食品药品监督管理局 2017年12月16日 仟源医药 SX20130019 片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗 粒剂、栓剂、散剂 山西省食品药品监督管理局 2018年6月30日 仟源医药 ZJ20140056 软胶囊剂、滴剂（胶囊型） 浙江省食品药品监督管理局 2019年7月24日 海力生制药 ZJ20140013 片剂、胶囊剂、散剂 浙江省食品药品监督管理局 2019年2月16日 海力生制药 ZJ20150073 原料药（蒙脱石、盐酸坦洛新）；原料 药（盐酸氨基葡萄糖） 浙江省食品药品监督管理局 2020年5月21日 海力生制药 ZJ20140059 片剂、胶囊剂 浙江省食品药品监督管理局 2019年8月14日 澳医保灵 ZJ20150103 原料药（依巴斯汀、醋甲唑胺） 浙江省食品药品监督管理局 2020年8月20日 澳医保灵 SC20130010 中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、 煅制、制炭、蒸制、燀制、酒制、醋制、 盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制、）；毒性 饮片（净制、切制、煮制）；曲类 四川省食品药品监督管理局 2018年7月24日 四川仟源 （3）药品批准文号及保健品注册批件 截至报告期末，公司及子公司共拥有294个药品注册批件、8个保健品注册批件。报告期内，海力生制药新增 1个药品注册批件，公司收购广汉中药增加2个药品批准文号，新增情况如下： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 序号 批准文号 药品通用名称 规格 有效期 剂型 持有企业 1 国药准字 H20153023 蒙脱石散 每袋含蒙脱石1g 2020年6月9日 散剂 海力生制药 2 国药准字 Z51022586 胆南星 --- 2020年3月23日 曲剂 四川仟源 3 国药准字 Z51022551 建曲 每块重10g 2020年3月23日 曲剂 四川仟源 4.土地使用权 截至报告期末，公司共拥有30宗土地，具体内容如下： 序号 土地证号 取得 方式 地址 用途 面积 有效年限 权利人 1 同开国用（2010）字 第04号 出让 大同开发区樊庄村大 阳线南侧 工业用地 38,637m2 2047年6月24日 仟源医药 2 同国用（2013）第 000258号 出让 大同市医药工业园区 中央大道北侧 工业用地 97,449.92 m2 2061年10月17日 仟源医药 3 杭经国用（2008）第 000900号 出让 杭州经济技术开发区 工业 34,677 m2 2056年12月17日 澳医保灵 4 杭江国用（2012）第 014256号 出让 江干区瑞晶国际商务 中心 综合（办公） 用地 27.8 m2 2054年7月14日 保灵集团 5 杭江国用（2012）第 014257号 出让 江干区瑞晶国际商务 中心 综合（办公） 用地 18.7 m2 2054年7月14日 保灵集团 6 杭江国用（2012）第 014258号 出让 江干区瑞晶国际商务 中心 综合（办公） 用地 14.1 m2 2054年7月14日 保灵集团 7 杭江国用（2012）第 014259号 出让 江干区瑞晶国际商务 中心 综合（办公） 用地 7 m2 2054年7月14日 保灵集团 8 杭江国用（2012）第 014260号 出让 江干区瑞晶国际商务 中心 综合（办公） 用地 20.7 m2 2054年7月14日 保灵集团 9 杭经国用（2011）第 004387号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 20.9 m2 2075年5月12日 澳医保灵 10 杭经国用（2011）第 004388号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 20.9 m2 2075年5月12日 澳医保灵 11 杭经国用（2011）第 004389号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 20.9 m2 2075年5月12日 澳医保灵 12 杭经国用（2011）第 004390号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 12.7 m2 2075年5月12日 澳医保灵 13 杭经国用（2011）第 004391号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 住宅 12 m2 2075年5月12日 澳医保灵 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 地块 14 杭经国用（2011）第 004392号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 13.4 m2 2075年5月12日 澳医保灵 15 杭经国用（2011）第 004393号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 13.4 m2 2075年5月12日 澳医保灵 16 杭经国用（2011）第 004394号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 13.4 m2 2075年5月12日 澳医保灵 17 杭经国用（2011）第 004395号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 13.4 m2 2075年5月12日 澳医保灵 18 杭经国用（2011）第 004396号 出让 杭州经济技术开发区 多蓝水岸小区银沙苑 地块 住宅 13.4 m2 2075年5月12日 澳医保灵 19 粤房地证字第 C0862991号 出让 荔湾区荔湾路小梅大 街41号708房 住宅 95.41 m2 2069年8月16日 澳医保灵 20 武昌国用（商2011） 第5808号 出让 武昌区武昌城市公园 （紫阳弘苑）5栋1单 元9层01室、02室 城镇住宅用地 10.31 m2 2073年10月19日 澳医保灵 21 武昌国用（商2011） 第5807号 出让 武昌区武昌城市公园 （紫阳弘苑）5栋1单 元9层01室、02室 城镇住宅用地 7.51 m2 2073年10月19日 澳医保灵 22 洪土国用（登西 2014）第D0548号 出让 西湖区子安路89号银 田大厦506室 住宅用地 8.47㎡ 2072年1月 澳医保灵 23 房地权合产字第 340483号 出让 胜利路与琅琊山路交 口金色地带 城镇住宅用地 101.68 m2 澳医保灵 24 房地权合产字第 340484号 出让 胜利路与琅琊山路交 口金色地带 城镇住宅用地 101.68 m2 澳医保灵 25 长国用（2010）第 025540号 出让 岳麓区金星中路468 号 住宅 51.73 m2 2072年12月31日 澳医保灵 26 杭滨国用（2013）第 007855号 出让 杭州市滨江区长河街 道滨和路998号中赢 国际商务大厦1幢902 室 商服用地 67.9㎡ 2051年4月19日 恩氏基因 27 杭滨国用（2013）第 007856号 出让 杭州市滨江区长河街 道滨和路998号中赢 国际商务大厦1幢904 室 商服用地 43.2㎡ 2051年4月19日 恩氏基因 28 广国用（2003）第 5489号 出让 广汉市雒城镇小北街 184号 工业、住宅 812.1m2 2048年12月21日 四川仟源 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 29 广国用（2004）第676 号 出让 广汉市小汉镇凤翔村 三社 工业 6541.40m2 2054年2月3日 四川仟源 30 广国用（2007）第 15481号 出让 广汉市小汉镇凤翔村 3社 工业用地 4403.00m2 2056年8月28日 四川仟源 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是公司成立的十周年，也是公司正式更名为山西仟源医药集团股份有限公司后的第一年。随着公司下属控股子公 司数量的不断增加，集团规模正在不断扩大，2015年也成为公司管理探索创新的关键之年，考验着公司全体员工的智慧和能 力。 报告期内，公司围绕“整合”这个工作主基调，不断探索如何有效实现集团内营销、研发、生产等多个领域的资源共享和 利益最大化，积极贯彻执行年初制定的经营计划及工作目标，一手抓业务，一手抓内部管理，各项工作均正常、有序开展。 公司营销事业部对集团内部的营销团队以及营销资源进行了整合；建立了研发系统的资源共享协调机制；构建了集团各职能 条线管理的雏形，并开始摸索集团化管理的道路；通过收购四川省广汉中药饮片有限责任公司、武汉集合至尊电子商务有限 公司以及报告期末正在进行中的收购无锡联合利康临床检验所有限公司项目，初步实现从以药品、保健品等产品为主的业态 向医疗健康服务领域切入的产业布局。具体而言，2015年度公司开展的工作主要有以下几个方面： 1、营销方面 2015年是公司的营销整合年，公司在“策略先行、专业协同、强大后台、高效合规”的营销整合总体思路指导下，重点关 注抗感染、泌尿、孕婴等核心产品线，紧紧围绕重点产品的开发计划，集中优势资源，加强推广力度，保持了重点产品的销 售稳定。公司在继续贯彻“学术招商、精细招商、创值招商”的同时，积极开拓互联网营销思维、学习互联网营销手段，以用 户为核心，在探索中不断前进，逐步整合线下与线上的各种营销活动；与此同时，公司对集团内各公司原有的营销队伍及岗 位编制进行了重新梳理，通过采用营销事业部组织架构下的统一管理模式，对同一区域内不同公司的营销团队进行了集中管 理，实现了协同作战、资源共享，提高了资源利用效率，拓宽了原有的销售渠道。此外，公司还通过对各类销售业务相关流 程进行持续优化、改进，使销售一线与市场部及销售后台支持部门之间的配合更为默契，交流更为顺畅高效，充分发挥了市 场部及销售后台支持部门的职能；市场部的推广队伍充分发挥了对销售一线的有效支持，专业化学术推广能力有明显提高。 2、研发方面 随着上海研发中心建设项目的顺利建成以及公司下属控股子公司数量的不断增加，公司科研机构在数量和质量上均有了 一定程度的提高，也已基本具备了自主进行新药研究的条件。报告期内，公司利用已建成的上海研发中心，积极开展各类自 主研发工作，并继续保持同科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，在 人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业合作，不断完善公司自主研发技术平台，加快自主知识产权新药和工艺技 术的研发进程，推进科研成果的转化；此外，考虑到目前公司的科研方向与集团未来的发展战略匹配度不高，集团内各公司 的科研机构较为分散，研发能力参差不齐的现状，公司多次召开专题会议，组织集团内各公司的相关研发负责人员以及技术 骨干对未来集团化的科研体系进行了讨论、规划，探索如何更好地利用各公司的科研资源优势以及如何做好科研资源、包括 人力、物力、财力等资源的共享，提高科研效率，推进成果转化。通过上述工作，公司已初步明确了以上海研发中心为管理 职能部门，统筹并协调杭州、舟山两地研发资源的管理模式，建立了研发系统的资源共享协调机制，并将在此基础上有组织、 有计划、分步骤地择机开始实施集团化研发整合；与此同时，公司还强化了对科研项目立项的管理，规范了立项的流程。 报告期内，公司取得了二个药物临床试验批件、六项发明专利（含三项国外发明专利）；此外，海力生制药顺利通过高 新技术企业资格再次认定，并取得了《高新技术企业证书》。 3、内部管理方面 报告期内，公司以营销整合为重点，对集团管控流程进行了全面梳理，在平衡集团统一性与各子公司自主性的基础上， 建立和完善了集团管控的核心管理业务流程的基本管理制度，为集团化整合打下了良好的制度基础。此外，为了更好地支持 集团化运作，公司引入了各类全新的集团化管理软件，包括泛微OA系统、用友NC集团化ERP系统以及铂金HR系统等，并 确保了新系统与原有的信息化系统之间的平稳过渡，上述管理软件的启用全面提升了公司整体的信息化水平，形成整个集团 统一、高效的管理信息系统。公司在报告期内继续积极推动各下属子公司的内部控制体系建设工作，在集团管控的核心管理 业务流程的基础上，对子公司的部分业务流程进行了进一步的规范和细化，提升了公司整体的管理效率和规范化运营水平。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 4、生产运营方面 产品质量和生产运行的安全是每个企业的立足之本，任何时候都不能放松。报告期内，公司继续秉承“安全第一”的基本 原则，以安全生产为中心，加强员工培训和管理，各项日常生产经营活动均安全、有序、高效开展，全年未发生重大人身伤 害和物损事故；同时，公司开展了全面的季度经济指标分析活动，及时跟踪、分析采购成本、生产成本等重要的经济指标， 并持续推进节能增效工作；报告期内，公司各制造基地均不同程度地优化了组织架构，增设或扩充了工艺技术部门，对医药 行业新形势下产品质量管理工作的重要性有了更为深刻的认识；随着公司整合工作的不断深入，各制造基地之间的交流也日 趋频繁，形成了良好的互相对标、互相学习、互相竞争、互相协助的氛围，资源共享和协同效应正在慢慢显现。报告期内， 澳医保灵半山城区搬迁工作顺利收尾，海力生制药以及澳医保灵原料药车间均顺利取得了新版GMP证书。 报告期内，公司根据国家食品药品监督管理局的相关要求，停止生产和销售由桂林兴达药业有限公司提供原料的产品银 杏叶分散片，并在第一时间启动了相关产品的召回程序，将该事件的负面影响降到了最低。同时，公司充分吸取了此次事件 的经验教训，进一步加强了对原料供应商及产品质量的监督与管理，进一步规范及落实了原材料供应商审计制度，确保在后 续原料采购及生产经营过程中，严格执行主管部门公布的相关质量及检验标准。 5、对外投资及投资者关系管理方面 报告期内，公司围绕既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快公司的产业布局。2015年4月，公司正式 收购了四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并对其进行了增资（该公司在2015年4月正式更名为“四川仟源中药饮片有 限公司”），从而取得中药饮片产品的发展平台，拓宽了公司的业务范围，进一步丰富和优化了产品结构，增强了公司的市 场竞争力；2015年6月，公司完成了收购保灵集团剩余20%股权，保灵集团完成了收购澳医保灵剩余25%股权，上述收购完 成后，保灵集团以及澳医保灵成为公司的全资子公司以及全资孙公司，本次收购有利于公司加强对子公司的控制及管理，有 助于公司孕婴产品服务平台更好地发挥其协同效应，进一步规范保灵集团以及澳医保灵的运作水平和治理结构，拓展公司产 业布局，加强在孕婴领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。2015年11月，公司收购了武汉集合至尊电子商务有限公司51% 股份（该公司在2015年11月正式更名为“武汉仟源电子商务有限公司”），为拓展公司的营销渠道，满足日益发展的互联网消 费趋势，提高市场竞争能力提供了有力保障。2015年11月，公司与无锡联合利康临床检验所有限公司（简称“联合利康”）股 东签订《股权转让框架协议》，拟受让联合利康100%的股权，本次收购可拓展公司在医疗产业的全新布局，通过市场资源 共享、研发、管理团队的融合，可充分发挥各方的专业优势，同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同 效应，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。通过上述并购项 目，公司初步实现了从以药品、保健品等产品为主的业态向医疗健康服务领域切入的产业布局。 在投资者关系管理方面，自上市以来，公司建立了多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通 交流，在日常工作中，认真对待投资者的每一个电话和每一次提问。对于机构现场调研，公司根据《投资者关系管理制度》 的要求，详细做好接待资料的存管工作，并按要求妥善地安排机构投资者到公司现场调研活动，及时将调研记录披露在深交 所“互动易”平台上，确保所有投资者均及时、公平获知公司有关信息。 6、人力资管理与文化建设方面 公司2015年人力资源建设工作的重点是进行集团化人事基础工作建设，集团人力资源战略研究，集团人力资源政策研究 制定以及对各子公司人力资源工作的指导和监督。报告期内，集团人力资源中心在新的职能定位下，全面开展集团化人事基 础工作建设，面对人事基础薄弱的管理局面，以制度和流程建设为重点，建立内部标准化工作手册，有效保证了营销事业部 整合的相关人力资源管理和支持工作；此外，公司还完成了铂金HR系统人事和薪酬模块的实施上线。随着该管理软件的正 式启用，公司可以建立定期的人力资源状况分析机制，深入评估动态人力资源结构状况及人员流动状况，查找供求缺口和配 置失衡等情况，为未来人事信息数据化打下了坚实的基础；在绩效考核方面，公司不断完善员工的业绩考核和分配机制，优 化考核流程及考核方式，使公司的激励约束机制更适合于企业未来的发展。 在企业文化建设方面，公司继续弘扬“专业、诚信、进取、分享”的核心价值观，并加强对企业价值观和道德观的宣传， 积极引导员工遵纪守法，锐意进取，并围绕提高技能、节能增效、投身技术革新、技术改造来开展一系列的内部文化建设活 动。同时，公司围绕于2015年3月举办的成立十周年纪念活动，在集团内各公司之间开展了包括征文、演讲比赛、篮球比赛、 摄影比赛等一系列活动；此外，公司还利用微信等各类新兴的移动互联网工具，开通了“仟源医药”公众号、“仟言万语”专栏、 “仟姿百态”群等平台，开展企业内部仟童秀、每周微分享等线上活动和线下各类互动活动，搭建沟通平台，促进工作分享和 员工间的交流。通过企业文化内部宣传以及在各项管理工作上的充分实践，实现企业文化的融合，提高员工凝聚力和向心力， 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 提升员工归属感和幸福感。 7、非公开发行股份方面 随着医药行业的快速发展，公司业务规模扩张所带来的对流动资金的需求也日益增长，为保障公司持续稳定的发展，公 司于2015年8月27日完成非公开发行股票工作，共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,303万股，发行价格为 人民币15.425元/股，募集资金总额为20,098.78万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为19,407.51万元。本次募集资 金将投向公司的主营业务，符合公司整体战略发展方向，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的 可持续发展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 683,934,855.54 100% 653,655,235.65 100% 4.63% 分行业 医药制造 541,182,833.03 79.13% 526,159,977.65 80.50% 2.86% 保健食品 111,232,799.06 16.26% 124,454,340.88 19.04% -10.62% DNA 基因保存及孕 环境检测服务 27,178,634.92 3.97% 100.00% 其他 4,340,588.53 0.63% 3,040,917.12 0.47% 42.74% 分产品 抗感染药 196,372,914.71 28.71% 206,516,433.14 31.59% -4.91% 呼吸系统药 44,708,400.13 6.54% 39,165,395.82 5.99% 14.15% 泌尿系统药 105,359,145.51 15.40% 109,854,341.54 16.81% -4.09% 儿童用药 61,524,589.16 9.00% 56,716,094.78 8.68% 8.48% 心脑血管药 5,141,379.90 0.75% 13,560,259.04 2.07% -62.08% 抗抑郁药 6,928,746.30 1.01% 6,738,230.50 1.03% 2.83% 其他药品 89,124,323.85 13.03% 68,799,633.13 10.53% 29.54% 医药原料及中间体 32,023,333.47 4.68% 24,809,589.70 3.80% 29.08% 保健食品 111,232,799.06 16.26% 124,454,340.88 19.04% -10.62% DNA 基因保存及孕 27,178,634.92 3.97% 100.00% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 环境检测服务 其他 4,340,588.53 0.63% 3,040,917.12 0.47% 42.74% 分地区 东北 30,472,112.33 4.46% 29,564,841.48 4.52% 3.07% 华北 118,927,087.56 17.39% 107,532,117.30 16.45% 10.60% 华东 251,041,205.09 36.71% 256,972,698.70 39.31% -2.31% 华南 74,948,475.15 10.96% 78,055,932.38 11.94% -3.98% 华中 114,950,928.88 16.81% 97,045,548.49 14.85% 18.45% 西北 20,185,506.84 2.95% 23,191,475.26 3.55% -12.96% 西南 73,409,539.69 10.73% 61,292,622.04 9.38% 19.77% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造 541,182,833.03 179,686,610.92 66.80% 2.86% 6.15% -1.03% 保健食品 111,232,799.06 29,574,782.01 73.41% -10.62% -14.50% 1.21% 分产品 抗感染药 196,372,914.71 70,570,557.95 64.06% -4.91% -3.39% -0.56% 泌尿系统药 105,359,145.51 10,512,026.20 90.02% -4.09% 4.74% -0.84% 其他药品 89,124,323.85 34,583,516.50 61.20% 29.54% 48.24% -4.89% 保健食品 111,232,799.06 29,574,782.01 73.41% -10.62% -14.50% 1.21% 分地区 华北 118,927,087.56 42,801,838.72 64.01% 10.60% 9.27% 0.44% 华东 251,041,205.09 75,900,218.56 69.77% -2.31% 0.97% -0.98% 华南 74,948,475.15 19,853,802.18 73.51% -3.98% -11.75% 2.33% 华中 114,950,928.88 32,822,599.03 71.45% 18.45% 10.44% 2.07% 西南 73,409,539.69 26,024,963.37 64.55% 19.77% 41.02% -5.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 医药制造-注射剂 销售量 万支 4,374.58 4,572.97 -4.34% 生产量 万支 4,320.06 4,179.72 3.36% 库存量 万支 773.34 836.22 -7.52% 医药制造-口服制剂 销售量 万片/粒/袋 79,712.76 81,913.85 -2.69% 生产量 万片/粒/袋 87,623.83 98,702.12 -11.22% 库存量 万片/粒/袋 25,088.47 19,867.59 26.28% 医药制造-医药原料 及中间体 销售量 公斤 181,010 132,418 36.70% 生产量 公斤 219,726.6 130,475 68.41% 库存量 公斤 38,807.9 600 6,367.98% 医药制造-中药材 销售量 公斤 185,857.05 100.00% 生产量 公斤 249,213.52 100.00% 库存量 公斤 102,876.81 100.00% 保健食品-口服液 销售量 万支/瓶 5,652.78 5,619.25 0.60% 生产量 万支/瓶 5,906.67 5,647.36 4.59% 库存量 万支/瓶 255.48 26.16 876.61% 保健食品-固体制剂 销售量 万片 2,879.94 4,825.52 -40.32% 生产量 万片 2,993.08 4,730.56 -36.73% 库存量 万片 136.37 140.52 -2.95% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期海力生制药原料药车间改造完成获得新版GMP证书，产能和销量都上升明显；报告期收购了四川省广汉中药饮 片有限责任公司，使公司增加了中药材业务；报告期孕妇钙咀嚼片和孕多维片销量下降，使保健食品固体制剂销售量和生产 量同比减少较多。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造 原材料 126,695,143.51 70.51% 120,140,045.74 70.97% -0.46% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 医药制造 人工 15,660,844.84 8.72% 16,320,307.52 9.64% -0.92% 医药制造 制造费用 37,330,622.57 20.78% 32,812,428.80 19.38% 1.40% 医药制造 小计 179,686,610.92 100.00% 169,272,782.06 100.00% 0.00% 保健食品 原材料 17,644,004.78 59.66% 20,440,962.49 59.09% 0.57% 保健食品 人工 3,860,266.51 13.05% 2,892,044.64 8.36% 4.69% 保健食品 制造费用 8,070,510.72 27.29% 11,257,896.76 32.55% -5.26% 保健食品 小计 29,574,782.01 100.00% 34,590,903.89 100.00% 0.00% DNA基因保存及 孕环境检测服务 原材料 693,067.93 36.18% DNA基因保存及 孕环境检测服务 人工 418,693.60 21.86% DNA基因保存及 孕环境检测服务 制造费用 803,592.12 41.96% DNA基因保存及 孕环境检测服务 小计 1,915,353.65 100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2015年4月，公司正式收购了四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并对其进行了增资（该公司在2015年4月正式更 名为“四川仟源中药饮片有限公司”），该公司从2015年5月开始正式纳入公司合并范围；2015年11月，公司收购了武汉集合 至尊电子商务有限公司51%股份并对其进行了增资（该公司在2015年11月正式更名为“武汉仟源电子商务有限公司”），该公 司从2015年12月开始正式纳入公司合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 84,142,794.85 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.30% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 上海思富医药有限公司 21,015,238.73 3.07% 2 上海医药分销控股有限公司 18,142,291.72 2.65% 3 北京康必得药业有限公司 16,987,179.56 2.48% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 4 康德乐（中国）医药有限公司 16,151,930.94 2.36% 5 江苏正大清江制药有限公司 11,846,153.90 1.73% 合计 -- 84,142,794.85 12.30% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 49,600,064.48 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.83% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 浙江舟山普陀新兴药业有限公司 15,352,211.40 9.54% 2 山东鲁抗医药股份有限公司 11,761,640.93 7.31% 3 舟山市海圣生物有限公司 8,066,400.00 5.01% 4 重庆正川医药包装材料股份有限公司 7,276,216.60 4.52% 5 海南益阳医药有限公司 7,143,595.55 4.44% 合计 -- 49,600,064.48 30.83% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 269,501,308.45 255,721,975.75 5.39% 管理费用 137,063,803.43 127,066,870.44 7.87% 财务费用 8,371,892.25 5,345,277.29 56.62% 主要系公司借款增加从而导致利息 支出增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发投入金额为3,369.38万元，占营业收入的4.93%。其中：研发支出资本化的金额为227.38万元，占研 发投入的比重为6.75%。 报告期内，公司主要在研发项目进展情况如下： 序号 项目名称 注册分类 类别 研发目标 申请进度 1 哌拉西林钠他唑巴坦项目 化药3.2类 抗感染 取得药品批准文号 已获临床批件，处于临床 试验阶段 2 盐酸贝那普利片项目 化药6类 心脑血管 取得药品批准文号 已获临床批件，处于临床 试验阶段 3 卢帕他定项目 化药3.1类 抗过敏 取得药品批准文号 已获临床批件，处于临床 试验阶段 4 盐酸莫西沙星项目 原料为化药3类 片剂为化药6类 抗感染 取得药品批准文号 已获临床批件，处于临床 试验阶段 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 5 改性钠基蒙脱石项目 化药1.1 消化道用药 取得药品批准文号 已获临床批件，处于临床 试验阶段 6 罗氟司特项目 化药3.1类 慢性阻塞性 肺炎 取得药品批准文号 已获药品注册申请受理 通知书，处于申报临床阶 段 7 依巴斯汀分散片 化药5类 抗过敏 取得药品批准文号 已获药品注册申请受理 通知书，处于申报临床阶 段 8 治疗风湿性疾病药物项目 化药6类 非甾体抗炎药 取得药品批准文号 处于临床前研究阶段 9 治疗帕金森氏病药物项目 原料为化药3类 片剂为化药6类 帕金森氏病 取得药品批准文号 处于临床前研究阶段 10 治疗结直肠癌药物项目 化药3.1类 抗肿瘤药 取得新药证书 及药品批准文号 处于临床前研究阶段 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 267 221 248 研发人员数量占比 13.28% 12.28% 14.74% 研发投入金额（元） 33,693,770.04 27,207,826.33 22,893,779.04 研发投入占营业收入比例 4.93% 4.16% 4.46% 研发支出资本化的金额（元） 2,273,798.00 1,600,005.98 2,707,697.13 资本化研发支出占研发投入 的比例 6.75% 5.88% 11.83% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 9.93% 3.90% 9.99% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 706,708,087.61 692,224,317.78 2.09% 经营活动现金流出小计 691,264,979.01 610,032,540.07 13.32% 经营活动产生的现金流量净 额 15,443,108.60 82,191,777.71 -81.21% 投资活动现金流入小计 99,418,445.60 180,590,043.29 -44.95% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 投资活动现金流出小计 258,302,399.53 211,076,950.34 22.37% 投资活动产生的现金流量净 额 -158,883,953.93 -30,486,907.05 421.15% 筹资活动现金流入小计 432,629,756.94 63,000,000.00 586.71% 筹资活动现金流出小计 207,615,384.64 88,859,731.25 133.64% 筹资活动产生的现金流量净 额 225,014,372.30 -25,859,731.25 -970.13% 现金及现金等价物净增加额 81,573,526.97 25,845,139.41 215.62% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入较上年同期下降44.95%，主要是由于：1）报告期内公司收回理财产品款较上年同期下降4,421.88 万元；2）报告期内保灵集团处置固定资产收入现金较上年同期下降2,860.40万元。 （2）投资活动现金支出较上年同期上升22.37%，主要是由于报告期内公司支付磐霖仟源股权投资款3,000万元及购置保 灵集团及澳医保灵少数股东股权款所致。 （3）筹资活动现金流入较上年同期增长586.71%，主要是由于报告期内公司非公开发行募集资金19,598.78万元以及取 得借款收到的现金较上年同期增加所致。 （4）筹资活动现金流出较上年同期增长133.64%，主要是由于报告期内公司偿还债务支付的现金较上年同期增加11,700 万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度经营活动现金流量净额为1,544.31万元，本年度净利润为2,905.48万元，主要是由于应收款项余额较上年年末有所 上升。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,202,254.49 5.74% 委托理财收益及权益法核算 的长期股权投资收益 否 资产减值 16,372,679.06 42.70% 坏账准备、存货跌价损失及 商誉减值 否 营业外收入 12,109,029.65 31.58% 资产处置收益及政府补助 否 营业外支出 4,633,536.92 12.08% 资产处置损失及银杏叶事件 罚款 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 217,955,981.50 16.66% 134,312,006.53 11.37% 5.29% 应收账款 124,457,020.09 9.51% 76,396,755.81 6.47% 3.04% 存货 80,612,818.99 6.16% 66,399,245.65 5.62% 0.54% 投资性房地产 78,657,771.92 6.01% 80,539,073.13 6.82% -0.81% 长期股权投资 28,934,868.47 2.21% 2.21% 固定资产 275,254,093.78 21.04% 286,988,997.72 24.29% -3.25% 在建工程 72,535,077.93 5.54% 77,051,198.43 6.52% -0.98% 短期借款 32,000,000.00 2.45% 50,000,000.00 4.23% -1.78% 长期借款 130,000,000.00 9.94% 70,000,000.00 5.93% 4.01% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 232,863,416.00 100,000,000.00 132.86% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 磐霖仟 源医疗 健康产 股权投 资及相 关咨询 新设 30,000, 000.00 30.00% 自有资 金 磐霖资 本等 5+2 年 股权投 资 -1,065,1 31.53 否 2014 年 09 月 25 巨潮资 讯网 http://w 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 业并购 基金合 伙（有 限合 伙） 服务 日 in . cn 公告编 号： 2014-06 7 杭州保 灵集团 有限公 司 实业投 资；投 资咨询 （除证 券、期 货）；含 下属分 支机构 的经营 范围等 收购 83,600, 000.00 20.00% 自有资 金 - - 实业投 资 7,225,1 44.94 否 2015 年 02 月 28 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-01 4 杭州澳 医保灵 药业有 限公司 生产： 药品、 片剂、 胶囊、 口服液 类保健 食品， 蜂产 品，原 料药； 批发兼 零售： 预包装 食品等 收购 95,500, 000.00 25.00% 自有资 金 - - 保健 品、药 品 9,725,1 72.04 否 2015 年 02 月 28 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-01 5 四川省 广汉中 药饮片 有限责 任公司 生产:中 药饮 片、毒 性饮 片、曲 类。零 售：、中 药材、 中药饮 片、中 成药、 化学药 收购 11,440,0 00.00 52.00% 自有资 金 陈劲 松、陈 仁虎、 唐文静 - 中药饮 片 -913,97 2.78 否 2015 年 03 月 24 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-03 6 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 制剂等 四川省 广汉中 药饮片 有限责 任公司 生产:中 药饮 片、毒 性饮 片、曲 类。零 售：、中 药材、 中药饮 片、中 成药、 化学药 制剂等 增资 7,233,6 16.00 52.00% 自有资 金 陈劲 松、陈 仁虎、 唐文静 - 中药饮 片 否 2015 年 03 月 24 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-03 6 武汉集 合至尊 电子商 务有限 公司 网上销 售保健 食品批 发、零 售等项 目 收购 40,800. 00 51.00% 自有资 金 朱学 宝、喻 振 - 网络销 售 -127,21 0.41 否 2015 年 09 月 17 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-96 武汉集 合至尊 电子商 务有限 公司 网上销 售保健 食品批 发、零 售等项 目 增资 5,049,0 00.00 51.00% 自有资 金 朱学 宝、喻 振 - 网络销 售 否 2015 年 09 月 17 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 公告编 号： 2015-96 合计 -- -- 232,863 ,416.00 -- -- -- -- -- 0.00 14,844, 002.26 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 IPO 39,624.23 413.55 38,322.26 0 21,293.18 53.74% 1,301.97 存放在公 司的募集 资金专户 中 1,301.97 2015 非公开募 集 19,407.51 17,199.8 17,199.8 0 0 0.00% 2,207.71 存放在公 司的募集 资金专户 中 合计 -- 59,031.74 17,613.35 55,522.06 0 21,293.18 53.74% 3,509.68 -- 1,301.97 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司于 2011 年 8 月向社会公开发行人民币普通股 3,380 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.00 元， 募集资金总额 43,940 万元，扣除发行费用 4,315.77 万元，实际募集资金净额为 39,624.23 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。 2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金,截至 2011 年 12 月 31 日已实施完毕。 2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的 议案》，公司使用超募资金 15,000 万元用于收购，截至 2012 年 3 月 31 日已实施完毕。 2013 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》， 公司使用超募资金剩余 627.14 万元（其中：剩余超募资金本金为 331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元）永久性补充流动资金。截止至 2013 年 6 月 30 日已实施完毕。 2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通 过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变 更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，公司使用募集资金 19,663.53 万元（包括利息收入）用于收购保灵集团，截 至 2013 年 9 月 30 日已实施完毕；上海研发中心项目截至报告期末已累计投入募集资金 1,346.79 万元。 公司于 2015 年 8 月 27 日完成非公开发行股票工作，募集资金总额为 20,098.78 万元，扣除各项发行费用后，实际募 集资金净额为 19,407.51 万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。本次募集资金将投向公司 的主营业务，符合公司整体战略发展方向，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展， 符合公司及全体股东的利益。 2015 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性归还银行借款 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 的议案》，公司使用闲置募集资金 12,500 万元暂时性归还中国民生银行股份有限公司大同分行、大同市商业银行大北街支 行的借款，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 55,522.06 万元，剩余未使用募集资金均存放于募集资金专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 1 亿支青霉素粉 针生产线建设项目 是 7,351.87 0.00% 2013 年 08 月 31 日 否 是 非青口服制剂生产 线建设项目 是 5,993.43 0.00% 2013 年 08 月 31 日 否 是 年产 150 吨磷霉素氨 丁三醇原料药生产 线建设项目 是 5,299.13 0.00% 2013 年 08 月 31 日 否 是 研发中心建设项目 是 2,648.75 0.00% 2013 年 08 月 31 日 否 是 收购杭州保灵集团 有限公司 80%股权 否 18,644.4 3 18,644.4 3 100.00% 2013 年 09 月 26 日 4,900.29 8,677.92 是 否 上海研发中心项目 否 2,648.75 413.55 1,346.78 50.85% 2014 年 06 月 30 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 21,293.1 8 21,293.1 8 413.55 19,991.2 1 -- -- 4,900.29 8,677.92 -- -- 超募资金投向 收购浙江海力生制 药有限公司 60%股 权 否 15,000 15,000 15,000 100.00% 2012 年 03 月 29 日 2,493.8 8,264.82 否 补充流动资金（如 有） -- 3,331.05 3,331.05 3,331.0 5 -- -- -- -- -- 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 超募资金投向小计 -- 18,331.0 5 18,331.0 5 18,331. 05 -- -- 2,493.8 8,264.82 -- -- 合计 -- 39,624.2 3 39,624.2 3 413.55 38,322. 26 -- -- 7,394.09 16,942.7 4 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年 产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。收购浙江海 力生制药有限公司 60%股权项目 2015 年度未达到预计效益主要是由于海力生制药因青霉素冻干粉针 车间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（商品名：康得力）一个品种，如果实施新版 GMP 改造，将 对该品种生产成本影响较大，故将该品种转让给浙江金华康恩贝生物制药有限公司，导致报告期内海 力生制药主营业务收入及营业利润与预计相比有所下降。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区 配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大 的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政 府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集 资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研 发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生 产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项 目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集 资金及利息用于建立上海研发中心项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金。截止至 2011 年 12 月 31 日已实施完毕。2、2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金 收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的议案》，公司使用 15,000 万元用于收购，截止至 2012 年 3 月 31 日已实施完毕。3、2013 年 3 月 25 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超 募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金剩余 627.14 万元（其中：剩余超募资金本金 为 331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元）永久性补充流动资金。截止至 2013 年 6 月 30 日已实施完毕。截至 2013 年末，公司超募资金已全部使用完毕。" 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资 项目实施地点的议案》，并于 2012 年 3 月 28 日公告，根据大同市城市规划，结合医药工业园区内公 司新厂区的建设，将年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区 2010-01#地块（编号 2011-28）。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，2013 年 6 月公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日 6 个月，到期将归还至募集资金专户；截止 2013 年 9 月 9 日，公司已将 3,000 万 元募集资金全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表 人。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金全部在募集资金专户存储，主要用于新药研发项目资金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区 配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大 的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政 府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集 资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研 发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目 “年产 1 亿支青霉素粉针生 产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目” 募 集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金 及利息用于建立上海研发中心项目。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 出售对公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 是否按 计划如 期实 披露日 期 披露索 引 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 系（适 用关联 交易情 形） 否已全 部过户 否已全 部转移 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 朱伟军 澳医保 灵持有 的位于 杭州市 下城区 钛合国 际大厦 1 号楼 2401 室 —2404 室 2015 年 06 月 09 日 2,700 转让该部分房 产可以更好的 盘活存量资产， 补充澳医保灵 经营对流动资 金的需求，有利 于优化澳医保 灵的经营结构， 更有利于提升 澳医保灵后续 的盈利能力。 1.46% 根据杭 州厦信 地产咨 询评估 有限公 司出具 的杭夏 房《房 地产估 价报 告》协 商确定 否 不适用 是 是 是 2015 年 06 月 15 日 公告编 号： 2015-0 70，公 告披露 网站： 巨潮咨 询网 （www .cninfo. ） 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江海力生 制药有限公 司 子公司 医药 2,000 万元 167,767,214. 93 131,105,708. 28 210,638,240. 97 22,453,333.4 6 24,938,015.2 3 杭州保灵集 团有限公司 子公司 医药、保健 品 14,000 万元 340,837,683. 01 110,774,306. 61 175,159,460. 10 25,922,426.8 1 49,002,852.7 1 杭州恩氏基 因技术发展 有限公司 子公司 技术服务 980 万元 42,082,527.0 2 21,169,827.3 5 27,386,734.9 2 4,692,908.94 4,331,029.77 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 四川仟源中药饮片有限公司 自有资金收购 52%股权并增资 取得中药饮片产品发展平台，进一步完 善公司产品结构 武汉仟源电子商务有限公司 自有资金收购 51%股权并增资 拓展公司的营销渠道，满足日益发展的 互联网消费趋势 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 随着我国经济水平的不断提高、人口老龄化的持续加剧、医疗保障体系的陆续健全、国民健康意识以及居民支付能力的 逐步增强，人们对医疗保健的消费需求逐步升级，用药水平不断提高，医药工业始终保持着稳定的增长势头。2015年，我国 的医药工业收入增长低于2003年至2014年的年复合增长率，增速有所放缓。尽管受到医保控费、降价等因素的影响，但预计 未来十年医药市场仍将保持10%左右的增长速度。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，明确了中国制造业“由大到 强”的发展路径，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，而其中生物医药被列为十大重点发展领域，所以从行业 整体发展环境来看，公司所处的医药及保健食品行业仍是目前最具投资价值的行业之一。 2015年是医药市场变革的一年，各项医改政策频出，包括公立医院改革、药品审批制度、互联网+医疗、精准医疗计划 等。涉及药品的政策更是频频出招，集中采购顶层设计、取消药品价格政府定价、仿制药一致性评价、临床数据核查等相继 出台，药品注册分类和上市人许可持有制度也呼之欲出。中国医药行业目前正处于转型升级的战略机遇期，挑战与机遇并存， 创新与整合将成为医药企业未来发展的主题。一方面，随着行业整体环境的不断净化，产品创新、研发创新、营销模式创新 将成为未来医药企业的核心竞争力。另一方面，随着行业整体增速放缓、竞争加剧，一批盈利能力、研发创新能力、营销能 力偏弱的企业将逐步被具有资金优势、渠道优势、研发优势的企业所兼并，行业集中度将不断提高。 在孕婴健康领域方面，据国家统计局在2016年1月19日公布的数据显示，2015年全年出生人口为1,655万，比上年减少32 万。国家卫生计生委于2016年1月20日在其网站表示：生肖偏好和育龄妇女数量减少是2015年出生人口下降的两大因素，2015 年是农历羊年，一些家庭有推迟生育的情况，北方地区表现得更为明显。2015年7月以后，一些地方孕妇建档数明显增加， 将在猴年生育，2016年出生人口将比上年明显增加。此外，2011年我国育龄妇女数量达到峰值后开始减少，2015年15岁～49 岁育龄妇女数量比上年减少约500万人，其中20岁～29岁生育旺盛期育龄妇女数量减少约150万人。从出生人口结构来看，2014 年、2015年二孩出生明显增加，一孩出生明显减少。2015年比2013年二孩增加141万人，主要是单独两孩政策的效果。据国 家卫生计生委初步估算，“十三五”期间每年出生人口将在1750万～2100万人之间，未来孕婴健康领域的市场将保持稳步上升 的态势。 （二）公司发展战略 公司成立之初致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力， 但随着抗感染药物的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为较为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌 性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用， 作为以抗感染药物为主的制药企业，公司经营也面临了巨大的压力和风险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行 业政策风险、调整产品结构，2012年3月，公司收购了浙江海力生制药有限公司60%股权，进入了婴幼儿用药和泌尿系统用 药领域；2013年9月，公司收购了杭州保灵集团有限公司80%股权，进入了孕妇保健品领域；2014年9月，公司与上海磐霖资 产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议，为公司未来的发展储备更多并购标的，并为加快公司产业布局提供 平台；2014年12月，公司收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权，进入基因保存和孕环境检测领域。通过上述外延 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 式并购和投资等手段，公司的抗感染药物收入比重不断降低。报告期内，公司继续通过并购投资等手段，进一步调整优化产 业结构。2015年4月，公司收购了四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权（该公司在2015年4月正式更名为“四川仟源中 药饮片有限公司”），进入了中药饮片领域。2015年6月，公司完成了对杭州保灵集团有限公司剩余20%股权的收购，保灵集 团同期完成了对其子公司杭州澳医保灵药业有限公司剩余25%股权的收购，实现了仟源医药对保灵集团、保灵集团对澳医保 灵股权的100%控股，公司孕婴产品服务平台的协同效应得到进一步加强；2015年11月，公司收购了武汉集合至尊电子商务 有限公司51%股份（该公司在2015年11月正式更名为“武汉仟源电子商务有限公司”），为拓展公司的营销渠道，满足日益发 展的互联网消费趋势，提高市场竞争能力提供了有力保障。2015年11月，公司与无锡联合利康临床检验所有限公司（简称“联 合利康”）股东签订《股权转让框架协议》，拟受让联合利康100%的股权，本次收购可拓展公司在医疗健康产业的全新布局， 通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，可充分发挥各方的专业优势，同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保 存业务的协同效应，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。通 过不断外延式并购和投资等手段，公司降低了抗感染药品的收入比重，打造出全新的产业格局。公司的发展战略为“致力于 提供耐药细菌感染和泌尿系统疾病的治疗解决方案，积极拓展孕婴健康市场，关注有潜在机会的医药健康领域”。 未来，公司仍将抓住医药行业当前面临的历史性发展机遇，继续谋求通过外延式并购和投资促进公司发展的机会，整合 仟源医药成员企业资源，加速推进产业规模化、产品结构化的调整；不断巩固和扩大公司产品现有市场份额，积极拓展市场； 全面提升公司的研发能力、营销能力和运营水平，使公司成为具备战略领域优势和社会影响力的医药企业。同时，公司将继 续秉承“关爱生命，源于专业”的企业使命，以“专业、诚信、进取、分享”为核心价值观。以专业为源，关爱公众健康；以诚 信为本，实现和客户的双赢互利、共同发展；以分享为理念，为员工搭建成长和实现梦想的舞台；以锐意进取为驱动力，给 股东和战略合作伙伴带来值得信赖的未来；以永远年轻和乐于挑战的企业精神致力于中国医药健康产业发展。 （三）2016年经营计划及工作目标 对于医药行业来说，2016年注定是不平凡的一年，在这个快速变化和颠覆的时代，公司唯有不断调整、积极求变才能适 应。为此，公司提出2016年度整体的工作指导思想是：“迎接新挑战，沉着练新功，适应新发展”。在现阶段，公司面临的主 要挑战包括：随着公司逐步切入到医药健康服务这一新领域，如何在新业务领域实现快速发展，如何保持原有成熟业务的稳 定性，并做到稳中有升；公司如何提升运行中的各项关键指标以及运行效率，如何向行业先进水平靠拢；面对愈加严格的新 药审批新规，公司未来的科研方向和策略该趋向何方；公司如何对现有的工艺技术以及综合生产管理能力进行持续改进，以 保障公司运行的大安全；如何进一步发挥和提高集团化运作的综合效率等。面对挑战，公司各级员工首先必须保持沉着、踏 实、耐心、积极的心态，在加强学习、苦练内功的同时，多对相关工作进行反思、交流，以解决实际问题为导向和契机，提 升自我能力。此外，公司各级员工还应积极改变以往的惯性思维和行为习惯，大胆尝试各种技术创新、市场创新、制度创新、 文化创新等。公司也将通过营造鼓励人人建言献策的氛围，在理念文化、组织设计、制度建设、流程管理、人员培养、员工 关爱及激励等多方面构建创新文化的生态，打造自驱动型全员“练功”型组织。公司2016年的经营计划及工作目标主要包括以 下几项： 1、营销方面 营销是一个系统工程，营销战略，营销体系、营销模式、渠道管控、终端把控、营销队伍建设等都对产品的市场开拓起 着重要的影响。2016年，公司将在“策略先行、专业协同、强大后台、高效合规”的营销整合总体思路指导下，全面研究总结 前期整合过程中的经验教训，继续从架构设置、人员配置、职责划分、资源投入、流程设计、产品策略等方面进行持续优化， 确保分工明确、配置合理、流程顺畅、过程可控。在保证总体业务稳中有升的基础上，公司将充分发挥市场部的谋略作用， 深入分析细分市场，聚焦资源打造核心产品线，实行重点产品生命周期全节点管理，通过策略引导、行动协同、资源支持， 力争做到逐级诊断市场、有针对性地制定推广策略、用策略引导销售，真正建立起市场营销。对于增长潜力较大的重点产品， 要加大市场投入，全力覆盖空白市场，争取实现快速增长。对于销售相对稳定的其他重点产品，要继续做好已开发终端的上 量工作，确保销售稳中有升。对于适合进行分销的重点产品，要继续拓宽销售渠道，提高市场占有率。对于孕婴健康服务等 新兴业务，要认真研究相应的市场策略和运营模式，寻求、摸索、把握行业的特点和规律，以用户体验为中心，重视服务质 量，提升服务水平，争取更大的业务突破；同时，公司将进一步加强一线营销团队的队伍建设，严格控制人员编制，提升人 员的单位产出以及利润贡献，提高工作效率，在团队内部营造良好的竞争氛围；此外，公司还将加强对于各销售区域以及销 售模式的数据跟踪分析工作，重点关注销售指标的完成情况、销售毛利的贡献情况、销售费用的投入情况、销售人员的编制 情况等，确保销售完成情况以及费用投入进度与年度计划相匹配；最后，公司将加强销售后台支持部门的建设，做到流程顺 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 畅高效，服务快速优质，风险可控，实现全员营销。 2、研发方面 公司将进一步完善研发系统的资源共享协调机制，研究如何更好地发挥多地研发的协同效应，实现资源更好的整合和共 享，并有组织、有计划、分步骤地深入实施集团化研发整合；同时，公司将在2016年全面启动第一轮仿制药项目的一致性评 价研究，首先对重点产品开展相关的前期研究，争取尽快完成一致性评价工作；此外，公司将继续保持同科研院校机构和新 药研发企业的合作与交流，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行 专业合作，并逐步实现从技术引进合作开发模式向技术引进与产学研相结合开发模式的转变，建立完善公司自主研发技术平 台，加快自主知识产权新药和工艺技术的研发进程，推进科研成果的转化；新产品研发由于政策环境及市场环境的变化和其 特殊性，其风险日益增大，公司将继续探索符合公司特点的高效的研发管理思路和方法，提高研发管理能力，切实推进既定 研发目标的实现。针对目前的各在研项目，公司将在深入研究新药审批新规的基础上，甄选与公司未来产业布局、发展策略 以及国家新药审批政策导向匹配度最高的项目，加快其研发进程。针对新项目的选题立项，公司将优化立项建议及立项评审 流程。 3、内部管理方面 在已经明确了集团管控模式、总部功能定位及各职能部门职责的基础上，公司将以战略目标为导向，继续探索有效的管 控途径、方式和手段，持续改进和完善集团管控的核心管理业务流程及相应的配套制度，加强内部协作，把各个端点的作用 整合到系统中，使管理和资源的整合运行发挥高效率，提升集团规范化运作能力以及整体运营水平；公司各部门将围绕提高 工作运行效率这一工作重点来计划和开展各项工作，特别是对人、财、物等资源的投放，各部门必须对投入和相匹配的产出 进行评估，并逐步做到量化分析，严禁擅自扩大投入和缩减产出；同时，各管理支持部门将进一步加强服务意识，深入了解 业务部门需求，发挥职能作用，打造强大后台，从偏向于控制变为偏向于服务，真正成为业务合作伙伴。集团人事、财务、 信息、行政、技术质量等对口部门将充分发挥条线管理的作用，体现矩阵式管理的效能，发挥协同效应；在信息化系统建设 方面，信息部门的工作重点将从系统实施转向信息数据管理，在维护数据安全和构建数据仓库的基础上，为业务部门提供有 效的数据管理分析系统，以便提供业务部门分析决策；财务管理方面，财务部门将强化责任会计、管理会计的职能，根据管 理需要出具各类统计报表，并做好财务分析以及预算跟踪管理工作，为公司发展担当好仪表盘保驾护航；预算管理方面，公 司将通过全面预算管理体系进行资源配置，并利用OA系统对预算的申请、审批、使用、调拨、增补执行严格的控制。各部 门应该在年度预算的基础上分解年度经营计划，并跟踪预算进度，以业绩管理实现过程和结果控制；最后，公司还将继续积 极推动各下属子公司的内部控制体系建设工作，以规范化运作为原则，以精细化管理为目标，全面提升管理水平。 4、生产、质量方面 产品质量和生产运行的安全是每个企业的立足之本，任何时候都不能放松。在确保全年没有重大质量、人身伤害和物损 事故的前提下，公司各制造基地将继续开展精细化管理，以流程管理为主线，加强供应链管理，优化供给侧的生产要素配置， 精简人员，提升运行效率，降低生产成本。同时，各制造基地将加强“大安全”意识，即“生产安全、质量安全、运行安全”， 继续建立健全GMP长效管理机制，重视工艺技术，鼓励技术革新，提高质量保证部门的专业管理水平，充分发挥质量保证 部门的作用，完善质量保证体系，确保公司持续稳定地生产高质量产品，满足市场供应和公司的合理库存需求。仟源医药要 落实人力、物力投入，确保非青粉针线的GMP认证以及顺利通过高新技术企业的重新申请认定。海力生制药要在相关项目 领导小组的带领下，做好厂区搬迁项目的规划和设计，拟定详细的项目计划、预算和时间表，并严格按照计划开展各项工作， 确保进度可控、预算可控、质量可控。 5、对外投资及信息披露方面 中国医药行业目前正处于转型升级的战略机遇期，挑战与机遇并存，创新与整合将成为医药企业未来发展的主题。公司 将结合自身现状和外部竞争环境，充分把握医药行业洗牌的时代机遇以及上市所带来的品牌和资金优势，紧紧围绕企业发展 战略，积极拓展孕婴健康市场，并关注有潜在机会的医药健康领域，大力推进并购项目，向产业链纵横延伸式发展，发挥资 本平台在企业跨越发展中的作用，丰富公司产品，优化产品结构，不断提高企业规模效益以及竞争实力。 在对外信息披露方面，公司将继续积极学习并严格遵守各项法律法规要求，及时掌握政策变化，加强信息披露的公开化、 透明化、规范性、及时性。 6、人力资源建设及企业文化建设方面 随着集团化人事基础工作建设的基本完成，公司人力资源中心将在2016年更多地发挥集团化管理的作用，并按照“五个 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 中心”的定位来开展的各项部门建设工作，即政策制定中心、资源调配中心、运行监控中心、标准建设中心、共享服务中心。 人力资源中心将按照人力资源各模块的需求重点培养“专才”，发挥集团的专业服务职能；各下属公司人力资源部则将探索成 为综合性的业务合作伙伴即HRBP，成为“通才”。公司未来人力资源管理工作的目标是以内部客户的价值创造为导向，逐步 将人力资源管理部门打造成为领域专家、战略参谋、业务伙伴、员工服务者、变革推动者和知识管理者的角色。在培训方面， 公司将继续有针对性地进行分层级、分专业的培训，并重点开展基础技能培训。同时，公司还将加强对培训效果的评价，确 保培训质量。在绩效考核方面，公司将继续完善适合企业发展的激励约束机制，完善员工业绩考核和分配机制，提高员工满 意度。 高效组织的实现，除了建立有效的架构、流程和权责体系外，还要有优秀的企业文化作为保障。公司始终重视企业文化 的建设工作，坚持摒弃落后、阻碍企业发展的文化，提倡建设能够哺育公司、个人共成长共发展的新兴文化。2016年，企业 文化建设将继续以用户（员工）思维为出发点，勇于创新，关注细节，渐进持续地打造沟通分享平台，传播正能量，提升员 工的凝聚力和驱动力。同时，公司的制度流程建设将和企业文化建设并行推进，从文化认同到规则认同继而形成众人参与规 则共建的公司治理生态。 （四）公司可能面对的风险因素 1、行业政策影响 随着医药卫生体制改革的不断深化推进，近两年，国家发布了一系列法律、法规，对药品的生产经营进行严格管理，逐 步建立起较为完善的行业法律法规体系，推动医药企业管理，促进行业的持续、快速和健康发展。多项行业政策和法规的相 继出台，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险。为此，公司管理层将时刻关注政策变 化，根据政策需要，不断完善内部制度、规范内部管理，积极采取措施最大限度减少行业政策变化可能带来的风险。 2、新产品研发风险 公司高度重视新产品研发，研发投入不断加大，但是新产品研发具有投资大、周期长、对人员素质要求高、风险大等特 点。同时，随着国家对新药上市的严格审批制度，药品的研发周期相应有所延长，制药企业新产品研发难度也在不断提高。 如果新产品最终未能通过国家注册审批，则可能导致研发失败，这将会给公司经营和业绩造成一定的影响。2015年7月国家 食药监局发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，要求提高新上市药品审批标准、推进仿制药质量一致 性评价工作、解决注册申请积压以及提高仿制药的审批标准，实现申报数据的“真实性、准确性、科学性”，提高药品质量。 为此，公司将不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目的进度，同 时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度。 3、产品质量风险 2015年5月19日国家食药监局发布了《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015 年第 15 号），虽然公司在接到通知的第一时间启动了相关产品的召回程序，并停止生产和销售由桂林兴达药业有限公司提供原 料的产品银杏叶分散片，但该事件仍然给公司造成了较大的不利影响及经济损失。由于药品作为特殊商品的属性，诸多环节 都会影响产品质量，如出现质量不符合国家质量标准要求的情形，则可能对患者和市场造成不良影响。公司将充分吸取银杏 叶事件的经验教训，进一步加强了对原料供应商及产品质量的监督与管理，进一步规范及落实了原材料供应商审计制度，确 保在后续原料采购及生产经营过程中，严格执行主管部门公布的相关质量及检验标准，确保药品的安全质量。 4、进入婴儿基因保存、孕环境检测以及第三方医学检测的风险 2014年12月，公司收购了恩氏基因80%股权，开始涉足婴儿基因保存和孕环境检测领域；2016年3月，公司收购了联合利 康100%的股权，联合利康属于独立第三方医学检测机构，专注于推动医学诊断事业的发展并在专业领域提供医学检验的整 体解决方案。公司可通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，使公司孕环境检测和婴儿基因保存业务与第三方医学检测 彼此发挥其专业优势及协同效应；由于恩氏基因现有的市场基础较为薄弱，在未来的市场开拓和营销模式探索以及销售队伍 内部磨合上存在一定风险；而联合利康作为第三方医学检验是一项技术高、分工细、检测复杂、涉及面广、影响因素多、风 险高的工作。此外，基因保存技术的价值一方面在于保存基因完整的、原始的状态，另一方面在于为未来基因测序和基因治 疗提供样本和依据，而目前恩氏基因尚无此类技术。为延伸项目的延续性和市场生命周期，公司将加大对恩氏基因的研发投 入，以资开发出后续相关技术和产品；同时，公司在全面加强质量管理提高检验质量的前提下，应重视医学检测带来的检验 质量、选拔专业人才、增强管理等各种风险意识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的预计效益。 5、管理整合风险 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 随着公司外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司规模和业务范围也在不断扩大，这对公司在资源整合、市场开拓、 产品研发、管理体制、激励和考核等方面都提出了更高的要求和更多的挑战，若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司 内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。为了保证被收购公司能更好地满足 企业未来的发展需求，公司将根据发展战略和实际状况，通过调整优化组织结构，健全管理机制，完善管控体系，加强企业 文化建设等措施，努力去化解管理整合的风险，从而提高被收购公司的管理效率，降低经营风险，增进企业整合的协同效应， 以不断提高公司业绩。 6、非公开发行后摊薄投资者即期回报的风险 2014 年9 月24 日召开2014年第二届董事会第十三次会议、2014 年10月10日召开2014年第一次临时股东大会、2015年5月 21日召开2015年第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。2015年6月3日获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，6月30日取得中国证监会核准批复。非公开发行完成后，公司净资产有所增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司 即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取加强对募集资金监管、 保证募集资金合理合法使用，提供募集资金使用效率，内生增长及外延扩张并举，进一步完善利润分配制度特别是现金红利 分红政策、强化投资者回报机制等措施努力提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 07 月 20 日 实地调研 机构 登录 投资者关系互 动平台查询 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、经2015年2月27日公司第二届董事会第十七次会议及2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过，公 司修订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体内容请参阅中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。 2、报告期内，公司依照中国证监会《关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及山西省证监局、 深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际经营状况，公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案：每10股派发人民币 元现金1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的 规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 2 分配预案的股本基数（股） 173,590,000 现金分红总额（元）（含税） 8,679,500.00 可分配利润（元） 121,010,534.76 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2016 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以最 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 新总股本 173,590,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税）, 以资本公积金每 10 股转增 2 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度利润分配情况 根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案为：公司以2013年末总股本13,380万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元。 2、2014年度利润分配情况 根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：公司以2014年末总股本13,380万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元，以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股 本，每10股转增2股，共计转增2,676万股 3、2015年度利润分预案 经公司董事会提议，2014年度利润分配预案为：拟以2015年末总股本17,359万股为基数，向全体股东每10股派发人民币 0.50元现金（含税），共计派发现金867.95万元；以2015年末总股本17,359万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2 股，共计转增3,471.80万股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 8,679,500.00 22,900,029.86 37.90% 2014 年 13,380,000.00 40,997,497.11 32.64% 2013 年 13,380,000.00 27,112,439.27 49.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司董事、实际控 制人、高级管理人 员翁占国、赵群、 张振标 股份限售承诺 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不 转让或委托他人管理 其直接或间接持有的 公司公开发行股票前 已发行的股份，也不 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 况 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 由公司回购其直接或 间接持有的公司公开 发行股票前已发行的 股份。作为公司董事 和高级管理人员同时 承诺：在上述承诺的 限售期届满后，其所 直接或间接持有公司 股份在本人及关联方 任职期间内每年转让 的比例不超过其所直 接或间接持有公司股 份总数的百分之二十 五，且离职后半年内 不转让所直接或间接 持有的公司股份。 公司董事和高级 管理人员的关联 人张振宇、张彤燕 股份限售承诺 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不 转让或委托他人管理 其直接或间接持有的 公司公开发行股票前 已发行的股份，也不 由公司回购其直接或 间接持有的公司公开 发行股票前已发行的 股份。作为公司董事 和高级管理人员的关 联人同时承诺：在上 述承诺的限售期届满 后，其所直接或间接 持有公司股份在其关 联方任职期间内每年 转让的比例不超过其 所直接或间接持有公 司股份总数的百分之 二十五，且在其关联 方离职后半年内不转 让所直接或间接持有 的公司股份。 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 况 公司董事、高级管 理人员及公司核 心技术人员的其 他股东韩振林（已 离职）、张彤慧、 股份限售承诺 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不 转让或委托他人管理 其直接或间接持有的 公司公开发行股票前 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 左学民、俞俊贤、 李志成（已离职）、 潘伟、宣航（已离 职） 已发行的股份，也不 由公司回购其直接或 间接持有的公司公开 发行股票前已发行的 股份。作为公司高级 管理人员和其他核心 人员同时承诺：在上 述承诺的限售期届满 后，其所直接或间接 持有公司股份在其本 人及关联方任职期间 内每年转让的比例不 超过其所直接或间接 持有公司股份总数的 百分之二十五，且离 职后半年内不转让所 直接或间接持有的公 司股份。 况 公司实际控制人 翁占国、赵群、张 振标 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 截至《避免同业竞争 与利益冲突承诺函》 出具之日，本人没有 投资或控制其他对仟 源医药构成直接或间 接竞争的企业，本人 也未从事任何在商业 上对仟源医药构成直 接或间接竞争的业务 或活动。在限制期内， 本人及本人所控制的 其他企业不会在中国 境内或境外单独或与 其他自然人、法人或 其它组织，以任何形 式，包括但不限于联 营、合资、合作、合 伙、承包、租赁经营、 代理、参股或借贷等 形式，以委托人、受 托人或其他身份直接 或间接投资、参与、 从事或经营任何与仟 源医药相竞争的业 务；在限制期内，本 人及本人所控制的其 2011 年 08 月 19 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 况 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 他企业不会支持直接 或间接的参股企业以 任何形式投资、参与、 从事或经营任何与仟 源医药相竞争的业 务。如果违反上述承 诺，将赔偿由此给仟 源医药带来的损失。 公司实际控制人 翁占国、赵群、张 振标 其他承诺 公司因以前年度未为 部分员工缴纳住房公 积金而被公积金管理 机构要求补缴所产生 的补缴义务及遭受的 任何罚款或损失，由 实际控制人承担。如 果违反上述承诺，将 赔偿由此给公司带来 的损失 2011 年 08 月 19 日 长期有效 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 况 公司实际控制人 翁占国、赵群、张 振标 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 向公司出具《关于规 范关联交易及不占用 公司资金的承诺函》， 承诺不利用实际控制 人地位直接或间接占 用公司资金，并愿意 承担因违反承诺给公 司造成损失的赔偿责 任。 2011 年 08 月 19 日 长期有效 截至报告期 末，承诺人严 格信守承诺， 没有出现违 反承诺的情 况 公司董事、实际控 制人、高级管理人 员翁占国、赵群、 张振标及董事钟 海荣；天津泓泰投 资管理合伙企业 (有限合伙) 其他承诺 本人/本企业参加仟 源医药非公开发行股 票的认购，根据《创 业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的 相关规定，承诺本次 非公开发行认购所获 股份自发行结束之日 起三十六月内不进行 转让。 2015 年 09 月 01 日 2018-09-03 截至告期末， 承诺人严格 信守承诺，没 有出现违反 承诺的情况 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年4月，公司正式收购了四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并对其进行了增资（该公司在2015年4月正式更 名为“四川仟源中药饮片有限公司”），该公司从2015年5月开始正式纳入公司合并范围；2015年11月，公司收购了武汉集合 至尊电子商务有限公司51%股份并对其进行了增资（该公司在2015年11月正式更名为“武汉仟源电子商务有限公司”），该公 司从2015年12月开始正式纳入公司合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘云、蒋承毅 境外会计师事务所名称（如有） 无 是否改聘会计师事务所 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司非公开发行股份事项，聘请财达证券有限责任公司担任保荐机构和主承销商，期间共支付承销费用和保荐费用 共计500万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 关联方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 翁占国、 韩振林、 张彤慧、 崔金莺、 左学民、 曹卫 翁占国为公 司的董事长 及第一大股 东，韩振林、 张彤慧为公 司董事及持 股 5%以上 的股东，左 学民为公司 高级管理人 员及股东， 崔金莺为公 司自然人股 东 股权 转让 收购控股 子公司保 灵集团剩 余 20%股 权 银信资产 评估有限 公司出具 的银信资 评报 [2015]沪 第 0124 号《股东 部分权益 价值评估 报告》 1,288.9 8,369.01 8,360 现金 0 2015 年 03 月 24 日 巨潮资讯 网 http://ww info. 公告编 号： 2015-034 钟海荣 钟海荣为公 司董事 股权 转让 保灵集团 收购澳医 保灵剩余 25%股权 银信资产 评估有限 公司出具 的银信资 报[2015] 沪第 0125 号 《股东部 分权益价 值评估报 告》 4,931.74 9,558.61 9,550 现金 0 2015 年 03 月 24 日 巨潮资讯 网 http://ww info. 公告编 号： 2015-035 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 有利于加强公司对保灵集团和澳医保灵的控制，有助于公司孕婴产品服务平台更 好的发挥其协同效应，进一步规范子公司运作水平和治理结构，拓展公司产业布 局，加强在孕婴领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 披露日期 杭州澳医保灵药业有 限公司 2015 年 12 月 17 日 5,000 2016 年 01 月 04 日 5,000 连带责任保 证 1 年 否 是 杭州澳医保灵药业有 限公司 2015 年 12 月 22 日 5,000 2016 年 01 月 14 日 5,000 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 10,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 10,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 10,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 10,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 10,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 10,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.72% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 10,000 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 上海浦东 发展银行 股份有限 公司杭州 分行 否 保证收益 型 2,500 2014 年 06 月 06 日 2014 年 09 月 09 日 市场利率 2,500 28.74 28.74 28.74 中国农业 银行股份 有限公司 大同泰和 支行 否 保本保证 收益型 2,000 2014 年 07 月 09 日 2014 年 09 月 23 日 市场利率 2,000 18.32 18.32 18.32 中国农业 银行股份 有限公司 大同泰和 支行 否 保本保证 收益型 3,000 2014 年 10 月 21 日 2014 年 11 月 25 日 市场利率 3,000 11.79 11.79 11.79 中国农业 银行股份 有限公司 杭州之江 支行 否 保本保证 收益型 1,000 2014 年 11 月 20 日 2014 年 12 月 24 日 市场利率 1,000 3.91 3.91 3.91 上海浦东 发展银行 股份有限 公司杭州 分行 否 保证收益 型 2,176 2014 年 12 月 31 日 2015 年 02 月 02 日 市场利率 2,176 8.22 8.22 8.22 杭州银行 股份有限 公司滨江 支行 否 保本型 200 2015 年 01 月 22 日 2015 年 03 月 03 日 市场利率 200 0.91 0.91 0.91 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 01 月 22 日 2015 年 02 月 12 日 市场利率 200 0.48 0.48 0.48 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 220 2015 年 01 月 22 日 2015 年 03 月 26 日 市场利率 220 1.73 1.73 1.73 中国银行 否 保证收益 100 2015 年 2015 年 市场利率 100 0.24 0.24 0.24 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 杭州星光 大道支行 型 01 月 22 日 02 月 12 日 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 100 2015 年 01 月 22 日 2015 年 03 月 26 日 市场利率 100 0.79 0.79 0.79 海通证券 股份有限 公司 否 本金保障 型 1,000 2015 年 02 月 05 日 2015 年 05 月 06 日 市场利率 1,000 13.86 13.86 13.86 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 02 月 12 日 2015 年 03 月 12 日 市场利率 200 0.73 0.73 0.73 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 100 2015 年 02 月 12 日 2015 年 03 月 12 日 市场利率 100 0.36 0.36 0.36 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 03 月 12 日 2015 年 05 月 14 日 市场利率 200 1.54 1.54 1.54 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 03 月 12 日 2015 年 05 月 14 日 市场利率 200 0.42 0.42 0.42 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 300 2015 年 03 月 27 日 2015 年 04 月 14 日 市场利率 300 0.66 0.66 0.66 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 03 月 27 日 2015 年 04 月 14 日 市场利率 200 0.44 0.44 0.44 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 400 2015 年 04 月 14 日 2015 年 05 月 05 日 市场利率 400 0.84 0.84 0.84 中国银行 杭州星光 大道支行 否 保证收益 型 200 2015 年 04 月 14 日 2015 年 05 月 05 日 市场利率 200 1.54 1.54 1.54 合计 14,296 -- -- -- 14,296 95.52 95.52 -- 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2014 年 06 月 06 日 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择保本型、流动性 较好、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为十二个月以内的短期保本型理财产品， 不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，为拓宽业务范围，进一步丰富和优化产品结构，公司与陈仁虎签订关于收购四川省广汉中药饮片有限责 任公司52%股权之《股权转让协议》，并以现金1,144万元收购陈仁虎持有的广汉中药52%股权，以现金723.3616万元对广汉 中药进行增资，广汉中药的注册资本由608.92万元增至2,000万元，公司已于2015年3月24日在巨潮资讯网(http://www. cninfo. )披露了《关于收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并对其增资的公告》。 2、报告期内，韩振林先生因工作原因辞去公司第二届董事会董事、副总裁及薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后仍 在公司任职。公司已于2015年8月27日在巨潮资讯网（http:/ 3、报告期内，为适应医药行业多元化市场格局，满足日益发展的互联网消费趋势，公司与自然人朱学宝、喻振签署《收 购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司合作协议》，公司以4.08万元收购许江伟持有的集合至尊51%股权，在完成股权转 让后，集合至尊全体股东按各自持股比例向集合至尊增资1,000万元，集合至尊注册资本由100万元增至1,000万元，公司已于 2015年9月17日在巨潮资讯网（ 的公告》。 4、报告期内，国家食药监局发布了《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015年第 15号），通知要求凡发现使用桂林兴达银杏叶提取物生产银杏叶制剂的企业，要立即责令其停止生产和销售，主动召回相关 产品。桂林兴达是公司银杏叶提取物的供应商，对此公司高度重视，于2015年5月20日对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开 内部调查，并停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片，同时启动了召回工作。截至报告期末，此次召回事件给公司造成 了约858.84万元的损失（包括行政罚款、退货冲回销售、对相关原材料及产成品全额计提存货跌价准备以及报废损失），今 后公司会加强和完善质量管理制度，原材料供应商审计制度、销售管理制度，严格按照相关法律法规的要求规范运作，杜绝 此类行为的发生，切实维护公司和股东的利益。公司已于2015年12月23日在巨潮资讯网（http:/ 于收到山西省食品药品监督管理局<责令改正通知书>及<行政处罚书>的公告》。 5、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开相关事宜的议 案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会在本报告期内对本次发行方案进行调整，公司于2015 年5月21日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公 开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。2015 年6月，公司实施了《2014年度利润分配方案》，方案实施后本次非公开股票发行数量调整为1,303万股，非公开发行的价格 调整为15.425元/股。本次非公开发行股票于2015年6月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过并于6月30日取得中国证 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 监会核准批复，2015年9月1日在深圳证券交易所上市。公司已于2015年8月27日在巨潮资讯网（http:/ 露了《关于非公开发行股票上市公告书》。 6、报告期内，公司于2015年2月16日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于选举钟海荣先生为公司董事候选人的 议案》，并于2015年9月16日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任钟海荣先生为高级管理人员的议案》。公 司已在巨潮资讯网（ 7、报告期内，公司根据业务发展的需要，经2015年12月7日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向银行 申请流动资金贷款的议案》，公司以所持有的全资子公司保灵集团100%股权作为质押物，向大同银行股份有限公司大北街 支行申请流动资金贷款人民币壹亿伍仟万元，贷款期限为三年；2015年12月16日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于全资子公司向中信银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》，本次为澳医保灵向中信银行股份有限公司杭州分行申请银 行授信提供担保的方式为连带责任保证担保；担保金额为人民币5,000万元；具体担保期限以签署的担保协议约定为准；2015 年12月21日第二届董事会第三十次会议于审议通过了《关于全资子公司向浦发银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》， 公司本次为澳医保灵向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行申请银行授信提供担保的方式为连带责任保证担保；担保金 额为人民币 5,000 万元；具体担保期限以签署的担保协议约定为准。公司已在巨潮资讯网（ 8、报告期内，公司收到国家食药监局下发的《药品审批意见通知件》，有五种药品（卡络磺钠片、卡络磺钠颗粒、小 儿盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒、甲磺酸倍他司汀片、重酒石酸卡巴拉汀胶囊）在收到《药品注册申请受理通知书》后，经审 查发现存在一定技术缺陷，特不予批准后续注册申请。公司已于2015年12月17日在巨潮资讯网（http:/ 披露了《关于收到药品审批意见通知件的公告》。 十八、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公告名称 披露日期 披露索引 《关于子公司杭州澳医保灵药业有限公司获得发明专利 的公告》 2015年1月29日 《关于子公司杭州澳医保灵药业有限公司获得药品注册 申请受理通知书的公告 2015年3月4日 《关于控股子公司再次获得高新技术企业证书的公告》 2015年3月11日 《关于控股子公司再次获得高新技术企业证书的公告》 2015年3月12日 《关于控股子公司浙江海力生制药有限公司获得发明专 利的公告》 2015年3月18日 《关于收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权 的进展公告》 2015年4月27日 《关于子公司杭州澳医保灵药业有限公司获得发明专利 的公告》 2015年5月6日 《关于全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司出售房产 的公告》 2015年6月16日 关于控股子公司获得发明专利的公告 2015年8月13日 《关于子公司杭州澳医保灵药业有限公司获得新版GMP 证书的公告》 2015年9月1日 《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司51% 股权的进展公告》 2015年11月26日 关于全资子公司向中信银行申请授信额度暨公司提供担 2015年12月17日 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 保的公告 关于全资子公司向浦发银行申请授信额度暨公司提供担 保的公告 2015年12月22日 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,267,150 39.06% 13,030,000 9,270,225 -3,852,055 18,448,170 70,715,320 40.74% 3、其他内资持股 52,267,150 39.06% 13,030,000 9,270,225 -3,852,055 18,448,170 70,715,320 40.74% 其中：境内法人持股 4,573,029 4,573,029 4,573,029 2.63% 境内自然人持股 52,267,150 39.06% 8,456,971 9,270,225 -3,852,055 13,875,141 66,142,291 38.10% 二、无限售条件股份 81,532,850 60.94% 17,489,775 3,852,055 21,341,830 102,874,68 0 59.26% 1、人民币普通股 81,532,850 60.94% 17,489,775 3,852,055 21,341,830 102,874,68 0 59.26% 三、股份总数 133,800,000 100.00% 13,030,000 26,760,000 39,790,000 173,590,00 0 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年末总股本13,380万股为基数，向全体股东每10股派发人民 币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元；以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2 股，共计转增2,676万股，转增后总股本增至16,056万股。 （2）报告期内，公司非公开发行股份1,303万股,发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资等5名，发行价格 为15.425元/股。本次非公开发行募集资金总额为200,987,750.02元，扣除发行费用后，募集资金净额为194,075,095.66元，其 中新增注册资本（股本）13,030,000元，增加资本公积181,045,095.66元。非公开发行新增股份于2015年8月13日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，并于2015年9月1日在深圳证券交易所上市。截至本 报告期末，公司股本总数为17,359万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1） 报告期内，2014年度权益分配方案于2015年3月21日经第二届董事会第十八次会议审计通过，并于2015年4月15日 经2014年年度股东大会审议通过后于2015年6月6日实施。 （2）2014年9月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2014年10月10日， 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案；2015年5月21日，根据股东大会的授权， 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于调整发行人非公开发行股票方案的相关议案。2015年6月3日，公司本次非公 开发行股份申请获得中国证监会创业板发行审核委员会的审核通过；2015年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准山西 仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号），核准公司非公开发行不超过1,303万股新股； 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 2015年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次非公开发行 公司新增股份1,303万股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）根据2014年年度股东大会决议，公司于2015年6月6日发布了《2014年年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记 日为2015年6月12日，除权除息日为2015年6月15日。 （2）非公开发行股份1,303万股新股于2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手 续，2015年9月1日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司本年度资本公积转增股本2,676万股，非公开发行股票1,303万股，实收资本共计增加3,979万元。 公司本年度基本每股收益和稀释每股收益为0.1389元；年末归属于公司普通股股东的每股净资产为4.53元。按年初股本 计算，公司本年度的基本每股收益和稀释每股收益为0.1712元；年末归属于公司普通股股东的每股净资产为4.42元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 翁占国 15,400,800 4,620,240 5,272,708 16,053,268 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25%；非公 开发行认购所获 股份自发行结束 之日起三十六月 内不进行转让。 赵群 10,267,200 3,080,160 4,559,209 11,746,249 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25%；非公 开发行认购所获 股份自发行结束 之日起三十六月 内不进行转让。 韩振林 11,550,600 2,868,720 13,860,720 13,860,720 首发限售、高管 锁定 2016 年 2 月 28 日 张彤慧 11,550,600 3,465,180 2,310,120 10,395,540 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 张振标 7,700,400 2,310,120 3,419,407 8,809,687 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 天津泓泰投资管 理合伙企业（有限 合伙） 0 0 4,573,029 4,573,029 首发后机构类限 售股 非公开发行认购 所获股份自发行 结束之日起三十 六月内不进行转 让。 钟海荣 0 0 1,879,327 1,879,326 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25%；非公 开发行认购所获 股份自发行结束 之日起三十六月 内不进行转让。 左学民 1,580,000 474,000 316,000 1,422,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 俞俊贤 960,000 288,000 192,000 864,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 张振宇 660,000 198,000 132,000 594,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 张彤燕 500,000 15,000 100,000 450,000 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 潘伟 100,000 22,500 20,000 67,500 首发限售、高管 锁定 高管任职期间所 持股份每年仅可 解锁 25% 合计 60,269,600 17,341,920 36,634,520 70,715,319 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 仟源医药 2015 年 08 月 13 15.425 13,030,000 2015 年 09 月 01 13,030,000 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 日 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证监会《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号）核准，公 司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资等5名特定对象非公开发行股份1,303万股，发行价格为每股15.425元，本次 非公开发行募集资金总额为200,987,750.02元，扣除发行费用后，募集资金净额为194,075,095.66元，非公开发行股份于2015 年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年9月1日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 请参见本节“股份变动的原因”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 16,554 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 14,713 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 翁占国 境内自然人 11.91% 20,673,508 +5,272,708 16,053,268 4,620,240 质押 2,730,000 赵群 境内自然人 8.54% 14,826,409 +4,559,209 11,746,249 3,080,160 质押 14,005,769 张彤慧 境内自然人 7.98% 13,860,720 +2,310,120 10,395,540 3,465,180 质押 7,169,720 韩振林 境内自然人 7.98% 13,860,720 +2,310,120 13,860,720 0 质押 4,090,000 张振标 境内自然人 6.41% 11,119,807 +3,419,407 8,809,687 2,310,120 质押 9,770,040 姜长龙 境内自然人 4.21% 7,301,000 +621,000 7,301,000 天津泓泰投 资管理合伙 境内非国有法 人 2.63% 4,573,029 +4,573,029 4,573,029 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 企业（有限合 伙） 宣航 境内自然人 1.59% 2,762,080 -3,018,320 2,762,080 高雅萍 境内自然人 1.56% 2,709,784 +2,709,784 2,709,784 中央汇金资 产管理有限 责任公司 国有法人 1.32% 2,293,900 +2,293,900 2,293,900 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，翁占国、赵群、张振标为一致行动人，该 3 名股东合计持有公司 24.94%的股 份，为公司共同的实际控制人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 姜长龙 7,301,000 人民币普通股 7,301,000 翁占国 4,620,240 人民币普通股 4,620,240 张彤慧 3,465,180 人民币普通股 3,465,180 赵群 3,080,160 人民币普通股 3,080,160 宣航 2,762,080 人民币普通股 2,762,080 高雅萍 2,709,784 人民币普通股 2,709,784 张振标 2,310,120 人民币普通股 2,310,120 中央汇金资产管理有限责任公司 2,293,900 人民币普通股 2,293,900 崔金莺 2,235,200 人民币普通股 2,235,200 赵建平 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，翁占国、赵群、张振标为一致行动人，该 3 名股东合计持有公司 24.94% 的股份，为公司共同的实际控制人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股 东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 翁占国 中国 否 赵群 中国 否 张振标 中国 否 主要职业及职务 翁占国先生，2006 年 7 月至 2010 年 5 月，任公司前身仟源有限董事长；2010 年 6 月至今，任公司董事长；赵群先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公司 前身仟源有限董事长、副董事长；2010 年 6 月至今，任公司副董事长，2013 年 6 月至今，任公司副董事长、总裁；张振标先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公司前身仟源有限董事、副总经理；2010 年 6 月至今，任公司董事、副 总裁。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 翁占国 中国 否 赵群 中国 否 张振标 中国 否 主要职业及职务 翁占国先生，2006 年 7 月至 2010 年 5 月，任公司前身仟源有限董事长；2010 年 6 月至今，任公司董事长；赵群先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任公司前 身仟源有限董事长、副董事长；2010 年 6 月至今，任公司副董事长，2013 年 6 月至今，任公司副董事长、总裁；张振标先生，2005 年 3 月至 2010 年 5 月，任 公司前身仟源有限董事、副总经理；2010 年 6 月至今，任公司董事、副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 翁占国 董事长 现任 男 62 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 15,400,800 5,272,708 20,673,508 赵群 副董事 长、总裁 现任 男 45 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 10,267,200 4,559,209 14,826,409 韩振林 董事 离任 男 43 2010 年 06 月 01 日 2015 年 08 月 27 日 11,550,600 2,310,120 13,860,720 张彤慧 董事 现任 女 50 2010 年 06 月 01 日 2016 年 02 月 03 日 11,550,600 2,310,120 13,860,720 张振标 董事、副 总裁 现任 男 45 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 7,700,400 3,419,407 11,119,807 钟海荣 董事、副 总裁 现任 男 57 2015 年 03 月 06 日 2016 年 05 月 31 日 1,879,327 1,879,327 朱依谆 独立董事 现任 男 50 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 徐永华 独立董事 现任 男 50 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 郭海兰 独立董事 现任 女 43 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 周丽萍 监事会主 席 现任 女 51 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 张旭虹 监事 现任 男 45 2010 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 30 日 卫国文 监事 现任 男 50 2013 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 31 日 左学民 副总裁 现任 男 58 2014 年 03 月 22 日 2016 年 05 月 31 日 1,580,000 316,000 1,896,000 俞俊贤 副总裁、 财务总 监、董事 现任 男 49 2012 年 01 月 05 日 2016 年 05 月 31 日 960,000 192,000 1,152,000 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 会秘书 合计 -- -- -- -- -- -- 59,009,600 0 0 20,258,891 79,268,491 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 韩振林 董事 离任 2015 年 08 月 27 日 工作原因辞去公司董事、副总裁职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事成员 翁占国先生，1954年12月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限董事长； 2010年6月至今，任公司董事长。 赵群先生，1971年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限董事长、副 董事长；2010年6月至今，任公司副董事长，2013年6月至今，任公司副总裁。 张彤慧女士，1965年7月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限董事；2010 年6月至2016年2月，任公司董事。 张振标先生，1970年10月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限董事、副 总经理；2012年4月至2014年12月，兼任子公司海力生制药总经理；2010年6月至今，任公司董事、副总裁。 钟海荣先生，1959年生，中国国籍，硕士学历，高级经济师，无境外永久居留权。2002年至2015年曾任保灵集团董事长 总经理、澳医保灵董事长 总经理，2015年3月至今任公司董事；2015年9月至今任公司副总裁。 朱依谆先生，1965年3月生，新加坡国籍，博士学位，中国药学会常务理事、全国高等医学教育学会药学教育研究会副 理事长。曾任德国基尔大学医学院药理系博士后、课题研究组组长、新加坡国立大学李光耀科研奖研究员、复旦大学药学院 院长、教授、博士生导师；现任澳门科技大学药学院院长。2010年6月至今，任公司独立董事。 徐永华先生，1965年9月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。曾任上海核工程研究设计院工程师、普华永 道咨询公司首席顾问，IBM业务咨询服务部合伙人。2010年6月至今，任公司独立董事。 郭海兰女士，1973年7月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权，注册会计师、注册评估师。曾任北京会计师 事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所合伙人、副主任会计师，北京永拓 会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师、中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；现任利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）合伙人，铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事，华扬联众数字技术股份有限公司独立董事，中信海洋直 升机股份有限公司独立董事、中房地产股份有限公司独立董事。2010年6月至今，任公司独立董事。 2、监事成员 周丽萍女士，1965年8月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任仟源有限车间主任； 2010年6月至今，任公司监事，历任车间主任、生产计划部经理、质量总监、总工程师、副总经理。 张旭虹先生，1971年1月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任仟源有限采购供应 部经理；2010年6月至今，任公司监事、采购供应部经理。 卫国文先生：1966年2月生，中国国籍，无境外居留权的，学历大专，2008年任仟源有限行政部经理、总经办主任、总 经理助理，2010年6月至今，历任公司行政部经理、总经理助理，2013年6月至今，任公司监事。 3、高级管理人员 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 赵群先生，任公司总裁，个人简介详见董事成员简介。 张振标先生，任公司副总裁，个人简介详见董事成员简介。 左学民先生，1958年4月生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权。2007年1月至2010年5月，任仟源有限副总 经理、总经理；2010年6月至2013年5月31日，任公司总经理；2013年9月至2015年11月，历任子公司海力生制药总经理、澳 医保灵总经理、恩氏基因总经理；2014年3月至今，任公司副总裁。 钟海荣先生，任公司副总裁，个人简历详见董事成员简介。 俞俊贤先生，1967年12月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，会计师职称，注册会计师。2005年3月至2010 年5月，任仟源有限财务总监；2010年6月至今，任公司财务总监；2012年1月至今，任公司董事会秘书、副总裁。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱依谆 澳门科技大学药学院 院长 2016 年 03 月 01 日 是 徐永华 IBM 业务咨询服务部 合伙人 2007 年 01 月 01 日 是 郭海兰 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2013 年 03 月 26 日 是 郭海兰 华扬联众数字技术股份有限公司 独立董事 2012 年 08 月 01 日 是 郭海兰 中信海洋直升机股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 23 日 是 郭海兰 中房地产股份有限公司 独立董事 2014 年 04 月 25 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。 监事津贴方案经监事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。公 司高级管理人员薪酬方案经董事会批准后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 严格按照公司薪酬管理制度等规定，以企业经营经济指标和综合管 理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标， 进行年度综合考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2015年度公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付459.84万 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 翁占国 董事长 男 62 现任 60.11 否 赵群 副董事长、总裁 男 45 现任 55.14 否 韩振林 原董事、原副总 裁 男 43 离任 48.12 否 张彤慧 董事 女 50 现任 12.12 否 张振标 董事、副总裁 男 45 现任 48.16 否 钟海荣 董事、副总裁 男 57 现任 75.3 否 朱依谆 独立董事 男 50 现任 5 否 徐永华 独立董事 男 50 现任 5 否 郭海兰 独立董事 女 43 现任 5 否 周丽萍 监事会主席 女 51 现任 22.24 否 张旭虹 监事 男 45 现任 8.42 否 卫国文 监事 男 50 现任 18.95 否 左学民 副总裁 男 58 现任 48.14 否 俞俊贤 副总裁、财务总 监、董事会秘书 男 49 现任 48.14 否 合计 -- -- -- -- 459.84 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 263 主要子公司在职员工的数量（人） 1,748 在职员工的数量合计（人） 2,011 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,011 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 639 销售人员 815 技术人员 267 财务人员 44 行政人员 246 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 合计 2,011 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 38 本科 429 大专 668 高中及以下 876 合计 2,011 2、薪酬政策 公司根据经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。员工薪酬主要包括基本工资、绩效 奖金、销售奖金、产量奖金、社保、住房公积金、节日福利等。公司未来将继续打造基于战略的薪酬体系，关注内部职位价 值及员工个人业绩贡献因素，通过绩效考核将员工工作目标与企业战略目标以及个人工作表现相结合，充分激发员工的积极 性和能动性。 3、培训计划 为持续保持公司的核心竞争力，建立学习型、创新型企业，提高公司员工技能与素质，公司每年制定年度培训计划，由 人力资源部负责监督实施。2015年培训范围包含了新员工培训、专业知识培训、在岗培训等多个方面。 2016年公司将在现有基础上，不断完善培训管理体系，为员工提供更好的培训发展平台，为企业经营水平和员工整体素 质的提高提供支持和保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全 公司内部控制制度，进一步促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监 会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 根据监管部门的要求和公司实际情况的变化，报告期内公司修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017年）》，制定了《公司未来发展战略》、《会计政策变更》，通过一系列的制度建设和修订工作，将进一步完善公 司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。在股东大会上能够保证股东有充分的发 言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师对股东大会的召集召 开情况进行现场见证并出具法律意见书，确保股东大会召集召开及表决程序符合相关法律规定，股东的合法权益得到有效保 护。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大 会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务 上独立于控股股东，不存在损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责 地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司董事参加了相关培训学习活动，通过进一 步学习、熟悉了有关法律法规，切实提高了履职董事职责的能力。报告期内，公司原董事韩振林先生因工作原因辞去公司第 二届董事职务，韩振林先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司相关工作的正常进行。董事会 的人数和人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司董事会下设有创新与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员 会的工作细则，保障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维 护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效考核与薪酬机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制公开、透明，符合 法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。 （六）关于信息披露与透明度 公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度的要求做好公司信息的管理与 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 披露工作，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的 关系，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公 司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整地披露信息，确保公司所有投资者均能够以平等的机会获取公司信息。 （七）关于投资者关系管理 公司一直高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，公司证券部作为投资者关系管理的具体 实施机构，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。指定公司董事会秘书作为投资者关系管 理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，并做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理妥善地安排个人投资者、 机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好信息的保密工作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、 传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》 的要求规范运作。在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其他股东控制的其他企业，公司具有完整、 独立的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司合法拥有与生产经营有关 的其他土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。 （二）人员独立情况 公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，及独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 （三）财务独立情况 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开 设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全 独立，不存在与股东混合经营的情形，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独立情况 公司主要从事青霉素复方制剂以及孕妇保健品领域，并逐步形成了抗感染药品、泌尿系统药品以及孕婴类药品、保健品 三大产品线。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在业务方面需要依赖 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 03 月 16 日 2015 年 03 月 17 日 详见巨潮资讯网披 露的《2015 年第一 次临时股东大会决 议公告》 （公告编号： 2015-027 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 0.06% 2015 年 04 月 15 日 2015 年 04 月 16 日 详见巨潮资讯网披 露的《2014 年年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2015-042 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 08 月 14 日 2015 年 08 月 15 日 详见巨潮资讯网披 露的《2015 年第二 次临时股东大会决 议公告》 （公告编号： 2015-083 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱依谆 15 0 14 1 0 否 徐永华 15 1 14 0 0 否 郭海兰 15 1 14 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开 展工作，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发 表独立意见；并能在日常的工作中给予专业化的指导意见，同时独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有效 监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，切实为了维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设创新与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董 事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履行工作职责，为公司2015年度的公司发展、组织建设 和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平，具体内容如下： 1、公司董事会创新与战略委员会履职情况： 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资和重大资产重组等事项 进行可行性研究并提出建议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要 作用。报告期内，董事会创新与战略委员会共召过两次会议，分别审议通过《关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的 议案》、《关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的议案》、《关于收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并增 资的议案》、《关于公司未来发展战略规划的议案》、《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的议案》。 2、公司董事会审计委员会履职情况： 报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度，认真 履行了监督、核查职责。主要包括： （1）报告期内，公司审计委员会共召开五次会议，分别召审核了公司年度报告、一季度、半年度、三季度的财务和经营 状况，重点关注审查了公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存放与使用情况、公司续聘 会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，并形成意见。 （2）在2015年度审计工作中，审计委员会与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊合作伙伴）、公司财务部 门沟通、交流，确定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作 进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。 3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委 员会会议二次，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事与高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人 员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公 司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。 4、公司董事会提名委员会履职情况： 报告期内，公司提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续 研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员的候选人。报告期内，共召开提名委员会会议三次， 其中：向公司提名钟海荣先生为公司董事候选人，并向公司推荐聘任钟海荣先生为公司副总裁，在公司董事、高级管理人员 的选聘上发挥了积极作用。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《高级管理人员绩效考核与薪酬制度》建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制， 年初董事会薪酬与考核委员会根据公司发展战略以及本年度经营目标，制定了高级管理人员的年度经营考核指标及具体考核 和奖惩办法，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效奖励相结合的薪酬制度。年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级 管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根 据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后， 一致认为：公司2015年度高级管理人员薪酬方案严格执行高级管理人员绩效考核与薪酬制度，与公司经营业绩挂钩，高管薪 酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 19 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见刊登于 2016 年 4 月 19 日的巨潮资讯网（）上的 《山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》 。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷： 1、董事、监事、高级管理人员滥用职权， 发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为； 2、财务报告存在重大错报，需要更正已公 布报告； 3、未设立内部监督机构，内部控制无效； 4、重要业务缺乏制度控制或制度体系失 效。 重要缺陷： 重大缺陷： 1、缺陷发生的可能性高，会严重降低 工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标。 重要缺陷： 1、缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标。 一般缺陷： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 1、未按公认会计准则选择和应用会计政 策； 2、当期财务报告存在重要错报，未能识别 该错报； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、未建立反舞弊程序和控制措施。 一般缺陷： 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内 部控制缺陷。 1、缺陷发生的可能性小，会降低工作 效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标。 定量标准 重大缺陷： 1、错报≥经营收入总额的 1% 2、错报≥所有者权益总额的 1% 重要缺陷： 1、经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入 总额的 1% 2、所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者 权益总额的 1% 一般缺陷： 1、错报<经营收入总额的 0.5% 2、错报<所有者权益总额的 0.5% 重大缺陷： 1、缺陷可能导致的损失对营业收入的 影响大于 1.5% 2、缺陷可能导致的损失对利润总额的 影响大于 1.5% 重要缺陷： 1、缺陷可能导致的损失对营业收入的 影响大于 1%小于 1.5% 2、缺陷可能导致的损失对利润总额的 影响 大于 1%小于 1.5% 一般缺陷： 1、缺陷可能导致的损失对营业收入的 影响小于 1% 2、缺陷可能导致的损失对利润总额的 影响小于 1% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 16 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2016]第 112751 号 注册会计师姓名 刘云、蒋承毅 审计报告正文 山西仟源医药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称仟源医药公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及 公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是仟源医药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，仟源医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仟源医药公司2015年12 月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘 云 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋承毅 中国·上海 二O一六年四月十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 217,955,981.50 134,312,006.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 50,662,513.65 44,009,877.18 应收账款 124,457,020.09 76,396,755.81 预付款项 5,481,673.86 6,878,915.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 其他应收款 9,910,354.09 17,923,004.02 买入返售金融资产 存货 80,612,818.99 66,399,245.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,929,490.96 24,123,045.72 流动资产合计 491,009,853.14 370,042,850.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 29,400,000.00 29,400,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 28,934,868.47 投资性房地产 78,657,771.92 80,539,073.13 固定资产 275,254,093.78 286,988,997.72 在建工程 72,535,077.93 77,051,198.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 81,187,222.51 81,160,144.25 开发支出 11,186,492.35 8,912,694.35 商誉 225,825,900.71 235,510,365.61 长期待摊费用 3,050,295.83 3,212,763.15 递延所得税资产 7,868,257.50 7,211,900.06 其他非流动资产 3,520,785.29 1,307,698.35 非流动资产合计 817,420,766.29 811,294,835.05 资产总计 1,308,430,619.43 1,181,337,685.21 流动负债： 短期借款 32,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,070,448.00 应付账款 48,258,995.23 43,657,812.19 预收款项 13,442,272.81 14,317,635.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 25,838,613.10 21,306,050.71 应交税费 20,398,528.00 34,976,285.64 应付利息 261,225.00 125,277.80 应付股利 其他应付款 100,356,872.57 57,905,243.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 262,626,954.71 232,288,304.54 非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 13,708,662.00 专项应付款 预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 递延收益 1,410,666.84 1,525,807.54 递延所得税负债 25,896,376.54 25,652,016.05 其他非流动负债 非流动负债合计 173,307,043.38 125,886,485.59 负债合计 435,933,998.09 358,174,790.13 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 所有者权益： 股本 173,590,000.00 133,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 476,975,331.02 377,906,712.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 14,422,124.98 14,422,124.98 一般风险准备 未分配利润 121,010,534.76 111,490,504.90 归属于母公司所有者权益合计 785,997,990.76 637,619,342.32 少数股东权益 86,498,630.58 185,543,552.76 所有者权益合计 872,496,621.34 823,162,895.08 负债和所有者权益总计 1,308,430,619.43 1,181,337,685.21 法定代表人：翁占国 主管会计工作负责人：俞俊贤 会计机构负责人：贺延捷 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 155,028,152.50 73,256,699.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,851,540.22 1,599,161.21 应收账款 16,633,698.43 11,667,656.90 预付款项 3,360,245.26 5,461,632.93 应收利息 应收股利 其他应收款 5,079,650.78 2,878,039.19 存货 33,936,630.81 36,836,932.23 划分为持有待售的资产 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,378,004.68 1,141,359.75 流动资产合计 218,267,922.68 132,841,481.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 687,613,819.57 561,000,000.00 投资性房地产 固定资产 77,832,764.90 80,803,791.51 在建工程 72,260,565.52 70,627,551.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,909,556.74 17,416,555.72 开发支出 5,189,665.82 3,689,665.82 商誉 长期待摊费用 1,856,312.14 3,164,934.94 递延所得税资产 801,562.50 722,405.55 其他非流动资产 3,177,785.29 1,307,698.35 非流动资产合计 865,642,032.48 738,732,603.61 资产总计 1,083,909,955.16 871,574,084.82 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,000,000.00 应付账款 19,091,290.23 28,384,736.72 预收款项 8,843,457.53 10,928,839.03 应付职工薪酬 6,170,132.82 9,072,853.64 应交税费 4,791,144.17 4,402,425.08 应付利息 215,625.00 125,277.80 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 应付股利 其他应付款 94,333,600.16 67,284,502.28 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 155,445,249.91 180,198,634.55 非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 15,000,000.00 15,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 682,275.41 741,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 146,682,275.41 85,741,000.00 负债合计 302,127,525.32 265,939,634.55 所有者权益： 股本 173,590,000.00 133,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 532,191,808.05 377,906,712.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 14,422,124.98 14,422,124.98 未分配利润 61,578,496.81 79,505,612.85 所有者权益合计 781,782,429.84 605,634,450.27 负债和所有者权益总计 1,083,909,955.16 871,574,084.82 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 683,934,855.54 653,655,235.65 其中：营业收入 683,934,855.54 653,655,235.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 655,267,938.17 605,074,695.68 其中：营业成本 214,282,520.51 205,489,792.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,675,734.47 9,606,830.75 销售费用 269,501,308.45 255,721,975.75 管理费用 137,063,803.43 127,066,870.44 财务费用 8,371,892.25 5,345,277.29 资产减值损失 16,372,679.06 1,843,948.58 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 201,420.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,202,254.49 2,864,209.50 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,065,131.53 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,869,171.86 51,646,169.47 加：营业外收入 12,109,029.65 9,981,579.93 其中：非流动资产处置利得 9,484,875.49 5,291,071.12 减：营业外支出 4,633,536.92 1,410,992.22 其中：非流动资产处置损失 241,548.07 1,050,936.31 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,344,664.59 60,216,757.18 减：所得税费用 9,289,881.48 4,325,464.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,054,783.11 55,891,292.72 归属于母公司所有者的净利润 22,900,029.86 40,997,497.11 少数股东损益 6,154,753.25 14,893,795.61 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 29,054,783.11 55,891,292.72 归属于母公司所有者的综合收益 总额 22,900,029.86 40,997,497.11 归属于少数股东的综合收益总额 6,154,753.25 14,893,795.61 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1389 0.3064 （二）稀释每股收益 0.1389 0.3064 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：翁占国 主管会计工作负责人：俞俊贤 会计机构负责人：贺延捷 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 263,935,614.05 251,187,005.86 减：营业成本 102,628,987.48 101,499,982.70 营业税金及附加 3,414,063.59 3,141,193.31 销售费用 77,437,482.31 58,878,757.54 管理费用 60,177,089.44 60,770,649.87 财务费用 10,660,258.33 5,413,681.48 资产减值损失 12,702,517.09 272,205.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,734,868.47 6,301,178.09 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -1,065,131.53 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 650,084.28 27,511,713.20 加：营业外收入 88,122.94 1,338,755.07 其中：非流动资产处置利得 18,287.37 136,122.88 减：营业外支出 4,088,005.53 1,240,919.30 其中：非流动资产处置损失 225.53 1,016,614.40 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -3,349,798.31 27,609,548.97 减：所得税费用 1,197,317.73 2,709,666.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,547,116.04 24,899,882.87 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -4,547,116.04 24,899,882.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0276 0.1861 （二）稀释每股收益 -0.0276 0.1861 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 679,079,559.85 669,347,345.83 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 27,628,527.76 22,876,971.95 经营活动现金流入小计 706,708,087.61 692,224,317.78 购买商品、接受劳务支付的现金 158,832,645.85 128,447,214.22 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 185,438,143.84 147,535,113.42 支付的各项税费 100,492,220.25 100,083,794.54 支付其他与经营活动有关的现金 246,501,969.07 233,966,417.89 经营活动现金流出小计 691,264,979.01 610,032,540.07 经营活动产生的现金流量净额 15,443,108.60 82,191,777.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 57,960,000.00 102,178,876.29 取得投资收益收到的现金 3,267,386.02 3,075,697.21 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 38,191,059.58 75,335,469.79 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 99,418,445.60 180,590,043.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,684,830.06 34,199,662.45 投资支付的现金 217,050,000.00 106,760,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 5,567,569.47 70,117,287.89 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 258,302,399.53 211,076,950.34 投资活动产生的现金流量净额 -158,883,953.93 -30,486,907.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,629,756.94 13,000,000.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,642,006.92 13,000,000.00 取得借款收到的现金 232,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 432,629,756.94 63,000,000.00 偿还债务支付的现金 180,000,000.00 63,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,597,327.56 25,859,731.25 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 3,200,000.00 5,800,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,018,057.08 筹资活动现金流出小计 207,615,384.64 88,859,731.25 筹资活动产生的现金流量净额 225,014,372.30 -25,859,731.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 81,573,526.97 25,845,139.41 加：期初现金及现金等价物余额 134,312,006.53 108,466,867.12 六、期末现金及现金等价物余额 215,885,533.50 134,312,006.53 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 269,896,688.51 259,488,650.52 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 46,592,417.08 54,455,400.08 经营活动现金流入小计 316,489,105.59 313,944,050.60 购买商品、接受劳务支付的现金 70,233,701.68 58,385,587.81 支付给职工以及为职工支付的现 金 70,065,696.05 59,276,616.67 支付的各项税费 34,328,450.12 32,947,745.44 支付其他与经营活动有关的现金 116,016,979.30 60,719,803.40 经营活动现金流出小计 290,644,827.15 211,329,753.32 经营活动产生的现金流量净额 25,844,278.44 102,614,297.28 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,000,000.00 取得投资收益收到的现金 302,027.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 156,307.00 333,398.06 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 156,307.00 65,635,425.21 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,707,480.26 19,519,065.01 投资支付的现金 109,113,416.00 150,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 123,820,896.26 169,519,065.01 投资活动产生的现金流量净额 -123,664,589.26 -103,883,639.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 195,987,750.02 取得借款收到的现金 216,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 411,987,750.02 50,000,000.00 偿还债务支付的现金 208,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,377,928.62 19,831,194.95 支付其他与筹资活动有关的现金 2,018,057.08 筹资活动现金流出小计 234,395,985.70 49,831,194.95 筹资活动产生的现金流量净额 177,591,764.32 168,805.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 79,771,453.50 -1,100,537.47 加：期初现金及现金等价物余额 73,256,699.00 74,357,236.47 六、期末现金及现金等价物余额 153,028,152.50 73,256,699.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 14,422, 124.98 111,490 ,504.90 185,543 ,552.76 823,162 ,895.08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 14,422, 124.98 111,490 ,504.90 185,543 ,552.76 823,162 ,895.08 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 39,790 ,000.0 0 99,068, 618.58 9,520,0 29.86 -99,044, 922.18 49,333, 726.26 （一）综合收益总 额 22,900, 029.86 6,154,7 53.25 29,054, 783.11 （二）所有者投入 和减少资本 13,030 ,000.0 0 125,828 ,618.58 -101,99 9,675.4 3 36,858, 943.15 1．股东投入的普 通股 13,030 ,000.0 0 181,045 ,095.61 11,528, 184.00 205,603 ,279.61 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -55,216, -113,52 -168,74 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 477.03 7,859.4 3 4,336.4 6 （三）利润分配 -13,380, 000.00 -3,200,0 00.00 -16,580, 000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -3,200,0 00.00 -16,580, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 26,760 ,000.0 0 -26,760, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 26,760 ,000.0 0 -26,760, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 173,59 0,000. 00 476,975 ,331.02 14,422, 124.98 121,010 ,534.76 86,498, 630.58 872,496 ,621.34 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 11,932, 136.69 86,362, 996.08 157,156 ,916.94 767,158 ,762.15 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 11,932, 136.69 86,362, 996.08 157,156 ,916.94 767,158 ,762.15 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,489,9 88.29 25,127, 508.82 28,386, 635.82 56,004, 132.93 （一）综合收益总 额 40,997, 497.11 14,893, 795.61 55,891, 292.72 （二）所有者投入 和减少资本 17,492, 840.21 17,492, 840.21 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 17,492, 840.21 17,492, 840.21 （三）利润分配 2,489,9 88.29 -15,869, 988.29 -4,000, 000.00 -17,380, 000.00 1．提取盈余公积 2,489,9 88.29 -2,489,9 88.29 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -4,000, 000.00 -17,380, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 133,80 0,000. 00 377,906 ,712.44 14,422, 124.98 111,490, 504.90 185,543 ,552.76 823,162 ,895.08 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 14,422,12 4.98 79,505, 612.85 605,634,4 50.27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 14,422,12 4.98 79,505, 612.85 605,634,4 50.27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 39,790,0 00.00 154,285,0 95.61 -17,927, 116.04 176,147,9 79.57 （一）综合收益总 额 -4,547,1 16.04 -4,547,11 6.04 （二）所有者投入 和减少资本 13,030,0 00.00 181,045,0 95.61 194,075,0 95.61 1．股东投入的普 通股 13,030,0 00.00 181,045,0 95.61 194,075,0 95.61 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -13,380, 000.00 -13,380,0 00.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -13,380,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 26,760,0 00.00 -26,760,0 00.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 26,760,0 00.00 -26,760,0 00.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 173,590, 000.00 532,191,8 08.05 14,422,12 4.98 61,578, 496.81 781,782,4 29.84 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 11,932,13 6.69 70,475, 718.27 594,114,5 67.40 加：会计政策 变更 前期差 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 错更正 其他 二、本年期初余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 11,932,13 6.69 70,475, 718.27 594,114,5 67.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,489,988 .29 9,029,8 94.58 11,519,88 2.87 （一）综合收益总 额 24,899, 882.87 24,899,88 2.87 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,489,988 .29 -15,869, 988.29 -13,380,0 00.00 1．提取盈余公积 2,489,988 .29 -2,489,9 88.29 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,380, 000.00 -13,380,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 （六）其他 四、本期期末余额 133,800, 000.00 377,906,7 12.44 14,422,12 4.98 79,505, 612.85 605,634,4 50.27 三、公司基本情况 （一）基本情况 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系2010年6月由山西仟源制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司。公司的企业法人营业执照注册号为140200400002021。2011年8月在深圳证券交易所上市，所属行业为医药类。 公司前身为山西仟源制药有限公司，系经山西省商务厅以晋商资[2005]53号《关于对山西仟源制药有限公司章程的批复》 批准，由香港仟源医药投资控股有限公司(即C&Y PHARMACEUTICAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITIED，以下简称“仟 源控股”)出资设立的外商独资企业。2005年1月28日，公司取得了山西省人民政府核发的批准号为商外资晋字[2005]0006号的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 根据《山西仟源制药有限公司章程》，公司设立时工商登记的注册资本为人民币1,400万元，投资总额为人民币2,000万 元。2005年3月23日，公司对上述设立事项办理了工商设立登记手续，山西省大同市工商行政管理局向公司核发了企独晋同 总字第000202号《企业法人营业执照》。 2006年6月，公司收到仟源控股第一期以及第二期股东出资款共计港币1,000万元，折合人民币1,030.49万元。2006年6月， 大同方正审计事务所有限公司对上述第一期以及第二期股东出资事项进行了验证，并分别出具了同方审(2006)验字0073号以 及0077号《验资报告》。2006年6月，公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局 向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的实收资本为人民币1,030.49万元。 2006年6月，公司董事会通过决议，决定增加公司注册资本及投资总额，并变更公司经营范围。2006年6月，山西省商务 厅出具了晋商资[2006]375号《关于对山西仟源制药有限公司追加投资的批复》，批准公司将投资总额增加至人民币1亿元， 注册资本增加至人民币8,000万元。2006年7月，山西省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 对原批准证书中的投资总额、注册资本及经营范围进行了变更。2006年7月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续，且 山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为人民币8,000万元，经营范围为“生 产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、 颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)”。 2006年12月至2007年1月间，公司先后四次收到仟源控股第三期至第六期股东出资款共计港币700万元，折合人民币 700.74万元。2007年1月，大同方正审计事务所有限公司对上述第三期至第六期股东出资进行了验证，并分别出具了同方审 (2007）设验0005号、0006号、0007号以及0008号《验资报告》。2007年2月，公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记 手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后的实收资本为人民币1,731.23万元。 2007年6月，公司收到仟源控股第七期股东出资款计港币400万元，折合人民币388.54万元；2007年7月，公司收到仟源 控股第八期股东出资款计港币5,024万元，折合人民币4,850.17万元。2007年7月，大同方正审计事务所有限公司对上述第七 期以及第八期股东出资进行了验证，并分别出具了同方审(2007）验字0030号以及0031号《验资报告》。2007年7月，公司对 上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，变更后 的实收资本为人民币6,969.94万元。 2007年10月，公司董事会通过决议，决定增加公司注册资本及投资总额。2007年10月，大同市经济技术开发区管理委员 会出具了同开管发[2007]37号《关于对山西仟源制药有限公司追加投资的批复》，批准公司将投资总额增加至人民币1.2亿元， 注册资本增加至人民币1亿元。2007年10月，山西省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 对原批准证书中的投资总额及注册资本进行了变更。 2007年10月，公司收到仟源控股第九期股东出资款计港币2,072万元，折合人民币1,984.77万元。2007年11月，大同方正 审计事务所有限公司对上述第九期股东出资进行了验证，并出具了同方审[2007]验0047号《验资报告》。2007年11月，公司 对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》，注册 资本变更为人民币1亿元，实收资本变更为人民币8,954.71万元。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 2008年3月，公司董事会通过决议，决定将未分配利润人民币1,045.29万元转增实收资本。2008年4月，大同市经济技术 开发区商务局出具了同开商字[2008]2号《关于山西仟源制药有限公司利润转增资本金的批复》，批准了公司的上述未分配 利润转增实收资本。2008年4月，大同方正审计事务所有限公司对上述未分配利润转增实收资本进行了验证，并出具了同方 审[2008]验(0014)号《验资报告》。2008年5月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局 向公司换发了《企业法人营业执照》，实收资本变更为人民币1亿元。至此，公司的注册资本已由仟源控股全额出资完毕。 根据2009年12月仟源控股与翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等6位中国籍自然人签署的《股权转让协议》， 仟源控股将所持有的公司100%的股权以每人民币1元公司注册资本对应人民币1.4元的价格转让给上述6位中国籍自然人。 2009年12月，公司董事会通过决议，同意了上述股权转让。2010年1月，大同市经济技术开发区管理委员会出具了同开管发 [2010]3号《关于山西仟源制药有限公司股权变更暨外资企业转为内资企业的批复》，同意公司的股权转让暨企业性质由外 资转为内资。2010年1月，大同市经济技术开发区商务局出具了同开商字[2010]1号《关于撤销山西仟源制药有限公司外商投 资企业批准证书的通知》，批准撤销公司的外商投资企业批准证书。2010年2月，公司对上述事项办理了工商变更登记手续, 且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。变更后的注册号：140200400002021，公司类型：有 限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 翁占国 24,000,000.00 24.00 2 韩振林 18,000,000.00 18.00 3 张彤慧 18,000,000.00 18.00 4 赵群 16,000,000.00 16.00 5 张振标 12,000,000.00 12.00 6 宣航 12,000,000.00 12.00 合计 100,000,000.00 100.00 根据2010年2月翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等6位股东与崔金莺等26位自然人分别签署的《股权转让 协议》，由6位股东分别将各自持有的公司股权按相同比例（35.83%）转让给上述26位自然人，转让价格为每人民币1元公 司注册资本对应人民币1.5元。股权转让完成后，新股东的持股比例合计为35.83%，老股东的持股比例合计为64.17%。2010 年2月25日，公司股东会通过决议，同意了上述股权转让。2010年2月26日，公司股东会通过决议，决定对公司的经营范围进 行变更，新增“生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）。2010年4月，公司对 上述股东变更事项以及经营范围变更事项办理了工商变更登记手续，且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法 人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 翁占国 15,400,800.00 15.4008 2 崔金莺 13,000,000.00 13.0000 3 韩振林 11,550,600.00 11.5506 4 张彤慧 11,550,600.00 11.5506 5 赵群 10,267,200.00 10.2672 6 张振标 7,700,400.00 7.7004 7 宣航 7,700,400.00 7.7004 8 万晓丽 3,000,000.00 3.0000 9 屈志清 2,500,000.00 2.5000 10 刘亚琳 2,000,000.00 2.0000 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 11 李建利 1,600,000.00 1.6000 12 左学民 1,580,000.00 1.5800 13 金兴洪 1,400,000.00 1.4000 14 陈小勇 1,300,000.00 1.3000 15 侯胜军 1,080,000.00 1.0800 16 李志成 1,050,000.00 1.0500 17 陈小荣 1,000,000.00 1.0000 18 李树文 1,000,000.00 1.0000 19 俞俊贤等14名自然人 5,320,000.00 5.3200 合计 100,000,000.00 100.0000 根据公司各股东于2010年5月16日签订的《山西仟源制药股份有限公司发起人协议》，以2010年4月30日为基准日，将山 西仟源制药有限公司整体变更设立为股份有限公司，并以经审计后的截止2010年4月30日的净资产115,464,427.25元，折合股 本100,000,000.00元，其余15,464,427.25元作为资本公积。 山西仟源制药有限公司2010年4月30日的全体股东即为山西仟源制药股份有限公司的全体股东。各股东以其原持股比例 认购公司股份。 上述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2010）第24365号”验资报告。 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1188号《关于核准山西仟源 制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,380万股，每股面 值1元，每股发行价13.00元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会 师报字（2011)第13254号验资报告。由此公司股本变更为133,800,000股，注册资本变更为人民币133,800,000.00元。 2014年3月22日，根据股东会相关决议，公司将名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限 公司。” 上述更名事宜已于2014年9月19日经山西省大同市工商行政管理局核准后登记备案。 根据公司2014年年度股东大会决议，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据公司2014年第一次临时股东大 会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1405号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准，公司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣、天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 1,303万股，每股面值1元，每股发行价15.425元，该募集资金已于2015年8月7日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，出具了信会师报字（2015)第114781号验资报告。由此公司股本变更为173,590,000.00元，注册资本变更为人 民币173,590,000.00元。 截至2015年12月31日，公司累计发行股本总数为17,359万股，公司注册资本为人民币17,359万元。公司注册地：大同市 经济技术开发区湖滨大街53号，总部办公地：大同市经济技术开发区湖滨大街53号。公司主要经营活动为：药品的生产与销 售、保健品的生产与销售、DNA基因保存及孕环境检测服务。公司的实际控制人为翁占国、赵群、张振标。 本财务报表业经公司全体董事于2016年4月16日批准报出。 （二）合并财务报表范围 截至2015年12月31日止，公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司名称 1 浙江海力生制药有限公司 2 杭州保灵集团有限公司 3 杭州澳医保灵药业有限公司 4 杭州恩氏基因技术发展有限公司 5 杭州爱贝亚检测技术有限公司 6 四川仟源中药饮片有限公司 7 武汉仟源电子商务有限公司 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司本年未发生对其持续经营能力产生重大影响事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合 并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并 财务报表。 2、合并程序 公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个 企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体 财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以 其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行 调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； iii．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产； （2）确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价 值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计 入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相 关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项、将其归入相应组合计提坏账准备。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 1－2 年 30.00% 2－3 年 50.00% 3 年以上 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合 2 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况， 故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 11、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 12、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应 权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 13、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的 合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减 的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并 财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在 此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合 营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并 的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相 应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核 算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益 法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用 于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-70 10% 1.29%-4.50% 机器设备 年限平均法 10 10% 9% 仪器设备 年限平均法 5 10% 18% 运输设备 年限平均法 5 10% 18% 办公设备 年限平均法 5 10% 18% 其他设备 年限平均法 10 10% 9% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 16、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 493-600月 土地使用权限 非专利技术 120月 预计受益期 软件使用权 60月 该类资产通常使用寿命 四川仟源商标及药证 60月 预计受益期 海力生制药专利技术、专有技术等 84月 预计受益期 保灵集团专利、商标、专有技术、药物保健品批件等 67月 预计受益期 恩氏基因专利技术 60月、120月 预计受益期 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日，公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 19、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于 资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用系租入固定 资产改良支出。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的 会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定 的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 22、预计负债 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 各类预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 公司根据订单安排配货，出具产品质量检验报告，开具销售发票并将产品交付具有相应资质的物流商予以发运时确认 商品销售收入。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无 形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际 收到时予以计量确认。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际 收到时予以计量确认。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期营业外收入；用于补偿公司已发生的相关 费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税 负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 3%、6%、13%、17% 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 山西仟源医药集团股份有限公司 15% 浙江海力生制药有限公司 15% 杭州保灵集团有限公司 25% 杭州澳医保灵药业有限公司 15% 杭州恩氏基因技术发展有限公司 15% 杭州爱贝亚检测技术有限公司 25% 四川仟源中药饮片有限公司 25% 武汉仟源电子商务有限公司 25% 2、税收优惠 （1）2010年度公司被认定为高新技术企业，且2013年通过山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山 西省地方税务局复审，继续保留高新技术企业资格，有效期3年，根据企业所得税法及相关规定按应纳税所得额的15%计缴 所得税。 （2）公司子公司浙江海力生制药有限公司于2015年度经重新申请认定为高新技术企业，并已取得高新技术企业证书， 因此2015年度按应纳税所得额的15%计缴所得税。 （3）公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司于2014年度经重新申请认定为高新技术企业，并已取得高新技术企业证书， 因此2015年度按应纳税所得额的15%计缴所得税。 （4）公司子公司杭州恩氏基因技术发展有限公司于2014年度经重新申请认定为高新技术企业，并已取得高新技术企业 证书，因此2015年度按应纳税所得额的15%计缴所得税。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 36,090.89 42,485.01 银行存款 215,849,442.61 134,269,521.52 其他货币资金 2,070,448.00 合计 217,955,981.50 134,312,006.53 其他说明 其中使用受限制的货币资金为银行承兑汇票保证金2,070,448.00元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 50,662,513.65 44,009,877.18 合计 50,662,513.65 44,009,877.18 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 14,583,736.99 27,794,511.18 合计 14,583,736.99 27,794,511.18 （3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 年末公司无已质押的应收票据。 年末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 132,066, 401.81 99.83% 7,609,38 1.72 5.76% 124,457,0 20.09 81,204, 235.33 99.72% 4,807,479 .52 5.92% 76,396,755. 81 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 231,000. 00 0.17% 231,000. 00 100.00% 231,000 .00 0.28% 231,000.0 0 100.00% 合计 132,297, 401.81 100.00% 7,840,38 1.72 124,457,0 20.09 81,435, 235.33 100.00% 5,038,479 .52 76,396,755. 81 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 128,972,459.01 6,448,622.96 5.00% 1 至 2 年 2,624,079.72 787,223.91 30.00% 2 至 3 年 192,656.47 96,328.24 50.00% 3 年以上 277,206.61 277,206.61 100.00% 合计 132,066,401.81 7,609,381.72 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,816,447.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收货款 14,544.90 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 应收账款（元） 占应收账款 合计数的比例(%) 坏账准备（元） 北京康必得药业有限公司 11,195,000.00 8.46 559,750.00 康德乐（中国）医药有限公司 8,656,159.82 6.54 432,807.99 华润南通医药有限公司 6,530,775.54 4.94 326,538.78 上海思富医药有限公司 5,066,829.40 3.83 253,341.47 上海医药分销控股有限公司 4,382,766.98 3.31 219,670.84 合计 35,831,531.74 27.08 1,792,109.08 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,410,230.80 98.69% 6,810,073.89 99.00% 1 至 2 年 70,463.06 1.29% 61,432.36 0.89% 2 至 3 年 7,409.00 0.11% 3 年以上 980.00 0.02% 合计 5,481,673.86 -- 6,878,915.25 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 年末余额（元） 占预付款年末余额合计数 的比例 桂林华信制药有限公司 2,295,155.20 41.87 都兴义 611,590.08 11.16 成都利尔药业有限公司 206,250.00 3.76 上海时代光华教育发展有限公司 200,000.00 3.65 陈庆松 189,600.00 3.46 合计 3,502,595.28 63.90 其他说明： 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,910,35 4.09 93.02% 9,910,354 .09 17,923, 004.02 94.77% 17,923,004. 02 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 743,831. 31 6.98% 743,831. 31 100.00% 989,942 .52 5.23% 989,942.5 2 100.00% 合计 10,654,1 85.40 100.00% 743,831. 31 9,910,354 .09 18,912, 946.54 100.00% 989,942.5 2 17,923,004. 02 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 246,111.21 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 搬迁补偿款 10,000,000.00 单位往来款 4,916,107.83 3,752,358.69 保证金及押金 2,274,393.73 3,163,067.98 员工暂借款 1,558,019.91 1,112,969.27 备用金 137,400.00 186,875.00 其他 1,768,263.93 697,675.60 合计 10,654,185.40 18,912,946.54 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 无锡联合利康临床 检验所有限公司 收购款定金 3,000,000.00 1 年以内 28.16% 上海华天房地产发 展有限公司 房屋租赁押金 884,172.28 2 年以内 8.30% 朱洪彬 原材料采购备用金 685,000.00 1 年以内 6.43% 大同华润燃气有限 公司 燃气费押金 432,624.98 1 年以内、3 年以上 4.06% 浙江舟山普陀新兴 药业有限公司 材料销售款 359,126.40 1 年以内 3.37% 合计 -- 5,360,923.66 -- 50.32% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,956,535.39 1,898,046.84 26,058,488.55 22,060,849.94 1,221,693.68 20,839,156.26 在产品 8,311,708.30 8,311,708.30 3,413,126.12 3,413,126.12 库存商品 30,154,264.72 2,286,258.37 27,868,006.35 24,465,087.79 14,221.38 24,450,866.41 周转材料 19,816.35 19,816.35 自制半成品 18,354,799.44 18,354,799.44 17,696,096.86 17,696,096.86 合计 84,797,124.20 4,184,305.21 80,612,818.99 67,635,160.71 1,235,915.06 66,399,245.65 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,221,693.68 787,757.02 111,403.86 1,898,046.84 库存商品 14,221.38 3,330,121.25 1,058,084.26 2,286,258.37 合计 1,235,915.06 4,117,878.27 1,169,488.12 4,184,305.21 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的资产负债表日市场价格减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的资产负债表日市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。 本期转回存货跌价准备的原因是由于其可变现净值上升；本期转销存货跌价准备的原因是由于本期相关存货已出售、领 用或处置。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 21,760,000.00 实际缴纳大于按照税法规定计算的所得 税 1,427,815.47 2,363,045.72 待抵扣的增值税进项税额 501,675.49 合计 1,929,490.96 24,123,045.72 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 按成本计量的 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 合计 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 台州市德 翔医化有 限公司 29,400,000 .00 29,400,000 .00 49.00% 2,940,000. 00 合计 29,400,000 .00 29,400,000 .00 -- 2,940,000. 00 （3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司持有台州市德翔医化有限公司49%股权，根据台州市德翔医化有限公司股东会和 台州市德翔医化有限公司自然人股东罗永禄、罗永副、陈伟3 人签订的承包经营合同书相关约定：2013 年至2015 年，由自 然人罗永禄、罗永副、陈伟等3 人对台州市德翔医化有限公司进行承包经营。承包经营期间，承包方按股东实际出资额及双 方约定的固定分红比率支付承包费（注：2013 年至2015 年固定分红比例为6%、8%及10%）。支付承包费后，台州市德翔 医化有限公司剩余的可分配利润、损失或不足，由承包方全额享有或承担。同时承包经营合同约定承包方自主、独立经营台 州市德翔医化有限公司。综上所述，公司实质上未承担台州市德翔医化有限公司经营活动的固有风险，而通过将台州市德翔 医化有限公司的日常经营权对外承包取得固定回报，故公司不对台州市德翔医化有限公司财务和经营政策具有重大影响。 9、长期股权投资 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宁波磐霖 仟源股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 小计 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 合计 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 其他说明 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 83,517,800.00 83,517,800.00 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 83,517,800.00 83,517,800.00 二、累计折旧和累计摊 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 销 1.期初余额 2,978,726.87 2,978,726.87 2.本期增加金额 1,881,301.21 1,881,301.21 （1）计提或摊销 1,881,301.21 1,881,301.21 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,860,028.08 4,860,028.08 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 78,657,771.92 78,657,771.92 2.期初账面价值 80,539,073.13 80,539,073.13 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 仪器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 205,828,836.50 94,818,446.51 25,338,013.59 10,473,913.11 4,960,037.47 46,853,793.73 388,273,040.91 2.本期增加 7,242,367.00 17,719,744.74 3,822,547.35 3,886,223.88 1,248,580.59 9,091,665.86 43,011,129.42 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 金额 （1）购置 12,084,452.41 3,600,147.27 3,273,223.88 1,101,189.48 3,673,455.67 23,732,468.71 （2）在建 工程转入 386,367.00 4,139,892.33 222,400.08 43,091.11 4,233,110.19 9,024,860.71 （3）企业 合并增加 6,856,000.00 1,495,400.00 613,000.00 104,300.00 1,185,100.00 10,253,800.00 3.本期减少 金额 27,844,800.00 10,101,711.52 161,900.00 1,246,931.73 170,814.34 39,526,157.59 （1）处置 或报废 27,844,800.00 10,101,711.52 161,900.00 1,246,931.73 170,814.34 39,526,157.59 4.期末余额 185,226,403.50 102,436,479.73 28,998,660.94 13,113,205.26 6,037,803.72 55,945,459.59 391,758,012.74 二、累计折旧 1.期初余额 29,331,724.04 35,630,836.42 13,952,795.62 6,163,884.76 2,366,769.02 9,720,101.18 97,166,111.04 2.本期增加 金额 9,194,061.73 6,284,891.39 3,690,550.18 2,636,268.73 1,565,073.01 3,996,768.63 27,367,613.67 （1）计提 8,041,072.73 5,718,513.38 3,690,550.18 2,449,165.74 1,493,570.01 3,669,476.63 25,062,348.67 （2)企 业合并增加 1,152,989.00 566,378.01 187,102.99 71,503.00 327,292.00 2,305,265.00 3.本期减少 金额 1,275,983.71 6,192,135.15 54,115.21 968,790.59 151,339.79 8,642,364.45 （1）处置 或报废 1,275,983.71 6,192,135.15 54,115.21 968,790.59 151,339.79 8,642,364.45 4.期末余额 37,249,802.06 35,723,592.66 17,589,230.59 7,831,362.90 3,780,502.24 13,716,869.81 115,891,360.26 三、减值准备 1.期初余额 4,090,655.94 20,389.62 6,886.59 4,117,932.15 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 3,480,902.28 19,850.12 4,621.05 3,505,373.45 （1）处置 或报废 3,480,902.28 19,850.12 4,621.05 3,505,373.45 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 4.期末余额 609,753.66 539.50 2,265.54 612,558.70 四、账面价值 1.期末账面 价值 147,976,601.44 66,103,133.41 11,408,890.85 5,281,842.36 2,255,035.94 42,228,589.78 275,254,093.78 2.期初账面 价值 176,497,112.46 55,096,954.15 11,364,828.35 4,310,028.35 2,586,381.86 37,133,692.55 286,988,997.72 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 澳医保灵杭州下沙厂区房产 71,590,233.08 根据保灵集团与杭州市土地储备中心、 杭州市区田 园地块开发建设指挥部于 2010 年 7 月 21 日签订的 《搬迁补偿协议书》以及 2013 年 2 月 7 日杭州市人 民政府办公厅出具的《杭州市人民政府公文处理简复 单》(府办简复第 B20130160 号)，澳医保灵应于 2014 年年底前完成整体搬迁，将位于拱墅区半山保灵路 5 号的生产厂房搬迁至下沙杭州经济技术开发区 23 号 大街 668 号的新建厂区。截至报告期末，澳医保灵在 下沙厂区的厂房建设已经完工并通过了 GMP 认证， 澳医保灵已经按《搬迁补偿协议》约定，将生产地址 搬迁至下沙厂区。澳医保灵下沙厂区已取得《国有土 地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工 许可证》、《建设项目环境影响评价文件审批意见》、 《建筑工程消防审核意见书》等必备审批文件，截至 本报告报出日，相关房产证正在办理中。 仟源医药山西厂区附属设施 161,144.84 仟源医药山西厂区未办妥产权证书的房屋建筑物为 锅炉房、彩钢活动房、发电机房及吸烟室。上述未办 理房产证的房产设施均为附属设施，对公司正常生产 经营影响较小，且占房屋建筑物账面价值的比例很 低。2012 年 3 月 22 日，公司收到大同市人民政府 《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》 (同政发[2012]56 号)。根据该通知，包括公司在内的 大同市现有医药企业要全部搬迁进入医药工业园区。 目前，当地房产管理部门已暂停包括公司厂区在内的 搬迁区域的房产权证办理工作，故公司未办理上述附 属设施的产权证。 四川仟源厂区附属设施 1,891,924.02 四川仟源厂区未办妥产权证书的房屋建筑物为门卫 室、配电房、行政办公楼、洗衣房、锅炉房、厕所及 仓库。上述未办理房产证的房产设施大部分为附属设 施，对公司正常生产经营影响较小，且占四川仟源固 定资产账面价值的比例较低。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 其他说明 1、年末无暂时闲置的固定资产。 2、年末无通过融资租赁租入的固定资产。 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂区建设工程 70,627,551.72 70,627,551.72 70,627,551.72 70,627,551.72 质量控制部实验 室改造项目 274,512.41 274,512.41 办公室装修 1,180,413.80 1,180,413.80 原料药车间改造 项目 6,399,711.71 6,399,711.71 其他零星工程 452,600.00 452,600.00 23,935.00 23,935.00 合计 72,535,077.93 72,535,077.93 77,051,198.43 77,051,198.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 新厂区 建设工 程 70,627,5 51.72 70,627,5 51.72 35.00% 其他 原料药 车间改 造项目 6,399,71 1.71 3,213,02 8.00 8,638,49 3.71 974,246. 00 其他 办公室 装修 1,180,41 3.80 1,180,41 3.80 99.00% 其他 简易食 堂 386,367. 00 386,367. 00 合计 77,027,2 63.43 4,779,80 8.80 9,024,86 0.71 974,246. 00 71,807,9 65.52 -- -- -- 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 四川仟源商 标及药证 海力生制药 专利技术、 专有技术等 保灵集团专 利、商标、 专有技术、 药物保健品 批件等 恩氏基因专 利技术 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 32,818,364. 96 20,316,061. 33 2,648,899.3 3 45,940,000. 00 11,099,000. 00 12,548,000. 00 125,370,325 .62 2.本期 增加金额 2,377,500.0 0 2,170,913.4 3 11,300,000. 00 15,848,413. 43 （1） 购置 2,170,913.4 3 2,170,913.4 3 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 2,377,500.0 0 11,300,000. 00 13,677,500. 00 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 35,195,864. 96 20,316,061. 33 4,819,812.7 6 11,300,000. 00 45,940,000. 00 11,099,000. 00 12,548,000. 00 141,218,739 .05 二、累计摊 销 1.期初 余额 2,329,169.1 6 17,163,278. 39 1,797,351.7 1 19,688,571. 48 3,147,477.6 3 84,333.00 44,210,181. 37 2.本期 增加金额 772,173.01 2,031,606.2 4 472,551.49 1,506,666.6 7 6,562,857.1 6 1,987,880.6 0 2,487,600.0 0 15,821,335. 17 （1） 计提 772,173.01 2,031,606.2 4 472,551.49 1,506,666.6 7 6,562,857.1 6 1,987,880.6 0 2,487,600.0 0 15,821,335. 17 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 3,101,342.1 7 19,194,884. 63 2,269,903.2 0 1,506,666.6 7 26,251,428. 64 5,135,358.2 3 2,571,933.0 0 60,031,516. 54 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 32,094,522. 79 1,121,176.7 0 2,549,909.5 6 9,793,333.3 3 19,688,571. 36 5,963,641.7 7 9,976,067.0 0 81,187,222. 51 2.期初 账面价值 30,489,195. 80 3,152,782.9 4 851,547.62 26,251,428. 52 7,951,522.3 7 12,463,667. 00 81,160,144. 25 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 43.97%。 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 药品研发支 出 8,912,694.35 2,273,798.00 11,186,492.35 其他说明 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收购海力生制药 60%股权 93,507,226.21 93,507,226.21 收购保灵集团 80%股权 67,174,500.23 67,174,500.23 收购恩氏基因 80%股权 74,828,639.17 74,828,639.17 合计 235,510,365.61 235,510,365.61 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收购海力生制药 60%股权 9,684,464.90 9,684,464.90 合计 9,684,464.90 9,684,464.90 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： A、由于截止2014年3月浙江海力生制药有限公司（以下简称“海力生制药”）未能取得“维生素AD”标准修订以及国家发 改委的单独或区别定价，因此公司聘请银信资产评估有限公司对截止2013年12月31日的海力生制药60%股东权益重新进行了 评估，并出具了银信评财字[2014]沪第014号评估报告。经对上述评估报告中采用的海力生制药2015年度预测值与海力生制 药2015年度实际经营数据进行比较后，确认海力生制药2015年度的实际经营数据未达到评估预测值，因此公司聘请银信资产 评估有限公司对截止2015年12月31日的海力生制药60%股东权益重新进行了评估，并出具了银信评财字[2016]沪第042号评估 报告。根据银信评财字[2016]沪第042号评估报告的结果，公司计提了9,684,464.90元商誉减值准备。 B 、2013年8月，公司与杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）全体自然人股东签订了 关于保灵集团的《股权转让协议》，约定公司收购保灵集团80%权益，由此银信资产评估有限公司对保灵集团80%的权益进 行了评估，经评估确认上述80%权益于评估基准日的价款为29,629.12万元，因此交易双方约定以29,600.00万元作为股权收购 价格，经对上述评估报告中采用的保灵集团2015年度预测值与保灵集团2015年度实际经营数据进行比较后并同时在综合分析 评估数据、历年合并成本、保灵集团实际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截至2015年12月31日收购保灵集 团而产生的商誉不存在减值迹象。 C、2014年11月，公司与杭州恩氏基因技术发展有限公司（以下简称“恩氏基因”）全体自然人股东签订了关于恩氏基因 的《股权转让协议》，约定公司收购恩氏基因80%权益，由此银信资产评估有限公司对恩氏基因80%的权益进行了评估，经 评估确认上述80%权益于评估基准日的价款为10,056.96万元，因此交易双方约定以10,000.00万元作为股权收购价格，经对上 述评估报告中采用的恩氏基因2015年度预测值与恩氏基因2015年度实际经营数据进行比较后并同时在综合分析评估数据、历 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 年合并成本、恩氏基因实际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截至2015年12月31日收购恩氏基因而产生的商 誉不存在减值迹象。 其他说明 商誉的计算过程： A、公司于2012年支付人民币165,000,000.00元收购了海力生制药60%的权益，并在股权转让协议中约定：（1）本次转 让基准价格系设定海力生制药能于2014年3月31日前取得“维生素AD”标准修订以及国家发展和改革委员会（以下简称“国家 发改委”）的单独或区别定价，故如果届时该等条件未能实现，则元泰食品应在2014年4月10日前退还公司股权转让款1,500 万元。（2）如果海力生制药在2016年12月31日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理 局药物临床试验批件（批件号：2010L00807、2010L00808）所阐述的适用症一致，则公司应增加支付1,500万元的股权转让 款。由于海力生制药未能在约定的期限内取得“维生素AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价，因此海力生制药原 控股股东舟山元泰食品有限公司于2014年3月20日退还股权转让款1,500万元。因此，公司将合并成本165,000,000.00元超过按 比例获得的海力生制药可辨认资产、负债公允价值的差额人民币93,507,226.21元，确认为与海力生制药相关的商誉。 B、公司于2013年支付人民币296,000,000.00元收购了杭州保灵集团有限公司80%的权益，公司将合并成本296,000,000.00 元超过按比例获得的杭州保灵集团有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币67,174,500.23元，确认为与杭州保灵集 团有限公司相关的商誉。 C、公司于2014年支付人民币100,000,000.00元收购了杭州恩氏基因技术发展有限公司80%的权益，因此公司将合并成本 100,000,000.00元超过按比例获得的杭州恩氏基因技术发展有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币74,828,639.17 元，确认为与杭州恩氏基因技术发展有限公司相关的商誉。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 支出 3,212,763.15 1,336,180.00 1,498,647.32 3,050,295.83 合计 3,212,763.15 1,336,180.00 1,498,647.32 3,050,295.83 其他说明 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 12,092,655.53 1,871,411.67 8,431,440.95 1,264,716.15 应付职工薪酬 6,472,815.00 970,922.25 已计提未支付的负债 24,602,395.00 3,690,359.25 21,779,149.64 3,266,872.45 无形资产摊销年限差异 1,020,000.00 153,000.00 1,700,000.00 255,000.00 可弥补亏损 5,828,946.33 1,457,236.58 1,611,206.05 402,801.51 按照税法规定应计入当 2,785,000.00 696,250.00 2,785,000.00 696,250.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 期应纳税所得额的递延 收益 按照税法规定应计入当 期应纳税所得额的收入 和成本 2,368,918.02 355,337.70 合计 46,328,996.86 7,868,257.50 45,148,529.66 7,211,900.06 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 130,414,266.47 25,214,101.13 139,913,033.97 24,911,016.05 固定资产摊销年限差异 4,548,502.76 682,275.41 4,940,000.00 741,000.00 合计 134,962,769.23 25,896,376.54 144,853,033.97 25,652,016.05 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,354,947.99 3,836,175.42 可抵扣亏损 10,072,083.55 6,801,715.69 合计 11,427,031.54 10,637,891.11 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 5,601,176.08 5,601,176.08 2019 年 1,200,539.61 1,200,539.61 2020 年 3,270,367.86 合计 10,072,083.55 6,801,715.69 -- 其他说明： 18、其他非流动资产 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 项目 期末余额 期初余额 预付 ERP 系统开发费用 2,709,185.29 1,307,698.35 预付购置长期资产款项 711,600.00 其他 100,000.00 合计 3,520,785.29 1,307,698.35 其他说明： 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 50,000,000.00 抵押借款 32,000,000.00 合计 32,000,000.00 50,000,000.00 短期借款分类的说明： 20、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,070,448.00 合计 2,070,448.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 41,224,246.97 37,458,023.25 1-2 年 1,738,507.75 2,769,071.80 2-3 年 2,551,636.75 232,357.64 3 年以上 2,744,603.76 3,198,359.50 合计 48,258,995.23 43,657,812.19 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海新威化工有限公司 467,751.05 尚未与对方结算 上海浦东自立彩印厂 432,180.13 尚未与对方结算 连云港奥德赛化工有限公司 322,649.57 尚未与对方结算 山东富海实业股份有限公司铝业分公司 310,430.00 尚未与对方结算 大同市大杨恒顺贸易有限责任公司 278,872.07 尚未与对方结算 王良福 178,342.20 尚未与对方结算 杭州市上城区锡安礼品商行 141,950.00 尚未与对方结算 阿拉宾度•同领(大同)药业有限公司 140,000.00 尚未与对方结算 杭州一新纸塑包装厂 120,052.13 尚未与对方结算 浙江周庆药品包装有限公司 111,502.70 尚未与对方结算 锦江麦德龙现购自运有限公司杭州江干 商场 104,842.19 尚未与对方结算 河北新张药股份有限公司 104,802.20 尚未与对方结算 合计 2,713,374.24 -- 其他说明： 22、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 12,827,695.20 13,604,238.51 1-2 年 47,617.47 155,879.28 2-3 年 84,535.17 248,097.82 3 年以上 482,424.97 309,419.45 合计 13,442,272.81 14,317,635.06 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 20,163,949.45 162,579,174.12 170,934,484.42 11,808,639.15 二、离职后福利-设定提 存计划 1,142,101.26 13,630,635.34 13,542,111.05 1,230,625.55 四、一年内到期的其他 福利 12,799,348.40 12,799,348.40 合计 21,306,050.71 189,009,157.86 184,476,595.47 25,838,613.10 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,442,877.12 140,347,295.54 148,495,208.78 8,294,963.88 2、职工福利费 1,314,734.06 4,084,219.71 4,893,758.60 505,195.17 3、社会保险费 268,424.85 8,116,289.01 8,106,923.70 277,790.16 其中：医疗保险费 224,338.80 5,977,160.31 5,978,720.40 222,778.71 工伤保险费 16,709.83 702,368.67 682,476.62 36,601.88 生育保险费 27,376.22 568,958.65 577,925.30 18,409.57 其 他 867,801.38 867,801.38 4、住房公积金 40,062.00 6,212,240.50 6,180,689.30 71,613.20 5、工会经费和职工教育 经费 2,097,851.42 3,819,129.36 3,257,904.04 2,659,076.74 合计 20,163,949.45 162,579,174.12 170,934,484.42 11,808,639.15 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,107,312.83 12,507,732.78 12,454,572.12 1,160,473.49 2、失业保险费 34,788.43 1,122,902.56 1,087,538.93 70,152.06 合计 1,142,101.26 13,630,635.34 13,542,111.05 1,230,625.55 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 24、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 13,117,207.75 12,900,945.34 营业税 49,276.92 44,709.55 企业所得税 5,433,429.16 1,847,188.53 个人所得税 175,619.38 18,525,829.40 城市维护建设税 883,202.23 860,223.58 房产税 19,440.00 39,600.00 教育费附加 630,858.73 614,445.38 其他 89,493.83 143,343.86 合计 20,398,528.00 34,976,285.64 其他说明： 25、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 215,625.00 125,277.80 短期借款应付利息 45,600.00 合计 261,225.00 125,277.80 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 26、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折扣折让 21,103,377.89 19,183,069.51 保证金及押金 15,185,129.01 12,716,907.22 工程、设备余款 3,965,532.73 9,424,081.84 单位往来款 12,817,795.71 9,114,277.83 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 应付报销款 9,923,799.65 4,948,696.65 社保及公积金 1,552,632.46 1,611,239.70 应付股权转让款 31,350,000.00 其他 4,458,605.12 906,970.39 合计 100,356,872.57 57,905,243.14 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 郑永红 670,666.08 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务。 杭州创意真空冷冻设备厂 585,000.00 款项尚未结算 王涛 452,839.60 性质为押金、保证金，与公司仍开展业 务。 杭州广济物业管理公司 384,309.13 款项尚未结算 大道隆达医药科技公司 300,000.00 款项尚未结算 合计 2,392,814.81 -- 其他说明 27、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 合计 20,000,000.00 10,000,000.00 其他说明： 28、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 130,000,000.00 70,000,000.00 合计 130,000,000.00 70,000,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 29、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大同市财政局拨款用于磷霉素钠粉针车 间及配套仓库建造 1,000,000.00 其他说明： 30、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 二、辞退福利 13,708,662.00 合计 13,708,662.00 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 辞退福利将于2016年支付，因此转入应付职工薪酬。 31、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 其他 15,000,000.00 15,000,000.00 股权转让款 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司以2012年3月31日为购买日，支付货币资金人民币16,500万元作为合并成本购买了浙江海力生制药有限公司（以下 简称“海力生制药”）60%的权益。因公司与转让方舟山元泰食品有限公司约定：如果海力生制药在2016年12月31日前取得“改 性钠基蒙脱石”生产批件，且其相关事项与国家食品药品监督管理局药物临床试验批件（批件号：2010L00807、2010L00808） 所阐述的适用症一致，则公司应增加支付1,500万元的股权转让款，故合并成本在购买日的总额为人民币18,000万元，因此公 司确认1,500万元的预计负债——股权转让款。 32、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,525,807.54 115,140.70 1,410,666.84 合计 1,525,807.54 115,140.70 1,410,666.84 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 固定资产购置补 助 1,525,807.54 115,140.70 1,410,666.84 与资产相关 合计 1,525,807.54 115,140.70 1,410,666.84 -- 其他说明： 33、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 133,800,000.00 13,030,000.00 26,760,000.00 39,790,000.00 173,590,000.00 其他说明： 根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1405号《关于核准山西仟 源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣、天津泓泰投资管理合伙企 业（有限合伙）非公开发行人民币普通股1,303万股，扣除承销费等上市费用后募集资金净额为人民币194,075,095.66元，其 中计入股本为13,030,000.00元、计入资本公积—股本溢价为181,045,095.61元。 根据公司2014年年度股东大会决议，公司以总股本133,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，由 此增加股本26,760,000.00元。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 34、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 377,906,712.44 181,045,095.61 81,976,477.03 476,975,331.02 合计 377,906,712.44 181,045,095.61 81,976,477.03 476,975,331.02 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1405号《关于核准山西仟 源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣、天津泓泰投资管理合伙企 业（有限合伙）非公开发行人民币普通股1,303万股，扣除承销费等上市费用后募集资金净额为人民币194,075,095.61元，其 中计入股本为13,030,000.00元、计入资本公积—股本溢价为181,045,095.61元。 根据公司2014年年度股东大会决议，公司以总股本133,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，由 此减少资本公积26,760,000.00元。 2015年度，公司通过子公司杭州保灵集团有限公司收购了钟海荣持有的孙公司杭州澳医保灵药业有限公司25%的股权， 公司从而间接持有杭州澳医保灵药业有限公司100%股权，由此公司按持股比例调减了资本公积26,910,775.40元。 2015年度，公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、崔金鹰、左学民、曹卫分别持有的子公司杭州保灵集团有限公司6%、 2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权，故将购买成本对价与按取得的股权比例计算的子公司净资产份额的差额28,305,701.63 元冲减了资本公积。 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 14,422,124.98 14,422,124.98 合计 14,422,124.98 14,422,124.98 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 111,490,504.90 86,362,996.08 调整后期初未分配利润 111,490,504.90 86,362,996.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 22,900,029.86 40,997,497.11 减：提取法定盈余公积 2,489,988.29 应付普通股股利 13,380,000.00 13,380,000.00 期末未分配利润 121,010,534.76 111,490,504.90 调整期初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 （3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 （5）其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 679,594,267.01 211,176,746.58 650,614,318.53 203,863,685.95 其他业务 4,340,588.53 3,105,773.93 3,040,917.12 1,626,106.92 合计 683,934,855.54 214,282,520.51 653,655,235.65 205,489,792.87 38、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 271,577.26 116,018.85 城市维护建设税 5,485,804.19 5,536,306.95 教育费附加 3,918,353.02 3,954,504.95 合计 9,675,734.47 9,606,830.75 其他说明： 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 75,668,474.92 58,281,735.21 差旅费 54,114,295.06 61,850,333.65 业务宣传费 31,085,632.88 32,431,044.59 会务费 25,978,816.79 20,884,497.24 办公费 10,325,849.97 7,475,627.82 其他 72,328,238.83 74,798,737.24 合计 269,501,308.45 255,721,975.75 其他说明： 40、管理费用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 49,355,597.81 45,889,890.46 研发费用 31,419,972.04 27,423,968.98 无形资产摊销 15,821,335.17 11,962,572.02 租赁费 5,168,886.93 3,485,819.20 固定资产折旧 5,155,037.69 6,279,942.72 其他 30,142,973.79 32,024,677.06 合计 137,063,803.43 127,066,870.44 其他说明： 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,153,274.76 6,530,247.22 减：利息收入 1,040,077.77 1,294,992.73 其他 258,695.26 110,022.80 合计 8,371,892.25 5,345,277.29 其他说明： 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,570,335.89 681,113.52 二、存货跌价损失 4,117,878.27 1,162,835.06 十三、商誉减值损失 9,684,464.90 合计 16,372,679.06 1,843,948.58 其他说明： 43、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 201,420.00 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 合计 201,420.00 其他说明： 44、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,065,131.53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 -201,420.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -10,067.71 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,940,000.00 2,448,000.00 其他（银行理财产品收益） 327,386.02 627,697.21 合计 2,202,254.49 2,864,209.50 其他说明： 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 9,484,875.49 5,291,071.12 9,484,875.49 其中：固定资产处置利得 484,875.49 3,779,836.32 484,875.49 无形资产处置利得 9,000,000.00 1,511,234.80 9,000,000.00 政府补助 1,824,663.30 2,930,308.73 1,824,663.30 其他 799,490.86 1,760,200.08 799,490.86 合计 12,109,029.65 9,981,579.93 12,109,029.65 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 杭州市专利 资助 杭州市滨江 区财政局 补助 是 否 15,300.00 1,000.00 与收益相关 固定资产购 置补助 杭州市经济 开发区财政 局 补助 是 否 115,140.70 404,599.47 与资产相关 中小微企业 大同市经济 补助 是 否 50,000.00 与收益相关 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 品牌建设基 金 技术开发区 财政局 海洋科技创 新政策兑现 （专利）补助 舟山市财政 局 补助 是 否 60,000.00 与收益相关 浙江省补发 明专利补助 经费 舟山市财政 局 补助 是 否 4,000.00 与收益相关 企业安全文 化示范点建 设补助 浙江舟山群 岛新区管理 委员会 补助 是 否 30,000.00 与收益相关 农业科研攻 关项目补助 杭州市经济 开发区财政 局 补助 是 否 100,000.00 与收益相关 质量技术监 督补助基金 杭州市经济 开发区财政 局 补助 是 否 60,000.00 与收益相关 技术标准资 助资金 杭州市经济 开发区财政 局 补助 是 否 288,000.00 与收益相关 大学生见习 训练补贴 杭州市就业 管理服务局 补助 是 否 22,822.60 与收益相关 高污染柴油 车淘汰补助 杭州市机动 车排气污染 管理处 补助 是 否 16,000.00 与收益相关 大学生实习 基地奖励 杭州 市就业 管理服务局 奖励 是 否 3,000.00 与收益相关 经济发展政 策奖励资金 杭州市经济 开发区财政 局 奖励 是 否 591,000.00 与收益相关 经济发展政 策奖励(科技 创新创业) 杭州市经济 开发区财政 局 奖励 是 否 461,400.00 与收益相关 稳定就业失 业保险补贴 舟山市就业 管理服务局 补助 是 否 93,709.26 与收益相关 省企业重点 技术创新团 队资助款 浙江省人力 资源和社会 保障局 补助 是 否 200,000.00 与收益相关 企业安全生 产标准化资 杭州市经济 开发区管委 补助 是 否 10,000.00 与收益相关 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 金补助 会 三级标准化 达标补助款 浙江舟山群 岛新区新城 管委会 补助 是 否 6,000.00 与收益相关 开发区企业 研发技术资 助 杭州市经济 开发区财政 局 补助 是 否 100,200.00 与收益相关 拱墅区财政 科技进步奖 励 杭州市拱墅 区财政局 奖励 是 否 30,000.00 与收益相关 科技创新先 进企业奖励 杭州市经济 开发区财政 局 奖励 是 否 516,300.00 与收益相关 杭州经济开 发区科技创 新企业奖励 杭州市经济 开发区财政 局 奖励 是 否 94,500.00 与收益相关 品牌激励资 金 杭州市下城 区财政局 补助 是 否 400,000.00 与收益相关 品牌发展建 设 大同市财政 局 补助 是 否 50,000.00 与收益相关 中小企业技 术创新 大同市财政 局 补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 拱墅科技局 专利资助 杭州市拱墅 区科技局 补助 是 否 24,000.00 与收益相关 专利补助款 杭州市生产 力促进中心 补助 是 否 8,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 1,824,663.30 2,930,308.73 -- 其他说明： 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 241,548.07 1,050,936.31 241,548.07 其中：固定资产处置损失 241,548.07 1,050,936.31 241,548.07 对外捐赠 224,304.90 银杏叶事件罚款 4,107,780.00 4,107,780.00 其他 284,208.85 135,751.01 284,208.85 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 合计 4,633,536.92 1,410,992.22 4,633,536.92 其他说明： 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 14,453,115.83 6,554,704.80 递延所得税费用 -5,163,234.35 -2,229,240.34 合计 9,289,881.48 4,325,464.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 38,344,664.59 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,751,699.66 子公司适用不同税率的影响 -666,429.20 调整以前期间所得税的影响 2,703,192.37 非应税收入的影响 -5,401,882.09 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,693,819.69 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,209,481.05 所得税费用 9,289,881.48 其他说明 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到押金、保证金及往来款 14,103,685.93 17,320,870.07 利息收入 1,040,077.77 1,294,992.73 收到政府补助 11,709,522.60 2,525,709.26 其他 775,241.46 1,735,399.89 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 合计 27,628,527.76 22,876,971.95 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付押金、保证金及往来款 29,883,380.05 支付银行承兑汇票保证金 2,070,448.00 支付的各项费用 214,499,384.91 其他 48,756.11 2,758,600.74 支付的各项费用、押金、保证金及往来 款 231,207,817.15 合计 246,501,969.07 233,966,417.89 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的非公开发行股票的发行费用 2,018,057.08 合计 2,018,057.08 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 29,054,783.11 55,891,292.72 加：资产减值准备 16,372,679.06 1,843,948.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 26,943,649.88 24,796,207.88 无形资产摊销 15,821,335.17 11,962,572.02 长期待摊费用摊销 1,498,647.32 654,202.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -9,243,327.42 -4,240,134.81 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 的损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -201,420.00 财务费用（收益以“－”号填列） 9,153,274.76 6,530,247.22 投资损失（收益以“－”号填列） -2,202,254.49 -2,864,209.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -656,357.44 -1,479,142.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,506,876.91 -750,098.31 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,111,598.93 -3,791,455.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -47,160,564.12 -35,872,027.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -4,520,281.39 29,711,795.58 经营活动产生的现金流量净额 15,443,108.60 82,191,777.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 215,885,533.50 134,312,006.53 减：现金的期初余额 134,312,006.53 108,466,867.12 现金及现金等价物净增加额 81,573,526.97 25,845,139.41 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 18,714,416.00 其中： -- 四川仟源中药饮片有限公司 18,673,616.00 武汉仟源电子商务有限公司 40,800.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 13,146,846.53 其中： -- 四川仟源中药饮片有限公司 13,113,813.56 武汉仟源电子商务有限公司 33,032.97 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 5,567,569.47 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 215,885,533.50 134,312,006.53 其中：库存现金 36,090.89 42,485.01 可随时用于支付的银行存款 215,849,442.61 134,269,521.52 三、期末现金及现金等价物余额 215,885,533.50 134,312,006.53 其他说明： 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,070,448.00 开具应付票据 投资性房产 54,172,236.62 借款抵押 长期股权投资 379,600,000.00 将子公司保灵集团股权质押用于银行借 款 合计 435,842,684.62 -- 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 四川仟源中 药饮片有限 公司 2015 年 04 月 30 日 18,673,616.0 0 52.00% 货币资金购 买 2015 年 04 月 30 日 双方签订股 权转让协议， 并获得第二 届董事会第 十八次会议 审议通过，股 权转让款已 支付 50%，并 办理完毕工 10,196,285.3 4 -1,757,639.96 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 商变更手续。 武汉仟源电 子商务有限 公司 2015 年 11 月 30 日 40,800.00 51.00% 货币资金购 买 2015 年 11 月 30 日 双方签订股 权转让协议， 并获得第二 届董事会第 二十四议审 议通过，股权 转让款已全 部支付，并办 理完毕工商 变更手续。 -249,432.18 其他说明： 与上年度相比本年度新增合并单位2家，原因为：2015年度公司收购了四川仟源中药饮片有限公司52% 股权和武汉仟源 电子商务有限公司51%股权，因此将该两公司纳入2015年度合并范围。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 四川仟源中药饮片有限公司 武汉仟源电子商务有限公司 --现金 18,673,616.00 40,800.00 合并成本合计 18,673,616.00 40,800.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 18,623,267.36 -164,304.10 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 50,348.64 205,104.10 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 公司聘请银信资产评估有限公司对四川仟源截止2014年12月31日的52%股东权益进行评估，并出具了《山西仟源医药集 团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权 益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第0142号）。根据评估结果，四川仟源于评估基准日的52%股东权益的公允价值 为1,164.15万元，因此交易双方约定以1,144.00万元作为股权收购价格。 集合至尊截止2015年8月31日的账面股东权益为59,400.49元，根据交易各方协商结果，公司以40,800.00元收购集合至尊 51%的股权。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 公司将合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额直接计入当期损益。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 四川仟源中药饮片有限公司 武汉仟源电子商务有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 资产： 47,790,661.95 28,785,712.37 55,910.33 55,910.33 货币资金 13,113,813.56 13,113,813.56 33,032.97 33,032.97 应收款项 9,830,960.71 9,830,960.71 22,877.36 22,877.36 存货 3,219,852.68 2,679,022.91 固定资产 7,948,535.00 2,599,322.95 无形资产 13,677,500.00 562,592.24 负债： 11,976,686.25 7,225,448.85 378,075.23 378,075.23 应付款项 7,225,448.85 7,225,448.85 378,075.23 378,075.23 递延所得税负债 4,751,237.40 净资产 35,813,975.70 21,560,263.52 -322,164.90 -322,164.90 取得的净资产 35,813,975.70 21,560,263.52 -322,164.90 -322,164.90 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 公司聘请银信资产评估有限公司对四川仟源各项可辨认资产、负债于2015年4月30日的公允价值进行了评估，并出具了 《山西仟源医药集团股份有限公司委托的以财务报告为目的所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司各项可辨认资产价 值评估报告》（银信评财字（2015）沪第083号）。上述数据均摘自该报告。 集合至尊2015年11月30日的账面价值与公允价值一致。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内，保灵集团收购了澳医保灵剩余25%的股权，并于2015年6月5日办理完毕了工商变更手续，从2015年6月开始， 澳医保灵成为保灵集团的全资子公司。 报告期内，公司收购了保灵集团剩余20%的股权，并于2015年6月8日办理完毕了工商变更手续，从2015年6月开始，保 灵集团成为公司的全资子公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 浙江海力生制药 有限公司 浙江舟山 浙江舟山 医药 60.00% 非同一控制下企 业合并 杭州保灵集团有 限公司 浙江杭州 浙江杭州 投资 100.00% 非同一控制下企 业合并 杭州澳医保灵药 业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 医药、保健品 100.00% 非同一控制下企 业合并 杭州恩氏基因技 术发展有限公司 浙江杭州 浙江杭州 服务 80.00% 非同一控制下企 业合并 杭州爱贝亚检测 技术有限公司 浙江杭州 浙江杭州 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 四川仟源中药饮 片有限公司 四川广汉 四川广汉 医药 52.00% 非同一控制下企 业合并 武汉仟源电子商 务有限公司 湖北武汉 湖北武汉 贸易 51.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 浙江海力生制药有限公 司 40.00% 9,975,206.09 3,200,000.00 52,442,283.31 杭州恩氏基因技术发展 有限公司 20.00% 866,205.95 4,233,965.47 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 浙江海 132,157, 35,609,6 167,767, 36,661,5 36,661,5 115,209, 32,896,5 148,106, 33,938,5 33,938,5 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 力生制 药有限 公司 548.57 66.36 214.93 06.65 06.65 714.05 33.56 247.61 54.56 54.56 杭州恩 氏基因 技术发 展有限 公司 32,085,9 74.96 9,996,55 2.06 42,082,5 27.02 18,127,6 99.67 2,785,00 0.00 20,912,6 99.67 30,075,6 06.41 8,994,02 2.91 39,069,6 29.32 19,445,8 31.74 2,785,00 0.00 22,230,8 31.74 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 浙江海力生 制药有限公 司 210,638,240. 97 24,938,015.2 3 24,938,015.2 3 -3,166,825.77 229,885,935. 78 17,440,744.8 6 17,440,744.8 6 4,479,677.28 杭州恩氏基 因技术发展 有限公司 27,386,734.9 2 4,331,029.77 4,331,029.77 -14,863,781.4 5 其他说明： 恩氏基因及其全资子公司爱贝亚检测于2014年12月末开始正式纳入公司合并报表范围，故2014年度公司合并报表中的利润表 以及现金流量表均不包含恩氏基因以及爱贝亚检测的数据。 （4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 恩氏基因于2015年5月6日向仟源医药提供借款400万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 恩氏基因于2015年11月26日向爱贝亚提供借款50万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 爱贝亚于2015年5月6日向仟源医药提供借款200万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 澳医保灵于2014年11月12日向仟源医药提供借款5,000万元，并于2015年12月30日收回1,800万元，截止报告期末，该笔借款 尚余3,200万元。 澳医保灵于2015年2月13日向海力生制药提供借款500万元，并于2015年5月8日收回。 澳医保灵于2015年6月5日向仟源医药提供借款400万元，并于2015年7月1日收回。 澳医保灵于2015年7月30日向仟源医药提供借款500万元，并于2015年12月30日收回。 四川仟源于2015年6月1日向仟源医药提供借款500万元，并于2015年11月12日收回。 澳医保灵于2015年5月13日向保灵集团提供借款1,000万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 澳医保灵于2015年6月25日向保灵集团提供借款1,650万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 澳医保灵于2015年7月7日向保灵集团提供借款500万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 澳医保灵于2015年12月30日向保灵集团提供借款2,200万元，截止报告期末，该笔借款尚未结清。 保灵集团将其拥有的瑞晶国际商务中心24层房产用于抵押，为澳医保灵的3,200万元银行短期借款提供担保，截止报告期末， 该笔借款尚未结清。 其他说明： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2015年度，公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、崔金鹰、左学民、曹卫分别持有的子公司杭州保灵集团有限公司6%、 2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权，由此公司持有杭州保灵集团有限公司100%股权。 2015年度，公司通过子公司杭州保灵集团有限公司收购了钟海荣持有的孙公司杭州澳医保灵药业有限公司25%的股权， 由此公司间接持有杭州澳医保灵药业有限公司100%股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 保灵集团收购澳医保灵 25%少数股东股 仟源医药收购保灵集团 20%少数股东股 购买成本/处置对价 95,500,000.00 83,600,000.00 --现金 95,500,000.00 83,600,000.00 购买成本/处置对价合计 95,500,000.00 83,600,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 61,861,530.74 55,294,298.37 差额 33,638,469.26 28,305,701.63 其中：调整资本公积 28,305,701.63 调整盈余公积 15,138,178.56 调整未分配利润 18,500,290.70 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 宁波磐霖仟源股 权投资合伙企业 （有限合伙） 浙江北仑 浙江北仑 股权投资 30.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 79,187,118.58 非流动资产 20,000,000.00 资产合计 99,187,118.58 归属于母公司股东权益 99,187,118.58 按持股比例计算的净资产份额 28,934,868.47 对联营企业权益投资的账面价值 28,934,868.47 净利润 -3,550,438.42 综合收益总额 -3,550,438.42 其他说明 4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司持有台州市德翔医化有限公司49%股权，根据台州市德翔医化有限公司股东会和 台州市德翔医化有限公司自然人股东罗永禄、罗永副、陈伟3人签订的承包经营合同书相关约定：2013年至2015 年，由自然 人罗永禄、罗永副、陈伟等3人对台州市德翔医化有限公司进行承包经营。承包经营期间，承包方按股东实际出资额及双方 约定的固定分红比率支付承包费（注：2013年至2015 年固定分红比例为6%、8%及10%）。支付承包费后，台州市德翔医化 有限公司剩余的可分配利润、损失或不足，由承包方全额享有或承担。同时承包经营合同约定承包方自主、独立经营台州市 德翔医化有限公司。综上所述，公司实质上未承担台州市德翔医化有限公司经营活动的固有风险，而通过将台州市德翔医化 有限公司的日常经营权对外承包取得固定回报，故公司实际未控制台州市德翔医化有限公司财务和经营政策。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 截至2015年12月31日，股东翁占国先生、赵群先生和张振标先生合计持股比例为24.94%，由于上述股东在2014年8月签 署了《一致行动协议》，故上述股东共同拥有公司的控制权，为公司的实际控制人。 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 韩振林 持股 5%以上股东 张彤慧 持股 5%以上股东 钟海荣 董事 左学民 高级管理人员 国药集团威奇达药业有限公司 与股东韩振林关系密切的家庭成员能施加重大影响的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 国药集团威奇达药 业有限公司 采购蒸汽 984,513.27 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 国药集团威奇达药业有限公 司 员工宿舍 53,910.00 关联租赁情况说明 （3）其他关联交易 2015年度，公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、左学民分别持有的杭州保灵集团有限公司6%、2.25%、2.25%、1.5% 的股权，股权转让价格分别为2,508万元、940.50万元、940.50万元、627万元，股权转让价格以杭州保灵集团有限公司2014 年12月31日净资产的评估价格为依据。 2015年度，公司子公司杭州保灵集团有限公司收购了钟海荣持有的杭州澳医保灵药业有限公司25%的股权，股权转让价 格为9,550万元，股权转让价格以杭州澳医保灵药业有限公司2014年12月31日净资产的评估价格为依据。 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 国药集团威奇达药业有限公 司 679,852.25 13,442.25 其他应付款 翁占国 12,540,000.00 其他应付款 韩振林 4,702,500.00 其他应付款 张彤慧 4,702,500.00 其他应付款 左学民 3,135,000.00 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，公司将其持有的杭州保灵集团有限公司100%股权予以质押用于银行借款。 截至2015年12月31日，子公司杭州保灵集团有限公司将其拥有的瑞晶国际商务中心2401-2405室予以抵押用于银行借款担保。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 3、其他 公司在资产负债表日无需要披露的重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 8,679,500.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 8,679,500.00 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）2016年1月11日，公司与王牧、罗亚芬签订《股权转让协议》，鉴于无锡联合利康临床检验所有限公司（以下简称： “联合利康”）股东会已经确定分立方案、作出了分立决议，公司以自有资金3,506万元收购分立后联合利康100%的股权，在 完成股权转让后，公司向联合利康增资500万元。此次收购和增资完成后，公司将持有联合利康的100%的股权，联合利康的 注册资本由1,200万元增至1,700万元。 （2）子公司浙江海力生制药有限公司（以下简称“海力生制药”）与海力生集团有限公司（以下简称“海力生集团”）签订 《财产租赁合同》，海力生集团将其所拥有的座落于舟山市临城新区海力生路88号的厂房（含其他附属配套设施）出租给海 力生制药用于生产及办公之用，租赁期限为20年（自2012年2月24日至2032年2月23日）,月租费为200,000元。 根据舟山市临城新区建设需要，舟山市土地储备中心拟根据有关法律、法规和《舟山市土地储备实施办法》的规定， 对海力生集团位于定海区临城街道海力生路88号的104,646.8平方米（含海力生制药厂房用地14,094.85平方米）国有土地使用 权及地上建筑物等相关资产进行收储。由于海力生制药目前所使用的厂房均为海力生集团所有且属于本次舟山市政府收储范 围，海力生制药将面临整体搬迁。 2016年1月8日，海力生集团与舟山市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将位于舟山经济开发 区新港园区2015-12号地块（宗地编号：2015-GB08），总面积30,383平方米中的26,637平方米出让给海力生集团。依据2012 年2月海力生制药与海力生集团签署的《财产租赁合同书》的约定，海力生集团同意将舟山市政府出让给其位于舟山经济开 发区新港园区2015-12号（宗地编号：2015-GB08）地块用于未来海力生制药生产经营用地，并同意协调舟山市政府与海力 生制药签署《国有建设用地使用权出让合同》。 上述事项已经公司2016年2月1日召开的第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于控股子公司海力生制药与海力 生集团签署<搬迁补偿框架协议>的议案》。 （3）公司于2016年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议（年度会议）通过，公司拟以自有资金1,242万元收购 刘振世持有的苏州达麦迪生物医学科技有限公司（以下简称“苏州达麦迪”）20.39%的股权，同时公司拟以其持有的无锡联合 利康临床检验所有限公司100%的股权作价4,006万元对苏州达麦迪进行增资，增资完成后苏州达麦迪注册资本将变更为 1,875.3030万元，公司将持有苏州达麦迪51.98%股权。 十三、其他重要事项 1、其他 公司无其他需要披露的重要事项。 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 17,717,9 47.13 98.71% 1,084,24 8.70 6.12% 16,633,69 8.43 12,785, 023.57 98.23% 1,117,366 .67 8.74% 11,667,656. 90 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 231,000. 00 1.29% 231,000. 00 100.00% 231,000 .00 1.77% 231,000.0 0 100.00% 合计 17,948,9 47.13 100.00% 1,315,24 8.70 16,633,69 8.43 13,016, 023.57 100.00% 1,348,366 .67 11,667,656. 90 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 17,487,301.21 874,365.06 5.00% 1 至 2 年 29,437.40 8,831.22 30.00% 2 至 3 年 312.20 156.10 50.00% 3 年以上 200,896.32 200,896.32 100.00% 合计 17,717,947.13 1,084,248.70 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-33,117.97 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 上海思富医药有限公司 5,066,829.40 28.23 253,341.47 四川省惠达药业有限公司 3,203,565.05 17.85 160,178.25 宁波医药股份有限公司 1,298,000.00 7.23 64,900.00 宁波英特药业有限公司 1,298,000.00 7.23 64,900.00 浙江英特药业有限责任公司 1,237,164.00 6.89 61,858.20 合计 12,103,558.45 67.43 605,177.92 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,079,65 0.78 92.95% 5,079,650 .78 2,878,0 39.19 88.18% 2,878,039.1 9 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 385,571. 21 7.05% 385,571. 21 100.00% 385,913 .09 11.82% 385,913.0 9 100.00% 合计 5,465,22 1.99 100.00% 385,571. 21 5,079,650 .78 3,263,9 52.28 100.00% 385,913.0 9 2,878,039.1 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 其他应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 341.88 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 1,899,662.73 2,643,795.48 员工暂借款 80,000.00 132,000.00 单位往来款 85,577.96 113,700.50 备用金 102,400.00 76,875.00 其他 3,297,581.30 297,581.30 合计 5,465,221.99 3,263,952.28 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 无锡联合利康临床检 验所有限公司 收购款定金 3,000,000.00 1 年以内 54.89% 上海华天房地产发展 有限公司 房产租赁押金 884,172.28 2 年以内 16.18% 大同华润燃气有限公 司 燃气费押金 432,624.98 1 年以内、3 年以上 7.92% 上海张工文化控股有 限公司 押金 164,355.85 2 至 3 年 3.01% 大同县供电支公司开 押金 150,000.00 3 年以上 2.74% 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 发区供电所 合计 -- 4,631,153.11 -- 84.74% 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 668,363,416.00 9,684,464.90 658,678,951.10 561,000,000.00 561,000,000.00 对联营、合营企 业投资 28,934,868.47 28,934,868.47 合计 697,298,284.47 9,684,464.90 687,613,819.57 561,000,000.00 561,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 浙江海力生制药 有限公司 165,000,000.00 165,000,000.00 9,684,464.90 9,684,464.90 杭州保灵集团有 限公司 296,000,000.00 83,600,000.00 379,600,000.00 杭州恩氏基因技 术发展有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 四川仟源中药饮 片有限公司 18,673,616.00 18,673,616.00 武汉仟源电子商 务有限 5,089,800.00 5,089,800.00 合计 561,000,000.00 107,363,416.00 668,363,416.00 9,684,464.90 9,684,464.90 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 宁波磐霖 仟源股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 小计 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 合计 30,000,00 0.00 -1,065,13 1.53 28,934,86 8.47 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 263,920,735.33 102,615,152.32 250,842,035.57 101,264,375.26 其他业务 14,878.72 13,835.16 344,970.29 235,607.44 合计 263,935,614.05 102,628,987.48 251,187,005.86 101,499,982.70 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,800,000.00 6,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,065,131.53 银行理财产品 301,178.09 合计 3,734,868.47 6,301,178.09 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 9,243,327.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,824,663.30 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 327,386.02 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 246,111.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,592,497.99 减：所得税影响额 1,814,583.64 少数股东权益影响额 3,711,186.45 合计 2,523,219.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 3.40% 0.1389 0.1389 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.03% 0.1236 0.1236 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 山西仟源医药集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告原件。 五、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司证券部 山西仟源医药集团股份有限公司 董事长：翁占国 2016年4月16日