300245_2012_天玑科技_2012年年度报告_2013-04-09.txt

上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人陆廷洁及会计机构负责人(会计主 管人员)李思琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 52 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 58 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 62 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 153 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司\天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海天玑 指 上海天玑信息技术服务有限公司,系公司全资子公司 力克数码 指 上海力克数码科技有限公司,系公司全资子公司 领卓咨询 指 上海领卓企业管理咨询有限公司,系公司全资子公司 极品数据 指 TOP Data Systems,Inc,极品数据系统公司(美国),系公司全资子公司 极品数据(香港) 指 极品数据系统(香港)有限公司,系公司全资子公司 复深蓝 指 上海复深蓝信息技术有限公司,系公司控股子公司 杭州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司杭州分公司 北京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司北京分公司 武汉分公司 指 上海天玑科技股份有限公司武汉分公司 济南分公司 指 上海天玑科技股份有限公司济南分公司 沈阳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司 广州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司广州分公司 南京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司南京分公司 成都分公司 指 上海天玑科技股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司深圳分公司 股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海天玑科技股份有限公司监事会 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天玑科技 股票代码 300245 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海天玑科技股份有限公司 公司的中文简称 天玑科技 公司的外文名称 Shanghai DragonNet Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 陆文雄 注册地址 上海市青浦区清河湾路 1200 号 1008 室 注册地址的邮政编码 201700 办公地址 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 办公地址的邮政编码 200233 公司国际互联网网址 电子信箱 public@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 7 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆廷洁 余美伊 联系地址 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 电话 021-54278888*8018 021-54278888*8018 传真 021-54279888 021-54279888 电子信箱 public@ public@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 10 月 24 日 上海市张江高科技 园区郭守敬路 498 号浦东软件园 A-580 座 3101152004008 310115703400561 703400560-1 有限公司变更为股 份有限公司 2009 年 06 月 24 日 上海市青浦区金泽 镇练西路 2725 号 310229000614545 310229703400561 70340056-1 首次发行股票注册 变更登记 2011 年 08 月 26 日 上海市青浦区金泽 镇练西路 2725 号 310229000614545 310229703400561 70340056-1 注册资本变更、注册 经营范围变更、注册 地址变更 2012 年 09 月 04 日 上海市青浦区清河 湾路 1200 号 1008 室 310229000614545 310229703400561 70340056-1 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 313,260,727.26 224,453,830.60 39.57% 169,286,493.20 营业利润（元） 53,236,170.32 59,494,511.57 -10.52% 45,366,711.73 利润总额（元） 59,394,214.06 66,383,118.18 -10.53% 50,493,846.01 归属于上市公司股东的净利润 （元） 48,207,495.51 53,464,777.82 -9.83% 43,661,220.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 43,377,569.99 47,603,154.84 -8.88% 39,279,504.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） 52,660,294.69 29,635,885.09 77.69% 33,463,646.51 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 641,940,660.84 559,849,416.08 14.66% 184,534,990.24 负债总额（元） 112,021,675.69 74,966,862.00 49.43% 69,040,772.15 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 519,685,524.77 484,882,554.08 7.18% 115,494,218.09 期末总股本（股） 134,000,000.00 67,000,000.00 100% 50,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.36 0.43 -16.28% 0.87 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.43 -16.28% 0.87 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.32 0.38 -15.79% 0.79 全面摊薄净资产收益率（%） 9.28% 11.03% -1.75% 37.8% 加权平均净资产收益率（%） 9.58% 19.52% -9.94% 46.6% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 8.35% 9.82% -1.47% 34.01% 扣除非经常性损益后的加权平均 8.62% 17.38% -8.76% 41.91% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.39 0.44 -11.15% 0.67 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.88 7.24 -46.41% 2.31 资产负债率（%） 17.45% 13.39% 4.06% 37.41% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,207,495.51 53,464,777.82 519,685,524.77 484,882,554.08 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,207,495.51 53,464,777.82 519,685,524.77 484,882,554.08 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,858.76 -4,434.22 -110,183.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,193,703.93 6,906,154.41 5,328,508.79 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 353,434.87 -13,113.58 -91,190.81 所得税影响额 826,428.62 1,026,983.63 745,417.99 少数股东权益影响额（税后） -117,074.10 合计 4,829,925.52 5,861,622.98 4,381,716.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、市场竞争加剧风险 公司已经成为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，具有较强的技术创新能力和深厚的服务经 验积累以及成熟的经营管理模式，建立了行业竞争优势。但国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧， 本公司面临细分行业IT基础设施服务厂商以及国内后起IT基础设施服务厂商的竞争。 2、毛利率下降风险 近年来随着公司规模不断扩大，毛利率呈现波动。主要原因是：本公司为技术和人员密集型企业，劳 动力成本上升导致毛利率下降；随着市场环境的影响，公司备品备件成本出现波动，导致毛利率波动；同 时新业务的拓展也导致毛利率有所波动；经营环境变化包括客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的 变化，导致毛利率波动。 3、高速成长的管理风险 公司自成立以来一直保持着较快的发展速度。特别是最近两年，公司经营规模和业务范围不断扩大， 组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管 理提出更新、更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需 不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司总体经营情况 继 2011 年顺利实现公司创业板上市，报告期内公司按照三年发展规划,坚定不移的贯彻建立覆盖全国 主要城市的服务网络、建立覆盖全国主要城市的服务营销体系，通过创新始终保持技术领先优势，通过行 业复制迅速占领 IT 应用重点行业市场，快速抢占市场份额，扩大市场规模的既定方针，取得了可喜的经 营业绩。 报告期实现营业收入 31,326.07 万元，与 2011 年同期相比增长 39.57%，继续保持了 30%以上的增长 幅度，继 2011 年跨上 2 亿元的主营业务收入台阶后，2012 年主营业务收入又迈上了 3 亿元的台阶，进一 步巩固了公司在中国 IT 基础设施第三方服务商中的领先地位。在收入增长中，公司传统优势区域华东地 区的业绩进一步巩固的同时，华北、华中、西南地区经营业绩大幅提升，华南、东北稳步增长，公司业务 增长空间得到了进一步的拓展。从业务类型看,在保持 IT 运维服务优势的同时，IT 外包服务、IT 软件服务 继续呈快速增长态势，公司 IT 第三方全方位服务能力得以持续提升。市场份额的巩固增长，为公司持续 稳定发展奠定了坚实基础；为了保持公司稳定、持续的业务发展和提升市场竞争能力，2012 年度公司继续 加大研发创新投入和基础设施建设力度，全年研发支出达 1,646 万元，比 2011 年度增长了 87.4%；基础设 施建设方面，利用募集资金和自有资金，累计投入 5,181.97 万元，用于 IT 基础设施支持与维护服务区域 （西南）扩展项目、青浦企业后台支撑中心、北京办公用房等项目建设，以上巨额投入，短期内会导致企 业现金流的减少，但为企业长久、持续发展夯实了基础；报告期内，公司通过资本运作，收购了上海复深 蓝信息技术有限公司，其拥有的软件研发能力，进一步拓展了公司 IT 第三方服务的空间，达到了预期效 果。辛勤的努力与付出，公司收获了“上海名牌”、“2011-2012 年度维护服务管理创新先进单位”、“2012 年度中国数据中心最具影响力服务提供商”诸多荣誉，得到了社会的肯定。 在公司保持快速平稳发展的同时, 报告期内公司也遇到了诸多的困难和压力，特别是运营成本的快速 增长，使公司的主营业务遭受了三重成本/费用增长的压力:一是来自于公司服务能力提升导致的成本上升 与客户服务价格不能同步提升的压力，使得公司以同样的价格承担更多的服务功能，虽然客户粘性得以提 升，但导致毛利率不能同步提升甚至下降；二是工资成本上升和来自于政府对于员工法定福利标准的持续 提高带来的人均薪酬福利快速增长的压力；三是服务区域快速扩张带来的成本上升和新区域、新行业和新 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 服务类型的市场开拓带来的市场培育压力。由于以上因素为主及原材料价格上升带来的毛利率降低和规模 扩张导致总体成本的增长速度较快，使得公司报告期内实现营业利润 5,323.62万元，相比上年下降10.52 %， 归属于上市公司股东的净利润 4,820.75 万元，相比上年下降9.83 %。 报告期内，公司管理层为执行公司2012年度经营计划主要做了以下几方面工作： 1、强化销售团队建设，积极拓展业务空间 报告期内公司在业务拓展方面，各区域销售团队均在不同方面有所建树,华东区域的金融团队基本建成 并逐步开拓出新的金融客户；华南区域在业务创新及咨询业务的拓展方面均有较大发展；中西部团队在当 地的电信运营商IT服务业务中新建及巩固了多个服务基地；华北区域在电信、金融行业亦建立了数个优质 客户。在团队建设方面，大金融及电信运营商行业销售团队的建设已形成基本架构，同时在重点销售大区 也建立了相应的重点业务团队。 2、继续保持技术创新与产品研发的领先优势 报告期内公司继续保持对研发产品的投入建设，自主研发了“天玑业务管理ERP+CRM软件V3.0”、“天 玑自动巡检工具软件”、“天玑IT服务流程管理软件”、“天玑IT服务管理移动应用软件V2.0”、“天玑系统与 网络监控软件V4.0”、“复深蓝IT部门常规作业协同管理软件V1.0”、“复深蓝测试数据管理平台软件V1.0”、 “复深蓝需求管理软件V1.0”、“复深蓝移动办公平台软件V1.0”、“复深蓝云资源管理平台软件V1.0” 等软件产品并取得了相关的软件著作权。 同时报告期内，公司推出了桌面云的整体解决方案产品“玑云”，使得公司在新产品的开发及应用上迈 出了重要的一步。未来公司将继续对来自客户的具有市场发展潜力的新需求展开持续挖掘，并通过战略合 作、参股投资、并购及自身研发等措施，积极为公司创造更多的投资、并购以及新项目孵化的机会，为公 司未来的发展展开多方位的探索。 3、进一步提升服务质量体系 报告期内公司结合自身业务的特点，建立了相应的交付过程质量监控体系，有效开展质量监控工作。 2012年公司顺利完成了ISO9000、20000、27001等年度外审、ITSS评审的工作，并完成ISO20000的改版工 作。公司凭借标准化工作积累了丰富的IT服务质量控制经验，同时作为标准评估试点工作的核心成员单位 率先实施国家标准，保持行业领先地位。通过主动实施27001标准的IT服务管理体系，使公司的规范化、 标准化服务能力达到国际水准。 报告期内，公司成功通过了CMMI三级国际认证，CMMI-V1.03新版3级资质的通过，不仅标志着天玑科 技在软件开发和项目管理水平等方面已达到国际水平，同时也意味着公司的管理过程与国际接轨、更加贴 近国际市场的要求。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4、强化内部控制，提升综合管理能力 报告期内公司结合自身的经营特点和风险因素，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，严格执行 国家有关法律、法规和证券监管部门的要求规范。使公司内部控制制度更具有针对性、合理性和有效性。 本报告期内，公司内部控制制度不断完善并得到有效运行。公司内部控制制度有力地保证了公司经营业务 的有效进行，保护了资产的安全和完整，防止并及时发现、纠正了内控缺陷，保证了公司财务资料的真实、 合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。 5、加强人力资源建设，构建公司核心竞争力 报告期内，公司加强人力资源管理，在优化人力资源组织管理架构基础上，继续完善公司的薪酬绩效 管理体系，为引进人才打造良好的工作和学习环境，并实现了员工激励晋升和考核淘汰的绩效考评机制； 报告期内培训工作得以有计划有节奏的推进落实，重点完成了基层主管和中层经理的管理技能培训；报告 期内公司进一步加强企业文化建设、通过一系列制度体系及活动安排，激发员工的工作激情，提升团队凝 聚力，为公司业务的和谐、有序发展提供了有力保障。 （二）行业发展情况 随着“两化深度融合”、“战略性新兴产业”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化已经 成为行业发展必不可缺的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成为企 业核心竞争力的重要体现。 在各行业信息化建设中，数据中心是行业应用信息化的基础，数据中心是政府及企业的信息数据存储 及信息化后台支撑系统的聚集地，是传统的机房概念的延伸和升级。近年来随着数据中心规模的扩容，数 据中心拥有越来越多数量的IT设备，这些IT设备在种类、品牌上呈现多样化的特点，其所实现的功能也各 不相同。同时应用的IT系统也越来越多，IT设备、IT系统、基础资源之间的关系错综复杂，因此数据中心 IT基础设施复杂度越来越高，用户对于数据中心的要求开始发生了变化，不再仅限于满足业务运行，而是 要求数据中心具有高可用性、可持续性，同时由于信息孤岛、数据安全、节能环保、成本控制、运营效率 等问题纷至沓来，而用户普遍在IT专业性、管理水平、运维人才、运营经验等方面存在不足，IT基础设施 外包服务可以有效解决这些问题，用户对数据中心IT基础设施的服务需求日益迫切，从而带动数据中心IT 基础设施服务市场快速增长。 2012年我国IT服务市场保持较快增长。计世资讯（CCW Research）调研数据表明，2012年中国IT 服务总体市场规模为1,766.0亿元人民币，同比增长19.1%。从该数据表明作为主营“IT支持与维护服务” 市场的天玑科技，拥有业务增长的巨大空间。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期内，实现营业总收入313,260,727.26元， 较上年增长39.57％，继续保持稳定增长。新增IT软件服务 收入，主要系新收购的子公司业务，IT外包和IT专业服务由于公司IT服务业务发展策略的微调，增减变动 较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） IT 基础设施服务 人工成本 65,615,684.58 36.04% 23,400,357.07 22.25% 180.4% IT 基础设施服务 备件消耗及折旧 21,619,290.30 11.88% 15,133,711.62 14.39% 42.86% IT 基础设施服务 交通差旅 5,069,801.55 2.78% 4,413,736.19 4.2% 14.86% 软硬件销售 软硬件采购成本 58,316,121.47 32.03% 38,393,301.93 36.51% 51.89% （3）费用 单位：元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 27,195,460.62 19,240,782.98 41.34% 主要系本年度公司开拓新业务、扩大 市场规模所致 管理费用 57,098,992.84 34,965,543.94 63.3% 主要系本年度公司研发投入增加、人 员薪酬调整所致 财务费用 -8,731,968.69 -3,971,877.81 119.84% 主要系本年度公司银行存款利息增 加所致 所得税 9,018,580.88 12,918,340.36 -30.19% 主要系本年度公司成本费用增加而 利润减少所致 （4）研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 16,461,673.23 8,786,074.92 8,315,000.28 研发投入占营业收入比例（%） 5.25% 3.91% 4.91% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 340,196,227.78 219,744,400.17 54.81% 经营活动现金流出小计 287,535,933.09 190,108,515.08 51.25% 经营活动产生的现金流量净 额 52,660,294.69 29,635,885.09 77.69% 投资活动现金流入小计 18,195,909.16 100% 投资活动现金流出小计 79,659,704.78 14,397,355.60 453.29% 投资活动产生的现金流量净 额 -61,463,795.62 -14,397,355.60 326.91% 筹资活动现金流入小计 323,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 14,100,000.00 17,256,334.54 -18.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 -14,100,000.00 305,743,665.46 -104.61% 现金及现金等价物净增加额 -22,908,608.37 320,891,980.91 -107.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额增加77.69％，主要系报告期内的经营性现金流入较上年同期的增长大于 同等条件比较的经营性流出所致。 2. 投资活动产生的现金流量净额较上年净额增加326.91％，主要为公司固定资产项目投资增加以及收购 控股子公司所致。 3. 筹资活动产生的现金流量净额减少104.61%，主要系公司报告期内分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 103,572,103.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 33.06% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 47,161,460.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 74.61% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 国际商业机器（中国） 有限公司 26,160,074.52 41.38% 市场规模扩大，采购需求增加 合计 26,160,074.52 41.38% -- （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在《招股说明书》第十二节中“未来发展与规划”为：公司将建立覆盖全国主要城市的服务服务网 络、服务技术更加先进，服务体系更加完善，从管理和技术两方面提高客户满意度、加强人才储备保障公 司快速发展、持续研发符合市场需求的信息服务产品，整合提供相关行业解决方案，建立覆盖全国主要城 市的服务营销体系，提高公司的核心竞争力，不断完善、巩固和深化公司在中国IT基础设施第三方服务商 中的地位，通过行业复制迅速占领IT应用重点行业市场，快速抢占市场份额，扩大市场规模，持续强化公 司在中国IT基础设施第三方服务商中的领先地位。报告期内，公司严格按照《招股说明书》中既定的公司 未来发展与规划运行，不断提升研发和营销服务能力，以公司的技术和品牌优势为依托，巩固和深化公司 在中国IT基础设施第三方服务商中的领先地位。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，公司围绕董事会制定的发展规划和经营计划，努力稳定和扩大市场占有率，持续改善和提 升产品质量，进一步加大研发投入，注重人才队伍建设，不断完善和提高公司治理水平，取得了一定的经 营成效。但由于受到相关成本、费用的影响，公司业绩出现一定程度的下滑。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电 信 88,489,163.18 38,345,122.01 56.67% 8.55% 33.14% -12.38% 金 融 84,894,094.08 59,096,136.68 30.39% 111.55% 172.36% -33.84% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 政 府 21,269,233.26 12,390,440.95 41.74% -7.3% 29.8% -28.52% 能源交通 20,614,952.09 10,743,173.37 47.89% -24.59% -27.02% 3.77% 其 他 97,993,284.65 61,467,279.24 37.27% 86.56% 102.28% -11.56% 分产品 IT 支持与维护服 务 145,248,160.61 70,096,023.80 51.74% 3.78% 35.32% -17.86% IT 外包服务 50,090,302.76 25,652,120.41 48.79% 151.3% 300.39% -28.1% IT 专业服务 8,899,056.22 4,302,518.48 51.65% -55.4% -49.69% -9.6% IT 软件服务 36,589,726.23 23,173,694.01 36.67% 软、硬件销售 72,433,481.44 58,817,795.55 18.8% 62.37% 53.2% 34.89% 分地区 华东地区 207,023,376.67 118,165,806.33 42.92% 47.96% 96.28% -24.66% 华北地区 40,564,512.54 26,333,887.44 35.08% 25.72% 36.7% -12.94% 华中地区 26,637,777.64 15,021,288.98 43.61% 29.3% 58.18% -19.1% 华南地区 13,731,102.92 8,206,903.46 40.23% -14.06% -11.8% -3.66% 西南地区 11,721,865.94 5,975,493.42 49.02% 18.58% 53.75% -19.21% 东北地区 13,237,485.64 8,169,647.29 38.28% 138.52% 180.96% -19.58% 西北地区 344,605.91 169,125.33 50.92% 32.83% 86.89% -21.8% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 367,331,032.45 57.22% 388,862,020.66 69.46% -12.24% 应收账款 96,841,450.66 15.09% 54,293,533.78 9.7% 5.39% 销售规模扩大所致 存货 23,869,065.91 3.72% 28,946,180.38 5.17% -1.45% 固定资产 72,977,857.79 11.37% 59,352,293.70 10.6% 0.77% 在建工程 1,216,716.84 0.19% 0.19% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0 0 0 0 0 长期借款 0 0 0 0 0 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 公司于2011年7月19日成功在深圳交易所创业板挂牌上市后，公司形象、品牌知名度、内部管理水平 等都有了较大程度的提高，得益于公司不断增强的核心竞争力。报告期内，公司竞争能力无重大变化，基 本情况如下： （1）核心竞争力方面 1）客户长期稳定性优势 公司的业务模式脱胎于传统增值代理的业务，将围绕设备销售的传统业务模式，转化为“自主创新、 专业服务、长期服务”的新业务模式，为客户实现降低成本、高效运维的价值。随着公司服务形象的提升， 公司的服务口碑得到了广泛的传播，公司的客户数量快速增长。 2）一站式服务优势 随着信息化程度的提高，客户的数据中心越来越复杂，一站式服务是国内广大客户所欢迎的IT服务方 式，而公司是目前国内少数有能力并有规模提供此类服务的专业化第三方IT服务商之一。 公司提供的一站式服务包括两个方面：一方面是多品牌跨平台一站式服务，主要指为不同硬件品牌和 不同软件平台所提供的综合性服务，区别于单一供应商提供的针对性服务；另一方面是多层次多种类一站 式服务，如定期设备和系统环境检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等IT支持与维护服务，结构调 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 整、优化性能、设备搬迁、数据迁移等IT专业服务及专人驻场、远程运维和系统托管运维等多种形式的IT 外包服务。 一站式服务优势体现在：增加公司业务的延展性，在已有客户中不断推广其他类的产品和服务，有利 于提高客户的稳定性，提升公司的竞争力。 3）技术与经验优势 公司一直把技术人才的持续培养和服务实施软件工具的研发作为提升公司竞争力的关键。公司在业务 快速成长过程中，为了解决市场上专业技术人才比较稀缺的困难，每年持续投入资金进行人员培训，搭建 了各类试验设备环境供技术人员实战练习，并成立了专门机构负责公司发展所需各类人才的培养。同时， 每年还投入固定比例的资金进行专项研发，围绕行业发展的最新趋势，通过自主研发，拥有33项计算机软 件著作权登记证书、掌握几十项核心技术，公司的软件产品及核心技术已大量应用于向客户提供的服务中， 增强了公司的业务整合能力和满足客户特殊需求的能力。 4）专业化管理优势 公司管理团队拥有良好的教育背景，公司的管理层及核心技术人员大多具有IT知名跨国企业工作经 历，积累了丰富的管理和行业工作经验。公司的管理团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，长 期稳定，多年来专注于数据中心的IT基础设施服务领域，对市场发展有着前瞻性的把握，对业务模式进行 了改造创新，使公司较早进入IT基础设施第三方服务市场。通过长期努力，使公司成为中国本土数据中心 IT基础设施第三方服务市场的领先者。 公司专业化管理保证了公司的服务质量。公司通过多年积累，建立了符合客户要求的标准化服务流程 和完善的服务体系。凭借自主研发的ITSM服务流程管理系统，及时响应客户的服务需求，并将客户信息管 理、设备维保管理、接单派单调度等环节整合到统一的体系中，对所涉及到的人员、技术、流程等多种服 务资源进行全面、精准、高效的管理；公司建立了完善的客户满意度评估和服务保障机制，拥有7×24小时 全天候运作的800/400呼叫中心，促使服务实施质量不断提升。公司已取得ISO9000、20000、27001、ITSS 及CMMI三级的资质认证。 5）行业地位与品牌优势 公司较早进入并长期专注于数据中心IT基础设施第三方服务市场，在中国数据中心IT基础设施第三方 服务公司排名中居于前列。公司已经完成必要的专业团队建设、IT基础设施管理和技术实施软件工具开发 能力、大型客户成功案例的积累，而行业的后进入者需要较长时间才能完成上述积累。目前“天玑科技”品 牌在数据中心IT基础设施第三方服务市场已树立良好的品牌形象。 （2）无形资产情况 1）土地使用权 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 截至报告期末，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 证号 类型 取得方式 土地位置 终止日期 土地面积 沪房地青字（2012） 第007616号 国有建设用 地使用权 转让取得 青浦区青浦镇胜 利村（10-8）丘 2052年3月24日 18625.9平方米 2）软件著作权 报告期内，公司新增10项软件著作权，截止2012年12月31日总计拥有33项软件著作权。具体新增软件 著作权如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 发证日期 著作权人 1 天玑业务管理ERP+CRM软件 V3.0 2012SR120140 直接取得 2012.12.6 天玑科技 2 天玑自动巡检工具软件 2012SR121521 直接取得 2012.12.10 天玑科技 3 天玑IT服务流程管理软件 2012SR120027 直接取得 2012.12.6 天玑科技 4 天玑IT服务管理移动应用软件 V2.0 2012SR120024 直接取得 2012.12.6 天玑科技 5 天玑系统与网络监控软件V4.0 2012SR121692 直接取得 2012.12.10 天玑科技 6 复深蓝IT部门常规作业协同管 理软件V1.0 2012SR121345 直接取得 2012.12.10 复深蓝 7 复深蓝测试数据管理平台软件 V1.0 2012SR121342 直接取得 2012.12.10 复深蓝 8 复深蓝需求管理软件V1.0 2012SR121411 直接取得 2012.12.10 复深蓝 9 复深蓝移动办公平台软件V1.0 2012SR121348 直接取得 2012.12.10 复深蓝 10 复 深 蓝 云 资 源 管 理 平 台软 件 V1.0 2012SR058341 直接取得 2012.07.03 复深蓝 3）商标 报告期内，公司新增一项注册商标。截止2012年12月31日总计拥有22项商标。具体新增商标如下： 注册证号 商标内容 类别 权利人 取得方式 有效期限 他项权利 第8731568号 第35类 天玑科技 自行申请 2012/2/21-202 无 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2/2/20 4）版权 报告期内，公司新增2项版权。具体如下： 序号 版权图样 登记日期 登记号 有效期 1 2013-1-22 2013-F-00082450 50年 2 2013-1-22 2013-F-00082449 50年 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 31,601.9 报告期投入募集资金总额 6,855.97 已累计投入募集资金总额 7,423.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，募 集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元。公司在报告期内共计投入募集资金 6,855.97 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 7,423.21 万元用于 IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT 管理外包服务项目、天玑科技数据中心创新服务项目、 购买青浦土地、收购复深蓝 60%股权等建设项目。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 IT 基础设施支持与维 否 9,500 9,500 2,738.49 3,305.73 34.8% 2013 年 0 否 否 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 护服务区域扩展项目 12 月 31 日 IT 管理外包服务项目 否 4,800 4,800 164.82 164.82 3.43% 2013 年 12 月 31 日 0 否 否 天玑科技数据中心创 新服务项目 否 4,300 4,300 288.66 288.66 6.71% 2013 年 12 月 31 日 0 否 否 0 承诺投资项目小计 -- 18,600 18,600 3,191.97 3,759.21 -- -- -- -- 超募资金投向 未确认使用投向的超 募资金 否 13,001.9 13,001.9 3,664 3,664 28.18% 0 否 否 超募资金投向小计 -- 13,001.9 13,001.9 3,664 3,664 -- -- 0 -- -- 合计 -- 31,601.9 31,601.9 6,855.97 7,423.21 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司实际超募资金为人民币 130,019,000.00 元。2012 年 1 月 17 日第一届董事会第二十二次会议 审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意使用超募资金 880 万元购买土地使用权； 另审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》， 同意使用超募资金 3,640 万元收购上海复深蓝信息技术有限公司 60%股权。2012 年 5 月 16 日第一 届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 部分超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 2012 年 5 月 16 日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT 基础设施支持与维护服务 区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT 基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的 实施地点变更为重庆。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012 年 5 月 16 日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动 资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金。该超募资金已于 2012 年 11 月 15 日归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金，以活期和定期存款形式存放募集专用专户中。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 无 0 0 0 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 无 0 0 0 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （5）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 0.00 0 0.00 0% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00 0% 0.00 合计 0.00 -- 0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 本期收益 会计核算 股份来源 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） （元） 科目 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 0 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 本期收益 （元） 会计核算科 目 股份来源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 0 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 无 0 0 0 0 0.00 0.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 6、主要控股参股公司分析 1、上海天玑信息技术服务有限公司 成立时间：2007年11月30日 注册资本：500万元 法定代表人：姜蓓蓓 注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢201室 主要生产基地：上海市桂平路481号18号楼4楼 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件 开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安装、调试及维修及租赁，销售计算机软硬件 电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 经营情况：截止2012年12月31日，上海天玑总资产8,613,337.94元，净资产8,100,985.88元, 净利润 196,979.77元 2、上海力克数码科技有限公司 成立时间：2009年5月26日 注册资本：1,500万元 法定代表人：赵永齐 注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢101室 主要生产基地：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：计算机软硬件开发、维护、计算机信息系统集成，计算机软硬件（除计算机信息系统 安全专业产品）批发、零售，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、维修及相关 的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务、自有设备租赁。 经营情况：截止2012年12月31日，力克数码总资产38,306,529.54元，净资产15,746,908.29元，净利润 994,856.08元 3、上海领卓企业管理咨询有限公司 成立时间：2010年9月19日 注册资本：200万元 法定代表人：梁晟 注册地址：上海市青浦区西虹街349号1幢2层C区205室 主要生产基地：上海市普陀区常德路1211号宝华大厦510室 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域内的技术研究， 计算机软硬件开发，系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件。 经营情况：截止2012年12月31日，领卓咨询总资产3,628,791.59元，净资产1,959,954.46元，净利润 1,227,282.09元 4、极品数据系统有限公司（美国） 成立时间：2008年12月2日 注册资本： 50.00万美元 注册地址：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 主要生产基地：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：备品、备件的采购和销售。 经营情况：截止2012年12月31日，极品数据总资产961,364.59元，净资产584,234.59元，净利润107,461.8 元 5、极品数据系统（香港）有限公司 成立时间：2010年5月4日 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 注册资本： 20.00万美元 注册地址：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 主要生产基地：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：计算机备件采购，销售，维修，技术咨询，服务外包及进出口业务。 经营情况：截止2012年12月31日，极品数据（香港）总资产1,264,891.14元，净资产1,254,752.63元， 净利润-88,816.85元 6、 上海复深蓝信息技术有限公司 成立时间：2004年4月9日 注册资本： 2,000万元 法定代表人：杨万强 注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 主要生产基地：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 股东构成及控制情况：公司持有其60%的股权 公司经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务，商务信息咨询，计算机软硬 件销售。 经营情况：截止2012年12月31日，上海复深蓝总资产35,060,061.21元，净资产26,242,316.64元，净利 润5,309,248.92元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2012年是“十二五”规划的第二年，中国经济在前三个季度的增速梯次由8.1%、7.6%和7.4%“连降三级”。 但总体而言，2012年我国IT服务市场保持较快增长。权威调研数据表明，2012年中国IT服务总体市场规模 为1766亿元人民币，同比增长19.1%，其中重点领域集中在金融和电信行业。目前我国金融和电信行业的 信息化应用程度较高，金融行业基于数据大集中等行业监管需求的一系列应用集成、系统整合、业务创新 开始成为IT新的增长点，电信行业受全业务运营需要以及3G业务支撑需要，以及4G网络建设的预期，电信 运营商在信息化系统投资方面平稳增长。2012年电信行业和金融行业IT服务市场所占比重有明显上升，电 信、金融的IT服务市场仍将是IT服务需求的主要行业市场。 随着“两化深度融合”、“战略性新兴产业”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化已经成为行业 发展必不可缺的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成为企业核心竞 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 争力的重要体现。在各行业信息化建设中，数据中心是行业应用信息化的基础，数据中心是政府及企业的 信息数据存储及信息化后台支撑系统的聚集地，是传统的机房概念的延伸和升级。近年来随着数据中心规 模的扩容，数据中心拥有越来越多数量的IT设备，这些IT设备在种类、品牌上呈现多样化的特点，其所实 现的功能也各不相同。同时应用的IT系统也越来越多，IT设备、IT系统、基础资源之间的关系错综复杂， 因此数据中心IT基础设施复杂度越来越高，用户对于数据中心的要求开始发生了变化，不再仅限于满足业 务运行，而是要求数据中心具有高可用性、可持续性，同时由于信息孤岛、数据安全、节能环保、成本控 制、运营效率等问题纷至沓来，而用户普遍在IT专业性、管理水平、运维人才、运营经验等方面存在不足， IT基础设施外包服务可以有效解决这些问题，用户对数据中心IT基础设施的服务需求日益迫切，从而带动 数据中心IT基础设施服务市场快速增长。 目前数据中心IT 基础设施服务提供商主要包括设备原厂商和第三方服务商。2012年中国数据中心IT 基础设施服务市场中，原厂商服务市场规模为262.1亿元人民币，同比增长5.1%；第三方服务市场规模为 214.2亿元人民币，同比增长18.6%，第三方服务市场增长率明显高于原厂商服务。 据计世资讯调查显示，2013年数据中心IT服务市场规模达到564.8亿元人民币，增长率为18.6%。预计 到2017年，市场规模将达到1063.8亿元人民币。2012至2017年复合增长率17.4%。其中，2013年数据中心IT 基础设施第三方服务市场规模达到261.5亿元人民币，增长率为22.1%，预计到2017年，市场规模将达到529.1 亿元人民币，2012-2017年复合增长率19.8%。 2012至2017年期间数据中心IT基础设施第三方服务市场保持快速增长态势，快速增长的原因主要有以 下几方面： （1）“十二五”期间将继续推动“两化融合”，重点行业“十二五”规划均明确了信息化及数据中心建设工 作； （2）固定网络的稳定增长，移动网络数据的快速增长，海量异构数据对数据中心服务的需求旺盛， 要求更高； （3）工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》，标准规范将促进数据中心市场有序快速发 展； （4）信息技术服务标准(ITSS)体系框架3.0版本的制定，将继续推动行业服务规范化和标准化； （5）经过多年的发展，数据中心基础设施服务市场逐步得到市场的充分认可，一批数据中心IT基础 设施服务厂商成功上市，得到了资本市场的高度认同； （6）数据中心IT基础设施第三方服务市场随着我国信息化建设和升级改造而持续增长； （7）绿色数据中心带来的市场机会； 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （8）物联网、云计算、大数据等新技术的落地实施形成巨大的驱动力。 （二）2013年公司总体战略方针和经营目标 2013年天玑科技的战略方针为：围绕“整体运营专家和软件外包专家”的战略定位，通过优化业务结构， 加速业务支撑系统建设，提高管理和运营效率，积极推进产品创新和业务创新，逐步强化公司核心竞争力。 2013年公司未来发展展望及主要经营计划为： 1、 加强重点营销网络建设、积极巩固拓展运营商及大金融行业。 加强销售团队及营销网络的建设，采用内部培养和外部招聘相结合的方式储备高素质的销售人员，推 动公司销售业绩的进一步提升；加大对各细分下游行业的研究，充分挖掘公司现有具有竞争优势的细分市 场，形成在细分市场领域的强大竞争优势，使公司核心竞争力的产品在细分市场领域具有的强大的品牌影 响力和绝对的市场占有地位；加速全国销售区域的扩展，根据公司业务发展需要，积极开拓新的市场。业 务布局方面，在巩固运营商市场份额的前提下，重点布局大金融行业的服务业务，形成两个优势行业互为 补充的格局。 2、增加创新能力、继续加大对研发及新产品的投入 强化公司创新能力、加大研发的投入，以不断开发、拓展与客户需求相适应的产品或服务。同时积极 整合与复深蓝的协同效应，有效发挥复深蓝的软件研发能力，不断将研发项目产品化，以进一步提高公司 核心竞争力。 3、 加强完善内部管理，提高综合竞争能力。 不断完善公司治理结构，通过建章立制和流程改造、设计，进一步完善公司内部控制体系，促使公司 管理工作逐步走向标准化、制度化、规范化、流程化。 4、 优化产业结构 2013年公司将进一步优化自身的产业结构，对新兴技术和相关业务领域展开前瞻性的信息收集分析和 研究探索，并积极寻找战略合作机会，采取必要的兼并收购来完善业务组成。以提升公司竞争力，将天玑 科技打造成真正具备行业解决方案能力的专业一站式IT服务商。 5、 吸收和培养优秀人才 公司今后将在员工薪资待遇和福利、员工招聘和聘用、员工职业目标规划、人才培养和培训计划等方 面进一步建立和健全相关制度，以建立良好的员工激励机制。 2013年内我们将总结过去的经验与教训，并结合当前的市场环境，对内进行规范化运营，注重产品研 发和服务创新，提升各方面工作效率；对外积极开拓市场，努力提升客户满意度，为把天玑科技努力打造 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 成为具备行业解决方案能力的专业一站式IT服务商而不懈奋斗。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年4月9日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股 本的预案》，公司重视对投资者的合理投资回报，在制定利润分配方案过程中，董事会结合公司盈利情况、 资金需求，与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上制订或修改利润分配方案。独立董事对2011年度利润分配方案发表了独立意见。 监事会对董事会和管理层制定和执行公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。2011年度利润分配方 案于2012年6月6日经2011年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过， 同意以公司截止2011年12月31日总股本67,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2元（含 税），共分配现金股利1,340万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股,共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至13,400万股。该分派方案于2012年7月24日 实施完毕。 2012年8月23日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《利润分配管理制度》、《股东三年回报规 划（2012-2014）》、《关于修订<公司章程>的议案》，明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”。同时明确了利润分配原 则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例，并完善了决策程序和机制。独立董事发表了独立意见。 《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《关于修订<公司章程>的议案》将 提交股东大会审议。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 134,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 13,400,000.00 可分配利润（元） 132,244,353.03 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日公司总股份 13,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发 1,340 万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了2012年年度利润分配方案：以公司2012 年末总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）（该议案尚需提交2012年度 股东大会审议通过） 2、2011年度利润分配方案于2012年6月6日经2011年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上通过，同意以公司截止2011年12月31日总股本67,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金2元（含税），共分配现金股利1,340万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至13,400万股。该分派方 案于2012年7月24日实施完毕。 3、2010年度未分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 13,400,000.00 48,207,495.51 27.8% 2011 年 13,400,000.00 53,464,777.82 25.06% 2010 年 0.00 43,661,220.98 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一） 内幕知情人登记管理制度建立情况 为规范公司内幕信息管理，加强保密工作维护披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 权益，公司专门制订了《内幕信息知情人管理制度》并经2011年8月19日召开的公司第一届董事会第十九 次会议审议通过。 （二） 内幕知情人登记管理制度执行情况 1、公司重大事项的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临 时公告披露期间，对未公开信息，公司证券投资部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉 内幕信息的时间等。按照相关法规规定向深圳证券交易所和证监局报送定期报告和临时报告相关资料的同 时报备内幕信息知情人登记情况。 2、内幕知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司董事、监事和高管及其配偶、父母、子女等直系亲属未有在敏感期买卖公司股票的行 为发生。 3、对董事、监事、高级管理人进行内幕信息相关法律培训。为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕 信息重要性的认识，公司证券部组织董监高及相关人员进行内部培训并参加了证监局组织的内募交易警示 录的参观学习。 4、公司对调研（或采访）信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司信息披露指引》的规定，对来公司调研（或采访）的机构和人员均 事先要求其签署《承诺书》，并要求调研（或采访）的机构和人员在调研会议纪要上签字确认，以保证机 构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。 5、对内幕信息资料的管理情况 公司证券部门负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，能够按照《内幕知情人 登记管理制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告中的内幕知情人都按要求向深交所和监管局报备。 6、报告期内，公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 7、报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （三） 报告期内，自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交 易受到监管部门查处情况。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 万家基金、中信证 券、华泰柏瑞基金 业绩情况\金融行业开拓情 况\大数据业务开展情况\ 公司发展战略情况等 2012 年 02 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限 公司、安信基金管 理有限公司、上海 世诚投资管理有限 公司、海通证券股 份有限公司、国泰 君安证券、上海惠 理投资管理有限公 司、东吴基金、西 部证券资管、东方 证券资产管理公 司、光大证券、普 尔投资、中海基金 2011 年人员规模情况\客 户数量情况\服务内容\市 场竞争情况\人员成本\业 绩情况\复深蓝情况\备件 情况等 2012 年 04 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金 公司业务情况\人员规模情 况\募投项目建设情况\超 募资金使用计划情况\业绩 情况\公司发展战略情况等 2012 年 06 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券 公司业绩情况\电信行业拓 展情况\人员成本情况\募 投项目进展情况等 2012 年 06 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券、汇 添富基金管理有限 公司、上海原君投 资管理有限公司、 中海基金管理有限 公司、长信基金管 理有限责任公司、 西部证券股份有限 公司、厚远投资管 理有限公司 公司业绩情况\人员薪酬情 况\业务拓展情况等 2012 年 08 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券资产管理 有限公司 公司业绩情况\外包发展趋 势情况\毛利率情况\新增 客户情况等 2012 年 09 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 公司业务类型\工程师情况 \人员成本情况\行业拓展 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 情况等 2012 年 10 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 日新证券有限责任 公司 公司业绩情况\复深蓝情况 \客户付款情况等 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 无 三、破产重整相关事项 无 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 上海复 深蓝信 息技术 有限公 司 60%股 权 2012年4 月 1 日 3,640 325.22 325.22 否 以复深 蓝 2012 年预期 业绩指 标为依 是 是 6.75% 2012 年 02 月 01 日 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 据，以 12 倍左右 的动态 市盈率 进行估 值，确定 交易价 格。 收购资产情况说明 公司2012年1月17日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信 息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意使用超募资金3,640万元，通过受让上海复深蓝信息技术有 限公司原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝公司60%的股权。其中1,500万元用于向标的公司增资， 其余2,140万元用于收购原股东持有的复深蓝公司的股权。截止2012年三月末，已完成工商登记变更、支付 增资款及首笔股权转让款、财务人员委派等控制行为，故将4月1日作为购买日（合并日）。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 无 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年1月18日公司第一届监事会第九次会议审议 分别通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，根据会 议决议使用超募资金人民币3,640万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司 增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公司的股权。2012年3月末复深蓝已 完成工商登记，按照股权转让协议约定，已支付2,784万元。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司尚未实施股权激励。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 无 0 0 0% 0 0 0 0 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是√ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 小计 经营性 合计 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 无 0 0 0 0 0 0 0 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 无 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 公司控股股东 陆文雄及其他 董事、监事、高 级管理人员及 其全体股东 首次公开发行股 票前股东股份锁 定的承诺 1、公司控股股东 陆文雄承诺：自公 司股票上市之日 起 36 个月内，不 转让或者委托他 人管理其现持有 的公司股份，也不 由公司回购该部 分股份。报告期内 未发生违约现象。 2、公司股东陈宏 科、杜力耘承诺： 自公司股票上市 之日起 24 个月内， 不转让或者委托 他人管理其现持 有的公司股份，也 不由公司回购该 部分股份。报告期 内未发生违约现 2011 年 07 月 19 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 象。 3、作为公司 董事、监事或高级 管理人员的陆文 雄、陈宏科、杜力 耘、楼晔、姜蓓蓓、 丁毅、周全、陆廷 洁还承诺：在前述 承诺期限届满后 的任职期内每年 转让的公司股份 不超过各自能够 转让部分的 25%， 且在离职后的半 年内不转让各自 所持的公司股份。 在首次公开发行 股票上市之日起 六个月内申报离 职的，自申报离职 之日起十八个月 内不得转让其直 接持有的本公司 股份；在首次公开 发行股票上市之 日起第七个月至 第十二个月之间 申报离职的，自申 报离职之日起十 二个月内不得转 让其直接持有的 本公司股份。报告 期内未发生违约 现象。 发行时所作承诺 公司实际控制 人、控股股东陆 文雄、持有 5% 以上股份的股 东陈宏科、杜力 耘、楼晔、姜蓓 蓓以及全体董 事、监事、高级 管理人员、核心 人员 关于避免同业竞 争的承诺 为避免同业 竞争损害公司及 其他股东的利益， 公司实际控制人、 控股股东陆文雄、 持有 5%以上股份 的股东陈宏科、杜 力耘、楼晔、姜蓓 蓓以及全体董事、 2011 年 1 月 作出承诺时至 承诺履行完毕 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 监事、高级管理人 员、核心人员均于 2011 年 1 月出具了 《避免同业竞争 承诺函》，承诺：“本 人和本人的近亲 属目前没有、并且 今后也不会在与 天玑科技及其控 股子公司从事相 同或相近似业务 的企业、单位进行 投资或任职；本人 和本人的近亲属 目前没有、并且今 后也不会直接或 通过其他任何方 式间接从事与天 玑科技及其控股 子公司业务相同 或相近似的经营 活动。若违背上述 承诺，本人愿承担 相应的法律责任。 发行时所作承诺 公司实际控制 人、控股股东陆 文雄、持有 5% 以上股份的股 东以及全体董 事、监事、高级 管理人员 关于关联交易问 题的承诺函 公司实际控制 人、控股股东陆文 雄、持有 5%以上 股份的股东以及 全体董事、监事、 高级管理人员于 2011 年 1 月签署了 关于关联交易问 题的承诺函，承 诺： 1、本人及本 人近亲属将尽量 避免和减少与天 玑科技之间的关 联交易，对于天玑 科技能够通过市 场与独立第三方 之间发生的交易， 将由天玑科技与 2011 年 1 月 作出承诺时至 承诺履行完毕 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 独立第三方进行。 本人及本人近亲 属将严格避免向 天玑科技拆借、占 用天玑科技资金 或采取由天玑科 技代垫款、代偿债 务等方式侵占天 玑科技资金。 2、 对于本人及本人 近亲属与天玑科 技及其子公司之 间必需的一切交 易行为，均将严格 遵守市场原则，本 着平等互利、等价 有偿的一般原则， 公平合理地进行。 交易定价有政府 定价的，执行政府 定价；没有政府定 价的，执行市场公 允价格；没有政府 定价且无可参考 市场价格的，按照 成本加可比较的 合理利润水平确 定成本价执行。 3、与天玑科技及 其子公司之间的 关联交易均以签 订书面合同或协 议形式明确规定， 并将严格遵守天 玑科技公司章程、 关联交易管理制 度等规定履行必 要的法定程序，在 公司权力机构审 议有关关联交易 事项时主动依法 履行回避义务；对 须报经有权机构 审议的关联交易 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 事项，在有权机构 审议通过后方可 执行。 4、保证不 通过关联交易取 得任何不正当的 利益或使天玑科 技及其子公司承 担任何不正当的 义务。如果因违反 上述承诺导致天 玑科技损失或利 用关联交易侵占 天玑科技利益的， 天玑科技的损失 由本人承担。 发行时所作承诺 实际控制人、控 股股东陆文雄 以及陈宏科、杜 力耘、滕长春 资金占用情况的 说明及承诺 2011 年 1 月， 实际控制人、控股 股东陆文雄以及 陈宏科、杜力耘、 滕长春等 4 人分别 签署了《关于资金 占用情况的说明 及承诺》，承诺：“自 2008 年 7 月起，本 人已不存在以借 款、代偿债务、代 垫款项或者其他 方式违规占用天 玑科技、天玑有限 资金的情形。并 且，本人承诺将加 强相关法律法规 学习，未来不再发 生类似违规资金 占用行为，若违背 承诺，本人将承担 由此导致的一切 法律后果及相应 责任。” 2011 年 1 月 作出承诺时至 承诺履行完毕 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟小民、张洪 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 不适用 其他情况说明 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 无 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 不适用 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无违规对外担保情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 无。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63% 0 0 50,000,000 -17,960,052 32,039,948 82,039,948 61.22% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 50,000,000 74.63% 0 0 40,577,976 -27,382,076 13,195,900 63,195,900 47.16% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 50,000,000 74.63% 0 0 40,577,976 -27,382,076 13,195,900 63,195,900 47.16% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 9,422,024 9,422,024 18,844,048 18,844,048 14.06% 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37% 0 0 17,000,000 17,960,052 34,960,052 51,960,052 38.78% 1、人民币普通股 17,000,000 25.37% 0 0 17,000,000 17,960,052 34,960,052 51,960,052 38.78% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 67,000,000 100% 0 0 67,000,000 0 67,000,000 134,000,000 100% 股份变动的原因 （1）2012年7月19日解除限售股份数量为18,402,050股；占总股本的27.47%。解除限售股的人数为27人， 均为自然人股东。 （2）2012年6月6日，公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的 预案》，以公司2011年末总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），以资 本公积金每10股转增10股，并于2012年7月24日予以实施，实施后公司总股本由6,700万股增至13,400万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年6月6日公司召开2011年年度股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了《公司2011年度利润分配 及公积金转增股本的预案》，具体投票表决结果如下：同意票46,989,880 股，占出席会议股东(或股东代理 人)所持有表决权股份数的100%；反对票0 股；弃权票0 股。 股份变动的过户情况 2012年6月6日公司召开2011年年度股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了《公司2011年度利润分配 及公积金转增股本的预案》，以公司2011年末总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元 现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2012年7月24日予以实施，本次所转增股份于2012年7 月24日直接记入股东证券账户，实施后公司总股本由6,700万股增至13,400万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陆文雄 15,502,200 0 15,502,200 31,004,400 首发承诺限 15,502,200 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 15,502,200 股。 2014 年 7 月 19 日 陈宏科 8,355,350 0 8,355,350 16,710,700 发承诺限售 8,355,350 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 8,355,350 股。 2013 年 7 月 19 日 杜力耘 7,740,400 0 7,740,400 15,480,800 首发承诺限 7,740,400 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 7,740,400 股。 2013 年 7 月 19 日 姜蓓蓓 3,125,250 1,562,626 3,125,250 4,687,874 上市前承诺；高 管锁定股（首发 2012 年 7 月 19 日 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 承诺限售 3,125,250 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 3,125,250 股。） 楼晔 6,952,000 3,476,000 6,952,000 10,428,000 上市前承诺，高 管锁定股（首发 承诺限售 6,952,000 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 6,952,000 股。） 2012 年 7 月 19 日 丁毅 1,391,150 695,576 1,391,150 2,086,724 上市前承诺，高 管锁定股（首发 承诺限售 1,391,150 股； 2012 年 7 月由资 本公积金转增新 增限售 1,391,150 股。） 2012 年 7 月 19 日 周全 974,300 487,150 974,300 1,461,450 上市前承诺，高 管锁定股（首发 承诺限售 974,300 股；2012 年 7 月由资本公 积金转增新增限 售 974,300 股。） 2012 年 7 月 19 日 陆廷洁 120,000 60,000 120,000 180,000 上市前承诺，高 管锁定股（首发 承诺限售 120,000 股；2012 年 7 月由资本公 积金转增新增限 售 120,000 股。） 2012 年 7 月 19 日 合计 44,160,650 6,281,352 44,160,650 82,039,948 -- -- 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年6月6日，公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预 案》，以公司2011年末总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），以资本 公积金每10股转增10股，并于2012年7月24日予以实施，实施后公司总股本由6,700万股增至13,400万股。 报告期内，公司未发生因配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合 并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债 结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 9,847 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 9,086 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陆文雄 境内自然人 23.14% 31,004,400 31,004,400 0 陈宏科 境内自然人 12.47% 16,710,700 16,710,700 0 杜力耘 境内自然人 11.55% 15,480,800 15,480,800 0 楼晔 境内自然人 10% 13,404,000 10,428,000 0 姜蓓蓓 境内自然人 4.58% 6,142,286 4,687,874 0 丁毅 境内自然人 1.56% 2,086,726 2,086,724 0 滕长春 境内自然人 1.35% 1,808,470 0 0 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 周全 境内自然人 1.09% 1,461,450 1,461,450 0 程硕 境内自然人 0.49% 650,100 0 0 何国桥 境内自然人 0.3% 400,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 楼晔 2,976,000 人民币普通股 2,976,000 滕长春 1,808,470 人民币普通股 1,808,470 姜蓓蓓 1,454,412 人民币普通股 1,454,412 程硕 650,100 人民币普通股 650,100 何国桥 400,000 人民币普通股 400,000 朱晓栋 300,091 人民币普通股 300,091 吴荆平 289,000 人民币普通股 289,000 孙越 275,200 人民币普通股 275,200 杨柳 265,680 人民币普通股 265,680 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 247,275 人民币普通股 247,275 上述股东关联关系或一致行动的 说明 （1）股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露关联办法》规 定的一致行动人。（2）前十名无限售条件股东之间关系未获悉。 2、公司控股股东情况 截至本报告期末，陆文雄先生持有本公司股份31,004,400股，占公司总股本的23.14%，是本公司的控股 股东。1967年6月出生，大学本科学历。现任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监；1997年至2001年，在中国惠普 有限公司担任电信行业销售副总经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技 控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。 3、公司实际控制人情况 截至本报告期末，陆文雄先生持有本公司股份31,004,400股，占公司总股本的23.14%，是本公司的控股 股东。1967年6月出生，大学本科学历。现任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监；1997年至2001年，在中国惠普 有限公司担任电信行业销售副总经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技 控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 陆文雄 31,004,400 2014 年 07 月 19 日 7,751,100 首发个人承诺限售股 陈宏科 16,710,700 2013 年 07 月 19 日 4,177,675 首发个人承诺限售股 杜力耘 15,480,800 2013 年 07 月 19 日 3,870,200 首发个人承诺限售股 楼晔 10,428,000 高管锁定股 姜蓓蓓 4,687,874 高管锁定股 丁毅 2,086,724 高管锁定股 周全 1,461,450 高管锁定股 陆廷洁 180,000 高管锁定股 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股） 其中： 被授 予的 限制 性股 票数 量 （股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动原 因 陆文雄 董事长 男 46 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 15,502,200 0 0 31,004,400 0 0 0 公积金 转增 陈宏科 董事、 副总经 理 男 44 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 8,355,350 0 0 16,710,700 0 0 0 公积金 转增 杜力耘 董事、 总经理 男 42 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 7,740,400 15,480,800 0 0 0 公积金 转增 楼晔 董事 男 39 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 6,952,000 0 500,000 13,404,000 0 0 0 公积金 转增 姜蓓蓓 董事、 副总经 理 女 42 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 3,125,250 0 108,214 6,142,286 0 0 0 公积金 转增 武雪松 董事 男 38 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 0 0 0 0 0 0 0 严义埙 独立董 事 男 74 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 0 0 0 0 0 0 0 朱范予 独立董 事 男 66 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 0 0 0 0 0 0 0 陈杰平 独立董 事 男 60 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 0 0 0 0 0 0 0 丁毅 监事 男 58 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 1,391,150 0 695,574 2,086,726 0 0 0 公积金 转增 周全 监事 男 41 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 974,300 0 487,150 1,461,450 0 0 0 公积金 转增 刘洁琼 监事 女 33 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 0 0 0 0 0 0 0 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 陆廷洁 董事会 秘书、 副总经 理 女 36 2012 年 08 月 01 日 2015 年 07 月 31 日 120,000 0 60,000 180,000 0 0 0 公积金 转增 刘万昌 原董 事、总 经理 男 61 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- 44,160,650 0 1,850,938 86,470,362 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 陆文雄先生，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967年6月出生，大学本科学历。现 任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有 限公司移动部担任全国营销总监；1997年至2001年，在中国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理；2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。 陈宏科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月出生，大学本科学历。现任公司董事、副总经 理、软件开发事业部总经理。1991年至1995年在上海宝钢软件有限公司担任技术主管；1995年至2001年， 在中国惠普有限公司上海分公司担任顾问经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。曾获得“宝钢 总厂操作能手”称号，主要参与的《高炉“三电”控制设备研制系统软件开发》项目荣获国家科技进步三等奖、 《宝钢三号高炉计算机应用软件系统的移植与创新》荣获宝钢重大科技进步成果一等奖。 杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。现任公司董事、总 经理。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天 玑科技设立时为其创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监。 楼晔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生，大学本科学历。现任公司董事、上海 天玑科技股份有限公司杭州分公司总经理、支持服务事业部总经理。1998年至2004年，在国际商业机器有 限公司（IBM）中国上海分公司担任客户服务主管；2004年至2010年任杭州天玑信息技术有限公司总经理。 姜蓓蓓女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大学本科学历。现任公司董事、 副总经理、上海天玑信息技术服务有限公司总经理、销售事业部总经理。1994年至2007年，在中国惠普有 限公司区域业务部担任华东地区销售部总经理；2007年加入天玑科技任上海天玑信息技术服务有限公司总 经理。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 武雪松先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月16日出生，北京大学本科学历、北京大学 国家发展研究院EMBA。1998年至2000年任英美烟草(中国)有限公司管理级培训生。2000年至2001年在软 银中国创业投资有限公司担任项目经理。2001年至2008年在中国惠普有限公司，历任客户经理, 华北区销 售经理。2008年至2011年在Oracle中国公司历任政府行业销售总监, 中间件业务金融行业中国区总经理。 2011年至今任上海天玑科技股份有限公司北京分公司总经理、区域销售总监。 严义埙先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1939年2月出生，研究生学历。1967年至1992年，在 中科院上海技术物理研究所历任助理研究员、副研究员、研究员、室主任、博士生导师、副所长、所长； 1992年至2001年，担任中国科学院副院长；2002年至2005年，担任第一届联想控股董事；2003年至2008年， 担任中科院国有资产经营管理公司董事；1999年至2004年，担任中国网通董事长；2005年至2008年，担任 中国网通集团(香港)公司董事；1986年至2000年，担任上海尼赛拉传感器公司董事；1999年至2009年，创 立上海联创投资管理有限公司，任董事长职务。；现该公司改名为上海永宣创业投资管理有限公司，2009 年12月至今，担任上海永宣创业投资管理有限公司董事长；2008年至今，担任北京汉王科技股份有限公司 董事。现任上海天玑科技股份有限公司第二届董事会独立董事。 朱范予先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年4月出生，EMBA，浙江大学研究生学历。1990 年至1992年，担任中国人民建设银行海南省分行副行长；1992年至1998年，担任中国人民建设银行福建省 分行副行长；1998年至2003年，中国建设银行浙江省分行任行长；2003年至2004年，中国建设银行总行任 市场规划领导小组副组长；2004年至2008年，浙江省农村信用社联合社任理事长；2008年至今，浙江省政 协农业和农村工作委员会常务副主任。现任农夫山泉股权有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司 第二届董事会独立董事。 陈杰平先生，男，中国香港籍。1953年8月出生，美国休斯顿大学工商管理博士（会计专业）。现任上 海天玑科技股份有限公司第二届董事会独立董事。1995年至2008年，香港城市大学会计系先后担任助理教 授、系副主任、代理系主任、系主任等职务；2007年至今，珠海华发实业股份有限公司独立董事；2008年 至今，历任中欧国际工商学院教授、副教务长、EMBA主任；2009年至今任中银国际证券有限公司独立董 事；2011年至今任兴业证券股份有限公司独立董事、深圳市淑女屋时装股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 丁毅先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年4月出生，大学本科学历。1991年至2001年， 在香港科联系统集团，历任区域销售代表，华东区总经理，中国区销售总监；2001年至2002年，在上海思 华科技有限公司担任总裁；2005年加入天玑科技，现担任上海天玑科技股份有限公司南京分公司总经理、 第二届监事会主席。 周全先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年5月出生，大学本科学历。1993年至2000年， 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 在天津日电电子通信工业有限公司先后担任研发工程师、售前工程师、销售经理；2000年至2006年，在中 国惠普有限公司担任销售经理；2006年至今担任上海天玑科技股份有限公司区域销售总监、第二届监事会 监事。 刘洁琼女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。1980年11月出生，大专学历。2001入天玑科技，历 任行政助理、客服主管、备件管理部经理。现任客户服务部经理、第二届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员 杜力耘先生： 总经理，简历同上。 陈宏科先生：副总经理，简历同上。 姜蓓蓓女士：副总经理，简历同上。 陆廷洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大学本科学历。公司董事会秘书、 副总经理。2002年加入天玑有限，历任商务经理、副总经理、董事会秘书等职务。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 严义埙 上海永宣创业投资管理有限公司 董事长 2009 年 12 月 01 日 是 北京汉王科技股份有限公司 董事 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 19 日 是 朱范予 浙江省政协农业和农村工作委员会 常务副主任 2008 年 01 月 15 日 2013 年 01 月 24 日 否 农夫山泉股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 01 日 2014 年 05 月 31 日 是 陈杰平 中欧国际工商学院 教授 2008 年 08 月 01 日 2018 年 07 月 31 日 是 中银国际证券有限公司 独立董事 2008 年 12 月 18 日 2014 年 12 月 14 日 是 兴业证券股份有限公司 独立董事 2011 年 03 月 06 日 2014 年 03 月 05 日 是 深圳市淑女屋时装股份有限公司 独立董事 2010 年 09 月 17 日 2013 年 09 月 16 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬按照股东大会制定的薪酬考核方案执行，高级管理人员 报酬由董事会根据绩效考核制定；在公司任职的董事、监事、高级管理人员 报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会 决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的固定报酬按月实际发放，绩效奖金按照公司经 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定后发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 工资、月度绩效奖金按月发放，年度奖金延后发放。2012 年度公司现任和 曾任董事、监事和高管共计 14 人，工资奖金合计发放报酬为 595.17 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 陆文雄 董事长 男 46 现任 17.54 17.54 杜力耘 董事、总经理 男 42 现任 58.12 58.12 陈宏科 董事、副总经 理 男 44 现任 51.67 51.67 姜蓓蓓 董事、副总经 理 女 42 现任 83.54 83.54 楼晔 董事 男 39 现任 53.71 53.71 武雪松 董事 男 38 现任 75.27 75.27 刘万昌 第一届董事会 董事、总经理 男 61 离任 50.04 50.04 严义埙 独立董事 男 74 现任 10.00 10.00 朱范予 独立董事 男 66 现任 10.00 10.00 陈杰平 独立董事 男 60 现任 10.00 10.00 丁毅 监事 男 58 现任 57.14 57.14 周全 监事 男 41 现任 70.52 70.52 刘洁琼 监事 女 33 现任 14.44 14.44 陆廷洁 副总经理、董 事会秘书 女 36 现任 33.18 33.18 合计 -- -- -- -- 595.17 0.00 595.17 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 刘万昌 董事、总经理 离职 2012 年 08 月 01 日 董事会换届选举，不再担任董事、总经理职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在册员工人员共计1075人（包括复深蓝人员），其中各类人员的情况如下： 分类结构 人数（个） 所占比例（%） 年龄构成 25岁及以下 390 36.28% 26-35岁 592 55.07% 36-50岁 88 8.19% 51岁以上 5 0.47% 合 计 1075 100.00% 学历构成 硕士、博士 30 2.79% 本科 633 58.88% 大专 349 32.47% 中专 31 2.88% 高中及以下 32 2.98% 合 计 1075 100.00% 岗位构成 行政管理人员 92 8.56% 财务管理人员 22 2.05% 市场营销人员 71 6.60% 技术开发人员 223 20.74% 技术实施人员 642 59.72% 其他管理人员 25 2.33% 合 计 1075 100.00% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性 文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露 工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 1、股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》召开年度股东大会及临时股东 大会。邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的规定召集并充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大 会进行审议。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临 时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司保证平等对待所有股东，确保所有股 东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法 规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。 2、董事和董事会 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专门委员会议实施细则等相关规章 制度。公司董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法 规和《公司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具备公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司章程》的 规定，各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务及行使权利。独立董事能够不受影响的独立履行职 责并发表意见， 未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员积极参加 董事会和各委员会会议，对公司的发展和重大决策提供了专业意见和建议， 对董事会的科学决策起到了 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 很好的促进作用。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科 学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均 由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。 公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《监 事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级 管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会自公司成立以来无否 决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。 4、经理层 公司制定了《总经理工作细则》并执行，明确了总经理的权利和义务。根据《公司章程》，总经理由 董事会聘任，财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制，公司经理层能够 对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较 完善的内部控制制度，定期总经理办公会议、专题会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。公司 经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 5、公司内部控制情况 公司根据《公司法》等相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主要包括：《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会 秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 等一系列规章制度。通过制定符合公司发展实际需要的各项内部控制制度，保证了公司股东大会、董事会、 监事会会议决议的有效落实，保护了公司股东、特别是中小股东的合法权益，保证了公司日常经营的正常 有效进行，促进了公司经营目标的顺利实现和经营效率的提高。在日常生产经营中，公司不断加强公司的 治理结构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效的执行和实施。 （二）公司独立性情况 公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占 用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营管理，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理 层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情形。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （三）公司透明度情况 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息 披露的公平性，公司制定了《信息披露制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真 实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等 的机会获得信息；公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 07 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 01 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 02 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第二十二次会议 2012 年 01 月 17 日 巨潮资讯网 2012 年 02 月 01 日 第一届董事会第二十三次会议 2012 年 04 月 09 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 11 日 第一届董事会第二十四次会议 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 26 日 第一届董事会第二十五次会议 2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 2012 年 05 月 17 日 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第一届董事会第二十六次会议 2012 年 07 月 05 日 巨潮资讯网 2012 年 07 月 07 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 08 月 02 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 03 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 25 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 10 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 10 月 25 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 12 月 27 日 巨潮资讯网 2012 年 12 月 28 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市交易规则》等相关法律法规的规定，规范运作。经公司第一届董事会第二十三次会议审议，通过了《年 报信息重大差错责任追究制度的议案》，该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了对年报信息披露责 任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况；不存 在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 信会师报字[2013]第 111 764 号 审计报告正文 上海天玑科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称贵公司）的财务报表，包括2012年12月31日 的合并资产负债表和资产负债表、2012年度的合并利润表和利润表、2012年度的合并现金流量表和现金流 量表、2012年度的合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：翟小民 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张洪 中国·上海 二O一三年四月八日 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 367,331,032.45 388,862,020.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 80,000.00 3,586,715.00 应收账款 96,841,450.66 54,293,533.78 预付款项 34,703,119.94 12,531,665.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,795,205.48 3,511,594.60 应收股利 其他应收款 6,463,488.94 8,024,608.66 买入返售金融资产 存货 23,869,065.91 28,946,180.38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 533,083,363.38 499,756,318.61 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 投资性房地产 固定资产 72,977,857.79 59,352,293.70 在建工程 1,216,716.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,925,367.58 开发支出 商誉 24,302,015.94 216,030.80 长期待摊费用 765,795.39 递延所得税资产 669,543.92 524,772.97 其他非流动资产 非流动资产合计 108,857,297.46 60,093,097.47 资产总计 641,940,660.84 559,849,416.08 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,279,533.26 14,532,195.98 预收款项 44,259,155.61 28,804,744.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,146,323.37 8,633,681.17 应交税费 10,317,608.09 19,297,155.64 应付利息 应付股利 其他应付款 11,019,055.36 3,699,085.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 112,021,675.69 74,966,862.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 112,021,675.69 74,966,862.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 134,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 232,775,347.05 299,775,347.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,923,389.92 12,513,774.60 一般风险准备 未分配利润 136,141,389.56 105,743,509.37 外币报表折算差额 -154,601.76 -150,076.94 归属于母公司所有者权益合计 519,685,524.77 484,882,554.08 少数股东权益 10,233,460.38 所有者权益（或股东权益）合计 529,918,985.15 484,882,554.08 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 641,940,660.84 559,849,416.08 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 2、母公司资产负债表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 流动资产： 货币资金 337,992,490.45 380,923,041.39 交易性金融资产 应收票据 80,000.00 3,586,715.00 应收账款 74,638,780.68 47,013,571.18 预付款项 33,892,684.57 11,448,257.40 应收利息 3,795,205.48 3,511,594.60 应收股利 其他应收款 9,492,048.50 8,070,577.89 存货 15,766,113.40 15,130,821.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 475,657,323.08 469,684,578.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,882,220.00 24,042,220.00 投资性房地产 固定资产 74,151,897.13 60,599,391.24 在建工程 1,216,716.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,925,367.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 594,007.22 递延所得税资产 630,165.53 537,675.53 其他非流动资产 非流动资产合计 137,400,374.30 85,179,286.77 资产总计 613,057,697.38 554,863,865.38 流动负债： 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,836,499.70 8,940,220.25 预收款项 42,929,557.06 28,013,692.68 应付职工薪酬 14,312,332.74 6,535,519.73 应交税费 8,409,728.73 18,834,298.60 应付利息 应付股利 其他应付款 5,626,489.15 7,293,197.32 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 97,114,607.38 69,616,928.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 97,114,607.38 69,616,928.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 134,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 232,775,347.05 299,775,347.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,923,389.92 12,513,774.60 一般风险准备 未分配利润 132,244,353.03 105,957,815.15 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 515,943,090.00 485,246,936.80 负债和所有者权益（或股东权益）总 613,057,697.38 554,863,865.38 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 计 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 3、合并利润表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 313,260,727.26 224,453,830.60 其中：营业收入 313,260,727.26 224,453,830.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 260,024,556.94 164,959,319.03 其中：营业成本 182,042,152.25 105,151,346.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,558,639.90 8,022,190.55 销售费用 27,195,460.62 19,240,782.98 管理费用 57,098,992.84 34,965,543.94 财务费用 -8,731,968.69 -3,971,877.81 资产减值损失 861,280.02 1,551,332.74 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,236,170.32 59,494,511.57 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 加：营业外收入 6,378,822.83 6,945,732.37 减：营业外支出 220,779.09 57,125.76 其中：非流动资产处置损 失 9,357.14 4,434.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 59,394,214.06 66,383,118.18 减：所得税费用 9,018,580.88 12,918,340.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,375,633.18 53,464,777.82 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 48,207,495.51 53,464,777.82 少数股东损益 2,168,137.67 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.36 0.43 （二）稀释每股收益 0.36 0.43 七、其他综合收益 -4,524.82 -95,441.83 八、综合收益总额 50,371,108.36 53,369,335.99 归属于母公司所有者的综合收益 总额 48,202,970.69 53,369,335.99 归属于少数股东的综合收益总额 2,168,137.67 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 4、母公司利润表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 252,081,620.75 203,178,851.70 减：营业成本 146,503,583.64 93,008,285.40 营业税金及附加 1,395,921.07 7,379,733.10 销售费用 22,817,934.14 13,956,516.10 管理费用 42,411,797.80 28,777,688.27 财务费用 -8,573,076.67 -3,912,875.82 资产减值损失 616,600.04 1,386,915.41 加：公允价值变动收益（损失以 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,908,860.73 62,582,589.24 加：营业外收入 5,135,896.53 6,688,910.74 减：营业外支出 126,489.56 52,598.38 其中：非流动资产处置损失 5,892.36 2,483.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 51,918,267.70 69,218,901.60 减：所得税费用 7,822,114.50 12,872,918.35 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,096,153.20 56,345,983.25 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.45 （二）稀释每股收益 0.33 0.45 六、其他综合收益 七、综合收益总额 44,096,153.20 56,345,983.25 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 5、合并现金流量表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 322,618,519.00 213,450,776.64 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 107,681.19 收到其他与经营活动有关的现金 17,470,027.59 6,293,623.53 经营活动现金流入小计 340,196,227.78 219,744,400.17 购买商品、接受劳务支付的现金 116,336,540.50 92,381,189.37 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 107,289,319.94 56,925,702.59 支付的各项税费 30,370,178.42 16,773,488.46 支付其他与经营活动有关的现金 33,539,894.23 24,028,134.66 经营活动现金流出小计 287,535,933.09 190,108,515.08 经营活动产生的现金流量净额 52,660,294.69 29,635,885.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,429.32 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,188,479.84 投资活动现金流入小计 18,195,909.16 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 51,819,704.78 14,397,355.60 投资支付的现金 27,840,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 79,659,704.78 14,397,355.60 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额 -61,463,795.62 -14,397,355.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 323,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 323,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,100,000.00 275,334.54 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 700,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,981,000.00 筹资活动现金流出小计 14,100,000.00 17,256,334.54 筹资活动产生的现金流量净额 -14,100,000.00 305,743,665.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5,107.44 -90,214.04 五、现金及现金等价物净增加额 -22,908,608.37 320,891,980.91 加：期初现金及现金等价物余额 388,115,082.66 67,223,101.75 六、期末现金及现金等价物余额 365,206,474.29 388,115,082.66 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 6、母公司现金流量表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 263,272,297.80 196,227,874.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,629,742.93 5,844,171.66 经营活动现金流入小计 280,902,040.73 202,072,045.89 购买商品、接受劳务支付的现金 89,878,396.19 66,212,641.86 支付给职工以及为职工支付的现 78,031,476.52 47,987,521.30 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 金 支付的各项税费 27,382,536.31 16,087,614.34 支付其他与经营活动有关的现金 31,031,304.84 26,634,265.20 经营活动现金流出小计 226,323,713.86 156,922,042.70 经营活动产生的现金流量净额 54,578,326.87 45,150,003.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,800.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 57,371,797.97 15,963,505.79 投资支付的现金 27,840,000.00 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 85,211,797.97 25,963,505.79 投资活动产生的现金流量净额 -85,204,997.97 -25,963,505.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 323,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 323,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,400,000.00 275,334.54 支付其他与筹资活动有关的现金 6,981,000.00 筹资活动现金流出小计 13,400,000.00 17,256,334.54 筹资活动产生的现金流量净额 -13,400,000.00 305,743,665.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 五、现金及现金等价物净增加额 -44,026,671.10 324,930,162.86 加：期初现金及现金等价物余额 380,176,103.39 55,245,940.53 六、期末现金及现金等价物余额 336,149,432.29 380,176,103.39 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 67,000, 000.00 299,775, 347.05 12,513, 774.60 105,743, 509.37 -150,07 6.94 484,882,55 4.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000, 000.00 299,775, 347.05 12,513, 774.60 105,743, 509.37 -150,07 6.94 484,882,55 4.08 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 4,409,6 15.32 30,397,8 80.19 -4,524.8 2 10,233,46 0.38 45,036,431 .07 （一）净利润 48,207,4 95.51 2,168,137 .67 50,375,633 .18 （二）其他综合收益 -4,524.8 2 -4,524.82 上述（一）和（二）小计 48,207,4 95.51 -4,524.8 2 2,168,137 .67 50,371,108 .36 （三）所有者投入和减少资本 8,065,322 .71 8,065,322. 71 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 8,065,322 .71 8,065,322. 71 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （四）利润分配 4,409,6 15.32 -17,809, 615.32 -13,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,409,6 15.32 -4,409,6 15.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -13,400, 000.00 -13,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 134,000 ,000.00 232,775, 347.05 16,923, 389.92 136,141, 389.56 -154,60 1.76 10,233,46 0.38 529,918,98 5.15 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 50,000, 000.00 756,347. 05 6,879,1 76.27 57,913,3 29.88 -54,635. 11 115,494,21 8.09 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000, 756,347. 6,879,1 57,913,3 -54,635. 115,494,21 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 000.00 05 76.27 29.88 11 8.09 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 17,000, 000.00 299,019, 000.00 5,634,5 98.33 47,830,1 79.49 -95,441. 83 369,388,33 5.99 （一）净利润 53,464,7 77.82 53,464,777 .82 （二）其他综合收益 -95,441. 83 -95,441.83 上述（一）和（二）小计 53,464,7 77.82 -95,441. 83 53,369,335 .99 （三）所有者投入和减少资本 17,000, 000.00 299,019, 000.00 316,019,00 0.00 1．所有者投入资本 17,000, 000.00 299,019, 000.00 316,019,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,634,5 98.33 -5,634,5 98.33 1．提取盈余公积 5,634,5 98.33 -5,634,5 98.33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 67,000, 000.00 299,775, 347.05 12,513, 774.60 105,743, 509.37 -150,07 6.94 484,882,55 4.08 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 67,000,000 .00 299,775,34 7.05 12,513,774 .60 105,957,81 5.15 485,246,93 6.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000,000 .00 299,775,34 7.05 12,513,774 .60 105,957,81 5.15 485,246,93 6.80 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 67,000,000 .00 -67,000,00 0.00 4,409,615. 32 26,286,537 .88 30,696,153 .20 （一）净利润 44,096,153 .20 44,096,153 .20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,096,153 .20 44,096,153 .20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,409,615. 32 -17,809,61 5.32 -13,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,409,615. 32 -4,409,615. 32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,400,00 0.00 -13,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 67,000,000 -67,000,00 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 .00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 67,000,000 .00 -67,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 134,000,00 0.00 232,775,34 7.05 16,923,389 .92 132,244,35 3.03 515,943,09 0.00 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 50,000,000 .00 756,347.05 6,879,176. 27 55,246,430 .23 112,881,95 3.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000 .00 756,347.05 6,879,176. 27 55,246,430 .23 112,881,95 3.55 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 17,000,000 .00 299,019,00 0.00 5,634,598. 33 50,711,384 .92 372,364,98 3.25 （一）净利润 56,345,983 .25 56,345,983 .25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 56,345,983 .25 56,345,983 .25 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000 .00 299,019,00 0.00 316,019,00 0.00 1．所有者投入资本 17,000,000 .00 299,019,00 0.00 316,019,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3．其他 （四）利润分配 5,634,598. 33 -5,634,598. 33 1．提取盈余公积 5,634,598. 33 -5,634,598. 33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 67,000,000 .00 299,775,34 7.05 12,513,774 .60 105,957,81 5.15 485,246,93 6.80 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪 三、公司基本情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海天玑科技有限责任公司，由陆 文雄等7个自然人于2001年10月共同出资设立。2009年6月，根据公司发起人协议及章程的规定，原上海天 玑科技有限责任公司以其净资产折股整体变更为上海天玑科技股份有限公司。2011年5月，公司首次向社 会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1035号《关 于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于2011年7月19日在 深圳证券交易所上市交易。 根据2011年度股东大会决议通过，公司以2011年12月31日股本67,000,000股为基数，按每10股由资本 公积金转增10股，共计转增67,000,000股，并于2012年7月23日实施。转增后，注册资本增至人民币 134,000,000.00元。至2012年8月31日，公司已完成增资工商登记变更手续。 公司注册资本为134,000,000.00元。 本公司的实际控制人为陆文雄。 公司的企业法人营业执照注册号：310229000614545。 公司所属行业：计算机服务业。 公司经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技 术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司提供的主要服务包括IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务、IT软件服务等技术服务。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公司注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室；总部办公地：上海市徐汇区桂平路481号18号楼 4楼。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下 合称“企业会计准则”)编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 （1）投资成本的确定 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。被合并各方采用的会计政策与本 公司不一致的，在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）合并费用 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 （1）投资成本的确定 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。合并成本为购买方于购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的投资成本。 公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合 并成本。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够 可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （2）合并费用 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表或调整后的子公司财务报表为基础，抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变 动表的影响。 根据有关资料，对子公司按照权益法调整长期股权投资后抵销子公司权益和损益。子公司少数股东应占的 权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，编制合并财务报 表时，确认为商誉。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短 （从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易年度的平均汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 不适用 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 不适用 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项金额重大的判断依据 单项金额重大的具体标准为：占应收账款余额10％以上的款项。 (2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损 失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款 对于期末单项金额非重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等） 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款余额 10％以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行 减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 提方法 账龄组合 账龄分析法 除单项金额重大并已单项计提坏账准备及单项金额不重大并 已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄 划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 90 天以内 0% 5% 90 天至 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年(含 2 年) 10% 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 20% 3-5 年(含 5 年) 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于期末单项金额非重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减 值的. 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备. 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：低值易耗品、库存商品、劳务成本等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专 门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 （6）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在公司确认应分 担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期 股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍 承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 不适用 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75% 机器设备 3-12 5% 7.92%-31.67% 电子设备 3-12 5% 7.92%-31.67% 运输设备 5-8 5% 11.88%-19% 办公及其他设备 3-5 5% 19%-31.67% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 对存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固 定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 对存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固 定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在 建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 不适用 （2）借款费用资本化期间 不适用 （3）暂停资本化期间 不适用 （4）借款费用资本化金额的计算方法 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 按权利期限 土地权利证书 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 不适用 （4）无形资产减值准备的计提 不适用 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 不适用 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1、长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 2、长期待摊费用受益期限的确定 项 目 受益期限 租入固定资产的改良支出 剩余租赁期 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）预计负债的确认标准 不适用 （2）预计负债的计量方法 不适用 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 软硬件销售收入确认的一般原则是：在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系 的管理权和控制权，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠 地计量时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 其中出租物业收入按以下标准确认： 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 ③出租特定设备成本能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 数据中心IT基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服务，在相关的经济利益能够 流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠计量时确认收入。 根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入： （1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按时间进度确认收入。 （2）合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确认收入。 （3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的，期末按照提供定制软件开发收入的合同金额乘以经客户 确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供定 制软件开发收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 （4）如合同条款约定向客户提供特定设备经营租赁的，在租赁设备时的主要风险和报酬已转移给承租方， 不再保留与之相联系的管理权和控制权，在租赁期各个期间内按照直线法确认收入实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用 年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业 外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并 形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1、经营性租入 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁总额中扣除，按扣除后 的租租赁费在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、经营性租出 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁收入总额中扣除，按扣除后 的租赁收入在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 无 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 软硬件销售及数据中心 IT 基础设施服 务等 3%、6％、17％ 营业税 数据中心 IT 基础设施服务等 5% 城市维护建设税 流转税额 7%、5％、1％ 企业所得税 应纳税所得额 12.5％、15％、25％ 各分公司、分厂执行的所得税税率 根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，自2012年1月1日起，实行营业税 改征增值税试点地区的公司及分公司提供现代服务业劳务缴纳增值税，不再缴纳营业税。 本年度，公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的销售税是根据年度销售总额扣除海外 及外州出口交易的销售额后乘以0.484%销售税率计算征收。 2、税收优惠及批文 1、公司于2008年认定为高新技术企业，有效期为三年。2011年，经公司继续申请，于2011年10月20日取 得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术 企业证书》（证书编号：GF201131001371），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司于2012年4月1日取得了上海市青浦区国家税务局 编号青税高新十三（2012）001号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意公司自2011年1月1日至 2013年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收。2012年度，公司执行的企业所得税税率为15%。 2、公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（财税[2008]1号）、《国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局关于发布2008年国家鼓 励的集成电路企业名单的通知》的相关规定，经青浦区国家税务局审批同意免征所述公司2009年1月1日至 2010年12月31日期间的企业所得税，2011年1月1日至2013年12月31日期间企业所得税减半按12.5%税率征 收。 3、公司子公司上海复深蓝信息技术有限公司经申请，于2012年7月23日取得上海市科学技术委员会、上海 市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201231000086），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》的相关规定，公司于2013年3月26日取得了上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局 徐汇区分局编号：310104046004322《企业所得税优惠事先备案结果通知书》和沪国税徐所（2013）8号《告 知书》，同意公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收。2012年度，公司 执行的企业所得税税率为15%。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4、公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的联邦所得税税率为15%，缴纳的联邦所得税 是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税率计算征收。 5、公司子公司极品数据系统（香港）有限公司注册于中国香港，缴纳的利得税税率为16.5%，缴纳的利得 税是根据全年度企业在香港境内经营活动中产生的收入减去可扣减的支出所得的净额以及规定税率计算 征收。 6、合并范围内除上述公司以外其他控股子公司2012年度执行的企业所得税率为25%。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海天 玑信息 技术服 务有限 公司 全资子 公司 上海 IT 行业 5,000,0 00.00 IT 维护 服务 5,000,0 00.00 100% 100% 是 极品数 据系统 公司 全资子 公司 美国 IT 行业 US$500 ,000.00 IT 硬件 服务 US$100 ,000.00 100% 100% 是 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （TopD ataSyste msInc.) 上海力 克数码 科技有 限公司 全资子 公司 上海 IT 行业 15,000, 000.00 IT 硬件 服务 15,000, 000.00 100% 100% 是 极品数 据系统 （香 港）有 限公司 全资子 公司 香港 IT 行业 US$200 ,000.00 IT 硬件 服务 US$200 ,000.00 100% 100% 是 上海领 卓企业 管理咨 询有限 公司 全资子 公司 上海 IT 行业 2,000,0 00.00 IT 咨询 服务 2,000,0 00.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海复 深蓝信 息技术 有限公 司 控股子 公司 上海 IT 行业 20,000, 000.00 IT 维护 服务 27,840, 000.00 60% 60% 是 10,233, 460.38 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2012年1月17日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝 信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金3,640万元，以受让上海复深蓝信息技 术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于2012年2 月完成对复深蓝的增资；于2012年3月支付了60%股权转让款，并办理了工商变更登记手续。至此，公司持 有复深蓝60%的股权，并在董事会席位的3席中占有2席，在复深蓝的表决权比例超过半数，形成对该公司 的控制。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1、与上年相比本年新增合并单位1家，原因为： 2012年1月17日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝 信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金3,640万元，以受让上海复深蓝信息技 术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于2012年2 月完成对复深蓝的增资；于2012年3月支付了60%股权转让款，并办理了工商变更登记手续。至此，公司持 有复深蓝60%的股权，并在董事会席位的3席中占有2席，在复深蓝的表决权比例超过半数，形成对该公司 的控制。故自2012年4月起公司将复深蓝纳入合并范围。 2、与上年相比本年不存在减少合并单位的情况。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012年1月17日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝 信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金3,640万元，以受让上海复深蓝信息技 术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于2012年2 月完成对复深蓝的增资；于2012年3月支付了60%股权转让款，并办理了工商变更登记手续。至此，公司持 有复深蓝60%的股权，并在董事会席位的3席中占有2席，在复深蓝的表决权比例超过半数，形成对该公司 的控制。故自2012年4月起公司将复深蓝纳入合并范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 未发生变化 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海复深蓝信息技术有限公司 26,242,316.64 5,420,344.18 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 无 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 上海复深蓝信息技术有限公司 24,302,015.94 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额 非同一控制下企业合并的其他说明 （1）参与合并企业的基本情况 公司与上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）的原股东杨万强、杨文芳于2012年1月签署《股 权转让及增资协议》，参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第009号资产评估报 告，以2011年12月31日为评估基准日的评估结果，公司以货币资金3,640万元通过受让原股东股权和增资 结合的方式收购复深蓝60%的股权，其中支付复深蓝增资款1,500万元，支付原股东持有复深蓝股权的股权 收购款2,140万元。本年度已完成支付复深蓝增资款1,500万元和60%的股权收购款1,284万元，其余股权收 购款856万元作为复深蓝2012年度至2014年度利润承诺保证金，待实现利润承诺时支付。投资成本总额为 人民币3,640万元。本年度，复深蓝实现利润承诺。 （2）购买日的确定依据 公司于2012年1月18日只支付了复深蓝增资款1,500万元，于2012年3月29日支付给原股东60%的复深蓝股权 转让款1,284万元，并办理了相关工商登记变更手续。根据股权交易双方的股权交割确认书，公司对复深 蓝的股权收购款的大部分已经支付,并于2013年4月1日起实质形成对复深蓝的控制。 购买日确定为2012年4月1日。 （3）形成商誉情况 公司名称 购买日 购买成本 取得被购买方可辨认净资产 公允价值份额 商誉金额 上海复深蓝信息技术 有限公司 2012年4月1日 36,400,000.00 12,097,984.06 24,302,015.94 2、被购买方可辨认资产和负债的情况 项 目 购买日 上一资产负债表日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 22,896,628.22 22,896,628.22 8,210,501.52 8,210,501.52 固定资产 685,204.64 685,204.64 639,761.91 639,761.91 流动负债 2,274,595.49 2,274,595.49 2,446,246.44 2,446,246.44 3、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况 被购买方 自购买日至本期期末的 收入 自购买日至本期期末的 净利润 自购买日至本期期末的经营 活动净现金流 上海复深蓝信息技术有限公司 43,764,381.00 5,420,344.18 -3,860,411.16 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 美元:汇率6.2855 港币:0.81085 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 81,392.63 -- -- 123,980.82 人民币 -- -- 81,392.63 -- -- 123,980.82 银行存款： -- -- 364,750,181.66 -- -- 387,991,101.84 人民币 -- -- 362,584,411.86 -- -- 386,328,467.79 美元 340,493.03 6.2855 2,140,168.94 262,850.86 6.3009 1,656,196.99 港币 31,572.87 0.81085 25,600.86 7,940.13 0.8107 6,437.06 其他货币资金： -- -- 2,499,458.16 -- -- 746,938.00 人民币 -- -- 2,499,458.16 -- -- 746,938.00 合计 -- -- 367,331,032.45 -- -- 388,862,020.66 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 履约保证金 2,499,458.16 746,938.00 合 计 2,499,458.16 746,938.00 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 80,000.00 3,586,715.00 合计 80,000.00 3,586,715.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款应收利息 3,511,594.60 3,795,205.48 3,511,594.60 3,795,205.48 合计 3,511,594.60 3,795,205.48 3,511,594.60 3,795,205.48 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 98,404,622. 49 100% 1,563,171.8 3 1.59% 55,534,34 1.84 100% 1,240,808.06 2.23% 组合小计 98,404,622. 49 100% 1,563,171.8 3 1.59% 55,534,34 1.84 100% 1,240,808.06 2.23% 合计 98,404,622. 49 -- 1,563,171.8 3 -- 55,534,34 1.84 -- 1,240,808.06 -- 应收账款种类的说明 采用账龄分析法计提坏账准备 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 90 天内 71,836,097.96 73% 32,468,220.20 58.46% 90 天至 1 年以内 （含 1 年） 23,523,076.50 23.9% 1,176,153.82 22,419,311.90 40.37% 1,120,965.61 1 至 2 年（含 2 年） 2,639,212.03 2.68% 263,921.21 421,306.04 0.76% 42,130.60 2 至 3 年（含 3 年） 293,404.00 0.3% 58,680.80 116,800.00 0.21% 23,360.00 3 至 5 年（含 5 年） 96,832.00 0.1% 48,416.00 108,703.70 0.2% 54,351.85 5 年以上 16,000.00 0.02% 16,000.00 合计 98,404,622.49 -- 1,563,171.83 55,534,341.84 -- 1,240,808.06 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国银联股份有限公司 非关联客户 14,342,566.68 90 天以内 13,570,451.01 元 90 天至 1 年以内 772,115.67 元 14.58% 中国移动通信集团浙江 非关联客户 8,721,905.29 90 天以内 8,476,653.75 8.86% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 元 90 天至 1 年以内 245,251.54 元 中国联合网络通信有限 公司 非关联客户 5,029,884.13 90 天以内 1,209,287.80 元 90 天至 1 年以内 3,820,596.33 元 5.11% 衣念（上海）时装贸易 有限公司 非关联客户 4,881,832.00 90 天以内 4.96% 戴尔（中国）有限公司 非关联客户 4,618,511.02 90 天以内 1,812,950.71 元 90 天至 1 年以内 2,805,560.31 元 4.69% 合计 -- 37,594,699.12 -- 38.2% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 6,959,444.32 100% 495,955.38 7.13% 8,503,544.61 100% 478,935.95 5.63% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 组合小计 6,959,444.32 100% 495,955.38 7.13% 8,503,544.61 100% 478,935.95 5.63% 合计 6,959,444.32 -- 495,955.38 -- 8,503,544.61 -- 478,935.95 -- 其他应收款种类的说明 采用账龄分析法计提坏账准备 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 5,139,688.43 73.86% 256,982.30 7,902,286.51 92.93% 395,114.33 1 至 2 年（含 2 年） 1,404,689.00 20.18% 140,468.90 498,358.00 5.86% 49,835.80 2 至 3 年（含 3 年） 363,430.90 5.22% 72,686.18 58,214.11 0.68% 11,642.82 3 至 5 年（含 5 年） 51,635.99 0.74% 25,818.00 44,685.99 0.53% 22,343.00 合计 6,959,444.32 -- 495,955.38 8,503,544.61 -- 478,935.95 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海市青浦区金泽镇人 民政府 政府机关 2,120,700.00 1 年以内 30.47% 上海市公安局 非关联客户 989,000.00 1 至 2 年 14.21% 滕健 非关联客户 200,000.00 1 年以内 2.87% 杭州市市级机关事业单 位会计结算中心 非关联客户 191,800.00 1 年以内 2.76% 中招国际招标有限公司 非关联客户 180,000.00 1 年以内 2.59% 合计 -- 3,681,500.00 -- 52.9% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 34,096,591.30 98.25% 4,305,759.43 34.36% 1 至 2 年 606,528.64 1.75% 8,225,906.10 65.64% 合计 34,703,119.94 -- 12,531,665.53 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 万科（重庆）房地产有 限公司 非关联供应商 14,463,561.90 2012 年 01 月 01 日 注 1 北京北玻嘉美科技发展 有限公司 非关联供应商 12,800,000.00 2012 年 01 月 01 日 注 2 北京东方龙马软件发展 有限公司 非关联供应商 5,132,906.09 2012 年 01 月 01 日 预付技术服务费 北京佳德润讯咨询有限 公司 非关联供应商 600,500.14 2011 年 12 月 01 日 预付咨询费 上海乾景进出口有限公 司 非关联供应商 387,985.87 2012 年 01 月 01 日 预付采购款 合计 -- 33,384,954.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 注1：本年度，公司向万科（重庆）房地产有限公司预付50%购买重庆市渝中区大坪正街160号1幢5-1~7单 元募投项目使用房产，房产将于2013年12月30日前交付使用，相关土地权证尚在办理中。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 注2：本年度，公司向北京北玻嘉美科技发展有限公司预付购买北京经济技术开发区经海四路25号第11号 楼4楼募投项目使用房产，相关土地权证尚在办理中。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 25,500,812.72 2,242,445.31 23,258,367.41 30,758,010.12 1,922,171.99 28,835,838.13 劳务成本 610,698.50 610,698.50 110,342.25 110,342.25 合计 26,111,511.22 2,242,445.31 23,869,065.91 30,868,352.37 1,922,171.99 28,946,180.38 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 1,922,171.99 320,273.32 2,242,445.31 合 计 1,922,171.99 320,273.32 2,242,445.31 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 67,325,937.23 20,468,473.05 87,788.47 87,706,621.81 其中：房屋及建筑物 37,074,619.62 13,782,941.02 50,857,560.64 机器设备 24,284,967.11 2,951,841.87 27,236,808.98 运输工具 766,305.19 273,851.22 1,040,156.41 电子设备 3,325,757.69 2,391,871.03 54,087.02 5,663,541.70 办公及其他设备 1,874,287.62 1,067,967.91 33,701.45 2,908,554.08 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 7,973,643.53 1,093,911.39 5,733,698.41 72,489.31 14,728,764.02 其中：房屋及建筑物 2,891,618.60 1,628,698.98 4,520,317.58 机器设备 2,280,282.23 2,329,025.84 4,609,308.07 运输工具 247,487.01 203,791.06 194,201.66 645,479.73 电子设备 1,699,689.83 732,720.54 969,512.14 48,476.33 3,353,446.18 办公及其他设备 854,565.86 157,399.79 612,259.79 24,012.98 1,600,212.46 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 59,352,293.70 -- 72,977,857.79 其中：房屋及建筑物 34,183,001.02 -- 46,337,243.06 机器设备 22,004,684.88 -- 22,627,500.91 运输工具 518,818.18 -- 394,676.68 电子设备 1,626,067.86 -- 2,310,095.52 办公及其他设备 1,019,721.76 -- 1,308,341.62 电子设备 -- 办公及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 59,352,293.70 -- 72,977,857.79 其中：房屋及建筑物 34,183,001.02 -- 46,337,243.06 机器设备 22,004,684.88 -- 22,627,500.91 运输工具 518,818.18 -- 394,676.68 电子设备 1,626,067.86 -- 2,310,095.52 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 办公及其他设备 1,019,721.76 -- 1,308,341.62 本期折旧额 5,733,698.41 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 机器设备 24,749,625.14 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 募投项目”IT 基础设施支持与维护服务 区域扩展项目“在北京购置的备件中心。 （房屋地址：北京经济技术开发区经海 四路 25 号 BOX 企业汇第 11 号楼 4 的房 屋） 根据双方签订的《房屋买卖合同》，买受 人办理完成在北京经济技术开发区新公 司注册或迁址手续，满足开发区对购买 区内办公物业的企业所提出的必须为区 内注册企业的条件之日起 360 日内办 理取得房屋所有权证书。 2013 年 06 月 30 日 募投项目”IT 基础设施支持与维护服务 区域扩展项目“在重庆购置的备件中心 （房屋地址：重庆市渝中区大坪正街 160 号 1 幢 5-1、5-2、5-3、5-4、5-5、5-6、 5-7） 此房屋尚未交付，属预售商品房。根据 合同约定，对方应在 2013 年 12 月 30 日 前交付我司使用，并于交付后 60 日内办 理房地产权证。 2013 年 12 月 30 日 固定资产说明 1、北京经济技术开发区经海四路25号BOX企业汇第11号楼4的房屋，是公司为募投项目一“IT基础设施支持与维护服务区域 扩展项目”在北京购置的拟建设华北区域备件中心。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2、重庆市渝中区大坪正街 160 号 1 幢 5-1、5-2、5-3、5-4、5-5、5-6、5-7，是公司为募投项目一“IT 基础设施支持与维护服 务区域扩展项目”在重庆购置的拟建设西部区域备件中心。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 办公室装修 1,216,716.84 1,216,716.84 合计 1,216,716.84 1,216,716.84 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 北京亦 庄办公 室装修 1,500,00 0.00 1,216,71 6.84 81.11% 自筹 1,216,71 6.84 合计 1,500,00 0.00 1,216,71 6.84 -- -- -- -- 1,216,71 6.84 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 9,076,645.00 9,076,645.00 土地使用权 9,076,645.00 9,076,645.00 二、累计摊销合计 151,277.42 151,277.42 土地使用权 151,277.42 151,277.42 三、无形资产账面净值合计 8,925,367.58 8,925,367.58 土地使用权 8,925,367.58 8,925,367.58 土地使用权 无形资产账面价值合计 8,925,367.58 8,925,367.58 土地使用权 8,925,367.58 本期摊销额 151,277.42 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 上海天玑信息技术服务有限公 司 216,030.80 216,030.80 216,030.80 上海复深蓝信息技术有限公司 24,302,015.94 24,302,015.94 合计 216,030.80 24,302,015.94 24,518,046.74 216,030.80 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 经公司管理层会议决议通过调整公司经营构架，公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司拟于 2013 年 度关闭，故对以前年度收购少数股东股权时形成的合并商誉进行全额计提减值准备。 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 本年度，公司溢价收购上海复深蓝信息技术有限公司股权。复深蓝本期完成收购协议预计的利润承诺，实 现收购评估对盈利预测的预期。经测试，本年度无需计提复深蓝的商誉减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 北京恒基办公楼 装修 660,008.00 66,000.78 594,007.22 上海远中园区办 公楼装修 214,735.09 42,946.92 171,788.17 合计 874,743.09 108,947.70 765,795.39 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 642,608.10 497,771.16 可抵扣亏损 26,935.82 27,001.81 小计 669,543.92 524,772.97 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 2,254.00 9,591.49 合计 2,254.00 9,591.49 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 4,299,318.56 3,632,324.51 可抵扣亏损 179,572.13 180,012.07 小计 4,478,890.69 3,812,336.58 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 669,543.92 524,772.97 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,719,744.01 339,383.20 2,059,127.21 二、存货跌价准备 1,922,171.99 320,273.32 2,242,445.31 十三、商誉减值准备 216,030.80 216,030.80 合计 3,641,916.00 875,687.32 4,517,603.32 资产减值明细情况的说明 坏账准备本期增加339,383.20元,其中本期计提增加324,975.90,新增纳入合并范围子公司期初数转入14,407.30。. 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付购买商品、接受劳务等款项 27,279,533.26 14,532,195.98 合计 27,279,533.26 14,532,195.98 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收服务款及货款 44,259,155.61 28,804,744.20 合计 44,259,155.61 28,804,744.20 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 8,226,638.71 98,259,874.78 88,826,039.26 17,660,474.23 二、职工福利费 23,417.52 2,404,907.03 2,428,324.55 三、社会保险费 282,353.34 9,501,296.42 8,728,293.42 1,055,356.34 其中：医疗保险费 91,016.73 3,005,574.11 2,389,754.64 706,836.20 基本养老保险费 162,280.69 5,688,503.13 5,544,542.50 306,241.32 失业保险费 17,845.58 446,567.63 441,310.50 23,102.71 工伤保险费 5,197.43 149,417.09 146,442.58 8,171.94 生育保险费 6,012.91 199,423.75 194,432.49 11,004.17 综合保险 11,810.71 11,810.71 四、住房公积金 101,271.60 4,545,974.31 4,216,753.11 430,492.80 六、其他 1,965,929.70 1,965,929.70 工会经费和职工教 育经费 1,521,689.70 1,521,689.70 商业保险 444,240.00 444,240.00 合计 8,633,681.17 116,677,982.24 106,165,340.04 19,146,323.37 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,521,689.70 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中12份工资于2013年1月5日发放，12年度双薪绩效于2013年2月8全部发放完毕。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 4,603,232.74 -351,596.49 营业税 4,132.92 1,920,998.29 企业所得税 3,914,603.52 6,984,435.44 个人所得税 1,518,303.92 10,289,047.63 城市维护建设税 47,305.49 19,731.81 教育费附加 191,032.23 140,049.64 房产税 280,414.45 其他税费 38,997.27 14,074.87 合计 10,317,608.09 19,297,155.64 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他各项应付款项 11,019,055.36 3,699,085.01 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 11,019,055.36 3,699,085.01 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 年末余额 性质或内容 备注 上海市经济和信息化委员会 1,000,000.00 软件和集成电路产业发展专项资金 尚未验收评审 （4）金额较大的其他应付款说明内容 项 目 年末余额 性质或内容 备注 复深蓝原股东杨万强 7,760,000.00 复深蓝利润承诺保证金 复深蓝原股东杨文芳 800,000.00 复深蓝利润承诺保证金 合 计 8,560,000.00 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 67,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 134,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，公司以2011年12月31日总股本6,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增6,700万股，转增后公司总股本增至13,400 万股。本次资本公积转增业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月3日出具信会师报字[2012] 第113721号验资报告验证。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 299,775,347.05 67,000,000.00 232,775,347.05 合计 299,775,347.05 67,000,000.00 232,775,347.05 资本公积说明 本次资本公积转增业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月3日出具信会师报字[2012]第113721号验资报告验证。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,513,774.60 4,409,615.32 16,923,389.92 合计 12,513,774.60 4,409,615.32 16,923,389.92 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 法定盈余公积按10%提取 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 105,743,509.37 -- 调整后年初未分配利润 105,743,509.37 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 48,207,495.51 -- 减：提取法定盈余公积 4,409,615.32 应付普通股股利 13,400,000.00 期末未分配利润 136,141,389.56 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 313,260,727.26 224,453,830.60 营业成本 182,042,152.25 105,151,346.63 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电 信 88,489,163.18 38,345,122.01 81,517,384.57 28,799,673.10 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 金 融 84,894,094.08 59,096,136.68 40,129,018.80 21,697,883.15 政 府 21,269,233.26 12,390,440.95 22,945,137.09 9,545,503.43 能源交通 20,614,952.09 10,743,173.37 27,336,849.60 14,721,268.89 其 他 97,993,284.65 61,467,279.24 52,525,440.54 30,387,018.06 合计 313,260,727.26 182,042,152.25 224,453,830.60 105,151,346.63 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 支持与维护服务 145,248,160.61 70,096,023.80 139,960,636.00 51,799,724.27 IT 外包服务 50,090,302.76 25,652,120.41 19,932,371.98 6,406,838.58 IT 专业服务 8,899,056.22 4,302,518.48 19,951,052.43 8,551,481.85 IT 软件服务 36,589,726.23 23,173,694.01 软、硬件销售 72,433,481.44 58,817,795.55 44,609,770.19 38,393,301.93 合计 313,260,727.26 182,042,152.25 224,453,830.60 105,151,346.63 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 207,023,376.67 118,165,806.33 139,914,648.86 60,201,287.50 华北地区 40,564,512.54 26,333,887.44 32,265,927.01 19,264,086.75 华中地区 26,637,777.64 15,021,288.98 20,601,353.72 9,496,036.63 华南地区 13,731,102.92 8,206,903.46 15,977,714.79 9,305,128.83 西南地区 11,721,865.94 5,975,493.42 9,884,960.69 3,886,590.49 东北地区 13,237,485.64 8,169,647.29 5,549,795.76 2,907,721.07 西北地区 344,605.91 169,125.33 259,429.77 90,495.36 合计 313,260,727.26 182,042,152.25 224,453,830.60 105,151,346.63 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国银联股份有限公司 46,851,255.16 14.96% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 中国移动通信集团浙江有限公司 19,614,744.66 6.26% 中国联合网络通信有限公司 15,548,029.45 4.96% 中国电信股份有限公司 12,356,146.10 3.94% 衣念（上海）时装贸易有限公司 9,201,927.78 2.94% 合计 103,572,103.15 33.06% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 687,069.57 7,418,113.63 5% 城市维护建设税 189,915.36 150,463.67 7%、5%、1% 教育费附加 562,371.41 381,048.30 4%、3%、2%、1% 其他税费 119,283.56 72,564.95 合计 1,558,639.90 8,022,190.55 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 19,119,040.62 12,463,138.69 业务招待费 3,023,660.90 3,183,951.75 业务宣传及广告 1,390,659.73 1,225,294.90 车辆运行费 1,259,523.64 360,994.90 差旅费 1,157,115.77 1,334,017.39 投标服务费 853,644.03 315,307.70 其他 391,815.93 358,077.65 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 27,195,460.62 19,240,782.98 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 17,768,750.27 11,579,719.20 研发支出 16,461,673.23 8,786,074.92 租赁费 5,197,625.18 2,493,087.13 差旅费 3,616,208.03 1,976,773.45 折旧费 3,222,852.37 2,121,616.78 办公费用 1,802,730.47 1,824,752.30 运杂费 1,673,682.11 986,536.98 电话网络通讯费 1,528,849.23 627,724.31 中介机构费 1,065,616.89 677,602.75 市内交通运行费 996,519.00 748,126.60 水电费 858,913.38 463,294.55 会务费 858,070.19 1,249,053.22 业务招待费 682,232.48 563,520.07 房产税及印花税 434,281.79 381,663.47 其他 930,988.22 485,998.21 合计 57,098,992.84 34,965,543.94 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 275,334.54 减：利息收入 -8,914,733.26 -4,294,836.63 汇兑损益 421.93 其他 182,342.64 47,624.28 合计 -8,731,968.69 -3,971,877.81 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 324,975.90 1,039,897.72 二、存货跌价损失 320,273.32 511,435.02 十三、商誉减值损失 216,030.80 合计 861,280.02 1,551,332.74 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,498.38 1,498.38 其中：固定资产处置利得 1,498.38 1,498.38 政府补助 499,300.00 499,300.00 扶持基金 4,828,803.93 5,406,154.41 4,828,803.93 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 小巨人培育企业项目 1,500,000.00 增值税免抵退 481,029.46 代扣代缴个税手续费返还 327,160.98 327,160.98 赔款收入 134,319.08 134,319.08 其他 106,711.00 39,577.96 106,711.00 合计 6,378,822.83 6,945,732.37 5,897,793.37 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 科技型中小企业技术创新基金无 偿资助项目 270,000.00 徐汇区高新技术产业化及科技创 新管理费用补贴 52,500.00 关于政府支持和鼓励本区企业组 织开展职工职业培训补贴 76,800.00 沪府办发〔2011〕29 号 上海市名牌奖励费 100,000.00 沪名办〔2011〕6 号 合计 499,300.00 -- 营业外收入说明 本年度，根据上海市青浦区金泽镇人民政府和上海淀山湖经济城相关文件和协议，公司及子公司上海天玑信息技术服务有限 公司及上海领卓企业管理咨询有限公司计收的扶持基金 474.82 万元；本年子公司上海力克数码科技有限公司收到上海市奉 贤区财政扶持资金 8.06 万元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 9,357.14 4,434.22 9,357.14 其中：固定资产处置损失 9,357.14 4,434.22 9,357.14 公益性捐赠支出 50,000.00 50,000.00 50,000.00 罚款、赔偿和违约支出 74,304.00 2,691.54 74,304.00 滞纳金 344.22 344.22 其他 86,773.73 86,773.73 合计 220,779.09 57,125.76 220,779.09 营业外支出说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,163,351.83 13,121,008.95 递延所得税调整 -144,770.95 -202,668.59 合计 9,018,580.88 12,918,340.36 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺 序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 项 目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 48,207,559.26 53,464,777.82 本公司发行在外普通股的加权平均数 134,000,000.00 124,083,333.33 基本每股收益（元/股） 0.36 0.43 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本年金额 上年金额 年初已发行普通股股数 124,083,333.33 50,000,000.00 加：本年度发行的普通股加权数 9,916,666.67 74,083,333.33 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 减：本年度回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 134,000,000.00 124,083,333.33 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -4,524.82 -95,441.83 小计 -4,524.82 -95,441.83 合计 -4,524.82 -95,441.83 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 8,619,287.23 补贴收入及其他营业外收入 5,008,029.05 收回押金、保证金及备用金 3,773,025.84 收到其他往来款 69,685.47 合计 17,470,027.59 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用支出 8,076,420.00 管理费用支出 21,022,571.64 手续费支出 182,342.64 其他营业外支出 124,648.22 保证金、押金及备用金支付等 4,133,911.73 合计 33,539,894.23 支付的其他与经营活动有关的现金说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 本年新增子公司复深蓝期初货币资金 18,188,479.84 合计 18,188,479.84 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 50,375,633.18 53,464,777.82 加：资产减值准备 861,280.02 1,551,332.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,733,698.41 3,378,362.81 无形资产摊销 151,277.42 长期待摊费用摊销 108,947.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 4,724.40 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,134.36 4,434.22 财务费用（收益以“－”号填列） 275,334.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -144,770.95 -202,668.59 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,756,841.15 -12,212,963.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,293,488.91 -25,002,903.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,103,017.91 8,380,179.21 经营活动产生的现金流量净额 52,660,294.69 29,635,885.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 365,206,474.29 388,115,082.66 减：现金的期初余额 388,115,082.66 67,223,101.75 现金及现金等价物净增加额 -22,908,608.37 320,891,980.91 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 365,206,474.29 388,115,082.66 其中：库存现金 81,392.63 123,980.82 可随时用于支付的银行存款 364,750,181.66 387,991,101.84 可随时用于支付的其他货币资金 374,900.00 三、期末现金及现金等价物余额 365,206,474.29 388,115,082.66 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 本企业的其他关联方情况的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 13,400,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 13,400,000.00 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3、其他资产负债表日后事项说明 根据公司于 2013 年 4 月 8 日公司第二届董事会第五次会议决议：根据公司经营发展的需要，为了整合资 源，提高管理效率和运作效率，减少中间环节和节约资源，降低管理成本，公司拟决定清算并注销子公司 上海天玑信息技术服务有限公司，并授权公司管理层按照国家相关规定办理有关注销的手续。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 2、债务重组 不适用 3、企业合并 不适用 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 75,977,697.42 100% 1,338,916.74 1.76% 48,197,366.36 100% 1,183,795.18 2.46% 组合小计 75,977,697.42 100% 1,338,916.74 1.76% 48,197,366.36 100% 1,183,795.18 2.46% 合计 75,977,697.42 -- 1,338,916.74 -- 48,197,366.36 -- 1,183,795.18 -- 应收账款种类的说明 采用账龄分析法计提坏账准备 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 90 天内 53,232,083.12 70.06% 26,221,862.21 54.4% 90 天至 1 年 以内（含 1 年） 20,299,429.72 26.72% 1,014,971.48 21,378,334.45 44.36% 1,068,916.73 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 至 2 年（含 2 年） 2,071,412.58 2.73% 207,141.26 371,666.00 0.77% 37,166.60 2 至 3 年（含 3 年） 261,940.00 0.34% 52,388.00 116,800.00 0.24% 23,360.00 3 至 5 年（含 5 年） 96,832.00 0.13% 48,416.00 108,703.70 0.23% 54,351.85 5 年以上 16,000.00 0.02% 16,000.00 合计 75,977,697.42 -- 1,338,916.74 48,197,366.36 -- 1,183,795.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国银联股份有限公司 非关联客户 13,566,948.68 90 天以内 12794833.01 元,90 天至 1 年以内 772115.67 元 17.86% 中国移动通信集团浙江 有限公司 非关联客户 8,721,905.29 90 天以内 8,476,653.75 元,90 天至 1 年以内 245,251.54 元 11.48% 中国联合网络通信有限 公司 非关联客户 5,029,884.13 90 天以内 1,209,287.80 元,90 天至 1 年以内 3,820,596.33 元 6.62% 中国移动通信集团江苏 有限公司 非关联客户 4,618,511.02 90 天以内 1,812,950.71 元,90 天至 1 年以内 2,805,560.31 元 6.08% 戴尔（中国）有限公司 非关联客户 4,102,374.56 90 天以内 3,988,518.56 元,90 天至 1 年以内 113,856.00 元 5.4% 合计 -- 36,039,623.68 -- 47.44% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 10,111,789.98 100% 619,741.48 6.13% 8,549,114.21 100% 478,536.32 5.6% 组合小计 10,111,789.98 100% 619,741.48 6.13% 8,549,114.21 100% 478,536.32 5.6% 合计 10,111,789.98 -- 619,741.48 -- 8,549,114.21 -- 478,536.32 -- 其他应收款种类的说明 采用账龄分析法计提坏账准备 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 8,523,056.09 84.29% 426,152.80 7,983,070.22 93.39% 399,153.52 1 至 2 年（含 2 年） 1,396,489.00 13.81% 139,648.90 472,318.00 5.52% 47,231.80 2 至 3 年（含 3 年） 140,608.90 1.39% 28,121.78 49,040.00 0.57% 9,808.00 3 至 5 年（含 5 年） 51,635.99 0.51% 25,818.00 44,685.99 0.52% 22,343.00 合计 10,111,789.98 -- 619,741.48 8,549,114.21 -- 478,536.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海力克数码科技有限 公司 全资子公司 2,368,951.64 1 年以内 23.43% 上海市青浦区金泽镇人 民政府 政府机关 2,120,700.00 1 年以内 20.97% 上海领卓企业管理咨询 有限公司 全资子公司 1,286,555.06 1 年以内 12.72% 上海市公安局 非关联客户 989,000.00 1 至 2 年 9.78% 滕健 非关联客户 200,000.00 1 年以内 1.98% 合计 -- 6,965,206.70 -- 68.88% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海力克数码科技有限公司 全资子公司 2,368,951.64 23.43% 上海领卓企业管理咨询有限 公司 全资子公司 1,286,555.06 12.72% 合计 -- 3,655,506.70 36.15% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上海天玑 信息技术 服务有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 极品数据 系统公司 成本法 684,420.0 0 684,420.0 0 684,420.0 0 100% 100% 上海力克 数码科技 有限公司 成本法 15,000,00 0.00 15,000,00 0.00 15,000,00 0.00 100% 100% 上海领卓 企业管理 咨询有限 公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 极品数码 系统（香 港）有限 公司 成本法 1,357,800 .00 1,357,800 .00 1,357,800 .00 100% 100% 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 上海复深 蓝信息技 术有限公 司 成本法 27,840,00 0.00 27,840,00 0.00 27,840,00 0.00 60% 66.67% 合计 -- 51,882,22 0.00 24,042,22 0.00 27,840,00 0.00 51,882,22 0.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 无。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 250,394,595.11 202,971,851.70 其他业务收入 1,687,025.64 207,000.00 合计 252,081,620.75 203,178,851.70 营业成本 146,503,583.64 93,008,285.40 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电 信 86,957,124.35 37,616,722.40 80,861,809.55 28,508,637.21 金 融 67,446,357.60 48,227,692.85 39,851,018.62 21,594,115.75 政 府 19,609,376.82 11,306,750.55 20,645,486.53 8,703,294.45 能源交通 17,730,949.78 10,183,155.31 23,442,910.19 13,619,604.60 其 他 58,650,786.56 39,169,262.53 38,170,626.81 20,582,633.39 合计 250,394,595.11 146,503,583.64 202,971,851.70 93,008,285.40 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 支持与维护服务 138,389,099.36 72,283,749.15 130,257,636.10 48,212,831.48 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 IT 外包服务 49,876,338.94 25,978,105.35 19,782,560.63 6,396,681.90 IT 专业服务 5,821,056.05 2,803,302.20 17,955,110.52 7,833,714.08 IT 软件服务 6,291,316.49 5,694,304.17 软、硬件销售 50,016,784.27 39,744,122.77 34,976,544.45 30,565,057.94 合计 250,394,595.11 146,503,583.64 202,971,851.70 93,008,285.40 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 147,916,479.68 84,531,641.15 127,123,353.91 55,686,418.95 华北地区 39,067,469.77 25,256,946.23 29,048,085.43 16,753,741.00 华中地区 26,623,299.02 15,013,953.51 20,601,353.72 9,496,036.63 华南地区 12,522,224.10 7,847,796.01 10,520,257.04 4,199,481.90 西南地区 10,683,030.99 5,514,474.12 9,884,960.69 3,886,590.49 东北地区 13,237,485.64 8,169,647.29 5,549,795.76 2,907,721.07 西北地区 344,605.91 169,125.33 244,045.15 78,295.36 合计 250,394,595.11 146,503,583.64 202,971,851.70 93,008,285.40 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 中国银联股份有限公司 45,432,690.85 18.14% 中国移动通信集团浙江有限公司 19,614,744.66 7.83% 中国联合网络通信有限公司 15,548,029.45 6.21% 中国电信股份有限公司 12,356,146.10 4.94% 中国移动通信集团江苏有限公司 8,167,829.03 3.26% 合计 101,119,440.09 40.38% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 44,096,153.20 56,345,983.25 加：资产减值准备 616,600.04 1,386,915.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,496,066.36 3,353,116.44 无形资产摊销 151,277.42 长期待摊费用摊销 66,000.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 1,259.62 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,134.36 2,483.84 财务费用（收益以“－”号填列） 275,334.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -92,490.00 -208,037.31 存货的减少（增加以“－”号填列） -955,565.57 901,889.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,765,115.26 -16,529,408.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,961,005.92 -378,273.68 经营活动产生的现金流量净额 54,578,326.87 45,150,003.19 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 336,149,432.29 380,176,103.39 减：现金的期初余额 380,176,103.39 55,245,940.53 现金及现金等价物净增加额 -44,026,671.10 324,930,162.86 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.58% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.62% 0.32 0.32 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 （%） 变动原因 应收账款 96,841,450.66 54,293,533.78 78.37 主要系本年度公司业务规模扩大所致 预付款项 34,703,119.94 12,531,665.53 176.92 主要系本年度公司采购固定资产增加所致 股本 134,000,000.00 67,000,000.00 100.00 系本年度公司资本公积转增股本所致 营业收入 313,260,727.26 224,453,830.60 39.57 主要系本年度公司业务规模扩大所致 营业成本 182,042,152.25 105,151,346.63 73.12 主要系本年度公司业务规模扩大所致 销售费用 27,195,460.62 19,240,782.98 41.34 主要系本年度开拓新业务、扩大市场规模所致 管理费用 57,098,992.84 34,965,543.94 63.30 主要系本年度研发投入增加、人员薪酬调整所致 财务费用 -8,731,968.69 -3,971,877.81 119.84 主要系本年度公司银行存款增加所致 所得税费用 9,018,580.88 12,918,340.36 -30.19 主要系本年度公司成本费用增加而利润减少所致 上海天玑科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第十节 备查文件目录 公司2012年年报备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2012年度报告全文的文件。 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 3、报告期内在中国证监会指定网站上披露过的所有文件的正本及公告原稿。 4、其他备查文件。 以上备查文件的备至地点为：上海市桂平路481号18号楼4楼证券事务部。 上海天玑科技股份有限公司 法定代表人： 陆文雄 2013年4月8日