300239_2011_东宝生物_2011年年度报告_2012-03-19.txt

1 包头东宝生物技术股份有限公司 Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd 2011 年年度报告 证券简称：东宝生物 证券代码：300239 2012 年 3 月 19 日 2 目 录 第一节 重要提示........................................................................................3 第二节 公司基本情况................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要..............................................................5 第四节 董事会报告......................................................................................7 第五节 重要事项......................................................................................40 第六节 股本变动及股东情况..................................................................49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................. 55 第八节 公司治理......................................................................................60 第九节 监事会报告..................................................................................68 第十节 财务报告......................................................................................71 第十一节 备查文件目录........................................................................131 3 第一节 重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2．公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性均无异议。 3．公司董事会成员，独立董事李满威先生由于工作原因无法亲自出席，委 托独立董事张仁亮先生代为出席本次董事会，其他董事会成员均亲自出席了本次 审议年度报告的董事会。 4．公司 2011 年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 5．公司负责人王军先生、主管会计工作负责人展炜先生及会计机构负责人 杜丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况 一、基本情况简介 中文名称 包头东宝生物技术股份有限公司 英文名称 Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd 中文简称 东宝生物 法定代表人 王 军 公司注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号 公司办公地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号 公司网址 公司邮箱 xmliu@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘芳 郑清泉 联系地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技 术产业开发区黄河大街 46 号 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开 发区黄河大街 46 号 电话 0472-5319863 0472-5319863 传真 0472-5319863 0472-5319863 电子信箱 xmliu@ qingquanzheng@ 三、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》； 登载公司年度报告指定的信息披露网站：巨潮资讯网 。 公司年度报告备置地点：公司证券投资部。 四、股票上市情况 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：东宝生物 股票代码：300239 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 207,548,143.71 192,366,900.59 7.89% 155,028,799.25 营业利润（元） 25,199,411.63 24,261,352.05 3.87% 12,225,667.13 利润总额（元） 29,084,729.82 25,597,942.22 13.62% 13,536,344.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 24,671,454.52 21,624,489.80 14.09% 11,367,560.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 21,376,133.88 20,424,276.27 4.66% 9,844,350.12 经营活动产生的现金流量净额 （元） 26,366,707.82 11,883,765.20 121.87% 13,827,994.13 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 377,622,975.68 220,060,709.32 71.60% 207,254,352.01 负债总额（元） 81,632,610.58 97,620,108.74 -16.38% 106,600,241.23 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 295,990,365.10 122,440,600.58 141.74% 100,654,110.78 总股本（股） 75,980,000.00 56,980,000.00 33.35% 56,980,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.3711 0.3795 -2.21% 0.1995 稀释每股收益（元/股） 0.3711 0.3795 -2.21% 0.1995 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3215 0.3584 -10.30% 0.1728 加权平均净资产收益率（％） 17.56% 19.40% -1.84% 11.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （％） 15.26% 18.32% -3.06% 9.94% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.35 0.21 66.67% 0.24 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.90 2.15 81.40% 1.77 资产负债率（％） 21.62% 44.36% -22.74% 51.43% 6 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -10,940.00 -23,000.00 -148,827.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 3,971,092.67 1,429,503.38 1,493,057.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74,834.48 -69,913.21 -33,552.65 所得税影响额 -589,997.55 -136,376.64 -214,276.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 426,809.90 合计 3,295,320.64 - 1,200,213.53 1,523,210.55 7 第四节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2011 年是东宝生物上市的第一个会计年度。报告期内，公司管理层紧密围绕 2011 年发展目标，贯彻董事会的战略部署，从公司治理、科研开发、营销管理、 市场拓展以及募投项目建设等方面开展了大量有效的工作，公司全体员工团结一 致、积极进取，顺利完成了各项工作。公司继续保持健康、稳步增长的发展势头。 报告期内，公司实现营业总收入 207,548,143.71 元，同比增长 7.89%。2011 年度 公司实现营业利润 25,199,411.63 元，利润总额 29,084,729.82 元，归属于上市公司 股东的净利润 24,671,454.52 元，分别同比增长 3.87%，13.62%，14.09%。 报告期内，业绩增长的主要原因是公司主营业务发展良好，同时内部管理精 细化，使得销售收入、净利润稳定增长。 2011 年，公司重点做了以下几个方面的工作： 1、通过不懈努力，公司在深圳创业板成功上市 2011 年 7 月 6 日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市。股票简称“东宝 生物”，股票代码“300239”，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股。成 为内蒙古自治区第一家在创业板上市的民营企业，也是包头市第一家登陆国内 A 股的民营企业，公司品牌形象和市场竞争力得到大幅提升。 2、进一步完善公司治理，加强内控建设 2011 年公司董事、监事和管理层本着对投资者高度负责的精神，严格按照《公 司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规的要求，规范了经营与管理行为，制定和完善了一系列公司治理 与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息披露与投资者 关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实。 3、科研合作取得新进展，研发实力得到进一步提升 2011 年，公司在产品创新、工艺创新方面继续开展、强化研发工作，有效实 施研发计划，不断开发出胶原蛋白系列新品。全年获中国发明专利 1 项，通过中 8 国发明专利实质性审查 1 项，申请中国发明专利 1 项。胶原蛋白项目获乌兰夫基 金企业技术创新奖。同时，公司与中国科学院理化技术研究所共同组建了“中科 院理化所—东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心”。联合研发中心的建立标志着 东宝生物与理化所的科研合作上升到了一个新的阶段，研发实力得到进一步提升。 公司通过国家级高新技术企业复审，并再次获得高新技术企业证书（证书号： GF201115000013）。 4、强化营销管理，业绩稳步提升 2011 年，面对新的市场挑战，公司强化营销管理，遵循“客户至尊”营销理 念，实施品牌营销战略，加强营销人员业务培训，有效落实售后服务体系，客户 满意度、品牌形象和市场竞争力大幅提升。 “金鹿”牌明胶系列产品市场份额不断扩大，超额完成销售计划。“圆素”牌 胶原蛋白在渠道拓展方面取得了新的突破，市场份额不断扩大，品牌效应逐步显 现，产品成功打入美国市场。 5、募投项目按计划启动，工程进展顺利 报告期内，募投项目进展情况如下： 项目名称 进展情况 投资进度 明胶 4000 吨/年增至 6500 吨/年扩建项目 改扩建土建工程完成，正在进行设备安 装，预计完成日期 2012 年 6 月 30 日。 35.4% 年产 1000 吨可溶性胶原 蛋白项目 新建厂房主体框架完成，主要设备正在 加工制作中，预计完成日期 2012 年 6 月 30 日。 8.65% （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分产品情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 明胶及副产品磷酸氢钙 19,596.84 14,918.30 23.87% 6.26% 5.00% 0.91% 胶原蛋白系列产品 1,132.13 452.49 60.03% 42.40% 29.04% 4.14% 变动说明 （1）公司强化生产和销售管理，同时抓住市场需求快速增长的良好机遇，进 一步拓展市场，使得明胶及副产品磷酸氢钙形成了产销两旺的良好局面。 （2）不断丰富胶原蛋白产品品种，积极拓展营销渠道，加大宣传，品牌效应 9 逐步显现，年内成功打入国际市场，出现了良好的销售势头。 2、主营业务按地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 5,827.65 -8.84% 华东地区 9,456.22 12.34% 华南地区 2,851.29 41.29% 西北地区 22.94 同期销量为 0 西南地区 308.49 275.77% 东北地区 881.67 29.01% 华中地区 1,065.17 -35.15% 国外市场 315.53 同期销量为 0 变动说明： （1）公司明胶及副产品磷酸氢钙在保持原有各地区市场份额的同时，努力开 拓市场为新建产能投产做准备。2011 年重点加大华东、华南和东北地区的市场开 拓力度，使公司产品在上述地区销量与销售额明显上升。华北地区是公司传统销 售区域，2011 年受产能影响，部分类别产品产能不足导致销售量和销售额略有下 降，待公司 6500 吨扩建项目完成后，该部分销售量和销售额会有效弥补。华中地 区销售量下降的主要原因是公司无法满足个别大客户要求公司延长账期且降低现 金支付比例的要求，而停止向其供货导致销售额下降。 （2）胶原蛋白系列产品本年重点打造两个市场，其一为网销市场，其二为国 际原料市场。2011 年公司在两个市场上均取得了一定的成绩。胶原蛋白产品按外 方订单要求指标生产，并成功登陆海外市场。 3、公司主要供应商及主要客户情况（包括关联关系）： 公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例% 山西广生医药包装有限公司 19,094,273.50 9.20 青岛益青药用胶囊有限公司 13,080,448.72 6.30 安徽黄山胶囊有限公司 12,418,803.42 5.98 浙江宏辉胶囊公司 9,726,495.73 4.69 九江昂泰胶囊有限公司 9,068,376.07 4.37 合计 63,388,397.44 30.54 10 公司前五名供应商供货情况 客户名称 本年发生额 占公司同类交易的比例% 新疆仟祥骨制品有限公司 12,474,479.89 17.86 吴忠市王国旗生物科技有限公司 11,000,402.61 15.75 包头稀土高新热力有限公司 10,248,885.62 100.00 合顺兴贸易公司 6,148,875.64 92.34 沧州正昌生物公司 5,582,071.59 7.99 合计 45,454,715.35 （三）公司报告期内主要财务数据分析 1、资产负债表主要项目分析 （1）资产项目分析 单位：人民币元 资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减变动比 金额 比重 金额 比重 货币资金 113,601,100.17 30.08% 8,276,806.83 3.76% 1272.52% 应收票据 22,063,473.06 5.84% 18,087,408.65 8.22% 21.98% 应收账款 10,316,416.82 2.73% 9,740,461.47 4.43% 5.91% 预付款项 10,635,768.85 2.82% 2,497,509.03 1.13% 325.86% 其他应收款 1,811,708.61 0.48% 3,620,547.00 1.65% -49.96% 存货 46,991,649.76 12.44% 50,996,664.24 23.17% -7.85% 流动资产合计 205,420,117.27 54.40% 93,219,397.22 42.36% 120.36% 固定资产 109,013,025.15 28.87% 115,216,304.61 52.36% -5.38% 在建工程 54,185,789.14 14.35% 2,888,407.80 1.31% 1775.97% 工程物资 503,626.28 0.13% 0.00% 无形资产 7,894,933.71 2.09% 8,174,592.29 3.71% -3.42% 递延所得税资产 605,484.13 0.16% 562,007.40 0.26% 7.74% 非流动资产合计 172,202,858.41 45.60% 126,841,312.10 57.64% 35.76% 资 产 总 计 377,622,975.68 100.00% 220,060,709.32 100.00% 71.60% 2011 年末公司资产总额较 2010 年末增加 157,562,266.36 元，增长 71.60%， 主要原因是公司公开发行股票所获得的募集资金尚未完全使用使货币资金增加、 公司两个募集资金投资项目正常进行使在建工程增加等原因所致。按主要项目分 析如下： 报告期内，公司的货币资金大幅增加，主要是公司公开发行股票所获得的募集 资金尚未完全使用所致； 应收票据本年增加金额较大，主要系公司本年加大市场开拓力度，产品销量增 11 加，收回大量应收票据，同时本期票据贴现大量减少所致。 报告期内，公司预付账款大幅增加，主要是由于公司募投资金明胶扩产项目预 计于2012年上半年投产，因冬、春两季原料备货期较长，需提前为募投项目储备原 料，导致预付给原料供应商的货款大幅增加； 报告期内，公司其他应收款大幅减少的主要原因是上年度公司支付给各中介机 构的上市中介费用在公司股票发行后计入发行费用所致； 报告期内，公司存货减少的主要原因是公司销售快速增长所致； 报告期内，公司在建工程大幅增长的主要原因是公司两个募集资金投资项目 建设所致。 （2）负债项目分析 单位：人民币元 负 债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变动比 金额 比重 金额 比重 短期借款 44,000,000.00 53.90% 54,750,000.00 56.08% -19.63% 应付账款 14,061,642.70 17.23% 14,591,354.80 14.95% -3.63% 预收款项 529,484.47 0.65% 49,847.55 0.05% 962.21% 应付职工薪酬 283,004.13 0.35% 107,080.84 0.11% 164.29% 应交税费 2,787,270.23 3.41% 4,517,791.89 4.63% -38.30% 应付股利 0.00% 3,377,472.99 3.46% -100.00% 其他应付款 926,093.10 1.13% 298,756.05 0.31% 209.98% 其他流动负债 879,824.09 1.08% 879,824.09 0.90% 0.00% 流动负债合计 63,467,318.72 77.75% 78,572,128.21 80.49% -19.22% 长期应付款 10,000,000.00 12.25% 10,000,000.00 10.24% 0.00% 其他非流动负债 8,165,291.86 10.00% 9,047,980.53 9.27% -9.76% 非流动负债合计 18,165,291.86 22.25% 19,047,980.53 19.51% -4.63% 负 债 合 计 81,632,610.58 100.00% 97,620,108.74 100.00% -16.38% 2011 年末公司负债总额较 2010 年末减少 15,987,498.16 元，降低 16.38%，按 主要项目分析如下： 报告期内，公司短期借款减少的主要原因是公司上市后通过募集资金综合利 用缓解了流动资金紧张的压力，偿还了部分短期借款，节约了财务费用； 报告期内，公司其他非流动负债减少的主要原因是根据会计准则要求摊销递 延收益所致。 12 (3)所有者权益项目分析 单位：人民币元 所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减变动比 年末余额 比重 年初余额 比重 实收资本（或股本） 75,980,000.00 25.67% 56,980,000.00 46.54% 33.35% 资本公积 142,469,059.26 48.13% 12,590,749.26 10.28% 1031.54% 盈余公积 11,127,270.51 3.76% 8,660,125.06 7.07% 28.49% 未分配利润 66,414,035.33 22.44% 44,209,726.26 36.11% 50.22% 所有者权益合计 295,990,365.10 100.00% 122,440,600.58 100.00% 141.74% 报告期内，公司公开发行股票 1900 万股，每股面值 1 元，发行价人民币 9 元，收到募集资金 1.488 亿元，相应增加股本 1900 万元，股本溢价增加资本公积 12,988 万元；归属于母公司所有者的净利润为 2,467.15 万元，根据《公司法》和 《公司章程》的规定，按公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 246.72 万元。 2、盈利情况分析 单位：人民币元 项 目 2011 年度金额 2010 年度金额 2011 年度较 2010 年度增 减变动金额 2011 年度较 2010 年度增 减变动比 一、营业总收入 207,548,143.71 192,366,900.59 15,181,243.12 7.89% 其中：营业收入 207,548,143.71 192,366,900.59 15,181,243.12 7.89% 二、营业总成本 182,348,732.08 168,105,548.54 14,243,183.54 8.47% 其中：营业成本 153,707,936.16 145,579,910.92 8,128,025.24 5.58% 营业税金及附加 1,345,895.10 1,437,610.36 -91,715.26 -6.38% 销售费用 11,570,269.58 5,269,932.36 6,300,337.22 119.55% 管理费用 12,549,470.14 10,688,983.68 1,860,486.46 17.41% 财务费用 2,955,220.89 5,066,626.72 -2,111,405.83 -41.67% 资产减值损失 219,940.21 62,484.50 157,455.71 251.99% 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,199,411.63 24,261,352.05 938,059.58 3.87% 加：营业外收入 3,972,807.77 1,432,843.33 2,539,964.44 177.27% 减：营业外支出 87,489.58 96,253.16 -8,763.58 -9.10% 其中：非流动资产处置损失 10,940.00 23,000.00 -12,060.00 -52.43% 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,084,729.82 25,597,942.22 3,486,787.60 13.62% 减：所得税费用 4,413,275.30 3,973,452.42 439,822.88 11.07% 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,671,454.52 21,624,489.80 3,046,964.72 14.09% 报告期内，公司营业收入较上年增加 1518.12 万元，同比增长 7.89%，实现 净利润较上年增加 304.70 万元，同比增长 14.09%; 13 报告期内公司销售费用由于开拓胶原蛋白市场导致广告费用大幅增加，使销 售费用同比增长 119.55%； 报告期内营业外收入大幅增加的主要原因是公司收到包头稀土高新区财政拨 付的企业扶持资金和上市奖励资金所致。 3、现金流量构成情况 单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 2011年度较2010 年度增减变动金 额 2011 年度较 2010 年度增 减变动比 一、经营活动产生的现金流量净额 26,366,707.82 11,883,765.20 14,482,942.62 121.87% 经营活动现金流入小计 144,941,758.39 203,779,138.91 -58,837,380.52 -28.87% 经营活动现金流出小计 118,575,050.57 191,895,373.71 -73,320,323.14 -38.21% 二、投资活动产生的现金流量净额 -52,027,274.81 -9,687,300.08 -42,339,974.73 437.07% 投资活动现金流入小计 46,060.00 46,060.00 投资活动现金流出小计 52,073,334.81 9,687,300.08 42,386,034.73 437.54% 三、筹资活动产生的现金流量净额 130,984,860.33 -512,695.70 131,497,556.03 -25648.27% 筹资活动现金流入小计 205,250,000.00 136,612,000.00 68,638,000.00 50.24% 筹资活动现金流出小计 74,265,139.67 137,124,695.70 -62,859,556.03 -45.84% 五、现金及现金等价物净增加额 105,324,293.34 1,683,769.42 103,640,523.92 6155.27% 六、期末现金及现金等价物余额 113,601,100.17 8,276,806.83 105,324,293.34 1272.52% 报告期内经营活动产生的现金净流入大幅增加，主要原因是公司销售收入增 加，加快货款回笼速度，提高现金回款比例所致； 报告期内投资活动产生的现金净流出增加，主要原因是在建工程及固定资产 增加所致； 报告期内筹资活动产生的现金净流入增加，主要原因是公司 2011 年公开发行 人民币普通股收到募集资金所致。 （四）无形资产情况 1、土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下： 土地证编号 类型 使用权 类型 土地位置 使用权期限 终止日期 土地面积 （m2） 包高新国用 （2010）第 050 号 工业 用地 出让 内蒙古包头市稀土高新区 黄河大街以南，科技路以西 2053 年 9 月 16 日 52564.99 14 2、专利及专利使用权 截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 1 项发明专利技术使用权，情况如下： 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 ZL200510107823.5 可食性包装膜及其制 备方法和用途 发明专利 受让 2011 年 5 月 19 日 东宝生物 3、商标 序号 注册商标 注册号 类别 注册有效期 1 225554 第 27 类：磷酸氢钙 1985-5-15 至 2015-5-14 2 240075 第 26 类：骨制明胶 1985-12-30 至 2015-12-29 3 8207248 第 42 类：工程；质量检测；地质调查；化学分 析；材料测试；物理研究；工业品外观设计； 建设项目的开发；服装设计；计算机编程 2011-04-21 至 2021-04-20 4 8089685 第 1 类：蛋白质（原料）；照相用胶；感光纸； 果胶（照像）；未曝光感光胶片；磷肥（肥料）； 过磷酸钙（肥料）；动物肥料；食物防腐用化学 品 2011-04-21 至 2021-04-20 5 4851851 第 40 类：定做材料装配（替他人）；材料处理 信息；材料硫化处理；磨光；化学试剂加工和 处理 2009-04-28 至 2019-04-27 6 8207303 第 35 类：广告；投标报价；进出口代理；拍卖； 替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商 品或服务）；推销（替他人）；人员招收；对购 买定单进行行政处理 2011-05-07 至 2021-05-06 7 8276777 第 30 类：麦乳精；糖；非医用营养粉；非医用 营养胶囊；面包；馒头；食用面粉；方便面； 豆浆；冰淇淋 2011-05-14 至 2021-05-13 8 8276807 第 30 类：麦乳精；非医用营养粉；非医用营养 胶囊；豆浆；冰淇淋 2011-05-14 至 2021-05-13 9 8089671 第 1 类：蛋白质（原料）；照相用胶；感光纸； 果胶（照像）；食物防腐化学品 2011-06-07 至 2021-06-06 10 8463493 第 1 类：琼脂；蛋白（动植物原料）；碘化蛋白； 含碘蛋白；动物蛋白（原料）；蛋白质（原料）； 卵磷脂（原料）；工业酪蛋白；植物生长调节剂； 工业用明胶 2011-07-21 至 2021-07-20 15 11 8463502 第 3 类：洗澡用化妆品；美容面膜；皮肤增白 霜；皮肤增白乳膏；化妆品；化妆粉；化妆用 杏仁乳；增白霜；牙膏；牙用漂白凝胶 2011-07-21 至 2021-07-20 12 8467261 第 32 类：啤酒；乳清饮料；杏仁乳（饮料）； 花生牛奶（软饮料）；花生奶（软饮料）；奶茶 （非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；乳酸饮料 （果制品，非奶）；饮料制剂 2011-07-21 至 2021-07-20 13 8276673 第 5 类：医用胶；医用营养食物；医用营养饮 料；医用营养品；医用营养添加剂；卫生栓； 卫生绷带；外科包扎物；止血栓；医药制剂 2011-07-21 至 2021-07-20 14 8463489 第 1 类：琼脂；蛋白（动植物原料）；碘化蛋白； 含碘蛋白；动物蛋白（原料）；蛋白质（原料）； 卵磷脂（原料）；工业酪蛋白；植物生长调节剂； 工业用明胶 2011-07-21 至 2021-07-20 15 8463507 第 3 类：洗澡用化妆品；美容面膜；皮肤增白 霜；皮肤增白乳膏；化妆品；化妆粉；化妆用 杏仁乳；增白霜；牙膏；牙用漂白凝胶 2011-07-21 至 2021-07-20 16 8467250 第 31 类：非医用饲料添加剂；动物食品；猪饲 料；动物催肥剂；牲畜饲料；饲料；兽用酵母； 家畜催肥熟饲料；动物食用蛋白；宠物食品 2011-09-07 至 2021-09-06 17 8207297 第 31 类：非医用饲料添加剂；动物催肥剂；饲 料；动物饲料；动物食用蛋白；宠物食品；宠 物用食品 2011-09-21 至 2021-09-20 18 8207333 第 31 类：非医用饲料添加剂；动物催肥剂；牲 畜饲料；饲料；动物饲料；动物食用蛋白 2011-09-21 至 2021-09-20 19 8207308 第 36 类：保险；资本投资；组织收款；金融贷 款；融资租赁；不动产代理；担保；信托；典 当 2011-09-28 至 2021-09-27 20 8467240 第 29 类：肉汤；食用水生植物提取物；牛奶； 酸乳酪；乳酒（牛奶饮料）；乳清；牛奶制品； 奶粉；食品用胶；食用蛋白 2011-09-28 至 2021-09-27 21 8467242 第 29 类：肉汤；食用水生植物提取物；牛奶； 酸乳酪；乳酒（牛奶饮料）；乳清；牛奶制品； 奶粉；食品用胶；食用蛋白 2011-09-28 至 2021-09-27 22 8467248 第 31 类：非医用饲料添加剂；动物食品；猪饲 料；动物催肥剂；牲畜饲料；饲料；兽用酵母； 家畜催肥熟饲料；动物食用蛋白；宠物食品 2011-09-28 至 2021-09-27 23 8467256 第 32 类：啤酒；饮料制剂 2011-09-28 至 2021-09-27 16 （五）特许经营权情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有与生产经营有关的主要业务资质如下: 序号 许可证 持有人 许可证名称 许可证编号 有效期 至 许可证 颁发机关 1 东宝生物 药品注册批件(明胶） 国药准字 F20080004 2013- 08-25 国家食品药品监督管 理局 2 东宝生物 药品生产许可证[药用辅料（明 胶）] 内 20100017 2015- 12-31 内蒙古自治区食品药 品监督管理局 3 东宝生物 全国工业产品生产许可证[食品添 加剂明胶（B 型骨食用明胶 A 级）] XK13-217-00795 2012- 10-22 国家质量监督检验检 疫总局 4 东宝生物 全国工业产品生产许可证[饮料 （固体饮料类）] QS150206010341 2014- 01-30 内蒙古自治区质量技 术监督局 5 东宝生物 出口食品生产企业备案证明（食用 明胶、胶原蛋白） 1500/20001 2016- 01-09 内蒙古出入境检验检 疫局 6 东宝生物 对外贸易经营者备案登记表 00853351 内蒙古包头市对外贸易 经营者备案登记机关 7 东宝生物 动物源性饲料产品生产企业安全 卫生合格证（骨质磷酸氢钙） DYS-05（2010）008 2012- 06-12 内蒙古自治区农牧业厅 8 东宝生物 动物防疫条件合格证 （包开发）动防 （合）字第 20120001 号 2013- 01-26 包头稀土高新技术产 业开发区动物卫生监 督所 9 东宝生物 清真证书（明胶、胶原蛋白） BDBCL-CH.11/049 2014- 07-20 国际清真食品协会 （六）企业核心竞争力分析 公司在产业政策、技术创新、品牌影响、市场拓展和科学规范的企业管理体 系等方面具备较强的竞争优势。 1、产业政策： 公司作为生物制品企业，属于国家重点支持的行业。2010 年，国务院通过的 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了战略性新兴产业发 展的重点方向、主要任务和扶持政策。公司所属的生物行业属于该“决定”所确 定的七大重点发展领域之一。根据 2011 年国家“十二五规划”和科技部的“十二 五生物技术发展规划”精神，生物制造产业是国家扶持的重点产业。 良好的政策环境为企业实现快速发展创造了前所未有的条件。 2、技术创新 公司坚持走自主创新和产学研相结合的研发之路，研发能力和技术力量不断 增强。公司拥有“可食性包装膜及其制备方法和用途”国家发明专利 1 项，拥有 17 “酶降解骨胶原制备明胶的方法”、“彩色胶片用明胶制备工艺”专有技术 2 项， 公司“小分子量胶原蛋白生产技术”已通过国家发明专利实质性审查，“明胶生产 浸酸工艺的控制方法”已申请国家发明专利并正式受理。公司技术中心为自治区 级企业技术中心，2008 年公司被认定为国家级高新技术企业，2011 年再次通过国 家级高新技术企业复审。公司 2011 年 11 月成立了行业内首家产学研合作研发机 构——“中科院理化所—东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心”。 3、品牌影响 公司成立于 1997 年，承接原包头市精胶厂的生产工艺和技术，有 50 多年明 胶生产历史。东宝生物自成立以来经过十几年的不断发展壮大，公司生产的“金 鹿”牌骨明胶系列产品、“圆素”牌胶原蛋白系列产品已被市场广泛接受和认可， 具有良好的美誉度和品牌影响力。公司形象不断突显，品牌效应持续放大。公司 现为行业协会副理事长单位，公司董事长王军先生担任行业协会副理事长、2011 年度中国日用化工协会明胶分会执行主席。近年来，行业协会对东宝生物的发展 给予高度认可，中国明胶协会授予东宝生物“全国明胶行业先进企业”荣誉称号， “金鹿”牌明胶产品连续获得内蒙古自治区名牌产品称号。此外，公司获得国家 商标局审核通过的注册商标 20 项。 “圆素”牌胶原蛋白产品自上市以来，以其天然、纯净、小分子、易吸收等 特有的高品质赢得了大量消费者的青睐。通过一年来的品牌培育和建设，“圆素” 牌胶原蛋白“健康”、“美丽”的新概念已深入人心，知名度和美誉度也大为提升。 4、市场拓展 公司主营明胶系列产品和小分子量胶原蛋白的生产经营。 2011 年，公司发挥产品科技创新和上市公司品牌等方面的优势，挖掘市场潜 力，市场拓展能力持续增强。 在产品科技创新自主研发的基础上，与中科院理化所、解放军第 309 医院等 科研院所开展紧密型合作，充分发挥合作优势，在产品开发、产品线丰富等方面 做了大量的研究开发工作，研究成果陆续用于生产，在增强市场拓展力方面发挥 了重要作用。 公司的成功上市，大幅提升了企业知名度和影响力，公司形象得到了社会和 市场的高度认可，这对公司做优做强、持续发展产生了积极的推进作用。 18 公司明胶产品规模不断扩大，质量稳步提升，营销渠道得到进一步拓展，在 原有销售渠道的销售基础之上，不断稳定老客户、发展新客户，市场份额进一步 扩大，产生了良好的销售业绩。 胶原蛋白市场拓展和销售业绩也取得了新的突破，品牌知名度初步形成，产 品华丽亮相上海美博会，并已开始进入海外市场。渠道建设显现成效。2011 年， 形成了网络销售和地面经销相互配合、同步发展的良好势头，同时启动了电视购 物营销渠道。内蒙地区销售渠道得到了进一步拓展，在包头建立了胶原蛋白体验 式直销示范店，为建立全国连锁品牌店作了示范。网销方面，淘宝商城旗舰店销 售业绩持续增长，同时建立了 QQ 商城、品聚商城、百度乐酷天商城“圆素”官 方旗舰店，丰富了胶原蛋白网销渠道。以上各方面的营销举措促进了胶原蛋白经 营业绩稳步增长。 5、科学规范的企业管理体系 公司管理在行业内具有明显优势。自 2000 年公司改制以来，严格按照现代企 业管理制度规范运作，形成了决策、执行、监督三位一体的法人治理结构。近年 来，形成了完善的内部控制制度、独立董事制度、“三会”议事规则、信息披露制 度等管理方面的重要制度，对提升企业管理、防范风险、稳健发展起到了保障作 用。公司董事长王军先生及决策团队对行业发展具有敏锐的市场洞察力和深邃理 解，能够对不断变化的市场和行业技术的发展做出前瞻性预见，并积极采取应对 措施，提升企业竞争力。公司拥有职业化的管理团队，在企业忠诚度、管理经验、 生产运营控制、行业风险控制、技术创新、市场拓展等方面具有明显优势，处于 行业领先水平。 （七）研发情况 1、报告期内研发投入情况 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发投入 725.72 868.86 644.67 营业收入 20755 19237 15503 研发投入占营业收入比例 3.50% 4.52% 4.16% 2011 年研发投入比 2010 年研发投入同期减少 143.14 万元，减少的主要原因 如下：2010 年是公司五个研究项目的收官阶段，项目试验与投入在当年集中反映， 较 2009 年有大幅增长。2011 年公司围绕主营业务继续开展多个研发项目，新确 19 立的项目处于研究阶段，当期投入费用较上年度有所减少。 二、公司未来发展展望 （一）宏观经济形势和产业政策对公司有积极的推进作用 2012 年是国家实施“十二五”规划的关键之年。国家“十二五”规划明确提 出，要促进中小企业发展，培育发展战略性新兴产业，以重大技术突破和重大发 展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业 基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。 中央经济工作会议明确指出：2012 年国家将继续实施积极的财政政策和稳健 的货币政策，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，培育和发展战略新兴 产业。 国家科技部颁布的“十二五”生物技术发展规划提出：建立多渠道投入机制， 加大财税金融等政策扶持力度，加大财政对生物技术及产业的支持力度，制定完 善促进战略性新兴产业发展的税收支持政策；鼓励产学研结合，促进生物技术企 业创新能力建设。 国务院正式批复的西部大开发“十二五”规划指出：内蒙古自治区仍是支持 区域，要积极培育战略性新兴产业。 生物产业作为国家战略新兴产业，在国民经济中占有重要地位，整个产业的 发展将继续得到国家政策的扶持。 （二）公司市场环境及行业地位 （1）明胶行业 鉴于目前国家对生物制品等新兴产业的政策扶持，新医改的推进以及国家对 医药、食品安全监管力度的加强，明胶产业的扶优汰劣、行业整合将是必然的趋 势，那些规模小、不规范、品质低劣的明胶企业必将被淘汰；加之市场需求不断 扩大，明胶产业将迎来前所未有的发展机遇。 （2）胶原蛋白行业 国内胶原蛋白市场需求在欧美发达国家消费习惯的影响下，人民生活水平的 不断提高，消费需求不断扩大。发达国家胶原蛋白消费人群的占比已经达到 70% 以上，我国的胶原蛋白消费人群占比在不断的扩大，未来十年胶原蛋白消费将是 20 一个快速增长的高峰期。公司凭借先进的生产技术、过硬的产品质量、良好的市 场口碑，在我国胶原蛋白市场上将占据越来越大的份额。 国内也有多家胶原蛋白及相关下游产品的生产企业，因受限于技术，能够生 产出真正小分子胶原蛋白的企业极为有限。目前胶原蛋白产品内资企业主要分为 以下两种情况：一种是从国外进口胶原蛋白原料，然后进行简单加工、包装后出 售，或将其加入食品或保健品中作为添加成分对外销售；另一种是利用胶原蛋白 行业尚处于发展初期，市场混乱，消费者难以辨别优劣的机会，将人体难以吸收 的大分子量水解明胶等产品做为胶原蛋白销售。可见，行业技术落后是国内胶原 蛋白市场一直为国外品牌所占据的重要原因。 公司目前已形成 200 吨/年小分子量胶原蛋白的产能，是国内少数通过自主创 新掌握以优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白核心技术的企业，在行业竞争 中拥有突出的技术优势。公司生产的胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检 测中心检测、华南理工大学分析测试中心和 SGS 公司检测，属于高品质小分子量 胶原蛋白，质量优势明显。公司将凭借先进的技术、优良的产品品质和不断增强 的市场拓展力，使“圆素”牌胶原蛋白的市场占有率不断扩大，产生良好的经济 效益。 （三）公司可能面临的风险 结合公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书提示的风险因素，将 公司可能面临的风险提示如下： 1、市场竞争风险 目前，明胶市场正处于高速发展时期，国外明胶生产企业如罗塞洛公司、派 宝公司、嘉利达公司等跨国巨头纷纷进入国内市场分享行业成长利润。尽管公司 为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与罗塞洛公司等跨国企业相比，在产能以 及资金实力方面，仍存在差距。公司面临着比较激烈的市场竞争。 目前国外胶原蛋白产品大多数为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白。尽管公 司研发生产的胶原蛋白在分子量等技术指标上与国外品牌的胶原蛋白产品处于同 一水平，但在市场渠道、品牌效应尚未完全形成的初期存在一定市场竞争风险。 2、国内经济波动影响公司业务的风险 目前，国内市场是公司产品的主要销售市场。若宏观经济出现下降趋势，可 21 能影响下游客户的需求，虽然明胶及小分子量胶原蛋白的销售市场具有一定的抗 周期特征，但仍可能影响公司的财务状况和经营业绩。 （四）公司未来发展战略与 2012 年经营计划 1、公司未来发展战略规划 公 司 于 2011 年 制 定 了 《 包 头 东 宝 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 未 来 五 年 （2011-2015）发展规划》。确定了 2011-2015 年公司的商业模式、发展模式和发 展规划等。主要内容如下： （1）商业模式：公司要实现商业模式的优化，即由原来的“原料型产品生产 +直销模式”，优化为“原料型基础产品和新兴生物制品相结合；建立直销+经销+ 网络销售立体式营销体系”。品牌建设、技术创新以及终端市场拓展是核心和重点。 （2）企业发展模式：自主核心技术（研发）+精益制造+OEM（代工）+现代 营销+公司特有管理。 （3）发展规划： ①业务拓展计划 提高高档明胶出成率；有效控制生产成本，生产市场不同需求的细分产品； 进一步开发胶原蛋白延伸产品；扩大市场占有率，最大限度提高胶原蛋白这一高 技术、高附加值产品的获利能力。 ②明胶市场拓展计划 在巩固和拓展老客户业务量的同时，利用东宝生物的品牌效应、产品品质以 及完善的营销服务体系，进一步寻求新客户和潜在客户，为新产能的形成做好营 销渠道拓展工作。 ③胶原蛋白市场拓展计划 胶原蛋白市场拓展工作重点是营销网络建设，围绕现有的直销（体验式销售） +经销+网络销售，建立全国性的营销管理体系；在一线城市设立直销示范店；经 销渠道逐步向全国市场延伸；在市场渠道建设和广告宣传方面加大投入，充分利 用经销商的优势，加快市场开拓力度；选择消费能力旺盛的一线城市设立销售旗 舰店，不断提升品牌知名度，扩大产品影响力；胶原蛋白网络销售进一步扩大升 级，利用网络传播速度快、覆盖面广的特点，推进“圆素”胶原蛋白的品牌建设 工作，网络销售与地面销售形成有效的呼应和互补，逐步将“圆素”品牌打造成 22 胶原蛋白民族第一品牌。 ④研发规划 短期目标：利用现有的公司技术中心和与中科院理化所成立的研发平台，加 强横向联合，投入更多科研力量，持续改进公司明胶及胶原蛋白生产工艺、不断 提升产品质量和市场竞争力，继续加强与中科院理化所的技术合作，保持公司的 生产技术和研发能力在行业中处于领先地位。 中期目标：以现有的胶原蛋白纯粉为基础，开发胶原蛋白功能食品、保健品 等系列产品，创建高端胶原蛋白国家标准及胶原蛋白检测中心。以公司技术中心 和“中科院理化所—东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心”为平台，创建国家 级明胶及胶原蛋白工程技术中心。 远期目标：积极开展明胶和胶原蛋白在人造骨骼、人造关节、人造牙、皮肤 组织修复材料等医疗领域应用的尖端技术研究。逐步将胶原蛋白这一高科技产品 向生物保健品和生物医药方向拓展。 ⑤信息系统建设规划 公司信息系统主要服务于“直销+经销+网络销售”为主的销售模式。在胶原 蛋白产品营销网络形成一定规模以后，公司将优先建立、推进企业资源管理系统 （ERP），在供应商关系管理、客户关系管理、财务管理、人力资源管理方面提档 升级，最终形成高效、完善、快捷、科学的信息管理体系。 ⑥人力资源开发规划 建立健全满足企业发展需要的薪酬与绩效考核体系；适时推出股权激励计划； 多渠道吸引行业优秀管理人员、高端技术研发人员等优秀人才；加强学习型企业 和后续人才培养体系建设工作，采取从生产经营一线开始，阶梯式培养、职业生 涯引导、职位升迁循序渐进的方式培养和储备企业发展后续人才。 ⑦借助资本市场，持续拓展公司业务 在现有两个募投项目完成后，要考虑在全国范围内选择利于企业长远发展的 重要资源，借助资本市场的融资手段，以业务链为依托进行上游和下游相关性资 源整合，通过业务拓展进一步完善、丰富东宝生物产业链，满足公司不断发展的 战略需要。 23 2、2012 年经营计划 2012 年，公司将围绕“强化基础，持续创新，重点突破，全面提升”的工作 方针，按计划完成募投项目工程建设，形成新的产能，强化研发能力，推进品牌 建设，大力拓展明胶及胶原蛋白市场，圆满完成全年经营目标。 2012 年重点工作如下： （1）强化实施品牌建设，巩固、扩大明胶市场，拓展胶原蛋白新市场 2012 年品牌经营建设将以提升产品品质和市场美誉度为目标开展各项工作。 要加大技术工艺改进力度，努力提高产品品质；加强质量保证体系和食品安全体 系管理、运行工作，加大原材料和产成品检控力度，保证公司产品质量持续稳定。 加大胶原蛋白产品广告投入力度，通过多种渠道宣传“圆素”品牌，让更多的潜 在客户了解公司产品的优良性能，提高客户对公司产品的认可度和喜爱度，逐步 通过品牌营销管理，塑造和强化公司品牌形象，拓展市场份额。 明胶销售要在巩固现有市场的同时，通过积极参加行业展览会、充分利用网 络平台信息资源、强化客户关系、提升服务水平等措施巩固老客户，争取新客户； 建立市场预警机制，强化风险控制能力；完善信息灵敏、反应快速、运作高效的 销售体制，优化营销激励机制，充实营销人员，加强营销队伍建设，造就一支有 市场化战略眼光、素质一流、业务能力强的营销队伍。 胶原蛋白销售要充分利用产品推介会、行业研讨会、各种专业展览会等机会， 充分展现公司胶原蛋白产品的优良品质，扩大公司胶原蛋白产品对下游市场的影 响力；在掌握控制核心技术的基础上，形成更加完备的产品线；在 2011 年的基础 上，加强渠道建设，建立健全完善的经销商制度，充分利用经销商的地区、渠道 和资金等优势，尽快拓展新的市场。在全国一线、二线城市和其他城市、地区积 极推进网络销售，以淘宝旗舰店为网销基本平台，同时在其他知名购物网站逐步 拓展网络分销，最终形成全方位履盖的网络销售平台。 （2）加大研发力度，提升产品竞争力 公司要以提升产品质量和市场竞争力为目标，从改进明胶及胶原蛋白产品的 生产工艺等多方面入手，强化技术研发工作，包括充实、培养研发人员，增设研 发设备、仪器，扩大研发中心场地等。加强与中科院理化所、309 医院等科研院 所的技术开发合作。主要围绕新型胶原蛋白、不同分子量胶原蛋白促骨生长活性 24 研究、胶原蛋白产品苦腥味脱除和改善、针对妇女更年期综合症复合胶原蛋白保 健品的开发等方面开展更多的研究工作。 （3）积极推进募投项目建设，实现新的产能 2012 年，公司将积极推进明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建、年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白新建两个募投项目建设工作，如期实现新的产能，获得更好经 济效益。 明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目全面投产后，公司将形成年产 6,500 吨明胶的生产能力，在行业内的领先地位得以进一步巩固。 胶原蛋白项目建成投产后，这一高利润产品将产生显著的经济效益，公司将 步入高速成长期。 同时，进一步提升基础管理水平，强化财务核算、生产运营、质量安全、团 队建设、信息化建设、资本运营、信息披露等方面的工作，发挥内控管理效果， 也是我们新的一年的工作重点。通过以上措施，确保顺利完成 2012 年各项生产经 营计划，取得良好经济效益。 （五）公司未来发展资金需求和使用计划 公司于 2011 年 7 月 6 日登陆深交所创业板，首次公开发行股票募集资金总额 为人民币 17,100 万元，扣除发行费用 2,212.17 万元，实际募集资金净额为人民币 14,887.83 万元。全部投入“明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目”和“年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目”。 公司于 2011 年 8 月 12 日召开的第四届董事会 2011 年第七次临时会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 闲置募集资金人民币 1,450 万元用于暂时补充日常生产经营所需的流动资金。 截至报告期未，公司募集资金累计已使用 64,531,218.56 元。2012 年，公司主 要有如下几个方面的资金需求： 根据公司业务发展目标，2012 年将积极推进募投项目建设，严格按照中国证 监会和深圳证券交易所各项规定、规范以及公司募集资金使用管理制度规定，科 学、合理、高效使用募集资金，为股东创造最大效益。 2011 年是公司“圆素”牌胶原蛋白产品品牌建设开局之年，重点是品牌建设 和品牌资产的创建工作。品牌宣传是渠道拓展的第一步。报告期内品牌建设因资 25 金原因未达到预期效果，2012 年公司将全面铺开品牌建设工作，加大品牌建设资 金投入，这将是公司未来资金需求的一个重要方面。在品牌资产创建方面，公司 将在品牌宣传的基础上打造品牌软实力，在渠道拓展、品牌形象店建设和品牌服 务方面加大工作力度，这也是新的一年资金需求的另一个重要方面。 另外，因实际募投资金未能达到募投项目计划投资金额，在募投项目实施过 程中，我们一方面在保证募投项目顺利完成的前提下，设法调控工程造价，另一 方面也将抓住时机，在条件具备的情况下进一步募集资金，以保证企业发展资金 需求。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资项目 1、募集资金基本情况 (1)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]949 号文“关于核准包头东宝生物 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，并经深圳证券交易 所同意，本公司于 2011 年 6 月 27 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民 币普通股（A 股）380 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股） 1520 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，每股面值 1 元，每股 发行价格为 9.00 元。截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司已收到社会公众股东缴入 的 出 资 款 人 民 币 171,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 148,878,310.00 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所验证，并出具天 健正信验（2011）综字第 010075 号验资报告。 根据公司于 2011 年 6 月 24 日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发 行募集资金将用于公司明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目和年产 1,000 吨 可溶性胶原蛋白项目，项目资金需要量分别为 103,769,000.00 元、80,105,000.00 元，其中明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目全部使用募集资金，年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目使用募集资金 45,109,310.00 元，不足部分公司将通过自筹 资金解决。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。 26 （2）本年度使用募集资金金额及当前余额 1）经公司第四届董事会 2011 年第七次临时会议决议批准，为提高募集资金 使用效率，将闲置募集资金人民币 14,500,000.00 元暂时补充流动资金，期限不超 过 6 个月。 2）经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用总量不超过 9,000,000.00 元募集资金，用于储备募投项目“明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目”主 要原料，付款根据骨料采购合同及付款进度逐笔从募集资金专户中提取用以支付。 截止 2011 年 12 月 31 日，尚未支付上述款项。 3）经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金人民币 6,363,400.00 元，其中：明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目土建工程支出 3,508,000.00 元、设备购置支出 2,531,500.00 元；年 产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目土建工程支出 304,800.00 元、设备购置支出 19,100.00 元，上述自筹资金预先投入募投资金项目情况业经立信大华会计师事务 所鉴证，并出具立信大华核字[2011]1988 号鉴证报告。 4）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司与明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩 建项目相关的募集资金支出共发生 36,738,268.56 元，包括机器设备购置支出 20,368,308.87 元，土建工程支出 16,369,959.69 元。 5）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司与年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目 相关的募集资金支出共发生 6,929,550.00 元，包括机器设备购置支出 3,890,435.89 元，土建工程支出 3,039,114.11 元。 6）截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金累计已使用 64,531,218.56 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用募集资金金额为 84,347,091.44 元，其 中募集资金专户活期余额为 21,714.02 元，以定期存单方式存放的部分募集资金 80,000,000.00 元，以利多多通知存款方式存放的部分募集资金 5,019,017.62 元， 与尚未使用募集资金余额的差异 693,640.20 元，系募集资金专户累计利息收入扣 除手续费后的净额。 2、募集资金管理情况 为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和 效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共 27 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制 定了《包头东宝生物技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经 2010 年 2 月 26 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 在募集资金到位后，本公司同保荐机构东兴证券股份有限公司及上海浦东发 展银行股份有限公司包头昆区支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况见 下表： 金额单位：元 开户行名称 银行账号 合同签订日期 专用账户用途 2011 年12 月31 日余额 上海浦东发展银行股 份有限公司包头昆区 支行 49020154740000884 2011 年7 月28 日 明 胶 4,000 吨 / 年 增 至 6,500 吨/年扩建项目、 年产1,000 吨可溶性胶 原蛋白项目 21,714.02 合 计 21,714.02 2011年12月31日，以定期存单和通知存款方式存放部分募集资金，详细情 况见下表： 金额单位：元 定期存单开户行名称 定期存单账号 存入日期 期限 金额 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000079 2011 年12 月20 日 3 个月 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000087 2011 年12 月20 日 3 个月 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000095 2011 年12 月20 日 3 个月 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000062 2011 年12 月2 日 3 个月 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000054 2011 年12 月2 日 3 个月 10,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167010000015 2011 年9 月2 日 6 个月 30,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限 公司包头昆区支行 49020167330000078 — — 5,019,017.62 合 计 85,019,017.62 注：本公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募 28 集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知保荐机构东兴证券股份有限 公司。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金使用和监管执行情况良好。 3、本年度募集资金的实际使用情况：详见募集资金使用情况对照表。 29 募集资金使用情况对照表 公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 14,887.83 本年度投入募集资金总额 5,033.13 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 5,033.13 变更用途的募集资金总额比例 — 投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) （注1） 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 （注2） 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是否 发生重大 变化 明胶4,000 吨/年增至6,500 吨/ 年扩建项目 否 10,376.90 — — 4,277.78 4,277.78 — — 2012 年6 月 — — 否 年产1,000 吨可溶性胶原蛋白 项目 否 4,510.93 — — 725.35 725.35 — — 2012 年6 月 — — 否 合 计 14,887.83 — — 5,003.13 5,003.13 — — — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币6,363,400.00 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第四届董事会2011 年第七次临时会议决议批准，为提高募集资金使用效率，将闲置募集资金 人民币14,500,000.00 元暂时补充流动资金，期限不超过6 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用总量不超过9,000,000.00 元募集资金，用于储备募投 项目“明胶4,000 吨/年增至6,500 吨/年扩建项目”主要原料。 30 注1：本公司明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目和年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目的建设期均为12个月。上述募集资金使用情况对照表中， 投资项目如果属于截止2011年末承诺完成的项目，“截至期末承诺投入金额”即投资总额。因上述投资项目均不属于截止2011年末承诺完成的项目， 同时公司未对项目建设过程中各年末的投入金额做过承诺，故“截至期末承诺投入金额”无数据。 注2：截至2011年12月31日止，上述项目尚处于建设期，无实现的效益。 31 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2011 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金 管理不存在违规情形。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资情况。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具以及以公允价 值计量的负债。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明： （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了 10 次董事会，分别为 2011 年第一次临时董事会、第四届 董事会 2011 年第二次临时会议、第四届董事会 2011 年第三次临时会议、第四届董事会 第二次会议、第四届董事会 2011 年第四次临时会议、第四届董事会 2011 年第五次临时 会议、第四届董事会 2011 年第六次临时会议、第四届董事会 2011 年第七次临时会议、 第四届董事会 2011 年第八次临时会议、第四届董事会第三次会议。董事会的召开和表 决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。会议召开情况 简介如下： 32 1、2011 年第一次临时董事会： 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年第一次临时董事会于 2011 年 1 月 24 日以 电话通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，通过了如下议案：议案一《首次申请 公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；议案二《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》；议案三《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》；议案四《公司 首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》；议案五《关于审议 2010 年度 财务报表审计报告（初稿）的议案》。该报告暂不报出，其中 1000 万元补助资金帐务处 理需待政府有关部门批复确定后进行，此帐务处理确定后的报表再报董事会审议批准； 议案六《关于审议公司截止 2010 年 12 月 31 日止及前三个年度财务报表的审计报告（初 稿）的议案》，该报告暂不报出，其中 1000 万元补助资金帐务处理需待政府有关部门批 复确定后进行，此帐务处理确定后的报表再报董事会审议批准；议案七《关于 2011 年 公司与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》；议案八《关于 2011 年公司与杭 州群利日常关联交易的议案》；议案九《关于对<包头东宝生物技术股份有限公司章程（草 案）>修正的议案》；议案十《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、第四届董事会 2011 年第二次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 3 月 23 日以传真表决的方式召开。经全体董事一致同意，通过了如下议案：议案一《关 于审议 2010 年度财务报表审计报告（初稿）的议案》；议案二《关于审议公司截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告（初稿）的议案》。 3、第四届董事会 2011 年第三次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2011 年第三次 临时会议于 2011 年 5 月 19 日以传真表决的方式召开。经全体董事一致同意，通过了如 下议案：议案一《关于审议 2010 年度财务报表审计报告（初稿）的议案》；议案二《关 于审议公司截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告（初稿）的议案》。 4、第四届董事会第二次会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2011 年 5 月 28 日在包 头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。经全体董事一致同意，审议 通过了如下议案：议案一《公司 2010 年度董事会工作报告》；议案二《公司 2010 年度 33 财务决算报告》；议案三《公司 2010 年年度报告》；议案四《关于生产经营流动资金贷 款授信、授权及抵押、担保的议案》；议案五《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 5、第四届董事会 2011 年第四次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议于 2011 年 7 月 25 日以现场表决与传真表决结合的方式召开。全体董事一致同意，审议通过了如下 议案：议案一：《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；议 案二：《募集资金项目资金分配方案》；议案三：《修订公司章程及办理工商变更登记的 议案》。 6、第四届董事会 2011 年第五次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第五次临时会议于 2011 年 7 月 28 日以现场表决与传真表决结合的方式召开。全体董事一致同意，审议通过了《关 于调整设立募集资金专项账户、募集资金项目资金分配方案及签订募集资金三方监管协 议的议案》。 7、第四届董事会 2011 年第六次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第六次临时会议于 2011 年 8 月 2 日以现场表决与传真表决结合的方式召开。全体与会董事一致同意，审议通过了《关 于财务周转资金的议案》。 8、第四届董事会 2011 年第七次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第七次临时会议于 2011 年 8 月 12 日以现场表决与传真表决结合的方式召开。全体董事一致同意，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 9、第四届董事会 2011 年第八次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会 2011 年第八次临时会议于 2011 年 8 月 18 日上午以现场表决与传真表决结合的方式召开。全体董事一致同意，审议通过了 《关于审议<公司 2011 年半年度报告>及其摘要的议案》。 10、第四届董事会第三次会议： 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2011 年 10 月 21 日在包头稀土高新区公司会议室召开。全体董事一致同意，审议通过 了议案一《关于审议公司 2011 年第三季度报告正文和全文的议案》；议案二《关于募投 34 项目启动储备原料采购的议案》；议案三《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》；议案四《关于与中科院理化所共建胶原与明胶工程应用研发中心的议案》； 议案五《关于公司未来五年（2011-2015）发展规划的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定 履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，所有股东大会决议事项已经全部得到落 实。 （三）董事会下设委员会工作总结情况 1、董事会审计委员会工作总结情况 公司第四届董事会审计委员会由 3 名董事组成，包括 2 名独立董事，并由财务专业 独立董事任召集人。 报告期内，审计委员会依据公司《董事会审计委员会工作细则》，积极开展工作， 履行了董事会赋予审计委员会的基本职责，主要做了以下几项工作。 指导、监督公司审计部的工作，指导审计部制定了年度工作计划，并监督、督促其 认真做好日常内部审计工作，完成年度工作计划目标。 认真审阅了公司《2010 年度财务报表审计报告》、公司《截止 2010 年 12 月 31 日 止及前三个年度财务报表的审计报告》、审计工作计划等相关资料，并与公司财务部和 负责公司财务报表审计的会计师事务所沟通，确定了公司审计工作的时间安排及相关计 划，并出具了审计委员会意见。 组织召开了审计委员会会议，对于需要审计委员会出具意见的关联交易等议案进行 了专题审议表决，并形成书面意见提交董事会审议。 2、第四届董事会战略委员会工作总结情况 公司第四届董事会战略委员会由 3 名董事组成，包括 2 名独立董事，并由独立董事 任召集人。 报告期内，战略委员会督促、参与起草了公司未来五年发展规划，审议并向董事会 提交了规划，并推进了规划的贯彻落实。 3、第四届董事会薪酬和考核委员会工作总结情况 公司第四届董事会薪酬和考核委员会由 3 名董事组成，包括 2 名独立董事，并由独 立董事任召集人。 35 报告期内，董事会薪酬和考核委员会对中高层以上管理人员进行考评，并根据考评 情况制订了《包头东宝生物技术股份有限公司薪酬、绩效管理体系》、《包头东宝生物技 术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》、《包头东宝生物技术股份有限公司高管人员 薪酬管理与考核办法》，按要求提交董事会、股东大会审议批准。 七、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）2011 年度利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计：公司 2011 年年初未分配利润为 4,420.97 万元， 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,467.15 万元，按实现净利润的 10%提 取法定公积金 246.72 万元之后，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供分配未分配利润为 6,641.40 万元，资本公积金余额为 14,246.91 万元。 经实际控制人王军先生提议，董事会审议通过，2011 年度利润分配预案为：以截 止 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 7,598 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 7,598 万股为基数向全体股 东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,598 万股，转增后公司总股本将增加至 15,196 万股。 （二）最近三年利润分配情况 2008 年度，经天健光华（北京）会计师事务所审计，2008 年度公司实现税后利润 1170.17 万元。截止 2008 年末历年累计可供股东分配利润为 2294.75 万元。 2009 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了公司 2008 年度利润 分配方案；2009 年 6 月 19 日，公司 2008 年度股东大会批准了公司 2008 年度利润分配 方案。确定公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日为享受分红的股权登 记日，每股派现金 0.16 元（含税）。本次分红后可分配利润余额为 1383.07 万元。 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议和 2011 年第一次临时股东大会决议， 公司首次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。2009 年度和 2010 年度公司未进行利润分配。 （三）公司的利润分配政策 公司 2011 年 7 月修订后的《公司章程》中第一百八十五条规定：“公司利润分配政 策为：根据公司盈利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，保证股东的当前利益及 长远利益。具体分配政策为：最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三 36 年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 公司将参照中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意 见，结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性， 使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升公司对投资者的回报。 八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 九、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况： 报告期内，公司按中国证监会和深圳证券交易所要求，落实内幕信息知情人管理工作。 经核查，本报告期内，未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，也未发生受到监 管部门查处情况。 37 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司无资产收购、出售及企业合并事项。 四、股权激励事项 报告期内，公司未制定也未曾实施任何股权激励方案。 五、报告期内，公司重大关联交易事项 日常关联交易： 报告期内，公司与中国乐凯胶片集团公司子公司华光科技有限公司和杭州群利明胶 有限公司发生了销售产品的交易。 中国乐凯胶片集团公司子公司华光科技有限公司是以感光材料为主的胶片生产企 业，注册地为保定市新市区，主营业务范围为感光材料、磁记录材料等。中国乐凯胶片 集团公司子公司华光科技有限公司是中国乐凯胶片集团公司的子公司。中国乐凯胶片集 团公司持有本公司股份 3,726,809 股，占总股本的 4.90%。 杭州群利明胶有限公司主要从事明胶的对外贸易，注册地为杭州市滨江区浦沿工业 园区，公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业。江任飞先生持有杭州群利明胶有限公 司 80%股权，并出任该公司董事长兼总经理，江萍女士持有该公司 20%的股权，出任 该公司副总经理。江任飞先生持有本公司股票 3,700,000 股，占总股本的 4.87%；江萍 女士持有本公司股份 3,300,000 股，占总股本的 4.34%。 2011 年 1 月 24 日，公司第四届董事会 2011 年第一次临时会议审议批准了《关于 2011 年公司与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》，同意 2011 年公司向中 38 国乐凯胶片集团及下属企业销售明胶预计业务金额不超过 600 万元（含税）。2011 年 2 月 15 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准了《关于 2011 年公司与杭州群利 日常关联交易的议案》，同意 2011 年公司向杭州群利明胶化工有限公司销售明胶预计业 务金额不超过 1,500 万元（含税）。 2011 年日常关联交易情况见下表： 单位：万元 关联方 2011 年实际 交易金额（含税） 占同类交易金额 的比例 2011 年计划 交易金额（含税） 中国乐凯胶片集团公司 子公司华光科技有限公司 165 0.68% 600 杭州群利明胶有限公司 780.3 3.22% 1500 公司独立董事对 2011 年度关联交易事项发表独立意见：2011 年度发生的关联交易 决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际生产经营和业务 发展需要，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。 公司独立董事对 2012 年度日常关联交易事项发表独立意见：公司 2012 年度日常关 联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，该等关联交易计划的 决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。 公司保荐机构认为：本次关联交易已经东宝生物第四届董事会第四次会议审议通 过，关联董事已回避表决，并经独立董事认可且发表了独立意见，同时，东宝生物与杭 州群利明胶化工有限公司的关联交易事项尚需经该公司股东大会审议通过，有关股东须 回避表决。 公司 2012 年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制 订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司股东和 中小股东利益的情况。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项； （二）报告期内，本公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同； 39 （三）报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项； （四）报告期内，无其他重大合同。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或延续到报告期 的承诺事项及其履行情况 （一）股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、实际控制人承诺： 实际控制人王军、王富荣、王富华、王晓慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 实际控制人王军作为公司董事承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接 持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持 有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股 份。 2、任高级管理人员的其他股东承诺： 股东王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、贾利明、展炜、王清承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有公司股份。 股东王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、贾利明、展炜、王清作为公司董事、监事和 高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在 其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 3、其他股东承诺： 其他股东徐伟宇、江任飞、江萍等 20 人承诺自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分 股份。 截至报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1.实际控制人承诺 40 为避免未来发生同业竞争，维护公司全体股东利益，实际控制人王军向公司出具了 《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，向公司做出如下承诺： 自承诺函签署之日起承诺人及承诺人控制的公司不生产、开发任何与东宝生物生产 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2.关联股东承诺 公司关联股东江任飞、江萍向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，向 公司做出如下承诺： 群利明胶主要的骨明胶销售客户为境外客户，与东宝生物客户无任何重合，也未从 事任何其他与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何 其他与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承 诺函签署之日起，除现有的国内客户外，本人及本人控制的公司将不再开发任何可能与 东宝生物现有及潜在客户相重合的销售对象，不生产、开发任何其他与东宝生物现在及 未来产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何其他与东宝生物经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何其他与东宝生物生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人及本 人控制的群利明胶及其他公司在骨明胶及骨胶原蛋白销售方面将专注于出口业务，境内 销售骨明胶及骨胶原蛋白相关产品的业务将在东宝生物上市后完全放弃。自本承诺函签 署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公 司将不与东宝生物现有及未来产品或业务相竞争；若与东宝生物拓展后的产品或业务产 生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品。 截至报告期末，实际控制人和关联股东严格信守避免同业竞争的承诺，没有出现违 反承诺的情况。 （三）关于不占用公司资金的承诺 公司实际控制人王军向公司出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》， 本承诺人或承诺人控制的公司存在关联关系期间，不再以任何方式、任何理由向公司借 用资金。 截至报告期末，公司实际控制人遵守了所做承诺。 41 八、报告期内，聘任会计师事务所情况 公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司与立信大华会计师 事务所合并，天健正信分立的相关部门和相关分所加入立信大华，该部分人员执行的相 关业务项目一并转入立信大华，现立信大华会计师事务所又更名为大华会计师事务所。 为保持外部审计工作连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司 2012 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将本公司聘请的会计师事 务所由天健正信会计师事务所有限公司变更为大华会计师事务所有限公司。该所为我公 司提供 2011 年度财务报告的审计服务的报酬为 30 万元整。 九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人是否发生受到监管部门重大处罚的事项 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均 不存在被有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十、报告期内，公司公告索引 序号 公告编号 公告内容 公告时间 披露媒 体 1 首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向 书 2011-6-17 巨潮资 讯网 2 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及 推介公告 2011-6-17 3 中国证监会关于核准公司首次公开发行并在创 业板上市的批复 2011-6-17 4 截至 2010 年 12 月 31 日止前三个季度非经常性 损益专项鉴证报告 2011-6-17 5 截至 2010 年 12 月 31 日止内部控制审计报告 2011-6-17 6 截至 2010 年 12 月 31 日止前三个季度财务报表 的审计报告 2011-6-17 7 关于公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板 上市之发行保荐工作报告 2011-6-17 42 8 关于公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板 上市之发行保荐书 2011-6-17 9 控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 2011-6-17 10 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、 监事、高级管理人员的确认意见 2011-6-17 11 2011 年第一次临时股东大会决议 2011-6-17 12 2011 年第一次临时董事会决议 2011-6-17 13 公司章程（草案） 2011-6-17 14 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之法律意见书之律师工 作报告 2011-6-17 15 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（一） 2011-6-17 16 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（二） 2011-6-17 17 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（三） 2011-6-17 18 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（四） 2011-6-17 19 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（五） 2011-6-17 20 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之补充法律意见书（六） 2011-6-17 21 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之法律意见 2011-6-17 22 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2011-6-17 23 首次公开发行并在创业板上市初步询价及推介 补充公告 2011-6-17 24 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公 告 2011-6-23 巨潮资 讯网 25 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2011-6-24 巨潮资 讯网 26 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2011-6-24 27 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特 别公告 2011-6-24 43 28 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中 签及配售结果公告 2011-6-29 巨潮资 讯网 29 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发 行申购情况及中签率公告 2011-6-29 30 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发 行摇号中签结果公告 2011-6-30 巨潮资 讯网 31 经世律师事务所关于公司首次公开发行股票在 深圳交易所创业板上市之法律意见书 2011-7-5 巨潮资 讯网 32 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示 性公告 2011-7-5 33 首次公开发行股票并在创业板上市之公告书 2011-7-5 34 东兴证券股份有限公司关于公司股票在创业板 上市之保荐书 2011-7-5 35 临 2011—1 股价异动公告 2011-7-12 巨潮资 讯网 36 临 2011—2 2011 年半年度业绩快报公告 2011-7-18 巨潮资 讯网 37 2011-001 第四届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告 2011-7-26 巨潮资 讯网 38 公司章程 2011-7-26 39 2011-002 获得商标注册证书的公告 2011-7-27 巨潮资 讯网 40 2011-003 第四届董事会 2011 年第五次临时会议决议公告 2011-7-29 巨潮资 讯网 41 2011-004 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-7-29 42 2011-007 第四届董事会 2011 年第七次临时会议决议公告 2011-8-16 巨潮资 讯网 43 2011-008 第四届监事会 2011 年第一次临时会议决议公告 2011-8-16 44 独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的决议的独立意见 2011-8-16 45 东兴证券股份有限公司关于公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的保荐意见 2011-8-16 46 2011-006 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 公告 2011-8-16 47 2011-005 关于完成工商登记变更的公告 2011-8-16 48 独立董事对公司相关事项的独立意见 2011-8-20 巨潮资 讯网 49 2011 年半年度报告 2011-8-20 44 50 2011-011 2011 年半年度报告摘要 2011-8-20 51 临 2011—3 股票停牌公告 2011-8-24 巨潮资 讯网 52 临 2011—4 停牌核查结果及风险提示性公告 2011-8-26 巨潮资 讯网 53 2011-012 获得商标注册证书的公告 2011-9-7 巨潮资 讯网 54 2011-013 网下配售股份上市流通提示性公告 2011-9-28 巨潮资 讯网 55 东兴证券股份有限公司关于公司 2011 年上半年 度持续督导期间跟踪报告 2011-10-11 巨潮资 讯网 56 2011-015 第四届董事会第三次会议决议公告 2011-10-22 巨潮资 讯网 57 2011-016 第四届监事会第三次会议决议公告 2011-10-22 58 独立董事关于以募集资金置换预先投入项目自 筹资金的独立意见 2011-10-22 59 2011-017 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的公告 2011-10-22 60 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告 2011-10-22 61 东兴证券股份有限公司关于公司使用募集资金 的意见 2011-10-22 62 2011 年第三季度报告全文 2011-10-22 63 2011-014 2011 年第三季度报告正文 2011-10-22 45 第六节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,980,000 100.00% 56,980,000 74.99% 1、国家持股 1,538,500 2.70% -317,785 -317,785 1,220,715 1.61% 2、国有法人持股 7,660,000 13.44% 317,785 317,785 7,977,785 10.50% 3、其他内资持股 47,781,500 83.86% 47,781,500 62.89% 其中：境内非国有法 人持股 28,681,500 50.34% 28,681,500 37.75% 境内自然人持股 19,100,000 33.52% 19,100,000 25.14% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.01% 1、人民币普通股 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.01% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 56,980,000 100.00% 19,000,000 19,000,000 75,980,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 包头东宝实业（集团）有 限公司 0 0 28,681,500 28,681,500 首发承诺 2014 年 7 月 5 日 徐伟宇 0 0 3,750,000 3,750,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 中国乐凯胶片集团公司 0 0 3,726,809 3,726,809 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 江任飞 0 0 3,700,000 3,700,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 江萍 0 0 3,300,000 3,300,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 中国科学院理化研究所 0 0 1,625,768 1,625,768 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 包头市人民政府国有资产 监督管理委员会 0 0 1,220,715 1,220,715 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 王丽萍 0 0 1,050,000 1,050,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 刘芳 0 0 1,050,000 1,050,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 林红桥 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 46 陈莹 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 杨志华 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 内蒙古自治区生产力促进 中心 0 0 725,208 725,208 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 许强 0 0 700,000 700,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 余苟 0 0 450,000 450,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 李文玉 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 郭萍 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 张振光 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 张岩 0 0 260,000 260,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 赵海霞 0 0 200,000 200,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 贺志贤 0 0 170,000 170,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 展炜 0 0 100,000 100,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 王富荣 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2014 年 7 月 5 日 王富华 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2014 年 7 月 5 日 王清 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 贾利明 0 0 40,000 40,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 张增明 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 王刚 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 杜丽 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 王晓慧 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2014 年 7 月 5 日 贾喜荣 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 刘伟 0 0 20,000 20,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 苏文彬 0 0 20,000 20,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 张志成 0 0 20,000 20,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 于建华 0 0 20,000 20,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 张涛 0 0 20,000 20,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 全国社会保障基金理事会 0 0 1,900,000 1,900,000 首发承诺 2012 年 7 月 5 日 方正证券股份有限公司 0 950,000 950,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 5 日 山东省国际信托有限公司 －鲁信．汇鑫 1 号集合资 金信托计划 0 950,000 950,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 5 日 光大证券股份有限公司 0 950,000 950,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 5 日 招商银行股份有限公司－ 富国天合稳健优选股票型 证券投资基金 0 950,000 950,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 5 日 合计 0 3,800,000 60,780,000 56,980,000 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】949 号”文核准，公司首次向中国境 内社会公众公开发行人民币普通股 1,900 万股，本次发行采用网下向配售对象询价配售 47 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 380 万元，网上发行 1520 万元每股发行价为人民币 9.00 元。 经深圳证券交易所《关于包头东宝生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2011]202 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所创业板上市，股票简称“东宝生物”，股票代码“300239”，股票于 2011 年 7 月 6 日起上市交易。 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 17,100 万元，扣除发行费用 2,212.17 万元，实际募集资金净额为人民币 14,887.83 万元。以上募集资金已经天健 正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验〔2011〕综字第 010075 号《验资报告》 审验确认。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东情况表 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 9,621 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 9,259 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 包头东宝实业（集团）有限 公司 境内非国有法 人 37.75% 28,681,500 28,681,500 中国乐凯胶片集团公司 国有法人 4.90% 3,726,809 3,726,809 徐伟宇 境内自然人 4.94% 3,750,000 3,750,000 江任飞 境内自然人 4.87% 3,700,000 3,700,000 江萍 境内自然人 4.34% 3,300,000 3,300,000 中国科学院理化研究所 国有法人 2.14% 1,625,768 1,625,768 包头市人民政府国有资产监 督管理委员会 国家 1.61% 1,220,715 1,220,715 王丽萍 境内自然人 1.38% 1,050,000 1,050,000 刘芳 境内非国有法 人 1.38% 1,050,000 1,050,000 全国社保基金理事会 国有法人 2.50% 1,900,000 1,900,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘庆辉 84,500 人民币普通股 施璐芳 80,000 人民币普通股 王小娥 73,277 人民币普通股 48 东方汇理银行 72,200 人民币普通股 周新娣 71,000 人民币普通股 张瑞东 70,300 人民币普通股 虞美娟 69,700 人民币普通股 高原 65,800 人民币普通股 刘英 61,500 人民币普通股 王彩霞 60,070 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司实际控制人王军与公司股东王富荣、王富华、王晓慧系父子、父女关系；公司股东江 任飞和江萍系父女关系。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 截至本报告期末，包头东宝实业（集团）有限公司持有本公司 28,681,500 股，占公 司总股本的 37.75%，是本公司的控股股东。王军先生持有包头东宝实业（集团）有限 公司 100%股权，是本公司的实际控制人。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、公司控股股东及实际控制人简介 （1）公司控股股东包头东宝实业集团有限公司的基本情况如下： 成立时间：1996年5月31日 注册资本：6,100万元 实收资本：6,100万元 注册地：包头市开发区西河楞八号 经营范围：毛绒皮革及制品加工销售；服装加工销售；建筑装饰材料、水暖器材、 金属材料、百货、农林牧产品的经营。 东宝集团公司类型为一人有限责任公司，王军先生持有东宝集团 100%的股权。 49 （2）公司实际控制人王军，1951 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北 京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师。内蒙古自治区九届、十届、十 一届人民代表大会代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社 会主义建设者”。现任包头东宝实业（集团）有限公司执行董事、本公司董事长，兼任 行业协会副理事长。 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王军 董事长 男 61 2000-08-28 2013-12-20 0 0 36.19 否 王丽萍 董事、总经 理 女 43 2000-08-28 2013-12-20 1,050,000 1,050,000 27.55 否 刘芳 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 48 2000-08-28 2013-12-20 1,050,000 1,050,000 25.99 否 马礼谦 董事 男 51 2000-08-01 2013-12-20 0 0 0.36 是 张仁亮 独立董事 男 60 2009-12-21 2013-12-20 0 0 3.33 否 张方 独立董事 男 41 2009-12-21 2013-12-20 0 0 3.33 否 李满威 独立董事 男 47 2009-12-21 2013-12-20 0 0 3.33 否 展炜 财务总监 男 36 2010-06-07 2013-12-20 100,000 100,000 14.93 否 贾利明 副总经理 男 51 2009-12-04 2013-12-20 40,000 40,000 14.11 否 王清 总经理助理 女 50 2010-06-07 2013-12-20 60,000 60,000 5.11 否 于建华 监事会主席 男 56 2007-12-08 2013-12-20 20,000 20,000 5.43 否 锡林塔 娜 监事 女 58 2007-12-08 2013-12-20 0 0 0.36 是 贺志贤 监事 女 42 2009-12-01 2013-12-20 170,000 170,000 6.17 否 合计 - - - - - 2,490,000 2,490,000 - 146.19 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事成员 王军先生简历，详见“第六节三（三）2 公司控股股东及实际控制人简介” 王丽萍女士，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中央 广播电视大学会计专业毕业。高级会计师。现任本公司董事、总经理。 刘芳先生，1964 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中央广 播电视大学法学专业毕业，高级经济师。曾任公司综合部经理、企管部经理、董事长助 理，现任公司董事、董事会秘书、副总经理；于 2011 年 1 月 18 日取得深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书。 马礼谦先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，瑞士弗里堡大学 51 化学博士，正高级工程师。曾在中国乐凯胶片公司从事化学研究工作，现任中国乐凯胶 片集团公司副总经理、本公司董事，兼任中国感光学会副理事长。 张方先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京化工大学高分 子材料硕士，享受教授级待遇的高级工程师、注册咨询工程师。曾任石油和化学工业规 划院精细化工处副处长、国家商务部出口管制专家支持体系技术专家，获中国石油和化 工勘察设计协会授予的优秀工程咨询成果奖二等奖、国家发展和改革委员会授予的国家 “十一五”规划建言献策优秀奖、张家口市科学技术委员会授予的科技进步二等奖。现任 石油和化学工业规划院精细化工处处长、兼任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会委 员、中国胶粘剂工业协会技术顾问、本公司独立董事。2010 年 5 月 22 日，张方经鲁西 化工集团股份有限公司 2009 年年度股东大会选举为鲁西化工集团股份有限公司独立董 事。 张仁亮先生，1952 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，东北 财经大学基建经济系毕业。曾任天津科技发展投资总公司副总经理、天津南开戈德股份 有限公司董事、环渤海创业投资管理有限公司总裁，复旦大学中国风险投资研究中心副 主任、内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司常务董事，现任大连振邦氟涂料股份有限公司监 事长、本公司独立董事。 李满威先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，中国人民大学 工商管理硕士。高级会计师，全国先进会计工作者，中国商业部系统先进会计工作者， 曾任内蒙古包头市青山商厦有限公司副总经理兼总会计师、内蒙古包头市商务局副局 长、美国西湖投资开发公司驻华首席代表兼合资企业财务总监，现任本公司独立董事。 2、监事成员 于建华先生，1956 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，内蒙 古广播电视大学工业企业管理系毕业。经济师，曾任公司部门经理、副总经理，现任公 司党委书记、工会主席、监事会主席。 锡林塔娜女士，1954 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，内 蒙古工业大学锻压工艺及设备专业毕业。正高级工程师，曾获内蒙古自治区科学技术进 步一等奖、内蒙古自治区突出贡献中青年专家。现任内蒙古自治区生产力促进中心主任、 本公司监事。 贺志贤女士，1970 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中央 52 广播电视大学会计学专业毕业。会计师、清洁生产审核师，曾任公司企管部经理、行政 考核办主任、人力资源部部长、企管部部长，现任人力资源部部长、公司监事。 3、高级管理人员 王丽萍女士，请参见董事简历。 刘芳先生，请参见董事简历。 贾利明先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，内蒙 古广播电视大学机械专业毕业。工程师，曾任公司提胶车间主任、生产设备部部长。现 任公司副总经理，兼任公司总工程师。 展炜先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，天津 商学院国际会计专业毕业，内蒙古工业大学工商管理硕士在读。管理咨询师，曾受聘于 北京中洲光华会计师事务所有限公司、国务院国有重点大型企业监事会第 35 办事处、 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，曾任公司总经理助理，现任公司财务总监。 王清女士，1962 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中央广 播电视大学法学专业毕业，会计师。曾任包头市绝缘材料厂总会计师、包头市百佳信用 担保有限责任公司总经理、公司财务副总监、公司财务总监，现任公司总经理助理，兼 任审计部部长。 二、董事、监事、高管薪酬情况 公司董事薪酬或津贴由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大 会批准后实施。监事津贴经监事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。公司高级管 理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会确定；高级管理人员的绩效考核方案则根据公司经 营指标及个人工作目标完成情况，由薪酬与考核委员会审议通过，报董事会批准后实施。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节之（一）董 事、监事及高级管理人员持股变动及报酬情况表”的相关内容。 三、董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管未发生变动。 53 四、核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，核心技术团队和关键技术人员基本保持稳定，许俊玲女士因个人原因不 能继续在公司工作，办理离职手续。 五、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总人数为 334 人。 （一）员工专业结构 专业构成 人数 占员工总数比例 管理人员 60 17.96% 市场人员（包括销售人员及品牌策划人员） 22 6.59% 采购人员 6 1.80% 财务人员 6 1.80% 生产人员 195 58.38% 研发人员 45 13.47% 合计 334 100.00% （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 硕士及以上 4 1.20% 大学本科 29 8.68% 大专 95 28.44% 其他 206 61.68% 合计 334 100.00% （三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30 岁以下 105 31.44% 31—40 岁 102 30.54% 54 41—50 岁 92 27.54% 50 岁以上 35 10.48% 合计 334 100.00% （四）截至报告期末，公司无需要承担费用的离退休人员。 55 第八节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控 制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。同 时，公司聘任了 3 名专业人士担任独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观 性、公正性、科学性。 报告期内，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断完善公 司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，公司治理的实际 情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务； 《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和 表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）公司与控股股东 本公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件的要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司 资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经 营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构均独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会 56 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委 员会、审计委员会及薪酬和考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会 均由独立董事担任召集人，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数， 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各 专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法 律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。高 级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩，公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与 考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合有关法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信 息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露的指 定网站，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利 益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定， 57 遵守董事行为规范，持续关注公司经营状况，发挥各自的专业特长，勤勉尽责地履行董 事的职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严 格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东，特别是 社会公众股股东的利益。 2、报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权 力，履行职责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席， 严格执行董事会集体决策机制，保证了独立董事和董事会秘书的知情权，并为独立董事 和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内控建设，督促执行股 东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 3、报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规 定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会 会议，认真审议各项议案，提出生产经营合理化意见和建议，对公司重大事项发表独立 意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。公司独立董事对关联交易、募集资金使用、控股股东资金占用和对外担保等事项发 表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司董事出席董事会的情况如下： 董事 姓名 职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 王 军 董事长 10 10 0 0 否 王丽萍 董事 总经理 10 10 0 0 否 刘 芳 董事 董事会秘书 副总经理 10 10 0 0 否 马礼谦 董 事 10 10 0 0 否 张 方 独立董事 10 10 0 0 否 张仁亮 独立董事 10 7 2 1 是 李满威 独立董事 10 10 0 0 否 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见 类别 独立意见内容 1、东宝生物 2011 年拟与关联人发生的日常关联交 易情况： 2011 年中国乐凯胶片集团公司拟从公司采购照相 明胶，价值 600 万元（2011 年全年累计数，含税）。 58 2011 年 1 月 24 日 第四届董事 会 2011 年第 一次临时会 议 关联交易 2011 年杭州群利明胶化工有限公司拟从公司采购 价值 1500 万元（2011 年全年累计数，含税）以内 的各类明胶产品。 2、独立董事分析了东宝生物 2011 年拟与关联人发 生的日常关联交易的必要性，认为公司有必要继续 与上述公司进行业务合作。 3、东宝生物 2010 年与关联人发生的日常关联交易 的价格公允，体现了公平、公正原则，符合公司和 全体股东的利益。 4、我们同意上述关联交易，并同意将东宝生物 2011 年拟与关联人发生的日常关联交易议案提请公司 2011 年第一次临时董事会审议。 2011 年 8 月 12 日 第四届董事 会 2011 年第 七次临时会 议 闲置募集资金 暂时补充流动 资金 公司使用闲置募集资金 1,450 万元暂时补充流动资 金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵 触的情形。补充流动资金期限届满之前，公司有能 力将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至 募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进 行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向 的行为，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月，符合有关规定，并履行了规定的程序。 鉴于此次公司使用部分募集资金补充流动资金的 行为有利于减少银行贷款，降低公司财务费用，提 高募集资金使用效率，有利于保护投资者利益并使 股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集 资金 1,450 万元暂时补充流动资金。 2011 年 8 月 18 日 第四届董事 会 2011 年第 八次临时会 议 控股股东及关 联方占用公司 资金、对外担保 事项 1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关 联方占用资金风险和对外担保风险； 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况； 3、截止 2011 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保的 情况。 2011 年 10 月 21 日 第四届董事 会第三次会 议 以募集资金置 换预先投入募 投项目自筹资 金 1、 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金，置换金额和程序符合有关规定，未与 募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。 2、 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为 有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体 股东利益的需要。 3、 同意用募集资金 636.34 万元置换预先已投入募 投项目的自筹资金。 59 三、公司股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会：2011 年第一次临时股东大会、2010 年年 度股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等有关规定，对相关事项做出了决策。 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，分别为 2011 年第一次临时股东大会、2010 年度 股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等有关规定。会议召开情况简介如下： （一）2011 年第一次临时股东大会： 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 15 日 在包头稀土高新区公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 20 人,代表 股份 56,980,000 股,占公司股份总数的 100%。会议审议通过了议案一《首次申请公开发 行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；议案二《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》；议案三《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》；议案四《公司首次 公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》；议案五《关于对<包头东宝生物技 术股份有限公司章程（草案）>修正的议案》；议案六《关于公司与杭州群利日常关联交 易的议案》；议案七《关于公司 2005 年收到的 1000 万元国债专项资金处理意见的议案》。 （二）2010 年度股东大会： 包头东宝生物技术股份有限公司 2010 年度股东大会于 2011 年 6 月 18 日在包头稀 土高新区公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 21 人,代表股份 56,980,000 股,占公司股份总数的 100%。会议审议通过了议案一《公司 2010 年度董事会 工作报告》；议案二《公司 2010 年度财务决算报告》；议案三《公司 2010 年年度报告》； 议案四《关于生产经营流动资金贷款授信、授权及抵押、担保的议案》；议案五《公司 2010 年度监事会工作报告》。 四、董事会召开情况 报告期内董事会的运行情况及各专业委员会工作情况详见第四节董事会报告中 “六、董事会日常工作情况” 。 60 五、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、公司内部控制制度的建立健全及运行情况 1、企业内部控制制度的建立健全 公司已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规章，建立健全了 公司各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略管理委员 会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 交易决策管理制度》、《内部控制制度》、《投资决策程序与规则》、《投资者关系管理制度》 等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的 基础。报告期内，各项治理制度均规范运作，有效运行。 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范基本规 范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及 相关操作规程，如《货币资金管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、 《筹资管理制度》、《会计业务规范手册》等，明确了各项会计工作流程、核算办法，对 各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全 性。本年度未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 2、重要事项的内部控制： （1）对外投资管理控制 公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围， 科学设置了机构和配备了人员。报告期内不存在对外投资事项。 （2）对外担保管理控制 公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、担 保合同的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。报告期内不存在对外担保事项。 （3）关联交易管理控制 61 公司制定了 《关联交易决策管理制度》，对公司关联交易基本原则、审核权限、决 策程序、审议程序、信息披露，进行了详细规定。在关联交易的审批程序中，公司充分 发挥独立董事、审计委员会委员独立性，起到了审核与监督的作用。报告期内，公司发 生的关联交易事项已经严格审批。 （4）募集资金使用管理控制 公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司募集资金存放和使用均符 合相关法律、法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的要求。公司募集资金严 格按照公司规定适当审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用途以及 违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了有效执行。 （5）信息披露管理 公司已建立了《信息披露管理制度》。报告期内，公司严格执行信息披露制度，未 发生违规事项。 公司内部控制制度对会计规范管理、对外投资、对外担保、募集资金项目管理、关 联交易等重大事项做出了明确规定，并得到了较好的执行。报告期内，公司不存在内部 控制设计和执行方面的重大缺陷。 七、公司内部控制制度的执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选 择否或不适用， 请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财 务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计 否 根据有关规定本 62 报告 年不需出具审计 报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制 存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项 做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 适用） 是 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效： 审计委员会：详见第四节董事会报告中“六、董事会日常工作情况”中“（三）董 事会下设委员会工作总结情况”中“1、董事会审计委员会工作总结情况”。 审计部：报告期公司审计部对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制 度执行、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了 审计和监督。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议并监督整改。 特别是公司通过内部审计对公司的全部经营收支一直坚持跟踪审计，对于加强公司风险 防范、堵塞经济漏洞，发挥了重要作用。 63 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、 《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利 益。 一、2011 年度监事会工作情况 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。分别为：第四届监事会第二次会议、第四届 监事会 2011 年第一次临时会议、第四届监事会 2011 年第二次临时会议、第四届监事会 2011 年第三次会议。监事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》等的有关规定。会议召开情况简介如下： 1、第四届监事会第二次会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2011 年 5 月 28 日下午 在包头稀土高新区公司会议室召开。经全体监事一致同意，审议通过了《公司 2010 年 度监事会工作报告》。 2、第四届监事会 2011 年第一次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届监事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 8 月 12 日下午在包头稀土高新区公司会议室召开。经全体监事一致同意，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 3、第四届监事会 2011 年第二次临时会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届监事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 8 月 18 日下午在公司会议室召开。经与会监事一致同意，审议通过了《关于审议<公司 2011 年半年度报告>及其摘要的议案》。 4、第四届监事会第三次会议： 包头东宝生物技术股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 21 日中 午在公司会议室召开。经与会监事一致同意，审议通过了议案一《关于审议公司 2011 年第三季度报告正文和全文的议案》；议案二《关于募投项目启动储备原料采购的议案》； 议案三《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司董事会和股东大 64 会，听取了重要提案和决议，了解了重要决策形成过程，掌握了经营业绩情况，履行了 监事会的知情监督检查职能。 二、监事会对 2011 年度公司运作发表的独立意见 2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规 定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2011 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席公司董 事会和股东大会，对公司决策程序、董事会成员及高级管理人员履职情况进行了严格的 监督，认为公司股东大会、董事会的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司 章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，决议 内容合法有效，未发现公司有违法违规经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管 理人员能够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2011 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，认为 公司财务制度健全，财务状况运行良好，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况 和经营成果。公司董事会编制的 2011 年度报告真实、完整、合法地反映了公司情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司募集资金投入项目情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使 用募集资金的行为，未发生实际投资项目变更情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 （五）公司关联交易情况 公司监事会对报告期的关联交易进行了核查，认为公司发生的关联交易决策程序符 65 合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保的情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体 系，并得到有效执行。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了 公司内部控制体系的建立和运行情况。 66 第十节 财务报告 审计报告 大华审字[2012]2925 号 包头东宝生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称东宝生物）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 67 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东宝生物的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 东宝生物 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 大华会计师事务所有限公司 熊亚菊 中国注册会计师 中国 · 北京 蔡文胜 报告日期：2012 年 3 月 19 日 68 69 70 71 72 73 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 74 包头东宝生物技术股份有限公司 财务报表附注 2011 年 度 编制单位：包头东宝生物技术股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为包头东宝乐凯明胶有限公 司。2000 年 8 月经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（2000）10 号文件批准，公司完成股份制改 建，更名为包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，股东包括：包头东宝实业（集团）有限公司，持 有 3,149.20 万股；中国乐凯胶片集团公司，持有 469.70 万股；中国科学院感光化学研究所，持有 204.90 万股；包头金兴药用胶囊有限公司，持有 91.40 万股；内蒙古自治区生产力促进中心，持有 91.40 万 股；自然人陶勇，持有 91.40 万股。 2000 年 8 月，中国科学院感光化学研究所改建为中国科学院理化技术研究所。 2004 年包头东宝实业（集团）有限公司向高级管理人员转让股份 300 万股，向自然人江任飞转 让股份 100 万股，向包头市工业国有资产经营有限公司转让 153.85 万股。 2005 年部分高级管理人员向包头东宝实业（集团）有限公司转让股份 90 万股。 2007 年包头东宝实业（集团）有限公司受让包头金兴药用胶囊有限公司持有的全部股份 91.40 万股，受让陶勇持有的全部股份 91.40 万股。经股东会决议，本公司于 2007 年 12 月增加股本 1,600 万元，变更后的股本为人民币 5,698 万元。 2009 年 6 月，包头市工业国有资产经营有限公司持有的全部股份 153.85 万股，被划转至包头市 人民政府国有资产监督管理委员会。同月本公司更名为包头东宝明胶股份有限公司。 2009 年 3 月，自然人余苟向自然人徐伟宇转让股份 55 万股；2009 年 12 月，郭萍等 3 名自然人 分别受让自然人王波持有的全部股份 60 万股。 2010 年 1 月，公司更名为包头东宝生物技术股份有限公司。 2010 年 3 月 30 日，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了注册号为 150000000001891 的企 业法人营业执照。 根据中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]949 号）文件之规定，本公司于 2011 年 6 月 27 日向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.00 元。发行后公司股 本为 7,598 万元，公司已于 2011 年 8 月办理了工商变更登记手续。 根据深圳证券交易所下发的《关于包头东宝生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2011]202 号）文件之规定，本公司股票于 2011 年 7 月 6 日开始在深圳证券交 易所上市交易。 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 75 本公司注册资本：人民币 7,598 万元，注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大 街 46 号，法定代表人：王军。 （二）所处行业 本公司属生物、生化制品制造行业。 （三）经营范围 公司主要经营业务：生产经营照相明胶，药用明胶，食用明胶，工业明胶，骨油，骨粉，饲料 添加剂；经销化妆品、照相器材；胶片冲扩；收购废骨；骨素生产、销售；小分子量水解明胶（胶 原蛋白）生产。 （四）主要产品 公司主要产品为小分子量水解明胶（胶原蛋白）、明胶系列产品及副产品磷酸氢钙。 （五）公司的基本组织架构 本公司的母公司为包头东宝实业（集团）有限公司。实际控制人为王军。 股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的 派出监督机构。公司内部下设证券投资部、总经理办公室、人力资源部、胶原蛋白事业部、财务部、 审计部、生产部、机电设备部、质量部、销售部、采购部、仓储部等职能部门、技术中心和骨素车 间、提胶车间、磷钙车间、胶原蛋白车间和环保车间等非独立核算的生产单位，无子公司及分公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存 款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 76 很小的投资。 （六）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予 以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （七）金融工具 1、 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关 说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其 子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产，该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得 时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取 的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与 票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取 得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 77 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括： 1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号 －或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 两者中的较高者进行后续计量。 2、 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付 款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金 流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按 照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业 按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 78 3、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部 或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新 金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转 回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减 值损失”。 （八）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额超过 250,000.00 元的应收账款，和单项金额超过 100,000.00 元的其他应收款， 确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 79 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应 收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账 准备。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应 收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账 准备。 （九）存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 其可变现净值。 4、 存货的盘存制度 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 80 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 资。 1、 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初 始投资成本计价。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 81 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十一） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 2、 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20~40 5% 4.75~2.375 机器设备 10~15 5% 9.50~6.33 运输工具 5~10 5% 19.00~9.50 其他设备 5 5% 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额 低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 82 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十二） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 83 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十四） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 非专利技术和专有技术。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 45 年 直线法 非专利技术 10 年 直线法 专有技术 8 年 直线法 软件使用权 5 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 84 销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取 新技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置或产品期间确认为开发阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十五） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日 或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依 据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资 产组组合。 （十六） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括经 营租赁固定资产改良支出等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 经营租赁租入固定资产的改良支出 直线法 预计可使用年限与租赁期孰低 （十七）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 85 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十八） 收入 1、 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2、 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 86 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额 时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关 的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合 营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预 见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除 了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （二十一）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 87 当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2、 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十二）持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议； 二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非 流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价 值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资 产、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房 地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （二十三）主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 公司本报告期主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 公司本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十四）前期会计差错更正 公司本报告期未发生重大前期会计差错更正。 三、税项 本公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 88 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 不动产转让收入 5% 增值税 明胶系列产品销售收入 17% 磷酸氢钙销售收入 — 注 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 1% 注：根据内蒙古自治区国家税务局下发的《关于饲料生产企业申请免征增值税问题的批复》（内 国税流字［2000］56 号）文件之规定，本公司销售的磷酸氢钙产品，免征增值税。 （二）企业所得税 公司通过高新技术企业复审，并于 2012 年 2 月取得高新企业证书（编号为：GF201115000013）， 自 2011 年至 2013 年减按 15%税率征收企业所得税。 （三）房产税 房产税按照房产原值的 90%为纳税基准，税率为 1.2%。 （四）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、合营企业及联营企业 本公司无合营企业及联营企业。 五、财务报表主要项目注释（截至 2011 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） 1. 货币资金 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 其中：人民币 — — 2,372.49 — — 1,899.82 现金小计 — — 2,372.49 — — 1,899.82 二、银行存款 其中：人民币 — — 113,566,864.40 — — 8,241,513.83 美元 5,056.94 6.3009 31,863.28 5,042.23 6.6227 33,393.18 银行存款小计 — — 113,598,727.68 — — 8,274,907.01 合 计 — — 113,601,100.17 — — 8,276,806.83 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 89 年末货币资金余额较年初增加较大，主要系公司于 2011 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，收到社会公众股股东缴入的出资款所致。 2. 应收票据 （1）应收票据分类 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 22,063,473.06 18,087,408.65 合计 22,063,473.06 18,087,408.65 （2）期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 2011 年12 月31 日 备注 陕西省石化产业集团有限公司 2011 年9 月28 日 2012 年3 月28 日 1,000,000.00 浙江华辰电器股份有限公司 2011 年9 月23 日 2012 年3 月22 日 1,000,000.00 昌盛伟业房地产开发有限公司 2011 年10 月12 日 2012 年4 月12 日 1,000,000.00 淄博利唐源贸易有限公司 2011 年7 月18 日 2012 年1 月18 日 1,000,000.00 遵义市意通医药有限责任公司 2011 年9 月20 日 2012 年3 月20 日 502,283.80 合计 4,502,283.80 （3）应收票据本年增加金额较大，主要系公司本年加大市场开拓力度，产品销量增加，收回大 量应收票据，同时本期票据贴现大量减少所致。 3. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 2011 年12 月31 日 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 13,876,147.45 100.00 3,559,730.63 25.65 10,316,416.82 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 — — — — — 合计 13,876,147.45 100.00 3,559,730.63 25.65 10,316,416.82 类别 2010 年12 月31 日 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 13,173,428.59 100.00 3,432,967.12 26.06 9,740,461.47 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 90 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 — — — — — 合计 13,173,428.59 100.00 3,432,967.12 26.06 9,740,461.47 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 2011 年12 月31 日 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 10,600,681.95 76.40 530,034.10 10,070,647.85 1－2 年（含） 67,292.30 0.48 6,729.23 60,563.07 2－3 年（含） 145,899.00 1.05 29,179.80 116,719.20 3－4 年（含） 87,467.88 0.63 34,987.15 52,480.73 4－5 年（含） 80,029.87 0.58 64,023.90 16,005.97 5 年以上 2,894,776.45 20.86 2,894,776.45 — 合计 13,876,147.45 100.00 3,559,730.63 10,316,416.82 账龄结构 2010 年12 月31 日 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 9,952,462.89 75.55 497,623.14 9,454,839.75 1－2 年（含） 156,524.00 1.19 15,652.40 140,871.60 2－3 年（含） 89,467.88 0.68 17,893.58 71,574.30 3－4 年（含） 80,197.37 0.61 32,078.95 48,118.42 4－5 年（含） 125,286.98 0.95 100,229.58 25,057.40 5 年以上 2,769,489.47 21.02 2,769,489.47 — 合计 13,173,428.59 100.00 3,432,967.12 9,740,461.47 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位及其他关联方欠款。 （4）期末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 2011 年12 月31 日 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 安徽黄山胶囊有限公司 非关联方 1,763,900.00 1 年以内 12.71 山西广生胶囊有限公司 非关联方 1,626,277.60 1 年以内 11.72 浙江宏辉胶丸有限公司 非关联方 1,252,184.69 1 年以内 9.02 广西玉林玉药胶囊有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 7.21 青岛益青药用胶囊有限公司 非关联方 922,766.04 1 年以内 6.65 合计 6,565,128.33 -- 47.31 （5）本报告期内无实际核销的应收款项。 4. 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 91 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,626,668.85 99.91 2,497,509.03 100.00 1－2 年（含） 9,100.00 0.09 — — 合计 10,635,768.85 100.00 2,497,509.03 100.00 （2）期末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 2011 年12 月31 日 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算原因 包头市合顺兴贸易有限责任公司 非关联方 2,793,091.27 26.26 2011 年 材料未交付 吴忠市王国旗生物科技有限公司 非关联方 2,210,465.92 20.78 2011 年 材料未交付 沧州开发区正昌生物有限公司 非关联方 1,626,420.02 15.29 2011 年 材料未交付 河北张北福利骨粉厂 非关联方 518,398.36 4.87 2011 年 材料未交付 中国科学院理化技术研究所 非控股股东 450,000.00 4.23 2011 年 劳务未提供 合计 7,598,375.57 71.43 （3）预付账款本期增加金额较大，主要系公司考虑募投项目产品前工序骨料加工周期长，需预 先备料，且择时在供应旺季储备骨料可大幅降低采购成本，大量预付骨料采购款所致。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，关联方预付账款及占预付账款总额的比例详见本附注六、（三）所述。 5. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类别 2011 年12 月31 日 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — — 按组合计提坏账准备的其他 应收款 2,184,074.15 100.00 372,365.54 17.05 1,811,708.61 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 — — — — — 合计 2,184,074.15 100.00 372,365.54 17.05 1,811,708.61 类别 2010 年12 月31 日 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 1,960,000.00 50.26 — — 1,960,000.00 按组合计提坏账准备的其他 应收款 1,939,735.84 49.74 279,188.84 14.39 1,660,547.00 单项金额虽不重大但单项计 — — — — — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 92 提坏账准备的其他应收款 合计 3,899,735.84 100.00 279,188.84 7.16 3,620,547.00 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 2011 年12 月31 日 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 1,092,459.84 50.02 54,622.99 1,037,836.85 1－2 年（含） 311,038.00 14.24 31,103.80 279,934.20 2－3 年（含） 503,700.00 23.06 100,740.00 402,960.00 3－4 年（含） 151,629.26 6.94 60,651.70 90,977.56 5 年以上 125,247.05 5.74 125,247.05 — 合计 2,184,074.15 100.00 372,365.54 1,811,708.61 账龄结构 2010 年12 月31 日 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 1,037,816.14 53.50 51,890.81 985,925.33 1－2 年（含） 532,835.56 27.47 53,283.56 479,552.00 2－3 年（含） 243,837.09 12.57 48,767.42 195,069.67 5 年以上 125,247.05 6.46 125,247.05 — 合计 1,939,735.84 100.00 279,188.84 1,660,547.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款，无其他关联方欠款。 （4）期末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 2011 年12 月31 日 账龄 占其他应收款总 额的比例% 包头市百佳信用担保有限责任公司 保证金 非关联方 938,500.00 1-4 年 42.97 张增明 备用金 非关联方 362,800.00 1 年以内 16.61 包头稀土高新区中小企业信用担保有 限公司 保证金 非关联方 250,000.00 1 年以内 11.45 尚美凤 备用金 非关联方 126,964.26 1 年以内 5.81 翟宏伟 备用金 非关联方 72,230.70 1 年以内 3.31 合计 1,750,494.96 80.15 （5）本报告期内无实际核销的其他应收款。 （6）其他应收款本年减少金额较大，主要系公司于 2011 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.00 元，以股本溢价冲减其他应收款中挂账的发 行费用所致。 6. 存货 （1）存货分类列示如下： 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 93 项目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 17,109,324.17 — 17,109,324.17 15,926,074.49 — 15,926,074.49 在产品 21,807,625.81 — 21,807,625.81 20,508,270.99 — 20,508,270.99 库存商品 8,015,629.97 — 8,015,629.97 14,562,318.76 — 14,562,318.76 发出商品 15,963.01 — 15,963.01 — — — 周转材料 43,106.80 — 43,106.80 — — — 合计 46,991,649.76 — 46,991,649.76 50,996,664.24 — 50,996,664.24 注：截至 2011 年 12 月 31 日止，公司各项存货的成本均低于其可变现净值，无需计提存货跌价 准备。 （2）年末库存商品减少 6,546,688.79 元，主要系公司本年度加大产品宣传力度，增加广告投入， 销量大幅增长所致。 7. 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 2010 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年12 月31 日 一、固定资产原价合计 136,378,867.31 992,183.07 57,000.00 137,314,050.38 1、房屋建筑物 62,354,176.77 6,341.00 — 62,360,517.77 2、机器设备 68,068,953.15 579,487.52 — 68,648,440.67 3、运输工具 3,373,167.87 116,255.00 57,000.00 3,432,422.87 4、其他设备 2,582,569.52 290,099.55 — 2,872,669.07 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 21,162,562.70 — 7,138,462.53 — 28,301,025.23 1、房屋建筑物 5,682,890.35 — 1,894,654.51 — 7,577,544.86 2、机器设备 13,677,886.13 — 4,673,484.20 — 18,351,370.33 3、运输工具 742,998.73 — 292,722.92 — 1,035,721.65 4、其他设备 1,058,787.49 — 277,600.90 — 1,336,388.39 三、固定资产净值合计 115,216,304.61 — — 109,013,025.15 1、房屋建筑物 56,671,286.42 — — 54,782,972.91 2、机器设备 54,391,067.02 — — 50,297,070.34 3、运输工具 2,630,169.14 — — 2,396,701.22 4、其他设备 1,523,782.03 — — 1,536,280.68 四、固定资产减值准备累计金 额合计 — — — — 1、房屋建筑物 — — — — 2、机器设备 — — — — 3、运输工具 — — — — 4、其他设备 — — — — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 94 五、固定资产账面价值合计 115,216,304.61 — — 109,013,025.15 1、房屋建筑物 56,671,286.42 — — 54,782,972.91 2、机器设备 54,391,067.02 — — 50,297,070.34 3、运输工具 2,630,169.14 — — 2,396,701.22 4、其他设备 1,523,782.03 — — 1,536,280.68 （2）本年折旧计提情况 本年计提的折旧额为 7,138,462.53 元。 （3）本年在建工程完工转入固定资产情况： 本年由在建工程完工转入金额为 5,769.23 元。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，已抵押固定资产的原价、净值分别为 52,473,044.99 元、 44,483,990.66 元，资产抵押情况详见本附注八、重大承诺事项所述。 8. 在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 项目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 电力增容项目 2,463,043.80 — 2,463,043.80 525,570.24 — 525,570.24 年产1,000 吨可溶性胶原蛋白 7,441,908.07 — 7,441,908.07 — — — 明胶4,000 吨/年增至6,500 吨/ 年扩建 38,536,527.44 — 38,536,527.44 600,965.18 — 600,965.18 环保回用水工程 3,483,412.39 — 3,483,412.39 1,761,872.38 — 1,761,872.38 燃气锅炉项目 2,260,897.44 — 2,260,897.44 — — — 合计 54,185,789.14 — 54,185,789.14 2,888,407.80 — 2,888,407.80 （2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 预算金额 资金来源 2010 年12 月31 日 本期增加额 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 电力增容项目 — 其他来源 525,570.24 — 1,937,473.56 — 年产1,000 吨可溶性胶原蛋白 — 募集资金 — — 7,441,908.07 — 明胶4,000 吨/年增至6,500 吨/ 年扩建 — 募集资金 600,965.18 — 37,941,331.49 — 环保回用水工程 — 其他来源 1,761,872.38 — 1,721,540.01 — 燃气锅炉项目 — 其他来源 — — 2,260,897.44 — 合计 — 2,888,407.80 — 51,303,150.57 — （续上表） 工程名称 本期减少额 2011 年12 月31 日 工程进度 工程投入 占预算比 例（%） 金额 其中：本期转固 金额 其中：利息资本化 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 95 电力增容项目 — — 2,463,043.80 — — — 年产1,000 吨可溶性胶原蛋白 — — 7,441,908.07 — — — 明胶4,000 吨/年增至6,500 吨/ 年扩建 5,769.23 5,769.23 38,536,527.44 — — — 环保回用水工程 — — 3,483,412.39 — — — 燃气锅炉项目 — — 2,260,897.44 — — — 合计 5,769.23 5,769.23 54,185,789.14 — — — 注：年末在建工程增加较大主要系公司本年开始建设年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目、明胶 4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目，对上述项目投入募集资金所致。 9. 工程物资 项目 2010 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年12 月31 日 工程用材料 — 503,626.28 — 503,626.28 合计 — 503,626.28 — 503,626.28 10. 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2010 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年12 月31 日 一、无形资产原价合计 11,560,715.38 177,545.98 — 11,738,261.36 1、新厂区土地使用权 6,171,200.00 — — 6,171,200.00 2、可溶性胶原蛋白制备专有技术 2,509,515.38 — — 2,509,515.38 3、彩感材料用专用技术 2,880,000.00 — — 2,880,000.00 4、用友OA 软件 — 77,545.98 — 77,545.98 5、可溶性包装膜及其制备专有技术 — 100,000.00 — 100,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 3,351,563.09 457,204.56 — 3,808,767.65 1、新厂区土地使用权 479,982.30 137,137.80 — 617,120.10 2、可溶性胶原蛋白制备专有技术 26,140.79 313,689.48 — 339,830.27 3、彩感材料用专用技术 2,845,440.00 — — 2,845,440.00 4、用友OA 软件 — 3,877.29 — 3,877.29 5、可溶性包装膜及其制备专有技术 — 2,499.99 — 2,499.99 三、无形资产账面净值合计 8,209,152.29 — — 7,929,493.71 1、新厂区土地使用权 5,691,217.70 — — 5,554,079.90 2、可溶性胶原蛋白制备专有技术 2,483,374.59 — — 2,169,685.11 3、彩感材料用专用技术 34,560.00 — — 34,560.00 4、用友OA 软件 — — — 73,668.69 5、可溶性包装膜及其制备专有技术 — — — 97,500.01 四、无形资产减值准备累计金额合计 34,560.00 — — 34,560.00 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 96 1、新厂区土地使用权 — — — — 2、可溶性胶原蛋白制备专有技术 — — — — 3、彩感材料用专用技术 34,560.00 — — 34,560.00 4、用友OA 软件 — — — — 5、可溶性包装膜及其制备专有技术 — — — — 五、无形资产账面价值合计 8,174,592.29 — — 7,894,933.71 1、新厂区土地使用权 5,691,217.70 — — 5,554,079.90 2、可溶性胶原蛋白制备专有技术 2,483,374.59 — — 2,169,685.11 3、彩感材料用专用技术 — — — — 4、用友OA 软件 — — — 73,668.69 5、可溶性包装膜及其制备专有技术 — — — 97,500.01 注 1：无形资产本年的摊销额为 457,204.56 元； 注 2：截至 2011 年 12 月 31 日止，上述土地使用权已全部抵押，资产抵押情况详见本附注八、 重大承诺事项所述。 11. 递延所得税资产 未互抵的递延所得税资产明细列示如下： 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 3,932,096.17 589,814.42 3,712,155.96 556,823.40 无形资产资产减值准备 34,560.00 5,184.00 34,560.00 5,184.00 无形资产摊销 69,904.74 10,485.71 — — 合 计 4,036,560.91 605,484.13 3,746,715.96 562,007.40 12. 资产减值准备 项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 3,712,155.96 219,940.21 — — 3,932,096.17 无形资产减值准备 34,560.00 — — — 34,560.00 合 计 3,746,715.96 219,940.21 — — 3,966,656.17 13. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资 产类别 2010 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年12 月31 日 资产受限制 的原因 一、用于抵押的资产 1、房屋 31,685,403.35 1,071,574.64 1,034,146.44 31,722,831.55 注1 2、机器设备 21,323,042.59 12,347,765.47 20,909,648.95 12,761,159.11 注1 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 97 3、土地使用权 5,691,217.70 — 137,137.80 5,554,079.90 注1 合计 58,699,663.64 13,419,340.11 22,080,933.19 50,038,070.56 注 1：为获得银行借款，公司抵押上述资产，资产抵押情况详见本附注八、重大承诺事项所述。 14. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 质押借款 — 4,750,000.00 抵押借款 44,000,000.00 50,000,000.00 注 2 保证借款 — — 信用借款 — — 合计 44,000,000.00 54,750,000.00 注 1：公司年末无已到期未偿还的短期借款； 注 2：公司抵押部分房屋、新厂区土地使用权，以获得上海浦东发展银行股份有限公司包头分 行 3,900 万元借款，同时，上述借款由公司董事长王军提供连带责任保证；公司抵押部分机器设备， 以获得中国银行股份有限公司包头市开发区支行 500.00 万元委托贷款，资产抵押情况详见本附注八、 重大承诺事项所述。 15. 应付账款 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 期末余额 14,061,642.70 14,591,354.80 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 南通科达化工机械制造有限公司 402,880.00 设备款 尚未结算 苏州市汇杰环境工程有限公司 332,000.00 工程款 尚未结算 天津万丰化工设备有限公司 258,200.70 设备款 尚未结算 上海融德机电工程设备有限公司 231,500.00 设备款 尚未结算 宜兴市周铁玻璃钢设备厂 171,775.70 设备款 尚未结算 合计 1,396,356.40 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项，无关联方欠款。 16. 预收款项 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 期末余额 529,484.47 49,847.55 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 98 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收账款。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项，无关联方欠款。 17. 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 2010 年12 月31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年12 月31 日 工资、奖金、津贴和补贴 — 13,896,900.79 13,769,187.64 127,713.15 职工福利费 — 820,835.48 820,835.48 — 社会保险费 — 2,536,911.58 2,536,911.58 — 其中：医疗保险费 — 697,092.25 697,092.25 — 基本养老保险费 — 1,560,206.51 1,560,206.51 — 年金缴费 — — — — 失业保险费 — 152,521.17 152,521.17 — 工伤保险费 — 41,793.46 41,793.46 — 生育保险费 — 85,298.19 85,298.19 — 住房公积金 — 159,239.60 159,239.60 — 辞退福利 — — — — 工会经费和职工教育经费 107,080.84 539,257.24 491,047.10 155,290.98 非货币性福利 — — — — 除辞退福利外其他因解除劳动 关系给予的补偿 — — — — 其他 — — — — 其中：以现金结算的股份支付 — — — — 合计 107,080.84 17,953,144.69 17,777,221.40 283,004.13 18. 应交税费 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 增值税 571,152.02 2,324,556.03 企业所得税 1,778,124.10 1,568,845.97 个人所得税 9,943.29 368,688.73 城市维护建设税 223,396.95 162,718.92 其他税种 204,653.87 92,982.24 合计 2,787,270.23 4,517,791.89 19. 应付股利 投资者名称或类别 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 超过1 年未支付原因 中国乐凯胶片集团公司 — 1,180,079.00 — 中国科学院理化技术研究所 — 516,660.00 — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 99 内蒙古自治区生产力促进中心 — 221,151.80 — 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 — 130,924.00 — 自然人股东 — 1,328,658.19 — 合计 — 3,377,472.99 20. 其他应付款 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 期末余额 926,093.10 298,756.05 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项，无关联方欠款。 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 浙江淘宝网络有限公司 330,000.00 广告费 赤峰大信会计师事务所 170,000.00 审计费 经世律师事务所 120,000.00 律师费 21. 其他流动负债 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 清洁生产专项补助资金 92,857.14 92,857.14 180 万吨明胶废水治理工程专项资金 492,324.09 492,324.09 环保废水明沟排放治理项目资金 28,571.43 28,571.43 明胶生产中应用信息化控制技术项目资金 7,142.86 7,142.86 环境保护专项资金 142,857.14 142,857.14 可溶性胶原蛋白的研制开发项目资金 116,071.43 116,071.43 合计 879,824.09 879,824.09 注 1：其他流动负债余额情况详见本附注五、23 其他非流动负债所述； 注 2：环保车间设备、骨素磷钙车间设备、明胶自动化检测项目、胶原蛋白项目已完工转入固定 资产，按固定资产的预计使用年限，公司本年将递延收益 879,824.09 元转入营业外收入。 22. 长期应付款 长期应付款明细如下： 单位 期限 初始金额 年利率（%） 截止2011 年12 月31 日的 应计利息 2011年12月31日账 面余额 借款条 件 生化明胶项目 专项资金 — 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 根据 2005 年 3 月内蒙古自治区财政厅下发的《内蒙古自治区财政厅关于下达 2005 年国家高技术 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 100 产业化项目国债专项资金基建支出预算（拨款）指标的通知》（内财建一[2005]125 号）、2005 年 4 月 包头市财政局下发的《关于下达 2005 年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出计划的通知》 （包财经一[2005]11 号）文件，和 2005 年 6 月包头市发展和改革委员会下发的《包头市发展和改革 委员会关于转发下达自治区 2005 年预算内基本建设投资计划的通知》（包发改投字[2005]300 号）文 件之规定，公司于 2005 年收到生化明胶项目专项资金 10,000,000.00 元，用于公司的利用生物酶解技 术高效制备高档明胶高技术产业化示范工程建设。 根据 2011 年 3 月内蒙古自治区人民政府《研究包头东宝生物技术股份有限公司上市有关事宜专 题会议纪要》（[2011]23 号）之规定，公司需偿还上述生化明胶项目专项资金 10,000,000.00 元。 23. 其他非流动负债 项目 2010 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2011 年12 月31 日 清洁生产专项补助资金 注1 882,142.87 — 92,857.14 789,285.73 180 万吨明胶废水治理工程专项资金 注2 4,923,240.95 — 492,324.09 4,430,916.86 环保废水明沟排放治理项目资金 注3 285,714.28 — 28,571.43 257,142.85 明胶生产中应用信息化控制技术项目资金 注4 67,857.13 — 7,142.86 60,714.27 环境保护专项资金 注5 1,464,285.72 — 142,857.14 1,321,428.58 可溶性胶原蛋白的研制开发项目资金 注6 1,424,739.58 — 118,936.01 1,305,803.57 合计 9,047,980.53 — 882,688.67 8,165,291.86 注 1：根据 2006 年 12 月包头市财政局下发的《关于下达 2006 年中央补助清洁生产专项资金计 划的通知》（包财经一[2006]85 号）文件之规定，公司于 2006 年 12 月收到中央补助地方清洁生产专 项资金 1,300,000.00 元，专门用于公司综合利用废骨资源开发生产明胶骨素及延伸产品项目； 注 2：根据 2006 年 12 月内蒙古自治区财政厅和内蒙古自治区环境保护局联合下发的《关于下达 2006 年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一[2006]1259 号）文件之规定，公司于 2007 年收到自治区环保专项资金 1,000,000.00 元；根据 2010 年 2 月国家发展和改革委员会办公厅下发的 《关于 2010 年第一批资源节约和环境保护项目（铬渣、松花江、淮河、黄河中上游、丹江口库区、 三峡库区的复函》（发改办环资[2010]331 号）文件之规定，公司于 2010 年 10 月收到资源节约和环境 保护专项资金 4,700,000.00 元，上述资金专门用于公司 180 万吨明胶废水治理工程； 注 3：根据 2005 年 8 月包头市财政局和包头市环境保护局联合下发的《关于下达 2005 年环保专 项资金（排污费）计划的通知》（包环字[2005]22 号）等相关文件之规定，公司于 2005 年收到环保废 水明沟排放治理项目资金 400,000.00 元，专门用于公司明胶扩建工程废水治理工程； 注 4：2005 年 8 月公司与包头市科学技术局签订编号为 2005Z2003-2 的科技计划项目合同书，双 方约定：本公司承担利用酶解法工艺生产高档明胶流程中应用信息化控制技术，所需资金 10 万元由 包头市财政投入。公司于 2005 年收到上述资金； 注 5：根据 2007 年 11 月内蒙古自治区财政厅和内蒙古自治区环境保护局联合下发的《关于下达 2007 年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一[2007]1109 号）文件之规定，公司收到环境 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 101 保护专项资金 2,000,000.00 元，专项用于公司废水及废弃物污染防治综合利用项目； 注 6：2009 年 8 月公司与包头市科学技术局签订编号为 2009Z1019 的科技计划项目合同书，双 方约定：本公司承担可溶性原生蛋白制备开发项目，所需资金 10 万元由包头市财政投入，公司于 2009 年 12 月收到上述资金 100,000.00 元；根据 2009 年 8 月内蒙古自治区财政厅下发的《内蒙古自治区 财政厅关于下达 2009 年第一批应用技术研究与开发资金的通知》（内财教[2009]853 号）文件之规定， 公司于 2009 年 11 月收到自治区应用技术研究与开发资金 1,000,000.00 元，专项用于可溶性原生蛋白 产业化项目；根据 2010 年 5 月包头市财政局和包头市科学技术局联合下发的《关于下达包头市 2010 年应用技术研究与开发项目计划（第一批）及专项补助资金的通知》（包财教[2010]21 号）文件之规 定，公司于 2010 年 11 月收到可溶性胶原蛋白产业化关键技术攻关补助资金 500,000.00 元，专项用于 可溶性原生蛋白产业化项目； 注 7：公司本年按照预计转入利润表的时间，将“递延收益”科目的金额 879,824.09 元，转入其他 流动负债； 注 8：环保车间设备、胶原蛋白项目已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本 年将递延收益 2,864.58 元转入营业外收入。 24. 股本 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 1,538,500.00 2.70% — — — -317,785.00 -317,785.00 1,220,715.00 1.61% 2. 国有法人持股 7,660,000.00 13.44% — — — 317,785.00 317,785.00 7,977,785.00 10.50% 3. 其他内资持股 47,781,500.00 83.86% — — — — — 47,781,500.00 62.89% 其中：境内非国有法人持股 28,681,500.00 50.34% — — — — — 28,681,500.00 37.75% 境内自然人持股 19,100,000.00 33.52% — — — — — 19,100,000.00 25.14% 4．境外持股 — — — — — — — — — 其中：境外法人持股 — — — — — — — — — 境外自然人持股 — — — — — — — — — 有限售条件股份合计 56,980,000.00 100.00% — — — — — 56,980,000.00 74.99% 二、无限售条件股份 — — — — — — — — — 1 人民币普通股 — — 19,000,000.00 — — — 19,000,000.00 19,000,000.00 25.01% 2. 境内上市的外资股 — — — — — — — — — 3. 境外上市的外资股 — — — — — — — — — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 102 股份类别 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 4. 其他 — — — — — — — — — 无限售条件股份合计 — — 19,000,000.00 — — — 19,000,000.00 19,000,000.00 25.01% 股份总数 56,980,000.00 100.00% 19,000,000.00 — — — 19,000,000.00 75,980,000.00 100.00% 根据中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]949 号）文件之规定，本公司于 2011 年 6 月 27 日向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.00 元。截止 2011 年 6 月 30 日止，本公司已收到社会公众股股东缴入的出资款 171,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募 集资金净额 148,878,310.00 元，其中新增注册资本 19,000,000.00 元，余额 129,878,310.00 元计入资本 公积。上述出资款业经天健正信会计师事务所审验，并出具了天健正信验（2011）综字第 010075 号 验资报告。 25. 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 11,330,651.17 129,878,310.00 — 141,208,961.17 其他资本公积 1,260,098.09 — — 1,260,098.09 合计 12,590,749.26 129,878,310.00 — 142,469,059.26 本年资本公积增减变动情况说明详见本附注五、24 所述。 26. 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 8,097,357.58 2,467,145.45 — 10,564,503.03 任意盈余公积 562,767.48 — — 562,767.48 合计 8,660,125.06 2,467,145.45 — 11,127,270.51 公司本期按净利润的 10%计提法定盈余公积 2,467,145.45 元。 27. 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 44,209,726.26 24,747,685.44 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） — — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 103 本年年初未分配利润 44,209,726.26 24,747,685.44 加：本年归属于母公司所有者的净利润 24,671,454.52 21,624,489.80 减：提取法定盈余公积 2,467,145.45 2,162,448.98 提取任意盈余公积 — — 提取一般风险准备 — — 应付普通股股利 — — 转作股本的普通股股利 — — 年末未分配利润 66,414,035.33 44,209,726.26 28. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 207,548,143.71 192,366,900.59 其中：主营业务收入 207,289,711.10 192,366,900.59 其他业务收入 258,432.61 — 营业成本 153,707,936.16 145,579,910.92 其中：主营业务成本 153,707,936.16 145,579,910.92 其他业务成本 — — （2）按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 明胶系列产品及副产品磷酸氢钙 195,968,381.91 149,183,037.13 184,416,473.23 142,073,281.85 胶原蛋白系列产品 11,321,329.19 4,524,899.03 7,950,427.36 3,506,629.07 明胶及磷钙废渣 258,432.61 — — — 合计 207,548,143.71 153,707,936.16 192,366,900.59 145,579,910.92 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例% 第一名 19,094,273.50 9.20 第二名 13,080,448.72 6.30 第三名 12,418,803.42 5.98 第四名 9,726,495.73 4.69 第五名 9,068,376.07 4.37 合计 63,388,397.44 30.54 （4）公司 2011 年度营业收入、营业成本较上年同期增加较大，主要系公司本年加大市场开拓力 度，产品销量增加所致。 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 104 29. 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 城市维护建设税 785,375.97 914,842.97 见本附注三、（一） 教育费附加 336,589.69 392,075.55 见本附注三、（一） 地方教育费附加 223,929.44 130,691.84 见本附注三、（一） 合计 1,345,895.10 1,437,610.36 30. 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 1,574,499.90 778,814.30 广告费 4,387,534.83 389,430.00 办公费 317,611.78 154,709.42 业务费 278,958.40 325,129.82 运输费 3,627,620.05 3,225,404.99 差旅费 724,249.30 320,060.47 销售分成 113,213.29 — 低值易耗品摊销 274,345.84 — 保险费 50,400.00 — 促销费 93,793.23 — 其他 128,042.96 76,383.36 合计 11,570,269.58 5,269,932.36 公司本年销售费用较上年同期增加较大，主要系以下原因： （1） 公司 2010 年下半年成立胶原蛋白事业部、本年成立网销事业部导致职工薪酬、差旅费、 促销费等费用增加较大； （2） 本年公司为增加销量加大了广告投入力度，广告费增加较大。 31. 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 3,787,722.60 3,285,529.24 技术开发费 2,270,623.25 2,218,742.76 差旅费 805,330.64 681,079.43 办公费 645,930.82 519,626.67 业务招待费 452,283.60 474,626.65 折旧费 713,058.38 683,284.64 车辆及过轨费 368,305.08 286,634.70 保险费 277,709.92 340,052.14 税金 1,402,293.93 1,305,537.54 无形资产摊销 457,204.56 163,278.59 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 105 上市辅导费 — 200,000.00 绿化费 101,525.00 — 上市宣传费 408,392.00 — 审计评估费 382,000.00 — 法律服务费 120,000.00 — 其他 357,090.36 530,591.32 合计 12,549,470.14 10,688,983.68 公司本年管理费用较上年同期增加较大，主要系以下原因： （1）本年发放上市奖金以及高管人员加薪导致职工薪酬增加； （2）本年在深圳证券交易所上市制作纪念品、宣传册等。 32. 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 3,337,406.68 4,238,893.98 减：利息收入 764,587.97 4,238.00 汇兑损益 43,923.73 1,035.69 手续费 48,295.12 49,536.38 票据贴现费用 12,813.33 436,218.67 担保费 277,370.00 345,180.00 合计 2,955,220.89 5,066,626.72 公司本年财务费用较上年同期减少较大，主要系以下原因： （1）本年公开发行股票募集资金，银行存款增加，相应利息收入增加； （2）本年偿还部分借款，相应利息支出有所减少； （3）本年票据背书转让增加，相应票据贴现利息减少。 33. 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 219,940.21 62,484.50 合计 219,940.21 62,484.50 34. 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 注 3,971,092.67 1,429,503.38 罚款收入 1,595.10 3,339.95 其他 120.00 — 合计 3,972,807.77 1,432,843.33 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 106 注：2011 年度政府补助明细如下： （1）根据包头国家稀土高新技术产业开发区管理委员会 2009 年 3 月发布的《包头稀土高新技 术产业开发区关于财政扶持资金的若干规定》，公司本年收到扶持高新区内科技企业发展的专项资金 2,288,404.00 元； （2）根据包头稀土高新技术产业开发区管委会办公室 2010 年 9 月 10 日发布的关于《包头稀土 高新技术产业开发区鼓励企业证券市场挂牌上市补助资金管理办法》（包开管办发[2010]48 号文件之 规定，公司本年收到鼓励企业证券市场挂牌上市补助资金 500,000.00 元； （3）2011 年 12 月公司收到包头市科学技术局下拨的关于包头市产学研合作示范企业扶持资金 50,000.00 元； （4）2011 年 12 月公司收到包头市科学技术局下拨的关于胶原蛋白分力量控制工艺开发专项资 金 250,000.00 元； （5）可溶性胶原蛋白项目本年完工转入固定资产，对已完工的工程项目，按固定资产的预计使 用年限，公司本年将递延收益转入营业外收入。 35. 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 10,940.00 23,000.00 其中：固定资产处置损失 10,940.00 23,000.00 对外捐赠 — 28,470.00 滞纳金支出 47,998.80 — 其他 28,550.78 44,783.16 合计 87,489.58 96,253.16 36. 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,456,752.03 3,982,825.10 递延所得税调整 -43,476.73 -9,372.68 合计 4,413,275.30 3,973,452.42 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： （1）计算结果 报告期利润 本年数 上年数 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 107 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.3711 0.3711 0.3795 0.3795 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.3215 0.3215 0.3584 0.3584 （2）每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 24,671,454.52 21,624,489.80 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 3,295,320.64 1,200,213.53 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股 东的净利润 3=1-2 21,376,133.88 20,424,276.27 年初股份总数 4 56,980,000.00 56,980,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 5 — — 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 19,000,000.00 — 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 6 — 报告期因回购等减少的股份数 8 — — 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 — — 报告期缩股数 10 — — 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 66,480,000.00 56,980,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普 通股加权平均数（Ⅱ） 13 66,480,000.00 56,980,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.3711 0.3795 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.3215 0.3584 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 — — 所得税率 17 15% 15% 转换费用 18 — — 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 — — 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(12+19) 0.3711 0.3795 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(13+19) 0.3215 0.3584 38. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 108 项目 本年金额 上年金额 利息收入 764,587.97 4,238.00 与收益相关的政府补助 3,088,404.00 957,308.00 其他往来款 38,042.85 — 罚款、违约金收入 1,595.10 3,339.95 其他 120.00 — 合计 3,892,749.92 964,885.95 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 其他往来款 1,310,457.24 2,902,801.42 管理费用支出 3,816,107.97 3,391,524.76 营业费用支出 9,642,774.68 4,539,487.94 手续费支出 48,295.12 49,536.38 罚款支出 47,998.80 — 捐赠支出 — 28,470.00 其他 28,550.78 44,783.16 合计 14,894,184.59 10,956,603.66 （3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到 180 万吨明胶废水治理工程政府补助 — 4,700,000.00 收到可溶性原生蛋白开发项目资金 — 500,000.00 收到利用超滤技术替代传统蒸发设备节能改造项目资金 — 162,000.00 合计 — 5,362,000.00 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付中介机构 IPO 申报费用 5,470,000.00 — 担保费 428,570.00 345,180.00 合计 5,898,570.00 345,180.00 39. 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,671,454.52 21,624,489.80 加：资产减值准备 219,940.21 62,484.50 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 109 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,138,462.53 7,025,504.74 无形资产摊销 457,204.56 163,278.59 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 10,940.00 23,000.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） 3,614,776.68 4,584,073.98 投资损失（收益以“－”号填列） — — 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -43,476.73 -9,372.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,005,014.48 8,906,083.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,831,715.20 -20,494,407.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,027,583.23 -10,001,369.08 其他 — — 经营活动产生的现金流量净额 24,215,017.82 11,883,765.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： — — 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： — — 现金的年末余额 113,601,100.17 8,276,806.83 减：现金的年初余额 8,276,806.83 6,593,037.41 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 105,324,293.34 1,683,769.42 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 113,601,100.17 8,276,806.83 其中：库存现金 2,372.49 1,899.82 可随时用于支付的银行存款 113,598,727.68 8,274,907.01 可随时用于支付的其他货币资金 — — 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 113,601,100.17 8,276,806.83 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 110 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 — — 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码 母公司对本 企业的持股 比例（%） 母公司对本企 业的表决权比 例（%） 包头东宝实业（集 团）有限公司 民营 包头市开发区 王军 毛 绒 皮 革 及 制品加工 6,100 万元 23981329-X 37.7487 37.7487 本公司的实际控制人情况 自然人王军对包头东宝实业（集团）有限公司的持股比例为 100%，系本公司的实际控制人。 本公司的子公司情况 公司无子公司。 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中国科学院理化技术研究所 非控股股东 71780066—2 乐凯胶片集团第二胶片厂 股东之子公司 61530174—X 杭州群利明胶化工有限公司 股东控制的企业 70422749—X （二） 关联方交易 1、销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例% 金额 占同类交易金 额的比例% 杭州群利明胶化工有 限公司 明胶 6,669,230.7 7 3.22 7,154,700.85 3.72 市场价格 中国乐凯胶片集团第 二胶片厂 明胶 1,410,256.4 1 0.68 2,820,512.82 1.47 市场价格 2、购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例% 金额 占同类交易金 额的比例% 中国科学院理化技术 研究所 专有技术 100,000.00 100.00 — — 协议价格 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 111 3、关联方为公司提供担保 本公司实际控制人王军为公司以部分房屋、新厂区土地使用权做为抵押获得的上海浦东发展银 行股份有限公司包头分行 3,900 万元借款提供连带责任保证。 （三） 关联方往来款项余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例% 金额 比例% 中国科学院理化技术研究所 预付账款 450,000.00 4.23 — — 乐凯胶片集团第二胶片厂 应收账款 171,300.69 1.23 21,300.69 0.16 （四） 关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 乐凯胶片集团第二胶片厂 应收账款 8,565.03 0.24 1,065.03 0.03 七、或有事项 未决诉讼和仲裁 湖北爱克医药胶囊有限公司（以下简称“湖北爱克”）拖欠公司货款 940,450.00，2001 年 2 月公司 将对方诉至湖北省仙桃市人民法院。经湖北省仙桃市人民法院以（2000）仙经初字第 593 号判决书 判决，湖北爱克应偿还公司 963,366.00 元（其中货款 940,120.00 元、财产保全费 15,482.00 元、其他 7,764.00 元）。公司于 2004 年 1 月申请强制执行，湖北省天门市人民法院下达（2004）天执字第 06 号判决书，判定湖北爱克应履行生效法律文书确定的义务。本公司于 2004 年 8 月收到湖北爱克偿付 的款项 170,000.00 元，2007 年 8 月收到 39,000.00 元，截至报告日止，本公司尚未收到上述剩余款项。 公司于 1998 年 2 月与云南佑生胶囊厂（以下简称“云南佑生”）签订销售合同，公司依约向云南 佑生指定地供货，但云南佑生在收货后一直未向公司支付货款，欠款余额为 247,817.00 元。经多次 催要无果后，本公司于 2002 年 4 月向云南省易门县人民法院提起诉讼。经云南省易门县人民法院以 （2002）易民二初字第 6 号判决书判决，云南佑生应偿还公司 319,722.00 元（其中货款 287,740.00 元、利息 31,982.00 元）。截至报告日止，本公司尚未收到上述剩余款项。 除存在上述或有事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 公司抵押部分房屋、新厂区土地使用权，以获得上海浦东发展银行股份有限公司包头分行 39,000,000.00 元借款，截至 2011 年 12 月 31 日止，已抵押房屋的原价、净值分别为 36,042,118.06 元、 31,722,831.55 元，已抵押土地使用权的原价、净值分别为 6,171,200.00 元、5,554,079.90 元。 公司抵押部分机器设备，以获得中国银行股份有限公司包头市开发区支行 5,000,000.00 元委托贷 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 112 款，截至 2011 年 12 月 31 日止，已抵押机器设备的原价、净值分别为 16,430,926.93 元、12,761,159.11 元。 除存在上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事 项。 九、资产负债表日后事项 根据公司董事会通过的2011年度利润分配预案，公司拟以2011年12月31日总股本7,598万元为基 数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增10 股，该预案尚待公司2011年度股东大会审议。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产 负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）非货币性资产交换 截至2011年12月31日止，本公司无需要说明的非货币性资产交换事项。 （二）债务重组 截至2011年12月31日止，本公司无需要说明的债务重组事项。 （三）企业合并 截至2011年12月31日止，本公司无需要说明的企业合并事项。 （四）其他资产置换、转让及出售 截至2011年12月31日止，本公司无需要说明的资产置换、转让及出售事项。 十一、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 （“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -10,940.00 -23,000.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 — — 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 3,971,092.67 1,429,503.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 — — 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 113 项目 本年发生额 上年发生额 非货币性资产交换损益 — — 委托他人投资或管理资产的损益 — — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — 债务重组损益 — — 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 — — 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — 对外委托贷款取得的损益 — — 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 — — 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 — — 受托经营取得的托管费收入 — — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74,834.48 -69,913.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — 非经常性损益合计 3,885,318.19 1,336,590.17 减：所得税影响额 589,997.55 136,376.64 非经常性损益净额（影响净利润） 3,295,320.64 1,200,213.53 减：少数股东权益影响额 — — 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 3,295,320.64 1,200,213.53 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 21,376,133.88 20,424,276.27 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要 求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 17.10% 0.3711 0.3711 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.82% 0.3215 0.3215 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告 114 报告期利润 上年数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 19.40% 0.3795 0.3795 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 18.32% 0.3584 0.3584 十二、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年3月19日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：王军 主管会计工作负责人：展炜 会计机构负责人：杜丽 包头东宝生物技术股份有限公司 2012 年 3 月 19 日 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告全文 115 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 包头东宝生物技术股份有限公司董事会 二 O 一二年三月十九日 包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年年度报告全文 116