300245_2011_天玑科技_2011年年度报告_2012-04-10.txt

上海天玑科技股份有限公司 Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票代码：300245 股票简称：天玑科技 披露日期：2012 年 4 月 11 日 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 2011 年年度报告 ...................................................................1 第一节 重要提示 .............................................................................. 3 第二节 公司基本情况 .................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................... 7 第四节 董事会报告 .......................................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................................ 42 第六节 股本变动及股东情况 ..........................................................47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 52 第八节 公司治理结构 .....................................................................57 第九节 监事会报告 ........................................................................ 68 第十节 财务报告 .......................................................................... 71 第十一节 备查文件目录 ............................................................. 159 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 第一节 重要提示 一、 重要提示 1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 2、 本公司董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告内容的真实性、准确性、完 整性未有无法保证或存在异议的情形。 3、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 4、公司 2011 年年度报告已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公 司全体董事均出席了本次审议年度报告的董事会会议。 5、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 6、公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人杜力耘及会计机构负责人(会计主管人员) 李思琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 释义 公司、天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海天玑 指 上海天玑信息技术服务有限公司，系公司全资子公司 力克数码 指 上海力克数码科技有限公司，系公司全资子公司 领卓咨询 指 上海领卓企业管理咨询有限公司，系公司全资子公司 极品数据 指 Top Data Systems, Inc，极品数据系统公司（美国），系公司 全资子公司 极品数据（香港）指 极品数据系统（香港）有限公司，系公司全资子公司 杭州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司杭州分公司 北京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司北京分公司 武汉分公司 指 上海天玑科技股份有限公司武汉分公司 济南分公司 指 上海天玑科技股份有限公司济南分公司 沈阳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司 广州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司广州分公司 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 南京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司南京分公司 成都分公司 指 上海天玑科技股份有限公司成都分公司 股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海天玑科技股份有限公司监事会 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 第二节 公司基本情况 一、 公司基本情况 1、基本情况 股票简称 天玑科技 股票代码 300245 法定代表人 陆文雄 上市证券交易所 深圳证券交易所 2、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆廷洁 余美伊 联系地址 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 电话 021-54278888 021-54278888 传真 021-54279888 021-54279888 电子信箱 public@ 3、注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号 办公地址：上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 邮政编码： 200233 互联网地址： 电子信箱：public@ 4、选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 登载年度报告的互联网址： 年度报告置备地点：上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼、深圳证券交易所 5、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：天玑科技 股票代码：300245 6、持续督导机构：安信证券股份有限公司 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 7、其他有关资料 1) 公司首次注册登记日期：2001 年10 月24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局浦东新区分局 公司最近变更注册登记日期：2011 年08月23 日 2) 企业法人营业执照注册号：310229000614545 3) 税务登记号码：310229703400561 4) 组织机构代码：70340056-1 5） 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 6） 公司聘请的律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 224,453,830.60 169,286,493.20 32.59% 123,749,351.58 营业利润（元） 59,494,511.57 45,366,711.73 31.14% 31,730,238.75 利润总额（元） 66,383,118.18 50,493,846.01 31.47% 34,626,269.93 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 53,464,777.82 43,661,220.98 22.45% 29,892,543.59 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 47,603,154.84 39,279,504.69 21.19% 27,411,426.41 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 29,635,885.09 33,463,646.51 -11.44% 37,560,538.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 559,849,416.08 184,534,990.24 203.38% 131,722,252.92 负债总额（元） 74,966,862.00 69,040,772.15 8.58% 59,836,171.91 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 484,882,554.08 115,494,218.09 319.83% 71,886,081.01 总股本（股） 67,000,000.00 50,000,000.00 34.00% 50,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.87 8.05% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.94 0.87 8.05% 0.60 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.83 0.79 5.06% 0.55 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 加权平均净资产收益率 （％） 19.52% 46.60% -27.08% 44.78% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 17.38% 41.91% -24.53% 41.07% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.44 0.67 -34.33% 0.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.24 2.31 213.42% 1.44 资产负债率（％） 13.39% 37.41% -24.02% 45.43% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -4,434.22 -110,183.70 -8,826.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,906,154.41 5,328,508.79 2,822,174.36 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -13,113.58 -91,190.81 82,683.56 所得税影响额 -1,026,983.63 -745,417.99 -414,914.00 合计 5,861,622.98 - 4,381,716.29 2,481,117.18 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 第四节 董事会报告 一、 公司经营情况的回顾 （一） 公司总体经营情况 1、 报告期内总体经营情况概述 本报告期内，公司迎来了成立十周年的盛典，伴随着公司十年的成长、砺炼，报告期内 公司的各方面都有了显著的提升。在资本运作方面，公司借助创业板发展的良机，凭借公司 多年的积淀，成功完成了 IPO 并在深圳证券交易所上市交易，完成了公司从普通民营企业到 公众公司里程碑式的转型，并为今后发展奠定了坚实的资金基础；业务方面，主营业务收入 继续延续良好的持续增长态势，仍保持了 30%以上的增幅，报告期内，公司实现营业总收入 人民币 224,453,830.60 元，较去年同期增长 32.59%，迈上了 2 亿元的台阶，实现利润总额 为人民币 66,383,118.18 元，较去年同期增长 31.47%；归属于母公司股东的净利润为人民 币 53,464,777.82 元，较去年同期增长 22.45%。从收入结构方面来看：从行业上看，在保 持电信行业收入稳定增长的同时，来自于金融、能源交通及其他客户的非电信行业收入有了 大幅增长，报告期内电信和非电信行业收入占比分别为 36.32%和 63.68%，与上年同期 47.29% 和 52.71%相比较，对电信行业的依赖程度得以明显改善；从前五大客户收入占总收入比重 看，报告期和上年同期前五大客户占比分别为 25.14%和 32.34%，公司收入来源进一步呈现 多元化趋势；从业务类型看，IT 外包、IT 专业服务收入增幅超过了 IT 支持与维护收入增幅， 标志着公司在全面提升 IT 第三方服务能力和行业竞争力方面迈出了坚实的步伐；从公司管 理方面看，公司一直致力于建设规范、标准化的 IT 服务企业。在报告期内获得了相关机构 的 ISO27001 信息安全管理体系认证，标志着公司在质量和信息安全管理体系的建设和实施 方面均已达到国际标准要求，为公司全面质量体系的改进和完善奠定了坚实的基础。同时， 规范化管理和一系列成果也使公司报告期内获得了一系列的殊荣：如“2011 年通信网络运维 服务用户满意企业”、“2011 年服务外包创新贡献奖”、上海市高新技术企业、 “2011 年度 中国行业信息化突出贡献企业奖”、“2011 年度行业信息化领军人物奖”等多个奖项。 2、 报告期内，公司按照 2011 年工作规划和首次发行股票并在创业板上市招股说明书明确 的发展规划和经营目标，主要开展了以下方面的工作： 1) 认真按照上市公司规范和要求进行整改、规范、提高，实现公司上市目标，并实现了从 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页 非上市公司到上市公司的有序、平稳过渡 公司自 2010 年四季度重启 IPO 工作后，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，认真学习整改，使公司从形式和实质 上达到了上市要求，至 2011 年 7 月完成上市，共计实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，并完成了公司组织体系、运作架构、会计核算、公司治理结构等 的全方位转变。上市半年来，公司严格依照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，有序运转。通过上市，进一步提升了公 司的品牌知名度、行业地位、资金实力、抗风险能力和管理能力，为公司业绩的进一步 提升提供了新的契机。 2) 强化销售能力，科学布局，实现公司业绩的全面增长 报告期内，根据公司销售规模的扩张和《招股说明书》的规划，公司进一步调整了 营销架构，通过事业部、条线管理和行业、区域管理相结合，初步形成了矩阵式的销售 体系。为有效支持销售团队的工作，公司设立了解决方案中心，快速响应销售的工作要 求，开展售前工作并组织公司资源进行解决方案的策划。伴随着销售架构的变革，公司 优化了销售的工作流程以提升工作效率，完善了销售的管理规章，并提升销售部门和业 务实施部门、创新部门的沟通，积极推进新业务的发展。通过以上措施，使公司销售能 力大幅提升的同时，客户结构得以改善，实现了电信、金融、政府、能源和交通、制造 等多行业的业绩普遍提升，同时在保持华东地区业务增长的同时，其他地区、特别是西 部地区和华南地区有了明显的增长，初步践行了公司《招股说明书》的措施规划，强化 了公司在国内 IT 服务领域的领先地位。 3) 采取多种措施，巩固公司在 IT 服务市场的领先优势，通过服务能力的提升强化市场竞 争能力 公司深知，作为第三方 IT 服务企业，技术、管理、人才、资源配置是保持市场竞 争力的核心。本报告期内： (1) 公司继续保持研发费用的增长，累计研发费用支出 878 万元，报告期共取得 6 项软 件著作权及软件产品登记证书，诸多自主知识产权产品处于研发状态；延续和获得 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页 了上海高新技术企业、计算机系统集成三级资质、信息技术服务管理体系认证证书。 (2) 资源配置方面，公司投资购置的上海松江区新桥镇莘松公路 518 号 28 幢 101、102、 201、202 室共计 3,055.81 平方米的物流中心和远程监控中心在 2011 年大大提升 了公司的备品备件供应能力和快速响应能力。 (3) 通过主动实施 27001 标准的 IT 服务管理体系，使公司的规范化、标准化服务能力 达到国际水准，同时，借助公司行业领先地位和多年的公司标准化工作积累，作为 标准评估试点工作的核心成员单位，公司积极参与上海市经济和信息化委员会组织 的“国家信息技术服务标准（ITSS）的编写工作和企业自评估应用试点工作，及后 续对标准的普及和培训等工作，率先实施国家标准，保持行业领先地位。 (4) 报告期内，作为完善质量控制体系的重大举措，确保公司众多的业务能高效高质量 的交付，公司一方面特设立了多个专职的事业部，由各事业部负责管辖业务的战略 规划、服务流程管理、资源管理、人员管理、工作创新等，取得了积极的成果，保 证了公司各业务的均衡发展。 另一方面，公司通过设立服务交付中心来对各事业 部的服务交付进行监督管理，保证了服务质量的平稳可靠。通过以上措施，报告期 内公司的业务管理能力得到了进一步提升，巩固了行业领先地位，提高了客户粘性， 提升了业绩。 4) 加强人才梯队的建设，打造与业务发展相匹配的人才队伍 报告期内，公司通过以下途径，进一步强化人才队伍建设： (1) 继续加大“服务流程化、经验案例化”的力度，通过服务管控软件的不断改造升级 以及知识库的持续优化，将技术团队无形的经验技能进一步“有形化”，转变为公 司可管理、可传承的“知识资产”。 (2) 进一步扩大“天玑学院”的投资力度，既增加了应届大学生的招募数量和自主培养 规模，同时加快对已有工程师的技能升级，以理论学习与实验室案例教学相结合的 方式，快速复制大量可用的初中高级 IT 工程师。2011 年下半年公司开展了为期长 达 3 个月的应届生脱产培训班，挑选优秀的人才进行封闭式的培养，这些人才可以 为企业高速发展提供源源不断的动力。 (3) 为强化企业的管理实力，公司于 2011 年内聘请了多位高级管理人才，范围涉及销 售、运营管理、市场创新、技术管理等层面。在提升公司综合管理能力的同时带来 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 了新鲜的观点和见解，为公司的长远发展提供了有效的助力。 以上举措，对公司人才梯队的合理布局及应对日益高涨的人力薪酬，均起到了积极 的作用。 5) 保持主营业务增长，布局其他业务，以充分利用公司资源，为公司长远发展打下基础 报告期内，公司在保持主营业务增长的同时，积极利用现有人才团队和客户资源， 向咨询、设计开发、云计算及软硬件销售，境外业务等领域拓展，为未来的发展留下了 空间。 6) 加强企业文化建设，承担企业社会责任 随着公司上市和员工数量的迅猛增长，企业文化建设为公司进一步所重视，公司本 着以人为本的发展观，高度重视员工的权益，严格遵守国家的各项法规，使员工权益得 到了有效的落实。公司不断完善员工的工作环境及文化氛围，为员工塑造凝聚、和谐的 工作环境，同时，系统地规划员工的技能提升以及职业发展路线，关注企业每一个员工 的发展，为个人与公司共同成长发展奠定基础。报告期内员工队伍呈现稳定增长的态势， 2010 年末,员工人数为 392 人，报告期末为 559 人。增长了 42.6%。 公司以维护股东、债权人、客户、供应商、员工、政府利益为企业的基本社会责任， 同时，作为一家专业的 IT 服务公司，公司坚定的倡导绿色 IT 并推出众多立足节约、循 环基础上的环保的 IT 服务，以优化企业信息系统的运行，优化资源、减少浪费、提高 效率、降低能耗。由于公司在绿色环保方面的贡献，公司本年度被授予 “中国绿色 IT 服务与外包创新贡献奖”。 7) 积极探索募集资金的稳健有效运用 募集资金到账后，公司董事会及管理层就开始有序推进募投项目及超募资金的合理 运用。本着为公司股东负责的态度，公司成立了“募集资金运筹工作组”，在董事会和 战略委员会的指导下，结合内外部市场环境，监督和推动三个 IT 服务类募投项目开展前 期准备工作，其中一个募投项目在报告期内已经开工。另外，公司招募专业人士筹建了 投资部，对与主营业务相关的新技术及有发展潜力和互补关系的外部团队或公司，积极 寻求并购收购的机会。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务收入分行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 电 信 8,151.74 2,879.97 64.67% 1.82% 3.08% -0.66% 金 融 4,012.90 2,169.79 45.93% 89.36% 204.92% -30.85% 政 府 2,294.51 954.55 58.40% -1.46% -10.78% 8.04% 能源交通 2,733.68 1,472.13 46.15% 50.20% 102.48% -23.16% 其 他 5,252.54 3,038.70 42.15% 97.82% 92.42% 4.01% 合计 22,445.38 10,515.13 53.15% 32.59% 52.80% -10.44% 2、 主营业务收入分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） IT 支持与维护服务 13,996.06 5,179.97 62.99% 11.24% 13.19% -1.00% IT 外包服务 1,993.24 640.68 67.86% 42.40% 20.94% 9.18% IT 专业服务 1,995.11 855.15 57.14% 43.05% 53.06% -4.67% 软、硬件销售 4,460.98 3,839.33 13.94% 187.39% 215.51% -35.51% 合 计 22,445.38 10,515.13 53.15% 32.59% 52.80% -10.44% 3、 主营业务收入分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 13,991.46 34.33% 华北地区 3,226.59 22.84% 华中地区 2,060.14 32.98% 华南地区 1,597.77 38.39% 西南地区 988.50 109.61% 东北地区 554.98 -20.37% 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 西北地区 25.94 88.54% 4、 公司前五名客户的情况 客户名称 2011 年度 中国移动通信集团浙江有限公司 16,432,875.47 中国银联股份有限公司 12,974,084.27 中盈优创资讯科技有限公司 11,105,921.94 神州数码（中国）有限公司 8,743,539.74 中国电信股份有限公司浙江分公司 7,149,747.97 销售收入合计 56,406,169.39 占销售总额比例 25.14% 5、 公司前 5 名供应商情况 供应商名称 2011 年度 IBM World Trade Corporation 8,774,709.83 广州跨世科技有限公司 7,783,440.51 Rule One Technologies 6,824,303.59 国际商业机器（中国）有限公司 6,822,506.00 上海思然计算机科技有限公司 6,359,133.00 采购合计 36,564,092.93 占采购总额比例 46.47% （三） 公司财务状况及经营成果对比分析 1、 财务状况变化情况 科目 2011 年金额 占比（%） 2010 年 占比（%） 变动幅度（%） 资产总计 559,849,416.08 100.00 184,534,990.24 100.00 203.38 货币资金 388,862,020.66 69.46 68,135,673.77 36.92 470.72 应收票据 3,586,715.00 0.64 658,684.00 0.36 444.53 应收账款 54,293,533.78 9.70 32,830,920.87 17.79 65.37 预付款项 12,531,665.53 2.24 18,788,171.22 10.18 -33.30 应收利息 3,511,594.60 0.63 100.00 其他应收款 8,024,608.66 1.43 2,195,740.65 1.19 265.46 存货 28,946,180.38 5.17 17,244,651.69 9.34 67.86 固定资产 59,352,293.70 10.60 44,143,012.86 23.92 34.45 商誉 216,030.80 0.04 216,030.80 0.12 0.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 递延所得税资产 524,772.97 0.09 322,104.38 0.17 62.92 负债合计 74,966,862.00 100.00 69,040,772.15 100.00 8.58 短期借款 10,000,000.00 14.48 -100.00 应付票据 1,855,400.00 2.69 -100.00 应付账款 14,532,195.98 19.38 2,388,555.42 3.46 508.41 预收款项 28,804,744.20 38.42 26,507,666.04 38.39 8.67 应付职工薪酬 8,633,681.17 11.52 13,234,966.67 19.17 -34.77 应交税费 19,297,155.64 25.74 12,959,223.82 18.77 48.91 其他应付款 3,699,085.01 4.93 2,094,960.20 3.03 76.57 所有者权益合计 484,882,554.08 100.00 115,494,218.09 100.00 319.83 实收资本（或股 本） 67,000,000.00 13.82 50,000,000.00 43.29 34.00 资本公积 299,775,347.05 61.82 756,347.05 0.65 39534.63 盈余公积 12,513,774.60 2.58 6,879,176.27 5.96 81.91 未分配利润 105,743,509.37 21.81 57,913,329.88 50.14 82.59 外币报表折算差 额 -150,076.94 -0.03 -54,635.11 -0.05 174.69 变动情况说明： 1) 货币资金期末余额 388,862,020.66 元，较期初增长 470.72%，主要系 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市后取得专项募投资金和超募资金所致。 2) 应收票据期末余额 3,586,715.00 元，较期初增长 444.53%，主要系受去年末银根紧缩 导致的客户使用银行承兑汇票支付货款的形式增加所致。 3) 应收账款期末余额 54,293,533.78 元，较期初增加 65.37%，主要系报告期内销售规模 增加和本公司销售确认政策及宏观面银根紧缩所致。 4) 应收利息期末余额 3,511,594.60 元，较期初增加 100%，主要系报告期内募集资金定期 存款利息所致。 5) 其他应收款期末余额 8,024,608.66 元，较期初增加 265.46%，主要系报告期内合同保 证金、投标保证金、日常借款、押金往来增加所致。 6) 存货期末余额 28,946,180.38 元，较期初增加 67.86%，主要系报告期内销售规模增加、 公司备品备件库扩充及募投项目预备备件增加所致。 7) 固定资产期末余额 59,352,293.70 元，较期初增长 34.45%，主要系报告期内增加机器 设备、商务车等资产所致。 8) 递延所得税资产期末余额 524,772.97 元，较期初增长了 62.92%，主要系报告期内计提 资产减值准备增加所致。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页 9) 应付账款期末余额 14,532,195.98 元，较期初增长了 508.41%，主要系报告期内对外采 购增长、服务成本增加所致。 10) 应交税费期末余额 19,297,155.64 元，较期初增长了 48.91%，主要系报告期内利润增 长，所得税增加计提所致。 11) 其他应付款期末余额 3,699,085.01 元，较期初增长了 76.57%，主要系报告期内往来增 加所致。 12) 股本期末余额 67,000,000.00 元，较期初增长了 34%，主要系报告期内上市发行新股所 致。 13) 资本公积期末余额 299,775,347.05 元，较期初增长了 39534.63%，主要系报告期内上 市超额募集资金所致。 2、 经营成果变化情况 科目 2011 年 2010 年 同比变动（%） 营业收入 224,453,830.60 169,286,493.20 32.59 营业成本 105,151,346.63 68,816,285.89 52.80 营业税金及附加 8,022,190.55 7,063,987.88 13.56 销售费用 19,240,782.98 16,389,773.78 17.40 管理费用 34,965,543.94 31,041,319.56 12.64 财务费用 -3,971,877.81 78,147.53 -5,182.54 资产减值损失 1,551,332.74 530,266.83 192.56 营业外收支净额 6,888,606.61 5,127,134.28 34.36 所得税费用 12,918,340.36 6,832,625.03 89.07 变动情况说明： 1）营业收入较上年同期增长 32.59%，主要为报告期内公司业务规模增加所致 2）营业成本较上年同期增长 52.80%，主要为随着公司业务规模增长，报告期内相关人力成 本、服务成本、采购成本增加所致。 3）销售费用较上年同期增长 17.40%，主要系报告期内业务规模、人员规模增加所致。 4）管理费用较上年同期增长 12.64%，主要系报告期内业务规模、人员规模、研发支出增加 所致。 5）财务费用较上年同期降低 5182.54%，主要系报告期内贷款归还，利息支出减少及募集资 金定期存款利息增加所致。 6）资产减值损失较上年同期增加 192.56%，主要是受计提基数增加的变动影响所致。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 7）营业外收支净额较上年同期增加 34.36%，主要是由于政府扶持增加、小巨人项目验收通 过后政府扶持转入增加所致。 8）所得税费用较上年同期增长 89.07%，主要系报告期内利润增加及汇缴清算补缴所致。 （四） 无形资产情况 1、 截止报告期期末，公司取得国家工商行政管理总局商标局注册的商标共计 17 项，其中 2011 年取得商标 14 项，具体商标情况如下： 注册证号 商标内容 类别 权利人 取得方式 有效期限 他项权 利 第 7562589 号 第 38 类 天玑科 技 自行申请 2010/11/14-2 020/11/13 无 第 7562618 号 第 42 类 天玑科 技 自行申请 2010/12/21-2 020/12/20 无 第 7561782 号 第 35 类 天玑科 技 自行申请 2010/12/07-2 020/12/06 无 第 7559425 号 第 9 类 天玑科 技 自行申请 2011/02/21-2 021/02/20 无 第 8505225 号 第 38 类 天玑科 技 自行申请 2011/08/07-2 021/08/06 无 第 8505224 号 七星天玑 第 9 类 天玑科 技 自行申请 2011/08/07-2 021/08/06 无 第 8505223 号 七星天玑 第 35 类 天玑科 技 自行申请 2011/08/21-2 021/08/20 无 第 8505222 号 七星天玑 第 38 类 天玑科 技 自行申请 2011/08/07-2 021/08/06 无 第 8731551 号 第 41 类 天玑科 技 自行申请 2011/10/21-2 021/10/20 无 第 8731570 号 第 42 类 天玑科 技 自行申请 2011/10/21-2 021/10/20 无 第 8731569 号 第 38 类 天玑科 技 自行申请 2011/10/21-2 021/10/20 无 第 8731567 号 第 9 类 天玑科 技 自行申请 2011/10/21-2 021/10/20 无 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页 注册证号 商标内容 类别 权利人 取得方式 有效期限 他项权 利 第 8351587 号 第 35 类 力克数 码 自行申请 2011/07/07-2 021/07/06 无 第 8351513 号 第 9 类 力克数 码 自行申请 2011/06/07-2 021/06/06 无 第 8351618 号 第 42 类 力克数 码 自行申请 2011/06/07-2 021/06/06 无 第 8351600 号 TDMART 第 35 类 力克数 码 自行申请 2011/07/07-2 021/07/06 无 第 8356524 号 TDMART 第 42 类 力克数 码 自行申请 2011/06/14-2 021/06/13 无 2、 公司拥有的专利和非专利技术 1) 报告期内，公司拥有的专利情况未发生变化。 2) 公司拥有的软件著作权情况 截止至报告期末，已取得 22 项软件著作权。报告期内通过中华人民共和国国家版权局 审核，取得 6 项软件著作权，保护期限 50 年。 序号 软件名称 登记号 取得方式 发证日期 著作权人 1. 天玑系统与网络监控软件（简 称：Service View Monitor） V3.2 2011SR082350 直接取得 2011.11.14 天玑科技 2. 天玑 IT 服务管理移动应用软 件 2011SR087737 直接取得 2011.11.28 天玑科技 3 天玑地铁自动售检票系统 V2.0 2011SR087740 直接取得 2011.11.28 天玑科技 4 天玑业务管理 ERP+CRM 软件 V2.0 2011SR087741 直接取得 2011.11.28 天玑科技 5 天玑报价软件 V2.0 2011SR082162 直接取得 2011.11.28 天玑科技 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页 序号 软件名称 登记号 取得方式 发证日期 著作权人 6 天玑公安数据抽取监控软件 V1.0 2011SR082159 直接取得 2011.11.14 天玑科技 3) 公司软件产品登记情况 截止至报告期末，已取得22项软件产品登记证书。公司报告期内主要新增软件产品登记 如下： 序号 名称 登记号 日期 有效期 1. 天玑系统与网络监控软 件（简称：Service View Monitor）V3.2 沪 DGY-2011-3176 2011 年 12 月 30 日 五年 2 天玑 IT 服务管理移动应 用软件 沪 DGY-2011-3177 2011 年 12 月 30 日 五年 3 天玑地铁自动售检票系 统 V2.0 沪 DGY-2011-3157 2011 年 12 月 30 日 五年 4 天玑业务管理 ERP+CRM 软件 V2.0 沪 DGY-2011-3158 2011 年 12 月 30 日 五年 5 天玑报价软件 V2.0 沪 DGY-2011-3159 2011 年 12 月 30 日 五年 6 天玑公安数据抽取监控 软件 V1.0 沪 DGY-2011-3175 2011 年 12 月 30 日 五年 3、 公司拥有的资质证书变化情况 序号 资质名称 发证单位 证书号 发证日期/有效期 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 20 页 序号 资质名称 发证单位 证书号 发证日期/有效期 1. 上海高新技术 企业 上海市科学技术委 员、上海市财政局、 上海市国家税务 局、上海市地方税 务局 GF201131001371 2011.10.20-2014.10.19 2 计算机系统集 成三级资质 中华人民共和国工 业和信息化部 Z3310020080802 2011.11.17-2014.11.16 3 信息技术服务 管理体系认证 证书 华夏认证中心有限 公司 101T0035R0M 2011.1.20-2014.1.19 4、 报告期内，房屋所有权及主要经营性房产取得和占有的变化情况 1) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 2 套房屋所有权，其中松江区新桥镇房屋所有权证 书为报告期内新增取得，具体房屋情况如下： 序号 房产证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 （平方米） 1. 沪房地徐字 （2008）第 012853 号 上海天玑科技股份有限 公司 上海市桂平路 481 号 18 号 4 楼 1497.78 2 沪房地松字 （2011）016204 号 上海天玑科技股份有限 公司 上海松江区新桥镇莘 松公路 518 号 28 幢 101、102、201、202 室 3055.81 2) 报告期内，各子公司、分公司房屋租赁情况具体如下： 出租人 地点 建筑面积 (平方米) 用途 期限 月租金（人 民币） 北京华夏明 灯投资有限 公司 北京市朝阳区将台 路 5 号首信大厦 B1 楼 108 室 470 北京分公司办 公 09.04.01-12.03 .31 33,000.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 21 页 冯军军 成都市科华中路 2 号科华天成 18 楼 1805 室 172.33 成都分公司办 公 11.03.01-12.02 .29 9,305.82 李志泉 广州越秀区水荫路 52 号大院机电大厦 1205 室 312 广州分公司办 公 11.01.01-12.12 .31 18,098.00 中节能实业 发展有限公 司 杭州市文二路 391 号节能工业园 2 号 楼 D 楼中区 6 楼 713 杭州分公司办 公 11.03.07-14.03 .06 34,010.10 赵曙光 山东省济南市山大 路 201 号创展中心 608 室 118.15 济南分公司办 公 11.03.25-12.03 .24 5,250.00 南京世界之 窗创意产业 园有限责任 公司 南京市光华东街 6 号(创意东 8 区)18 幢 4 楼 403 室 530 南京分公司办 公 11.10.01-13.09 .30 26,000.00 沈阳安怡物 业管理有限 公司 沈阳市和平区和平 北大街 28 号华利大 厦 14-5-1 114.25 沈阳分公司办 公 11.11.05-12.11 .04 1,916.80 武汉中南汽 车修造有限 责任公司 武汉市江汉区青年 路 308 号花园道写 字楼 728 室 405 武汉分公司办 公 11.08.01-16.07 .31 19,764.00 赵惠芬 上海常德路 1211 号 宝华大厦 510 室 91.64 领卓子公司办 公 11.10.16-12.10 .15 9,783.90 上海天玑科 技股份有限 公司 上海市松江区新桥 镇莘砖公路 518 号 28 幢 1500 力克数码子公 司办公 11.1.1-11.12.3 1 17,250.00 West Valley Partners, LLC 6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 168 美国极品数据 办公 11.1.1-11.12.3 1 $1317 5、 报告期内，公司拥有的土地使用权未发生变化 （五） 公司核心竞争能力情况 经过十余年的积累，公司作为一家专业的 IT 服务商，在客户关系、服务模式、技术经 验、管理、行业地位与品牌等方面具有竞争优势 1、 客户长期稳定性优势 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 22 页 公司的业务模式脱胎于传统增值代理的业务，将围绕设备销售的传统业务模式，转化为 “自主创新、专业服务、长期服务”的新业务模式，为客户实现降低成本、高效运维的价值。 随着公司服务形象的提升，公司的服务口碑得到了广泛的传播，公司的客户数量快速增长， 从 2003 年的 20 余家客户发展到 2011 年底的 500 余家客户。公司整体收入增长稳定、可预 期，并具有累加效应。 2、 一站式服务优势 随着信息化程度的提高，客户的数据中心越来越复杂，一站式服务是国内广大客户所欢 迎的 IT 服务方式，而公司是目前国内少数有能力并有规模提供此类服务的专业化第三方 IT 服务商之一。 公司提供的一站式服务包括两个方面：一方面是多品牌跨平台一站式服务，主要指为不 同硬件品牌和不同软件平台所提供的综合性服务，区别于单一供应商提供的针对性服务；另 一方面是多层次多种类一站式服务，如定期设备和系统环境检查、技术支持响应、故障解决、 部件更换等 IT 支持与维护服务，结构调整、优化性能、设备搬迁、数据迁移等 IT 专业服务 及专人驻场、远程运维和系统托管运维等多种形式的 IT 外包服务。 一站式服务优势体现在：增加公司业务的延展性，在已有客户中不断推广其他类的产品 和服务，有利于提高客户的稳定性，提升公司的竞争力。 3、 技术与经验优势 公司一直把技术人才的持续培养和服务实施软件工具的研发作为提升公司竞争力的关 键。公司在业务快速成长过程中，为了解决市场上专业技术人才比较稀缺的困难，每年持续 投入资金进行人员培训，搭建了各类实验设备环境供技术人员实战练习，并成立了专门机构 负责公司发展所需各类人才的培养。同时，每年还投入固定比例的资金进行专项研发，围绕 行业发展的最新趋势，通过自主研发，拥有多项计算机软件著作权登记证书及核心技术，公 司的软件产品及核心技术已大量应用于向客户提供的服务中，增强了公司的业务整合能力和 满足客户特殊需求的能力。 4、 专业化管理优势 公司管理团队拥有良好的教育背景，公司的管理层及核心技术人员大多具有 IT 知名跨 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 23 页 国企业工作经历，积累了丰富的管理和行业工作经验。其中 10 人拥有硕士或博士学位、5 人拥有海外工作经历。公司的管理团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，长期稳 定，多年来专注于数据中心的 IT 基础设施服务领域，对市场发展有着前瞻性的把握，对业 务模式进行了改造创新，使公司较早进入 IT 基础设施第三方服务市场。通过长期努力，使 公司成为中国本土数据中心 IT 基础设施第三方服务市场的领先者。 公司专业化管理保证了公司的服务质量。公司通过多年积累，建立了符合客户要求的 标准化服务流程和完善的服务体系。凭借自主研发的 ITSM 服务流程管理系统，及时响应客 户的服务需求，并将客户信息管理、设备维保管理、接单派单调度等环节整合到统一的体系 中，对所涉及到的人员、技术、流程等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理；公司建 立了完善的客户满意度评估和服务保障机制，拥有 7×24 小时全天候运作的 800/400 呼叫中 心，促使服务实施质量不断提升。公司的服务管理体系符合 ISO9001：2008 质量体系认证。 2011 年 1 月，公司取得 ISO27000 信息安全管理认证。 5、 行业地位与品牌优势 公司较早进入并长期专注于数据中心 IT 基础设施第三方服务市场，在中国数据中心 IT 基础设施第三方服务公司排名中居于前列。公司已经完成必要的专业团队建设、IT 基础设 施管理和技术实施软件工具开发能力、大型客户成功案例的积累，而行业的后进入者需要较 长时间才能完成上述积累。目前“天玑科技”品牌在数据中心 IT 基础设施第三方服务市场 已树立良好的品牌形象。 6、 报告期内，公司核心竞争能力情况未发生重大变化。 （六） 公司研发费用投入情况 1、 研发情况 本年度发生额 上年度发生额 变动比例(%) 增减变动超过 30%的原因说明 8,786,074.92 8,315,000.28 5.67% 2、 主要研发项目进展情况 序 研发项目 主承 研究成果 报告期内达到的目标 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 24 页 号 担企 业 分配方案 1 ServiceView Monitor 监控平 台 V3.2 公司 自主研发 报告期内结合关键技术研究，完成监控平台的开发和测试工 作，已进入产品试运行状态。 2 天玑公安数据 抽取监控软件 公司 自主研发 报告期内完成产品的开发和测试，并在进行试点单位实施， 各课题成果测试联调，搭建示范应用，项目总结验收。 3 轨道交通自动 售检票系统 V2.0 公司 自主研发 报告期内结合关键技术研究，完成轨道交通自动售检票系统 的测试与试运行。 4 天玑业务管理 ERP+CRM 系统 公司 自主研发 报告期内完成系统的总体架构和主要模块的设计，以及核心 技术的研究开发工作。 5 天玑 IT 服务管 理移动应用平 台 V1.0 公司 自主研发 报告期内完成天玑 IT 服务管理移动应用平台的开发、和单 元测试工作，进入项目的联调测试。 6 天玑报价系统 V2.0 公司 自主研发 报告期内完成项目的需求调研和总体设计工作。 （七） 现金流量指标对比分析 科目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 29,635,885.09 33,463,646.51 -11.44 37,560,538.64 投资活动产生的现金流量净额 -14,397,355.60 -23,985,448.50 -39.97 -6,594,688.82 筹资活动产生的现金流量净额 305,743,665.46 6,971,758.37 4,285.46 -4,222,487.51 现金及现金等价物净增加额 320,891,980.91 16,401,864.41 1,856.44 26,741,929.86 变动情况说明： 1) 2011 年度经营活动产生的现金流量净额减少 11.44％，主要系报告期内的经营性现金 流入较上年同期的增长小于同等条件比较的经营性流出所致。 2) 投资活动产生的现金流量净额较上年净额减少 39.97％，主要为公司固定资产项目投资 减少所致。 3) 筹资活动产生的现金流量净额增加 4,285.46%，主要系公司报告期内上市募集资金大量 增加所致。 （八） 主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、 上海天玑信息技术服务有限公司 成立时间：2007 年 11 月 30 日 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 25 页 注册资本：500 万元 法定代表人：姜蓓蓓 注册地址：青浦区金泽镇（莲盛）莲民路 36 号 A 区 201 室 C 主要生产基地：上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼 股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权 公司经营范围：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项审批）， 计算机软硬件开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安装、调试及维修 及租赁，销售计算机软硬件电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。（涉及行政许 可的，凭许可证经营） 经营情况：截止 2011 年 12 月 31 日，上海天玑总资产 10,755,166.93 元，净资产 7,904,006.11 元 2、 上海力克数码科技有限公司 成立时间：2009 年 5 月 26 日 注册资本：1500 万元 法定代表人：赵永齐 注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路 518 号 28 幢 主要生产基地：上海市松江区新桥镇莘砖公路 518 号 28 幢 股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权 公司经营范围：计算机软硬件开发、维护、计算机信息系统集成，计算机软硬件（除计 算机信息系统安全专业产品）批发、零售，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施） 批发、零售、维修及相关的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务、自有 设备租赁。 经营情况：截止 2011 年 12 月 31 日，力克数码总资产 26,747,321.56 元，净资产 14,752,052.21 元 3、 上海领卓企业管理咨询有限公司 成立时间：2010 年 9 月 19 日 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 26 页 注册资本：200 万元 法定代表人：梁晟 注册地址：上海市青浦区西虹街 349 号 1 幢 2 层 C 区 205 室 主要生产基地：上海市普陀区常德路 1211 号宝华大厦 510 室 股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权 公司经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域 内的技术研究，计算机软硬件开发，系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修， 销售计算机软硬件。 经营情况：截止 2011 年 12 月 31 日，领卓咨询总资产 885,259.08 元，净资产 732,672.37 元 4、 极品数据系统有限公司（美国） 成立时间：2008 年 12 月 2 日 注册资本： 50.00 万美元 注册地址：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 主要生产基地：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权 公司经营范围：备品、备件的采购和销售。 经营情况：截止 2011 年 12 月 31 日，极品数据总资产 551,048.78 元，净资产 478,177.93 元 5、 极品数据系统（香港）有限公司 成立时间：2010 年 5 月 4 日 注册资本： 20.00 万美元 注册地址：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 主要生产基地：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股权 公司经营范围：计算机备件采购，销售，维修，技术咨询，服务外包及进出口业务。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 27 页 经营情况：截止 2011 年 12 月 31 日，极品数据（香港）总资产 1,351,842.28 元，净 资产 1,346,752.91 元 二、 对公司未来发展的展望 （一） 主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司所处的信息技术服务业发展空间巨大。 根据工信部“软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划”中的内容，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础 性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资 源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发 展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新 兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障 能力和国际竞争力具有重要意义。十二五规划中明确提出，到 2015 年，软件和信息技术服 务业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60％。同时规划中指出的发展重点如：“工业软件与行业解决方案”、“信息系统集成服务”、 “信息系统咨询服务”、“服务外包”等，都为天玑科技主营业务相关内容，公司可以顺应国 家规划获得巨大的发展空间。 就公司的个体而言，公司当前业务集中于信息技术服务领域中的“数据中心 IT 基础设 施第三方服务”，针对该服务市场的发展，有计世咨询的分析研究认为：目前数据中心已经 成为企业信息化建设必不可少的组成部分，随着数据中心不断地扩充与建设，其 IT 基础设 施的复杂性、品牌多样性、异构性越发明显，原厂商服务的局限性逐步显现，从而导致用户 对第三方服务需求快速增长，成为推动数据中心 IT 基础设施第三方服务市场增长的根本动 力。调研数据表明，2011 年中国数据中心 IT 基础设施第三方服务市场规模为 180.6 亿元， 同比增长 27.4%。2012－2016 年期间数据中心 IT 基础设施第三方服务市场保持快速增长态 势，2012 年数据中心 IT 基础设施第三方服务市场规模达到 226.4 亿元人民币，增长率为 25.4%，预计 2016 年市场规模将达到 477.9 亿元人民币，2011－2016 年复合增长率 21.5%。 而促使该领域快速提升的因素有： 1. “十二五”期间我国将大力推动信息化建设，重点行业用户数据中心建设不断深入，新 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 28 页 兴行业用户数据中心应用需求不断激发，带动数据中心 IT 基础设施服务市场快速增长。 2. 国家陆续出台鼓励发展数据中心 IT 服务的相关政策。 3. IT 服务标准推出后，各种标准化应用推广将进一步提速，ITSS2.0 将相继出台。 4. 市场逐步认可接受数据中心 IT 基础设施服务，一批企业成功上市，未来市场集中度逐步 提升。 5. 2012 年信息技术服务标准体系的建立将助推第三方 IT 服务市场发展。 6. 数据中心 IT 基础设施第三方服务市场随着我国信息化应用规模的不断提升而快速增长。 7. 行业 IT 投入持续上升拉动 IT 服务。 8. 云计算等新技术推动数据中心 IT 基础设施第三方服务市场发展。 综上，公司所处行业有广阔的发展前景，有利于公司业务的高速发展。 （二） 公司所处行业的市场竞争形势 伴随国家十二五规划的相关举措，信息技术服务行业将迎来新的发展机遇和挑战，市场 上各方的竞争将激活市场，不断推动创新。 首先，伴随着信息化的发展，传统 IT 厂商、电信运营商、集成商、软件开发商将把握 机会，把业务向服务领域拓展，比如透过新兴的“云计算”模式向用户提供 SAAS、PAAS、 IAAS 等租用服务，以占有市场。这将给从事信息技术服务的企业带来新的竞争压力。但与 此对应的，各大厂商在进行“云计算”建设的时候，将产生大量的咨询、建设、运维的需求， 这又为天玑科技这样以服务为主的企业带来了新的发展机遇。 其次，随着市场的扩大，后来者将纷纷涌入，现有的同行也将快速提升自身实力，这将 一定程度的加剧行业内的竞争。不过当前的市场态势是有足够的空间让众多 IT 服务商充分 发展，寻找自身定位。长远看来，IT 服务比拼的是整体的竞争实力，这包含行业经验的积 累，技术实力的提升，管理能力的整合等。未来公司间的竞争就是看谁管理效率更高，整合 能力更强，创新及市场响应速度更快。因此公司将充分利用当前有利的时间窗口，凭藉上市 带来的资金优势，发挥自身服务优势，强化核心竞争力，形成快速成长，持续运营的能力。 （三） 公司面临的主要风险及对策、措施 公司面临的主要风险分为管理风险、创新、投资风险和毛利率下降风险。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 29 页 1、 管理风险 公司的愿景是成为一家卓越的 IT 服务企业，为中国的 IT 服务发展做出贡献。公司向用 户提供一站式的 IT 服务，业务涵盖 IT 信息系统生命周期的各个阶段，从咨询设计到开发测 试，再到运营维护等都有对应的业务团队负责，同时公司在全国范围内已设立众多分支机构 以满足业务交付的需要。能否高效的管理这样丰富的业务组成和众多的分支机构，成为公司 所面临的一大课题和风险。 针对该风险，公司一方面将外聘经验丰富的高端管理人才，同时选拔内部优秀人才进行 深度培养，来保证管理团队的素质，另一方面将通过规范化、标准化、系统化的流程服务和 恰当的内部控制，以提供行之有效的系统控制来保证体系运作的有效性。 2、 创新风险 为占有市场先机，保证企业发展优势，公司在服务创新研发、市场投资、机构建设、人 员培养等方面将进行大量的先期投入。 同时，为了在将来的行业竞争中处于有利地位，公 司将采取快速做强做大的策略，后续将继续保持有力的投资力度。因此存在因创新研发方向 偏差、策略失当、投资失误等因素导致的风险。 针对该风险，公司将审慎的选择业务投资方向，进行详实的可行性分析，配以高端管理 人才进行项目的管理，必要时聘请外部的专业咨询机构进行指导，最大程度的规避上述风险。 3、 投资风险 公司募集资金项目主要用于现有业务的投资，虽然项目已经较为成熟，但也存在市场变 化可能带来的投资风险。公司将紧盯市场的变化，随时对其作出反应，必要时通过恰当程序 改变投资方向或控制投资节奏，以控制投资风险。对非募集资金项目，坚持以主业方向和业 务优势相关项目为项目选择依据，以尽量减少、规避投资风险。 4、 毛利率下降风险 近年来随着公司规模不断扩大，毛利率呈现波动。主要原因是：本公司为技术和人 员密集型企业，劳动力成本上升导致毛利率下降；随着市场环境的影响，公司备品备件 成本出现波动，导致毛利率波动；经营环境变化包括客户结构、公司经营的地区范围、 竞争态势的变化，导致毛利率波动。针对以上问题，公司将采取以下措施以化解毛利率 下降风险所带来的业绩变化：通过规模扩张，实现业绩的总体提升；严格控制成本，通 过控制备品备件采购渠道，降低备品备件的采购价格和采购费用，以降低材料成本；改 变劳动力来源和培训机制，以降低人员成本；发挥本企业介入市场早，客户粘性高的优 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 30 页 势。通过营销渠道整合和营销策略的变换，以提升业绩、降低营销成本。 （四） 公司既定的发展战略以及 2012 年经营计划 1、 公司既定的发展战略： 公司既定的长远发展规划为：成为一家卓越的 IT 服务企业，并通过不断强化公司的核 心竞争优势，使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创 新能力的行业领袖。 为实现以上目标，公司制定了未来三年的战略发展目标： 1) 服务网络布局覆盖全国 (1) 帮助华东区以外的全国其他地域的广大用户得到公司高质量的服务； (2) 帮助广大优秀的 IT 中小型产品公司突破由于产品服务的地域限制带来的业务扩张 瓶颈； (3) 帮助类似于华为、中兴等基于 IT 设备提供行业专用系统的大公司，可以通过本公 司这样拥有全国性服务网络来解决内置的 IT 设备服务专业性的矛盾； (4) 为全国性的企事业单位提供 IT 基础设施服务和 IT 外包服务。 为此，公司准备通过 3 年的建设，在全国范围内设立至少 3 个区域中心和备件中心，按 计划拓展更多区域，设立相应的分支机构，形成有效的业务辐射体系。结合有效的行业销售 模式，在重点行业领域内迅速提升公司的市场影响力。 2) 服务技术更加先进，服务体系更加完善 以 IT 基础设施管理外包服务及数据中心创新服务为切入点，为企事业单位客户提供完 整的 IT 基础设施服务解决方案，帮助客户降低资本性支出与运营成本；建立本公司完整的 IT 基础设施服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升差异化的竞争能力；通过建设统 一的客户联络中心(Contact Center)、网络化运维中心(NOC)、服务流程管理系统(ITSM)等 相关服务支撑平台内容，使天玑科技实现服务的集中化、规范化、有序化管理。 尽管公司已经于 2011 年 1 月取得 ISO27000 认证，公司仍将更加完善已有的服务体系。 另外，为保证公司的自主创新开发能力上到一个新的台阶，公司将使自己的研发体系达到 CMM3 标准，确保公司的自主创新软件成熟可靠，拥有较高的技术水准。 3) 从管理和技术两方面提高客户满意度 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 31 页 一方面要持续建设客户满意度跟踪调查系统，并通过对一线工程师和其他相关人员的持 续、系统的培训，改善服务质量并提高客户满意度，另一方面，通过进一步研究开发本公司 专有知识产权的服务工具和服务管理软件，将服务本地化、服务客户化与企业利润有机结合 起来，从而提高竞争门槛，增强客户粘性。 4) 加强人才储备，保障公司快速发展 建立 IT 管理外包服务所需的人员及技术储备，建设一套适合 IT 管理外包服务所需的团 队组织结构，通过该结构中人员管理、人力资源的储备，本公司可以实现“根据业务规模按 需扩充团队规模”的目的；充分吸取同行业企业发展受限于人员的经验，在良好的管理支撑 下实现快速的人员补充及与之配套的培训、薪酬、奖励、替换机制，为天玑科技业务高速发 展打下坚实的人力资源基础。 2、 2012 年经营计划： 2012 年，公司将围绕着 3 年战略目标进行，从业务扩展、服务创新、人才培养等各方 面强化发展力度,进一步提升公司的市场竞争能力和盈利能力。 1) 产业结构的优化。公司在 2012 年将进一步优化自身的产业结构，采取必要的兼并收购 来完善业务组成，切入目标行业。 2) 加强全国业务拓展力度。公司将策划具有针对性的行业解决方案并推向市场；扩充现有 销售团队，完善矩阵式销售管理；增设必要的分支机构。 3) 优化客户服务体验。公司将系统的研究服务交付过程，强调以客户为中心，优化用户体 验。 4) 持续创新。公司设立专门的机构负责企业的创新研发，紧跟技术前沿，快速响应市场变 化。 5) 强化内部治理。公司将完善管理体系，进一步推进标准化、规范化的工作流程；凭借 ISO 的 PDCA 体系进行公司治理的持续改进。 6) 强化人才培养机制。强化人才梯队的建设，完善员工培训体系和激励制度，吸纳优秀人 才，保证企业核心竞争力。 （五） 资金需求及使用计划 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 32 页 2011 年 7 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股。募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费 用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元。 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公 司将使用募集资金投资“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”、“IT 管理外包服务项 目”、“数据中心创新服务项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”。其中“IT 基础设施 支持与维护服务区域扩展项目”拟使用募集资金 9,500 万元；“IT 管理外包服务项目”拟使 用募集资金 4,800 万元；“数据中心创新服务项目”拟使用募集资金 4,300 万元；“其他与主 营业务相关的营运资金”的金额为 13,002 万元。 截至报告期末，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营业资金的金额为 13,002 万元。 2012 年公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投 项目建设，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金， 努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。同时，公司将对剩余超募资金的使用进 行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出科学的超募资金使用计划。 2012 年，公司将积极实施对外投资计划，寻求有协同效应的收购兼并对象，并由公司 投资部专门负责推进此项重大工作。公司将科学决策并购项目，以并购业务能否加强公司的 竞争优势，带来整合的协同效应，以及所并购项目的成长性为选择项目的标准和依据，从而 保证投资项目的回报率。 三、 报告期内的投资情况 （一） 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币 23,981,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 316,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事务于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报 【2011】第 13061 号《验资报告》验资确认。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 33 页 （二） 募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 31,601.90 本年度投入募集资金总额 567.24 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 567.24 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 IT 基础设施支持与 维护服务区域扩展 项目 否 9,500 .00 9,500.00 567.24 567.2 4 5.97% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 IT 管理外包服务项 目 否 4,800 .00 4,800.00 0.00 0.00 0.00% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 天玑科技数据中心 创新服务项目 否 4,300 .00 4,300.00 0.00 0.00 0.00% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 18,60 0.00 18,600.0 0 567.24 567.2 4 - - 0.00 - - 超募资金投向 未确认使用投向的 超募资金 否 13,00 1.90 13,001.9 0 0.00 0.00 0.00% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 13,00 1.90 13,001.9 0 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 31,60 1.90 31,601.9 0 567.24 567.2 4 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 34 页 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不使用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存单形式存放。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 本年度，因财务人员变动、工作人员误操作，导致发生数笔零星经营性资金划款业务， 公司均在当日或短期内归还并采取了整改措施。除上述情况外公司已按相关法律法规及 时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况外,不存在其他募集资金管理 违规的情形。 （三） 报告期内，超募资金尚未开始使用。 （四） 报告期内，公司无重大非募集资金项目情况。 （五） 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 （六） 报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产。 （七） 报告期内无采用公允价值计量的项目 。 （八） 报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债。 （九） 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 35 页 四、 公司董事会日常工作情况 （一） 董事会会议召开情况 报告期内，公司第一届董事会共召开了7次会议，会议的召集召开程序、出席会议人员 资格及表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体如下： 1、 第一届董事会第十五次会议 本次会议于2011年1月21日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《公 司提取2010年法定盈余公积金的议案》、《公司2010年度审计报告》及其专项审核报告、《公 司2010年度内部控制自我评价报告》。 2、 第一届董事会第十六次会议 本次会议于2011年4月8日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《关于 修订<公司2009-2010年度财务报告>的议案》。 3、 第一届董事会第十七次会议 本次会议于2011年6月3日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《关于 修订及补充<公司2008-2010年度财务报告>的议案》。 4、 第一届董事会第十八次会议 本次会议于2011年6月12日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《公 司2010年度总经理工作报告》、《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度财务决 算报告》、《公司2011年度财务预算报告》、《公司2010年度利润分配方案》、《关于续聘 2010年度审计机构及支付报酬的议案》、《关于关于召开2010年度股东大会议案》、《关于 聘任余美伊担任公司证券事务代表的议案》。 5、 第一届董事会第十九次会议 本次会议于2011年8月19日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《关 于公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》的议案、《关于设立募集资金存储专户》的议 案、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事及高管人员所持公司股份及其变动管理制 度》。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 36 页 该会议决议已于2011年8月23日在证监会指定的创业板信息披露媒体公告。 6、 第一届董事会第二十次会议 本次会议于2011年10月25日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《关 于公司2011年第三季度报告正文及全文》。 该报告已于2011年10月26日在证监会指定的创业板信息披露媒体公告。 7、 第一届董事会第二十一次会议 本次会议于2011年11月11日在公司会议室召开，会议以记名表决方式，审议通过了《关 于增加上海天玑信息技术服务有限公司营业范围》的议案、《关于增加上海力克数码科技有 限公司营业范围及注册资本》的议案、《关于增加上海天玑科技股份有限公司营业范围及修 改公司章程》的议案。 该会议决议已于2011年11月12日在证监会指定的创业板信息披露媒体公告。 （二） 董事会对股东大会决议事项的执行情况 报告期内，公司董事会按照有关法律法规和公司章程，认真履行职责，执行股东大会通 过的各项决议，具体如下： 1、 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 11 日在上海锦江之星新虹桥店 3 号会议室 召开，大会以记名表决方式，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议 案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司在首次公开 发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、 《授权董事会办理首次公开发行股票并在创业 板上市的相关事宜的议案》、《上海天玑科技股份有限公司章程（草案）》和《独立董事工作 制度》的修订案六项议案。 2、 2010 年年度股东大会于 2011 年 6 月 28 日在延安西路 3162 号上海金钱豹大酒店 3F 莫 斯科厅召开，大会以记名表决方式，审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2011 年度财务预算报 告》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《关于续聘 2010 年度审计机构及支付报酬的议案》等 六项议案。本次会议还听取了 2010 年度独立董事述职报告。 报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议的要求，认真落实和实施股东大会决议的 各项议案。完成股东大会决议的各项内容。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 37 页 （三） 董事会下设专门委员会履职情况 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设战略与投资委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各专业委员会依据公 司董事会所制定的《董事会专门委员会工作细则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪 酬与考核委员、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会召集 人是会计专业人士。 1、 审计委员会履职情况 公司设有董事会审计委员会，由董事楼晔、独立董事陈杰平、独立董事朱范予组成，其 中独立董事陈杰平为主任（召集人）。主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督 公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计， 审核公司的财务信息及其披露政策。 报告期内，审计委员会召开了四次会议： 1) 审计委员会于 2011 年 1 月 22 日召开了第一次审计委员会，审议通过了《关于公司 2010 年审计工作报告议案》、《关于公司 2010 年内部控制自我评估报告的议案》、《关于 公司 2011 年审计工作计划的议案》。 2) 审计委员会于 2011 年 4 月 28 日召开了第二次审计委员会，审议通过了《关于 2011 年 一季度的工作报告的议案》。 3) 审计委员会于 2011 年 11 月 22 日召开了第三次审计委员会，审议通过了《关于 2011 年度分支机构审计情况的工作报告的议案》。 4) 审计委员会于 2011 年 12 月 28 日召开了第四次审计委员会，审议通过了《关于 2011 年度审计工作总结的议案》、《关于 2012 年度审计工作计划的议案》。 报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行监督，审议了公司定期报告、 募集资金使用及管理、续聘财务审计机构等事项，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就2011年年度审计报告的编制进行了沟通与交流，协商确定定期财务报告审计工作时间安 排。 在2011年年度报告审计工作当中，审计委员会通过与公司财务部门及外部审计机构沟 通、交流，确定2011 年年度财务报告审计工作计划，并对审计中需要关注的事项提出明确 要求；委托公司内部审计部门跟进外部审计工作，发现问题及时向审计委员会报告；审阅了 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 38 页 拟出具初步审计意见的财务会计报表后与会计师事务进行审计情况沟通，就相关调整事项进 了讨论并对调整结果予以确认；同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟发表的标准无保 留意见的2011年度财务报告，并提请董事会审议。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普 通合伙）在2011 年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：立信会计师事务所（特殊普 通合伙）在对公司2011年度会计报表审计过程在对公司2011年度会计报表审计过程中尽职、 尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2011年年报审计工作，表现了良 好的职业规范和精神，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能 力，审计委员会提请董事会续聘其为公司2012 年度审计服务机构。 2、 薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案、审查公司 董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、制订对董事及高级管理人员 及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划。由董事杜力耘、独立董事严义埙、独 立董事朱范予组成，其中独立董事朱范予为主任（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员对 公司董事及高级管理人员2010年的履职情况进行了绩效考评，认为：各董事及高级管理人员 均较好的履行了各自的职责，未出现重大差错。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 3、 战略与投资委员会履职情况 战略委员会由董事长陆文雄、独立董事严义埙、独立董事朱范予、独立董事陈杰平、董 事刘万昌组成，其中独立董事严义埙为主任（召集人）。主要负责公司长期发展战略和重大 投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会召开了二次会议： 1) 战略委员会于 2011 年 10 月 25 日召开了第一次战略委员会，审议通过了《关于公司募 投项目实施计划的议案》。 2) 战略委员会于 2011 年 11 月 28 日召开了第二次战略委员会，审议通过了《关于公司募 集资金使用计划的议案》。 4、 提名委员会履职情况 提名委员会由董事姜蓓蓓、独立董事严义埙、独立董事陈杰平组成，其中独立董事严义 埙为主任（召集人）。主要负责对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在 需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议、对公司董事、经理人员的人选、选择 标准和程序审核并提出建议。提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司高级管理 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 39 页 人员的选择标准和程序提出建议，并对相关人员进行审查，发挥了提名委员会的作用。报告 期内，提名委员会召开了二次会议： 1) 提名委员会于 2011 年 4 月 8 日召开了第一次提名委员会，审议通过了《关于公司 2010 年董事会架构及人员履职情况》的议案。 2) 提名委员会于 2011 年 124 月 20 日召开了第二次提名委员会，审议通过了《提名姜蓓蓓 女士担任公司副总经理》的议案 五、 内幕知情人管理制度的建立与执行情况 （一） 内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司专 门制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度》，并于2011年8月19日公司第一届董事会第十九次审议通过。 （二） 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露 期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知 情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法 规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 经过自查，2011年度公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕消息买卖公司股份的情况。 2、 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告 及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履 行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求 签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司董事会办公室认可。 在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报 备。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 40 页 3、 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施， 签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表 共2份，即2011年半年报资料内幕信息知情人登记表、2011年三季报资料内幕信息知情人登 记表。 六、 会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一） 报告期财务会计报告审计情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司2011年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 （二） 公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 七、 公司 2011 年利润分配及资本公积金转增股本预案 （一） 2011 年利润分配及资本公积金转增股本预案 公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会 议分别审议通过了《关于 2011 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2012】第 111645 号《审计报告》确认， 母公司 2011 年度实现净利润为人民币 56,345,983.25 元，累加年初未分配利润 55,246,430.23 元， 并扣除根据本公司章程规定按 10%提取的法定盈余公积 5,634,598.33 元，则本年度实际可 供股东分配的利润为 105,957,815.15 元，公司年末资本公积余额为 299,775,347.05 元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，考虑到公司处于高 速发展期，营业规模保持大幅增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，在符合利 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相 关规定，现拟定如下分配预案：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6700 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 6700 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6700 万股，转增后公司总股本将 增加至 13,400 万股。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 41 页 此预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （二） 近三年股利分配情况 1、 2008 年度利润分配情况 2009年3月30日，天玑有限召开2009年第五次临时股东会，会议决议将2008年可供股东 分配的利润37,072,252.50元中提取7,693,700.00元分配给全体自然人股东，所需扣缴的 1,538,739.99元个人所得税已于2009年5月缴纳完毕。 2、 2009 年 3 月 31 日股份制改制时利润分配情况 2009年6月17日，发行人召开公司创立大会，一致同意将天玑有限截至2009年3月31日经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 59,695,433.81 元 ， 折 为 股 本 50,000,000.00 万 元 后 ， 需 扣 缴 8,939,086.76元的自然人股东个人所得税。上海市青浦区国家税务局于2010年3月10日出具 了《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓缴纳因整体变更而扣缴上述 自然人股东个人所得税。（注：上述自然人股东个人所得税已于2012年3月22日缴纳完毕。） 3、 2010 年公司未进行利润分配 （三） 发行后的股利分配政策 根据《公司章程》规定：公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据 公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确 因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会和全体股东做出特别说明。若 公司股东存在违规占用公司资金的，公司应当扣减股东应得分配的现金股利，以偿还其占用 的资金。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 42 页 第五节 重要事项 一、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、 报告期内，公司未发生股权激励计划的实施情况。 五、 报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理 人员未发生收到监管部门重大处罚的事项。 六、 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股 权的情况。 七、 报告期内，公司无证券投资情况。 八、 报告期内，公司不存在对外担保事项。 九、 报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、 报告期内，公司与子公司之间不存在往来的非经营性资金。 十一、 公司重大关联交易事项 （六） 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （七） 报告期内，公司未发生资产收购、出售方面的关联交易。 （八） 报告期内，公司关联债权债务情况。 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海力克数码科技有限公司 222.32 32.30 0.00 0.00 上海力克数码科技有限公司 20.70 20.70 0.00 0.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 43 页 合计 243.02 53.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 243.02 万元，余额 53.00 万 元。 十二、 重大合同及其履行情况 （一） 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二） 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。 （三） 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资 产管理事项。 （四） 其他日常经营重大合同及履行情况 报告期内未发生应披露的日常经营重大合同。 十三、 在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一） 首次公开发行股票前股东股份锁定的承诺 1、 公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内未发生违约现象。 2、 公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他 人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内未发生违约现象。 3、 公司其余 27 名股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内未发生违约现象。 4、 作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、 周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能 够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。报告期内未发生违约现象。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 44 页 （二） 关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有 5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体董事、监事、高级管理人员、核 心人员均于2011年1月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人和本人的近亲属目前 没有、并且今后也不会在与天玑科技及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进 行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间 接从事与天玑科技及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。若违背上述承诺，本人愿 承担相应的法律责任。 报告期内未发生违约现象。 （三） 关于关联交易问题的承诺函 公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有 5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高 级管理人员于 2011 年 1 月签署了关于关联交易问题的承诺函，承诺： 1、 本人及本人近亲属将尽量避免和减少与天玑科技之间的关联交易，对于天玑科技能够通 过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天玑科技与独立第三方进行。本人及本人近亲属 将严格避免向天玑科技拆借、占用天玑科技资金或采取由天玑科技代垫款、代偿债务等方式 侵占天玑科技资金。 2、 对于本人及本人近亲属与天玑科技及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的， 执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的， 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、 与天玑科技及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严 格遵守天玑科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构 审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项， 在有权机构审议通过后方可执行。 4、 保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天玑科技及其子公司承担任何不正当 的义务。如果因违反上述承诺导致天玑科技损失或利用关联交易侵占天玑科技利益的，天玑 科技的损失由本人承担。 报告期内未发生违约现象。 （四） 资金占用情况的说明及承诺 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 45 页 2011年1月，实际控制人、控股股东陆文雄以及陈宏科、杜力耘、滕长春等4人分别签 署了《关于资金占用情况的说明及承诺》，承诺：“自2008年7月起，本人已不存在以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用天玑科技、天玑有限资金的情形。并且，本人承 诺将加强相关法律法规学习，未来不再发生类似违规资金占用行为，若违背承诺，本人将承 担由此导致的一切法律后果及相应责任。” 报告期内未发生违约现象。 十四、 聘任会计师事务所情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）自2007年开始为公司提 供审计服务。由于立信会计在公司财务审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公 正的完成了公司审计工作，为维持审计工作的连续性、高效性，经公司2011年06月28日召开 的2010年度股东大会审议通过，继续聘任立信会计为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。 截止2011年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为我司连续提供了5年的审计 服务。 十五、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人均 不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十六、 报告期内，公司信息披露情况索引 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露媒体 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 46 页 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露媒体 2011-001 2011 年 7 月 22 日 媒体澄清公告 巨潮网 2011-002 2011 年 8 月 23 日 第一届董事会第十九次会议公告 巨潮网 2011-003 2011 年 8 月 23 日 第一届监事会第六次会议公告 巨潮网 2011-004 2011 年 8 月 23 日 2011 年度半年度报告及摘要 巨潮网、《中国证 券报》 《证券时报》 《证券日报》《上 海证券报》 2011-005 2011 年 8 月 29 日 完成工商登记变更 巨潮网 2011-006 2011 年 9 月 1 日 募集资金三方监管协议 巨潮网 2011-007 2011 年 10 月 15 日 网下配售股份流通提示性公告 巨潮网 2011-008 2011 年 10 月 26 日 2011 年第三季度报告正文及摘要 巨潮网 2011-009 2011 年 11 月 12 日 第一届董事会第二十一董事会决议 巨潮网 2011-010 2011 年 11 月 12 日 第一届监事会第八次监事会决议 巨潮网 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 47 页 第六节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一） 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 17,000,000 17,000,000 17,000,000 25.37% 1、人民币普通 股 17,000,000 17,000,000 17,000,000 25.37% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 17,000,000 17,000,000 67,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 48 页 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国工商银行 -建信稳定增 利债券型证券 投资基金 0 680,000 680,000 0 定向发行限售 2011 年 10 月 19 日 兴业银行股份 有限公司-兴 业有机增长灵 活配置混合型 证券投资基金 0 1,360,000 1,360,000 0 定向发行限售 2011 年 10 月 19 日 华润深国投信 托有限公司- 星石 22 期季节 资金信托计划 0 680,000 680,000 0 定向发行限售 2011 年 10 月 19 日 中航证券有限 公司 0 680,000 680,000 0 定向发行限售 2011 年 10 月 19 日 陆文雄 0 0 15,502,200 15,502,200 首发承诺 2014 年 7 月 19 日 陈宏科 0 0 8,355,350 8,355,350 首发承诺 2013 年 7 月 19 日 杜力耘 0 0 7,740,400 7,740,400 首发承诺 2013 年 7 月 19 日 楼晔 0 0 6,952,000 6,952,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 姜蓓蓓 0 0 3,125,250 3,125,250 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 滕长春 0 0 1,762,200 1,762,200 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 丁毅 0 0 1,391,150 1,391,150 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 周全 0 0 974,300 974,300 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 章峰 0 0 565,000 565,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 邱国塔 0 0 483,050 483,050 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 樊翊中 0 0 401,650 401,650 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 何国桥 0 0 401,650 401,650 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 邓伟 0 0 375,000 375,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 彭玉龙 0 0 375,000 375,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 程硕 0 0 325,050 325,050 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 马彦龙 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 许焕明 0 0 208,250 208,250 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 谢崇泽 0 0 125,000 125,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 陆廷洁 0 0 120,000 120,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 49 页 杨亦多 0 0 97,500 97,500 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 高褘 0 0 75,000 75,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 滕健 0 0 75,000 75,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 胡沪娥 0 0 60,000 60,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 李思琪 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 曹杰 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 傅孝治 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 张峰 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 宣治 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 纪鹏 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 赵永齐 0 0 30,000 30,000 首发承诺 2012 年 7 月 19 日 合计 0 3,400,000 53,400,000 50,000,000 － － （二） 证券发行与上市情况 1、 报告期内，公司证券发行情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人 民币 316,019,000.00 元。经深圳交易所深证上 【2011】218 号文同意，公司发行的人民币 普通股股票于 2011 年 7 月 19 日在深圳交易所创业板上市。 2、 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证 行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他 原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。 （三） 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 3,667 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 5388 前 10 名股东持股情况 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 50 页 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 陆文雄 境内自然人 23.14% 15,502,200 15,502,200 0 陈宏科 境内自然人 12.47% 8,355,350 8,355,350 0 杜力耘 境内自然人 11.55% 7,740,400 7,740,400 0 楼晔 境内自然人 10.38% 6,952,000 6,952,000 0 姜蓓蓓 境内自然人 4.66% 3,125,250 3,125,250 0 交通银行－光大保德信 中小盘股票型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 3.03% 2,028,570 2,028,570 0 滕长春 境内自然人 2.63% 1,762,200 1,762,200 0 交通银行－泰达宏利价 值优化型成长类行业证 券投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.30% 1,543,758 1,543,758 0 丁毅 境内自然人 2.08% 1,391,150 1,391,150 0 周全 境内自然人 1.45% 974,300 974,300 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－光大保德信中小盘股票型证 券投资基金 2,028,570 人民币普通股 交通银行－泰达宏利价值优化型成长类 行业证券投资基金 1,543,758 人民币普通股 中国工商银行－华安动态灵活配置混合 型证券投资基金 930,000 人民币普通股 中国建设银行-银河行业优选股票型证 券投资基金 760,001 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证 券投资基金 740,080 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 532,200 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长 混合型证券投资基金 399,911 人民币普通股 广发证券－工行－广发金管家新型高成 长集合资产管理计划 399,905 人民币普通股 招商银行－兴全合润分级股票型证券投 资基金 320,861 人民币普通股 中国建设银行－新华中小市值优选股票 型证券投资基金 274,100 人民币普通股 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 51 页 上述股东关联关系或一 致行动的说明 （1）股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露关联办法》 规定的一致行动人。 （2）前十名无限售条件股东之间关系未获悉。 2、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为主要创始人陆文雄先生，陆文雄先生持有公司 15,502,200 股股份，占公司总股本的 23.14%。 陆文雄先生，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967 年 6 月出生，大学本 科学历。公司董事长。1989 年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年－1996 年，上海 贝尔电话设备制造有限公司移动部全国营销总监；1997 年－2001 年，中国惠普有限公司电 信行业销售副总经理；2001 年，天玑有限设立时为其创始人之一，2003 年成为天玑有限控 股股东、实际控制人，并担任法定代表人至今。 公司的控股股东及实际控制人报告期内未发生变化。控股股东陆文雄先生最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 52 页 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陆文雄 董事长 男 45 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 15,502,200 15,502,200 无 17.54 否 陈宏科 董事、副总 经理 男 43 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 8,355,350 8,355,350 无 47.85 否 杜力耘 董事、副总 经理、财务 总监 男 41 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 7,740,400 7,740,400 无 48.35 否 楼晔 董事 男 38 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 6,952,000 6,952,000 无 45.81 否 姜蓓蓓 董事 女 41 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 3,125,250 3,125,250 无 51.26 否 刘万昌 董事、总经 理 男 60 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 无 50.43 否 严义埙 独立董事 男 73 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 无 6.00 否 朱范予 独立董事 男 65 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 无 6.00 否 陈杰平 独立董事 男 59 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 无 6.00 否 丁毅 监事 男 57 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 1,391,150 1,391,150 无 45.70 否 周全 监事 男 40 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 974,300 974,300 无 37.98 否 刘洁琼 监事 女 32 2009 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 16 日 0 0 无 11.71 否 陆廷洁 董 事 会 秘 女 35 2009 年 06 2012 年 06 120,000 120,000 无 26.86 否 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 53 页 书、副总经 理 月 17 日 月 16 日 合计 - - - - - 44,160,650 44,160,650 - 401.49 - 注：上表中的报酬金额均为含税金额 （二） 董事、监事和高级管理人员近 5 年主要工作经历 1、 董事会成员 本公司第一届董事会共有 9 名董事组成，其中三名为独立董事，任期为三年。各董事基 本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 1 陆文雄 董事长 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 2 刘万昌 董事、总经理 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 3 陈宏科 董事、副总经理 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 4 杜力耘 董事、财务总监 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 5 楼晔 董事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 6 姜蓓蓓 董事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 7 严义埙 独立董事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 8 陈杰平 独立董事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 9 朱范予 独立董事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 陆文雄先生：简历详见上节“公司控股股东及实际控制人简介”。 刘万昌先生： 美国国籍，1952 年 10 月出生，美国加利福尼亚州立大学（California State University）计算机科学硕士学位。公司董事、总经理。1980 年－1990 年，惠普有 限公司美国总部，R&D 工程师及项目经理；1990 年－1995 年，惠普（新加坡）有限公司亚 太区业务拓展经理、惠普（日本）有限公司电信及咨询事业部主管；1996 年－2005 年，中 国惠普有限公司，先后曾任电信行业咨询实施及业务主管，电信事业部总裁，解决方案及技 术咨询事业部总裁，战略发展及规划事业部总裁；2008 年加入天玑有限。 陈宏科先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，大学本科学历。公司 董事、副总经理。董事任期 2009 年 6 月 17 日－2012 年 6 月 16 日。1991 年－1995 年，上 海宝钢软件有限公司，技术主管；1995 年－2001 年，中国惠普有限公司上海分公司顾问经 理；2001 年，天玑有限设立时为其创始人之一。曾获得“宝钢总厂操作能手”称号，主要 参与的《高炉“三电”控制设备研制系统软件开发》项目荣获国家科技进步三等奖、《宝钢 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 54 页 三号高炉计算机应用软件系统的移植与创新》荣获宝钢重大科技进步成果一等奖。 杜力耘先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，研究生学历。公司董 事、副总经理、财务总监，董事任期 2009 年 6 月 17 日－2012 年 6 月 16 日。1996 年－2001 年，中国惠普有限公司，先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001 年，天玑有 限设立时为其创始人之一。 楼晔先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 6 月出生，大学本科学历。公司董 事，任期 2009 年 6 月 17 日－2012 年 6 月 16 日。1998 年－2004 年，国际商业机器有限公 司（IBM）中国上海分公司客户服务主管；2004 年－2010 年，杭州天玑总经理；2010 年至 今，杭州分公司总经理。 姜蓓蓓女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，大学本科学历。公司 董事，任期 2009 年 6 月 17 日－2012 年 6 月 16 日。1994 年－2007 年，中国惠普有限公司 区域业务部/华东地区销售部总经理；2007 年至今，上海天玑总经理。 2、 监事会成员 本公司第一届监事会共有三名监事组成，其中刘洁琼为职工监事，任期三年。各监事基 本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 1. 丁毅 监事会主席 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 2 周全 监事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 3 刘洁琼 监事 2009 年 6 月 17 日-2012 年 6 月 16 日 3、 高级管理人员 公司高级管理人员的名单及简历如下： 序号 姓名 职务 1. 刘万昌 总经理 2 陈宏科 副总经理 3 杜力耘 副总经理、财务总监 4 陆廷洁 副总经理、董事会秘书 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 55 页 刘万昌先生：简历详见上节“公司董事会成员”简介。 陈宏科先生：简历详见上节“公司董事会成员”简介。 杜力耘先生：简历详见上节““公司董事会成员”简介。 陆廷洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月出生，大学本科学历。公司 董事会秘书、副总经理。2002 年加入天玑有限，历任商务经理等职务。 （三） 报告期内，董事和监事被选举或离任、高级管理人员聘任或解聘情况 2011 年报告期内无董事和监事被选举或离任、高级管理人员聘任或解聘情况。 （四） 董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 与本公司关 系 兼职任务 陈宏科 董事、 副总经理 极品数据系统公司 全资子公司 执行董事 极品数据（香港）有限公司 全资子公司 董事 上海天玑信息技术服务有限公司 全资子公司 监事 杜力耘 董事、 副总经理、 财务总监 极品数据（香港）有限公司 全资子公司 董事 姜蓓蓓 董事 上海天玑信息技术服务有限公司 全资子公司 法定代表人、 执行董事 陆廷洁 副总经理、 董事会秘书 上海领卓企业管理咨询有限公司 全资子公司 监事 刘洁琼 监事 上海力克数码有限公司 全资子公司 监事 严义埙 独立董事 上海永宣创业投资管理有限公司联 合管理委员会 无 主席、法定代 表人 汉王科技 无 董事 陈杰平 独立董事 中欧国际工商学院 无 教授 华发股份 无 独立董事 中银国际证券 无 独立董事 兴业证券股份有限公司 无 独立董事 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 56 页 姓名 公司职务 兼职单位 与本公司关 系 兼职任务 深圳市淑女屋时装股份有限公司 无 独立董事 朱范予 独立董事 浙江省政协农业和农村工作委员会 无 常务副主任 农夫山泉股份有限公司 无 独立董事 二、 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动 三、 员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 559 人（包括分公司和子公司人员）。公司 员工按年龄、学历、岗位划分情况如下： 分类结构 人数（个） 所占比例（%） 年龄构成 25 岁及以下 196 35.06% 26-35 岁 303 54.20% 36-50 岁 57 10.20% 51 岁以上 3 0.54% 合 计 559 100.00% 学历构成 硕士、博士 16 2.86% 本科 293 52.42% 大专 204 36.49% 中专 20 3.58% 高中及以下 26 4.65% 合 计 559 100.00% 岗位构成 行政管理人员 42 7.51% 财务管理人员 19 3.40% 市场营销人员 63 11.27% 技术开发人员 59 10.55% 技术实施人员 363 64.94% 其他管理人员 13 2.33% 合 计 559 100.00% 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 57 页 第八节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 中国证监会有关法律法规等的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成 的公司治理结构，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创 业板上市 公司规范运作指引》的要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司 严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、 召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，会议均由董事会召集召开。 （二） 关于公司和控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己 的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名、其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《董事会工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定开展 工作，出席董事会和股东大会，忠实、勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。董事会会议严格按照《董事会议事规则》召开，报告期内董事会共召开 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 58 页 7 次会议。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会工作细则》等规定的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。报告期内监事会共召开 4 次会议，列席了报告期内召开的所有董事会和股东大 会会议。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效 考核。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激 励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六） 关于信息披露和透明度 公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等 相关法规的要求，修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》，制定了《年报信息重大差错责任追究制度》，并严格执行上述规定， 保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工 作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披 露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网()为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有 平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康的发展。 二、 股东大会召开情况 报告期内，共召开了2次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 59 页 （一） 2011 第一次临时股东大会 本次会议于2011年1月11日在上海锦江之星新虹桥店3号会议室召开，大会以记名表决方 式，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发 行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润 由新老股东共享的议案》、《授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜 的议案》、《上海天玑科技股份有限公司章程（草案）》和《独立董事工作制度》的修订案 六项议案 （二） 2010 年度股东大会 本次会议于2011年6月28日在延安西路3162号上海金钱豹大酒店3F莫斯科厅召开，大会 以记名表决方式，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工 作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2011年度财务预算报告》、《公司2010 年度利润分配方案》、《关于续聘2010年度审计机构及支付报酬的议案》等六项议案。本次会 议还听取了2010年度独立董事述职报告。 三、 董事会会议情况 报告期内，公司董事会会议的有关情况请参阅本年度报告“第四节董事会报告”之四“公 司董事会日常工作情况”的相关内容。 报告期内公司历次董事会有关情况的官方披露网站为中国证监会创业板指定信息披露网站： 巨潮资讯网（） 四、 董事会下设委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设委员会履职情况请参阅本年度报告“第四节 董事会报告” 之四“公司董事会日常工作情况”的相关内容 。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 60 页 五、 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等法律、法规及规章制 度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加相关培训，提高规范运作水 平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护 公司和股东，特别是社会公众股东的利益。 2、 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、 主持董事会会议时，带头执行董事集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会 秘书知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 3、 报告期内，公司独立董事严义埙先生、陈杰平先生、朱范予先生，能够严格按照《公司 章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实 履行职责，积极出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，认真审阅各项议案， 客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解公司运营、研发经营状况、 内部控制建设、董事会决议以及股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识为公司经营 和发展提出合理化的意见和建议，做出独立、公正的判断。报告期内，公司独立董事未对公 司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，董事会召开情况和现任董事出席董事会会议的情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 7 次 董事姓名 职务 应出席次 数 现场出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连 续两次 缺席 陆文雄 董事长 7 7 0 0 0 否 刘万昌 董事 7 7 0 0 0 否 陈宏科 董事 7 7 0 0 0 否 杜力耘 董事 7 7 0 0 0 否 楼晔 董事 7 7 0 0 0 否 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 61 页 姜蓓蓓 董事 7 7 0 0 0 否 严义埙 独立董事 7 7 0 0 0 否 陈杰平 独立董事 7 7 0 0 0 否 朱范予 独立董事 7 7 0 0 0 否 六、 业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的 资产和业务，具备面向市场的自主经营能力。 （一） 业务独立情况 公司所从事的是数据中心IT基础设施第三方服务。在业务上，公司拥有独立的业务经营 体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与 市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 （二） 人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。 （三） 资产独立情况 公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的资产结构。公司没有以自身资产、权 益或信誉为股东提供担保，也未将以公司名义获得的借款、授信额度转借给各股东。公司对 所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四） 机构独立情况 公司依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度， 法人治理结构规范有效。本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实 际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。本公司及下属各职能部门与股东、其他关联 方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预本公司机构设置、经 营活动的情况。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 62 页 （五） 财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员，能独 立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管 理制度》等内部财务制度。建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账号，不与控股股东、关联企业或其 他任何单位或个人共用银行账号，依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。 七、 公司开展投资者关系管理的情况 公司一直重视投资者关系管理工作。公司董事会审议通过了《投资者关系管理制度》， 指定董事会秘书办公室为投资者关系管理的职能部门，董事会秘书为投资者关系管理工作的 负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，建立投资者关系管理档案，详细地做好各次 接待的资料存档工作。通过设立投资者热线电话、邮箱、接待投资者实地调研等多种方式， 保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指定信息披露报纸，准确及时地披露公司应披露 的信息，并在公司网站中开设了专门的“投资者关系”栏目，保证与投资者之间沟通渠道的 多样性与通畅性。在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致的解答投资者所关心 的各类问题。 2011年公司接待机构调研及投资者的具体情况如下： 接待时间 接待地点 调研方式 调研人 主要内容 2011 年 09 月 08 日 公司会议室 实地调研 天相投资顾问有限公 司、中国国际金融有限 公司、第一创业证券有 限责任公司、江海证 券、盛信资产管理有限 公司 公司提供的服务类 型、人员增长情况、 国内外第三方的情 况、与第三方、原 厂的竞争情况等 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 63 页 2011 年 09 月 13 日 公司会议室 实地调研 兴业证券股份有限公 司 公司所处行业规模 和增长速度情况、 公司备件中心情 况、各服务类型的 毛利率情况、收入 结构、区域扩展情 况等。 2011 年 09 月 14 日 公司会议室 实地调研 光大证券股份有限公 司 毛利率问题、定价 情况、打单情况、 主要竞争厂商情 况、人员情况等 2011 年 09 月 20 日 公司会议室 实地调研 华泰证券股份有限公 司、齐鲁证券有限公司 新建分支机构的投 入产出情况、公司 组织机构设置情 况、新老客户贡献 度情况、人员的培 养情况、公司未来 发展情况等 2011 年 11 月 05 日 公司会议室 实地调研 海通证券股份有限公 司、泰达宏利基金管理 有限公司 公司未来发展情 况、工程师情况、 第三方电子支付发 展情况、云计算发 展情况等 2011 年 11 月 08 日 公司会议室 实地调研 太平洋资产管理有限 公司、华泰联合证券、 天隼投资管理咨询（上 海）有限公司、上海尚 雅投资管理有限公司、 上海汇利资产管理有 限公司、上海尚雅投资 管理有限公司、景泰利 丰资产管理有限公司、 国联安基金管理有限 公司、西部证券股份有 限公司、东方证券资产 管理有限公司 公司的报价定价机 制情况、与竞争厂 商的优势、第三方 市场情况、新客户 拓展情况等 2011 年 11 月 23 日 公司会议室 实地调研 长江证券、建信基金管 理有限公司、兴业全球 基金管理有限公司、中 投证券、易方达基金管 理有限公司 新客户开发情况、 营改增对公司的影 响、云计算对公司 的影响、金融行业 的增长情况等 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 64 页 2011 年 12 月 27 日 公司会议室 实地调研 华宝证券有限责任公 司、新华基金管理有限 公司 第三方运维未来的 发展情况、新客户 情况、公司人员规 模情况、募投项目 实施情况等 八、 公司内部控制的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律、法规和规章制度的要求， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，规范运作，不断完善公司法人治理结构。通过 对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益 水平的不断提升和战略目标的实现。 （一） 公司内控制度建立情况 1、 公司治理结构方面 公司根据法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，已经建立或修订了包括 《公司章程》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《股东大会议事规则》、《董 事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易内部 决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事及高管人员所持公司股份及其变动 管理制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。公司各项管理制度建立之后 均能得到有效地贯彻执行。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要 的作用。 2、 公司经营管理方面 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司销售、采购、研发、人 力资源、商务流程等各部门的规章制度及相关流程，并认真落实和严格执行，以保障经营管 理的规范和高效。 3、 公司财务管理方面 公司已建立了一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制 制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 65 页 限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗 位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公 司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电 算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效 地实施。 4、 公司信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制 度》等信息披露制度。公司严格按照相关规定，主动披露对公司经营可能产生重大影响，对 公司股价有重大影响的信息，确保投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度；不断加强 公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解 和掌握公司的经营状况。 5、 公司对外担保方面 公司已根据《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定制定《对外担保管理制度》, 以规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。报告期内，该项控制制度执行情况良 好，公司没有发生对外担保的情形。 6、 公司募集资金管理方面 为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司修定了 《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资 金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对 募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》，发生募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金，均按规定履行审批、公告程序。 7、 关联交易控制方面 公司制定了《《关联交易内部决策管理制度》，对关联方、关联交易和关联交易的决策 权限和程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公 开的原则，保护公司及中小股东的合法利益。报告期内，该项控制制度执行情况良好，公司 没有发生关联交易情形。 8、 公司对分公司、子公司的管理方面 公司制定了《天玑科技分公司、子公司管理制度》对分公司、子公司进行管理和控制。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 66 页 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员来实现对控股子公司的 治理监控。对分公司、子公司的规范运作、人事管理、财务管理、信息管理、内部审计监督 等都作了明确的规定。报告期内，该项控制制度执行情况良好。 （二） 内部监督部门设置及检查监督情况 公司董事会下设审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事组成，其 中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事担任主任委员。审计委员会下设审计部，对 董事会审计委员会负责，在审计委员会指导下独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干 涉。审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任。审计部配备了专职人员，依据《内部审 计制度》及有关规定对公司及子公司经营管理、财务状况、内部控制等情况进行内部审计， 对经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，取得了较好的检查、监督效果。 （三） 内部控制自我评价及相关审核意见 1、 董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的经营特 点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律、法规 和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，自本年度1月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力 地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正 错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的 实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。在公司未来经营发展中，公司 将结合自身发展实际需要，进一步修订和完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之 适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 2、 独立董事对内部控制的独立意见 公司独立董事认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际 情况，具有合理性和有效性。 3、监事会对内部控制的审核意见 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 67 页 监事会对公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求 以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效 的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营 管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对 该评价报告没有异议。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 68 页 第九节 监事会报告 一、 监事会工作情况 报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下： 序号 召开时间 届次 审议通过的议案 信息披露媒 体 召开 方式 1. 2011 年 6 月 12 日 第一次监事会 第五次会议 《公司 2010 年度监事会工作 报告》、 《公司 2010 年度财务决 算报告》、 《公司 2011 年度财务 预算报告》、 《公司 2010 年度利 润分配预案》 该会议召开 时未上市故 未在相关媒 体披露 现场 2 2011 年 8 月 19 日 第一次监事会 第六次会议 《关于公司 2011 年半年度报 告及半年度报告摘要》 巨潮资讯网 现场及 通讯 3 2011 年 10 月 25 日 第一次监事会 第七次会议 《关于公司 2011 年第三季度 报告正文及全文》 巨潮资讯网 现场及 通讯 4 2011 年 11 月 11 日 第一次监事会 第八次会议 《关于增加上海天玑信息技术 服务有限公司营业范围》的议 案、 《关于增加上海力克数码科 技有限公司营业范围及注册资 本》的议案、《关于增加上海天 玑科技股份有限公司营业范围 及修改公司章程》的议案 巨潮资讯网 现场及 通讯 二、监事会履行职责情况 2011 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益， 公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）、经营情况监督 监事会成员列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的经营管理中的重大决策实施 监督：包括对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及公司发展计划、财务预决 算方案等方面，适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意 见和建议。 （二）、财务情况监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财务管理制度 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 69 页 和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财物资料，及时掌握公司财务活动 现状；再者就是实施财务监查，不定期对公司财务活动状况进行监查，根据国家相关法律、 法规和政策，并结合公司特点提出部分意见，促进公司财务管理水平的提高。 （三）、管理人员监督 监事会对公司董事、高级管理人员的职务行为进行监督，履行了日常监督职能，同时， 督促公司管理层人员依法办事，不断提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对报告期内有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： （一）、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为：公司 所有重大决策科学、合理，决策程序合法、合规，能够依照有关法律法规、《公司章程》等 相关规定规范运作，法人治理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执 行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法 权益的行为。 （二）、公司财务活动情况 监事会对2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、 检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公 司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2011 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》， 其审计意见是客观、公允的。 （三）、募集资金使用情况 监事会对公司募集资金的使用情况进行监督审核，认为：2011年度公司按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管 理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作。本年度， 因财务人员变动、工作人员误操作，导致发生数笔零星经营性资金划款业务，公司均在当日 或短期内归还并采取了整改措施。除上述情况外公司已按相关法律法规及时、真实、准确、 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页 完整的披露了募集资金存放及使用情况外,不存在其他募集资金管理违规的情形。募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，没有变更投向和用途。 （四）、收购、出售资产和并购重组情况 报告期内，公司没有出售资产和并购重组情形。 （五）、公司关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易 。 （六）、对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行 股东大会有关决议。 （八）、内部控制自我评价报告 监事会通过实地调查，并对董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告审议后发表 如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及 公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效的贯 彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理 的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。监事会 对该评价报告没有异议。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 111645 号 上海天玑科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称贵公司）的财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2011 年度的合并 利润表和利润表、2011 年度的合并现金流量表和现金流量表、2011 年度的合并 所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一二年四月九日 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页 上海天玑科技股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (一) 388,862,020.66 68,135,673.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 (二) 3,586,715.00 658,684.00 应收账款 (四) 54,293,533.78 32,830,920.87 预付款项 (五) 12,531,665.53 18,788,171.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 (三) 3,511,594.60 应收股利 其他应收款 (六) 8,024,608.66 2,195,740.65 买入返售金融资产 存货 (七) 28,946,180.38 17,244,651.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 499,756,318.61 139,853,842.20 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 (八) 59,352,293.70 44,143,012.86 在建工程 工程物资 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 (九) 216,030.80 216,030.80 长期待摊费用 递延所得税资产 (十) 524,772.97 322,104.38 其他非流动资产 非流动资产合计 60,093,097.47 44,681,148.04 资产总计 559,849,416.08 184,534,990.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 75 页 上海天玑科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 (十二) 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 (十三) 1,855,400.00 应付账款 (十四) 14,532,195.98 2,388,555.42 预收款项 (十五) 28,804,744.20 26,507,666.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (十六) 8,633,681.17 13,234,966.67 应交税费 (十七) 19,297,155.64 12,959,223.82 应付利息 应付股利 其他应付款 (十八) 3,699,085.01 2,094,960.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 74,966,862.00 69,040,772.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 74,966,862.00 69,040,772.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） (十九) 67,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 (二十) 299,775,347.05 756,347.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 (二十一) 12,513,774.60 6,879,176.27 一般风险准备 未分配利润 (二十二) 105,743,509.37 57,913,329.88 外币报表折算差额 -150,076.94 -54,635.11 归属于母公司所有者权益合计 484,882,554.08 115,494,218.09 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 484,882,554.08 115,494,218.09 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 559,849,416.08 184,534,990.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 77 页 上海天玑科技股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十二 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 380,923,041.39 56,158,512.55 交易性金融资产 应收票据 3,586,715.00 658,684.00 应收账款 (一) 47,013,571.18 31,414,885.25 预付款项 11,448,257.40 17,754,169.59 应收利息 3,511,594.60 应收股利 其他应收款 (二) 8,070,577.89 4,637,454.62 存货 15,130,821.15 16,544,145.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 469,684,578.61 127,167,851.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (三) 24,042,220.00 14,042,220.00 投资性房地产 固定资产 60,599,391.24 44,402,601.12 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页 递延所得税资产 537,675.53 329,638.22 其他非流动资产 非流动资产合计 85,179,286.77 58,774,459.34 资产总计 554,863,865.38 185,942,310.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责 人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页 上海天玑科技股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,855,400.00 应付账款 8,940,220.25 4,883,107.37 预收款项 28,013,692.68 25,836,846.14 应付职工薪酬 6,535,519.73 11,644,624.30 应交税费 18,834,298.60 12,834,410.50 应付利息 应付股利 其他应付款 7,293,197.32 6,005,968.76 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 69,616,928.58 73,060,357.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 69,616,928.58 73,060,357.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 67,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 299,775,347.05 756,347.05 减：库存股 专项储备 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页 盈余公积 12,513,774.60 6,879,176.27 一般风险准备 未分配利润 105,957,815.15 55,246,430.23 所有者权益（或股东权益）合计 485,246,936.80 112,881,953.55 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 554,863,865.38 185,942,310.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责 人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页 上海天玑科技股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 224,453,830.60 169,286,493.20 其中：营业收入 ( 二 十 三) 224,453,830.60 169,286,493.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 164,959,319.03 123,919,781.47 其中：营业成本 ( 二 十 三) 105,151,346.63 68,816,285.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ( 二 十 四) 8,022,190.55 7,063,987.88 销售费用 ( 二 十 五) 19,240,782.98 16,389,773.78 管理费用 ( 二 十 六) 34,965,543.94 31,041,319.56 财务费用 ( 二 十 七) -3,971,877.81 78,147.53 资产减值损失 ( 二 十 八) 1,551,332.74 530,266.83 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 59,494,511.57 45,366,711.73 加：营业外收入 ( 二 十 九) 6,945,732.37 5,405,637.02 减：营业外支出 (三十) 57,125.76 278,502.74 其中：非流动资产处置损失 4,434.22 110,183.70 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 66,383,118.18 50,493,846.01 减：所得税费用 ( 三 十 一) 12,918,340.36 6,832,625.03 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 53,464,777.82 43,661,220.98 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 53,464,777.82 43,661,220.98 少数股东损益 六、每股收益： ( 三 十 二) （一）基本每股收益 0.94 0.87 （二）稀释每股收益 0.94 0.87 七、其他综合收益 ( 三 十 三) -95,441.83 -53,083.90 八、综合收益总额 53,369,335.99 43,608,137.08 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,369,335.99 43,608,137.08 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页 上海天玑科技股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附 注 十 二 本年金额 上年金额 一、营业收入 (四) 203,178,851.7 0 154,644,174.0 8 减：营业成本 (四) 93,008,285.40 63,419,847.20 营业税金及附加 7,379,733.10 6,337,581.33 销售费用 13,956,516.10 13,725,549.31 管理费用 28,777,688.27 27,216,146.38 财务费用 -3,912,875.82 197,729.81 资产减值损失 1,386,915.41 774,011.85 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） (五) -680,877.63 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 62,582,589.24 42,292,430.57 加：营业外收入 6,688,910.74 5,122,878.95 减：营业外支出 52,598.38 143,519.51 其中：非流动资产处置损失 2,483.84 39,990.97 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 69,218,901.60 47,271,790.01 减：所得税费用 12,872,918.35 6,706,329.25 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 56,345,983.25 40,565,460.76 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 56,345,983.25 40,565,460.76 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页 上海天玑科技股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 213,450,776.6 4 175,892,865.7 3 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 106,250.00 收到其他与经营活动有关的现金 ( 三 十 四)-1 6,293,623.53 8,067,365.99 经营活动现金流入小计 219,744,400.1 7 184,066,481.7 2 购买商品、接受劳务支付的现金 92,381,189.37 66,935,867.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 56,925,702.59 41,033,157.25 支付的各项税费 16,773,488.46 20,443,753.08 支付其他与经营活动有关的现金 ( 三 十 四)-2 24,028,134.66 22,190,057.00 经营活动现金流出小计 190,108,515.0 8 150,602,835.2 1 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页 经营活动产生的现金流量净额 29,635,885.09 33,463,646.51 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 702,545.95 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 702,545.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付 的现金 14,397,355.60 24,687,994.45 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,397,355.60 24,687,994.45 投资活动产生的现金流量净额 -14,397,355.6 0 -23,985,448.5 0 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 323,000,000.0 0 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,408,459.20 筹资活动现金流入小计 323,000,000.0 0 17,408,459.20 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 9,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 275,334.54 536,700.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 三 十 四)-3 6,981,000.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机 构负责人： 筹资活动现金流出小计 17,256,334.54 10,436,700.83 筹资活动产生的现金流量净额 305,743,665.4 6 6,971,758.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -90,214.04 -48,091.97 五、现金及现金等价物净增加额 320,891,980.9 1 16,401,864.41 加：年初现金及现金等价物余额 67,223,101.75 50,821,237.34 六、年末现金及现金等价物余额 388,115,082.6 6 67,223,101.75 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页 上海天玑科技股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 196,227,874.2 3 162,669,331.3 6 收到的税费返还 106,250.00 收到其他与经营活动有关的现金 5,844,171.66 7,975,921.32 经营活动现金流入小计 202,072,045.8 9 170,751,502.6 8 购买商品、接受劳务支付的现金 66,212,641.86 61,332,576.50 支付给职工以及为职工支付的现金 47,987,521.30 33,376,012.90 支付的各项税费 16,087,614.34 19,411,331.48 支付其他与经营活动有关的现金 26,634,265.20 23,335,427.49 经营活动现金流出小计 156,922,042.7 0 137,455,348.3 7 经营活动产生的现金流量净额 45,150,003.19 33,296,154.31 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,693,522.37 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 31,304.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,724,826.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 15,963,505.79 24,943,085.55 投资支付的现金 10,000,000.00 7,357,800.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,963,505.79 32,300,885.55 投资活动产生的现金流量净额 -25,963,505.7 9 -27,576,059.1 1 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 323,000,000.0 0 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,408,459.20 筹资活动现金流入小计 323,000,000.0 0 17,408,459.20 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 9,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 275,334.54 617,438.33 支付其他与筹资活动有关的现金 6,981,000.00 筹资活动现金流出小计 17,256,334.54 10,517,438.33 筹资活动产生的现金流量净额 305,743,665.4 6 6,891,020.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 324,930,162.8 6 12,611,116.07 加：年初现金及现金等价物余额 55,245,940.53 42,634,824.46 六、年末现金及现金等价物余额 380,176,103.3 9 55,245,940.53 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页 上海天玑科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所 有 者 权 益 合 计 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176.2 7 57,913,329.88 -54,635.11 115,494,218.0 9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176.2 7 57,913,329.88 -54,635.11 115,494,218.0 9 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 17,000,000. 00 299,019,000 .00 5,634,598.3 3 47,830,179.49 -95,441.83 369,388,335.9 9 （一）净利润 53,464,777.82 53,464,777.82 （二）其他综合收益 -95,441.83 -95,441.83 上述（一）和（二）小计 53,464,777.82 -95,441.83 53,369,335.99 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000. 00 299,019,000 .00 316,019,000.0 0 1．所有者投入资本 17,000,000. 00 299,019,000 .00 316,019,000.0 0 2．股份支付计入所有者权益的金 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页 额 3．其他 （四）利润分配 5,634,598.3 3 -5,634,598.33 1．提取盈余公积 5,634,598.3 3 -5,634,598.33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 67,000,000. 00 299,775,347 .05 12,513,774. 60 105,743,509.3 7 -150,076.9 4 484,882,554.0 8 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页 上海天玑科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所 有 者 权 益 合 计 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 2,852,951.3 8 18,581,545.78 -1,551.21 72,189,293.00 加：会计政策变更 前期差错更正 -30,321.19 -272,890.80 -303,211.99 其他 二、本年年初余额 50,000,000. 00 756,347.05 2,822,630.1 9 18,308,654.98 -1,551.21 71,886,081.01 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 4,056,546.0 8 39,604,674.90 -53,083.90 43,608,137.08 （一）净利润 43,661,220.98 43,661,220.98 （二）其他综合收益 -53,083.90 -53,083.90 上述（一）和（二）小计 43,661,220.98 -53,083.90 43,608,137.08 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页 （四）利润分配 4,056,546.0 8 -4,056,546.08 1．提取盈余公积 4,056,546.0 8 -4,056,546.08 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176.2 7 57,913,329.88 -54,635.11 115,494,218.0 9 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页 上海天玑科技股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176 .27 55,246,430. 23 112,881,953.5 5 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176 .27 55,246,430. 23 112,881,953.5 5 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 17,000,000. 00 299,019,000 .00 5,634,598 .33 50,711,384. 92 372,364,983.2 5 （一）净利润 56,345,983. 25 56,345,983.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 56,345,983. 25 56,345,983.25 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000. 00 299,019,000 .00 316,019,000.0 0 1．所有者投入资本 17,000,000. 00 299,019,000 .00 316,019,000.0 0 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 95 页 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,634,598 .33 -5,634,598. 33 1．提取盈余公积 5,634,598 .33 -5,634,598. 33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 67,000,000. 00 299,775,347 .05 12,513,77 4.60 105,957,815 .15 485,246,936.8 0 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页 上海天玑科技股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 2,852,951 .38 19,010,406. 35 72,619,704.78 加：会计政策变更 前期差错更正 -30,321.1 9 -272,890.80 -303,211.99 其他 二、本年年初余额 50,000,000. 00 756,347.05 2,822,630 .19 18,737,515. 55 72,316,492.79 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 4,056,546 .08 36,508,914. 68 40,565,460.76 （一）净利润 40,565,460. 76 40,565,460.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,565,460. 76 40,565,460.76 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页 3．其他 （四）利润分配 4,056,546 .08 -4,056,546. 08 1．提取盈余公积 4,056,546 .08 -4,056,546. 08 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 50,000,000. 00 756,347.05 6,879,176 .27 55,246,430. 23 112,881,953.5 5 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页 上海天玑科技股份有限公司 二〇一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海天玑科技有 限责任公司，由陆文雄等 7 个自然人于 2001 年 10 月共同出资设立。2009 年 6 月，根据公 司发起人协议及章程的规定，原上海天玑科技有限责任公司以其净资产折股整体变更为上海 天玑科技股份有限公司。2011 年 5 月，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 17,000,000 股，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2011 年 7 月 19 日在 深圳证券交易所上市交易。 公司注册资本为 67,000,000.00 元。 本公司的实际控制人为陆文雄。 公司的企业法人营业执照注册号：310229000614545。 公司所属行业：计算机服务业。 公司经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供 相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司提供的主要服务包括 IT 支持与维护服务、IT 外包服务、IT 专业服务等技术服务。 公司注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725 号；总部办公地：上海市徐汇区桂平路 481 号 18 号楼 4 楼。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的财 务报表相关项目进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有 份额，继续冲减少数股东权益。 报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量分别纳入合并利润表和合并现 金流量表。 报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流 量分别纳入合并利润表和合并现金流量表。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页 2) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。 （十） 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1) 单项金额重大的判断依据 单项金额重大的具体标准为：占应收账款余额 10％以上的款项。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 104 页 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页 2、 对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款 对于期末单项金额非重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收 款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 3、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 除单项金额重大并已单项计提坏账准备及单项 金额不重大并已单项计提坏账准备的应收款项 之外，其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 90 天内 0 5 90 天至 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 10 2 至 3 年（含 3 年） 20 20 3 至 5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 100 （十一） 存货 1、 存货的分类 存货分类为：低值易耗品、库存商品、劳务成本等。 2、 取得和发出存货的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。对于不能替代使用的存货 以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页 3、 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 （十二） 长期股权投资 1、 投资成本确定 1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 2) 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页 3) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 4) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 5) 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本。 6) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 1) 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 2) 损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司 在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 108 页 投资收益。 3、 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公及其他设备等。 3、 固定资产的初始计量 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页 固定资产取得时一般采用实际成本计价。 1) 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 2) 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 3) 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 4) 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 5) 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 4、 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率、年折旧率： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 12 5 7.92 电子设备 3 5 31.67 运输设备 5 5 19.00 办公及其他设备 5 5 19.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页 5、 固定资产减值测试及减值准备计提方法 期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 对存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四） 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组，按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例 进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组的账面价值占相关资产组的比例进行分 摊。 在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认 相应的减值损失。再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组可收回金额低于其账面价 值的，确认商誉的减值损失。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 111 页 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 （十五） 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1、 长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 2、 长期待摊费用受益期限的确定 项 目 受益期限 租入固定资产的改良支出 剩余租赁期 （十六） 收入 1、 主营业务类型 公司业务主要包括数据中心 IT 基础设施服务、软硬件销售。 数据中心 IT 基础设施服务包括 IT 支持与维护服务、IT 外包服务、IT 专业 服务三大类技术服务。 2、 主营收入确认的一般原则和具体方法 数据中心 IT 基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服务，在 相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠计量时确 认收入。 软硬件销售收入确认的一般原则是：在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不 再保留与之相联系的管理权和控制权，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可 靠地计量时，相关成本能够可靠地计量时确认收入。 根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入： 1) 合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按时间进度确认收入。 2) 合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确认收入。 3) 如合同条款约定向客户提供特定设备经营租赁的，在租赁设备时的主要风险和报酬已转 移给承租方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，在租赁期各个期间内按照直线法 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页 确认收入实现。 3、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 其中出租物业收入按以下标准确认： (1) 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 (2) 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 (3) 出租特定设备成本能够可靠地计量。 （十七） 内部研究开发项目支出的核算方法 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用 或出售该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 报告期内，公司未区分研究支出与开发支出，内部研究开发项目支出全计入当期“管理 费用”。 （十八） 政府补助 1、 政府补助的类型 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 2、 政府补助的会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （十九） 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成 的暂时性差异。 （二十） 经营租赁的会计处理方法 1、 经营性租入 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁总额中扣 除，按扣除后的租租赁费在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、 经营性租出 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页 为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁收入总额中扣 除，按扣除后的租赁收入在租赁期内分配。 （二十一） 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本公司实施共同控制的投资方； 5) 对本公司施加重大影响的投资方； 6) 本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； 7) 本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的 其他企业。 （二十二） 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本年度主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本年度主要会计估计未发生变更。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页 （二十三） 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本年度未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本年度未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 （一） 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 营业税 数据中心 IT 基础设施服务等 5% 增值税 软硬件销售及配套安装服务等 17% 企业所得税 应纳税所得额 12.5％、15％、25％ 本年度，公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的销售税是根据年度 销售总额扣除海外及外州出口交易的销售额后乘以 0.484%销售税率计算征收。 （二） 税收优惠及批文 1、公司于 2008 年认定为高新技术企业，有效期为三年。2011 年，经公司继续申请，于 2011 年 10 月 20 日，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001371），有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司已于 2012 年 3 月 7 日取得了上海市青浦区 税务局第一税务所的《国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率申请受理回执》，批复文件 尚在办理中。2011 年度，公司执行的企业所得税税率为 15%。 2、公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）、《国家发改委、工信部、海关总署、国家税务 总局关于发布 2008 年国家鼓励的集成电路企业名单的通知》的相关规定，经青浦区国家税 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 116 页 务局审批同意免征所述公司 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间的企业所得税，2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间企业所得税减半按 12.5%税率征收。 3、公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的联邦所得税税率为 15%，缴 纳的联邦所得税是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规 定税率计算征收。 4、公司子公司极品数据系统（香港）有限公司注册于中国香港，缴纳的利得税税率为 16.5%， 缴纳的利得税是根据全年度企业在香港境内经营活动中产生的收入减去可扣减的支出所得 的净额以及规定税率计算征收。 5、合并范围内除上述公司以外其他控股子公司 2011 年度执行的企业所得税率为 25%。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 117 页 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） （一） 子公司情况 通过设立等投资方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资本 年 末 实际 投 资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股 东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海天玑信息技术服务有限 公司 全资子 公司 上 海 IT 行 业 500. 00 500. 00 100. 00 100. 00 是 极 品 数 据 系 统 公 司 （TopDataSystemsInc.) 全资子 公司 美 国 IT 行 业 US$5 0.00 US$1 0.00 100. 00 100. 00 是 上海力克数码科技有限公司 全资子 公司 上 海 IT 行 业 1,50 0.00 1,50 0.00 100. 00 100. 00 是 极品数据系统（香港）有限 公司 全资子 公司 香 港 IT 行 US$2 0.00 US$2 0.00 100. 00 100. 00 是 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 118 页 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资本 年 末 实际 投 资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股 东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 业 上海领卓企业管理咨询有限 公司 全资子 公司 上 海 IT 行 业 200. 00 200. 00 100. 00 100. 00 是 （二） 合并范围发生变更的说明 本年度合并范围未发生变化。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 119 页 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 123,980.82 1.0000 123,980.82 224,612.79 1.0000 224,612.79 小计 123,980.82 224,612.79 银行存款 人民币 386,328,53 8.63 1.0000 386,328,46 7.79 63,177,794. 10 1.0000 63,177,794.10 美元 262,850.86 6.3009 1,656,196. 99 296,255.53 6.6227 1,962,011.50 港币 7,940.13 0.8107 6,437.06 4,513.46 0.8509 3,283.36 小计 387,991,10 1.84 65,143,088.96 其他货币 资金 人民币 746,938.00 1.0000 746,938.00 2,767,972.0 2 1.0000 2,767,972.02 小计 746,938.00 2,767,972.02 合 计 388,862,02 0.66 68,135,673.77 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 1,855,400.00 履约保证金 746,938.00 912,572.02 合 计 746,938.00 2,767,972.02 （二） 应收票据 1、 应收票据分类列示 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 120 页 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,586,715.00 658,684.00 2、 年末余额中无质押的应收票据。 3、 年末余额中无已经背书给他方但尚未到期的票据。 （三） 应收利息 1、 应收利息 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 定期存款应收利息 3,511,594.60 3,511,594.60 2、 本年度无逾期应收利息。 （四） 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 90 天内 32,468,220.20 58.46 23,864,596.03 71.6 0 90 天至 1 年以内（含 1 年） 22,419,311.90 40.37 1,120,965 .61 5.00 9,193,684.09 27.5 8 459,684.20 5.00 1 至 2 年 （含 2 年） 421,306.04 0.76 42,130.60 10.0 0 163,179.99 0.49 16,318.00 10.00 2 至 3 年 （含 3 年） 116,800.00 0.21 23,360.00 20.0 0 103,703.70 0.31 20,740.74 20.00 3 至 5 年 （含 5 年） 108,703.70 0.20 54,351.85 50.0 0 5,000.00 0.02 2,500.00 50.00 合 计 55,534,341.84 100.00 1,240,808 .06 33,330,163.81 100. 00 499,242.94 2、 应收账款分类列示 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 121 页 类 别 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （% ） 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （% ） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 55,534,341 .84 100 .00 1,240, 808.06 2.2 4 33,330, 163.81 100 .00 499,2 42.94 1.5 0 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 55,534,341 .84 100 .00 1,240, 808.06 33,330, 163.81 100 .00 499,2 42.94 1.5 0 3、 应收账款分类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 90 天内 32,468,220.2 0 58.46 23,864,596.03 71.60 90 天至 1 年以 内（含 1 年） 22,419,311.9 0 40.37 1,120,965 .61 9,193,684.09 27.58 459,684.20 1 至 2 年（含 2 年） 421,306.04 0.76 42,130.60 163,179.99 0.49 16,318.00 2 至 3 年（含 3 年） 116,800.00 0.21 23,360.00 103,703.70 0.31 20,740.74 3 至 5 年（含 5 年） 108,703.70 0.20 54,351.85 5,000.00 0.02 2,500.00 合 计 55,534,341.8 4 100.00 1,240,808 .06 33,330,163.81 100.00 499,242.94 4、 本年度无实际核销的应收账款。 5、 年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 122 页 6、 年末余额中无应收关联方账款情况。 7、 应收账款中欠款金额前五名 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比例(%) 第一名 非关联客户 3,084,136.75 90 天至 1 年以内 5.55 第二名 非关联客户 2,596,006.68 90 天内 125.86 万元； 90 天至 1 年以内 133.74 万元 4.67 第三名 非关联客户 2,457,862.48 90 天内 4.43 第四名 非关联客户 2,408,303.70 90 天内 4.34 第五名 非关联客户 1,740,000.00 90 天内 3.13 合计 12,286,309.61 22.12 （五） 预付账款 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 4,305,759.43 34.36 14,282,171.22 76.02 1 至 2 年 8,225,906.10 65.64 4,506,000.00 23.98 合 计 12,531,665.53 100.00 18,788,171.22 100.00 2、 年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 预付款项金额前五名单位情况 排名 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联供应商 7,062,406.04 1 至 2 年 预付技术服务费 第二名 非关联供应商 1,163,500.06 1 至 2 年 预付咨询服务费 第三名 非关联供应商 691,909.80 1 年以内 预付技术服务费 第四名 非关联供应商 650,000.00 1 年以内 预付技术服务费 第五名 非关联供应商 567,448.74 1 年以内 预付技术服务费 合计 10,135,264.64 （六） 其他应收款 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 123 页 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 1 年以内 7,902,286. 51 92.9 3 395,114.33 5.00 1,791,2 08.96 75.3 8 89,560.44 5.00 1 至 2 年 498,358.00 5.86 49,835.80 10.0 0 483,899 .05 20.3 6 48,389.91 10.00 2 至 3 年 58,214.11 0.68 11,642.82 20.0 0 26,550. 00 1.12 5,310.00 20.00 3 至 5 年 44,685.99 0.53 22,343.00 50.0 0 74,685. 99 3.14 37,343.00 50.00 合 计 8,503,544. 61 100. 00 478,935.95 2,376,3 44.00 100. 00 180,603.3 5 2、 其他应收款分类列示 类 别 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （% ） 金额 比 例 （ %） 单项金额 重大并 单项计提 坏账准 备的其他应收款 按组合计 提坏账 准备的其 他应收 款 8,503, 544.61 100 .00 478,93 5.95 5.6 3 2,376,3 44.00 100 .00 180,60 3.35 7. 60 单项金额 虽不重 大但单项 计提坏 账准备的 其他应 收款 合 计 8,503, 544.61 100 .00 478,93 5.95 2,376,3 44.00 100 .00 180,60 3.35 3、 其他应收账款分类的说明 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 124 页 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏 账 准 备 账面余额 坏 账 准 备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 1 年以内（含 1 年） 7,902,28 6.51 92.93 395,11 4.33 1,791,20 8.96 75.38 89,560. 44 1 至 2 年（含 2 年） 498,358. 00 5.86 49,835 .80 483,899. 05 20.36 48,389. 91 2 至 3 年（含 3 年） 58,214.1 1 0.68 11,642 .82 26,550.0 0 1.12 5,310.0 0 3 至 5 年（含 5 年） 44,685.9 9 0.53 22,343 .00 74,685.9 9 3.14 37,343. 00 合 计 8,503,54 4.61 100.00 478,93 5.95 2,376,34 4.00 100.00 180,603 .35 4、 本年度无实际核销的其他应收款。 5、 年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 年末余额中无应收关联方账款情况。 7、 其他应收款欠款金额前五名情况 排 名 与 本 公司 关 系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 第一名 非关联客户 3,200,000.0 0 1 年以内 37.63 合同保证金 第二名 地方政府 1,408,496.0 7 1 年以内 16.56 扶持基金 第三名 非关联客户 989,000.00 1 年以内 11.63 合同保证金 第四名 员工 500,000.00 1 年以内 5.88 暂借款 第五名 非关联客户 140,000.00 1 年以内 3.00 万 元； 1 至 2 年 11.00 万元 1.65 合同保证金 合 计 6,237,496.0 7 73.35 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 125 页 （七） 存货及存货跌价准备 1、 存货分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库 存 商品 30,758,0 10.12 1,922,17 1.99 28,835,8 38.13 18,655,3 88.66 1,410,73 6.97 17,244,651 .69 劳 务 成本 110,342. 25 110,342. 25 合 计 30,868,3 52.37 1,922,17 1.99 28,946,1 80.38 18,655,3 88.66 1,410,73 6.97 17,244,651 .69 2、 存货跌价准备 项 目 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 库存商品 1,410,736.9 7 511,435.02 1,922,171.99 （八） 固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 新增 计提 一、账面原值合计 48,776,475 .19 18,592, 906.94 43,444.9 0 67,325,937 .23 其中：房屋及建筑物 36,323,686 .52 750,933 .10 37,074,619 .62 机器设备 8,383,610. 67 15,901, 356.44 24,284,967 .11 电子设备 2,263,405. 99 1,093,4 26.06 31,074.3 6 3,325,757. 69 运输工具 413,025.89 353,279 .30 766,305.19 办公及其他 设备 1,392,746. 12 493,912 .04 12,370.5 4 1,874,287. 62 二、累计折旧合计 4,633,462. 33 3,378, 362.81 38,181.6 1 7,973,643. 53 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 126 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 新增 计提 其中：房屋及建筑物 1,773,295. 71 1,118, 322.89 2,891,618. 60 机器设备 1,241,248. 74 1,039, 033.49 2,280,282. 23 电子设备 1,006,507. 75 721,93 8.74 28,756.6 6 1,699,689. 83 运输工具 82,704.24 164,78 2.77 247,487.01 办公及其他 设备 529,705.89 334,28 4.92 9,424.95 854,565.86 三、固定资产账面净 值合计 44,143,012 .86 59,352,293 .70 其中：房屋及建筑物 34,550,390 .81 34,183,001 .02 机器设备 7,142,361. 93 22,004,684 .88 电子设备 1,256,898. 24 1,626,067. 86 运输工具 330,321.65 518,818.18 办公及其他 设备 863,040.23 1,019,721. 76 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 办公及其他 设备 五、固定资产账面价 值合计 44,143,012 .86 59,352,293 .70 其中：房屋及建筑物 34,550,390 .81 34,183,001 .02 机器设备 7,142,361. 93 22,004,684 .88 电子设备 1,256,898. 1,626,067. 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 127 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 新增 计提 24 86 运输工具 330,321.65 518,818.18 办公及其他 设备 863,040.23 1,019,721. 76 本年不存在由在建工程转入固定资产。 2、 年末无暂时闲置的固定资产。 3、 固定资产中无融资租入的资产，经营租出的资产详见附注十一（一）。 （九） 商誉 1、 商誉账面价值 被 投 资 单 位 名 称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年 末 减 值 准 备 上 海 天 玑 信 息 技 术 服 务 有 限 公司 216,030.80 216,030. 80 2、 商誉形成过程 收购方 上海天玑信息技术服务有限公 司 收购日被收购方可辨认净资产公允价值 a 473,095.60 购买股权比例 b 41.00% 确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额 c=a*b 193,969.20 实际购买成本 d 410,000.00 商誉 e=d-c 216,030.80 2008 年 2 月,公司收购子公司上海天玑少数股东 41%的股权。 《企业会计准则解释公告第 2 号》公布之前，公司由于收购子公司少数股东股权的收购成本大于购买日被收购方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 （十） 递延所得税资产和递延所得税负债 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 128 页 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 497,771.16 312,516.83 可抵扣亏损 27,001.81 9,587.55 合 计 524,772.97 322,104.38 2、未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 9,591.49 1,002.00 3、应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 可抵扣差异金额 资产减值准备 3,632,324.51 可抵扣亏损 180,012.07 合 计 3,812,336.58 （十一） 资产减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转 回 转 销 坏账准备 679,846.2 9 1,039,897. 72 1,719,744.01 存货跌价准 备 1,410,736 .97 511,435.02 1,922,171.99 合 计 2,090,583 .26 1,551,332. 74 3,641,916.00 （十二） 短期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 10,000,000.00 （十三） 应付票据 种 类 年末余额 年初余额 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 129 页 银行承兑汇票 1,855,400.00 （十四） 应付账款 1、 应付账款余额 项 目 年末余额 年初余额 应付购买商品、接受劳务、采购 设备等款项 14,532,195.98 2,388,555.42 2、 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末余额中无欠关联方款项。 4、 年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 （十五） 预收账款 1、 预收账款余额 项 目 年末余额 年初余额 各项预收款 28,804,744.20 26,507,666.04 2、 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末余额中无预收关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明 单位名称 年末余额 未结转原因 备注 中国邮政集团公司 4,072,756.40 尚未结算 预收的项目服务款 中国邮政储蓄银行 有限责任公司 4,072,756.40 尚未结算 预收的项目服务款 （十六） 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 12,848,148.89 44,474,989. 80 49,096,499 .98 8,226,638 .71 二、职工福利费 220,060.34 2,290,115.8 6 2,486,758. 68 23,417.52 三、社会保险费 114,677.82 3,494,341.7 3,326,666. 282,353.3 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 130 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 3 21 4 四、住房公积金 51,224.62 2,410,325.7 3 2,360,278. 75 101,271.6 0 五、工会经费和职 工教育经费 436,033.48 436,033.48 六、商业保险 855.00 309,085.00 309,940.00 合 计 13,234,966.67 53,414,891. 60 58,016,177 .10 8,633,681 .17 截至本报告日，年末余额均已支付完毕。 （十七） 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 企业所得税 6,984,435.44 2,833,766.23 个人所得税 10,289,047.63 9,156,430.79 营业税 1,920,998.29 1,459,681.96 增值税 -351,596.49 -736,129.86 城市建设维护税 19,731.81 9,748.97 教育费附加 140,049.64 87,876.84 其他税费 14,074.87 8,979.52 房产税 280,414.45 138,869.37 合 计 19,297,155.64 12,959,223.82 年末个人所得税余额中 8,939,086.76 元，为公司利润分配和股份制改制形成的由公司 代扣代缴股东个人所得税。根据沪政办发[2008]38 号《上海市人民政府办公厅转发市财政 局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》文件规定，暂 缓征收。公司于 2012 年 3 月 22 日，已向上海市青浦区税务局缴纳上述个人所得税款。 （十八） 其他应付款 1、 其他应付款余额 项 目 年末余额 年初余额 其他各项应付款项 3,699,085.01 2,094,960.20 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 131 页 2、 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末余额中无欠关联方款项。 4、 年末余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、 其他金额较大的其他应付款 单位名称 年末余额 性质或内容 备注 上海市经济和信息化委 员会 1,000,000. 00 软件和集成电路产业发展 专项资金 尚未验收评审 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 132 页 （十九） 股本 项目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 50,000,000.00 50,000,000. 00 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 50,000,000.00 50,000,000. 00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,000,000.00 50,000,000. 00 2．无限售条件流通股 份 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 133 页 (1). 人民币普通股 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000. 00 (2). 境内上市的外资 股 (3). 境外上市的外资 股 (4). 其他 无限售条件流通股份 合计 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000. 00 合计 50,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 67,000,000. 00 本年度，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1035 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，每股面值 1.00 元，增加公司股本 17,000,000.00 元，业经立信会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 14 日出具信会师报字[2011]第 13061 号验资报告验证。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 134 页 （二十） 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 756,347.05 299,019,000. 00 299,775,347. 05 本年度，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以 证监许可[2011]1035 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，每股发行价为 人民币 20.00 元，共募集资金人民币 340,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用人民币 17,000,000.00 元，扣除其他发行费用人民币 6,981,000.00 元，其中注册资本人民币 17,000,000.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 299,019,000.00 元。 （二十一） 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 6,879,176.27 5,634,598. 33 12,513,774.60 （二十二） 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 57,913,329.88 加：本年归属于母公司所有者的净利润 53,464,777.82 减：提取法定盈余公积 5,634,598.33 10% 年末未分配利润 105,743,509.3 7 （二十三） 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 224,453,830.60 169,286,493.20 其他业务收入 营业成本 105,151,346.63 68,816,285.89 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 135 页 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 服务业 224,453,830.60 105,151,346.63 169,286,493.20 68,816,285.89 3、 主营业务（分业务） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 支持与维 护服务 139,960,636.00 51,799,724.27 125,820,098.55 45,763,291.87 IT 外包服务 19,932,371.98 6,406,838.58 13,997,162.09 5,297,362.42 IT 专业服务 19,951,052.43 8,551,481.85 13,946,647.10 5,587,065.52 软、硬件销 售 44,609,770.19 38,393,301.93 15,522,585.46 12,168,566.08 合 计 224,453,830.60 105,151,346.63 169,286,493.20 68,816,285.89 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 139,914,648.86 60,201,287.50 104,159,448.60 38,199,439.60 华北地区 32,265,927.01 19,264,086.75 26,266,874.41 14,849,758.20 华中地区 20,601,353.72 9,496,036.63 15,492,174.64 5,785,263.15 华南地区 15,977,714.79 9,305,128.83 11,545,357.61 4,038,925.43 西南地区 9,884,960.69 3,886,590.49 4,715,914.56 2,462,509.58 东北地区 5,549,795.76 2,907,721.07 6,969,123.42 3,394,189.93 西北地区 259,429.77 90,495.36 137,599.96 86,200.00 合 计 224,453,830.60 105,151,346.63 169,286,493.20 68,816,285.89 5、 公司前五名客户的营业收入情况 排 名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 16,432,875.47 7.32 第二名 12,974,084.27 5.78 第三名 11,105,921.94 4.95 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 136 页 第四名 8,743,539.74 3.90 第五名 7,149,747.97 3.19 合 计 56,406,169.39 25.14 （二十四） 营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 7,418,113.63 6,793,299.76 5% 城市建设维护税 150,463.67 116,324.19 7%、5%、1% 教育费附加 381,048.30 77,910.35 4%、3%、2%、1% 其他税费 72,564.95 76,453.58 合 计 8,022,190.55 7,063,987.88 （二十五） 销售费用 项 目 本年金额 上年金额 销售费用合计 19,240,782.98 16,389,773.78 其中主要项目： 职工薪酬 12,463,138.69 9,014,889.57 业务招待费 3,183,951.75 2,578,217.94 差旅费 1,334,017.39 1,165,500.00 业务宣传费 884,873.90 1,836,856.06 广告费 340,421.00 1,048,165.00 （二十六） 管理费用 项 目 本年金额 上年金额 管理费用合计 34,965,543.94 31,041,319.56 其中主要项目： 职工薪酬 11,579,719.20 11,217,912.41 研发费用 8,786,074.92 8,315,000.28 租赁费 2,493,087.13 2,578,911.44 折旧费 2,121,616.78 1,205,820.38 差旅费 1,976,773.45 794,186.24 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 137 页 办公费 996,260.17 1,826,591.94 （二十七） 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 275,334.54 536,700.83 减：利息收入 4,294,836.63 503,516.09 汇兑损益 其他 47,624.28 44,962.79 合 计 -3,971,877.81 78,147.53 （二十八） 资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,039,897.72 106,103.92 存货跌价损失 511,435.02 424,162.91 合 计 1,551,332.74 530,266.83 （二十九） 营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 计入本年度非经 常性损益的金额 扶持基金（注 1） 5,406,154.41 5,328,508.79 5,606,154.41 小巨人培育企业项目（注 2） 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 39,577.96 77,128.23 39,577.96 合 计 6,945,732.37 5,405,637.02 6,945,732.37 注 1：本年度，根据上海市青浦区金泽镇人民政府和上海淀山湖经济城相关文件和协议， 公司及子公司上海天玑信息技术服务有限公司计收的扶持基金。 注 2：本年度，经上海市科学技术委员会验收通过上海市小巨人培育企业项目 08HX1187600 科研计划项目课题，确认项目补贴收入。 （三十） 营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 计入本期非经常 性损益的金额 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 138 页 项 目 本年金额 上年金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 4,434.22 110,183.70 4,434.22 其中：固定资产处置损失 4,434.22 110,183.70 4,434.22 对外捐赠 50,000.00 100,000.00 50,000.00 其中：公益性捐赠支出 50,000.00 100,000.00 50,000.00 罚款、赔偿和违约支出 2,691.54 172.68 2,691.54 其他 68,146.36 合 计 57,125.76 278,502.74 57,125.76 （三十一） 所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,121,008.95 7,013,334.80 递延所得税调整 -202,668.59 -180,709.77 合 计 12,918,340.36 6,832,625.03 （三十二） 基本每股收益和稀释每股收益 计算公式： 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 139 页 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均 股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最 小值。 计算过程： 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项 目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 53,464,777.82 43,661,220.98 本公司发行在外普通股的加权平均数 57,083,333.33 50,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.94 0.87 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本年金额 上年金额 年初已发行普通股股数 50,000,000.00 50,000,000.00 加：本年度发行的普通股加权数 17,083,333.33 减：本年度回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 57,083,333.33 50,000,000.00 （三十三） 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合 收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净 额 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 140 页 项目 本年金额 上年金额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净 额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 -95,441.83 -53,083.90 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -95,441.83 -53,083.90 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影 响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益 的净额 小计 合计 -95,441.83 -53,083.90 （三十四） 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 783,242.03 补贴收入及其他营业外收入 4,219,428.77 收回押金、保证金及备用金 290,952.73 收到软件和集成电路产业发展专项资金 1,000,000.00 合 计 6,293,623.53 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 销售费用支出 6,663,804.63 管理费用支出 13,978,781.79 手续费支出 47,624.28 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 141 页 其他营业外支出 52,691.54 保证金、押金及备用金支付等 3,285,232.42 合 计 24,028,134.66 3、 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 发行费用 6,981,000.00 （三十五） 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 53,464,777.82 43,661,220.98 加：资产减值准备 1,551,332.74 530,266.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 3,378,362.81 2,261,853.10 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） 80,733.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,434.22 29,450.33 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 275,334.54 536,700.83 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -202,668.59 -180,709.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,212,963.71 -3,398,174.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -25,002,903.95 -10,529,097.0 3 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 8,380,179.21 471,402.72 其 他 经营活动产生的现金流量净额 29,635,885.09 33,463,646.51 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 142 页 项 目 本年金额 上年金额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 388,115,082.66 67,223,101.75 减：现金的年初余额 67,223,101.75 50,821,237.34 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 320,891,980.91 16,401,864.41 2、 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现 金 388,115,082.66 67,223,101.75 其中：库存现金 123,980.82 224,612.79 可随时用于支付的银行存款 387,991,101.84 65,143,088.96 可随时用于支付的其他货币资金 1,855,400.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 388,115,082.66 67,223,101.75 六、 关联方及关联交易 （一） 关联方情况 1、 公司存在控制关系的关联方情况 公司的实际控制人为自然人陆文雄。 2、 本年度实际控制人持股变动情况 股东姓名 年初余额 持股比例 本年变动 年末余额 持股比例 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 143 页 陆文雄 15,502,200.00 31.0044% 15,502,200.00 23.1376% 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 144 页 （二） 本企业的子公司情况 （金额单位：万元） 子公司全称 子 公 司 类型 企业类 型 注 册 地 法定代表 人 业务性 质 注册资 本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海天玑信息技术服务有限公司 全 资 子 公司 有限公 司 上海 姜蓓蓓 IT 行 业 500.00 100.00 100.00 66938016-4 极 品 数 据 系 统 公 司 （TopDataSystemsInc.） 全 资 子 公司 有限公 司 美国 IT 行 业 US$50. 00 100.00 100.00 上海力克数码科技有限公司 全 资 子 公司 有限公 司 上海 赵永齐 IT 行 业 1,500. 00 100.00 100.00 68879818-7 极品数据系统（香港）有限公司 全 资 子 公司 有限公 司 香港 IT 行 业 US$20. 00 100.00 100.00 上海领卓企业管理咨询有限公司 全 资 子 公司 有限公 司 上海 梁晟 IT 行 业 200.00 100.00 100.00 56193206-X 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 145 页 （三） 本企业的合营和联营企业情况 本年度，公司不存在合营和联营企业。 （四） 本企业的其他关联方情况 本年度，公司不存在需披露的其他关联方情况。 （五） 关联方交易 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 本年度，公司不存在需披露的关联方交易。 七、 股份支付 本年度，公司不存在股份支付事项。 八、 或有事项 截至年末，公司不存在需披露的或有事项。 九、 承诺事项 其他重大财务承诺事项 （一） 截至年末，用于抵押的固定资产情况 2009 年 6 月 18 日，公司与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了编号为 3100202009AF00006400 号的三年期的《最高额抵押合同》，抵押担保的最高债权额为人民币 1,000 万元。 借 款 类 贷款银行 年末借款 抵押房产的 抵押物 面积 原值 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 146 页 别 金额 房产证号 座落地 (平方米) 流 动 资 金借款 交通银行 上海徐汇 支行 注 沪 房 地 徐 字 2009 第 021908 号 桂 平 路 481 号 18 号楼 4 楼 1,497.78 14,933, 016.52 注：2011 年 6 月 9 日，公司已偿还上述借款。 截至年末，公司不存在未偿还的短期借款。 （二） 截至年末，公司不存在对外担保事项 十、 资产负债表日后事项 （一） 利润分配方案 根据公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第二十三次会议决议： 1、 拟以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 6,700 万股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 6,700 万股，转增后总股本增至 13,400 万股； 2、 拟以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 6,700 万股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金 13,400 万元，剩余未分配利润结转至下年 度。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二） 收购子公司事项 2012 年 1 月 27 日，经公司第一届董事会第二十二次会议公告审议通过《关于使用部分 超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资 金 3,640 万元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）原股东股权 及增资结合的方式，获得标的公司 60%的股权，其中 2,140 万元用于收购原股东持有标的公 司的股权，其余 1,500 万元用于向标的公司增资。 2012 年 2 月，公司完成对标的公司的股权变更及增资，并办理了工商变更登记手续， 公司持有标的公司 60%的股权，并在董事会席位的 3 席中占有 2 席，在标的公司的表决权比 例超过半数，形成对该公司的控制。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 147 页 十一、 其他重要事项说明 （一） 经营租赁 本公司租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 固定资产（机器设备） 20,855,505.93 4,208,605.11 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 148 页 十二、 母公司财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 （一） 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （ %） 金额 比例 （%） 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （%） 90 天内 26,221,862. 21 54 .4 0 22,799, 660.07 71. 48 90 天至 1 年 以 内 （含 1 年） 21,378,334. 45 44 .3 6 1,068, 916.73 5.00 8,852,4 12.86 27. 76 442,62 0.64 5.00 1 至 2 年 （含 2 年） 371,666.00 0. 77 37,166 .60 10.0 0 133,300 .00 0.4 2 13,330 .00 10.0 0 2 至 3 年 （含 3 年） 116,800.00 0. 24 23,360 .00 20.0 0 103,703 .70 0.3 2 20,740 .74 20.0 0 3 至 5 年 （含 5 年） 108,703.70 0. 23 54,351 .85 50.0 0 5,000.0 0 0.0 2 2,500. 00 50.0 0 合 计 48,197,366. 36 10 0. 00 1,183, 795.18 31,894, 076.63 100 .00 479,19 1.38 2、 应收账款分类列示 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （% ） 金额 比例 （%） 金额 比 例 （% ） 金额 比例 （%） 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 149 页 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 48,197, 366.36 100 .00 1,183, 795.18 2.46 31,894, 076.63 100 .00 479,1 91.38 1.50 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合 计 48,197, 366.36 100 .00 1,183, 795.18 31,894, 076.63 100 .00 479,1 91.38 3、 应收账款分类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏 账 准 备 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 90 天内 26,221,862. 21 54.40 22,799,6 60.07 71.48 90 天至 1 年 以内（含 1 年） 21,378,334. 45 44.36 1,068,916 .73 8,852,41 2.86 27.76 442,620 .64 1 至 2 年（含 2 年） 371,666.00 0.77 37,166.60 133,300. 00 0.42 13,330. 00 2 至 3 年（含 3 年） 116,800.00 0.24 23,360.00 103,703. 70 0.32 20,740. 74 3 至 5 年（含 5 年） 108,703.70 0.23 54,351.85 5,000.00 0.02 2,500.0 0 合 计 48,197,366. 36 100.0 0 1,183,795 .18 31,894,0 76.63 100.00 479,191 .38 4、 本年度无实际核销的应收账款。 5、 年末余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 6、 年末余额中无应收关联方账款。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 150 页 7、 应收账款中欠款金额前五名 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 第一名 非关联客户 3,084,136. 75 90 天至 1 年以内 6.40 第二名 非关联客户 2,596,006. 68 90 天内 125.86 万元； 90 天至 1 年以内 133.74 万元 5.39 第三名 非关联客户 2,457,862. 48 90 天内 5.10 第四名 非关联客户 1,740,000. 00 90 天内 3.61 第五名 非关联客户 1,678,955. 04 90 天内 63.62 万元； 90 天至 1 年以内 104.28 万元 3.48 合计 11,556,960 .95 23.98 （二） 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 金额 比 例 （%） 1 年以内 7,983,0 70.22 93.3 9 399,15 3.52 5.00 4,375,6 21.96 88.4 8 218,78 1.09 5.00 1 至 2 年 472,318 .00 5.52 47,231 .80 10.0 0 474,256 .40 9.59 47,425 .64 10.00 2 至 3 年 49,040. 00 0.57 9,808. 00 20.0 0 20,550. 00 0.42 4,110. 00 20.00 3 至 5 年 44,685. 99 0.52 22,343 .00 50.0 0 74,685. 99 1.51 37,343 .00 50.00 合 计 8,549,1 14.21 100. 00 478,53 6.32 4,945,1 14.35 100. 00 307,65 9.73 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 151 页 2、 其他应收款分类列示 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 （% ） 金额 比 例 （ %） 金额 比 例 （ % ） 金额 比 例 （% ） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 8,549,1 14.21 100 .00 478,53 6.32 5. 60 4,945,1 14.35 100 .00 307,6 59.73 6.2 2 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合 计 8,549,1 14.21 100 .00 478,53 6.32 5. 60 4,945,1 14.35 100 .00 307,6 59.73 6.2 2 3、 其他应收账款分类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 1 年以内（含 1 年） 7,983,07 0.22 93.39 399,153. 52 4,375,62 1.96 88.48 218,781. 09 1 至 2 年（含 2 年） 472,318. 00 5.52 47,231.8 0 474,256. 40 9.59 47,425.6 4 2 至 3 年（含 3 年） 49,040.0 0 0.57 9,808.00 20,550.0 0 0.42 4,110.00 3 至 5 年（含 5 年） 44,685.9 9 0.52 22,343.0 0 74,685.9 9 1.51 37,343.0 0 合 计 8,549,11 4.21 100.00 478,536. 32 4,945,11 4.35 100.00 307,659. 73 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 152 页 4、 本年度无实际核销的其他应收款。 5、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 年末余额中应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款 总额的比例(%) 上海力克数码科技有限 公司 全资子公司 207,000.00 2.42 7、 其他应收款金额前五名情况 排 名 与 本 公 司 关 系 账面余额 账龄 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例(%) 性质或内容 第一名 非关联客户 3,200,000. 00 1 年以内 37.43 合同保证金 第二名 地方政府 1,408,496. 07 1 年以内 16.48 扶持基金 第三名 非关联客户 989,000.00 1 年以内 11.57 合同保证金 第四名 员工 500,000.00 1 年以内 5.85 暂借款 第五名 全资子公司 207,000.00 1 年以内 2.42 租金 合计 6,304,496. 07 73.75 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 153 页 （三） 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核 算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 年末余额 在 被 投 资 单 位 持 股 比例 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比例 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说明 减 值 准备 本 年 计 提 减 值 准备 本 年 现 金 红利 子公司 上海天玑信息技术服 务有限公司 成 本 法 5,000,00 0.00 5,000,00 0.00 5,000,00 0.00 100.0 0 100.00 极品数据系统公司 成 本 法 684,420. 00 684,420. 00 684,420. 00 100.0 0 100.00 上海力克数码科技有 限公司 成 本 法 10,000,0 00.00 5,000,00 0.00 10,000,0 00.00 15,000,0 00.00 100.0 0 100.00 上海领卓企业管理咨 询有限公司 成 本 法 2,000,00 0.00 2,000,00 0.00 2,000,00 0.00 100.0 0 100.00 极品数码系统（香港） 有限公司 成 本 法 1,357,80 0.00 1,357,80 0.00 1,357,80 0.00 100.0 0 100.00 成本法合计 19,042,2 20.00 14,042,2 20.00 10,000,0 00.00 24,042,2 20.00 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 154 页 （四） 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 202,971,851.70 154,644,174.08 其他业务收入 207,000.00 营业成本 93,008,285.40 63,419,847.20 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 服务业 202,971,851 .70 93,008,285. 40 154,644,174 .08 63,419,847. 20 3、 主营业务（分业务） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IT 支持与维护服务 130,257,636 .10 48,212,831. 48 115,106,844 .10 41,935,260 .49 IT 外包服务 19,782,560. 63 6,396,681.9 0 13,835,373. 59 5,114,218. 79 IT 专业服务 17,955,110. 52 7,833,714.0 8 11,304,789. 87 4,635,058. 23 软、硬件销售 34,976,544. 45 30,565,057. 94 14,397,166. 52 11,735,309 .69 合 计 202,971,851 .70 93,008,285. 40 154,644,174 .08 63,419,847 .20 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 127,123,353.91 55,686,418.95 90,447,735.2 5 33,355,929.68 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 155 页 华北地区 29,048,085.43 16,753,741.00 26,266,874.4 1 14,849,758.20 华中地区 20,601,353.72 9,496,036.63 15,492,174.6 4 5,732,972.38 华南地区 10,520,257.04 4,199,481.90 10,625,751.8 4 3,538,287.43 西南地区 9,884,960.69 3,886,590.49 4,704,914.56 2,462,509.58 东北地区 5,549,795.76 2,907,721.07 6,969,123.42 3,394,189.93 西北地区 244,045.15 78,295.36 137,599.96 86,200.00 合 计 202,971,851.70 93,008,285.40 154,644,174. 08 63,419,847.20 5、 公司前五名客户的营业收入情况 排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 16,432,875.47 8.09 第二名 12,974,084.27 6.39 第三名 11,105,921.94 5.47 第四名 8,622,646.55 4.24 第五名 7,149,747.97 3.52 合 计 56,285,276.20 27.71 （五） 投资收益 项 目 本年金额 上年金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -680,877.63 （六） 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 56,345,983.25 40,565,460.76 加：资产减值准备 1,386,915.41 774,011.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 3,353,116.44 2,113,501.33 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 156 页 项 目 本年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 10,540.64 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,483.84 29,450.33 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 275,334.54 617,438.33 投资损失（收益以“－”号填列） 680,877.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -208,037.31 -97,809.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 901,889.10 -2,570,388.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -16,529,408.40 -12,117,307.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -378,273.68 3,290,379.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 45,150,003.19 33,296,154.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 380,176,103.39 55,245,940.53 减：现金的年初余额 55,245,940.53 42,634,824.46 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 324,930,162.86 12,611,116.07 十三、 补充资料 （一） 非经常性损益明细表 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -4,434.22 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 6,906,154.41 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 157 页 项 目 金 额 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,113.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -1,026,983.63 少数股东权益影响额（税后） 合 计 5,861,622.98 （二） 净资产收益率 本年利润 加权平均净资产收益率 (%) 归属于公司普通股股东的净利润 19.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.38 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 158 页 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报 表 项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比 率 （%） 变动原因 货 币 资金 388,862,020.66 68,135,673.77 470.72 主要系本年度公司向社会 公开发行股票所收到的募 集资金所致 应 收 账款 54,293,533.78 32,830,920.87 65.37 主要系本年度公司业务规 模扩大所致 存货 28,946,180.38 17,244,651.69 67.86 主要系本年度公司采购备 件增加所致 固 定 资产 59,352,293.70 44,143,012.86 34.45 主要系本年度公司采购固 定资产增加所致 股本 67,000,000.00 50,000,000.00 34.00 系本年度公司向社会公开 发行股票增加公司股本所 致 资 本 公积 299,775,347.05 756,347.05 39534. 63 系本年度向社会公开发行 股票溢价部分资本公积增 加所致 营 业 收入 224,453,830.60 169,286,493.20 32.59 主要系本年度公司业务规 模扩大所致 营 业 成本 105,151,346.63 68,816,285.89 52.80 主要系本年度公司业务规 模扩大所致 营 业 外 收 入 6,945,732.37 5,405,637.02 28.49 主要系本年度公司收到的 补贴收入增加所致 所 得 税 费 用 12,918,340.36 6,832,625.03 89.07 主要系本年度公司利润总 额增加所致 十四、 财务报表的批准报出 本报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 9 日批准报出。 上海天玑科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 159 页 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人陆文雄先生、主管会计工作负责人杜力耘先生、会计机构负责人 （会计主管人员）李思琪女士签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 载有公司法定代表人陆文雄先生签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、 其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海天玑科技股份有限公司 法定代表人： 2012 年 4 月 11 日