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广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人朱卫平先生、主管会计工作负责人周利军先生及会计机构负责 人(会计主管人员)刘琳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 13 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 55 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 61 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 64 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 143 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 冠昊生物、公司、本公司 指 广东冠昊生物科技股份有限公司 股东大会 指 广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东冠昊生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东冠昊生物科技股份有限公司监事会 上海冠昊 指 上海冠昊医疗器械有限公司，是公司全资子公司 香港冠昊 指 冠昊生物科技（香港）有限公司，是公司全资子公司 北京分公司 指 广东冠昊生物科技股份有限公司北京分公司 聚生医疗 指 广州聚生医疗科技有限公司 宝瑞莱 指 广州宝瑞莱生物技术有限公司 西藏冠昊 指 西藏冠昊生物科技有限公司 科技园 指 广东冠昊生命健康科技园有限公司 国家工程实验室 指 公司获国家发改委批复、授牌的"再生型医用植入器械国家工程实验 室" 产业化示范工程 指 公司获国家发改委批复、立项的"再生型生物膜高技术产业化示范工 程" Ⅲ类医疗器械、植入医疗器械、医用植入器 械 指 借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、 维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制 的医疗器械 生物型植入医疗器械 指 以天然生物材料为原料加工而成的植入医疗器械 生物材料 指 与人体组织、体液或血液相接触或作用而对人体无毒、副作用，不凝 血、不溶血，不引起人体细胞突变、畸变和癌变，不引起排异反应和 过敏反应的特殊功能材料 再生医学材料 指 一类以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相 容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的一类生物医 学材料 再生型医用植入器械、生物型人工器官 指 以再生医学材料为原料制成的植入医疗器械 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 5 硬脑膜 指 硬脑膜是一厚而坚韧的双层膜。外层是颅骨内面的骨膜，仅疏松地附 于颅盖，特别是在枕部与颞部附着更疏松，称为骨膜层；内层较外层 厚而坚韧，与硬脊膜在枕骨大孔处续连，称为脑膜层。硬脑膜的主要 作用是保护脑组织。 脑膜建 指 公司研制生产的生物型硬脑（脊）膜补片、B 型硬脑（脊）膜补片 胸膜建 指 公司研制生产的胸普外科修补膜 P 型、B 型 得膜建 指 公司研制生产的无菌生物护创膜 申银万国、保荐代表人 指 申银万国证券股份有限公司 国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所 立信羊城、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司股票 指 冠昊生物 A 股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东冠昊生物科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 冠昊生物 股票代码 300238 公司的中文名称 广东冠昊生物科技股份有限公司 公司的中文简称 冠昊生物 公司的外文名称 Grandhope Biotech Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Grandhope Biotech 公司的法定代表人 朱卫平 注册地址 广州市萝岗区科学城广州国际企业孵化器 D 区 408 室 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州市萝岗区玉岩路 12 号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州天河区林和西路耀中广场 B 座 11 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周利军 胡珺 联系地址 广州市萝岗区玉岩路 12 号 广州市萝岗区玉岩路 12 号 电话 020 3205 2295 020 3205 2295 传真 020 3221 1255 020 3221 1255 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 10 月 22 日 广州市环市东路 474 号东环商厦 2204 房 4400707688515 440106707688515 70768851-5 最近变更注册登记 日期 2013 年 12 月 23 日 广州市萝岗区科学 城广州国际企业孵 化器 D 区 408 室 440000000024725 440106707688595 70768851-5 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 168,501,935.02 147,020,069.08 14.61% 128,510,115.89 营业成本（元） 16,964,293.29 10,413,900.46 62.9% 7,890,734.76 营业利润（元） 38,403,139.24 33,170,947.54 15.77% 38,947,100.00 利润总额（元） 46,371,599.84 41,555,112.96 11.59% 45,833,782.36 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 40,573,894.14 37,031,451.28 9.57% 40,422,520.98 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 33,800,702.63 29,901,253.12 13.04% 34,568,840.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 41,487,995.85 49,124,920.92 -15.55% 35,453,979.14 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3361 0.402 -16.39% 0.5803 基本每股收益（元/股） 0.33 0.3 10% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.3 10% 0.33 加权平均净资产收益率（%） 8.68% 8.37% 0.31% 14% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.23% 6.76% 0.47% 11.97% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 123,445,000.00 122,200,000.00 1.02% 61,100,000.00 资产总额（元） 572,518,192.26 541,989,173.87 5.63% 496,063,967.43 负债总额（元） 74,361,124.22 87,883,584.38 -15.39% 63,270,988.38 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 498,157,068.04 454,105,589.49 9.7% 432,792,979.05 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.0355 3.7161 8.6% 7.0834 资产负债率（%） 12.99% 16.22% -3.23% 12.75% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -31,200.51 -10,825.83 -11,257.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,668,826.92 8,651,041.18 8,914,385.06 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 4,303.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -669,165.81 -256,049.93 -2,016,445.17 减：所得税影响额 1,195,269.09 1,258,270.26 1,033,002.35 合计 6,773,191.51 7,130,198.16 5,853,680.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、营业收入目前主要依赖首个产品的风险 公司依靠自有核心技术和研发力量，搭建起了能实现对人体缺损组织进行再生性修复的新型生物材料平台。公司在此平 台上开发出的脑膜建、胸膜建和得膜建等产品，已获得国家药监局的准产注册进入市场，同时还在现有技术和材料平台上进 行了一系列产品的研究开发。公司首个产品生物型硬脑（脊）膜补片市场占有率较高，是公司目前营业收入的主要来源。 由于生物型硬脑（脊）膜补片的销售收入占公司营业收入的比例仍然较大，因此一旦神经外科（脑外科）医疗市场发生 重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对公司生产的生物型硬脑（脊）膜补片需求大幅减少，或者由于竞争对手新一 代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司 的经营业绩产生重大影响。 公司现有产品性能优异，安全性及有效性获得了广泛认可，公司将进一步加强质量管理，严格依照公司质量体系规范组 织生产，确保公司产品质量。 为改善公司对单一产品存在较大依赖的情况，降低公司经营风险，公司将在独创的材料平台上，持续推出新产品，逐步 降低对单一产品的依赖；同时公司还将以学术推广为营销工作的核心，加强其他产品的营销力度，继续完善营销网络建设。 此外公司计划利用已有营销网络和市场资源，积极引入市场成熟、需求广泛的产品，丰富公司产品线，优化营销模式，开拓 新的利润增长点。 2、原创技术率先产业化带来的市场风险 公司拥有世界先进水平的原创技术体系，研发出一类新型生物材料，并在该材料平台上开发出一系列再生型医用植入器 械产品。这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前临床植入产品普遍存在的“永久异物”问题，能 极大改善患者的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。 由于公司的原创技术具有世界先进水平，并率先在产业化中应用，开发的产品是性能优异的新一代产品，给临床治疗提 供了创新的方式和手段。因此，公司新产品的市场开拓较传统产品可能需要更大的市场投入和更长的市场培育期，可能带来 相应的市场风险。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 10 公司将坚持技术创新和产品开发，持续投入研发，结合再生型医用植入器械国家工程实验室的建设，有效利用各种资源， 进一步加强公司在再生型医用植入器械领域的技术领先优势。 3、产品的法律风险 公司产品属于医用植入器械，直接影响到使用者的生命健康安全，产品质量控制要求严格。如公司未能贯彻内部质量控 制体系的管理规范，而引发产品质量问题，对产品使用者造成伤害，导致法律诉讼的发生，可能对公司经营造成重大影响。 基于自主研发的技术成果，公司产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了动物组织植入人体带来的免 疫、排斥反应等问题，但若公司产品在现有技术条件或受现有检测手段制约，存在目前无法获知的问题，或由其他外部原因 （如医疗机构水平差异），造成使用者的不良反应，公司将面临法律及诉讼风险。由于公司目前规模较小，上述法律风险可 能导致公司的经营及声誉受到重大影响。 尽管公司成立以来，未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但公司在未来的经营过程中无 法排除法律风险。 公司始终高度重视产品质量工作，始终坚持质量第一的经营原则，未来将进一步加强质量管理，严格依照公司质量体系 规范组织生产，确保公司产品质量。 4、新产品取得注册证的风险 公司所处的医用植入器械行业，其新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品工 业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。其中型式检验和注册审批主 要由国家指定的检验机构和国家药监局审评中心负责，鉴定时间和审批周期可能较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得 产品注册证，将会影响公司新产品的推出，对公司未来经营业绩产生一定的影响。 对此，公司将在充分市场调研的基础上编制产品开发规划，利用新型生物材料平台，开发市场大、技术成熟的新产品， 努力做到研制开发一代、临床试验一代、申报待批一代和投产上市一代的梯队新产品研发，不断应用先进技术开发出性能优 异的新产品并投放市场，为公司后续系列产品的开发夯实基础。 5、净资产收益率下降的风险 公司本报告期加权平均净资产收益率比上年同期增加0.31%。报告期内，公司已逐步降低由于上市获得的募集资金导致 净资产规模迅速扩大,而募集资金投资项目需要一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，因此公司净资产收益率在未 来短期内将会有一定程度的下降的影响。 公司将做好各项经营工作，以开源节流为经营工作的指导原则，在做好市场销售的同时，紧紧围绕财务管理和成本控制， 提升公司销售收入和利润的增长，保持业绩的持续增长，提高净资产收益率。 6、募集资金投资项目的风险 公司发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充 分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施， 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定 期限内计提折旧或摊销。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生可能对公司经营业绩构成较大压力。 募集资金投资项目中，再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目有利于保持并进一步提升公司在本领域的技术优 势，公司也将依托国家工程实验室的研发优势，抢占再生型医用植入器械领域的技术制高点，增强企业的核心竞争力；无菌 生物护创膜高技术产业化工程建设项目的实施，将有效提升公司整体生产能力和制造水平，提高公司产品的市场占有率，促 进公司产品结构调整，提升公司营业收入与利润水平，实现公司快速可持续发展；营销网络扩建项目有助于迅速提升公司销 售渠道建设及售后服务能力，将有效提高企业市场竞争力和品牌影响力。募集资金项目的建成将提高公司在再生型植入医疗 器械领域的领先地位、综合竞争实力，公司在行业内的竞争优势将得到显著增强。 项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内公司净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，公司的营业 收入与利润水平预计保持稳步增长，盈利能力和净资产收益率也随之会有较大提高。中长期看，公司募集资金投资项目将进 一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧、摊销将逐步被募集资金投资项目带 来的新增收入所消化，因而，从长远来看不会对公司未来经营业绩带来重大不利影响。 7、市场竞争风险 公司产品的竞争对手主要是国际知名的大型医药企业。虽然公司产品的性能优异、技术领先，具有较强的市场竞争力， 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 11 但与国外竞争对手相比，本公司具有起步相对较晚，目前规模相对偏小等不利因素，存在一定的市场竞争风险。 对此，公司将充分发挥目前在神经外科硬脑膜修补领域取得的市场优势，坚持以学术推广为核心的市场营销理念，构建 多种销售模式有效互补的立体营销体系，扩建海内外营销网络，推进公司品牌战略建设，实现冠昊品牌国际化，从而不断提 高现有产品和新产品的市场占有率，以保证销售收入和主营利润的持续增长。 8、技术泄密风险 公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中， 拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人 员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。 针对这个情况，公司将进一步完善保密制度，同时有效做好核心人员的激励和管理工作，最大程度防范技术泄密给公司 带来的风险。 9、内部管理风险 公司上市以来，公司的资产规模已有较大幅度的增长，业务、机构和人员进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。 尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好，但 仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长 的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。 对此，公司将不断完善法人治理结构，健全财务制度，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，严格 按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度和激励及约束机制，保障公司决策、执行以及监督等工作的合法 合理，使企业管理科学、简洁、高效。 公司将立足于“以人为本”的可持续发展观，把“以人为本”的理念融进人力资源工作中，同时建立科学的绩效考核和薪酬 激励机制来调动员工工作积极性，创建独具特色的冠昊生物企业文化，凝聚全体员工发挥出最大限度的创造力。公司计划面 向全球吸引行业顶尖专业人才，形成多层次人才梯队，并借助与高校的产学研结合，定向培养所需要的专业人才。 10、原创技术被替代、模仿风险 公司拥有一系列自主研发的原创核心技术，搭建了新型生物材料平台，研发出一系列国内领先产品。但目前生物材料领 域正处于快速发展阶段，相关技术、产品更新换代较快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和市 场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，有可能出现其他技术替代本公司部分核心技术，从 而导致公司的市场竞争能力下降，公司因而存在原创技术被替代风险。同时，一旦公司技术被市场后来者刻意模仿，仿制出 类似产品，导致激烈市场竞争，可能给公司经营带来压力，公司因而存在原创技术被模仿风险。 公司将依托国家工程实验室的优势，加大研发投入，尽快在公司产品优异性能机理研究、结论论证方面取得重大进展， 并计划将研究成果在国际上发布，保持和扩大冠昊生物的品牌优势，占领再生型植入医疗器械领域的技术制高点。 11、动物疫情风险 公司生产所需的主要原材料为食用动物组织，该等材料来源充分，且价格稳定。公司制定了严格的供应商评价制度和选 择体系，建立了供应商档案，并与广州、上海、湖南新晃等多地的合格供应商保持了良好合作关系，可在多地进行原材料取 材。但若发生全国范围的大规模动物疫情，造成公司原材料取材困难，或导致公司产品销售受到限制，可能对公司生产经营 造成影响。 对此，公司将严格执行供应商评价制度和选择体系，选择更多资质良好的原材料供应商建立长期合作关系，并在多地进 行原材料取材，最大限度防范动物疫情风险。 12、政策变化风险 医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。为完善医疗器械采购制度，规范采购行为， 国家卫生部于2007年发布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号），指出政府和国有 企业举办县级以上的非赢利性医疗机构使用的医疗器械，将全部由政府卫生行政部门统一评估、集中采购。一旦公司在部分 地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售。同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗 保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，将可能对公司经营造成影响。 公司将坚持以学术推广为核心的市场营销理念，通过学术会议的方式与行业专家保持紧密的合作，将学术推广与产品应 用紧密结合在一起，在医生提高学术水平的同时，促使更多的患者能够使用公司的先进产品。此外，公司也将构建以经销代 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 12 理模式和服务配送模式为主的立体营销体系，不断提高市场占有率。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，在董事会和经营管理层的领导下，公司稳步发展，积极向上。围绕公司发展战略及2013年经营目标，努力克 服各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，强化产品研发管理、提升公司品牌战略，加强公司内部管 理，开源节流，在管理层和全体员工的共同努力下，实现了平稳增长，较好地完成了全年目标任务。 报告期内，公司实现营业收入16,850.19万元，比去年同期增长14.61%；营业利润为3,840.31万元，较去年同期增长 15.77%；利润总额为4,637.16万元，较去年同期增长11.59%；归属上市公司股东的净利润为4,057.39万元，比去年同期增长 9.57%；基本每股收益为0.33元，较去年同期增长10.00%；加权平均净资产收益率8.68%，较去年同期增长了0.31%。 报告期内，公司主要从如下几个方面采取措施保证了公司年度经营目标的完成和驱动业务收入增长： 1、产品营销与市场推广 报告期内，公司紧紧抓住发展机遇，大力开展销售渠道，适时调控产品销售策略，保持品牌宣传力度，不断完善业绩考 核制度，进一步调动了员工的积极性、创造性。同时，公司对营销团队进行了人事架构调整及总体合理规划，调整后的营销 团队充实了精干人员、提高了销售能力，并更好的与经销渠道相融合，稳步提升了产品销量，基本完成了公司年度售计划。 2、对外投资 自上市以来，公司重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补。报告期内，公司实施了四项对外投资项目： （1）参股聚生医疗 《关于增资广州聚生医疗科技有限公司的议案》已于2013年7月27日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。截 至2013年12月31日，增资聚生医疗项目的进展情况如下： 2013年7月，完成对聚生医疗基本情况及所生产的PEEK材料、产品的初步前期调研，并对增资扩股基本内容达成一致， 经公司董事会审议通过了增资聚生医疗的议案。 在上述基础上，公司与聚生医疗原股东积极协商，签署了《关于广州聚生医疗增资扩股投资协议》，主要内容为：冠昊 生物投资总额人民币1,600万元，占有聚生医疗新增资本后26.5%的股权；聚生医疗原股东新增投资总额人民币400万元，共 占有73.5%的股权。聚生医疗增资后注册资本为人民币598.13万元，新增部分为人民币198.13万元，冠昊认缴人民币158.5 万元，聚生医疗原股东认缴人民币39.63万元。目前，聚生医疗正在办理验资手续及工商变更手续。 （2）参股宝瑞莱 《关于增资广州宝瑞莱生物技术有限公司的议案》已于2013年7月27日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通 过。截至2013年12月31日，增资宝瑞莱项目的进展情况如下： 因主要合作方华南新药创制中心业务调整退出合作，暂未能实现原合作项目的进度，公司正在积极落实公司大动物 中心建设事宜。 （3）设立西藏冠昊全资子公司 《关于成立西藏冠昊生物科技有限公司的议案》已于2013年7月27日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。截 至2013年12月31日，设立西藏子公司项目的进展情况如下： 经对西藏当地特有动物种群--牦牛、藏猪等动物组织和原材料等方面的评估、考察，并完成场地选址等各项前期工作后， 目前已进入入驻谈判阶段。预计2014年上半年可以开展登记注册工作。 （4）设立科技园全资子公司 公司设立全资子公司“广东冠昊生命健康科技园有限公司”项目，已完成工商注册（详见公司2013年9月13日刊登 的公告，公告编号2013-89）。 科技园公司成立后以国家工程实验室为依托，拟建成为专业化的生命与健康产业孵化器。经广州经济技术开发区规划局 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 14 审批，公司已完成孵化器一期工程规划，被广州市发展与改革委员会认定为“广州市发展与改革委战略新兴产业基地（第二 批）”。 3、产品生产及规范管理 报告期内，公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理，以安全为中心，加强员工培训和管理，严格按 照生产工艺流程，开展全面质量管理。投产各类产品合计251批次，完工入库近10万片产品，确保销售的需求。公司进一步 强化质量管理体系，推行实验室5S管理，实现2013年10月GMP检查“零缺陷”；2013年11月，通过国家安全生产标准化达标 （二级）评审。报告期内，完成了护创膜CE证书场地变更的现场核查，脑膜建提交重新注册申请并已获新注册证，护创膜及 冠朗分别提交重新注册申请。 4、产品研发及注册管理 报告期内，公司各项研发工作按计划进展顺利：注射型透明质酸已确定产品的制备工艺并开展了动物试验。软骨支架材 料，椎间融合器均已完成型式检测送样。盆底补片已确定补片的抗菌工艺。 公司在再生医学材料基础上，拓展“支架+细胞”的技术线路，积极寻求适合发展项目。2013年1月，公司与澳大利亚 Orthocell公司签署了针对关节连接软骨病症的“基质诱导自体软骨细胞移植疗法”（ACI技术）在中国大陆、台湾和澳门特 别行政区的独家授权许可协议。2013年11月，ACI项目已顺利通过了药监局GMP的现场检查，完成了药监部门组织的“人源组 织工程化再生软骨质量管理体系认证”；2014年2月底，广东区域内首批2家医院分批通过“广东省第三类医疗技术临床应用 能力技术审核”，在向卫生行政部门登记后可开展临床治疗。该项目的引入丰富、延伸了公司产品线，拓宽了公司的发展领 域。 在新产品注册上，2013年7月，公司完成无菌生物护创膜（商品名：得膜建）到期重新注册（新注册证号为国食药监械 （准）字2013第3641002号），完成B型硬脑（脊）膜补片（商品名：冠朗）变更生产地址重新注册（新注册证号为国食药监 械（准）字2013第3460949号）。2013年4月，已提交生物型硬脑（脊）膜补片（国食药监械（准）字2012第3461660号）变 更场地重新注册申请，受理号为准13-0503； 2013年11月，已提交颅内监测仪申请注册第二次补充材料；2014年1月15日， 已提交组织补片第二次补充材料。 5、科技项目申报管理 报告期内，公司申报的科技部中小企业创新基金项目“无菌生物护创膜”、省科技计划项目“生物膜在外科领域的临床 应用研究”、广州开发区科技项目“生物型盆底组织修复材料的研制及临床试验研究”均顺利通过验收。其中，新型生物膜 在外科领域的临床应用研究报告期内收到政府拨款12.6万元；生物型盆底组织修复材料的研制及临床试验研究报告期内收到 政府拨款5万元。 公司持续加强知识产权体系及无形资产保护，报告期内，新获授权国外发明专利8项；新申请“冠昊”商标44项，现已 全部处于受理状态；“冠朗”、 “GrandNeuro” 共4项商标获得商标注册证。 6、国家工程实验室工作进展 报告期内，召开国家工程实验室PI项目成果汇报会，邀请来自国家药监局、中检院、解放军总医院等评审专家进行评审， 并根据专家评审结果对PI项目的研究内容及方向进行修改。 报告期内，国家工程实验室组织发表论文共12篇，参加2013年中国生物医用材料与器械发展战略研讨会，进行学术交流。 7、员工队伍建设 为提升员工积极性与创造性，公司实施了限制性股票激励计划。该项工作自2013年9月份启动，经3次董事会会议、3次 监事会会议审议，并经股东大会审议通过，公司于11月18日成功将124.5万股限制性股票授予公司高管及中层在内的48名员 工，该批股票于12月11日顺利在深交所上市。股权激励计划的推出，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。 8、投资者关系管理 报告期内，公司建立了多渠道、多元化的投资者沟通模式，通过投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会等与投资者 保持良好沟通交流。公司认真对待投资者的来访来电，并做好相应记录。对于机构投资者的现场调研，公司根据《投资者关 系管理制度》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案，详细地做好接待的资料存档工作，并按要求合理、妥善地安排机 构投资者、分析师等特定对象到公司现场调研活动，及时将调研记录披露在深交所“互动易”平台上，确保所有投资者均可 以及时、公平获悉公司有关信息。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 15 报告期内，公司累计接听投资者热线110余次；书面回复互动易提问近600次；现场接待调研机构16批近百人次，完成调 研记录16篇，获得投资者的认可和普遍好评。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 1.报告期内，公司营业收入16,850.19万元，比去年同期增长14.61%，主要原因是生物型硬脑（脊）膜补片保持良好销售 态势，报告期比去年同期增长11.35%所致。 2.报告期内，公司营业成本1,696.43万元，比去年同期增长62.90%，主要原因是主要原因是再生型生物膜高技术产业化 示范工程项目于2012年第四季度转固定资产，新增折旧费以及销售量增长所致。 3.报告期内，公司管理费用5,482.44万元，比去年同期增长35.96%，主要原因是公司科技产业园一期建设项目基本建成 并投入使用，新增营运费用及折旧费；同时，公司加大研究费投入所致。 4.报告期内，公司研发投入金额为3,256.13万元，其中资本化金额786.95万元，计入当期损益的费用化金额为2469.17万 元，主要原因是公司为了保持研发优势，加大研究费投入所致。 5.报告期内，公司投资活动现金流量净额为-4,268.71万元，较去年同期减少40.26%，主要原因是公司科技产业园一期建 设项目基本建成并投入使用，工程款支付减少所致。 6.报告期内公司筹资活动现金流量净额为252.26万元，较去年同期增长116.4%，主要原因是本报告期限公司实施限制性 股票所致。 7.报告期内公司现金及现金等价物净增加额为131.82万元，较去年同期增长103.50%，主要原因是报告期内公司销售收 入增加，回款增长所致。 2)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 168,501,935.02 147,020,069.08 14.61% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司主营业务收入16,827.64万元，比去年同期增长14.55%，主要原因是生物型硬脑（脊）膜补片保持良好 销售态势，报告期比去年同期增长11.35%所致。报告期内公司产销额情况详见下表： 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 医疗器械 销售额 168,276,382.12 146,896,274.74 14.55 生产额 19,229,491.85 12,346,092.57 55.75 库存额 22,201,699.72 10,403,451.58 113.41 其中，生产额本年末比2012年末增长55.75%，主要原因是人工成本增加及再生型生物膜高技术产业化示范工程项目于 2012年第四季度转固定资产，新增折旧费所致。库存额本年末比2012年末增长113.41%，主要原因是代理销售医疗器械，期 末代理产品存货增加921万元所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 16 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 3)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 2,521,692.16 14.89% 1,051,025.75 10.1% 4.8% 人工工资 4,009,893.10 23.68% 3,499,744.40 33.62% -9.94% 制造费用摊销 7,538,979.18 44.52% 4,040,971.77 38.82% 5.7% 其它 2,863,584.35 16.91% 1,819,085.80 17.47% -0.56% 合计 16,934,148.79 100% 10,410,827.72 100% 4)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 61,706,187.91 69,826,436.79 -11.63% 管理费用 54,824,431.86 40,322,612.45 35.96% 主要原因是公司科技产业园一期建 设项目基本建成并投入使用，新增营 运费用及折旧费，同时公司加大研究 费投入所致。 财务费用 -6,012,294.37 -7,752,166.94 -22.44% 所得税 5,797,705.70 4,523,661.68 28.16% 5)研发投入 （1）截止2013年6月30日，本公司经过梳理优化后的研发项目拟达到的目标及进展情况如下： 序号 项 目 拟达到的研发目标 进展情况 1 生物型组织补片 完成临床试验，进行注册报批 补充资料已递交，注册报批进行中 2 骨诱导型可降解吸收生物活性骨修 复材料及产品 继续临床试验 临床试验进行中 3 透明质酸 开展产品设计及动物实验 已完成产品设计，动物实验进行中 4 椎间融合器 开展产品设计及动物实验 已完成产品设计，动物实验进行中 5 疝补片 开展动物实验研究 动物实验进行中 6 冠昊生物人工角膜 开展产品设计及动物实验研究 已完成产品设计，动物实验进行中 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 17 7 脱细胞基质的仿生纳米改性技术 开展产品设计及动物实验研究 已完成技术创新及试验，动物实验进行 中 其他在研项目有：注射胶原（动物实验阶段）；神经导管（动物实验阶段）；人工阴茎增粗装置（已暂停）；尿道吊带、 生物型塑形垫片、多功能盆底修复膜（已完成产品改进，动物实验进行中），生物型鼻梁假体（产品改进及动物实验中）等。 （2）公司与澳大利亚Orthocell Limited签订有关ACI项目《许可协议》（详见2013年2月4日，公司2013-06号公告）。以 中国大陆、台湾和澳门特别行政区作为授权区域，为在授权区域和领域内实现ACI技术商业化，Orthocell授予公司单独的、 不可转让的、排他性的授权，包括专利权和技术秘密。2013年11月，公司ACI技术产业化项目已顺利通过了药监部门的GMP 现场检查，完成了药监部门组织的“人源组织工程化再生软骨质量管理体系认证”。公司协助广东区域内数家医院分批申报“广 东省第三类医疗技术临床应用能力技术审核”。近日公司获悉，广州军区广州总医院、佛山市中医院已收到广东省医学会出 具的《第三类医疗技术审核报告书》，技术审核结论“同意该院采用冠昊生物提供的ACI,……开展组织工程化软骨移植治疗 技术”。依据《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发〔2009〕18号），前述临床医院需向相关卫生行政部门进行医疗技 术登记，经登记后医疗机构可在临床应用ACI技术。 （3）再生型医用植入器械国家工程实验室拥有强有力的研发团队，在著名生物材料专家崔福斋教授领导下，联合国内 知名高校及临床机构，开展了再生医学材料相容性、再生医学材料免疫评价、材料与细胞/干细胞相结合等技术的研究。目 前已经开展7个PI项目： ① 与中国食品药品检定研究院合作的《动物源性生物材料免疫原性检测与评价技术研究》； ② 与北京大学合作的《基于动物源性基质护创材料的组织再生机理和新技术研究》； ③ 与冠昊生物、与美国克莱姆森大学合作的《再生型医用植入器械的产业化工程技术研究及产品开发》； ④ 与清华大学合作的《外周神经再生微环境的仿生构建及再生型神经导管的开发》； ⑤ 与北京大学合作的《我国动物源性再生型医用植入器械产业化研究》； ⑥ 与暨南大学合作的《PRV病毒灭活验证工艺新评价方法的建立》； ⑦ 与广州军区广州总医院合作的《异种骨椎间融合器对椎管周围神经组织的免疫学影响》。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 32,561,277.49 22,062,399.60 20,159,995.15 研发投入占营业收入比例（%） 19.32% 15.01% 15.69% 研发支出资本化的金额（元） 7,869,540.61 7,208,195.02 4,066,864.90 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 24.17% 32.67% 20.17% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 19.4% 19.47% 10.06% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 6)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 205,340,754.33 185,765,585.17 10.54% 经营活动现金流出小计 163,852,758.48 136,640,664.25 19.92% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 18 经营活动产生的现金流量净 额 41,487,995.85 49,124,920.92 -15.55% 投资活动现金流入小计 6,030.00 5,221.43 15.49% 投资活动现金流出小计 42,693,108.00 71,454,223.29 -40.25% 投资活动产生的现金流量净 额 -42,687,078.00 -71,449,001.86 -40.26% 筹资活动现金流入小计 14,778,150.00 筹资活动现金流出小计 12,255,511.56 15,379,950.41 -20.32% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,522,638.44 -15,379,950.41 116.4% 现金及现金等价物净增加额 1,318,237.20 -37,705,957.30 103.5% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.报告期内公司投资活动现金流量净额为-42,687,078.00元，较去年同期减少40.26%，主要原因是公司科技产业园一期建 设项目基本建成并投入使用，工程款支付减少所致。 2.报告期内公司筹资活动现金流量净额为2,522,638.44元，较去年同期增长116.4%，主要原因是2013年公司实施限制性 股票激励计划所致。 3.报告期内公司现金及现金等价物净增加额为1,318,237.20元，较去年同期增长103.50%，主要原因是报告期内公司销售 收入增加，回款增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 7)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 36,148,097.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.49% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,093,703.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.75% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 8)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 详见管理层讨论与分析。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 19 详见管理层讨论与分析。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 医疗器械 168,276,382.12 151,342,233.33 分产品 生物型硬脑（脊）膜补片 152,435,652.03 140,856,455.17 胸普外科修补膜 5,155,219.18 4,526,996.18 无菌生物护创膜 8,084,619.23 4,485,800.01 B 型硬脑(脊)膜补片 1,087,030.20 1,059,845.03 代理产品 1,513,861.48 413,136.94 分地区 北大区 40,682,168.96 39,065,923.91 东大区 69,558,839.28 59,146,214.53 南大区 20,156,198.79 17,879,210.66 西大区 37,879,175.09 35,250,884.23 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医疗器械 168,276,382.12 16,934,148.79 89.94% 14.55% 62.66% -2.98% 分产品 生物型硬脑（脊） 膜补片 152,435,652.03 11,579,196.86 92.4% 11.35% 57.71% -2.23% 胸普外科修补膜 5,155,219.18 628,223.00 87.81% 124.82% 62.57% 4.67% 无菌生物护创膜 8,084,619.23 3,598,819.22 55.49% 5.9% 35.47% -9.72% B 型硬脑膜补片 1,087,030.20 27,185.17 97.5% 2,642.33% 974.82% 3.88% 代理产品 1,513,861.48 1,100,724.54 27.29% 4,073.46% 4,695.69% -9.43% 分地区 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 20 北大区 40,682,168.96 1,616,245.05 96.03% 21.43% 6.85% 0.54% 东大区 69,558,839.28 10,412,624.75 85.03% 10.51% 137.82% -8.01% 南大区 20,156,198.79 2,276,988.13 88.7% 23.03% 72.24% -3.23% 西大区 37,879,175.09 2,628,290.86 93.06% 11.2% -17.81% 2.45% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 235,747,546.7 6 41.18% 234,429,309.56 43.25% -2.07% 应收账款 28,998,997.65 5.07% 29,588,124.64 5.46% -0.39% 存货 22,201,699.72 3.88% 10,403,451.58 1.92% 1.96% 固定资产 193,465,411.6 4 33.79% 180,876,529.42 33.37% 0.42% 在建工程 17,005,808.58 2.97% 24,945,646.35 4.6% -1.63% 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 217,614.49 0.04% 121,028.84 0.02% 0.02% 预收款项 4,207,892.16 0.73% 1,977,974.50 0.36% 0.37% 应付职工薪酬 5,213,550.16 0.91% 3,098,789.63 0.57% 0.34% 应交税费 4,334,851.79 0.76% 2,212,044.19 0.41% 0.35% 其他应付款 13,905,050.16 2.43% 25,805,663.68 4.76% -2.33% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力没有发生重大变化。 1、土地使用权 截至2013年12月31日，本公司拥有1宗土地使用权，土地座落于广州开发区永和隧道口开源大道以北、规划玉岩路以东 SDK-B-1地块，面积共计30,000平方米，入账价值为1,854万元。该国有土地使用权的基本情况如下： 土地证号 颁发时间 使用期限 土地用途 取得方式 08国用[05]第000095号 2008年9月27日 2058年7月23日 工矿仓储用地 出让 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 21 2、商标 （1）截止2013年12月31日，本公司作为商标注册申请人已取得国家商标局颁发的下列《商标注册证》合计20项，具体 如下： 序号 商标名称 注册号 注册有效期 核定使用商品(类别) 1 4440024 2007年8月28日 -2017年8月27日 第10类。外科仪器和器械；外科医生和医生用器械箱； 泌尿科器械及器具；医疗器械和仪器；医疗器械箱； 外科医生和医生用箱；止血缝合器械；耳鼻喉科器械； 外科用人造皮肤；外科用移植物（人造材料）；矫形 用物品；羊肠线；线（外科用）；缝合材料 2 4440026 2007年8月28日 -2017年8月27日 第10类。外科仪器和器械；外科医生和医生用器械箱； 医疗器械和仪器；医疗器械箱；外科医生和医生用箱； 止血缝合器械；外科用移植物（人造材料）；矫形用 物品；线（外科用）；缝合材料 3 5499458 2009年9月28日 -2019年9月27日 第42类。技术研究；技术项目研究；科研项目研究； 研究与开发（替他人）；替他人创建和维护网站；主 持计算机站（网站）；生物学研究；化学研究；物理 研究；细菌学研究 4 5499459 2009年9月28日 -2019年9月27日 第42类。技术研究；技术项目研究；科研项目研究； 研究与开发（替他人）；替他人创建和维护网站；主 持计算机站（网站）；生物学研究；化学研究；物理 研究；细菌学研究 5 5499460 2009年6月14日 -2019年6月13日 第10类。外科仪器和器械；止血缝合器械；眼科器械； 外科用人造皮肤；人造乳房；人造眼睛；假发（医用 修复毛发）；外科移植用眼球晶体（眼内假眼球）； 外科移植用假眼（水晶体）；外科用移植物 6 5499461 2009年6月14日 -2019年6月13日 第10类。外科仪器和器械；止血缝合器械；眼科器械； 外科用人造皮肤；人造乳房；人造眼睛；假发（医用 修复毛发）；外科移植用眼球晶体（眼内假眼球）； 外科移植用假眼（水晶体）；外科用移植物 7 5847259 2009年9月28日 -2019年9月27日 第10类。外科仪器和器械；止血缝合器械；眼科器械； 外科用人造皮肤；人造乳房；人造眼睛；假发（医用 修复毛发）；外科移植用眼球晶体（眼内假眼球）； 外科移植用假眼（水晶体）；外科用移植物 8 5847260 2010年3月28日 -2020年3月27日 第42类。技术研究；技术项目研究；科研项目研究； 研究与开发（替他人）；替他人创建和维护网站；主 持计算机站（网站）；生物学研究；化学研究；物理 研究；细菌学研究 9 6539680 2010年3月28日 -2020年3月27日 第10类。线（外科用）；矫形用物品；外科用移植物 （人造材料）；止血缝合器械；外科医生和医生用箱； 医疗器械和仪器；外科医生和医生用器械箱；外科仪 器和器械（截止） 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 22 10 6991762 2010年7月28日 -2020年7月27日 第5类。人用药；外科移植物（活组织）；外科和矫 形用粘固剂；卫生消毒剂，医用营养品；医用辅料； 救急包；牙填料；失禁用尿布；净化剂（截止） 11 6991769 2010年7月28日 -2020年7月27日 第44类。医院；疗养院；医药咨询；整形外科；医疗 诊所；牙科；医疗护理；美容院；卫生设备出租；； 饮食营养指导（截止） 12 6993938 2010年5月28日 -2020年5月27日 第10类。假牙；外科用移植物（人造材料）；缝合材 料；矫形用物品；非化学避孕用具；婴儿奶瓶；医用 带子；电疗器械；外科用人造皮肤（截止） 13 6993940 2010年7月28日 -2020年7月27日 第5类。外科移植物（活组织）；外科和矫形用粘固 剂；卫生消毒剂，医用营养品；医用辅料；救急包； 牙填料；失禁用尿布；净化剂（截止） 14 6993942 2010年7月28日 -2020年7月27日 第44类。医院；疗养院；医药咨询；整形外科；医疗 诊所；牙科；医疗护理；美容院；卫生设备出租；饮 食营养指导（截止） 15 6998679 2010年7月28日 -2020年7月27日 第44类。医院；疗养院；医药咨询；整形外科；医疗 诊所；牙科；医疗护理；美容院；卫生设备出租；饮 食营养指导（截止） 16 6998681 2010年7月28日 -2020年7月27日 第5类。人用药；外科移植物（活组织）；外科和矫 形用粘固剂；卫生消毒剂，医用营养品；医用辅料； 救急包；牙填料；失禁用尿布；净化剂（截止） 17 10785351 2013年11月7日 -2023年11月6日 第5类。人用药；外科和矫形用骨结合剂；外科移植 物（活组织）；医用营养品；净化剂；失禁用尿布； 救急包；医用辅料；牙填料（截止） 18 10785395 2013年7月7日 -2023年7月6日 第10类。医疗器械和仪器；医疗器械箱；外科医生和 医生用箱；外科仪器和器械；止血缝合器械；矫形用 物品；外科植入物（人造材料）；外科医生和医生用 器械箱；缝合材料；线（外科用）（截止） 19 10778619 2013年9月14日 -2023年9月13日 第5类。卫生消毒剂；人用药；外科和矫形用骨结合 剂；外科移植物（活组织）；医用营养品；净化剂； 失禁用尿布；救急包；医用辅料；牙填料（截止） 20 10777573 2013 年 6 月 28 日 -2023-6-27 第10类。医疗器械和仪器；医疗器械箱；外科医生和 医生用箱；外科仪器和器械；止血缝合器械；矫形用 物品；外科植入物（人造材料）；外科医生和医生用 器械箱；缝合材料；线（外科用）（截止） （2）截止2013年12月31日，本公司申请注册且国家商标局已受理的商标共44项，情况如下： 序号 商标名称 申请号 申请日期 类别 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 23 1 12565686 2013/5/10 1 2 12565743 2013/5/10 2 3 12565798 2013/5/10 3 4 12565869 2013/5/10 4 5 12566289 2013/5/10 5 6 12590240 2013/5/15 6 7 12579158 2013/5/14 7 8 12590298 2013/5/15 8 9 12590185 2013/5/15 9 10 12590140 2013/5/15 10 11 12595543 2013/5/16 11 12 12595609 2013/5/16 12 13 12595628 2013/5/16 13 14 12595666 2013/5/16 14 15 12601699 2013/5/17 15 16 12602514 2013/5/17 16 17 12602622 2013/5/17 17 18 12603072 2013/5/17 18 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 24 19 12603154 2013/5/17 19 20 12603285 2013/5/17 20 21 12603735 2013/5/17 21 22 12603777 2013/5/17 22 23 12603800 2013/5/17 23 24 12603963 2013/5/17 24 25 12612561 2013/5/20 25 26 12612661 2013/5/20 26 27 12612692 2013/5/20 27 28 12612782 2013/5/20 28 29 12612910 2013/5/20 29 30 12613359 2013/5/20 30 31 12613406 2013/5/20 31 32 12613422 2013/5/20 32 33 12613450 2013/5/20 34 34 12613491 2013/5/20 35 35 12654810 2013/5/27 36 36 12654994 2013/5/27 37 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 25 37 12655063 2013/5/27 38 38 12655219 2013/5/27 39 39 12655307 2013/5/27 40 40 12655372 2013/5/27 41 41 12655447 2013/5/27 42 42 12655478 2013/5/27 43 43 12655507 2013/5/27 44 44 12665289 2013/5/28 45 3、专利 （1）截止2013年12月31日，本公司拥有发明专利55项，实用新型专利20项，专利申请权19项，具体如下： ① 本公司拥有的发明专利权如下： 序号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 所属 国家 1 带生物膜的血管瘤夹 2005年8月4日 2009年4月29日 ZL200510036315.2 中国 2 带膜血管瘤夹 2005年8月4日 2009年5月13日 ZL200510036316.7 中国 3 鼻蝶手术充填装置 2005年10月26日 2010年2月17日 ZL200510100673.5 中国 4 一种鞍底孔口封堵装置 2008年7月22日 2010年2月17日 ZL 200810029655.6 中国 5 生物型关节软骨修补件 2008年7月22日 2012年11月14日 200810029653.7 中国 6 生物型鼻梁植入体 2008年7月22日 2012年12月26日 200810029656.0 中国 7 一体化尿道吊带 2008年8月27日 2012年2月22日 200810198027.0 中国 8 生物型人工角膜 2005年12月20日 2010年10月13日 ZL 200510120794.6 中国 9 生物型脊髓支架 2005年12月20日 2011年8月3日 200510120789.5 中国 10 生物型人工脊髓 2005年12月20日 2011年8月3日 200510120795.0 中国 11 生物型外科补片 2005年12月20日 2011年9月14日 200510120796.5 中国 12 生物护创膜 2005年12月20日 2011年9月14日 200510120791.2 中国 13 一种眼表生物膜及其制作方法 2007年11月16日 2011年7月27日 200710031439.0 中国 14 一种生物型乳房吊带 2008年12月22日 2011年8月10日 200810220213.X 中国 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 15 一种乳房假体支撑装置 2009年1月22日 2012年8月29日 200910036939.2 中国 16 一种除皱生物线 2009年2月24日 2012年3月7日 200910037349.1 中国 17 一种有力学顺应性的阴茎增粗垫片 2009年2月25日 2011年9月7日 200910037392.8 中国 18 一种微米级聚甲基丙烯酸甲酯微球的制 备方法 2010年1月26日 2012年2月15日 201010102710.7 中国 19 生物型人工韧带及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL LIGAMENT AND METHOD OF MAKING） 2006年7月28日 2010年3月9日 US 7674289 B2 美国 20 生物型人工韧带及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL LIGAMENT AND METHOD OF MAKING） 2010年2月3日 2010年11月2日 US 7824447 B2 美国 21 生物型人工韧带及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL LIGAMENT AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月27日 2010年2月10日 2381017 俄罗斯 22 生物型人工韧带及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICLA LIGAMENT AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月27日 2012年9月27日 2006274361 澳大利亚 23 生物型人工韧带及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICLA LIGAMENT AND PREPARATION METHOD THEREOF? 2006年7月27日 2013年4月26日 5256035 日本 24 生物型人工血管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月27日 2010年4月10日 2385689 俄罗斯 25 生物型人工血管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND METHORD OF MAKING） 2006年7月28日 2012年10月23日 US 8292799B2 美国 26 生物型人工血管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月28日 2012年9月27日 2006274362 澳大利亚 27 生物型人工血管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月28日 2012年6月8日 5009291 日本 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 28 生物型人工血管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月27日 2013年4月24日 1911417 欧洲 29 带生物膜的血管瘤夹（BIOLOGICAL MEMBRANE-CARRYING ANEURYSM CLIP） 2006年8月1日 2012年6月12日 US 8197500B2 美国 30 带生物膜的血管瘤夹（A HEMANGIOMA CLIP WITH A BIOLOGICAL MEMBRANE） 2006年7月27日 2010年5月5日 EP 1911406 欧洲 31 带生物膜的血管瘤夹（A HEMANGIOMA CLIP WITH A BIOLOGICAL MEMBRANE） 2006年7月27日 2011年7月20日 2423938 俄罗斯 32 带生物膜的血管瘤夹（A HEMANGIOMA CLIP WITH A BIOLOGICAL MEMBRANE） 2006年7月27日 2011年11月8日 2617668 加拿大 33 带生物膜的血管瘤夹（A HEMANGIOMA CLIP WITH A BIOLOGICAL MEMBRANE） 2006年7月27日 2011年12月22日 4891996 日本 34 带生物膜的血管瘤夹（A HEMANGIOMA CLIP WITH A BIOLOGICAL MEMBRANE） 2006年7月27日 2013年2月21日 2006275235 澳大利亚 35 生物型外科补片（BIOLOGICAL SURGICAL PATCH AND METHOD OF MAKING） 2006年12月15日 2012年1月24日 US 8100970B2 美国 36 生物型外科补片（BIOLOGICAL SURGICAL PATCH AND METHOD OF MAKING） 2006年12月15日 2012年1月10日 2438714 俄罗斯 37 生物型外科补片（BIOLOGICAL SURGICAL PATCH AND METHOD OF MAKING） 2006年12月15日 2012年2月14日 2634301 加拿大 38 生物型外科补片（BIOLOGICAL SURGICAL PATCH AND METHOD OF MAKING） 2006年12月15日 2013年6月25日 2006329149 澳大利亚 39 生物型神经导管及其制备方法 （BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2009年11月17日 US 7618653 B2 美国 40 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2010年3月31日 EP 1968661 欧洲 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 41 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2011年11月10日 2432968 俄罗斯 42 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012年4月26日 2006329152 澳大利亚 43 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012月4月17日 2634351 加拿大 44 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012年5月18日 4995204 日本 45 生物型神经导管（BIOLOGICAL ARTIFICIAL NERVE GUIDE AND METHOD OF MAKING） 2009年11月10日 2013年2月5日 US8366770 美国 46 生物型医用敷料及其制备方法 （BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月15日 2010年10月26日 US 7820871 B2 美国 47 生物护创膜（BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2010年11月17日 EP 1979010 欧洲 48 生物护创膜（BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2011年11月1日 2634316 加拿大 49 生物护创膜（BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012年1月10日 2438713 俄罗斯 50 生物护创膜（BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012年12月6日 2006329153 澳大利亚 51 生物护创膜（BIOLOGICAL WOUND DRESSING AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2013年4月26日 5256044 日本 52 生物型人工角膜（BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2011年6月20日 2421185 俄罗斯 53 生物型人工角膜（BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2012年10月30日 2634323 加拿大 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 54 生物型人工角膜（BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2013年2月20日 1965733 欧洲 55 生物型人工角膜（BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） 2006年12月18日 2013年3月25日 2006329154 澳大利亚 ② 本公司拥有的实用新型专利权如下： 序号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 1 生物型人工韧带 2005年7月29日 2007年1月24日 ZL200520062037.3 2 生物型外科补片 2005年12月20日 2007年9月26日 ZL200520120642.1 3 生物型人工角膜 2005年12月20日 2007年7月4日 ZL200520120641.7 4 生物型神经导管 2005年12月20日 2007年9月26日 ZL200520120640.2 5 生物型脊髓支架 2005年12月20日 2007年7月4日 ZL200520120637.0 6 生物护创膜 2005年12月20日 2007年9月26日 ZL200520120638.5 7 一种眼表生物膜 2007年11月16日 2008年12月10日 ZL200720059689.0 8 生物型骨修复材料 2007年11月16日 2009年1月21日 ZL200720059688.6 9 生物型关节软骨修补件 2008年7月22日 2009年4月29日 ZL200820051090.7 10 生物型人工颌骨 2008年7月22日 2009年4月17日 ZL200820051092.6 11 生物型鼻梁植入体 2008年7月22日 2009年7月15日 ZL200820051091.1 12 神经包裹夹 2008年7月22日 2009年4月29日 ZL200820051088.X 13 一体化尿道吊带 2008年8月27日 2009年6月10日 ZL200820189196.3 14 一种生物型迷你尿道吊带 2008年11月28日 2009年12月9日 ZL200820204307.3 15 一种内置式乳房吊带 2008年12月22日 2010年2月24日 ZL200820205704.2 16 一种乳房假体支撑装置 2009年1月22日 2010年8月4日 ZL200920050718.6 17 一种带支撑牵引带的乳房假体 2009年1月22日 2010年5月5日 ZL200920050716.7 18 一种除皱生物线 2009年2月24日 2010年2月24日 ZL200920051567.6 19 一种有力学顺应性的阴茎增粗垫片 2009年2月25日 2010年2月24日 ZL200920051667.9 20 生物型胸胃保护套 2011年9月15日 2012年5月16日 201120345042.0 ③ 本公司拥有的专利申请权情况如下： 序号 名称 申请日期 申请号 类型 所属国家 1 生物型人工血管及其制备方法 2005年7月29日 200510036175.9 发明 中国 2 生物型骨修复材料 2007年11月16日 200710031438.6 发明 中国 3 直链形肝素修饰的生物型人造血管 2011年12月30日 201110453924.3 发明 中国 4 一种树枝状肝素纳米材料修饰的生物型人造血管 2011年12月30日 201110453941.7 发明 中国 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 5 生物型人工血管及其制备方法（ BIOLOGICAL ARTIFICIAL BLOOD VESSEL AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2010年9月16日 2714860 发明 加拿大 6 生物型人工韧带及其制备方法（ BIOLOGICAL ARTIFICLA LIGAMENT AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2006年7月27日 06775232.9 发明 欧洲 7 生物型人工韧带及其制备方法（BIOLOGICAL ARTIFICIAL LIGAMENT AND PREPARATION METHOD THEREOF） 2010年4月7日 2699129 发明 加拿大 8 生物型外科补片（BIOLOGICAL SURGICAL PATCH AND METHOD OF MAKING） PCT途径申请，申请日：2006年12月15日，申请号：PCT/CN2006/00341 06828333.2 发明 欧洲 9 2008-546073 发明 日本 10 生物型人工角膜（BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） PCT途径申请，申请日：2006年12月18日，申请号：PCT/CN2006/003444 2008-546077 发明 日本 11 生物型人工颌骨 PCT途径申请，申请日：2009年7月22日，申请号：PCT/CN2009/00081 2011-535854 发明 日本 12 2011102171 发明 俄罗斯 13 生物型鼻梁植入体 PCT途径申请，申请日：2009年7月22日，申请号：PCT/CN2009/000818 09799932.0 发明 欧洲 14 2011-519006 发明 日本 15 2011102170 发明 俄罗斯 16 生 物 型 人 工 角 膜 （ BIOLOGICAL ARTIFICIAL CORNEA AND METHOD OF MAKING） 2012年1月10日 13/347457 发明 美国 17 生物型关节软骨修补件（PROSTHESIS FOR JOINT CARTILAGE REPAIR AND METHOD OF MANUFACTURE） 2012年1月31日 US13/363089 发明 美国 18 生物型人工颌骨（JAWBONE PROSTHESIS AND METHOD OF MANUFACTURE） 2012年1月27日 US13/360256 发明 美国 19 生 物 型 鼻 梁 植 入 体 （ BIOLOGICAL NASAL BRIDGE IMPLANT AND METHOD OF MANUFACTURE） 2012年1月30日 US13/361563 发明 美国 （2）截止2013年12月31日，本公司全资子公司拥有的专利权合计12项，具体如下： ① 本公司全资子公司拥有的专利权如下： 序号 名称 专利申请日 授权公告日 专利号 类型 所属 国家 专利 权人 1 生物型人工血管 2005年7月29日 2007年1月24日 ZL200520062038.8 实用 新型 中国 上海冠昊 2 一种多功能女性盆腔补片 2008年12月22日 2010年8月18日 ZL 200820205703.8 实用 中国 上海冠昊 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 31 新型 3 一种多功能女性盆腔生物补 片 2008年12月22日 2012年5月16日 200810220214.4 发明 中国 上海冠昊 4 组织的固定方法 1999年12月14日 2005年6月29日 ZL99814433.9 发明 中国 香港冠昊 5 组织的固定方法（METHOD FOR TISSUE FIXATION） 1998年12月15日 2000年8月22日 US6106555 发明 美国 香港冠昊 6 2000年7月3日 2001年5月15日 US6231614B1 发明 美国 香港冠昊 7 1999年12月14日 2003年1月9日 756173 发明 澳大利亚 香港冠昊 8 1999年12月14日 2005年1月1日 1139911 发明 英国 香港冠昊 9 1999年12月14日 2005年6月1日 69925632.1 发明 德国 香港冠昊 10 1999年12月14日 2005年6月1日 1139911 发明 法国 香港冠昊 11 1999年12月14日 2010年10月26日 2351216 发明 加拿大 香港冠昊 12 人工血管套件及植入方法 （VASCULAR GRAFT ASSEMBLIES AND METHODS FOR IMPLANTING SAME） 1998年5月6日 1999年11月23日 US5989287 发明 美国 香港冠昊 4、特许经营权 （1）企业许可证 企业 证书名称 证书编号 发证机关 签发日期 有效期限 冠昊生物 医疗器械生产企业许可证 粤食药监械生产 许20010079号 广东省食品药品监督管理局 2012.03.26 2015.12.27 冠昊生物 医疗器械经营企业许可证 粤A10281 广东省食品药品监督管理局 2013.11.14 2015.8.29 上海冠昊 医疗器械经营企业许可证 沪080729 上海市食品药品监督管理局 2013.11.13 2018.11.24 （2）产品注册证 本公司目前拥有的产品注册证： 序号 产品名称 证书编号 发证机关 签发日期 有效期限 1 生物型硬脑（脊）膜补片（商品名：脑膜建） 国食药监械（准）字2012 第3461660号 国家药监局 2012.12.21 2016.12.20 2 胸普外科修补膜P型（商品名：胸膜建） 国食药监械（准）字2012 第3460789号 国家药监局 2012.06.28 2016.06.27 3 胸普外科修补膜B型（商品名：胸膜建） 国食药监械（准）字2012 第3460499号 国家药监局 2012.04.24 2016.04.23 4 无菌生物护创膜（商品名：得膜建） 国食药监械（准）字2013 第3641002号 国家药监局 2013.07.08 2017.07.07 5 B型硬脑（脊）膜补片（商品名：冠朗） 国食药监械（准）字2013 第3460949号 国家药监局 2013.07.04 2017.07.03 公司现有产品自获产品注册证上市以来，以其优异性能及临床疗效得到了市场认可，产品销量逐年稳步增长，广泛应用 于临床，未发生过一例与产品质量有关的医疗事故、法律诉讼、索赔等不良事件。公司现有产品的安全性、有效性已得到充 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 32 分验证。同时，公司产品也不存在《医疗器械注册管理办法》中规定的不予重新注册的情形。因此，公司产品能够满足相关 法律法规中关于产品注册证有效期届满后重新注册的条件，重新注册不存在障碍，不会对公司未来经营造成影响。公司积极 开拓新产品的申请注册，为公司形成多元化的产品打造有利条件，确保公司业绩平稳增长。 报告期内，公司完成无菌生物护创膜（商品名：得膜建）到期重新注册（新注册证号为国食药监械（准）字2013第3641002 号），完成B型硬脑（脊）膜补片（商品名：冠朗）变更生产地址重新注册（新注册证号为国食药监械（准）字2013第3460949 号）。2013年4月，已提交生物型硬脑（脊）膜补片（国食药监械（准）字2012第3461660号）变更场地重新注册申请，受理 号为准13-0503； 2013年11月，已提交颅内监测仪申请注册第二次补充材料；2014年1月15日，已提交组织补片第二次补充 材料。 5、承担政府科技项目情况 2013年，本公司积极推进所承担的各项政府科技项目研究，有力推动了本公司技术创新和产品开发工作，主要情况如下： 项目名称 简 介 广州市战略性新兴产业基地 《广州市发改委关于公布广州市战略性新兴产业基地（第二批）名单 的通知》（穗发改【2013】47号） 新型再生医用材料核心技术攻关及产业化 广东省第一批战略性新兴产业核心技术攻关项目（任务书编号： 2011A081402001） 再生医学材料共性关键技术的研究 广东省重大科技专项（任务书编号：2010A080407005） 激光布阵生物芯片技术用于再生型医用植入产品的 生物学特性研究 广东省国际合作项目（任务书编号：2011B050400011） 无菌生物护创膜高技术产业化示范工程 2012年广州市生物产业示范工程发展专项（穗发改【2012】243号） 广州市创新型企业 广州市第三批创新型企业（任务书编号：2011Z3-00002） 生物型盆底组织修复材料的研制及临床试验研究 2010年广州开发区科技计划项目（任务书编号：2010Q-P170） 盆底功能重建软组织修复材料的开发 2012年国际科技支撑计划课题（任务书编号：2012BAI17B00） 生物型可降解脊柱椎体间融合器的材料及产品研究 2012年广东省产学研结合项目（任务书编号：2012B091000161） 生物型活性颅底重建及修复材料与器械的研发 2012年广东省产学研结合项目（任务书编号：2012B091100463） （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 10,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 广东冠昊生命健康科技园 有限公司 研究、开发、转让、 技术推广及科技中 介，对外投资、咨询、 场地出租等 100% 自有资金 无 -52,028.43 否 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 33 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 24,726.18 报告期投入募集资金总额 3,397.55 已累计投入募集资金总额 16,404.75 募集资金总体使用情况说明 2013 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关 义务，未发生违法违规的情形。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、再生型医用植入 器械国家工程实验 室建设项目 否 3,800 3,800 263.48 3,390.19 89.22% 已达到 可使用 状态 不适用 不适用 不适用 否 2、营销网络扩建项 目 否 4,955 4,955 233.87 4,338.38 87.56% 已达到 可使用 状态 不适用 不适用 不适用 否 3、无菌生物护创膜 技术产业化工程建 设项目 否 2,020 2,020 200.2 1,076.18 53.28% 2014 年 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 10,775 10,775 697.55 8,804.75 -- -- -- -- 超募资金投向 1.永久性补充流动资 金 2,700 7,600 否 超募资金投向小计 -- 2,700 7,600 -- -- -- -- 合计 -- 10,775 10,775 3,397.55 16,404.7 5 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目 2012 年获得了“广州市生物产业示范工程发展专项”立项 支持，获批 200 万元政府专项资金扶持。根据该项目资金使用情况的相关规定，要求企业在采购大额 资金项目时，必须履行招投标程序。由于项目招投标程序延误了项目工期，致使该项目实际进度较原 定的计划进度有延期。此外，由于设备及基建工程等的款项支付是分期支付，其中的一部分是在项目 完成验收后再支付，因此造成了募集资金投入进度（53.28%）低于实际工程进度的情况。预计该项目 于 2014 年 6 月底前完成基础建设及装修，在通过相关部门验收后投入使用。 项目可行性发生重 无 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 34 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超额募集资金为 139,511,757.27 元。（1）2011 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过 了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资资金中的 2,200 万元永久补 充流动资金，占超募资金总额的 15.77%，2011 年 9 月 30 日已划拨至公司银行存款基本户。2011 年 12 月 26 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划” 予以公告。（2）2012 年 10 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资资金中的 2,700 万元永久补充流动资金，占超募资金 总额的 19.35%，2012 年 11 月 9 日已划拨至公司银行存款基本户。 2012 年 10 月 23 日，公司董事会 按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。（3）2013 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资资金中的 2,700 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 19.35%， 2013 年 11 月 19 日已划拨至公司银行存款基本户。 2013 年 10 月 28 日，公司董事会按照上市公司规 范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至2013 年12 月 31 日，公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项为 36,445,655.43 元，已经从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 暂存募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。 4)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 ACI 产业化项目改 8,000,000 6,999,602.94 6,999,602.94 87.5% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 35 造（一期） ACI 产业化项目改 造（二期） 8,680,000 3,904,742.54 3,904,742.54 44.99% 合计 16,680,000 10,904,345.48 10,904,345.48 -- 0 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 上海冠昊 医疗器械 有限公司 （以下简 称“上海冠 昊”） 子公司 医疗器械 医疗器械的 研究、开发、 销售；提供 技术咨询及 技术服务等 300 万元 人民币 25,018,556.89 -18,733,904.98 75,530,249.03 490,876.73 367,964.58 冠昊生物 科技（香 港）有限公 司（以下简 称“香港冠 昊”） 子公司 医疗器械 生物型医用 植入器械的 研究、开发 1000 万港 币 5,083,222.65 1,649,592.97 1,573,740.00 -177,162.66 -334,536.66 广东冠昊 生命健康 科技园有 限公司 子公司 医疗器械 研究、开发、 转让、技术 推广及科技 中介，对外 投资、咨询、 场地出租等 1,000 万元 人民币 10,088,967.83 9,947,971.57 73,666.11 -58,524.93 -52,028.43 主要子公司、参股公司情况说明 1、上海冠昊医疗器械有限公司 上海冠昊成立于2008年4月3日，注册资本300万元，实收资本300万元，住所：上海市闸北区海宁路899号1803室；上海 冠昊于2008年11月25日取得由上海食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》（证书号：沪141522）；经营范 围：医疗器械的研究、开发，提供相关的技术咨询和技术服务；医疗器械的销售（具体经营范围见许可证，有效期至2013 年11月24日）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。本公司持有上海冠昊100%出资。 上海冠昊成立后，作为本公司的营销中心，负责总体市场（包括国内和海外地区），其开展的主要工作包括：销售策略 的制订与执行，产品的市场推广、品牌维护、售后服务等工作，进行市场跟踪与信息收集、安排相关的学术技术交流；客户 开发与项目跟踪，客户关系的维护；根据客户反馈协助本公司研发部门进行产品的设计与开发。 2、冠昊生物科技（香港）有限公司 香港冠昊成立于2009年2月4日，股本为港币10,000,000元，分为10,000,000股，每股港币1.00元，已发行7,800,000份普通 股，全部由公司持有。香港冠昊注册地址：香港上环永乐街67-69号4楼402室；经营范围：再生型植入医疗器械（国家禁止 出口、限制出口技术除外）的研究、开发、国际性技术合作和市场推广。本公司持有香港冠昊100%出资。 香港冠昊成立后，主要负责公司产品的海外市场推广及国际性学术技术交流合作。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 36 3、广东冠昊生命健康科技园有限公司 科技园公司成立于2013年9月10日，注册资本为1000万元人民币；住所：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广 州国际企业孵化器D区D401号房；经营范围：一般经营项目：提供科技中介服务，技术推广服务，企业管理服务；产品研发 开发，市场调查咨询，动物实验外包服务、临床督查外包服务、项目申报、注册报批服务；自由房产租赁，投资咨询（证券 期货投资咨询除外）；投资管理；自有资金投资，知识产权服务，物业服务，停车场管理（以相关部门核准为准）。本公司 持有科技园公司100%出资。 科技园公司以国家工程实验室为依托，建立高度专业化的生命与健康产业孵化器，并负责该孵化器建设、运营管理。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广东冠昊生命健康科技园有 限公司 以国家工程实验室为依托，建 立高度专业化的生命与健康 产业孵化器，并负责该孵化器 建设、运营管理 新设 无重大影响 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景和变化趋势 2013年10月14日，国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生 物医药材料研发和产业化。我国健康服务业涉及范围广、产业链长，而医疗器械作为健康服务业的基础支撑行业，显示了巨 大的发展潜力和空间。数据显示，医疗器械的市场规模在2011年已达到1200多亿元，2000年-2010年的符合增长率约21.3%， 预计到2015年将超过3000多亿元。值得注意的是，我国医疗器械仅占医药市场总规模的14%，这与国外42%的比重还有相当 一段的距离。如今，随着人们健康意识日益提升、医药卫生体制改革不断深化，为医疗器械行业的发展注入了源源不断的动 力。 科技部于2011年11月公布了《医疗器械科技产业"十二五"专项规划（2011-2015）》，目前对医疗器械产业的发展有着 积极的推动作用。此外，国家在新医改的投入上，2009年政府卫生投入跃上6000亿元台阶，同比翻倍增长；2009-2011年增 量投入较存量增幅77%，三年总投入将达到近2万亿元，新增8500亿元。卫生总费用占GDP占比>5%，政府投入占比将快速 跃升至38%。在新医改的政策推动下，医疗器械市场需求得到进一步释放。 改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目。尤其是进入21世纪以来，产业整体步入高速增长阶段，销售总规 模从2001年的179亿元，到2013 年预计的2120亿元，翻了近10倍。按日本最近几年医疗器械市场规模在260亿美元左右，折 合人民币不到1600亿元，因此，我们认为2013年中国医疗器械市场规模已经超越日本，成为全球仅次于美国的第二大医疗器 械市场。 经过多年的持续高速发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系， 成为我国国民经济的基础产业、先导产业和支柱产业。 在细胞治疗产业发展方面，美国、欧洲、日本和韩国等发达国家投入了大量资源开发相关的产品和服务，并已陆续批准 基于细胞治疗技术的产品的临床试验和上市销售。 我国细胞研究与治疗水平与国外相比虽有一定的差距，但是差距相对于其他生物医药产业而言较小。由于受宗教影响较 小、临床资源优势明显（如中国有300万人等待角膜移植，重症肝病患者达3150万人，糖尿病患者达5800万人），我国在部 分领域的研究已处于国际领先水平，特别是细胞生物学研究方面，已积累了相当深厚的基础，是我国与西方国家“起跑点” 最接近的重大科学领域之一。在相对宽松的环境和政策的支持下，中国的细胞治疗实践，特别是干细胞治疗实践在世界处于 前沿地位，是世界上该领域接收病人最多的国家，也是细胞治疗需求最大的国家。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 37 专家预测，在今后十年内细胞治疗技术及临床应用的研究将会有重大突破，一些难治愈的疾病如恶性肿瘤的治愈将成为 现实；2030年，细胞治疗产业将进入全盛时期，而目前的市场规模、增长空间巨大。 （二）公司发展战略 公司未来将致力于再生医学产品及技术领域，优化配置全球资源、对海内外先进医疗技术和产品进行引进、孵化与产 业支持，将冠昊生物打造成为国际领先医用技术和产品的中国领军企业。 公司在再生医学材料基础上，开拓“支架+细胞”的技术线路，继续拓展公司的再生医学材料平台，努力建设细胞技术 应用及研究平台。 自2013年起，公司开始实施业务拓展，由动物源性生物材料向多种生物材料，以及“材料（支架）＋细胞”等业务方 向拓展；同时，进行了组织优化，计划逐步调整人员、架构，以适应公司二次创业的发展需要。 （三）2014年度经营计划 1、依据公司发展战略，在再生医学和生命健康领域，打造再生医学产品及技术平台；成立再生医学材料公司、细胞技 术应用及研发公司，利用外部资金继续加大研发投入。通过独立核算、项目负责人制度、研发股权激励等科研项目制管理方 式，提高研发效率，降低产品研发周期长、费用高等因素对上市公司带来的影响； 2、以“再生医学材料”、“组织工程材料（材料+细胞）”、“细胞/干细胞技术”等再生医学技术为主线，结合其他先进材 料及生命健康技术，积极拓展神经外科、细胞治疗等临床应用领域，坚持公司“技术+产品”的定位，通过研发、引进、合作、 并购等多种手段，增加公司产品线，降低脑膜建单一产品的经营风险； 3、加快开发新产品研发，充分利用脑膜建在神经外科的优势资源，开拓冠昊生物材料新的应用。另外，积极寻求代理 神外产品，充分挖掘和利用现有神外网络的渠道价值； 4、利用国家工程实验室的技术及政策优势，引进资金，开展产业园工程的建设。同时，做好开源节流，整合现有办公、 研发和生产场地和设备等资源，努力提高科技园孵化能力； 5、进一步加强管理，对人员和架构进一步进行梳理，提高管理水平和执行力，适应公司发展需求；提高内部控制和公 司治理水平，控制风险，为公司的长远发展提供保障。 三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 3 月 28 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过“关于修订《公司章程》的议案”，公司章程第一百五十 五条修订为：公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意 见。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支 出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红 股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；(二)公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司股东大会按照既定利 润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分 配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监 事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大 现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 38 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 123,445,000 现金分红总额（元）（含税） 12,344,500.00 可分配利润（元） 40,573,894.14 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东冠昊生物科技股份有限公司母公司 2013 年度实现净利润 40,459,032.22 元，按母公司 2013 年度公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 4,045,903.22 元，加年初未分配利润 124,098,819.53 元， 减 2012 年利润分配 12,220,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日止，母公司可供股东分配利润为 148,291,948.53 元,资本公积 金余额为 233,848,324.02 元。公司 2013 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 123,445,000 为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10 股 派 0.90 元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.95 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII 外的其他非居 民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 经公司2011年年度股东大会审议批准，公司2011年度的利润分配方案为：以公司现有总股本61,100,000股为基数，向全 体股东每10股派2.5元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派2.25元；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。分红前本公司总股本为61,100,000股，分红后总股本增至122,200,000股。上述利润分配方案于2012年5月7日实施完 毕。 2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议审议通过《关于公司〈2012年度利润分配预案〉的议案》，以公司现有总 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 39 股本122,200,000为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股 限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利 税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。上述利润分配方案于2013年5 月16日实施完毕。 公司2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本123,445,000为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税； 扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非新股限售 股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者 减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人 在所得发生地缴纳。 上述《关于公司<2013年度利润分配预案>的议案》，需经2013年度股东大会审议批准后方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 12,344,500.00 40,573,894.14 30.42% 2012 年 12,220,000.00 37,031,451.28 33% 2011 年 15,275,000.00 40,422,520.98 37.79% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理、加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，确保广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司第一届董事会第十二次会议审 议通过了《信息披露管理办法》，第二届董事会第三次会议审议通过了《对外报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理 制度》、《重大信息内幕报告制度》和《接待特定对象调研采访等相关活动管理规定》等内幕信息管理制度。建立了内幕信 息甄别机制，明确界定内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息 的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 （二）报告期内，本公司内幕信息管理制度的执行情况及内幕信息知情人是否进行内幕交易自查情况 报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员均严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现董事、监事和高级管理人 员利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内本公司内幕信息管理制度均能得到有效执行，也未发生其他受到监管部门 查处和整改的情形。 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 04 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 常州投资集团有限 公司产品情况及产品市场 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 40 公司 情况 2013 年 04 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金管理有限 公司 公司业绩及产品研发情况 2013 年 05 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 金元证券、中山证 券、国海证券 公司业绩及生产销售情况 2013 年 05 月 14 日 公司会议室日 实地调研 机构 财富证券 公司产品销售及产品研发 情况 2013 年 06 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 厦门证券、国金证 券、宏源证券、和 成汇智 公司产品研发及主要经营 情况 2013 年 06 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 山西证券、海川投 资 公司当期经营状况、产品 研发及未来发展情况 2013 年 06 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 华商基金、广证恒 生 公司的产品研发、销售情 况及中长期规划 2013 年 06 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 旺安投资 公司核心竞争力情况及公 司中长期规划 2013 年 07 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金、金骏投 资、金鹰基金、投 资快报、越声理财、 正和资产、中投证 券 公司产品情况及公司发展 战略 2013 年 08 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 金鹰基金 公司产品情况、产品研发 情况及产品销售情况 2013 年 08 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 SMC 中国基金、兵 工财务、鼎峰资产、 东方基金、富国基 金、瀚信资产、华 宝兴业、华富基金、 华商基金、嘉实基 金、建信基金、金 元证券、南方基金、 平安大华基金、上 海混沌道然、尚雅 投资、泰康人寿、 五矿财务、西域投 资、信达证券、英 大证券、长江证券、 长金投资、招商基 金、中欧基金、中 投证券、中信证券、 中原证券 公司产品情况、公司销售 及生产情况及公司当期经 营情况 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 41 2013 年 08 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 广证恒生、诺安基 金、日信证券 公司产品使用情况及未来 发展情况 2013 年 09 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 润国投资、广发证 券、将苑投资、信 达兴投资、西域投 资、汇升能源、广 州耕不尽、华晨投 资、广州金骏、广 东越声 公司产品情况及公司当期 经营情况 2013 年 10 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、将苑投 资、西域投资、信 达兴投资、赢隆投 资 公司产品销售情况及股权 激励项目情况 2013 年 11 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 国投瑞银基金、汇 丰晋信基金、融通 基金、泽熙投资、 中海基金 公司核心竞争力情况及公 司中长期规划 2013 年 12 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 富邦证券、国海证 券、信诚基金 公司产品研发及主要经营 情况 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司股权激励的实施情况及其影响 (一)公司股权激励计划的审议及实施情况 为建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，从而进一步完善公司法人治理结构，促进公司持 续、健康和快速的发展；充分调动公司中高层管理人员、核心业务及技术人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公 司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；并为稳定和吸引优秀的管理人才、业务和技术人才提供一个良好的激 励平台；实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。公司制定了《广 东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。履行程序及执行情况如下： 1、2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划 的有关议案及其他议案。 公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股 东大会审议批准后实施本次股权激励计划。 2、2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司激励计划的激励对象 名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办 法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《限制性股票激励计划(草案 修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励 计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项 及其他事项。 公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议 并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。 4、2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及 其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。 5、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘 要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 6、2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2013年11月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记 完成后，公司注册资本变更为人民币123,445,000元，累计股份总数变更为123,445,000股。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 43 (二)公司股权激励计划的影响： 1、本次授予限制性股票后股份变动情况 股份类型 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 （或非流动股） 49,873,034 40.81% 1,245,000 51,118,034 41.41% IPO前发行限售-法人 47,051,000 38.50% 0 47,051,000 38.11% IPO前发行限售-个人 2,822,034 2.31% 0 2,822,034 2.29% 股权激励限售股 0 0 1,245,000 1,245,000 1.01% 二、无限售条件流通股 72,326,966 59.19% 0 72,326,966 58.59% 三总股本 122,200,000 100% 1,245,000 123,445,000 100% 2、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 本次限制性股票授予完成后，公司总股本由122,200,000股增加至123,445,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。 本次限制性股票授予完成前，公司控股股东广东知光生物科技有限公司持有公司股份47,051,000股，占公司总股本 122,200,000股的38.5%，公司实际控制人朱卫平、徐国风未持有公司股票。 本次限制性股票授予完成后，公司控股股东广东知光生物科技有限公司持有公司股份47,051,000股，占公司总股本股 的38.11%。本次授予没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响 公司按照相关估值工具于2013年11月18日(限制性股票授予日)对授予的124.5万股限制性股票进行测算,确定授予日限 制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1204.72万元，该等公允价值总额作为 冠昊生物本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2013年-2017年 限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 分摊年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计 分摊金额 111.36 608.78 286.33 143.41 54.84 1204.72 其中，子公司上海冠昊分摊金额如下： 单位：万元 分摊年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计 分摊金额 40.92 223.71 105.22 52.70 20.15 442.70 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。 以上结果已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 44 （三）股权激励事项披露公告明细 序号 公告名称 公告日期 公告披露网站 1 第二届董事会第十六次会议决议公告 2013-9-9 巨潮网 2 第二届监事会第十二次会议决议公告 2013-9-9 巨潮网 3 董事会薪酬与考核委员会实施细则（2013年9月） 2013-9-9 巨潮网 4 独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见 2013-9-9 巨潮网 5 股东大会网络投票管理制度（2013年9月） 2013-9-9 巨潮网 6 国浩律师（广州）事务所关于公司实施限制性股票激励计划的法律意见 2013-9-9 巨潮网 7 监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见 2013-9-9 巨潮网 8 限制性股票激励计划（草案） 2013-9-9 巨潮网 9 限制性股票激励计划（草案）激励对象名单 2013-9-9 巨潮网 10 限制性股票激励计划（草案）摘要 2013-9-9 巨潮网 11 限制性股票激励计划实施考核管理办法（2013年9月） 2013-9-9 巨潮网 12 关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告 2013-10-28 巨潮网 13 第二届董事会第十八次会议决议公告 2013-10-29 巨潮网 14 第二届监事会第十四次会议决议公告 2013-10-29 巨潮网 15 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 2013-10-29 巨潮网 16 独立董事公开征求委托投票权报告书 2013-10-29 巨潮网 17 关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的修订说明 2013-10-29 巨潮网 18 独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 2013-10-29 巨潮网 19 国浩律师（广州）事务所关于公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿） 的法律意见 2013-10-29 巨潮网 20 申银万国证券股份有限公司关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的 核查意见 2013-10-29 巨潮网 21 限制性股票激励计划（草案）激励对象名单 2013-10-29 巨潮网 22 限制性股票激励计划（草案修订稿） 2013-10-29 巨潮网 23 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2013-10-29 巨潮网 24 关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告 2013-11-13 巨潮网 25 2013年第二次临时股东大会的法律意见 2013-11-15 巨潮网 26 2013年第二次临时股东大会决议公告 2013-11-15 巨潮网 27 第二届董事会第十九次会议决议公告 2013-11-18 巨潮网 28 第二届监事会第十五次会议决议公告 2013-11-18 巨潮网 29 独立董事关于向激励对象相遇限制性股票的独立意见 2013-11-18 巨潮网 30 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2013-11-18 巨潮网 31 国浩律师（广州）事务所关于公司限制性股票激励计划授予限制性股票及 有关调整事项的法律意见 2013-11-18 巨潮网 32 限制性股票激励计划（草案）激励对象名单（2013年11月） 2013-11-18 巨潮网 33 公司章程（2013年12月） 2013-12-9 巨潮网 34 关于限制性股票授予完成的公告 2013-12-9 巨潮网 35 关于完成工商登记变更的公告 2013-12-24 巨潮网 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 45 二、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 2013年9月，公司和博能华医疗器械（上海）有限公司（以下简称“博能华”）签订了编号为（DA-A-0076）的《经销协 议》。双方约定，博能华授权冠昊生物在中国大陆（各级医院神经外科）独家销售“Surgi-MAX双频射频机机器及相关手术 耗材”，协议时间自2013年9月29日起至2016年9月30日止。该合同还对双方一般权利和义务、价格政策、订货及退货政策、 付款规定、区域招标投标、医疗事故及产品召回、纠纷及仲裁、违约责任与赔偿等条款进行了约定。 报告期内，公司在骨科领域通过配送模式实现了销售博能华公司设备共12台，销售金额约150万元，主要销往安徽、江 苏、河南等区域。未来，在神经外科领域公司将与博能华协商，力争取得更为有利的代理销售模式。 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承 诺 广东冠昊 生物科技 股份有限 公司 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2013 年 10 月 28 日 2018 年 12 月 11 日 严格履行 中 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 朱卫平、 徐国风、 广州知光 生物科技 有限公 司、公司 股票上市 前股东 1、公司实际控制人朱卫平和徐国风承诺：自公司股票上市交 易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的 公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。前述 锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股 份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让所间接持有的公司股份。 2、公司控股股东广州知光生物科技有限公司承诺：自公司股 票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司自然人股东兼监事杨国胜承诺：自公司股票上市交易 起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后， 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份。 4、公司自然人股东兼高管赵文杰和张洪涛承诺：自公司股票 上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者 2011 年 07 月 06 日 严格履行 中 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 46 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁 定期满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持 有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所 持有的公司股份。 5、公司自然人股东睢天舒、冼丽贤、何佩佩、郭银军、沙德 珍、张素珍承诺：自公司股票上市交易起十二个月内不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。本人作为公司董事、监事、高级管理 人员或其他核心人员的近亲属，前述锁定期满后，在本人近 亲属任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五；本人近亲属离职后半年内，本人不转 让所持有的公司股份。 6、公司控股股东广州知光生物科技有限公司及公司实际控制 人朱卫平和徐国风承诺：不在任何地域以任何形式，从事法 律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与冠 昊生物构成同业竞争的活动；今后如果不再直接或间接持有 冠昊生物股份的，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须 信守承诺；不以任何方式从事任何可能影响冠昊生物经营和 发展的业务或活动。 7、公司控股股东广州知光生物科技有限公司、公司实际控制 人朱卫平和徐国风承诺、广东冠昊生物科技股份有限公司承 诺：四方共同签订了《不竞争协议》，约定广州知光、朱卫平 以及徐国风不得经营与冠昊生物存在竞争关系的业务或投资 任何与冠昊生物存在竞争业务的企业，且有义务促使其下属 关联企业不经营与冠昊生物存在竞争关系的业务或投资任何 与冠昊生物存在竞争业务的企业。 8、公司实际控制人朱卫平和徐国风承诺：如广东冠昊生物科 技股份有限公司及其下属子公司拥有的专利及专利申请权存 在任何法律瑕疵、被终止、宣布无效以及其他侵害他人权利 等情形，本人将自愿承担全部的法律责任。 9、公司实际控制人朱卫平和徐国风承诺：如广东冠昊生物科 技股份有限公司及下属分、子公司被要求为其员工补缴此前 欠缴的社会保险费和住房公积金，或受到有关主管部门处罚， 本人将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其下属分、 子公司不会因此遭受任何损失。 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 47 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄伟成、李玉萍 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 52,660,850 43.09% 1,245,000 0 0 -2,793,525 -1,548,525 51,112,325 41.41% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 52,660,850 43.09% 1,245,000 0 0 -2,793,525 -1,548,525 51,112,325 41.41% 其中：境内法人持股 47,051,000 38.5% 0 0 0 0 0 47,051,000 38.12% 境内自然人持 股 5,609,850 4.59% 1,245,000 0 0 -2,793,525 -1,548,525 4,061,325 3.29% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 69,539,150 56.91% 0 0 0 2,793,525 2,793,525 72,332,675 58.59% 1、人民币普通股 69,539,150 56.91% 0 0 0 2,793,525 2,793,525 72,332,675 58.59% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 122,200,000 100% 1,245,000 0 0 0 1,245,000 123,445,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2013年5月7日，解除限售股份数量为2,706,900股，占公司股本总额的2.22%，0.02%，解除股份限售的股东人数2人， 为自然人股东。 2、2013年7月12日，解除限售股份数量为89,983股，占公司股本总额的0.074%；解除股份限售的股东人数2人，为自然 人股东。 3、根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺，冼丽贤、 何佩佩、沙德珍、张素珍四位自然人股东承诺，本人作为公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的近亲属，在本人 近亲属任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人近亲属离职后半年内，本人不转让 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 49 所持有的公司股份。监事杨国胜承诺本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让所持有的公司股份。 4、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘 要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意 向符合授权条件的48名首期激励对象授予124.5万股限制性股票。 2013年11月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成 后，公司注册资本变更为人民币123,445,000元，累计股份总数变更为123,445,000股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年向限制性股票激励对象定向发行了人民币普通股（A股）124.5万股，持有人新增股份已于2013年1月06日全 部在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续，并于2013年12月10日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 何佩佩 506,850 49,021 555,871 首发前个人类限 售股 2014 年 2 月 7 日 沙德珍 144,150 37 0 144,113 首发前个人限售 股 在其近亲属任职 期间，每年转让 的股份不超过所 持有公司股份总 数的百分之二十 五；其近亲属离 职后半年内，不 转让所持有的公 司股份。 周利军 0 105,000 105,000 股权激励限售股 贾君超 0 105,000 105,000 股权激励限售股 赵峰 0 108,750 108,750 股权激励限售股 黄莉 0 56,250 56,250 股权激励限售股 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 50 潘毅 0 56,250 56,250 股权激励限售股 林振涛 0 56,250 56,250 股权激励限售股 邹衡芳 0 45,000 45,000 股权激励限售股 张倩 0 45,000 45,000 股权激励限售股 孙晓萍 0 33,750 33,750 股权激励限售股 李佩豪 0 33,750 33,750 股权激励限售股 林永亮 0 30,000 30,000 股权激励限售股 黄晓艺 0 30,000 30,000 股权激励限售股 张越 0 30,000 30,000 股权激励限售股 张伟 0 30,000 30,000 股权激励限售股 邓吉丽 0 30,000 30,000 股权激励限售股 唐容 0 30,000 30,000 股权激励限售股 郑坤杰 0 22,500 22,500 股权激励限售股 黄慧妍 0 22,500 22,500 股权激励限售股 刘琳 0 22,500 22,500 股权激励限售股 赵军会 0 22,500 22,500 股权激励限售股 占先红 0 22,500 22,500 股权激励限售股 王崇军 0 22,500 22,500 股权激励限售股 唐先高 0 15,000 15,000 股权激励限售股 王丹 0 15,000 15,000 股权激励限售股 何海娜 0 15,000 15,000 股权激励限售股 林思明 0 15,000 15,000 股权激励限售股 陈鹏宇 0 15,000 15,000 股权激励限售股 马丹 0 15,000 15,000 股权激励限售股 楼挺 0 15,000 15,000 股权激励限售股 李墨 0 15,000 15,000 股权激励限售股 彭梅 0 15,000 15,000 股权激励限售股 黄建平 0 15,000 15,000 股权激励限售股 李娟 0 15,000 15,000 股权激励限售股 张秋 0 15,000 15,000 股权激励限售股 陈海霞 0 11,250 11,250 股权激励限售股 和建军 0 11,250 11,250 股权激励限售股 郑楚容 0 11,250 11,250 股权激励限售股 侯英华 0 11,250 11,250 股权激励限售股 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 51 许海莹 0 11,250 11,250 股权激励限售股 赵能育 0 7,500 7,500 股权激励限售股 凌友 0 7,500 7,500 股权激励限售股 李丹 0 7,500 7,500 股权激励限售股 郭小平 0 7,500 7,500 股权激励限售股 张鹏 0 3,750 3,750 股权激励限售股 郑小妮 0 3,750 3,750 股权激励限售股 姚绮红 0 3,750 3,750 股权激励限售股 叶伟初 0 3,750 3,750 股权激励限售股 周永林 0 3,750 3,750 股权激励限售股 合计 651,000 37 1,294,021 1,944,984 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 冠昊生物 2013 年 11 月 18 日 11.87 1,245,000 2013 年 12 月 11 日 1,245,000 证券发行情况的说明 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，经中国证券会备案无异议和公司股东大会审议通 过后，公司按照《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》向符合授权条件的48名首期激励对 象授予124.5万股限制性股票，授予价格为11.87元。2013年11月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票 的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币123,445,000元，累计股份总数变更为 123,445,000股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年11月18日，公司实施了股权激励事项，向48名激励对象授予首次限制性股票124.5万股，并于2013年12月06日完 成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理的股份登记手续，实施完成后公司总股本由12220万股增至12344.5万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,863 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 7,716 持股 5%以上的股东持股情况 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 52 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东知光生物科 技有限公司 境内非国有法人 38.11% 47,051,00 0 47,051,000 0 质押 15,000,000 中国工商银行－ 易方达价值成长 混合型证券投资 基金 其他 3.52% 4,339,466 中国工商银行－ 诺安股票证券投 资基金 其他 2.83% 3,487,547 冼丽贤 境内自然人 1.48% 1,825,000 全国社保基金一 零九组合 其他 1.36% 1,680,156 梁雄信 境内自然人 1.14% 1,409,050 中国建设银行－ 银华核心价值优 选股票型证券投 资基金 其他 1.13% 1,399,721 中国银行－华夏 行业精选股票型 证券投资基金 (LOF) 其他 1.06% 1,309,493 吴仁娣 境内自然人 0.88% 1,090,032 智发朝 境内自然人 0.83% 1,019,392 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，控股股东广东知光生物科技有限公司与冼丽贤存在关联关系，冼丽 贤为广东知光生物科技有限公司股东徐国风先生子女配偶之母。除此之外，公司未知其 他股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金 4,339,466 人民币普通股 4,339,466 中国工商银行－诺安股票证券投 资基金 3,487,547 人民币普通股 3,487,547 全国社保基金一零九组合 1,680,156 人民币普通股 1,680,156 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 53 梁雄信 1,409,050 人民币普通股 1,409,050 中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金 1,399,721 人民币普通股 1,399,721 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 1,309,493 人民币普通股 1,309,493 吴仁娣 1,090,032 人民币普通股 1,090,032 智发朝 1,019,392 人民币普通股 1,019,392 程子春 999,960 人民币普通股 999,960 招商银行－诺安双利债券型发起 式证券投资基金 969,702 人民币普通股 969,702 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东知光生物科技有限公司 朱卫平 2003 年 09 月 16 日 75347637x 1000 万元 生物材料与生物医学 工程材料；健康食品的 研发及技术咨询；自有 资金实业投资及投资 信息咨询；批发贸易 （不含危险化学品） 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱卫平 中国 是 徐国风 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 朱卫平先生最近五年均任职于本公司，担任公司董事长。徐国风先生最近五年均 任职于本公司，担任公司副董事长、首席技术官。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 54 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 广东知光生物科技有限 公司 47,051,000 2014 年 07 月 06 日 首发前机构限售 冼丽贤 1,368,750 董事、高管亲属锁定 何佩佩 555,871 2014 年 02 月 07 日 董事离职限售 张素珍 288,300 董事、高管亲属锁定 沙德珍 144,113 董事亲属锁定 杨国胜 45,000 监事锁定股 赵峰 108,750 股权激励锁定 贾君超 105,000 股权激励锁定 周利军 105,000 股权激励锁定 潘毅 56,250 股权激励锁定 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 杨国胜 监事 男 42 现任 45,000 4,5000 周利军 财务负责 人兼董事 会秘书 男 41 现任 0 0 105,000 0 105,000 获授股 权激励 限制性 股票 贾君超 副总经理 男 44 现任 0 0 105,000 0 105,000 获授股 权激励 限制性 股票 赵文杰 副总经理 兼董事会 秘书 男 33 离任 129,900 129,900 0 个人减 持 张洪涛 副总经理 男 43 离任 420,000 125,000 295,000 个人减 持 合计 -- -- -- -- 594,900 0 254,900 340000 0 210,000 0 210,000 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事情况 朱卫平：男，1961年3月出生。中国国籍，拥有美国永久居住权，高级工商管理硕士，现任本公司董事长，兼任广州知 光生物科技有限公司执行董事、冠昊生物科技（香港）有限公司（公司全资子公司，以下简称“香港冠昊”）董事、上海冠昊 法定代表人。最近五年，均任职于本公司。 徐国风：男，1935年3月出生，中国国籍，拥有美国永久居住权，教授职称，现任本公司副董事长、首席技术官、核心 技术人员，兼任广州知光生物科技有限公司监事、香港冠昊董事、广州绿能制冷工程有限公司法定代表人。最近五年，均任 职于本公司。 徐斌：男，1970年5月出生，美国国籍，硕士学历，现任本公司董事、总经理。最近五年，均任职于本公司。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 56 翟普：男，1974年8月出生，中国香港籍，博士，2008年5月至今担任本公司董事。2007年至2009年8月任麦格理资本（香 港）有限公司董事总经理，2009年9月至今任摩根大通证券（亚太）有限公司投资银行中国部董事总经理。 谭劲松：男，1965年1月出生，中国国籍，管理学（会计学）博士，教授职称，2009年4月至今担任本公司独立董事。现 任中山大学管理学院党委书记，全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员。最近五年，均任职于中山大学。 赵欣：男，1965年9月出生，中国国籍，法学硕士，2009年4月至今担任本公司独立董事。现任广东信良兆诚律师事务所 合伙人、主任律师。最近五年，均任职于广东信良兆诚律师事务所。 姜峰：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，2013年8月至今担任本公司独立董事。现任中国医疗 器械行业协会常务副会长、教育部生物医学工程教育指导委员会副主任、中国医疗器械产业技术创新战略联盟理事长，兼任 广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事。 2、监事情况 薛志福：男，1938年3月出生，中国国籍，教授职称，2008年5月至今担任本公司监事会主席。曾任新疆卫生厅科教处处 长，卫生部科教司计划处长，卫生部医药科技发展研究中心主任。 俞纪明：男，1959年1月出生，中国国籍，高级会计师职称，中国注册会计师，2008年5月至今担任本公司监事。现任上 海科技投资公司副总会计师兼计划财务部经理， 兼任上海中新技术创业投资有限公司监事、上海未来宽带技术股份有限公 司董事、上海众恒信息产业股份有限公司监事会主席、上海燃料电池动力系统有限公司监事长、上海八六三软件孵化器有限 公司监事长、上海红神信息技术有限公司监事长、上海药谷药业有限公司监事长、上海申腾信息技术有限公司监事、上海盾 构设计试验研究中心有限公司监事、上海神计信息系统工程有限公司监事、上海交大慧谷信息产业股份有限公司监事、上海 亚联抗体医药有限公司监事、上海科投同济信息技术有限公司监事、上海亿创投资有限公司监事、上海雷珂生物科技有限公 司董事。最近五年，均任职于上海科技投资公司。 杨国胜：男，1971年2月出生，现任本公司监事、工会主席、采购部经理，兼任上海冠昊监事。最近五年，均任职于本 公司。 3、高级管理人员情况 朱卫平：详见本小节“1、董事情况”。 徐国风：详见本小节“1、董事情况”。 徐斌：详见本小节“1、董事情况”。 贾君超：男，1970 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任本公司副总经理。曾任职于强生（中 国）医疗器材有限公司、德国贝朗公司、上海屹邦医疗器械科技发展有限公司。2013年6月起任本公司副总经理。 周利军：男，1973年5月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，会计师，现任本公司副总经理、董事会秘书、 财务负责人。2007年至2009年任职于广东新南方集团公司、广东九州阳光传媒股份有限公司。2009年开始任职于本公司。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱卫平 广东知光生物科技有限公司 执行董事 否 徐国风 广东知光生物科技有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 朱卫平 香港冠昊 董事 否 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 57 朱卫平 上海冠昊 法定代表人 否 徐国风 香港冠昊 董事 否 徐国风 广州绿能制冷工程有限公司 法定代表人 否 翟普 任摩根大通证券（亚太）有限公司投资 银行中国部 董事总经理 是 谭劲松 中山大学管理学院 党委书记、教 授 是 赵欣 广东信良兆诚律师事务所 合伙人、主任 律师 是 姜峰 中国医疗器械行业协会 副会长 是 姜峰 国家医疗器械产业技术创新战略联盟 理事长 是 俞纪明 上海科技投资公司 副总会计师 兼计划财务 部经理 是 俞纪明 上海中新技术创业投资有限公司 监事 否 俞纪明 上海未来宽带技术股份有限公司 董事 否 俞纪明 上海众恒信息产业股份有限公司 监事会主席 否 俞纪明 上海奉贤担保融资有限公司监事 监事 否 俞纪明 上海八六三软件孵化器有限公司 监事长 否 俞纪明 上海红神信息技术有限公司 监事长 否 俞纪明 上海药谷药业有限公司 监事长 否 俞纪明 上海申腾信息技术有限公司 监事 否 俞纪明 上海盾构设计试验研究中心有限公司 监事 否 俞纪明 上海神计信息系统工程有限公司 监事 否 俞纪明 上海交大慧谷信息产业股份有限公司 监事 否 俞纪明 上海亚联抗体医药有限公司 监事 否 俞纪明 上海科投同济信息技术有限公司 监事 否 俞纪明 上海亿创投资有限公司 监事 否 俞纪明 上海雷珂生物科技有限公司 董事 否 杨国胜 上海冠昊 监事 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他同行业企业相同岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬 计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主 要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督及公司董事会授予的 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 58 其他职权。薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事、监事薪酬 方案的议案》；本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董 事津贴调整方案的议案》；本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司 2012 年度高管薪酬与考核方案的议案》。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 董事、监事的薪酬和高级管理人员的基本薪酬均已按月支付；依据《公司 2013 年度高管薪酬与考核方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，由于公 司 2013 年业绩增长达到部分预期目标，给予高级管理人员发放部分工作奖 励。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 朱卫平 董事长 男 52 现任 71.41 0 71.41 徐国风 副董事长、首 席技术官 男 78 现任 54.17 0 54.17 卓福民 前董事 男 62 离任 1.5 0 1.5 徐斌 董事、总经理 男 43 现任 52.22 0 52.22 翟普 董事 男 39 现任 2 0 2 谭劲松 独立董事 男 48 现任 8 0 8 赵欣 独立董事 男 48 现任 8 0 8 王小宁 前任独立董事 男 55 离任 5 0 5 薛志福 监事会主席 男 75 现任 3.14 0 3.14 俞纪明 监事 男 54 现任 2 0 2 杨国胜 监事 男 42 现任 17.46 0 17.46 周利军 副总经理、财 务负责人、董 事会秘书 男 41 现任 48.06 0 48.06 贾君超 副总经理 男 42 现任 25.41 0 25.41 姜峰 独立董事 男 42 现任 3 0 3 合计 -- -- -- -- 301.37 0 301.37 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权的期权 股数 报告期内已 行权的期权 股数 报告期内已 行权期限的 行权价格（元 报告期末持 有的股权市 价（元/股） 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 报告期行权 的限制性股 票数量 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 59 /股） 周利军 副总经理、财 务负责人、董 事会秘书 105,000 11.87 0 贾君超 副总经理 105,000 11.87 0 合计 -- 0 0 -- -- 210,000 -- 0 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵文杰 副总经理、董事 会秘书 离职 2013 年 02 月 01 日 个人原因辞职 周利军 副总经理、财务 负责人、董事会 秘书 聘任 2013 年 02 月 01 日 新聘兼任董事会秘书，2013 年 2 月 4 日，公告号 2013-05 王小宁 独立董事 离职 2013 年 02 月 01 日 个人原因辞职 张洪涛 副总经理 离职 2013 年 06 月 20 日 个人原因辞职 贾君超 副总经理 聘任 2013 年 06 月 23 日 2013 年 6 月 24 日，公告号 2013-50 朱卫平 董事长、总经理 离职 2013 年 07 月 27 日 个人原因辞去兼任的总经理职务，但仍担任董事长一 职 徐斌 董事、总经理 聘任 2013 年 07 月 27 日 新聘为总经理，2013 年 7 月 27 日，公告号 2013-63 卓福民 董事 离职 2013 年 08 月 05 日 个人原因辞职 姜峰 独立董事 聘任 2013 年 08 月 16 日 新聘，2013 年 8 月 16 日经公司 2013 年第一次临时股 东大会审议通过，公告编号 2013-74 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司董事会于2013年7月6日收到公司核心技术人员郭晓明先生的书面辞职报告，因身体原因申请辞去核心技术人员职 务，郭晓明先生辞职后不再担任公司任何职务。 公司于 2013年7月27日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任核心技术人员的议案》，根据公司董 事长朱卫平先生的提名，聘任公司胡敏杰先生为公司核心技术人员，任期至本届董事会届满之日止。 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，本公司员工总数为229人（含分公司、子公司）。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 60 （一）员工专业结构 截至2013年12月31日，本公司员工的专业结构如下表： 专业分工 员工人数 占总员工数比例 研发技术人员 49 21.40% 生产人员 64 27.95% 营销人员 48 20.96% 管理及财务人员 68 29.69% 合 计 229 100% （二）员工受教育程度 截至2013年12月31日，本公司员工的受教育程度如下表： 学 历 员工人数 占总员工数比例 硕士及以上学历 23 10.04% 本科学历 73 31.88% 专科及以下学历 133 58.08% 合 计 229 100% （三）员工年龄分布 截至2013年12月31日，本公司员工的年龄分布情况如下表： 年 龄 员工人数 占总员工数比例 30岁以下 97 42.36% 31-40岁 84 36.68% 41-50岁 35 15.28% 51岁以上 13 5.68% 合 计 229 100% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形 成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，为 公司高效经营提供了制度保证。 目前，公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、 《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》 等。同时，公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。 报告期内，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高 公司治理水平，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律、法规和规定性文件的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在股东大会上能够保证各位股东有充分 的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 本公司控股股东广东知光生物科技有限公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦 无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，本公司共设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 所有董事均能依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件的要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。同时，所有董事均积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高 了履行董事职责的能力。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部 门和个人的干预。 （四）关于监事与监事会 报告期内，本公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 所有监事均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以 及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 62 法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市 公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制 度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书 为直接负责人，董事会办公室负责信息披露日常事务。公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站。 公司上市以来，公司有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、 专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研、利用深交所互动易平台等多种形式与 投资者展开广泛深入交流，促进投资者详细了解公司业务和投资价值。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 16 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 16 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 08 月 16 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 16 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 11 月 15 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 15 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十一次会议 2013 年 02 月 01 日 巨潮资讯网 2013 年 02 月 04 日 第二届董事会第十二次会议 2013 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 2013 年 03 月 26 日 第二届董事会第十三次会议 2013 年 04 月 16 日 未披露 第二届董事会第十四次会议 2013 年 06 月 23 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 24 日 第二届董事会第十五次会议 2013 年 07 月 27 日 巨潮资讯网 2013 年 07 月 30 日 第二届董事会第十六次会议 2013 年 09 月 07 日 巨潮资讯网 2013 年 09 月 09 日 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 63 第二届董事会第十七次会议 2013 年 10 月 21 日 未披露 第二届董事会第十八次会议 2013 年 10 月 28 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 29 日 第二届董事会第十九次会议 2013 年 11 月 16 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 18 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等相关法律法规 的规定，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。根据相关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，经第二届董事会第三次会议审议，通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度的建立，进一 步完善了公司的内部控制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。截至报告期末，公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 15 日 审计机构名称 立信会计师事务所有限公司 审计报告文号 信会师报字[2014]第 410073 号 注册会计师姓名 黄伟成、李玉萍 审计报告正文 广东冠昊生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债 表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公 允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财 务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 65 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 235,747,546.76 234,429,309.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 28,998,997.65 29,588,124.64 预付款项 2,523,158.81 3,459,991.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,183,915.65 6,561,879.34 买入返售金融资产 存货 22,201,699.72 10,403,451.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 292,655,318.59 284,442,756.55 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 193,465,411.64 180,876,529.42 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 66 在建工程 17,005,808.58 24,945,646.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,111,329.19 33,568,618.93 开发支出 18,088,879.04 10,219,338.43 商誉 长期待摊费用 5,172,664.45 1,113,843.21 递延所得税资产 7,018,780.77 6,822,440.98 其他非流动资产 非流动资产合计 279,862,873.67 257,546,417.32 资产总计 572,518,192.26 541,989,173.87 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 217,614.49 130,720.00 预收款项 4,207,892.16 1,977,974.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,213,550.16 3,098,789.63 应交税费 4,334,851.79 2,212,044.19 应付利息 应付股利 其他应付款 13,905,050.16 25,805,663.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 67 其他流动负债 流动负债合计 27,878,958.76 33,225,192.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 169,100.00 222,500.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 46,313,065.46 54,435,892.38 非流动负债合计 46,482,165.46 54,658,392.38 负债合计 74,361,124.22 87,883,584.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 123,445,000.00 122,200,000.00 资本公积 233,848,324.02 219,201,574.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,083,316.54 14,037,413.32 一般风险准备 未分配利润 123,552,053.27 99,244,062.35 外币报表折算差额 -771,625.79 -577,460.20 归属于母公司所有者权益合计 498,157,068.04 454,105,589.49 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 498,157,068.04 454,105,589.49 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 572,518,192.26 541,989,173.87 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 2、母公司资产负债表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 210,654,812.99 233,449,670.27 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 68 交易性金融资产 应收票据 应收账款 66,367,678.51 32,685,042.40 预付款项 1,807,670.68 3,411,709.26 应收利息 应收股利 其他应收款 3,237,892.75 28,833,827.77 存货 21,606,269.10 10,128,813.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 303,674,324.03 308,509,063.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,253,850.00 13,253,850.00 投资性房地产 固定资产 192,910,218.16 179,768,396.85 在建工程 16,257,556.90 24,213,894.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,231,504.32 28,844,010.66 开发支出 18,088,879.04 10,219,338.43 商誉 长期待摊费用 5,150,628.74 1,040,527.81 递延所得税资产 737,537.07 417,621.86 其他非流动资产 非流动资产合计 291,630,174.23 257,757,640.28 资产总计 595,304,498.26 566,266,703.28 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 69 应付票据 应付账款 183,578.29 130,720.00 预收款项 3,979,682.91 1,105,757.50 应付职工薪酬 2,709,963.35 2,153,442.91 应交税费 2,897,513.91 1,017,865.08 应付利息 应付股利 其他应付款 13,934,438.62 26,214,151.91 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 23,705,177.08 30,621,937.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 169,100.00 222,500.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 46,313,065.46 54,435,892.38 非流动负债合计 46,482,165.46 54,658,392.38 负债合计 70,187,342.54 85,280,329.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 123,445,000.00 122,200,000.00 资本公积 233,848,324.02 219,201,574.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,531,883.17 15,485,979.95 一般风险准备 未分配利润 148,291,948.53 124,098,819.53 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 525,117,155.72 480,986,373.50 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 595,304,498.26 566,266,703.28 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 70 3、合并利润表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 168,501,935.02 147,020,069.08 其中：营业收入 168,501,935.02 147,020,069.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 130,098,795.78 113,849,121.54 其中：营业成本 16,964,293.29 10,413,900.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,770,690.55 1,137,534.35 销售费用 61,706,187.91 69,826,436.79 管理费用 54,824,431.86 40,322,612.45 财务费用 -6,012,294.37 -7,752,166.94 资产减值损失 845,486.54 -99,195.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,403,139.24 33,170,947.54 加：营业外收入 9,047,574.05 8,943,730.69 减：营业外支出 1,079,113.45 559,565.27 其中：非流动资产处置损 31,357.09 10,825.83 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 71 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 46,371,599.84 41,555,112.96 减：所得税费用 5,797,705.70 4,523,661.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,573,894.14 37,031,451.28 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 40,573,894.14 37,031,451.28 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.3 （二）稀释每股收益 0.33 0.3 七、其他综合收益 -194,165.59 -443,840.84 八、综合收益总额 40,379,728.55 36,587,610.44 归属于母公司所有者的综合收益 总额 40,379,728.55 36,587,610.44 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 4、母公司利润表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 163,537,565.16 144,132,441.10 减：营业成本 17,644,835.22 10,909,609.30 营业税金及附加 1,168,849.99 1,041,264.87 销售费用 60,838,823.41 68,607,838.36 管理费用 50,980,262.17 40,843,400.96 财务费用 -5,953,440.37 -7,760,721.45 资产减值损失 843,747.07 -100,000.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 72 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,014,487.67 30,591,049.39 加：营业外收入 9,047,574.05 8,926,727.88 减：营业外支出 1,078,856.16 558,904.27 其中：非流动资产处置损失 31,099.80 10,825.83 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 45,983,205.56 38,958,873.00 减：所得税费用 5,524,173.34 3,574,598.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,459,032.22 35,384,274.34 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.29 （二）稀释每股收益 0.33 0.29 六、其他综合收益 七、综合收益总额 40,459,032.22 35,384,274.34 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 5、合并现金流量表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 188,676,233.45 160,699,599.14 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,664,520.88 25,065,986.03 经营活动现金流入小计 205,340,754.33 185,765,585.17 购买商品、接受劳务支付的现金 18,328,605.76 5,200,245.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 35,711,421.14 33,371,512.33 支付的各项税费 23,280,421.73 22,542,037.63 支付其他与经营活动有关的现金 86,532,309.85 75,526,869.11 经营活动现金流出小计 163,852,758.48 136,640,664.25 经营活动产生的现金流量净额 41,487,995.85 49,124,920.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,030.00 5,221.43 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,030.00 5,221.43 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,693,108.00 71,454,223.29 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,693,108.00 71,454,223.29 投资活动产生的现金流量净额 -42,687,078.00 -71,449,001.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,778,150.00 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 74 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,778,150.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,220,000.00 15,275,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 35,511.56 104,950.41 筹资活动现金流出小计 12,255,511.56 15,379,950.41 筹资活动产生的现金流量净额 2,522,638.44 -15,379,950.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5,319.09 -1,925.95 五、现金及现金等价物净增加额 1,318,237.20 -37,705,957.30 加：期初现金及现金等价物余额 234,429,309.56 272,135,266.86 六、期末现金及现金等价物余额 235,747,546.76 234,429,309.56 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 6、母公司现金流量表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 129,238,511.56 153,014,747.14 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 54,062,429.47 32,065,364.51 经营活动现金流入小计 183,300,941.03 185,080,111.65 购买商品、接受劳务支付的现金 17,643,036.92 5,062,745.18 支付给职工以及为职工支付的现 金 24,480,755.06 21,367,520.19 支付的各项税费 14,978,159.56 22,197,102.01 支付其他与经营活动有关的现金 98,846,626.44 87,530,876.99 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 75 经营活动现金流出小计 155,948,577.98 136,158,244.37 经营活动产生的现金流量净额 27,352,363.05 48,921,867.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,030.00 5,221.43 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,030.00 5,221.43 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,675,888.77 71,099,948.44 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,675,888.77 71,099,948.44 投资活动产生的现金流量净额 -52,669,858.77 -71,094,727.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,778,150.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,778,150.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,220,000.00 15,275,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 35,511.56 104,950.41 筹资活动现金流出小计 12,255,511.56 15,379,950.41 筹资活动产生的现金流量净额 2,522,638.44 -15,379,950.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,794,857.28 -37,552,810.14 加：期初现金及现金等价物余额 233,449,670.27 271,002,480.41 六、期末现金及现金等价物余额 210,654,812.99 233,449,670.27 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 76 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 122,200,000.00 219,201,574.02 14,037, 413.32 99,244,0 62.35 -577,46 0.20 454,105,58 9.49 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 122,200,000.00 219,201,574.02 14,037, 413.32 99,244,0 62.35 -577,46 0.20 454,105,58 9.49 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,245,000.00 14,646,750.00 4,045,9 03.22 24,307,9 90.92 -194,16 5.59 44,051,478 .55 （一）净利润 40,573,8 94.14 40,573,894 .14 （二）其他综合收 益 -194,16 5.59 -194,165.5 9 上述（一）和（二） 小计 40,573,8 94.14 -194,16 5.59 40,379,728 .55 （三）所有者投入 和减少资本 1,245,000.00 14,646,750.00 15,891,750 .00 1．所有者投入资 本 1,245,000.00 13,533,150.00 14,778,150 .00 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,113,600.00 1,113,600. 00 3．其他 （四）利润分配 4,045,9 -16,265, -12,220,00 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 77 03.22 903.22 0.00 1．提取盈余公积 4,045,9 03.22 -4,045,9 03.22 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -12,220, 000.00 -12,220,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,445,000.00 233,848,324.02 18,083, 316.54 123,552, 053.27 -771,62 5.79 498,157,06 8.04 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 61,100, 000.00 280,301, 574.02 10,498, 985.89 81,026,0 38.50 -133,61 9.36 432,792,97 9.05 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 78 二、本年年初余额 61,100, 000.00 280,301, 574.02 10,498, 985.89 81,026,0 38.50 -133,61 9.36 432,792,97 9.05 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 61,100, 000.00 -61,100, 000.00 3,538,4 27.43 18,218,0 23.85 -443,84 0.84 21,312,610 .44 （一）净利润 37,031,4 51.28 37,031,451 .28 （二）其他综合收益 -443,84 0.84 -443,840.8 4 上述（一）和（二）小计 37,031,4 51.28 -443,84 0.84 36,587,610 .44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,538,4 27.43 -18,813, 427.43 -15,275,00 0.00 1．提取盈余公积 3,538,4 27.43 -3,538,4 27.43 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -15,275, 000.00 -15,275,00 0.00 4．其他 61,100, 000.00 -61,100, 000.00 （五）所有者权益内部结转 61,100, 000.00 -61,100, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 122,200 219,201, 14,037, 99,244,0 -577,46 454,105,58 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 79 ,000.00 574.02 413.32 62.35 0.20 9.49 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东冠昊生物科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 122,200,00 0.00 219,201,57 4.02 15,485,979 .95 124,098,81 9.53 480,986,37 3.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 122,200,00 0.00 219,201,57 4.02 15,485,979 .95 124,098,81 9.53 480,986,37 3.50 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,245,000. 00 14,646,750 .00 4,045,903. 22 24,193,129 .00 44,130,782 .22 （一）净利润 40,459,032 .22 40,459,032 .22 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,459,032 .22 40,459,032 .22 （三）所有者投入和减少资本 1,245,000. 00 14,646,750 .00 15,891,750 .00 1．所有者投入资本 1,245,000. 00 13,533,150 .00 14,778,150 .00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 1,113,600. 00 1,113,600. 00 3．其他 （四）利润分配 4,045,903. 22 -16,265,90 3.22 -12,220,00 0.00 1．提取盈余公积 4,045,903. 22 -4,045,903. 22 2．提取一般风险准备 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 80 3．对所有者（或股东）的分配 -12,220,00 0.00 -12,220,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,445,00 0.00 233,848,32 4.02 19,531,883 .17 148,291,94 8.53 525,117,15 5.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 61,100,000 .00 280,301,57 4.02 11,947,552 .52 107,527,97 2.62 460,877,09 9.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 61,100,000 .00 280,301,57 4.02 11,947,552 .52 107,527,97 2.62 460,877,09 9.16 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 61,100,000 .00 -61,100,00 0.00 3,538,427. 43 16,570,846 .91 20,109,274 .34 （一）净利润 35,384,274 .34 35,384,274 .34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 35,384,274 .34 35,384,274 .34 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 81 金额 3．其他 （四）利润分配 3,538,427. 43 -18,813,42 7.43 -15,275,00 0.00 1．提取盈余公积 3,538,427. 43 -3,538,427. 43 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -15,275,00 0.00 -15,275,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 61,100,000 .00 -61,100,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 61,100,000 .00 -61,100,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 122,200,00 0.00 219,201,57 4.02 15,485,979 .95 124,098,81 9.53 480,986,37 3.50 法定代表人：朱卫平 主管会计工作负责人：周利军 会计机构负责人：刘琳 三、公司基本情况 1、公司的历史沿革 广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为广东新愈生物科技有限公司，1999年9月13日经广东省对外 经济贸易委员会粤外经贸资批字[1999]588号文《关于合资经营广东新愈生物科技有限公司可行性报告、合同及章程的批复》 批准组建，由广东慧达国际有限公司（以下简称甲方）与香港新愈生物科技股份有限公司（以下简称乙方）共同出资组建， 出资金额及股权比例为甲方出资100万港币占注册资本的20%、乙方出资400万港币占注册资本的80%，截至2000年3月15日 止，公司实际收到甲方以货币资金形式缴纳的资本金港币102万元，乙方以货币资金形式缴纳的资本金港币400万元，本公司 注册资本为港币500万元，实收资本为港币500万元。 2001年6月26日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2001]375号文《关于合营企业广东新愈生物科技有限公司名 称变更及补充合同、章程的批复》批准，本公司名称由“广东新愈生物科技有限公司”变更为“广东冠昊生物科技有限公司”， 本次名称变更已完成有关工商变更登记手续。 2004年1月13日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2004]15号文《关于合资企业广东冠昊生物科技有限公司股 权转让的批复》批准，甲方将其持有本公司20%的股权以人民币10万元转让给广州知光生物科技有限公司（以下简称丙方）， 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 82 乙方将其持有本公司80%的股份全部转让给英属维尔京群岛SUMMIT BIOTECH LIMITED （以下简称丁方），股权对价支 付按股权转让协议书规定执行。丁方将其获得的本公司80%的股份进行拆分，将本公司30%的股份转让给丁方股东郭晓明（美 国投资者以下简称戊方）。股权转让后，本公司注册资本仍为港币500万元，其中：丙方认缴注册资本港币100万元所占股权 20%，丁方认缴注册资本港币250万元所占股权50%，戊方认缴注册资本港币150万元所占股权30%。 2006年7月14日经广东对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2006]500号文《关于合资企业广东冠昊生物科技有限公司增资 等问题的批复》批准，本公司申请增加注册资本港币1500万元，由丙方、丁方、戊方按原股权比例认缴，变更后的注册资本 为港币2000万元。截至2007年1月25日止，本公司共收到丁方以货币出资缴纳的新增注册资本港币400万，累计实收资本为港 币900万元。 经本公司2007年11月22日董事会决议及2007年12月10日广东对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2007]1415号文《关于合 资企业广东冠昊生物科技有限公司股权转让及变更投资方式的批复》的批准，丁方将其持有公司50%的股权（已缴注册资本 港币650万元）作价人民币650万元全额转让给丙方并退出公司经营，戊方将其持有公司30%的股权（已缴注册资本港币150 万元）作价人民币150万元全额转让给丙方并退出本公司经营。经2007年11月22日股东决定和修改后章程的规定，本公司将 原实收资本港币900万元折算为人民币900万元，注册资本由原来的港币2000万元增加至人民币2900万元，增加部分由丙方全 额认缴。截至2007年11月23日止，本公司已收到丙方缴纳的注册资本人民币2000万元。 股权转让及增资后，本公司由中外合资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司，注册资本及实收资本均为人民币 2900万元，同时外方投资款汇率折算收益378,593.42元增加资本公积-其他资本公积。 经本公司2008年3月25日股东会决议，丙方向睢天舒、许慧、冼丽贤等26位自然人转让其原100%持有的本公司股权中 34.28%的股权，本公司已于2008年3月31日完成上述变更手续，由原来的“有限责任公司（法人独资）”变更为由丙方及睢天 舒、许慧、冼丽贤、何霞、梁雄信、刘莹生、智发朝、黄秀梅、叶春玲、田晔、王晓辉、何佩佩、郭银军、赵小萍、郑庆心、 张素珍、黄慧妍、周金如、甄丽鸣、沙德珍、郑剑雄、黄胜平、陈彪、温永綦、黄尚民、赵文杰共27名股东共同出资组建的 “有限责任公司”，注册资本及实收资本仍为变更前的人民币2900万元。 经本公司2008年4月14日股东会决议，丙方向甄丽鸣等9位股东转让其占本公司0.0190%的股权，同时接受郑剑雄等17位 股东转让的合计占本公司0.1497%的股权，同时申请将注册资本由人民币2900万元人民币变更为人民币3100万元，新增部分 人民币200万元由丙方以一项生物护创膜专利作价出资，该项专利以2007年11月30日为评估基准日的评估值为人民币907.12 万元，其中：人民币200万元作为新增注册资本，人民币707.12万元作为本公司资本公积。截至2008年4月21日止，本公司与 丙方已就出资的专利权办妥了转让登记手续并确认了丙方对本公司的投资。本次变更完成后本公司注册资本及实收资本均为 人民币3,100.00万元，其中广州知光生物科技有限公司出资人民币2,109.55万元,占全部股权比例68.05%；自然人股东出资人 民币990.45万元,占全部股权比例31.95%。本公司于2008年6月11日取得广东省工商管理局颁发的注册号为440000000024725 的企业法人营业执照，本公司整体变更为股份有限公司。 本公司于2008年9月3日召开2008年第一次临时股东大会，决定对章程作修改。本公司申请增加注册资本人民币62.80万 元，出资方式为现金。本次变更完成后本公司注册资本及实收资本均为人民币3,162.80万元，其中广州知光生物科技有限公 司出资人民币2,109.55万元，占全部股权比例为66.70%；自然人股东出资人民币1,053.25万元，占全部股权比例为33.30%。 本公司于2009年2月9日召开2009年第一次临时股东大会决议，决定对本公司章程进行修改。本公司申请增加注册资本人 民币738.00万元，出资方式为现金。本次变更完成后本公司注册资本及实收资本均为人民币3,900.80万元,其中：广州知光生 物科技有限公司出资人民币2,109.55万元，占全部股权比例为54.08%；华翘国际有限公司出资折合人民币290.00万元，占全 部股权比例为7.43%；上海科星创业投资有限公司出资人民币448.00万元，占全部股权比例为11.48%，自然人股东出资人民 币1,053.25万元，占全部股权比例27.01%。 2009年4月10日本公司根据广东省对外贸易经济合作厅“关于股权并购设立外商投资股份制企业广东冠昊生物科技股份 有限公司的批复”（粤外经贸字（2009）306号文），变更为外商投资股份制企业（外资比例小于25%）。 本公司于2009年4月30日召开第三次临时股东大会，决定对公司章程进行修改。本公司申请增加注册资本人民币279.20 万元，出资方式为现金。本次变更完成后公司注册资本及实收资本均为人民币4,180.00万元，其中：广州知光生物科技有限 公司出资人民币2,352.55万元，占全部股权比例为56.28%；华翘国际有限公司出资折合人民币290.00万元，占全部股权比例 为6.94%；上海科星创业投资有限公司出资人民币448.00万元，占全部股权比例为10.72%，自然人股东出资人民币1,089.45 万元，占全部股权比例26.06%。本公司于2009年6月18日取得广东省工商局颁发的注册号为440000000024725的企业法人营 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 83 业执照。 本公司于2010年6月5日召开2010年第一次临时股东大会，决定对公司章程进行修改，申请增加注册资本400万元，出资 方式为现金。本次变更完成后公司注册资本及实收资本均为人民币4,580.00万元，其中：广州知光生物科技有限公司出资人 民币2,352.55万元，占全部股权比例为51.37%；华翘国际有限公司出资折合人民币650.00万元，占全部股权比例为14.19%； 上海科星创业投资有限公司出资人民币448.00万元，占全部股权比例为9.78%，自然人股东出资人民币1,129.45万元，占全部 股权比例24.66%。本公司于2010年6月24日取得广东省工商局颁发的注册号为440000000024725的企业法人营业执照。 根据本公司2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2011]948号），2011年6月， 本公司向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票1,530万股，每股发行价格 18.20 元，变更后的注册资本和实收资本 均为人民币6,110.00万元。上述事项业经立信羊城会计师事务所审验，并出具2011年羊验字第22858号验资报告。本公司于2011 年8月31日取得广东省工商局颁发的注册号为440000000024725的企业法人营业执照。 根据本公司2012年3月28日通过的2011年度股东大会决议，本公司于2012年4月25日发布2011年年度权益分派公告，公告 权益分配方案为：每10股派2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股 权登记日为：2012年5月4日，除权除息日为：2012年5月7日。本公司于2012年5月7日按约定以资本公积转股6,110,00万元， 本次转股后公司股本为12,220.00万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所信会师粤报字[2012]第00152 号验资报告验证。 根据公司2013年11月15日通过的2013年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，发行限制性股票124.50万股，每 股面值1元，共计增加注册资本人民币1,245,000.00元, 变更后的注册资本人民币12,344.50万元。本次增资经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）广东分所以信会师粤报字[2013]第00569号报告验证。 2、行业性质 本公司所处的行业为医疗器械行业，本公司目前主导产品所处的细分子行业为植入医疗器械。 3、经营范围 本公司经营范围：研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6846医用卫生材料及敷料；三类、二类： 植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）(以上项目凭公司有效许可证经营)；销售自产产品及 提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域 技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁。 4、基本组织结构 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 84 5、主要产品 目前本公司销售产品包括生物型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜和无菌生物护创膜。 6、公司注册地址及法定代表人 公司注册地址：广州市萝岗区科学城广州国际企业孵化器D区408室； 法定代表人：朱卫平 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、股东权益变 动和现金流量等有关信息；本公司财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 85 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。公司境外子公司冠昊生物科技（香港）有限公司以其经营所处的主要经济环境中的货币港币 为记账本位币，编制合并财务报表时将其港币报表折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会 计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 86 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司 及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表及合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若本公司章程或协 议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若本公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲 减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司合并当期期初日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司合并当期期初日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 87 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ——持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ——应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ——可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ——其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 88 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ——所转移金融资产的账面价值； ——因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ——终止确认部分的账面价值； ——终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ——可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ——持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 89 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末余额大于或等于100万元的客户余额及关联方企业款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账龄分析 法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合 2 其他方法 子公司往来、备用金、保证金及财政资金 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.5% 0.5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 组合 2 个别认定法 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 个别风险较高，预计无法或难以收回。 坏账准备的计提方法 个别认定法。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 90 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分类为：原材料、包装物、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项 直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 91 企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发 行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项 直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的 企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发 行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 后续计量本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与 本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时 被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润 的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 92 投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值 为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外 义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损 分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财 务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减 值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确 认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。 13、投资性房地产 （1）本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程 中将来用于出租的建筑物）。 （2）本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投 资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 50 0 2.00 房屋建筑物 15-50 5 4.75-1.90 （3）本公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产 减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：——与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；——该固定资产的成本能够可靠地计量。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 93 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 15-50 5% 4.75-1.90 机器设备 5-30 5%—10% 19.00-3.00 电子设备 3-5 5%—10% 31.67-18.00 运输设备 5-10 5%—10% 19.00-9.00 其他设备 3-5 5%—10% 31.67-18.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 94 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ——资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ——借款费用已经发生； ——为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 95 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 项目 预计使用寿命 依据 专利技术 按专利保护年限 国家法律法规或者合同约定 土地使用权 50 年 土地使用证年限 软件 5-10 年 公司预计 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 96 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 1) 研究阶段 指对技术的研究即针对动物组织处理的系列技术（组织固定技术、多方位除抗原技术、组织诱导技术、蛋白质力学改性 技术等）的研究，对材料免疫和病毒的研究，为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查（含市场研究）， 以及产品设计及试制、可行性动物实验注册检验（工业化制作、产品标准的制定、产品型式检验）、预临床试验（若需，包 括临床试验、产品有效性与转归验证的动物实验）等所发生的应用研究、评价、最终选择的支出，均属于研究阶段的支出。 研究阶段是为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步开发活动进行技术基础的准备，已进行的研究活动 将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。其特点是具有计划性、探索性，研究阶段支出 应当于发生时计入当期损益，予以费用化。财务部根据公司制订的《研究开发管理制度》，根据项目的立项申请相关资料建 立费用化项目，分科研项目及会计科目核算研究阶段支出，并于月末转入管理费用-研究费，计入当期损益。项目的立项、 变更、暂缓、终止及完成均需提供书面的资料，财务部根据相关书面资料进行相应会计处理。 2) 开发阶段 指利用已有的材料技术平台和已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，在进 行商业性生产或使用前，进行各种产品的注册临床试验和申报注册活动的支出，均属于开发阶段的支出。 开发阶段是在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等，开发阶段支出应当单独核算。同时从事多项开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在各开 发活动之间进行分配，并在发生时计入开发支出，予以资本化；无法合理分配的，应当计入当期损益，予以费用化。财务部 根据公司制订的《研究开发管理员制度》，对已达到开发阶段的项目支出予以资本化，开发阶段书面资料表现为取得第一例 临床开展的注册通知书及CRF表（病例报告表）封面复印件。 公司定期对内部开发项目分阶段进行风险评估，并按照无形资产减值测试要求进行逐项检查，足以证明某项开发项目实 质上已经发生了减值的情形时应及时计提减值准备，或将已发生的该项开发支出计入当期损益，予以费用化。 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1) 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2) 摊销年限 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 97 其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ——该义务是本公司承担的现时义务； ——履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ——该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 98 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益 结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方 服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但 权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者 权益。 2）以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 3)修改、终止股份支付计划：如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务 的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修 改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权 益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理； 如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取 消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行 权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 21、回购本公司股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股， 按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存 股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减 盈余公积和未分配利润。 22、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司销售收入分为代理分销及服务配送两种模式，销售收入确认原则如下： ——代理分销模式：本公司与经销商签订代理协议，通过经销商分销产品，经销商分为一级经销商、二级经销商等，各级经 销商向下一级经销商批发产品。经销商按与本公司的协议价格现款订购产品，经各地经销商分销配送，使产品进入医院。这 种销售方式下，当收到经销商货款，货物发出并经经销商验收合格后确认销售收入。——服务配送模式：公司直接对部分重 点医院客户（主要为信用度较高的三级甲等医院）进行销售，并通过服务商提供物流配送、市场调研、产品使用情况跟踪等 市场服务。这种销售方式下公司根据医院通知并通过服务商配送货物至医院，医院在产品使用后通知公司开具发票，公司通 过使用医院反馈的植入记录卡等资料确认产品已使用，据此开具发票并确认销售收入。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ——利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ——使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当以下条件均能满足时， 交易的结果能够可靠地估计： ——劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ——与交易相关的经济利益能够流入企业； ——劳务的完成程度能够可靠地确定。 23、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包 括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要 性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 100 25、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1) 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2) 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与 租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 1) 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对 未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2) 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 26、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： 1) 公司已就该资产出售事项作出决议 2) 公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 3) 该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金 额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 27、资产证券化业务 本公司将部分应收款项、信托财产证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券， 本公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商， 提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务 报告等服务；同时本公司作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足 利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 101 后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归本公司所有。本公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故 未对信托财产终止确认；同时，本公司对特定目的实体具有实际控制权，已经将其纳入合并财务报表范围。 在运用证券化金融资产的会计政策时，本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以及本公司对该 实体行使控制权的程度： （1）当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司终止确认该金融资产； （2）当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司继续确认该金融资产； （3）如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本公司考虑对该金融资产是否存在控制。如 果本公司并未保留控制权，本公司终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如 本公司保留控制权，则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产。 28、套期会计 (1)套期保值的分类： 1)公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。 2)现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期 交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 3)境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中 的权益份额。 （2）套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文 件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变 动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足 下列条件时，本公司认定其为高度有效： 1) 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动； 2) 该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 （3）套期会计处理方法： 1) 公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时 调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之 间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终 止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产 或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 2) 现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于无效套期的部分，计入当 期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将资本公积（其他资 本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本 公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的， 在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 102 果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综 合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 3) 境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的 利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入 股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 29、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期补充了如下会计政策： 13、投资性房地产； 19、预计负债； 20、股份支付及权益工具； 21、回购本公司股份； 25、（2）融资租赁会计处理； 26、持有待售资产资产； 27、资产证券化业务； 28、套期会计 本次补充的会计政策只是根据会计准则对公司会计政策相关内容进行补充完善，不会对公司本期的净利润、所有者权 益等指标产生影响，也不会对公司已披露的财务报表产生影响。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额计征 6%、17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司上海冠昊医疗器械有限公司于2010年8月20日经上海市浦东新区国家税务局认定为增值税一般纳税人，自2010 年9月1日起按17%计缴增值税。 子公司上海冠昊医疗器械有限公司城市维护建设税根据当地税率按流转税的1%计缴，并按流转税的1%计缴河道管理 费。 子公司冠昊生物科技（香港）有限公司执行16.5%利得税税率。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 103 2、税收优惠及批文 1. 根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号 用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品可按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值 税。本公司符合上述规定并选择按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。 2. 本公司自2008年1月1日起执行《中华人民共和国企业所得税法》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2011年11月03日通过高新技术企业 复审，高新技术企业证书编号为GF201144000267，公司自2011年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的 相关税收优惠政策，按15%的税率计算缴纳企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 上海冠昊医 疗器械有限 公司（以下 简称"上海 冠昊"） 全资子公 司 上海市 研发、 提供技 术咨询 及销售 商品 300.00 万元人 民币 医疗器械 的研究、 开发、销 售；提供 技术咨询 及技术服 务等 3,000, 000.0 0 100% 100% 是 冠昊生物科 技（香港） 有限公司 （以下简称 "香港冠昊 "） 全资子公 司 香港特 别行政 区 研发及 销售商 品 1000 万 港币 生物型医 用植入器 械的研 究、开发 10,25 3,850. 00 100% 100% 是 广东冠昊生 命健康科技 园有限公司 全资子公 司 广州市 研发、 咨询、 租赁、 代理及 投资 1,000.0 0 万元 人民币 研究、开 发、转让、 技术推广 及科技中 介，对外 10,00 0,000. 00 100% 100% 是 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 104 投资、咨 询、场地 出租等 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司出资 1000 万元设立全资子公司广东冠昊生命健康科技园有限公司，该公司于 2013 年 9 月 10 日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 4401000243727 的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 1、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司出资 1000 万元设立全资子公司广东冠昊生命健康科技园有限公司，该公司于 2013 年 9 月 10 日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 4401000243727 的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 不适用 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 41,204.74 -- -- 16,613.88 人民币 -- -- 41,204.74 -- -- 16,613.88 银行存款： -- -- 235,706,342.02 -- -- 234,412,695.68 人民币 -- -- 234,950,440.25 -- -- 234,069,966.37 港币 14,968.53 0.78623 11,768.71 41,047.89 0.8109 33,283.68 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 105 美元 122,123.52 6.0933 744,133.06 49,231.66 6.2855 309,445.63 合计 -- -- 235,747,546.76 -- -- 234,429,309.56 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：本公司报告期内无受限制的货币资金。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 29,317,287. 84 98.74% 318,290.19 46.07% 29,793,28 2.03 98.76% 205,157.39 35.51% 组合小计 29,317,287. 84 98.74% 318,290.19 46.07% 29,793,28 2.03 98.76% 205,157.39 35.51% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 372,666.00 1.26% 372,666.00 53.93% 372,666.0 0 1.24% 372,666.00 64.49% 合计 29,689,953. 84 -- 690,956.19 -- 30,165,94 8.03 -- 577,823.39 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 27,962,283.12 95.38% 139,812.37 29,336,293.03 98.47% 146,622.49 1 年以内小计 27,962,283.12 95.38% 139,812.37 29,336,293.03 98.47% 146,622.49 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 106 1 至 2 年 1,203,300.72 4.1% 120,330.11 393,684.00 1.32% 39,368.40 2 至 3 年 89,829.00 0.31% 26,948.70 62,430.00 0.21% 18,729.00 3 年以上 61,875.00 0.21% 31,200.00 875.00 0% 437.50 3 至 4 年 61,000.00 0.21% 30,500.00 875.00 0% 437.50 4 至 5 年 875.00 0% 700.00 0.00 0% 0.00 5 年以上 0.00 0% 0.00 0.00 0% 0.00 合计 29,317,287.84 -- 318,291.19 29,793,282.03 -- 205,157.39 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 63,437.40 63,437.40 100% 预计无法收回 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 132,297.50 132,297.50 100% 预计无法收回 5 年以上 176,931.10 176,931.10 100% 预计无法收回 合计 372,666.00 372,666.00 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 8,147,860.00 1 年内 27.44% 第二名 客户 2,214,255.00 1 年内 7.46% 第三名 客户 1,355,370.00 1 年内 4.57% 第四名 客户 1,156,563.00 1 年内 3.9% 第五名 客户 1,079,551.00 1 年内 3.63% 合计 -- 13,953,599.00 -- 47% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 107 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 组合 2 3,183,915.65 100% 6,561,879.34 100% 组合小计 3,183,915.65 100% 6,561,879.34 100% 合计 3,183,915.65 -- -- 6,561,879.34 -- -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 2,745,924.45 86.24% 5,357,056.78 81.64% 1 年以内小计 2,745,924.45 86.24% 5,357,056.78 81.64% 1 至 2 年 199,167.00 6.26% 923,129.00 14.07% 2 至 3 年 36,370.00 1.14% 105,519.36 1.61% 3 至 4 年 42,900.00 1.35% 21,500.00 0.33% 4 至 5 年 21,500.00 0.68% 139,674.20 2.13% 5 年以上 138,054.20 4.33% 15,000.00 0.22% 合计 3,183,915.65 -- 6,561,879.34 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 108 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 总经理办公室 公司部门 887,700.00 1 年以内 27.88% 研究院临床监查部 公司部门 591,560.00 1 年以内 18.58% 行政管理部 公司部门 185,608.84 1 年以内 5.83% 上海新张江物业管理有 限公司 出租方 133,190.20 5 年以上 4.18% 采购管理部 公司部门 123,748.00 1 年以内 3.89% 合计 -- 1,921,807.04 -- 60.36% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,190,158.81 86.8% 2,865,791.43 82.83% 1 至 2 年 594,200.00 17.17% 2 至 3 年 333,000.00 13.2% 合计 2,523,158.81 -- 3,459,991.43 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 广州市泛美实业有限公 司 设备供应商 889,368.84 1 年以内 预付设备款 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 109 张家港市航天医疗电器 有限公司 供应商 295,488.16 1 年以内 未发货 同济大学附属同济医院 服务商 288,000.00 2-3 年 预付试验费 广州海鸿信息科技有限 公司 其他 62,108.00 1 年以内 预付款 北京金和软件股份有限 公司 其他 75,000.00 1 年以内 预付款 合计 -- 1,609,965.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,510.00 1,510.00 28,473.50 28,473.50 在产品 4,486,937.39 4,486,937.39 3,471,648.06 3,471,648.06 库存商品 16,378,876.46 803,188.00 15,575,688.46 5,788,985.79 70,834.26 5,718,151.53 周转材料 263,885.37 263,885.37 225,151.66 225,151.66 发出商品 370,804.22 370,804.22 717,322.45 717,322.45 在途物资 940,170.90 940,170.90 其他材料 562,703.38 562,703.38 242,704.38 242,704.38 合计 23,004,887.72 803,188.00 22,201,699.72 10,474,285.84 70,834.26 10,403,451.58 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 70,834.26 732,353.74 803,188.00 合 计 70,834.26 732,353.74 803,188.00 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值 孰低提取存货跌价准备。本期 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 110 期末存货项目的可变现净值 以资产负债表日市场价格为 基础。 存货的说明 无 6、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 191,003,821.58 24,973,825.02 1,047,935.55 214,929,711.05 其中：房屋及建筑物 154,243,311.59 19,426,739.15 173,670,050.74 机器设备 18,035,463.19 4,368,839.00 40,574.00 22,363,728.19 运输工具 6,651,530.17 282,358.00 787,548.47 6,146,339.70 电子设备 2,377,291.02 330,785.83 90,172.08 2,617,904.77 其他设备 9,696,225.61 565,103.04 129,641.00 10,131,687.65 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 10,127,292.16 12,010,117.01 673,109.76 21,464,299.41 其中：房屋及建筑物 1,902,985.82 5,256,780.38 0.00 7,159,766.20 机器设备 2,839,942.62 3,620,989.95 33,089.63 6,427,842.94 运输工具 3,298,556.74 977,855.37 510,769.58 3,765,642.53 电子设备 1,040,705.09 351,210.06 71,941.59 1,319,973.56 其他设备 1,045,101.89 1,803,281.25 57,308.96 2,791,074.18 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 180,876,529.42 -- 193,465,411.64 其中：房屋及建筑物 152,340,325.77 -- 166,510,284.54 机器设备 15,195,520.57 -- 15,935,885.25 运输工具 3,352,973.43 -- 2,380,697.17 电子设备 1,336,585.93 -- 1,297,931.21 其他设备 8,651,123.72 -- 7,340,613.47 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 180,876,529.42 -- 193,465,411.64 其中：房屋及建筑物 152,340,325.77 -- 166,510,284.54 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 111 机器设备 15,195,520.57 -- 15,935,885.25 运输工具 3,352,973.43 -- 2,380,697.17 电子设备 1,336,585.93 -- 1,297,931.21 其他设备 8,651,123.72 -- 7,340,613.47 本期折旧额 12,010,117.01 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 19,426,739.15 元。 （2）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 电子设备 267,000.00 93,450.00 173,550.00 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 冠昊生物产业园一期配套自建工程项目 局部与报建数据有调整、待重新测绘后 再申请办证，四川广播电视塔影视文化 广场正在办理中。 2014 年 固定资产说明 注：再生型生物膜高技术产业化示范工程、再生型医用植入器械国家工程实验室及冠昊生物产业园一期配套自建工程项目为 连体建筑物，因此上述三个项目的房产原值暂未办妥产权证书。 7、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 无菌生物护创膜高技术产业 化工程 11,749,814.36 11,749,814.36 6,204,961.67 6,204,961.67 营销网络扩建项目 17,941,933.00 17,941,933.00 ACI 产业化改造项目(二期) 3,904,742.54 3,904,742.54 其他 1,351,251.68 1,351,251.68 798,751.68 798,751.68 合计 17,005,808.58 17,005,808.58 24,945,646.35 24,945,646.35 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 112 (%) 金额 无菌生 物护创 膜高技 术产业 化工程 23,200,0 00.00 6,204,96 1.67 5,544,85 2.69 50.65% 50.65 募股资 金 11,749,8 14.36 营销网 络扩建 项目－ 上海长 泰企业 天地广 场 13,275,2 35.00 1,093,09 4.51 14,368,3 29.51 - 募股资 金 营销网 络扩建 项目－ 四川广 播电视 塔影视 文化广 场 4,666,69 8.00 391,711. 64 5,058,40 9.64 - 募股资 金 ACI 产 业化项 目改造 （一期） 0.00 6,999,60 2.94 6,999,60 2.94 - 自有资 金 ACI 产 业化项 目改造 （二期） 0.00 3,904,74 2.54 - 自有资 金 3,904,74 2.54 其他 798,751. 68 552,500. 00 - - 1,351,25 1.68 合计 23,200,0 00.00 24,945,6 46.35 18,486,5 04.32 19,426,7 39.15 6,999,60 2.94 -- -- -- -- 17,005,8 08.58 在建工程项目变动情况的说明 注 1：期末无用于抵押或担保的在建工程。 注 2：在建工程项目变动情况说明：在建工程期末数比年初数减少 7,939,837.77 元,减少比率为 31.83%。减少原因是：本年 上海长泰企业天地广场、四川广播电视塔影视文化广场转入固定资产、ACI 产业化改造项目(一期）转入长期待摊费用。无 菌生物护创膜高技术产业化工程项目本年新增 5,544,852.69 元，ACI 产业化改造项目(二期）项目本年新增 3,904,742.54 元。 注 3：在建工程核算内容未包含土地使用权。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 113 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 无菌生物护创膜高技术产业化工程 50.65% 正在进行 GMP 工程建设 营销网络扩建项目 已完工结算 ACI 产业化项目改造（一期） 已完工结算 8、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 45,426,074.20 9,793,304.21 55,219,378.41 (1).土地使用权 18,540,000.00 18,540,000.00 (2).专有技术 25,566,963.43 9,793,304.21 35,360,267.64 (3).软件 1,319,110.77 1,319,110.77 二、累计摊销合计 11,857,455.27 4,250,593.95 16,108,049.22 (1).土地使用权 1,606,800.00 370,800.00 1,977,600.00 (2).专有技术 9,602,558.07 3,739,624.95 13,342,183.02 (3).软件 648,097.20 140,169.00 788,266.20 三、无形资产账面净值合计 33,568,618.93 5,542,710.26 39,111,329.19 (1).土地使用权 16,933,200.00 16,562,400.00 (2).专有技术 15,964,405.36 22,018,084.62 (3).软件 671,013.57 530,844.57 (1).土地使用权 (2).专有技术 (3).软件 无形资产账面价值合计 33,568,618.93 5,542,710.26 39,111,329.19 (1).土地使用权 16,933,200.00 16,562,400.00 (2).专有技术 15,964,405.36 22,018,084.62 (3).软件 671,013.57 530,844.57 本期摊销额 4,250,593.95 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 114 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 研究阶段项目支出 24,691,736.88 24,691,736.88 开发阶段项目支出 10,219,338.43 7,869,540.61 18,088,879.04 合计 10,219,338.43 32,561,277.49 24,691,736.88 0.00 18,088,879.04 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 24.17%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 24.25%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 （1）本公司在内部研究开发项目支出核算各个研发项目； （2）资本化的标准：本公司对进入开发阶段的项目支出予以资本化，开发阶段的界定为开始注册临床试 验阶段，即取得第一例临床开展的注册通知书及病例报告表（简称“CRF表”）时点。 9、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 软件升级服务费 12,949.99 7,400.04 5,549.95 经营性租赁固定 资产装修费 1,100,893.22 3,840.00 911,535.30 193,197.92 自有固定资产装 修费 5,008,797.94 34,881.36 4,973,916.58 合计 1,113,843.21 5,012,637.94 953,816.70 5,172,664.45 -- 长期待摊费用的说明 无 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 224,376.05 97,379.12 可抵扣亏损 5,485,832.08 6,404,617.93 年末已计提未支付工资 1,096,295.23 320,443.93 股权激励费用 206,619.76 待以后年度抵减广告宣传费 5,657.65 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 115 小计 7,018,780.77 6,822,440.98 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,494,144.19 648,657.65 可抵扣亏损 22,431,405.63 26,121,558.74 年末已计提未支付工资 5,468,185.49 2,136,292.84 股权激励费用 1,113,600.00 待以后年度抵减广告宣传费 22,630.58 小计 30,529,965.89 28,906,509.23 11、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 577,823.39 113,132.80 690,956.19 二、存货跌价准备 70,834.26 732,353.74 803,188.00 合计 648,657.65 845,486.54 1,494,144.19 资产减值明细情况的说明 无 12、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 217,614.49 130,720.00 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 217,614.49 130,720.00 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 116 13、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 3,969,569.76 1,868,250.10 1 年至 2 年（含 2 年） 140,672.50 59,858.40 2 年至 3 年（含 3 年） 48,112.40 49,866.00 3 年以上 49,537.50 合计 4,207,892.16 1,977,974.50 14、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,900,239.24 30,489,531.53 28,313,042.64 5,076,728.13 二、职工福利费 1,575,357.60 1,575,357.60 三、社会保险费 161,345.39 4,685,102.58 4,737,663.94 108,784.03 其中：医疗保险费 50,962.91 1,400,416.60 1,420,084.03 31,295.48 基本养老 保险费 96,356.47 2,893,873.20 2,922,274.53 67,955.14 失业保险 费 8,359.48 216,237.68 219,530.10 5,067.06 工伤保险 费 2,300.71 89,562.72 90,149.42 1,714.01 生育保险 费 3,365.82 77,187.38 77,800.86 2,752.34 其他 7,825.00 7,825.00 四、住房公积金 37,189.00 1,203,467.00 1,212,618.00 28,038.00 五、辞退福利 335,440.99 335,440.99 六、其他 16.00 1,106,162.07 1,106,178.07 其中：职工教育经费 795,843.78 795,843.78 工会经费 16.00 310,318.29 310,334.29 合计 3,098,789.63 39,395,061.77 37,280,301.24 5,213,550.16 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,106,162.07 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 335,440.99 元。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 117 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴中包含2013年12月工资及2013年年终奖，已于2013年1月全部支付完毕。 15、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,630,168.04 2,039,650.76 营业税 3,683.31 企业所得税 1,977,493.11 -573,163.32 个人所得税 190,896.56 325,641.90 城市维护建设税 196,153.40 80,614.60 教育费附加 133,104.15 61,754.92 地方教育费附加 88,736.10 41,169.94 堤围防护费 101,898.18 70,419.75 印花税 12,718.94 7,496.90 房产税 0.00 158,128.53 土地使用税 0.00 330.21 合计 4,334,851.79 2,212,044.19 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 16、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 12,517,512.89 24,661,496.65 1 年至 2 年（含 2 年） 375,271.99 233,525.00 2 年至 3 年（含 3 年） 182,525.00 163,215.03 3 年以上 829,740.28 747,427.00 合计 13,905,050.16 25,805,663.68 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 118 广州龙达工程管理有限公司 127,740.05 应付工程款 无锡科恩医疗器械有限公司 110,870.00 保证金、押金 广州市辉晟贸易有限公司 58,029.03 保证金、押金 广州军区建筑设计院 57,984.00 应付工程款 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 中建二局第三建筑工程有限公司 3,794,748.40 应付工程进度款 北京华康昊远医药科技有限公司 2,620,000.00 市场服务费 ORTHOCELL LIMITIED 1,958,660.84 应付专利使用费 成都冠鑫科技有限公司 305,400.00 市场服务费 上海羽翰商务咨询有限公司 286,000.00 市场服务费 17、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 硬脑膜及外科补片产业化 58,309.29 71,031.21 人工皮肤项目 160,395.00 198,135.00 国家工程实验室项目 20,585,083.28 22,253,426.24 产业化示范工程项目 18,608,902.36 19,715,557.48 开发区临时用电资助项目 192,230.00 198,890.00 生物型盆底组织修复材料的研制及临床试验研 究 43,336.01 广州市创新型企业 1,044,179.04 激光布阵生物芯片技术用于再生型医用植入产 品的生物学特性研究 39,744.00 185,519.23 琼脂糖-g-透明质酸的中试及用于皮肤再生临床 前研究 30,000.00 博士后培养工程 156,504.62 206,504.62 新型再生医用材料核心技术攻关及产业化 4,291,896.91 8,489,313.55 无菌生物护创膜高技术产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 盆底功能重建软组织修复材料的研发 220,000.00 0.00 合计 46,313,065.46 54,435,892.38 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 119 其他非流动负债说明 无 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 硬脑膜及外科补片 产业化 71,031.21 12,721.92 58,309.29 与资产相关 人工皮肤项目 198,135.00 37,740.00 160,395.00 与资产相关 国家工程实验室项 目 22,253,426.24 1,668,342.96 20,585,083.28 与资产相关 产业化示范工程项 目 19,715,557.48 1,106,655.12 18,608,902.36 与资产相关 无菌生物护创膜高 技术产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 开发区临时用电资 助项目 198,890.00 6,660.00 192,230.00 与资产相关 生物型盆底组织修 复材料的研制及临 床试验研究 43,336.01 50,000.00 93,336.01 与收益相关 新型生物膜在外科 领域的临床应用研 究 0.00 126,000.00 126,000.00 与收益相关 广州市创新型企业 1,044,179.04 1,044,179.04 与收益相关 激光布阵生物芯片 技术用于再生型医 用植入产品的生物 学特性研究 185,519.23 145,775.23 39,744.00 与收益相关 琼脂糖-g-透明质酸 的中试及用于皮肤 再生临床前研究 30,000.00 30,000.00 与收益相关 博士后培养工程 206,504.62 150,000.00 200,000.00 156,504.62 与收益相关 新型再生医用材料 核心技术攻关及产 业化 8,489,313.55 4,197,416.64 4,291,896.91 与收益相关 盆底功能重建软组 织修复材料的研发 220,000.00 220,000.00 与收益相关 合计 54,435,892.38 546,000.00 8,668,826.92 46,313,065.46 -- 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 120 18、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 122,200,000.00 1,245,000.00 1,245,000.00 123,445,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本公司成立于1999年9月18日，注册资本为港币500万元，实收资本为港币500万元。本次出资已经广州市康正会计师事 务所出具的（2000）康正验外字第047号验资报告验证。 2007年4月，根据本公司2001年6月26日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字[2001]375号文《关于合营企业广东新 愈生物科技有限公司名称变更及补充合同、章程的批复》由原名称“广东新愈生物科技有限公司”变更为“广东冠昊生物科技 有限公司”，根据本公司2004年1月13日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2004]15号文《关于合资企业广东冠昊生 物科技有限公司股权转让的批复》批准，甲方将其持有本公司20%的股权以10万元人民币转让给广州知光生物科技有限公司, 广东慧达国际有限公司将其持有本公司20%的股权以10万元人民币转让给广州知光生物科技有限公司,香港新愈生物科技股 份有限公司将其持有本公司80%有股份全部转让给SUMMIT BIOTECH LIMITED（2006年2月更名为“SUMMIT LIFE SCIENCE LIMITED”）,SUMMIT BIOTECH LIMITED将本公司30%的股份转让给丁方股东郭晓明,根据本公司2006年7月14日 广东对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2006]500号文《关于合资企业广东冠昊生物科技有限公司增资等问题的批复》批准 及2006年6月20日董事会决议、修改后章程规定，本公司申请增加注册资本港币1500万元，实收资本港币400万元，SUMMIT LIFE SCIENCE LIMITED以货币出资港币400万元，本次名称变更及增资已经广东羊城会计师事务所有限公司（2007）羊验 字第10062号验资报告验证；2007年11月，根据本公司2007年11月12日董事会决议、修改后章程规定，原实收资本港币900 万元，折算人民币900万元，本公司申请增加注册资本人民币2000万元，广州知光生物科技有限公司以货币出资人民币2000 万元，本次增资已经广州会华会计师事务所穗会【验】字（2007）第B-049号验资报告验证。 2008年4月，根据本公司2008年3月25日股东会决议，广州知光生物科技有限公司向睢天舒、许慧、冼丽贤等26位自然 人转让其原100%持有的公司股权中34.28%的股权，由原 “有限责任公司（法人独资）”变更为由丙方及睢天舒、许慧、冼丽 贤27名股东共同出资组建的“有限责任公司”；根据2008年4月14日股东会决议、修改后章程规定，本公司申请增加注册资本 人民币200万元，广州知光生物科技有限公司向甄丽鸣等9位股东转让其占本公司0.0190%的股权，同时接受郑剑雄等17位股 东转让的合计占本公司0.1497%的股权并以知识产权出资人民币200万元，该知识产权以2007年11月30日为评估基准日的评 估值为907.12万元人民币，其中：200万元人民币作为新增注册资本，707.12万元人民币作为本公司资本公积，本次增资已经 立信羊城会计师事务所有限公司（2008）羊验字第13571号验资报告验证。 2008年5月，根据《关于设立广东冠昊生物科技股份有限公司之发起人协议书》的规定，本公司（筹）申请登记的股份 总数为3100万股人民币普通股，注册资本3100万元，由原股东广州知光生物科技有限公司和睢天舒、许慧、冼丽贤等27名广 东冠昊生物科技有限公司股东作为发起人，将按广东冠昊生物科技有限公司2008年4月30日经审计的净资产折股整体变更为 广东冠昊生物科技股份有限公司，经立信羊城会计师事务所有限公司(2008)羊查字第14193号审计报告确认，截至2008年4月 30日止，广东冠昊生物科技股份有限公司已将广东冠昊生物科技有限公司净资产值人民币34,522,592.28元折为3100万股，净 资产余额3,522,592.28元计入资本公积，已由立信羊城会计师事务所有限公司（2008）羊验字第14256号验资报告验证。 根据于2008年9月3日股东决议，修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币62.80万元，由张洪涛、黄慧妍、程 顺巧、林思明、杨国胜、刘琳、赵军会、冯亚忠、梁东升、郑坤杰、徐秀兰、谢江扬、谢丽君和李粤兴共14人于2008年9月 18日之前一次缴足。张洪涛等14人缴纳新增出资额人民币785,000元。全部为货币出资785,000元，其中人民币628,000元作为 新增注册资本增加本公司的实收资本628,000元，投资溢价部分人民币157,000元增加本公司的资本公积。本次变更后公司股 数为31,628,000股,本公司注册资本及实收资本均为3,162.80万元人民币，本次投入资本业经立信羊城会计师事务所有限公司 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 121 （2008）羊验字第14991号验资报告验证。 根据本公司2008年9月3日股东决议，修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币62.80万元，新增注册资本由新 股东张洪涛、程顺巧、林思明、杨国胜、刘琳、赵军会、冯亚忠、梁东升、郑坤杰、徐秀兰、谢江扬、谢丽君和李粤兴共13 人及部分原股东以货币出资人民币62.80万元；根据本公司2009年2月9日股东决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册 资本人民币738.00万元，新增注册资本由新股东华翘国际有限公司及上海科星创业投资有限公司以货币出资人民币738.00万 元，本次增资经立信羊城会计师事务所有限公司（2009）羊验字第16886号验资报告验证。 根据本公司2009年4月30日股东决议，修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币279.20万元，新增注册资本由 原股东广州知光生物科技有限公司及梁东升、郑坤杰、谢江扬、谢丽君、赵文杰以货币出资人民币279.20万元，变更后的累 计注册资本人民币4180.00万元，实收资本人民币4,180.00万元，本次增资经立信羊城会计师事务所有限公司2009年羊验字第 17151号验资报告验证。另外，根据本公司2009年4月30日股东决议通过的《关于广东冠昊生物科技股份有限公司的股份转让 合同》，原股东冯亚忠将其所持本公司12,000股股份转让予赵文杰，本次转让完成后，冯亚忠不再持有本公司股份。 根据本公司2010年6月5日股东决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币400.00万元，新增注册资本由 华翘国际有限公司及张洪涛、冼丽贤、郭银军、林思明、杨国胜、郑坤杰、赵军会于以货币出资人民币400万元，变更后的 注册资本为人民币4580.00万元，实收资本人民币4580.00万元。本次增资经立信羊城会计师事务所有限公司(2010)羊验字第 19810号验资报告验证。 根据公司2010年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2011]948号），核准本公司 首次公开发行股票并在创业板上市，截至2011年6月30日，本公司已向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票1,530 万股，本次公开发行人民币普通股后公司股本为6,110.00万元。本次增资经立信羊城会计师事务所有限公司2011年羊验字第 22858号验资报告验证。 根据公司2012年3月28日通过的股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币6,110万元，均由 资本公积—股本溢价转增，变更后的注册资本人民币12,220万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 信会师报字（2012）第00152号验资报告验证。 根据公司2013年11月15日通过的2013年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，发行限制性股票124.50万股， 每股面值1元，共计增加注册资本人民币1,245,000.00元, 变更后的注册资本人民币12,344.50万元。本次增资经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）广东分所以信会师粤报字[2013]第00569号报告验证。 19、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 219,201,574.02 13,533,150.00 232,734,724.02 （1）被投资单位除净损益外 所有者权益其他变动 （2）以权益结算的股份支付 1,113,600.00 1,113,600.00 合计 219,201,574.02 14,646,750.00 233,848,324.02 资本公积说明 注1：本期增加资本公积13,533,150.00元,为根据公司2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议，发行限制 性股票124.50万股，每股面值1元，授予价格为每股人民币11.87元，计入股本人民币1,245,000.00元，计入资本公积人民币 13,533,150.00元。 注2：本期增加资本公积1,113,600.00元,根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,等待期内的每个资产负债表 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 122 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积. 20、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,037,413.32 4,045,903.22 18,083,316.54 合计 14,037,413.32 4,045,903.22 18,083,316.54 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 21、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 99,244,062.35 -- 调整后年初未分配利润 99,244,062.35 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 40,573,894.14 -- 减：提取法定盈余公积 4,045,903.22 10% 应付普通股股利 12,220,000.00 期末未分配利润 123,552,053.27 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 22、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 168,276,382.12 146,896,274.74 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 123 其他业务收入 225,552.90 123,794.34 营业成本 16,964,293.29 10,413,900.46 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）医疗器械 168,276,382.12 16,934,148.79 146,896,274.74 10,410,827.72 合计 168,276,382.12 16,934,148.79 146,896,274.74 10,410,827.72 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生物型硬脑（脊）膜补片 152,435,652.03 11,579,196.86 136,892,826.17 7,342,279.48 胸普外科修补膜 5,155,219.18 628,223.00 2,293,021.70 386,428.59 无菌生物护创膜 8,084,619.23 3,598,819.22 7,634,514.42 2,656,638.00 B 型硬脑(脊)膜补片 1,087,030.20 27,185.17 39,638.92 2,529.27 代理产品 1,513,861.48 1,100,724.54 36,273.53 22,952.38 合计 168,276,382.12 16,934,148.79 146,896,274.74 10,410,827.72 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北大区 40,682,168.96 1,616,245.05 33,503,295.15 1,512,651.64 东大区 69,558,839.28 10,412,624.75 62,945,528.65 4,378,377.92 南大区 20,156,198.79 2,276,988.13 16,383,551.86 1,321,991.16 西大区 37,879,175.09 2,628,290.86 34,063,899.08 3,197,807.00 合计 168,276,382.12 16,934,148.79 146,896,274.74 10,410,827.72 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 124 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 16,906,462.31 10.05% 第二名 6,605,170.77 3.93% 第三名 5,792,522.30 3.44% 第四名 3,705,220.53 2.2% 第五名 3,419,328.16 2.03% 合计 36,428,704.07 21.65% 营业收入的说明 无 23、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 3,683.31 3,116.98 5% 城市维护建设税 767,474.88 619,339.05 1%、7% 教育费附加 547,079.57 300,795.33 3% 地方教育附加 367,064.89 200,530.21 2% 其他 85,387.90 13,752.78 合计 1,770,690.55 1,137,534.35 -- 营业税金及附加的说明 无 24、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场服务费 33,264,381.52 30,627,664.49 会务推广费 5,664,303.03 14,463,188.85 工资及福利 12,500,823.03 11,856,463.86 办公费 2,293,974.72 3,883,931.93 交通差旅费 4,075,815.79 6,934,478.96 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 125 业务拓展费 2,383,136.68 1,443,438.70 折旧费 1,056,687.76 567,309.37 其他 467,065.38 49,960.63 合计 61,706,187.91 69,826,436.79 25、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 11,758,520.28 10,500,543.25 折旧与摊销 4,628,807.80 3,101,755.05 业务招待费 749,019.34 665,176.41 中介机构费 3,062,539.24 1,618,902.28 三会费用 882,853.90 750,960.25 办公费用 2,697,546.78 3,189,872.43 交通差旅费 3,501,741.91 3,878,896.20 研究费 24,691,736.88 14,854,204.58 其他 2,851,665.73 1,762,302.00 合计 54,824,431.86 40,322,612.45 26、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 -6,016,484.81 -7,797,419.31 汇兑损益 -37,286.33 6,221.20 其他 41,476.77 39,031.17 合计 -6,012,294.37 -7,752,166.94 27、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 113,132.80 -170,029.83 二、存货跌价损失 732,353.74 70,834.26 合计 845,486.54 -99,195.57 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 126 28、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 156.58 156.58 其中：固定资产处置利得 156.58 156.58 政府补助 8,668,826.92 8,651,041.18 8,668,826.92 其他 378,590.55 292,689.51 378,590.55 合计 9,047,574.05 8,943,730.69 9,047,574.05 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 摊销人工皮肤相关政府 补助 37,740.00 37,740.00 与资产相关 是 摊销硬脑膜专利技术政 府补助 12,721.92 12,721.92 与资产相关 是 国家工程实验室项目 1,668,342.96 746,573.76 与资产相关 是 再生型生物膜产业化项 目 1,106,655.12 184,442.52 与资产相关 是 开发区建设局临时用电 资助款 6,660.00 1,110.00 与资产相关 是 申请专利资助 4,800.00 与收益相关 是 无菌生物护创膜政府补 助 867,069.38 与收益相关 是 生物型盆底组织修复材 料的研制及临床试验研 究 93,336.01 181,259.56 与收益相关 是 新型生物膜在外科领域 的临床应用研究 126,000.00 444,000.00 与收益相关 是 广州市创新型企业专项 资金 1,044,179.04 610,449.44 与收益相关 是 激光布阵生物芯片技术 用于再生型医用植入产 145,775.23 114,480.77 与收益相关 是 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 127 品的生物学特性研究 博士后培养工程 200,000.00 293,495.38 与收益相关 是 新型再生医用材料核心 技术攻关及产业化 (2011A081402001) 4,197,416.64 3,610,686.45 与收益相关 是 政府补助项目/2010 年 度研发经费补贴资助 1,542,212.00 与收益相关 是 琼脂糖-g-透明质酸的中 试及用于皮肤再生临床 前研究 30,000.00 与收益相关 是 合计 8,668,826.92 8,651,041.18 -- -- 29、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 31,357.09 10,825.83 其中：固定资产处置损失 31,357.09 10,825.83 31,357.09 对外捐赠 48,654.00 存货报废损失 1,044,649.56 498,460.90 1,044,649.56 其他 3,106.80 1,624.54 3,106.80 合计 1,079,113.45 559,565.27 1,079,113.45 营业外支出说明 无 30、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,001,462.55 3,095,340.58 递延所得税调整 -203,756.85 1,428,321.10 合计 5,797,705.70 4,523,661.68 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的每股收益如下： 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 128 1、计算结果： 报告期利润 本期金额 上期金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润(X1) 0.33 0.33 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润(X2) 0.28 0.28 0.24 0.24 2、基本每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 项目 代码 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净 利润 P1 40,573,894.14 37,031,451.28 报告期归属于公司普通股股东的非 经常性损益 F 6,773,217.24 7,130,198.16 报告期扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 33,800,676.90 29,901,253.12 期初股份总数 SO 122,200,000.00 61,100,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 S1 61,100,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加 股份数 Si 1,245,000.00 - 增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数 Mi 0.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 MO 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=SO+S1+Si*Mi/ MO-Sj*Mj/MO-S k 122,200,000.00 122,200,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股 收益 X1 0.33 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普 X2 0.28 0.24 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 129 通股股东的基本每股收益 3、稀释每股收益的计算过程： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)确认为费所得税率)]/(S0+S1+Si普通股利息－－ Sj/(S0+S1+Si认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 注：本公司报告期不存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况，故稀释每股收益计算过程与基本 每股收益计算过程相同。 32、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -194,165.59 -443,840.84 小计 -194,165.59 -443,840.84 合计 -194,165.59 -443,840.84 其他综合收益说明 无 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 6,016,484.81 政府补助款 546,000.00 往来款 10,102,036.07 合计 16,664,520.88 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 差旅费 3,817,479.35 研究费 20,981,421.19 会务费及会务推广费 3,346,089.24 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 130 市场服务费 29,408,973.97 中介机构费 1,779,989.33 往来款及其他 27,198,356.77 合计 86,532,309.85 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 现金派息手续费 35,511.56 合计 35,511.56 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 40,573,894.14 37,031,451.28 加：资产减值准备 845,486.54 -99,195.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,670,543.53 5,240,298.90 无形资产摊销 4,250,593.95 3,188,774.69 长期待摊费用摊销 953,816.70 1,103,723.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 31,200.51 10,825.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -196,339.79 1,428,275.91 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,798,248.14 -4,520,972.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,503,281.65 12,103,282.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,346,233.24 -6,361,543.72 经营活动产生的现金流量净额 41,487,995.85 49,124,920.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 131 现金的期末余额 235,747,546.76 234,429,309.56 减：现金的期初余额 234,429,309.56 272,135,266.86 现金及现金等价物净增加额 1,318,237.20 -37,705,957.30 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 235,747,546.76 234,429,309.56 其中：库存现金 41,204.74 16,613.88 可随时用于支付的银行存款 235,706,342.02 234,412,695.68 三、期末现金及现金等价物余额 235,747,546.76 234,429,309.56 现金流量表补充资料的说明 无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 广东知光 生物科技 有限公司 控股股东 有限责任 公司 广州市 朱卫平 服务类 1,000.00 38.11% 38.11% 朱卫平、徐 国风 75347637- X 本企业的母公司情况的说明 朱卫平、徐国风分别持有广东知光生物科技有限公司60%和40%的股权，为本公司的实际控制人。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上海冠昊医 疗器械有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 朱卫平 研发、提供 技术咨询及 销售商品 300.00 万元 100% 100% 67273613-3 冠昊生物科 技（香港） 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 香港特别行 政区 朱卫平 研发及销售 商品 1,000.00 万 港币 100% 100% 1304873 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 132 广东冠昊生 命健康科技 园有限公司 控股子公司 有限责任公 司 广州 朱卫平 研发、咨询、 租赁、代理 及投资 1,000.00 万 元 100% 100% 07841745-5 3、本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况的说明 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,330,980.51 5,424,348.36 关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项 事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、 福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 1,245,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 不适用 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 不适用 股份支付情况的说明 根据2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议和2013年11月16日召开的第二届董事会第十九次会议决议 的通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（以下简称股权激励议案），公司本期授予激励对象的限制性股 1,245,000.00股，授予价格为每股11.87 元，授予日为 2013 年11 月18日，公司已于 2013 年12月23日完成限制性股票登记工 作。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 标的证券的在授予日的收盘价格 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司采用获授限制性股票额度基数，并参照个人绩效考核结 果来确认 本期估计与上期估计有重大差异的原因 本期估计与上期无重大差异 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 1,113,600.00 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 133 以权益结算的股份支付确认的费用总额 12,047,200.00 以权益结算的股份支付的说明 根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性股票的公允价值，期权定价模型确定认沽期权价值，限制性 股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。公司聘请了申银万国证券股份有限公司对本次股权激励计划 授予的1,245,000.00 股限制性股票的公允价值进行测算，相关参数取值如下： (1) 授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股 11.87 元； (2) 限制性股票授予日市价：31.81元/股； (3) 限制性股票各期解锁期限： 1 年、2 年、3 年、4年； (4) 各期股价预计波动率： 0.622057、0.622057、0.622057、0.622057； (5) 无风险收益率：3.25%、3.75%、4.25%、4.75%； （6）每年可解锁数量占所获授限制性股票数量比例：25%、25%、25%、25%。 根据以上参数计算： 各期认沽期权价值: 8.49元、10.12元、10.96元、11.48元。 各期限制性股票成本：11.45元、9.82元、8.98元、8.46元。 平均每份限制性股票价格：9.68元。 各期限制性股票总成本:1204.72万元。 根据可解锁数量占所获授限制性股票数量比例计算各期的限制性股票成本: 111.36万元、608.78万元、286.33万元、143.41 万元、54.84万元。 3、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 1,113,600.00 十、承诺事项 1、重大承诺事项 根据广东证监局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监[2012]185 号）要求， 广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）对公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺 情况进行自查，现将目前尚未完成的相关承诺事项披露如下： 1、发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 实际控制人朱卫平、徐国风承诺：自公司股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公 司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股份 不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。 控股股东承诺：控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光）”承诺：自公司股票上市交易起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 董事、监事、高管股东承诺：（1）自然人股东杨国胜（监事）、赵文杰（原董事会秘书）、张洪涛（原副总经理） 承诺： 自公司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 134 部分股份。前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让所持有的公司股份。（2）自然人股东睢天舒、冼丽贤、何佩佩、郭银军、沙德珍、张素珍承诺：自公 司股票上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人作为公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的近亲属，前述锁定期满后，在本人近亲属任职期间，本人每 年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人近亲属离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。 履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺均严格履行上述承诺，未发生违反承诺的事项和行为。 2、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺 （1）公司实际控制人朱卫平和徐国风、控股股东广东知光承诺：不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中 国证券监督管理委员会规章所规定的可能与冠昊生物构成同业竞争的活动；今后如果不再直接或间接持有冠昊生物股份 的，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守承诺；不以任何方式从事任何可能影响冠昊生物经营和发展的业务或 活动。 （2）公司实际控制人朱卫平和徐国风、控股股东广东知光、公司四方共同签订了《不竞争协议》，约定广东知光、 朱卫平以及徐国风不得经营与冠昊生物存在竞争关系的业务或投资任何与冠昊生物存在竞争业务的企业，且有义务促使 其下属关联企业不经营与冠昊生物存在竞争关系的业务或投资任何与冠昊生物存在竞争业务的企业。 3、其他承诺事项 公司实际控制人朱卫平和徐国风承诺：如广东冠昊生物科技股份有限公司及其下属子公司拥有的专利及专利申请权存在 任何法律瑕疵、被终止、宣布无效以及其他侵害他人权利等情形，本人将自愿承担全部的法律责任。 公司实际控制人朱卫平和徐国风承诺：如广东冠昊生物科技股份有限公司及下属分、子公司被要求为其员工补缴此前欠缴的 社会保险费和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其下属分、子公司不 会因此遭受任何损失 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 12,344,500.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 12,344,500.00 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 135 组合 1 28,808,441.47 42.96 % 315,745.96 45.87% 29,632,330.03 89.09% 204,352.63 35.42% 组合 2 37,874,983.00 56.48 % 0% 3,257,065.00 9.79% 组合小计 66,683,424.47 99.44 % 315,745.96 45.87% 32,889,395.03 98.88% 204,352.63 35.42% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 372,666.00 0.56% 372,666.00 54.13% 372,666.00 1.12% 372,666.00 64.58% 合计 67,056,090.47 -- 688,411.96 -- 33,262,061.03 -- 577,018.63 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 27,453,436.75 95.3% 137,267.19 29,175,341.03 98.46% 145,817.73 1 年以内小 计 27,453,436.75 95.3% 137,267.19 29,175,341.03 98.46% 145,817.73 1 至 2 年 1,203,300.72 4.18% 120,330.07 393,684.00 1.33% 39,368.40 2 至 3 年 89,829.00 0.31% 26,948.70 62,430.00 0.21% 18,729.00 3 年以上 61,875.00 0.21% 31,200.00 875.00 0% 437.50 3 至 4 年 61,000.00 0.21% 30,500.00 875.00 0% 437.50 4 至 5 年 875.00 0% 700.00 合计 28,808,441.47 -- 315,745.96 29,632,330.03 -- 204,352.63 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 136 组合名称 账面余额 坏账准备 合并子公司往来款 37,874,983.00 合计 37,874,983.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 63,437.40 63,437.40 100% 无法收回 3－4 年（含 4 年） 4－5 年（含 5 年） 132,297.50 132,297.50 100% 无法收回 5 年以上 176,931.10 176,931.10 100% 无法收回 合计 372,666.00 372,666.00 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 37,874,983.00 1 年内 56.48% 第二名 客户 8,147,860.00 1 年内 12.15% 第三名 客户 2,214,255.00 1 年内 3.3% 第四名 客户 1,355,370.00 1 年内 2.02% 第五名 客户 1,156,563.00 1 年内 1.72% 合计 -- 50,749,031.00 -- 75.67% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 137 组合 2 3,237,892.75 100% 28,833,827.77 100% 组合小计 3,237,892.75 100% 28,833,827.77 100% 合计 3,237,892.75 -- -- 28,833,827.77 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 2,933,975.75 90.62% 17,105,003.13 59.32% 1 年以内小计 2,933,975.75 90.62% 17,105,003.13 59.32% 1 至 2 年 199,167.00 6.15% 11,576,174.64 40.15% 2 至 3 年 30,100.00 0.93% 105,900.00 0.37% 3 至 4 年 42,900.00 1.32% 21,500.00 0.07% 4 至 5 年 21,500.00 0.66% 10,250.00 0.04% 5 年以上 10,250.00 0.32% 15,000.00 0.05% 合计 3,237,892.75 -- 28,833,827.77 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海冠昊医疗器械有限 全资子公司 1,471,032.88 一年以内（含一年） 45.43% 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 138 公司 研究院临床监查部 公司部门 591,560.00 一年以内（含一年） 18.27% 行政管理部 公司部门 185,608.84 一年以内（含一年） 5.73% 采购管理部 公司部门 123,748.00 一年以内（含一年） 3.82% 工程管理部 公司部门 123,039.00 一年以内（含一年） 3.8% 合计 -- 2,494,988.72 -- 77.05% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海冠昊医疗器械有限公司 母子公司 1,471,032.88 45.43% 合计 -- 1,471,032.88 45.43% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上海冠昊 医疗器械 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 无 冠昊生物 科技（香 港）有限 公司 成本法 10,253,85 0.00 10,253,85 0.00 10,253,85 0.00 100% 100% 无 广东冠昊 生命健康 科技园有 限公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 无 合计 -- 23,253,85 0.00 13,253,85 0.00 10,000,00 0.00 23,253,85 0.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 139 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 163,385,678.37 144,008,646.76 其他业务收入 151,886.79 123,794.34 合计 163,537,565.16 144,132,441.10 营业成本 17,644,835.22 10,909,609.30 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）医疗器械 163,385,678.37 17,614,690.72 144,008,646.76 10,906,536.56 合计 163,385,678.37 17,614,690.72 144,008,646.76 10,906,536.56 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生物型硬脑（脊）膜补片 147,760,255.27 12,034,423.28 134,233,181.13 7,782,967.82 胸普外科修补膜 5,155,219.18 651,886.28 2,293,021.70 393,101.39 无菌生物护创膜 8,124,385.62 3,771,966.93 7,442,805.01 2,727,822.73 B 型硬脑(脊)膜补片 1,115,049.06 28,209.15 39,638.92 2,644.62 代理产品 1,230,769.24 1,128,205.08 合计 163,385,678.37 17,614,690.72 144,008,646.76 10,906,536.56 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北大区 30,592,356.44 1,677,124.16 33,282,354.12 1,610,123.74 东大区 95,931,366.49 10,809,929.45 62,520,510.91 4,629,846.44 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 140 南大区 14,255,788.61 2,362,755.46 15,821,379.21 1,369,656.30 西大区 22,606,166.83 2,764,881.65 32,384,402.52 3,296,910.08 合计 163,385,678.37 17,614,690.72 144,008,646.76 10,906,536.56 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 58,252,752.83 35.65% 第二名 16,906,462.31 10.35% 第三名 6,605,170.77 4.04% 第四名 5,792,522.30 3.55% 第五名 2,992,993.76 1.83% 合计 90,549,901.97 55.42% 营业收入的说明 无 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 40,459,032.22 35,384,274.34 加：资产减值准备 843,747.07 -100,000.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,371,560.98 4,417,963.97 无形资产摊销 3,405,810.55 2,458,040.35 长期待摊费用摊销 902,537.01 894,802.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 30,943.22 10,825.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -319,915.21 593,076.16 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,477,455.80 -4,448,410.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,947,136.67 17,359,313.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,916,760.32 -7,648,018.16 经营活动产生的现金流量净额 27,352,363.05 48,921,867.28 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 141 现金的期末余额 210,654,812.99 233,449,670.27 减：现金的期初余额 233,449,670.27 271,002,480.41 现金及现金等价物净增加额 -22,794,857.28 -37,552,810.14 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -31,200.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,668,826.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -669,165.81 减：所得税影响额 1,195,269.09 合计 6,773,191.51 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.68% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.23% 0.28 0.28 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 其他应收款 3,183,915.65 6,561,879.34 -51.48% 主要原因是本年度公司加强管理，减少了各部门备用金 所致。 存货 22,201,699.72 10,403,451.58 113.41% 主要原因是代理销售医疗器械，期末代理产品存货增加 921万元所致。 在建工程 17,005,808.58 24,945,646.35 -31.83% 主要原因是营销网络建设所购置办公楼本年度完成竣 工决算转入固定资产所致。 开发支出 18,088,879.04 10,219,338.43 77.01% 主要原因是本期两个资本化项目支出所致。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 142 长期待摊费用 5,172,664.45 1,113,843.21 364.40% 主要原因是ACI项目达到产业化阶段，累计支出转入长 期待摊费用所致。 应付账款 217,614.49 130,720.00 66.47% 主要原因是期末应付材料款增加所致。 预收款项 4,207,892.16 1,977,974.50 112.74% 主要原因是报告期内收到的客户预付款尚未提货的部 分增加所致。 应付职工薪酬 5,213,550.16 3,098,789.63 68.24% 主要原因是报告期内职工人数增加及薪资调整所致。 应交税费 4,334,851.79 2,212,044.19 95.97% 主要原因是报告期销售收入上升，相应应交税费增加导 致。 其他应付款 13,905,050.16 25,805,663.68 -46.12% 主要原因是报告期支付前期计提工程进度款所致。 营业成本 16,964,293.29 10,413,900.46 62.90% 主要原因是再生型生物膜高技术产业化示范工程项目 于2012年第四季度转固，新增折旧费以及销售量增长所 致。 营业税金及附 加 1,770,690.55 1,137,534.35 55.66% 主要原因是子公司上海冠昊主营业务收入增长，其增值 税率为17%，相应营业税金及附加增长所致。 管理费用 54,824,431.86 40,322,612.45 35.96% 主要原因是公司科技产业园一期建设项目基本建成并 投入使用，新增营运费用及折旧费，同时公司加大研究 费投入所致。 资产减值损失 845,486.54 -99,195.57 -952.34% 主要原因是本报告期根据应收账款坏账准备及存货跌 价准备计提原则，计提应收账款坏账准备及存货跌价准 备所致。 营业外支出 1,079,113.45 559,565.27 92.85% 主要原因是报告期内存货报废增加所致。 广东冠昊生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 143 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他有关资料。 以上文件的备置地点：公司董事会办公室