300236_2011_上海新阳_2011年年度报告_2012-04-24.txt

上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 股票简称：上海新阳 股票代码：300236 披露日期：2012 年 4 月 25 日 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 1 - 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 二、 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性未有无 法保证或存在异议的情形。 三、 本公司全体董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 四、 公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审 计报告。 五、 公司负责人王福祥、主管会计工作负责人邵建民及会计机构负责人(会计主管人员) 周红晓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 2 - 目 录 第一节 公司基本情况 ....................................... - 3 - 第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................. - 4 - 第三节 董事会报告 ......................................... - 6 - 第四节 重要事项 .......................................... - 21 - 第五节 股本变动及股东情况 ................................ - 27 - 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ................. - 32 - 第七节 公司治理结构 ...................................... - 37 - 第八节 监事会报告 ........................................ - 46 - 第九节 财务报告 .......................................... - 49 - 第十节 备查文件 ......................................... - 124 - 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 3 - 第一节 公司基本情况 1、 公司名称 中文名称：上海新阳半导体材料股份有限公司 英文名称：Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. 中文简称：上海新阳 英文简称：Shanghai Sinyang 2、 法定代表人：王福祥 3、 公司联系人及联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕海波 杜冰 联系地址 上海市松江区文合路 1268 号 上海市松江区文合路 1268 号 电话 021-57850066 021-57850066 传真 021-57850066 021-57850066 电子信箱 info@ info@ 4、 公司联系方式 注册地址：上海市松江区小昆山镇文合路1268号 办公地址：上海市松江区小昆山镇文合路1268号 邮政编码： 201616 公司网址： 电子信箱：info@ 5、 公司信息披露媒体 公司信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的披露网站：中国证监会指定信息披露网站 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室，深圳证券交易所 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上海新阳 股票代码：300236 7、 持续督导机构：宏源证券股份有限公司 保荐代表人：包建祥、张海东 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 4 - 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 150,206,180.57 131,455,128.97 14.26% 91,174,127.44 营业利润（元） 37,332,072.51 37,742,305.13 -1.09% 29,055,719.47 利润总额（元） 44,355,223.87 40,654,156.45 9.10% 29,102,371.76 归属于上市公司股东 的净利润（元） 39,025,057.64 35,914,564.31 8.66% 29,035,824.93 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 37,094,957.55 33,372,171.62 11.16% 28,877,888.75 经营活动产生的现金 流量净额（元） 20,447,889.95 38,256,598.89 -46.55% 29,579,970.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 402,496,570.35 161,400,292.76 149.38% 134,054,756.96 负债总额（元） 46,552,238.22 43,086,212.06 8.04% 36,641,558.58 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 355,944,332.13 118,314,080.70 200.85% 97,413,198.38 总股本（股） 85,180,000.00 63,680,000.00 33.76% 63,680,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.52 0.56 -7.14% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.56 -7.14% 0.46 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.50 0.52 -3.85% 0.45 加权平均净资产收益率（％） 16.74% 37.58% -20.84% 32.91% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 15.91% 34.92% -19.01% 33.02% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.24 0.60 -60.00% 0.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.18 1.86 124.73% 1.53 资产负债率（％） 11.57% 26.70% -15.13% 27.33% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 5 - 1. 2011 年基本每股收益较上年下降 7.14%，主要原因是公司上市导致总股本增加所致。 2. 加权平均净资产收益率较上年下降 20.84%，主要原因是公司上市募集资金导致公司 加权平均净资产大幅增加所致。 3. 每股经营活动产生的现金流量净额较上年下降 60.00%，主要原因是销售回款收取银 行承兑汇票增加、应收帐款和存货有不同程度上升、以及总股本增加所致。 4. 归属于上市公司股东的每股净资产较上年上升 124.73%，主要原因是公司公开发行股 票相应增加资本公积和营业活动所产生的净利润所致。 5. 流动比率和速动比率大幅上升是公司现金大幅增加所致。 6. 公司资产负债率大幅下降，是因为公司净资产大幅度上升所致。 7. 公司的其他财务指标与上年相比基本正常。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -16,688.76 55,061.32 -14,796.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,039,840.12 2,856,890.00 42,405.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 174,145.64 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 0.00 -100.00 -3,943.28 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -4,816,070.12 0.00 0.00 所得税影响额 -276,981.15 -349,958.63 0.00 少数股东权益影响额 0.00 -19,500.00 -39,874.34 合计 1,930,100.09 - 2,542,392.69 157,936.18 报告期内，营业外收入 703.98 万元，营业外收支净额比上年度增长 411.12 万元。将与 02 重大专项相关的政府补助收入 703.98 万元、国家拨款对应的研发支出 481.61 万元同时作 为非经常性损益扣除后，影响净利润的非经常性损益净额为 193.01 万元。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 6 - 第三节 董事会报告 一、公司年度经营情况回顾 （一）报告期内经营情况概述 2011 年是上海新阳在资本市场的起步之年,由于全球经济疲软、通货膨胀疑虑以及欧债 危机的不利影响，导致全球半导体行业出现了前所未有的持续衰退。面对行业不景气及原材 料价格上涨等种种不利因素，公司坚持既定战略，保持发展方向，紧紧围绕电子电镀、电子 清洗两大核心技术，持续不断地研发创新，坚持为用户提供化学材料、配套设备、生产工艺、 现场服务一体化整体解决方案，适时调整市场策略，实现了较好的经营业绩。 2011 年，公司实现营业收入 15020.62 万元，同比增长 14.26%，实现利润总额 4435.52 万元，同比增长 9.10%。受原材料价格上涨、公司承担国家 02 科技重大专项研发支出大幅上 升等因素的影响，公司利润增长低于收入增长幅度。 2011 年 6 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2150 万股并在深圳证券交易所创 业板上市，正式进入资本市场，募集资金 2.145 亿元，资本市场的融资平台为公司向更高层 次的发展提供了资源和条件，同时将上海新阳的品牌建设推向一个全新的高度，为公司长远 可持续发展奠定了基础。公司各募集资金投资项目均按计划顺利实施，为公司今后进一步提 高市场竞争力提供了有力保证。 “十二·五”开局之时，上海新阳作为项目责任单位承担了国家 02 科技重大专项 《65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化》项目。该项目的实施显著增强 了公司在芯片制造领域的研发实力，并加快了公司芯片铜互连电镀液等产品的市场推广进程。 2011 年，公司的超纯硫酸铜产品完成了客户的技术认证，获得了中芯国际等客户的少量采购 订单，标志着公司正式进入了半导体前道制程和先进封装市场。 同时，公司的内部管理得到进一步规范，企业文化建设取得了丰硕成果。公司上市后适 时推出股票期权激励计划，形成了全员都有机会获得公司成长利益分享的长效激励机制。由 于公司对国家重大科技专项的有力推动，被国家 02 专项实施管理办公室授予“2011 年度体 制创新奖”。公司被认定为“松江区企业技术中心”，被上海市集成电路行业协会评为“诚信 创建企业”，被松江工业区评为“2011 年度企业文化建设先进单位”。公司副董事长、总工程 师孙江燕女士由于在集成电路新技术、新材料开发方面的重大贡献荣获上海市集成电路行业 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 7 - 协会“2001-2010 科技创新奖”，并被命名为“松江区第一届领军人才”。 （二）公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 公司自创立以来，一直坚持以技术为主导，立足于自主创新，专业从事半导体行业所需 电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务，致力于为用户提供化学材料、配 套设备、应用工艺和现场服务一体化的整体解决方案。报告期内，公司主营业务没有发生改 变。 2、主营业务产品或服务情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 化学品 11,236.24 5,689.17 49.37% 5.82% 19.47% -5.78% 设备产品 3,582.59 1,732.67 51.64% 55.11% 31.35% 8.75% 合计 14,818.83 7,421.84 49.92% 14.63% 22.04% -3.04% 公司主营业务收入来自与化学产品和设备产品的销售，其中化学产品所占比重为 75.82%，设备产品所占比重为 24.18%。报告期主营业务收入比上年同期增长 14.63%。 报告期内，由于化学原材料价格上涨，化学产品毛利率同比下降 5.78%。设备产品方面， 由于近年来的技术积累，公司生产的用于晶圆制造的高端设备开始逐步替代进口，设备产品 的销售收入和毛利率均有提高。 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 占比 营业收入比上年增减（%） 华东地区 7,554.93 50.98% 28.12% 华南地区 4,764.95 32.15% 17.30% 西北地区 1,074.64 7.25% 14.45% 国内其他地区 1,068.26 7.21% 10.47% 国外地区 356.05 2.40% -66.51% 合计 14,818.83 100.00% 14.63% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 8 - 公司主营业务集中在中国境内的销售，境外销量较小。国内客户主要集中华东和华南地 区，本报告期因个别用户在保税区内业务下降导致公司外销收入下降。 （三）公司主要财务数据分析 1、资产负债表相关项目变动情况 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 金额 比重 金额 比重 货币资金 246,804,596.96 61.32% 50,417,947.84 31.24% 389.52% 应收票据 18,241,205.32 4.53% 10,895,054.57 6.75% 67.43% 应收账款 40,231,431.99 10.00% 31,171,009.53 19.31% 29.07% 预付款项 979,459.26 0.24% 882,590.84 0.55% 10.98% 其他应收款 916,327.58 0.23% 1,670,545.34 1.04% -45.15% 存货 21,399,839.87 5.32% 15,315,345.41 9.49% 39.73% 其他流动资产 44,198.07 0.01% 100.00% 固定资产 37,888,912.79 9.41% 40,456,740.28 25.07% -6.35% 在建工程 25,627,988.68 6.37% 72,100.00 0.04% 35445.06% 无形资产 10,069,002.31 2.50% 10,296,979.75 6.38% -2.21% 递延所得税资产 293,607.52 0.07% 221,979.20 0.14% 32.27% 资产总计 402,496,570.35 100.00% 161,400,292.76 100.00% 149.38% 项目 2011 年 2010 年 变动幅度 金额 比重 金额 比重 短期借款 10,000,000.00 23.21% -100.00% 应付账款 18,072,248.59 38.82% 19,385,803.26 44.99% -6.78% 预收款项 2,218,184.27 4.76% 2,222,140.46 5.16% -0.18% 应付职工薪酬 2,186,297.40 4.70% 1,738,295.23 4.03% 25.77% 应交税费 3,091,756.85 6.64% 3,217,915.50 7.47% -3.92% 应付利息 15,097.22 0.04% -100.00% 其他应付款 115,121.23 0.25% 118,560.39 0.28% -2.90% 其他非流动负债 20,868,629.88 44.83% 6,388,400.00 14.83% 226.66% 负债合计 46,552,238.22 100.00% 43,086,212.06 100.00% 8.04% 报告期公司总资产比上年度增长 24,109.63 万元，增长幅度 149.38%，主要原因是： 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 9 - 1) 货币资金较年初增加 19,638.66 万元，增长 389.52%，主要原因是经营中产生的净利润以 及募集资金到位后尚未全部使用，货币资金余额增加。 2) 应收票据余额较年初增加 734.62 万元，增长 67.43%，原因是营业增长以及较多使用票据 结算所致。 3) 应收帐款余额较年初增加 906.04 万元，增长 29.07%。主要原因是设备产品销售增长，并 在实现销售后结算周期较长所致。 4) 其他应收款较年初减少 75.42 万元，下降 45.15%，主要原因是公司本年首次发行股票后， 结转上年余额中的上市发行费用，其他应收款余额相应减少。 5) 存货较年初增加 608.45 万元，增长 39.73%。主要原因是国家重大专项自制设备以及专项 材料增加 300 万元；以及设备产品的生产周期较长，导致在制品增加。 6) 其他流动资产较年初增加 4.42 万元，主要为预缴的企业所得税。 7) 在建工程年末余额比年初余额增长 2,555.59 万元，增长 35445.06%，主要原因是募集资金 投入募投项目厂房建设。 8) 递延所得税资产较年初增加 7.16 万元，增长 32.27%，主要原因是公司本年计提坏账准备 增加，确认的递延所得税资产相应增加。 9) 短期借款余额减少主要原因是本年偿还银行借款所致。 10) 应付利息较年初减少 1.51 万元，主要原因是本年偿还银行借款，利息相应减少。 11) 其他非流动负债增加 1448.02 万元，增长 226.66%，主要是因为收到技改拨款和项目拨款 所致。 2、主要费用变动情况 单位：元 费用项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 销售费用 6,687,830.98 6,194,986.61 7.96% 管理费用 30,212,163.69 24,281,540.01 24.42% 其中：研发费用 15,725,706.92 9,927,341.64 58.41% 财务费用 -526,437.23 716,134.18 -173.51% 1) 报告期内，销售费用较上年度增长 49.28 万元，增长 7.96%。主要原因是职工薪酬和差旅 费有所上升。 2) 报告期内，管理费用比上年度增长 593.06 万元，增长 24.42%。主要原因是研发支出大幅 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 10 - 度上升。扣除研发支出上升因素后，管理费用仅比上年度增长 13.23 万元。 3) 报告期内，财务费用比上年度减少 124.26 万元，下降 173.51%。主要原因是上市募集资 金到位后，公司银行存款大幅增加，利息收入相应增加，同时偿还了银行借款，利息支 出相应减少所致。 3、 现金流量表相关项目变动情况 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 一：经营活动产生的现金流量净额 20,447,889.95 38,256,598.89 经营活动现金流入小计 160,606,477.89 151,450,336.17 经营活动现金流出小计 140,158,587.94 113,193,737.28 二、投资活动产生的现金流量净额 -27,606,734.66 -3,959,735.54 投资活动现金流入小计 954,409.30 270,308.57 投资活动现金流出小计 28,561,143.96 4,230,044.11 三、筹资活动产生的现金流量净额 203,679,858.39 -11,586,038.89 筹资活动现金流入小计 247,301,300.00 24,024,400.00 筹资活动现金流出小计 43,621,441.61 35,610,438.89 四、现金及现金等价物净增加额 196,386,649.12 22,607,928.56 2011 年公司现金及现金等价物净增加 19,638.66 万元，情况分析如下： 1) 经营活动产生的现金流量净额为 2,044.79 万元，较上年有所减少，主要原因是应收票据 余额、存货余额及应收帐款余额均有不同程度的增加。 2) 投资活动产生的现金流量净额为-2,760.67 万元，主要原因是募集资金投入建设并扣减募 集资金存款收到的利息。 3) 筹资活动产生的现金流量净额为 20,367.99 万元。其中：本期上市募集资金增加现金流量 为 21,539.52 万元，收到政府补助 1,929.63 万元；归还银行借款净额为 1,000 万元，分配 现金股利 1,592 万元，支付银行借款利息等 27.55 万元，对应国家补贴收入的重大专项支 出 481.61 万元。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 11 - 4、 报告期内无形资产变动情况 单位：元 无形资产 账目原值 本期摊销 累积摊销 2011.12.31 土地使用权 11,398,870.65 227,977.44 1,329,868.34 10,069,002.31 公司的无形资产主要是土地使用权，报告期内没有新增无形资产。报告期内无形资产没 有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 二、 公司未来发展展望 （一）外部环境分析 1、良好的产业政策环境 半导体产业是我国电子信息产业的基础性核心产业，并成为影响国内信息产业结构调整 和技术升级的关键因素。为缩小与国外先进国家的差距，建立完全自主、可控、安全的半导 体产业链，国家陆续出台了一系列政策。2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技 术发展规划纲要（2006-2020 年）》，共确定了包括“极大规模集成电路制造装备及成套工艺” 在内的 16 个重大科技专项，作为国家的重大战略产品、关键共性技术和重大工程进行推动， 并提供中央财政预算资金支持。2008 年国家重大专项项目正式启动，已公布的 13 个重大专 项中，01-03 专项均与半导体、电子信息产业密切相关。 作为半导体行业的关键配套材料，电子化学品由于国产化率低或全部依赖进口，受到了 国家产业政策的重点支持。公司的主导产品引线脚表面处理电子化学品属于《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》重点鼓励发展的领域；芯片铜互连电镀液及添 加剂更是国内高端芯片制造和晶圆级先进封装必需的核心材料。国家出台的系列产业政策为 公司的健康快速发展提供了良好的政策环境。 2、国内半导体产业市场需求旺盛 目前，我国半导体产业仍处于产业生命周期的成长期，在未来 5 至 10 年内，仍然保持着 规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新的发展趋势。在未来几年中，我国电子信息产 业将持续发展，国家继续振兴电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略，并进一步采取 家电下乡、启动 3G 通信的措施，大大扩展了我国半导体产业市场空间。随着下一轮电子信 息产品应用高潮的到来，下游产品的持续更新和升级，智能手机、平板电脑、数字电视、汽 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 12 - 车电子、个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力，并带动相关的材 料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地，我国集成电路市场潜力巨大。 3、产能转移为国内本土企业提供了发展机遇 近年来国内已成为全球重要的半导体产业基地，同时受全球金融危机影响，全球主要半 导体企业经历产业衰退后，整合重组和产业布局调整的速度加快。国内在劳动力、技术人才、 土地、资本等生产要素方面仍拥有优势，全球半导体制造和封装产能继续向国内转移，国内 半导体产业将长期受益于承接国外产能的发展机遇。不仅有利于满足国内多样化的市场需求 和国内半导体产业的技术升级，而且有利于优化国内半导体产业结构，扩大国内半导体支撑 产业——材料和设备制造业的市场规模，为国内本土半导体材料企业带来了良好机遇。 4、国内半导体企业产能不断扩张 2009 年下半年以来，随着全球及国内半导体产业的快速复苏，国内半导体企业受益于承 接全球产能转移，纷纷启动了产能扩充计划。下游半导体产业的产能扩充，将直接带动去毛 刺溶液、无铅纯锡电镀添加剂、芯片铜互连电镀液、光刻胶剥离液、光刻胶清洗液等本土化 电子化学品市场需求的增长。 （二）、对公司发展产生不利影响的风险因素 1、新产品开发所面临的风险 公司的电子化学品具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险高等特点， 需要持续开发和创新。产品研发试制成功后，进行大规模生产时，任何设备工艺参数缺陷、 员工素质差异等都可能导致产品品质波动，面临产品难以规模化生产风险。虽然公司掌握核 心技术，并在电子化学品研发及生产领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能 按计划实现规模化生产或市场环境、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则 公司每年较高的研发投入水平将对公司未来业绩造成一定压力。 2、新产品市场推广风险 公司已掌握芯片铜互连电镀液、电镀添加剂等高端芯片制造所需的电子化学品的核心技 术，解决了产业化过程中规模化生产的关键技术难题，正在进行市场推广，目前已获得少量 订单。芯片铜互连电镀液及添加剂等属于高端芯片制造的关键工艺材料，由于国内一直未能 掌握相关化学材料技术，国内先进芯片制造企业相关材料需求全部依赖进口。由于芯片制造 工艺对环境、材料的严格要求，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作， 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 13 - 从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险；同时，新的材料供应商必须通过芯片制 造企业严格的公司和产品评估认证才能成为其合格供应商。 因此，公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规模市场销售市场推广面临客户的认 证意愿、对公司质量管理能力的认可以及严格的产品认证等不确定因素，存在一定的市场推 广风险。 3、主要原材料价格波动导致毛利率波动的风险 公司主导产品电子化学品的原材料主要为纯锡阳极球、α-吡咯烷酮、甲基磺酸、单乙醇 胺等化工原料，生产成本中原料成本所占比例接近 80%。2008 年下半年开始，受国际金融危 机的影响，公司主要原材料价格逐渐开始下降，2009 年公司主要原材料的采购价格均同比下 降 20%以上，导致公司电子化学品毛利率水平有所上升，增加了公司的利润空间。2010 年和 2011 年，主要原材料的价格开始有所回升，公司主导产品电子化学品的毛利率也有所回落。 未来，如果主要原材料价格出现较大幅度的上涨，公司毛利率及经营业绩将受到不利影响。 4、销售季节性波动风险 公司所在电子化学品细分领域主要为半导体产业配套，受半导体市场波动影响较大。半 导体行业的终端产品消费电子、家用电器、信息通讯等在节假日几乎全部存在促销活动，销 售也会比平时大幅增加。而全年的节假日，除了五一，其余如十一、元旦、春节，包括国外 的圣诞节都在下半年，故下半年日常的电子用品销量会高于上半年；较大金额的商品，如汽 车，也存在“金九银十”的现象，销售旺季也在下半年。同时，公司客户一般在年末或年初 启动增产计划并在下半年实现大批量投产。因此，公司产品销售在年度内存在上半年低下半 年高的季节性波动风险。 5、安全环保风险 公司从产品生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品， 生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长 模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋 提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同 时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故， 影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 6、核心技术泄密风险 公司拥有多项国家发明专利和使用新型专利，在不断研发的过程中，公司还形成了较多 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 14 - 的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。 本公司自成立以来就非常注重对专利、非专利技术和核心配方的保护，为了保证公司的 核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及管理、财务等各个 岗位的核心人员均签订了《保密协议书》，采取了配方保密、专人保管等特殊方法，并通过岗 位分离及权限设置，避免部分技术人员掌握全部核心技术内容，从而有效保护了技术秘密。 如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营 产生不利影响。 7、实际控制人控制风险 公司实际控制人王福祥、孙江燕夫妇通过新加坡新阳、新科投资、新晖管理控制本公司。 同时，公司董事、副总经理兼董事会秘书吕海波和董事、副总经理智文艳为公司实际控制人 的关联自然人。虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规 及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制 度、三会议事规则等各项制度，但实际控制人及其关联自然人仍可能利用其控制地位，影响 公司的财务决策、经营决策和人事任免，公司存在实际控制人控制的风险。 （三）、2012 年公司经营计划 2012 年是公司发展的关键之年，随着公司已经进入资本市场和半导体前道制程市场，公 司业绩需要保持稳定快速增长，新产品和新市场有待提升市场占有率和规模效应，上市募投 项目将要建成投产，02 科技重大专项进入投资高峰期，如何确保上述工作有序进展、有效达 成，是公司面临的重大挑战。主要计划从以下几个方面开展工作： 1、进一步做好新产品和新市场开发，实现公司业绩稳定增长 新产品和新市场开发是公司今年的重点工作，在继续完善新产品的性能和质量基础上， 紧紧抓住新产品的国内市场推广，切实跟进重点客户、重点产品的项目落实，最终争取实现 重点客户与重点产品的批量稳定销售。同时借助新产品海外市场推广的契机，同步开拓海外 传统封装业务市场，持续扩大公司业务影响力和品牌效应，在公司设定的台湾区域和东南亚 区域等海外传统封装目标市场，争取有实际客户的成功开拓。进一步做好新产品的研发、认 证、推广等工作，推动市场开发不断向前发展，使公司业绩稳定增长。 2、推进募投项目和 02 重大科技专项的顺利实施 募投项目的土建工程建设于 2011 年 5 月正式开工，目前已经完成了厂房主体施工，2012 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 15 - 年要完成募投项目的土建竣工验收、设备采购安装、投产试运行、设备搬迁以及相关配套工 程等一系列工作。时间紧、任务重、周期长、涉及面广、技术难度高，是关系到公司今后产 品生产能力和质量稳定的大事，因此必须精心策划，周密部署，确保落实到位。 2011 年公司承担与实施国家 02 科技重大专项已经取得了阶段性的成果，根据项目产业 化的要求，2012 年公司 02 专项工作侧重点有较大转变，主要是针对项目投资和项目管理， 02 专项今年要完成投资约 4900 万元，其中固定资产投资 1700 万元，研发支出 3200 万元。公司 将成立专门的项目领导小组，加强项目策划，抽调专人负责项目管理的日常执行工作，切实 提高项目管理水平，顺利完成项目投资计划。 3、规范企业内部管理，加强质量管理和安全环保工作 2012 年是公司进入资本市场的第二年，应逐渐形成规范、系统的上市公司管理机制，强 化董事会办公室的管理职能，按照监管机构的要求和资本市场的规则进行规范运作。不断提 高公司法人治理水平，使之真正能够对公司经营管理和决策起到应有的作用；不断完善内部 控制制度，并通过内部审计的监督检查手段促使其真正有效执行。 同时，围绕“推进质量管理工具运用和提升产品质量管理水平”来展开质量管理工作，建 立质量异常的处理以及客户投诉快速处理系统，科学运用质量管理工具，做好公司质量体系 管理工作。质量管理中应识别重点，对新产品、重点产品实行质量缺陷零容忍。 对安全环保工作实行安全环保事故“一票否决”，明确职责落实责任，抓好关键作业的安 全监控。同时，进一步规范各类应急预案，加强消防设施的安全点检、外来施工队伍的安全 管理，抓好环保设施运行管理，严格监测各种环保指标，确保排放达标。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]902 号”文《关于核准上海新阳半导体材料 股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》核准，公司于 2011 年 6 月 20 日首 次公开发行人民币普通股（A 股）2,150 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 11.07 元， 募集资金总额人民币 23,800.50 万元，扣除各项发行费用合计人民币 2,347.98 万元后，实际募 集资金净额为人民币 21,452.52 万元，该募集资金已于 2011 年 6 月 23 日到位。上述资金到位 情况经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4377 号《验资报告》验证。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 16 - 2、募集资金专户存储情况 根据上述有关法律法规及管理制度的规定，上海新阳和宏源证券分别与中国建设银行股 份有限公司上海松江支行、上海农村商业银行小昆山支行、上海银行股份有限公司松江支行、 中国民生银行上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》，明确各方的 权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》的规定存 放和使用募集资金。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户具体存储情况如下： 单位：人民币元 银行 募投项目 账号 募集资金余额 其中：定期存单金 额 存款期限 中国建设银行 股份有限公司 上海松江支行 半导体封装化 学材料技术改 造项目 3100193771605 9001268 91,609,278.44 50,000,000.00 12 个月定期 30,000,000.00 6 个月定期 10,000,000.00 3 个月定期 上海农村商业 银行小昆山支 行 半导体封装配 套设备技术改 造项目 3273420810000 0641 26,641,446.94 10,000,000.00 12 个月定期 10,000,000.00 6 个月定期 6,000,000.00 3 个月定期 上海银行股份 有限公司松江 支行 技术中心技术 改造项目 03001606416 29,352,793.87 15,000,000.00 12 个月定期 10,000,000.00 6 个月定期 3,000,000.00 3 个月定期 中国民生银行 上海松江支行 超募资金 0227014180001 832 43,144,774.87 32,000,000.00 6 个月定期 10,000,000.00 3 个月定期 合计 190,748,294.12 186,000,000.00 3、 募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,452.52 本年度投入募集资金总额 2,781.80 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,781.80 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 17 - 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 半导体封装化学材 料技术改造项目 否 11,201 .03 11,201.03 2,067.34 2,067. 34 18.46% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 半导体封装表面处 理设备技术改造项 目 否 3,311. 39 3,311.39 655.62 655.6 2 19.80% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 技术中心改造项目 否 2,987. 57 2,987.57 58.84 58.84 1.97% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 17,499 .99 17,499.99 2,781.80 2,781. 80 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 17,499 .99 17,499.99 2,781.80 2,781. 80 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司超募资金净额 3952.53 万元，报告期内未使用，截止本报告期末，公司尚未制定超 募资金使用计划。超募资金存放于民生银行的募集资金专用账户，其中部分超募资金以 定期存款方式存放，截至 2011 年 12 月 31 日，超募资金专用账户余额为 4314.48 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》，根据决议，公司对预先已投入募投项目的自筹资金 1,332.05 万元用募集资金进行置换，其中：2011 年 8 月 16 日从建行松江支行募集资金专户置换 793.30 万元，同日从农商行小昆山支行募集资金专户置换 486.22 万元，同日从上海银行 松江支行募集资金专户置换 52.53 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 18 - 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金分别存放在建行松江支行、农商行小昆山支行、 上海银行松江支行、民生银行松江支行的募集资金专用账户。公司已经于 7 月份与专户 银行、保荐机构签订了三方监管协议并公告。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 4、报告期内公司无募集资金投资项目变更或调整。 （二）报告期内公司无重大非募集资金项目。 （三） 报告期内公司未发生持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权的情 况，未发生买卖其他上市公司股份的情况。 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期财务会计报告审计情况 经华普天健会计师事务所审计，对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无重大会计政策变更和会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 五、 公司 2011 年度利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经华普天健会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东净利润 39,025,057.64 元，其中母公司净利润 38,814,341.68 元，提取 10%的法定盈余公积金 3,881,434.17 元，加上年初未分配利润 37,857,399.03 元，扣减 2010 年度已分配的利润 15,920,000.00 元，本年度末可供股东分配的利润为 56,870,306.54 元。 经董事会研究决定，2011 年度的利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 85,180,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税），共计派发现金红利 22,998,600.00 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 19 - 元，剩余可分配利润 33,871,706.54 元结转至以后年度分配。 本预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议通过。 （二）公司近三年利润分配情况 1、2009 年 3 月 2 日，上海新阳半导体材料有限公司召开董事会，决定将公司 2008 年部 分 税 后 利 润 人 民 币 1040 万 元 按 公 司 股 东 的 持 股 比 例 分 配 给 SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD、上海新阳电镀设备有限公司、上海新阳电子科技发展有 限公司，三家股东的分配比例分别为 40％、35％、25％。 2、公司 2010 年 1 月 20 日第一届董事会第三次会议、2010 年 2 月 10 日 2009 年度股东 大会审议通过了《2009 年度利润分配方案》，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计的 2009 年税后净利润，提取 10%法定盈余公积金后，按全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），共计人民币 14,009,600.00 元。 3、公司 2010 年 7 月 30 日第一届董事会第六次会议、2010 年 8 月 16 日 2010 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公 开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。 4、公司 2011 年 1 月 23 日第一届董事会第九次会议、2011 年 2 月 18 日 2010 年度股东 大会审议通过了《2010 年度利润分配方案》，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计的 2010 年税后净利润，提取 10%法定盈余公积金后，按全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计人民币 15,920,000.00 元。 （三）公司上市发行后的利润分配政策 根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，具体分红比例由董事会根据中国证券监督管理委员会的有关规定和公司经营情况拟定， 由公司股东大会审议决定；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 20 - 六、 公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司制定了《董 事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，并经公司 2011 年 10 月 19 日第一届董事会第 十四次会议审议通过。截止本年度报告披露日，公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理 制度》，并经公司 2012 年 2 月 8 日第一届董事会第十五次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、公司严格进行内幕信息保密，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及 知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深圳 证券交易所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报 告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责 履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要 求签署投资者（机构）调研承诺函。在调研过程中，董事会办公室工作人员认真做好相关会 议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了各项法律、法 规、规范性文件的规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 21 - 第四节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组相关事项。 三、 收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 四、 报告期内股权激励计划事项，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明 1、2011 年 10 月 19 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议审 议通过了《关于﹤上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）﹥的议案》。 2、截止本年度报告披露日，公司股票期权激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管 理委员会审核无异议，并获得公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，于 2012 年 3 月 7 日向 71 位激励对象授予了股票期权 120 万份。授予股票期权的行权价格为 17.17 元/股。 3、公司此次股权激励的股票来源为向激励对象定向发行股票，所涉及股票期权数为 132 万份，占公司总股本 8518 万股的 1.55%。其中，首次授予数量为 120 万份，占授予总量的 90.91%，预留 12 万份。在行权安排上，激励对象可在授予日起满 12 个月后，在未来 3 年分 3 次行权，行权比例分别为 20%、35%、45%。业绩考核要求为 2012 年、2013 年、2014 年的净 资产收益率分别不得低于 10%、11%、12%，且以 2011 年净利润为基数，2012 年、2013 年、 2014 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、70%。另外，等待期内，归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 3 个会 计年度的平均水平且不得为负。 4、根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务 状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2012 年 3 月 7 日（首次 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 22 - 期权授予日）对首次授予的 120 万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：首 次授予的 120 万份股票期权总价值为 338.38 万元。 首次授予的期权行权数量为 120 万份，计算得出公司股票期权的公允价值如下： 期权批次 期权份数 （万份） 期权理论价值 （元/份） 期权公允价值 （万元） 第一个行权期 24 1.82 43.61 第二个行权期 42 2.67 112.30 第三个行权期 54 3.38 182.47 期权公允价值 120 — 338.38 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积，则 2012 年-2015 年期权成本摊销情况的预测算结果见下表： 经测算，预计激励计划实施（不含预留期权）对公司各期经营业绩的影响如下： 期权份额 （万份） 期权成本 （万元） 2012 年 (万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 2015 年 （万元） 120 338.38 120.44 127.88 74.86 15.20 受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数 据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授 股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。 五、 关联方占用资金事项 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 六、 关联交易事项 报告期内，公司未发生关联交易事项。 七、 对外担保事项 报告期内，公司不存在对外担保事项。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 23 - 八、 承诺事项履行情况 1、公司三个发起人股东均作出关于股份锁定的承诺如下：自上海新阳半导体材料股份有 限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本公司已持有 的上海新阳半导体材料股份有限公司股份，也不由上海新阳半导体材料股份有限公司回购在 本次发行前本公司已持有的上海新阳半导体材料股份有限公司股份。 2、公司三个发起人股东均作出关于避免同业竞争的承诺如下：本公司目前未从事与上海 新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似的业务，也未投资与上海新阳半导 体材料股份有限公司及其控股子公司相同或相似业务的其他企业，不存在与上海新阳半导体 材料股份有限公司及其控股子公司直接或间接同业竞争的情况。本公司将来也不直接或间接 从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业 务；如从第三方获得的任何与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司经营的业务 有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知上海新阳半导体材料股份有限公司，并尽力将该 商业机会让予上海新阳半导体材料股份有限公司。 3、报告期内，各股东均严格履行了上述所有承诺。 九、重大合同及其履行情况 1、2011 年 3 月，公司与上海市松江区第五建筑工程公司签订了《新建厂房工程施工合 同》，就公司本次募集资金投资项目新建厂房施工的具体事项等内容进行了约定，合同金额 2841.12 万元，目前该合同执行情况良好。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大资产交易、托管、承 包、租赁事项。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 4、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管 理事项。 十、 聘任会计师事务所情况 经公司 2010 年度股东大会审议通过，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司 为 2011 年度的财务审计机构。报告期内，公司未改聘会计师事务所。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 24 - 十一、报告期内受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未发生受到 监管部门处罚、通报批评、公开谴责等事项。 十二、报告期内公司信息披露索引 公告日期 公告名称 披露媒体 2011-6-10 上海新阳：第一届董事会第六次会议决议 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：2010 年第一次临时股东大会决议 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一） 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（二） 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（三） 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市的《会后重大事项专项法律意见书》 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：审计报告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：非经常性损益明细表的鉴证报告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 巨潮资讯网 2011-6-10 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 巨潮资讯网 2011-6-16 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 巨潮资讯网 2011-6-17 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 巨潮资讯网 2011-6-17 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 巨潮资讯网 2011-6-17 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 巨潮资讯网 2011-6-22 首次公开发行 2,150 万股股票并在创业板上市发行 巨潮资讯网 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 25 - 2011-6-22 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 巨潮资讯网 2011-6-22 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号抽签及配售结果公告 巨潮资讯网 2011-6-22 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签 率公告 巨潮资讯网 2011-6-22 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公 告 巨潮资讯网 2011-6-28 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票 并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 巨潮资讯网 2011-6-28 上海新阳：宏源证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书 巨潮资讯网 2011-6-28 上海新阳：首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 巨潮资讯网 2011-6-28 上海新阳：首次公开发行股票上市公告书 巨潮资讯网 2011-07-19 上海新阳：签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：2011 年第二次临时股东大会通知的公告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：独立董事对公司相关事项的独立意见 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：第一届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：2011 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：2011 年半年度报告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：公司章程（2011 年 8 月） 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：章程（草案）修改对照表 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：关于公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的鉴证报告 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：宏源证券股份有限公司关于公司拟将部分募集资金以定期存款方 式存放的专项意见 巨潮资讯网 2011-08-17 上海新阳：宏源证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的核查意见 巨潮资讯网 2011-08-23 上海新阳：关于部分募集资金转为定期存款方式存放的公告 巨潮资讯网 2011-09-02 上海新阳：2011 年第二次临时股东大会之法律意见书 巨潮资讯网 2011-09-02 上海新阳：2011 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 2011-09-06 上海新阳：宏源证券股份有限公司关于公司 2011 年上半年持续督导之跟踪 报告 巨潮资讯网 2011-09-19 上海新阳：关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告 巨潮资讯网 2011-09-26 上海新阳：关于网下配售股份上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 2011-09-29 上海新阳：关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：2011 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：2011 年第三季度报告正文 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：第一届董事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：第一届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 26 - 2011-10-20 上海新阳：独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2011 年 10 月） 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：股票期权激励计划（草案） 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：股票期权激励计划（草案）摘要 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：股票期权激励计划实施考核办法（2011 年 10 月） 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：长效激励制度（2011 年 10 月） 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 巨潮资讯网 2011-10-20 上海新阳：北京市大成律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）之法 律意见书 巨潮资讯网 2011-11-23 上海新阳：关于部分募集资金续存为定期存款的公告 巨潮资讯网 十三、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 27 - 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、报告期内证券发行和上市情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业版上市的批复》（证监许可【2011】902 号）核准，公司于 2011 年 6 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,150 万股，每股面值 1 元，每股发行价 为人民币 11.07 元，募集资金总额人民币 23,800.50 万元，扣除各项发行费用合计人民币 2,347.98 万元后，实际募集资金净额为人民币 21,452.52 万元。经深圳证券交易所《关于上海 新阳半导体材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2011】191 号）同意，公司于 2011 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。 2、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 63,680,00 0 100.00% 63,680,00 0 74.76% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,208,00 0 60.00% 38,208,00 0 44.86% 其中：境内非国 有法人持股 38,208,00 0 60.00% 38,208,00 0 44.86% 境内自然人 持股 4、外资持股 25,472,00 0 40.00% 25,472,00 0 29.90% 其中：境外法人 持股 25,472,00 0 40.00% 25,472,00 0 29.90% 境外自然人 持股 5、高管股份 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 28 - 二、无限售条件股 份 21,500,00 0 21,500,00 0 21,500,00 0 25.24% 1、人民币普通股 21,500,00 0 21,500,00 0 21,500,00 0 25.24% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 63,680,00 0 100.00% 21,500,00 0 21,500,00 0 85,180,00 0 100.00% 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海新科投资 有限公司 15,920,000 0 0 15,920,000 发起人股份 2014-06-29 上海新晖资产 管理有限公司 22,288,000 0 0 22,288,000 发起人股份 2014-06-29 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 25,472,000 0 0 25,472,000 发起人股份 2014-06-29 中国电力财务 有限公司 0 1,720,000 1,720,000 0 网下配售发行 股份 2011-09-29 东北证券股份 有限公司 0 860,000 860,000 0 网下配售发行 股份 2011-09-29 云南国际信托 有限公司－云 信成长 2007-2 第一期集合资 金信托 0 860,000 860,000 0 网下配售发行 股份 2011-09-29 兴业国际信托 有限公司－福 建中行新股申 购资金信托项 目 3 期 0 860,000 860,000 0 网下配售发行 股份 2011-09-29 合计 63,680,000 4,300,000 4,300,000 63,680,000 － － 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 29 - 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 4,524 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 4,155 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 境外法人 29.90% 25,472,000 25,472,000 0 上海新晖资产管理有限 公司 境 内 非 国 有 法人 26.17% 22,288,000 22,288,000 0 上海新科投资有限公司 境 内 非 国 有 法人 18.69% 15,920,000 15,920,000 0 中国对外经济贸易信托 有限公司－招行新股 22 境 内 非 国 有 法人 2.02% 1,719,999 0 0 广东亿众文化传媒有限 公司 境 内 非 国 有 法人 1.39% 1,187,836 0 0 周扬中 境内自然人 0.78% 663,698 0 0 锦州凯扬商贸有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.77% 660,000 0 0 叶明华 境内自然人 0.47% 400,000 0 0 中国工商银行－诺安股 票证券投资基金 国有法人 0.40% 344,943 0 0 王昱 境内自然人 0.37% 311,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国对外经济贸易信托有限公司－招行 新股 22 1,719,999 人民币普通股 广东亿众文化传媒有限公司 1,187,836 人民币普通股 周扬中 663,698 人民币普通股 锦州凯扬商贸有限公司 660,000 人民币普通股 叶明华 400,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 344,943 人民币普通股 王昱 311,000 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司－龙鼎 1 号 310,320 人民币普通股 林小梅 285,366 人民币普通股 佛山市一路无忧贸易有限公司 249,100 人民币普通股 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 30 - 上述股东关联关系或一 致行动的说明 发起人股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管 理有限公司、上海新科投资有限公司为关联公司，属同一控制人控制下的一致行 动人。 除此之外，公司未知前十名股东和前十名无限售股东之间是否有关联关系和 一致行动人情况。 三、 控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 2、 公司控股股东情况介绍 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD（新阳工业贸易有限公司）负责人为王福 祥，成立于 1997 年 11 月 4 日，注册资本 100000 新加坡元，注册地址为 18 BOON LAY WAY #07-103 TRADEHUB 21 SINGAPORE (609966)，经营范围为 GENERAL WHOLESALE TRADE (INCLUDING GENERAL IMPORTERS AND EXPORTERS)。 上海新晖资产管理有限公司成立于 2000 年 9 月 21 日，原名上海新阳电镀设备有限公司， 2011 年 5 月 4 日更名为上海新晖资产管理有限公司。法定代表人王福祥，注册地址为嘉定区 江桥工业区金华支路 98 号，经营范围为资产管理，自有厂房出租服务。 上海新科投资有限公司成立于 2004 年 3 月 24 日，原名上海新阳电子科技发展有限公司， 2011 年 5 月 4 日更名为上海新科投资有限公司。法定代表人智文艳，注册地址为嘉定区江桥 工业区金华支路 98 号，经营范围为投资管理。 3、公司实际控制人情况介绍 王福祥、孙江燕夫妇通过 SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD（简称“新加坡 新阳”）、上海新科投资有限公司（简称“新科投资”）、上海新晖资产管理有限公司（简称“新 晖管理”）间接持有本公司 37.79%的股份。从控制角度看，王福祥、孙江燕夫妇合计持有新 加坡新阳 75.06%股权；孙江燕持有新科投资 51.93%股权；王福祥接受王溯关于新晖管理股 东表决权委托后拥有对新晖管理 41.56%的表决权，对其进行实际控制。王福祥、孙江燕夫妇 能够对公司形成绝对控制，是公司的实际控制人。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 31 - 4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 32 - 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王福祥 董事长、总 经理 男 56 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 54.62 否 孙江燕 副董事长、 总工程师 女 55 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 50.58 否 吕海波 董事、董事 会秘书、副 总经理 男 42 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 47.93 否 智文艳 董事、副总 经理 女 42 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 46.63 否 贺岩峰 董事 男 55 2010 年 12 月 27 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 21.00 否 陈佩卿 董事 女 55 2010 年 12 月 27 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 0.00 是 李小虎 独立董事 男 55 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 6.00 是 王永茂 独立董事 男 49 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 6.00 否 沈宏山 独立董事 男 42 2010 年 12 月 27 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 6.00 否 王振荣 监事 男 46 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 31.94 否 徐玉明 监事 男 49 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 0.00 否 孙晨 监事 女 33 2009 年 11 月 03 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 17.84 否 邵建民 财务总监 男 55 2011 年 10 月 19 日 2012 年 11 月 02 日 0 0 7.78 否 合计 - - - - - 0 0 - 296.32 - 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 33 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、王福祥，男，1956年8月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大学本科学历。 曾任新阳科技监事，新阳设备执行董事，新阳有限董事长、总经理。现任本公司董事长、总 经理，新加坡新阳董事，新阳化学董事长。 2、孙江燕，女，1957年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大学本科学历。 曾任新阳化学副董事长、总经理、总工程师，新阳有限副董事长、总工程师，新阳科技监事； 现任本公司副董事长、总工程师，新加坡新阳董事，新科投资董事。 3、吕海波，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾 任新阳化学工程师、部门经理，新阳有限部门经理、副总经理，新阳设备监事。现任本公司 董事、副总经理、董事会秘书、新阳化学总经理。 4、智文艳，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾 任新阳化学市场部部长、总经理助理、副总经理，新阳有限董事、副总经理、财务负责人， 新阳科技执行董事、经理。现任本公司董事、副总经理，新科投资董事长。 5、贺岩峰，男，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾 任上海新阳电子化学有限公司研发部长、副总工程师，上海新阳半导体材料有限公司高级研 究员、监事。2009年2月至今任长春工业大学化学工程学院教授，同时兼任本公司技术顾问； 2009年7月至今任上海新阳电子科技发展有限公司董事、总经理；2011年1月起任本公司董事。 6、陈佩卿（TAN PHUA KENG），女，1957年7月生，新加坡国籍。曾在LIM CHO KEN & CO、 KECK SENG(SINGAPORE)PTE LTD 就 职 、 曾 从 事 个 体 经 营 。 1997 年 至 今 就 职 于 SABELITA ENGINEERING PTE LTD；2007年10月至今任SIN YANG INDUSTRES&TRADING PTE LTD 董事；2011 年1月起任本公司董事。 7、沈宏山，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学硕士。曾 任哈尔滨工程大学教师、国泰君安证券工作人员、方正证券法律部负责人、复旦复华科技股 份有限公司独立董事。2005年至今，任德恒上海律师事务所合伙人；2011年1月起任本公司独 立董事。 8、李小虎，男，1957年6月出生，美国国籍，博士研究生学历。曾任美国Century国际粘 合剂公司研发主管，美国Bostik有限公司技术部经理，拜尔（新加坡）有限公司总经理，奥 麒化工亚太区总监，阿森纳投资顾问（上海）有限公司合伙人、法定代表人。2010年6月至今， 任上海以诺创业投资有限公司董事总经理；2009年11月起任本公司独立董事。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 34 - 9、王永茂，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计 师，中国注册会计师。曾任中国财政部体改司科员，江苏外经委所属钟山有限公司会计主管， 江苏会计师事务所经理、出资人，上海医药股份有限公司（上市公司）审计监管总部部长， 上海中西药业股份公司（上市公司）董事，上海新亚药业公司副董事长，上海医疗器械集团 监事，晨兴国际控股财务总监，上海晨兴电子科技有限公司财务总监，晨讯科技集团有限公 司（香港主板上市公司）财务总监、审计总监；现任上海国际医学园区集团有限公司副总经 理；2009年11月起任本公司独立董事。 10、王振荣，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1987 年至1995年任天津机车车辆机械厂机械工程师；1996年至2000年任新加坡AEM公司高级设计 师；曾任新阳化学和新阳有限总设计师、新阳化学监事；2008年至2009年11月任新阳有限总 设计师；现任本公司监事会主席、首席设计师、新晖管理董事。 11、徐玉明，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾 任上海乾伽建筑工程有限公司董事长。2008年10月至今任上海新科建筑工程有限公司工程师； 2009年7月至今任新科投资监事；2009年11月至今任本公司监事。 12、孙晨，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任 罕鼎科技（上海）有限公司销售助理，新阳化学市场部部长助理、市场部副部长，2008年1 月至2011年12月任本公司办公室副主任、主任，现任本公司工会主席、职工代表监事。 13、邵建民，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年12月生，硕士学历。2000 年7月至2003年6月任上海飞乐音响股份有限公司副总经理兼财务总监，2003年7月至2007年12 月任KEYLINK INTERNATIONAL（奇霖国际）常务副总兼财务总监，2008年6月至2009年6月任上 海尊优自动化设备有限公司董事长，2009年7月至2011年9月任HORNBY ELECTRONIC （康比电 子）总经理。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任邵建 民先生为财务总监的议案》，同意智文艳女士辞去财务总监职务，继续担任公司副总经理，聘 任邵建民先生为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至 2012 年 11 月 2 日止。公司 独立董事发表了关于聘任高级管理人员的独立意见，同意聘任邵建民先生为财务总监。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动情况。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 35 - 四、董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬祥见本节“一、 董事、监事 和高级管理人员持股变动及报酬情况”。2011年度，公司全体董事、监事、高级管理人员从 公司获得的报酬总额为296.32万元。报告期内董事、监事、高级管理人员未发生被授予股权 激励的情况。 公司董事陈佩卿（TAN PHUA KENG）、监事徐玉明未从公司领取报酬。 五、 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司副总工程师王洪先生因个人原因于 2011 年 11 月 10 日离职。王洪 2008 年 1 月加入 上海新阳，主要协助总工程师负责知识产权管理、项目开发与管理、技术合作与交流等管理 工作。该变动不影响公司的核心技术与核心竞争力，王洪负责的工作转由总工程师孙江燕及 其他相关人员负责。 六、公司员工情况 截止本报告期末，公司共有员工198人。其构成情况如下： 1、按专业结构划分 专业结构 人数 占员工比例（%） 研发人员 41 20.7% 市场人员 19 9.6% 管理人员 51 25.8% 生产人员 87 43.9% 合计 198 100% 2、按学历划分 学历 人数 占员工总数比例（%） 硕士以上学历 16 8.1% 本科 55 27.8% 大专 38 19.2% 大专以下 89 44.9% 合计 198 100% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 36 - 3、按年龄划分 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30 岁以下 76 38.4% 30-40 岁 75 37.9% 40 岁以上 47 23.7% 合计 198 100% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 37 - 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截 至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的要求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》 及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规现象。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和 要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学， 效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经 营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《董事会议事规则》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大 事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 38 - 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，一方面不断完善董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准和激励约束机制，另一方面高级管理人员的聘任严格按照相关法律法规的 规定，做到公开、透明。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露网站，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以 及《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 二、公司董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《董事 会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事 规则》的有关规定审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、 主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事王永茂先生、李小虎先生、沈宏山先生，严格按照《公司章程》、《独 立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司进行现场调 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 39 - 研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对需要独立董事发表独立意见 的事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告 期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况 董事姓名 职务 应 出 席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王福祥 董事长 6 6 0 0 否 孙江燕 董事 6 6 0 0 否 吕海波 董事 6 6 0 0 否 智文艳 董事 6 6 0 0 否 贺岩峰 董事 6 6 0 0 否 陈 佩 卿 （ TAN PHUA KENG） 董事 6 6 0 0 否 沈宏山 独立董事 6 6 0 0 否 李小虎 独立董事 6 6 0 0 否 王永茂 独立董事 6 6 0 0 否 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、 决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下： 1、2011 年 2 月 18 日，公司 2010 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及 股东代表 3 人，代表 6,368 万股股份，占公司股份总数的 100%。会议审议通过了《上海新阳 半导体材料股份有限公司 2010 年度财务决算报告》、 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案》、《上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年董事会工作报 告》、《上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年监事会工作报告》、《上海新阳半导体材料股 份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《关于 2010 年度审计费用及续聘华普天健会计师事务 所（北京）有限公司为 2011 年度审计机构的议案》、《关于董事津贴的议案》。 2、2011 年 5 月 28 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席会 议的股东及股东代表 3 人，代表 6,368 万股股份，占公司股份总数的 100%。会议审议通过关 于修改《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的议案、关于修改《上海新阳半导体材料 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 40 - 股份有限公司章程（草案）》的议案。 3、2011 年 9 月 1 日，公司 2011 年度第二次临时股东大会在上海市松江区文诚路 765 号 上海新晖大酒店 12 楼嵩山厅召开，出席会议的股东及股东代表 9 人，代表 64,680,630 股股份， 占公司股份总数的 75.93%。会议审议通过了关于上海新阳半导体材料股份有限公司变更注册 资本的议案》、关于修改《上海新阳半导体材料股份有限公司章程（草案）》的议案。 （二）董事会运行情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议。具体情况如下： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届董事会 第九次会议决议 2011 年 1 月 23 日 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年总经理 工作报告》的议案 《上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年董事会工作 报告》的议案 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年度财务 决算报告》的议案 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年度利润 分配预案的议案》 《上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年度财务预算 报告》 《上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年度技术开发 计划》 《关于批准报出公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财 务报告的议案》 《上海新阳半导体材料股份有限公司董事会内部控制有 效性的自我评价报告》 《关于 2010 年度审计费用及续聘华普天健会计师事务所 （北京）有限公司为 2011 年度审计机构的议案》 《关于高级管理人员薪酬的议案》 《关于董事津贴的议案》 《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》 2 第一届董事会 第十次会议决议 2011 年 1 月 30 日 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司第一届董事会 战略委员会委员变更的议案》 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司第一届董事会 提名委员会委员变更的议案》 3 第一届董事会第 十一次会议决议 2011 年 4 月 25 日 《上海新阳半导体材料股份有限公司董事会战略委员会 工作细则》 《上海新阳半导体材料股份有限公司董事会战略委员会 工作细则》 4 第一届董事会第 十二次会议决议 2011 年 5 月 13 日 关于修改《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的议 案 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 41 - 关于修改《上海新阳半导体材料股份有限公司章程（草 案）》的议案 《关于召开上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年第 一次临时股东大会的议案》 5 第一届董事会第 十三次会议决议 2011 年 8 月 15 日 《关于上海新阳半导体材料股份有限公司变更注册资本 的议案》。 关于修改《上海新阳半导体材料股份有限公司章程（草 案）》的议案 《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》 《关于将部分募集资金转为定期存款的议案》 《关于批准报出公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘 要的议案》 《关于聘任刘振云先生为上海新阳半导体材料股份有限 公司审计室主任的议案》 《关于聘任杜冰先生为上海新阳半导体材料股份有限公 司证券事务代表的议案》 《关于召开上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年第 二次临时股东大会的议案》 6 第一届董事会第 十四次会议决议 2011 年 10 月 19 日 《关于聘任邵建民先生为财务总监的议案》 《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司董事、监事和高 级管理人员持股变动管理制度》的议案 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》的议案 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》的议案 关于《上海新阳半导体材料股份有限公司长效激励制度》 的议案 《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属 吕海波先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》 《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属 智文艳女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》 《关于将间接持股 5%以上的自然人股东王溯先生作为公 司股票期权激励计划激励对象的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划有关事项的议案》 四、董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略 委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 42 - 讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由独立董事王 永茂先生、独立董事李小虎先生及董事吕海波先生三名委员组成，其中王永茂先生任主任委 员。报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务 状况和经营情况，主要开展了如下工作： 1、督促和指导公司审计室对募集资金的存放和使用进行审计，并形成专项报告； 2、督促和指导公司审计室对财务收支进行审计，并形成专项报告； 3、审议审计室提交的审计工作报告和审计计划； 4、审计委员会、财务部、董事会办公室部经过沟通协商，确定公司 2012 年度审计工作 安排； 5、与会计师事务所就 2011 年度审计报告的编制进行沟通与交流，对公司编制的 2011 年 财务会计报表、注册会计师出具初步审计意见的财务会计报表出具书面意见； 6、对会计师事务所在 2011 年度对公司提供的审计服务进行评估，并提请董事会聘请 2012 年度为公司提供审计服务的机构。 （二）提名委员会工作情况 公司董事会提名委员会现由独立董事沈宏山先生、独立董事王永茂先生、董事孙江燕女 士、三名委员组成，其中沈宏山先生为主任委员。 报告期内，提名委员会提名审计室主任候选人 1 名、证券事务代表候选人 1 名、财务总 监候选人 1 名，并对候选人的资格进行了审查并提出建议。 （三）薪酬委员会工作情况 公司董事会薪酬委员会现由独立董事李小虎先生、独立董事王永茂先生、董事智文艳女 士三名委员组成，其中李小虎先生为主任委员。 报告期内，薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定 《公司股票期权激励计划及考核办法》及《公司长效激励制度》提供良好的意见建议。 （四）战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会现由董事长王福祥先生、独立董事沈宏山先生、独立董事李小虎 先生三名委员组成，其中王福祥先生为主任委员。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 43 - 报告期内，战略委员会决定对中高层管理人员及骨干员工进行股权激励，建立全体员工 都有机会参与的长效激励制度，对公司员工起到长期、正向、全面的激励作用，促进公司业 绩持续提升。同时，制定了公司 2012 年度经营目标，明确了发展方向。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）报告期内内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2011 年度，根据公司发展需要，公司制订了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理 制度》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《长效激励制度》，修订了《公司章程》。原有制 度的修订及新制度的建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。 （二）重点内部控制活动 1、关联交易的内部控制 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交 易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定， 公司制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联方和关联交易作出说明，并对决策权限、决 策程序，分为股东大会、董事会、总经理三个层级审批，作出了明确的规定。关联交易决策 制度的制定并有效执行，保证了公司与关联方之间关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2011 年度公司不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。 2、货币资金的内部控制 为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，确保财务收支平衡， 公司制定了《资金票据管理制度》等内部控制制度。该制度明确了出纳人员岗位职责，建立 了货币资金收支业务授权审批程序，并对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资 金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。货币资金管理制 度的制定并有效执行确保了货币资金的安全。 3、募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。 公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐机构签订了募集资金三 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 44 - 方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及 监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。 4、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司制定了《募集 资金使用管理制度》。该制度对募集资金的使用范围、设立专户管理、三方监管、使用申请、 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作了明确的规定。募集资金使用 管理制度的制定并有效执行，保证公司进一步加强对募集资金的管理和运用，提高募集资金 使用效率。 5、销售与收款的内部控制 为确保所签订的合同满足客户的要求以及货款的正常回笼，公司设立了市场部等职能部 门，并制定了《与顾客有关的过程控制程序》、《订单处理业务流程》、《合同/订单评审业务流 程》、《技术服务业务流程》、《顾客满意度测量程序》、《不合格品控制程序》、《退返品处置业 务流程》、《顾客投诉业务流程》、《应收账款管理业务流程》等内部控制制度。上述制度对接 受客户订单、订单/合同评审、单据的传递、货物的发运、订单的交付、产品的售后服务、与 顾客的沟通、款项的回收等环节都制定了严格的流程及操作细则。公司在客户选择方面采取 了相对谨慎的原则，选择了信誉良好的客户进行长期合作；为确保所有合同最大限度地满足 客户的要求，公司加强了对产品质量及售后服务的管理，及时与客户沟通并解决客户在产品 使用与质量方面存在的问题；同时公司在产品质量与售后服务上满足客户的需求，也为货款 的正常回笼提供了有力保障。销售与收款内部控制制度的制定并有效执行减少了合同纠纷和 坏账损失的发生。 6、采购与付款的内部控制 为规范物资采购行为，加强对采购的监督管理，公司设立了采购部、技术质量部等职能 部门，并制定了《采购控制程序》、《采购业务流程》、《供方/原辅材料变更业务流程》、《付款 审批业务流程》等内部控制制度。上述制度对请购需求、拟定采购计划、价格审核与监督、 采购实施、付款申请、采购过程的奖惩、供方管理等环节都制定了严格的流程及操作细则。 对于大宗原辅材料、固定资产的采购，公司实行统一询价、统一采购管理的比质比价采购程 序；采购部根据采购合同约定，每月编制付款申请，经五级复核后进行付款。采购与付款内 部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错，采购与付款环节流 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 45 - 转有序、付款有度，有效地保证了生产成本的准确性和公司资产的安全、完整。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 本公司根据前述评价的结果，认为截止 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在 所有重大方面是有效的，公司已初步建立了各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各个 层面和主要环节，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，本公司内部控制的设计 是合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着公司不断的发展，内 部控制制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得到有效的执行和实施。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 经对公司 2011 年度《内部控制有效性的自我评价报告》进行审核，独立董事认为：公司 已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本能够适应公司现阶段的管理要 求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等各方面 的内部控制严格、充分、有效，该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 经对董事会编制的《内部控制有效性的自我评价报告》进行审核，监事会认为：公司已 建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，该报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 通过对上海新阳内部控制制度的建立和实施情况的核查，宏源证券认为，上海新阳的内 部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与公 司当前业务及管理相关的有效的内部控制，上海新阳出具的《评价报告》客观地反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 46 - 第八节 监事会报告 2011 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责， 对公司生产经营情况、财务状况等事项进行了监督检查，维护了公司、股东的合法权益，确 保了公司规范运作。现将监事会工作情况报告如下： 一、2011 年度监事会会议情况 2011 年 1 月 23 日，第一届监事会第四次会议在公司以现场表决的方式召开，会议审议 通过了《2010 年总经理工作报告》、《2010 年监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度利润分配预案》、《2011 年度财务预算报告》、《内部控制有效性的自我评价报告》、 《关于批准报出公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告的议案》、《关于高级管理人 员薪酬的议案》。 2011 年 8 月 15 日，第一届监事会第五次会议在公司以现场表决的方式召开，会议审议 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于将部分募集资金 转为定期存款的议案》、《关于公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。 2011 年 10 月 19 日，第一届监事会第六次会议在公司以现场表决的方式召开，会议审议 通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》、《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权 激励计划实施考核办法》、《长效激励制度》。 二、监事会对公司报告期内相关事项的核查意见 1、公司经营情况及依法运作情况 2011 年，在整个行业整体不景气的背景下，在公司董事会和高级管理人员的带领下，经 过全体员工的共同努力，公司经营业绩得到稳定增长。公司全年实现营业收入 15020.62 万元， 同比增长 14.26%，实现利润总额 4435.52 万元，同比增长 9.10%。 监事会认为，公司董事及高管人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够落实 股东大会的各项决议，积极开展公司的经营管理工作，恪尽职守，勤勉尽责，无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为，为公司的发展贡献了力量。 2、检查公司财务的情况 通过对公司的财务资料、财务报告的监督和检查，监事会认为：华普天健会计师事务所 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 47 - 出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，华普天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金使用情况 通过对公司募集资金投资项目的实地检查和查阅募集资金的相关财务数据，监事会认为： 2011 年度，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，公司对募集资金实行了专户存 储制度，募集资金的使用经过董事会、监事会、股东大会审议通过，审核程序合法合规。 4、股票期权激励计划核查情况 经核查监事会认为：公司股票期权激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会通过对股票期权激励计划中确定的激励对象名单核查，一致认为：激励对象均符 合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的条件和任职资格，激励对象的主体 资格合法、有效。 5、关联交易情况 2011 年度，公司未发生关联交易。 6、对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、公司收购、出售资产情况 2011 年度，公司无收购、出售资产情况，没有发现公司内幕交易及损害股东权益或造成 公司资产流失的情况。 8、关于内部控制自我评价的核查意见 经对董事会编制的《内部控制有效性的自我评价报告》进行审核，监事会认为：公司已 建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，该报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。 三、监事会工作计划 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司规范运作。 1、监督公司依法规范运作，督促内控体系的建设和有效运行。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 48 - 2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理等重要方面实施监督和检 查。 3、不断强化监督管理职能，加强与董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，切实 维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 49 - 第九节 财务报告 一、 审计报告 审计报告 会审字[2012]0794 号 上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海新阳管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 50 - 三、 审计意见 我们认为，上海新阳财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了上海新阳 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心 （北京）有限公司 中国注册会计师：罗周彬 中国·北京 中国注册会计师：褚诗炜 二〇一二年四月二十三日 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 51 - 二、 财务报表 资产负债表 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 246,804,596.96 242,154,614.87 50,417,947.84 46,056,501.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 18,241,205.32 18,241,205.32 10,895,054.57 10,895,054.57 应收账款 40,231,431.99 40,231,431.99 31,171,009.53 31,111,991.76 预付款项 979,459.26 979,459.26 882,590.84 882,590.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 916,327.58 895,517.58 1,670,545.34 1,593,560.19 买入返售金融资产 存货 21,399,839.87 21,399,839.87 15,315,345.41 15,315,345.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 44,198.07 流动资产合计 328,617,059.05 323,902,068.89 110,352,493.53 105,855,043.87 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,042,620.76 4,042,620.76 投资性房地产 固定资产 37,888,912.79 38,040,466.27 40,456,740.28 40,604,535.58 在建工程 25,627,988.68 25,627,988.68 72,100.00 72,100.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,069,002.31 10,069,002.31 10,296,979.75 10,296,979.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 52 - 递延所得税资产 293,607.52 293,607.52 221,979.20 221,979.20 其他非流动资产 非流动资产合计 73,879,511.30 78,073,685.54 51,047,799.23 55,238,215.29 资产总计 402,496,570.35 401,975,754.43 161,400,292.76 161,093,259.16 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,072,248.59 18,038,932.58 19,385,803.26 19,352,487.25 预收款项 2,218,184.27 2,061,921.95 2,222,140.46 2,057,897.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,186,297.40 2,186,019.56 1,738,295.23 1,738,017.39 应交税费 3,091,756.85 3,091,756.85 3,217,915.50 3,228,962.50 应付利息 15,097.22 15,097.22 应付股利 其他应付款 115,121.23 115,121.23 118,560.39 118,560.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 25,683,608.34 25,493,752.17 36,697,812.06 36,511,022.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20,868,629.88 20,868,629.88 6,388,400.00 6,388,400.00 非流动负债合计 20,868,629.88 20,868,629.88 6,388,400.00 6,388,400.00 负债合计 46,552,238.22 46,362,382.05 43,086,212.06 42,899,422.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 85,180,000.00 85,180,000.00 63,680,000.00 63,680,000.00 资本公积 204,045,328.28 203,918,631.78 11,020,134.49 10,893,437.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,644,434.06 9,644,434.06 5,762,999.89 5,762,999.89 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 53 - 一般风险准备 未分配利润 57,074,569.79 56,870,306.54 37,850,946.32 37,857,399.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 355,944,332.13 355,613,372.38 118,314,080.70 118,193,836.91 少数股东权益 所有者权益合计 355,944,332.13 355,613,372.38 118,314,080.70 118,193,836.91 负债和所有者权益总计 402,496,570.35 401,975,754.43 161,400,292.76 161,093,259.16 利润表 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 150,206,180.57 150,143,628.57 131,455,128.97 130,901,634.26 其中：营业收入 150,206,180.57 150,143,628.57 131,455,128.97 130,901,634.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 112,874,108.06 113,031,039.95 93,712,823.84 92,702,034.48 其中：营业成本 75,194,545.85 75,254,888.99 61,890,841.07 61,864,536.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 664,743.77 664,105.73 61,013.46 60,314.59 销售费用 6,687,830.98 6,663,245.98 6,194,986.61 6,121,424.21 管理费用 30,212,163.69 30,053,609.36 24,281,540.01 23,614,075.64 财务费用 -526,437.23 -481,228.19 716,134.18 725,928.15 资产减值损失 641,261.00 876,418.08 568,308.51 315,755.80 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 37,332,072.51 37,112,588.62 37,742,305.13 38,199,599.78 加：营业外收入 7,039,840.12 7,039,840.12 2,936,385.21 2,800,329.02 减：营业外支出 16,688.76 7,920.83 24,533.89 660.02 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 54 - 其中：非流动资产处置损失 16,688.76 7,920.83 24,433.89 560.02 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 44,355,223.87 44,144,507.91 40,654,156.45 40,999,268.78 减：所得税费用 5,330,166.23 5,330,166.23 4,733,019.13 4,670,892.75 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 39,025,057.64 38,814,341.68 35,921,137.32 36,328,376.03 归属于母公司所有者的净 利润 39,025,057.64 38,814,341.68 35,914,564.31 36,328,376.03 少数股东损益 6,573.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.56 （二）稀释每股收益 0.52 0.56 七、其他综合收益 八、综合收益总额 39,025,057.64 38,814,341.68 35,921,137.32 36,328,376.03 归属于母公司所有者的综 合收益总额 39,025,057.64 38,814,341.68 35,914,564.31 36,328,376.03 归属于少数股东的综合收 益总额 6,573.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：150,372.82 元。 现金流量表 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 158,275,957.89 157,967,152.69 151,151,625.11 146,456,195.45 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 2,330,520.00 2,223,770.00 298,711.06 6,559,740.00 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 55 - 经营活动现金流入小计 160,606,477.89 160,190,922.69 151,450,336.17 153,015,935.45 购买商品、接受劳务支付的 现金 89,148,881.16 89,148,881.16 67,358,457.80 70,391,751.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 20,364,268.16 20,338,960.00 17,238,330.83 16,410,640.91 支付的各项税费 17,802,819.56 17,758,290.27 14,367,691.25 13,435,541.06 支付其他与经营活动有关 的现金 12,842,619.06 12,739,093.08 14,229,257.40 13,983,891.49 经营活动现金流出小计 140,158,587.94 139,985,224.51 113,193,737.28 114,221,824.77 经营活动产生的现金 流量净额 20,447,889.95 20,205,698.18 38,256,598.89 38,794,110.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 1,000.00 1,000.00 118,550.00 27,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 953,409.30 913,742.79 151,758.57 141,797.16 投资活动现金流入小计 954,409.30 914,742.79 270,308.57 168,797.16 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 28,561,143.96 28,561,143.96 3,219,389.11 3,784,250.68 投资支付的现金 1,010,655.00 1,010,655.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 28,561,143.96 28,561,143.96 4,230,044.11 4,794,905.68 投资活动产生的现金 流量净额 -27,606,734.66 -27,646,401.17 -3,959,735.54 -4,626,108.52 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 223,005,000.00 223,005,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 56 - 收到其他与筹资活动有关 的现金 19,296,300.00 19,296,300.00 9,024,400.00 9,024,400.00 筹资活动现金流入小计 247,301,300.00 247,301,300.00 24,024,400.00 24,024,400.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 16,195,565.28 16,195,565.28 14,740,438.89 14,740,438.89 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 12,425,876.33 12,425,876.33 870,000.00 870,000.00 筹资活动现金流出小计 43,621,441.61 43,621,441.61 35,610,438.89 35,610,438.89 筹资活动产生的现金 流量净额 203,679,858.39 203,679,858.39 -11,586,038.89 -11,586,038.89 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -134,364.56 -141,041.63 -102,895.90 -107,951.54 五、现金及现金等价物净增加额 196,386,649.12 196,098,113.77 22,607,928.56 22,474,011.73 加：期初现金及现金等价物 余额 50,417,947.84 46,056,501.10 27,810,019.28 23,582,489.37 六、期末现金及现金等价物余额 246,804,596.96 242,154,614.87 50,417,947.84 46,056,501.10 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 57 - 合并所有者权益变动表 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 63,680, 000.00 11,020, 134.49 5,762,9 99.89 37,850, 946.32 118,31 4,080.7 0 63,680, 000.00 10,893, 437.99 2,130,1 62.29 19,578, 819.61 1,130,7 78.49 97,413, 198.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 63,680, 000.00 11,020, 134.49 5,762,9 99.89 37,850, 946.32 118,31 4,080.7 0 63,680, 000.00 10,893, 437.99 2,130,1 62.29 19,578, 819.61 1,130,7 78.49 97,413, 198.38 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 21,500, 000.00 193,02 5,193.7 9 3,881,4 34.17 19,223, 623.47 237,63 0,251.4 3 126,69 6.50 3,632,8 37.60 18,272, 126.71 -1,130, 778.49 20,900, 882.32 （一）净利润 39,025, 057.64 39,025, 057.64 35,914, 564.31 6,573.0 1 35,921, 137.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,025, 39,025, 35,914, 6,573.0 35,921, 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 58 - 057.64 057.64 564.31 1 137.32 （三）所有者投入和减少 资本 21,500, 000.00 193,02 5,193.7 9 214,52 5,193.7 9 126,69 6.50 -1,137, 351.50 -1,010, 655.00 1．所有者投入资本 21,500, 000.00 193,02 5,193.7 9 214,52 5,193.7 9 -1,137, 351.50 -1,137, 351.50 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 126,69 6.50 126,69 6.50 （四）利润分配 3,881,4 34.17 -19,801 ,434.17 -15,920 ,000.00 3,632,8 37.60 -17,642 ,437.60 -14,009 ,600.00 1．提取盈余公积 3,881,4 34.17 -3,881, 434.17 3,632,8 37.60 -3,632, 837.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -15,920 ,000.00 -15,920 ,000.00 -14,009 ,600.00 -14,009 ,600.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 59 - 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,180, 000.00 204,04 5,328.2 8 9,644,4 34.06 57,074, 569.79 355,94 4,332.1 3 63,680, 000.00 11,020, 134.49 5,762,9 99.89 37,850, 946.32 118,31 4,080.7 0 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 63,680,00 0.00 10,893,43 7.99 5,762,999 .89 37,857,39 9.03 118,193,8 36.91 63,680,00 0.00 10,893,43 7.99 2,130,162 .29 19,171,46 0.60 95,875,06 0.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 63,680,00 0.00 10,893,43 7.99 5,762,999 .89 37,857,39 9.03 118,193,8 36.91 63,680,00 0.00 10,893,43 7.99 2,130,162 .29 19,171,46 0.60 95,875,06 0.88 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 60 - 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 21,500,00 0.00 193,025,1 93.79 3,881,434 .17 19,012,90 7.51 237,419,5 35.47 3,632,837 .60 18,685,93 8.43 22,318,77 6.03 （一）净利润 38,814,34 1.68 38,814,34 1.68 36,328,37 6.03 36,328,37 6.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 38,814,34 1.68 38,814,34 1.68 36,328,37 6.03 36,328,37 6.03 （三）所有者投入和减少 资本 21,500,00 0.00 193,025,1 93.79 214,525,1 93.79 1．所有者投入资本 21,500,00 0.00 193,025,1 93.79 214,525,1 93.79 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,881,434 .17 -19,801,4 34.17 -15,920,0 00.00 3,632,837 .60 -17,642,4 37.60 -14,009,6 00.00 1．提取盈余公积 3,881,434 .17 -3,881,43 4.17 3,632,837 .60 -3,632,83 7.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -15,920,0 00.00 -15,920,0 00.00 -14,009,6 00.00 -14,009,6 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 61 - 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 85,180,00 0.00 203,918,6 31.78 9,644,434 .06 56,870,30 6.54 355,613,3 72.38 63,680,00 0.00 10,893,43 7.99 5,762,999 .89 37,857,39 9.03 118,193,8 36.91 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 62 - 二、 财务报表附注 上海新阳半导体材料股份有限公司 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海新阳”）是经 上海市商务委员会沪商外资批[2009]3012 号文批准，由上海新阳半导体材料有限公司整体变 更设立的股份有限公司，注册资本为 6,368 万元，其中：SINYANG INDUSTRIES & TRADDING PTE LTD（新阳工业贸易有限公司，以下简称“新加坡新阳”）持股比例 40.00%，上海新阳 电镀设备有限公司（已更名为“上海新晖资产管理有限公司” ，以下简称“上海新晖”）持 股比例 35.00%，上海新阳电子科技发展有限公司（已更名为“上海新科投资有限公司，以下 简称“上海新科”）持股比例 25.00%，并于 2009 年 11 月 19 日在上海市工商行政管理局注册， 取得 310000400522812 号法人营业执照，公司经营地址：上海市松江区小昆山镇文合路 1268 号，法定代表人：王福祥。 公司前身上海新阳半导体材料有限公司，于 2004 年 5 月 12 日经上海市人民政府商外资 沪松独资字[2004]1233 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由新加坡新阳独 资设立的外商投资企业，注册资本为 1,000 万美元。经过三次出资，截至 2006 年 6 月，公司 共收到新加坡新阳缴纳注册资本 3,364,172.63 美元。 2007 年 7 月，根据公司董事会决议和修改后章程规定，经上海市松江区人民政府沪松府 外经字（2007）第 300 号《关于同意上海新阳半导体材料有限公司股权转让、变更企业性质 及出资方式的批复》批准，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业，出资方式由新加 坡新阳独家出资变更为新加坡新阳和上海新阳电子化学有限公司（以下简称“新阳化学”）共 同出资，注册资本为 1,000 万美元，其中新加坡新阳应出资 733.4 万美元、新阳化学应出资 266.6 万美元。截至 2007 年 8 月，公司累计实收资本 800 万美元，其中：新加坡新阳出资 533.4 万美元，持股比例 66.675%，新阳化学出资 266.6 万美元，持股比例 33.325%。 2008 年 1 月，根据公司董事会决议和修改后章程规定，并经上海市松江区人民政府沪松 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 63 - 府外经字（2008）第 15 号《关于同意上海新阳半导体材料有限公司减资的批复》批准，公司 申请减少注册资本 200 万美元，变更后的注册资本为 800 万美元，实收资本为 800 万美元。 减资后新加坡新阳出资 533.4 万美元，持股比例 66.675%；新阳化学出资 266.6 万美元，持股 比例 33.325%。 2008 年 7 月，新阳化学与上海新晖签定《股权转让协议》，将其持有公司 33.325%的股权 转让给上海新晖；新加坡新阳分别与上海新晖、上海新科签定《股权转让协议》，将其持有公 司 1.675%、25%的股权分别转让给上海新晖、上海新科。股权转让后，新加坡新阳出资 320 万美元，持股比例 40%；上海新晖出资 280 万美元，持股比例 35%；上海新科出资 200 万美 元，持股比例 25%。 2009 年 8 月，根据公司董事会决议并经上海市商务委员会沪商外资批[2009]3012 号文 批准，公司整体变更为股份有限公司，以 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产 74,573,437.99 元按 1.171065295：1 比例折为 6,368 万股，注册资本为人民币 6,368 万元，其中：新加坡新 阳出资 2,547.20 万元，持股比例 40%；上海新晖出资 2,228.80 万元，持股比例 35%；上海新 科出资 1,592.00 万元，持股比例 25%。 2011 年 6 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文核准，本公司于 2011 年 6 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,150 万股，每股面值 1.00 元。发行后 注册资本变更为人民币 8,518 万元。2011 年 6 月 29 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂 牌交易，股票简称“上海新阳”，证券代码“300236”。 本公司经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的 化学产品、设备产品及零配件、销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产 品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务（涉及行政许可的凭 许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的会计业务按企业 会计准则中相关会计政策执行。 1．财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指 南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 64 - 2．遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本 公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 ① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12。 ② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入 账。 A.以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合 并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记 入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分 配利润； B.以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、 非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不 足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 ① 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、12。 ② 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资 产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买 日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并 成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商誉，如为贷差计 入企业合并当期的损益。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 65 - ③ 商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。减值测试时结合与其相关 的资产组或者资产组组合进行，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 6、合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”） 都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照 母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围的公司调整后的 财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围的公司的长期股权投资后，由母公司编制；合 并报表范围内，母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、 资金往来在合并时予以抵消。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般 是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 66 - ③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益；如 属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。 （2）外币报表折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 ④现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 9、金融工具 （1）金融资产划分为以下四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 ② 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到 期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持 有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 67 - 持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成 的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④ 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利 息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值 变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差 额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量， 相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移 ① 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A. 所转移金融资产的账面价值。 B. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 68 - 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A. 终止确认部分的账面价值。 B. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 ② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。 （5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A. 发行方或债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； G. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备： A. 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； B. 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C. 可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 69 - 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入资产减值损失。 10、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提 减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元（含 100 万元）以上应收账款， 50 万元（含 50 万元）以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进 行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按按组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重 大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 ②按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失 率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算 本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄组合 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 70 - 5 年以上 100% （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应 收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 11、存货 （1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、周转材料、在 产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。 （3）周转材料的摊销方法：按照使用次数分次计入成本费用，金额较小的，在领用时一 次计入成本费用。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量 多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售 的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准 备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 71 - 别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 72 - E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 ① 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公 司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的 部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关 资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润 或应承担的净亏损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等 进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账 面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重 要性的。 C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资 单位的净损益进行调整的。 ③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损 失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其 他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号—或有事项》的规定确认预计将承担的 损失金额。 ④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵 减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部 分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 73 - ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资 单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经 营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合 营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律 环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长 期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作 为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 （1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年 限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、仪器 仪表、运输设备、办公及其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成 本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的在发生时计入当期损益。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 74 - （2）各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限 平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年 限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-30 年 5 3.17—9.50 机器设备 5-10 年 5 9.50-19.00 仪器仪表 5 年 5 19.00 运输工具 5 年 5 19.00 办公及其他设备 5 年 5 19.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低 于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 14、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 75 - 的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用 的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工 程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 76 - 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经 复核，报告期内无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对 于使用寿命不确定的无形资产，本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。当无形资产 的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测 试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 77 - ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合 理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金 额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产 的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资 产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存 在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在 预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资 产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最 佳预期经济利益实现方式合理摊销。 18、股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 78 - 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 19、收入确认的原则 （1）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）公司主要产品的具体收入确认方法： ①化学品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至 买方指定的地点，验收合格后，取得销货单回执，公司确认收入。 ②设备产品的收入确认方法：公司设备产品采取订单式生产。公司与客户签订销售合同 后，根据销售合同的具体条款组织生产，产品制造完工后，对于大型设备，公司组织发货并 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 79 - 委派技术人员到客户现场进行安装调试，安装调试完毕并达到验收标准，客户提供《设备验 收报告》并签字确认；对于小型不需安装的设备，公司组织发货至买方指定的地点，验收合 格后，由买方签署验收合格单。至此确认设备产品正式交收完成，即公司的销售合同义务履 行完成，公司设备产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司确认收入并结转相应 的成本。 （3）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 （1）范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 80 - （3）政府补助的计量 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益； B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认 ① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 81 - ① 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A. 商誉的初始确认； B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度公司未发生会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本年度公司未发生会计估计变更。 23、前期会计差错更正 本年度公司未发生前期差错更正。 三、税项 1、增值税 本公司及子公司新阳化学为增值税一般纳税人，产品或劳务收入执行 17%的增值税税率。 本公司及子公司新阳化学具有进出口经营权，出口产品增值税实行“免、抵、退”的出 口退税政策，不同产品的退税率分别为 5%、9%、13%、15%、17%。 2、所得税 （1）本公司为生产性外商投资企业，2007 年正式投产。根据国务院《关于实施企业所 得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]第 39 号文）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受 企业所得税“两免三减半”定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政 法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的， 其优惠期限从 2008 年度起计算。经上海市地方税务局松江区分局沪地税松三（2009）000012 号《企业所得税优惠审批结果通知书》批准，本公司自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日享受企业所得税两免三减半优惠政策。即本公司 2008 年度、2009 年度免征企业所得税， 2010 年度至 2012 年度减半按 12.5%征收企业所得税。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 82 - （2）子公司新阳化学 2011 年度按 25%征收企业所得税。 3、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况：同一控制下合并取得的子公司 子公司名称 公司 类型 注册 地点 业务 性质 注册资本 年末实际 出资额 经营范围 上海新阳电子化学 有限公司 有限 公司 上 海 市 嘉定区 商业 销售 256.59 万元 391.20 万元 生产电子行业的集成电路及半导体 表面处理用的电镀液、予处理与后处 理溶液、清洗剂、助焊剂、抗氧化剂、 化学添加剂、高纯试剂，并生产高速 环型电镀生产线，高压水喷淋设备及 配件，销售企业上述自产产品并提供 售后服务 续： 子公司名称 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 上海新阳电子化学 有限公司 100.00% 100.00% 是 — — 2、合并范围变更说明 公司本年合并范围未发生变更。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 现金： — — 137,098.51 — — 114,838.62 人民币 — — 26,688.41 — — 45,828.89 美元 17,522.91 6.3009 110,410.10 10,420.18 6.6227 69,009.73 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 83 - 银行存款： — — 245,860,949.67 — — 50,303,109.22 人民币 — — 244,616,287.15 — — 47,319,250.41 美元 197,537.26 6.3009 1,244,662.52 450,550.20 6.6227 2,983,858.81 其他货币资金： — — 806,548.78 — — — 美元 128,005.33 6.3009 806,548.78 — — — 合 计 246,804,596.96 50,417,947.84 （1）银行存款 2011 年末余额中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风 险的款项。 （2）其他货币资金为信用证保证金。 （3）货币资金 2011 年末余额比 2010 年末增长 389.52%，主要原因是公司本年首次公开 发行股票，募集资金到位，货币资金余额增加。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 18,091,205.32 10,895,054.57 商业承兑汇票 150,000.00 — 合 计 18,241,205.32 10,895,054.57 （2）应收票据 2011 年末余额中无质押的票据。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已背书转让的票据中，尚未到期的票据金额前 五名列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 佛山市蓝箭电子有限公司 2011-11-28 2012-05-24 1,137,230.00 已背书 江苏长电科技股份有限公司 2011-09.29 2012-03-29 1,000,000.00 已背书 无锡友达电子有限公司 2011-09-23 2012-03-23 1,000,000.00 已背书 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 84 - 佛山市蓝箭电子有限公司 2011-09-23 2012-03-22 947,939.00 已背书 广州华微电子有限公司 2011-11-30 2012-05-30 700,000.00 已背书 合 计 4,785,169.00 （4）应收票据 2011 年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的票据。 （5）应收票据 2011 年末余额比 2010 年末增长 67.43%，主要原因是公司销售收入增长 及较多采用票据结算方式。 3、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示 类 别 2011-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 5.00 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的应收 账款 20,051,184.45 47.35 1,002,559.22 5.00 ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的应 收账款 22,297,691.33 52.65 1,114,884.57 5.00 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 5.00 类 别 2010-12-31 账面余额 坏账准备 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 85 - 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 33,009,032.98 100.00 1,838,023.45 5.57 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的应收 账款 13,708,087.24 41.53 685,404.36 5.00 ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的应 收账款 19,300,945.74 58.47 1,152,619.09 5.97 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 33,009,032.98 100.00 1,838,023.45 5.57 （2）按照应收账款的账龄列示 账 龄 2011-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 40,231,431.99 1—2 年 — — — — 2—3 年 — — — — 3—4 年 — — — — 4—5 年 — — — — 5 年以上 — — — — 合 计 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 40,231,431.99 账 龄 2010-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,462,041.48 98.35 1,623,102.07 30,838,939.41 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 86 - 1—2 年 303,391.50 0.92 30,339.15 273,052.35 2—3 年 20,228.10 0.06 6,068.43 14,159.67 3—4 年 612.40 0.00 306.20 306.20 4—5 年 222,759.50 0.67 178,207.60 44,551.90 5 年以上 — — — — 合 计 33,009,032.98 100.00 1,838,023.45 31,171,009.53 （3）2011 年度核销的应收账款情况 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 绍兴庆翔半导体有限公司 货款 208,721.50 已无业务往来，经 催收回款无望 否 上海华旭微电子有限公司 货款 94,670.00 债务人已破产 否 合 计 303,391.50 （4）应收账款 2011 年末余额前五名情况 单位名称 与本公司 的关系 金 额 年 限 占应收账款总 额比例（%） 南通富士通微电子股份有限公司 非关联方 6,627,816.13 1 年以内 15.65 江苏长电科技股份有限公司 非关联方 5,853,887.17 1 年以内 13.83 无锡华润华晶微电子有限公司 非关联方 2,600,021.06 1 年以内 6.14 佛山市蓝箭电子有限公司 非关联方 1,812,725.00 1 年以内 4.28 广东省粤晶高科股份有限公司 非关联方 1,648,264.63 1 年以内 3.89 合 计 18,542,713.99 43.79 （5）应收账款 2011 年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 87 - 账 龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 979,459.26 100.00 844,214.64 95.65 1—2 年 — — 38,376.20 4.35 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 979,459.26 100.00 882,590.84 100.00 （2）预付款项 2011 年末余额较大单位情况 单位名称 与本公司 的关系 金 额 账 龄 未结算原因 无锡市天皓防腐设备有限公司 非关联方 256,500.00 1 年以内 设备未交付 ECI Technology 非关联方 239,519.89 1 年以内 设备未交付 耀群科技有限公司 非关联方 121,292.33 1 年以内 设备未交付 上海沫含实业有限公司 非关联方 117,091.00 1 年以内 材料未交付 天美（中国）科学仪器有限公司 非关联方 62,200.60 1 年以内 设备未交付 合 计 796,603.82 （3）预付款项 2011 年末余额中无账龄超过一年的大额预付款项。 （4）预付款项 2011 年末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 5、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示 类 别 2011-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 88 - 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他 应收款 1,115,108.66 100.00 198,781.08 17.83 其中： ①单项金额重大并按账龄组 合计提坏账准备的其他应收 款 — — — — ②单项金额不重大并按账龄 组合计提坏账准备的其他应 收款 1,115,108.66 100.00 198,781.08 17.83 单项金额不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 — — — — 合 计 1,115,108.66 100.00 198,781.08 17.83 类 别 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他 应收款 1,883,752.55 100.00 213,207.21 11.32 其中： ①单项金额重大并按账龄组 合计提坏账准备的其他应收 款 870,000.00 46.18 43,500.00 5.00 ②单项金额不重大并按账龄 组合计提坏账准备的其他应 收款 1,013,752.55 53.82 169,707.21 16.74 单项金额不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 — — — — 合 计 1,883,752.55 100.00 213,207.21 11.32 （2）按照其他应收款的账龄列示 账 龄 2011-12-31 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 89 - 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 592,306.11 53.12 29,615.31 562,690.80 1—2 年 51,500.00 4.62 5,150.00 46,350.00 2—3 年 410,252.55 36.79 123,075.77 287,176.78 3—4 年 27,000.00 2.42 13,500.00 13,500.00 4—5 年 33,050.00 2.96 26,440.00 6,610.00 5 年以上 1,000.00 0.09 1,000.00 — 合 计 1,115,108.66 100.00 198,781.08 916,327.58 账 龄 2010-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 996,058.00 52.87 49,802.90 946,255.10 1—2 年 721,609.55 38.31 72,160.96 649,448.59 2—3 年 27,000.00 1.43 8,100.00 18,900.00 3—4 年 93,748.85 4.98 46,874.43 46,874.42 4—5 年 45,336.15 2.41 36,268.92 9,067.23 5 年以上 — — — — 合 计 1,883,752.55 100.00 213,207.21 1,670,545.34 （3）其他应收款 2011 年末余额较大单位情况 名 称 与本公司的关系 金 额 年 限 占其他应收款总 额比例（%） 员工个人购房借款 公司员工 370,252.55 2—3 年 33.20 员工个人购房借款 公司员工 272,360.00 1 年以内 24.43 员工个人购房借款 公司员工 48,000.00 1—2 年 4.31 员工个人购房借款 公司员工 32,050.00 4—5 年 2.87 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 90 - 员工个人购房借款 公司员工 26,000.00 3—4 年 2.33 员工个人购房借款 公司员工 1,000.00 5 年以上 0.09 合 计 749,662.55 67.23 注：员工个人购房借款是本公司为留住人才，鼓励员工长期工作，给予员工一定额度购 房借款的政策。 （4）其他应收款 2011 年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及其他关联方的款项。 （5）其他应收款 2011 年末余额比 2010 年末下降 40.80%，主要原因是公司本年首次发 行股票后，结转上年余额中的上市费用，其他应收款余额相应减少。 6、存货 （1）存货明细表 项 目 2011-12-31 金额 跌价准备 账面价值 原材料 6,363,221.78 — 6,363,221.78 库存商品 10,406,294.74 72,875.29 10,333,419.45 在产品 4,261,497.56 — 4,261,497.56 自制半成品 441,701.08 — 441,701.08 合 计 21,472,715.16 72,875.29 21,399,839.87 项 目 2010-12-31 金额 跌价准备 账面价值 原材料 5,485,144.18 — 5,485,144.18 库存商品 7,301,515.84 — 7,301,515.84 在产品 2,399,105.07 — 2,399,105.07 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 91 - 自制半成品 129,580.32 — 129,580.32 合 计 15,315,345.41 — 15,315,345.41 （2）存货跌价准备 项 目 2010-12-31 本年计提 本年减少 2011-12-31 转回 转销 库存商品 — 72,875.29 — — 72,875.29 （3）存货 2011 年末余额比 2010 年末增长 40.20%，主要原因是公司 2011 年度设备产品 销售订单增加，其在产品、产成品储备增加。 （4）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税金后的金额确定。 7、其他流动资产 项 目 2011-12-31 2010-12-31 预缴企业所得税 44,198.07 — 其他流动资产年末余额主要是预缴的企业所得税。 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （1）固定资产情况 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 54,030,075.88 2,569,831.46 258,914.92 56,340,992.42 房屋及建筑物 30,833,741.80 — — 30,833,741.80 机械设备 10,317,337.85 1,671,964.48 — 11,989,302.33 仪器仪表 3,753,843.57 700,063.57 4,200.00 4,449,707.14 运输设备 5,226,717.15 12,478.63 — 5,239,195.78 办公及其他设备 3,898,435.51 185,324.78 254,714.92 3,829,045.37 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 92 - 二、累计折旧合计： 本年增加 本年计提 13,573,335.60 — 5,119,970.19 241,226.16 18,452,079.63 房屋及建筑物 4,493,331.42 — 1,442,032.20 — 5,935,363.62 机械设备 2,798,009.54 — 1,472,520.45 — 4,270,529.99 仪器仪表 1,384,452.62 — 674,642.13 2,527.00 2,056,567.75 运输设备 2,675,857.70 — 876,837.47 — 3,552,695.17 办公及其他设备 2,221,684.32 — 653,937.94 238,699.16 2,636,923.10 三、账面净值合计： 40,456,740.28 — — 37,888,912.79 房屋及建筑物 26,340,410.38 — — 24,898,378.18 机械设备 7,519,328.31 — — 7,718,772.34 仪器仪表 2,369,390.95 — — 2,393,139.39 运输设备 2,550,859.45 — — 1,686,500.61 办公及其他设备 1,676,751.19 — — 1,192,122.27 四、减值准备合计： — — — — 房屋及建筑物 — — — — 机械设备 — — — — 仪器仪表 — — — — 运输设备 — — — — 办公及其他设备 — — — — 五、账面价值合计： 40,456,740.28 — — 37,888,912.79 房屋及建筑物 26,340,410.38 — — 24,898,378.18 机械设备 7,519,328.31 — — 7,718,772.34 仪器仪表 2,369,390.95 — — 2,393,139.39 运输设备 2,550,859.45 — — 1,686,500.61 房屋及建筑物 1,676,751.19 — — 1,192,122.27 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 93 - （2）2011 年度计提折旧额为 5,119,970.19 元。 （3）固定资产 2011 年末余额中无置换、抵押、担保情况。 （4）2011 年度固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 9、在建工程 （1）在建工程账面余额 项目名称 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 半导体封装化学材料 及表面处理设备技术 改造项目 25,565,327.45 — 25,565,327.45 72,100.00 — 72,100.00 技术中心技术改造项 目 — — — — — — 零星项目 62,661.23 — 62,661.23 — — — 合 计 25,627,988.68 — 25,627,988.68 72,100.00 — 72,100.00 （2）在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 （万元） 2010-12-31 本年增加 本年转入 固定资产 其他 减少数 2011-12-31 资金来源 工程投 入占预 算的比 （%） 半导体封装化学材 料及表面处理设备 技术改造项目 14,512.42 72,100.00 25,493,227.45 —- — 25,565,327.45 募集资金/ 自筹 17.62 技术中心技术改造 项目 2,987.57 — 81,631.21 81,631.21 — — 募集资金/ 自筹 0.27 零星工程 — — 62,661.23 — — 62,661.23 自筹 — 合 计 — 72,100.00 25,637,519.89 81,631.21 — 25,627,988.68 （3）2011 年度在建工程无借款费用资本化金额。 （4）2011 年度在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 （5）在建工程 2011 年末余额比 2010 年末大幅增长，主要原因是本年公司开始建设募集 资金项目“半导体封装化学材料及表面处理设备技术改造项目”、“ 技术中心技术改造项目”。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 94 - 10、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 11,398,870.65 — — 11,398,870.65 土地使用权 11,398,870.65 — — 11,398,870.65 二、累计摊销合计： 1,101,890.90 227,977.44 — 1,329,868.34 土地使用权 1,101,890.90 227,977.44 — 1,329,868.34 三、账面净值合计： 10,296,979.75 — — 10,069,002.31 土地使用权 10,296,979.75 — — 10,069,002.31 四、减值准备合计 — — — — 土地使用权 — — — — 五、账面价值合计 10,296,979.75 — — 10,069,002.31 土地使用权 10,296,979.75 — — 10,069,002.31 （2）无形资产 2011 年度摊销额为 227,977.44 元。 （3）2011 年度无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 11、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 284,498.11 221,979.20 存货跌价准备 9,109.41 — 合 计 293,607.52 221,979.20 （2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 95 - 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 2,275,984.87 1,775,833.58 存货跌价准备 72,875.29 — 合 计 2,348,860.16 1,775,833.58 （3）2011 年未确认递延所得税资产明细 项 目 2011-12-31 2010-12-31 子公司可抵扣亏损 7,906.82 131,207.60 子公司坏账准备 40,240.00 275,397.08 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 到期年度 2011-12-31 2010-12-31 2016 年度 7,906.82 — 2015 年度 — 131,207.60 （5）递延所得税资产 2011 年末余额比 2010 年末增长 32.27%，主要原因是公司本年计 提坏账准备增加，确认的递延所得税资产相应增加。 11、资产减值准备 项 目 2010-12-31 本年计提 本年减少 2011-12-31 转回 转销 坏账准备 2,051,230.66 568,385.71 — 303,391.50 2,316,224.87 存货跌价准备 — 72,875.29 — — 72,875.29 合 计 2,051,230.66 641,261.00 — 303,391.50 2,389,100.16 13、短期借款 借款类别 2011-12-31 2010-12-31 信用借款 — 10,000,000.00 短期借款 2011 年末余额比 2010 年末减少，主要原因是本年偿还已到期的银行借款。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 96 - 14、应付账款 （1）账面余额 项 目 2011-12-31 2010-12-31 1 年以内 17,782,164.50 19,294,668.26 1—2 年 223,350.09 56,959.01 2—3 年 32,558.01 9,025.99 3 年以上 34,175.99 25,150.00 合 计 18,072,248.59 19,385,803.26 （2）应付账款 2011 年末余额中无账龄超过 1 年的大额应付款项。 （3）应付账款 2011 年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 15、预收款项 （1）账面余额 项 目 2011-12-31 2010-12-31 1 年以内 2,044,735.95 2,151,049.85 1—2 年 110,338.35 71,090.61 2—3 年 63,109.97 — 3 年以上 — — 合 计 2,218,184.27 2,222,140.46 （2）预收款项 2011 年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （3）预收款项 2011 年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 16、应付职工薪酬 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 97 - 项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 695,488.03 18,516,396.87 17,611,884.90 1,600,000.00 职工福利费 — 651,253.34 651,253.34 — 社会保险费 — 941,830.66 941,830.66 — 其中：医疗保险费 — 162,303.18 162,303.18 — 基本养老保险费 — 458,466.78 458,466.78 — 综合保险费 — 269,412.80 269,412.80 — 失业保险费 — 29,054.10 29,054.10 — 工伤保险费 — 12,537.80 12,537.80 — 生育保险费 — 10,056.00 10,056.00 — 住房公积金 — 452,643.00 452,643.00 — 工会经费及职工教育经费 46,892.00 250,146.46 260,291.46 36,747.00 职工奖励及福利基金 995,915.20 — 446,364.80 549,550.40 合 计 1,738,295.23 20,812,270.33 20,364,268.16 2,186,297.40 17、应交税费 税 种 2011-12-31 2010-12-31 税 率 企业所得税 1,439,634.44 1,048,239.71 见“附注三、2” 增值税 1,187,754.80 1,525,336.42 见“附注三、1” 个人所得税 220,223.77 299,737.54 土地使用税 161,001.00 268,335.00 教育费附加 59,387.74 45,760.09 应缴流转税的 3%、2% 城建税 11,877.55 15,253.37 应缴流转税的 1% 河道管理费 11,877.55 15,253.37 应缴流转税的 1% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 98 - 合 计 3,091,756.85 3,217,915.50 18、应付利息 项 目 2011-12-31 2010-12-31 短期借款利息 — 15,097.22 19、其他应付款 （1）账面余额 项 目 2011-12-31 2010-12-31 1 年以内 40,121.23 34,139.16 1—2 年 — 34,385.24 2—3 年 25,000.00 50,035.99 3 年以上 50,000.00 — 合 计 115,121.23 118,560.39 （2）其他应付款 2011 年末余额中无账龄超过一年的大额其他应付款项。 （3）其他应付款 2011 末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 20、其他非流动负债 项 目 2011-12-31 2010-12-31 递延收益： 十一五 02 专项补助 3,850,544.45 6,388,400.00 十二五 02 专项补助 6,018,085.43 — 2011 电子信息产业振兴 和技术改造项目建设资金 11,000,000.00 — 合 计 20,868,629.88 6,388,400.00 （1）根据 02 专项实施管理办公室《关于 2009 年项目立项批复及核定中央财政资金预算 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 99 - 的通知》ZX02（2010）007 号文件规定，批准公司的“高速自动电镀线的研发与产业化” （简 称：十一五 02 专项）为“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目，核定中央财政资金 预算为 672.47 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收到全部补助资金，且该项目已完成并 验收，依据企业会计准则，本年共确认相关收益 287.42 万元。 （2）根据 02 专项实施管理办公室《关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知》ZX02 （2011）003 号文件规定，批准公司的“65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产 业化”项目（简称：十二五 02 专项），核定中央财政资金预算为 2,275 万元，地方配套补助 资金 2,275 万元。公司 2011 年度实际收到中央财政资金 796 万元，依据企业会计准则，本年 共确认相关收益 194.19 万元。 （3）根据国家发展改革委员会、工业和信息化部《关于下达电子信息产业振兴和技术改 造项目 2011 年第一批中央预算内投资计划的通知》发改投资（2011）1387 号文件规定，批准 公司的“半导体封装材料技术改造”项目，核定中央预算内资金补助为 550 万元，地方配套 补助资金 550 万元，共计 1,100 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收到全部补助资金， 由于该项目尚在建设中，本年未确认相关收益。 21、股本 项 目 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 1.国家持股 — — — — — — — — — 2.国有法人持股 — — — — — — — — — 3.其他内资持股 38,208,000.00 60.00% — — — — — 38,208,000.00 44.86% 其中：境内法人 持股 38,208,000.00 60.00% — — — — — 38,208,000.00 44.86% 境内自然人持股 — — — — — — — — — 4.外资持股 25,472,000.00 40.00% — — — — — 25,472,000.00 29.90% 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 100 - 其中：境外法人 持股 25,472,000.00 40.00% — — — — — 25,472,000.00 29.90% 境外自然 人持股 — — — — — — — — — 有限售条件股份 合计 63,680,000.00 100.00% — — — — — 63,680,000.00 74.76% 二、无限售条件 流通股份 1.人民币普通股 — — 21,500,000.00 — — 21,500,000.00 21,500,000.00 25.24% 2.境内上市的外 资股 — — — — — — — — — 3.境外上市的外 资股 — — — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — — — 无限售条件流通 股份合计 — — 21,500,000.00 — — 21,500,000.00 21,500,000.00 25.24% 三、股份总数 63,680,000.00 100.00% 21,500,000.00 — — 21,500,000.00 85,180,000.00 100.00% 根据公司第一届第六次董事会审议并经 2010 年度第一次临时股东大会通过，2011 年 6 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文核准，本公司于 2011 年 6 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,150 万股，每股面值 1.00 元。本次发行后注册资本变 更为人民币 8,518 万元。本次增加股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2011]4377 号《验资报告》验证。 22、资本公积 项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 股本溢价 11,020,134.49 193,025,193.79 — 204,045,328.28 股本溢价本年增加 193,025,193.79 元，是本年发行股票形成的股本溢价。 23、盈余公积 项 目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 101 - 法定盈余公积 5,762,999.89 3,881,434.17 — 9,644,434.06 盈余公积本年增加是公司根据《公司法》及本公司章程有关规定，按本年度净利润 10% 提取法定盈余公积金。 24、未分配利润 项 目 2011 年 2010 年 年初未分配利润 37,850,946.32 19,578,819.61 加：归属于母公司股东的净利润 39,025,057.64 35,914,564.31 减：提取法定盈余公积 3,881,434.17 3,632,837.60 对股东的分配 15,920,000.00 14,009,600.00 年末余额 57,074,569.79 37,850,946.32 根据公司第一届董事会第九次会议审议并经 2010 年度股东大会通过，公司以经审计的 2010 年税后净利润，提取 10%法定盈余公积金后，按全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含 税），共派发红利 15,920,000.00 元。 25、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 2011 年 2010 年 主营业务收入 148,188,288.38 129,279,141.86 其他业务收入 2,017,892.19 2,175,987.11 营业收入合计 150,206,180.57 131,455,128.97 主营业务成本 74,218,452.27 60,812,984.58 其他业务成本 976,093.58 1,077,856.49 营业成本合计 75,194,545.85 61,890,841.07 营业毛利合计 75,011,634.72 69,564,287.90 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 102 - （2）主营业务（分产品） 产品名称 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化学品 112,362,393.61 56,891,719.33 106,182,387.65 47,621,799.30 设备产品 35,825,894.77 17,326,732.94 23,096,754.21 13,191,185.28 合 计 148,188,288.38 74,218,452.27 129,279,141.86 60,812,984.58 （3）主营业务（分地区） 销售地区 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销 144,627,813.92 72,378,107.72 118,648,593.47 55,605,551.01 外销 3,560,474.46 1,840,344.55 10,630,548.39 5,207,433.57 合 计 148,188,288.38 74,218,452.27 129,279,141.86 60,812,984.58 （4）前五名客户的营业收入情况 2011 年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 江苏长电科技股份有限公司 22,127,844.62 14.73 南通富士通微电子股份有限公司 10,367,639.23 6.90 佛山市蓝箭电子有限公司 9,756,048.39 6.50 天水华天科技股份有限公司 8,835,048.72 5.88 无锡华润华晶微电子有限公司 6,284,548.97 4.18 合 计 57,371,129.93 38.19 2010 年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 江苏长电科技股份有限公司 10,313,292.46 7.84 天水华天科技股份有限公司 8,426,600.00 6.41 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 103 - 上海元豪表面处理有限公司 8,062,656.75 6.13 佛山市蓝箭电子有限公司 6,927,373.16 5.27 中航光电科技股份有限公司 5,331,367.09 4.06 合 计 39,061,289.46 29.71 26、营业税金及附加 项 目 2011 年 2010 年 城建税 110,790.63 15,253.37 教育费附加 553,953.14 45,760.09 合 计 664,743.77 61,013.46 营业税金及附加 2011 年度比 2010 年度增长 989.50%，主要原因是本公司自 2010 年 12 月 1 日起，分别按 1%、3%的税率计提并缴纳城建税和教育费附加，以及 2011 年度教育费附 加的计缴标准较 2010 年度调增，公司计提的城建税、教育费附加相应增加。 27、销售费用 项 目 2011 年 2010 年 职工薪酬 2,816,183.45 2,431,305.06 运输装卸费 2,058,173.33 2,084,858.21 差旅费 872,520.21 678,233.71 销售服务费 254,725.67 426,953.07 广告展览费 222,539.00 116,908.00 其他 463,689.32 456,728.56 合 计 6,687,830.98 6,194,986.61 28、管理费用 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 104 - 项 目 2011 年 2010 年 研发费 15,725,706.92 9,927,341.64 职工薪酬 6,639,955.36 5,195,900.83 折旧摊销 2,148,255.95 2,282,098.32 业务招待费 1,348,689.17 1,336,844.29 差旅费 1,286,088.91 1,893,964.10 办公费 1,202,067.56 1,574,100.21 中介咨询费 771,954.00 445,002.48 税金及附加 486,861.63 482,762.79 其他 602,584.19 1,143,525.35 合 计 30,212,163.69 24,281,540.01 29、财务费用 项 目 2011 年 2010 年 利息支出 260,468.06 723,811.11 减：利息收入 953,409.30 151,758.57 汇兑损失 203,869.43 150,809.21 减：汇兑收益 69,504.87 47,913.31 银行手续费 32,139.45 41,185.74 合 计 -526,437.23 716,134.18 财务费用 2011 年度比 2010 年度下降 173.51%，主要原因是 2011 年度借款实际占用月份 减少，利息支出相应减少；同时募集资金到位后，公司银行存款增加，利息收入增加。 30、资产减值损失 项 目 2011 年 2010 年 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 105 - 坏账准备 568,385.71 568,308.51 存货跌价准备 72,875.29 — 合 计 641,261.00 568,308.51 31、营业外收入 （1）营业外收入的组成 项 目 2011 年 2010 年 计入非经常性损益的金额 政府补助 7,039,840.12 2,856,890.00 7,039,840.12 处置固定资产利得 — 79,495.21 — 合 计 7,039,840.12 2,936,385.21 7,039,840.12 （2）政府补助的明细列示如下： 项 目 2011 年 2010 年 十一五 02 专项补助 2,874,155.55 — 十二五 02 专项补助 1,941,914.57 — 上市扶持资金 1,880,000.00 1,000,000.00 新产品计划奖励 243,000.00 50,000.00 专利资助费 52,370.00 43,890.00 TBT 项目补贴 32,400.00 36,000.00 共享研发平台补贴资金 16,000.00 19,000.00 科技小巨人培育企业补助 — 1,400,000.00 企业技术中心扶持资金 — 200,000.00 企业扶持基金奖励 — 78,000.00 科技进步奖励 — 30,000.00 小 计 7,039,840.12 2,856,890.00 （3）营业外收入 2011 年度比 2010 年度增长 139.75%，主要原因是①公司本年分别确认 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 106 - 十一五 02 专项、十二五 02 专项补助款 2,874,155.55 元、1,941,914.57 元，详见附注五、20； ②公司本年分别收到上海市松江工业区管理委员会、上海市松江区科学技术委员会拨付的上 市扶持资金 1,000,000.00 元、880,000.00 元。 32、营业外支出 项 目 2011 年 2010 年 计入非经常性损益的金额 处置固定资产损失 16,688.76 24,433.89 16,688.76 其他 — 100.00 — 合 计 16,688.76 24,533.89 16,688.76 33、所得税费用 项 目 2011 年 2010 年 当期所得税费用 5,401,794.55 4,707,057.76 递延所得税费用 -71,628.32 25,961.37 合 计 5,330,166.23 4,733,019.13 34、每股收益 项 目 2011 年 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.52 0.56 稀释每股收益 0.52 0.56 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的利润 基本每股收益 0.50 0.52 稀释每股收益 0.50 0.52 （1）基本每股收益=P÷S 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 107 - S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初 股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）基本每股收益发行在外普通股加权平均数计算过程 ①2010 年度 发行在外普通股加权平均数=63,680,000 股。 ②2011 年度 发行在外普通股加权平均数=63,680,000＋21,500,000 × 6 ÷12= 74,430,000 股。 （4）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收 益与基本每股收益一致。 35、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年 2010 年 政府补助 2,223,770.00 220,890.00 其他 106,750.00 77,821.06 合 计 2,330,520.00 298,711.06 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 108 - （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年 2010 年 研发费 3,834,098.53 4,192,122.81 运输费 2,058,173.33 2,084,858.21 差旅费 2,158,609.12 2,632,229.83 业务招待费 1,348,689.17 1,336,844.29 办公费 1,202,067.56 1,104,934.65 往来款 278,422.21 727,474.65 水电费 245,694.55 465,320.45 咨询费 771,954.00 445,002.48 通讯费 259,472.79 246,937.03 其他 685,437.80 993,533.00 合 计 12,842,619.06 14,229,257.40 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2011 年 2010 年 利息收入 953,409.30 151,758.57 （4）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年 2010 年 政府补助 19,296,300.00 9,024,400.00 （5）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年 2010 年 为发行证券而支付审计咨询费 7,609,806.21 870,000.00 研究与开发费用—02 专项 4,816,070.12 — 合 计 12,425,876.33 870,000.00 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 109 - 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2011 年 2010 年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,025,057.64 35,921,137.32 加：资产减值准备 641,261.00 568,308.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 5,119,970.19 4,753,715.87 无形资产摊销 227,977.44 227,977.44 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 16,688.76 -55,061.32 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） -558,576.68 674,948.44 投资损失（收益以“－”号填列） — — 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -71,628.32 25,961.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,157,369.75 -4,713,636.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,430,264.26 -1,567,325.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,365,226.07 2,420,572.62 其他 — — 经营活动产生的现金流量净额 20,447,889.95 38,256,598.89 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 110 - 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 246,804,596.96 50,417,947.84 减：现金的期初余额 50,417,947.84 27,810,019.28 加：现金等价物的期末余额 — — 减：现金等价物的期初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 196,386,649.12 22,607,928.56 （2）现金和现金等价物构成情况 项 目 2011 年 2010 年 现金 246,804,596.96 50,417,947.84 其中：库存现金 137,098.51 114,838.62 可随时用于支付的银行存款 245,860,949.67 50,303,109.22 可随时用于支付的其他货币资金 806,548.78 — 现金等价物 — 期末现金及现金等价物余额 246,804,596.96 50,417,947.84 六、关联方关系及其交易 1、本公司的实际控制人 王福祥、孙江燕夫妇分别持有本公司第一大股东新加坡新阳 50.55%、24.51%的股权，新 加坡新阳持有本公司 29.90%的股权；孙江燕同时持有本公司第三大股东上海新科 51.93%的 股权，上海新科持有本公司 18.69%的股权；王福祥同时持有本公司第二大股东上海新晖 21.56%的股权（为上海新晖第一大股东），上海新晖持有本公司 26.17%的股权。因此，王福 祥、孙江燕夫妇是本公司的实际控制人。 2、本公司的子公司 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 111 - 子公司全称 子公司类 型 企业类 型 注册地 法定 代 表人 业务性质 注册资本 持股比 例 表决权比 例 组织机构代码 证 上海新阳电子 化学有限公司 控股子公 司 有限责 任公司 上海市 王福祥 生产电子行业用 化学品等 256.59 万元 100% 100% 70300188-6 3、本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 新加坡新阳工业贸易有限公司 本公司股东 — 上海新晖资产管理有限公司 本公司股东 13218942-3 上海新科投资有限公司 本公司股东 76058316-5 4、关联方交易 本年无关联交易事项。 5、关联方应收应付款项 2011 年末、2010 年末，公司与关联方均无应收应付款项余额。 6、关键管理人员薪酬 本公司 2011 年度支付给关键管理人员的薪酬总额为 296.32 万元；2010 年度支付给关键 管理人员的薪酬总额为 224.30 万元。 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 112 - 1、根据本公司 2012 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第十七次会议决议，2011 年度的 利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 85,180,000 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 2.7 元（含税），共计派发现金红利 22,998,600.00 元。该议案尚需股东大会审议 通过。 2、根据 2012 年公司第一次临时股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），本公司股票期权的授予日为 2012 年 3 月 7 日，授予对象为公司董事（不含独立董事）、高管、中层管理人员、公司核心 技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员总计 71 人，授予数量为 132 万份股票期权，其中，首次授予 120 万份，预留 12 万份，对应的标的股票数量为 132 万股， 行权价格为 17.17 元。该激励计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5 年。该激励计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分期 行权，激励对象应在可行权日内按 20%、35%、45%的行权比例分期逐年行权。 3、截至 2012 年 4 月 23 日止，除上述事项外本公司无需要披露的其他资产负债表日后事 项。 十、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无其他需要披露的重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示 类 别 2011-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 5.00 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 113 - 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的应收 账款 20,051,184.45 47.35 1,002,559.22 5.00 ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的应 收账款 22,297,691.33 52.65 1,114,884.57 5.00 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 5.00 类 别 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应 收账款 32,765,432.98 100.00 1,653,441.22 5.05 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的应收 账款 13,708,087.24 41.84 685,404.36 5.00 ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的应 收账款 19,057,345.74 58.16 968,036.86 5.08 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 32,765,432.98 100.00 1,653,441.22 5.05 （2）按照应收账款的账龄列示 账 龄 2011-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 40,231,431.99 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 114 - 1—2 年 — — — — 合 计 42,348,875.78 100.00 2,117,443.79 40,231,431.99 账 龄 2010-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 32,462,041.48 99.07 1,623,102.07 30,838,939.41 1—2 年 303,391.50 0.93 30,339.15 273,052.35 合 计 32,765,432.98 100.00 1,653,441.22 31,111,991.76 （3）2011 年度核销的应收账款情况 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 绍兴庆翔半导体有限公司 货款 208,721.50 已无业务往来，经 催收回款无望 否 上海华旭微电子有限公司 货款 94,670.00 债务人已破产 否 合 计 303,391.50 （4）应收账款 2011 年末余额前五名情况 单位名称 与本公司的 关系 金 额 账 龄 占应收账款总 额比例（%） 南通富士通微电子股份有限公司 非关联方 6,627,816.13 1 年以内 15.65 江苏长电科技股份有限公司 非关联方 5,853,887.17 1 年以内 13.83 无锡华润华晶微电子有限公司 非关联方 2,600,021.06 1 年以内 6.14 佛山市蓝箭电子有限公司 非关联方 1,812,725.00 1 年以内 4.28 广东省粤晶高科股份有限公司 非关联方 1,648,264.63 1 年以内 3.89 合 计 18,542,713.99 43.79 （5）应收账款 2011 年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及其他关联方的款项。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 115 - 2、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 类 别 2011-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其 他应收款 1,054,058.66 100.00 158,541.08 15.04 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的其他 应收款 — — — — ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的其 他应收款 1,054,058.66 100.00 158,541.08 15.04 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 — — — — 合 计 1,054,058.66 100.00 158,541.08 15.04 类 别 2010-12-31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其 他应收款 1,715,952.55 100.00 122,392.36 7.13 其中： ①单项金额重大并按账龄 组合计提坏账准备的其他 应收款 870,000.00 50.70 43,500.00 5.00 ②单项金额不重大并按账 龄组合计提坏账准备的其 他应收款 845,952.55 49.30 78,892.36 9.33 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 116 - 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 — — — — 合 计 1,715,952.55 100.00 122,392.36 7.13 （2）按照其他应收款的账龄列示 账 龄 2011-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 592,306.11 56.19 29,615.31 562,690.80 1—2 年 51,500.00 4.90 5,150.00 46,350.00 2—3 年 408,252.55 38.73 122,475.77 285,776.78 3—4 年 1,000.00 0.09 500.00 500.00 4—5 年 1,000.00 0.09 800.00 200.00 5 年以上 — — — — 合 计 1,054,058.66 100.00 158,541.08 895,517.58 账 龄 2010-12-31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 996,058.00 58.05 49,802.90 946,255.10 1—2 年 717,894.55 41.83 71,789.46 646,105.09 2—3 年 1,000.00 0.06 300.00 700.00 3—4 年 1,000.00 0.06 500.00 500.00 4—5 年 — — — — 5 年以上 — — — — 合 计 1,715,952.55 100.00 122,392.36 1,593,560.19 （3）其他应收款 2011 年末余额较大单位情况 单位名称 与本公司的 关系 金 额 账 龄 占其他应收款总 额比例（%） 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 117 - 员工个人购房借款 公司员工 368,252.55 2—3 年 34.94 员工个人购房借款 公司员工 272,360.00 1 年以内 25.84 员工个人购房借款 公司员工 48,000.00 1—2 年 4.55 合 计 688,612.55 65.33 注：员工个人购房借款见附注五、5。 （4）其他应收款 2011 年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及其他关联方的款项。 （5）其他应收款 2011 年末余额比 2010 年末下降 38.57%，主要原因是公司本年首次发 行股票后，结转上年余额中的上市费用，其他应收款余额相应减少。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 类 别 2011-12-31 2010-12-31 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,042,620.76 — 4,042,620.76 4,042,620.76 — 4,042,620.76 （2）长期股权投资明细 被投资单位 核算方法 初始投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 上海新阳电子 化学有限公司 成本法 3,912,012.00 4,042,620.76 — 4,042,620.76 （3）子公司的相关情况 被投资单位 注册地 本公司 持股 比例 本公司在 被投资单位 表决权比例 2011.12.31 净资产总额 2011 年度 营业收入总额 2011 年度 净利润 上海新阳电子 化学有限公司 上海市 100% 100% 4,558,724.74 62,552.00 150,372.82 （4）2011 年度长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 118 - 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 2011 年 2010 年 主营业务收入 148,125,736.38 128,747,306.98 其他业务收入 2,017,892.19 2,154,327.28 营业收入合计 150,143,628.57 130,901,634.26 主营业务成本 74,278,795.41 60,809,959.07 其他业务成本 976,093.58 1,054,577.02 营业成本合计 75,254,888.99 61,864,536.09 营业毛利合计 74,888,739.58 69,037,098.17 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化学品 112,362,393.61 56,952,062.47 106,182,387.65 47,682,142.44 设备产品 35,763,342.77 17,326,732.94 22,564,919.33 13,127,816.63 合 计 148,125,736.38 74,278,795.41 128,747,306.98 60,809,959.07 （3）主营业务（分地区） 销售地区 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销 144,565,261.92 72,438,450.86 118,140,187.49 55,610,622.52 外销 3,560,474.46 1,840,344.55 10,607,119.49 5,199,336.55 合 计 148,125,736.38 74,278,795.41 128,747,306.98 60,809,959.07 （4）前五名客户的营业收入情况 2011 年度 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 119 - 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 江苏长电科技股份有限公司 22,127,844.62 14.74 南通富士通微电子股份有限公司 10,367,639.23 6.91 佛山市蓝箭电子有限公司 9,756,048.39 6.50 天水华天科技股份有限公司 8,835,048.72 5.87 无锡华润华晶微电子有限公司 6,284,548.97 4.19 合 计 57,371,129.93 38.21 2010 年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 江苏长电科技股份有限公司 10,313,292.46 7.88 天水华天科技股份有限公司 8,426,600.00 6.44 上海元豪表面处理有限公司 8,039,227.85 6.14 佛山市蓝箭电子有限公司 6,927,373.16 5.29 中航光电科技股份有限公司 5,331,367.09 4.07 合 计 39,037,860.56 29.82 5、现金流量表补充资料 项 目 2011 年 2010 年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,814,341.68 36,328,376.03 加：资产减值准备 876,418.08 315,755.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 5,124,979.94 4,565,029.04 无形资产摊销 227,977.44 227,977.44 长期待摊费用摊销 — — 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 120 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 7,920.83 -21,684.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） -512,233.10 689,965.49 投资损失（收益以“－”号填列） — — 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -71,628.32 -36,165.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,157,369.75 -8,056,455.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,780,614.26 -571,184.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,324,094.36 5,352,495.93 其他 — — 经营活动产生的现金流量净额 20,205,698.18 38,794,110.68 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 242,154,614.87 46,056,501.10 减：现金的期初余额 46,056,501.10 23,582,489.37 加：现金等价物的期末余额 — — 减：现金等价物的期初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 196,098,113.77 22,474,011.73 十二、补充资料 1、非经常性损益计算表 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 121 - 项 目 2011 年 2010 年 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 -16,688.76 55,061.32 2.偶发性的税收返还、减免 — — 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,039,840.12 2,856,890.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 — — 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 — — 6.非货币性资产交换损益 — — 7.委托他人投资或管理资产的损益 — — 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 — — 9.债务重组损益 — — 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 — — 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 — — 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益*1 — — 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 — — 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 — — 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 — — 16.对外委托贷款取得的损益 — — 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 — — 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 122 - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 — — 19.受托经营取得的托管费收入 — — 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 — -100.00 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 * -4,816,070.12 — 小 计 2,207,081.24 2,911,851.32 减：所得税影响数 276,981.15 349,958.63 少数股东损益影响数 — 19,500.00 非经常性损益净额 1,930,100.09 2,542,392.69 注*：依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非 经常性损益（2008 年修订）》第一条规定：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关 系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营 业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。本公司“管理费用—研发费” 主要是公司承接的十一五 02 专项、十二五 02 专项（详见附注五、20）及公司自有研发项目， 形成的研发费，对于 02 专项的研发，国家给予拨款补助，公司于相应研发费发生的当期确认 政府补助收入，因此，本公司将与 02 专项相关的政府补助收入（在上表第 3 项列示）、国家 拨款对应的研发费（在上表第 21 项列示）作为非经常性损益，。 2、净资产收益率及每股收益 期 间 指 标 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2011 年度 加权平均净资产收益率（%） 16.74 15.91 每股收益 （元） 基本每股收益 0.52 0.50 稀释每股收益 0.52 0.50 2010 年度 加权平均净资产收益率（%） 37.58 34.92 每股收益 基本每股收益 0.56 0.52 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 123 - （元） 稀释每股收益 0.56 0.52 十三、财务报表的批准 本财务报告于 2012 年 4 月 23 日经公司董事会通过及批准发布。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 - 124 - 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上公开披露过的所有公司文件正本及公告 原稿； 四、载有公司法定代表人签名的年度报告文本原件； 五、其他相关资料。 以上备查文件置备地点：公司董事会办公室。 上海新阳半导体材料股份有限公司 法定代表人： 王福祥 二Ο一二年四月二十五日