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上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018-011 2018 年 04 月 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人陆廷洁及会计机构负责人(会计主 管人员)陈朝霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举 措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分 予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 1、 IT 市场转型导致的竞争加剧风险 以 Google，Facebook 等国外互联网公司提倡的以开源技术为基础的变革， 带来了整个 IT 界的巨大变化。这些分布式、X86 化的革新技术，逐步地被以 BAT 为代表的中国互联网公司吸收并掌握，提出一个全新、开放的 IT 架构概 念，并影响到所有的传统客户，而我们过去所敬仰的 IT 巨头，如 IBM 和 HP， 却出现了大规模裁员的情况。同时，从国内环境来说，自“棱镜门”事件以来， 国内各级政府都逐步落实“去 IOE”，以安全自主可控为先，再加上本届政府提 倡互联网+，使得国内一些以新技术和新商业模式为核心的公司迅速成长起来。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 IT 技术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为 IT 公司永恒的 课题，不能赶上潮流就会陷于被动甚至被淘汰。天玑科技作为数据中心 IT 基础 设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和巨大挑战。 2、 毛利率波动的风险 由于天玑科技为技术和人员密集型企业，劳动力成本的不断上升，导致毛 利率下降。同时，随着市场环境的影响，公司备品备件成本出现波动，亦导致 毛利率的波动。此外，公司创新型业务的拓展，也将导致毛利率的变化。其他 方面，诸如客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的变化，亦将导致毛利 率产生波动。 3、 新业务的市场开拓风险 报告期内公司对于云计算和大数据等不同领域投入了大量的研发力量，已 经取得丰富的基于互联网技术的研发成果，如 PCloud 云计算管理平台、DCOS 分布式数据中心操作系统、PBData 一体机、PhegData 分布式存储等产品。对 于公司新业务的市场开拓可能存在以下风险： （1）鉴于新产品新方案的形成时间较短，部分客户对相关设备及解决方案 尚处于测试或观察期，未来该类新业务是否能够广为市场接受并形成对原有产 品的替代仍存在一定的不确定性。若新业务的市场推广不及预期，可能对经营 业绩产生不利影响。 （2）目前存储市场的主要国内竞争对手为华为，存在不计成本低价竞争的 现象，可能存在竞争激烈导致毛利率下降的风险。持续研发升级，技术壁垒的 优势如果不能一直保持，也会存在加剧竞争的风险。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 （3）国外新技术新产品的更新替代，也会对公司现有新产品的市场开拓造 成影响。 4、应收账款增加风险 应收账款较大的原因是公司按照与客户之间的合同确认相应的应收账款， 结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额和占比均较大，公司按照既定 会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款余额较大， 但公司客户一般是省级运营商、政府部门、资金实力较好的金融等企业等，资 金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的 增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情 况，对公司盈利水平造成不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2018 年 4 月 9 日总 股本 316,472,493 股扣除经 2018 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第二十七次董 事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 3，015,000 股的股本 313,457,493 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），送红股 0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 18 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 43 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 71 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 81 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 82 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 90 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 97 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 98 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 218 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司\天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 力克数码 指 上海力克数码科技有限公司,系公司全资子公司 领卓咨询 指 上海领卓企业管理咨询有限公司,系公司全资子公司 极品数据 指 TOP Data Systems,Inc,极品数据系统公司(美国),系公司全资子公司 极品数据(香港) 指 极品数据系统(香港)有限公司,系公司全资子公司 复深蓝 指 上海复深蓝软件股份有限公司,系公司参股公司 杉岩 指 深圳市杉岩数据技术有限公司，系控股子公司参股公司 天玑数据 指 上海天玑数据技术有限公司，系公司控股子公司 力拓信息 指 北京天玑力拓信息技术有限公司,系公司全资子公司 平民软件 指 杭州平民软件有限公司，系公司控股子公司 广捷科技 指 杭州广捷科技有限公司,系公司全资子公司 鸿昇科技 指 杭州鸿昇科技有限公司,系公司全资子公司 西安力拓 指 西安天玑力拓信息技术有限公司，系控股子公司 杭州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司杭州分公司 北京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司北京分公司 武汉分公司 指 上海天玑科技股份有限公司武汉分公司 沈阳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司 广州分公司 指 上海天玑科技股份有限公司广州分公司 南京分公司 指 上海天玑科技股份有限公司南京分公司 成都分公司 指 上海天玑科技股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 上海天玑科技股份有限公司深圳分公司 股东大会 指 上海天玑科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天玑科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海天玑科技股份有限公司监事会 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天玑科技 股票代码 300245 公司的中文名称 上海天玑科技股份有限公司 公司的中文简称 上海天玑科技股份有限公司 公司的外文名称（如有） 天玑科技 公司的外文名称缩写（如有） Shanghai DragonNet Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 陆文雄 注册地址 上海市青浦区清河湾路 1200 号 1008 室 注册地址的邮政编码 201700 办公地址 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼 办公地址的邮政编码 200233 公司国际互联网网址 电子信箱 public@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆廷洁 余美伊 联系地址 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三 期 6 号楼 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三 期 6 号楼 电话 021-54278888 021-54278888 传真 021-23521380 021-23521380 电子信箱 public@ public@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 9 楼 签字会计师姓名 朱育勤 、鲍列仑 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 上海市东方路 18 号保利广场 E 栋 20 楼华泰联合证券 孙川、邹晓东 2017 年 12 月 20 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 359,535,979.29 417,224,083.22 -13.83% 394,995,623.83 归属于上市公司股东的净利润 （元） 54,954,319.42 57,773,537.53 -4.88% 45,302,096.37 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 26,673,564.09 47,961,245.21 -44.39% 35,614,528.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 46,011,344.92 55,513,809.30 -17.12% 33,971,725.75 基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 -9.09% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.21 -4.76% 0.17 加权平均净资产收益率 6.83% 8.17% -1.34% 6.65% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 1,525,737,049.21 999,302,513.37 52.68% 815,914,970.23 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,369,081,119.65 733,644,892.34 86.61% 682,640,534.45 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 78,943,914.90 112,084,906.95 75,762,487.04 92,744,670.40 归属于上市公司股东的净利润 6,245,195.60 36,704,751.79 8,945,277.46 3,059,094.57 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,564,327.06 15,824,534.10 4,467,947.34 1,816,755.59 经营活动产生的现金流量净额 -24,543,444.35 -1,890,774.46 -11,272,388.83 83,717,952.56 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -15,994,353.03 150,073.95 -647,293.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,317,219.08 6,921,279.31 12,923,389.04 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 4,140,508.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 35,858.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -792,097.06 372,304.57 1,657.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,709,121.40 减：所得税影响额 4,956,397.77 1,593,080.30 1,869,168.35 少数股东权益影响额（税后） -15,961,403.82 178,793.59 721,015.83 合计 28,280,755.33 9,812,292.32 9,687,568.23 -- 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、报告期内公司主要服务和产品 ① IT支持与维护服务 IT支持与维护服务：指在用户购买IT产品后，帮助用户正确使用，排除IT产品故障，保障其功效按照 用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务，主要涉及 的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外，天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次 收费服务，作为补充形式向未签订维护合约的用户提供服务。 IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目，主要包括：定期的系统环 境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务，以及根据用户需 求定制的各类增强性支持服务。 IT支持与维护服务重点关注系统的可用性，其主要用途是在维护服务期间，提供无故障时的定期预防 性维护服务和故障时的紧急响应支持服务，使用户IT系统基础设施的整体可用性得到有效提升。 数据中心IT基础设施支持与维护服务流程如下图所示： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 ② IT外包服务 IT外包服务：指利用IT系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持其自身目标实现的服务集合，这是 一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向商业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。 IT外包服务的服务形式有专人驻场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。 IT外包服务重点关注系统的运维管理能力，其主要用途是向用户提供专业的IT系统运维外包服务，使 用户自身资源更专注于其核心业务，提升自身的业务竞争力。 ③ IT专业服务 IT专业服务：指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务，包括为数据中心提供IT基础设 施的系统咨询、系统设计、系统评估服务；系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。 IT专业服务重点关注系统的稳定性、安全性和运行效率，其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目， 优化用户IT系统基础设施的组成结构和性能，使用户IT基础设施的整体稳定性、安全性和性能得到有效提 升。 数据中心IT基础设施专业服务的流程如下图所示： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 ④ IT软件服务 公司的IT软件服务主要由公司的参股公司复深蓝提供，复深蓝自创立以来长期致力于应用软件领域， 面向企事业单位提供稳定高效的信息化解决方案、软件产品、软件定制化开发测试及全方位的技术服务。 ⑤软硬件销售 天玑科技软硬件销售业务主要分为两类，一类是第三方软硬件设备的代理销售业务，指针对现有企业 客户的需求，结合多年积累的原厂商合作关系，帮助客户采购各类第三方软硬件设备；另一类是备品备件 销售，是公司IT支持与维护服务的延伸，针对客户在维保服务之外的替换维修需求提供销售业务。 软硬件销售业务重点满足客户需求，有选择地提供第三方软硬件产品，力求能在公司现行的服务体系 内，为这些软硬件产品提供支持与维护，乃至其他的增值服务，以体现公司的一站式IT服务能力。 ⑥自有产品销售 为了满足云计算、大数据的平台化需要，全球领先的信息技术厂商都在积极投入巨资研究分布式系统 和软件定义技术，开发分布式信息系统。目前，产业界已经积累了大量的结构化数据（Structured Data)， 而且数据量仍在快速增长，很多大数据分析、挖掘工作是建立在结构化数据基础上的。结构化数据量的快 速增长和应用的普及决定了块级存储（Block-level）的分布式产品有着广泛的用户需求。为了满足此类结 构化数据和虚拟化、云计算的存储需求，在综合分析行业发展趋势后，公司研发了PBData数据库一体机。 PBData是由天玑科技自主研发的全新一代数据库云平台，采用标准X86的融合架构，配备高速InfiniBand 与基于NVMe闪存的智能缓存的分布式存储，提供针对数据库业务的高性能、高可用的一站式云平台，协 助企业最小化TCO并简化IT运维。 PBData的特点和核心优势如下： A、通过预先验证调优缩短了65%的部署时间，加快企业业务上线速度。 B、采用NVMe闪存与InfiniBand，性能超越传统架构可达7倍。 C、可横向扩展，突破传统架构瓶颈，性能随容量线性增长。 D、支持多种数据库，完美支撑OLTP、OLAP业务与混合负载。 E、媲美小型机的高可用性，满足大多数业务关键型需求。 II、一体化私有云-PriData、大数据存储-PhegData PriData是天玑科技自主研发的私有云平台，采用超融合基础架构，通过软件定义将计算和存储整合部 署于扩展型集群的单个X86服务器中，并结合虚拟化技术极大程度消除了架构复杂度，简化IT运维。PriData 提供在虚拟化之上真正的私有云能力，提供一站式IT资源交付服务，从而有效缩短IT生命周期，释放资源 实现IT创新。 PhegData是天玑科技自主研发的大数据云平台，采用标准X86服务器结合分布式存储引擎，结合智能 缓存技术实现大规模扩展（Scale-out）能力与强劲性能，针对数据中心提供统一的海量资源池管理，满足 企业极速增长的系统规模与不断变化的业务需求。 （2）经营模式 公司拥有独立完整的采购、研发、销售模式，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。公 司在保持传统的经营模式的基础上，积极探索新产品的销售模式，有效地利用自身资源积极寻求外延式发 展战略，实现公司资源整合最优化，确保公司持续稳定快速发展。 （3）主要业绩驱动因素 公司主要的业绩驱动因素来源于传统客户的持续性服务、新客户拓展及新业务机会获取三个方面： 1、传统客户的持续性服务 多年来，公司收入较大比例来自公司传统客户，在公司传统客户进行大规模系统升级或者大规模应用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 系统建设时，公司有机会获得更多的业务机会。 2、新客户拓展 通过创新产品，加强和现有客户的合作，提升客户价值，创建新的收入来源，同时公司积极开拓新客 户，以不断提升市场占有量。 3、新的业务机会 随着云计算应用的不断深入，数据中心数据处理架构也进入了更替交互时代。原有架构的扩展瓶颈等 问题将在新的应用架构下得以解决，为了满足此类结构化数据和虚拟化、云计算的存储需求，在综合分析 行业发展趋势后，公司研发了PBData数据库云平台系统以及DCOS云操作系统。经过几年的市场开拓， PBData数据库云平台已经取得了一定的市场份额。 （4）行业特征 计世资讯（CCW Research）的调研数据表明， 2017 年中国 IT 服务总体市场规模为 2112 亿元人民 币，同比增长 8.5%，行业保持稳定发展。“互联网+”、云计算、大数据、工业互联网等一系列国家政策持 续出台，明确了信息技术与经济社会各领域进一步深度融合发展的大趋势。作为互联网、云计算和大数据 等产业的重要基础设施之一，国家对数据中心的建设也提出了新的要求。2015 年，国务院发布《关于促 进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 和 《促进大数据发展行动纲要》。在国家政策的推动下， 国内数据中心服务市场将呈现大型数据中心投资热潮兴起和传统数据中心升级改造两大特点，基于云计算 的新一代大型数据中心将成为国家和企业建设的重点，从而驱动着数据中心 IT 基础设施服务市场的发展。 计世资讯（CCW Research）调研数据表明，2017 年中国数据中心IT 基础设施服务总体市场规模为 796.5 亿 元人民币，同比增长 10.4%。由此可见，天玑科技主营业务所属市场有着良好的发展环境。 （5）所处行业地位 第三方IT服务厂商近年来发展迅速，市场集中度正逐步提升。根据计世资讯（CCW Research）调研数 据表明公司在2017年数据中心IT基础设施第三方服务市场排名第七，在数据中心IT基础设施IT支持与维护 市场第三方中排名第三；在数据中心IT基础设施第三方服务的华东市场中排名第二。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、公司于 2017 年 6 月 19 日召开了第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关 于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司依据未来发展战略规划，为进 一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增强公司持续经营能力，拟以人民币 3,420 万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股 权。其中以人民币 2,520 万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及 其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝 280 万股股份，即复深蓝 14%的股权；以 人民币 900 万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有 的复深蓝 100 万股股份，即复深蓝 5%的股权。 2、2017 年 6 月 28 日公司披露了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》 的进展公告，上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）指定第三方上海瑞力骄阳投 资管理合伙企业（有限合伙）受让公司持有的复深蓝 60 万股股份，股份转让款为 人民币 540 万元，其中 220 万股股份由炽蓝受让。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 3、公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于注销控股子公司上海卓 之联信息科技有限公司的议案》，决定注销上海卓之联信息科技有限公司，2017 年 年报不再纳入合并报表范围。 固定资产 公司于 2015 年 12 月 16 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于购买募 投房产的议案》，《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》同意 购买位于杭州萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1 号楼 15 层 01、02、03 号 房屋、2 号楼 27 层 01、02、03 号房屋的办公楼、1 号楼 9 层 01、02、03 号房屋和 1 号楼 10 层 01、02、03 号房屋。该房屋已于 2017 年 12 月 28 日办理完成房屋交接 手续。 无形资产 公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于注销控股子公司上海卓之联 信息科技有限公司的议案》，决定注销上海卓之联信息科技有限公司，2017 年年报 不再纳入合并报表范围。卓之联股东以软件著作权出资的无形资产同步减少。 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司通过不断的技术创新和市场拓展，合作创新，突出公司的品牌特色，核心竞争力及行 业地位呈逐年稳定提升趋势。 一、丰富知识产权，提升公司核心竞争力 1. 专利权 报告期内，公司新增获得专利证书一项。具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 获得日期 专利权人 1 一种在云数据中心环境下 对虚拟机进行监控等级划 分的方法 ZL201410631050.X 发明专利 2017/7/4 天玑科技 2、著作权 报告期内，公司及控股子公司新增取得软件著作权12项；具体新增的软件著作权情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 发证日期 著作权人 1 银行物理网点智能排队机系统 【简称：智能排队机】V1.0 2017SR107979 直接取得 2017/4/10 天玑科技 2 证券MOT关键时刻管理系统【简 称：MOT系统】V1.0 2017SR107985 直接取得 2017/4/10 天玑科技 3 天玑科技数据化运营管理平台 软件V1.2 2017SR205787 直接取得 2017/5/25 天玑科技 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 4 天玑科技云数据中心操作系统 【简称：DCOS云平台】V2.2 2017SR205642 直接取得 2017/5/25 天玑科技 5 天玑科技分布式集群文件存储 软件（简称DNTScaleFs）V1.0 2017SR412853 直接取得 2017/7/31 天玑科技 6 天玑科技分布式块存储软件（简 称PhegData）V2.1 2017SR470012 直接取得 2017/8/25 天玑科技 7 天玑科技全闪存存储管理软件 【简称：PUMA】 V1.0 2017SR740033 直接取得 2017/12/28 天玑科技 8 天玑科技智能缓存加速软件【简 称：PAL】 V1.0 2017SR740027 直接取得 2017/12/28 天玑科技 9 天玑科技大数据一体机命令行 集中管理软件【简称：SmartMgr】 V2.1 2017SR741696 直接取得 2017/12/28 天玑科技 10 天玑科技大数据一体机智能管 理软件【简称：SmartMon】 V2.1 2017SR743798 直接取得 2017/12/29 天玑科技 11 天玑数据超融合存储一体化平 台软件【简称：SmartStor】V1.0 2017SR205783 直接取得 2017/5/25 天玑数据 12 基于集群共享的分布式文件存 储系统【简称：SmartScaleFs】 V1.0 2017SR537520 直接取得 2017/9/22 天玑数据 3、商标 （1）报告期内，公司新增10项商标。具体如下: 序号 申请号 商标 核定服务项目/核 定使用商品 颁发日期 申请人 1 19071091 天玑云锦 第42类 2017年3月 天玑科技 2 19071091 天玑云锦 第45类 2017年3月 天玑科技 3 19071091 天玑云锦 第41类 2017年3月 天玑科技 4 19071091 天玑云锦 第38类 2017年3月 天玑科技 5 19071091 天玑云锦 第37类 2017年3月 天玑科技 6 19071091 天玑云锦 第36类 2017年3月 天玑科技 7 19071091 天玑云锦 第35类 2017年3月 天玑科技 8 19071091 天玑云锦 第9类 2017年3月 天玑科技 9 19283923 天玑长云 第9、38、42、45 类 2017年4月 天玑科技 10 19284048 DNTDCOS 第9、42、45类 2017年4月 天玑科技 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 二、报告期内不断斩获荣誉，提升行业地位 序号 所获荣誉、资质名称 颁发日期 取得单位 1 上海市著名商标 2017年1月 天玑科技 2 信息安全管理体系认证证书（四） 2017年1月 天玑科技 3 信息安全风险评估服务二级资质 2017年3月 天玑科技 4 信息系统安全集成服务二级资质 2017年3月 天玑科技 5 2016-2017年度通信网络维护服务管理创新先进单位 2017年4月 天玑科技 6 2017中国区域方案商百强 2017年7月 天玑科技 7 2016-2017年度通信网络维护服务管理创新先进单位 2017年4月 天玑科技 8 2017中国最具投资价值方案商 2017年7月 天玑数据 9 2017中国大数据产业最具创新力企业 2017年9月 天玑科技 10 2017年度上海软件行业创优争先“四名”竞赛活动”优胜产 品 2017年11月 天玑科技 11 2017年度上海软件行业创优争先“四名”竞赛活动”优胜企 业 2017年11月 天玑科技 三、持续的研发投入和合作创新 报告期内公司持续投入研发，开发新产品，公司控股子公司天玑数据发布了新一代的全系列产品，包 括数据云平台PBData V2、海量分布式存储平台PhegData X 系列和超融合私有云平台PriData三大产品。同 时不断积极寻求合作创新，报告期内公司与核心的运营商客户合作，密切关注前沿技术的发展，采用源于 谷歌的Kubernetes技术，提升了云操作系统产品DCOS的性能与可伸缩性，同时加强了系统的DevOps能力， 为该省级运营商提供了持续集成与分钟级部署回退的应用管控能力，打造了该运营商集团级的云计算管控 平台标杆。公司旗下子公司天玑数据与知名国产数据库厂商达梦数据库签署了战略合作协议，双方作为生 态应用合作伙伴，将共同不断为客户推出计算、存储、网络、软件融合的一站服务和产品，加强IT国产化 合作。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年2月，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将新一 代信息技术产业列为战略新兴产业，并列了出互联网+、大数据和人工智能等细分领域。公司在国家政策 的指引和董事会的领导下，进一步明确了“天玑2.0”战略落地途径，认真开展各项经营管理工作，扎实推动 经营计划的贯彻落实，在产品开发、市场开拓、技术积累、行业合作等方面取得了一系列积极的进展。 由于市场竞争加剧，同时鉴于报告期内公司出售参股公司上海复深蓝软件股份有限公司部分股权造成 合并范围调整等原因，故而导致公司营业收入有所下降。2017年度，公司实现营业收359,535,979.29元，比 上一年同期下降13.83%；营业利润47,992,097.01元，比上一年同期下降6.81%；实现利润总额39,515,021.63 元，同比下降32.96%，归属于上市公司股东净利润54,954,319.42元，比上一年同期下降4.88%。 （一）报告期内，公司主要经营情况概述如下： 1、聚焦战略方向，完成非公开发行。 为了充实资金实力，推动新业务的发展，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，公司于2016年4 月启动非公开发行相关的事项拟实施智慧数据中心项目、智慧通讯云项目及研发中心及总部办公大楼三个 募投项目。2017年3月，非公开发行股票方案获得证监会批准。2017年11月成功完成非公开发行工作，引 入鹏华资产管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、苏博、邹月普共四家机构与个人股东，发行价格 为13.25元/股，发行数量为45,511,698股，募集资金总额为603,029,998.50元。资金到位后，公司有了更强的 资金实力，将持续推进一横一纵的战略方向。 2、软件定义存储拓宽产品线，加强行业覆盖。 数据库云平台PBData产品自2014年面世后，收入累计过亿，得到了电信、金融、政府等行业的标杆 客户的认可，获得了细分领域内前三的市场地位。以数据库云平台的分布式存储核心技术以及市场影响力 为突破点公司着重进行了产品与行业两个维度的拓展。从产品维度看，2017年，控股子公司天玑数据发布 了新一代的全系列产品，包括数据云平台PBData V2、海量分布式存储平台PhegData X 系列和超融合私有 云平台PriData三大产品，分别对应于核心数据库、音视频等大数据存储、私有云计算平台三大企业存储 应用方向，进行技术优化和产品包装。从行业维度看，天玑的软件定义存储产品已经承载了浙江移动的核 心数据库，顺利运行一周年以上，验证了其在高负载核心应用场景下的可靠性，并进入两家全国性股份制 商行的总行级应用。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 3、与核心客户合作，持续创新。 报告期内，公司与核心的运营商客户合作，密切关注前沿技术的发展，采用源于谷歌的Kubernetes技 术，提升了云操作系统产品DCOS的性能与可伸缩性，同时加强了系统的DevOps能力，为该省级运营商提 供了持续集成与分钟级部署回退的应用管控能力，打造了该运营商集团级的云计算管控平台标杆。同时， 现场服务的大数据及AI创新团队，成功为客户搭建了其AI机器学习平台，获得客户信息技术部授予的2017 年度技术创新突出贡献奖。公司还与国内领先的保险客户联合创新，使用AI技术进行高危数据库查询的发 现与排查，目前已达到98%的准确率，取得了初步成果。 4、优化服务流程，提高服务效率。 为有效支持大客户集团采购的数据中心服务交付，公司在报告期内优化了服务流程，升级了基于移动 手机终端的业务支撑系统，在公司范围内推广了更优的考核激励机制和更强的质量保障体系，并强化了本 地化团队与企业客户沟通的职能，在保证服务质量的前提下，以同等人力，有效覆盖了更多在保设备和工 作量。 5、参与行业标准研制，丰富知识产权。 本报告期内，公司新增取得12项软件著作权，10项商标，1项发明专利，同时另有6项发明专利已进入 实质性审查。公司积极参加相关行业国家标准的制定工作，自国家成立ITSS工作组以来，持续的参与ITSS 各相关标准的研制，并成为国家信息技术标准ITSS研制和应用单位。报告期内公司获得了中国电子信息行 业联合会信息系统运行维护分项资质（贰级），中国电子工业标准化技术协会信息技术服务运行维护标准 符合性证书（贰级），中国信息安全认证中心（ISCCC）信息安全服务安全集成（二级）和风险评估（二 级）资质，有利于深度发掘IT基础架构国产化的需求。 6、加强业内合作，提升行业影响力 报告期内公司旗下子公司天玑数据与知名国产数据库厂商达梦数据库达成了战略合作，双方作为生态 应用合作伙伴，将共同不断为客户推出计算、存储、网络、软件融合的一站服务和产品，加强IT国产化合 作。此外，公司积极参与工信部下属的中国电子信息产业发展研究院联合多家机构发起的中国大数据产业 生态联盟，并于2017年再度入选“中国大数据50强企业”，提升了在大数据领域的行业影响力。同期获得 “中国大数据企业50强”的还有腾讯互联网加(深圳)有限公司、华为技术有限公司、联想(北京)有限公司、 阿里云计算有限公司、百度公司、滴滴出行等。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 359,535,979.29 100% 417,224,083.22 100% -13.83% 分行业 电信 166,255,880.50 46.24% 120,726,884.24 28.94% 37.71% 金融 75,692,780.09 21.05% 119,276,524.01 28.59% -36.54% 政府 14,920,519.47 4.15% 23,449,523.78 5.62% -36.37% 能源交通 21,760,061.00 6.05% 31,171,446.12 7.47% -30.19% 其他 79,105,711.57 22.00% 120,879,104.07 28.97% -34.56% 其他业务 1,801,026.66 0.50% 1,720,601.00 0.41% 4.67% 分产品 IT 支持与维护服务 146,910,423.70 40.86% 146,084,089.10 35.01% 0.57% IT 外包服务 97,004,902.93 26.98% 71,350,346.65 17.10% 35.96% IT 专业服务 22,454,317.26 6.25% 36,426,755.89 8.73% -38.36% IT 软件服务 19,364,913.63 5.39% 53,568,282.68 12.84% -63.85% 软、硬件销售 27,227,690.46 7.57% 56,504,076.98 13.54% -51.81% 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 自有产品销售 44,772,704.65 12.45% 51,569,930.92 12.36% -13.18% 其他业务 1,801,026.66 0.50% 1,720,601.00 0.41% 4.67% 分地区 华东 263,556,063.76 73.30% 321,119,848.32 76.97% -17.93% 华北 22,121,690.02 6.15% 21,815,121.21 5.23% 1.41% 华中 33,997,513.01 9.46% 29,463,972.75 7.06% 15.39% 华南 9,202,074.03 2.56% 6,121,681.21 1.47% 50.32% 西南 19,514,301.06 5.43% 25,677,878.38 6.15% -24.00% 东北 9,343,310.75 2.60% 11,304,980.35 2.71% -17.35% 其他业务 1,801,026.66 0.50% 1,720,601.00 0.41% 4.67% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电信 166,255,880.50 105,686,553.80 36.43% 37.71% 40.25% -3.06% 金融 75,692,780.09 60,641,818.67 19.88% -36.54% -28.19% -31.92% 其他 79,105,711.57 42,855,320.56 45.83% -34.56% -38.09% 7.23% 分产品 IT 支持与维护服 务 146,910,423.70 84,590,796.81 42.42% 0.57% 8.07% -8.62% IT 外包服务 97,004,902.93 58,218,929.72 39.98% 35.96% 35.91% 0.05% 自有产品销售 44,772,704.65 33,513,595.65 25.15% -13.18% -7.15% -16.19% 分地区 华东 263,556,063.80 178,495,981.60 32.27% -17.93% -9.48% -16.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 软硬件销售成本 软硬件采购成本 22,765,666.74 9.71% 44,617,013.02 17.14% -48.98% IT 服务成本 服务成本 211,718,167.93 89.70% 214,851,871.82 82.52% -2.11% 说明 公司业务结构调整，软硬件销售收入下降，其对应的成本减少。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、公司2017年第二次总经理会议决议同意对子公司上海缔塔科技有限公司减资及出售60%股权。2017年3 月公司与缔塔科技持股40%的股东上海嗣承投资管理中心（有限合伙）签署《关于上海缔塔科技有限公司 减资及出售部分股权之意向协议书》，公司以1元人民币出售缔塔科技60%的股权，并已于2017年5月31日 股权交割完成。故本次交割完成后缔塔科技不再为公司的子公司，公司不持有缔塔科技任何股份。 2、上海天玑科技股份有限公司2017年第三次总经理会议同意，公司与董涛共同投资设立西安天玑力拓信 息技术有限公司，合资公司注册资本100万元，天玑科技以自有资金出资60万元，占公司出资比例的60%。 并于2017年9月12日完成工商注册，为天玑科技控股子公司。 3、公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司 的议案》，决定注销上海卓之联信息科技有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 115,723,553.98 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中国移动通信集团浙江有限公司 56,589,858.01 15.74% 2 上海浦东发展银行股份有限公司 17,857,586.89 4.97% 3 中国移动通信集团安徽有限公司 16,326,500.58 4.54% 4 中国银联股份有限公司 13,019,784.48 3.62% 5 中国电信股份有限公司 11,929,824.02 3.32% 合计 -- 115,723,553.98 32.19% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 48,283,098.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.68% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 18.66% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海复深蓝信息技术有限公司 17,530,930.03 13.68% 2 上海超伺服信息科技有限公司 12,875,194.43 10.05% 3 上海艺赛旗软件股份有限公司 7,768,853.59 6.06% 4 上海缔塔科技有限公司 6,386,012.19 4.98% 5 上海翰声信息技术有限公司 3,722,107.85 2.90% 合计 -- 48,283,098.09 37.68% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 20,781,131.63 26,991,473.49 -23.01% 管理费用 77,499,687.10 84,256,459.95 -8.02% 财务费用 -3,613,476.48 -6,563,128.14 -44.94% 主要系货币资金加权平均数减少所 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 序号 研发项目 研究成果分配 方案 报告期内达到的目标或 状态 1 互联网数据驱动的第三方 IT 服务供应链管理平台 自主研发 目前按计划已经完成 2 天玑科技数据化运营管理平台软件 V1.2 自主研发 目前按计划已经完成 3 天玑科技云数据中心操作系统 V2.2 自主研发 目前按计划已经完成 4 DevOps 环境中的持续集成平台 自主研发 目前按计划正常推进中 5 基于开源技术的容器存储开发 自主研发 目前按计划正常推进中 6 远程电子合同签署管理系统 V2.0 自主研发 目前按计划已经完成 7 天玑个性化信息推荐产品 自主研发 目前按计划已经完成 8 天玑高性能、高可用全冗余存储软件系统 V3.1 自主研发 目前按计划已经完成 9 天玑基于许可证的授权管理软件 V1.1 自主研发 目前按计划已经完成 10 基于 Kubernets 的云数据中心操作系统（DCOS）软 件 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 11 分布式块存储系统软件 V3.0 自主研发 目前按计划正常推进中 12 面向行业私有云的 PaaS 平台软件 V1.0 自主研发 目前按计划正常推进中 13 融合架构下 IO 存储（私有）协议软件 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 14 分布式文件存储系统软件 V1.0 自主研发 目前按计划正常推进中 15 容器云环境下网络通信及控制软件 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 16 云管理平台中运营中心软件 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 17 天玑数据超融合存储一体化平台软件 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 18 基于集群共享的分布式文件存储系统 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 19 天玑数据机器学习 SQL 语句检测系统 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 20 天玑数据机器学习场景运维系统 V1.0 自主研发 目前按计划已经完成 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 225 298 266 研发人员数量占比 32.19% 36.79% 19.73% 研发投入金额（元） 37,466,671.16 48,196,986.41 43,772,092.50 研发投入占营业收入比例 10.42% 11.55% 11.08% 研发支出资本化的金额（元） 10,289,358.03 13,715,115.61 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 27.46% 28.46% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 32.10% 27.07% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 419,196,625.82 416,626,003.78 0.62% 经营活动现金流出小计 373,185,280.90 361,112,194.48 3.34% 经营活动产生的现金流量净 额 46,011,344.92 55,513,809.30 -17.12% 投资活动现金流入小计 42,788,900.36 33,713,898.49 26.92% 投资活动现金流出小计 13,630,825.90 229,973,993.21 -94.07% 投资活动产生的现金流量净 额 29,158,074.46 -196,260,094.72 114.86% 筹资活动现金流入小计 591,810,761.02 95,585,800.00 519.14% 筹资活动现金流出小计 69,308,566.31 29,631,040.21 133.91% 筹资活动产生的现金流量净 额 522,502,194.71 65,954,759.79 692.21% 现金及现金等价物净增加额 597,509,016.08 -74,611,832.81 900.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动产生的现金流净额增长114.86%，主要系2016年公司购买研发及总部办公大楼。 2、筹资活动产生的现金流净额增长692.21%，主要系非公定增募集资金增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 26,299,967.62 66.56% 主要系处置复深蓝股权所致 否 营业外支出 16,993,249.15 43.00% 主要系注销卓之联其无形资产 处置损失所致 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 917,682,726.1 7 60.15% 321,447,754.59 32.17% 27.98% 应收账款 144,256,749.6 5 9.45% 167,272,640.42 16.74% -7.29% 存货 32,614,557.28 2.14% 45,906,009.17 4.59% -2.45% 投资性房地产 17,837,467.35 1.17% 18,745,071.94 1.88% -0.71% 长期股权投资 17,858,527.93 1.17% 20,972,333.33 2.10% -0.93% 固定资产 324,210,509.5 2 21.25% 261,059,676.01 26.12% -4.87% 短期借款 9,500,000.00 0.95% -0.95% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,000,000.00 6,000,000.00 -33.33% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 年 首次公开 发行股票 31,601.9 1,426.65 28,128.71 0 11,605.04 36.72% 3,473.19 以活期和 定期存款 形式存放 募集专用 专户 0 2017 年 非公开发 行 59,016.37 20,909.18 20,909.18 0 0 0.00% 38,107.19 以活期和 定期存款 形式存放 募集专用 专户 0 合计 -- 90,618.27 22,335.83 49,037.89 0 11,605.04 12.81% 41,580.38 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，募集 资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元。公司在报告期内共计投入募集资金 3,747.56 万元，截止 2017 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金 30,449.62 万元用于 IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT 管理外包服务项目、天玑科技数据中心创新服务项目及超募资金 相关项目。 2、2017 年 7 月 19 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海天玑科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1147 号），批文签发日期为 2017 年 7 月 7 日，核准本公司非公开发 行不超过 50,000,000 股新股。 本次发行实际发行数量为 45,511,698 股，发行价格为 13.25 元/股。本次发行募集资金总额 为人民币 603,029,998.50 元，扣除发行费用人民币 12,866,343.13 元，募集资金净额为人民币 590,163,655.37 元。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 IT 基础设施支持与维 护服务区域扩展项目 是 9,500 4,595.3 4,595.3 100.00% 2014 年 12 月 31 日 484.04 是 否 IT 管理外包服务项目 是 4,800 2,366.76 2,366.76 100.00% 2015 年 12 月 31 日 158.35 是 否 天玑科技数据中心创 新服务项目 是 4,300 4,300 4,267.48 99.24% 2015 年 12 月 31 日 282.33 是 否 智慧数据中心项目 否 8,719 8,719 不适用 否 智慧通讯云项目—— 基于客服需求的企业 内部数据分析与整合 否 27,297.37 27,297.37 不适用 否 研发中心及总部办公 大楼项目 否 23,000 23,000 20,909.18 20,909.18 90.91% 2017 年 01 月 01 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 77,616.37 70,278.43 20,909.18 32,138.72 -- -- 924.72 -- -- 超募资金投向 1、购买青浦土地使用 权 是 880 是 2、收购复深蓝 60%股 权 否 3,640 3,640 3,640 100.00% 82.2 是 否 3、永久补充流动资金 否 5,500 5,500 5,532.52 100.59% 否 4、天玑科技青浦综合 业务大楼建设部分使 用超募资金 是 2,087.1 是 5、投资设立上海天玑 数据技术有限公司 是 1,300 是 6、投资设立上海卓之 联信息科技有限公司 否 2,500 2,500 2,500 100.00% 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 7、投资设立杭州广捷 科技有限公司、杭州鸿 昇科技有限公司 否 3,800 3,800 3,800 100.00% 否 8、新一代 IT 运维服务 管理平台 否 4,980 4,980 1,426.65 1,426.65 28.65% 否 9、未确认使用投向的 超募资金 -11,685.2 -80.16 2018 年 12 月 31 日 超募资金投向小计 -- 13,001.9 20,339.84 1,426.65 16,899.17 -- -- 82.2 -- -- 合计 -- 90,618.27 90,618.27 22,335.83 49,037.89 -- -- 1,006.92 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至本报告期末，募集资金项目均按照进度推进并达到预计收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、首次公开发行股票募集资金情况 （1）2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投 项目"IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目项目"的议案》，公司决定终止"IT 基础设施支持与维 护服务区域扩展项目"，该项目募集资金使用余额人民币 4,904.70 万元及利息转为超募资金。本议案 已经 2014 年度股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 首次公开发行股票公司实际超募资金为人民币 130,019,000.00 元。 1、2012 年 1 月 17 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使 用权》，同意使用超募资金 880 万元购买土地使用权；另审议通过了《关于使用部分超募资金收购上 海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金 3,640 万元收购上海复深蓝 信息技术有限公司 60%股权。 2、2013 年 4 月 9 日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。该议案已经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通过。 3、2013 年 4 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部 分超募资金的议案》将募投项目“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公 场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募 资金。预计使用超募资金 2,087.1 万元；该议案经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审议通 过。 4、公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使 用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天 玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经公司 2013 年 度股东大会审议通过。公司已于 2014 年 5 月 28 日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司 土地回购款 880 万元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。公司于 2014 年 5 月 29 日将 自有资金人民币 101,604.27 元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。 5、公司于 2014 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资 人民币 2,000 万元设立合资公司。其中公司以超募资金出资 1,300 万元，占出资比例的 65%。于 2014 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 年5月16日取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有限公司 的《企业营业执照》。 6、2015 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于将原使用超募资金投资设立“天 玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈 利、竞争等风险，公司从未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金 的使用效率，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定，决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金 1,300 万元投资设立。已经 2014 年度 股东大会审议通过。 7、2015 年 8 月 26 日公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同投资设立上海卓之联信息科技有限公 司，其中公司以超募资金出资 2500 万元，占出资比例的 50%,沈星以无形资产出资人民币 1,500 万 元，占出资比例的 30%，薛琦以无形资产出资人民币 1,000 万元，占出资比例的 20%。该合资公司 已于 2015 年 9 月 28 日取得营业执照。 8、2015 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用超募资金购买办公房 产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于在杭州购置办 公房产并设立全资子公司。公司已于 2015 年 12 月 25 日领取了两家全资子公司即杭州广捷科技有限 公司、杭州鸿昇科技有限公司的营业执照。 9、2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资 金，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。 10、2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分 募投项目“IT 管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金的议案》，公司首次公开发行 承诺投资的募投项目“IT 管理外包服务项目”已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，同意予以 结项并将节余募集资金 2,433.24 万元转为超募资金。该议案已经 2016 年第一次临时股东大会审议通 过。 11、2016 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金 建设新一代 IT 运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规划，同时为了提高募集资金的使 用效率，公司同意使用超募资金人民币 4,980 万元用于“新一代 IT 运维管理服务平台”项目的建设， 该项目属于公司主营业务范围，资金的投入主要包括项目研发投入、运营投入、购置软硬件设备等， 项目周期为两年。 12、2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元暂时补充 流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归 还至募集资金专户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、首次公开发行股票募集资金情况 （1）、2012 年 5 月 16 日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT 基础设施支持与维 护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT 基础设施支持与维护区域扩展项目”在 成都的实施地点变更为重庆。 （2）、2015 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施 地点的议案》，同意将“IT 管理外包服务项目”及“数据中心创新服务项目”的实施地点由上海变更为杭 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 州。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、首次公开发行股票募集资金情况 （1）、2013 年 4 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使 用部分超募资金的议案》将募投项目“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于 办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分 超募资金。预计使用超募资金 2,087.1 万元；该议案经 2013 年 6 月 26 日公司 2012 年度股东大会审 议通过。 （2）、2014 年 3 月 26 日第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式 的议案》，因公司决定终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故原第二届董事会第六次会议 （公告编号：2013-012）及 2012 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用 部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），议案中审议通过将募投募投项目“IT 管理外包服务项 目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现 重新由自主建设变更回购置方式。该议案已经 2013 年度股东大会审议通过。 （3）、2015 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止部分募投项目”IT 基 础设施支持与维护服务区域扩展项目“的议案》考虑到 IT 服务市场格局变化及公司目前发展的实际 情况，公司决定将募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项 目拟建设的四个区域中心减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心， 同时鉴于目前已基本实现了项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展 及实现股东利益最大化，公司拟终止“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。本议案已经 2014 年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、非公开发行股票募集资金情况 （1）2017 年 12 月 1 日第三届董事第二十四次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于购买房产 建设总部研发中心及办公大楼的议案》，同意公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人民币约 23,000 万元用于购置上述房产事项，拟先使用自有资金购置，非公开发行股票募集资金到账后届时 再予以置换。该事项已经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入。截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 208,194,298.97 元，公司拟以募集资金 208,194,298.97 元置换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、首次公开发行股票募集资金情况 （1）2012 年 5 月 16 日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充 流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金。该超募资金已于 2012 年 11 月 15 日归还。 （2）2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元暂时补充 流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归 还至募集资金专户。该部分超募资金于 2017 年 12 月 28 日归还。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、首次公开发行股票募集资金情况 （1）、2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于首次公开发行部分募投项 目“IT 管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金的议案》，公司首次公开发行承诺投 资的募投项目“IT 管理外包服务项目”已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，同意予以结项并 将节余募集资金 2,433.24 万元转为超募资金。 （2）、截止 2016 年 3 月 31 日“天玑科技数据中心创新服务项目”已完成，结余资金 32.52 万元。根 据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015 年修订）的规定，该结余募集资金低于单个项目 募集资金承诺投资额的 1%的，可以豁免履行董事会审批程序，故直接补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 首次公开发行股票募集资金情况 公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金共计 68,672,953.43 元，其中以定期存款形式存放的募集 资金共计 35,000,000.00 元，公司将按照披露用于使用募集资金。 非公开发行股票募集资金情况 公司尚未使用的非公开发行股票募集资金共计 381,302,906.10 元，其中以定期存款形式存放的募集 资金共计 378,002,888.00 元，公司将按照披露用于使用募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 上海炽 蓝企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）、 南京元 谷股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）、 上海瑞 力骄阳 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙） 上海复 深蓝股 份有限 公司 19%股 权 2017 年 06 月 19 日 3,420 2,586.4 3 公司本 次转让 复深蓝 部分股 权有利 于公司 优化资 产结 构，聚 焦主业 经营， 进一步 改善公 司经营 和财务 状况， 增强公 司持续 经营和 健康发 展的能 力。 47.07% 本次交 易价格 由双方 友好协 商确 定，价 格公 允，不 存在利 用关联 关系损 害上市 公司利 益的行 为，也 不存在 损害公 司合法 利益或 向关联 方输送 利益的 情形。 是 因交易 对象上 海炽蓝 企业管 理合伙 企业 （有限 合伙） 的执行 事务人 为原公 司监事 杨万 强，截 止董事 会公告 日杨万 强正式 辞去监 事职务 尚未满 12 个 月，故 本次与 上海炽 蓝企业 管理合 伙企业 （有限 合伙） 的交易 为关联 交易。 是 是 按计划 实施 2017 年 06 月 20 日 www.c ninfo.c 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 披露日 期 披露索 引 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 润（万 元） 的比例 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 上海炽 蓝企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）、 南京元 谷股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）、 上海瑞 力骄阳 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙） 上海复 深蓝股 份有限 公司 19%股 权 2017 年 06 月 19 日 3,420 2,586.4 3 公司本 次转让 复深蓝 部分股 权有利 于公司 优化资 产结 构，聚 焦主业 经营， 进一步 改善公 司经营 和财务 状况， 增强公 司持续 经营和 健康发 展的能 力。 47.07% 本次交 易价格 由双方 友好协 商确定， 价格公 允，不存 在利用 关联关 系损害 上市公 司利益 的行为， 也不存 在损害 公司合 法利益 或向关 联方输 送利益 的情形。 是 因交易 对象上 海炽蓝 企业管 理合伙 企业 （有限 合伙） 的执行 事务人 为原公 司监事 杨万 强，截 止董事 会公告 日杨万 强正式 辞去监 事职务 尚未满 12 个 月，故 本次与 上海炽 蓝企业 管理合 伙企业 （有限 合伙） 的交易 为关联 交易。 是 按计划 实施 2017 年 06 月 20 日 info.co 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海力克数 码科技有限 公司 子公司 IT 硬件服务 15,000,000 22,568,236.7 2 17,242,707.2 6 9,804,629.78 -1,021,980.4 8 -900,361.83 上海领卓企 业管理咨询 有限公司 子公司 IT 咨询服务 2,000,000 1,331,107.18 1,330,818.12 96,226.22 -488,409.02 -486,271.87 极品数据系 统有限公司 （美国） 子公司 IT 硬件服务 $500,000 636,691.99 636,691.99 -3,736.97 -3,736.97 极品数据系 统（香港） 子公司 IT 咨询服务 $200,000 1,991,029.48 1,991,029.48 -7,898.57 -7,898.57 上海复深蓝 软件股份有 限公司 参股公司 IT 软件服务 34,217,217.0 0 148,317,136. 21 104,003,141. 65 160,705,521. 24 16,399,401.7 1 16,559,680.4 6 北京天玑力 拓信息技术 有限公司 子公司 IT 服务 18,000,000 16,664,420.0 9 16,664,420.0 9 -506,727.59 -506,727.59 上海天玑数 据技术有限 公司 子公司 IT 服务 30,000,000 32,963,519.9 1 4,136,071.68 40,210,285.5 5 -7,063,289.6 4 -7,102,691.7 6 杭州平民软 件有限公司 子公司 IT 软件服务 10,000,000 7,391,671.57 6,981,955.40 1,280,448.84 -488,409.02 -486,271.87 杭州广捷科 技有限公司 子公司 IT 服务 19,000,000 19,384,416.3 0 18,877,948.8 0 -112,553.11 -112,553.11 杭州鸿昇科 技有限公司 子公司 IT 服务 19,000,000 19,384,731.3 5 18,878,062.7 1 -112,355.73 -112,355.73 西安天玑力 拓信息技术 有限公司 子公司 IT 服务 1,000,000 421,134.28 393,209.10 -106,790.90 -106,790.90 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海缔塔科技有限公司 转让公司所持有的 60%的股权 对归属于上市公司股东的净利润影响 -0.28% 西安天玑力拓信息技术有限公司 公司总经理会议同意投资设立西安天玑 力拓信息技术有限公司，注册资本为 100 万元，公司使用自有资金出资 60 万元， 占出资比例 60%，董涛出资 40 万元，占 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 出资比例 40% 上海卓之联信息科技有限公司 公司第三届董事会第二十四次临时会议 审议通过《关于注销控股子公司上海卓 之联信息科技有限公司的议案》，决定注 销上海卓之联信息科技有限公司。 对归属于上市公司股东的净利润影响 -0.00% 主要控股参股公司情况说明 1、上海力克数码科技有限公司 成立时间：2009年5月26日 注册资本：1,500万元 法定代表人：赵永齐 注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢101室 主要生产基地：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：计算机软硬件开发、维护、计算机信息系统集成，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）批发、 零售，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、维修及相关的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进 出口业务、自有设备租赁。 2、上海领卓企业管理咨询有限公司 成立时间：2010年9月19日 注册资本：200万元 法定代表人：陆廷洁 注册地址：上海市青浦区西虹街349号1幢2层C区205室 主要生产基地：上海市普陀区常德路1211号宝华大厦510室 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域内的技术研究，计算机软硬件开发， 系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件。 3、极品数据系统有限公司（美国） 成立时间：2008年12月2日 注册资本： 50.00万美元 注册地址：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 主要生产基地：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：备品、备件的采购和销售。 4、极品数据系统（香港）有限公司 成立时间：2010年5月4日 注册资本： 20.00万美元 注册地址：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 主要生产基地：GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：计算机备件采购，销售，维修，技术咨询，服务外包及进出口业务。 5、 上海复深蓝软件股份有限公司 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 成立时间：2004年4月9日 注册资本： 3421.7217万元 法定代表人：杨万强 注册地址：上海市徐汇区宜山路700号B2幢13楼 主要生产基地：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 股东构成及控制情况：公司持有其8.3%的股权 公司经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务，商务信息咨询，计算机软硬件销售。 6、北京力拓信息技术有限公司 成立时间：2014年8月29日 注册资本： 1,800万元 法定代表人：杜力耘 注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路25号11号楼4-201室 主要生产基地：北京市朝阳区麦子店西街3号新恒基大厦3层321室 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；设备租赁、维修（不含行政许可的项目）；销售计算机、 软硬件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 7、上海天玑数据技术有限公司 成立时间：2014年5月4日 注册资本： 3,000万元 法定代表人：杜力耘 注册地址：上海市闵行区田林路1016号6幢301室 主要生产基地：上海市桂林路406号2号楼12楼 股东构成及控制情况：公司持有其58.5%的股权 公司经营范围：从事数据科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机软 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售、维修、系统集成，通讯设备的销售及维修；从 事货物及技术的进出口业务、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；通讯设备（除地面卫星接收装置）、电子产品、机械 设备及配件、建筑材料、金属材料及制品的销售；自有设备租赁（除金融租赁）；实业投资，投资管理， 资产管理，商务咨询（除经纪）。 8.杭州平民软件有限公司 成立时间：2014年11月13日 注册资本： 1,000万元 法定代表人：楼晔 注册地址：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦5号楼6层626室 主要生产基地：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦5号楼6层626室 股东构成及控制情况：公司持有其55%的股权 公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、系统集成、云计算、数据处理技术；服务：计 算机硬件维修、通讯设备维修、自有设备租赁；销售：计算机软硬件、通讯设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得经营许可证后方可经营）、（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 9.杭州广捷科技有限公司 成立时间：2015年12月23日 注册资本：1,900万元整 法定代表人：楼晔 注册地址：杭州市西湖区翠苑街道教工路199号421室 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：服务，计算机软硬件、网络信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、通讯设备、 电子产品、普通机械、机电设备的维修（限现场、涉及资质证凭证经营）；计算机系统集成、批发、零售；计算机软硬件， 通讯设备、电子产品（除专控），机电设备（除小轿车），普通机械；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法需报经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10.杭州鸿昇科技有限公司 成立时间：2015年12月23日 注册资本：1,900万元整 法定代表人：楼晔 注册地址：杭州市西湖区翠苑街道教工路199号422室 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权 公司经营范围：服务，计算机硬件、网络信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、通讯设备、电 子产品、机械设备的维修（限现场）；计算机系统集成、机械设备租赁（除拆、装），自有房屋租赁；批发、零售；计算机 软硬件，通讯设备、电子产品（除专控），普通机械；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法需报经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、西安天玑力拓信息技术有限公司 成立时间：2017年9月12日 注册资本：100万元整 法定代表人：董涛 注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路11号逸翠园二期i都会3幢3号 股东构成及控制情况：公司持有60%股权 公司经营范围：计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；通讯设备（不含地 面卫星接收设备）的销售及维修；设备租赁；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除 外）；商务信息咨询；会务服务；展览展示服务；市场营销策划；广告设计、制作（须经审批的除外）。（依法需报经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业所处的发展前景 计世资讯（CCW Research）的调研数据表明， 2017 年中国 IT 服务总体市场规模为 2112 亿元人民 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 币，同比增长 8.5%，行业保持稳定发展。“互联网+”、云计算、大数据、工业互联网等一系列国家政策持 续出台，明确了信息技术与经济社会各领域进一步深度融合发展的大趋势。作为互联网、云计算和大数据 等产业的重要基础设施之一，国家对数据中心的建设也提出了新的要求。在国家政策的推动下，国内数据 中心服务市场将呈现大型数据中心投资热潮兴起和传统数据中心升级改造两大特点，基于云计算的新一代 大型数据中心将成为国家和企业建设的重点，从而驱动着数据中心 IT 基础设施服务市场的发展。计世资 讯（CCW Research）调研数据表明，2017 年中国数据中心IT 基础设施服务总体市场规模为 796.5 亿元人 民币，同比增长 10.4%。由此可见，天玑科技主营业务所属市场有着良好的发展环境。 在天玑科技近年所主攻的云计算市场，经过近10年的发展，云计算已从概念导入进入广泛普及、应用 繁荣的新阶段，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。李克强总理在2017年政府 工作报告中明确提出“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态 新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。结合“中国制造2025”和“十三五”系列规划部署，工业 和信息化部编制印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》。在《云计算发展三年行动计划 （2017-2019年）》中提及“十二五”末期，我国云计算产业规模已达1500亿元，产业发展势头迅猛、创新能 力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能 的重要支撑。”而在发展目标中明确“到2019年，我国云计算产业规模达到4300亿元，突破一批核心关键技 术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。云计算在制造、政 务等领域的应用水平显著提升。云计算成为信息化建设主要形态和建设网络强国、制造强国的重要支撑， 推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。” 此外，2017年2月颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录》列举了大数据、互联网+、人工智能与物联网的各种产品与应用，这些先进技术与云计算相结合， 将深刻改变各行各业的面貌，创造大量的商业机会。 近年以来，公司聚焦IT基础设施产品与服务创新，持续加强云计算、大数据领域的技术积累，因此上 述宏观发展趋势为公司发展提供了一个有望实现跨越式发展的大舞台。 （二）公司发展战略 2018年,公司将在“IT架构国产化的开路先锋”战略定位的指引下，继续深耕基础架构国产化和行业互联 网化两大战略发展方向。公司将在目前的产品与客户基础上，坚持自主研发和技术积累，加强与客户共同 创新，并借助资本的力量，争取更高的市场占有率和影响力。 在基础架构领域，天玑将继续坚持“以可信赖的IT服务为基础大力拓展客户市场，以持续创新的自主产 品积极满足客户发展需求”，推动IT基础架构国产化。一方面，公司将致力优化企业数据中心服务，提升服 务效率和服务质量，拓展市场，并与核心客户联合创新，把互联网的技术架构与系统管理模式，引入到企 业数据中心落地。另一方面，公司将在云计算、大数据领域坚持自主研发，通过控股子公司天玑数据，进 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 一步聚焦软件定义的数据存储产品，并加大市场营销力度，提升品牌形象与口碑，推广到更多的行业客户。 2018年，公司也将积极尝试用人工智能技术加强自身产品，并使用人工智能技术帮助企业解决实际应用中 的问题，形成标杆客户。 行业互联网化是天玑战略落地的另一大方向。随着互联网/物联网技术对生产生活领域的渗透，互联网 公司影响力的扩张，互联网+的模式深入人心；与此同时，运营商对窄带物联网和5G加大投入，客观上加 强了物物互联的基础。因此，许多行业都在数字化转型的过程中。所谓数字化，并非是一项单一的技术， 而是云计算、移动化、物联网、数据分析、人工智能乃至信息安全等一系列技术的组合，甚至有可能改变 行业格局与商业模式。天玑将在2018年发挥手中的云计算和大数据技术积累，加强对物联网技术的布局， 与核心客户紧密合作，寻求用创新技术解决行业共性问题，探索行业云建设运营的机会，提供有价值、有 特色的企业云服务。 2018年公司将围绕上述两个战略方向，在云服务、大数据、物联网乃至信息安全领域，更为积极和系 统化地寻求外延式发展。2015年年初，公司参与北极光创投旗下的人民币基金，以便拓展投资渠道，降低 投资风险；同年，控股子公司天玑数据对深圳市杉岩数据技术有限公司的投资，并于2017年获得顺为资本 领投的下一轮投资。经过近年来对上述投资项目的持续跟踪与管理，有助于公司拓宽眼界，提升早期投资 能力。在后续工作中，我们将会“早期股权投资”和“并购控股”双管齐下，夯实技术优势，强化产业链布局， 增厚公司业绩。 总而言之，天玑将加强研发投入和市场推广，提升企业品牌与市场地位，利用云计算、大数据、人工 智能等先进技术，提升IT基础架构服务的效率和质量，推广自身的软件定义存储及其他产品，并与核心客 户合作，云化基础架构和行业特色应用相结合，积极推进行业云的布局与建设；同时借助资本力量，围绕 着上述的两大战略方向，更积极地进行投资和并购，寻求新的利润增长点, 营造良好的企业生态环境。 （三）公司2018年度经营计划 1、产品与服务并举，深耕数据中心。 2018公司将依托智慧数据中心研发募投项目，持续投入研发基于容器技术的弹性智慧数据中心项目， 形成有竞争力的云化数据中心管理软件产品，并不断健全以市场为导向的研发体系，使产品研发成果更容 易向市场转化，提高研发流程管理的水平，提升研发团队的技术创新能力和整体开发效率。同时，凭借技 术创新和管理优化，保障数据中心服务质量，提高服务效率，并积极努力将自身的云计算、大数据产品导 入服务客户。公司将通过服务与产品双驱动的方式，巩固主营业务，拓宽客户群，提升对行业客户的粘性 与影响力。 2、与客户共同创新，促成行业云服务落地。 利用多年积累的服务优势与客户信任，承接创新型的开发及运维项目，与客户共同创新。积极接触人 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 工智能、物联网的行业应用机会，加强相关技术积累，并进行解决方案产品化和行业内推广。积极寻找机 会，帮助核心客户建设及运营有行业特色的云服务项目，形成长期可持续的营收来源。 3、加大研发投入，聚焦软件定义存储。 根据CCW计世咨询的行业分析报告，中国的软件定义存储市场到2020年将超过百亿产值。大数据的落 地存储将是一个刚需。2018年，公司将以控股子公司天玑数据为支点，加强其目前已形成的三条产品线， 持续投入研发和市场推广，争取在新兴的软件定义存储领域获得市场领导地位。 4、加速外延式发展，强化公司核心竞争力。 围绕公司发展战略，提升公司的投资、管理与整合能力，积极寻找和储备与公司发展方向契合，能形 成协同效应的目标企业，并购控股与少数股权投资相结合，实施外延式发展，以期增厚业绩，优化产业链 布局，提升公司的核心竞争力。 5、加强市场推广，提升企业形象。 2018年，公司将顺应国家战略与政策指引，围绕 “IT架构国产化的开路先锋”的战略定位，加强营销策 划、市场活动与对外战略合作，提升公司的市场地位和企业形象，宣传公司的产品和客户标杆，突出重点 行业通用性的解决方案，从而加强现有客户与合作伙伴的信心，更有效地吸引潜在客户与合作伙伴。 6、加快实施非公开发行募投项目，加速实现公司核心战略 2018年公司将积极实施非公开发行相关募投项目，推动新业务的发展，拓展业务规模和市场空间，巩 固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东，加速实现 公司核心战略。 （四）可能面对的风险 1、IT市场转型导致的竞争加剧风险 以Google，Facebook 等国外互联网公司提倡的以开源技术为基础的变革，带来了整个IT 界的巨大变 化。这些分布式、X86 化的革新技术，逐步地被以BAT 为代表的中国互联网公司吸收并掌握，提出一个 全新、开放的IT 架构概念，并影响到所有的传统客户，而我们过去所敬仰的IT 巨头，如IBM 和HP，却出 现了大规模裁员的情况。同时，从国内环境来说，自“棱镜门”事件以来，国内各级政府都逐步落实“去IOE”， 以安全自主可控为先，再加上本届政府提倡互联网+，使得国内一些以新技术和新商业模式为核心的公司 迅速成长起来。IT技术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为IT公司永恒的课题，不能赶 上潮流就会陷于被动甚至被淘汰。天玑科技作为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场 转型所带来的竞争和巨大挑战。 2、毛利率波动的风险 由于天玑科技为技术和人员密集型企业，劳动力成本的不断上升，导致毛利率下降。同时，随着市场 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 环境的影响，公司备品备件成本出现波动，亦导致毛利率的波动。此外，公司创新型业务的拓展，也将导 致毛利率的变化。其他方面，诸如客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的变化，亦将导致毛利率产 生波动。 3、新业务的市场开拓风险 报告期内公司对于云计算和大数据等不同领域投入了大量的研发力量，已经取得丰富的基于互联网技 术的研发成果，如PCloud云计算管理平台、DCOS分布式数据中心操作系统、PBData一体机、PhegData分 布式存储等产品。对于公司新业务的市场开拓可能存在以下风险： （1）鉴于新产品新方案的形成时间较短，部分客户对相关设备及解决方案尚处于测试或观察期，未来该 类新业务是否能够广为市场接受并形成对原有产品的替代仍存在一定的不确定性。若新业务的市场推广不 及预期，可能对经营业绩产生不利影响。 （2）目前存储市场的主要国内竞争对手为华为，存在不计成本低价竞争的现象，可能导致竞争激烈导致 毛利率下降的风险。持续研发升级，技术壁垒的优势如果不能一直保持，也会存在加剧竞争的风险。 （3）国外新技术新产品的更新替代，也会对公司现有新产品的市场开拓造成影响。 4、应收账款增加风险 应收账款较大的原因是公司按照与客户之间的合同确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导 致公司应收账款金额和占比均较大，公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽 然应收账款余额较大，但公司客户一般是省级运营商、政府部门、资金实力较好的金融等企业等，资金回 收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来 可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 09 月 22 日 实地调研 机构 了解公司经营及数据库云平台等的情 况； 2017 年 12 月 21 日 实地调研 机构 了解公司业务、募投项目、收入及新产 品情况； 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和 分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽责履职并发挥了 应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大 会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 报告期期内，经公司2017年5月12日召开的20116年年度股东大会审议通过，拟以公司2017年4月19日总股 本274,081,795股扣除经2017年4月19日召开的第三届董事会第十六次董事会审议通过的拟回购注销的限制 性股票2,454,400股后的股本271,627,395股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）， 合计派发现金13,581,369.75元；上述利润分配方案已于2017年6月20日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.70 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 313,457,493 现金分红总额（元）（含税） 21,942,024.51 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 可分配利润（元） 49,458,887.49 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年 4 月 9 日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2017 年度公司利润分配预案》，拟以公司 2018 年 4 月 9 日总 股本 316,472,493 股扣除经 2018 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第二十七次董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 3,015,000 股的股本 313,457,493 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元（含税），合计派发现金 21,942,024.51 元；2017 年度，不转增不送股。该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年利润分配情况 2016年3月9日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，拟以公司2016年3 月9日总股本272,216,295股扣除经2016年3月9日召开的第三届董事会第三董事会审议通过的拟回购注销的 限制性股票4,270,500股后的股本267,945,795股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含 税），合计派发现金9,378,102.83元；本年度，不转增不送股。由于在权益分派实施前公司完成了2016年度 股权激励限制性股票的授予登记，致使公司总股本由267,945,795股变更为现在的275,090,795股。根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的 原则，公司需按最新总股本重新计算分配比例。公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公 司现有总股本275,090,795股为基数，向全体股东每10股派0.340909元人民币现金，共计派发现金股利人民 币9,378,043.44元。上述利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕。 2、2016年利润分配情况 2017年4月19日第三届董事会第十六次会议审议通过了《2016年度公司利润分配预案》，拟以公司2017 年4月19日总股本274,081,795股扣除经2017年4月19日召开的第三届董事会第十六次董事会审议通过的拟 回购注销的限制性股票2,454,400股后的股本271,627,395股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金13,581,369.75元；2016年度，不转增不送股。并于2017年5月12日2016年度 股东大会审议通过。上述利润分配方案已于2017年6月20日实施完毕。 3、2017年利润分配情况 2018年4月9日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2017年度公司利润分配预案》，拟以公司2018 年4月9日总股本316,472,493股扣除经2018年4月9日召开的第三届董事会第二十七次董事会审议通过的拟 回购注销的限制性股票3,015,000股的股本313,457,493股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7 元（含税），合计派发现金21,942,024.51元；2017年度，不转增不送股。该议案尚需提交2017年度股东大 会审议。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 21,942,024.51 54,954,319.42 39.93% 0.00 0.00% 2016 年 13,581,369.75 57,773,537.53 23.51% 0.00 0.00% 2015 年 9,378,043.44 45,302,096.37 20.70% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 陆文雄 首发承诺 公司控股股 东陆文雄承 诺：自公司股 票上市之日 起 36 个月内， 不转让或者 委托他人管 理其现持有 的公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2011 年 07 月 19 日 于 2014 年 7 月 21 日解禁 并上市流通 履行完毕 陈宏科 首发承诺 公司股东陈 宏科承诺：自 公司股票上 市之日起 24 个月内，不转 让或者委托 他人管理其 2011 年 07 月 19 日 于 2013 年 7 月 19 日解禁 并上市流通 履行完毕 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 现持有的公 司股份，也不 由公司回购 该部分股份。 杜力耘 首发承诺 自公司股票 上市之日起 24 个月内，不 转让或者委 托他人管理 其现持有的 公司股份，也 不由公司回 购该部分股 份。 2011 年 07 月 19 日 于 2013 年 7 月 19 日解禁 并上市流通 已履行完毕 公司实际控 制人、控股股 东陆文雄、持 有 5%以上股 份的股东陈 宏科、杜力 耘、楼晔、姜 蓓蓓以及全 体董事、监 事、高级管理 人员、核心人 员 首发承诺 关于避免同 业竞争的承 诺 为避免同业 竞争损害公 司及其他股 东的利益，公 司实际控制 人、控股股东 陆文雄、持有 5%以上股份 的股东陈宏 科、杜力耘、 楼晔、姜蓓蓓 以及全体董 事、监事、高 级管理人员、 核心人员均 于 2011 年 1 月出具了《避 免同业竞争 承诺函》，承 诺："本人和本 人的近亲属 目前没有、并 且今后也不 会在与天玑 科技及其控 股子公司从 事相同或相 2011 年 01 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 近似业务的 企业、单位进 行投资或任 职；本人和本 人的近亲属 目前没有、并 且今后也不 会直接或通 过其他任何 方式间接从 事与天玑科 技及其控股 子公司业务 相同或相近 似的经营活 动。若违背上 述承诺，本人 愿承担相应 的法律责任。 公司实际控 制人、控股股 东陆文雄、持 有 5%以上股 份的股东以 及全体董事、 监事、高级管 理人员 关于关联交 易问题的承 诺函 关于关联交 易问题的承 诺函 公司实际控 制人、控股股 东陆文雄、持 有 5%以上股 份的股东以 及全体董事、 监事、高级管 理人员于 2011 年 1 月签 署了关于关 联交易问题 的承诺函，承 诺：1、本人 及本人近亲 属将尽量避 免和减少与 天玑科技之 间的关联交 易，对于天玑 科技能够通 过市场与独 立第三方之 2011 年 01 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 间发生的交 易，将由天玑 科技与独立 第三方进行。 本人及本人 近亲属将严 格避免向天 玑科技拆借、 占用天玑科 技资金或采 取由天玑科 技代垫款、代 偿债务等方 式侵占天玑 科技资金。 2、对于本人 及本人近亲 属与天玑科 技及其子公 司之间必需 的一切交易 行为，均将严 格遵守市场 原则，本着平 等互利、等价 有偿的一般 原则，公平合 理地进行。交 易定价有政 府定价的，执 行政府定价； 没有政府定 价的，执行市 场公允价格； 没有政府定 价且无可参 考市场价格 的，按照成本 加可比较的 合理利润水 平确定成本 价执行。 3、与天玑科 技及其子公 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 司之间的关 联交易均以 签订书面合 同或协议形 式明确规定， 并将严格遵 守天玑科技 公司章程、关 联交易管理 制度等规定 履行必要的 法定程序，在 公司权力机 构审议有关 关联交易事 项时主动依 法履行回避 义务；对须报 经有权机构 审议的关联 交易事项，在 有权机构审 议通过后方 可执行。 4、保证不通 过关联交易 取得任何不 正当的利益 或使天玑科 技及其子公 司承担任何 不正当的义 务。如果因违 反上述承诺 导致天玑科 技损失或利 用关联交易 侵占天玑科 技利益的，天 玑科技的损 失由本人承 担。 实际控制人、 控股股东陆 资金占用情 况的说明及 资金占用情 况的说明及 2011 年 01 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 截止到报告 期末，上述承 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 文雄以及陈 宏科、杜力 耘、滕长春 承诺 承诺 2011 年 1 月， 实际控制人、 控股股东陆 文雄以及陈 宏科、杜力 耘、滕长春等 4 人分别签署 了《关于资金 占用情况的 说明及承 诺》，承诺：" 自 2008 年 7 月起，本人已 不存在以借 款、代偿债 务、代垫款项 或者其他方 式违规占用 天玑科技、天 玑有限资金 的情形。并 且，本人承诺 将加强相关 法律法规学 习，未来不再 发生类似违 规资金占用 行为，若违背 承诺，本人将 承担由此导 致的一切法 律后果及相 应责任。" 完毕 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 实际控制人、 控股股东陆 文雄 首次公开发 行股票前，控 股股东就上 市前已注销 的控股子公 司若发生税 收补缴作出 的承诺 首次公开发 行股票前，控 股股东就上 市前已注销 的控股子公 司若发生税 收补缴作出 的承诺 控股股东陆 文雄先生出 2011 年 04 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 具承诺函，承 诺一旦发行 人因上市前 已注销控股 子公司存在 税收被追缴 的风险，而需 由发行人承 担相应法律 责任，且导致 发行人遭受 经济损失及 其他重大风 险的，则发行 人控股股东 陆文雄先生 将予以全额 承担，并根据 发行人的要 求，对发行人 由此遭受的 直接和间接 损失无条件 给予足额现 金补偿。 实际控制人、 控股股东陆 文雄 首次公开发 行股票前，补 缴社会保险 或住房公积 金的承诺 首次公开发 行股票前，补 缴社会保险 或住房公积 金的承诺控 股股东陆文 雄出具书面 承诺函，承诺 在任何期间， 若由于发行 人及其控股 子公司、分公 司的各项社 会保险和住 房公积金缴 纳事宜存在 或可能存在 的瑕疵问题， 而给发行人 2011 年 04 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 及其控股子 公司、分公司 造成直接和 间接损失及/ 或因此产生 相关费用（包 括但不限于 被有权部门 要求补缴、被 处罚）的，陆 文雄本人将 无条件地予 以全额承担 和补偿。 陆文雄、杜力 耘、陈宏科、 楼晔、姜蓓 蓓、武雪松、 陆廷洁 股份增持承 诺 一、为维护公 司股价稳定， 切实维护广 大投资者权 益，同时基于 对公司未来 发展和长期 投资价值的 信心，公司控 股股东及部 分董事、高级 管理人员计 划自公司复 牌之日起六 个月内，根据 中国证监会 和深圳证券 交易所的有 关规定，通过 在二级市场 或者证券公 司、基金管理 公司定向资 产管理等方 式购买本公 司股票，具体 增持计划如 下。 （1）杜力耘 董事、总经理 2015 年 07 月 10 日 已增持完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 增持金额不 低于人民币 8,000,000 元。 （2）陈宏科 董事、副总经 理增持金额 不低于人民 币 9,000,000 元。 （3）楼晔董 事增持金额 不低于人民 币 8,000,000 元。 （4）武雪松 董事武雪松 董事增持金 额不低于人 民币 180,000 元。 （5）陆廷洁 董事会秘书、 副总经理 增 持金额不低 于人民币 320,000 元。 2、公司控股 股东、董事长 陆文雄及董 事、副总经理 姜蓓蓓虽未 在过去六个 月内减持过 本公司股票， 但基于对公 司未来发展 和长期投资 价值的信心， 同时为维护 公司股价稳 定，切实维护 广大投资者 权益，承诺自 公司复牌之 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 日起六个月 内，根据中国 证监会和深 圳证券交易 所的有关规 定，通过在二 级市场或者 证券公司、基 金管理公司 定向资产管 理等方式购 买本公司股 票，增持金额 均不低于人 民币 1,000,000 元。 二、本次增持 属公司控股 股东及部分 董事、高级管 理人员个人 行为，增持所 需资金由其 自筹取得。 三、参与本次 增持的控股 股东及部分 董事、高级管 理人员承诺： 在增持期间 及在增持完 成后 6 个月内 不减持通过 上述方式购 买的本公司 股票。 四、公司将采 取一切可行 措施积极维 护股价，充分 保护投资者 利益，持续关 注增持事项 的进展情况， 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 并依据相关 规定履行信 息披露义务。 实际控制人、 控股股东陆 文雄 非公开发行 股票 关于切实履 行公司非公 开发行股票 摊薄即期回 报填补措施 的承诺； 一、本人承诺 不越权干预 公司经营管 理活动,不会 侵占公司利 益； 二、自本承诺 出具日至公 司本次非公 开发行股票 实施完毕前， 若中国证监 会作出关于 填补回报措 施及其承诺 的其他新的 监管规定的， 且上述承诺 不能满足中 国证监会该 等规定时，本 人承诺届时 将按照中国 证监会的最 新规定出具 补充承诺； 三、本人承诺 切实履行公 司制定的有 关填补回报 措施以及本 人对此作出 的任何有关 填补回报措 施的承诺，若 2016 年 04 月 18 日 至公司本次 非公开发行 股票实施完 毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 本人违反该 等承诺并给 公司或者投 资者造成损 失的，本人愿 意依法承担 对公司或者 投资者的补 偿责任。 上海天玑科 技股份有限 公司董事、监 事、高级管理 人员 非公开发行 股票 规范关联交 易承诺一、本 人及本人近 亲属目前没 有、并且今后 也不会在与 上海天玑科 技股份有限 公司（简称" 天玑科技"）及 其控股子公 司从事相同 或相近似业 务的企业、单 位进行投资 和经营或担 任董事、监事 或高级管理 人员。 二、本人及本 人近亲属控 制的其他公 司、经济组织 目前没有、并 且今后也不 会直接或通 过其他任何 方式间接从 事与天玑科 技及其控股 子公司业务 相同或相近 似的经济活 动和业务，包 括不投资、收 2016 年 05 月 10 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 购、兼并与天 玑科技及其 控股子公司 现有主要业 务有竞争关 系的公司或 者其他经济 组织。 上海天玑科 技股份有限 公司董事、监 事、高级管理 人员 非公开发行 股票 关于避免同 业竞争的承 诺； 一、本人及本 人近亲属目 前没有、并且 今后也不会 在与上海天 玑科技股份 有限公司（简 称"天玑科技 "）及其控股子 公司从事相 同或相近似 业务的企业、 单位进行投 资和经营或 担任董事、监 事或高级管 理人员。 二、本人及本 人近亲属控 制的其他公 司、经济组织 目前没有、并 且今后也不 会直接或通 过其他任何 方式间接从 事与天玑科 技及其控股 子公司业务 相同或相近 似的经济活 动和业务，包 括不投资、收 2016 年 05 月 10 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 购、兼并与天 玑科技及其 控股子公司 现有主要业 务有竞争关 系的公司或 者其他经济 组织。 鹏华资产-浦 发银行-云南 国际信托-云 信智兴 2017-2005 号 单一资金 非公开发行 股票股份承 诺锁定 自上海天玑 科技股份有 限公司本次 非公开发行 股票上市之 日起 12 个月 内，锁定本单 位/本人所认 购的上述股 份，不得进行 流动转让。本 单位/本人所 认购的上述 公司股份在 锁定期届满 后减持还将 遵守《公司 法》、《证券 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规 则》、《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、 规范性文件、 深圳证券交 易所相关规 则（《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 2017 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日解锁 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 等）以及《公 司章程》的相 关规定。 新华基金-浦 发银行-粤财 信托•弘盛 6 号单-资金信 托计划 非公开发行 股票股份承 诺锁定 自上海天玑 科技股份有 限公司本次 非公开发行 股票上市之 日起 12 个月 内，锁定本单 位/本人所认 购的上述股 份，不得进行 流动转让。本 单位/本人所 认购的上述 公司股份在 锁定期届满 后减持还将 遵守《公司 法》、《证券 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规 则》、《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、 规范性文件、 深圳证券交 易所相关规 则（《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 2017 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日解锁 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 份实施细则》 等）以及《公 司章程》的相 关规定。 苏博 非公开发行 股票股份承 诺锁定 自上海天玑 科技股份有 限公司本次 非公开发行 股票上市之 日起 12 个月 内，锁定本单 位/本人所认 购的上述股 份，不得进行 流动转让。本 单位/本人所 认购的上述 公司股份在 锁定期届满 后减持还将 遵守《公司 法》、《证券 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规 则》、《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、 规范性文件、 深圳证券交 易所相关规 则（《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 等）以及《公 2017 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日解锁 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 司章程》的相 关规定。 邹月普 非公开发行 股票股份承 诺锁定 自上海天玑 科技股份有 限公司本次 非公开发行 股票上市之 日起 12 个月 内，锁定本单 位/本人所认 购的上述股 份，不得进行 流动转让。本 单位/本人所 认购的上述 公司股份在 锁定期届满 后减持还将 遵守《公司 法》、《证券 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规 则》、《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规定》 （证监会公 告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、 规范性文件、 深圳证券交 易所相关规 则（《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 等）以及《公 司章程》的相 关规定。 2017 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日解锁 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 股权激励承诺 上海天玑科 技股份有限 公司 股权激励 持股 5%以上 的主要股东 或实际控制 人及其配偶、 直系近亲属 未参与本激 励计划。 2016 年 03 月 09 日 2016 年 3 月 9 日至本次股 权激励计划 终止或有效 期结束 截止到报告 期末，完全履 行上述承诺。 上海天玑科 技股份有限 公司 股权激励 不为激励对 象依本激励 计划获取有 关限制性股 票提供贷款 以及其他任 何形式的财 务资助，包括 为其贷款提 供担保。 2016 年 03 月 09 日 2016 年 3 月 9 日至本次股 权激励计划 终止或有效 期结束 截止到报告 期末，完全履 行上述承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、上海天玑科技股份有限公司2017年第二次总经理会议同意，公司与上海嗣承投资管理中心（有限合伙）共同对上海缔塔 科技有限公司进行减资，减资完成后以人民币1元将所持有的上海缔塔科技有限公司60%的股权转让给上海嗣承投资管理中 心（有限合伙）。公司已于2017年5月31日收到上述全部的股权转让款并完成股权交割。故不再并入公司财务报表合并范围。 2、上海天玑科技股份有限公司2017年第三次总经理会议同意，公司与董涛共同投资设立西安天玑力拓信息技术有限公司， 合资公司注册资本100万元，天玑科技以自有资金出资60万元，占公司出资比例的60%。并于2017年9月12日完成工商注册， 为天玑科技控股子公司，故并入公司合并报表范围。 3、上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司 的议案》，决定清算并注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱育勤、鲍列仑 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司因非公开发行事项，指定华泰联合有限责任公司为公司保荐机构，本年度完成非公开发行工作并支付保荐机构保荐及承 销费用11,919,237.48元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16 人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现 对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权 激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。同日，公司召开第三届监事会第十五次临时会议，监事会审核认 为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年3月30日完成。 2、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规 定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一 期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划 （草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励 计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。其中激励对象杨凯 因其股权激励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予日期为 2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。 公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年6月9日完成。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 上海复深 蓝软件股 份有限公 司 公司董 事杜力 耘先生 在关联 向关联 人购买 商品或 接受劳 向关联 人购买 商品或 接受劳 市场价 参照非 关联方 报价 1,753.0 9 3,000 否 货币资 金结算 1,753.0 9 2017 年 04 月 20 日 http://w i nfo.co 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 方担任 董事职 务 务包括 人员外 包服 务、测 试服 务、软 件开发 服务等 务包括 人员外 包服务、 测试服 务、软件 开发服 务等 上海缔塔 科技有限 公司 公司原 监事陈 建琪在 关联公 司担任 监事 向关联 人购买 商品或 接受劳 务包括 人员外 包服 务、测 试服务 向关联 人购买 商品或 接受劳 务包括 人员外 包服务、 测试服 务 市场价 参照非 关联方 报价 638.6 3,000 否 货币资 金结算 638.6 2017 年 08 月 24 日 http://w i nfo.co 合计 -- -- 2,391.6 9 -- 6,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 1、2017 年 4 月 19 日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2016 年度 日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方上海复 深蓝软件股份有限公司 2017 年度的日常关联交易总额不超过 3,000 万元，截止 2017 年 12 月 31 日双方实际关联交易金额为人民币 1753.09 万元。 2、2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与 关联人上海缔塔科技有限公司日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方上海缔 塔科技有限公司 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的日常关联交易总额不超过 3,000 万元，截止董事会审议通过日双方实际关联交易金额为人民币 638.6 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 上海炽蓝 企业管理 合伙企业 （有限合 伙）、上海 由于交 易对方 之一上 海炽蓝 企业管 出售资产 出售上海 复深蓝软 件股份有 限公司 19%股权 本次交易 价格由双 方友好协 商确定， 价格公 828.01 3,420 通过全国 中小企业 股份转让 系统以协 议转让的 2,586.43 2017 年 06 月 20 日 http://ww info. 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 瑞力骄阳 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）、南京 元谷股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 理合伙 企业（有 限合伙） 的执行 事务合 伙人杨 万强先 生系原 公司监 事，截止 公告日 其正式 辞去监 事职务 尚未满 12 个月， 故本次 与炽蓝 的交易 为关联 交易。 允，不存 在利用关 联关系损 害上市公 司利益的 行为，也 不存在损 害公司合 法利益或 向关联方 输送利益 的情形。 方式转让 目标公司 股份，并 由受让方 通过全国 中小企业 股份转让 系统支付 相应对 价。 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 该笔交易所产生的净利润占归属于母公司股东的净利润的 47.07 %，对公司的利 润有较大的影响。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司于2014年12月，与上海福欣网络科技有限公司签署《租赁合同》，将公司位于上海市桂平路481号18号楼4楼的房屋出租 给上海福欣网络科技有限公司，租赁期为2014年12月16日至2020年12月15日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 一、关于公司非公开发行股票的进展情况 1、2017年3月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根 据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2017年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1147号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。 3、公司本次非公开发行股票45,511,698股，发行价格为13.25元/股，募集资金总额为603,029,998.50元，募 集资金净额为590,163,655.37元，将全部用于以下募投项目： 序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 智慧数据中心项目 18,715.00 8,719.00 2 智慧通讯云项目——基于客 服需求的企业内部数据 分析与整合 34,006.00 28,584.00 3 研发中心及总部办公大楼项 目 23,000.00 23,000.00 合计 75,721.00 60,303.00 本次发行新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管 手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部4名投资者认购的股份上市流通日为2017年11月 27日。 二、关于出售参股公司复深蓝事宜 1、2017年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议审议通过《关于出售参股公司部分股权暨关 联交易的议案》，同意拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复 深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定 的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南京元 谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。 2、2017年6月28日，公司公告了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》，根据公司与上海 炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》约定，公司以人民币2,520万元的价格向上海 炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份。现炽蓝指 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 定第三方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）受让公司持有的复深蓝60万股股份，股份转让款为 人民币540万元。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司2017年第二次总经理会议决议同意对子公司上海缔塔科技有限公司减资及出售60%股权。2017年3 月公司与缔塔科技持股40%的股东上海嗣承投资管理中心（有限合伙）签署《关于上海缔塔科技有限公司 减资及出售部分股权之意向协议书》，公司以1元人民币出售缔塔科技60%的股权，并已于2017年5月31日 股权交割完成。故本次交割完成后缔塔科技不再为公司的子公司，公司不持有缔塔科技任何股份。 2、上海天玑科技股份有限公司2017年第三次总经理会议同意，公司与董涛共同投资设立西安天玑力拓信 息技术有限公司，合资公司注册资本100万元，天玑科技以自有资金出资60万元，占公司出资比例的60%。 并于2017年9月12日完成工商注册，为天玑科技控股子公司。 3、公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司 的议案》，决定注销上海卓之联信息科技有限公司。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,914,06 0 28.31% 45,511,69 8 -12,552,2 21 32,959,47 7 110,873,5 37 35.03% 3、其他内资持股 77,914,06 0 28.31% 45,511,69 8 -12,552,2 21 32,959,47 7 110,873,5 37 35.03% 境内自然人持股 77,914,06 0 28.31% 45,511,69 8 -12,552,2 21 32,959,47 7 110,873,5 37 二、无限售条件股份 197,271,7 35 71.69% 8,327,221 8,327,221 205,598,9 56 64.97% 1、人民币普通股 197,271,7 35 71.69% 8,327,221 8,327,221 205,598,9 56 64.97% 三、股份总数 275,185,7 95 100.00% 45,511,69 8 -4,225,00 0 41,286,69 8 316,472,4 93 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月4日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2016年12 月31日所持公司股份重新计算本年度解除锁定股份数量8,811,784股，其余部分作为高管锁定股份继续锁 定； 2、2017年2月8日，董事杨凯增持200,000股，其中75%为高管锁定股即150,000股。 3、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小 云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办 法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的 共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后公司股本由275,185,795股变更为274,081,795 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 股。2017年3月3月公司回购注销完成了2016年股权激励1,104,000股。 4、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制 性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到 2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已 授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。回购注销完成后公司股本由 274,081,795股变更为271,627,395股。2017年6月9日公司回购注销完成2016年股权激励第一期限制性股票 2,454,400股。 5、2017年7月19日，杨凯申请辞去董事职务，辞职后其股份全部锁定6个月，流通股114,438股变为限售股。 6、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜敏、 韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份 有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 上述24人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计666,600股限制性股票进行 回购注销。回购价格为10.7759元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度、2016年度权益分 派方案进行相应调整）。2017年9月15日回购注销完成限制性股票数量666,600股。 7、2017年11月18日副总经理叶磊增持293500股，其中75%为高管锁定股即220,125股。 8、2017年11月27日公司完成非公开发行45,511,698股上市流通，股份锁定一年。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小 云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办 法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的 共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后公司股本由275,185,795股变更为274,081,795 股。 2、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制 性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已 授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。回购注销完成后公司股本由 274,081,795股变更为271,627,395股。 3、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜敏、 韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份 有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 上述24人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计666,600股限制性股票进行 回购注销。回购价格为10.7759元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度、2016年度权益分 派方案进行相应调整）。公司股本由271,627,395股变更为270,960,795股。 4、2017年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1147号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。 公司本次非公 开发行股票45,511,698股，新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部4名投资者认购的股份上市流通 日为2017年11月27日。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄小 云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办 法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的 共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后公司股本由275,185,795股变更为274,081,795 股。2017年3月3月公司回购注销完成了2016年股权激励1,104,000股。 2、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限制 性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到 2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已 授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。回购注销完成后公司股本由 274,081,795股变更为271,627,395股。2017年6月9日公司回购注销完成2016年股权激励第一期限制性股票 2,454,400股。 3、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜敏、 韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份 有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 上述24人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计666,600股限制性股票进行 回购注销。回购价格为10.7759元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度、2016年度权益分 派方案进行相应调整）。2017年9月15回购注销完成限制性股票数量666,600股。 4、2017年11月27日公司完成非公开发行45,511,698股上市流通，股份锁定一年。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司在2017年11月完成非公开发行45,511,698股，募集资金总额59,016.37万元，其对上年度每股收益（发 行在外普通股加权平均股数为基数）和稀释每股收益（发行在外普通股和限制性股票的加权平均股数为基 数）略微下降，但归属于公司普通股股东的每股净资产有所增厚。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陆文雄 35,163,034 0 0 35,163,034 高管锁定股 每年解锁 25% 苏博 0 0 14,339,622 14,339,622 首发后限售股 2018 年 11 月 27 日解锁 新华基金－浦发 银行－粤财信托 －粤财信托·弘 0 0 11,169,811 11,169,811 首发后限售股 2018 年 11 月 27 日解锁 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 盛 6 号单一资金 信托计划 邹月普 0 0 10,945,662 10,945,662 首发后限售股 2018 年 11 月 27 日解锁 楼晔 10,218,274 0 10,218,274 高管锁定股 每年解锁 25% 鹏华资产－浦发 银行－云南国际 信托－云信智兴 2017－2005 号单 一资金信托 9,056,603 9,056,603 首发后限售股 2018 年 11 月 27 日解锁 姜蓓蓓 8,197,173 0 0 8,197,173 高管锁定股 每年解锁 25% 杜力耘 8,003,908 0 0 8,003,908 高管锁定股 每年解锁 25% 叶磊 334,687 120,000 220,125 434,812 高管锁定股、股 权激励限售股 每年解锁 25%、 股权激励限售股 部分根据股权激 励计划约定解 锁。 陆廷洁 521,888 120,000 0 401,888 高管锁定股、股 权激励限售股 每年解锁 25%、 股权激励限售股 部分根据股权激 励计划约定解 锁。 杨凯 193,312 68,000 264,438 389,750 高管锁定股、股 权激励限售股 2017.7.19 董事杨 凯辞去董事职 务，其股份全部 锁定 6 个月；股 权激励限售股部 分根据股权激励 计划约定解锁。 2016 年股权激励 限激励对象黄小 云、雷潍、沈星、 肖文清、余彬等 16 人 1,104,000 1,104,000 0 0 股权激励限售股 因该 16 人离职， 公司于 2017 年 3 月30日回购注销 完成 2016 年股权激励 其余 132 名激励 对象 5,366,000 2,813,000 0 2,553,000 股权激励限售股 因未达到2016年 限制性股票激励 计划规定第一期 解锁条件，故回 购注销已授予未 解锁的限制性， 公司于 2017 年 6 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 月 9 日完成回购 注销。有部分员 工离职故回购注 销 666,600 股， 2017 年 9 月 15 日完成回购注销 合计 69,102,276 4,225,000 45,996,261 110,873,537 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2017 年 11 月 01 日 13.25 45,511,698 2017 年 11 月 27 日 50,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2017年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年 度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2017年4月12日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年度非公 开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次 非公开发行相关的事项。 2017年3月17日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年7月19日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上 海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1147号），批文签发日期为2017年7 月7日，核准本公司非公开发行不超过50,000,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 本次发行实际发行数量为45,511,698股，发行价格为13.25元/股。截至2017年11月9日，本次非公开发 行的4名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及 购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2017年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16331号《验资报告》验证，截至2017年11月9日，保荐机构（主承销 商）已收到上海天玑科技股份有限公司本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币603,029,998.50 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 元。 2017年11月10日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司 指定的本次募集资金专项存储账户。2017年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会 师报字[2017]第ZA16332号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币603,029,998.50元，扣除发 行费用人民币12,866,343.13元，募集资金净额为人民币590,163,655.37元。 本次发行新增股份45,511,698股，于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部4名投资者认购的股份上市流通 日为2018年11月27日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行的股票45,511,698股于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部4名投资者认购的股份上市流 通日为2018年11月27日。本次发行完成后公司股本由270,960,795.00股变更为316,472,493.00股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 32,149 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 28,845 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陆文雄 境内自然人 11.39% 36,034,04 6 -10,850,0 00 35,163,03 4 871,012 0 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 苏博 境内自然人 4.53% 14,339,62 2 14339622 14,339,62 2 0 0 新华基金－浦发 银行－粤财信 托·弘盛 6 号单一 资金信托计划 其他 3.53% 11,169,81 1 11,169,81 1 11,169,81 1 0 0 邹月普 境内自然人 3.46% 10,945,66 2 10,945,66 2 10,945,66 2 0 0 楼晔 境内自然人 3.25% 10,285,54 9 -3,338,81 6 10,218,27 4 67,275 0 陈宏科 境内自然人 3.01% 9,526,382 -5,700,00 0 0 9,526,382 0 姜蓓蓓 境内自然人 2.91% 9,209,564 -1,720,00 0 8,197,173 1,012,391 0 鹏华资产－浦发 银行－云信智兴 2017－2005 号单 一资金信托 其他 2.86% 9,056,603 9,056,603 9,056,603 0 0 重庆国际信托股 份有限公司－融 信通系列单一信 托 10 号 其他 2.65% 8,401,360 6,459,066 0 8,401,360 0 杜力耘 境内自然人 2.56% 8,101,909 -2,569,96 9 8,003,908 98,001 质押 3,530,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 苏博、新华基金－浦发银行－粤财信托·弘盛 6 号单一资金信托计划、邹月普、鹏华资 产－浦发银行－云信智兴 2017－2005 号单一资金信托四位股东因公司非公开发行股 票成为公司前 10 名股东，其所持股份为有限售条件股份，锁定一年即 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日，上市流通日为 2018 年 11 月 27 日。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈宏科 9,526,382 人民币普通股 9,526,382 重庆国际信托股份有限公司－融信 通系列单一信托 10 号 8,401,360 人民币普通股 8,401,360 华宝信托有限责任公司－“辉煌”1 号 单一资金信托 5,430,000 人民币普通股 5,430,000 北京新润投资有限公司 5,420,000 人民币普通股 5,420,000 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 朱明明 4,089,969 人民币普通股 4,089,969 许能飞 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 孟秀丽 3,338,816 人民币普通股 3,338,816 丁建祖 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 中央汇金资产管理有限责任公司 2,684,400 人民币普通股 2,684,400 重庆国际信托股份有限公司－渝信 贰号信托 2,480,152 人民币普通股 2,480,152 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前十名无限售条件股东中陈宏科先生与许能飞女士为夫妻关系，故两人为一致行动 人。除此以外，公司未知其他前十名无限售股东之间、以及前 10 名无限售流通股股 东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 股东许能飞通过安信证券客户信用交易担保证券账户持有公司股票 4,000,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陆文雄 中国 是 主要职业及职务 公司董事长、总经理、公司控股股东及实际控制人 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陆文雄 中国 是 主要职业及职务 公司董事长及总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陆文雄 董事长、 总经理 现任 男 51 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 46,884,04 6 0 10,850,00 0 0 36,034,04 6 杜力耘 董事 现任 男 47 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 10,671,87 8 0 2,569,969 0 8,101,909 楼晔 董事 现任 男 44 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 13,624,36 5 0 3,338,816 0 10,285,54 9 姜蓓蓓 董事、副 总经理 现任 女 47 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 10,929,56 4 0 1,720,000 0 9,209,564 叶磊 董事、副 总经理 离任 男 37 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 446,250 293,500 0 -120,000 619,750 杨凯 董事 离任 男 48 2015 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 257,750 200,000 0 -68,000 389,750 陆廷洁 董事会秘 书、财务 总监、副 总经理 现任 女 41 2015 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 26 日 695,851 0 0 -120,000 575,851 合计 -- -- -- -- -- -- 83,509,70 4 493,500 18,478,78 5 -308,000 65,216,41 9 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈建琪 监事 离任 2017 年 05 月 12 日 监事陈建琪因个人原因于 2017 年 4 月 17 日提出辞去 监事职务，公司于 2017 年 5 月 12 日 2016 年股东大会 决议补选了新任监事。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 王艺 监事 任免 2017 年 05 月 12 日 公司于 2017 年 5 月 12 日 2016 年股东大会决议审议通 过补选监事王艺。 叶磊 董事 离任 2017 年 07 月 19 日 叶磊先生因个人原因于 2017 年 7 月 19 日申请辞去公 司董事及有关专门委员会职务职务 杨凯 董事 离任 2017 年 07 月 19 日 杨凯先生因个人原因于 2017 年 7 月 19 日申请辞去公 司董事及有关专门委员会职务职务 姜蓓蓓 副总经理 解聘 2017 年 07 月 31 日 姜蓓蓓因个人原因于 2017 年 7 月 31 日申请辞去公司 副总经理职务 黄钰昌 独立董事 离任 2017 年 12 月 19 日 黄钰昌因个人原因于 2017 年 12 月 19 日申请辞去公司 独立董事及有关专门委员会职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、公司现任董事最近5 年的主要工作经历： 陆文雄先生，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967年6月出生，大学本科学历。现 任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有 限公司移动部担任全国营销总监；1997年至2001年，在中国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理；2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。 2009年6月17日起至今任公司第一、二、三届董事会董事长。 杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。1996年至2001年， 在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天玑科技设立时为其创始人 之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监、总经理。2009年6月17日起至今任公司 第一、二、三届董事会董事。 楼晔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生，大学本科学历。上海天玑科技股份 有限公司杭州分公司总经理、支持服务事业部总经理。1998年至2004年，在国际商业机器有限公司（IBM） 中国上海分公司担任客户服务主管；2004年至2010年任杭州天玑信息技术有限公司总经理。2009年6月17 日至今起任公司第一、二、三届董事会董事。 姜蓓蓓女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大学本科学历。1994年至2007年， 在中国惠普有限公司区域业务部担任华东地区销售部总经理；2007年加入天玑科技历任上海天玑信息技术 服务有限公司总经理、天玑科技副总经理、销售事业部总经理。2009年6月17日起至今任公司第一、二、 三届董事会董事。 杨凯先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科学历。2000年加入中国惠普公 司武汉分公司担任客户经理，2001年转入中国惠普公司上海分公司工作至2007年，先后担任客户经理、销 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 售经理。2007年至2009年在Oracle中国公司担任销售总监，先后负责过华东区和华南区的大客户销售部。 2009年至2011年加入Avaya中国公司担任中国区副总裁负责运营商等行业客户销售总经理。2011年至今担 任上海天玑科技股份有限公司区域销售总监。2015年9月15日起担任公司第三届董事会董事。于2017年7月 19日因个人原因提出辞去董事及相关专门委员会职务。 叶磊先生，男，中国国籍， 1981年8月出生， 大学本科学历 ，2004年至2010年为上海联鼎软件信息 技术有限公司技术部经理。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科 技有限公司总经理、上海天玑科技系统服务事业部总经理。2015年9月15日起担任公司第三届董事会董事 及副总经理。于2017年7月19日因个人原因提出辞去董事及相关专门委员会职务。 黄钰昌先生，1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年 在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。1995- 2013年任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系,副教授 (终 身教授)；2015年4月25日至2018年4月24日，担任宝钢股份独立董事。2015年12月15日至2018年12月14日担 任上海家化联合股份有限公司独立董事。2013年至今任中欧国际工商学院,教授。在凯瑞商学院17年的执教 生涯中，黄教授的授课主要对象为会计硕士及博士班，工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管 理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄教授历任亚利桑那州立大学会计学系博士班主任， 历年来担任约25位博士生论文的督导。其在许多国际著名学术刊物上发表文章并获得多项奖项。2014 年 他获得中欧国际工商学院优秀教学奖。于2017年12月19日因个人原因提出辞去董事及相关专门委员会职 务。 徐宇舟先生，男，1978年7月生，中共党员，汉族，研究生学历，硕士学位，上海原本律师事务所高 级合伙人，党支部书记。中国保险资产管理业协会法律专家库成员，上海联交所增资业务评审专家，上海 律师协会国资国企委员会副主任。作为在国资及金融法律服务行业拥有领先地位的律师，徐宇舟在近二十 年的从业过程中，专业服务于各类国有集团，上市公司及各类金融及资产管理机构提供法律服务。2015， 2016连续两年被国际顶级法律评级机构Legalband评定为“资产证券化与衍生产品”中国领先律师。 姚宝敬先生，男, 1976年出生,经济学学士、软件工程硕士。2001年6月起在上海市软件行业协会任职， 现任常务副秘书长，兼任上海BIM技术创新联盟秘书长及行业专家库专家。姚宝敬先生一直从事软件产业 发展态势研究与行业服务工作。作为行业代表，积极为市区政府主管部门制定软件产业及细分领域促进政 策提供咨询建议；长期从事产业发展、技术趋势、公共服务平台、研发政策、云计算、BIM、人工智能等 科题的研究，取得了丰硕成果；先后组织各类大型行业活动，促进软件技术沟通，推动行业标准建设与知 识产权保护；积极促进上海软件企业与欧美、日韩等国企业的技术与商业交流，推进软件及信息技术服务 出口。 2、公司现任监事最近5年的主要工作经历： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 彭玉龙先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，上海交通大学本科学历、中欧工 商学院EMBA。1986年至1992年就职上海王安电脑有限公司，历任维保工程师，首席宽带网设计顾问等职。 1992年至2008年就职中国惠普有限公司，历任技术咨询顾问，技术咨询经理，技术咨询总监等职。2009年 至今任职上海天玑科技股份有限公司，历任综合服务事业部经理，解决方案中心经理、2015年9月15日起 任公司第三届监事会监事。 王艺女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1992年2月出生，上海政法学院本科学历。2013年至 2014年于上海市新闵律师事务所实习，任律师助理。2015年至今就职上海天玑科技股份有限公司，任公司 法务。 刘思女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年2月出生，武汉理工专科学历。2012年2月至今 担任上海天玑科技股份有限公司销售运营管理部主管一职。2015年9月15日起任天玑科技第三届监事会职 工代表监事。 陈建琪先生，男， 中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月出生，大学本科学历。现任天玑科技旗 下子公司上海缔塔科技技术有限公司副总经理。2007年至2012年9月在华为技术有限公司担任产品经理； 2012年12月至2015年5月在上海傲银信息技术有限公司担任总经理；2015年5月至今在上海缔塔科技有限公 司担任副总经理，负责缔塔科技整体运营、市场、技术等公司管理工作。其于2017年4月17日提出辞去监 事职务，公司于2017年5月12日2016年股东大会决议补选了新任监事。 3、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历： 陆廷洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大学本科学历。公司董事会秘书、 副总经理兼财务总监。2002年加入天玑有限，历任商务经理、副总经理、董事会秘书等职务。 叶磊先生，男，中国国籍， 1981年8月出生， 大学本科学历 ，2004年至2010年为上海联鼎软件信息 技术有限公司技术部经理。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科 技有限公司总经理、上海天玑科技系统服务事业部总经理。2015年9月15日起担任公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 黄钰昌 中欧国际工商学院,教授 教授 2013 年 04 月 01 日 2018 年 03 月 31 日 是 黄钰昌 宝山钢铁股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 25 日 2018 年 04 月 24 日 是 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 黄钰昌 上海家化联合股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日 是 徐宇舟 上海原本律师事务所 律师 2007 年 09 月 11 日 是 姚宝敬 上海市软件协会 副秘书长 2001 年 05 月 01 日 是 杜力耘 上海复深蓝软件股份有限公司 董事 2016 年 06 月 18 日 2019 年 06 月 17 日 否 在其他单位任 职情况的说明 除以上人员外，本公司其他董事、监事和高级管理人员及其他核心人员没有在其他单位兼职的情况。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会 决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支 付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴依据股东大会决议 支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的工作分工及履 职情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 截止2017年12月31日现任董事、监事和高级管理人员共12人。已按 相关规定及时支付董事、监事和高级管理人员报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陆文雄 董事长、总经理 男 51 现任 46.38 否 杜力耘 董事 男 47 现任 46.49 否 楼晔 董事 男 44 现任 42.56 否 姜蓓蓓 董事 女 47 现任 29.38 否 叶磊 副总经理 男 37 现任 59.14 否 杨凯 董事 男 48 离任 75.38 否 黄钰昌 独立董事 男 63 现任 10 否 徐宇舟 独立董事 男 40 现任 10 否 姚宝敬 独立董事 男 42 现任 10 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 彭玉龙 监事 男 53 现任 41.25 否 刘思 监事 女 35 现任 14.12 否 王艺 监事 女 25 现任 8.51 否 陈建琪 监事 男 36 离任 5.86 否 陆廷洁 董事会秘书、财 务总监、副总经 理 女 41 现任 71.35 否 合计 -- -- -- -- 470.42 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陆廷洁 董事会秘 书、财务总 监、副总经 理 0 0 0 0 300,000 120,000 0 10.86 180,000 杨凯 董事 0 0 0 0 170,000 68,000 0 10.83 102,000 叶磊 董事、副总 经理 0 0 0 0 300,000 120,000 0 10.86 180,000 合计 -- 0 0 -- -- 770,000 308,000 0 -- 462,000 备注（如 有） 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到 2016 年限制性股 票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2016 年度业绩未达到 2016 年限制 性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，故对未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的第一期解 锁条件已授予未解锁的限制性股票进行回购注销，上述为董监高本期已解锁股份数量系为回购注销股份数。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 653 主要子公司在职员工的数量（人） 46 在职员工的数量合计（人） 699 当期领取薪酬员工总人数（人） 699 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 72 财务人员 12 行政人员 50 技术研发人员 551 其他管理人员 14 合计 699 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士、博士 26 大学本科 436 大学专科 213 中专 16 高中及以下 8 合计 699 2、薪酬政策 公司薪酬政策紧密围绕企业战略、目标和文化，兼具竞争性与公平性，充分发挥激励作用，提高员工 工作积极性，增强企业凝聚力和竞争实力。完善绩效管理机制，围绕“结果导向、价值导向”的考评理念， 搭建起较为完善的绩效考核机制，激发团队活力。同时，公司通过季度和年度的绩效考核，对员工的行为 表现、工作业绩、业务技能等进行客观全面的评价，指导并激励员工不断提升工作水平；建立和推广以业 绩为导向的人才选拔、储备、激励和培养体系，提高员工工作积极性、创造力，提升产品开发、技术创新 和市场拓展的速度与质量，实现公司预期目标的有效达成。 3、培训计划 公司充分关注每位员工的职业愿景规划和成长，同时立足业务战略构建企业员工培训体系。公司每年 投入资金，系统性的开展员工职业发展调研，设计出符合需求的技术条线和管理条线的专业课程体系。技 术线课程，以IT基础架构技术和云计算大数据技术两块内容为框架体系，硬软件结合，聘请内部技术专家 担任指导，同时结合厂商的考试认证体系，以培养优秀的工程师团队为主要方向；管理线课程，以培养公 司储备干部为目标，通过培训使员工真正了解企业文化，通过轮岗使员工了解公司的整体业务流程，最终 掌握基层管理人员的基本素养。此外，人力资源部门充分运用外部资源，提供员工各种类型的线上课程丰 富培训内容，同时聘请专业的培训咨询公司为员工量身打造针对性课程。培训体系和技能认证与员工的薪 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 酬体系紧密关联，公司希望通过这些投入，能帮助员工真正提升自己的专业能力，同时全面提升公司的核 心竞争力。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提 高公司治理水平。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证 并出具法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或 合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开 的股东大会。 按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均按照相应的权限审批 后交由股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股 东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法 规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪 酬与考核、提名四个委员会。为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司相关董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规、学习其他上市公司 的违法违规案例，切实提高履行董事职责的能力。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定 《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的召集、 召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。报告期内，监事会对公司 的规范运作、财务状况、募集资金使用、关联交易以及董事、高级管理人员履职情况等进行了严格监督， 确保了公司各项重大经营行为符合公司的利益，有效维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 和激励约束机制符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制 定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （六）关于公司与投资者 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 为公司信息披露的指定网站，《上海证券报》、《证券时报》为公司定期报告披露的指 定报刊，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时公司设立投资者电话专线、专用传真、专用邮 箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市 场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明 度，保障全体股东的合法权益。 （七）内部审计制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和 落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计 制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。审计委员会下设独 立的内审部，内审部直接对审计委员会负责及报告工作。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的 现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、 人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.18% 2017 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 12 日 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 0.62% 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 12 日 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大会 次数 黄钰昌 13 11 2 0 0 否 0 徐宇舟 13 11 2 0 0 否 0 姚宝敬 13 11 2 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独 立董事制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队 建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高 了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员依照 报告期内，董事会战略委员依照相关法规及《公司章程》董事会战 略委员议则的规定，积极了解相关法规及《公司章程》董事会战略委员议则的规定，积极了解经营情况及 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 行业发展状，对未来规划等提出合理的建议。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员依照相关法规及《公司章程》议则的定积极履行职责秉着勤勉尽职的态度 履行责，持续研究与关注高级管理人员选拔制认真审核评价公司。报告期内，公司提名委员召开二次会议， 分别审议相关第三届董事会非独立董事提名及独立董事提名议案。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，切实履行 工作职责，对人才选拔和薪酬管理方面等给出合理的建议。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作制度》的相关要求，共召开审计委员会会议 四次，对公司的内部控制、募集资金的使用情况等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机 制，有效的提升了公司治理水平，进一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动 公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更 好维护广大投资者的根本利益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 11 日 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 95.91% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.33% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准： 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的 可能性导致无法及时地预防或发现财务报 告中出现大于公司年度税前利润的 6%的 错报时，被认定为重大缺陷； 重要缺陷的认定标准： 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的 可能性导致无法及时地预防或发现财务报 告中出现小于公司年度税前利润的 6%，但 大于公司年度税前利润的 2%的错报时，被 认定为重要缺陷； 一般缺陷的认定标准： 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他 缺陷，可能导致的错报小于公司年度税前 利润的 2%，会被视为一般缺陷。 重大缺陷的认定标准： 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理 的可能性导致造成公司直接财产损失 大于公司资产总额的 0.6％时，被认定 为重大缺陷； 重要缺陷的认定标准： 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理 的可能性导致造成公司直接财产损失 大于公司资产总额的 0.2％，但小于公 司资产总额的 0.6％时，被认定为重要 缺陷； 一般缺陷的认定标准： 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的 其他缺陷，可能导致的直接财产损失小 于公司年度资产总额的 0.2%，会被视 为一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 定量标准 重大缺陷的认定标准： （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞 弊行为； （2）当期财务报表存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该错报； （3）审计委员会和审计部门对公司的对外 财务报告和财务报告内部控制监督无效； （4）对已经公告的财务报告出现的重大差 错进行错报更正。 重要缺陷的认定标准： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没 重大缺陷的认定标准： 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低 工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标为重 大缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为 重大缺陷： （1）公司经营活动严重违反国家法律 法规； （2）媒体负面新闻频频曝光，对公司 声誉造成重大损害； （3）中高级管理人员和高级技术人员 严重流失； （4）重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效； 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷的认定标准： 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。 （5）内部控制评价的结果特别是重大 缺陷或重要缺陷未得到整改； （6）企业决策程序不科学，如重大决 策失误，给公司造成重大财产损失。 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标为 重要缺陷。具有以下特征的缺陷，认定 为重要缺陷： （1）公司违反国家法律法规受到轻微 处罚； （2）关键岗位业务人员流失严重； （3）媒体出现负面新闻，波及局部区 域； （4）重要业务制度控制或系统存在缺 陷； （5）内部控制重要缺陷未得到整改； （6）公司决策程序导致出现一般失误。 一般缺陷的认定标准： 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工 作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。 具有以下特征的缺陷，认定为一般缺 陷： （1）公司决策程序效率不高； （2）公司违反内部规章，但未形成损 失； （3）公司一般岗位业务人员流失严重； （4）媒体出现负面新闻，但影响不大； （5）公司一般业务制度或系统存在缺 陷； （6）公司一般缺陷未得到整改。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 09 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字【2018】第 ZA11525 号 注册会计师姓名 朱育勤、鲍列仑 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2018]第11525号 上海天玑科技股份有限公司全体股东： 1. 审计意见 我们审计了上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”）财务报表，包括2017年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天玑科 技2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 1. 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于天玑科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 1. 关键审计事项 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是 需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）应收账款的可收回性 事项描述： 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会 计估计”（十一）所述的会计政策及“五、合并 财务报表主要项目注释”（三）。 截至2017年12月31日，天玑科技应收账款余额 15,066.60万元，坏账准备余额640.92万元。由 于应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及 管理层的重大判断，因此我们将应收账款减值 作为关键审计事项。 审计应对： 我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序 主要有： 1、了解、评估并测试管理层对应收账款账龄 分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部 控制； 2、复核管理层对应收账款可收回性进行评估 的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充 分识别已发生减值的项目； 3、对于单项金额重大的应收账款，选取样本 复核管理层对预计未来可获得的现金流量做 出评估的依据； 4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款，结合信用风险特征及账 龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性； 5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记 录的金额进行了核对； 6、结合期后回款情况检查，评价管理层对坏 账准备计提的合理性。 （二）收入确认 事项描述： 审计应对： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策和 会计估计”（二十四）所述的会计政策及“五、 合并财务报表项目附注”（三十六）。 2017年度，天玑科技提供的主要服务包括IT 支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务、 IT软件服务等技术服务以及软、硬件销售业 务，确认的主营业务收入为人民币35,773.50 万元，为天玑科技合并利润表重要组成项目。 由于收入是天玑科技的关键业绩指标之一，从 而存在管理层为了达到特定目标或期望而操 纵收入确认时点的固有风险，我们将天玑科技 收入确认识别为关键审计事项。 我们针对与收入确认相关执行的审计程序主 要有： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键 内部控制的设计和运行有效性； 2、根据不同业务类型，评价公司收入确认会 计政策是否符合企业会计准则的要求； 3、结合业务类型对收入以及毛利情况执行分 析，判断本期收入金额是否出现异常波动的 情况； 4、选取样本检查销售合同、项目确认单（验 收单）等，核对收入确认是否符合公司收入 确认的会计政策； 5、选取部分客户进行函证项目款项余额及当 期业务收入发生额； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，以评价收入是否被记录于恰当的会 计期间。 1. 其他信息 天玑科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天玑科技2017年年度报告 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 面，我们无任何事项需要报告。 1. 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天玑科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天玑科技的财务报告过程。 1. 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错 报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天 玑科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致天玑科技不能持续经营。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就天玑科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果 合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计 报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：鲍列仑 中国•上海 二〇一八年四月九日 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 917,682,726.17 321,447,754.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,673,648.70 1,319,024.00 应收账款 144,256,749.65 167,272,640.42 预付款项 4,794,376.35 6,560,086.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 599,551.17 392,932.24 应收股利 9,179,645.78 其他应收款 10,563,766.28 9,207,684.98 买入返售金融资产 存货 32,614,557.28 45,906,009.17 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,763,843.34 11,918,051.13 流动资产合计 1,118,949,218.94 573,203,829.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 19,839,589.00 16,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 长期股权投资 17,858,527.93 20,972,333.33 投资性房地产 17,837,467.35 18,745,071.94 固定资产 324,210,509.52 261,059,676.01 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,748,724.46 22,059,928.85 开发支出 8,091,967.17 13,715,115.61 商誉 长期待摊费用 2,795,707.25 2,348,370.08 递延所得税资产 2,405,337.59 3,270,768.30 其他非流动资产 67,927,420.00 非流动资产合计 406,787,830.27 426,098,684.12 资产总计 1,525,737,049.21 999,302,513.37 流动负债： 短期借款 9,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,018,832.00 应付账款 70,834,794.89 84,577,494.24 预收款项 12,375,192.43 17,280,039.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,519,335.68 21,209,166.93 应交税费 10,098,019.97 14,108,904.15 应付利息 12,627.08 应付股利 其他应付款 33,690,196.04 79,198,356.80 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 7,163,550.56 10,179,800.52 流动负债合计 151,681,089.57 238,085,221.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 1,300,206.67 1,046,408.25 递延收益 1,350,000.00 1,470,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,650,206.67 2,516,408.25 负债合计 154,331,296.24 240,601,629.34 所有者权益： 股本 316,472,493.00 275,185,795.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 709,274,029.69 202,278,360.25 减：库存股 32,739,840.00 78,499,268.21 其他综合收益 -33,791.43 128,806.58 专项储备 盈余公积 48,141,400.06 43,551,684.98 一般风险准备 未分配利润 327,966,828.33 290,999,513.74 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 归属于母公司所有者权益合计 1,369,081,119.65 733,644,892.34 少数股东权益 2,324,633.32 25,055,991.69 所有者权益合计 1,371,405,752.97 758,700,884.03 负债和所有者权益总计 1,525,737,049.21 999,302,513.37 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：陈朝霞 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 889,202,097.03 273,573,197.39 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,673,648.70 1,319,024.00 应收账款 146,075,380.26 167,209,040.26 预付款项 4,355,914.80 5,230,342.48 应收利息 599,551.17 392,932.24 应收股利 9,179,645.78 其他应收款 10,505,211.28 9,006,674.45 存货 16,885,815.48 18,294,295.35 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,072,181.88 6,971,554.89 流动资产合计 1,073,369,800.60 491,176,706.84 非流动资产： 可供出售金融资产 19,839,589.00 16,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 112,316,118.43 151,219,906.04 投资性房地产 17,837,467.35 18,745,071.94 固定资产 274,876,954.63 246,272,199.51 在建工程 工程物资 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,529,702.39 2,059,928.85 开发支出 8,091,967.17 10,240,521.07 商誉 长期待摊费用 2,768,485.06 2,274,481.21 递延所得税资产 2,405,323.71 3,397,501.85 其他非流动资产 34,134,760.00 非流动资产合计 448,665,607.74 484,344,370.47 资产总计 1,522,035,408.34 975,521,077.31 流动负债： 短期借款 9,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,018,832.00 应付账款 56,685,095.60 63,072,122.79 预收款项 12,187,253.78 17,267,539.40 应付职工薪酬 15,842,612.31 18,682,417.05 应交税费 8,986,740.10 13,471,523.64 应付利息 12,627.08 应付股利 其他应付款 33,681,586.04 79,187,351.80 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,629,387.85 7,718,398.76 流动负债合计 132,012,675.68 210,930,812.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 989,188.85 递延收益 1,350,000.00 1,470,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,350,000.00 2,459,188.85 负债合计 133,362,675.68 213,390,001.37 所有者权益： 股本 316,472,493.00 275,185,795.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 709,274,029.69 202,278,360.25 减：库存股 32,739,840.00 78,499,268.21 其他综合收益 专项储备 盈余公积 48,904,956.84 44,315,241.76 未分配利润 346,761,093.13 318,850,947.14 所有者权益合计 1,388,672,732.66 762,131,075.94 负债和所有者权益总计 1,522,035,408.34 975,521,077.31 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 359,535,979.29 417,224,083.22 其中：营业收入 359,535,979.29 417,224,083.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 337,851,694.27 371,773,732.08 其中：营业成本 234,483,834.67 260,376,489.43 利息支出 手续费及佣金支出 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,096,116.88 2,206,363.31 销售费用 20,781,131.63 26,991,473.49 管理费用 77,499,687.10 84,256,459.95 财务费用 -3,613,476.48 -6,563,128.14 资产减值损失 4,604,400.47 4,506,074.04 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 26,299,967.62 6,050,572.88 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 554,987.33 1,910,064.50 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 7,844.37 204,512.57 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,992,097.01 51,705,436.59 加：营业外收入 8,516,173.77 7,563,244.27 减：营业外支出 16,993,249.15 324,099.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39,515,021.63 58,944,581.85 减：所得税费用 7,460,512.25 8,665,790.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,054,509.38 50,278,791.03 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 32,054,509.38 50,278,791.03 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 54,954,319.42 57,773,537.53 少数股东损益 -22,899,810.04 -7,494,746.50 六、其他综合收益的税后净额 -162,598.01 180,670.77 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -162,598.01 180,670.77 （一）以后不能重分类进损益的其 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -162,598.01 180,670.77 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -162,598.01 180,670.77 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 31,891,911.37 50,459,461.80 归属于母公司所有者的综合收益 总额 54,791,721.41 57,954,208.30 归属于少数股东的综合收益总额 -22,899,810.04 -7,494,746.50 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.22 （二）稀释每股收益 0.20 0.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：陈朝霞 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 355,264,266.17 382,684,942.91 减：营业成本 238,620,382.37 245,474,644.02 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 税金及附加 3,807,559.25 1,690,836.11 销售费用 17,128,183.41 20,981,863.43 管理费用 57,625,067.51 58,240,054.88 财务费用 -3,225,863.35 -6,337,323.63 资产减值损失 4,634,549.70 3,401,207.99 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 9,436,046.59 21,340,068.55 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 821,977.09 2,737,961.96 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 8,287.10 37,787.04 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,118,720.97 80,611,515.70 加：营业外收入 8,157,559.15 6,763,779.97 减：营业外支出 868,174.74 321,540.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 53,408,105.38 87,053,755.63 减：所得税费用 7,510,954.56 8,654,103.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,897,150.82 78,399,651.84 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 45,897,150.82 78,399,651.84 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 45,897,150.82 78,399,651.84 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 404,355,607.53 390,782,780.86 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,841,018.29 25,843,222.92 经营活动现金流入小计 419,196,625.82 416,626,003.78 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 购买商品、接受劳务支付的现金 176,815,228.21 147,158,893.50 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 139,422,175.84 162,676,220.48 支付的各项税费 29,606,177.34 15,968,714.61 支付其他与经营活动有关的现金 27,341,699.51 35,308,365.89 经营活动现金流出小计 373,185,280.90 361,112,194.48 经营活动产生的现金流量净额 46,011,344.92 55,513,809.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 160,411.00 取得投资收益收到的现金 9,215,504.67 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,315.00 64,017.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 33,398,669.69 33,649,881.12 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 42,788,900.36 33,713,898.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,630,825.90 223,523,993.21 投资支付的现金 4,000,000.00 6,450,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,630,825.90 229,973,993.21 投资活动产生的现金流量净额 29,158,074.46 -196,260,094.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 591,810,761.02 86,085,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 200,000.00 6,650,000.00 取得借款收到的现金 9,500,000.00 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 591,810,761.02 95,585,800.00 偿还债务支付的现金 9,500,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,639,913.50 10,063,751.62 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 46,168,652.81 14,567,288.59 筹资活动现金流出小计 69,308,566.31 29,631,040.21 筹资活动产生的现金流量净额 522,502,194.71 65,954,759.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -162,598.01 179,692.82 五、现金及现金等价物净增加额 597,509,016.08 -74,611,832.81 加：期初现金及现金等价物余额 319,717,529.36 394,329,362.17 六、期末现金及现金等价物余额 917,226,545.44 319,717,529.36 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 383,310,305.91 350,129,817.13 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,550,448.74 27,996,668.15 经营活动现金流入小计 398,860,754.65 378,126,485.28 购买商品、接受劳务支付的现金 164,866,354.43 140,218,059.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 124,856,074.61 121,557,148.97 支付的各项税费 27,812,800.68 10,748,920.35 支付其他与经营活动有关的现金 35,347,635.32 23,577,310.86 经营活动现金流出小计 352,882,865.04 296,101,439.35 经营活动产生的现金流量净额 45,977,889.61 82,025,045.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,110,411.00 取得投资收益收到的现金 9,215,504.67 2,327,348.64 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,015.00 59,017.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 51,209,785.06 37,200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 62,549,715.73 39,586,366.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,626,855.91 220,262,845.91 投资支付的现金 4,000,000.00 44,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 300,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,926,855.91 264,462,845.91 投资活动产生的现金流量净额 48,622,859.82 -224,876,479.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 591,610,761.02 79,435,800.00 取得借款收到的现金 9,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 591,610,761.02 88,935,800.00 偿还债务支付的现金 9,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,639,913.50 9,960,435.52 支付其他与筹资活动有关的现金 46,168,652.81 14,567,288.59 筹资活动现金流出小计 69,308,566.31 24,527,724.11 筹资活动产生的现金流量净额 522,302,194.71 64,408,075.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 616,902,944.14 -78,443,358.08 加：期初现金及现金等价物余额 271,842,972.16 350,286,330.24 六、期末现金及现金等价物余额 888,745,916.30 271,842,972.16 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 275,18 5,795. 00 202,278 ,360.25 78,499, 268.21 128,806 .58 43,551, 684.98 290,999 ,513.74 25,055, 991.69 758,700 ,884.03 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 275,18 5,795. 00 202,278 ,360.25 78,499, 268.21 128,806 .58 43,551, 684.98 290,999 ,513.74 25,055, 991.69 758,700 ,884.03 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 41,286 ,698.0 0 506,995 ,669.44 -45,759, 428.21 -162,59 8.01 4,589,7 15.08 36,967, 314.59 -22,731, 358.37 612,704 ,868.94 （一）综合收益总 额 -162,59 8.01 54,954, 319.42 -22,899, 810.04 31,891, 911.37 （二）所有者投入 和减少资本 41,286 ,698.0 0 506,995 ,669.44 -45,759, 428.21 168,451 .67 594,210 ,247.32 1．股东投入的普 通股 41,286 ,698.0 0 503,842 ,803.58 200,000 .00 545,329 ,501.58 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,152,8 65.86 -45,759, 428.21 48,912, 294.07 4．其他 -31,548. 33 -31,548. 33 （三）利润分配 4,589,7 15.08 -17,987, 004.83 -13,397, 289.75 1．提取盈余公积 4,589,7 -4,589,7 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 15.08 15.08 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,397, 289.75 -13,397, 289.75 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 316,47 2,493. 00 709,274 ,029.69 32,739, 840.00 -33,791. 43 48,141, 400.06 327,966 ,828.33 2,324,6 33.32 1,371,4 05,752. 97 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 272,68 0,395. 00 136,555 ,406.70 12,577, 560.00 -51,864. 19 35,711, 719.80 250,322 ,437.14 12,958, 309.81 695,598 ,844.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 其他 二、本年期初余额 272,68 0,395. 00 136,555 ,406.70 12,577, 560.00 -51,864. 19 35,711, 719.80 250,322 ,437.14 12,958, 309.81 695,598 ,844.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,505, 400.00 65,722, 953.55 65,921, 708.21 180,670 .77 7,839,9 65.18 40,677, 076.60 12,097, 681.88 63,102, 039.77 （一）综合收益总 额 180,670 .77 57,773, 537.53 -7,494, 746.50 50,459, 461.80 （二）所有者投入 和减少资本 2,505, 400.00 65,722, 953.55 65,921, 708.21 19,592, 428.38 21,899, 073.72 1．股东投入的普 通股 2,505, 400.00 62,360, 553.91 31,650, 000.00 96,515, 953.91 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,362,3 99.64 65,921, 708.21 -62,559, 308.57 4．其他 -12,057 ,571.62 -12,057, 571.62 （三）利润分配 7,839,9 65.18 -17,096, 460.93 -9,256,4 95.75 1．提取盈余公积 7,839,9 65.18 -7,839,9 65.18 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -9,256,4 95.75 -9,256,4 95.75 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 275,18 5,795. 00 202,278 ,360.25 78,499, 268.21 128,806 .58 43,551, 684.98 290,999 ,513.74 25,055, 991.69 758,700 ,884.03 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 275,185, 795.00 202,278,3 60.25 78,499,26 8.21 44,315,24 1.76 318,850 ,947.14 762,131,0 75.94 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 275,185, 795.00 202,278,3 60.25 78,499,26 8.21 44,315,24 1.76 318,850 ,947.14 762,131,0 75.94 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 41,286,6 98.00 506,995,6 69.44 -45,759,4 28.21 4,589,715 .08 27,910, 145.99 626,541,6 56.72 （一）综合收益总 额 45,897, 150.82 45,897,15 0.82 （二）所有者投入 和减少资本 41,286,6 98.00 506,995,6 69.44 -45,759,4 28.21 594,041,7 95.65 1．股东投入的普 通股 41,286,6 98.00 503,842,8 03.58 545,129,5 01.58 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,152,865 .86 -45,759,4 28.21 48,912,29 4.07 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 4．其他 （三）利润分配 4,589,715 .08 -17,987, 004.83 -13,397,2 89.75 1．提取盈余公积 4,589,715 .08 -4,589,7 15.08 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,397, 289.75 -13,397,2 89.75 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 316,472, 493.00 709,274,0 29.69 32,739,84 0.00 48,904,95 6.84 346,761 ,093.13 1,388,672 ,732.66 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 272,680, 395.00 136,555,4 06.70 12,577,56 0.00 35,711,71 9.80 255,816 ,500.95 688,186,4 62.45 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 272,680, 395.00 136,555,4 06.70 12,577,56 0.00 35,711,71 9.80 255,816 ,500.95 688,186,4 62.45 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,505,40 0.00 65,722,95 3.55 65,921,70 8.21 8,603,521 .96 63,034, 446.19 73,944,61 3.49 （一）综合收益总 额 78,399, 651.84 78,399,65 1.84 （二）所有者投入 和减少资本 2,505,40 0.00 65,722,95 3.55 65,921,70 8.21 2,306,645 .34 1．股东投入的普 通股 2,505,40 0.00 62,360,55 3.91 64,865,95 3.91 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,362,399 .64 65,921,70 8.21 -62,559,3 08.57 4．其他 （三）利润分配 7,839,965 .18 -17,096, 460.93 -9,256,49 5.75 1．提取盈余公积 7,839,965 .18 -7,839,9 65.18 2．对所有者（或 股东）的分配 -9,256,4 95.75 -9,256,49 5.75 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 763,556.7 8 1,731,2 55.28 2,494,812 .06 四、本期期末余额 275,185, 795.00 202,278,3 60.25 78,499,26 8.21 44,315,24 1.76 318,850 ,947.14 762,131,0 75.94 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 三、公司基本情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海天玑科技有限责任公司，由陆 文雄等7个自然人于2001年10月共同出资设立。2009年6月，根据公司发起人协议及章程的规定，原上海天 玑科技有限责任公司以其净资产折股整体变更为上海天玑科技股份有限公司。公司的营业执照统一社会信 用代码：91310000703400561X。2011年7月19日在深圳证券交易所上市交易。所属行业为信息技术服务业。 截至2017年12月31日，本公司累计发行股本总数316,472,493股，注册资本为316,472,493.00元，注册地：上 海市青浦区清河湾路1200号1008室；总部地址：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼。 本公司主要经营活动为：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供 相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 公司提供的主要服务包括IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务、IT软件服务等技术服务以及 软、硬件销售业务。 本公司的实际控制人为陆文雄。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2018年4月9日批准报出。 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 极品数据系统公司（TopDataSystemsInc.） 上海力克数码科技有限公司 极品数据系统（香港）有限公司 西安天玑力拓信息技术有限公司 上海领卓企业管理咨询有限公司 上海天玑数据技术有限公司 北京天玑力拓信息技术有限公司 杭州平民软件有限公司 杭州广捷科技有限公司 杭州鸿昇科技有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、 合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的 部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财 务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一 的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形 成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权 益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制 时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并 方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子 公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分 配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控 制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一 般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本报告第十一节财务报告五重要会计政策及会计估计14长期股权投 资。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期 损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易年度的平均汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值 技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观 察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项余额 10％以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现 金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收款项，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 90 天内 0.00% 5.00% 90 天至 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1 至 2 年（含 2 年） 10.00% 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 20.00% 20.00% 3 至 5 年（含 5 年） 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 存货的分类 存货分类为：低值易耗品、库存商品、劳务成本、发出商品等。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 2、 取得和发出存货的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专 门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。 3、 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础 确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基 础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 13、持有待售资产 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 14、长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参 与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享 有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。不能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根 据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初 始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投 资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并 按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位 编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予 以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全 额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法” 中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价 值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位 控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成 本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者 权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该 固定资产的成本能够可靠地计量。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5 1.90-4.75 机器设备 年限平均法 3-12 5 7.92-31.67 电子设备 年限平均法 3-12 5 7.92-31.67 运输设备 年限平均法 5-8 5 11.88-19.00 办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 不适用 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、 无形资产的计价方法 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。 股东投入无形资产的成本，包括转让定价、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 软件著作权 3-5年 软件使用权 3年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动的阶段。具体为，公司将内部研究开发项 目的前期市场调研、客户调研、项目可行性研究阶段与项目立项申请评审阶段作为研究阶段。 开发阶段：已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动的阶段。具体为，项目完成技术可行性及经济可行 性研究论证，立项评审通过后，进入开发阶段，至专利权证申请完成期间，完成项目开发。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长 期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相 关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相 关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价 值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 项 目 受益期限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出 剩余租赁期 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本 公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期 间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 25、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目 的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 3、 公司计提预计负债的具体方法如下： 公司为已销售自有产品如数据库一体机提供一定期间的质量保修服务。本公司对保修义务可能产生的成本 进行预估，在确认收入时进行计提。保修服务成本通常包括零部件更换、人力和服务中心支持成本。计提 产品质量保证准备时考虑的因素包括已安装设备的数量、保修服务发生频率的历史经验值和预计值。公司 定期评估已计提产品质量保证准备的金额，必要时进行调整。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 1、 权益工具公允价值的确定方法 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规 定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用，相应计入资本公积。权益工具的公允价值采用Black-Scholes模型确 定。 2、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公 积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的 部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 3、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论 是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加 所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如 果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 公司合并范围内(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当进行以下处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之 外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认 为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为 权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具 的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、 主营业务类型 公司业务主要包括数据中心IT基础设施服务、软硬件销售及自有产品销售。 数据中心IT基础设施服务包括IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务和IT软件服务等四大类技术服 务。 （1）IT支持与维护服务主要是为用户IT基础设施排除故障，具体指在用户购买IT产品后，帮助用户正确 使用，排除IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服 务和保修期后的延展收费服务，主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此类业务合同 一般明确约定了服务期限。 （2）IT外包服务主要是为用户IT基础设施提供日常运营及管理，具体指利用IT系统来帮助用户完成某项 流程或任务，支持其自身目标实现的服务集合，这是一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向 商业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。此类业务合同一般明确约定了服务期限。 （3）IT专业服务主要是为用户IT基础设施优化性能，具体指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术 实施服务，包括：为数据中心提供IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务；系统调优、设备配 置、设备升级、设备搬迁等实施服务。此类业务合同一般明确约定了服务期限或验收条款。 （4）IT软件服务主要是为用户软件开发需求提供专业技术服务，具体指按客户实际需求，进行软件开发 或对基本软件模块进行二次开发，并为客户提供安装、调试、测试、培训等服务，包括：软件开发人员外 包服务、定制软件开发服务。此类业务合同一般明确约定了服务期限或开发项目进度确认的条款。 （5）软硬件销售：指公司从事IT软硬件产品的销售业务。此类业务合同一般明确约定了验收条款。 （6）自有产品销售：指公司自主开发的产品包括采购软、硬件经集成后销售的设备，如数据库一体机、 分布式存储等产品。 2、 主营收入确认的一般原则和具体方法 数据中心IT基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服务，在相关的经济利益能够 流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠计量时确认收入。 软硬件销售及自有产品销售收入确认的一般原则是：在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 保留与之相联系的管理权和控制权，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相 关成本能够可靠地计量时确认收入。 根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入： （1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按时间进度确认收入。 （2）合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确认收入。 （3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的，期末按照提供定制软件开发收入的合同金额乘以经客户 确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供定 制软件开发收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 （4）如合同条款约定向客户提供特定设备经营租赁的，在租赁设备时的主要风险和报酬已转移给承租方， 不再保留与之相联系的管理权和控制权，在租赁期各个期间内按照直线法确认收入实现。 （5）自有产品销售区分不同情况分别按以下原则确认收入： 根据销售合同能够区分产品销售和技术服务的，按软硬件销售和技术服务的确认原则分别确认收入； 根据销售合同无法区分产品销售和技术服务的，且需要提供安装调试服务并经试运行期间的，按约定条款 风险大部分转移并验收合格。 3、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 其中出租物业收入按以下标准确认： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租特定设备成本能够可靠地计量。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 与资产相关的政府补助确认时点按照所建造或购买的资产使用年限分期计入损益。 与资产相关的政府补助，与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照 所建造或购买的资产使用年限分期计入损益；与企业日常活动相关的政府补助，应当按照业务实质，计入 其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助确认时点按照补偿相关费用或损失的发生时点计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益；与企业日常活动相关的政府补助，应当按照业务实质，计入其他收益或冲减相关成本 费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、 经营性租入 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁总额中扣除，按扣除后 的租租赁费在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、 经营性租出 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁收入总额中扣除，按扣除后 的租赁收入在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 不适用 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）在利润表中分别列示"持续经营净利 润"和"终止经营净利润"。比较数据相应 调整。 公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董 事会第二十二次会议，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》 列示持续经营净利润本年金额 32,054,509.38 元；列示终止经营净利润 本年金额 0.00 元。 （2）部分与资产相关的政府补助，冲减 了相关资产账面价值。比较数据不调整。 公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董 事会第二十二次会议，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》 固定资产：减少 0.00 元 （3）部分与收益相关的政府补助，冲减 了相关成本费用。比较数据不调整。 公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董 事会第二十二次会议，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》 销售费用：减少 0.00 元 （4）与本公司日常活动相关的政府补 助，计入其他收益，不再计入营业外收 入。比较数据不调整。 公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董 事会第二十二次会议，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》 其他收益：增加 0.00 元 （5）在利润表中新增"资产处置收益"项 目，将部分原列示为"营业外收入"或"营 公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董 事会第二十二次会议，审议通过了《关 营业外收入减少 8,979.88 元，营业外支 出减少 1,135.51 元，重分类至资产处置 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 业外支出"的资产处置损益重分类至"资 产处置收益"项目。比较数据相应调整。 于会计政策变更的议案》 收益；上年比较数据营业外收入减少 245,974.30 元，营业外支出减少 41,461.73 元，重分类至资产处置收益。 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来 适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起 施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的 政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报 表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 增值税 培训咨询服务等 3%、6% 增值税 租金收入等 5%、6% 增值税 软硬件销售及配套安装服务等 17% 营业税 租金收入等其他服务收入 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 1、公司自 2008 年起认定为高新技术企业。经公司后续申请，并通过高新技术企业重新认定审查，取得由 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业 证书，发证日期为 2017 年 11 月 23 日，证书编号：GR201731001732，有效期为三年。根据《中华人民共 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日期间企业所得税减按 15%税率征收。本年度，公司执行的企业所得税税率为 15%。 2、经公司子公司上海天玑数据技术有限公司申请，并通过高新技术企业认定审查，取得由上海市科学技 术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，发证日 期为2016年11月24日，证书编号：GR201631001595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司于2017年3月14日取得了上海市浦东新区 国家税务局保税区税务分局核发的《企业所得税优惠事项备案表》，同意公司自2017年1月1日至2018年12 月31日期间企业所得税减按15%税率征收。本年度，公司执行的企业所得税税率为15%。 3、公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的销售税是根据年度销售总额扣除海外及外 州出口交易的销售额后乘以0.484%销售税率计算征收；缴纳的联邦所得税税率为15%，缴纳的联邦所得税 是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税率计算征收。 4、公司子公司极品数据系统（香港）有限公司注册于中国香港，缴纳的利得税税率为16.5%，缴纳的利得 税是根据全年度企业在香港境内经营活动中产生的收入减去可扣减的支出所得的净额以及规定税率计算 征收。 5、合并范围内除上述公司以外其他控股子公司本年度执行的企业所得税率为25%。 3、其他 不适用 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 11,415.42 12,749.72 银行存款 917,215,130.02 319,704,779.64 其他货币资金 456,180.73 1,730,225.23 合计 917,682,726.17 321,447,754.59 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 403,884.17 履约保证金 456,180.73 1,326,341.06 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 合计 456,180.73 1,730,225.23 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,673,648.70 1,319,024.00 合计 1,673,648.70 1,319,024.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 合计 0.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 150,665, 953.20 100.00% 6,409,20 3.55 4.25% 144,256,7 49.65 173,041 ,571.68 100.00% 5,768,931 .26 3.33% 167,272,64 0.42 合计 150,665, 953.20 100.00% 6,409,20 3.55 144,256,7 49.65 173,041 ,571.68 100.00% 5,768,931 .26 167,272,64 0.42 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 90 天内 81,523,235.84 90 天至 1 年以内（含 1 年） 38,094,450.34 1,904,722.52 5.00% 1 至 2 年（含 2 年） 23,113,071.85 2,311,307.19 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 6,201,705.35 1,240,341.07 20.00% 3 至 5 年（含 5 年） 1,561,314.10 780,657.05 50.00% 5 年以上 172,175.72 172,175.72 100.00% 合计 150,665,953.20 6,409,203.55 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 640,272.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款 合计数的比例(%) 坏账准备 中国移动通信集团浙江有限公 司 28,315,207.03 18.79 1,195,555.48 上海新炬网络技术有限公司 8,918,840.00 5.92 530,542.00 东软集团股份有限公司 7,894,026.00 5.24 中国电信股份有限公司 5,624,885.42 3.73 262,171.47 中国移动通信集团江西有限公 司 5,040,590.62 3.35 125,333.73 合计 55,793,549.07 37.03 2,113,602.68 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,595,726.46 95.86% 6,560,086.94 100.00% 1 至 2 年 198,649.89 4.14% 合计 4,794,376.35 -- 6,560,086.94 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 截至本年末，无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余 额合计数的比例 上海复深蓝软件股份有限公司 2,012,482.53 41.98 上海明承企业管理服务部 1,060,000.00 22.11 浙江博地物业服务有限公司 518,456.10 10.81 深圳市全景网络有限公司 165,094.31 3.44 山东圭瑞能源工程有限公司 151,761.00 3.17 合计 3,907,793.94 81.51 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 599,551.17 392,932.24 合计 599,551.17 392,932.24 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 上海复深蓝软件股份有限公司 9,179,645.78 合计 9,179,645.78 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 11,376,9 56.93 100.00% 813,190. 65 7.15% 10,563,76 6.28 10,031, 960.24 100.00% 824,275.2 6 8.22% 9,207,684.9 8 合计 11,376,9 56.93 100.00% 813,190. 65 10,563,76 6.28 10,031, 960.24 100.00% 824,275.2 6 9,207,684.9 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 10,423,556.93 521,177.85 5.00% 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 1 至 2 年（含 2 年） 222,608.00 22,260.80 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 552,550.00 110,510.00 20.00% 3 至 5 年（含 5 年） 38,000.00 19,000.00 50.00% 5 年以上 140,242.00 140,242.00 100.00% 合计 11,376,956.93 813,190.65 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 11,084.61 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 125,720.70 270,271.70 押金 887,593.32 1,886,921.28 项目投标及履约保证金 3,452,687.92 3,883,458.43 扶持资金 6,910,954.99 3,649,000.00 其他 342,308.83 合计 11,376,956.93 10,031,960.24 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海青浦工业园区 发展（集团）有限公 司 扶持资金 6,910,954.99 1 年以内 60.75% 345,547.75 杭州市市级机关事 业单位会计结算中 心 履约保证金 472,175.00 1 年以内： 47,475.00；1 至 2 年： 91,200.00；2 至 3 年： 219,500.00；5 年以 上：114,000.00 4.15% 169,393.75 上海市公安局 履约保证金 364,630.50 1 年以内： 150,130.50；2 至 3 年：214,500.00 3.20% 50,406.53 枣庄市人力资源和 社会保障局 履约保证金 299,400.00 1 年以内 2.63% 14,970.00 上海漕河泾开发区 物业管理有限公司 绿洲分公司 物业押金 283,975.84 1 年以内 2.50% 14,198.79 合计 -- 8,331,136.33 -- 73.23% 594,516.82 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 上海青浦工业园区发展 （集团）有限公司 扶持资金 6,910,954.99 1 年以内 2018 年 6 月 30 日前，金 额 6,910,954.99 元，根据 签署的扶持协议。 合计 -- 6,910,954.99 -- -- （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 30,352,199.14 6,716,176.41 23,636,022.73 36,496,660.04 3,925,020.14 32,571,639.90 发出商品 8,978,534.55 8,978,534.55 13,334,369.27 13,334,369.27 合计 39,330,733.69 6,716,176.41 32,614,557.28 49,831,029.31 3,925,020.14 45,906,009.17 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 3,925,020.14 2,791,156.27 6,716,176.41 合计 3,925,020.14 2,791,156.27 6,716,176.41 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税进项留抵/待抵税额 6,763,843.34 11,918,051.13 合计 6,763,843.34 11,918,051.13 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 19,839,589.00 19,839,589.00 16,000,000.00 16,000,000.00 按成本计量的 19,839,589.00 19,839,589.00 16,000,000.00 16,000,000.00 合计 19,839,589.00 19,839,589.00 16,000,000.00 16,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 苏州北极 16,000,000 4,000,000. 160,411.00 19,839,589 3.17% 35,858.89 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 光正源创 业投资合 伙企业 （有限合 伙）（注） .00 00 .00 合计 16,000,000 .00 4,000,000. 00 160,411.00 19,839,589 .00 -- 35,858.89 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 注：2016年1月21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出资参与股权投资基金的议案》， 同意向苏州北极光正源创业投资合伙企业(以下简称“合伙企业”)出资人民币2,000万元并成为其有限合伙 人。截至本年末，公司累计已出资人民币2,000万元，本年减少系合伙企业投资项目退出返还合伙人实缴出 资。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海亿富 金融信息 服务有限 公司(注 1) 450,000.0 0 450,000.0 0 深圳市杉 岩数据技 术有限公 司 9,172,102. 54 -266,989. 76 8,905,112 .78 上海复深 蓝软件股 份有限公 司(注 2) 11,800,230. 79 8,280,079 .84 837,167.6 3 4,611,287 .11 8,968,605 .69 小计 20,972,333 .33 8,730,079 .84 570,177.8 7 4,611,287 .11 450,000.0 0 17,873,71 8.47 合计 20,972,333 .33 8,730,079 .84 570,177.8 7 4,611,287 .11 450,000.0 0 17,873,71 8.47 其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 注1：详见本附注九（五）4（2）。 注2：详见本附注九（五）4（3）。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 25,369,136.37 25,369,136.37 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 25,369,136.37 25,369,136.37 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 6,624,064.43 6,624,064.43 2.本期增加金额 907,604.59 907,604.59 （1）计提或摊销 907,604.59 907,604.59 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 7,531,669.02 7,531,669.02 三、减值准备 1.期初余额 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 17,837,467.35 17,837,467.35 2.期初账面价值 18,745,071.94 18,745,071.94 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 办公及 合计 一、账面原值： 1.期初余额 247,112,579.81 34,134,708.95 8,443,104.21 1,027,672.23 2,743,278.78 293,461,343.98 2.本期增加金 额 75,729,998.72 1,759,256.21 150,538.45 96,890.56 77,736,683.94 （1）购置 75,729,998.72 1,759,256.21 150,538.45 96,890.56 77,736,683.94 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 3.本期减少金 额 7,264.96 181,930.23 66,646.67 255,841.86 （1）处置或 报废 7,264.96 181,930.23 66,646.67 255,841.86 4.期末余额 322,842,578.53 35,886,700.20 8,411,712.43 1,027,672.23 2,773,522.67 370,942,186.06 二、累计折旧 1.期初余额 6,871,804.39 16,071,566.99 6,244,266.69 551,295.62 1,720,385.80 31,459,319.49 2.本期增加金 额 7,412,486.07 4,503,652.10 992,773.50 119,175.96 329,191.06 13,357,278.69 （1）计提 7,412,486.07 4,503,652.10 992,773.50 119,175.96 329,191.06 13,357,278.69 3.本期减少金 额 2,108.70 158,058.08 33,020.71 193,187.49 （1）处置或 报废 2,108.70 158,058.08 33,020.71 193,187.49 4.期末余额 14,284,290.46 20,573,110.39 7,078,982.11 670,471.58 2,016,556.15 44,623,410.69 三、减值准备 1.期初余额 913,145.63 29,202.85 942,348.48 2.本期增加金 额 1,107,810.50 58,106.87 1,165,917.37 （1）计提 1,107,810.50 58,106.87 1,165,917.37 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 2,020,956.13 87,309.72 2,108,265.85 四、账面价值 1.期末账面价 值 308,558,288.07 13,292,633.68 1,245,420.57 357,200.65 756,966.55 324,210,509.52 2.期初账面价 值 240,240,775.42 17,149,996.33 2,169,634.67 476,376.61 1,022,892.98 261,059,676.01 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 机器设备 7,426,368.93 电子设备 325,439.07 合计 7,751,808.00 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件著作权 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 25,000,000.00 4,124,344.40 29,124,344.40 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 2.本期增加 金额 15,912,506.47 465,517.23 16,378,023.70 （1）购置 465,517.23 465,517.23 （2）内部 研发 15,912,506.47 15,912,506.47 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 25,000,000.00 25,000,000.00 （1）处置 25,000,000.00 25,000,000.00 4.期末余额 15,912,506.47 4,589,861.63 20,502,368.10 二、累计摊销 1.期初余额 5,000,000.00 2,064,415.55 7,064,415.55 2.本期增加 金额 7,702,779.22 1,153,115.53 8,855,894.75 （1）计提 7,702,779.22 1,153,115.53 8,855,894.75 3.本期减少 金额 9,166,666.66 9,166,666.66 （1）处置 9,166,666.66 9,166,666.66 4.期末余额 3,536,112.56 3,217,531.08 6,753,643.64 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 1.期末账面价值 12,376,393.91 1,372,330.55 13,748,724.46 2.期初账面价值 20,000,000.00 2,059,928.85 22,059,928.85 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 数据化运营管理 平台项目 4,340,330.55 191,708.37 4,532,038.92 云数据中心操作 系统项目 5,900,190.52 1,341,534.3 2 7,241,724.84 超融合存储一体 化平台项目 3,474,594.54 664,148.17 4,138,742.71 DevOps 环境中的 持续集成平台 4,570,486.9 7 4,570,486.97 基于开源技术的 容器存储开发 3,521,480.2 0 3,521,480.20 合计 13,715,115.61 10,289,358. 03 15,912,506.4 7 8,091,967.17 其他说明 公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期调研对市场需求及产品竞争力 进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实 施方案。由于公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进 行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立项后即进入开发阶段，能 够同时满足资本化的五个条件。以前年度开发的数据化运营管理平台项目、云数据中心操作系统项目、超 融合存储一体化平台项目本年度已完成开发转入无形资产；本年度的DevOps环境中的持续集成平台项目、 基于开源技术的容器存储开发项目同时满足资本化五个条件的判断分别如下： 注1：DevOps环境中的持续集成平台 资本化开始时点：2017年4月1日 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 资本化依据： 第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 本项目是整个DevOps体系中的重要一环，它倡导团队开发成员必须经常集成他们的工作，每次集成都 是通过自动化的构建来验证，包括自动编译、发布和测试，从而尽快地发现集成错误，让团队能够更快的 开发内聚的软件。由于公司前期在PaaS平台以及自动化运维等方面开发一系列具有自主知识产权的软件产 品，如：天玑云资源管理平台软件 V1.0、天玑自动巡检工具软件V1.0等。所以，使得本项目的研发在技 术上拥有丰富的储备，完全具有可行性。 第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 本项目的主要目标用户是正在或计划构建自己DevOps体系的各行业企事业单位，尤其是一些信息化程 度比较高的电信、金融、政府等行业，而这些行业又是公司的传统优势行业，所以帮助这些行业用户尽快 建立本项目的建设成果，完善DevOps体系，无论是对于这些用户提高各自的信息化管理和服务能力，还是 对于公司保持行业竞争优势，进一步提升核心竞争力，都有着十分重要的现实和战略意义。所以，本项目 具备明显的使用或出售意图。 第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 根据行业权威机构（CA Technologies）发布的最新DevOps实践及影响力全球调查报告显示，在受访 的中国企业中，89%的中国大陆受访企业认同DevOps方案是致胜数字化转型的关键，91%的企业已经分别在 不同程度上采用了DevOps，但能够在整个组织中广泛深入部署的企业比例只占有 33%。上述数字表明 DevOps体系的建设仍然具有广阔的市场空间，而这也正是本项目建设的市场意义。同时，本项目对于公司 自身提高第三方IT服务能力，进一步提升服务价值，有着十分重要的作用。 第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； 本项目从前期调研、论证立项，直至项目开发阶段，都建筑在公司前期的研发基础上，其中既有前期 储备的各项技术资源，包括研发的各项具有自主知识产权的软硬件产品，如天玑IT资源管控平台软件 V1.0 等，又有前期公司每年一定比例的研发资金投入，以及多年形成的一支稳定、高效的研发队伍。所有这些 资源都将有力地支撑本项目的实施和完成，并有能力使用或出售该项目成果。 第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量： 公司设立有独立的研发中心，并会根据每个研发项目的特点，组成相对固定的研发项目团队，明确各 自不同的角色和职责，同时，独立核算各项目组的费用，按月按项目统计各项支出，以确保项目费用核算 的科学、准确。本项目的研发投入主要是研发人员的薪酬、研发软硬件等直接相关的成本费用，按照公司 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 的研发项目管理规定和财务核算体系，完全可以进行可靠地计量。 截止期末的研发进度：75% 注2：基于开源技术的容器存储开发项目 资本化开始时点：2017年4月1日 资本化依据： 第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 本项目是整个容器技术的重要组成部分。Docker本身只提供了容器的运行环境，对“计算”完全掌控， 对“存储”和“网络”仅起到基本支持功能，直到1.7之后的版本推出了插件（Plugin）的概念才有所改 善，有了插件系统提供的能力，开发者可以根据Docker运行的周边环境，定制属于自己的网络和存储方案， 满足自己容器化的各种需求。Docker可通过插件扩展存储和网络的边界，与现有云计算的成果进行无缝融 合。所以，上述的技术发展成果，结合公司前几年在容器技术上的研发技术储备，使得本项目在技术上完 全具有可行性。 第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 本项目的主要目标用户是正在或计划开展容器化改造或容器云建设的各行业企事业单位，尤其是一些 信息化程度比较高的电信、金融、政府等行业，而这些行业又是公司的传统优势行业，所以帮助这些行业 用户尽快应用本项目的建设成果，完成容器化改造或容器建设，无论是对于这些用户提高各自的信息化管 理和服务能力，还是对于公司保持行业竞争优势，进一步提升核心竞争力，都有着十分重要的现实和战略 意义。所以，本项目具备明显的使用或出售意图。 第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 根据行业权威机构的全球最新市场监测报告，应用程序容器市场将从2016年的7.62亿美元增长到2020 年的27亿美元，在整个云计算技术（CET）市场中增长速度将是最快的，到2020年，其复合年增长率估计 为40％，按照预估的速度，应用程序容器市场规模将从2016年的7.62亿美元增长到四倍以上。上述数字表 明容器技术市场十分广阔，将有极大的提升空间，而这也正是本项目建设的市场意义。同时，本项目对于 公司提高的主营业务—数据中心第三方IT服务的能力，进一步提升服务价值，有着十分重要的作用。 第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； 本项目从前期调研、论证立项，直至项目开发阶段，都建筑在公司前期的研发基础上，其中既有前期 储备的各项技术资源，包括研发的各项具有自主知识产权的软硬件产品，如玑云运营中心软件V1.0等，又 有前期公司每年一定比例的研发资金投入，以及多年形成的一支稳定、高效的研发队伍。所有这些资源都 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 将有力地支撑本项目的实施和完成，并有能力使用或出售该项目成果。 第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量： 公司设立有独立的研发中心，并会根据每个研发项目的特点，组成相对固定的研发项目团队，明确各 自不同的角色和职责，同时，独立核算各项目组的费用，按月按项目统计各项支出，以确保项目费用核算 的科学、准确。本项目的研发投入主要是研发人员的薪酬、研发软硬件等直接相关的成本费用，按照公司 的研发项目管理规定和财务核算体系，完全可以进行可靠地计量。 截止期末的研发进度：75% 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 2,348,370.08 2,793,879.82 2,346,542.65 2,795,707.25 合计 2,348,370.08 2,793,879.82 2,346,542.65 2,795,707.25 其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,035,583.93 2,405,337.59 10,556,051.47 1,583,407.72 预计负债 989,188.85 148,378.33 股份支付 10,259,881.67 1,538,982.25 合计 16,035,583.93 2,405,337.59 21,805,121.99 3,270,768.30 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 2,405,337.59 3,270,768.30 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 11,345.00 59,725.88 可抵扣亏损 29,843,016.45 32,959,047.83 预计负债 1,300,206.67 57,219.40 合计 31,154,568.12 33,075,993.11 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款（注） 67,927,420.00 合计 67,927,420.00 其他说明： 注：2015年12月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 和《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，使用募集资金用于设立全资子公司并购 置办公房产。截至本年末，相关房产已全部交付。 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 9,500,000.00 合计 9,500,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,018,832.00 合计 2,018,832.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付购买商品、接受劳务款项 70,834,794.89 84,577,494.24 合计 70,834,794.89 84,577,494.24 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收服务款及货款 12,375,192.43 17,280,039.37 合计 12,375,192.43 17,280,039.37 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 20,078,046.57 122,441,240.51 125,832,085.87 16,687,201.21 二、离职后福利-设定提 存计划 1,131,120.36 11,402,593.89 11,701,579.78 832,134.47 三、辞退福利 1,870,108.87 1,870,108.87 合计 21,209,166.93 135,713,943.27 139,403,774.52 17,519,335.68 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 19,048,755.73 106,682,163.59 109,846,159.76 15,884,759.56 2、职工福利费 1,143,620.24 1,143,620.24 3、社会保险费 616,874.17 6,393,497.89 6,535,206.81 475,165.25 其中：医疗保险费 551,161.37 5,709,131.43 5,836,710.85 423,581.95 工伤保险费 14,786.91 154,640.47 155,407.10 14,020.28 生育保险费 50,925.89 529,725.99 543,088.86 37,563.02 4、住房公积金 412,416.67 6,934,029.67 7,019,169.94 327,276.40 5、工会经费和职工教育 经费 366,339.48 366,339.48 8、其他 921,589.64 921,589.64 合计 20,078,046.57 122,441,240.51 125,832,085.87 16,687,201.21 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,077,699.45 10,994,127.66 11,263,260.81 808,566.30 2、失业保险费 53,420.91 408,466.23 438,318.97 23,568.17 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 合计 1,131,120.36 11,402,593.89 11,701,579.78 832,134.47 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,263,443.98 5,070,979.95 企业所得税 3,842,248.86 7,770,876.59 个人所得税 626,922.44 695,182.02 城市维护建设税 164,023.50 263,856.32 教育费附加 163,590.65 257,335.24 契税 2,037,790.54 其他税费 50,674.03 合计 10,098,019.97 14,108,904.15 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 12,627.08 合计 12,627.08 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务款项（注） 32,489,821.72 78,380,278.02 保证金 327,823.25 336,188.35 其他 872,551.07 481,890.43 合计 33,690,196.04 79,198,356.80 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 详见本报告第十一节十三股份支付。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 7,163,550.56 10,179,800.52 合计 7,163,550.56 10,179,800.52 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 产品质量保证 1,300,206.67 1,046,408.25 预计免费维修期内的维修费 合计 1,300,206.67 1,046,408.25 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 预计以后各年度发生的维修费 项目 期末余额 预提2018年度费用 588,229.59 预提2019年度费用 488,113.56 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 预提2020年度费用 223,863.52 合计 1,300,206.67 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,470,000.00 120,000.00 1,350,000.00 合计 1,470,000.00 120,000.00 1,350,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 上海天玑大 数据技术研 发中心 120,000.00 120,000.00 与收益相关 2015 年软件 和集成电路 产业发展专 项资金 1,350,000.00 1,350,000.00 与收益相关 合计 1,470,000.00 120,000.00 1,350,000.00 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 275,185,795.00 45,511,698.00 -4,225,000.00 41,286,698.00 316,472,493.00 其他说明： 2017年3月17日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对公司非公开发行 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 股票申请获得审核通过。经2017年7月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号《关于核准上海 天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开方式发行人民币普通股股票45,511,698 股，每股面值1元，发行价格13.25元/股。本次发行募集资金总额为人民币603,029,998.50元，扣除发行费用 人民币12,866,343.13元，募集资金净额为人民币590,163,655.37元。其中人民币45,511,698.00元记入注册资 本（股本），资本溢价人民币545,380,240.94元记入资本公积。 其他变动系本年度股权激励授予限制性股票所致，详见本报告第十一节十三股份支付。 上述股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具信会师报字[2017]第 ZA16332号验资报告验证。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 198,915,931.75 545,380,240.94 41,537,408.50 702,758,764.19 其他资本公积 3,362,428.50 4,611,287.11 1,458,450.11 6,515,265.50 其中：权益法核算下被 投资单位其他权益变动 4,611,287.11 4,611,287.11 以权益结算的股份支 付 3,362,428.50 1,458,450.11 1,903,978.39 合计 202,278,360.25 549,991,528.05 42,995,858.61 709,274,029.69 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年度股本溢价增加详见本报告第十一节第七项53股本；本年度股本溢价减少系回购注销已不符合激励条 件的限制性股票，详见本报告第十一节十三股份支付。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 本年度股权激励授予限制性股票所致，详见本报告第十一节十三股份支付。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励回购股（注） 78,499,268.21 45,759,428.21 32,739,840.00 合计 78,499,268.21 45,759,428.21 32,739,840.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本年度股权激励授予限制性股票所致，详见本报告第十一节十三股份支付。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 128,806.58 -162,598.01 -162,598.01 -33,791.4 3 外币财务报表折算差额 128,806.58 -162,598.01 -162,598.01 其他综合收益合计 128,806.58 -162,598.01 -162,598.01 -33,791.4 3 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 43,551,684.98 4,589,715.08 48,141,400.06 合计 43,551,684.98 4,589,715.08 48,141,400.06 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 290,999,513.74 250,322,437.14 调整后期初未分配利润 290,999,513.74 250,322,437.14 加：本期归属于母公司所有者的净利润 54,954,319.42 57,773,537.53 减：提取法定盈余公积 4,589,715.08 7,839,965.18 应付普通股股利 13,397,289.75 9,256,495.75 期末未分配利润 327,966,828.33 290,999,513.74 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 357,734,952.63 233,093,390.65 415,503,482.22 259,468,884.84 其他业务 1,801,026.66 1,390,444.02 1,720,601.00 907,604.59 合计 359,535,979.29 234,483,834.67 417,224,083.22 260,376,489.43 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 48,107.85 城市建设维护税 573,010.93 743,644.26 教育费附加 583,747.53 716,044.90 河道管理费 19,590.05 136,062.67 房产税 2,570,669.74 513,503.79 土地使用税 46,157.26 29,836.78 印花税 300,721.37 19,049.95 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 车船使用费 2,220.00 水利基金 113.11 合计 4,096,116.88 2,206,363.31 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 16,114,745.16 21,477,798.67 业务招待费 1,670,836.01 2,150,005.43 质保费 1,133,487.10 1,206,806.63 办公费用 815,533.98 差旅费 671,344.89 1,260,449.87 投标服务费 311,607.36 695,493.79 业务宣传及广告 40,892.83 191,249.89 其他 22,684.30 9,669.21 合计 20,781,131.63 26,991,473.49 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发支出 30,713,425.69 34,481,870.80 工资薪酬 10,939,461.47 12,793,040.87 租赁费 10,835,948.83 11,844,562.12 无形资产摊销 4,166,666.66 5,000,000.00 折旧费 9,228,409.07 4,678,940.84 差旅费 1,175,487.77 2,575,580.08 办公费用 3,550,307.51 2,502,073.37 股份支付 -210,864.19 2,111,833.43 其他 2,456,163.75 1,829,669.96 中介机构费 929,491.92 1,485,696.19 运杂费 1,453,485.72 1,346,047.55 水电费 951,216.78 1,018,845.23 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 电话网络通讯费 531,195.08 969,102.08 市内交通运行费 332,403.48 654,110.24 业务招待费 341,231.56 555,380.65 会务费 105,656.00 409,706.54 合计 77,499,687.10 84,256,459.95 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 45,916.67 160,730.12 减：利息收入 3,767,262.36 7,018,465.73 汇兑损益 23,213.35 144,764.82 其他 84,655.86 149,842.65 合计 -3,613,476.48 -6,563,128.14 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 647,326.83 2,957,628.63 二、存货跌价损失 2,791,156.27 606,096.93 七、固定资产减值损失 1,165,917.37 942,348.48 合计 4,604,400.47 4,506,074.04 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 权益法核算的长期股权投资收益 554,987.33 1,910,064.50 处置长期股权投资产生的投资收益 25,709,121.40 4,140,508.38 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 35,858.89 合计 26,299,967.62 6,050,572.88 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 8,979.88 245,974.30 固定资产处置损失 -1,135.51 -41,461.73 合计 7,844.37 204,512.57 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 扶持资金（注 1） 7,504,762.63 4,114,933.71 7,504,762.63 政府补助（注 2） 812,456.45 2,806,345.60 812,456.45 增值税免抵退 22,794.03 代扣代缴个税手续费返还 140,202.88 315,179.46 140,202.88 赔款收入 20,842.00 303,990.46 20,842.00 其他 37,909.81 1.01 37,909.81 合计 8,516,173.77 7,563,244.27 8,516,173.77 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 超大规模分 布式存储系 统关键技术 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 是 否 500,000.00 2,000,000.00 与收益相关 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 研制与示范 应用 的补助 大数据技术 研发中心项 目补助 青浦区科学 技术委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 120,000.00 与收益相关 安全资质项 目补贴 青浦区市场 监督管理局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 企业稳定岗 位补贴 杭人社发 [2015]07 号 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 92,456.45 146,345.60 与收益相关 小巨人项目 补贴 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 300,000.00 与收益相关 青浦区总部 经济项目 2016 年度运 营奖励 青经发 [2015>]2 号 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 科技型中小 企业技术创 新资金 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 160,000.00 与收益相关 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 812,456.45 2,806,345.60 -- 其他说明： 注1：本年度，公司获得上海青浦工业园区发展（集团）有限公司协议拨付的扶持资金人民币691.10万元、 上海市青浦区市场监督管理局拨付的扶持资金3.00万元、上海市知识产权局专利资助0.48万元、上海市青 浦区经济委员会扶持资金15.00万元、上海市地方税务局青浦区分局个税返还7.70万元，以及杭州分公司获 得杭州市西湖区古荡街道民生保障奖励0.30万元。公司子公司上海力克数码科技有限公司收到上海漕河泾 开发区松江高科技园拨付的扶持资金18.00万元；公司子公司上海领卓企业管理咨询有限公司收到上海市青 浦区金泽镇人民政府和上海淀山湖经济城拨付的扶持资金4.90万元；公司子公司上海天玑数据技术有限公 司收到上海市浦东新区财政局拨付的科技发展扶持资金10.00万元。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 16,002,197.40 54,438.62 16,002,197.40 其中：固定资产报废损失 56,183.74 54,438.62 56,183.74 无形资产报废损失 15,946,013.66 15,946,013.66 罚款、赔偿和违约支出 990,697.18 268,413.25 990,697.18 滞纳金 354.57 1,247.14 354.57 合计 16,993,249.15 324,099.01 16,993,249.15 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,845,647.75 9,576,429.33 递延所得税费用 -385,135.50 -910,638.51 合计 7,460,512.25 8,665,790.82 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 39,515,021.63 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,927,253.24 子公司适用不同税率的影响 7,630.51 调整以前期间所得税的影响 1,268,083.10 非应税收入的影响 -83,248.10 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 305,505.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,160,453.55 加计扣除费用的影响 -2,125,165.05 所得税费用 7,460,512.25 其他说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 3,560,643.43 7,299,309.73 补贴收入及其他营业外收入 5,134,218.78 8,622,850.24 收回押金、保证金及备用金 6,146,156.08 9,921,062.95 合计 14,841,018.29 25,843,222.92 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用支出 3,427,869.67 4,167,816.41 管理费用支出 20,982,250.75 29,267,652.43 保证金、押金及备用金支付等 2,005,034.49 1,459,150.99 手续费支出 84,448.67 144,085.67 其他营业外支出 842,095.93 269,660.39 合计 27,341,699.51 35,308,365.89 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 员工股权激励退股回购款 45,706,376.30 14,567,288.59 非公开发行中介机构费用 462,276.51 合计 46,168,652.81 14,567,288.59 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 32,054,509.38 50,278,791.03 加：资产减值准备 4,604,400.47 4,506,074.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 14,264,883.28 7,278,761.28 无形资产摊销 8,855,894.75 7,954,066.66 长期待摊费用摊销 2,346,542.65 1,084,464.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -7,844.37 -150,073.95 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 16,002,197.40 财务费用（收益以“－”号填列） 45,916.67 161,708.07 投资损失（收益以“－”号填列） -26,299,967.62 -6,050,572.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 865,430.71 -1,808,847.51 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,500,295.62 -14,317,265.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 23,509,133.25 -6,210,132.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -40,519,183.08 10,675,002.59 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 列） 其他 -210,864.19 2,111,833.43 经营活动产生的现金流量净额 46,011,344.92 55,513,809.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 917,226,545.44 319,717,529.36 减：现金的期初余额 319,717,529.36 394,329,362.17 现金及现金等价物净增加额 597,509,016.08 -74,611,832.81 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 17,065,360.06 其中： -- 上海缔塔科技有限公司 1.00 上海卓之联信息科技有限公司 17,065,359.06 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 17,811,115.37 其中： -- 上海缔塔科技有限公司 745,756.31 上海卓之联信息科技有限公司 17,065,359.06 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -745,755.31 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 917,226,545.44 319,717,529.36 其中：库存现金 11,415.42 12,749.72 可随时用于支付的银行存款 917,215,130.02 319,704,779.64 三、期末现金及现金等价物余额 917,226,545.44 319,717,529.36 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 456,180.73 履约保函（保证金） 合计 456,180.73 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 397,725.19 6.5342 2,598,815.94 港币 34,580.15 0.8359 28905.53 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 丧失控 制权时 处置价 款与处 丧失控 制权之 丧失控 制权之 丧失控 制权之 按照公 允价值 丧失控 制权之 与原子 公司股 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 时点 点的确 定依据 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 日剩余 股权的 比例 日剩余 股权的 账面价 值 日剩余 股权的 公允价 值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 上海缔 塔科技 有限公 司 1.00 88.00% 股权转 让 2017 年 05 月 31 日 股权转 让交割 凭证 -155,223 .76 上海卓 之联信 息科技 有限公 司 17,065,3 59.06 50.00% 注销 2017 年 12 月 31 日 0.00 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 根据公司2017年第三次总经理会议决议，同意投资设立控股子公司西安天玑力拓信息技术有限公司（以下 简称“西安力拓”）。西安力拓注册资本为100万元，公司使用自有资金出资60万元，占出资比例60%。西安 力拓于2017年9月成立并纳入合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 极品数据系统公 司 （TopDataSyste msInc.） 美国 美国 IT 硬件服务 100.00% 设立 上海力克数码科 技有限公司 上海 上海 IT 硬件服务 100.00% 设立 极品数据系统 （香港）有限公 司 香港 香港 IT 硬件服务 100.00% 设立 西安天玑力拓信 息技术有限公司 西安 西安 IT 硬件服务 60.00% 设立 上海领卓企业管 理咨询有限公司 上海 上海 IT 咨询服务 100.00% 设立 上海天玑数据技 术有限公司 上海 上海 IT 硬件服务 58.50% 设立 北京天玑力拓信 息技术有限公司 北京 北京 IT 维护服务 100.00% 设立 杭州平民软件有 限公司 杭州 杭州 IT 维护服务 55.00% 设立 杭州广捷科技有 限公司 杭州 杭州 IT 维护服务 100.00% 设立 杭州鸿昇科技有 限公司 杭州 杭州 IT 维护服务 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 西安天玑力拓信息技术 有限公司 40.00% -42,716.36 157,283.64 上海天玑数据技术有限 公司 41.50% -2,957,563.54 -974,530.25 杭州平民软件有限公司 45.00% -218,822.34 3,141,879.93 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 西安天 玑力拓 信息技 术有限 公司 421,134. 28 421,134. 28 27,925.1 8 27,925.1 8 上海天 玑数据 技术有 限公司 20,762,7 48.52 12,200,7 71.39 32,963,5 19.91 27,527,2 41.56 1,300,20 6.67 28,827,4 48.23 39,187,2 30.83 12,796,0 98.47 51,983,3 29.30 40,663,3 79.07 57,219.4 0 40,720,5 98.47 杭州平 民软件 有限公 司 7,355,56 1.36 36,110.2 1 7,391,67 1.57 409,716. 17 409,716. 17 7,447,88 5.72 79,649.2 1 7,527,53 4.93 59,307.6 6 59,307.6 6 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 西安天玑力 拓信息技术 有限公司 -106,790.90 -106,790.90 -78,865.72 上海天玑数 据技术有限 公司 40,210,285.5 5 -7,102,691.76 -7,102,691.76 212,361.26 30,166,165.4 3 -5,245,131.12 -5,245,131.12 -11,891,800.6 9 杭州平民软 件有限公司 1,280,448.84 -486,271.87 -486,271.87 -276,777.97 366,412.62 -1,032,821.73 -1,032,821.73 -1,032,821.73 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 深圳市杉岩数据 技术有限公司 深圳 深圳 软件开发 15.00% 权益法 上海复深蓝软件 股份有限公司 上海 上海 软件开发 8.30% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 注：持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：董事会 中占有席位，具有重大影响。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 深圳市杉岩数据技术有 限公司 上海复深蓝软件股份有 限公司 深圳市杉岩数据技术有 限公司 上海复深蓝软件股份有 限公司 流动资产 24,262,761.14 141,144,796.25 5,199,114.66 94,420,686.72 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 非流动资产 780,160.97 7,172,339.96 510,187.16 2,219,202.47 资产合计 25,042,922.11 148,317,136.21 5,709,301.82 96,639,889.19 流动负债 21,474,309.07 41,836,911.23 360,757.08 54,599,438.20 非流动负债 2,477,083.33 1,350,000.00 负债合计 21,474,309.07 44,313,994.56 360,757.08 55,949,438.20 少数股东权益 1,337,848.19 归属于母公司股东权益 3,568,613.04 102,665,293.46 5,348,544.74 40,690,450.99 按持股比例计算的净资 产份额 535,291.96 8,521,219.32 802,281.71 11,800,230.79 调整事项 8,369,820.83 432,195.83 8,369,820.83 --商誉 8,369,820.83 8,369,820.83 --其他 432,195.83 对联营企业权益投资的 账面价值 8,905,112.78 8,953,415.15 9,172,102.54 11,800,230.79 营业收入 10,110,003.05 160,705,521.24 1,956,996.57 128,855,623.14 净利润 -1,779,931.70 16,559,680.46 -5,519,316.39 11,165,692.60 综合收益总额 -1,779,931.70 16,559,680.46 -5,519,316.39 11,165,692.60 本年度收到的来自联营 企业的股利 9,179,645.78 2,327,348.64 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 本期末累积未确认的损失 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 失 享的净利润） 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司主要的金融工具包括应收账款、应收票据、预付账款、应付账款等。公司在经营过程中面临各种金 融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险 管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策 得以有效执行的程序。董事会通过财务负责人递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目 标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委 员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管 理政策。 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的 客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些 情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额 外批准的最大额度。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 公司通过对已有客户信用评级的定期监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险 在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客 户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须 要求其提前支付相应款项 2、 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括 汇率风险和利率风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司目前不存 在短期和长期带息负债。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将 外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算 成人民币的金额列示如下： 项目 年末余额 年初余额 美元 港币 合计 美元 港币 合计 货币资金 2,598,815.94 28,905.53 2,627,721.47 2,762,847.34 39,107.68 2,801,955.02 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值5%，则公司将减少 或增加净利润13.14万元（2016年12月31日：14.01万元）。管理层认为5%合理反映了下一年度人民币对美 元可能发生变动的合理范围。 3、 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公 司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通 过监控现金及现金等价物余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下 拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项主要的金融负债预计1年内到期。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是自然人陆文雄。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海嗣承投资管理中心（有限合伙） 子公司股东 上海伊赐诺网络科技有限公司 股东控制的企业 上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙） 原监事担任执行事务合伙人企业 上海缔塔科技有限公司 12 个月内本公司控制的企业 杭州星数科技有限公司 股东投资的企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海复深蓝软件股 份有限公司 劳务成本 17,530,930.03 否 24,239,019.74 深圳市杉岩数据技 术有限公司 劳务成本 1,626,479.25 否 杭州星数科技有限 公司 劳务成本 1,769,879.54 否 上海缔塔科技有限 公司 劳务成本 6,386,012.19 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海伊赐诺网络科技有限公 司 房屋建筑物 68,527.73 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,260,323.56 6,612,042.25 （8）其他关联交易 （1）处置缔塔科技股权情况 2017年3月，根据上海缔塔科技有限公司（以下简称“缔塔科技”）双方股东签署的《关于上海缔塔科技有限 公司减资及出售部分股权之意向协议书》约定，本公司将持有缔塔科技的60%的股权转让给其另一股东上 海嗣承投资管理中心（有限合伙）。2017年5月，各方签署《股权转让交割凭证》，确认股权转让事项于 2017年5月31日交割完毕。2017年6月，相关股权转让工商手续完成。 （2）亿富金融注销情况 2016年8月，经上海亿富金融信息服务有限公司（以下简称“亿富金融”）股东会同意，基于经营策略的原因， 同意注销亿富金融。2017年1月16日，亿富金融取得上海市黄浦区市场监督管理局出具的准予注销登记通 知书。 （3）处置复深蓝部分股权情况 2017年6月，公司召开第三届董事会第十九临时会议，审议通过《关于出售参股公司部分股权暨关联交易 的议案》，公司以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19% 的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让 本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；其中220万股股份由炽蓝受让，另60万股股份由 炽蓝指定的合格第三方受让（补充协议中炽蓝指定第三方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）受 让公司持有的复深蓝60万股股份，股份转让款为人民币540万元）。以人民币900万元的价格向南京元谷股 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。2017年8月，公 司收到全部股权转让款，相关股权转让工商手续完成。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收股利 上海复深蓝软件股 份有限公司 9,179,645.78 预付账款 上海复深蓝软件股 份有限公司 2,012,482.53 3,846,544.94 预付账款 上海缔塔科技有限 公司 35,094.35 应收账款 上海伊赐诺网络科 技有限公司 68,527.73 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海复深蓝软件股份有限公 司 13,554,233.26 13,537,168.05 应付账款 深圳市杉岩数据技术有限公 司 879,395.00 应付账款 上海缔塔科技有限公司 3,209,438.76 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 3,681,600.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 不适用 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 公司年末所有权益工具全部失效 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 1,903,978.39 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -210,864.19 其他说明 2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理 办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 公司于2016年4月22日召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于对公司2016年限制性 股票激励计划进行调整的议案》，对授予限制性股票的激励对象、获授限制性股票数量进行了调整。《上 海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案 》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”） 确定的激励对象为170名，激励对象中欧英俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会 同意其放弃该部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述9人的激励对象资 格；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等5人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董 事会同意取消授予上述5人的限制性股票。公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为170人， 授予的限制性股票数量为746.5万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共156人，涉及限制 性股票共731.5万股。因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于2016年1月26日在二级 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 市场卖出所持的天玑科技股票122,850股，故鉴于其在授予日2016年4月 22日前6个月存在卖出公司股票情 况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号--股权激励(限制性股票)实施、授予 与调整》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章 制度的规定，决议暂缓授予杨凯先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议杨 凯先生限制性股票的授予事宜。除杨凯先生暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共155人，涉及限制性 股票共714.5万股。第三届监事会第七次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立 意见。公司于2016年5月3日披露了《限制性股票授予完成的公告》。相关文件详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（）。 2016年8月31日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价 格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议 通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于激励对象杨凯先生曾在2016年1月26日于二级市场 出售其名下所持有的部分天玑科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定， 向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议暂 缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满（自 2016年1月26日至 2016年8月31日），并且符 合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2016年8月31日向激励对象杨凯先生授予17万股的限制性 股票，授予限制性股票的价格为10.83（元/股）。公司监事会对本次股权激励计划激励对象发表了核查意 见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。公司于2016年9月13日披露了《限制性股票授予完成的公 告》。本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 截至2016年12月31日，限制性股票最终授予及认购的情况为： 限制性股票授予 日 授予价格 限制性股票激励计划激励对 象 限制性股票数量 2016年4月22日 10.86元/股 155人 714.5万份 2016年8月31日 10.83元/股 1人 17万份 合 计 156人 731.5万份 2016年度股权激励情况 公司2016年授予激励对象的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次 解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二 年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励 对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。 2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象焦 永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管 理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解 锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及 公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。 2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象黄 小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等16人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理 办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，上述16人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁 的共计1,104,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》 及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。 2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2016年限 制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年度业绩未达到 2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已 授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象。其中激励对象杨凯因其股权激 励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予 日期为2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益 分派方案进行相应调整）。 2017年度股权激励情况 2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技 股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，上述24人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计666,600股限制性股 票进行回购注销。回购价格为10.7759元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度、2016年度 权益分派方案进行相应调整）。 2018年4月9日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 回购注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，公司2017年度业绩未达到公司限制性股票激励计 划第二期的解锁条件，同时，鉴于公司2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股价发生了较大变化， 限制性股票激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计 划。 截至本报告日，因公司2017年度业绩未达到股权激励计划规定的授予限制性股票第二期解锁条件，并 且公司决定终止实施限制性股票计划，剩余限制性股票全部失效。根据《企业会计准则》的相关规定，第 二批对应的股份支付费用于本年度转回；第三批对应在剩余等待期内确认的股份支付费用立即在本年度内 确认。上述两批股份支付本年分摊的成本为-21.09万元，已计入当年管理费用并作为经常性损益列支，同 时计入资本公积-其他资本公积。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 本年公司支付终止情况详见本附注十三、2。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至本年末，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至本年末，本公司不存在需要披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 21,942,024.51 经审议批准发放的利润或股利 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2017 年度公司利润分配预案》，拟 以公司 2018 年 4 月 9 日总股本 316,472,493 股扣除经 2018 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第二十七次董 事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 3,015,000 股的股本 313,457,493 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金 21,942,024.51 元；2017 年度，不转增不送股。该 议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。剩余未分配利润结转至下年度。 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 152,476, 583.81 100.00% 6,401,20 3.55 4.20% 146,075,3 80.26 172,928 ,933.43 100.00% 5,719,893 .17 3.31% 167,209,04 0.26 合计 152,476, 583.81 100.00% 6,401,20 3.55 146,075,3 80.26 172,928 ,933.43 100.00% 5,719,893 .17 167,209,04 0.26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 90 天内 83,349,866.45 90 天至 1 年以内（含 1 年） 38,094,450.34 1,904,722.52 5.00% 1 至 2 年（含 2 年） 23,113,071.85 2,311,307.19 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 6,201,705.35 1,240,341.07 20.00% 3 至 5 年（含 5 年） 1,545,314.10 772,657.05 50.00% 5 年以上 172,175.72 172,175.72 100.00% 合计 152,476,583.81 6,401,203.55 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 681,310.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例(%) 坏账准备 中国移动通信集团浙江有限公 司 28,315,207.03 18.57 1,195,555.48 上海新炬网络技术有限公司 8,918,840.00 5.85 530,542.00 东软集团股份有限公司 7,894,026.00 5.18 中国电信股份有限公司 5,624,885.42 3.69 262,171.47 中国移动通信集团江西有限公 司 5,040,590.62 3.31 125,333.73 合计 55,793,549.07 36.60 2,113,602.68 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 11,315,0 56.93 100.00% 809,845. 65 7.16% 10,505,21 1.28 9,820,3 54.42 100.00% 813,679.9 7 8.29% 9,006,674.4 5 合计 11,315,0 56.93 100.00% 809,845. 65 7.16% 10,505,21 1.28 9,820,3 54.42 100.00% 813,679.9 7 8.29% 9,006,674.4 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 10,366,656.93 518,332.85 5.00% 1 至 2 年（含 2 年） 217,608.00 21,760.80 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 552,550.00 110,510.00 20.00% 3 至 5 年（含 5 年） 38,000.00 19,000.00 50.00% 5 年以上 140,242.00 140,242.00 100.00% 合计 11,315,056.93 809,845.65 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,834.32 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 125,720.70 270,271.70 押金 825,693.32 1,673,465.46 保证金 3,452,687.92 3,883,458.43 扶持资金 6,910,954.99 3,649,000.00 其他 342,308.83 合并范围内子公司往来款 1,850.00 合计 11,315,056.93 9,820,354.42 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海青浦工业园区发 展（集团）有限公司 扶持资金 6,910,954.99 1 年以内 61.08% 345,547.75 杭州市市级机关事业 单位会计结算中心 履约保证金 472,175.00 1 年以内： 47,475.00;1 至 2 年： 91,200.00;2 至 3 年： 4.17% 169,393.75 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 219,500.00;5 年以 上：114,000.00 上海市公安局 履约保证金 364,630.50 1 年以内： 150,130.50;2 至 3 年：214,500.00 3.22% 50,406.53 枣庄市人力资源和社 会保障局 履约保证金 299,400.00 1 年以内 2.65% 14,970.00 上海漕河泾开发区物 业管理有限公司绿洲 分公司 物业押金 283,975.84 1 年以内 2.51% 14,198.79 合计 -- 8,331,136.33 -- 73.63% 594,516.82 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 上海青浦工业园区发展 （集团）有限公司 扶持资金 6,910,954.99 1 年以内 2018 年 6 月 30 日前，金 额 6,910,954.99 元，根据 签署的扶持协议。 合计 -- 6,910,954.99 -- -- （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 99,388,232.44 99,388,232.44 127,893,709.80 127,893,709.80 对联营、合营企 业投资 12,927,885.99 12,927,885.99 23,326,196.24 23,326,196.24 合计 112,316,118.43 112,316,118.43 151,219,906.04 151,219,906.04 （1）对子公司投资 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 极品数据系统公 司 684,420.00 684,420.00 上海力克数码科 技有限公司 15,695,529.97 31,509.97 15,664,020.00 上海领卓企业管 理咨询有限公司 2,198,409.99 2,198,409.99 极品数码系统（香 港）有限公司 1,357,800.00 1,357,800.00 上海天玑数据技 术有限公司(注 1) 17,707,549.84 23,967.39 17,683,582.45 北京天玑力拓信 息技术有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 杭州平民软件有 限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 上海缔塔科技有 限公司 3,750,000.00 3,750,000.00 上海卓之联信息 科技有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 杭州广捷科技有 限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 杭州鸿昇科技有 限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 西安天玑力拓信 息技术有限公司 300,000.00 300,000.00 合计 127,893,709.80 300,000.00 28,805,477.36 99,388,232.44 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海亿富 金融信息 450,000.0 0 450,000.0 0 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 215 服务有限 公司 上海复深 蓝软件股 份有限公 司 23,326,19 6.24 15,831,57 4.45 821,977.0 9 4,611,287 .11 12,927,88 5.99 小计 23,326,19 6.24 16,281,57 4.45 821,977.0 9 4,611,287 .11 450,000.0 0 12,927,88 5.99 合计 23,326,19 6.24 16,281,57 4.45 821,977.0 9 4,611,287 .11 450,000.0 0 12,927,88 5.99 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 352,349,890.81 237,049,892.47 379,504,758.14 243,865,888.67 其他业务 2,914,375.36 1,570,489.90 3,180,184.77 1,608,755.35 合计 355,264,266.17 238,620,382.37 382,684,942.91 245,474,644.02 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 821,977.09 2,737,961.96 处置长期股权投资产生的投资收益 8,578,210.61 18,602,106.59 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 35,858.89 合计 9,436,046.59 21,340,068.55 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 216 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -15,994,353.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,317,219.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 35,858.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -792,097.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,709,121.40 减：所得税影响额 4,956,397.77 少数股东权益影响额 -15,961,403.82 合计 28,280,755.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.83% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.31% 0.10 0.10 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 217 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海天玑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 218 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 三、经公司法定代表人签名的2017年年度报告文本原件。 四、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。 上海天玑科技股份有限公司 董事长：陆文雄 2018年4月9日