300233_2011_金城医药_2011年年度报告_2012-04-18.txt

2011 年度报告 山东金城医药化工股份有限公司 ShandongJincheng Pharmaceutical and Chemical Co,Ltd. 2011 年度报告 股票代码： 300233 股票简称：金城医药 披露时间：2012.04.19 2011 年度报告 - 1 - - 1 - 目录 释 义 ................................................................................................................................ - 4 - 第一节 重要提示 .................................................................................................................... - 5 - 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................... - 6 - 一、公司基本情况 .......................................................................................................... - 6 - 二、联系人和联系方式 .................................................................................................. - 6 - 第三节 主要会计数据和财务指标 ........................................................................................ - 7 - 一、主要会计数据 .......................................................................................................... - 7 - 二、主要财务指标 .......................................................................................................... - 7 - 三、非经常性损益项目 .................................................................................................. - 8 - 四、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 .......................................................... - 8 - 五、加权平均净资产收益率的计算过程 ...................................................................... - 9 - 第四节 董事会报告 .............................................................................................................. - 10 - 一、报告期内经营情况的回顾 .................................................................................... - 10 - 二、公司对未来发展的展望 ........................................................................................ - 25 - 三、公司投资情况 ........................................................................................................ - 36 - 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 ........................................ - 40 - 五、2011 年利润分配预案 ........................................................................................... - 41 - 六、开展投资者关系管理的具体情况 ........................................................................ - 42 - 七、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 ............................................ - 43 - 八、其他 ........................................................................................................................ - 43 - 第五节 重要事项 .................................................................................................................. - 44 - 一、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................ - 44 - 二、控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 ................................................ - 44 - 2011 年度报告 - 2 - - 2 - 三、破产相关事项 ........................................................................................................ - 44 - 四、重大资产收购及出售、企业合并事项 ................................................................ - 44 - 五、股权激励计划事项 ................................................................................................ - 44 - 六、关联交易事项和对外担保情况 ............................................................................ - 44 - 七、同业竞争事项 ........................................................................................................ - 47 - 八、重大合同及其履行情况 ........................................................................................ - 48 - 九、承诺事项及履行情况 ............................................................................................ - 48 - 十、公司聘任会计师事务所情况 ................................................................................ - 54 - 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 ............................................ - 54 - 十二、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 ................................ - 54 - 十三、其他重大事件 .................................................................................................... - 54 - 十四、控股子公司发生的重要事项 ............................................................................ - 54 - 十五、公司选定的信息披露媒体变动情况 ................................................................ - 54 - 十六、报告期内重大信息索引 .................................................................................... - 55 - 第六节 股本变动及股东情况 .............................................................................................. - 57 - 一、股本变动情况 ........................................................................................................ - 57 - 二、股东和实际控制人情况 ........................................................................................ - 59 - 三、控股股东情况及实际控制人情况 ........................................................................ - 60 - 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................. - 63 - 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 ........................................ - 63 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 ............................ - 63 - 三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 ................................ - 67 - 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................ - 68 - 五、核心技术团队或关键技术人员变动情况 ............................................................ - 68 - 六、公司员工情况 ........................................................................................................ - 68 - 2011 年度报告 - 3 - - 3 - 第八节 公司治理 .................................................................................................................. - 70 - 一、公司治理情况 ........................................................................................................ - 70 - 二、独立董事履职情况 ................................................................................................ - 71 - 三、股东大会召开情况 ................................................................................................ - 72 - 四、董事会召开情况 .................................................................................................... - 72 - 五、董事会下设委员会工作总结情况 ........................................................................ - 76 - 六、年报信息披露重大差错责任追究制度 ................................................................ - 78 - 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 ................................................................ - 78 - 八、内部控制自我评价报告 ........................................................................................ - 79 - 第九节 监事会报告 .............................................................................................................. - 82 - 一、监事会工作情况 .................................................................................................... - 82 - 二、监事会对有关情况发表的独立意见 .................................................................... - 83 - 第十节 财务报告 .................................................................................................................. - 86 - 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ - 162 - 2011 年度报告 - 4 - - 4 - 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、本公司、金城医药 指 山东金城医药化工股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东金城医药化工股份有限公司章程》 汇海公司 指 本公司全资子公司，山东汇海医药化工有限公司 柯瑞公司 指 本公司全资子公司，山东金城柯瑞化学有限公司 生物药业 指 本公司全资子公司，山东金城钟化生物药业有限公司 金城实业 指 本公司控股股东，淄博金城实业股份有限公司 上海复星 指 本公司股东，上海复星医药产业发展有限公司 青岛富和 指 本公司股东，青岛富和投资有限公司 金城建工 指 山东金城建工有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 2011 年度报告 - 5 - - 5 - 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2012 年 4 月 17 日公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事均亲自出席了会议，审议 通过了《2011 年度报告》。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2011 年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 大信会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人赵叶青、主管会计工作负责人崔希礼及会计机构负责人孙瑞梅声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年度报告 - 6 - - 6 - 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称 山东金城医药化工股份有限公司 英文名称 ShandongJincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd. 中文简称 金城医药 英文简称 Jincheng Pharm 法定代表人 赵叶青 注册地址 山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号 邮政编码 255100 办公地址 山东省淄博市淄川区经济开发区 邮政编码 255100 互联网址 电子信箱 jcpc@ 二、联系人和联系方式 职 务 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 朱晓刚 仇强 联系地址 山东省淄博市淄川区经济开发区 电 话 0533-5439432 传 真 0533-5439426 电子信箱 jcpc@ 三、登载年度报告的中国证监会指定网站：中国证监会指定的创业板信息披露的网站 网址： 信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 年度报告备置地点：山东省淄博市淄川区经济开发区，山东金城医药化工股份有限公司证 券部 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城医药 股票代码：300233 五、持续督导机构：招商证券股份有限公司 2011 年度报告 - 7 - - 7 - 第三节 主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 788,420,535.13 759,384,949.31 3.82% 584,608,999.25 营业利润（元） 48,194,182.60 115,457,639.46 -58.26% 92,896,219.54 利润总额（元） 65,359,937.63 121,561,693.44 -46.23% 96,488,428.98 归属于上市公司股东的净利润（元） 55,991,128.81 104,624,066.00 -46.48% 81,347,792.54 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 41,429,962.64 99,440,046.62 -58.34% 78,330,792.83 经营活动产生的现金流量净额（元） 62,690,636.50 108,674,388.62 -42.31% 105,624,585.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,398,195,380.54 957,950,070.93 45.96% 692,561,797.11 负债总额（元） 439,354,912.78 582,616,451.77 -24.59% 411,036,292.81 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 958,840,467.76 375,333,619.16 155.46% 281,525,504.30 总股本（股） 121,000,000.00 90,000,000.00 34.44% 90,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.53 1.16 -54.31% 0.90 稀释每股收益（元/股） 0.53 1.16 -54.31% 0.90 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.53 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.39 1.10 -64.55% 0.87 加权平均净资产收益率 （％） 8.39% 31.86% -23.47% 33.13% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.21% 30.28% -24.07% 31.90% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.52 1.21 -57.02% 1.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.92 4.17 89.93% 3.13 资产负债率（％） 31.42% 60.82% -29.40% 59.35% 2011 年度报告 - 8 - - 8 - 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 629,921.72 -344,638.26 -907,227.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 16,335,934.36 6,246,039.64 5,107,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 199,898.95 202,652.60 -607,662.67 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -126,978.31 所得税影响额 -2,604,588.86 -920,034.60 -448,231.42 合计 14,561,166.17 5,184,019.38 3,016,999.71 四、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 55,991,128.81 104,624,066.00 本期非经常性损益 14,561,166.17 5,184,019.38 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 41,429,962.64 99,440,046.62 期初股份总数 90,000,000.00 90,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数(股) 31,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 6 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数（股） 105,500,000.00 90,000,000.00 归属普通股东基本每股收益(元/股) 0.53 1.16 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股） 0.39 1.10 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 55,991,128.81 104,624,066.00 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润 41,429,962.64 99,440,046.62 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数（股） 105,500,000.00 90,000,000.00 归属普通股东稀释每股收益（元/股） 0.53 1.16 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.39 1.10 2011 年度报告 - 9 - - 9 - 五、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 55,991,128.81 104,624,066.00 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 14,561,166.17 5,184,019.38 报告期扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 41,429,962.64 99,440,046.62 归属于公司普通股股东的期初净资产 375,333,619.16 281,525,504.30 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 528,068,034.75 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 6 12 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 10,800,000.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 6.00 因其他交易或事项引起的净资产增减变动-专项储备 -552,314.96 -15,951.14 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 6 6 报告期月份数 12 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 958,840,467.76 375,333,619.16 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 667,087,043.46 328,429,561.73 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 8.39% 31.86% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 6.21% 30.28% 2011 年度报告 - 10 - - 10 - 第四节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011 年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]857 号”文核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）3,100.00 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 18.60 元。经深圳证 券交易所深证上[2011]185 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深 圳证券交易所创业板上市，成为国内第一家主营头孢类医药中间体的上市公司，这极大地提升 了公司形象及品牌知名度，此次上市募集资金净额 528,068,034.75 元，为公司未来发展壮大提 供了强有力的资金支持。 2011 年，公司以“解放思想、更新观念、提升境界、科学管理”为工作方针，以“优化产 业链、培育增长点、拓宽内涵路、挖掘效益源”为主线，在产业政策调整、产品市场大幅波动 等不利因素出现的情况下，强化企业内部管理，加大产品市场销售，持续增强科研水平，加快 产品结构调整，尽最大可能降低市场风险的影响。但由于受抗菌药物分级管理等“限抗”政策 和下游终端药品招标采购的影响，市场竞争进一步加剧，公司主要产品出现量减价跌，导致产 品毛利率明显下降，公司经营业绩出现下滑。回顾 2011 年公司开展了以下几个方面的工作： 加强企业规范管理 公司以登陆资本市场为契机，全面完善了管理制度体系，规范三会一 层运作机制，根据山东省证监（2011）4 号文《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》 精神，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规则，建立了《对 外信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理》等一系列新的制度，健全了公司内部控制体 系，在公司治理与规范管理方面实现了新的提升，内部管理继续朝着规范化、科学化的方向发 展。 加大市场开拓力度 2011 年，药品降价、基本药物招标、抗菌药物分级管理办法等多项调 控政策，使整个医药行业都受到很大冲击，特别是头孢类抗生素首当其冲，主要厂家纷纷停产、 减产，市场需求下降，在成本上涨与药品价格下降的双重挤压下，行业利润水平大幅降低。面 对激烈的市场形势，公司视此次政策调控为行业整合的契机，积极加强销售队伍建设，创新市 场营销方式，实施品牌营销和差异化营销策略，加大市场开拓力度，组织参加国内外行业展会， 做好与客户的交流沟通，摸清市场走向及客户的真实需求，采取让利不让市场的办法，对不同 客户采取不同措施，主要产品市场占有率稳中有升，与客户的战略伙伴关系得到进一步巩固。 2011 年度报告 - 11 - - 11 - 提升产品竞争力 坚持“清洁生产、综合利用、化害为利、减重于治”的新环保理念，围 绕节能减排、溶剂替代、循环利用加强对现有产品工艺技术的改造，各产品收率、质量指标稳 步提升，能源及动力消耗持续下降，节能减排取得明显成效，提升了产品市场竞争力。 募投项目进展情况 报告期内，国家对抗生素行业政策的重大调整以及市场竞争的加剧对 公司的抗生素医药中间体募投项目的实施产生一定程度的影响。在相关政策和市场变化趋势尚 不明朗的情况下，公司及时调整了抗生素医药中间体募投项目的投资进度和节奏。除 3,000 吨 /年 AE-活性酯新工艺产业化项目基本完成投资外，800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项 目尚未完成，预计 2012 年 5 月 1 日前建设完成。另外 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目和 50 吨/ 年 7-AVCA 产业化项目，尚未开工建设，公司将视相关政策和市场变化的情况再具体确定。 实施产品结构调整 通过加大科技投入、研发机构的提升与创新、专业人才的引进和强化技 术管理，公司实现了产品结构的持续优化。在产品结构调整方面积极开展工作，围绕抗病毒、 抗肿瘤、心血管领域及其他非头孢领域中间体、原料药完成了一系列小试、中试，在技术质量 指标方面已经取得了客户认可，部分产品已经推向市场，特别是生物制药谷胱甘肽产品已全面 进入欧美保健品市场，产品结构调整已取得阶段性成果。 团队建设与企业文化建设进一步优化 团队建设方面：员工团队特别是管理团队的年龄结 构、知识结构的搭配进一步优化，一批年富力强、知识全面的同志被充实到各级班子里面，管 理、技术等各个领域的人才储备梯队进一步成型。企业文化建设方面：以“团结、敬业、求实、 创新”为核心的企业文化，在规范管理、团队建设、内部配合协作等方面得以继续发扬，整个 员工队伍表现出了一种积极向上的精神状态。 企业品牌和社会认可度明显提高 2011 年公司登陆创业板,极大地提高了公司品牌形象, 各级政府、媒体及社会各界，对金城医药的认可度大幅提升。公司先后获得山东省精细化管理 样板、科技兴贸创新出口基地、产学研合作创新突出贡献企业及淄博市工业先进企业、企业管 理创新奖等多项荣誉称号，社会品牌得到进一步提升。 报告期内，公司实现营业收入为 788,420,535.13 元，较上年同期 759,384,949.31 元增长 3.82%。营业利润、利润总额分别为 48,194,182.60 元、65,359,937.63 元，较上年同期分别下 降 58.26%、46.23%，归属于普通股股东的净利润 55,991,128.81 元，较上年同期降低 46.48%。 报告期净利润大幅下降主要原因一是《抗菌药物临床应用管理办法》对下游抗生素终端制剂企 业产生较大影响，导致市场需求出现疲软，主要产品销量和价格较上年同期均出现大幅下滑。 二是受下游终端药品招标采购的影响，导致市场竞争加剧，出现低价恶性竞争的局面，公司主 要产品价格持续走低，盈利水平出现下降。三是报告期内公司加大固定资产投入、公司上市费 用以及劳动用工等因素造成期间费用增加，另外通货膨胀因素导致原材料和能源价格上涨，生 2011 年度报告 - 12 - - 12 - 产经营成本上升。公司 2011 年主要财务数据与上年度比较如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.53 1.16 -54.31% 0.90 稀释每股收益（元/股） 0.53 1.16 -54.31% 0.90 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.53 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.39 1.10 -64.55% 0.87 加权平均净资产收益率 （％） 8.39% 31.86% -23.47% 33.13% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.21% 30.28% -24.07% 31.90% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.52 1.21 -57.02% 1.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.92 4.17 89.93% 3.13 资产负债率（％） 31.42% 60.82% -29.40% 59.35% 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 788,420,535.13 759,384,949.31 3.82% 584,608,999.25 营业利润（元） 48,194,182.60 115,457,639.46 -58.26% 92,896,219.54 利润总额（元） 65,359,937.63 121,561,693.44 -46.23% 96,488,428.98 归属于上市公司股东的净利润（元） 55,991,128.81 104,624,066.00 -46.48% 81,347,792.54 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 41,429,962.64 99,440,046.62 -58.34% 78,330,792.83 经营活动产生的现金流量净额（元） 62,690,636.50 108,674,388.62 -42.31% 105,624,585.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,398,195,380.54 957,950,070.93 45.96% 692,561,797.11 负债总额（元） 439,354,912.78 582,616,451.77 -24.59% 411,036,292.81 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 958,840,467.76 375,333,619.16 155.46% 281,525,504.30 总股本（股） 121,000,000.00 90,000,000.00 34.44% 90,000,000.00 2011 年度报告 - 13 - - 13 - （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务及主要产品 公司的主营业务为头孢类医药中间体的研发、生产和销售，主要产品 AE-活性酯、头孢克 肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐仍为公司目前的主导产品。 2、主营业务分产品情况 报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下： 单位：万元 主营业务(分产品)情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） AE-活性酯 22,567.24 17,101.06 24.22% -10.97% -5.25% -4.58% 头孢克肟甲基侧链酸活 性酯 12,857.13 9,377.35 27.06% -28.33% -20.47% -7.21% 头孢他啶侧链酸活性酯 7,761.08 5,938.82 23.48% -21.13% -16.90% -3.89% 呋喃铵盐 5,603.31 4,781.01 14.68% 4.70% 9.11% -3.45% 7-ACT 11,390.93 10,239.82 10.11% 5877.62% 5076.89% 13.90% 其他产品 17,598.42 13,875.93 21.15% 9.93% 23.19% -8.48% 注：其他产品包括 AABI、DCC、叔丁酯、三嗪环、谷胱甘肽、MTZ、头孢地嗪、头孢卡品等产品。 综上，公司的营业收入主要来源于头孢类医药中间体，上述五种产品在报告期主营业务收 入中所占比例为 77.37%，头孢类医药中间体业务仍是公司的核心业务，主营业务结构、利润构 成未发生重大变化。 报告期内销售收入略有增幅的原因主要是 7-ACT 产品增幅明显，主要原因是 2010 年销售额 较小所致。原有部分主导产品销售收入出现一定幅度下降，其中 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸 活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯销售收入分别下降 10.97%、28.33%和 21.13%。下降主要原因是 国家卫生部在 2011 年陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，随着这些政策的发布和实施，国家对抗生素行 业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，虽然国家抗生素分级管理办法新政的最终版本 尚未出台，但全国大部分地方政府都已率先出台了针对抗生素行业的新政策，不仅对抗菌药物 实行分级管理，而且对用药的数量和品种有着严格的规定。公司所生产的主要产品对应的下游 终端产品大部分处于政策调整的范围内，呋喃铵盐相对应的下游产品被列为非限制类，AE-活性 酯和头孢他啶侧链酸活性酯对应的下游产品被列为限制类，头孢克肟侧链酸活性酯对应的下游 产品被列为特殊使用类，因此对公司原有主要产品销售收入产生较大的影响。另一方面，受药 2011 年度报告 - 14 - - 14 - 品招标采购等因素影响，导致市场竞争进一步加剧，主要产品价格均出现下滑，毛利率同比下 降，报告期内经营业绩出现大幅下滑。 3、主营业务分地区情况 单位:元 地区名称 本期发生额 上期发生额 比上年 增减 主营业务收入 销售占比 主营业务收入 销售占比 国内销售 532,560,145.85 68.47% 476,015,824.05 63.74% 11.88% 国外销售 245,220,907.33 31.53% 270,759,445.13 36.26% -9.43% 合 计 777,781,053.18 100% 746,775,269.18 100% 4.15% 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 532,560,145.85 418,384,696.44 476,015,824.05 332,771,933.73 国外销售 245,220,907.33 194,755,184.96 270,759,445.13 195,524,918.84 合 计 777,781,053.18 613,139,881.40 746,775,269.18 528,296,852.57 4、主要客户及供应商情况 单位：万元 前五名客户情况 项目 报告期 销售金额 占报告期销 售总金额比 （%） 应收账款 余额 占公司报告期 应收账款总余额 （%） 是否存在 关联关系 前五名客户合计 33,659.84 43.28 8456.80 39.69 否 其中：公司无向单一客户销售比例超过30%的情况 前五名供应商情况 项目 报告期 采购金额 占报告期采购 总金额比（%） 应付账款 余额 占公司报告期 应付账款总余额 （%） 是否存在 关联关系 前五名供应商合计 16087.92 23.17 1940.32 13.05 否 其中：公司无向单一应供商采购比例超过30%的情况 公司前五名客户及前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股5%以上的股东和其他关联方与主要客户、供应商无直接或间接利益 关系，且不存在单一客户销售比例超过30%的情况。 （三）报告期内公司资产构成情况 1、资产、负债构成情况分析 单位：元 资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动 2011 年度报告 - 15 - - 15 - 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 458,050,557.04 32.76% 155,549,595.94 16.24% 194.47% 应收票据 25,689,708.15 1.84% 31,402,033.19 3.28% -18.19% 应收账款 213,088,258.63 15.24% 189,814,106.29 19.81% 12.26% 预付款项 35,138,886.45 2.51% 33,217,165.19 3.47% 5.79% 其他应收款 3,049,436.61 0.22% 4,917,038.34 0.51% -37.98% 存货 106,486,466.45 7.62% 79,504,071.71 8.30% 33.94% 固定资产 452,779,188.90 32.38% 340,396,627.69 35.53% 33.02% 在建工程 19,929,949.70 1.43% 39,577,818.54 4.13% -49.64% 无形资产 79,624,734.24 5.69% 80,109,537.37 8.36% -0.61% 递延所得税资产 4,358,194.37 0.31% 3,462,076.67 0.36% 25.88% 合计 1,398,195,380.54 100.00% 957,950,070.93 100.00% 45.96% 负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 短期借款 201,000,000.00 45.75% 310,000,000.00 53.21% -35.16% 应付票据 22,200,000.00 5.05% 56,751,418.60 9.74% -60.88% 应付账款 148,612,485.26 33.83% 131,654,618.98 22.60% 12.88% 预收款项 606,561.52 0.14% 2,583,049.84 0.44% -76.52% 应付职工薪酬 14,170,651.38 3.23% 13,977,768.20 2.40% 1.38% 应交税费 -4,004,146.60 -0.91% 3,622,380.57 0.62% -210.54% 其他应付款 3,765,361.14 0.86% 2,006,714.33 0.34% 87.64% 一年内到期的 非流动负债 0.00 0.00% 15,000,000.00 2.57% -100.00% 长期借款 53,000,000.00 12.06% 47,000,000.00 8.07% 12.77% 递延所得税负债 4,000.08 0.00% 20,501.25 0.00% -80.49% 合计 439,354,912.78 100.00% 582,616,451.77 100.00% -24.59% (1）货币资金比期初余额增长194.47%，主要是公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3100万股募集资金到账所致。 （2）其他应收款较期初余额下降37.98%，主要是收回工程项目建设保证金和押金所致。 （3） 存货较期初余额增长33.94%，主要是由于增加新产品，相应产成品和原材料占用增加 及市场因素影响。 （4） 固定资产较期初余额增长33.02%，在建工程较期初余额下降49.64%，主要是本期工程 项目转资所致。 （5）短期借款比期初余额下降35.16%，主要是短期借款到期归还借款。 （6）应付票据比期初余额下降60.88%，主要是承兑到期解付所致。 （7）预收款项比期初余额下降76.52%，主要是报告期结算年初预收账款所致。 （8）应交税费比期初余额下降210.54%，主要是2011年第四季度所得税在年末预缴所致。 （9）一年内到期的非流动负债比期初下降100%，主要是贷款到期归还贷款。 （10）其他应付款比期初余额增长87.64%，主要是由于产品佣金和运保费增长所致。 2011 年度报告 - 16 - - 16 - 资产项目中的其它项目变动金额不大，均属于合理范围内的正常波动。 2、主要费用情况 单位：元 费用项目 2011 年度 2010 年度 报告期比上 年同期增减 幅度 占 2011 年 营业收入比例 2009 年度 销售费用 14,780,778.52 15,537,282.77 -4.87% 1.87% 11,977,038.64 管理费用 84,318,420.46 61,773,140.11 36.50% 10.69% 54,970,120.39 扣除研发费用后 管理费用 68,919,773.88 50,189,619.24 37.32% 8.74% 43,987,713.66 财务费用 19,830,479.85 20,598,433.73 -3.73% 2.52% 14,037,383.08 所得税 9,368,808.82 16,937,627.44 -44.69% 1.19% 14,853,922.07 （1）报告期内，销售费用与上年同期比下降4.87%，主要是部分产品销量下降，相应运 费和提成费用的下降。 （2）报告期内，管理费用与上年同期比增长36.50%，扣除研发费用后与上年同期比增 长 37.32%，主要是公司职工工资增加、上市费用、环保费、宣传费增加、折旧增加等所致。 （3）报告期内，财务费用较上年同期下降3.73%，主要是由于归还银行贷款利息支出减少 所致。 （4）报告期内，所得税较上年同期下降44.69%，主要是净利润大幅减少所致。 3、非经常损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 629,921.72 -344,638.26 -907,227.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 16,335,934.36 6,246,039.64 5,107,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 199,898.95 202,652.60 -607,662.67 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -126,978.31 所得税影响额 -2,604,588.86 -920,034.60 -448,231.42 合计 14,561,166.17 5,184,019.38 3,016,999.71 计入当期损益的政府补助为 1633.59 万元，明细如下： 单位：元 项目 本期发生额 科技项目奖金 2,143,000.00 政府扶持资金 5,990,300.00 政府节能扶持资金 1,508,600.00 出口扶持资金 500,000.00 2011 年度报告 - 17 - - 17 - 项目 本期发生额 环保专项资金 3,200,000.00 人才引进专项补助 1,050,000.00 地方重点税源企业扶持资金 1,086,700.00 其他 857,334.36 合 计 16,335,934.36 注 1、其他包括专利补助、人才引进补贴、科技进步、信用保险补贴等奖励 注 2、政府扶持资金系公司根据淄政办字【2011】37 号文件收到淄博市人民政府扶持资金 500,000.00 元、 根据淄财企指【2011】53 号文件收到淄博市财政局政府扶持资金 500,000.00 元和收到政府扶持资金 109,800.00 元，子公司山东汇海医药化工有限公司根据东河开管发【2011】59 号文件收到山东东营河口经 济开发区管理委员会政府扶持资金 3,466,900.00 元，子公司山东金城柯瑞化学有限公司根据淄高新科发 【2009】22 号文件收到淄博高新区管理委员会财政扶持资金 1,413,600.00 元。 （四）报告期内公司主要无形资产情况 1、商标 本报告期，本公司无新增减商标，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 3 项商标权，具体 情况如下： 序 号 商标名称 核定使用商品类别用途 注册号 有效期限 1 第 1 类：包括氨、氟、碳；氯气；工业用粘合剂； 铜焊制剂；脲醛树脂；农业肥料；工业用胶；橡胶 水。 1419009 2010-7-14 至 2020-7-13 2 第 1 类：工业用化学品；工业化学品；乙酰乙酸乙 酯；液体二氧化硫；磷酸；硫酸；纯碱；二氯甲烷； 工业用三氯 甲烷；硫酸二甲酯 6309260 2010-3-28 至 2010-3-27 3 第 5 类：序号 3 商标申请中应用商品包括抗菌素； 药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；医用生物 制剂；医药制剂；化学药物制剂；医用药物 6309259 2010-3-28 至 2020-3-27 2、专利 （1）本报告期， 2-[[(苯甲氧基)羰基]氨基]-4-噻唑基乙酸酯的制备方法为新增专利，截 止 2011 年 12 月 31 日，本公司及汇海公司共拥有 9 项发明专利权，具体如下： 序号 专利名称 申请人/专利权人 类型 专利号 保护期限 1 一种催化合成 AE-活性酯的工艺 本公司 发明 ZL200610045098.8 20 年 2 一种制备氨噻肟酸的方法 本公司 发明 ZL200610045099.2 20 年 3 N,N’-二环己基碳二亚胺生产工艺 本公司 发明 ZL200610045097.3 20 年 2011 年度报告 - 18 - - 18 - 4 一种制备乙酰甲胺磷的新方法 汇海公司 发明 ZL200710015991.0 20 年 5 高纯度对氯邻硝基乙酰乙酰苯胺的 制备方法 本公司 发明 ZL200710114781.7 20 年 6 制备 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸的 方法 本公司 发明 ZL200710114782.1 20 年 7 吡咯烷或 N-烷基吡咯烷的制备方 法 本公司 发明 ZL200710114780.2 20 年 8 制备去甲氨噻肟酸乙酯的方法 汇海公司 发明 ZL200710013072.X 20 年 9 2-[[(苯甲氧基)羰基]氨基]-4-噻 唑基乙酸酯的制备方法 本公司 发明 ZL200810140234.0 20 年 注：1、2011 年 9 月 28 日，公司与柯瑞公司签订技术转让（专利实施许可）合同，将公司拥有的“高纯 度对氯邻硝基乙酰乙酰苯胺的制备方法”（表中序号 5）专利无偿许可柯瑞公司实施，实施方式为独占许可使 用，实施期限为自合同签订之日起六年。2、2011 年 9 月 30 日，公司与柯瑞公司签订技术转让（专利实施许 可）合同，将公司拥有的“吡咯烷或 N-烷基吡咯烷的制备方法”（表中序号 7）专利无偿许可柯瑞公司实施， 实施方式为独占许可使用，实施期限为自合同签订之日起六年。 （2）本报告期，注射用还原型谷胱甘肽单钠盐制剂的制备新工艺、还原型谷胱甘肽单钠盐 的制备方法为新增受理专利，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司汇海公司已有 9 项发明专利申请已经取得国家专利局受理文件，具体情况如下： 序号 专利名称 申请人/专利 权人 类型 受理时间 申请号/受理号 1 一种头孢克肟侧链酸的制备方法 本公司 发明 2008 年 9 月 16 日 200810140235.5 2 头孢克肟侧链酸活性酯的制备方法 本公司 发明 2008 年 9 月 16 日 200810140236.X 3 一种头孢替安侧链的制备方法 本公司 发明 2010 年 5 月 28 日 201010185936.8 4 色酚 ASBI 的有机溶剂合成法 本公司 发明 2010 年 6 月 3 日 201010190338.X 5 一种伊马替尼的制备方法 本公司 发明 2010 年 9 月 16 日 201010283894.1 6 一种吡格列酮的制备方法 本公司 发明 2010 年 9 月 28 日 201010294814.2 7 乙烯酮合成乙酰柠檬酸三丁酯的方法 汇海公司 发明 2007 年 1 月 22 日 200710013073.4 8 注射用还原型谷胱甘肽单钠盐制剂的 制备新工艺 本公司 发明 2011 年 9 月 22 日 201110282857.3 9 还原型谷胱甘肽单钠盐的制备方法 本公司 发明 2011 年 9 月 22 日 201110283164.6 3．非专利技术 2011 年度报告 - 19 - - 19 - （1）报告期，呋喃铵盐新工艺研究与开发、头孢替安侧链生产新工艺为新增科技成果鉴定项 目，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司共有 8 项科技成果通过鉴定，情况如下： 序号 技术名称 技术来源 技术所处阶段 知识产权情 况 技术成果鉴定情况 鉴定机构 技术先进程度 1 AE-活性酯生产新工艺 自主研发 大批量生产 已取得专利 证书 山东省 科技厅 国际先进 2 头孢他啶活性酯生产新工艺 自主研发 大批量生产 已申请专利 山东省 科技厅 国际先进 3 一种头孢克肟甲基侧链酸及活 性酯研制项目 自主研发 大批量生产 已申请专利 山东省 科技厅 国际先进 4 呋喃铵盐的试制与开发 自主研发 大批量生产 专有技术 山东省 科技厅 国内领先 5 N,N’-二环已基碳二亚胺生产 工艺 自主研发 大批量生产 已取得专利 证书 —— 国内领先 6 头孢他啶二盐酸盐试制 自主研发 大批量生产 专有技术 山东省 科技厅 国内领先 7 呋喃铵盐新工艺研究与开发 自主研发 大批量生产 专有技术 山东省 科技厅 国际先进 8 头孢替安侧链生产新工艺 自主研发 大批量生产 已申请专利 山东省 科技厅 国际先进 （2）技术储备及研发项目情况 研发层次 头孢类医药中间体 特色原料药 特色医药中间体 中试完成 品种 1、N,N’-二异丙基硫脲 2、氨基噻唑乙酸 3、头孢地嗪侧链 4、头孢地尼侧链酸活性酯 5、头孢替安侧链（1-(2-二甲基氨基 乙基 )-5-巯基-1,2,3,4-四氮唑） 6、头孢尼西侧链双钠盐（磺酸基巯基 四氮唑双钠盐） 7、头孢匹胺 7 位侧链 8、对氯邻硝基乙酰乙酰苯胺 9、溴乙酰溴 10、7-AVCA 11、头孢卡品侧链 1、头孢硫脒原料药 2、头孢地嗪酸原料药 3、头孢替胺原料药 4、奥拉西坦 5、伊马替尼 1、5-乙基-2 吡啶乙醇 2、比格列酮中间体 3、伊马胺 4、金刚烷甲酸甲酯 5、索拉菲尼中间体 2011 年度报告 - 20 - - 20 - 小试研发 成功技术 储备品种 1、头孢卡品侧链 2、头孢匹罗侧链 3、头孢美唑侧链 4、氨噻肟酸酰氯盐酸盐 1、头孢地尼原料药 2、伐昔洛维原料药 3、氨曲南原料药 4、索拉菲尼 5、腺苷蛋氨酸 6．二氨基苯并咪唑酮 1、索拉非尼中间体 APMP 2、伊马酸 3、N-甲基-4-氯吡啶-2-甲酰 胺 4、沙坦类中间体 5、CBZ-缬氨酸 4．土地使用权情况 （1）截止2011年12月31日，公司共拥有土地10宗，具体如下： 序号 土地权证号 （淄国用） 终止期限 坐落 使用面积 （平方米） 用途 1 (2009)C03400 至 2057-06-26 胶王路复线北，东一路西 21,553.52 工业用地 2 (2008)C03401 至 2049-3-11 张博公路复线以东，胶王路复线以北 10,346.91 工业用地 3 (2008)C01963 至 2013-12-29 淄川区昆仑镇聂村东 3,552.40 工业用地 4 (2008)C03181 至 2013-12-29 淄川区昆仑镇聂村东 2,426.93 工业用地 5 (2010)C00315 至 2060-01-07 淄川区昆仑镇泉王路以南，聂村以东 3,583.5 工业用地 6 (2010)C00316 至 2060-01-07 淄川区昆仑镇泉王路以南，聂村以东 7,772.33 工业用地 7 (2010)C00190 至 2041-08-14 淄川区昆仑镇聂村 814.61 工业用地 8 (2010)C00191 至 2041-08-14 淄川区泉王路以南，聂村以东 2,869 工业用地 9 (2010)C00192 至 2041-08-14 淄川区昆仑镇泉王路以南 80,794.22 工业用地 10 (2010)C03816 至 2060-11-22 山东金城医药化工股份有限公司以南 7,364.31 工业用地 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，全资子公司柯瑞公司拥有土地 2 宗，具体如下： 序号 土地权证号 (淄国用) 终止期限 坐落 使用面积 （平方米） 用途 1 (2006)F00713 至 2036-03-20 淄博高新区化工东区 18,702 工业用地 2 (2008)F00136 至 2037-04-25 化工东区，宝西路东侧 45,062 工业用地 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，全资子公司汇海公司拥有土地 3 宗，具体如下： 序号 土地权证号 (东河国用) 终止期限 坐落 使用面积 （平方米） 用途 1 (2007)010 至 2056-12-19 河口区海宁路以东，六合乡上小街村 用地以北 66,375.9 工业用地 2 (2007)063 至 2057-06-22 河口区海宁路以东，汇海公司化工公 司一期用地以北 49,111.8 工业用地 3 (2008)009 至 2058-01-14 河口区海宁路以东，汇海公司化工有 限公司一期用地以南 42,093.2 工业用地 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，全资子公司生物药业拥有 2 宗土地，具体如下： 2011 年度报告 - 21 - - 21 - 序号 土地权证号 (东河国用) 终止期限 坐落 使用面积 （平方米） 用途 1 (2009)C03402 至 2057-06-26 淄川区胶王路复线北，东一路西 36,996.04 工业用地 2 (2009)C03403 至 2049-03-11 淄川区张博公路复线以东，胶王 路复线以北 13,817.68 工业用地 （五）报告期内公司核心竞争能力 报告期内，公司总体竞争能力进一步提升，名项竞争力要素均衡发展。公司核心竞争力主 要体现在科技创新、精益管理、人力资源、品牌突出等几个方面： 1、自主创新优势 本公司及下属两家子公司均属国家级高新技术企业。公司拥有一个院士工作站、一个博士 后科研（金城）工作站和两个省级企业技术中心。此外，公司还先后被认定为“国家综合性新 药研发技术大平台（山东）产业化示范企业、山东省企业重点实验室。公司还先后获得国家科 技进步二等奖、山东省中小企业科技进步一等奖、山东省产学研合作创新突出贡献企业等荣誉 称号。一是技术创新体系趋于完善。公司加大了技术研发中心软硬件投入，完善了技术中心职 责定位和机构设置，制定了一系列配套管理制度和标准。二是加快技术研发战略实施。抗生素 领域，头孢卡品酸、头孢地尼等产品实现转化投产，头孢地嗪酸、色酚等产品完成中试；生物 药业领域，完成了氧化型谷胱甘肽的中试研究，并作为食品添加剂销往美国市场；腺甘蛋氨酸 小试取得突破；特色原料药及医药中间体领域，伊马替尼原料药完成中试，预计 2012 年上半年 完成生产批文申报。索拉菲尼中间体已通过中试，质量指标获得客户认可，已小批量推向市场。 在产业结构调整方面取得了可喜的成绩。三是合成工艺技术进一步提升。通过多年的生产实践 和技术研发，公司积累了大量的工艺技术储备，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产 工艺体系。四是核心技术人员稳定，报告期内未有核心技术人员辞职。报告期内企业技术中心 研发队伍不断扩大，在原有科研人员基础上又新引进有专业背景和研发经验的科研人员 30 人， 这些专业人才的引进，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。 2、精益管理优势 精益管理优势主要体现在以下几个方面：①公司积极推行清洁化生产，现场达到了 5S 标准， 2011 年公司被山东省经信委、企业家联合会和企业家协会认定为第十八届山东省现场管理样板 企业。②公司积极应用现代化的先进生产设备和信息化管理，实现了生产的连续化操作和自动 化控制。③公司通过了质量、安全、环保三体系认证，质量管理体系全面、严谨，生产及质量 检测设备精良，实现了企业管理的标准化和流程化。④公司一线生产人员具有丰富的生产操作 2011 年度报告 - 22 - - 22 - 经验和技术知识，员工队伍稳定。上述优势进一步夯实了企业基础管理工作，实现了向内涵式 发展方向的提升，大大提高了产品市场竞争力，使公司在严峻的形势下，行业领先地位继续得 以巩固。 3、人力资源优势 公司坚持“员工成长才是真正的成长”的核心价值观，秉承“汇聚力量，共享成长”的发 展理念，培养造就了富有远见和产业运作经验的企业家团队，一支年轻化、专业化的管理人才 团队，专业技术人才团队和基层生产员工团队。特别是拥有一支博士领衔的百人研发队伍，拥 有泰山学者海外特聘专家，产品研发能力和科技创新能力进一步增强。2011 年公司继续优化人 力资源管理体系，加快人才的引进和培养，全年共引进各类专业技术、管理人才 85 人，其中博 士 1 人，硕士 4 人，本科及大专 54 人，员工的知识层次和年龄结构均有所优化，综合素质和专 业层次明显提升。同时，公司还结合需要加强经营班子和员工队伍建设，做好各级班子队伍的 培养选拔，加大绩效考核，加强对各项工作的组织领导，经营班子对整体工作的把握控制能力 显著增强。 4、品牌影响力突出 公司始终坚持客户满意是最大的满意，为客户提供最优质的产品和服务的经营理念，凭借 优良的产品质量、高效的供货效率、周到的售后服务，公司在业内逐步赢得了的良好客户声誉， 扩大了品牌影响力。经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。 特别是过去的一年，公司面对严峻的市场考验，积极创新工作思路与营销策略，进一步加强与 客户的战略合作，在不利的市场环境下进一步提升了企业品牌知名度，提高了市场占有率，巩 固了与客户的战略伙伴关系。品牌的提升和社会的认可，是公司今后发展的一个重要基点。 （六）报告期内的研发支出情况 单位：元 项目 2011年 2010年 增减变动幅度（%） 2009年 营业收入 788,420,535.13 759,384,949.31 3.82% 584,608,999.25 研发费用 26,544,547.68 30,878,900.00 -14.04% 25,329,200.00 科研投入占当期收入比例 (%) 3.37% 4.07% -0.7% 4.33% （七）目前公司从事的研发项目进展情况、拟达到的目标 序 号 产品名称 产品类 别 用途 进展情况 近期拟达到的目标 1 溴代沙坦联苯 中间体 沙坦类原料药合成 工艺优化 完成工艺优化，进入中试 2 沙坦联苯 中间体 沙坦类原料药合成 工艺优化 完成工艺优化，进入中试 3 坎地沙坦酯 原料药 高血压治疗药物 工艺优化 完成工艺优化，产品质量达到药典标准 4 厄洛替尼 原料药 抗肿瘤药物 小试研发 打通合成路线，得到相应产品 2011 年度报告 - 23 - - 23 - 5 索拉菲尼 原料药 抗肿瘤药物 工艺优化 完成杂质的合成与分析鉴定 6 卡培他滨 原料药 抗肿瘤药物 小试研发 得到合格产品 7 伊马替尼 原料药 抗肿瘤药物 原料药批量 生产（为报 批） 药品注册申报 8 西他列汀 原料药 降糖药物 立项 完成立项，开始进入小试阶段 9 SAMe 原料药 肝病 小试研究 进入中试工艺优化 10 替诺福韦 中间体 抗病毒 小试立项 小试下线 11 9-(4-乙酰氧基 -3-乙酰氧甲基 丁基)-2-氨基 -6-氯嘌呤 中间体 抗病毒 小试立项 小试下线 12 CBZ-L-缬氨酸 中间体 抗病毒 小试下线 中试上线 13 D-氯丙酰氯 中间体 营养药物 小试立项 小试下线 （八）现金流量构成情况分析 单位：元 项目 2011 年 2010 年 2011 年比 2010 年同比增 减 一、经营活动产生的现金流量净额 62,690,636.50 108,674,388.62 -42.31% 经营活动现金流入小计 894,764,175.10 821,828,516.24 8.87% 经营活动现金流出小计 832,073,538.60 713,154,127.62 16.68% 二、投资活动产生的现金流量净额 -133,081,965.49 -133,253,652.08 -0.13% 投资活动现金流入小计 1,919,441.98 1,527,697.66 25.64% 投资活动现金流出小计 135,001,407.47 134,781,349.74 0.16% 三、筹资活动产生的现金流量净额 390,506,039.69 46,078,184.44 747.49% 筹资活动现金注入小计 753,351,990.00 367,000,000.00 105.27% 筹资活动现金流出小计 362,845,950.31 320,921,815.56 13.06% 四、现金及现金等价物净增加额 320,114,710.70 21,498,920.98 1388.98% 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额6269.06万元，降幅为 42.31%，净现金流量 下降的主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金同比增加10173.09万元，增幅17.95%，支 2011 年度报告 - 24 - - 24 - 付给职工以及为职工支付的现金增加1747.24万元，增幅26.52%，支付的其他与经营活动有关 的现金增加555.80万元，增幅13.76%，主要是研发费用、中介费、业务经费的增加。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净流入额为191.94万元，增幅25.64%，主要是 处置固定资产现金流入的增加。投资活动产生的现金流量净流出额为 13500万元，增加22万元， 与上年基本持平。 3、报 告 期 内 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流量 净额 同 比 增 长34442.79万 元 ， 现 金及 现 金 等 价物 净增 加额 29861.58万元，增 幅 分 别 为 747.49%和 1388.98%， 主 要 是 报 告 期 公 开 发 行 股 票 ， 募 集 资 金 增 加 所致 。 （九）主要指标分析 项目 指标 2011 年 2010 年 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率（综合） 21.78% 28.82% -7.04% 净资产收益率（加权） 8.39% 31.86% -23.47% 偿债能力 流动比率 2.18 0.92 1.26 速动比率 1.90 0.77 1.1 资产负债率 31.42% 60.82% -29.40% 营运能力 存货周转天数（天） 54 44 10 应收账款周转天数（天） 92 83 9 1、盈利能力分析 2011 产品盈利能力较上年同期有所下降，主要原因是主导产品价格下降和原材料价格上 涨，产品毛利空间下降；净资产收益率大幅下降主要是报告期公司上市募集资金增加净资产， 同时净利润出现大幅下降所致。 2、偿债能力分析 2011 年流动比率、速动比率明显高于 2010 年的指标，资产负债率较 2010 年明显下降，这 三个指标变化说明公司的偿债能力较上年明显提升。主要原因是 2011 年公司上市募集资金提高 了公司的偿债能力。 3、营运能力分析 公司 2011 年应收账款周转天数、存货周转天数均高于 2010 年，说明公司的营运能力较上 年有所下降，主要原因：受行业政策影响，产品终端需求出现下降，应收账款和存货增加导致 营运能力下降。 （十）公司子公司的经营情况及业绩分析 1、山东金城柯瑞化学有限公司 2005 年 5 月 12 日 取得淄 博 市工商行 政管理局 颁发的企 业法人营 业执照，注册 号 370300018517369，注册资本 6100 万元。该公司是金城医药全资子公司。经营范围：头孢他啶 2011 年度报告 - 25 - - 25 - 二盐酸盐、头孢克肟侧链酸活性酯生产、销售（监控化学品生产企业核准证书有效期至 2012 年 11 月 5 日），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目要取得许可证后经营）。报告期期末公司总资产 267,182,537.47 元，报告期内营业收入 253,619,625.37 元，净利润 24,050,079.62 元。分别同比上升 21.58%、29.15%和-38.9%。总 资产增加主要是公司上市募集资金注入所致，营业收入增长主要是新上 7-ACT 产品带来收入增 加，净利润下降主要原因是主导产品头孢克肟酯产品市场竞争激烈，销量和价格同时出现下降。 2、山东汇海医药化工有限公司 2005 年 10 月 17 日取得淄博市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号 370503018053238，注册资本 5000 万元。该公司是金城医药全资子公司。经营范围：医药中间 体：双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯生产，（许可证有效期至 2013 年 10 月 31 日）；本企业自产产品销 售。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规需经审批的须凭许可证经营）。报告期期末公司 总资产 238,560,285.16 元，报告期内营业收入 164,864,151.79 元，净利润 5,475,980.12 元。 分别同比上升 14.99%、1.2%和-60.02%。净利润下降主要原因是市场竞争加剧，主要产品价格 出现下降，原材料价格上涨。 3、山东金城钟化生物药业有限公司 2009年6月4日取得淄博市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号 370300000001063，注册资本 5000 万元。该公司是金城医药全资子公司。经营范围：原料药（谷 胱甘肽）生产（药品生产许可证有效期至 2015 年 3 月 3 日）；医药原料及中间体（不含危险、 易制毒化学品、药品）销售，货物及技术进出口（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手 续或许可证经营）。报告期期末公司总资产 84,428,652.09 元，营业收入 12,339,932.52 万元。 分别同比下降 7.77%和上升 503.71%。净利润-3,375,388.43 元，同比减亏 9.7%,营业收入增加 主要是公司加大市场开拓力度，销量增加所致。 （十一）公司控制的特殊目的的主体情况 公司不存在本公司控制下的特殊目的主体。 二、公司对未来发展的展望 （一）公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势 1、我国医药行业发展概况 由于医药产品的刚性需求特性以及新医改政策带来市场扩容机遇，2011 年以前我国医药行 业收入和利润增速保持了较快地增长。中国医药行业未来仍将保持快速稳定增长主要来自于刚 性需求和政策推动两大因素。从需求的角度讲，庞大的人口及其增长、城镇化、老龄化是医药 市场蓬勃发展的基石。城镇化使人们医疗保健意识增强、医疗服务便利性提高，从而拉动医药 2011 年度报告 - 26 - - 26 - 需求。研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，因此，随着我国老年人口占比不断提高， 医药的需求亦随之增长。从政策推动因素来看，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》指出，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物等七大新兴产业，到 2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重力争达到 8%左右。医药无疑是消费和新兴 产业的主要方面，也是政策支持、鼓励的方向之一。 2、医药中间体行业现状及发展 医药中间体是化学药物合成中的中间产品，是关键原材料。医药制剂产品的合成依赖于高 质量的医药中间体，医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重要推动 力。随着行业分工的细化，多数现代药品制造企业已经将医药中间体的生产环节分离出去，由 专业厂商进行专业化生产。从基础原材料到制成成品药往往需要经过复杂的化学、物理工艺过 程，而其中医药中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节。可见，医药中间体产业的健 康发展是医药产业发展的前提和重要保障。 我国是世界原料药的生产大国和供应大国，能生产的原料药有 1500 多种，其中多个品种产 量位居世界第一。同时，我国还是全球最大的原料药出口国，我国原料药有 90%都供应海外市 场，占全球原料药贸易额的 25%左右。据 2010 年 IMS 数据显示，未来 5 年全球仿制药的销售额 将以 9%-12%的速度递增，远高于整个医药行业 4%-7%的预期增速。相对应，作为主要原材料的 医药中间体，仍将保持快速增长的格局。 3、头孢类抗生素发展现状和变化趋势 全身用抗生素是中国医疗市场上用药金额最高的一类，从抽样统计医院用药显示 2005-2010 年间全身用抗生素占到总用药额的 23-25%。据国家卫生部发布的统计年鉴资料显示， 2009 年政府办医疗机构 9,526 家，药品类收入总额 3,136.05 亿元。以此 23.71%的抗生素比重 估算全身抗感染药的医药销售收入约为 740 亿元/年。可见抗感染药物终端市场有极大容量规 模。 但是随着人类健康用药意识的加强，自 2010 年后全世界限制抗生素滥用的呼声越来越高， 中国卫生部也在 2011 年发布了《抗菌药物临床应用管理办法(征求意见稿)》，各地卫生部门也 展开了限制使用抗生素的行动，到目前看，这一事件对抗生素整个行业的影响十分深刻。虽然 从长期来看，这些政策的出台将进一步促进国内抗生素产品的合理消费，推动抗生素及其上游 中间体行业步入良性发展的轨道，但在短期内一定程度上会影响头孢抗生素及上游中间体行业 的发展速度，进而影响公司的成长性。从长远看，由于用药市场的需求，头孢类抗生素的生产 的消费将通过这次改革走向正常合理的轨道，通过整合后，具有规模和产业链完备的企业将焕 发出新的生机。 2011 年度报告 - 27 - - 27 - 4、生物医药产业 生物产业是全球新医药未来发展方向和国家战略重点。生物技术的革命为新药研发带来了 全新的视角和领域，全球生物制药发展迅速，重磅药物占比不断提高，生物制药在各种重大疾 病中应用广泛。由于生物制药产业在国外也是刚刚兴起，我国生物制药行业发展程度和国外的 差距不大。世界各国都将生物产业作为未来战略发展重点。目前国内生物制药子行业占整个医 药行业约 8.56%，但增速较快，2009 年同比增长 17.18%，主要因为良好的政策环境促进了生物 产业的发展，该行业发展空间巨大。2009 年 6 月国务院《促进生物产业加快发展的若干政策》 中明确提出加快把生物产业培育成高技术的支柱产业和国家的战略性新兴产业，在国家“十二 五”规划中，也明确了从资金、政策等方面对生物医药产业进行重点扶持，加快发展。 （二）公司所处行业的竞争格局 1、头孢中间体行业 国内头孢类医药中间体行业发展初期，业内厂家以中小民营企业为主，多从事低技术水平、 低资本投入的中间体产品的生产和销售业务。随着国民经济的发展，行业整体技术水平明显提 高、企业规模不断扩大。特别是近几年我国加大了环保治理力度致使企业环保投入和生产成本 大幅上升，促进了行业内部的加速整合。一些环保设施齐备、掌握核心技术、拥有成本优势的 优秀企业逐渐从激烈的市场竞争中脱颖而出，稳定地占据了行业领先的地位，而一批技术落后、 污染严重的企业相继关闭、停产。总体而言，头孢类医药中间体行业正在经历从分散走向集中 的变革过程。 2、生物医药行业 我公司目前生产医药主要品种为生物发酵法原料药谷胱甘肽，谷胱甘肽是我国八五、九五 及十五期间的国家重点科技攻关项目之一，原料药产品市场几乎全部被日本垄断，国内制药企 业所用的谷胱甘肽制剂原料全部依赖进口，价格居高不下，国内企业自 2008 年开始研制，除我 公司外，目前也有其他企业向国家药监局提出申请，但仍未批量投产，市场以产品质量、成本 和开发速度为竞争焦点。从目前形势看，我公司产品在技术水平方面已经走在了前列，具有一 定的优势。 （三）公司发展主要优势与困难 1、主要优势 （1）技术研发优势 公司经营管理团队历来重视科技创新。近年来公司持续加大技术研发投入，加快企业技术 中心研发平台的软硬件建设，目前企业技术中心已建成由海外专家、泰山学者领衔，具备较高 2011 年度报告 - 28 - - 28 - 业务素质和研发能力的百人研发团队，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、 新工艺、新设备的研究应用职能，目前形成了较为完善的技术创新和新产品研发管理体系。2011 年公司无论是在老产品工艺革新方面，还是在心脑血管、抗肿瘤、生物技术等领域的新产品研 发，都取得了重大进展，形成了一系列具有自主知识产权的科研成果和技术储备，年内申报了 4 项发明专利，2 项新技术通过科技成果鉴定，特别是与济南大学联合申报的“第三代头孢抗菌 素中间体活性酯关键技术及产业化”项目获得“2011 年度国家科技进步奖二等奖”，为公司今 后发展奠定了良好的技术支撑。 （2）生产技术优势 生产技术方面的优势是促使公司发展成为细分市场龙头企业的重要原因。主要体现在以下 几个方面：①合成工艺技术优势。通过多年的生产实践和技术研发，公司积累了大量的工艺技 术储备。随着工艺技术的不断改进，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产工艺体系。 此外，目前公司已经自主研发了多项针对传统头孢医药中间体生产工艺的革新技术。②公司具 有现代化的设备先进性优势，能够进行连续化操作、自动化控制。③公司质量管理体系全面、 严谨，生产及质量检测设备精良。④公司一线生产人员具有丰富的生产操作经验和技术知识， 员工队伍稳定。 （3）市场优势 公司自成立以来始终坚持为客户提供最优质的产品和服务，坚持信誉至上、共赢发展的经 营理念，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。 公司主要客户以大型制药公司为主，国内客户 30 余家，包括哈药集团制药总厂、福建省福 抗药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司、丽珠医药集团股 份有限公司、苏州东瑞制药有限公司、广州白云山制药股份有限公司等；国外客户 20 余家，包 括 NECTAR LIFESCIENCES LTD.（印度）、ACS DOBFAR S.p.a（意大利）、COVALENT LABORATORIES PVT LTD.（印度）、KOLON LIFE SCIENCE INC.（韩国）、LG LIFE SCIENCES LTD.（韩国）、日本 明治制果株式会社等。上述公司均在国内或国际医药及医药化工领域占有重要地位，它们已经 与公司建立了战略合作伙伴关系。通过与上述国内外大型医药及医药化工厂商的长期合作，公 司已经占据了一流头孢类医药中间体厂商的领先地位。 （4）内部管理优势 经过多年的发展，公司管理层积累了丰富的医药中间体行业生产、技术、管理、销售经验， 能够基于行业发展趋势、产业环境及市场竞争状况，制定并实施符合公司实际的发展战略，能 2011 年度报告 - 29 - - 29 - 够从容应对外部环境变化和发展过程中遇到的各种困难问题，有效采取应对措施。在企业管理 方面，积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制体系，基本实现 了内部管理的“四化”（流程化、标准化、数据化、可控化）。伴随经营规模的不断扩张，公司 持续开展组织体系变革，不断推进组织机构和内部岗位的完善，各工作岗位均已制定清晰的工 作标准和严格的考核体系。同时，公司已建立了系统的管理标准体系，基本实现了工作流程化。 按照三体系和企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，有效 地保障了公司组织运行的效率，降低了组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和 加强核心竞争力提供了有力保障。 2、主要困难 （1）经营面临较大压力 “限抗”政策对下游抗生素企业产生较大影响，导致中间体市场需求出现疲软。同时市 场竞争加剧导致的低价恶性竞争的局面并没有改观，产品价格低位徘徊，经营业绩提升压力 较大。2011年竣工投产的2个募投扩产项目，由于受需求减少影响未完全达到预期效果。另外， 产品结构调整、产业转型升级需要整合各方资源，产品开发和市场推广需要一个过程。 （2）管理水平有待加强 公司登陆资本市场后，企业管理面临新课题和新任务，各项制度要进一步建立健全，管 理机制体制需进一步完善，以适应依法运营的要求。此外随着公司经营规模的扩大，新产业 领域的涉及，给公司的经营管理带来一定难度，需要公司管理团队不断的学习和创新，以适 应公司未来快速发展的需要。 （3）产品结构调整速度缓慢 公司在产品研发与市场开拓方面做了大量工作，培育了部分新的利润增长点，但是在大品 种、大项目、大增长点的培育上仍较为迟缓，产品研发、市场开发进展缓慢、效率较低，导致 产业结构单一，抵御市场风险能力偏弱。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标产生影响的风险因素 1、受下游行业需求状况影响的风险 受行业政策影响，需求降低的风险。2011 年 4 月《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见 稿）》对下游抗生素企业带来深远影响，从而对本公司今后发展产生较大行业政策风险，进而影 响公司经营业绩。 如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善 保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营 2011 年度报告 - 30 - - 30 - 业绩和发展速度造成影响。 应对措施：提升现有产品竞争力的同时，加快产业结构调整、升级，加快高端医药中间体、 特色原料药和生物制药的开发，丰富产品种类，培植新的业绩增长点。 2、技术创新不足风险 如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔 接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。同时如果核心技术人才流失，将可能对 新产品开发计划造成影响。 3、受下游药品降价影响的风险 药品降价主要原因包括政策性降价令和因招标竞争所致的价格下降。2006 年、2007 年国家 发改委对药品实行 7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一 各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋 势。2010 年 6 月，发改委向中国价格协会、中国化学制药工业协会、中国中药协会等七家协会 征求对《药品价格管理办法（征求意见稿）》的意见。随着国家推行药品降价措施的力度不断加 大，药品生产企业势必加强对成本的控制，这就给中间体和原料药生产企业带来了价格的风险。 应对措施：强化源头治理，促进循环利用，加快技术创新，深入挖掘产品降本增效的潜力； 加强能耗管理，降低消耗和生产成本，提高产品质量和市场竞争力。 4、新业务拓展风险 鉴于受多项国家调控政策的影响，头孢类抗生素的生产和销售企业遭受不同程度的冲击， 公司在积极拓展市场、创新营销模式，巩固头孢类医药中间体研发、生产、销售主营业务的同 时，将加快产业结构调整、升级。目前生物制药领域谷胱甘肽项目仍处于国家药监局审核过程 中，审核速度和获批时间仍存在诸多不确定性。另外公司在心脑血管、抗肿瘤医药中间体和原 料药领域目前处于研发中试阶段，面临原料药申报和审批周期长、市场开发等方面的风险。 应对措施：加强与国家药品审批部门的联系与沟通，指派专门人员全程跟踪负责药品申报 工作；加大新产品市场开拓力度，创新市场营销模式，扩大出口业务，重点开拓高端医药中间 体和特色原料药的国外市场。 5、主要原材料市场价格波动的风险 公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受 2011 年度报告 - 31 - - 31 - 原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，2011 年中东局势紧张，原油价格又展开了巨幅震 荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈，尽管原材料价格的上涨可以向下游转移， 但如果出现原材料价格持续大幅波动，可能出现公司毛利率水平的下降，从而影响公司经营业 绩。 6、应收账款余额较大的风险 虽然公司注重对产品销售和应收账款的管理，尽可能将坏账风险造成的损失降低到最低程 度，但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加。截至 2011 年 12 月 31 日，公 司应收账款账面价值为 224,334,725.18 元，期初应收账款账面价值为 199,820,806.53 元，较 期初增长 12.27%，占流动资产的 26.66%，占总资产的 16.04%。如果出现应收账款不能按期收 回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到较大影响。 7、公司快速发展引发的管理风险 公司首次公开发行股票后，资产规模迅速扩大，随着公司的持续发展和募集资金投资项目 的建成投产，公司的生产能力将大幅提高。由于资产规模、业务规模的不断扩张，公司的组织 结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、市场营销、内部控制、人才储备等各方面均 提出更高的要求，如果公司未能及时调整经营、管理策略，致使经营管理机制优化速度滞后于 企业规模扩张和产业升级步伐，将可能面临快速发展所带来的管理风险。 8、核心技术泄密风险 公司所处头孢类医药中间体行业属于技术密集型行业，技术能力的竞争是企业竞争的核 心。目前，本公司主要产品的工艺技术均已达到国内或国际先进水平，为防止公司核心技术外 泄，公司制定了严格的技术保密制度，并且核心技术均已申请专利。但如果公司核心技术人员 离开本公司或利用职务之便泄漏相关技术机密，将会给公司带来竞争加剧的风险。 9、汇率变动风险 2009 年、2010 年和 2011 年，公司出口收入占营业收入的比重分别为 35.03%、35.66%和 31.1%，主要以美元计价。自 2005 年以来，人民币对美元持续小幅升值，给公司带来一定损 失。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的收款 期限一般为 3 个月，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，最近三年人民币 升值导致的汇兑损失分别为 46.77 万元、322.75 万元和 356.27 万元；二是出口产品的价格竞 争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品价格竞争力有所削弱。人 2011 年度报告 - 32 - - 32 - 民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。 10、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩 水平的提高产生重大影响。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排 除由于不确定因素的存在，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差 异。这些不确定性因素可能包括：项目实施过程中可能存在的因工程进度、工程质量、投资成 本发生变化而引致的风险；竞争对手的发展、产品及原材料价格的变动、市场容量的变化、宏 观经济形势的变动引致的风险；行业政策变化导致终端需求减少，募集资金投资项目达不到预 期效益的风险。 公司上市后，公司的净资产大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效 益需要一定时间，因此短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司净资 产收益率短期内存在下降的风险。 11、安全生产风险 本公司使用的部分原材料为危险化学品，如管理不到位，可能发生安全事故，影响公司的 生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司备有较完备的安全设施，制定了较为完善的 事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，公司历史上从未发生大的安全事故， 但不排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能，如 果发生了安全事故将可能给公司带来一定的经济损失并影响生产经营的正常开展。 12、环保风险 公司所属行业在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式 的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高， 行业内环保治理成本将不断增加。尽管本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排 放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着我国政府环境保护力度 的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，使公司环保费用的 支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有 严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。 13、质量控制风险 本公司产品属于头孢类医药中间体行业，是化学制药行业的重要组成部分。在头孢类抗生 素的整个生产流程中，中间体产品占据了其中主要的工序和技术环节。因此，本公司产品的质 2011 年度报告 - 33 - - 33 - 量对下游原料药、成品药的品质有重要影响。如果公司的质量控制体系不够完善，将可能导致 公司产品质量的波动，进而可能对公司产品的销售造成不利影响或对公司品牌声誉等造成损 害。 14、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险 从目前的经济发展趋势判断，国家鼓励出口的政策导向短期内不会改变。随着公司海外市 场的不断扩大，出口业务的持续增长，如果宏观经济形势发生重大变化，国家调整出口退税政 策，将可能给公司经营业绩带来影响。 （五）未来公司发展的机遇和挑战以及未来的发展战略、经营计划 1、未来公司发展的机遇和挑战 （1）机遇 医药与健康产业是朝阳产业，是战略性新兴产业，“十二五”期间医药工业将面临着良好的 国内外环境，也使公司面临着千载难逢的机遇。 在国际方面，全球药品销售仍持续增长，预计销售额在 2015 年达到 11000 亿美元，包括 中国在内的十几个新兴医药市场预计将以 14%-17%的速度增长，将成为拉动全球药品消费增长 的主要力量。一是生物技术药物将进入大规模产业化阶段，预计到 2020 年，生物技术药物占全 部药品销售收入的比重将超过 1/3。二是通用名药面临重大发展机遇，今后 5 年，全球将有 130 多个畅销专利药陆续专利到期，总销售额在 1000 亿美元以上，通用名药市场空间巨大。三是产 业整合出现新趋势，并购重组活跃，预计大规模并购交易仍将不断出现。 在国内方面，“十二五”期间我国医药需求仍将快速增长，有望在短期内成为全球第三大 药品市场。从政策层面上看，深化医药卫生体制改革，加大医药卫生事业投入，为我国医药工 业发展带来机遇。另外中国医药行业刚性需求特点也将保持医药行业快速增长。我国是人口第 一大国，有 13 亿人口，约占全球人口的四分之一，年绝对增长率 0.5%。庞大的人口及其增长、 城镇化、老龄化是医药市场蓬勃发展的基石。城镇化使人们医疗保健意识增强、医疗服务便利 性提高，使需求保持稳定增长。 未来，随着公司产品结构的调整、产业创新步伐的加快，公司将面临一个巨大的健康市场， 这一产业的机遇是显而易见的。 （2）挑战 抗生素产业政策及医改政策的挑战 自 2011 年下半年开始，国家对抗生素产业进行调控， 限制抗生素总量的使用，对抗生素品种进行调控。目前，政策的调控作用已日趋明显，对公司 传统业务头孢类抗生素中间体的市场经营和发展构成严重挑战。医改政策对普药采用统一招标， 2011 年度报告 - 34 - - 34 - 目的是实现药品价格的下降，让普通消费者用得起药。药品价格的下降已经传导至医药中间体， 公司目前的主导业务仍是头孢类医药中间体，受国家医改政策的影响，公司产品出现了量减价 跌的现象，市场竞争异常激烈。 全球金融危机的挑战 全球金融危机持续蔓延，欧美等主要经济体经济发展速度回落。人 民币不断升值，对公司出口贸易造成不利影响。国内经济增长速度也将明显放缓，经济发展放 缓将带来一系列问题，首先是市场需求与消费者购买力下降，这对各行业来说都是一个挑战。 安全环保管理的挑战 安全环保工作是基础管理中的重中之重，出现安全环保事故将给公 司带来了品牌与经济上的损失，将对公司今后持续发展造成重大影响，安全管理仍存在诸多薄 弱环节，职工的安全意识仍有待加强。环保问题已经是政治问题，随着企业规模不断扩大，产 品结构不断优化调整，将给环保工作带来新的困难和问题。 品牌、员工管理的挑战 随着社会的变化、员工法律意识的增强，员工管理的复杂性也日 益增加，公司会面临招工困难、用工成本逐年上升、员工流动性增加、员工职业发展等新的问 题，员工管理的方式、管理文化和管理的风格都有待进一步研究和探讨。 2、2012年公司发展总体战略 根据医药行业发展现状及公司面临的外部产业环境，结合本公司市场竞争状况、行业优势 和综合实力，公司发展战略定位于专注医药科技，致力于当前我国前沿的抗病毒、抗肿瘤、心 脑血管领域和热门领域特色原料药和关键中间体的科研、生产和开发，加快产品结构调整，推 进产业升级，转变发展方式，努力发展成为一流的医药化工产品和特色原料药供应商。 未来三年公司将在以下三个产业领域谋求新的发展，一是将继续加大头孢医药中间体开发, 同时拓宽医药中间体产业领域，完善医药中间体产品链。二是依托公司现有的生物技术优势， 尽快做大做强生物制药产业。三是依托医药中间体产业优势，纵向延伸产业链, 加快进入特色 原料药产业。 2012 年公司经营管理工作将围绕“调整、升级、转型、发展”八字方针来组织开展： 1、调整：调整产品、业务和市场结构。围绕产品、技术与市场进一步加强整合和创新，进 一步优化、完善产业和产品结构。积极培育新的增长点，支撑企业的长远发展。 2、升级：提升产业、团队和管理层次。通过调整产品、业务和市场结构，提升产业层次， 升级团队层次，优化管理层次。 3、转型：企业发展方式加快由内涵式向外延式和购并式转型。综合运用内涵式发展、外延 式发展与购并式发展多种发展方式。 4、发展：调整、升级和转型的最终目标是实现企业科学可持续发展，为公司 2012 年及今 后的发展奠定良好的基础。 2011 年度报告 - 35 - - 35 - 3、2012年公司经营计划 2012 年，将是公司调整产品结构、转型发展方式、推动管理升级的一年。结合当前形势， 经公司研究，确定 2012 年工作思路和重点是：加快技术创新步伐，加大技改技措力度，发展循 环经济，深化节能减排，深入挖掘老产品在质量、成本等方面的潜力，提高现有产品市场竞争 力和效益水平；加快生物制药市场推广和产品研发，做大做强生物制药产业；加强技术研发， 提高自主创新能力，加快发展高端中间体、特色原料药，调整和优化产品结构；创新市场营销 方式，实施国际化战略，加大市场开拓力度，巩固和提高产品市场占有率，确保生产经营持续 快速增长；加强全员素质开发和提升，建立一支高素质的管理队伍和员工队伍；狠抓基础管理， 全面提升企业风险管理水平、本质安全水平和生态文明水平。 围绕全年任务目标和整体工作思路，公司将重点抓好以下六个方面的工作： 1、加强公司治理创新，健全“三会一层”治理机制。严格按照《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、“三会一层”议事规则及一系列上市制度，完善信息披露制 度与内部决策制度，提升决策效率，控制决策风险，实现公司依法运作。继续抓好各项制度标准 流程的建设，完善内部控制的组织架构，推进规范管理，做好内部风险控制，同时继续完善责任监督与 追溯机制，加大责任追究，提高企业执行力。 2、加大技改技措，促进挖潜增效，增强企业的核心竞争力和产业控制力。以工艺先进、 节约资源、保护环境和产品结构优化升级、符合新型工业化为方向和目标，加大现有产品的技 术工艺改造，积极探索绿色环保新工艺，构建“大循环”经济格局，最大限度的挖掘老产品在 提高质量、降本增效等方面的潜力，提高现有产品的市场竞争力。 3、抓好技术创新，加快新项目进展，推进产品结构调整。在加快现有产品技改、提高效 益的同时，突出抓好高端医药中间体、特色原料药和生物药品的开发，转变头孢类中间体为主 导的产业格局，调整和优化产品结构，推动产业价值链的提升。以公司刚刚被批准成立的国家 医药研发大平台和省重点实验室为契机，继续加大投入，完成企业技术中心的升级改造，加快 企业技术中心和济南大学研究所两个研发平台建设。同时，在产业化平台方面，依托现有厂区， 加大“三个产业化平台”建设；围绕昆仑公司、汇海公司打造高端医药中间体平台；围绕柯瑞 公司打造特色原料药平台；围绕生物公司打造生物制药和制剂平台。重点加快谷胱甘肽项目的 建设和市场推广，尽快做大做强生物制药产业。另外，加快企业投资收购步伐，推动企业向下游制 剂延伸产业链。 4、抓好市场营销，确保经营持续快速增长，巩固和提高产品市场占有率。继续加强销售 队伍建设，提升销售队伍的专业层次，完善销售政策和业务员绩效考核体系，加大考核力度， 调动广大业务人员的积极性；针对中间体和原料药的不同特点，继续创新市场营销方式，引进、 2011 年度报告 - 36 - - 36 - 培养复合型、国际化市场营销和合作人才，加快推行企业国际化步伐，努力实现“销售业务、 标准对接、战略合作”的国际化；继续实施让利不让市场的原则，提高市场占有率，加快产品 在国际市场的认证工作，提升企业品牌，争取市场竞争中的主动权，巩固公司在市场上的主导 地位。 5、推进规范精细管理，夯实管理基础，提升企业管理水平。在当前不利形势下，公司要 想保持持续的市场竞争力，就要更加注重精细化、规范化管理，实现集约化、内涵式增长。一 是突出抓好“双基”管理工作，完善以产品标准、技术标准、管理标准和工作标准为主体的标 准化管理体系，深入推行标准作业法、6S 管理和清洁生产。二是加强以财务为主的内部风险控 制，建立完善财务管理制度，加强采购、销售、仓存等的管理，完善各个环节的风险防范机制； 三是抓好企业管理创新，提升企业管理水平。继续深入开展管理创新项目评选活动，加大管理 创新奖励；稳步推进集团财务、集团供应链、集团人力资源及协同办公等信息系统的建设，推 进信息化与企业管理的深度融合，以 ERP 提升精细化管理水平。 6、加强品牌文化建设，强化员工队伍管理，促进企业和谐发展。一是加快 GMP 管理、药 品注册及各类高级专业人才和复合型管理人才的引进。二是加强员工队伍的管理，努力创造宽 松、包容、人性的员工管理机制和氛围，稳定员工队伍。三是提升生产装置的自动化水平，努 力改善员工的工作、生活环境和福利待遇。四是加强企业文化建设的系统性、目的性，发挥党、 团组织及文工委的作用，为公司各项工作的开展创造良好文化氛围。 三、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]857号核准，本公司委托主承销商招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,100.00万股（每股面 值1元），发行价格为每股18.60元，共募集资金人民币576,600,000.00元。扣除承销和保荐费 用42,577,930.00元后的募集资金人民币534,022,070.00元，由主承销商招商证券于2011年6月 17日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,954,035.25元， 公司本次实际募集资金净额为人民币528,068,034.75元，经大信会计师事务有限公司验证，已 由其出具大信验字[2011] 第3-0033号《验资报告》。 2、募集资金使用情况 2011年度，募集资金（含超募资金）支出总额181,655,493.25元，其中：1、募集资金项目 投入金额合计131,655,493.25元，均系直接投入承诺投资项目，其中以募集资金置换预先投入 自筹资金金额102,234,400.00元（业经大信会计师事务有限公司审核，并由其出具大信专审字 2011 年度报告 - 37 - - 37 - [2011]第3-0123号《专项鉴证报告》），募集资金到位后投入金额29,421,093.25元；2、使用 超募资金50,000,000.00元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中44,000,000.00元用 于归还银行贷款，6,000,000.00元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日，本公司募 集资金账户余额为349,056,961.94元，其中活期存款账户余额为104,266,961.94元(其中包含尚 未转出到经营账户而已从经营账户支付的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用金额 436,031.04元)，定期存单为244,790,000.00元。 3、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关 规定，结合公司实际情况，制定了《山东金城医药化工股份有限公司募集资金专项存储及使用 管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2009年5月9日经本公司一届董事 会第五次会议审议通过。同时，公司、保荐人招商证券分别与中国工商银行股份有限公司淄博 淄川支行、中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国银行股份有限公司淄博淄川支行、 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、交通银行股份有限公司淄博淄川支行于2011年6月22 日签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了5个专户存储募集资金。 公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 4、募集资金存放情况 根据公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》和公司第二届董事会第五次会议决 议，公司募集资金投资项目“800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”，通过对全资子公 司柯瑞公司进行增资的方式由柯瑞公司实施。2011年7月公司以募集资金7,742.38万元人民币按 1：0.3229的比例对柯瑞公司进行增资，其中2,500.00万元计入注册资本，5,242.38万元计入资 本公积。本次增资后柯瑞公司注册资本变更为6,100.00万元，柯瑞公司仍为本公司的全资子公 司。本公司已与柯瑞公司、保荐人招商证券、交通银行股份有限公司淄博淄川支行于2011年7 月8日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由柯瑞公司在该银行开设了1个专户存储募集资 金。 2011 年度报告 38 38 5、2011年度募集资金实际使用情况 （1）报告期内募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 52,806.80 本年度投入募集资金总额 18,165.55 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,165.55 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 3,000 吨/年 AE-活性酯 新工艺产业化项目 否 7,900.96 7,900.96 7,215.92 7,215.92 91.33% 2011 年 12 月 5,466.18 否 否 800 吨/年头孢克肟侧链酸 活性酯产业化项目 否 7,742.38 7,742.38 5,949.63 5,949.63 76.84% 2012 年 12 月 3,479.78 是 否 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目 否 4,159.42 4,159.42 50 吨/年 7-AVCA 产业化项目 否 6,479.31 6,479.31 承诺投资项目小计 26282.07 26282.07 13165.55 13165.55 超募资金投向 多功能合成车间项目 否 2508 2508 0 0 0 2012 年 11 月 - 不适用 否 归还银行贷款（如有） 4400 4400 4400 4400 100 不适用 - 不适用 否 补充流动资金（如有） 600 600 600 600 100 不适用 - 不适用 否 超募资金投向小计 7508 7508 5000 5000 66.6 2011 年度报告 39 39 合计 33790.07 33790.07 18165.55 18165.55 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） 承诺投资项目：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为项目尚未最后竣工结算，并且部分工程款项尚未支付 所致。500 吨/年呋喃铵盐产业化项目、50 吨/年 7—AVCA 产业化项目实施时机尚不成熟，尚未进入投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 4,400.00 万元用于归还银行贷款，600.00 万元用于永久性补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日已执行完毕。 2011 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，拟使用超募 资金 2,508.00 万元，建设多功能综合车间项目。 公司于2011 年上市获得超募资金265,247,334.75 元。截至2011 年12 月31 日止，公司累计决议使用超募资金75,08.00 万元， 剩余超募资金 190167334.75 元尚无使用计划。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期募集资金投资项目地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期募集资金投资项目实施方式未发生调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 7 月 5 日公司召开二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先已投入 10,223.44 万元，截止 2011 年 12 月 31 日已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 4,400.00 万元用于归还银行贷款，600.00 万元用于永久性补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日已执行完毕。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无此情况 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2011 年度报告 - 40 - - 40 - （2）超募资金使用情况 公司2011年上市获得超募资金265,247,334.75元。截至2011年12月31日止， 公司累计决议使用超募资金75,08.00万元， 剩余超募资金190167334.75元尚无使 用计划。 2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 4,400.00 万元用于 归还银行贷款，600.00 万元用于永久性补充流动资金。 2011 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超 募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金 2,508.00 万元，建设多功能综合车间 项目。 公司使用超募资金前，履行了相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露，公司独立董事发表了独立意见同意上述事项，招商证券股份有限公司对上述 超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。 6、变更募集资金投资项目的资金使用情况 不存在变更募集资金投资项目情况。 7、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （二）报告期内无非募集资金重大投资项目情况。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、 参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司未有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 2011 年度报告 - 41 - - 41 - （三）报告期内，公司无重要前期差错更正事项。 五、2011 年度利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 根据大信会计师事务有限公司审计并出具的大信审字[2012]第 3-0206 号审计 报告，公司 2011 年度实现净利润 56,071,637.39 元（母公司），按规定提取 10% 的法定盈余公积金 5607163.74 元后，加年初未分配利润 119091733.21 元， 2011 年末未分配利润为 169556206.86 元。 董事会根据公司实际情况，拟以现有股本 12100 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元人民币(含税),共计分配 24,200,000.00 元,其余未分配 利润 145,356,206.86 元结转至下一年度。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 （二）利润分配政策 《公司章程》第一百五十八条规定： 1、公司应当执行稳定、持续的利润分配政策； 2、公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报； 3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利； 4、公司可以进行中期现金分红； 5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 6、年度利润分配方案由董事会制定，报股东大会审议。 （三）近三年利润分配情况 单位:元 年度 现金分红 金额（含税） 分红年度的 净利润 占分红年度 净利润的比率 （%） 分配方案 (含税) 2008 年度 13,500,000.00 42,002,230.06 32.14% 每 10 股派 1.5 元 2009 年度 10,800,000.00 61,624,551.01 17.53% 每 10 股派 1.2 元 2010 年度 55,697,366.95 未分配 三年累计现金分红 金额（含税） 近三年平均 净利润 占最近三年平均年度 净利润的比率 24,300,000.00 53,108,049.33 45.76% 2011 年度报告 - 42 - - 42 - （四）公司最近三年股本具体变动情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕857 号文核准，本公司首次 公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价发 行配售（ 以 下 简 称 "网 下 发 行 "） 与网上资金申购定价发行（ 以 下 简 称 " 网 上 发 行 "） 相结合的方式，发行时间 2011 年 6 月 22 日，网下发行 600 万股， 网上发行 2500 万股，发行价格为 18.6 元/股。发行后股本总额 12,100 万股。经 深圳证券交易所《关于山东金城医药化工股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》〔深证上〔2011〕185 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股 票 简 称“ 金 城 医 药 ”，股 票 代 码“ 300233”。 2、公司自 2009 年至 2011 年 6 月 22 日股本未发生变动，总股本为 9000 万股； 自 2011 年 6 月 22 日，首次公开发行股票并在创业板上市后，截止本报告期末公 司未进行转增股本方案，总股本 12,100 万股。 六、开展投资者关系管理的具体情况 公司高度重视投资者关系管理工作，组织制定了《投资者关系管理制度》， 在投资者关系管理方面形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工 作氛围。公司证券部作为投资者关系管理具体实施机构，一直以认真负责和公平 公正的态度努力寻求有效的方式和途径，不断加强与投资者的沟通和联系。主要 工作如下： （一）公司证券部设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电 话、传真、邮件等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理意见与 建议，对公司提出好的建议和意见，公司都责成有关部门进行改进和落实。 （二）公司非常重视投资者来访及投资机构调研工作，为保证投资者及投资 机构对公司生产经营情况有一个相对系统的了解，同时避免在来访及调研过程中 泄露公司未公开的的重要信息，公司制定了《投资者关系管理制度》，并严格按照 制度要求开展相关工作。 （三）公司高度重视投资者互动平台建设与维护，安排专人回答投资者关心 的问题，对投资者关心的问题进行及时回复，与投资者保持了良好的沟通。 2011 年度报告 - 43 - - 43 - 七、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 本报告期内公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度》、证监会山东监管局下发的《关于进一步做好内幕信息 知情人登记管理工作的监管通函》[2011]5 号文件及深交所创业板信息披露备忘录 第 4 号《内幕信息知情及报备相关事项》等规定，制定了《内幕信息知情人登记 和报备制度》，经 2011 年 12 月 22 日公司第二届董事会第九次会议审议通过。报 告期内，公司严格履行制度，与相关内幕信息知情人签订了保密协议，在进入敏 感期前以短信、邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时组织对 相关人员进行内幕信息培训教育和学习，对内幕信息知情人的保密情况进行自查 监督，完成了内幕信息登记备案工作，并保管内幕信息知情人等相关档案工作。 经自查报告期内未发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，不存在监管部门查 处情况。 为加强公司重要信息的外部流转管理，公司还制订了《对外信息报送和使用 管理制度》，严格规范外报信息流程，对于政府部门要求报送的相关信息，明确要 求对方签署义务告知函。报告期没有发生被监管理部门查处和要求整改情形。 八、其他 报告期内，公司及子公司未被环保部门列入污染严重企业，未发生重大社会 安全问题，未受到行政处罚。 2011 年度报告 - 44 - - 44 - 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生持续至报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。 三、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、重大资产收购及出售、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励事项。 六、关联交易事项和对外担保情况 （一）经常性关联交易 2008 年 2 月 28 日，本公司与金城实业签订《房屋租赁协议书》，本公司将位 于淄川区经济开发区胶王路复线北、东一路西的房屋（房屋产权证：淄川区字第 04-1006320）共 500 平方米租赁给金城实业办公使用，租赁期为 2008 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日止，全年租金为 18 万元。 （二）偶发性关联交易 1、提供劳务 （1）公司与金城建工签订《建设施工合同》，由金城建工承建公司 2011 年零 星、修缮工程及附属工程建设，预计投资 266 万元。 （2）公司全资子公司柯瑞公司拟投资 50 万元建设多功能无菌车间，就该项目 与金城建工签订《建设施工合同》，由金城建工负责该项目的土建、装饰及附属工 程建设。 上述关联交易已经按照公司《关联交易决策制度》的规定经 2011 年 3 月 16 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，由于公司当时还未上市，所以 2011 年度报告 - 45 - - 45 - 未公开披露。 （3）2011 年 3 月 25 日，公司与金城建工签订《建设施工合同》，由金城建工 承建车库及附属设施，预计投资 30 万元。 根据公司《关联交易决策制度》的规定，该项关联交易的标的额未达到提交 董事会审议的标准，经公司总经理审批后签订合同。 （4）公司拟投资 720.7 万元建设仓库、职工宿舍，通过公开招标确定中标人 为金城建工，2011 年 12 月 22 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了 《关于山东金城建工有限公司承建公司仓库、职工宿舍工程项目的议案》， 双方 于通过审议程序的当天签订《建设工程施工合同》，并于 2011 年 12 月 23 日在中 国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上公告。 2、关联担保 （1）报告期内已经履行完毕的关联方担保情况 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 1 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000 万元 2010/1/7 -2011/1/6 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证担保 2 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 2,500 万元 2010/9/21 -2011/9/20 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证担保 3 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 1,400 万元 2010/11/23 -2011/11/22 山东金城建工有限公司、淄博 金城实业股份有限公司提供 连带责任保证担保 4 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 2,000 万元 2010/11/16 -2011/11/11 山东金城建工有限公司、淄博 金城实业股份有限公司提供 连带责任保证担保 5 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000 万元 2010/12/27 -2011/11/25 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证担保 6 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000 万元 2010/12/27 -2011/12/25 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证担保 7 山东金城医药化工 股份有限公司 华夏银行股份有限公司 青岛南京路支行 1,500 万元 2009/12/25 -2011/12/25 淄博金城实业股份有限公司 提供最高额保证担保 8 山东金城医药化工 股份有限公司 招商银行股份有限公 司济南分行 1,500 万元 2010/3/30 -2011/3/15 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证担保 9 山东金城医药化工 股份有限公司 中国银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000 万元 2010/6/13 -2011/6/12 淄博金城实业股份有限公司 提供连带责任保证 10 山东金城医药化工 股份有限公司 中国建设银行股份有 3,000 万元 2010/8/20 山东金城建工有限公司提供 连带责任保证 2011 年度报告 - 46 - - 46 - 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 限公司淄博淄川支行 -2011/8/19 11 山东金城柯瑞化学 有限公司 山东张店农村合作银 行四宝山支行 800 万元 2010/2/9 -2011/2/8 山东金城医药化工股份有限 公司和赵鸿富提供连带责任 保证担保 （2）报告期末尚在执行的关联方担保情况 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 1 山东金城医药化工 股份有限公司 淄博般阳城市资产 经营有限公司 1,000 万 元 2009/08/07 -2017/06/25 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证担保 2 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限 公司淄博淄川支行 2,000 万 2011/3/30 -2012/3/29 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证 3 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限 公司淄博淄川支行 4,000 万 2011/12/15 起六个月到 一年 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证 4 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司淄博淄川 支行 2,500 万 2011/9/27- 2012/9/27 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证 5 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司淄博淄川 支行 2,000 万 2011/11/25- 2012/11/25 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证 6 山东金城医药化工 股份有限公司 中国银行股份有限 公司淄博淄川支行 2,000 万 2011/12/1- 2012/12/6 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证 （3）报告期内公司为子公司提供贷款担保情况 序 号 被担保方 债权人 （授信人） 合同 金额 期 限 关联方担保方情况 决策程序 1 山东金城柯瑞 化学有限公司 张店农村合作银 行四宝山支行 800 万元 2011/03/04 -2012/03/01 山东金城医药化工 股份有限公司提供 连带责任保证 二届一次 董事会 2 山东金城柯瑞 化学有限公司 兴业银行淄博分 行 1,000 万 2011/3/31 -2012/3/31 山东金城医药化工 股份有限公司提供 连带责任保证 二届一次董 事会 3 山东金城柯瑞 化学有限公司 中国建设银行股 份有限公司淄博 淄川支行 1,000 万 2011/04/29 -2012/04/28 山东金城医药化工 股份有限公司提供 连带责任保证 二届三次董 事会 4 山东汇海医药 化工有限公司 东营商业银行西 三路支行 1,000 万 2011/05/30- 2012/02/27 山东金城医药化工 股份有限公司提供 二届三次董 事会 2011 年度报告 - 47 - - 47 - 序 号 被担保方 债权人 （授信人） 合同 金额 期 限 关联方担保方情况 决策程序 连带责任保证 5 山东金城钟化 生物药业有限 公司 中国农业银行股 份有限公司淄博 淄川支行 3,700 万 2010/08/19- 2014/08/18 山东金城医药化工 股份有限公司提供 连带责任保证 一届十二次 董事会 2009 年度股 东大会 6 山东金城柯瑞 化学有限公司 中国工商银行股 份有限公司淄博 淄川支行 1,600 万 2011/11/09 2012/10/25 山东金城医药化工 股份有限公司提供 连带责任保证 二届八次董 事会 注：报告期内，公司发生的担保均是为子公司向银行贷款提供连带责任保证，担保总额 占公司最近一期经审计净资产的比例为 9.49%。除此之外公司没有为控股股东、实际控制人及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。控股股东、实际控制人及其他关联方 也未强制公司为他人提供担保。 （三）独立董事对担保事项的专项说明 公司独立董事按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上 市公司章程指引》、《创业板股票上市规则》等相关规定，就报告期内公司对外担 保事项出具专项说明如下： 1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险；公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。截至报告期末，除为子公司提供的贷款担保外，公司不存在其他对外 担保情形。 2、公司对外担保余额（为子公司提供的担保）为 9100 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 9.49%，截止到报告期末，公司没有担保债务逾期的情况。 3、为子公司提供贷款担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度的规定履 行了相关审议程序。 4、公司制定了《对外担保决策制度》，建立了完善的对外担保风险控制制度， 充分揭示了对外担保存在的风险，截止报告期末，被担保方无债务违约情形。 七、同业竞争事项 报告期内，公司不存在同业竞争事项。 2011 年度报告 - 48 - - 48 - 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公 司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）。 （二）报告期内，公司对子公司提供担保的金额见本节“六、2、（3）”。 （三）报告期内，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 （四）报告期内，公司无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 债务担保的情况。 （五）报告期内，公司担保总额未超过净资产的 50%。 （六）报告期内， 公司无委托他人进行现金资产管理及委托贷款事项。 （七）报告期内，公司无其他重大合同。 九、承诺事项及履行情况 （一）申请首次公开发行股票时关于股份锁定的承诺 1、本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有 4,758.00 万股，占比 52.87%）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的公司股份不 转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他 人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司对于 所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。 2、本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80 万股，占比 7.65%）和赵叶青（持 有 216.00 万股，占比 2.40%）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对 持有的公司股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他 项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；本人对于直接持有公司的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有 之公司的股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进 行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报直接 和间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会 超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直 2011 年度报告 - 49 - - 49 - 接和间接持有的公司股份。 3、担任公司董事和总经理的股东张学波（持有 324.00 万股，占比 3.60%） 承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司的股份不转让、抵 押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本 人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人对于直接持 有公司的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之公司的股份，将自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管 理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易所上市交易之日起三十 六个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股 份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有公司股份总 数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股 份。 4、与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖（持有 12.00 万股，占比 0.13%） 承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司的股份不转让、抵 押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本 人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人对于所持有 公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在公司任职期间，将向公 司申报所持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有公司 股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有 的公司股份。 5、担任公司监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比 2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之公司的所有股份，将自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也 不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 后，本人在担任公司监事期间，将向公司申报间接持有的公司的股份及变动情况， 每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十 五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股份。 6、持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司（持有 2011 年度报告 - 50 - - 50 - 1,800.00 万股，占比 20.00%）和青岛富和投资有限公司（持有 720.00 万股，占 比 8.00%）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，上海复星对持有的公司股份 不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托 他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上海复星 对于所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。 7、担任公司董事或高级管理人员的股东郑庚修（持有 82.20 万股，占比 0.91%）、李家全（持有 60.00 万股，占比 0.67%）、曹晶明（持有 15.00 万股，占 比 0.16%）、郭方水（持有 30.00 万股，占比 0.33%）和朱晓刚（持有 15.60 万股， 占比 0.18%）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司股份不 转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他 人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人对于所 持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报所 持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的 百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的公司股份。 8、除上述股东之外的 27 名自然人股东（共持有 308.40 万股，占比 3.43%） 承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司股份不转让、抵押、 质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发 行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人对于所持有公司的所 有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或 者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。 截止报告期末，上述承诺主体严格遵守股份锁定的承诺，没有违反承诺的情 况发生。 （二）避免同业竞争的承诺 1、控股股东金城实业于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的 《承诺函》，承诺如下： （1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，没有从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 2011 年度报告 - 51 - - 51 - （2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，亦将不会从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了， 或者，金城医药认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响 的公司从事了与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征 得金城医药同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与金城医药的同业竞 争：（1）由金城医药收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大 影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公 司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让 给无关联的第三方。 2、公司实际控制人赵鸿富及赵叶青于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事 同业竞争的《承诺函》，分别承诺： （1）截至本承诺函出具日，本人未自营或他营与金城医药相同、或相似、或 相竞争的业务；未从事损害金城医药利益的活动。 （2）截至本承诺函出具日，本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的 公司，没有从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 （3）自本承诺函出具之日起，本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响 的公司，亦将不会从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 若本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司从事了，或者， 金城医药认定本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司从事了 与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务，则本人承诺将在征得金城医药同意 后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与金城医药的同业竞争：（1）由金城 医药收购本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司拥有的相同、 或相似、或相竞争业务；（2）本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影 响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、持股 5%以上股东作出的避免同业竞争的承诺 上海复星于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》，承 诺如下： （1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，没有从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 2011 年度报告 - 52 - - 52 - （2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，亦将不会从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了， 或者，金城医药认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响 的公司从事了与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征 得金城医药同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与金城医药的同业竞 争：（1）由金城医药收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大 影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公 司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让 给无关联的第三方。 4、青岛富和于 2009 年 7 月 16 日向公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》， 承诺如下： （1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，没有从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 （2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司， 及重大影响的公司，亦将不会从事与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务。 若本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响的公司从事了， 或者，金城医药认定本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大影响 的公司从事了与金城医药相同、或相似、或相竞争的业务，则本公司承诺将在征 得金城医药同意后，采取包括但不限于以下列示的方式消除与金城医药的同业竞 争：（1）由金城医药收购本公司或本公司之控股公司、实际控制的公司，及重大 影响的公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或本公司之控股公 司、实际控制的公司，及重大影响的公司将相同、或相似、或相竞争的业务转让 给无关联的第三方。 （三）关于关联交易的承诺 1、控股股东金城实业于 2009 年 7 月 16 日出具关于关联交易的《承诺函》， 郑重承诺如下： 截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、 实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医药不存在其他重大关联交易。 自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利 2011 年度报告 - 53 - - 53 - 所及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重 大影响的公司与金城医药发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按 照公司章程和《关联交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承 诺、并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金 城医药之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医药及其中小股东利 益的关联交易。 2、持股 20%的股东上海复星医药产业发展有限公司于 2009 年 7 月 16 日出具 关于关联交易的《承诺函》，郑重承诺如下： 截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、 实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医药不存在其他重大关联交易。 自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利 所及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重 大影响的公司与金城医药发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按 照公司章程和《关联交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承 诺、并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金 城医药之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医药及其中小股东利 益的关联交易。 3、持股 8%股东青岛富和投资有限公司于 2009 年 7 月 16 日出具关于关联交 易的《承诺函》，郑重承诺如下： 截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司之控股公司、 实际控制的公司、及重大影响的公司，与金城医药不存在其他重大关联交易。 自本承诺函出具之日起，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所 及范围内，本公司将确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大 影响的公司与金城医药发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，并按照 公司章程和《关联交易决策制度》及有关规定履行法定的批准程序。本公司承诺、 并确保本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与金城医 药之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损金城医药及其中小股东利益的 关联交易。 截止报告期末，上述承诺主体严格遵守关于关联交易的承诺，没有违反承诺 的情况发生。 2011 年度报告 - 54 - - 54 - 十、公司聘任会计师事务所情况 （一）经 2008 年 2 月 16 日山东金城医药化工股份有限公司创立大会暨第一次 股东大会审议通过，公司聘请大信会计师事务有限公司担任审计机构，向公司提 供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 3 年，同时聘 任其担任公司发行上市审计机构。聘用费用共计人民币 120 万元。 （二）经 2011 年 4 月 6 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，聘请大信会 计师事务有限公司担任公司审计机构，向公司提供会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可续聘，聘用费用人民币 55 万元。 目前大信会计师事务有限公司已连续四年为公司提供审计服务。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超 过 5 年。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 报告期内，公司没有董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 十三、其他重大事件 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》 第三十条所列的重大事件以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十四、控股子公司发生的重要事项 报告期内，公司全资子公司柯瑞公司、汇海公司、生物药业未发生上述重要 事项。 十五、公司选定的信息披露媒体变动情况 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（） 等中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站，未发生信息披露媒体变动情况。 2011 年度报告 - 55 - - 55 - 十六、报告期内重大信息索引 序号 公告日期 公告内容 披露媒体 1 2011-6-3 2010 年度审计报告 巨潮网 2 2011-6-3 国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书及补充法律意见书 巨潮网 3 2011-6-3 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理 人员的确认意见 巨潮网 4 2011-6-3 公司章程（草案） 巨潮网 5 2011-6-3 国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告 巨潮网 6 2011-6-3 非经常性损益审核报告 巨潮网 7 2011-6-3 内部控制鉴证报告 巨潮网 8 2011-6-3 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 及补充发行保荐工作报告 巨潮网 9 2011-6-3 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书及补充 发行保荐书 巨潮网 10 2011-6-3 2009 年股东大会会议决议 巨潮网 11 2011-6-3 第一届董事会第十二次会议决议 巨潮网 12 2011-6-3 控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 巨潮网 13 2011-6-3 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复 巨潮网 14 2011-6-3 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 巨潮网 15 2011-6-3 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 巨潮网 16 2011-6-3 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 巨潮网 17 2011-6-10 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 巨潮网 18 2011-6-13 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 巨潮网 19 2011-6-13 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 巨潮网 20 2011-6-13 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 巨潮网 21 2011-6-16 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 巨潮网 22 2011-6-16 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签 率公告 巨潮网 23 2011-6-17 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公 告 巨潮网 24 2011-6-21 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书提示性公告 巨潮网 25 2011-6-21 招商证券股份有限公司关于公司股票在创业板上市之上市保荐书 巨潮网 26 2011-6-21 国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳 证券交易所创业板上市的法律意见书 巨潮网 27 2011-6-21 首次公开发行的股票并在创业板上市之上市公告书 巨潮网 28 2011-7-7 第二届董事会第五次会议决议公告 巨潮网 29 2011-7-7 第二届监事会第三次会议决议公告 巨潮网 30 2011-7-7 独立董事关于募集资金的独立意见 巨潮网 31 2011-7-7 招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的核查意见 巨潮网 32 2011-7-7 关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮网 33 2011-7-7 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告 巨潮网 34 2011-7-7 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 巨潮网 35 2011-7-19 独立董事对相关事项独立意见 巨潮网 36 2011-7-19 第二届监事会第四次会议决议公告 巨潮网 37 2011-7-19 第二届董事会第六次会议决议公告 巨潮网 38 2011-7-19 2011 年半年度报告摘要 巨潮网 2011 年度报告 - 56 - - 56 - 39 2011-7-19 2011 年半年度报告 巨潮网 40 2011-8-2 子公司山东金城柯瑞化学有限公司关于设立募集资金专项账户及 签订募集资金四方监管协议的公告 巨潮网 41 2011-8-2 招商证券股份有限公司关于公司 2011 年上半年度跟踪报告 巨潮网 42 2011-8-31 关于完成工商变更登记的公告 巨潮网 43 2011-9-6 2011 年半年度报告更正公告 巨潮网 44 2011-9-6 关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的独立董 事意见 巨潮网 45 2011-9-6 第二届董事会第七次会议决议公告 巨潮网 46 2011-9-6 第二届监事会第五次会议决议公告 巨潮网 47 2011-9-6 招商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金归还银行贷款 和永久性补充流动资金的核查意见 巨潮网 48 2011-9-6 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公 告 巨潮网 49 2011-9-16 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 巨潮网 50 2011-10-25 第二届董事会第八次会议决议公告 巨潮网 51 2011-10-25 第二届监事会第六次会议决议公告 巨潮网 52 2011-10-25 关于为控股子公司申请银行贷款提供担保公告 巨潮网 53 2011-10-25 2011 年第三季度报告全文 巨潮网 54 2011-10-25 2011 年第三季度报告正文 巨潮网 55 2011-10-25 关于 2011 年第三季度报告和为控股子公司申请银行贷款提供担保 的公告的更正公告 巨潮网 56 2011-12-23 防范控股股东和其他关联方资金占用管理制度 巨潮网 57 2011-12-23 重大信息内部报告制度 巨潮网 58 2011-12-23 关于部分超募资金使用计划的公告 巨潮网 59 2011-12-23 融资管理制度 巨潮网 60 2011-12-23 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 巨潮网 61 2011-12-23 董事会议事规则 巨潮网 62 2011-12-23 董事会审计委员会年报工作制度 巨潮网 63 2011-12-23 第二届董事会第九次会议决议公告 巨潮网 64 2011-12-23 第二届监事会第七次会议决议公告 巨潮网 65 2011-12-23 独立董事年报工作制度 巨潮网 66 2011-12-23 独立董事关于部分超募资金使用计划的独立意见 巨潮网 67 2011-12-23 独立董事关于关联交易的独立意见 巨潮网 68 2011-12-23 独立董事关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的 独立意见 巨潮网 69 2011-12-23 招商证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见 巨潮网 70 2011-12-23 招商证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见 巨潮网 71 2011-12-23 投资者关系管理制度 巨潮网 72 2011-12-23 总经理工作细则 巨潮网 73 2011-12-23 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮网 74 2011-12-23 公司章程 巨潮网 75 2011-12-23 对外信息报送和使用管理制度 巨潮网 76 2011-12-23 多功能车间可行性研究报告 巨潮网 77 2011-12-23 内部审计制度 巨潮网 78 2011-12-23 内幕信息知情人登记和报备制度 巨潮网 79 2011-12-23 关于建设仓库、职工倒班宿舍关联交易的公告 巨潮网 80 2011-12-23 为下属全资子公司提供担保的公告 巨潮网 2011 年度报告 - 57 - - 57 - 第六节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000 74.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 100.00% 90,000,000 74.38% 其中：境内非国有法 人持股 72,780,000 80.87% 72,780,000 60.15% 境内自然人持股 17,220,000 19.13% 17,220,000 14.23% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 31,000,000 31,000,000 31,000,000 25.62% 1、人民币普通股 31,000,000 31,000,000 31,000,000 25.62% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00% 31,000,000 31,000,000 121,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 金城实业 47,580,000 0 0 47,580,000 首发承诺 2014.06.22 上海复星 18,000,000 0 0 18,000,000 首发承诺 2012.06.22 青岛富和 7,200,000 0 0 7,200,000 首发承诺 2012.06.22 赵鸿富 6,888,000 0 0 6,888,000 首发承诺 2014.06.22 张学波 3,240,000 0 0 3,240,000 首发承诺 2014.06.22 2011 年度报告 - 58 - - 58 - 赵叶青 2,160,000 0 0 2,160,000 首发承诺 2014.06.22 郑庚修 822,000 0 0 822,000 首发承诺 2012.06.22 李家全 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2012.06.22 刘承平 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2012.06.22 郭方水 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2012.06.22 王光政 180,000 0 0 180,000 首发承诺 2012.06.22 高绪利 156,000 0 0 156,000 首发承诺 2012.06.22 孙瑞梅 156,000 0 0 156,000 首发承诺 2012.06.22 朱晓刚 156,000 0 0 156,000 首发承诺 2012.06.22 曹晶明 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2012.06.22 唐增湖 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2014.06.22 邢长生 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2012.06.22 耿丕新 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 赵 强 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 孙 利 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 陈廷爱 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 邢福鹏 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 侯乐伟 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 王世喜 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 刘书涛 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 李誉军 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 张忠政 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 司志星 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 孟令栋 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 解春章 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 刘先刚 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 董林君 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 司志军 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 苏同松 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 冯 锐 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 王良强 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 庄立民 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2012.06.22 尹明香 72,000 0 0 72,000 首发承诺 2012.06.22 首次公开发行网 下配售股份 0 6,000,000 6,000,000 0 网下配售相 关规定 2011.09.22 合计 90,000,000 6,000,000 6,000,000 90,000,000 － － （三）证券发行及上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]857 号”文核准，公司于 2011 年 6 月 5 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,100.00 万股（每股面值 1 2011 年度报告 - 59 - - 59 - 元）。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下向询价对象配售 600 万股，网上资金申购定价发行 2500 万股，发行价格 为每股 18.60 元。 （二）经深圳证券交易所深证上（2011）185 号《关于山东金城医药化工股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市（股票简称：金城医药，股票代码：300233）， 其中本次公开发行中网下向询价对象配售的 600 万股限售期 3 个月，于 2011 年 9 月 22 日上市交易，网上资金申购定价发行的 2500 万股于 2011 年 6 月 22 日上市 交易。 （三）本次发行募集资金人民币576,600,000.00元，扣除承销和保荐费用 42,577,930.00元后的募集资金人民币534,022,070.00元，由主承销商招商证券于 2011年6月17日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推 介等其他发行费用5,954,035.25元，公司本次实际募集资金净额为人民币 528,068,034.75元，由大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011] 第3-0033号 《验资报告》验证。 二、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东情况表 单位：股 2011 年末股东总数 8,396 本年度报告公布日前一个月末股东 8,462 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 金城实业 境内非国有法人 39.32% 47,580,000 47,580,000 0 上海复星 境内非国有法人 14.88% 18,000,000 18,000,000 0 青岛富和 境内非国有法人 5.95% 7,200,000 7,200,000 0 赵鸿富 境内自然人 5.69% 6,888,000 6,888,000 0 张学波 境内自然人 2.68% 3,240,000 3,240,000 0 赵叶青 境内自然人 1.79% 2,160,000 2,160,000 0 郑庚修 境内自然人 0.68% 822,000 822,000 0 刘伯新 境内自然人 0.60% 725,000 0 0 李家全 境内自然人 0.50% 600,000 600,000 0 潞安集团财 务有限公司 境内非国有法人 0.48% 582,800 0 0 2011 年度报告 - 60 - - 60 - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘伯新 725,000 人民币普通股 潞安集团财务有限公司 582,800 人民币普通股 黎小华 557,200 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金 533,300 人民币普通股 陈林海 400,055 人民币普通股 胡小芳 303,800 人民币普通股 上海万宇投资中心（有限合伙） 289,700 人民币普通股 任庆深 273,800 人民币普通股 柏幼安 205,000 人民币普通股 徐智 200,603 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 赵鸿富为淄博金城实业股份有限公司董事长、总经理。赵叶青是赵鸿富之子。 三、控股股东情况及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 淄博金城实业股份有限公司持有本公司 47，580,000 股，为公司控股股东， 金城实业基本情况如下： 成立时间：1993 年 7 月 8 日 注册资本：23,846,550 元 实收资本：23,846,550 元 法定代表人：赵鸿富 注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北 主要生产经营地：淄博市淄川经济开发区 主营业务：控股投资 （二）公司实际控制人情况 公司控股股东金城实业持有公司 39.32%的股份，赵鸿富和赵叶青父子合计持 有公司控股股东金城实业 57.64%的股权，此外赵鸿富和赵叶青父子还直接持有公 司 7.48%的股份，为本公司实际控制人。 赵鸿富先生：中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓 越领导 MBA 进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，山东省工 商联执委，淄博市工商联副主席，2004 年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历 任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993 年作为主要发起 2011 年度报告 - 61 - - 61 - 人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；2004 年至 2008 年 1 月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公司董事、金城实业董事长 兼总经理。 赵叶青先生：中国国籍，1976 年出生，工商管理硕士，淄博市淄川区第十届 政协委员，2009 年度淄博市十大杰出青年企业家。1998 年至 2000 年，在淄博市 工商行政管理局任职；2001 年至 2004 年 6 月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕 士学位；2004 年 7 月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总 经理、董事，现任公司董事长、金城实业董事、汇海公司董事长、金城钟化执行 董事、总经理。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 上海复星医药产业发展有限公司持有本公司 14.88%的股份，基本情况如下： 成立时间：2001 年 11 月 27 日 注册资本：65,330.8 万元 实收资本：65,330.8 万元 法定代表人：李显林 注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室（康桥） 主要生产经营地：上海市浦东新区 金城实业 实际控制人 金城医药 持股 57.64% 持股 39.32% 2011 年度报告 - 62 - - 62 - 经营范围：实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及 行政许可的，按许可证经营）。 2011 年度报告 - 63 - - 63 - 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数（万 股） 年末持 股数（万 股） 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 赵叶青 董事长 男 36 2011.02.16 2014.02.16 216 216 58.43 否 赵鸿富 董事 男 63 2011.02.16 2014.02.16 688.8 688.8 0.00 是 张 雷 董事 男 40 2011.02.16 2014.02.16 0 0 0.00 是 张学波 总经理 男 49 2011.02.16 2014.02.16 324 324 52.41 否 李家全 副总经理 男 40 2011.02.16 2014.02.16 60 60 32.81 否 郑庚修 董事 男 48 2011.02.16 2014.02.16 82.2 82.2 23.56 否 储一昀 独立董事 男 48 2011.02.16 2014.02.16 0 0 5.00 否 肖金明 独立董事 男 47 2011.02.16 2014.02.16 0 0 5.00 否 李润涛 独立董事 男 56 2011.02.16 2014.02.16 0 0 5.00 否 邢福龙 监事 男 50 2011.02.16 2014.02.16 0 0 0.00 是 胡延平 监事 男 50 2011.02.16 2014.02.16 0 0 18.52 否 童雪兮 监事 女 64 2011.02.16 2014.02.16 0 0 0.00 是 李湛江 副总经理 男 51 2011.02.16 2014.02.16 0 0 85.75 否 郭方水 副总经理 男 50 2011.02.16 2014.02.16 30 30 46.15 否 曹晶明 副总经理 男 54 2011.02.16 2014.02.16 15 15 26.28 否 杨修亮 副总经理 男 44 2011.02.16 2014.02.16 0 0 28.42 否 崔希礼 财务总监 男 39 2011.02.16 2014.02.16 0 0 23.75 否 朱晓刚 董事会秘书 男 36 2011.02.16 2014.02.16 15.6 15.6 19.75 否 合计 - - - - - 1,431.6 1,431.6 - 430.83 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）现任董事 1、赵叶青先生：公司董事长，男，中国国籍，1976 年出生，工商管理硕士， 淄博市淄川区第十届政协委员，2009 年度淄博市十大杰出青年企业家。1998 年至 2000 年，在淄博市工商行政管理局任职；2001 年至 2004 年 6 月，获得加拿大渥 太华大学工商管理硕士学位；2004 年 7 月起，历任山东金城医药化工有限公司总 经理助理、常务副总经理、董事，现任公司董事长、金城实业董事、汇海公司董 事长、金城钟化执行董事、总经理。 2、张雷先生：公司副董事长，中国国籍，1972 年出生，工商管理硕士。先后 2011 年度报告 - 64 - - 64 - 在安徽省信托投资公司、美国总统轮船公司广州分公司、香港新鸿基电脑公司广 州分公司、安利（中国）日用品有限公司广州分公司及厦门分公司、上海明畅投 资咨询有限公司工作；2007 年 11 月起，任山东金城医药化工有限公司副董事长。 张雷先生目前还担任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部副总经理、上 海复星平耀投资管理有限公司常务副总裁、海南亚洲制药有限公司董事、青岛亨 达股份有限公司董事、山东圆友重工科技有限公司董事。 3、赵鸿富先生：公司董事，中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级工程师， 清华大学卓越领导 MBA 进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表， 山东省工商联执委，淄博市工商联副主席，2004 年被农业部授予全国乡镇企业家 称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993 年作为 主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；2004 年至 2008 年 1 月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公司董事、金城实 业董事长兼总经理。 4、张学波先生：董事兼总经理，中国国籍，1963 年出生，大专学历，工程师， 清华大学卓越领导 MBA 进修班毕业。历任淄博金城实业股份有限公司技术科科长、 总经理助理、副总经理、常务副总经理；2004 年起任山东金城医药化工有限公司 董事兼总经理，现任公司董事兼总经理、金城实业董事、柯瑞公司总经理。 5、李家全先生：董事兼副总经理，中国国籍，1972 年出生，大专学历，清华 大学卓越领导 MBA 进修班毕业。历任山东金城医药化工有限公司销售业务员、销 售科科长、销售部经理、副总经理，2008 年 2 月起担任公司董事兼副总经理。 6、郑庚修先生：董事兼高级技术顾问，中国国籍，1964 年出生，博士研究生 学历，教授。1988 年郑州大学化学系药物合成专业研究生毕业；1988 年至 1995 年任曲阜师范大学讲师；1995 年至 1997 年在济南大学化学化工学院工作；1997 年至 2001 年获得中科院原子能科学院博士学位；2001 年起任济南大学化学化工学 院副教授、教授、硕士生导师。2004 年起任山东金城医药化工有限公司高级技术 顾问，2008 年 2 月起担任公司董事兼高级技术顾问。 7、储一昀先生：独立董事，中国国籍，1964 年出生，博士研究生学历、教授。 现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨 询专家，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员， 教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员， 2011 年度报告 - 65 - - 65 - 中国会计学会会计教育分会执行秘书长；兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董 事，深圳发展银行股份有限公司独立董事，中国玻纤股份有限公司独立董事，华 闻传媒股份有限公司独立董事。曾兼任上海柴油机股份有限公司独立董事，中国 会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事。2008 年 2 月起担任公司独立董事。 8、李润涛先生：独立董事，中国国籍，1956 年出生，博士研究生学历，教授。 北京大学药学院博士生导师、德国波恩大学药物研究所 DAAD 高级访问学者、美国 Medinox 药物研究公司访问教授。现任北京大学药学院化学生物学系教授，2008 年 2 月起担任公司独立董事。 9、肖金明先生：独立董事，中国国籍，1965 年出生，博士研究生学历，教授。 山东大学法学院博士生导师、山东省法学会副会长、中国法学会理事、教育部法 学教学指导委员会委员。现任山东大学法学院常务副院长，2008 年 2 月起担任公 司独立董事。 （二）现任监事 1、邢福龙先生：监事会主席，中国国籍，1962 年出生，大专学历, 会计师。 历任淄博金城实业股份有限公司财务科科长、财务部副经理、财务部经理、总经 理助理。现任淄博金城实业股份有限公司董事、副总经理；2007 年 11 月起，任山 东金城医药化工有限公司监事会主席。现任公司监事会主席、金城实业副总经理、 金城建工董事。 2、胡延平先生：监事，中国国籍，1962 年出生，大专学历，会计师。曾任中 国第四砂轮厂财务部财务科科长、成本核算科科长、财务部部长助理、副部长、 山东焦化集团公司副总经理、财务总监；2005 年至 2007 年，任淄博金城实业股份 有限公司财务部副经理、总经理助理；2008 年至今，任本公司总经理助理兼投融 资部经理。2010 年 4 月起担任公司监事。 3、童雪兮女士：监事，中国国籍，1948 年出生，大专学历，会计师。历任上 海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理、上海复星医药集团投资部财务副总监、 上海克隆生物高技术有限公司财务总监、常务副总经理；现任上海复星医药产业 发展有限公司财务部副总经理。2007 年 11 月起，任山东金城医药化工有限公司监 事，现任公司监事、上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总经理、河南 羚锐制药股份有限公司监事、湖南汉森制药股份有限公司监事、湖南时代阳光制 药股份有限公司董事、天津药业集团有限公司监事、承德颈复康药业集团有限公 2011 年度报告 - 66 - - 66 - 司监事、上海克隆生物高技术有限公司董事、上海东富龙科技股份有限公司监事。 （三）现任高级管理人员 1、张学波先生：总经理，简历见上述“（一）现任董事 4”。 2、李家全先生：副总经理，简历见上述“（一）现任董事 5”。 3、李湛江先生：副总经理，加拿大国籍，1961 年出生，博士研究生学历，教 授。1987 年至 1993 年，就读于北京大学药物学院并先后取得药物化学硕士和博士 学位。1993 年至 2003 年，先后在中国科学院化学研究所、美国田纳西大学、美国 宾州大学、加拿大皇后大学从事药物化学和有机化学的博士后研究工作。1982 年 至 2009 年，历任哈尔滨医科大学药学院助教、讲师、北京新化正隆有限公司总经 理、中国科学院化学研究所副教授、教授、博士生导师、加拿大 TRC（Toronto Research Chemicals）公司首席科学家、美国爱斯特（Astatech）医药公司副总 经理、资深科学家、加拿大必威（Bewe）药业有限公司总经理、技术总监。2009 年至今，任公司副总经理。 4、杨修亮先生：副总经理，中国国籍，1968 年出生，毕业于山东大学生物系， 高级工程师。1990 年至 1993 年任山东淄川制药厂车间技术员；1994 年至 1998 年 任山东淄川制药厂车间主任；1999 年至 2003 年任山东淄川制药厂副厂长兼总工程 师；2003 年至 2006 年任山东金洋药业有限公司副总经理兼总工程师；2007 年至 2008 年任山东金城柯瑞化学有限公司副经理；2008 年 2 月起担任公司技术总监。 2011 年 2 月起担任公司副总经理。 5、郭方水先生：副总经理，中国国籍，1962 年出生，大专学历，工程师。历 任淄博金城实业股份有限公司办公室主任、工会主席、淄博市淄川金城木制品有 限公司经理。2006 年 1 月至 2009 年 4 月，任公司副总经理。2009 年 4 月至 2011 年 2 月任山东金城柯瑞化学有限公司生产部经理。2011 年 2 月起任公司副总经理。 6、曹晶明先生：副总经理，中国国籍，1958 年出生，大学学历，高级工程师。 1994 年至 2004 年任淄博制酸厂生产厂长；2005 年至 2007 年 10 月任山东金城柯 瑞化学有限公司总经理；2007 年 10 月起，任山东汇海医药化工有限公司总经理、 中国化工学会无机盐专家委员会委员、中国化工行业标准委员会委员。现任公司 副总经理、汇海公司总经理。 7、崔希礼先生：副总经理，财务总监，中国国籍，1973 年出生，大专学历， 中级会计师。先后在博山电机厂集团股份有限公司淄川分厂、上海新大洲电装有 2011 年度报告 - 67 - - 67 - 限公司、山东宗审摩托车有限公司、淄博市淄川区内审协会工作；2004 年至 2007 年，在淄博金城实业股份有限公司工作，任审计部经理。现任公司副总经理、财 务总监、金城钟化监事。 8、朱晓刚先生：副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，1976 年出生，大学 学历，经济师。2000 年起在淄博金城实业股份有限公司工作；2006 年起任山东金 城医药化工有限公司总经理办公室主任。现任公司副总经理、董事会秘书。 三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名 股东单位任职情况 其他非股东单位任职情况 赵叶青 董事长 金城实业董事 赵鸿富 董事 金城实业董事长兼总经理 张雷 副董事长 上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部副总经理 上海复星平耀投资管理有限公司常务副总裁 海南亚洲制药有限公司董事 青岛亨达股份有限公司董事 山东圆友重工科技有限公司董事 张学波 董事兼总经理 金城实业董事 柯瑞公司总经理 郑庚修 董事兼高级技术顾问 济南大学化学化工学院教授 储一昀 独立董事 上海财经大学会计学院教授 上海金枫酒业股份有限公司独立董事 华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事 深圳发展银行股份有限公司独立董事 中国玻纤股份有限公司独立董事 李润涛 独立董事 北京大学药学院化学生物学系教授、系主任 肖金明 独立董事 山东大学法学院教授、常务副院长 邢福龙 监事会主席 金城实业副总经理 金城建工董事 童雪兮 监事 上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总经理 河南羚锐制药股份有限公司监事 湖南汉森制药股份有限公司监事 湖南时代阳光制药股份有限公司董事 天津药业集团有限公司监事 承德颈复康药业集团有限公司监事 上海克隆生物高技术有限公司董事 上海东富龙科技股份有限公司监事 曹晶明 副总经理 山东汇海医药化工有限公司总经理 除上表所列人员外，其他董事、监事、高级管理人员无在除股东单位以外的 其他单位任职或兼职情况。 2011 年度报告 - 68 - - 68 - 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人 员）未发生变动。 六、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）员工总数为 1333 人，人员构 成情况如下： （一）学历结构 学历 人数（人） 占员工总数的比例 博士 4 0.30% 硕士 19 1.43% 本科/专科 449 33.68% 中专及以下 861 64.59% 合计 1333 100% （二）岗位结构 专业 人数（人） 占员工总数的比例 研发、技术人员 235 17.63% 生产人员 785 58.89% 管理人员 233 17.48% 销售人员 18 1.35% 后勤人员 62 4.65% 合计 1333 100% （三）年龄结构 年龄 人数（人） 占员工总数的比例 30 岁以下 538 40.36% 2011 年度报告 - 69 - - 69 - 30—40 岁 496 37.21% 40—50 岁 278 20.86% 50 岁以上 21 1.57% 合计 1333 100% 截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。 2011 年度报告 - 70 - - 70 - 第八节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立 健全公司内部管理和控制制度，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。截 止报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会和深圳证券交易所等发布 的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等要求，规范地召集和召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东 大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机 构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 开展工作，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，勤勉尽职地履行职责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定 2011 年度报告 - 71 - - 71 - 的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事、高级管理人员 进行绩效考核，逐步建立和完善了公正、有效、透明的绩效评价与激励约束机制。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、完整、公平、及时披露有关信息，确保公司所有股东均 能够平等地获得相关信息，保障所有投资者的合法权益。制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任追究程序，提高了 年报信息披露的质量和透明度。对外报送重要信息严格按照公司《对外信息报送 和使用管理制度》的规定履行审批程序，向接收单位提示保密函，并请具体接收 人签发回执，报公司证券部登记备案。建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》， 完善了内幕信息的保密和管理工作。 公司董事会秘书负责信息披露工作，证券部为具体的信息披露机构，并 负责与投资者的联系、沟通、工作，向投资者提供已公开披露的信息和资料，同 时指定了《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（）为公司信息披露的报纸和网站，保证股东能广泛地获取 相关信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，努 力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 二、独立董事履职情况 报告期内，独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定， 本着对公司、股东负责的态度，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、 客观、公正地履行职责，独立发表意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事 会审议的议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯表决方 式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席 2011 年度报告 - 72 - - 72 - 储一昀 独立董事 11 11 0 0 0 否 肖金明 独立董事 11 11 0 0 0 否 李润涛 独立董事 11 11 0 0 0 否 三、股东大会召开情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，历次股东大会的召集、召开、表决程 序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，具体情况如 下： （一）2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 2 月 16 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，审 议通过以下议案： 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于公司监事会换届选举的议案。 （二）2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 6 日在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，审议通过 以下议案： 1、关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案； 2、关于听取 2010 年度独立董事述职报告的议案； 3、关于公司《2010 年度监事会工作报告》的议案； 4、关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司《2010 年度利润分配方案》的议案； 6、关于公司《2011 年度财务预算方案》的议案； 7、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案； 8、关于公司聘用会计师事务所的议案。 （三）2011 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 5 月 22 日在公司会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，审 议通过以下议案： 关于延长申请向社会公众公开发行股票并在创业板上市及提请股东大会授权 董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案。 四、董事会召开情况 报告期内，公司共召开了 11 次董事会，历次董事会的召集、召开、表决程序 2011 年度报告 - 73 - - 73 - 符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下： （一）第一届董事会第十四次会议 公司于 2011 年 1 月 20 日在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议，审 议通过以下议案： 关于 2010 年度财务会计报告的议案。 （二）第一届董事会第十五次会议 公司于 2011 年 2 月 1 日在公司会议室召开第一届董事会第十五次会议，审议 通过以下议案： 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。 （三）第二届董事会第一次会议 公司于 2011 年 2 月 16 日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议，审议 通过以下议案： 1、关于选举公司第二届董事会董事长的议案； 2、关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会的议案； 3、关于选举第二届董事会提名委员会的议案； 4、关于选举第二届董事会战略委员会的议案； 5、关于选举第二届董事会审计委员会的议案； 6、关于聘任公司总经理的议案； 7、关于聘任公司副总经理的议案； 8、关于聘任公司董事会秘书的议案； 9、关于聘任公司财务负责人的议案； 10、关于为山东金城柯瑞化学有限公司提供借款担保的议案。 （四）第二届董事会第二次会议 公司于 2011 年 3 月 16 日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，审议 通过以下议案： 1、关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案； 2、关于公司《2010 年度总经理工作报告》的议案； 3、关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案； 4、关于公司《2010 年度利润分配方案》的议案； 2011 年度报告 - 74 - - 74 - 5、关于公司《2011 年度财务预算方案》的议案； 6、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案； 7、关于公司聘用会计师事务所的议案； 8、关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案； 9、关于山东金城建工有限公司承建公司 2011 年零星、修缮工程及附属等项 目的议案。 （五）第二届董事会第三次会议 公司于 2011 年 4 月 6 日在公司会议室召开第二届董事会第三次会议，审议通 过以下议案： 1、关于公司为山东金城柯瑞化学有限公司提供借款担保的议案； 2、关于公司为山东汇海医药化工有限公司提供借款担保的议案。 （六）第二届董事会第四次会议 公司于 2011 年 5 月 6 日在公司会议室召开第二届董事会第四次会议，审议通 过以下议案： 1、关于延长申请向社会公众公开发行股票并在创业板上市及提请股东大会 授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案； 2、关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 （七）第二届董事会第五次会议 公司于 2011 年 7 月 5 日在公司会议室召开第二届董事会第五次会议，审议通 过以下议案： 1、关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案； 2、关于对山东金城柯瑞化学有限公司进行增资的议案； 3、关于以募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案。 会议决议及相关文件于 2011 年 7 月 7 日在中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（）公告。 （八）第二届董事会第六次会议 公司于 2011 年 7 月 18 日在公司会议室召开第二届董事会第六次会议，审议 通过以下议案： 1、关于《2011 年半年度报告》及其摘要的议案； 2、关于公司变更营业执照、办理工商变更登记及修订公司章程的议案。 2011 年度报告 - 75 - - 75 - 会议决议及相关文件于 2011 年 7 月 19 日在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（）公告。 （九）第二届董事会第七次会议 公司于 2011 年 9 月 6 日在公司会议室召开第二届董事会第七次会议，审议通 过以下议案： 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案。 会议决议及相关文件于 2011 年 9 月 6 日在中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网（）公告。 （十）第二届董事会第八次会议 公司于 2011 年 10 月 24 日在公司会议室召开第二届董事会第八次会议，审议 通过以下议案： 1、关于审议《2011 年第三季度报告全文及正文》的议案； 2、关于公司为山东金城柯瑞化学有限公司提供借款担保的议案。 会议决议及相关文件于 2011 年 10 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（）公告。 （十一）第二届董事会第九次会议 公司于 2011 年 12 月 22 日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议，审议 通过以下议案： 1、关于《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议 案； 2、关于《董事会审计委员会年报工作制度》的议案； 3、关于《独立董事年报工作制度》的议案； 4、关于《对外信息报送和使用管理制度》的议案； 5、关于《内幕信息知情人登记和报备制度》的议案； 6、关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； 7、关于《投资者关系管理制度》的议案； 8、关于《重大信息内部报告制度》的议案； 9、关于《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》 的议案； 10、关于《内部审计制度》的议案； 2011 年度报告 - 76 - - 76 - 11、关于修改《董事会议事规则》的议案； 12、关于修改《总经理工作细则》的议案； 13、关于修订公司章程的议案； 14、关于设立山东金城医药化工股份有限公司昆仑分公司的议案； 15、关于部分超募资金使用计划的议案； 16、关于《融资管理制度》的议案； 17、关于为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案； 18、关于山东金城建工有限公司承建公司仓库、职工宿舍工程项目的议案； 19、关于提请召开临时股东大会的议案。 会议决议及相关文件于 2011 年 12 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（）公告。 五、董事会下设委员会工作总结情况 （一）审计委员会履行职责情况 报告期内，审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定履行职责， 负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审 查公司的财务制度和内控制度。 1、报告期内，审计委员会召开会议及换届情况如下： （1）2011 年 1 月 19 日召开第一届审计委员会会议，审议通过了《2010 年度 财务会计报告》。 2011 年 2 月 16 日公司第二届董事会第一次会议通过了《关于选举董事会审计 委员会的议案》，选举产生第二届审计委员会委员，任期三年。 （2）2011 年 4 月 16 日召开第二届审计委员会第一次会议，审议通过了《2011 年第一季度财务会计报告》。 （3）2011 年 7 月 17 日召开第二届审计委员会第二次会议，审议通过了《2011 年半年度报告》及其摘要。 （4）2011 年 10 月 23 日召开第二届审计委员会第三次会议，审议通过了《2011 年第三季度报告》全文及正文。 2、对公司 2011 年度财务报告审计的工作情况如下： 审计委员会与审计部、财务部和会计师事务所沟通，确定了 2011 年财务报告 2011 年度报告 - 77 - - 77 - 审计工作的日程安排。在年审会计师事务所进场前，审计委员会认真审核了 2011 年度财务报表，认为： （1）公司财务报表的编制符合新企业会计准则和财政部发布的有关规定要求， 会计政策运用恰当，会计估计合理； （2）公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； （3）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现重大偏差和 重大遗漏的情况。 审计委员会同意将此财务报表提交年审会计师事务所进行审计。 在年审会计师事务所进场后，审计委员会加强与其的沟通和交流，督促其按 计划完成审计工作。审计委员会审阅了年审会计师事务所出具审计意见的公司 2011 年度财务会计报告，认为： （1）公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异。 （2）经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实反映 公司的整体状况。 审计委员会同意大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度财务报表出具的 审计意见，并提交董事会审议。同时，审计委员会提议续聘大信会计师事务有限 公司作为公司 2012 年度审计机构。 （二）薪酬与考核委员会履行职责情况 薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，不断完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与考核机 制，审查公司董事、监事、高级管理人员的履行职责情况并进行绩效考评，努力 将公司的经营业绩和个人绩效相结合，调动了公司董事、监事、高级管理人员工 作积极性和创造性，提高了企业经营管理水平。 报告期内，薪酬与考核委员会换届及召开会议情况如下： 1、2011 年 2 月 16 日公司第二届董事会第一次会议通过了《关于选举董事会 薪酬与考核委员会的议案》，选举产生第二届薪酬与考核委员会委员，任期三年。 2、2011 年 2 月 20 日召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了 《关于第二届董事会成员及高级管理人员 2011 年薪酬标准的议案》。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）提名委员会履行职责情况 2011 年度报告 - 78 - - 78 - 报告期内，提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对高级管 理人员的需求情况，广泛搜寻人才，认真评价与审核公司高级管理人员候选人。 报告期内，提名委员会召开会议及换届情况如下： 1、2011 年 1 月 20 日召开第一届提名委员会第一次会议，审议通过了《第二 届董事会成员及高级管理人员提名的议案》。 2、2011 年 2 月 16 日公司第二届董事会第一次会议通过了《关于选举提名委 员会的议案》，选举产生第二届提名委员会委员，任期三年。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照制度规定规 范年报信息披露工作，确保财务报告真实、公允地反映公司财务状况，审计机构 独立、客观地进行年报审计，相关信息披露人员严格按照中国证监会和深圳证券 交易所信息披露规章制度、规范性文件的要求开展信息披露工作。报告期内，公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规、规范性文 件的要求，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战 略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关 联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策 制度》、《内部控制规则》、《累计投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《审计 委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记和报备 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《内部审 计制度》等一系列规章制度，并在日常生产经营中认真贯彻实施，形成了规范、 监督、制约相结合的内部控制机制，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召 开、决策程序、重大交易、对外担保、信息披露合法规范，有效防范和控制企业 经营风险。 2011 年度报告 - 79 - - 79 - （二）内部控制的实施和监督情况 公司根据法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结 合企业实际情况，制定了《内部控制规则》，涵盖了公司所有营运环节，重点对控 股子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资做出规定。公司审计部依照《内 部审计制度》，独立开展内部审计工作，董事会下设审计委员会，监督内部审计制 度的执行情况，审核财务信息，审查内部控制的执行情况。报告期内各项制度基 本得到有效实施。 （三）董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年度，公司董事会将按照《内部控制规则》的要求，不断完善公司的内 部控制，确保规则落到实处。审计委员会将持续监督内部审计工作的开展和内部 审计工作的完善，定期召开会议，审核公司财务信息，重大关联交易，向董事会 报告内部审计工作情况。审计部将按照工作计划和制度规定，持续对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 进行评价，并向审计委员会报告。 （四）与财务核算相关的内部控制的完善情况 公司在财务管理和会计审核都设置了较为完善的岗位，配备了具备相应专业 素质的会计人员，明确了分工和权限，设置了岗位职责，互相牵制和制衡，注重 对财务人员的培训，提高职业规范意识和专业技能，建立了适合公司实际情况的 财务内部控制制度。 （五）董事会对于内部控制责任的声明 根据中国证券监督管理委员会证监会公告（2011）41 号的要求，董事会对于 内部控制责任的声明如下： 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，认为在 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。 八、内部控制自我评价报告 （一）公司董事会内部控制自我评价报告 公司对 2011 年度公司内部控制制度建设的合理性、全面性及实施的有效性 进行了全面检查和自我评价，认为:公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有 效;各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保 2011 年度报告 - 80 - - 80 - 证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 现;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产 的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险;能够真实、准确、及时、完整 地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所 有投资者的利益。 （二）独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司 的独立董事，认真审阅了公司董事会编制《2011 年度内部控制自我评价报告》， 发表如下独立意见： 1.公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制制度能得到 有效执行。同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最 新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。 2.公司董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司 内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的 管理制度，现对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公 司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产 经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活 动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公 司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 （四）保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见 2011 年，在持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司的“三会”会议资 料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度、信息披露文件；调查内部审计工 作情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施等 途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方 面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。 2011 年度报告 - 81 - - 81 - 保荐人认为：金城医药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；金城医药在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；金城医药的内部控制自我评价 报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （五）会计师事务所内部控制鉴证意见 大信会计师事务有限公司对公司《2011年度内部控制自我评价报告》中与财 务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，认为：公司按照《企业内部控 制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重 大方面是有效的。 2011 年度报告 - 82 - - 82 - 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》和有关法律法规的要求，认真履行职责，积极开展工作，出席或列席 了报告期内所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、董事和高 级管理人员履行职责的情况等事项进行监督，保障了公司、股东和员工的合法权 益，促进了公司的规范运作。 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议，具体情况如下： 1、2011 年 2 月 1 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》。 2、2011 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举第二届监事会主席的议案》。 3、2011 年 3 月 16 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了以下 议案： （1）关于审议《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案； （2）关于审议《公司 2010 年度总经理工作报告》的议案； （3）关于审议《公司 2010 年度财务决算报告》的议案； （4）关于审议《公司 2010 年度利润分配方案》的议案； （5）关于审议《公司 2011 年度财务预算方案》的议案； （6）关于公司聘用会计师事务所的议案。 4、2011 年 7 月 5 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了以下 议案： （1）关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案； （2）关于对山东金城柯瑞化学有限公司进行增资的议案； （3）关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案。 5、2011 年 7 月 18 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了以下 议案： 2011 年度报告 - 83 - - 83 - （1）关于审议《2011 年半年度报告》及其摘要的议案； （2）关于公司变更营业执照、办理工商变更登记及修订公司章程的议案。 6、2011 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了关于 使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案。 7、2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了以 下议案： （1）关于审议《2011 年第三季度报告全文及正文》的议案； （2）关于同意公司为山东金城柯瑞化学有限公司提供借款担保的议案。 8、2011 年 12 月 22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了以下 议案： （1）关于部分超募资金使用计划的议案； （2）关于为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案； （3）关于山东金城建工有限公司承建公司仓库、职工宿舍工程项目的议案。 （二）列席会议情况 报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 监事会列席了公司一届十四次到一届十五次和二届一次到二届九次等十一次董事 会及 2011 年第一次、第二次临时股东大会和 2010 年年度股东大会会议，参与公 司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司生产经营计划、重 大投资方案、财务预决算方案等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证 了公司经营管理行为的规范。监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的 具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 二、监事会对有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 2011 年公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行 了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、 董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营 机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人 2011 年度报告 - 84 - - 84 - 员在 2011 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及 公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理 和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东 利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为：公司财务制度 健全，财务管理规范，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金投入项目情况 报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展 情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违 规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更 或者变相变更募集资金实际投资项目。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有发生收购、出售资产等情况，没有内幕交易和损害公司 股东权益的行为，没有造成公司资产的损失或流失。 （五）关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易 符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性 依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害中小股东的利益的行为。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用 公司资金的情况。 （六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对公司报告期内建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的关于内部信息知情人管理 的相关规章制度，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》和《对外信息报送 和使用管理制度》，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等环节所有知情人名单和知悉内幕信息的具体情况，并提醒内幕信息知情人 2011 年度报告 - 85 - - 85 - 严格保密，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （七）内部控制自我评价报告 监事会经过认真阅读公司内部控制自我评价报告，与公司管理层和有关部门 交流，查阅公司的管理制度，并发表意见如下： 公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公 司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产 经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活 动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公 司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 2011 年度报告 - 86 - - 86 - 第十节 财务报告 审 计 报 告 大信审字[2012]第 3-0206 号 山东金城医药化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 2011 年度报告 - 87 - - 87 - 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中国·北京 中国注册会计师：张希海 二○一二年四月十七日 2011 年度报告 - 88 - - 88 - 合并资产负债表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1. 458,050,557.04 155,549,595.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2. 25,689,708.15 31,402,033.19 应收账款 五、3. 213,088,258.63 189,814,106.29 预付款项 五、4. 35,138,886.45 33,217,165.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5. 3,049,436.61 4,917,038.34 买入返售金融资产 存货 五、6. 106,486,466.45 79,504,071.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 841,503,313.33 494,404,010.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7. 452,779,188.90 340,396,627.69 在建工程 五、8. 19,929,949.70 39,577,818.54 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、9. 79,624,734.24 80,109,537.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、10. 4,358,194.37 3,462,076.67 其他非流动资产 非流动资产合计 556,692,067.21 463,546,060.27 资产总计 1,398,195,380.54 957,950,070.93 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 - 89 - - 89 - 合并资产负债表（续） 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、12. 201,000,000.00 310,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、13. 22,200,000.00 56,751,418.60 应付账款 五、14. 148,612,485.26 131,654,618.98 预收款项 五、15. 606,561.52 2,583,049.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、16. 14,170,651.38 13,977,768.20 应交税费 五、17. -4,004,146.60 3,622,380.57 应付利息 应付股利 其他应付款 五、18. 3,765,361.14 2,006,714.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、19. 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 386,350,912.70 535,595,950.52 非流动负债： 长期借款 五、20. 53,000,000.00 47,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、10. 4,000.08 20,501.25 其他非流动负债 非流动负债合计 53,004,000.08 47,020,501.25 负债合计 439,354,912.78 582,616,451.77 所有者权益： 股本 五、21. 121,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 五、22. 566,700,374.32 69,632,339.57 减：库存股 专项储备 五、23. 1,631,646.59 2,183,961.55 盈余公积 五、24. 21,539,578.55 15,932,414.81 一般风险准备 未分配利润 五、25. 247,968,868.30 197,584,903.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 958,840,467.76 375,333,619.16 少数股东权益 所有者权益合计 958,840,467.76 375,333,619.16 负债和所有者权益总计 1,398,195,380.54 957,950,070.93 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 - 90 - - 90 - 合 并 利 润 表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 788,420,535.13 759,384,949.31 其中：营业收入 五、26. 788,420,535.13 759,384,949.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 740,226,352.53 643,927,309.85 其中：营业成本 五、26. 616,683,818.03 540,519,103.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、27. 3,370,829.02 4,154,805.56 销售费用 五、28. 14,780,778.52 15,537,282.77 管理费用 五、29. 84,318,420.46 61,773,140.11 财务费用 五、30. 19,830,479.85 20,598,433.73 资产减值损失 五、31. 1,242,026.65 1,344,544.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,194,182.60 115,457,639.46 加：营业外收入 五、32. 17,639,411.87 6,647,676.58 减：营业外支出 五、33. 473,656.84 543,622.60 其中：非流动资产处置净损失 61,401.25 457,522.60 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 65,359,937.63 121,561,693.44 减：所得税费用 五、34. 9,368,808.82 16,937,627.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,991,128.81 104,624,066.00 其中：归属于母公司所有者的净利润 55,991,128.81 104,624,066.00 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.53 1.16 （二）稀释每股收益(元/股) 0.53 1.16 七、其他综合收益 八、综合收益总额 55,991,128.81 104,624,066.00 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 55,991,128.81 104,624,066.00 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母 公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 - 91 - - 91 - 合并现金流量表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 856,439,125.81 802,867,090.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 16,099,350.35 9,817,513.65 收到其他与经营活动有关的现金 五、36. 22,225,698.94 9,143,912.02 经营活动现金流入小计 894,764,175.10 821,828,516.24 购买商品、接受劳务支付的现金 668,497,598.74 566,766,669.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 83,344,294.17 65,871,874.37 支付的各项税费 34,280,517.68 40,122,475.79 支付其他与经营活动有关的现金 五、36. 45,951,128.01 40,393,107.79 经营活动现金流出小计 832,073,538.60 713,154,127.62 经营活动产生的现金流量净额 62,690,636.50 108,674,388.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 1,919,441.98 1,527,697.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,919,441.98 1,527,697.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 135,001,407.47 134,781,349.74 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 135,001,407.47 134,781,349.74 投资活动产生的现金流量净额 -133,081,965.49 -133,253,652.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 534,022,070.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 219,329,920.00 367,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 753,351,990.00 367,000,000.00 偿还债务支付的现金 337,329,920.00 292,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,561,995.06 28,921,815.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、36. 5,954,035.25 筹资活动现金流出小计 362,845,950.31 320,921,815.56 筹资活动产生的现金流量净额 390,506,039.69 46,078,184.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 320,114,710.70 21,498,920.98 加：期初现金及现金等价物余额 132,435,846.34 110,936,925.36 六、期末现金及现金等价物余额 452,550,557.04 132,435,846.34 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 - 91 - 合并股东权益变动表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 69,632,339.57 2,183,961.55 15,932,414.81 197,584,903.23 375,333,619.16 375,333,619.16 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余 额 90,000,000.00 69,632,339.57 2,183,961.55 15,932,414.81 197,584,903.23 375,333,619.16 375,333,619.16 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 31,000,000.00 497,068,034.75 -552,314.96 5,607,163.74 50,383,965.07 583,506,848.60 583,506,848.60 （一）净利润 55,991,128.81 55,991,128.81 55,991,128.81 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 55,991,128.81 55,991,128.81 55,991,128.81 （三）所有者投 入和减少资本 31,000,000.00 497,068,034.75 528,068,034.75 528,068,034.75 1.所有者投 入资本 31,000,000.00 497,068,034.75 528,068,034.75 528,068,034.75 2.股份支付 计入所有者权 益的金额 3.其他 （四）利润分配 5,607,163.74 -5,607,163.74 1.提取盈余 公积 5,607,163.74 -5,607,163.74 2.提取一般 风险准备 3.对所有者 的分配 2011 年度报告 - 92 - 4.其他 （五）所有者权 益内部结转 1.资本公积 转增资本 2.盈余公积 转增资本 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 -552,314.96 -552,314.96 -552,314.96 1.本期提取 34,417.00 34,417.00 34,417.00 2.本期使用 -586,731.96 -586,731.96 -586,731.96 （七）其他 四、本期期末余 额 121,000,000.0 0 566,700,374.32 1,631,646.59 21,539,578.55 247,968,868.30 958,840,467.76 958,840,467.76 法定代表人： 赵叶青 主管会计工作负责人: 崔希礼 会计机构负责人： 孙瑞梅 2011 年度报告 93 合并股东权益变动表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 69,632,339.57 2,199,912.69 10,362,678.11 109,330,573.93 281,525,504.30 281,525,504.30 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余 额 90,000,000.00 69,632,339.57 2,199,912.69 10,362,678.11 109,330,573.93 281,525,504.30 281,525,504.30 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -15,951.14 5,569,736.70 88,254,329.30 93,808,114.86 93,808,114.86 （一）净利润 104,624,066.00 104,624,066.00 104,624,066.00 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 104,624,066.00 104,624,066.00 104,624,066.00 （三）所有者投 入和减少资本 1.所有者投 入资本 2.股份支付 计入所有者权 益的金额 3.其他 （四）利润分配 5,569,736.70 -16,369,736.70 -10,800,000.00 -10,800,000.00 1.提取盈余 公积 5,569,736.70 -5,569,736.70 2.提取一般 风险准备 3.对所有者 的分配 -10,800,000.00 -10,800,000.00 -10,800,000.00 4.其他 2011 年度报告 94 （五）所有者权 益内部结转 1.资本公积 转增资本 2.盈余公积 转增资本 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 -15,951.14 -15,951.14 -15,951.14 1.本期提取 337,289.00 337,289.00 337,289.00 2.本期使用 -353,240.14 -353,240.14 -353,240.14 （七）其他 四、本期期末余 额 90,000,000.00 69,632,339.57 2,183,961.55 15,932,414.81 197,584,903.23 375,333,619.16 375,333,619.16 法定代表人： 赵叶青 主管会计工作负责人: 崔希礼 会计机构负责人： 孙瑞梅 2011 年度报告 95 母公司资产负债表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 378,390,904.22 99,476,633.53 交易性金融资产 应收票据 9,952,269.76 12,173,241.16 应收账款 十、1. 153,602,649.50 136,630,692.97 预付款项 6,382,478.86 25,743,420.20 应收利息 应收股利 其他应收款 十、2. 104,445,207.65 55,224,612.15 存货 40,687,045.46 32,031,398.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 693,460,555.45 361,279,998.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、3. 213,155,800.00 135,732,000.00 投资性房地产 固定资产 201,006,707.30 157,546,028.40 在建工程 16,356,060.41 15,864,535.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,319,263.07 30,429,362.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,243,643.82 1,202,371.42 其他非流动资产 非流动资产合计 463,081,474.60 340,774,298.03 资产总计 1,156,542,030.05 702,054,296.53 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 96 母公司资产负债表（续） 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附 注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 147,000,000.00 208,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 26,908,568.00 应付账款 100,475,150.41 89,736,455.08 预收款项 313,330.51 2,502,925.93 应付职工薪酬 7,304,119.38 7,025,857.70 应交税费 -685,648.09 4,570,536.95 应付利息 应付股利 其他应付款 4,952,321.15 41,266,868.32 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 259,359,273.36 395,011,211.98 非流动负债： 长期借款 16,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,000,000.00 10,000,000.00 负债合计 275,359,273.36 405,011,211.98 所有者权益： 股本 121,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 569,086,971.28 72,018,936.53 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,539,578.55 15,932,414.81 一般风险准备 未分配利润 169,556,206.86 119,091,733.21 所有者权益合计 881,182,756.69 297,043,084.55 负债和所有者权益总计 1,156,542,030.05 702,054,296.53 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 97 母公司利润表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十、4. 440,690,892.71 530,907,028.00 减：营业成本 十、4. 346,368,574.48 408,879,909.58 营业税金及附加 1,670,194.45 2,609,935.79 销售费用 7,556,394.58 9,191,545.69 管理费用 48,631,162.23 33,680,038.43 财务费用 11,379,428.53 14,298,545.92 资产减值损失 936,137.36 661,581.95 加：公允价值变动收益 投资收益 十、5. 27,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 51,149,001.08 61,585,470.64 加：营业外收入 10,323,382.92 3,612,636.86 减：营业外支出 333,401.25 379,560.13 其中：非流动资产处置净损失 61,401.25 344,638.26 三、利润总额 61,138,982.75 64,818,547.37 减：所得税费用 5,067,345.36 9,121,180.42 四、净利润 56,071,637.39 55,697,366.95 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 56,071,637.39 55,697,366.95 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 98 母公司现金流量表 编制单位：山东金城医药化工股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 476,822,152.43 589,209,996.24 收到的税费返还 2,858,622.40 收到其他与经营活动有关的现金 13,151,221.47 64,971,186.95 经营活动现金流入小计 492,831,996.30 654,181,183.19 购买商品、接受劳务支付的现金 370,692,018.98 441,472,044.40 支付给职工以及为职工支付的现金 45,534,440.54 37,066,779.21 支付的各项税费 16,560,780.09 24,416,200.19 支付其他与经营活动有关的现金 115,830,396.49 25,576,728.74 经营活动现金流出小计 548,617,636.10 528,531,752.54 经营活动产生的现金流量净额 -55,785,639.80 125,649,430.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 27,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,839,441.98 1,527,697.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,839,441.98 1,527,697.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,406,969.63 53,505,177.79 投资支付的现金 77,423,800.00 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 126,830,769.63 93,505,177.79 投资活动产生的现金流量净额 -97,991,327.65 -91,977,480.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 534,022,070.00 取得借款收到的现金 165,329,920.00 228,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 699,351,990.00 228,000,000.00 偿还债务支付的现金 235,329,920.00 218,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,748,692.61 23,444,996.31 支付其他与筹资活动有关的现金 5,954,035.25 筹资活动现金流出小计 253,032,647.86 241,444,996.31 筹资活动产生的现金流量净额 446,319,342.14 -13,444,996.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 292,542,374.69 20,226,954.21 加：期初现金及现金等价物余额 85,848,529.53 65,621,575.32 六、期末现金及现金等价物余额 378,390,904.22 85,848,529.53 法定代表人：赵叶青 主管会计工作负责人:崔希礼 会计机构负责人:孙瑞梅 2011 年度报告 99 母公司股东权益变动表 编制单位：山东金城医药化工 股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本 期 金 额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 72,018,936.53 15,932,414.81 119,091,733.21 297,043,084.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 72,018,936.53 15,932,414.81 119,091,733.21 297,043,084.55 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 31,000,000.00 497,068,034.75 5,607,163.74 50,464,473.65 584,139,672.14 （一）净利润 56,071,637.39 56,071,637.39 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 56,071,637.39 56,071,637.39 （三）所有者投入和减少资本 31,000,000.00 497,068,034.75 528,068,034.75 1.所有者投入资本 31,000,000.00 497,068,034.75 528,068,034.75 2.股份支付计入所有者权 益的金额 3.其他 （四）利润分配 5,607,163.74 -5,607,163.74 1.提取盈余公积 5,607,163.74 -5,607,163.74 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 121,000,000.00 569,086,971.28 21,539,578.55 169,556,206.86 881,182,756.69 法定代表人： 赵叶青 主管会计工作负责人: 崔希礼 会计机构负责人： 孙瑞梅 - 100 - 母公司股东权益变动表 编制单位：山东金城医药化工股份 有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上 期 金 额 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 72,018,936.53 10,362,678.11 79,764,102.96 252,145,717.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 72,018,936.53 10,362,678.11 79,764,102.96 252,145,717.60 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 5,569,736.70 39,327,630.25 44,897,366.95 （一）净利润 55,697,366.95 55,697,366.95 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 55,697,366.95 55,697,366.95 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 5,569,736.70 -16,369,736.70 -10,800,000.00 1.提取盈余公积 5,569,736.70 -5,569,736.70 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -10,800,000.00 -10,800,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 72,018,936.53 15,932,414.81 119,091,733.21 297,043,084.55 法定代表人： 赵叶青 主管会计工作负责人: 崔希礼 会计机构负责人： 孙瑞梅 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 101 - 山东金城医药化工股份有限公司 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日——2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 山东金城医药化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 系于 2008 年 1 月 25 日以山东金城医药化工有限公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产整体改制变更设立的 股份有限公司。改制设立的股本总额为 9,000.00 万股，注册资本人民币 9,000.00 万元。 2011 年 6 月 17 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]857 号”文《关于 核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公 司向社会公开发行人民币普通股 3,100 万股(每股面值 1 元)，增加注册资本人民币 31,000,000.00 元。发行后公司股本变更为 121,000,000，注册资本为人民币 121,000,000.00 元。 经深圳证券交易所《关于山东金城医药化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上[2011]185 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 22 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“金城医药”，股票代码“300233”。 公司法人营业执照注册号：370300018517205 公司注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号 公司法定代表人：赵叶青 1、公司行业性质和主要产品 公司属于医药行业，主要产品是头孢类化学中间体（医药中间体），主要用于抗菌类药 物的生产。 2、公司经营范围 氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐生产、销售（安 全生产许可证有效期至 2014 年 5 月 22 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012 年 5 月 5 日）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目要取得许可证后经营）。 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 102 - 3、公司组织架构情况 目前公司有以下子公司： 目前公司内部组织结构： 4、公司的最终控制方情况 本公司的母公司为淄博金城实业股份有限公司，公司的最终控制方为赵鸿富先生。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 山东金城医药化工股份有限公司 山东汇海医药化工有限公司 山东金城柯瑞化学有限公司 山东金城钟化生物药业有限公司 100% 100% 100% 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 审计委员会 总经理 证券部 董事会秘书 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计部 营销总监 财务总监 技术总监 行政总监 生产总监 副总经理 昆 仑 厂 区 内 贸 部 外 贸 部 技 术 中 心 办 公 室 市 场 调 研 部 技 术 研 发 中 心 人 力 资 源 部 总 经 理 办 公 室 财 务 部 投 融 资 部 企 管 部 汇 海 公 司 柯 瑞 公 司 金 城 钟 化 公 司 生 产 运 营 部 采 购 部 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 103 - 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述 重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 104 - 值份额的差额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币 专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 105 - 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金 融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 106 - 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公 积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 107 - 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 500 万元及以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损 失。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 组合类型 确定组合的依据 账龄组合 除其他组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 其他组合 公司合并范围关联方 组合类型 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 108 - 组合类型 确定组合的依据 其他组合 单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 20 20 3 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下： 组合名称 方法说明 其他组合 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。 纳入合并会计报表范围内的关联公司之间的应收款项一般不计提坏账准备，但有确凿证 据表明发生坏账的情形除外。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理 由 性质特殊 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 公司的应收出口退税等往来款项，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品、低 值易耗品等项目。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 109 - 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按 照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待 售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 110 - 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相关税费。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具等；折旧方法采用年限平 均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 5 3.17 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19 其他 5 5 19 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 111 - （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。 14. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 112 - 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 113 - 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有 确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 114 - 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 17. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本 占估计总成本的比例确定完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 115 - 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。 18. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 19. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 20. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁中的租金，本公司作为出租人在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 21. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 116 - （1）主要会计政策变更说明 公司无会计政策变更。 （2）主要会计估计变更说明 公司无会计估计变更。 22. 前期会计差错更正 公司无前期会计差错更正。 三、税项 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 17% 营业税 租赁收入或服务收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 税收优惠及批文： 1、增值税 本公司系增值税一般纳税人，产品和材料销售均执行 17%的增值税税率，增值税按销项 税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，根 据国家税务总局 2008 年 11 月 17 日下发的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税 率的通知》(财税[2008]144 号)，自 2008 年 12 月 1 日起，公司主要出口产品执行 13%的出口 退税率，出口产品中二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺出口退税率由 5%上调为 9%。根据 财政部国家税务总局 2009 年 6 月 3 日下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》 （财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，公司出口产品除呋喃胺盐、二环己基碳二亚胺、 二异丙基碳二亚胺外出口退税率由 13%上调为 15%。2011 年 9 月份，海关对公司出口产品的出 口退税率进行重新核定，公司主要产品 AE 活性酯等执行 13%的出口退税率，头孢克肟侧链酸 等执行 9%的出口退税率。 公司因享受上述出口退税优惠政策， 2011 年收到出口退税款 16,099,350.35 元。 2、企业所得税 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 117 - 2008 年 1 月 1 日起，根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局联合下发的鲁科高字［2009］12 号文，本公司被认定为高新技术企业，适用 15% 的所得税税率。 公司的子公司山东金城柯瑞化学有限公司(以下简称“柯瑞化学”), 2008 年 1 月 1 日起， 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的 鲁科高字［2009］29 号文，柯瑞化学被认定为高新技术企业，适用 15%的所得税税率。 2011 年 10 月 31 日，本公司和子公司柯瑞化学取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、 山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企业证书（有效期三年），2011 年 度仍适用 15%的所得税税率。 公司的子公司山东汇海医药化工有限公司(以下简称“汇海医药”) ，2008 年 1 月 1 日起， 适用 25%的所得税税率。2009 年 4 月 29 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国 家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，2009 年 12 月 10 日收到山东省 东营市河口区国家税务总局的批复，由于汇海医药属于国家重点扶持的高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，适用 15%的所得税税率。 公司的子公司山东金城钟化生物药业有限公司(以下简称“金城钟化”)于 2009 年 6 月 4 日成立，适用 25%的所得税税率。 其他说明： 其他税项按照国家和地方有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 118 - 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 119 - 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本（万 元） 经营 范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 山东汇海医药化工 有限公司 有限责任 公司 东营市 河口区 医药 化工 5,000.00 医药中间 体生产、销 售 5,000.00 100.00 100.00 是 山东金城钟化生物 药业有限公司 有限责任 公司 淄川开 发区 制药 5,000.00 生物医药 的研发、生 产与销售 5,000.00 100.00 100.00 是 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营 范围 期末 实际 出资 额 （万 元） 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 山东金城柯瑞化学有限公司 有限责任公司 淄博市 张店区 医药化工 6,100.00 医药中间体 生产、销售 6,100.00 100.00 100.00 是 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 120 - 注：1、柯瑞化学系经淄博高新技术产业开发区经济发展局以淄高新经外资发［2005］36 号文批准设立，由山东省人 民政府颁发的商外资鲁府淄高字［2005］0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，成立于 2005 年 5 月 12 日的外商投资企业，投资方约定为金城实业和美国斯诺－美洲人贸易有限公司，注册资本为 1,200 万美元，其中金城实业 应出资 720 万美元，占注册资本的 60%，美国斯诺－美洲人贸易有限公司应出资 480 万美元，占注册资本的 40%。 2005 年 12 月，根据修改后的柯瑞化学公司章程，中方出资人由金城实业变更为本公司，注册资本仍为 1,200 万美元， 其中本公司出资 720 万美元，占注册资本的 60%，美国斯诺－美洲人贸易有限公司出资 480 万美元，占注册资本的 40%。柯 瑞化学同时换发了新的外商投资企业批准证书并办理了工商变更登记。 2007 年 3 月 20 日，经淄高新经外资发[2007]28 号文件批准，本公司与美国斯诺－美洲人贸易有限公司协议修改了双 方的出资比例，修改后本公司持有柯瑞化学 75%的股权，美国斯诺－美洲人贸易有限公司持有柯瑞化学 25%的股权。 2007 年 9 月，经淄博高新技术产业开发区经济发展局《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高 新经外资发[2007]71 号）批准，美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有柯瑞化学的 300 万美元股权转让给本公司；转让 后，本公司对柯瑞化学出资 1,200 万美元，占注册资本的 100%，柯瑞化学由中外合资企业变更为内资企业，成为本公司的 全资子公司，注册资本由美元 1,200 万元变更为人民币 93,492,447.99 元。 2007 年 11 月，柯瑞化学将其注册资本由人民币 93,492,447.99 元减为人民币 3,600 万元，并办理了相关工商变更登 记手续。 2011 年 7 月，柯瑞化学增加注册资本人民币 2,500.00 万元，由本公司一次缴足，变更后注册资本为人民币 6,100.00 万元。截至 2011 年 7 月 11 日，柯瑞化学已收到本公司缴纳的新增资本人民币 77,423,800.00 元，其中新增注册资本（实 收资本）人民币 25,000,000.00 元，新增资本公积人民币 52,423,800.00 元。该出资业经大信会计师事务所出具大信验字 [2011]第 3-0043 号验资报告予以审验，并办理了相关工商变更登记手续。 2、汇海医药成立于 2005 年 10 月 17 日，取得东营市工商行政管理局河口分局颁发的注册号为 3705031805323 的企业 法人营业执照。由本公司和两位自然人投资设立，注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司出资 600 万元，占注册资 本的 60%;张学波出资 200 万元，占注册资本的 20%；赵叶青出资 200 万元，占注册资本的 20%。以上出资业经东营恒信联 合会计师事务所恒信验字(2005)第 074 号验资报告审验。 2008 年 4 月 29 日，本公司增加对汇海医药出资 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元，其中：本公司 出资 2,600 万元，占注册资本的 86.66%；张学波出资 200 万元，占注册资本的 6.67%；赵叶青出资 200 万元，占注册资本 的 6.67%。以上出资业经东营隆正会计师事务所有限责任公司东隆会所验（2008）第 020 号验资报告审验。 2009 年 4 月 10 日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，以 186.60 万元受让赵叶青持有的汇海医药公司 6.67% 的股权，以 186.60 万元受让张学波持有的汇海医药 6.67%的股权，股权转让完成后汇海医药变成本公司的全资子公司。 2010 年 3 月 9 日，公司增加对汇海医药出资 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元，本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100.00%。以上出资业经淄博正德会计师事务所有限公司淄正德验字(2010)第 010 号验资报告审验。 3、金城钟化成立于 2009 年 6 月 4 日，取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为 370300000001063 的企业法人营业 执照。由本公司全资投资设立，为法人独资有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元，本公司出资占注册资本的 100.00%。 以上出资业经淄博正德会计师事务所有限公司淄正德验字(2009)第 016 号验资报告审验。 2009 年 10 月 21 日，经公司股东会决议，本公司增加对金城钟化出资 2,000.00 万元，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元，本公司出资占注册资本的 100.00%。以上增资业经淄博正德会计师事务所有限公司淄正德验字（2009）035 号验资报 告审验。 2010 年 6 月 13 日，公司增加对金城钟化出资 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元，本公司出资占注 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 121 - 册资本的 100.00%。以上出资业经淄博正德会计师事务所有限公司淄正德验字(2010)第 029 号验资报告审验。 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 122 - 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： —— —— 149,912.33 —— —— 121,940.48 其中：人民币 —— —— 149,912.33 —— —— 121,940.48 银行存款： —— —— 440,959,161.71 —— —— 106,339,914.61 其中：人民币 —— —— 439,042,427.93 —— —— 106,339,914.61 美 元 304,200.00 6.3009 1,916,733.78 其他货币资金： —— —— 16,941,483.00 —— —— 49,087,740.85 其中：人民币 —— —— 16,941,483.00 —— —— 49,087,740.85 合 计 —— —— 458,050,557.04 —— —— 155,549,595.94 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 16,500,000.00 48,113,749.60 远期结汇保证金 441,483.00 973,991.25 合 计 16,941,483.00 49,087,740.85 （3） 其他事项说明： ①期末无抵押、冻结等对使用受到限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项； ②期末外币银行存款金额为 304,200.00 美元，折合人民币金额为 1,916,733.78 元； ③2011 年 12 月 31 日公司银行承兑汇票保证金在资产负债表日后 3 个月内不可以用于支 付的金额为 5,500,000.00 元，此部分货币资金在编制现金流量表时没有作为现金及现金等价 物。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 25,689,708.15 31,402,033.19 合 计 25,689,708.15 31,402,033.19 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 123 - （2） 截止2011年12月31日，已用于质押的应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1. 甘肃武威天和医药有限责任公司 2011.07.28 2012.01.28 3,700,000.00 2. 哈药集团制药总厂 2011.12.01 2012.06.01 1,000,000.00 3. 哈药集团制药总厂 2011.12.01 2012.06.01 1,000,000.00 注:已用于质押的应收票据共上述三项，合计 5,700,000.00 元，无其他用于质押的应收票据。 （3） 应收票据其他说明 ① 应收票据质押用于开具银行承兑汇票； ②应收票据余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据； ③期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备； ④期末无应收外币票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 224,334,725.18 100.00 11,246,466.55 100.00 其他组合 组合小计 224,334,725.18 100.00 11,246,466.55 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 224,334,725.18 100.00 11,246,466.55 100.00 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 199,820,806.53 100.00 10,006,700.24 100.00 其他组合 组合小计 199,820,806.53 100.00 10,006,700.24 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 199,820,806.53 100.00 10,006,700.24 100.00 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 124 - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 计提比 例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例(%) 坏账准备 1 年以内 223,755,975.93 99.74 5 11,187,798.80 199,507,608.40 99.84 5 9,975,380.43 1-2 年 570,821.05 0.25 10 57,082.11 313,198.13 0.16 10 31,319.81 2-3 年 7,928.20 0.01 20 1,585.64 20 合 计 224,334,725.18 100.00 11,246,466.55 199,820,806.53 100.00 10,006,700.24 （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 1. 哈药集团制药总厂 公司客户 28,635,567.28 1 年以内 12.76 2. 齐鲁安替制药有限公司 公司客户 25,621,180.04 1 年以内 11.42 3. 珠海联邦制药股份有限公司 公司客户 17,458,643.93 1 年以内 7.78 4. 石药集团石家庄高科医药科技开发 有限公司 公司客户 16,749,209.50 1 年以内 7.47 5. 河南圣凡制药有限公司 公司客户 14,399,311.84 1 年以内 6.42 合 计 —— 102,863,912.59 —— 45.85 （4） 截止2011年12月31日，无应收关联方账款。 （5） 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 8,489,977.00 6.3009 53,494,496.08 9,276,806.11 6.6227 61,437,503.82 欧 元 349,450.00 8.1625 2,852,385.63 158,940.00 8.8065 1,399,705.11 合 计 —— —— 56,346,881.71 —— —— 62,837,208.93 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 34,287,859.28 97.58 33,047,114.69 99.49 1 至 2 年 680,976.67 1.94 170,050.50 0.51 2 至 3 年 170,050.50 0.48 合 计 35,138,886.45 100.00 33,217,165.19 100.00 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 125 - （2） 截止2011年12月31日，预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总 额的比例% 预付时间 未结算原因 1. 淄博鲁创置业有 限公司 供应商 15,356,957.20 43.70 一年以内 预付实验楼款 2. 东营市河口经济 开发区管理委员会 行政管理 4,000,000.00 11.38 一年以内 职工住房房款 3. 淄博市土地储备 交易中心 行政管理 2,860,000.00 8.14 一年以内 土地款 4. 山东电力集团公 司淄博供电公司 电力供应商 1,676,648.72 4.77 一年以内 预存电费 5. 淄博力久实业有 限公司 动力供应商 934,278.58 2.66 一年以内 预付蒸汽款 合 计 —— 24,827,884.50 70.66 ——- —— （3） 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 （4） 其他事项说明： 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 908,776.08 29.30 52,060.51 100.00 其他组合 组合小计 908,776.08 29.30 52,060.51 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2,192,721.04 70.70 合 计 3,101,497.12 100.00 52,060.51 100.00 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 126 - 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄组合 891,800.50 17.96 49,800.17 100 其他组合 组合小计 891,800.50 17.96 49,800.17 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 4,075,038.01 82.04 合 计 4,966,838.51 100.00 49,800.17 100 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 计提 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例(%) 坏账准备 1 年以内 829,542.08 91.28 5 41,477.11 787,597.52 88.32 5 39,379.87 1-2 年 52,634.00 5.79 10 5,263.40 104,202.98 11.68 10 10,420.30 2-3 年 26,600.00 2.93 20 5,320.00 20 合 计 908,776.08 100.00 52,060.51 891,800.50 100.00 49,800.17 单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 期末账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收出口退税款 2,192,721.04 发生坏账可能性较小 合 计 2,192,721.04 —— —— 其他应收款内容 期初账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收出口退税款 3,975,038.01 发生坏账可能性较小 备用金 100,000.00 发生坏账可能性较小 合 计 4,075,038.01 —— —— （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 截止2011年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1. 应收出口退税 出口退税管理部门 2,192,721.04 一年以内 70.70 2. 淄川区安监局 安监部门 340,000.00 一年以内 10.96 3. 昆仑厂区备用金 生产厂区 200,000.00 一年以内 6.45 4. 职工保险 代垫款 61,651.84 一年以内 1.99 5. 食堂备用金 后勤部门 50,000.00 一年以内 1.61 合 计 2,844,372.88 91.71 （4） 截止2011年12月31日，无应收关联方款项。 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 127 - （5） 其他事项说明： ① 期末无应收外币账款； ② 期末其他应收款未用于担保。 6. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,054,000.21 30,054,000.21 20,477,418.58 20,477,418.58 在产品 23,091,821.90 23,091,821.90 18,280,587.53 18,280,587.53 库存商品 53,340,644.34 53,340,644.34 40,746,065.60 40,746,065.60 合 计 106,486,466.45 106,486,466.45 79,504,071.71 79,504,071.71 （2） 存货其他事项说明 ① 期末无用于对外担保的存货； ② 存货期末经减值测试，不存在减值情形。 7. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 417,416,055.11 148,768,420.00 2,229,701.27 563,954,773.84 房屋建筑物 159,284,298.47 37,475,093.99 196,759,392.46 机器设备 230,828,262.13 100,169,470.90 330,997,733.03 运输工具 12,368,851.08 2,449,976.56 2,219,496.14 12,599,331.50 其他 14,934,643.43 8,673,878.55 10,205.13 23,598,316.85 二、累计折旧合计 77,019,427.42 35,132,049.80 975,892.28 111,175,584.94 房屋建筑物 13,545,784.92 5,414,051.42 18,959,836.34 机器设备 54,030,518.32 24,333,070.11 78,363,588.43 运输工具 4,053,584.75 2,262,499.18 969,214.94 5,346,868.99 其他 5,389,539.43 3,122,429.09 6,677.34 8,505,291.18 三、固定资产账面净值合计 340,396,627.69 452,779,188.90 房屋建筑物 145,738,513.55 177,799,556.12 机器设备 176,797,743.81 252,634,144.60 运输工具 8,315,266.33 7,252,462.51 其他 9,545,104.00 15,093,025.67 四、固定资产账面价值合计 340,396,627.69 452,779,188.90 房屋建筑物 145,738,513.55 177,799,556.12 机器设备 176,797,743.81 252,634,144.60 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 128 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 运输工具 8,315,266.33 7,252,462.51 其他 9,545,104.00 15,093,025.67 注：本期折旧额为 35,132,049.80 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 137,931,871.54 元。 （2） 通过经营租赁租出的固定资产 本公司将位于淄博市淄川区经济开发区，房产证号为【淄川区字第 04-1006320】办公楼 中的 500 平方米租赁给金城实业办公使用，租赁期限五年，自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租赁价格参照当地市场价格协商确定，2011 年租金 18 万元。 （3） 未办妥产权证书的固定资产 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 低温仓库 工程决算尚未完成，预转固定资产 2012 年 3000 吨 AE 活性酯-AT 车间 原因同上 2012 年 动力车间 原因同上 2012 年 800T/A 克肟酯车间 原因同上 2012 年 800T/A 克肟酯项目/克肟酸二期扩产车间 原因同上 2012 年 汇海公司办公楼 原因同上 2012 年 （4） 固定资产其他事项说明： ① 期末固定资产不存在减值情形； ② 固定资产抵押情况： 公司用于借款抵押的房屋建筑物原值 13,474,528.95 元，净值为 9,231,554.47 元。 8. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 3000 吨/年 AE 活性酯新工艺 产业化项目 3,782,353.21 3,782,353.21 15,402,662.54 15,402,662.54 800 吨/年头孢克肟侧链酸活 性酯产业化项目 11,115,073.64 11,115,073.64 生物环保工程项目 2,698,128.91 2,698,128.91 DCC 项目 7,059,341.64 7,059,341.64 50t/年氨曲南产业化项目 3,835,734.86 3,835,734.86 成品仓库(地下车库) 2,802,278.06 2,802,278.06 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 129 - 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 冷却系统改造项目 809,816.02 809,816.02 三嗪环扩产项目及其配套 1,388,737.76 1,388,737.76 昆仑厂区实验室改造项目 2,580,162.02 2,580,162.02 其他零星工程 4,730,867.77 4,730,867.77 3,302,611.81 3,302,611.81 合 计 19,929,949.70 19,929,949.70 39,577,818.54 39,577,818.54 山东金城医药化工股份有限公司 2011 年财务报表附注 - 130 - （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度(%) 利息 资本 化累 计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化 项目（注 1） 77,423,800.00 11,115,073.64 29,791,224.30 40,906,297.94 76.84 100.00 募集 资金 3000 吨/年 AE 活性酯新工艺产业化项目 （注 2） 79,009,600.00 15,402,662.54 34,285,862.15 45,906,171.48 3,782,353.21 85.75 85.75 募集 资金 生物环保工程项目 3,000,000.00 2,698,128.91 2,071,952.02 4,770,080.93 159.00 100.00 自有 资金 DCC 项目 9,500,000.00 7,059,341.64 612,433.78 7,671,775.42 80.70 100.00 自有 资金 谷胱甘肽项目（注 3） 44,210,000.00 9,536,572.74 9,536,572.74 90.59 100.00 自有 资金 三嗪环扩产项目及其配套 9,800,000.00 9,589,030.67 8,200,292.91 1,388,737.76 83.70 90.00 自有 资金 50t/年氨曲南产业化项目 5,050,000.00 3,835,734.86 3,835,734.86 75.96 75.96 自有 资金 成品仓库 9,800,000.00 2,802,278.06 2,802,278.06 28.59 28.59 自有 资金 合计 36,275,206.73 92,525,088.58 116,991,191.42 11,809,103.89 —— - 130 - 注 1：本期转固数与预算数差异较大，系此工程项目为分阶段实施转固，以前年度存在分项目转固； 注 2: 此工程项目为分阶段实施转固，以前年度存在分项目转固，并且期末存在分项目正在实施；工程进度 85.75%， 《募集资金实际存放与使用情况的专项报告》中披露募集资金投入进度为 91.33%，系期末存在对此项目的预付工程所致； 注 3：本期转固数与预算数差异较大，并且工程进度为 100%，系此工程项目为分阶段实施转固，以前年度存在分项 目转固。 （3） 在建工程其他事项说明 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 88,599,605.78 2,156,639.40 90,756,245.18 土地使用权 A 8,750,998.65 8,750,998.65 土地使用权 B 6,474,899.71 6,474,899.71 土地使用权 C 5,626,250.00 5,626,250.00 土地使用权 D 14,203,831.00 14,203,831.00 土地使用权 E 497,508.00 497,508.00 土地使用权 F 146,530.00 146,530.00 土地使用权 G 4,484,208.18 4,484,208.18 土地使用权 H 565,379.80 565,379.80 土地使用权 I 1,013,739.47 1,013,739.47 土地使用权 J 2,716,058.87 2,716,058.87 土地使用权 K 15,595,057.00 15,595,057.00 土地使用权 L 4,904,530.85 4,904,530.85 土地使用权 M 8,021,802.05 8,021,802.05 土地使用权 N 6,825,310.72 6,825,310.72 土地使用权 O 1,635,242.59 1,635,242.59 土地使用权 P 3,575,618.89 3,575,618.89 土地使用权 Q 3,139,200.00 1,948,730.00 5,087,930.00 软件 423,440.00 207,909.40 631,349.40 二、累计摊销 8,490,068.41 2,641,442.53 11,131,510.94 土地使用权 A 673,153.76 175,605.34 848,759.10 - 131 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 土地使用权 B 453,242.98 129,497.98 582,740.96 土地使用权 C 337,575.00 112,525.00 450,100.00 土地使用权 D 2,551,424.06 382,047.78 2,933,471.84 土地使用权 E 89,753.27 13,381.73 103,135.00 土地使用权 F 26,470.27 3,941.29 30,411.56 土地使用权 G 672,932.40 89,527.68 762,460.08 土地使用权 H 235,575.00 113,076.00 348,651.00 土地使用权 I 435,472.85 190,076.16 625,549.01 土地使用权 J 422,490.83 90,532.77 513,023.60 土地使用权 K 1,602,825.29 519,835.23 2,122,660.52 土地使用权 L 286,821.08 122,869.20 409,690.28 土地使用权 M 232,119.90 203,514.16 435,634.06 土地使用权 N 167,535.19 143,192.96 310,728.15 土地使用权 O 32,650.44 32,650.44 65,300.88 土地使用权 P 71,393.40 71,393.40 142,786.80 土地使用权 Q 5,232.00 105,006.44 110,238.44 软件 193,400.69 142,768.97 336,169.66 三、无形资产账面净值合计 80,109,537.37 79,624,734.24 土地使用权 A 8,077,844.89 7,902,239.55 土地使用权 B 6,021,656.73 5,892,158.75 土地使用权 C 5,288,675.00 5,176,150.00 土地使用权 D 11,652,406.94 11,270,359.16 土地使用权 E 407,754.73 394,373.00 土地使用权 F 120,059.73 116,118.44 土地使用权 G 3,811,275.78 3,721,748.10 土地使用权 H 329,804.80 216,728.80 土地使用权 I 578,266.62 388,190.46 土地使用权 J 2,293,568.04 2,203,035.27 土地使用权 K 13,992,231.71 13,472,396.48 土地使用权 L 4,617,709.77 4,494,840.57 土地使用权 M 7,789,682.15 7,586,167.99 土地使用权 N 6,657,775.53 6,514,582.57 - 132 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 土地使用权 O 1,602,592.15 1,569,941.71 土地使用权 P 3,504,225.49 3,432,832.09 土地使用权 Q 3,133,968.00 4,977,691.56 软件 230,039.31 295,179.74 四、无形资产账面价值合计 80,109,537.37 79,624,734.24 土地使用权 A 8,077,844.89 7,902,239.55 土地使用权 B 6,021,656.73 5,892,158.75 土地使用权 C 5,288,675.00 5,176,150.00 土地使用权 D 11,652,406.94 11,270,359.16 土地使用权 E 407,754.73 394,373.00 土地使用权 F 120,059.73 116,118.44 土地使用权 G 3,811,275.78 3,721,748.10 土地使用权 H 329,804.80 216,728.80 土地使用权 I 578,266.62 388,190.46 土地使用权 J 2,293,568.04 2,203,035.27 土地使用权 K 13,992,231.71 13,472,396.48 土地使用权 L 4,617,709.77 4,494,840.57 土地使用权 M 7,789,682.15 7,586,167.99 土地使用权 N 6,657,775.53 6,514,582.57 土地使用权 O 1,602,592.15 1,569,941.71 土地使用权 P 3,504,225.49 3,432,832.09 土地使用权 Q 3,133,968.00 4,977,691.56 软件 230,039.31 295,179.74 注：本期摊销额为 2,641,442.53 元 （2） 无形资产明细 1）土地使用权 A 系子公司汇海医药以支付土地出让金方式取得的生产用地，面积 66,375.90 平方米。2007 年 3 月 13 日取得了东营市河口区人民政府颁发的东河国用（2007） 第 010 号国有土地使用权证，使用期限至 2056 年 12 月 19 日； 2）土地使用权 B 系子公司汇海医药以支付土地出让金方式取得的生产用地，面积 49,111.80 平方米。2007 年 7 月 26 日取得了东营市河口区人民政府颁发的东河国用（2007） 第 063 号国有土地使用权证，使用期限至 2057 年 6 月 22 日； - 133 - 3）土地使用权 C 系子公司汇海医药以支付土地出让金方式取得的生产用地，面积 42,093.20 平方米。2008 年 2 月 14 日取得了东营市河口区人民政府颁发的东河国用（2008） 第 009 号国有土地使用权证，使用期限至 2058 年 1 月 14 日； 4）土地使用权 D、E、F 系公司成立时通过购买的方式取得土地权证，其中土地使用权 D 土地使用权证号为淄国用（2007）字第 C02752 号，土地面积 80,794.22 平方米，使用期 限至 2042 年 3 月 28 日，后因公司名称变更，于 2010 年 1 月 29 日更换为淄国用（2010）字 第 C00192 号的土地使用权证。土地使用权 E 土地使用权证号为淄国用（2007）第 C02750 号，土地面积 2,869.00 平方米，使用期限至 2041 年 8 月 14 日，后因公司名称变更，于 2010 年 1 月 29 日更换为淄国用（2010）字第 C00191 号的土地使用权证。土地使用权 F 土地使用 权证号为淄国用（2007）第 C02751 号，土地面积 814.61 平方米，使用期限至 2041 年 8 月 14 日，后因公司名称变更，于 2010 年 1 月 29 日更换为淄国用（2010）字第 C00190 号的土 地使用权证。公司以上述三块土地使用权向中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订最 高额抵押合同， 2011 年共取得一年期借款 2200 万元，第一笔为 900 万元，于 2012 年 9 月 26 日到期，第二笔为 800 万元，于 2012 年 11 月 3 日到期，第三笔为 500 万元，于 2012 年 6 月 7 日到期，2011 年共取得长期借款 600 万元，于 2014 年 11 月 2 日到期； 5）土地使用权 G 系公司以支付土地出让金方式取得的生产用地，2008 年 6 月 16 日办 理了淄国用（2008）字第 C01638 号国有土地使用权证。该宗土地面积 58,549.31 平方米， 使用期限至 2057 年 6 月 26 日。2009 年 10 月份，公司以其中的 36,996.04 平方米对金城钟 化投资，并于 2009 年 10 月 20 日对剩余的部分换发了淄国用(2009)第 C03400 号国有土地使 用权证，土地面积为 21,553.52 平方米； 6）土地使用权 H 系公司通过购买方式取得的土地使用权， 2008 年 12 月 3 日办理了 淄国用（2008）第 C03181 号国有土地使用权证，该宗土地面积 2,426.93 平方米，使用期限 至 2013 年 12 月 29 日； 7）土地使用权 I 系公司通过购买方式取得的土地使用权，2008 年 9 月 5 日办理了淄 国用（2008）第 C01963 号国有土地使用权证，该宗土地面积 3,552.40 平方米，使用期限至 2013 年 12 月 29 日； 8）土地使用权 J 系子公司柯瑞化学以支付土地出让金方式取得的生产用地，2006 年 8 月 1 日办理了淄国用（2006）字第 F00713 号国有土地使用权证。该宗土地面积 18,702.00 平方米，使用期限至 2036 年 3 月 20 日； 9）土地使用权 K 系子公司柯瑞化学以支付土地出让金方式取得的生产用地，2008 年 1 - 134 - 月 25 日办理了淄国用（2008）字第 F00136 号国有土地使用权证。该宗土地面积 45,062.00 平方米，使用期限至 2037 年 4 月 25 日； 10）土地使用权 L 系本公司以支付土地出让金方式取得的生产用地，2009 年 1 月 25 日 办理了淄国用（2009）字第 C01192 号国有土地使用权证。该宗土地面积 24,165.00 平方米， 使用期限至 2049 年 3 月 11 日。2009 年 10 月份，公司以其中的 13,817.68 平方米对金城钟 化投资，并于 2009 年 10 月 20 日对剩余的部分换发了淄国用(2009)第 C03401 号国有土地使 用权证，土地面积为 10,346.91 平方米； 11）土地使用权 M 及土地使用权 N，系公司将土地使用权 G、L 中的部分使用权，于 2009 年 10 月 20 日过户至金城钟化名下。并于 2009 年 10 月 20 日分别办理了（2009）第 C03402 号国有土地使用权证（土地使用权 M，土地面积 36,996.04 平方米）、（2009）第 C03403 号国有土地使用权证（土地使用权 N，土地面积 13,817.68 平方米）。以上土地已向中国农 业银行股份有限公司淄博淄川支行抵押取得借款 4700 万元，其中 1000 万元借款到期日为 2011 年 8 月 18 日，3700 万元借款到期日为 2014 年 8 月 18 日； 12）土地使用权 O 系本公司以支付土地出让金方式取得的生产用地，2010 年 2 月 11 日 办理了淄国用（2010）字第 C00315 号国有土地使用权证。该宗土地面积 3,583.50 平方米， 使用期限至 2060 年 1 月 7 日； 13）土地使用权 P 系本公司以支付土地出让金方式取得的生产用地，2010 年 2 月 11 日 办理了淄国用（2010）字第 C00316 号国有土地使用权证。该宗土地面积 7,772.33 平方米， 使用期限至 2060 年 1 月 7 日； 14）土地使用权 Q 系本公司以支付土地出让金方式取得的生产用地，2010 年 12 月 16 日办理了淄国用（2010）字第 C03816 号国有土地使用权证。该宗土地面积 7,364.31 平方米， 使用期限至 2060 年 11 月 22 日。2011 年 12 月根据需补付土地补偿金金额调增土地使用权 Q 原值 1,948,730.00 元，并补提摊销。 （3） 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 坏账准备 1,700,619.62 1,508,655.07 开办费 24,107.01 - 135 - 项 目 期末余额 年初余额 内部销售未实现利润 9,592.95 127,764.71 结转后期抵扣职工教育经费 230,086.62 276,988.81 可抵扣亏损 2,417,895.18 1,524,561.07 小 计 4,358,194.37 3,462,076.67 递延所得税负债： 结转后期抵扣职工教育经费 4,000.08 20,501.25 小 计 4,000.08 20,501.25 注：可抵扣亏损系子公司金城钟化 2009 年度、2010 年度及本年度亏损，预计该亏损将来有足够的应纳税所得额弥补。 （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 结转后期抵扣职工教育经费 16,000.33 小 计 16,000.33 可抵扣差异项目 坏账准备 11,298,527.06 内部销售未实现利润 63,952.99 结转后期抵扣职工教育经费 1,533,910.82 可抵扣亏损 9,671,580.71 小 计 22,567,971.58 11. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 10,056,500.41 1,242,026.65 11,298,527.06 合 计 10,056,500.41 1,242,026.65 11,298,527.06 12. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 22,000,000.00 57,000,000.00 - 136 - 借款条件 期末余额 年初余额 保证借款 179,000,000.00 253,000,000.00 合 计 201,000,000.00 310,000,000.00 （2） 无已到期未偿还的短期借款情况 （3） 短期借款的说明 截止 2011 年 12 月 31 日短期借款基本情况 贷款单位 借款单位 金额 期限 借款条件 保证人/抵（质） 押物 中国建设银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 9,000,000.00 2011/9/27-2012/9/26 抵押借款 房屋建筑物及 土地 中国建设银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 8,000,000.00 2011/11/4-2012/11/3 抵押借款 房屋建筑物及 土地 中国建设银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 5,000,000.00 2011/6/8-2012/6/7 抵押借款 房屋建筑物及 土地 交通银行股份有 限公司淄博淄川 支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 20,000,000.00 2011/3/30-2012/3/29 保证借款 淄博金城实业 股份有限公司 交通银行股份有 限公司淄博淄川 支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 40,000,000.00 2011/3/30-2012/3/29 保证借款 淄博金城实业 股份有限公司 中国工商银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 25,000,000.00 2011/9/27-2012/9/27 保证借款 淄博金城实业 股份有限公司 中国工商银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 20,000,000.00 2011/11/25-2012/11/25 保证借款 淄博金城实业 股份有限公司 中国银行股份有 限公司淄博淄川 支行 山 东 金 城 医 药 化 工 股 份 有限公司 20,000,000.00 2011/12/1-2012/12/6 保证借款 淄博金城实业 股份有限公司 东营市商业银行 山 东 汇 海 医 药 化 工 有 限 公司 10,000,000.00 2011/5/27-2012/2/27 保证借款 山东金城医药 化工股份有限 公司 山东张店农村合 作银行四宝山支 行 山 东 金 城 柯 瑞 化 学 有 限 公司 8,000,000.00 2011/3/4-2012/3/1 保证借款 山东金城医药 化工股份有限 公司 - 137 - 贷款单位 借款单位 金额 期限 借款条件 保证人/抵（质） 押物 建设银行淄川分 行 山 东 金 城 柯 瑞 化 学 有 限 公司 10,000,000.00 2011/4/29-2012/4/28 保证借款 山东金城医药 化工股份有限 公司 中国工商银行股 份有限公司淄博 淄川支行 山 东 金 城 柯 瑞 化 学 有 限 公司 16,000,000.00 2011/11/9-2012/11/9 保证借款 山东金城医药 化工股份有限 公司 兴业银行淄博支 行 山 东 金 城 柯 瑞 化 学 有 限 公司 10,000,000.00 2011/3/31-2012/3/31 保证借款 山东金城医药 化工股份有限 公司 合计 201,000,000.00 13. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 22,200,000.00 56,751,418.60 合 计 22,200,000.00 56,751,418.60 注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 22,200,000.00 元。 14. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 142,358,406.64 95.79 128,158,053.58 97.34 1 至 2 年 3,906,781.73 2.63 3,496,565.40 2.66 2 至 3 年 2,347,296.89 1.58 合 计 148,612,485.26 100.00 131,654,618.98 100.00 （2） 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应付关联方款项详见附注“六、关联方及关联交易 5.”。 15. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 591,717.02 97.55 2,583,049.84 100.00 1 至 2 年 14,844.50 2.45 合 计 606,561.52 100.00 2,583,049.84 100.00 - 138 - （2） 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款 项。 （3） 预收款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 32,400.00 6.3009 204,149.16 29,433.00 6.6227 194,925.93 合 计 204,149.16 194,925.93 16. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,528,923.35 66,299,763.63 66,309,684.14 9,519,002.84 二、职工福利费 3,497,433.49 3,497,433.49 三、社会保险费 8,780,149.36 8,780,149.36 四、住房公积金 2,008,763.18 2,008,763.18 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 4,448,844.85 2,983,867.69 2,781,064.00 4,651,648.54 合 计 13,977,768.20 83,569,977.35 83,377,094.17 14,170,651.38 注：期末余额主要系计提的工资及奖金于次月发放形成。 17. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 -5,706,716.45 -3,879,831.79 营业税 2,997.90 3,420.94 消费税 城建税 -50,356.67 177,615.50 企业所得税 1,371,998.72 6,219,522.84 房产税 191,843.89 235,192.62 土地使用税 199,045.99 687,070.71 教育费附加 -35,969.05 126,868.20 其他 23,009.07 52,521.55 合 计 -4,004,146.60 3,622,380.57 18. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 - 139 - 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,534,454.01 93.87 1,785,765.34 88.99 1 至 2 年 20,350.00 0.54 220,948.99 11.01 2 至 3 年 210,557.13 5.59 合 计 3,765,361.14 100.00 2,006,714.33 100.00 （2） 其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。 19. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 注：一年内到期的长期借款减少系公司本期归还华夏银行股份有限公司青岛南京路支行借款所致。 20. 长期借款 （1） 长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 6,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 10,000,000.00 保证+抵押借款 37,000,000.00 37,000,000.00 合 计 53,000,000.00 47,000,000.00 注 1:2011 年末保证借款 1,000.00 万元，系由金城实业提供担保取得淄博般阳城市资产经营有限公司的借款，目的 系支持淄博市重点技术改造和节能降耗项目的资金不足问题，期限八年，第 1-5 年只偿还利息，第 6 年起均衡还本付息， 贷款利率按人民银行同期同档次基准利率下浮 10%，每半年结息一次； - 140 - 注 2:2011 年末保证+抵押借款为山东金城钟化生物药业有限公司以其土地及房屋建筑物设定抵押并由山东金城医药 化工股份有限公司提供担保向中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行取得的借款，期限为 4 年； 注 3:2011 年末抵押借款 600.00 万元，系由山东金城医药化工股份有限公司以其房屋建筑物和土地使用权作为抵押 取得，利率以起息日基准利率上浮 10%，并随基准利率的变动而调整。 （2） 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 外币金额 本币金额 1. 中国农业银行股份有 限公司淄博淄川支行 2010/8/19 2014/8/18 人民币 5.76 37,000,000.00 2. 淄博般阳城市资产经 营有限公司 2009/8/7 2017/6/25 人民币 5.35 10,000,000.00 3. 中国建设银行股份有 限公司淄博淄川支行 2011/11/3 2014/11/2 人民币 以起息日基 准利率上浮 10%，并随基 准利率调整 6,000,000.00 合计 —— —— —— ——- 53,000,000.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 年初余额 外币金额 本币金额 1. 中国农业银行股份有 限公司淄博淄川支行 2010/8/19 2014/8/18 人民币 5.76 37,000,000.00 2. 淄博般阳城市资产经 营有限公司 2009/8/7 2017/6/25 人民币 5.35 10,000,000.00 合计 —— —— —— ——- 47,000,000.00 21. 股本 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 有限售条件股份 90,000,000.00 6,000,000.00 -6,000,000.00 90,000,000.00 无限售条件股份 25,000,000.00 6,000,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00 股份总数 90,000,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00 121,000,000.00 注：1、股本变动原因详见附注“一、公司基本情况”； 2、本期有限售条件的股份减少 6,000,000.00 股，无限售条件股份增加 6,000,000.00 股，是因为公司首次公开发 行的股票在网下配售的 600 万股锁定期为 3 个月，在 2011 年 9 月 22 日起解禁可上市流通。 - 141 - 22. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 69,632,339.57 497,068,034.75 566,700,374.32 合 计 69,632,339.57 497,068,034.75 566,700,374.32 注：资本公积增加原因详见附注“一、公司基本情况”。 23. 专项储备 项 目 期末余额 年初余额 安全生产费 1,631,646.59 2,183,961.55 合 计 1,631,646.59 2,183,961.55 注：公司子公司汇海医药生产双乙烯酮属于危险品，按照财政部、国家安全生产监督管理总局公布的财企[2006]478 号《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》中的相关规定，需要计提安全生产费。具体采取超额累退方式按照 以下标准逐月提取： （1）全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取； （2）全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%提取； （3）全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； （4）全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 公司期末余额为尚未使用的安全生产费。 24. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 15,932,414.81 5,607,163.74 21,539,578.55 合 计 15,932,414.81 5,607,163.74 21,539,578.55 注：按照母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积。 25. 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 197,584,903.23 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后年初未分配利润 197,584,903.23 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 55,991,128.81 —— 减：提取法定盈余公积 5,607,163.74 10% 提取任意盈余公积 - 142 - 项 目 金 额 提取或分配比例 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 247,968,868.30 26. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 777,781,053.18 746,775,269.18 其他业务收入 10,639,481.95 12,609,680.13 营业收入合计 788,420,535.13 759,384,949.31 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 613,139,881.40 528,296,852.57 其他业务成本 3,543,936.63 12,222,250.92 营业成本合计 616,683,818.03 540,519,103.49 （3） 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 AE-活性酯 225,672,407.03 171,010,644.30 253,475,687.93 180,481,401.52 头孢克肟甲基侧链酸活性脂 128,571,281.17 93,773,460.60 179,382,587.78 117,907,578.10 头孢他啶侧链酸活性脂 77,610,767.21 59,388,226.84 98,406,391.22 71,470,176.99 呋喃胺盐 56,033,060.60 47,810,054.21 53,518,537.93 43,817,192.44 7-ACT 113,909,333.13 102,398,213.50 1,905,598.34 1,977,988.47 其他产品 175,984,204.04 138,759,281.95 160,086,465.98 112,642,515.05 合计 777,781,053.18 613,139,881.40 746,775,269.18 528,296,852.57 （4） 主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 532,560,145.85 418,384,696.44 476,015,824.05 332,771,933.73 国外销售 245,220,907.33 194,755,184.96 270,759,445.13 195,524,918.84 合 计 777,781,053.18 613,139,881.40 746,775,269.18 528,296,852.57 - 143 - 27. 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 138,113.94 57,635.01 城市维护建设税 1,840,692.03 2,591,143.50 教育费附加 1,314,780.04 1,506,027.05 地方水利建设基金 77,243.01 合 计 3,370,829.02 4,154,805.56 注：公司从本期 7 月份开始按照实际应缴纳的流转税额的 1%计算缴纳地方水利建设基金。 28. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 运输费用 4,907,077.13 4,757,081.10 出口佣金 2,233,518.72 4,422,033.22 市场开发费用 1,257,988.18 1,906,015.54 出口信用保险 1,562,950.53 1,450,161.57 差旅费用 737,595.27 499,146.40 其他 4,081,648.69 2,502,844.94 合 计 14,780,778.52 15,537,282.77 29. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 19,011,356.69 12,675,000.00 科研费用 11,266,352.81 11,583,520.87 环保费用 12,621,657.10 9,709,790.20 折旧 8,970,732.54 4,804,715.78 税金 6,449,056.74 4,724,793.94 各项摊销 2,429,045.65 2,287,910.58 业务招待费 3,236,990.52 2,272,199.18 保险费用 2,668,333.02 2,235,328.73 办公费 1,774,241.41 1,692,728.66 工资附加费 1,938,827.98 1,481,905.26 汽车费用 2,007,658.18 1,466,015.41 差旅交通费 1,091,898.12 703,508.30 其他 10,852,269.70 6,135,723.20 合 计 84,318,420.46 61,773,140.11 - 144 - 30. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 19,561,995.06 18,221,435.37 减：利息收入 3,777,130.13 1,009,038.93 汇兑损失 3,562,683.13 3,227,463.43 减：汇兑收益 手续费支出 482,931.79 158,573.86 合 计 19,830,479.85 20,598,433.73 31. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,242,026.65 1,344,544.19 合 计 1,242,026.65 1,344,544.19 32. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 691,322.97 691,322.97 112,884.34 112,884.34 其中：固定资产处置利得 691,322.97 691,322.97 112,884.34 112,884.34 政府补助 16,335,934.36 16,335,934.36 6,246,039.64 6,246,039.64 其他 612,154.54 612,154.54 288,752.60 288,752.60 合 计 17,639,411.87 17,639,411.87 6,647,676.58 6,647,676.58 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 说明 科技项目扶持资金 3,845,900.00 科技项目奖金 2,143,000.00 890,000.00 政府扶持资金 5,990,300.00 注 政府节能扶持资金 1,508,600.00 500,000.00 出口扶持资金 500,000.00 440,000.00 - 145 - 项目 本期发生额 上期发生额 说明 环保专项资金 3,200,000.00 人才引进专项补助 1,050,000.00 地方重点税源企业扶持资金 1,086,700.00 其他 857,334.36 570,139.64 合 计 16,335,934.36 6,246,039.64 注：政府扶持资金系公司根据淄政办字【2011】37 号文件收到淄博市人民政府扶持资金 500,000.00 元、根据淄财 企指【2011】53 号文件收到淄博市财政局政府扶持资金 500,000.00 元和收到政府扶持资金 109,800.00 元，子公司山东 汇海医药化工有限公司根据东河开管发【2011】59 号文件收到山东东营河口经济开发区管理委员会政府扶持资金 3,466,900.00 元，子公司山东金城柯瑞化学有限公司根据淄高新科发【2009】22 号文件收到淄博高新区管理委员会财 政扶持资金 1,413,600.00 元。 33. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 61,401.25 61,401.25 457,522.60 457,522.60 其中：固定资产处置损失 61,401.25 61,401.25 457,522.60 457,522.60 对外捐赠 272,000.00 272,000.00 76,100.00 76,100.00 其他 140,255.59 140,255.59 10,000.00 10,000.00 合 计 473,656.84 473,656.84 543,622.60 543,622.60 34. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,281,427.69 18,622,319.37 递延所得税调整 -912,618.87 -1,684,691.93 合 计 9,368,808.82 16,937,627.44 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代 本期发生额 上期发生额 - 146 - 码 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 55,991,128.81 104,624,066.00 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 41,429,962.64 99,440,046.62 期初股份总数 S0 90,000,000.00 90,000,000.0 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 31,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 6 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 105,500,000.00 90,000,000.0 基本每股收益(Ⅰ) 0.53 1.16 基本每股收益(Ⅱ) 0.39 1.10 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 55,991,128.81 104,624,066.00 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 41,429,962.64 99,440,046.62 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 105,500,000.00 90,000,000.0 稀释每股收益(Ⅰ) 0.53 1.16 稀释每股收益(Ⅱ) 0.39 1.10 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 - 147 - 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 36. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的其他与经营活动有关的现金 22,225,698.94 9,143,912.02 其中：1、利息收入 3,777,130.13 1,951,088.48 2、政府补助 16,335,934.36 6,246,039.64 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 45,951,128.01 40,393,107.79 其中：1、车辆及运输费用 7,011,879.39 7,893,552.32 2、出口佣金 2,233,518.72 4,422,033.22 3、办公、会议、招待费等 7,314,937.61 3,749,796.67 4、租赁、咨询、修理等 4,200,214.83 2,021,005.94 5、科研费用 10,592,995.84 9,210,279.09 6、市场开发费 4,930,770.40 1,905,460.14 7、差旅费 1,778,825.19 1,090,683.30 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,954,035.25 其中：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 5,954,035.25 37. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,991,128.81 104,624,066.00 - 148 - 项 目 本期金额 上期金额 加：资产减值准备 1,242,026.65 1,344,544.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,132,049.80 24,090,622.27 无形资产摊销 2,641,442.53 2,459,351.06 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -629,921.72 222,247.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 122,390.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 19,561,995.06 18,121,815.56 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -896,117.70 -1,705,193.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -16,501.17 20,501.25 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,982,394.74 -53,974,214.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 31,641,305.28 -56,809,603.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -54,994,376.30 70,157,860.96 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 62,690,636.50 108,674,388.62 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 452,550,557.04 132,435,846.34 减：现金的期初余额 132,435,846.34 110,936,925.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 320,114,710.70 21,498,920.98 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 452,550,557.04 132,435,846.34 其中：库存现金 149,912.33 121,940.48 可随时用于支付的银行存款 440,959,161.71 106,339,914.61 可随时用于支付的其他货币资金 11,441,483.00 25,973,991.25 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 - 149 - 项 目 本期金额 上期金额 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 452,550,557.04 132,435,846.34 注：公司银行承兑汇票保证金存款在资产负债表日后 3 个月内不可以用于支付的，在编制现金流量表时从“现金” 中扣除。 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资 本（万 元） 对本公 司持股 比例（%） 对本公 司 表决权 比例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 淄博金城实业股 份有限公司 母子 公司 股份 有限 公司 淄川区 经济开 发区招 村村北 赵鸿 富 控股 投资 2384.655 39.32 39.32 赵鸿富 16423665-0 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 （万 元） 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构代码 山东金城柯瑞化学 有限公司 全资 有限责任公司 淄博市 张店区 赵鸿富 医药 化工 6100 100 100 77316311-9 山东汇海医药化工 有限公司 全资 有限责任公司 东营市 河口区 赵叶青 医药 化工 5000 100 100 78077699-2 山东金城钟化生物 药业有限公司 全资 有限责任公司 淄川 开发区 赵叶青 制药 5000 100 100 68949671-1 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 淄博金城荣基房地产开发有限公司 同一实际控制人 66016399-9 山东锦城钢结构工程有限责任公司 母公司的参股公司（参股 24.50%） 74658586-9 山东金城建工有限公司 母公司的参股公司（参股 20.00%） 73067959-6 注：2011 年 10 月份，母公司淄博金城实业股份有限公司转让所持山东金城建工有限公司部分股权，转让后山东金 城建工有限公司变为其参股公司，持股比例为 20.00%。 4. 关联交易情况 （1） 接受工程劳务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 - 150 - 关联方名称 本期发生额 上期发生额 山东锦城钢结构有限责任公司 16,500.00 山东金城建工有限公司 26,983,718.99 36,793,188.36 合 计 26,983,718.99 36,809,688.36 注：定价政策为协议价格。 （2） 本期与关联方签订的工程施工合同 为扩大生产经营，公司拟投资 720.7 万元建设仓库、一线职工倒班宿舍，并根据有关规 定，委托招标代理机构进行了公开招标。根据工程招投标程序，最终由淄川区建设工程招标 投标管理办公室确定中标人为山东金城建工有限公司。2011 年 12 月 22 日，公司就该项目 与山东金城建工有限公司签订了《建设工程施工合同》。截止到 2011 年 12 月 31 日此工程项 目尚未动工实施。 （3） 关联担保情况 ①关联方为本公司贷款提供担保情况： 报告期内，公司关联方为公司借款提供担保，均未收取担保费，具体如下： A.报告期内已经执行完毕的关联方担保情况： 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 1 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000万元 2010/1/7 -2011/1/6 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 2 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 2,500万元 2010/9/21 -2011/9/20 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 3 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 1,400万元 2010/11/23 -2011/11/22 山东金城建工有限公司、 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 4 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司淄博淄川支行 2,000万元 2010/11/16 -2011/11/11 山东金城建工有限公司、 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 5 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000万元 2010/12/27 -2011/11/25 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 6 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000万元 2010/12/27 -2011/12/25 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 - 151 - 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 担保 7 山东金城医药化工 股份有限公司 华夏银行股份有限公司 青岛南京路支行 1,500万元 2009/12/25 -2011/12/25 淄博金城实业股份有限 公司提供最高额保证担 保 8 山东金城医药化工 股份有限公司 招商银行股份有限公 司济南分行 1,500万元 2010/3/30 -2011/3/15 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 担保 9 山东金城医药化工 股份有限公司 中国银行股份有限公 司淄博淄川支行 2,000万元 2010/6/13 -2011/6/12 淄博金城实业股份有限 公司提供连带责任保证 10 山东金城医药化工 股份有限公司 中国建设银行股份有 限公司淄博淄川支行 3,000万元 2010/8/20 -2011/8/19 山东金城建工有限公司 提供连带责任保证 11 山东金城柯瑞化学 有限公司 山东张店农村合作银 行四宝山支行 800 万元 2010/2/9 -2011/2/8 山东金城医药化工股份 有限公司和赵鸿富提供 连带责任保证担保 B.报告期末尚在执行的关联方担保情况： 序 号 被担保方 债权人（授信人） 合同金额 期 限 关联方担保方情况 1 山东金城医药化工 股份有限公司 淄博般阳城市资产 经营有限公司 1,000 万元 2009/08/07 -2017/06/25 淄博金城实业股份有限公 司提供连带责任保证担保 2 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限 公司淄博淄川支行 2,000 万 2011/3/30 -2012/3/29 淄博金城实业股份有限公 司 提供连带责任保证 3 山东金城医药化工 股份有限公司 交通银行股份有限 公司淄博淄川支行 4,000 万 2011/12/15 起六个月 到一年 淄博金城实业股份有限公 司 提供连带责任保证 4 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司淄博淄川 支行 2,500 万 2011/9/27- 2012/9/27 淄博金城实业股份有限公 司 提供连带责任保证 5 山东金城医药化工 股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司淄博淄川 支行 2,000 万 2011/11/25- 2012/11/25 淄博金城实业股份有限公 司 提供连带责任保证 6 山东金城医药化工 股份有限公司 中国银行股份有限 公司淄博淄川支行 2,000 万 2011/12/1- 2012/12/6 淄博金城实业股份有限公 司 提供连带责任保证 ②本公司为关联方贷款提供担保情况： 无。 - 152 - （4） 为关联公司提供房屋租赁情况： 本公司将位于淄博市淄川区经济开发区，房产证号为【淄川区字第 04-1006320】办公 楼中的 500 平方米租赁给金城实业办公使用，租赁期限五年，自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，年租金 18 万元，租赁价格参照当地市场价格协商确定。 5. 关联方应收应付款项 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 山东锦城钢结构有限责任公司 31,372.11 应付账款 山东金城建工有限公司 8,528,800.53 11,362,870.99 七、或有事项 截止财务报告批准报出日，公司无需披露的或有事项。 八、承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，公司无需披露的资产负债表日后事项。 十、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 161,711,417.06 100.00 8,108,767.56 100.00 其他组合 - 153 - 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合小计 161,711,417.06 100.00 8,108,767.56 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 161,711,417.06 100.00 8,108,767.56 100.00 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 143,605,416.40 99.85 7,187,046.98 100.00 其他组合 212,323.55 0.15 组合小计 143,817,739.95 100.00 7,187,046.98 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 143,817,739.95 100.00 7,187,046.98 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 计提比 例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比 例(%) 坏账准备 1 年以内 161,263,339.36 99.72 5 8,063,166.97 143,469,893.27 99.91 5 7,173,494.67 1-2 年 440,149.50 0.27 10 44,014.95 135,523.13 0.09 10 13,552.31 2-3 年 7,928.20 0.01 20 1,585.64 20 合 计 161,711,417.06 100.00 8,108,767.56 143,605,416.40 100.00 7,187,046.98 （2） 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 1. 齐鲁安替制药有限公司 公司客户 25,621,180.04 1 年以内 15.84 2. 哈药集团制药总厂 公司客户 20,505,300.10 1 年以内 12.68 3. 珠海联邦制药股份有限公司 公司客户 17,458,643.93 1 年以内 10.80 4. 河南圣凡制药有限公司 公司客户 14,399,311.84 1 年以内 8.90 5. 石药集团石家庄高科医药科技 开发有限公司 公司客户 13,286,959.50 1 年以内 8.22 合 计 —— 91,271,395.41 —— 56.44 - 154 - （4） 应收账款中无应收关联方款项 （5） 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 3,977,432.00 6.3009 25,061,401.32 3,252,578.61 6.6227 21,540,852.36 欧 元 349,450.00 8.1625 2,852,385.63 158,940.00 8.8065 1,399,705.11 合 计 —— —— 27,913,786.95 —— —— 22,940,557.47 （6） 其他事项说明： 期末应收账款未用于担保。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 715,439.37 0.68 40,931.87 100.00 其他组合 103,770,700.15 99.32 组合小计 104,486,139.52 100.00 40,931.87 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合 计 104,486,139.52 100.00 40,931.87 100.00 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 458,301.84 0.83 26,515.09 100.00 其他组合 54,692,825.40 98.99 组合小计 55,151,127.24 99.82 26,515.09 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 100,000.00 0.18 合 计 55,251,127.24 100.00 26,515.09 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 - 155 - 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 656,241.37 91.73 5 32,812.07 386,301.84 84.29 5 19,315.09 1-2 年 37,198.00 5.20 10 3,719.80 72,000.00 15.71 10 7,200.00 2-3 年 22,000.00 3.07 20 4,400.00 20 合 计 715,439.37 100.00 40,931.87 458,301.84 100.00 26,515.09 单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 期初账面余额 坏账金额 计提比例 理由 备用金 100,000.00 发生坏账可能性较小 合 计 100,000.00 —— —— （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 （3） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 1. 山东汇海医药化工有限公司 98,255,961.78 往来款 2. 山东金城钟化生物药业有限公司 5,514,738.37 往来款 合 计 103,770,700.15 —— （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 1. 山东汇海医药化工有限公司 子公司 98,255,961.78 1 年以内 94.04 2. 山东金城钟化生物药业有限公司 子公司 5,514,738.37 1 年以内 5.28 3. 淄川区安监局 安监部门 340,000.00 1 年以内 0.33 4. 昆仑厂区备用金 生产厂区 200,000.00 1 年以内 0.19 5. 食堂备用金 后勤部门 50,000.00 1 年以内 0.05 合 计 104,360,700.15 99.89 （5） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 1、山东汇海医药化工有限公司 子公司 98,255,961.78 94.04 2、山东金城钟化生物药业有限公司 子公司 5,514,738.37 5.28 合 计 —— 103,770,700.15 99.32 （6） 其他应收款中无外币余额、无用于担保情况。 - 156 - 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 山东金 城柯瑞 化学有 限公司 成 本 法 113,423,800.00 36,000,000.00 77,423,800.00 113,423,800.00 100.00 100.00 27,000,000.00 山东汇 海医药 化工有 限公司 成 本 法 49,732,000.00 49,732,000.00 49,732,000.00 100.00 100.00 山东金 城钟化 生物药 业有限 公司 成 本 法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 合 计 213,155,800.00 135,732,000.00 77,423,800.00 213,155,800.00 注：增减变动具体情况详见附注“四、企业合并及合并财务报表”。 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 428,936,143.97 487,906,508.86 其他业务收入 11,754,748.74 43,000,519.14 营业收入合计 440,690,892.71 530,907,028.00 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 341,641,674.18 366,255,368.50 其他业务成本 4,726,900.30 42,624,541.08 营业成本合计 346,368,574.48 408,879,909.58 （3） 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 AE-活性酯 225,672,407.03 171,010,644.30 253,475,687.93 180,481,401.52 头孢他啶侧链酸活性脂 77,610,767.21 59,388,226.84 98,406,391.22 71,470,176.99 呋喃铵盐 56,033,060.60 47,810,054.21 53,518,537.93 38,920,847.83 - 157 - 头孢克肟甲基侧链酸活 性脂 4,350,267.16 4,140,085.20 14,343,973.40 13,361,345.50 其他产品 65,269,641.97 59,292,663.63 68,161,918.38 62,021,596.66 合 计 428,936,143.97 341,641,674.18 487,906,508.86 366,255,368.50 （4） 主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 317,418,160.30 247,344,959.54 376,390,263.80 276,945,238.57 国外销售 111,517,983.67 94,296,714.64 111,516,245.06 89,310,129.93 合计 428,936,143.97 341,641,674.18 487,906,508.86 366,255,368.50 （5） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1. 哈药集团制药总厂 57,405,059.83 13.03 2. 齐鲁安替制药有限公司 45,483,760.68 10.32 3. 珠海联邦制药股份有限公司 45,142,384.62 10.24 4. 东瑞(南通)医药科技有限公司 24,066,538.46 5.46 5. 河南圣凡制药有限公司 21,708,813.54 4.93 合 计 193,806,557.13 43.98 5. 投资收益 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 山东金城柯瑞化学有限公司 27,000,000.00 本期分配股利 合 计 27,000,000.00 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,071,637.39 55,697,366.95 加：资产减值准备 936,137.36 661,581.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,394,130.07 11,187,686.14 无形资产摊销 1,266,739.09 1,084,647.61 长期待摊费用摊销 - 158 - 项 目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -623,486.63 190,575.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,748,692.61 12,644,996.31 投资损失（收益以“－”号填列） -27,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -41,272.40 -163,152.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,655,646.97 -13,356,222.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,187,719.95 -3,235,346.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -57,694,850.37 60,937,297.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 -55,785,639.80 125,649,430.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 378,390,904.22 85,848,529.53 减：现金的期初余额 85,848,529.53 65,621,575.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 292,542,374.69 20,226,954.21 十一、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 629,921.72 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 16,335,934.36 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 - 159 - 项 目 金 额 注释 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 199,898.95 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -2,604,588.86 合 计 14,561,166.17 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员 会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如 下： （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀 释 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 8.39 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.21 0.39 0.39 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀 释 每 股 收 益 - 160 - 归属于公司普通股股东的净利润 31.86 1.16 1.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.28 1.10 1.10 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或 报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 458,050,557.04 155,549,595.94 302,500,961.10 194.47 注 1 存货 106,486,466.45 79,504,071.71 26,982,394.74 33.94 注 2 固定资产 563,954,773.84 417,416,055.11 146,538,718.73 35.11 注 3 在建工程 19,929,949.70 39,577,818.54 -19,647,868.84 -49.64 注 4 短期借款 201,000,000.00 310,000,000.00 -109,000,000.00 -35.16 注 5 应付票据 22,200,000.00 56,751,418.60 -34,551,418.60 -60.88 注 6 应交税费 -4,004,146 .60 3,622,380.57 -7,626,527.17 -210.54 注 7 股本 121,000,000.00 90,000,000.00 31,000,000.00 34.44 注 8 资本公积 566,700,374.32 69,632,339.57 497,068,034.75 713.85 注 9 注 1：货币资金增长 194.74%，主要系公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,100 万股募集资金到账所致; 注 2：存货增长 33.94%，主要系公司新产品谷胱甘肽等相应的原材料采购和产成品有所增加； 注 3：固定资产增长 35.11%，主要系公司募投项目建设部分完工转固所致; 注 4：在建工程减少 49.64%，主要系公司募投项目建设部分完工转固所致; 注 5：短期借款减少 35.16%，主要系归还借款所致； 注 6：应付票据减少 60.88%，主要系期末票据支付款项减少所致； 注 7：应交税费减少 210.54%，主要系公司 12 月份应纳税所得额较去年 12 月份下降，从而导致 12 月份所得税费用 较去年 12 月份减少所致； 注 8：股本增长 34.44%，原因详见附注“一、公司基本情况”； 注 9：资本公积增长 713.85%，原因详见附注“一、公司基本情况”。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业收入 788,420,535.13 759,384,949.31 29,035,585.82 3.82 注 1 营业成本 616,683,818.03 540,519,103.49 76,164,714.54 14.09 注 1 管理费用 84,318,420.46 61,773,140.11 22,545,280.35 36.50 注 2 所得税费用 9,368,808.82 16,937,627.44 -7,568,818.62 -44.69 注 3 注 1：营业收入增长 3.82%、营业成本增长 13.95%，主要系本期公司销售量增长而销售价格下降，毛利率下降； 注 2：管理费用增长 34.58%，主要系公司职工工资增加、环保费增加、折旧增加等所致； - 161 - 注 3：所得税费用减少 44.69%，主要系本期应纳税所得额下降所致。 十二、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 4 月 17 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 山东金城医药化工股份有限公司 2012 年 4 月 17 日 - 162 - 第十一节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告 的原稿； 四、载有公司董事长签名的 2011 年度报告文本原件； 五、其他备查文件。 以上备查文件的置备地点：公司证券部 （以下无正文） - 163 - 此页无正文，为《2011 年度报告》全文法定代表人签字、公司盖章页： 山东金城医药化工股份有限公司 法定代表人：赵叶青 二零一二年四月十七号