300268_2019_佳沃股份_2019年年度报告_2020-04-20.txt

佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告 2020-030 2020 年 04 月 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人汤捷、主管会计工作负责人张德慧及会计机构负责人(会计主管 人员)李雪娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承 诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事 畜禽、水产养殖业务》的披露要求。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................. 6 第三节公司业务概要 .......................................................... 10 第四节经营情况讨论与分析 .................................................... 16 第五节重要事项 ............................................................. 32 第六节股份变动及股东情况 .................................................... 59 第七节优先股相关情况 ........................................................ 64 第八节可转换公司债券相关情况 ................................................ 65 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 66 第十节公司治理 ............................................................. 75 第十一节公司债券相关情况 .................................................... 80 第十二节财务报告............................................................ 81 第十三节备查文件目录 ....................................................... 218 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、佳沃股份 指 佳沃农业开发股份有限公司 控股股东、佳沃集团 指 佳沃集团有限公司 实际控制人、联想控股 指 联想控股股份有限公司 公司章程 指 佳沃农业开发股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、报告期内 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 审计机构、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 Australis Seafoods S.A./Australis Seafoods/Australis 指 Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券 交易所上市的公众公司，公司于 2019 年 7 月实现对 Australis Seafoods S.A.的收购并表 国星、青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司 沃之鲜、浙江沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司 桃源县博睿粮油加工有限公司 指 即原桃源县万福生科粮油加工经营有限公司，公司于 2019 年 9 月 20 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，决定向公司控股股东佳沃集 团有限公司转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司 100%股权， 后改名桃源县博睿粮油加工有限公司 2019 年收购、2019 年重大资产购买、2019 年重大资产重组 指 佳沃股份 2019 年通过佳沃臻诚联合苍原投资，通过上市公司境外子 公司智利收购公司为要约主体，向 Australis 的全体股东发出要约，收 购 Australis 至少约 95.26%的已发行股份，至多为 Australis 全部已发 行股份 美元 指 美利坚合众国之法定货币单位 智利比索 指 智利共和国之法定货币单位 第八区/第九区/第十区/第十一区/第十二区 指 智利行政区划，智利全国分为 16 个区（Region） 三文鱼 指 三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银鲑、王鲑、粉 鲑等海水鲑科鱼类；本报告所指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡 水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 鲑鱼 指 鲑鱼（Salmonidae）是一类洄游性鱼类，通常在淡水环境下出生，之 后移到海水生长，洄游到淡水繁殖。鲑鱼有 300 多个属种，其中比较 有代表性的有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等 大西洋鲑 指 大西洋鲑（Atlantic Salmon）原始栖息地为大西洋北部，属硬骨鱼纲， 辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属 鳟鱼 指 鳟鱼（Trout）是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名，属硬骨鱼 纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，本报告所指鳟鱼不包含淡水虹鳟等成 年后依然生活在淡水的鱼类 狭鳕鱼 指 鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太平洋海域区，主 产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰富，物美价廉，是国际市场需求 量较大的经济鱼类 北极甜虾 指 学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水虾，主要捕自加拿 大等海域，是在高纬度深海冰冷纯净的环境下生长三至八年的野生 虾，与其他野生冷水虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 佳沃股份 股票代码 300268 公司的中文名称 佳沃农业开发股份有限公司 公司的中文简称 佳沃股份 公司的外文名称（如有） JOYVIO AGRICULTURE DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） JOYVIO AGRICULTURE 公司的法定代表人 汤捷 注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号 注册地址的邮政编码 415701 办公地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 15 层 1505 办公地址的邮政编码 100086 公司国际互联网网址 电子信箱 jiawogufen@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨振刚 徐永文 联系地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 15 层 1505 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 15 层 1505 电话 010-62509435 010-62509435 传真 010-62508715 010-62508715 电子信箱 jiawogufen@ xuyw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 苗策、沙晓田 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同丰铭 国际大厦 A 座 6 层 韩斐冲、焦皓珅 本次重大资产重组已于 2019 年完成，持续督导期间为 2019 年剩余时间至 2020 年末 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 3,427,737,434.19 1,927,433,986.45 77.84% 574,645,139.94 归属于上市公司股东的净利润 （元） -126,415,213.87 24,532,325.35 -615.30% 2,449,384.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -135,057,559.76 3,481,190.67 -3,979.64% 649,279.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 250,082,780.42 -185,970,827.67 234.47% -46,874,132.60 基本每股收益（元/股） -0.9434 0.1831 -615.24% 0.02 稀释每股收益（元/股） -0.9434 0.1831 -615.24% 0.02 加权平均净资产收益率 -75.53% 10.87% -86.40% 1.15% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 11,640,343,726.17 1,214,612,451.21 858.36% 1,052,811,431.12 归属于上市公司股东的净资产 （元） 73,395,586.36 237,846,948.30 -69.14% 213,354,295.28 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 475,674,705.98 435,904,151.52 1,211,768,411.62 1,304,390,165.07 归属于上市公司股东的净利润 1,411,508.91 -30,085,319.26 -45,416,775.15 -52,324,628.37 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 1,401,016.42 -30,853,529.86 -53,126,837.42 -52,478,208.90 经营活动产生的现金流量净额 -67,711,491.23 -86,890,672.64 127,394,090.51 391,389,599.78 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 9,995,448.48 19,969,735.57 -7,925.04 主要为本期公司按市 场价转让桃源县博睿 粮油加工有限公司 100%股权所得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,602,900.00 550,000.00 820,000.00 债务重组损益 -7,518,479.98 1,046,372.63 主要是境外子公司因 借款置换产生的债务 重组支出 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 78,630.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,822,129.06 1,453,588.81 1,037,402.60 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -873,392.00 减：所得税影响额 -1,897,071.44 352,337.15 222,352.47 少数股东权益影响额（税后） 235,353.25 569,852.55 合计 8,642,345.89 21,051,134.68 1,800,105.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 随着人民生活水平逐步的提高和消费结构的不断调整，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势，人们对优质动物 蛋白需求的日益增加，以海产品为代表的消费占食品消费的比重逐年加大。从世界各国的消费情况看，海产品消费主要受人 口增长、居民家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等因素的影响，中国拥有庞大的消费群体、居民家庭收入稳步增长、 城市化进程及饮食习惯持续推动改善，这正是中国消费升级的主要驱动力量。 目前，北美、欧洲、日本等发达国家和地区海产品的消费整体增长趋缓，而中国市场随着人民生活水平提高和膳食结构 优化，海产品消费量与日俱增，总体需求量正快速增长，消费结构的升级正使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场，这 也推动了公司海产品业务的增长。 （一）公司从事的主要业务、主要产品及用途 1、主要业务 公司主要从事中高端海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产品的渠道运营，报告期内公司完成智利领先的 三文鱼公司Australis Seafoods S.A.控制权交割，顺利实现首个中国企业跨境并购海外优质三文鱼上游资源的项目，新增了高 端海产品三文鱼产品业务。公司采取产业化经营模式，报告期内，公司主要通过境外智利控股子公司Australis开展三文鱼的 培育、加工、销售；通过境内控股子公司国星股份开展狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的贸易、加工及销售；通过境内 控股子公司浙江沃之鲜，开拓牛羊肉等及其副产品的渠道运营。 2、公司主要产品及其用途 公司三文鱼业务主要为公司自行培育、加工，产自水源清冽、优质、无污染的南太平洋近南极水域，主要产地位于智利 第十区、第十一区、第十二区，自然禀赋优异。 公司加工及销售的狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等海产品均产自大西洋、北冰洋和太平洋等纯净清洁、无污染的深 海海域，进口地主要为南美、欧洲、大洋洲地区，均从国外供应商和大型捕捞船队进口，采用现货交易模式；牛羊肉产品主 等要从国内市场采购。 （二）公司所属行业的发展阶段 在全球人口不断增长、对食物供应需求持续增加、国内人均可支配收入提升、中国居民生活水平逐步改善的大背景下， 以海产品为代表的全球动物蛋白市场持续扩大。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、 铜、碘、硒、硫、锌等，日益受到消费者的青睐，成为人类不可或缺的营养来源。但与消费需求持续增长对应的另一方面， 海产品全球尤其是中国资源供应也日趋偏紧，中国海鲜资源匮乏，海产品等供给短缺，高端动物蛋白品类主要依赖进口，供 需处于紧平衡。 从产业格局看，海产品和牛肉都是区域生产、全球消费，特别是海产品中的三文鱼被视为一种健康、美味、富有营养的 高端动物蛋白，是全球海鲜中经营价值最高的品类，因三文鱼供给受到繁殖地域有限和许可经营限制的影响，长远角度来看 市场需求增长远大于产量增长。资源稀缺性带来的供需紧平衡使上游养殖端成为全价值链中价值最高的环节。中国在需求端 增速较快，资源端缺乏比较优势，公司有机会通过整合全球资源+中国市场的方式，成为世界级企业，进一步推动动物蛋白 类食品消费需求结构的改变及消费升级。经过多年对海产品的经营，公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领导地位， 2019年7月公司完成了对智利圣地亚哥证券交易所的上市公司Australis的收购，实现对智利领先三文鱼企业的控股，进一步 巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。公司目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下， 打造中高端动物蛋白全产业链发展平台，为消费者提供全球优质海产品。公司作为具备全球化加工能力和全产业链、全通路 服务能力的平台企业，有机会通过整合上下游资源及中国市场需求，实现做大做强的目标。 （三）公司的经营模式 1、生产模式 （1）三文鱼的主要生产模式 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 公司与世界一流的知名育种公司Aquagen公司就三文鱼鱼卵的供应签署了长期协议，提升三文鱼的生长效率、肉色质量 和抗病性等，而后，公司开展种苗繁育业务，种苗繁育业务侧重于三文鱼鱼卵的孵化、育苗和育肥过程。公司智利各养鱼场 遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的育肥提供高质量三文鱼幼苗，通过集中繁育的方式确保繁育场所满 足统一的卫生健康标准。 在种苗繁育基础上，公司生产团队进行三文鱼的育肥工作。育肥期间公司持续不断监测鱼类状况，持续时间从10到24 个月不等，技术监测覆盖影响鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。后续，公司采用以捕捞艇为存放工具 的活体捕捞技术，对于完成育肥阶段的三文鱼进行捕捞，此技术可使三文鱼成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜 活状态。 将三文鱼收获捕捞后，公司加工厂开展其商品化加工。加工厂接收三文鱼成鱼后使用先进的屠宰加工技术，根据目标市 场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品，加工过程均进行严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。 （2）狭鳕鱼、北极甜虾等主要生产模式 公司狭鳕鱼、北极甜虾等原材料主要从欧洲、大洋洲、南美国外供应商和大型捕捞船队进口；原材料进口后，公司根据 国家检验检疫总局以及欧盟等相关技术标准进行规划、设计、建设的完整生产体系，对原材料进行不同程度加工，形成了以 市场为导向，以订单式生产为主的生产模式，在通过市场开拓获取订单后向公司生产部门下发生产任务，组织标准化生产， 充分利用产能，满足中高端市场需求。 2、采购模式 公司在采购计划制定上，秉持前瞻性、预测性，三文鱼鱼卵、饲料及狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等海产品通常根 据年度销售预估和产能状况制订采购计划，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购 策略调整；在采购信息系统运用上，公司采取先进的SAP、ERP系统进行管理，实现了采购的信息化、高效化；在采购的流 程控制上，主要由创建采购申请、批准采购申请、询价、订单创建、订单批准等环节构成，实现了采购的专业化、系统化。 通过采购计划的合理制定、采购信息系统的应用、采购流程的严格把控，公司的采购模式可以积极依据市场的变化和公 司年度规划对采购的各个环节进行严格管理，为公司后续的销售提供了强有力支撑。 3、销售模式 （1）境外销售： ①得益于世界人口增长、新兴国家收入的提高，全球领域对三文鱼的需求日益增长。公司的三文鱼在美国、俄罗斯、巴 西等境外地区均有销售，公司在境外的客户类型主要为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等，销售团队基于 生产数据，确定未来可供出售的货品数量并接触潜在目标客户；在新客户开拓方面，公司通过分析市场和行业数据等方式， 寻找潜在买家并由公司管理层或销售人员前往拜访联系，寻求销售机会；此外，公司也通过网站、邮件等多种方式，接受客 户上门购买。公司积极对现有客户进行高效服务和维护，建立长期、可持续的伙伴关系，同时亦非常重视新客户的开拓，此 举旨在致力于销售客户的多样性，优化销售结构，提升整体销售规模。 公司由专人基于自身商业策略和客户情况的判断，决定是否与上述潜在客户开展业务活动，在与潜在客户深入接触双方 取得商业意向后，公司进行销售的实质性推动。公司采用先进的销售订单管理系统，公司销售人员在收到客户订单的一周内 需在公司的销售管理系统中注册，并录入包括销售渠道、销售人员和销售办公室等相关信息，销售人员亦对客户付款进度予 以重点关注并实施必要监控。在货物交付上，销售人员需确认支付条款均已被满足，如有必要，销售人员还需协助财务部门 进行收款管理。 ②公司既有的狭鳕鱼等优势产品，凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外客户群体。外销产品一部分直销给海外深 加工厂商，另一部分销售给海外经销商、连锁超市等。公司根据上年经营情况和本年经营预测，与主要海外客户确定年度销 售合同，合同内容包括销售品种、销售单价、付款方式、付款账期、预计发货时间等事项，销售订单则分为中长期订单和零 售订单等。 （2）境内销售： ①经销商模式：公司从事成品三文鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等加工品的销售，通过与国内主要水产批发市场的大型批发商 签订买断式销售协议，向其提供三文鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等海产品。以招募经销商开设“海买”品牌专卖店的方式，向其提 供“海买”牌进口海产品及其他水产品。 ②电商及商超：公司通过与天猫、京东商城、本来生活网、每日优鲜、多点等主流电商平台合作，向电商平台提供海鲜 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 产品，再由其直接销售给线下终端客户。公司在拓展线上业务的同时，积极布局线下零售商超终端渠道的建设，进口海鲜和 牛羊肉产品已逐步进入华北、东北、华东、西南地区的多家商场及超市，包括盒马鲜生、G-super、Cityshop、大润发、BHG、 永旺、伊藤洋华堂等全国性和区域性中高端卖场。 ③专卖店模式：通过设立直营专卖店及加盟专卖店，经营销售北极甜虾、阿根廷红虾、格陵兰比目鱼等几十种“海买”牌 进口海鲜及其他水产品。 4、结算模式 （1）境外子公司的结算模式 公司境外销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户 或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户），并根据客户类型的不同，设定不同的信用政策；同时，公司根据个 别市场的不同，亦在以上销售结算基础上设置了包括担保等区别化的结算模式。 公司境外采购的结算模式包括收到发票，允许公司安排付款等，公司为了更有序地进行付款规划，将供应商进行了细分， 主要包括关键供应商、基础供应商、物流供应商、饵料供应商、中小企业等，考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳 按照自定的日期进行付款安排。 （2）境内子公司的结算模式 境内子公司与国外供应商的结算方式主要为远期信用证方式；公司外销业务与客户的结算方式包括T/T汇款、银行托收 及信用证付款，以T/T汇款方式为主，并对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险。公司货物到港前货款基 本到账，结算周期较短。 国内原料供应商结算分为赊购和预付两种方式，赊购方式下付款信用期一般为2-3个月，信用期满以货币资金结算。 （四）主要的业绩驱动因素 报告期内，公司对海产品上游稀缺资源的掌控能力得到进一步巩固和实质性提升，业务保持良好的发展态势，营业收入 同比有较大幅度的增长，行业地位得到进一步巩固和提升。2019年，实现营业总收入3,427,737,434.19元，较上年同期增长 77.84%；实现营业利润-211,023,756.33元，较上年同期下降562.36%；实现利润总额-215,797,339.03元，较上年同期下降 552.94%；实现归属于上市公司股东的净利润-126,415,213.87元，较上年同期下降615.30%。 经营业绩较大变化的主要因素包括： 报告期内，公司完成对智利圣地亚哥证券交易所上市的优质三文鱼公司Australis的重大资产购买，于2019年7月实现对 其控股及合并报表，获得了智利领先、优质的三文鱼实体资产注入，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺资源的 掌控能力。2019年，Australis加大了在智利第十二区的基础设施建设，三文鱼收获量相较去年增长超过20%，达到历史新高， 三文鱼产品业务业绩保持较好态势。未来，公司仍将积极争取缩短达产10万吨的时间，获取成本节降的收益，努力提升上市 公司整体业绩。 报告期内，公司既有业务经营情况稳定，继续保持了中国最大的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供货商和全渠道布局 进口动物蛋白品牌商的行业领先地位，各项战略布局正稳步落实，业务融合积极顺畅，新产品开发稳步推进，产品结构不断 优化。 2019年，公司采取积极有效的管理措施，提升运营管理水平，加强渠道协同，处置部分非主业资产，控制了各项成本和 费用；同时，2019年公司积极推进重大资产购买，产生较大金额的一次性中介费、印花税等费用支出及借款利息和其他税金 等并购相关费用支出，短期对公司业绩产生一定影响。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 固定资产 固定资产期末较期初增加 1628.80%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并 范围增加所致，主要为房屋建筑物以及生产运营所需的机器设备; 无形资产 无形资产期末较期初增加 32069.79%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合 并范围增加所致，主要为水产养殖特许经营权; 在建工程 在建工程期末较期初增加 1740.08%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并 范围增加所致，主要为渔场基础设施建设以及正在安装中的渔场机器设备; 货币资金 货币资金期末较期初增加 277.59%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并 范围增加所致 应收账款 应收账款期末较期初增加 65.37%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并范 围增加所致 预付款项 预付账款期末较期初增加 192.42%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并 范围增加所致 其他应收款 其他应收款期末较期初增加 548.77%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合 并范围增加所致，主要为应收税费返还； 存货 存货期末较期初增加 436.01%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并范围 增加所致，主要为生物资产; 其他流动资产 其他流动资产期末较期初增加 82.33%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合 并范围增加所致，主要为预缴税金; 商誉 商誉期末较期初增加 3125.76%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，并购产生 的商誉; 递延所得税资产 递延所得税资产期末较期初增加 12119.40%，主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收 购，合并范围增加所致，主要为根据智利税法，在智利特定区域的投资可按照一定比例抵减未来需要支 付的所得税款所形成的递延所得税资产、以前年度累计亏损可在税前抵扣产生的递延所得税资产； 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益 状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 银行存款及 交易性金融 资产 本期新设及收购境 外公司 23,177,004 美元 智利 生产经营 220.30% 否 存货及消耗 性生物资产 本期收购境外公司 323,293,971 美元 智利 生产经营 3,072.89% 否 固定资产 本期收购境外公司 199,417,672 美元 智利 生产经营 1,895.45% 否 在建工程 本期收购境外公司 68,551,783 美元 智利 生产经营 651.58% 否 无形资产 本期收购境外公司 537,593,576 美元 智利 生产经营 5,109.79% 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 三、核心竞争力分析 公司的核心战略是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消 费者提供全球优质海鲜产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。目前公司在核心品类控制、全渠 道的销售服务、质量控制能力等方面拥有领先优势。 1、核心品类控制 报告期内，公司完成对智利圣地亚哥证券交易所上市的优质三文鱼公司Australis的重大资产购买，于2019年7月实现对 其控股及合并报表，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺资源的掌控能力，此次重大资产购买为首个中国企业跨 境并购海外优质三文鱼上游资源的项目，为公司后期战略发展奠定了坚实基础。由于三文鱼对水质、温度、水流、生物环境 的要求颇高，且全球三文鱼需求持续增长，世界范围内的三文鱼供给均受到繁殖地域有限和许可经营限制的影响，三文鱼培 育行业均有较高的区域壁垒、监管壁垒、资金壁垒、技术壁垒等。此次2019年公司完成对上游优质三文鱼企业的重大购买， 使公司突破了三文鱼培育行业的诸多壁垒，业务拓展至产业链上游，对公司全产业链运营具有重大意义。 同时，经过多年对海产品的经营，公司已在狭鳕鱼、北极甜虾领域取得业内的领导地位。公司管理层国际贸易经验丰富， 熟悉全球各地海洋资源的分布及市场情况，长期直接与国外多家捕捞船队或拥有捕捞配额的捕捞公司保持着密切稳定的合 作，多个核心品类拥有独家代理权或优先采购权。 核心品类的控制，上游资源的掌握，可快速提升公司在产业链中的话语权和议价能力，并将以此为依托，协同公司其他 优势资源，提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广阔的战略空间。 2、全渠道的销售服务 公司已具备全球化布局、全渠道专业化销售、服务能力，拥有多元立体化渠道网络，构建起“线上+线下”复合型渠道体 系。 （1）境外销售渠道方面： 公司与国外主要地区的客户建立了广泛而紧密的销售网络，覆盖欧美、日本等国家或地区，产品获得终端客户的广泛认 可。公司的三文鱼境外远销美国、俄罗斯、巴西、日本等国，拥有强大的客户群体和稳定的销售渠道，其产品获得广大客户 的高度评价；狭鳕鱼等传统优势产品，境外销售直销给海外加工商的同时，另一部分也销售给海外经销商等，客户类型主要 为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等。公司在保有目前境外优势销售渠道前提下，积极进行境外新销售渠 道的拓展，通过参加线下行业展会、论坛和线上网站、邮件咨询等多种方式积极寻求更多的途径，开拓销售渠道。 （2）境内销售渠道方面： 大型分销商领域：公司目前国内三文鱼销售以向大型分销商销售为主，自2019年7月完成对智利Australis合并报表以来， 公司依托智利子公司优质三文鱼核心品类的资源优势，充分发挥其与既有体系、渠道拓展的协同效应，实现了境内三文鱼销 售渠道的快速打通，并初步形成了以大型分销商为主的销售渠道。未来，公司将在确保大型分销商销售渠道的基础上，积极 进行渠道下沉，力争实现三文鱼销售渠道的量化优势与精细化优势共存。 现代零售领域：入驻G-super、盒马鲜生、Cityshop、大润发、BHG、永旺、伊藤洋华堂等为代表的全国大型知名连锁零 售企业，同时公司打造的“海买”专卖体系已接近200家，覆盖北京、河北、山西、山东、安徽、浙江、四川等省级区域主要 城市； 生鲜电商领域：成为天猫、京东商城、本来生活网、每日优鲜、多点等主流电商平台的海产品主要供应商； 餐饮领域：公司产品在以“海底捞”为代表的知名餐饮企业取得突破； 海鲜传统销售渠道领域：通过“核心代理商+多元化经销商”体系覆盖全国最主要的销地市场。 3、质量控制 公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的多层次、全方位食品安全保证体系，在源头管理、质 量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平。 公司的生产和加工符合高质量标准的产品，为顾客提供最优质的服务。公司智利子公司Australis加入了GSI（全球三文 鱼计划），该组织代表三文鱼生产最高环境及社会标准。公司在三文鱼养殖及加工每个环节均建立了完善的质量控制制度， 包括基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制，通过配备现代化设施、优化生产流程等更有效地控制卫 生健康条件，保障产品的品质，提升产品质量。公司执行GMP（良好作业规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 （危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会-食品安全全球标准）和IFS（国际食品标准）等食品安全管理体系，通 过了BRC、IFS等食品安全管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的出口认可备案，符合中国、欧美等 国家相关食品安全法律法规。 公司已列入出入境检验检疫局评定的一类出口食品生产企业，以及中国海关一般认证企业，在出口货物查验、审核手续、 进出口货物通关等方面具备优势。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 近年，国际上游海产品稀缺资源集中度越来越高，市场需求正稳步扩大，国内以海产品为代表的高端动物蛋白供给及需 求呈现紧平衡状态，随着渠道短链结构再造、电商冷链设施建设、消费者教育普及海鲜类餐饮的蓬勃发展，食材领域发生结 构性改变，消费结构的升级使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场，美味度强、安全性好、上游监管严格、生物资源具 有稀缺性的高蛋白、低脂肪健康动物蛋白产品迎来重大机遇。中国动物蛋白企业拥有着宽阔的市场需求前景，在掌控海外资 源的基础上加速中国市场发展，迎来了消费升级的难得机遇期。2019年，公司结合战略发展布局，对高端动物蛋白上游稀缺 资源进行了重大资产购买，完成了智利领先三文鱼企业Australis的收购控股，巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质 资源的掌控能力，掌控了优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑了公司更好地把握食品消费升级的战略机遇。 目前，国内海产品加工行业日趋成熟，以海产品初级加工为主，海产品精深加工比例明显提高，高附加值产品加工出口 保持较快增长。伴随国内消费需求不断升级，国内消费者对优质、绿色海产品需求明显增加，政府对资源保护不断趋紧趋严、 继续降低海产品进口关税等，使得海产品进口和国内销售保持快速增长的势头，整个行业处于快速成长期。2019年公司完成 对智利领先三文鱼企业Australis的控股收购，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面与公司既有业务形成 了优势互补，有力的支撑了公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升了公司的市场份额和行业地位。报告期内， 公司紧抓发展利好因素，克服诸多不利因素，保持了稳定的发展态势，营业收入同比取得较高增长，但同时，因积极推进智 利领先三文鱼企业Australis的重大资产购买，本报告期产生较大金额的一次性中介费、印花税等费用支出及借款利息和其他 税金等并购相关费用支出，短期对公司业绩产生了一定影响。 截止报告期末，公司总资产11,640,343,726.17元，较上年同期增长858.36%，报告期内，公司实现营业总收入 3,427,737,434.19元，较上年同期增长77.84%；营业成本3,093,048,493.70元，较上年同期增长80.88%；实现营业利润 -211,023,756.33元，较上年同期下降562.36%；实现利润总额-215,797,339.03元，较上年同期下降552.94%；实现归属于上市 公司股东的净利润-126,415,213.87元，较上年同期下降615.30%。具体来说： 报告期内，公司在产业结构、区域布局及各业务板块发展策略方面持续优化，保持战略聚焦在进口海鲜为代表的高端动 物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，持续锻造核心竞争力，积极加速业务融合，开拓新市场，开发新产品， 中高端海产品业务保持良好的增长态势，完成重大资产购买项目已顺利完成交割，取得智利领先的三文鱼企业（Australis Seafoods S.A.）控制权，标志着公司顺利完成首个中国企业跨境并购优质三文鱼上游资源项目。通过本次收购，公司获得优 质的实体资产注入，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力，为助力国内市场的消费升级打下 坚实基础。公司以此为契机，得以更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，借鉴成熟市场海产品行业管理方式 及经营理念，结合已有的在全通路服务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为自身发展打开新的增长源 泉。 业务领域动物蛋白业务实现营业收入3,425,012,266.33元，同比增长77.72%。其中，海产品业务实现营业收入 2,904,673,171.23元，同比增长92.73%；三文鱼产品方面，2019年公司完成收购Australis并实现并表，公司加大了在智利第十 二区的基础设施建设，三文鱼收获量相较去年增长超过20%，达到历史新高，保持较好态势；既有业务，公司经营情况稳定， 继续保持了中国最大的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供货商和全渠道布局进口动物蛋白品牌商的行业领先地位；牛羊肉 及其副产品方面实现营业收入520,339,095.10元，成长较为迅速。报告期内公司推进完成重大资产购买项目，其他非流动资 产、应付债券、长期借款及资产总额均大幅增加，导致各财务报表会计科目所占比重较去年同期发生较大变化；中介费、借 款利息及税金等并购费用短期对公司经营产生一定影响。 同时，为进一步聚焦主营业务，改善资产负债结构，出售了部分非主业资产，完成了桃源县万福生科粮油加工经营有限 公司（以下简称“粮油公司”）的资产处置，结清公司部分控股股东借款，节约未来与粮油公司相关的营运费用以及相关资产 的折旧、摊销、税金等运营成本，降低公司了资产负债率，提升了公司盈利能力，改善了现金流状况。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 三文鱼培育是公司主要业务之一，报告期内，公司三文鱼培育业务的主要经营模式分为三个阶段：种苗繁育阶段、育肥 阶段、捕捞加工阶段。 1、三文鱼培育模式及优势 （1）种苗繁育阶段 三文鱼种苗繁育侧重于鱼卵的孵化、育苗等过程，帮助三文鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。在该阶段，公司各养 鱼场均遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的育肥提供高质量三文鱼幼苗。公司坚持将育苗工作集中在陆 地上的养鱼场中，通过集中繁育的方式确保繁育场所满足统一的卫生健康标准。 公司三文鱼种苗繁育的主要优势为，通过与世界一流的知名育种公司Aquagen公司就三文鱼鱼卵的供应签署长期协议， 使公司淡水种苗繁育团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系 列关键因素，有利于三文鱼基因型改良、提高受精卵孵化率等，此模式减少了Australis可能承担风险及成本。公司坚持将育 苗工作集中在陆地上的育苗场中，这一决策促使公司得以更有效地控制育苗环节中的卫生健康条件，保障产品的品质。 （2）育肥阶段 三文鱼育肥阶段是公司生产团队在种苗繁育基础上进行的，包括鱼群的培养和育肥，直到达到后续捕捞加工及商品化所 需的重量。公司三文鱼的育肥，从三文鱼幼苗进入不同的培育中心开始，直到平均体重达到捕捞要求结束（成鱼最终体重3 至6公斤不等，取决于不同物种的自然规律），这个过程在 Australis 位于湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第十一 区）和麦哲伦 Magallanes（第十二区）地区的自有海洋育肥中心进行。 公司三文鱼育肥阶段的主要优势为，整个育肥期间均在公司位于智利湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第十一 区）和麦哲伦Magallanes（第十二区）地区的自有海洋育肥中心进行，公司通过不断监测鱼类状况，技术监测覆盖卫生状况、 增长速度等影响鱼类发育和育肥的所有变量，并通过综合饲养系统等现代化设施，进一步确保了产品的质量稳定性。 （3）捕捞加工阶段 育肥阶段的三文鱼达到捕捞要求后，公司采用以捕捞艇为存放工具的活体捕捞技术，对于完成育肥阶段的三文鱼进行捕 捞，之后进转移至加工厂开展其商品化加工。加工厂接收三文鱼成鱼后开展屠宰，根据目标市场客户的具体要求，将其转化 为具有附加价值的产品。厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。随后鲜食成品每天均 会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般被保存-18°C的冷储环境中，随后主要以是海运方式出口至客 户所在港口。 公司三文鱼捕捞加工阶段的主要优势为：公司采取各种捕捞技术，尤其是以捕捞艇（或称“罐船”）为存放工具的活体打 捞技术，可使成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。该系统从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞 艇的储罐中；然后，这一捕捞容器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适应新的生存条件。 这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。公司在加工工艺的设计中遵循严格的食品安全和动物福利标准， 产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。 2、三文鱼培育模式的主要风险 （1）环保风险 繁育过程可能三文鱼排泄物过多，会对水体造成污染，存在发生环境污染事故的可能，潜在的环保风险。 公司通过完善防控体系并严格遵守智利渔业和水产养殖法（LGPA）降低上述风险的可能性。 （2）自然灾害及海洋捕食者风险 三文鱼育肥阶段可能受自然灾害及三文鱼海洋捕食者影响，常见的自然灾害包括海啸、飓风等，三文鱼捕食者如海狮等。 公司的目前通过选取自然环境、卫生条件优异的育肥区域，并进行合理规划，采取多种防范措置，以减少自然环境发生 灾害及三文鱼海洋捕食者的潜在风险。 （3）三文鱼病害风险 三文鱼繁育过程易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成的损失，常见的三文鱼病 害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、传染性三文鱼贫血症等。 公司通过不断完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、 兽医保健计划、生物安全计划、风控计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保 持三文鱼产品稳定的产量和品质。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 （4）食品安全风险 食品质量安全控制已经成为企业的重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。 公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，最大程度地降低由此产生的食品安全风险。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,427,737,434.19 100% 1,927,433,986.45 100% 77.84% 分行业 动物蛋白 3,425,012,266.33 99.92% 1,927,184,854.01 99.99% 77.72% 其他 2,725,167.86 0.08% 249,132.44 0.01% 993.86% 分产品 海产品 2,904,673,171.23 84.74% 1,507,085,232.65 78.19% 92.73% 牛羊肉及其副产品 520,339,095.10 15.18% 420,099,621.36 21.80% 23.86% 其他 2,725,167.86 0.08% 249,132.44 0.01% 993.86% 分地区 国内 1,243,908,994.12 36.29% 1,194,795,645.56 61.99% 4.11% 国际 2,183,828,440.07 63.71% 732,638,340.89 38.01% 198.08% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 动物蛋白 3,425,012,266.33 3,092,825,772.35 9.70% 77.72% 80.89% -1.58% 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 分产品 海产品 2,904,673,171.23 2,605,713,595.58 10.29% 92.73% 98.02% -2.40% 牛羊肉及其副产 品 520,339,095.10 487,112,176.77 6.39% 23.86% 23.67% 0.15% 分地区 国内 1,241,183,826.26 1,139,903,688.65 8.16% 3.90% 8.26% -3.70% 国际 2,183,828,440.07 1,952,922,083.70 10.57% 198.08% 197.33% 0.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 动物蛋白 销售量 吨 118,694.28 66,774.59 77.75% 生产量 吨 83,869 38,280.16 119.09% 库存量 吨 14,990.47 15,705.04 -4.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期销量同比增加77.75%及生产量同比增加119.09%，主要原因是本期收购了境外子公司Australis Seafoods S.A，合并范 围增加导致的变动。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 动物蛋白 直接材料 2,840,060,473.00 91.82% 1,560,394,917.38 91.25% 82.01% 动物蛋白 直接人工 154,898,234.00 5.01% 101,321,053.44 5.93% 52.88% 动物蛋白 制造费用等 97,871,485.00 3.16% 48,030,609.76 2.81% 103.77% 说明 动物蛋白部分的直接材料、直接人工、制造费用等主要为业务中的三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼、阿根廷 红虾、牛羊肉等成本构成。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期新增子公司 子公司名称 主要经营 地 注册 地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 Food Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 Fresh Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 佳沃（上海）食品有限公司 上海 上海 批发和零售 100.00 投资设立 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 山东 青岛 山东 青岛 批发和零售 100.00 投资设立 天津沃海佳原商贸有限公司 天津 天津 批发和零售 100.00 投资设立 香港珍源贸易有限公司 香港 香港 批发和零售 100.00 投资设立 Australis Seafoods S.A. 智利 智利 农产品加工 80.53 非同一控制下企业合并 Australis Mar S.A. 智利 智利 水产品养殖 80.53 非同一控制下企业合并 Piscicultura Rio Maullin SpA. 智利 智利 投资 80.53 非同一控制下企业合并 Australis Agua Dulce S.A. 智利 智利 出租设备、培育鲑鱼 80.53 非同一控制下企业合并 Australis Navarino S.A. 智利 智利 养殖、加工制造鲑鱼 80.53 非同一控制下企业合并 Comercializadora Australis SpA. 智利 智利 进出口水产品 80.53 非同一控制下企业合并 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 智利 智利 加工和储藏鲑鱼 80.53 非同一控制下企业合并 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类养殖 80.53 非同一控制下企业合并 Acuicola Cordillera Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类养殖 80.53 非同一控制下企业合并 Salmones Alpen Ltda. 智利 智利 养殖销售水产品、进 出口食品 80.53 非同一控制下企业合并 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 智利 智利 海产品加工厂 80.53 非同一控制下企业合并 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业合并 Trapananda Seafarms LLC 美国 美国 采购批发鲑鱼产品 80.53 非同一控制下企业合并 Australis Retail Ltda. 智利 智利 海产品零售 80.53 非同一控制下企业合并 Pesquera Torres del Paine Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业合并 Procesadora Dumestre Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业合并 Procesadora Natales Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业合并 本期减少子公司 子公司名称 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 桃源县博睿粮油加工有限公司 100 转让 2019年9月20日 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2019年，公司顺利完成了对智利圣地亚哥证券交易所领先三文鱼上市公司 Australis Seafoods S.A的收购，于2019年7月 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 对其控股并表，实现了对智利领先三文鱼企业的控股，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力， 公司“全球资源+中国消费”战略方针迈出至关重要的一步。 在主要产品领域，公司不但延续了既有优势产品狭鳕鱼、北极甜虾的市场优势地位，2019年更是通过对Australis Seafoods S.A的收购，实现了对全球海鲜中经营价值最高的品类三文鱼上游核心资源的掌控，大大丰富了公司产品线，在增值产品开 发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面与既有业务形成了优势互补。 Australis Seafoods S.A的成功收购为公司全球化战略、全产业链发展、全通路服务、多品类协同等奠定了坚实的基础， 为公司未来的发展打开广阔的增长源泉。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 894,366,290.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.10% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 382,869,320.02 11.17% 2 客户二 203,505,735.85 5.94% 3 客户三 112,352,487.55 3.28% 4 客户四 103,093,475.52 3.01% 5 客户五 92,545,271.61 2.70% 合计 -- 894,366,290.55 26.10% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,026,026,907.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.87% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 350,529,479.97 8.84% 2 供应商二 232,970,030.68 5.87% 3 供应商三 160,558,634.14 4.05% 4 供应商四 155,971,558.02 3.93% 5 供应商五 125,997,204.48 3.18% 合计 -- 1,026,026,907.29 25.87% 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 139,216,181.33 78,543,160.45 77.25% 主要原因是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并范围增加所致； 管理费用 146,126,619.10 58,638,270.16 149.20% 主要原因一方面是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并范围增加；另一方面是 公司为完成并购重组发生的中介费增加； 财务费用 232,778,679.68 46,190,757.27 403.95% 主要原因一方面是本期公司完成了对 Australis Seafoods S.A.的收购，合并范围增加；另一方面是 公司为完成并购重组产生的融资成本增加； 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,075,316,511.38 1,920,659,493.62 112.18% 经营活动现金流出小计 3,825,233,730.96 2,106,630,321.29 81.58% 经营活动产生的现金流量净额 250,082,780.42 -185,970,827.67 234.47% 投资活动现金流入小计 32,200,777.15 48,758,633.76 -33.96% 投资活动现金流出小计 6,317,509,622.36 23,700,946.58 26,555.09% 投资活动产生的现金流量净额 -6,285,308,845.21 25,057,687.18 -25,183.36% 筹资活动现金流入小计 8,528,950,450.73 1,717,168,089.82 396.69% 筹资活动现金流出小计 2,165,986,845.07 1,542,118,384.04 40.46% 筹资活动产生的现金流量净额 6,362,963,605.66 175,049,705.78 3,534.95% 现金及现金等价物净增加额 331,465,930.00 11,728,608.72 2,726.13% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1. 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加234.47%，其主要原因是： 本期公司强化了运营管理，原有各子公司的收入在保持增长的前提下，其存货及应收账款也得到较好的控制，加快了资 金回笼；另一方面，公司本期并购的境外子公司，业绩稳定，经营现金流状况良好。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 2. 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少25,183.36%，其主要原因是： 本期公司为完成了对Australis Seafoods S.A.的并购，支付的收购款及重组费用增加。 3. 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加3,534.95%，其主要原因是： 本期公司为完成并购重组Australis Seafoods S.A.通过借款和发行可转债等方式取得筹资款增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为25,008.28万元，本年度归母净利润-12,641.52万元，差异较大的主要原因 是本期公司为并购Australis Seafoods S.A.筹资产生的资金成本及支付的重组费用增加所致; 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 462,812,739.05 3.98% 122,569,126.46 10.09% -6.11% 应收账款 445,181,523.55 3.82% 269,210,434.46 22.16% -18.34% 存货 2,743,079,393.35 23.57% 511,756,820.85 42.13% -18.56% 长期股权投资 46,868.62 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 1,464,989,438.91 12.59% 84,740,074.33 6.98% 5.61% 在建工程 481,759,671.37 4.14% 26,181,521.31 2.16% 1.98% 短期借款 619,010,057.45 5.32% 356,764,755.09 29.37% -24.05% 长期借款 4,032,414,407.80 34.64% 89,900,000.00 7.40% 27.24% 本期长期借款占总资产比 重增长了 27.24%，主要原 因系公司为完成重大资产 重组而筹集的并购贷增 加。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他 变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 768,790,278.72 740,479,964.70 28,310,314.02 4.其他权益 工具投资 30,000,000.00 30,000,000.00 上述合计 30,000,000.00 768,790,278.72 20,000,000.00 58,310,314.02 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 69,717,339.17 信用证保证金、借款保证金 固定资产 290,541,973.88 借款抵押 无形资产 3,461,155,434.13 借款抵押 存货 1,667,328,000.15 借款抵押 合计 5,488,742,747.33 — 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 6,333,926,351.78 3,536,450.00 179,004.08% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） Australi s Seafood s S.A. 水产品 养殖、销 售 收购 6,330,9 26,351. 78 99.84% 自有资 金、贷 款 苍原投 资有限 责任公 司 长期 水产品 养殖、 销售 80,101,4 02.16 否 2019 年 08 月 06 日 《重大 资产购 买实施 情况报 告书》， 巨潮资 讯网 合计 -- -- 6,330,9 26,351. 78 -- -- -- -- -- 0.00 80,101,4 02.16 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 佳沃集 团有限 公司 桃源县 博睿粮 油加工 有限公 司100% 股权 2019 年 09 月 20 日 4,611 -199.55 本次出 售的子 公司整 体处于 闲置状 态，并 未对公 司业务 连续性 产生影 响，出 售后公 司取得 投资收 益 1361.87 万元 10.77% 市场评 估 是 交易对 方系公 司的控 股股东 是 已按计 划实施 2019 年 08 月 30 日 《关于 转让全 资子公 司股权 暨关联 交易的 公告》 （公告 编号： 2019-08 5），巨 潮资讯 网 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛国星食 品股份有限 公司 子公司 水产品初加 工、批发等 7,266.70 88,973.11 28,993.86 157,532.66 -4,527.55 -3,916.02 浙江沃之鲜 进出口有限 公司 子公司 牛羊肉及其 副产品批发 1,000.00 27,421.65 2,273.07 52,033.91 1,412.04 1,058.17 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 Australis Seafoods S.A. 子公司 水产品养 殖、加工、 销售 194,168.1 883,496.58 509,094.77 133,744.15 8,262.73 10,028.93 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 Food Investment SpA. 投资设立 本报告期由于重大资产重组产生较大金额的一次性中介费、印 花税等费用支出及借款利息和其他税金等并购相关费用支出， 短期对公司业绩产生一定影响。 Fresh Investment SpA. 投资设立 对本报告期经营业绩不产生重大影响 佳沃（上海）食品有限公司 投资设立 对本报告期经营业绩不产生重大影响 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 投资设立 对本报告期经营业绩不产生重大影响 天津沃海佳原商贸有限公司 投资设立 对本报告期经营业绩不产生重大影响 香港珍源贸易有限公司 投资设立 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Australis Seafoods S.A. 非同一控制下企 业合并 通过收购 Australis Seafoods S.A.及其子公司，使得公司的营业 总收入大幅增加，Australis Seafoods S.A.及其子公司本期对公 司营业利润、利润总额有大幅度正向贡献 Australis Mar S.A. 非同一控制下企 业合并 Australis Mar S.A.为 Australis Seafoods S.A.子公司，主营鲑鱼海 水养殖，本期对公司整体生产经营和业绩的影响已在对 Australis Seafoods S.A.阐述中体现 Piscicultura Rio Maullin SpA. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Australis Agua Dulce S.A. 非同一控制下企 业合并 Australis Agua Dulce S.A.为 Australis Seafoods S.A.子公司，主 营鲑鱼培育，本期对公司整体生产经营和业绩的影响已在对 Australis Seafoods S.A.阐述中体现 Australis Navarino S.A. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Comercializadora Australis SpA. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Salmones Islas del Sur Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Acuicola Cordillera Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Salmones Alpen Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 非同一控制下企 业合并 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.为 Australis Seafoods S.A. 子公司，主营鲑鱼加工，本期对公司整体生产经营和业绩的影 响已在对 Australis Seafoods S.A.阐述中体现 Trapananda Seafarms LLC 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Australis Retail Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Pesquera Torres del Paine Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Procesadora Dumestre Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 Procesadora Natales Ltda. 非同一控制下企 业合并 对本报告期经营业绩不产生重大影响 桃源县博睿粮油加工有限公司 处置 处置后获得投资收益 1361.87 万元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展前景 海产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费 的比重逐年加大。从世界各国的水产品消费情况来看，水产品消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮食习惯 四大因素影响，而这正是中国消费升级的主要驱动力量。目前，北美、欧洲、日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长 趋缓，而中国市场随人民生活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。 从中国的行业环境看，得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾向于购买优质、安全、 美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时， 中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。目前中国海产品市场有明确的 增长需求，但市场缺乏珍视声誉、有长远战略定力的行业领袖。中国现代农业企业有望借鉴发达国家的发展经验和路径，借 助中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇，通过“海外资源+中国市场”的方式实现弯道超车，成为世界级新巨头。 从市场的发展预期看，随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬 勃发展，食材领域会发生结构性改变，健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物蛋白 产品迎来重大机遇，中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展，会迎来珍贵的消费升级机遇期。就目前国内海产 品企业综合来看，中国海产品企业普遍缺乏对上游海产品优质稀缺资源的掌控，长期处于产业链的下游，从而无法进一步形 成全产业链、全通路化的资源掌控和规模化优势，这也成为大部分中国海产品企业发展过程中难以突破的瓶颈。 从产业的布局条件看，中国的主要海鲜资源（如三文鱼、北极甜虾、龙虾、鳕鱼、帝王蟹等）基本依赖进口，目前在价 值空间最大的上游端的布局的中国企业相对较少；掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产，仍是中国企业的重要机遇。 中国是未来全球最大的消费市场，海鲜市场通路端小、散、乱的局面正在逐步改善。2017年底以来，国家实行强有力的切实 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 措施打击走私，长期以来困扰海鲜领域的“劣币驱逐良币”的局面有了根本性改变，规范化、正规化运营的公司将会迎来发展 的窗口期。 从公司把握机遇上来看，2019年，公司紧盯市场趋势，结合国内国际商业大环境，对三文鱼上游企业智利圣地亚哥证券 交易所的上市公司Australis积极进行收购并顺利完成交割，实现控股。三文鱼作为优质的高蛋白资源，是全球海鲜中经营价 值最高的品类，作为一种富含蛋白质、多种维生素以及不饱和脂肪酸Omega-3、维生素A和D、磷、镁、硒等的海产品，三 文鱼是健康饮食的重要组成部分。三文鱼的蛋白质保留率为31%，与鸡、猪、牛相比是一种蛋白质产生效率高的肉类，同时， 其的能量保留率也高于鸡和猪，此外，三文鱼的可食用比例为68%，这一比例远高于其他肉类。随着消费需求快速增长，消 费者对健康意识的增加，全球范围内对于三文鱼的需求也在持续扩大，供应日趋偏紧。此次重大资产收购是首个中国企业跨 境并购优质三文鱼上游资源项目，进一步巩固并实质性提升了公司对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力，提高了优质海产 品资源三文鱼上游的话语权，优化了公司自身产业布局，提升了市场竞争力，为公司未来战略发展及优质资源整合、国内国 外全球化布局奠定了扎实基础。 （二）公司整体发展战略与发展目标 1、发展战略 公司秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在以进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资 源+中国消费”的战略路线，持续锻造在核心品类控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心 竞争力。2019年，公司完成对智利领先三文鱼企业Australis重大资产收购，公司将此为契机，更深入了解境外海产品行业的 市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，为自身的发展打开新的增长源泉，助推佳沃股份早日成为中国 一流、全球领先的新型海产供应链全球化、专业化平台型企业。 2、发展目标 短期内，聚焦在进口海鲜领域，通过对海产品行业上下游资源的并购和整合，提升在海产品稀缺资源产业链上下游的综 合话语权，持续锻造公司以优质海产品掌控力为核心的强大竞争力，扩大公司在海产行业的综合影响力和行业地位，将公司 打造为中国海产行业的领导型企业。 长期看，公司将持续优化各子公司的运营效率，在育苗、育肥、产品研发、加工生产、市场布局、渠道销售开拓、品牌 建设等多方面加大力度，并借鉴成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合已有的多品类协同、增值产品的开发和加工、 战略管理方面的能力储备，在全球化运营、全通路服务、高端品牌建设、市场综合影响力发面投入更大资源，将公司打造为 全球动物蛋白领域的领先型企业。 （三）公司2020年度的经营计划 公司2020年的发展重点主要体现在以下几个方面： 1、积极开展对2019年公司完成的重大资产购买公司Australis的整合，进一步提升运营效率及盈利能力，释放产能，与 国内既有业务形成产业上下游联动协作优势，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势。 （1）优化运营，提升运营效率及盈利能力，大力释放产能， 2019年，公司完成对Australis的收购控股，Australis作为智利乃至全球知名三文鱼企业，享有较高市场知名度，公司未 来将在确保Australis现有市场地位的同时，积极通过产业化、精细化、规模化等多种方式方法，进一步提高其整体运营和盈 利能力，使之在竞争日益的全球海产行业更进一步提高市场地位。2019年，尤其是下半年，公司加大了在智利自然资源禀赋 优越的第十二区海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设投入，目前智利第十二区暂无产量增长限制，而智利其他区域及三文 鱼养殖主要国家挪威全部区域均已经开始执行三文鱼产量年增长率不得超过3%的规定，这为公司后期提升释放产能提供了 巨大优势，公司将紧抓此机遇，更加形成规模化优势。 （2）整合上下游资源优势，保持强有力的现有销售渠道并强化拓展 随着公司完成对上游稀缺优质三文鱼企业的收购，公司在上游核心海产品的资源掌控力得到了实质性提升，结合公司原 既有业务，未来公司将借助公司全产业链资源整合的优势，保持强有力的现有销售渠道的同时加速对国内销售渠道的整合及 开拓，充分发挥既有体系与 Australis 的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补 扩大市场占有率，有效提升品牌影响力。 在产业链上游，利用对未来增长潜力大的关键品类的资源掌控，形成对终端渠道的成本和服务优势；在产业链下游，通 过对商业模式的创新、改造，快速整合产业中间件，建立强有力的风控及服务能力，快速完成“全球资源+中国消费”战略的 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 实质性落地，打造平台型企业巨头。 2、激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强，加速平台型企业打造。 （1）扩大竞争优势，丰富产品品类：提高北极甜虾、狭鳕鱼市场份额，进一步加强公司在该品类的市场地位；以成熟 渠道带动新品销售推广，复制北极甜虾的成功模式，快速在3-5个品类上形成新的竞争优势。 （2）深化销售渠道，提升品牌影响力：以多种海鲜品类不断推动内销业务的全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，特 别是在电商、新零售等渠道的拓展，着重加强头部餐饮客户的开拓；通过对海鲜行业上下游资源的有机整合，为消费者提供 更多高品质、高性价比的海鲜产品，进一步强化公司在中高端海鲜的品牌地位。 （3）推动出口业务稳健增长：巩固、拓宽海外客户资源，不断调整产品结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购 的规模效应，促进外销业务稳健增长。 3、梯次加强品牌建设。 公司完成对上游优质三文鱼企业Australis的并购后，结合公司在动物蛋白的原有布局，公司的品牌影响力得到了提升， 初步具备开展品牌化建设的基础条件，未来公司将逐步、分阶段的开展品牌建设相关工作。公司持续提升公司运营效率、聚 焦优势品类，衍生增值产品开发，力争打造海鲜品类第一集团和第一品牌；未来进一步发展牛肉品类，缔造世界级动物蛋白 巨头企业。 （四）公司面临风险及应对措 1、原材料及产品市场价格波动和市场竞争风险 目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺和 后期可能的世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，供需失衡产品市场价格低于正常水平，可能会对公司的毛 利率和净利润水平产生不利影响。公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。 风险应对：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等 诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品类优势、 通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整。此外，公司积极寻求上 游核心资源的并购整合机会，稳固根基，以期最大程度减少采购价格波动和市场竞争给公司带来的经营风险。 2、贸易环境及汇率风险 公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出口至国外市场，其中加工生产业务所需的原 材料也主要从国外采购，国家进出口贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场开放度 的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在 本国的竞争。 风险应对：(1)加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利单品的销售，增加销售毛利率。（2）减少 美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。（3） 调增销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损 失从进口商品价格中剔除，以转嫁汇率风险。 3、新冠病毒疫情影响的风险 2020年以来，受新冠病毒疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响，餐饮行业受到影响，海产品市场餐饮需求减少，导 致市场价格出现一定下跌；同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，运费增加，全球海产 行业面临挑战。目前，新冠病毒疫情对公司2020全年整体的影响程度尚待进一步评估。 风险应对：疫情防控方面，公司将持续密切关注新冠病毒疫情情况，按照相关疫情防控要求，严格执行防控工作，保护 员工及生产安全；客户供应商协同方面，公司加强了与客户及供应商的沟通，旨在建立更加紧密的客户协同机制；生产保障 方面，公司采取多种措施保障公司业务生产和加工活动的顺利进行；物流运输方面，公司积极争夺运力，全力确保物流运输 的最大顺畅，尽可能降低受影响的程度。 4、食品安全风险 随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，食 品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，杜绝 产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 风险应对：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品的 食品安全保证体系，通过了GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和 BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、 质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统， 最大程度地降低由此产生的食品安全风险。 5、其他风险 由于公司在境外同样进行业务经营，优质产品更是销往世界各地，因此世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、区域 政治形势、全球公共卫生安全事件、环境污染、自然灾害等其他因素有可能给公司带来不利影响。 风险应对：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加 大对所在国和地区的政治、经济、文化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业和水产 养殖法（LGPA）；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进行合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预 备应对方案，以求在前端进行其他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买商业保险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 05 月 07 日 其他 个人 2019-052 《关于举行网上业绩说明会 的公告》，巨潮资讯网 2019 年 09 月 10 日 其他 个人 2019-089《关于参加 2019 年湖南辖区 上市公司投资者网上集体接待日活动 的公告》，巨潮资讯网 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等 文件的要求，积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情 况，着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等。公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利 润分配方案，报告期内，未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整，利润分配事项的制订由董事会审议通过后 提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分配事项发表独立意见、尽职履责并发挥其应有的作用。 2017年利润分配方案：2018年4月24日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会二十八次会议审议通过了《关 于公司2017年度不实施利润分配的议案》，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东 的净利润为2,449,384.82元，公司累计未分配利润为-299,047,612.34元。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事 会审议决定2017年度不实施利润分配。该议案已经公司2018年6月25日召开2017年年度股东大会审议通过。 2018年利润分配方案：2019年4月25日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《2018年 度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并净利润为40,637,466.33元，归属 于母公司股东的净利润24,532,325.35 元。截至2018 年末公司累计未分配利润为 -274,515,286.99 元，资本公积金为 376,984,731.00元；截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为-303,181,944.29元。根据《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟不派发现金红利、不送 红股、不以资本公积金转增股本。该议案已经公司2019年6月10日召开的2018年年度股东大会审议通过。 2019年利润分配方案：2020年4月20日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《2019 年度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并净利润为-148,471,782.46元， 归属于母公司股东的净利润-126,415,213.87元。截至2019年末公司累计未分配利润为-400,930,500.87元，资本公积金为 323,858,898.63元；截至2019年12月31日母公司累计未分配利润为-381,388,490.44元。根据《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟不派发现金红利、不送 红股、不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） -400,930,500.87 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 最近三年未发生利润分配及资本公积金转增股本等分红情况。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现金 分红金额占合并 报表中归属于上 市公司普通股股 东的净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -126,415,213.87 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 24,532,325.35 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 2,449,384.82 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 佳沃集团有限公司（下称"本公司、承诺人"）受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福 生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对方，为避免本公 司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人 将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺 人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务与 万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的 业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及 其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格 遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规 定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当 利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。 2016 年 12 月 08 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 佳沃集团有限公司（下称"本公司、承诺人"）受托桃源县湘晖农业投资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发 股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对方，为了减少和规范可能产生的关 联交易，维护万福生科及中小股东的合法权益，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、本次交易完成后，承诺人 承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人 及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求与万福生 科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子 公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为万福生科股东的义务，尽量避免与万 福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 2016 年 12 月 08 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 具有公允性；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完 成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，平等 地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、 若本公司违反上述承诺给万福生科及其他股东造成损失的，一切损失将由承诺人承担。 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 其他承诺 受托桃源县湘晖农业投资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"上市公司"）股份表决权 （下称"本次交易"）。为继续保持上市公司（含上市公司子公司，下同）于本次交易完成后继续在人员、资产、财 务、机构及业务等方面的独立性，特承诺如下：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业 担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管 理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保持 上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司 独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3） 承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独 立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业 共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司 的资产使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障 上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务 所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2016 年 12 月 08 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 其他承诺 本公司将遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》、资金管理等制度的规定，保证避免违法违规占用上市公司资 2017 年 02 长期 正常 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 限公司；联 想控股股份 有限公司 金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）提供任何 形式的担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。截至本承诺函出具日，不存在以委托管理、贷款、 代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如违反上述承诺，愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿给上市公司造成的直接损失。 月 21 日 履行 佳沃集团有 限公司 股份限售 承诺 作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定 12 个月的基础上延长 24 个月，即 36 个月， 同时，36 个月后的 24 个月内，每 12 个月减持比例不超过本次收购股票数量的 50%。本公司愿意受以上承诺之约 束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。 2017 年 03 月 06 日 60 个 月 正常 履行 资产重组时 所作承诺 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在 同业竞争。2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。3、 本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事 的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、 加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。KB Food 公司的主营业 务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司 Australis Seafoods S.A.从事的主 营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企 业不会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产 品品类。4、本公司不排除未来将 KB Food 公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取得上市公司控制权之日起 七年内按届时法律法规及相关规则的要求将 KB Food 公司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司 及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企 业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的 业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则 允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业 务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样 平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 2019 年 03 月 04 日 长期 正常 履行 佳沃股份 其他承诺 1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，保证 2019 年重大资产重组 及 2019 年非公开发行、2020 年非公开发行的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性 陈述或者重大遗漏并对该等信息披露和申请文件的真实性、准确和完整承担个别连带法律责任；如因的信息披露 2019 年 03 月 04 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2.截至本承诺函 出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公 司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚；本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。 3.本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 其他承诺 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大 资产重组的情形。 2019 年 03 月 04 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 其他承诺 1、本公司为上市公司 2019 重大资产重组和 2019 非公开发行所提供的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与上市公司 2019 重大资产重组和 2019 非公开发行的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为上市公司 2019 年重大资产重组和 2019 年非公开发行事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。4、如本公司为上市公司 2019 年重大资产重组和 2019 年非公开发行向中国证监会和证 券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2019 年 03 月 04 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 其他承诺 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2019 年 03 长期 正常 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 限公司；联 想控股股份 有限公司 月 04 日 履行 汤捷、涂莹、 吉琳、冷智 刚、胡宗亥、 邹定民、田 晨、陈建华、 杨佳佳、田 千里、崔志 勇、张久利 其他承诺 1.本人保证本次重大资产重组及本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；3.在本次重大资产重组和非公开发行中，本人将恪守诚实守信、 勤勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益；4.本人的任职符合法律法规、规范性文 件以及上市公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，不存在 《公司法》第一百四十八条所列明的情形；5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或 深圳证券交易所公开谴责或处罚的情形。6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大 资产重组的情形。 2019 年 03 月 04 日 长期 正常 履行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 龚永福；杨 荣华 就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管理委员会 已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"平安证券"）作为你司的 保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的 你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在 此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效。 2014 年 11 月 21 日 长期 正常 履行 平安证券有 限责任公司 就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管理委员会 已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"我公司"）作为你司的保 荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的 你公司适格投资者进行补偿。我公司已与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司龚永福、杨荣华就共同承担向 适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承 担的赔偿责任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效。 2014 年 11 月 18 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 龚永福;杨 荣华 就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管理委员会 已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"平安证券"）作为你司的 保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的 你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在 此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效。 2014 年 11 月 18 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司 其它承诺 本公司将所持有的佳沃股份股份进行质押系为佳沃股份实施收购智利上市公司 Australis Seafoods（即发行人前次重 大资产购买）而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保，股份质押融资 的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。截至本承诺函签 署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的 情形。本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿 还现金等方式避免本公司所持的佳沃股份股份被处置，进而避免佳沃股份的控制权发生变更。 2019 年 12 月 26 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争 的业务活动。2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同 时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其 与佳沃股份整体业务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门 在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃股份（以下简称" 整合方案"）；若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关 联第三方。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行 的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披露原因， 并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 汤捷、吉琳、 涂莹、陈建 华、冷智刚、 胡宗亥、邹 其它承诺 本公司董事、监事、高级管理人承诺本次创业板非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2019 年 09 月 30 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 定民、李丹 丹、江玲、 黄位芳、崔 志勇 佳沃股份 其它承诺 1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不 直接或间接地向发审委委员提供本次所核准的发行申请的股票，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的 判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公 司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担 由此引起的一切法律责任。 2019 年 09 月 30 日 长期 正常 履行 汤捷、吉琳、 涂莹、陈建 华、冷智刚、 胡宗亥、邹 定民、李丹 丹、江玲、 黄位芳、崔 志勇 其它承诺 1.本人保证 2019 年非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份；3.在本次非公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，维护公司资产的 安全，保护公司和全体股东的合法权益；4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定， 不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明 的情形；5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在 尚未了结的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或处罚的 情形。6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2019 年 09 月 30 日 长期 正常 履行 汤捷、陈建 华、涂莹、 吉琳、冷智 刚、胡宗亥、 邹定民、崔 志勇、张德 其它承诺 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发行"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性 文件的要求，就确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的 合法权益，本人作为公司的董事或高级管理人员，特作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 慧 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主 体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 汤捷、吉琳、 涂莹、陈建 华、冷智刚、 胡宗亥、邹 定民、李丹 丹、江玲、 黄位芳、崔 志勇、张德 慧 其它承诺 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开 发行"）。本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，特作出以下承诺：1.本人保证本次非公开发行的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；3.在本次非 公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益； 4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或处罚的情形。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司 其它承诺 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃股份"）拟非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发行"）， 佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）拟以现金方式参与认购佳沃股份本次非公开发行，现本公司承诺如下：1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五 年诚信状况良好，不存在到期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确意见结 论等情况。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 其它承诺 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃股份"）拟非公开发行不超过本次发行前总股本的 30%，即不超 2020 年 03 长期 正常 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 限公司 过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）A 股股票，并募集资金不超过人民币 41,607 万元（以下简称"本次非公开发行 "），佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）拟以现金方式全额认购佳沃股份本次非公开发行的股票（以下简称" 本次认购"），现就本公司用于本次认购所需资金来源承诺如下：本次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具 有合法性，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股份及除本公司以外的佳沃股份 其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。 月 06 日 履行 佳沃集团有 限公司 其它承诺 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃股份"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非 公开发行"），佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）作为佳沃股份的控股股东，就本次非公开发行相关事项做出 如下承诺：一、本公司确认，自佳沃股份董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2020 年 3 月 6 日）前六个 月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不存在减持佳沃股份股票的情形；二、本公司承诺，自本 承诺函出具之日至佳沃股份本次非公开发行完成后 12 个月内，本公司及本公司之一致行动人不存在减持佳沃股份 股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；三、本公司承诺，本公司认购的 本次非公开发行的佳沃股份 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行转让；四、本公司及本公司之一致行动人不 存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；五、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行 动人因减持股票所得收益将全部归佳沃股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司 其它承诺 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开 发行"）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规 和规范性文件的要求，佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司控股股东，就确保公司本次非公开 发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如下承诺："本 公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。"作为填补回 报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃集团有 限公司 其它承诺 如本公司为上市公司 2020 年非公开发行向中国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳沃股份董事会， 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权佳沃股份董事会 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 联想控股股 份有限公司 其它承诺 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃股份"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非 公开发行"），联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为佳沃股份的实际控制人，就本次非公开发行相关事 项做出如下承诺：一、自佳沃股份本次非公开发行董事会决议日（2020 年 3 月 6 日）前六个月至本承诺函出具之 日，本公司及佳沃集团不存在减持佳沃股份股票的情形。二、本公司承诺，自佳沃股份本次非公开发行定价基准 日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺本公司及佳沃集团将不减持所持佳沃股份股票，亦不 安排任何减持计划。三、如有违反上述承诺，本公司及佳沃集团因减持股票所得收益将全部归佳沃股份所有，并 依法承担由此产生的全部法律责任。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 联想控股股 份有限公司 其它承诺 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开 发行"）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规 和规范性文件的要求，联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司实际控制人，为确保上市公司 本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如 下承诺："本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 "作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 联想控股股 份有限公司 其它承诺 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃股份"或"上市公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称 "本次非公开发行"）。联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为佳沃股份之实际控制人，就本次非公开发 行提供材料真实性、准确性和完整性，本公司确认并承诺如下：1、本公司为上市公司本次非公开发行所提供的材 料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与上市公司本次非公开发 行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司 为上市公司本次非公开发行事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 2020 年 03 月 06 日 长期 正常 履行 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 其他对公司 中小股东所 作承诺 佳沃集团有 限公司 其它承诺 自所持收购佳沃股份股票解除限售后的 12 个月内，佳沃集团及一致行动人不存在减持佳沃股份股票（包括承诺期 间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；如违反上述承诺，佳沃集团及一致行动人因减持股 份所得收益全部将全部归佳沃股份所有，并依法承担所产生的的全部法律责任。 2020 年 03 月 06 日 12 个 月 正常 履行 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的说明 一、公司于2019年4月25日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下： （一）本次会计政策变更的概述 1、变更原因 财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则 第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业 会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（统称“新金融工具准则”），并要求其他境内上市的企业自2019 年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。 2、变更日期 公司决定自2019年1月1日起开始执行新金融工具系列准则。 3、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 4、变更后采用的会计政策 本次变更后，公司将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第23号— 金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规则执行。 本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行上述财政部修订和颁布的新金融工具准则。除上述会计政策变更外， 其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行 5、变更审议程序 根据有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 （二）本次会计政策变更对公司的影响 财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括： 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类 为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产三类； 2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而 更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益； 4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； 5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度相关财务指标。 （三）董事会关于本次会计政策变更合理性的说明 公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策 符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变不影响公司当年净利润及所有者权益， 对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会 计政策变更。 （四）独立董事意见 公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害 公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定， 因此我们同意公司本次会计政策变更。 （五）监事会意见 公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变 更。 二、公司于2019年8月29日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下： （一）本次会计政策变更基本情况 1、会计政策变更原因 财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号），适用于执行 企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表；2019年5月9日发布《关于印发 修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会[2019] 8号）；2019年5月16日发布《关于印发修订<企业会 计准则第12号—债务重组>的通知》（财会[2019] 9号）。本次会计政策变更是为了执行上述规定。 2、变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定。 3、变更后采用的会计政策 本次变更后，公司执行财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019] 6号）要求编制财务报表、财政部2019年5月9日发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》 （财会[2019] 8号）及财政部2019年5月16日发布《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会[2019] 9 号）相关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 4、变更日期 按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 （二）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响 本次会计政策变更仅对财务报表格式和列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。 1、根据财会[2019] 6号文件的要求，公司对财务报表相关项目进行了调整，具体情况主要如下： （1）资产负债表 ①原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目； ②原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目； ③新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等； （2）利润表 ①“投资收益”项目下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”项目，反映企业因转让 等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失； ②“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后； ③原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；原“减：信用减值损失”调整为“加：信用减 值损失（损失以“-”号填列）”。 （3）现金流量表现金 流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与 经营活动有关的现金”项目填报。 （4）所有者权益变动表 所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反 映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。 2、非货币性资产交换 （1）非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产” 改为“权利”。 （2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资 产应在满足资产终止确认条件时终止确认； （3）将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。 3、债务重组 （1）将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。 （2）重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。 （3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有 应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。 （4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。 综上所述，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务报告的追溯调整，不会对公司2019年度所有者权益、净利润产 生重大影响。 （三）董事会关于会计政策变更合理性的说明 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财 务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，董事会同意 公司按照财政部相关要求，变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。 （四）独立董事关于会计政策变更的意见 公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害 公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定， 因此我们同意公司本次会计政策变更。 （五）监事会关于会计政策变更的意见 公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期新增子公司 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 Food Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 Fresh Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 佳沃（上海）食品有限公司 上海 上海 批发和零售 100.00 投资设立 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 山东 青岛 山东 青岛 批发和零售 100.00 投资设立 天津沃海佳原商贸有限公司 天津 天津 批发和零售 100.00 投资设立 香港珍源贸易有限公司 香港 香港 批发和零售 100.00 投资设立 Australis Seafoods S.A. 智利 智利 农产品加工 80.53 非同一控制下企业 合并 Australis Mar S.A. 智利 智利 水产品养殖 80.53 非同一控制下企业 合并 Piscicultura Rio Maullin SpA. 智利 智利 投资 80.53 非同一控制下企业 合并 Australis Agua Dulce S.A. 智利 智利 出租设备、培育 鲑鱼 80.53 非同一控制下企业 合并 Australis Navarino S.A. 智利 智利 养殖、加工制造 鲑鱼 80.53 非同一控制下企业 合并 Comercializadora Australis SpA. 智利 智利 进出口水产品 80.53 非同一控制下企业 合并 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 智利 智利 加工和储藏鲑鱼 80.53 非同一控制下企业 合并 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类 养殖 80.53 非同一控制下企业 合并 Acuicola Cordillera Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类 养殖 80.53 非同一控制下企业 合并 Salmones Alpen Ltda. 智利 智利 养殖销售水产 品、进出口食品 80.53 非同一控制下企业 合并 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 智利 智利 海产品加工厂 80.53 非同一控制下企业 合并 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业 合并 Trapananda Seafarms LLC 美国 美国 采购批发鲑鱼产 品 80.53 非同一控制下企业 合并 Australis Retail Ltda. 智利 智利 海产品零售 80.53 非同一控制下企业 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 合并 Pesquera Torres del Paine Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业 合并 Procesadora Dumestre Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业 合并 Procesadora Natales Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下企业 合并 本期减少子公司 子公司名称 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 桃源县博睿粮油加工有限公司 100 转让 2019年9月20日 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 230 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 苗策、沙晓田 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司因重大资产重组购买及非公开发行事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问、保荐机构，期间共支付费用 954万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 6,511.08 6,602.93 5.22% 91.85 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 3,506.12 3,578.43 5.35% 72.31 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 3,500 3,571.9 5.44% 71.9 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 6,500 6,632.77 5.44% 132.77 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 5,000 5,039.88 5.22% 39.88 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 1,000 1,017.78 5.00% 17.78 佳沃集团有限公司 控股股东 并购子公司借款 218,000 12,611 4.75% 5,728.64 211,117.64 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 10,000 10,000 4.75% 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 10,000 10,000 4.75% 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 3,500 3,500 4.75% 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 10,000 10,000 4.75% 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 1,000 5.40% 0.75 1,000.75 佳沃集团有限公司 控股股东 关联方资金拆借 3,500 4.75% 45.55 3,545.55 关联债务对公司经营成果及财 务状况的影响 公司关联债务产生的利息成本对公司损益影响数约-6201 万元。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨 关联交易的议案》，公司全资子公司香港佳源润丰投资有限公司（以下简称“佳源润丰”）与KB Food International Holding(Pte.) Limited（以下简称“KB Food公司”）于北京签署《独家代理框架协议》，约定佳源润丰作为KBFood公司及其附属公司的产 品在中国地区唯一的代理商。公司控股股东佳沃集团有限公司间接持有KB Food公司90%的股份，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此本次交易构成关联交易。具体详见其同期在巨潮咨讯网披 露的相关公告。 2、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易及补充确认关联 交易的议案》，公司预计2019年度公司与公司控股股东佳沃集团有限公司及其下属公司、实际控制人联想控股股份有限公司 及其下属公司等关联方进行的销售商品、采购商品、接受关联人委托代为销售其产品等类型的日常关联交易总金额不超过 1,024.80万元人民币。经自查，基于业务发展及日常生产经营需要，2018年度公司与上述各关联方存在少量采购商品和销售 产品等类型的日常关联交易，累计金额为425.41万元人民币，约占公司最近一期经审计同类业务发生金额的0.74%，需对2018 年度日常关联交易进行补充确认。 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》，基于 业务发展及日常生产经营需要，2019年1月1日以来公司与各关联方的日常关联交易增加较快，对2019年度日常关联交易部分 额度进行了追加。具体详见其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 3、2019年2月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议> 项下义务提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股东佳沃集团有限公司同意为《股份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义 务提供连带责任保证。鉴于佳沃集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佳沃集团 为佳沃臻诚在《股份购买协议》项下的履约义务提供连带责任保证的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管 理办法》规定的重大资产重组。具体详见其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 4、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议、2019年3月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，佳沃集团有限公司拟为公司提供不超过22亿元人民币的借款。佳 沃集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佳沃集团为公司提供借款构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。具体详见其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议、2019年10月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议 通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司控股股东全额认购公司2019年非公开发行A股股票， 构成关联交易。 2020年3月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请 文件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，目前公司2020年非公开发行股票事宜正有序推进。具 体详见其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 6、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于签署<担保费支付/收取协议>暨关联交易的议 案》,公司根据业务发展需要，拟由下属公司青岛国星向新加坡华侨银行申请不超过1,000万美元的授信额度，授信种类包括 贸易额度及流动资金借款等，为支持公司更好地利用信贷资金，公司控股股东佳沃集团有限公司拟为上述授信事项提供担保， 青岛国星拟与佳沃集团签署《担保费支付/收取协议》，初步测算青岛国星拟支付的担保费金额不超过15万美元。具体详见 其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 7、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议、2019年9月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审 议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，根据业务战略需要，公司全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营 有限公司（以下简称“粮油公司”）生产经营已停止，为改善公司的资产负债结构，优化公司的业务构成，提升公司资产质量、 盈利能力与现金流状况，公司拟以4,611万元的价格向公司控股股东佳沃集团有限公司出售粮油公司100%的股权，同时提请 授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。具体详见其同期在巨潮咨讯网披露的相关公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司全资子公司签署《独家代理框架协议》暨关联交易的公告 2019 年 01 月 29 日 关于预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易的公告 2019 年 01 月 29 日 关于控股股东为公司子公司在《股份购买协议》项下义务提供担保暨 关联交易的公告 2019 年 03 月 01 日 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告 2019 年 03 月 05 日 关于控股股东全额认购公司本次非公开发行 A 股股票暨关联交易的 公告 2019 年 03 月 05 日 关于追加 2019 年度日常关联交易预计的公告 2019 年 04 月 26 日 关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的公告 2019 年 04 月 26 日 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 2019 年 08 月 30 日 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 租赁项目 2019年租赁费用影响额（元） 办公楼 5,970,012.98 仓库 6,207,395.02 商铺 619,477.49 生产线 949,990.92 宿舍 519,429.56 渔场基础设施 10,232,127.27 合计 24,498,433.24 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合 计（A3） 0 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 青岛富华和众 贸易有限公司 2018 年 08 月 03 日 4,200 2018 年 08 月 27 日 4,200 连带责任保 证 2018.08.27- 2019.01.26 是 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2019 年 01 月 10 日 6,000 2019 年 03 月 01 日 6,000 连带责任保 证 2019.12.18 - 2021.12.17 是 否 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 08 月 03 日 17,000 2018 年 08 月 21 日 17,000 连带责任保 证 2019.08.07 - 2021.08.06 是 否 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 08 月 03 日 2,749.88 2018 年 08 月 22 日 2,790.48 连带责任保 证 2018.08.21 - 2022.08.20 是 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2018 年 08 月 03 日 5,200 2018 年 11 月 08 日 5,200 连带责任保 证 2021.11.09 - 2023.11.08 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 08 月 03 日 10,000 2018 年 11 月 08 日 10,000 连带责任保 证 2021.11.09 - 2023.11.08 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2019 年 01 月 10 日 4,900 2019 年 03 月 08 日 4,883.34 连带责任保 证 2020.03.08 - 2022.03.07 否 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2019 年 04 月 25 日 4,800 2019 年 12 月 20 日 4,800 连带责任保 证 2019.12.20- 2020.12.20 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2019 年 04 月 25 日 17,000 2019 年 07 月 19 日 17,000 连带责任保 证 2019.7.19-2 020.7.19 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 147,876.2 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 32,683.34 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 163,076.2 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 41,883.34 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 08 月 03 日 17,000 2018 年 08 月 21 日 17,000 连带责任保 证 2019.08.07 - 2021.08.06 是 否 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 08 月 03 日 2,749.88 2018 年 08 月 15 日 2,790.48 连带责任保 证 2018.08.15 - 2022.08.20 是 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2019 年 01 月 10 日 6,000 2019 年 03 月 01 日 6,000 连带责任保 证 2019.12.18- 2021.12.17 是 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2017 年 09 月 03 日 8,000 2017 年 10 月 13 日 5,200 连带责任保 证 2022.10.01- 2024.09.30 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2017 年 09 月 03 日 10,000 2017 年 10 月 13 日 10,000 连带责任保 证 2022.10.01- 2024.09.30 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2018 年 02 月 07 日 4,725 2018 年 01 月 20 日 4,883.34 连带责任保 证 2018.01.20 - 2019.01.20 是 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 青岛富华和众 贸易有限公司 2018 年 08 月 03 日 4,200 2018 年 08 月 27 日 4,200 连带责任保 证 2018.08.27 - 2019.01.26 是 否 青岛富华和众 贸易有限公司 2020 年 04 月 21 日 4,800 2019 年 12 月 20 日 4,800 连带责任保 证 2019.12.20- 2020.12.20 否 否 青岛国星食品 股份有限公司 2020 年 04 月 21 日 17,000 2019 年 07 月 19 日 17,000 连带责任保 证 2019.07.19- 2020.07.19 否 否 Australis Mar S.A. 2020 年 04 月 21 日 111,619.2 2019 年 08 月 06 日 111,619.2 连带责任保 证 2019.08.06- 2024.08.05 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（C1） 0 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （C2） 139,419.2 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（C3） 15,200 报告期末对子公司实 际担保余额合计（C4） 148,619.2 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 147,876.2 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2+C2） 172,102.54 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 178,276.2 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 190,502.54 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2,595.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 余额（E） 15,200 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 186,832.76 上述三项担保金额合计（D+E+F） 202,032.76 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法 权益，确保了股东合理合法的行使股东权利，对广大中小股东利益高度关注，涉及中小股东事宜，公司严格按照国家法律、 行政法规、部门规章、交易所规范性规则、内部治理文件等进行严格审议，充分保障了广大中小股东的权利。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、培训 体系等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、疫情捐赠公益事业：自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展，为支持抗击新型冠状病毒肺炎疫 情工作，保障广大抗击疫情工作人员安全、健康的食材供应，公司积极践行企业社会责任，主动支援抗击新型冠状病毒疫情 工作，捐赠价值约 230万元人民币的海鲜等冻品食材到湖北省抗击疫情的前线。本次捐赠是支持了抗击新型冠状病毒肺炎疫 情工作，为疫情防控贡献了力量，降低了重点疫区食材物资压力。 4、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，没有依靠虚假宣传和广告牟利或侵犯供 应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权的行为。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物及特 征污染物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污染物排 放标准 排放总量 核定的排 放总量 超标排放 情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 青岛国星食 品股份有限 公司 COD、NH 经管网排 放 1 个 厂区西南 角 COD≦ 500mg/L、 NH≦ 45mg/L 《污水排入城镇 下水道水质标 准》 (GB/T31962-201 5) ≦500m³ 400m³ 无 防治污染设施的建设和运行情况 报告期内，公司未发生重大环境问题，公司构建了严格的环境管理体系，下设内部组织结构，负责监督公司整体环境绩效， 制定环境管理规章及目标，对下属企业环境管理情况开展定期监督，推进环境管理工作的开展。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司下属重点排污单位已按照国家及地方相关法律法规的要求进行环境影响评价，并获得环评报告批复等环保行政许可。 突发环境事件应急预案 公司下属重点排污单位依照当地环保局的要求编制，并在环保局备案了突发环境事件应急预案。应急预案涵盖综合、专项、 现场处置方案。 环境自行监测方案 目前，依照地方环保部门要求，公司下属重点排污单位均制定了环境自行监测方案。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2019年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司要约收购Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向Australis Seafoods S.A.股东发起要约的议案》等相关议案，拟联 合苍原投资有限责任公司向Australis Seafoods S.A.的全体股东发出全面收购要约，收购Australis Seafoods S.A.至少约95.26%， 至多100%的已发行股份（以下简称“此次收购”），此次收购构成重大资产购买。2019年3月29日，公司召开2019年第二次临 时股东大会审议通过了此次收购的相关议案。2019年8月6日，公司披露《重大资产购买实施情况报告书》，此次收购顺利完 成，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告。此次收购的完成标志着公司实现了对智利领先三文鱼企业的控股，进一步巩固 并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。 2019年3月4日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股 股票条件的议案》等相关议案；2019年10月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开 发行A股股票条件的议案》等相关议案。2020年3月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，具体内容详见同期巨潮资讯网 相关公告。 2019年10月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于修改<公司章程> 的议案》等议案，2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议 案，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告。 2020年3月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年非公 开发行A股股票方案的议案》等相关议案，2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告，目前公司非公开发行事宜正 稳步推进。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署暨关联交易的议案》， 公司全资子公司香港佳源润丰投资有限公司（以下简称“佳源润丰”）与控股股东下属公司KB Food International Holding (Pte.) Limited（以下简称“KB Food公司”）签署了《独家代理框架协议》，约定佳源润丰作为KB Food公司及其附属公司的产品在 中国地区唯一的代理商。本次签署《独家代理框架协议》主要目的是丰富公司销售海产品品类，拓展销售协同、增厚规模效 应，减少产品采购类关联交易，同时避免与控股股东及其下属企业形成同业竞争，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告； 2、2019年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》，为满足业 务开拓的需求，根据公司发展战略规划，公司拟出资人民币2,000万元，在上海投资设立全资子公司佳沃（上海）食品有限 公司。2019年6月14日，公司披露了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》，佳沃（上海）食品有限公司完成工商设 立登记，并领取了由上海市松江区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告。 3、2019年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的 金融衍生品业务的议案》，同意公司控股子公司开展总额度不超过2.25亿美元或等值货币的金融衍生品投资，具体内容详见 同期巨潮资讯网相关公告。 4、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议、2019年9月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议 通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，拟以人民币4,611万元的价格，将公司持有桃源县万福生科粮油加 工经营有限公司100%的股权转让给佳沃集团。2019年9月28日，公司披露了《关于子公司股权转让的交易进展公告》，桃源 县万福生科粮油加工经营有限公司办理了变更登记，公司不再持有桃源县万福生科粮油加工经营有限公司股权，具体内容详 见同期巨潮资讯网相关公告。 5、2019年11月8日，公司召开第三届董事会第十六次，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司在山东青 岛设立全资子公司相关事宜。2019年11月19日，公司披露了《关于全资子公司完成注册登记的公告》，上述子公司已完成注 册登记手续，并收到青岛市黄岛区行政审批服务局颁发的《营业执照》，具体内容详见同期巨潮资讯网相关公告。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,796,469 26.71% 0 0 0 -15,100 -15,100 35,781,369 26.70% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 35,796,469 26.71% 0 0 0 -15,100 -15,100 35,781,369 26.70% 其中：境内法人持股 35,598,919 26.57% 0 0 0 0 0 35,598,919 26.57% 境内自然人持股 197,550 0.15% 0 0 0 -15,100 -15,100 182,450 0.14% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 98,203,531 73.29% 0 0 0 15,100 15,100 98,218,631 73.30% 1、人民币普通股 98,203,531 73.29% 0 0 0 15,100 15,100 98,218,631 73.30% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 134,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 134,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 因公司原副总经理张久利先生、原财务总监副总经理田千里先生辞职及原董事李宏伟先生辞世，其所持公司股份依据相 关规定进行股份限售及解除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限 售股数 本期解除限 售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 佳沃集团有限 公司 35,598,919 0 0 35,598,919 承诺 2020-03-05 汤捷 112,500 0 0 112,500 在职董监高限售 董监高每年解限售 25% 李宏伟 61,500 0 15,375 46,125 离职董监高限售 董监高每年解限售 25% 涂莹 11,550 0 0 11,550 在职董监高限售 董监高每年解限售 25% 陈建华 9,375 0 0 9,375 在职董监高限售 董监高每年解限售 25% 张久利 1,800 600 600 1,800 离职董监高限售 董监高每年解限售 25% 田千里 825 275 0 1,100 离职董监高限售 董监高每年解限售 25% 合计 35,796,469 875 15,975 35,781,369 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 7,897 年度报告披露日前上 一月末普通股股东总 数 7,814 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 年度报告披露日前上一月 末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 佳沃集团 有限公司 境内非国有法人 29.90% 40,065,919 0 35,598,919 4,467,000 质押 40,065,919 杨荣华 境内自然人 4.92% 6,590,000 0 0 6,590,000 程剑 境内自然人 2.26% 3,030,700 -27,837 0 3,030,700 高沛杰 境内自然人 1.61% 2,163,902 0 2,163,902 姜雪 境内自然人 1.49% 1,993,834 0 0 1,993,834 赵清 境内自然人 1.12% 1,500,001 0 1,500,001 魏一凡 境内自然人 1.04% 1,397,100 1,145,600 0 1,397,100 赵志刚 境内自然人 0.90% 1,200,100 450,100 0 1,200,100 沈东涛 境内自然人 0.83% 1,112,307 953,707 0 1,112,307 韩涛 境内自然人 0.75% 1,000,000 90,000 0 1,000,000 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10 名股东的情 况（如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨荣华 6,590,000 人民币普通股 6,590,000 佳沃集团有限公司 4,467,000 人民币普通股 4,467,000 程剑 3,030,700 人民币普通股 3,030,700 高沛杰 2,163,902 人民币普通股 2,163,902 姜雪 1,993,834 人民币普通股 1,993,834 赵清 1,500,001 人民币普通股 1,500,001 魏一凡 1,397,100 人民币普通股 1,397,100 赵志刚 1,200,100 人民币普通股 1,200,100 沈东涛 1,112,307 人民币普通股 1,112,307 韩涛 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 前10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注 5） 股东程剑通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,030,700 股，实际 合计持有 3,030,700 股；股东高沛杰通过普通证券账户持有 105,000 股，通过中国银河证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,058,902 股，实际合计持有 2,163,902 股；股东 姜雪通过普通证券账户持有 99,200 股，通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有 1,894,634 股，实际合计持有 1,993,834 股；股东赵清通过五矿证券有限公司客户信用 交易担保证券账户持有 1,500,001 股，实际合计持有 1,500,001 股；股东魏一凡通过普通证券 账户持有 1,156,000 股，通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 241,100 股，实际合计持有 1,397,100 股；股东沈东涛通过普通证券账户持有 91,600 股，通过申万宏源 西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,020,707 股，实际合计持有 1,112,307 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 佳沃集团有限公司 陈绍鹏 2012 年 05 月 18 日 911101085960368637 投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、 企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广 告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种 植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农 药(不含危险化学品)、机械设备；技术进出 口、货物进出口、代理进出口；技术推广服 务；基础软件服务；仓储服务。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 控股股东报告期内 控股和参股的其他 境内外上市公司的 股权情况 直接持有河北衡水老白干酒业股份有限公司（上海证券交易所，股票代码：600559）6.11%的股份。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内其他机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 联想控股股份有限公 司 宁旻 1984 年 11 月 09 日 911100001011122986 项目投资；投资管理；资产管理；经济 贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询； 技术开发、技术转让、技术推广；物业 管理；销售化工产品（不含危险化学品 及一类易制毒化学品）、矿产品；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；计 算机系统服务；数据处理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 直接持有联想集团有限公司（香港联合交易所上市，股票代码：0992.HK）29.10%的股份；直接持有 神州租车（香港联合交易所上市，股票代码：00699.HK）26.59%的股份；直接持有拉卡拉支付股份 有限公司（深圳证券交易所，股票代码：300773.SZ）28.24%的股份。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 汤捷 董事长、 总经理 现任 男 46 2017 年 03 月 16 日 2021 年 06 月 24 日 150,000 0 0 0 150,000 吉琳 董事 现任 女 34 2018 年 06 月 25 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 陈建华 董事 现任 男 44 2019 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 24 日 12,500 0 0 0 12,500 冷智刚 独立董事 现任 男 48 2015 年 01 月 06 日 2021 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 胡宗亥 独立董事 现任 男 39 2015 年 01 月 06 日 2021 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 邹定民 独立董事 现任 男 64 2015 年 01 月 06 日 2021 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 李丹丹 监事会主 席 现任 女 29 2019 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 江玲 监事 现任 女 34 2019 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 黄位芳 职工监事 现任 女 28 2019 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 杨振刚 董事会秘 书、副总 经理 现任 男 33 2020 年 04 月 03 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 张德慧 财务总 监、副总 经理 现任 男 44 2019 年 10 月 28 日 2021 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0 陈建华 监事 离任 男 44 2018 年 06 月 25 日 2019 年 06 月 10 日 12,500 0 0 0 12,500 张久利 副总经理 离任 男 47 2015 年 01 月 06 日 2019 年 04 月 04 日 2,400 0 0 0 2,400 田晨 监事会主 席 离任 男 35 2017 年 03 月 16 日 2019 年 06 月 10 日 0 0 0 0 0 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 杨佳佳 职工监事 离任 男 33 2017 年 03 月 16 日 2019 年 06 月 10 日 0 0 0 0 0 田千里 财务总 监、副总 经理 离任 男 40 2018 年 08 月 23 日 2019 年 09 月 12 日 1,100 0 0 0 1,100 崔志勇 董事会秘 书、副总 经理 离任 男 37 2018 年 06 月 25 日 2020 年 04 月 03 日 0 0 0 0 0 涂莹 董事 离任 女 41 2018 年 06 月 25 日 2020 年 04 月 20 日 15,400 0 0 0 15,400 合计 -- -- -- -- -- -- 193,900 0 0 0 193,900 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张久利 副总经理 离任 2019 年 04 月 04 日 因工作变动及个人原因主动离任 陈建华 监事 离任 2019 年 06 月 10 日 因工作调整及个人原因主动离任 陈建华 董事 任免 2019 年 06 月 10 日 选举 田晨 监事会主席 离任 2019 年 06 月 10 日 因工作变动及个人原因主动离任 李丹丹 监事会主席 任免 2019 年 06 月 10 日 选举 江玲 监事 任免 2020 年 06 月 10 日 选举 杨佳佳 职工监事 离任 2019 年 06 月 10 日 因工作变动及个人原因主动离任 黄位芳 职工监事 任免 2019 年 06 月 10 日 选举 田千里 财务总监、副总经理 离任 2019 年 09 月 12 日 因工作变动及个人原因主动离任 张德慧 财务总监、副总经理 任免 2019 年 10 月 28 日 聘任 崔志勇 董事会秘书、副总经理 离任 2020 年 04 月 03 日 因工作变动及个人原因主动离任 杨振刚 董事会秘书、副总经理 任免 2020 年 04 月 03 日 聘任 涂莹 董事 离任 2020 年 04 月 20 日 因工作分工调整原因离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 (一）现任董事 1、汤捷：浙江大学研究生，中欧国际工商管理学院EMBA。2000年硕士毕业加入联想集团；担任联想集团副总裁，历 任大中华区商用台式总经理，中国区渠道业务及消费事业部总经理等职，后离职涉足投资领域，现任佳沃股份董事长、总经 理。 2、吉琳：北京第二外国语学院国际经济与贸易专业学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士。2008年9月至2016年10 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计经理；2016年10月至今，任佳沃集团有限公司财务总监， 高级财务总监；2017年3月出任公司监事；2018年6月起受聘担任公司董事。 3、陈建华：石家庄经济学院财务会计毕业。2000年加入联想集团，曾担任联想集团（Lenovo）中东欧大区及欧洲大区 消费业务总经理等职务；2013年加入联想控股，先后担任联想控股现代农业和食品投资部海外投资高级总监，佳沃集团海外 业务拓展高级总监，佳沃智利核桃农场和蓝莓农场执行董事，佳沃集团执行董事之职。2018年6月出任公司监事，2019年6 月起受聘担任公司董事。 4、冷智刚：注册会计师、注册税务师，2002年1月至2009年12月任湖南潇湘会计师事务所副所长；2010年1月至2010年 12月任湖南金大地税务师事务所所长；2011年1月至2018年6月，任湖南至信税务师事务所所长；2018年6月至今，任湖南华 政至信税务师事务所有限公司所长；2015年1月至2019年1月任湖南瑞诺会计师事务所有限责任公司所长；2015年9月至今， 任广东芭薇生物科技股份有限公司副董事长；2012年12月至2013年12月，曾任长沙先导投资控股有限公司风险管理委员会委 员；2005年10月至2011年5月，曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事；2011年4月至2013年4月，曾任华数传媒控股 股份有限公司独立董事；2014年5月被湖南省高新技术企业认定管理委员会聘为财务评审专家；2015年1月起出任公司独立董 事。 5、胡宗亥：中国执业律师。2001年2月至2017年12月任职于广东盛唐律师事务所，2017年12月至2018年10月任职于北京 市天铎（广州）律师事务所，2018年10月起至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作。2011年6月至2017年5月任四川 沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事，2010年9月至今任深圳市梵融教育基金会理事，2014年7月至2019年5月今任中捷资源 投资股份有限公司独立董事，2018年12月至今任云南生物谷药业股份有限公司独立董事，2019年4月至今任湖南红宇耐磨新 材料股份有限公司独立董事；2015年1月起出任公司独立董事。 6、邹定民：1982年至2005年，历任湖南省农业厅办公室主任、中共湘潭县委副书记、湖南省农业厅副厅长、湖南亚华 种业董事长；曾任湖南隆平农业高科技股份有限公司独立董事，2006年退休；2015年1月起出任公司独立董事。 （二）现任监事 1、李丹丹：2014年7月毕业于首都师范大学公共事业管理专业。2014年7月至今任佳沃集团有限公司人力行政高级主管， 2019年6月起受聘担任公司监事、监事会主席。 2、江玲：华盛顿大学圣路易斯分校会计学专业毕业。2006年10月至2010年6月在安永华明会计师事务所任高级审计师， 2012年1月至2017年6月历任神华国华能源投资有限公司资金专员、海外投资分析业务经理、机关财务部主管，2017年6月至 今任佳沃集团有限公司财务高级经理，2019年6月起受聘担任公司监事。 3、黄位芳：中国青年政治学院政治学与行政学专业毕业。2015年7月至2016年7月就职于北京仁达方略管理咨询股份有 限公司；2016年8月至2018年5月就职于北京简易科技有限公司；2018年6月至2018年11月就职于佳沃集团有限公司；2018年 12月至今就职于佳沃农业开发股份有限公司，2019年6月起担任公司职工监事。 （三）高级管理人员 1、汤捷：任职情况同其本人董事任职情况。 2、杨振刚：中央财经大学金融学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试，中国国籍，无境外居留权。历任西南证券股份 有限公司投资银行部项目经理，申万宏源证券承销保荐公司投资银行融资业务部高级经理，浙江步森服饰股份有限公司证券 投资部总监，佳沃集团有限公司资本运作高级经理，2020年4月加入佳沃农业开发股份有限公司，现任公司董事会秘书、副 总经理。 3、张德慧：辽宁工程技术大学研究生、工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2007年8月至2009年2 月，任中瑞岳华会计师事务所高级项目经理；2009年2月至2009年11月，任北京康辰药业有限公司工厂财务总监；2009年11 月至2012年6月，任西安世纪盛康药业有限公司财务总监；2012年7月至2013年2月，任丰联酒业控股集团有限公司高级财务 经理；2013年2月至2013年9月，任北京康辰药业有限公司财务副总监；2013年9月至2019年9月，历任丰联酒业控股有限公司 板城事业部财务总监、财务中心副总经理兼板城事业部运营总监、运营总经理兼文王事业部财务总监；2019年9月至今，任 佳沃农业开发股份有限公司财务运营高级总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 吉琳 佳沃集团有限公司 高级财务总监 2016 年 10 月 10 日 是 陈建华 佳沃集团有限公司 副总裁 2013 年 07 月 01 日 是 李丹丹 佳沃集团有限公司 人力行政高级主管 2014 年 07 月 01 日 是 江玲 佳沃集团有限公司 高级财务经理 2017 年 06 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 股东单位任职文件中没有明确的终止日期。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 汤捷 河北衡水老白干酒业股份有 限公司 董事 2018 年 05 月 22 日 否 汤捷 重庆灵狐科技股份有限公司 董事 2016 年 09 月 23 日 否 汤捷 青岛国星食品股份有限公司 董事长 2017 年 08 月 10 日 否 汤捷 北京佳沃臻诚科技有限公司 执行董事 2018 年 07 月 31 日 否 汤捷 KB Food International Holding (Pte.) Limited 董事 2018 年 06 月 26 日 否 汤捷 佳沃臻诚（青岛）食品有限公 司 执行董事 2019 年 11 月 15 日 否 汤捷 佳沃（上海）食品有限公司 执行董事 2019 年 06 月 11 日 否 汤捷 天津沃海佳原商贸有限公司 执行董事 2019 年 06 月 04 日 否 汤捷 浙江沃之鲜进出口有限公司 董事 2019 年 05 月 14 日 否 汤捷 拉萨吸引力营销策划有限公 司 执行董事 2016 年 03 月 29 日 否 汤捷 九橙（上海）餐饮服务有限公 司 董事 2018 年 07 月 26 日 否 汤捷 天津佳沃农业发展有限公司 董事长 2019 年 04 月 04 日 否 汤捷 北海佳沃农业发展有限公司 董事长 2019 年 04 月 01 日 否 汤捷 北海佳沃现代农业综合开发 有限公司 董事长 2019 年 03 月 26 日 否 汤捷 青岛品鲜电子商务有限公司 董事 2018 年 08 月 29 日 否 吉琳 九橙（上海）餐饮服务有限公 司 董事 2017 年 08 月 07 日 否 吉琳 上海佳橙供应链管理有限公 司 监事 2017 年 05 月 18 日 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 吉琳 KB Food International Holding (Pte.) Limited 董事 2019 年 01 月 10 日 否 吉琳 佳沃（北京）食品科技有限公 司 执行董事 2019 年 11 月 07 日 否 吉琳 佳沃（北京）葡萄酒有限公司 董事 2019 年 01 月 24 日 否 陈建华 九橙（上海）餐饮服务有限公 司 董事长 2018 年 07 月 26 日 否 陈建华 上海佳橙供应链管理有限公 司 执行董事 2018 年 06 月 22 日 否 陈建华 青岛国星食品股份有限公司 董事 2018 年 07 月 11 日 否 陈建华 上海润橙管理咨询有限责任 公司 执行董事 2019 年 09 月 18 日 否 陈建华 上海九橙食品有限公司 执行董事 2019 年 04 月 24 日 否 陈建华 成都鲜味莱食品有限公司 执行董事 2018 年 09 月 04 日 否 陈建华 上海临港九橙餐饮管理有限 公司 执行董事 2020 年 01 月 06 日 否 冷智刚 湖南华政至信税务师事务所 有限公司 所长 2010 年 04 月 20 日 是 冷智刚 广东芭薇生物科技股份有限 公司 副董事长 2015 年 09 月 11 日 是 冷智刚 广州芭薇壹尚生物科技有限 公司 董事 2019 年 09 月 20 日 否 冷智刚 浙江芭薇生物科技有限公司 执行董事 2016 年 09 月 28 日 否 冷智刚 广州智尚生物科技有限公司 执行董事 2016 年 12 月 08 日 否 冷智刚 长沙市至珍餐饮管理有限公 司 监事 2011 年 10 月 26 日 否 冷智刚 长沙市凯智财务咨询有限公 司 监事 2011 年 09 月 19 日 否 冷智刚 长沙赛格隔热玻璃有限公司 监事 2008 年 05 月 05 日 否 冷智刚 湖南至信会计师事务所有限 责任公司 执行董事 2019 年 09 月 23 日 否 胡宗亥 广东盛唐律师事务所 合伙人律师 2018 年 10 月 26 日 是 胡宗亥 深圳市梵融教育基金会 理事 2010 年 09 月 25 日 否 胡宗亥 云南生物谷药业股份有限公 司 独立董事 2018 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 14 日 是 胡宗亥 湖南红宇耐磨新材料股份有 限公司 独立董事 2019 年 04 月 11 日 2022 年 04 月 10 日 是 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 胡宗亥 深圳前海恒丰投资控股有限 公司 董事长 2016 年 03 月 17 日 否 胡宗亥 云银联盟科技股份有限公司 董事长 2017 年 03 月 17 日 否 胡宗亥 上海衍远投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月 06 日 否 胡宗亥 上海衍涌投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月 03 日 否 胡宗亥 上海佐瀚投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月 21 日 否 胡宗亥 上海衍君投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月 06 日 否 胡宗亥 上海衍融投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月 13 日 否 胡宗亥 上海佐沣投资管理有限公司 执行董事 2016 年 09 月 12 日 否 胡宗亥 上海衍溢投资管理有限公司 执行董事 2015 年 02 月 15 日 否 胡宗亥 上海佐润投资管理有限公司 执行董事 2015 年 01 月 13 日 否 胡宗亥 上海佐基投资管理有限公司 执行董事 2015 年 01 月 13 日 否 邹定民 深圳市亚泰生物发展有限公 司 董事长 2003 年 12 月 17 日 否 李丹丹 上海润橙管理咨询有限责任 公司 监事 2019 年 09 月 18 日 否 李丹丹 山东瀚海佳源食品有限公司 监事 2019 年 09 月 02 日 否 李丹丹 中承恒盛国际融资租赁有限 公司 执行董事 2019 年 05 月 23 日 否 李丹丹 青岛京易汇融商业保理有限 公司 执行董事 2019 年 05 月 23 日 否 李丹丹 桃源县博睿粮油加工有限公 司 监事 2019 年 10 月 30 日 否 李丹丹 桃源县博睿农业技术开发有 限公司 监事 2019 年 10 月 30 日 否 江玲 北京佳沃天河智能科技有限 公司 监事 2019 年 04 月 28 日 否 张德慧 浙江沃之鲜进出口有限公司 董事长 2019 年 09 月 05 日 否 张德慧 青岛聚海和源商贸有限公司 执行董事 2019 年 10 月 09 日 否 张德慧 青岛国星食品股份有限公司 监事 2019 年 09 月 25 日 否 在其他单位任 职情况的说明 任职文件中没有明确的任职终止日期的，未进行标注。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决 定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的经营绩效、工作 能力、岗位职责等考核确定并发放。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定 依据按月支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 汤捷 董事长、总经理 男 46 现任 60 否 吉琳 董事 女 34 现任 0 是 陈建华 董事 男 44 现任 0 是 冷智刚 独立董事 男 48 现任 7 否 胡宗亥 独立董事 男 39 现任 7 否 邹定民 独立董事 男 64 现任 7 否 李丹丹 监事会主席、监事 女 29 现任 0 是 江玲 监事 女 34 现任 0 是 黄位芳 职工监事 女 28 现任 13 否 杨振刚 副总经理、董事会秘书 男 33 现任 0 是 张德慧 副总经理、财务总监 男 44 现任 8 是 张久利 副总经理 男 47 离任 23 否 田晨 监事会主席、监事 男 35 离任 0 是 杨佳佳 职工监事 男 33 离任 3 否 田千里 副总经理、财务总监 男 40 离任 63 否 崔志勇 副总经理、董事会秘书 男 37 离任 61 否 涂莹 董事 女 41 离任 15 是 合计 -- -- -- -- 267 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 23 主要子公司在职员工的数量（人） 3,589 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 在职员工的数量合计（人） 3,612 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,612 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,848 销售人员 116 技术人员 370 财务人员 44 行政人员 148 其他 86 合计 3,612 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 284 专科 2,249 专科以下 1,079 合计 3,612 2、薪酬政策 1、对外具有吸引力，保持人才的市场竞争力，对内具有公正性和一致性。 对外：公司通过吸引、留住一流人才，依靠挖掘人力资源的潜力、提高人力资本的投入产出比，提高公司整体的竞争力 和持续发展的组织能力；对内：以岗位的贡献大小及员工的能力确定岗位任职者的付薪水平，保证薪酬的一致性、公正性。 2、公司对标市场需求，对公司薪酬绩效体系进行梳理，根据不同岗位等级及技能等级，确定不同的薪酬等级。 3、公司另设定年度浮动绩效奖励，本着效率优先，兼顾公平的原则，旨在将个人业绩与组织目标紧密相连，充分激发 每一位员工的士气和潜能，实现责任共担、业绩共创、价值共享。 3、培训计划 公司致力于打造全方位的人才培育体系与机制，助力公司经营战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。随着 海外并购项目的完成，公司储备、培养并派遣了专业化国际人才加强对海外业务的运营管理，为开拓中国市场，已组建起一 支经验丰富的团队，快速建立、健全运营制度和流程，实施全员培训，打下良好的管理基础，逐步提升团队战斗力。 公司保持了既有的全方位培训体系，包括但不限于“新员工入职培训”、“各职级提升培训”、“通用技能培训”、“管理技 能培训”、“专业技能培训”，其中：“新员工入职培训”帮助新入职员工了解与融入公司，“各职级提升培训”帮助公司后备人 才梯队的建设和培养，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用工作技能，“管理技能培训”帮助各层级领导干部提升团队管理 与复盘能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力，培训覆盖面和专业性都在逐渐加强。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况健全和完善了《公司章程》和各 项内部控制制度，充分发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人 治理结构和内部控制制度，进一步规范公司的运作，不断提高公司治理的水平。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治 理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。报告期内召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，所有会议均由董事会召集召开， 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由 股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 2、公司与控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权 利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 董事会是公司的决策机构。公司第三届董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事。公司董事会成 员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律法规的要求。报告期内公司共召开13次董事会，对需董事会审 议事宜进行了审议，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责， 促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。 4、监事和监事会 监事会为公司治理的重要机构，公司第三届监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，1名职工代表监事。职工代表监 事由公司员工通过民主推选而选出。公司监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律、法规的要 求。报告期内，公司共召开监事会11次，积极履行了监事会职责，严格按照《公司法》、《公司章程》规定的对相关事宜进 行了审议。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东 负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法性及合规性进行监督并发 表意见，维护了公司及股东的合法权益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务独立公司业务结构完整，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，按照生产经营计划自主组织 生产经营，具有独立面向市场的能力,独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司不依赖股东及其它关联 方进行生产经营活动。控股股东未从事与公司存在同业竞争的业务，且控股股东已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。 2、人员独立本公司拥有独立、完整的人事及工资管理体系，并制订了严格的人事管理制度。公司董事、监事及高级管 理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员都是公司董事会依照职权聘任的，公司总经理、 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作，且均在公司领取薪酬。本公司独立聘用员工和高级管 理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。 3、资产完整公司拥有独立于控股股东、其他发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司资产与控股股东资 产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用 的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自 身经营特点的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司自设 立以来，生产经营场所与控股股东分开，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立公司有独立的财务会计部门，财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务， 独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 32.39% 2019 年 01 月 28 日 2019 年 01 月 28 日 《2019 年第一次临时股东大会决 议公告》（2019-010），巨潮资讯网 2019 年第二次临时股东大会 临时股东大会 37.52% 2019 年 03 月 29 日 2019 年 03 月 29 日 《2019 年第二次临时股东大会决 议公告》（2019-031），巨潮资讯网 2018 年年度股东大会 年度股东大会 31.48% 2019 年 06 月 10 日 2019 年 06 月 10 日 《2018 年年度股东大会决议公告》 （2019-065），巨潮资讯网 2019 年第三次临时股东大会 临时股东大会 30.56% 2019 年 09 月 20 日 2019 年 09 月 20 日 《2019 年第三次临时股东大会决 议公告》（2019-091），巨潮资讯网 2019 年第四次临时股东大会 临时股东大会 31.37% 2019 年 10 月 16 日 2019 年 10 月 16 日 《2019 年第四次临时股东大会决 议公告》（2019-099），巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东 大会次数 冷智刚 13 3 10 0 0 否 5 胡宗亥 13 3 10 0 0 否 5 邹定民 13 3 10 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行独立董事职责，对公司董事会各项议案，在详细了解议案背景并与相 关人员充分沟通的基础上，发表独立意见、行使职权，对公司各项决策的制定起到了积极的推动作用，并对信息披露等情况 进行监督和核查，对报告期内公司发生的关联交易、重要投资事项、聘任审计机构等事项出具了独立、公正的独董意见，同 时，公司独立董事还对公司的未来发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独 立董事的意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工 作细则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，监督公司内部控制制度的健全与实施，认真审核 公司定期报告、续聘审计机构、关联交易等事项。在公司定期报告的编制审核过程中，与公司财务负责人及注册会计师进行 了充分有效的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况。 （二）提名、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名、薪酬与考 核委员会工作细则》的规定开展相关工作，认真履行董事会赋予的职责。 （三）战略委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度 的规定，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等 因素确定，基本薪酬按月平均发放，结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。报告期 内，公司建立了公正、透明的高级管理人员的选择、绩效考评机制，高级管理人员均由董事会表决通过，报告期内，公司高 级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会 相关决议。高级管理人员薪酬合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1）重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员滥用职 权或舞弊，给公司造成重要损失和不利影响；②注册会 计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运 行过程中未能发现该错报；③控制环境无效；④审计委 员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效； ⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内 未加以改正。2）重要缺陷：①未依照公认会计准则选择 和应用会计政策，或制定会计政策时直接照搬上市公司 相关准则，未结合公司实际情况，不具有可操作性等； ②未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易 和处置股权等造成经济损失；③关键岗位人员舞弊；④ 对于非常规或特殊交易的事项未建立反舞弊程序和控制 措施；⑤重要缺陷经汇报和沟通后，未在合理的期间进 行纠正；⑥对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 1）重大缺陷：①公司严重违反国家法律、行政 法规和规范性文件；②公司重大事项决策程序违 规；③公司关键岗位管理人员和技术人员流失严 重；④出现产品质量方面的重大事故，导致严重 后果；⑤重要业务缺乏制度控制或控制体系时 效；⑥内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整 改。2）重要缺陷：①公司重大事项的决策程序 不够完善；②公司重要的业务制度或系统存在缺 陷；③公司关键岗位业务人员流失严重；④公司 违反企业内部规章制度，形成损失；⑤公司内部 控制重要缺陷未得到整改。3）一般缺陷：①违 反企业内部规章制度，但未造成损失；②公司决 策程序效率不高；③公司一般业务制度或系统存 在缺陷；④公司一般岗位业务人员流失严重；⑤ 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、 完整的目标。3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷 以外的其他内部控制缺陷。 公司一般内部控制缺陷未得到整改；⑥除上述① 至⑤项情形、重大缺陷、重要缺陷以外的其他非 财务报告内部控制缺陷。 定量标准 1）重大缺陷：涉及利润的错报占合并财务报表利润总额 的比例大于或等于 5%、涉及资产的错报占合并报表资产 总额的比例大于或等于 0.5%；2）重要缺陷：涉及利润 的错报占合并财务报表利润总额的比例大于或等于 2% 但小于 5%、涉及资产的错报占合并报表资产总额的比例 大于或等于 0.3%但小于 0.5%；3）一般缺陷：涉及利润 的错报占合并财务报表利润总额的比例小于 2%、涉及资 产的错报占合并报表资产总额的比例小于 0.3%。 1）重大缺陷：造成的直接经济损失金额占合并 报表资产总额的比例大于或等于 0.5%；2）重要 缺陷：大于或等于 0.2%,但小于 0.5%；3）一般 缺陷：小于 0.2%。 财务报告重大缺 陷数量（个） 0 非财务报告重大 缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺 陷数量（个） 0 非财务报告重要 缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 20 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2020BJA110113 注册会计师姓名 苗策、沙晓田 审计报告正文 佳沃农业开发股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了佳沃农业开发股份有限公司（以下简称佳沃股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳沃股份2019年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于佳沃股份，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 收入确认事项 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注六、33所示，佳沃股份2019年度营业 收入为人民币 3,427,737,434.19元，由于收入金额重大且为 关键业绩指标，根据财务报表附注四、22的会计政策，可 能存在收入确认的相关风险。因此，我们将收入的确认识 别为关键审计事项。 （1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的 有效性； （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报 酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会 计准则的要求； （3）结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查 收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性； （4）对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销 售发票等出口销售单据进行核对； （5）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、 客户签收单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当 的会计期间。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 1. 生物资产的数量、重量及公允价值计量和评估事项 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注四“主要会计政策和会计估计”11. （2）、附注六、6所述，除公允价值无法可靠计量的生物 资产以外，对于处于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼及银 鲑等鲑鱼生物资产，在考虑重量因素后，按照公允价值减 出售费用后的净额计量。于2019年12月31日Australis公司 生物资产期末余额为1,901,900,621.53元。其中，累积公 允价值变动损益8,437,478.23元。 Australis公司采用信息系统记录并维护生物资产的相 关信息，包括鲑鱼的数量、平均重量及每个海水养殖场的 鱼群总重量等。其中，鲑鱼的年末数量为年初已投放至海 水养殖场的鲑鱼数量，扣减死亡鲑鱼及收获鲑鱼的数量； 生物资产年末重量为年初鱼群总重量、加上当年净成长重 量并扣减收获鲑鱼重量后的鱼群总重量。 鲑鱼类生物资产因其特性，无法采用有效手段在不造 成鲑鱼大量损失的情况下进行盘点或测量，因此年末/期末 生物资产的数量及重量高度依赖信息系统的记录，存在一 定不确定性。因此我们将生物资产的数量及重量、尤其是 即将收获的生物资产的数量及重量作为审计关注重点。 在公允价值模式下，Australis公司的生物资产以资产负 债表日的公允价值减去估计销售时所发生费用后的净额计 量。对生物资产公允价值进行估计时，考虑鲑鱼的重量标 准后，按照鲑鱼的鱼群总重量，并基于鲑鱼市场价格，按 照估计的规格和品质分布将市场价格调整为各类鲑鱼产品 的估计售价，计算生物资产的公允价值。对销售时所发生 费用进行估计时，考虑需要扣减的收获成本、加工成本、 到达最终目的地的运输费用等费用。 生物资产公允价值因受到市场价格等因素的影响可能 产生较大波动，从而造成净利润的波动；并且公允价值的 估计依赖于一系列具有不确定性的假设，包括鱼群总重量、 平均重量、收获重量、规格和品质分布、估计售价等。因 此，我们将生物资产的公允价值计量及评估作为审计关注 重点。 （1）我们评估了与维护生物资产信息相关的流程，对相关内部 控制进行了测试，并对系统生成的生物资产变动表进行了重新 计算。 （2）抽样选取一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数量的记录核 对至原始记录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录等。 （3）鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的 饲料所转换的鲑鱼成长重量为饲料转换率。我们评估了公司对 饲料转换率进行计算及分析的流程，并测试了相关控制。通过 检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证程序，测试了 外购饲料的数量。独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并 与行业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高 于或低于行业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证 据。 （4）我们将本期及财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数 和称重的结果与系统中的数量和重量信息进行核对。 （5）我们评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包 括获取行业分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物 资产公允价值的模型。 （6）我们评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控 制。 （7）我们对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括 售价、规格和品质分布等进行了测试：独立获取年末的市场价 格，并将其与Australis公司估计各类鲑鱼产品售价所基于的市场 价格进行比较；检查估计鲑鱼产品规格和品质分布的方法及计 算，并将估计结果与Australis公司历史实际出售的鲑鱼产品规格 和品质分布进行比较。 1. 水产养殖特许经营权及水域使用权等使用寿命不可确定的无形资产的减值测试事项 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注四、“主要会计政策和会计估计”16、 附注六、12所述，水产养殖特许经营权和多数水域使用权 为使用寿命不可确定的无形资产。2019年12月31日使用寿 命不可确定的无形资产期末余额为3,713,071,038.28元。 Australis公司于年末对使用寿命不确定的无形资产进 行减值测试。在实施减值测试时，管理层将Australis公司整 体作为减值测试的资产组组合，将Australis公司的合并总资 产账面价值与其可收回金额进行比较，资产组组合的可收 （1）我们参考行业惯例，评估了管理层采 用的现金流量预测方 法的适当性。 （2）我们将现金流量预测所使用的关键假设与历史数据、经审 批的预算及Australis公司的商业计划进行了比较。我们通过实施 下列程序对管理层的关键假设进行了评估： ①将预期增长率与公司的历史收入增长率及行业历史数据进行 比较； ②将预测毛利率及税前利润率与以往业绩进行比较，并考虑公 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 回金额采用现金流量预测方法计算。 预计资产组组合未来现金流量的现值时，管理层需要 作出重大判断，包括对资产组组合未来现金流量作出的估 计及用于现金流量折现的税后折现率等。因此，我们将水 产养殖特许经营权及水域使用权等使用寿命不可确定的无 形资产的减值测试作为审计关注重点。 司发展情况及市场趋势； ③结合地域因素，如基期智利市场无风险利率及资产负债率， 通过考虑并重新计算资产组及同行业可比公司的加权平均资本 成本，评估了管理层采用的折现率。 （3）我们对于减值测试中的关键假设对测试结果的影响进行了 敏感性分析。 四、其他信息 佳沃股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括佳沃股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估佳沃股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算佳沃股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督佳沃股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佳沃股份持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佳沃股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就佳沃股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 北京 二〇二〇年四月二十日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：佳沃农业开发股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 462,812,739.05 122,569,126.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 28,310,314.02 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 445,181,523.55 269,210,434.46 应收款项融资 预付款项 209,000,855.54 71,473,819.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 其他应收款 77,875,111.07 12,003,486.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 2,743,079,393.35 511,756,820.85 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,976,521.54 9,859,502.36 流动资产合计 3,984,236,458.12 996,873,190.23 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 30,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,868.62 其他权益工具投资 30,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,464,989,438.91 84,740,074.33 在建工程 481,759,671.37 26,181,521.31 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 3,781,066,379.15 11,753,467.83 开发支出 商誉 1,432,547,075.17 44,409,643.45 长期待摊费用 1,248,593.58 1,566,177.30 递延所得税资产 449,510,851.04 3,678,665.08 其他非流动资产 14,938,390.21 15,409,711.68 非流动资产合计 7,656,107,268.05 217,739,260.98 资产总计 11,640,343,726.17 1,214,612,451.21 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 流动负债： 短期借款 619,010,057.45 356,764,755.09 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,466,374,725.42 163,450,165.35 预收款项 39,470,004.11 6,199,016.02 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 66,499,143.62 25,858,859.38 应交税费 7,547,907.87 8,830,411.15 其他应付款 2,267,046,116.36 127,488,389.03 其中：应付利息 13,091,851.28 1,532,181.37 应付股利 78,560.80 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 72,382,218.91 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,538,330,173.74 718,591,596.02 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 4,032,414,407.80 89,900,000.00 应付债券 880,459,046.86 其中：优先股 永续债 租赁负债 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 长期应付款 185,388,905.24 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 8,070,000.00 递延所得税负债 1,285,823,626.35 6,790,241.41 其他非流动负债 非流动负债合计 6,384,085,986.25 104,760,241.41 负债合计 10,922,416,159.99 823,351,837.43 所有者权益： 股本 134,000,000.00 134,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 323,858,898.63 376,984,731.00 减：库存股 其他综合收益 15,054,115.44 -35,568.86 专项储备 盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15 一般风险准备 未分配利润 -400,930,500.86 -274,515,286.99 归属于母公司所有者权益合计 73,395,586.36 237,846,948.30 少数股东权益 644,531,979.82 153,413,665.48 所有者权益合计 717,927,566.18 391,260,613.78 负债和所有者权益总计 11,640,343,726.17 1,214,612,451.21 法定代表人：汤捷 主管会计工作负责人：张德慧 会计机构负责人：李雪娜 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 32,657,337.65 21,991,798.37 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 199,672.36 198,862.81 其他应收款 370,623,627.64 195,779,703.74 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 708,123.38 流动资产合计 404,188,761.03 217,970,364.92 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 30,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,386,436,450.00 247,158,634.95 其他权益工具投资 30,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 152,481.07 114,375.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 344,250.00 371,250.00 递延所得税资产 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 其他非流动资产 9,285,793.95 1,415,644.38 非流动资产合计 2,426,218,975.02 279,059,905.09 资产总计 2,830,407,736.05 497,030,270.01 流动负债： 短期借款 450,000,000.00 180,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,199,795.00 2,239,795.00 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 2,904,672.80 924,404.15 应交税费 79,705.32 245,163.53 其他应付款 2,155,314,249.22 4,505,047.47 其中：应付利息 770,504.09 547,251.64 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,639,498,422.34 197,914,410.15 非流动负债： 长期借款 59,900,000.00 89,900,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 非流动负债合计 59,900,000.00 89,900,000.00 负债合计 2,699,398,422.34 287,814,410.15 所有者权益： 股本 134,000,000.00 134,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 376,984,731.00 376,984,731.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15 未分配利润 -381,388,490.44 -303,181,944.29 所有者权益合计 131,009,313.71 209,215,859.86 负债和所有者权益总计 2,830,407,736.05 497,030,270.01 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 3,427,737,434.19 1,927,433,986.45 其中：营业收入 3,427,737,434.19 1,927,433,986.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,649,398,482.58 1,897,796,666.65 其中：营业成本 3,093,048,493.70 1,709,992,515.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 税金及附加 38,228,508.77 4,431,963.50 销售费用 139,216,181.33 78,543,160.45 管理费用 146,126,619.10 58,638,270.16 研发费用 财务费用 232,778,679.68 46,190,757.27 其中：利息费用 234,397,125.32 31,615,508.17 利息收入 979,098.18 747,861.98 加：其他收益 1,502,900.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,524,377.61 21,652,263.80 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 8,437,478.23 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 492,345.61 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -10,046,742.18 -6,230,860.57 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -3,273,067.21 581,622.71 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -211,023,756.33 45,640,345.74 加：营业外收入 10,399,335.27 2,480,026.04 减：营业外支出 15,172,917.97 476,437.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -215,797,339.03 47,643,934.55 减：所得税费用 -67,325,556.57 7,006,468.22 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -148,471,782.46 40,637,466.33 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -148,471,782.46 40,637,466.33 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -126,415,213.87 24,532,325.35 2.少数股东损益 -22,056,568.59 16,105,140.98 六、其他综合收益的税后净额 18,688,592.04 -67,971.36 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 15,089,684.30 -39,672.33 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 15,089,684.30 -39,672.33 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 15,089,684.30 -39,672.33 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 3,598,907.74 -28,299.03 七、综合收益总额 -129,783,190.42 40,569,494.97 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -111,325,529.57 24,492,653.02 归属于少数股东的综合收益总额 -18,457,660.85 16,076,841.95 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.9434 0.1831 （二）稀释每股收益 -0.9434 0.1831 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：汤捷 主管会计工作负责人：张德慧 会计机构负责人：李雪娜 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 21,199,183.60 13,535,867.98 减：营业成本 48,039.15 245,934.68 税金及附加 106,097.48 110,992.78 销售费用 管理费用 21,832,596.03 8,285,243.33 研发费用 财务费用 82,907,017.23 19,191,655.40 其中：利息费用 82,961,593.93 19,265,232.78 利息收入 65,426.80 81,823.18 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,434,609.09 13,983,063.40 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 53,240.90 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -50,710.98 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -78,206,716.30 -365,605.79 加：营业外收入 280.00 30,000.00 减：营业外支出 109.85 282,889.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -78,206,546.15 -618,495.39 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -78,206,546.15 -618,495.39 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -78,206,546.15 -618,495.39 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -78,206,546.15 -618,495.39 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,796,904,963.74 1,891,334,500.57 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 263,932,635.15 6,562,842.01 收到其他与经营活动有关的现金 14,478,912.49 22,762,151.04 经营活动现金流入小计 4,075,316,511.38 1,920,659,493.62 购买商品、接受劳务支付的现金 3,302,424,103.48 1,775,372,202.47 客户贷款及垫款净增加额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 325,330,695.67 139,783,523.32 支付的各项税费 83,752,993.03 18,142,410.99 支付其他与经营活动有关的现金 113,725,938.78 173,332,184.51 经营活动现金流出小计 3,825,233,730.96 2,106,630,321.29 经营活动产生的现金流量净额 250,082,780.42 -185,970,827.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,849,568.72 取得投资收益收到的现金 384,208.43 2,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 967,000.00 1,150,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 45,208,133.76 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 32,200,777.15 48,758,633.76 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 250,821,318.29 23,700,946.58 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 5,990,665,550.43 支付其他与投资活动有关的现金 76,022,753.64 投资活动现金流出小计 6,317,509,622.36 23,700,946.58 投资活动产生的现金流量净额 -6,285,308,845.21 25,057,687.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 519,622,500.00 250,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 519,622,500.00 250,000.00 取得借款收到的现金 5,454,327,950.73 1,591,918,089.82 收到其他与筹资活动有关的现金 2,555,000,000.00 125,000,000.00 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 筹资活动现金流入小计 8,528,950,450.73 1,717,168,089.82 偿还债务支付的现金 1,049,067,658.94 1,374,583,984.29 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 172,598,813.02 32,634,399.75 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 944,320,373.11 134,900,000.00 筹资活动现金流出小计 2,165,986,845.07 1,542,118,384.04 筹资活动产生的现金流量净额 6,362,963,605.66 175,049,705.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,728,389.13 -2,407,956.57 五、现金及现金等价物净增加额 331,465,930.00 11,728,608.72 加：期初现金及现金等价物余额 89,939,783.90 78,211,175.18 六、期末现金及现金等价物余额 421,405,713.90 89,939,783.90 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 278,544.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 354,343,734.60 193,615,781.87 经营活动现金流入小计 354,343,734.60 193,894,326.52 购买商品、接受劳务支付的现金 107,562.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,068,247.17 2,774,207.38 支付的各项税费 1,611,686.19 865,224.54 支付其他与经营活动有关的现金 509,985,658.15 311,901,710.32 经营活动现金流出小计 518,665,591.51 315,648,704.24 经营活动产生的现金流量净额 -164,321,856.91 -121,754,377.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,946,794.04 2,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 45,637,061.11 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 23,946,794.04 48,037,061.11 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,072,994.97 554,423.92 投资支付的现金 2,183,900,000.00 3,536,450.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 29,540,000.00 投资活动现金流出小计 2,214,512,994.97 4,090,873.92 投资活动产生的现金流量净额 -2,190,566,200.93 43,946,187.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 520,000,000.00 359,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,280,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,800,000,000.00 359,900,000.00 偿还债务支付的现金 260,000,000.00 146,907,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,996,473.48 17,234,619.86 支付其他与筹资活动有关的现金 149,332,762.11 109,900,000.00 筹资活动现金流出小计 434,329,235.59 274,042,219.86 筹资活动产生的现金流量净额 2,365,670,764.41 85,857,780.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,782,706.57 8,049,589.61 加：期初现金及现金等价物余额 21,874,631.08 13,825,041.47 六、期末现金及现金等价物余额 32,657,337.65 21,874,631.08 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 所有 者权 股本 其他权益工具 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分 其他 小计 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 优先 股 永续 债 其他 公积 存股 综合 收益 储备 公积 风险 准备 配利 润 权益 益合 计 一、上年期末余 额 134,0 00,00 0.00 376,98 4,731. 00 -35,56 8.86 1,413, 073.15 -274,5 15,286 .99 237,84 6,948. 30 153,41 3,665. 48 391,26 0,613. 78 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 134,0 00,00 0.00 376,98 4,731. 00 -35,56 8.86 1,413, 073.15 -274,5 15,286 .99 237,84 6,948. 30 153,41 3,665. 48 391,26 0,613. 78 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -53,12 5,832. 37 15,089 ,684.3 0 -126,4 15,213 .87 -164,4 51,361 .94 491,11 8,314. 34 326,66 6,952. 40 （一）综合收益 总额 15,089 ,684.3 0 -126,4 15,213 .87 -111,3 25,529 .57 -18,45 7,660. 85 -129,7 83,190 .42 （二）所有者投 入和减少资本 -53,12 5,832. 37 -53,12 5,832. 37 511,31 2,320. 52 458,18 6,488. 15 1．所有者投入 的普通股 519,62 2,500. 00 519,62 2,500. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -53,12 5,832. 37 -53,12 5,832. 37 -8,310, 179.48 -61,43 6,011. 85 （三）利润分配 -1,736, 345.33 -1,736, 345.33 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -1,736, 345.33 -1,736, 345.33 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 134,0 00,00 0.00 323,85 8,898. 63 15,054 ,115.4 4 1,413, 073.15 -400,9 30,500 .86 73,395 ,586.3 6 644,53 1,979. 82 717,92 7,566. 18 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 一、上年期末 余额 134,0 00,00 0.00 376,98 4,731. 00 4,103. 47 1,413, 073.15 -299,0 47,612 .34 213,35 4,295. 28 137,086 ,823.53 350,441 ,118.81 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 134,0 00,00 0.00 376,98 4,731. 00 4,103. 47 1,413, 073.15 -299,0 47,612 .34 213,35 4,295. 28 137,086 ,823.53 350,441 ,118.81 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -39,67 2.33 24,532 ,325.3 5 24,492 ,653.0 2 16,326, 841.95 40,819, 494.97 （一）综合收 益总额 -39,67 2.33 24,532 ,325.3 5 24,492 ,653.0 2 16,076, 841.95 40,569, 494.97 （二）所有者 投入和减少资 本 250,000 .00 250,000 .00 1．所有者投入 的普通股 250,000 .00 250,000 .00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 134,0 00,00 0.00 376,98 4,731. 00 -35,56 8.86 1,413, 073.15 -274,5 15,286 .99 237,84 6,948. 30 153,413 ,665.48 391,260 ,613.78 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 一、上年期末余 额 134,00 0,000.0 0 376,984, 731.00 1,413,07 3.15 -303,18 1,944.2 9 209,215,8 59.86 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 134,00 0,000.0 0 376,984, 731.00 1,413,07 3.15 -303,18 1,944.2 9 209,215,8 59.86 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -78,206 ,546.15 -78,206,54 6.15 （一）综合收益 总额 -78,206 ,546.15 -78,206,54 6.15 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 134,00 0,000.0 0 376,984, 731.00 1,413,07 3.15 -381,38 8,490.4 4 131,009,3 13.71 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 134,00 0,000. 00 376,984 ,731.00 1,413,0 73.15 -302,563, 448.90 209,834,35 5.25 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 134,00 0,000. 00 376,984 ,731.00 1,413,0 73.15 -302,563, 448.90 209,834,35 5.25 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -618,495. 39 -618,495.39 （一）综合收益 总额 -618,495. 39 -618,495.39 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 134,00 0,000. 00 376,984 ,731.00 1,413,0 73.15 -303,181, 944.29 209,215,85 9.86 三、公司基本情况 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为万福生科（湖南）农业开发股 份有限公司，系2009年10月28日经常德市工商行政管理局核准，由杨荣华、龚永福、深圳市盛桥投资 管理有限公司等12位股东作为发起人，将湖南湘鲁万福农业开发有限公司整体变更万福生科（湖南） 农业开发股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民币5,000.00万元，股本为5,000万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1412号核准，向社会公开发行人民币普通股1,700 万股，每股面值为人民币1.00元，并于2011年9月27日在创业板上市，发行上市后注册资本为人民币 6,700.00万元，股本为6,700万股，股票简称“万福生科”，股票代码“300268”。 2016年12月7日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与佳沃集团有限公司签订 《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的本 公司26.57%的唯一的、排他的代理人，从而失去了上市公司的控制权，联想控股股份有限公司为佳沃 集团有限公司控股股东、实际控制人，因此本公司实际控制人由卢建之变更为联想控股股份有限公司。 2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团有限公司签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协 议》。本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司35,598,919股股份，占本公司总股本的26.57%， 成为本公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。2017年3月6日，中国证 券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。2017年6月27日，上市公司名称由“万福生科（湖 南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”。截至2018年1月2日止佳沃集团有 限公司以集中竞价的方式增持公司股份，增持后佳沃集团有限公司直接持有公司股份40,065,919股， 占公司总股本的29.90%。 经过历年的派红送股及转増股本，截至2019年12月31日止，本公司注册资本为13,400.00万元，股 本为13,400万股。 本公司注册及总部地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。 本公司法定代表人：汤捷。 本公司《营业执照》统一社会信用代码：914307007073662926。 本公司所属行业：农产品初加工服务。 本公司经营范围：水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物 油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易（国家法 律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 动） 本财务报表已经本公司董事会于2020年4月20日决议批准报出。 本公司2019年度纳入合并范围的子公司共34户，详见本附注九、“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变化， 详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业 会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后 颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和消耗性生物资产外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合 持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司近年来经营情况良好，自本报告年末起 12 个月内的持续经营能力不存在疑虑，故本公司 认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入、长期资产减 值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、31“长期资产减值”、 39“收 入”等各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环 境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控 制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承 担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过 多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的 所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权 益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及 归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报 表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权 的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投 资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相 关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投 资损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方 确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或 按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生当期平 均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现 金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊 余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照 预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资 产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后 续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变 动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。 当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收 益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损 益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他 金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍 生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有 关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动 引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变 动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该 等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融 负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合 同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损 失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值 的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用 风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损 失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产 已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该 金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产 的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉 入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认 部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负 债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负 债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司 对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后 的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行 的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以 相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中 扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润 分配处理。 11、应收票据 12、应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认 预期信用损失，计提单项减值准备。 对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信 息时，本公司将该应收款项按类似信用风险特征进行组合。 应收款项确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，计算预期信用损失。 确认预期信用损失组合的情况如下： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为人民币200万元以上的应收账款和50万元以上的其他应收 款 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合 计提方法 账龄组合 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备 押金、备用金组合 不计提损失准备 合并范围内关联方组合 不计提损失准备 对于账龄分析法组合，公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项损失 准备的计提比例进行估计如下： 组合中，本公司账龄组合的预期信用损失率 账 龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 1年以内（含1年） 0.00%-5.00% 0.00%-5.00% 1-2年 0.00%-20.00% 0.00%-20.00% 2-3年 0.00%-50.00% 0.00%-50.00% 3年以上 100.00% 100.00% 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损 失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损 益。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认 预期信用损失，计提单项减值准备。 对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信 息时，本公司将该应收款项按类似信用风险特征进行组合。 其他应收款确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，计算预期信用损失。 确认预期信用损失组合的情况如下： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为人民币200万元以上的应收账款和50万元以上的其他应收 款 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期 损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合 计提方法 账龄组合 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备 押金、备用金组合 不计提损失准备 合并范围内关联方组合 不计提损失准备 对于账龄分析法组合，公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项损失 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 准备的计提比例进行估计如下： 组合中，本公司账龄组合的预期信用损失率 账 龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率 1年以内（含1年） 0.00%-5.00% 0.00%-5.00% 1-2年 0.00%-20.00% 0.00%-20.00% 2-3年 0.00%-50.00% 0.00%-50.00% 3年以上 100.00% 100.00% 15、存货 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求 本公司存货主要包括原材料、周转材料、在途物资、库存商品、消耗性生物资产等。 （1）除生物资产外的存货 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，除消耗性生物资产外，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （2）生物资产 本公司的生物资产为消耗性生物资产。生物资产同时满足下列条件的，予以确认：①因过去的交 易或者事项而拥有或者控制该生物资产；②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企 业；③该生物资产的成本能够可靠地计量。 本公司取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。外购生物资产的成本包括购买价款、 相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。 对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市场，按成本 计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。 对于处于海水育肥阶段的大西洋鲑鱼、鳟鱼及银鲑等鲑鱼类生物资产，除生物资产的公允价值无 法可靠计量以外，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生物资产的公允 价值无法可靠计量。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 对公允价值进行估计时，考虑下表中列出的重量标准后，基于已收获的鲑鱼类市场价格，并按照 鲑鱼的规格和品质分布、收获时的重量区间对价格进行调整为估计售价，并估计需要扣减的收获成本、 到达最终目的地的运输费用、加工成本等销售费用的金额。公允价值评估考虑了生物资产所处生长阶 段、当前重量、及收获时重量的预期分布等因素。 本公司每期末对每个养殖中心的鲑鱼生物资产公允价值进行评估。以公允价值计量的生物资产的 公允价值变动计入当期损益。 鲑鱼生物资产计量模式以及重量标准标准如下： 阶 段 资 产 计量 淡水 鱼卵 按照发生的直接和间接成本计量 淡水 幼鲑和鱼苗 按照发生的直接和间接成本分阶段计量 海水 海水养殖的鱼 采用公允价值模式计量的标准： (1)大西洋鲑鱼：收获重量达到4公斤以上。采用整鱼及鱼排切段两种产 品的平均市场价格作为估计售价。 (2)银鲑：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼的平均市场价格作 为估计售价。 (3) 鳟鱼：收获重量达到2.3公斤以上。采用去头整鱼及鱼排切段两种产 品的平均市场价格作为估计售价。 确认鲑鱼类公允价值的相关假设： 本公司在估计鲑鱼公允价值时需做出的相关假设包括：鲑鱼重量（包括鱼群重量、平均重量、收 获重量的分布）和市场价格。 鲑鱼重量：鲑鱼重量是基于在海水中播种幼鲑的数量、当前生长情况的估计、养殖中心鲑鱼死亡 率等因素的估计。在一定周期内没有发生大规模死亡事件或鱼类疾病时，估计鲑鱼重量时的不确定性 通常较小。 本公司将估计的平均收获重量按照主要产品的不同切割标准转换后与相应市场价格进行匹配。 市场价格：本公司基于行业统计数据确定其市场价格。 消耗性生物资产于收获后按照账面价值结转至存货产成品。存货产成品在实现销售时，按其账面 价值结转至主营业务成本，按其累计公允价值变动将主营业务成本转出至公允价值变动损益。 本公司至少于每年年度终了对按成本计量的消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使按成本计量的消耗性生物资产的可变现净值低于其账面 价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动 的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为 对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间 发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断 对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的 报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同 一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权 的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取 得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原 权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；[公司如 有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结 合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值 及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或 减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改 按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和 处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投 资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计 处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但 是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 24、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年 的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定 资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 0-10 4.50-10.00 机器设备 年限平均法 10 0-10 9.00-33.33 运输设备 年限平均法 5-10 0-10 9.00-33.33 电子设备及其他 年限平均法 5 0-10 18.00-33.33 土地及土地改良 其他 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的 折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入 固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 26、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 利率计算确定。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、专利权、软件、商标、水产养殖特许经营权等，按取得时的实 际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投 入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公 允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权、软件、商标权 等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿 命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济 利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 水产养殖特许经营权和大部分的水域使用权为使用寿命不可确定的无形资产。对使用寿命不可确 定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计 入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 31、长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等 项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为 基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资 产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减 值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合 的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用包括土地租赁费和装修费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待 摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为 设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独 主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的 建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定 受益计划进行会计处理。 35、租赁负债 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现 时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 是否已执行新收入准则 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 □ 是 √ 否 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 具体确认原则如下： ① 出口产品中销售给Greenland Seafood Wilhelmshaven Gmbh的鳕鱼块冻品和鳕鱼层叠冻品，按 合同或协议约定出口货物运到买方买方指定的目的地后完成交货，并取得提货单时确认收入。 ②除①中鳕鱼块冻品和鳕鱼层叠冻品外的出口产品，于报关手续办理完毕，按合同或协议约定出 口货物越过船舷，并取得收款权利时确认收入。 ③内销产品于货物发出并收到价款或取得收款证据时确认收入。 （2）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （3）Australis Seafoods S.A.收入确认 Australis Seafoods S.A.在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认 收入。 ①鲑鱼产品零售：Australis Seafoods S.A.生产大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等鲑鱼产品并销售予各地经 销商。Australis Seafoods S.A.将鲑鱼产品运至约定交货地点，在经销商按照合同约定接收货物后确认 收入。Australis Seafoods S.A.生产的少量鲑鱼产品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产 品时确认收入。 ②提供鲑鱼产品加工劳务：Australis Seafoods S.A.对外提供鲑鱼产品加工劳务，加工周期较短， 在完成劳务后确认收入。 40、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享 有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政 府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于年末有确凿证据 表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照 应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不 确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开 的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均 可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且 该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据 本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失 的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以 区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的 递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所 得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认递延所得税资产。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费 用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费 用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他 金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。 1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此 外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价 值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期 的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 1、本公司发行的非可转换公司债券，按照实际收到的金额（扣除相关交易费用），作为负债处 理；债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按 实际利率于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 本公司发行的可转换公司债券，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。首先 确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，其次按照该可转换公司债券整体发行价格（扣 除相关交易费用）扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。 2、本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和 关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的 重要风险： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 （1）生物资产公允价值 本公司处于海水育肥阶段的大西洋鲑鱼、鳟鱼及银鲑等鲑鱼类生物资产，在达到一定重量后（附 注四、10（8）），按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生物资产的公允价值无法可靠计量。 公允价值估计依赖于一系列具有不确定性的假设，包括鱼群总重量(考虑平均死亡率)、平均重量、收 获重量、品质的分布和市场价格。 鲑鱼重量是基于海水中播种幼鲑的数量、当前生长情况、养殖中心鲑鱼死亡率等因素进行估计的。 在一定周期内没有发生大规模死亡事件或鱼类疾病时，对鲑鱼重量和鲑鱼数量的估计不确定性通常较 小，因此估计的鱼群平均重量与实际收获情况非常接近。收获总重量和品质的分布较实际收获情况具 有一定变动，但是通常这种变动不会对鱼群公允价值的估计造成重大影响。 市场价格的假设对公允价值非常重要。本公司基于在各市场历史销售情况和行业统计数据确定市 场价格。 （2）使用寿命不可确定的无形资产减值 本公司每年对使用寿命不可确定的无形资产进行减值测试。包含使用寿命不可确定的无形资产的 资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。 在评估使用寿命不可确定的无形资产减值时，管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中 采用的息税折旧及摊销前利润率或对应用于现金流量折现的税后折现率进行重新修订的，若存在修订 后的息税折旧及摊销前利润率低于目前采用的息税折旧及摊销前利润率或修订后的税后折现率高于 目前采用的折现率，本公司将考虑该等修订对使用寿命不可确定的无形资产减值的评估结果的影响， 以确定使用寿命不可确定的无形资产减值准备的计提。 如果实际息税折旧及摊销前利润率或税后折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已 计提的使用寿命不可确定的无形资产减值损失。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了 《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期 会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报 （2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号） （上述准则以下统称“新金融工具准 则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新 金融工具准则，并按照新金融工具准则 的要求列报金融工具相关信息，不对比 较财务报表进行追溯调整。在新金融工 具准则下，本公司以预期信用损失为基 础，对以在新金融工具准则下所有已确 认金融资产其后续均按摊余成本或公允 价值计量。在新金融工具准则施行日， 以本公司该日既有事实和情况为基础评 估管理金融资产的业务模式、以金融资 产初始确认时的事实和情况为基础评估 该金融资产上的合同现金流量特征，将 金融资产分为三类：按摊余成本计量、 按公允价值计量且其变动计入其他综合 收益及按公允价值计量且其变动计入当 期损益。其中，对于按公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的权益工具投 资，当该金融资产终止确认时，之前计 入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当 期损益。 第三届董事会第九次会议 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》财会 [2019]6 号要求，除执行上述新金融工具 准则产生列表变化外，本公司资产负债 表中将应收票据及应收账款分拆应收票 据、应收账款分别列示；应付票据及应 付账款分拆应付票据、应付账款分别列 示；利润表中将 “减：资产减值损失”调 整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”，并移至 “公允价值变动收益”项目 后。本公司相应追溯重述了比较期报表。 第三届董事会第十二次会议 科目 上年期末 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 调整重述前 调整重述后 应收账款 269,210,434.46 应收票据 应收票据及应收账款 269,210,434.46 应付账款 163,450,165.35 应付票据 应付票据及应付账款 163,450,165.35 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 122,569,126.46 122,569,126.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 269,210,434.46 269,210,434.46 应收款项融资 预付款项 71,473,819.43 71,473,819.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 12,003,486.67 12,003,486.67 其中：应收利息 应收股利 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 买入返售金融资产 存货 511,756,820.85 511,756,820.85 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 9,859,502.36 9,859,502.36 流动资产合计 996,873,190.23 996,873,190.23 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 30,000,000.00 -30,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 30,000,000.00 30,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 84,740,074.33 84,740,074.33 在建工程 26,181,521.31 26,181,521.31 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 11,753,467.83 11,753,467.83 开发支出 商誉 44,409,643.45 44,409,643.45 长期待摊费用 1,566,177.30 1,566,177.30 递延所得税资产 3,678,665.08 3,678,665.08 其他非流动资产 15,409,711.68 15,409,711.68 非流动资产合计 217,739,260.98 217,739,260.98 资产总计 1,214,612,451.21 1,214,612,451.21 流动负债： 短期借款 356,764,755.09 356,764,755.09 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 163,450,165.35 163,450,165.35 预收款项 6,199,016.02 6,199,016.02 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 25,858,859.38 25,858,859.38 应交税费 8,830,411.15 8,830,411.15 其他应付款 127,488,389.03 127,488,389.03 其中：应付利息 1,532,181.37 1,532,181.37 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 718,591,596.02 718,591,596.02 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 89,900,000.00 89,900,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 8,070,000.00 8,070,000.00 递延所得税负债 6,790,241.41 6,790,241.41 其他非流动负债 非流动负债合计 104,760,241.41 104,760,241.41 负债合计 823,351,837.43 823,351,837.43 所有者权益： 股本 134,000,000.00 134,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 376,984,731.00 376,984,731.00 减：库存股 其他综合收益 -35,568.86 -35,568.86 专项储备 盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15 一般风险准备 未分配利润 -274,515,286.99 -274,515,286.99 归属于母公司所有者权益 合计 237,846,948.30 237,846,948.30 少数股东权益 153,413,665.48 153,413,665.48 所有者权益合计 391,260,613.78 391,260,613.78 负债和所有者权益总计 1,214,612,451.21 1,214,612,451.21 调整情况说明 根据新金融工具准则公司对原按成本计量可供出售金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，财务报表中以“其他权益工具投资”列示。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 21,991,798.37 21,991,798.37 交易性金融资产 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 198,862.81 198,862.81 其他应收款 195,779,703.74 195,779,703.74 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 217,970,364.92 217,970,364.92 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 30,000,000.00 -30,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 247,158,634.95 247,158,634.95 其他权益工具投资 30,000,000.00 30,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 114,375.76 114,375.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 商誉 长期待摊费用 371,250.00 371,250.00 递延所得税资产 其他非流动资产 1,415,644.38 1,415,644.38 非流动资产合计 279,059,905.09 279,059,905.09 资产总计 497,030,270.01 497,030,270.01 流动负债： 短期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 2,239,795.00 2,239,795.00 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 924,404.15 924,404.15 应交税费 245,163.53 245,163.53 其他应付款 4,505,047.47 4,505,047.47 其中：应付利息 547,251.64 547,251.64 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 197,914,410.15 197,914,410.15 非流动负债： 长期借款 89,900,000.00 89,900,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 89,900,000.00 89,900,000.00 负债合计 287,814,410.15 287,814,410.15 所有者权益： 股本 134,000,000.00 134,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 376,984,731.00 376,984,731.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15 未分配利润 -303,181,944.29 -303,181,944.29 所有者权益合计 209,215,859.86 209,215,859.86 负债和所有者权益总计 497,030,270.01 497,030,270.01 调整情况说明 根据新金融工具准则公司对原按成本计量可供出售金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，财务报表中以“其他权益工具投资”列示。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 增值税 产品销售收入中初加工农产品按 10%、 9%的税率；熟制的水产品和各类水产品 的罐头等按 16%、13%的税率；加工收 入按 16%、13%的税率计算销项税；租 赁收入按 6%的税率计算销项税， Australis Seafoods S.A.按 19%的税率计 算销项税；并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 9%、10%、13%、16%、19% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额 除下表纳税主体税率不同，其他公司按 应纳税所得额的 25%计税 教育费附加 按实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额 2% 综合基金水利基金 按实际缴纳的流转税额的 0.5%计缴或收 入额的 0.06%计缴。 0.50%、0.06% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 香港佳源润丰投资有限公司 8.25% 香港珍源贸易有限公司 8.25% 北京佳沃臻诚科技有限公司 15% Fresh Investment SpA 27% Food Investment SpA 27% Australis Seafoods S.A. 27% Trapananda Seafarms LLC 21% 2、税收优惠 《中华人民共和国企业所得税法》规定公司从事农产品初加工的所得可以免征企业所得税，根据 财税[2008]149号《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的通知》 规定，将水产动物（鱼、虾、蟹、鳖、贝、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽类动物等）整体 或去头、去鳞（皮、壳）、去内脏、去骨（刺）、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防 腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品属于农产品初加工范围，符合上述规定部分所 得免征企业所得税。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 230,517.08 213,544.60 银行存款 392,864,882.80 89,838,828.94 其他货币资金 69,717,339.17 32,516,752.92 合计 462,812,739.05 122,569,126.46 其中：存放在境外的款项总额 133,377,102.05 其他说明 注：使用受限货币资金69,717,339.17元。其中，其他货币资金信用证保证金34,978,021.39元，银 行借款保证金34,739,317.78元。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 28,310,314.02 其中： 债务工具投资 28,310,314.02 其中： 合计 28,310,314.02 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 1,679,53 9.09 0.37% 1,679,53 9.09 100.00% 390,945.6 7 0.14% 390,945.6 7 100.00% 其中： 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,679,53 9.09 0.37% 1,679,53 9.09 100.00% 390,945.6 7 0.14% 390,945.6 7 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 450,518, 851.47 99.63% 5,337,32 7.92 1.18% 445,181,5 23.55 276,646,1 34.52 99.86% 7,435,700 .06 2.69% 269,210,43 4.46 其中： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 450,518, 851.47 99.63% 5,337,32 7.92 1.18% 445,181,5 23.55 276,646,1 34.52 99.86% 7,435,700 .06 2.69% 269,210,43 4.46 合计 452,198, 390.56 100.00% 7,016,86 7.01 1.55% 445,181,5 23.55 277,037,0 80.19 100.00% 7,826,645 .73 2.83% 269,210,43 4.46 按单项计提坏账准备：单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 Shenzhen Yinyunda Trading Co.Ltd 704,668.05 704,668.05 100.00% 预计无法收回 Servicios De Transportes Marbella Ltda. 226,412.57 226,412.57 100.00% 预计无法收回 Tres Vales-Industria E Comercio De Pescados Ltda. 229,557.23 229,557.23 100.00% 预计无法收回 其他 518,901.24 518,901.24 100.00% 预计无法收回 合计 1,679,539.09 1,679,539.09 -- -- 按组合计提坏账准备：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 450,518,851.47 5,337,327.92 1.18% 合计 450,518,851.47 5,337,327.92 -- 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 449,855,513.82 1 至 2 年 1,561,951.04 2 至 3 年 324,361.66 3 年以上 456,564.04 5 年以上 456,564.04 合计 452,198,390.56 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备 390,945.67 95,707.95 437,173.96 1,630,059.43 1,679,539.09 按组合计提坏账 准备 7,435,700.06 -352,651.83 58,014.75 -1,687,705.56 5,337,327.92 合计 7,826,645.73 -256,943.88 495,188.71 -57,646.13 7,016,867.01 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 注：其他为本年发生非同一控制下企业合并增加坏账准备1,630,059.43元，本年处置子公司减少坏 账准备1,687,705.56元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 按单项计提坏账准备 437,173.96 按组合计提坏账准备 58,014.75 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 单位 1 50,259,691.76 11.11% 1,005,193.84 单位 2 19,894,721.49 4.40% 397,894.43 单位 3 19,040,476.17 4.21% 380,809.52 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 单位 4 16,817,429.21 3.72% 336,348.58 单位 5 16,138,766.94 3.57% 322,775.34 合计 122,151,085.57 27.01% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求 年末余额前五名的应收账款单位账龄均为一年以内。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 208,300,716.89 99.67% 71,356,663.43 99.84% 1 至 2 年 582,982.65 0.28% 0.00 2 至 3 年 0.00 0.00 3 年以上 117,156.00 0.06% 117,156.00 0.16% 合计 209,000,855.54 -- 71,473,819.43 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 年末余额 账龄 未偿还或结转的原因 单位1 27,606.00 3年以上 工程已停滞 单位2 15,150.00 3年以上 工程已停滞 单位3 20,000.00 3年以上 工程已停滞 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 单位4 20,000.00 3年以上 工程已停滞 合计 82,756.00 — （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额85,141,803.04元，占预付款项年末余额 合计数的比40.74%。 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 77,875,111.07 12,003,486.67 合计 77,875,111.07 12,003,486.67 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金、备用金 3,739,745.83 2,508,919.96 往来款 11,383,622.84 9,719,865.56 应收增值税税费返还 53,770,190.01 其他 10,546,603.44 8,676,575.44 合计 79,440,162.12 20,905,360.96 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,177,573.88 7,723,910.41 8,901,874.29 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -236,433.19 -236,433.19 其他变动 -7,100,390.05 -7,100,390.05 2019 年 12 月 31 日余额 941,140.69 623,910.36 1,565,051.05 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 76,305,008.31 1 至 2 年 547,927.98 2 至 3 年 793,096.67 3 年以上 1,794,129.16 4 至 5 年 1,794,129.16 合计 79,440,162.12 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 8,901,874.29 -236,433.19 -7,100,390.05 1,565,051.05 合计 8,901,874.29 -236,433.19 -7,100,390.05 1,565,051.05 注：其他为本期处置子公司减少的坏账准备。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 应收供应商贷款 9,192,410.66 1 年以内 11.57% 单位 2 出售淡水养殖设备 款 7,281,319.11 1 年以内 9.17% 单位 3 应收供应商贷款 1,094,614.61 1 年以内 1.38% 单位 4 往来款 937,000.00 3 年以上 1.18% 937,000.00 单位 5 其他 775,788.32 1 年以内 0.98% 合计 -- 19,281,132.70 -- 24.28% 937,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 169,630,352.41 169,630,352.41 62,667,135.11 62,667,135.11 库存商品 662,380,671.92 32,753,255.96 629,627,415.96 424,587,365.30 4,369,086.66 420,218,278.64 周转材料 11,169,808.95 11,169,808.95 5,694,704.33 256,893.87 5,437,810.46 消耗性生物资产 1,901,900,621.53 1,901,900,621.53 在途物资 30,751,194.50 30,751,194.50 23,206,635.76 23,206,635.76 备品备件 372,832.63 145,871.75 226,960.88 合计 2,775,832,649.31 32,753,255.96 2,743,079,393.35 516,528,673.13 4,771,852.28 511,756,820.85 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 4,369,086.66 29,872,450.38 19,807,130.96 21,295,412.04 32,753,255.96 周转材料 256,893.87 145,035.40 162,744.48 239,184.79 备品备件 145,871.75 145,871.75 合计 4,771,852.28 30,017,485.78 19,807,130.96 21,458,156.52 385,056.54 32,753,255.96 1）存货跌价准备的计提 项目 确定可变现净值的具体依据 本年转回或转销原因 库存商品 按照成本与可变现净值孰低计量 销售已计提存货跌价准备的库存商品 周转材料 按照成本与可变现净值孰低计量 销售已计提存货跌价准备的周转材料 备品备件 按照成本与可变现净值孰低计量 消耗性生物资产 按照成本与可变现净值孰低计量 2）消耗性生物资产 项目 水产业 一、年初余额 二、本年变动 1,880,101,575.28 加：企业合并增加 1,573,392,006.15 新增养殖成本 1,122,279,190.93 公允价值增加 205,024,342.80 减：结转养殖成本至存货 809,555,985.60 结转公允价值到存货 211,037,979.00 非正常死亡 三、外币报表折算差额 21,799,046.25 四、年末余额 1,901,900,621.53 注：消耗性生物资产于收获后按照账面价值结转至存货产成品。存货产成品在实现销售时，按其账面 价值结转至主营业务成本，按其累计公允价值变动将主营业务成本转出至公允价值变动损益。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 5,421,292.38 9,859,502.36 待认证进项税 466,021.86 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 预缴所得税 10,557,583.99 其他 1,531,623.31 合计 17,976,521.54 9,859,502.36 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 二、联营企业 Transport es Naviera Austral S.A. 46,868.62 46,868.62 New World Currents Limited 332,947.0 0 -332,947. 00 小计 379,815.6 2 -332,947. 00 46,868.62 合计 379,815.6 2 -332,947. 00 46,868.62 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,464,989,438.91 84,740,074.33 合计 1,464,989,438.91 84,740,074.33 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 土地及土地改良 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 86,453,382.71 96,839,602.93 7,084,987.76 6,082,567.91 196,460,541.31 2.本期增加金 额 850,881,861.15 73,179,832.43 533,603,766.54 1,096,746.80 66,910,084.80 1,525,672,291.72 （1）购置 4,958,341.02 1,481,269.42 1,990,159.01 1,099,851.39 3,912,571.19 13,442,192.03 （2）在建工 程转入 123,316,297.61 42,783,582.26 166,099,879.87 （3）企业合 并增加 712,593,340.37 70,662,200.81 481,870,436.34 62,093,553.21 1,327,219,530.73 （4）汇 率影响 10,013,882.15 1,036,362.20 6,959,588.93 -3,104.59 903,960.40 18,910,689.09 3.本期减少金 额 21,039,721.13 72,487,530.13 1,399,337.37 145,026.01 95,071,614.64 （1）处置或 报废 16,888,337.53 72,487,530.13 1,399,337.37 145,026.01 90,920,231.04 （2）转 入在建工程 4,151,383.60 4,151,383.60 4.期末余额 916,295,522.73 73,179,832.43 557,955,839.34 6,782,397.19 72,847,626.70 1,627,061,218.39 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 二、累计折旧 1.期初余额 23,798,467.23 60,327,618.25 3,592,388.71 4,393,908.84 92,112,383.03 2.本期增加金 额 37,588,442.08 80,443,185.48 375,865.52 9,804,190.39 128,211,683.47 （1）计提 36,189,974.09 80,331,358.15 376,004.76 9,632,449.91 126,529,786.91 （2）汇率 影响 1,398,467.99 111,827.33 -139.24 171,740.48 1,681,896.56 3.本期减少金 额 10,396,063.62 47,288,931.82 435,047.00 132,244.58 58,252,287.02 （1）处置或 报废 8,247,527.20 47,288,931.82 435,047.00 132,244.58 56,103,750.60 （2）转入 在建工程 2,148,536.42 2,148,536.42 4.期末余额 50,990,845.69 93,481,871.91 3,533,207.23 14,065,854.65 162,071,779.48 三、减值准备 1.期初余额 2,972,949.81 16,633,175.18 1,958.96 19,608,083.95 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 2,972,949.81 16,633,175.18 1,958.96 19,608,083.95 （1）处置或 报废 2,972,949.81 16,633,175.18 1,958.96 19,608,083.95 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 865,304,677.04 73,179,832.43 464,473,967.43 3,249,189.96 58,781,772.05 1,464,989,438.91 2.期初账面价 值 59,681,965.67 19,878,809.50 3,492,599.05 1,686,700.11 84,740,074.33 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 129,422,829.84 30,955,987.43 98,466,842.41 土地 34,069,461.93 34,069,461.93 机器设备 293,342,329.23 110,563,938.69 182,778,390.54 电子设备及其他 76,903,991.42 7,774,781.24 69,129,210.18 合计 533,738,612.42 149,294,707.36 384,443,905.06 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 481,759,671.37 26,181,521.31 合计 481,759,671.37 26,181,521.31 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 3000 吨精纯米糠 油技改工程 19,315,803.38 13,416,363.38 5,899,440.00 供热车间改造工 程 64,749,133.91 47,776,274.94 16,972,858.97 食用级大米蛋白 粉产业化工程 3,315,445.93 2,876,545.93 438,900.00 制糖仓库改造 1,051,313.58 1,051,313.58 制冷机房建造 909,090.90 909,090.90 办公楼改扩建 1,961,231.44 1,961,231.44 开片机、磨刀机 转在建 3,528,721.13 3,528,721.13 渔场基础设施及 机器设备建设 478,230,950.24 478,230,950.24 其他 10,138.00 10,138.00 合计 481,759,671.37 481,759,671.37 91,312,157.14 65,130,635.83 26,181,521.31 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 开片机、 磨刀机 转在建 4,000,00 0.00 3,528,72 1.13 3,528,72 1.13 88.22% 88.22% 其他 渔场基 础设施 及机器 设备建 设 1,235,59 4,463.67 623,347, 610.81 160,017, 281.87 14,900,6 21.30 478,230, 950.24 50.29% 50.29% 其他 合计 1,239,59 4,463.67 626,876, 331.94 160,017, 281.87 14,900,6 21.30 481,759, 671.37 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 水产养殖特 许经营权 水域使用权 合计 一、账面原值 1.期初 余额 12,653,551.6 3 1,000,000.00 830,068.49 14,483,620.1 2 2.本期 增加金额 17,656,640.3 4 0.00 24,490,373.0 0 106,536,061. 63 3,606,534,97 6.65 18,704,725.2 7 3,773,922,77 6.89 （1） 购置 17,656,640.3 4 4,884,440.39 22,541,080.7 3 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 19,329,171.2 6 104,986,018. 59 3,554,061,80 9.06 18,432,581.4 6 3,696,809,58 0.37 （4）汇率影 响 276,761.35 1,550,043.04 52,473,167.5 9 272,143.81 54,572,115.7 9 3.本期减 少金额 1,620,840.00 1,000,000.00 2,620,840.00 （1） 处置 1,620,840.00 1,000,000.00 2,620,840.00 4.期末 余额 28,689,351.9 7 25,320,441.4 9 106,536,061. 63 3,606,534,97 6.65 18,704,725.2 7 3,785,785,55 7.01 二、累计摊销 1.期初 余额 1,549,926.72 316,666.92 180,225.57 2,046,819.21 2.本期 增加金额 436,533.96 2,834,083.32 313,538.34 3,584,155.62 （1） 计提 436,533.96 2,846,063.35 315,008.75 3,597,606.06 （2）汇率影 响 -11,980.03 -1,470.41 -13,450.44 3.本期 减少金额 595,130.05 316,666.92 911,796.97 （1） 处置 595,130.05 316,666.92 911,796.97 4.期末 余额 1,391,330.63 3,014,308.89 313,538.34 4,719,177.86 三、减值准备 1.期初 余额 683,333.08 683,333.08 2.本期 增加金额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （1） 计提 3.本期 减少金额 683,333.08 683,333.08 （1）处 置 683,333.08 683,333.08 4.期末 余额 四、账面价值 1.期末 账面价值 27,298,021.3 4 22,306,132.6 0 106,536,061. 63 3,606,534,97 6.65 18,391,186.9 3 3,781,066,37 9.15 2.期初 账面价值 11,103,624.9 1 649,842.92 11,753,467.8 3 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 或形成商誉的事 项 企业合并形成的 汇率影响 处置 青岛国星食品股 份有限公司 44,409,643.45 44,409,643.45 Australis Seafoods S.A. 1,350,480,606.62 19,938,874.65 1,370,419,481.27 Pesquera Torresdel Paine Ltda. 17,452,290.40 265,660.05 17,717,950.45 合计 44,409,643.45 1,367,932,897.02 20,204,534.70 1,432,547,075.17 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司商誉系收购青岛国星食品股份有限公司和Australis Seafoods S.A.形成。资产负债表日对商誉进行减值测试， 将青岛国星食品股份有限公司整体和Australis Seafoods S.A.整体分别作为两个资产组，与收购日形成商誉时所确定的资 产组一致，其构成未发生变化。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 青岛国星食品股份有限公司的主营业务经营性资产组成的资产组进行商誉减值测试，与收购日形成商誉时所确定的资产 组一致，其构成未发生变化。根据管理层批准的资产组五年期财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量 按照详细预测期最后一年税后经营利润作为永续现金流确定，采用 10.75%的 折现率。根据中威正信（北京）资产评估有限 公司中威正信评报字（2020）第 1026 号《佳沃农业开发股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的青岛国星食品股份有限公 司资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，用收益法评估的青岛国星食品股份有 限公司与商誉相关的资产组的可回收价值为人民币 19,800.00 万元，账面价值人民币 9,103.86 万元，不存在减值迹象。 Australis Seafoods S.A.的整体作为资产组进行商誉减值测试，与收购日形成商誉所确定的资产组一致，其构成未发 生变化。根据管理层批准的资产组五年期财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后 一年水平并以 2.10%作为永续增长率确定，采用 10.20%的折现率。2019 年 12 月 31 日，管理层采用收益法预测的 Australis Seafoods S.A. 的股权价值为人民币 797,004.34 万元，账面价值人民币 501,820.62 万元，不存在减值迹象。 商誉减值测试的影响 其他说明 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 土地租赁费 371,250.00 27,000.00 344,250.00 装修费 1,194,927.30 418,365.88 708,949.60 904,343.58 合计 1,566,177.30 418,365.88 735,949.60 1,248,593.58 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 12,586,669.48 3,170,439.16 10,924,271.88 2,731,067.97 内部交易未实现利润 2,350,170.99 587,542.75 588,193.76 147,048.44 可抵扣亏损 523,880,718.32 140,765,283.85 3,202,194.68 800,548.67 预提费用 87,264,461.32 23,561,404.56 预提奖金及职工福利成 本 38,006,595.98 10,261,780.91 投资税款抵扣 1,004,312,591.87 271,164,399.81 合计 1,668,401,207.96 449,510,851.04 14,714,660.32 3,678,665.08 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 3,717,853,684.24 1,003,327,511.07 27,160,965.65 6,790,241.41 间接养殖成本 648,902,404.92 175,203,673.12 无形资产摊销 93,838,804.03 25,336,477.09 固定资产折旧 118,231,939.98 31,922,623.79 生物资产准备的公允价 值变动 185,308,671.41 50,033,341.28 合计 4,764,135,504.58 1,285,823,626.35 27,160,965.65 6,790,241.41 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 449,510,851.04 3,678,665.08 递延所得税负债 1,285,823,626.35 6,790,241.41 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,070,690.80 96,322,894.02 可抵扣亏损 143,229,376.00 42,542,875.15 合计 144,300,066.80 138,865,769.17 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 5,593,215.81 2020 8,525,637.71 15,946,242.02 2021 1,398,718.48 6,323,086.37 2021 8,603,868.57 11,011,463.05 2023 177,558.64 3,668,867.90 2024 93,796,455.71 无限期 30,727,136.89 合计 143,229,376.00 42,542,875.15 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预交企业所得税 1,415,644.38 1,415,644.38 预付土地款 13,994,067.30 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 预付非公开发行费用 13,522,745.83 合计 14,938,390.21 15,409,711.68 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 53,472,572.66 176,764,755.09 保证借款 115,537,484.79 信用借款 450,000,000.00 180,000,000.00 合计 619,010,057.45 356,764,755.09 短期借款分类的说明： 注：保证借款均由张志刚、李宏伟、李媛、韩明等提供连带责任保证，贷款金额115,537,484.79 元，并且以青岛国星食品股份有限公司固定资产作为抵押物。详见附注81、所有权或使用权受到限制 的资产。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 原材料款 1,460,478,384.87 161,210,370.35 工程款 5,834,239.55 2,239,795.00 设备款 62,101.00 合计 1,466,374,725.42 163,450,165.35 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 828,000.00 工程停滞 单位 2 148,000.00 工程停滞 单位 3 100,000.00 工程停滞 合计 1,076,000.00 -- 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 39,470,004.11 6,199,016.02 合计 39,470,004.11 6,199,016.02 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 25,821,868.06 498,301,914.26 464,103,407.49 60,020,374.83 二、离职后福利-设定提 存计划 36,991.32 55,426,794.71 48,985,017.24 6,478,768.79 合计 25,858,859.38 553,728,708.97 513,088,424.73 66,499,143.62 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 25,749,986.09 358,167,310.72 367,314,990.66 16,602,306.15 2、职工福利费 91,826,741.76 52,915,986.44 38,910,755.32 3、社会保险费 14,624.51 46,781,425.95 42,342,490.27 4,453,560.19 其中：医疗保险费 12,364.30 41,269,238.22 37,128,156.38 4,153,446.14 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 工伤保险费 667.16 5,258,509.58 4,961,984.39 297,192.35 生育保险费 1,593.05 253,678.15 252,349.50 2,921.70 4、住房公积金 1,519,429.00 1,513,517.00 5,912.00 5、工会经费和职工教育 经费 57,257.46 7,006.83 16,423.12 47,841.17 合计 25,821,868.06 498,301,914.26 464,103,407.49 60,020,374.83 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 35,570.77 51,569,267.65 46,126,304.85 5,478,533.57 2、失业保险费 1,420.55 3,857,527.06 2,858,712.39 1,000,235.22 合计 36,991.32 55,426,794.71 48,985,017.24 6,478,768.79 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按按 2018年度社会保险缴费基数的19%或20%、1.3%或2%每月向该等 计划缴存费用。除上述每月缴存费 用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,084,381.66 276,180.43 企业所得税 3,014,843.83 7,789,941.66 个人所得税 761,215.71 297,281.94 城市维护建设税 255,870.99 40,732.87 土地使用税 81,859.80 67,162.26 房产税 55,272.97 55,272.92 教育费附加 183,969.58 32,148.95 印花税 91,339.60 269,168.12 水利建设基金 19,153.73 2,522.00 合计 7,547,907.87 8,830,411.15 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 13,091,851.28 1,532,181.37 应付股利 78,560.80 其他应付款 2,253,875,704.28 125,956,207.66 合计 2,267,046,116.36 127,488,389.03 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,846,687.18 154,493.76 企业债券利息 9,532,416.69 短期借款应付利息 1,712,747.41 1,377,687.61 合计 13,091,851.28 1,532,181.37 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 78,560.80 合计 78,560.80 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 18,483,256.08 3,743,317.75 资金融通 2,166,893,903.75 100,171,997.22 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 代收代付款 16,159.41 76,268.40 费用性支出 7,204,629.37 11,379,932.48 保证金 6,170,000.00 10,584,691.81 其他 55,107,755.67 合计 2,253,875,704.28 125,956,207.66 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 1,000,000.00 尚未到期 单位 2 1,000,000.00 尚未到期 单位 3 600,000.00 未结算 单位 4 200,000.00 保证金 单位 5 200,000.00 保证金 合计 3,000,000.00 -- 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 一年内到期的长期应付款 42,382,218.91 合计 72,382,218.91 30,000,000.00 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 3,972,514,407.80 质押/保证借款 59,900,000.00 89,900,000.00 合计 4,032,414,407.80 89,900,000.00 长期借款分类的说明： 注：截止2019年12月31日，抵押借款30.86亿，由Fresh Investment SpA.以其持有的Food Investment SpA. 100%股权 提供质押担保；由Food Investment SpA.以其持有的Australis Seafoods S.A.至少95%股份提供质押担保，剩余5%股份在可 用时提供质押担保；由Australis Seafoods S.A.主要子公司100%股权提供质押担保；以Australis Seafoods S.A.和主要子 公司主要经营资产(生物资产及水产养殖权）提供抵押担保；由公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”） 提供连带责任保证担保，同时以其部分资产提供质押担保；由Fresh Investment SpA.及Food Investment SpA.目前及未来 的主要子公司提供连带责任保证担保。抵押借款8.86亿，由主要经营公司Australis Mar S.A的股权和主要经营资产(生物资 产及水产养殖权）提供抵押担保。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换债券 880,459,046.86 合计 880,459,046.86 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 汇兑损益 期末余额 可转换债 券 859,337,5 00.00 2019-6-1 4 5 年 859,337,5 00.00 859,337,5 00.00 14,358,85 3.11 -5,793,39 1.14 12,556,08 4.89 880,459,0 46.86 合计 -- -- -- 859,337,5 00.00 859,337,5 00.00 14,358,85 3.11 -5,793,39 1.14 12,556,08 4.89 880,459,0 46.86 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 根据《联合投资协议》和可转债协议相关约定，在本次投资交割日起60个月内，苍原投资有限 责任公司有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或部分可转换债券转化为Fresh Investment SpA的股权（“债转股”）。如苍原投资有限责任公司选择债转股，则届时Fresh Investment SpA 应按照可转债协议规定的条款和条件将向苍原投资有限责任公司或其指定关联方发行相应股份，苍原 投资有限责任公司将以其拟同意转股的可转换债券投资金额认购Fresh Investment SpA增发的股份，并 配合出具及签署与债转股相关的所有文件。自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转化为Fresh Investment SpA股份的可转换债券相应金额将不再计算利息。 截至本财务报告报出日，苍原投资有限责任公司并未对是否转股作出决定，仍保留未来转股的 权利。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 长期应付款 185,388,905.24 合计 185,388,905.24 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁 185,388,905.24 合计 185,388,905.24 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 8,070,000.00 8,070,000.00 合计 8,070,000.00 8,070,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 节能改造补 助资金 3,500,000.00 3,500,000.00 与资产相关 第二批节能 改造补助资 金 250,000.00 250,000.00 与资产相关 收桃源县粮 食局稻谷深 加工及循环 经济专用设 备购置款 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 节碎米深度 资源化利用 项目 3,120,000.00 390,000.00 2,730,000.00 与资产相关 合计 8,070,000.00 390,000.00 7,680,000.00 其他说明： 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 134,000,000.00 134,000,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 376,984,731.00 53,125,832.37 323,858,898.63 合计 376,984,731.00 53,125,832.37 323,858,898.63 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本年资本公积减少是因为本期购买子公司AustralisSeafoodsS.A.少数股权，取得净资产份额与 支付价款差额冲减资本公积。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -35,568.86 18,688,59 2.04 15,089,68 4.30 3,598,907. 74 15,054,1 15.44 外币财务报表折算差额 -35,568.86 18,688,59 2.04 15,089,68 4.30 3,598,907. 74 15,054,1 15.44 其他综合收益合计 -35,568.86 18,688,59 2.04 15,089,68 4.30 3,598,907. 74 15,054,1 15.44 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15 合计 1,413,073.15 1,413,073.15 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -274,515,286.99 -299,047,612.34 调整后期初未分配利润 -274,515,286.99 -299,047,612.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -126,415,213.87 24,532,325.35 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 期末未分配利润 -400,930,500.86 -274,515,286.99 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,251,205,442.42 2,952,742,916.42 1,819,358,845.54 1,634,894,773.94 其他业务 176,531,991.77 140,305,577.28 108,075,140.91 75,097,741.33 合计 3,427,737,434.19 3,093,048,493.70 1,927,433,986.45 1,709,992,515.27 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,663,986.56 1,485,675.95 教育费附加 1,914,686.03 1,066,321.01 房产税 320,676.45 385,852.84 土地使用税 329,854.29 471,531.54 车船使用税 4,440.00 2,700.00 印花税 32,643,318.55 773,238.45 水利建设基金 188,383.04 141,842.09 其他 163,163.85 104,801.62 合计 38,228,508.77 4,431,963.50 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 33,601,507.01 7,350,570.36 港杂费 30,289,568.28 18,325,269.51 冷藏费 20,650,472.72 18,999,994.10 运输费 15,090,511.69 8,476,052.21 渠道费 12,864,813.87 118,747.83 促销费 6,527,966.30 8,095,273.40 差旅招待费 3,225,568.57 1,515,771.00 广告费 2,659,838.25 1,510,159.48 包装费 2,332,800.73 2,761,380.65 办公费 1,932,324.09 1,519,968.30 其他 10,040,809.82 9,869,973.61 合计 139,216,181.33 78,543,160.45 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 57,584,080.46 28,770,337.57 中介机构费用 55,563,959.71 8,940,942.41 折旧及摊销 9,313,736.03 8,157,415.40 维修费 4,460,593.28 144,149.11 办公及水电费 3,782,088.84 4,948,437.27 差旅费 2,767,117.37 2,331,539.35 租赁费 2,072,566.41 129,500.00 业务招待费 1,756,448.27 1,575,979.38 汽车费用 995,500.68 911,951.49 财产保险费 738,605.24 768,315.57 其他 7,091,922.81 1,959,702.61 合计 146,126,619.10 58,638,270.16 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 234,397,125.32 31,615,508.17 减：利息收入 979,098.18 747,861.98 汇兑损失 -8,967,336.92 10,351,495.38 银行手续费 8,323,404.72 4,965,724.18 其他支出 4,584.74 5,891.52 合计 232,778,679.68 46,190,757.27 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 节碎米深度资源化利用项目 390,000.00 宁波保税区财政扶持转型发展财政补贴 17,800.00 宁波保税区国际贸易产业发展和进口商 品市场发展政策所得税返还 870,000.00 2018 年技术改造扶持资金 225,100.00 合计 1,502,900.00 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,445,747.47 19,388,112.86 交易性金融资产在持有期间的投资收益 78,630.14 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,264,150.94 合计 13,524,377.61 21,652,263.80 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 生物资产公允价值增加 205,024,342.80 对转入存货中的生物资产公允价值因出 售转出 -196,586,864.57 合计 8,437,478.23 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 236,433.19 应收账款坏账损失 256,943.88 预付账款坏账损失 -1,031.46 合计 492,345.61 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,586,991.74 二、存货跌价损失 -10,046,742.18 -2,643,868.83 合计 -10,046,742.18 -6,230,860.57 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 未划分为持有待售的非流动资产处置收 益 -3,273,067.21 581,622.71 其中:固定资产处置收益 -3,286,048.15 581,622.71 无形资产处置收益 12,980.94 合计 -3,273,067.21 581,622.71 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 100,000.00 550,000.00 100,000.00 非流动资产损毁报废收益 2,605.57 2,605.57 保险赔偿 7,780,077.94 7,780,077.94 其他 2,516,651.76 1,930,026.04 2,516,651.76 合计 10,399,335.27 2,480,026.04 10,399,335.27 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 2017 年新增 规模以上企 业奖励资金 青岛市人民 政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 开放型经济 发展资金 桃源县财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 30,000.00 与收益相关 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 节碎米深度 资源化利用 项目 桃源县财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 520,000.00 与资产相关 合计 100,000.00 550,000.00 其他说明： 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务重组损失 7,518,479.98 7,518,479.98 对外捐赠 5,000.00 非流动资产毁损报废损失 179,837.35 95,504.47 179,837.35 其他 7,474,600.64 375,932.76 7,474,600.64 合计 15,172,917.97 476,437.23 15,172,917.97 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,909,310.57 9,021,135.84 递延所得税费用 -75,234,867.14 -2,014,667.62 合计 -67,325,556.57 7,006,468.22 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -215,797,339.03 按法定/适用税率计算的所得税费用 -53,949,334.76 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 子公司适用不同税率的影响 -1,829,993.84 调整以前期间所得税的影响 115,737.38 非应税收入的影响 -5,916,155.44 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,617,866.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 38,141,595.62 投资税款抵减 -50,505,271.57 所得税费用 -67,325,556.57 其他说明 77、其他综合收益 详见附注 57、其他综合收益。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 979,098.18 747,861.98 往来款 2,690,932.44 10,722,665.75 押金保证金 2,565,312.75 7,555,991.17 政府补助 342,900.00 30,000.00 其他 7,900,669.12 3,705,632.14 合计 14,478,912.49 22,762,151.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用性支出 85,434,297.81 102,284,719.32 手续费 8,323,404.72 4,965,724.18 往来款 18,983,707.99 29,313,427.12 押金保证金 127,009.00 32,709,695.47 其他 857,519.26 4,058,618.42 合计 113,725,938.78 173,332,184.51 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 结构性理财 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资产重组相关费用 53,969,210.34 结构性理财 20,000,000.00 处置子公司货币资金净额 2,053,543.30 合计 76,022,753.64 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资金融通 2,555,000,000.00 125,000,000.00 合计 2,555,000,000.00 125,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资金融通 505,850,025.61 134,900,000.00 借款相关服务费 86,425,151.77 借款保证金 34,739,317.77 可转债印花税 6,984,923.08 购买少数股权支付款项 302,277,828.49 非公开发行相关支出 8,043,126.39 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 合计 944,320,373.11 134,900,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -148,471,782.46 40,637,466.33 加：资产减值准备 10,046,742.18 6,230,860.57 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 126,529,786.91 10,855,086.69 无形资产摊销 3,597,606.06 560,871.88 长期待摊费用摊销 735,949.60 381,743.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 3,273,067.21 -581,622.71 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 177,231.78 95,504.47 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -8,437,478.23 财务费用（收益以“－”号填列） 225,429,788.40 31,615,508.17 投资损失（收益以“－”号填列） -13,524,377.61 -21,652,263.80 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -108,975,954.71 -1,386,730.84 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 33,741,087.57 -627,936.78 存货的减少（增加以“－”号填列） -281,994,352.24 -54,113,341.42 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 80,300,382.06 -187,548,193.65 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 328,147,429.51 -10,437,780.35 其他 -492,345.61 经营活动产生的现金流量净额 250,082,780.42 -185,970,827.67 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 现金的期末余额 393,095,399.88 89,939,783.90 减：现金的期初余额 89,939,783.90 78,211,175.18 加：现金等价物的期末余额 28,310,314.02 现金及现金等价物净增加额 331,465,930.00 11,728,608.72 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 6,224,393,514.21 其中： -- Australis Seafoods S.A. 6,039,264,514.21 Pesquera Torresdel Paine Ltda. 185,129,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 233,727,963.78 其中： -- Australis Seafoods S.A. 233,487,210.40 Pesquera Torresdel Paine Ltda. 240,753.38 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 5,990,665,550.43 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,053,543.30 其中： -- 其中：桃源县博睿粮油加工有限公司 2,053,543.30 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -2,053,543.30 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 一、现金 393,095,399.88 89,939,783.90 其中：库存现金 230,517.08 213,544.60 可随时用于支付的银行存款 392,864,882.80 89,721,661.65 可随时用于支付的其他货币资金 4,577.65 二、现金等价物 28,310,314.02 三个月内到期的共同基金投资 28,310,314.02 三、期末现金及现金等价物余额 421,405,713.90 89,939,783.90 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 69,717,339.17 信用证保证金、借款保证金 存货 1,667,328,000.15 借款抵押 固定资产 290,541,973.88 借款抵押 无形资产 3,461,155,434.13 借款抵押 合计 5,488,742,747.33 -- 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 243,213,995.09 其中：美元 32,879,538.14 6.9762 229,374,233.97 欧元 159,951.12 7.8155 1,250,097.98 港币 1,305.00 0.89578 1,168.99 智利比索 1,351,095,024.95 0.00932 12,588,494.15 应收账款 -- -- 334,615,157.31 其中：美元 45,728,944.77 6.9762 319,014,264.50 欧元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 港币 智利比索 1,674,409,508.22 0.00932 15,600,892.81 长期借款 -- -- 3,972,514,407.80 其中：美元 569,438,147.96 6.9762 3,972,514,407.80 欧元 港币 短期借款 - 169,010,057.86 其中：美元 24,226,664.64 6.9762 169,010,057.86 应付利息 - 11,239,124.00 其中：美元 1,611,066.77 6.9762 11,239,124.00 应付债券 - 880,459,046.86 其中：美元 126,208,974.35 6.9762 880,459,046.86 应付账款 其中：美元 154,422,977.12 6.9762 1,077,285,572.98 欧元 241,164.00 7.8155 1,884,817.24 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 单位名称 主要经营地 记账本位币 选择依据 国星贸易有限公司 香港 美元 经营地通行货币 香港佳源润丰投资有限公司 香港 美元 经营地通行货币 香港珍源贸易有限公司 香港 美元 经营地通行货币 Food Investment SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Fresh Investment SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Australis Seafoods S.A. 智利 美元 经营地通行货币 Australis Mar S.A. 智利 美元 经营地通行货币 Piscicultura Rio Maullin SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Australis Agua Dulce S.A. 智利 美元 经营地通行货币 Australis Navarino S.A. 智利 美元 经营地通行货币 Comercializadora Australis SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 美元 经营地通行货币 Acuicola Cordillera Ltda. 智利 美元 经营地通行货币 Salmones Alpen Ltda. 智利 美元 经营地通行货币 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 智利 美元 经营地通行货币 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 智利 美元 经营地通行货币 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 Trapananda Seafarms LLC 美国 美元 经营地通行货币 Australis Retail Ltda. 智利 美元 经营地通行货币 Pesquera Torresdel Paine Ltda. 智利 美元 经营地通行货币 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 2018 年技术改造扶持资金 225,100.00 其他收益 225,100.00 2017 年新增规模以上企业奖 励资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00 宁波保税区财政扶持转型发 展财政补贴 17,800.00 其他收益 17,800.00 宁波保税区国际贸易产业发 展和进口商品市场发展政策 所得税返还 870,000.00 其他收益 870,000.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 Australis Seafoods S.A. 2019 年 07 月 02 日 6,035,302,01 7.58 95.26% 购买 2019 年 07 月 01 日 取得控制权 1,337,441,49 6.39 100,289,304. 22 Pesquera Torresdel Paine Ltda. 2019 年 07 月 10 日 182,097,400. 00 100.00% 购买 2019 年 07 月 01 日 权利买卖合 同 48,470,120.1 7 -3,750,004.18 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 Australis Seafoods S.A. Pesquera Torresdel Paine Ltda. --现金 6,035,302,017.58 182,097,400.00 合并成本合计 6,035,302,017.58 182,097,400.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,684,821,410.96 164,645,109.60 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 1,350,480,606.62 17,452,290.40 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的Australis Seafoods S.A.股东全部权益市场 价值评估报告（天兴评报字（2019）第1127号），采用市场法评估，Australis Seafoods S.A.的股东全部权益价值在928,483.11 千美元~972,947.42千美元之间。实际合并成本参考上述评估报告最终确定。 大额商誉形成的主要原因： 本年新增大额商誉的形成原因为非同一控制下收购Australis Seafoods S.A.产生。根据北京天健兴业资产评估有限公 司以2019年6月30日为评估基准日出具的长期资产公允价值项目估值报告（天兴咨字（2019）第 0164 号）调整后确定的收 购日净资产公允价值份额扣除递延所得税的影响，与收购价格6,035,302,017.58元之间的差异1,350,480,606.62元，确认商 誉金额为1,350,480,606.62元。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 Australis Seafoods S.A. Pesquera Torresdel Paine Ltda. 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 213,896,515.30 213,896,515.30 240,753.38 240,753.38 应收款项 389,487,256.36 389,487,256.36 21,215,288.51 21,215,288.51 存货 1,917,224,798.76 1,917,224,798.76 交易性金融资产 19,590,695.10 19,590,695.10 其他流动资产 68,228,079.98 68,228,079.98 6,954.06 6,954.06 长期股权投资 332,941.72 332,941.72 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 固定资产 1,170,965,806.03 856,644,143.23 156,253,724.70 104,774,810.33 在建工程 353,788,630.23 353,788,630.23 无形资产 3,696,809,580.37 344,731,159.36 递延所得税资产 331,792,467.43 331,792,467.43 其他非流动资产 37,957,164.86 37,957,164.86 借款 660,047,257.49 660,047,257.49 7,921,827.86 7,921,827.86 应付款项 1,394,779,112.24 1,394,779,112.24 5,149,783.19 5,149,783.19 递延所得税负债 1,227,109,694.82 237,181,671.63 净资产 4,918,137,871.59 2,241,665,810.97 164,645,109.60 113,166,195.23 减：少数股东权益 233,316,460.63 106,344,626.07 取得的净资产 4,684,821,410.96 2,135,321,184.90 164,645,109.60 113,166,195.23 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的长期资产公允价值项 目估值报告（天兴咨字（2019）第0164号）经相应调整后确定的收购日净资产公允价值份额。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 桃源县 博睿粮 油加工 有限公 司 46,110,0 00.00 100.00% 转让 2019 年 09 月 20 日 股东大 会通过 变更 13,618,7 38.46 0.00% 0.00 0.00 0.00 - 0.00 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新增子公司 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 Food Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 Fresh Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62 投资设立 佳沃（上海）食品有限公司 上海 上海 批发和零售 100.00 投资设立 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 山东 青岛 山东 青岛 批发和零售 100.00 投资设立 天津沃海佳原商贸有限公司 天津 天津 批发和零售 100.00 投资设立 香港珍源贸易有限公司 香港 香港 批发和零售 100.00 投资设立 Australis Seafoods S.A. 智利 智利 农产品加工 80.53 非同一控制下 企业合并 Australis Mar S.A. 智利 智利 水产品养殖 80.53 非同一控制下 企业合并 Piscicultura Rio Maullin SpA. 智利 智利 投资 80.53 非同一控制下 企业合并 Australis Agua Dulce S.A. 智利 智利 出租设备、培育鲑鱼 80.53 非同一控制下 企业合并 Australis Navarino S.A. 智利 智利 养殖、加工制造鲑鱼 80.53 非同一控制下 企业合并 Comercializadora Australis SpA. 智利 智利 进出口水产品 80.53 非同一控制下 企业合并 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 智利 智利 加工和储藏鲑鱼 80.53 非同一控制下 企业合并 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类养殖 80.53 非同一控制下 企业合并 Acuicola Cordillera Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类养殖 80.53 非同一控制下 企业合并 Salmones Alpen Ltda. 智利 智利 养殖销售水产品、进 出口食品 80.53 非同一控制下 企业合并 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 智利 智利 海产品加工厂 80.53 非同一控制下 企业合并 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下 企业合并 Trapananda Seafarms LLC 美国 美国 采购批发鲑鱼产品 80.53 非同一控制下 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 企业合并 Australis Retail Ltda. 智利 智利 海产品零售 80.53 非同一控制下 企业合并 Pesquera Torres del Paine Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下 企业合并 Procesadora Dumestre Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下 企业合并 Procesadora Natales Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53 非同一控制下 企业合并 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 浙江沃之鲜进出 口有限公司 浙江宁波 浙江宁波 批发业 70.00% 投资设立 青岛国星食品股 份有限公司 山东青岛 山东青岛 农产品加工 55.00% 非同一控制下企 业合并 香港佳源润丰投 资有限公司 香港 香港 投资 100.00% 投资设立 北京佳沃臻诚科 技有限公司 北京 北京 批发和零售 100.00% 投资设立 北京佳沃博源科 技有限公司 北京 北京 批发和零售 100.00% 投资设立 青岛聚海和源商 贸有限公司 山东青岛 山东青岛 批发和零售 100.00% 投资设立 桃源县海博佳源 农产品贸易有限 公司 湖南常德 湖南常德 批发和零售 100.00% 投资设立 国星贸易有限公 司 香港 香港 贸易 55.00% 非同一控制下企 业合并 青岛富华和众贸 易有限公司 山东青岛 山东青岛 批发和零售 55.00% 非同一控制下企 业合并 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 青岛海买网海洋 科技有限公司 山东青岛 山东青岛 批发和零售 55.00% 非同一控制下企 业合并 北京海买网海洋 科技有限公司 北京 北京 科学研究和技术 服务 55.00% 非同一控制下企 业合并 Food Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62% 投资设立 Fresh Investment SpA. 智利 智利 投融资 80.62% 投资设立 佳沃（上海）食 品有限公司 上海 上海 批发和零售 100.00% 投资设立 佳沃臻诚（青岛） 食品有限公司 青岛 青岛 批发和零售 100.00% 投资设立 天津沃海佳原商 贸有限公司 天津 天津 批发和零售 100.00% 投资设立 香港珍源贸易有 限公司 香港 香港 批发和零售 100.00% 投资设立 Australis Seafoods S.A. 智利 智利 农产品加工 80.53% 非同一控制下企 业合并 Australis Mar S.A. 智利 智利 水产品养殖 80.53% 非同一控制下企 业合并 Piscicultura Rio Maullin SpA. 智利 智利 投资 80.53% 非同一控制下企 业合并 Australis Agua Dulce S.A. 智利 智利 出租设备、培育 鲑鱼 80.53% 非同一控制下企 业合并 Australis Navarino S.A. 智利 智利 养殖、加工制造 鲑鱼 80.53% 非同一控制下企 业合并 Comercializadora Australis SpA. 智利 智利 进出口水产品 80.53% 非同一控制下企 业合并 Procesadora de Alimentos Australis SpA. 智利 智利 加工和储藏鲑鱼 80.53% 非同一控制下企 业合并 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类 养殖 80.53% 非同一控制下企 业合并 Acuicola Cordillera Ltda. 智利 智利 淡水和海水鱼类 养殖 80.53% 非同一控制下企 业合并 Salmones Alpen Ltda. 智利 智利 养殖销售水产 品、进出口食品 80.53% 非同一控制下企 业合并 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 Procesadora de Alimentos ASF SpA. 智利 智利 海产品加工厂 80.53% 非同一控制下企 业合并 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53% 非同一控制下企 业合并 Trapananda Seafarms LLC 美国 美国 采购批发鲑鱼产 品 80.53% 非同一控制下企 业合并 Australis Retail Ltda. 智利 智利 海产品零售 80.53% 非同一控制下企 业合并 Pesquera Torres del Paine Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53% 非同一控制下企 业合并 Procesadora Dumestre Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53% 非同一控制下企 业合并 Procesadora Natales Ltda. 智利 智利 鲑鱼加工 80.53% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 青岛国星食品股份有限 公司 45.00% -17,622,077.52 130,472,092.96 浙江沃之鲜进出口有限 公司 30.00% 3,174,520.88 1,657,784.53 6,819,214.86 Fresh Investment SpA. 19.38% -7,609,011.94 78,560.80 507,240,672.01 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 期末余额 期初余额 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 青岛国 星食品 股份有 限公司 769,798, 583.63 119,932, 559.12 889,731, 142.75 593,630, 212.01 6,162,30 4.63 599,792, 516.64 766,905, 728.14 75,850,9 61.92 842,756, 690.06 533,990, 801.48 533,990, 801.48 浙江沃 之鲜进 出口有 限公司 273,811, 609.16 404,869. 64 274,216, 478.80 251,485, 762.60 251,485, 762.60 200,410, 412.45 330,922. 42 200,741, 334.87 183,066, 406.49 183,066, 406.49 Fresh Investme nt SpA. 2,884,11 4,720.47 7,446,75 1,234.37 10,330,8 65,954.8 4 1,416,03 7,538.41 6,318,02 3,681.62 7,734,06 1,220.03 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 青岛国星食 品股份有限 公司 1,575,326,64 4.68 -39,160,172.2 7 -39,197,986.7 1 140,489,014. 33 1,507,085,23 2.65 33,045,469.3 1 32,982,582.5 8 -47,344,484.5 0 浙江沃之鲜 进出口有限 公司 520,339,095. 10 10,581,736.2 5 10,581,736.2 5 30,496,203.9 0 420,099,621. 36 6,941,314.81 6,941,314.81 -119,906,959. 83 Fresh Investment SpA. 1,337,441,49 6.39 -41,592,188.4 6 -22,934,168.5 8 75,686,637.2 7 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2019年8月本公司三级子公司Food Investment SpA.取得Australis Seafoods S.A. 4.636%的股权。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 --现金 302,277,828.49 购买成本/处置对价合计 302,277,828.49 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 249,151,996.12 差额 53,125,832.37 其中：调整资本公积 53,125,832.37 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 46,868.62 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注 六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所 述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影 响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终 影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 1. 各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负 面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险 管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理， 并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (1) 市场风险 1. 汇率风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元和智利比索有关，除本 公司的几个下属子公司以美元和智利比索进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计 价结算。于2019年12月31日，除下表所述资产或负债为美元及智利比索余额外，本公司的资产及负债 均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 现金及现金等价物（美元） 32,879,538.14 6,127,271.07 现金及现金等价物（智利比索） 1,351,095,024.95 现金及现金等价物（欧元） 159,951.12 现金及现金等价物（港币） 1,305.00 应收账款（美元） 45,728,944.77 21,560,078.08 应收账款（智利比索） 1,674,409,508.22 短期借款（美元） 24,226,664.64 20,702,513.26 应付账款（美元） 154,422,977.12 20,702,513.26 应付账款（智利比索） 39,910,915,158.41 应付账款（欧元） 241,164.00 应付利息（美元） 1,611,066.77 长期借款（美元） 569,438,147.96 应付债券（美元） 126,208,974.35 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风 险。 2) 利率风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政 策是保持这些借款的浮动利率。 (2) 信用风险 2019年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于银行存款及应收款 项。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回 收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信 用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 (3) 流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有 足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定 期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保 遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。 本公司将银行借款作为主要资金来源。于2019年12月31日， 本公司尚未使用的银行借款额度为 50,474.37万元。 1. 敏感性分析 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影 响。由于任何风 险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终 影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。 (1)外汇风险敏感性分析 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。 在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的 税后影响如下： 項目 汇率变动 2019年度 2018年度 对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影 响 所有外币 对人民币升值 5% -269,248,684.65 -213,445,721.72 -6,441,303.73 -3,465,726.28 所有外币 对人民币贬值 5% 269,248,684.65 213,445,721.72 6,441,303.73 3,465,726.28 (2)利率风险敏感性分析 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允 价值变化。 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的 税后影响如下： 项目 利率变动 2019年度 2018年度 对净利润的影 响 对股东权益的 影响 对净利润的影 响 对股东权益的影 响 浮动利率借款 增加1% -289,666.71 -251,282.31 -278,050.68 -232,477.66 浮动利率借款 减少1% 289,666.71 251,282.31 278,050.68 232,477.66 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 28,310,314.02 28,310,314.02 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 28,310,314.02 28,310,314.02 （1）债务工具投资 28,310,314.02 28,310,314.02 （三）其他权益工具投资 30,000,000.00 30,000,000.00 （五）生物资产 945,888,377.74 945,888,377.74 1.消耗性生物资产 945,888,377.74 945,888,377.74 持续以公允价值计量的 资产总额 58,310,314.02 945,888,377.74 1,004,198,691.76 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他权益工具投资第一层次公允价值计 量是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，近期所持股权的交易价格， 同行业上市公司市净率，现金流量折现模型和市场可比公司模型等确定。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要 为现金流量折现模型和市场可比公司模型等，估值技术的输入值主要包括汇率等。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 佳沃集团有限公司 北京 农业投资 581,250 万元 29.90% 29.90% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是联想控股股份有限公司。 其他说明： 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 佳沃集团有限公司 5,000,000,000.00 1,112,500,000.00 300,000,000.00 5,812,500,000.00 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1.（1）企业集团的构成。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、8.长期股权投资”相关内容。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 佳沃（北京）葡萄酒有限公司 其他关联方 北京沃谷农业发展有限公司 其他关联方 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 受同一最终控制方控制 桃源县博睿粮油加工有限公司 受同一最终控制方控制 KB Food Internationalholding(Pte.) Limited 受同一最终控制方控制 张志刚 子公司股东 李宏伟 子公司股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 佳沃（北京）葡萄 酒有限公司 采购商品 158,055.34 500,000.00 否 101,688.35 佳沃集团有限公司 及其下属公司 采购商品 64,272.00 500,000.00 否 合计 222,327.34 1,000,000.00 101,688.35 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 佳沃集团有限公司及其下属公 司 销售商品 456,068.91 244,075.61 北京沃谷农业发展有限公司 销售商品 791,130.43 1,783,676.29 佳沃（北京）葡萄酒有限公司 销售商品 1,646,454.14 2,094,191.00 联想控股股份及其下属公司 销售商品 181,000.00 30,380.22 KB Food Internationalholding(Pte.) Limited 提供劳务 2,491,092.00 合计 5,565,745.48 4,152,323.12 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 张志刚 房产 329,491.70 219,790.48 李宏伟 房产 70,508.33 169,220.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 佳沃集团有限公司 3,139,290,000.00 2019 年 06 月 22 日 2024 年 06 月 21 日 否 联想控股股份有限公司 1,116,192,000.00 2019 年 08 月 06 日 2024 年 08 月 06 日 否 佳沃集团有限公司 69,762,000.00 2019 年 07 月 12 日 2020 年 07 月 12 日 否 佳沃集团有限公司 110,000,000.00 2018 年 01 月 04 日 2022 年 12 月 28 日 否 佳沃集团有限公司 110,000,000.00 2019 年 09 月 27 日 2020 年 09 月 27 日 否 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 佳沃农业开发股份有限 公司 100,000,000.00 2018 年 11 月 08 日 2019 年 10 月 12 日 是 张志刚、李媛 100,000,000.00 2017 年 06 月 28 日 2019 年 10 月 12 日 是 佳沃农业开发股份有限 公司、张志刚、李媛、 李宏伟、韩明 170,000,000.00 2018 年 08 月 21 日 2019 年 08 月 07 日 是 佳沃农业开发股份有限 公司、张志刚、李媛 165,000,000.00 2019 年 07 月 19 日 2020 年 07 月 19 日 否 佳沃农业开发股份有限 公司、张志刚、李媛 120,000,000.00 2019 年 09 月 27 日 2020 年 09 月 27 日 否 张志刚、李媛、李宏伟、 韩明 80,000,000.00 2017 年 07 月 03 日 2022 年 09 月 30 日 否 韩明 60,000,000.00 2019 年 03 月 01 日 2019 年 12 月 18 日 是 佳沃农业开发股份有限 公司 52,000,000.00 2018 年 11 月 08 日 2021 年 11 月 08 日 否 张志刚 49,700,000.00 2019 年 03 月 08 日 2020 年 03 月 08 日 否 佳沃农业开发股份有限 公司 49,000,000.00 2019 年 03 月 08 日 2020 年 03 月 08 日 否 佳沃农业开发股份有限 公司、张志刚、李媛 48,000,000.00 2019 年 12 月 20 日 2020 年 12 月 20 日 否 张志刚、李媛 40,000,000.00 2019 年 03 月 01 日 2019 年 12 月 18 日 是 佳沃农业开发股份有限 公司、张志刚 27,904,800.00 2018 年 08 月 22 日 2019 年 08 月 21 日 是 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 佳沃集团有限公司 65,000,000.00 2018 年 09 月 21 日 2019 年 09 月 20 日 2019 年 9 月 20 日已结清 佳沃集团有限公司 35,000,000.00 2018 年 12 月 03 日 2019 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 5 日已结清 佳沃集团有限公司 35,000,000.00 2019 年 01 月 04 日 2019 年 12 月 25 日 2019-5-20 提前结清 佳沃集团有限公司 65,000,000.00 2019 年 01 月 15 日 2019 年 12 月 25 日 2019-5-20 提前还款 4500 万元，2019-6-5 提 前还款 2000 万元 佳沃集团有限公司 50,000,000.00 2019 年 03 月 25 日 2019 年 09 月 20 日 2019-3-26 提前结清 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 佳沃集团有限公司 50,000,000.00 2019 年 04 月 10 日 2019 年 12 月 25 日 2019-4-11 提前还款 4000 万元，2019-7-15 提 前还款 1000 万元 佳沃集团有限公司 100,000,000.00 2019 年 09 月 19 日 2019 年 09 月 23 日 2019-9-19 还款 6500 万， 2019-9-23 还款 3500 万 佳沃集团有限公司 100,000,000.00 2019 年 11 月 28 日 2019 年 11 月 29 日 2019-11-28 还款 4700 万，2019-11-29 还款 5300 万 佳沃集团有限公司 35,000,000.00 2019 年 12 月 06 日 2019 年 12 月 06 日 2019-12-6 结清 佳沃集团有限公司 100,000,000.00 2019 年 11 月 28 日 2019 年 11 月 28 日 2019-11-28 结清 佳沃集团有限公司 10,000,000.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 26 日 佳沃集团有限公司 2,180,000,000.00 2019 年 06 月 10 日 2022 年 06 月 10 日 2019-9-30 提前还款 4611 万元，2019-12-5 提 前还款 5000 万元， 2019-12-12 日提前还款 3000 万元 佳沃集团有限公司 35,000,000.00 2019 年 09 月 23 日 2022 年 06 月 10 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 佳沃集团有限公司 转让桃源县博睿粮油加工有 限公司 100%股权 46,110,000.00 佳沃集团有限公司 转让桃源县博睿农业技术开 发有限公司 100%股权 115,801,300.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬合计 2,686,229.07 3,284,620.00 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他流动资产 张志刚 116,666.64 应收账款 佳沃（北京）葡萄酒 有限公司 214,526.39 4,290.53 应收账款 北京沃谷农业发展 有限公司 32,000.00 640.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 佳沃（北京）葡萄酒有限公司 3,412.98 其他应付款 佳沃集团有限公司 2,166,893,903.75 100,171,997.22 其他应付款 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 3,774,124.20 其他应付款 桃源县博睿粮油加工有限公 司 1,253,904.52 其他应付款 李宏伟 42,305.00 其他应付款 张志刚 35,695.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1.已签约，但尚不需要在资产负债表日确认的资本支出： 项目 余额 固定资产 776,586,475.49 无形资产 52,816,354.88 2.根据已签署的不可撤销经营租赁合同，未来应付的最低租赁付款额： 项目 余额 1年以内 49,249,702.20 1-2年 47,514,884.32 2-3年 36,915,964.39 3年以上 131,548,332.94 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1.未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2017）湘0102执保923号民事裁定书，湖南省长沙市芙蓉区人 民法院已受理原告湖南中周至尚信息技术有限公司要求被告万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 支付217万服务费的案件，冻结被申请人万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的银行存款217万。 截至2019年12月31日，冻结时效已到期，公司无冻结资金。 截至本财务报告报出日，本公司与湖南中周至尚信息技术有限公司公司尚未就是否支付服务费及 服务费金额等事宜达成一致意见，湖南中周至尚信息技术有限公司是否继续提起上诉及最终赔偿的金 额具有不确定性。 2.截至2019年12月31日子公司担保情况如下： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 （1）被担保人：Food Investment SpA. 债权人：中国银行股份有限公司澳门分行等银行组成的银团； 担保人：佳沃集团有限公司 担保/质押物：由Fresh Investment SpA.以其持有的Food Investment SpA. 100%股权提供质押担保； 由Food Investment SpA.以其持有的Australis Seafoods S.A.至少95%股份提供质押担保，剩余5%股份在 可用时提供质押担保；由Australis Seafoods S.A.主要子公司100%股权提供质押担保；以Australis Seafoods S.A.和主要子公司主要经营资产(生物资产及水产养殖权）提供抵押担保；由公司控股股东佳 沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）提供连带责任保证担保，同时以其部分资产提供质押担保； 由Fresh Investment SpA.及Food Investment SpA.目前及未来的主要子公司提供连带责任保证担保。 （2）被担保人：Australis Mar S.A. 债权人：中国银行股份有限公司澳门分行等银行组成的银团； 担保人：联想控股股份有限公司 担保/质押物：主要经营公司Australis Mar S.A的股权和主要经营资产(生物资产及水产养殖权）提 供抵押担保。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 股票和债券的发行 公司 2019 年 9 月 30 日召开 的第三届董事会第十三次会 议、第三届监事会第十二次 会议，2019 年 10 月 16 日召 开的 2019 年第四次临时股东 大会审议通过了 2019 年非公 开发行 A 股股票事项。2020 年 3 月 6 日，公司召开第三 届董事会第十八次会议、第 三届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项 并撤回申请文件的议案》，同 意公司终止 2019 年非公开发 行 A 股股票事项，并向中国 证监会撤回公司 2019 年非公 开发行 A 股股票申请文件。 同时审议通过。2020 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第 十八次会议、第三届监事会 第十六次会议，2020 年 3 月 23 日召开的2020 年第一次临 时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票 事项。本次非公开发行的股 票数量不超过本次发行前总 股本的 30%，即不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万 股）,以中国证监会关于本次 发行的核准文件为准。本次 非公开发行的相关事项尚需 经中国证监会核准。 0.00 不适用，该事项对本期财务报 表状况和经营成果无影响 2、利润分配情况 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 446,030. 44 100.00% 446,030. 44 100.00% 446,030.4 4 100.00% 446,030.4 4 100.00% 其中： 账龄组合 446,030. 44 100.00% 446,030. 44 100.00% 446,030.4 4 100.00% 446,030.4 4 100.00% 合计 446,030. 44 100.00% 446,030. 44 100.00% 446,030.4 4 100.00% 446,030.4 4 100.00% 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1-2 年 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 2-3 年 3 年以上 446,030.44 446,030.44 100.00% 合计 446,030.44 446,030.44 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 3 年以上 446,030.44 5 年以上 446,030.44 合计 446,030.44 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 268,636.00 60.23% 268,636.00 单位 2 141,031.58 31.62% 141,031.58 单位 3 12,457.30 2.79% 12,457.30 单位 4 8,912.50 2.00% 8,912.50 单位 5 8,483.00 1.90% 8,483.00 合计 439,520.38 98.54% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 370,623,627.64 195,779,703.74 合计 370,623,627.64 195,779,703.74 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 648,975.02 1,013,652.16 合并范围内关联方 370,599,312.98 195,443,995.45 合计 371,248,288.00 196,457,647.61 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 677,943.87 677,943.87 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 750.00 -54,033.51 -53,283.51 2019 年 12 月 31 日余额 750.00 623,910.36 624,660.36 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 370,624,377.64 3 年以上 623,910.36 4 至 5 年 623,910.36 合计 371,248,288.00 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账准 备 677,943.87 -53,283.51 624,660.36 合计 677,943.87 -53,283.51 624,660.36 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 关联往来款 250,272,337.97 1 年以内 67.41% 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 单位 2 关联往来款 120,326,975.01 1 年以内 32.41% 单位 3 往来款 532,559.00 3 年以上 0.14% 532,559.00 单位 4 往来款 32,822.50 3 年以上 0.01% 32,822.50 单位 5 往来款 24,950.00 3 年以上 0.01% 24,950.00 合计 -- 371,189,644.48 -- 99.98% 590,331.50 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,386,436,450.00 2,386,436,450.00 297,701,642.05 50,543,007.10 247,158,634.95 合计 2,386,436,450.00 2,386,436,450.00 297,701,642.05 50,543,007.10 247,158,634.95 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 桃源县博睿粮 油加工有限公 司 44,622,184.95 44,622,184.95 青岛国星食品 股份有限公司 192,000,000.0 0 192,000,000.00 浙江沃之鲜进 出口有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 香港佳源润丰 投资有限公司 3,436,450.00 3,436,450.00 北京佳沃臻诚 科技有限公司 100,000.00 2,180,900,000. 00 2,181,000,000. 00 佳沃（上海）食 品有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 247,158,634.9 5 2,183,900,000. 00 44,622,184.95 2,386,436,450. 00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 21,199,183.60 48,039.15 13,535,867.98 245,934.68 合计 21,199,183.60 48,039.15 13,535,867.98 245,934.68 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,868,163.90 处置长期股权投资产生的投资收益 1,487,815.05 11,718,912.46 交易性金融资产在持有期间的投资收益 78,630.14 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,264,150.94 合计 5,434,609.09 13,983,063.40 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 9,995,448.48 主要为本期公司按市场价转让桃源县博 睿粮油加工有限公司 100%股权所得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,602,900.00 债务重组损益 -7,518,479.98 主要是境外子公司因借款置换产生的债 务重组支出 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 78,630.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,822,129.06 减：所得税影响额 -1,897,071.44 少数股东权益影响额 235,353.25 合计 8,642,345.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -75.53% -0.9434 -0.9434 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -80.69% -1.0079 -1.0079 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件文本及公告的原稿。 四、载有公司法定代表人签名的《2019年年度报告》文本原件。 五、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。