300194_2011_福安药业_2011年年度报告_2012-03-29.txt

重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 1 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 股 票 代 码：300194 股 票 简 称：福安药业 披 露 时 间：二〇一二年三月三十日 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示及释义 ............................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ........................................................... 8 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................... 10 第四节 董事会报告 .................................................................... 12 第五节 重要事项........................................................................ 63 第六节 股本变动及股东情况 ...................................................... 70 第七节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .......................... 74 第八节 公司治理........................................................................ 81 第九节 监事会报告 .................................................................... 90 第十节 财务报告........................................................................ 94 第十一节 备查文件 .................................................................. 168 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示及释义 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议 三、本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 四、公司 2011 年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 五、公司法定代表人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人 杨杰声明：保证公司 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 4 释 义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 本公司、公司、福安药业 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司 福安有限 指 重庆福安药业有限公司 庆余堂 指 重庆市庆余堂制药有限公司 生物制品 指 重庆生物制品有限公司 礼邦药物 指 重庆礼邦药物开发有限公司 广安凯特 指 广安凯特医药化工有限公司 人民制药 指 湖北人民制药有限公司 天舟租赁 指 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司，系重庆 天宇实业发展有限公司于2010年1月19日经重 庆市工商行政管理局核准名称变更而来 办公伙伴 指 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 奥玛商贸 指 重庆市奥玛商贸有限公司 奥玛装饰 指 重庆市奥玛装饰工程有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 药监局、国家药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管 理局 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 保荐人、国都证券 指 国都证券有限责任公司 大信、大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司，系湖北 民信资产评估有限公司于2009年8月13日经北 京市工商行政管理局核准名称变更而来 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司章程 本报告 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司2011年年 度报告 二、专业术语释义 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 5 《医保目录》 指 人保部编制的《国家基本医疗保险、工伤 保险和生育保险药品目录（2009年版）》 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾 在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 生产国家药监局已批准上市并收载于国家 药品标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药 物活性成份，具有药理活性可用于药品制 剂生产的物质 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工 艺过程中所产生的某一成分，必须进一步 进行结构改变才能成为原料药，属精细化 工产品 侧链 指 有分支结构的开链烃分子中较短的链 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为 适应治疗或预防的需要而制备的药物应用 形式的具体品种，又称药物制剂 粉针剂 指 系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成 的，供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄 清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块 状物 冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结 后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水 分升华，同时保持冻结状态，减少药品降 解的一种粉针剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状 或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的 辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊 中制成的剂型 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使 用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认 为患者可以自行购买、使用并能保证安全 的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请， 依照法定程序，对拟上市销售药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行审查，并 决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 6 种而发给的法定文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册 申请人的申请，依照法定程序，对拟上市 销售的药品的安全性、有效性、质量可控 性等进行系统评价，并决定同意其申请后 颁发的批准证明文件，时效为五年 收率 指 为生成某一反应产物所消耗某一反应物的 摩尔量与该反应物的初始摩尔量之比。收 率亦为强度因素，其值小于或等于1。若按 重量来计算收率，称为重量收率，当产物 的分子量大于反应物的分子量时，则其值 可能大于1 新医改 指 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会 公布了关于深化医药卫生体制改革的意 见，相较于1997年开始的医疗卫生体制改 革，本次改革简称或者俗称为―新医改‖ 新农合 指 新型农村合作医疗制度 抗生素 指 某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级 代谢产物，或用化学方法合成的相同结构 或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性 微生物或肿瘤细胞有选择性杀灭、抑制作 用的药物 青霉素 指 从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉 烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的 繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是β-内 酰胺类中一大类抗生素的总称，是首先用 于治疗人类疾病的抗生素 头孢菌素 指 又称先锋霉素，是一类广谱半合成抗生素， 具有抗菌谱较广，耐青霉素酶，疗效高、 毒性低，过敏反应少等优点，产量占世界 抗生素产量的60%以上。头孢菌素已从第 一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活 性也不断扩大和增强 氨曲南 指 第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗 生素，临床上主要用于治疗革兰氏阴性菌 所致的感染，主要与细菌的青霉素结合蛋 白3(PBP3)结合而抑制细胞壁的合成，使 细胞迅速溶解死亡 氨曲南/精氨酸 指 氨曲南混粉，由氨曲南纯粉通过采用无菌 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 7 制备技术与精氨酸按照一定比例混合后制 成，用于生产氨曲南制剂 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品 和药品管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare，欧洲药品质量 管理局 IMS 指 国际医药服务有限公司，一家权威的医药 资讯机构 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 GAP 指 中药材种植质量管理规范 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 8 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称 重庆福安药业（集团）股份有限公司 英文名称 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 中文简称 福安药业 法定代表人 汪天祥 注册地址 重庆长寿化工园区内 邮政编码 401254 办公地址 重庆长寿化工园区内 邮政编码 401254 互联网址 电子信箱 fapharm@ 二、公司联系人和联系方式 职 务 董事会秘书 姓 名 汤 沁 联系地址 重庆市渝北区黄杨路 2 号 电 话 023-61028766 传 真 023-68573999 电子信箱 tangqin@ 三、登载公司 2011 年年度报告的网站和报纸 中国证监会指定网站：巨潮资讯网，网址： 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》 年度报告置备地点：重庆福安药业（集团）股份有限公司证券投资部 四、公司股票上市情况 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福安药业 股票代码：300194 五、其他有关资料 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 9 公司首次注册登记日期 2004 年 2 月 25 日 公司首次注册登记地点 重庆市工商行政管理局长寿区分局 公司最新注册登记日期 2011 年 7 月 8 日 公司最新注册登记地点 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号码 500221000008591 公司税务登记证号码 420112732707909 公司组织机构代码 75925379-1 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层 六、公司上市以来的历史沿革 根据公司 2009 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会以―证监许可【2011】315 号‖文核准，公司首次面向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,340 万股。注册资本由人民币 10,000 万元 增加至人民币 13,340 万元。上述变更已经大信会计师事务所审验，并于 2011 年 3 月 17 日出具了大信验字[2011]第 3-0010 号验资报告。公司于 2011 年 7 月 8 日完成关于本次注册资本变更的工商登记手续，变更后公司的注册资本为 13,340 万元，实收资本 13,340 万元。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 10 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 358,548,287.31 464,010,492.08 -22.73% 324,528,285.50 营业利润（元） 111,300,689.82 145,469,522.84 -23.49% 105,423,285.49 利润总额（元） 113,648,093.53 145,874,112.19 -22.09% 108,996,741.66 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 95,233,596.62 123,136,915.33 -22.66% 90,670,604.72 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 93,165,192.52 121,441,075.30 -23.28% 84,067,294.94 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 64,851,076.23 105,743,380.95 -38.67% 62,747,733.19 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,817,114,652.64 346,135,740.15 424.97% 273,620,628.49 负债总额（元） 124,687,759.47 65,087,775.14 91.57% 110,313,367.22 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,655,626,386.74 275,072,489.51 501.89% 156,277,427.61 总股本（股） 133,400,000.00 100,000,000.00 33.40% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.76 1.23 -38.21% 0.91 稀释每股收益（元/股） 0.76 1.23 -38.21% 0.91 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.75 1.21 -38.02% 0.84 加权平均净资产收益率 （％） 7.39% 57.40% -50.01% 70.63% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 7.24% 56.84% -49.60% 69.15% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.49 1.06 -53.77% 0.63 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 12.41 2.75 351.27% 1.56 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 11 每股净资产（元/股） 资产负债率（％） 6.86% 18.80% -11.94% 40.32% 三、非经常性损益项目 单位：元 注：计入当期损益的政府补助的明细为：2011 年度政府补助系收到重庆市财政局专利补助 9,400.00 元，重庆市长寿区科学技术委员会专利补助 14,000.00 元，重庆北部新区财政局对高新技术企业和国家级 创新型企业实施财政奖励款 180,000.00 元，重庆化工园区开发建设有限公司、重庆市长寿区国家税务 局、重庆市长寿区人民政府批准对公司税收奖励 3,462,939.90 元，重庆市财政局见习生补贴 10,800.00 元，重庆北部新区管理委员会对技改扩产课题经费 200,000.00 元，重庆北部新区财政局对氨曲南技改扩 建课题经费 200,000.00 元，重庆市科学技术委员会科研经费 25,000.00 元，商务部对中小企业补助 9,091.00 元。 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,851,723.65 -566,268.74 -792,990.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,111,230.90 953,600.00 4,455,572.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 - - 1,364,599.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 - - 3,079,421.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 87,896.46 17,258.09 -89,125.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1,373,773.97 945,855.94 所得税影响额 -278,999.61 -83,116.71 -759,690.23 少数股东影响数 - 593.42 -1,600,332.41 合计 2,068,404.10 1,695,840.03 6,603,309.78 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司发展概况 1、福安药业成功上市 2011 年 3 月 22 日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，公司的成功上 市为公司的战略发展奠定了坚实的基础。成功上市既是公司发展的重要里程碑， 也是充满挑战的新起点。 2011 年，虽然公司所处行业受到国家政策调整的冲击和市场竞争加剧的影 响，公司董事会利用登陆资本市场的良好契机，适时把握行业发展动向、部署产 品结构调整、完善公司产业链条、推进产品研发工作，努力在最大程度上减小行 业政策对公司经营业绩的影响，为公司的长远战略发展奠定良好的基础。同时， 公司严格按照上市公司的要求和标准，加强公司内部控制管理、深入开展进一步 完善公司法人治理结构等方面的工作。 2、受抗生素新政冲击，业绩同比下降 报告期内，国家卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见 稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，随着这些政策 的发布和实施，国家对抗生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显， 虽然国家抗生素分级管理办法新政的最终版本尚未出台，但全国大部分地方政府 都已率先出台了针对抗生素行业的新政策，不仅对抗菌药物实行分级管理，而且 对用药的数量和品种有着严格的规定。公司所生产的主要产品处于政策调整的范 围内，因此对公司2011年度的经营业绩产生较大的影响。另一方面，在抗生素 细分领域市场规模受政策影响放缓增长的同时，氨曲南的生产厂家却在增加，并 且其所生产的产品已经陆续投放市场，从而使得市场竞争进一步加剧，公司主要 产品的价格出现了不同幅度的下降，其他产品也受到一定程度影响，因此公司 2011年度经营业绩与去年同期比较出现下降，报告期公司总体经营情况如下： 报告期内公司实现营业总收入 35,854.83 万元，同比下降 22.73%；营业利 润 11,130.07 万元，同比下降 23.49%；利润总额为 11,364.81 万元，同比下降 22.09%；归属于上市公司股东的净利润为 9,523.36 万元，同比下降 22.66%。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 13 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 （％） 营业总收入 358,548,287.31 464,010,492.08 -22.73% 营业利润 111,300,689.82 145,469,522.84 -23.49% 利润总额 113,648,093.53 145,874,112.19 -22.09% 归属于上市公司股东的净利润 95,233,596.62 123,136,915.33 -22.66% 基本每股收益（元） 0.76 1.23 -38.21% 加权平均净资产收益率 7.39% 57.40% -50.01% 项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 （％） 总资产 1,817,114,652.64 346,135,740.15 424.97% 归属于上市公司股东的所有者权 益 1,655,626,386.74 275,072,489.51 501.89% 股本 133,400,000.00 100,000,000.00 33.40% 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 12.41 2.75 351.27% 3、积极调整，有效应对不利局面 面对行业政策调整带来的不利影响，公司在努力保持固有优势的同时，积极 开展完善产业链条、产品结构调整、丰富公司产品种类、加快新产品研发方面的 工作以应对当前的不利形势。 2011 年 5 月，公司实现对庆余堂的全资控股，进一步提高了公司的经营管 理决策的效率；2011 年 8 月，公司从长远发展的战略角度出发，收购人民制药 100%股权，本次收购的完成对公司产品品种领域扩展、产品结构的优化以及产 品种类的丰富、生产线的互补有着较大的帮助，对公司形成较为完整的品种结构 具有重要战略意义；2011 年 10 月，公司实现对广安凯特的控股，医药中间体的 产品种类进一步丰富，至此公司医药产业链条贯通完成，打造出从药品研发、医 药中间体、原料药到制剂及药品销售的更加完整的产业链条，为公司提高抗风险 能力和整体盈利能力奠定了基础。 4、公司产品研发情况 根据国家政策对抗生素行业的调整以及市场竞争变化情况，结合公司的总体 发展战略以及公司研发的现状，公司在加大研发投入的同时适时对新产品研发的 结构和品种进行了调整。 为保证公司重点攻关项目的顺利推进，公司加大了研发投入，2011 年公司 研发投入达到 2,153.67 万元，与上年同期比较增幅为 82.99%。投入主要用于托 伐普坦、卡培他滨、替加环素、盐酸奈必洛尔、替比夫定等品种的研发投入。 2011 年度公司相继获得富马酸喹硫平、门冬氨酸鸟氨酸和注射用头孢地嗪 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 14 钠等三个品种的生产批件，并取得托伐普坦片的临床批件。同时完成了替卡西林 钠克拉维酸钾混粉 30：1、伐昔洛韦、泛昔洛韦、氨曲南混粉和替卡西林钠 5 个 产品印度市场的注册；头孢唑肟钠在阿尔及利亚的注册，上述产品的注册成功对 公司进一步拓展海外市场奠定良好的基础。 2011 年公司根据市场变化情况调整了公司产品的研发结构，在研项目涵盖 了精神系统类、心脑血管类、抗肿瘤类、抗感染类等多个类别，抗菌药物研发的 数量占公司研发项目的总量比重有所下降。在研重点品种包括卡培他滨、托发普 坦、替加环素等品种。抗感染类和非抗感染类（精神系统、心脑血管等）品种数 量占在研产品总数的比重分别为 47%和 53%，公司新药注册与研发已从以抗生 素为主向抗生素和专科药协同发展的方向调整。 2011 年公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划重点高新 技术企业，同时被重庆市科委认定为重庆市抗肿瘤药物工程技术研究中心；公司 产品替卡西林钠被评为国家重点新产品；磺苄西林钠获得重庆市优秀重点新产品 称号；氨曲南混粉被纳入重庆市高新技术产品计划；尼麦角林胶囊、奥拉西坦等 8 个产品被列入重庆市重点新产品计划。 5、完善公司法人治理、加强内部控制管理。 2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范 运作指引》、《创业版股票上市规则》以及监管部门的要求，持续推动和完善公 司法人治理。对原有内控制度结合监管要求进行了修订，同时公司新制定并严格 执行一批内控制度，主要包括《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规 程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》等制度。 6、募投项目进展情况 报告期内，国家对抗生素行业政策的重大调整以及市场竞争的加剧对公司的 抗生素原料药募投项目的实施产生一定程度的影响。在相关政策和市场变化趋势 尚不明朗的情况下，公司及时调整了抗生素原料药募投项目的投资进度和节奏。 同时，随着国家食品药品监督管理局颁布并开始实施新的《药品生产质量管理规 范》，为确保项目的实施符合新版GMP的规定并满足工艺要求，公司的部分施 工方案细节以及工程安装、设备选型需要进行相应的调整。因此，部分募投的项 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 15 目建设进度受到一定影响。 （1）抗生素原料药募投项目 截止报告期末，公司氨曲南原料药技改扩产项目已累计投入资金5,636.03 万元，主要用于辅助装置与公用工程建设及部分设备采购，这些项目是氨曲南生 产必不可少的配套设施，这些设施的建成，已经能够部分提高公司现有氨曲南原 料药的生产能力。氨曲南原料药新建车间主体工程尚未进行，延后开工的原因主 要是因为公司需要对行业政策的不确定性以及市场竞争环境的变化对本项目的 影响进行评估与分析。为保证决策科学、募集资金使用安全、提高募集资金使用 效率，从维护公司及全体股东利益的角度出发，公司首先进行了辅助装置与公用 工程建设，提高了现有生产能力，即使新建氨曲南生产线项目暂停实施，仍能为 现有的氨曲南生产线服务，保证了公司当前及今后一段时间的生产经营需要。同 时，公司将在对当前形势下氨曲南原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的 基础上，对新建氨曲南原料药车间的必要性和合理性重新进行充分论证，在确有 必要的情况下，公司将考虑对该募投项目进行相应调整。 头孢原料药技改扩产项目进展相对缓慢，截止报告期末累计投入306.04万 元。头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低以及不良反应少，在我国抗生 素制剂市场占据主导地位，但相应的也是受这次国家行业政策调整影响最大的一 类抗生素，因此公司头孢原料药技改扩产项目的实施可行性发生了重要变化，另 外，截止目前公司仍未能取得头孢匹胺原料药的注册批件，加之新版GMP的要 求和标准的提高，公司原有方案的继续实施将会大大增加投资风险，为此，公司 采取了稳健的投资策略，调整了对该项目的投资节奏。公司将在综合考量市场环 境变化情况、公司药品注册批件申请的进展以及结合新版GMP对本项目的具体 影响之后，审慎决策公司头孢原料药技改扩产项目的实施方案。 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目按计划进度进行，截止报告期 末累计投入2,238.41万元，主要用于原有车间技术改造，目前已能够提高部分产 能。新建车间规划建设审批程序正在办理中，在相关行政审批手续办理完毕后， 公司将加快新车间建设进度，争取按期完工并投入使用。 （2）庆余堂 GMP 二期改造项目 庆余堂 GMP 二期改造项目截止报告期末已累计投入 7,451.69 万元。综合厂 房、新建普通粉针生产线的主体工程及生产线已经安装完毕，生产线的调试工作 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 16 也已经结束，头孢粉针生产线正在进行设备采购等相关工作。综合办公楼的土建 等主体工程已完工，目前正在进行室内外装修工作及环境整治。 公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规 划，但随着新版 GMP 标准的正式出台，对公司部分生产工艺、生产流程、生产 设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版 GMP 的要求，公司目前正在组织 人员进行各项验证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂 GMP 二期改造 项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延迟。 庆余堂 GMP 二期改造项目原计划新建仓库一座，因公司于 2011 年 8 月收 购了人民制药，为合理利用资源，公司在集团内部进行了资源整合，将原计划由 庆余堂生产的部分品种交由人民制药进行生产，实现产能转移，因此新建的综合 厂房有一定面积节余，加之庆余堂若充分利用现有条件进行改建，完全可以满足 仓储需求，因此为避免重复建设，提高募集资金使用效率，在能够保证公司仓储 的需要的同时可以减少投入、降低成本。因此，公司考虑对该部分实施方案进行 调整。 （3）研发中心建设项目 由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆 余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼进度的影响，研发中心建设项目进度相 应有所延迟。在庆余堂办公楼正式投入使用之后，研发中心建设项目投资进度将 逐步加快，争取尽快完成办公区域和实验室配套设施的建设，购买研发仪器和办 公设备，建设信息化平台及新产品研发投入。 公司将本着审慎、科学、规范、安全、合理的募集资金使用原则，持续关注 行业政策动态和变化趋势，综合评估当前形势下募投项目投资风险和市场环境变 化对募投项目实施的影响，结合公司的发展战略，对募投项目进行适时、适度调 整，以使得募集资金在得到合理运用的基础上最大程度的发挥其应有经济效益， 从而带动公司主营业务的发展和经营业绩的提升，维护广大股东的根本利益。 7、吸取教训，进一步落实安全生产责任制 2011 年 11 月 21 日，公司环废处理中心发生爆炸事故。爆炸事故造成公司 一名员工受伤，经济损失 300 余万元。事故发生后，公司按有关部门的要求及 时有效的对现场进行了处理，未造成次生灾害和环境污染。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 17 根据本次事故的调查结果，重庆市长寿区安全生产监督管理局根据《生产安 全事故报告和调查处理条例》有关规定，对公司处以 10 万元罚款，对公司总经 理蒋晨处以 9.6 万元罚款。同时对公司提出了具体的整改意见。 公司认真吸取―11.21‖ 环废中心爆炸事故的经验教训，全面落实了相关部门 的整改意见，积极排除各类安全隐患，进一步落实企业安全生产主体责任制。坚 持贯彻―安全第一，预防为主，综合治理‖的方针，坚持以人为本，强化监督检查、 落实责任为重点，加强安全宣传教育，着力营造全员参与、全员预防的安全氛围。 不断创新安全管理方法，实现由传统经验型向专业化、标准化管理模式的转变。 同时，公司还将进一步加大安全投入，使之与企业发展规模相适应，有效防范和 坚决遏制安全生产事故的再次发生。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务及主要产品 公司主要从事单环 β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的 研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠、磺苄西林 钠原料药、头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产 品。报告期内核心产品业务及其结构未发生重大变化。 2、按产品分类说明报告期内营业收入的构成情况 单位：万元 产品分类或服务 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率（%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率 比上年 同期增 减（%） 原料药 14,545.11 9,105.10 37.40% -42.97% -35.67% -7.11% 制剂 19,691.90 11,171.53 43.27% 8.41% 29.50% -9.24% 医药中间体 584.53 465.46 20.37% 100.00% 100.00% 20.37% 药品经销及其他 655.27 533.84 18.53% -67.38% -69.38% 5.31% 合 计 35,476.81 21,275.93 40.03% -22.34% -13.24% -6.29% 报告期内公司营业总收入为 35,854.83 万元，其中主营业务收入为 35,476.81 万元，占营业总收入的 98.95%，其他业务收入 378.02 万元，占营业 总收入的 1.05%。主营业务收入较去年同期下降 10,202.73 万元，降幅为 22.34%。综合毛利率较去年同期下降 6.29%。 报告期公司原料药收入同比下降 10,960.38 万元，降幅为 42.97%。公司主 要产品氨曲南原料药销售单价同比下降 40.07%，营业收入同比下降 8,950.83 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 18 万元，降幅为 54.44%，其他原料药收入也出现不同程度的下降。主要原因为： ①卫生部在 2011 年陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》 以及《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，虽然国家抗生素分级 管理办法新政最终版本尚未出台，但大部分地方政府都已率先出台了针对抗生素 行业的新政策，不仅对抗菌药物实行分级管理，而且对用药的数量和品种有着严 格的规定，公司所生产的主要产品处于政策调整的范围内，受政策影响较大；② 报告期内国内几个厂家的氨曲南原料药开始投放市场，市场竞争加剧，对公司主 要产品氨曲南原料药销售单价及销量产生较大影响。 报告期公司制剂收入同比增长 1,526.88 万元，增幅为 8.41%。在不利的政 策和市场环境下，公司凭借从医药中间体-原料药生产-制剂生产-制剂销售一体化 模式，在市场竞争中采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的灵活主动定价 策略，通过准确分析市场需求积极拓展市场，取得了不错的成绩，在销售价格下 降的情况下销量稳步上升，保证了制剂类产品总体收入的稳步上升。 2011 年 10 月公司收购了广安凯特 51%的股权，进一步延伸了公司的产业 链，保证了公司医药中间体的供应，同时也丰富了公司的产品种类，报告期医药 中间体实现营业收入 584.53 万元，同比增长 100%，毛利率为 20.37%。 报告期公司药品经销及其他收入为 655.27 万元，同比下降 67.38%，主要 是公司为了保证自产产品的销售，调整了药品经销的策略，放弃了一些收入不大、 盈利能力低的经销产品。 3、公司主营业务分地区销售情况 单位：万元 地区 2011 年营业收入 2010 年营业收入 2011 年较 2010 年 增减幅度 东北地区 4,612.98 5,423.07 -14.94% 华北地区 1,187.37 1,428.60 -16.89% 华东地区 11,683.99 12,771.08 -8.51% 华南地区 6,419.51 13,109.30 -51.03% 华中地区 3,285.81 2,633.85 24.75% 西北地区 575.32 680.40 -15.44% 西南地区 7,271.73 9,346.23 -22.20% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 19 出口 440.08 286.99 53.34% 合计 35,476.81 45,679.53 -22.34% 报告期内，华东、华南、西南三个地区仍然是公司产品销售比较集中的地 区，合计占公司主营业务收入的 71.53%，其他地区市场的销售额所占比例较小， 公司分区销售结构未发生重大变化。本报告期出口产品的销售收入持续增长，较 上年同期增加 53.34%，出口销售呈现良好的发展趋势。 4、公司主要供应商、客户情况 （1）主要供应商情况 单位：元 明细 采购金额（元） 占年度采采 购金额的比 例 应付账款余额 占年度 应付账 款余额 比例 是否存在 关联关系 供应商 A 28,239,281.74 15.09% 772,051.26 1.91% 否 供应商 B 10,487,521.37 5.60% 2,442,307.69 6.05% 否 供应商 C 9,854,352.50 5.27% 0.00 0.00% 否 供应商 D 8,955,360.00 4.78% 0.00 0.00% 否 供应商 E 8,217,461.54 4.39% 0.00 0.00% 否 合计 65,753,977.15 35.13% 3,214,358.95 7.96% 否 公司前五名供应商的采购金额为 6,575.40 万元，占年度采购金额 35.13%， 对应的应付账款余额为 321.44 万元，占年度应付账款余额的 7.96%。2011 年公 司不存在向单个供应商采购金额占比超过 30％的情形，不存在过度依赖单一供 应商的情形。 （2）主要客户情况 单位：元 明细 销售金额（元） 占年度销 售总金额 比例 应收账款余额 （元） 占年度应收 账款余额比 例 是否存 在关联 关系 客户 A 19,587,884.35 5.46% 0.00 0.00% 否 客户 B 14,515,002.56 4.05% 1,201,655.00 3.28% 否 客户 C 13,454,887.37 3.75% 2,746,743.00 7.50% 否 客户 D 8,963,675.21 2.50% 1,030,700.00 2.81% 否 客户 E 8,316,034.19 2.32% 4,894,159.15 13.36% 否 小计 64,837,483.68 18.08% 9,873,257.15 26.96% 否 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 20 2011 年度公司向前五大客户销售金额合计 6,483.75 万元，占同期营业收入 的 18.08%，对应的应收账款余额合计 987.33 万元，占应收账款总额的 26.96%， 不存在单个客户销售收入金额占比超过 30%的情形，不存在过度依赖单一客户 的情形。 上述供应商及客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在这些客户、供应 商中无直接或间接权益。 （三）公司主要财务数据分析 1、资产构成情况分析 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变 动幅度 金额 比重 金额 比重 货币资金 1,175,663,481.01 64.70% 39,696,102.31 11.47% 2861.66% 应收票据 41,842,300.81 2.30% 9,830,154.50 2.84% 325.65% 应收账款 34,683,810.99 1.91% 40,825,717.19 11.79% -15.04% 预付款项 35,586,264.31 1.96% 29,149,963.99 8.42% 22.08% 应收利息 23,681,659.34 1.30% 0.00 0.00% 100.00% 其他应收款 1,809,153.24 0.10% 1,380,401.66 0.40% 31.06% 存货 92,520,022.62 5.09% 64,566,748.97 18.65% 43.29% 长期股权投资 1,034,538.74 0.06% 0.00 0.00% 100.00% 固定资产 190,474,435.46 10.48% 106,165,918.32 30.67% 79.41% 在建工程 98,922,779.95 5.44% 34,341,219.00 9.92% 188.06% 无形资产 71,511,051.69 3.94% 15,997,211.77 4.62% 347.02% 开发支出 13,581,880.17 0.75% 2,432,426.65 0.70% 458.37% 商誉 33,477,333.67 1.84% 0.00 0.00% 100.00% 递延所得税资 产 2,325,940.64 0.13% 1,749,875.79 0.51% 32.92% 资产总计 1,817,114,652.64 100.00% 346,135,740.15 100.00% 424.97% （1）货币资金年末余额为 117,566.35 万元，较期初增加 113,596.74 万元， 增加比例为 2861.66%，主要是因为本期公开发行新股募集资金所致。 （2）应收票据年末余额为 4,184.23 万元，较期初增加 3,201.21 万元，增 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 21 加比例为 325.65%，主要是本期销售采用银行承兑汇票结算增加，期末尚未转 让或承兑所致。 （3）应收利息年末余额为 2,368.17 万元，较期初增加 2,368.17 万元，增 加比例为 100%，主要是计提的本期定期存款利息。 （4）其他应收年末余额为 180.92 万元，较期初增加 42.88 万元，增加比 例为 31.06%，主要是本期新增子公司广安凯特所致。 （5）存货期末余额为 9,252.00 万元，较期初增加 2,795.33 万元，增加比 例为 43.29%。主要是：①本期新收购两家子公司，合并范围增加，存货增加 1,147.86 万元；②由于 2012 年春节提前至 1 月，为了不影响春节后的生产和销 售，母公司增加了原材料和成品的储备。 （6）长期股权投资期末余额为 103.45 万元，较期初增加 103.45 万元，增 加比例为 100%，为本期新增子公司广安凯特所持的武胜县金茂融资担保有限公 司 3.33%的股份。 （7）固定资产期末余额为 19,047.44 万元，较期初增加 8,430.85 万元，增 加比例为 79.41%，主要是本期新增子公司人民制药和广安凯特所致。 （8）在建工程期末余额为 9,892.28 万元，较期初增加 6,458.16 万元，增 加比例为 188.06%，主要是本期子公司庆余堂募投项目的持续投入以及新收购 子公司所致。 （9）无形资产期末余额为 7,151.11 万元，较期初增加 5,551.38 万元，增 加比例为 347.02%，主要是本期新收购子公司人民制药和广安凯特所有的土地 使用权。 （10）开发支出期末余额为 1,358.19 万元，较期初增加 1,114.95 万元，增 加比例为 458.37%，主要是公司持续增加对新产品的开发投入未形成无形资产 所致。 （11）商誉期末余额为 3,347.73 万元，较期初增加 3,347.73 万元，增加比 例为 100.00%，为本期非同一控制下合并广安凯特和人民制药所致。 （12）递延所得税资产期末余额为 232.59 万元，较期初增加 57.61 万元， 增加比例为 32.92%，主要是本期非同一控制下的企业合并形成的递延所得税资 产所致。 2、负债与所有者权益项目分析 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 22 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变 动幅度 金额 比重 金额 比重 短期借款 3,800,000.00 0.21% 12,400,000.00 3.58% -69.35% 应付账款 40,361,294.02 2.22% 26,926,802.22 7.78% 49.89% 预收款项 10,133,615.97 0.56% 3,330,865.06 0.96% 204.23% 应付职工薪酬 4,034,904.30 0.22% 2,430,596.64 0.70% 66.00% 应交税费 3,322,200.20 0.18% 7,292,294.72 2.11% -54.44% 其他应付款 43,717,250.98 2.41% 6,577,216.50 1.90% 564.68% 一年内到期的非流 动负债 0.00 0.00% 5,800,000.00 1.68% -100.00% 专项应付款 0.00 0.00% 330,000.00 0.10% -100.00% 预计负债 80,000.00 0.00% 0.00 0.00% 100.00% 递延所得税负债 19,238,494.00 1.06% 0.00 0.00% 100.00% 非流动负债合计 19,318,494.00 1.06% 330,000.00 0.10% 5754.09% 负债合计 124,687,759.47 6.86% 65,087,775.14 18.80% 91.57% 实收资本（或股本） 133,400,000.00 7.34% 100,000,000.00 28.89% 33.40% 资本公积 1,266,795,455.02 69.71% 16,381,680.30 4.73% 7633.00% 专项储备 1,506,525.89 0.08% 0.00 0.00% 100.00% 盈余公积 22,498,780.33 1.24% 14,412,516.23 4.16% 56.11% 未分配利润 231,425,625.50 12.74% 144,278,292.98 41.68% 60.40% 所有者权益合计 1,692,426,893.17 93.14% 281,047,965.01 81.20% 502.18% （1）短期借款期末余额为 380.00 万元，较期初减少 860.00 万元，减少比 例为 69.35%，主要是本期公司归还银行借款所致。 （2）应付账款期末余额为 4,036.13 万元，较期初增加 1,343.45 万元，增 加比例为 49.89%，主要是本期新增子公司广安凯特其应付的原料及设备采购款 所致。 （3）预收款项期末余额为 1,013.36 万元，较期初增加 680.28 万元，增加 比例为 204.23%，主要是本期新增制剂客户预收款所致。 （4）应付职工薪酬期末余额为 403.49 万元，较期初增加 160.43 万元，增 加比例为 66.00%，主要是本期新增两个子公司，员工规模扩大，计提的年终奖 金和职工教育经费增加所致。 （5）应交税费期末余额为 332.22 万元，较期初减少 397.01 万元，下降比 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 23 例为 54.44%。主要是本期利润总额减少导致期末计提的企业所得税减少。 （6）其他应付款期末余额为 4,371.73 万元，较期初增加 3,714.00 万元， 增加比例为 564.68%，主要是本期新增子公司广安凯特和人民制药收购前向股 东及其他公司的借款。 （7）一年内到期的非流动负债期末余额为 0 元，较期初减少 580.00 万元， 减少比例为 100%，是因为本期偿还了银行借款。 （8）专项应付款期末余额为 0 元，较期初减少 33.00 万元，减少比例为 100%，是因为子公司礼邦药物政府拨款 33.00 万元，在本期验收合格后已全额 转销所致。 （9）预计负债期末余额为 8.00 万元，较期初增加 8.00 万元，增加比例为 100%，主要是母公司本期报废固定资产预计的清理费用。 （10）递延所得税负债期末余额为 1,923.85 万元，较期初增加 1,923.85 万 元，增加比例为 100%，主要是因为①本期计提的定期存款利息对应的递延所得 税负债增加 357.80 万元；②本期非同一控制下企业合并形成递延所得税负债增 加 1,566.05 万元。 （11）股本期末余额为 13,340.00 万元，较期初增加 3,340.00 万元，增加 比例为 33.40%，是因为本期公司公开发行 3340 万股新股所致。 （12）资本公积期末余额为 126,679.55 万元，较期初增加 125,041.38 万 元，增加比例为 7633.00%，主要是本期公开溢价发行股票所致 （13）专项储备期末余额为 150.65 万元，较期初增加 150.65 万元，增加 比例为 100%，是因为本期计提的安全生产费余额。 （14）盈余公积期末余额为 2,249.88 万元，较期初增加 808.63 万元，增加 比例为 56.11%，是因为本期提取的盈余公积。 （15）未分配利润期末余额为 23,142.56 万元，较期初增加 8,714.73 万元， 增加比为例 60.40%，是因为本期实现的净利润转入。 3、主要费用情况分析 单位：元 费用项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 与去年同期增长 比例 销售费用 14,424,725.87 16,789,869.02 -14.09% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 24 管理费用 44,218,309.61 47,410,762.84 -6.73% 财务费用 -28,369,012.52 1,442,217.12 -2067.04% 资产减值损失 -303,221.06 850,909.97 -135.63% 营业外支出 2,061,945.60 611,857.43 237.00% 所得税费用 18,176,537.21 21,154,008.45 -14.08% 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用之和较去年同期减少 3,536.88 万元，下降 53.88%，主要是本期公司发行新股募集资金的银行存款利息使财务 费用大幅度下降，其次公司加强费用管理也导致期间费用的进一步降低。具体费 用明细变化如下： （1）销售费用本期为 1,442.47 万元，较去年同期减少 236.51 万元，减少比 例为 14.09%，主要是本期销售佣金下降所致。 （2）管理费用本期为 4,421.83 万元，较去年同期减少 319.25 万元，减少比 例为 6.73%，主要是固定资产维修项目同比减少，维修费用相应减少。 （3）财务费用本期为-2,836.90 万元，较去年同期减少 2,981.12 万元，减少 比例为 2067.04%，主要是在本报告期公司将首次公开发行股票募集到的部分资 金以定期存款的方式存入银行，产生的利息冲减本项目所致。 （4）资产减值损失本期为-30.32 万元，较去年同期减少 115.41 万元，减少 比例为 135.63%，主要是本期公司计提应收款项坏账准备较去年同期减少，本 项目相应减少。 （5）营业外支出本期为 206.19 万元，较去年同期增加 145.01 万元，增加 比例为 237.00%，主要是―11.21‖事故报废的固定资产损失，其中保险赔款金额 尚未确定。 （6）所得税费用本期为 1,817.65 万元，较去年同期减少 297.75 万元，减少 比例为 14.08%，主要是本期利润总额减少所致。 4.现金流量构成分析 单位：元 项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 64,851,076.23 105,743,380.95 -38.67% 投资活动产生的现金流量净额 -206,368,699.99 -72,905,258.60 -183.06% 筹资活动产生的现金流量净额 1,277,485,002.46 -25,417,707.67 5125.96% （1）经营活动产生的现金流量净额为 6,485.11 万元，较去年同期减少 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 25 4,089.23 万元，下降幅度为 38.67%。主要是因为：①由于本期营业收入下降， 销售商品、提供劳务收到的现金减少；②本期公司银行承兑汇票结算金额较上年 增加；③存货较上年增加；④本期公司提高了基层员工的薪酬待遇，导致支付给 职工以及为职工支付的现金流量增加。另外，本报告期经营活动产生的现金流量 净额比净利润少 3,062.05 万元，主要是计入本期的定期银行存款利息尚未收到 所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-20,636.87 万元，较去年同期减少 13,346.34 万元，下降幅度为 183.06%。主要是因为：①本期收购广安凯特支付 6,120.00 万元；②本期收购人民制药支付 3,145.00 万元；③本期收购庆余堂少 数股东股权支付 2,351.25 万元；④本期为购买重庆化工园区内土地面积为 120 亩的土地，预付 1,500.00 万元；⑤本期公司增加募投项目投入。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 127,748.50 万元，较去年同期增加 130,290.27 万元，增加幅度为 5125.96%。主要为本期公司公开发行 3,340 万新 股募集资金。 （四）产品研发投入情况 单位：万元 项目 报告期 上年同期 增减变动幅度 营业收入 35,854.83 46,401.05 -22.73% 研发投入 2,153.67 1,176.93 82.99% 研发投入占当期收入比例 6.01% 2.54% 3.47% 研发项目按照计划进度进行，研发投入占公司营业收入的比例较上年同期 增加 3.47%，主要是托伐普坦片工艺技术、卡培他滨（原料）工艺技术、替加环 素（原料）工艺技术、盐酸奈必洛尔工艺技术、替比夫定工艺技术等研发项目的 投入。 （五）报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力情况 本报告期内公司的利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生 重大变化。公司主营业务收入为 35,476.81 万元，其主要来源仍然是原料药和制 剂的销售收入，合计收入为 34,237.01 万元，占主营业务收入的 96.51%。公司 的综合毛利率为 40.03%，较去年同期下降 6.29%。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 26 （六）无形资产情况 1、土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下： 土地证号 坐落 取得方式 土地使用权 面积（m2） 使用期限 用途 持有 人 长国用（2005）字第 213 号 长寿区晏家 化工园区 出让 54,423.10 2055.01.28 工业 用地 福安 药业 北新高 112 房地证 （ 2009 ） 字 第 013645、013646、 013647 号号（系由 渝国用（2003）第 0888 号国有土地使 用证转载而来） 渝北区人和 镇北部新区 高 新 园 A-1-3 号地 块 出让 7,538.58 2053.06.20 工业 用地 庆余 堂 北新高 112 房地证 （2009）字第 03480 号 北部新区高 新园人和组 团 H 标准分 区 H-1 号地 块 出让 9510.10 2056.12.18 工业 用地 庆余 堂 东国用（2009）第 150505009 东西湖区柏 泉农场祁家 山特 1 号 出让 53485.83 2052.08.12 工业 用地 人民 制药 武胜国用（2008）第 947 号 武胜县中心 镇小河口 出让 21,566.76 2049.08.06 工业 用地 广安 凯特 武胜国用（2009）第 5653 号 武胜县工业 集中区中心 工业园广安 农药厂南侧 出让 8,256.80 2058.06.23 工业 用地 广安 凯特 武胜国用（2011）第 2227 号 武胜县中心 镇 沿 中 路 （中心工业 园 出让 39,705.10 2061.06.23 工业 用地 广安 凯特 2、商标 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共拥有注册商标 69 件，均 为自行申请获得，具体情况如下： 序 号 商标名称 注册编号 持有人 注册有效期 商品和 服务分 类 1 利速停 3533167 庆余堂 2015/03/20 第 5 类 2 阿扑通 3600457 庆余堂 2015/07/20 第 5 类 3 君 庆 3989543 庆余堂 2016/11/13 第 5 类 4 安 丹 3989547 庆余堂 2016/11/13 第 5 类 5 英 通 4055936 庆余堂 2017/01/13 第 5 类 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 27 6 英 曲 4055937 庆余堂 2017/01/13 第 5 类 7 文 分 4055938 庆余堂 2017/01/13 第 5 类 8 柏 通 4254054 庆余堂 2017/09/13 第 5 类 9 万 逸 4254055 庆余堂 2017/09/13 第 5 类 10 钦 荣 4254056 庆余堂 2017/09/13 第 5 类 11 易 新 4232769 庆余堂 2017/09/20 第 5 类 12 有 宜 4422889 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 13 嘉 耕 4422890 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 14 玉 宁 4422891 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 15 巨 勋 4422892 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 16 无 余 4422893 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 17 友 宝 4422894 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 18 沁 鑫 4422895 庆余堂 2018/03/20 第 5 类 19 庆 迈 5012516 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 20 庆 易 5012517 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 21 庆余清 5012518 庆余堂 2019/07/06 第 5 类 22 庆余美 5012519 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 23 庆余善 5012520 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 24 庆余茜 5012521 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 25 庆余舒 5012522 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 26 庆余兰 5012523 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 27 庆余菲 5012524 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 28 庆余汀 5012525 庆余堂 2019/06/20 第 5 类 29 庆 伍 5013787 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 30 庆 凯 5013788 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 31 庆 普 5013789 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 32 庆余克 5013790 庆余堂 2019/07/06 第 5 类 33 庆 友 5013791 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 34 庆 英 5013792 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 35 庆 布 5013793 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 36 庆 韦 5013794 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 37 庆 可 5013795 庆余堂 2019/04/20 第 5 类 38 庆 余 5098622 庆余堂 2019/08/06 第 5 类 39 特南克司 3760242 生物制品 2016/02/06 第 5 类 40 特南克司（指定颜色） 3742888 生物制品 2016/02/13 第 5 类 41 特美克司 3760243 生物制品 2016/02/06 第 5 类 42 特美克司（指定颜色） 3742915 生物制品 2016/02/13 第 5 类 43 海美兰 3760147 生物制品 2016/02/06 第 5 类 44 海美兰（指定颜色） 3742918 生物制品 2016/02/13 第 5 类 45 绿灵美兰 3820455 生物制品 2016/04/20 第 5 类 46 绿灵美兰（指定颜色） 3742917 生物制品 2016/02/13 第 5 类 47 安美欣 3760244 生物制品 2016/02/06 第 5 类 48 安美兰 3760146 生物制品 2016/02/06 第 5 类 49 安美兰（指定颜色） 3733824 生物制品 2016/02/20 第 5 类 50 福洛平 5956717 生物制品 2020/01/13 第 5 类 51 安诺福 5956721 生物制品 2020/01/13 第 5 类 52 6797257 礼邦药物 2020/06/06 第 5 类 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 28 53 怡福宁 3250379 人民制药 2013/11/06 第 5 类 54 奥赛金 3250380 人民制药 2013/11/06 第 5 类 55 怡维康 3250381 人民制药 2013/11/06 第 5 类 56 怡玫 3250382 人民制药 2013/11/13 第 5 类 57 怡活素 3250383 人民制药 2013/11/13 第 5 类 58 奥美星 3250385 人民制药 2013/11/13 第 5 类 59 奥西彤 3709873 人民制药 2016/01/20 第 5 类 60 奥珠星 3709874 人民制药 2016/01/20 第 5 类 61 怡彤 3709876 人民制药 2016/01/20 第 5 类 62 奥美欣 3960072 人民制药 2016/11/06 第 5 类 63 奥尚 5711891 人民制药 2019/10/27 第 5 类 64 奥格宝 5711892 人民制药 2019/10/27 第 5 类 65 奥思圆 5711894 人民制药 2019/10/27 第 5 类 66 奥世纪 5711895 人民制药 2019/10/27 第 5 类 67 7530251 人民制药 2020/10/27 第 5 类 68 1173974 人民制药 2018/05/06 第 5 类 69 3254464 人民制药 2014/01/06 第 5 类 截止 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在申请商标共两项详细情况如 下： 序号 申请商标 申请号 申请结果 申请人 类别 1 纳达平 10266845 已受理 庆余堂 第五类 2 妥普纳 10266844 已受理 庆余堂 第五类 3、专利 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共拥有发明专利 6 项，详细情 况如下： 专利名称 专利 类型 专利权人 专利号 申请日 有效 期 一种含三环氟喹诺酮 甲磺酸盐的注射剂及 其制备方法和用途 发明 生物制品、 重庆人本药 物研究院 ZL200510135019.8 2005/12/23 20 年 一种七氟烷的新合成 方法 发明 福安药业 ZL200810167597.3 2008/10/14 20 年 一种注射用氨曲南及 其生产方法 发明 庆余堂 ZL200910150076.1 2009/07/07 20 年 一种四氢噻吩-3-酮 发明 福安药业 ZL200910203259.5 2009/06/02 20 年 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 29 的制备方法及中间体 用于医药化工精制的 过滤装置 实 用 新 型 广安凯特 ZL201020528299.5 2010.09.14 10 年 水喷射真空机组的冰 盐水冷却装置 实 用 新 型 广安凯特 ZL201020528300.4 2010.09.14 10 年 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在申请专利共 30 项，具体情 况如下： 序号 申请名称 申请类 型 申请人 申请号 1 一种 L-鸟氨酸-L-天门冬氨酸盐 的制备方法 发明 礼邦药物 ZL200910006927.5 2 一种高纯度卡培他滨的制备方 法 发明 福安药业 ZL201010180463.2 3 一种合成 1,2,3-O-三乙酰基-5- 脱氧-β-D-核糖的方法 发明 福安药业 ZL201010180479.3 4 一种替加环素无定形态的制备 方法 发明 福安药业 ZL201010295945.2 5 一种溶媒结晶法纯化头孢磺啶 钠的工艺 发明 福安药业 ZL201010295942.9 6 一种替比夫定关键中间体的制 备工艺 发明 礼邦药物 ZL201010564127.8 7 一种替卡西林钠克拉维酸钾冻 干粉及其制备和制备方法 发明 福安药业 庆余堂制药 ZL201010596204.8 8 注射用磺苄西林钠的药物组合 物及其制备方法 发明 庆余堂制药 ZL201110009465.X 9 一种帕拉米韦的制备方法 发明 福安药业 ZL 201110034757.9 10 一种头孢拉宗的合成方法 发明 海南合瑞 福安药业 ZL201110132642.3 11 一种头孢替坦的制备方法 发明 海南合瑞 福安药业 ZL201110133543.7 12 一种托伐普坦的制备方法 发明 福安药业 ZL201110145002.6 13 尼麦角林胶囊及其生产方法 发明 庆余堂制药 ZL201110177376.6 14 托伐普坦口服固体药物组合物 及其制备方法 发明 庆余堂制药 ZL201110178380.4 15 一种头孢磺啶钠冻干粉、其制 剂及制备方法（分案） 发明 福安药业 ZL201110227948.7 16 一种奥拉西坦的制备方法 发明 福安药业 ZL 201110317981.9 17 一种磺苄西林钠的制备方法 发明 福安药业 ZL201110363942.2 18 标贴（1） 外观设 计 广安凯特 ZL201030507709.3 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 30 19 标贴（2） 外观设 计 广安凯特 ZL201030507780.1 20 标贴（3） 外观设 计 广安凯特 ZL201030508111.6 21 标贴（4） 外观设 计 广安凯特 ZL201030508112.0 22 标贴（5） 外观设 计 广安凯特 ZL201030508114.X 23 标贴（6）） 外观设 计 广安凯特 ZL201030508113.5 24 一种吉法酯的制备方法 发明 广安凯特 ZL201010295928.9 25 一种化工溶液用过滤结构 实用新 型 广安凯特 ZL201120441284.X 26 一种化工厂升降机用结构 实用新 型 广安凯特 ZL201120446283.4 27 一种液态三氧化硫分装前用 保温装置 实用新 型 广安凯特 ZL201120441286.9 28 一种钢材机螺纹用托架组件 实用新 型 广安凯特 ZL201120441287.3 29 一种液态三氧化硫分装前用 保温装置 实用新 型 广安凯特 ZL201120441285.4 30 一种物料分层抽料装置 实用新 型 广安凯特 ZL201120441282.0 4、特许经营权 （1）药品生产许可证 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限 渝 Ha2011011 无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西 林钠、硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、替 卡西林钠/克拉微酸钾、头孢替唑钠、头孢 唑肟钠、头孢美唑钠、头孢吡肟、门冬氨酸 鸟氨酸、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢他啶、 盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢拉宗、 头孢替坦、呋布西林钠、精氨酸、米力农、 美洛西林钠、拉氧头孢钠、氟氧头孢钠、替 加环素、氟氯西林钠）；非无菌原料药（盐 酸伐昔洛韦、泛昔洛韦、富马酸喹硫平、枸 橼酸莫沙必利、头孢丙烯、头孢地尼、硫酸 氢氯吡格雷、天麻素、奥拉西坦、瑞格列奈、 罗库溴铵、盐酸乐卡地平、阿加曲班、卡培 他滨、甲磺酸伊马替尼、左乙拉西坦、瑞巴 派特、盐酸奈必洛尔、阿立哌唑、头孢布烯、 头孢妥仑匹酯、盐酸头孢替安酯、盐酸左西 替利嗪、硫酸氢氯喹、骨化三醇、伊潘立酮、 缬更昔洛韦、盐酸沙格雷酯、葡萄糖酸铁钠、 盐酸莫西沙星、右佐匹克隆） 重庆市食品药 品监督管理局 2011/07/26- 2015/12/08 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 31 渝 20100003 硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿 瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、 粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干 粉针剂 重庆市食品药 品监督管理局 2010/12/18 2015/12/21 鄂 20100179 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 冻干粉针剂（含激素类） 湖北省食品药 品监督管理局 2011/01/01- 2015/12/31 （2）药品生产质量管理规范（GMP）证书 序 号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 1 渝 K0221 无菌原料药：氨曲南；氨曲南/精氨酸 重庆市食品药 品监督管理局 2009/11/18- 2014/09/13 2 L5391 粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻 干粉针剂 国家食品药品 监督管理局 2010/08/18- 2015/08/17 3 渝 K0238 片剂、胶囊剂（含青霉素类、含头孢菌 素类） 重庆市食品药 品监督管理局 2010/02/09- 2015/02/08 4 渝 H0134 无菌原料药（磺苄西林钠） 重庆市食品药 品监督管理局 2010/06/02- 2013/12/31 5 渝 L0247 无菌原料药：头孢替唑钠、硫酸头孢匹 罗；原料药：泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦 重庆市食品药 品监督管理局 2010/04/26- 2015/04/25 6 渝 L0260 无菌原料药（头孢硫脒、替卡西林钠） 重庆市食品药 品监督管理局 2010/10/18- 2015/10/17 7 鄂 K0454 片剂 湖北省食品药 品监督管理局 2010/01/18- 2015/01/17 8 鄂 J4470 冻干粉针剂(含激素类)、小容量注射剂 国家食品药品 监督管理局 2008/01/29 2013/01/28 9 鄂 H0230 颗粒剂 湖北省食品药 品监督管理局 2011/12/02 2015/12/31 10 渝 M0280 原料药：富马酸喹硫平 重庆市食品药 品监督管理局 2011/05/30 2016/05/29 （3）药品经营许可证 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 渝 AA0230060 换证 化学原料药及其制剂、抗生素原料药及 其制剂、生化药品、中成药、生物制品 重庆市食品药品 监督管理局 2009/11/10 2014/11/09 （4）药品经营质量管理规范（GSP）证书 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 A-CQ09-038 化学原料药及其制剂、抗生素原料药及 其制剂、生化药品、中成药、生物制品 重庆市食品药品 监督管理局 2009/01/19 -2014/01/18 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 32 （5）新药证书 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共拥有 12 份新药证书，具体 情况如下： 序号 药品名称 新药证书编号 持有人 颁发日期 1 替卡西林钠 国药证字 H20051744 福安药业 2005/12/15 2 硫酸头孢匹罗 国药证字 H20051757 福安药业 2005/12/15 3 注射用西咪替丁 国药证字 H20050477 庆余堂 2005/04/01 4 注射用复方甘草酸单铵 S 国药证字 H20051510 庆余堂 2005/11/15 5 注射用盐酸曲马多 国药证字 H20050958 庆余堂、合肥医工医药 有限公司 2005/07/25 6 注射用天麻素 国药证字 H20050708 庆余堂 2005/05/27 7 注射用盐酸洛美沙星 国药证字 X19990094 武汉华江制药厂 1999/06/25 8 注射用烟酸占替诺 国药证字 H20030482 沈阳药科大学 湖北武汉怡奥药业有限 公司 2003/06//13 9 萘丁美酮颗粒（删） 国药证字 H20040711 湖北武汉怡奥药业有限 公司 天津市汉康医药生物技 术有限公司 2004/6/24 10 注射用吡拉西坦 国药证字 H20050129 湖北武汉怡奥药业有限 公司 济南新力特科技有限公 司 2005/1//24 11 更昔洛韦注射液 国药证字 H20050424 湖北武汉怡奥药业有限 公司 2005/2//25 12 注射用葡萄糖酸依诺沙星 国药证字 H20051882 湖北武汉怡奥药业有限 公司 2005/12/31 注：武汉华江制药厂、湖北武汉怡奥药业有限公司系人民制药前身，2009 年 4 月 2 日，湖北省工商局 出具了《企业名称变更核准通知书》（（鄂工商）名称变核内字〔2009〕第 01091 号），核准公司名称变更 为湖北人民制药有限公司。 5、药品批准文号 （1）临床批件 报告期内，公司取得了托伐普坦原料药及制剂的临床批件，截止报告期末临 床试验正在按计划进度进行，批件具体情况如下： 药品名称 规格 批件类别 批件号 批件内容 批件日期 托伐普坦 原料药 临床批件 2011L00494 同意临床试验 2011/02/01 托伐普坦片 15mg 临床批件 2011L00513 同意临床试验 2011/02/01 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 33 （2）药品注册批件 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共拥有《药品注册批件》81 件，具体情况见下表： 序 号 药品名称 规格 药品批准文号 批件号 颁发日期 1 氨曲南 原料药 国药准字 H20055170 2010R000365 2010/05/07 2 替卡西林钠 原料药 国药准字 H20052558 2010R000971 2010/08/30 3 硫酸头孢匹罗 原料药 国药准字 H20052573 2010R000969 2010/08/30 4 磺苄西林钠 原料药 国药准字 H20066981 2010R002822 2010/12/30 5 氨曲南/精氨酸 原料药 国药准字 H20093632 2009S02219 2009/05/22 6 盐酸伐昔洛韦 原料药 国药准字 H20094194 2009S03728 2009/12/08 7 泛昔洛韦 原料药 国药准字 H20094180 2009S03714 2009/12/08 8 头孢替唑钠 原料药 国药准字 H20094189 2009S03722 2009/12/08 9 头孢硫脒 原料药 国药准字 H20103350 2010S00875 2010/07/15 10 富马酸喹硫平 原料药 国药准字 H20113079 2011S00113 2011.01.28 11 门冬氨酸鸟氨酸 原料药 国药准字 H20113459 2011S00918 2011.12.01 12 注射用硫酸头孢匹 罗 0.5g 国药准字 H20059793 2010R002563 2010/11/12 13 1.0g 国药准字 H20059794 2010R002564 2010/11/12 14 注射用美洛西林钠 1.0g 国药准字 H20059442 2010R001799 2010/08/30 15 2.0g 国药准字 H20059443 2010R001810 2010/08/30 16 注射用阿魏酸钠 50mg 国药准字 H20056885 2010R000779 2010/11/12 17 0.1g 国药准字 H20056886 2010R000776 2010/11/12 18 0.2g 国药准字 H20056887 2010R000773 2010/11/12 19 注射用氨曲南 0.5g 国药准字 H20055485 2010R000527 2010/10/27 20 1.0g 国药准字 H20055484 2010R000772 2010/10/27 21 2.0g 国药准字 H200113003 2011B00079 201101/12 22 注射用氨苄西林钠/ 舒巴坦钠 1.5g 国药准字 H20084030 2008S02372 2008/09/02 23 3.0g 国药准字 H20084031 2008S02372 2008/09/02 24 注射用阿莫西林钠 0.5g 国药准字 H20055775 2010R000800 2010/07/12 25 1.0g 2.0g 国药准字 H20073296 2010R000807 2010/07/12 26 2010R000753 2010/07/12 27 注射用阿莫西林钠/ 克拉维酸钾 0.3g 国药准字 H20067327 2011R000130 2011/05/17 28 0.6g 国药准字 H20067328 2011R000131 2011/05/17 29 1.2g 国药准字 H20067326 2011R000129 2011/05/17 30 注射用头孢硫脒 0.5g 国药准字 H20066145 2011R000061 2011/02/15 31 1.0g 国药准字 H20066568 2011R000061 2011/02/15 32 注射用头孢匹胺 1.0g 国药准字 H20066062 2011R000056 2011/02/15 33 注射用头孢唑肟钠 0.5g 国药准字 H20065462 2011R000057 2011/02/15 34 0.75g 国药准字 H20065459 2011R000058 2011/02/15 35 1.0g 国药准字 H20065460 2011R000059 2011/02/15 36 1.5g 国药准字 H20065461 2011R000060 2011/02/15 37 注射用西咪替丁 0.2g 国药准字 H20060637 2010R002766 2011/01/12 38 0.4g 国药准字 H20060638 2010R002767 2011/01/12 39 注射用卡络磺钠 20mg 国药准字 H20064548 2010R002764 2011/01/12 40 40mg 国药准字 H20064549 2010R002765 2011/01/12 41 注射用盐酸曲马多 0.1g 国药准字 H20060215 2011R000179 2011/03/05 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 34 42 尼麦角林胶囊 15mg 国药准字 H20094192 2009S03725 2009/12/08 43 30mg 国药准字 H20094193 2009S03726 2009/12/08 44 注射用替卡西林钠/ 克拉维酸钾 1.6g 国药准字 H20103007 2010S00048 2010/01/15 45 3.2g 国药准字 H20103008 2010S00049 2010/01/15 46 注射用头孢替唑钠 0.5g 国药准字 H20103504 2010S01098 2010/08/31 47 1.0g 国药准字 H20103505 2010S01099 2010/08/31 48 2.0g 国药准字 H20103506 2010S01100 2010/08/31 49 阿奇霉素分散片 0.25g 国药准字 H20103252 2010S00689 2010/06/04 50 格列本脲片 2.5mg 国药准字 H50020480 2010R000184 2010/04/09 51 诺氟沙星胶囊 0.1g 国药准字 H50020482 2010R000163 2010/04/09 52 贝诺酯片 0.5g 国药准字 H50020479 2010R000182 2010/04/09 53 头孢氨苄胶囊 0.125g 国药准字 H50020484 2010R000159 2010/04/09 54 0.25g 国药准字 H50020483 2010R000187 2010/04/09 55 阿莫西林胶囊 0.25g 国药准字 H50020478 2010R000201 2010/03/25 56 甲硝唑片 0.2g 国药准字 H50020481 2010R000186 2010/04/09 57 小檗碱甲氧苄啶胶 囊 复方 国药准字 H50022007 2010R000189 2010/04/09 58 盐酸雷尼替丁胶囊 0.15g 国药准字 H50021259 2010R000183 2010/04/09 59 维生素 C 片 0.1g 国药准字 H50021258 2010R000185 2010/04/09 60 复方磺胺甲噁唑片 复方 国药准字 H50021257 2010R000188 2010/04/08 61 盐酸小檗碱胶囊 0.1g 国药准字 H50020485 2010R000161 2010/04/09 62 注射用头孢地嗪钠 0.5g 国药准字 H20113310 2011S00672 2011/08/25 1.0g 国药准字 H20113311 2011S00673 2011/08/25 2.0g 国药准字 H20113312 2011S00674 2011/08/25 63 注射用烟酸占替诺 0.3g 国药准字 H20030624 2010R003966 2010/09/30 64 萘丁美酮颗粒 0.5g 国药准字 H20060103 2011R000461 2011/02/04 65 注射用甲钴胺 0.5mg 国药准字 H20041227 2010R004590 2010/09/30 66 盐酸克林霉素注射 液 5ml:0.6g（以克林霉 素计） 国药准字 H20045537 2010R004322 2010/09/30 67 盐酸克林霉素注射 液 5ml:0.4g（以克林霉 素计） 国药准字 H20045538 2010R004321 2010/09/30 68 盐酸克林霉素注射 液 2ml:0.2g（以克林霉 素计） 国药准字 H20045539 2010R004319 2010/09/30 69 盐酸克林霉素注射 液 2ml:0.3g（以克林霉 素计） 国药准字 H20045540 2010R004320 2010/09/30 70 盐酸克林霉素注射 液 2ml:0.15g（以克林 霉素计） 国药准字 H20045407 2010R004318 2010/09/30 71 更昔洛韦注射液 2ml:50mg 国药准字 H20050576 2010R004324 2010/09/30 72 更昔洛韦注射液 5ml:150mg 国药准字 H20050577 2010R004323 2010/09/30 73 注射用奥美拉唑钠 40mg(以 C17H19N3O3S 计) 国药准字 H20058464 2010R003965 2010/09/30 74 注射用氢化可的松 琥珀酸钠 50mg( 按 氢 化 可 的 松计算) 国药准字 H20058653 2010R004912 2010/09/30 75 氨酚维 C 分散片 每片含对乙酰氨基 酚 330mg，维生素 C200mg 国药准字 H20080361 2008S01189 2008/06/06 76 注射用葡萄糖酸依 诺沙星 0.2g(以无水依诺沙 星计) 国药准字 H20052740 2010R003964 2010/09/30 77 注射用氢化可的松 0.1g(按氢化可的松 国药准字 20058654 2010R003962 2010/09/30 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 35 琥珀酸钠 计算) 78 注射用奥美拉唑钠 60mg(C17H19N3O3S 计) 国药准字 H20113284 2011B01292 2011/08/04 79 小牛血去蛋白提取 物注射液 2ml:80mg 国药准字 H2003117 2010R004317 2010/09/30 80 注射用盐酸洛美沙 星 0.2g（以洛美沙星 计） 国药准字 H19990126 2010R003963 2010/09/30 81 小牛血去蛋白提取 物注射液 5ml:0.2g 国药准字 H20003116 2010R004316 2010/09/30 （3）药品再注册受理通知书 序号 药品名称 规格 受理文件号 受理日期 1 注射用吡拉西坦 4g CYHZ0907142 鄂 2009/11/06 2 注射用吡拉西坦 2g CYHZ0907141 鄂 2009/11/06 3 更昔洛韦注射液 10ml：0.25g CYHZ0905775 鄂 2009/09/21 4 注射用胸腺肽 5mg CYHZ0743138 鄂 2007/11/14 5 注射用胸腺肽 10mg CYHZ0743137 鄂 2007/11/14 6 注射用转移因子 3mg（多肽）： 100ug(核糖) CYHZ0743134 鄂 2007/11/14 （4）正在申请的药品批件 序号 药品名称 类型 受理文件号 受理日期 1 替卡西林钠（克拉维酸钾） 混粉(15:1) 化药 6 类 CYHS0900653 渝 2009/08/14 2 硫酸氢氯吡格雷 化药 6 类 CYHS0901111 渝 2009/12/21 3 头孢唑肟钠 化药 6 类 CYHS1000093 渝 2010/01/22 4 奥拉西坦 化药 6 类 CYHS1000096 渝 2010/01/22 5 注射用头孢美唑钠 化药 6 类 CYHS1000200 渝 CYHS1000201 渝 CYHS1000202 渝 2010/03/08 6 头孢替坦 化药 3.1 类 CXHL1000082 渝 2010/02/25 7 注射用头孢替坦 化药 3.1 类 CXHL1000083 渝 CXHL1000084 渝 2010/02/25 8 罗库溴铵 化药 6 类 CYHS1000312 渝 2010/04/06 9 头孢丙烯 化药 6 类 CYHS1000442 渝 2010/05/13 10 奥拉西坦胶囊 化药 6 类 CYHS1000332 渝 2010/04/12 11 注射用头孢孟多酯钠 化药 6 类 CYHS1000439 渝 CYHS1000438 渝 CYHS1000437 渝 2010/05/13 12 注射用阿莫西林钠舒巴坦 钠 化药 6 类 CYHS1000441 渝 CYHS1000440 渝 2010/05/13 13 注射用磺苄西林钠 化药 6 类 CYHS1000486 渝 CYHS1000485 渝 2010/05/24 14 盐酸乐卡地平 化药 3.1 类 CYHS1000185 渝 2010/07/23 15 盐酸乐卡地平片 化药 6 类 CXHS1000186 渝 2010/07/23 16 头孢孟多酯钠 化药 6 类 CYHS1000770 渝 2010/08/10 17 头孢美唑钠 化药 6 类 CYHS1000722 渝 2010/07/27 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 36 18 呋布西林钠 化药 6 类 CYHS1000890 渝 2010/09/02 19 注射用呋布西林钠 化药 6 类 CYHS1000898 渝 CYHS1000899 渝 CYHS1000900 渝 CYHS1000901 渝 2010/09/03 20 盐酸头孢替安 化药 6 类 CYHS1000930 渝 2010/09/10 21 硫酸氢氯吡格雷片 化药 6 类 CYHS1001010 渝 CYHS1001011 渝 2010/10/08 22 伊潘立酮 化药 3.1 类 CXHL1000574 渝 2010/11/05 23 伊潘立酮片 化药 3.1 类 CXHL1000575 渝 CXHL1000576 渝 CXHL1000577 渝 2010/11/05 24 头孢拉宗 化药 3.1 类 CXHL1000604 渝 2010/11/18 25 注射用头孢拉宗 化药 3.1 类 CXHL1000605 渝 2010/11/18 26 注射用盐酸头孢替安 化药 6 类 CYHS1001265 渝 CYHS1001266 渝 CYHS1001267 渝 CYHS1001268 渝 2010/12/02 27 阿戈美拉汀 化药 3.1 类 CXHL1000646 渝 2010/12/08 28 阿戈美拉汀片 化药 3.1 类 CXHL1000647 渝 2010/12/08 29 天麻素 化药 6 类 CYHS1001303 渝 2010/12/08 30 头孢匹胺 化药 6 类 CYHS1001314 渝 2010/12/09 31 左乙拉西坦 化药 3.1 类 CXHS1100020 渝 2011/01/14 32 左乙拉西坦片 化药 6 类 CYHS1100089 渝 CYHS1100090 渝 2011/01/14 33 头孢地尼 化药 6 类 CYHS1100085 渝 2011/01/14 34 盐酸头孢替安 化药 6 类 CYHS1000930 渝 2010.09.10 35 注射用兰索拉唑 化药 6 类 CYHS1100117 渝 2011.01.19 36 头孢丙烯片 化药 6 类 CYHS1100244 渝 CYHS1100245 渝 2011.03.01 37 瑞巴派特 化药 6 类 CYHS1100257 渝 2011.03.03 38 头孢地嗪钠 化药 6 类 CYHS1100256 渝 2011.03.03 39 注射用美洛西林钠舒巴坦 钠（4:1） 化药 6 类 CYHS1100314 渝 CYHS1100315 渝 CYHS1100316 渝 CYHS1100317 渝 2011.03.14 40 拉科酰胺 化药 3.1 类 CXHL1100303 渝 2011.05.23 41 拉科酰胺片 化药 3.1 类 CXHL1100304 渝 CXHL1100305 渝 2011.05.23 42 注射用头孢哌酮钠他唑巴 坦钠（4:1） 化药 6 类 CYHS1100783 渝 CYHS1100784 渝 2011.6.28 43 盐酸头孢甲肟 化药 6 类 CYHS1100876 渝 2011.07.18 44 注射用盐酸头孢甲肟 化药 6 类 CYHS1100877 渝 CYHS1100878 渝 2011.07.18 45 克林霉素磷酸酯 化药 6 类 CYHS1100942 渝 2011.08.01 46 注射用克林霉素磷酸酯 化药 6 类 CYHS1101060 渝 2011.08.24 47 甲磺酸伊马替尼 化药 3.1 类 CXHS1100181 渝 2011.08.22 48 甲磺酸伊马替尼片 化药 6 类 CYHS1101034 渝 2011.08.22 49 甲磺酸伊马替尼胶囊 化药 6 类 CYHS1101033 渝 2011.08.22 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 37 50 消旋酮异亮氨酸钙 化药 6 类 CYHS1101010 渝 2011.08.16 51 酮苯丙氨酸钙 化药 6 类 CYHS1101052 渝 2011.08.24 52 酮亮氨酸钙 化药 6 类 CYHS1101068 渝 2011.08.29 53 布洛芬注射液 化药 6 类 CXHL1100498 渝 2011.08.31 54 酮缬氨酸钙 化药 6 类 CYHS1101091 渝 2011.09.05 55 消旋羟蛋氨酸钙 化药 6 类 CYHS1101185 渝 2011.09.27 56 替加环素 化药 3.1 类 CXHS1100206 渝 2011.09.28 57 注射用替加环素 化药 6 类 CYHS1101200 渝 2011.09.28 58 盐酸奈必洛尔 化药 3.1 类 CXHS1100208 渝 2011.10.08 59 盐酸奈必洛尔片 化药 3.1 类 CXHS1100209 渝 2011.10.08 60 卡培他滨 化药 6 类 CYHS1101227 渝 2011.10.08 61 卡培他滨片 化药 6 类 CYHS1101228 渝 CYHS1101229 渝 2011.10.08 62 注射用哌拉西林钠他唑巴 坦钠（4:1） 化药 6 类 CYHS1101442 渝 2011.11.21 63 帕拉米韦三水合物 化药 3.1 类 CYHS1101443 渝 2011.11.21 64 帕拉米韦三水合物注射液 化药 3.1 类 CXHL1100714 渝 2011.12.07 65 精氨酸 化药 6 类 CXHL1100715 渝 2011.12.07 66 灭菌注射用水 化药 6 类 CYHS1101181 鄂 2011/09/26 67 灭菌注射用水 化药 6 类 CYHS1101182 鄂 2011/09/26 6、自营进出口权 2009 年 11 月 4 日，公司取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的《对外贸 易经营者备案登记表》（进出口企业代码为：5000759253791，备案登记表编 号：00610837），具有进出口经营权； 2006 年 11 月 10 日，公司取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人 报关注册登记证书》（注册登记编号：5021960439），具有作为进出口货物收发 货人进行进出口活动的资格，证书有效期至 2012 年 11 月 20 日； 2009 年 6 月 16 日，公司取得重庆市出入境检验检疫局颁发的《自理报检 单位备案登记证明书》（备案登记号：5000601515）；具有货物进出口自理报 检资质。 （七）公司核心竞争能力分析 1、产业链一体化优势 2011 年，公司相继收购人民制药和广安凯特，两次收购的完成使得公司形 成药品研发-医药中间体生产-原料药生产-制剂生产-制剂销售一体化的业务模 式，该模式有效减少了交易成本和风险，提升了经营效率。在优化公司产品结 构和丰富公司产品种类的同时，公司产业链条得到进一步完善和坚实，使得公司 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 38 的抗风险能力大大增强。同时能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节 的创新与改善，使公司对市场的反应更敏感、更及时。 2、市场先发优势 公司在成立之初就专注于特色抗生素药物的研发及产业化，其中氨曲南/精 氨酸目前为国内独家品种，是目前国内唯一一家获准生产和销售该产品的制药 企业。市场先发优势突出。 公司于 2005 年 5 月取得氨曲南原料药生产批件，是国内最早取得该产品生 产批件的三家企业之一，子公司庆余堂于 2005 年 6 月取得注射用氨曲南生产批 件，是国内最早取得该产品生产批件的四家企业之一。公司于 2005 年 12 月取 得替卡西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的五家企业之 一。公司于 2006 年 7 月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产 品生产批件的三家企业之一，在产品质量及工艺水平方面都处于国内领先地 位。 3、技术优势 2011 年公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划重点高新 技术企业，同时被重庆市科委认定为重庆市抗肿瘤药物工程技术研究中心；公司 产品替卡西林钠被评为国家重点新产品；磺苄西林钠获得重庆市优秀重点新产品 称号；氨曲南混粉被纳入重庆市高新技术产品计划；尼麦角林胶囊、奥拉西坦等 8 个产品被列入重庆市重点新产品计划。 4、研发优势 研发能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要 组成部分。公司成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力 的提高，公司全资子公司礼邦药物专门从事药物的研发。公司拥有一支训练有 素的技术团队，经过数十个产品的研发经验积累，能够有效保证公司研发的原 料药和制剂产品从小试、中试放大到工业化生产的转化。公司坚持―生产一代、 开发一代、预研一代、储备一代‖的科研方针，坚持―自主创新为主，产学研合 作与产品引进相结合‖的研发模式，保证了研发工作的连续性和前瞻性。 5、管理优势 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 39 经过八年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技 术和营销经验，对行业发展趋势有着清晰的认识和全面的把握，能够基于公司 的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展 战略。此外，公司中高层管理人员多为创业团队成员，对公司未来发展有着共 同的理念，成员之间沟通顺畅、配合默契。 （八）公司子公司经营情况 1、公司子公司基本情况 截止报告期末，公司拥有 4 家全资子公司和 1 家控股子公司，基本情况如 下： 序号 公司名称 注册地点 注册资本 业务性 质 经营范围 公司持股 比例 1 重庆市庆 余堂制药 有限公司 重庆市渝北区 黄杨路 2 号 壹亿叁仟陆 佰陆拾叁万 贰仟捌佰贰 拾叁元 制剂 许可经营项目：生产销售硬胶囊剂 （含青霉素类、头孢菌素类、抗肿 瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗 肿瘤类）、分针剂（含青霉素类、 头孢菌素类）、冻干粉针剂（有效 期于 2015 年 12 月 21 日）。一般 经营项目：无 100% 2 重庆礼邦 药物开发 有限公司 重庆市北部新 区黄杨路 2 号 肆仟贰佰捌 拾伍万贰仟 元 研发 许可经营项目：无。一般经营项目： 药物的开发与研究；药物技术转让 及药物技术咨询；化学原料药、制 剂及医药化工中间体的研究开发和 技术转让、技术咨询。（法律、法 规规定禁止和限制的不得经营；法 律、法规、国务院规定需前置审批 的，未获审批前不得经营） 100% 3 重庆生物 制品有限 公司 重庆市北部新 区人和镇高新 园 A-1-3 号地 块 壹仟万元 销售 许可经营项目：批发化学原料药及 制剂、抗生素原料药及其制剂、生 化药品、中成药、生物制品（有效 期至 2014 年 11 月 09 日）。一般经 100% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 40 营项目：药品技术转让、咨询服务， 货物及技术进出口；销售：化工产 品（不含危险化学品）（法律、法规 禁止的不得经营，法律、法规限制 的取得许可后方可从事经营）。 4 广安凯特 医药化工 有限公司 武胜县工业集 中区中心片区 叁仟 柒佰万元 医药中 间体 四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、 吩噻嗪、氨基丁酰胺、氯嘌呤二乙 酯、噻吩二酸、D-磺苯乙酯、西罗 多辛粗品、奥拉西坦粗品、卡培他 滨粗品、左乙拉西坦粗品、替诺福 韦粗品、奈必洛尔粗品等医药中间 体生产销售、化工设备及化工原料 销售。 （以上经营范围中依法需经相 关部门批准的，凭其批准文件经 营）。 51% 5 湖北人民 制药有限 公司 武汉市东西湖 区柏泉祁家山 特 1 号 贰仟贰佰陆 拾陆万元整 制剂 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类） （有效期至 2015 年 12 月 31 日止） 的生产。 （国家有专项规定的项目须 取得有效审批文件或许可证后方可 经营）。 100% 2、子公司经营情况及业绩分析 公司名称 营业收入 净利润 总资产 净资产 2011 年 同比增减 2011 年 同比增减 2011 年 同比增减 2011 年 同比增减 重 庆 市 庆 余 堂 制 药 有限公司 17,934.68 11.25% 1,105.18 42.20% 19,927.62 86.65% 17,594.64 291.91% 重 庆 礼 邦 药 物 开 发 有限公司 660.00 -5.58% 42.96 325.12% 4,481.74 1806.00% 4,345.48 1899.64% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 41 重 庆 生 物 制 品 有 限 公司 12,998.84 -11.57% 398.66 -66.05% 3,034.31 7.35% 2,944.76 15.66% 广 安 凯 特 医 药 化 工 有限公司 4,271.09 -18.96% 741.12 35.66% 9,468.57 135.11% 5,351.12 279.51% 湖 北 人 民 制 药 有 限 公司 1,696.24 30.71% 107.62 -39.62% 4,100.45 18.27% 283.16 61.31% 本报告期子公司生物制品净利润较去年同期下降 66.05%，主要为受市场竞 争以及国家政策的影响，主要产品销售单价下降，毛利率降低，净利润出现较 大幅度的下降。公司将通过集团整体规划，调整子公司销售结构，改善目前的 状况。 本报告期新收购子公司人民制药净利润较去年同期下降 39.62%，一方面受 原材料涨价等因素影响，营业成本升高，毛利率降低。另一方面公司收购人民 制药后为了稳定职工队伍增加了员工薪酬。 （九）其他事项 1、报告期内无对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。 2、报告期内无形资产及核心技术未发生重大变动情况 3、报告期内无因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧 失导致公司核心竞争能力受到严重影响。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 2011 年抗生素行业的政策发生重大调整，短期来看，严厉的限制使用规定 将放缓抗生素市场规模的增长速度，同时也在更深层次上改变了市场规则，抗生 素产业链条漫长，覆盖了制药过程各个环节，是最复杂的工业化产品之一。企业 要通过 2011 新版 GMP 认证，必然要付出更大的努力。面对新版 GMP 改造的 财务支出，企业既要从经济上保障，也需要在改造前思索更加合理的工程方案， 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 42 甚至要考虑是在原基础上低水平重复建设，还是在更高水平上做出战略调整。抗 生素新政的出台不仅对企业营销造成直接影响，还间接改变了企业的研发战略、 生产工艺、资本投资等支撑企业背后的生产要素组成变化。 从长远看，国家对行业政策调整和规范，更有利于行业的健康发展。抗生素 药物作为基础用药，随着人民生活水平的提升，就诊率及用药金额的提高，加上 我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，抗生素药物 的市场空间依然广阔，抗生素药物在未来几年预计仍将保持增长趋势。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、行业政策的不确定性风险 随着国家关于抗生素分级使用管理办法征求意见稿以及各地方政府的抗生 素新政的出台和实施，整个抗生素行业受到的影响已经日益凸显，2011 年受到 抗生素新政的影响，公司主要抗生素产品的销售受到一定程度影响。截至目前， 国家层面的关于抗生素管理的新政仍为最终确定，行业政策的不确定性是公司未 来发展的重要风险因素。 2、主导产品较为集中的风险 公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为 氨曲南原料药及制剂，其占公司主营业务的收入及主营业务毛利的比重相对较 高，2009 年-2011 年，公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销售收入分别为 22,298.53 万元、29,209.54 万元、19,559.66 万元，分别占公司当期主营业务 收入的 70.62%、63.94%、55.13%；销售毛利分别为 12,757.45 万元、 16,458.02 万元、9,452.49 万元，分别占公司当期主营业务毛利总额的 83.22%、77.79%、66.56%。虽然近几年公司主导产品的销售收入、销售毛利 占公司当期主营业务收入和主营业务毛利的比重呈逐年下降趋势，但所占比重 仍然较大，如果公司主导产品的销售状况不佳，而公司又未能及时开发更多过 硬支柱产品，将对公司的经营业绩产生影响，所以本公司存在主导产品较为集 中的风险。 3、市场竞争加剧风险 虽然抗生素原料药及制剂市场空间广阔，行业利润水平较高，但随着生产 厂家的逐年增加及其产品的陆续投放市场、抗生素新政的颁布和实施，导致抗 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 43 生素细分市场领域竞争将会更加激烈，生产厂家的竞争方式将会向价格竞争转 变，市场竞争加剧一方面会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一 方面，也对本公司优势产品的市场地位产生威胁，对本公司新产品推广带来阻 碍。 4、药品价格调整的风险 公司主要产品为抗生素类基本药物及其原料药，其中主要产品氨曲南、替卡 西林钠克拉维酸钾、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠等制剂均为乙类医保用 药，上述被列入医保目录的药品由国家发改委制定最高零售价格，并由各省市通 过招标确定最终价格。随着医药体制改革的深入，基本药物价格的下降是行业发 展的趋势。首先，从药价改革的总体思路来看，今后将主要采取减少药品中间流 通环节、控制流通环节加价率、鼓励生产企业直接销售等方式实现终端药品价格 下降；其次，随着新药的不断涌现和仿制药在基层医疗市场的普及，药品价格总 体将呈现下降趋势；再次，我国抗生素行业生产企业众多，价格竞争依然是主要 的竞争手段之一。因此，药品价格调整会对公司的经营业绩造成一定影响。 5、募集资金项目实施的风险 公司募投项目主要为扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目建 成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产 生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的 实施过程和实施效果等存在着不确定性。在项目投资决策过程中，公司对市 场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证 和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定 因素，造成投资风险的可能性。例如，在项目实施过程中，可能存在因工程进 度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、药 品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势以及政 策的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投 资回报和预期收益产生影响。 6、募投项目产品注册批件延迟取得的风险 根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28 号），生产新药或者已有国 家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 44 品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。目前，公司仍未取得头 孢匹胺注册批件，如果公司不能及时取得该产品生产批件，而宏观政策和市场 环境又发生变化的情况下，将影响到募投项目的持续实施。 7、因经营规模扩大而导致内部管理风险 公司近年来持续快速发展，随着公司的资产规模和经营规模以及人员规模的 不断扩大，人员构成和管理体系也将日趋复杂，这就要求公司不断提高自身的管 理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会 阻碍公司业务的健康发展，存在组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。 （三）公司面临的挑战与机遇 行业政策的调整使得公司面临较大挑战，从国家整顿抗生素滥用的现状以及 行业规范发展的角度来看，新政策的实施是有必要的。新政的实施也导致市场的 竞争更为激烈，公司因为目前主导产品主要为抗生素类产品而受到较大的影响， 公司面临着产品研发的成果转化与发展战略调整挑战。 但从长远来看，行业的规范化更有利于市场健康发展，对公司而言也是一次 战略调整的机遇。公司可以在利用固有优势巩固自身市场地位的同时，加快新产 品研发，缓解公司主导产品过于单一风险。同时在产品种类上，公司将从抗生素 为主向抗生素与专科用药协调发展的战略转移，从而使公司在实现产品结构更加 优化、产品种类更加丰富、主要产品数量增长的过程中提高公司的抗风险能力， （四）公司的发展目标及战略规划 1、整体发展目标 公司将继续秉承―以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越‖的经营理 念，立足于抗生素原料药及制剂业务，在巩固现有市场领先地位和核心竞争优 势的同时，积极推广开发研制抗病毒、抗肿瘤类等药品；全面实施产品结构优 化与产品种类丰富战略，提升公司新药研发能力、生产能力、运营效率、市场 占有率和盈利能力，从而巩固和提高公司核心竞争力。 公司将逐步由以抗生素类原料药和制剂产品为主导向抗生素类与专科药协 同发展方向转变，努力打造更多不同类别、不同用途、经济效益前景好的拳头 产品；继续立足国家基本药物品种，重点开发广大基层医疗市场，高度重视海 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 45 外市场拓展，充分发挥产业链纵向一体化优势，实现原料药业务与制剂业务的 并重发展；同时，加大科研投入，逐步建立完善合成工艺平台、制剂平台和质 量研究平台，构建国内一流的新药开发平台，提高研发成果转化能力，丰富产 品结构，实现多种剂型并存，成为具有国际竞争能力的医药科技企业。 2、2012 年公司的主要工作重点 2012 年，公司将努力克服抗生素新政的不利因素影响，根据全球医药发展 趋势和国内发展机遇，积极遴选高附加值的优势品种，加快产品结构优化进程， 扩充现有产品线的不足；加强新产品开发流程管理，加强内部管理控制。从药学、 临床研究、注册申报各个阶段缩短开发周期，抢占先发优势；加快新产品的市场 化进程，持续拓展海外市场，提高市场化效率；对现有产品进行技术上第二次开 发，以取得更好的竞争力。 在尽最大努力减小抗生素新政对公司经营业绩影响 的同时，完成公司的产品结构和市场开拓战略调整。围绕上述工作重点，公司在 2012 年将主要开展以下工作： （1）进一步优化资源配置，构建规范的管理模式 随着公司资产规模和人员规模的逐年扩大，对公司的管理能力和管理水平 提出了更高和更加迫切的要求，要求企业管理方式进行必要的调整，要从分散多 元的管理模式向统一规范的管理模式转变，优化资源配置，提高运营效率，从 孤立的业态管理向协同运营管理转变，构建以信息化平台为基础的，集中统一 管控与规范授权相结合、适应集团快速发展的、发挥资源协同效应的、各层 级、各职能的组织架构和管控体系。 （2）持续推进构建和谐统一的企业文化 和谐统一的企业价值观和理念，是有效推进企业重组、整合成功文化的保 障。要将文化融合作为规范企业管理、凝聚企业发展力量、提升竞争软实力、 推进公司及子公司协调发展的重要途径和方式。在尊重和发扬各子公司传统和 优秀的文化基础上，共同创造优秀的、统一的新的企业文化以提升公司与子公 司之间、公司管理层与员工的凝聚力和战斗力。 （3）加快信息化平台建设 2012 年，在现有基础设计平台基础上，需要逐步在财务管理、人力资源管 理、采购库房管理、营销管理、研发管理等方面推进信息化建设，构建符合全 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 46 公司各业务板块战略要求的信息化平台，实现互联互通的广域网络系统来承载 公司管理、业务运营一体化，从而大大降低 IT 运营成本，实现集团 IT 信息资 源、基础设施集约化管理，从而有效提高公司的管理和运营效率，促进公司科 学、规范运作。 （4）着手打造优秀的专科用药销售团队 随着公司规模扩大，发展战略的调整，业务范围不断扩大，各业务板块所 需要的软硬件资源尚未匹配到位。2012 年需要强化资源匹配力度，在现有销售 模式的基础上组建一支高素质的专科用药学术营销队伍，构建专科用药销售网 络，基于自身产品优势和市场开发目标有针对性的制定产品营销策略，做到和 现有销售模式协同发展，以配合集团近年来新产品的开发进程，为公司产品开 拓更为广阔的市场空间。 （5）推进在研产品研发进度，为产品结构调整做好基础准备工作。 为配合公司的战略发展，公司在 2012 年将加快目前在研产品研发进度，为 实现公司产品结构的优化、产品种类的丰富和公司的可持续发展以及盈利能力 的提高做好准备工作，公司目前主要在研品种的情况如下表： 序号 品名 药品类型 适应症 进 展 情 况 拟达到目标 1 阿立哌唑 化药 6 类 精神系统用药 在研（不 含已申报 生 产 品 种） 获得生产批件 2 阿立哌唑片 化药 6 类 精神系统用药 获得生产批件 3 埃索美拉唑钠 化药 6 类 消化系统用药 获得生产批件 4 注射液用埃索美拉唑钠 化药 6 类 消化系统用药 获得生产批件 5 甘磷酸胆碱 化药 3 类 消化系统用药 获得生产批件 6 甘磷酸胆碱注射液 化药 3 类 消化系统用药 获得生产批件 7 依折麦布 化药 3 类 降胆固醇药物 获得生产批件 8 依折麦布片 化药 6 类 降胆固醇药物 获得生产批件 9 门冬氨酸鸟氨酸颗粒 化药 6 类 肝病用药 获得生产批件 10 注射用门冬氨酸鸟氨酸 化药 6 类 肝病用药 获得生产批件 11 门冬氨酸鸟氨酸注射液 化药 6 类 肝病用药 获得生产批件 12 枸橼酸莫沙必利片 化药 6 类 消化系统用药 获得生产批件 13 注射用哌拉西林钠舒巴 坦钠（4:1） 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 14 注射用哌拉西林钠舒巴 坦钠（2:1） 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 15 头孢西酮钠 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 16 注射用头孢西酮钠 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 17 '氟氯西林钠 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 18 注射用氟氯西林钠 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 47 3、未来的战略工作重点 未来几年，公司将在对国家政策的影响和动向充分关注和研究的基础上， 在保持原有优势的同时，重点开展产品结构优化、新产品研发与成果转化、国 内国际市场的培育与开发、人才引进与管理团队建设、公司法人治理等方面开 展工作。 （1）产品研发战略 研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现 企业可持续发展的重要因素。未来几年公司将持续加大新产品的开发投入，引 进和培养高水平研发人才，打造一支卓越的研发团队，增强技术研发的综合实 力。完成研发中心建设，并以产学研合作等多种方式，增强创新成果转化能 力。公司将以研发中心的建设为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一 流的新药研发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，提高仪器设备的装备 水平和检测分析技术水平。 公司未来研发将从抗生素占据绝对主导地位转向多门类协调发展的格局方 向发展。重点领域集中在抗生素药物（主要包括：青霉素系列、头孢菌素系列和 碳青霉烯系列）和抗病毒药物（主要包括：抗肝炎病毒药物和抗艾滋病病毒药物） 的中间体及成品以及、精神系统类药占、心脑血管类药、、抗肿瘤类药。在巩 固公司现有的化学合成技术平台的基础上，逐步建设完善固体制剂平台，建设 缓控释制剂研究平台，开发小片或微片胶囊、包心缓释片、多层缓释片等剂 型，为公司提供新的制剂品种。通过吸收消化、再创造、到自主创新，不断提 高各研发项目的技术领先优势和研发成果转化能力。 （2）市场开发与营销战略 在新医改的巨大历史机遇和行业政策的不利因素挑战下，公司将重点发展基 层医疗市场，打造覆盖全国的终端营销网络，努力保持公司现有主导产品在细分 19 牛磺熊去氧胆酸 化药 6 类 消化系统用药 获得生产批件 20 '牛磺熊去氧胆酸胶囊 化药 6 类 消化系统用药 获得生产批件 21 盐酸头孢替安酯 化药 3 类 抗生素 获得生产批件 22 阿加曲班 化药 6 类 抗凝血药 获得生产批件 23 阿加曲班注射液 化药 6 类 抗凝血药 获得生产批件 24 奥拉西坦注射液 化药 6 类 心血管用药 获得生产批件 25 氨溴索注射液 化药 6 类 祛痰药 获得生产批件 26 法罗培南片 化药 6 类 抗生素 获得生产批件 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 48 市场的领先地位，同时积极发展新的拳头产品，扩大公司的品牌影响力和市场份 额。 公司计划在未来努力建设一个能将药品快速销售到终端临床营销网络体系， 将销售渠道延伸覆盖到全国绝大多数省份、城市、县城及乡镇。并且，公司将进 一步整合市场推广力量，标准化营销管理制度；抓好营销队伍的建设，提高现有 营销人员的业务技能，不断引进优秀的营销人才，构建公司内部晋升与人才培养 机制，倡导―勤奋、务实、主动、创新、超越、激情‖的工作理念，将营销队伍打 造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队。 同时，公司高度重视海外市场的拓展，在未来公司将通过不断增加研发投 入、产品结构调整，提升公司的竞争力，提高公司整体管理水平，努力通过 FDA、EDQM 等国际主流市场的认证。并以此为突破口，推动公司生产的其他 原料药进入国际市场，同时带动制剂的出口，参与国际市场的竞争。 （3）人力资源发展战略 公司将持续实施―以人为本‖的人才战略，不断提高现有员工业务素质和技 能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才。按照组织结构定岗 定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化。在专业化分工的基础上，与大 型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。 公司将继续加强企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣 誉意识和创新意识，将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结 成牢固的利益组合和命运共同体，充分调动广大员工的积极性。 同时，公司还将采取有效措施，强化员工的岗位培训和后续培训，建立科 学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高现有员工的整体素质和 技能，实施内部培养加外部引进的公司人才战略，并且导入竞争机制，推进人 才内部交流，完善激励机制。 （4）进一步完善公司治理结构计划 作为上市公司，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司规范运作指引》、等法律法规、行政法规以及《公司章程》的要求，以加强董 事会建设为重点，进一步完善法人治理结构。公司已经建立了独立董事制度， 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 49 并聘请了行业和会计专家作为独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决 策中发挥了重要作用，实施了有效监督。同时，公司还建立了战略与发展、审 计、提名、薪酬与考核四个董事会下属专门委员会及配套的制度，更好的发挥 了董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司目前 的内部控制制度基本健全，未来将重点根据监管部门的要求不断完善，同时使 公司制定的制度得到充分有效执行 此外，公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责及各部门 职员人数，使企业组织向扁平化方向发展，同时兼顾决策权、指挥权、监督权 相对分离，相互制约、相互促进，从而形成运作高效、协调有力、管理有序的 企业组织新格局。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、报告期内募集资金使用情况汇总 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 50 单位：万元 募集资金总额 130,118.49 本年度投入募集资金总额 25,303.48 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 25,303.48 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至 期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 氨曲南原料药 技改扩产项目 否 12,771.00 12,771.00 5,636.03 5,636.03 44.13% 2013 年 03 月 31 日 0.00 不适用 是 替卡西林钠和 磺苄西林钠原 料药技改扩产 项目 否 8,520.00 8,520.00 2,238.41 2,238.41 26.27% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 头孢原料药车 间技术改造项 目 否 3,451.00 3,451.00 306.04 306.04 8.87% 2012 年 05 月 31 日 0.00 不适用 是 庆余堂二期技 改扩产项目 否 12,000.00 12,000.00 7,451.69 7,451.69 62.10% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 新产品研发研 发中心建设项 目 否 4,085.20 4,085.20 406.31 406.31 9.95% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目 小计 - 40,827.20 40,827.20 16,038.48 16,038.48 - - 0.00 - - 超募资金投向 收购湖北人民 制药有限公司 100%股权 否 3,145.00 3,145.00 3,145.00 3,145.00 100.00% 2011 年 08 月 31 日 不适用 否 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 51 收购广安凯特 医药化工有限 公司 51%股权 否 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 100.00% 2011 年 10 月 31 日 不适用 否 归还银行贷款 （如有） - - - - - 补充流动资金 （如有） - - - - - 超募资金投向 小计 - 9,265.00 9,265.00 9,265.00 9,265.00 - - - - 合计 - 50,092.20 50,092.20 25,303.48 25,303.48 - - - - 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） （1）公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规划，但随着新版 GMP 的正式出台，对公司部 分生产工艺、生产流程、生产设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版 GMP 的要求，公司目前正在组织人员进行各项验 证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂 GMP 二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延 迟。 （2）由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼进度 的影响，研发中心建设项目进度相应有所延迟。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 报告期内，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整 治活动方案》，对医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。 随着这些政策的发布和实施，国家对抗 生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞争进一步加剧，进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场 产生一定影响。 公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理 性重新进行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 89,291.29 万元。截止 12 月 31 日公司超募资金余额为 80,088.55 万元（其中 累计到账利息收入扣除手续费净额为 62.26 万元）暂无使用计划。1、2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议 通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权。公司于 8 月 29 日使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权，并于 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更 登记手续。2、2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限 公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10 月 18 日、10 月 25 日共使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51%股权，并于 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司 的工商变更登记手续。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 52 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 2011 年 5 月 16 日,公司使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意意见。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 54 2、变更募集资金投资项目的情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）报告期内，公司非募集资金项目情况。 1、2011 年 5 月，公司与庆余堂股东杨红奎、王月霞、徐芥夫、叶强、张卫锋 签订股权转让协议，用自有资金 2,351.25 万元收购了上述五人所持有的庆余堂合计 3.62%股权，此次股权收购完成后，公司持有庆余堂 100%股权，庆余堂成为公司 全资子公司。 2、2011 年 5 月，公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司签订土地购买协 议，协议约定购买重庆市长寿化工园区内 120 亩土地，合同总价款为 1,800.00 万 元。公司已用自有资金预付土地款 1,500.00 万元。 （三）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （四）报告期内，公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。 四、公司财务会计报告审计情况及公司会计政策、会计估计变更 （一）公司财务会计报告审计情况 经大信会计师事务有限公司审计，对本公司2011年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报。 （二）公司会计政策、会计变更情况 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错情况。 五、开展投资者关系管理的具体情况 公司高度重视投资者关系管理工作，积极开展与投资者的良性互动工作，公司 证券投资部作为投资者关系管理具体实施机构，严格要求自身以认真、负责的态度 开展投资者关系管理工作，努力寻求多渠道、多方式，行之有效的工作方式和方法， 不断加强与投资者的沟通和联系。主要工作如下： （一）公司证券投资部设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 55 话、传真、邮件等沟通渠道的畅通，公司高度重视投资者在在投资者互动平台向公 司提出的问题，认真及时的对投资者问题进行回复，广泛听取投资者关于公司经营 和管理意见与建议，并做好相关记录工作。 （二）公司高度重视投资者来访及投资机构调研工作。为保证投资者及投资机构 对公司生产经营情况有一个相对系统了解，公司认真对待来访投资者及投资机构调 研工作，同时避免在来访及调研过程中泄露公司未公开的的重要信息，公司严格按 照有关法律法规和公司制度的规定开展投资者来往和投资机构调研相关工作。 六、公司董事履职情况 （一）报告期内，全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行董事职责，按时参加董事会会议， 认真审议各项议案，有效执行股东大会决议，密切关注公司的生产经营，为公司的 发展献计献策。 （二）公司董事长积极行使法定职权，认真主持股东大会、董事会会议，不断推 动公司内控制度的健全和公司治理的完善工作，督促、检查董事会决议的执行，确 保公司及股东的利益不受侵害。 （三）公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，独立、勤勉地履行职责，认真审议各项议案，并能通过积极主动地了解公 司的生产经营状况与行业发展趋势，结合自己的专业知识和能力为公司的经营管理 和发展战略建言献策，对确保董事会的科学决策发挥了积极的作用。 （四）报告期内公司董事会共召开了十一次会议，董事出席董事会会议情况如 下： 报告期内董事会召开次数 11 董事姓名 亲自出席次数 缺席次数 委托出席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 汪天祥 11 0 0 否 汪璐 11 0 0 否 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 56 蒋晨 11 0 0 否 王立金 11 0 0 否 汤沁 11 0 0 否 周中生 11 0 0 否 翁宇 11 0 0 否 安代成 4 0 1 否 王娅兰 11 0 0 否 盘莉红 6 0 0 否 注：独立董事安代成因个人原因于 2011 年 5 月辞去其所担任的公司独立董事职务，经公司 2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年度股东大会选举盘莉红为公司新任独立董事。 1、第一届董事会第十次会议于 2011 年 1 月 10 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的 议案》 （2）审议通过《关于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜 有效期的议案》 （3）审议通过《关于首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股 东共享的议案》 （4）审议通过《关于提请召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》 2、第一届董事会 2010 年度会议于 2011 年 1 月 27 日在公司会议室召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）、审议通过《关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案》 （2）、审议通过《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》 （3）、审议通过《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》 （4）、审议通过《关于公司 2010 年度经审计的财务报告的议案》 （5）、审议通过《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》 （6）、审议通过《关于<独立董事 2010 年度述职报告>的议案》 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 57 3、第一届董事会第十一次会议于 2011 年 4 月 12 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 8 人，公司独立董事安代成委托独立董事翁宇代为行使表决权， 与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于对重庆市庆余堂制药有限公司增资扩股的议案》 （2）审议通过《关于对重庆礼邦药物开发有限公司进行增资扩股的议案》 （3）审议通过《关于设立募集资金专用账户和签署募集资金三方监管协议的议 案》 4、第一届董事会第十二次会议于 2011 年 4 月 18 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于 2011 年第一季度报告全文和正文的议案》 5、第一届董事会第十三次会议于 2011 年 5 月 16 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》 （2）审议通过《关于公司及子公司设立募集资金专用账户和签署募集资金三方 监管协议的议案》 （3）审议通过《关于修改公司章程的预案》 （4）审议通过《关于提名盘莉红为公司独立董事候选人的议案》 （5）审议通过《关于公司研发的新品种托伐普坦拟进行临床研究研发费用的议 案。 （6）审议通过《关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案》 6、第一届董事会第十四次会议于 2011 年 8 月 19 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于 2011 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 58 7、第一届董事会第十五次会议于 2011 年 8 月 24 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于超募资金使用计划的议案》 8、第一届董事会第十六次会议于 2011 年 9 月 13 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 （2）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 （3）审议通过《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》 （4）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 （5）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 （6）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 （7）审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 （8）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 （9）审议通过《关于提请召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案》 9、第一届董事会第十七次会议于 2011 年 10 月 17 日在公司会议室召开，应到 董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权 的议案》 （2）审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》 （3）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》 （4）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》 （5）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 （6）审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》 10、第一届董事会第十八次会议于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 59 （1）审议通过《关于 2011 年第三季度报告全文和正文的议案》 11、第一届董事会第十九次会议于 2011 年 11 月 25 日在公司会议室召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，与会董事对下列事项进行了逐一表决，表决结果均为 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。一致审议通过如下议案： （1）审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》 （2）审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》 （3）审议通过《独立董事年报工作规程》 （4）审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》 （5）审议通过《审计委员会年报工作规程》 （6）审议通过《突发事件处理制度》 （7）审议通过《外部信息使用人管理制度》 （8）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案 （五）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关 规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，2011年度内召开的历次股东大 会形成的决议都已认真履行完毕。 七、利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2011 年实现归属于公司股东的净利润 为 95,233,596.62 元, 母公司实现的净利润为 80,862,641.01 元。根据《公司章程》 的有关规定，按照母公司 2011 年度实现净利润的 10%分别计提法定盈余公积金 8,086,264.10 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 197,489,023.01 元，公司年末资本公积金余额为 1,283,626,003.40 元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符 合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的 即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下利 润分配预案： 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 60 以公司现有总股本 133,400,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现 金 3.00 元（含税）； 公司独立董事认为：公司 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配， 符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。 本利润分配预案在经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实 施。 （二）最近三年利润分配情况 2009 年 5 月 28 日，公司前身福安有限召开股东会，审议通过了对 2008 年度 进行利润分配的方案，共计向全体股东现金分红 1,600 万元(含税)；2009 年 9 月 29 日公司以整体变更方式设立股份公司，公司各发起人按原出资比例持有股份公司的 股份，根据相关规定，公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的，视为利润分 配行为；2010 年 2 月 5 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了对 2009 年 度利润实施每 10 股送 0.5 元（含税）的分配方案，共计向全体股东派送现金股利 500 万元； 2010 年公司未进行利润分配，公司 2010 年 2 月 5 日召开的 2009 年股 东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润由新 老股东共享》的议案，同意若公司在 2010 年内上市，上市之前未分配利润由上市 之后新老股东共享。经公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会 审议通过，再次确认了公司上市之前滚存未分配利润由上市之后新老股东共享。 （三）公司的利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （2）公司可以进行中期现金分红。 （3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （4）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 61 司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情 况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续 性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。 八、报告期内，公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期公司专门制定了《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人登记管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》，并于2011年11月25日由公司第一届董事会 第十九次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，规范信息传递流程， 在定期报告编制、披露期间，对于未公开信息，公司证券投资部严格控制知情人范 围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述 信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和具体 内容。经核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和重庆证监局报送定 期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记资料。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在公司定期报告及重大事项编制和披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 62 时，公司证券投资部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研 人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表、承诺书等文 件，证券投资部工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报 备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相 关保密协议，同时制作重大事项进程备忘录，要求相关人员签字确认，以保证信息 处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 63 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二、重大资产收购、出售、合并事项 （一）资产收购事项 1、2011 年 8 月，为丰富公司产品种类，优化公司产品结构，提升公司整体盈 利能力，公司使用超募资金 3,145 万元收购了汪小根等五人持有的人民制药 100% 股权。本次收购完成后，人民制药成为公司全资子公司。关于本次收购详细情况的 相关公告于 2011 年 8 月 25 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 2、2011 年 10 月，为进一步完善公司产业链条、优化公司产品结构、增强公 司竞争力，公司使用超募资金 6,120 万元收购了彭能文等五人所持有的广安凯特 51%股权，此次收购完成后，广安凯特成为本公司控股子公司。关于本次收购详细 情况的相关公告于 2011 年 10 月 18 日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 （二）收购资产所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明 收购人民制药、广安凯特股权主要是为贯通产业链条，使公司产业链条更为坚 实和完善，同时也进一步丰富公司产品种类，优化公司的产品结构。因此上述收购 不会对公司业务的连续性、公司管理层稳定性产生不利影响。 （三）资产出售事项 报告期内，公司不存在出售资产事项。 （四）资产合并事项 报告期内，公司不存在资产合并事项。 三、报告期内，公司无股权激励计划。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 64 四、重大关联交易事项。 （一）报告期内公司未发生重大关联交易事项 （二）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司子公司向关联方办公伙伴及奥玛商贸采购部分办公用品，采购 金额及占同类交易的比例如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 办公用品 市场价 10.21 3.95 重庆市奥玛商贸有限公司 办公用品 市场价 6.57 2.54 合 计 16.78 6.49 公司独立董事对 2011 年度日常关联交易事项发表的独立意见：公司关联交易 基于公司正常经营活动发生，参照市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦 不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。 （三）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有发生资产收购、出售的关联交易。 五、公司与关联方非经营性债权债务往来、担保等事项 （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 （二）报告期公司与子公司之间非经营性资金占用情况 2011 年 10 月，广安凯特股东会决议通过全体股东按照持股比例向广安凯特提 供借款，本次借款总额为 1,960.79 万元，公司提供借款 1,000 万元，其余股东合计 提供借款 960.79 万元。公司于 2011 年 10 月 31 日与控股子公司广安凯特签订借款 合同，公司向广安凯特提供借款 1,000 万元，借款期限为一年，借款用于补充广安 凯特流动资金。 除上述借款外，报告期内，公司不存在其他与关联方之间的非经营性资金占用 情况，公司独立董事对该事项发表了独立意见认为：公司在不影响正常经营的情况 下，以自有资金为广安凯特提供人民币 1,000 万元借款，有利于保证广安凯特的资 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 65 金需求，满足其生产经营运作。公司能够对广安凯特的生产经营和资金使用进行控 制，资金风险可控，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。 （三）其他关联资金往来情况 2010 年 4 月 8 日本公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了―2010 年 渝长字第委 11100401 号‖委托贷款合同，本公司将自有资金壹仟万元委托招商银行 股份有限公司重庆长寿支行向本公司子公司庆余堂发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归还。 2010 年 10 月 28 日本公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了―2010 年渝长字第委 11101002 号‖委托贷款合同，本公司将自有资金壹仟万元委托招商银 行股份有限公司重庆长寿支行向本公司子公司庆余堂制发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归还。 2011 年 1 月 7 日本公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了―2011 年 渝长字第委 11110101 号‖委托贷款合同，本公司将自有资金壹仟万元委托招商银行 股份有限公司重庆长寿支行向本公司子公司庆余堂发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归还。 （四）报告期公司关联担保事项 报告期内，公司未发生关联担保事项，公司之前发生的延续到本报告期的关联 担保事项均已在报告期内履行完毕，具体情况如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 汪天祥 重庆市庆余堂制药有 限公司 10,000,000.00 2009-8-31 2011-8-30 是 重庆福安药业（集团） 股份有限公司 汪天祥 重庆市庆余堂制药有 限公司 7,400,000.00 2010-9-19 2011-9-18 是 重庆福安药业（集团） 股份有限公司 汪天祥 重庆福安药业（集团） 股份有限公司 5,000,000.00 2010-11-1 2011-11-1 是 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 66 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 七、报告期内公司承诺事项履行情况 （一）股份锁定承诺 1、本公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不 由福安药业收购该部分股份。 2、本公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和 张新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。 3、本公司其它 14 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由福安药业回购 本人持有的股份。 4、除前述锁定期外，本公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监 事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十 五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司 股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天 祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、 合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务 及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 67 在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将 采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济 组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对 发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人 及其他股东合法权益的活动。 （三）减少关联交易承诺 公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人 期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并 依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立 相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损 害本公司及其他股东的合法权益。 （四）避免占用资金承诺 公司控股股东、实际控制人汪天祥于 2010 年 8 月 24 日出具《关于不再占有发 行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产,不滥用控股股东及 实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。 （五）住房公积金承诺 公司控股股东、实际控制人汪天祥也已作出书面承诺：如果发生公司及其控股 子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理 机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公 司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核 定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给 公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司 及其控股子公司承担。 截至 2011 年 12 月 31 日，上述所有承诺履行正常，义务人未发生违反承诺情 形。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 68 八、解聘、聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年 6 月 16 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过，公司续聘 大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。 九、报告期内公司重要事项公告索引 公告编号 披露内容 披露日期 披露报刊及网站 2011-001 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011.04.15 中国证监会指定网站 2011-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011.04.15 中国证监会指定网站 2011-003 关于使用募集资金向子公司增资的公告 2011.04.15 中国证监会指定网站 2011-004 2011 年第一季度季度报告正文 2011.04.21 中国证监会指定网站 2011-005 关于子公司完成工商登记变更的公告 2011.05.05 中国证监会指定网站 2011-006 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-007 第一届监事会第八次会议决议公告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-008 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的公告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-009 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-010 关于公司及子公司签订募集资金三方监管协 议的公告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-011 第一届董事会 2010 年度董事会会议决议公 告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-012 第一届监事会 2010 年度会议决议公告 2011.05.19 中国证监会指定网站 2011-013 关于与广安凯特医药化工有限公司股东签订 《股权收购意向性协议》的公告 2011.05.27 中国证监会指定网站 2011-014 2010 年度股东大会决议公告 2011.06.17 中国证监会指定网站 2011-015 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011.06.18 中国证监会指定网站 2011-016 关于公司完成工商变更登记的公告 2011.07.12 中国证监会指定网站 2011-017 关于与湖北人民制药有限公司股东签订《股 权收购意向性协议》的公告 2011.07.14 中国证监会指定网站 2011-018 2011 年半年度业绩快报 2011.07.28 中国证监会指定网站 2011-019 关于变更披露半年度报告时间并停牌的公告 2011.08.22 中国证监会指定网站 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 69 2011-020 2011 年半年度报告摘要 2011.08.23 中国证监会指定网站 2011-021 第一届监事会第十次会议决议公告 2011.08.25 中国证监会指定网站 2011-022 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011.08.25 中国证监会指定网站 2011-023 关于湖北人民制药有限公司完成工商变更登 记的公告 2011.08.30 中国证监会指定网站 2011-024 关于募集资金使用计划的公告 2011.08.25 中国证监会指定网站 2011-025 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011.09.13 中国证监会指定网站 2011-026 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通 知 2011.09.13 中国证监会指定网站 2011-027 第一届监事会第十一次会议 2011.09.13 中国证监会指定网站 2011-028 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011.09.30 中国证监会指定网站 2011-029 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011.10.18 中国证监会指定网站 2011-030 关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有 限公司部分股权的公告 2011.10.18 中国证监会指定网站 2011-031 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011.10.18 中国证监会指定网站 2011-032 关于广安凯特医药化工有限公司完成工商变 更登记的公告 2011.10.24 中国证监会指定网站 2011-033 2011 年第三季度报告正文 2011.10.26 中国证监会指定网站 2011-034 关于参加―重庆地区上市公司投资者关系互 动平台开通仪式暨投资者接待日活动‖的公 告 2011.10.28 中国证监会指定网站 2011-035 关于公司环废处理中心发生爆炸事故的公告 2011.11.21 中国证监会指定网站 2011-036 关于公司收到有关部门关于环废处理中心发 生爆炸事故的处理措施及意见的公告 2011.11.22 中国证监会指定网站 2011-037 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011.11.25 中国证监会指定网站 2011-038 关于公司环废处理中心爆炸事故处理进展情 况的公告 2011.12.02 中国证监会指定网站 2011-039 关于公司恢复生产的公告 2011.12.06 中国证监会指定网站 2011-040 关于公司―11.21‖爆炸事故损失情况的公告 2011.12.15 中国证监会指定网站 2011-041 关于公司获得药品注册批件的公告 2012.01.09 中国证监会指定网站 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 70 第六节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 股份类型 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 100,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 100,000,000 74.96% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 100,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 100,000,000 74.96% 其中：境内非国 有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然 人持股 100,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 100,000,000 74.96% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件 股份 0 0.00% 33,400,000 0 0 0 33,400,000 33,400,000 25.04% 1、人民币普通股 0 0.00% 33,400,000 0 0 0 33,400,000 33,400,000 25.04% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 100,000,000 100.00% 33,400,000 0 0 0 33,400,000 133,400,000 100.00% 二、公司前十名股东和前十名无限售流通股股东情况表 2011 年末股东总数 31,900 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 31,728 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 汪天祥 境内自然人 46.12% 61,523,161 61,523,161 0 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 71 汪璐 境内自然人 11.43% 15,241,286 15,241,286 0 蒋晨 境内自然人 6.00% 8,000,000 8,000,000 0 黄涛 境内自然人 4.02% 5,357,143 5,357,143 0 王立金 境内自然人 2.25% 3,000,000 3,000,000 0 黄开华 境内自然人 1.12% 1,500,000 1,500,000 0 赵兴飞 境内自然人 0.86% 1,142,858 1,142,858 0 董连芳 境内自然人 0.71% 942,858 942,858 0 蒋宁 境内自然人 0.49% 651,429 651,429 0 云南国际信托有限公 司－云信成长 2007-2 第七期集合资金信托 境内非国有 法人 0.43% 573,700 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第七期集合资金信托 573,700 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 390,000 人民币普通股 潞安集团财务有限公司 390,000 人民币普通股 全国社保基金五零一组合 390,000 人民币普通股 云南国际信托有限公司-瑞凯集合 资金信托计划 390,000 人民币普通股 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第九期集合资金信托 390,000 人民币普通股 西南证券股份有限公司 159,749 人民币普通股 古健 145,000 人民币普通股 曾志雄 118,400 人民币普通股 潘祖强 117,700 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司控股股东、实际控制人汪天祥（持有公司 46.12%股份）与公司股 东汪璐（持有公司 11.43%股份）为父子关系；股东王立金（持有公司 2.25%股份）为汪天祥配偶的弟弟；股东黄涛（持有公司 4.02%股份） 和黄开华（持有公司 1.12%股份）为父子关系。除此之外，其他股东之 间不存在关联关系。 三、限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 汪天祥 0 0 61,523,161 61,523,161 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 汪璐 0 0 15,241,286 15,241,286 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 蒋晨 0 0 8,000,000 8,000,000 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 黄涛 0 0 5,357,143 5,357,143 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 王立金 0 0 3,000,000 3,000,000 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 72 黄开华 0 0 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 赵兴飞 0 0 1,142,858 1,142,858 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 董莲芳 0 0 942,858 942,858 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 蒋宁 0 0 651,429 651,429 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 马劲 0 0 471,429 471,429 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 樊小渝 0 0 314,286 314,286 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 任萍 0 0 188,572 188,572 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 彭湃 0 0 188,572 188,572 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 秦小万 0 0 188,572 188,572 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 汪天华 0 0 188,572 188,572 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 王嘉凌 0 0 188,572 188,572 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 张同明 0 0 181,029 181,029 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 张新胜 0 0 181,029 181,029 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 梅伯涛 0 0 159,658 159,658 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 刘小艺 0 0 157,143 157,143 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 冯静 0 0 78,572 78,572 首发承诺 2014 年 3 月 22 日 陈娅 0 0 62,858 62,858 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 江彦 0 0 47,143 47,143 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 陈杨 0 0 45,258 45,258 首发承诺 2012 年 3 月 22 日 网下配售 股份 0 6,630,000 6,630,000 0 网下新股配售 规定 2011 年 6 月 22 日 合计 0 0 0 0 － － 合计 0 6,630,000 106,630,000 100,000,000 － － 四、证券发行与上市情况 公司于2011年3月3日经中国证监会―证监许可【2011】315号‖文核准，首次面 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 73 向社会公开发行人民币普通股（A股）3,340万股，发行价格为41.88元/股，共募集 资1,398,792,000.00元，扣除承销及保荐等费用87,927,520.00元以及其他发行费用 9,679,592.44元后，本次实际募集资金净额1,301,184,887.56元，其中超募资金 892,912,887.56元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于2011年3月17日出 具的大信验字[2011]第3-0010号验资报告验证确认。 2011年3月22日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司总股本由 发行前10,000万股变更为13,340万股。 五、报告期内公司控股股东及实际控制人变更的情况 汪天祥先生为本公司控股股东和实际控制人，截至报告期末持有本公司股份 61,523,161 股，占公司总股本的 46.12%。报告期内，公司控股股东、实际控制人 未发生变化。 公司控股股东和实际控制人简介：汪天祥：男，1956 年 3 月出生，中国国 籍，无境外永久居留权。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装 工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，重庆天宇实业发展 有限公司董事长，重庆生物制品有限公司董事长，重庆福安药业有限公司董事长。 现任公司董事长、重庆生物制品有限公司执行董事、重庆天舟建筑工程设备租赁有 限公司执行董事。其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 74 第七节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 期末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 汪天祥 董事长 男 56 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 61,523,161 61,523,161 45.08 否 汪璐 董事 男 28 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 15,241,286 15,241,286 0.00 否 蒋晨 总经理 男 39 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 8,000,000 8,000,000 45.03 否 王立金 董事 男 50 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 3,000,000 3,000,000 0.00 否 周中生 董事 男 68 2010 年 07 月 18 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 0.00 否 汤沁 董事会秘 书 男 43 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 19.49 否 翁宇 独立董事 男 58 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 5.00 否 安代成 独立董事 男 67 2009 年 09 月 19 日 2011 年 06 月 16 日 0 0 2.71 否 王娅兰 独立董事 女 50 2010 年 07 月 18 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 5.00 否 黄开华 监事 男 68 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 1,500,000 1,500,000 13.25 否 张新胜 监事 男 42 2009 年 09 月 19 2012 年 09 月 18 181,029 181,029 18.40 否 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 75 日 日 熊天文 监事 男 38 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 9.92 否 洪荣川 副总经理 男 42 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 19.45 否 周旭东 副总经理 男 37 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 19.48 否 冯静 副总经理 女 38 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 78,572 78,572 19.48 否 郭子维 副总经理 男 42 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 19.48 否 余雪松 财务总监 男 43 2009 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 19.54 否 盘莉红 独立董事 女 43 2011 年 06 月 16 日 2012 年 09 月 18 日 0 0 2.29 否 合计 - - - - - 89,524,048 89,524,048 - 263.60 - 表注： ―报告期内从公司领取的报酬总额‖为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和 各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流 通股股票的情况。 （三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 公司独立董事安代成因个人原因于 2011 年 5 月 5 日向公司递交辞职报告，申 请辞去其所担任的公司独立董事职务。经 2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年度股东 大会审议通过，公司聘任盘莉红为公司第一届董事会新任独立董事，聘期至第一届 董事会届满为止。 除上述独立董事变动外，报告期内公司无其他董事、监事和高级管理人员新聘 或解聘情况。 （四）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 76 则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。公司第一 届董事会第二次会议审议通过《关于公司高级管理人员薪酬标准的议案》。 （五）现任董事、监事、高级管理人员及公司最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员： （1）汪天祥：汪天祥先生简历详见本报告第六节之“五”：公司控股股东和 实际控制人变更情况。 （2）蒋晨：男，1973 年 12 月出生，华东理工大学化学制药专业本科毕业。 历任四川抗菌素研究所技术部技术员、助理研究员，成都英创医药科技公司合成部 经理、副总经理，生物制品董事长助理，福安有限公司监事、副总经理、总经理。 2000 年和 2002 年两次获得―成都市科技之星‖称号，并于 2009 年获得―重庆市中小 企业贡献奖‖。先后主持开发泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、拉呋替丁、替卡西林钠、 氨曲南、帕尼培南、匹多莫德等新产品。现任公司董事、总经理，重庆市长寿区政 协委员，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （3）汪璐：男，曾用名汪露，1984 年 11 月出生，曾就读于英国布莱顿大学。 曾任天宇实业副总经理。现任公司董事、天舟租赁副总经理、办公伙伴经理，其担 任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （4）王立金：男，1962 年 7 月出生，重庆市委党校经济管理专业大专毕业。 历任重庆制钳厂业务员，重庆文体公司经理，重庆源兴公司总经理，奥玛商贸有限 公司监事。现任公司董事、奥玛商贸有限公司监事、奥玛装饰工程有限公司执行董 事，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （5）周中生：男，1944 年 3 月出生，重庆交通学院桥梁与隧道专业毕业，教 授级高级工程师。历任重庆交通学院、重庆建筑工程学院、重庆嘉陵江大桥管理所 技术员，重庆长江大桥城建指挥部助理工程师，重庆市大桥管理处工程师、副处 长、处长，重庆市市政二公司副经理，厦门厦渝市政工程公司经理，重庆市城市建 设局副局长，重庆市市政管理局副局长，重庆市市政管理委员会副主任，重庆市水 务控股（集团）有限公司副董事长兼重庆市排水有限公司董事长。2004 年 3 月退 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 77 休。现任公司董事，其担任公司董事的任期为 2010 年 7 月 18 日至 2012 年 9 月 18 日。 （6）汤沁：男，1969 年 2 月出生，大专毕业，助理会计师，西南政法大学法 律专业本科在读。历任国营重庆建设机床厂八车间职工，重庆宝华物业发展公司开 发部经理，天宇实业副总经理。现任公司董事、董事会秘书，其担任公司董事的任 期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （7）翁宇：男，1954 年 10 月出生，重庆经济管理干部学院企业管理专业大 专毕业，高级会计师、中国注册会计师，证券特许会计师。历任重庆市第二水泥厂 财务科长、副厂长，合川市财政局企财科长，重庆会计师事务所部门经理，重庆市 注册会计师协会副秘书长，浩信国际永拓会计公司副董事长、副主任会计师，重庆 啤酒股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事、四川新希望农 业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，河北宝硕股份有限公司独立董事、 重庆天友乳业股份有限公司独立董事、重庆永和会计师事务所合伙人、重庆永和工 程造价咨询有限公司董事长，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （8）盘莉红，女，1969 年 2 月 15 日出生，1992 年毕业于西南政法大学，法 律本科学历。2000 年至今从事专职律师工作。现任公司独立董事、重庆衡泰律师事 务所执行主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证券 专业委员会委员。其担任公司董事的任期为 2011 年 6 月 16 日至 2012 年 9 月 18 日。 （9）王娅兰：女，1962 年 6 月出生，重庆医科大学硕士毕业，教授，博士生 导师。曾先后作为国内访问学者（系 CMB 资助）赴中山医科大学学习、作为高访 学者赴美国匹兹堡大学医学中心学习。主要从事病理学教学、临床病理诊断和肿瘤 病理及移植病理研究。先后主持多个国家、省部级研究项目，在国内外杂志发表论 文数十篇，培养博士、硕士（包括硕士留学生）近 20 人。现任公司独立董事，重 庆医科大学教授、博士生导师，重庆市医学会病理专委会副主任委员， 英国AICR 评审专家，国家自然科学基金委员会医学科学部一审专家、Cancer Letter 杂志审 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 78 稿专家，《中华病理学杂志》、《世界华人消化杂志》编委等职务。其担任公司董 事的任期为 2010 年 7 月 18 日至 2012 年 9 月 18 日。 2、监事会成员： （1）黄开华：男，1944 年 12 月出生，重庆医科大学医药系本科毕业，副主 任医师。历任攀枝花市中心医院院长，重庆市急救中心脑外科主任，国药集团重庆 公司总经理，重庆植恩药业有限公司总经理。现任公司监事会主席，生物制品总经 理，其担任公司监事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （2）张新胜：男，1970 年 1 月出生，河南大学企业管理专业大专毕业。历任 重庆华邦药业销售经理、区域主管，生物制品大区经理。现任公司监事，庆余堂副 总经理，其担任公司监事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （3）熊天文：男，1974 年 1 月出生，重庆医科大学药学专业大专毕业。历任 四川明欣药业有限责任公司工段长、车间主任、技术主管，福安有限 QA 主管、车 间主任，现任公司监事、安全环保部经理、党支部书记，其担任公司监事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 3、非董事、监事高级管理人员 （1）洪荣川：男，1970 年 11 月出生，中国石油大学（北京）化学工程系本 科毕业，工程师。历任西南合成制药股份有限公司质保部部长，重庆博腾科技有限 公司副总经理，重庆植恩药物有限公司副总经理。主持或参与了酮基布洛芬、萘丁 美酮、盐酸洛美沙星、SD 钠盐等产品的实验优化、技术改进、工艺管理等工作； 18 个医药中间体小试优化、现场中放、大生产工作；5 个品种两次 FDA 认证，两 个原料药生产基地的建设；领导并组织完成了 3 次 GMP 认证，共有 89 个品种（剂 型）通过 GMP 认证。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （2）周旭东：男，1975 年 4 月出生，四川大学应用化学本科毕业，中级职 称。历任重庆医药工业研究院检验员，重庆凯林制药有限公司 QC、QA 经理、质 量副总监、销售物流总监。组织接受了 4 次 FDA 现场检查，并获得―零‖缺陷通过； 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 79 多次组织接受欧盟国家的药政检查，并获得通过。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （3）冯静：女，1974 年 3 月出生，西南财经大学会计专业大专毕业。历任深 圳精卡德实业公司重庆办事处销售经理，生物制品销售部经理，福安有限行政部经 理、采供部经理、总经理助理。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （4）郭子维：男，1970 年 3 月出生，四川大学华西药学院药物化学专业硕士 毕业。历任徐州矿务局集团检验科检验师，成都英创科技发展有限责任公司化学技 术部经理，福安有限副总经理。先后主持开发氨曲南、比阿培南、磺苄西林钠、头 孢磺碇钠等新产品，主持盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦和半富马酸喹硫平的工艺改进， 正在从事的研发品种包括头孢替唑钠、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢美唑钠及头孢唑 肟钠等。2006年被评为重庆市长寿区科技工作先进个人、―十五‖期间科技创新先进 个人。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 （5）余雪松：男，1969 年 1 月出生，大学本科学历，会计师职称。历任四川 省荣县供销公司会计、财务部经理，海南通用三洋药业有限公司会计，云南通用善 美制药有限公司财务总监，庆余堂财务总监。现任公司财务负责人，任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司在册职工总数为 1034 人，具 体情况如下 1、专业结构 分工 人数 占员工总比例（%） 研发、技术人员 142 13.62% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 80 生产人员 580 56.10% 管理人员 103 9.97% 销售人员 56 5.42% 财务人员 27 2.61% 行政人员 126 12.19% 合计 1034 100% 2、受教育程度 类别 人数 占员工总比例（%） 硕士及硕士以上 24 2.32% 本科 205 19.83% 专科 183 17.70% 中专、高中及以下 622 60.15% 合计 1034 100% 3、年龄分布 年龄区间 人数 占员工总比例（%） 30 岁以下 417 40.33% 31-40 岁 422 40.81% 41-50 岁 153 14.80% 51 岁以上 42 4.06% 合计 1034 100% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 81 第八节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规以及结合监管部门的要求，持 续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制 度，进一步促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理各方面基本符合 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）公司独立性 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、业务、资产、机构和财务等方面与 公司控股股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向 市场自主经营的能力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定选举， 选举程序和结果合法有效；公司的人事及工资管理与股东完全分开， 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职 或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联 方。 2、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部 组织结构， 在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 3、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、生产体系及配套设施，公 司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手 续完备，资产完整、权属清晰。 4、机构独立：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构， 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 82 各组织机构能够依照法律和公司章程行使各自的职权；公司科学合理的设置了经营 管理组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运 作。 5、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立 了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （二）股东和股东大会 公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，清晰明确的规定了股东 的权利和义务，公司历次股东大会均按照相关规定召集、召开，对每一项需要审议 的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是中小股东的平等 地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见对公司股东大会的召集召 开情况进行现场见证，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，股东的 合法权益得到有效保护。 （三）上市公司与控股股东 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立完整的业务链条和自主经营能力， 在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，不存在控股股东占用资金以 及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司控股股东为汪天祥先生。汪天祥先生在担任公司董事长期间，严格规范自 己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。 （四）公司董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律 法规，不断提高自身履职能力。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 83 员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事 会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司 有利害关系的单位或个人影响。 （五）监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规的要求。全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东利益。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司 董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管 理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （七）经理层 公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、 执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项 管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范，符合《公司章程》 和相关法律法规的规定。公司总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励 等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发 现违规行为。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 84 网站，《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》为公司定 期报告制定披露报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （九）报告期内公司治理活动开展情况 公司于2011年8月正式启动公司治理专项活动，在公司内部成立了治理专项活 动领导小组和工作小组，董事长为领导小组组长。董事会秘书负责组织与协调，领 导小组和工作组全体成员高度重视公司治理活动工作，认真研究，积极推进治理专 项活动各项工作顺利按计划实施。工作组成员严格对照公司治理有关规定以及自查 事项，认真查找了公司在治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足， 并分析了产生问题的原因，经充分讨论研究后提出了切实可行的整改计划，明确了 整改措施、整改责任人和整改期限，公司治理活动的自查报告及整改计划已准备提 交公司董事会进行审议，并通过中国证监会指定信息披露网站进行披露。 为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电子 邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。 同时， 中国证监会重庆监管局于2011年11月对公司进行了现场专项检查，并下发了《关于 重庆福安药业（集团）股份有限公司现场检查的监管意见函》渝证监市函【2011】 103号（以下简称―监管函‖），指出我公司在公司治理、募集资金使用及信息披露、 内部控制制度、财务核算管理等方面存在的问题，公司董事会迅速召集有关部门和 相关责任人认真学习了监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施， 进行了认真整改。公司将继续深入开展上市公司治理活动，全面落实公司治理活动 整改计划，并及时披露关于公司治理活动的整改报告。 二、报告期内股东大会、董事会的召开和运行情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范， 决策科学。具体情况如下： 1、2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月26日在公司会议室召开，本次股 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 85 东大会采取现场记名投票的表决方式表决。出席本次股东大会的股东及股东代表共 计24人，代表股份10,000万股，占公司上市前股份的100%。 会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期 的议案》、《关于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期 的议案》、《关于首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享 的议案》。 2、2010年年度股东大会 公司2011年年度股东大会于2011年6月16日在重庆市北部新区黄山大道东段 119号重庆天宇大酒店召开，本次股东大会采取现场记名投票的表决方式表决。出 席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份95,565,078万股，占公司股 份的总数的71.64%。 会议审议通过了《关于<2010 年度董事会工作报告>的议案》，并听取独立董 事述职、《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》、审议《关于公司 2010 年度 经审计的财务报告的议案》、《关于<2010 年度财务决算报告>的议案》审议《关 于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于公司改选独立董事的议案》。 3、2011 年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月29日在重庆市北部新区黄杨路2 号重庆市庆余堂制药有限公司三楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票的 表决方式表决。出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表股份95,202,975 万股，占公司股份的总数的71.43%。 会议审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司 <对外投资管理办法>的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于 修订公司<监事会议事规则>的议案》、 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、 《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订公司<信息披露管理制 度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 86 （二）董事会召开情况 报告期内，董事会运行情况详见―第四节 董事会报告之六：―报告期内董事会日 常工作情况‖。 三、报告期内公司董事长、独立董事、其他董事履职情况 1、报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行 使权力，履行职责。依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董 事会集体决策机制，保证了独立董事和董事会秘书的知情权，并为独立董事和董事 会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内控建设，督促执行股东 大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 2、 报告期内，公司独立董事翁宇先生、盘莉红女士与王娅兰女士，能够严格 按照《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度， 勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自 己的看法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解公司运营、内部控制建设以及 董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断。报告期内，公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况、续聘财务审计机构、等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响， 切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及 公司其他事项均没有提出异议。 3、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵守 董事行为规范，积极参加相关培训，提高自身履职能力，发挥各自的专业特长，积 极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事 项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和 股东特别是社会公众股股东的利益 四、董事会专门委员会的工作情况 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 87 公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。各专门委员会依据公司《专门委员工作细则》规定的职权开展工作，就专业性 事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。 （一）审计委员会的履职情况 公司设有董事会审计委员会，由独立董事董事翁宇、盘莉红、董事长汪天祥组 成，其中独立董事翁宇为召集人。主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并 监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交 易进行审计，审核公司的财务信息及其披露情况。 2011年度，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、内部控制 自我评价报告、聘请财务审计机构等进行审议。 在2011年年报审计工作中，董事 会审计委员会与审计机构就2011年年度审计报告的编制进行沟通与交流，协商确定 年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和 沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作 的如期完成。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会作为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度的专门机构，由独立董事盘莉红、翁宇、董事长汪天祥组成，其中独立董事盘莉 红为召集人。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情 况进行审核。认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况符合相关规定。 （三）提名委员会履行职责情况 公司设有董事会提名委员会，提名委员会由独立董事王娅兰、盘莉红、董事蒋 晨组成，其中独立董事王娅兰为召集人。 报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高级 管理人员的选择标准和程序提出建议，并对相关人员的任职资格进行审查，发挥了 提名委员会的作用 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 88 （四）战略委员会履行职责情况 公司设有董事会战略决策委员会，战略决策委员会由董事长汪天祥、独立董事翁 宇、王娅兰、盘莉红、董事蒋晨组成，其中董事长汪天祥为召集人 报告期内，战略 委员会对公司的未来总体发展战略、发展目标以及具体计划进行了研究讨论并提出 指导意见。 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 关于内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况，具体请参阅本年度报告―第四 节 董事会报告之八、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况‖的相 关内容 六、公司内部控制的建立健全情况 （一）基本内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，指定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资者管理制度》、《关 联交易管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独 立董事年报工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》等重要的内部控制制 度，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。 （二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司的实际情况，公司制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》。该制度已经公司第一届董事会第十九次次会议审议通过。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 89 （三）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控 制进行了评价，并认为在 2011年1月1日至2011年12月31日评估期间，未发现公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健全的，执行是 有效的。公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性负责。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 90 第九节 监事会报告 2011年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会 议事规则》的要求，依法独立行使职权，认真履行职责，切实维护公司利益和中小 股东中小股东利益。监事会对公司长期发展计划、重大发展项目、公司生产经营活 动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，监事会认为公司 董事会成员勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行 为。现将2011年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内召开监事会情况 报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 职权，结合公司实际经营需要，2011 年共召开八次监事会会议，会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： （一）第一届监事会 2010 年度会议于 2011 年 1 月 27 日在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议了《关于公司 2010 年度监事会工作报告 的议案》、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2010 年度经审计 的财务报告的议案》、《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》。上述议案均以 3 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 （二）第一届监事会第七次会议 第一届监事会第七次会议会议于2011年4月18日下午2点在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于 2011 年第一季度报告全文和正文的议案》。 （三）第一届监事会第八次会议 第一届监事会第八次会议于 2011 年 5 月 16 日上午 9 点在公司会议室召开，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金议案》。 （四）第一届监事会第九次会议 第一届监事会第九次会议于 2011 年 8 月 19 日上午 9 点在公司会议室召开，应 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 91 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关 于 2011 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》 （五）第一届监事会第十次会议 第一届监事会第十次会议于 2011 年 8 月 28 日上午 9 点在公司会议室召开，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》。 （六）第一届监事会第十一次会议） 第一届监事会第十次会议于 2011 年 9 月 13 日上午 10 点在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》。 （七）第一届监事会第十二次会议 第一届监事会第十二次会议于 2011 年 10 月 17 日下午 3 点在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》。 （八）第一届监事会第十三次会议 第一届监事会第十三次会议于2011年10月25日上午10点在公司会议室召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于 2011 年度第三季度报告全文和正文的议案》。 报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会 议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成 过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年规范运作情况进行监督，认为： 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 92 公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、。财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金投入情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修 订）》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违 规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变 更投向和用途，但受到国家政策和市场环境变化的影响，公司为确保募集资金安全 合理使用，适时、适度调整了部分募投项目的投资进度和节奏。 （四）对公司收购、出售资产情况 监事会检查了报告期内公司收购资产情况，认为： 在收购湖北人民制药有限公司和广安凯特医药化工有限公司股权的交易中，交 易价格合理，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情 况。 （五）对外担保、关联交易情况 公司 2011 年度未发生重大关联交易行为，未发生对外担保事项。 （六）非标准审计意见情况 报告期内公司会计师事务所没有对公司出具非标准审计报告。 （七）内部控制情况内部控制自我评价报告的意见 对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司2011年度内部控制自我评 价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为： 公司已根 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 93 据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制 制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行 及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违 反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2011年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，监事会认为： 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公 司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司 也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 94 第十节 财务报告 审 计 报 告 大信审字[2012]第 3-0115 号 重庆福安药业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及 母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 95 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中 国·北 京 中国注册会计师：汤孟强 二○一二年三月二十八日 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 96 一、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,175,663,481.01 1,057,648,739.09 39,696,102.31 32,867,801.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 41,842,300.81 36,965,878.81 9,830,154.50 9,830,154.50 应收账款 34,683,810.99 33,431,773.06 40,825,717.19 42,955,702.96 预付款项 35,586,264.31 20,305,825.90 29,149,963.99 8,424,485.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 23,681,659.34 23,423,909.34 应收股利 其他应收款 1,809,153.24 10,853,660.52 1,380,401.66 810,293.64 买入返售金融资产 存货 92,520,022.62 62,626,379.48 64,566,748.97 43,578,732.15 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,405,786,692.32 1,245,256,166.20 185,449,088.62 138,467,170.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 20,000,000.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,034,538.74 315,504,065.24 38,489,565.24 投资性房地产 固定资产 190,474,435.46 96,064,184.00 106,165,918.32 78,786,489.80 在建工程 98,922,779.95 1,382,575.88 34,341,219.00 11,641,109.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,511,051.69 7,713,528.31 15,997,211.77 6,612,231.95 开发支出 13,581,880.17 7,042,098.01 2,432,426.65 2,000,000.00 商誉 33,477,333.67 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 97 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 2,325,940.64 263,548.85 1,749,875.79 312,979.66 其他非流动资产 非流动资产合计 411,327,960.32 427,970,000.29 160,686,651.53 157,842,376.24 资产总计 1,817,114,652.64 1,673,226,166.49 346,135,740.15 296,309,546.52 流动负债： 短期借款 3,800,000.00 12,400,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 40,361,294.02 24,165,964.06 26,926,802.22 23,416,181.45 预收款项 10,133,615.97 266,400.00 3,330,865.06 523,700.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,034,904.30 2,272,021.07 2,430,596.64 1,484,073.87 应交税费 3,322,200.20 435,491.54 7,292,294.72 5,959,940.84 应付利息 应付股利 其他应付款 43,717,250.98 3,972,370.79 6,577,216.50 4,959,371.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 5,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 105,369,265.47 31,112,247.46 64,757,775.14 41,343,268.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 330,000.00 预计负债 80,000.00 80,000.00 递延所得税负债 19,238,494.00 3,513,586.40 其他非流动负债 非流动负债合计 19,318,494.00 3,593,586.40 330,000.00 0.00 负债合计 124,687,759.47 34,705,833.86 65,087,775.14 41,343,268.35 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 133,400,000.00 133,400,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 1,266,795,455.02 1,283,626,003.40 16,381,680.30 15,841,115.84 减：库存股 专项储备 1,506,525.89 1,506,525.89 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 98 盈余公积 22,498,780.33 22,498,780.33 14,412,516.23 14,412,516.23 一般风险准备 未分配利润 231,425,625.50 197,489,023.01 144,278,292.98 124,712,646.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 1,655,626,386.74 1,638,520,332.63 275,072,489.51 254,966,278.17 少数股东权益 36,800,506.43 5,975,475.50 所有者权益合计 1,692,426,893.17 1,638,520,332.63 281,047,965.01 254,966,278.17 负债和所有者权益总计 1,817,114,652.64 1,673,226,166.49 346,135,740.15 296,309,546.52 法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：杨杰 （二）利润表 编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 358,548,287.31 226,938,417.32 464,010,492.08 335,694,186.32 其中：营业收入 358,548,287.31 226,938,417.32 464,010,492.08 335,694,186.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 247,247,597.49 132,801,883.23 318,540,969.24 212,709,065.15 其中：营业成本 215,259,384.42 134,282,096.23 248,378,011.47 175,410,196.71 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,017,411.17 1,414,788.04 3,669,198.82 2,767,091.46 销售费用 14,424,725.87 1,942,781.64 16,789,869.02 3,477,009.57 管理费用 44,218,309.61 22,800,148.91 47,410,762.84 29,070,156.94 财务费用 -28,369,012.52 -27,228,392.82 1,442,217.12 876,323.70 资产减值损失 -303,221.06 -409,538.77 850,909.97 1,108,286.77 加：公允价值变动收 益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失 以―-‖号填列） 其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 99 ―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖ 号填列） 111,300,689.82 94,136,534.09 145,469,522.84 122,985,121.17 加：营业外收入 4,409,349.31 3,928,331.16 1,016,446.78 800116.87 减：营业外支出 2,061,945.60 2,122,400.45 611,857.43 588,075.34 其中：非流动资产 处置损失 1,856,954.42 1,917,429.27 566,268.74 558,075.34 四、利润总额（亏损总 额以―-‖号填列） 113,648,093.53 95,942,464.80 145,874,112.19 123,197,162.70 减：所得税费用 18,176,537.21 15,079,823.79 21,154,008.45 17,840,518.30 五、净利润（净亏损以―-‖ 号填列） 95,471,556.32 80,862,641.01 124,720,103.74 105,356,644.40 归属于母公司所有 者的净利润 95,233,596.62 80,862,641.01 123,136,915.33 105,356,644.40 少数股东损益 237,959.70 1,583,188.41 六、每股收益： （一）基本每股收 益 0.76 0.65 1.23 1.05 （二）稀释每股收 益 0.76 0.65 1.23 1.05 七、其他综合收益 0 八、综合收益总额 95,471,556.32 80,862,641.01 124,720,103.74 105,356,644.40 归属于母公司所有 者的综合收益总额 95,233,596.62 80,862,641.01 123,136,915.33 105,356,644.40 归属于少数股东的 综合收益总额 237,959.70 1,583,188.41 法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：杨杰 （三）现金流量表 编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 311,759,320.29 194,091,427.63 513,568,057.52 361,030,766.50 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 100 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 39886.03 39886.03 收到其他与经营活 动有关的现金 17,372,359.07 8,451,509.31 7,793,490.77 10,934,434.93 经营活动现金流 入小计 329,171,565.39 202,582,822.97 521,361,548.29 371,965,201.43 购买商品、接受劳 务支付的现金 128,969,299.70 91,477,769.28 277,572,878.39 184,609,868.10 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 职工支付的现金 44,076,909.43 23,519,771.53 31,809,179.51 19,137,141.75 支付的各项税费 44,691,081.93 34,326,716.40 60,229,676.82 47,181,557.68 支付其他与经营活 动有关的现金 46,583,198.10 28,326,371.64 46,006,432.62 24,639,058.90 经营活动现金流 出小计 264,320,489.16 177,650,628.85 415,618,167.34 275,567,626.43 经营活动产生 的现金流量净额 64,851,076.23 24,932,194.12 105,743,380.95 96,397,575.00 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 307821.15 295350 60,000.00 60,000.00 处置子公司及其他 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 101 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 0.00 30,000,000.00 投资活动现金流 入小计 307821.15 30295350 60000 60000 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 100,923,984.32 39,526,579.05 68,735,258.60 27,147,225.32 投资支付的现金 23,512,500.00 184,364,500.00 4,230,000.00 10,750,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 82240036.82 92650000 支付其他与投资活 动有关的现金 10,000,000.00 20,000,000.00 投资活动现金流 出小计 206,676,521.14 326,541,079.05 72,965,258.60 57,897,225.32 投资活动产生 的现金流量净额 -206,368,699.99 -296,245,729.05 -72,905,258.60 -57,837,225.32 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 金 1,313,660,946.89 1,313,660,946.89 2,130,000.00 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金 2,130,000.00 取得借款收到的现 金 12400000 5000000 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 120,600.00 120,600.00 筹资活动现金流 入小计 1,313,660,946.89 1,313,660,946.89 14,650,600.00 5,120,600.00 偿还债务支付的现 金 23,200,000.00 5,000,000.00 33,400,000.00 30000000 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 499,885.10 90,415.43 6,668,307.67 6,078,972.22 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活 动有关的现金 12476059.33 12476059.33 筹资活动现金流 出小计 36,175,944.43 17,566,474.76 40,068,307.67 36,078,972.22 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 102 筹资活动产生 的现金流量净额 1,277,485,002.46 1,296,094,472.13 -25,417,707.67 -30,958,372.22 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 1,135,967,378.70 1,024,780,937.20 7,420,414.68 7,601,977.46 加：期初现金及现 金等价物余额 39,696,102.31 32,867,801.89 32,275,687.63 25,265,824.43 六、期末现金及现金等 价物余额 1,175,663,481.01 1,057,648,739.09 39,696,102.31 32,867,801.89 法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：杨杰 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 103 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,000, 000.00 16,381, 680.30 14,412, 516.23 144,278 ,292.98 5,975, 475.50 281,047,9 65.01 100,000 ,000.00 15,723, 533.73 3,876,8 51.79 36,677, 042.09 7,029,8 33.66 163,307 ,261.27 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 二、本年年初余额 100,000, 000.00 16,381, 680.30 0.00 0.00 14,412, 516.23 0.00 144,278 ,292.98 0.00 5,975, 475.50 281,047,9 65.01 100,000 ,000.00 15,723, 533.73 3,876,8 51.79 36,677, 042.09 7,029,8 33.66 163,307 ,261.27 三、本年增减变动金额（减少以―-‖ 号填列） 33,400,0 00.00 1,250,4 13,774. 72 0.00 1,506,5 25.89 8,086,2 64.10 0.00 87,147, 332.52 0.00 30,825 ,030.9 3 1,411,378 ,928.16 0 658,146 .57 10,535, 664.44 107,601 ,250.89 -1,054,3 58.16 117,740 ,703.74 （一）净利润 95,233, 596.62 237,95 9.70 95,471,55 6.32 123,136 ,915.33 1,583,1 88.41 124,720 ,103.74 （二）其他综合收益 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 0 0 952335 96.62 0 23795 9.7 95,471,55 6.32 0 0 0 123,136 ,915.33 1,583,1 88.41 124,720 ,103.74 （三）所有者投入和减少资本 33,400,0 00.00 1,250,4 13,774. 72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,587 ,071.2 3 1,314,400 ,845.95 0 658,146 .57 0 0 -2,637,5 46.57 -1,979,4 00.00 1．所有者投入资本 33,400,0 00.00 1,267,7 84,887. 56 36,800 ,506.4 3 1,337,985 ,393.99 -2,637,5 46.57 -2,637,5 46.57 2．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 0.00 3．其他 -17,371, 112.84 -6213 435.2 -23,584,5 48.04 658,146 .57 658,146 .57 （四）利润分配 808626 4.1 0 -808626 4.1 0.00 0 0 10,535, 664.44 -15,535, 664.44 0 -5,000,0 00.00 1．提取盈余公积 808626 4.1 -808626 4.1 0.00 10,535, 664.44 -10,535, 664.44 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 0.00 -5,000,0 00.00 -5,000,0 00.00 4．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0 0 0 0 0 0.00 1．资本公积转增资本（或 0.00 0.00 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 104 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 （六）专项储备 1,506,5 25.89 1,506,525 .89 0 0 0 0 0 0.00 1．本期提取 2,834,5 03.04 2,834,503 .04 0.00 2．本期使用 1,327,9 77.15 1,327,977 .15 0.00 （七）其他 0.00 0.00 四、本期期末余额 133,400, 000.00 1,266,7 95,455. 02 0.00 1,506,5 25.89 22,498, 780.33 0.00 231,425 ,625.50 0.00 36,800 ,506.4 3 1,692,426 ,893.17 100,000 ,000.00 16,381, 680.30 14,412, 516.23 144,278 ,292.98 5,975,4 75.50 281,047 ,965.01 法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：杨杰 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000, 000.00 15,841, 115.84 14,412,5 16.23 124,712, 646.10 254,966,27 8.17 100,000,000. 00 15,720,515.84 3,876,851.7 9 34,891,666.14 154,489,033.77 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 二、本年年初余额 100,000, 000.00 15,841, 115.84 0.00 0.00 14,412,5 16.23 0.00 124,712, 646.10 254,966,27 8.17 100,000,000. 00 15,720,515.84 0.00 0.0 0 3,876,851.7 9 0.00 34,891,666.14 154,489,033.77 三、本年增减变动金额（减少以 ―-‖号填列） 33,400,0 00.00 1,267,7 84,887. 56 0.00 1,506,5 25.89 8,086,26 4.10 0.00 72,776,3 76.91 1,383,554,0 54.46 0.00 120,600.00 0.00 0.0 0 10,535,664. 44 0.00 89,820,979.96 100,477,244.40 （一）净利润 80,862,6 41.01 80,862,641. 01 105,356,644.40 105,356,644.40 （二）其他综合收益 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 80,862,6 41.01 80,862,641. 01 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 0.00 105,356,644.40 105,356,644.40 （三）所有者投入和减少资本 33,400,0 00.00 1,267,7 84,887. 56 0.00 0.00 0.00 1,301,184,8 87.56 120,600.00 120,600.00 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 105 1．所有者投入资本 33,400,0 00.00 1,267,7 84,887. 56 1,301,184,8 87.56 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 0.00 0.00 3．其他 0.00 120,600.00 120,600.00 （四）利润分配 8086264. 1 -8086264 .1 0.00 0 0 0 0 10,535,664. 44 0 -15,535,664.44 -5,000,000.00 1．提取盈余公积 8086264. 1 -8086264 .1 0.00 10,535,664. 44 -10,535,664.44 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 -5,000,000.00 -5,000,000.00 4．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 （六）专项储备 1,506,5 25.89 1,506,525.8 9 0.00 1．本期提取 2,834,5 03.04 2,834,503.0 4 0.00 2．本期使用 1,327,9 77.15 1,327,977.1 5 0.00 （七）其他 0.00 0.00 四、本期期末余额 133,400, 000.00 1,283,6 26,003. 40 0.00 1,506,5 25.89 22,498,7 80.33 0.00 197,489, 023.01 1,638,520,3 32.63 100,000,000. 00 15,841,115.84 0.00 0.0 0 14,412,516. 23 0.00 124,712,646.10 254,966,278.17 法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：杨杰 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 106 重庆福安药业（集团）股份有限公司 财务报表附注 2011年1月1日——2011年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由重庆福安 药业有限公司以 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产整体改制设立的股份有限公司。改制设立 时股本总额为 1 亿股，注册资本为人民币 1 亿元。 2011 年 3 月 17 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]315 号”文《关于核准重 庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会 首次公开发行人民币普通股（A 股）3,340 万股，增加注册资本人民币 3,340 万元，发行后公司股 本总额变更为 13,340.00 万股，注册资本为人民币 13,340.00 万元。公司股票于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“福安药业”，股票代码“300194”。 公司营业执照号：500221000008591 公司注册地址：重庆长寿化工园区内 公司法定代表人：汪天祥 公司实际控制人：汪天祥 公司经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 12 月 15 日）；生产、销售： 无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗，氨曲南/精氨酸、头孢替唑 钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）（有效期至 2015 年 12 月 08 日）。 一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售： 化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止 的不得经营，法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得许可或审批前不得经营）。 公司组织架构情况： （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司下设五家二级子公司，分别为： a、重庆生物制品有限公司（以下简称“生物制品”），公司持股比例 100.00％； b、重庆市庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”），公司持股比例 100.00％； c、重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦”），公司持股比例 100.00％； d、湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制药”），公司持股比例 100.00％； 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 107 e、广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”），公司持股比例 51.00％。 （2）公司内部组织结构如下： 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期的财 务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 审计部 质 量 检 验 部 财 务 部 采 购 部 销 售 部 质 量 保 证 部 药 政 部 技 术 部 副总经理 财务总监 股东大会 董事会 总经理 战略决策委员会 审计委员会 监事会 董事会秘书 证券投资部 薪酬与考核委员 会 提名委员会 计 划 调 度 部 安 全 环 保 部 各 生 产 车 间 仓 储 部 工 程 设 备 部 副总经理 副总经理 副总经理 人 事 行 政 部 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 108 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 109 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款 的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期 损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其 外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例 转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 110 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确 认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投 资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利 率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应 当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即 将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计 额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与 终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 111 期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认 该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃 市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使 用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测 试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资 本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有 至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 112 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据 表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 50 万元（含）以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 20.00 20.00 3 至 4 年 50.00 50.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法计提 （4）本公司与纳入合并范围内子公司及子公司之间往来款项不计提坏账准备。 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、 包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 113 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计 量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变 现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合 并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 114 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派利 润或现金股利时计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本 时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程； c. 向被投资单位派出管理人员； d. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关 税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价 格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的 土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部 分相同。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 115 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法 摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、质检设备、办公设备等；折 旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计 净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 质检设备 3-5 5 19-31.67 办公电子设备及其他 3-5 5 19-31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 116 存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权 不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租 人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断 标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 117 值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应 当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用 一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率 法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是 借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作 为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途 前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终 了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据 表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 118 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期 等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为 使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定 无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利 益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应 进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 119 有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特 点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包 括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多 个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计 量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 120 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认 让渡资产使用权收入。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况 处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司 及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 租赁 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 121 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为 融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 24. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件：公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值 反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面 价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和 处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 本报告期无会计政策变更。 （2）主要会计估计变更说明 本报告期无会计估计变更。 26. 前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率(%) 增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17 营业税 技术服务收入 5 城市维护建设税（注 1） 应缴流转税额 7、1 教育费附加 应缴流转税额 3 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 122 税种 计税依据 税率(%) 地方教育费附加（注 2） 应缴流转税额 2 企业所得税（注 3） 应纳税所得额 15、25 注 1：子公司广安凯特医药化工有限公司城建税税率适用 1%。 注 2：根据自 2011 年 5 月 1 日起实施的《重庆市地方教育附加征收使用管理办法》，本公司及子公司重庆市庆余堂制 药有限公司、重庆生物制品有限公司自 2011 年 5 月份起，按应交流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。 注 3：本公司及子公司重庆生物制品有限公司、重庆市庆余堂制药有限公司税率为 15%，子公司重庆礼邦药物开发有 限公司、湖北人民制药有限公司、广安凯特医药化工有限公司适用 25%的企业所得税税率。 (二) 税收优惠及批文： 1、西部大开发企业税收优惠 （1）本公司根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58 号）及重庆市经济和信息化委员会出具（编号：【内】鼓励类确 认【2011】087 号）《国家鼓励类产业确认书》，公司从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委第 9 号令）鼓励类第十三类药，故公司在 2011 年所得税汇算清缴时，先按 15%的税率进行汇算清缴，待国家发改委《西部地区鼓励类产业目录》出台后，再按该《西部地区 鼓励类产业目录》进行确认或调整。 （2）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财 税[2011]58 号）及重庆市地方税务局所得税处渝地税所便函（2012）3 号《重庆市地方税务局所得 税处 2011 年所得税汇算清缴处理意见》，子公司重庆生物制品有限公司、重庆市庆余堂制药有限 公司在 2011 年所得税汇算清缴时，先按 15%的税率进行汇算清缴，待国家发改委《西部地区鼓励 类产业目录》出台后，再按该《西部地区鼓励类产业目录》进行确认或调整。 2、高新技术企业税收优惠 根据《科学技术部火炬高技术产业开发中心关于重庆市 2010 年第一批高新技术企业备案申请 的复函》（国科火字[2010]225 号）,本公司及子公司重庆市庆余堂制药有限公司于 2010 年 7 月 20 日获得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局颁发的编 号为 GR201051100031 号、GR201051100021 号高新技术企业证书，有效期三年，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日所得税按 15%的税率征收。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 123 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 财务报表附注 - 124 - 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 重庆 礼邦 药物 开发 有限 公司 有 限 公 司 重 庆 市 研发 4,285.20 万 许可经营项目：（无）一般经营项目： 药物的开发与研究，药物技术转让及 药物技术咨询；化学原料药、制剂及 医药化工中间体的研究开发和技术 转让、技术咨询。（法律、法规规定 禁止和限制经营的不得经营；法律、 法规、国务院规定需前置审批的，未 获审批前不得经营）。 4,285.20 万 100.00 100.00 是 注：重庆礼邦药物开发有限公司系 2008 年 3 月由公司出资 196 万元，汪天祥、陈小勇、黄涛、蒋晨分别出资 1 万元而设立，该公司注册资本 200 万元，并于 2008 年 3 月 28 日取得营业执 照，自设立之日起将其纳入合并范围。2009 年 11 月公司与汪天祥、陈小勇、黄涛、蒋晨分别签署股权转让协议，按其出资额的 1：1 分别受让其股权，本次股权转让完成后，本公司持有重庆礼 邦药物开发有限公司 100.00%的股权。2011 年 4 月 13 日，重庆礼邦药物开发有限公司注册资本变更为 42,852,000.00 元，由本公司以货币资金 40,852,000.00 元增资，本次变更后持股比例 100%， 上述事项业经大信会计师事务有限公司以大信验字[2011]第 3－0015 号验资报告审验确认。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 财务报表附注 - 125 - （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 期末少 数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 重庆市 庆余堂 制药有 限公司 有 限 公 司 重 庆 市 生 产 制 造 13,663.28 万 许可经营项目：生产、销售硬 胶囊剂（含青霉素类、头孢菌 素类）、片剂、粉针剂（含青 霉素类、头孢菌素类）、冻干 粉针剂（有效期于 2015 年 12 月 8 日）。一般经营项目：（无） 17,576.25 万 100.00 100.00 是 重庆生 物制品 有限公 司 有 限 公 司 重 庆 市 销 售 1,000.00 万 许可经营项目：批发化学原料 药及其制剂、抗生素原料药及 其制剂、生化药品、中成药、 生物制品（有效期至 2014 年 11 月 9 日）。一般经营项目： 药品技术转让、咨询服务，货 物及技术进出口；销售：化工 产品（不含危险化学品）。（法 律、法规禁止的不得经营，法 律法规限制的取得许可后方 可从事经营）。 439.96 万 100.00 100.00 是 注： 2011 年 4 月 13 日，重庆市庆余堂制药有限公司注册资本变更为 136,632,823.00 元，由本公司以货币资金 120,000,000.00 元增资，其中 99,432,823.00 元计入实收资本，实际出资超 过实收资本的金额 20,567,177.00 元计入资本公积，本次增资后持股比例为 96.38%，本次增资事项业经大信会计师事务有限公司以大信验字[2011]第 3－0014 号验资报告审验确认。2011 年 5 月公司分别与重庆市庆余堂制药有限公司股东徐芥夫、王月霞、杨红奎、叶强、张卫锋签订股权转让协议，其中以人民币 4,275,000.00 元收购股东徐芥夫 0.66%的股份、以人民币 4,275,000.00 元收购股东王月霞 0.66%的股份、以人民币 4,275,000.00 元收购股东杨红奎 0.66%的股份、以人民币 9,500,000.00 元收购股东张卫锋 1.46%的股份，合计以人民币 23,512,500.00 元收购其 3.62%股权，本次股权转让完成后，公司持有重庆市庆余堂制药有限公司 100%股权。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 财务报表附注 - 126 - （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公 司全 称 子公司 类型 注 册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 期末少 数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 湖北 人民 制药 有限 公司 有限 公司 武 汉 市 生产 制造 2,266.00 万 小容量注射剂、片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂 （含激素类）（有效期至 2015 年 12 月 31 日止）的生产（国 家有专项规定的项目须取得 有效审批文件或许可证后方 可经营） 3,145.00 万 100.00 100.00 是 广安 凯特 医药 化工 有限 公司 有限 公司 武 胜 县 生产 制造 3,700.00 万 四乙酰化合物、五乙酰吡喃 糖甙、吩噻嗪医药中间体生 产、氨基丁酰胺、氯嘌呤二 乙酯、噻吩二酸医药中间体 生产销售；化工设备生产销 售。（以上经营范围中依法需 经相关部门批准的，凭其批 准文件经营） 6,120.00 万 51.00 51.00 是 3,680.05 万 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 127 注 1：2011 年 8 月，本公司分别与湖北人民制药有限公司股东汪小根、汪樵风、孙永平、李光、刘榕签定了《股权转让 协议书》，以 3,145.00 万元的价格收购上述各方持有的人民制药 100%的股权，股权购买日确定为 2011 年 8 月 31 日，本期 将其 2011 年 9-12 月的报表纳入合并报表范围。 注 2：2011 年 10 月，本公司分别与广安凯特医药化工有限公司股东朱庆华、刘博洋、彭能文、刘启娅、杨健签定了《股 权转让协议书》，以 6,120.00 万元的价格收购上述各方持有的广安凯特 51%的股权，股权购买日确定为 2011 年 10 月 31 日， 本期将其 2011 年 11-12 月的报表纳入合并报表范围。 2. 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 合并日至期末净利润 湖北人民制药有限公司 20,907,876.08 -37,211.11 广安凯特医药化工有限公司 75,103,074.35 147,036.82 3.本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 湖北人民制药有限公司 10,504,912.81 支付对价 3,145.00 万元与被收购方可辨认净资产公允价 值份额 2,094.51 万元之间差额确认商誉 广安凯特医药化工有限公司 22,972,420.86 支付对价 6,120.00 万元与被收购方可辨认净资产公允价 值份额 3,822.76 万元之间差额确认为商誉 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： —— —— 30,935.79 —— —— 102,929.71 其中：人民币 —— —— 30,935.79 —— —— 102,929.71 银行存款： —— —— 1,175,632,545.22 —— —— 39,593,172.60 其中：人民币 —— —— 1,175,632,545.22 —— —— 39,593,172.60 合 计 —— —— 1,175,663,481.01 —— —— 39,696,102.31 注：截至 2011 年 12 月 31 日，不存在有抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 128 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 41,842,300.81 9,830,154.50 合 计 41,842,300.81 9,830,154.50 （2） 已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.长春市医药经销售有限公司 2011.09.13 2012.03.12 1,245,000.00 银行承兑汇票 2.焦作市鸿运贸易有限公司 2011.11.04 2012.05.04 1,000,000.00 银行承兑汇票 3.四川中天地木业有限公司 2011.10.10 2012.04.10 1,000,000.00 银行承兑汇票 4.哈尔滨医科大学附属第一医院 2011.09.08 2012.03.07 1,000,000.00 银行承兑汇票 5.长春市医药经销售有限公司 2011.09.05 2012.03.04 780,000.00 银行承兑汇票 （3） 期末无用于质押的应收票据 （4） 应收关联方票据情况 期末应收票据余额中无应收关联方票据。 （5） 应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末应收票据余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 36,619,914.16 100.00 1,936,103.17 5.29 组合小计 36,619,914.16 100.00 1,936,103.17 5.29 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 36,619,914.16 100.00 1,936,103.17 5.29 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 129 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 42,974,439.15 100.00 2,148,721.96 5.00 组合小计 42,974,439.15 100.00 2,148,721.96 5.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 42,974,439.15 100.00 2,148,721.96 5.00 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 50 万元（含 50 万元）以上的客户应收账款，经减值测 试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 34,464,993.76 94.12 1,720,611.13 42,974,439.15 100.00 2,148,721.96 1 至 2 年 2,154,920.40 5.88 215,492.04 合 计 36,619,914.16 100.00 1,936,103.17 42,974,439.15 100.00 2,148,721.96 （2） 应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1.上海新先锋药业有限公司 客户 4,894,159.15 1 年以内 13.36 2.浙江新锐医药有限公司 客户 3,300,000.00 1 年以内 9.01 3.重庆西南制药二厂有限责任公司 客户 3,120,900.80 1 年以内 8.52 4.重庆医药销售有限公司 客户 2,891,918.87 1 年以内 7.90 5.苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 客户 2,820,251.40 1 年以内 7.70 合 计 —— 17,027,230.22 —— 46.49 （4） 应收关联方账款情况 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 130 期末应收账款余额中无应收关联方单位款项。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 34,671,709.81 97.43 28,987,363.99 99.44 1 至 2 年 803,220.50 2.26 162,600.00 0.56 2 至 3 年 100,000.00 0.28 3 年以上 11,334.00 0.03 合 计 35,586,264.31 100.00 29,149,963.99 100.00 注：期末余额和年初余额账龄不衔接主要系本期新增合并子公司所致。 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项 总额的比例 （%） 预付时间 未结算原因 1.重庆化工园区开发建设有限责任公司 土地供应商 15,000,000.00 42.15 1 年以内 尚未结算 2.上海舒博拉尼制药设备有限公司 供应商 2,214,000.00 6.22 1 年以内 尚未结算 3.成都市和谐环保工程技术有限公司 供应商 2,153,000.00 6.05 1 年以内 尚未结算 4.山西远大搪瓷设备制造有限公司 供应商 1,335,103.00 3.75 1 年以内 尚未结算 5.重庆华西环境净化工程公司 供应商 1,180,000.00 3.32 1 年以内 尚未结算 合 计 —— 21,882,103.00 61.49 ——- —— （3） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末预付款项余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5. 应收利息 应收利息变动情况如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 131 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 定期银行存款利息 23,681,659.34 23,681,659.34 合 计 23,681,659.34 23,681,659.34 注：应收利息系存入银行定期存款利息。 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 1,972,917.73 100.00 163,764.49 8.30 组合小计 1,972,917.73 100.00 163,764.49 8.30 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,972,917.73 100.00 163,764.49 8.30 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 1,466,212.27 100.00 85,810.61 5.85 组合小计 1,466,212.27 100.00 85,810.61 5.85 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,466,212.27 100.00 85,810.61 5.85 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元（含 50 万元）以上的其他应收款，经减值测 试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,112,917.73 56.41 55,464.49 1,364,212.27 93.04 68,210.61 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 132 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1 至 2 年 763,000.00 38.67 76,300.00 73,000.00 4.98 7,300.00 2 至 3 年 70,000.00 3.55 14,000.00 14,000.00 0.96 2,800.00 3 至 4 年 12,000.00 0.61 6,000.00 15,000.00 1.02 7,500.00 4 至 5 年 15,000.00 0.76 12,000.00 合 计 1,972,917.73 100.00 163,764.49 1,466,212.27 100.00 85,810.61 （2） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 其他应收款性 质或内容 1.西南医院 非关联方 600,000.00 1 年以内 垫付医药费 2.重庆北部新区建设工程质量监督站 非关联方 514,000.00 1 年以内 374,000.00 元， 1-2 年 140,000.00 元 农民工工资保 障金 3.重庆市长寿区安全生产监督管理局 非关联方 300,000.00 1 年以内 安全保证金 4.四川大盛东华建筑工程有限责任公司 非关联方 204,758.23 1 年以内 代垫水电费 5.重庆天然气公司 非关联方 129,300.00 1 年以内 押金 合 计 —— 1,748,058.23 —— （4） 应收关联方账款情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 7. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,303,509.51 19,303,509.51 16,197,857.48 16,197,857.48 包装物 553,886.27 553,886.27 1,277,940.42 1,277,940.42 在产品 33,879,551.71 33,879,551.71 24,319,513.72 24,319,513.72 库存商品 37,867,462.50 216,373.08 37,651,089.42 21,210,938.80 21,210,938.80 委托加工物资 1,131,985.71 1,131,985.71 1,560,498.55 1,560,498.55 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 133 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 合 计 92,736,395.70 216,373.08 92,520,022.62 64,566,748.97 64,566,748.97 （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下 存货项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 库存商品 216,373.08 216,373.08 合 计 216,373.08 216,373.08 （3） 存货跌价准备情况说明如下 项目 计提存货跌价准备的依据 库存商品 主要系公司之子公司广安凯特的库存商品中部分新产品 A-04 成本高于 可变现净值及子公司人民制药库存商品萘丁美酮成本高于可变现净值。 （4） 存货的说明 公司期末存货无抵押、担保等受限制事项；公司期末存货余额中无借款资本化金额。 8. 长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 年 初 余 额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 武 胜 县 金 茂 信 用 担 保 有 限 公 司 成 本 法 1,000,000.00 1,034,538.74 1,034,538.74 3.33 3.33 合 计 —— 1,034,538.74 1,034,538.74 —— —— 注 1：公司之子公司广安凯特医药化工有限公司于 2010 年 9 月对武胜县金茂信用担保有限公司出资，持股比例为 3.33%，按成本法进行核算。 注 2：本公司不存在有限售条件的长期股权投资。 9. 固定资产 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 134 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 141,157,056.12 117,030,131.86 4,029,349.38 254,157,838.60 房屋及建筑物 51,162,841.88 49,077,214.21 123,787.00 100,116,269.09 机器设备 68,980,210.59 51,654,203.57 2,187,298.77 118,447,115.39 运输工具 4,636,415.50 3,695,757.10 842,322.00 7,489,850.60 办公设备 2,129,717.15 4,535,608.45 6,418.98 6,658,906.62 质检设备 8,600,042.06 3,917,366.87 111,180.00 12,406,228.93 电子设备及其他 5,647,828.94 4,149,981.66 758,342.63 9,039,467.97 二、累计折旧合计 34,991,137.80 30,429,394.79 1,737,129.45 63,683,403.14 房屋及建筑物 7,043,793.11 7,670,601.88 8,504.99 14,705,890.00 机器设备 17,893,209.50 14,407,043.42 656,985.32 31,643,267.60 运输工具 2,603,844.66 1,751,630.75 515,561.45 3,839,913.96 办公设备 1,082,579.81 3,363,887.12 3,225.60 4,443,241.33 质检设备 4,300,226.41 2,022,574.71 99,399.13 6,223,401.99 电子设备及其他 2,067,484.31 1,213,656.91 453,452.96 2,827,688.26 三、固定资产减值准备累计金额合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 质检设备 电子设备及其他 四、固定资产账面价值合计 106,165,918.32 190,474,435.46 房屋及建筑物 44,119,048.77 85,410,379.09 机器设备 51,087,001.09 86,803,847.79 运输工具 2,032,570.84 3,649,936.64 办公设备 1,047,137.34 2,215,665.29 质检设备 4,299,815.65 6,182,826.94 电子设备及其他 3,580,344.63 6,211,779.71 注：本期折旧额为 15,247,278.29 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 55,071,135.28 元。 （2） 公司期末固定资产未发现减值情形，故未计提减值准备。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 135 （3） 固定资产抵押事项详见附注“五、13.短期借款”、“五、19.一年内到期的非流动负 债”所述。 10. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 氨曲南原料药技改扩产 项目 1,351,379.31 1,351,379.31 508,969.42 508,969.42 替卡西林钠、磺苄西林钠 原料药技改扩产项目 10,256.40 10,256.40 11,132,140.17 11,132,140.17 头孢原料药技改扩产项 目 12,649.57 12,649.57 设备安装 8,290.60 8,290.60 庆余堂 GMP 二期改造项 目 70,749,185.97 70,749,185.97 22,700,109.41 22,700,109.41 人民制药车间工程 1,085,331.84 1,085,331.84 广安凯特车间工程 24,454,526.03 24,454,526.03 广安凯特设备安装 1,251,160.23 1,251,160.23 合 计 98,922,779.95 98,922,779.95 34,341,219.00 34,341,219.00 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 期末数 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度(%) 利息资 本化累 计金额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 氨曲南原料药技改 扩产项目 12,771 万 508,969.42 16,628,895.41 15,786,485.52 1,351,379.31 44.13 44.13 募股资 金、自筹 替卡西林钠、磺苄西 林钠原料药技改扩 产项目 8,520 万 11,132,140.17 857,525.05 11,979,408.82 10,256.40 26.27 26.27 募股资 金、自筹 头孢原料药技改扩 产项目 3,451 万 291,948.79 279,299.22 12,649.57 8.87 8.87 募股资 金、自筹 庆余堂 GMP 二期改 造项目 12,000 万 22,700,109.41 48,077,250.48 28,173.92 70,749,185.97 58.98 58.98 募股资 金、自筹 研发中心建设项目 4,085 万 2,852,627.79 2,852,627.79 6.98 6.98 募股资 金、自筹 广安凯特车间工程 6,300 万 46,468,703.63 21,931,208.08 82,969.52 24,454,526.03 73.76 73.76 自筹 合计 34,341,219.00 115,176,951.15 52,857,203.35 82,969.52 96,577,997.28 —— —— —— — （3） 公司期末在建工程未发现减值情形，故未计提减值准备 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 136 （4） 公司在建工程期末余额中无利息资本化金额 11. 无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 18,247,381.27 61,755,877.83 80,003,259.10 土地使用权 A 6,269,454.00 6,269,454.00 土地使用权 B 4,180,732.00 4,180,732.00 土地使用权 C 6,302,012.00 6,302,012.00 土地使用权 D 23,993,439.00 23,993,439.00 土地使用权 E 24,310,655.62 24,310,655.62 金蝶财务软件 45,275.00 78,253.06 123,528.06 氨曲南工艺技术 235,146.00 235,146.00 磺苄西林钠工艺技术 100,000.00 100,000.00 替卡西林钠工艺技术 748,000.00 748,000.00 头孢替唑钠工艺技术 366,762.27 66,647.55 433,409.82 门冬氨酸鸟氨酸 754,917.55 754,917.55 新药证书 2,971,853.90 2,971,853.90 商标注册 16,149.38 16,149.38 生产许可证 840,607.50 840,607.50 非专利技术 7,605,250.16 7,605,250.16 吉发酯发明专利 1,118,104.11 1,118,104.11 二、累计摊销额合计 2,250,169.50 6,242,037.91 8,492,207.41 土地使用权 A 741,885.39 125,389.08 867,274.47 土地使用权 B 600,210.33 84,413.16 684,623.49 土地使用权 C 230,963.67 131,979.24 362,942.91 土地使用权 D 1,379,347.73 1,379,347.73 土地使用权 E 393,785.40 393,785.40 金蝶财务软件 45,275.00 12,198.27 57,473.27 氨曲南工艺技术 133,249.40 23,514.60 156,764.00 磺苄西林钠工艺技术 44,999.96 9,999.96 54,999.92 替卡西林钠工艺技术 380,233.31 74,799.96 455,033.27 头孢替唑钠工艺技术 73,352.44 140,000.04 213,352.48 门冬氨酸鸟氨酸 12,581.91 12,581.91 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 137 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 新药证书 2,846,869.02 2,846,869.02 商标注册 16,149.38 16,149.38 生产许可证 840,607.50 840,607.50 非专利技术 131,125.00 131,125.00 吉发酯发明专利 19,277.66 19,277.66 三、无形资产账面净值合计 15,997,211.77 71,511,051.69 土地使用权 A 5,527,568.61 5,402,179.53 土地使用权 B 3,580,521.67 3,496,108.51 土地使用权 C 6,071,048.33 5,939,069.09 土地使用权 D 22,614,091.27 土地使用权 E 23,916,870.22 金蝶财务软件 66,054.79 氨曲南工艺技术 101,896.60 78,382.00 磺苄西林钠工艺技术 55,000.04 45,000.08 替卡西林钠工艺技术 367,766.69 292,966.73 头孢替唑钠工艺技术 293,409.83 220,057.34 门冬氨酸鸟氨酸 742,335.64 新药证书 124,984.88 商标注册 生产许可证 非专利技术 7,474,125.16 吉发酯发明专利 1,098,826.45 四、减值准备合计 土地使用权 A 土地使用权 B 土地使用权 C 土地使用权 D 土地使用权 E 金蝶财务软件 氨曲南工艺技术 磺苄西林钠工艺技术 替卡西林钠工艺技术 头孢替唑钠工艺技术 门冬氨酸鸟氨酸 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 138 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 新药证书 商标注册 生产许可证 非专利技术 吉发酯发明专利 五、无形资产账面价值合计 15,997,211.77 71,511,051.69 土地使用权 A 5,527,568.61 5,402,179.53 土地使用权 B 3,580,521.67 3,496,108.51 土地使用权 C 6,071,048.33 5,939,069.09 土地使用权 D 22,614,091.27 土地使用权 E 23,916,870.22 金蝶财务软件 66,054.79 氨曲南工艺技术 101,896.60 78,382.00 磺苄西林钠工艺技术 55,000.04 45,000.08 替卡西林钠工艺技术 367,766.69 292,966.73 头孢替唑钠工艺技术 293,409.83 220,057.34 门冬氨酸鸟氨酸 742,335.64 新药证书 124,984.88 商标注册 生产许可证 非专利技术 7,474,125.16 吉发酯发明专利 1,098,826.45 注 1：本期摊销额为 1,083,785.20 元。 注 2：本期增加的无形资产中，因收购子公司人民制药增加 22,739,076.15 元，收购广安凯特增加 32,555,876.62 元。 （2） 开发项目支出情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 计入当期损益 确认为无形资产 盐酸奈必洛尔工艺技术 1,677,509.10 1,314,446.71 2,991,955.81 托伐普坦片工艺技术 5,470,703.28 5,470,703.28 门冬氨酸鸟氨酸工艺技术 754,917.55 754,917.55 替加环素（原料）工艺技术 1,084,165.51 1,084,165.51 卡培他滨（原料）工艺技术 3,728,150.51 3,728,150.51 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 139 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 计入当期损益 确认为无形资产 替比夫定工艺技术 306,905.06 306,905.06 合 计 2,432,426.65 11,904,371.07 754,917.55 13,581,880.17 注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 58.69%，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账 面价值的比例为 1.06%。 （3） 公司期末无形资产、开发支出未发现减值情形，故未计提减值准备 （4） 无形资产抵押事项详见附注“五、13.短期借款”、“五、19.一年内到期的非流动负 债”所述。 （5） 无形资产的说明 土地使用权 A 土地面积 54,423.1 平方米，土地证号：长国用房地产权证 2009 字第 20061 号； 土地使用权 B 土地面积 7,538.58 平方米，土地证号：北新高 112 房地证 2009 字第 013646 号；土地 使用权 C 土地面积 9,510.10 平方米，土地证号：北新高 112 房地证 2009 字第 03480 号，土地使用 权 D 土地面积合计 695,28.66 平方米，土地证号分别为：武胜国用（2008）第 947 号,土地面积 21,566.76 平方米、武胜国用（2009）第 5653 号, 土地面积 8,256.80 平方米、武胜国用(2011)第 2227 号, 土地面积 39,705.10 平方米。土地使用权 E 土地面积 53,485.83 平方米，土地证号：东国 用（2009）第 150505009 号。 12. 商誉 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末 减值准备 湖北人民制药有限公司 10,504,912.81 10,504,912.81 广安凯特医药化工有限公司 22,972,420.86 22,972,420.86 合 计 33,477,333.67 33,477,333.67 注： 公司期末对商誉进行减值测试，未发现商誉存在减值情形，故未计提减值准备。 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 140 项 目 期末余额 年初余额 坏账准备 345,869.14 345,593.03 存货跌价准备 54,093.27 预计负债 12,000.00 资产评估增值 338,712.16 未实现内部销售损益 1,575,266.07 1,404,282.76 小 计 2,325,940.64 1,749,875.79 递延所得税负债： 应收利息 3,578,023.90 资产评估增值 15,660,470.10 小 计 19,238,494.00 （2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 应收款项坏账准备 2,099,867.66 存货跌价准备 216,373.08 预计负债 80,000.00 资产评估增值 1,354,848.64 未实现内部销售损益 10,501,773.80 小计 14,252,863.18 可抵扣差异项目 应收利息 23,681,659.34 资产评估增值 62,641,880.40 合计 86,323,539.74 14. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提 其他转入 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 2,234,532.57 63,242.73 384,929.23 582,836.87 2,099,867.66 存货跌价准备 216,373.08 216,373.08 合计 2,234,532.57 279,615.81 384,929.23 582,836.87 2,316,240.74 注：其他转入384,929.23元系2011年8月31日湖北人民制药有限公司转入坏账准备为121,952.64元，2011年10月31日广安 凯特医药化工有限公司转入坏账准备为262,976.59元。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 141 15. 短期借款 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款+保证借款 7,400,000.00 抵押借款 3,800,000.00 保证借款 5,000,000.00 信用借款 合 计 3,800,000.00 12,400,000.00 注：期末短期借款系子公司广安凯特以位于武胜中心小河口工业园区的武胜国用（2008）第 947 号、武胜国用（2009）第 5653 号土地，位于武胜中心小河口工业园区武房权证 2008 字第 0084 号、武房权证 2008 字第 0084-1 号、武房权证 2008 字 第 0084-2 号、武房权证 2007 字第 3018 号房产作为抵押物，向中国工商银行股份有限公司武胜支行取得借款 3,800,000.00 元。 16. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 38,348,638.32 95.01 26,463,397.61 98.28 1 至 2 年 201,562.00 0.50 257,014.52 0.95 2 至 3 年 1,366,988.46 3.39 86,155.09 0.32 3 年以上 444,105.24 1.10 120,235.00 0.45 合 计 40,361,294.02 100.00 26,926,802.22 100.00 注：期末余额与年初余额账龄不衔接主要系 2011 年 9 月新增合并范围人民制药、2011 年 11 月份新增合并范围广安 凯特所致。 （2） 应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 期末应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过一年的大额应付账款情况 期末应付账款余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 17. 预收款项 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 142 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,123,575.97 99.90 3,326,865.06 99.88 1 至 2 年 10,040.00 0.10 4,000.00 0.12 合 计 10,133,615.97 100.00 3,330,865.06 100.00 （2） 预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄超过一年的大额预收款项情况 期末预收款项中无账龄超过一年的大额预收款项。 18. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,506,409.00 41,517,691.05 40,633,124.05 2,390,976.00 二、职工福利费 3,564,296.89 3,564,296.89 三、社会保险费 6,674,087.68 6,674,087.68 其中：医疗保险费 1,335,741.61 1,335,741.61 基本养老保险费 4,794,089.92 4,794,089.92 失业保险费 226,885.45 226,885.45 工伤保险费 221,609.06 221,609.06 生育保险费 95,761.64 95,761.64 四、住房公积金 796,456.00 796,456.00 五、工会经费和职工教育经费 924,187.64 1,725,556.77 1,005,816.11 1,643,928.30 合 计 2,430,596.64 60,952,176.07 59,347,868.41 4,034,904.30 注：应付职工薪酬中工资 2011 年 12 月 31 日余额为 2,390,976.00 元，系提取的 2011 年 12 月份职工工资，已于 2012 年 1 月发放。 19. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 1,840,509.34 2,582,599.79 17% 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 143 税 种 期末余额 年初余额 备注 营业税 -242,706.00 5% 城建税 93,945.07 168,487.39 7% 企业所得税 1,226,289.28 4,633,237.14 15% 个人所得税 55,293.69 70,216.25 印花税 10,845.81 8,251.28 教育费附加 55,093.06 72,208.87 3% 地方教育费附加 36,728.70 2% 堤防费 3,495.25 合 计 3,322,200.20 7,292,294.72 20. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 26,379,225.66 60.34 5,577,216.50 84.80 1 至 2 年 5,754,575.47 13.16 2 至 3 年 11,583,449.85 26.50 3 年以上 1,000,000.00 15.20 合 计 43,717,250.98 100.00 6,577,216.50 100.00 注：期末余额与期初余额账龄不衔接主要系新增合并子公司所致。 （2） 其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄超过一年的大额其他应付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应付款比例（%） 汪小根 人民制药前股东 4,206,229.76 2-3 年 9.62 汪櫵风 人民制药前股东 3,736,172.32 2-3 年 8.55 沈阳美罗制药有限公司 非关联方 2,000,000.00 1-2 年 4.57 孙永平 人民制药前股东 1,792,586.16 2-3 年 4.10 刘博洋 广安凯特股东 1,441,214.26 1-2 年 3.30 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 144 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应付款比例（%） 瑞阳制药有限公司 非关联方 1,000,000.00 1-2 年 2.29 合 计 —— 14,176,202.50 —— 32.43 （4） 金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 武汉兰特自动化系统公司 15,500,000.00 借款 朱庆华 6,725,466.56 借款 汪小根 4,206,229.76 借款 汪櫵风 3,736,172.32 借款 广东合鑫医药有限公司 2,000,000.00 保证金 沈阳美罗制药有限公司 2,000,000.00 保证金 孙永平 1,792,586.16 借款 刘博洋 1,441,214.26 借款 瑞阳制药有限公司 1,000,000.00 保证金 合 计 38,401,669.06 —— 21. 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 5,800,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 5,800,000.00 （2）一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 抵押借款+保证借款 5,800,000.00 信用借款 合 计 5,800,000.00 注：年初余额系子公司庆余堂以位于重庆市北部高新园的在建工程和北新高 112 房地证 2009 字第 013646 号、北新高 112 房地证 2009 字第 03480 号的土地作为抵押物，本公司和汪天祥作为借款的保证人承担连带保证责任取得借款 10,000,000.00 元，2009 年庆余堂 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 145 已按分次还款计划将其中的 800,000.00 元归还，2010 年还款 3,400,000.00 元，将于 2011 年到期的 5,800,000.00 元转入一年内到期的非流 动负债，该款项于 2011 年 3 月份提前归还 1,000,000.00 元，于 2011 年 5 月份提前归还 4,800,000.00 元。 b. 一年内到期的长期借款按明细列示 贷款单位 借款起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 中 国 建 设 银 行 渝 北支行 2009 年 8 月 31 日 2011 年 8 月 30 日 人民 币 5.94 5,800,000.00 合计 —— —— —— ——- ——- 5,800,000.00 22. 预计负债 项 目 期末余额 年初余额 固定资产清理预计费用 80,000.00 合 计 80,000.00 23. 股本 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 一、有限售条件股份 100,000,000.00 100,000,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,000,000.00 100,000,000.00 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 100,000,000.00 100,000,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 33,400,000.00 33,400,000.00 33,400,000.00 1、人民币普通股 33,400,000.00 33,400,000.00 33,400,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 146 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 股份总数 100,000,000.00 33,400,000.00 33,400,000.00 133,400,000.00 注：本期增加 33,400,000.00 元，系经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]315 号文核准，公司于 2011 年 3 月 17 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,340 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 41.88 元。大信 会计师事务有限公司对本次 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2011 年 3 月 17 日出具了大信验字[2011]第 3-0010 号《验资报告》。 24. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 14,295,377.50 1,267,784,887.56 15,284,810.04 1,266,795,455.02 其他资本公积 2,086,302.80 2,086,302.80 合 计 16,381,680.30 1,267,784,887.56 17,371,112.84 1,266,795,455.02 注 1：资本溢价本期增加 1,267,784,887.56 元系本期首次公开发行股票溢价所致。 注 2：资本溢价本期减少 15,284,810.04 元，其他资本公积本期减少 2,086,302.80 元，系 2011 年 5 月公司与重庆市庆 余堂制药有限公司股东杨红奎、王月霞、徐芥夫、叶强、张卫锋签订股权转让协议，以货币资金收购上述五人所持有的重庆 市庆余堂制药有限公司合计 3.62%股权，新增的长期股权投资成本大于按照新取得的股权比例确定应享有子公司在交易日净 资产份额之间的差额 17,371,112.84 元冲减资本公积。 25. 专项储备 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 安全生产储备 2,834,503.04 1,327,977.15 1,506,525.89 合 计 2,834,503.04 1,327,977.15 1,506,525.89 注：财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号）的通 知，公司以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照标准逐月提取。1、全年实际销售收入在 1000 万元及以 下的，按照 4%提取；2、全年实际销售收入在 1000 万元至 10 000 万元（含）的部分，按照 2%提取；3、全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取；4、全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。） 逐月提取。本期计提安全生产储备 2,834,503.04 元。 26. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 147 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 14,412,516.23 8,086,264.10 22,498,780.33 任意盈余公积 合 计 14,412,516.23 8,086,264.10 22,498,780.33 27. 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 144,278,292.98 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后年初未分配利润 144,278,292.98 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 95,233,596.62 —— 减：提取法定盈余公积 8,086,264.10 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 231,425,625.50 28. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 354,768,058.17 456,795,318.93 其他业务收入 3,780,229.14 7,215,173.15 营业收入合计 358,548,287.31 464,010,492.08 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 212,759,302.98 245,232,893.61 其他业务成本 2,500,081.44 3,145,117.86 营业成本合计 215,259,384.42 248,378,011.47 （3） 主营业务按产品分项列示如下 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 148 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 原料药 145,451,052.13 91,051,019.10 255,054,838.07 141,535,832.70 制剂 196,919,028.80 111,715,282.47 181,650,185.17 86,263,756.35 医药中间体 5,845,291.90 4,654,633.04 药品经销及其他 6,552,685.34 5,338,368.36 20,090,295.69 17,433,304.56 合 计 354,768,058.17 212,759,302.98 456,795,318.93 245,232,893.61 （4） 主营业务按地区分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 46,129,825.98 26,836,044.38 54,230,706.85 28,688,570.89 华北地区 11,873,732.10 7,059,135.22 14,286,019.21 7,691,561.64 华东地区 116,839,906.85 71,174,606.09 127,710,844.71 68,189,838.78 华南地区 64,195,141.97 38,922,837.72 131,093,009.94 71,971,165.31 华中地区 32,858,099.05 19,731,881.90 26,338,524.32 14,210,925.29 西北地区 5,753,166.97 3,449,623.23 6,804,034.24 3,599,355.06 西南地区 72,717,338.04 43,105,207.57 93,462,274.28 49,560,250.91 出口及其他 4,400,847.21 2,479,966.87 2,869,905.38 1,321,225.73 合计 354,768,058.17 212,759,302.98 456,795,318.93 245,232,893.61 （5） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1.第一名 19,587,884.35 5.46 2.第二名 14,515,002.56 4.05 3.第三名 13,454,887.37 3.75 4.第四名 8,963,675.21 2.50 5.第五名 8,316,034.19 2.32 合计 64,837,483.68 18.08 29. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 服务收入的 5% 12,000.00 111,335.44 城市建设税 流转税的 7%、1% 1,364,934.69 2,490,504.37 教育费附加 流转税的 3% 599,803.68 1,067,359.01 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 149 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 地方教育费附加 流转税的 2% 22,906.12 堤防费（注） 流转税的 2% 15,089.27 价格调节基金（注） 营业收入的 0.1% 2,677.41 合 计 2,017,411.17 3,669,198.82 注：堤防费系公司之子公司人民制药按照流转税 2%缴纳，价格调节基金系人民制药按照营业收入 0.1%缴纳。 30. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 广告费 745,553.72 553,833.90 运输费 3,482,351.82 2,881,922.37 邮寄费 143,495.93 303,103.60 业务招待费 106,202.10 96,242.36 差旅费 2,137,730.61 1,464,918.23 销售佣金 3,536,071.92 9,240,984.47 职工薪酬支出 3,104,465.16 1,353,009.36 汽车费用 465,781.70 163,672.66 办公费 207,457.79 171,572.62 会议费 302,002.20 377,777.00 其他 193,612.92 182,832.45 合 计 14,424,725.87 16,789,869.02 31. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬支出 12,777,112.10 11,040,514.09 折旧 3,765,166.35 2,585,797.38 办公费 2,376,865.63 1,895,282.29 汽车费用 1,104,784.24 1,428,154.50 业务招待费 1,206,511.33 1,320,322.47 差旅费 1,671,636.30 2,103,446.97 水电气费 160,055.68 71,626.79 无形资产摊销 1,083,785.20 523,448.49 会务费 72,970.40 154,489.00 中介费 957,456.00 632,000.00 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 150 项 目 本期发生额 上期发生额 研发费用 4,890,103.43 8,126,442.64 保险费 193,640.03 210,145.12 税金 1,374,306.41 1,120,488.40 维修费 7,379,666.73 13,766,316.55 其他 5,204,249.78 2,432,288.15 合 计 44,218,309.61 47,410,762.84 32. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 499,885.10 1,668,307.67 减：利息收入 28,969,755.61 311,655.41 汇兑损失 37,808.74 减：汇兑收益 手续费支出 63,049.25 85,564.86 合 计 -28,369,012.52 1,442,217.12 33. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -519,594.14 850,909.97 存货跌价准备 216,373.08 合 计 -303,221.06 850,909.97 34. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 5,230.77 5,230.77 其中：固定资产处置利得 5,230.77 5,230.77 政府补助 4,111,230.90 4,111,230.90 953,600.00 953,600.00 其他 292,887.64 292,887.64 62,846.78 62,846.78 合 计 4,409,349.31 4,409,349.31 1,016,446.78 1,016,446.78 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 151 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 注释 财政产业发展基金 500,000.00 注① 新产品补贴款 300,000.00 注① 电力扶持专项基金 150,000.00 注① 专利补助 23,400.00 3,600.00 注①② 创新型企业实施财政奖励 180,000.00 注② 园区企业税收奖励 3,462,939.90 注② 见习生补贴 10,800.00 注② 技改扩产课题经费 400,000.00 注② 科研经费 25,000.00 注② 中小企业补助 9,091.00 注② 合 计 4,111,230.90 953,600.00 注: ①2010 年度政府补助系收到的重庆市长寿区发展和改革委员会 2008 年三峡产业基金贴息 500,000.00 元；重庆市科 委抗乙肝病毒药物关键中间体的开发补贴款 200,000.00 元，重庆市科学技术委员会优秀新产品计划补贴款 100,000.00 元； 重庆市长寿区经济和信息化委员会员 2009 年度三峡库区电力扶持专项资金 150,000.00 元；重庆市知识产权局专利资助费 3,600.00 元。 ②2011 年度政府补助系收到重庆市财政局专利补助 9,400.00 元，重庆市长寿区科学技术委员会专利补助 14,000.00 元， 重庆北部新区财政局对高新技术企业和国家级创新型企业实施财政奖励款 180,000.00 元，重庆化工园区开发建设有限公司对 公司税收奖励 3,462,939.90 元，重庆市财政局见习生补贴 10,800.00 元，重庆北部新区管理委员会对技改扩产课题经费 200,000.00 元，重庆北部新区财政局对氨曲南技改扩建课题经费 200,000.00 元，重庆市科学技术委员会科研经费 25,000.00 元，商务部对中小企业补助 9,091.00 元。 35. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,856,954.42 1,856,954.42 566,268.74 566,268.74 其中：固定资产处置损失 1,856,954.42 1,856,954.42 566,268.74 566,268.74 对外捐赠 50,000.00 50,000.00 45,000.00 45,000.00 滞纳金及罚款支出 100,000.00 100,000.00 588.69 588.69 其他 54,991.18 54,991.18 合 计 2,061,945.60 2,061,945.60 611,857.43 611,857.43 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 152 36. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 15,160,246.64 21,260,467.86 递延所得税调整 3,016,290.57 -106,459.41 其中：递延所得税资产 -874,291.69 -106,459.41 递延所得税负债 3,890,582.26 合 计 18,176,537.21 21,154,008.45 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理 委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 95,233,596.62 123,136,915.33 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 93,165,192.52 121,441,075.30 期初股份总数 S0 100,000,000 100,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 33,400,000 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 9.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 125,050,000 100,000,000 基本每股收益(Ⅰ) 0.76 1.23 基本每股收益(Ⅱ) 0.75 1.21 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 95,233,596.62 123,136,915.33 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 93,165,192.52 121,441,075.30 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 125,050,000 100,000,000 稀释每股收益(Ⅰ) 0.76 1.23 稀释每股收益(Ⅱ) 0.75 1.21 （1） 基本每股收益 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 153 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 38. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 5,288,096.27 311,655.41 政府补助 4,111,230.90 953,600.00 往来款及其他 7,973,031.90 6,528,235.36 合 计 17,372,359.07 7,793,490.77 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的往来款及其他 10,588,641.64 1,115,805.87 管理费用付现 24,669,795.75 29,636,599.54 销售费用付现 11,324,760.71 15,254,027.21 合 计 46,583,198.10 46,006,432.62 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 154 （3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 汪天春退还购车款 120,600.00 合 计 120,600.00 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市费用 12,476,059.33 合 计 12,476,059.33 39. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 95,471,556.32 124,720,103.74 加：资产减值准备 -303,221.06 850,909.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,247,278.29 11,520,277.83 无形资产摊销 1,083,785.20 523,448.49 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 39,962.53 566,268.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,811,761.12 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 499,885.10 1,668,307.67 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -186,559.31 -106,459.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,578,023.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,452,962.18 19,151,343.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -76,343,587.74 -30,859,151.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 40,405,154.06 -22,291,667.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,851,076.23 105,743,380.95 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 155 项 目 本期金额 上期金额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,175,663,481.01 39,696,102.31 减：现金的期初余额 39,696,102.31 32,275,687.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,135,967,378.70 7,420,414.68 （2） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 92,650,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 92,650,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 10,409,963.18 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 82,240,036.82 4、取得子公司的净资产公允价值 95,901,124.72 流动资产 33,737,739.53 非流动资产 133,748,600.74 流动负债 55,612,187.09 非流动负债 15,973,028.46 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 156 （3） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 1,175,663,481.01 39,696,102.31 其中：库存现金 30,935.79 102,929.71 可随时用于支付的银行存款 1,175,632,545.22 39,593,172.60 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,175,663,481.01 39,696,102.31 六、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况 实际控制人 名称 关联关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业 务 性 质 注 册 资 本 控制人对 本企业的 持股比例 (%) 控制人对本 企业的表决 权比例(%) 组织机构代 码 汪天祥 本公司实际 控制人 46.1193 46.1193 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 注册资本 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构 代码 重庆市庆余堂制药有限公司 生产 制造 有限公司 重庆市 黄 涛 13,663.28 万 100.00 100.00 20289930-9 重庆生物制品有限公司 销售 有限公司 重庆市 汪天祥 1,000.00 万 100.00 100.00 20280787-3 重庆礼邦药物开发有限公司 研发 有限公司 重庆市 陈小勇 4,285.20 万 100.00 100.00 67336032-6 湖北人民制药有限公司 生产 制造 有限公司 武汉市 黄 涛 2,266.00 万 100.00 100.00 73270790-9 广安凯特医药化工有限公司 生产 制造 有限公司 武胜县 彭能文 3,700.00 万 51.00 51.00 66740709-5 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司 同一控股股东 20289238-5 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 汪璐、王立金参股公司 76886301-4 重庆市奥玛商贸有限公司 汪璐、王立金参股公司 70933092-0 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 157 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 蒋晨 本公司主要股东 黄涛 本公司主要股东 汪璐 本公司主要股东 王立金 本公司主要股东 4. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易（金额单位：万元） 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 办公用品 市场价 10.21 3.95 重庆市奥玛商贸有限公司 办公用品 市场价 6.57 2.54 合 计 16.78 6.49 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 办公用品 市场价 8.05 3.89 重庆市奥玛商贸有限公司 办公用品 市场价 0.39 0.19 合 计 8.44 4.08 （2）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 汪天祥 重庆市庆余堂制药有 限公司 10,000,000.00 2009-8-31 2011-8-30 是 重庆福安药业（集团） 股份有限公司 汪天祥 重庆福安药业（集团） 股份有限公司 5,000,000.00 2010-11-1 2011-11-1 是 5. 关联方应收应付款项 报告期末无应收应付关联方款项。 七、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 158 八、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据公司 2012 年 3 月 28 日召开第一届董事会第 22 次会议通过的 2011 年度利润分配预案， 本公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 13,340 万股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 3.00 元（含税），共计拟派送现金股利 4,002 万元，剩余利润作为未分配利润留存， 该决议尚未经股东大会表决通过。 十、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 35,048,046.37 100.00 1,616,273.31 4.61 组合小计 35,048,046.37 100.00 1,616,273.31 4.61 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 35,048,046.37 100.00 1,616,273.31 4.61 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 44,999,586.99 100.00 2,043,884.03 4.54 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 159 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 组合小计 44,999,586.99 100.00 2,043,884.03 4.54 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 44,999,586.99 100.00 2,043,884.03 4.54 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 50 万元（含 50 万元）以上的客户应收账款，经减值测 试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 33,047,939.97 94.29 1,416,262.67 44,999,586.99 100.00 2,043,884.03 1 至 2 年 2,000,106.40 5.71 200,010.64 合 计 35,048,046.37 100.00 1,616,273.31 44,999,586.99 100.00 2,043,884.03 （1） 应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1.上海新先锋药业有限公司 客户 4,894,159.15 1 年以内 13.96 2.重庆市庆余堂制药有限公司 子公司 4,669,915.52 1 年以内 13.32 3.浙江新锐医药有限公司 客户 3,300,000.00 1 年以内 9.42 4.重庆医药销售有限公司 客户 2,860,320.00 1 年以内 8.16 5.苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司 客户 2,820,251.40 1 年以内 8.05 合 计 —— 18,544,646.07 —— 52.91 （3） 应收关联方账款情况 期末应收账款余额中应收子公司重庆市庆余堂制药有限公司 4,669,915.52 元；应收子公司 广安凯特医药化工有限公司 52,771.00 元。 2. 其他应收款 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 160 （1） 其他应收款按种类披露 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 10,914,379.50 100.00 60,718.98 0.56 组合小计 10,914,379.50 100.00 60,718.98 0.56 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 10,914,379.50 100.00 60,718.98 0.56 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 852,940.67 100.00 42,647.03 5.00 组合小计 852,940.67 100.00 42,647.03 5.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 852,940.67 100.00 42,647.03 5.00 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 50 万元（含 50 万元）以上的客户应收账款，经减值测 试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,614,379.50 97.25 30,718.98 852,940.67 100.00 42,647.03 1 至 2 年 300,000.00 2.75 30,000.00 合 计 10,914,379.50 100.00 60,718.98 852,940.67 100.00 42,647.03 （1） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 161 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 广安凯特医药化工有限公司 10,000,000.00 借款 西南医院 600,000.00 垫付医药费 重庆市长寿区安全生产监督管理局 300,000.00 安全保证金 合 计 10,900,000.00 —— （3） 应收关联方账款情况 期末其他应收款余额中应收子公司广安凯特 10,000,000.00 元。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资 单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 重庆礼 邦药物 开发有 限公司 成本法 42,852,000.00 2,000,000.00 40,852,000.00 42,852,000.00 100.00 100.00 —— 重庆市庆 余堂制药 有限公司 成本法 173,257,505.16 29,745,005.16 143,512,500.00 173,257,505.16 100.00 100.00 —— 重庆生物 制品有限 公司 成本法 6,744,560.08 6,744,560.08 6,744,560.08 100.00 100.00 —— 湖北人民 制药有限 公司 成本法 31,450,000.00 31,450,000.00 31,450,000.00 100.00 100.00 —— 广安凯特 医药化工 有限公司 成本法 61,200,000.00 61,200,000.00 61,200,000.00 51.00 51.00 —— 合 计 315,504,065.24 38,489,565.24 277,014,500.00 315,504,065.24 （2） 被投资单位向投资企业转移资金的能力不受限制 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 225,358,050.23 335,085,222.99 其他业务收入 1,580,367.09 608,963.33 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 162 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入合计 226,938,417.32 335,694,186.32 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 133,234,505.58 175,272,759.90 其他业务成本 1,047,590.65 137,436.81 营业成本合计 134,282,096.23 175,410,196.71 （3） 主营业务按产品分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 抗生素类 199,469,181.12 112,316,661.17 317,470,057.22 160,250,539.96 特色专科类 16,028,650.94 12,712,421.85 9,146,374.67 8,050,129.85 其他 9,860,218.17 8,205,422.56 8,468,791.10 6,972,090.09 合 计 225,358,050.23 133,234,505.58 335,085,222.99 175,272,759.90 （4） 主营业务按地区分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 64,778,807.33 38,768,036.04 69,264,882.51 36,588,483.32 华南地区 50,106,526.27 29,348,701.61 122,294,690.35 64,544,180.11 华中地区 2,208,803.42 1,320,268.89 8,140,227.36 4,332,729.63 华北地区 5,293,703.59 3,141,705.51 7,580,245.88 4,053,862.02 西北地区 169,230.77 100,553.00 西南地区 98,193,092.13 58,375,608.36 118,243,358.34 60,927,298.46 东北地区 169,230.77 99,665.30 6,691,913.17 3,504,980.63 出口及其他 4,438,655.95 2,079,966.87 2,869,905.38 1,321,225.73 合计 225,358,050.23 133,234,505.58 335,085,222.99 175,272,759.90 5. 现金流量表补充资料 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 163 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 80,862,641.01 105,356,644.40 加：资产减值准备 -409,538.77 1,108,286.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,476,274.53 7,845,803.08 无形资产摊销 398,703.64 373,703.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 105,668.15 558,075.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,811,761.12 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 90,415.43 1,078,972.22 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 49,430.81 -89,178.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,513,586.40 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,047,647.33 20,610,912.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,500,872.62 -21,112,722.94 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,418,228.25 -19,332,920.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,932,194.12 96,397,575.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,057,648,739.09 32,867,801.89 减：现金的期初余额 32,867,801.89 25,265,824.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,024,780,937.20 7,601,977.46 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 164 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,851,723.65 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,111,230.90 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 87,896.46 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -278,999.61 合 计 2,068,404.10 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 165 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.39 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.24 0.75 0.75 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 57.40 1.23 1.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 56.84 1.21 1.21 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报 告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 1,175,663,481.01 39,696,102.31 1,135,967,378.70 2,861.66 注 1 应收票据 41,842,300.81 9,830,154.50 32,012,146.31 325.65 注 2 应收利息 23,681,659.34 23,681,659.34 100.00 注 3 存货 92,520,022.62 64,566,748.97 27,953,273.65 43.29 注 4 固定资产 190,474,435.46 106,165,918.32 84,308,517.14 79.41 注 5 在建工程 98,922,779.95 34,341,219.00 64,581,560.95 188.06 注 6 无形资产 71,511,051.69 15,997,211.77 55,513,839.92 347.02 注 7 开发支出 13,581,880.17 2,432,426.65 11,149,453.52 458.37 注 8 短期借款 3,800,000.00 12,400,000.00 -8,600,000.00 -69.35 注 9 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 166 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 应付账款 40,361,294.02 26,926,802.22 13,434,491.80 49.89 注 10 预收款项 10,133,615.97 3,330,865.06 6,802,750.91 204.23 注 11 应付职工薪酬 4,034,904.30 2,430,596.64 1,604,307.66 66.00 注 12 应交税费 3,322,200.20 7,292,294.72 -3,970,094.52 -54.44 注 13 其他应付款 43,717,250.98 6,577,216.50 37,140,034.48 564.68 注 14 一年内到期的非流动负债 5,800,000.00 -5,800,000.00 -100.00 注 15 注 1：货币资金期末余额较年初余额增加 1,135,967,378.70 元，上升 28.62 倍，主要是公司首发募集资金到账所致； 注 2：应收票据期末余额较年初余额增加 32,012,146.31 元，上升 3.26 倍，主要系本期公司票据结算业务增加所致； 注 3：应收利息期末余额较年初余额增加 23,681,659.34 元，上升 100.00%，主要系计提本期定期存款利息增加所致； 注 4：存货期末余额较年初余额增加 27,953,273.65 元，上升 43.29%，主要系公司新增纳入合并范围子公司人民制药、 广安凯特及公司由于 2012 年春节较 2011 年春节提前至 1 月，为了准备春节后正常生产和销售，原材料、半成品的储备增加 所致； 注 5：固定资产期末余额较年初余额增加 84,308,517.14 元，上升 79.41%，主要系公司新增纳入合并范围子公司人民制 药、广安凯特所致； 注 6：在建工程期末余额较年初余额增加 64,581,560.95 元，上升 1.88 倍，主要系随着公司新增纳入合并范围子公司人 民制药、广安凯特及募集资金的到位，投入募集资金项目增加所致； 注 7：无形资产期末余额较年初余额增加 55,513,839.92 元，上升 3.47 倍，主要系随着公司新增纳入合并范围子公司人 民制药、广安凯特所致； 注 8：开发支出期末余额较年初余额增加 11,149,453.52 元，上升 4.58 倍，主要系随着公司持续对新产品的开发投入增 加所致； 注 9：短期借款期末余额较年初余额减少 8,600,000.00 元，下降 69.35%，主要系本期公司归还银行借款所致； 注 10：应付账款期末余额较年初余额增加 13,434,491.80 元，上升 49.89%，主要系新增纳入合并范围子公司人民制药、 广安凯特所致； 注 11：预收款项期末余额较年初余额增加 6,802,750.91 元，上升 2.04 倍，主要系公司之子公司庆余堂本期制剂类药品 客户预收款增加所致； 注 12：应付职工薪酬期末余额较年初余额增加 1,604,307.66 元，上升 66.00% ，主要系计提的年终奖金未发放所致； 注 13：应交税费期末余额较年初余额减少 3,970,094.52 元，下降 54.44% ，主要系公司本期利润总额减少，期末计提的 企业所得税减少所致； 注 14：其他应付款期末余额较年初余额增加 37,140,034.48 元，上升 5.65 倍，主要系公司新增纳入合并范围子公司人 民制药、广安凯特所致； 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 167 注 15：一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少 5,800,000.00 元，下降 100.00% ，主要系公司本期公司归还 银行借款所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业收入 358,548,287.31 464,010,492.08 -105,462,204.77 -22.73 注 1 营业成本 215,259,384.42 248,378,011.47 -33,118,627.05 -13.33 注 2 营业税金及附加 2,017,411.17 3,669,198.82 -1,651,787.65 -45.02 注 3 销售费用 14,424,725.87 16,789,869.02 -2,365,143.15 -14.09 注 4 管理费用 44,218,309.61 47,410,762.84 -3,192,453.23 -6.73 注 5 财务费用 -28,369,012.52 1,442,217.12 -29,811,229.64 -2,067.04 注 6 所得税费用 18,176,537.21 21,154,008.45 -2,977,471.24 -14.08 注 7 注 1：营业收入本期发生额较上期发生额下降 22.73%，主要原因系公司主要产品销售量、销售价格同比下降，导致营业 收入下降所致； 注 2：营业成本本期发生额较上期发生额下降 13.33%，主要原因系公司营业收入下降，营业成本相应减少所致； 注 3：营业税金及附加本期发生额较上期发生额下降 45.02%，主要原因系公司营业收入下降，相应的增值税减少，计提 的营业税金及附加税减少所致； 注 4：销售费用本期发生额较上期发生额下降 14.09%，主要系公司本期销售佣金下降所致； 注 5：管理费用本期发生额较上期发生额下降 6.73%，主要系公司本期固定资产维修项目减少，维修费用相应减少所致； 注 6：财务费用本期发生额较上期发生额下降 20.67 倍，主要系公司本期银行借款利息减少，定期银行存款利息收入大 幅增加所致； 注 7：所得税费用本期发生额较上期发生额下降 14.08%，主要系公司本年度本期净利润减少，应交企业所得税减少所致。 十一、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 28 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 重庆福安药业（集团）股份有限公司 2012 年 3 月 28 日 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical(Group).,Ltd 2011 年年度报告 168 第十一节 备查文件 一、载有公司法定代表人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松、会计机构负责 人杨杰签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人汪天祥签名的 2011 年年度报告原件。 五、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部 重庆福安药业（集团）股份有限公司 法定代表人： 汪天祥 二〇一二年三月二十八日