300198_2011_纳川股份_2011年年度报告_2012-04-20.txt

福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年年度报告 福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年年度报告 股票代码： 300198 股票简称： 纳川股份 披露日期： 2012年4月21日 福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人陈志江、主管会计工作负责人杨辉及会计机构负责人(会 计主管人员)林环英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 释义 ............................... 1  第二节 公司基本情况 ....................... 6  第三节 主要会计数据和财务指标 ............. 8  第四节 董事会报告 ........................ 11  第五节 重要事项 .......................... 43  第六节 股本变动及主要股东持股情况 ........ 51  第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 56  第八节 公司治理 .......................... 61  第九节 监事会报告 ........................ 69  第十节 财务报告 .......................... 72  第十一节 备查文件 ....................... 171  第 1 页 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 纳川股份 指 福建纳川管材科技股份有限公司 公司、本公司 指 福建纳川管材科技股份有限公司或泉州市东高新 型管材有限公司 天津泰邦 指 公司全资子公司天津泰邦管材有限公司 武汉汇川 指 公司全资子公司武汉汇川管材有限公司 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 公司章程 指 福建纳川管材科技股份有限公司章程 股东大会 指 福建纳川管材科技股份有限公司股东大会 董事会 指 福建纳川管材科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建纳川管材科技股份有限公司监事会 中石化 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中核总 指 中国核工业工程总公司 中核集团 指 中国核工业集团公司 中广核 指 中国广东核电集团有限公司 大唐 指 中国大唐集团公司 国电 指 中国国电集团公司 华电 指 中国华电集团公司 华能 指 中国华能集团公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第 2 页 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 元 指 人民币元 美国罗克韦尔公司 指 罗克韦尔自动化有限公司(NYSE:ROK)，是全球最大 的致力于工业自动化与信息的公司，自1988年进入 中国以来，在中国拥有超过1500多名雇员、24个销 售机构，为中国制造业、水及污水处理等多个行业 提供了一流的自动化控制产品与系统解决方案 二、专业术语 PE 指 聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单 的高分子有机化合物，当今世界应用最广泛的高分 子材料，由乙烯聚合而成，根据密度的不同分为高 密度聚乙烯、中密度聚乙烯和低密度聚乙烯 HDPE 指 高 密 度 聚 乙 烯 ， 英 文 名 称 为 “High Density Polyethylene”，是目前塑料领域应用最为广泛的 安全环保性材料。HDPE系无毒、无味、无臭的惰性 材料，除少数强氧化剂外，可耐多种化学介质的侵 蚀，可满足高碱、酸及污水等有腐蚀性环境下使用， 化学稳定性好，耐老化，使用寿命长，可达50年以 上，具有良好的耐热性和耐寒性，还具有较高的刚 性和韧性，机械强度好。HDPE因为其易再加工，低 降解特性，因此成为塑料回收市场增长最快的一部 分。本世纪在管道领域发生了一场革命性的进步， 即“以塑代水泥”、“以塑代钢”。在这场革命中，高 密度聚乙烯管道由于其各项优良特性而倍受青睐， 广泛应用于市政、工业各个领域 PP 指 聚丙烯，一种高聚物，单体是丙烯CH2＝CH－CH3， 通过加聚反应得到 BT 指 指建设-移交。政府利用非政府资金来进行基础非经 第 3 页 营性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投 资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设。 工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资 产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付 资金，投资人确保在质保期内的工程质量 HDPE缠绕结构壁 管材 指 为达到一定物理、力学和其他性能要求，以HDPE为主要 原料，以相同或不同材料作为辅助支撑结构，采用缠绕 成型工艺，经加工制成的管材 HDPE缠绕增强管 指 一种具有螺旋肋状异形外壁和光滑内壁的新型结构壁 塑料管材，管材内外壁以HDPE材料作为力学结构，并以 聚丙稀（PP）作为异形外壁形模，采用缠绕成型生产工 艺制成。符合国家标准《埋地用聚乙烯（PE）结构壁 管 道 系 统 》 第 2部 分 ：《 聚 乙 烯 缠 绕 结 构 壁 管 材 》 （GB/T19472.2-2004）B型结构壁管的要求 小口径管材 指 DN≤500mm的管材 大口径管材 指 600mm≤DN＜1500mm的管材 超大口径管材 指 DN≥1500mm的管材 管件 指 用于管道系统中的连接，包括井、弯头、三通、变 径管、法兰根及其它功能性配件，是管道系统的一 部分。管件可以是与管材同质的或非同质的，本次 发行人自行生产的管件是与管材同质（即HDPE材质） 法兰根 指 法兰连接是管道的连接的一种方式，它由HDPE法兰根与 钢法兰片及钢螺栓构成，法兰根是指法兰与管道连接的 塑料部分，用以与管道焊接，并固定钢法兰片的一个构 件 全系列埋地排水 管道系统 指 指埋地排水管网中所使用的全部规格管材及与之相匹 配的管件 环刚度 指 是塑料埋地排水管的一个重要指标，其定义为管道在承 受载荷时，沿受力方向发生3%变形时，单位面积的管道 所承受的力。国际上表示塑料埋地排水管的抗外压负载 第 4 页 能力的综合数值指标。环刚度的单位为千牛每平方米 （ KN/m 2 ）， 根 据 国 家 标 准 GB/T18477-2001 、 GB/T19472.1-2004、GB/T19472.2-2004等规定，塑料排 水管的环刚度共分为2、4、8、16四个级别，并规定在 管径≥500mm，允许使用2级环刚度，GB/T19472.1-2004、 GB/T19472.2-2004还增补了6.3、12.5两个非首选级别。 塑料埋地排水管注重刚柔并济，如果管材的环刚度太 小，管材可能发生过大变形或出现压屈失稳破坏。反之， 如果环刚度选择得太高，必然采用过大的截面惯性矩， 将造成用材料太多，成本过高 粗糙率 指 反应壁面粗糙程度对流速影响的系数，粗糙率较小的管 材在相同条件下可提高流速、增加流量 米重 指 每米管材的重量 DN 指 Nominal Diameter，公称直径，指标准化以后的标 准直径，对于缠绕增强管而言指内径 COD 指 化学需氧量，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水 样时，所消耗的氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一 个指标。化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重 雨污分流 指 根据 GB50014-2006《室外排水设计规范》，雨污分流是用不同 管渠系统分别收集和输送各种城镇污水和雨水的排水方式。最 大的特点是把雨水和生活污水排放系统分开设置，各自有各自 的排放管线，这样一来市政污水处理站只对生活污水进行处理， 而不必对雨水进行处理，大大减小了处理量，而雨水也不会被 污染。过去城市的市政排水系统一般都是雨污混排的合流制， 已不符合环保的要求，现在许多地区已经逐步改造成分流制， 而新建的市政排水管线，国家要求必须是分流制 雨污合流 指 用同一管道同时收集和输送城镇污水和雨水的排水方式 综合交通枢纽 指 在我国《综合交通网中长期发展规划》中规划的由运输走廊构 成的综合运输大通道和由节点城市组成的综合网络交通节点， 并在此基础上形成的客货流转换中心 第 5 页 节能减排 指 降低能源消耗、减少污染排放。《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间单位 GDP 能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量减少 10%的约束性 指标。塑料管材是国家为达到这一目的所大力推广的产品之一 本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第 6 页 第二节 公司基本情况 一、公司概况 1、公司的法定中文名称：福建纳川管材科技股份有限公司 法定英文名称：Fujian Superpipe Co., Ltd. 中文简称：纳川股份 英文简称：NCGF 2、公司法定代表人：陈志江 3、公司联系人及联系方式： 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨辉 徐婉娇 联系地址 泉州市泉港区普安工业区 泉州市泉港区普安工业区 电话 0595-87770399 0595-87770616 传真 0595-27730530 0595-27738935 电子信箱 fujiannachuan@ nachuan@ 4、公司注册地址：泉州市泉港区普安工业区 主要办公地址：泉州市泉港区普安工业区 邮政编码：362800 网址： 投资者关系信箱：fujiannachuan@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：纳川股份 股票代码：300198 7、其他有关资料： 第 7 页 公司首次登记注册日期：2003年6月11日 公司最新变更登记日期：2011年10月21日 公司最新注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350505100003553 公司税务登记号码：（闽国税登）350505751353819 公司组织机构代码：75135381-9 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦B座七-九楼 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：广发证券股份有限公司 8、公司自上市以来的历次注册变更情况： 福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]396号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下 简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股，发行后公司总 股本由6900万股增加至9200万股，变更后注册资本为9200万元，公司于2011年6 月27日在福建省工商行政管理局完成相关工商变更登记。 公司根据2011年第二次临时股东大会决议，向全体股东以资本公积金转增股 本，每10股转增5股。转增后，公司总股本由9,200万股增加至13,800万股。公司 2011年10月21日已在福建省工商行政管理局完成相关工商变更登记手续。 公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变化。 第 8 页 第三节 主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 275,411,010.75 191,650,533.65 43.70% 168,864,262.87 营业利润（元） 88,740,375.11 63,817,719.04 39.05% 53,750,344.63 利润总额（元） 89,674,941.65 68,248,498.93 31.39% 56,429,294.31 归属于上市公司股东的 净利润（元） 74,170,597.85 56,618,292.67 31.00% 46,791,730.16 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 73,451,234.06 52,853,326.26 38.97% 44,819,437.93 经营活动产生的 现金流量净额（元） -60,893,947.38 6,932,054.38 -978.44% 13,996,994.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 988,955,603.47 293,428,489.06 237.03% 257,268,507.32 负债总额（元） 81,279,842.97 103,149,826.41 -21.20% 113,258,137.34 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 907,675,760.50 190,278,662.65 377.02% 144,010,369.98 总股本（股） 138,000,000.00 69,000,000.00 100.00% 69,000,000.00 注：本报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计。 第 9 页 （二）主要会计指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.561 0.492 14.02% 0.432 稀释每股收益（元/股） 0.561 0.492 14.02% 0.432 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.574 0.460 24.78% 0.414 加权平均净资产收益率（％） 10.50% 34.41% -23.91% 145.75% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 10.40% 32.12% -21.72% 139.61% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.44 0.10 -540.00% 0.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.58 2.76 138.41% 2.09 资产负债率（％） 8.22% 35.15% -26.93% 44.02% 注： 1、2009 年、2010 年、2011 年各年末股本分别为6900 万股、6900 万股、13800 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、基本每股收益及加权平均净资产收益率计算过程： 项目 序号 本期发生额 归属于本公司普通股股东的净利润 1 74,170,597.85 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经 常性损益 2 719,363.79 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 73,451,234.06 年初股份总数 4 69,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 46,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 23,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的 月份数 7 9 报告期因回购减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6*7 /10-8*9/10 132,250,000.00 第 10 页 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 190,278,662.65 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 13 647,826,500.00 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产下一月份起至报告期年末的月份数 14 9.00 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 15 27,600,000.00 报告期回购或现金分红下一月份起至报告期年末的月份数 16 3.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 17 907,675,760.50 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 18=12+1*50 %+13*7/10- 15*16/10 706,333,836.58 加权平均净资产收益率 10.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.40% 基本每股收益 0.561 扣除非经常性损益后基本每投收益 0.574 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 非流动资产处置损益 -3,008.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,400,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,462,425.18 所得税影响额 -215,202.75 合计 719,363.79 第 11 页 第四节 董事会报告 2011年度是对公司具有里程碑意义的一年，公司成功在深圳证券交易所创业 板上市，并通过首次公开发行募得募集资金71,300万元，扣除各项发行费用后， 募集资金净额为67,082.65万元。上市后，公司严格按照上市公司的标准和要求 规范有序开展生产经营活动。公司借助在创业板成功上市的有利契机，充分发挥 公司在技术、资本、品牌等方面的优势，继续专注于大口径塑料埋地排水管领域， 基本实现了公司在业务规模、人员规模、新业务储备等方面的既定目标，全年整 体经营情况良好。2011年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律 法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运 作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完 成了各项工作任务。 一、 公司总体经营管理情况 (一) 公司主营业务及经营情况 公司主营业务的经营范围：主要从事HDPE缠绕增强管及配套管件的研发、生 产和销售，以及为HDPE缠绕增强管系统的设计和施工提供技术支持服务。2011 年度各项经济指标继续保持较快的增长速度，全年实现主营业务收入27,541.10 万元，利润总额8,967.49万元，净利润7,417.06万元,分别比上年同期增长 43.70%、31.39%和31.00%。 (二) 主营业务及其经营情况分析 1. 按行业分析 单位：元 行业 主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 市政工程 137,468,148.84 49.97% 67,485,857.44 46.73% 石油化工 46,663,463.29 16.96% 27,532,203.18 19.06% 交通枢纽 63,916,980.69 23.23% 33,948,112.32 23.51% 核电火电 17,915,418.02 6.51% 10,553,376.90 7.31% 其他行业 9,135,940.94 3.32% 4,909,409.94 3.40% 第 12 页 合计 275,099,951.78 100.00% 144,428,959.78 100% 2. 分区域分析 单位：元 项目 主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 福建省 67,645,643.32 24.59% 29,565,344.44 20.47% 江西省 59,544,816.16 21.64% 28,505,927.19 19.74% 广东省 39,709,469.58 14.43% 28,340,620.77 19.62% 辽宁省 35,231,704.15 12.81% 21,763,942.38 15.07% 浙江省 26,046,382.72 9.47% 9,942,126.68 6.88% 湖北省 15,488,169.32 5.63% 8,912,829.93 6.17% 江苏省 12,358,182.67 4.49% 6,337,196.81 4.39% 山东省 4,720,791.30 1.72% 2,784,002.22 1.93% 湖南省 3,401,265.02 1.24% 2,115,299.06 1.46% 海南省 3,397,556.93 1.24% 2,006,210.20 1.39% 内蒙古 2,842,500.86 1.03% 1,918,035.23 1.33% 宁夏自治区 1,422,892.81 0.52% 740,670.63 0.51% 北京市 1,250,949.46 0.45% 400,538.32 0.28% 上海市 1,170,666.66 0.43% 611,849.14 0.42% 河北省 512,248.63 0.19% 265,069.40 0.18% 广西省 316,738.46 0.12% 204,206.18 0.14% 黑龙江省 39,973.73 0.01% 15,091.20 0.01% 合计 191,618,786.17 100.00% 144,428,959.78 100.00% 注：公司经过多年的市场耕耘，销售市场逐渐扩大，获得订单能力逐渐增强。 2011年3月与深圳宝安水务局签订了公司第一个也是国内第一个污水管网超亿元 订单。新增大订单及新区域订单是公司快速业绩增长根本保证。2011年度公司生 产管材13,043吨，销售管材10,925吨，产销率83.76%。主要由于公司为宁波杭州 湾新区基础设施投资项目及深圳宝安区水务局签署“采购合同”为固戍污水处理 厂新安片区污水支管网一期工程等11个污水支管网工程生产管材受各方影响未 第 13 页 能如期通知发货，致使产销率低于往年水平。 3. 公司主要客户、供应商情况 2011年度公司前五名客户销售收入总额为人民币10,090.84万元，占当期主 营业务收入的36.68%；对应的应收账款余额合计6,860.70万元，占应收账款总额 的33.54%。不存在单个客户销售收入金额占比超30%的情形，不存在过度依赖单 一客户的情形。 2011年度公司向前五大供应商采购金额为6014.03万元，占年度采购总额的 56.28%, 对应的应付账款余额为零。2011年公司不存在向单个供应商采购金额占 比超30%的情形，不存在过度依赖单一供应商的情形。 上述供应商及客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在该些客户、供应商 中无直接或间接权益。 (三) 报告期主要财务数据分析 1、 资产负债表项目分析 1) 资产项目分析 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变动比 金额 比重（%） 金额 比重（%） 货币资金 48,450.38 48.99% 3,192.46 10.88% 1417.65% 应收票据 2,247.56 2.27% 208.00 0.71% 980.56% 应收账款 18,979.89 19.19% 11,828.49 40.31% 60.46% 预付款项 2,926.86 2.96% 643.99 2.19% 354.49% 应收利息 638.58 0.65% - 0.00% 其他应收款 471.78 0.48% 395.55 1.35% 19.27% 存货 4,572.56 4.62% 1,645.06 5.61% 177.96% 流动资产合计 78,287.61 79.16% 17,913.55 61.05% 337.03% 长期应收款 637.06 0.64% 1,933.67 6.59% -67.05% 第 14 页 固定资产 16,254.24 16.44% 7,154.54 24.38% 127.19% 在建工程 1,749.89 1.76% 483.03 1.65% 262.27% 无形资产 1,732.58 1.75% 1,724.24 5.88% 0.48% 递延所得税资产 234.17 0.24% 133.81 0.46% 75.00% 非流动资产合计 20,607.95 20.84% 11,429.30 38.95% 80.31% 资产总计 98,895.56 100.00% 29,342.85 100.00% 237.03% 2011年末公司资产总额增长69,552.71万元，增加237.04%主要原因是公司于 2011年4月7日获中国证券监督管理委员会核准，公开发行人民币普通股（A股） 2,300万股，实际收到募集资金净额为人民币67,082.65万元。资产按项目分析如 下： 货币资金：货币资金余额48,450.38万元，占资产总额比重为48.99%，较2010 年末增加45,257.92万元，增长比例为1,417.65%，主要原因是本期公司获中国证 券监督管理委员会核准，公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，实际收到募 集资金净额为人民币67,082.65万元。 应收票据：应收票据余额2,247.56万元，占资产总额比重2.27%，较2010年 末增加2,039.56万元，增长比例980.56%，主要原因是收到江西泉商支付的1,500 万元银行承兑汇票尚未承兑所致。 应收账款：应收账款余额18,979.89万元，占资产总额比重19.19%，较2010 年末增加7,151.4万元,增长60.05%，主要是本期公司销售收入增加以及工程类销 售收款方式决定的。公司收款期间大致分为四期：合同签订时的预收款、发货后 3－5个月收回部分货款、闭水试验完成后收到总货款的80%－90%以及1－2年后收 回质保金。其中前五名的客户单位为： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 江西泉商投资有限公司 非关联方 25,545,088.40 1 年以内 辽宁大唐国际阜新煤制天然气然气有限 责任公司 非关联方 23,372,770.00 1 年以内 黄石市磁湖高新技术开发有限公司 非关联方 15,432,030.00 1 年以内 武汉长丰市政水利工程有限公司九号项 非关联方 14,005,350.00 1 年以内 第 15 页 目部 湖南省第四工程有限公司广州分公司 非关联方 7,211,967.90 1 年以内 预付账款：预付账款余额2,926.86万元，占资产总额比重2.96%，较2010年 末增加2,282.87万元，增长354.49%，主要原因是①本期预付了购买土地投标保 证金1,000万元及预付购买土地款501.50万元；②预付购买设备款363.14万元。 ③为满足生产增加采购而预付的原材料采购款项增加所致。 应收利息：应收利息余额638.58万元，占资产总额比重0.65%，系本期公司 首次公开发行募集的资金尚未使用定期三个月、六个月及一年存放在银行而计提 的银行利息。 其他应收款：其他应收款余额471.78万元，占资产总额比重0.48%，余额中 欠款前五名金额合计3,530,408.00元，占期末其他应收款总额的69.84%。前五名 单位情况： 单位：元 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 欠款性质 或内容 福建诏安金都资 产运营有限公司 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 31.65% BT 项目质 保金 厦门海翼地产有 限公司 非关联方 799,806.00 1 年以内 15.82% 预付办公 楼租金及 押金 福建省顺安建设 工程有限公司 非关联方 626,595.00 1 年以内 12.40% 多付工程 款 中国水利电力物 资有限公司 非关联方 314,007.00 1 年以内 6.21% 投标保证 金 仙游县滨海城市 建设有限公司 非关联方 190,000.00 1 年以内 3.76% 投标保证 金 存货：存货余额为4,572.55万元，占资产总额比重4.62%，较2010年末增加 2,927.50万元，增幅177.96%，主要原因为本期新签订的深圳宝安污水等项目的 供货增加原材料及库存商品。 固定资产：固定资产账面价值为16,254.24万元,占资产总额比重16.44%，较 2010年末增加9,099.7万元，增幅127.19%,主要原因如下：公司利用募集资金进 行募集资金项目投资而增加的固定资产。 第 16 页 在建工程：在建工程余额为1,749.89万元，占资产总额比重1.77%，较2010 年末增长1266.86万元，增幅262.27%，主要项目包括公司及天津泰邦购建各一条 未完工生产线及天津泰邦三期厂房工程款。 无形资产：无形资产账面价值为1,732.58万元,占资产总额比重1.75%，较 2010年末增加8.34万元。 2) 负债与权益项目分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额增减 变动比 金额 比重（%） 金额 比重（%） 短期借款 4,000.00 4.04% 6,600.00 22.49% -39.39% 应付票据 0.00% 68.00 0.23% -100.00% 应付账款 3,078.57 3.11% 946.20 3.22% 225.36% 预收账款 95.85 0.10% 1,415.95 4.83% -93.23% 应付职工薪酬 440.46 0.45% 187.32 0.64% 135.14% 应交税费 393.84 0.40% 1062.07 3.62% -62.92% 其他应付款 119.26 0.12% 35.39 0.12% 236.99% 流动负债合计 8,127.98 8.22% 10,314.93 35.15% -21.20% 负债合计 8,127.98 8.22% 10,314.93 35.15% -21.20% 实收资本 13,800.00 13.95% 6,900.00 23.52% 100.00% 资本公积 62,885.15 63.59% 2,702.50 9.21% 2226.93% 盈余公积 1,592.87 1.61% 929.28 3.17% 71.41% 未分配利润 12,489.55 12.63% 8,496.08 28.95% 47.00% 归属母公司所有 者权益合计 90,767.57 91.78% 19,027.86 64.85% 377.02% 所有者权益合计 90,767.57 91.78% 19,027.86 64.85% 377.02% 负债及所有者权 益合计 98,895.55 100.00% 29,342.79 100.00% 237.04% 2011年末公司负债总额8,127.98万元，较2010年底减少21.20％，按主要项 目分析如下： 应付账款：应付账款年末余额为3,078.57万元,较2010年末增加2,132.37万 第 17 页 元，上升225.36%,主要原因是：未支付购买设备款及工程款。 应付账款前五名情况如下： 单位：元 项 目 金额 性质 山西康特电气技术有限公司 7,810,696.53 设备款 青岛威尔塑料机械有限公司 3,103,755.49 设备款 福建省蓉中电气设备有限公司 3,585,623.93 设备款 邹城市兴邦机械制造有限公司 4,969,965.83 设备款 湖北天宇工程建设有限公司黄石项目部 2,924,142.00 工程款 合 计 22,394,183.78 预收账款：预收账款年末余额95.85万元，比上年同期减少1,320.10万元， 降低93.23%，主要原因是武平BT项目已经完工结算。 应付职工薪酬：应付职工薪酬年末余额440.46万元，比上年同期增加253.14 万元，增长135.14%，原因是由于本年度销售收入增长致使业务提成相应增加。 应交税费：应交税费年末余额393.84万元,比上年同期减少668.23万元，下 降62.92%,主要是本期增加生产线引起的进项税增加导致应交增值税减少。 其他应付款：其他应付款年末余额119.26万元，比上年同期增加83.87万元， 增长236.99%，主要原因是期末预提票未到的本期费用所致。 应交税金：应交税费年末余额为393.84万元,较2010年末减少668.23万元， 下降62.92%,主要是本期增加生产线引起的进项税增加导致应交增值税减少。 实收资本： （1）公司于2011年3月17日经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川 管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]396号）文核准，公司公开发行2,300万股人民币普通股（A股）。每股面 值人民币1元，发行价格为每股人民币31.00元，扣除各项发行费用后公司实际募 集资金净额为人民币67,082.65万元，其中：增加股本人民币2,300万元；增加资 本公积人民币64,782.65万元。 第 18 页 （2）2011年9月9日，公司第二次临时股东大会审议通过：以公司截止2011 年6月30日总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00 元人民币（含税，扣税后，个人、证券投资基金实际每10股派2.4元），共计派 发现金2,760万元，其余未分配利润结转下半年；同时，以资本公积金向全体股 东每10 股转增5股，合计转增4600万股，转增股本后公司总股本变更为13,800 股，注册资金变更为人民币13,800万元。 2、 主要费用构成情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变动金额 增减变动幅度 销售费用 2,236.41 1,413.51 822.90 58.22% 管理费用 3,188.86 1,849.01 1,339.85 72.46% 财务费用 -786.24 255.96 -1,042.20 -407.18% 所得税费用 1,550.43 1,163.02 387.41 33.31% 费用合计 6,189.46 4,681.50 1,507.96 32.21% 2011年度销售费用为2,236.41万元，较2010年度增加822.90万元，增幅 58.21%，主要原因是本期销售增长相应的装运费、招待费增加,以及为扩大销售 范围而增加的销售人员工资及业务提成增加所致。 2011年度管理费用为3,188.86万元，较2010年度增加1,339.85万元，增幅 72.46%，主要原因是本期公司为首次申请公开发行及上市发生的相关费用大幅增 加以及人员增加导致工资支出增加。 2011年财务费用为-786.24万元，较2010年度减少1,042.20万元，减少 407.18%，主要原因是公司募集到的资金未投入使用存放在银行增加的利息收入 所致。 2011年公司所得税费用为1,550.43万元，较2010年增加387.41万元，增长 33.31%，主要原因是本期利润增长相应所得税增加所致。 3、 现金流量构成情况 单位：万元 第 19 页 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年度较 2010 年度增减 变动金额 2011 年度较 2010 年度增减 变动比 一、经营活动产生的现金 流量净额 -6,089.40 693.20 -6,782.60 -978.45% 经营活动现金流入量 22,850.10 16,314.39 6,535.71 40.06% 经营活动现金流出量 28,939.50 15,621.19 13,318.31 85.26% 二、投资活动产生的现金 流量净额 -11,166.09 -3,455.70 -7,710.39 223.12% 投资活动现金流入量 261.6 599.99 -338.39 -56.40% 投资活动现金流出量 11,427.69 4,055.69 7,372.00 181.77% 三、筹资活动产生的现金 流量净额 62,010.73 -967.56 62,978.29 -6508.98% 筹资活动现金流入量 75134.02 7,747.00 67,387.02 869.85% 筹资活动现金流出量 13,123.29 8,714.56 4,408.73 50.59% 现金及现金等价物净增 加额 44,755.24 -3,730.06 48,485.30 -72.64 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额-6,089.40万元，较2010年减少 6,782.60万元，减幅978.45%，主要原因是为慈溪杭州湾项目及深圳宝安污水管 网项目的供货增加原材料及库存商品而导致存货及预付款增加，同时由于2011 年公司销售增长较大以及公司产品与工程相关收款方式决定了公司应收款项增 长较大引起的。 2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额-11,166.09 万元，较 2010 年减 少-7,710.39 万元，减少 223.12%，主要原因是公司使用募集资金投资募投项目 所致。 2011年度公司筹资活动产生的现金流量净额为62,010.73万元，较2010年增 加62,978.29万元，主要原因是公司2011年4月7日获中国证券监督管理委员会核 准，公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，实际收到募集资金净额为人民币 67,082.65万元所致。 （四）无形资产 1 报告期末，无形资产账面情况如下表： 单位：元 第 20 页 项 目 2011 年末额 土地使用权 17,119,752.15 办公及经营用计算机软件 206,030.41 合计 17,325,782.56 2、 截至报告期末，本公司及子公司现持有11项图文注册商标。公司已经获 得的11项《商标注册证》具体如下： 序号 申请人 商标图样 注册号 类别 有效期至 1 纳川管材 6769265 第 17 类 2020.04.06 2 纳川管材 6768633 第 17 类 2020.04.06 3 纳川管材 6768693 第 17 类 2020.04.06 4 纳川管材 6768694 第 17 类 2020.06.20 5 纳川管材 6768695 第 17 类 2020.06.27 6 纳川管材 6768632 第 17 类 2020.06.20 7 天津泰邦 6506198 第 17 类 2020.03.27 8 天津泰邦 6506197 第 17 类 2020.03.27 9 纳川管材 8007766 第 17 类 2021.02.27 10 纳川管材 8007776 第 17 类 2021.02.27 11 纳川管材 7858221 第 17 类 2020.12.20 3、 截至报告期末，本公司及子公司共拥有19项专利（其中发明专利6项） 第 21 页 序 号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 1 200510012751.6 共挤热缠绕结构壁管材， 加工方法及模具 发明专利 2005.08.26 2008.04.09 2 200610012797.2 分步复合缠绕承插式结构 壁管材及加工方法 发明专利 2006.06.09 2008.05.07 3 200610102285.5 钢管骨架缠绕增强塑料管 材及加工方法 发明专利 2006.12.22 2008.12.10 4 200520024738.8 增强型双重壁结构壁管材 实用新型 2005.08.26 2006.12.27 5 200620023854.2 二次缠绕双重结构壁管材 实用新型 2006.03.23 2007.02.28 6 201020141868.0 一种改进的塑料挤出机 实用新型 2010.03.26 2010.12.08 7 201020142457.3 一种大口径塑料管道一体 化检查井 实用新型 2010.03.26 2010.12.08 8 201020142216.9 一种管道冷却装置 实用新型 2010.03.26 2010.12.22 9 201020142217.3 一种塑料管材电热熔连接 结构 实用新型 2010.03.26 2010.12.22 10 201020265171.4 大口径塑料管道一体化检 查井 发明专利 2010.07.14 2011.04.06 11 200820227937.2 一种单侧焊接的止脱管接 头 实用新型 2008.12.19 2009.09.23 12 200820227938.7 一种活动支撑套管接头 实用新型 2008.12.19 2009.09.23 13 200820227936.8 一种外壁缠绕塑料带内壁 喷涂塑料的复合钢管及加 工设备 实用新型 2008.12.19 2009.09.23 14 200920095236.2 高强度中空螺旋肋筋结构 复合钢管 实用新型 2009.01.07 2010.02.03 15 200910067632.9 一种聚乙烯中空缠绕结构 壁复合钢管及其加工工艺 发明专利 2009.01.07 2010.07.28 16 200810080183.7 一种外壁缠绕塑料带内壁 喷涂塑料的复合钢管及加 工方法 发明专利 2008.12.19 2010.10.06 17 200920221377.4 大径塑管开孔切割机 实用新型 2009.10.16 2010.10.16 18 201020140943.1 组合式聚乙烯缠绕结构壁 管材承插口加工刀具 实用新型 2010.03.25 2010.11.24 19 201020218297.6 新型塑料管材接口密闭性 检测装置 实用新型 2010.06.08 2011.1 发证 4、截至截至报告期末，本公司及控股子公司拥有的房产如下： 第 22 页 所有权 人 房产证号 建筑面积 （M 2） 座落 对应土地使 用权证 取得 方式 纳川 管材 泉房权证泉港字第 008078号 2,980.65 泉港区普安工业 区驿峰路南侧 泉港国用 （2009）第0027 号 自建 泉房权证泉港字第 008079号 2,472.48 泉房权证泉港字第 008080号 3,387.77 泉房权证泉港字第 008081号 1,924.26 泉房权证泉港字第 010856号 2,113.85 天津泰 邦 房地证津字第 123011012631号 7,582.17 静海经济开发区 金海道17号 房地证津字第 123011012631 号 自建 5、截至截至报告期末，本公司及控股子公司拥有的土地使用权如下： 土地使用 证号 土地使用权 人 面积M 2 坐落 终止日期 使用权 类型 泉港国用（2009） 第0027号 纳川管材 31,830.0 泉港区普安工业 区内 2054.11.28 出让 泉港国用（2009） 第0028号 纳川管材 29,104.0 泉港区普安工业 区内 2054.11.28 出让 房地证津字第 123011012631号 天津泰邦 33,333.4 静海经济开发区 金海道17号 2059.01.04 出让 大冶国用（2010） 第0251040020号 武汉汇川 35,112.6 黄金山工业新区 鹏程大道以北 2060.2.29 出让 （五）公司核心竞争优势 1、报告期内，公司结合业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于与 主营业务相关的项目建设、研发投入、营销投入、员工培训、管理改进等方面， 强化公司各方面的基础能力，有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 2、公司十分注重为客户提供优质的产品及完善的售后服务。经过多年的潜 心经营，公司在各重要行业积累的成功案例以及企业美誉度使公司在市场竞争中 具备先发优势。公司是我国核电系统第一家大口径塑料排水管道合格供应商，先 后被认定为中国核工业福清核电项目部合格供应商、中国核工业泰山核电二期扩 第 23 页 建工程项目合格供方、国家电力商务网上合格供应商、中国石化物质供应管理综 合信息平台供应商、广州市污水治理有限责任公司准入管材生产厂家等，是率先 将大口径塑料埋地排水管应用于石油化工、港口码头和核电火电的厂商之一。公 司产品为市政环保工程、道路配套排水工程、石油化工、核电火电、交通枢纽、 治金造纸等众多领域的重点工程所采用。 3、截至至报告期末，公司本次募集资金投资项目已顺利投产四条HDPE缠绕 增强管生产线，公司在国内HDPE缠绕增强管市场的影响力和产能均为第一，规模 远大于其他竞争对手，产能的快速释放和充足的订单引领公司高速成长，独立的 核心技术体系与“销售工程师”模式是公司在市场上取得先发优势的保障。 4、订单及 BT 规模逐步加大，成长空间广阔。公司签订《固戍污水处理厂 新安片区污水支管网一期工程等11个污水支管网工程管材采购Ⅰ标》及《诏安BT 项目》等合同，表明公司获取订单能力大大增强，同时BT 模式运作已逐渐成熟， 公司通过BT模式参与管网建设，进一步树立产品示范效应，提升产品综合竞争力。 5、上市之后，公司品牌知名度进一步提升，也有充足的资金进行异地扩张 和渠道推广，优质循环下，公司将继续领跑。 （六）研发费用投入情况 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 研发投入 7,810,013.65 7,789,261.08 0.27% 营业收入 272,368,686.24 188,502,404.82 44.49% 研发投入占营业收 入的比重 2.87% 4.13% （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也不存在公司控制下的特殊目的公司。 截至报告期末，公司共有三家全资子公司，具体情况如下： 第 24 页 1、天津泰邦管材有限公司 天津泰邦是本公司全资子公司，成立于2007年11月8日，注册资本（实收资 本）为6,000万元，注册地址为天津市静海经济开发区金海道，主营业务为HDPE 缠绕增强管的生产和销售。 经华兴会计师事务所审计，天津泰邦报告期末的资产及报告期净利润情况如 下： 财务指标 2011 年 12 月 31 日 总资产（元） 124,874,653.80 净资产（元） 102,153,403.33 财务指标 2011 年 净利润（元） 5,421,174.40 2、福建东高污水管网投资有限公司 东高管网是本公司全资子公司，成立于2009年3月3日，注册资本（实收资本） 为1,000万元，注册地址为福建武平县平川镇东大街乌石岽小区201室，主营业务 为管道安装 投资建设；建筑材料、塑料原料、机电设备销售、管道材料研究开 发、销售。 经华兴会计师事务所审计，东高管网报告期末的资产及报告期净利润情况如 下： 财务指标 2011 年 12 月 31 日 总资产（元） 9,656,715.23 净资产（元） 9,547,978.98 财务指标 2011 年 净利润（元） -1,249,173.44 东高管网系本公司全资拥有的BT项目公司。2008年11月20日，武平县城乡规 划建设局（甲方）与本公司（乙方）签订《武平县污水处理厂污水收集管网工程 BT投资建设协议》，约定武平县城区的污水收集管网建设工程由乙方以BT方式投 资建设，乙方在武平县注册项目公司并作为该建设项目的投资主体，建设投资规 第 25 页 模暂定为2,000万元。该项目采用BT模式，武平县城乡规划建设局负责工程前期 工作，公司履行业主职能，负责管网建设工作以及工程建设资金的投入。公司对 该BT项目未提供实际的建造服务，而是双方以经协商同意的招投标方式选择具有 相应资质的福建省顺安建筑工程有限公司作为施工企业进行施工建设，福建华安 建设工程咨询监理有限公司作为监理单位。武平县城乡规划建设局负责在工程竣 工验收后按协议书中规定的时间向公司支付工程收购价款，并负责工程移交后项 目的运营管理。 该BT项目于2009年5月开工，2009年12月项目完工，2010年5月竣工验收合格， 截至2011年12月31日，已取得结算报告，并按最终结算价重新计算投资收益。 3、武汉汇川管材有限公司 武汉汇川是本公司全资子公司，成立于2009年12月8日，注册资本（实收资 本）为6,000万元，注册地址为黄石市黄金山工业新区铁山工业园，主营业务为 HDPE缠绕增强管的生产和销售。 经华兴会计师事务所审计，武汉汇川报告期末的资产及报告期净利润情况如 下： 财务指标 2011 年 12 月 31 日 总资产（元） 105,593,024.61 净资产（元） 87,539,339.50 财务指标 2011 年 净利润（元） 3,071,541.98 二、 董事会日常工作 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第一届第十六次董事会于2011年1月28日召开，会议审议通过了以下 议案：2010年度董事会工作报告；2010年度财务决算报告；2011年度财务预算报 告；2010年度利润分配预案；关于续聘会计师事务所的议案；关于2010年度总经 理工作报告；关于公司最近三年（2008年度、2009年度及2010年度）财务会计报 告的议案；关于公司向银行申请贷款的议案；关于延长首次公开发行股票并在创 第 26 页 业板上市的决议有效期的议案；关于延长股东大会授权董事会办理本次发行上市 事宜期限的议案；关于召开2010年度股东大会的议案。 2、公司第一届第十七次董事会于2011年4月26日召开，会议审议通过了以下 议案：关于公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案；关于公司 2011年第一季度报告的议案。 3、公司第一届第十八次董事会于2011年5月3日召开，会议审议通过了以下 议案：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；关于使用部分超募资金归 还银行贷款及永久补充流动资金的议案；关于以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案；关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇川管 材有限公司增资的议案；关于调整公司部分董事薪酬的议案；关于公司向银行申 请贷款的议案；内幕信息知情人登记制度；关于召开2011年第一次临时股东大会 的议案。 4、公司第一届第十九次董事会于2011年8月15日召开，会议审议通过了以下 议案：关于修订《股东大会议事规则》的议案；关于修订《董事会议事规则》的 议案；关于修订《关联交易管理办法》的议案；关于修订《对外担保管理办法》 的议案；关于修订《经营决策管理办法》的议案；关于修订《独立董事工作细则》 的议案；关于公司2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；关 于修订公司章程的议案；关于公司《2011 年半年度报告全文》及《2011 年半年 度报告摘要》的议案；关于修订《总经理工作细则》的议案；关于修订《董事会 秘书工作细则》的议案；关于修订《内部审计管理制度》的议案；关于修订《董 事会战略委员会工作规则》的议案；关于修订《董事会提名委员会工作规则》的 议案；关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案；关于修订《董事 会审计委员会工作规则》的议案；关于修订《投资者关系管理制度》的议案；关 于修订《控股子公司管理制度》的议案；关于修订《募集资金管理办法》的议案； 关于修订《信息披露管理制度》的议案；关于制定《敏感信息排查制度》的议案； 关于制定《年报信息披露重大差错追究制度》的议案；关于制定《社会责任制度》 的议案；关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案；关于制定《重大事项事 前咨询制度》的议案；关于制定《重大信息报告制度》的议案；《关于加强上市 公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》；《关于开展规范财务会计基础 工作专项活动的自查报告的议案》；《关于聘任审计部负责人的议案》；《关于 第 27 页 变更会计政策的议案》。 5、公司第一届第二十次董事会于2011年8月23日召开，会议审议通过了以下 议案：关于制定《董事会秘书履职保障制度》的议案；关设立于子公司的议案； 关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。 6、公司第一届第二十一次董事会于2011年9月14日召开，会议审议通过了以 下议案：福建证监局对公司现场检查结果的整改报告。 7、公司第一届第二十二次董事会于2011年9月30日召开，会议审议通过了以 下议案：关于超募资金使用计划的议案。 8、公司第一届第二十三次董事会于2011年10月21日召开，会议审议通过了 以下议案：《关于公司2011年第三季度报告的议案》 9、公司第一届第二十四次董事会于2011年12月8日召开，会议审议通过了以 下议案：《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选 公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于制定<股东大会网络投票实 施细则>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、 《关于修订公司章程的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于投 资设立参股子公司的议案》、《关于拟定第二届董事会、监事会成员薪酬及津贴 标准的议案》、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》 10、公司第二届第一次董事会于2011年12月26日召开，会议审议通过了以下 议案：《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于选举 董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、 《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员 会委员的议案》、《关于聘任刘荣旋为公司总经理的议案》、《关于聘任王利群 为公司副总经理的议案》、《关于聘任肖仁建为公司副总经理的议案》、《关于 聘任傅义营为公司副总经理的议案》、 《关于聘任杨辉为公司财务负责人的议案》、 《关于聘任杨辉为公司董事会秘书的议案》、《关于公司以BT方式投资建设诏安 金都工业集中区路网一期工程的议案》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 第 28 页 1、2011年第一次临时股东大会决议通过：《关于修订公司章程并办理工商 变更登记的议案》、《关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇 川管材有限公司增资的议案》，董事会严格按照股东大会要求完成相关章程变更 的工商备案登记等相关事宜，并完成本公司的工商登记档案迁入至福建省工商 局。另董事会严格按照股东大会决议，完成天津泰邦管材有限公司和武汉汇川管 材有限公司增资相关工商变更事宜。 2、2010年度股东大会决议通过的：《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于公司向银行申请贷款的议案》，董事会经授权续聘福建华兴会计师事务所有限 公司为我公司财务会计报表的审计机构，聘期一年，并完成相关手续。董事长严 格按照股东大会关于“为满足2011年度生产经营及投资所需，同意向金融机构申 请总额不超过人民币20000万元的综合授信额度（包括但不限于人民币借款、银 行承兑汇票及保函等）”的决议，根据公司实际生产经营及投资需要，在授权范 围内签订相关协议。 3、2011年第二次临时股东大会决议通过：《关于公司2011年半年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》，董事会 严格按照股东大会决议要求，完成2011年半年度利润分配事宜及资本公积金转增 股本的工商登记变更手续等相关具体事项，根据决议要求完成修订相关公司章程 的变更备案手续。 4、2011年第三次临时股东大会决议通过：《关于修订公司章程的议案》， 董事会根据决议要求完成修订相关公司章程的变更备案手续。 5、战略、审计、提名、薪酬与考核各委员会按照相应工作细则分工、运作， 各司其责，密切配合，其中： 5.1 审计委员会第一届董事会第三次会议依法召开并审核通过《关于公司 2010年度财务会计报告的议案》、《关于主要审议内部审计部门提交的工作计划 和报告等的议案》、《关于年度内部控制自我评价报告的议案》。审计委员会第 一届第四次会议依法召开并审核通过《关于公司2011年第一季度财务会计报告的 议案》。审计委员会第一届第五次会议依法召开并审核通过《关于公司<2011 年 半年度报告全文>及<2011 年半年度报告摘要>的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。 第 29 页 5.2 提名委员会会第一届董事会第二次会议依法召开并审核通过：《关于聘 任审计部负责人的议案》、《关于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》、 《关于提名公司第二届董事会独立董事的议案》 5.3 薪酬与考核委员第一届董事会会第三次会议依法召开并审核通过：《关 于调整公司部分董事薪酬的议案》。第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 审议通过：《关于拟定第二届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准的议案》。第 二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过：《福建纳川管材科技股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《福建纳川 管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、 福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名 单》的议案。 5.4 战略委员会第一届董事会第二次会议依法召开并审核通过：《关于设立 子公司的议案》。 （三） 建立健全法人治理结构 1、公司制度建设方面 根据上市公司相关要求修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《内部审计管理制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会 工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作 规则》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理 办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并予以执行； 修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》、《独立董 事工作细则》相关管理制度并报股东大会批准执行； 根据上市公司相关要求制定了《敏感信息排查制度》、《年报信息披露重大 差错追究制度》、《社会责任制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事 项事前咨询制度》、《重大信息报告制度》、《董事会秘书履职保障制度》并予 以执行；制定了《股东大会网络投票实施细则》并报股东大会批准执行。 2、 在生产管理方面 第 30 页 2.1 随着信息化技术的发展及管理水平的不断提升，信息化生产管理成为公 司生产管理的重要手段，由计算机全程监控生产的各项指标，掌握生产环节，掌 握生产速度、质量及生产工人的工作绩效，通过信息化技术可以大大提升制造企 业的生产管理水平。在生产过程中，继续推行“5S”现场管理，使生产现场安全 有序的进行生产。 2.2 在工业生产中，推行工业标准化生产，提升生产效率。在产品质量方面， 推行全面质量管理，根据ISO9000质量管理体系的要求严把产品质量关，为客户 提供最优质的产品。公司获得《福建省质量管理先进企业》，同时公司产品获得 “福建名牌产品”称号。 2.3 对新老员工进行工艺技术培训，划分责任区并落实责任人，贯彻执行对 车间员工的工艺技术考核及纪律监督，生产过程中达到自检、互检能力。鼓励发 展一线员工在工作业余时间参与各种文娱活动及专业培训，提高员工综合素质。 3、在销售管理方面 3.1 公司得益于上市的契机，在原有的业务体系基础上，不断完善销售团队 建设，对业务人员定期开展业务培训，不断提升业务员的业务技能和产品知识， 通过优胜劣汰的原则，不断提升业务团队的整体业务素质，同时不断吸纳业务精 英和销售管理人才，扩充销售团队的力量，大力开拓埋地排水管网中的高端市场 ——大口径埋地排水管市场。 3.2 2011年在与上海城建合作中，公司进行重新客户定位，初步形成了战 略客户的理论。结合公司产品优势，我们从污水管网节能减排和雨水管网排涝减 灾入手，发挥施工企业的资源优势和公司主市场先导作用，提高工程安全性，形 成搭挡营销，对于中冶、中铁、上海浦东路桥及上海城建等央企及地方大企业， 公司开展与其长期、紧密合作，形成资源共享、资金互补、共同市场、紧密型客 户关系。 3.3 提升市场的占有率。在成熟市场精耕细作，进行多项目运作，实现市 场点到面占有，并争取在成熟市场上形成所销售产品意识上的绝对占用，健全在 成熟市场销售网络、客户资源的管理与整合；借助新市场的开发，作为公司新人 的重点培育基地，以新市场带动新人培养，实现人员和市场同步成熟； 3.4 加速与公司发展相适应的制度建设、模式创新、战略定位。公司获取订 第 31 页 单能力大大增强，同时BT 模式运作已逐渐成熟，“销售工程师”销售体系与以 BT模式撬动市场的经营策略，有利于加速产品在新地区的推广，提升产品综合竞 争力；强调销售、服务并重理念，在服务中由售后服务辐射到全程服务，包括市 场初期技术服务、技术方案确定及工程后其它服务。强调公司从单一销售转换为 系统方案提供商，并且创新推出全塑化零泄漏雨污排水系统方案。以方案推出和 实现带动产品销售。 4、企业文化建设 建设企业先进文化，这是提升企业科学发展、跨越发展和可持续发展的不竭 动力，为此我们着重在以下方面下工夫： 4.1 创办《海纳百川》内刊以替代《纳川管材简讯》，大力报到新人新事和 企业发展等信息，以鼓舞士气，卯足干事创业热情。 4.2 结合重大节日开展职工喜闻乐见的文体活动，“三八”节组织春游，清 明节祭烈士墓和瞻仰三朱革命纪念碑进行革命传统教育；“五一、五四”举办趣 味性十足的体育比赛和技能比武活动；“七一”开展读党史、颂党恩、跟党走系 列庆祝活动，国庆节组织大型庆祝活动。 4.3 充分发挥《内刊》、橱窗、黑板报和网站等宣传媒体作用，更新内容， 丰富和激活政治宣传氛围。 4.4 结合迎接党的十八大和建厂十周年创办活动，努力开展创先争优活动。 4.5 认真宣传本公司内一名市级劳模和一名区级劳模先进事迹，掀起比学赶 帮超活动。强化工会、共青团工作，进一步凝聚员工力量，促进企业生产。 4.6 继续抓好企校、企地、军企共建活动，培育亮点，继续办好业余党校主 题日活动，强化对党员政治思想和业务素质教育，努力提升员工素质。 4.7 认真开展ISO系列活动，强化安全知识教育和规范操作，确保安全生产。 4.8 大力开展企业文化建设，努力铸造企业精神，充分发挥党支部政治核心 作用和党员先锋模范作用，全力调动员工的智慧和力量为提升企业品味和员工品 质而认真工作。 5、信息化系统建设 第 32 页 2011年度公司继续推行ERP项目建设，已逐步完善整个中小企业信息化建设 管理基础部分，上半年实现财务部分上线，实现包括财务会计、采购管理、生产 管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶K/3系统及使用瑞友天翼应 用接入系统以使管理更方便，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管 理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、 有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。2011年下半年对ERP项目进行升 级，进一步加强信息化的稳定性和便捷性，升级后更符合本公司运营模式，使公 司更加规范化、标准化、科学化管理，提高公司经营效益。 6、技术研发方面 公司进一步完善以专利技术和专有技术为核心的自主知识产权体系，不断进 行生产技术延伸，形成具有自主知识产权的集成创新体系。具体成果如下： 6.1 组织科技项目攻关，完成市级重点科技项目《大口径重载荷HDPE缠绕增 强管》，经市科技局组织专家验收评为国内领先。 6.2 加大高密度聚乙烯缠绕管材和塑料检查井新产品研发力度，获得实用新 型专利授权-- 《大口径塑料管道一体化检查井》 专利号201020265171.4。另有 一批专利申报中。 6.3 获评为《福建省创新型试点企业》《福建省知识产权试点单位》，《省 级星火行业技术创新中心启动建设单位》。 公司在现有产品的基础上，加大技术创新投入，积极研发并生产大口径、重 荷载、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的新型管材，如高新材料复 合管道、带加强筋的树脂管道等。公司将从人、财、物等方面加大投入力度，目 前与多所大学合作多项研发项目，同时筹备建设研发大楼作为研发基地，计划成 立院士、博士后工作站，围绕企业发展战略目标，与院士专家、科技人才携手共 同开展新产品研发。 三、 资金募集及使用情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金到账情况 第 33 页 公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]396号）文核准，采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币71,300万元， 扣除各项发行费用共计4,217.35万元后，实际收到募集资金净额为人民币 67,082.65万元，其中超募资金为46,945.12万元。上述资金到位情况业经福建华 兴会计师事务所有限公司验证，并于2011年3月31日出具闽华兴所（2011）验字 E-0A03号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。 2、募集资金存放情况 截至2011年12月31日，公司募集资金募集资金的存储情况如下： 项 目 开户银行 帐号 存款余额（元） 公司年产4,800吨HDPE 缠绕增强管项目 中国光大银行股份有 限公司泉州分行 79520188000044091 44,106,195.50 天津泰邦年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目 中国民生银行股份有 限公司泉州分行 2305014210001147 44,147,465.78 武汉汇川年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目 兴业银行股份有限公 司厦门湖里支行 129920100100179487 2,535,147.04 其他与主营业务相关 兴业银行股份有限公 司泉州泉港支行 157600100100056007 380,555,357.50 3、募集资金基本情况对照表 募集资金总额 67,082.65 本年度投入募集资金总额 20,206.54 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 20,206.54 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资 项目 纳川管材 年产 4800 吨 HDPE 缠 绕增强管 项目 否 6,559.16 6,559.16 2,215.03 2,215.03 33.77 2012 年 10 月 832.89 － 否 天津泰邦 年产 4800 吨 HDPE 缠 绕增强管 项目 否 6,115.11 6,115.11 1,748.11 1,748.11 28.59 2012 年 10 月 194.84 － 否 第 34 页 武汉汇川 年产 4800 吨 HDPE 缠 绕增强管 项目 否 7,463.26 7,463.26 7,243.40 7,243.40 97.05 2012 年 10 月 346.27 － 否 承诺投资 项目小计 - 20,137.53 20,137.53 11,206.54 11,206.54 55.55 － 1,374.00 － － 超募资金 投向 还银行贷 款（如有） - 7,500.00 补充流动 资金（如 有） - 1,500.00 超募资金 投向小计 - 9,000.00 合计 - 20,137.53 20,137.53 11,206.54 20,206,54 1,374.00 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原 因（分项目具体） 公司不存在此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司募集资金净额为 67,082.65 万元，其中超额募集资金 46,945.12 万元。 1、2011 年 5 月 3 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部 分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》及 5 月 23 日公司 2011 年 第一次临时股东大会决议，公司实际归还银行贷款 6,500.00 万元、归还银行承兑 汇票 1,000.00 万元及永久补充流动资金 1,500.00 万元。 2、2011 年 9 月 30 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于超募 资金使用计划的议案》，计划使用超募资金中的 5,867.03 万元投资建设诏安金都 工业集中区路网一期工程（BT）项目，截至 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未实施。 期后 2012 年 3 月 14 日公司第二届董事会第三次会议审议：公司计划用超募资 金 5,867.03 万元对全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称“纳川 基础设施”）进行增资，作为公司 BT 项目的投资主体，并下设福建纳川基础设施 建设有限公司诏安分公司（暂名，以下简称诏安分公司）作为诏安 BT 项目的投资 建设主体。上述部分超募资金其中 5,867 万元计入纳川基础设施的实收资本，0.03 万元计入纳川基础设施资本公积。截至本报告日，福建纳川基础设施建设有限公 司已完成了增资的工商变更手续。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司募集资金投资项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司募集资金投资项目实施方式未作调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 5 月 3 日公司第一届董事会第十八次审议通过《关于以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》及 5 月 23 日公司 2011 年度第一次临时股东大会 诀议：以募集资金置换募集资金到账前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的 3,473.87 万元。福建华兴会计师事务所有限公司就公司使用募集资金置换预 先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字 E-010 号《关于福建纳川管材科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至报告日公司项目实施未出现募集资金结余的情况 尚未使用的募集资金的用途及去向 公司截止 2011 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款 形式存放在募集资金开户银行中。 募集资金使用中存在的问题或其他情况 1、5 月 23 日，公司 2011 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金归还银 行贷款 7,500 万元及永久补充流动资金 1,500 万元。公司实际使用募集资金归还 银行贷款 6,500 万、归还银行承兑汇票 1,000 万元、永久补充流动资金 1,500 万 元。 2、5 月 24 日，公司从募集资金专户转出 9,000 万元进入公司基本户，同日 公司向中国银行办理了 1 亿元人民币的结构性存款。2011 年 6 月 1 日公司收回全 部本金及利息共计：100,096,488.36 元。根据中国银行产品说明书，该产品保本、 收益保障，风险极低且可控，因此银行视同一般资金管理，公司亦将其定义为定 期存款处理。 对于以上事项，中国证券监督管理委员会福建监管局于 2011 年 8 月 17 日下发了 《关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事会 就以上事项进行了专项整改，并于 2011 年 9 月 14 日公告了专项整改报告。 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目 第 35 页 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也 不存在参股拟上市公司等投资情况 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产 四、 利润分配政策 (一) 报告期末利润情况 经福建华兴有限责任会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利 润 74,170,597.85 元，年初未分配利润 84,960,842.65 元，年初盈余公积 9,292,784.30 元，年初资本公积 27,025,035.70 元。年末按照母公司实现的净 利润按 10％提取法定盈余公积金 6,635,915.69 元 ，年末可供股东分配的利润 为 124,895,524.81 元。 (二) 近三年（含本报告期）的股利分配方案 1、经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2008 年末未分配利润 1,662,732.70 元，公司 2009 年度共实现净利润 44,581,835.59 元（单位人民币 元，下同），根据公司章程提取 10%法定公积金 4,458,183.56 元。公司 2009 年 末可供股东分配利润为 41,786,384.73 元。 公司 2009 年度利润分配预案为：以 2009 年末总股本 6,900 万股为基数， 拟按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），即派发现金股利总额 10,350,000.00 元，尚余 31,436,385.73 元，结转下年度。 2、根据2011年9月9日第二次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2011年9月27日实施2011 年上半年度利润分配及资本公积转增股本：以公司截止2011年6月30日总股本 92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币（含税， 扣税后，个人、证券投资基金实际每10股派2.7元），共计派发现金2,760万元， 其余未分配利润结转下半年；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股， 合计转增4600万股，转增股本后公司总股本变更为13,800股，注册资金变更为人 民币13,800万元。 第 36 页 3、鉴于公司已于2011年9月27日实施2011年半年度利润分配及资本公积转增 股本以及根据现阶段公司经营的实际情况，该年度拟不再分配现金股利、不派送 红股，也不进行资本公积转增股本。2011年度利润分配方案符合法律法规的相关 规定。 五、 公司未来发展的展望 （一）公司及行业基本情况 1、公司主要经营业务及经营情况 公司是一家集研发、生产、销售为一体的大口径埋地塑料排水管道制造商。 公司自成立以来一直致力于以先进的制造技术生产和推广有利于环保、节能减排 的新型排水管材，秉承“诚实做人，结实做管”的企业理念，以“纳百川，容万 物”的开拓精神和客户至上的服务准则，凭借着“质量可靠、技术领先、客户至 上、服务优良”的产品和服务体系,赢得了广大客户的认可和支持。主营业务是 HDPE缠绕增强管及配套管件的研发、生产和销售，以及为HDPE缠绕增强管系统的 设计和施工提供技术支持服务。 国内目前在埋地排水管网使用中主要混凝土管材、钢塑复合管、UPVC波纹管、 HDPE双壁波纹管、HDPE中空缠绕管和公司生产的HDPE缠绕增强管，由于对于管道 认识及决策观念角度不同，混凝土管道依然占据80%以上的市场，这也导致我国 城市排水管网建设水平较低的原因，我国在“十一五”规划中，明确要求城市排 水系统采用塑料管的比例达到60%，但直到2011年年底仍不足30%，这给塑料管材 发展带来了巨大的市场空间.2011年全国生产同类产品企业的销售总收入约4亿 多元，公司销售占同类产品的六成以上。公司销售已实现多区域、多行业、功能 化。随着公司市场开发程度的加快，和产品应用推广，其它同类产品生产企业必 将从中受益，但综合各方因素，公司在未来几年甚至更长时间仍将占据大部分市 场份额。 2、公司所处行业发展趋势 “十一五”时期，我国经济社会发展取得新的巨大成就，产业结构升级加快， 人民生活不断改善，2010年中国已成为仅次于美国的世界第二大经济体。从总体 上说，“十二五”时期中国经济保持平稳较快发展的基本条件和长期向好的基本 第 37 页 趋势不会发生根本改变。 随着环保越来越受到重视，以及我国对环境污染物的处理力度继续加大，国 家对于环境方面的投入逐年增加，污水处理产业迎来发展的高峰期，整个规模高 速增长。 2011年中央1号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》提出 了“加强城市防洪排涝工程建设，提高城市排涝标准”。同时，国务院常务会议 讨论通过《全国地下水污染防治规划（2011—2020年）》。会议确定了以下工作 目标：到2015年，基本掌握地下水污染状况，初步控制地下水污染源，初步遏制 地下水水质恶化趋势，全面建立地下水环境监管体系；到2020年，对典型地下水 污染源实现全面监控，重要地下水饮用水水源水质安全得到基本保障，重点地区 地下水水质明显改善，地下水环境监管能力全面提高，建成地下水污染防治体系。 根据国家“十二五”规划纲要，“十二五”城市污水处理率要达到85%的总体目 标。据测算，“十二五”期间，包括中央政府、地方政府和个人投资在内，城市 污水处理总投资达到4500亿元。环保部环境规划院日前发布的一份报告预测，未 来五年，我国城镇生活污水、工业污水的治理投资将大幅增加。“十二五”我国 环保发展第一大重点领域就是污水处理。具体包括脱氮除磷、现有污水处理厂升 级改造、中小城市污水处理厂建设、工业废水处理以及配套管网建设。在此背景 下，“十二五”期间治水投资将会大幅增加，管网建设也势在必行，在其背后， 还有政策的鼎力支援。预计“十二五”期间，我国污水治理累计投入将达到1.06 万亿元。财政部和住房城乡建设部出台的“‘十二五’期间城镇污水处理设施配 套管网建设项目资金管理办法”提出“集中支持地区县及重点镇污水管网建设， 专项资金按“十二五”建设任务量和控制投资额予以补助，区分东部、中部和西 部地区，分别补助控制投资额的40%、60%和80%。”为城镇污水管网建设提供了 资金保障。 “十一五”期间，国务院确定了36个大中城市应该达到“全收集、全处理” 的目标，但到目前为止，部分城市还没有将规划目标落实到建设任务上，更谈不 上建设任务的分解和实施。有的城市污水直排的现象还普遍存在，管网覆盖程度 低，截流也不到位，初期的雨水污染未削减就排向水体，污水处理能力不足。同 时，配套管网建设严重滞后。有的地方只有污水处理厂，管网建设空白。“十一 五”期间，污水厂建设上去了，但规划确定的16万公里管网的指标难以完成，管 第 38 页 网滞后仍然是当前最突出的问题，直接影响到污水的收集和污水处理能力的发 挥。根据测算，年降雨量在400毫米以上的地区都应该实施雨污分流。但实际情 况与这个标准差距很大，目前有许多地方都还没有进行雨污分流，污水厂进口处 污水COD含量仅为100毫克/升，大大低于全国250毫克/升的平均值。由于污水厂 进水COD浓度低，造成污水处理效能下降、减排效率降低、单位COD削减能耗大大 提高。按照2009年的统计数据，全国共有312座污水处理厂进水COD的平均浓度低 于150毫克/升，总处理规模达1231万m3/d，在雨季（8月）这一规模将增加30% 到40%，浓度还将下降。主要原因就是雨污不分流，管网质量差导致地下水渗入， 自备水源无节制使用等。受益于良好的外部环境，污水处理行业将迎来历史性发 展机遇，必然带动产业链上、下游等相关产业的蓬勃发展。 一场暴雨让合肥、广州、北京、武汉和成都成了“东方威尼斯”，中国的大 部分的城市，都在暴雨面前没了办法，只能眼巴巴盼着老天开眼。有人说“GDP 不算什么，文明程度有时只差一条下水道”，城市雨水管道已成了“城市的良心”。 由于我国城市快速扩张，地面硬化程度越来越高，自然排涝系统被人为破坏了， 管道排涝成为唯一的手段，近几年来频发的城市内涝引起了建设者们的重视，对 于雨水管道建设决策越来越科学。由于雨水管道的口径大、承载要求高、适应复 杂地质环境能力要求高，也为公司产品带来大的市场空间。 （二）公司未来发展战略 公司一直以成为地下排水系统全套解决方案提供商为公司的发展目标。未来 几年，随着国家对雨污水管网建设重视以及城市化及工业化的快速增长，为公司 实现新的增长提供了很好契机，国家对于污水管网政策支持、资金保障及责任到 位为我国污水管网建设提供一个良性的机遇，城市扩张带来城市排水系统建设及 完善提供了巨大管道供求关系，工业化进程及技术提升也为高端管材使用带来了 技术优势发挥，我们将发挥人才优势、信息先导优势、技术优势及资金优势，创 新销售模式主动抓住机遇，实现跨跃式增长。公司将通过以下几方面完成公司发 展目标： 1、以加强内部管理作为公司发展的基础 完善公司管理制度与业务流程，进一步完善研发、运营、销售、技术服务等 平台的建设，夯实基础管理；秉承公司优良的企业文化理念，不断加强企业内部 第 39 页 的创新精神与协作精神，将员工个人与企业的发展目标有机结合，引导全体员工 为实现共同愿景而努力奋斗，从而推动企业高速成长；大力加强品牌建设，对内 控制产品质量，对外提高服务信誉，为公司树立良好品牌形象。 2、以研发作为公司发展动力 公司在现有产品的基础上，加大技术创新投入，积极研发并生产大口径、重 荷载、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的新型管材，如高新材料复 合管道、带加强筋的树脂管道等。公司将从人、财、物等方面加大投入力度，目 前与多所大学合作多项研发项目，同时筹备建设研发大楼作为研发基地，计划成 立院士、博士后工作站，围绕企业发展战略目标，与院士专家、科技人才携手共 同开展新产品研发。 3、以销售作为公司发展龙头 公司销售能力一直是公司快速发展的基础，是公司快速发展的源动力。公司 将进一步通过对成熟市场精耕细作，加快市场覆盖、增加行业拓展、销售模式创 新等一系列方式实现销售快速增长。 4、以人才培养作为发展的源泉 在人才队伍建设方面，公司坚持“知人善用、注重培养”的人才理念，拟通 过不断引进人才、积极实施人才培训计划和建立并贯彻有效的激励机制，打造一 支高素质的人才队伍。公司已拟定第一期股权激励计划，已报证监会备案，公司 还将继续探索建立对优秀人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制， 保持公司人力资源稳定，以保证公司的可持续发展。 （三）公司二〇一二年经营计划 公司二〇一二年总体目标为：力争主营业务收入及净利润增长率超过30%。 为实现以上目标，公司将采取以下措施： 1、通过区域扩张、由点到面、销售创新等方式实现销售高速增长 1) 继续深化已开拓市场 公司近几年来遵循由近至远的市场发展方针，逐渐在福建、浙江、江西、湖 第 40 页 北、广东等省份市政及核电行、石油石化行业、及冶金行业取得了不错市场业绩。 公司将继续加大人员、资金、技术支持等全方位投入，深化在这些地区用行业销 售网络建设，实现销售成果由点到面延伸，并立足于城市污水管网及城市雨水管 网、城镇污水管网、工业污水收集处理、工业排水系统建设、城市雨污分流、沿 江沿河沿湖截污建设等进行个性化销售，推动产品使用在该区域的普及化。 2) 加快新市场建设 积极开拓新市场、新行业。根据开发一个市场培育一个市场成熟一个市场原 则，公司将对现有销售未覆盖地区，投入人员、技术力量和资金进行新市场开发， 并用2到3年时间对于国内省份实现90%以上的网点覆盖。 3) 创新销售模式寻增长 公司自创立以来，坚持直销经营模式为公司的高速增长取到了关键性作用。 目前我们仍然将此模式作为公司发展的主要模式。但直销模式对于业务人员要求 较高，随着公司高速发展适当增加其它的销售手段变得更加迫切。随着公司对BT 进行有效的尝试并获得了一定的经验，我们将BT（或BLT）模式作为丰富销售手 段之一。同时，尝试与一些有潜力的公司进行合资合作开发市场，将特点的市场 或行业交由合资公司进行运作也将作为公司销售增长可靠的保证。建立全新的战 略客户，我们将通过与战略客户联姻的方式进一步扩大公司销售业务，以促公司 销售快速增长。 2、扩大产能，满足市场需求 抓紧募集资金项目建设与投产，进一步扩大产能，满足市场供给。公司于2011 年完成了募股项目纳川本部一条、武汉汇川二条、天津泰邦一条HDPE生产线建成 投产。本年度将继续完成募投剩余二条线的建设。 3、完善公司人力资源规划 随着公司上市，公司业绩及规模快速发展，公司对人力资源的需求不断加大。 公司在人才队伍建设方面，公司坚持“知人善用、注重培养”的人才理念，拟通 过不断引进人才、积极实施人才培训计划和建立并贯彻有效的绩效考评及激励机 制，打造一支高素质的人才队伍。公司拟定第一期股权激励计划已报证监会备案。 第 41 页 公司还将继续探索建立对优秀人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励 机制，保持公司人力资源稳定，以保证公司的可持续发展。 公司在现有产品基础上，积极研发具有高附加值的大口径埋地排水管。2011 年公司已与多所高校合作多项研发项目，将在今年筹建研发大楼，设立院士、博 士后工作站进行新型管材研究。 4、完善公司内部制度控制 完善公司管理制度与业务流程，进一步完善研发、运营、销售、技术服务等 平台的建设，夯实基础管理；秉承公司优良的企业文化理念，不断加强企业内部 的创新精神与协作精神，将员工个人与企业的发展目标有机结合，引导全体员工 为实现共同愿景而努力奋斗，从而推动企业高速成长；大力加强品牌建设，对内 控制产品质量，对外提高服务信誉，为公司树立良好品牌形象。 5、建立完整的信息平台 公司将在今年进行企业办公自动化及客户关系管理系统的信息化建设，以达 到管理高效。随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用 ,企业信息化 已成为企业实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。企业管理的本质就 是对信息的掌握、控制和有效利用。把先进技术、管理理念和方法引入到管理流 程中，实现管理自动化，提高企业管理效率和水平。随着信息技术的不断发展和 我国企业改革的不断深入，企业管理方式正在向创新管理和知识管理转变。为适 应新时期企业管理方式的变革，企业必须加强管理信息化建设。公司将通过将内 控制度建设结合到信息化建设方式提高公司治理水平。 （四）公司面临的主要困难、风险 1、产品推广与市场竞争风险 尽管公司产品具有零渗漏、耐腐蚀等无可比拟的技术优势，同时在建设综合 造价上并未高太多的情况下，也存在其管材单一采购价格较高的弱点。所以较传 统水泥管市场份额还非常小。同时，尽管公司在HDPE缠绕增强管处于领先地位， 但也面临国内一些其它竞争对手以及市场新进入者在市场上的挑战。因此，公司 需要在销售、生产、技术、服务等方面不断创新，才能在市场上处于领先地位。 第 42 页 2、原材料采购及价格风险 公司主要原材料高密度聚乙烯（HDPE）来自于中石化燕山石化。随着公司产 能的不断扩大其供应已无法满足公司需求。公司已通过从国外进口以及自行设立 进出口公司自营进口方式应对该风险。HDPE为石化产品，但其为石化附属产品， 当前油价上涨尚未对其产生较大影响，但不排除油价继续走高后对其产生影响。 3、人力资源和管理风险 公司的快速扩张和区域化发展，业务覆盖不断增加、生产基地不断增加、管 理要求不断提高，凸显了人才储备不足和管理难度加大。如果没有完善的人力资 源体制，人才无法满足公司规模迅速扩张的需要，势必影响公司扩张进度，因此 潜在较大风险。 4、应收账款增加的风险 在银行借款利率上浮、宏观经济形势仍然严峻的情况下受公司销售不断增加 和工程付款条件的限制等因素影响，公司应收账款不断增加将为公司带来一定的 风险。 第 43 页 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产、重组等相关事项。 三、收购、出售资产及企业合并事项 报告期内，公司不存在收购、出售资产及企业合并事项。 四、股权激励计划 报告期内，公司未进行股权激励。 五、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司与关联方之间不存在因资产收购、出售发生的关联交 易。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内关联方担保情况如下： 关联方 贷款机构 担保事项 担保时 间 担保 方式 担保额 度 （万元） 截至 2011 年 12 月 31 日实际担保金 额（万元） 陈志江 中国银行 泉州市龙 山 支行 2010 年 编 号 为 FJ3962010166《授信额 度协议》及 2011 年 3 月 7 日 编 号 为 FJ396201137《授信额 度协议补充协议》最高 额为人民币 87,000 万 元授信额度 2010.9. 21- 2012.2. 26 最高额保 证（主债权 发生期间 届满 2 年） 8700 贷款 1000 保函 4,724.61 天津泰邦 最高额保 证 8700 天津泰邦 最高额抵 押 1,456.6 0 第 44 页 关联方 贷款机构 担保事项 担保时 间 担保 方式 担保额 度 （万元） 截至 2011 年 12 月 31 日实际担保金 额（万元） 陈志江 中国民生 银行泉州 分行 2011 年(泉综授)字 595 号最高额 10,000 万元 授信额度 2011.11 .07-201 2.11.07 最高额保 证 最高额保 证 10,000 贷款 3000 保函 302.07 （五）其他关联交易 报告期内，公司与关联方之间不存在其他关联交易 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产相关事项，也无其他公司 托管、承包、租赁公司资产的相关事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 报告期内，公司未对子公司、股东、实际控制人及其关联人提供担保。 （三）公司委托理财情况 报告期内，公司无委托理财相关事项。 （四）其他重大合同 2011年3月31日，公司与深圳市宝安区水务局签订《固戍污水处理厂新安片 区污水支管网一期工程等11个污水支管网工程管材采购Ⅰ标》，合同金额总计人 民币13,041.75元。根据该合同对应的招标公告，该工程预计竣工日期为2012年 12月31日，公司将根据施工进度及时供货。截至2011年12月31日，公司向深圳市 宝安区水务局供货2,229.36万元。 公司于2011年12月26日与福建诏安金都资产运营有限公司正式签订了《建设 -转让（BT）合同》，本工程项目总投资额（含回购款及投资收益）约人民币 10000 万元，实际投资额以审计后的决算价为准。公司按与福建诏安金都资产运营有限 公司商定的建设资金分期投放计划分期分批足额投入到位。工程回购期限为二 第 45 页 年。截至2011年12月31日，该合同尚未执行。 七、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董 事、监事、高级管理人员在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事 项。 （一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 公司实际控制人陈志江先生承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有） 期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在 买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归 发行人所有；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。 3、在本人持有发行人5%以上（含5%）股份期间，如本人在买入后6个月内卖 出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。 公司其他股东：李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、钱明飞、 王宗清、广发信德投资管理有限公司、阮卫星、廖宗雄、王利群等28位承诺：自 发行人股票上市之日起12个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人 （本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份。 报告期内，上述股东均信守承诺。 （二）避免同行业竞争承诺 公司实际控制人陈志江先生关于《避免同行业竞争的承诺书》内容如下： 1、本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营 第 46 页 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开 发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、 机构。 2、本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 3、如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司 进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或 拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞 争的产品或业务纳入到股份公司经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联 关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿由此 造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 持股5%以上的股东：李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发 信德投资管理有限公司关于《避免同行业竞争的承诺书》内容如下： 1、本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业均未生产、开发任何 与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经 营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他组织、机构。 2、自本承诺书签署之日起，本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他 企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 3、如本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业进一步拓展产品和 业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他 第 47 页 企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的 产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相 竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司经营，或者将相 竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿由 此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 报告期内，上述股东均信守承诺。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司聘任福建华兴会计师事务所有限公司为为公司2011年度审计机构。截至 本报告期末，福建华兴会计师事务所有限公司已连续四年为公司提供年度审计及 相关服务。 在 2011 年，公司共支付福建华兴会计师事务所有限公司验资及审计费用 161.50 万元。（其中包括上市过程的审计验资费用） 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 公司于2011年8月17日收到福建证监局下发的《关于对福建纳川管材科技股 份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2011】22号)(以下简称“《决定》”)， 公司董事会高度重视，立即组织整改，并严格自查，在公司制度建设、内控制度 执行、“三会”运作、信息披露、募集资金管理、财务核算等方面落实整改措施， 并公告整改情况及结果，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关 于公司对福建证监局现场检查结果的整改报告的公告》（公告编号：2011-071）。 十、报告期内重大信息索引 序号 时间 公告编 公告内容 刊登媒体 第 48 页 号 1 2011-4-28 001 2011 年第一季度报告正文 《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、巨潮网 2 2011-4-28 002 2011 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 3 2011-4-28 003 第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 4 2011-5-6 004 第一届董事会第十八次会议决议公告 巨潮资讯网 5 2011-5-6 005 第一届监事会第九次会议决议的公告 巨潮资讯网 6 2011-5-6 006 公司章程（2011 年 5 月） 巨潮资讯网 7 2011-5-6 007 内幕信息知情人登记制度 巨潮资讯网 8 2011-5-6 008 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的公告 巨潮资讯网 9 2011-5-6 009 关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充 流动资金的公告 巨潮资讯网 10 2011-5-6 010 独立董事对相关事项发表的独立意见 巨潮资讯网 11 2011-5-6 011 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告 巨潮资讯网 12 2011-5-6 012 广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股 票募集资金使用相关事项的核查意见 巨潮资讯网 13 2011-5-6 013 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 巨潮资讯网 14 2011-5-6 014 关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知的公 告 巨潮资讯网 15 2011-5-24 015 2011 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 16 2011-5-24 016 2011 年第一次临时股东大会的法律意见 巨潮资讯网 17 2011-6-28 017 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 18 2011-6-28 018 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 19 2011-7-4 019 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 20 2011-7-13 020 关于业绩预增的公告 巨潮资讯网 21 2011-7-13 021 关于停牌的公告 巨潮资讯网 22 2011-7-13 022 关于第一届董事会第十九次会议决议的公告 巨潮资讯网 23 2011-7-13 023 独立董事对相关事项发表的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 24 2011-8-17 024 变更会计政策的公告 巨潮资讯网 25 2011-8-17 025 关于第一届监事会第十次会议决议的公告 巨潮资讯网 26 2011-8-17 026 公司治理专项报告 巨潮资讯网 27 2011-8-17 027 关于开展规范财务会计基础工作专项活动 巨潮资讯网 28 2011-8-17 028 《股东大会议事规则》 巨潮资讯网 29 2011-8-17 029 《董事会议事规则》 巨潮资讯网 30 2011-8-17 030 《关联交易管理办法》 巨潮资讯网 31 2011-8-17 031 《对外担保管理办法》 巨潮资讯网 32 2011-8-17 032 《纳川经营决策管理办法》 巨潮资讯网 33 2011-8-17 033 《纳川独立董事工作细则》 巨潮资讯网 第 49 页 34 2011-8-17 034 《总经理工作细则》 巨潮资讯网 35 2011-8-17 035 《董事会秘书工作细则》 巨潮资讯网 36 2011-8-17 036 《内部审计管理制度》 巨潮资讯网 37 2011-8-17 037 《董事会战略委员会议事规则》 巨潮资讯网 38 2011-8-17 038 《董事会提名委员会议事规则》 巨潮资讯网 39 2011-8-17 039 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 巨潮资讯网 40 2011-8-17 040 《董事会审计委员会议事规则》 巨潮资讯网 41 2011-8-17 041 《纳川投资者关系管理制度》 巨潮资讯网 42 2011-8-17 042 《纳川控股子公司管理制度》 巨潮资讯网 43 2011-8-17 043 《募集资金管理办法》 巨潮资讯网 44 2011-8-17 044 《纳川信息披露制度》 巨潮资讯网 45 2011-8-17 045 《纳川敏感信息排查制度》 巨潮资讯网 46 2011-8-17 046 《纳川年报信息披露重大差错责任追究制度》 巨潮资讯网 47 2011-8-17 047 《纳川社会责任制度》 巨潮资讯网 48 2011-8-17 048 《纳川外部信息使用人管理制度》 巨潮资讯网 49 2011-8-17 049 《纳川重大事项事前咨询制度》 巨潮资讯网 50 2011-8-17 050 《纳川重大信息报告制度》 巨潮资讯网 51 2011-8-17 051 《纳川监事会议事规则》 巨潮资讯网 52 2011-8-17 052 半年报摘要 《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、巨潮网 53 2011-8-17 053 半年报全文 巨潮资讯网 54 2011-8-17 054 半年报审计报告 巨潮资讯网 55 2011-8-17 055 关于变更会计政策的独立意见 巨潮资讯网 56 2011-8-17 056 公司章程 巨潮资讯网 57 2011-8-17 057 半年报 PDF 文件 巨潮资讯网 58 2011-8-19 058 关于更正的公告 巨潮资讯网 59 2011-8-19 059 关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告 巨潮资讯网 60 2011-8-24 060 关于公司设立子公司的公告 巨潮资讯网 61 2011-8-24 061 关于召开 2011 年第二次临时股东会的通知 巨潮资讯网 62 2011-8-24 062 《董事会秘书履职保障制度》 巨潮资讯网 63 2011-8-24 063 第一届董事会第二十次会议决议公告 巨潮资讯网 64 2011-8-25 064 关于中报提示性公告 巨潮资讯网 65 2011-9-7 065 广发证券股份有限公司关于公司 2011 年半年度 持续督导期间跟踪报告 巨潮资讯网 66 2011-9-9 066 关于收到竞争性谈判中选通知书的公告 巨潮资讯网 67 2011-9-10 067 2011 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 68 2011-9-10 068 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 69 2011-9-15 069 第一届董事会第二十一次会议决议公告 巨潮资讯网 70 2011-9-15 070 第一届监事会第十一次会议决议公告 巨潮资讯网 71 2011-9-15 071 关于公司对福建证监局现场检查结果的整改报告 巨潮资讯网 第 50 页 的公告 72 2011-9-16 072 关于延期签订承发包合同的公告 巨潮资讯网 73 2011-9-19 073 2011 年上半年权益分派实施公告 巨潮资讯网 74 2011-10-11 074 关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网 75 2011-10-11 075 第一届董事会第二十二会议决议公告 巨潮资讯网 76 2011-10-11 076 第一届监事会第十二次会议决议公告 巨潮资讯网 77 2011-10-11 077 独立董事意见 巨潮资讯网 78 2011-10-11 078 广发证券-关于纳川股份首次公开发行股票募集 资金使用相关事项的核查意见 巨潮资讯网 79 2011-10-11 079 诏安金都工业集中区路网一期工程建设可行性研 究报告 巨潮资讯网 80 2011-10-24 080 2011 年第三季度报告正文 《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、巨潮网 81 2011-10-24 081 2011 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 82 2011-11-01 082 关于更换保荐代表人的公告 巨潮资讯网 83 2011-11-01 083 关于企业营业执照变更的公告 巨潮资讯网 84 2011-12-09 084 第一届董事会第二十四次会议决议公告 巨潮资讯网 85 2011-12-09 085 第一届监事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 86 2011-12-09 086 关于召开 2011 年第三次临时股东会的通知 巨潮资讯网 87 2011-12-09 087 独立董事提名人声明 巨潮资讯网 88 2011-12-09 088 独立董事候选人声明 巨潮资讯网 89 2011-12-09 089 独立董事意见 巨潮资讯网 90 2011-12-09 090 独立董事意见 巨潮资讯网 91 2011-12-09 091 《股东大会网络投票实施细则》 巨潮资讯网 92 2011-12-09 092 《内幕知情人登记制度》 巨潮资讯网 93 2011-12-09 093 《股东大会议事规则》 巨潮资讯网 94 2011-12-09 094 《公司章程》 巨潮资讯网 95 2011-12-09 095 职工代表监事 巨潮资讯网 96 2011-12-09 096 《董事会会议事规则》 巨潮资讯网 97 2012-12-12 097 关于第二大股东李碧莲女士逝世的公告 巨潮资讯网 98 2012-12-14 098 关于第二大股东李碧莲女士逝世的补充公告 巨潮资讯网 99 2012-12-27 099 2011 年第三次临时股东会会议决议公告 巨潮资讯网 100 2012-12-27 100 2011 年第三次临时股东会会议的法律意见书 巨潮资讯网 101 2012-12-27 101 第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网 102 2012-12-27 102 独立董事意见 巨潮资讯网 103 2012-12-27 103 第二届监事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网 104 2012-12-27 104 关于签订《建设-转让（BT）合同》的公告 巨潮资讯网 公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》， 指定信息披露网站为巨潮资讯网。 第 51 页 第六节 股本变动及主要股东持股情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况说明 福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]396号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下 简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股。本公司发行的 人民币普通股股票于2010年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，每股面值1.00 元，发行价格31.00元/股，发行后公司总股本由6900万股增加至9200万股。 公司2011 年第二次临时股东大会决议通过2011年半年度权益分派方案，同 意向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后，公司总股本由 9,200万股增加至 13,800万股。 （二）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 69,000,000 100.00% 34,500,000 34,500,000 103,500,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 38,735,600 56.14% 19,367,800 19,367,800 58,103,400 56.14% 其中：境内 非国有法人 持股 8,800,000 22.72% 4,400,000 4,400,000 13,200,000 22.72% 第 52 页 境内自 然人持股 29,935,600 77.28% 14,967,800 14,967,800 44,903,400 77.28% 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 30,264,400 43.86% 15,132,200 15,132,200 45,396,600 43.86% 二、无限售条 件股份 23,000,000 11,500,000 34,500,000 34,500,000 25.00% 1、人民币普 通股 23,000,000 11,500,000 34,500,000 34,500,000 100.00% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 69,000,000 100.00% 23,000,000 46,000,000 69,000,000 138,000,000 100.00% （三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日 期 陈志江 30,014,400 0 15,007,200 45,021,600 首发承诺 2014-4-7 李碧莲 12,133,200 0 6,066,600 18,199,800 首发承诺 2012-4-7 林绿茵 9,558,600 0 4,779,300 14,337,900 首发承诺 2012-4-7 泉州市泉港速通 投资有限公司 4,800,000 0 2,400,000 7,200,000 首发承诺 2012-4-7 广发信德投资管 理有限公司 4,000,000 0 2,000,000 6,000,000 首发承诺 2012-4-7 第 53 页 钱明飞 3,193,800 0 1,596,900 4,790,700 首发承诺 2012-4-7 阮卫星 3,040,000 0 1,520,000 4,560,000 首发承诺 2012-4-7 王宗清 1,250,000 0 625,000 1,875,000 首发承诺 2012-4-7 廖宗雄 260,000 0 130,000 390,000 首发承诺 2012-4-7 王利群 100,000 0 50,000 150,000 首发承诺 2012-4-7 谭春艳 100,000 0 50,000 150,000 首发承诺 2012-4-7 黄孝勇 100,000 0 50,000 150,000 首发承诺 2012-4-7 杨 辉 50,000 0 25,000 75,000 首发承诺 2012-4-7 傅义营 50,000 0 25,000 75,000 首发承诺 2012-4-7 肖仁建 50,000 0 25,000 75,000 首发承诺 2012-4-7 许爱蓉 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 陈政全 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 朱丽华 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 杨高明 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 吴小勇 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 金素洁 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 陈毓桢 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 林秀松 30,000 0 15,000 45,000 首发承诺 2012-4-7 庄树坤 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 李林晓 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 徐光辉 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 刘荣英 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 林环英 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 黄春燕 10,000 0 5,000 15,000 首发承诺 2012-4-7 合计 69,000,000 0 34,500,000 103,500,000 － － 二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 2011 年末股东总数 5,840 本年度报告公布日前一个月末股 6,053 第 54 页 东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 陈志江 境内自然人 32.62% 45,021,600 45,021,600 0 李碧莲 境内自然人 13.19% 18,199,800 18,199,800 0 林绿茵 境内自然人 10.39% 14,337,900 14,337,900 0 泉州市泉港速通投资 有限公司 境内非国有法 人 5.22% 7,200,000 7,200,000 0 广发信德投资管理有 限公司 境内非国有法 人 4.35% 6,000,000 6,000,000 0 钱明飞 境内自然人 3.54% 4,890,700 4,890,700 0 阮卫星 境内自然人 3.30% 4,560,000 4,560,000 0 王宗清 境内自然人 1.36% 1,875,000 1,875,000 0 招商银行股份有限公 司－华富成长趋势股 票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.28% 1,771,085 0 0 中国光大银行－国投 瑞银创新动力股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 1.25% 1,723,632 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证 券投资基金 1,771,085 人民币普通股 中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证券投 资基金 1,723,632 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投 资基金 1,342,791 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金_ 1,125,000 人民币普通股 第 55 页 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银融华债券 型证券投资基金 1,087,894 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投 资基金 1,013,069 人民币普通股 广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3 号） 980,300 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 17 号资金信托 872,568 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 18 号资金信托 775,634 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-尚雅 1 期集合信托计 划 729,984 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人变化情况 （一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 陈志江先生，中国国籍，无境外居留权，1967年生，硕士，工程师。1985 年9月-1992年7月燕山大学机械系机械流体传动与控制专业本科、硕士研究生。 1992年9月起任厦门港务局设备管理工程师，1995年9月-2002年12月先后任美国 罗克韦尔公司工程师、高级工程师、福建首席代表，2003年6月至今先后任公司 执行董事、董事长、总经理，期间获得泉港区慈善总会名誉会长、泉州市劳动模 范和第十三届福建省优秀企业家等荣誉称号。截止报告期末合计持有公司 4502.16万股，占发行后股份总数的32.624%。报告期内，公司的实际控制人未发 生变更。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建纳川管材科技股份有限公司 陈志江 32.624% 第 56 页 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 （股） 期末持股数 （股） 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈志江 董事长 男 44 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 30,014,400 45,021,600 资本公积 转增 30.87 否 刘荣旋 副 董 事 长、总经 理 男 47 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 4.15 否 杨辉 董事、董 事 会 秘 书、财务 总监 男 43 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 50,000 75,000 资本公积 转增 18.73 否 王利群 副总经理 男 48 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 100,000 150,000 资本公积 转增 12.47 否 肖仁建 董事、副 总经理 男 43 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 50,000 75,000 资本公积 转增 19.05 否 刘玉林 董事 男 44 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 4.98 是 傅义营 董事、副 总经理 男 36 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 50,000 75,000 资本公积 转增 13.27 否 陈少华 独立董事 男 50 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 7.2 否 洪波 独立董事 男 52 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 7.2 否 简德武 独立董事 男 46 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 7.2 否 陈志良 监事会主 席 男 62 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 5.76 否 蔡秋林 监事 男 54 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 4.51 否 林小峰 监事 男 27 2011 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 4.82 否 毛卫峰 监事 男 34 2008 年 12 月 10 日 2011 年 12 月 09 日 0 0 8.68 否 第 57 页 郭亚芳 监事 女 28 2008 年 12 月 10 日 2011 年 12 月 09 日 0 0 5.48 否 合计 - - - - - 30,264,400 45,396,600 - 154.37 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 及兼职情况 陈志江 先生：董事长，中国国籍，无境外居留权，1967年生，硕士，工程 师。1985年9月-1992年7月燕山大学机械系机械流体传动与控制专业本科、硕士 研究生。1992年9月起任厦门港务局设备管理工程师，1995年9月-2002年12月先 后任美国罗克韦尔公司工程师、高级工程师、福建首席代表，2003年6月至2012 年12月26日先后任公司总经理、执行董事、董事长，2012年12月26日至今任公司 董事长，期间获得泉港区慈善总会名誉会长、泉州市劳动模范和第十三届福建省 优秀企业家等荣誉称号。 刘荣旋 先生：副董事长、总经理，中国国籍，无境外居留权，1964年生， 本科，高级工程师，曾任泉州市排水管理中心副主任，2011年12月至今任公司副 董事长、总经理。 肖仁建 先生：董事、副总经理，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大 专，会计师。曾任南益集团公司财务科长、行政科长、助总，泉州利昌塑料有限 公司副总经理。2003年起任本公司副经理。现任公司董事、副总经理。 杨 辉 先生：董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专，会计师， 工程师。曾任福建纺织化纤集团有限公司计算机工程师，福建凤竹纺织科技股份 有限公司财务经理，梅花伞业股份有限公司总经理助理，福建冠达星五金制品有 限公司财务总监。2009年8月起任公司董事会秘书、财务负责人、董事。 刘玉林 先生：董事，中国国籍，无境外居留权，1967年生，本科，助理工 程师。曾任厦门糖厂化验室副主任，厦门大地机电设备公司副总经理。现任公司 董事、泉州市泉港速通投资有限公司执行董事。 傅义营 先生：董事，中国国籍，无境外居留权，1975年生，硕士。曾任龙 岩三德水泥建材公司总工室电气部助理，厦门爱立德自动化公司软件工程师、技 术部经理、销售部经理。2004年至2012年12月26日先后任公司销售部副经理、监 事会主席，2012年12月26日至今人公司董事、副总经理。 第 58 页 洪 波 先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1959年生，硕士。2006 年至今任福建省律师协会会长、党委副书记，福建新世通律师事务所首席合伙人、 律师，现任永安林业股份有限公司、星网锐捷股份有限公司、泰禾集团股份有限 公司和本公司独立董事 简德武 先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1965年生，本科，教 授级高级工程师、国家注册公用设备工程师。1986年7月至今：在中国市政工程 中南设计研究院工作，任第二设计院院长，现任本公司独立董事。 陈少华 先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1961年生，博士。现 任厦门大学会计发展研究中心副主任、厦门大学管理学院会计系教授和博士生导 师，现任厦门三五互联科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司、深 圳天马微电子股份有限公司和本公司独立董事。 王利群 先生：副总经理，中国国籍，无境外居留权，1963年生，本科，高 级工程师。曾任石家庄宝石电子集团公司车间设备主任、机械科长，石家庄宝石 克拉大径塑管有限公司技质科长、工程师，石家庄亚明科技开发有限公司经理、 太原亚明塑料机械技术有限公司经理。2008年3月起任公司原控股子公司天津泰 棒董事长，并负责公司的技术部门，2008年12月起任公司董事、副总经理，现任 公司副总经理。 陈志良 先生：监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1949年生，本科。 曾任厦门水产学院党委副书记、集美大学副校长、党委副书记，先后任公司董事、 监事会主席。 蔡秋林 先生：监事，中国国籍，无境外居留权，1957年生，高中，2004年 至今任公司对外主管，2012年12月26日至今任公司监事。 林小峰 先生：监事，中国国籍，无境外居留权，1984年生，中专，2004年 至今任公司生产班长，2012年12月26日至今任公司监事。 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、 确定依据 公司董事和高级管理人员的报酬按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》的 规定，结合其履职情况、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行情况等考核确定并发 第 59 页 放。第一届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》， 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟定第二届董事会、监事会成员薪酬及津 贴标准的议案》。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况请参阅本节“一/（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 报告期内，公司第一届董事会进行了换届选举，董事王利群先生和陈志良先 生离任，刘荣旋先生和傅义营先生被选举为第二届董事会董事，其中刘荣旋先生 被选举为副董事长。 2、监事变动情况 报告期内，公司第一届监事会进行了换届选举，监事傅义营先生、毛卫峰先 生、郭亚芳女士离任，陈志良先生、蔡秋林先生、林小峰先生被选举为第二届监 事会监事，其中陈志良先生为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 公司第二届董事会第一次会议选举聘任刘荣旋先生为总经理，聘任王利群先 生、傅义营先生和肖仁健先生为副总经理，聘任杨辉先生为公司财务负责人和董 事会秘书。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员无变化。 三、公司员工情况 （一）员工构成情况 截至2011年12月31日，公司员工（含全资 第 60 页 子公司）构成情况如下： 专业类别 人数 占比（%） 教育类别 人数 占比（%） 管理人员 53 12% 本科及以上 57 13% 生产人员 177 40% 大专 95 22% 技术人员 74 17% 中专及高中 175 40% 销售人员 49 11% 其他 113 26% 其他人员 87 20% — — — 合 计 440 100% 合 计 440 100% （二）公司没有需承担费用的离退休人员。 第 61 页 第八节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水 平。 截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会《上市公司治理准则》 和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不 存在尚未解决的公司治理问题。 （一） 关于股东和股东大会 本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小 投资者充分行使自己的权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和 表决程序的合法性。 （二） 公司与控股股东 公司控股股东为自然人陈志江。陈志江先生严格规范自己的行为，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 第 62 页 训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员 会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。 （四）监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行 监督。 （五）关于信息披露与透明度 本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严 格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营 业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 二、董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会的出席情况 第 63 页 董事姓 名 是 否 独 立 董事 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席 次数 以通讯方式 参加次数 委 托 出 席 次数 缺 席 次 数 是否连续两次 未亲自参加会 议 陈志江 否 10 10 0 0 0 否 刘荣旋 否 1 1 0 0 0 否 肖仁建 否 10 6 4 0 0 否 刘玉林 否 10 10 0 0 0 否 杨 辉 否 10 10 0 0 0 否 傅义营 否 1 1 0 0 0 否 王利群 否 9 4 5 0 0 否 陈志良 否 9 4 5 0 0 否 洪 波 是 10 3 5 2 0 否 简德武 是 10 5 5 0 0 否 陈少华 是 10 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事董事姓名 独立董事提出异议 的重大事项内容 异议的内容 备注 洪 波 无 无 - 简德武 无 无 - 陈少华 无 无 - （三） 股东大会、董事会召开情况 1、年度股东大会召开情况 第 64 页 序号 会议届次 召开日期 信息披露网址 1 2010年年度股东大会 2011-2-21 2、临时股东大会召开情况 序号 会议届次 召开日期 信息披露网址 1 2011年第一次临时股东大会 2011-5-23 2 2011 年第二次临时股东大会 2011-9-9 3 2011 年第三次临时股东大会 2011-12-26 3、董事会召开情况 序号 会议届次 召开日期 信息披露网址 1 第一届董事会第十六次会议 2011-1-28 2 第一届董事会第十七次会议 2011-4-26 3 第一届董事会第十八次会议 2011-5-3 4 第一届董事会第十九次会议 2011-8-15 5 第一届董事会第二十次会议 2011-8-23 6 第一届董事会第二十一次会议 2011-9-14 7 第一届董事会第二十二次会议 2011-9-30 8 第一届董事会第二十三次会议 2011-10-21 9 第一届董事会第二十四次会议 2011-12-8 第 65 页 10 第二届董事会第一次会议 2011-12-26 （四）董事会下设的委员会工作总结 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工 作细则》以及《董事会提名和薪酬考核委员会工作细则》。各委员会依据上述实 施细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决 策参考。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生。上述专门委员会在 报告期的工作情况如下： （一）审计委员会工作情况 1、审计委员会设置情况 公司第二届董事会审计委员会由陈少华先生（独立董事）、简德武先生（独 立董事）、陈志良先生等3位委员组成，并由陈少华先生任主任委员并负责主持 工作。 2、审计委员会履职情况 （1）2011年1月21日，公司召开第一届审计委员会第三次会议，审议通过了 《关于公司2010年度财务会计报告的议案》、《关于主要审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等的议案》、《关于年度内部控制自我评价报告的议案》。 （2）2011年4月20日，公司召开第一届审计委员会第四次会议，审议通过了 《关于公司2011年第一季度财务会计报告的议案》。 （3）2011年8月4日，公司召开第一届审计委员会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2011 年半年度报告全文>及<2011 年半年度报告摘要>的议案》、 《关 于会计政策变更的议案》 （4）2011年10月15日，公司召开第一届审计委员会第六次会议，审议通过 了《关于公司2011年第三季度财务会计报告的议案》： （5）2012年4月9日，第二届审计委员会第一次会议审议通过《关于公司2011 第 66 页 年度财务会计报告的议案》、《关于主要审议内部审计部门提交的工作报告和计 划等的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2011年度内部控制自 我评价报告的议案》；工作情况如下： ①审计委员会经审议认为：公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报 告不存在重大差异；经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能 够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同意福建 华兴会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表出具的审计意见，并提交董 事会审议。 ②审计委员会、审计部、独立董事与会计师事务所经过沟通协商，确定了公 司2011年度审计工作安排。 ③ 审计委员会就本年度审计关注的重点领域与负责公司审计工作的福建华 兴会计师事务所有限公司进行了交流，包括对本次现场审计时间安排、人员分工、 重点关注事项等方面进行了充分的沟通，并委托公司审计部在年审注册会计师进 行现场审计的过程中进行全程跟进，积极配合年审工作的开展，对于出现的问题 及时向审计委员会报告。 审计委员会在审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报表后与会计师事务 进行审计情况沟通，听取了年审注册会计师的审计工作开展情况的汇报，并交换 了意见。同时督促年审会计师在约定的时间内及时提交审计报告。 2012年4月20日，审计委员会对年审会计师事务所出具的年度审计报告定稿 进行了审议，认为：公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重 大差异；经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反 映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同意天健正信会计师 事务所有限公司对公司2011年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。 ③ 审计委员会对公司2011年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如 下意见：福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2011年度会计报表审计过程中 能按照中国注册会计师审计准则要求，尽职尽责，表现了良好的职业规范和精神， 按时完成了公司2011年年报审计工作，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 ④对公司内部控制的自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用资金情 况表以及2011年度利润分配预案审议的情况。 第 67 页 审计委员会认为：公司内部控制的自我评价报告的意见：“公司不存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。”符合公司内部控制设计及执行情况。 审计委员会认为：2011年度内部审计工作计划遵照公司《内部审计制度》的 相关规定,在2011年审计工作的基础上制定的,符合公司的工作实际。 审计委员会认为：公司2011年度利润分配预案符合公司目前经营情况。 （二）薪酬与考核委员会设置情况 1、薪酬与考核委员会设置情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会由洪波先生（独立董事）、陈少华（独 立董事）、杨辉先生等三人组成，并由洪波担任委员会主任。 2、薪酬与考核委员会履职情况 （1）2011年4月26日，公司召开第一届薪酬与考核委员第三次会议，审议通 过了《关于调整公司部分董事薪酬的议案》。 （2）2011年12月1日，公司召开第一届薪酬与考核委员会第四次会议，审议 通过了《关于拟定第二届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准的议案》。 董事会提名和薪酬考核委员会对公司2011年年度董事、监事、高级管理人员 的薪酬进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬符合公 司股东大会和董事会制定的相关制度和薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经 营业绩和个人绩效。 （五）公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 理准则》、和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规文件，公司制 定了《年报信息披露重大差错追究制度》，并经2011年8月15日第一届董事会第 十九次会议审议通过。 （六）报告期内业绩预告修正情况 第 68 页 公司2011 年三季度报告中披露的公司业绩预告与2011年度实际业绩存在差 异。 公司2011年三季度报告中披露的公司业绩预告为: “预测年初至下一报告期期末的累计净利润将比上年同期增长50%以上， 2011年以来公司产品出现了产销两旺的势头。” 公司2012年1月29日发布《2011年业绩快报》，纠正如下： “公司主营业务收入同比增长43.55%，营业利润同比增长40.66%；净利润同 比增长34.10%。” 情况说明如下： 1）公司于2011年9月5日与上海城建（集团）公司签署“管材采购合同”为 宁波杭州湾新区基础设施投资项目提供管材，合同金额3819.64万元，预计2011 年底前完成发货。由于该项目受各方影响未能如期通知发货。 2）公司于2011年3月31日与深圳宝安区水务局签署“采购合同”为固戍污水 处理厂新安片区污水支管网一期工程等11个污水支管网工程提供管材，合同金额 13,041.75万元。由于该项目因深圳大运会影响未能如期发货，仅发货2000多万 元。 3）以上项目虽未能如期发货，但将在2012年继续执行。 （七）公司内部控制制度的建立健全情况 本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和 健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内 部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行， 在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投 资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风 险的控制提供保证。 第 69 页 第九节 监事会报告 一、 监事会的工作情况 2011年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履 行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平有效发挥了职能。 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体内容如下： （一） 2011年1月28日，公司召开了第一届监事会第七次会议，会议审议通 过了《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财 务预算报告》、《2010年度利润分配预案》、《关于最近三年（2008年度、2009 年度及2010年度）财务会计报告的议案》。 （二） 2011年4月26日，公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通 过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》。 （三） 2011年5月3日公司，召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通 过了：《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》、《关 于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分募集资 金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇川管材有限公司增资的议案》。 （四） 2011年8月15日，公司召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通 过了《关于公司<2011 年半年度报告全文>及<2011 年半年度报告摘要>的议案》、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 （五） 2011年9月14日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议 通过了《公司对福建证监局现场检查结果的整改报告的议案》。 （六） 2011年9月30日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，会议审议 通过了《超募资金使用计划的议案》。 （七） 2011年10月21日公司召开了第一届监事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。 第 70 页 （八） 2011年12月8日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，会议审议 通过了《关于推选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》、《关于拟定第二 届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准的议案》。 （九） 2011年12月26日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议审议 通过了《选举监事会主席的议案》。 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行 为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会对2011年度公司有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司在2011年的经营和运作中合乎法律规范的要求，完善了各 项内部控制制度，公司董事、经理执行公司职责时恪尽职守，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2011年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并为公司出 具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司的财务报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 （三） 公司募集资金投入项目情况的独立意见 经核查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，报告期内，公 司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。 （四） 关于收购、出售资产事项的意见 第 71 页 报告期内，公司无资产出售、资产置换、资产担保和抵押等行为。 （五） 公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （六） 监事会对公司 2011 年年度报告的独立意见 监事会对公司的2011年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 1）公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理的各项规定；2）2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营 管理和财务状况等事项；3）在监事会提出本意见前，未发现参与2011年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （七） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 第 72 页 第十节 财务报告 一、审计报告 闽华兴所(2012)审字 E-070 号 福建纳川管材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称贵 公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合 并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 第 73 页 见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘延东 （授权签字副主任会计师） 中国注册会计师：陈碧芸 中国福州市 二○一二年四月二十日 第 74 页 二、 财务报表 （一）合并资产负债表(1) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 484,503,814.20 437,255,646.92 31,924,648.37 29,193,332.26 交易性金融资产 - 应收票据 五、2 22,475,563.80 22,255,563.80 2,080,000.00 2,080,000.00 应收帐款 五、3 十、1 189,798,901.72 175,004,211.84 118,284,860.89 117,956,611.96 预付款项 五、5 29,268,645.70 28,160,509.21 6,439,905.11 6,072,935.71 应收利息 五、6 6,385,826.62 6,257,430.57 应收股利 买入返售金融资产 其他应收款 五、4 十、2 4,717,834.25 15,606,572.26 3,955,490.55 8,455,854.67 存货 五、7 45,725,562.05 20,916,833.05 16,450,609.11 11,723,993.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 782,876,148.34 705,456,767.65 179,135,514.03 175,482,727.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 五、8 6,370,578.74 5,451,228.15 19,336,700.00 长期股权投资 十、3 180,783,700.00 45,000,000.00 投资性房地产 固定资产 五、9 162,542,446.25 51,254,706.41 71,545,427.17 38,731,258.26 在建工程 五、10 17,498,926.83 6,554,761.07 4,830,307.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 17,325,782.56 3,666,454.16 17,242,395.85 3,562,058.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、12 2,341,720.75 2,228,385.42 1,338,145.01 1,320,936.73 其他非流动资产 非流动资产合计 206,079,455.13 249,939,235.21 114,292,975.03 88,614,253.36 资产总计 988,955,603.47 955,396,002.86 293,428,489.06 264,096,980.97 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 75 页 （一）合并资产负债表(2) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、14 40,000,000.00 40,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 680,625.00 680,625.00 应付账款 五、15 30,785,732.42 6,598,816.73 9,461,977.03 2,993,951.11 预收款项 五、16 958,477.54 958,477.54 14,159,497.20 应付职工薪酬 五、17 4,404,606.75 4,031,665.31 1,873,186.36 1,753,776.97 应交税费 五、18 3,938,385.06 6,119,162.25 10,620,682.99 7,557,658.32 应付利息 应付股利 其他应付款 五、19 1,192,641.20 9,499,345.31 353,857.83 6,508,090.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 81,279,842.97 67,207,467.14 103,149,826.41 85,494,102.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 81,279,842.97 67,207,467.14 103,149,826.41 85,494,102.19 所有者权益(股东权益): 实收资本（或股本） 五、20 138,000,000.00 138,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 五、21 628,851,535.70 628,851,535.70 27,025,035.70 27,025,035.70 盈余公积 五、22 15,928,699.99 15,928,699.99 9,292,784.30 9,292,784.30 未分配利润 五、23 124,895,524.81 105,408,300.03 84,960,842.65 73,285,058.78 外币报表折算差额 归属母公司所有者权益合计 907,675,760.50 888,188,535.72 190,278,662.65 178,602,878.78 少数股东权益 所有者权益(股东权益)合计 907,675,760.50 888,188,535.72 190,278,662.65 178,602,878.78 负债及所有者权益总计 988,955,603.47 955,396,002.86 293,428,489.06 264,096,980.97 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 76 页 （二）合并利润表 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 附注 本期发生数 上期发生数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 五、24（1） 十、4 275,411,010.75 272,368,686.24 191,650,533.65 188,502,404.82 减: 营业成本 五、24（2） 十、4 130,720,127.40 145,104,649.48 87,725,316.22 100,311,432.08 营业税金及附加 五、25 2,124,495.86 2,073,931.57 1,942,381.30 1,710,819.73 销售费用 五、26 22,364,090.89 21,324,190.44 14,135,111.59 13,262,799.11 管理费用 五、27 31,888,607.95 26,090,527.58 18,490,142.50 15,590,361.82 财务费用 五、28 -7,862,435.78 -6,921,913.35 2,559,582.03 2,578,575.97 资产减值损失 五、29 6,514,597.11 6,049,657.98 4,820,783.77 4,992,896.36 加：公允价值变动净收益 （净损失以"－"号填列) 投资收益（净损失以 "－"号填列） 五、30 -921,152.21 1,840,502.80 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号 填列) 88,740,375.11 78,647,642.54 63,817,719.04 50,055,519.75 加：营业外收入 五、31 2,411,578.60 1,808,392.60 4,506,032.58 4,503,067.58 减: 营业外支出 五、32 1,477,012.06 1,474,003.78 75,252.69 75,252.69 其中 ：非流动资产处置 损失 三、利润总额 89,674,941.65 78,982,031.36 68,248,498.93 54,483,334.64 减: 所得税费用 五、33 15,504,343.80 12,622,874.42 11,630,206.26 7,984,807.92 四、净利润(亏损以"-"填 列) 74,170,597.85 66,359,156.94 56,618,292.67 46,498,526.72 归属于母公司所有者的 净利润 74,170,597.85 56,618,292.67 少数股东收益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.561 0.492 （二）稀释每股收益 0.561 0.492 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 77 页 （三）合并现金流量表 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 附注 本期发生数 上期发生数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 224,636,757.14 222,397,578.36 158,301,192.72 156,574,782.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 五 、 34 （1） 3,864,250.33 89,267,780.01 4,842,732.92 51,473,900.73 经营活动现金 流入小计 228,501,007.47 311,665,358.37 163,143,925.64 208,048,683.36 购买商品、接受劳务支付 的现金 190,631,005.00 181,693,178.19 95,610,400.82 118,734,124.48 支付给职工以及为职工支 付的现金 18,374,236.74 13,919,270.47 10,962,733.37 8,465,079.13 支付的各项税费 42,074,011.23 37,702,115.98 27,174,898.29 22,951,016.96 支付其他与经营活动有关 的现金 五 、 34 （2） 38,315,701.88 115,146,511.32 22,463,838.78 66,927,951.40 经营活动现金流出小计 289,394,954.85 348,461,075.96 156,211,871.26 217,078,171.97 经营活动产生的现金流量净额 -60,893,947.38 -36,795,717.59 6,932,054.38 -9,029,488.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 6,000.00 -112.69 -112.69 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 五 、 34 （3） 2,610,016.00 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 2,616,016.00 5,999,887.31 -112.69 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 98,876,897.14 28,544,434.81 39,256,936.76 7,881,881.48 投资支付的现金 135,783,700.00 1,300,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 五 、 34 （4） 15,400,000.00 15,400,000.00 投资活动现金流出小计 114,276,897.14 179,728,134.81 40,556,936.76 7,881,881.48 第 78 页 投资活动产生的现金流量净额 -111,660,881.14 -179,728,134.81 -34,557,049.45 -7,881,994.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 678,480,000.00 678,480,000.00 取得借款收到的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 77,470,000.00 77,470,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 2,860,201.14 2,312,373.85 筹资活动现金 流入小计 751,340,201.14 750,792,373.85 77,470,000.00 77,470,000.00 偿还债务支付的现金 96,000,000.00 96,000,000.00 74,670,000.00 74,670,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 29,754,889.05 29,754,889.05 12,454,144.03 12,454,144.03 支付其他与筹资活动有关 的现金 5,478,000.00 5,478,000.00 21,414.52 21,414.52 筹资活动现金流出小计 131,232,889.05 131,232,889.05 87,145,558.55 87,145,558.55 筹资活动产生的现金流量净额 620,107,312.09 619,559,484.80 -9,675,558.55 -9,675,558.55 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 447,552,483.57 403,035,632.40 -37,300,553.62 -26,587,041.33 加：期初现金及现金等 价物余额 31,924,648.37 29,193,332.26 69,225,201.99 55,780,373.59 六、期末现金及现金等价物余额 479,477,131.94 432,228,964.66 31,924,648.37 29,193,332.26 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 79 页 （四）合并所有者权益变动表(1) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 84,960,842.65 190,278,662.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 84,960,842.65 190,278,662.65 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 69,000,000.00 601,826,500.00 6,635,915.69 39,934,682.16 717,397,097.85 （一）净利润 74,170,597.85 74,170,597.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,170,597.85 74,170,597.85 （三）所有者投入和减少资本 23,000,000.00 647,826,500.00 670,826,500.00 1、所有者投入资本 23,000,000.00 647,826,500.00 670,826,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 第 80 页 （四）利润分配 6,635,915.69 -34,235,915.69 -27,600,000.00 1、提取盈余公积 6,635,915.69 -6,635,915.69 - 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -27,600,000.00 -27,600,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 46,000,000.00 -46,000,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 46,000,000.00 -46,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 138,000,000.00 628,851,535.70 15,928,699.99 124,895,524.81 907,675,760.50 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 81 页 （四）合并所有者权益变动表(2) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 84,960,842.65 190,278,662.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 84,960,842.65 190,278,662.65 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 69,000,000.00 601,826,500.00 6,635,915.69 39,934,682.16 717,397,097.85 （一）净利润 74,170,597.85 74,170,597.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,170,597.85 74,170,597.85 （三）所有者投入和减少资本 23,000,000.00 647,826,500.00 670,826,500.00 1、所有者投入资本 23,000,000.00 647,826,500.00 670,826,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 第 82 页 （四）利润分配 6,635,915.69 -34,235,915.69 -27,600,000.00 1、提取盈余公积 6,635,915.69 -6,635,915.69 - 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -27,600,000.00 -27,600,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 46,000,000.00 -46,000,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 46,000,000.00 -46,000,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 138,000,000.00 628,851,535.70 15,928,699.99 124,895,524.81 907,675,760.50 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 83 页 （五）母公司所有者权益变动表(1) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 4,642,931.63 41,786,384.73 142,454,352.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000.00 27,025,035.70 4,642,931.63 41,786,384.73 142,454,352.06 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,649,852.67 31,498,674.05 36,148,526.72 （一）净利润 46,498,526.72 46,498,526.72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 46,498,526.72 46,498,526.72 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,649,852.67 -14,999,852.67 -10,350,000.00 第 84 页 1、提取盈余公积 4,649,852.67 -4,649,852.67 - 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -10,350,000.00 -10,350,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项提取 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 73,285,058.78 178,602,878.78 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 85 页 （五）母公司所有者权益变动表(2) 编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 4,642,931.63 43,342,402.65 144,010,369.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000.00 27,025,035.70 4,642,931.63 43,342,402.65 144,010,369.98 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,649,852.67 41,618,440.00 46,268,292.67 （一）净利润 56,618,292.67 56,618,292.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 56,618,292.67 56,618,292.67 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 第 86 页 （四）利润分配 4,649,852.67 -14,999,852.67 -10,350,000.00 1、提取盈余公积 4,649,852.67 -4,649,852.67 - 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -10,350,000.00 -10,350,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 69,000,000.00 27,025,035.70 9,292,784.30 84,960,842.65 190,278,662.65 法定代表人： 陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 第 87 页 财 务 报 表 附 注 一、公司基本情况 （一）历史沿革及改制情况 福建纳川管材科技股份有限公司（以下称本公司或公司）是一家 HDPE 缠 绕增强管生产及销售厂家，公司名称原为泉州市东高新型管材有限公司（以 下称东高管材），成立于 2003 年 6 月 11 日，注册资本为人民币 1,000 万元， 由陈志江、谢美婷、李碧莲、泉州市泉港海燕投资有限公司出资组建，各股 东出资额和出资比例如下 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈志江 200 20% 泉州市泉港海燕投资有限公司 300 30% 谢美婷 300 30% 李碧莲 200 20% 合 计 1,000 100% 2008 年 6 月 24 日，谢美婷女士将其所持有的东高管材 4.972%、2.222%、 17.5%的股权分别转让给陈志江先生、李碧莲女士、林绿茵女士；同日，泉州 市泉港海燕投资有限公司将所持有的东高管材 30%股权全部无偿转让给陈志 江先生。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈志江 549.72 54.972% 李碧莲 222.22 22.222% 林绿茵 175.00 17.500% 谢美婷 53.06 5.306% 合 计 1,000.00 100.00% 2008 年 7 月 9 日，谢美婷女士将所持有的东高管材 5.3%、0.006%的股权 分别转让给钱明飞先生、林绿茵女士。本次股权转让后，各股东出资额及出 资比例如下 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈志江 549.72 54.972% 第 88 页 李碧莲 222.22 22.222% 林绿茵 175.06 17.506% 钱明飞 53.00 5.300% 合 计 1,000.00 100.00% 2008 年 9 月 19 日，东高管材注册资本由 1,000 万元增资至 3,500 万元， 新增注册资本 2,500 万元，由全体股东按其出资比例以货币资金认缴。本次 增资后，各股东出资额及出资比例如下 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈志江 1,924.02 54.972% 李碧莲 777.77 22.222% 林绿茵 612.71 17.506% 钱明飞 185.50 5.300% 合 计 3,500.00 100.00% 2008 年 10 月 31 日，陈志江先生、李碧莲女士、林绿茵女士、钱明飞先 生分别将所持有的东高管材 4.398%、1.778%、1.4%、0.424%股权转让给泉州 市泉港速通投资有限公司；同日，陈志江先生、李碧莲女士、林绿茵女士、 钱明飞先生分别将所持有的东高管材 0.55%、0.222%、0.175%、0.053%股权 分别转让给王宗清先生。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈志江 1,750.840 50.024% 李碧莲 707.770 20.222% 林绿茵 557.585 15.931% 泉州市泉港速通投资有限公司 280.000 8.000% 钱明飞 168.805 4.823% 王宗清 35.000 1.000% 合 计 3,500.000 100.00% 第 89 页 2008 年 12 月 23 日，公司以截止至 2008 年 10 月 31 日经福建华兴会计 师事务所有限公司闽华兴所（2008）审字 E-101 号审计报告审验确认的净资 产中的 6,000 万元按 1:1 的比例折为 6,000 万股，整体变更为“福建纳川管 材科技股份有限公司”。整体变更设立后，各股东持股数和持股比例如下 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 陈志江 3,001.44 50.024% 李碧莲 1,213.32 20.222% 林绿茵 955.86 15.931% 泉州市泉港速通投资有限公司 480.00 8.000% 钱明飞 289.38 4.823% 王宗清 60.00 1.000% 合 计 6,000.00 100.00% 2009 年 9 月 27 日，公司股本由 6,000 万元增资至 6,900 万元，新增股 本 900 万元由原股东钱明飞、王宗清，以及新股东广发信德投资管理有限公 司、阮卫星等 22 位自然人股东以货币资金认缴。 2011 年 3 月经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]396 号）文核准，公司发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为每股人 民币 31.00 元，实际收到募集资金净额为人民币 67,082.65 万元，公司股本 由 6,900 万元增至 9,200 万元。 2011 年 9 月 9 日，公司第二次临时股东大会审议通过：以 2011 年 6 月 30 日总股本 9,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股， 合计转增 4600 万股，转增股本后公司总股本变更为 13,800 万股，注册资金 变更为人民币 13,800 万元。 本次增资后，公司的股权结构详见附注五、20。 截至 2011 年 12 月 31 日公司股本总额为 13,800 万元。 《企业法人营业执 第 90 页 照》注册号为 350505100003553，法定代表人为陈志江，公司住所为泉州市 泉港区普安开发区。 （二）行业性质 公司归属于塑料制造业中的塑料板、管、棒材制造业。 （三）公司的经营范围 公司主要经营范围包括：塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料 防腐钢管成品销售；塑料原料、机电设备销售；管道材料研发与销售，管道 设备研发与销售，管道安装（不含特种设备）。 （四）主要产品或提供的劳务 公司的主营业务是研发、生产和销售高密度聚乙烯（HDPE）缠绕增强管 及配套管件，以及为高密度聚乙烯（HDPE）缠绕增强管的设计和施工提供技 术支持服务。 （五）公司的基本组织架构 公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事 会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员。公司在生产、销售、采购、技术研发、 质量管理、人力资源等方面，设立了职能部门，截至 2011 年 12 月 31 日公司 在天津、黄石、武平设立了三个子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2011 年 12 月 31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 第 91 页 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债 券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生 时费用化计入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期费用。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交 换交易的成本之和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应视情况分别处理 第 92 页 A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应确认为商誉。 B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资 产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项 可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收 入，并在会计报表附注中予以说明。 （3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 A、购买日后 12 个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进 行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相 关的调整。 B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业 合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前 期差错处理。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并类型、范围、程序及方法 A、合并类型 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利 润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。 合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余 公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资 本公积转入留存收益和未分配利润 第 93 页 a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价 或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并 方的部分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归 属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价 或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并 方的部分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价) 的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ②非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可 辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 B、合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合 下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围 ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上 的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 C、合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政 第 94 页 策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则， 抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性 投资项目。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账 面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表 中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相 对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在 合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 第 95 页 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法 对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率 折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门 借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资 本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率近似的汇率 折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）分类 金融工具分为下列五类 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括 第 96 页 交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之 相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收 项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利 率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单 项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期 末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 第 97 页 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种 情况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市 场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负 债) 既没 有 转移 也没 有 保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关资产和负债及任何保留权益 保留 了 金融 资产 所 有权上几乎所有的风险 和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额 计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直 第 98 页 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允 价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账 面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。如存在下列情况 A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终 止确认该金融负债。 B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实 质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （6）金融资产减值测试和减值准备计提方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测 试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注二、10。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售 第 99 页 金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转 出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减 值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （7）衍生金融工具 公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变 动风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以 其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险 管理策略一致的衍生金融工具应用原则。 衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利 润表中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得 或损失取决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。 10、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的判断依据 或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额 的 10%且单项金额超过 300 万元人民币 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失， 个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括 在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 第 100 页 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 公司对关联方的应收 款项计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1～2 年 10% 10% 2～3 年 20% 20% 3～5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但按单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或单项金额未超 过 300 万元的，账龄三年以上及预计难以收回，按信用风险特征 显示风险较大的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期该 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 （4）公司确认坏账的标准是 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的 应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收 回的可能性不大的应收款项。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程， 或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包 装物、低值易耗品、周转材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品） 第 101 页 等。 （2）发出存货的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费 用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面 成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产 成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同 价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低 法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货 跌价准备。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 12、长期股权投资的核算方法 （1）投资成本确定 第 102 页 A、企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、 负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资 产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权 益。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则 第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 12 号—债务重组》确定。 第 103 页 ⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的， 长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 （2）后续计量和损益确认方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除 取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公 司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有 或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损 失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的 则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的， 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 第 104 页 确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销， 摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营 活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式 任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营 方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定 过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通 过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为 对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试和减值准备计提方法 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减 值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损 第 105 页 益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已 出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益 以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对 其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出 租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经 营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视 为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完 成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可 经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成 本模式下，公司按照本会计政策之第 14 项固定资产及折旧和第 17 项无形资 产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被 处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止 确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资 性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当 投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 第 106 页 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运 输设备。 固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理 费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分 的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的 成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准 则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计 准则第 21 号—租赁》确定。 （2）各类固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继 续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但 对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率 如下 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋、建筑物 5% 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 5% 10 年 9.50% 交通运输设备 5% 8 年 11.88% 电子设备 5% 5 年 19.00% 其他 5% 5 年 19.00% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用 第 107 页 寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与 固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方 法。 （3）固定资产的减值测试和减值准备计提方法 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定 资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间均不再转回。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议 价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在 资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不 存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的 最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产 的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作 为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现 后的金额加以确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人 第 108 页 将会行使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政 策与自有固定资产一致。 15、在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出 和外币折算差额按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的有关规定资本化 或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣 工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建 工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的 差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资 本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 第 109 页 产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本 化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资 产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售 状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本 化金额，按照下列规定确定 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 第 110 页 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实 际支付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的， 才能确认为无形资产 A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证 明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产 自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期 平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊 销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并 按上述规定处理。 第 111 页 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形 资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支 出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、附回购条件的资产转让 售后回购，是指销售商品的同时，公司同意日后再将同样或类似的商品 购回的销售方式。公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认 条件。若售后回购交易属于融资交易的，商品所有权上的主要风险和报酬没 有转移，不应确认收入；回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期 计提利息费用，计入财务费用。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的 流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表 明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账 第 112 页 面价值进行调整。 21、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权 益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承 担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定 价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：①期权 的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率； 第 113 页 ⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日， 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至 当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应 确认的成本费用金额。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授 予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的 公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件 （除市场条件外）而无法可行权。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工 具（因未满足可行权条件而被取消的除外），公司应当 A、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内 确认的金额。 B、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回 购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 C、如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 22、回购本公司股份 公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面 值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调 第 114 页 整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余 公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 （股本溢价）。 公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。 （1）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份 的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。 （2）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股 本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、 未分配利润。 （3）公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作 为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。 23、收入 （1）销售商品 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估 计的，分别下列情况处理 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成 本转入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 第 115 页 提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计 算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件 的，予以确认 A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 24、政府补助 （1）确认原则 政府补助同时满足下列条件，予以确认 A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价 值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债。 第 116 页 （2）递延所得税资产的确认 A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产； ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同 可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）递延所得税负债的确认 A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债 ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项 交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外 ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）所得税费用计量 第 117 页 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税 A、企业合并； B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （5）递延所得税资产的减值 A、在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延 所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当 期的所得税费用。 B、在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、融资租赁、经营租赁 （1）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将 会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指 75%或 75%以上）。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日 的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （2）融资租赁的主要会计处理 A、承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 第 118 页 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过 程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直 接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够 取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租 赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同 没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租 赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合 理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折 旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入 当期损益。 B、出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收 款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法 确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或 有租金在实际发生时计入当期损益。 27、持有待售资产 公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、 并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的 第 119 页 投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分 为持有待售。公司按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流 动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。于 资产负债表日，持有待售的非流动资产按其资产类别分别列于各资产项目中。 28、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计估计是否变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表 项目名称 影响金额 根据上市公司执行企业会计 准则监管问题解答（2011 年第 1 期，总第 5 期）问题 3：对于 BT 项目，项目公司未提供建造服务 的，应按照建造过程中支付的工 程价款等考虑合同规定，确认长 期应收款。公司对于武平县污水 处理厂污水收集管网工程 BT 投 资项目原预付给施工队的工程 款原列“持有至到期投资科目” 核算现应转列“长期应收款”科 目核算 公司第一届董事会第十 九次会议批准 原列“持有至 到期投资科 目”核算现转 列“长期应收 款”科目核算 19,336,700.00 元 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表 项目名称 影响金额 无 29、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 会计差错更正的内 容 批准处理情况 受影响的各个比 较期间报表项目 名称 累积影响数 无 第 120 页 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 会计差错更正的内 容 批准处理情况 采用未来适用法的原因 无 30、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发 生资产减值的迹象包括 A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值； H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估 计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应 当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 第 121 页 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的 减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价 值的，则就其差额确认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间 均不再转回。 （3）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、 失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供 的服务相关支出。 A、以股份为基础的薪酬见附注二、21 B、辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系 计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益。 C、其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞 退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及 第 122 页 资产成本。 三、税项 1、流转税及附加税费 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税收入 3% 城市维护建设税 应交增值税、营业税额 7%、5% 教育费附加 应交增值税、营业税额 3% 地方教育费附加 应交增值税、营业税额 1% 防洪费 应纳增值税 1% 2、企业所得税 公司名称 2011 年 2010 年 福建纳川管材科技股份有限公司 15% 15% 天津泰邦管材有限公司（以下称天津泰 邦） 25% 25% 福建东高污水管网投资有限公司（以下称 东高管网） 25% 25% 武汉汇川管材有限公司（以下称武汉汇 川） 25% 25% 注：根据福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地 方税务局《关于认定福建省 2009 年第二批高新技术企业的通知》（闽科高 〔2009〕51 号），本公司被认定为福建省 2009 年第二批高新技术企业（证 书编号：GR200935000043）。根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发 <高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）和《关于印 发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》 （国科发火[2008]362 号）及《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国 第 123 页 务院令第 512 号）等相关规定，本公司自 2009 年 1 月 1 日起三年内减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 性质 注册 资本 (万元） 经营 范围 期末实际出 资额 (万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 天津泰邦管 材有限公司 有限 公司 天津 有限 责任 公司 6,000 塑料管 道 生产 、销售 6,000 无 100 100 是 无 无 无 福建东高污 水管网投资 有限公司 有限 公司 武平 有限 责任 公司 1,000 管道安 装投资 建设 1,000 无 100 100 是 无 无 无 武汉汇川管 材有限公司 有限 公司 黄石 有限 责任 公司 6,000 塑料管 道 生产 、销售 6,000 无 100 100 是 无 无 无 2、合并范围发生变更的说明 本期合并范围未发生变更。 五、合并财务报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 第 124 页 项目 期末数 期初数 现金 210,482.04 146,391.93 银行存款 479,262,899.90 31,557,464.45 其他货币资金 5,030,432.26 220,791.99 合计 484,503,814.20 31,924,648.37 注：（1）期末数比期初数增加 45,257.92 万元，增长比例为 1,417.65%， 主要原因是本期公司获中国证券监督管理委员会核准，公开发行人民币普通 股（A 股）2,300 万股，实际收到募集资金净额为人民币 67,082.65 万元。 （2）其他货币资金主要为保函保证金 502.67 万元，其中 2011 年 4 月 21 日公司为深圳宝安片区污水支管网一期工程在中行开立的 1 年期金额为 456.46 万元及 2011 年 6 月 9 日公司为大唐阜新煤制天然气项目在民生银行 开立的半年期金额为 30.21 万元(已逾期)等银行履约保函保证金，在编制现 金流量表时已将该保函保证金剔除，不列入“现金及现金等价物余额”。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 22,475,563.80 2,080,000.00 合计 22,475,563.80 2,080,000.00 注:（1）期末数比期初数增加 2,039.56 万元，增长比例 980.56%，主要 原因是收到江西泉商投资有限公司支付的 1,500 万元银行承兑汇票所致。该 票据于本报告日前已到期并全额收回款项。 （2）期末银行承兑汇票不存在对外质押的情况 （3）期末票据中已背书给他方但尚未到期的票据金额为人民币 20 万元。 （4）期末应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位及关联方出具的票据。 第 125 页 （5）期末，应收票据不存在减值迹象，故未计提减值准备。 3、应收账款 （1） A、应收账款按种类披露 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的 应收账款 48,917,858.40 23.92 2,445,892.92 5.00 33,091,800.00 26.13 1,654,590.00 5.00 按组合计提坏账 准备的应收账款 153,097,513.32 74.84 11,039,803.08 7.21 92,761,760.11 73.26 6,298,600.32 6.79 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 2,538,452.00 1.24 1,269,226.00 50.00 768,982.20 0.61 384,491.10 50.00 合计 204,553,823.72 100.00 14,754,922.00 7.21 126,622,542.31 100.00 8,337,681.42 6.58 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 103,946,028.38 67.90 5,197,301.42 5.00 69,961,082.17 75.42 3,498,054.11 5.00 1～2年 39,877,953.25 26.04 3,987,795.33 10.00 17,595,893.75 18.97 1,759,589.37 10.00 2～3年 9,273,531.69 6.06 1,854,706.34 20.00 5,204,784.19 5.61 1,040,956.84 20.00 3～5年 5年以上 合计 153,097,513.32 100.00 11,039,803.08 7.21 92,761,760.11 100.00 6,298,600.32 6.79 期初数 坏账准备 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 期末数 注：期末应收账款余额比期初增加 7,793.13 万元,增长 61.55%，主要原 因是本期公司销售收入增加，相应应收账款增加，其中大额的是江西泉商投资 第 126 页 有限公司增加 1,726.34 万元，辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司增 加 2,337.28 万元，黄石市磁湖高新技术开发有限公司增加 1,543.20 万元。 （2）应收账款按账龄披露 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 152,863,886.78 74.73 7,643,194.34 5.00 103,052,882.17 81.38 5,152,644.11 5.00 1～2年 39,877,953.25 19.50 3,987,795.33 10.00 17,595,893.75 13.90 1,759,589.37 10.00 2～3年 9,273,531.69 4.53 1,854,706.34 20.00 5,204,784.19 4.11 1,040,956.84 20.00 3～5年 2,538,452.00 1.24 1,269,226.00 50.00 768,982.20 0.61 384,491.10 50.00 5年以上 合计 204,553,823.72 100.00 14,754,922.00 7.21 126,622,542.31 100.00 8,337,681.42 6.58 期初数 坏账准备 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 期末数 （3）期末单项金额重大应收账款单独测试后未减值，合并在账龄组合中 计提的坏账准备 客户名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 江西泉商投资有限公司 25,545,088.40 1,277,254.42 5.00 2011年度发生,多年老客户 辽宁大唐国际阜新煤制天然气 有限责任公司 23,372,770.00 1,168,638.50 5.00 2011年7月-12月发生，期后已 收款801.14万元 合计 48,917,858.40 2,445,892.92 （4）期末单项金额虽不重大但按单项计提坏账准备的应收账款 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 大庆油田建筑公司广西炼 化项目部 1,304,925.60 652,462.80 50.00 账龄在三年至五年 晋江市市政园林局 768,982.20 384,491.10 50.00 账龄在三年至五年 泉州泉港石化产业开发建 设有限公司 464,544.20 232,272.10 50.00 账龄在三年至五年 合计 2,538,452.00 1,269,226.00 （5）期末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 第 127 页 位及关联方的欠款。 （6）本报告期内无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项， 亦无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （7）本报告期内无核销应收款项。 （8）期末应收账款前五名金额合计 85,567,206.30 元，占期末应收账款 总额的 41.84%，其单位情况如下: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例 江西泉商投资有限公司 非关联方 25,545,088.40 1年以内 12.49% 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 非关联方 23,372,770.00 1年以内 11.43% 黄石市磁湖高新技术开发有限公司 非关联方 15,432,030.00 1年以内 7.54% 武汉长丰市政水利工程有限公司九号项目部 非关联方 14,005,350.00 1-2年 6.85% 湖南省第四工程有限公司广州分公司 非关联方 7,211,967.90 1年以内 3.53% 合计 85,567,206.30 41.84% （9）期末无应收外币账款。 （10）报告期内无终止确认的应收款项情况。 （11）期末数中无以应收款项为标的进行证券化的金额。 4、其他应收款 （1） A、其他应收款按种类披露 第 128 页 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的其他应 收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 5,003,895.12 98.99 301,660.87 6.03 4,195,395.30 99.53 239,904.75 5.72 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 收款 51,200.00 1.01 35,600.00 69.53 20,000.00 0.47 20,000.00 100.00 合计 5,055,095.12 100.00 337,260.87 6.67 4,215,395.30 100.00 259,904.75 6.17 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 期末数 期初数 坏账准备 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 4,022,636.19 80.39 193,534.98 4.81 3,691,095.64 87.98 184,554.78 5.00 1～2年 881,258.93 17.61 88,125.89 10.00 455,099.66 10.85 45,509.97 10.00 2～3年 100,000.00 2.00 20,000.00 20.00 49,200.00 1.17 9,840.00 20.00 3-5年 5年以上 合计 5,003,895.12 100.00 301,660.87 6.03 4,195,395.30 100.00 239,904.75 5.72 账龄结构 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 期末数 期初数 （2）其他应收款按账龄披露 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 4,022,636.19 79.57 193,534.98 4.81 3,691,095.64 87.56 184,554.78 5.00 1～2年 881,258.93 17.43 88,125.89 10.00 455,099.66 10.80 45,509.97 10.00 2～3年 100,000.00 1.98 20,000.00 20.00 49,200.00 1.17 9,840.00 20.00 3～5年 31,200.00 0.62 15,600.00 50.00 5年以上 20,000.00 0.40 20,000.00 100.00 20,000.00 0.47 20,000.00 100.00 合计 5,055,095.12 100.00 337,260.87 6.67 4,215,395.30 100.00 259,904.75 6.17 期初数 坏账准备 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 期末数 第 129 页 （3）期末其他应收款余额中欠款前五名金额合计 3,530,408.00 元，占 期末其他应收款总额的 69.84%。前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例 欠款性质或内容 福建诏安金都资产运营有限公司 非关联方 1,600,000.00 1年以内 31.65% BT项目质保金 厦门海翼地产有限公司 非关联方 799,806.00 1年以内 15.82% 预付办公楼租金 及押金 福建省顺安建设工程有限公司 非关联方 626,595.00 1年以内 12.40% 多付工程款 中国水利电力物资有限公司 非关联方 314,007.00 1年以内 6.21% 投标保证金 仙游县滨海城市建设有限公司 非关联方 190,000.00 1年以内 3.76% 投标保证金 合计 3,530,408.00 69.84% （4）期末单项金额虽不重大但按单项计提坏账准备的应收账款 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 福建讯诚投标公司 20,000.00 20,000.00 100.00 账龄在五年以上 城关供电营业所电费保证金 30,000.00 15,000.00 50.00 账龄在三年至五年 朝日能源（河北）分公司 1,200.00 600.00 50.00 账龄在三年至五年 合计 51,200.00 35,600.00 （5）期末数中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联 方的欠款。 （6）期末其应收款项未用于担保。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 第 130 页 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 28,848,395.94 98.56 6,322,905.11 98.18 1-2年 420,249.76 1.44 117,000.00 1.82 2-3年 3-5年 5年以上 合计 29,268,645.70 100.00 6,439,905.11 100.00 账龄 期末数 期初数 （2）期末数比期初数增加 2,282.87 万元，增加了 354.49%，主要原因 是：①本期预付了购买土地投标保证金 1,000 万元及预付购买土地款 501.50 万元；②预付购买设备款 363.14 万元。③为满足生产增加采购而预付的原 材料采购款项增加所致。 （3）期末预付款项前五名金额合计 2,169.95 万元，占期末预付款项总 额的 74.14％，单位情况如下 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 泉州市泉港区土地储备开发整理中心 非关联方 10,000,000.00 1年以内 预付购买土地 保证金 深圳市粤兴建材贸易有限公司 非关联方 6,336,487.97 1年以内 预付材料款 邹城市兴邦机械制造有限公司 非关联方 2,669,175.22 1年以内 预付设备款 泉州泉港庆盛塑化贸易有限公司 非关联方 1,813,799.00 1年以内 预付材料款 飞跃（台州）新型管业科技有限公司 非关联方 880,000.00 1年以内 预付材料款 合计 21,699,462.19 （4）期末数中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及关联方的款项。 （5）期末无预付外币账款。 6、应收利息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行定期存款利息 6,385,826.62 6,385,826.62 合计 6,385,826.62 6,385,826.62 第 131 页 注：期末数系本期公司首次公开发行募集的资金尚未使用定期三个月、 六个月及一年存放在银行而计提的银行利息。 7、存货 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 1．原材料 10,419,982.84 10,419,982.84 6,922,869.59 6,922,869.59 2．库存商品 35,226,890.71 35,226,890.71 9,362,509.51 9,362,509.51 3．自制半成品 73,189.92 73,189.92 165,230.01 165,230.01 4. 周转材料 5,498.58 5,498.58 5. 消耗性生物资产 合计 45,725,562.05 45,725,562.05 16,450,609.11 16,450,609.11 项目 期末数 期初数 注：（1）期末数比期初数增加 2,927.50 万元，增长 177.96%，原因是为 本期新签订的深圳宝安污水等项目的供货而增加原材料及库存商品。 （2）期末存货不存在跌价的情形，故未计提存货跌价准备。 （3）公司报告期内存货无借款费用资本化金额。 （4）公司报告期内存货不存在用于抵押、担保等受限情况。 8、长期应收款 项目 期末数 期初数 武平县污水处理厂污水收集管网工程BT投资项目 应收收益 919,350.59 19,336,700.00 枫亭污水处理厂配套管网暨滨海大道、海平南路 污水管道工程BT项目 5,451,228.15 合计 6,370,578.74 19,336,700.00 注：（1）2010 年 12 月公司与仙游县滨海城市建设有限公司签订了《枫 亭污水处理厂配套管网暨滨海大道、海平南路污水管道工程 BT 项目施工合同 书》，合同约定由公司对枫亭污水处理厂配套管网暨滨海大道、海平南路污水 管道工程以 BT 方式投资建设，公司将该项目委托仙游县楠城建筑工程有限公 司进行建设。期末数系公司支付给仙游楠城建筑工程有限公司项目建设的投 第 132 页 资额 540 万元及按合同约定计算的建设期投资回报的利息 51,228.15 元。该 项目初结算报告书已经送达到财政局审核。 （2）2008 年 11 月公司与武平县城乡规划建设局签订了《武平县污水处 理厂污水收集管网工程 BT 投资建设协议》，合同约定由公司在武平县注册项 目公司作为武平县污水处理厂项目污水收集管网建设的投资主体，对该工程 以 BT 方式投资建设，公司将该项目委托福建顺安建筑工程公司进行建设。期 末数系该项目最终决算后应向武平县城乡规划建设局收回的收益款。 （3）期末长期应收款不存在减值情形，故未计提减值准备。 9、固定资产 （1）固定资产明细表 项目 期初数 本期增加数 本期 减少数 期末数 一、原价合计 83,464,757.30 100,105,825.77 10,800.00 183,559,783.0 7 其中:房屋、建筑物 25,216,400.74 43,638,490.11 68,854,890.85 电子设备 970,383.29 609,659.11 1,580,042.40 机器设备 51,834,993.68 51,502,544.50 10,800.00 103,326,738.1 8 交通运输设备 4,907,504.36 3,785,518.76 8,693,023.12 其他 535,475.23 569,613.29 1,105,088.52 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 11,919,330.13 9,099,798.41 1,791.72 21,017,336.82 其中:房屋、建筑物 2,508,217.16 1,611,112.74 4,119,329.90 电子设备 446,324.91 203,031.83 649,502.10 机器设备 7,170,240.70 6,444,959.08 1,791.72 13,613,408.06 交通运输设备 1,402,813.45 782,743.31 2,185,411.40 其他 391,733.91 57,951.45 449,685.36 三、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 电子设备 第 133 页 项目 期初数 本期增加数 本期 减少数 期末数 机器设备 交通运输设备 其他 四、固定资产账面价值合计 71,545,427.17 91,006,027.36 9,008.28 162,542,446.2 5 其中:房屋、建筑物 22,708,183.58 42,027,377.37 64,735,560.95 电子设备 524,058.38 406,627.28 930,540.30 机器设备 44,664,752.98 45,057,585.42 9,008.28 89,713,330.12 交通运输设备 3,504,690.91 3,002,775.45 6,507,611.72 其他 143,741.32 511,661.84 655,403.16 （2）本期折旧额 9,099,798.41 元。本期从在建工程完工转入固定资产 的金额为 92,902,126.88 元。 （3）本期固定资产原值增加 10,010.58 万元，增长 119.94%，主要是： 公司募集资金项目购建的固定资产，期中子公司—武汉汇川本期募投项目的 厂房、办公楼、宿舍及二条生产线共计增加固定资产 6,933.40 万元；天津泰 邦增加一条生产线 1,191.87 万元；母公司二期厂房生产线安装完毕转入固定 资产共计 1,064.51 万元 。 （4）截至期末，母公司以固定资产－房屋、建筑物中原值 669.38 万元 及子公司天津泰邦固定资产-房屋、建筑物中原值 513.97 万元以及除武汉汇 川（大冶国用（2010）第 0251040020 号）外的公司其他土地使用权全部抵押 给中国银行泉州市龙山支行，并与其签订了 2010 年编号为 FJ3962010166《授 信额度协议》及 2011 年 3 月 7 日编号为 FJ396201137《授信额度协议补充协 议》，授信最高额为人民币 8,700 万元，期限 2010.9.21- 2012.2.26，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司在该授信协议下银行借款为人民币 1,000 万元， 保函金额为 4,724.61 万元 。 （5）期末无已经达到预定可使用状态并办理竣工决算而未结转固定资产的 工程项目。 （6）期末无持有待售的固定资产情况。 （7）期末固定资产不存在减值情形，故未计提固定资产减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细情况 第 134 页 项目 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 缠绕增强管生产线 13,677,310.61 13,677,310.61 4,639,252.50 4,639,252.50 房屋建筑物 3,069,501.84 3,069,501.84 186,836.04 186,836.04 网络设备 4,218.46 4,218.46 OP设备 401,709.38 401,709.38 模具 家具及中央空调安装 350,405.00 350,405.00 合计 17,498,926.83 17,498,926.83 4,830,307.00 4,830,307.00 （2）在建工程项目变动情况 本年转入 固定资产 其他 减少 缠绕增强管生 产线 57,907,209.47 44,229,898.86 13,677,310.61 募集资金及 自筹 房屋建筑物 4,639,252.50 46,455,612.51 48,025,363.17 3,069,501.84 募集资金及 自筹 网络设备 11,034.19 11,034.19 自筹 OP设备 401,709.38 401,709.38 自筹 模具 185,651.28 185,651.28 自筹 中央空调及家 具安装 350,405.00 350,405.00 自筹 电熔焊机 17,008.54 17,008.54 自筹 天车 186,836.04 74,100.51 260,936.55 自筹 造粒机 4,218.46 90,000.00 94,218.46 自筹 绕丝机 12,861.17 12,861.17 自筹 脱模机 40,772.09 40,772.09 自筹 支撑环 24,382.57 24,382.57 自筹 合计 4,830,307.00 105,570,746.71 92,902,126.88 17,498,926.83 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 资金来源 注：期末数比期初数增加 1,266.86 万元，增长 262.27%,主要原因是母 公司购建第五条生产线、子公司--天津泰邦购建第四条生产线合计 1,367.73 第 135 页 万元；及天津泰邦三期厂房建造款 262.39 万元。 （3）报告期内在建工程无资本化利息金额。 （4）期末在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 （1）无形资产账面价值 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、账面原值合计 18,220,977.50 477,525.23 18,698,502.73 1、土地使用权 18,180,827.50 262,650.00 18,443,477.50 2、用友软件 40,150.00 40,150.00 3、金蝶K3 214,875.23 214,875.23 二、累计摊销合计 978,581.65 394,138.52 1,372,720.17 1、土地使用权 958,644.71 365,080.64 1,323,725.35 2、用友软件 19,936.94 8,030.04 27,966.98 3、金蝶K3 21,027.84 21,027.84 三、无形资产账面净值合计 17,242,395.85 83,386.71 17,325,782.56 1、土地使用权 17,222,182.79 -102,430.64 17,119,752.15 2、用友软件 20,213.06 -8,030.04 12,183.02 3、金蝶K3 193,847.39 193,847.39 四、无形资产减值准备合计 1、土地使用权 2、用友软件 3、金蝶K3 五、无形资产账面价值合计 17,242,395.85 83,386.71 17,325,782.56 注：公司执行的无形资产摊销政策为土地使用权按 50 年摊销、用友及金 碟软件按 5 年摊销。本期摊销额为 394,138.52 元。 （2）土地使用权明细项目如下 土地 使用证号 地点 地类 用途 原值 面 积 （平方 米） 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 剩余摊销 期(月） 泉港国用 (2009)第 0027 号 泉港区普 安工业区 内 工 业 用 地 4,071,075 .0 0 31,830.00 3,541,845.31 3,460,423.75 511个月 泉港国用 (2009)第 0028 号 泉港区普 安工业区 内 工 业 用 地 29,104.00 房地证津 字第 静海县开 发区内、金 工 业 8,860,000.00 33,333.40 8,491,832.09 8,314,918.97 563个月 第 136 页 土地 使用证号 地点 地类 用途 原值 面 积 （平方 米） 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 剩余摊销 期(月） 12301101 2631 号 海道西侧 用 地 大冶国用 （2010） 第 02510400 20 号 黄金山工 业新区鹏 程大道以 北 工 业 用 地 5,512,402.5 35,112.60 5,188,505.39 5,344,409.43 581个月 合计 18,443,477.5 129,380 . 00 17,222,182.79 17,119,752.15 上述土地使用权抵押情况详见附注 9、（4）。 （3）期末无形资产不存在减值情形，故未计提无形资产减值准备。 12、递延所得税资产 （1）递延所得税资产列示如下 项目 期末数 期初数 资产减值准备 2,341,720.75 1,295,812.35 可弥补亏损 42,332.66 小计 2,341,720.75 1,338,145.01 （2）引起暂时性差异的资产对应的暂时性差异 项目 期末数 期初数 坏账准备 15,092,182.87 8,597,586.17 可弥补亏损 169,330.65 合计 15,092,182.87 8,766,916.82 （3）期末数比期初数增加 100.36 万元，增长 75.00%，主要是期末应收 账款增加 7,793.13 万元，坏账准备增加而递延所得税资产相应增提所致。 （4）公司不存在由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性而 未确认递延所得税资产的情况。 13、资产减值准备明细 第 137 页 转回 转销 坏账准备 应收账款坏账准备 8,337,681.42 6,437,240.99 20,000.41 14,754,922.00 其他应收款坏账准备 259,904.75 77,356.12 337,260.87 合计 8,597,586.17 6,514,597.11 20,000.41 15,092,182.87 项目 期末数 本期减少 本期增加 期初数 14、短期借款 项目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 10,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 36,000,000.00 信用借款 合计 40,000,000.00 66,000,000.00 注： （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无已到期而未偿还的短期借款。 （2）期末数中 ①抵押借款 1,000 万元是以母公司固定资产－房屋、建筑物中原值 669.38 万元、子公司天津泰邦固定资产-房屋、建筑物中原值 513.97 万元以 及无形资产—土地原值 1,293.11 万元作为抵押，并由子公司--天津泰邦及实 际控制人陈志江提供担保，向中国银行泉州市龙山支行的借款。 ②保证借款 3,000 万元，系公司向中国民生银行泉州分行借款 3000 万元，是由实际控制人陈志江及子公司-天津泰邦提供担保的。 15、应付账款 （1）按账龄披露 第 138 页 账龄 期末数 期初数 1年以内 30,552,278.91 9,042,261.44 1～2年 160,364.61 419,715.59 2～3年 73,088.90 3-5年 5年以上 合计 30,785,732.42 9,461,977.03 （2）期末应付账款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位及关联方的款项。 （3）期末金额较大的应付账款情况如下 项 目 金额 性质 山西康特电气技术有限公司 7,810,696.53 设备款 青岛威尔塑料机械有限公司 3,103,755.49 设备款 福建省蓉中电气设备有限公司 3,585,623.93 设备款 邹城市兴邦机械制造有限公司 4,969,965.83 设备款 湖北天宇工程建设有限公司黄石项目部 2,924,142.00 工程款 合　计 22,394,183.78 （4）期末数比期初数增加 2,132.38 万元，增长 225.36%，主要是购买 新生产线款及武汉汇川工程款。 （5）期末余额中无应付外币款项。 16、预收款项 （1）按账龄披露 第 139 页 账龄 期末数 期初数 1年以内 958,477.54 4,159,497.20 1～2年 10,000,000.00 2～3年 3-5年 5年以上 合计 958,477.54 14,159,497.20 （2）期末预收款项中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及关联方的款项。 （3）期末数比期初数减少 1,320.10 万元，降低 93.23%，主要原因是武 平 BT 项目已经完工结算。 （4）期末数中无预收外币款项。 17、应付职工薪酬 （1）职工薪酬变动情况 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,895,212.11 17,902,216.38 15,392,821.74 4,404,606.75 二、职工福利费 1,085,911.49 1,085,911.49 三、社会保险费 -11,217.75 其中：1.基本养老保险 -6,800.00 1,163,208.16 1,156,408.16 2.医疗保险费 -4,157.50 605,804.02 601,646.52 3.工伤保险费 46,177.70 46,177.70 4.失业保险费 -260.25 118,046.66 117,786.41 5.生育保险金 33,032.64 33,032.64 四、住房公积金 -10,808.00 824,361.00 813,553.00 五、工会经费和职工教育经费 737,280.90 737,280.90 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 2,365.89 2,365.89 其中：以现金结算的股份支付 合计 1,873,186.36 20,552,135.66 18,031,933.02 4,404,606.75 （2）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 （3）期末应付职工薪酬余额主要是尚未发放的 2011 年 12 月份员工工资、 业务提成及奖金。 第 140 页 (4) 期末数比期初数增加 253.14 万元，增长 135.14%，原因是由于本年 度销售收入增长致使业务提成相应增加。 18、应交税费 税费项目 期末数 期初数 1、增值税 -2,184,207.85 5,500,141.51 2、企业所得税 5,765,687.35 4,508,795.98 3、个人所得税 26,098.88 34,843.48 4、城市维护建设税 157,907.87 356,896.35 5.教育费附加 67,674.80 165,004.25 6.地方教育费附加 45,114.27 40,944.64 7.土地使用税 - 14,056.78 8.房产税 43,463.46 9.印花税 16,646.28 合计 3,938,385.06 10,620,682.99 注：期末数比期初数减少 668.23 万元，下降 62.92%，主要原因是子公 司-天津泰邦及子公司-武汉汇川购入设备发票已到可抵扣的进项税增加引起 应交增值税减少所致。 19、其他应付款 （1）按账龄披露 账龄 期末数 期初数 1年以内 1,192,641.20 353,857.83 合计 1,192,641.20 353,857.83 （2）主要项目披露 第 141 页 项目 期末数 期初数 未付报销款 424,692.59 88,315.56 未付的上市费用 275,500.00 武汉市新力冷气工程有限公司 101,000.00 预提的利息支出 83,783.35 120,597.36 泉州群力软件有限公司 52,960.00 合计 937,935.94 208,912.92 （3）期末数比期初数增加 83.87 万元，主要原因是期末预提票未到的本 期费用所致。 （4）期末数中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项。 20、股本 截至 2011 年 12 月 31 日止,公司股本总额为 13,800.00 万元。 单位：万元 第 142 页 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 6,900.00 3,450.00 3,450.00 10,350.00 1、国家持股 2、国有法人股份 3、其他内资持股 6,900.00 3,450.00 3,450.00 10,350.00 其中：   境内法人持股 880.00 440.00 440.00 880.00   境外自然人持股 6,020.00 3,010.00 3,010.00 6,020.00   其他 4、外资持股 其中：   境外法人持股   境内自然人持股 有限售条件股份合计 6,900.00 3,450.00 3,450.00 10,350.00 二、无限售条件流通股份 2,300.00 1,150.00 3,450.00 3,450.00 1、人民币普通股 2,300.00 1,150.00 3,450.00 3,450.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2,300.00 1,150.00 3,450.00 3,450.00 三、股份总数 6,900.00 2,300.00 4,600.00 6,900.00 13,800.00 本期增减变动 期末数 期初数 注：（1）公司于 2011 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会《关于核 准福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》（证监许可[2011]396 号）文核准，公司公开发行 2,300 万股人民币普 通股（A 股）。每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.00 元，扣除 各项发行费用后公司实际募集资金净额为人民币 67,082.65 万元，其中：增 加股本人民币 2,300 万元；增加资本公积人民币 64,782.65 万元。 （2）2011 年 9 月 9 日，公司第二次临时股东大会审议通过：以公司 截止 2011 年 6 月 30 日总股本 92,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 3.00 元人民币（含税，扣税后，个人、证券投资基金实际每 第 143 页 10 股派 2.4 元），共计派发现金 2,760 万元，其余未分配利润结转下半年； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 4,600 万股， 转增股本后公司总股本变更为 13,800 万股，注册资金变更为人民币 13,800 万元 21、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 资本溢价（股本溢价） 25,830,000.00 647,826,500.00 46,000,000.00 627,656,500.00 其他资本公积 1,195,035.70 1,195,035.70 合计 27,025,035.70 628,851,535.70 注：本期增加数系公司发行新股溢价 64,782.65 万元，减少系转增股本 4,600 万元。具体见附注 20。 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 9,292,784.30 6,635,915.69 15,928,699.99 任意盈余公积 合计 9,292,784.30 6,635,915.69 - 15,928,699.99 注：根据母公司当年实现的净利润 6,635.91 万元的 10%计提法定盈余公 积。 23、未分配利润 第 144 页 项目 分配政策 期末数 期初数 调整前上年末未分配利润 84,960,842.65 43,342,402.65 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 84,960,842.65 43,342,402.65 加：本期归属于母公司所有者的净利润 74,170,597.85 56,618,292.67 减:提取法定盈余公积 10% 6,635,915.69 4,649,852.67 提取任意盈余公积 应付普通股股利 27,600,000.00 10,350,000.00 转作股本的普通股股利 转作股本及资本公积 期末未分配利润 124,895,524.81 84,960,842.65 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 275,099,951.78 191,618,786.17 其他业务收入 311,058.97 31,747.48 合计 275,411,010.75 191,650,533.65 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 130,670,992.00 87,699,694.76 其他业务支出 49,135.40 25,621.46 合计 130,720,127.40 87,725,316.22 注：本期营业收入较去年同期增加了 8,376.05 万元，增长了 43.70%， 主要是公司的产品得到行业内客户的高度认可，市场不断扩大，本期在市政 工程及核电火电行业的销售额增长较大。 （3）主营业务（分行业） 第 145 页 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 市政工程 137,468,148.84 69,982,291.40 96,798,532.85 44,116,279.04 石油化工 46,663,463.29 19,131,260.11 42,376,820.89 17,298,028.88 交通枢纽 63,916,980.69 29,968,868.37 20,318,876.67 11,595,012.92 核电火电 17,915,418.02 7,362,041.12 19,894,034.28 9,141,306.47 其他行业 9,135,940.94 4,226,531.00 12,230,521.48 5,549,067.45 合计 275,099,951.78 130,670,992.00 191,618,786.17 87,699,694.76 销售行业 本期发生数 上期发生数 （4）主营业务（分产品） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 DN300-DN500 69,805,602.69 31,612,140.41 44,798,193.29 20,954,640.54 DN600-DN1400 125,400,060.66 57,221,229.08 115,695,111.56 48,507,888.15 DN1500以上 71,215,295.86 37,696,938.51 25,989,696.29 15,291,298.04 管件 8,678,992.57 4,140,684.00 5,135,785.03 2,945,868.03 合计 275,099,951.78 130,670,992.00 191,618,786.17 87,699,694.76 主要产品 本期发生数 上期发生数 （5）主营业务（分地区） 第 146 页 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 福建省 67,645,643.32 38,080,298.88 51,846,635.09 26,138,906.32 江西省 59,544,816.16 31,038,888.97 30,676,913.73 14,560,638.04 广东省 39,709,469.58 11,368,848.81 729,066.67 343,333.62 辽宁省 35,231,704.15 13,467,761.77 7,031,230.41 3,363,164.15 浙江省 26,046,382.72 16,104,256.04 29,668,505.54 13,348,512.56 湖北省 15,488,169.32 6,575,339.39 14,012,996.56 5,116,768.39 江苏省 12,358,182.67 6,020,985.86 7,302,329.93 3,465,001.56 山东省 4,720,791.30 1,936,789.08 2,611,774.70 1,247,835.75 湖南省 3,401,265.02 1,285,965.96 8,577,839.25 3,268,801.99 海南省 3,397,556.93 1,391,346.73 5,925,543.59 3,413,795.14 内蒙古 2,842,500.86 924,465.63 28,429,347.12 11,032,463.60 宁夏自治区 1,422,892.81 682,222.18 1,201,887.19 535,110.59 北京市 1,250,949.46 850,411.14 上海市 1,170,666.66 558,817.52 2,112,889.74 1,068,230.64 河北省 512,248.63 247,179.23 广西省 316,738.46 112,532.28 132,338.46 57,145.68 黑龙江省 39,973.73 24,882.53 四川省 753,775.38 299,351.82 天津市 605,712.81 440,634.91 合计 275,099,951.78 130,670,992.00 191,618,786.17 87,699,694.76 地区名称 本期发生数 上期发生数 （6）本期公司前五名客户的营业收入情况 第 147 页 客户名称 主营业务收入 占全部主营业务收入的 比例(%) 江西泉商投资有限公司 35,695,169.23 12.98 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 30,303,882.05 11.02 黄石市磁湖高新技术开发有限公司 13,189,769.23 4.79 中交第三航务工程局有限公司 11,310,410.06 4.11 江西省华景建设集团有限公司 10,409,174.79 3.78 合计 100,908,405.36 36.68 （7）各年度前五名销售的客户情况如下 年 度 其中前五名客户销售额合计 占全部主营业务收入的比重(%) 2011年 100,908,405.36 36.68 2010年 72,485,302.79 37.83 25、营业税金及附加 项目 本期发生数 上期发生数 计缴标准 城市维护建设税 1,212,093.12 1,175,348.77 母公司按照当期缴纳的增值税的7%、子公司天津泰邦 按当期缴纳的增值税的5% 教育费附加 866,435.21 741,303.46 按照当期缴纳的增值税的4% 营业税 45,967.53 子公司福建东高按照投资收益额的5% 防洪费 25,729.07 子公司天津泰邦按当期缴纳的增值税的1% 合计 2,124,495.86 1,942,381.30 26、销售费用 第 148 页 项 目 本期发生数 上年发生数 装运费 9,242,856.53 6,617,457.58 工资 5,157,078.13 2,846,718.57 招待费 2,043,497.69 913,789.57 业务提成金 1,711,426.09 691,221.39 差旅费 1,694,337.17 1,410,206.03 宣传费 559,192.47 456,012.20 车辆运行费 333,543.71 204,084.87 广告费 258,391.56 44,500.00 折旧 249,381.96 114,241.58 办公费 241,297.58 76,455.37 物耗 221,738.27 51,317.32 服务费 152,096.16 投标费 132,075.00 43,052.00 通讯费 106,841.83 105,585.40 租赁费、摊销等 260,336.74 560469.71 合计 22,364,090.89 14,135,111.59 注：本期发生额较上期增加 822.90 万元，增长 58.22%，主要原因是本期 销售增长致相应的装运费、招待费增加；及为扩大销售范围而增加的销售人员 工资及业务提成增加所致。 27、管理费用 第 149 页 项 目 本期发生数 上年发生数 研发费 7,860,584.27 7,819,177.38 服务费 4,074,395.18 194,088.50 工资 3,925,705.41 2,218,041.43 招待费 3,417,433.33 812,620.49 社会统筹保险 2,111,450.57 1,288,896.48 差旅费 1,837,025.09 1,392,647.42 车辆运行费 1,664,300.46 809,424.88 折旧 1,514,812.68 1,077,257.96 办公费 1,117,617.50 581,384.96 职工福利费 1,110,277.52 571,822.90 税金 1,075,983.41 529,775.06 教育经费 664,466.20 37,756.00 物耗 435,348.40 413,426.24 摊销 400,886.38 117,353.05 通讯费 287,387.16 199,456.13 保险费 192,034.57 191,654.10 其他 198,899.82 235,359.52 合计 31,888,607.95 18,490,142.50 注：本期发生额较上期同期增加 1,339.85 万元，增长 72.46%，主要原 因是本期公司为首次申请公开发行及上市发生的中介服务费、招待费、差旅 费大大增加以及人员增加导致工资支出增加。。 28、财务费用 项目 本期发生数 上期发生数 手续费 90,660.82 49,133.30 利息收入 -10,421,104.97 -177,717.92 利息支出 2,468,008.37 2,688,166.65 合计 -7,862,435.78 2,559,582.03 注：本期发生额较上期同期减少 1,042.20 万元，减少 407.18%，主要原 因是公司募集到的资金未投入使用存放在银行增加的利息收入所致。 29、投资收益 项目 本期发生数 上期发生数 武平BT项目确认的投资收益 -921,152.21 1,840,502.80 合计 -921,152.21 1,840,502.80 注：本期发生额较上年同期减少 276.17 万元，原因是：子公司-福建东 第 150 页 高的武平县污水处理厂污水收集管网工程 BT 项目本期根据武平县财政评审 中心结算最终审核，核减工程量，减少工程结算量 398.34 万元，据此调减应 计的投资收益。 30、资产减值损失 项目 本期发生数 上期发生数 一、坏账损失 6,514,597.11 4,820,783.77 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、长期股权投资减值损失 五、固定资产减值损失 六、在建工程减值损失 合计 6,514,597.11 4,820,783.77 31、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性损益 的金额 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2.债务重组利得 3.非货币性资产交换利得 4.接受捐赠 5.政府补助 2,400,000.00 4,504,890.00 2,400,000.00 6.其他 11,578.60 1,142.58 11,578.60 合计 2,411,578.60 4,506,032.58 2,411,578.60 注：计入当期损益的政府补助明细 ①子公司-天津泰邦根据天津市静海县工业经济委员会静工经字【2011】 3 号关于下达《2010 年静海县工业企业技术改造重点项目引导资金计划的通 知》,于 2011 年 1 月 31 日收到引导资金 10 万元。 ②根据 2011 年 9 月 26 日与静海县科技型中小企业发展工作领导小组办 第 151 页 公室签订的静海县科技型中小企业专项资金项目任务合同书，于 2011 年 10 月 24 日收到发展专项资金 20 万元。 ③子公司-武汉汇川收到鄂商财【2010】14 号省商务厅、省财务厅关于 2010 年省承接产业转移专项资金项目的批复，于 2011 年 3 月 29 日收到专项 资金补助 30.00 万元。 ④母公司-福建纳川根据泉州市人民政府泉政文[2010]46 号《泉州市人 民政府关于进一步推进企业改制上市工作的意见》，于 2011 年 8 月 16 日收到 上市补贴款 50 万元。 ⑤母公司-福建纳川根据泉州市泉港区人民政府泉港政综[2011]203 号 《泉港区人民政府关于表彰 2009-2010 年度自主创新奖的决定》，于 2011 年 9 月 28 日收到自主创新奖励款 10 万元。 ⑥母公司-福建纳川根据泉州市泉港区发展和改革局文件泉港发 改 [2011]50 号《关于核实福建纳川管材科技股份有限公司申请企业上市后资金 奖励的报告》，于 2011 年 12 月 29 日收到上市奖励款 120 万元。 32、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 112.69 其中：固定资产处置损失 3,008.28 112.69 捐赠支出 1,174,000.00 75,140.00 1,174,000.00 其他支出 300,003.78 300,003.78 合计 1,477,012.06 75,252.69 1,474,003.78 注：本期发生额较上年同期增加 140.18 万元，主要是本期母公司向泉州 市泉港区慈善总会捐赠 100 万元,向厦门泉港商会捐赠 10 万元及向湖北大冶 工地挖机赔偿款 30 万元。 33、所得税费用 第 152 页 项目 本期发生数 上期发生数 本期所得税费用 14,500,768.06 12,303,434.42 递延所得税费用 -1,003,575.74 -673,228.16 合计 15,504,343.80 11,630,206.26 注：本期发生数较上期增加 387.41 万元，增长 33.31%，主要原因是本 期利润增长相应所得税增加所致。 34、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 政府补贴收入 2,400,000.00 4,504,890.00 利息收入 1,175,077.21 177,717.92 其他收入 289,173.12 3,125.00 其他往来款 157,000.00 合计 3,864,250.33 4,842,732.92 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 支付运输费用 8,637,633.93 5,199,616.60 履约保函 5,026,682.26 投标保证金及履约保证金 1,910,000.00 4,124,500.00 泉港慈善总会捐赠款 1,000,000.00 2,000,000.00 其他费用支出 21,741,385.69 10,938,722.18 往来款 201,000.00 合计 38,315,701.88 22,463,838.78 注：本期发生数较上年同期增加 1,585.19 万元，增长 70.57%，主要是 第 153 页 本期业务增长而相应的运费、差旅费、业务招待费增加；本期新增深圳新安 片区污水支管网一期工程项目及大唐阜新煤制天然气项目等项目的履约保函 保证金 502.67 万元所致。 （3）收到的其他与投资有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 发行新股募集资金利息收入 2,610,016.00 武平县城乡规划建设局关于BT项 目的预付款 6,000,000.00 合计 2,610,016.00 6,000,000.00 （4）支付的其他与投资有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 枫亭污水处理厂配套管网暨滨海大道 、海平南路污水管道工程BT项目 5,400,000.00 支付竟标购买土地的投标保证金 10,000,000.00 合计 15,400,000.00 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 第 154 页 补 充 资 料 2011年 2010年 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 74,170,597.85 56,618,292.67 加：资产减值准备 6,514,597.11 4,820,783.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,099,798.41 6,218,499.97 无形资产摊销 394,138.52 327,611.83 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 3,008.28 112.69 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） -742,126.10 2,198,778.91 投资损失（收益以“-”号填列） 921,152.21 -1,840,502.80 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,003,575.74 -673,228.16 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -29,274,952.94 -15,363.52 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -118,744,459.72 -63,008,253.47 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -2,232,125.26 2,285,322.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 -60,893,947.38 6,932,054.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 479,477,131.94 31,924,648.37 减：现金的期初余额 31,924,648.37 69,225,201.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 447,552,483.57 -37,300,553.62 第 155 页 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 479,477,131.94 31,924,648.37 其中：库存现金 210,482.04 146,391.93 可随时用于支付的银行存款 479,262,899.90 31,557,464.45 可随时用于支付的其他货币资金 3,750.00 220,791.99 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 479,477,131.94 31,924,648.37 六、关联方关系及其交易 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司 与其他关联方在报告期内的交易如下 （一）控股股东、实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为陈志江先生，持有公司 32.624%的股权 （二）控股股东、实际控制人对本公司的持股比例和表决权比例 控股股东 期初数 持股比例 表决权 比例 期末数 持股比例 表决权比例 陈志江 3,001.44 万元 43.499% 43.499% 4,502.16 万元 32.624% 32.624% （三）本公司的子公司情况 子公司 名称 子公 司 类型 公司 类型 注册 地 法人 代表 业务性质 注册 资本 持股 比例 表决 权比 例 组织机构 代码 天津泰邦 全资 子 公司 有限 公司 天津 肖仁 建 生产销售 6,000 万元 100% 100% 66880208-9 东高管网 全资 子 公司 有限 公司 武平 陈其 良 污水管网投 资 1,000 万元 100% 100% 68507217-X 武汉汇川 全资 子 公司 有限 公司 黄石 刘莉 生产销售 6,000 万元 100% 100% 69830788-X （四）关联方担保 截至 2011 年 12 月 31 日，关联方担保情况如下： 关联方 贷款机构 担保事项 担保时间 担保 方式 担保额度 （万元） 截至 2011 年 12 月 31 日实 际担保金额 （万元） 陈志江 中国银行 泉州市龙 山 支行 2010 年 编 号 为 FJ3962010166《授 信 额 度 协 议 》 及 2011 年 3 月 7 日编 2010.9.21- 2012.2.26 最高额保 证（主债权 发生期间 届满 2 年） 8,700.00 贷款 1,000 保函 4,724.61 第 156 页 关联方 贷款机构 担保事项 担保时间 担保 方式 担保额度 （万元） 截至 2011 年 12 月 31 日实 际担保金额 （万元） 天津泰 邦 号为 FJ396201137 《授信额度协议补 充协议》最高额为 人民币 8,700 万元 授信额度 最高额保 证 8,700.00 最高额抵 押 1,456.60 陈志江 天津泰 邦 中国民生 银行泉州 分行 2011 年(泉 综 授) 字 595 号 最 高 额 10,000 万 元 授 信 额度 2011.11.07 -2012.11.0 7 最高额保 证 10,000.0 0 贷款 3,000 保函 302.07 最高额保 证 （五）关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上年同期发生额 董事 997,575.54 569,511.18 监事及高级管理人员 294,233.83 306,735.39 独立董事 216,000.00 129,600.00 合计 1,507,809.37 1,005,846.57 七、或有事项 期末票据中已背书给他方但尚未到期的票据金额为人民币 20 万元，除此 之外公司不存在需要披露的或有事项。 八、承诺事项及其他重要事项 公司第二届董监事会第二次会议于 2012 年 3 月 1 日召开，审议通过了《关 于<福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》： 该激励计划拟向激励对象授予权益总计 300 万份，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2.17%，其中首次授予权益 276 万份，占本计划授予权益总数 的 92%，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2%；预留权益 24 万份， 占本计划授予权益总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.17%。股票 来源为公司向激励对象定向发行新股。根据公司 2012 年 3 月 19 日公告：该 股权激励计划（草案）已经中国证监会备案无异议，根据中国证监会《上市 公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通 第 157 页 知，审议并实施该股权激励计划。 除此之外公司不存在需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2012 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过：鉴于公司 已于 2011 年中报进行利润转增及现金分红以及根据现阶段公司经营的实际 情况，2011 年度拟不再分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增 股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。该分配方案需报请股东大会批准。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） A、应收账款按种类披露 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大的 应收账款 48,917,858.40 25.89 2,445,892.92 5.00 33,091,800.00 26.20 1,654,590.00 5.00 按组合计提坏账 准备的应收账款 137,518,902.30 72.77 10,255,881.94 7.46 92,416,234.92 73.19 6,281,324.06 6.80 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 2,538,452.00 1.34 1,269,226.00 50.00 768,982.20 0.61 384,491.10 50.00 合计 188,975,212.70 100.00 13,971,000.86 7.39 126,277,017.12 100.00 8,320,405.16 6.59 种类 期初数 期末数 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 第 158 页 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1年以内 88,467,229.12 64.33 4,423,361.46 5.00 69,615,556.98 75.33 3,480,777.84 5.00 1～2年 39,778,141.49 28.93 3,977,814.15 10.00 17,595,893.75 19.04 1,759,589.38 10.00 2～3年 9,273,531.69 6.74 1,854,706.34 20.00 5,204,784.19 5.63 1,040,956.84 20.00 3-5年 5年以上 合计 137,518,902.30 100.00 10,255,881.94 7.46 92,416,234.92 100.00 6,281,324.06 6.80 期初数 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期末数 注：期末应收账款余额比期初增加 6,269.82 万元，增长 49.65%,主要是 本期公司销售收入增加，相应应收账款增加，其中大额的是江西泉商投资有 限公司增加 1,726.34 万元，辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司增加 2,337.28 万元。 （2）应收账款按账龄披露 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1年以内 137,385,087.52 72.70 6,869,254.38 5.00 102,707,356.98 81.34 5,135,367.84 5.00 1～2年 39,778,141.49 21.05 3,977,814.15 10.00 17,595,893.75 13.93 1,759,589.38 10.00 2～3年 9,273,531.69 4.91 1,854,706.33 20.00 5,204,784.19 4.12 1,040,956.84 20.00 3～5年 2,538,452.00 1.34 1,269,226.00 50.00 768,982.20 0.61 384,491.10 50.00 5年以上 合计 188,975,212.70 100.00 13,971,000.86 7.39 126,277,017.12 100.00 8,320,405.16 6.59 期初数 账龄结构 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期末数 （3）期末单项金额重大应收账款单独测试后未减值，合并在账龄组合 中计提的坏账准备 第 159 页 客户名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 江西泉商投资有限公司 25,545,088.40 1,277,254.42 5.00 2011年度发生,多年老客户 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有 限责任公司 23,372,770.00 1,168,638.50 5.00 2011年7月-12月发生，期后已 收款801.14万元 合计 48,917,858.40 2,445,892.92 （4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 大庆油田建筑公司广西炼化 项目部 1,304,925.60 652,462.80 50.00 账龄在三年至五年 晋江市市政园林局 768,982.20 384,491.10 50.00 账龄在三年至五年 泉州泉港石化产业开发建设 有限公司 464,544.20 232,272.10 50.00 账龄在三年至五年 合计 2,538,452.00 1,269,226.00 （5）期末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位以及关联方的欠款。 （6）本报告期内无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项， 亦无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （7）本报告期内无核销应收款项。 （8）期末应收账款前五名金额合计 77,109,376.30 元，占期末应收账款 总额的 40.81%。前五名单位情况如下: 第 160 页 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款余 额的比例 江西泉商投资有限公司 非关联方 25,545,088.40 1年以内 13.52% 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 非关联方 23,372,770.00 1年以内 12.37% 武汉长丰市政水利工程有限公司九号项目部 非关联方 14,005,350.00 1-2年 7.41% 湖南省第四工程有限公司广州分公司 非关联方 7,211,967.90 1年以内 3.82% 泉州市城市地下管网投资建设有限公司 非关联方 6,974,200.00 1-2年及2-3年 3.69% 合计 77,109,376.30 40.81% （9）期末应收账款无应收外币账款。 （10）报告期内无终止确认的应收款项情况。 （11）期末数中无以应收款项为标的进行证券化的的金额。 2、其他应收款 （1） A、其他应收款按种类披露 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其他应 收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 16,471,473.81 99.88 864,901.55 5.25 8,921,694.37 99.78 465,839.70 5.22 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 收款 20,000.00 0.12 20,000.00 100.00 20,000.00 0.22 20,000.00 100.00 合计 16,491,473.81 100.00 884,901.55 5.37 8,941,694.37 100.00 485,839.70 5.43 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 注：期末公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款是应收 第 161 页 福建讯诚投标公司的保证金尾款 20,000 元，账龄已在三年以上。 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1年以内 15,612,979.88 94.79 773,052.16 4.95 8,526,594.71 95.57 426,329.74 5.00 1-2年 798,493.93 4.85 79,849.39 10.00 395,099.66 4.43 39,509.97 10.00 2-3年 60,000.00 0.36 12,000.00 20.00 3-5年 合计 16,471,473.81 100.00 864,901.55 5.25 8,921,694.37 100.00 465,839.70 5.22 坏账准备 账龄结构 账面余额 账面余额 坏账准备 期初数 期末数 （2）其他应收款按账龄披露 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1年以内 15,612,979.88 94.68 773,052.16 4.95 8,526,594.71 95.36 426,329.74 5.00 1～2年 798,493.93 4.84 79,849.39 10.00 395,099.66 4.42 39,509.97 10.00 2～3年 60,000.00 0.36 12,000.00 20.00 3～5年 5年以上 20,000.00 0.12 20,000.00 100.00 20,000.00 0.22 20,000.00 100.00 合计 16,491,473.81 100.00 884,901.55 5.37 8,941,694.37 100.00 485,839.70 5.43 坏账准备 账龄结构 账面余额 账面余额 坏账准备 期初数 期末数 （3）期末其他应收款余额中欠款前五名金额合计 15,133,344.99 元， 占期末其他应收款总额的 91.76%。金额前五名单位情况如下 第 162 页 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例% 欠款性质或内容 天津泰邦管材有限公司 全资子公司 10,814,223.50 1年以内 65.57 往来款 武汉汇川管材有限公司 全资子公司 1,605,308.49 1年以内 9.73 往来款 福建诏安金都资产运营有限公司 非关联方 1,600,000.00 1年以内 9.70 BT项目质保金 厦门海翼地产有限公司 非关联方 799,806.00 1年以内 4.85 预付新办公楼的租 金及押金 中国水利电力物资有限公司 非关联方 314,007.00 1年以内 1.90 投标保证金 合计 15,133,344.99 91.76 （4）期末应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比 例 天津泰邦管材有限公司 全资子公司 10,814,223.50 65.57% 武汉汇川管材有限公司 全资子公司 1,605,308.49 9.73% 合计 12,419,531.99 75.30% （5）期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的欠款。 （6）期末其他应收款未用于担保。 （7）期末其他应收款账面余额比期初数增加 754.98 万元，增长 84.43%， 主要是应收子公司—天津泰邦的款项增加 644.92 万元。 3、长期股权投资（单位:万元） 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被投资单 位持股比例 在被投 资单位 表决权 比例 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 天津泰邦管材有 限公司 成本法 8,615.11 2,500.00 6,115.11 8,615.11 100% 100% 福建东高污水管 网投资有限公司 成本法 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100% 100% 武汉汇川管材有 限公司 成本法 8,463.26 1,000.00 7,463.26 8,463.26 100% 100% 合计 18,078.37 4,500.00 13,578.37 18,078.37 100% 100% 注：（1）期末无未确认的投资损失金额。 （2）长期股权投资本期增加 13,578.37 万元,主要是母公司根据 2011 第 163 页 年第一次临时股东会决议以募集资金人民币 6,115.11 万元对子公司—天津泰 邦公司进行增资，其中：增加子公司—天津泰邦注册资本为人民币 3,500 万元, 增加资本公积人民币 2,615.11 万元；母公司以募集资金人民币 7,463.26 万元 对子公司—武汉汇川进行增资，其中：增加注册资本为人民币 5,000 万元,增加 资本公积人民币 2,463.26 万元。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 259,978,358.03 187,826,934.73 其他业务收入 12,390,328.21 675,470.09 合计 272,368,686.24 188,502,404.82 注：本期营业收入较上期增加 8,386.62 万元，增长 44.49%元，主要是 公司的产品得到行业内客户的高度认可，市场不断扩大，本期在市政工程及 核电火电行业的销售额增长较大。 （2）营业成本 项目 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 132,904,986.48 99,623,332.08 其他业务支出 12,199,663.00 688,100.00 合计 145,104,649.48 100,311,432.08 （3）主营业务（分行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 市政工程 122,346,555.09 57,336,754.52 93,006,681.41 48,815,515.86 石油化工 46,663,463.29 22,793,443.59 42,376,820.89 22,980,894.65 核电火电 63,916,980.69 8,786,829.87 19,894,034.28 10,642,611.80 交通枢纽 17,915,418.02 39,761,427.50 20,318,876.67 11,635,242.32 其他行业 9,135,940.94 4,226,531.00 12,230,521.48 5,549,067.45 合计 259,978,358.03 132,904,986.48 187,826,934.73 99,623,332.08 行业名称 本期发生数 上期发生数 （4）主营业务（分产品） 第 164 页 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 DN300-DN500 65,479,702.35 31,334,110.97 42,776,942.92 21,518,718.45 DN600-DN1400 117,136,388.85 56,210,989.98 115,127,162.85 56,430,274.00 DN1500以上 68,727,265.08 41,170,605.34 25,989,696.29 19,371,475.86 管件 8,635,001.75 4,189,280.19 3,933,132.67 2,302,863.77 合 计 259,978,358.03 132,904,986.48 187,826,934.73 99,623,332.08 本期发生数 上期发生数 产品名称 （5）主营业务（分地区） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 福建省 67,645,643.32 37,855,204.26 51,846,635.09 26,138,906.32 江西省 59,544,816.16 35,010,608.84 30,676,913.73 16,450,097.26 广东省 39,709,469.58 16,785,356.80 729,066.67 343,333.62 辽宁省 35,231,704.15 16,732,837.67 7,031,230.41 4,165,105.11 浙江省 26,046,382.72 11,368,848.81 29,668,505.54 15,613,265.97 湖北省 2,298,400.00 6,496,993.45 14,012,996.56 7,578,600.22 江苏省 12,358,182.67 1,770,001.78 6,985,594.88 3,307,204.96 山东省 3,380,297.42 1,391,346.73 2,611,774.70 1,429,192.51 湖南省 3,401,265.02 1,317,373.22 8,577,839.25 4,629,410.72 海南省 3,397,556.93 1,187,124.74 5,925,543.59 3,413,795.14 内蒙古 2,842,500.86 717,722.87 24,954,230.73 13,759,788.29 宁夏自治区 1,422,892.81 727,461.83 1,201,887.19 835,609.41 北京市 816,823.40 575,100.68 上海市 1,170,666.66 689,308.60 2,112,889.74 1,068,230.64 河北省 395,017.87 167,163.92 广西省 316,738.46 112,532.28 132,338.46 57,145.68 四川省 753,775.38 299,351.82 天津市 605,712.81 534,294.41 合计 259,978,358.03 132,904,986.48 187,826,934.73 99,623,332.08 本期发生数 上期发生数 地区名称 （6）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 主营业务收入 占全部营业收入的比例（%） 江西泉商投资有限公司 35,695,169.23 13.73 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 30,303,882.05 11.66 中交第三航务工程局有限公司 11,310,410.06 4.35 江西省华景建设集团有限公司 10,409,174.79 4.00 中铁十九局 9,506,717.95 3.66 合计 97,225,354.08 37.40 第 165 页 （7）各年度前五名销售的客户情况如下 年 度 其中前五名客户销售额合计 占全部主营业务收入的比重(%) 2011年度 97,225,354.08 37.40 2010年度 72,485,302.79 38.59 5、现金流量表补充资料 项　　目 本期发生数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 66,359,156.94 46,498,526.72 加：资产减值准备 6,049,657.98 4,992,896.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,565,233.30 3,415,861.99 无形资产摊销 110,479.44 89,451.60 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 112.69 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） -194,298.81 2,198,778.91 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -907,448.69 -748,934.45 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -9,192,840.04 -1,495,456.71 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -109,647,184.37 -66,817,247.27 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 6,061,526.66 2,836,521.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 -36,795,717.59 -9,029,488.61 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 432,228,964.66 29,193,332.26 减：现金的期初余额 29,193,332.26 55,780,373.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 408,062,314.40 -26,587,041.33 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 第 166 页 项目 本期发生数 上期发生数 非流动资产处置损益 -3,008.28 -112.69 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 2,400,000.00 4,504,890.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,462,425.18 -73,997.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 934,566.54 4,430,779.89 所得税影响额 215,202.75 665,813.48 少数股东权益影响额(税后） 非经常性损益净额 719,363.79 3,764,966.41 归属于公司普通股股东的净利润 74,170,597.85 56,618,292.67 非经常性损益净额对净利润的影响 0.970% 6.650% 第 167 页 2、净资产收益率及每股收益 （1）列示如下 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股收 益 归属于普通股股东的净利润 10.50% 0.561 0.561 34.41% 0.492 0.492 扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润 10.35% 0.574 0.574 32.12% 0.460 0.460 上年发生数 加权平均净 资产收益率 每股收益 报告期利润 每股收益 加权平均净 资产收益率 本期发生数 （2）计算过程如下： ① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利 润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转 股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月 数。 ② 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份 总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报 告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 第 168 页 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业 会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有 稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金 转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响 所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。 （4）具体计算如下 第 169 页 项目 序号 2011年1-12月 2010年1-12月 分子 归属于本公司普通股股东的净利润 1 74,170,597.85 56,618,292.67 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 1,058,262.65 3,764,966.41 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 73,112,335.20 52,853,326.26 分母 年初股份总数 4 69,000,000.00 69,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 5 46,000,000.00 46,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 23,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 9 报告期因回购减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6*7/10- 8*9/10 132,250,000.00 115,000,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 190,278,662.65 144,010,369.98 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产 13 647,826,500.00 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产下一月份起 至报告期年末的月份数 14 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产 15 27,600,000.00 10,350,000.00 报告期回购或现金分红下一月份起至报告 期年末的月份数 16 3 9 归属于公司普通股股东的期末净资产 17 891,982,632.96 148,091,810.40 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 18=12+1*50%+13* 7/10-15*16/10 706,333,836.58 164,557,016.32 加权平均净资产收益率 10.50% 34.41% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 10.35% 32.12% 基本每股收益 0.561 0.492 扣除非经常性损益后基本每投收益 0.574 0.460 十二、财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 4 月 20 日经公司第四届董事会第七次会议批准通 过。 根据公司章程本财务报告将提交股东大会审议。 第 170 页 法定代表人：陈志江 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：林环英 福建纳川管材科技股份有限公司 二○一二年四月二十日 第 171 页 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人陈志江先生签名的 2011 年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人陈志江先生、主管会计工作负责人杨辉先生、会计 机构负责人林环英女士签名并盖章的财务报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 福建纳川管材科技股份有限公司 法定代表人：陈志江 二〇一二年四月二十日