300201_2011_海伦哲_2011年年度报告_2012-03-18.txt

1 证券简称：海伦哲 证券代码：300201 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO.,LTD. 二零一一年年度报告全文 二零一二年三月 2 目 录 第一节 重要提示及释义...... ....... ...... ...... ...... ...... ......3 第二节 公司基本情况...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ..5 第三节 会计数据和业务数据摘要...... ...... ...... ...... ...... ......7 第四节 董事会报告...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....9 第五节 重要事项...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ......47 第六节 股本变动和股东情况...... ...... ...... ...... ...... ...... ...53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...... ...... ...... ...... .58 第八节 公司治理结构.... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ......64 第九节 监事会报告...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....77 第十节 财务报告（经审计）...... ...... ...... ...... ...... ...... ...81 第十一节 备查文件...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .....143 3 第一节 重要提示及释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 公司 2011 年年度报告已经第一届董事会第十五次会议审议通过。公司全体董事 均出席了会议，并做出表决。本公司董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告 内容的真实性、准确性、完整性未有无法保证或存在异议的情形。 大华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人丁剑平、主管会计工作负责人栗沛思及会计机构负责人(会计主管人 员)杨维利声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 4 二、释义 在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 海伦哲、公司、 本公司、股份公 司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 海伦哲有限 指 徐州海伦哲专用车辆有限公司 机电研究所 指 江苏省机电研究所 机电公司 指 江苏省机电研究所有限公司 美通公司 指 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 南京晨曦 指 南京晨曦投资有限公司 江苏倍力 指 江苏倍力投资发展集团有限公司 倍力机械 指 江苏倍力工程机械有限公司 深圳众易 指 深圳市众易实业有限公司 徐州国瑞 指 徐州国瑞机械有限公司 深圳长润 指 深圳市长润投资管理有限公司 晋江红桥 指 晋江市红桥创业投资有限公司 海伦哲钢结构 指 徐州海伦哲钢结构制造有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国国家工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国国家环境保护部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 公安部 指 中华人民共和国国家公安部 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程 333 工程 指 江苏省委和省政府实施的高层次人才培养工程，该工程计划培养出国际著名专家 30 名、国内同行业知名专家和学科带头人 300 名、省内知名专家和学科带头人 3,000 名，入选该“333”工程的人员一般需具有高级职称和研究生学历，已在本学科领域 取得重要成就和突出贡献，并可优先获得省政府的各类科技项目专项资金资助。 产品公告 指 工业和信息化部发布的车辆生产企业和产品公告。我国车辆产品实行公告管理，汽 车产品经过国家指定的检测机构检测合格后，由工业和信息化部发布公告，予以公 布后，才允许销售和上牌照。 作业平台 指 高空作业车在空中承载人员、工具和材料的装置。例如斗、篮、筐或其它类似装置。 自行走 指 自行走高空作业平台不使用汽车底盘作为机器的行走机构，其行走机构的特征是没 有专门的驾驶室用于控制机器的行走。 智能化 指 机器具有感知环境、获得信息，以减小不确定性，并能够计划、产生以及执行控制 行为的能力。 电力车辆 指 围绕电力行业用户，深度挖掘其差异化、个性化特殊需求，开发的用于电力行业建 设施工、维护维修和抢修抢建所需要的各种专用汽车产品，如电源车、旁路带电作 业车（组）、工具车、绝缘工机具库车、开关车、抢险救援作业车等。 旁路带电作业 指 在某段供电线路出现故障或需检修和改造时，通过专用旁路电缆设备，构建一套临 时输电线路即旁路，通过旁路开关操作，断开该故障或检修段电源，并将电源引向 这条临时旁路输电线路，通过旁路系统保持对线路用户不间断供电，同时使故障线 路或需例行维护线路段进入停电状态，能够在故障线路停电而不停止供电状态下完 成线路故障检修或例行维护。旁路带电作业保证用户正常用电同时，并保证人身和 设备安全，提高了供电可靠性。 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 英文名称 XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO.,LTD. 中文简称 海伦哲 英文简称 HANDLER 法定代表人 丁剑平 注册地址 徐州经济开发区螺山路 19 号 注册地址的邮政编码 221004 办公地址 徐州经济开发区螺山路 19 号 办公地址的邮政编码 221004 公司国际互联网网址 电子信箱 hlzzqb@ 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 栗沛思 杨璐 联系地址 徐州经济开发区螺山路 19 号 徐州经济开发区螺山路 19 号 电话 0516-87987729 0516-87987729 传真 0516-87987777 0516-87987777 电子信箱 hlzzqb@ hlzzqb@ 6 三、登载 2011 年年度报告的中国证监会指定网站: 巨潮资讯网，网址是 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 公司 2011 年年度报告备置地点：公司证券部 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海伦哲 股票代码：300201 五、公司持续督导机构：民生证券有限责任公司 保荐代表人：王刚、陆文昶 六、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 6 月 20 日 公司最新注册登记地点 江苏徐州 企业法人营业执照注册号 320300400004618 税务登记号码 320300769857556 组织机构代码 76985755-6 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 七、公司上市以来的历史沿革 公司于 2011 年 4 月 7 日上市，自上市以来变更注册登记信息一次，根据公司 2009 年年度股东大会对公司董事会的授权和于 2011 年 6 月 7 日召开的一届董事会临时会 议决议，公司注册资本由 6,000 万元人民币变更为 8,000 万元人民币，并于 2011 年 6 月 22 日完成工商变更登记手续，并取得了江苏省徐州工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》。 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 项目 2011 年度 2010 年度 本年较上年增减 （%） 2009 年度 营业总收入（元） 252,560,328.44 227,779,717.41 10.88% 178,054,246.41 营业利润（元） 24,963,633.87 39,562,503.29 -36.90% 32,301,475.66 利润总额（元） 29,127,078.20 45,693,537.55 -36.26% 36,788,957.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 24,717,459.75 39,438,146.99 -37.33% 32,210,838.45 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 21,185,704.41 32,934,630.77 -35.67% 27,358,450.39 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,417,231.81 13,824,204.54 -82.51% 21,242,841.02 项目 2011 年末 2010 年末 本年末较上年末增减 （%） 2009 年末 资产总额（元） 740,555,411.91 393,287,441.31 88.30% 296,410,887.88 负债总额（元） 107,109,672.71 160,454,538.97 -33.25% 103,863,770.73 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 629,040,849.46 229,181,919.80 174.47% 189,626,372.81 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 二、主要财务指标 项目 2011 年度 2010 年度 本年较上年增减（%） 2009 年度 基本每股收益（元/股） 0.33 0.66 -50.00% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.66 -50.00% 0.61 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.28 0.55 -49.09% 0.52 加权平均净资产收益率（%） 4.73% 18.84% -14.11% 23.26% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.05% 15.73% -11.68% 19.75% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.03 0.23 -86.96% 0.35 项目 2011 年末 2010 年末 本年末较上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 7.86 3.82 105.76% 3.16 资产负债率（%） 14.46% 40.80% -64.56% 35.04% 8 三、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 20,327.37 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 4,133,887.23 6,117,371.42 4,428,309.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,229.73 13,662.84 59,172.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 1,138,817.22 925,841.42 所得税影响额 -630,112.99 -766,335.26 -560,935.23 少数股东权益影响额 -1,576.00 0.00 0.00 合计 3,531,755.34 - 6,503,516.22 4,852,388.06 9 第四节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，对于海伦哲来说是具有里程碑意义的一年。这一年，在国内物价持续 上涨、欧洲主权债务危机频现、世界经济持续动荡、增长低于预期的背景下，工程 机械和专用汽车等行业需求下半年急速大幅下滑，交通、电力等基础设施投资增速 明显放缓，高空作业车行业竞争格局复杂多变。面对困境，公司在股东们的支持帮 助下，董事会成员勤勉尽责，管理团队凝心聚力，全体员工上下齐心，谋上市、建 基地、施变革、抓新品，取得了丰硕成果，总体销售指标再创历史新高，“海伦哲” 品牌竞争力进一步提高，为企业更好更快发展打下了更为坚实的基础。虽然因募投 项目建设、人员扩充、营销网络建设等投入不能立即见效而造成利润较同期下滑， 我们认为这是为未来持续稳定、高速发展的必要积累，是向更高台阶跨越的必要下 蹲。对公司未来发展，我们充满信心。2011 年，实现营业收入 2.53 亿元，同比增长 10.88%；实现利润 2,912.71 万元，同比降低 36.26%；归属于上市公司股东的净利润 为 2,471.75 万元，同比下降 37.33%。 （一）公司总体经营情况 1、顺利实现企业上市目标 2011 年 4 月 7 日在深交所创业板挂牌交易，公开发行 2,000 万股，净募集资金 3.75 亿元，其中超募 2.04 亿元。企业的成功上市，为企业快速发展提供了新的平台。 2、高空作业车销售创历史新高 公司在 2011 年对营销体系进行了变革，重新规划大区布局并强化管理，提高了 管理效率，锻炼培养了一批新人，取得明显成果，业绩显著增长；通过加强渠道建 设，完善、创新服务体系，探索服务新模式，进一步提升整体竞争能力；导入营销 管理咨询，为下一步全面提升整体营销能力提供有力指导。报告期高空作业车销售 创历史新高，实现销售 487 台，比同期的 422 台增长 15.4%；实现销售收入 20,338.90 万元，比同期的 16,761.70 万元增长 21.34%；至年底，尚有待履行合同 47 台 ，合 同金额 4,574 万元。 10 3、电力车辆市场拓展取得突破 年初，公司整合营销、科研、生产等资源，成立电力车辆事业部，并逐步建立、 健全其组织体系。通过近一年的运行，逐步制订、梳理并实施了相关业务流程和规 章制度，为电力专用车辆产业实现跨越式发展打下了良好的基础。报告期实现电力 车辆销售台 43 台套，虽比同期在数量上有所减少，同期为 46 台，同比降低 6.5%， 但因产品结构不同、产品技术含量提升附加值提高而使得收入比同期显著增长。报 告期实现销售收入 3,541.37 万元，比同期的 2,523.28 万元增长 40.35%。至年底， 尚有待履行合同 41 台套，合同金额 3,495 万元。 4、募投项目建设进展顺利，生产设施投入试运行 7 月份，完成募投项目的主体工程建设，8 月份完成高空作业车装配、涂装与钢 结构生产整体搬迁，并开始试运行。该项目初步实现涂装自动化，显著改善了作业 环境，为提升产能、提高产品质量打下良好基础。2011 年 12 月，募投项目申请环保 验收，待环保验收后，预计募投项目在 2012 年 4 月底即可正式投入生产使用。 5、市场体系建设取得阶段性成果 报告期，利用超募资金进行营销网络建设，计划使用超募资金 2,950 万元，用 于购置北京、广州、沈阳、苏州等地分子公司的经营办公场所及本埠员工宿舍，实 际已使用 1,998.77 万元，完成了北京、苏州等分子公司的建设，其市场辐射作用开 始见到成效；在完善、创新服务体系方面，已在张家港、洛阳、武汉、杭州等地新 建服务站点，为用户提供更加便捷周到的服务，进一步提升整体竞争能力；在渠道 建设方面，通过创新营销模式，根据各地区和人员不用特点，探索试行多元化的营 销模式和营销政策，提高了营销人员的积极性和公司整体营销能力。 6、公司治理愈加规范 上市后，按照上市公司监管要求，补充完善了《董事会审计委员会年报工作制 度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件预警及处理制度》、《印章及用 印管理制度》等内控制度，通过了江苏证监局对公司治理专项活动的检查。公司内 控水平得到进一步提升。 7、产品质量水平稳步提高 公司继续推进实施“质量提升工程”，重点落实、推进科研、技术、生产等部 门的“月度质量提升专项” 工作。重点完成了产品统型设计、系列高空作业车电气 11 防水改进、面漆化装配工艺等质量提升专项工作，改进或解决了部分制约产品产能、 质量的难题，产能与产品早期可靠性得到提升。 8、技术创新取得新成果 公司继续加大高新技术产品开发力度，进一步提升产品档次、扩大产品种类、 增强市场竞争力。智能型多组伸缩+折叠混合臂 45 米、智能型伸缩+折叠 29 米等高 空作业车，智能型、全遥控、自装卸、蜘蛛式 17 米和智能型 26 米自行走高空作业 车及大功率电源车等一批具有国内领先水平的新产品已完成样机试制，部分已小批 量投放市场，产品结构进一步丰富和优化，形成了一批新的增长点，进一步巩固了 公司在行业的技术领先地位。报告期公司新获专利权 50 项、获专利申请权 22 项（其 中发明专利申请权 3 项），公司被认定为“江苏省创新型企业”、“江苏省知识产 权标准化管理示范创建先进单位”，XHZ5211JGK 型智能型多组伸缩+折叠混合臂 33 米高空作业车被认定为“江苏省首台套重大装备及关键部件”。报告期，公司还承 担了 2011 年第三批《升降工作平台 线杆综合作业车》、《臂架式高空作业平台》 两项机械行业标准的主编任务，参与审定了《移动式升降工作平台安全规则、检查、 保养和操作》、《移动式升降工作平台—操作人员培训》、《桥梁检测与维护用升 降工作平台》等国家和行业标准。 9、股权激励计划即将实施 为了激励管理层及员工实现既定的业绩目标，将股东、公司、员工的利益结合 起来，促进公司利益最大化，公司拟组织实施股权激励计划，该计划草案经 2011 年 11 月 15 日董事会审议后，于当月 21 日报证监会备案； 2012 年 1 月 16 日收到证监 会股权激励计划备案无异议的通知，该股权激励计划在 2012 年 2 月份正式实施。 （二）报告期内，公司主营业务及经营状况 1、主营业务及主要产品 （1）公司经营范围 设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品； 提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。 （2）主营业务及主要产品 本公司是处于国内领袖地位的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直 致力于为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设 12 计、产品开发、生产制造、技术支持及维修服务在内的全面的高空作业车产品及服 务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业 车（组）、军用抢修车等专用车辆。本报告期内，公司主营业务未发生变化。 2、主营业务产品情况表 单位：万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 高空作业车 20,338.90 13,802.99 32.14% 21.34% 24.08% -1.49% 电源车 2,886.92 2,078.91 27.99% 117.60% 123.34% -1.85% 抢修车 654.45 246.04 62.41% -78.00% -86.20% 22.35% 混凝土泵 --- --- --- --- --- --- 备件修理租赁 574.18 259.67 54.78% -26.45% -2.60% -11.07% 合计 24,454.45 16,387.61 32.99% 8.14% 11.70% -2.13% 报告期内，公司加快推进了营销服务网络建设，通过对营销渠道广度和深度的投 入，使得营业收入保持稳定增长。特别是高空作业车产品与电力车辆独立销售后， 电力车辆市场得到充分挖掘，因而以电源车为代表的电力车辆增速较快。2011 年抢 修车产品的销售收入降幅较大，降幅为 78%，其减少的主要原因为：（1）公司 2010 年实现的抢修车收入中有 1,778 万元的最终用户为解放军某部，由于军品采购不具 有连续性，会受国际及周边环境安全等诸多因素的影响而确定何时采购，因而报告 期没有发生；（2）截止本报告期末公司电力车辆产品中尚有 1,968.11 万元（含税） 的抢修车订单由于产能受限未能实现当期销售。 报告期内，公司主营业务综合毛利率基本保持稳定，本年度比上年度略微下降， 其原因主要系：（1）公司不断推出技术含量高引领行业进步的产品，使得伸缩型高 空作业车和抢修车产品的毛利率进一步提高；（2）为进一步扩大市场份额，对同质 化产品因竞争较为激烈而制定了相对灵活的价格机制，毛利率略有下降；（3）随着 物价的攀升，公司的人力成本和部分原材料采购价格有所上升，但通过加强质量控 制和成本管理，提高了生产效率和规模效应，报告期内各类产品单位生产成本基本 稳定。 3、主营业务分地区情况表 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入比上年增减（%） 东部地区 9,036.53 13,391.91 -32.52% 北部地区 8,805.99 4,602.58 91.33% 西南地区 4,921.10 3,864.19 27.35% 13 西北地区 1,690.83 755.08 123.93% 合计 24,454.45 22,613.76 8.14% 报告期内，公司在北部、西南、西北三个地区的销售收入均较同期增加，尤其 是北部地区和西北地区增幅较大，分别达到 91.33%和 123.93%；东部地区的销售收 入较同期下降 32.52%，其主要原因系 1、公司承诺不再生产销售混凝土泵，致报告 期内东部地区同比减少混凝土泵销售收入 770.31 万元；2、上年同期为部队提供军 用抢修车 1,778 万元而报告期没有；3、上年同期福建电力、海南电力等进行了大批 量采购，在 2011 年采购减少，4、由于产能受限，东部地区尚有 3,016 万元（含税） 的订单未实现销售。 从销售金额来看，本报告期东部地区和北部地区仍然是公司核心区域市场，销 售收入占比分别为 36.95%和 36.01%。随着国家经济水平和安全意识的全面提高以及 公司营销服务网络的拓展应用，西北地区需求开始增大，该区域市场销售取得快速 增长。 4、主营业务分行业情况表 单位：万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 电力系统 13,210.46 9,022.63 31.70% 17.81% 23.24% -3.01% 路灯市政 6,212.37 4,014.05 35.39% 18.70% 19.84% -0.61% 通讯园林 1,420.23 944.49 33.50% 154.17% 154.25% -0.02% 交通运输 1,092.83 737.05 32.56% -6.81% -7.84% 0.76% 石化煤炭 345.95 222.64 35.64% -49.56% -50.67% 1.44% 建筑业 219.93 157.73 28.28% -63.96% -64.35% 0.78% 部队公安 191.16 117.56 38.50% -91.33% -91.19% -1.00% 其他 1,761.52 1,171.45 33.50% 228.16% 241.53% -2.60% 合计 24,454.45 16,387.61 32.99% 8.14% 11.70% -2.13% 报告期内，公司核心客户仍主要集中电力行业，占到公司销售收入 54%，比上年 同期增长 17.81%，公司在电力行业的销售稳步增长是公司以市场需求为导向，“以研 发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保 障”特有经营模式以及专业化的产品得到市场和行业深度认同的结果，也是公司在 报告期内加快营销服务网络建设的成果。在巩固核心客户的基础上，公司把握市场 契机，积极拓宽产品应用领域，不断增加对其他领域的销售，报告期内，通讯园林 行业的销售增长尤为迅速，销售收入比上年同期增幅高达 154.17%；部队公安的销售 同比降幅较大，主要原因是上年为部队提供军用抢修车 1,778 万元而报告期没有。 14 本期电力行业毛利率有所下滑，主要原因是销售电力行业的电源车产品占比有所增 高，电源车的毛利率低于高空作业车产品所致。 5、主要客户及供应商 （1）报告期内前五名主要客户的情况 序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例（%） 是否存在关联交易 1 广东电网公司 1,396.84 5.53% 否 2 江苏省电力公司 1,388.89 5.50% 否 3 贵州电网公司 1,309.91 5.19% 否 4 吉林省电力公司 1,089.24 4.31% 否 5 山西省电力公司 716.92 2.84% 否 合计 5,901.80 23.37% --- 前五名客户应收账款合计 3,545.27 --- --- 占年末应收账款总金额比例 30.98% --- --- 报告期内，公司的前五名客户的营业收入占总营业收入的 23.37%，不存在单一客 户的营业收入额占比超过 30%的情形，不存在依赖单一客户的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上 股份的股东在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 （2）报告期内前五名主要供应商的情况 序号 主要供应商 采购金额（万元） 占当期总采购金额 的比例（%） 1 A 公司 2,802.07 15.76% 2 B 公司 1,560.68 8.78% 3 C 公司 1,210.47 6.81% 4 D 公司 1,057.99 5.95% 5 E 公司 969.82 5.45% 合计 7,601.04 42.74% 前五名供应商应付账款合计 917.28 --- 占年末应付账款总金额比例 31.61% --- 报告期内，公司的前五名供应商的采购金额占采购总额的 42.74%，不存在向单 个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 （三）公司主要财务数据分析 公司上市后，加快了募投项目建设，扩充了人员储备，导入了精益生产管理理 念，加大了研发、市场建设等方面的投入。2011 年度，公司的资产规模大幅增加， 15 资本结构更加稳健，营业收入取得稳定增长，虽然净利润、经营活动现金净流量等 因报告期内必要投入的大幅增加而受到一定影响，但公司整体发展势头良好，各重 点项目稳健推进，为公司未来的跨越式发展奠定了良好的基础，因此，我们对公司 未来发展充满信心。 1、收入增长而利润下降的原因 报告期收入增长而利润下降，除了消化上市费用因素外，主要有以下几方面因 素的影响： （1）人员及工资性支出增加。报告期共发生工资性支出（含各项基金）3,326 万元，比上年同期增加 1,215 万元，增长 57.56%。主要原因一是为了募投项目建设 完成后能顺利投产，而事先需要进行人员招募、培训等事宜。报告期增加生产、技 术、营销等人员 139 人，增长 40%，相应增加工资支出 317 万元；二是为了保持员工 队伍的稳定，从而有效促进公司的快速发展，结合物价上涨和本地同行业的薪酬水 平，报告期进行了员工调薪，调薪和产量增长因素共计增加工资支出 310 万元；三 是为了进一步扩大市场份额，公司报告期调整了营销政策，在新产品推广等方面提 高了激励指标，本期在取得较好的市场业绩的同时，相应增加了工资支出 272 万元； 四是上述因素的影响，而增加五险一金等工资附加费 316 万元。 （2）营销投入增加。为了把募集资金优势转化为市场优势，公司在北京、苏州、 广州、沈阳等地筹建分子公司，为了提升营销人员素质、水平，进行人员培训，上 述投入而相应增加折旧摊销、办公维护、会议宣传等费用 147 万元；受产能限制及 季节性特点的影响，至年末尚有 8,069 万元（含税）订单未能履行，但其主要营销 费用业已发生，故导致报告期业务活动类销售费用同比增幅较大，主要体现在业务 招待费 617 万元、增长 71.33%，差旅费 408 万元、增长 81.83%，招投标费用 163 万 元、增长 53.18%。 （3）技术研发投入的加大。公司注重研发投入，近几年来研发支出一直保持在 公司营业收入的 5%以上，持续增长的研发投入进一步增强了公司的核心竞争力。公 司在报告期持续加大研发投入和新品开发，管理费用项下的研发支出本期发生 1,190 万元，同比增长 19.84%，剔除工资性支出因素后仍有 757 万元，同比增长 12.65%。 （4）电力车辆先期投入较大，为 2012 年放量打下基础。报告期，公司成立电 力车辆事业部，新招募 40 人，独立销售电力车辆。通过研讨会、新品展示会等方式， 16 重点进行以旁路带电作业车（组）为代表的新产品的宣传推广。由于从产品宣传推 广到产品销售有其滞后性，故其在报告期发生的 257 万元销售费用（不含工资性支 出），其效益要逐渐显现。 （5）运行成本的增加。募投项目开始试生产后，因研发、销售与生产分属两个 厂区（相距 5 公里），客观上增加了食堂、保卫、交通等公共管理费用，造成管理 成本增加。报告期增加物业管理、汽车运输、水电、办公、资产摊销等费用 77 万元。 （6）2010 年发生混凝土泵及军用抢修车销售 2,548 万元，实现毛利 780 万元， 因在公司上市时承诺 2011 年起不再从事混凝土泵经营，且部队何时采购军用抢修车 是由国际及周边环境安全等诸多因素来决定，因而不具有连续性，故报告期未发生 上述产品销售。 2、资产构成情况分析 单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 变动幅度（%） 货币资金 26,858.84 36.27% 4,402.23 11.19% 510.12% 应收票据 519.94 0.70% 760.00 1.93% -31.59% 应收账款 11,113.97 15.01% 8,801.41 22.38% 26.27% 预付款项 2,268.11 3.06% 2,404.88 6.11% -5.69% 其他应收款 681.02 0.92% 884.06 2.25% -22.97% 存货 7,303.55 9.86% 6,001.10 15.26% 21.70% 流动资产合计 48,745.43 65.82% 23,253.68 59.13% 109.62% 固定资产 6,477.98 8.75% 3,316.17 8.43% 95.35% 在建工程 11,588.73 15.65% 5,298.13 13.47% 118.73% 无形资产 7,087.89 9.57% 7,279.31 18.51% -2.63% 长期待摊费用 20.57 0.03% 26.43 0.07% -22.16% 递延所得税资产 134.95 0.18% 155.02 0.39% -12.95% 非流动资产合计 25,310.11 34.18% 16,075.06 40.87% 57.45% 资产总计 74,055.54 100.00% 39,328.74 100.00% 88.30% 2011 年末，公司资产总额为 74,055.54 万元，较上年同期增加 34,726.80 万元， 增幅达 88.30%。其中流动资产 48,745.43 万元，占总资产比重为 65.82%，流动资产 比上年同期增加 25,494.75 万元，同比增长 109.62%；非流动资产 25,310.11 万元， 占总资产比重为 34.18%，非流动资产较上年同期增加 9,235.05 万元，同比增长 57.45%。 具体各项资产增减波动分析如下： 货币资金：货币资金余额 26,858.84 万元，较期初增长 510.12%，主要原因系公 17 司上市发行股票收到的募集资金； 应收票据：应收票据余额 519.94 万元，较期初减少 31.59%，主要原因系期初的 银行承兑汇票到期兑付所致； 应收账款：应收账款净额 11,113.97 万元，较期初增长 26.27%，主要原因为： （1）公司销售规模增长，应收账款也随之增加；（2）根据公司信用管理政策，收取 货款给予客户 1-3 月信用期，受客户采购习惯影响，公司季节性销售特征明显，每 年四季度实现的收入都较大，2011 年四季度共实现销售额 12,867.87 万元，四季度 较大的销售额和同比小幅增长因素形成了在年末时点保持较高的应收账款。本报告 期末公司账龄一年内的应收账款余额占比 92.58%，流动性较强；应收账款前五名客 户皆为电力公司，占应收账款总额的比例为 14.59%，这些客户经营能力强，资金实 力和商业信誉好，欠款不能收回的风险较小； 预付款项：预付账款余额 2,268.11 万元，较期初减少 5.69%，主要原因系上年 预付募投项目的建设款本期随建设进度结转所致； 其他应收款：其他应收款余额 681.02 万元，较期初减少 22.97%，主要原因系 1、 本年度公司在积极扩大销售的同时，进一步加强了备用金和投标、履约保证金的管 理；2、上市费用的减少； 存货：存货余额 7,303.55 万元，较期初增长 21.70%，其中：原材料与在产品金 额为 5,880.70 万元，占存货余额的比例为 80.52%。存货增长的主要原因是本期尚未 履行完毕的订单同比大幅增长，从而形成了原材料和在产品的增加； 固定资产：固定资产余额 6,477.98 万元，较期初增长 95.35%，主要原因系募投 项目的设备购置和营销服务网络建设所需的房产增加所致； 在建工程：在建工程余额 11,588.73 万元，较期初增长 118.73%，主要原因为募 投项目的建设投入增加及办公楼项目的建设投入所致。 3、负债构成情况分析 单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 变动幅度（%） 短期借款 2,500.00 23.34% 9,000.00 56.09% -72.22% 应付票据 1,676.30 15.65% 610.00 3.80% 174.80% 应付账款 2,901.64 27.09% 3,316.17 20.67% -12.50% 预收款项 880.31 8.22% 13.18 0.08% 6581.25% 18 应付职工薪酬 200.35 1.87% 142.08 0.89% 41.02% 应交税费 767.31 7.16% 938.60 5.85% -18.25% 其他应付款 30.17 0.28% 17.75 0.11% 69.99% 其他流动负债 254.89 2.38% 507.68 3.16% -49.79% 流动负债合计 9,210.97 86.00% 14,545.45 90.65% -36.67% 长期借款 1,500.00 14.00% 1,500.00 9.35% 0.00% 非流动负债合计 1,500.00 14.00% 1,500.00 9.35% 0.00% 负债合计 10,710.97 100.00% 16,045.45 100.00% -33.25% 2011 年末，公司负债总额 10,710.97 万元，较上年同期减少 5,334.48 万元，减 少幅度为 33.25%。其中流动负债 9,210.97 万元，占总负债比重为 86%，流动负债比 年初减少 5,334.48 万元，减少幅度为 36.67%；非流动负债 1,500 万元，占总负债比 重为 14%，非流动负债本期末与期初金额未发生变化。具体各项负债增减波动分析如 下： 短期借款：短期借款余额 2,500 万元，较期初减少 72.22%，主要系公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后，归还了银行贷款所致； 应付票据：应付票据余额 1,676.30 万元，较期初增长 174.80%，主要原因系为 节约财务费用，本期加大了开具银行承兑汇票向供应商支付货款的力度； 预收款项：预收款项余额 880.31 万元，较期初增长 6,581.25%，主要系本期末 公司尚未履行完毕的销售合同同比大幅增加，按照合同约定收到客户预付的货款所 致； 应付职工薪酬：应付职工薪酬余额 200.35 万元，较期初增长 41.02%，主要系本 期末计提尚未发放的年终奖金高于上期末计提数所致； 其他流动负债：其他流动负债余额 254.89 万元，较期初减少 49.79%，主要系公 司以往年度收到的拨款本期递延收益结转所致； 4、主要费用构成情况分析 单位：万元 2011 年度 2010 年度 项目 金额（万元） 占当期 营业收入比例 金额（万元） 占当期 营业收入比例 变动幅度（%） 销售费用 2,530.51 10.02% 1,448.16 6.36% 74.74% 管理费用 3,098.96 12.27% 2,136.37 9.38% 45.06% 财务费用 -120.46 -0.48% 278.91 1.22% -143.19% 所得税费用 445.57 1.76% 552.52 2.43% -19.36% 合计 5,954.58 23.58% 4,415.95 19.39% 34.84% 19 （1）销售费用项目 单位：万元 2011 年度 2010 年度 项目 金额 占比 金额 占比 变动幅度（%） 销售费用合计 2,530.51 --- 1,448.16 --- 74.74% 其中：职工薪酬 762.97 30.15% 415.75 28.71% 83.52% 业务招待费 616.61 24.37% 359.90 24.85% 71.33% 差旅费 407.82 16.12% 224.29 15.49% 81.83% 汽车运输费 315.00 12.45% 204.37 14.11% 54.13% 招投标费用 163.09 6.44% 106.47 7.35% 53.18% 办公及会议费 104.06 4.11% 51.71 3.57% 101.24% 小 计 2,369.55 93.64% 1,362.49 94.08% 73.91% 2011 年度销售费用为 2,530.51 万元，较 2010 年度增加 1,082.35 万元，增加幅 度为 74.74%。其中增幅较大的有：职工薪酬增长 83.52%，主要是增加人员、2011 年 员工加薪及销售增长其营销奖金增加所致；业务招待费增长 71.33%、招投标费用增 长 53.18%，主要是本期已实现销售和已签单未实现销售的整体规模大幅增长所致； 汽车运输费增长 54.13%，主要是油价上升和参展次数增加所致；差旅费增长 81.83%、 办公及会议费增长 101.24%，主要是人员增加、市场深度和广度投入扩大所致。 （2）管理费用项目 单位：万元 2011 年度 2010 年度 项目 金额 占比 金额 占比 变动幅度（%） 管理费用合计 3,098.96 - 2,136.37 - 45.06% 其中：研发费 1,092.42 35.25% 958.59 44.87% 13.96% 职工薪酬 960.36 30.99% 578.92 27.10% 65.89% 无形资产摊销 148.48 4.79% 126.52 5.92% 17.36% 差旅费 134.87 4.35% 84.03 3.93% 60.50% 咨询费 125.94 4.06% 40.48 1.89% 211.12% 折旧费 99.03 3.20% 78.80 3.69% 25.68% 技术开发费 97.59 3.15% 34.78 1.63% 180.59% 业务招待费 75.82 2.45% 51.64 2.42% 46.82% 物业费 67.86 2.19% 43.16 2.02% 57.21% 汽车运输费 67.39 2.17% 37.22 1.74% 81.07% 小计 2,869.76 92.60% 2,034.14 95.21% 41.08% 2011 年度管理费用为 3,098.96 万元，较 2010 年度增加 962.59 万元，增加幅度 为 45.06%。其中增幅较大的有研发费增长 13.96%、技术开发费增长 180.59%，主要 是公司加大研发投入所致；职工薪酬增长 65.89%，主要是募投项目的人才储备、业 务规模扩大人员增加和 2011 年员工加薪所致；无形资产摊销增长 17.36%、折旧费增 20 长 25.68%，主要是资产规模扩大所致；差旅费增长 60.50%，主要是上市过程中的差 旅费增加所致；咨询费增长 211.12%，主要是为提高管理水平而进行的管理咨询活动 增多所致；业务招待费增长 46.82%，主要是业务洽谈增多和物价上升所致；物业费 增长 57.21%，主要是实施募投项目的新厂区保安物业费增加所致；汽车运输费增长 81.07%，主要是募投项目试生产后汽车交通费用增加及油价上涨所致。 （3）财务费用项目 单位：万元 2011 年度 2010 年度 项目 金额 占比 金额 占比 变动幅度（%） 财务费用合计 -120.46 --- 278.91 --- -143.19% 其中：利息支出 243.00 -201.73% 276.71 99.22% -12.18% 减：利息收入 370.01 307.17% 8.27 -2.97% 4,374.12% 汇兑损失 -0.73 0.60% 0.86 0.31% -184.88% 其他 7.28 -6.04% 9.6 3.44% -24.17% 小计 -120.46 100.00% 278.91 100.00% -143.19% 2011 年度财务费用总额为-120.46 万元，较 2010 年度减少 143.19%，主要是归 还贷款减少了利息支出，同时上市获得募集资金增加了利息收入所致。 2011 年度所得税费用 445.57 万元，较 2010 年度减少 106.95 万元，减少幅度为 19.36%，主要原因系本期利润总额比上年同期下降所致。 5、现金流量表主要科目变化分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减 经营活动产生的现金流量净额 241.72 1,382.42 -82.51 经营活动现金流入量 27,133.10 23,824.42 13.89 经营活动现金流出量 26,891.38 22,442.00 19.83 投资活动产生的现金流量净额 -9,154.06 -9,729.25 -5.91 投资活动现金流入量 6.00 --- -- 投资活动现金流出量 9,160.06 -9,729.25 -194.15 筹资活动产生的现金流量净额 29,479.98 3,817.41 672.25 筹资活动现金流入量 49,280.83 14,170.00 247.78 筹资活动现金流出量 19,800.85 10,352.59 91.26 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -1.07 -0.77 38.46 现金及现金等价物净增加额 20,566.58 -4,530.20 -553.99 年末现金及现金等价物余额 24,920.35 4,353.78 472.38 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 241.72 万元，较上期减少了 21 82.51%，主要原因是本期末未交货合同较多，公司加大了生产投入所致； 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-9,154.06 万元，较上期减少 5.91%，主要原因是本期募投项目建设支出低于上年同期所致； 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 29,479.98 万元，较上期增长 672.25%，主要是公司在创业板发行新股，收到募集资金所致。 6、非经常性损益情况 单位：元 项目 2011 年金额 绝对值占归属于上市公司股东 净利润比例（%） 非流动资产处置损益 20,327.37 0.08% 政府补助 4,133,887.23 16.72% 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 9,229.73 0.04% 少数股东权益影响额 -1,576.00 -0.01% 所得税影响额 -630,112.99 -2.55% 合计 3,531,755.34 14.29% 报告期内，公司非经常性损益为 3,531,755.34 元，其中 4,133,887.23 元为政 府给予的财政资助，其他-602,131.89 元。非经常性损益占归属于上市公司股东净利 润的 14.29%，对公司的经营成果不构成重大影响，公司专注于主营业务的生产与经 营，非经常性损益不会影响公司盈利能力的稳定。 7、偿债能力分析 财务指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 流动比率 5.29 1.60 3.69 速动比率 4.50 1.19 3.31 资产负债率 14.46% 40.80% -20.34% 公司流动比率、速动比率上升及资产负债率下降主要原因是 2011 年公司上市， 获得募集资金流动资产大幅增加所致。 8、运营能力分析 财务指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 应收账款周转率（次） 2.47 2.81 -0.34 存货周转率（次） 2.56 2.93 -0.37 经营活动产生的现金流量净额（万元） 241.72 1,382.42 -1140.70 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.03 0.23 -0.20 报告期内，应收账款周转率、存货周转率基本稳定，略低于同期。应收账款周 转率为 2.47 次，略低同期，主要原因是受季节性特征所影响，2011 年四季度销售同 22 比有所增加，同时由于部分大额中标项目未全部履行完成，从而影响已发车货款的 回收，导致应收账款增加、应收账款周转率降低；存货周转率为 2.56 次，略低同期， 主要原因是期末由于未交货合同较多而增加的在产品和原材料增加所致。经营活动 产生的现金流量净额同比减少 1,140.70 万元，主要是本期末交货合同较多，公司加 大了生产投入所致；每股经营活动产生的现金流量同比减少 0.20 元，主要是经营活 动产生的现金流量净额同比减少及本期股本增加所致。 （四）报告期内公司的无形资产 1、本公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、土地使用权、软件著作权和非 专利技术等。截至报告期末，公司拥有的无形资产（商标、专利、非专利技术、土 地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）未发生重大变化。 截至报告期末，公司无形资产账面价值为 70,878,866.52 元，构成如下表 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 76,650,418.98 94,162.00 0.00 76,744,580.98 非专利技术 4,839,000.00 0.00 0.00 4,839,000.00 专利技术 117,400.00 0.00 0.00 117,400.00 土地使用权 71,166,738.85 0.00 0.00 71,166,738.85 软件 527,280.13 94,162.00 0.00 621,442.13 二、累计摊销合计 3,857,303.26 2,008,411.20 0.00 5,865,714.46 非专利技术 2,338,850.49 483,900.00 0.00 2,822,750.49 专利技术 7,756.64 13,999.92 0.00 21,756.56 土地使用权 1,453,590.75 1,454,210.16 0.00 2,907,800.91 软件 57,105.38 56,301.12 0.00 113,406.50 三、无形资产账面净值 合计 72,793,115.72 -1,914,249.20 0.00 70,878,866.52 非专利技术 2,500,149.51 -483,900.00 0.00 2,016,249.51 专利技术 109,643.36 -13,999.92 0.00 95,643.44 土地使用权 69,713,148.10 -1,454,210.16 0.00 68,258,937.94 软件 470,174.75 37,860.88 0.00 508,035.63 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值 合计 72,793,115.72 -1,914,249.20 0.00 70,878,866.52 非专利技术 2,500,149.51 -483,900.00 0.00 2,016,249.51 专利技术 109,643.36 -13,999.92 0.00 95,643.44 土地使用权 69,713,148.10 -1,454,210.16 0.00 68,258,937.94 软件 470,174.75 37,860.88 0.00 508,035.63 23 2、截至报告期末，公司拥有注册商标及注册商标申请权共计 15 项，具体情况 如下： 报告期内，公司新获取注册商标 2 项，注册商标申请权 4 项。截至报告期末， 公司共拥有注册商标 10 项，注册商标申请权 4 项，具体如下： （1）注册商标 序 号 商标 注册证号 核定使用商品及范围 专用权期限 1 6032739 清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机； 垃圾压实机；电梯（升降机）；升降设备；起重 机（升降装置）；混凝土泵；汽车起重机；随车 起重机；起重机（动臂式）。 2009.11.21～2019.11.20 2 5222254 油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载 器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品 运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空 作业车；清障车。（截止） 2009.4.14～2019.4.13 3 Handler 3263197 汽车；卡车；起重车；车辆底盘；货车（车辆）； 运货车；可升降后挡板（陆地车辆部件）；升降 尾板（陆地车辆部件）；小型机动车；车身。 2003.10.28～2013.10.27 4 海伦哲 3263206 汽车；卡车；起重车；车辆底盘；货车（车辆）； 运货车；可升降后挡板（陆地车辆部件）；升降 尾板（陆地车辆部件）；小型机动车；车身。 2003.10.21～2013.10.20 5 海伦哲 6029220 清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机； 液压泵；液压元件（不包括车辆液压系统）；泵 （机器、发动机或马达部件）；泵（机器）；垃圾 压实机；电梯（升降机）；随车起重机；起重机 （动臂式）。 2009.11.21～2019.11.20 6 Handler 6032738 清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机； 垃圾压实机；电梯（升降机）；升降设备；起重 机（升降装置）；混凝土泵；汽车起重机；随车 起重机；起重机（动臂式）。 2009.11.21～2019.11.20 7 6580660 广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替 他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或 服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对 购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。 2010.9.7～2020.9.6 8 6580661 维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租； 机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理； 车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯 安装和修理；室内装璜修理。 2010.3.28～2020.3.27 9 8484497 油槽车；高空作业车；陆、空、水或铁路用机动 运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车； 食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车。 2011.7.28～2021.7.27 10 8866275 汽车；起重车；混凝土搅拌车；军用运输车；陆、 空、水或铁路用机动运载器；高空作业车；电源 车；线杆综合作业车；工程抢险车；隧道检测车； 桥梁检测车。 2011.12.7～2021.12.6 24 （2）注册商标申请权 序 号 商标 申请号 核定使用商品及范围 备注 1 9464504 铁路车辆；冷藏货车（铁路车辆）；清洁车；电动车辆； 手推车；雪橇（车）；汽车轮胎；补内胎用全套工具； 消防水管车；架空运输设备。 2 9464547 农业机械；粉碎机；制木屑的机器；制食品用电动机械； 自行车工业用机器设备；制砖机；采掘机；轧钢机；混 凝土搅拌机（机器）；挖沟机；起重机；液压阀。 3 9464587 铸钢；可移动金属建筑物；公路防碰撞用金属栅栏；金 属铰链连接器；五金器具（小）；车辆用金属锁；机器 传动带用金属加固材料；存储和运输用金属容器；金属 容器；车辆金属徽章；金属焊条；普通金属艺术品。 4 9464628 保险经纪；资本投资；金融贷款；金融服务；陆地车辆 赊售（分期付款）；艺术品估价；住房代理；经纪；担 保；募集慈善基金；信托；典当。 3、土地使用权情况 序 号 土地使用证号 地理位置 面积 (平方米) 取得方式 用途 权利人 使用期限 1 徐土国用（2009） 第 25067 号 徐州经济开发区螺山路 19 号 42,745 购买 工业用地 本公司 50 年 2 徐土国用（2010） 第 18522 号 徐州经济开发区广德路绿化 带东侧 137,151.9 购买 工业用地 本公司 50 年 4、报告期内，公司新获取专利权 50 项，专利申请权 22 项（含发明专利申请权 3 项），主动放弃专利权 6 项。截至报告期末，公司共拥有专利权 97 项（含发明专 利 1 项），专利申请权 40 项（含发明专利申请权 12 项），软件著作权 3 项，具体 如下： （1）专利权情况 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权日 专利权人 1 车载式多功能混凝土施工设备 发明 ZL200510040221.2 2007/9/26 本公司 军队某部 2 野外作业车用连杆锁紧装置 实用新型 ZL200720036947.3 2008/4/16 本公司 3 高空作业车 实用新型 ZL200620073024.0 2007/6/27 本公司 军队某部 4 高空作业用的翻转托举装置 实用新型 ZL200620070574.7 2007/9/19 本公司 军队某部 5 自行式高空作业车双动力驱动系统 实用新型 ZL200620071007.3 2007/3/14 本公司 军队某部 25 6 简易单向节流装置 实用新型 ZL200520076272.6 2006/12/20 本公司 7 伸缩臂车的管路输送系统 实用新型 ZL200620069487.x 2007/6/13 本公司 8 拉紧机构的检测装置 实用新型 ZL200620069486.5 2007/2/14 本公司 9 液压自锁手柄 实用新型 ZL200620069488.4 2007/5/30 本公司 10 复合衬套装配专用装置 实用新型 ZL200620069651.7 2007/3/7 本公司 11 编程弯管器 实用新型 ZL200620069652.1 2007/3/14 本公司 12 伸缩臂式高空作业车幅度控制系统 实用新型 ZL200320120226.2 2005/1/5 本公司 13 车辆液压油预热装置 实用新型 ZL200420024374.9 2005/3/9 本公司 14 一种高空作业车支腿装置 实用新型 ZL200520068215.3 2006/2/15 本公司 15 混凝土抢修作业车 实用新型 ZL200720038193.5 2008/3/12 本公司 军队某部 威海怡和 16 车辆侧防护 实用新型 ZL200720043423.7 2008/8/6 本公司 17 专用车辆支腿检测装置 实用新型 ZL200720130845.8 2008/10/1 本公司 18 电力抢修车 外观设计 ZL200830025543.4 2009/7/1 本公司 19 车载式抽拉、翻转台钳案装置 实用新型 ZL200820034153.8 2009/3/4 本公司 20 改装车用旋转、液压升降装置 实用新型 ZL200820034154.2 2009/3/4 本公司 21 自行式高空作业平台 实用新型 ZL200920041270.1 2010/2/24 本公司 22 摆动支腿用滑移支脚装置 实用新型 ZL200920041271.6 2010/2/24 本公司 23 轨轮式煤矿用膏体充填泵 实用新型 ZL200920045635.8 2010/2/17 本公司 24 矿用混凝土泵的水清洗系统 实用新型 ZL200920045636.2 2010/2/24 本公司 25 电源车 外观设计 ZL200830127241.8 2010/1/27 本公司 26 自行式高空作业车 外观设计 ZL200630084706.7 2007/2/7 本公司 军队某部 27 具有自装卸功能的移动式施工设备用支腿 装置 实用新型 Zl200920036803.7 2010/6/2 本公司 28 高空作业车平衡装置 实用新型 ZL200320120585.8 2004/12/15 海伦哲有限 29 液压马达直接驱动搅拌轴的混凝土搅拌机 实用新型 ZL200720039573.0 2008/4/16 海伦哲有限 30 采用卷扬机构收放的折叠式导轨 实用新型 ZL200720039574.5 2008/4/16 海伦哲有限 31 混凝土搅拌机轴端结构 实用新型 ZL200820034489.4 2009/3/4 海伦哲有限 32 高空作业车驾驶室防碰撞装置 实用新型 ZL201020022596.2 2010/11/17 本公司 33 高空作业车的上臂夹紧装置 实用新型 ZL201020100096.6 2010/11/17 本公司 34 高空作业车支腿支撑状态的检测装置 实用新型 ZL200920284868.3 2010/11/10 本公司 35 带溢流板的矿用混凝土搅拌机 实用新型 ZL200920284025.3 2010/9/15 本公司 36 支腿伸缩速度自动增大装置 实用新型 ZL200920284027.2 2010/8/11 本公司 37 伸缩臂伸缩链条的受力平衡装置 实用新型 ZL200920284026.8 2010/10/13 本公司 38 高空车的支腿结构 实用新型 ZL200920283056.7 2010/10/06 本公司 39 油门的自动控制装置 实用新型 ZL200920283057.1 2010/10/06 本公司 40 高空作业车伸缩臂的滑块结构 实用新型 ZL200920283058.6 2010/10/06 本公司 41 箱体与箱盖的连接装置 实用新型 ZL200920282973.3 2010/10/13 本公司 42 高空作业车的支腿伸收状态检测装置 实用新型 ZL200920284867.9 2010/10/06 本公司 43 用于举升类作业车的平台称重系统 实用新型 ZL200920283838.0 2010/08/04 本公司 44 可以调节的矿用底盘夹轨装置 实用新型 ZL200920283837.6 2010/8/11 本公司 45 伸缩臂的伸缩链条防松和断链检测装置 实用新型 ZL200920283840.8 2010/8/11 本公司 26 46 用于高空作业车的高空清洗系统 实用新型 ZL200920282975.2 2010/10/06 本公司 47 一种高空作业平台防碰撞装置 实用新型 ZL201020123408.5 2010/12/8 本公司 大连理工 益利亚 48 间隙可调式滑块 实用新型 201020022453.1 2011/1/5 本公司 49 工程车辆的梯子结构 实用新型 201020178530.2 2011/1/5 本公司 50 适用于高空作业车的高度限位系统 实用新型 200920283645.5 2011/1/19 本公司 51 高空作业车的托架与调平机构 实用新型 200920283839.5 2011/4/27 本公司 52 适用于专用车辆的应急电动泵保护系统 实用新型 201020266620.7 2011/6/29 本公司 53 折叠臂式高空车的上臂压力补偿系统 实用新型 200920282560.5 2011/6/29 本公司 54 检测专用车辆工作臂是否到位的检测装置 实用新型 201020555717.X 2011/6/8 本公司 55 臂架自由滑转对中的回转液压系统 实用新型 201020022595.8 2011/7/6 本公司 56 工程车脚踏油门控制机构 实用新型 201020679078.8 2011/7/20 本公司 57 臂架锁紧机构 实用新型 201020683260.0 2011/7/20 本公司 58 带电水冲洗车中心回转接头 实用新型 201020690026.0 2011/7/27 本公司 59 一种全浮动式多联电缆卷盘 实用新型 201020692319.2 2011/7/27 本公司 60 一种线缆收放机构的防自转装置 实用新型 201020691759.6 2011/8/3 本公司 61 一种摩擦轮装置 实用新型 201020691312.9 2011/8/3 本公司 62 一种厢式车 实用新型 201020691628.8 2011/8/17 本公司 63 一种车载式行星轮线缆自动收放机构 实用新型 201120005764.1 2011/8/17 本公司 64 旁路带电作业设备的专用车载化运载与作 业系统 实用新型 201020686538.X 2011/8/17 本公司 65 可带载调压的移动箱变车 实用新型 201020690277.9 2011/8/17 本公司 66 电力专用高空作业综合水冲洗车 实用新型 201020693211.5 2011/8/17 本公司 67 除湿工具库车 实用新型 201120027989.7 2011/8/17 本公司 68 智能化步进驱动机构 实用新型 201120027998.6 2011/8/17 本公司 69 旁路负荷开关车 实用新型 201120028022.0 2011/8/17 本公司 70 带电水冲洗车加热系统 实用新型 201120031818.1 2011/8/17 本公司 71 带有自动核相系统的移动箱变车 实用新型 201020689640.5 2011/8/17 本公司 72 可转供高压负荷的移动箱变车 实用新型 201020689774.7 2011/8/17 本公司 73 一种举升类作业车工作平台回转及回位的 检测装置 实用新型 201020683307.3 2011/8/17 本公司 74 一种中心矩可调的回转减速装置 实用新型 201020665831.8 2011/8/17 本公司 75 一种高空作业车工作平台控制箱的固定装 置 实用新型 201120002387.6 2011/8/17 本公司 76 一种管路内置式、双级缸与牵引链条组合的 伸缩装置 实用新型 201020673506.6 2011/8/17 本公司 77 一种混凝土泵管路三通清洗装置 实用新型 201020694825.5 2011/8/17 本公司 78 一种多功能专用车抱杆机构安装装置 实用新型 201020002444.0 2011/8/17 本公司 79 带电水冲洗车的测距装置 实用新型 201020672685.1 2011/8/24 本公司 80 一种车载式线缆自动收放机构 实用新型 201020691337.9 2011/8/24 本公司 81 一种线缆自动收放专用车 实用新型 201020685070.2 2011/8/24 本公司 82 自行式带电水冲洗车 实用新型 201120031757.9 2011/8/31 本公司 83 高空作业车小吊起重限制装置 实用新型 201120035151.2 2011/9/21 本公司 27 84 高空作业车上下车自动切换的控制装置 实用新型 201120034659.0 2011/9/21 本公司 85 一种高空作业平台称重装置 实用新型 201020684383.6 2011/9/21 本公司 86 一种高空作业车固定支腿箱门板的拼点装 置 实用新型 201120008038.5 2011/9/21 本公司 87 支腿软腿检测与报警控制电路及装置 实用新型 201120026392.0 2011/9/21 本公司 88 负荷开关箱 实用新型 201120027987.8 2011/9/28 本公司 89 一种多组联动的摩擦轮驱动机构 实用新型 201020696728.X 2011/9/28 本公司 90 一种线缆卷盘轴的驱动装置 实用新型 201020696822.5 2011/9/28 本公司 91 一种防托架旋转的油缸托举机构 实用新型 201020696718.6 2011/9/28 本公司 92 可检无压自投切的移动箱变车 实用新型 201020689817.1 2011/10/5 本公司 93 带电水冲洗双水柱激射冲洗装置 实用新型 201020693401.7 2011/10/5 本公司 94 带供电量计量的移动箱变车 实用新型 201020691300.6 2011/10/5 本公司 95 一种带自动卸载机构的摩擦轮驱动装置 实用新型 201020696692.5 2011/11/30 本公司 96 干式移动箱变车 实用新型 201020690282.X 2011/12/28 本公司 97 带电水冲洗车气象检测装置 实用新型 201120078413.3 2011/12/28 本公司 （3）专利申请权情况 序 号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 申请人 1 具有自装卸功能的移动式施工设备用支腿装 置 发明 200910025112.1 2009/02/24 本公司 2 用于高空作业车的高空清洗系统 发明 200910264448.3 2009/12/22 本公司 3 混凝土抢修作业车 发明 200710023475.2 2007/06/05 本公司 军队某部 威海怡和 4 多功能高空作业机械臂 发明 201010187673.4 2010/5/28 本公司 5 高空作业车水平支腿状态检测装置 发明 201010187681.9 2010/5/28 本公司 6 配变旁路供电车 发明 201010611128.3 2010/12/29 本公司 7 旁路带电作业设备的专用车载化运载与作业 系统 发明 201010609968.6 2010/12/29 本公司 8 带电水冲洗双水柱激射冲洗方法及装置 发明 201010617220.0 2010/12/31 本公司 9 一种车载式线缆自动收放机构 发明 201010616125.9 2010/12/30 本公司 10 一种车载式行星轮线缆自动收放机构 发明 201110003930.9 2011/1/10 本公司 11 高空作业车智能控制器 发明 201110320169.1 2011/10/20 本公司 中科院自动 化研究所 12 高空作业车人机交互装置及高空作业车人机 交互方法 发明 201110319684.8 2011/10/20 本公司 中科院自动 化研究所 13 比例调速控制系统 实用新型 200920283646.x 2009/11/27 本公司 14 多功能高空作业机械臂 实用新型 201020535994.4 2010/9/20 本公司 15 高空作业车水平支腿状态检测装置 实用新型 201020536004.9 2010/9/20 本公司 16 专用车取力警示装置 实用新型 201020652731.1 2010/12/10 本公司 17 销轴装配与拆卸的辅助装置 实用新型 201020669076.0 2010/12/20 本公司 28 18 带电水冲洗车的液压控制系统 实用新型 201020672433.9 2010/12/21 本公司 19 带电水冲洗车实时监视装置 实用新型 201020672398.0 2010/12/21 本公司 20 高空作业车工作平台的快速拆装装置 实用新型 201020683520.4 2010/12/28 本公司 21 配变旁路供电车 实用新型 201020686730.9 2010/12/29 本公司 22 自动限制高空作业车操作顺序的控制装置 实用新型 201120034671.1 2011/1/25 本公司 23 车辆底盘大梁与副车架连接的支撑件 实用新型 201120190241.9 2011/6/8 本公司 24 臂架落臂保护系统 实用新型 201120213285.9 2011/6/22 本公司 25 高空作业车水平支腿状态检测装置 实用新型 201120242383.5 2011/7/11 本公司 26 多功能高空作业机械臂 实用新型 201120245889.1 2011/7/13 本公司 27 配变旁路供电车 实用新型 201120268636.6 2011/7/27 本公司 28 一种伸缩臂伸缩顺序控制系统 实用新型 201120320733.5 2011/8/24 本公司 29 一种工程车可调式臂架固定装置 实用新型 201120321172.0 2011/8/30 本公司 30 一种内置式管路输送系统 实用新型 201120391766.9 2011/10/15 本公司 31 一种可补偿压差的平衡阀 实用新型 201120391773.9 2011/10/15 本公司 32 高空作业车智能控制器 实用新型 201120401124.2 2011/10/20 本公司 中科院自动 化研究所 33 高空作业车人机交互装置及高空作业车人机 交互方法 实用新型 201120400576.9 2011/10/20 本公司 中科院自动 化研究所 34 一种专用车辆轮胎离地检测装置 实用新型 201120466964.7 2011/11/23 本公司 35 一种专用车辆轮胎离地检测装置 实用新型 201120466964.7 2011/11/22 本公司 36 延迟保护装置 实用新型 201120470045.7 2011/11/23 本公司 37 提高带电作业安全性的绝缘型高空作业车小 拐臂 实用新型 201120514424.1 2011/12/12 本公司 38 高空作业车工作臂起升操作的自动加速控制 系统 实用新型 201120518333.5 2011/12/12 本公司 39 一种工程车的通用副车架 实用新型 201120522052.7 2011/12/14 本公司 40 控制器接口扩展应用的装置 实用新型 201120553761.1 2011/12/27 本公司 （3）软件著作权情况 序 号 软件著作权名称 取得方式 证书号 登记号 首次 发表日期 著作权人 1 自行走式高空作业车智能控制软件 V1.0 原始取得 软著登字第 0201597 号 2010SR013324 2009/11/20 本公司 2 智能型混合臂高空作业车控制软件 V1.0 原始取得 软著登字第 0201259 号 2010SR012986 2009/12/18 本公司 3 33 米混合臂高空作业车控制软件 V1.0 原始取得 软著登字第 0282660 号 2011SR018986 2010/8/6 本公司 注：以上软件著作权经中国版权保护中心审核，国家版权局予以登记。 29 （4）放弃专利权情况 由于公司实施“智能化高空作业车技术改造项目”带来的产品升级与技术更新， 部分专利已不再应用于公司在产产品中，报告期内，公司对以下专利停止缴纳专利 年费。 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权日 专利权人 1 清障车用托牵装置 实用新型 ZL200620076838.X 2007/11/28 本公司 2 一种液压自动限幅装置 实用新型 ZL03259307.4 2004/12/15 本公司 3 一种专用汽车支腿机构 实用新型 ZL03277544.x 2004/9/15 本公司 4 一种高空作业车的液压控制系统 实用新型 ZL02263150.X 2003/7/23 海伦哲有限 5 装有振动电机的混凝土配料机的砂石储料 斗 实用新型 ZL200720038192.0 2008/2/27 海伦哲有限 6 一种高空作业车工作平台回转装置 实用新型 ZL02263149.6 2003/7/23 海伦哲有限 （五）公司核心竞争能力分析 1、核心竞争力 公司主营以高空作业车为核心的专用车辆研发、生产经营，其核心竞争力主要 体现在技术领先、品牌形象、客户服务、团队凝聚等方面。 （1）研发与技术优势 公司自创立以来始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略，致力于高空作业 平台相关技术的研发和创新，其技术水平国内领先。公司已形成了一套前瞻、高效、 快速的较为成熟的研发机制和完善的研发体系，这已成为推动公司高速发展和显著 领先国内同行的核心竞争力之所在，公司的研发与技术优势主要体现在以下方面： ①研发团队：公司拥有国内同行业领先水平的技术研发队伍，现有研发人员 92 人，其中中高级工程师 58 人、江苏省“333”工程学科带头人 5 人、国家和行业标 准专委会委员 2 名、徐州市十大杰出专利发明人 1 名、省市科技专家 4 名、徐州市 优秀专家 1 名。研发团队专业覆盖汽车、车辆工程、工程机械、机械设计与制造、 自动化、计算机、材料和工程力学等领域，专业构成互补，能够承担本行业复杂、 重大、具有国际领先水平的项目开发。 ②突破关键基础技术的能力较强：近年来公司先后突破了高空作业车复杂混合 臂架结构、高空作业车智能控制及安全控制、自行走高空作业平台底盘、负载敏感 控制技术等高空作业平台领域的重大基础关键技术，从而为公司对产品进行整体开 30 发设计，实现各个结构部件的动态优化设计，开发出国内领先差异化的产品打下了 良好基础。 ③满足差异化需求的整体设计能力突出：高空作业车为多品种、小批量生产产 品，差异化、个性化需求突出，为此公司在研发机构设置、专业配置、人才培养、 研发与市场接轨等方面建立了科学的管理制度与高效激励机制，形成了对市场快速 反应和满足差异化、个性化需求的整体设计开发能力，形成了领先于国内竞争对手 的研发设计能力。 ④注重知识产权的管理，推动行业进步：公司除加强研发创新外，还注重知识 产权的管理、保护和利用。截至报告期末，公司共拥有专利权 97 项（含发明专利 1 项），专利申请权 40 项（含发明专利申请权 12 项），软件著作权 3 项，公司成功入 选 2011 年度江苏省知识产权标准化示范创建先进单位。在规范行业标准、推动行业 进步方面，公司拥有全国升降工作平台标准化技术委员会委员两名，作为主要起草 单位，参加起草了国家标准 GB/T 9465—2008《高空作业车》和国家强制标准 GB25849-2010《移动式升降工作平台 设计计算、安全要求和测试方法》。另外还承 担了 2011 年第三批《升降工作平台 线杆综合作业车》、《臂架式高空作业平台》两 项机械行业标准的主编任务，并参与审定了《移动式升降工作平台安全规则、检查、 保养和操作》、《移动式升降工作平台—操作人员培训》、《桥梁检测与维护用升降工 作平台》等国家和行业标准。 ⑤研发技术设施齐全：公司建有“江苏省电力保障专用车辆工程技术研究中心”、 结构有限元分析工作站、涂装实验室、电气试验室、力学性能试验室、绝缘性能试 验台、大功率负载试验台、整机可靠性试验台等研发基础设施，建有 MDS 二维设计 软件系统和 SOLIDERWORKS 三维设计软件系统，具有国内同行业领先水平的研发硬件 和软件设施，使公司研发从预研、设计到试制、试验具有国内领先水平的硬件保障。 ⑥充分利用社会研发资源：公司坚持以自主研发为主与产学研相结合的技术开 发模式，广泛开展国内外技术交流与合作，与美国 TEREX 公司、意大利 CTE 公司以 及中国科学院自动化研究所、东南大学、大连理工大学、中国矿业大学等建立了长 期良好的合作关系。产学研合作成果进一步增强了公司开发的技术和产品的前瞻性 和领先性，成为公司领先于竞争对手和可持续快速发展的重要力量。 （2）差异化定制服务及独特经营模式优势 31 国内高空作业车用于电力、市政、园林、交通、通讯、石化等众多行业，不同 行业用户、相同行业不同用户，其具体需求差异较大，同一种模式的标准产品往往 不能满足客户需要，而这正为具有研发优势的企业提供了良好的市场机会。公司以 市场需求为前提，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性 制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式。公司设立了科研部现场技术 设计室，专为客户差异化、特殊需求开展研发工作，同时成立了电力车辆事业部， 围绕电力行业用户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求。通过对客户需求的深度挖 掘，提供创新性综合解决方案，满足客户特殊需求，已成为公司快速成长为行业龙 头的关键因素之一。 （3）售后服务与维修优势 公司坚持“以客户的成功为己任”的发展理念，在行业内率先承诺：所有服务 信息瞬即响应，在行业内率先采用“主动服务模式”；每台产品均配有专职的服务人 员；对用户在使用过程中出现的问题，总部、销售经理、服务专员三方协同，随时 解决出现的各种问题，解决顾客的后顾之忧；承诺三包期内客户在产品维护上零投 入，三包期外的产品，仍然进行电话跟踪和主动上门服务，为客户产品提供终身服 务。公司服务的快速反应、技术服务水准、服务态度及个性化服务赢得了电力、市 政、石化等行业众多用户的信赖，使得公司在巩固现有市场的同时新产品能顺畅地 进入市场并被接受，有力地促进了公司业务的拓展和客户群体的维护。 （4）品牌优势 公司是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务 提供商，也是高空作业车行业唯一一家上市公司。公司产品覆盖折叠臂式、伸缩臂 式、伸缩+折叠、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂式等结构型式，所生产的智 能化、多组折叠+伸缩混合臂式 45 米高空作业车，是目前国内实现商业化销售的最 大作业高度的产品。公司产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度，特别是 企业上市后，得益于上市公司公开、透明、运作规范的良好口碑，更是获得客户信 赖，中标率显著上升。“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，更被中国质量协 会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作 委员会评为“用户满意产品”。良好的企业品牌和产品品牌，为维护和巩固自身的市 场优势和行业龙头地位奠定了基础。 32 （5）企业文化优势 公司倡导的以“诚实、信任和相互尊重”为核心的企业文化，已成为绝大多数 员工的共同价值观；“老老实实做人，踏踏实实做事”、“以客户的成功为已任”已成 为全体员工的自觉行动；“专业、领先、诚信、快乐”成为大家共同的愿景。公司高 层之间能够目标一致、坦诚沟通、无私支持、密切合作，在良好的企业文化和团队 合作气氛的引导下，公司的核心管理团队、技术团队、销售团队能够长期保持稳定， 也因此吸引了一批高素质人才的加盟。企业文化已经成为公司显著的竞争优势。 2、研发支出情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 比上年增减幅度（%） 营业收入 25,256.03 22,777.97 10.88% 研发支出总额 1,389.38 1,325.96 4.78% 研发支出总额占营业收入比例（%） 5.50% 5.82% -5.50% 作为技术密集型企业，技术研发能力是保持公司核心竞争优势的主要因素，公 司一贯高度重视技术研发，不断提升研发实力，近几年来研发支出一直保持在公司 营业收入的 5%以上，持续增长的研发投入进一步增强了公司的核心竞争力。 3、研发体系和研发进展情况 （1）研发体系 公司建有完善的研发体系，包括研发机构、研发流程、人员配置、专业分工、 管理制度和研发基础设施。其中： 研发机构包括科研部、技术部、电力车辆事业部技术处。科研部下设总体设计 室、结构设计室、液压传动与控制设计室、电气自动化设计室、非标设计室、信息 和标准化研究室、知识产权管理办公室等七个专业室，各设计室主要负责高空作业 车等臂架类产品研发，其中信息和标准化研究室负责全公司信息和标准化工作，知 识产权管理办公室负责全公司的知识产权管理工作；电力车辆事业部技术处主要负 责电源车、抢修车等厢式类电力专用车研发；技术部主要负责产品制造工艺技术与 装备研发。 公司建有完整的研发流程，覆盖从技术和市场调研、立项、评审、设计到试制、 试验、定型、改进设计的研发全过程，过程控制中有整套的文件化制度体系，以保 证产品质量，研发效率和工作质量。 33 （2）研发进展情况 公司是江苏省企业知识产权战略推进计划实施单位，荣获高新技术产品证书 10 余项、高空作业车入选国家自主创新产品目录并获国家知识产权局发明金奖，先后 承担国家和部省市重点科技项目 10 余项，获得部省市科技进步奖 5 项。报告期内， 公司针对高空作业车、电源车、带电水冲洗车、新型电力抢修车等产品研发，已完 成样机调试的产品 2 种，已完成样机试验的产品 2 种，已完成能够批量或已批量生 产和销售的产品 11 种，完成 70 余项特定用户需求的非标设计。 在上述产品的研发中，有 18 米和 20 米两种新能源高空作业车，均已成功推向 市场，现已可批量生产。所谓新能源高空作业车是采用交流或直流电作为工作装置 的动力源，具有节能减排、减少空气污染并提高高空作业车作业效率等优势，同时 对提高我国新能源技术在高空作业车上的应用水平，使车辆的整体性能提高，增强 国际市场竞争力，缩短同国外同行业技术水平的差距具有重要意义，并为用户提供 了单位时间更高的生产力和更低的操作及维护成本，因此必将得到越来越广泛的运 用。 另外，为国际第三大工程机械制造商 TEREX 产品配套的钢结构件工艺技术研发， 已完成两轮试验，并实现小批量生产供应。成功地为 TEREX 提供配套件，说明我公 司钢结构制造水平已经达到大型跨国公司的标准要求，对提升我公司产品质量具有 重要战略意义。 （六）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司拥有徐州海伦哲钢结构制造有限公司及苏州海伦哲专用车辆有 限公司 2 家控股子公司，无其他参股或控股公司。具体情况如下： 1、徐州海伦哲钢结构制造有限公司 成立日期：2009 年 4 月 27 日 注册资本：700 万元人民币 营业执照注册号： 320301000024953 法定代表人：朱邦 注册地点：徐州经济开发区螺山路 19 号 经营范围：钢结构、工程机械、建筑机械及配件的制造、销售、维修。 海伦哲钢结构目前主要为母公司海伦哲提供钢结构件，通过设立海伦哲钢结构 34 向上游钢结构件生产领域延伸，公司能够更好地控制结构件的生产质量和工期，缩 短中间采购环节，降低生产成本，从而进一步提升自身产品的质量和市场竞争力。 报告期内，海伦哲钢结构不断优化钢构件生产技术，深化“成本降低”、“质量 提升”两项工程，有效地降低了原材料价格波动对公司的影响；同时在满足公司现 有生产需求的基础上，拓展与 TEREX 等国际知名高空作业车企业的技术交流与合作， 完成了 TEREX 部分配套钢结构件的样品试制工作，大幅提升了我公司产品所用钢结 构件的工艺水平，为实现具有国际化质量标准的钢结构件的批量制造与对外销售， 构建更宽广的业务发展平台打下了坚实的基础。 经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，徐州海伦哲钢结 构制造有限公司总资产 1，173.22 万元，净资产 926.15 万元，实现营业收入 1，467.29 万元，净利润 13.40 万元。 2、苏州海伦哲专用车辆有限公司 成立日期：2011 年 9 月 19 日 注册资本：200 万元人民币 营业执照注册号： 320512000154653 法定代表人：张秀伟 注册地点：苏州高新区浒关分区石阳路 9 号 经营范围：研发：消防车、高空作业车；生产、研发、销售：消防车辆零部件 及高空作业车辆零部件；销售：消防车辆及其备件、高空作业车辆及其备件、其他 机动车辆及其备件、消防器材、消防装备；工程机械维修和技术服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 由于公司新成立，新产品研发工作刚刚展开，未发生销售行为，仅发生开办费 及工资性支出。经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，苏州 海伦哲专用车辆有限公司总资产 168.09 万元，净资产 175.07 万元，净利润-24.93 万元。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （八）其他事项 35 1、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。公 司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经 营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。 3、报告期内，公司设立了北京分公司，分公司业务持续正常运作。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业发展趋势 1、属于国家重点扶持发展的产业 国家《工业转型升级规划（2011—2015 年）》指出未来五年重点领域发展导向， “发展先进装备制造业”位列第一。规划提出，“着力提升关键基础零部件、基础 工艺、基础材料、基础制造装备研发和系统集成水平，加快机床、汽车、船舶、发 电设备等装备产品的升级换代，积极培育发展智能制造、新能源汽车、海洋工程装 备、轨道交通装备、民用航空航天等高端装备制造业，促进装备制造业由大变强”。 因此，以智能化、新能源等产品为代表的专用车辆制造是国家扶持发展的行业。 2、高空作业车行业发展趋势 （1）应用领域更广泛 高空作业车在欧美发达国家已广泛应用到几乎所有高空作业场所，而在我国的 应用尚处于初级阶段，目前主要在路灯、园林、电力、交通、石化等行业领域使用， 国外需求量较大的建筑、物业管理等市场在我国仍处于空白状态，行业处于成长期 的初期。根据行业发展的规律和国外应用情况，如下因素将推动我国高空作业车的 更广泛应用： ①政府和企业推行安全、文明、高效的施工方式，将加快淘汰落后的登高作业 方式步伐； ②社会基础设施运行的日常维护保障和应急抢修保障要求越来越高，如电力、 照明、通讯、石化等保障，既是国家安全的需要，也是保障民生、维护国民经济正 常运行的需要； ③国民经济发展水平的提高和企业经济效益提高、劳动力成本上升，将促使大 量企业普遍淘汰传统落后的传统的高空作业方式，而使用高空作业车。 36 这些驱动因素的存在将推动高空作业车需求量的长期稳定增长。 （2）继续保持较高的行业集中度 近年来，高空作业车行业前三家生产企业市场占有率之和均超过 60%，未来仍将 保持行业集中度较高的局面。 （3）产品向智能化、大高度方向发展 高空作业车作为一种专用车辆，其特殊性在于：一是载人高空作业，因此对其 作业安全性要求比一般工程车辆高，即所谓“高安全性”；二是施工场所环境的非 结构性，即其工作环境预先不可预知，并且多变，要求其对环境具有“高适应性”； 第三是因其常用于抢修作业，并且多为室外或野外作业，作业环境条件差，所以要 求其具有作业的“高效率”。为了达到这些要求，高空作业车必然朝着智能化、大 高度方向发展。 （4）向多功能方向发展 由于我国经济发展水平和下游行业客户作业习惯的影响，我国高空作业车行业 客户普遍要求“一机多用”，以节省设备投资。因此，我国高空作业车要求产品的 多功能在未来仍是一个重要发展方向。 （二）公司未来发展的风险因素 1、国家对专用车辆行业监管的风险 国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制度。 如果本公司不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定，公司生 产的产品就无法通过各项认证，从而影响产品的上市销售，最终对公司的生产经营 产生重大影响。其主要风险包括： （1）国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验，抽查企业及其 产品是否符合国家 CCC 认证标准。如果本公司被抽查的产品未达到相关规定，则公 司产品的销售及财务状况将受到不利影响。 （2）公司新产品的生产和销售，需得到国家工信部、CCC 和环保认证。如果本 公司新产品不能取得以上认证，则可能会影响新产品的生产销售。 （3）国家法律、法规的改变如果导致本公司及产品日后无法取得监管部门的审 查或认证，也会对本公司生产经营及财务状况造成不利影响。 2、经营业绩季节性波动风险 37 目前，我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等行业， 这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和预算资金支 出大多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具有明显的季节性 特征，大量采购通常在第三、四季度实施，特别是四季度发货量占全年的 40%以上。 这一方面会导致公司不同季度的销售收入有较大波动；另一方面无法均衡生产，要 满足用户需求，需提前备货，从而增加淡季时的存货及资金占用以及旺季时因不能 及时交货而丢单的风险。由于募投项目不能马上收到成效，生产能力仍受一定制约， 加之旺季需求量大，造成报告期末有 8,069 万元的订单要延至次年交付。 3、行业客户的依赖风险 本公司客户集中分布在电力、市政等行业，尤其以电力行业客户居多，公司每 年对电力行业的销售收入占当期主营业务收入的 50%左右（报告期达到 54%）。目前 高空作业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在 一定程度的依赖。如果电力行业客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变， 将对本公司经营业绩产生不利影响。 4、应收账款大幅增加的风险 公司季节性销售特点，造成应收账款规模呈逐年上升趋势。公司近三年应收账 款分别为 7,017.69 万元、8,801.41 万元和 11,113.97 万元，增幅分别为 67.80%、 25.42%和 26.27%。虽然公司 93%以上的应收账款账龄在 1 年以内，且公司主要客户 为电力、市政等大中型企事业单位，资信良好，应收账款的回收风险很小，至今无 呆死账发生，但随着经营规模的扩大，公司未来应收账款规模还可能进一步扩大， 进而降低公司运营效率，加剧资金需求的风险，对公司的经营管理产生一定压力。 （三）机遇与挑战 1、机会和优势 （1）“十二五”全国城市市政基础设施投资总额预计在 7 万亿元左右，同时， 全国铁路、公路、机场、农村基础设施的投资，在“十二五”期间也将继续扩大； “十二五”期间，全国电力工业投资达到 6.1 万亿元，比“十一五”增长 88.3%，其 中电网投资 2.9 万亿元、占 48%，用于智能电网建设和促进城乡电网协调发展；“十 二五”期间，城镇化率将超过 50%。受上述影响，为城镇配套服务的高空作业车、电 力车辆等仍将保持旺盛需求。 38 （2）随着劳动力成本上升、各级政府更加重视生产安全、更加重视应急保障装 备建设，“机器替代人力”推动的装备增加和更新改造，是我公司发展的市场机遇。 （3）通过近一年的运行，电力车辆事业部已有很好的运行基础，通过进一步建 立健全组织体系、规范相关业务流程、整合利用好过去两年特别是 2011 年积累的市 场资源，电力车辆产业将有可能进入跨越式发展阶段，成为公司支柱产业之一。 （4）具有较强的研发能力，技术水平处行业领先地位，产品线已逐步完善，能 够快速满足客户各种特殊要求。产品结构越来越完整，可以满足更广泛的市场需求。 （5） “海伦哲”---行业知名品牌形象已基本深入人心，美誉度较高，加之公 司在高空作业车行业市场占有率第一的位置，有利于巩固并提高市场占有率。特别 是上市后，更加有利于树立竞争优势。 （6）募投项目的投入运行，将从根本上解决产能瓶颈问题；正在推行的面漆装 配、整机涂装自动化等工艺改进将进一步提高产品质量。另外还有部分超募资金尚 未使用，为公司下步进行产业整合、丰富产品线提供资金保证。 2、威胁和劣势 （1）运营成本相对较高。与以往年度比，2012 年将增加提取募投项目的折旧费 用、股票期权费用等，这些均会对今年业绩造成影响。 （2）市场竞争更加激烈。由于公司处于领先位置，一些竞争对手以低价销售同 质化产品，将有可能影响公司部分产品毛利率水平。 （3）募投项目效能发挥尚需时日。为保证募投项目顺利投产并发挥效能，公司 需在管理、流程、工艺、人员培训等方面加大投入。 （四）2012 年经营目标及未来发展战略规划 1、公司发展战略 公司致力于以高空作业车为核心的专用车辆行业，坚持“技术领先型的差异化” 发展战略，在确保高空作业车行业领先的基础上，加强电力专用车辆的开发，进入 消防车行业。 其战略举措主要有： （1）全面导入精益生产管理，从树立精益生产意识入手，理解并应用好顾客确 定价值、识别价值流、价值流动、需求拉动、尽善尽美五项精益思想原则，全力推 进精益生产方式；以持续改进、消灭浪费为核心，不断提高企业运作效益。 39 （2）构建集团化的管控体系，在公司战略指引下，通过建立相适应的组织体系、 财务运行体系、日常经营管控体系，根据下属分子公司的业务特点，采取不同的管 控模式，加强对分子公司的管控。 （3）实施战略并购，进入消防车行业。随着国民经济的发展及国家对生命及财 产安全的日益重视，我国消防车市场正进入一个高增长的阶段，据预测，未来五年， 消防车年需求量增长率将达 15%-20%；据不完全统计，2011 年我国消防车采购额已 达到 80 亿元，其中进口高端装备达到 30 亿元，预计 2016 年采购额将达到 160 亿元。 为此，公司将选择行业优势企业进行战略合作，高起点进入消防车行业；瞄准消防 车的高端市场，加大技术投入，研发并推出能替代进口的消防车；充分利用公司举 高类产品的研发技术和经验，重点发展举高类消防车。 （4）充分利用资本平台，适时采取定向增发、发行公司债等融资方式，满足公 司快速发展的资金需求。 （5）加快完成重大技术改造项目。本次募集资金投资项目为公司“年产 3000 台专用车辆建设”项目的第一期工程，在做好募投项目的基础上，公司将加快企业 技术改造步伐，尽早实现年产 3000 台专用车辆目标。 2、2012 年计划 （1）2012 年总体工作思路 强力推进精益生产，提高全员的制造意识，提高产品质量；实施营销体系变革， 提高市场应变能力；通过同消防车行业优势企业的合作，高起点进入消防车行业。 （2）2012 年主要业绩目标 实现总销售收入 39,225 万元，同比增长 55.31%；实现净利润 4,636 万元，其中 扣除非经营损益后净利润为 4,440 万元，同比分别增长 87.91%和 110.03%。 上述经营目标并不代表本公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场变 化情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注 意。 （3）2012 年重点工作措施 ①新产业拓展：围绕“技术外延”的产品开发战略，利用高空作业车等专用车 辆技术优势，通过并购、自主研发等方式，向消防行业拓展并取得消防车等产品的 经营资质，丰富公司的产品线。并购成功后，通过企业文化宣贯等，完成并购目标 40 的整合，培育消防车市场这一新的利润增长点。 ②精益生产体系构建：通过引进创新管控模式，从改善现场开始，革新员工的 问题意识、改进意识和参与意识。导入改进机制和改进文化，提高员工改善能力， 提升企业管理绩效。 ③质量管理体系效能提升：修订、完善质量管理体系文件，利用推行专项计划 并调度检查实施情况、培训、资源配置、考核等手段，坚决推进质量管理体系有效 运行，通过 PDCA 循环持续改进提升产品质量。 ④营销体系变革：借力营销管理咨询，利用咨询成果，变革营销模式、绩效考 核和薪酬机制，实施团队立体营销，全面提升营销能力。 ⑤PLM 实施：稳步推进 PLM 项目的实施，建立公司产品和研发知识体系；将任务 型管理向目标型管理转变；摸索适应技术人员有效提升积极性的绩效模式。 ⑥完善公司管理体系，规范管理流程：结合内控体系的建设，重点梳理主营业 务流程，完善薪酬绩效考核体系，形成行之有效的公司法规，提升执行力、工作效 率与质量。 （五）未来发展资金需求 2011 年，公司上市实际募集资金净额为 37,514.15 万元，其中用于智能化高空 作业车技术改造项目 17，100 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金 20,414.15 万元。截至报告期末，公司实际使用募集资金 19,494.46 万元，其中用于募投项目 13,495.69 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金 5,998.77 万元，尚有 18,019.69 万元募集资金未使用。2012 年，公司将根据证监会和深交所的相关规定 及企业发展目标和未来发展战略，制定好募集资金使用计划，认真组织实施用好募 集资金，提高募集资金的使用效率，为股东创造最大效益。由于公司规模的不断扩 大，相应对流动资金的需求也随之增加，为保证公司经营的顺利进行，公司将适时 再向金融机构申请 1 亿元的贷款额度。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资项目 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399号文核准，向社会公众公开 41 发行人民币普通股（A股）2,000万股，截至2011年3月31日止，公司共计募集人民币 42,000.00万元。扣除与发行有关的费用人民币44,858,530.09元后，本次实际募集 资金净额为人民币375,141,469.91元。立信大华会计师事务所有限公司2011年3月31 日出具了立信大华验字【2011】118号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募 集资金到位情况进行了审验。根据公司招股说明书和实际募集资金情况，公司首次 公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投资额 实施周期 项目备案情况 智能化高空作业车技术改造 项目 17,100 17,100 24 个月 工信部工信装函 [2010]30 号 其他与主营业务相关 的营运资金 20,414.15 - - - 2、募集资金专户存储情况 （1）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，公司连同民生证券有限责任公司与中国银行徐州分 行营业部、交通银行徐州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资 金分别存放于上述两家银行的募集资金专项帐户。公司对募集资金进行专户存储， 并严格履行使用审批手续，保证专款专用，资金的管理和使用情况随时接受券商和 银行的监督。 （2）募集资金的存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的使用情况如下： 开户行 专用账户账号 募集资金存入金额（元） 中国银行股份有限公司徐州分行 526158227877 6,505,719.40 中国银行股份有限公司徐州分行 470258238057 30,000,000.00 交通银行股份有限公司徐州开发区支行 323600666018010117920 147,149,887.66 42 3、 募集资金实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 37,514.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 19,494.47 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 19,494.47 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 智能化高空作业车技 术改造项目 否 17,100. 00 17,100.00 13,495.69 13,495. 69 78.92% 2012 年 04 月 07 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 17,100. 00 17,100.00 13,495.69 13,495. 69 - - 0.00 - - 超募资金投向 其他与主营业务相关 的营运资金 否 20,414. 15 16,414.15 1,998.77 1,998.7 7 12.18% 0.00 否 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 4,000.00 4,000.00 4,000.0 0 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 20,414. 15 20,414.15 5,998.77 5,998.7 7 - - 0.00 - - 合计 - 37,514. 15 37,514.15 19,494.46 19,494. 46 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 经 2011 年 6 月 22 日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的 经营场所，共计 249.76 平方米，房屋购买单价为 40，038.44 元/平方米，包含装修费用后，购房总价 不超过 1，150 万元，截至本期末已付 1，110.31 万元。本次交易不构成关联交易。公司独立董事及保 荐机构均出具了明确同意意见。经 2011 年 11 月 15 日召开的一届董事会第十四次会议及 2011 年 12 月 1 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房 产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套 的装修，购房总价不超过 1，800 万元，截至本期末已付 888.46 万元。本次交易不构成关联交易。公 司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经 2011 年 4 月 20 日召开的一届董事会十二次会议审议通过，公司决定以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 9，836.25 万元（其中 8，500 万元为银行贷款）。立信大华会计师事务所 有限公司于 2011 年 4 月 15 日出具了立信大华核字[2011]1526 号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了 专项审核。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 43 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 经 2011 年 6 月 22 日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币 3，500 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监 事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 2011 年 12 月 20 日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时 性补充流动资金的 3，500 万元超募资金已于 2011 年 12 月 19 日全部归还并存入公司募集资金专用账 户，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金的使用 计划。尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，且暂未使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集 资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 4、报告期内，超募资金投资项目 （1） 使用超募资金购置营销网络所需部分房产 经 2011 年 6 月 22 日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募 资金购置北京分公司的经营场所，共计 249.76 平方米，房屋购买单价为 40,038.44 元/平方米，包含装修费用后，购房总价不超过 1,150 万元，截至本期末已付 1,110.31 万元。本次交易不构成关联交易。 公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 经 2011 年 11 月 15 日召开的一届董事会第十四次会议及 2011 年 12 月 1 日召开 的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需 的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本 埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过 1,800 万元，截至本期末已付 888.46 万元。本次交易不构成关联交易。 公司独立董事及保荐机构均出具了明确同 意意见。 （2） 使用超募资金补充流动资金 经 2011 年 6 月 22 日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募 资金人民币 3,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个 月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确 同意意见。2011 年 12 月 20 日，公司发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的超 募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的 3,500 万元超募资金已于 2011 年 12 月 19 日全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情 况通知保荐机构及保荐代表人。 44 经 2011 年 11 月 15 日召开的一届董事会第十四次会议及 2011 年 12 月 1 日召开 的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,000 万元用于永 久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。 6、募集资金使用及披露中存在的问题及会计师事务所对募集资金使用情况的专 项意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定和 要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完 整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 会计师事务所认为，公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》的规定，在所有重大方面如实反映了海伦哲公司 2011 年度募集资金存放与使 用情况。 （二）公司非募集资金投资的重大项目 经 2011 年 3 月 4 召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司决定使用自 有资金建设办公楼项目，实施地点为公司位于宝莲寺路 19 号的自有用地，土地性质 为工业用地，无需新征土地。本项目总投资约 2,700 万元，其中土建及安装投资约 1,700 万元，装修投资约 800 万元，设备购置投资约 200 万元，所需资金全部由公司 自筹解决。项目建成后，将新增办公面积近 10000 平米，主要用于解决公司未来研 发规模、业务规模、人员规模快速增长对场地的需求。本项目在 2011 年 9 月份开工 建设，预计在 2012 年 12 月份投入使用。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境外基金、债券、信托产品、 期货、金融衍生工具等金融资产。 45 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值计量的负债。 五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经大华会计师事务所有限公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会计 差错。 六、利润分配或资本公积金转增预案 （一）2011 年利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年初可分配的利润为 61,781,935.50 元，2011 年度实现归属于母公司股东的净利润为 24,534,992.54 元， 按实现净利润 10%提取法定公积金 2，453，499.25 元后，截至 2011 年 12 月 31 日， 母公司可供分配的利润为 83,863,428.79 元，资本公积金余额为 455,135,557.77 元。 根据证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见，为 回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，同时增加公司股票的流动性， 根据公司实际控制人丁剑平先生在 2012 年 2 月 27 日的提议， 2011 年年度利润分配 预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司 总股本 80,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 96,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 176,000,000 股。 公司独立董事认为：公司利润预案符合利润分配原则及公司实际情况，没有违 反《公司法》及《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有 利于公司的正常、健康运行。 （二）公司近三年股利分配情况 因公司处于高速发展阶段，且自 2010 年开始购置土地、进行新生产基地建设， 46 各项业务的拓展及新基地建设均需大量资金投入，故自 2008 年至 2010 年未进行股 利分配。 （三）公司的利润分配政策 公司章程第一百五十六条中规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司 董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准， 原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 根据证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见以及 公司章程相关规定，公司将结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，实现企业 发展与股东回报的共赢。 47 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内，公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项 （二）以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 本公司于 2010 年 8 月 25 日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限 公司（以下简称“双睦和”），要求双睦和按 2007 年 11 月 26 日双方共同签订的合作 终止协议收回以前销售给本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 5 台和型号为 JH20-VST-6000 的上装 2 台，要求双睦和退回货款 180 万元及赔偿损失 20 万元，合 计 200 万元。2011 年 1 月 16 日，公司要求退回货款金额追加至 348.789 万元。双睦 和曾以管辖权为由上诉，后于 2011 年 1 月 6 日由徐州市中级人民法法终审裁定仍由 徐州市鼓楼区人民法院审理此案。根据徐州市鼓楼区人民法院 2010 年 9 月 14 日签 发的（2010）鼓开民初字第 927 号协助冻结存款通知书显示已冻结被告在民生银行 的 200 万元存款。 根据徐州市鼓楼区人民法院 2011 年 10 月 7 日签发的民事判决书，销售给本公 司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 3 台和型号为 JH20-VST-6000 的上装 2 台双方依 据判决书进行了退货收款处理。 本公司于 2011 年 11 月 22 日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限 公司，要求被告按 2007 年 11 月 26 日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给 本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 2 台并退回货款 92.20 万元及赔偿损失 10 万 元，合计 102.20 万元，2011 年 12 月 20 日徐州市鼓楼区人民法院受理了此案。因本 案争议金额较小，公司将不再进行后续披露。 二、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事 项。 48 三、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司股权激励计划进展情况如下： （一）2011 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 ﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》，公司独立董事于 2011 年 11 月 15 日对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见； （二）2011 年 11 月 15 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于 ﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》，且认为列入公司股票期权激励 计划的激励对象名单的人员符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效； （三）报告期内，公司股权激励计划尚未取得中国证监会备案无异议，已于 2012 年 1 月 16 日收到证监会股权激励计划备案无异议的通知。 六、关联方关系及重大交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 49 （四）其他跨期重大合同 1、采购合同 （1）2011 年 9 月 30 日，公司与新加坡 PALFINGER 公司签订采购合同 2011PAP1509 ，约定公司向 PALFINGER 公司采购某型号专用车辆整车一台，价款合 计 376700 欧元，按 2011 年 10 月 1 日汇率计算折合人民币 334.762 万元。 （2）2011 年 12 月 2 日至 12 月 19 日，公司与青岛庆铃汽车销售有限公司签订 三份采购合同，采购各类汽车底盘 24 辆，合同总价款为 353.16 万元。 （3）2011 年 12 月 12 日至 12 月 22 日，公司与徐州庆铃汽车销售有限公司签订 两份采购合同，采购各类汽车底盘 26 辆，合同总价款为 286.62 万元。 2、销售合同 （1）2011 年 7 月 18 日，公司与北京路灯管理中心签订设备采购合同，约定公 司向其出售各类专用车辆 2 台，合同总价款约 609.98 万元。 （2）2011 年 9 月 22 日，公司与江苏省电力公司签订设备采购合同，约定公司 向其出售各类专用车辆 26 台，合同总价款约 2，152.75 万元。 （3）2011 年 11 月 28 日，公司与辽宁省电力公司签订设备采购合同，约定公司 向其出售各类专用车辆 10 台，合同总价款约 1，288.00 万元。 （4）2011 年 12 月 6 日，公司与重庆市电力公司签订设备采购合同，约定公司 向其出售各类专用车辆 4 台，合同总价款约 466.70 万元。 （5）2011 年 12 月 16 日，公司与北京中电联汽车服务有限责任公司签订设备采 购合同，约定公司向其出售各类专用车辆 12 台，合同总价款约 772.00 万元。 （6）2011 年 12 月 16 日，公司与宁夏电力公司银川供电局签订设备采购合同， 约定公司向其出售各类专用车辆 3 台，合同总价款约 336.00 万元。 3、基建合同 （1）2011 年 9 月 1 日，公司与江苏省第一建筑安装有限公司签订《工程承包协 议书》，约定由其承包公司募投项目所在地的办公楼建设项目，建筑面积约 11741.24 平米，工程造价暂定 2，200 万元。其中外墙花岗岩、采暖工程、门窗工程等项目由 公司另行招标、发包。 50 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东及作为股东的董事、监事、高 级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项 （一）避免同业竞争、避免非经营性占用公司资金的事宜的承诺 为避免同业竞争损害公司的利益和保证公司的长期稳定发展，机电公司、美通 公司、深圳众易、江苏倍力、南京晨曦、深圳长润、晋江红桥七家公司股东分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺》，其主要内容为：目前未从事任何在商业上与海伦 哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；将来不从事、亦 促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/ 或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。除非不再为海伦哲股 东，前述承诺是无条件且不可撤销的。违反前述承诺将承担海伦哲、海伦哲其他股 东或利益相关方因此所受到的任何损失。 公司实际控制人丁剑平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容为： 目前未从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞 争的业务或活动；将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企 业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争 的业务或活动。除非不再为海伦哲实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。 违反前述承诺将承担海伦哲、海伦哲其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 报告期内，公司股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平先生承诺：自海 伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。 丁剑平先生同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的 海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份， 买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有 的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份 数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。 南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限 51 公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有 限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转 让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、 尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出 海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的 海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。 报告期内，公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员信守承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘“大华会计师事务所有限公司”为公司 2011 年年度审计机 构，年度审计费为 40 万元。目前大华会计师事务所有限公司已为公司提供 4 年审计 服务。 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 均未发生受到监管部门处罚的事项。 报告期内，结合“公司治理专项活动”的开展，公司进一步强化了对董事、监 事及高级管理人员的持续培训工作，积极安排董事、监事及高级管理人员参加江苏 证监局、深圳证券交易所和保荐机构举办的各类学习和培训，及时传达解读新制定 或修订的规范性文件，还充分利用了召开董事会会议、监事会会议及股东大会会议 的时机，定期组织董事、监事和高管人员学习证券法律法规，不断促进公司董事、 52 监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有 效性。 十、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十一、报告期内已披露的重要信息索引 序 号 公告内容 公告编号 披露日期 披露媒体 1 2011 年第一季度季度报告正文 2011-001 2011 年 4 月 22 日 巨潮资讯网 2 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011-002 2011 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 3 第一届监事会第七次会议决议公告 2011-003 2011 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 4 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-004 2011 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 5 用募集资金置换先期投入公告 2011-005 2011 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 6 第一届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告 2011-006 2011 年 6 月 8 日 巨潮资讯网 7 关于完成工商变更登记的公告 2011-007 2011 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 8 关于部分募集资金专项账户账号变更的公告 2011-008 2011 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 9 关于募集资金投资项目部分投入使用的公告 2011-009 2011 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 10 第一届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告 2011-010 2011 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 11 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-011 2011 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 12 关于使用超募资金购置固定资产的公告 2011-012 2011 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 13 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告 2011-013 2011 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 14 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-014 2011 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 15 半年度业绩预告 2011-015 2011 年 7 月 12 日 巨潮资讯网 16 2011 年半年度报告摘要 2011-016 2011 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 17 第一届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告 2011-017 2011 年 9 月 28 日 巨潮资讯网 18 关于获得商标注册证书的公告 2011-018 2011 年 10 月 11 日 巨潮资讯网 19 2011 年第三季度季度报告正文 2011-019 2011 年 10 月 25 日 巨潮资讯网 20 第一届董事会 2011 年第五次临时会议决议公告 2011-020 2011 年 11 月 8 日 巨潮资讯网 21 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-021 2011 年 11 月 16 日 巨潮资讯网 22 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-022 2011 年 11 月 16 日 巨潮资讯网 23 关于超募资金使用计划的公告（一） 2011-023 2011 年 11 月 16 日 巨潮资讯网 24 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-024 2011 年 11 月 16 日 巨潮资讯网 25 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-025 2011 年 12 月 2 日 巨潮资讯网 26 关于会计师事务所更名的公告 2011-026 2011 年 12 月 13 日 巨潮资讯网 27 关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告 2011-027 2011 年 12 月 20 日 巨潮资讯网 28 关于被认定为江苏省创新型企业和公司产品被认定为江 苏省首台套重大装备及关键部件的公告 2011-028 2011 年 12 月 27 日 巨潮资讯网 53 第六节 股本变动和股东情况 一、股份变动情况 （一）报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,900,000 68.17% 40,900,000 51.13% 其中：境内非国有 法人持股 40,900,000 68.17% 40,900,000 51.13% 境内自然人持 股 4、外资持股 19,100,000 31.83% 19,100,000 23.88% 其中：境外法人持 股 19,100,000 31.83% 19,100,000 23.88% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）报告期内限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏省机电研究 所有限公司 19,880,000 0 0 19,880,000 首发承诺 2014 年 4 月 7 日 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 19,100,000 0 0 19,100,000 首发承诺 2012 年 4 月 7 日 54 深圳市众易实业 有限公司 5,530,000 0 0 5,530,000 首发承诺 2012 年 4 月 7 日 江苏倍力投资发 展集团有限公司 3,695,000 0 0 3,695,000 首发承诺 2014 年 4 月 7 日 南京晨曦投资有 限公司 3,515,000 0 0 3,515,000 首发承诺 2014 年 4 月 7 日 深圳市长润投资 管理有限公司 3,500,000 0 0 3,500,000 首发承诺 2012 年 4 月 7 日 晋江市红桥创业 投资有限公司 3,500,000 0 0 3,500,000 首发承诺 2012 年 4 月 7 日 徐州国瑞机械有 限公司 1,280,000 0 0 1,280,000 首发承诺 2014 年 4 月 7 日 东航集团财务有 限责任公司 0 1,000,000 1,000,000 0 网下发行限售 2011 年 7 月 7 日 山西信托有限责 任公司 0 1,000,000 1,000,000 0 网下发行限售 2011 年 7 月 7 日 国泰君安证券股 份有限公司 0 1,000,000 1,000,000 0 网下发行限售 2011 年 7 月 7 日 中国民族证券有 限责任公司 0 1,000,000 1,000,000 0 网下发行限售 2011 年 7 月 7 日 合计 60,000,000 4,000,000 4,000,000 60,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399 号文核准，公司向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行认购价格为人民币 21.00 元，共计 募集人民币 42,000.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 44,858,530.09 元后， 本次实际募集资金净额为人民币 375,141,469.91 元。 经深圳证券交易所《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2011]107 号）同意，公司发行的社会公众股 2,000 万股于 2011 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300201，股票简 称“海伦哲”。 三、公司前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 6,124 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 6,813 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 江苏省机电研究所有限公司 境 内 非 国 有 法 24.85% 19,880,000 19,880,000 55 人 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 境外法人 23.88% 19,100,000 19,100,000 深圳市众易实业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.91% 5,530,000 5,530,000 江苏倍力投资发展集团有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 4.62% 3,695,000 3,695,000 3,695,000 南京晨曦投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 4.39% 3,515,000 3,515,000 深圳市长润投资管理有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 4.38% 3,500,000 3,500,000 晋江市红桥创业投资有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 4.38% 3,500,000 3,500,000 桂林 境内自然人 2.55% 2,037,900 0 华润深国投信托有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.20% 1,762,067 0 中国工商银行－诺安平衡证 衡证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 1.68% 1,345,836 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 桂林 2,037,900 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-非凡 18 号资金信托 1,762,067 人民币普通股 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 1,345,836 人民币普通股 山西信托有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－富锦 6 689,487 人民币普通股 中信信托有限责任公司－建苏 706 555,470 人民币普通股 东航集团财务有限责任公司 390,000 人民币普通股 何永雄 380,400 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-非凡 17 号资金信托 243,601 人民币普通股 沈丽娟 181,240 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司的控股股东为江苏省机电研究所有限公司，机电公司持有海伦哲 24.85%的股份。 公司股东江苏倍力投资发展集团有限公司、南京晨曦投资有限公司、徐州国瑞机械有限公司合 计持有公司 10.61%股份，并在 2009 年 7 月与公司签订的《增资扩股协议》中承诺其在行使各 项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与江苏省机电研究所有限公司保持一致，该承 诺无时间期限。 除上述一致行动关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、持有公司股份达 5%以上（含 5%）的股东所持股份被质押、冻结或托管的情 况 报告期内，未发生持有公司股份达 5%以上（含 5%）的股东所持股份被质押、冻 结或托管的情况。 56 五、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 1、公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，持有公司股份 1,988 万股，占 发行后股本总额的 24.85%。江苏省机电研究所有限公司注册资本为 1,691.75 万元， 法定代表人为丁剑平先生，经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、 产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料 （贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投 资、投资管理、经济信息咨询。江苏省机电研究所有限公司目前无具体生产经营活 动。 2、实际控制人 公司实际控制人为丁剑平先生。丁剑平先生的简历详见本年报“第七节董事、 监事、高级管理人员和员工情况”之第一大点的第三部分“董事、监事、高级管理 人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况”。 丁剑平先生持有控股股东江苏省机电研究所有限公司 67.78%股权，机电公司持 有本公司 24.85%的股份，公司董事会 9 名成员中，由机电公司提名的董事为 4 名， 占除独立董事外董事人数的三分之二，同时公司自 2006 年正式开始生产经营以来， 高级管理人员全部来自机电公司，并一直稳定，机电公司始终保持着对公司的控制 权，因此机电公司为本公司的控股股东，丁剑平先生为公司的实际控制人。 3、控股股东、实际控制人对公司的影响 公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治 理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利其控股地位侵害其他股东 利益的行为。 57 （二）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图： 58 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 丁剑平 董事长、总 经理 男 51 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 51.43 否 张秀伟 董事、副总 经理 男 49 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 43.13 否 尹亚平 董事、副总 经理 男 46 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 43.13 否 栗沛思 董事、董事 会秘书、财 务总监 男 48 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 29.94 否 杨建平 董事 男 46 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 0.00 是 毛宝弟 董事 男 49 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 0.00 是 高爱好 独立董事 男 49 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 5.00 否 李守林 独立董事 男 53 2009 年 11 月 13 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 5.00 否 谢志宏 独立董事 男 54 2009 年 11 月 13 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 5.00 否 张惠玲 监事 女 49 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 17.62 否 陈庆军 监事 男 38 2009 年 04 月 14 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 9.11 否 李涛 监事 男 42 2009 年 11 月 13 日 2012 年 04 月 13 日 0 0 0.00 是 朱邦 副总经理 男 52 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 19 日 0 0 13.76 否 马超 副总经理 男 40 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 19 日 0 0 25.72 否 合计 - - - - - 0 0 - 248.84 - 报告期内，公司未实施股权激励计划，关于股权激励计划的审议、报备进展情 况详见本年报“第五节重要事项”之“第五部分股权激励计划实施情况”。 59 （二）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况 经总经理提名、推荐，于 2011 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会议 审议通过，公司决议聘任朱邦先生、马超先生为公司副总经理，任期三年。 （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 （1）丁剑平：男，1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高 级工程师、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。1982 年毕 业于镇江农机学院内燃机专业，1998 年江苏理工大学管理工程专业研究生毕业，获 硕士学位。1994 年至 1999 年任徐工集团规划发展部部长、总经理助理；1999 年至 2002 年 1 月，任机电研究所所长；2002 年 2 月至 2004 年 12 月，任机电公司董事长； 2005 年 1 月至 2009 年 4 月，任机电公司董事长兼总经理；2005 年 4 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限董事长兼总经理；2009 年 4 月至今，任机电公司董事长、本公司 董事长兼总经理。 （2）栗沛思：男，1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级 会计师。1981 年 7 月至 1994 年 9 月，先后在徐州地区商业局、徐州市商业局、徐州 市商办工业公司从事统计、会计及审计工作；1994 年 9 月份至 2002 年 1 月在机电研 究所担任财务部长；2002 年 2 月至 2005 年 11 月先后担任机电公司总会计师、副总 经理；2005 年 11 月至 2009 年 4 月，担任海伦哲有限董事、董事会秘书；2009 年 4 月至今，担任本公司董事、董事会秘书、财务总监。 （3）杨建平：男，1965 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科学 历，高级工程师。历任中建二局工程师、深圳市倍利工贸有限公司总经理，现任深 圳市倍利工贸发展有限公司总经理，徐州万邦重型机械科技有限公司董事，北京中 建正和建筑机械施工有限公司董事，MEI TUNG （CHINA） LIMITED 执行董事；2008 年 10 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限董事；2009 年 4 月至今，担任本公司董事。 （4）张秀伟：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级 工程师，中国工程机械工业协会高空与装修作业分会副理事长，全国升降工作平台 标准化技术委员会委员，江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人， 徐州市优秀专家。1986 年 7 月沈阳工业大学机制专业毕业，2003 年 3 月获中国矿业 大学工商管理硕士学位。1986 年 7 月至 2002 年 1 月在机电研究所历任助理工程师、 60 工程师、高级工程师、副所长等职务；2002 年 2 月至 2009 年 4 月任机电公司董事、 副总经理；2005 年 11 月至 2009 年 4 月任海伦哲有限副总经理；2009 年 4 月至今， 任机电公司董事、本公司副总经理；2010 年 2 月至今担任本公司董事。 （5）尹亚平：男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程 师。1981 年 7 月至 2002 年 1 月在机电研究所历任实验室主任、办公室主任；2002 年 2 月至 2009 年 4 月任机电公司董事、副总经理；2005 年 11 月至 2009 年 4 月任海 伦哲有限副总经理；2009 年 4 月至今，任机电公司董事、本公司副总经理；2010 年 2 月至今担任本公司董事。 （6）毛宝弟：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，区域经济专业博 士。先后担任加拿大蒙特利尔银行高级分析师兼项目经理、大鹏证券投资银行总经 理、平安证券有限公司副总裁、国海证券有限公司常务副总裁、瑞银汇通投资管理 有限公司总经理，现任深圳市中通汇银资产管理有限公司董事长，华斯农业开发股 份有限公司（002494）及徐州万邦重型机械科技有限公司董事，科通集团（COGO） 独立董事。；2008 年 10 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限董事；2009 年 4 月至今任 本公司董事。 （7）高爱好：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级会计师、注 册会计师、注册资产评估师，2003 年 1 月参加中国证券业协会和清华大学经济管理 学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。1982 年 7 月起任徐州食品公司会计 主管；1993 年 4 月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999 年 1 月起任徐州 大彭会计师事务所董事、副所长；2001 年 1 月至 2007 年 4 月，任江苏天华大彭会计 师事务所有限公司董事、副所长；2007 年 4 月至今任江苏恩华药业股份有限公司财 务总监，2009 年 4 月至今任本公司独立董事。 （8）李守林：男，1958 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，研究 员。中国工程机械工业协会副理事长、中国工程机械工业协会装修与高空作业分会 理事长，中国电梯协会秘书长，国家“九•五”重点科技攻关计划先进工作者，享受 政府津贴专家。现任中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长，兼任沈阳建筑 大学、长安大学、西安建筑科技大学、北京建筑工程学院硕士生导师、教授，2009 年 11 月至今任本公司独立董事。 （9）谢志宏：男，1957 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，21 61 年律师执业经验。1986 年 6 月至 1995 年 6 月，先后担任泉州市律师事务所律师工作 者、律师；1995 年 6 月至 1999 年 9 月，担任泉州义全律师事务所律师；1999 年至 今，任福建闽荣律师事务所主任，2009 年 11 月至今任本公司独立董事。 2、监事会成员 （1）张惠玲（职工代表监事）：女，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留 权，大专学历，工程师。1981 年 7 月起先后担任机电研究所技术员、助理工程师、 工程师、标准化室主任；2002 年 2 月至今，任机电公司监事；2008 年 5 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限综合管理部长；2009 年 4 月至今，任本公司监事会主席、工 会主席、综合管理部长。 （2）陈庆军：男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，会 计师、审计师。1995 年 8 月起任机电研究所会计；2002 年 2 月至今，任机电公司监 事；2008 年 10 月至 2009 年 4 月，任海伦哲有限监事；2009 年 4 月至今，任本公司 监事、审计部长。 （3）李涛：男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，上海 财经大学 MBA 在读。1995 年 1 月至 1999 年 3 月，担任郑州商品期货交易所出市代表； 2000 年 10 月至 2002 年 8 月，担任博众证券投资咨询公司副总经理；2002 年 8 月至 2003 年 7 月，担任高盛资产管理有限公司资金计划部经理；2003 年 7 月至 2003 年 12 月，担任巨田证券资产管理部投资经理；2003 年 12 月至 2005 年 1 月，担任深圳 市金盟实业有限公司副总经理；2007 年 6 月至今，担任深圳市长润投资管理有限公 司投资总监，2009 年 11 月至今任本公司监事。 3、高级管理人员 （1）丁剑平：公司总经理，简历详见前述董事介绍。 （2）栗沛思：公司董事会秘书、财务总监，简历详见前述董事介绍。 （3）张秀伟：公司副总经理，简历详见前述董事介绍。 （4）尹亚平：公司副总经理，简历详见前述董事介绍。 （5）朱邦：男，1959 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工 程师。1988 年毕业于中国矿业大学。1981 年 7 月进入机电研究所工作，历任标准化 室副主任、特种机械研究室主任、质量部部长；改制后长期担任机电公司生产部部 长；2005 年 1 月至 2005 年 12 月，任机电公司董事、生产部部长；自 2006 年 1 月起， 62 任机电公司董事、公司生产部部长；2009 年 4 月起，同时担任公司控股子公司徐州 海伦哲钢结构制造有限公司的董事长。2011 年 4 月起不再担任公司生产部部长，改 任公司副总经理。 （6）马超：男，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1993 年毕业于华北电力学院。曾任电力系统直流电源技术委员会委员，2009 年 4 月起担 任公司总经理助理兼电力车辆研究中心主任。2011 年 4 月起改任公司副总经理兼电 力车辆事业部总经理。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定结合公司实际情况，并参照了同类 上市企业的薪酬水平，包括基本工资及公司给予的奖金。报告期内董事、监事和高 级管理人员从公司获得的报酬详见“本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况”。公司全体董事、监事和高级管理人员 2011 年度的报酬合计为 248.84 万元。 报告期内，公司董事杨建平、毛宝弟，监事李涛未在本公司领取薪酬。 （五）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名， 及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 经总经理提名、推荐，于 2011 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会议 审议通过，公司决议聘任朱邦先生、马超先生为公司副总经理，任期三年。 二、核心技术团队或关键人员（非董事、监事、高级管理人员）的变动情况 报告期内，公司未发生核心技术团队或关键人员变动的情况。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司(包括子公司)共有在册员工 485 人。其构成情况 如下： 1、专业结构 专业结构 人数 占员工总数的比例 技术人员 92 19.00% 63 管理人员 50 10.30% 营销人员 101 20.80% 财务及审计人员 10 2.10% 生产人员 232 47.80% 合计 485 100.00% 2、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 6 1.20% 本科 129 26.60% 大专 122 25.20% 其它 228 47.00% 合计 485 100.00% 3、年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数的比例 30 岁以下 255 52.60% 30-39 岁 125 25.80% 40-49 岁 66 13.60% 50-59 岁 35 7.20% 60 岁以上 4 0.80% 合计 485 100.00% 64 第八节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和 规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、信息报送等内部管理制度，建立了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理层组成的权责明确，运作规范的法人治理结构。公司在董事会下 还设立了战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、 监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，公 司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及相关内控制度规 定的程序和规则运行。截至本报告期末，上述机构和人员规范运作，未出现违法、 违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司 治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 要求。 （一）关于股东大会制度运行情况 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每 一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公 众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会， 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 （二）关于控股股东 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定 正确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并 承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司 65 的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股 股东提供担保的情形。 （三）关于董事会制度运行情况 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会的通 知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。各董事严格审议相 关议案，为公司相关事项做出科学的表决。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会审计委员会，其中薪酬与考核委员 会与审计委员会中独立董事占比均为 2/3，提高了董事会履职能力和专业化程度，保 障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）关于监事会制度运行情况 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工监事 2 名。报告 期内，公司监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等的规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、 有效。各监事对公司的重大事项、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督。 （五）关于独立董事制度运行情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事 工作制度》勤勉尽职的履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发布了独立意见， 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。公 司独立董事对公司的内控制度及发展规划提出了许多意见和建议，对完善本公司治 理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。 （六）董事会秘书制度运行情况 报告期内，公司董事会秘书一直按照有关法律、法规和《公司章程》的规定认 真履行其职责，做好信息披露及投资者接待工作，积极参加深交所组织的各类相关 培训，熟悉相关法律法规。 （七）关于经理层 公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、 执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项 66 管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。 公司总经理的聘任、 管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较 稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。 （八）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司 董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管 理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （九）关于信息披露工作 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定《中国 证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露 的指定报纸和网站，确保公司所有投资者平等的获得信息。 公司积极建立与投资者双向交流的机制，公司指定董事会秘书为投资者关系工 作的第一负责人，证券部为开展投资者关系工作的归档管理部门和日常工作机构， 在董事会秘书的领导下开展工作。公司开设了投资者关系互动平台、咨询电话、传 真和电子邮箱，由董事会秘书组织相关人员及时回复，报告期内回复率为 100%。 （十）关于内幕知情人管理制度执行情况 报告期内，公司为加强对内幕知情人管理，维护公司及全体股东的合法权益， 先后制定了《公司内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等，从制 度层面加强内幕信息的管理。 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期 报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并填写《内 幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名 单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会秘书核实无误后，按照相关法 规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记 情况。 同时，在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研 67 时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员 的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出 具报告前需经公司认可。在调研过程中，证券部陪同人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，保证信 息处于可控范围。 根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，除各次定期报告 报备的内幕信息知情人登记表外，公司单项报备内幕信息知情人登记表 1 份，为公 司股权激励计划事项。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，结合“公司治理专项活动”的开展，公司进一步强化了对董事、监 事及高级管理人员的持续培训工作，积极安排董事、监事及高级管理人员参加江苏 证监局、深圳证券交易所和保荐机构举办的各类学习和培训，及时传达解读新制定 或修订的规范性文件，还充分利用了召开董事会会议、监事会会议及股东大会会议 的时机，定期组织董事、监事和高管人员学习证券法律法规，不断促进公司董事、 监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有 效性。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管 理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的 质量和水平。 （十一）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、健康的发展。 （十二）报告期内公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 字〔2007〕28 号）及江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公 司字〔2011〕477 号）的要求，公司自 2011 年 8 月份起开展了公司治理专项活动， 在江苏证监局的指导和社会公众的监督下，在公司内部成立了治理专项活动领导小 68 组和工作小组，董事长任领导小组组长。领导小组和工作组全体成员高度重视此项 工作，认真研究，积极推进治理专项活动各项工作顺利按计划实施。工作组成员严 格对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找了公司在治理结构、内部控制、 信息披露等方面存在的问题和不足，并分析了产生问题的原因，经充分讨论研究后 提出了切实可行的整改计划，明确了整改措施、整改责任人和整改期限。 2011 年 9 月 27 日，公司第一届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了《关 于报出徐州海伦哲专用车辆股份有限公司﹤治理专项活动的自查情况﹥及﹤治理专 项活动的自查报告及整改计划﹥的议案》，并于 2011 年 9 月 28 日在中国证监会创业 板指定信息披露网站上公告了《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》和《关 于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。为了便于公众了解公司治理 存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社 会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。 江苏证监局于 2011 年 10 月对我公司进 行了现场专项检查，并下发了《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司治理状况 综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2011〕492 号），指出我公司在公司治理、内 部控制制度、财务核算管理等方面存在的问题，公司董事会迅速召集有关部门和相 关责任人认真学习了监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施，进 行了认真整改。于 2011 年 11 月 16 日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发 布了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，披露了有关公司开展公司治理 专项活动的具体内容。11 月份，通过了江苏证监局对公司治理专项活动的检查。 二、公司董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规 定，勤勉尽责的履行董事职责，持续关注公司经营状况、遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平。各董事在审议与公司相关的重大事项时，严格 遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎科学决策，切实维护公司和股东特别是 中小股东的利益。 （一）独立董事参加董事会情况 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法 律法规的要求，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小 69 股东的利益；按时出席报告期内公司召开的股东大会和董事会会议，对各项议案进 行了审慎表决，对需要发表独立意见的事项，均能不受公司和控股股东的影响，独 立的发表意见，切实发挥独立董事的作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事 会审议的各项议案及相关事项提出异议。 （二）公司董事参加董事会会议情况 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席 会议 丁剑平 董事长、总经理 10 10 0 0 否 杨建平 董事 10 10 0 0 否 张秀伟 董事、副总经理 10 10 0 0 否 尹亚平 董事、副总经理 10 10 0 0 否 栗沛思 董事、董事会秘书、 财务总监 10 10 0 0 否 毛宝弟 董事 10 10 0 0 否 高爱好 独立董事 10 10 0 0 否 李守林 独立董事 10 10 0 0 否 谢志宏 独立董事 10 10 0 0 否 三、报告期内股东大会、董事会召开情况 （一）报告期内股东大会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。公司董事会严格按照《公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 2 月 1 日召开了 2010 年年度股东大会。本次股东大会采取现场 表决方式进行，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 8 名，代表公司发行 在外有表决权人民币普通股 60,000,000 股，占公司有表决权股份总额的 100.00%。 本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理 人员及证券事务代表列席了会议。大会逐项审议并通过如下议案： 70 （1）审议通过《关于公司 2010 年财务决算报告的议案》； （2）审议通过《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》； （3）审议通过《关于公司 2010 年利润分配预案的议案》； （4）审议通过《2010 年度董事会工作报告》； （5）审议通过《2010 年度监事会工作报告》。 2、2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 12 月 1 日召开了 2011 年第一次临时股东大会。本次股东大会采 取现场表决方式进行，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 9 名，代表公 司发行在外有表决权人民币普通股 61,762,067 股，占公司有表决权股份总额的 77.20%。本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事出席了会议，公司 高级管理人员及证券事务代表列席了会议。大会逐项审议并通过如下议案： （1）审议通过《关于使用部分超募资金购置营销网络所需房产的议案》 （2）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 （二）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 10 次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要 求规范运作，召开具体情况如下： 1、第一届董事会第十次会议 第一届董事会第十次会议于 2011 年 1 月 12 日以现场会议方式召开，本次会议 通知于 2011 年 1 月 17 日以邮件送达的方式发出。会议应参会董事 9 人，实际参会 董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议，与会董事以全票赞成 的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于公司 2010 年财务决算报告的议案》； （2）《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》； （3）《关于公司 2010 年利润分配预案的议案》； （4）《2010 年度董事会工作报告》； （5）《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 71 2、第一届董事会第十一次会议 第一届董事会第十一次会议于 2011 年 3 月 4 日以现场会议方式召开，本次会议 通知于 2011 年 2 月 27 日以邮件送达的方式发出。会议应参会董事 9 人，实际参会 董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议，与会董事以全票赞成 的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于停止混凝土泵产品及其备品备件的生产及销售等相关业务的议案》； （2）《关于停止向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品的议案》； （3）《关于新建办公楼的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议 第一届董事会第十二次会议于 2011 年 4 月 20 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 4 月 7 日以现场直接送达的方式发出。会议应参会董事 9 人， 实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议，与会董事以 全票赞成的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》； （2）《关于将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存款或通知 存款的议案》； （3）《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； （4）《关于审议报出公司 2011 年度第一季度季度报告的议案》； （5）《关于增设内部经营管理机构的议案》； （6）《关于聘任公司高管的议案》； （7）《关于<科研技术类员工购房借款管理办法>的议案》。 4、第一届董事会 2011 年第一次临时会议 第一届董事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 6 月 7 日以现场、通讯结合的 方式召开，本次会议通知于 2011 年 5 月 30 日以电话邀约的方式发出。会议应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议， 与会董事以全票赞成的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于增加公司注册资本的议案》； （2）《关于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程（草案）>的议案》； 72 （3）《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。 5、第一届董事会 2011 年第二次临时会议 第一届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 6 月 26 日以现场、通讯结合的 方式召开，本次会议通知于 2011 年 6 月 20 日以电话邀约的方式发出。会议应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议， 与会董事以全票赞成的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于使用超募资金购置固定资产的议案》； （2）《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》； 6、第一届董事会 2011 年第三次临时会议 第一届董事会 2011 年第三次临时会议于 2011 年 8 月 19 日以现场、通讯结合的 方式召开，本次会议通知于 2011 年 8 月 15 日以邮件通知的方式发出。会议应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议， 与会董事以全票赞成的表决结果一致通过了《关于审议报出公司 2011 年半年度报告 的议案》。 7、第一届董事会 2011 年第四次临时会议 第一届董事会 2011 年第四次临时会议于 2011 年 9 月 27 日以现场、通讯结合的 方式召开，本次会议通知于 2011 年 9 月 21 日以电话邀约的方式发出。会议应参会 董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议， 与会董事以全票赞成的表决结果一致通过了《关于报出徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司﹤治理专项活动的自查情况﹥及﹤治理专项活动的自查报告及整改计划﹥的 议案》。 8、第一届董事会第十三次会议 第一届董事会第十三次会议于 2011 年 10 月 24 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 10 月 11 日以书面送达的方式发出。会议应参会董事 9 人， 实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议，与会董事以 全票赞成的表决结果一致通过了《关于审议报出公司 2011 年第三季度报告的议案》。 9、第一届董事会 2011 年第五次临时会议 第一届董事会 2011 年第五次临时会议于 2011 年 11 月 5 日以现场、通讯结合的 方式召开，本次会议通知于 2011 年 11 月 2 日以电话邀约的方式发出。会议应参会 73 董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议， 与会董事以全票赞成的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会审计委员会年报工作制 度﹥的议案》； （2）《关于﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司内幕信息知情人登记制度﹥的 议案》； （3）《关于﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司突发事件预警及处理制度﹥的 议案》； （4）《关于﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司印章及用印管理制度﹥（2011 年 11 月修订）的议案》； （5）《关于报出﹤徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于加强上市公司治理专 项活动的整改报告﹥的议案》。 10、第一届董事会第十四次会议 第一届董事会第十四次会议于 2011 年 11 月 15 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 11 月 5 日以现场送达的方式发出。会议应参会董事 9 人， 实际参会董事 9 人，公司部分监事、高管及证券事务代表列席了会议，与会董事以 全票赞成的表决结果一致通过如下议案： （1）《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》； （2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》； （3）《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》； （4）《关于使用部分超募资金购置营销网络所需房产的议案》； （5）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； （6）《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）公司董事会专业委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。 各专门委员会依据公司董事会所制定《法人治理结构汇编》的职权范围运作，就专 业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门 委员会成员全部由董事组成。 74 1、审计委员会履职情况 自公司上市之日至报告期末，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据中国证监 会、深圳证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会 审计委员会年报工作制度》等要求，认真履行了监督、核查职责。 （1）认真阅读了公司 2011 年半年度财务报告及相关资料，就募集资金使用、 差旅费报销制度、销售回款等方面情况进行了调研并提出了相应意见； （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计 报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，同意提交给年审注册会计师进行审计。 （3）年审注册会计师进场后，认真阅读了公司 2011 年度审计工作计划及相关 资料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定 了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排及本年度审计报告提交的时间，并在 审计过程中就发现的问题不断与年审会计师进行沟通和交流； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2011 年度财 务会计报表，出具了审计意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了 公司的整体情况； （5）在大华会计师事务所有限公司出具 2011 年度审计报告后，召开会议对本 年度审计工作进行了总结，就公司年度财务会计报表的议案形成意见； （6）对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完善的 内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同时将该自我评价报告提交董事会 审议。 2、薪酬与考核委员会履职情况 自公司上市之日至报告期末，公司董事会薪酬与考核委员会勤勉尽责，根据中 国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 等要求，对公司薪酬制度执行情况进行了监督。 （1）讨论、拟定了《公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》及《股票 期权激励计划实施考核办法(草案)》，根据岗位的主要职责、重要性及近年来工作成 绩等因素确定了拟参与股票期权激励计划的公司高级管理人员名单。公司薪酬与考 核委员会认为启动公司股权激励计划符合有关法律法规的要求，有利于增强公司管 75 理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，同意将本次股权 激励计划相关文件提请公司董事会审议； （2）薪酬与考核委员会仔细审查了本报告第五节披露的公司董事、监事及高级 管理人员的薪酬情况，认为其真实、准确，符合公司的经营业绩和个人绩效。 报告期内,公司未实施股权激励计划。 3、战略委员会履职情况 自公司上市之日至报告期末，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中 长期战略规划等事项向董事会提出了建议。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）报告期内内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的 规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了各方职责权限，公司法人治 理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2011 年度，根据公司发展的需要，公司修改了公司章程中的部分条款内容。同 时，公司制定、修订了《公司董事会审计委员会年报工作制度》、《公司内幕信息知 情人登记制度》、《公司突发事件预警及处理制度》、《公司印章及用印管理制度》等， 这些制度的确立并实施，为公司的内控发展创造了良好的发展环境。 公司通过不断的规范、完善、细化规范运作制度，进一步完善公司的信息披露 质量和治理机制。公司将在以后的工作中及时根据监管部门和新的法律法规要求以 及公司实际情况，对制度进行不断的修改和完善。 （二）重点内部控制活动 为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的顺利开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制制度》等有关法律、法规和规章制度，结合公司 自身的实际情况和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控 制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、董事会的审核意见 公司董事会对审计委员会提交的《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认 真的审阅，董事会认为：根据《企业内部控制制度》以及其他控制标准截至 2011 年 76 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际 情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面 和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中 可能出现问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制 订以来，各项制度得到了有效的实施。随着未来公司业务的进一步发展、经营规模 的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。 《2011 年度内部控制自我评价报告》于 2012 年 3 月 19 日刊登在中国证监会指 定网站。 2、监事会的核查意见 监事会经审核认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律 法规要求以及公司生产经营管理实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效 开展，维护了公司及全体股东的利益。《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、独立董事意见 公司根据自身经营特点已建立了满足运营需要的各项内部控制制度，基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够适应公司管理的要求 和公司业务的需要。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。因 此，我们认为公司内部控制是有效的。 77 第九节 监事会报告 2011 年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》中的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了 自身职责，对 2011 年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员 忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现将 2011 年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内公司共召开 6 次监事会会议，历次监事会的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要 求规范运作，召开具体情况如下： （一）第一届监事会第六次会议 第一届监事会第六次会议于 2011 年 1 月 12 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 1 月 1 日以邮件送达的方式发出。会议应参会监事 3 人，实 际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以全 票赞成的表决结果一致通过如下议案： 1、《关于公司 2010 年财务决算报告的议案》； 2、《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》； 3、《关于公司 2010 年利润分配预案的议案》； 4、《2010 年度监事会工作报告》。 （二）第一届监事会第七次会议 第一届监事会第七次会议于 2011 年 4 月 20 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 4 月 7 日以现场直接送达的方式发出。会议应参会监事 3 人， 实际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以 全票赞成的表决结果一致通过如下议案： 1、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 2、《关于审议公司 2011 年度第一季度季度报告的议案》。 78 （三）第一届监事会第八次会议 第一届监事会第八次会议于 2011 年 6 月 26 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 6 月 19 日以电话邀约的方式发出。会议应参会监事 3 人， 实际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以 全票赞成的表决结果一致通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》。 （四）第一届监事会第九次会议 第一届监事会第九次会议于 2011 年 8 月 19 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 8 月 8 日以邮件通知的方式发出。会议应参会监事 3 人，实 际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以全 票赞成的表决结果一致通过了《关于审议报出公司 2011 年半年度报告的议案》。 （五）第一届监事会第十次会议 第一届监事会第十次会议于 2011 年 10 月 24 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 10 月 11 日以邮件通知的方式发出。会议应参会监事 3 人， 实际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以 全票赞成的表决结果一致通过了《关于审议报出公司 2011 年第三季度报告的议案》。 （六）第一届监事会第十一次会议 第一届监事会第十一次会议于 2011 年 11 月 15 日以现场、通讯结合的方式召开， 本次会议通知于 2011 年 11 月 5 日以邮件通知的方式发出。会议应参会监事 3 人， 实际参会监事 3 人，公司部分董事、高管及证券事务代表列席了会议，与会监事以 全票赞成的表决结果一致通过如下议案： 1、《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》； 2、《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》； 3、《关于使用部分超募资金购置营销网络所需房产的议案》； 4、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 二、监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 2011 年公司监事会成员共列席了 2011 年的八次董事会会议，参加了一次股东大 会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 79 行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监 事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的 落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之 间的制衡机制。公司的董事、经理及其他高级管理人员在 2011 年的工作中，勤勉尽 责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽 职尽责，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理 人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会 计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为： 本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的大华会计师 事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告， 认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2011 年度的经 营成果和现金流量。 （三）审核公司内部控制情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 （四）对募集资金使用和管理的监督情况 公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募投项目的情形，超募资 金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。 （五）收购、出售资产情况 通过对公司 2011 年交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产行为。未发 生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六） 公司关联交易情况 2011 年，公司没有发生关联交易，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行 为。 （七）对外担保及股权、资产置换情况 2011 年，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。 80 （八）监事会对内部控制评价自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：2011 年度，公司按照《公司法》、《证 券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订、修订了部分内 控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司 规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动有序、有效开展，保护了公司 资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部 控制重点活动执行及监督充分有效。公司 2011 年度内部控制自我评价报告是真实、 有效的。 2012 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则， 加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，忠实、勤 勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。 81 第十节 财务报告 审计报告 大华审字[2012]084号 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称海 伦哲公司)的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海伦哲公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 82 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海伦哲公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了海伦哲公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ● 北京 中国注册会计师 二〇一二年三月十六日 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 83 资产负债表 编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 268,588,431.98 267,754,680.66 44,022,284.93 43,999,101.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,199,351.61 4,999,351.61 7,600,000.00 7,600,000.00 应收账款 111,139,714.82 111,139,714.82 88,014,080.40 88,014,080.40 预付款项 22,681,123.29 21,860,025.88 24,048,802.81 24,047,501.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,810,193.64 6,780,334.36 8,840,629.27 8,828,152.44 买入返售金融资产 存货 73,035,480.20 69,818,255.19 60,011,020.41 58,148,830.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 487,454,295.54 482,352,362.52 232,536,817.82 230,637,666.93 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,400,000.00 4,200,000.00 投资性房地产 固定资产 64,779,814.94 59,705,476.01 33,161,741.57 28,567,922.72 在建工程 115,887,265.36 115,887,265.36 52,981,290.35 52,981,290.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,878,866.52 70,878,866.52 72,793,115.72 72,793,115.72 开发支出 商誉 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 84 长期待摊费用 205,714.40 205,714.40 264,285.80 264,285.80 递延所得税资产 1,349,455.15 1,161,872.30 1,550,190.05 1,386,540.47 其他非流动资产 非流动资产合计 253,101,116.37 253,239,194.59 160,750,623.49 160,193,155.06 资产总计 740,555,411.91 735,591,557.11 393,287,441.31 390,830,821.99 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,763,000.00 16,763,000.00 6,100,000.00 6,400,000.00 应付账款 29,016,368.37 30,196,147.83 33,161,725.34 35,261,782.49 预收款项 8,803,085.98 8,803,085.98 131,758.00 131,758.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,003,500.00 1,516,500.00 1,420,752.49 1,220,752.49 应交税费 7,673,055.26 7,304,737.74 9,385,984.12 9,075,267.98 应付利息 应付股利 其他应付款 301,731.57 295,449.57 177,500.26 177,200.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,548,931.53 2,548,931.53 5,076,818.76 5,076,818.76 流动负债合计 92,109,672.71 92,427,852.65 145,454,538.97 147,343,579.98 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 负债合计 107,109,672.71 107,427,852.65 160,454,538.97 162,343,579.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 455,135,557.77 455,135,557.77 99,994,087.86 99,994,087.86 减：库存股 专项储备 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 85 盈余公积 9,164,717.90 9,164,717.90 6,711,218.65 6,711,218.65 一般风险准备 未分配利润 84,740,573.79 83,863,428.79 62,476,613.29 61,781,935.50 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 629,040,849.46 628,163,704.46 229,181,919.80 228,487,242.01 少数股东权益 4,404,889.74 3,650,982.54 所有者权益合计 633,445,739.20 628,163,704.46 232,832,902.34 228,487,242.01 负债和所有者权益总计 740,555,411.91 735,591,557.11 393,287,441.31 390,830,821.99 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 86 利润表 编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 252,560,328.44 252,432,559.93 227,779,717.41 226,978,623.39 其中：营业收入 252,560,328.44 227,779,717.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 227,596,694.57 227,694,684.42 188,217,214.12 189,387,684.17 其中：营业成本 170,377,268.26 172,084,060.32 148,012,795.51 150,184,430.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,394,457.69 1,280,736.61 905,869.95 779,973.18 销售费用 25,305,085.22 25,303,085.22 14,481,563.75 14,481,563.75 管理费用 30,989,583.23 29,494,963.26 21,363,716.94 20,594,473.59 财务费用 -1,204,585.09 -1,202,236.65 2,789,068.23 2,683,699.74 资产减值损失 734,885.26 734,075.66 664,199.74 663,543.06 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 24,963,633.87 24,737,875.51 39,562,503.29 37,590,939.22 加：营业外收入 4,200,663.95 4,201,483.95 6,133,386.42 6,140,756.42 减：营业外支出 37,219.62 37,219.62 2,352.16 2,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 29,127,078.20 28,902,139.84 45,693,537.55 43,729,695.64 减：所得税费用 4,455,711.25 4,367,147.30 5,525,152.36 5,007,763.89 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 24,671,366.95 24,534,992.54 40,168,385.19 38,721,931.75 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 87 归属于母公司所有者的净 利润 24,717,459.75 24,534,992.54 39,438,146.99 38,721,931.75 少数股东损益 -46,092.80 730,238.20 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.33 0.31 0.66 0.65 （二）稀释每股收益 0.33 0.31 0.66 0.65 七、其他综合收益 八、综合收益总额 24,671,366.95 24,534,992.54 40,168,385.19 38,721,931.75 归属于母公司所有者的综 合收益总额 24,717,459.75 24,534,992.54 39,438,146.99 38,721,931.75 归属于少数股东的综合收 益总额 -46,092.80 730,238.20 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 88 现金流量表 编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 269,483,562.88 269,300,073.55 228,348,503.57 227,165,016.97 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 1,847,443.47 1,841,569.73 9,895,680.98 9,896,920.72 经营活动现金流入小计 271,331,006.35 271,141,643.28 238,244,184.55 237,061,937.69 购买商品、接受劳务支付的 现金 192,379,188.43 198,350,792.00 168,470,389.58 172,674,740.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 32,706,236.50 27,641,298.58 22,276,536.83 19,491,418.83 支付的各项税费 18,685,746.43 17,668,453.08 16,713,167.56 15,069,894.45 支付其他与经营活动有关 的现金 25,142,603.18 24,896,318.15 16,959,886.04 16,921,903.01 经营活动现金流出小计 268,913,774.54 268,556,861.81 224,419,980.01 224,157,956.39 经营活动产生的现金 2,417,231.81 2,584,781.47 13,824,204.54 12,903,981.30 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 89 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 60,000.00 60,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 60,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 91,600,592.24 90,578,709.97 97,292,536.31 97,146,536.31 投资支付的现金 1,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 91,600,592.24 91,778,709.97 97,292,536.31 97,146,536.31 投资活动产生的现金 流量净额 -91,540,592.24 -91,718,709.97 -97,292,536.31 -97,146,536.31 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 384,349,515.75 383,549,515.75 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 800,000.00 取得借款收到的现金 105,000,000.00 105,000,000.00 141,700,000.00 141,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 3,458,793.53 3,458,793.53 筹资活动现金流入小计 492,808,309.28 492,008,309.28 141,700,000.00 141,700,000.00 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 170,000,000.00 98,700,000.00 96,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 4,196,358.66 4,196,358.66 4,341,382.38 4,236,686.88 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 23,812,174.05 23,812,174.05 484,531.20 484,531.20 筹资活动现金流出小计 198,008,532.71 198,008,532.71 103,525,913.58 101,421,218.08 筹资活动产生的现金 流量净额 294,799,776.57 293,999,776.57 38,174,086.42 40,278,781.92 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -10,661.72 -10,661.72 -7,718.50 -7,718.50 五、现金及现金等价物净增加额 205,665,754.42 204,855,186.35 -45,301,963.85 -43,971,491.59 加：期初现金及现金等价物余额 43,537,753.73 43,514,570.48 88,839,717.58 87,486,062.07 六、期末现金及现金等价物余额 249,203,508.15 248,369,756.83 43,537,753.73 43,514,570.48 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 90 合并所有者权益变动表 编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 60,000, 000.00 99,994, 087.86 6,711,2 18.65 62,476, 613.29 3,650,9 82.54 232,83 2,902.3 4 60,000, 000.00 99,876, 687.86 2,839,0 25.48 26,910, 659.47 2,920,7 44.34 192,54 7,117.1 5 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000, 000.00 99,994, 087.86 6,711,2 18.65 62,476, 613.29 3,650,9 82.54 232,83 2,902.3 4 60,000, 000.00 99,876, 687.86 2,839,0 25.48 26,910, 659.47 2,920,7 44.34 192,54 7,117.1 5 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 20,000, 000.00 355,14 1,469.9 1 2,453,4 99.25 22,263, 960.50 753,90 7.20 400,61 2,836.8 6 117,40 0.00 3,872,1 93.17 35,565, 953.82 730,23 8.20 40,285, 785.19 （一）净利润 24,717, 459.75 -46,092 .80 24,671, 366.95 39,438, 146.99 730,23 8.20 40,168, 385.19 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 24,717, 459.75 -46,092 .80 24,671, 366.95 39,438, 146.99 730,23 8.20 40,168, 385.19 （三）所有者投入和减少 资本 20,000, 000.00 355,14 1,469.9 1 800,00 0.00 375,94 1,469.9 1 117,40 0.00 117,40 0.00 1．所有者投入资本 20,000, 000.00 355,14 1,469.9 1 800,00 0.00 375,94 1,469.9 1 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 117,40 0.00 117,40 0.00 （四）利润分配 2,453,4 99.25 -2,453, 499.25 3,872,1 93.17 -3,872, 193.17 1．提取盈余公积 2,453,4 99.25 -2,453, 499.25 3,872,1 93.17 -3,872, 193.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 92 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 80,000, 000.00 455,13 5,557.7 7 9,164,7 17.90 84,740, 573.79 4,404,8 89.74 633,44 5,739.2 0 60,000, 000.00 99,994, 087.86 6,711,2 18.65 62,476, 613.29 3,650,9 82.54 232,83 2,902.3 4 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 93 母公司所有者权益变动表 编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 60,000,00 0.00 99,994,08 7.86 6,711,218 .65 61,781,93 5.50 228,487,2 42.01 60,000,00 0.00 99,876,68 7.86 2,839,025 .48 26,932,19 6.92 189,647,9 10.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,00 0.00 99,994,08 7.86 6,711,218 .65 61,781,93 5.50 228,487,2 42.01 60,000,00 0.00 99,876,68 7.86 2,839,025 .48 26,932,19 6.92 189,647,9 10.26 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 20,000,00 0.00 355,141,4 69.91 2,453,499 .25 22,081,49 3.29 399,676,4 62.45 117,400.0 0 3,872,193 .17 34,849,73 8.58 38,839,33 1.75 （一）净利润 24,534,99 2.54 24,534,99 2.54 38,721,93 1.75 38,721,93 1.75 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 24,534,99 2.54 24,534,99 2.54 38,721,93 1.75 38,721,93 1.75 （三）所有者投入和减少 20,000,00 355,141,4 375,141,4 117,400.0 117,400.0 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 94 资本 0.00 69.91 69.91 0 0 1．所有者投入资本 20,000,00 0.00 355,141,4 69.91 375,141,4 69.91 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 117,400.0 0 117,400.0 0 （四）利润分配 2,453,499 .25 -2,453,49 9.25 3,872,193 .17 -3,872,19 3.17 1．提取盈余公积 2,453,499 .25 -2,453,49 9.25 3,872,193 .17 -3,872,19 3.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 95 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 80,000,00 0.00 455,135,5 57.77 9,164,717 .90 83,863,42 8.79 628,163,7 04.46 60,000,00 0.00 99,994,08 7.86 6,711,218 .65 61,781,93 5.50 228,487,2 42.01 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 96 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日 财务报表附注 除特别说明，以人民币元表述 一、公司基本情况 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为徐州海伦哲专 用车辆有限公司，由江苏省机电研究所有限公司、MEI TUNG(CHINA)LIMITED、南京晨曦投资有 限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、深圳市众易实业有限公司作为发起人发起设立，于 2009 年 4 月 27 日经江苏省徐州工商行政管理局核准成立。 徐州海伦哲专用车辆有限公司系中外合资经营企业，设立时注册资本美元 210 万元，其中 PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 以美元 147 万元出资（持股 70%），江苏省机电研究 所有限公司以折合 63 万美元的 520 万元人民币出资（持股 30%），于 2005 年 1 月 7 日经江苏省 人民政府以商外资苏府资字[2005]57063 号《批准证书》批准设立，于 2005 年 3 月 21 日在江苏 省徐州工商行政管理局颁发的企合苏徐总字第 001475 号《企业法人营业执照》。 根据公司 2005 年 11 月 20 日的董事会决议，同意增加注册资本 90 万美元，变更后的公司 注册资本为 300 万美元，PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 以美元 147 万元出资，江苏 省机电研究所有限公司以折合 63 万美元的人民币 520 万元出资，徐州中矿科光机电新技术有限 公司以折合 90 万元美元的人民币 7,257,820.00 元出资。 根据公司 2007 年 6 月 28 日的董事会决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持 有的本公司 90 万美元股权转让给江苏省机电研究所有限公司，变更后的公司注册资本为 300 万 美元，PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 出资美元 147 万元，江苏省机电研究所有限公 司以折合美元 153 万元的人民币 12,457,820.00 元出资。 根据公司 2008 年 8 月 20 日董事会决议和章程修正案的规定，同意申请增加注册资本 215,089.49 美元，由 南京晨曦投资有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本为 3,215,089.49 美元。其中：PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 出资 147 万美元；江苏省机电研究所有限公司出资 153 万美元；南京晨曦投资有限 公司出资 215,089.49 美元。 根据公司 2008 年 9 月 26 日董事会决议和章程修正案的规定，同意公司申请增加注册资本 207,290.11 美元，由江苏倍力投资发展集团有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本 3,422,379.60 美元。其中：PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 出资 147 万美元；江苏省 机电研究所有限公司出资 153 万美元；南京晨曦投资有限公司出资 215,089.49 美元；江苏倍力 投资发展集团有限公司出资 207,290.11 美元。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 97 根据公司 2008 年 10 月 30 日董事会决议和章程修正案的规定，同意公司申请增加注册资本 425,584.87 美元，由深圳市众易实业有限公司以货币资金一次缴足，变更后的注册资本 3,847,964.47 美元。其中：PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED 出资 147 万美元；江苏 省机电研究所有限公司出资 153 万美元；南京晨曦投资有限公司出资 215,089.49 美元；江苏倍 力投资发展集团有限公司出资207,290.11美元；深圳市众易实业有限公司出资425,584.87美元。 根据公司 2008 年 11 月 7 日董事会决议和修改后章程的规定，同意 Profit Gain Investments Group Limited 将其持有的徐州海伦哲专用车辆有限公司的股权 147 万美元（占注册资本的 38.20%）转让给注册地在香港的 MEI TUNG (CHINA) LIMITED。该转让已经过徐州市对外贸易经 济合作局[2008]299 号批复同意。于 2008 年 11 月 20 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 以本公司截至 2008 年 12 月 31 日止的净资产 111,076,047.86 元按 1：0.4501 的比例折为普 通股，每股面值为 1 元，整体改制变更为股份有限公司。改制后，本公司的股本总额为 50,000,000.00 元。 根据本公司 2009 年 7 月 1 日第一届董事会第二次会议决议和修改后章程规定，同意公司增 加注册资本人民币 10,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，新增注 册资本分别由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公 司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司投入，变更后公司股东的出 资情况为： 江苏省机电研究所有限公司出资为人民币 19,880,000.00 元，占注册资本的比例为 33.13%； MEI TUNG(CHINA) LIMITED 出资为人民币 19,100,000.00 元，占注册资本的比例为 31.83%；南 京晨曦投资有限公司出资为人民币 3,515,000.00 元，占注册资本的比例为 5.86%；江苏倍力投 资发展集团有限公司出资为人民币 3,695,000.00 元，占注册资本的比例为 6.16%；深圳市众易 实业有限公司出资为人民币 5,530,000.00 元，占注册资本的比例为 9.22%；徐州国瑞机械有限 公司出资为人民币 1,280,000.00 元，占注册资本的比例为 2.14%；深圳市长润投资管理有限公 司出资为人民币 3,500,000.00 元，占注册资本的比例为 5.83%；晋江市红桥创业投资有限公司 出资为人民币 3,500,000.00 元，占注册资本的比例为 5.83%。 经中国证券监督管理委员会证监【2011】399 号文核准，本公司于 2011 年 3 月 28 日向社会 公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民币 21.00 元。2011 年 4 月 7 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。截至 2011 年 12 月 31 日止， 本公司累计发行股本总数 8,000 万股，公司注册资本为人民币 8,000 万元。 本公司现企业法人营业执照注册号：320300400004618；注册地及营业办公地：徐州经济开 发区螺山路 19 号。 公司所属行业为专用设备制造业，经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、 环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术 服务。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 98 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基准及遵循企业会计准则的声明： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部 2006 年颁布《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“企业会计准则”） 进行确认和计量，在此基础上编制 2011 年度（以下简称“报告期”）财务报表。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司报告期的财务 状况、经营成果和现金流量。 （二）会计期间： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （三）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理： 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 99 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （五）合并财务报表的编制方法： 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （六）现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予 以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进 行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述 的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 100 （八）金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入所有者权益（资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 101 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件 的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益； （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 102 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的确认标准: 单项金额重大是指：金额在 100 万元以上（含 100 万元）。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项的确认标准: 单项金额重大是指：金额在 50 万元以上（含 50 万元）。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 2．按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据：以账龄特征划分为若干应收款项组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：采用账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 180 天以内 2% 5% 180 天—360 天 5% 5% 1－2 年 8% 8% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回 的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （十）存货： 存货分类为：原材料、周转材料、在产品、产成品、发出商品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当的比 例分摊成本，还包括相关的利息支出。原材料的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法 计价；在产品和产成品的购入与入库按实际成本计价,发出按个别计价法计价；存货采用永续盘 存制。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 103 低值易耗品采用分次摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌 价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估 计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 （十一）长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项 直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成 本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 104 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价 值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务 确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 105 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十二）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初 始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于 金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至 到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 （十三）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入 初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行 后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （十四）固定资产及累计折旧： 1．本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的资产确认为固定资产。 2．固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置 费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 106 3．固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣 除预计净残值（原值的 5％）确定其折旧率，分类折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 25 年 3.8% 机器设备 10 年 9.5% 运输设备 7 年 13.57% 电子设备 4 年 23.75% 其他设备 5 年 19% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持 续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。当期未计提固定资产减值准备，若固定资产处于处置状态，并 且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （十五）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （十六）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满 足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符 合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （十七）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 107 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线 法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支 出确认为无形资产外，其余确认为费用： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大 不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额， 并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （十八）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益， 减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （十九）长期待摊费用： 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （二十）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允 价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工 进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 108 务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）职工薪酬： 本公司于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、 当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险 费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （二十二）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义 务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为 预计负债。 （二十三）政府补助： 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期营业外收入。 （二十四）所得税的会计处理方法： 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂 时性差异。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 109 （二十五）经营租赁、融资租赁的会计处理方法： 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交 易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十六）前期会计差错更正： 报告期内无前期会计差错更正。 三、税项 公司适用主要税种包括：增值税、企业所得税、营业税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%。 本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税税率为： 公司名称 2011年度 2010 年度 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 15% 12.5% 徐州海伦哲钢结构制造有限公司 25% 25% 苏州海伦哲专用车辆有限公司 25% --- *本公司系经营期限在十年以上的生产型外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条 第一款，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本公 司 2006 年为开始获利年度，2006 年、2007 年为免税年度，2008 年、2009 年、2010 年为减半征收年度。 **本公司于 2010 年 6 月 13 日取得高新技术企业证书，证书号：GR201032000348，根据高新技术企业的税 收优惠政策，本公司 2011 年度和 2012 年度所得税税率减按 15%执行。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 110 四、企业合并及合并财务报表 （一）通过设立或投资方式取得的子公司 1.子公司情况： 控股子公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 期末实际 投资额 实质上构成对子公 司的净投资余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 非企业合并形成 的子公司 徐州海伦哲钢结 构制造有限公司 徐州 生产 制造 7,000,000.00 4,200,000.00 5,556,890.88 60% 60% 是 苏州海伦哲专用 车辆有限公司 苏州 生产 制造 2,000,000.00 1,200,000.00 1,050,443.73 60% 60% 是 2．少数股东权益的情况： 子公司名称 2011.12.31 徐州海伦哲钢结构制造有限公司 3,704,593.92 苏州海伦哲专用车辆有限公司 700,295.82 合计 4,404,889.74 （二）合并范围变更的说明 与上年相比本年新增合并单位 1 家，新增合并的公司名称为苏州海伦哲专用车辆有限公司， 原因为：2011 年 8 月海伦哲公司与谢坤廷签订协议成立苏州海伦哲专用车辆有限公司，注册资 本为 200 万元人民币，海伦哲公司投资 120 万元人民币占注册资本的 60%，能对苏州海伦哲专用 车辆有限公司实施控制。 五、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 2011.12.31 2010.12.31 种类 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 RMB 47,804.17 1.0000 47,804.17 24,263.57 1.0000 24,263.57 USD 77.00 6.3009 485.17 --- --- --- EUR 375.80 8.1625 3,067.47 375.80 8.8065 3,309.48 小计 51,356.81 27,573.05 银行存款 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 111 RMB 248,943,619.24 1.0000 248,943,619.24 43,297,451.74 1.0000 43,297,451.74 2011.12.31 2010.12.31 种类 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 USD 32,153.76 6.3009 202,597.63 32,121.18 6.6227 212,728.94 EUR 727.04 8.1625 5,934.47 --- --- --- 小计 249,152,151.34 43,510,180.68 其他货币资金 RMB 19,384,923.83 1.0000 19,384,923.83 484,531.20 1.0000 484,531.20 小计 19,384,923.83 484,531.20 合计 268,588,431.98 44,022,284.93 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 2011.12.31 2010.12.31 票据保证金 17,000,450.00 --- 信用证保证金 2,384,473.83 484,531.20 合计 19,384,923.83 484,531.20 1．期末受限制的货币资金在编制现金流量时已将其从期末现金及现金等价物中扣除。 （二）应收票据 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 5,199,351.61 7,600,000.00 商业承兑汇票 --- --- 合计 5,199,351.61 7,600,000.00 1．期末无已质押的应收票据。 2．期末无已贴现未到期的应收票据。 3．期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4．期末已背书未到期的应收票据 5,389,747.50 元，其中已背书未到期前五名列示如下： 出票人全称 出票日期 票据到期日 汇票金额 浙江润康药业有限公司 2011-07-07 2012-01-06 600,000.00 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 2011-09-08 2012-03-08 560,000.00 冀中能源峰峰集团有限公司 2011-08-23 2012-02-23 500,000.00 山东万通液压机械有限公司 2011-08-24 2012-02-24 400,000.00 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 112 郑州宇通重工有限公司 2011-08-26 2012-02-26 308,975.50 合计 2,368,975.50 5．期末无应收关联方票据。 （三）应收账款 1. 应收账款按种类披露 2011.12.31 2010.12.31 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一、单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收账 款 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的应 收账款 --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏账准备 的应收账款 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 合计 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 2．组合中按账龄法分析计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 180天以内 89,849,884.08 78.52% 1,796,997.68 75,458,912.22 83.46% 1,509,178.25 180天以上至1年以内 16,090,462.61 14.06% 804,523.13 10,746,926.00 11.89% 537,346.30 1年以上至2年以内 8,404,076.53 7.34% 672,326.12 4,104,652.03 4.54% 328,372.16 2年以上至3年以内 86,423.17 0.08% 17,284.64 98,108.57 0.11% 19,621.71 合计 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 3．无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4．本报告期无核销的应收账款。 5．期末余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 6．应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 广州南方电力集团电安建设有限公司 非关联方 3,960,000.00 一年以内 3.46% 辽宁省电力有限公司沈阳供电公司 非关联方 3,879,200.41 二年以内 3.39% 安徽明生电力发展投资有限公司 非关联方 3,322,250.00 一年以内 2.90% 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 113 吉林省电力有限公司 非关联方 3,088,662.00 一年以内 2.70% 广东电网公司广州供电局 非关联方 2,450,000.00 二年以内 2.14% 合计 16,700,112.41 14.59% 7．期末余额中无应收其他关联方账款。 （四）预付款项 1．账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 22,681,123.29 100.00% 24,033,523.02 99.94% 1年以上至2年以内 --- --- 15,279.79 0.06% 合计 22,681,123.29 100% 24,048,802.81 100% 2．期末金额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 预付金额 账龄 性质或内容 江苏省第一建筑安装有限公司徐州分公司 非关联方 8,623,536.97 一年以内 工程款 山东力丰重型机床有限公司 非关联方 2,210,000.00 一年以内 设备款 沈阳华锐世纪投资发展有限公司 非关联方 2,038,899.09 一年以内 购房款 无锡运通涂装设备有限公司 非关联方 1,512,000.00 一年以内 设备款 黄石市中城输送设备有限公司 非关联方 1,092,000.00 一年以内 设备款 合计 15,476,436.06 3．期末无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 4．期末无预付其他关联方款项。 （五）其他应收款 1．其他应收款按种类披露： 2011.12.31 2010.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大并单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备的 其他应收款 --- --- --- --- --- --- 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 114 三、按组合计提坏账准 备的其他应收款 7,200,635.94 100% 390,442.30 9,392,799.46 100% 552,170.19 合计 7,200,635.94 100% 390,442.30 9,392,799.46 100% 552,170.19 2．组合中按账龄法分析计提坏账准备的其他应收款： 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 6,930,840.15 96.25% 346,442.00 7,602,029.35 80.93% 380,101.46 1年以上至2年以内 120,555.00 1.67% 9,644.40 1,588,275.32 16.91% 127,062.03 2年以上至3年以内 134,215.00 1.86% 26,843.00 187,469.00 2.00% 37,493.80 3年以上 15,025.79 0.22% 7,512.90 15,025.79 0.16% 7,512.90 合计 7,200,635.94 100% 390,442.30 9,392,799.46 100% 552,170.19 3．本报告期无核销的其他应收款。 4．其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 性质或内容 江苏天源招标有限公司 非关联方 396,000.00 一年以内 5.50% 保证金 安徽皖电招标有限公司 非关联方 330,000.00 一年以内 4.58% 保证金 徐州港华燃气有限公司 非关联方 300,000.00 一年以内 4.17% 押金 河南龙源电力物资工程 有限公司 非关联方 300,000.00 一年以内 4.17% 保证金 广东省电力物资总公司 非关联方 200,000.00 一年以内 2.78% 保证金 合计 1,526,000.00 21.20% 5. 期末无应收其他关联方款项。 （六）存货及存货跌价准备 2011.12.31 2010.12.31 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 38,738,522.80 38,738,522.80 25,404,161.28 25,404,161.28 周转材料 334,675.38 334,675.38 240,046.39 240,046.39 产成品 13,893,813.49 13,893,813.49 19,798,121.77 19,798,121.77 在产品 20,068,468.53 20,068,468.53 14,568,690.97 14,568,690.97 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 115 合计 73,035,480.20 73,035,480.20 60,011,020.41 60,011,020.41 期末存货无发生减值的情况，故未计提存货跌价准备。 （七）固定资产及累计折旧 1．固定资产原价 类别 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 房屋建筑物 24,545,726.59 18,156,848.72 --- 42,702,575.31 机器设备 9,834,678.52 9,876,099.45 --- 19,710,777.97 运输设备 1,738,277.92 3,608,383.36 141,186.50 5,205,474.78 电子设备 1,415,380.47 916,612.43 --- 2,331,992.90 其他设备 422,112.69 1,782,340.04 --- 2,204,452.73 合计 37,956,176.19 34,340,284.00 141,186.50 72,155,273.69 2．累计折旧 类别 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 房屋建筑物 2,003,925.37 973,062.40 --- 2,976,987.77 机器设备 1,364,008.99 925,051.46 --- 2,289,060.45 运输设备 856,692.06 393,264.80 101,513.87 1,148,442.99 电子设备 442,261.92 308,258.56 --- 750,520.48 其他设备 127,546.28 82,900.78 --- 210,447.06 合计 4,794,434.62 2,682,538.00 101,513.87 7,375,458.75 净值 33,161,741.57 64,779,814.94 3．固定资产减值准备 本公司认为期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 (八) 在建工程 2011.12.31 2010.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 智能化高空作业 车技术改造项目 108,208,494.76 --- 108,208,494.76 52,981,290.35 --- 52,981,290.35 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 116 办公楼 7,678,770.60 --- 7,678,770.60 --- --- --- 合计 115,887,265.36 --- 115,887,265.36 52,981,290.35 --- 52,981,290.35 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 117 1. 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 2010.12.31 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 资金 来源 2011.12.31 智能化高空作业 车技术改造项目 141,000,000.00 52,981,290.35 67,151,940.33 11,924,735.92 --- 85.20% 3,340,564.47 1,766,309.95 5.26% 募集资金 108,208,494.76 办公楼 27,288,810.35 --- 7,678,770.60 --- --- 28.14% --- --- --- 自筹资金 7,678,770.60 合计 168,288,810.35 52,981,290.35 74,830,710.93 11,924,735.92 --- 3,340,564.47 1,766,309.95 115,887,265.36 2. 期末未发现在建工程存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 118 （九）无形资产 项目 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、原价合计 76,650,418.98 94,162.00 --- 76,744,580.98 非专利技术 4,839,000.00 --- --- 4,839,000.00 专利技术 117,400.00 --- --- 117,400.00 土地使用权 71,166,738.85 --- --- 71,166,738.85 软件 527,280.13 94,162.00 --- 621,442.13 二、累计摊销额 3,857,303.26 2,008,411.20 --- 5,865,714.46 非专利技术 2,338,850.49 483,900.00 --- 2,822,750.49 专利技术 7,756.64 13,999.92 --- 21,756.56 土地使用权 1,453,590.75 1,454,210.16 --- 2,907,800.91 软件 57,105.38 56,301.12 --- 113,406.5 三、无形资产账面价值合计 72,793,115.72 70,878,866.52 非专利技术 2,500,149.51 2,016,249.51 专利技术 109,643.36 95,643.44 土地使用权 69,713,148.10 68,258,937.94 软件 470,174.75 508,035.63 1．本公司认为期末不存在无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。 2．期末本公司无形资产抵押情况详见五（二十一）。 （十）长期待摊费用 项目 2010.12.31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011.12.31 剩余摊销期限 专利及著作权 使用费等 264,285.80 --- 58,571.40 --- 205,714.40 48 个月 合计 264,285.80 --- 58,571.40 --- 205,714.40 （十一）递延所得税资产 项目 2011年12月31日 可抵扣暂时性差异 2011年12月31日 递延所得税资产 2010年12月31日 可抵扣暂时性差异 2010年12月31日 递延所得税资产 资产减值准备 3,681,573.87 552,382.71 2,946,688.61 442,068.96 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 119 应付职工薪酬 2,003,500.00 349,266.43 1,420,752.49 233,112.87 递延收益 2,548,931.53 382,339.73 5,076,818.76 761,522.81 合并抵消存货未实现 的内部收益 436,441.87 65,466.28 756,569.39 113,485.41 合计 8,670,447.27 1,349,455.15 10,200,829.25 1,550,190.05 （十二）资产减值准备 项目 2010.12.31 本期计提额 本期减少额 2011.12.31 转回 转销 坏账准备 2,946,688.61 734,885.26 --- --- 3,681,573.87 合计 2,946,688.61 734,885.26 --- --- 3,681,573.87 （十三）短期借款 2011.12.31 2010.12.31 借款类型 币种 金额 币种 金额 信用借款 RMB --- RMB 20,000,000.00 抵押借款 RMB --- RMB 25,000,000.00 保证借款 RMB 25,000,000.00 RMB 45,000,000.00 合计 25,000,000.00 90,000,000.00 期末保证借款 25,000,000.00 元由江苏省机电研究所有限公司提供担保。 （十四）应付票据 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 16,763,000.00 6,400,000.00 商业承兑汇票 --- --- 合计 16,763,000.00 6,400,000.00 （十五）应付账款 2011.12.31 2010.12.31 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 120 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 27,109,381.18 93.43% 31,826,562.20 95.98% 1年以上至2年以内 1,042,325.87 3.59% 487,952.41 1.47% 2年以上至3年以内 245,425.73 0.85% 56,408.76 0.17% 3年以上 619,235.59 2.13% 790,801.97 2.38% 合计 29,016,368.37 100% 33,161,725.34 100% 1．期末余额无欠持股 5%(含 5%以上)股东款项。 2．期末余额中无欠其他关联方款项。 3．期末应付账款余额前五名信息如下： 序号 单位名称 款项性质 欠款时间 欠款金额 占应付账款总额的比例 1 上海鼎新电气（集团）有限公司 采购款 一年以内 5,014,629.50 17.28% 2 美国 TEREX 公司 采购款 一年以内 1,924,967.28 6.63% 3 上海科达汽车销售服务有限公司徐 州分公司 采购款 一年以内 1,627,400.00 5.61% 4 徐州东贸汽车销售有限公司 采购款 一年以内 1,180,170.94 4.07% 5 徐州圣旺达液压机械有限公司 采购款 一年以内 1,006,144.93 3.47% 10,753,312.65 37.06% （十六）预收款项 项目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 8,803,085.98 130,257.00 1年以上至2年以内 --- 1,501.00 合计 8,803,085.98 131,758.00 1．期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．期末余额中无预收其他关联方款项。 （十七）应付职工薪酬 项目 2010.12.31 本期发生额 本期支付额 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,367,090.00 26,221,435.38 25,592,025.38 1,996,500.00 二、职工福利费 --- 2,009,998.44 2,009,998.44 --- 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 121 三、社会保险费 --- 3,124,427.80 3,124,427.80 --- 1．医疗保险费 --- 740,255.33 740,255.33 --- 2．基本养老保险费 --- 1,981,315.25 1,981,315.25 --- 3．年金缴费 --- - - --- 4．失业保险费 --- 184,896.86 184,896.86 --- 5．工伤保险费 --- 168,115.58 168,115.58 --- 6．生育保险费 --- 49,844.78 49,844.78 --- 四、住房公积金 --- 1,093,023.00 1,086,023.00 7,000.00 五、工会经费和职工教育经费 53,662.49 222,953.51 276,616.00 --- 合计 1,420,752.49 32,671,838.13 32,089,090.62 2,003,500.00 （十八）应交税费 税项 2011.12.31 2010.12.31 增值税 3,632,559.87 4,630,778.57 营业税 21,308.00 48,200.00 企业所得税 2,755,478.88 3,770,559.53 个人所得税 70,475.22 62,317.57 防洪费 206,837.21 205,269.26 城建税 263,137.30 327,528.50 教育费附加 187,955.22 208,915.32 其他 535,303.56 132,415.37 合计 7,673,055.26 9,385,984.12 （十九）其他应付款 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 297,530.57 98.61% 146,862.26 82.74% 1年以上至2年以内 4,201.00 1.39% 30,638.00 17.26% 合计 301,731.57 100% 177,500.26 100% 期末余额中无欠持股 5%(含 5%以上)股东款项。 （二十）其他流动负债 项目 2011.12.31 2010.12.31 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 122 递延收益 2,548,931.53 5,076,818.76 合计 2,548,931.53 5,076,818.76 1．公司 2009 年和 2010 年分别收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅拔付的科技成果转化资金 5,500,000.00 元和 2,500,000.00 元，共计 8,000,000.00 元，属于用于补偿企业以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。2009 年确认营业外收入 3,892,059.82 元，2010 年度确认营业外收入 581,704.05 元，2011 年度确认营业外收入 1,168,104.60 元，其余 2,358,131.53 元做为递延收益留待以后期间费用发生时转入营业外收入。 2．2010 年收到徐州经济开发区财政局拔付的科技成果转化资金 4,000,000.00 元，2010 年按上述第 1 项转化资金的资金使用比例确认收入 2,899,417.37 元，2011 年确认收入 909,782.63 元，其余 190,800.00 元确认递延收益。 （二十一）长期借款 2011.12.31 2010.12.31 借款类型 币种 金额 币种 金额 抵押、担保借款 RMB 15,000,000.00 RMB 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 1．本公司 2010 年 7 月与中国银行徐州分行签订了固定资产借款合同，合同借款额度为人民币 6,000 万元，借款期限为 36 个月，用于机器人化智能控制系列高空作业车研发及产业化项目。实际取得借款为 人民币 1,500 万元。 2．上述借款之抵押物为位于徐州经济开发区广德路绿化带东侧土地使用证号为徐国用（2010）18522 号，面积为 137,151.90 平方米的土地，评估值为 5,487.58 万元；同时本公司股东江苏省机电研究所有限 公司为该长期借款总额承担保证责任。 （二十二）股本 2010.12.31 本期变动增减（+，-） 2011.12.31 项目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% --- --- --- --- --- 60,000,000 75.00% 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他内资持股 40,900,000 68.17% --- --- --- --- --- 40,900,000 51.125% 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 123 其中：境内非国有法人持股 40,900,000 68.17% --- --- --- --- --- 40,900,000 51.125% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、外资持股 19,100,000 31.83% --- --- --- --- --- 19,100,000 23.875% 其中：境外法人持股 19,100,000 31.83% --- --- --- --- --- 19,100,000 23.875% 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 5、高管股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、无限售条件股份 --- --- 20,000,000 --- --- --- 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 --- --- 20,000,000 --- --- --- 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 --- --- --- 20,000,000 80,000,000 100.00% 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399 号文核准，本公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”） 与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 2,000.00 万股， 每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 21.00 元/股。 上述股本业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]118 号验资报告验证。 （二十三）资本公积 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 97,776,047.86 355,141,469.91 --- 452,917,517.77 其他资本公积 2,218,040.00 --- --- 2,218,040.00 合计 99,994,087.86 355,141,469.91 --- 455,135,557.77 1．2011 年股本溢价增加原因系发行普通股股本所致。 2．其他资本公积系本公司股东向本公司无偿提供使用场地形成的。 （二十四）盈余公积 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 6,711,218.65 2,453,499.25 --- 9,164,717.90 合计 6,711,218.65 2,453,499.25 --- 9,164,717.90 本公司 2011 年度按公司章程及公司法的要求以当期母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 124 （二十五）未分配利润 项目 2011年度 2010年度 上期末未分配利润 62,476,613.29 26,910,659.47 加：会计政策更正 --- --- 前期差错更正 --- --- 本期期初未分配利润 62,476,613.29 26,910,659.47 加:本期归属于母公司股东的净利润 24,717,459.75 39,438,146.99 减:提取法定盈余公积 2,453,499.25 3,872,193.17 应付普通股股利 --- --- 期末未分配利润 84,740,573.79 62,476,613.29 （二十六）营业收入及营业成本 1．营业收入与营业成本明细如下： 项目 2011 年度 2010 年度 1）营业收入 主营业务收入 244,544,508.84 226,137,616.72 其他业务收入 8,015,819.60 1,642,100.69 营业收入小计 252,560,328.44 227,779,717.41 2）营业成本 主营业务成本 163,876,087.81 146,709,216.03 其他业务成本 6,501,180.45 1,303,579.48 营业成本小计 170,377,268.26 148,012,795.51 2．前五名客户营业收入总额占全部营业收入的比例及明细如下： 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入前五名合计金额 59,018,011.49 56,321,683.76 占营业收入比例 23.37% 24.73% 3．主营业务分产品类别列示: 2011 年度 收入 成本 毛利 高空作业车 203,388,977.38 138,029,916.33 65,359,061.05 电源车 28,869,230.75 20,789,117.09 8,080,113.66 抢修车 6,544,503.43 2,460,355.16 4,084,148.27 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 125 混凝土泵 --- --- --- 备件修理 5,723,047.28 2,596,499.23 3,126,548.05 产品租赁 18,750.00 200.00 18,550.00 合计 244,544,508.84 163,876,087.81 80,668,421.03 2010 年度 收入 成本 毛利 高空作业车 167,616,959.11 111,242,756.37 56,374,202.74 电源车 13,266,923.06 9,308,385.42 3,958,537.64 抢修车 29,743,589.72 17,829,513.85 11,914,075.87 混凝土泵 7,703,088.87 5,662,550.69 2,040,538.18 备件修理 6,014,055.96 2,404,538.38 3,609,517.58 产品租赁 1,793,000.00 261,471.32 1,531,528.68 合计 226,137,616.72 146,709,216.03 79,428,400.69 4．主营业务收入分地区列示： 项目 2011年度 2010 年度 东部地区 90,365,347.28 133,919,084.22 北部地区 88,059,903.81 46,025,823.95 西南地区 49,210,994.40 38,641,917.08 西北地区 16,908,263.35 7,550,791.47 合计 244,544,508.84 226,137,616.72 5.综合毛利率如下： 类别 2011 年度 2010 年度 综合毛利率 32.54% 35.02% （二十七）营业税金及附加 税种 2011 年度 2010 年度 教育费附加 525,850.56 270,275.44 城建税 737,844.06 392,744.52 防洪费 103,352.57 142,119.99 营业税 27,410.50 100,730.00 合计 1,394,457.69 905,869.95 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 126 （二十八）销售费用、管理费用、财务费用 1. 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 7,629,673.89 4,157,482.80 运输费 3,150,028.13 2,043,728.85 业务招待费 6,166,062.74 3,598,975.32 差旅费 4,078,193.62 2,242,949.55 招投标费用 1,630,883.10 1,064,743.50 办公及会议费 1,040,646.47 517,069.70 广告宣传费 659,942.60 110,026.24 三包费 330,627.08 342,354.84 其他 649,027.59 404,232.95 合计 25,305,085.22 14,481,563.75 2. 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 9,603,629.69 5,789,171.17 研发费 10,924,171.35 9,585,896.22 差旅费 1,348,736.96 840,256.16 咨询费 1,259,388.67 404,800.83 技术开发费 975,923.56 347,795.16 税金 895,416.68 373,821.84 汽车费用 673,948.82 372,202.10 物业管理费 678,573.60 431,641.80 办公费 655,331.57 441,167.74 业务招待费 758,249.63 516,355.61 无形资产摊销 1,484,816.05 1,265,233.93 折旧费 990,341.38 787,975.35 其他 741,055.27 207,399.03 合计 30,989,583.23 21,363,716.94 其中研发费用明细如下： 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 127 项目 2011 年度 2010 年度 材料动力费 4,891,712.65 3,602,482.44 人工费用 4,329,874.92 3,204,616.20 其他费用 1,702,583.78 2,778,797.58 合计 10,924,171.35 9,585,896.22 3.财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 2,430,048.71 2,767,127.86 减：利息收入 3,700,237.00 82,673.32 汇兑损失 (7,263.93) 8,631.27 其他 72,867.13 95,982.42 合计 (1,204,585.09) 2,789,068.23 （二十九）资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 734,885.26 664,199.74 合计 734,885.26 664,199.74 （三十）营业外收支 1．营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常损益的金额 政府补助 4,133,887.23 6,117,371.42 4,133,887.23 固定资产处置收益 20,327.37 --- 20,327.37 其他 46,449.35 16,015.00 46,449.35 合计 4,200,663.95 6,133,386.42 4,200,663.95 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 128 政府补助明细如下： 2011 年度 单位 性质 金额 江苏省科学技术厅 2010 年国家火炬计划项目资金 450,000.00 江苏省财政厅 2011 专项资金贷款贴息款 350,000.00 徐州经济开发区财政局 2010 年双创计划资助人才资助资金 300,000.00 徐州经济开发区财政局 2011 年双创计划资助人才资助资金 300,000.00 徐州经济技术开发区管理委员会 “一企一策”政策奖励 300,000.00 徐州经济技术开发区管理委员会 2010 年工程中心、专利资助 240,000.00 江苏省财政厅 2011 年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建先 进单位奖励 50,000.00 徐州经济技术开发区 2010 年度先进集体和先进个人表彰奖 30,000.00 徐州经济开发区财政局 2009 年度专利资助 11,000.00 中共徐州市委组织部 2011 年度双创高层次人才培养工程研究项目资助经费 10,000.00 徐州经济开发区财政局 专利资助经费 10,000.00 徐州市科技局 科技进步奖 5,000.00 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅 * 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化） 专项引导资金 1,168,104.60 徐州经济开发区财政局 ** 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化） 配套资金 909,782.63 小计 4,133,887.23 * 该款项为省级拨款，2009 年度收到金额为 5,500,000.00 元，2010 年度收到金额为 2,500,000.00 元，实际记入 2009 年度的营业外收入的金额为 3,892,059.82 元，实际计入 2010 年度的营业外收入的金额为 581,704.05 元，实际计入 2011 年度的营业外收入的金额为 1,168,104.60 元，其余 2,358,131.53 元确认为递延收益。 ** 该款项为市级拨款，文件于 2009 年下发，2010 年收到金额为 4,000,000.00 元，实际计入 2010 年度的营业外收入 的金额为 2,899,417.37 元，实际计入 2011 年度的营业外收入的金额为 909,782.63 元，其余 190,800.00 元确认为递延收益。 2．营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常损益的金额 捐赠 30,000.00 2,000.00 30,000.00 其他 7,219.62 352.16 7,219.62 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 129 合计 37,219.62 2,352.16 37,219.62 （三十一）所得税费用 项目 2011年度 2010 年度 当期所得税费用 4,254,976.35 6,160,414.29 递延所得税费用 200,734.90 (635,261.93) 合计 4,455,711.25 5,525,152.36 （三十二）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 政府补助 1,606,000.00 9,521,250.00 利息收入及其他 241,443.47 374,430.98 小计 1,847,443.47 9,895,680.98 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 费用及其他 23,233,776.28 16,364,303.04 投标保证金及往来 1,908,826.90 595,583.00 小计 25,142,603.18 16,959,886.04 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 募集资金利息收入 3,458,793.53 --- 小计 3,458,793.53 --- 4．支付的其他与筹资活动有关的现金 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 130 项目 2011 年度 2010 年度 上市费用及其他 4,911,781.42 484,531.20 保证金 18,900,392.63 --- 小计 23,812,174.05 484,531.20 5．现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,671,366.95 40,168,385.19 加：资产减值准备 734,885.26 664,199.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,682,538.00 2,275,606.84 无形资产摊销 2,008,411.20 1,530,303.03 长期待摊费用摊销 58,571.40 58,571.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (20,327.37) --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 (1,028,744.82) 2,767,127.86 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 200,734.90 (635,261.92) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (13,024,459.79) (18,922,767.40) 经营性应收项目的减少 (23,234,593.64) (27,672,728.44) 经营性应付项目的增加 9,368,849.72 13,590,768.24 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 2,417,231.81 13,824,204.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 249,203,508.15 43,537,753.73 减：现金的期初余额 43,537,753.73 88,839,717.58 加：现金等价物的期末余额 --- --- 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 131 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 205,665,754.42 (45,301,963.85) 4．现金及现金等价物的构成： 项目 2011 年度 2010 度 一、现金 249,203,508.15 43,537,753.73 其中：库存现金 51,356.81 27,573.05 可随时用于支付的银行存款 249,152,151.34 43,510,180.68 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 249,203,508.15 43,537,753.73 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 名称及组织机构代码 注册地 经济性质 主营业务 注册资本 持股比例 表决权比例 江苏省机电研究所有限公司13477040-6 徐州 有限公司 * 16,917,500.00 24.85% 24.85% *机械、电子、工矿车辆、工业用电炉、金属材料行业的科研，产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的， 经审批后经营）。机械、汽车、电子行业技术服务，金属材料（贵金属除外）、非金属材料、普通机械销售，房屋、设备租赁， 金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方 持股金额(人民币万元) 持股比例 名称 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 2010.12.31 江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 1,988.00 24.85% 33.13% 3．子公司的相关信息见四。 4．本公司的其他关联方的情况如下： 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 132 公司名称 与本公司的关系 徐州汉哲机械科技有限公司 同一法定代表人 江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司 同一母公司 徐州海伦哲工程机械有限公司 徐州汉哲机械科技有限公司之子公司 徐州贝司特工程机械有限公司 2009年7月前与本公司的关系为同一母公司，2009年7月后与本公司的 关系为法定代表人原任母公司副董事长现任党委书记，本公司员工 徐州汉德铸造有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 江苏倍力投资发展集团有限公司 持股4.62%的股东 杨建平 本公司董事 （二）关联公司交易 1．销售产品 2011 年度 2010 年度 关联方名称 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 徐州贝司特工程机械有限公司* --- --- 2,984,623.77 1.31% 合计 --- --- 2,984,623.77 1.31% *由于本公司不承担泵类产品销售的销售费用，故本公司与徐州贝司特工程机械有限公司在 2010 年度的交易均是采用市 价扣除销售费用作为交易价格。 2．收取租赁费 2011 年度 2010 年度 关联方名称 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 江苏省机电研究所有限公司 18,000.00 100% 18,000.00 100% 合计 18,000.00 100% 18,000.00 100% 本公司与江苏省机电研究所有限公司签订的房产租赁合同，约定本公司将徐州市经济开发区螺山路 19 号综合办公楼 308 室、401 室、407 室合计 45 平方米出租给江苏省机电研究所有限公司，租金 500 元/月/平方米，年租金共计 18,000.00 元。 3．接受担保 （1）本公司向建设银行徐州分行借入短期流动资金贷款人民币 2,500 万元，借款期限自 2011 年 10 月 12 日起至 2012 年 10 月 11 日，江苏省机电研究所有限公司为本公司上述借款承担保证责任。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 133 （2）本公司与中国银行徐州分行签订了固定资产借款合同，借款额度为 6,000 万元，期限为 36 个月， 用于机器人化智能控制系列高空作业车研发及产业化项目，江苏省机电研究所有限公司为本公司上述借款 承担保证责任，实际取得贷款 1,500 万元。 七、或有事项 本公司于 2011 年 11 月 22 日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限公司，要求被告按 2007 年 11 月 26 日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 2 台要 求被告退回货款 92.20 万元及赔偿损失 10 万元，合计 102.20 万元。2011 年 12 月 20 日徐州市鼓楼区人民 法院受理了此案。截止报告日，该案件尚在诉讼受理中。 八、承诺事项 本公司于 2010 年 7 月与中国银行徐州分行签订编号为 5151330D10070501 号固定资产借款合同，合同 借款额度为 6,000 万元，借款期限为 36 个月。该笔借款由江苏省机电研究所有限公司提供保证担保，并 签订编号为 515133B10070501 的担保合同；同时以本公司名下编号为徐国用（2010）18522 号土地使用权 提供抵押担保，并同时承诺项目完成竣工决算，达到可抵押条件时，本公司追加厂房、设备作为抵押担保。 九、资产负债表日后事项 经公司 2012 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议通过，2011 年利润分配及资本公积转增股本预 案如下：以本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1 元（含 税），合计配发现金 800 万元，其余未分配利润结转下年，同时以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 8,000 万 股为基数，由资本公积金每 10 股转增 12 股，合计转增 9,600 万股，转增后公司股本为 17,600 万股。 十、其他重要事项说明 1．根据公司 2012 年 2 月 3 日 2011 年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于<公司股票期 权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。 根据公司股东大会的授权，2012 年 2 月 6 日公司第一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 134 股票期权激励计划授予相关事宜的议案》，确定公司股票期权激励计划授予日为 2012 年 2 月 6 日，授予股 票期权的行权价格为 18.63 元。 本次授予股票期权的基本情况如下： ① 本次授予股票期权的授予日：2012 年 2 月 6 日。 ② 本次授予股票期权数量：360 万份，约占现总股本的 4.50%。 ③ 行权价格：本次股票期权行权价格为 18.63 元。 ④ 授予激励对象：共 30 人，其中高级管理人员 6 人，核心业务（技术）骨干人员 24 人。 ⑤ 股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期 权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权 利。 ⑥ 等待期及行权比例：从授予日之日起 12 个月后起按照 20%:30%:50%的比例分三次行权。 2．本公司于 2010 年 8 月 25 日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限公司（以下简称“被 告”），要求被告按 2007 年 11 月 26 日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 5 台和型号为 JH20-VST-6000 的上装 2 台，要求被告退回货款 180 万元及赔偿损失 20 万元，合计人民币 200 万元。被告曾以管辖权为由上诉，后于 2011 年 1 月 6 日由徐州市中级人民法法 终审裁定仍由徐州市鼓楼区人民法院审理此案，本公司拟将诉讼请求按诉讼标的物的采购成本将诉讼请求 追加至人民币 3,487,890.00 元。根据徐州市鼓楼区人民法院 2010 年 9 月 14 日签发的（2010）鼓开民初 字第 927 号协助冻结存款通知书显示已冻结被告在民生银行的 200 万元存款。根据徐州市鼓楼区人民法院 2011 年 10 月 7 日签发的民事判决书，销售给本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 3 台和型号为 JH20-VST-6000 的上装 2 台双方依据判决书进行了退货收款处理。 本公司于 2011 年 11 月 22 日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限公司，要求被告按 2007 年 11 月 26 日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给本公司的型号为 JH17-VST-5000 的上装 2 台要 求被告退回货款 92.20 万元及赔偿损失 10 万元，合计 102.20 万元。2011 年 12 月 20 日徐州市鼓楼区人民 法院受理了此案。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1. 应收账款按种类披露 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 135 2011.12.31 2010.12.31 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一、单项金额重大并单 项计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备的 应收账款 --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏账准 备的应收账款 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 合计 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 2．组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 180天以内 89,849,884.08 78.52% 1,796,997.68 75,458,912.22 83.46% 1,509,178.25 180天以上至1年以内 16,090,462.61 14.06% 804,523.13 10,746,926.00 11.89% 537,346.30 1年以上至2年以内 8,404,076.53 7.34% 672,326.12 4,104,652.03 4.54% 328,372.16 2年以上至3年以内 86,423.17 0.08% 17,284.64 98,108.57 0.11% 19,621.71 合计 114,430,846.39 100% 3,291,131.57 90,408,598.82 100% 2,394,518.42 3．无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4．本报告期无核销的应收账款。 5．期末余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 6．应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 广州南方电力集团电安建设有限公司 非关联方 3,960,000.00 一年以内 3.46% 辽宁省电力有限公司沈阳供电公司 非关联方 3,879,200.41 二年以内 3.39% 安徽明生电力发展投资有限公司 非关联方 3,322,250.00 一年以内 2.90% 吉林省电力有限公司 非关联方 3,088,662.00 一年以内 2.70% 广东电网公司广州供电局 非关联方 2,450,000.00 二年以内 2.14% 合计 16,700,112.41 14.59% 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 136 7．期末余额中无应收其他关联方账款。 （二）其他应收款 1．其他应收款按种类披露： 2011.12.31 2010.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大并单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备的 其他应收款 --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏账准 备的其他应收款 7,169,310.38 100% 388,976.02 9,379,665.95 100% 551,513.51 合计 7,169,310.38 100% 388,976.02 9,379,665.95 100% 551,513.51 2．其他应收款按账龄分析如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 6,899,514.59 96.24% 344,975.73 7,588,895.84 80.91% 379,444.78 1年以上至2年以内 120,555.00 1.68% 9,644.40 1,588,275.32 16.93% 127,062.03 2年以上至3年以内 134,215.00 1.87% 26,843.00 187,469.00 2.00% 37,493.80 3年以上 15,025.79 0.21% 7,512.89 15,025.79 0.16% 7,512.90 合计 7,169,310.38 100.00% 388,976.02 9,379,665.95 100% 551,513.51 3．本报告期无核销的其他应收款。 4．其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 性质或内容 江苏天源招标有限公司 非关联方 396,000.00 一年以内 5.52% 保证金 安徽皖电招标有限公司 非关联方 330,000.00 一年以内 4.60% 保证金 徐州港华燃气有限公司 非关联方 300,000.00 一年以内 4.18% 押金 河南龙源电力物资工程有限公司 非关联方 300,000.00 一年以内 4.18% 保证金 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 137 广东省电力物资总公司 非关联方 200,000.00 一年以内 2.79% 保证金 合计 1,526,000.00 21.27% （三）长期股权投资 2011.12.31 2010.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对子公司投资 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 4,200,000.00 --- 4,200,000.00 合计 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 4,200,000.00 --- 4,200,000.00 1.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 2010.12.31 本期增加 本期 减少 2011.12.31 徐州海伦哲钢结 构制造有限公司 长期 60% 4,200,000.00 4,200,000.00 --- --- 4,200,000.00 苏州海伦哲专用 车辆有限公司 长期 60% 1,200,000.00 --- 1,200,000.00 --- 1,200,000.00 小计 5,400,000.00 4,200,000.00 1,200,000.00 --- 5,400,000.00 （四）营业收入及营业成本 1.营业收入及营业成本母公司数如下： 2011 年度 2010 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 244,533,360.14 165,353,945.33 226,137,616.72 149,636,973.99 其他业务 7,899,199.79 6,730,114.99 841,006.67 547,456.86 合计 252,432,559.93 172,084,060.32 226,978,623.39 150,184,430.85 2.母公司主营业务按产品类别列示如下： 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 138 2011年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 高空作业车 203,388,977.38 139,507,773.85 电源车 28,869,230.75 20,789,117.09 抢修车 6,544,503.43 2,460,355.16 混凝土泵 --- --- 备件修理 5,711,898.58 2,596,499.23 产品租赁 18,750.00 200.00 合计 244,533,360.14 165,353,945.33 2010年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 高空作业车 167,616,959.11 114,170,514.33 电源车 13,266,923.06 9,308,385.42 抢修车 29,743,589.72 17,829,513.85 混凝土泵 7,703,088.87 5,662,550.69 备件修理 6,014,055.96 2,404,538.38 产品租赁 1,793,000.00 261,471.32 合计 226,137,616.72 149,636,973.99 （六）现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,534,992.54 38,721,931.75 加：资产减值准备 734,075.66 663,543.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,141,175.81 1,749,804.09 无形资产摊销 2,008,411.20 1,530,303.03 长期待摊费用摊销 58,571.40 58,571.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (20,327.37) --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 (1,028,744.82) 2,662,432.36 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 224,668.17 (529,112.34) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (11,669,424.59) (20,055,309.32) 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 139 经营性应收项目的减少 (26,304,266.46) (27,653,203.68) 经营性应付项目的增加 11,905,649.93 15,755,020.95 补充资料 2011 年度 2010 年度 其他 --- --- 经营活动产生的净额 2,584,781.47 12,903,981.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 248,369,756.83 43,514,570.48 减：现金的期初余额 43,514,570.48 87,486,062.07 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 204,855,186.35 (43,971,491.59) 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 明细项目 本期发生额 说明 非流动资产处置损益 20,327.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 4,133,887.23 非货币性资产交换损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 --- 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 140 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,229.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 630,349.39 少数股东权益影响额（税后） 1,339.60 合计 3,531,755.34 （二）净资产收益率及每股收益： 1.加权净资产收益率及每股收益明细 2011 年度 报告期利润 每股收益 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.73% 0.33 0.33- 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.05% 0.28 0.28- 2. 加权净资产收益率计算过程 项目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 24,717,459.75 非经常性损益 B 3,531,755.34 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 21,185,704.41 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 229,181,919.80 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 375,141,469.91 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 9 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G --- 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H --- 出售资产 I --- 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J --- 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G× H/K±I×J/K 522,896,752.11 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 141 加权平均净资产收益率 M=A/L 4.73% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L1 4.05% 3.基本每股收益 项目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 24,717,459.75 非经常性损益 B 3,531,755.34 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 21,185,704.41 期初股份总数 D 60,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E --- 发行新股或债转股等增加股份数 F 20,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 9.00 项目 序号 2011 年度 因回购等减少股份数 H --- 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I --- 报告期缩股数 J --- 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H× I/K-J 75,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.33 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.28 4．稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 货币资金 268,588,431.98 44,022,284.93 510.12% 本期在创业板上市融资，收到募集资金 应收票据 5,199,351.61 7,600,000.00 -31.59% 银行承兑汇票到期兑付所致 固定资产 64,779,814.94 33,161,741.57 95.35% 募投项目的设备购置和营销服务网络建 设所需的房产购置 在建工程 115,887,265.36 52,981,290.35 118.73% 募投项目的建设投入及办公楼项目的建 设投入 短期借款 25,000,000.00 90,000,000.00 -72.22% 归还了银行贷款 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 142 应付票据 16,763,000.00 6,100,000.00 174.80% 加大了开具银行承兑汇票向供应商支付 货款的力度 预收款项 8,803,085.98 131,758.00 6581.25% 按照合同约定收到客户预付的货款 应付职工薪酬 2,003,500.00 1,420,752.49 41.02% 员工人数的增加以及工资奖金的提高 其他应付款 301,731.57 177,500.26 69.99% 保证金及押金的增加 其他流动负债 2,548,931.53 5,076,818.76 -49.79% 以往年度收到的补贴款本期结转 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 本期发行新股 资本公积 455,135,557.77 99,994,087.86 355.16% 发行股份溢价转入 盈余公积 9,164,717.90 6,711,218.65 36.56% 按母公司净利润 10%计提 未分配利润 84,740,573.79 62,476,613.29 35.64% 净利润增加所致 营业税金及附加 1,394,457.69 905,869.95 53.94% 缴纳流转税增加所致 销售费用 25,305,085.22 14,481,563.75 74.74% 销售人员的增加、工资待遇的提高以及业 务费用的增加所致 管理费用 30,989,583.23 21,363,716.94 45.06% 管理人员的增加、工资待遇的提高以及其 他管理费用的增加所致 财务费用 (1,204,585.09) 2,789,068.23 -143.19% 借款的归还以及募集资金利息收入增加 营业外收入 4,200,663.95 6,133,386.42 -31.51% 收到的政府补助款减少所致 营业外支出 37,219.62 2,352.16 1482.36% 捐款增加所致 十三、财务报表的批准 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 16 日批准报出。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2012 年 3 月 16 日 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 143 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料 以上备查文件的备置地点：公司证券部 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 法定代表人： 丁剑平 二零一二年三月十六日