300185_2011_通裕重工_2011年年度报告_2012-04-05.txt

通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 通裕重工股份有限公司 Tongyu heavy industry Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票代码：300185 股票简称：通裕重工 披露时间：2012年4月6日 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 1 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本年度报告全文同时载于证监会指定网站和公司 网站。为了全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展计划，投 资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 5、公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人李东强及会计机构负责人（会 计主管人员）王东平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 2 目 录 目 录 ............................................................................................ 2 第一节 公司基本情况简介 .............................................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................. 5 第三节 董事会报告 .......................................................................... 9 第四节 重要事项 ............................................................................ 40 第五节 股本变动及股东情况 ........................................................ 56 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ........................ 62 第七节 公司治理结构 .................................................................... 72 第八节 监事会报告 ........................................................................ 86 第九节 财务报告 ............................................................................ 89 第十节 备查文件 .......................................................................... 166 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：通裕重工股份有限公司 法定英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd. 中文简称：通裕重工 英文简称： Tongyu Heavy 二、公司法定代表人：司兴奎 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石爱军 寇晓艳 联系地址 山东省禹城市高新技术产业开发区 山东省禹城市高新技术产业开发区 电话 0534-7520688 0534-7520688 传真 0534-7287759 0534-7287759 电子信箱 tyzgsaj@ tyzg_300@ 四、注册地址：禹城市高新技术产业开发区 办公地址：禹城市高新技术产业开发区 邮政编码：251200 公司网址： 电子邮箱：tyzgsaj@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的网站网址： 年度报告备置地点：通裕重工股份有限公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：通裕重工 股票代码：300185 七、其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2011 年 3 月 28 日 2、公司最新注册登记地点：山东省工商行政管理局 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 4 3、企业法人营业执照注册号：370000228021369 4、税务登记号码：371482167575471 5、组织机构代码：16757547-1 6、公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 八、公司历史沿革 公司于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，2011 年 3 月 28 日，公司进行了工商变更登记，注册资本由上市前的 27,000 万元变更为 36,000 万元，实收资本由上市前的 27,000 万元变更为 36,000 万元，公司类型由上市前 的股份有限公司变更为股份有限公司（上市），注册地点、营业执照注册号、税 务登记证、组织机构代码未发生变更。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,235,956,527.55 1,127,318,586.19 9.64% 1,114,535,148.01 营业利润（元） 154,704,578.20 206,935,727.32 -25.24% 201,655,667.95 利润总额（元） 221,390,888.27 227,575,682.89 -2.72% 222,652,975.24 归属于上市公司股 东的净利润（元） 184,679,291.91 192,647,140.24 -4.14% 168,644,997.73 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 131,729,645.57 178,854,837.77 -26.35% 170,573,576.74 经营活动产生的现 金流量净额（元） -213,450,390.10 71,304,194.63 -399.35% 261,051,504.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 5,895,972,090.48 2,793,849,227.28 111.03% 2,154,173,240.83 负债总额（元） 2,291,668,668.69 1,635,029,447.57 40.16% 1,188,000,601.36 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 3,488,218,416.65 1,158,819,779.71 201.01% 966,172,639.47 总股本（股） 360,000,000.00 270,000,000.00 33.33% 180,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.71 -22.54% 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.71 -22.54% 0.62 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.39 0.66 -40.91% 0.63 加权平均净资产收益率（％） 6.45% 18.13% -11.68% 22.13% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 4.60% 16.83% -12.23% 22.38% 每股经营活动产生的现金流 -0.59 0.26 -326.92% 1.45 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 6 量净额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 9.69 4.29 125.87% 5.37 资产负债率（％） 38.87% 58.52% -19.65% 55.15% 说明：1、2011 年、2010 年、2009 年各年末股本分别为 36,000 万股、27,000 万股、18,000 万股。2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -862,553.50 -462,536.14 -14,281,105.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 63,032,943.30 14,900,510.00 12,566,451.79 债务重组损益 60,000.00 0.00 1,024,129.12 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 46,368.25 1,915,534.52 -1,363,485.39 所得税影响额 -9,351,105.30 -2,561,205.91 177,458.46 少数股东权益影响额 23,993.59 0.00 -52,027.23 合计 52,949,646.34 13,792,302.47 -1,928,579.01 四、每股收益计算过程 （一）基本每股收益的计算过程 单位：元 项 目 序 号 2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 a 184,679,291.91 非经常性损益 b 52,949,646.34 扣除非经营性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 c=a-b 131,729,645.57 期初股份总数 S0 270,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 因发行新股或债转股等增加股份数 Si 90,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 Mi 9 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 7 因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 337,500,000.00 基本每股收益 P=a/S 0.55 扣除非经常损益基本每股收益 P0=c/S 0.39 （二）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 五、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率计算过程 单位：元 项 目 序 号 2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 a 184,679,291.91 非经常性损益 b 52,949,646.34 扣除非经营性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 c=a-b 131,729,645.57 归属于公司普通股股东的期初净资产 d 1,158,819,779.71 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 e 2,148,310,171.25 新增净资产次月起至报告期期末的累 计月数 f 9 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 e 新增净资产次月起至报告期期末的累 计月数 f 回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 g 减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数 h 因其他交易或事项引起的、归属于公 司普通股股东的净资产增减变动 i 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 8 发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数 j 报告期月份数 k 12 加权平均净资产 m=d+a/2+e*f/k-g*h/k ±i*j/k 2,862,392,054.10 加权平均净资产收益率 n=a/m 6.45% 扣除非经常损益加权平均净资产收益 率 p=c/m 4.60% 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 9 第四节 董事会报告 一、报告期内公司管理经营情况的回顾 （一）报告期内总体管理经营情况 2011 年是国家“十二五”开局之年，也是宏观经济形势极为复杂的一年。 这一年，公司在董事会的正确领导和经营管理层的不懈努力下，紧紧围绕公司“差 异化、专业化”的发展战略，积极应对宏观经济波动及下游客户行业景气度下降 的不利影响，充分发挥机制灵活优势，把握行业和市场发展趋势，通过进一步加 大研发投入和加强科技创新，调整产品结构和抢抓产品市场，提升管理水平，推 进并购重组等有效措施，进一步巩固了公司的比较优势，拓展了发展空间，在当 前国内同行业经济效益普遍大幅下滑的形势下，仍然取得了较好的经营业绩。 2011 年 3 月 8 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，登陆资本 市场，实现了战略性跨越，促进了公司管理运作水平及综合竞争力的提升。 报告期内，公司主要围绕以下几个方面开展工作： 1、继续加强科技创新和技术合作。 2011 年，面对日益严峻的市场竞争形势，公司通过加大研发投入、加强自 主创新、联合开发、引进吸收等多种方式，开发了一批具有自主知识产权的新产 品、新技术，为公司不断开拓产品市场、进入高端行业领域奠定了坚实基础；2011 年，公司研发投入 5,784.61 万元，比 2010 年增加 1,677.72 万元，同比增长 40.85%。报告期内，新增 2 项发明专利；8 项发明专利、1 项实用新型专利申请 获得国家知识产权局受理。技术的创新有效提高了公司的生产工艺水平，促进了 生产成本的控制和新产品的开发，保证了公司销售收入的平稳增长和预期业绩的 实现，同时为 2012 年度经济指标的实现提供了坚实的技术条件支持。 2、转变营销思维，调整营销模式，加大市场开发。 2011 年，整个机械行业市场低迷，尤其是下半年，国内许多装备制造企业 处于半停产状态；国际销售市场也因全球经济波动影响而变得需求力不足。在此 情况下，公司及时转变营销思维，由公司总经理亲自带队，深入市场一线，一方 面把市场细分，逐项充分进行市场调研，一方面分行业深入研究调研区域性市场 需求。据此，合理调整营销产品结构及营销人员片区布局，并以国际贸易部为试 点尝试新的营销模式，使公司在不断稳定现有市场阵地的基础上成功开发了新的 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 10 国内外客户，进一步巩固了市场地位。 3、实施生产精益化管理，通过管理创效益。 报告期内，面临产品销售价格竞争的加剧及原材料价格波动，各生产部门高 度重视成本控制，从源头把握生产成本，认真分析产品成本结构，严格控制生产 流程，高度关注产品质量。通过技术推动、内部实施合理化建议、延伸产业链结 构等众多举措努力降低产品成本、提高生产效能、提升业务利润。 4、不断完善公司治理结构，提升整体管理水平。 公司的成功上市给公司治理及整体管理方面提出了更高的要求，报告期内， 公司严格按照证监会、深圳证券交易所的要求，深入学习上市公司规范运作相关 规定，不断完善各项管理制度，相继制定了《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《独立董 事年报工作制度》等相关制度。 上市公司理应成为一个现代企业，现代企业需要有一个高素质、规范化的的 高级管理人员团队推动其后续发展，引入能力强、素质高的管理队伍不仅是迎合 日趋激烈的市场竞争的需要，也是创业投资者、所有股民、公司员工的正确选择。 为此，2011 年公司上市后，为快步跨入优秀上市企业的行列，聘任了以总经理 为代表的高级职业经理人；公司董事全部从管理岗位退出，成为专职董事，集中 精力专心研究公司发展方向和发展战略，并对高管分工重新进行了调整，为新的 管理团队创造了施展专业特长和职业能力的良好环境，搭建了更好的平台，为人 才成长和提升管理水平营造了良好氛围。董事会把握着企业发展的战略方向，经 营管理团队决定着企业的发展速度。所有权与经营权的成功分离必将对公司的可 持续健康发展提供强大动力。 5、强力推进并购重组战略，为公司未来持续发展奠定坚实基础。 公司发展到当前阶段，顺利完成了原始积累。公司上市后，登上了资本运作 的平台，而要进一步做强做大，其重要的途径就是实施对外并购重组战略。公司 结合生产经营实际情况，在坚持自身发展的同时，于 2011 年 12 月成功收购常州 金安冶金设备有限公司 51%的股权，迈出了实施公司并购重组的第一步，实现了 发展战略的新突破。这一成功并购，将有利于完善公司的产品结构、促进市场拓 展、提升公司的综合盈利能力和市场竞争能力。企业的并购重组可实现优势互补， 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 11 求得最大发展，这种发展模式不仅能实现实业的迅速扩张，也能为公司未来持续 发展奠定坚实的基础。 （二）公司主营业务及经营状况 公司主要从事大型自由锻件产品的研发、生产和销售，形成了集大型锻件坯 料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的较为完善的产业链，主要产品是 MW 级风力发电机主轴、DN50-1800mm 球墨铸铁管管模以及其他大型锻件。 报告期内，公司实现营业收入 123,595.65 万元，较上年同期增长 9.64%； 实现营业利润 15,470.46 万元，较上年同期下降 25.24%；实现归属于上市公司 股东的净利润 18,467.93 万元，较上年同期下降 4.14%；基本每股收益 0.55 元。 1、主营业务分产品情况表 单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 风电主轴 27,989.13 16,889.48 39.66% -42.74% -39.70% -3.04% 管模 11,123.55 6,624.06 40.45% 7.05% 24.17% -8.21% 其他锻件 33,773.78 21,817.59 35.40% 126.88% 128.99% -0.60% 锻件坯料(钢 锭) 47,598.59 43,443.26 8.73% 41.77% 39.94% 1.19% 合计 120,485.05 88,774.39 26.32% 11.83% 20.10% -5.07% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 境外收入 10,100.58 -8.15% 境内收入 110,384.47 14.11% 合计 120,485.05 11.83% 公司的主要产品为风电主轴、管模、其他锻件、锻件坯料（钢锭）。2011 年度公司的营业收入较上年增长，利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上 年下降。 归属于上市公司股东的净利润降低的原因主要是：（1）公司的产品结构发生 变化。2011 年全球风电行业逐步进入调整期，2011 年新增装机总量较 2010 年出 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 12 现较大幅度下降，这导致公司主导产品之一的风电主轴产品销售收入同步出现较 大下滑，风电主轴作为毛利率较高的产品，其销售收入的下降也导致公司整体利 润同比下降；2011 年度公司其他锻件产品收入增加较多，但由于平均毛利率较 低，因此不能完全抵消风电主轴销量下滑对利润造成的影响。（2）宏观经济增 速放缓导致下游行业客户的适度紧缩，同行业企业间的竞争逐步加剧，导致公司 管模等产品毛利率有所降低。 公司依托灵活的机制，积极应对行业及市场变化，继续以技术创新和自主创 新为发展先导，不断加强工艺改良；借助 1.2 万吨自由锻压机的投产和综合产能 的提高，在部分主导产品销售和盈利增速放缓的情况下，积极调整产品销售及生 产结构，不断优化公司产业链结构，进一步强化对生产过程的精益化管理，从各 个环节降低生产成本。报告期内其他锻件销售收入同比增长 126.88%，并且保持 了稳定的毛利率；锻件坯料（钢锭）产品虽然毛利率较低，但销售收入同比增长 41.77%，毛利率稳中有升，此两类产品销售收入和毛利的同比增长为公司全年度 销售收入增长及预期业绩的实现奠定了基础。 3、主要客户及供应商情况 单位：万元 2011 年虽然行业内竞争有所加剧，但毕竟大型锻件行业的技术积累需要一 个较长的时间过程，因此就行业整体格局而言并没有发生重大的变化。报告期内， 公司继续加强对竞争优势的巩固，1.2 万吨自由锻压机的投产不仅提升了公司整 体锻造能力和产能，而且使公司整体实力逐步跻身国内行业第一阵营，继续稳定 了公司在细分市场的领先地位。 公司作为国内主要的风电主轴和管模的供应商，一直保持着稳定的市场占 有率，并与上下游客户保持了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名销售客 户的销售金额占公司销售收入的比重为 24.71%，对前五名供应商采购金额占采 购总额的比重为 32.67%，公司不存在单一供应商或客户采购、销售比例超过 30% 前五名销售客户金额合计 30,542.32 占销售总额比重 24.71% 前五名供应商采购合计 34,143.38 占采购总额比重 32.67% 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 13 的情况，不存在对单一供应商和客户的过度依赖情况，报告期内公司与客户、供 应商的销售、采购与前期相比没有发生重大变化。 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在 主要客户、供应商中无直接或间接权益。 （三）公司主要财务数据分析 1、主要资产构成分析 单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减率 金额 占总资 产比重 金额 占总资 产比重 货币资金 1,783,819,982.26 30.25% 210,896,487.01 7.55% 745.83% 应收票据 135,715,863.25 2.30% 38,379,654.00 1.37% 253.61% 应收账款 563,715,023.30 9.56% 333,052,594.08 11.92% 69.26% 预付款项 75,090,174.01 1.27% 33,755,573.57 1.21% 122.45% 应收利息 17,495,621.11 0.30% 其他应收款 7,401,401.27 0.13% 19,442,096.26 0.70% -61.93% 存货 684,431,324.57 11.61% 486,779,103.63 17.42% 40.60% 长期股权投资 79,412,709.80 1.35% 77,907,742.53 2.79% 1.93% 固定资产 1,006,143,046.25 17.06% 699,777,598.57 25.05% 43.78% 在建工程 1,209,365,702.69 20.51% 720,983,214.57 25.81% 67.74% 无形资产 224,827,799.86 3.81% 167,649,124.98 6.00% 34.11% 开发支出 918,959.45 0.02% 918,959.45 0.03% 0.00% 长期待摊费用 587,652.72 0.01% 递延所得税资产 25,046,829.94 0.43% 4,307,078.63 0.15% 481.53% 其他非流动资产 82,000,000.00 1.39% 资产总计 5,895,972,090.48 100% 2,793,849,227.28 100% 111.03% 报告期内公司主要资产同比发生的重大变化情况说明：（1）货币资金：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加了 745.83%，主要原因系 2011 年度公司 首发上市募集资金所致。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 14 （2）应收票据：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加了 253.61%， 主要原因系公司随着对客户的销售策略变化相应调整结算方式所致。 （3）应收账款：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 69.26%，主 要原因系受市场环境变化影响，行业景气度下降导致竞争趋于激烈，本公司放宽 了一些战略客户的信用政策所致。 （4）预付账款：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 122.45%，主 要原因是预付供应商原材料采购款增加所致。 （5）应收利息：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 1,749.56 万 元，是由于公司按权责发生制确认的银行定期存款利息所致。 （6）其他应收款：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少 61.93%， 主要原因是本年度收回了关联方山东省禹城市新园热电有限公司的应收款项所 致。 （7）存货：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 40.60%，主要原 因系本公司产能增加所致。 （8）固定资产：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 43.78%，主 要原因系报告期内重大工程项目完工转资以及金安冶金纳入合并范围所致。 （9）在建工程：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 67.74%，主 要原因系报告期内募集资金项目投资增加所致。 （10）无形资产：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 34.11%，主 要原因系报告期内金安冶金纳入合并范围及公司支付土地款所致。 （11）长期待摊费用：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 58.77 万元，主要原因为公司新增的汽车租赁费。 （12）递延所得税资产：2011年12月31日较2010年12月31日增加481.53%， 主要原因系针对递延收益确认的递延所得税资产增加所致。 （13）其他非流动资产：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 8200 万元，系一年以上到期的定期存单。 2、主要负债构成分析 单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减率 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 15 金额 占总负 债比重 金额 占总负 债比重 短期借款 1,120,200,000.00 48.88% 810,225,599.40 49.55% 38.26% 应付票据 237,886,683.96 10.38% 应付账款 198,914,099.14 8.68% 207,570,838.86 12.70% -4.17% 预收款项 26,230,305.15 1.15% 10,689,394.96 0.65% 145.39% 应付职工薪酬 36,605,445.30 1.60% 21,932,831.48 1.34% 66.90% 应交税费 -30,155,124.42 -1.32% -20,827,529.26 -1.27% -44.78% 其他应付款 72,417,434.90 3.16% 71,957,999.30 4.40% 0.64% 一年内到期的非流 动负债 196,676,300.00 8.58% 120,300,000.00 7.36% 63.49% 长期借款 328,243,219.41 14.32% 315,890,000.00 19.32% 3.91% 递延所得税负债 7,040,835.72 0.31% 其他非流动负债 97,609,469.53 4.26% 97,290,312.83 5.95% 0.33% 负债合计 2,291,668,668.69 100.00% 1,635,029,447.57 100.00% 40.16% 报告期内公司主要负债同比发生的重大变化情况说明： （1）短期借款：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加了 38.26%， 主要原因系随着本公司业务规模的扩大增加了流动资金借款所致。 （2）应付票据：2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日增加 23,788.67 万元，系 2011 年公司新增自办银行承兑汇票未到期。 （3）预收账款：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 145.39%,主 要原因系客户订单增加所致。 （4）应付职工薪酬：2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加了 66.90%， 主要原因系年末计提了 2011 年度高管年薪以及外聘人员的年终奖励所致。 （5）应交税费：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少 44.78%，主 要原因系报告期内购入固定资产的进项税额抵扣增加所致。 （6）一年内到期的非流动负债：2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日 增长 63.49%，主要原因系将要到期的长期借款增加。 （7）递延所得税负债：2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额 增加 704.08 万元,主要原因系公司收购金安冶金按公允价值记账形成的递延所 得税负债。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 16 3、期间费用构成分析 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 增幅 销售费用 19,225,081.16 11,685,111.63 64.53% 管理费用 107,669,036.25 76,816,374.98 40.16% 财务费用 25,303,417.89 42,424,280.01 -40.36% 所得税费用 36,541,195.32 34,928,542.65 4.62% 合计 188,738,730.62 165,854,309.27 13.80% 报告期内公司期间费用同比发生的重大变化情况说明： （1）销售费用：2011 年销售费用较 2010 年增长 64.53%，主要原因系受主 营业务收入增长影响所致。 （2）管理费用：2011 年管理费用较 2010 年增长 40.16%，主要原因系增加 的研发费用、职工薪酬类费用、中介机构费用等因素影响所致。 （3）财务费用：2011 年财务费用较 2010 年减少 40.36%，主要原因系募集 资金产生的利息收入增加所致。 （四）主要无形资产情况 1、土地使用权 序 号 国有土地使用证 号 坐落 使用 权类 型 面积（m2） 终止日期 使用情况 1 禹国用（2010） 第 0763 号 房 寺 镇 北 街 出让 81,790.5 2052.04.26 通用机器厂、数控 厂、锻压厂、小件 车间 2 禹国用（2010） 第 0765 号 友 谊 街 北 东三环东 出让 75,849 2053.10 特冶厂、热处理车 间、结构车间、冷 轧辊车间 3 禹国用（2010） 第 0767 号 彭 南 路 南 东外环东 出让 73,100 2059.02.05 机械铸造 4 禹国用（2010） 第 0768 号 彭 南 路 南 东外环东 出让 152,119.5 2055.12.12 机械铸造、重型装 备厂 5 禹国用（2010） 第 0766 号 彭 南 路 南 东外环东 出让 154,885.1 2055.12.12 机械铸造 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 17 序 号 国有土地使用证 号 坐落 使用 权类 型 面积（m2） 终止日期 使用情况 6 禹国用（2010） 第 0769 号 彭 南 路 北 东外环东 出让 37,590 2057.06.14 主轴车间 7 禹国用（2010） 第 0770 号 彭南路北 出让 38,000 2056.07.11 主轴车间 8 禹国用（2010） 第 0772 号 南环路北、 大 禹 龙 神 西 出让 81,429 2054.12.14 暂未使用 9 禹国用（2010） 第 0773 号 南环路南 出让 65,004 2057.06.15 暂未使用 10 禹国用（2010） 第 0771 号 东外环东 出让 138,512 2058.02.28 主轴车间 11 禹国用（2010） 第 0774 号 胜利街 出让 523.41 2043.4.10. 宿舍楼 12 禹国用（2010） 第 0775 号 胜利街 出让 644.43 2059.11.26 家属楼 13 禹国用（2011） 第 YJ0664 号 如 意 巷 南 侧 出让 61.560 2051.01.14 车库 2、商标权 序号 商标标识 证书号 码 核定使用商 品 权利期限 名称变更手续 完成日期 1 3460324 第 7 类 自 2004 年 07 月 28 日 至 2014 年 07 月 27 日 2010 年 6 月 9 日 2 5488754 第 1 类 自 2009 年 09 月 28 日 至 2019 年 09 月 27 日 2010 年 6 月 9 日 3 5488769 第 6 类 自 2009 年 10 月 07 日 至 2019 年 10 月 06 日 2010 年 6 月 9 日 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 18 序号 商标标识 证书号 码 核定使用商 品 权利期限 名称变更手续 完成日期 4 5488770 第 7 类 自 2009 年 06 月 07 日 至 2019 年 06 月 06 日 2010 年 6 月 9 日 5 5488771 第 40 类 自 2009 年 11 月 21 日 至 2019 年 11 月 20 日 2010 年 6 月 9 日 3、专利 （1）公司自行研发取得的专利 本公司目前拥有的专利权共有 7 项，均为公司自行研发取得，具体情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 权利期限 1 ZL200910013958.3 超高压锻造大直径 特厚壁无缝钢管成 型工艺 发明专利 2009/01/18 20 年 2 ZL200810157838.6 120MN 自由锻油压 机 发明专利 2008/10/12 20 年 3 ZL200820173119.9 30 吨数控三相抽底 式电渣炉 实用新型 2008/10/12 10 年 4 ZL200720021654.8 渣料烟气烘干系统 设备 实用新型 2007/4/30 10 年 5 ZL200710015474.3 渣料烟气烘干工艺 发明专利 2007/4/30 20 年 6 ZL 02 2 55841.1 一种大直径深孔套 料杆 实用新型 2002/12/9 10 年 7 ZL 02 2 55842.X 一种数控电梯导轨 刨床 实用新型 2002/12/9 10 年 其中第 3 项专利应用于公司锻造坯料电渣锭的制取，第 6 项专利应用于公司 管模产品的机械加工，是公司在电渣锭及管模产品上核心竞争力的体现。 （2）他人许可使用的专利 公司拥有燕山大学授予的如下专利的独占许可使用权，独占使用权期限为五 年，自 2009 年 9 月 21 日至 2014 年 9 月 20 日。 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 权利期限 1 ZL200610102027.7 表面具有硬贝 发明专利 2006/10/13 2009/9/21-2014/9 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 19 氏体组织齿轮 的制造工艺 /20 该专利应用于公司齿轮产品的制造。 （3）正在申请的专利 4、非专利技术 公司对主要的非专利技术均享有完全的所有权，主要非专利技术如下： 序号 核心技术名称 1 含 Cr3%-8%深淬硬层冷轧辊生产技术 2 细长管道锻件全纤维自由锻技术 3 超超临界火电机组大型三通锻件 P91 材料设计、冶炼、铸锭、锻造及热处理工艺 4 船用大功率中速柴油机全纤维曲轴及大型传动轴系锻件新型、高效技术工艺 （五）公司的核心竞争力 报告期内，通过加大科技研发投入，加快高端人才引进等方式，促进了公司 核心竞争力的进一步增强，主要体现在科技研发及自主创新、工艺装备、主导产 品市场占有率和锻造能力等方面。具体如下： 1、自主创新优势 公司依托公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，不断提升研 发水平。报告期内，公司承建的山东省大型风电主轴工程实验室被山东省发改委 序号 申请号 专利名称 专利类型 1 200810157839.0 风力发电机主轴成型工艺 发明专利 2 201010608230.8 大直径深孔套料加工工艺及工艺装备 发明专利 3 201010608252.4 内外异形面扩孔成形技术 发明专利 4 201010608291.4 小孔轴类中心位置深度取样工艺及工艺装备 发明专利 5 201010608350.8 重型曲轴和轴类零件铣架位加工工艺及工艺装备 发明专利 6 201010608367.3 轴类零件小直径台阶深孔加工工艺及工艺装备 发明专利 7 201110448974.2 大斜度锥形孔类锻件锻造模具及锻造工艺 发明专利 8 201110449629.0 日立轮盘锻件及制造工艺 发明专利 9 201120567390.2 30MN 校直液压机 实用新型 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 20 认定为省级工程实验室；公司新增超高压锻造大直径特厚壁无缝钢管成型工艺和 120MN 自由锻油压机 2 项发明专利，另有 8 项发明专利、1 项实用新型专利申请 获得国家知识产权局受理；完成了 30MN 校直机设计研发、60MN 锻造压机设计研 发；完成了异形面扩孔成形技术、DN1600K 型管模锻造工艺研发和 SA336F11 铁 素体钢大型管板锻件的冶炼、锻造、热处理工艺研究；日立轮盘制造研发成功， 使我公司成为国内唯一一家满足条件的供货单位；120MN 自由锻油压机于 2011 年10 月 26 日顺利通过了山东省科技厅和山东省经济和信息化委员会组织的科技 成果鉴定及新产品新技术鉴定验收，综合技术达到国际先进水平。 2、工艺装备优势 大型锻件坯料冶炼设备：公司目前拥有国内领先水平的 40t 高功率电弧炉、 50t VD/VOD 精炼炉、50t LF 精炼炉等特种钢冶炼设备，40t、30t、20t 数控电 渣重熔炉等电渣钢冶炼设备。与 12,000t 油压机配套的 100t 高功率电弧炉、150t VOD 精炼炉及 150t LF 精炼炉已基本建设完毕并处于调试过程中。 锻压设备：公司拥有居国内领先水平的 3,150t、1,250t 油传动自由锻压力 机及其配套的 80t 锻造行车，100t、50t 起重行车，拥有天然气加热炉、锻后热 处理炉，该等设备均采用德国的控制技术，可实现自动点火、自动调节、自动控 温，居国内同行业领先水平。 公司在大型锻件生产基地厂区实施的 MW 级风力发电机主轴项目，布置 12,000t 油压机、400 吨.米操作机和 550t/300t 锻造行车等重型装备，该项目主 设备 12,000t 油传动自由锻压力机及操作机等现已完工投入使用。该压机最大可 锻造 450t 钢锭，生产锻件最大吨位 350t，该项目的实施将进一步提升公司大型 锻件生产能力。 铸造设备：公司铸造车间具备起重能力 110 吨，拥有连续式混砂机 60 吨/ 小时、40 吨/小时各一台；砂再生能力 30 吨/小时；熔化能力 60 吨、20 吨、10 吨中频感应电炉各两台，可一次性提供近 200 吨铁水；落砂机 60 吨 1 台；造型 震石台 60 吨、30 吨各一台；清理抛喷丸 2 台：室体 6500×6500×4000、3600 ×3600×4000，台车载重分别为 100 吨和 30 吨。可生产各种牌号中大型球墨铸 铁、灰铸铁、合金铸铁等铸件，包括风电、柴油机、机床、钢锭模、矿山设备、 鼓风机设备、注塑机设备等行业所需铸件。该项目已经进入试产阶段，项目的实 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 21 施将继续丰富公司产品类型，提高公司市场竞争力。 热处理设备：公司拥有居国内领先水平的全自动数控 3.6×18m、2.6×30m 等井式天然气炉、3x20m 罩式炉、6x15x5m、5x25x4m、7x10x5m 等台车式天然气 炉、25MN 数控校直液压机、大型双频淬火机床、卧式喷淬火机床等其它配套齐 全的设备设施。 公 司 大 型 锻 件 生 产 基 地 厂 区 内 的 重 型 热 处 理 车 间 项 目 ， 布 置 有 φ 2700mm×30000mm 井式炉、3,000t 校直机和 200t/50t 淬火行车等重型装备， 该项目的实施进一步提升了公司的重型装备制造能力。 机械加工设备：公司拥有 XKA2850x160（5mx16m）数控桥式龙门镗铣床、捷 克 SKODA 产 W250HC.CN.W200HA 数 控 落 地 镗 铣 床 、 W200H 落 地 镗 铣 床 、 3.4m×2.2m×14m 龙门刨铣床、CK61450x15/160、CK61400x25/160、CK61330x17m 数 控 重 型 卧 式 车 床 、 CD5280Ex50/160 、 CD5263Ex40/100 双 柱 立 式 车 床 、 C61250×30m、CQ61200×16m 重型深孔车镗床、T21100×15m、T22100x7m 深孔钻 镗床、M84260x9m、MC8480x5m 数控轧辊磨床等一大批代表国内最先进机械加工 能力的设备等大型机械加工设备 50 余台套，以及精密中小型工件加工机床 60 台套。 3、成本优势 产业链优势：公司在已形成废钢、钢屑收购——锻造坯料制备——锻造—— 热处理——机械加工——检验检测为一体的循环经济产业链条基础上进一步延 伸产业链。报告期内，公司增资收购常州金安冶金设备有限公司及其全资子公司 常州金安轧辊制造有限公司，不仅实现了跨地域发展，更重要的是为公司进一步 延伸产业链条、实现技术资源共享、提高综合效益奠定基础。 技术及工艺优势：公司的锻件产品以轴类、管类及筒类锻件为主。报告期内， 公司继续保持在风电主轴及管模等产品生产方面的技术及工艺的领先地位，确保 了较大的成本优势；公司的超高压锻造大直径特厚壁无缝钢管成型工艺、细长管 道锻件全纤维自由锻技术使公司在管类及筒类锻件技术与工艺方面领先于同行； 公司开发的 P91 火电站用大型三通锻件及核电主管道专用电渣锭均在技术及工 艺方面领先于同行业企业；同时公司顺利完成了阿尔斯通 1.67MW 主轴及前支架 的试制、DN1000 管模套料、TY05 三通套料试验和西门子 2.3MW 主轴的滚压试验； 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 22 完成了 A3130 镗铣床 、T125 套料机、W250 数控落地镗铣床、大直径异形套料机 床、XK3320A 自制铣床、C4015 旋风车等十四台套机床的改造工作，提高了生产 设备的水平和效率，降低了生产成本。 管理优势：公司的成功上市进一步推动了公司治理水平及综合实力的提升， 高素质管理人才及技术人才的引进进一步充实了公司员工团队，并为公司带来了 更为先进的管理理念、技术、市场资源等。公司内部管理制度的不断完善及在经 营管理过程中得到有效执行促进了公司整体管理水平和经营效率的提升。 基于以上优势，虽然部分主导产品市场竞争加剧加大，但公司目前各主导产 品成本依然处于国内外同行业较低水平，报告期内风力发电机主轴平均毛利率 39.66%，管模平均毛利率 40.45%，其他锻件的平均毛利率达 35.40%，主营业务 平均毛利率为 26.32%。 4、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定优势 公司作为新兴的重大装备核心部件研发制造企业，在长期的发展过程中吸引 并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才，核心技术人员拥有公司的股份， 公司员工尤其是一线优秀技术员工享有较高的福利待遇及社会地位，公司的核心 技术人员及关键岗位熟练技术工人保持了较高的稳定性。报告期内，公司进一步 加大了对高级技术人才、高级管理人才、复合型人才的引进，并通过组建学习型 组织加强了对员工培训，员工的整体素质明显提高，有效的提高了公司各方面工 作质量水平。 5、公司战略客户资源稳定，主导产品市场份额突出 公司通过多年不断的自主创新和技术积累，在制造大型锻件方面积累了专业 的生产经验。从市场状况看，随着产业升级，客户对大型锻件产品仍然保持严格 的资质认证，而且考虑到产品质量的稳定性及更换供应商成本等因素，客户一般 不会随意更换供应商，因此从一定程度上对新进入者形成制约。报告期内，公司 主导产品风电主轴销售收入虽然受到装机总量的下降而出现下滑，但客户资源状 况一直保持稳定，国内市场占有率仍居首位，国外用户有所增加；DN50—1800mm 球墨铸铁管管模继续保持了较高的市场占有率，主要客户没有发生较大变化；公 司继续保持与各战略客户良好的战略合作关系。 （六）公司研发情况 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 23 1、报告期内研发情况 序号 项目名称 所处研发 阶段 项目特点 技术来源 拟达到的 目标 1 316LN 核电主管道研 发 研究开发 阶段 空心锻造使材料利用率大 大增加，组织性能更加优 异。 自主开发 国内领先 2 日立轮盘制造研发 设计完成 该锻件制造合格在国内尚 属首次，材料成分合理，具 有高纯净度，韧脆转变温度 低等特点。 自主开发 国内领先 3 大台阶轴类锻件无 切肩成形技术 投入使用 减少压肩余量，提高材料利 用率 自主开发 国内先进 4 细长空心锻件成形 技术 研究开发 阶段 减少内孔成形锥度，提高材 料利用率 自主开发 国内先进 5 大小孔连冲技术 研究开发 阶段 成形内台阶孔，提高材料利 用率 自主开发 国内先进 6 SA336F11 铁素体钢 大型管板锻件的冶 炼、锻造、热处理工 艺研究 批量生产 产品合格率高，节约成本 自主开发 国内领先 7 大型锻钢冷轧工作 辊系列产品技术开 发 研究开发 阶段 属冷轧辊新材质研发，产品 性能大幅度提高。 与燕山大 学联合开 发 国内领先 8 超超临界转子产品 开发 研究开发 阶段 锻件具有成分范围窄、纯净 度高、锻造难度大，性能要 求高等特点。 与中科院 金属所联 合 国内领先 9 船级社样件 已完成 加工余量小 自主开发 国内领先 10 电站锅炉管样件 已完成 产品性能好，高温性能优良 自主开发 国内领先 11 管板样件 已完成 产品锻比大，无层状缺陷， 技术要求高 自主开发 国内领先 12 高效宽厚板坯制备 技术开发 研究开发 阶段 优良的铸态组织，增强内部 组织致密度，晶粒细小；强 制水冷条件，改善成分偏 析；板坯尺寸易于动态控 制，增加钢材利用率。 与中科院 金属所联 合 国内领先 2、2011年度研发支出情况 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 24 研发支出（万元） 5,784.61 4,106.89 3,375.29 合并报表营业收入（万元） 123,595.65 112,731.86 111,453.51 占合并报表营业收入比例（%） 4.68% 3.64% 3.03% 报告期内，公司继续加强科技研发及自主创新力度，全年研发项目总支出 5,784.61 万元，占合并报表营业收入的 4.68%，同比上年度增长 40.85%。研发 支出增长幅度较大的原因主要是：近年来，公司所处行业一直保持了较快的发展 速度，产业及产品技术升级较快，公司为确保在行业的竞争优势，必须保持良好 的研发水平及自主创新能力；同时，自 2011 年以来，随着行业增速的放缓，同 行业间的竞争进一步加剧，加强科技研发和技术升级将更有利于确保公司产品在 市场、成本等方面的竞争力。另外，公司在 2011 年度继续加强了对行业内高级 技术人才的引进，不断充实公司科研队伍建设，巩固公司在技术方面的竞争优势。 （七）现金流量构成分析 单位：元 项 目 2011年 2010年 同比变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -213,450,390.10 71,304,194.63 -399.35% 投资活动产生的现金流量净额 -1,812,170,744.33 -447,804,052.55 -304.68% 筹资活动产生的现金流量净额 2,429,547,994.62 385,115,727.05 530.86% 现金及现金等价物净增加额 405,191,101.43 9,657,348.77 4,095.68% 报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明： （1）经营活动产生的现金流量净额：2011 年较 2010 年减少 399.35%，主要 是市场环境变化，公司放宽信用政策后，应收账款增加导致销售回款减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额：2011 年较 2010 年减少 304.68%，主要 是公司将部分募集资金转为定期存款以及购建固定资产等长期资产增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：2011 年较 2010 年增加 530.86%，主要 是公司 IPO 收到募集资金所致。 （4）现金及现金等价物净增加额：2011 年较 2010 年同比变动 4,095.68%， 增加额为 395,533,752.66 元，主要是筹资活动产生的现金流量净额大幅增加所 致。 （八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、全资子公司 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 25 （1）禹城通裕再生资源有限公司 公司概况 注册名称 禹城通裕再生资源有限公司 住所 禹城市房寺镇 法定代表人 李德兴 注册资本 1,000 万元 成立日期 2007 年 8 月 24 日 经营范围 废旧物资收购、销售（需经许可经营的，须凭许可证 经营）。 经中瑞岳华会计师事务所审计，禹城通裕再生资源有限公司 2011 年末资产 总额 3,462.38 万元，2011 年度实现销售收入 10,375.01 万元，净利润 0.68 万 元。 （2）禹城通裕新能源机械铸造有限公司 公司概况 经中瑞岳华会计师事务所审计，禹城通裕新能源机械铸造有限公司 2011 年 末资产总额 41,637.54 万元，2011 年度实现销售收入 93,943.17 万元，净利润 2,859.52 万元。 2、控股子公司 常州金安冶金设备有限公司 公司概况 ① 公司概况 注册名称 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 住所 禹城市高新技术开发区 法定代表人 李德兴 注册资本 18,000 万元 成立日期 2009 年 4 月 1 日 经营范围 大型锻造及新能源用锻钢坯料、铸钢件、铸铁及 球墨铸铁件、有色金属及合金铸造生产、销售（需经 许可经营的，须凭许可证经营）。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 26 注册名称 常州金安冶金设备有限公司 住所 常州市春江镇安家中街 166 号 法定代表人 王世镇 注册资本 1,493.3945 万元 成立日期 1992 年 4 月 24 日 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：冶金机械制造；机 械零部件加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 ② 股权结构 截至 2011 年 12 月 31 日，常州金安冶金设备有限公司实收资本结构如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 通裕重工股份有限公司 761.6312 51.00 现金 2 邹坤大 450.00 30.14 现金 3 顾谦 58.00 3.89 现金 4 常州金顺投资有限公司 76.6313 5.13 现金 5 万建良 55.1745 3.69 现金 6 陈建中 30.6525 2.05 现金 7 曹培庆 12.261 0.82 现金 8 张建明 12.261 0.82 现金 9 周建棠 12.261 0.82 现金 10 唐定华 12.261 0.82 现金 11 唐广银 12.261 0.82 现金 合计 1,493.3945 100.00 注：常州金安冶金设备有限公司（以下简称“常州金安”）为经公司于 2011 年12 月 21 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过使用部分超募资金增资 收购的控股子公司。由于收购时点距报告期末期间较短，常州金安的整体状况没 有发生重大变化，金安冶金整体状况详见公司于 2011 年 12 月 23 日刊登于巨潮 资讯网（ 常州金安冶金设备有限公司的公告。 经中瑞岳华会计师事务所审计，金安冶金 2011 年末资产总额 35,845.18 万 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 27 元；2011 年度实现销售收入 12,376.37 万元，实现净利润 311.63 万元。 3、参股公司 （1）山东省禹城市新园热电有限公司 ① 公司概况 注册名称 山东省禹城市新园热电有限公司 住所 禹城市高新技术开发区 法定代表人 赵志深 注册资本 109,633,050 元 成立日期 2001 年 7 月 27 日 经营范围 电力生产、工业民用供热 ② 股权结构 截至 2011 年 12 月 31 日，山东省禹城市新园热电有限公司实收资本结构如 下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 禹城市众益城乡建设投资有限公司 55,000,000 50.17% 通裕重工股份有限公司 50,695,067 46.24% 山东贺友集团有限公司 3,937,983 3.59% 合 计 109,633,050 100.00% 注：禹城市众益城乡建设投资有限公司为隶属于禹城市政府的国有法人公司 经中瑞岳华会计师事务所审计，山东省禹城市新园热电有限公司 2011 年末 资产总额 21,084.67 万元，2011 年度实现销售收入 22,181.93 万元，净利润 643.80 万元。 经山东省禹城市新园热电有限公司 2011 年临时股东会决议，同意山东鲁信 实业集团有限公司采用协议转让的方式受让禹城市众益城乡建设投资有限公司 持有的山东省禹城市新园热电有限公司的全部股权，山东鲁信实业集团有限公司 是山东省鲁信投资控股集团有限公司出资设立的国有公司，公司在本次股权转让 过程中放弃对转让股权的优先购买权。山东省禹城市新园热电有限公司已经于 2012 年 3 月 21 日完成了工商变更手续，具体情况如下： 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 28 注册名称 山东省禹城市新园热电有限公司 住所 禹城市高新技术开发区 法定代表人 张永兴 注册资本 109,633,050 元 成立日期 2001 年 7 月 27 日 经营范围 电力生产、工业民用供热 变更后，实收资本结构如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 山东鲁信实业集团有限公司 55,000,000 50.17% 通裕重工股份有限公司 50,695,067 46.24% 山东贺友集团有限公司 3,937,983 3.59% 合 计 109,633,050 100.00% （2）山东省创新创业投资有限公司 ① 公司概况 注册名称 山东省创新创业投资有限公司 住所 济南市千佛山南路 9 号 法定代表人 范恩军 注册资本 2,240 万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2004 年 12 月 30 日 经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 ②股权结构 2011 年 12 月 31 日，山东创新创业投资有限公司实收资本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 山东省物产公司 1,100.00 49.11% 山东东岳氟硅材料有限公司 240.00 10.71% 山东省高新技术创业投资有限公司 240.00 10.71% 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 29 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 山东泰山复合材料有限公司 200.00 8.93% 威海华东数控有限公司 100.00 4.46% 德州晶华集团振华有限公司 100.00 4.46% 山东龙力生物科技有限公司 100.00 4.46% 通裕重工股份有限公司 100.00 4.46% 山东昌华食品集团有限公司 60.00 2.68% 合 计 2,240.00 100.00% 2011 年末该公司资产总额 2,592.51 万元，2011 年度实现营业收入 0 万元， 净利润-58.75 万元。 报告期内，根据山东创新创业投资有限公司 2011 年股东会决议，注册资本 减少 3360 万元，本公司收回 150 万元的长期股权投资。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司对其长期股权投资余额为 100 万元。 （3）禹城市农村信用合作联社 ①公司概况 注册名称 禹城市农村信用合作联社 住所 禹城市汉槐街 181 号 法定代表人 付小剑 注册资本 177,879,614 元 企业类型 股份合作制 成立日期 2005 年 7 月 15 日 经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政 法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的 为准。 ②股权结构 2011 年 12 月 31 日，禹城农村信用合作联社实收资本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 自然人股 91,424,475.00 51.40% 法人股 86,455,139.00 48.60% 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 30 其中：通裕重工股份有限公司 428,000.00 0.24% 合 计 177,879,614.00 100.00% 2011 年末资产总额 409,825.11 万元，2011 年度实现营业收入 26,451.08 万元，净利润 3,434.04 万元。 （九）公司不存在其控制下的特殊目的主体情况 二、对公司未来的展望 （一）公司所处的行业发展趋势 根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》，公司所处行业为第 36 大 类“专用设备制造业”。从公司产品构成看，公司以大型自由锻件产品为主，相 关法规、政策及行业惯例通常以大型锻件行业概括公司所处的行业类型。 大型铸锻件制造业是一个非常特殊的行业，既是我国经济建设、发展国民经 济的关键性行业，也是我国重大装备制造业的基础，更是我国国防建设必需的行 业；是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，也是国家能力 的重要组成；大型铸锻件行业的发展水平是衡量一个国家综合国力的重要标志。 大型铸锻件产品是电力、冶金、石化、造船、铁路、矿山、航空航天、军工、工 程等装备的基础部件，其经济带动性强，辐射作用大，是产业链上不可缺少的重 要一环。 我国“十二五”大型铸锻件行业发展的总体目标：振兴大型铸锻件行业，提 高我国大型铸锻件行业的创新能力，提高大型铸锻件产品的技术水平和成套能 力，提高生产技术水平和装备现代化，提高大型铸锻件生产的集约化生产程度和 管理水平，提高整个行业的经济运行质量和经济效益。坚持科学发展观，以国家 中长期产业发展战略为导向，通过对核电核岛大型铸锻件、大型火电及核电常规 岛大型铸锻件、大型模锻件、冶金设备大型铸锻件、其它大型铸锻件与基础研究 等五类大型铸锻件关键技术的自主研发；针对特大型双真空钢锭的冶铸技术、特 大型钢锭的高纯净度和均质性技术、超低碳不锈钢电渣锭重熔技术、特大型直径 锻件锻透压实技术、特大不锈钢锻件锻造技术、特大特厚及结构复杂锻件的锻透 与成形技术、马氏体不锈钢的性能热处理技术等方面进行研究；突破 AP1000 核 电成套设备、1000MW 汽轮机超临界超超临界机组、大型船用曲轴、5000mm 特大 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 31 型支承辊及大型航空航天整体模锻件等大型铸锻件制造技术。打破国外大型铸锻 件制造技术垄断，实现大型铸锻件制造技术的提升，增强行业的国际竞争能力。 形成大型铸锻件生产制造能力和产业化规模，创造良好经济和社会效益。 国家“十二五”规划中明确指出机械行业要主攻的五个重点领域，其中包括 高端装备产品、新兴产业装备、民生用机械装备、关键基础产品、基础工艺及技 术。公司所处的产业发展符合国家战略性新兴产业的相关要求。依据国家重点发 展的战略性新兴产业分类，公司属于高端装备制造产业、同时又属于新能源产业。 2011 年 11 月 10 日，山东省经济和信息化委员会办公室印发的“山东省机械工 业十二五发展规划”规划中明确指出山东省十二五期间机械工业发展的重点产 业，公司成功被列为新能源发电类重点发展企业名单、大型铸锻件类重点发展企 业名单。 从行业整体状况看，虽然近两年以来市场扩容增速有所放缓，但随着全球经 济的复苏，尤其是国家对大型锻件的引导与扶持，公司所在的行业依然具备良好 的市场前景。 （二）公司所面临的市场竞争格局 （1）大型锻件行业整体竞争格局 随着国家政策的引导及大型锻件行业在国民经济中发挥的重要作用，大型锻 件行业将继续保持良好的市场前景，这必然也会加剧同行业的竞争。从目前状况 看，传统大型锻造企业如一重、二重、上重、中信重工、大连重工等继续占据了 国内大型锻件的大多数市场份额。从企业性质上看，大型锻件生产企业主要由国 有控股的大型综合性设备制造企业以及在某些细分领域占据优势的民营企业构 成。目前的大型锻件行业竞争格局体现为国有控股的大型综合性设备制造企业继 续保持领先地位，民营锻造企业则不断壮大，在各细分市场不断发展壮大。 ①国内竞争格局 国内目前拥有较强综合性大型锻件生产能力的企业依然主要是一重、二重、 上重、中信重工。近年兴起的民营性质的锻压企业，机制灵活，随着中国装备制 造业的发展，已经越来越凸显出实力和重要性。国内从事大型锻件生产的民营企 业多专门从事某类锻件产品的生产，比如只从事石油化工设备、冶金设备、电站 设备、船用设备专用锻件之一种或若干种专用锻件的生产，分工专业化程度较高， 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 32 但总体产能低于一重、二重等国有大型装备制造企业。 公司原来拥有 12.5MN、31.5MN 两台自由锻油压机，新增的 120MN 自由锻油 压机已经于2010年 12 月投产运行，公司成为国内首个具有万吨压机的民营企业。 随着公司产能的扩大及不断加强自主创新和技术研发，公司其他锻件类产品种类 日趋丰富，产品迎合市场的能力进一步提高，为公司 2011 年销售收入的增长奠 定了基础。报告期内，公司在其他锻件类产品市场逐步发展了一批具有战略合作 意义的国内外大客户，如河北宏润重工、青岛宏达锻压机有限公司、日本三井造 船、伯利休斯（上海）等。 ②国际竞争格局 世界上大型铸锻件的生产能力主要集中在日本、韩国、欧洲和中国。日本每 年锻件生产量在 75 万吨左右，韩国产量在 90 万吨左右。国际上在大型铸锻件生 产制造方面处于先进水平的企业主要有日本制钢所室兰制作所（JSW）、日本铸锻 钢公司（JCFC）、日本的神户制钢、韩国的斗山重工（DOOSAN）、法国的克鲁索 （Creusot-L0iiire Industrie）等。据大量的市场调研和相关资料介绍，以上 国外厂家，不仅有先进的装备，还有先进的工艺技术，在大型铸锻件的制造能力 和技术水平上处于国际领先地位，各自的主打产品在国际市场上占有绝对的竞争 优势和市场份额。 中国万吨级锻压机数量及大型自由锻件产能均已经居世界首位，但与国际最 先进锻造企业相比，中国企业在技术水平上尚有一定差距，部分大型、复杂锻件 尚未攻关成功，只能依靠进口。在高端锻件的生产能力上，也无法满足国内旺盛 的市场需求。如核电核岛锻件及百万千瓦级核电机组常规岛低压整体转子锻件 等，对日本制钢所等世界顶级锻造企业尚存在一定依赖。 （2）风电主轴行业竞争格局 ①风电主轴生产企业仍以民营企业为主，国产化率接近 100%。 中国风力发电行业在经历了前几年高速发展后，2011 年开始进入调整期， 风电场管理相关政策及行业标准相继出台使风电产业的发展趋于理性，风电主轴 作为风力发电机的重要部件，其市场需求量暂时趋于平缓。虽然报告期内公司风 电主轴产品同比出现一定下滑，但从行业整体状况看，公司风电主轴产品依然保 持了稳定的市场占有率，而且从竞争格局看，风电主轴的生产依然主要集中在一 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 33 批能迅速把握市场节奏并调整产品结构的民营企业，如本公司、江苏国光等。国 内风电主轴已经基本实现自给，且已经出口欧洲、印度等国家和地区。 ②市场占有率较稳定 主轴的采购厂家包括两种类型的企业，一为风电整机生产厂家，一为齿轮箱 生产厂家。由于风电整机生产厂家及齿轮箱生产厂家较为集中，且由于风电主轴 技术含量较高，定制性高，风电整机生产厂家及齿轮箱生产企业在确定其主轴供 货商后，往往会保持相对稳定的合作关系。报告期内，公司继续与印度苏司兰及 其中国子公司苏司兰能源（天津）有限公司、德国恩德中国分公司、丹麦维斯塔 斯子公司维斯塔斯（中国）、美国通用电气公司中国子公司通用电气能源（沈阳） 有限公司、大连华锐、上海电气、东方电气、国电联合动力等国际国内的著名风 电整机制造企业保持了稳固的风电主轴供货关系，并新增了阿尔斯通（西班牙）、 西门子风电（中国）等重要客户。 （3）管模生产行业竞争格局 ①市场集中度高 目前，国内管模生产企业数量较少，仍然主要集中在本公司、北重安东、中 原特钢、太原重机等企业，行业集中度相对保持稳定。其中中原特钢采用精锻机 及快锻机进行生产，产品以小规格管模为主。公司一直是管模市场的龙头企业， 公司凭借深孔套料专利技术及成熟的空心锻造技术，生产 DN80-DN1800 各种型号 管模，技术及成本优势明显，报告期内公司对重要合作客户继续保持良好的合作 关系。 ②国际竞争力较强 目前，国内管模产品已经广泛出口至亚洲、澳洲、欧洲，保持了在国际市场 的良好竞争力。报告期内，公司管模产品依然保持稳定的销售收入，管模产品远 销印度（印度电力钢铁公司、印度电热公司、印度 KDU 公司、印度 GDU 公司）、 韩国（韩国新安公司）、马来西亚（勇达球墨铸铁管有限公司），并通过飞烙贸易 销售至埃及、伊朗、沙特、瑞士、土耳其等亚洲、欧洲、非洲各国，继续保持稳 步上升趋势。 （三）实现发展战略和经营计划可能遇到的风险因素和应对措施 1、宏观经济波动及下游行业影响的风险 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 34 公司系重大装备核心零部件制造企业。报告期内，受全球经济形势和行业发 展情况影响，公司下游行业电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等行 业的产品需求均受到不同程度的影响，尽管上述经济形势并未改变市场需求，但 是公司部分行业内的客户放缓了投资速度，这对公司主导产品如风电主轴的生产 和销售产生了一定的消极影响。未来全球经济形势和行业发展情况的变化，将继 续对公司以后的经营业绩产生一定的影响。为此公司需进一步提升科技研发及自 主创新能力，不断研发新产品，进一步完善产品种类，提高高质量产品的交付能 力，以提高应对市场风险的能力。 2、规模扩大带来的管理风险 随着公司的持续发展，公司的资产规模、人员规模、业务规模逐渐扩大，这 对公司的管理提出了更高的要求。随着公司规模的扩大，不仅对人才的数量有了 较大的需求，同时对人才的质量也提出了更高的要求。公司目前虽然有一定的人 才储备，但是尚不能满足公司未来发展。报告期内，公司全面制定了人才引进政 策和措施，进一步加强对各类人才的引进，同时不断加强对员工的内部培训、培 养，形成了较为稳定的人力资源团队。 3、原材料价格波动的风险 公司产品涉及的原材料主要有废钢、铁合金、生铁以及镍、铝等。报告期内， 公司主要原材料价格有所波动。尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带 来的压力，并取得良好成效，但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频 繁而公司又不能采取及时有效的应对措施，仍将会对公司的经营业绩产生不利影 响。 4、应收账款增加引起的坏账及资金周转风险 报告期内，由于行业投资放缓及竞争加剧，部分下游客户不同程度的出现了 资金周转紧张的问题，公司为确保市场占有率的稳定，对部分重点客户、资信较 好的客户适当放宽了信用政策，导致应收账款同比增加幅度较大，同时给公司带 来一定的流动资金风险。为此，公司需严格的完善并执行销售回款内控制度，加 强对客户的考察及流程的控制，尽可能降低坏账风险；同时进一步扩大融资渠道， 优化融资结构，降低融资成本，确保现金流的稳定。 5、汇率波动导致的汇兑损失风险 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 35 随着公司产品结构的不断丰富，不断加强对国际市场的开拓，公司出口销售 收入将稳步增长。如果国家外汇政策、人民币汇率发生较大变化将使公司面临汇 兑损失风险。为此，公司将加强对外汇市场的跟踪研究，尽可能把握汇率变化趋 势，同时尽可能提高出口产品预收款比例，缩短收回周期，加快结汇速度，降低 汇兑风险。 （四）公司发展战略 公司继续坚持“差异化、专业化”的发展战略，通过对工艺技术的持续创新 引领行业进步，打造较强的先进制造技术装备优势，实现低成本竞争的战略目标。 继续加大科学配置资源的力度，进一步整合提高低碳产业链的集中度和生产效 率，充分发挥完整产业链的优势，以不同的工序环节作为切入点，不断优化调整 产品结构，优化升级产业技术，建成具有国际先进水平的热加工、冷加工和装备 制造业关键部件的专业化研发、生产中心，成为国内重大装备制造业的领先企业， 成为世界知名的装备制造优势企业。 （五）2012 年公司经营计划 1、持续提升科技研发及自主创新能力 近几年来，公司强大的科技研发和自主创新能力在推动公司发展中发挥了举 足轻重的作用，不仅提升了公司产品更为强劲的市场应对能力，同时也有效的促 进了生产工艺的提升及生产成本的降低。2012 年，公司将继续加强自主创新和 科技研发投入，继续在重大装备核心部件领域做“专”、做“精”、做“特”。通 过多元化、多渠道、多层次的自主创新体系推动公司产品的产业升级，始终坚持 以技术为先导，不断加快产品的推陈出新，进一步巩固公司在细分市场的领先地 位。 2、积极发展现代制造服务业，实现由生产型制造向服务型制造转变 随着行业技术、服务的升级及同行业竞争的加剧，市场不仅需要合格的产品， 更需要优质的综合服务，公司将在提供合格产品的基础上积极开展制造服务业发 展的模式，逐步实现由生产型企业向“生产型+服务型”企业转变。 3、推进节能降耗减排，由传统制造向绿色制造转变 继续推进先进制造技术和清洁生产方式，通过产业链的延伸及优化，提高材 料利用率和生产效率，降低能源和原材料消耗，减少污染和废弃物排放，促进废 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 36 旧物资再利用。 4、积极推行信息化和工业化的深度融合，实现产业的再造升级 公司近年来高度重视信息化建设，信息化的推进已经在公司市场开拓、内部 管理方面发挥了重要作用。公司将进一步拓宽信息技术应用空间，提高各类装备 的自动化、数字化、智能化水平；将信息技术融入到研发、设计、生产、流通、 管理各环节，着力推动工业化和信息化的深度融合，提高产业核心竞争力。 5、完善和提高产品标准体系 加快制订公司产品技术标准，提高通用型标准水平，发展个性化标准，促进 新技术、新工艺、新设备的推广应用。跟踪国际先进技术发展趋势，注重与国际 标准接轨，积极参与国家标准制订工作，争取扩大国际标准工作中的话语权，推 进自主创新产品扩大国际市场。 6、推进全面预算管理，提升公司整体管理水平。 2012 年，公司将推进全面预算管理的实施，通过全面预算管理、内控制度 建设、绩效考核体系的有效结合，全面支持公司生产经营，进一步提高对各项经 营指标的分解、加强对生产经营的管控能力，促进公司整体管理水平的提升。 7、继续加强人才队伍建设，夯实持续发展基础。 继续鼓励引进创新型研发设计人才、开拓型经营管理人才、高级技能人才等 专业人才，不断加强与高等院校的合作交流，以产学研相结合的形式促进专业技 术人才培养，增加专业技术人才储备。在公司内部，以学习型组织建设为目标， 进一步强化职工培训，提高职工队伍素质，推进企业技术创新、管理创新和商业 模式创新，满足企业可持续发展需要。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]235 号”文批准，通裕重工向 社会公开发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，发行价格每股 25.00 元，扣除 各项发行费用后的实际募集资金净额为 214,831.02 万元，其中超募资金 106,742.02 万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 37 华验字[2011]第 035 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、 《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规， 结合公司实际情况，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金使用管理办法》 （以 下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司董事会审议通过，《管理办法》 明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。 公司分别在中国工商银行股份有限公司禹城支行（以下简称“工行禹城支 行”）、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“农行禹城支行”）、中国 银行股份有限公司禹城支行（以下简称“中行禹城支行”）、中国建设银行股份有 限公司禹城支行（以下简称“建行禹城支行”）设立了募集资金专户。 3、本年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 214,831.02 本年度投入募集资金总额 91,385.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 91,385.83 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年增 3000 支 3MW 以上 纤维保持型及直驱式 风电主轴技术改造项 目 否 62,156 .00 62,156.00 8,099.31 8,099. 31 13.03% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 年增 1000 支高淬透性 球墨铸铁管模具技术 改造项目 否 15,914 .00 15,914.00 4,012.14 4,012. 14 25.21% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 年增 5000t MC 级系列 高速冷轧工作辊技术 改造项目 否 30,019 .00 30,019.00 10,344.35 10,344 .35 34.46% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 108,08 108,089.00 22,455.80 22,455 - - 0.00 - - 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 38 9.00 .80 超募资金投向 暂时补充流动资金 否 21,000 .00 21,000.00 20,706.39 20,706 .39 98.60% 2012 年 04 月 13 日 0.00 不适用 否 对全资子公司通裕新 能源增资 否 15,000 .00 15,000.00 15,000.00 15,000 .00 100.00% 2011 年 09 月 16 日 0.00 不适用 否 增资收购金安冶金 否 12,423 .64 12,423.64 12,423.64 12,423 .64 100.00% 2011 年 12 月 23 日 0.00 不适用 否 年增 3000 支 3MW 以上 纤维保持型及直驱式 风电主轴项目 否 5,719. 85 5,719.85 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 年增 1000 支高淬透性 球墨铸铁管模具项目 否 1,633. 46 1,633.46 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 18,972 .56 18,972.56 18,772.56 18,772 .56 98.95% - - - - 补充流动资金（如有） - 2,027. 44 2,027.44 2,027.44 2,027. 44 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 76,776 .95 76,776.95 68,930.03 68,930 .03 - - 0.00 - - 合计 - 184,86 5.95 184,865.95 91,385.83 91,385 .83 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金为人民币 106,742.02 万元，本年度使用情况见表内列示项目。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中实施，两园区同属 禹城高新技术开发区，相距 2.5 千米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 2011 年 6 月 28 日经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于 调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。由于原 募集资金投资项目实施方案编制距今有两年时间，这两年的时间里，我国的装备水平技术均有了大幅 度的提高，原实施方案里部分设备及型号的已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业的生 产效率的提高。企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目所需采购的设备、项目实施方案及项 目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影 响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于 2011 年 7 月 16 日 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 见超募资金投向表内列示项目 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 39 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 募集资金结余人民币 85,633.20 万，原因为募集资金项目尚处于建设中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金专户储存，包括活期存款和定期存单。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （二）非募集资金投资情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的在建工程情况如下： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 创业园更新改造 262.35 滚动进行 不适用 创新园更新改造 3,645.31 滚动进行 不适用 核电装备产业化项目 37,311.46 70% 不适用 MW 级风电主轴项目 28,127.70 96% 不适用 工业园更新改造 10,996.48 滚动进行 不适用 年产 3 万吨铸铁件项目 13,451.12 60% 不适用 济南办事处 3,259.66 92% 不适用 合计 97,054.08 - 不适用 MW 级风电主轴项目于 2008 年开始建设，主设备 1.2 万吨自由锻压机已于 2010 年 12 月转固并投入使用，部分配套设施已经于 2011 年年底竣工。创业园、 创新园、工业园更新改造项目主要系在上述厂区实施的局部更新改造和部分设备 的添置或更换，投资系滚动进行。核电装备产业化项目和年产 3 万吨铸铁件项目 处于正常实施过程中。 四、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象 名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 禹城市农 村信用合 作联社 400,000.00 428,000 0.24% 428,000.0 0 28,000.0 0 0.00 长期股权投 资 自有资 金投资 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 40 山东创新 创业投资 有限公司 2,500,000.00 1,000,000 4.46% 1,000,000 .00 0.00 0.00 长期股权投 资 自有资 金投资 合计 2,900,000.00 1,428,000 - 1,428,000 .00 28,000.0 0 0.00 - - 五、报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 六、报告期内，公司没有买卖其他上市公司股份的情况。 七、报告期内，公司没有在外发行的可转换为股份的金融工具、以公允价 值计量的负债。 八、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 九、本年度利润分配 （一）二〇一一年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所对公司 2011 年度财务报表审计验证，2011 年度母 公司实现净利润 156,018,929.32 元；根据国家法律法规及章程有关规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 15,601,892.93 元后，加上年 初 未 分 配利 润 210,234,000.47 元 ， 母 公司 年 末 累计 可 供 分配 的 利 润 为 350,651,036.86 元。 鉴于公司目前总股本与中国一重、二重重装、韩国斗山重工等国内外同行业 优势企业相比规模较小，不利于业务的拓展，考虑到公司未来参与竞标全球市场 经营业务的发展，需要扩大公司股本；且为回报广大股东并扩大公司股本的流动 性，保持公司持续稳定发展，提议公司 2011 年度利润分配预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 人民币 3 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股，转增后公司总股本将增加至 900,000,000 股。 （二）最近3年利润分配情况 最近三年现金分红情况表： 分红年度 现金分红金额 （含税、元） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（元） 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%） 年度可分配利润 （元） 2010年度 0.00 192,647,140.24 0.00 210,234,000.47 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 41 2009年度 32,014,571.53 168,644,997.73 18.98 329,879,592.03 2008年度 26,747,783.84 152,774,159.09 17.51 207,949,489.94 （三）公司的利润分配政策 根据公司现有的《公司章程》规定，公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性： （一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性；公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十”； （二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见； （四）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金 后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。 十、公司关于内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为进一步加强公司对内幕信息知情人管理，维护公司及全体股东的合法权 益，根据《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规规定，公司结合自身实际情况，先后建立 了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等相关制度，并于2011年8月13日第一届董事会第十一 次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》，该制度对内幕信息知情人员的范 围、登记备案和保密管理以及责任追究等措施均作了明确的规定。根据中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告 【2011】30 号），公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，并于2011 年12月21日提交第一届董事会第十六次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 42 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在公司定期报告编 制及其他重大事项策划期间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于尚未公开的 信息和数据，公司董事会秘书、证券部均对内幕信息的知情人名单进行登记备案， 严格控制向外报送的未经披露的重要信息，适时提醒内幕信息知情人注意做好内 幕信息的保密工作，并按照相关规定向深圳交易所和山东证监局报送相关资料和 内幕信息知情人的备案情况。 （三）报告期内，自查内幕信息知情人关于内幕交易和监管部门的查处和 整改情况 本公司已积极开展自查活动，报告期内没有发生董事、监事、高级管理人员 及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内违规买卖公司股票及其衍生品种 的情况，也未发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况；也不存在因内幕 信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政 处罚情况。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 43 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项 三、收购及出售资产、企业合并事项 （1）收购资产 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或 置入资产 购买日 交易价 格 所确认的 商誉金额 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 的净利润（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 本年初至本期末 为公司贡献的净 利润（适用于同 一控制下企业合 并） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 邹坤大 股权 2011 年 12 月 23 日 12,423. 64 0.00 34.78 0.00 否 公允价 值 是 是 上述企业合并不构成重大资产重组。 （2）出售资产 单位：万元 交易对方 被出售或置 出资产 出售日 交易价格 本年初起至 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 定价原则 说明 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 浙江三净环 保公司 帕萨特车 2011 年 07 月 18 日 16.40 0.00 14.78 否 市场价 是 是 任勇 别克车 2011 年 07 月 28 日 8.60 0.00 0.99 否 市场价 是 是 上述资产的出售不会对公司业务连续性、管理层稳定性造成影响。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项 五、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 44 报告期内公司关联方交易情况如下： 1、采购商品/接受劳务的关联交易 报告期内公司与公司参股公司山东省禹城市新园热电有限公司存在以下关 联方交易： 交易内容 定价原则 2011 年发生额 2010 年发生额 金额(元) 占同类交 易金额的 比例（%） 金额(元) 占同类交 易金额的 比例（%） 采购蒸汽 市场定价 2,827,145.14 100 3,192,712.39 100 采购煤及废铁 市场定价 262,189.91 0.14 上述交易定价原则为市场定价，采购价格与第三方交易价格相符。 2、出售商品/提供劳务的关联交易 报告期内公司与公司参股公司山东省禹城市新园热电有限公司存在以下关 联方交易： 交易内容 定价原则 2011 年发生额 2010 年发生额 金额(元) 占同类交 易金额的 比例（%） 金额(元) 占同类交 易金额的 比例（%） 销售木糖渣 市场定价 972,270.26 100 2,199,356.92 100 上述交易定价原则为市场定价。其中销售木糖渣交易中，公司实际采购含税 价根据渣料水分不同价格在8－28元/吨之间，考虑运费、烘干费等相关费用后， 最终双方确定销售价格为含税30元/吨（渣料含水量70％左右）。如果含水量有 变化，则价格进行相应调整。 公司按照市场公允价格向山东省禹城市新园热电有限公司采购和销售货物， 占公司营业收入比重不大，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。 （二）公司与关联方存在的债权债务往来、担保等事项 1、关联方大额应收、预付款项 项目名称 2011 年 12 月 31 日账面余额 （元） 2010 年 12 月 31 日账面余额 （元） 应收账款 山东省禹城市新园 热电有限公司 0.00 5,142,320.44 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 45 合 计 0.00 5,142,320.44 其他应收款 山东省禹城市新园 热电有限公司 0.00 13,811,111.29 合 计 0.00 13,811,111.29 上述对山东省禹城市新园热电有限公司的其他应收款系其为本公司控股子 公司时形成。山东省禹城市新园热电有限公司于 2010 年 9 月 20 日出具承诺：将 于 2011 年 7 月 31 日前分步清偿上述其他应收款。新园热电已经于 2011 年 7 月 31 日前清偿完毕以上其他应收款。” 2、关联担保情况 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 山东省禹城市新园热 电有限公司 3600 万元 2011 年 7 月 30 日 2013 年 7 月 30 日 是 上述担保系其为本公司控股子公司时形成。上述担保对应的借款一直在按期 归还过程中，根据山东省禹城市新园热电有限公司2010年9月20日出具的承诺函， 2011年7月31日以前将按期清偿剩余的900万元借款余额。2011年7月31日上述借 款已清偿完毕。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 山东禹王实有 限公司业 37148200-2011 年禹城（保）字 第 0001 号 4,000.00 2011 年 01 月 13 日 4,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 山东禹王实业 有限公司 37148200-2011 年（禹城）字 0018 号 3,000.00 2011 年 07 月 12 日 3,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 山东禹王实业 37148200-2011 3,000.00 2011 年 07 月 18 3,000.00 连带责任担 主债务期满 否 否 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 46 有限公司 （禹城）字 0019 号 日 保 后两年 山东福田药业 有限公司 37148200-2011 年禹城（保）字 0015 号 5,000.00 2011 年 03 月 18 日 5,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 山东福田药业 有限公司 DLX0203R53420 0700201 980.00 2010 年 02 月 13 日 980.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东福田药业 有限公司 37148200-2010 年禹城(保 字)0032 号 3,000.00 2010 年 03 月 10 日 3,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东福田药业 有限公司 37148200-2010 年禹城(保)字 0038 号 2,000.00 2010 年 04 月 08 日 2,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东福田药业 有限公司 YB74102010280 64601 1,000.00 2010 年 08 月 10 日 1,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东福田药业 有限公司 2010 年保字 125 号 1,000.00 2010 年 10 月 28 日 1,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 37148200-2010 年禹城(保)字 0005 号 4,000.00 2010 年 01 月 26 日 4,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 3710012010012 8049 2,000.00 2010 年 11 月 08 日 2,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东省禹城市 新园热电有限 公司 兴银济借保字 2008-022 号 900.00 2008 年 02 月 04 日 900.00 连带责任担 保 主债务期满 后三年 是 是 山东福田药业 有限公司 YB74102010280 55001 1,000.00 2010 年 07 月 09 日 1,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 37148200-2010 年禹城(保)字 0093 号 3,000.00 2010 年 12 月 15 日 3,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 3710012010009 9745 2,000.00 2010 年 09 月 01 日 2,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 3710012010040 073 900.00 2010 年 12 月 03 日 900.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 山东禹王实业 有限公司 37148200-2010 年禹城(保)字 0102 号 3,000.00 2010 年 12 月 28 日 3,000.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 是 否 常州金方圆铜 业有限公司 2010 年博最保 字第 1028 号 300.00 2011 年 09 月 21 日 300.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州金方圆铜 业有限公司 2010 年博最保 字第 1028 号 300.00 2011 年 11 月 11 日 300.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州金方圆铜 业有限公司 2010 年博最保 字第 1028 号 400.00 2011 年 11 月 03 日 400.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州金方圆铜 2010 年博最保 500.00 2011 年 11 月 08 500.00 连带责任担 主债务期满 否 否 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 47 业有限公司 字第 1028 号 日 保 后两年 常州金方圆铜 业有限公司 2010 年博最保 字第 1028 号 480.00 2011 年 10 月 21 日 480.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州武帆合金 有限公司 2010 年博最保 字第 0930 号 763.00 2011 年 11 月 03 日 763.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州武帆合金 有限公司 2010 年博最保 字第 0930 号 737.00 2011 年 11 月 08 日 737.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州市柴家锻 造有限公司 3014052011710 014 100.00 2011 年 04 月 27 日 100.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州市春安电 子有限公司 OAD2011041201 0543 160.00 2011 年 04 月 12 日 160.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州市春安电 子有限公司 3010820116100 423 50.00 2011 年 07 月 13 日 50.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州市春安电 子有限公司 3020820117100 55 90.00 2011 年 09 月 02 日 90.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州金源机械 设备有限公司 3201012011000 7606 300.00 2011 年 09 月 20 日 300.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州高尔登模 具制造有限公 司 2011 年中保字 第 749 号 400.00 2011 年 07 月 19 日 400.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 常州龙鼎铜铝 有限公司 3012062011710 035 200.00 2011 年 04 月 21 日 200.00 连带责任担 保 主债务期满 后两年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 44,560.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 19,780.00 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 44,560.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 19,780.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为 关联方 担保（是 或否） 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 44,560.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 19,780.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 44,560.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 19,780.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 48 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况。 报告期内，公司不存在违规担保的情形，独立董事已就公司对外担保事项进 行核查并发表独立意见如下： 报告期内，公司不存在为本公司股东及其所属企业、任何非法人单位或其他 个人提供担保的情形。本公司为持股50%以下的其他关联方山东省禹城市新园热 电有限公司提供的担保已经于2011年7月31日前解除。截至2011年12月31日公司 及其控股子公司对外担保金额为19,780万元，占公司年末经审计净资产的5.67%， 公司不存在为纳入合并报表范围内的子公司提供担保的情形。公司已经建立了 《融资对对外担保制度》，公司对外担保事宜均履行了必要的审批程序，符合相 关法律法规和公司章程的有关规定。通过认真审查被担保企业的经营情况、资信 状况以及对其的控制情况后，认为公司对外担保不存在风险，担保对象具有足够 偿还债务的能力，我们将继续加强对公司担保事项的关注，并督促公司严格按照 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决 策程序和信息披露义务，严格关注被担保单位的经营状况、资信状况，控制对外 担保风险，保护公司股东特别是中小投资者的权益。 (三)增资协议 2011年12月21日，公司与常州金安冶金设备有限公司及其原股东邹坤大、顾 谦、常州金顺投资有限公司及万建良等七名自然人正式签订了《增资协议书》， 增资价格以常州金安冶金设备有限公司经评估和审计的净资产为基础，经各方协 商一致，确定公司增资价格为12,423.6392万元，其中761.6312万元计入注册资 本及实收资本，超出对应注册资本及实收资本部分计入金安冶金资本公积，由全 体股东共享。增资完成后公司持有常州金安冶金设备有限公司51%的股权。常州 金安冶金设备有限公司设董事7名，公司推荐7名董事中的4名人选，其中1名作为 董事长人选，推荐3名监事中的1名人选并将其作为监事会主席人选，推荐财务总 监人选。 （四）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）其他事项 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 49 2011年3月22日，公司与中国科学院金属研究所经友好协商，本着平等、自 愿、互惠互利的原则，就“高效宽厚板坯制备技术开发与产业化项目”签订了《高 效宽厚板坯制备技术开发与产业化项目合作协议》，该合同已于2011年3月23日在 巨潮网披露。目前该合作协议正按计划执行中。 七、承诺事项及履行情况 1、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份进行质押；自公司股票 上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间 接持有的公司股份。 （2）公司股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不 由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。 （3）公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的公司股份进 行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四个月内，转让的股份 不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公司董事、监事、高级管理人员 及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、 石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让所持有的股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 （4）山东省鲁信投资控股集团有限公司在《关于转持国有股的承诺函》中 承诺：承担山东省高新技术创业投资有限公司在公司首发上市过程中的国有股转 持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库替代转持 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 50 国有股（具体金额为：首次公开发行股本数×10%×73.03%×每股发行价）。 2、一致行动协议 公司实际控制人司兴奎与公司现任董事、第三大股东朱金枝共同签署了《一 致行动协议》，协议主要内容如下： 一、双方基于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期以来共同管理公 司及合作所形成的默契与共识，自2001年公司成立至今在公司重大决策过程中一 直保持意见的一致性，并且朱金枝亦认可司兴奎作为实际控制人对于公司管理、 决策过程的控制力。 二、由于双方同时均为公司董事，则双方在作为公司董事时行使相关职权时， 也应以本协议的约定为原则，保持意见的一致性。但是司兴奎作为董事长行使相 关职权时除外。 三、双方同意，在行使股东权利前，司兴奎将就其意见与朱金枝充分沟通交 流，并在此基础上形成双方的一致意见。若其中一方不能参加会议行使表决权， 则需委托另一方行使。 以上《一致行动协议》自签署之日起生效，至双方均不再直接持有公司股份 之日效力终止。 3、实际控制人关于社保、住房公积金的有关承诺 公司实际控制人司兴奎承诺：对于公司或者其子公司在公司上市前未依法足 额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求公司或其子 公司补缴，或者对公司或其子公司进行处罚，或者有关人员向公司或其子公司追 索，司兴奎将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后 不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 4、司兴奎关于公司对外担保的承诺 公司实际控制人司兴奎承诺：由其按通裕重工收到的债权银行要求履行担保 责任的书面通知的要求直接向通裕重工或债权银行进行全额清偿；因该等担保给 通裕重工造成任何损失的，承诺由其向通裕重工全额赔偿。 5、避免同业竞争的承诺 公司实际控制人司兴奎先生、主要股东山东省高新技术创业投资有限公司、 朱金枝、赵美娟、陈秉志就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》， 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 51 承诺其目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或 活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类型的企业从事 任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿 由此给股份公司带来的一切损失。 6、关于承担通裕重工历史责任的承诺 除山东省高新技术创业投资有限公司外，公司全体股东均承诺保证通裕重工 历史上股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效性，如发生与通裕重工股 本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或通裕 重工因此受到损失的，除有他人作出承担责任承诺的事项外，股东将与通裕重工 其他发起人一起承担全部经济、法律责任，对通裕重工因此遭受的全部损失与通 裕重工其他发起人一起承担连带赔偿责任。 7、参与改制并受让禹城通裕集团公司改制资产的23名自然人共同出具的承 诺 参与改制的23名自然人承诺：承担禹城通裕集团公司集体企业改制过程中若 存在集体资产流失或职工权益受损情况的一切法律后果，并对发行人若因此而受 到的全部损失承担连带清偿责任。 8、关于缴纳个人所得税的承诺 （1）2010年3月25日，山东通裕集团有限公司整体变更为通裕重工股份有限 公司，公司设立时的发起人为山东省高新技术创业投资有限公司及45位自然人。 45名自然人股东书面承诺，如发生追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润 等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，保证按整体变更时所持公司 股份比例足额缴纳所有应纳税款和滞纳金。 （2）赵岚出具关于股权转让缴纳个人所得税的《承诺函》，承诺在2011年 初申报其2010年个人所得时，向税务部门如实申报股权转让所得，并依法缴纳税 金。 9、不取得公司控制权、无关联关系及一致行动的承诺 （1）公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺：不存在为取 得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩 大本公司对公司股份的控制比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 52 使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公 司控制权，或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动。 （2）所有外部股东山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟、陈秉志、 杨洪、朱健明、孙晓东、杨淑云、张晓亚、王翔、邓小兵、王继荣、王剑、由明 伟、刘陆鹏承诺：外部股东之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、 合作、关联方关系等合法途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比例，或者巩 固本公司/本人对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一 致行动情形。 10、关于规范公司票据使用及资金管理的承诺 公司全体股东及现任董事出具了《关于规范公司票据使用及资金管理的承诺 函》：“由于前述公司在既往的经营过程中存在的不规范使用票据等行为从根本 上是为了谋求股东利益而发生，且股东亦对此类情况明确知悉，因此全体股东亦 承诺承担公司可能因上述情况而遭受的一切法律后果。若公司日后因上述情况而 受到有关机构、部门的罚款或被主张赔偿、补偿等权利，全体股东承担连带及个 别的保证责任，负责对公司因此遭受的损失予以全额补偿（公司因此而需承担税 负，税负亦由股东补偿）。” 11、员工借款事项承诺 公司全体股东出具《承诺函》，并承诺：“公司接受股东提供的借款不存在 任何纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或被追究相关责任的风险，若发生纠纷或 因被处罚而产生经济损失，由公司全体股东共同承担责任”。 12、山东省禹城市新园热电有限公司银行借款还款承诺 山东省禹城市新园热电有限公司2010年9月20日出具《承诺函》，承诺按照 每个季度偿还300万元的进度逐步清偿银行借款，直至2011年7月31日偿还完毕。 上述借款已于2011年7月31日前清偿完毕。 13、关于通裕重工股份有限公司首次公开发行股票募集资金存放的专项承 诺 公司本次公开发行A股股票募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 报告期内，公司自然人股东杨洪在公司及保荐机构不知情的情况下将所持有 通裕重工首次公开发行前已发行的股份进行质押，违反其所作出的在公司股票上 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 53 市后的十二个月内不对本人所持公司股票进行质押的承诺，上述行为虽违反股东 个人股份锁定的承诺，但未导致公司控制权的转移，未对公司产生重大不利影响。 其他承诺事项均得到了严格的履行。 八、聘任会计师事务所情况 中瑞岳华会计师事务所自2008年开始为公司提供审计服务的。经公司2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计 机构，聘期一年。现公司续聘其为公司2012年度审计服务机构。 报告期内，公司及子公司共支付给中瑞岳华会计师事务所财务审计费用139 万元人民币。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易 公司2011年年度报告所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司 股东没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期内重大事项的信息披露情况 公告编号 名称 公告时间 披露媒体 2011-001 第一届董事会第七次临时会议决议公告 2011 年 3 月 17 日 巨潮资讯网 2011-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011 年 3 月 17 日 巨潮资讯网 2011-003 关于公司与中国科学院金属研究所签署合作协议的 公告 2011 年 3 月 23 日 巨潮资讯网 2011-004 关于完成工商变更登记的公告 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 2011-005 第一届董事会第八次会议决议公告 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 2011-006 第一届监事会第三次会议决议公告 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 2011-007 关于聘任证券事务代表的公告 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 2011-008 2010 年年度报告摘要 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网、公司 指定信息披露报纸 2011-009 关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充 流动资金暨剩余超募资金使用安排的公告 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 2011-010 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网 2011-011 2011 年第一季度季度报告正文 2011 年 4 月 20 日 巨潮资讯网、公司 指定信息披露报纸 2011-012 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011 年 5 月 4 日 巨潮资讯网 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 54 2011-013 关于 2010 年度报告部分内容更正的公告 2011 年 5 月 6 日 巨潮资讯网 2011-014 第一届董事会第九次临时会议决议公告 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2011-015 第一届监事会第四次临时会议决议公告 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2011-016 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2011-017 关于增加 2010 年度股东大会临时提案的公告 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2011-018 关于召开 2010 年年度股东大会通知（增加临时提案 后） 2011 年 5 月 7 日 巨潮资讯网 2011-019 2010 年年度股东大会决议公告 2011 年 5 月 19 日 巨潮资讯网 2011-020 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011 年 6 月 2 日 巨潮资讯网 2011-021 第一届董事会第十次会议决议公告 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-022 第一届监事会第五次会议决议公告 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-023 关于聘任公司总经理的公告 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-024 关于选举王世镇先生为公司副董事长的公告 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-025 关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超 募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-026 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 2011-027 关于二〇一一年第一次临时股东大会决议公告 2011 年 7 月 19 日 巨潮资讯网 2011-028 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011 年 7 月 19 日 巨潮资讯网 2011-029 关于对外担保的公告 2011 年 7 月 19 日 巨潮资讯网 2011-030 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011 年 7 月 29 日 巨潮资讯网 2011-031 关于聘任公司财务负责人的公告 2011 年 7 月 29 日 巨潮资讯网 2011-032 关于高级管理人员辞职的公告 2011 年 7 月 29 日 巨潮资讯网 2011-033 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 2011-034 2011 年半年度摘要 2011 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 2011-035 关于预计 2011 年下半年日常关联交易总金额的公告 2011 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 2011-036 关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告 2011 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 2011-037 关于新增募集资金专户及签订募集资金四方监管协 议的公告 2011 年 8 月 25 日 巨潮资讯网 2011-038 关于获得授予发明专利权通知书的公告 2011 年 9 月 14 日 巨潮资讯网 2011-039 关于获得发明专利证书的公告 2011 年 9 月 15 日 巨潮资讯网 2011-040 关于归还超募资金的公告 2011 年 10 月 11 日 巨潮资讯网 2011-041 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011 年 10 月 14 日 巨潮资讯网 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 55 2011-042 第一届监事会第七次会议决议公告 2011 年 10 月 14 日 巨潮资讯网 2011-043 关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的公 告 2011 年 10 月 14 日 巨潮资讯网 2011-044 2011 年第三季度季度报告正文 2011 年 10 月 14 日 巨潮资讯网、公司 指定信息披露报纸 2011-045 关于公司获得韩国船级社认证的公告 2011 年 12 月 14 日 巨潮资讯网 2011-046 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011 年 12 月 23 日 巨潮资讯网 2011-047 第一届监事会第九次会议决议公告 2011 年 12 月 23 日 巨潮资讯网 2011-048 关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备 有限公司的公告 2011 年 12 月 23 日 巨潮资讯网 2011-049 关于公司获得中国船级社工厂认可证书的公告 2011 年 12 月 27 日 巨潮资讯网 2011-050 关于获得特种设备制造许可证的公告 2011 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 56 第六节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 270,000, 000 100.00% 270,000, 000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 54,000,0 00 20.00% 54,000,0 00 15.00% 3、其他内资持股 216,000, 000 80.00% 216,000, 000 60.00% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 216,000, 000 80.00% 216,000, 000 60.00% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 90,000,0 00 90,000,0 00 90,000,0 00 25.00% 1、人民币普通股 90,000,0 00 90,000,0 00 90,000,0 00 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 270,000, 000 100.00% 90,000,0 00 90,000,0 00 360,000, 000 100.00% （二）有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 57 司兴奎 59,935,500 0 0 59,935,500 首发限售 2014 年 3 月 8 日 山东省高新技 术投资有限公 司(SS) 54,000,000 0 0 54,000,000 首发限售 2014 年 3 月 8 日 朱金枝 32,030,250 0 0 32,030,250 首发限售 2014 年 3 月 8 日 赵美娟 27,000,000 0 0 27,000,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 陈秉志 22,500,000 0 0 22,500,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 李德兴 5,994,000 0 0 5,994,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 杨兴厚 5,143,650 0 0 5,143,650 首发限售 2012 年 3 月 8 日 杨洪 4,680,000 0 0 4,680,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 王世镇 4,206,300 0 0 4,206,300 首发限售 2012 年 3 月 8 日 秦吉水 3,785,700 0 0 3,785,700 首发限售 2012 年 3 月 8 日 杨淑云 3,270,000 0 0 3,270,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 陈练练 3,154,800 0 0 3,154,800 首发限售 2012 年 3 月 8 日 陈立民 3,150,000 0 0 3,150,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 孙晓东 3,000,000 0 0 3,000,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 朱健明 3,000,000 0 0 3,000,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 张晓亚 3,000,000 0 0 3,000,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 王翔 2,975,250 0 0 2,975,250 首发限售 2012 年 3 月 8 日 邓小兵 2,250,000 0 0 2,250,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 王继荣 2,250,000 0 0 2,250,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 付志铭 2,103,150 0 0 2,103,150 首发限售 2012 年 3 月 8 日 张继森 2,103,150 0 0 2,103,150 首发限售 2012 年 3 月 8 日 倪洪运 1,682,550 0 0 1,682,550 首发限售 2012 年 3 月 8 日 王剑 1,500,000 0 0 1,500,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 刘翠花 1,216,350 0 0 1,216,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 孙书海 1,066,350 0 0 1,066,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 高庆东 1,051,500 0 0 1,051,500 首发限售 2012 年 3 月 8 日 刘传合 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 李静 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 刘玉海 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 58 李延义 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 李志云 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 石爱军 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 文平安 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 杨侦先 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 赵立君 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 张仁军 841,350 0 0 841,350 首发限售 2012 年 3 月 8 日 祖新生 828,000 0 0 828,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 崔迎军 750,000 0 0 750,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 曹智勇 720,000 0 0 720,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 李凤梅 720,000 0 0 720,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 司超新 720,000 0 0 720,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 刘文奇 630,000 0 0 630,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 黄克垠 360,000 0 0 360,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 史永宁 360,000 0 0 360,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 由明伟 300,000 0 0 300,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 刘陆鹏 150,000 0 0 150,000 首发限售 2012 年 3 月 8 日 合计 270,000,000 0 0 270,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]235号文核准，本公司公开发行 9,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象配售（以下简称“网下 发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式进行，其中网下发行1,800万股，网上发行7,200万股，发行价格为25.00元/ 股。 经深圳证券交易所《关于通裕重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2011]73号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称“通裕重工”，股票代码“300185”；其中 本次公开发行中网上定价发行的7,200万股股票将于2011年3月8日起上市交易。 本次发行募集资金总额为225,000万元，扣除本次发行费用总额为 101,689,828.75元，本次发行募集资金净额为2,148,310,171.25元。中瑞岳华会 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 59 计师事务所有限公司已于2011年3月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况实施了验证，出具了“中瑞岳华验字[2011]第035号”《验资报告》。 三、股东及实际控制人情况 （一）股东数量、前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表 2011 年末股东总数 34,785 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 33,609 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 司兴奎 境内自然人 16.65% 59,935,500 59,935,500 山东省高新技术创业投 资有限公司(SS) 国有法人 15.00% 54,000,000 54,000,000 朱金枝 境内自然人 8.90% 32,030,250 32,030,250 赵美娟 境内自然人 7.50% 27,000,000 27,000,000 陈秉志 境内自然人 6.25% 22,500,000 22,500,000 李德兴 境内自然人 1.67% 5,994,000 5,994,000 杨兴厚 境内自然人 1.43% 5,143,650 5,143,650 杨洪 境内自然人 1.30% 4,680,000 4,680,000 4,680,000 王世镇 境内自然人 1.17% 4,206,300 4,206,300 秦吉水 境内自然人 1.05% 3,785,700 3,785,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金五零一组合 900,000 人民币普通股 华林证券有限责任公司 900,000 人民币普通股 常州投资集团有限公司 765,000 人民币普通股 徐云富 588,478 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－兴业天津 555,800 人民币普通股 陆敏 526,500 人民币普通股 丁静 512,790 人民币普通股 徐莉蓉 452,999 人民币普通股 四川金开房地产开发有限公司 431,398 人民币普通股 孙莉 370,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司实际控制人、董事长司兴奎与公司现任董事、公司第三大股东朱金枝为 一致行动人，除此之外，未知公司其他股东之间存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人 司兴奎先生系本公司的控股股东、实际控制人，持有本公司5,993.55万股股 份，占公司总股本的16.65%。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 60 司兴奎先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程 师。历任禹城房寺机修厂厂长、禹城通用机器厂厂长兼党支部书记、禹城通裕集 团公司总经理兼党总支书记，2002年5月至今任本公司董事长、党委书记，其中 2002年5月至2006年4月兼任本公司总经理。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 （三）公司其他持股 10%以上的法人股东。 山东省高新技术创业投资有限公司持有本公司 15%的股份，为本公司第二大 股东。 （1）公司概况 注册名称 山东省高新技术创业投资有限公司 住所 济南市解放路 166 号 法定代表人 李功臣 注册资本 116,572 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2000 年 6 月 16 日 经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （2）股权结构 2011 年 12 月 31 日，山东省高新技术创业投资有限公司实收资本结构如下： 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 61 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 山东省鲁信高新技术产业股 份有限公司 116,572.00 100.00% 合 计 116,572.00 100.00% 山东鲁信高新技术产业股份有限公司为 A 股上市公司(股票代码 600783)， 其控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，山东省国资委持有山东省鲁信 投资控股集团有限公司 100%的股权。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 62 第七节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 司兴奎 董事长 男 59 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 59,935,5 00 59,935,50 0 无 97.82 否 王世镇 董事 男 50 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 4,206,30 0 4,206,300 无 93.55 否 朱金枝 董事 男 47 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 32,030,2 50 32,030,25 0 无 53.98 否 陈练练 董事 男 48 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 3,154,80 0 3,154,800 无 68.32 否 祖吉旭 董事 男 34 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 0.00 是 朱健明 董事 男 35 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 3,000,00 0 3,000,000 无 0.00 否 张金 独立董事 男 50 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 8.00 否 董安生 独立董事 男 61 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 8.00 否 谢韬 独立董事 男 49 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 8.00 否 杨侦先 监事 男 56 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 841,350 841,350 无 48.85 否 赵立君 监事 男 40 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 841,350 841,350 无 7.93 否 潘利泉 监事 男 43 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 0.00 是 张恒 监事 男 39 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 12.93 否 张仁锋 监事 男 39 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 10.77 否 孙铁光 总经理 男 59 2011 年 06 月 28 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 67.51 否 秦吉水 副总经理 男 59 2010 年 03 2013 年 03 3,785,70 3,785,700 无 73.86 否 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 63 月 25 日 月 25 日 0 李德兴 副总经理 男 62 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 5,994,00 0 5,994,000 无 46.83 是 杨兴厚 副总经理 男 43 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 5,143,65 0 5,143,650 无 60.53 否 司超新 副总经理 男 40 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 720,000 720,000 无 70.61 否 倪洪运 副总经理 男 44 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 1,682,55 0 1,682,550 无 57.05 否 李东强 财务总监 男 44 2011 年 07 月 28 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 30.02 否 石爱军 董事会秘 书 男 41 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 841,350 841,350 无 56.80 否 司勇 副总经理 男 38 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 0 0 无 53.93 否 聂建祥 财务总监 男 56 2010 年 03 月 25 日 2011 年 07 月 28 日 0 0 无 55.14 是 合计 - - - - - 122,176, 800 122,176,8 00 - 990.44 - 注：2011年度公司董事、监事及高级管理人员整体薪酬较2010年度增幅较大， 主要原因系根据公司2009年9月9日的董事会决议和禹城市政府禹政字[2011]23 号文发放的上市奖金及报告期内新增两名高级管理人员所致。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员（9人） 司兴奎先生：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程 师。历任禹城房寺机修厂厂长、禹城通用机器厂厂长兼党支部书记、禹城通裕集 团公司总经理兼党总支书记，2002年5月至今任本公司董事长、党委书记，其中 2002年5月至2006年4月担任本公司总经理；2011年12月至今任常州金安冶金设备 有限公司董事；现任德州市人大代表。 王世镇先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程 师。1983年8月至1996年11月就职于青海重型机床厂，1996年12月至2002年5月任 禹城通裕集团公司质量部经理，2002年5月至今担任本公司董事，其中2006年4 月至2011年6月任本公司总经理、企业技术中心和工程技术研究中心主任，2011 年12月至今任常州金安冶金设备有限公司董事长；现任禹城市人大代表。 朱金枝先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级会计 师。历任禹城房寺建筑公司出纳、会计、副经理，禹城房寺全元素肥料厂厂长， 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 64 禹城房寺兴达工艺品厂厂长，1997年3月至2002年5月任禹城通裕集团公司企管部 经理，2002年5月至今任本公司董事，其中2007年1月至2008年7月任禹城市盛丰 生物化工有限公司董事长，2008年8月至2010年3月任本公司招标办主任，2010 年3月至2011年6月任本公司副总经理，2011年12月至今任常州金安冶金设备有限 公司监事会主席。 陈练练先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程 师。1984年8月至1996年11月任职于青海重型机床厂，1996年12月至2002年5月历 任禹城通裕集团公司总工程师、市场部经理，2002年5月至今任本公司董事，其 中2002年5月至2011年6月任本公司市场部经理，2010年3月至2011年6月任本公司 副总经理，2011年12月至今任常州金安冶金设备有限公司董事。 祖吉旭先生：1978年出生，中国国籍，无境外居留权，法学学士，中级经济 师。2001年7月至2011年6月任职于山东省高新技术创业投资有限公司，其中2007 年3月至今任山东欧华蛋业有限公司董事，2008年1月至今任日照汇丰电子公司董 事，2010年10月至今任山东高新润农化学有限公司董事、副总经理，2011年6月 至今任山东鲁信实业集团有限公司投资部经理，2009年3月至2012年4月任本公司 董事。 朱健明先生：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，工科硕士。先后就职 于中国石油化工股份有限公司广东石油分公司、光大证券、光大控股创业投资（深 圳）有限公司、中国光大证券（香港）有限公司、中国光大资产管理有限公司， 2007年6月至2009年5月任中国光大资本管理有限公司投资董事，2009年6月至 2011年6月任工银国际基金管理有限公司董事，2011年7月至今任中国国银实业集 团有限公司董事长，中国国银资本管理有限公司董事会副主席、首席执行官，北 京华卓餐饮连锁股份有限公司董事。2009年3月至今任本公司董事。 张金先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1985 年7月至1996年10月就职于机械部设计研究院、中国锻造协会，1996年10月至2008 年6月历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长，2008年6月至今任中国锻 造协会常务副理事长兼秘书长、北京富京技术公司董事长、中国机械中等专业学 校董事长，其中2009年9月至今担任德勒格科技（北京）有限公司、《锻造与冲 压》杂志社有限公司董事长，2010年3月至今任本公司独立董事，同时担任江苏 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 65 金源锻造股份有限公司、宝鼎重工股份有限公司、云顶汽车部件股份有限公司、 江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事。 董安生先生：1951年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，中国人民 大学法学院教授、博士生导师，金融与证券研究所研究员，金融与财政政策研究 中心研究员，民商法律研究中心副主任。现任京东方科技集团股份有限公司、北 京王府井百货（集团）股份有限公司、北京首都机场股份有限公司、四川西部资 源控股股份有限公司独立董事，兼任中国证券法研究会副会长，多家法学会理事 或会员，深圳仲裁委员会仲裁员，2010年3月至今任本公司独立董事。 谢韬先生：1963年出生，新加坡国籍，大学本科学历，英国注册会计师协会 会员。1987年至2009年9月就职于普华永道会计事务所，曾任并购部亚洲区主管 合伙人及公司管理董事会成员，兼任北京市奥运场馆建设的财务顾问、北京市外 商投资协会副主席，2009年10月至今，任美国联交所上市公司华奥物种集团有限 公司总裁，2010年3月至今任本公司独立董事。 本届公司董事司兴奎、王世镇、朱金枝、陈练练、祖吉旭、朱健明、张金、 董安生和谢韬的任期自2010年3月至2013年3月。 2、监事会成员（5人） 杨侦先先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1974年11 月至1985年7月历任中国人民解放军兰州军区守备二团通信连战士、班长、排长、 副连长、通信股长，1985年7月至1993年10月历任二十一集团军炮兵旅通信科长、 副团职九级工程师，1993年10月至2000年11月任禹城市工商银行主任，2000年11 月至2002年5月任禹城通裕集团公司劳动人事科科长，2002年5月至2012年3月任 本公司监事会主席，其中2004年12月至2009年10月任新园热电有限公司董事长， 现任新园热电董事、总经理。 赵立君先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。历任禹城 通用机器厂生产科职员、禹城通裕集团公司生产科职员、生产科科长、山东通裕 集团有限公司调度室主任，2009年3月至2010年3月任本公司制造部副经理，2010 年4月至2010年6月任公司创新园经理；2010年7月至2011年2月任公司生产副总助 理兼制造部经理；2011年2月至今任公司第一锻压厂厂长，2009年3月至今任本公 司监事。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 66 潘利泉先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会 计师，注册会计师。历任山东省经济计划学校教师、山东鲁信高新技术产业股份 有限公司财务负责人、山东省高新技术创业投资有限公司高级经理、山东康威通 讯技术有限公司财务总监，山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事、副总经理、 财务负责人，现任山东省高新技术创业投资有限公司风险管理部部长，2009年3 月至今任本公司监事。 张恒先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。先后就职于 禹城通裕集团公司、本公司，2005年至今任本公司经营科科长，2009年3月至今 任本公司职工监事，2011年4月至今任本公司总经理助理。 张仁锋先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。先后就职 于禹城通用机器厂、禹城通裕集团公司、本公司，2007年10月至2010年6月任本 公司数控设备厂厂长；2010年6月至2011年2月任公司创业园经理；2011年2月至 2011年8月任公司生产副总助理兼制造部经理；2011年8月至2012年3月任公司总 经理助理兼制造部经理；2012年3月至今任公司招标部经理，其中2009年3月至今 任本公司职工监事。 本届公司监事杨侦先、赵立君、潘利泉、张恒和张仁锋的任期自2010年3月 至2013年3月。 3、高级管理人员（9人） 孙铁光先生：1963年7月出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士学位。 1986年7月至1999年4月在第一重型机器厂锻冶处任高级工程师、副总冶金师。 1999年4月至2002年4月在中国一重机械集团公司技术管理部任部长兼党委书记； 2002年4月至2008年3月在黑龙江第一重工股份公司任常务副总裁；2008年3月至 2011年6月，在中冶京诚（营口）装备技术有限公司任副总经理。2011年6月至今 任本公司总经理。 秦吉水先生：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。历任禹城 房寺镇机修厂职、禹城通用机器厂经营厂长，1995年1月至2002年5月任禹城通裕 集团公司经营部经理，2002年5月至2010年3月任本公司董事、经营部经理，2010 年3月至今任本公司副总经理。 李德兴先生：1950年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。历任禹城 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 67 通用机器厂经营科长，禹城通裕集团公司供应科长，1996年6月至2002年5月任禹 城通裕集团公司总经理助理；2002年5月至2010年3月任本公司董事，其中2009 年4月至今任再生资源及机械铸造公司董事长，2010年3月至今任本公司副总经 理。 杨兴厚先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。 历任禹城房寺镇机修厂业务员、禹城通用机器厂生产厂长，1995年1月至2002年5 月任禹城通裕集团公司制造部经理，2002年5月至2010年3月任本公司董事、项目 经理，2010年3月至今任本公司副总经理。 司超新先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1991年1 月至2001年5月历任禹城通用机器厂、禹城通裕集团公司锻压车间主任，2001年5 月至2002年5月任禹城通裕集团公司经营部经营科职员，2002年5月至2005年5月 任本公司经营科职员，2005年5月至2007年2月任本公司锻压厂厂长，2007年2月 至2010年3月任本公司制造部经理，2010年3月至今任本公司副总经理。 倪洪运先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1985年3 月至1995年12月历任禹城房寺镇机修厂技术员、副厂长，1996年1月至2002年5 月任禹城通裕集团公司车间主任，2002年5月至2010年3月历任本公司车间主任、 锻压厂厂长、通用机器厂厂长、质量部经理，2010年3月至今任本公司副总经理。 李东强先生：1968年4月出生，中国国籍，无境外居留权，会计硕士，中国 注册会计师。1991年9月至2001年1月在河北武强县财政局企业财务及国有资产管 理科工作。2001年2月至2005年7月在岳华会计师事务所任高级项目经理；2005 年7月至2008年5月在北大方正集团有限公司任会计核算经理；2008年6月至2009 年8月，在赛尔新概念网络有限公司任财务经理；2009年9月至2010年3月在北京 盖博瑞尔有限公司任财务总监；2010年4月至2011年7月任本公司财务负责人助 理；2011年7月至今任公司财务负责人。 石爱军先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任禹城 通用机器厂经营科职员、禹城通裕集团公司办公室主任，2002年5月至2009年11 月任本公司办公室主任，2009年5月至今任本公司董事会秘书，其中2010年3月至 今任本公司副总经理。 司勇先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1994年8月 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 68 至2005年4月历任禹城市工商银行信用卡部办事员、客户经理，2005年4月至2009 年10月历任禹城市新园热电有限公司副总经理、总经理兼财务总监，2009年5月 至2010年3月任本公司总经理助理，2010年3月至今任本公司副总经理；现任禹城 市政协常委。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事的报酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后， 提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实 施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 （四）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司任职 情况 兼职情况 兼职单位与本 公司关联关系 单位名称 任职情况 司兴奎 董事长 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 董事 全资子公司 常州金安冶金设备有限公司 董事 控股子公司 王世镇 董事 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 董事 全资子公司 常州金安冶金设备有限公司 董事长 控股子公司 朱金枝 董事 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 监事 全资子公司 常州金安冶金设备有限公司 监事会主席 控股子公司 陈练练 董事 常州金安冶金设备有限公司 董事 控股子公司 祖吉旭 董事 山东鲁信实业集团有限公司 投资部经理 无 山东欧华蛋业有限公司 董事 无 日照汇丰电子有限公司 董事 无 山东高新润农化学有限公司 董事、副总经理 无 朱健明 董事 中国国银实业集团有限公司 董事长 无 中国国银资本管理有限公司 董事会副主席、 首席执行官，董 事 北京华卓餐饮连锁股份有限公司 董事 张金 独立董事 中国锻压协会 常务副理事长兼 秘书长 会员 北京富京技术公司 董事长 无 中国机械中等专业学校 董事长 无 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 69 姓 名 本公司任职 情况 兼职情况 兼职单位与本 公司关联关系 单位名称 任职情况 江苏金源锻造股份有限公司 独立董事 无 宝鼎重工股份有限公司 独立董事 无 云顶汽车部件股份有限公司 独立董事 无 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 独立董事 无 董安生 独立董事 中国法学会 会员 无 中国国际法学会 理事 无 北京市国际法学会 理事 无 比较法学会 理事 无 中国证券法研究会 副会长 无 深圳仲裁委 仲裁员 无 北京地石律师事务所 证券律师 无 京东方科技集团股份有限公司 独立董事 无 北京王府井百货（集团）股份有限公司 独立董事 无 北京首都机场股份有限公司 独立董事 无 四川西部资源控股股份有限公司 独立董事 无 谢韬 独立董事 华奥物种集团有限公司 总裁 无 杨侦先 原监事会主 席 禹城市新园热电有限公司 董事、总经理 参股公司 潘利泉 监事 山东省高新技术创业投资有限公司 风险管理部 部长 本公司股东 山东东岳氟硅材料有限公司 监事 无 秦吉水 副总经理 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 董事 全资子公司 杨兴厚 副总经理 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 董事 全资子公司 李德兴 副总经理 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 董事长 子公司 禹城通裕再生资源有限公司 董事长兼总经理 子公司 司勇 副总经理 禹城通裕再生资源有限公司 董事 全资子公司 除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员均未在其他单位兼职。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 70 1、董事变动情况 2011年6月28日，通裕重工股份有限公司第一届董事会第十次会议决议选举 王世镇先生为公司副董事长，并自公司于2011年7月16日召开的2011年第一次临 时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后生效。 报告期内，公司其他董事未发生变动。 公司于近日收到股东山东省高新技术创业投资有限公司的推荐函，推荐王奎 旗先生为公司董事，同时因工作调动原因，建议免去祖吉旭先生董事职务。公司 第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事变更的议案》，同意王奎旗先 生为公司董事候选人，该议案内容详见公司于2012年4月6日刊登于巨潮咨询网 （ 会审议。 2、监事变动情况 报告期内，公司监事未发生变动。 公司于2012年3月31日收到公司监事会主席杨侦先先生的书面辞职申请，杨 侦先先生因工作调动原因，申请辞去公司监事会主席及监事的职务。公司第一届 监事会第十次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举赵立君 先生为监事会主席；审议通过了《关于增补监事的议案》，同意刘殿山先生为监 事候选人，该议案内容详见公司于2012年4月6日刊登于巨潮咨询网 （ 会审议。 3、高级管理人员变动情况 2011年6月28日，公司董事、总经理王世镇先生申请辞去公司总经理职务， 仍担任公司董事；2011年7月28日，公司董事、副总经理陈练练先生、董事、副 总经理朱金枝先生申请辞去其各自担任的副总经理职务，仍担任公司董事。 2011年6月28日，通裕重工股份有限公司第一届董事会第十次会议决议聘任孙铁 光先生为公司总经理。 2011年7月28日，公司原财务负责人聂建祥先生向董事会递交辞呈，申请辞 去其所担任的公司财务负责人的职务。2011年7月28日，通裕重工股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议聘任李东强先生为公司财务负责人。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 71 报告期内，公司其他高级管理人员未发生变动。 （六）核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变 动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有变动。 （七）公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司在册员工总数为1,687人。公司在册员工情况 如下： 1、员工岗位分布情况 专 业 人数（人） 占总人数的比例 管理人员 137 8.12% 研发、技术人员 168 9.96% 财务人员 22 1.30% 生产人员 1260 74.69% 销售人员 39 2.31% 后勤人员 61 3.62% 合 计 1687 100% 2、员工教育程度分布情况 受教育程度 人数（人） 占总人数的比例 博士 6 0.35% 硕士 45 2.67% 本科 156 9.25% 大专 405 24.01% 中专技校及高中 622 36.87% 其他 453 26.85% 合 计 1687 100% 报告期内，公司执行德州市社会保险制度，无需要公司承担费用的离退休职 工。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 72 第八节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等 法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，持续提高公司治理水平。公 司治理及管理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公 司治理的法律法规和规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》 等规定召集、召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分 行使自己的权利。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东 权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序 符合相关法律规定，维护全体股东的合法权益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，依法行使权力并承担相应的义务，没 有直接或间接干预公司经营决策和管理活动。公司拥有独立完整的业务和自主经 营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按 照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司 董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。全体董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规， 了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责 地履行职责和义务。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 73 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意 见，保障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法 规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己 的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司 和股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，对董事、高管人员的薪酬标准提出意见，再按规 定提交董事会、股东会审议通过后实施。公司现有的考核与激励办法符合公司的 发展现状，符合法律、法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、 透明。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等相关法律法规的要求，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负 责人，并设立证券部并配备了相应人员，依法及时、准确、完整、真实、公平地 披露相关信息，协调公司与投资者关系，接待股东来访，回答投资者疑问。同时， 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（）为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能 够及时、平等地获得信息。 二、公司独立董事的履职情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事制度》的要求，恪尽职 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 74 守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠 实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席报告期内公司召开的各次股东大会及董事会 会议，对各项议案进行了审慎表决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能 审慎地发表意见，切实发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事参加董事会的 出席情况表如下： 姓名 职务 应出席会 议次数 现场出席 会议次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 张 金 独立董事 10 8 2 0 0 否 董安生 独立董事 10 6 4 0 0 否 谢 韬 独立董事 10 5 5 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事自聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董 事会的相关议案。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其 他相关事项提出异议。 三、报告期内股东大会召开情况 1、通裕重工股份有限公司2010年年度股东大会于2011年5月18日上午10点在 山东禹城市禹城宾馆召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计23 名，代表股份数量 180,087,230股，占公司有表决权总股份的50.02%。 会议审议通过了《关于审议二〇一〇年度董事会工作报告的议案》、《关于审 议二〇一〇年度监事会工作报告的议案》、 《关于审议二〇一〇年度财务决算报告 的议案》、通过《关于审议二〇一〇年度报告及摘要的议案》、《关于审议二〇一 〇年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议独立董事述职报告的议 案》、《关于审议续聘会计师事务所的议案》、《关于审议二〇一一年度向金融机构 申请融资额度的议案》，以特别决议审议通过《关于审议修改<公司章程>的议案》。 2、公司2011年第一次临时股东大会于7月16日上午9时在公司三楼会议室召 开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计30名，代表股份数量 138,563,400 股，占公司有表决权总股份的38.48%。审议通过了《关于发行短期 融资券的议案》、 《关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的 议案》、 《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 75 投资项目资金缺口的议案》，以特别决议的方式审议通过《关于审议修改<公司章 程>的议案》。 四、报告期内董事会会议召开情况 1、第一届董事会第七次临时会议于2011年3月16日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集资金三 方监管协议>的议案》、《关于修改<公司章程>（上市后适用）的议案》。 2、第一届董事会第八次会议于2011年4月18日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于审议二○一○年度总经理工作报告的议案》、《关于审议 二〇一〇年度董事会报告的议案》、 《关于审议二〇一〇年度报告及摘要的议案》、 《关于审议二〇一〇年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议二〇 一〇年度财务决算报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所的议案》、《关 于审议二〇一〇年度独立董事述职报告的议案》、《关于审议二〇一〇年度内部 控制自我评价报告的议案》、《关于审议二〇一一年度第一季度报告及摘要的议 案》、《关于审议使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余 超募资金使用安排的议案》、《关于审议聘任证券事务代表的议案》、《关于审 议二〇一一年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于审议召开2010年年度 股东大会的议案》。 3、第一届董事会第九次临时会议于2011年5月6日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于制 定公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于制定公司<独立董事年报工 作制度>的议案》、《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》、《关于制定公司<外部信息报送和使用管理制度>的议案》。 4、第一届董事会第十次会议于2011年6月28日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议 案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关于提请股东大会就本次发行短期融 资券相关事宜进行授权的议案》、《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用 部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》、《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 5、第一届董事会第十一次会议于2011年7月18日在公司五楼会议室召开。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 76 审议通过了《关于审议公司对外担保的议案》。 6、第一届董事会第十二次会议于2011年7月28日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。 7、第一届董事会第十三次会议于2011年8月23日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于审议二〇一一年半年度报告及摘要的议案》、《关于预计 2011年下半年日常关联交易总金额的议案》、《关于审议使用部分超募资金对全 资子公司增资的议案》、《关于新增募集资金专户及签订募集资金四方监管协议 的议案》 。 8、第一届董事会第十四次会议于2011年10月13日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 9、第一届董事会第十五次会议于2011年10月21日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于审议二〇一一年第三季度季度报告及摘要的议案》。 10、第一届董事会第十六次会议于2011年12月21日在公司五楼会议室召开。 审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的 议案》、《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》。 五、董事会下设委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。 各专门委员会依据公司董事会所制定的各委员会实施细则的职权范围运作，就专 业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、审计委员会 审计委员会由谢韬、张金、朱金枝三名董事组成，在公司治理、风险控制等 方面发挥了积极作用，有效提高了公司的风险控制能力，对公司各项经营活动的 开展起到较好的监督作用。 报告期内，审计委员会共召开了四次会议，具体如下： ①第一届董事会审计委员会第四次会议 第一届董事会审计委员会第四次会议于2011年4月8日以现场方式在公司五 楼会议室召开，会议由主任委员谢韬先生主持，应出席本次会议的委员3人，实 际出席本次会议的委员3人。本次会议的召开符合公司《董事会审计委员会工作 细则》，合法有效。经与会委员认真讨论，审议并一致通过以下议案：（1）《关于 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 77 审议二〇一〇年度报告及摘要的议案》；（2）《关于审议二〇一一年第一季度报告 及摘要的议案》；（3）《关于审议续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中瑞岳华 会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构；（4）《关于审议二〇一 〇年度内部审计报告的议案》；（5）《关于审议二〇一一年第一季度内部审计报告 的议案》；（6）《关于审议2010年度内部控制自我评价报告的议案》。 ②第一届董事会审计委员会第五次会议 第一届董事会审计委员会第五次会议于2011年8月13日以现场方式在公司五 楼会议室召开，会议由主任委员谢韬先生主持，应出席本次会议的委员3人，实 际出席本次会议的委员3人。本次会议的召开符合公司《董事会审计委员会工作 细则》，合法有效。经与会委员认真讨论，审议并一致通过以下议案：（1）《关于 审议二〇一一年半年度报告及摘要的议案》；（2）《关于审议二〇一一年半年度内 部审计报告的议案》。 ③第一届董事会审计委员会第六次会议 第一届董事会审计委员会第六次会议于2011年10月9日以现场方式在公司五 楼会议室召开，会议由主任委员谢韬先生主持，应出席本次会议的委员3人，实 际出席本次会议的委员3人。本次会议的召开符合公司《董事会审计委员会工作 细则》，合法有效。经与会委员认真讨论，审议并一致通过以下议案：（1）《关于 审议二〇一一年第三季度报告及摘要的议案》；（2）《关于审议二〇一一年第三季 度内部审计报告的议案》。 2、战略委员会 战略委员会由司兴奎、王世镇、朱金枝、陈练练、祖吉旭等五名董事组成， 由董事长司兴奎担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战 略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。 报告期内，战略委员会共召开了两次会议，具体如下： 第一届董事会战略委员会第一次会议于2011年1月25日在公司五楼会议室以 现场方式召开，会议由主任委员司兴奎先生主持，应出席本次会议的委员5人， 实际出席本次会议的委员5名，本次会议的召开符合公司《董事会战略委员会工 作细则》，合法有效。与会委员经过认真讨论，审议并一致通过以下议案：《关于 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 78 制定通裕重工股份有限公司未来三年发展规划的议案》，同意公司制定的未来三 年发展规划。 第一届董事会战略委员会第二次会议于2011年12月10日在公司五楼会议室 以现场方式召开，会议由主任委员司兴奎先生主持，应出席本次会议的委员5人， 实际出席本次会议的委员5名，本次会议的召开符合公司《董事会战略委员会工 作细则》，合法有效。与会委员经过认真讨论，审议并一致通过以下议案：《关于 使用部分超募资金增长收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意使用超募 资金12,423.6392万元增资收购常州金安冶金设备有限公司。 3、提名委员会 提名委员会由张金、董安生、司兴奎等三名董事组成，其中由独立董事张金 担任召集人。提名委员会的主要职责为：负责研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。 报告期内，提名委员会共召开了两次会议，具体情况如下： 第一届董事会提名委员会2011年第一次会议于2011年6月23日在公司五楼会 议室以现场的方式召开，会议由主任委员张金先生主持，应出席本次会议的委员 3名，实际出席本次会议的委员3名，本次会议的召开符合《董事会提名委员会工 作细则》，合法有效。与会委员经过认真讨论，审议并一致通过以下议案：《关于 聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙铁光先生担任公司总经理；《关于选举公司 董事王世镇先生为公司副董事长的议案》，同意选举王世镇先生为公司副董事长。 第一届董事会提名委员会2011年第二次会议于2011年7月23日在公司五楼会 议室以现场的方式召开，会议由主任委员张金先生主持，应出席本次会议的委员 3名，实际出席本次会议的委员3名，本次会议的召开符合《董事会提名委员会工 作细则》，合法有效。与会委员经过认真讨论，审议并一致通过以下议案：《关于 聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任李东强先生为公司财务负责人。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由董安生、谢韬、司兴奎三名董事组成，其中由独立董事 董安生担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 79 与方案；董事会授权的其他事项。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，具体情况如下： 第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议于2011年1月25日在公司 五楼会议室以现场的方式召开，会议由主任委员董安生先生主持，应出席本次会 议的委员3名，实际出席本次会议的委员3名，本次会议的召开符合《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》，合法有效。与会委员经过认真讨论，审议并一致通过 了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况的议案》。 六、公司的独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作 规范指引》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全公司的法人治理结构， 公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人和其他关联企业在资 产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。 1、资产独立 公司主要业务为球墨铸铁管管模和风力发电机主轴等大型锻件产品的研制、 生产与销售，拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权，具有独 立的原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立 公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人 员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任， 不存在股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形；公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在本公司工作， 未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关 联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度， 已与所有员工签订《劳动合同》，在人事及工资管理上完全独立。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责本公司的会计核算 和财务管理工作，财务负责人及财务人员均在本公司工作并领取薪酬。本公司按 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 80 照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立 的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。公司独立做出财 务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权 制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了 适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的 内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，自公司设立以来，未发生股东干 预本公司正常生产经营活动的情况。 5、业务独立 本公司独立从事球墨铸铁管管模和风力发电机主轴等大型锻件产品的研制、 生产与销售。拥有从事上述业务完整、独立的研发、生产、采购、销售系统和专 业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独 立于控股股东、实际控制人，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能 力。 七、公司对高级管理人员的考评和激励制度 公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会根据公司的考评体系 和薪酬制度，并结合公司经营情况，对高级管理人员的履职情况和工作绩效等进 行公平、公正的考核和评定，并据此实施奖惩措施，同时公司不断完善高级管理 人员的绩效评定标准和激励约束机制。 八、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和 规章制度，已建立了较为健全的内部控制制度。结合公司的实际情况和管理需要， 公司内部已制定或修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《募集资金 管理制度》、《董事会各委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理 制度》、《融资与对外担保管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等重要的内部 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 81 制度。内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、内部审计、信息披露 等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司将进一步严格 按照法律、行政法规及中国证监会、深圳交易所的要求，结合公司的发展，规范 运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会定期对公司内部控制的运行和完善情况进行监督检查，指导内部审计部门按照《创业板上市公 司规范运作指引》以及本公司《董事会审计委员会工作规程》的规定完成了专项审计工作，指导内部审计 部门逐步完善内部审计工作底稿。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及相关人员遵守财 经法规情况、重大合同执行情况进行监督检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度 的 有效遵守和执行；公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和 未得到遵循的现象实行逐级追责并报告，确保了本年度内部控制的有效执行。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）2011年重点实施的内部控制活动 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 82 1、资金活动 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试 行）》等有关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司 没有影响货币资金安全的重大不适当之处。在日常营运资金管理上，公司实行的 资金预算制度确保资金收支平衡、及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循 环。公司通过一系列财务管理制度，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范 资金的收支条件、审批程序和审批权限。 2、筹资活动 公司由财务部管理筹资业务，同时为加强对筹资活动的内部控制，保证筹资 活动的合法性和效益性，公司在《财务管理制度》及《融资与对外担保制度》等 制度中对相关的筹资审批权限进行了明确的界定，以保证运用科学的机制选择合 适的资金筹措方式和筹资成本。 3、采购业务 公司建立较完善的《采购管理》、《供方的选择与评价控制程序》等相关制度 对采购业务进行管理。公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位说明书，明 确了各个岗位的职责和岗位权限，确保了不相容职位相分离，并在请购与审批、 询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、 付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 4、资产管理 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和 质检、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止实物资产的被盗、毁损和重 大流失。 公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权 限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必 须在相关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能有效地防止 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 83 购买过程中可能出现的重大舞弊行为。 5、销售业务 根据市场状况及公司产品特点，制定了与之相适应的《产品销售价格指引》、 《关于销售合同管理和产品发货手续的规定》等管理制度。上述制度的制定并有 效执行，大大提高了销售人员的工作效率，同时也扩大了公司产品的市场占有率， 加速了公司资金的回笼，减少了坏账损失的发生。报告期内，公司销售流程中相 关岗位的员工明确了各自职责权限及业务审批程序，接单、合同管理和价格管理 程序实施有效，销售记录真实完整，销售流程中各级审批流程执行基本到位，应 收账款管理良好。 6、财务报告 公司制定了《财务管理制度》、《成本费用核算及管理办法》等相关制度，明 确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，职责分工、权限范围和审批程 序明确规范，机构设置和人员配备科学合理，财务报告的编制、审核和披露等过 程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环 节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交 易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上， 从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、 完整，防范虚假交易，虚构收入、费用等风险，以及由于会计人员业务能力不足 导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。 7、信息系统 公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保 管、网络安全等方面作了明确规定，保证信息系统安全稳定运行。 在日常运行和维护上，公司制定了一系列信息管理制度，从防止敏感信息泄 密，强化内部控制，规范系统角色、用户及权限审批的角度，规定了岗位职责匹 配、角色管理、用户管理、权限审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。 对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常运作及维护等事项做了明确 规定，有效保障公司信息系统的安全有效运行。公司信息系统变更严格遵照管理 流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自 升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 84 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 为加强内部控制的有效性，董事会下设董事会审计委员会，审计委员会由3 名成员组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人。 同时设立审计部，对董事会审计委员会负责，审计部设专职负责人1名。公司审 计部能够独立行使审计职权，按照规定对公司各内部机构、子公司的财务收支及 经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 随着公司经营规模的不断扩大，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系 的完善和补充，使之不断适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，进一 步提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。 （五）内部控制自我评价及相关核查意见 1、本公司认为，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各 环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可 能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信 息的真实性、准确性和及时性，在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺 陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险。公司的各项内部控制在生产经营 等公司营运的各个环节中得到了一贯、严格地有效执行，确保了公司经营的正常 健康发展。 2、独立董事对内部控制的独立意见 经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较 强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公 允、没有违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为 《公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系 建设和运行情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 3、监事会对内部控制的核查意见 监事会对关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 85 定，公司建立了覆盖公司各个环节的内部管理控制制度，内部控制管理体系较为 完善，保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制；公司的内部控制措施 对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动 的正常有序进行，保障公司资产安全，保证了财务及其他重大信息反馈及时、完 整、可靠，提高公司整体运营效果；公司2011年内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 保荐机构国金证券股份有限公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进 行了认真的核查，通过核查，国金证券认为，通裕重工法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业经营管理相关的有效内部控制，通裕重工的《2011 年度内部控制自我 评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 86 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《公司章 程》等有关法律法规的有关规定，切实从维护公司和广大中小股东利益出发，认 真履行职责，积极开展工作，依法对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职 务情况进行了监督，对公司财务进行检查和审核，促进了公司持续、健康发展。 现将公司监事会 2011 年的工作与督查情况汇报如下： 一、监事会会议情况 1、公司监事会于 2011 年 4 月 18 日召开了第一届监事会第三次会议，会议 审议通过了《关于审议二〇一〇年度监事会报告的议案》、《关于审议二〇一〇年 度利润分配及公积金转增股本的议案》、 《关于审议二〇一〇年度财务决算报告的 议案》、《关于审议续聘会计师事务所的议案》、《关于审议二〇一〇年度内部控制 自我评价报告的议案》、《关于审议二〇一〇年度报告及摘要的议案》、《关于审议 二〇一一年第一季度报告及摘要的议案》、 《关于审议使用部分超募资金偿还银行 贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》。 2、公司监事会于2011年5月6日召开了第一届监事会第四次临时会议，会议 审议通过了《关于审议使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 3、公司监事会于2011年6月28日召开了第一届监事会第五次会议，会议审议 通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金 投资项目资金缺口的议案》。 4、公司监事会于 2011 年 8 月 23 日召开了第一届监事会第六次会议，会议 审议通过了《关于审议公司二〇一一年半年度报告及摘要的议案》。 5、公司监事会于 2011 年 10 月 13 日召开了第一届监事会第七次会议，会议 审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 6、公司监事会于 2011 年 10 月 21 日召开了第一届监事会第八次会议，会议 审议通过了《关于审议公司二〇一一年第三季度报告及摘要的议案》。 7、公司监事会于 2011 年 12 月 21 日召开了第一届监事会第九次会议，会议 审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 87 案》。 二、监事会对公司 2011 年度相关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011 年，根据《中华人民共和国公司法》和《通裕重工股份有限公司章程》 的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议，出席股东大会会议等参与了 公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认 为：2011 年，公司能严格按照《中华人民共和国公司法》、《通裕重工股份有限 公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制 度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东 利益。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范。报告期内，公司严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度， 财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。中瑞岳华会计师事务所 为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 （三）监事会对募集资金使用情况的独立意见 监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。公司能够严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等法律 法规的规定管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金使用计划和损 害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合有关的法律法规 要求。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司使用超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的事项履行了必要 的审计、评估及其他实施程序。项目的实施有利于提高公司超募资金的使用效率， 增强公司产品市场占有率及盈利能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 88 务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定和要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联 交易。因此同意使用超募资金 124,236,392.00元增资收购常州金安冶金设备有 限公司。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2011年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生 的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现内幕交 易，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 （六）监事会对公司对外担保情况的独立意见 监事会对公司2011年度发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，公司对 外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规对外担保的 情形。 （七）监事会对内部控制评价自我评价报告的意见 监事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 公司建立了覆盖公司各个环节的内部管理控制制度，内部控制管理体系较为完 善，保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制；公司的内部控制措施对 企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的 正常有序进行，保障公司资产安全，保证了财务及其他重大信息反馈及时、完整、 可靠，提高公司整体运营效果；公司 2011 年内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。公司董事、监事及 高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有 内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 89 到监管部门查处和整改的情形。 （九）监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见 监事会认为董事会编制和审核通裕重工股份有限上市公司2011年年度报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、2012年度工作计划 2012年，公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责，严格按照国家的有关法律、 法规及公司章程的规定独立履行各项职责；继续加强与独立董事之间的沟通和交 流，提高监督效果；保持与注册会计师的沟通，及时掌握公司财务方面情况及存 在的问题；为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，进 一步促进公司规范运作。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 90 第十节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 2954 号 通裕重工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通裕重工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司 (统称“贵集团”)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债 表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 91 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了通裕重工股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况 以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及通裕重工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王燕 中国·北京 中国注册会计师：胡乃忠 2012 年 4 月 5 日 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 92 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 93 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 94 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 95 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 96 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 97 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 98 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 99 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 100 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 101 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 102 通裕重工股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 通裕重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由山东通裕集 团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为禹城通裕机械有限公司， 成立于2002年5月25日，2002年8月12日更名为山东通裕集团有限公司。2010 年1月15日，山东通裕集团有限公司股东会决议，同意整体变更为“通裕重工股 份有限公司”，各股东以截止2009年11月30日经审计的净资产作为出资，按 1:0.29的比例折为股份公司股本270,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各 自出资比例持有，其余净资产663,591,841.36元计入资本公积。公司于2010年3 月25日经山东省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号： 370000228021369，注册地址为山东省禹城市高新技术产业开发区，经营范围 为：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、 销售；货物及技术进出口业务；铸件制造（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 2011年02月16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件 《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每 股面值人民币1.00元，发行价格为25.00元/股，发行后公司注册资本为人民币 360,000,000.00元，股本总数360,000,000股。2011年3月8日，经深圳证券交易 所以深证上[2011]73号文件《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通 知》同意，本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公 司股票简称“通裕重工”，股票代码300185。 本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事锻件坯料、锻件、管模的制造 和销售，属制造行业。 本财务报表业经本公司董事会于2012年4月5日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2010 年修订） 的披露规定编制。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 103 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售 的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的 原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量 等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 －财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 104 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开 始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的 子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 105 金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务 报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处臵才被确 认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面 余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 106 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 107 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 108 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 109 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 110 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收 入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易 费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本集团不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：期末余额 300 万元及以 上应收款项为单项金额重大的应收款项。 B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试,有客 观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提坏账准备。应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。未发生减值的，按 账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。 ② 账龄分析法：公司对于单项金额不重大的应收款项及经过单独减值测试 没有发现减值的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 年以上 50 50 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 111 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ④计提坏账准备的说明 对子公司及具有重大影响的关联单位之间的应收款项确定能收回，不计提坏 账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、委 托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 112 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 公司用于生产钢锭的钢锭模、生产电渣锭的结晶器、生产铸件的砂箱木型， 扣除残值后按照生产钢锭、电渣锭、铸件产量占预计总生产量的比例进行摊销， 其他周转材料于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价 款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 113 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长 期股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处 理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 114 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5.00 2.38-4.75 机器设备 10-30 5.00 3.17-9.50 运输设备 5 5.00 19.00 电子设备 5 5.00 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金 融资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 115 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非 金融资产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 116 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金 融资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 117 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务 是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义 务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 118 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 19、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 119 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 120 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 22、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期无主要会计政策、会计估计的变更事项。 24、前期会计差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正事项。 25、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 121 和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 122 （4）折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销 费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新 而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 （5）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流 量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）内部退养福利及补充退休福利 本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设 条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人 员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当 年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍 将影响本集团内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 （9）预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏 损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时 义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对 或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债 的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评 估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承 诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 123 可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年 度的损益。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税 本公司按应纳税所得额的 15%计缴，子公司按应纳税所得 额的 25%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 地方水利建设基金 按实际缴纳的流转税的1%计缴。 2、税收优惠及批文 2010 年本公司取得高新技术企业认定证书。根据山东省科学技术厅、山 东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的鲁科高字„2011‟11 号文件，认定本公司为 2010 年第一批高新技术企业，并自 2010 年至 2012 年享 受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企 业 类 型 法 人 代 表 组织机 构代码 年末实 际 出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 禹城通 裕再生 资源有 限公司 全 资 子 公 司 禹 城 市 废旧 物资 回收 1,000.00 废旧物资收 购、销售（需 经许可经营 的，须凭许 可证经营） 有 限 责 任 公 司 李 德 兴 665747467 1,000.00 无 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 124 禹城通 裕新能 源机械 铸造有 限公司 全 资 子 公 司 禹 城 市 制造 业 18,000.00 特殊钢锻件 坯料生产、 销售 有 限 责 任 公 司 李 德 兴 687226603 18,000.00 无 （续） 子公司全称 持股 比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股 东损益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本年亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 注释 禹城通裕再生资源 有限公司 100 100 是 禹城通裕新能源机 械铸造有限公司 100 100 是 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全 称 子公司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经 营 范 围 企业 类型 法 人 代 表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 常州金 安冶金 设备有 限公司 控股子 公司 常州 制 造 业 1,493.4 冶 金 机 械 制 造 有限 责任 公司 王 世 镇 25105573-5 12,423.64 常州金 安轧辊 制造有 限公司 控股子 公司 常州 制 造 业 1,080 轧 辊 、 冶 金 机 械 制 造 有限 责任 公司 邹 坤 大 78028496-3� 1,080 （续） 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 125 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 注释 常州金安冶金 设备有限公司 51 51 是 11,608.50 常州金安轧辊 制造有限公司 100 100 是 注：常州金安轧辊制造有限公司系常州金安冶金设备有限公司的全资子公 司。 2、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的情况详见附注六、3。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产（元） 2011 年 11-12 月净利润 （元） 常州金安冶金设备有限公 司 236,908,173.75 347,757.23 常州金安轧辊制造有限公 司 44,916,135.92 -253,596.38 注：常州金安冶金设备有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公 司，常州金安轧辊制造有限公司系其全资子公司，上述数据按照公允价值基础计 算。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 商誉金 额（元） 商誉计算方法 购买日 常州金安冶金设备有限公司 -246.64 合并成本减合并中取得的被购买方于 购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额确认为商誉，具体计算如后附表。 2011-12-2 3 常州金安轧辊制造有限公司 2011 年 12 月 21 日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过 了《公司使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，公司 与常州金安冶金设备有限公司（以下简称“金安冶金”）及其全体股东、常州金 顺投资有限公司及金安冶金原管理人员万建良等 7 名自然人签订了增资协议书， 本公司拟以现金 12,423.6392 万元对金安冶金实施增资扩股并持有其 51%的股 权，并间接控制金安冶金之全资子公司常州金安轧辊制造有限公司。 协议规定， 增资实施完毕后，金安冶金将成为本公司的控股子公司。 2011 年 12 月 23 日，本公司完成向金安冶金的增资，持有其 51%的股权。 本次交易的购买日为 2011 年 12 月 23 日，系本公司取得对金安冶金的控制权的 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 126 日期。 （1）合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入 损益的金额）的确认情况如下： 项目 金额（元） 合并成本 支付的现金 124,236,392.00 直接相关费用 按照增资协议享有的过渡期净资产份额 -3,413,470.03 合并成本合计 120,822,921.97 减：取得的可辨认净资产的公允价值 120,823,168.61 商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） -246.64 注：①根据 2011 年 12 月 21 日增资协议，交易过渡期是指 2011 年 10 月 31 日起至协议所述之增资事项履行完毕之日止，过渡期间金安冶金正常经营所 产生之收益或发生之亏损，将由本次增资完成后金安冶金的各股东按照出资比例 享有或承担。 ②金安冶金 2011 年 10 月 31 日净资产公允价值业经北京国友大正资产评估 有限公司以国友大正评报字(2011)第 411B号评估报告按资产基础法确定的估值 结果确定。基于购买日离年末时间较短，本公司在评估基准日（2011 年 10 月 31 日）公允价值的基础上，考虑金安冶金 2011 年 11 月-12 月的经营而计算的 净资产公允价值份额，作为计算商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成 本计入损益的金额）的基础。 （2）金安冶金于评估基准日、2011 年末的资产、负债如下（金额单位：人 民币元）： 项目 2011-10-31 公允价 值 2011-12-31 公允价值 2011-12-31 账面价值 流动资产 139,753,769.74 294,486,549.63 294,486,549.63 非流动资产 95,044,697.46 92,128,639.70 63,965,296.83 资产合计 234,798,467.20 386,615,189.33 358,451,846.46 流动负债 151,933,606.96 142,666,179.86 142,666,179.86 非流动负债 7,040,835.72 负债合计 151,933,606.96 149,707,015.58 142,666,179.86 取得的净资产 82,864,860.24 236,908,173.75 215,785,666.60 （3） 金安冶金自 2011 年 10 月 31 日至当年末止期间的收入、净利润和现 金流量列示如下（公允价值基础，金额单位：人民币元）： 项目 金额 营业收入 12,268,172.24 净利润 347,757.23 经营活动现金流量 -5,887,688.45 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 127 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2010 年 12 月 31 日，年末指 2011 年 12 月 31 日。上年指 2010 年度，本年指 2011 年度。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算 率 人民币 金额 外币金额 折算 率 人民币 金额 库存现金： -人民币 — — 153,098.66 — — 4,732.27 银行存款： -人民币 — — 1,535,332,187.28 — — 198,896,045.46 -美元 283,619.13 6.3009 1,787,055.78 1,055,728.15 6.6227 6,991,770.83 -欧元 651,178.77 8.1625 5,315,246.72 13.92 8.8065 122.59 其他货币资金： -人民币 — — 241,232,393.82 — — 5,003,815.86 合 计 1,783,819,982.26 210,896,487.01 注：（1）货币资金年末数较年初数增加 745.83%，主要原因系 2011 年度公 司首发上市募集资金所致。 （2）其他货币资金主要系公司存放在银行的银行承兑汇票保证金及信用证 保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 104,405,863.25 38,379,654.00 商业承兑汇票 31,310,000.00 合 计 135,715,863.25 38,379,654.00 注：应收票据年末数较年初数增加 253.61%，主要原因系公司随着对客户 的销售策略变化相应调整结算方式所致。 （2）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 天津赛瑞机器设备有限公 司 2011.10.10 2012.04.10 7,395,561.00 是 无锡宏达重工股份有限公 司 2011.10.10 2012.04.10 6,000,000.00 是 天津赛瑞机器设备有限公 司 2011.11.17 2012.05.17 5,495,950.80 是 山东莱芜金雷风电科技股 份有限公司 2011.09.14 2012.03.14 5,000,000.00 是 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 128 山东莱芜金雷风电科技股 份有限公司 2011.11.28 2012.04.01 5,000,000.00 是 合 计 28,891,511.80 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 A、按账龄分析法 598,067,390.15 100.00 34,352,366.85 5.74 B、按其他方法 组合小计 598,067,390.15 100.00 34,352,366.85 5.74 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 598,067,390.15 100.00 34,352,366.85 5.74 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 A、按账龄分析法 346,087,749.18 98.54 18,177,475.54 5.25 B、按其他方法 5,142,320.44 1.46 组合小计 351,230,069.62 100.00 18,177,475.54 5.18 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 351,230,069.62 100.00 18,177,475.54 5.18 注：应收账款账面余额年末数较年初数增加 70.28%，主要原因系受市场环 境变化影响，行业景气度下降导致竞争趋于激烈，本集团放宽了一些战略客户的 信用政策所致。 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 558,259,194.07 93.34 343,260,053.75 97.73 1 至 2 年 30,670,212.07 5.13 5,535,157.68 1.58 2 至 3 年 3,988,686.95 0.67 1,664,520.00 0.47 3 年以上 5,149,297.06 0.86 770,338.19 0.22 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 129 合计 598,067,390.15 100.00 351,230,069.62 100.00 注：年末 3 年以上的应收账款主要系因合并子公司金安冶金形成。 （3）按照账龄分析法计提坏账准备的情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内 558,259,194.07 93.34 27,912,959.70 338,117,733.31 97.70 16,905,886.67 1 至 2 年 30,670,212.07 5.13 3,067,021.21 5,535,157.68 1.60 553,515.77 2 至 3 年 3,988,686.95 0.67 797,737.39 1,664,520.00 0.48 332,904.00 3 年以上 5,149,297.06 0.86 2,574,648.55 770,338.19 0.22 385,169.10 合计 598,067,390.15 100.00 34,352,366.85 346,087,749.18 100.00 18,177,475.54 （4）报告期实际核销的大额应收账款情况 本报告期无实际核销的大额应收账款。 （5）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位情况。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 河北宏润重工股份有 限公司 客户 58,245,667.20 1 年以内 9.74 大连华锐股份有限公 司 客户 49,777,538.00 1 年以内 8.32 上海电气风电设备有 限公司 客户 32,405,701.33 1 年以内 5.42 东方电气新能源设备 （杭州）有限公司 客户 22,940,000.00 1 年以内 3.84 国电联合动力技术（赤 峰）有限公司 客户 19,622,500.00 1 年以内 3.28 合 计 182,991,406.53 30.60 （7）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 （8）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,752,888.00 6.3009 11,044,772.00 3,451,182.00 6.6227 22,856,143.04 43 欧元 10,225.00 8.8065 90,046.46 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 130 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、按账龄分析法 9,278,136.44 100.00 1,876,735.17 20.23 B、按其他方法 组合小计 9,278,136.44 100.00 1,876,735.17 20.23 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 9,278,136.44 100.00 1,876,735.17 20.23 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、按账龄分析法 4,613,942.35 23.17 467,601.41 10.13 B、按其他方法 15,295,755.32 76.83 组合小计 19,909,697.67 100.00 467,601.41 2.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 19,909,697.67 100.00 467,601.41 2.35 注：其他应收款账面余额年末数较年初数减少 53.40%，主要原因是本年度 收回了关联方山东省禹城市新园热电有限公司的款项所致。 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,667,086.14 39.52 5,906,022.50 29.66 1 至 2 年 915,352.76 9.87 13,737,040.90 69.00 2 至 3 年 2,486,677.29 26.80 26,800.00 0.13 3 年以上 2,209,020.25 23.81 239,834.27 1.21 合计 9,278,136.44 100.00 19,909,697.67 100.00 注：年末 3 年以上的其他应收款主要系因合并子公司金安冶金形成。 （3）按照账龄分析法计提坏账准备的情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 3,667,086.14 39.52 183,354.31 1,848,130.87 40.06 92,406.55 1 至 2 年 915,352.76 9.87 91,535.28 2,499,177.21 54.17 249,917.72 2 至 3 年 2,486,677.29 26.80 497,335.46 26,800.00 0.58 5,360.00 3 年以上 2,209,020.25 23.81 1,104,510.12 239,834.27 5.19 119,917.14 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 131 合计 9,278,136.44 100.00 1,876,735.17 4,613,942.35 100.00 467,601.41 （4）报告期实际核销的大额其他应收款情况 本报告期无实际核销的大额其他应收款。 （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位情况。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 款项性质 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 山东贺友集团有限公 司 往来款 2,437,982.00 2-3 年 26.28 西安向阳精炼工程有 限公司 履约保证金 661,000.00 1-2 年 7.12 李建伟 往来款 906,951.00 1 年以内 9.78 出口退税 增值税退税 550,429.52 1 年以内 5.93 常州金源机械设备有 限公司 往来款 550,000.00 3 年以上 5.93 合 计 5,106,362.52 55.04 （7）应收关联方款项情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 73,564,203.27 97.97 32,783,304.37 97.12 1 至 2 年 1,525,970.74 2.03 637,350.45 1.89 2 至 3 年 334,918.75 0.99 3 年以上 合 计 75,090,174.01 100.00 33,755,573.57 100.00 注：预付账款年末数较年初数增加 122.45%，主要原因是预付供应商原材 料采购款增加影响所致。 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 华瑞（邯郸）铸管有 限公司 供应商 17,250,000.00 1 年以内 货物未到 冠县瑞鑫铸业有限公 司 供应商 16,495,967.80 1 年以内 货物未到 临沂市元生铸冶有限 公司 供应商 7,800,000.00 1 年以内 货物未到 中冶陕西轧辊有限公 司 供应商 3,658,000.00 1 年以内 货物未到 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 132 山东省禹城市电力总 公司 供应商 2,681,040.26 1 年以内 预付电费 合 计 47,885,008.06 （3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位情况。 6、应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存单利息 17,495,621.11 17,495,621.11 合 计 17,495,621.11 17,495,621.11 7、存货 （1）存货分类 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 197,552,829.32 197,552,829.32 在产品 221,112,047.28 221,112,047.28 库存商品 201,984,233.11 1,972,741.30 200,011,491.81 周转材料 40,553,062.39 40,553,062.39 发出商品 25,053,946.58 25,053,946.58 委托加工物资 147,947.19 147,947.19 合 计 686,404,065.87 1,972,741.30 684,431,324.57 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 177,723,494.49 177,723,494.49 在产品 155,760,813.59 155,760,813.59 库存商品 120,962,821.65 995,820.64 119,967,001.01 周转材料 33,327,794.54 33,327,794.54 合 计 487,774,924.27 995,820.64 486,779,103.63 注：存货年末数较年初数增加 40.72%，主要原因系本集团产能增加所致。 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 原材料 在产品 库存商品 995,820.64 976,920.66 1,972,741.30 周转材料 消耗性生物资产 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 133 合 计 995,820.64 976,920.66 1,972,741.30 （3）所有权受到限制的存货情况 截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 92,320,154.99 元的存货用于借款质 押。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 75,007,742.53 2,976,967.27 77,984,709.80 其他股权投资 2,900,000.00 28,000.00 1,500,000.00 1,428,000.00 减：长期股权投资减值准 备 合 计 77,907,742.53 3,004,967.27 1,500,000.00 79,412,709.80 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 山东省禹城市新园热电有限公司 权益法 63,460,571.45 75,007,742.53 2,976,967.27 77,984,709.80 禹城市农村信用合作联社 成本法 400,000.00 400,000.00 28,000.00 428,000.00 山东创新创业投资有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 -1,500,000.00 1,000,000.00 合 计 77,907,742.53 1,504,967.27 79,412,709.80 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 山东省禹城 市新园热电 有限公司 46.24 46.24 禹城市农村 信用合作联 社 0.24 0.24 山东创新创 业投资有限 公司 4.46 4.46 合 计 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 山东省禹城市 新园热电有限 有限公司 禹城市 赵志深 电力、热力 109,633,050.00 46.24 46.24 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 134 公司 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 山东省禹城市 新园热电有限 公司 210,846,686.04 85,571,145.40 125,275,540.64 221,819,313.61 6,437,983.43 联 营 企 业 73066751- X 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 893,185,311.34 415,984,152.59 8,712,087.51 1,300,457,376.42 其中：房屋及建筑物 182,530,280.04 279,575,347.58 584,053.29 461,521,574.33 机器设备 689,216,540.59 121,479,150.04 7,389,257.22 803,306,433.41 运输工具 6,097,596.96 8,632,866.51 738,777.00 13,991,686.47 电子设备及其它 15,340,893.75 6,296,788.46 21,637,682.21 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 193,407,712.77 40,118,796.92 65,656,531.51 4,868,711.03 294,314,330.17 其中：房屋及建筑物 33,558,827.33 3,789,158.67 11,404,866.04 423,217.76 48,329,634.28 机器设备 150,050,634.70 32,600,704.96 50,137,523.62 3,837,697.09 228,951,166.19 运输工具 3,625,785.01 3,258,002.89 1,171,995.06 607,796.18 7,447,986.78 电子设备及其它 6,172,465.73 470,930.39 2,942,146.80 9,585,542.92 三、账面净值合计 699,777,598.57 1,006,143,046.25 其中：房屋及建筑物 148,971,452.71 413,191,940.05 机器设备 539,165,905.89 574,355,267.22 运输工具 2,471,811.95 6,543,699.69 电子设备及其它 9,168,428.02 12,052,139.29 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其它 五、账面价值合计 699,777,598.57 1,006,143,046.25 其中：房屋及建筑物 148,971,452.71 413,191,940.05 机器设备 539,165,905.89 574,355,267.22 运输工具 2,471,811.95 6,543,699.69 电子设备及其它 9,168,428.02 12,052,139.29 注：①本年折旧额为 65,656,531.51 元。本年由在建工程转入固定资产原价 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 135 为 263,629,406.92 元。 ②固定资产账面原值年末数较年初数增加 45.60%，主要原因系报告期内重 大工程项目完工转资以及金安冶金纳入合并范围所致。 ③报告期内减少的固定资产，主要原因系公司机器设备改造转入在建工程所 致。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值约为 690,758,970.61 元（原值 875,704,102.73 元）的房屋、建筑物及设备（2010 年 12 月 31 日：账面价值 254,716,290.52 元、原值 394,309,114.39 元）分别作为 153,100,000.00 元的短 期借款（2010 年 12 月 31 日：60,000,000.00 元） （附注七、16）和 334,919,519.41 元的长期借款（2010 年 12 月 31 日：246,190,000.00 元）（附注七、24）和 116,676,300.00 元 的 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 （ 2010 年 12 月 31 日 ： 120,300,000.00 元）（附注七、23）的抵押物。 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 如意巷 已竣工结算，正在办理中 2012 年 127,451.49 数控设备厂配电室 已竣工结算，正在办理中 2012 年 51,000.58 创新园宿舍 已竣工结算，正在办理中 2012 年 819,383.62 胜利街公寓楼 已竣工结算，正在办理中 2012 年 1,545,671.76 结构厂厂房 已竣工结算，正在办理中 2012 年 8,238,252.64 科研楼 已竣工结算，正在办理中 2012 年 7,660,872.33 合 计 18,442,632.42 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 创业园更新改造 2,623,483.30 2,623,483.30 11,183,010.00 11,183,010.00 创新园更新改造 36,453,053.86 36,453,053.86 23,337,329.57 23,337,329.57 核电装备产业化 373,114,563.57 373,114,563.57 181,533,346.34 181,533,346.34 MW 级风电主轴 281,277,008.79 281,277,008.79 432,156,629.67 432,156,629.67 工业园更新改造 109,964,767.95 109,964,767.95 41,830,757.61 41,830,757.61 年产 3 万吨铸铁件 134,511,227.52 134,511,227.52 30,942,141.38 30,942,141.38 年增 1000 支高淬透 性球磨铸铁管磨具 项目 44,071,618.21 44,071,618.21 年增 3000 支 3MW 以 上纤维保持型及直 90,553,349.47 90,553,349.47 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 136 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 驱式风电主轴项目 年增 5000tMC 级高 速冷轧辊项目 104,200,050.02 104,200,050.02 济南办事处 32,596,580.00 32,596,580.00 合 计 1,209,365,702.69 1,209,365,702.69 720,983,214.57 720,983,214.57 注：在建工程年末数较年初数增加 67.74%，主要原因系募集资金项目投资 所致。 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 (万元) 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减 少数 年末数 创业园更新 改造 11,183,010.00 4,781,887.79 13,341,414.49 2,623,483.30 创新园更新 改造 23,337,329.57 22,387,149.60 9,271,425.31 36,453,053.86 核电装备产 业化 85,646 181,533,346.34 191,581,217.23 373,114,563.57 MW 级风电主 轴 87,000 432,156,629.67 89,540,446.24 240,420,067.1 2 281,277,008.79 工业园更新 改造 41,830,757.61 68,730,510.34 596,500.00 109,964,767.95 年产 3 万吨 铸铁件 29,149 30,942,141.38 103,569,086.14 134,511,227.52 年增 1000 支 高淬透性球 磨铸铁管磨 具项目 17,547.46 44,071,618.21 44,071,618.21 年增 3000 支 3MW 以上纤 维保持型及 直驱式风电 主轴项目 67,875.85 90,553,349.47 90,553,349.47 年增 5000tMC 级 高速冷轧辊 项目 30,019 104,200,050.02 104,200,050.02 济南办事处 32,596,580.00 32,596,580.00 合 计 720,983,214.57 752,011,895.04 263,629,406.9 2 1,209,365,702.69 （续） 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进 度 资金来源 创业园更 新改造 滚动进 行 自有资金 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 137 创新园更 新改造 133,898.43 92,804.42 7.21 滚动进 行 银行贷款 自有资金 核电装备 产业化 19,942,424.62 13,017,325.14 6.71 43.56 70% 银行贷款 自有资金 MW 级风电 主轴 57,357,554.12 9,812,349.66 6.20 92.64 96% 银行贷款 自有资金 工业园更 新改造 3,459.68 3,459.68 7.21 滚动进 行 银行贷款 自有资金 年产 3 万吨 铸铁件 3,177,367.34 3,177,367.34 6.64 46.15 60% 银行贷款 自有资金 年增 1000 支高淬透 性球磨铸 铁管磨具 项目 25.11 25% 募集资金 年增 3000 支 3MW 以 上纤维保 持型及直 驱式风电 主轴项目 13.34 13% 募集资金 年增 5000tMC 级高速冷 轧辊项目 34.71 35% 募集资金 济南办事 处 92% 自有资金 合 计 80,614,704.19 26,103,306.24 （3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 创业园更新改造 滚动进行 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 创新园更新改造 滚动进行 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 核电装备产业化 70% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 MW 级风电主轴 96% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 工业园更新改造 滚动进行 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 年产 3 万吨铸铁件 60% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 年增 1000 支高淬透性球磨铸铁管磨具项目 25% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风 电主轴项目 13% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 年增 5000tMC 级高速冷轧辊项目 35% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 济南办事处 92% 工程进度以实际完成情况为基础进行估计 11、无形资产 （1）无形资产情况 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 138 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 183,839,340.33 62,183,931.10 246,023,271.43 土地使用权 183,757,986.48 61,911,307.17 245,669,293.65 专利权 35,200.00 35,200.00 软件 46,153.85 272,623.93 318,777.78 二、累计折耗合计 16,190,215.35 5,005,256.22 21,195,471.57 土地使用权 16,175,700.45 4,947,903.99 21,123,604.44 专利权 9,386.70 7,040.04 16,426.74 软件 5,128.20 50,312.19 55,440.39 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 专利权 软件 四、账面价值合计 167,649,124.98 224,827,799.86 土地使用权 167,582,286.03 224,545,689.21 专利权 25,813.30 18,773.26 软件 41,025.65 263,337.39 注：①本年摊销金额为 3,985,618.05 元。 ②无形资产年末数较年初数增加 33.83%，主要原因系报告期内金安冶金纳 入合并范围及公司支付土地款所致。 ③于 2011 年 12 月 31 日，账面价值人民币 176,481,793.72 元（2011 年度 该土地使用权的摊销额为人民币 3,710,605.56 元）的无形资产所有权受到限制 （2010 年 12 月 31 日：账面价值人民币 183,757,986.48 元，该土地使用权的 摊销额为人民币 3,719,124.96 元），系本集团作为借款的抵押物（详见附注七、 15）。 （2）开发项目支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 确认为无形资 产 易飞 ERP 管理系统 918,959.45 918,959.45 合 计 918,959.45 918,959.45 12、递延所得税资产/递延所得税负债 ①已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 7,044,857.06 38,201,843.32 3,288,018.98 19,640,897.59 其他公允价值变动 递延收益 14,641,420.42 97,609,469.53 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 139 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 抵销内部未实现利润 2,344,635.00 15,630,900.00 开办费 386.61 1,546.42 1,049.36 4,197.42 可抵扣亏损 1,015,530.85 4,062,123.41 1,018,010.29 4,072,041.15 合计 25,046,829.94 155,505,882.68 4,307,078.63 23,717,136.16 注：递延所得税资产年末数较年初数增加 481.53%，主要原因系针对递延收 益确认的递延所得税资产增加所致。 ②已确认递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 收购子公司评估增值 7,040,835.72 28,163,342.92 合计 7,040,835.72 28,163,342.92 13、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转 回 数 转 销 数 一、坏账准备 18,645,076.95 7,988,287.33 26,633,364.28 二、存货跌价准备 995,820.64 976,920.66 1,972,741.30 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 9,595,737.74 9,595,737.74 合 计 19,640,897.59 18,560,945.73 38,201,843.32 注：其他系报告期内金安冶金纳入合并范围而转入的坏账准备。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 140 14、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 银行存款定期存单 一年以上到期的定期存单 82,000,000.00 合 计 82,000,000.00 15、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末数 受限制的原因 用于抵押质押担保的资产小计： 1,290,809,113.14 固定资产 690,758,970.61 用于银行贷款抵押 土地使用权 176,481,793.72 用于银行贷款抵押 应收账款 90,015,800.00 用于银行贷款保理 存货（钢锭） 92,320,154.99 用于银行贷款质押 其他货币资金 241,232,393.82 用于承兑、信用证及保函保证金质押 其他原因造成所有权或使用权受 限制的资产小计： 1,008,500,000.00 未使用的募投资金转入定期存单 1,008,500,000.00 一年到期和两年到期的定期存单 合 计 2,299,309,113.14 16、短期借款 项 目 年末数 年初数 质押借款 80,000,000.00 70,000,000.00 抵押借款 153,100,000.00 60,000,000.00 保证借款 61,100,000.00 160,000,000.00 信用借款 755,000,000.00 419,725,599.40 保理借款 71,000,000.00 100,500,000.00 合 计 1,120,200,000.00 810,225,599.40 注：①短期借款年末数较年初数增加 38.26%，主要原因系随着本集团业务 规模的扩大增加了流动资金的借款所致。 ②抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 ③质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 ④保理借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 17、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 237,886,683.96 商业承兑汇票 合 计 237,886,683.96 注：下一会计期间将到期的金额为 237,886,683.96 元。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 141 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 181,395,687.30 184,416,405.89 1 至 2 年 15,181,991.30 17,468,862.36 2 至 3 年 1,245,930.70 4,437,103.79 3 年以上 1,090,489.84 1,248,466.82 合 计 198,914,099.14 207,570,838.86 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否 归还 大连华锐重工起重机有限公司 1,360,000.00 未及时结算 否 山起重型机械股份公司 1,223,404.00 未及时结算 否 山东杭萧钢构有限公司 1,173,326.00 未及时结算 部分归还 禹城市惠通建筑有限公司 772,620.68 未及时结算 部分归还 山东通用起重机有限公司 718,511.20 未及时结算 否 达涅利冶金设备有限公司 1,496,328.22 未及时结算 否 合 计 6,744,190.10 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 15,535,774.91 9,432,192.46 1 至 2 年 9,452,286.74 110,013.74 2 至 3 年 95,231.74 43,776.12 3 年以上 1,147,011.76 1,103,412.64 合 计 26,230,305.15 10,689,394.96 注：预收账款年末数较年初数增加 145.39%，主要原因系客户订单增加所 致。 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 莱芜市泰山冷轧板有限公司 7,653,046.20 预付未提货 德阳万顺机械有限公司 1,080,000.00 对方未提货 30%的预付款 上海力达重工制造有限公司 905,434.96 预付未提货 福建省玉财机械有限公司 799,686.80 预付未提货 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 142 合 计 10,438,167.96 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津 贴和补贴 16,055,083.77 82,768,984.02 70,231,972.86 28,592,094.93 二、职工福利费 4,359,774.16 4,359,774.16 三、社会保险费 109,274.26 8,401,097.15 7,702,727.87 807,643.54 其中:1.医疗保险费 5,330,783.30 4,852,614.86 478,168.44 2.基本养老保险费 9,522.53 1,760,487.90 1,609,487.34 160,523.09 3.工伤保险费 51,975.00 487,254.82 493,554.82 45,675.00 4.失业保险费 537,365.37 487,031.85 50,333.52 5.生育保险费 47,776.73 285,205.76 260,039.00 72,943.49 四、住房公积金 314,278.75 1,352,013.65 8,810.90 1,657,481.50 五、工会经费和职工 教育经费 5,454,194.70 3,483,501.31 3,389,470.68 5,548,225.33 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、以现金结算的股 份支付 九、其他 合 计 21,932,831.48 100,365,370.29 85,692,756.47 36,605,445.30 注：应付职工薪酬年末数较年初数增加了 66.90%，主要原因系年末计提了 2011 年度高管年薪以及外聘人员的年终奖励所致。 21、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -56,941,902.08 -41,732,632.82 营业税 124,500.00 39,149.23 企业所得税 23,076,407.68 16,949,872.81 个人所得税 727,432.43 199,960.41 城市维护建设税 269,468.86 1,098,363.22 教育费附加 127,215.36 470,727.07 地方教育费附加 65,262.39 254,509.04 土地使用税 1,046,620.13 1,051,291.49 房产税 730,749.32 242,786.89 印花税 436,490.29 598,443.40 其它 182,631.20 合 计 -30,155,124.42 -20,827,529.26 注：应交税费年末数较年初数减少 44.78%，主要原因系报告期内购入固定 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 143 资产的进项税额抵扣增加所致。 22、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 保证金 53,429,515.41 49,957,749.21 应付财政局借款 13,620,000.00 13,620,000.00 其他 5,367,919.49 8,380,250.09 合 计 72,417,434.90 71,957,999.30 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位或关联方的款项情况 详见附注八、６、关联方应收应付款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后 是否归还 禹城市财政局借款 13,620,000.00 借款未到期 否 河南省新乡市矿山起重机有限公司 1,751,000.00 履约保证金 否 机械工业第一设计研究院 4,066,000.00 履约保证金 否 山东华远钢结构有限公司 2,675,000.00 履约保证金 否 山东一滕集团有限公司 5,922,000.00 履约保证金 部分归还 苏州振湖电炉有限公司 2,608,000.00 履约保证金 否 无锡市东方环境工程设计研究所有限公司 2,169,000.00 履约保证金 否 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 2,795,000.00 履约保证金 否 西安向阳精炼工程有限公司 1,580,000.00 履约保证金 否 合 计 37,186,000.00 （4）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 禹城市财政局借款 13,620,000.00 借款 山东一滕集团有限公司 7,352,000.00 项目建设保证金 山东华远钢结构有限公司 4,151,000.00 项目建设保证金 机械工业第一设计研究院 4,066,000.00 项目建设保证金 山东龙马重工集团有限公司 3,775,000.00 项目建设保证金 合 计 32,964,000.00 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款（附注七、24） 196,676,300.00 120,300,000.00 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 144 合 计 196,676,300.00 120,300,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项 目 年末数 年初数 质押借款 抵押借款 116,676,300.00 120,300,000.00 保证借款 信用借款 80,000,000.00 合 计 196,676,300.00 120,300,000.00 24、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 年末数 年初数 质押借款 抵押借款 334,919,519.41 246,190,000.00 保证借款 110,000,000.00 110,000,000.00 信用借款 80,000,000.00 80,000,000.00 减：一年内到期的长期借款（附注七、23） 196,676,300.00 120,300,000.00 合 计 328,243,219.41 315,890,000.00 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、9 及 11，质押借款的 抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 （2）金额前五名的长期借款 借款起始 日 借款终止 日 利率（%） 币种 年末数 年初数 贷款单位 外币 额 本币金额 外币 额 本币金额 禹城市建行 2010-1-7 2015-12-4 按基准利率 每月浮动 人民币 172,463,700.00 160,000,000.00 禹城市兴业经济开 发投资有限公司 2009-6-22 2017-6-5 按基准利率 下浮 10% 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 华夏银行济南分行 2010-7-22 2012-7-22 按基准利率 每季浮动 人民币 80,000,000.00 禹城市建行 2009-1-4 2012-1-21 按基准利率 上浮 10% 人民币 9,640,000.00 禹城工行 2011-6-21 2017-4-25 按基准利率 上浮 1% 人民币 127,029,519.41 禹城工行 2009-1-1 2013-1-10 按基准利率 每月浮动 人民币 18,750,000.00 56,250,000.00 合 计 328,243,219.41 315,890,000.00 25、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 政府补助 97,609,469.53 97,290,312.83 合 计 97,609,469.53 97,290,312.83 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 145 其中，递延收益明细如下： 项目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 风电主轴项目拨款 84,392,802.83 97,290,312.83 年产 3000 支风电直驱主轴项目 9,250,000.03 核电项目新能源产业发展专项资金 3,966,666.67 合 计 97,609,469.53 97,290,312.83 26、股本 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 54,000,000.00 20.00% 54,000,000.00 15.00% 3.其他内资持股 216,000,000.00 80.00% 216,000,000.00 60.00% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 216,000,000.00 80.00% 216,000,000.00 60.00% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 270,000,000.00 100.00% 270,000,000.00 75.00% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 90,000,000.00 90,000,000.00 25.00% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 270,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 360,000,000.00 100.00% 注：2010年4月30日，公司召开临时股东大会,全体股东一致同意公司申请 首次公开发行股票。2011年02月16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股 90,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为25.00元/股，在扣除全部承 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 146 销及保荐等费用93,000,000.00元和其他发行费用8,689,828.75元后，本次实际 募集资金净额为2,148,310,171.25元，其中新增注册资本人民币90,000,000.00 元，余额2,058,310,171.25元转入资本公积，发行后公司股本由27,000万元增加 至36,000万元。本次增资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验资 【2011】第035号验资报告验证。 27、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 661,267,209.31 2,058,310,171.25 3,590,826.22 2,715,986,554.34 其中：投资者投入的资本 661,267,209.31 2,058,310,171.25 3,590,826.22 2,715,986,554.34 其他 其他资本公积 2,324,632.05 2,324,632.05 合 计 663,591,841.36 2,058,310,171.25 3,590,826.22 2,718,311,186.39 注：①本年增加的股本溢价，系因增加股本产生，详见附注七、26。 ②本年度减少的资本公积，系因报告期内纳入合并范围的金安冶金公允价值 跟账面价值的差异形成的递延所得税负债而减少资本公积所致。 28、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,359,333.39 15,601,892.93 38,961,226.32 合 计 23,359,333.39 15,601,892.93 38,961,226.32 29、未分配利润 未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 201,868,604.96 320,508,830.36 年初未分配利润调整合计数（调 增+，调减-） 调整后年初未分配利润 201,868,604.96 320,508,830.36 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 184,679,291.91 192,647,140.24 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 15,601,892.93 19,164,177.41 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 所有者权益的内部结转 -292,123,188.23 年末未分配利润 370,946,003.94 201,868,604.96 注：本公司利润分配情况详见附注十一、资产负债表日后事项。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 147 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 1,204,850,529.00 1,077,355,238.89 其他业务收入 31,105,998.55 49,963,347.30 营业收入合计 1,235,956,527.55 1,127,318,586.19 主营业务成本 887,743,875.08 739,174,131.39 其他业务成本 23,873,880.72 34,859,011.84 营业成本合计 911,617,755.80 774,033,143.23 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 风电主轴 279,891,341.51 168,894,833.55 488,826,194.64 280,100,394.31 管模 111,235,502.84 66,240,585.97 103,914,470.73 53,344,794.56 其他锻件 337,737,788.28 218,175,856.61 148,860,191.48 95,276,684.73 锻件坯料(钢锭) 475,985,896.37 434,432,598.95 335,754,382.04 310,452,257.79 合 计 1,204,850,529.00 887,743,875.08 1,077,355,238.89 739,174,131.39 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外收入 101,005,776.67 63,384,857.35 109,964,869.55 61,531,908.06 境内收入 1,103,844,752.33 824,359,017.73 967,390,369.34 677,642,223.33 合计 1,204,850,529.00 887,743,875.08 1,077,355,238.89 739,174,131.39 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 305,423,202.64 24.71 2010 年 404,912,308.81 35.92 31、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 502,127.00 498,445.25 城市维护建设税 6,204,421.19 5,570,202.79 教育费附加 2,659,037.66 2,387,229.74 地方教育费附加 1,772,691.74 894,588.25 其它 338,139.94 合 计 11,476,417.53 9,350,466.03 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 148 32、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 产品运费 10,171,662.55 8,159,470.24 出口费用 2,758,683.88 1,229,208.56 工资及附加 1,567,000.00 1,154,000.00 差旅费 1,329,115.10 910,870.25 业务应酬费 574,932.10 109,897.70 业务费 1,895,198.07 包装费 1,720.00 90,693.88 产品维修费 89,422.86 8,000.00 其他 837,346.60 22,971.00 合 计 19,225,081.16 11,685,111.63 注：销售费用本年发生数较上年发生数增加 64.53%，主要原因系受主营业 务收入增长影响所致。 33、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 高新技术研发费 29,205,882.22 22,348,284.98 工资 20,923,897.80 20,750,933.54 税金 7,610,161.34 6,097,201.38 中介机构费用 10,189,411.42 3,732,009.80 折旧与无形资产摊销 9,143,845.90 6,189,986.96 社会统筹保险 9,492,785.00 3,158,655.73 职工福利费 4,484,411.64 2,117,591.04 计量检验费 799,222.65 1,499,826.80 物料消耗 3,664,882.21 1,884,583.79 维修费 828,322.78 1,078,208.04 其他 11,326,213.29 7,959,092.92 合 计 107,669,036.25 76,816,374.98 注：管理费用本年发生数较上年发生数增加 40.16%，主要原因系增加的研 发费用、职工薪酬类费用、中介机构费用等因素影响所致。 34、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 63,009,940.15 39,927,276.51 减：利息收入 40,841,187.38 1,547,092.40 汇兑损益 913,578.10 1,041,479.64 其他 2,221,087.02 3,002,616.26 合 计 25,303,417.89 42,424,280.01 注：财务费用本年发生数较上年发生数减少 40.36%，主要原因系募集资金 产生的利息收入增加所致。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 149 35、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 28,000.00 28,240.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,976,967.27 3,809,118.61 合 计 3,004,967.27 3,837,358.61 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 禹城市农村信用合作联社 28,000.00 28,240.00 合 计 28,000.00 28,240.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 山东省禹城市新园热电有限公司 2,976,967.27 3,809,118.61 合 计 2,976,967.27 3,809,118.61 36、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 7,988,287.33 10,060,879.92 存货跌价损失 976,920.66 -150,038.32 合 计 8,965,207.99 9,910,841.60 37、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 183,641.34 155,551.15 183,641.34 其中：固定资产处臵利得 183,641.34 155,551.15 183,641.34 无形资产处臵利得 债务重组利得 60,000.00 60,000.00 非货币性资产交换利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 67,442,495.32 19,159,424.25 63,032,943.30 其他 1,089,229.27 2,066,390.46 1,089,229.27 合 计 68,775,365.93 21,381,365.86 64,365,813.91 注：营业外收入本年发生数较上年发生数增加 221.66%，主要原因系本年 增加的政府补助所致。政府补助的本年发生数和计入当期非经常性损益的金额之 间的差异，系本集团收到的废旧金属增值税返还款项。政府补助明细如下： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 风电主轴项目扶持资金 12,897,510.00 12,897,510.00 废旧金属增值税返还 4,409,552.02 4,258,914.25 禹城财政局高新技术企业财政专项 1,090,000.00 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 150 项目 本年发生数 上年发生数 说明 扶持资金 禹城市财政局奖励款 113,000.00 禹城市政府扶持资金 800,000.00 禹城财局财政扶持资金 18,992,131.00 禹城高新区管委会扶持资金 12,741,960.00 房寺镇政府扶持资金 5,687,869.00 禹城科技局技改奖励 5,352,000.00 节能重点工程示范项目中央补助款 3,100,000.00 德州市 2010 年度财源建设优惠政策 兑现奖 2,960,000.00 直驱主轴项目扶持资金 749,999.97 其它 551,473.33 合 计 67,442,495.32 19,159,424.25 38、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵损失合计 1,046,194.84 618,087.29 1,046,194.84 其中：固定资产处臵损失 1,046,194.84 618,087.29 1,046,194.84 无形资产处臵损失 对外捐赠支出 1,038,526.58 40,000.00 1,038,526.58 其他 4,334.44 83,323.00 4,334.44 合 计 2,089,055.86 741,410.29 2,089,055.86 注：营业外支出本年发生数较上年发生数增加 181.77%，主要原因系本年 处臵部分固定资产以及对外捐赠增加所致。 39、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 54,075,757.54 30,819,871.77 递延所得税调整 -17,534,562.22 4,108,670.88 合 计 36,541,195.32 34,928,542.65 40、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普 通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收 对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下 述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 151 潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行 普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普 通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加 权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发 行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 0.55 0.55 0.71 0.71 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 0.39 0.39 0.66 0.66 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益 等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 184,679,291.91 192,647,140.24 其中：归属于持续经营的净利润 184,679,291.91 192,647,140.24 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 131,729,645.57 178,854,837.77 其中：归属于持续经营的净利润 131,729,645.57 178,854,837.77 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 270,000,000.00 270,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 67,500,000.00 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 337,500,000.00 270,000,000.00 41、现金流量表项目注释 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 152 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 收罚款、卖废品 220,956.00 禹城财局财政扶持资金 18,992,131.00 禹城高新区管委会扶持资金 12,741,960.00 房寺镇政府扶持资金 5,687,869.00 德州市 10 年度财源建设优惠政策兑现奖 2,960,000.00 禹城财局年产 3000 支风电直驱主轴项目拨款 10,000,000.00 节能重点工程示范项目中央补助款 3,100,000.00 山东国际信托核电项目 11 年新能源产业发展专项资金 4,000,000.00 禹城财政局拨款 113,000.00 收新园热电公司往来款项 12,271,263.17 5,000,000.00 利息收入 23,123,837.30 禹城科技局技改奖励 5,352,000.00 禹城市政府扶持资金 800,000.00 高新技术企业专项目扶持资金 1,090,000.00 收到的其他政策扶持资金 430,000.00 其他 532,022.30 合计 99,191,082.77 7,223,956.00 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 差旅费 2,528,025.40 1,507,764.85 运费 13,980,990.50 9,653,350.69 办公费等 16,915,911.63 5,023,794.48 中介费与咨询费 370,758.20 4,963,090.00 科技研发 19,438,128.94 14,595,450.22 业务招待费 1,328,459.34 740,444.14 金融机构手续费 2,180,953.13 340,498.61 电话费 389,589.95 264,671.89 合计 57,132,817.09 37,089,064.88 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 报告期内非同一控制下企业合并收到的现金净额 9,903,506.31 合计 9,903,506.31 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 募集资金转为定期存单支付的现金 1,008,500,000.00 合计 1,008,500,000.00 （5）支付其他与筹资活动有关的现金 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 153 项目 本年发生数 上年发生数 发行股票支付的中介服务费、咨询费等现金 15,349,151.42 合计 15,349,151.42 42、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 184,849,692.95 192,647,140.24 加：资产减值准备 8,965,207.99 9,910,841.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 65,656,531.51 48,590797.19 无形资产摊销 3,985,618.05 4,304,505.99 长期待摊费用摊销 27,332.72 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－ ”号填列） 862,553.50 462,536.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 63,009,940.15 40,949,277.65 投资损失（收益以“－”号填列） -3,004,967.27 -3,837,358.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -17,534,562.22 4,108,670.88 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -150,255,580.75 -121,558,942.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -400,853,537.48 -114,558,681.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,841,380.75 10,285,408.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -213,450,390.10 71,304,194.63 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 616,087,588.44 210,896,487.01 减：现金的年初余额 210,896,487.01 201,239,138.24 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 405,191,101.43 9,657,348.77 （2）报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 154 项目 本年金额 上年金额 ①取得子公司及其他营业单位有关信息： A．取得子公司及其他营业单位的价格 B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等 价物 124,236,392.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 9,903,506.31 C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 114,332,885.69 D．取得子公司的净资产 82,864,860.24 其中：流动资产 139,753,769.74 非流动资产 95,044,697.46 流动负债 151,933,606.96 非流动负债 ②处臵子公司及其他营业单位有关信息： A．处臵子公司及其他营业单位的价格 B．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等 价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 C．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 D．处臵子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ①� 现金 616,087,588.44 210,896,487.01 其中：库存现金 153,098.66 4,732.27 可随时用于支付的银行存款 615,934,489.78 205,887,938.88 可随时用于支付的其他货币资金 5,003,815.86 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③年末现金及现金等价物余额 616,087,588.44 210,896,487.01 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 155 八、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人 控制人名称 与本公司关系 经济性质或类型 司兴奎 控股股东 自然人 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的合营和联营企业情况 详见附注七、8、长期股权投资。 4、本集团的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 山东省禹城市新园热电有限公司 联营企业 73066751-X 5、关联方交易情况 ①采购商品/接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 山东省禹城市新园热电 有限公司 采购蒸汽 市场定价 2,827,145.14 100.00 3,192,712.39 100.00 山东省禹城市新园热电 有限公司 采购煤及 废铁 市场定价 262,189.91 0.14 ②出售商品/提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 山东省禹城市新园热电 有限公司 销售木糖 渣 市场定价 972,270.26 100.00 2,199,356.92 100.00 ③关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 通裕重工股 份有限公司 山东省禹城市 新园热电有限 公司 3600 万元 2011 年 7 月 30 日 2013 年 7 月 30 日 是 注：上述担保系其为本公司控股子公司时形成。上述担保对应的借款 2011 年 7 月 31 日前已清偿，担保责任已相应解除。 ④关键管理人员报酬 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 156 年度报酬区间 本年数 上年数 总额（万元） 990.44 624.12 其中：（各金额区间人数） 20 万元以上 15 13 15～20 万元 1 10～15 万元 2 2 10 万元以下 4 3 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 山东省禹城市新园热电有限公司 5,142,320.44 合计 5,142,320.44 其他应收款： 陈练练 3,000.00 3,000.00 付志铭 7,921.44 张 恒 13,000.00 张仁峰 20,000.00 20,000.00 刘文奇 2,000.00 秦吉水 3,000.00 山东省禹城市新园热电有限公司 13,811,111.29 合计 23,000.00 13,860,032.73 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末数 年初数 其他应付款： 张继森 50.00 杨侦先 75,427.20 75,427.20 赵立君 1,000.00 崔迎军 87,091.20 88,091.20 合计 162,518.40 164,568.40 九、或有事项 1、截至 2011 年 12 月 31 日，本集团报告期内无未决诉讼仲裁形成的或有 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 157 事项。 2、截至 2011 年 12 月 31 日，本集团为其他单位提供债务担保如下： 被担保单位 担保金 额（万 元） 借款起始日 借款到期日 借款银行 担保单位 山东福田药业有限公司 5,000 2011.03.18 2012.09.17 中国农业发展银行 禹城市支行 通裕重工股份有限公司 山东禹王实业有限公司 3,000 2011.07.18 2012.01.17 中国农业发展银行 禹城市支行 通裕重工股份有限公司 山东禹王实业有限公司 3,000 2011.07.12 2012.01.11 中国农业发展银行 禹城市支行 通裕重工股份有限公司 山东禹王实业有限公司 4,000 2011.01.13 2012.01.12 中国农业发展银行 禹城市支行 通裕重工股份有限公司 常州金方圆铜业有限公司 300 2011.9.21 2012.3.8 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州金方圆铜业有限公司 300 2011.11.11 2012.3.19 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州金方圆铜业有限公司 400 2011.11.3 2012.4.18 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州金方圆铜业有限公司 500 2011.11.8 2012.5.4 工行常州博爱路支 行 常州金安轧辊制造有限 公司 常州金方圆铜业有限公司 480 2011.10.21 2012.4.5 工行常州博爱路支 行 常州金安轧辊制造有限 公司 常州武帆合金有限公司 763 2011.11.8 2012.5.4 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州武帆合金有限公司 737 2011.10.12 2012.4.10 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州市柴家锻造有限公司 100 2011.4.27 2012.4.20 江南银行春江支行 常州金安冶金设备有限 公司 常州市春安电子有限公司 160 2011.4.12 2012.3.15 江南银行春江支行 常州金安冶金设备有限 公司 常州市春安电子有限公司 50 2011.7.13 2012.5.10 江南银行春江支行 常州金安冶金设备有限 公司 常州市春安电子有限公司 90 2011.9.2 2012.5.10 江南银行春江支行 常州金安冶金设备有限 公司 常州金源机械设备有限公 司 300 2011.9.20 2012.4.30 工行常州博爱路支 行 常州金安冶金设备有限 公司 常州高尔登模具制造有限 公司 400 2011.7.19 2012.6.20 工行中山门支行 常州金安冶金设备有限 公司 常州龙鼎铜铝有限公司 200 2011.4.21 2012.4.10 江南银行春江支行 常州金安轧辊制造有限 公司 合计 19,780 3、截至 2011 年 12 月 31 日，本集团报告期内无需要披露的其他重大或有 事项。 十、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2012年4月5日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》： 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 158 以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），派发现金股利共计 108,000,000.00 元， 剩余未分配利润结转下一年度；以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 15 股，转增后总股 本将为 900,000,000 股。 本议案需提交 2011 年度股东大会审议通过。 十二、其他重要事项说明 截至 2011 年 12 月 31 日,公司无需披露的其他重要事项说明。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 A、按账龄分析法 404,739,819.1 2 98.40 22,335,205.1 2 5.52 B、按其他方法 6,563,890.55 1.60 组合小计 411,303,709.6 7 100.00 22,335,205.1 2 5.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合 计 411,303,709.6 7 100.00 22,335,205.1 2 5.43 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 A、按账龄分析法 278,675,181.16 14,768,092.73 5.30 B、按其他方法 5,142,320.44 组合小计 283,817,501.60 100.00 14,768,092.73 5.20 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 283,817,501.60 100.00 14,768,092.73 5.20 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 159 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 389,736,951.14 94.76 276,622,573.95 97.46 1 至 2 年 17,388,561.81 4.23 4,760,069.46 1.68 2 至 3 年 2,171,341.53 0.53 1,664,520.00 0.59 3 年以上 2,006,855.19 0.48 770,338.19 0.27 合计 411,303,709.67 100.00 283,817,501.60 100.00 （3）坏账准备的计提情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 383,173,060.59 94.66 19,158,653.03 271,480,253.51 97.41 13,574,012.68 1 至 2 年 17,388,561.81 4.30 1,738,856.18 4,760,069.46 1.71 476,006.95 2 至 3 年 2,171,341.53 0.54 434,268.31 1,664,520.00 0.60 332,904.00 3 年以上 2,006,855.19 0.50 1,003,427.60 770,338.19 0.28 385,169.10 合计 404,739,819.12 100.00 22,335,205.12 278,675,181.16 100.00 14,768,092.73 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关 系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 河北宏润重工股份有限公司 客户 58,245,667.20 1 年以内 14.16 大连华锐股份有限公司 客户 49,777,538.00 1 年以内 12.10 上海电气风电设备有限公司 客户 32,405,701.33 1 年以内 7.88 东方电气新能源设备（杭州）有限公司 客户 22,940,000.00 1 年以内 5.58 国电联合动力技术（赤峰）有限公司 客户 19,622,500.00 1 年以内 4.77 合 计 182,991,406.53 44.49 （6）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 （7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,752,888.00 6.3009 11,044,772.00 3,451,182.00 6.6227 22,856,143.04 43 欧元 10,225.00 8.8065 90,046.46 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 160 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、按账龄分析法 4,454,279.69 4.25 748,091.44 16.79 B、按其他方法 100,300,472.15 95.75 组合小计 104,754,751.84 100.00 748,091.44 0.71 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 104,754,751.84 100.00 748,091.44 0.71 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、按账龄分析法 4,424,730.18 2.42 458,140.80 10.35 B、按其他方法 178,723,887.82 97.58 组合小计 183,148,618.00 100.00 458,140.80 0.25 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 183,148,618.00 100.00 458,140.80 0.25 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 101,220,335.52 96.63 169,144,942.83 92.36 1 至 2 年 815,352.76 0.78 13,737,040.90 7.50 2 至 3 年 2,463,229.29 2.35 26,800.00 0.01 3 年以上 255,834.27 0.24 239,834.27 0.13 合计 104,754,751.84 100.00 183,148,618.00 100.00 （3）坏账准备的计提情况 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 919,863.37 20.65 45,993.17 1,658,918.70 37.49 82,945.94 1 至 2 年 815,352.76 18.30 81,535.28 2,499,177.21 56.48 249,917.72 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 161 2 至 3 年 2,463,229.29 55.30 492,645.85 26,800.00 0.61 5,360.00 3 年以上 255,834.27 5.75 127,917.14 239,834.27 5.42 119,917.14 合计 4,454,279.69 100.00 748,091.44 4,424,730.18 100.00 458,140.80 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团 关系 金额 年限 占 其 他 应 收 款总额的比例 （%） 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 子公司 100,300,472.15 1 年以内 95.75 山东贺友集团有限公司 非关联方 2,437,982.00 2-3 年 2.33 西安向阳精炼工程有限公司 非关联方 661,000.00 1-2 年 0.63 王勇峰 非关联方 183,500.00 1 年以内 0.18 李德云 非关联方 139,306.56 1-2 年 0.13 合 计 103,722,260.71 99.02 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 40,000,000.00 274,236,392.00 314,236,392.00 对合营企业投资 对联营企业投资 75,007,742.53 2,976,967.27 77,984,709.80 其他股权投资 2,900,000.00 28,000.00 1,500,000.00 1,428,000.00 减：长期股权投资减值准 备 合 计 117,907,742.53 277,241,359.27 1,500,000.00 393,649,101.80 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 禹城通裕再生资源有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 150,000,000.00 180,000,000.00 常州金安冶金设备有限公司 成本法 124,236,392.00 124,236,392.00 124,236,392.00 山东省禹城市新园热电有限公司 权益法 63,460,571.45 75,007,742.53 2,976,967.27 77,984,709.80 禹城市农村信用合作联社 成本法 400,000.00 400,000.00 28,000.00 428,000.00 山东创新创业投资有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 -1,500,000.00 1,000,000.00 合 计 117,907,742.53 275,741,359.27 393,649,101.80 （续） 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 162 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 禹城通裕再 生资源有限 公司 100.00 100.00 禹城通裕新 能源机械铸 造有限公司 100.00 100.00 常州金安冶 金设备有限 公司 51.00 51.00 山东省禹城 市新园热电 有限公司 46.24 46.24 禹城市农村 信用合作联 社 0.24 0.24 山东创新创 业投资有限 公司 4.46 4.46 合 计 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 山 东 省 禹 城 市 新 园 热 电 有限公司 有限公司 禹城市 赵志深 电力、热力 109,633,050.00 46.24 46.24 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 山东省禹城市 新园热电有限 公司 210,846,686.04 85,571,145.40 125,275,540.64 221,819,313.61 6,437,983.43 联 营 企 业 73066751-X 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 753,824,324.91 773,430,073.94 其他业务收入 201,383,629.85 186,439,950.20 营业收入合计 955,207,954.76 959,870,024.14 主营业务成本 506,913,739.19 471,699,416.69 其他业务成本 179,601,977.29 147,807,332.36 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 163 项 目 本年发生额 上年发生额 营业成本合计 686,515,716.48 619,506,749.05 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 风电主轴 279,891,341.51 180,659,171.30 488,826,194.64 290,670,548.35 管模 111,235,502.84 70,854,561.48 103,914,470.73 55,357,868.11 其他锻件 340,882,147.25 236,099,494.26 148,860,191.48 98,872,142.84 锻件坯料 21,815,333.31 19,300,512.15 31,829,217.09 26,798,857.39 合计 753,824,324.91 506,913,739.19 773,430,073.94 471,699,416.69 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外收入 101,005,776.67 67,799,917.62 109,964,869.55 63,853,938.87 境内收入 652,818,548.24 439,113,821.57 663,465,204.39 407,845,477.82 合计 753,824,324.91 506,913,739.19 773,430,073.94 471,699,416.69 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 328,133,035.52 34.35 2010 年 366,216,554.79 38.15 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 28,000.00 28,240.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,976,967.27 3,809,118.61 合 计 3,004,967.27 3,837,358.61 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 156,018,929.32 191,641,774.08 加：资产减值准备 8,833,983.69 8,445,524.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 64,077,581.93 48,264,872.15 无形资产摊销 3,921,012.17 4,304,505.99 长期待摊费用摊销 27,332.72 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 164 项目 本年数 上年数 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－ ”号填列） -125,369.86 462,536.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 60,387,881.05 38,968,823.84 投资损失（收益以“－”号填列） -3,004,967.27 -3,837,358.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15,966,517.98 1,274,196.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -97,686,276.13 -68,158,687.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -125,240,658.58 -131,500,393.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -100,950,678.23 -40,557,945.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 -49,707,747.17 49,307,848.42 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 458,862,052.84 209,972,265.90 减：现金的年初余额 209,972,265.90 201,036,573.34 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 248,889,786.94 8,935,692.56 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处臵损益 -862,553.50 -462,536.14 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，，但与企业正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 63,032,943.30 14,900,510.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 60,000.00 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 165 项 目 本年数 上年数 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,368.25 1,915,534.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 62,276,758.05 16,353,508.38 所得税影响额 9,351,105.30 2,561,205.91 少数股东权益影响额（税后） -23,993.59 合 计 52,949,646.34 13,792,302.47 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 6.45% 0.55 0.55 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 4.60% 0.39 0.39 注：（1）加权平均净资产收益率计算过程如下： 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率= 184,679,291.91/(1,158,819,779.71+184,679,291.91/2+2,148,310,171.25*9/12)=6.45 % 扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 =131,729,645.57/(1,158,819,779.71+184,679,291.91/2+2,148,310,171.25*9/12)=4.6 0% （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、40。 通裕重工股份有限公司 2011 年度报告 166 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2011 年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 通裕重工股份有限公司 董事长：司兴奎 2012年4月6日