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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 03 月 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 56 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 65 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 69 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 170 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 美亚柏科、公司或本公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司章程 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程 股东大会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 监事会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会 广州通连 指 广州通连投资咨询有限公司 美亚柏科信息安全研究所 指 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，本公司的全资子 公司 杭州创聚 指 杭州创聚科技有限公司，本公司的全资子公司 美亚中敏 指 厦门美亚中敏电子科技有限公司，本公司的控股子公司 杭州攀克 指 杭州攀克网络技术有限公司，本公司的参股公司 巨龙信息 指 厦门市巨龙信息科技有限公司，本公司的参股公司 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 首次公开发行股票 指 发行人首次发行 1,350 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 限制性股票激励计划 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次限制性股票激励计 划 控股股东 指 郭永芳 实际控制人 指 郭永芳、刘祥南和滕达 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 美亚柏科 股票代码 300188 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司的中文简称 美亚柏科 公司的外文名称 Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 MEIYA PICO INC. 公司的法定代表人 刘祥南 注册地址 厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 电子信箱 tzzgx@ 公司聘请的会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省厦门市思明区曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 李滢雪 联系地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科 董事会办公室 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科 董事会办公室 电话 0592-3698792 0592-3698792 传真 0592-2519335 0592-2519335 电子信箱 tzzgx@ tzzgx@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网，网址 公司年度报告备置地点 福建省厦门市软件园二期观日路 12 号公司董事会办公室证券部 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 5 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999.09.22. 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 股份公司成立、法人 变更、增资 2009.09.20 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 经营范围变更 2009.12.28 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 首次公开发行股票 2011.03.28 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 经营范围变更 2012.05.25 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 资本公积金转增股 本、股权激励授予 2012.08.17 厦门市工商行政管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 349,997,542.03 268,515,584.75 30.35% 187,996,001.19 营业利润（元） 53,333,858.37 52,190,135.60 2.19% 30,692,825.15 利润总额（元） 83,157,452.34 70,209,189.90 18.44% 48,492,926.85 归属于上市公司股东的净利润（元） 78,431,616.50 61,504,981.78 27.52% 41,045,570.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 68,367,222.61 55,396,431.78 23.41% 31,193,383.27 经营活动产生的现金流量净额（元） 26,943,447.29 3,948,304.00 582.41% 58,838,645.45 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 资产总额（元） 927,163,278.02 820,879,877.87 12.95% 216,824,727.55 负债总额（元） 145,892,914.83 147,191,143.04 -0.88% 106,047,009.50 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 778,934,199.29 673,688,734.83 15.62% 110,777,718.05 期末总股本（股） 110,906,600.00 53,500,000.00 107.3% 40,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.61 18.03% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.61 18.03% 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.63 0.55 14.55% 0.39 全面摊薄净资产收益率（%） 10.84% 11.88% -1.04% 45.23% 加权平均净资产收益率（%） 10.84% 11.88% -1.04% 45.23% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 9.45% 10.7% -1.25% 34.37% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 9.45% 10.7% -1.25% 34.37% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.24 0.07 242.86% 1.47 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.02 12.59 -44.24% 2.77 资产负债率（%） 15.74% 17.93% -2.19% 48.91% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 7 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,431,616.50 61,504,981.78 778,934,199.29 673,688,734.83 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,431,616.50 61,504,981.78 778,934,199.29 673,688,734.83 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无。 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -37,974.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,108,066.34 7,825,186.73 11,392,929.24 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 156,825.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -906,211.10 33,354.87 -53,149.95 所得税影响额 1,281,783.34 1,749,991.60 1,449,617.47 少数股东权益影响额（税后） 12,503.01 合计 10,064,393.89 6,108,550.00 9,852,187.20 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 8 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、市场竞争风险 在社会信息化程度迅速提高、电子证据入法等大环境的推动下，电子数据取证产品需求也逐渐由司法 机关延伸至各行政执法部门以及企事业单位，国内电子数据取证领域也涌现出了很多新进入企业，虽然目 前规模还不大，但是正在细分整个电子数据取证市场，公司必须始终保持强大的创新研发能力和市场开拓 能力，才能在日益激烈的市场竞争中继续保持领先地位。 2、技术更新风险 公司业务主要针对各类存储介质中的电子数据和网络信息进行搜索和分析，因此，公司产品和技术需 要与相关的电子设备及网络技术同步发展，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期 较短的特点。如果公司产品和技术研发能力不能及时跟上，将对公司的业务开展和市场竞争力造成较大影 响。为此，公司需要密切跟踪新技术和新产品发展趋势，持续不断地保持必要的研发投入，以维持强大的 创新研发能力。 3、服务市场开拓和培育风险 报告期内，公司在持续完善搜索云服务平台、取证云服务平台的技术研发的基础上，又推出了公证云 项目和企业调查取证服务项目，公司的经营模式也从单一的产品销售向“小产品、大服务”的模式迈进一 大步。但是新的用户领域开拓和用户对新服务模式接受时间和程度也存在着诸多不确定因素，将直接影响 到公司新业务模式开展的进程和成败。因此，公司在进行市场开拓和新模式创新时，将始终坚持以市场客 户需求为导向，以财务风险控制为基准，规避同质化竞争和盲目投入的风险。 4、管理风险 报告期内，公司正式员工人数由年初的641人增加到868人，随着投资并购项目的开展，公司的经营规 模和业务总量将再上台阶，人员构成和管理体系也日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根 据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。因此，公司 将不断深化组织架构和业务流程方面的调整，完善管理制度和绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控 制体系建设，以适应公司规模快速发展的需要。 5、核心技术和核心人员流失的风险 公司属于研发型企业，核心技术和核心技术人员是公司稳定发展的重要保障。公司拥有多项国内领先 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 9 的核心技术，这些核心技术为巩固和提高公司的综合竞争实力有重要作用，如果核心技术和核心人员流失， 可能会对公司的核心技术产品的销售产生影响，从而也会对公司的市场竞争力产生一定影响。 为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施， 包括实施股权激励计划等长期激励措施。从制度上，公司建立了较为完善的《保密制度》、《资料保密分 级标准》、《定期保密培训制度》等措施，明确各级保密责任人；从宣传上，开辟了专门的保密宣传窗口， 以便员工随时随地可看到相关要求提高保密意识；从技术上，建立了企业内部安全信息系统。尽管如此， 仍然只能降低核心技术流失的风险。 6、应收帐款风险 2010年末、2011年末、2012年末公司应收账款净额4,142.75万元、8,563.78万元、13,487.85万元，分别 占公司总资产的比例为19.24%、10.43%、14.55%，是公司资产的重要组成部分。截止到2012年12月31日， 账龄在一年以内的应收账款占79.12%，应收账款发生大额坏账的风险较小。 公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导 致公司应收账款较高。但客户资信状况良好，公司应收账款坏账计提准备政策也较为稳健，应收账款发生 大额坏账的风险较小，报告期内应收账款未发生不正常情况。 随着公司业务拓展至非政府市场，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长， 应收账款金额也可能会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。 7、投资并购风险 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，对于完善公司产品线，快速进行新行业拓展具有重要作用。 同时，随着投资并购项目的增加，公司控股子公司、参股公司逐渐增多，业务范围也不断扩大，吸收合并 后团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战。因此，公司在投资并购方面采取 较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补或者技术互补 的投资标的开展投资并购，并加强企业文化建设和人性化管理，引导新团队逐步融入美亚柏科这个大家庭。 8、季节性风险 公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部 门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收 入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司业务的季节性特征不仅导致公 司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出明显 的不均衡，即是下半年明显高于上半年。 因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 10 不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确 的了解公司的运营情况。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司继续专注于主营业务，提倡“合作共赢”的企业理念，按照年度经营计划有条不紊地 开展各项工作。2012年度公司实现营业总收入34,999.75万元，同比增长30.35%，实现归属于母公司所有者 净利润7,843.16万元，同比增长27.52%，基本完成了年度经营目标。 2012年公司获得计算机信息系统集成贰级资质和国家规划布局重点软件企业。信息系统集成贰级资质 对公司今后承接更大型的集成项目，奠定了资质方面的基础。国家规划布局重点软件企业资质，证明公司 软件研发能力进入国家队行列。2012年公司还获得国家火炬计划软件产业基地骨干企业、2012福布斯中国 最佳潜力企业、中国上市公司竞争力公信力调查组委会最佳创业板企业奖、厦门市优秀创新型企业等荣誉 称号。 报告期内公司主要经营情况如下： （一）募集资金使用及投资并购情况 报告期内，公司投入电子数据取证产品项目金额为660.69万元，截止报告期末投资总额为5,843.70万元， 投资进度达到83.56%；投入网络信息安全产品项目金额为1,542.40万元，截止报告期末投资总额为5,228.28 万元，投资进度达到83.10%；投入电子数据鉴定及知识产权保护服务项目金额为727.76万元，截止报告期 末投资总额为2,109.30万元，投资进度达到60.96%；报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 为进一步扩大公司的生产经营规模，提高产品市场占有率，拓展产品应用领域，增强公司综合竞争力， 结合公司发展规划及自身实际经营情况，公司审议制定了如下超募资金使用规划：①使用超募资金人民币 1,363.15万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币3,012.49万元追加投资建设超算中心 （云计算中心）项目；③使用超募资金人民币16,468.61万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，目前大 楼主体已经交付，正在进行装修设计。 报告期内，公司启动4个对外投资项目，其中“关于使用自有资金投资设立厦门市美亚鹭江公证云信 息服务有限公司”的合作事项尚在进一步商榷中，其他3个对外投资项目已基本完成，累计对外投资1,027 万元，包括：①使用自有资金100万元对杭州攀克网络技术有限公司进行了增资，增资后公司持有杭州攀 克10.71%的股权；②使用自有资金447万元对厦门美亚中敏电子科技有限公司进行增资，增资后公司持有 美亚中敏67.73%股权；③使用自有资金480万元对厦门市巨龙信息科技有限公司进行增资，增资后公司持 有巨龙信息8%的股权。这几项投资提升了公司的硬件层面高速处理能力、装备制造能力及警用信息化产品 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 12 的研发能力。 （二）市场营销方面 报告期内，公司继续围绕“小产品+大服务”的模式展开营销和市场活动，着力向纵深和横向两个维 度拓展。两大产品（电子数据取证产品及网络信息安全产品）依然是公司的主要收入来源，同时也继续巩 固在行业中的领先地位，2012年原有两大服务（电子数据鉴定服务及数字知识产权保护服务）持续稳步发 展，新增取证云、搜索云、公证云三朵云的服务，充分发挥公司在计算资源和核心技术方面的优势，针对 民用及服务市场进行拓展，用户数稳定增长，并已经取得一定的收入。 2012年3月第十一届全国人大常务委员会第五次会议通过的《刑事诉讼法修正案》及2012年8月第十一 届全国人大常务委员会第二十八次会议通过的《民事诉讼法修正案》，均首次明确将电子数据列为新的法 定证据类型，从法律层面上确认了电子数据的证据地位。因此对涉及电子数据取证技术的多个司法机关及 行政执法部门有较大的影响和促进，应用需求不断增加，并纷纷出台相关的建设要求和标准。因此报告期 内，公司加大了在公安、检察院和工商等行业的市场投入，举办了多次全国性的培训班和市场活动，获得 较好的宣传及培育市场的效果。销售管理实行大区制并初见成效，适应公司销售渠道下沉及行业横向拓展 的要求，区县客户增长数量较多，业绩持续稳定增长。 此外，在保障公司营销工作有序展开的基础上，公司继续完善涵盖全国的区域市场营销体系和技术支 持体系，截至报告期末，公司共拥有2家全资子公司、1家控股公司，1家参股公司、1家分公司、20个办事 处。 （三）核心产品及技术研发方面 2012年公司产品及技术研发策略是在2011年的“硬件产品装备化，软件产品平台化”的基础上，增加 “服务产品资源化”，充分发挥公司多年来积累的各种资源，核心技术在行业持续领先。同时将公司的产 品和服务高效整合，进一步提升产品的市场竞争力及用户的使用黏性，获得良好的效果。 公司重视在研发方面的投入，费用不断加大已占公司营业收入的14.03%，组织架构进行调整，将原来 软件研发中心改建为平台技术研究院，将原来硬件研发中心改建为装备技术研究院，研究院下设中心。 平台技术研究院为了适应移动互联网技术的发展，专门成立大数据的研发团队，推出自己的大数据技 术架构平台，使得公司在海量数据的处理能力有明显提高，报告期内，该研究院围绕执法部门建立“综合 平台”的需要，取证产品由原来单纯的“取而证之”扩展为“采而集之+取而证之”，前端取证设备增加 信息采集的功能，后端的平台化系统对采集数据集中分析，充分帮助用户挖掘各种信息资源。同时也借助 公司参股的厦门市巨龙信息科技有限公司在公安系统信息化方面的技术优势，将公司资源整合的优势及综 合竞争力提升到新的高度。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 13 装备技术研究院也加大研发力量投入，研发人员及研发设备投入增长较快，推出了一系列针对移动互 联网智能终端的取证设备，以及适合基层单位使用的设备，同时结合“取证云”平台实现设备统一管理、 数据的统一联网分析，极大的强化产品竞争力和排它性。 在各类网络信息安全问题中，服务器和网站的安全尤为突出。报告期内，公司在原有技术的基础上设 立了专门的研发队伍开发服务器安全系列产品，为服务器管理员提供专业的服务器安全软件与解决方案。 重要研发项目进展情况： 序号 项目名称 功能简介 类型 当前进展 1 电子数据取证实训设备 专门用于电子取证技术的教学设备 新项目 形成阶段性成果，并进入市场销售 2 电子介质预检工作站 对各种电子数据存储介质进行预检的专业一 体化设备 新项目 形成阶段性成果，并进入市场销售 3 网络商品交易监管系统 用于各省市级工商单位实现电子商务监管的 业务系统 新项目 研发中，并已形成阶段性成果 4 可视化数据分析系统 提供多种方式展示和分析数据的系统 新项目 研发中，并已形成阶段性成果 5 视频取证系统 对视频进行取证分析的系统 新项目 研发中 6 恢复大师 对常见文件提供修复功能的恢复软件 新项目 研发中，并已形成阶段性成果 7 MT-CAP综合应用平台 实现数据综合利用和线索挖掘的综合平台 新项目 研发中，并已形成阶段性成果 8 互联网行业舆情分析平台 针对行业用户开发的舆情监测系统 新项目 形成阶段性成果，并进入市场销售 9 公证云 对电子数据进行存证、公证的一站式服务平台 新项目 形成阶段性成果，并进入市场推广 10 服务器安全产品 为服务器管理员提供专业的服务器安全软件 与解决方案 新项目 形成阶段性成果，并进入市场推广 11 手机取证系列产品 对手机数据进行采集、分析的设备 升级研发 部分成果已进入市场销售 12 电子数据取证专用机 适用于现场勘查中进行实时分析的取证分析 设备 升级研发 完成研发，进入市场销售 13 取证塔 基于并行超算技术的取证分析一体化设备 升级研发 完成研发，进入市场销售 14 取证魔方 适合执法部门进行现场勘查取证的综合取证 一体化设备 升级研发 完成研发，进入市场销售 15 仿真取证系统 对电子数据进行仿真取证的分析系统 升级研发 完成研发，进入市场销售 16 电子数据擦除塔 针对大批量存储介质的数据擦除设备 升级研发 完成研发，进入市场销售 17 实验室管理系统 对电子数据取证实验室进行统一管理的专业 管理系统 升级研发 完成研发，进入市场销售 18 极光系统 基于GPU的高速并行计算系统 升级研发 研发中，并已形成阶段性成果 19 取证云 为用户提供在线取证分析服务的服务平台 升级研发 形成阶段性成果，并进入市场销售 20 搜索云（网络信息搜索系 针对互联网信息进行综合搜索、分析的服务平 升级研发 形成阶段性成果，并进入市场推广 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 14 统） 台 21 取证大师电子数据分析系 统 集静态取证、自动取证、动态取证等功能集成 于一体的取证分析系统 升级研发 研发中，并已形成阶段性成果 （四）技术支持及服务方面 报告期内，公司将原技术支持及运营中心拆分为技术支持中心和云计算运营中心，重点提升现有舆情 产品技术支持队伍的工作技能，增加舆情产品的运营支持及服务，优化工作流程，通过运营服务提高客户 满意度。 报告期内，培训中心围绕“敏学慎教、细水深流”的文化，完善培训体系，提高服务质量。2012年培 训总人数比2011年度增长超过20%。课程开发方面，2012年与中国公安大学合作出版10本系列教材，编写 对应的课程课件并开发完善了MCE认证题库。建设“产、学、研”三位一体的人才培养模式，致力于为信 息安全行业培养技能型、实用型、工程型人才。报告期内，学院与全国多个高校，签订人才定制培养及专 业共建等项目合作。 报告期内，公司坚持“小产品、大服务”的路线。 “取证云”服务的主要用户群体为司法机关及行政执法人员，用户数增长较快，推出手机客户端，提 高客户使用的便捷性。“搜索云”运营平台完成了南北两个中心的系统建设。推出了针对包括政府、经济、 金融、企业等10余类行业用户舆情服务。 “公证云 ”服务是公司两大产品体系在民用市场的映射与延伸，是一个自助式电子数据取证存证服 务平台，用户可以在公证云平台获得电子数据取证、存证、公证的一站式专业证据服务。公证云于10月12 日正式上线后，获得广大用户的认可，用户数增长较快，截至报告期末，公证云的下载安装量已达20万。 进入平稳推广阶段。 “企业调查”服务主要面向国内大型企业（特别是金融行业、大型国企）以及在华的跨国企业提供一 站式的企业内部调查服务，目前已经成功地为多家大型企业提供相关服务。 “数字知识产权保护”服务保持稳定发展，除了继续为《金陵十三钗》、《听风者》、《一代宗师》 等多部知名大片提供网络维权服务以外，还成功为奥运正版直播保驾护航，网络维权效果获得权利人的高 度认可。规划的“自助式监测--互动式维权--平台化操作”服务平台已经开始内测。 “电子数据司法鉴定”服务分别在上海、湖北和成都合作共建了鉴定服务点，在行业标准方面参与了 《电子数据复制设备鉴定实施规范》的制定，优质的服务赢得厦门市司法局授予的司法鉴定工作先进集体 称号。伴随着电子数据公证云的上线，电子数据司法鉴定在网络证据保全的服务新模式开始获得了司法实 践和社会各界的认可。 （五）公司管理方面 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 15 为有效应对公司规模快速扩张可能导致的内部控制和管理风险，报告期内，公司把完善内控制度和业 务流程做为管理工作的重点，启动了内控体系优化项目，聘请了外部专家咨询团队针对公司内控情况进行 全面诊断分析，形成内控优化方案和内控手册，由公司内审部门配合督促各相关部门逐项落实内控优化建 议。 报告期内，公司董事会根据最新法律法规的要求，结合公司实际情况，新增制定了《筹资管理制度》、 《反舞弊及投诉举报工作制度》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等3项重 要制度，并对《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等12项内控制度进行 了修订、完善。在研发管理中继续贯彻NPI工作流程，进一步完善NPI制度体系，新增了多个衍生工作规范。 目前，公司已结合自身生产经营的需要，建立了一套较为健全的内部控制体系。公司内部控制制度基本得 到了有效执行，控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、 准确。 此外，为满足公司规模快速扩大的需要，提高工作效率和规范性，报告期内，公司大力推进办公信息 系统的建设，单独成立信息中心，统筹公司的信息化建设。已经完成了公司物流系统、研发报表管理系统、 客户关系管理系统等多项信息系统建设规划，并按规划进行信息系统的建设工作。建立了信息中心服务台， 对现有的信息系统按信息技术服务管理的国际标准（ITIL）进行运维。同时，按内部控制标准的要求，完 善了信息化建设和运维的相关制度和流程。 （六）人力资源方面 截至2012年12月31日，公司正式员工比2011年增长35.4%。为适应公司快速发展的需要，公司不断完 善人力资源方面的各项规章制度，并加强各类制度的执行、监督与核查力度。为充分挖掘并发挥高端人才 对公司重大决策的作用，提高公司的决策水平，整合公司专家资源，公司重组美亚专家委员会（包含技术 专家委员会、运营专家委员会），积极发挥委员会对公司重要决策的参谋作用，以保证公司的正确发展方 向。 绩效考核方面，引入目标管理的理念，结合公司经营目标，与管理层、骨干员工签订目标责任书，形 成短期与长期、过程与结果相结合的考核体系，使得各级管理者充分了解员工的工作绩效，促进上下级的 沟通，达到共赢。 薪酬福利方面，在薪酬与考核项目小组成员的努力下，报告期内公司正式启动了股权激励计划，于2012 年7月份完成了首批激励对象201人限制性股票的授予工作，对稳定核心团队起到了积极的作用。规范了职 务管理体系，员工通过技术、专业通道可以达到与管理者同样的待遇，拓宽员工的职业发展通道，吸引保 留核心技术人才。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （七）企业文化建设方面 报告期内，公司提出“创新美亚、高效美亚、幸福美亚”三个美亚的企业文化目标，秉承注重企业文 化建设的传统，为员工提供更好的工作环境，更加和谐的工作氛围，更加多样的成长机会。 报告期内，公司党支部成立了5个党小组；支部荣获“福建省非公企业创先争优先进基层党组织”称 号、“全国非公有制企业防治腐败联系点候选单位”、“厦门市直机关年度先进基层党组织”光荣称号。 报告期内，工会完成工资集体协商合同的签订工作，并成立了劳动关系协调委员会，以维护和谐的劳 动关系。为丰富职工文化生活，工会组织员工开展多项文体活动。公司工会先后获得“福建省模范职工小 家”、“福建省工人先锋号”、“厦门市女职工保健达标单位”、“厦门市工会工作先进集体”、董事长 刘祥南获得2012年双爱双评“爱员工优秀董事长”、工会主席丛艳芬获得市总工会颁发的“女职工建功立 业标兵”。 报告期内，公司团总支荣获“2012-2014年市级青年文明号”、“2010-2011年度福建省五四红旗团（总） 支称号”，以及“厦门市青年突击队”荣誉称号。 报告期内，“美亚柏科爱心基金”共定向捐助了12笔善款。公司设立了“心晴姐姐”专线，帮助员工 解决生活、工作中遇到的难题及员工心理问题，引导员工往健康、积极的心态发展。 (八）知识产权方面 公司坚持鼓励自主创新，并重视知识产权保护工作，完善了专利奖励制度对提出专利的员工给予奖励 和表扬。报告期内，公司知识产权申报情况如下：新提交专利申请54项（发明专利32项，实用新型专利14 项，外观设计专利8项），新取得授权专利14项（发明专利8项，实用新型专利4项，外观设计专利2项）； 新增软件著作权10项；新增计算机软件产品登记证书11项；新提交商标申请13项。 截至2012年12月31日，公司共申请专利116项（发明专利75项，实用新型专利33项，外观设计专利8项）， 其中已取得授权专利31项（发明专利12项，实用新型专利17项，外观设计专利2项）；共取得软件著作权 81项；共取得注册商标23项，正在审核过程中的商标注册申请14项。 报告期内各项无形资产的具体变化情况如下： 1）新增授权专利（14项） 序号 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 1 一种基于内容的人体上半身敏感图像识别方法及其装置 发明 ZL200910173024.6 2009-8-26 2 一种非可执行文件挂马检测方法及其装置 发明 ZL200910113120.1 2009-12-30 3 一种全息式企业服务总线 发明 ZL200910113112.7 2009-12-31 4 一种提高搜索引擎搜索效率的方法及其系统 发明 ZL201010250103.5 2010-8-10 5 一种非可执行文件中包含恶意代码的检测方法及其装置 发明 ZL201010531717.0 2010-11-3 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 17 6 一种网站信息分析系统及其方法 发明 ZL201010574349.8 2010-12-3 7 一种基于编码方式的文档数据恢复系统及其快速恢复方法 发明 ZL201010599551.6 2010-12-21 8 一种基于MapReduce编程架构的索引生成方法和装置 发明 ZL201110446325.9 2011-12-28 9 一种手机数据采集装置 实用新型 ZL201120348078.4 2011-9-16 10 存储卡数据擦除装置 实用新型 ZL201120501476.5 2011-12-2 11 一种多接口只读读卡器 实用新型 ZL201220004341.2 2012-1-5 12 一种安全移动电源装置 实用新型 ZL201220347264.0 2012-7-17 13 便携式电子计算机（取证魔方） 外观设计 ZL201230324623.6 2012-7-18 14 硬盘保护盒 外观设计 ZL201230357161.8 2012-8-1 2）新增商标申请（13项） 序号 商标 类别 申请号 申请日期 状态 1 9 10455458 2012-2-1 初审公告：2012-12-27 2 42 10455476 2012-2-1 初审公告：2012-12-27 3 9 10455461 2012-2-1 初审公告：2012-12-27 4 42 10455472 2012-2-1 初审公告：2012-12-27 5 42 10529113 2012-2-24 申请待审中 6 42 10529195 2012-2-24 申请待审中 7 9 11026695 2012-6-5 申请待审中 8 42 11026589 2012-6-5 申请待审中 9 42 11158989 2012-7-3 申请待审中 10 12 11290149 2012-8-1 申请待审中 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 18 11 9 11636154 2012-10-22 申请待审中 12 42 11636465 2012-10-22 申请待审中 13 9 11786493 2012-11-22 申请待审中 3）新增著作权（10项） 序号 软件著作权名称 著作权编号 著作权证书登记号 著作权证书日期 1 虚拟专用网络管理系统V1.0 软著登字第0468244号 2012SR100208 2012-10-24 2 网站安全系统V2.2.1 软著登字第0454318号 2012SR086282 2012-9-12 3 服务器安全系统V3.1 软著登字第0453861号 2012SR085825 2012-9-11 4 网络信息远程测试平台系统V1.0 软著登字第0419403号 2012SR051367 2012-6-15 5 互联网信息引导系统V2.5 软著登字第0417050号 2012SR049014 2012-6-11 6 论坛管理系统V1.0 软著登字第0419583号 2012SR051547 2012-6-16 7 互联网信息采集系统V3.2.6 软著登字第0370523号 2012SR002487 2012-1-12 8 互联网信息分析系统V2.0 软著登字第0369998号 2012SR001962 2012-1-11 9 极光系统V3.0 软著登字第0370887号 2012SR002851 2012-1-13 10 小型网络信息取证系统V1.0 软著登字第0371223号 2012SR003187 2012-1-16 总体来说，报告期内，在董事会领导下，公司经营管理层围绕年度经营计划有效开展了各项经营管理 活动和募集资金项目建设，并取得了一定的成效；在后续经营过程中，公司将进一步加大技术研发和技术 创新力度，大力加强业务拓展力度，推进公司业绩的持续稳定增长。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减情况 电子数据取证产品 268,592,124.38 203,324,976.17 32.10% 网络信息安全产品 52,749,633.61 41,832,076.49 26.10% 电子数据鉴定及互联网知识 产权保护等服务 28,548,117.34 23,358,532.09 22.22% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 19 其他产品收入 107,666.70 合计 349,997,542.03 268,515,584.75 30.35% 说明： 报告期公司实现主营业务收入34,999.75万元，较去年同期增长30.35%，其中：电子数据取证产品实现收入26,859.21万元， 较去年同期增长32.10%；网络信息安全产品实现收入5,274.96万元，较去年同期增长26.10%；电子数据鉴定及互联网知识产 权保护等服务实现收入2,854.81万元，较去年同期增长22.22%。其他业务产品收入10.77万元，主要是新纳入合并范围的子公 司厦门市美亚中敏电子科技有限公司的电子产品销售收入。报告期公司收入取得较快的增长，主要是由于公司持续的加大研 发力度和市场开拓力度，研发符合市场需求的产品，促进了销售收入的增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 电子数据取证产品项目 销售量 110,667,171 74,313,782 48.92% 生产量 115,849,148 64,572,899 63.36% 库存量 23,124,522 17,942,545 28.88% 网络信息安全产品项目 销售量 21,911,181 16,934,702 29.39% 生产量 21,862,151 16,943,504 29.74% 库存量 404,882 453,912 -10.8% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 电子数据取证产品项目：销售量和生产量增幅分别为48.92%,63.36%，主要是由于本年度电子数据取证产品销售收入增长所 致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 电子信息行业 原材料 130,554,451.40 93.18% 90,427,461.03 92.21% 44.37% （3）费用 单位：元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 63,094,789.77 53,520,690.90 17.89% 主要是由于公司业务规模扩大，人员人工费及 差旅费增加所致 管理费用 93,799,341.99 67,127,438.02 39.73% 主要是由于公司业务规模扩大，人员人工费、 研发费用、折旧费用增加所致 财务费用 -9,494,294.02 -10,118,127.40 6.17% 所得税 4,594,125.54 8,704,208.12 -47.22% 主要是由于公司入选国家规划布局内重点软 件企业，享受 10%的所得税率优惠所致。 （4）研发投入 2012年度公司研发支出总额4,911.02万元，其中：资本化金额为1547.26万元，占研发支出总额31.51%； 本年研发支出总额较去年同期增长61.76%，占营业收入14.03%。研发支出较去年同期增长主要是由于为增 强公司的市场竟争力，公司持续加大了研发投入力度。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 单位：元 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 49,110,179.00 30,359,218.57 17,509,030.39 研发投入占营业收入比例（%） 14.03% 11.31% 9.31% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 375,702,694.47 316,211,053.99 18.81% 经营活动现金流出小计 348,759,247.18 312,262,749.99 11.69% 经营活动产生的现金流量净额 26,943,447.29 3,948,304.00 582.41% 投资活动现金流入小计 542,484,848.73 - 投资活动现金流出小计 673,769,760.53 314,256,092.22 114.40% 投资活动产生的现金流量净额 -131,284,911.80 -314,256,092.22 58.22% 筹资活动现金流入小计 33,518,628.00 507,960,000.00 -93.4% 筹资活动现金流出小计 10,700,000.00 19,865,160.52 -46.14% 筹资活动产生的现金流量净额 22,818,628.00 488,094,839.48 -95.32% 现金及现金等价物净增加额 -81,465,018.07 177,860,313.80 -145.8% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： √ 适用 □ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 21 1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长582.41%，主要是由于报告期内公司收到销售商品、提供劳务收到的现金 及收到税费返还较去年同期增加，而购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所减少所致。 2、投资活动现金流入较去年同期增加54,248.48万元，主要为收回到期定期存款所致。投资活动现金流出较去年同期增长 114.40%，主要为本年购买固定资产及定期存款累计支出金额，较去年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额较去年 同期增长58.22%，主要是由于报告期跨年度的定期存款较去年同期减少所致。 3、筹资活动现金流入较去年同期减少93.40%，主要是由于2011年度公司首次公开发行股票收到募集资金所致。 4、筹资活动现金流出较去年同期减少46.14%，主要是由于2011年度公司提前归还研发大楼按揭贷款所致。 5、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少145.8%，主要是由于2011年度公司首次公开发行股票收到募集资金及2012年 度公司陆续使用募集资金进行项目建设所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： √ 适用 □ 不适用 报告期归属母公司所有者净利润7,843.16万元，经营活动的现金流量净额2,694.34万元，占报告期净利润34.35%，主要是报 告期公司为生产备料和合同销售增加了库存414.90万，期末应收帐款收款滞后新增资金占用5,357.62万元等综合因素造成。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（元） 36,208,211.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.35% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料： □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 37,355,553.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.82% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料： □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况： √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司遵循招股说明书中未来三年发展规划运行，主要围绕电子数据取证、网络信息安全等两大产品体系，完成了 多项关键技术的突破，持续进行技术创新和模式创新；产品销售由以司法机关为主的市场拓展至检察、工商、税务等其他行 政执法部门、部分政府监管部门及大型企事业单位等领域，以此获得企业的稳步发展。服务业务拓展方面，在巩固和发展电 子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务的基础上，大力拓展基于云计算的服务模式，推出了取证云、搜索云、公证 云等多项云服务项目，维护了公司在国内电子数据取证及网络信息安全产品及服务领域的领先地位，并逐步向国际市场迈进。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 详见本章管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因： □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 22 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子信息行业 349,997,542.0 3 140,105,791.84 59.97% 30.35% 42.86% -3.51% 分产品 电子数据取证产品 268,592,124.3 8 110,667,171.05 58.8% 32.1% 48.92% -4.65% 网络信息安全产品 52,749,633.61 21,911,181.05 58.46% 26.1% 29.39% -1.06% 电子数据鉴定及互联网 知识产权保护等服务 28,548,117.34 7,470,499.54 73.83% 22.22% 9.49% 3.04% 其他产品收入 107,666.70 56,940.20 47.11% 分地区 华东 114,741,135.5 4 41,365,761.38 63.95% 47.68% 31.97% 4.29% 华南 28,893,296.51 9,315,835.60 67.76% 13.01% -11.45% 8.90% 东北 17,546,600.98 7,378,461.34 57.95% 21.31% 11.67% 3.63% 华北 65,543,941.06 26,169,289.73 60.07% 11.47% 19.87% -2.80% 华中 28,023,128.08 11,529,820.14 58.86% 131.45% 145.02% -2.28% 西南 62,170,058.62 30,310,237.56 51.25% 17.31% 119.35% -22.68% 西北 30,929,816.69 13,905,401.11 55.04% 15.03% 50.41% -10.57% 境外 2,149,564.55 130,984.98 93.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 397,368,696.36 42.86% 551,280,614.43 67.16% -24.30% 主要是由于报告期公司购买厦门科 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 23 技创新园研发中心 3 号楼所致 应收账款 134,878,529.97 14.55% 85,637,767.36 10.43% 4.12% 存货 84,447,102.44 9.11% 80,513,811.26 9.81% -0.70% 长期股权投资 1,000,000.00 0.11% 0.11% 主要是由于报告期公司投资 100 万 元参股杭州攀克网络技术有限公司 所致 固定资产 89,368,012.06 9.64% 44,579,561.84 5.43% 4.21% 主要是本年超级计算机中心竣工和 新购 12#楼 103-403 单元房产所致 在建工程 161,216,920.00 17.39% 4,772,987.52 0.58% 16.81% 主要是购建的厦门科技创新园研发 中心 3 号楼已交房正处于装修设计 阶段所致 预付款项 6,162,475.93 0.66% 9,873,989.12 1.20% -0.54% 主要是去年预付厦门超级计算（云 计算）中心设备款本年结算所致 应收利息 2,125,427.78 0.23% 6,665,465.63 0.81% -0.58% 主要是去年定期存款均为 1 年期， 本年多为三个月定期存款导致计息 期较短 无形资产 15,665,712.63 1.69% 787,252.38 0.10% 1.59% 主要由于本年度开发支出项目达到 可预定使用状态转为无形资产所致 长期待摊费用 3,432,622.16 0.37% 1,846,835.03 0.22% 0.15% 本年新增位于软件园二期观日路 12 号 101 单元的厦门超级计算机中 心装修费所致 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 应付账款 38,481,758.35 4.15% 32,024,625.08 3.90% 0.25% - 专项应付款 550,000.00 0.059% 300,000.00 0.037% 0.022% 由于本年新增厦 门经发局及厦门 财政局专项补助 款 25 万元所致 （3）以公允价值计量的资产和负债 无。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 24 4、公司竞争能力重大变化分析 1、核心技术研发取得较大进展 报告期内，公司软硬件产品和技术研发取得较大进展，完成了多项关键技术的研发，并推出了取证车 载设备、公证云、无人机等多个在国内外相关领域具有重要创新意义的项目；报告期内，公司共提交专利 申请54项，其中发明专利32项，实用新型专利14项，外观设计专利8项；截至2012年12月31日，公司共取 得授权专利31项，共取得软件著作权81项，共取得注册商标23项，上述无形资产的取得，对提升公司的核 心竞争力具有重要意义。 2、超级计算（云计算）资源的建设与使用，形成强大的资源优势 报告期内，公司建设的超级计算中心（云计算中心）及北方数据中心陆续投入使用，每秒200万亿次 的计算峰值，为“美亚云战略”的实施提供了“核反应堆”的强大资源保障，公司全面发挥“软件+硬件+ 服务资源”的优势，发展“取证云”、“搜索云”、“公证云”这几大新服务平台，提高对民用及服务市 场的拓展力度，同时也充分利用这几大服务平台的资源，进一步巩固在信息安全领域及取证行业的龙头地 位。 3、取得计算机信息系统集成企业贰级资质 报告期内，公司取得由国家工业和信息化部核定的计算机信息系统集成企业贰级资质，该资质的取得， 标志着公司的计算机信息系统建设能力再上新台阶，证明公司已具备独立承担省（部）级、行业级、地（市） 级（及其以下）、大、中、小型企业级或合作承担国家级的计算机信息系统建设能力，有利于促进公司系 统集成和技术服务业务的发展，增强公司的综合竞争力。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,140.60 报告期投入募集资金总额 19,999.54 已累计投入募集资金总额 30,249.97 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入 30,249.97 万元，尚未使用的金额为 19,890.63 万元，尚未使用的募集资 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 25 金存储与专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电子数据取证产品项 目 否 6,993.29 6,993.29 660.69 5,843.70 83.56% 2014 年 01 月 31 日 不适用 不适用 否 网络信息安全产品项 目 否 6,291.62 6,291.62 1,542.4 5,228.28 83.1% 2014 年 01 月 31 日 不适用 不适用 否 电子数据鉴定及知识 产权保护服务等项目 否 3,459.95 3,459.95 727.76 2,109.3 60.96% 2015 年 01 月 31 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 16,744.86 16,744.86 2,930.85 13,181.28 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 追加投资建设超算中 心（云计算中心） 否 3,012.49 3,012.49 735.67 735.67 24.42% 2013 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 建设电子数据公证云 项目 否 1,363.15 1,363.15 364.27 364.27 26.72% 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 超募-购买研发大楼 否 16,468.61 16,468.61 15,968.75 15,968.75 96.96% 2013 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 -- 20,844.25 20,844.25 17,068.69 17,068.69 -- -- 0 -- -- 合计 -- 37,589.11 37,589.11 19,999.54 30,249.97 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 超募资金使用计划中“追加投资建设超级计算中心（云计算中心）”截止报告期末原计划投入金额 为 2,862.49 万元，实际使用募集资金 735.67 万元，投资进度有所延迟。主要是由于公司超级计算中 心（云计算中心）二期配套设施计划在公司新购置的研发大楼（厦门科技创新园研发中心 3 号楼） 实施。但该大楼于 2012 年 11 月交房，相关配套设施尚需一定的时间进行规划建设。故该项目实施 进度相应的推迟。公司对超算中心采用分期建设，故该投资进度的推迟，不影响超算中心陆续投入 使用。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资 建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算中 心）项目；③使用超募资金人民币 16,468.61 万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公 司 2011 年度股东大会审议通过，目前大楼已交房。公司剩余超募资金将主要用于以下几方面：（1） 增加在电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（2）根据公司战略发展目标，适度 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 26 并购有利于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（3）补充公司流动资金 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资 金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至 2011 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募 投项目累计金额为 64,759,485.59 元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 761.00 万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置 换人民币 64,759,485.59 元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投 资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第 020621 号《关于厦门市美亚柏 科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于 2011 年 6 月 24 日在深圳证券交易所进行公告。截止 2011 年 6 月 30 日，公司已办理完募集资金置换手续。 除此之外，截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有发生使用募集资金置换先期投入的情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无。 （4）非募集资金投资的重大项目情况 无。 （5）证券投资情况 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （6）持有其他上市公司股权情况 无。 （7）持有非上市金融企业股权情况 无。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无。 （9）外币金融资产和外币金融负债 无。 6、主要控股参股公司分析 报告期内，公司拥有厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、杭州创聚科技有限公司2家全资子公 司；厦门美亚中敏电子科技有限公司1家控股子公司；杭州攀克网络技术有限公司1家参股公司。增资参股 厦门市巨龙信息科技有限公司事项于2013年1月份完成工商变更登记。 报告期内公司各子公司和参股公司基本情况如下： （1）厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司： （美亚柏科持有100%股权） 公司成立日期2005年5月30日，住所：厦门市软件园观日路14号，注册号：350298200007172，法定代 表人刘祥南，注册资本壹仟万元整，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范 围：信息网络安全产品的研究与开发；计算机与信息安全软件开发、网络技术服务；批发零售计算机与网 络安全设备。图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物零售（网络发行）（有效期至2014年3月31日止） （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） （2）杭州创聚科技有限公司： （美亚柏科持有100%股权） 公司成立日期2008年4月28日，住所：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼506室，注册号： 330106000039625，法定代表人白鹭斌，注册资本壹仟万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经 营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务：计算机软硬件技术开发、成果转让，计算机系统集成， 科技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网络设备，通信设备（除专控）；其他无需的经审批的一切合 法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 28 （3）厦门美亚中敏电子科技有限公司：（美亚柏科持有67.73%股权） 公司成立日期2011年07月26日，住所：厦门市海沧区新阳街道翁角落289号科创大厦4层07号单元，注 册号：350205200029101，法定代表人魏鹏，注册资本陆佰陆拾万元整，公司类型：其他有限责任公司， 经营范围：1、电子产品、电子元器件的研发、生产及技术开发、咨询；2、计算机系统集成、计算机软件 开发和销售；3、信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；4、批发、零售：电子 产品、电子元器件、电脑、仪器仪表、磨料模具、机电设备。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营。） （4）杭州攀克网络技术有限公司：（美亚柏科持有10.71%股权） 公司成立日期2007年11月23日，住所：杭州市西湖区教工路531号A号楼第一层西，注册号： 330108000009680，法定代表人李银凤，注册资本壹佰贰拾柒万贰仟捌佰元，公司类型：有限责任公司， 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，网络 设备，网络安全系统（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 各子公司及参股公司基本情况如下： 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 厦门市美亚柏科信息安全研究所 有限公司 全资子公司 有限责 任公司 厦门 刘祥南 综合 10,000,000.00 100% 100% 76929158-0 杭州创聚科技有限公司 全资子公司 有限责 任公司 杭州 白鹭斌 综合 10,000,000.00 100% 100% 67397208-2 厦门美亚中敏电子科技有限公司 控股子公司 有限责 任公司 厦门 魏鹏 综合 6,600,000.00 67.73% 67.73% 57503894-X 杭州攀克网络技术有限公司 参股公司 有限责 任公司 杭州 李银凤 综合 1,272,800.00 10.71% 10.71% 66802902-2 报告期内，公司合并报表范围内的控股公司经营情况如下： 单位：元 名称 营业收入 净利润 总资产 净资产 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 12,763,377.82 500,821.16 12,703,807.93 9,977,562.39 杭州创聚科技有限公司 3,834,026.10 -731,331.54 11,063,871.35 9,266,679.86 厦门美亚中敏电子科技有限公司 3,294,574.58 627,937.20 7,738,171.75 7,239,429.51 注：厦门美亚中敏电子科技有限公司合并日确定为2012年9月30日，合并日后收入为1,370,086.04元，净利润408,150.91元。 报告期内，公司参股公司杭州攀克网络技术有限公司经营情况（未经审计）如下： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 29 单位：元 名称 营业收入 净利润 总资产 净资产 杭州攀克网络技术有限公司 932,364.07 -289,970.91 2,617,224.80 1,791,820.11 7、公司控制的特殊目的主体情况 无。 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展展望 在国内政策、法律环境方面，2012年3月，第十一届全国人大常务委员会第五次会议通过的《刑事诉 讼法修正案》，2012年8月，第十一届全国人大常务委员会第二十八次会议通过的《民事诉讼法修正案》， 先后将电子数据列为法定证据类型，说明涉及电子证据的违法犯罪事件对于社会安全的影响越来越大，国 家有关部门已经意识到电子证据的重要性，相关法律法规正在逐步完善。电子数据入法，一方面将进一步 推动司法部门电子取证产品和服务的需求，另一方面，也将促使社会公众对电子数据的证据意识的不断提 高，从而促进企事业单位和民用领域电子数据取证产品及服务市场的快速发展。此外，2010年国家工商总 局颁布了《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》，随着细则的出台，工商市场网络商品交易管理 市场在慢慢起步。 在相关行业技术发展方面，随着移动互联网的发展，以微博、社交网络为首的信息传播媒介为舆情信 息的传播提供了前所未有的便捷途径，使得舆情传播速度越来越快、传播范围越来越广，影响程度越来越 高，给国家相关监管部门的工作也提出了新的挑战，同时也为信息安全市场的发展提供了新的机遇。移动 互联网、物联网、云计算、大数据分析等新技术的发展，将引领电子数据取证行业和网络信息安全行业朝 着新技术方向发展，将进一步打开电子数据取证和网络信息安全领域产品和服务的市场空间。 在产品发展方向上，电子证据介质取证产品、实验室和鉴定服务稳步增长，移动设备取证和数据挖掘 增长迅猛：智能手机的普及与第三代、第四代移动通讯技术的更新换代使以手机和平板电脑为代表的移动 设备逐渐成为电子证据重要载体之一；“大数据”时代的到来和各地“智慧城市”建设步伐的加快，带来 的是数据爆炸式的增长，随之而来的是更多海量数据处理和数据挖掘的需求。目前，已有越来越多的厂商 将重心转移到了海量数据挖掘与数据分析上，与之相关的云计算等行业也已逐渐成为电子数据取证行业关 注的热点。 （二）市场竞争格局 近两年来在国内电子数据取证行业发展迅速，从产品方面看，电子数据取证产品类型不断完善，更多 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 30 的国外产品提供商开始进入国内市场，与此同时，国内也涌现出了相当数量的新兴电子数据取证产品研发 企业，方向转向侧重于开发符合国内取证调查实际的产品，市场呈现出了竞争日益激烈、行业划分更为细 致的态势。 公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，具有先发优势和强大的研发实力，在国内电子数据取证产 品市场占有率保持领先。公司云计算中心的建成，率先将云计算技术引入取证行业，“取证云”、“搜索 云”、“公证云”、“企业调查取证”等服务项目的建设和推广，将有利于进一步巩固和提升公司在行业 中的综合竞争力和市场地位。 在互联网信息搜索分析方面，舆情搜索和分析的市场需求日益扩大，并从传统执法单位向更大范围的 企事业单位等方向扩展。传统市场的竞争格局上，公司主要优势仍在于对公安系统客户业务流程的熟悉和 多年积累的服务经验。在其他政府监管部门及更广泛的企事业单位领域，公司美亚舆情网的推出，将舆情 服务推广至企事业单位及民用领域，还需要不断加强研发和推广。 在电子数据司法鉴定与数字知识产权保护方面，公司电子数据司法鉴定服务品牌的影响力和竞争优势 依然保持；数字知识产权保护面临的市场竞争压力有所增加，但新增的竞争者还是主要集中在传统维权领 域，在以技术支撑来提供网络维权方面，公司依然保持模式创新优势。 （三）公司未来发展规划及2013年主要工作计划 公司的长期发展战略是成为全球领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商。2013年公司市场销售 及产品研发方向，首先围绕警用装备和信息化发展，其次沿着行业拓展、技术更新、渠道下沉等三个维度， 对外加大市场推广力度，对内加大研发投入，提倡“高效创新”的企业理念，鼓励公司内部合作，鼓励公 司对外合作，进一步提升公司综合实力。 1、市场营销 2013年，公司将主要围绕两个方向拓展市场，一个是继续拓展执法部门市场，尤其是检察院、工商系 统、税务系统等新兴市场，并逐步往民用市场推广舆情服务及公证云服务。另一个方向是研发适合这些行 业市场的相关产品，包括各种警用装备以及信息化产品。主要措施包括： 1）成立刑检事业部，扩充销售力量，专门针对公安刑侦和检察院行业进行拓展，同时引入刑事科学 技术的相关产品，完善公司产品线，提高市场竞争力。 2）销售渠道向区县下沉使得对基层的技术支持和市场宣传需求迫切，2013年将继续加大办事处的建 设力度，已有办事处继续推进能力建设，加强市场销售和技术支持力量。调整办事处布局，重点加强几个 大区分支机构的建设，形成覆盖全国的市场销售和技术支持网络。 3）加快投资并购步伐，通过整合、利用新的合作伙伴的优势资源，提升公司产品功能和性能，共享 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 31 渠道资源，达成产品在新市场快速拓展的目的。 4）加强与国内外知名企业的合作，积极引入国内外先进技术与产品，丰富产品体系，以便为用户提 供更完善的整体解决方案。 2、核心产品及技术研发 2013年，公司对核心研发团队组织架构进行调整，在原有两个研究院的基础上成立第三个研究院，专 注舆情产品的技术研发和服务推广，尤其在民用产品及服务方面将会加大投入，力争将舆情服务继续做大 做强。组织架构调整后，公司三个研究院的研发方向将分别重点围绕“硬件产品装备化”、“软件产品平 台化”、“服务产品资源化”三个方向展开。在保持并扩大传统业务领域产品技术领先优势的前提下，加 大移动互联网、数据挖掘、视频取证几个方向产品研发的投入。继续深化公司软件产品平台化理念，对现 有平台升级，优化产品结构，改善客户体验。完善研发管理系统建设，进一步提高研发效率。采用快速响 应开发流程，缩短研发周期。针对不同行业用户需求开发新产品，结合现有拳头产品，形成差异化、系列 化产品体系，为客户提供更为丰富且全面的解决方案。 3、技术支持及服务推广 2013年，公司将售前售后技术支持团队有效整合，同时也将技术支持和产品线紧密结合，进一步提高 工作效率，提升用户体验。 2013年，培训中心为提升讲师专业技能，形成讲师等级管理。培训形式充分利用美亚柏科网络学院， 形成线上、线下的教学互补。并积极引进外聘专家，完善师资平台。2013年将对培训教材标准化，行业课 件体系化、并细分开发工作，针对不同行业开发相应的行业案例。 2013年，电子数据司法鉴定与数字知识产权保护服务将更加开放，不仅会积极与各类知识产权保护机 构、律师事务所等紧密合作，还会继续在行业标准制定、行业明星品牌树立、精品案件积累以及标杆服务 项目的打造方面进一步推进。 2013年，公证云的主要目标依然是注册用户数的积累以及活跃用户比率的提升。此外，打造典型性的 行业应用也将成为2013年的重点推进方向。 4、人力资源 2013年，公司在人才引进方面将稳步投入，并适时调整组织架构，实现矩阵管理与事业部相结合，以 适应产品与行业的特点。继续整合公司专家资源，充分发挥高端人才对公司重大决策的作用，提高公司的 决策水平，以保证公司的正确发展方向。 在绩效考核方面将逐步导入战略绩效管理模式，紧密结合公司战略目标及预算管理设定各项考核指 标，进一步推行工作目标责任制，形成综合考评与目标考核、短期考核与长期考核、过程考核与结果考核 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 32 相结合的考核体系，使得各级员工能准确定位，变被动考核为主动管理，促进上下一致，实现共赢。 在薪酬福利方面，公司将结合职务管理体系，完善薪酬架构，保证核心员工的综合收入水平达到同行 业较高水平，加强薪酬与绩效的结合，达到激励的效果。 在内部培训方面，积极构建学习型组织，着力于公司内部各种知识的积累与分享，加强重点岗位的专 业培训。着手准备内部培训管理系统，规范管理课程资源、讲师资源，对重点岗位、关键人群的培训做到 有据可查。 5、公司管理 2013年，公司将继续加强内控和审计工作，审计工作目标将以公司的经营和管理为中心，按照公司的 年度工作思路，进行财务审计、制度与流程审计、资金审计、其他重大事项审计等，为董事会履行服务与 监督职能，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动运行的效率和效果 等开展评价活动。推行内控与咨询管理工作，从战略管理方面、风险控制方面、人员考核方面等进行把控， 促进计划工作的开展与完善，减少经营风险和财务风险。 6、投资并购 2013年，公司投资并购工作将继续推行积极和稳健的投资并购策略，围绕主营业务，利用自身的竞争 优势，寻找行业互补或者产品互补的公司，在适当时机进行投资并购活动，不断完善公司产品结构和扩大 产品销售渠道，提高市场占有率和竞争力，保障公司持续稳定的发展。 7、知识产权管理 2013年，公司将继续推进公司知识产权管理工作，完善知识产权管理制度，规范知识产权管理流程， 鼓励员工积极参与知识产权的申报，提高知识产权的防范及保护意识。部署知识产权策略，做到积极防范、 积极保护，为产品研发和市场拓展提供长远保障。 8、企业文化建设 企业文化建设需要与时俱进，2013年我们提出“高效、创新、节俭、共赢”的企业文化目标，倡导全 体员工在工作中，以积极高效的工作态度、勤俭节约的良好习惯、不断创新的思维理念，积极乐观地去面 对工作中各种困难与挑战，共创企业美好未来。 2013年，我们将党、工、团组织建设与公司的企业文化紧密结合。党支部将积极发挥党员的先锋模范 作用，为企业的发展献计献策；工会将以“强身健体、快乐工作”为主题组织各项活动，增强员工对企业 的归属感；团总支将着重推荐优秀团员入党，积极向党组织输送优秀人才。 2013年，我们将继续发挥美亚柏科爱心基金的作用，主要用于支持社会各项公益事业以及困难人员救 助，努力回报社会，帮扶员工。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 33 （四）实现2013年发展战略所需资金的计划 报告期末，公司现金流较为充裕，基本能够满足公司日常经营所需。如遇短期流动资金周转困难时， 可以考虑以部分超募资金暂时补充流动资金或申请银行贷款等方式进行周转。 截至2012年12月31日，公司共剩余超募资金12,551.49万元，公司将根据中国证监会上市公司监管指引 第2号-《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、围绕公司主营业务合理制定超募资金使用计划。 在重大投资并购项目方面，首先考虑使用超募资金，如超募资金仍然无法满足需求，将考虑增发置换 等融资模式。 （五）主要风险因素 详见本报告第三节之四“重大风险提示”部分。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和厦门 证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）等相关文件的要求， 2012年7月26日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款 的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，并制定了《利润分配政策及公司未来三年 股东回报规划（2012年—2014年）》；2012年8月15日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过 了上述议案。修订后的《公司章程》对公司利润分配的基本原则、具体政策、审议程序、方案实施、政策 变更等内容均作出了明确的规定，详情请参阅公司于2012年7月27日在巨潮资讯网 上的相关公告。 报告期内，公司董事会根据公司2011年度盈利情况并充分听取各方意见的基础上制定了公司2011年度 利润分配方案：以截止2011年12月31日公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人 民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增 5,350万股，转增后公司总股本将增加至10,700万股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 34 2012年5月14日公司“2011年度股东大会”审议通过了2011年度利润分配方案；2012年6月6日，公司 完成了2011年度权利润分配方案的实施。公司实施的2011年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及股 东大会决议的要求，分红比例明确，决策程序符合规定，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 110,906,600.00 分红总额（含税） 16,635,990.00 可分配利润（元） 164,576,853.34 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.5 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 增 11,090.66 万股，转增后公司总股本将增加至 22,181.32 万股。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、2010年度：鉴于公司于2011年3月16日刚在深圳证券交易所创业板上市，公司2010年度未实施利润 分配或资本公积金转增股本的方案。 2、2011年度： 权益分派方案为以公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人 民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增 5,350万股，转增后公司总股本增加至10,700万股。 3、2012年度：权益分派方案为以公司总股本11,090.66万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以11,090.66万股为基数向全体股东每10股转增10股， 共计转增11,090.66万股，转增后公司总股本将增加至22,181.32万股。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 16,635,990.00 78,431,616.50 21.21% 2011 年 10,700,000.00 61,504,981.78 17.4% 2010 年 41,045,570.47 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案： □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 35 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性原则，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2011年6月22日第 一届董事会第十二次会议审议制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于2012年3月28日第一届董事会第 十八次会议对上述《内幕信息知情人登记制度》进行了修订、完善，并改名为《内幕信息知情人登记管理 制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对于未公开信息，严格控制内幕信息知 情人范围并填写《内幕信息知情人登记表》，并由证券部按照相关规定向深交所和证监局报备。 在定期报告及重大事项披露敏感期内，公司尽量避免接待投资者调研。在日常接待投资者调研过程中， 所有调研人员均按要求登记身份信息并签署承诺函，详细调研记录由证券部按照相关规定及时向深交所报 备，并在互动易平台公布。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易及监管部门的查处和整改情况 报告期内，未发现公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公 司股票的情况。 报告期内，公司组织了所有董事、监事、高级管理人员参加了证监局举办的内幕信息交易警示图片展 和培训学习，并聘请公司的持续督导项目负责人和法律顾问针对内幕交易、关联交易等重要法律法规进行 了3场专题培训，以不断加强公司管理层的规范运作意识。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 1 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资、北京宏源证 券共计 2 人 公司生产经营情况，市场及行业发展情 况等。 2012 年 2 月 3 日 公司会议室 实地调研 机构 北京华夏基金共计 4 人 公司经营情况、市场规模、竞争对手情 况及营销战略等。 2012 年 2 月 9 日 公司会议室 实地调研 机构 华林证券、第一创业证券、 长城基金、星石投资、富国 基金、鼎诺投资、民生证券、 中欧基金、宝盈基金、申银 公司生产经营情况、行业拓展情况、竞 争对手情况、现有业务未来的发展空间、 投资并购情况及股权激励等。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 36 万国证券共计 10 人 2012 年 2 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 东莞证券、厦门证券、厦门 证券、光大证券、国泰基金、 诺安基金、南京嘉业投资、 和泓地产、摩根士丹利华鑫 基金、方正富邦基金共计 12 人 公司各大业务的经营发展情况、市场拓 展情况、竞争对手情况、人员增长情况、 公证云、超算中心、舆情搜索的发展情 况等。 2012 年 4 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、国投瑞银、新华 基金、民生证券、富国基金 共计 5 人 公司生产经营情况、财务相关问题、行 业拓展情况、舆情产品和维权服务的收 费模式、股权激励等。 2012 年 4 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、广发证券共计 3 人 公司生产经营情况、产品和服务的发展 空间、行业拓展情况、市场竞争状况、 财务方面问题、营销模式等。 2012 年 4 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、东方基金、上投 摩根、南方基金、宏源证券、 国泰基金、南京证券、华夏 基金、华商基金、上海申银 万国共计 13 人 公司的生产经营情况、产品和服务的核 心竞争力、收费模式、营销拓展情况、 一季度业绩情况、未来的市场空间等。 2012 年 5 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、兴业基金、信诚 基金、华创证券、广发证券 及银华基金共计 10 人 公司的发展沿革、市场需求、行业拓展、 营销收费模式、竞争对手情况、公证云 和无人机的进展、发展瓶颈和存在的问 题等。 2012 年 5 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、富国基金共计 2 人 公司的生产经营情况、发展重点、政府 部门采购的资金来源、公证云和无人机 项目研发进展情况、产品的营销推广模 式等。 2012 年 5 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金凡，长江证券，海 富通基金，广发证券共计 6 人 公司新产品的销售情况、财务方面的问 题、市场占比、人员增长情况、客户分 布、行业拓展情况等。 2012 年 6 月 5 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券，杭州银河私募基 金共计 2 人 公司的战略发展目标、市场占有率、竞 争优势和壁垒、主营业务的发展情况等。 2012 年 6 月 5 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券，富国基金共计 2 人 公司产品和服务的优势、市场需求情况、 服务推广思路、核心技术优势、公证云 项目情况等。 2012 年 7 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 湘财证券共计 1 人 公司生产经营情况、未来的发展空间、 产品和服务的收费模式、营销模式和公 证云项目进展情况等。 2012 年 8 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券、光大证券、富国 基金、国元证券、航天证券、 泽熙投资共计 6 人 公司生产经营情况、服务用户增长情况、 行业拓展情况、核心技术、企业调查及 公证云进展情况、股权激励及人员变动 情况等。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 37 2012 年 9 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券、银华基金、光大 证券、普尔投资、光大证券、 铭远投资、平安证券、泽熙 投资共计 9 人 政策法律环境对公司的影响、市场行业 拓展情况、产品和服务的销售情况、主 要客户群体、实验室建设情况、人员增 长情况、公证云项目相关情况。 2012 年 9 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、长城证券共计 2 人 公司主要产品的销售情况、培训情况、 市场空间、政策法律环境对公司的影响、 研发大楼投入情况、超算中心应用等。 2012 年 11 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券共计 1 人 公司的生产经营情况、市场竞争格局、 民用领域的拓展情况等。 2012 年 11 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 太平洋证券、银华基金共计 2 人 公司主营业务的经营情况、十八大对公 司的影响、公证云和舆情业务的进展情 况、行业拓展情况、营销模式、实验室 的建设规模、竞争对手情况等。 2012 年 12 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 英大基金共计 1 人 公司三季度业绩具体情况、财务方面问 题、客户区域覆盖情况、竞争优势、培 训情况、超算中心费用情况等。 2012 年 12 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、磐厚基金共计 2 人 公司超算中心使用情况、电子数据取证 的发展瓶颈、政府部门采购的资金来源、 募投项目的建设情况、投资并购方面、 公证云用户情况及推广等。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方非经营性占用资金的核查意见：编制和对 外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是美亚柏科公司管理层的责任。我们对占用资 金情况表所载资料与我们审计美亚柏科公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对美亚柏科公司实施于2012年度财务报表 审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程 序。为了更好地理解2012年度美亚柏科公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况 表应当与已审计的财务报表一并阅读。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 报告期内，本公司取得了厦门美亚中敏电子科技有限公司67.73%股权，合并成本为现金4,470,000.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 39 元，合并成本的公允价值4,626,825.00元，购买日确定为2012年9月30日。 2012年7月26日，本公司、沈丽芳与厦门中敏电子科技有限公司（现改名为厦门美亚中敏电子科技有 限公司，以下简称美亚中敏公司）原股东魏鹏、潘银盆签订《投资协议书》，本公司使用自有资金447万 元、采用不溢价的方式对美亚中敏公司进行增资，此次增资完成后，本公司持有美亚中敏公司67.73%股权。 本公司于2012年8月20日付清上述增资款。美亚中敏公司于2012年9月24日完成工商变更登记手续。由 于本公司及现控股股东与美亚中敏公司原控股股东不存在任何控制关系，因此上述合并属于非同一控制下 的企业合并，合并日确定为2012年9月30日。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 为进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效 结合起来，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司于2012年1月份启动了限制性股票激励计划。本次 限制性股票激励计划的主要实施过程如下： （1）2012年1月18日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）及摘要》；2012年5月，公司限制性股票激励计划经中国证监会无异议备案。 （2）因原激励对象名单中叶向荣因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格；卢珍因个人原因自 愿放弃拟授予的全部限制性股票。2012年5月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《关于调整限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》。 （3）2012年6月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。 （4）因原激励对象名单中李青离职，王炜自愿放弃拟授予的全部限制性股票，以及公司2011年度权 益分派实施完成，2012年7月6日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第二次调整限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年7月6日为股份授予日，对激励对象授予相应额度的限 制性股票。 （5）2012年12月11日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 40 激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。因公司原激励对象胡荣因离职已不符合激励条件， 公司董事会同意将其已获授但未解锁的全部限制性股票14,000股进行回购注销，回购价格为授予价格8.58 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将从110,906,600股变更为110,892,600股。截至本报告期末，上述 回购注销手续尚未完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 本次限制性股票激励计划的具体情况如下： 1、本次激励计划的首次授予日期为2012年7月6日，登记完成日期为2012年7月20日，授予股份的上市 日期为2012年7月25日。 2、激励对象及授予数量：首次限制性股票授予对象为公司高管及核心技术（业务）人员共计201人； 授予的限制性股票数量为390.66万股，占当前股本总额的3.65%；预留限制性股票数量为42.94万股，占当 前股本总额的0.40%。 3、授予价格：每股8.58元。 4、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行人民币普通股股票。 5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本计划有效期4年，自限制性股票授予日起计，其中锁定期 1年，解锁期3年。（1）自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象 根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满 足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请 解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。（3）解锁条件对于按照本股权激励计划授予的限制性股 票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公司加权平 均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%；（2）以 2011 年度净利润为基数,2012 年、2013 年、2014 年公司每年净利润不低于基准年净利润的120%、140%、160%。 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁 的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应 比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公 司有权不予解锁并回购注销该部分股票。 6、激励对象名单、授予数量情况： 姓名 岗位名称 获授限制性股票数量 （万股） 占授予限制性股票总数 的比例 占目前总股本的比例 申强 常务副总经理 8 2.05% 0.07% 丛艳芬 副总经理 8 2.05% 0.07% 张雪峰 副总经理 8 2.05% 0.07% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 41 吴鸿伟 副总经理 8 2.05% 0.07% 赵庸 副总经理 8 2.05% 0.07% 高峰 副总经理 8 2.05% 0.07% 黄基鹏 副总经理 8 2.05% 0.07% 吴世雄 副总经理 8 2.05% 0.07% 栾江霞 副总经理 8 2.05% 0.07% 张乃军 财务总监 8 2.05% 0.07% 王斌 董秘,副总经理 8 2.05% 0.07% 副总小计 88 22.53% 0.82% 中层管理人员及核心技术（业务）人员 (190 人) 302.66 77.47% 2.83% 合计(201 人) 390.66 100.00% 4.05% 7、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响： 根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次限制性 股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次限制性股票 激励计划的授予日为2012年7月6日，在2012年、2013 年、2014 年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、 30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算，预计4年限制性 股票激励成本合计为1,233.72万元，则2012年-2015年需分别摊销限制性股票成本400.96万元、555.17万元、 215.90万元和61.69万元。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。本次限制性股票激励计划所募 集的资金将用于补充公司的流动资金。 股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 限制性股票激励计划（草案） 2012-01-20 限制性股票激励计划（草案）摘要 2012-01-20 限制性股票激励计划激励对象名单 2012-01-20 限制性股票激励计划实施考核管理办法（2012 年 1 月） 2012-01-20 第一届董事会第十六次会议决议的公告 2012-01-20 第一届监事会第十一次会议决议的公告 2012-01-20 独立董事关于限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见 2012-01-20 第一届监事会关于激励对象人员名单的核查意见 2012-01-20 限制性股票激励计划（草案修订稿） 2012-05-30 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2012-05-30 限制性股票激励计划激励对象名单 2012-05-30 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明 2012-05-30 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第一届董事会第二十次会议决议的公告 2012-05-30 第一届监事会第十五次会议决议的公告 2012-05-30 第一届监事会关于激励对象人员名单的核查意见 2012-05-30 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见 书 2012-05-30 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律 意见书 2012-05-30 独立董事公开征集委托投票权报告书 2012-05-30 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2012-05-30 独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）发表的独立意见 2012-05-30 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告 2012-06-12 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012-06-16 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012-06-16 董事会关于限制性股票授予相关事项的公告 2012-07-12 独立董事关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的独立意见 2012-07-12 独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表的独立意见 2012-07-12 关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的公告 2012-07-12 第二次调整后的限制性股票激励对象名单 2012-07-12 第一届监事会关于第二次调整后激励对象人员名单的核查意见 2012-07-12 第一届董事会第二十一次会议决议的公告 2012-07-12 第一届监事会第十六次会议决议的公告 2012-07-12 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予事 项的法律意见书 2012-07-12 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律 意见书（二） 2012-07-12 关于限制性股票授予完成的公告 2012-07-23 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告 2012-12-13 第二届董事会第三次（临时）会议决议的公告 2012-12-13 第二届监事会第三次（临时）会议决议的公告 2012-12-13 独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的 独立意见 2012-12-13 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司回购注销已不符合激励条件的原 激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意见书 2012-12-13 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 43 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无。 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 无。 2、担保情况 无。 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √不适用 （3）委托贷款情况 无。 4、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产置换时 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 发行时所作 承诺 发行前公司全体股 东 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 2011 年 02 月 25 日 2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日 正在履行 持有公司股份的董 事、高级管理人员 郭永芳、李国林、 刘祥南、申强、丛 艳芬、张雪峰、吴 鸿伟、赵庸、高峰、 黄基鹏、张乃军、 郭泓 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份 不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2011 年 02 月 25 日 任职期间至 离职后半年 内 正在履行 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 45 公司实际控制人郭 永芳、滕达和刘祥 南、持有 5%以上股 份的股东李国林、 广州通连及作为股 东的董事、监事、 高级管理人员申 强、吴鸿伟、丛艳 芬、黄基鹏、张雪 峰、赵庸、高峰、 张乃军 《避免同业竞争承诺函》：承诺：“确认及保证在承 诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的 同业竞争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美 亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不 为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或 间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从 事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并 承诺不进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的 其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会 与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有 实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机 会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导 致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺 人将依法承担相应的赔偿责任。” 2011 年 02 月 25 日 任职期间或 持有公司股 份 5%以上 期间 正在履行 公司实际控制人郭 永芳、滕达和刘祥 南、持有 5%以上股 份的股东李国林 为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘 祥南三人签订了《一致行动协议》，互为一致行动 人。 《一致行动协议》具体内容如下： 1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由 公司股东大会、董事会作出决议的事项，均为各方 应一致行动进行表决的内容。 2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定 以及各自所作出的承诺行使权利。 3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形 外，一致行动人为公司股东的，各方保证在参加公 司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。 在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股 东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大会并 行使表决权。 4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形 外，在董事会召开会议表决时，各方亦与协议他方 保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要 委托其他董事参加会议时，应委托协议他方代为投 票表决。 5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日 起满 36 个月时止。协议一经签订即不可撤销，除 非协议所规定的期限届满。 除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股 票上市之日起满 36 个月内在股东大会、董事会行 使表决权时与郭永芳保持一致。 2011 年 02 月 25 日 2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日 正在履行 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 46 持有公司 5%以上 股份的股东郭永 芳、刘祥南、李国 林、广州通连投资 咨询有限公司 关于关联交易的承诺：在本人/本公司持有美亚柏 科股份期间，本人/本公司及本人/本公司投资的全 资、控股子企业或公司将尽量避免与美亚柏科发生 关联交易，如与美亚柏科发生不可避免的关联交 易，本人/本公司及本人/本公司下属全资、控股子 企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司章程》和《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》的 规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本人/ 本公司愿承担由此产生的一切法律责任。 2011 年 02 月 25 日 长期 正在履行 公司高管滕达、张 雪峰 滕达及张雪峰将 2003 年申请注册的名称为"一种计 算机勘察取证专用机"（专利申请号为 "ZL03253565.1"）的实用新型专利权无偿转让给公 司，并作出承诺："无偿转让给厦门市美亚柏科信 息股份有限公司是本人自愿的，不会基于此前持有 该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏 科信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或 其他权利主张。" 2010 年 05 月 09 日 长期 正在履行 公司高管滕达、自 然人田耕 滕达及田耕将2003 年申请注册的名称为“一种计算 机取证勘察工具箱”（专利申请号为 “ZL03214778.3”）的实用新型专利权无偿转让给公 司，并作出承诺：“无偿转让给厦门市美亚柏科信 息股份有限公司是本人自愿的，不会基于此前持有 该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏 科信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或 其他权利主张。” 2010 年 05 月 09 日 长期 正在履行 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 无 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 承诺的履行 情况 截至报告期末，上述各承诺方均严格履行相关承诺。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘维 、吴莉莉 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 周俊超、吴莉莉 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年8月22日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，因公司聘请的天健正信会 计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并并更名为“致同会计师事务 所（特殊普通合伙）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司将2012年度外部 审计机构由“天健正信”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，聘期一年。2012年9月14日公司2012年第三次临时 股东大会审议通过了上述议案，详情请查阅公司于2012年8月24日在巨潮资讯网上的相关公告。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用√ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 48 □ 是√ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无。 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无。 十三、违规对外担保情况 无。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十五、其他重大事项的说明 1、公司被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财务部、商务部、国家税务总局联合下发的《关于认 定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技[2013]234号）， 公司被认定为“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号）关于 “国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征 收企业所得税”的规定，公司2011-2012年度企业所得税税率将由原来的15%调整为10%，公司将尽快到主 管税务机关申请落实上述税收优惠政策。相关公告已于2013年2月28日在巨潮资讯网公告。 2、使用超募资金购买厦门科技创新园3#研发大楼 2012年3月28日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研 发生产中心的议案》，公司拟使用超募资金人民币16,468.61万元购买厦门科技创新园3#研发大楼用于建设 研发生产中心。2012年5月14日，公司2011年度股东大会审议通过了上述事项。2012年5月29日公司与厦门 火炬集团有限公司签订了商品房买卖合同，并于2012年6月7日在厦门市房地产交易权籍登记中心完成商品 房买卖合同备案登记。2012年11月，大楼主体已经交付，目前正在进行装修设计。详情请查阅公司在巨潮 资讯网上的相关公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 40,000,000 74.77% 0 0 40,000,000 3,906,600 43,906,600 83,906,600 75.66% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 24,400,000 45.61% 0 0 24,400,000 3,826,600 28,226,600 52,626,600 47.45% 其中：境内法人持股 8,000,000 14.95% 0 0 8,000,000 0 8,000,000 16,000,000 14.43% 境内自然人持股 16,400,000 30.65% 0 0 16,400,000 3,826,600 20,226,600 36,626,600 33.02% 4、外资持股 15,600,000 29.16% 0 0 15,600,000 80,000 15,680,000 31,280,000 28.2% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 15,600,000 29.16% 0 0 15,600,000 80,000 15,680,000 31,280,000 28.2% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 13,500,000 25.23% 0 0 13,500,000 0 13,500,000 27,000,000 24.34% 1、人民币普通股 13,500,000 25.23% 0 0 13,500,000 0 13,500,000 27,000,000 24.34% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 53,500,000 100% 0 0 53,500,000 3,906,600 57,406,600 110,906,600 100% 股份变动的原因： 1、2012年6月6日，公司完成了2011年度权益分派的实施，总股本由5,350万股增加为10,700万股。 2、2012年7月6日，公司完成了限制性股票激励计划中首批390.66万股限制性股票的授予，本次授予股票的上市日期为2012 年7月25日。由于本次限制性股票授予工作的完成实施，总股本由10,700万股增加为11,090.66万股。 股份变动的批准情况： √ 适用 □ 不适用 1、 公司 2011 年度权益分派事项分别于 2012 年 3 月 28 经公司第一届董事会第十八次会议审议通过和 2012 年 5 月 14 日经 公司 2011 年度股东大会批准后实施。 2、 公司限制性股票激励计划于 2012 年 5 月经中国证监会无异议备案，并于 2012 年 6 月 15 日经公司 2012 年第一次临时 股东大会审议通过后实施。 股份变动的过户情况： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 50 1、公司于2012年6月6日完成了2011年度权益分派资本公积金转增股份的登记工作，公司总股本由5,350万股增加为10,700万 股。 2、公司于2012年7月20日完成了首批授予的390.66万股限制性股票的登记工作，公司总股本由10,700万股增加为11,090.66万 股。 3、公司于2012年8月23日完成了上述股份变动的工商变更登记工作。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响： √适用 □ 不适用 1、2012 年，公司实施了 2011 年度资本公积转增股本方案（每 10 股转增 10 股）。根据可比性原则，上年同期基本每股收益 按调整后股本总额重新计算列报。2012 年度公司基本每股收益 0.72 元，较去年同期 0.61 元增长 18.03%；稀释每股收益 0.72 元，较去年同期 0.61 元增长 18.03%。 2、2012 年，公司归属于上市公司股东的每股净资产 7.02 元较去年同期 12.59 元，减少 44.24%。主要是由于公司实施了 2011 年度资本公积转增股本方案（每 10 股转增 10 股）及股权激励计划，合计增加股本 5,740.66 万股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 郭永芳 15,600,000 0 15,600,000 31,200,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 广州通连投资咨询有限公司 8,000,000 0 8,000,000 16,000,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 李国林 8,000,000 0 8,000,000 16,000,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 刘祥南 6,400,000 0 6,400,000 12,800,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 郭泓 860,000 0 860,000 1,720,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 申强 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 申强 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 丛艳芬 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 丛艳芬 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 张雪峰 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 张雪峰 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 吴鸿伟 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 吴鸿伟 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 赵庸 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 赵庸 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 高峰 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 高峰 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 黄基鹏 120,000 0 120,000 240,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 黄基鹏 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 51 杨爱国 90,000 0 90,000 180,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 张乃军 90,000 0 90,000 180,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 张乃军 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 栾江霞 60,000 0 60,000 120,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 栾江霞 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 赵阳 60,000 0 60,000 120,000 IPO 发行前限售 2014.03.16 王斌 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 吴世雄 0 0 80,000 80,000 股权激励限售 2013.07.06 中层管理人员及核心技术 （业务）人员 (190 人) 0 0 3,026,600 3,026,600 股权激励限售 2013.07.06 合计 40,000,000 0 43,906,600 83,906,600 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 限制性股票 2012 年 07 月 06 日 8.58 元/股 3,906,600 2012 年 07 月 25 日 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 证券发行情况的说明： 报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，于2012年7月6日完成了首批激励对象共计390.66万股限制性股票的授予，本次 授予股票的上市日期为2012年7月25日。详情请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，由于公司实施2011年度利润分配方案，以资本公积金转增股本（10转10），以及公司限制 性股票激励计划首批390.66万股限制性股票的授予，公司总股本由5,350万股增加为11,090.66万股。2012年 公司资产结构变动情况如下： 流动资产占总资产的比重由2011年的92.22%下降至2012年的69.45%； 非流动资产占总资产的比重由2011年的7.78%上升至2012年的30.55%； 主要是由于本年度公司购置固定资产增加所致。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司的负债结构无重大变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 3,426 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 3,545 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭永芳 境外自然人 28.13% 31,200,000 31,200,000 李国林 境内自然人 14.43% 16,000,000 16,000,000 广州通连投资咨询有限公司 境内非国有法人 14.43% 16,000,000 16,000,000 刘祥南 境内自然人 11.54% 12,800,000 12,800,000 郭泓 境内自然人 1.55% 1,720,000 1,720,000 中国银行－银华领先策略股票型 证券投资基金 境内非国有法人 1.3% 1,436,799 0 全国社保基金一一八组合 境内非国有法人 0.99% 1,096,575 0 中信证券－中信－中信理财 2 号 集合资产管理计划 境内非国有法人 0.81% 897,220 0 中国工商银行－招商核心价值混 合型证券投资基金 境内非国有法人 0.76% 844,095 0 全国社保基金六零一组合 境内非国有法人 0.58% 637,976 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行－银华领先策略股票型 证券投资基金 1,436,799 人民币普通股 1,436,799 全国社保基金一一八组合 1,096,575 人民币普通股 1,096,575 中信证券－中信－中信理财 2 号集 合资产管理计划 897,220 人民币普通股 897,220 中国工商银行－招商核心价值混 合型证券投资基金 844,095 人民币普通股 844,095 全国社保基金六零一组合 637,976 人民币普通股 637,976 中国工商银行－天弘精选混合型 证券投资基金 499,295 人民币普通股 499,295 中国建设银行－诺安主题精选股 482,971 人民币普通股 482,971 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 53 票型证券投资基金 中国建设银行－银河保本混合型 证券投资基金 432,269 人民币普通股 432,269 中信证券－中信银行－中信证券 卓越成长股票集合资产管理计划 394,215 人民币普通股 394,215 兴和证券投资基金 339,400 人民币普通股 339,400 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，郭泓为郭永芳侄子。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。为保持公 司经营决策的一致性，公司实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协 议》，互为一致行动人。除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日 起满 36 个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为郭永芳，报告期末持有公司股份3,120万股，占总股本11,090.66万股的28.13%。报告期 内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为母子关系。 郭永芳自2002年以来，一直是公司的第一大股东，目前持有公司28.13%的股份，担任公司副董事长。 滕达为郭永芳之子，为公司的创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体负责公司经营 管理，现同时兼任公司董事。刘祥南为公司的创始人之一，是国内电子数据取证及信息安全行业的专家、 学术带头人，也是滕达的大学老师，现持有公司11.54%的股份，担任公司董事长。 实际控制人简历如下： 郭永芳，女，1945年出生，中国香港籍，身份证号码：R3185**(0)。1968年毕业于福建师范大学数学 系。1968年到1975年在福建漳浦赤湖中学任教；1975年到2000年间在厦门一中任教；2001年至2009年任厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司执行董事；2009年9月22日起至今任公司董事会副董事长。 刘祥南，男，1937年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权，身份证号码：35020319******4015。 1955年至1959年就读于厦门大学物理系；1959年至1986年任厦门大学物理系教师；1986年至1998年任厦门 大学电子工程系教师、教授；1999年至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司监事；2007年12月 至2008年10月任第29届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009年9月22日起至今任公司董事会董事长。 滕达，男，1970年出生，中国香港籍，身份证号码：P5403**(6)。硕士研究生学历。于1992年7月毕业 于厦门大学电子工程系；1992年8月至1999年8月任厦门必可电子有限公司工程师；1999年9月至2009年9月 任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司总经理；2007年12月至2008年10月任第29届奥林匹克运动会信息网络 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 54 安全专家；2009年9月22日起至今任公司董事会董事、总经理。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 广州通连投资咨 询有限公司 胡文宝 2008 年 07 月 25 日 67779408-4 300 万元 企业投资咨询，计算机软硬件的开发 情况说明 报告期末，广州通连投资咨询有限公司持有本公司股份 1,600 万股，占总股本比例为 14.43%。 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股 份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量（股） 限售条件 郭永芳 31,200,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 李国林 16,000,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 广州通连投资咨询有限公司 16,000,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 刘祥南 12,800,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 郭泓 1,720,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 申强 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 申强 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 丛艳芬 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 丛艳芬 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 55 张雪峰 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 张雪峰 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 高峰 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 高峰 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 黄基鹏 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 黄基鹏 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 吴鸿伟 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 吴鸿伟 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 赵庸 240,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 赵庸 80,000 2013 年 07 月 06 日 0 股权激励限售 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 期末持股 数（股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股 ） 其中：被 授予的 限制性 股票数 量（股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股 ） 变动原因 刘祥南 董事长 男 76 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 6,400,000 6,400,000 0 12,800,000 0 0 0 资本公积 金转股 郭永芳 副董事长 女 68 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 15,600,000 15,600,000 0 31,200,000 0 0 0 资 本 公 积 金转股 李国林 董事 男 45 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 8,000,000 8,000,000 0 16,000,000 0 0 0 资 本 公 积 金转股 滕达 董事、总经 理 男 43 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 郭东辉 独立董事 男 46 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 陈少华 独立董事 男 52 2009 年 12 月 20 日 2015 年 09 月 13 日 陈汉文 独立董事 男 45 2009 年 11 月 14 日 2015 年 09 月 13 日 仲丽华 监事会主 席 女 37 2011 年 4 月 25 日 2015 年 09 月 13 日 吴顺祥 监事 男 46 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 高龙腾 监事 男 36 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 申强 副总经理 男 44 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资本公积 金转股、股 权激励 丛艳芬 副总经理 女 44 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 57 权激励 高峰 副总经理 男 43 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 张雪峰 副总经理 男 39 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 黄基鹏 副总经理 男 53 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 吴鸿伟 副总经理 男 37 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 赵庸 副总经理 男 45 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 120,000 200,000 0 320,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 张乃军 财务总监 男 42 2009 年 9 月 22 日 2015 年 09 月 13 日 90,000 170,000 0 260,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 吴世雄 副总经理 男 51 2011 年 4 月 11 日 2015 年 09 月 13 日 0 80,000 0 80,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 栾江霞 副总经理 女 39 2011 年 4 月 11 日 2015 年 09 月 13 日 60,000 140,000 0 200,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 王斌 董事会秘 书、副总经 理 男 42 2011 年 12 月 13 日 2015 年 09 月 13 日 0 80,000 0 80,000 0 80,000 0 资 本 公 积 金转股、股 权激励 合计 -- -- -- -- -- 30,990,000 31,870,000 62,860,000 0 880,000 -- 二、任职情况 1、董事 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 刘祥南，详见“第六节 三、3 公司实际控制人情况”。 郭永芳，详见“第六节 三、3 公司实际控制人情况”。 滕达，详见“第六节 三、3 公司实际控制人情况”。 李国林，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35058219******2075。2000 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 58 年至今任美亚长城传媒（北京）有限公司（原西安美亚文化传播有限公司）董事长。2009年9月22日起至 今任公司董事会董事。 陈汉文，男，1968年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权，身份证号码：35020319******4070。 现任厦门大学会计系教授、厦门大学管理学院副院长，兼任中国审计学会常务理事、中国会计学会财务成 本分会副会长、中国金融会计学会专家委员会委员、福建省审计学会副会长、福建省内部审计协会副会长、 财政部会计准则委员会咨询专家等。2000--2001年在加拿大圣玛丽大学和滑铁卢大学学术访问，2008年8 月在美国哈佛大学商学院学习，2010-2011年在英国牛津大学商学院学术访问。2009年11月14日起至今任公 司董事会独立董事。 郭东辉，男，1967年出生，中国国籍，教授、博导，无永久境外居留权，身份证号码：35020319******4014。 1994年获厦门大学物理系半导体物理与器件专业博士学位，目前主要从事人工智能、网络通讯、集成电路 设计等方面的教学和科研工作。先后在香港城市大学电子工程系、英国Ulster大学信息学院、意大利国际 高等研究学院、美国罗伦兹Berkeley国家实验室、美国加州Berkeley大学电子工程系、机械工程系做博士后、 高级研究员及访问学者，目前任厦门大学集成电路工程中心主任，厦门电子学会理事长。2009年9月22日 起至今任公司董事会独立董事。 陈少华，男，1961年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权，身份证号码：35020319******4036。 现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会 会长、厦门总会计师协会副会长；深圳天马微电子股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、厦门 三五互联科技股份有限公司。2009年12月20日起至今任公司董事会独立董事。 2、监事 仲丽华：女，1976年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于厦门大学，无永久境外居留权。2007 年4月至今，历任公司中证研究所网络维权部副经理、经理、数字法律服务中心副总监，总监。2011年4月 25日起至今任公司监事会职工代表监事、监事会主席。 吴顺祥，男，1967年出生，中国国籍，博士、教授、博士生导师，厦门大学模式识别与智能系统研究 所所长，无永久境外居留权，身份证号码：43030319******2097。现为中国系统工程学会理事、中国计算 机学会高级会员、福建省系统工程学会副理事长、中国优选法统筹法与经济数学研究会灰色系统专业委员 会理事和多值逻辑与模糊逻辑专委会委员。2009年9月22起至今任公司监事会非职工代表监事。 高龙腾，男，1977年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权，身份证号码：35020519******1033。 2000年至2001年任厦门网巨网络科技有限公司软件开发项目经理；2001年至2003年任厦门信达网络科技有 限公司技术部经理；2004年10月至2005年10月，任厦门市新热力科技有限公司CEO；2005年10月至2009年， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 59 任厦门市新热力科技有限公司董事长兼总裁。2009年至2011年，任百大龙一（无锡）网络科技有限公司CTO。 2011年7月至今任厦门极聚网络科技有限公司CEO。2009年9月22起至今任公司监事会非职工代表监事。 3、高级管理人员 滕达，详见“第六节 三、3 公司实际控制人情况”。 申强，男，1969年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1992年毕业于西北师范大学外语 系；1992年7月至1994年4 月西北师大外事办任助理翻译；2001年10月至2006年8 月任厦门市佳思科技有 限公司总经理；2006年9月至今，历任公司营销中心总监、副总经理、常务副总经理。现任公司常务副总 经理。 丛艳芬，女，1969年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。1992年8月至1999年8月任厦 门必可电子有限公司总经理秘书；1999年至今，历任公司人力行政中心总监、副总经理。现任公司副总经 理。 高峰，男，1970年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1988年至1992年，就 读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992年至1996年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996年至1999 年就读哈尔滨工业大学获计算机应用专业硕士学位；2001年至今，历任公司销售部经理、副总经理。现任 公司副总经理兼北京分公司总经理。 张雪峰，男，1974年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997年至2002年，历任厦门智 业软件公司项目经理与销售副总经理；2002年至今，历任公司硬件研制中心总监、副总经理。现任公司副 总经理。 黄基鹏，男，1960年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1982年至1985年任中国旅行社 职员；1986年至1990年任福建闽东电机公司职员；1990年至1995年任厦门长荣科技有限公司副经理；1996 年至2001年任厦门喜盈门工贸有限公司副经理；2001年至今，任公司副总经理。现任公司副总经理。 吴鸿伟，男，1976年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久境外居留权。2004年毕业于 厦门大学系统工程专业。2004至今，历任公司技术总监、副总经理。现任公司副总经理。 赵庸，男，1968年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1990年7月至2000年8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000年9月至2003年12月，就读解放军信息工程大学，获硕士学位； 2004年3月至今，历任公司培训讲师、电子数据取证鉴定员、中证司法鉴定中心主任、副总经理。兼任中 国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、福建警察学院客座教授。现任公司 副总经理。 吴世雄，男，出生于1962年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和加拿大Dahousie大学。先后 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 60 在IBM、Nortel、Motorola、Cisco,Juniper等公司担任研发和管理工作。2006年至2010年3月，任Aerohive Network中国区运营总监/项目经理；2010年6月至2011年4月，任公司硬件研制中心负责人。现任公司副总 经理。 栾江霞，女，中共党员。1974年出生，中国国籍、工程师、硕士研究生学历、毕业于浙江大学，无永 久境外居留权。2000年4月至2008年10月，历任厦门雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任 和网络业务事业部总经理；2008年11月至2011年4月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。 王斌，男，中共党员。1971年生，中国国籍、研究生学历，于1998年毕业于厦门大学会计学专业，无 永久境外居留权。1994年至2000年，历任厦门外运集团公司集团本部会计、船务公司管理者代表、集团计 财部经理兼外贸汽车材料有限公司监事；2000年至2005年，任厦门外运发展股份有限公司总经理；2006年 至2009年，任厦门瑞盟环保科技有限公司总经理；2009年至2010年，担任多家公司管理顾问，提供财务、 法律及内部管理咨询服务。2011年4月至今，任公司审计机构负责人。现任公司董事会秘书、副总经理。 张乃军，男，1971年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居留权。1993年至2000年任 厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000年至2003年任厦门外商投资企业物资公司财务经理；2003 年至2005年任厦门银池资产管理有限公司财务经理；2005年至2007年任厦门新世基集团财务经理；2007年 至今，历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘祥南 四三九九网络股份有限公司 独立董事 2012 年 —— 是 厦门市美亚柏科信息安全研究所 有限公司 执行董事 2005 年 —— 否 杭州创聚科技有限公司 执行董事 2008 年 否 陈汉文 厦门大学管理学院 博士生导师 1990 年 —— 是 兴业证券股份有限公司 独立董事 2011 年 —— 是 厦门国贸集团股份有限公司 独立董事 2009 年 —— 是 郭东辉 厦门大学 主任 1994 年 —— 是 陈少华 厦门大学管理学院 教授、博导 1983 年 —— 是 厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事 2007 年 —— 是 福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事 2009 年 —— 是 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 61 李国林 美亚长城传媒（北京）有限公司 董事长 2000 年 —— 是 吴顺祥 厦门大学 模式识别与智能系统研究所所 长 1991 年 —— 是 高龙腾 厦门市极聚网络科技有限公司 CEO 2011 年 —— 是 申强 厦门市巨龙信息科技有限公司 董事 2013 年 —— 否 杭州创聚科技有限公司 监事 2008 年 —— 否 吴世雄 杭州攀克网络技术有限公司 董事 2012 年 —— 否 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事 2012 年 —— 否 滕达 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事长 2012 年 —— 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司独立董事、外部董事和非职工监事依据公司《董事、监事津贴制度》领取津贴，津贴额度 由股东大会审批决定； 公司内部董事和职工监事依据公司《董事、监事薪酬管理制度》领取薪酬，上述制度由股东大 会审批决定； 公司高级管理人员依据公司《高管薪酬管理制度》领取薪酬，该制度由董事会审批决定； 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 司独立董事、外部董事和非职工监事领取津贴额度由股东大会审批决定； 公司内部董事、职工监事和高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬依据 岗位级别按月发放，绩效薪酬依据年度目标完成情况由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定； 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 21 人，2012 年度实际支付 527 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 （万元）（税前） 从股东单位获得的 报酬总额 （万元）（税前） 报告期末实际所 得报酬 （万元）（税前） 刘祥南 董事长 男 76 现任 10 0 10 郭永芳 副董事长 女 68 现任 5 0 5 李国林 董事 男 45 现任 8 0 8 滕达 董事、总经理 男 43 现任 26 0 26 郭东辉 独立董事 男 46 现任 10 0 10 陈少华 独立董事 男 52 现任 10 0 10 陈汉文 独立董事 男 45 现任 10 0 10 仲丽华 监事会主席 女 37 现任 35 0 35 吴顺祥 监事 男 46 现任 8 0 8 高龙腾 监事 男 36 现任 8 0 8 申强 副总经理 男 44 现任 36 0 36 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 62 丛艳芬 副总经理 女 44 现任 36 0 36 高峰 副总经理 男 43 现任 39 0 39 张雪峰 副总经理 男 39 现任 39 0 39 黄基鹏 副总经理 男 53 现任 27 0 27 吴鸿伟 副总经理 男 37 现任 45 0 45 赵庸 副总经理 男 45 现任 36 0 36 张乃军 财务总监 男 42 现任 36 0 36 吴世雄 副总经理 男 51 现任 41 0 41 栾江霞 副总经理 女 39 现任 34 0 34 王斌 董事会秘书、副 总经理 男 42 现任 28 0 28 合计 -- -- -- -- 527 0 527 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 申强 常务副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 丛艳芬 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 张雪峰 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 吴鸿伟 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 赵庸 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 高峰 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 黄基鹏 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 吴世雄 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 栾江霞 副总经理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 张乃军 财务总监 0 0 0 80,000 8.58 80,000 王斌 董秘,副总经 理 0 0 0 80,000 8.58 80,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 880,000 -- 880,000 报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，于 2012 年 7 月 6 日完成了首批激励对象共计 390.66 万股限制性股票的授予， 其中，公司高级管理人员申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵庸、吴世雄、栾江霞、王斌、张乃军分别获授 限制性股票 8 万股，共计 88 万股。除此之外，公司限制性股票激励对象中未包括其他董事、监事。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 63 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2012年9月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和 《关于公司监事会换届选举的议案》，选举出了公司第二届董事会、监事会成员，公司第二届董事会、监 事会成员均由第一届董事会、监事会成员继续担任，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。详情请查 阅公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。 2012年10月18日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘任滕达继续担任公司总经理，聘任申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、 黄基鹏、吴鸿伟、赵庸、吴世雄、栾江霞、王斌继续担任公司副总经理，聘任张乃军继续担任公司财务总 监，聘任王斌继续担任公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。详情请查 阅公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。 综上所述，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键人员（非董事、监事、高级管理人员）无重大变化。 六、公司员工情况 截至报告期末，公司共有员工868人，没有需要承担费用的离退休人员。员工结构如下： 1）专业结构 人员类型 人数（人） 占员工总数的比例 研发及技术支持人员 599 69.01% 市场、营销人员 139 16.01% 行政人员 72 8.29% 财务人员 13 1.50% 管理人员 45 5.18% 合 计 868 100% 2）受教育程度分布 学历 人数（人） 占员工总数的比例 硕士及以上学历 85 9.79% 本科 565 65.09% 大专 174 20.05% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 64 大专以下 44 5.07% 合计 868 100% 3）年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例 30岁以下 667 76.96% 31-40岁 170 19.59% 41岁以上 30 3.46% 合计 868 100% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 65 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定运作，不断完善公司内部 控制体系和相关制度，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和 规范性文件的要求。 基本情况如下： 1、内控体系和内控制度的建立健全情况 为有效应对公司规模快速扩张可能导致的内部控制和管理风险，报告期内，公司将完善内控制度和业 务流程做为管理工作的重点，启动了内控体系优化项目，聘请了专门的咨询团队针对公司内控情况进行全 面诊断分析，形成内控优化手册，由公司内审部门配合督促各相关部门逐项落实内控优化建议。报告期内， 公司董事会根据最新法律法规的要求，结合公司实际情况，新增制定了《筹资管理制度》、《反舞弊及投 诉举报工作制度》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等3项重要制度，并对 《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等12项内控制度进行了修订、完善。 公司内部控制制度设计符合公司现阶段的发展需要，公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了 公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个 过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。 2、独立性运作情况 公司拥有独立完整的采购、研发、生产、销售、服务体系，具备自主经营能力，报告期内，公司严格 按照《公司章程》和有关法律法规的规定规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东 及实际控制人保持相互独立。公司控股股东严格遵守相关法律法规，严格规范自己的行为，没有发生超越 股东大会直接或间接干预公司的经营活动和公司决策的情况。 3、股东大会制度运行情况 公司的股东大会由全体股东组成，公司股东大会严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。报告期内，公司共召开 1次年度股东大会、3次临时股东大会，会议均由董事会召集和召开，历次会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 66 4、董事会制度运行情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。报 告期内，公司共召开11次董事会，会议均由董事长召集和主持，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。 5、监事会制度运行情况 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。报告期内，公司共召 开11次监事会会议，会议均由监事会主席召集和主持，监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、 关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 6、内幕信息知情人管理制度运行情况 报告期内，公司为进一步加强对内幕信息知情人的监督管理，维护公司及全体股东的合法权益，公司 修订、完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司证券部是公司信息披露、内幕信息登记备案的日常 执行部门，负责督促公司内幕信息知情人进行及时登记，并根据证券监管部门的要求及时报备内幕信息知 情人登记表。 7、信息披露工作情况 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，开展投资者关系管理活动，回复投资者的问询，接待投资 者调研。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、公司的《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、 公平、及时地在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露有关信息，并指定《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有投资者能够平等地 获得信息。 8、投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作第一责任人，公司证券部为开展投资者关系工作的日常执 行机构。公司开设了投资者互动平台、电话、传真和电子邮箱，由董事会秘书组织有关人员及时回复投资 者的询问。 2012年4月20日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2011年年度报告业绩说明会， 本次年度报告业绩说明会将采用网络远程方式举行，公司董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 67 事会秘书、保荐代表人以及独立董事代表出席了本次年度报告业绩说明会，与投资者就公司治理、经营情 况、未来发展规划等投资者关心的问题进行了深入交流。 此外，为满足广大投资者对公司生产经营情况深入了解的需求，公司积极开展投资者实地调研活动。 报告期内，公司接待实地调研、采访等活动共20批，95人次，调研人员主要为机构投资者和分析师。在调 研活动中，公司严格按照有关法律、法规的要求，对来访调研人员进行登记，并要求调研人员签署承诺书， 做好调研记录，及时报监管部门备案。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 17 日 1、 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 6 月 15 日 2012 年 6 月 16 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 8 月 15 日 2012 年 8 月 16 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 9 月 14 日 2012 年 9 月 15 日 二、 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十六次会议 2012 年 1 月 18 日 2012 年 1 月 20 日 第一届董事会第十七次会议 2012 年 2 月 8 日 2012 年 2 月 13 日 第一届董事会第十八次会议 2012 年 3 月 28 日 2012 年 3 月 31 日 第一届董事会第十九次会议 2012 年 4 月 19 日 2012 年 4 月 23 日 第一届董事会第二十次会议 2012 年 5 月 29 日 2012 年 5 月 30 日 第一届董事会第二十一次会议 2012 年 7 月 6 日 2012 年 7 月 12 日 第一届董事会第二十二次会议 2012 年 7 月 26 日 2012 年 7 月 27 日 第一届董事会第二十三次会议 2012 年 8 月 22 日 2012 年 8 月 24 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 19 日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 68 第二届董事会第二次会议 2012 年 10 月 23 日 2012 年 10 月 25 日 第二届董事会第三次（临时）会议 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 13 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司于2011年06月22日 第一届董事会第十二次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。截至本报告期末，公司 未发生年报信息披露重大差错事件。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项均无异议。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 69 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计机构名称 致同会计师事务所 审计报告正文 致同审字（2013）第 350ZA0006 号 厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称美亚柏科公司）财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美亚柏科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 70 三、审计意见 我们认为，美亚柏科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了美亚柏科公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 刘维 中国注册会计师 吴莉莉 中国·北京 二Ｏ一三年三月二十六日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 71 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 397,368,696.36 551,280,614.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 134878529.97 85,637,767.36 预付款项 6,162,475.93 9,873,989.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,125,427.78 6,665,465.63 应收股利 其他应收款 18,912,204.68 23,031,463.73 买入返售金融资产 存货 84,447,102.44 80,513,811.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 643,894,437.16 757,003,111.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,000,000.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 72 投资性房地产 固定资产 89,368,012.06 44,579,561.84 在建工程 161,216,920.00 4,772,987.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,665,712.63 787,252.38 开发支出 7,364,935.45 7,503,510.59 商誉 长期待摊费用 3,432,622.16 1,846,835.03 递延所得税资产 5,220,638.56 4,386,618.98 其他非流动资产 非流动资产合计 283,268,840.86 63,876,766.34 资产总计 927,163,278.02 820,879,877.87 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 38,481,758.35 32,024,625.08 预收款项 43,183,408.58 51,067,806.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 28,963,187.55 25,687,120.68 应交税费 13,842,612.03 14,985,805.15 应付利息 应付股利 其他应付款 2,602,967.49 3,066,481.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 73 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 127,073,934.00 126,831,838.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 550,000.00 300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 18,268,980.83 20,059,304.17 非流动负债合计 18,818,980.83 20,359,304.17 负债合计 145,892,914.83 147,191,143.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 110,906,600.00 53,500,000.00 资本公积 483,289,268.09 503,182,020.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,161,477.86 12,338,591.73 一般风险准备 未分配利润 164,576,853.34 104,668,122.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 778,934,199.29 673,688,734.83 少数股东权益 2,336,163.90 所有者权益（或股东权益）合计 781,270,363.19 673,688,734.83 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 927,163,278.02 820,879,877.87 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 2、母公司资产负债表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 74 流动资产： 货币资金 382,583,743.72 528,296,232.80 交易性金融资产 应收票据 应收账款 131,600,430.77 83,315,947.59 预付款项 5,975,906.14 9,812,124.72 应收利息 2,125,427.78 6,665,465.63 应收股利 其他应收款 18,801,143.30 23,119,158.92 存货 83,844,310.36 80,513,811.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 624,930,962.07 731,722,740.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,470,000.00 20,000,000.00 投资性房地产 固定资产 89,254,377.08 44,543,390.01 在建工程 161,216,920.00 4,772,987.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,665,712.63 787,252.38 开发支出 7,364,935.45 7,503,510.59 商誉 长期待摊费用 3,432,622.16 1,846,835.03 递延所得税资产 4,938,002.39 4,336,205.44 其他非流动资产 非流动资产合计 307,342,569.71 83,790,180.97 资产总计 932,273,531.78 815,512,921.89 流动负债： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 75 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 39,476,253.84 32,024,625.08 预收款项 41,584,693.88 46,505,916.41 应付职工薪酬 26,862,967.16 24,597,267.81 应交税费 13,532,081.97 14,855,074.30 应付利息 应付股利 其他应付款 12,741,862.67 2,956,751.92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 134,197,859.52 120,939,635.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 550,000.00 300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 18,268,980.83 20,059,304.17 非流动负债合计 18,818,980.83 20,359,304.17 负债合计 153,016,840.35 141,298,939.69 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 110,906,600.00 53,500,000.00 资本公积 483,289,268.09 503,182,020.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,161,477.86 12,338,591.73 一般风险准备 未分配利润 164,899,345.48 105,193,370.34 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 779,256,691.43 674,213,982.20 负债和所有者权益（或股东权益） 932,273,531.78 815,512,921.89 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 76 总计 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 3、合并利润表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 349,997,542.03 268,515,584.75 其中：营业收入 349,997,542.03 268,515,584.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 296,663,683.66 216,325,449.15 其中：营业成本 140,105,791.84 98,071,682.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,473,581.52 3,740,573.81 销售费用 63,094,789.77 53,520,690.90 管理费用 93,799,341.99 67,127,438.02 财务费用 -9,494,294.02 -10,118,127.40 资产减值损失 4,684,472.56 3,983,191.58 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 77 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 53,333,858.37 52,190,135.60 加：营业外收入 30,866,562.70 18,256,337.80 减：营业外支出 1,042,968.73 237,283.50 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 83,157,452.34 70,209,189.90 减：所得税费用 4,594,125.54 8,704,208.12 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 78,563,326.80 61,504,981.78 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利 润 78,431,616.50 61,504,981.78 少数股东损益 131,710.30 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.72 0.61 （二）稀释每股收益 0.72 0.61 七、其他综合收益 八、综合收益总额 78,563,326.80 61,504,981.78 归属于母公司所有者的综合 收益总额 78,431,616.50 61,504,981.78 归属于少数股东的综合收益 总额 131,710.30 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 4、母公司利润表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 343,374,887.50 262,968,912.27 减：营业成本 140,776,245.05 98,056,952.24 营业税金及附加 4,244,576.34 3,477,776.16 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 78 销售费用 60,410,903.92 51,618,566.70 管理费用 89,263,214.68 65,424,632.43 财务费用 -9,343,785.11 -10,081,322.64 资产减值损失 4,727,099.52 3,706,331.94 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 53,296,633.10 50,765,975.44 加：营业外收入 30,654,230.36 18,253,064.08 减：营业外支出 1,042,968.73 237,283.50 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 82,907,894.73 68,781,756.02 减：所得税费用 4,679,033.46 8,689,462.84 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 78,228,861.27 60,092,293.18 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.72 0.60 （二）稀释每股收益 0.72 0.60 六、其他综合收益 七、综合收益总额 78,228,861.27 60,092,293.18 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 5、合并现金流量表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 342,364,212.43 291,141,108.68 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 79 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 17,631,566.50 8,986,141.60 收到其他与经营活动有关的 现金 15,706,915.54 16,083,803.71 经营活动现金流入小计 375,702,694.47 316,211,053.99 购买商品、接受劳务支付的 现金 154,457,653.36 164,117,754.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 98,736,211.29 52,383,991.35 支付的各项税费 43,207,604.71 28,317,456.57 支付其他与经营活动有关的 现金 52,357,777.82 67,443,548.05 经营活动现金流出小计 348,759,247.18 312,262,749.99 经营活动产生的现金流量净额 26,943,447.29 3,948,304.00 二、投资活动产生的现金流量： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 80 收回投资收到的现金 501,787,774.05 取得投资收益所收到的现金 10,035,550.17 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 30,661,524.51 投资活动现金流入小计 542,484,848.73 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 223,436,986.48 30,801,092.22 投资支付的现金 430,332,774.05 273,455,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 20,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 673,769,760.53 314,256,092.22 投资活动产生的现金流量净额 -131,284,911.80 -314,256,092.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,518,628.00 507,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 560,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 33,518,628.00 507,960,000.00 偿还债务支付的现金 13,460,536.32 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 10,700,000.00 410,659.20 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 5,993,965.00 筹资活动现金流出小计 10,700,000.00 19,865,160.52 筹资活动产生的现金流量净额 22,818,628.00 488,094,839.48 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 81 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 57,818.44 73,262.54 五、现金及现金等价物净增加额 -81,465,018.07 177,860,313.80 加：期初现金及现金等价物 余额 277,476,214.43 99,615,900.63 六、期末现金及现金等价物余额 196,011,196.36 277,476,214.43 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 6、母公司现金流量表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 339,919,922.40 286,345,327.63 收到的税费返还 17,631,566.50 8,986,141.60 收到其他与经营活动有关的 现金 37,840,945.68 17,189,404.12 经营活动现金流入小计 395,392,434.58 312,520,873.35 购买商品、接受劳务支付的 现金 155,940,375.41 166,633,417.41 支付给职工以及为职工支付 的现金 93,776,871.06 50,127,430.78 支付的各项税费 42,588,785.09 27,926,922.41 支付其他与经营活动有关的 现金 62,842,044.95 66,512,691.26 经营活动现金流出小计 355,148,076.51 311,200,461.86 经营活动产生的现金流量净额 40,244,358.07 1,320,411.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 501,787,774.05 取得投资收益所收到的现金 10,035,550.17 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 30,000,000.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 82 现金 投资活动现金流入小计 541,823,324.22 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 223,406,943.76 30,801,092.22 投资支付的现金 430,332,774.05 290,455,000.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 4,470,000.00 支付其他与投资活动有关的 现金 20,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 678,209,717.81 331,256,092.22 投资活动产生的现金流量净额 -136,386,393.59 -331,256,092.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,518,628.00 507,400,000.00 取得借款收到的现金 560,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 33,518,628.00 507,960,000.00 偿还债务支付的现金 13,460,536.32 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 10,700,000.00 410,659.20 支付其他与筹资活动有关的 现金 5,993,965.00 筹资活动现金流出小计 10,700,000.00 19,865,160.52 筹资活动产生的现金流量净额 22,818,628.00 488,094,839.48 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 57,818.44 73,262.54 五、现金及现金等价物净增加额 -73,265,589.08 158,232,421.29 加：期初现金及现金等价物 余额 254,491,832.80 96,259,411.51 六、期末现金及现金等价物余额 181,226,243.72 254,491,832.80 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 7、合并所有者权益变动表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本期金额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 83 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 53,500, 000.00 503,182, 020.13 12,338,591.73 104,668,122.97 673,688,73 4.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,500, 000.00 503,182, 020.13 12,338,591.73 104,668,122.97 673,688,73 4.83 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 57,406, 600.00 -19,892, 752.04 7,822,886.13 59,908,730.37 2,336,163 .90 107,581,6 28.36 （一）净利润 78,431,616.50 131,710.3 0 78,563,32 6.80 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 78,431,616.50 131,710.3 0 78,563,32 6.80 （三）所有者投入和减少资本 3,906,6 00.00 33,607,2 47.96 2,204,453 .60 39,718,301 .56 1．所有者投入资本 3,906,6 00.00 29,612,0 28.00 33,518,628 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3,995,21 9.96 3,995,219. 96 3．其他 2,204,453 .60 2,204,453. 60 （四）利润分配 7,822,886.13 -18,522,886.13 -10,700,00 0.00 1．提取盈余公积 7,822,886.13 -7,822,886.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,700,000.00 -10,700,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,500, 000.00 -53,500, 000.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 84 1．资本公积转增资本（或股 本） 53,500, 000.00 -53,500, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,906, 600.00 483,289, 268.09 20,161,477.8 6 164,576,853.34 2,336,163 .90 781,270,36 3.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 40,000, 000.00 15,275,9 85.13 6,329,3 62.41 49,172,3 70.51 110,777,71 8.05 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 40,000, 000.00 15,275,9 85.13 6,329,3 62.41 49,172,3 70.51 110,777,71 8.05 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 13,500, 000.00 487,906, 035.00 6,009,2 29.32 55,495,7 52.46 562,911,01 6.78 （一）净利润 61,504,9 81.78 61,504,981 .78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,504,9 81.78 61,504,981 .78 （三）所有者投入和减少资本 13,500, 000.00 487,906, 035.00 501,406,03 5.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 85 1．所有者投入资本 13,500, 000.00 487,906, 035.00 501,406,03 5.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,009,2 29.32 -6,009,2 29.32 1．提取盈余公积 6,009,2 29.32 -6,009,2 29.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 53,500, 000.00 503,182, 020.13 12,338, 591.73 104,668, 122.97 673,688,73 4.83 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 53,500,000 503,182,02 12,338,591 105,193,37 674,213,98 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 86 .00 0.13 .73 0.34 2.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,500,000 .00 503,182,02 0.13 12,338,591 .73 105,193,37 0.34 674,213,98 2.20 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 57,406,600 .00 -19,892,75 2.04 7,822,886 .13 59,705,97 5.14 105,042,7 09.23 （一）净利润 78,228,86 1.27 78,228,86 1.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 78,228,86 1.27 78,228,86 1.27 （三）所有者投入和减少资本 3,906,600. 00 33,607,247 .96 37,513,847 .96 1．所有者投入资本 3,906,600. 00 29,612,028 .00 33,518,628 .00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3,995,219. 96 3,995,219. 96 3．其他 （四）利润分配 7,822,886 .13 -18,522,8 86.13 -10,700,00 0.00 1．提取盈余公积 7,822,886 .13 -7,822,88 6.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -10,700,00 0.00 -10,700,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,500,000 .00 -53,500,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 53,500,000 .00 -53,500,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 87 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,906,60 0.00 483,289,26 8.09 20,161,47 7.86 164,899,3 45.48 779,256,69 1.43 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 40,000,000 .00 15,275,985 .13 6,329,362. 41 51,110,306 .48 112,715,65 4.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 40,000,000 .00 15,275,985 .13 6,329,362. 41 51,110,306 .48 112,715,65 4.02 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 13,500,000 .00 487,906,03 5.00 6,009,229. 32 54,083,063 .86 561,498,32 8.18 （一）净利润 60,092,293 .18 60,092,293 .18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,092,293 .18 60,092,293 .18 （三）所有者投入和减少资本 13,500,000 .00 487,906,03 5.00 501,406,03 5.00 1．所有者投入资本 13,500,000 .00 487,906,03 5.00 501,406,03 5.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,009,229. 32 -6,009,229. 32 1．提取盈余公积 6,009,229. 32 -6,009,229. 32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 53,500,000 .00 503,182,02 0.13 12,338,591 .73 105,193,37 0.34 674,213,98 2.20 法定代表人： 刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 三、公司基本情况 1、历史沿革 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（原名“厦门市美亚柏科资讯科技有限公司”，2009 年9月22日整体变更为股份有限公司，以下简称“本公司”），成立于1999年9月，原系由滕达 和刘祥南出资组建的有限公司，于1999年9月领取了厦门市工商行政管理局核发的 350298200005610号企业法人营业执照，初始注册资本人民币50万元，其中滕达出资45万元， 股权比例为90%；刘祥南出资5万元，股权比例为10%。 2000年3月15日，本公司注册资本由人民币50万元增至人民币160万元，新增注册资本由 滕达和刘祥南认缴。本次增资后滕达共出资145万元，股权比例为90.625%；刘祥南共出资 15万元，股权比例为9.375%，本公司于2000年3月17日办妥工商变更登记。 2001年10月28日，滕达将其所持有的占公司原注册资本6.25%的股权转让给郭永芳，本 次股权转让后滕达出资135万元，股权比例为84.375%；刘祥南出资15万元，股权比例为 9.375%；郭永芳出资10万元，股权比例为6.25%，本公司于2001年12月4日办妥工商变更手 续。 2002年1月8日，滕达将其所持有的占公司原注册资本84.375%的股权全部转让给郭永 芳，本次股权转让后郭永芳出资145万元，股权比例为90.625%；刘祥南出资15万元，股权 比例为9.375%，本公司于2002年2月27日办妥工商变更手续。 2004年8月18日，郭永芳将其所持有的占公司原注册资本6.25%、3.125%的股权分别转 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 89 让给滕达、刘祥南，同时本公司注册资本由人民币160万元增至人民币400万元，其中郭永芳 认缴230万元，滕达认缴10万元。本次股权转让及增资后郭永芳出资360万元，股权比例为 90%；滕达出资20万元，股权比例为5%；刘祥南出资20万元，股权比例为5%，本公司于2004 年10月14日办妥工商变更手续。 2004年11月2日，本公司注册资本由人民币400万元增至人民币500万元，其中郭永芳认 缴45万元，滕达认缴50万元，刘祥南认缴5万元。本次增资后郭永芳出资405万元，股权比例 为81%；滕达出资70万元，股权比例为14%；刘祥南出资25万元，股权比例为5%，本公司于 2004年11月5日办妥工商变更手续。 2006年3月21日，本公司注册资本由人民币500万元增至人民币1000万元，其中郭永芳认 缴425万元，刘祥南认缴75万元。本次增资后郭永芳出资830万元，股权比例为83%；滕达出 资70万元，股权比例为7%；刘祥南出资100万元，股权比例为10%，本公司于2006年3月24 日办妥工商变更手续。 2006年11月6日，滕达将其所持有的占公司原注册资本7%的股权全部转让给郭永芳，本 次股权转让后郭永芳出资900万元，股权比例为90%；刘祥南出资100万元，股权比例为10%， 本公司于2006年11月16日办妥工商变更手续。 2009年8月3日，郭永芳将其所持有的占公司原注册资本51%的股权分别转让给广州通连 投资咨询有限公司、李国林等，本次股权转让后郭永芳出资人民币390万元，股权比例为 39%；李国林出资人民币200万元，股权比例为20%；广州通连投资咨询有限公司出资人民 币200万元，股权比例为20%；刘祥南出资人民币160万元，股权比例为16%；其余12位自然 人合计出资人民币50万元，股权比例为5%，本公司于2009年8月31日办妥工商变更手续。 根据本公司2009年9月17日股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，公司更 名为现名。根据本公司发起人协议、创立大会决议及修改后公司章程的规定：以本公司原全 体股东作为发起人，以2009年8月31日为改制变更基准日，全体股东同意以本公司截止2009 年8月31日经审计的净资产中的40,000,000.00元折为股份公司的总股本4,000万股，每股面值 为人民币1元，各发起人按变更前所持有的股权比例认购本公司的股份，变更前后各股东出 资比例不变，超出股本部分作为公司资本公积。本公司于2009年9月22日取得厦门市工商行 政管理局颁发的变更后营业执照，注册资本为4,000万元。 根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263号”文《关 于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 90 本公司申请首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，实际发行 价格40元/股，发行后本公司注册资本（股本）变更为5,350万元。本公司A股股票自2011年3 月16日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美亚柏科”，证券代码为“300188”。 根据2012年5月14日本公司召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案， 以2011年12 月31日总股本5,350万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增5,350 万股。根据2012年6月15日本公司召开的2012 年第一次临时股东大会决议、2012年7月6日第 一届董事会第二十一次会议决议和修改后的章程规定，本公司以定向增发方式向201名激励 对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66万股，每股面值1元，发行价格每股8.58元/股， 募集资金总额33,518,628.00 元，其中计入股本3,906,600.00 元，计入资本公积29,612,028.00 元。上述增资后注册资本变更为人民币110,906600元。 本公司注册地址：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元，法定代表人：刘祥南。 本公司分支机构：厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京分公司。 2、行业性质及经营范围 本公司属电子信息行业，经营范围主要包括：国内版电子出版物批发零售；非限定发行 范围进口电子出版物零售；系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算 机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务。 经营各类商品和产品的进出口等。 3、本公司实际控制人 本公司的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 91 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合 并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或 发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资 本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取 得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 92 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购 买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 93 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法 无。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 94 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 持有至到期投资： 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项： 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止 确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产： 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采 用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为 当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计 入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 95 其他金融负债： 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 96 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用 市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的 交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 97 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发 生改变的依据 无。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判 断依据或金额标准 将单个欠款单位金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收账款或单个欠款单位金额 在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试 未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 信用风险较小 其他方法 款项性质 销售货款及其他 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 98 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 员工暂借款 不计提坏账准备 应收退税款 不计提坏账准备 合并范围内应收款项 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单个欠款单位金额在 200 万元以下，但有证据表明难以收回的应收账款或单个 欠款单位金额在 100 万元以下，但有证据表明难以收回的其他应收款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采 用加权平均法计价。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按 照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同 一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益 的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 100 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投 资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资 的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确 认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一 个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他 方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重 大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的 表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够 参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 无。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 3-5 5% 19%-31.67% 电子设备 3-5 5% 19%-31.67% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 102 运输设备 4-5 5% 19%-23.75% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 1)每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 2)大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 103 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 104 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。 17、生物资产 无。 18、油气资产 无。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括计算机软件和商标权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式 的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销，使 用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 5 年 商标权 10 年 开发支出 4 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损 益。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将 为获取并理解新的技术知识及项目可行性论证而进行的独创性的有计划调查期间确认为研 究阶段；将进行产品商业性生产（或使用）前，将研究成果或其他知识应用于产品设计及研 发，以生产出新的或具有实质性改进的产品期间确认为开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 106 21、附回购条件的资产转让 无。 22、预计负债 无。 （1）预计负债的确认标准 无。 （2）预计负债的计量方法 无。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股 份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 107 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量， 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是 指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总 额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 24、回购本公司股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库 存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股 份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不 足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按 注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积 和未分配利润。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1)本公司销售产品在满足以下条件时确认收入实现：①已将产品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产 品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 108 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2)本公司商品销售收入确认的具体方法如下：①软硬件开发与销售本公司软硬件开发与 销售（以下统称“产品销售”）包括销售电子数据取证产品系列和网络信息安全产品系列的硬 件产品及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及外购配件商品，软件产品包括自 主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。自主开发标准软件产品指公司自行开发 研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、 可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进行定制、开发 的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。 本公司向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如 果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销 售及技术服务进行核算；如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一 并作为硬件产品销售进行核算。 本公司产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后 确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后 确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。 本公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地 计量时，确认收入。具体方法如下: 合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定 服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验 收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务在本公司 提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同 中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认 原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 109 行核算。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 无。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 （2）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的 金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的， 按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益； 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 110 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应 的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特 征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应 纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 无。 （3）售后租回的会计处理 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 111 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无。 （2）持有待售资产的会计处理方法 无。 30、资产证券化业务 无。 31、套期会计 无。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、6% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 10% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率： 税 种 税率% 备注 厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司 0 见税收优惠及批文 厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京分公司 25 杭州创聚科技有限公司 25 厦门美亚中敏电子科技有限公司 25 注：根据 2012 年 7 月财政部和国家税务总局印发《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输 业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号），对试点地区企业明确将交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，子公司厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下 简称美亚研究所）自 2012 年 12 月 1 日起，现代服务业收入由缴纳营业税改为缴纳增值税；现代服务业适 用 6%税率。 2、税收优惠及批文 （1）2001年12月24日，本公司通过厦门市科学技术委员会软件企业认证，取得“厦 R-2001-0044号”《软件企业认定证书》。2009年12月20日，股份制改制变更后被厦门市软件 行业协会重新授予《软件企业认定证书》。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 113 发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】 25号）规定，销售自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3％享受即征即退政策 部分的所退税款，用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入， 不征收企业所得税。 （2）2008 年9月，本公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国税局、厦门 市地税局以厦科联【2008】65 号文获得高新技术企业认定，高新技术企业证书认定有效期 三年；2011年9月，本公司再次获得高新技术企业认定，于2011年9月26日取得高新技术企业 证书，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》 规定，本公司2012年度享受减按15%的税率征收企业所得税。 2012年8月，国家发改委等五部委印发《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计 企业认定管理试行办法》（发改高技〔2012〕2413号），同时开展2011-2012年度国家规划 布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定的工作，经国家五部委核准，本公司入选 2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业，享受企业所得税减按10%的税率征收，政策 优惠年度为2011年和2012年。本公司2012年度减按10%的税率征收企业所得税。 （3）子公司厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下简称美亚研究所）2012年享 受软件企业免征企业所得税优惠政策。2011年12月26日，美亚研究所取得厦门市软件行业协 会“厦R-2011-0065号”《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定，对新办集成 电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三 减半”优惠政策。美亚研究所2011年为首个获利年度，2012年度免征企业所得税。 3、其他说明 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 114 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少 数 股 东 权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 厦门市 美亚柏 科信息 安全研 究所有 限公司 全 资 厦门 综合 10000000 信息网络安全产品的研究 和开发；计算机与信息安全 软件开发、网络技术服务； 批发零售计算机与网络安 全设备。图书、期刊、报纸、 音像制品、 10,000,00 0.00 100 % 100% 是 杭州创 聚科技 有限公 司 全 资 杭州 综合 10000000 服务；计算机硬件技术开 发、成果转让，计算机系统 集成，科技信息咨询；批发、 零售：电子计算机，网络设 备、通信设备（除专控） 10,000,00 0.00 100 % 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明：无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 厦门美 亚中敏 电子科 技有限 公司 控 股 厦门 综合 6,600,000.00 电子产品、电 子元器件的 研发、生产及 技术开发、咨 询；计算机系 统集成、计算 机软件开发 和销售；信息 咨询服务；批 发、零售 4,470,000.00 67.73 % 67.73 % 是 2,336,163. 90 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √适用□不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为： 本年本公司取得了厦门美亚中敏电子科技有限公司 67.73%股权，美亚中敏公司于 2012 年 9 月 24 日完成工 商变更登记手续。由于本公司及现控股股东与美亚中敏公司原控股股东不存在任何控制关系，因此上述合 并属于非同一控制下的企业合并，合并日确定为 2012 年 9 月 30 日。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 116 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 无。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 厦门美亚中敏电子科技有限 公司 -- 合并成本大于所取得的可辨认净资产公允 价值的份额 非同一控制下企业合并的其他说明：无。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 8、报告期内发生的反向购买 无。 9、本报告期发生的吸收合并 无。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 11,221.22 -- -- 22,387.55 人民币 -- -- 11,221.22 -- -- 22,387.55 银行存款： -- -- 396,999,975.14 -- -- 550,908,826.88 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 117 人民币 -- -- 395,188,189.19 -- -- 550,823,560.39 美元 288,248.50 6.2855 1,811,785.95 13,532.43 6.3009 85,266.49 其他货币资金： -- -- 357,500.00 -- -- 349,400.00 人民币 -- -- 357,500.00 -- -- 349,400.00 合计 -- -- 397,368,696.36 -- -- 551,280,614.43 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注1：银行存款年末余额396,999,975.14元，其中募集资金用于定期存款201,000,000.00元，在编制现金流量 表时不作为现金及现金等价物。 注2：其他货币资金年末余额357,500.00元系保函保证金，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 除此以外，截至2012年12月31日止，本公司不存在其他抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 无。 （2）变现有限制的交易性金融资产 无。 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无。 3、应收票据 无。 4、应收股利 无。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 6,665,465.63 3,622,506.51 8,162,544.36 2,125,427.78 合计 6,665,465.63 3,622,506.51 8,162,544.36 2,125,427.78 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 118 （2）逾期利息 无。 （3）应收利息的说明 无。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险较小 销售货款及其他 146,140,885.32 100% 11,262,355.35 7.71% 92,564,720.67 100% 6,926,953.31 7.48% 组合小计 146,140,885.32 100% 11,262,355.35 7.71% 92,564,720.67 100% 6,926,953.31 7.48% 合计 146,140,885.32 -- 11,262,355.35 -- 92,564,720.67 -- 6,926,953.31 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 115,619,613.80 79.12% 5,780,980.69 78,256,102.48 84.54% 3,912,805.12 1 年以内小计 115,619,613.80 79.12% 5,780,980.69 78,256,102.48 84.54% 3,912,805.12 1 至 2 年 26,098,790.24 17.86% 2,609,879.02 12,157,464.78 13.14% 1,215,746.48 2 至 3 年 3,101,971.28 2.12% 1,550,985.64 705,503.41 0.76% 352,751.71 3 年以上 1,320,510.00 0.90% 1,320,510.00 1,445,650.00 1.56% 1,445,650.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 119 合计 146,140,885.32 -- 11,262,355.35 92,564,720.67 -- 6,926,953.31 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款 性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 保山市隆阳区看守所 货款 2012 年 12 月 31 日 3,000.00 无法收回 否 楚雄州公安局 货款 2012 年 12 月 31 日 2,000.00 无法收回 否 贵阳市公安局 货款 2012 年 12 月 31 日 3,800.00 无法收回 否 萝北县公安局 货款 2012 年 12 月 31 日 2,000.00 无法收回 否 杭州市国税局 货款 2012 年 12 月 31 日 4,000.00 无法收回 否 厦门见福企业管理咨询有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 15,000.00 无法收回 否 习水县公安局 货款 2012 年 12 月 31 日 1,000.00 无法收回 否 银川市公安局 货款 2012 年 12 月 31 日 800.00 无法收回 否 杭州联通 货款 2012 年 12 月 31 日 1,200.00 无法收回 否 合计 -- -- 32,800.00 -- -- 应收账款核销说明：无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 非关联方 12,603,846.15 1 年以内 8.62% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 120 山西省公安厅 非关联方 5,294,587.85 1 年以内 3.62% 天津市滨海新区公安局 非关联方 5,262,197.43 1 年以内3,917,197.43 元； 1-2 年 1,345,000.00 元 3.60% 珠海市新德汇信息技术有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 3.42% 厦门佳思科技有限公司 非关联方 4,762,194.62 1 年以内 3.26% 合计 -- 32,922,826.05 -- 22.52% （6）应收关联方账款情况 无。 （7）终止确认的应收款项情况 无。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：信用风险较小 7,159,873.17 34.18% 3,981,510.12 15.96% 销售货款及其他 13,786,215.00 65.82% 2,033,883.49 14.75% 20,959,397.92 84.04% 1,909,444.31 9.11% 组合小计 20,946,088.17 100% 2,033,883.49 9.71% 24,940,908.04 100% 1,909,444.31 7.66% 合计 20,946,088.17 -- 2,033,883.49 -- 24,940,908.04 -- 1,909,444.31 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 121 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 员工暂借款及其他 3,017,514.34 应收退税款 4,142,358.83 合计 7,159,873.17 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 吉林省公安厅 667,500.00 质保金 3.19% 浙江省公安厅 500,000.00 质保金 2.39% 胥方 854,402.66 办事处备用金 4.08% 合 计 2,021,902.66 9.65% 说明：金额较大的其他应收款主要为合同质量保证金和办事处备用金。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 厦门市国税局直属局 非关联方 4,142,358.83 1 年以内 19.78% 厦门市巨龙软件工程有限公司 非关联方 1,630,000.00 1 年以内 7.78% 广西公安厅 非关联方 1,190,000.00 1 年以内 190,000.00， 5.68% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 122 1-2 年 1,000,000.00 云南公安厅 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 4.77% 代扣五险一金 非关联方 925,876.01 1 年以内 4.42% 合计 -- 8,888,234.84 -- 42.43% （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8）终止确认的其他应收款项情况 无。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,144,929.93 99.72% 9,517,584.95 96.39% 1 至 2 年 17,546.00 0.28% 154,586.08 1.56% 2 至 3 年 180,222.09 1.83% 3 年以上 21,596.00 0.22% 合计 6,162,475.93 -- 9,873,989.12 -- 预付款项账龄的说明 注：年末预付款项中不存在账龄超过1年的重要预付账款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 未结算原因 厦门美园系统工程有限公司 非关联方 566,965.38 2012 年 12 月 17 日 合同未执行完毕 成都三零凯天通信实业有限公司 非关联方 371,700.00 2012 年 09 月 17 日 合同未执行完毕 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 123 天津开发区先特网络系统有限公司 非关联方 251,790.00 2012 年 07 月 31 日 合同未执行完毕 成都艾普瑞实验设备有限公司 非关联方 234,100.00 2012 年 11 月 15 日 合同未执行完毕 济南诚方网络科技有限公司 非关联方 230,000.00 2012 年 12 月 17 日 合同未执行完毕 预付款项主要单位的说明：无。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （4）预付款项的说明 无。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,522,460.03 14,405.04 19,508,054.99 14,932,901.03 14,932,901.03 在产品 9,338,188.79 9,338,188.79 1,466,709.34 1,466,709.34 库存商品 23,529,405.38 201,269.37 23,328,136.01 18,396,458.30 18,396,458.30 周转材料 769,811.39 769,811.39 821,425.87 821,425.87 发出商品 31,112,532.98 31,112,532.98 42,242,193.00 42,242,193.00 委托加工物资 390,378.28 390,378.28 2,654,123.72 2,654,123.72 合计 84,662,776.85 215,674.41 84,447,102.44 80,513,811.26 80,513,811.26 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 14,405.04 14,405.04 库存商品 201,269.37 201,269.37 合 计 215,674.41 215,674.41 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 原材料 产品更新换代 库存商品 产品更新换代 存货的说明：无。 10、其他流动资产 无。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无。 12、持有至到期投资 无。 13、长期应收款 无。 14、对合营企业投资和联营企业投资 无。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投 资单 位 核算 方法 投资成本 期初 余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 125 (%) 说明 红 利 杭州 攀克 网络 技术 有限 公司 成本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.71% 10.71% 合计 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无。 16、投资性房地产 无。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 55,776,984.11 54,975,987.48 110,752,971.59 其中：房屋及建筑物 36,328,063.98 24,681,272.15 61,009,336.13 机器设备 477,351.39 477,351.39 运输工具 6,594,325.06 5,160,712.88 11,755,037.94 电子及办公设备 12,854,595.07 24,656,651.06 37,511,246.13 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 11,197,422.27 13,633.40 10,173,903.86 21,384,959.53 其中：房屋及建筑物 6,214,386.42 3,266,411.57 9,480,797.99 机器设备 2,950.16 14,514.54 17,464.70 运输工具 1,976,015.05 3,847,257.00 电子及办公设备 3,007,020.80 10,683.24 5,021,735.80 8,039,439.84 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值 合计 44,579,561.84 -- 89,368,012.06 其中：房屋及建筑物 30,113,677.56 -- 51,528,538.14 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 126 机器设备 -- 459,886.69 运输工具 4,618,310.01 -- 7,907,780.94 电子及办公设备 9,847,574.27 -- 29,471,806.29 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 -- 五、固定资产账面价值 合计 44,579,561.84 -- 89,368,012.06 其中：房屋及建筑物 30,113,677.56 -- 51,528,538.14 机器设备 -- 459,886.69 运输工具 4,618,310.01 -- 7,907,780.94 电子及办公设备 9,847,574.27 -- 29,471,806.29 本期折旧额 10,173,903.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 16,493,861.46 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）期末持有待售的固定资产情况 无。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厦门超级计算中心（云 计算中心） 4,699,290.12 4,699,290.12 软件园二期观日路 12 号 103-403 单元装修工程 73,697.40 73,697.40 东海火炬科技园 3#楼 161,216,920.00 161,216,920.00 合计 161,216,920.00 161,216,920.00 4,772,987.52 4,772,987.52 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 厦门超 级计算 中心（云 计算中 心） 27,050,00 0.00 4,699,29 0.12 12,361,3 08.61 13,993,5 03.70 3,067,09 5.03 51.73% 100% 东海火 炬科技 园 3#楼 200,786, 920.00 161,216, 920.00 80.29% 80.29% 161,216, 920.00 合计 227,836, 920.00 4,699,29 0.12 173,578, 228.61 13,993,5 03.70 3,067,09 5.03 -- -- -- -- 161,216, 920.00 在建工程项目变动情况的说明： 厦门超级计算中心（云计算中心）工程投入占预算比例仅为51,73%，系由于部分设备无需安装，未通过在 建工程核算。 本年在建工程变动主要是由于本年购建厦门东海火炬科技园研发3号楼所致。 （3）在建工程减值准备 无。 （4）重大在建工程的工程进度情况 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （5）在建工程的说明 无。 19、工程物资 无。 20、固定资产清理 无。 21、生产性生物资产 无。 22、油气资产 无。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 924,722.34 16,457,488.93 17,382,211.27 计算机软件 659,322.34 839,810.75 1,499,133.09 商标权 265,400.00 6,500.00 271,900.00 开发支出 15,611,178.18 15,611,178.18 二、累计摊销合计 137,469.96 1,579,028.68 1,716,498.64 计算机软件 127,366.63 182,017.44 309,384.07 商标权 10,103.33 21,672.03 31,775.36 开发支出 1,375,339.21 1,375,339.21 三、无形资产账面净值 合计 787,252.38 14,878,460.25 15,665,712.63 计算机软件 531,955.71 657,793.31 1,189,749.02 商标权 255,296.67 -15,172.03 240,124.64 开发支出 14,235,838.97 14,235,838.97 四、减值准备合计 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 129 计算机软件 商标权 开发支出 无形资产账面价值合计 787,252.38 14,878,460.25 15,665,712.63 计算机软件 531,955.71 657,793.31 1,189,749.02 商标权 255,296.67 -15,172.03 240,124.64 开发支出 14,235,838.97 14,235,838.97 本期摊销额 1,579,028.68 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 电子数据取证综合勘 查平台 4,930,999.1 8 657,639.28 -- 5,588,638.46 -- 手机取证一体机 2,572,511.4 1 1,056,056.95 -- 3,628,568.36 -- 极光系统 -- 2,074,226.00 -- -- 2,074,226.00 手机数据移动采集终 端 -- 972,239.04 227,690.59 -- 744,548.45 可视化数据智能分析 系统 -- 268,008.17 62,531.87 -- 205,476.30 取证塔.便携版 -- 646,825.54 57,075.33 589,750.21 -- 取证大师 -- 1,904,334.00 761,556.96 -- 1,142,777.04 视频取证系统 -- 322,463.18 90,466.18 -- 231,997.00 恢复大师 -- 418,128.80 -- -- 418,128.80 互联网行业舆情分析 平台 -- 1,972,375.13 717,105.44 1,255,269.69 -- MT-CAP 综合应用平 台 -- 2,304,703.42 175,860.99 -- 2,128,842.43 网络信息搜索云系统 -- 1,912,330.29 132,349.39 1,779,980.90 -- 网络商品交易监管系 统 -- 1,456,386.61 1,037,447.18 -- 418,939.43 公证云平台项目 -- 2,733,848.79 994,996.28 1,738,852.51 -- 固定翼无人机 -- 1,358,240.20 328,122.15 1,030,118.05 -- 其他项目 -- 29,052,373.60 29,052,373.60 -- -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 130 合计 7,503,510.5 9 49,110,179.00 33,637,575.96 15,611,178.18 7,364,935.45 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例31.51%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例89.81%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据 的，应披露评估机构名称、评估方法： （1）电子数据取证综合勘查平台项目自2010年12月已完成项目的技术预研、需求分析 进入开发阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品为对 原有优势产品的升级换代，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保 证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公 司从2011年1 月对该项目研发费用予以资本化。该项目已于2012 年5 月末完成，于2012年6 月结转无形资产，并按4 年摊销。 （2）手机取证一体机项目自2011年3月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段， 完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够提供一套适合现 场取证或者实验室取证的软硬一体设备，获取各类手机的逻辑数据、镜像文件以及解析常见 应用程序的数据，适用于各级单位进行手机取证，具有较好的市场容量和市场占有率，可以 为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出 能够可靠的计量。故公司从2011年4月对该项目研发费用予以资本化。该项目已于2012 年8 月末完成，于2012年8 月结转无形资产，并按4 年摊销。 （3）极光系统项目自2011年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完 成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够满足客户在数据恢复领域的需 求，产品市场空间广阔，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资 源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年1月对该项目研发费用予以 资本化。该项目目前处于开发阶段。 （4）手机数据移动采集终端项目自2012年11月已完成项目的技术预研、需求分析进入 开发阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后对采集的数据进行挖掘 和关联分析，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司 有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年12 月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （5）可视化数据智能分析系统项目自2012年11月已完成项目的技术预研、需求分析进 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 131 入开发阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够满 足调查人员对海量信息进行分析处理，有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提 供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计 量。故公司从2012年12月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （6）取证塔.便携版项目自2012年1月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段， 完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够将一款产品扩展成一条产品 线，同时对原有产品的设计和其他软硬件功能的进行提升，可以为项目收益提供有力保证， 同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从 2012年2月对该项目研发费用予以资本化。该项目已于2012 年8月末完成，于2012年8 月结 转无形资产，并按4 年摊销。 （7）取证大师项目自2012年6月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成 上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后将极大满足客户在电子数据取证分析领 域的需求，应用广泛，实用性强，产品的市场空间广阔，可以为项目收益提供有力保证，同 时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012 年6月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （8）视频取证系统项目自2012年11月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段， 完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够为公安系统视频 取证提供技术支持，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同 时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012 年12月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （9）恢复大师项目自2012年11月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完 成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够满足民用客户数据恢复需求，具 有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、 财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年12月对该项目研发 费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （10）互联行业网舆情分析平台项目自2012年6月已完成项目的技术预研、需求分析进 入开发阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够为政府、企业、 个人提供各类有效信息和情报，具有较好的市场容量和市场占有率，同时公司有足够的技术、 财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年7月对该项目研发 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 132 费用予以资本化。该项目已于2012 年12月末完成，于2012年12月结转无形资产，并按4 年 摊销。 （11）MT-CAP综合应用平台自2012年9月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发 阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够满足市场上客户在电子 数据取证分析领域的需求，应用广泛，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技 术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年10月对该项目 研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （12）网络信息搜索云系统项目自2012年1月已完成项目的技术预研、需求分析进入开 发阶段，完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后实时搜索和处理数据，满 足政企信息需求，具有较好的市场容量。同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单 独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年2月对该项目研发费用予以资本化。该项目 已于2012 年12月末完成，于2012年12月结转无形资产，并按4 年摊销。 （13）网络商品交易监管系统项目系升级项目，前期已有技术经验和市场基础，同时公 司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012 年12月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 （14）公证云平台项目自2012年6月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段， 完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后能够满足民用市场电子数据取证需 求，解决信息社会各类矛盾与纠纷，具有较好的市场容量，可以为项目收益提供有力保证， 同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从 2012年7月对该项目研发费用予以资本化。该项目已于2012 年12月末完成，于2012年12月结 转无形资产，并按4 年摊销。 （15）固定翼无人机项目自2012年6月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段， 完成上述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后在航空摄影、抢险救灾、地质勘探 等航空应用提供稳定可靠的无载人小型飞行，具有较好的市场容量，可以为项目收益提供有 力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。 故公司从2012年7月对该项目研发费用予以资本化。该项目已于2012 年12月末完成，于2012 年12月结转无形资产，并按4年摊销。 24、商誉 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 133 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 期末数 其他减少的原因 北京办事处装修费 729,511.62 11,529.98 318,919.64 422,121.96 软件园二期观日路 14 号 租入办公楼装修费 369,691.32 369,691.32 软件园二期观日路 12 号 103、403 单元装修费 684,632.09 17,100.00 110,799.75 590,932.34 其他减少系 2012 年 10 月本公司购 买位于软件园二 期观日路 12 号 的研发楼 103、 203、303、403 单 元，原 103、403 单元装修费相应 转入固定资产。 成都办事处装修费 63,000.00 28,000.00 35,000.00 培训中心装修费 210,000.00 56,451.60 153,548.40 昆明办事处装修费 135,000.00 40,500.00 94,500.00 软件园二期观日路 12 号 101 单元装修费 3,067,095.03 522,058.73 2,545,036.30 软件园 18 号楼 403 单元 装修费 249,480.00 67,064.50 182,415.50 合计 1,846,835.03 3,690,205.01 1,513,485.54 590,932.34 3,432,622.16 -- 长期待摊费用的说明： 其他减少系 2012 年 10 月本公司购买位于软件园二期观日路 12 号的研发楼 103、203、303、403 单元， 原 103、403 单元装修费相应转入固定资产。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,023,718.30 1,332,723.35 无形资产摊销 123,780.53 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 134 递延收益 2,822,847.12 3,053,895.63 可抵扣亏损 250,292.61 小计 5,220,638.56 4,386,618.98 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细： 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 86,011.36 可抵扣亏损 323,271.54 合计 409,282.90 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2015 年 133,373.60 2016 年 189,897.94 合计 323,271.54 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 13,511,913.25 8,750,386.26 无形资产摊销 825,203.54 递延收益 18,818,980.83 20,359,304.17 可抵扣亏损 1,001,170.44 小计 34,157,268.06 29,109,690.43 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目： 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可 抵扣或应纳税暂时性 差异 报告期初互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 5,220,638.56 4,386,618.98 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细：无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 135 递延所得税资产和递延所得税负债的说明：无。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,836,397.62 4,492,641.22 32,800.00 13,296,238.84 二、存货跌价准备 215,674.41 215,674.41 合计 8,836,397.62 4,708,315.63 -- 32,800.00 13,511,913.25 资产减值明细情况的说明：无。 28、其他非流动资产 无。 29、短期借款 无。 30、交易性金融负债 无。 31、应付票据 无。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 37,533,694.38 31,303,059.74 装修款 948,063.97 721,565.34 合计 38,481,758.35 32,024,625.08 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 年末应付账款中不存在应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 136 的款项。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 年末应付账款中不存在应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 43,183,408.58 51,067,806.23 合计 43,183,408.58 51,067,806.23 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 年末预收款项中不存在预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方 的款项。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末预收款项中不存在账龄超过1年的大额预收款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 25,672,971.58 81,779,197.73 78,626,879.31 28,825,290.00 二、职工福利费 1,514,399.59 1,514,399.59 三、社会保险费 11,324.54 11,117,628.42 10,992,073.57 136,879.39 其中：①医疗保 险费 5,691.65 2,834,344.14 2,795,197.53 44,838.26 ②基本养老保险 费 3,184.95 5,731,926.34 5,653,665.93 81,445.36 ③年金缴费 1,716,202.79 1,716,202.79 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 137 ④失业保险费 1,663.70 446,514.53 443,279.37 4,898.86 ⑤工伤保险费 388.33 151,912.68 150,132.11 2,168.90 ⑥生育保险费 395.91 236,727.94 233,595.84 3,528.01 四、住房公积金 6,039,544.88 6,039,544.88 六、其他 2,824.56 5,583,262.62 5,585,069.02 1,018.16 工会经费和职工 教育经费 2,824.56 1,588,042.66 1,589,849.06 1,018.16 股份支付 3,995,219.96 3,995,219.96 合计 25,687,120.68 106,034,033.24 102,757,966.37 28,963,187.55 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,018.16 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬年末余额中，2012年12月工资将于2013年1月发放，年终奖金将陆续于2013年发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 11,196,398.06 6,971,848.70 营业税 47,468.08 147,409.28 企业所得税 1,059,762.80 6,901,534.87 个人所得税 157,329.00 84,568.33 城市维护建设税 786,215.67 497,698.19 教育费附加 336,949.58 213,719.85 地方教育费附加 224,877.32 141,964.55 其他税种 33,611.52 27,061.38 合计 13,842,612.03 14,985,805.15 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程： 无。 36、应付利息 无。 37、应付股利 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 138 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 装修款 145,385.73 保证金 201,750.00 32,000.00 应付费用 2,222,502.15 2,885,074.12 员工往来 178,715.34 4,021.88 合计 2,602,967.49 3,066,481.73 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 年末其他应付款中不存在应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他 关联方款项。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 年末其他应付款中不存在账龄超过1年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无。 39、预计负债 无。 40、一年内到期的非流动负债 无。 41、其他流动负债 无。 42、长期借款 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 139 43、应付债券 无。 44、长期应付款 无。 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 厦门市 2010 年（第二批） 重点技术创新及产学研项 目资金计划 300,000.00 300,000.00 厦门市经济发展局、 厦门市财政局厦经技 【2010】510 号 多路并行取证系统的研究 250,000.00 250,000.00 厦门市经济发展局、 厦门市财政局厦经技 【2012】271 号 合计 300,000.00 250,000.00 550,000.00 -- 专项应付款说明：无。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 电子数据取证综合平台产业化项目 1,179,442.41 1,759,304.17 网络信息调查取证系统 800,000.00 厦门超级计算（云计算）中心 14,883,333.33 16,400,000.00 基于云取证模式架构的产业化 800,000.00 下一代互联网信息识别技术的研究 300,000.00 关于 2011-2013 年继续对重点制造业企业 技术改造实施财政扶持 756,205.09 面向新型信息技术和应用环境的网络管 控技术研究 300,000.00 电子取证关键技术研究 190,000.00 十一五科技支撑项目 960,000.00 合计 18,268,980.83 20,059,304.17 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及 其期末金额： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 140 1：系本公司申请厦门市制造业企业技术改造项目财政扶持资金，本公司于2010年技改 投入401.14万元用于购置设备，根据厦财预（2011）54号文件，按当年设备投资额20%予以 补助故予以补助80.23万元，截至2011年12月31日已收到该补助款；因该补助款系与资产相 关，故按照资产使用年限摊销并确认收益，本年共计确认收益165,814.12元。 2：系厦门市发改委对本公司关于电子数据取证综合平台产业化项目的补助金450万元， 截止2010年12月31日已收到该补助款；根据文件相关规定该项补助款必须专款专用：其中 252.61万元用于购置仪器设备，因该补助款系与资产相关故按照资产使用年限摊销并确认收 益，本年共计确认收益414,047.64元。 2：系由福建省财政厅及福建省信息化局拨付的2010年度第二批软件产业发展专项资金 80万元，文件规定用于产业化项目“网络信息调查取证系统”的费用支出，该项目于本年度12 月通过验收，故本年确认收益80万元。 3：根据厦门市财政局厦科联【2010】69号文，厦门市科技局及财政局对本公司“厦门超 级计算中心（厦门云计算中心）“项目补助金 1300万元，截止2010年12月31日已收到全部补 助款；该文件规定补助款用于购置设备，因该补助款属与资产相关，故按照资产使用年限摊 销并确认收益，故本年共计确认收益1,516,666.67元。 4：系福建省信息化局对本公司承担的软件产业化项目“基于云取证模式架构的产业化” 补助资金80万元，文件规定补助资金用于项目的软件开发、测试、开发工具购置、产业化推 广等费用支出，该项目于本年度12月通过验收，故本年共计确认收益80万元。 5：根据厦科联（2011）65号，本公司承担的项目“下一代互联网信息识别技术的研究” 被 列为福建省自然科学资金杰青项目，故获补助资金30万元，文件规定补助资金用于项目的费 用支出，本年度该项目通过厦门市科学技术局的验收，故本期确认收益30万元。 6：根据《厦门市财政局、厦门市经济发展局关于2011-2013年继续对重点制造业企业技 术改造实施财政扶持的通知》（厦财预〔2011〕89号），对本公司承担的项目“电子数据公 证云”予以补助，按当年设备投资额20%予以补助故予以补助100万元；因该补助款属与资产 相关，故按照资产使用年限摊销并确认收益，本年共计确认收益243,794.91元。 7：系本公司与公安部第三研究所签订科研项目合作合同书，由本公司承担国家科技支 撑计划合同约定项目经费282万元：其中，第三研究所支付国拨经费132万元，本公司自筹150 万元；截止本年度期末，本公司收到拨入的经费30万元。 8：系本公司与公安部第三研究所签订科研项目合作合同书，由本公司承担国家科技支 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 141 撑计划“电子取证关键技术研究”，合同约定项目经费296万元：其中，第三研究所支付国拨 经费96万元，本公司自筹200万元；截止本年度期末，本公司收到拨入的经费19万元。 9：系由本公司承担国家科技支撑计划，合同约定下拨经费96万元，截止本年度期末， 本公司共计收到其拨入经费96万元。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 53,500,000.00 53,500,000.00 3,906,600.00 57,406,600.00 110,906,600.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况： 根据公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,350 万股为 基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 5,350 万股。根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、 第一届董事会第二十一次会议决议和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以定向增发方式向 201 名激 励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66 万股，每股面值 1 元，授予价格每股 8.58 元/股，共计增加 注册资本（股本）5740.66 万元。 上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第 020095 号”验资报告验证。 48、库存股 无。 49、专项储备 无。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 503,182,020.13 29,612,028.00 53,500,000.00 479,294,048.13 其他资本公积 3,995,219.96 3,995,219.96 合计 503,182,020.13 33,607,247.96 53,500,000.00 483,289,268.09 资本公积说明： （1）本期股本溢价增加系以定向增发方式向 201 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66 万 股，每股面值 1 元，发行价格 8.58 元/股，相应增加股本溢价 29,612,028.00 元。本期股本溢价减少系 2012 年 5 月 14 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 142 5,350 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 5,350 万股。 （2）其他资本公积增加系本公司实施以权益结算的股份支付，本期以股份支付换取的职工服务按权益工具 授予日的公允价值计算的金额为 3,995,219.96 元，相应增加其他资本公积 3,995,219.96 元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,338,591.73 7,822,886.13 -- 20,161,477.86 合计 12,338,591.73 7,822,886.13 -- 20,161,477.86 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议： 本年度盈余公积增加数系母公司根据本年度实现的净利润的 10％提取法定盈余公积。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明：无。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 104,668,122.97 -- 调整后年初未分配利润 104,668,122.97 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 78,431,616.50 -- 减：提取法定盈余公积 7,822,886.13 10% 应付普通股股利 10,700,000.00 期末未分配利润 164,576,853.34 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 143 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 349,997,542.03 268,515,584.75 营业成本 140,105,791.84 98,071,682.24 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子信息行业 349,997,542.03 140,105,791.84 268,515,584.75 98,071,682.24 合计 349,997,542.03 140,105,791.84 268,515,584.75 98,071,682.24 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子数据取证产品 268,592,124.38 110,667,171.05 203,324,976.17 74,313,782.79 网络信息安全产品 52,749,633.61 21,911,181.05 41,832,076.49 16,934,702.14 电子数据鉴定及互联网知 识产权保护等服务 28,548,117.34 7,470,499.54 23,358,532.09 6,823,197.31 其他产品收入 107,666.70 56,940.20 合计 349,997,542.03 140,105,791.84 268,515,584.75 98,071,682.24 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 114,741,135.54 41,365,761.38 77,695,461.98 31,343,748.34 华南 28,893,296.51 9,315,835.60 25,567,156.61 10,519,908.02 东北 17,546,600.98 7,378,461.34 14,463,730.85 6,607,629.96 华北 65,543,941.06 26,169,289.73 58,798,784.31 21,831,474.55 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 144 华中 28,023,128.08 11,529,820.14 12,107,521.51 4,705,574.83 西南 62,170,058.62 30,310,237.56 52,995,246.32 13,818,195.80 西北 30,929,816.69 13,905,401.11 26,887,683.17 9,245,150.74 境外 2,149,564.55 130,984.98 合计 349,997,542.03 140,105,791.84 268,515,584.75 98,071,682.24 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 11,472,649.56 3.28% 山西省公安厅 7,616,153.86 2.18% 厦门佳思科技有限公司 6,416,756.65 1.83% 天津市滨海新区公安局 5,420,616.22 1.55% 重庆市公安局 5,282,035.04 1.51% 合计 36,208,211.33 10.35% 营业收入的说明： 2012 年度公司主营业务收入较去年同期增长 30.35%；公司的主营业务增长主要是由于公司持续加大研发和 市场开拓力度，研发符合市场需求的产品,促进了销售收入增长。 55、合同项目收入 无。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 688,442.56 791,048.62 应税收入*3%或 5% 城市维护建设税 2,207,997.70 1,720,556.35 应纳流转税额*7% 教育费附加 946,087.21 743,044.18 应纳流转税额*3% 地方教育附加 631,054.05 485,924.66 应纳流转税额*2% 合计 4,473,581.52 3,740,573.81 -- 营业税金及附加的说明：无。 57、销售费用 单位： 元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 145 项目 本期发生额 上期发生额 工资 30,029,255.81 25,571,667.78 差旅费 10,856,138.80 8,967,370.40 业务宣传费 6,009,031.91 7,493,214.17 社会保险费 3,963,339.39 3,079,025.26 电讯费 2,821,300.90 2,466,236.86 住房公积金 2,362,820.72 1,770,454.48 邮寄费 1,915,622.30 1,550,237.32 汽车费用 1,012,467.25 934,946.15 股权激励 1,036,421.09 企业年金 777,196.26 128,923.38 交通费 665,994.05 628,045.42 福利费 624,855.40 350,173.81 投标费 412,062.80 331,096.90 广告费 203,350.00 展览费 180,658.10 运杂费 158,281.27 230,518.95 保险费 23,878.86 16,325.69 其他 42,114.86 2,454.33 合计 63,094,789.77 53,520,690.90 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 35,012,915.16 22,855,707.98 业务接待费 14,893,871.09 14,783,394.72 工资 11,533,131.23 8,247,787.09 折旧费 8,975,500.55 3,902,896.83 行政办公费 3,776,572.04 3,415,669.63 房租费 2,933,649.36 1,588,825.78 水电费 2,240,090.50 855,146.95 会议会务费 1,866,800.80 3,573,960.32 装修费 1,782,963.06 1,253,928.42 社会保险费 1,328,646.33 702,101.80 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 146 股权激励 1,295,269.98 工会经费 1,199,354.97 21,810.32 各种税费 1,046,523.80 484,515.60 福利费 889,344.19 1,387,578.04 顾问费 515,400.00 1,171,524.75 董事会费 540,000.00 517,500.00 维修(护)费 862,066.23 492,410.84 住房公积金 875,275.44 455,971.74 物业费 741,299.05 406,621.29 企业年金 390,303.78 43,405.67 教育经费 372,907.69 386,808.35 审计费 359,000.00 319,600.00 会员年费 101,315.00 135,110.00 残疾人补助金 68,877.03 71,106.08 其他 198,264.71 54,055.82 合计 93,799,341.99 67,127,438.02 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 410,659.20 减：利息收入 9,490,110.54 10,518,073.79 汇兑损益 -57,818.44 -73,262.54 手续费及其他 53,634.96 62,549.73 合计 -9,494,294.02 -10,118,127.40 60、公允价值变动收益 无。 61、投资收益 无。 62、资产减值损失 单位： 元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 147 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,468,798.15 3,983,191.58 二、存货跌价损失 215,674.41 合计 4,684,472.56 3,983,191.58 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 政府补助 30,572,980.07 17,985,699.43 12,108,066.34 取得的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 156,825.00 156,825.00 其他 136,757.63 270,638.37 136,757.63 合计 30,866,562.70 18,256,337.80 12,401,648.97 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 软件产品增值税返还 18,464,913.73 10,160,512.70 第二批高新技术企业财政扶持资金 2,407,000.00 软件骨干企业财政扶持资金 1,573,500.00 957,600.00 厦门超级计算（云计算）中心 1,516,666.67 网络信息调查取证系统 800,000.00 基于云取证模式架构的产业化 800,000.00 电子数据取证综合平台产业化项目 579,861.76 2,713,266.59 厦门市"双百计划"创新人才补助资金 500,000.00 海西创业英才专项奖励资金 400,000.00 新一代电子数据取证技术研究及应用 400,000.00 600,000.00 福建省第二批引进高层次创业人才工作生活补助 375,000.00 2012 年第二批科学仪器设备资源共享优惠补贴 364,240.00 2011 年度厦门科技重大贡献奖 350,000.00 下一代互联网信息识别技术的研究 300,000.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 148 资助聘请专家经费 275,000.00 科技创新研发资金 250,000.00 2012 年第二批软件产业发展专项资金 250,000.00 “电子数据公证云”的购置设备补助 243,794.91 专利申请费用资助 154,600.00 7,000.00 信息网络安全监测系统项目 120,000.00 2011 年优秀新产品二等奖(互联网交互式信息管理平台) 100,000.00 纳税大户企业奖励金 100,000.00 2011 年度知识产权示范企业资助资金 100,000.00 海沧科技创业中心项目场地租金补贴 51,660.00 2011 年度厦门市知识产权示范企业 50,000.00 2011 年福建省专利奖 30,000.00 厦门火炬高技术产业开发区管委会财政扶持资金 1,436,500.00 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会鼓励改制上市奖励金 500,000.00 厦门市政府入选 2010 年度国家规划布局内重点软件企业奖励 500,000.00 互联网舆情综合平台研发 300,000.00 厦门市信息化局首次获得国家规划布局内重点软件企业认定 奖励 300,000.00 福建省知识产权优势企业培育资金 100,000.00 网络信息调查取证系统优秀新产品奖励 100,000.00 厦门市财政局科技进步奖 100,000.00 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会纳税大户奖励 80,000.00 厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助 68,000.00 厦门外国专家局聘请外国专家经费资助 55,000.00 其他 16,743.00 7,820.14 合计 30,572,980.07 17,985,699.43 -- 营业外收入说明：无。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠 999,795.02 215,188.00 999,795.02 其他 43,173.71 22,095.50 43,173.71 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 149 合计 1,042,968.73 237,283.50 1,042,968.73 营业外支出说明：无。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,422,184.35 9,877,569.27 递延所得税调整 -828,058.81 -1,173,361.15 合计 4,594,125.54 8,704,208.12 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本年发生额 上年发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 78,431,616.50 61,504,981.78 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 F 10,064,393.89 6,108,550.00 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 P2=P1-F 68,367,222.61 55,396,431.78 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 53,500,000.00 40,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 S1 53,500,000.00 40,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 3,906,600.00 27,000,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 Mi 5 9 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 108,627,750.00 100,250,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 108,627,750.00 100,250,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 150 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.72 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.63 0.55 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.72 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.63 0.55 注：2012年6月，本公司实施了资本公积转增股本方案（每10股转增10股），根据可比性原则，对2011年度 基本每股收益进行追溯调整。 67、其他综合收益 无。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收政府补助专项资金 10,567,743.00 收到利息收入 2,497,519.49 收到的保证金、押金及其他往来款等 2,641,653.05 合计 15,706,915.54 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付期间费用 43,760,526.26 支付保证金、押金及其他往来款等 7,597,456.54 对外捐赠 999,795.02 合计 52,357,777.82 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 付其他与经营活动有关的现金本年发生额52,357,777.82元，主要系直接付现的期间费用（不含职工薪酬支 出及税金支出）及其他经营性往来净支出。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 151 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到厦门火炬集团有限公司东海科技园 3#楼购房意向金 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位收到的现金 661,524.51 合计 30,661,524.51 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付厦门火炬集团有限公司东海科技园 3#楼购房意向金 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 无。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 78,563,326.80 61,504,981.78 加：资产减值准备 4,684,472.56 3,983,191.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 10,173,903.86 4,602,419.93 无形资产摊销 1,579,028.68 92,435.20 长期待摊费用摊销 1,513,485.54 661,201.95 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 152 财务费用（收益以“－”号填列） -7,063,658.14 -6,328,068.97 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -828,058.81 -1,173,361.15 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,498,093.37 -56,431,203.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -75,747,780.59 -57,230,509.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,728,425.80 54,267,216.78 其他 3,838,394.96 经营活动产生的现金流量净额 26,943,447.29 3,948,304.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 196,011,196.36 277,476,214.43 减：现金的期初余额 277,476,214.43 99,615,900.63 现金及现金等价物净增加额 -81,465,018.07 177,860,313.80 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 4,470,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 4,470,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 5,131,524.51 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -661,524.51 -- 4．取得子公司的净资产 6,831,278.60 流动资产 7,091,640.51 非流动资产 80,113.12 流动负债 340,475.03 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 196,011,196.36 277,476,214.43 其中：库存现金 11,221.22 22,387.55 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 153 可随时用于支付的银行存款 195,999,975.14 277,453,826.88 三、期末现金及现金等价物余额 196,011,196.36 277,476,214.43 现金流量表补充资料的说明：无。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事 项：无。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类 型 注册 地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 厦门市美亚 柏科信息安 全研究所有 限公司 控股子公司 有限责 任公司 厦门 刘祥南 综合 10,000,000.00 100% 100% 76929158-0 杭州创聚科 技有限公司 控股子公司 有限责 任公司 杭州 白鹭斌 综合 10,000,000.00 100% 100% 67397208-2 厦门美亚中 敏电子科技 有限公司 控股子公司 有限责 任公司 厦门 魏鹏 综合 6,600,000.00 67.73% 67.73% 57503894-X 3、本企业的合营和联营企业情况 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 154 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 香港柏科有限公司 与本公司实际控制人存在关联关系 杭州攀克网络技术有限公司 本公司持有 10.71%股权 66802902-2 本企业的其他关联方情况的说明：无。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 杭州攀克网络技 术有限公司 采购商品 市场价格 82,008.51 0.05% 香港柏科公司 代租宽带费用 市场价格 4,794.34 0.17% 58,856.63 2.39% 出售商品、提供劳务情况表： 单位： 元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 香港柏科公司 出售商品 市场价格 1,349,984.42 0.39% 支付关键管理人员薪酬： 单位：万元 关联方 支付关键管理人员 薪酬决策程序 本年发生额 上年发生额 金额（万元） 占同类交易金 额的比例％ 金额（万元） 占同类交易金 额的比例％ 关键管理人员 薪酬委员会决策 473.00 4.46 635.12 9.01 （2）关联托管/承包情况 无。 （3）关联租赁情况 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 155 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 无。 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 4,009,589.04 公司本期行权的各项权益工具总额 3,995,219.96 公司本期失效的各项权益工具总额 14,369.08 公司期末其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 授予价格每股 8.58 元，2013 年 7 月 7 日至 2015 年 7 月 6 日为解锁 期 股份支付情况的说明： （1）根据本公司2012 年6月15日的第一次临时股东大会、2012年7月6日的第一届董事 会第二十一次会议和和修改后的章程规定，本公司以定向增发的方式向201名激励对象授予 限制性人民币普通股（A 股）390.66万股（每股面值1元），授予价格每股8.58元，授予日 2012 年 7 月 6 日。 （2）根据公司股权激励计划，限制性股票自授予日起12个月为禁售期，禁售期后24个 月为解锁期，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期申请限制性股票解锁， 分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及36个月后申请所授予的限制性股票总量的 40%、 30%、30%。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 156 （3）根据本公司2012年12月11日的第二届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于 回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，原激励对象胡荣因 离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但未解锁的全部限制性股票14,000股进 行回购注销，回购价格为授予价格8.58元/股。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照授予日 2012 年 7 月 6 日的股票收盘价，根据 Black-Scholes期权定价模型计算限制性股票的公允价 值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 资产负债表日股权激励股份实际持有数 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 3,995,219.96 以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,995,219.96 以权益结算的股份支付的说明：无。 3、以现金结算的股份支付情况 无。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 3,995,219.96 5、股份支付的修改、终止情况 无。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响： 截止2012年12月31日，本公司已开出尚未到期的保函金额为357,500.00元，均向银行提 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 157 供100%的货币保证金。 除存在上述或有事项外，截至2012年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）对外投资 2012 年 12 月 11 日，本公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于使用 自有资金对巨龙信息进行增资的议案》，本公司以自有资金 480 万元对厦门市巨龙信息科 技有限公司（以下简称“巨龙信息公司”）进行增资，增资后本公司持有巨龙信息公司 8%的 股权。 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 年末数 年初数 资产负债表日后第 1 年 1,762,785.18 977,465.92 资产负债表日后第 2 年 1,012,012.88 290,121.92 资产负债表日后第 3 年 679,221.00 216,421.92 以后年度 -- 270,527.40 合 计 3,454,019.06 1,754,537.16 2、前期承诺履行情况 截至2012年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和 经营成果的影 响数 无法估 计影响 数的原 因 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 158 实施限制性股 票回购注销 2012 年 12 月 11 日，本公司第二届董事会第三次（临时）会议审 议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的 限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十五章“限制性股票的回购注销”的相关规定：如出现需 要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格。公司原激励对象胡荣因离职已不符合激励 条件，公司董事会同意将其已获授但未解锁的全部限制性股票 14,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 8.58 元/股。实施限 制性股票回购注销后，本公司现有注册资本 110,906,600 元人民币 减至 110,892,600 元人民币，相关手续尚在办理中。 本公司现有注 册资本 110,906,600 元 人民币减至 110,892,600 元 人民币 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 16,635,990.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 16,635,990.00 3、其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项外，截至2013年3月26日，本公司无其他应披露未披露 的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 1、企业合并 本期内，本公司取得了厦门美亚中敏电子科技有限公司67.73%股权，合并成本为现金 4,470,000.00元，合并成本的公允价值4,626,825.00元，购买日确定为9月30日。 2012年7月26日，本公司、沈丽芳与厦门中敏电子科技有限公司（现改名为厦门美亚中 敏电子科技有限公司，以下简称美亚中敏公司）原股东魏鹏、潘银盆签订《投资协议书》， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 159 本公司使用自有资金447万元、采用不溢价的方式对美亚中敏公司进行增资，此次增资完成 后，本公司持有美亚中敏公司67.73%股权。 本公司于2012年8月20日付清上述增资款。美亚中敏公司于2012年9月24日完成工商变更 登记手续。由于本公司及现控股股东与美亚中敏公司原控股股东不存在任何控制关系，因此 上述合并属于非同一控制下的企业合并，合并日确定为2012年9月30日。 厦门美亚中敏电子科技有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如 下： 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 7,091,640.51 7,091,640.51 非流动资产 80,113.12 80,113.12 其中：无形资产 流动负债 340,475.03 340,475.03 非流动负债 购买取得净资产 6,831,278.60 6,831,278.60 其中：少数股东权益 2,204,453.60 2,204,453.60 扣除少数股东权益后净资产 4,626,825.00 4,626,825.00 购买成本 4,470,000.00 4,470,000.00 超出合并成本计入当期损益部分 156,825.00 156,825.00 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 6、以公允价值计量的资产和负债 无。 7、外币金融资产和外币金融负债 无。 8、年金计划主要内容及重大变化 除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计 划（“年金计划”），公司员工可以自愿参加该年金计划。本公司按员工工资总额的一定比 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 160 例计提年金，相应支出计入当期损益。除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。 9、其他 无。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：信用风险较小 518,095.69 0.36% 2,626,033.54 2.92% 销售货款及其他 142,124,740.17 99.64% 11,042,405.09 7.77% 87,332,846.14 97.08% 6,642,932.09 7.61% 组合小计 142,642,835.86 100% 11,042,405.09 7.74% 89,958,879.68 100% 6,642,932.09 7.38% 合计 142,642,835.86 -- 11,042,405.09 -- 89,958,879.68 -- 6,642,932.09 -- 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 111,762,328.65 78.64% 5,588,116.43 73,119,977.95 83.73% 3,655,998.90 1 年以内小计 111,762,328.65 78.64% 5,588,116.43 73,119,977.95 83.73% 3,655,998.90 1 至 2 年 25,957,930.24 18.26% 2,595,793.02 12,100,564.78 13.85% 1,210,056.48 2 至 3 年 3,091,971.28 2.18% 1,545,985.64 670,853.41 0.77% 335,426.71 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 161 3 年以上 1,312,510.00 0.92% 1,312,510.00 1,441,450.00 1.65% 1,441,450.00 合计 142,124,740.17 -- 11,042,405.09 87,332,846.14 -- 6,642,932.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内应收款项 518,095.69 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 非关联方 10,703,846.15 1 年以内 7.50% 山西省公安厅 非关联方 5,294,587.85 1 年以内 3.71% 天津市滨海新区公安局 非关联方 5,262,197.43 1 年以内3,917,197.43 元； 1-2 年 1,345,000.00 元。 3.69% 珠海市新德汇信息技术有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 3.51% 厦门佳思科技有限公司 非关联方 4,762,194.62 1 年以内 3.34% 合 计 31,022,826.05 21.75% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 162 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 全资子公司 518,095.69 0.36% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：信用风险较小 7,114,231.79 34.16% 4,120,446.66 16.47% 销售货款及其他 13,714,715.00 65.84% 2,027,803.49 14.79% 20,904,512.29 83.53% 1,905,800.03 9.12% 组合小计 20,828,946.79 100.00 % 2,027,803.49 9.74% 25,024,958.95 100.00 % 1,905,800.03 7.62% 合计 20,828,946.79 -- 2,027,803.49 -- 25,024,958.95 -- 1,905,800.03 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 163 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 7,527,412.60 54.89% 376,370.63 18,467,717.99 88.34% 923,385.90 1 年以内小计 7,527,412.60 54.89% 376,370.63 18,467,717.99 88.34% 923,385.90 1 至 2 年 4,732,237.10 34.5% 473,223.71 1,435,241.30 6.87% 143,524.13 2 至 3 年 553,712.30 4.04% 276,856.15 325,326.00 1.56% 162,663.00 3 年以上 901,353.00 6.57% 901,353.00 676,227.00 3.23% 676,227.00 合计 13,714,715.00 -- 2,027,803.49 20,904,512.29 -- 1,905,800.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 员工暂借款 2,971,872.96 0.00 应收退税款 4,142,358.83 0.00 合计 7,114,231.79 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 性质或内容 吉林省公安厅 667,500.00 质保金 浙江公安厅 500,000.00 质保金 胥方 854,402.66 办事处备用金 合 计 2,021,902.66 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 164 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 厦门市国税局直属局 非关联方 4,142,358.83 1 年以内 19.89% 厦门市巨龙软件工程有限公司 非关联方 1,630,000.00 1 年以内 7.83% 广西公安厅 非关联方 1,190,000.00 1 年以内 190,000.00 元，1-2 年 1,000,000.00 元。 5.71% 云南公安厅 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 4.8% 代扣五险一金 非关联方 880,234.63 1 年以内 4.22% 合计 -- 8,842,593.46 -- 42.45% （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 核算 方法 投资成 本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 厦门市 美亚柏 科信息 安全研 究所有 限公司 成本 法 10,000,0 00.00 10,000,00 0.00 10,000,000. 00 100% 100% 杭州创 成本 10,000,0 10,000,00 10,000,000. 100% 100% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 165 聚科技 有限公 司 法 00.00 0.00 00 厦门美 亚中敏 电子科 技有限 公司 成本 法 4,470,00 0.00 4,47 0,00 0.00 4,470,000.0 0 67.73% 67.73% 杭州攀 克网络 技术有 限公司 成本 法 1,000,00 0.00 1,00 0,00 0.00 1,000,000.0 0 10.71% 10.71% 合计 -- 25,470,0 00.00 20,000,00 0.00 5,47 0,00 0.00 25,470,000. 00 -- -- -- 长期股权投资的说明：无。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 343,374,887.50 262,968,912.27 合计 343,374,887.50 262,968,912.27 营业成本 140,776,245.05 98,056,952.24 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子信息行业 343,374,887.50 140,776,245.05 262,968,912.27 98,056,952.24 合计 343,374,887.50 140,776,245.05 262,968,912.27 98,056,952.24 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 166 电子数据取证产品 267,591,471.09 111,394,564.46 202,358,029.30 74,313,782.79 网络信息安全产品 52,631,919.07 21,911,181.05 41,711,100.88 16,934,702.14 电子数据鉴定及互联网 知识产权保护等服务 23,151,497.34 7,470,499.54 18,899,782.09 6,808,467.31 合计 343,374,887.50 140,776,245.05 262,968,912.27 98,056,952.24 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 116,472,298.41 42,036,214.59 78,439,652.58 31358478.34 华南 27,305,355.08 9,315,835.60 23,997,859.68 10,519,908.02 东北 16,203,267.56 7,378,461.34 14,336,801.79 6578169.96 华北 63,746,667.67 26,169,289.73 56,125,226.19 21,831,474.55 华中 27,213,905.94 11,529,820.14 11,888,327.49 4,705,574.83 西南 59,545,857.75 30,310,237.56 51,497,604.10 13,818,195.80 西北 30,737,970.54 13,905,401.11 26,683,440.44 9,245,150.74 境外 2,149,564.554 130,984.98 合计 343,374,887.50 140,776,244.99 262,968,912.27 98,056,952.24 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 9,572,649.56 2.79% 山西省公安厅 7,616,153.86 2.22% 厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司 6,865,521.28 2.00% 厦门佳思科技公司 6,416,756.65 1.87% 天津市滨海新区公安局 5,420,616.22 1.58% 合计 35,891,697.57 10.45% 营业收入的说明： 报告期，公司实现营业收入34,337.49万元,较去年同期增长30.58%，主要是由于公司持续加大研发和市场投 入力度，研发符合市场需求的产品,促进了销售增长所致。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 167 5、投资收益 无。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 78,228,861.27 60,092,293.18 加：资产减值准备 4,727,099.52 3,706,331.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,147,171.94 4,583,563.37 无形资产摊销 1,579,028.68 92,435.20 长期待摊费用摊销 1,513,485.54 661,201.95 财务费用（收益以“－”号填列） -7,050,409.49 -6,328,068.97 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -601,796.95 -1,124,304.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,536,122.16 -56,431,203.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,367,929.80 -53,419,605.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,609,749.56 49,487,768.92 其他 3,995,219.96 经营活动产生的现金流量净额 40,244,358.07 1,320,411.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 181,226,243.72 254,491,832.80 减：现金的期初余额 254,491,832.80 96,259,411.51 现金及现金等价物净增加额 -73,265,589.08 158,232,421.29 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无。 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 168 归属于公司普通股股东的净利润 10.84% 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.45% 0.63 0.63 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款年末账面金额较年初增加57.88%，主要是由于公司经营规模扩大营业收 入增加所致。 （2）预付账款年末账面金额较年初减少37.59%，主要是去年预付厦门超级计算中心（云 计算中心）设备款本年结算所致。 （3）应收利息年末账面金额较年初减少68.11%，主要是去年定期存款均为1年期，本 年多为三个月定期存款导致计息期较短。 （4）固定资产年末账面价值较年初增加100.47%，主要是本年厦门超级计算中心（云 计算中心）竣工和新购12#楼103-403单元房产所致。 （5）在建工程年末账面价值较年初增加3277.69%，主要是本年购入东海火炬科技园3# 楼已交房正处于装修阶段。 （6）无形资产年末账面价值较年初增加1889.92%，主要是本年内部研发项目完成转无 形资产所致。 （7）长期待摊费用年末账面余额较年初增加85.87%，主要是本年新增位于软件园二期 观日路12号101单元的厦门超级计算中心（云计算中心）装修费所致。 （8）专项应付款年末账面金额较年初增加83.33%，主要是由于本年新增厦门经发局及 厦门财政局专项补助款25万元所致。 （9）营业收入本年发生额349,997,542.03元，较上年增加30.35%，主要是加大研发费用 投入和市场拓展力度增加了收入所致。 （10）营业成本本年发生额140,105,791.84元，较上年增加42.86%，主要是营业收入的 增加相应营业成本的增加所致。 （11）管理费用本年发生额93,799,341.99元，较上年增加39.73%，主要是业务扩张导致 人员人工、研发费用投入增加所致。 （12）营业外收入本年发生额30,866,562.70元，较上年增加69.07%，是软件增值税返还 等政府补助较同期增加所致。 （13）所得税费用本年发生额4,594,125.54元，较上年减少47.22%，主要是本公司取得 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 169 国家重点规划布局软件企业，享受10%的所得税率优惠所致。 十七、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月26日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：刘祥南 主管会计工作的负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013年3月26日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年度报告全文 170 第十节 备查文件目录 一、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及公告的 原稿。 四、公司法定代表人签名的2012年年度报告全文及其摘要。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 法定代表人： 刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013年3月26日