300196_2012_长海股份_2012年年度报告_2013-02-27.txt

江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 1 江苏长海复合材料股份有限公司 Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd 2012年度报告 证券代码：3 0 0 1 9 6 证券简称：长海股份 二〇一三年二月 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨国文、主管会计工作负责人蔡志军及会计机构负责人(会计主管人员)蔡志 军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 47 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 50 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 156 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司 天马瑞盛 指 常州天马瑞盛复合材料有限公司，本公司全资子公司 新长海 指 常州市新长海玻纤有限公司，本公司控股子公司 天马集团 指 常州天马集团有限公司 中企新兴 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 中企汇鑫 指 中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） OC 指 欧文斯科宁（Owens Corning）系纽约证券交易所上市公司，成立于 1938 年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先者 PPG 指 PPG 工业集团（PPG Industries）系纽约证券交易所上市公司，创建于 1883 年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供货商 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗腐蚀 性好，机械强度高。简称“玻纤”。 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料。 玻璃纤维复合材料 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具有高比 强度、高比模量等特性。简称“玻纤复合材料”。 池窑 指 采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿物微粉 熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称为单元窑。 毡 指 由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起的平面 结构制品。 湿法薄毡 指 以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成浆体， 经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。 短切毡 指 连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起而制成 的平面结构材料。 涂层毡 指 由碳酸钙混合浆料均匀地涂覆在薄毡一侧表面，经烘干后形成的复合 有固化涂料层的玻璃纤维复合材料，常用于石膏板贴面。 复合隔板 指 由基板层和复合于基板一侧的玻璃纤维薄毡层组成的层状复合板材。 基板是由平均直径分别为 4-8μm 的玻璃纤维、0.3-0.8μm 的细玻璃纤 维和 13μm 左右的聚乙烯或聚丙烯有机合成纤维混合粘结而成的薄 板。在蓄电池中，本隔板的基板一侧与电池负极接触，玻璃纤维薄毡 一侧与正极接触，具有低电阻、孔率大、孔径小等特点，而且启动电 流大，冷启动性能佳，耐击穿，耐酸腐，耐氧化能力强。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 长海股份 股票代码 300196 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏长海复合材料股份有限公司 公司的中文简称 长海股份 公司的外文名称 Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd 公司的外文名称缩写 CHANGHAI 公司的法定代表人 杨国文 注册地址 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 注册地址的邮政编码 213102 办公地址 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 办公地址的邮政编码 213102 公司国际互联网网址 电子信箱 finance@ 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡志军 徐珊 联系地址 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 电话 0519-88702681 0519-88712521 传真 0519-88702681 0519-88712521 电子信箱 finance@ finance@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2011 年 04 月 27 日 江苏省常州市 320483000062432 320400743721247 74372124-7 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 601,990,528.74 443,589,696.34 35.71% 376,403,382.09 营业利润（元） 98,780,584.70 66,576,847.96 48.37% 56,030,466.68 利润总额（元） 104,233,023.52 70,075,848.31 48.74% 57,839,367.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 88,840,317.53 58,332,787.91 52.3% 49,556,739.40 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 84,284,099.06 55,357,297.61 52.25% 48,037,613.93 经营活动产生的现金流量净额 （元） 172,689,074.69 103,910,328.17 66.19% 79,483,459.69 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,183,243,207.04 957,043,294.04 23.64% 417,472,041.23 负债总额（元） 277,456,779.85 118,973,227.37 133.21% 164,189,266.58 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 870,475,559.90 805,635,242.37 8.05% 224,763,454.46 期末总股本（股） 120,000,000.00 120,000,000.00 0% 90,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.74 0.52 42.31% 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.74 0.52 42.31% 0.55 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.7 0.49 42.86% 0.53 全面摊薄净资产收益率（%） 10.21% 7.24% 2.97% 22.05% 加权平均净资产收益率（%） 10.63% 9.03% 1.59% 24.78% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 9.68% 6.87% 2.81% 21.37% 扣除非经常性损益后的加权平均 10.08% 8.57% 1.51% 24.02% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.44 0.87 65.52% 0.88 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 7.25 6.71 8.05% 2.5 资产负债率（%） 23.45% 12.43% 11.02% 39.33% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 88,840,317.53 58,332,787.91 870,475,559.90 805,635,242.37 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 88,840,317.53 58,332,787.91 870,475,559.90 805,635,242.37 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -21,444.32 -153.48 -260,456.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,764,951.98 3,190,240.61 1,848,905.12 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 9 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,373,002.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -664,071.49 308,913.22 220,452.28 所得税影响额 744,439.18 526,860.05 254,349.88 少数股东权益影响额（税后） 151,781.17 -3,350.00 35,425.37 合计 4,556,218.47 2,975,490.30 1,519,125.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、募投项目延期的风险 募投项目“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”自公司上市前就已开始了对该项目的建设。截至 2012年底，公司除一条1.50米复合隔板线尚在技改外，其余生产线均已投入生产，并逐步产生效益。虽然 公司对复合隔板的生产销售已做了规划，但仍可能因为厂房建设等原因延缓该线技改进程，存在项目延期 的风险。对此，公司将利用自有资金新增两条复合隔板线扩大产能，同时，根据订单及销售情况统筹安排， 尽早完成该线的技术改造。 公司超募项目“年产70000 吨E-CH 玻璃纤维生产线”由于大量消化、吸收当前国际先进技术与装备， 并同步进行技术创新，这些技术与装备的运用延缓了项目进度，影响整体施工进度；同时，由于报告期内 宏观经济不明朗，公司将该项目预定可使用状态时间调整至2013年3月31日。公司在池窑建设上拥有较丰 富的管理经验，项目前期准备比较充分，但仍面临因宏观环境或其他突发事件等因素影响，导致项目进度 再调整。 2、产品毛利下降的风险 为进一步延伸产业链，加快公司向玻纤制品及玻纤复合材料的深化，公司计划于2013年在湿法薄毡、 涂层毡、复合隔板等多个产品上增加产能，提高市场份额。随着产品供给的增加，市场价格面临下行的风 险；同时由于新设备投入初期，受人工、折旧、成品率不高等影响，生产成本可能上升，从而导致产品综 合毛利率降低。为此，公司将从多个方面积极应对。公司在保证产品质量的同时，逐步对产品技术、配方 等环节进行调整，对生产设备进行调试，提高生产率，降低生产成本；继续向附加值较高的产品方向发展， 保持竞争优势；根据市场需求灵活调整产品结构，稳定产品价格。 3、产业整合达不到预期的风险 公司在投资天马集团和收购天马瑞盛后在供应、销售、财务等多个方面进行整合，对原有的产能重新 规划调整产品结构，建立新的激励机制调动员工积极性，通过各方的努力，目前天马集团及天马瑞盛经营 情况有所改善。但是，企业的整合涉及产品结构、产能规划、人员变动等多个方面，同时市场环境也在变 化，因而在整合过程中会遇到各种问题，若不能有效解决，存在产业整合达不到预期的风险。对此，公司 将充分运用民营企业的优势，积极发挥主观能动性，通过调动员工积极性、调整经营模式等更好地进行企 业整合，发挥协同效应。 4、新产品推广达不到预期的风险 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 10 为进一步延伸产业链，增加产品附加值，公司在已有玻纤制品及复合材料的基础上积极研发新产品。 连续长丝毡、PE复合隔板及电子薄毡等新产品将在2013年生产。虽然公司在设备采购前已对市场需求有了 一定的了解，并与有意向的客户进行了前期的接触，但是仍可能存在因新客户开发困难、市场需求不旺等 因素导致新产品推广达不到预期的风险。为此，公司将及时调整销售策略满足客户需求，提高产品质量面 对同类产品竞争，积极扩充销售人员队伍加强销售力量，健全激励机制调动销售人员积极性。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内，玻纤行业发展情况 2012年全球经济放缓、欧债危机持续蔓延，玻纤行业总体形势不乐观，但玻纤产业链下游企业却效益 良好。上游龙头企业采取了限产保价的措施，确保玻纤纱价格不再下滑。下游企业抓住“十二五”规划转型 升级、深化加工的契机，提高企业产品附加值，增强抗风险能力。2012年10月1日，《玻璃纤维行业准入 条件》（2012年修订）颁布实施。新修订的准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护 和产品质量等方面提高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业结构升 级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。 （二）公司主要业务及产品介绍 公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括短切毡、湿法薄毡、复 合隔板、涂层毡等多个系列。上述四种产品占公司收入的比例分别为39.89%、24.19%、10.52%、11.23%。 玻璃纤维拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，因而玻纤产品应用领域广泛。如 短切毡可广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、 屋面防水、电子基材等方面；复合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中。相较于国外玻纤 品种已发展到2万多个，规格达6万个以上，平均每年增长1000~1500多个规格，我国玻纤品种只有6000多 个，规格不足2万个。可见，玻纤制品及其复合材料在我国将有非常广阔的市场前景。 （三）报告期内，公司经营情况 2012年公司在全体员工的共同努力下，营业业绩稳步快速增长。报告期内，公司实现营业收入60,199.05 万元，比去年同期增长35.71%；营业利润9,878.06万元，比去年同期增长48.37%；利润总额10,423.30万元， 比去年同期增长48.74%；归属于母公司的净利润为8,884.03万元，比去年同期增长52.3%。为保证公司快速 健康发展，报告期内公司主要工作如下： 1、继续推进募投项目及超募项目建设。公司募投项目“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”，主要 是对现有玻纤制品及玻纤复合材料业务基础上的技术改造和产能扩大。2012年公司完成了对2.60米短切毡 线、2.08米短切毡线的技改和3.30米短切毡线的扩建，并在2012年末对1.50米复合隔板线开始技改。通过对 生产线的技改和扩建，公司产能显著提高，单位生产成本有效降低。 公司的超募项目“年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线”是公司在2012年的重点建设项目。报告期内，公 司基本完成了该项目的土建部分及贵金属、设备的采购，同时储备了相关技术人员。截至2012年12月31日， 该项目已累计投入募集资金33,206.58万元人民币，本年度投入募集资金25,990.11万元。由于该项目大量消 化、吸收当前国际先进技术与装备，并同步进行技术创新，这些技术与装备的运用延缓了项目进度，影响 整体施工进度；同时由于宏观经济形势尚不明朗，结合公司及行业实际情况，公司于2012年9月27日第二 届董事会第四次会议审议通过了《关于调整“年产70000吨E-CH玻璃纤维生产线”项目实施计划的议案》。 该项目达到预定可使用状态日期调整为2013年3月31日。 2、积极进行对外投资。公司为扩大生产规模、延伸产业链、完善产品结构，与中企新兴南京创业投 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 12 资基金中心（有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业先后对常州 天马集团有限公司进行增资。截至报告期末，公司累计出资8,120万元人民币持有天马集团30.75%的股权。 公司于2012年9月27日，使用自有资金1,537万元收购常州天马瑞盛复合材料有限公司100%股权，天马瑞盛 于2012年10月10日完成工商变更登记。公司在参股天马集团、收购天马瑞盛后，借鉴公司多年的生产管理 经验，成熟的管理模式，从销售、采购、财务等多个环节进行整合，优化资源配置，统筹规划。截至报告 期末，天马瑞盛总资产5,560.12万元，净资产1,624.50万元，天马集团总资产77,275.98万元，净资产26,140.11 万元。 3、加强公司治理水平。报告期内，公司根据江苏证监局要求进行了公司治理专项活动，成立了治理 专项工作小组，制订专项治理活动整体方案，明确公司治理专项活动中自查、公众评议、整改提高的时间 进度和相关责任人。江苏证监局于2012年9月25日对公司治理情况进行现场检查。公司针对自查和江苏证 监局现场检查中指出的问题，制定和落实了相应的整改措施，进行认真整改。通过此次公司治理专项活动， 公司在三会运作、制度建设、财务管理、信息披露等多个方面进行了整改完善，有利于公司运营更加规范 有序，满足公司规模扩张对管理工作提出的更高的要求。 4、及时调整销售策略。2012年受外部经济疲软的影响，我国经济增速有所放缓，市场需求萎缩，对 复合材料行业造成了较大影响。虽然公司成本控制较强、产品种类丰富、抗风险能力强，但面对低迷的市 场环境，公司只有及时调整销售策略适应市场需求。相较于外需的萎缩，国内玻纤市场空间更大。公司积 极扩充内销人员队伍，借助涂层毡等产品的推出，加大对国内市场的开发，扩大公司产品在建材领域的应 用。通过销售策略的调整，公司内销比例由2011年的56.6%上升至2012年的71.1%。同时公司在销售产品的 种类上也进行了调整，加大对高毛利产品的生产、销售，如短切毡产品已逐渐往轻克重方向发展，湿法薄 毡、涂层毡、复合隔板等产能正逐步扩大。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 报告期公司实现收入如下： 单位：元 项目 2012年 2011年 增减变动 主营业务收入 601,206,790.31 443,342,483.83 35.61% 其他业务收入 783,738.43 247,212.51 217.03% 营业成本 429,329,751.69 311,979,039.79 37.61% （1）2012年度主营业务收入较2011年度增加35.61%，主要原因是随着企业产品质量、市场信誉的不断提 高，企业经营规模不断扩大，销售稳步增长，其中短切毡、隔板、涂层毡年度销售额同期增长幅度分别达 到11.23%、49.48%、2,174.72%； （2）2012年度其他业务收入较2011年度增加217.03%，主要原因是材料销售的增加。 （3）2012年度营业成本较2011年度增加37.61%，主要是随着收入增长，成本的同步增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 13 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司根据行业分类，对公司产品按销售量、生产量、库存量及生产领用方面进行了统计，具体如下： 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 短切毡（吨） 销售量 25,018.00 21,400.00 16.91% 生产量 26,024.00 22,737.00 14.46% 库存量 1,253.00 1,398.00 -10.37% 生产领用 903.00 1,038.00 -13.01% 薄毡（平方米） 销售量 163,956,907.92 153,633,149.53 6.72% 生产量 241,989,132.44 194,579,575.79 24.37% 库存量 26,252,296.42 21,408,155.75 22.63% 生产领用 72,314,061.68 36,884,237.46 96.06% 隔板（平方米） 销售量 10,563,489.82 6,930,199.57 52.43% 生产量 10,386,150.68 7,193,176.55 44.39% 库存量 77,683.11 228,194.01 -65.96% 涂层毡（平方米） 销售量 24,994,181.03 931,550.51 2583.07% 生产量 26,251,705.03 1,045,649.09 2410.57% 库存量 762,987.50 109,543.60 596.51% 玻纤纱（吨） 销售量 2,867.00 2,258.00 26.97% 生产量 29,466.00 29,932.00 -1.56% 库存量 162.00 306.00 -47.06% 生产领用 27,132.00 26,754.00 1.41% 树脂（吨）10-12 月份 销售量 5,720.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 14 生产量 4,704.00 库存量 1,319.00 生产领用 730.00 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 玻璃纤维及相关 384,105,972.08 89.65% 311,790,228.58 100% 23.19% 精细化工 44,347,150.62 10.35% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 31,466,092.68 20,052,672.66 56.92% 主要是因为由于销售规模的扩大过程 中营销人员费用的增加、运输费用的 同步增长，导致销售费用大量增加。 管理费用 42,720,584.58 42,717,140.81 0.01% 财务费用 116,761.49 -1,566,436.66 -107.45% 主要是随着募集资金余款逐步使用， 利息收入逐步减少。同时新增银行借 款使得利息支出增加，相应财务费用 增加。 所得税 12,516,663.00 7,827,556.29 59.91% 由于业绩增长按税法、会计准则计算 的所得税增长。 （4）研发投入 公司一直在研发新产品上加大投入，2012年度公司在手研发项目有玻璃纤维阻燃毡、热塑性连续长纤 维复合片材——PET片材、玻璃纤维连续长丝毡、多层复合缝编短切毡、车顶用薄毡、墙体阻燃贴面毡等 产品，其中墙体阻燃贴面毡项目符合资本化条件予以资本化。本年度共计发生研发支出19,655,182.87元， 占营业收入比例为3.27%，其中资本化支出为4,405,996.24元，占研发支出总额的22.42%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 19,655,182.87 16,637,700.00 19,051,100.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 15 研发投入占营业收入比例（%） 3.27% 3.75% 5.06% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 762,188,608.31 521,246,244.77 46.22% 经营活动现金流出小计 589,499,533.62 417,335,916.60 41.25% 经营活动产生的现金流量净额 172,689,074.69 103,910,328.17 66.19% 投资活动现金流入小计 871.78 22,557.69 -96.14% 投资活动现金流出小计 531,560,228.50 159,654,662.30 232.94% 投资活动产生的现金流量净额 -531,559,356.72 -159,632,104.61 232.99% 筹资活动现金流入小计 106,702,817.26 522,539,000.00 -79.58% 筹资活动现金流出小计 68,197,576.11 57,469,497.55 18.67% 筹资活动产生的现金流量净额 38,505,241.15 465,069,502.45 -91.72% 现金及现金等价物净增加额 -321,407,919.92 407,215,893.11 -178.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少了72,862.38万元，减少了178.93%,主要原因是： 1、2012 年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 6,877.87 万元，增加 66.19%，主要表现在经营 活动收到的现金比上年同期增加 24,094.24 万元，经营活动流出的现金比上年同期增加 17,216.36 万元； 2、2012年度投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加流出37,192.73万元，主要是公司上市募集资金 项目投入、对参股公司投资等活动支出比上年同期大幅增加； 3、2012年度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少42,656.43万元，主要是由于公司上年同期公开 发行股票等事项对该数据的影响。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 87,112,292.29 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.49 % 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 171,650,061.81 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 46.65% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司通过对募投项目的改扩建，公司产能大幅提高，2012年公司营业收入60,199.05万元， 比去年同期增长35.71%，募投项目产生的效益488.25万元；超募项目按照预定计划进行建设，截至目前进 展顺利；通过参股天马集团、收购天马瑞盛，公司进一步完善了产业链，实现了企业的横向发展；报告期 内涂层毡销售增速明显，销售收入占比由2011年的0.69%提高至11.23%，公司通过拓宽玻纤制品深加工应 用领域，增加创新产品的产销比重，巩固并不断增强技术和特种玻纤毡制品的领先优势，打造“常海”知名 品牌。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 见本节“一、管理层讨论与分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 玻璃纤维及相关 554,295,616.48 384,105,972.08 30.7% 25.03% 23.19% 1.03% 精细化工 46,911,173.83 44,347,150.62 5.47% 分产品 短切毡 239,836,201.01 181,063,374.34 24.51% 11.23% 7.92% 2.32% 薄毡 145,458,823.62 93,427,096.22 35.77% 5.77% 23.25% -9.11% 玻纤纱 24,695,315.09 20,346,142.56 17.61% -26.49% -20.53% -6.18% 隔板 63,264,131.15 36,883,371.72 41.7% 49.48% 18.71% 15.11% 涂层毡 67,524,325.16 39,790,463.85 41.07% 2,174.72% 3,071.91% -16.67% 树脂 46,911,173.83 44,347,150.62 5.47% 其他 13,516,820.45 12,595,523.39 6.82% 19.51% 22.4% -2.2% 分地区 国 内 427,451,302.90 280,743,030.06 34.32% 70.35% 87.05% -5.87% 国 外 173,755,487.41 147,710,092.64 14.99% -9.7% -8.65% -0.97% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 17 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 120,725,904.81 10.2% 442,637,083.73 46.25% -36.05% 主要是报告期使用募集资金，投入 项目，引起货币资金的减少。 应收账款 90,415,482.76 7.64% 59,702,760.23 6.24% 1.4% 存货 43,702,581.21 3.69% 37,839,424.95 3.95% -0.26% 长期股权投资 90,655,549.58 7.66% 0% 7.66% 固定资产 287,222,418.08 24.27% 258,677,040.60 27.03% -2.76% 在建工程 420,904,506.12 35.57% 92,906,918.82 9.71% 25.86% 主要是由于募集资金投入项目相应 在建工程的增加。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 94,500,000.00 7.99% 500,000.00 0.05% 7.94% 长期借款 12,202,817.26 1.03% 0% 1.03% （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 18 4、公司竞争能力重大变化分析 1、报告期内，公司新增两项实用新型专利，具体情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 授权时间 1 ZL201120369258.0 薄型玻璃纤维短切毡 实用新型 2012.7.4 2 ZL201120570458.2 墙体保温阻燃贴面毡 实用新型 2012.11.21 2、报告期内，公司的“常海CHANGHAI及图”商标（类别：第24类，使用的商品/服务：热敷胶粘纤维 布、纺织用玻璃纤维织毡、玻璃布）被认定为驰名商标。具体内容详见公司于2012年5月10日在巨潮资讯 网上的《关于公司“常海CHANGHAI及图”商标被认定为驰名商标的公告》（公告编号：2012-013）。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,253.9 报告期投入募集资金总额 36,851.81 已累计投入募集资金总额 45,748.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012 年 12 月 31 日： 1、公司承诺投资项目和超募项目已累计使用募集资金 457,485,101.51 元（含置换前期投入 27,130,162.05 元）； 2、补充流动资金 50,000,000.00 元；3、存放银行的利息收入 10,909,855.98 元；银行汇付手续费等支 出 18,372.01 元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 25,945,382.46 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大年产 2.7 万吨玻纤 特种毡制品项目 否 19,669.37 19,669.37 5,861.7 12,541.93 63.76% 除 1.5 米复合 隔板生产线 488.25 否 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 19 尚在技改外， 其他均已完 工 承诺投资项目小计 -- 19,669.37 19,669.37 5,861.7 12,541.93 -- -- 488.25 -- -- 超募资金投向 年产 70000 吨 E-CH 玻 璃纤维生产线 否 32,584.53 59,637.93 25,990.11 33,206.58 55.68% 2013 年 03 月 31 日 否 超募资金投向小计 -- 32,584.53 59,637.93 25,990.11 33,206.58 -- -- -- -- 合计 -- 52,253.9 79,307.3 31,851.81 45,748.51 -- -- 488.25 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 2012 年 9 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施计划 的议案》，并经公司第二届监事会第三会议审议通过,募集资金投资项目达到预定可使用状态延期至 2012 年 12 月 31 日。其中由于 1.5 米复合隔板线的技改项目需要对公司现有生产设备停机，但目前 复合隔板销售情况良好，若公司停机改造，会导致客户流失，该项目尚未完成。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 实施地点未发生变更。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011 年 6 月 30 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 投建“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目，投资总额 596,379,300.00 元，使用超募资金人民币 325,845,300.00 元。2012 年 9 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计划的议案》，并经公司第二届监事会第三会议审议通过, 超募资金投资项目达到预定可使用状态延期至 2013 年 3 月 31 日。截至 2012 年 12 月 31 日，公司共 计使用超募资金 3,320,657,912.20 元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2011 年 6 月 13 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民 币 27,130,162.05 元。项目的具体投入情况如下：车间土建工程人民币 3,100,000.00 元，设备购置人 民币 24,030,162.05 元。募集项目的先期投入均由江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W(2011)E1191 号鉴证报告，先期投入资金已在本报告期置换完毕。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 2012 年 12 月 5 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,并经第二届监事会第五次会议审议通过,使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流 动资金,补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 存放于募集资金专户或以定期存单、通知存款方式进行存放和管理。其中经 2012 年 12 月 5 日公 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 20 途及去向 司第二届董事会第七次会议审议，并经第二届监事会第五次会议审议通过,使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金,补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司募集资金使用合理、规范，募集资金使用披露真实、准确、及时、完整。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 购入 140 亩土地 7,000 5,600 5,600 80% 不适用 合计 7,000 5,600 5,600 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （5）证券投资情况 无 （6）持有其他上市公司股权情况 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 无 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 （9）外币金融资产和外币金融负债 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 21 6、主要控股参股公司分析 1）公司控股子公司常州市新长海玻纤有限公司系外商投资企业，于2006年6月20日取得江苏省常州工 商行政管理局颁发的注册号32040040018649（原为企合苏常总字第004558号）《企业法人营业执照》。公 司投资总额2500万美元，注册资本1000万美元，实收资本1000万美元。江苏长海复合材料股份有限公司投 资750万美元，占75%，加拿大SPMINDUSTRIESINC.公司投资250万美元，占25%。子公司地址为常州市 武进区遥观镇塘桥，法定代表人为杨国文。经营范围为：特种玻璃纤维及制品制造，销售自产产品。2012 年新长海共计实现销售收入131,699,474.46元，实现净利润11,504,171.98元，截止2012年12月31日总资产 195,216,051.76 元，净资产141,243,469.26元。 2）公司全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司于2004年5月25日由常州市天宁街道投资成立，同 期取得常州工商行政管理局天宁分局（现行政隶属变更为常州市工商行政管理局新北分局）颁发注册号为 320402000002024的营业执照，法定代表人李亚光，经济性质为集体企业；2008年10月进行改制，由集体 企业改制为有限责任公司，由自然人秦录平等受让企业全部股权，并由集体企业变更为有限责任公司，法 定代表人秦录平。 2012年9月27日常州天马瑞盛复合材料有限公司原股东与长海股份签署了《常州天马瑞盛复合材料有 限公司股权转让协议》，长海股份收购常州天马瑞盛复合材料有限公司100%股权，原股东按经江苏公证天 业会计师事务所有限公司出具的苏公C[2012]E3025号审计报告确认的账面净资产1,537万元（15,370,223.12 元）出让在公司的全部股权。常州天马瑞盛复合材料有限公司于2012年10月10日完成工商变更。法定代表 人杨国文, 企业经济性质民营内资，所属行业制造业。许可经营范围：危险化学品生产（不饱和聚酯树脂）； 危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。一般经营范围：模塑料及其制品、玻璃钢制品、化工原料的 销售；化工产品的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。收购股权后长海股份于2012年10月23日签署股东决定书，决定注册资本由102.73万 元增加到1000万元，增资由留存收益-未分配利润转增资本，增资后公司注册资本为1000万元。2012年天马 瑞盛共计实现销售217,193,243.02元，实现净利润8,858,524.00元，截止2012年12月31日总资产55,601,232.91 元，净资产16,245,034.99 元。 3）公司联营公司常州天马集团有限公司原为国营常州建材二五三厂，公司创建于1960年7月。1993 年6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会常体改发[1993]46号的《关 于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》，组建“天马集团（常州）公司”，并于1993年7月在常州市工 商行政管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”。2003年6月，天马集团（常州）公司进行国企 改制并组建有限责任公司。根据常州市企业改革和与脱困工作领导小组办公室常改革办[2003]8号《关于同 意天马集团公司实施改制的批复》文，改制设立常州天马集团有限公司，注册资本3,185.65万元。天马集 团所属行业为建材类，经营范围：自产产品及相关技术的出口业务；企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和三来一补业务；玻璃纤维、玻璃纤维制品、 玻璃钢制品、脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造；技术培训及咨询业务。天马集团主要产品为玻 璃纤维、玻璃纤维制品、土工格栅及坯布、玻璃钢冷却塔等。本公司的注册地及总部地址：常州市新北区 玉龙北路501号。 2012年8月29日、2012年11月8日经公司董事会会议审议决定，分次与中企新兴南京创业投资基金中心 （有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州塑料集团、常州常以创业投 资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心共同签署了“对常州 天马集团有限公司增资扩股之合同书”，长海股份分期出资人民币5,120万元、3,000万元以增资扩股方式取 得常州天马集团有限公司30.75%的股权。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 22 2012年度2012年天马集团共计实现销售473,252,538.63元，实现净利润-30,589,472.20元，截止2012年 12月31日总资产772,759,832.53元，净资产261,401,091.66元，注册资本68,465,000.00元。公司按权益法核算 确认享有天马集团有限公司9-12月投资收益3,252,213.16元；内部顺流交易产生投资收益4,825.01元，计入 报表投资收益为3,257,038.17 元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 1、行业格局 随着中国玻纤企业的崛起，目前玻纤行业竞争格局已从原先OC、PPG、圣戈班等跨国公司寡头垄断 转为美国、欧洲、亚洲三足鼎立的竞争共存局面，行业区域集中度有所下降。玻纤产业链中，玻纤生产及 供应市场还处于寡头垄断格局。玻纤制品及玻纤复合材料由于应用领域广泛，品种规格多样，世界范围内 的生产企业数量众多，各企业根据市场需求发展产品，形成充分竞争格局。 目前在我国玻纤产业链中，玻纤生产及供应处于少数几家大型企业垄断竞争局面。池窑产量高度集中， 占玻纤行业总量的绝大部分比重。但大型池窑企业在制品深加工领域优势地位不明显，能生产特色、高端 玻纤制品及玻纤复合材料的企业较少。在玻纤制品及玻纤复合材料领域，国内生产厂家众多，与发达国家 玻纤下游产业发展相对成熟、集中度高相比，国内玻纤企业普遍规模较小，应用领域开发不足，玻纤企业 普遍不愿承担高昂的市场开发成本。 虽然我国玻纤工业近年来发展迅速，并在世界上占据重要位置，但仍存在着产业结构不合理、深加工 和应用开发不足的问题。国内玻纤企业能够生产高性能玻纤纱、高品质玻纤制品及玻纤复合材料的企业较 少。高性能玻纤纱、高端玻纤深加工制品特别是一些高端玻纤毡及玻纤复合材料，长期以来依靠国外进口 或合资、合作生产。 2、行业发展趋势 玻璃纤维作为最重要的复合材料增强基材，具有对传统材料非常好的替代性，随着市场经济的迅速发 展，玻纤将成为建筑、交通、电子、电气、化工、冶金、环境保护、国防等行业必不可少的原材料。由于 在多个领域得到广泛应用，玻纤行业日益受到人们的重视，正逐渐成为一个朝阳产业。玻纤产品符合目前 低碳经济的要求，随着低碳经济的流行，很多传统产品如汽车、航空、航天都在向轻型化发展，势必会减 少密度大的金属材料的用量，加大玻纤复合材料的用量。轻质量、高性能的玻纤复合材料将越来越多的替 代传统材料，其应用范围也将从建筑建材、电子电器、轨道交通、石油化工、汽车制造、航天航空、风力 发电等现有应用行业扩张到环境工程、海洋工程等新兴领域，呈现多元化发展趋势。 根据国家玻纤行业“十二五”规划的发展目标，全行业将进行结构大调整，从以发展池窑为中心转移到 完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸 产业链；强化自主创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出去战略； 全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。 （二）公司未来发展战略 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 23 在现有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量，扩大核心业务生产规模，解决产能不足瓶颈， 实现营业收入的快速增长。2013年公司计划在玻纤制品方面及玻纤复合材料方面新增多条生产线扩大产 能，主要包括电子薄毡、湿法薄毡、复合隔板、板材及涂层毡等多个品种。公司拟通过进一步扩大玻纤制 品及复合材料产能，实现产业链的延伸，新增玻纤纱的自我消化。 结合市场需求及公司产品特点，通过增加产品附加值，进一步完善产品结构，丰富产品种类。公司计 划在2013年重点研发以下品种：玻璃纤维复合防火层压板、新型真空保温板用玻璃纤维薄毡、超高分子量 聚乙烯玻纤复合隔板。新产品的研发将有助于公司扩大产品应用领域，开拓新市场，扩大销售规模。 建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心业务、增长业务、 种子业务”有机结合的完整业务结构，通过投资或并购实现企业横向发展，极大提高公司抗风险能力与核 心竞争能力。2013年公司将继续加强对参股公司、控股公司的整合，进一步发挥协同效应，形成人才、技 术、管理的优势互补，增强企业竞争力。 （三）经营计划 公司在总结2012年经营情况和分析 2013 年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓 情况，计划 2013 年营业收入较2012年增长50%以上、归属于母公司所有者的净利润较2012年增长约20%。 特别提示：本计划不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性。同时该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险 认识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 资金需求：依据公司的整体发展战略，以保持持久的竞争优势为具体目标，为保证未来2-3年公司整 合产业链、扩大生产、新产品的研发等一系列投入的资金需求，公司将一方面加强成本、费用的控制、提 升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济风险 公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售。报告期内，受宏观经济的影响，玻纤 行业整体发展疲软。虽然国家多项指标显示未来经济可能回暖，但不排除受外围经济形势或其他突发事件 的影响使宏观经济环境或行业整体状况遭受重大冲击，导致行业经营环境恶化。对此公司可能采取以下措 施来降低宏观经济因素对公司造成的不利影响：加大研发力度开发新产品，及时抢占市场；改造或更新旧 的生产设备，提高生产效率；从多个方面控制生产成本及各项费用；利用公司反倾销税率的优势，进行对 外销售保持已有的市场份额。 2、汇率风险 报告期内，公司产品出口金额为17,375.55万元，占销售收入的28.9%。随着公司国内业务的不断扩大， 出口份额有所降低，但外销仍是公司重要的销售渠道。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。若未来 人民币对美元、人民币对欧元的汇率不稳定，公司将会因汇率波动而产生汇兑损失。为此，公司采取以下 措施，降低汇率变动风险：根据汇率变动情况及时调整出口产品定价，并在出口供货合同中约定汇率波动 条款，降低汇率风险；根据国际经济形势及外汇市场变动趋势，慎重选择结算货币；公司将灵活运用金融 市场工具，利用出口押汇工具缩短公司外汇敞口时间，并适当利用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等 避险产品，锁定汇率波动风险。 3、环保政策变动风险 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司在生产过程中产生的污染物对环境产生的不良影响较小，主要污染源和污染物有烘干固化炉排放 的废气、工艺废水、废边料及生产环节的噪声等。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性 排放物进行了有效治理。报告期内，常州市武进区环境监测站对公司“三废”排放进行监测，监测报告显示 公司各项排放均达到了国家环保规定的标准。若玻纤行业污染物排放标准或其他相关环保政策发生变化将 在一定程度上加大公司的环保成本，公司可能存在环保要求不达标而引致的风险。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步增强公司利润分配的透明度，规范公司利润分配及现金分红有关事项，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及中国证券会江苏证监局下发 的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的要求并综合 公司经营发展实际、业务发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司于2012年8月7 日第二届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并经公司2012年第二次临时股东 大会审议通过。 新修订的利润分配政策符合中国证监会的相关要求，公司现金分红标准和比例明确清晰，决策程序完 备，独立董事尽职履责发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。利润分配政策制定程序合规、 透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 120,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司目前正处于高速发展阶段，需要大量的流动资金满足经营生产需要，2012 年公司现金支出超过当年可分配利润的 50%， 符合公司不进行现金分红的条件，同时新建项目还需要大量投入，因此 2012 年暂不进行利润分配，也不进行资本公积转 增。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 25 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司以2011年末总 股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），共计人民币2,400万元，剩余 未分配利润结转至以后年度。该分配方案已于2012年5月18日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 88,840,317.53 2011 年 24,000,000.00 58,332,787.91 41.14% 2010 年 49,556,739.40 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前正处于高速发展阶段，需要大量的流动资金满足经 营生产需要，2012 年公司现金支出超过当年可分配利润的 50%，符合公司不进行现金分红的条件，同时新建项目还需 要大量投入，因此 2012 年暂不进行利润分配，也不进行资本 公积转增。 公司未分配利润主要用于主营业务拓展及满足生产经营活动 的资金需求。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为进一步完善公司法人治理结构，加强公司内幕信息管理工作，根据江苏证监局苏证监公司字〔2011〕 591号文件的要求，公司于2012年3月24日在第一届董事会第十四次会议上审议通过了《关于修订〈内幕信 息知情人登记管理制度〉的议案》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证 监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在进 行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 26 出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规 定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保 密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管 部门采取监管措施及行政处罚的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012 年 04 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 深圳犇腾投资、申银万国证券、国泰基金、 天弘基金、博时基金、中投证券、安信证券、 国联安基金、上海冠俊资产、泰信基金 玻纤行业的整体走 势，公司产品情况 2012 年 05 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 方正富邦基金、招商证券 未来公司的发展方 向，公司产品的应用 2012 年 07 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 泰信基金、华富基金、中投证券、国泰基金 公司产品国内外销售 情况，对外投资情况 2012 年 08 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 长信基金、申万菱信 公司客户分布情况， 产品生产情况，对外 投资进展 2012 年 08 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券、摩根士丹林华鑫、万家基金、上 投摩根、兴业证券 公司总体情况，外销 情况，玻纤制品产业 情况，对外投资情况 2012 年 08 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 乾知资产管理、东方证券、易方达、中金、 上海世诚、华泰证券、安信证券、国信证券、 银河证券、华夏基金、广发证券 半年报情况，公司产 品及生产情况，市场 情况，对外投资原因 2012 年 08 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金、中欧基金、国金证券、中邮基金 公司产品情况，未来 新的增长点及对外投 资情况 2021 年 08 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 财通证券、国海证券、国联证券、海通证券、 安邦自从、光大证券、信诚基金、中信证券 公司未来经营情况， 对产品的规划，客户 情况及国内外业务情 况 2012 年 09 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金、东方证券、招商基金、招商证券、 东吴基金 公司及控股公司的主 要产品，产品销售情 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 27 况，产品的应用领域 2012 年 09 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 银河投资、个人投资者（吴国华） 公司对天马集团的投 资情况，公司的产品 2012 年 09 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 高正创投、红塔证券 公司产品及销售情 况，投资天马集团的 影响 2012 年 09 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、广发基金、国金证券、冠俊资产 公司产品及销售情 况，对外收购情况 2012 年 10 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、华创证券 公司对外投资情况， 生产及销售情况 2012 年 10 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 泓湖投资、珩生鸿鼎、长信基金、申万菱信、 南方基金、泰康资产、长盛基金、中投证券、 国金证券 产品结构及生产情 况，对天马集团的整 合情况 2012 年 11 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 信达证券 公司经营情况，产品 及出口情况 2012 年 11 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、安信证券、天弘基金、浦银安盛 基金 产品销售及生产情况 等 2012 年 12 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、长信基金 公司产品及其应用范 围，天马集团经营情 况等 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 不存在上市公司控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整等事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 常州天 马瑞盛 复合材 料有限 公司 置入资 产 2012 年 10 月 10 日 1,537 87.5 否 审计报 告确认 的账面 净资产 是 是 2012 年 09 月 28 日 常州天 置入资 2012年9 8,120 否 以评估 2012 年 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 29 马集团 有限公 司 产 月 10 日 报告净 资产为 基础 08 月 31 日 收购资产情况说明 1、2012年9月27日常州天马瑞盛复合材料有限公司原股东与长海股份签署了《常州天马瑞盛复合材料有限 公司股权转让协议》，长海股份收购常州天马瑞盛复合材料有限公司100%股权，2012年10月10日完成工商 变更手续。 2、2012年8月29日、2012年11月8日经公司董事会会议审议决定，分次与中企新兴南京创业投资基金中心 （有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州塑料集团、常州常以创业投 资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心共同签署了“对常州 天马集团有限公司增资扩股之合同书”，长海股份分期出资人民币5,120万元、3,000万元以增资扩股方式取 得常州天马集团有限公司30.75%的股权。2012年9月10日完成工商变更手续。 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 本报告期内新增全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 1）常州天马瑞盛复合材料有限公司本年度共计实现销售收入217,193,243.02 元，实现净利润8,858,524.00 元，本年对母公司净利润影响为87.5万元。 2）2012年度2012年天马集团共计实现销售473,252,538.63元，实现净利润-30,589,472.20元，公司按权益法 核算确认享有天马集团有限公司9-12月投资收益3,252,213.16元；内部顺流交易产生投资收益4,825.01元， 计入报表投资收益为3,257,038.17 元。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 30 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 常州天马瑞盛复合 材料有限公司 2012 年 10 月 24 日 3,000 1,950 连带责任保证 2015 年 12 月 24 日 否 否 常州市新长海玻纤 有限公司 2,500 2007 年 08 月 15 日 250 连带责任保证 2012 年 8 月 12 日 是 否 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 31 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,950 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,950 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,950 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,950 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.24% 其中： 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 无 4、其他重大合同 1、采购合同 (1)2012年11月26日，公司与常州天马集团有限公司签订《购销合同》，约定公司向常州天马集团有限公司 购买天马木胶、天马脲醛，共计2,600吨，总价款人民币1,199万元，供货时间及数量由需方按实际用量决 定，隔月结算货款。合同有效期自2012年11月26日至2013年6月25日。 (2) 2011年12月26日，公司与泰山玻璃纤维有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定公司向泰山玻璃纤 维有限公司购买水拉丝，共计7,050吨，总价款人民币4,159.5万元，供货时间及数量由需方按实际用量决定， 隔月结算货款。合同有效期自2011年12月26日至2012年12月31日。 2、借款合同 (1)2007年8月13日，新长海与中国工商银行常州戚墅堰支行签订了编号为2007年戚办固字第0009号《固定 资产借款合同》，为“年产万吨特种玻璃纤维”项目提供借款，借款金额为5,100万元，利率为月调，借款期 限自2007年8月13日至2012年8月12日。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 32 (2)2007年11月12日，新长海与中国工商银行常州戚墅堰支行签订了编号为2007年戚办固字第0010号《固定 资产借款合同》，为“年产万吨特种玻璃纤维”项目提供借款，借款金额为3,090万元，利率为月调，借款期 限自2007年11月12日至2012年11月11日。常州海华蓄电池材料有限公司（以下简称“海华蓄材”）提供连带 责任保证。 (3)2008年1月17日，新长海与中国工商银行常州戚墅堰支行签订了编号为2007年戚固字第0013号《固定资 产借款合同》，为“年产万吨特种玻璃纤维”项目提供借款，借款金额为1,290万元，利率为月调，借款期限 自2008年1月17日至2012年12月30日。海华蓄材提供连带责任保证。 (4)2008年5月13日，新长海与中国工商银行常州戚墅堰支行签订了编号为2008年戚办字第0137号《固定资 产借款合同》，为“年产万吨特种玻璃纤维”项目提供借款，借款金额为630万元，利率为月调，借款期限自 2008年5月13日至2012年8月12日。海华蓄材提供连带责任保证。 (5)2008年8月19日，新长海与中国工商银行常州戚墅堰支行签订了编号为2008年戚办字第0265号《固定资 产借款合同》，为“年产万吨特种玻璃纤维”项目提供借款，借款金额为1,890万元，年利率为7.74%，借款 期限自2008年8月19日至2012年8月12日。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 杨鹏威、杨国文、 杨凤琴、江苏高晋 创业投资有限公 司、江苏高投成长 创业投资有限公 司 （一）公司股票上市前股东所持有股份的限 售安排和自愿锁定股份的承诺。公司控股股 东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的公开发行股票前公司已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。公司控股股东、 实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩 英、杨汉国及杨琳承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公开发行股票前公 司已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；在其任职期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，且在 离职后六个月内，不转让其所持有的公司股 份。担任公司董事、监事、高级管理人员的 股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的百分之二十 2011 年 03 月 29 日 截至 2012 年 12 月 31 日，上述股 东均遵守 上述承诺， 未发生违 反上述承 诺之情形。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 33 五，且在离职后六个月内，不转让其所持有 的公司股份。（二）避免同业竞争的承诺。为 了避免损害公司及其他股东利益，公司控股 股东、实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴 以及其他主要股东江苏高晋创业投资有限公 司、江苏高投成长创业投资有限公司分别作 出了以下放弃同业竞争与利益冲突承诺：“1、 本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业 （附属公司或者附属企业）目前没有从事与 股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、 在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲 属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间， 本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附 属企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的 业务，本人/本公司会将上述商业机会让予股 份公司。3、本人/本公司将充分尊重股份公司 的独立法人地位，保障股份公司独立经营、 自主决策。本人/本公司将严格按照中国公司 法以及股份公司的公司章程规定，促使经本 人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应 尽的诚信和勤勉责任。4、如果本人/本公司违 反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司 经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司 相应损失。5、本声明、承诺与保证将持续有 效，直至本人/本公司不再对股份公司有重大 影响为止。”（三）关于劳务派遣事项的承诺。 公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴就 劳务派遣事项出具承诺如下：“如因劳务派遣 公司拖欠劳务人员工资或社保等损害劳务人 员情形导致股份公司或子公司须承担连带赔 偿责任的，由本人补偿股份公司或子公司全 部经济损失”。（四）补缴社会保险或住房公 积金的承诺。公司 2007 年前只为部分员工缴 纳了社会保险，存在被追缴的风险。对此， 公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴出 具如下不可撤销的承诺：“如果应有权主管部 门要求或决定，发行人及其子公司因欠缴、 少缴或延迟缴纳员工社会保险及住房公积金 而承担补缴义务或罚款的，由此产生的一切 费用和损失由本人承担；对于发行人及其子 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 34 公司员工自身原因承诺放弃缴纳社会保险或 住房公积金的，如果将来应有权主管部门要 求或决定必须为员工补缴的，本人承诺承担 补缴义务”。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截至 2012 年 12 月 31 日，上述股东均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦志军、戴伟忠 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 35 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无 十三、违规对外担保情况 无 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 1、2012年8月29日，公司与天马集团、中企新兴、中企汇鑫、常州塑料集团公司共同签署《江苏长海 复合材料股份有限公司关于对常州天马集团有限公司增资扩股之合同书》，公司出资人民币5,120万元以增 资扩股方式取得天马集团约29.41%的股权。具体内容详见公司于2012年8月31日刊登在中国证监会指定信 息披露网站的《对外投资公告》（公告编号：2012-032）。 2、2012年11月8日，公司与天马集团、中企新兴、常州塑料集团公司、中企汇鑫、常州常以创业投资 中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）共同签署 了《江苏长海复合材料股份有限公司等5家投资方关于对常州天马集团有限公司增资扩股之合同书》。5家 投资方以总额9,000万元投资天马集团。公司对天马集团增资3,000万元人民币持股比例提高至30.75%。具 体内容详见公司于2012年11月9日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《对参股公司常州天马集团有限 公司增资的公告》（公告编号：2012-050）。 3、2012年9月27日，公司与原天马瑞盛股东签署《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》， 天马瑞盛股东将其持有“天马瑞盛”的100%股权全部转让给公司，股权转让价款总计为人民币1,537万元。 具体内容详见公司于2012年9月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于收购常州天马瑞盛复合 材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2012-038）。 4、2012年11月8日，公司拟用自有资金约7,000万元人民币购置玻纤复合材料及制品建设项目用地，公 司与常州市武进区土地储备中心签订了相关协议。具体内容详见公司于2012年11月9日刊登在中国证监会 指定信息披露网站的《拟购置项目用地的公告》（公告编号：2012-051）。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 90,000,000 75% -20,793,750 -20,793,750 69,206,250 57.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 75% -21,525,000 -21,525,000 68,475,000 57.06% 其中：境内法人持股 18,000,000 15% -18,000,000 -18,000,000 0 0% 境内自然人持股 72,000,000 60% -3,525,000 -3,525,000 68,475,000 57.06% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 731,250 731,250 731,250 0.61% 二、无限售条件股份 30,000,000 25% 20,793,750 20,793,750 50,793,750 42.33% 1、人民币普通股 30,000,000 25% 20,793,750 20,793,750 50,793,750 42.33% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100% 120,000,000 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股份未有变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 37 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨鹏威 47,250,000 0 0 47,250,000 首发承诺 2014-3-29 杨国文 13,500,000 0 0 13,500,000 首发承诺 2014-3-29 江苏高晋创业投 资有限公司 9,750,000 9,750,000 0 0 - 2012-3-29 江苏高投成长创 业投资有限公司 8,250,000 8,250,000 0 0 - 2012-3-29 杨凤琴 6,750,000 0 0 6,750,000 首发承诺 2014-3-29 杨国忠 270,000 0 0 270,000 首发承诺 2014-3-29 邵俊 255,000 255,000 0 0 - 2012-3-29 马军 240,000 240,000 0 0 - 2012-3-29 杨琳 240,000 0 0 240,000 首发承诺 2014-3-29 杨汉国 240,000 0 0 240,000 首发承诺 2014-3-29 沈百顺 232,500 232,500 0 0 - 2012-3-29 戚稽兴 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注 邵溧萍 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注 杨彩英 225,000 0 0 225,000 首发承诺 2014-3-29 许耀新 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注 李平 195,000 195,000 0 0 - 2012-3-29 黄焕荣 150,000 150,000 0 0 - 2012-3-29 曾国良 150,000 150,000 0 0 - 2012-3-29 李荣平 150,000 150,000 112,500 112,500 高管锁定 注 贾革文 135,000 135,000 0 0 - 2012-3-29 兰海航 120,000 120,000 0 0 - 2012-3-29 徐江烽 120,000 120,000 0 0 - 2012-11-9 孙小青 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29 苏勇伟 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29 朱贵林 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29 周宇 82,500 82,500 0 0 - 2012-3-29 张中 75,000 75,000 56,250 56,250 高管锁定 注 徐亚峰 75,000 75,000 0 0 - 2012-3-29 吴海鸥 75,000 75,000 0 0 - 2012-3-29 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 38 周元龙 75,000 75,000 56,250 56,250 高管锁定 注 沈国兴 60,000 60,000 0 0 - 2012-3-29 陆小法 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29 居晓红 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29 张府 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29 吴文忠 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29 尹林 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29 杨晋东 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29 龚健 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29 郑述坤 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29 汤桂香 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29 沈荷芬 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29 沈中慰 15,000 15,000 0 0 - 2012-3-29 合计 90,000,000 21,525,000 731,250 69,206,250 -- -- 注：戚稽兴为公司第二届董事会成员；许耀新、李荣平、张中为公司第二届监事会成员；邵溧萍、周元龙为公司高级管理人 员，根据相关规定，上述人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期内，公司无证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励 计划、企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公 司资产负债结构的变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 5,594 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 5,045 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨鹏威 境内自然人 39.38% 47,250,000 47,250,000 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 39 杨国文 境内自然人 11.25% 13,500,000 13,500,000 江苏高晋创业投资有限公司 境内非国有法人 7.29% 8,745,253 0 江苏高投成长创业投资有限 公司 境内非国有法人 6.11% 7,332,067 0 杨凤琴 境内自然人 5.63% 6,750,000 6,750,000 中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 3% 3,599,956 0 上海浦东发展银行－长信金 利趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.86% 2,235,065 0 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.17% 1,407,722 0 全国社保基金一零五组合 境内非国有法人 1.13% 1,351,964 0 沈祖林 境内自然人 1.09% 1,307,208 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏高晋创业投资有限公司 8,745,253 人民币普通股 8,745,253 江苏高投成长创业投资有限公司 7,332,067 人民币普通股 7,332,067 中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金 3,599,956 人民币普通股 3,599,956 上海浦东发展银行－长信金利趋势 股票型证券投资基金 2,235,065 人民币普通股 2,235,065 中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金 1,407,722 人民币普通股 1,407,722 全国社保基金一零五组合 1,351,964 人民币普通股 1,351,964 沈祖林 1,307,208 人民币普通股 1,307,208 中国农业银行－新华优选分红混合 型证券投资基金 601,200 人民币普通股 601,200 中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 500,764 人民币普通股 500,764 中国银行－华夏行业精选股票型证 券投资基金(LOF) 499,916 人民币普通股 499,916 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中，杨国文与杨凤琴系夫妻关系，杨国文、杨凤琴与杨鹏威系父子、母子关 系，杨国文、杨凤琴及杨鹏威属于一致行动人。除前述情况外，公司上述股东之间未知 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是 否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2、公司控股股东情况 杨鹏威先生、杨国文先生及杨凤琴女士为公司控股股东、实际控制人，截至报告期末持有公司股份 67,500,000股，占公司总股本的56.25%。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 杨国文先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。历任遥观 镇建筑工程队队长、常州市台钻厂副厂长、常州市武进长江淀粉化工有限公司总经理，常州市长海玻纤制 品有限公司（以下简称“长海玻纤”）董事长。现任江苏海源投资有限公司执行董事，公司董事长。 杨鹏威先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大SFU大学计算机学士学位。 历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总、长海玻纤副总经理，长海玻纤董事、总经理。现任公司董事、 总经理。 杨凤琴女士，中国国籍，无境外居留权，1955年出生，大专学历，助理会计师。曾任职于遥观镇塘桥 医院，历任常州海华蓄电池材料有限公司董事、长海玻纤董事。现任公司董事。 杨国文、杨鹏威及杨凤琴不存在过去10年控股其他上市公司的情形。 3、公司实际控制人情况 杨鹏威先生、杨国文先生及杨凤琴女士为公司控股股东、实际控制人。具体内容见本节“三、股东 和实际控制人情况”之“2、公司控股股东情况”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 41 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 （股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量（股） 限售条件 杨鹏威 47,250,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨国文 13,500,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨凤琴 6,750,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨国忠 270,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨琳 240,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨汉国 240,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 杨彩英 225,000 2014 年 03 月 29 日 0 首发承诺 戚稽兴 168,750 2013 年 01 月 04 日 0 高管锁定 邵溧萍 168,750 2013 年 01 月 04 日 0 高管锁定 许耀新 168,750 2013 年 01 月 04 日 0 高管锁定 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股） 其中：被 授予的 限制性 股票数 量（股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动 原因 杨国文 董事长 男 55 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 13,500,000 0 0 13,500,000 0 0 0 无 董事会秘书 2012 年 06 月 20 日 2012 年 08 月 06 日 杨鹏威 总经理;董事 男 30 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 47,250,000 0 0 47,250,000 0 0 0 无 杨凤琴 董事 女 57 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 6,750,000 0 0 6,750,000 0 0 0 无 戚稽兴 董事;副总经 理 男 51 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 225,000 0 0 225,000 0 0 0 无 郜 翀 董事 男 43 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 艾 军 董事 男 47 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 荣幸华 独立董事 女 51 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 肖 军 独立董事 男 53 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 李 力 独立董事 男 57 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 李荣平 监事 男 65 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 150,000 0 0 150,000 0 0 0 无 沈建明 监事 男 43 2009 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 张中 监事 男 42 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 75,000 0 0 75,000 0 0 0 无 许耀新 监事 男 56 2012 年 06 2015 年 06 225,000 0 0 225,000 0 0 0 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 43 月 20 日 月 19 日 周元龙 副总经理 男 45 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 75,000 0 0 75,000 0 0 0 无 邵溧萍 副总经理 女 44 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 225,000 0 0 225,000 0 0 0 无 蔡志军 财务总监 男 36 2012 年 06 月 20 日 2015 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 0 0 无 董事会秘书 2012 年 08 月 07 日 2015 年 06 月 19 日 合计 -- -- -- -- -- 68,475,000 0 0 68,475,000 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 杨国文先生，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、2、公司控股股东情况”。 杨鹏威先生，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、2、公司控股股东情况”。 杨凤琴女士，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、2、公司控股股东情况”。 戚稽兴先生，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，大专学历，助理经济师。历任常州市台钻厂车 间主任、常州市华康金属材料厂副厂长，长海玻纤董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 郜翀先生，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，研究生学历，中共党员。曾任职于江苏鑫苏投资 管理公司，历任上海创通投资管理公司南京分公司总经理、富鑫创业投资管理公司南京办事处首席代表， 现任江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、无锡高德创业投 资管理公司董事长，南京冠亚电源设备有限公司董事、江苏丰东热技术股份有限公司董事、苏州能健电气 有限公司董事、巴布豆控股（开曼）有限公司董事、江苏凯力克钴业股份有限公司董事，公司董事。 艾军先生，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，本科学历，东南大学工商管理EMBA学位。历任 常州市物资局信息中心项目经理，常州市信息中心金桥（常州）信息商务中心副主任，常州每日商情信息 有限公司总经理，常州高新技术风险投资有限公司投资部经理、总经理，现任常州高睿创业投资管理有限 公司总经理、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事，常州亚玛顿股份有限公司董事，公司董事。 李力先生，中国国籍，无境外居留权，1955年出生，教授、博士生导师。曾任徐州工程机械科技股份 有限公司独立董事，现任南京师范大学法学院院长，兼任中国法学教育研究会常务理事、教育部法律硕士 教学指导委员会委员、中国经济法研究会理事、江苏省法学会经济法学研究会会长、南京市中级人民法院 专家咨询委员会委员、南京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。 肖军先生，中国国籍，无境外居留权，1959年出生，研究生学历，中共党员。历任南京航空航天大学 教师，现任南京航空航天大学材料科学学院教授及博士生导师、中国复合材料学会荣誉理事兼聚合物基复 合材料分会副主任、国家玻璃纤维标准化技术委员会副主任、教育部高分子材料与工程教学指导委员会委 员，公司独立董事。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 44 荣幸华女士，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，本科学历，注册会计师。历任常州市审计师事 务所副所长、所长，常州常申会计师事务所所长、主任会计师，常林股份有限公司独立董事。现任江苏苏 亚金诚会计师事务所副董事长兼副主任会计师、常州常申会计师事务所有限公司董事长兼总经理、林海股 份有限公司独立董事，江苏井神盐化股份有限公司独立董事，公司独立董事。 2、监事 许耀新先生，中国国籍，无境外居留权，1956年出生，大专学历，经济师。历任常州市台钻厂办公室 主任，长海玻纤监事、办公室主任，现任公司办公室主任、职工监事、监事会主席。 李荣平先生，中国国籍，无境外居留权，1947年出生，大专学历，工程师，经济师。历任常州制药厂 技术员、车间主任、生产科长，长海玻纤生产部经理、新长海副总经理，现任新长海总经理、公司监事。 张中先生，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，高中学历。2003年至今在公司工作，现任公司车 间主任。 3、高级管理人员 杨鹏威先生，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、2、公司控股股东情况”。 戚稽兴先生，简历详见本节“二、任职情况”之“1、董事”。 周元龙先生，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，大专学历，工程师。历任常州天马集团有限公 司技术员、常州中新天马玻璃纤维制品有限公司销售部经理，长海玻纤副总经理，现任公司副总经理。 邵溧萍女士，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，经济师。曾任职于江苏省轻工进出 口常州分公司，历任常州龙城鞋业有限公司业务经理、常州交达体育用品有限公司业务经理，长海玻纤副 总经理，现任公司副总经理。 蔡志军先生，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，本科学历，会计师。曾任江苏艾贝时尚服饰有 限公司财务部副经理、经理，集团会计核算部经理，公司财务经理，现任公司财务总监、董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 任公司职务 在其他单位任职或兼职情况 杨国文 董事长 江苏海源投资有限公司执行董事 郜翀 董事 江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理 有限公司副总经理、无锡高德创业投资管理公司董事长，南京冠 亚电源设备有限公司董事、江苏丰东热技术股份有限公司董事、 苏州能健电气有限公司董事、巴布豆控股（开曼）有限公司董事、 江苏凯力克钴业股份有限公司董事 艾军 董事 常州高睿创业投资管理有限公司总经理、江苏旷达汽车织物集团 股份有限公司监事，常州亚玛顿股份有限公司董事 李力 独立董事 南京师范大学法学院院长，兼任中国法学教育研究会常务理事、 教育部法律硕士教学指导委员会委员、中国经济法研究会理事、 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 45 江苏省法学会经济法学研究会会长、南京市中级人民法院专家咨 询委员会委员、南京仲裁委员会仲裁员 肖军 独立董事 南京航空航天大学材料科学学院教授及博士生导师、中国复合材 料学会荣誉理事兼聚合物基复合材料分会副主任、国家玻璃纤维 标准化技术委员会副主任、教育部高分子材料与工程教学指导委 员会委员 荣幸华 独立董事 江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长兼副主任会计师、常州常申 会计师事务所有限公司董事长兼总经理、林海股份有限公司独立 董事，江苏井神盐化股份有限公司独立董事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事薪酬由股东大会审议通过实施，高级管理人员薪酬由董事会 审议通过实施，独立董事津贴由董事会提交股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事和高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的规定，结合其经营绩效、工作能力等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期内，公司已向董事、监事及高级管理人员全额支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨国文 董事长 男 55 现任 57.92 0.00 57.92 杨鹏威 董事、总经理 男 30 现任 47.93 0.00 47.93 杨凤琴 董事 女 57 现任 9.50 0.00 9.50 戚稽兴 董事、副总经理 男 51 现任 24.81 0.00 24.81 郜 翀 董事 男 43 现任 0.00 0.00 0.00 艾 军 董事 男 47 现任 0.00 0.00 0.00 荣幸华 独立董事 女 51 现任 7.14 0.00 7.14 肖 军 独立董事 男 53 现任 7.14 0.00 7.14 李 力 独立董事 男 57 现任 7.14 0.00 7.14 李荣平 监事 男 65 现任 18.81 0.00 18.81 沈建明 监事 男 43 离任 0.00 0.00 0.00 张中 监事 男 42 现任 13.04 0.00 13.04 许耀新 监事 男 56 现任 18.81 0.00 18.81 周元龙 副总经理 男 45 现任 24.81 0.00 24.81 邵溧萍 副总经理 女 44 现任 24.81 0.00 24.81 蔡志军 财务总监、董事会秘书 男 36 现任 24.57 0.00 24.57 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 46 合计 -- -- -- -- 286.43 0.00 286.43 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 沈建明 监事 离职 2012 年 06 月 20 日 任期到期 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司及控股子公司合同制员工总数为383人，派遣制员工总数为541人，需要 承担费用的离退休职工1人，具体情况如下： （一）员工专业结构 专业构成 人数 占员工总数的比例 管理人员 87 9.42% 市场人员 39 4.22% 技术人员 71 7.68% 生产人员 727 78.68% 合计 924 100% （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 2 0.22% 本科 45 4.87% 大专及以下 877 94.91% 合计 924 100% （三）报告期内，公司支付的派遣制员工的报酬总额为 2,598.09万元。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本 符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，并通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，尽可能为 股东参加股东大会创造便利条件，同时对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保 所有股东，充分行使自己的权利。同时，公司邀请律师现场见证股东大会并出具了法律意见书，确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位。 （二）公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等规定和要求，规范自身行为，依法行使其权利并承担相应的义务，不存在超越公司股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金及公司为控股股东提供担保的情 形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公 司董事会人数及人员构成均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董 事会专门委员会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法 律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，除战略委员会外其他委员会 中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》 和各委员会议事细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。 （四）监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监 事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状 况以及董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为完善的企业绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩，高 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 48 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责薪酬政 策及方案的制定与审定，对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》 等文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。同时，明确董事会秘书办公室是负责公 司信息披露工作的专门机构，负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，重视公司的社会责任，实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 18 日 2012 年 04 月 19 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 06 月 20 日 2012 年 06 月 21 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 08 月 29 日 2012 年 08 月 29 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第一届董事会第十四次会议 2012 年 03 月 24 日 2012 年 03 月 27 日 第一届董事会第十五次会议 2012 年 04 月 19 日 第一届董事会第十六次会议 2012 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 29 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 06 月 20 日 2012 年 06 月 21 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 08 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 08 月 29 日 2012 年 08 月 31 日 第二届董事会第四会议 2012 年 09 月 27 日 2012 年 09 月 28 日 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第二届董事会第五会议 2012 年 10 月 23 日 2012 年 10 月 24 日 第二届董事会第六会议 2012 年 11 月 08 日 2012 年 11 月 09 日 第二届董事会第七会议 2012 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 05 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪 尽职守，公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《江苏长海复合材 料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情 况良好。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 27 日 审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 审计报告文号 苏公 W[2013]A083 号 审计报告正文 苏公 W[2013]A083 号 江苏长海复合材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称长海股份)财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是长海股份管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 51 三、审计意见 我们认为,长海股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了长海股份 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 120,725,904.81 442,637,083.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 19,998,592.81 18,441,410.68 应收账款 90,415,482.76 59,702,760.23 预付款项 74,865,166.93 17,191,787.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 724,160.42 1,253,024.27 应收股利 其他应收款 2,505,046.62 1,217,950.22 买入返售金融资产 存货 43,702,581.21 37,839,424.95 一年内到期的非流动资产 27,500.00 其他流动资产 343,723.65 3,400,783.64 流动资产合计 353,308,159.21 581,684,225.37 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 52 长期应收款 长期股权投资 90,655,549.58 投资性房地产 固定资产 287,222,418.08 258,677,040.60 在建工程 420,904,506.12 92,906,918.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,622,090.10 20,413,040.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,228,646.20 3,177,687.66 递延所得税资产 301,837.75 184,380.98 其他非流动资产 非流动资产合计 829,935,047.83 375,359,068.67 资产总计 1,183,243,207.04 957,043,294.04 流动负债： 短期借款 94,500,000.00 500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 62,922,746.52 25,998,523.70 应付账款 88,143,959.11 64,314,807.13 预收款项 8,077,748.23 3,049,025.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,150,830.93 2,526,764.15 应交税费 -5,768,703.10 226.91 应付利息 应付股利 其他应付款 9,459,880.90 1,823,879.72 应付分保账款 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 53 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 261,486,462.59 118,213,227.37 非流动负债： 长期借款 12,202,817.26 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,767,500.00 760,000.00 非流动负债合计 15,970,317.26 760,000.00 负债合计 277,456,779.85 118,973,227.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 528,880,553.91 528,880,553.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,905,635.97 12,017,241.99 一般风险准备 未分配利润 201,689,370.02 144,737,446.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 870,475,559.90 805,635,242.37 少数股东权益 35,310,867.29 32,434,824.30 所有者权益（或股东权益）合计 905,786,427.19 838,070,066.67 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,183,243,207.04 957,043,294.04 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 2、母公司资产负债表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 54 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 114,225,239.76 441,190,278.37 交易性金融资产 应收票据 12,279,362.81 18,231,644.51 应收账款 54,530,288.23 53,926,377.25 预付款项 70,931,772.98 43,095,015.46 应收利息 724,160.42 1,253,024.27 应收股利 其他应收款 550,576.95 623,323.43 存货 32,188,737.94 30,960,202.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 786,854.05 806,762.81 流动资产合计 286,216,993.14 590,086,628.11 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 155,821,585.23 55,999,372.07 投资性房地产 固定资产 135,721,842.81 103,562,528.49 在建工程 414,550,848.43 92,728,814.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,329,239.70 6,527,224.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 911,069.73 788,218.93 递延所得税资产 94,770.49 126,461.02 其他非流动资产 非流动资产合计 721,429,356.39 259,732,620.13 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 55 资产总计 1,007,646,349.53 849,819,248.24 流动负债： 短期借款 35,000,000.00 500,000.00 交易性金融负债 应付票据 62,922,746.52 21,908,708.72 应付账款 70,294,705.57 53,000,992.69 预收款项 5,562,307.79 3,029,946.33 应付职工薪酬 3,463,030.10 2,316,014.15 应交税费 -9,430,454.78 541,983.02 应付利息 应付股利 其他应付款 3,053,392.13 1,537,879.72 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 65,152.49 62,510.95 流动负债合计 170,930,879.82 82,898,035.58 非流动负债： 长期借款 12,202,817.26 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,467,500.00 760,000.00 非流动负债合计 15,670,317.26 760,000.00 负债合计 186,601,197.08 83,658,035.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 525,988,792.82 525,988,792.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,905,635.97 12,017,241.99 一般风险准备 未分配利润 155,150,723.66 108,155,177.85 外币报表折算差额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 56 所有者权益（或股东权益）合计 821,045,152.45 766,161,212.66 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,007,646,349.53 849,819,248.24 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 3、合并利润表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 601,990,528.74 443,589,696.34 其中：营业收入 601,990,528.74 443,589,696.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 506,466,982.21 377,012,848.38 其中：营业成本 429,329,751.69 311,979,039.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,338,808.83 2,308,199.12 销售费用 31,466,092.68 20,052,672.66 管理费用 42,720,584.58 42,717,140.81 财务费用 116,761.49 -1,566,436.66 资产减值损失 1,494,982.94 1,522,232.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 3,257,038.17 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 3,257,038.17 汇兑收益（损失以“-”号填 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 57 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,780,584.70 66,576,847.96 加：营业外收入 6,468,960.42 4,185,551.45 减：营业外支出 1,016,521.60 686,551.10 其中：非流动资产处置损 失 21,444.32 18,571.17 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 104,233,023.52 70,075,848.31 减：所得税费用 12,516,663.00 7,827,556.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,716,360.52 62,248,292.02 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 88,840,317.53 58,332,787.91 少数股东损益 2,876,042.99 3,915,504.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.74 0.52 （二）稀释每股收益 0.74 0.52 七、其他综合收益 八、综合收益总额 91,716,360.52 62,248,292.02 归属于母公司所有者的综合收益 总额 88,840,317.53 58,332,787.91 归属于少数股东的综合收益总额 2,876,042.99 3,915,504.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 4、母公司利润表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 538,372,803.79 427,785,797.50 减：营业成本 391,226,187.46 323,604,126.90 营业税金及附加 3,559.46 1,373,530.17 销售费用 29,137,113.43 19,317,531.15 管理费用 35,198,691.27 36,155,231.40 财务费用 -5,239,456.25 -5,728,006.03 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 58 资产减值损失 1,506,101.50 1,517,321.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,252,213.16 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 3,252,213.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 89,792,820.08 51,546,062.36 加：营业外收入 3,310,990.08 4,185,551.45 减：营业外支出 1,015,099.20 673,151.10 其中：非流动资产处置损失 20,021.92 18,571.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 92,088,710.96 55,058,462.71 减：所得税费用 13,204,771.17 7,828,784.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,883,939.79 47,229,678.65 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.66 0.42 （二）稀释每股收益 0.66 0.42 六、其他综合收益 七、综合收益总额 78,883,939.79 47,229,678.65 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 5、合并现金流量表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 735,354,770.95 503,331,025.25 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 59 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,102,705.40 2,488,254.45 收到其他与经营活动有关的现金 16,731,131.96 15,426,965.07 经营活动现金流入小计 762,188,608.31 521,246,244.77 购买商品、接受劳务支付的现金 460,493,484.04 309,148,582.30 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,757,607.87 38,789,357.12 支付的各项税费 30,722,103.23 30,195,136.38 支付其他与经营活动有关的现金 41,526,338.48 39,202,840.80 经营活动现金流出小计 589,499,533.62 417,335,916.60 经营活动产生的现金流量净额 172,689,074.69 103,910,328.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 871.78 22,557.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 871.78 22,557.69 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 441,408,729.91 159,654,662.30 投资支付的现金 81,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 8,951,498.59 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 60 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 531,560,228.50 159,654,662.30 投资活动产生的现金流量净额 -531,559,356.72 -159,632,104.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 522,539,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 106,702,817.26 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 106,702,817.26 522,539,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 49,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,197,576.11 7,969,497.55 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 68,197,576.11 57,469,497.55 筹资活动产生的现金流量净额 38,505,241.15 465,069,502.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,042,879.04 -2,131,832.90 五、现金及现金等价物净增加额 -321,407,919.92 407,215,893.11 加：期初现金及现金等价物余额 442,133,824.73 34,917,931.62 六、期末现金及现金等价物余额 120,725,904.81 442,133,824.73 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 6、母公司现金流量表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 611,192,447.53 450,821,703.23 收到的税费返还 7,783,840.54 2,488,254.45 收到其他与经营活动有关的现金 46,241,615.49 12,158,788.16 经营活动现金流入小计 665,217,903.56 465,468,745.84 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 61 购买商品、接受劳务支付的现金 405,302,665.26 305,791,722.47 支付给职工以及为职工支付的现 金 44,360,862.54 30,724,538.18 支付的各项税费 14,680,202.80 18,420,388.90 支付其他与经营活动有关的现金 38,095,094.44 72,632,777.30 经营活动现金流出小计 502,438,825.04 427,569,426.85 经营活动产生的现金流量净额 162,779,078.52 37,899,318.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 871.78 22,557.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 871.78 15,022,557.69 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 416,376,067.64 151,274,709.00 投资支付的现金 81,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 13,628,541.04 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 511,204,608.68 151,274,709.00 投资活动产生的现金流量净额 -511,203,736.90 -136,252,151.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 522,539,000.00 取得借款收到的现金 46,702,817.26 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 46,702,817.26 522,539,000.00 偿还债务支付的现金 9,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,196,037.46 387,537.49 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,196,037.46 9,887,537.49 筹资活动产生的现金流量净额 22,506,779.80 512,651,462.51 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,047,160.03 -2,051,296.63 五、现金及现金等价物净增加额 -326,965,038.61 412,247,333.56 加：期初现金及现金等价物余额 441,190,278.37 28,942,944.81 六、期末现金及现金等价物余额 114,225,239.76 441,190,278.37 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 7、合并所有者权益变动表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 120,000 ,000.00 528,880, 553.91 12,017, 241.99 144,737, 446.47 32,434,82 4.30 838,070,06 6.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000 ,000.00 528,880, 553.91 12,017, 241.99 144,737, 446.47 32,434,82 4.30 838,070,06 6.67 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 7,888,3 93.98 56,951,9 23.55 2,876,042 .99 67,716,360 .52 （一）净利润 88,840,3 17.53 2,876,042 .99 91,716,360 .52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 88,840,3 17.53 2,876,042 .99 91,716,360 .52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,888,3 -31,888, -24,000,00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 63 93.98 393.98 0.00 1．提取盈余公积 7,888,3 93.98 -7,888,3 93.98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -24,000, 000.00 -24,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 120,000 ,000.00 528,880, 553.91 19,905, 635.97 201,689, 370.02 35,310,86 7.29 905,786,42 7.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 90,000, 000.00 36,341,5 53.91 7,294,2 74.12 91,127,6 26.43 28,519,32 0.19 253,282,77 4.65 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000, 000.00 36,341,5 53.91 7,294,2 74.12 91,127,6 26.43 28,519,32 0.19 253,282,77 4.65 三、本期增减变动金额（减少 30,000, 492,539, 4,722,9 53,609,8 3,915,504 584,787,29 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 64 以“－”号填列） 000.00 000.00 67.87 20.04 .11 2.02 （一）净利润 58,332,7 87.91 3,915,504 .11 62,248,292 .02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,332,7 87.91 3,915,504 .11 62,248,292 .02 （三）所有者投入和减少资本 30,000, 000.00 492,539, 000.00 522,539,00 0.00 1．所有者投入资本 30,000, 000.00 492,539, 000.00 522,539,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,722,9 67.87 -4,722,9 67.87 1．提取盈余公积 4,722,9 67.87 -4,722,9 67.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 120,000 ,000.00 528,880, 553.91 12,017, 241.99 144,737, 446.47 32,434,82 4.30 838,070,06 6.67 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 65 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：江苏长海复合材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 120,000,00 0.00 525,988,79 2.82 12,017,241 .99 108,155,17 7.85 766,161,21 2.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,00 0.00 525,988,79 2.82 12,017,241 .99 108,155,17 7.85 766,161,21 2.66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 7,888,393. 98 46,995,545 .81 54,883,939 .79 （一）净利润 78,883,939 .79 78,883,939 .79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 78,883,939 .79 78,883,939 .79 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,888,393. 98 -31,888,39 3.98 -24,000,00 0.00 1．提取盈余公积 7,888,393. 98 -7,888,393. 98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,00 0.00 -24,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 66 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 120,000,00 0.00 525,988,79 2.82 19,905,635 .97 155,150,72 3.66 821,045,15 2.45 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 90,000,000 .00 33,449,792 .82 7,294,274. 12 65,648,467 .07 196,392,53 4.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000 .00 33,449,792 .82 7,294,274. 12 65,648,467 .07 196,392,53 4.01 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 30,000,000 .00 492,539,00 0.00 4,722,967. 87 42,506,710 .78 569,768,67 8.65 （一）净利润 47,229,678 .65 47,229,678 .65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,229,678 .65 47,229,678 .65 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000 .00 492,539,00 0.00 522,539,00 0.00 1．所有者投入资本 30,000,000 .00 492,539,00 0.00 522,539,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,722,967. 87 -4,722,967. 87 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 67 1．提取盈余公积 4,722,967. 87 -4,722,967. 87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 120,000,00 0.00 525,988,79 2.82 12,017,241 .99 108,155,17 7.85 766,161,21 2.66 法定代表人：杨国文 主管会计工作负责人：蔡志军 会计机构负责人：蔡志军 三、公司基本情况 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 是由常州市长海玻纤制品有限公司（以 下简称“长海有限公司”）于2009年7月30日整体变更设立的股份有限公司。 长海有限公司原名常州新区长海蓄电池材料有限公司，成立于2000年5月17日，经营场所为常州市通 江大道623号，注册资本50万元，法定代表人：杨国文。公司股东3人，其中杨国文出资40万，占80%股权； 杨彩英、曾国良各出资5万，各占10%的股权。 2002年3月，杨鹏威、杨凤琴分别受让杨彩英、曾国良的股权，成为本公司股东，分别持有本公司10% 的股权。 2002年9月，公司更名为常州市长海玻纤制品有限公司，并迁址常州市武进区遥观镇塘桥村，法定代 表人杨国文, 企业注册资本为50万元。营业执照经营范围为：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的 制造、加工；塑料制品、电器机械及器材、交电的销售。 2002年12月，本公司增加注册资本250万元，增资后的公司注册资本为300万元，其中，杨鹏威出资130 万，占43.33%，杨国文出资127.5万，占42.5%，杨凤琴出资42.5万，占14.17%。 2003年5月，公司变更经营范围为：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工；塑料制 品、电器机械及器材、交电的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2005年5月，本公司再次增资700万元，其中杨国文追加出资72.5万元，杨凤琴追加出资57.5万元，杨 鹏威追加出资570万元，增资后的注册资本为1000万元，股权比例为：杨鹏威700万，占70.00%，杨国文200 万，占20%，杨凤琴100万，占10%。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 68 2006年12月，公司股东再次同比例增加投资3500万元，其中：杨国文新增出资700万元，杨凤琴新增 出资350万元，杨鹏威新增出资2450万元，增资后的公司注册资本为4500万元。 2008年6月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，本公司新增注册资本1200万元，由江苏高晋 创业投资有限公司与江苏高投成长创业投资有限公司分别投入2600万元、2200万元，其中新增注册资本分 别为650万元、550万元，其余1950万元、1650万元作为资本公积，增资后公司注册资本为人民币5700万元。 公司于2008年9月10日领取由常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为320483000062432的企业法人营 业执照。 2008年10月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，本公司再次增资300万元，由杨国忠、邵俊 等38位股东（自然人）认缴1200万元，其中300万元作为实收资本，900万元作为资本公积。增资后公司注 册资本为人民币6000万元。 2009年4月，经公司2009年第二次股东会决议同意，本公司整体变更为股份公司，并按经江苏公证天 业会计师事务所有限公司苏公C【2009】A122号审计报告审定的公司2008年12月31日公司净资产 123,667,977.83元，按1：0.727755的比例折成90,000,000股作为股份公司的股本总额。根据江苏省工商行政 管理局核发的名称变更核准通知书（名称变更【2009】第04070008号），本公司名称变更为江苏长海复合 材料股份有限公司。 2009年6月6日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏长海复合材料股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复【2009】35号），同意公司提出的股份公司国有股权管理方案， 长海股份股本总额为90,000,000股，其中江苏高晋创业投资有限公司持有9,750,000股，占总股本的10.83%。 江苏公证天业会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具苏公C【2009】B056号验资报告。公司于2009 年7月30日取得变更后的企业法人营业执照。 根据公司2011年1月15日第一届董事会第八次会议决议、2011年1月31日第一次临时股东大会决议和修 改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]353号文核准，公司申请通过公开发行人民 币普通股（A股）的方式新增的注册资本，共计发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，发行价格为每股 人民币18.58元。截至认购结束日2011年3月24日，公司实际募集股份3,000.00万股，募集资金557,400,000.00 元，扣除发行费用34,861,000.00元，实际募集资金522,539,000.00元，其中注册资本30,000,000.00元，资本 公积492,539,000.00元，变更后注册资本为人民币120,000,000.00元。 企业法人注册号：320483000062432 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村 法定代表人：杨国文 注册资本：12,000万元 行业性质：非金属矿物制品业 经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交 电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 69 披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并：。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的 差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 70 公司纳入合并范围。 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是 指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余 额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具划分为金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 （1）本公司将取得的金融资产划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 71 且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）本公司将承担的金融负债划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计 入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到期利息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率 与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，且公允变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时将原 直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 72 (5) 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进行 后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①公司以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购； ③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价 外期权； 金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止部 分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分配后确定。 （4）金融负债终止确认条件 金融资产和金融负债终止确认条件 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 73 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面 价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的， 本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元(含 100 万元)以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认 减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在 减值的，应当包括在账龄组合特征的应收款项中计提坏账 准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 信用风险特征 账龄分析法 以账龄作为风险特征组合，并按组合在资产负债表日余额的 一定比例计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 7% 7% 2－3 年 20% 20% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 74 3－4 年 40% 40% 4－5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单 项减值测试并计提特别坏账准备。 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、在产品、产成品和低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货按实际成本计价，原材料、产成品的发出采用加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 75 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用领用时一次摊销的方法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行 企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投 资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值 不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额，计入当期损益；若非货币交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相 关税费作为初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债 权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定 其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司 投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行 合并。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 本公司对合营企业和联营企业长期股权投资采用权益法 核算，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产公允价 值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应分担的被投资单位的净损益 份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和 预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比 例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公 司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投 资单位为本公司合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位 为本公司联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上 述减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 13、投资性房地产 1) 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑 物。 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定资产和 无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 4）投资性房地产的减值测试方法、减值准备计提方法 当有迹象表明本公司投资性房地产的可回收金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对投资性房 地产进行减值测试。如果测试结果表明该资产的可收回金额低于账面价值，则将账面价值减记至可收回金 额，将减计的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。已经计 提的资产减值损失，在投资性房地产处置前不予转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。本公司将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备五类。在同时满 足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠的计量。固定资产按照成本进行初始计量。外购的固定资 产按照实际支付款作为成本；投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造 的固定资产按建造该项资产达到预定可适用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务 重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号－非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12号－债务重组》、《企业会计准则第21号－租赁》确定。与固定资产有关的后续支出， 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 77 如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出 在发生时计入当期损益。本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认 定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有 购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁 开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用 寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固 定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入 固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算。其中，控股子公司常州市 新长海玻纤有限公司的机器设备-纤维成型器主要由铂金漏板组成，其价值较高且使用年限较长。铂金漏板 损耗主要由高温侵蚀和机械磨损所致。公司根据铂金漏板的运行状态对其动态维护，当拉丝作业满筒率低 于规定指标时，则对铂金漏板进行替换。公司委托专业机构将替换下的铂金漏板重新熔化、提纯，补充添 加适量铂金、铑粉，经过铸造、煅压、焊接等工艺重新加工成全新的铂金漏板。补充的铂金、铑粉等材料 费用和加工费用在公司对应产品的制造费用中予以列支。遵循谨慎性原则，并根据《企业会计准则第4号 ——固定资产》第十四条“企业应当对所有固定资产计提折旧”的规定，经董事会批准，公司对纤维成型器 按照40年计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 各类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% 玻璃纤维成型器 40 5% 2.38% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当有迹象表明固定资产的可回收金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测 试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减计的 金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失， 在固定资产处置前不予转回。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接施工费以及间接费用，出包工程建筑工程支出、安装 工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会计准则第17号－借 款费用》的有关规定进行处理。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未办理竣工 决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带 来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可回收金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 1) 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 2) 本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地 产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 （2）借款费用资本化期间 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （3）暂停资本化期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预 定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发 生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始；当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款 费用于发生当期确认为损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1) 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其 他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所发生 的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计 准则第7号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号－债务重组》、《企业会计准则第16号－政府 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 80 补助》和《企业会计准则第20号－企业合并》确定。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益，公 司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊 销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命 进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊销。 (3) 本公司土地使用权权证规定的法定年限摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无 （4）无形资产减值准备的计提 报告期内无寿命不确定的无形资产。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研 究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时， 确认为无形资产： (1)本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4)本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 无 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生 时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 81 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司确定的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 24、回购本公司股份 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 82 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1) 销售商品收入的确认原则： 1. 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2. 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3. 收入的金额能够可靠地计量； 4. 相关的经济利益很可能流入企业； 5. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2) 提供劳务收入的确认原则：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流 入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实 现。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能 够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完 工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本 的比例）确认。 26、政府补助 （1）类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 83 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企 业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所 得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 无 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 85 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 消费税 不适用 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 5%-7% 企业所得税 应纳税所得额 房产税 房产、土地原值 70% 1.2% 城镇土地使用税 实际占用面积 4 元/平方米 教育费附加 应交流转税额 本公司：5% 子公司：5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司：2012年-2014年 15% 子公司：新长海2008年-2009年免税期，2010年-2012年减半期 天马瑞盛25% 2、税收优惠及批文 增值税 2010年1月4日，企业取得常州市民政局颁发的编号为福企证字第32000404011号社会福利企业证书， 有效期三年，根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）， 公司从2010年1月至2012年12月，享受福利企业由税务机关按单位实际安置残疾人数每人35000元即征即退 增值税的税收优惠。控股合并10月至12月期间共收到补贴收入157,500.18元。 所得税 1）母公司所得税优惠政策 2012年5月21日，公司获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》，公司从2012年度起至2014年，所得税减按15%的税率缴纳，同时公司享受研究 开发费用所得税加计扣除优惠。公司2012年度技术开发费加计扣除抵减应纳税所得额6,806,893.04元，享受 所得税减免优惠8,782,053.77元。 2）控股子公司新长海玻纤企业所得税优惠政策 （1）所得税税率25%，享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策，即：从获利年度开始第1-2 年免缴企业所得税，第3-5年减半缴纳企业所得税，2008年度为免税年度第一年，即2008年、2009年为免税 期，2010-2012年为所得税减半期间，2012年所得税税率为12.5%。本年享受企业所得税减免1,511,512.55 元 （2）根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税 有关问题的通知》（财税【2000】49号），凡在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产 设备，对符合符合国家产业政策的投资项目，其购买国产设备投资的40％可从购置设备当年比前一年新增 的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比 设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但延续抵免的期限最长不得超过五年。 常州市武进区国家税务局于2008年6月6日出具《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资准予抵免 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 86 企业所得税核准通知单》（编号：武国税外抵字【2008】0019号），同意新长海玻纤2007年度购买的国产 设备价款105,730,794.80元的40％计42,292,317.93元，按税法规定享受抵免企业所得税优惠政策。新长海玻 纤2008年-2009年为免税年度，2010年-2012年为减半征收年度，2012年享受外商投资企业和外国企业购买 国产设备投资抵免企业所得税1,511,512.55元。 3.出口退税政策 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税【2002】7号) 和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发【2002】11 号)等文件精神，长海股份及控股子公司新长海玻纤出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，2007年6月30 日前，出口货物增值税退税率为13%，2007年7月1日起，根据财政部国家税务总局关于调低部分商品出口 退税率的通知（财税【2007】90号），出口货物增值税退税率降为5%；目前，公司主要出口产品的退税率 为5%。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 常州市 新长海 玻纤有 有限责 任公司 常州市 武进区 遥观镇 生产型 1000 万 美元 特种玻 璃纤维 及制品 75% 75% 是 35,310, 867.29 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 87 限公司 塘桥村 制造， 销售自 产产品 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 常州市新长海玻纤有限公司系外商投资企业，设立于2006年6月，注册资本共计1,000万美元，根据公 司成立时的章程，本公司投资510万，占51%，加拿大SPM INDUSTRIES INC.公司投资490万美元，占49%； 中外双方均于2007年投资到位，其中2006年度及2007年度，本公司分别投入1,240,990.82美元、3,859,009.18 美元，加拿大SPM INDUSTRIES INC.公司分别投入1,329,398.49美元、3,570,601.51美元；该公司在2008年 初正式投产。本公司对该公司具有控制权，截止2007年12月31日，本公司对其持股比例为51%。根据控股 子公司新长海玻纤2008年2月28日董事会决议，加拿大SPM INDUSTRIES INC.公司同意将其持有的新长海 玻纤24%的股权转让给本公司，转让价格为240万美元。上述股权转让已于2008年5月22日办妥了工商变更 手续，受让股权款项已于2008年12月支付。至此，本公司对其持股比例增加至75%。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 报告期，没有通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 常州天 马瑞盛 复合材 料有限 公司 有限责 任公司 常州市 新北区 玉龙北 路 501 号 生产型 1000 万 元人民 币 危险化 学品生 产、批 发。化 工原料 100% 100% 是 0.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 88 的销 售、技 术服务 等。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 常州天马瑞盛复合材料有限公司于2004年5月25日由常州市天宁街道投资成立，同期取得常州工商行 政管理局天宁分局（现行政隶属变更为常州市工商行政管理局新北分局）颁发注册号为320402000002024 的营业执照，法定代表人李亚光，经济性质为集体企业；2008年10月进行改制，由集体企业改制为有限责 任公司，由自然人秦录平等受让企业全部股权，并由集体企业变更为有限责任公司，法定代表人秦录平。 2012年9月27日常州天马瑞盛复合材料有限公司原股东与江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称 “长海股份”）签署了《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》，长海股份收购常州天马瑞盛复合 材料有限公司100%股权，原股东按经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公C[2012]E3025号审计 报告确认的账面净资产1,537万元（15,370,223.12元）出让在公司的全部股权。常州天马瑞盛复合材料有限 公司于2012年10月10日完成工商变更。法定代表人杨国文, 企业经济性质民营内资，所属行业制造业。许 可经营范围：危险化学品生产（不饱和聚酯树脂）；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。一般经 营范围：模塑料及其制品、玻璃钢制品、化工原料的销售；化工产品的技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 收购股权后长海股份于2012年10月23日签署股东决定书，决定注册资本由102.73万元增加到1000万元， 增资由留存收益-未分配利润转增资本，增资后公司注册资本为1000万元。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期，公司不存在特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为： 报告期内投资收购了一家全资子公司：常州天马瑞盛复合材料有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 常州天马瑞盛复合材料有限公司 16,245,034.99 8,858,524.00 注：天马瑞盛 2012 年 10-12 月净利润-1,497,967.66 元 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 89 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 与上年相比本年（期）新增合并单位 1家，原因为报告期内投资收购了一家全资子公司：常州天马瑞盛复 合材料有限公司。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期，公司没有发生同一控制下企业合并的情况。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 常州天马瑞盛复合材料有限公司 0.00 非同一控制下企业合并的其他说明 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司没有出现因出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 8、报告期内发生的反向购买 报告期内公司没有发生反向购买的情况。 9、本报告期发生的吸收合并 报告期，公司没有发生吸收合并的情况。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 123,533.47 -- -- 56,520.73 人民币 -- -- 80,069.77 -- -- 13,074.99 美元 5,752.29 6.2855% 36,156.02 6,321.50 6.3009% 39,831.14 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 90 欧元 878.58 8.3176% 7,307.68 442.83 8.1625% 3,614.60 银行存款： -- -- 116,450,057.46 -- -- 440,736,094.43 人民币 -- -- 91,227,786.74 -- -- 425,889,605.10 美元 4,012,688.19 6.2855% 25,221,751.64 2,224,365.92 6.3009% 14,015,507.23 欧元 60.49 8.3176% 503.13 101,804.85 8.1625% 830,982.10 英镑 1.57 10.1611% 15.95 其他货币资金： -- -- 4,152,313.88 -- -- 1,844,468.57 人民币 -- -- 2,394,636.66 -- -- 503,259.00 美元 279,640.00 6.2855% 1,757,677.22 212,860.00 6.3009% 1,341,209.57 合计 -- -- 120,725,904.81 -- -- 442,637,083.73 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 1）其他货币资金系本公司开具的信用证保证金； 2）货币资金期末余额较期初减少32,191.12万元，主要是因为公司本期增加的生产设施投资支出等。 3）本项目不存在存放在境外或其他有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,998,592.81 18,441,410.68 合计 19,998,592.81 18,441,410.68 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合计 -- -- -- 说明 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 浙江昆鹏家纺有限公司 2012 年 10 月 26 日 2013 年 04 月 26 日 1,200,000.00 远景能源（江苏）有限公司 2012 年 09 月 06 日 2013 年 05 月 06 日 1,014,750.00 苏州千色纺化纤有限公司 2012 年 09 月 29 日 2013 年 05 月 29 日 1,000,000.00 上海辰华纸业有限公司 2012 年 11 月 06 日 2013 年 05 月 06 日 1,000,000.00 济南力诺玻璃制品有限公司 2012 年 10 月 26 日 2013 年 04 月 26 日 1,000,000.00 合计 -- -- 5,214,750.00 -- 说明 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额共计83,309,788.05元，金额最大的前五名情况如上表。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末应收票据中无已质押的应收票据。 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 92 银行定期存款利息 1,253,024.27 724,160.42 1,253,024.27 724,160.42 合计 1,253,024.27 724,160.42 1,253,024.27 724,160.42 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 截止2012年12月31日，应收利息均为银行定期存款利息，不存在逾期未收回的利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 91,788,089.91 100% 1,372,607.15 1.50% 60,752,202.45 100% 1,049,442.22 1.73% 组合小计 91,788,089.91 100% 1,372,607.15 1.50% 60,752,202.45 100% 1,049,442.22 1.73% 合计 91,788,089.91 -- 1,372,607.15 -- 60,752,202.45 -- 1,049,442.22 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 89,807,975.16 97.84% 898,079.76 57,840,412.93 95.21% 578,404.13 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 93 1 至 2 年 1,008,508.01 1.1% 70,595.56 1,910,468.65 3.14% 133,732.81 2 至 3 年 125,130.74 0.14% 25,026.15 820,664.44 1.35% 164,132.89 3 年以上 846,476.00 0.92% 378,905.68 180,656.43 0.3% 173,172.39 3 至 4 年 738,105.75 0.8% 295,242.30 12,473.40 0.02% 4,989.36 4 至 5 年 82,356.25 0.09% 57,649.38 5 年以上 26,014.00 0.03% 26,014.00 168,183.03 0.28% 168,183.03 合计 91,788,089.91 -- 1,372,607.15 60,752,202.45 -- 1,049,442.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 PT.DAMAR KRISTAL MAS 货款 2012 年 12 月 31 日 1,468,308.64 无法收回 否 中国建筑材料及设 备进出口公司 货款 2012 年 12 月 31 日 168,183.03 无法收回 否 玉田县千里马蓄电 池有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 80,880.00 无法收回 否 合计 -- -- 1,717,371.67 -- -- 应收账款核销说明 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 94 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广州奇立贸易公司 客户 7,748,502.32 8.44% 上海吉翔汽车车顶饰件有限 责任公司 客户 4,480,541.10 4.88% 新疆哈密鹏远复合材料有限 责任公司 客户 4,357,980.00 4.75% 常州联洋玻璃纤维有限公司 客户 4,036,945.19 4.4% 金华亚曼车辆有限公司 客户 3,816,931.68 4.16% 合计 -- 24,440,900.29 26.63% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 合计 -- （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 95 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 2,592,511.77 100% 87,465.15 3.37% 1,243,261.29 100% 25,311.07 2.04% 组合小计 2,592,511.77 100% 87,465.15 3.37% 1,243,261.29 100% 25,311.07 2.04% 合计 2,592,511.77 -- 87,465.15 -- 1,243,261.29 -- 25,311.07 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 2,265,511.27 87.39% 22,655.11 1,114,620.25 89.66% 11,146.20 1 至 2 年 63,000.50 2.43% 4,410.04 96,641.04 7.77% 6,764.87 2 至 3 年 232,000.00 8.95% 46,400.00 30,000.00 2.41% 6,000.00 3 年以上 32,000.00 1.23% 14,000.00 2,000.00 0.16% 1,400.00 3 至 4 年 30,000.00 1.16% 12,000.00 4 至 5 年 2,000.00 0.16% 1,400.00 5 年以上 2,000.00 0.07% 2,000.00 合计 2,592,511.77 -- 87,465.15 1,243,261.29 -- 25,311.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 96 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 常州天马集团有限公司 1,708,439.38 子公司租用天马集团厂 房租金和蒸汽费 65.9% 许耀新 320,000.00 备用金 12.34% 说明 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 常州天马集团有限公司. 被投资方 1,708,439.38 1 年以内 65.9% 许耀新 持股比例不足 5%股东 320,000.00 1 年以内 12.34% 江苏欧威环保科技发展 有限公司 客户 230,000.00 1 年以内 8.87% 养老保险个人部分 职工 52,974.00 1 年以内 2.04% 沈才平 职工 41,000.00 1 年以内 1.58% 合计 -- 2,352,413.38 -- 90.73% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 常州天马集团有限公司 被投资方 1,708,439.38 65.9% 许耀新 持股比例不足 5%股东 320,000.00 12.34% 合计 -- 2,028,439.38 78.24% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 98 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 74,116,749.39 99% 17,016,322.65 98.98% 1 至 2 年 583,770.53 0.78% 58,412.00 0.34% 2 至 3 年 48,887.01 0.07% 78,130.72 0.45% 3 年以上 115,760.00 0.15% 38,922.28 0.23% 合计 74,865,166.93 -- 17,191,787.65 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 常州市武进区土地储备 中心 供应商 56,000,000.00 2012 年 12 月 12 日 预付土地款 常州天马集团有限公司 供应商 6,098,299.72 2012 年 10 月 08 日 预付材料款 江苏省电力公司常州供 电公司 供应商 3,780,116.51 2012 年 12 月 25 日 预付电力款 常州新奥燃气发展有限 公司 供应商 3,658,605.22 2012 年 12 月 19 日 预付燃气费 江苏兰陵钢结构工程有 限公司 供应商 1,580,000.00 2011 年 11 月 28 日 预付工程款 预付款项主要单位的说明 1）常州市武进区土地储备中心款项为2012年预付的购买土地款； 2）常州天马集团有限公司为预付的购买材料款； 3）根据常州市地方供电部门相关规定，电力的使用采用预付款的形式进行，本公司是用电大户，按使用 常量预先支付购电款，按实际抄表数开具发票结算； 4）常州新奥燃气发展有限公司为本公司燃气供应商，预付一个月的燃气费用； 5）江苏兰陵钢结构工程有限公司的工程款，按照合同进度预付货款，至2013年全部开票。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 预付款项2012年年末余额较年初余额增加5,767.34 万元，主要由于预付武进区土地储备中心的土地款 5,600.00万元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 99 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,912,510.47 9,912,510.47 7,318,151.00 7,318,151.00 在产品 5,647,656.57 5,647,656.57 5,675,870.46 5,675,870.46 库存商品 27,697,888.97 27,697,888.97 24,845,403.49 24,845,403.49 自制半成品 440,871.35 440,871.35 包装物 3,653.85 3,653.85 合计 43,702,581.21 43,702,581.21 37,839,424.95 37,839,424.95 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 1）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌 价准备，可变现净值按照正常生产经营过程中的预计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。公司的存货周转情况正常，经测试期末存货中无可变现净值低于帐面存货 成本的存货，期末未计提存货跌价准备； 2）报告期存货中无借款费用资本化金额，期末存货无抵押等存在权利受到限制的存货； 一年内到期的非流动资产 项目 2011-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他 减少 2012-12-31 摊销期限 其他减少的 原因 办公室装修费 1 35,000.00 7,500.00 27,500.00 2012.10 至 2013.11 合计 35,000.00 7,500.00 27,500.00 - - 期末余额为本报告期通过控股合并子公司常州天马瑞盛增加的将在2013年到期的长期待摊费用。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 100 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊保险费 84,350.89 84,719.96 待摊厂房租赁业务相关税费【注 1】 259,372.76 147,350.30 铂金【注 2】 3,168,713.38 合计 343,723.65 3,400,783.64 其他流动资产说明 【注1】该项目主要因公司与子公司新长海玻纤相互租赁了对方的厂房和办公房，所收年租金已交纳的税 费，按期后受益期间待转销的部分。 【注2】纤维成型器主要由铂金漏板组成。铂金漏板损耗主要由高温侵蚀和机械磨损所致。公司根据铂金 漏板的运行状态对其日常维护，当拉丝作业满筒率低于规定指标时，则对铂金漏板进行替换。公司委托专 业机构将替换下的铂金漏板重新熔化、提纯，补充添加适量铂金、铑粉，经过铸造、煅压、焊接等工艺重 新加工成全新的铂金漏板。公司本年度购买的铂金仅为本期的使用量，已计入当期损益。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 101 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 常州天马集 团有限公司 30.75% 30.75% 772,759,832.53 511,358,740.87 261,401,091.66 473,252,538.63 -30,589,472.20 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 常州天马 集团有限 权益法 81,200,00 0.00 0.00 90,655,54 9.58 90,655,54 9.58 30.75% 30.75% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 102 公司【注】 合计 -- 81,200,00 0.00 0.00 90,655,54 9.58 90,655,54 9.58 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 【注】2012年8月29日、2012年11月8日经公司董事会会议审议决定，分次与中企新兴南京创业投资基金中 心（有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州塑料集团、常州常以创业 投资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）、常州联泰股权投资中心共同签署了“对常 州天马集团有限公司增资扩股之合同书”，长海股份分期出资人民币5,120万元、3,000万元以增资扩股方式 取得常州天马集团有限公司30.75%的股权。公司按权益法核算确认享有天马集团有限公司9-12月投资收益 3,252,213.16元，内部逆流交易增加长期股权投资6,203,336.42元。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 327,763,029.01 67,854,934.41 15,361,984.61 380,255,978.81 其中：房屋及建筑物 60,030,244.75 26,715,555.90 8,466,447.00 78,279,353.65 机器设备 248,868,747.46 37,154,955.47 6,094,446.86 279,929,256.07 运输工具 4,452,573.54 1,310,511.50 0.00 5,763,085.04 电子设备 10,925,104.25 721,720.85 193,444.00 11,453,381.10 其他设备 3,486,359.01 1,952,190.69 607,646.75 4,830,902.95 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 69,085,988.41 3,638,632.33 26,736,770.50 6,427,830.51 93,033,560.73 其中：房屋及建筑物 10,246,676.74 3,164,343.68 2,714,915.53 10,696,104.89 机器设备 47,116,222.85 3,137,181.79 20,048,516.74 3,042,892.71 67,259,028.67 运输工具 2,434,827.91 260,294.72 724,577.80 0.00 3,419,700.43 电子设备 7,615,515.50 241,155.82 2,097,997.45 183,771.80 9,770,896.97 其他设备 1,672,745.41 701,334.83 486,250.47 1,887,829.77 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 258,677,040.60 -- 287,222,418.08 其中：房屋及建筑物 49,783,568.01 -- 67,583,248.76 机器设备 201,752,524.61 -- 212,670,227.40 运输工具 2,017,745.63 -- 2,343,384.61 电子设备 3,309,588.75 -- 1,682,484.13 其他设备 1,813,613.60 -- 2,943,073.18 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 258,677,040.60 -- 287,222,418.08 其中：房屋及建筑物 49,783,568.01 -- 67,583,248.76 机器设备 201,752,524.61 -- 212,670,227.40 运输工具 2,017,745.63 -- 2,343,384.61 电子设备 3,309,588.75 -- 1,557,665.30 其他设备 1,813,613.60 -- 3,067,892.01 本期折旧额 26,736,770.50 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 47,025,533.18 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 1）报告期无通过融资租赁租入的固定资产情况； 2）报告期无通过经营租赁租出的固定资产情况； 3）期末无持有待售的固定资产情况； 4）2012年增加的固定资产中无资本化利息金额； 5）截止2012年12月31日，经对固定资产进行逐项检查，未发现由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面6）截止2012年12月31日，本公司房产均已办妥产权证书。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车间十 11,608,266.80 11,608,266.80 车间屋面改造 9,664,002.56 9,664,002.56 车间基础设施改造 6,679,920.00 6,679,920.00 1,049,804.00 1,049,804.00 办公楼装修 331,529.98 331,529.98 研发中心装修 3,389.18 3,389.18 池窑 284,939,891.69 284,939,891.69 37,933,066.47 37,933,066.47 进口短切毡设备 9,422,107.20 9,422,107.20 2,222,376.00 2,222,376.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 105 研发中心设备 996,698.84 996,698.84 缝编毡一线改造 95,784.18 95,784.18 短切毡机组六号改造 3,321,812.41 3,321,812.41 暂估工程款 99,902,019.49 99,902,019.49 37,288,455.20 37,288,455.20 食堂装修 1,300,000.00 1,300,000.00 短切毡机组三号改造 763,718.51 763,718.51 防火板热压机 340,661.50 340,661.50 薄毡五线 97,920.93 97,920.93 倒锥壳水塔 650,000.00 650,000.00 车间九附房 2,400,000.00 2,400,000.00 循环水站 1,300,000.00 1,300,000.00 配合料车间 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 420,904,506.12 420,904,506.12 92,906,918.82 92,906,918.82 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 车间屋面改 造 9,664,00 2.56 2,444,55 1.14 12,108,5 53.70 募投 车间基础设 施改造 1,049,80 4.00 7,258,51 6.00 1,628,40 0.00 自筹 6,679,92 0.00 办公楼装修 331,529. 98 6,264,02 5.54 6,595,55 5.52 自筹 研发中心装 修 3,389.18 2,000,00 0.00 2,003,38 9.18 募投 车间十 11,608,2 66.80 募投 11,608,2 66.80 食堂装修 1,300,00 0.00 自筹 1,300,00 0.00 池窑 37,933,0 66.47 247,006, 825.22 募投 284,939, 891.69 进口短切毡 设备 2,222,37 6.00 7,199,73 1.20 募投 9,422,10 7.20 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 106 涂胶二线 2,080,12 4.84 2,080,12 4.84 募投 研发中心设 备 996,698. 84 2,012,00 2.74 3,008,70 1.58 募投 涂胶三线 1,701,96 3.35 1,701,96 3.35 募投 缝编毡一线 改造 95,784.1 8 198,800. 00 294,584. 18 自筹 短切毡机组 六号改造 3,321,81 2.41 3,633,88 0.31 6,955,69 2.72 募投 涂胶四线 1,843,01 2.25 1,843,01 2.25 募投 涂胶五线 1,710,97 9.16 1,710,97 9.16 募投 高低压柜改 装 620,083. 82 620,083. 82 募投 变压器改装 331,428. 16 331,428. 16 募投 燃气管道改 装 179,563. 46 179,563. 46 募投 短切毡机组 四号改造 5,269,41 6.21 5,269,41 6.21 募投 悬挂输送改 造 202,179. 40 202,179. 40 自筹 短切毡机组 三号改造 763,718. 51 自筹 763,718. 51 防火板热压 机 340,661. 50 自筹 340,661. 50 薄毡五线 97,920.9 3 自筹 97,920.9 3 倒锥壳水塔 650,000. 00 自筹 650,000. 00 车间九附房 2,400,00 0.00 自筹 2,400,00 0.00 循环水站 1,300,00 0.00 自筹 1,300,00 0.00 配合料车间 1,500,00 0.00 自筹 1,500,00 0.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 107 纯水制备机 改造 251,816. 34 251,816. 34 自筹 纱架车改造 240,089. 31 240,089. 31 自筹 预付工程款 37,288,4 55.20 62,613,5 64.29 募投 99,902,0 19.49 合计 92,906,9 18.82 375,023, 120.48 47,025,5 33.18 -- -- -- -- 420,904, 506.12 在建工程项目变动情况的说明 无 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 1）在建工程本期借款费用资本化金额为180,059.34元，均计入池窑项目； 2）截止2012年12月31日无抵押在建工程； 3）经检查期末在建工程中无可变现净值低于账面价值的情况，因此未计提在建工程减值准备； 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 无 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 108 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 无 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 23,671,877.00 7,952,352.70 31,624,229.70 土地使用权 1 7,052,135.00 7,052,135.00 土地使用权 2 7,570,531.38 7,570,531.38 土地使用权 3 7,233,010.62 7,233,010.62 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 109 土地使用权 4 3,177,045.00 3,177,045.00 技术使用费 1,500,000.00 1,500,000.00 软件 316,200.00 81,111.11 397,311.11 专利-墙体保温阻燃贴面毡 4,694,196.59 4,694,196.59 二、累计摊销合计 3,258,836.39 743,303.21 4,002,139.60 土地使用权 1 528,910.20 141,042.72 669,952.92 土地使用权 2 567,789.86 151,410.64 719,200.50 土地使用权 3 645,369.66 146,121.44 791,491.10 土地使用权 4 5,295.08 5,295.08 技术使用费 1,225,000.00 275,000.00 1,500,000.00 软件 291,766.67 24,433.33 316,200.00 专利-墙体保温阻燃贴面毡 三、无形资产账面净值合计 20,413,040.61 7,209,049.49 27,622,090.10 土地使用权 1 6,523,224.80 6,382,182.08 土地使用权 2 7,002,741.52 6,851,330.88 土地使用权 3 6,587,640.96 6,441,519.52 土地使用权 4 3,171,749.92 技术使用费 275,000.00 软件 24,433.33 81,111.11 专利-墙体保温阻燃贴面毡 4,694,196.59 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 技术使用费 软件 专利-墙体保温阻燃贴面毡 无形资产账面价值合计 20,413,040.61 7,209,049.49 27,622,090.10 土地使用权 1 6,523,224.80 6,382,182.08 土地使用权 2 7,002,741.52 6,851,330.88 土地使用权 3 6,587,640.96 6,441,519.52 土地使用权 4 3,171,749.92 技术使用费 275,000.00 软件 24,433.33 81,111.11 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 110 专利-墙体保温阻燃贴面毡 4,694,196.59 本期摊销额 743,303.21 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 车顶毡 4,337,458.20 4,337,458.20 阻燃毡 481,768.65 481,768.65 多层复合缝边毡短 切毡 4,446,930.59 4,446,930.59 连续长丝毡 2,831,868.45 2,831,868.45 高性能复合隔板 PVC 地板毡 阻燃毡 墙体保温聚合物贴 面材料 4,694,196.59 4,694,196.59 PET 片材 2,862,960.39 2,862,960.39 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 16.99%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减 少额 期末数 摊销期限 其他减少的 原因 苗木 27,999.92 65,731.00 38,199.04 55,531.88 2012.09 至 2015.08 - 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 111 房屋装修费 1 79,999.84 79,999.84 2008.01 至 2012.12 - 房屋装修费 2 28,842.72 10,815.92 18,026.80 2009.09 至 2014.08 - 房屋装修费 3 240,833.38 85,000.00 155,833.38 2009.11 至 2014.10 - 房屋装修费 4 75,600.00 21,600.00 54,000.00 2010.07 至 2015.06 房屋维修费 5 440,963.59 36,746.95 404,216.64 2012.08 至 2017.07 房屋维修费 6 463,800.00 30,920.00 432,880.00 2012.09 至 2017.08 办公室装修费 2 81,444.44 5,935.89 75,508.55 2012.10 至 2016.02 烤窑服务费 5,832.41 5,832.41 2009.02 至 2012.01 - 遥 观 锁 业 房 租 费 604,619.17 207,297.96 397,321.21 2011.12 至 2014.11 漏板用铑粉 2 2,113,960.22 478,632.48 1,635,327.74 2011.06 至 2016.05 合计 3,177,687.66 1,051,939.03 1,000,980.49 3,228,646.20 -- 长期待摊费用的说明 无。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 301,837.75 184,380.98 小计 301,837.75 184,380.98 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 子公司购买国产设备投资抵免企业所得税 37,684,038.97 39,195,551.52 合计 37,684,038.97 39,195,551.52 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 112 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 1,460,072.30 1,074,753.29 小计 1,460,072.30 1,074,753.29 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 301,837.75 184,380.98 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,074,753.29 2,102,690.68 1,717,371.67 1,460,072.30 合计 1,074,753.29 2,102,690.68 1,717,371.67 1,460,072.30 资产减值明细情况的说明 其中：新增子公司常州天马瑞盛截止2012年9月30日并入的坏账准备余额为607,707.74元。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 113 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 19,500,000.00 信用借款 75,000,000.00 500,000.00 合计 94,500,000.00 500,000.00 短期借款分类的说明 2012年末借款余额与2011年末增加9,400万元，主要由于随着经营规模、池窑等项目建设的扩大，需要使用 的资金流较大，增加了信贷资金。 保证借款明细列示： 单位：万元 币种：人民币 借款银行 借款单位 担保单位 年利率 借款期限 期末金额 中国建设银行常州怀 德路支行 常州天马瑞盛复合材 料有限公司 江苏长海复合材 料股份有限公司 6.7200% 2012-12-.24至2013-6-23 1,950.00 合 计 -- 1,950.00 信用借款明细列示： 单位：万元 币种：人民币 借款银行 借款单位 借款金额 年利率 借款期限 期末金额 中国农业银行常州 遥观支行 江苏长海复合材料 股份有限公司 1,000.00 5.6000% 2012-11-7至2013-4-20 1,000.00 中国银行常州遥观 支行 江苏长海复合材料 股份有限公司 1,000.00 5.6000% 2012-11-5至2013-5-1 1,000.00 中国工商银行股份 有限公司常州戚墅 堰支行 江苏长海复合材料 股份有限公司 1,500.00 5.6000% 2012-12-1至2013-5-26 1,500.00 中国工商银行股份 有限公司常州戚墅 堰支行 常州市新长海玻纤 有限公司 1,000.00 6.0000% 2012-7-18至2013-4-18 1,000.00 中国工商银行股份 有限公司常州戚墅 堰支行 常州市新长海玻纤 有限公司 2,000.00 6.0000% 2012-10-29至2013-7-25 2,000.00 中国工商银行股份 有限公司常州戚墅 堰支行 常州市新长海玻纤 有限公司 1,000.00 5.6000% 2012-11-1至2013-4-30 1,000.00 合 计 -- 7,500.00 7,500.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 无 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 62,922,746.52 25,998,523.70 合计 62,922,746.52 25,998,523.70 下一会计期间将到期的金额 62,922,746.52 元。 应付票据的说明 1）银行承兑汇票主要以企业信用保证方式开具，到期日自2013年2月9日至2013年9月19日不等，期末银行 承兑汇票中无已到期未兑付的银行承兑汇票； 2) 2012年末余额比2011年末余额增加3,692.42万元，主要由于公司对出于对资金筹划方面的考虑，较多的 采用了银行承兑汇票的方式支付货款。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 86,039,182.59 61,224,029.20 1-2 年 1,241,587.36 1,846,531.40 2-3 年 272,869.21 578,514.30 3-4 年 290,795.70 478,182.16 4-5 年 146,974.18 187,550.07 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 115 5 年以上 152,550.07 合计 88,143,959.11 64,314,807.13 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过1年的大额应付账款情况； 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 7,424,429.66 3,046,893.28 1-2 年 449,902.65 2,132.48 2-3 年 83,228.92 3-4 年 27,240.00 4-5 年 92,947.00 5 年以上 合计 8,077,748.23 3,049,025.76 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过1年的大额预收款项情况； 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 116 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,486,152.90 28,120,641.08 26,455,963.05 4,150,830.93 二、职工福利费 3,544,667.29 3,544,667.29 三、社会保险费 2,041,704.32 2,041,704.32 养老保险费 1,279,183.53 1,279,183.53 医疗保险费 511,673.41 511,673.41 失业保险费 127,918.35 127,918.35 工伤保险费 71,760.27 71,760.27 生育保险费 51,168.76 51,168.76 四、住房公积金 394,110.00 394,110.00 六、其他 40,611.25 339,071.55 379,682.80 合计 2,526,764.15 34,440,194.24 32,816,127.46 4,150,830.93 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -9,207,522.10 -1,212,937.84 营业税 72,913.41 55,207.45 企业所得税 2,407,217.17 330,967.07 个人所得税 73,699.38 78,556.50 城市维护建设税 110,355.59 48,782.28 房产税 155,969.05 92,508.17 教育费附加 92,477.41 48,782.28 地方性规费 231,733.57 154,080.06 土地使用税 83,873.10 83,873.10 印花税 101,933.15 267,538.00 工会经费 68,163.18 32,535.29 职工教育经费 40,483.99 20,334.55 合计 -5,768,703.10 226.91 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 应交税费2012年末余额比2011年末余额减少576.89万元，主要由于股份公司购买设备仪器、池窑等项 目增加较多，增值税留抵额增加，相应应交增值税减少。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 117 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 无 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 9,319,810.64 1,823,879.72 1-2 年 5,899.01 2-3 年 3-4 年 134,171.25 4-5 年 5 年以上 合计 9,459,880.90 1,823,879.72 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过1年的大额其他应付款情况。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位 金额 账龄 性质 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 118 职工暂存款 3,000,000.00 1 年以内 子公司天马瑞盛职工经营保 证金 应付股权收购款 1,741,458.96 1 年以内 收购天马瑞盛股权余款 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 无。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 5,150,000.00 抵押借款 14,850,000.00 合计 20,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行常州戚墅 堰支行 2007 年 08 月 13 日 2012 年 08 月 12 日 人民币元 7.38% 8,500,000.00 中国工商银 行常州戚墅 堰支行 2007 年 11 月 12 日 2012 年 11 月 11 日 人民币元 7.65% 5,150,000.00 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 119 中国工商银 行常州戚墅 堰支行 2008 年 08 月 19 日 2012 年 08 月 12 日 人民币元 7.74% 3,150,000.00 中国工商银 行常州戚墅 堰支行 2008 年 01 月 17 日 2012 年 12 月 30 日 人民币元 7.74% 2,150,000.00 中国工商银 行常州戚墅 堰支行 2008 年 05 月 13 日 2012 年 08 月 12 日 人民币元 7.74% 1,050,000.00 合计 -- -- -- -- -- -- 20,000,000.0 0 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 2012年末余额较2011年末余额减少2000万元，主要原因系公司贷款到期还款。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 120 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 12,202,817.26 合计 12,202,817.26 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行股份有限 公司常州戚 墅堰支行 2012 年 09 月 28 日 2017 年 08 月 09 日 人民币元 6.4% 12,202,817.26 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 2012年末余额较2011年末余额增加12,202,817.26元，主要是2012年9月28日借入了5年期项目贷款。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 121 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 无 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 无 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 3,767,500.00 760,000.00 合计 3,767,500.00 760,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 递延收益明细列示如下： 项目 2012-12-31 2011-12-31 武进财政局新材料科技发展项目专项拨款【注1】 250,000.00 收武进区财政局五大产业发展专项资金【注2】 467,500.00 510,000.00 常州市财政局五大产业发展专项资金【注3】 3,000,000.00 常州市环保局污水处理设备专项资金【注4】 300,000.00 合计 3,767,500.00 760,000.00 【注1】根据常州市武进区科技局、财政局文件（武科发【2011】33号、武财工贸【2011】13号）下达2011 年常州市武进区第三批科技发展项目资金，上年项目总拨入20万元，计划进度2011.1.1—2012.12.31，本年 转入营业外收入10万元。 根据常州市科技局、财政局文件（常科发【2011】136号、常财工贸【2011】121号）下达2011年常州 市第二十五批科技计划项目资金，上年项目总拨入30万元，计划进度2011.1.1—2012.12.31，本年转入营业 外收入15万元。 【注2】根据常州市财政局、常州市科学技术局文件（常财工贸【2011】95号）下达2011年常州市五大产 业发展专项资金，上年项目总拨入60万元，该款支付遥观财政所创新平台奖励返还款9万元，余额51万元， 公司用于2012年新立的专项研发项目，按设备折旧年限递延，本年转入营业外收入42,500元。 【注3】根据常州市财政局、常州市经济和信息化委员会文件（常财工贸【2012】14号）下达2011年常州 市五大产业发展专项资金，本年项目总拨入300万元，公司用于新建7万吨玻纤生产线项目，因生产线尚未 完工，本年计入递延收益。 【注4】根据常州市环境保护局、常州市财政局文件（常环规【2012】115号）下达2012年度第三批市级环 保专项资金，本年项目总拨入30万元，公司用于新建800吨/天污水处理设施，因项目尚未完工，本年计入 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 122 递延收益。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 120,000,000.00 120,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年1月15日第一届董事会第八次会议决议、2011年1月31日第一次临时股东大会决议和修 改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]353号文核准，公司申请通过公开发行人民 币普通股（A股）的方式新增的注册资本为人民币3,000.00万元。本次发行采用网下向询价对象（配售对象） 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，共计发行人民币普通股（A股）3,000.00 万股，发行价格为每股人民币18.58元。截至认购结束日2011年3月24日，公司实际募集股份3,000.00万股， 募集资金557,400,000.00元，扣除发行费用34,861,000.00元，实际募集资金522,539,000.00元，其中注册资本 30,000,000.00元，资本公积492,539.000.00元，变更后注册资本为人民币120,000,000.00元。新增注册资本已 经江苏公证天业会计师事务所审验，并出具苏公W（2011）B026号验资报告。 2012年3月29日, 公司在深交所发布提示性公告：解除限售股数量2073万股；2012年11月9日，公司在 深交所发布提示性公告：解除限售股数量12万股。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 528,880,553.91 528,880,553.91 合计 528,880,553.91 528,880,553.91 资本公积说明 无 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 123 法定盈余公积 12,017,241.99 7,888,393.98 19,905,635.97 合计 12,017,241.99 7,888,393.98 19,905,635.97 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本年度法定盈余公积的增加为母公司按当年净利润10%计提的法定盈余公积。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 144,737,446.47 -- 调整后年初未分配利润 144,737,446.47 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 88,840,317.53 -- 减：提取法定盈余公积 7,888,393.98 应付普通股股利 24,000,000.00 期末未分配利润 201,689,370.02 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 601,206,790.31 443,342,483.83 其他业务收入 783,738.43 247,212.51 营业成本 429,329,751.69 311,979,039.79 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻璃纤维及相关 554,295,616.48 384,105,972.08 443,342,483.83 311,790,228.58 精细化工 46,911,173.83 44,347,150.62 合计 601,206,790.31 428,453,122.70 443,342,483.83 311,790,228.58 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 短切毡 239,836,201.01 181,063,374.34 215,618,702.60 167,768,437.66 薄毡 145,458,823.62 93,427,096.22 137,526,709.17 75,802,920.34 玻纤纱 24,695,315.09 20,346,142.56 33,596,464.11 25,603,696.93 隔板 63,264,131.15 36,883,371.72 42,321,782.14 31,070,521.36 涂层毡 67,524,325.16 39,790,463.85 2,968,465.34 1,254,465.78 树脂 46,911,173.83 44,347,150.62 其他 13,516,820.45 12,595,523.39 11,310,360.47 10,290,186.51 合计 601,206,790.31 428,453,122.70 443,342,483.83 311,790,228.58 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 内 427,451,302.90 280,743,030.06 250,926,112.00 150,088,846.01 国 外 173,755,487.41 147,710,092.64 192,416,371.83 161,701,382.57 合计 601,206,790.31 428,453,122.70 443,342,483.83 311,790,228.58 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) VENTAS INTERNACIONALES,S.A（西班 23,736,500.58 3.95% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 125 牙） 常州天马集团有限公司 20,955,675.26 3.49% 桐乡市安港进出口有限公司 14,729,771.79 2.45% 上海吉翔汽车车顶饰件有限责任 公司 14,217,454.71 2.36% FIBERGLASS DISTRIBUTION （意大利） 13,472,889.95 2.24% 合计 87,112,292.29 14.49% 营业收入的说明 （1）2012年度主营业务收入较2011年度增加35.61%，主要原因是随着企业产品质量、市场信誉的不断提 高，企业经营规模不断扩大，销售稳步增长，其中短切毡、隔板、涂层毡年度销售额同期增长幅度分别达 到11.23%、49.48%、2,174.72%； （2）2012年度其他业务收入较2011年度增加217.03%，主要原因是材料销售的增加。 （3）2012年度营业成本较2011年度增加37.61%，主要是随着收入增长，成本的同步增长。 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 12,607.13 82,090.61 5% 城市维护建设税 698,340.09 1,120,551.37 5%/7% 教育费附加 627,861.61 1,105,557.14 5% 合计 1,338,808.83 2,308,199.12 -- 营业税金及附加的说明 2012年度营业税金及附加较2011年减少96.94万元，主要原因为母公司购买设备仪器、池窑建设等投入增加 较多，造成增值税留抵额增加，城建税和教育费附加相应减少。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 126 运输费 13,901,572.48 10,353,964.94 进仓费 15,624.84 展览费 740,965.77 639,723.85 差旅费 89,875.10 171,573.35 业务宣传费 264,663.85 42,764.18 样品费 46,342.65 78,922.95 工资薪金 9,344,687.88 4,102,159.72 包干费 2,315,357.36 2,482,413.33 包装费 4,611,795.18 2,020,107.92 其他 135,207.57 161,042.42 合计 31,466,092.68 20,052,672.66 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪金 10,041,879.79 7,948,947.59 税金规费 3,451,522.36 3,065,615.70 差旅费 332,654.53 516,775.37 通讯费 83,171.14 80,154.14 办公费 653,559.53 453,699.96 业务招待费 3,724,696.03 2,392,097.96 折旧摊销 3,907,701.42 4,308,182.92 车辆费用 230,819.44 240,210.00 研发费用 14,960,986.28 16,637,729.81 能源动力 1,106,340.05 1,740,280.12 修理费 166,840.95 33,493.72 咨询顾问审计费 802,762.84 610,857.50 会务费 74,958.00 64,246.00 其他 2,736,090.28 1,467,810.02 信息广告咨询费 446,601.94 3,157,040.00 合计 42,720,584.58 42,717,140.81 59、财务费用 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,197,576.11 3,469,497.55 利息收入 -5,627,515.27 -7,925,112.86 汇兑损益 1,042,879.04 2,131,832.90 手续费支出 503,821.61 757,345.75 合计 116,761.49 -1,566,436.66 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 无 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 3,257,038.17 合计 3,257,038.17 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 常州天马集团有限公司 3,257,038.17 本年购入常州天马集团有限公司 30.75%的股份 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 2012年发生额较2011年度增加325.70万元，主要为2012年9月5日投资5120万元购入常州天马集团有限公司 29.31%的股份，2012年11月8日投入3000万元持股比例提高至30.75%。公司按权益法核算确认享有天马集 团有限公司9-12月投资收益3,252,213.16元；内部顺流交易产生投资收益4,825.01元。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 128 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,494,982.94 1,522,232.66 合计 1,494,982.94 1,522,232.66 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 18,417.69 其中：固定资产处置利得 18,417.69 接受捐赠 94,728.87 94,728.87 政府补助 3,764,951.98 3,190,240.61 3,764,951.98 企业合并成本小于应享有的被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 2,373,002.65 2,373,002.65 规费手续费返还 109,039.10 109,039.10 其他收入 127,237.82 976,893.15 127,237.82 合计 6,468,960.42 4,185,551.45 6,468,960.42 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 常州市武进区第三批科技发展项 目拨款（2011） 100,000.00 100,000.00 根据常州市武进区科技局、财政局文 件（武科发【2011】33 号、武财工贸 【2011】13 号）下达 2011 年常州市 武进区第三批科技发展项目资金，江 苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 11 月 10 日收到专项补助款 20 万，受益期 2011.1.1—2012.12.31， 按受益期转入营业外收入 10 万。 常州市武进财政局新材料科技专 项拨款（2011） 150,000.00 150,000.00 根据常州市科技局、财政局文件（常 科发【2011】136 号、常财工贸【2011】 121 号）下达 2011 年常州市第二十五 批科技计划项目资金，江苏长海复合 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 129 材料股份有限公司于 2011 年 11 月 30 日收到专项补助款 30 万元，受益期 2011.1.1—2012.12.31，按受益期转入 营业外收入 15 万。 2011 年常州市五大产业发展专项 资金 42,500.00 根据常州市财政局、常州市科学技术 局文件（常财工贸【2011】95 号）下 达 2011 年常州市五大产业发展专项 资金，上年收到 60 万元，该款支付 遥观财政所创新平台奖励返还款 9 万 元，余额 51 万元计入递延收益，公 司用于 2012 年新立的专项研发项目， 按设备折旧年限 10 年递延，本年转 入营业外收入 42,500 元。 2011 年区工业经济转型升级专项 资金 400,000.00 根据常州市武进区经济和信息化局、 常州市武进区财政局文件《关于下达 2011 年度全区工业经济转型升级专 项奖励资金的通知》（武经信发 [2012]4 号、武财工贸[2012]3 号），江 苏长海复合材料股份有限公司于 2012 年 1 月 19 日收到专项补助款 40 万元。 2011 年武进区上市企业家进行奖 励各补贴通知 1,000,000.00 根据常州市武进区财政局、常州市武 进区企业上市工作办公室文件《关于 对 2011 年度武进区上市企业进行奖 励和补贴的通知》（武财工贸[2012]2 号），江苏长海复合材料股份有限公 司于 2012 年 2 月 17 日收到专项补助 款 100 万元。 2011 年国际市场开拓资金 55,000.00 根据苏财工贸[2011] 183 号 90#文件， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2012 年 2 月 22 日收到专项补助款 55,000 元。 2011 年武进财政局上市奖励补贴 款 542,600.00 根据常州市武进区人民政府 2009 年 11 月 17 日文件《关于上市后备企业 有关政策问题的协调会议纪要》（会 议纪要第 126 号），江苏长海复合材 料股份有限公司于 2012 年 3 月 2 日 收到专项补助款 542,600.00 元。 常州市武进区遥观镇工业奖励 423,500.00 根据 2011 年遥观镇工业奖励项目明 细表，江苏长海复合材料股份有限公 司于 2012 年 3 月 21 日收到专项补助 款 423,500.00 元。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 130 遥观财政所 2011 年度规费奖励款 223,551.80 根据常州市武进区遥观镇人民政府 文件《关于涉企社会性开支实行先征 后返的实施意见》（遥委发[2010]87 号），江苏长海复合材料股份有限公 司于 2012 年 3 月 23 日收到专项补助 款 223,551.80 元。 2011 年外向型经济专项资金 110,000.00 根据常州市武进区商务局、常州市武 进区财政局文件《关于下达 2011 年 度外向型经济专项资金的通知》（武 商发[2012]4 号、武财工贸[2012]4 号），江苏长海复合材料股份有限公 司于 2012 年 6 月 5 日收到专项补助 款 110,000.00 元。 收遥观财政所第五批科技发展奖 励款工行 10/12 40,000.00 根据常州市武进区科技局（武科发 [2012]29 号、常州市武进区财政局文 件《关于下达 2012 年度常州市武进 区第五批科技发展（省级高新技术产 品奖励）项目计划的通知》（武科发 [2012]29 号、武财工贸[2012]17 号）， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2012 年 10 月 12 日收到专项补助款 4 万元。 2011 年中小企业国际市场开拓资 金 21,000.00 根据苏财工贸[2012]100 号--102#文 件，江苏长海复合材料股份有限公司 于 2012 年 11 月 2 日收到专项补助款 21,000.00 元。 促进外贸稳定增长资金 9,700.00 根据常州工贸[2012]39 号、130 号文 件，江苏长海复合材料股份有限公司 于 2012 年 11 月 9 日收到专项补助款 9,700.00 元。 常州市财政局拨欧盟、印度反倾 销奖励款 489,600.00 子公司常州市新长海玻纤有限公司 于 2012 年 12 月 28 日收到常州市财 政局拨欧盟、印度反倾销奖励款 489,600.00 元。 增值税即征即退 157,500.18 子公司常州天马瑞盛复合材料有限 公司按相关政策享受的福利企业增 值税返还每月 52,500.06 元。 2010 年市节能及发展循环经济专 项资金 200,000.00 根据常州市经济和信息化委员会、常 州市财政局《关于下达 2010 年市节 能及发展循环经济专项资金的通知》 （常经信节能[2010]302 号、常财工贸 [2010]65 号），江苏长海复合材料股份 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 131 有限公司于 2011 年 1 月 13 日收到补 贴款 20 万元。 最佳行业发展成就奖 30,000.00 根据常州市武进区下达的最佳行业 发展成就奖表彰名单，江苏长海复合 材料股份有限公司于 2011 年 1 月 15 日收到奖励款 3 万元。 武进区科技进步奖 10,000.00 根据常州市武进区财政局、常州市武 进区发展和改革局《关于下达 2010 年度常州市武进区科技进步奖奖励 资金的通知》（武科发[2010]49 号、常 州市武进区财政局（武财行[2010]12 号），江苏长海复合材料股份有限公 司于 2011 年 1 月 17 日收到奖励款 1 万元。 2010 年企业上市奖励 400,000.00 根据常州市武进区财政局、常州市武 进区发展和改革局《2010 年企业上市 有关奖励的通知》（武发改[2011]23 号），江苏长海复合材料股份有限公 司于 2011 年 1 月 26 日收到奖励款 40 万元。 常州财政局科技奖励 6,000.00 根据常州市财政局科技奖励的通知， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 1 月 31 日收到奖励资金 6000 元。 2010 年常州市武进区工业经济转 型升级专项基金奖励 550,000.00 根据常州市武进区财政局、常州市武 进区经济和信息化局《关于下达 2010 年度全区工业经济转型升级专项奖 励资金的通知》（武经工贸【2011】1 号、武经信发【2011】7 号），江苏长 海复合材料股份有限公司于 2011 年 2 月 19 日收到奖励款 55 万元。 出口信用、境外参展、2010 年第 一批外向经济补助资金 15,000.00 根据武财工贸[2011]2 号文件，江苏长 海复合材料股份有限公司于 2011 年 3 月 22 日收到外向经济补助资金 15,000.00 元。 2010 年全镇工业奖励-入库税收 奖、商标名牌奖、出境参展奖等 296,000.00 根据常州市武进区遥观镇人民政府 《关于加快全镇工业经济发展的奖 励办法》（遥委发[2011]2、3 号），江 苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 4 月 12 日收到地方财政奖励 29.6 万元。 “关于涉企社会性开支实行先征后 153,240.61 根据常州市武进区遥观人民政府文 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 132 返的实施意见”2010 年度规费返 回 件（遥政发[2010]87 号）《关于涉企社 会性开支实行先征后返的实施意 见》，江苏长海复合材料股份有限公 司于 2011 年 4 月 20 日收到规费返回 153,240.61 元。 著名商标奖励 20,000.00 根据常工商标（2010）1 号文件，江 苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 5 月 17 日收到专项补助款 2 万元。 中小企业国际市场开拓资金 30,000.00 根据江苏省财政厅《关于拨付 2010 年度中小企业国际市场开拓资金的 通知》（苏财工贸【2011】101 号）， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 11 月 10 日收到专项补助款 3 万元。 省级高新技术产品奖励 40,000.00 根据常州市武进区科学技术局、常州 市武进区财政局《关于下达 2011 年 常州市武进区第一批科技发展项目 计划的通知》（常州市武进区科技局 （武科发[2011]37 号、常州市武进区 财政局（武财工贸[2011]11 号），江苏 长海复合材料股份有限公司于 2011 年 11 月 10 日收到专项补助款 4 万元。 常州市工业转型升级专项引导资 金 240,000.00 根据常州财政局、常州市经济和信息 化委员会文件《关于拨付 2011 年度 常州市工业转型升级专项引导资金 的通知》（常财工贸【2011】150 号）， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 12 月 9 日收到专项补助款 24 万元。 常州市企业上市及再融资奖励资 金 850,000.00 根据常州市财政局文件《关于下达 2010-2011 年度常州市企业上市及再 融资奖励资金的通知》（常财工贸 【2011】166 号），江苏长海复合材料 股份有限公司于 2011 年 12 月 28 日 收到专项补助款 85 万元。 2011 年常州市外经贸发展专项扶 持资金 100,000.00 根据常州市商务局、常州市财政局文 件《关于下达 2011 年常州市外经贸 发展专项扶持资金的通知》（常商贸 [2011]312 号常财工贸[2011]160 号）， 江苏长海复合材料股份有限公司于 2011 年 12 月 31 日收到专项补助款 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 133 10 万元。 合计 3,764,951.98 3,190,240.61 -- 营业外收入说明 营业外收入2012年度发生额较2011年度增加228.34万元，主要原因是本期收购子公司常州天马瑞盛时 合并成本小于应享有的被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益237.30万元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 21,444.32 18,571.17 21,444.32 其中：固定资产处置损失 21,444.32 18,571.17 21,444.32 对外捐赠 63,000.00 350,000.00 63,000.00 税收滞纳金 12,759.09 12,759.09 商业工伤赔款 909,318.19 292,979.35 909,318.19 其他 10,000.00 25,000.58 10,000.00 合计 1,016,521.60 686,551.10 1,016,521.60 营业外支出说明 营业外支出2012年度发生额较2011年度增加33.00万元，主要原因为商业赔款和工伤赔款的增加。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,482,192.84 7,833,989.30 递延所得税调整 34,470.16 -6,433.01 合计 12,516,663.00 7,827,556.29 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求 计算的每股收益如下： 项目 2012年 2011年 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 134 税后净利润 91,716,360.52 62,248,292.02 调整：优先股股利及其它工具影响 - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的权益 88,840,317.53 58,332,787.91 调整：与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 88,840,317.53 58,332,287.91 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 120,000,000 112,500,000 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 120,000,000 112,500,000 (三)每股收益 基本每股收益 归属于普通股股东的净利润 0.74 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.70 0.49 稀释每股收益 归属于普通股股东的净利润 0.74 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.70 0.49 2011年3月24日母公司申请通过公开发行人民币普通股（A股）的方式新增的注册资本为人民币3,000.00 万元，新增3,000.00万股，期末合计股份为12,000万股。根据《企业会计准则—每股收益》列报的相关规定， 重新计算 2011年和2012年的股本加权平均数分别为：11,250万股、12,000万股。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 0.00 其他综合收益说明 无 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 往来 3,885,501.92 补贴收入 6,907,451.80 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 135 经营性利息收入 5,627,515.27 捐赠收入 94,728.87 其他 215,934.10 合计 16,731,131.96 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 业务招待费 3,724,696.03 差旅费 709,297.28 办公费 653,559.53 通讯费 83,171.14 顾问费 802,762.84 能源动力 1,106,340.05 研发费用 6,497,373.56 装卸费、运输费、包装费、样品费等 18,575,335.15 业务宣传费 1,452,231.56 银行手续费 503,821.61 捐赠 63,000.00 修理费 217,025.22 职工补偿款、罚款、赔款、滞纳金等 932,077.28 往来 355,702.75 其他 5,849,944.48 合计 41,526,338.48 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 91,716,360.52 62,248,292.02 加：资产减值准备 1,494,982.94 1,522,232.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,736,770.50 20,009,958.79 无形资产摊销 743,303.21 944,966.47 长期待摊费用摊销 1,008,480.49 2,934,904.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,444.32 153.48 财务费用（收益以“－”号填列） 5,240,455.15 5,601,330.45 投资损失（收益以“－”号填列） -3,257,038.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 34,470.16 6,433.01 存货的减少（增加以“－”号填列） 63,222.66 -3,075,550.43 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 137 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -39,482,519.75 10,756,098.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 88,369,142.66 2,961,508.87 经营活动产生的现金流量净额 172,689,074.69 103,910,328.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 120,725,904.81 442,133,824.73 减：现金的期初余额 442,133,824.73 34,917,931.62 现金及现金等价物净增加额 -321,407,919.92 407,215,893.11 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 15,370,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 13,628,541.04 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4,677,042.45 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,951,498.59 4．取得子公司的净资产 17,743,002.65 流动资产 55,522,926.19 非流动资产 2,335,543.67 流动负债 40,115,467.21 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 120,725,904.81 442,133,824.73 其中：库存现金 123,533.47 56,520.73 可随时用于支付的银行存款 116,450,057.46 440,736,094.43 可随时用于支付的其他货币资金 4,152,313.88 1,341,209.57 三、期末现金及现金等价物余额 120,725,904.81 442,133,824.73 现金流量表补充资料的说明 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 138 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东为自然人，情况如下： 名 称 关联关系 身份证号 杨鹏威 控股股东，董事兼总经理, 持有本公司39.375%股份 32048319821109**** 杨国文 控股股东，董事长，杨鹏威的父亲, 持有本公司11.250%股份 32042119570127**** 杨凤琴 控股股东，董事，杨鹏威的母亲，持有本公司5.625%股份 32042119550827**** 所持股份或权益及其变化 单位：万元 名称 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 杨鹏威 4,725 52.50% - - - - 4,725 39.375% 杨国文 1,350 15.00% - - - - 1,350 11.250% 杨凤琴 675 7.50% - - - - 675 5.625% 2、本企业的子公司情况 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 139 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 常州市新长 海玻纤有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 常州市武进 区遥观镇塘 桥 杨国文 生产 1000 万美 元 75% 75% 788882845 常州天马瑞 盛复合材料 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 常州市新北 区玉龙北路 501 号 杨国文 生产 1000 万人 民币 100% 100% 761531295 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 常州天马 集团有限 公司 有限公司 常州市新北 区玉龙北路 501 号 邵俊 生产 6,846.50 30.75% 30.75% 联营企业 137166327 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 江苏高晋创业投资有限公司 持有本公司 5%以上股份的股东 67639638-3 江苏高投成长创业投资有限公司 持有本公司 5%以上股份的股东 67096097-5 江苏海源投资有限公司【注】 控股股东、直接持有公司 5%以上股份的 自然人直接控制 58109724-1 常州市武进长江淀粉化工有限公司 控股股东、直接持有公司 5%以上股份的 自然人直接控制 25096489-X 本企业的其他关联方情况的说明 【注】江苏海源投资有限公司由自然人杨国文（法人）、姚国成、戈耀明、邵俊、邹惠芬和邵建邦共同出 资组建的有限责任公司，申请登记的注册资本为人民币50,000,000.00元，截止2011年8月26日已投入资本 20,000,000.00元，并于2011年8月31日取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320483000316961企业法 人营业执照，经营期20年。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 140 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 常州天马集团有限 公司 货物 市场价 22,171,842.23 3.68% 常州天马集团有限 公司 铂铑等 市场价 41,240,427.35 6.75% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 常州天马集团有限 公司 货物 市场价 7,684,409.42 1.79% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 无。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 141 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 常州天马集团有 限公司 常州天马瑞盛复 合材料有限公司 房屋 2009 年 07 月 01 日 2015 年 06 月 30 日 协议价 232,122.24 关联租赁情况说明 无。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 无。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 142 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 常州天马集团有限公司 500,000.00 预付账款 常州天马集团有限公司 6,098,299.72 其他应收款 常州天马集团有限公司 1,708,439.38 应付票据 常州天马集团有限公司 16,330,000.00 预收账款 常州天马集团有限公司 1,640,701.55 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 无 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 143 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 2012年12月24日，本公司与中国建设银行股份有限公司常州分行签订“1288077”号《最高额保证合同》， 为常州天马瑞盛复合材料有限公司与该行自2012年12月24日至2013年12月23日期间签订的借款合同提供 保证担保，最高担保额为人民币30,000,000.00 元。截止2012年12月31日止，天马瑞盛公司收到贷款金额为 19,500,000.00元。 其他或有负债及其财务影响 无 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 无 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 144 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 报告期新增一家全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司。 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 145 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 55,139,499.81 100% 609,211.58 1.10% 54,750,145.95 100% 823,768.70 1.5% 组合小计 55,139,499.81 100% 609,211.58 1.10% 54,750,145.95 100% 823,768.70 1.5% 合计 55,139,499.81 -- 609,211.58 -- 54,750,145.95 -- 823,768.70 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 54,233,659.77 98.36% 542,336.60 52,756,212.27 96.36% 527,562.12 1 至 2 年 881,792.49 1.6% 61,725.47 1,824,050.65 3.33% 127,683.55 2 至 3 年 22,347.55 0.04% 4,469.51 1,700.00 0% 340.00 3 年以上 1,700.00 0% 680.00 168,183.03 0.31% 168,183.03 3 至 4 年 1,700.00 0% 680.00 5 年以上 168,183.03 0.31% 168,183.03 合计 55,139,499.81 -- 609,211.58 54,750,145.95 -- 823,768.70 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 146 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 PT.DAMAR KRISTAL MAS 货款 2012 年 12 月 31 日 1,468,308.64 无法收回 否 中国建筑材料及设 备进出口公司 货款 2012 年 12 月 31 日 168,183.03 无法收回 否 玉田县千里马蓄电 池有限公司 货款 2012 年 12 月 31 日 80,880.00 无法收回 否 合计 -- -- 1,717,371.67 -- -- 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 常州联洋玻璃纤维有限 公司 客户 4,036,945.19 1 年以内 7.32% 上海吉翔汽车车顶饰件 有限责任公司 客户 2,570,169.31 1 年以内 4.66% FIBERGLASS DISTRIBUTION(意大 利) 客户 2,393,060.00 1 年以内 4.34% POLYCHEM MIDDLE EAST（阿联酋） 客户 1,916,734.06 1 年以内 3.48% VENTAS INTERNACIONALES,S .A（西班牙） 客户 1,490,770.69 1 年以内 2.7% 合计 -- 12,407,679.25 -- 22.5% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况； 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 148 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备 的其他应收款 573,168.64 100% 22,591.69 3.94% 642,628.17 100% 19,304.74 3% 组合小计 573,168.64 100% 22,591.69 3.94% 642,628.17 100% 19,304.74 3% 合计 573,168.64 -- 22,591.69 -- 642,628.17 -- 19,304.74 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 488,168.64 85.17% 4,881.69 513,987.13 79.98% 5,139.87 1 至 2 年 53,000.00 9.25% 3,710.00 96,641.04 15.04% 6,764.87 2 至 3 年 30,000.00 4.67% 6,000.00 3 年以上 32,000.00 5.58% 14,000.00 2,000.00 0.31% 1,400.00 3 至 4 年 30,000.00 5.23% 12,000.00 4 至 5 年 2,000.00 0.31% 1,400.00 5 年以上 2,000.00 0.35% 2,000.00 合计 573,168.64 -- 22,591.69 642,628.17 -- 19,304.74 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 许耀新 持股比例不到 5%股东 320,000.00 1 年以内 55.83% 沈才平 职工 41,000.00 1 年以内 7.15% 养老保险个人部分 社保 39,528.00 1 年以内 6.9% 常州市遥观锁业有限公 司 非关联公司 31,570.40 1 年以内 5.51% 中国电信集团公司江苏 网络资产分公司 非关联公司 30,000.00 1 年以内 5.23% 合计 -- 462,098.40 -- 80.62% 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 150 （7）其他应收关联方账款情况 期末余额中，除前 5 名中股东采购备用金外无其他应收关联方款项。 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 常州市新 长海玻纤 有限公司 成本法 55,999,37 2.07 55,999,37 2.07 55,999,37 2.07 75% 75% 常州天马 瑞盛复合 材料有限 公司 成本法 15,370,00 0.00 15,370,00 0.00 15,370,00 0.00 100% 100% 常州天马 集团有限 公司 权益法 81,200,00 0.00 84,452,21 3.16 84,452,21 3.16 30.75% 30.75% 合计 -- 152,569,3 72.07 55,999,37 2.07 99,822,21 3.16 155,821,5 85.23 -- -- -- 长期股权投资的说明 1）新长海玻纤注册资本共计1,000万美元，本公司目前持股75%，其中①2006年、2007年分别投入 1,240,990.82美元、3,859,009.18美元；②根据控股子公司新长海玻纤2008年2月28日董事会决议，SPM INDUSTRIES INC.公司同意将其持有的新长海玻纤24%的股权转让给本公司，转让价格为240万美元， 公司于2008年12月投入2,400,000美元作为受让股权款，上述股权转让已于2008年5月22日办妥了工商变 更手续； 2）2012年9月27日经与天马瑞盛股东签署《常州天马瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》，收购天马 瑞盛股100%股权，经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公C[2012]E3025号标准无保留意见 报告，2012 年10 月10 日，天马瑞盛完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，原实 收资本1,027,294.76元，本次股权收购后申请增加注册资本8,972,705.24元，由留存收益-未分配利润转增 资本，增资后公司注册资本为1000万元。按照2012年9月底净资产17,743,002.65元形成100%控股，公司 对常州天马瑞盛额复合材料有限公司股权投资采用成本法核算。 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 151 3）2012年9月至12月期间，公司共收购常州天马集团有限公司30.75%股权，按权益法享有常州天马集团 有限公司9-12月净利润3,252,213.16元。 4）本公司长期投资未发生减值，没有计提减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 537,735,193.30 427,321,933.06 其他业务收入 637,610.49 463,864.44 合计 538,372,803.79 427,785,797.50 营业成本 391,226,187.46 323,604,126.90 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玻璃纤维及相关 537,735,193.30 390,583,879.53 427,321,933.06 323,208,445.14 合计 537,735,193.30 390,583,879.53 427,321,933.06 323,208,445.14 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 薄毡 145,458,823.62 94,272,191.45 137,526,709.17 87,530,295.79 短切毡 239,338,957.48 199,352,163.34 215,506,368.21 176,994,198.37 隔板 63,264,131.15 36,883,371.72 42,321,782.14 31,070,521.36 涂层毡 67,524,325.16 39,790,463.85 2,968,465.34 1,388,536.50 玻纤纱 8,642,036.41 8,016,807.50 17,707,722.68 15,935,362.24 其他 13,506,919.48 12,268,881.67 11,290,885.52 10,289,530.88 合计 537,735,193.30 390,583,879.53 427,321,933.06 323,208,445.14 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 152 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 内 364,198,721.93 243,080,832.17 234,874,303.97 161,503,311.71 国 外 173,536,471.37 147,503,047.36 192,447,629.09 161,705,133.43 合计 537,735,193.30 390,583,879.53 427,321,933.06 323,208,445.14 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) VENTAS INTERNACIONALES,S.A（西班牙） 23,736,500.58 4.41% 桐乡市安港进出口有限公司 14,729,771.79 2.74% FIBERGLASS DISTRIBUTION（意大利） 13,472,889.95 2.5% SHOEI TRADIN CIRPORATION SHANGHAI 13,019,807.45 2.42% 江苏绿源新材料有限公司 12,819,639.02 2.38% 合计 77,778,608.79 14.45% 营业收入的说明 （1）主营业务收入2012年大幅增长，主要原因为：主要原因是随着企业产品质量、市场信誉的不断提高， 企业经营规模不断扩大，销售稳步增长； （2）其他业务收入2012年发生额较2011年增加17.37万元，主要是因为公司对外销售的材料增多； （3）营业成本2012年度发生额较2011年度发生额增加20.90%，主要是由于收入的增加或减少引起的成本 的同步变化。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 3,252,213.16 合计 3,252,213.16 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 153 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 常州天马集团有限公司 3,252,213.16 投资收益的说明 公司按权益法核算确认享有天马集团有限公司9-12月投资收益3,252,213.16元；内部顺流交易产生投资收益 4,825.01元，计入报表投资收益为3,257,038.17 元。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 78,883,939.79 47,229,678.65 加：资产减值准备 1,506,101.50 1,517,321.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,782,630.57 6,335,919.82 无形资产摊销 150,337.80 165,667.72 长期待摊费用摊销 383,843.79 923,771.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 20,021.92 153.48 财务费用（收益以“－”号填列） 1,243,197.49 2,438,834.12 投资损失（收益以“－”号填列） -3,252,213.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 31,690.53 7,660.78 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,228,535.93 -4,166,847.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,114,428.17 -29,602,881.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 97,372,492.39 13,050,040.50 经营活动产生的现金流量净额 162,779,078.52 37,899,318.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 114,225,239.76 441,190,278.37 减：现金的期初余额 441,190,278.37 28,942,944.81 现金及现金等价物净增加额 -326,965,038.61 412,247,333.56 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 154 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.63% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.08% 0.7 0.7 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 项目 期末余额（或本 期金额） 期初余额（或上 期金额） 增减 变动比率 原因分析 货币资金 120,725,904.81 442,637,083.73 -321,911,178.92 -72.73% 主要是报告期使用募集资金，投入项目，引起货币 资金的减少 应收账款 90,415,482.76 59,702,760.23 30,712,722.53 51.44% 业务规模扩大本项目相应的增长 预付款项 74,865,166.93 17,191,787.65 57,673,379.28 335.47% 预付武进区土地储备中心的土地款 5,600.00 万元 应收利息 724,160.42 1,253,024.27 -528,863.85 -42.21% 募集资金陆续使用应收利息减少 其他应收款 2,505,046.62 1,217,950.22 1,287,096.40 105.68% 新增子公司租用天马集团厂房租金等 其他流动资产 343,723.65 3,400,783.64 -3,057,059.99 -89.89% 铂金摊销后本项目减少 长期股权投资 90,655,549.58 90,655,549.58 - 新增天马集团投资成本，及后续计量对本项目的影 响 在建工程 420,904,506.12 92,906,918.82 327,997,587.30 353.04% 待完工结转在建工程的增加 无形资产 27,622,090.10 20,413,040.61 7,209,049.49 35.32% 新购入土地使用权、资本化研发支出对本项目影响 递延所得税资 产 301,837.75 184,380.98 117,456.77 63.70% 坏账准备纳税时间性差异的影响 短期借款 94,500,000.00 500,000.00 94,000,000.00 18800.00 % 新增流动资金贷款 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 155 应付票据 62,922,746.52 25,998,523.70 36,924,222.82 142.02% 出于资金筹划方面的考虑，较多的采用了银行承兑 汇票的方式支付货款 应付账款 88,143,959.11 64,314,807.13 23,829,151.98 37.05% 业务规模扩大本项目相应的增长 预收款项 8,077,748.23 3,049,025.76 5,028,722.47 164.93% 本年新增子公司天马瑞盛的预收货款 应付职工薪酬 4,150,830.93 2,526,764.15 1,624,066.78 64.27% 应付工资、奖金、津贴和补贴为计提的 2012 年待 付奖金的增加 应交税费 -5,768,703.10 226.91 -5,768,930.01 -2542386. 85% 股份公司购买设备仪器、池窑等项目增加较多，增 值税留抵额增加，相应应交增值税减少 其他应付款 9,459,880.90 1,823,879.72 7,636,001.18 418.67% 本年新增子公司天马瑞盛运费、职工暂存款的增加 一年内到期的非流 动负债 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100.00% 长期贷款偿还后本项目的减少 长期借款 12,202,817.26 12,202,817.26 - 新增项目贷款 其他非流动负 债 3,767,500.00 760,000.00 3,007,500.00 395.72% 当年度收到财政补助，计入递延收益本项目的增加 盈余公积 19,905,635.97 12,017,241.99 7,888,393.98 65.64% 为公司按当年净利润提取的法定盈余公积的增加 未分配利润 201,689,370.02 144,737,446.47 56,951,923.55 39.35% 净利润增加的影响 营业总收入 601,990,528.74 443,589,696.34 158,400,832.40 35.71% 业务规模扩大本项目相应的增长 营业成本 429,329,751.69 311,979,039.79 117,350,711.90 37.61% 业务规模扩大本项目相应的增长 营业税金及附加 1,338,808.83 2,308,199.12 -969,390.29 -42.00% 因为公司购买设备仪器、池窑建设等投入增加较 多，造成增值税留抵额增加，城建税和教育费附加 相应减少 销售费用 31,466,092.68 20,052,672.66 11,413,420.02 56.92% 因为销售规模扩大，相应人员工薪和运费同步增长 财务费用 116,761.49 -1,566,436.66 1,683,198.15 -107.45% 主要是随着募集资金余款逐步使用，利息收入逐步 减少。同时新增银行借款使得利息支出增加，相应 财务费用增加 投资收益 3,257,038.17 3,257,038.17 对天马集团用权益法核算收益 营业外收入 6,468,960.42 4,185,551.45 2,283,408.97 54.55% 主要是本期收购子公司常州天马瑞盛时合并成本 小于应享有的被合并单位可辨认净资产公允价值 产生的损益 237.30 万元 营业外支出 1,016,521.60 686,551.10 329,970.50 48.06% 主要原因为商业赔款和工伤赔款的增加 所得税费用 12,516,663.00 7,827,556.29 4,689,106.71 59.91% 由于业绩增长按税法、会计准则计算的所得税增长 江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 156 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人杨国文先生、主管会计工作负责人蔡志军先生、会计机构负责人蔡志军先生签名 并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、经公司法定代表人杨国文先生签名的2012年度报告原件； 五、其他资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部 江苏长海复合材料股份有限公司 法定代表人：杨国文 二〇一三年二月二十七日