300242_2011_明家科技_2011年年度报告_2012-04-09.txt

1 广 广东 东明 明家 家科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司 M MIIG G TTeecchhnnoollooggyy IINNCC （ （注 注册 册地 地址 址： ：广 广东 东省 省东 东莞 莞市 市横 横沥 沥镇 镇村 村头 头村 村工 工业 业区 区） ） 2011 年年度报告 股票简称：明家科技 股票代码：300242 2012 年 4 月 10 日 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事、监事及高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性 和完整性均无异议。 本公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 本公司 2011 年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人周建林先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人黎伟先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要........................... 5 第三节 董事会报告....................................... 7 第四节 重要事项........................................ 46 第五节 股本变动及股东情况.............................. 55 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 58 第七节 公司治理结构.................................... 66 第八节 监事会报告...................................... 79 第九节 财务报告........................................ 82 第十节 备查文件....................................... 161 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 公司中文名称：广东明家科技股份有限公司 英文名称：MIG Technology INC 中文简称：明家科技 英文简称：MIG 二、公司法定代表人：周建林 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黎伟 肖家源 联系地址 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 电话 0769-88972266 0769-88972266 传真 0769-88973889 0769-88973889 电子信箱 mig-dshh@ xiaojiayuan234@ 四、公司地址 公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区 公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区 邮政编码：523475 网址： 电子信箱：mig-dshh@ 五、信息披露 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 5 股票简称：明家科技 股票代码：300242 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2002 年 5 月 22 日 公司首次注册登记地点：东莞市横沥镇村头村工业区 公司最近变更注册登记日期：2011 年 8 月 1 日 （二）企业法人营业执照注册号：441900000284845 （三）税务登记号码：441900738599734 （四）组织机构代码：73859973-4 （五）公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 （六）公司聘请的律师事务所名称：广东君厚律师事务所 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入（元） 203,455,136.52 203,267,963.38 0.09% 132,170,644.61 营业利润（元） 22,314,661.91 23,489,153.97 -5.00% 16,915,639.09 利润总额（元） 28,876,279.59 28,179,303.90 2.47% 20,932,864.95 归属于上市公司股东的 净利润（元） 24,964,396.62 24,463,288.84 2.05% 17,771,166.56 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 19,387,021.59 20,479,755.36 -5.34% 13,770,304.05 经营活动产生的现金流 量净额（元） -2,370,630.94 12,113,604.17 -119.57% 8,971,694.72 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减 2009 年末 资产总额（元） 333,570,613.54 168,728,636.07 97.70% 118,634,169.89 负债总额（元） 37,965,639.88 61,738,059.03 -38.51% 36,106,881.69 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 295,604,973.66 106,990,577.04 176.29% 82,527,288.20 总股本（股） 75,000,000.00 56,000,000.00 33.93% 56,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.44 -11.36% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.44 -11.36% 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.30 0.37 -18.92% 0.26 加权平均净资产收益率（％） 13.30% 25.75% -12.45% 24.96% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（％） 10.33% 21.61% -11.28% 19.34% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.03 0.22 -113.64% 0.16 项目 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末 增减 2009 年 末 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 7 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.94 1.91 106.28% 1.47 资产负债率（％） 11.38% 36.59% -25.21% 30.44% 三、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 4,327.70 -20,196.04 15,436.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 0.00 0.00 121,709.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 6,512,727.98 5,108,078.95 4,265,446.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 517,493.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,562.00 -397,732.98 -263,656.86 所得税影响额 -984,242.65 -706,616.45 -655,566.65 合计 5,577,375.03 3,983,533.48 4,000,862.51 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 8 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2011 年，在人民币快速升值、原材料及人工成本快速上涨等不利因素影响 下，公司管理层和全体员工按照稳步发展国际市场、努力开拓国内市场的战略部 署，齐心协力，电涌保护产品收入取得了稳步增长。报告期内，公司优化内部管 理体系，持续重视研发投入，不断创新，有效提升了产品的市场竞争力，确保了 公司持续、健康、稳步发展。 报告期内公司实现营业总收入 203,455,136.52 元，比去年同期增加 0.09%； 实 现 营 业 利 润 22,314,661.91 元 ， 比 去 年 同 期 减 少 5.00% ； 利 润 总 额 28,876,279.59 元，比去年同期增长 2.47%；归属于上市公司股东的净利润为 24,964,396.62 元，比去年同期增长 2.05%。 报告期内，公司根据 2011 年发展规划，主要开展了以下工作： 1、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]997 号文《关 于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 公司于 2011 年 7 月 12 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公 司发展进入了一个崭新的历史时期。 2、报告期内，鉴于严峻的国内外经济形势增加的市场不确定性，公司在募 集资金到位较晚的情况下，按照募投项目计划并结合公司的实际生产需要，优先 对制约公司产能的注塑车间进行改造并添置设备。目前，该项目正按计划有序进 行。 3、加强骨干队伍建设。报告期内，为满足公司业务快速发展对人员的需求， 公司引进了各类优秀的经营、技术及管理人才，增强了公司的核心竞争力。 4、持续投入资金加强新产品的研发力度，按照公司“储备一代、研发一代、 生产一代”的产品技术开发战略，不断创新。报告期内，公司新获得的专利 38 项，为公司持续发展夯实了基础。 5、进一步完善法人治理结构，强化内部控制建设。报告期内，公司董事、 监事和管理层团结一致，积极进取，本着对全体股东高度负责的精神，严格按照 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 9 《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，依法依规规范运作，制定和完善了一系列公司治理与规 范运作、信息披露与投资者关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范。 （二）公司主营业务及经营状况分析 1、主营业务产品情况及主要产品 公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售。公司的电涌保护产品 主要分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。民用电涌保护器以插座式为 主，工业电涌保护器主要有集成型电涌保护器、电源电涌保护模块和信号电涌保 护器。电涌保护产品是电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，广泛应 用于通信、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和 广大居民家庭。 2、主营业务分布情况 （1）主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增 减 营业成本 比上年增 减 毛利率 比上年 增减 电涌保护产品 18,154.67 12,971.67 28.55% 8.26% 9.73% -0.95% 塑胶产品 1,512.11 986.46 34.76% -38.09% -36.53% -1.60% 其他 644.31 537.14 16.63% -36.52% -35.86% -0.87% 合计 20,311.09 14,495.27 28.63% 0.42% 1.98% -1.10% （2）主营业务收入分地区销售情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华东 537.56 -51.73% 华南 2,462.48 -13.20% 华中 852.33 36.50% 华北 29.85 -89.03% 东北 7.62 27.86% 西北 0.00 0.00% 西南 457.95 34.50% 国外 15,963.29 6.19% 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 10 合计 20,311.08 0.42% 华东：华东地区营业收入较上年同期减少 51.73%，主要是因为公司在华东地区的主要 客户调整自身产品结构，致使公司在该区域订单减少。 华中：华中地区营业收入较上年同期增加 36.5%，主要是因为公司在华中地区安防领域 的业务拓展取得突破，订单增加导致。 华北：华北地区营业收入较上年同期减少 89.03%，主要是因为基数较小，部分客户减 少订单导致收入下降比例明显。 西南：西南地区营业收入较上年同期增加 34.50%，主要是因为公司在西南地区通信领 域业务持续稳定发展，订单增加导致。 3、主要供应商、客户情况 (1)报告期内前五名供应商情况 供应商名称 金额（元） 占采购原材料的比例 江西铜业集团铜材有限公司 22,724,031.38 15.81% 东莞市格赛贸易有限公司 12,523,789.05 8.71% 东莞市金运电器有限公司 7,475,869.31 5.20% 东莞市松正精密连接器有限公司 4,829,116.17 3.36% 中国有色金属进出口江西有限公 司 4,817,808.65 3.35% 合计 52,370,614.56 36.44% （2）报告期内前五名销售客户情况 客户名称 金额（元） 占销售总额的比例（%） Belkin Corporation 67,406,967.03 33.13% YAZAWA CORPORATION 54,082,469.92 26.58% ELECOM CO.,LTD. 18,332,936.64 9.01% 东莞市黄江福泰塑料厂 10,295,379.43 5.06% Monster Cable Products. Inc 3,854,146.38 1.89% 合 计 153,971,899.40 75.67% 公司前五名销售客户和前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联 方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。 （三）报告期内公司主要财务数据分析 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 11 报告期内公司实现营业总收入 203,455,136.52 元，比去年同期增加 0.09%； 实 现 营 业 利 润 22,314,661.91 元 ， 比 去 年 同 期 减 少 5.00% ； 利 润 总 额 28,876,279.59 元，比去年同期增长 2.47%；归属于上市公司股东的净利润为 24,964,396.62 元，比去年同期增长 2.05%。具体情况如下： 1、资产构成情况 资产项 目 2011 年 （元） 占总资 产比例 2010 年（元） 占总资 产比例 同比变 动幅度 货 币 资 181,614,723.91 54.45% 46,648,373.91 27.65% 289.33% 应 收 票 663,860.08 0.20% 0.00 0.00% 100.00% 应 收 账 42,331,710.04 12.69% 45,436,112.93 26.93% -6.83% 预 付 款 5,644,725.32 1.69% 1,582,797.16 0.94% 256.63% 应 收 利 717,284.92 0.22% 0.00 0.00% 100.00% 其 他 应 1,507,924.91 0.45% 3,433,075.11 2.03% -56.08% 存货 46,459,150.66 13.93% 30,165,269.81 17.88% 54.02% 其 他 流 149,237.76 0.04% 155,565.38 0.09% -4.07% 流 动 资 279,088,617.60 83.67% 127,421,194.30 75.52% 119.03% 固 定 资 37,943,223.23 11.37% 36,726,505.33 21.77% 3.31% 在 建 工 11,222,395.45 3.36% 0.00 0.00% 100.00% 无 形 资 4,413,993.88 1.32% 3,988,375.97 2.36% 10.67% 商誉 114,615.13 0.03% 114,615.13 0.07% 0.00% 长 期 待 252,143.31 0.08% 33,682.00 0.02% 648.60% 递 延 所 535,624.94 0.16% 444,263.34 0.26% 20.56% 非 流 动 54,481,995.94 16.33% 41,307,441.77 24.48% 31.89% 资 产 总 333,570,613.54 100% 168,728,636.07 100% 97.70% (1) 货币资金 2011 年末较 2010 年末增长 289.33%，主要是由于公司 2011 年度向社会 公众发行股票募集资金所致。 (2) 应收票据 2011 年末较 2010 年末增长 100%,是由于公司国内业务拓展，增加了银行 承兑汇票的收款方式所致。 (3) 预付款项 2011 年末较 2010 年末增长 256.63%，是由于生产经营需要，公司为了锁 定远期铜价预付保证金增加所致。 (4) 应收利息 2011 年末较 2010 年末增长 100%,是由于公司货币资金增加所致。 (5) 其他应收款 2011 年末较 2010 年末减少 56.08%，主要是由于公司申请上市的中介 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 12 机构预付款项在当期发行溢价中冲抵所致。 (6) 存货 2011 年末较 2010 年末增长 54.02%，是由于公司主要原材料铜和塑胶原料增 加，及为 2012 年第一季度销售备货所致。 (7) 在建工程 2011 年末较 2010 年末增长 100.00%，主要为公司募投项目开始投建所致。 (8) 长期待摊费用 2011 年末较 2010 年末增长 648.6%,是由于公司预付的以后年度广告 款增加所致。 2、负债与权益类各项目分析 负债与权益类 项目 2011 年（元） 占总资产比 例 2010 年（元） 占总资产 比例 同比变动幅 度 短期借款 5,000,000.00 1.50% 15,000,000.00 8.89% -66.67% 应付账款 31,576,689.02 9.47% 40,887,779.39 24.23% -22.77% 预收款项 1,107,222.19 0.33% 2,714,713.03 1.61% -59.21% 应付职工薪酬 2,078,609.51 0.62% 1,715,042.19 1.01% 21.20% 应交税费 -2,059,817.04 -0.62% 1,055,730.45 0.63% -295.11% 其他应付款 64,707.22 0.02% 147,975.82 0.09% -56.27% 其他流动负债 198,228.98 0.06% 216,818.15 0.13% -8.57% 流动负债合计 37,965,639.88 11.38% 61,738,059.03 36.59% -38.51% 非流动负债合 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 负债合计 37,965,639.88 11.38% 61,738,059.03 36.59% -38.51% 股本 75,000,000.00 22.49% 56,000,000.00 33.19% 33.93% 资本公积 150,117,939.25 45.00% 5,467,939.25 3.24% 2645.42% 盈余公积 8,433,705.27 2.53% 5,875,209.33 3.48% 43.55% 未分配利润 62,053,329.14 18.60% 39,647,428.46 23.50% 56.51% 股东权益合计 295,604,973.66 88.62% 106,990,577.04 63.41% 176.29% 负债和股本权 333,570,613.54 100.00% 168,728,636.07 100% 97.70% （1）短期借款 2011 年末较 2010 年末减少 66.67%，是由于公司归还已到期的短期借款 所致。 （2）预收款项 2011 年末较 2010 年末减 59.21%，是由于公司预收客户 YAZAWA CORPORATION 的款项减少所致。 （3）应交税费 2011 年末较 2010 年末减少 295.11%，主要是因为本期应收的出口退税 增加所致。 （4）其他应付款 2011 年末较 2010 年末减少 56.27%，主要是因为公司代扣的个人所得 税减少所致。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 13 （5）股本 2011 年末较 2010 年末增长 33.93%，是因为公司向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）1900 万股，增加注册资本人民币 19,000,000.00 元所致。 （6）资本公积 2011 年末较 2010 年末增长 2645.42%，是因为公司募集资金总额为人民 币 190,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,350,000.00 元，实际募集资金净额为人民 币 163,650,000.00 元，其中新增股本人民币 19,000,000.00 元，股本溢价人民币 144,650,000.00 元所致。 （7）盈余公积 2011 年末较 2010 年末增长 43.55%，是因为公司按母公司当期净利润的 10%计提法定盈余公积。 3、期间费用同比变化情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动额 同比变动额度 销售费用 10,259,996.20 9,983,766.46 276,229.74 2.77% 管理费用 24,690,753.17 23,385,560.68 1,305,192.49 5.58% 财务费用 237,032.30 1,714,744.42 -1,477,712.12 -86.18% 期间费用合计 35,187,781.67 35,084,071.56 103,710.11 0.30% 所得税费用 3,911,882.97 3,716,015.06 195,867.91 5.27% (1) 财务费用 2011 年度较 2010 年度减少 86.18%，主要为募集资金导致利息收入增加 所致。 3、现金流量构成情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比变动 比例 2009 年 一、经营活动产生的现金流 量净额 -2,370,630.94 12,113,604.17 -119.57% 8,971,694.72 经营活动现金流入 238,474,775.08 205,763,345.78 15.90% 141,447,557.60 经营活动现金流出 240,845,406.02 193,649,741.61 24.37% 132,475,862.88 二、投资活动产生的现金流 量净额 -16,574,003.69 -5,674,972.25 192.05% -10,411,071.95 投资活动现金流入 0 61,000.00 -100.00% 0 投资活动现金流出 16,574,003.69 5,735,972.25 188.95% 10,411,071.95 三、筹资活动产生的现金流 量净额 154,374,163.60 14,585,723.42 958.39% 0 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 14 项目 2011 年 2010 年 同比变动 比例 2009 年 筹资活动现金流入 190,500,000.00 15,000,000.00 1170.00% 5,000,000.00 筹资活动现金流出 36,125,836.40 414,276.58 8620.22% 5,000,000.00 四、现金及现金等价物净增 加额 -463,178.97 -442,500.67 4.67% -166,075.72 134,966,350.00 20,581,854.67 555.75% -1,605,452.95 (1) 经营活动现金流出 2011 年度较 2010 年度增长 24.37%，主要是因为公司为增加存 货和采购付款增加所致。 (2) 投资活动现金流出 2011 年度较 2010 年度增长 188.95%，主要是因为公司募投项目 开始投建所致. (3) 筹资活动现金流入 2011 年度较 2010 年度增长 1170.00%，是由于公司募集资金到 位所致。 （4）筹资活动现金流出 2011 年度较 2010 年度增长 8620.22%,主要是由于公司偿还债 务支付 3,000 万元,以及支付发行费用 5,566,750.00 元所致。 4、公司研发投入情况 公司近三年研发费用占主营业务收入的比重见下表： 单位：元 年度 研究开发费用 主营业务收入 研发费用占主营业务收入比重(%) 2011 年 7,689,718.19 203,455,136.52 3.78% 2010 年 9,764,422.25 203,267,963.38 4.80% 2009 年 8,462,342.21 132,170,644.61 6.40% 公司自成立以来一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入大量资金用 于产品和技术的研究开发。公司研发基础雄厚，公司实验室获得了中国合格评定 国家认可委员会（CNAS）认可的防雷实验室，该实验室也是 UL 目击实验室、TUV 目击实验室、ETL 目击实验室。 （四）公司无形资产情况 公司拥有的无形资产主要有土地使用权、专利、非专利技术和商标。截止 2011 年 12 月 31 日，该等无形资产的情况分项说明如下： 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 15 1、土地使用权情况 公司拥有一宗土地使用权，其《国有土地使用证》编号为东府国用（2005） 第特 1524 号，位于东莞市横沥镇村头村，用途为工业用地，使用权类型为出让， 使用权终止日期为 2055 年 9 月 29 日，面积为 23,381.7 平方米。 2、商标 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的商标权情况如下： 序号 注册商标 注册号 类别 取得 方式 商标权人 注册有效期限 1 3196968 9 申请 取得 明家科技 2003.08.07-2013.08.06 2 7393764 11 申请 取得 明家科技 2011.01.04-2021.01.03 3 7393800 37 申请 取得 明家科技 2011.04.28-2021.04.27 4 3625688 9 申请 取得 明家科技 2005.03.28-2015.03.27 5 4203022 9 申请 取得 明家科技 2006.11.28-2016.11.27 6 7768717 9 申请 取得 武汉雷之神 2011.03.21-2021.03.20 3、专利 （1）专利情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有 87 项专利、其中 8 项为发明专利， 43 项为实用新型专利，31 项为外观专利，5 项为新式样专利。按照国家来分类，中 国 60 项，德国 4 项，美国 9 项，日本 11 项，荷兰 1 项，台湾 2 项。 明家科技拥有的专利详细情况如下： 序 号 专利名称 专利号 授权 国家 专利期限 专利 类型 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 16 或地 区 1 自动控制式家用防雷 装置 200710019373.3 中国 2007.01.18-2027.01.1 7 发明 2 光束转形器 200910038873.0 中国 2009.04.22-2029.04.2 1 发明 3 电源序列插座之组成 结构 200720060409.8 中国 2007.11.30-2017.11.2 9 实用新型 4 彩色螺旋共挤出装置 200720171382.X 中国 2007.12.11-2017.12.10 实用新型 5 电性检知保护装置 200620066829.2 中国 2006.10.31-2016.10.30 实用新型 6 一种组合式电源转换 器 200920052810.6 中国 2009.03.18-2019.03.17 实用新型 7 一种可旋转插排 201020548227.7 中国 2010.09.29-2020.09.28 实用新型 8 一种360度旋转的电 源插头 200920060888.2 中国 2009.07.21 － 2019.07.20 实用新型 9 一种用于电路板元件 的安全防护装置 200920060887.8 中国 2009.07.21 － 2019.07.20 实用新型 10 浪涌防卫模组 200920263603.5 中国 2009.11.27-2019.11.2 6 实用新型 11 浪涌防卫单体防爆机 制构造(防爆模组) 200920263735.8 中国 2009.11.30-2019.11.2 9 实用新型 12 远端监视机组之电性 保护装置(防雷器) 200920263734.3 中国 2009.11.30-2019.11.2 9 实用新型 13 电源导接端子之摆转 构件 200920238391.5 中国 2009.11.03-2019.11.0 2 实用新型 14 安全包封施配插座体 (铁盒) 200920265215.0 中国 2009.12.15-2019.12.14 实用新型 15 供电器之浪涌防护装 置 200920265214.6 中国 2009.12.15-2019.12.14 实用新型 16 一种万用电源转换器 200920052812.5 中国 2009.03.18-2019.03.17 实用新型 17 大功率 LED 路灯 201020179023.0 中国 2010.04.27-2020.04.2 6 实用新型 18 插接角位可调之插头 结构 201020179406.8 中国 2010.04.28-2020.04.2 7 实用新型 19 一种插座（英四孔） 201020548082.0 中国 2010.09.28-2020.09.2 7 实用新型 20 一种插座（德四孔） 201020548097.7 中国 2010.09.29-2020.09.2 实用新型 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 17 8 21 一种具有多电器插口 的插排 201020548076.5 中国 2010.09.29-2020.09.2 8 实用新型 22 车载式充电器 201020548024.8 中国 2010.09.29-2020.09.2 8 实用新型 23 一种具有充电功能的 手机保护套 201020638340.4 中国 2010.10.02-2020.10.0 1 实用新型 24 一种防雷模块 201020510805.1 中国 2010.08.20-2020.08.1 9 实用新型 25 平面角位可调变之插 座单体 201020531774.4 中国 2010.09.15-2020.09.1 4 实用新型 26 一种主从式电源插座 装置 201020576175.4 中国 2010.10.25-2020.10.24 实用新型 27 一种接触片及电源插 座、插头结构 201120039922.5 中国 2011.02.16-2021.02.15 实用新型 28 一种插座 201120050022.0 中国 2011.02.18-2021.02.17 实用新型 29 一种变阻器保护罩及 变阻装置 201120050401.X 中国 2011.02.18-2021.02.17 实用新型 30 插座(移动 SP-300) 2004 3 0038071.8 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 31 移动插座(SP-672) 2004 3 0038076.0 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 32 移动插座 (SP.400T) 200430038078.X 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 33 移动插座(SP.800TV) 2004 30038073.7 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 34 移动插座(SP.452) 2004 30038077.5 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 35 移动插座(SP.600V) 2004 30038072.2 中国 2004.04.09-2014.04.08 外观设计 36 车载逆变器 200830221211.3 中国 2008.12.05-2018.12.04 外观设计 37 插座(女) 200830221213.2 中国 2008.12.05-2018.12.04 外观设计 38 插座(男) 200830221212.8 中国 2008.12.05-2018.12.04 外观设计 39 插座(怀抱.男) 200930067752.X 中国 2009.01.23-2019.01.2 4 外观设计 40 插座(怀抱.女) 200930067751.5 中国 2009.01.23-2019.01.2 4 外观设计 41 插座(乾坤) 200930067754.9 中国 2009.01.23-2019.01.2 4 外观设计 42 插座(爱相随.女) 200930067750.0 中国 2009.01.23-2019.01.2 4 外观设计 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 18 43 插座(爱相随.男) 200930067755.3 中国 2009.01.23-2019.01.2 4 外观设计 44 变换器(变形金刚2) 200930069109.0 中国 2009.02.27-2019.02.2 6 外观设计 45 变换器(变形金刚1) 200930069110.3 中国 2009.02.27-2019.02.2 6 外观设计 46 变换器(变形金刚3) 200930069111.8 中国 2009.02.27-2019.02.2 6 外观设计 47 成套变换器(变形金 刚) 200930069108.6 中国 2009.02.27-2019.02.2 6 外观设计 48 万能转换器(全球通) 200830221210.9 中国 2008.12.05-2018.12.04 外观设计 49 插座（小米哥） 200930259342.5 中国 2009.11.10 － 2019.11.09 外观设计 50 防雷模块 201030215430.8 中国 2010.06.25-2020.06.2 4 外观设计 51 车载逆变电源（可乐 罐） 201030559372.0 中国 2010.10.18-2020.10.17 外观设计 52 车载逆变电源（300W） 201030559367.X 中国 2010.10.18-2020.10.17 外观设计 53 电子元件保护罩 201030674843.2 中国 2010.10.13-2020.10.1 2 外观设计 54 电源插座（英规四孔） 201130032745.3 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 55 电源插座（英规六/八 孔） 201130032775.4 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 56 电源插座（德规） 201130032756.1 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 57 电源插座（法规） 201130032735.X 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 58 电源插座（美规六/七 孔） 201130032765.0 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 59 电源插座（美规八孔） 201130032750.4 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 60 电源插座（美规十二 孔） 201130032760.8 中国 2011.03.02-2021.03.0 1 外观设计 61 自然能存取照明装置 202008014295.4 德国 2008.10.27－ 2018.10.26 实用新型 62 具随从供电之节能插 座 202009006265.1 德国 2009.04.28－ 2019.04.27 实用新型 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 19 63 光束转形器 202009006510.3 德国 2009.05.05－ 2019.05.04 实用新型 64 光学折射器之结合构 造 202009006391.7 德国 2009.04.28－ 2019.04.27 实用新型 65 自然能存取照明装置 1037118 荷兰 2008.09.09-2029.09.08 发明 66 电性检知保护装置 11/600924 美国 2006.11.17－ 2026.11.16 发明 67 自然能存取照明装置 12/234646 美国 2008.09.20-2028.09.19 发明 68 光学折射器之结合构 造 12/425950 美国 2009.04.17-2029.04.16 发明 69 光束转形器 12/427334 美国 2009.04.21-2029.04.20 发明 70 6 孔电源岐分器 USD582346S 美国 2008.02.01-2022.01.31 新式样 71 6 孔电力延长之插座 USD581874S 美国 2008.12.02-2022.12.01 新式样 72 8孔电力延长之插座 USD581873S 美国 2008.12.02-2022.12.01 新式样 73 12 孔电力延长插座 USD581872S 美国 2008.12.02-2022.12.01 新式样 74 3 孔电源岐分器 USD581870S 美国 2008.12.02-2022.12.01 新式样 75 电源序列插座之组成 架构 实愿 2009-167435 日本 2007.11.27-2027.11.26 发明 76 带转动头开关的插座 登录第 3121285 号 日本 2006.01.11-2012.01.10 实用新型 77 电源序列插座之组成 架构 特愿 2007-009111 日本 2007.11.27-2013.11.26 实用新型 78 自然能存取照明装置 实愿 2008-006389 日本 2008.09.10-2014.09.09 实用新型 79 光束转形器 实愿 2009-002609 日本 2009.04.22-2015.04.2 1 实用新型 80 电源导接端子之摆转 构件(180 度) 实愿2009-8760 日本 2009.12.10-2015.12.09 实用新型 81 供电端方位可自由调 转知电源插头（360 度） 实愿 2009-8678 日本 2009.12.07-2015.12.06 实用新型 82 光学折射器之结合构 造 实愿 2009-2394 日本 2009.04.15－ 2015.04.14 实用新型 83 共轴回转导电机构 实愿 2010-5003 日本 2010.09.15-2016.09.14 实用新型 84 旋转插头 实愿 2011-004670 日本 2011.08.09-2017.08.08 实用新型 85 一种插座 实愿 2011-002646 日本 2011.03.05-2017.03.04 实用新型 86 平面角位可调变之插 座单体 099215894 台湾 2011.01.21-2020.08.17 实用新型 87 插头共轴旋切导电机 099216560 台湾 2011.01.21-2020.08.26 实用新型 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 20 （2）已获授权专利争议 2010 年 12 月 1 日，胜德国际研发股份有限公司（以下简称“胜德国际”） 向中华人民共和国国家知识产权局提出宣告本公司实用新型专利“一种 360 度旋 转的电源插头”（专利号 200920060888.2）无效的申请。 2011 年 5 月 19 日，中华人民共和国知识产权局出具无效宣告请求审查决定 （第 16534 号）：“请求人（胜德国际）提出的上述无效理由不成立，专利权人（明 家科技）于 2011 年 1 月 29 日提交的权利要求 1-8 项具备创造性，符合专利法第 22 条第 3 款的规定。”同时宣告 200920060888.2 实用新型的权利要求部分无效， 在专利权人（明家科技）于 2011 年 1 月 29 日提交的权利要求第 1-8 项的基础上 继续维持本专利有效。 4、非专利技术 除专利技术外，公司在技术研发中形成了一批非专利技术，均达到国内领先 水平，主要非专利技术如下表： 序号 技术名称 技术来 源 作用 技术 先进性 1 大冲击电流分流技 术 自主研 发 大冲击电流冲击时降低残压 国内领先 国际先进 2 电源电涌保护模块 新型填充技术 自主研 发 发生暂态过电压故障时，电源电涌保 护模块会受损害，新型填充技术使电 涌保护模块在完全损坏时也不会起 火。 国内领先 国际先进 3 多级能量配合技术 自主研 发 该技术可以使信号电涌保护器的保护 电压更低。 国内领先 国际先进 4 电源电涌保护模块 热保护和过电流保 护技术 自主研 发 能有效防止因电涌保护器发生故障时 可能出现的火灾、爆炸等事故 国内领先 国际先进 5 塑胶处理技术和塑 胶成型温度控制技 术 自主研 发 塑胶处理技术就是对塑胶原料进行物 理处理，经处理后，塑胶产品的强度 和韧性将会大大提高。在不同的季节 采用不同的塑胶成型温度，提高了产 品的强度和耐老化性能。 国内领先 （五）公司核心竞争力 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 21 公司的核心竞争优势主要体现如下： 1、公司研发实力雄厚， 创新能力突出，提升了公司的市场开拓能力。 公司一贯重视研发投入和研发团队建设，以不断创新推动企业发展是公司的 长期战略。 经过多年的发展，公司目前拥有148人的技术团队，占员工总数的19.94%。 核心技术人员行业经验丰富，知识结构全面，研究成果众多。在研发团队的努力 下，公司已经形成了核心技术体系，主要包括87项专利权和5项非专利技术。雄 厚的研发基础和持续的团队建设支撑了产品创新。近几年来，公司每年开发一百 多个的新产品，这些产品在功能集成化、智能化和精细化等多个方面进行了创新； 而公司募集资金投向的节能型和智能型民用电涌保护器，还可以达到节能和防火 的效果。 快速的新产品开发提升了公司的市场开拓能力。公司工业电涌保护产品可以 根据客户的应用环境，迅速推出性价比高的多功能集成产品，以迅速赢得客户。 2、不断优化的客户资源，为公司提供了快速成长的空间 公司的客户资源丰富，不仅有国际知名的品牌渠道商，例如贝尔金、宜丽客 等，也有国内大型国有企业如中国移动、中国电信、国家电网等。这些品牌渠道 商及大型国有企业的不断扩张，将会进一步扩大公司产品的覆盖区域，随着品牌 渠道商的数量不断增加，公司的订单数量也不断增长。 3、同行业中较强的检测能力，大大缩短产品开发周期 民用电涌保护行业的新产品开发不仅需要进行电涌物理研究，还要进行材料 性能测试、电子和结构设计测试、产品可靠性测试，形成大量的数据储备后进行 比对、优选。而产品性能检测能力是衡量电涌保护产品生产厂商综合实力的最重 要标准之一，公司是国内电涌保护行业中少数拥有美国UL、德国TUV和美国ETL 认可目击实验室的企业之一，该实验室同时也是国家认可实验室（防雷实验室）。 公司实验室不仅可以按照美国UL、德国TUV和美国ETL标准检测，还可以按照国标、 IEC、德国VDE标准和日本PSE标准检测，拥有以上实验室资格可节约大量检测费 用，缩短产品开发周期。没有上述实验室的企业，需要将产品送至国外进行检测， 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 22 这样不仅费用昂贵、而且检测周期较长。 4、产品线丰富，有利于吸引客户，降低经营风险 近几年来，公司每年开发一百多个的新产品，丰富的产品线涵盖工业领域和 民用领域，横跨国际市场和国内市场，降低了公司的经营风险，丰富的产品线可 以满足各类大型客户对产品规格多样化的需求，大型客户可以在公司实现一站式 采购，节省了客户甄选供应商的成本和面向多个供应商交易的中间环节费用。 (六)子公司的经营情况和业绩分析 截止2011年12月31日，公司拥有两个子公司，均为全资子公司，基本情况如 下： 1、全资子公司——广州迪瓦电子科技有限公司 成立时间：2008年7月1日 注册资本：人民币200万元 实收资本：人民币200万元 注册地址：广东省广州市天河区天河路242号2009房自编之二 经营范围：电子产品的研究、设计、技术服务；销售：电子产品、电器产品。 法定代表人：王平（注：2012年4月已经申请变更为黎伟。） 截止2011年底，广州迪瓦员工6人，主要从事民用电涌保护器国内市场的推 广和销售。 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 2010 年 12 月 30 日 /2010 年度 增减变动金 额 增减变动 率 总资 产 5,209,164.19 3,574,722.16 1,634,442.03 45.72% 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 23 净资 产 193,792.84 67,908.35 125,884.49 185.37% 营业 收入 3,188,206.00 2,616,364.87 571,841.13 21.86% 净利 润 125,884.49 61,113.50 64,770.99 105.98% 备注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。 2、全资子公司——武汉雷之神防雷技术有限公司 成立时间：2008年7月28日 注册资本：人民币 500万元 实收资本：人民币 500 万元 注册地址： 湖北省武汉市洪山区珞瑜路20号阜华大厦1栋C座11层2号 经营范围：防雷技术咨询、服务，防雷工程设计、施工；电子产品、五金建 材的销售（涉及许可证的凭证经营） 法定代表人：王平（注：2012年3月已经变更为黎伟） 武汉雷之神拥有防雷工程专业设计乙级资质和防雷工程专业施工乙级资质。 发行人通过防雷工程设计和工程施工的项目承接，可以提前掌握电涌保护项目建 设信息，把握客户的需求并及时跟进，使客户在设计、施工中优先选用公司产品， 为客户提供设计、施工和产品供应一体化的服务。截止到2011年底，武汉雷之神 员工13人，主要从事防雷工程设计、施工和产品销售。 武汉雷之神最近一年主要财务数据如下： 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 2010 年 12 月 30 日/2010 年度 增减变动金 额 增减变动 率 总资产 7,313,613.29 2,862,789.05 4,450,824.24 155.47% 净资产 2,035,734.53 2,820,262.60 -784,528.07 -27.82% 营业收 入 7,809,766.33 2,778,701.25 5,031,065.08 181.06% 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 24 净利润 -784,528.07 -1,383,205.70 598,677.63 -43.28% (七) 公司特殊目的主体 公司不存在自身控制下的特殊目的主体的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景 1、产业政策支持和国家强制性要求的贯彻保障了行业快速发展 公司所属行业是国家鼓励发展的产业。政府对电涌保护行业的支持，体现在 多处国家有关的产业发展政策和发展规划之中，2010 年 1 月 27 日国务院发布的 《气象灾害防御条例》规定，国务院有关部门制定电力、通信等基础设施的工程 建设标准，应当考虑气象灾害的影响。……各类建（构）筑物、场所和设施安装 雷电防护装置应当符合国家有关防雷标准的规定。对新建、改建、扩建建（构） 筑物设计文件进行审查，应当就雷电防护装置的设计征求气象主管机构的意见； 对新建、改建、扩建建（构）筑物进行竣工验收，应当同时验收雷电防护装置并 有气象主管机构参加。雷电易发区内的矿区、旅游景点或者投入使用的建（构） 筑物、设施需要单独安装雷电防护装置的，雷电防护装置的设计审核和竣工验收 由县级以上地方气象主管机构负责。2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布《产业 结构调整指导目录（2011 年本）》。其中电涌保护产品应用的有关产业被列入国 家鼓励类产业中的“三十九、公共安全与应急产品 之 15、雷电灾害新型防护技 术开发与应用”。国家产业政策的支持和强制性要求的最终贯彻落实确保了电涌 保护行业在未来几年内的快速发展。 2、微电子技术的不断发展，电涌保护行业的应用领域将不断拓展 随着互联网的普及、智能电网建设和物联网的兴起，微电子技术对人类生活 网络化的影响日益加深，因而凸显了电涌保护的重要性。上述网络中的任何一个 节点都需要进行电涌保护，如果保护不力，将可能导致整个网络的瘫痪，造成巨 大的经济损失。因此，随着微电子技术的不断发展，电涌保护行业的应用领域将 不断拓展。 3、国内经济和国际市场深度接轨将促进国内电涌保护行业的技术进步 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 25 在全球化的背景下，国内经济和国际市场深度接轨，国外品牌渠道商带给国内 生产企业新的理念和技术应用，极大地促进了国内电涌保护行业研发水平和设计能 力的提升。随着研发力度和生产技术的不断加强，国内产品的技术含量、质量水平 正逐步缩小与国际竞争对手的差距，中国产品的性价比优势更加明显，产品国际竞 争力不断提升，加快了国际市场电涌保护产品生产基地向中国转移的进程。 （二）公司所处行业的市场竞争形势 中国电涌保护行业主要参与国际民用市场和国内工业市场的竞争。国际民用 市场，市场化程度较高，工业市场的市场化程度略低。在国际工业市场上，历史 悠久的跨国公司居于领先地位；国内民用市场还处于起步阶段，培养民众电涌保 护意识是企业在民用市场获得发展的首要任务。 国际民用市场和国内工业市场的竞争格局具体如下： 1、国际民用市场的竞争格局 民用电涌保护器是欧美等发达国家和地区的家庭必需品，中国企业主要通过 品牌渠道商进入市场，参与国际民用市场的竞争。目前国际民用市场竞争分为两 个层次，第一个是国际品牌渠道商之间的竞争，主要包括美国的贝尔金和魔声、 日本的松下、宜丽客和 YAZAWA。品牌渠道商的品牌影响力、市场占有率和渠道 控制力对中国电涌保护产品制造企业有很大的影响。第二个层次上是民用电涌保 护产品制造企业之间的竞争。中国台湾省是传统的产地，但是由于中国大陆在劳 动力成本、产业链配套、未来市场容量等方面具备较大的优势，因而民用电涌保 护产品生产正在快速向中国大陆转移。这个市场的市场化程度较高，生产企业规 模小，数量多，出口销售额在 1 亿元人民币以上的企业不多，主要包括本公司、 东莞诠盛电器有限公司（台资）、天津大和电器实业有限公司（日资）等企业。 国际品牌渠道商和国内电涌保护产品生产企业的关系是：品牌渠道商提出产 品构思或性能需求，国内电涌保护器生产企业自主研发、设计、生产，把产品销 售给品牌渠道商，品牌渠道商再通过其分销渠道销售。除价格以外，品牌渠道商 选择供应商的主要因素还包括：设计能力、产品线是否齐全、质量、大规模供货 能力等。国内只有少数规模较大的企业能够完全满足国际品牌渠道商的要求，在 竞争手段上更加重视产品设计能力和质量。 2、国内工业市场竞争格局 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 26 国内电涌保护行业工业市场起步较发达国家晚，目前行业内企业处于起步发 展期，市场还处于快速发展期的早期阶段。市场竞争具有模式多样化、专业化等 特点。具体如下： ① 经营模式多样。电涌保护行业的经营模式主要有制造为主、工程施工为 主和一体化解决方案提供商。在工业市场竞争中，三种经营模式的企业界限不明 显。根据客户的要求，不同经营模式的企业之间既存在竞争关系，也有合作空间， 如制造企业和工程施工企业可以联合投标。 ②多数企业聚焦行业的区域市场。电涌保护器在国内市场主要应用于工业市 场。由于不同的行业有不同的应用环境和运行要求。国内工业市场实行严格的行 业准入制度，对供应商的产品进行行业认证，采购方式主要有招标、入围选型、 议标等方式。由于行业标准不同，认证标准不一，认证机构不统一，故电涌保护 产品跨行业应用门槛较高。在某个行业的全国市场或区域市场，通常会出现几个 供应商竞争的格局，这些供应商的竞争手段以产品功能、质量和服务为主，价格 竞争居于次要位置。 ③内资企业正在替代外资品牌 电涌保护产业在国外起步早，行业基础深厚。国外跨国公司 OBO、DEHN 和菲 尼克斯在中国市场均设有全资子公司，其主要竞争优势是技术领先，行业应用经 验积淀深厚，品牌知名度高，劣势是价格较高。国内企业经过多年的发展，在许 多行业已经具备向跨国企业挑战的能力。在通信行业、铁路行业逐步取得领先地 位，在少数外资垄断的行业如电力行业也取得了一席之地。目前，外资企业在少 数高端领域如石油化工、风电领域还处于垄断地位。 ④各行业的市场竞争格局如下表： 行业 基本格局 优势企业 通信行业 内资企业已经取得了领先地位。 本公司、深圳盾牌、株洲普天中普 电力市场 早期以DEHN和菲尼克斯为主，自 2007年起，逐步引入国产品牌。 本公司、四川中光、深圳威尔利、 德国DEHN、德国菲尼克斯 安防行业 以内资企业为主导。 本公司、广西地凯、德国OBO 建筑市场 应用广泛，电涌保护企业与低压电 气企业合作空间大。 德国菲尼克斯、法国施耐德、德国 OBO、浙江雷泰 铁路 主要壁垒在于需要CRCC认证，前6 北京华铁、深圳科安达、菲尼克斯、 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 27 家企业占市场60%。 成都兴业雷安、德国DEHN、上海铁 大电信设备有限公司 石油化工 主要商务壁垒在于CNEX防爆电气设 备防爆合格证或其它国家防爆认 证。 德国DEHN、德国菲尼克斯、美国MTL、 英国FURSE 新能源（风电） 由于专业性更强、技术门槛更高， 进入难度较大，外资品牌为主。 德国菲尼克斯、德国DEHN。 （三）公司面临的主要风险及应对对策、措施 1、客户集中的风险 公司所处行业产业链格局及公司所处发展阶段决定了公司的客户集中度较 高。2011 年，公司销售收入中来自前五名客户的收入占比为 75.67%。 公司国际市场目前主要客户均为国际或区域知名的品牌渠道商，如美国的贝 尔金和魔声,日本的 YAZAWA 和宜丽客等。这些客户在对公司的行业经验、技术和 研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行 约两年时间的严格考察后，才确定与公司建立业务合作关系。在合作关系不断深 化的过程中，单个品牌渠道商的订货量会大量增加，提高了客户集中度。针对客 户集中的情况，公司采取了以下措施： 第一、进一步丰富公司产品线。 第二、大力发展其他国际知名品牌渠道商。 第三、加大国内民用市场开拓力度，建设自主品牌民用产品的渠道。 2、国际金融危机导致出口需要下降的风险 报告期内，公司出口收入所占营业总收入比例为78.59%，相对较高，主要销 往日本、美国和欧洲等经济发达国家和地区。这些地区深受国际金融危机的影响， 在经济真正复苏前，需求受到多种不稳定因素的影响。 面对该种情况，公司采用的对策是通过发展国内工业市场和民用市场，来规 避国际市场波动的影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产民用电涌保护器需要的主要原材料为铜和塑胶。近年来，铜的价格 出现了剧烈波动，塑胶作为石油的下游产品，价格也随着石油价格的大幅波动而 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 28 变化。 铜和塑胶的价格波动对公司的生产成本和经营业绩将会产生较大影响（包括 正面和负面）。 面对近年铜价大起大落的情况，公司采取了以下措施： 第一，采用成本加成法定价，以减少铜价波动的影响。 第二，通过集成创新提升产品价格及产品附加值，以减少原材料价格上涨对 公司经营业绩的影响程度。 第三，公司通过采用远期合同和套期保值等方式，以锁定长单用铜的采购成 本及产品毛利率。 4、人民币对美元升值的风险 公司产品出口以美元结算，在人民币升值的背景下，为减少汇率波动对公司 经营业绩造成的不利影响，提升盈利能力和持续成长性，公司采取了如下应对措 施： 第一，在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅 度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价。 第二，加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间。 第三，调整产品销售结构，对市场成长空间大、利润率较高的国内企业应用 客户业务加大投入力度，以增加国内业务的收入比重及业务利润。 （四）公司既定的发展战略以及 2012 年经营计划 1、公司既定的发展战略 公司的发展战略：公司将致力于发展成为国内领先的电涌保护产品生产企 业。国内市场，为国内工业客户提供整体解决方案和高技术含量的电涌保护产品， 推动自有品牌电涌保护产品在中国民用市场的应用；国外市场，为更多的国际知 名品牌渠道商提供一站式采购服务。 公司的发展目标：未来公司将不断丰富产品线，重点提升产业链条前端（研 发、设计、检测）和后端（销售、工程设计、工程安装）方面的优势。在国家有 关部门对电涌保护规范力度不断加强和国民电涌保护意识不断提升的背景下，实 现国内市场的快速增长；持续提升公司产品的国际竞争力，拓展优质客户，成为 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 29 国际知名大型品牌渠道商的主要供应商。 2、2012 年经营计划 (1) 继续强化技术研发，提升自主创新能力 公司在现有基础上进一步加强研发力度，主要研发方向是：①集成电涌计量、 遥信、远程遥控、自动控制等技术，实现节能、防火、自动报警等多种功能，为 客户创造更大价值；②通过设计优化、材料改进和新材料应用，提高产品的耐久 性和复杂环境的适用能力；③继续丰富公司产品体系，研发新型 SPD 产品，形成 产品技术开发的梯次性，力争做到“储备一代、研发一代、生产一代”，确保公 司产品技术始终走在行业前列。 （2）继续拓展业务领域，提升公司的抗风险能力 未来几年内国市场是公司业务发展的重点，公司在继续加大通信、安防和电 力等工业市场开拓力度的同时，大力拓展国内民用市场。国内民用市场发展空间 巨大，开拓国内民用市场不仅有助于公司培育新的利润增长点，还可以降低因个 别行业或个别客户变化给公司带来的业绩波动风险。 在加强对国内民用电涌保护产品市场的拓展力度，推动中国民用市场潜在需 求向实际需求的转化的同时，公司继续拓展国际市场，力争与更多的知名品牌渠 道商建立合作关系，不断提高公司的抗风险能力。 （3）继续提升公司品牌 公司将进一步提升公司品牌知名度，以在未来中国民用市场的快速发展中抢 占先机。公司采取的主要策略包括： ①视质量为生命，公司品牌“MIG”的内涵就是“制造好的，好的制造”，充 分体现了公司对产品质量精益求精的追求。 ②拓展品牌内涵，提供整体解决方案和优质产品,为工业客户创造最大价值。 ③在多个行业的重点工程和典范工程进行产品应用，打造公司防雷专家的形 象。 ④推动电涌保护产品在中国民用市场的应用，品牌从工业市场迅速向民用产 品延伸，实现品牌价值的最大化。 （4）继续实施积极的人才战略 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 30 优秀的人才是公司未来持续成长和技术创新的源泉和根本保障。公司尊重员 工的智慧、劳动和创造力，视员工为自己的“合作伙伴”和重要的利益攸关者。 为适应公司业务的快速增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、宽 广的个人职业成长空间和有吸引力的薪酬待遇来吸引高素质的人才为公司服务。 （五）资金需求及使用计划 2011年7月12日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发 行人民币普通股（A股）1,900万股，募集资金总额为19,000万元；扣除发行费用 后实际募集资金净额为16,365万元。 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资 金用途，公司将使用募集资金12,041.49万元投资“系列化电涌保护器（SPD）开 发技术改造项目”，其他超募资金将用于与主营业务相关的营运资金项目。 2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币800万元永久补 充流动资金。 截至报告期末，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资 金的金额为3,523.51万元。2012年公司将结合实际经营情况，严格按照中国证券 监督委员会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学、有效地使用募集资金， 积极推进募投项目建设。同时，公司2012年拟向中国民生银行东莞支行申请综合 授信额度五千万元，保障了公司未来发展资金需求。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号文核准，广东明家科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股 1,900 万股， 每股发行价格为人民币 10 元，募集资金总额为人民币 19,000 万元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币 16,365 万元，其中超募资金总额为人民币 4,323.51 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 7 日对公司首次公 开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第 10005210135 号《验资报告》。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 31 本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东明家科技股份有 限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使 用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截止 2011 年 12 月 31 日，已分别在 兴业银行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限公司东莞支行开设 了募集资金的存储专户。 2、募集资金使用金额及余额 项目 募集资金发生额（万元） 截至2011年7月12日募集资金净额 16,365.00 减：2011年度募投项目支出 1,504.63 减:2011年度超募项目支出 800.00 加:2011年度专户利息收入 108.23 截止2011年12月31日募集资金余额 14,168.60 截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金2,304.63万元，其中，使用 募集资金1,504.63万元其中用于设备购买1503.95万元及银行手续费用支出0.68 万元，使用超募资金800.00万元用于永久补充流动资金。 3、募集资金存放银行情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 141,686,021.18 元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号/存单号 账户类型 年末余额 0330014170003395 募集资金专户 6,144,804.31 0330014270000314 定期存单 90,000,000.00 0330014260000468 定期存单 10,000,000.00 中国民生银行东 莞支行 小计 106,144,804.31 395070100100032732 募集资金专户 5,308,716.87 兴业银行股份有 限公司常平支行 395070100200016610 定期存单 30,232,500.00 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 32 小计 35,541,216.87 合计 141,686,021.18 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见 会计师事务所认为，公司董事会《关于募集资金 2011 年度存放与使用情况 的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的规定要求编制，该专项说明关于贵公司 2011 年度募集资金实际存放、 使用情况的披露与实际情况相符。 5、本年度募集资金的实际使用情况 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 33 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 16,365 报告期内变更用途的募集资金总额 0 本年度投入募集资金总额 2,304.63 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 2,304.63 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 系统化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 系列化电涌保护器（SPD）开发 技术改造项目 否 12,041.49 12,041.49 1,504.63 1,504.63 12.50% 2012 年 12 月 31 日 675.45 否 否 承诺投资项目小计 - 12,041.49 12,041.49 1,504.63 1,504.63 - - 675.45 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - 补充流动资金（如有） 否 800.00 800.00 800.00 800.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 800.00 800.00 800.00 800.00 - - - - - 合计 - 12,841.49 12,841.49 2,304.63 2,304.63 - - 675.45 - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 由于募投项目资金到位时间较迟，且受国内外经济形势不明朗等因素的影响，故公司募投项目建设较为缓慢，因此暂未能达到预计效益。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 34 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募 资金 800 万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司已经将 800 万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 2011 年 8 月 21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，全体董事一致同意以募集资金 4,940,752.71 元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（ＳＰＤ）开发技术改造项目和其他与主营业 务相关的营运资金项目上。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 不适用 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 35 （二）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资 情况 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价 值记量的负债。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 六、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 公司自上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易 防控工作，目前公司已制订的与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章程》， 《控股股东和实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理人员持有公司股份及 其变动管理制度》等制度，《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大 事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》、 《年报信息披露重大差错追究制度》、《董事会秘书工作细则》等信息管理及证券事 务制度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况，公司于2011年8月21日第一届董事会第十三次会议审议 通过了《内幕信息知情人登记制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。该制度 明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 36 和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 根据证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文 件要求，公司于2011 年11月24日召开第一届董事会2011年度第十六次会议，审议 通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》，修订了《内幕信息知情 人登记制度》，完善了公司内幕信息管理制度，相关内幕信息知情人均能做好内幕 信息保密工作，有效防范了内幕交易、信息泄露等违法违规行为的发生。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期 报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组 织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整记录上述信息在 公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事 会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和广东证监局报送定 期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好 定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。对日常接待投资者调研时，按以下 规定流程进行：（1）公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序；（2） 在投资者调研前，先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求签署现场调研 会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室认可；（3） 在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向 深圳证券交易所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取 保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改 情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内 幕信息知情人登记制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 37 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开9次董事会，具体情况如下： 1、第一届董事会第九次会议 公司于 2011 年 1 月 10 日在公司会议室召开第一届董事会第九次会议。会议公 司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、 《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的 议案》、《关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于本次首 次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》、 《公司 2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度独立董事 工作报告》、《2010 年度审计委员会工作报告》、《2010 年度战略与投资委员会工作 报告》、《2010 年度薪酬与考核委员会工作报告》、《2010 年度利润分配的议案》、《公 司 2010 年年度报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘广东正中珠江会 计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会 的议案》。 2、第一届董事会第十次会议 公司于 2011 年 3 月 9 日在公司会议室召开第一届董事会第十次会议。会议公 司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于邹晖辞去公司独立董事的议案》、《关于提名增补黎 炬勇为公司独立董事的议案》、 《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 3、第一届董事会第十一次会议 公司于 2011 年 4 月 13 日在公司会议室召开第一届董事会第十一次会议。会议 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 38 公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民 币壹千万元的融资（包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证） 的议案》。 4、第一届董事会第十二次会议 公司于 2011 年 7 月 31 日在公司会议室召开第一届董事会第十二次会议。会议 公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》。 5、第一届董事会第十三次会议 公司于 2011 年 8 月 21 日在公司会议室召开第一届董事会第十三次会议。会议 公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2011 年半年度报告及报告摘要》、《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》、《关于董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动 管理制度》、《关于内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、 《特定对象来访接待管理制度》。 6、第一届董事会第十四次会议 公司于 2011 年 10 月 18 日在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议。会 议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 39 《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2011 年第三季度报告全文及报告正文》。 7、第一届董事会第十五次会议 公司于 2011 年 11 月 14 日在公司会议室召开第一届董事会第十五次会议。会 议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》及《召开 2011 年第二次 临时股东大会的议案》。 8、第一届董事会第十六次会议 公司于 2010 年 11 月 24 日在公司会议室召开第一届董事会第十六次会议。会 议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于修订<广东明家科技股份有限公司内幕知情人登记 制度>》。 9、第二届董事会第一次会议 公司于 2011 年 12 月 5 日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议。会议公 司应到董事 9 名，实到董事 8 名，其中，独立董事黎炬勇先生因事未能出席会议， 授权董事张雷先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于选举周建林先生为公司董事长的议案》、《关于选举 周建禄为公司副董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会及 召集人的议案》、《关于选举公司第二届董事会战略与投资委员会委员及召集人的议 案》、《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 40 议案》。 报告期内，公司董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤 勉尽责地履行职责，以公司利益为出发点行使权力，维护公司及中小股东的合法权 益。 公司独立董事积极参与董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地 履行职责，对公司利润分配、超募资金使用、关联交易、聘任高级管理人员等事项 发表了独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极作 用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关 规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）公司董事会专门委员会履行职责情况 董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会履 职情况如下： 1、审计委员会履行职责的情况 （1）公司第一届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任 委员由会计专业的独立董事黎炬勇先生担任。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《董事会审 计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下 工作职责： 报告期内，公司第一届董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下： 2011年1月31日，审计委员会召开第七次会议，审议通过《公司2010年财务报 告》、《2010年度财务工作报告》、《2011年度财务工作计划报告》、《公司内 部控制有效性自我评估报告》4项议案。 2011年4月15日，审计委员会召开第八次会议，审议通过《广东明家科技股份有 限公司2011 年第一季度财务工作报告》、《内部审计部2011 年第一季度工作总结 及下季度工作计划》2项议案。 2011年8月20日，审计委员会召开第九次会议，审议通过《关于<公司2011 年半 年度报告及半年度报告摘要>的议案》、《内部审计部2011 年半年度工作总结及下 季度工作计划》2项议案。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 41 2011 年10月17日，审计委员会召开第十次会议，审议通过《广东明家科技股份 有限公司2011 年第三季度报告》、《内部审计部2011 年第三季度工作总结及下季 度工作计划》2项议案。 （2）报告期内，公司董事会选举产生了第二届董事会审计委员会委员及召集人， 任期至本届董事会任期届满。公司第二届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2 名独立董事，主任委员由会计专业的独立董事黎炬勇先生担任。 2011年12月5日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二 届董事会审计委员会委员及召集人的议案》，同意选举周建林先生、黎伟先生、张 雷先生和黎炬勇先生为第二届董事会审计委员会委员，其中黎炬勇先生为公司第二 届董事会审计委员会召集人，各委员任期与第二届董事会相同。 （3）审计委员会于2012年2月25日，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江 会计师事务所注册会计师召开了年报审计工作的事前沟通会议，本次会议对年审会 计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、人员分工、审计策略、重点关 注事项等方面进行了充分的沟通。 （4）审计委员会在年审注册会计师进行现场前审阅了公司编制的财务会计报 表，并形成了书面意见。 （5）在年审注册会计师进行现场审计的过程中，委托公司内部审计部全程跟 进，积极配合年报审计工作的开展，对于发现的问题，及时向审计委员会报告。现 场审计工作结束后，审计委员会于2012年3月16日与年审注册会计师进行了事中沟 通，听取了年审注册会计师的审计情况汇报及内部审计部对审计建议事项的意见， 要求公司按照《企业会计准则》及时进行会计处理，按照证监会的相关规定披露公 司信息。同时督促年审会计师在约定的时限内及时提交审计报告。 （6）审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司的财务 会计报表，形成了书面意见。 （7）2012年4月8日审计委员会对年审会计师出具的年度审计报告定稿进行了 审议，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》财政部、证监会的其他相关 规定编制，在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至2011年末的财务状况和 2011年度的经营成果和现金流情况，审计委员会对此无异议；同意以此财务报表 为基础编制公司2011年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事会 会议审议。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 42 （8）审计委员会认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审 计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度 财务审计工作的要求。且广东正中珠江会计师事务所认真履行职责，圆满完成了公 司2011年年报审计工作，建议续聘其为公司2012年度年审会计师事务所。 （9）审计委员会在对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：“公司现有 的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体 系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公 司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性金额及时性，在 完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能 的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。” 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 （1）公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独 立董事，主任委员由独立董事张雷先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，切实履行职责，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核，制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，第一届董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，具体情况如下： 2011 年3月9日，薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《2010年度董 事及高级管理人员绩效考评》、《2011年度董事及高级管理人员薪酬方案》两项 议案。 （2）报告期内，公司董事会选举产出了第二届董事会薪酬与考核委员会及召 集人，任期至本届董事会任期届满。公司第二届董事会薪酬与考核委员会由3名董 事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事张雷先生担任。 2011年12月5日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二 届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》，同意选举高兴龙先生、张雷先 生和黎炬勇先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中黎炬勇先生为公司第 二届董事会薪酬与考核委员会召集人，各委员任期与第二届董事会相同。 3、董事会战略与投资委员会履职情况 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 43 （1）公司第一届董事会战略与投资委员会成员由5名董事组成，其中2名为独 立董事，主任委员由董事长周建林先生担任。 报告期内，董事会战略委员会认真遵照《董事会战略与投资委员会会议规则》 进行工作，对公司2011 年度发展战略规划进行研究，对重大投资项目及公司发展 的重大事项进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略与投资委员会召开了1 次 会议，审议通过了如下议案：《广东明家科技股份有限公司2011 年度战略规划》。 （2）报告期内，公司董事会选举产出了第二届董事会战略与投资委员会及召集 人，任期至本届董事会任期届满。公司第二届董事会战略与投资委员会由5名董事 组成，其中2名为独立董事，主任委员由周建林先生担任。 2011年12月5日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二 届董事会战略与投资委员会委员及召集人的议案》，同意选举周建林先生、王平先 生、黎伟先生、高兴龙先生与张雷先生为第二届董事会会战略与投资委员会委员， 其中黎炬勇先生为公司第二届董事会会战略与投资委员会召集人，各委员任期至本 届董事会任期届满。 八、董事会本次利润分配预案 （一）2011年度利润分配预案 公司于2012年4月8日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次 会议审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》。 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：公司 2011 年年初未分配利润为 39,647,428.46 元，2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 24,964,396.62 元，母公司实现的净利润为 25,584,959.42 元，根据公司章程有关规定，应当提取 2,558,495.94 元作为法定公积金。截至 2011 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润 为 66,621,373.25 元，资本公积金余额为 150,206,605.43 元。 根据中国证监会有关指导意见和公司2012年的经营计划和对资金的需求情况， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股 东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定2011 年度公司利润分配预案如下： 以公司2011年12月31日的总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股派现 金红利2元（含税），共计派发现金红利15,000,000元（含税）。剩余未分配利润 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 44 结转下一年度。 本次利润分配预案尚需提交2011年年度股东大会审议通过后实施。 （二）最近三年利润分配情况 2008年、2009年及2010年，由于公司处于快速发展阶段，各项业务拓展资金需 求量较大，公司对外融资渠道有限，所以未进行股利分配。 （三）公司的利润分配政策 公司的《公司章程》中第二百六十条规定：“公司利润分配政策如下：（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行 中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不 向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的 年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” 根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见， 公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政 策的稳定性和持续性，使投资者对未来分经有更加明确与合理的预期，切实提升对 公司投资者的回报。 九、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 45 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、股权激励事项 报告期内，公司未有股权激励事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，除公司控股股东周建林先生为公司 2011 年最高融资额度人民币 3,500 万元银行贷款提供信用担保外，公司不存其他关联交易，该贷款已于 2011 年 2 月份和 6 月份分别偿还。周建林先生为公司最高融资额度提供的信用担保已于 2011 年 6 月终止。 六、担保事项 报告期内，公司无重大对外担保事项。 七、证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 八、控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 报告期内，控股股东及其他关联方无非经营性资金占用情况。 九、其他重要事项 报告期内，公司通过了高新技术企业的复审，并于 2012 年 3 月正式取得广东 省科学技术厅、广东省财政厅、广东国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的高 新技术企业证书，证书编号：GF201144000462，发证日期为 2011 年 8 月 23 日，有 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 46 效期为三年。公司自获得高新技术企业认定资格后，将连续三年（即 2011 年、2012 年和 2013 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收 企业所得税。 十、 报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，本公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。 （三）报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同情况 十一、公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东在报告期内发生或持续到 报告期内的承诺事项及履行情况 （一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东周建林、首次公开发行前持股 5%以上的自然人股东王平、周建 禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公 司股份。 除上述三名股东外，其余 39 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易 所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任 职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的本公司股份。 截至2011年12月31日，上述公司实际控制人和股东均遵守了所作的承诺。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发 展，公司控股股东及实际控制人周建林、发行前持有本公司 5%以上股份的主要股东 周建禄和王平于 2009 年 12 月 10 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科技 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 47 相同或同类的经营业务； 2、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式 自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务 构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与 明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经 营构成任何直接或间接的业务竞争； 3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能 有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技； 4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。 截至2011年12月31日，周建林、周建禄和王平信守承诺，没有发生与公司同业 竞争的行为。 （三）其他承诺 1、补缴2007年所得税优惠的承诺 公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期三年。 根据广东省的相关政策，公司 2007 年减按 15%的税率计缴企业所得税。由于广东省 的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机 关认定 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照 33%的所得税税率补缴 2007 年度的所得税差额 229.39 万元。 对于公司存在可能补缴 2007 年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建 林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税 差额和一切相关费用。 2、武汉雷之神补缴所得税的承诺 发行人子公司武汉雷之神 2008 年度采用查账征收方式计缴企业所得税，2009 年度采用核定征收方式计缴企业所得税。 根据武汉市洪山区国家税务局 2009 年 3 月出具的《企业所得税核定征收鉴定 表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳 税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四 条规定，审核确认武汉雷之神按照 4%的核定应税所得率计征企业所得税。2009 年 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 48 度，武汉雷之神经审计后的净利润为-68.19 万元，营业收入为 19.1 万元，武汉雷 之神已按照 4%的核定应税所得率缴纳税款 0.19 万元（19.1×4%×25%），不存在补 缴所得税税款的风险。 公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述 核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。 3、公司整体变更时非员工股东补缴所得税的承诺 2008 年 10 月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所 得税。 公司于 2007 年 12 月 27 日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定 证书》，有效期两年；后又于 2008 年 12 月 29 日取得广东省科学技术厅、广东省财 政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》， 有效期三年。 根据中共广东省委、广东省人民政府 1998 年印发的《关于依靠科技进步推动 产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16 号） “18．加大政策扶持力度，促进 高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再 投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东 省国税局 1999 年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科 技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人 所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给 员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定， 公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得 税符合地方的相关规定。 2010 年 10 月 28 日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司 股东符合粤发［1998］16 号及东地税发［1999］178 号文的要求，同意免征上述股 东的个人所得税。 2011 年 3 月 12 日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所 涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要 补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的 个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 49 公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负 责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来 经营活动产生不利影响。” 4、香港旺亿存续期间合法经营的承诺 公司控股股东及实际控制人周建林于2010年9 月6日出具《声明及承诺》： “1．香 港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香 港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意 承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷 而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公 司全额赔偿。” 5、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险的承诺 公司控股股东、实际控制人周建林于 2011 年 2 月 22 日出具了《承诺函》，承 诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的 社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意 承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何 损失。 公司控股股东、实际控制人周建林于 2011 年 2 月 22 日出具了《承诺函》，承 诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司 及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担 需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。 6、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险和住房公积金承诺 公司控股股东、实际控制人周建林于 2011 年 2 月 22 日出具了《承诺函》，承 诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的 社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意 承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何 损失。 公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 50 有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下 属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要 补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。 截止2011年12月31日，未发生或存在与上述承诺相背的事项。 十二、续聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给广东正中珠江 会计事务所2011年度审计报酬为35万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已连 续为公司提供审计服务4年，签字注册会计师为吉争雄和刘火旺。 鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务期间表现出 来的良好诚信和职业道德，据此，公司董事会同意向2011年度股东大会提议聘任广 东正中珠江会计师事务所为公司2012年度会计审计机构。 十三、报告期内，公司、子公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股 股东、实际控制人是否发生监管部门重大处罚的事项 公司、子公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人 没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第十条所列的重 大事件，以及董事会判断为重大事件的事项。 十四、报告期内，公司公告索引 序 号 公告编 号 公告内容 披露日期 信息 披露 网站 1 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复 2011 年 06 月 24 日 巨潮 资讯 网 2 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 3 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及 推介公告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 4 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 5 民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市之发行保荐书 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 51 6 内部控制鉴证报告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 7 民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 8 控股股东和实际控制人对招股说明书的确认意 见 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 9 国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 10 国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 11 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 12 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 13 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 14 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 15 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 16 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 17 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董 事、监事、高级管理人员的确认意见 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 18 公司章程（草案） 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 19 非经常性损益鉴证报告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 20 2010 年年度股东大会决议 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 21 第一届董事会第九次会议决议 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 52 22 审计报告 2011 年 6 月 24 日 巨潮 资讯 网 23 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公 告 2011 年 6 月 30 日 巨潮 资讯 网 24 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特 别公告 2011 年 7 月 01 日 巨潮 资讯 网 25 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2011 年 7 月 01 日 巨潮 资讯 网 26 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2011 年 7 月 01 日 巨潮 资讯 网 27 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发 行申购情况及中签率公告 2011 年 7 月 06 日 巨潮 资讯 网 28 首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中 签及配售结果公告 2011 年 7 月 06 日 巨潮 资讯 网 29 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发 行摇号中签结果公告 2011 年 7 月 07 日 巨潮 资讯 网 30 国信联合律师事务所关于公司首次公开发行股 票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 2011 年 7 月 11 日 巨潮 资讯 网 31 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告 书 2011 年 7 月 11 日 巨潮 资讯 网 32 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示 性公告 2011 年 7 月 11 日 巨潮 资讯 网 33 民生证券有限责任公司关于公司股票上市保荐 书 2011 年 7 月 11 日 巨潮 资讯 网 34 2011-001 第一届董事会第十二次会议决议公告 2011 年 8 月 02 日 巨潮 资讯 网 35 2011-002 第一届监事会第九次会议决议公告 2011 年 8 月 02 日 巨潮 资讯 网 36 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011 年 8 月 09 日 巨潮 资讯 网 37 2011-003 关于完成工商变更登记的公告 2011 年 8 月 09 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 53 38 特定对象来访接待管理制度（2011 年 8 月） 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 39 民生证券有限责任公司关于公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核 查意见 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 40 民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募 资金永久补充流动资金的核查意见 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 41 2011-004 2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 42 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动管理制度（2011 年 8 月） 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 43 2011-005 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 44 2011-006 第一届监事会第十次会议决议公告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 45 独立董事对公司关联方资金占用、累计和当期 对外担保情况的专项说明及独立意见 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 46 2011-007 独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意 见 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 47 年报信息披露重大差错追究制度（2011 年 8 月） 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 48 内幕信息知情人登记制度（2011 年 8 月） 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 49 2011-008 关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的公告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 50 2011-009 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公 告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 51 2011 年半年度报告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 52 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告 2011 年 8 月 23 日 巨潮 资讯 网 53 民生证券有限责任公司关于公司 2011 年半年报 持续督导跟踪报告 2011 年 9 月 02 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 54 54 2011-010 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011 年 9 月 30 日 巨潮 资讯 网 55 2011-011 2011 年第三季度报告全文 2011 年 10 月 20 日 巨潮 资讯 网 56 2011-012 2011 年第三季度报告正文 2011 年 10 月 20 日 巨潮 资讯 网 57 2011-013 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 58 2011-014 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 59 2011-015 独立董事关于公司第二届董事会董事候选人的 独立意见 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 60 2011-016 关于选举职工代表监事的公告 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 61 2011-017 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 62 独立董事候选人声明（张雷） 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 63 独立董事候选人声明（高兴龙） 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 64 独立董事候选人声明（黎炬勇） 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 65 2011-018 独立董事提名人声明 2011 年 11 月 16 日 巨潮 资讯 网 66 2011-019 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011 年 11 月 25 日 巨潮 资讯 网 67 内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 11 月） 2011 年 11 月 25 日 巨潮 资讯 网 68 2011-020 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011 年 12 月 06 日 巨潮 资讯 网 69 2011-021 第二届监事会第一次会议决议公告 2011 年 12 月 06 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 55 70 2011-022 第二届董事会第一次会议决议公告 2011 年 12 月 06 日 巨潮 资讯 网 71 2011-023 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011 年 12 月 06 日 巨潮 资讯 网 72 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 2011 年 12 月 06 日 巨潮 资讯 网 73 2011-024 关于超募资金使用计划的公告 2011 年 12 月 26 日 巨潮 资讯 网 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 56 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）截止2010年12月31日股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 56,000,000 100.00% 56,000,000 74.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,000,000 100.00% 56,000,000 74.67% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 56,000,000 100.00% 56,000,000 74.67% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.33% 1、人民币普通股 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.33% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 56,000,000 100.00% 19,000,000 19,000,000 75,000,000 100.00% 注：报告期内，公司2011年7月12日在深圳证券交易所创业板上市时网下配售 股份3,780,000已于2011年10月12日解除限售。 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日 期 周建林 33,020,000 0 0 33,020,000 首发承 诺 2014-07-12 周建禄 12,000,000 0 0 12,000,000 首发承 2014-07-12 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 57 诺 王平 2,880,000 0 0 2,880,000 首发承 诺 2014-07-12 其他 39 名股东 8,100,000 0 0 8,100,000 首发承 诺 2012-07-12 中国电力财务有限责任 公司 1,260,000 1,260,000 0 0 网下配 售股份 2011-10-12 广州证券有限责任公司 1,260,000 1,260,000 0 0 网下配 售股份 2011-10-12 中国农业银行-招商信用 添利债券型证券投资基 金 1,260,000 1,260,000 0 0 网下配 售股份 2011-10-12 合计 59,780,000 3,780,000 0 56,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］997 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股股票 1,900 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 378 万股，网上定价 发行 1,522 万股，发行价格为 10.00 元/股。 募集资金总额为人民币 19,000 万元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 16,365 万元，其中超募资金总额为人民币 4,323.51 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 7 日对公司 首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第 10005210135 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。 2011 年 7 月 12 日，本公司股票于深圳证券交易所创业板挂牌上市。 三、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 2011 年末 股东总数 6,025 本年度报告公布日前一个月末股东总数 5,712 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 周建林 境内自然 人 44.03% 33,020,000 33,020,000 0 周建禄 境内自然 人 16.00% 12,000,000 12,000,000 0 王平 境内自然 人 3.84% 2,880,000 2,880,000 0 朱志林 境内自然 人 1.92% 1,440,000 1,440,000 0 黄映凤 境内自然 1.12% 840,000 840,000 0 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 58 人 敖访记 境内自然 人 0.80% 600,000 600,000 0 马洪明 境内自然 人 0.69% 520,000 520,000 0 黄俊 境内自然 人 0.65% 490,000 490,000 0 李浩棠 境内自然 人 0.59% 440,000 440,000 0 吉赛 境内自然 人 0.53% 400,000 400,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林彦君 280,200 人民币普通股 裴玉英 274,000 人民币普通股 孙建华 235,800 人民币普通股 左仁安 229,638 人民币普通股 中信建投证券有限责 任公司客户信用交易 担保证券账户 205,300 人民币普通股 金强 183,000 人民币普通股 王国权 151,500 人民币普通股 刘伯新 120,000 人民币普通股 阮碧玉 120,000 人民币普通股 陈安禄 115,106 人民币普通股 上述股东 关联关系 或一致行 动的说明 前 10 名股东中公司控股股东及公司实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生 为兄弟关系，除此之外，其他前 10 名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行为人；公司未知前 10 名无限售股东之间 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 报告期内，本公司实际控制人为周建林先生，持有公司33,020,000股，占公司 总股本的44.03%，为公司控股股东暨实际控制人。 周建林先生：1971年9月出生。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市 东大电业有限公司工作，2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，先后任广 东明家科技股份有限公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理、董事长，现 任广东明家科技股份有限公司董事长兼总经理。 公司与实际人之间的产权和控制关系如下图： 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 59 周建林 ↓44.03% 广东明家科技股份有限公司 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 五、其他持股人10%以上（含10%）的股东情况 截止报告期末，周建禄先生持有本公司股份数为1,200万股，占股份总数的16%。 周建禄先生：1975年12月出生。1995年参加工作，先后在宏达电子厂、清溪利 源电子有限公司、顺建塑胶有限公司工作。2002年起在东莞市明家电子工业有限公 司工作，现任广东明家科技股份有限公司副董事长、副总经理。 除控股股东和周建禄先生外，报告期内本公司不存在其他持股在10%以上（含 10%）的股东。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 60 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 周建林 董事长 男 41 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 33,020,000 33,020,000 无 36.71 否 周建禄 副董事 长、副总 经理、董 事 男 37 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 12,000,000 12,000,000 无 28.85 否 王平 总经理 男 45 2011 年 12 月 05 日 2012 年 3 月 08 日 2,800,000 2,800,000 无 28.85 否 黎伟 财务总 监、董事 会秘书、 董事 男 37 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 150,000 150,000 无 26.36 否 王圣博 副总经理 男 56 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 12.47 否 朱志林 董事 男 33 2008 年 10 月 12 日 2011 月 12 月 5 日 1,440,000 1,440,000 无 0 否 王培育 董事 男 39 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 90,000 90,000 无 14.47 否 张雷 独立董事 男 43 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 6.10 否 高兴龙 独立董事 男 58 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 6.10 否 黎炬勇 独立董事 男 40 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 4.86 否 邹晖 独立董事 女 36 2008 年 10 月 12 日 2011 年 3 月 27 日 0 0 无 1.52 否 阮航 监事 女 39 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 6.10 否 汪文勇 监事 男 45 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 6.10 否 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 61 曾文国 监事 男 33 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 12.63 否 王永钢 副总经理 男 49 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 无 16.31 否 黄俊 副总经理 男 44 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 490,000 490,000 无 17.47 否 邓兵 副总经理 男 45 2008 年 10 月 12 日 2011 年 12 月 05 日 100,000 100,000 无 19.98 否 陈卫东 董事 男 41 2011 年 12 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 100,000 100,000 无 0.00 否 合计 - - - - - 50,190,000 50,190,000 - 244.88 - 注： 1、“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、奖金、 津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。 2、报告期内公司于2011年3月27日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于邹晖辞去公司独立董事职务的议案》和《关于提名增补黎炬勇为公司独立 董事的议案》，同意邹晖辞去公司独立董事职务，选举黎炬勇先生为公司第一届董 事会独立董事，任期至本届董事会任期届满为止。 3、报告期内公司于2011年12月5日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于董事会换届选举的议案》和《关于董事会换届选举的议案》，同意选举陈 卫东先生为第二届董事会董事，任期至本届董事会任期届满为止，董事会其它成员 为周建林、周建禄、王平、黎伟、王培育、高兴龙、黎炬勇和张雷，任期至本届董 事会任期届满为止，监事会其它成员未变化，任期至本届董事会任期届满为止。 （注：公司于2012年3月8日收到公司总经理兼董事王平先生的辞职报告，于当 日生效。公司于2012年4月8日召开公司董事会第二次会议，会议通过了《关于聘请 公司总经理的议案》，同意周建林先生担任公司总经理，任期至本届董事会任期一 致；会议通过了《增补陈涵涵女士为公司候选董事》，该议案尚待公司股东大会审 议批准。） （二）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据以及 实际支付情况 本公司致力于建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管 理层共同发展的，吸引与留住优秀管理人才，按照短期和长期激励相结合、个人和 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 62 团队利益相平衡、定性与定量考核相保障的原则，以公司业绩为导向，建立一套对 内具有公平性，对外具有竞争力高级管理人员薪酬与考核机制。董事会薪酬与考核 委员会负责根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企 业相同岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督及公司董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬 计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节之（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。 （三）公司董事、监事和高级管理人员主要工作经历及兼职情况 1、董事情况 根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成。截至2011年12月31日，公司 共有董事九名，基本情况如下： 序号 董事姓名 职 务 1 周建林 董事长 2 周建禄 副董事长、副总经理 3 王平 董事、总经理 4 黎伟 董事、财务总监、董事会秘书 5 陈卫东 董事 6 王培育 董事 7 高兴龙 独立董事 8 张雷 独立董事 9 黎炬勇 独立董事 注：以上人员为截止到2011年12月31日的高管名单，公司于2012年3月8日收到 总经理兼董事王平先生的辞职报告，公司董事会于当日批准了王平先生的离职报 告，2012年4月8日召开了公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补陈 涵涵女士为公司董事会董事的议案》，同意增补陈涵涵女士为公司董事会候选人， 该议案尚待股东大会审议批准。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 63 （1）周建林先生：1971年9月出生。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东 莞市东大电业有限公司工作，2002年起在东莞市明家电子工业有限公司工作，先后 任广东明家科技股份有限公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任广 东明家科技股份有限公司董事长兼总经理。 （2）周建禄先生：1975年12月出生。1995年参加工作，先后在宏达电子厂、 清溪利源电子有限公司、顺建塑胶有限公司工作。2002年起在东莞市明家电子工业 有限公司工作，现任广东明家科技股份有限公司副董事长、副总经理。 （3）王平先生：1967年11月出生，大学本科学历。1990年参加工作，先后在 东莞东聚电业有限公司、广州雷迅电子有限公司工作。2008年2月起在东莞市明家 电子工业有限公司工作并担任副总经理，曾任广东明家科技股份有限公司董事、总 经理，于2012年3月8日辞去董事和总经理职务。 （4）黎伟先生：1975年6月出生，大学本科学历，会计师。1998年8月起至2009 年4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司工作。2009年4月起在明家科技工作， 现任广东明家科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。 （5）王培育先生：1973年5月出生，大学本科学历。1997年参加工作，先后在 河南省南阳市神龙塑胶集团有限公司、北京凯山饰品有限公司驻深圳办事处、万路 电器实业（深圳）有限公司工作。2007年5月起在东莞市明家电子工业有限公司工 作，现任广东明家科技股份有限公司董事、销售部经理。 （6）张雷先生：1969年3月出生，管理学博士。1991年起至今一直在山东大学 管理学院工作，现为山东大学管理学院工商管理系副教授。现任广东明家科技股份 有限公司独立董事。 （7）高兴龙先生：1954年7月出生，研究生学历，高级工程师。先后在黑龙江 省气象局、中国气象局总体规划研究设计室发展研究处、中国气象局政策法规司产 业发展处、信息产业处工作。2005年9月至今任中国气象学学会学术交流部主任。 现任广东明家科技股份有限公司独立董事。 （8）黎炬勇先生：1972年1月出生，暨南大学会计硕士，中国注册会计师、中 国注册税务师。2008年获得财政部（第四期）全国会计领军（后备）人才培训资格， 2011年获上市公司独立董事任职资格。2002年5月至2008年8月在广东天栋工程造价 事务有限公司任职，2008年至今在中天运会计师事务所有限公司广东分所任总经 理。现任广东明家科技股份有限公司独立董事。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 64 （9）陈卫东先生：1971年5月生，华南理工大学硕士，1990年至1994年就读华 南理工大学化工机械系，2007年至2010年就读于华南理工大学工商学院EMBA。 1994年至1996年就职于广东彩色显像管有限公司，1997年起在东莞市先锋凯莱鞋材 有限公司工作，任总经理， 2001年起在东莞市茶山世纪先锋鞋材商行工作，任总 经理，2009起至今在东莞市莞城叙缘茶艺馆工作，任总经理。 2、监事情况 根据《公司章程》，本公司监事会由三名监事组成。截至2011年12月31日，公 司共有监事三名，基本情况如下： 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 65 序号 监事姓名 职 务 1 阮航 监事会主席 2 汪文勇 监事 3 曾文国 职工监事 （1）阮航女士：1973 年 4 月出生，研究生学历。1994 年参加工作 ，先后在 长春市工商银行、东莞市电信局厚街分局工作。1997 年至 2007 年在中国联通东莞 分公司任职。2008 年至 2009 年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009 年至 2010 年 8 月，任东莞市华南专利商标事务所副总经理；2010 年 11 月至今，任中国联通 东莞分公司客服部经理。现任本公司监事会主席。 （2）汪文勇先生：1967 年出生，研究生学历。1991 年参加工作，先后在成都 电子科技大学微型计算机研究所、电子科技大学信息中心工作，历任副主任、主任。 2007 年至 2009 年 10 月在东莞市电子科技大学电子信息工程研究院任院长。2009 年 11 月至今在成都电子科技大学计算机学院任教授。现任本公司监事。 （3）曾文国先生：1979 年 5 月出生，中专学历。1998 年参加工作，先后在东 莞下岭贝元山电子厂、湖南省衡阳市第五建筑工程公司、东莞建辉五金厂工作。2002 年 5 月至今在东莞市明家电子工业有限公司工作，历任技术员、班长、组长、课长、 业务副经理、制造部经理。现任公司制造中心协理、职工监事。 3、高级管理人员情况 截止报告期末，本公司董事会共聘任6名高级管理人员，具体情况如下： 序号 高管姓名 职 务 1 周建禄 副总经理 2 王平 总经理 3 黎伟 财务总监、董事会秘书 4 王圣博 副总经理 5 黄俊 副总经理 6 王永钢 副总经理 注：以上人员为截止到2011年12月31日的高管名单，公司于2012年3月8日收到 总经理兼董事王平先生的辞职报告，于当日生效。2012年4月8日召开了公司第二届 董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司总经理的议案》，同意选举周建林 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 66 先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。 （1）周建禄先生：详见本节“（三）公司董事、监事和高级管理人员主要工 作经历及兼职情况”之“1. 董事情况”。 （2）王平先生：详见本节“（三）公司董事、监事和高级管理人员主要工作 经历及兼职情况”之“1. 董事情况”。 （3）黎伟先生：详见本节“（三）公司董事、监事和高级管理人员主要工作 经历及兼职情况”之“1. 董事情况”。 （4）王圣博先生：1955年3月出生，大专学历。中国台湾人。1990年1月至1995 年2月在东莞市建特电瑙有限公司工作，1995年3月至1998年12月在宝安市荣富电瑙 有限公司担任副总经理，1999年1月至2002年3月在昆山市协欣电子有限公司担任总 经理，2002年4月至2003年12月在上海市日贸电子公司担任副总经理，2004年1月至 2011年8月在吴江市金育塑胶电子有限公司担任董事长特别助理，2011年9月起至 2011年11月在明家科技股份有限公司担任董事长特别助理。现任广东明家科技股份 有限公司副总经理。 （5）黄俊：1968年12月出生，本科学历。1992年8月至2004年在工业和信息化 部电子第五研究所工作，2004年至2008年9月在广州科飞电子有限公司任副总经理。 2008年10月至2011年11月在本公司任总工程师。现任广东明家科技股份有限公司副 总经理。 （6）王永钢：1963年11月出生，本科学历。1985年至2000年在安徽省芜湖市 第三十一中学任教。2000年至2009年7月在广东省中山市红塔物业发展公司工作， 2009年8月至今在公司任副总经理。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事变更情况 报告期内，公司于2011年3月27日召开公司第一次临时股东大会审议通过了《关 于邹晖辞去公司独立董事职务的议案》和《关于提名增补黎炬勇为公司独立董事的 议案》，同意邹晖辞去公司独立董事职务，选举黎炬勇先生为公司第一届董事会独 立董事，任期至本届董事会任期届满为止。公司于2011年12月5日召开了第二次临 时股东大会，会议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举产生了第二届董事 会成员，第二届董事会由周建林、周建禄、王平、黎伟、王培育、陈卫东、高兴龙、 黎炬勇和张雷组成，任期三年，其中高兴龙、黎炬勇和张雷为公司第二届董事会独 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 67 立董事，任期至本届董事会任期届满为止。 2、监事变更情况 报告期内，公司于2011年12月5日召开了第二次临时股东大会，会议通过了《关 于监事会换届选举的议案》，选举产生了第二届监事会成员，第二届监事会由阮航、 汪文勇和曾文国组成，任期三年，其中阮航为第二届监事会主席，任期至本届监事 会任期届满。 3、高级管理人员变动情况 报告期内，公司于2011年12月5日召开第二届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任 公司财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，选举产出了总经理王平、 副总经理周建禄、副总经理王圣博、副总经理黄俊、副总经理王永钢及董事会秘书 黎伟，任期为三年。 二、公司核心技术团队或关键技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至2011年12月31日，本公司员工总数为740人（含分公司、子公司）。 （一）员工专业结构 截至2011年12月31日，本公司员工的专业结构如下表： 专业分工 员工人数 占总员工数比例 研发技术人员 148 19.94% 生产人员 422 57.08% 销售人员 48 6.50% 管理及财务人员 122 16.48% 合 计 740 100% （二）员工受教育程度 截至2011年12月31日，本公司员工的受教育程度如下表： 学 历 员工人数 占总员工数比例 硕士及以上学历 2 0.29% 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 68 本科学历 92 12.43% 大专学历 176 23.84% 大专以下学历 470 63.44% 合 计 740 100% （三）员工年龄分布 截至2011年12月31日，本公司员工的年龄分布情况如下表： 年 龄 员工人数 占总员工数比例 30岁以下 537 72.54% 31-40岁 150 20.23% 41-50岁 51 6.94% 51岁以上 2 0.29% 合 计 740 100% （四）截止报告期末，本公司没有需承担费用的离退休人员。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 69 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和其它的有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范 运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、 深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》等三会制度，《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报 信息披露重大差错追究制度》、《年度报告工作制度》、《特定对象来访接待管理 制度》等信息管理及证券事务制度，《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、 《募集资金管理制度》等内部管理制度。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公 司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层 各自应履行的职责和议事程序，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而 为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序 规范，决策科学，效果良好。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集 召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会 上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 70 公司控股股东周建林先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》 等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接地干预公司决策 和经营活动的情况，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金 的现象，公司亦无为控股股东东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主 经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，除战略委员会由董事长担任召集人以外，其他专门委员会均由独立董 事担任召集人，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为 董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委 员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 合规性进行监督。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露 管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司 制度的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的要求，真实、准确、 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 71 完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘 书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 为 信 息 披 露 报 纸 ， 巨 潮 资 讯 网 （）为信息披露网站。 公司上市以来，公司通过设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道， 积极、全面的与投资者建立良好的互动关系，保障全体股东的合法权益。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和 考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股 东大会审议批准。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相 关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协 调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、报告期内公司董事长、独立董事和其他董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，遵 守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护 公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法 行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，保证了独立董事和董事会秘书的知情 权，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和 内控建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 72 （三）报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独 立董事制度》 等规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会 决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在 报告期内，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、审慎地发表了意见， 不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司的整体利益及中小股东的利益。报告 期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案及其他非董事会议案事项均没有提出 异议。 （四）报告期内，公司共召开了9次董事会，董事出席情况如下： 董事名 称 具体职 务 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未亲自出 席会议 周建林 董事长 9 9 0 0 否 周建禄 副董事 长 9 9 0 0 否 王平 董事 9 9 0 0 否 黎伟 董事 9 9 0 0 否 朱志林 董事 8 8 0 0 否 陈卫东 董事 1 1 0 0 否 王培育 董事 9 9 0 0 否 高兴龙 独立董 事 9 9 0 0 否 张雷 独立董 事 9 9 0 0 否 邹晖 独立董 事 2 2 0 0 否 黎炬勇 独立董 事 7 6 1 0 否 三、报告期内公司股东大会情况 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 73 报告期内，公司共召开了3次股东大会，每次股东大会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的规定进行规范运作。具体情况如下： （一）2010年年度股东大会 2011年月1月31日，公司2010年年度股东大会在东莞市横沥镇村头工业区公司 三楼会议室召开，实际出席会议的股东（股东代表）共30名，代表有表决权股份数 5,351万股，占公司总股本的95.55%，会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议： 1、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》； 2、审议通过了《关于公司本次首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的 议案》； 3、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板 上市的具体事宜的议案》； 4、审议通过了《关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》； 5、审议通过了《关于公司2010年度财务决算方案的议案》； 6、审议通过了《2010年度董事会工作报告》； 7、审议通过了《2010年度监事会工作报告》； 8、审议通过了《公司2010年度报告》； 9、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》； 10、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2011 年年度审计机构的议案》； 11、审议通过了《2010年独立董事工作报告》。 （二）2011 年第一次临时股东大会 2011年月3月27日，公司2011年第一次临时股东大会在东莞市横沥镇村头工业 区公司三楼会议室召开，实际出席会议的股东（股东代表）共29名，代表有表决权 股份数5,337万股，占公司总股本的95.30%，会议经审议，以投票表决的方式通过以 下决议： 1、审议通过了《关于邹晖辞去公司独立董事职务的议案》； 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 74 2、审议通过了《关于提名增补黎炬勇为公司独立董事的议案》。 （三）2011年第二次临时股东大会 2011年月12月5日，公司2011年第二次临时股东大会在东莞市横沥镇村头工业 区公司三楼会议室召开，实际出席会议的股东（股东代表）共16名，代表有表决权 股份数5,024.4万股，占公司总股本的66.99%，会议经审议，以投票表决的方式通过 以下决议： 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 四、报告期内董事会运行情况 报告期内，公司董事会会议的有关情况请参阅本年度报告“第三节 董事会报 告之七、公司董事会日常工作情况之（一）公司董事履行职责情况”的相关内容。 报告期内公司历次董事会有关情况的官方披露网站为中国证监会创业板指定信息 披露网站：巨潮资讯网（）。 报告期内公司董事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》等的有关规定。 五、报告期内下设委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会 依据公司董事会所制定的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事 规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的职权范围运作，就专业性事项进行 研究，提出意见和建议，供董事会决策。 报告期内，公司董事会专门委员会的的有关情况请参阅本年度报告“第三节 董 事会报告之七、公司董事会日常工作情况之（三）董事会专门委员会履行职责情况” 的相关内容。 六、报告期内内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 具体请参阅本年度报告“第三节 董事会报告之六、报告期内，内幕信息知情 人管理制度的建立和执行情况”的相关内容。 七、报告期内公司内部控制的建立健全情况 （一）基本内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 75 关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管 理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、 《控股股东和实际控制人行为规范》等重要的内部控制制度， 并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。 （二）年报信息披露重大差错追究制度的建立和执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定， 结合公司的实际情况，公司于2011年8月21日召开第一届董事会第十三次会议，审 议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 （三）财务报告内部控制情况 1、财务报告内部控制监督部门的设立情况 公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担 任召集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督 工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务管 理部的内部审计部，内部审计部由三名专职人员组成，负责对公司经营活动、内部 控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现 的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和 处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委 员会、监事会报告，确保内部控制严格贯彻实施和经营活动正常进行。 2、财务报告内部控制相关制度的制定情况 公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2011年12月31日，公司已制定 了《财务管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货及成本核算管理制度》、 《固定资产管理制度》、《会计核算制度》、《货币资金管理制度》、《内部控制 制度》、《销售与收款管理制度》、《预算管理制度》等财务管理制度，加强公司 财务管理活动。同时公司制定了《财务管理部工作职责》、财务总监、财务经理、 财务部各会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。公司 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 76 依据《企业会计准则》（2006 年），结合公司业务制定了《会计核算管理办法》， 明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。 3、财务报告的编制情况 公司财务部是财务报告编制的管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告 编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政 策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、 月度财务报告等。 截至本报告期末，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营 业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非 标准无保留意见的情况。 （四）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控 制进行了评价，并认为在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日评估期间，未发现 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健全的，执 行是有效的。公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体 负责。 （五）重点内部控制活动 1、关联交易的控制 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理 制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准，以及关联方 交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司将书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照相关法律法规及公 司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。 报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易 确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 77 2、对外担保的控制 本公司由财务部负责管理对外担保事项，并结合公司实际情况，依法制定了《对 外担保管理制度》，明确了： （1） 担保对象 （2） 担保的审查与审批 （3） 担保合同的订立 （4） 担保风险管理 （5） 担保责任人责任 公司建立了财务部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、 执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不 相容岗位相互分离、制约和监督。 公司建立了《对外担保管理制度》，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、 权限、程序、责任和相关控制措施，对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东 大会批准后方可实施。 对外担保事项按相关法律法规及公司对外信息披露的规定进行披露。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无对外担保事项。 3、对外投资的控制 公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。公 司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公 司的对外投资做出决策。公司董事会战略与投资委员会负责需经董事会、股东大会 决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，并制定方 案，提交董事会讨论。总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案， 并负责审批权限范围内的公司对外投资。 公司明确规定了对投资合同或协议、对外投资可行性研究报告、对外投资处置 决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节 的管理规定及相关人员的职责权限。 对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行相关 审批手续后，及时足额收取对外投资资产。 公司财务部在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 78 清单等相关资料，按照规定及时进行董事会运行对外投资处置的会计处理，确保资 产处置真实、合法。 4、募集资金使用的控制 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。根据以上规定，公司与保荐机构民 生证券有限责任公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司常平支行、民生 银行股份有限公司东莞支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，报告交易所 备案并公告。 公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集 资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得 改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等交易。 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。 公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募 集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变 原因及保荐人的意见。 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事 会每半年度全面核查募投项目的进展情况。公司对募集资金的存放与使用情况出具 了《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 5、信息披露的控制 为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》， 明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息 披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。按照相关制度规定，公司信息 披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会 秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为信息披露 事务管理工作的日常工作部门。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 79 2011 年度，公司信息披露均严格遵循了相关法律法规的规定。 （六）对内部控制的评价及审核意见 报告期内，公司董事会针对公司财务报告、信息披露、关联交易、对外担保等 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具《2011年度内部控制 有效性自我评价报告》，并提交公司第二届董事会第二次会议审议，公司独立董事、 监事、保荐机构及会计师事务所对该报告发表如下意见： 1、公司独立董事对内部控制的独立意见 通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为： 公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 2、公司监事会对内部控制的审核意见 监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金 管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理 制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股 东利益的行为。 3、保荐机构对内部控制的核查意见 保荐机构民生证券有限责任公司认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的 内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的《2011年度内 部控制有效性自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （七）2011 年度内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（ 如选择 否或不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 80 2.公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是 (2)内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计 报告 否 因公司于2011 年7月 12 日挂牌上市，发行 上市期间已聘请会计 师事务所出具过内部 控制有效性的鉴证报 告。根据《创业板上 市公司规范运作指 引》上市公司每两年 应要求会计师事务所 出具内部控制有效性 鉴证报告的规定，公 司2011 年度决议不 聘请会计师进行内部 控制有效性鉴证。 4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制 存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项 做出专项说明 不适用 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效详见本节之五、（一）审计 委员履职情况 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 81 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东 及公司的利益。 一、报告期内监事会工作情况 公司监事会在本报告期内共召开监事会会议六次，会议的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： （一）第一届监事会第八次会议 2011 年 1 月 10 日，公司第一届监事会第八次会议在东莞市横沥镇村头工业区 广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如下 议案：《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度公司财务决算报告》、《2010 年度利润分配方案》、《公司 2010 年度报告》、《公司 2010 年内部控制自我评价 报告》《 关于选举广东明家科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 （ 二 ） 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 2011 年 7 月 31 日，公司第一届监事会第九次会议在东莞市横沥镇村头工业区 广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如下 议案：《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管 协议的议案》。 （三）第一届监事会第十次会议 2011 年 8 月 21 日，公司第一届监事会第十次会议在东莞市横沥镇村头工业区 广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如下 议案：《2011 年上半年度报告》、《2011 年半年度报告摘要》、《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》。 （四）第一届监事会第十一次会议 2011 年 10 月 18 日，公司第一届监事会第十一次会议在东莞市横沥镇村头工业 区广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如 下议案：《2011 年第三季度报告全文》、《2011 年第三季度报告正文》。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 82 （五）第一届监事会第十二次会议 2011 年 11 月 14 日，公司第一届监事会第十二次会议在东莞市横沥镇村头工业 区广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如 下议案：《关于监事会换届选举的议案》。 （六）第二届监事会第一次会议 2011 年 12 月 5 日，公司第二届监事会第一次会议在东莞市横沥镇村头工业区 广东明家科技股份有限公司三楼会议室召开，经与会监事认真讨论后，通过了如下 议案：《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 二、监事会对2011年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行了监督。监事会认为公司董事会及 经营层在公司的经营管理过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的 规定，切实履行了职责，各种决策程序合法、方法科学。 （二）公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报表和审计报告客观、 真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的《2011年年度报告》真 实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 （三）公司募集资金投入情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，报告期内，公司募集资金使用符合《募 集资金管理制度》，未发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情 况。 （四）公司收购资产和出售资产交易情况的意见 本报告期，公司未发生收购资产和出售资产的事项。 （五）公司关联交易情况 本报告期，除公司实际控制人周建林先生为公司银行借款提供担保外不存在其 他关联交易，该担保事宜不存在损害公司和股东利益的情形。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 83 （六）公司 2011 年年度报告的情况 监事会列席了董事会审议《2011 年年度报告》的第二届董事会第二次会议，并 认真审议了公司《2011 年年度报告》，发表了专项核查意见：认为董事会编制和审 核《2011 年年度报告》符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （七）内幕信息知情人登记制度的情况 报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内 幕信息知情人登记制度》，公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告前，在相关 人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息 进行违规股票交易的行为。 （八）内部控制自我评价报告的情况 经认真审阅公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效 的执行，公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法规政策的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 84 第九节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2012]第 11005800018 号 广东明家科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是明家科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 85 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，明家科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了明家科技 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：刘火旺 中国 广州 二○一二年四月八日 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 86 资 产 负 债 表 编制单位： 广东明家科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 181,614,723.91 177,662,372.02 46,648,373.91 44,853,514.90 交易性金融资产 - - - 应收票据 663,860.08 200,000.00 - - 应收账款 42,331,710.04 46,525,638.34 45,436,112.93 46,119,611.81 预付款项 5,644,725.32 5,644,725.32 1,582,797.16 1,352,797.16 应收利息 717,284.92 717,284.92 - - 应收股利 - - 其他应收款 1,507,924.91 1,228,538.02 3,433,075.11 3,255,417.09 存货 46,459,150.66 46,282,616.85 30,165,269.81 30,010,599.04 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 149,237.76 149,237.76 155,565.38 155,565.38 流动资产合计： 279,088,617.60 278,410,413.23 127,421,194.30 125,747,505.38 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7,000,000.00 - 7,000,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 37,943,223.23 37,760,418.82 36,726,505.33 36,487,135.86 在建工程 11,222,395.45 11,222,395.45 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 4,413,993.88 4,413,993.88 3,988,375.97 3,988,375.97 商誉 114,615.13 114,615.13 - 长期待摊费用 252,143.31 236,833.31 33,682.00 - 递延所得税资产 535,624.94 431,270.80 444,263.34 385,741.27 其他非流动资产 - - 非流动资产合计： 54,481,995.94 61,064,912.26 41,307,441.77 47,861,253.10 资产总计： 333,570,613.54 339,475,325.49 168,728,636.07 173,608,758.48 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 31,576,689.02 31,529,352.02 40,887,779.39 40,887,779.39 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 87 预收款项 1,107,222.19 1,087,980.19 2,714,713.03 2,815,147.58 应付职工薪酬 2,078,609.51 2,078,609.51 1,715,042.19 1,715,042.19 应交税费 -2,059,817.04 -2,094,035.93 1,055,730.45 1,031,989.43 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 64,707.22 1,413,506.77 147,975.82 915,257.21 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 198,228.98 198,228.98 216,818.15 216,818.15 流动负债合计： 37,965,639.88 39,213,641.54 61,738,059.03 62,582,033.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计： - 负债合计： 37,965,639.88 39,213,641.54 61,738,059.03 62,582,033.95 股东权益： 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 资本公积 150,117,939.25 150,206,605.43 5,467,939.25 5,556,605.43 减:库存股 - - 盈余公积 8,433,705.27 8,433,705.27 5,875,209.33 5,875,209.33 未分配利润 62,053,329.14 66,621,373.25 39,647,428.46 43,594,909.77 归属于母公司股东权益合计 295,604,973.66 300,261,683.95 106,990,577.04 111,026,724.53 少数股东权益 - - 股东权益合计： 295,604,973.66 300,261,683.95 106,990,577.04 111,026,724.53 负债和股东权益总计： 333,570,613.54 339,475,325.49 168,728,636.07 173,608,758.48 法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：黎伟 会计机构负责人：黎伟 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 88 利 润 表 编制单位： 广东明家科技股份有限公司 2011 年 1-12 度 单位：人民币元 本期数 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 203,455,136.52 199,288,043.39 203,267,963.38 200,596,307.68 其中：营业收入 203,455,136.52 199,288,043.39 203,267,963.38 200,596,307.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 181,140,474.61 176,312,890.77 179,778,809.41 175,812,158.21 其中：营业成本 145,228,299.11 144,532,968.73 143,170,706.28 142,804,241.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 报单红利支出 分保费用 营业税金及附加 210,654.82 99,329.14 64,936.38 3,416.28 销售费用 10,259,996.20 9,172,642.41 9,983,766.46 8,559,010.26 管理费用 24,690,753.17 21,966,399.16 23,385,560.68 21,423,352.28 财务费用 237,032.30 238,021.20 1,714,744.42 1,713,056.55 资产减值损失 513,739.01 303,530.13 1,459,095.19 1,309,081.04 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 22,314,661.91 22,975,152.62 23,489,153.97 24,784,149.47 加：营业外收入 6,615,558.41 6,615,528.41 5,146,186.00 5,145,460.38 减：营业外支出 53,940.73 53,940.73 456,036.07 434,684.05 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 28,876,279.59 29,536,740.30 28,179,303.90 29,494,925.80 减：所得税费用 3,911,882.97 3,951,780.88 3,716,015.06 3,747,945.43 五、净利润 24,964,396.62 25,584,959.42 24,463,288.84 25,746,980.37 归属于母公司所有者的净利润 24,964,396.62 25,584,959.42 24,463,288.84 25,746,980.37 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.3329 0.4368 (二)稀释每股收益 0.3329 0.4368 七、其他综合收益 - 八、综合收益总额 24,964,396.62 25,584,959.42 24,463,288.84 25,746,980.37 (一)归属于母公司所有者的综合投资收益 24,964,396.62 25,584,959.42 24,463,288.84 25,746,980.37 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 89 总额 (二)归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：黎伟 会计机构负责人：黎伟 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 90 现 金 流 量 表 编制单位： 广东明家科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 本期数 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 211,301,141.98 203,089,248.17 184,017,794.41 179,117,567.60 收到的税费返还 18,929,970.16 18,929,970.16 14,192,240.67 14,192,240.67 收到其他与经营活动有关的现金 8,243,662.94 8,800,906.71 7,553,310.70 7,290,927.96 经营活动现金流入小计 238,474,775.08 230,820,125.04 205,763,345.78 200,600,736.23 购买商品、接受劳务支付的现金 184,647,225.88 183,762,142.14 139,241,149.76 138,829,646.60 支付给职工以及为职工支付的现金 31,164,284.23 30,147,268.29 29,907,676.99 28,971,854.32 支付的各项税费 6,542,446.17 5,745,825.61 7,336,553.56 7,013,011.78 支付其他与经营活动有关的现金 18,491,449.74 15,696,012.82 17,164,361.30 14,173,895.31 经营活动现金流出小计 240,845,406.02 235,351,248.86 193,649,741.61 188,988,408.01 经营活动产生的现金流量净额 -2,370,630.94 -4,531,123.82 12,113,604.17 11,612,328.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 61,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 61,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 16,574,003.69 16,571,003.69 5,735,972.25 5,433,430.25 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,574,003.69 16,571,003.69 5,735,972.25 5,433,430.25 投资活动产生的现金流量净额 -16,574,003.69 -16,571,003.69 -5,674,972.25 -5,433,430.25 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 170,500,000.00 170,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 190,500,000.00 190,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 559,086.40 559,086.40 414,276.58 414,276.58 其中：子公司支付给少数股东的股利和利 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 91 润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,566,750.00 5,566,750.00 筹资活动现金流出小计 36,125,836.40 36,125,836.40 414,276.58 414,276.58 筹资活动产生的现金流量净额 154,374,163.60 154,374,163.60 14,585,723.42 14,585,723.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -463,178.97 -463,178.97 -442,500.67 -442,500.67 五、现金及现金等价物净增加额 134,966,350.00 132,808,857.12 20,581,854.67 20,322,120.72 加：期初现金及现金等价物余额 46,648,373.91 44,853,514.90 26,066,519.24 24,531,394.18 六、期末现金及现金等价物余额 181,614,723.91 177,662,372.02 46,648,373.91 44,853,514.90 法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：黎伟 会计机构负责人：黎伟 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 92 合并股东权益变动表 编制单位： 广东明家科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东权益 少 数 股 东 权 益 股东权益 合计 归属于母公司股东权益 股东权益 合计 项 目 股本 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 股本 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 一、 上年 年末 余额 56,000,000 .00 5,467,939.2 5 - - 5,875,209 .33 - 39,647,428 .46 - - 106,990,57 7.04 56,000,000 .00 5,467,939 .25 - - 3,300,511 .29 - 17,758,837 .66 82,527,288. 20 加： 会计 政策 变更 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 前期 差错 更正 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 二、 56,000,000 5,467,939.2 - - 5,875,209 - 39,647,428 - - 106,990,57 56,000,000 5,467,939 - - 3,300,511 - 17,758,837 82,527,288. 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 93 本年 年初 余额 .00 5 .33 .46 7.04 .00 .25 .29 .66 20 三、 本年 增减 变动 金额 （减 少以 “-” 号填 列） 19,000,000 .00 144,650,00 0.00 - - 2,558,495 .94 - 22,405,900 .68 - - 188,614,39 6.62 - - - - 2,574,698 .04 - 21,888,590 .80 24,463,288. 84 （一 ）净 利润 - - - 24,964,396 .62 - 24,964,396. 62 - - - 24,463,288 .84 24,463,288. 84 （二 ）其 他综 合收 益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 上述 （一 ）和 （二 ）小 计 - - - - - - 24,964,396 .62 - - 24,964,396. 62 - - - - - - 24,463,288 .84 24,463,288. 84 （三 ）股 东投 入和 减少 资本 19,000,000 .00 144,650,00 0.00 - - - - - - - 163,650,00 0.00 - - - - - - - - 1. 股 19,000,000 144,650,00 - - - - - - - 163,650,00 - - - - - - - - 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 94 东投 入资 本 .00 0.00 0.00 2．股 份支 付计 入股 东权 益的 金额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3．其 他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - （四 ）利 润分 配 - - - - 2,558,495 .94 - -2,558,495 .94 - - - - - - - 2,574,698 .04 - -2,574,698 .04 - 1．提 取盈 余公 积 - - - - 2,558,495 .94 - -2,558,495 .94 - - - - - - - 2,574,698 .04 - -2,574,698 .04 - 2．提 取一 般风 险准 备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3．对 股东 分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4．其 他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - （五 ）股 东权 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 95 益内 部结 转 1．资 本公 积转 增股 本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2．盈 余公 积转 增股 本 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．盈 余公 积弥 补亏 损 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4．其 他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - （六 ）专 项储 备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．本 期提 取 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2．本 期使 用 - - - - - - - - - - - - - - - - - - （七 ）其 他 - - - - - - - - - - - - - - - - - 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 96 四、 本年 年末 余额 75,000,000 .00 150,117,93 9.25 - - 8,433,705 .27 - 62,053,329 .14 - - 295,604,97 3.66 56,000,000 .00 5,467,939 .25 - - 5,875,209 .33 - 39,647,428 .46 106,990,57 7.04 法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：黎伟 会计机构负责人：黎伟 母公司股东权益变动表 编制单位： 广东明家科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：人民币元 2011 年度 2010 年度 项 目 股本 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 股东权益合 计 股本 资本公 积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 股东权益合 计 一、上年年 末余额 56,000,0 00.00 5,556, 605.43 - - 5,875, 209.33 - 43,594,9 09.77 111,026,724.5 3 56,000,000. 00 5,556,60 5.43 - - 3,300,511. 29 - 20,422,627. 44 85,279,744.1 6 加：会计政 策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更 正 - - - - - - - - - - - - - - - - 二、本年年 初余额 56,000,0 00.00 5,556, 605.43 - - 5,875, 209.33 - 43,594,9 09.77 111,026,724.5 3 56,000,000. 00 5,556,60 5.43 - - 3,300,511. 29 - 20,422,627. 44 85,279,744.1 6 三、本年增 减变动金额 （减少以“-” 号填列） 19,000,0 00.00 144,65 0,000. 00 - - 2,558, 495.94 - 23,026,4 63.48 189,234,959.4 2 - - - - 2,574,698. 04 - 23,172,282. 33 25,746,980.3 7 （一）净利 润 - - - - - - 25,584,9 59.42 25,584,959.42 - - - - - - 25,746,980. 37 25,746,980.3 7 （二）其他 综合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 97 上述（一） 和（二）小 计 - - - - - - 25,584,9 59.42 25,584,959.42 - - - - - - 25,746,980. 37 25,746,980.3 7 （三）股东 投入和减少 资本 19,000,0 00.00 144,65 0,000. 00 - - - - - 163,650,000.0 0 - - - - - - - - 1. 股东投入 资本 19,000,0 00.00 144,65 0,000. 00 - - - - - 163,650,000.0 0 - - - - - - - - 2．股份支付 计入股东权 益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （四）利润 分配 - - - - 2,558, 495.94 - -2,558,4 95.94 - - - - - 2,574,698. 04 - -2,574,698. 04 - 1．提取盈余 公积 - - - - 2,558, 495.94 - -2,558,4 95.94 - - - - - 2,574,698. 04 - -2,574,698. 04 - 2．提取一般 风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．对股东分 配 - - - - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （五）股东 权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积 转增股本 - - - - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积 转增股本 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积 弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 98 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （六）专项 储备 - - - - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年 末余额 75,000,0 00.00 150,20 6,605. 43 - - 8,433, 705.27 - 66,621,3 73.25 300,261,683.9 5 56,000,000. 00 5,556,60 5.43 - - 5,875,209. 33 - 43,594,909. 77 111,026,724. 53 法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：黎伟 会计机构负责人：黎伟 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 99 2011 年度财务报表附注 一、公司的基本情况 1、公司历史沿革 2002 年 5 月，经东莞市工商行政管理局批准成立“东莞市明家电子工业有限公司”（以下 简称“明家公司”），出资人为周建林、周建禄，注册资本为 300 万元，其中：周建林出资 150 万元，周建禄出资 150 万元。营业执照号为：4419002009854 号。 2004 年 9 月，明家公司的注册资本变更为 600 万元。新增注册资本由股东周建林以货币出 资。变更后的股权结构为：周建林出资 450 万元，占 75%；周建禄出资 150 万元，占 25%。 2005 年 5 月，明家公司的注册资本变更为 1000 万元。新增注册资本由股东周建林和周建 禄以货币出资，其中：周建林新增出资 350 万元，周建禄新增出资 50 万元。变更后的股权结构 为：周建林出资 800 万元，占 80%；周建禄出资 200 万元，占 20%。 2006 年 3 月，明家公司的注册资本变更为 2000 万元。新增注册资本由股东周建林和周建 禄以货币出资，其中：周建林新增出资 800 万元，周建禄新增出资 200 万元。变更后的股权结 构为：周建林出资 1600 万元，占 80%；周建禄出资 400 万元，占 20%。 2007 年 3 月，明家公司的注册资本变更为 3000 万元。新增注册资本由股东周建林和周建 禄以货币出资，其中：周建林新增出资 800 万元，周建禄新增出资 200 万元。变更后的股权结 构为：周建林出资 2400 万元，占 80%；周建禄出资 600 万元，占 20%。 2008 年 5 月，经明家公司股东会决议，股东周建林将其占注册资本 11.65%的股权分别转让 给周建禄、王平、欧阳勇斌、王培育、梁玉英、曾凡然、柳勇、张涛、汤松榕。转让后的股权 结构为：周建林占 68.35%，周建禄占 25%、王平占 6%、欧阳勇斌占 0.1%、王培育占 0.0667%、 梁玉英占 0.0833%、曾凡然占 0.0333%、柳勇占 0.0333%、张涛占 0.1667%、汤松榕占 0.1667%。 根据 2008 年 5 月的股东会决议，由原股东周建林、梁玉英和新增股东朱志林、黄映凤、敖 访记、李浩棠、吴汉生、方礼霞共投入人民币 1000 万元，出资方式全部为货币，其中：增加注 册资本 250 万元，资本公积 750 万元。此次增资后，公司注册资本变更为 3250 万元。并于 2008 年 5 月 28 日取得东莞市工商行政管理局核发的 441900000284845 号《企业法人营业执照》。 根据 2008 年 10 月的股东会决议，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司， 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 100 注册资本为人民币 5200 万元，明家电子工业有限公司的全体股东作为发起人，以经天健华证中 洲（北京）会计师事务所有限公司《天健华证中洲审（2008）NZ 字第 030001 号》审计报告审 计的截至 2008 年 5 月 31 日的明家电子工业有限公司净资产 56,556,605.43 元为基础折合为股 份公司股本，计 5,200 万股，每股面值 1 元，未折股部分 4,556,605.43 元计入资本公积。2008 年 10 月 23 日经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有 限公司”，注册资本和实收资本变更为 5,200 万元，营业执照号不变。 根据 2009 年 6 月的股东大会决议，广东明家科技股份有限公司发行新股（普通股）400 万 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 1.25 元。公司注册资本增加 400 万元，增加后的注 册资本为 5600 万元。 根据明家科技 2010 年度股东大会决议和修改后章程草案的规定，申请通过向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 19,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民 币 75,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2011］997 号”文《关 于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2011 年 7 月向社会 公众公开发行 19,000,000 股人民币普通股。 2、公司所属行业类别 公司属于制造业 3、公司经营范围及主要产品 研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷 LED 电 源、大功率 LED 节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱 及防雷产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 4、公司法定地址 东莞市横沥镇村头村工业区。 5、法定代表人 周建林 6、公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审计委 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 101 员会、战略与投资委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司 日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续 规定。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 －同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 －非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 102 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。 --合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债 务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子 公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在 合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 --少数股东权益和损益的列报 －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项列示。 －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 --当期增加减少子公司的合并报表处理 －在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末 的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 －在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合 并利润表。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 103 7、现金等价物的确认标准 公司根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负债 表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的 市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债 表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本 化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到 期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交 易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到 期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款 与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的 利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账 面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入当期损益。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 104 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质 重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资 产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发 生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确 定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减 值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以 确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确 定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市 价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折 现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 105 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价 值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参 考活跃市场中的报价。 10、应收款项 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或 金额标准 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他 应收款 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产 减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 －按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 组合 1 除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经 单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。 组合 2 合并报表范围内的关联方往来应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 1—2 年 10 10 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 106 2—3 年 30 30 3—4 年 50 50 4—5 年 50 50 5 年以上 100 100 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备 11、存货核算方法 --存货的分类 存货分为：存货包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。 --存货的盘存制度 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 --发出存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态 所发生的支出。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计 提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然 按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 107 12、长期股权投资 －长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被 投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以 下简称“其他股权投资”） －长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合 并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的 现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 （5）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作 为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 －长期股权投资的后续计量 （1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子 公司长期股权投资进行调整。 （2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 108 －长期股权投资的收益确认方法 （1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整 长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所 有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 －长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入 当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投 资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、固定资产 －固定资产的标准和确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 固定资产的确认条件 ：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 －固定资产的计价方法 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该 固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间 的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 109 的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 －固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计 残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） （1）房屋建筑物 20 5-10 4.5-4.75 （2）机器设备 10 5-10 9-9.5 （3）运输设备 10 5-10 9-9.5 （4）其它设备 5 5-10 18-19 －固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导置其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折 现后的金额加以确定。 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产。 （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 （4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 －融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：A:在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 110 租人；B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。C:即使资产的所有权不转移，但租赁期占 租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物是在租赁开始日已使 用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；E：租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作 为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日， 承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 14、在建工程 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运 转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产 品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程 成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前， 计入在建工程成本。 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估 计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根 据其发生额予以资本化。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 111 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 15、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款 发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资 本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费 用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门 借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列 公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数× 所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 112 加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） 16、无形资产 －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用 途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能 够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收 债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公 允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的 金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按 同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资 产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未 来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 --无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账 面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不转回。 --无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 113 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 17、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊 费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后 会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模 式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 应进行减值测试。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 114 20、职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确 认条件时，计入当期损益。 21、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产 单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、收入 －销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 115 （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 －让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助 在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 116 的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所 得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得 税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A： 该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 117 ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ―所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 25、经营租赁、融资租赁 －融资租赁的主要会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在 租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁 合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或 有租金在实际发生时计入当期损益。 －经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人 发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、套期会计 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 118 套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项 或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现 金流量变动。 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处 理: 第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于 套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险 的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。 第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响损益 的现金流量变动风险。 第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具 的公允价值能够可靠地计量。 第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 公司的套期保值为现金流量套期，按照下列规定处理： （1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项 目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开 始的累计利得或损失；②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 （2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他 利得或损失)，应当计入当期损益。 （3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某 部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》。 套期工具利得或损失的后续处理要求： （1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债 的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 119 的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或 部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融 负债的，企业可以选择下列方法处理：①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当 在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期 原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补 的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该 非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确 定承诺时，该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法条件的，也应当选择上述两 种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关 的所有预期交易套期，不得随意变更。 （3）不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失， 应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 终止运用现金流量套期会计方法的条件： （1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易 实际发生时，再按有关规定处理。 套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策 略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。 （2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易 实际发生时，再按有关规定处理。 （3）预期交易预计不会发生。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 （4）企业撤销了对套期关系的指定。 对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当 转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 120 期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期 损益。 27、利润分配政策 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）按净利润的 10%提取法定公积金。 （3）经股东大会决议，可提取任意公积金。 （4）剩余利润根据股东会决议进行分配。 28、主要会计政策和会计估计的变更 报告期内无会计政策和会计估计的变更。 29、前期会计差错更正 公司报告期内不存在前期会计差错更正。 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．主要税种及税率 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 3%、5% 增值税 销售额 17% 城建税 应交流转税额 5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 房地产原值的 70% 1.2% 土地使用税 平方数 3.5 元/平方米 注：（1）公司出口产品增值税按“免、抵、退”办法计算，其中：出口产品 2007 年 7 月 至 2008 年 11 月退税率分别为 5%、9%、11%、13%；2008 年 12 月退税率分别为 9%、11%、13%、 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 121 14%、17%；2009 年 1 月至 2009 年 5 月退税率分别为 11%、13%、14%、17%；2009 年 6 月以后的 退税率分别为 13%、15%、16%、17%。 （2）广东明家科技股份有限公司的城建税税率为 5%；子公司广州迪瓦电子科技有限公司 和武汉雷之神防雷技术有限公司的城建税税率为 7%。 （3）广东明家科技股份有限公司的所得税减按 15%计缴；子公司广州迪瓦电子科技有限公 司和武汉雷之神防雷技术有限公司企业所得税执行 25%的税率政策。 2、税收优惠及批示 （1）所得税 公司被认定为高新技术企业，于 2011 年 11 月 3 日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技 术企业认定证书》。公司 2011 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得 税法”）的规定，公司自 2008 年 1 月 1 日起按照新企业所得税税法的规定计缴企业所得税。新 企业所得税规定：企业所得税税率为 25%，国家重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收。 公司已于 2008 年 12 月 29 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东 省地方税务局联合批准的编号为:GR200844001128 的《高新技术企业证书》，自 2008 年起连续 三年适用高新技术企业所得税的优惠税率 15%。公司于 2011 年 11 月 3 日取得广东省科学技术 厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的编号为:GF201144000462 的《高新技术企业证书》，自 2011 年起连续三年适用高新技术企业所得税的优惠税率 15%。 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 2011 年年度报告 122 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 股东损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 广州迪瓦电子 科技有限公司 有限 公司 广州 销售 200 万元 电子产品的研究、设 计、技术服务；销售： 电子产品、电器产品 200 万元 - 100% 100% 是 - - - （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东股 东损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 武汉雷之神防雷 技术有限公司 有限 公司 武汉 销售、 施工 500 万元 防雷技术咨询、服务，防 雷工程设计、施工；电子 500 万元 - 100% 100% 是 - - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 123 2、合并范围发生变更的说明 本期合并范围无发生变更。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期无新纳入合并范围的主体。 本期无不再纳入合并范围的主体。 4、本期发生的非同一控制下企业合并 本期无发生非同一控制下的企业合并。 5、未纳入合并范围的子公司情况 本期无未纳入合并范围的子公司。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 2011.12.31 2010.12.31 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 89,317.39 - - 77,342.95 银行存款 181,525,406.52 46,571,030.96 其中： --人民币 - - 176,543,869.79 - - 46,069,719.38 --美元 790,607.16 6.3009 4,981,536.65 75,695.94 6.6227 501,311.50 －日元 1.00 0.08 0.08 1.00 0.08 0.08 合 计 - - 181,614,723.91 - - 46,648,373.91 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 货币资金 2011 年末较 2010 年末增长 289.33%，主要是由于公司 2011 年向社会公众发行股 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 124 票。 2、应收票据 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 663,860.08 - 合 计 663,860.08 - 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 2011.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（100 万） - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 44,950,039.26 100.00 2,618,329.22 5.82 其中：组合 1 44,950,039.26 100.00 2,618,329.22 5.82 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 44,950,039.26 100.00 2,618,329.22 5.82 2010.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（100 万） - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 47,981,994.85 100.00 2,545,881.92 5.31 其中：组合 1 47,981,994.85 100.00 2,545,881.92 5.31 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 47,981,994.85 100.00 2,545,881.92 5.31 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 41,347,393.41 91.99 2,067,369.67 47,177,577.39 98.33 2,358,878.88 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 125 1-2 年 2,997,513.33 6.67 299,751.33 527,013.74 1.10 90,969.37 2-3 年 340,645.21 0.76 102,193.56 213,340.92 0.44 64,002.27 3-4 年 200,424.51 0.45 100,212.26 30,520.80 0.06 15,260.40 4-5 年 30,520.80 0.06 15,260.40 33,542.00 0.07 16,771.00 5 年以上 33,542.00 0.07 33,542.00 - - - 合计 44,950,039.26 100.00 2,618,329.22 47,981,994.85 100.00 2,545,881.92 公司期末对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项 金额非重大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 （3）应收账款金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与本公司 关系 2011.12.31 账龄 占总额的 比例(%) Belkin Corporation 客户 15,656,818.90 1 年以内 34.83 中国移动通信集团贵州有限公司 客户 3,623,341.31 1 年以内 8.06 ELECOM CO.,LTD. 客户 2,724,301.61 1 年以内 6.06 东莞市黄江福泰塑料厂 客户 2,575,265.12 1 年以内 5.73 广州梦想家电子科技有限公司 客户 2,504,298.95 1 年以内 5.57 合 计 - 27,084,025.89 - 60.25 （4）报告期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）报告期末余额中无关联方的欠款。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 5,607,895.41 99.35 1,540,667.16 97.34 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 126 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1-2 年 25,699.91 0.46 42,130.00 2.66 2-3 年 11,130.00 0.19 - - 合 计 5,644,725.32 100.00 1,582,797.16 100.00 （2）预付款项金额前五名单位明细如下： 单 位 名 称 与本公司 关系 2011.12.31 账龄 占总额的 比例(%) 未结算原因 江西铜业集团铜材有限公司 供应商 5,000,000.00 1 年以内 88.58 点铜保证金 深圳市银江龙电子有限公司 供应商 317,247.00 1 年以内 5.62 预付电子仪器款 东莞市拓扬精密五金机械有限公司 供应商 76,000.00 1 年以内 1.35 预付设备款 新时代国际展览（香港）有限公司 供应商 61,966.08 1 年以内 1.10 展览预付款 广州博林电气技术咨询服务有限公司 供应商 40,000.00 1 年以内 0.70 技术服务预付款 合 计 - 5,495,213.08 - 97.35 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项主要为预付材料款。 （4）报告期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）报告期末余额中无关联方的欠款。 （6）预付款项 2011 年末较 2010 年末增长 256.63%，是由于公司预付江西铜业集团铜材有 限公司点铜保证金所致。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 2011.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（50 万） - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 1,612,007.91 100.00 104,083.00 6.46 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 127 其中：组合 1 1,612,007.91 100.00 104,083.00 6.46 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 1,612,007.91 100.00 104,083.00 6.46 2010.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（50 万） - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 3,665,407.48 100.00 232,332.37 6.34 其中：组合 1 3,665,407.48 100.00 232,332.37 6.34 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - 合 计 3,665,407.48 100.00 232,332.37 6.34 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,328,355.86 82.40 66,417.80 3,507,847.48 95.70 180,392.37 1-2 年 257,152.05 15.95 25,715.20 106,640.00 2.91 36,664.00 2-3 年 6,500.00 0.40 1,950.00 50,920.00 1.39 15,276.00 3-4 年 20,000.00 1.25 10,000.00 - - - 合计 1,612,007.91 100.00 104,083.00 3,665,407.48 100.00 232,332.37 （3）其他应收款金额前五名单位明细如下： 客 户 类 别 与本公司关系 2011.12.31 欠款年限 占总额比例% 柳勇 公司员工 223,146.00 1 年以内 13.84 宁千良 公司员工 200,700.00 1 年以内 12.45 吴斯元 公司员工 147,077.05 2 年以内 9.12 余永胜 公司员工 136,280.90 1 年以内 8.45 东莞市横沥盈佳利电子有限公司 非关联方 104,866.35 1 年以内 6.52 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 128 客 户 类 别 与本公司关系 2011.12.31 欠款年限 占总额比例% 合计 812,070.30 50.38 （4）报告期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）报告期末余额中无关联方的欠款。 （6）其他应收款 2011 年末较 2010 年末减少 56.02%，主要是由于公司以前年度发行费用 自当期发行溢价中扣减导致。 6、存货 （1）存货分类 2011.12.31 2010.12.31 存 货 种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原 材 料 13,144,97 .09 165,168. 04 12,979,806 .05 12,248,459 .17 - 12,248,459 .17 自 制 半 成 品 6,187,085.10 - 6,187,085. 10 2,371,802. 26 - 2,371,802. 26 在 产 品 8,597,562.27 - 8,597,562. 27 3,757,593. 84 - 3,757,593. 84 在 途 商 品 7,188,632.71 86,682.70 7,101,950.01 4,621,983. 24 - 4,621,983.24 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 129 2011.12.31 2010.12.31 存 货 种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 产 成 品 11,910,437.57 317,690. 34 11,592,747.23 7,165,431. 30 - 7,165,431.30 合 计 47,028,691.74 569,541. 08 46,459,150 .66 30,165,269 .81 - 30,165,269 .81 （2）存货跌价准备： 本 期 减 少 存货种类 2010.12.31 本期计提额 转回 转 销 其他减少 2011.12.31 原材料 - 165,168.04 - - - 165,168.04 在途商品 - 86,682.70 - - - 86,682.70 产成品 - 317,690.34 - - - 317,690.34 合计 - 569,541.08 - - - 569,541.08 （3）存货跌价准备情况： 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 成本高于其可变现净值 - - 在途商品 成本高于其可变现净值 - - 产成品 成本高于其可变现净值 - - （4）存货 2011 年末较 2010 年末增长 55.90%，是由于公司主要原材料铜和塑胶原料增加，及为 2012 年第 一季度销售备货所致。 7、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 130 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值合计 49,297,339.92 5,119,218.19 21,025.64 54,395,532.47 1、房屋建筑物 27,460,630.57 - - 27,460,630.57 2、机器设备 17,886,445.88 3,424,584.44 21,025.64 21,290,004.68 3、运输工具 1,200,676.56 361,111.48 - 1,561,788.04 4、其他设备 2,749,586.91 1,333,522.27 - 4,083,109.18 二、累计折旧合计 12,570,834.59 3,885,802.35 4,327.70 16,452,309.24 1、房屋建筑物 5,258,941.78 1,235,728.44 - 6,494,670.22 2、机器设备 5,468,522.64 1,721,219.81 4,327.70 7,185,414.75 3、运输工具 539,743.48 160,786.62 - 700,530.10 4、其他设备 1,303,626.69 768,067.48 - 2,071,694.17 三、固定资产账面净值合计 36,726,505.33 - - 37,943,223.23 1、房屋建筑物 22,201,688.79 - - 20,965,960.35 2、机器设备 12,417,923.24 - - 14,104,589.93 3、运输工具 660,933.08 - - 861,257.94 4、其他设备 1,445,960.22 - - 2,011,415.01 四、固定资产减值准备合计 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 - - - - 4、其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 36,726,505.33 - - 37,943,223.23 1、房屋建筑物 22,201,688.79 - - 20,965,960.35 2、机器设备 12,417,923.24 - - 14,104,589.93 3、运输工具 660,933.08 - - 861,257.94 4、其他设备 1,445,960.22 - - 2,011,415.01 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 131 （2）本期折旧额为 3,885,802.35 元。 （3）报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 （4）报告期末不存在暂时闲置的固定资产的情况。 （5）固定资产中房屋产权证为粤房地证字第 C6942678 号、第 C6942679 号、第 C6942680 号、第 C6942681 号、第 C6942682 号、第 C6942683 号、第 C6942684 号的房屋建筑物为公司 3500 万综合绶信额度设置了抵押担 保，已于 2011 年 8 月 2 日注销。 8、在建工程 （1）在建工程明细： 2011.12.31 2010.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 产线自动化项目 1,081,654. 00 - 1,081,654. 00 - - - 两脚插座自动组装机 19,383.44 - 19,383.44 - - - 射出成型机项目 10,105,853 .22 - 10,105,853 .22 - - - 自动点胶机 15,504.79 - 15,504.79 - - - 合计 11,222,395 .45 - 11,222,395 .45 - - - （2）重大在建工程项目变动情况 本期减少额 项 目 2010.12.31 本期增加额 转入固定资产 其他减少 2011.12.31 产线自动化项目 - 1,081,654.00 - - 1,081,654.00 两脚插座自动组装机 - 19,383.44 - - 19,383.44 射出成型机项目 - 10,105,853.22 - - 10,105,853.22 自动点胶机 - 15,504.79 - - 15,504.79 厂区大门及围墙防护系统 - 362,918.00 362,918.00 - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 132 本期减少额 项 目 2010.12.31 本期增加额 转入固定资产 其他减少 2011.12.31 消防防火门系统 22,997.00 22,997.00 - - 合计 - 11,608,310.45 385,915.00 - 11,222,395.45 （3）报告期末不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形 （4）在建工程 2011 年较 2010 年增长 100.00%，主要为公司募投项目开始投建所致。 9、无形资产 项 目 取得 方式 2010.12.31 本期增加额 本期 减少额 2011.12.31 剩余摊 销时间 一、原值合计 土地使用权 购入 3,715,184.00 - - 3,715,184.00 527 个月 软件 894,097.00 167,300.00 - 1,061,397.00 专利权 223,021.35 642,560.65 - 865,582.00 其他 购入 86,857.00 - - 86,857.00 合计 4,919,159.35 809,860.65 - 5,729,020.00 二、累计摊销额 土地使用权 383,902.27 74,303.64 - 458,205.91 软件 446,417.60 146,147.73 - 592,565.33 专利权 13,606.51 163,791.37 177,397.88 其他 86,857.00 - - 86,857.00 合计 930,783.38 384,242.74 - 1,315,026.12 三、账面价值 土地使用权 3,331,281.73 3,256,978.09 软件 447,679.40 468,831.67 专利权 209,414.84 688,184.12 其他 - - 合计 3,988,375.97 4,413,993.88 （1）本期摊销额：384,242.74 元。 （2）报告期末不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 （3）无形资产中编号为东府国用（2005）第特 1524 号的土地使用权为公司 3500 万综合绶信额度设置了抵 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 133 押担保，已于 2011 年 8 月 2 日注销。 10、商誉 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 武汉雷之神防雷技术有限公司 114,615.13 - - 114,615.13 合 计 114,615.13 - - 114,615.13 广东明家科技股份有限公司于 2009 年 7 月以 100 万元的价格受让武汉雷之神防雷技术有限公司 100%的 股权，股权于 2009 年 6 月 30 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务。 合并日武汉雷之神防雷技术有限公司的账面净资产及净资产的公允价值均为 885,384.87 元。差额 114,615.13 元确认为商誉。 报告期末不存在商誉需计提减值准备的情形。 11、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 计提坏账准备影响数 437,392.71 12,650.58 - 450,043.29 计提存货跌价准备影响数 - 85,431.16 - 85,431.16 合并报表产生的存货未实现利润 影响数 6,870.63 - 6,720.14 150.49 合 计 444,263.34 98,081.74 6,720.14 535,624.94 （2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 2011.12.31 2010.12.31 计提坏账准备影响数 2,722,412.22 2,778,214.29 计提存货跌价准备影响数 569,541.08 - 合并报表产生的存货未实现利润影响数 1,003.28 45,804.20 合 计 3,292,956.58 2,824,018.49 （3）由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 134 的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 可抵扣亏损 1,217,973.20 1,194,790.41 合 计 1,217,973.20 1,194,790.41 未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及金额如下： 年 份 期 末 数 期 初 数 备 注 2014 年 633,905.08 865,794.90 2009 年度的未弥补亏损 2015 年 328,995.51 328,995.51 2010 年度的未弥补亏损 2016 年 255,072.61 - 2011 年度的未弥补亏损 12、资产减值准备 本期减少额 项 目 2010.12.31 本期计提额 转回 转销 2011.12.31 坏账准备 2,778,214.29 - 55,802.07 - 2,722,412.22 存货跌价准备 - 569,541.08 - - 569,541.08 合 计 2,778,214.29 569,541.08 55,802.07 - 3,291,953.30 13、短期借款 项 目 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 - 15,000,000.00 信用借款 5,000,000.00 - 合 计 5,000,000.00 15,000,000.00 （1）报告期末不存在已到期未偿还的短期借款情况。 （2）短期借款主要为公司自身经营发展需要，补充流动资金所借入。 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 135 14、应付账款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 31,464,946.15 99.65 40,795,486.11 99.77 1-2 年 101,621.39 0.32 92,293.28 0.23 2-3 年 10,121.48 0.03 - - 合 计 31,576,689.02 100.00 40,887,779.39 100.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项均为应付材料款未结算。 （3）报告期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）报告期末余额中无应付关联方的应付款。 15、预收款项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比例 金 额 比 例 1 年以内 700,338.24 63.25 2,545,004.99 93.75 1-2 年 297,201.52 26.84 169,708.04 6.25 2-3 年 109,682.43 9.91 - - 合 计 1,107,222.19 100.00 2,714,713.03 100.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项均为预收货款未结算。 （3）报告期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）报告期末余额中无预收关联方的款项。 （5）预收款项 2011 年末较 2010 年末减少 59.21%，是由于公司客户 YAZAWA CORPORATION 的预付款项减少 所致。 16、应付职工薪酬 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 136 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2010.12.31 本期增加额 本期支付额 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 1,715,042.19 29,237,695.16 28,874,127.84 2,078,609.51 职工福利费 - 499,306.54 499,306.54 - 社会保险费 - 1,675,843.85 1,675,843.85 - 其中：1、医疗保险费 - 286,741.92 286,741.92 - 2、基本养老保险费 - 1,248,573.95 1,248,573.95 - 3、商业保险 - - - - 4、失业保险费 - 34,271.35 34,271.35 - 5、工伤保险费 - 103,620.16 103,620.16 - 6、生育保险费 - 1,809.93 1,809.93 - 7、重大疾病 - 826.54 826.54 - 住房公积金 - 102,290.00 102,290.00 - 工会经费和职工教育经费 - 3,696.00 3,696.00 - 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 9,020.00 9,020.00 - 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 1,715,042.19 31,527,851.55 31,164,284.23 2,078,609.51 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 （3）应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 类 别 发放时间 发放金额 工资 2012 年 1 月 2,078,609.51 17、应交税费 类 别 2011.12.31 2010.12.31 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 137 类 别 2011.12.31 2010.12.31 增值税 -3,101,795.42 360,915.78 营业税 2,623.31 7,329.20 城市建设维护税 7,811.44 313.91 企业所得税 956,433.16 643,390.06 个人所得税 35,079.12 4,648.33 教育费附加 3,351.94 136.79 堤防费 23,454.14 28,444.22 印花税 10,990.64 10,344.74 地方教育费 2,234.63 23.99 价格调节基金 - 183.43 合计 -2,059,817.04 1,055,730.45 （1）各种税费的税率参见附注三。 （2）应交税费 2011 年末较 2010 年末减少 295.11%，主要是因为本期应收的出口退税增加 所致。 18、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 2011.12.31 2010.12.31 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 60,139.02 92.94 128,602.62 86.91 1-2 年 - - 19,373.20 13.09 2-3 年 4,568.20 7.06 - - 合 计 64,707.22 100.00 147,975.82 100.00 （2）报告期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）报告期末余额中无应付关联方的款项。 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 138 19、其他流动负债 类 别 2011.12.31 2010.12.31 水电费 198,228.98 216,818.15 合计 198,228.98 216,818.15 20、股本 （1）2011 年度股本变动情况如下： 2010.12.31 本期增减变动 2011.12.31 项 目 金 额 比例 (%) 首 发 增 发 配 股 金 额 比例 (%) 一、有限售条件股份 56,000,000.00 100.00 - - 56,000,000.00 74.67 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - 其中： - - - - - - - 境内非国有法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 56,000,000.00 100.00 - - - 56,000,000.00 74.67 4、外资持股 - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 5、高管股份 - - - - 二、无限售条件股份 - - 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 25.33 1、人民币普通股 - - 19,000,000.00 - - 19,000,000.00 25.33 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市外资股 - - - - - - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 139 4、其他 - - - - - - - 三、股份总额 56,000,000.00 100.00 19,000,000.00 - - 75,000,000.00 100.00 （2）2011 年度股份变动情况如下： 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 56,000,000.00 19,000,000.00 - - - 19,000,000.00 75,000,000.00 （3）根据 2010 年度股东大会决议和修改后章程草案的规定，申请通过向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 19,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 75,000,000.00 元。此次增资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2011]第 10005210135 号验资报告审验。 21、资本公积 项 目 其他 股本溢价 合 计 2010 年 12 月 31 日 - 5,467,939.25 5,467,939.25 加：本期增加 - 144,650,000.00 144,650,000.00 减：本期减少 - - - 2011 年 12 月 31 日 - 150,117,939.25 150,117,939.25 2011 年度公司募集资金总额为人民币 190,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,350,000.00 元，实际 募集资金净额为人民币 163,650,000.00 元，其中新增股本人民币 19,000,000.00 元，股本溢价人民币 144,650,000.00 元。 22、盈余公积 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 2010 年 12 月 31 日 5,875,209.33 - 5,875,209.33 加：本期增加 2,558,495.94 - 2,558,495.94 减：本期减少 - - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 140 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 2011 年 12 月 31 日 8,433,705.27 - 8,433,705.27 报告期内公司按母公司当期净利润的 10%计提法定盈余公积。 23、未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 期初未分配利润 39,647,428.46 17,758,837.66 加：本期净利润 24,964,396.62 24,463,288.84 加: 直接计入股东权益的利得和损失 - - 减：提取法定盈余公积 2,558,495.94 2,574,698.04 减：提取任意盈余公积 - - 减：转增股本 - - 期末未分配利润 62,053,329.14 39,647,428.46 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 营业收入 203,455,136.52 203,267,963.38 主营业务收入 203,110,885.97 202,264,388.58 其他业务收入 344,250.55 1,003,574.80 营业成本 145,228,299.11 143,170,706.28 主营业务成本 144,952,671.25 142,133,317.60 其他业务成本 275,627.86 1,037,388.68 （2）主营业务按行业类别分项列示如下： 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 141 2011 年度 2010 年度 产品或 业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电涌保护产品 181,546,665.23 129,716,625.58 167,687,901.00 118,216,148.36 塑胶产品 15,121,128.88 9,864,620.24 24,425,899.76 15,543,085.29 其他 6,443,091.86 5,371,425.43 10,150,587.82 8,374,083.95 合计 203,110,885.97 144,952,671.25 202,264,388.58 142,133,317.60 （3）主营业务按地区分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 5,375,636.50 3,999,203.63 11,137,270.96 8,102,194.11 华南 24,624,750.41 16,152,409.06 28,369,194.27 18,376,732.66 华中 8,523,333.51 4,149,829.69 6,244,309.74 3,109,713.70 华北 298,529.78 219,762.47 2,721,941.01 1,961,339.08 东北 76,198.53 48,363.38 59,594.70 36,800.72 西南 4,579,515.13 3,320,884.19 3,404,810.85 2,586,892.88 国外 159,632,922.11 117,062,218.83 150,327,267.05 107,959,644.45 合计 203,110,885.97 144,952,671.25 202,264,388.58 142,133,317.60 （4）前五名客户的营业收入情况 ① 2011 年度 客 户 账 面 金 额 占全部营业收入的比例% Belkin Corporation 67,406,967.03 33.13 YAZAWA CORPORATION 54,082,469.92 26.58 ELECOM CO.,LTD. 18,332,936.64 9.01 东莞市黄江福泰塑料厂 10,295,379.43 5.06 Monster Cable Products. Inc 3,854,146.38 1.89 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 142 合 计 153,971,899.40 75.67 ② 2010 年度 客 户 账 面 金 额 占全部营业收入的比例% Belkin Corporation 80,619,665.01 39.66 YAZAWA CORPORATION 33,413,158.84 16.44 东莞市黄江福泰塑料厂 12,749,135.93 6.27 贝尔金贸易（上海）有限公司 10,228,200.61 5.03 ELECOM CO.,LTD. 7,374,412.75 3.63 合 计 144,384,573.14 71.03 25、营业税金及附加 税 种 2011 年度 2010 年度 营业税 59,609.83 32,781.49 城建税 90,777.90 19,926.22 教育费附加 45,989.88 8,586.68 地方教育费 14,277.21 1,850.56 评价调节基金 - 1,791.43 合 计 210,654.82 64,936.38 营业税金及附加 2011 年度较 2010 年度增长 224.40%，主要是内销工程收入增加，营业税 增加，导致相应的税金及附加增加。 26、销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 人力成本 2,956,835.40 2,677,196.85 办公费 1,363,165.60 1,453,501.46 业务拓展费 2,543,819.15 2,437,644.55 物流费用 3,154,669.89 2,611,456.84 其他 241,506.16 803,966.76 合 计 10,259,996.20 9,983,766.46 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 143 27、管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 人力成本 9,092,166.47 7,310,188.36 办公费 3,717,813.45 1,499,034.16 业务拓展费 1,445,653.10 507,955.80 税费 743,883.80 760,853.62 咨询顾问费 150,300.00 100,000.00 折旧与摊销 1,454,439.45 1,235,376.39 其他 396,778.71 2,207,730.10 研发费 7,689,718.19 9,764,422.25 合 计 24,690,753.17 23,385,560.68 28、财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 616,276.01 414,276.58 减：利息收入 2,054,306.00 137,015.45 汇兑损失 1,494,922.05 1,245,234.21 手续费 180,140.24 192,249.08 合 计 237,032.30 1,714,744.42 财务费用 2011 年度较 2010 年度减少 86.18%，主要为公司当期发行新股货币资金增加导 致利息收入增加。 29、资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账准备 -55,802.07 1,459,095.19 存货跌价准备 569,541.08 - 合 计 513,739.01 1,459,095.19 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 144 30、营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 4,327.70 - 其中：固定资产处置利得 4,327.70 - 政府补助 6,512,727.98 5,108,078.95 其他 98,502.73 38,107.05 合 计 6,615,558.41 5,146,186.00 （2）报告期内收到的政府补助种类及金额如下： 政府补贴种类 2011 年度 2010 年度 政府奖励 6,512,727.98 5,108,078.95 合 计 6,512,727.98 5,108,078.95 （3）上表中收到的政府补贴各年计入当期损益的金额如下： 政府补贴 2011 年度 2010 年度 计入当期损益 6,512,727.98 5,108,078.95 返还部分 - - 31、营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失合计 - 20,196.04 其中：固定资产处置损失 - 20,196.04 对外捐赠 34,860.77 - 罚款 19,079.96 - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 145 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失合计 - 20,196.04 其中：固定资产处置损失 - 20,196.04 对外捐赠 34,860.77 - 罚款 19,079.96 - 其他 - 435,840.03 合 计 53,940.73 456,036.07 32、所得税 项 目 2011 年度 2010 年度 当期所得税费用 4,003,244.57 3,908,690.94 递延所得税调整 -91,361.60 -192,675.88 合 计 3,911,882.97 3,716,015.06 33、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 24,964,396.62 24,463,288.84 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 5,577,375.03 3,983,533.48 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 19,387,021.59 20,479,755.36 年初股份总数 4 56,000,000.00 56,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数 6 19,000,000.00 - 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 5 - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 146 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=(4+6×7÷10-8×9÷ 10)×(4+5+6)÷(4+6) 63,916,666.67 56,000,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利 润） 12=1÷11 0.39 0.44 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润） 13=3÷11 0.30 0.37 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 15% 15% 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利 润） 18=[1+(14-16)×(1-15)] ÷(11+17) 0.39 0.44 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润） 19=[3+(14－16)×(1-15)] ÷(11+17) 0.30 0.37 34、现金流量表项目注释 ① 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 利息收入 1,337,021.08 137,015.45 政府补贴 6,512,727.98 5,108,078.95 期货保证金转回 - 1,643,484.28 往来款及其他 393,913.88 664,732.02 合 计 8,243,662.94 7,553,310.70 ② 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 营业费用及管理费用 16,428,311.43 15,226,339.57 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 147 项 目 2011 年度 2010 年度 往来款及其他 2,063,138.31 1,938,021.73 合 计 18,491,449.74 17,164,361.30 ③支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 支付发行费用 5,566,750.00 - 合 计 5,566,750.00 - 35、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,964,396.62 24,463,288.84 加：资产减值准备 513,739.01 1,459,095.19 固定资产折旧 3,885,802.35 3,334,716.36 无形资产摊销 384,242.74 221,069.51 长期待摊费用摊销 75,538.69 16,841.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -4,327.70 20,196.04 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 1,079,454.98 414,276.58 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -91,361.60 -192,675.88 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,863,421.93 -9,225,590.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,740,491.10 -26,879,342.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -8,574,203.00 18,481,729.33 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 148 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 列） 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -2,370,630.94 12,113,604.17 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 181,614,723.91 46,648,373.91 减：现金的年初余额 46,648,373.91 26,066,519.24 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 134,966,350.00 20,581,854.67 （2）现金和现金等价物 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 181,614,723.91 46,648,373.91 其中：库存现金 89,317.39 77,342.95 可随时用于支付的银行存款 181,525,406.52 46,571,030.96 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 票据保证金 - - 三、期末现金及现金等价物余额 181,614,723.91 46,648,373.91 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 149 项 目 2011 年度 2010 年度 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 - - 六、关联方关系及其交易 1、本公司实际控制人情况 名 称 与本公司关系 持股份数 持股比例 对本企业的表决 权比例 周建林 控股股东 33,020,000.00 股 44.0267% 44.0267% 2、本公司子公司情况 子公司 全称 子公司 类型 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务性质 注册 资本 持股比 例（％） 表决权 比例 （％） 组织机构 代码 广州迪瓦电 子科技有限 公司 有限 公司 民营 企业 广州 王平 电子产品的研究、设 计、技术服务；销售： 电子产品、电器产品 200 万元 100% 100% 67775032-1 武汉雷之神 防雷技术有 限公司 有限 公司 民营 企业 武汉 王平 防雷技术咨询、服务， 防雷工程设计、施工； 电子产品、五金建材的 销售 500 万元 100% 100% 67584165-X 注：王平已于 2012 年 3 月辞职，截至 2011 年 12 月 31 日公司工商登记变更手续尚未完成。 截至财务报告批准报出日，广州迪瓦电子科技有限公司及武汉雷之神防雷技术有限公司的法人 代表已变更为黎伟。 3、其他关联方 其他关联方名称 与 本 公 司 关 系 组织机构代码 周建禄 实际控制人的兄弟及发起人股东 - 王平 非控股股东 - 4、关联方交易 公司控股股东周建林先生为公司 2011 年最高融资额度人民币 3,500 万元银行贷款提供信用担保，该贷款已 于 2011 年 2 月份和 6 月份分别偿还。周建林先生为公司最高融资额度提供的信用担保已于 2011 年 6 月终止。 5、关联方应收应付款 报告期内无关联方应收应付款。 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 150 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在应披露的或有事项。 八、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项的非调整事项 截至财务报告批准报出日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项的非调整事项。 十、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在应披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 2011.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（100 万） - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 48,758,962.31 100.00 2,233,323.97 4.58 其中：组合 1 38,895,508.25 79.77 2,233,323.97 5.74 组合 2 9,863,454.06 20.23 - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 48,758,962.31 100.00 2,233,323.97 4.58 2010.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款（100 万） - - - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 151 按组合计提坏账准备的应收账款 48,476,382.63 100.00 2,356,770.82 4.86 其中：组合 1 45,022,855.37 92.88 2,356,770.82 5.23 组合 2 3,453,527.26 7.12 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 48,476,382.63 100.00 2,356,770.82 4.86 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 36,721,196.51 94.41 1,836,059.83 44,273,237.91 98.34 2,213,515.78 1-2 年 1,623,489.22 4.17 162,348.92 472,213.74 1.05 47,221.37 2-3 年 286,335.21 0.74 85,900.56 213,340.92 0.47 64,002.27 3-4 年 200,424.51 0.52 100,212.26 30,520.80 0.07 15,260.40 4-5 年 30,520.80 0.08 15,260.40 33,542.00 0.07 16,771.00 5 年以上 33,542.00 0.08 33,542.00 - - - 合计 38,895,508.25 100.00 2,233,323.97 45,022,855.37 100.00 2,356,770.82 公司期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项 金额非重大的应收款项，按账龄计提坏账准备。 （3）应收账款前五名客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司的关系 2011.12.31 年限 占总额比例% Belkin Corporation 客户 15,656,818.90 1 年内 32.11 广州迪瓦电子科技有限公司 公司之子公司 4,964,746.25 1 年内 10.18 武汉雷之神防雷技术有限公司 公司之子公司 4,898,707.81 1 年内 10.05 中国移动通信集团贵州有限公司 客户 3,623,341.31 1 年内 7.43 ELECOM CO.,LTD. 客户 2,724,301.61 1 年内 5.59 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 152 单 位 名 称 与本公司的关系 2011.12.31 年限 占总额比例% 合 计 - 31,867,915.88 65.36 （4）报告期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）关联方欠款情况如下： 单 位 名 称 与本公司 关系 金 额 年 限 占应收账 总额比例% 广州迪瓦电子科技有限公司 子公司 4,964,746.25 1 年以内 10.18 武汉雷之神防雷技术有限公司 子公司 4,898,707.81 1 年以内 10.05 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 2011.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款（50 万） - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,300,811.66 100.00 72,273.64 5.56 其中：组合 1 980,920.76 75.41 72,273.64 7.37 组合 2 319,890.90 24.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 1,300,811.66 100.00 72,273.64 5.56 2010.12.31 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款（50 万） - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 3,470,254.83 100.00 214,837.74 6.19 其中：组合 1 3,470,254.83 100.00 214,837.74 6.19 组合 2 - - - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 153 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - 合 计 3,470,254.83 100.00 214,837.74 6.19 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 702,368.71 71.60 35,118.44 3,343,754.83 96.36 172,187.74 1-2 年 252,052.05 25.70 25,205.20 106,500.00 3.07 36,650.00 2-3 年 6,500.00 0.66 1,950.00 20,000.00 0.57 6,000.00 3-4 年 20,000.00 2.04 10,000.00 - - - 合计 980,920.76 100.00 72,273.64 3,470,254.83 100.00 214,837.74 公司期末对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单 项金额非重大的其他应收款，按账龄计提坏账准备。 （3）其他应收款前五名客户列示如下： 单 位 名 称 与本公司关系 2011.12.31 欠款年限 占总额比例% 武汉雷之神防雷技术有限公司 公司之子公司 319,890.90 1 年以内 24.59 柳勇 公司员工 223,146.00 1 年以内 17.15 宁千良 公司员工 200,700.00 1 年以内 15.43 吴斯元 公司员工 147,077.05 2 年以内 11.31 东莞市横沥盈佳利电子有限公司 非关联方 104,866.35 1 年以内 8.06 合计 995,680.30 76.54 （4）报告期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）关联方欠款情况如下： 单 位 名 称 与本公司 关系 金 额 年 限 占应收账 总额比例% 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 154 单 位 名 称 与本公司 关系 金 额 年 限 占应收账 总额比例% 武汉雷之神防雷技术有限公司 子公司 319,890.90 1 年以内 24.59 3、长期股权投资 被 投 资 单 位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 广州迪瓦电子科技有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 武汉雷之神防雷技术有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 合 计 7,000,000.00 7,000,000.00 - 7,000,000.00 被 投 资 单 位 在被投资单位 持股比例（％） 在被投资单位 持股比例（％） 减值准备 本期计提减 值准备 现金红利 广州迪瓦电子科技有限公司 100.00 100.00 - - - 武汉雷之神防雷技术有限公司 100.00 100.00 - - - 合 计 - - - 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 营业收入 199,288,043.39 200,596,307.68 主营业务收入 198,943,792.84 199,592,732.88 其他业务收入 344,250.55 1,003,574.80 营业成本 144,532,968.73 142,804,241.80 主营业务成本 144,257,340.87 141,766,853.12 其他业务成本 275,627.86 1,037,388.68 （2）主营业务按产品或业务类别分项列示如下： 产品或 2011 年度 2010 年度 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 155 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电涌保护产品 177,379,572.10 129,021,295.20 165,016,245.30 117,849,683.88 塑胶产品 15,121,128.88 9,864,620.24 24,425,899.76 15,543,085.29 其他 6,443,091.86 5,371,425.43 10,150,587.82 8,374,083.95 合 计 198,943,792.84 144,257,340.87 199,592,732.88 141,766,853.12 （3）主营业务按地区分项列示如下： 2011 年度 2010 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 5,375,636.50 3,999,203.63 11,137,270.96 8,102,194.11 华南 23,580,387.63 16,112,272.10 27,280,384.99 18,195,848.41 华中 5,400,603.16 3,494,636.27 4,661,463.32 2,924,133.48 华北 298,529.78 219,762.47 2,721,941.01 1,961,339.08 东北 76,198.53 48,363.38 59,594.70 36,800.72 西南 4,579,515.13 3,320,884.19 3,404,810.85 2,586,892.88 国外 159,632,922.11 117,062,218.83 150,327,267.05 107,959,644.44 合计 198,943,792.84 144,257,340.87 199,592,732.88 141,766,853.12 （4）前五名客户营业收入情况 ① 2011 年度 客 户 账 面 金 额 占全部营业收入的比例% Belkin Corporation 67,406,967.03 33.82 YAZAWA CORPORATION 54,082,469.92 27.14 ELECOM CO.,LTD. 18,332,936.64 9.20 东莞市黄江福泰塑料厂 10,295,379.43 5.17 武汉雷之神防雷技术有限公司 4,687,035.98 2.35 合 计 154,804,789.00 77.68 ② 2010 年度 客 户 账 面 金 额 占全部营业收入的比例% 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 156 Belkin Corporation 80,619,665.01 40.19 YAZAWA CORPORATION 33,413,158.84 16.66 东莞市黄江福泰塑料厂 12,749,135.93 6.36 贝尔金贸易（上海）有限公司 10,228,200.61 5.10 ELECOM CO.,LTD. 7,374,412.75 3.67 合 计 144,384,573.14 71.98 7、现金流量表补充资料 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,584,959.42 25,746,980.37 加：资产减值准备 303,530.13 1,309,081.04 固定资产折旧 3,826,237.29 3,270,068.56 无形资产摊销 384,242.74 221,069.51 长期待摊费用摊销 57,166.69 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -4,327.70 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 1,079,454.98 414,276.58 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -45,529.53 -153,272.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,841,558.89 -9,374,191.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,442,032.92 -27,419,845.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,433,266.03 17,598,161.69 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -4,531,123.82 11,612,328.22 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 157 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 177,662,372.02 44,853,514.90 减：现金的年初余额 44,853,514.90 24,531,394.18 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 132,808,857.12 20,322,120.72 十二、补充资料 当期非经常性损益明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 4,327.70 -20,196.04 2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 6,512,727.98 5,108,078.95 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 - - 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有 被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益 - - 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - - 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 158 项 目 2011 年度 2010 年度 11、交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15、单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 - - 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 44,562.00 -397,732.98 21、其他符合非经常性损益定义的损益项 目 - - 小计 6,561,617.68 4,690,149.93 减：非经常性损益相应的所得税 984,242.65 706,616.45 减：少数股东损益影响数 - - 非经常性损益影响的净利润 5,577,375.03 3,983,533.48 归属于母公司普通股股东的净利润 24,964,396.62 24,463,288.84 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 股股东净利润 19,387,021.59 20,479,755.36 2、净资产收益率和每股收益 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加权平均净资产 收益率(%)  基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 159 归属于公司普通股股东的净利润 13.30% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.33% 0.30 0.30 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 25.75% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 21.61% 0.37 0.37 加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程 ①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行 新股或债 转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报 告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净 资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从 最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合 并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 ②基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在 外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0 报告期月 份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行 在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 广东明家科技有限公司（股票代码：300242） 2010 年年度报告 160 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 广东明家科技股份有限公司（股票代码:300242） 2011 年年度报告 161 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。 广东明家科技股份有限公司 董事长： 周 建 林 二○一二年四月八日