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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告 2014-10 2014 年 03 月 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 1 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 1 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 4 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 33 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 52 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 61 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................... 64 第十节 备查文件目 ............................................................................................................................................. 163 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 1 释义 释义项 指 释义内容 美亚柏科、公司或本公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司章程 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程 股东大会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 监事会 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会 广州通连 指 广州通连投资咨询有限公司 美亚柏科信息安全研究所 指 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，本公司的全资子公司 杭州创聚 指 杭州创聚科技有限公司，本公司的参股公司 钧扬通泰 指 广州钧扬通泰投资咨询有限公司，杭州创聚引入的合作伙伴 美亚中敏 指 厦门美亚中敏电子科技有限公司，本公司的控股子公司 香港鼎永泰克 指 香港鼎永泰克科技有限公司，本公司的控股子公司 瑞鹏科技 指 香港瑞鹏科技有限公司，香港鼎永泰克的另一投资主体 杭州攀克 指 杭州攀克网络技术有限公司，本公司的参股公司 巨龙信息 指 厦门市巨龙信息科技有限公司，本公司的参股公司 宏创科技 指 福建宏创信息科技有限公司，本公司的参股公司 新德汇 指 珠海市新德汇信息技术有限公司 万诚信用 指 北京万诚信用评价有限公司，本公司拟参股设立的公司 陆桥质检 指 北京陆桥质检科技有限公司，万诚信用的另一投资主体 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司，本公司首次公开发行股票的保荐机构 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年度审计机构 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局 首次公开发行股票 指 发行人首次发行 1,350 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 限制性股票激励计划 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次限制性股票激励计划 控股股东 指 郭永芳 实际控制人 指 郭永芳、刘祥南和滕达 报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 美亚柏科 股票代码 300188 公司的中文名称 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司的中文简称 美亚柏科 公司的外文名称 Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 MEIYA PICO INC. 注册地址 厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 电子信箱 tzzgx@ 公司聘请的会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省厦门市思明区曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 李滢雪 联系地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科董 事会办公室 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科 董事会办公室 电话 0592-3698792 0592-3698792 传真 0592-2519335 0592-2519335 电子信箱 tzzgx@ tzzgx@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网，网址 公司年度报告备置地点 福建省厦门市软件园二期观日路 12 号公司董事会办公室证券部 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 3 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 09 月 22 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 股份公司成立、法人 变更、增资 2009 年 09 月 20 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 经营范围变更 2009 年 12 月 28 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 首次公开发行股票 2011 年 03 月 28 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 经营范围变更 2012 年 05 月 25 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 资本公积金转增股 本、股权激励授予 2012 年 08 月 17 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 资本公积金转增股 本、经营范围增加 2013 年 12 月 11 日 厦门市工商行政 管理局 350298200005610 350204705420347 70542034-7 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年 增减(%) 2011 年 营业收入（元） 390,413,350.38 349,997,542.03 11.55% 268,515,584.75 营业成本（元） 150,548,711.11 140,105,791.84 7.45% 98,071,682.24 营业利润（元） 47,014,341.88 53,333,858.37 -11.85% 52,190,135.60 利润总额（元） 72,114,222.14 83,157,452.34 -13.28% 70,209,189.90 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 56,286,872.37 78,431,616.50 -28.23% 61,504,981.78 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 42,146,366.40 68,367,222.61 -38.35% 55,396,431.78 经营活动产生的现金流量净额（元） 48,992,020.21 26,943,447.29 81.83% 3,948,304.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.2209 0.2429 -9.06% 0.0738 基本每股收益（元/股） 0.25 0.36 -30.56% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.36 -30.56% 0.31 加权平均净资产收益率（%） 7.01% 10.84% -3.83% 11.88% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.25% 9.45% -4.2% 10.7% 2013 年末 2012 年末 本年末比上 年末增减(%) 2011 年末 期末总股本（股） 221,813,200.00 110,906,600.00 100% 53,500,000.00 资产总额（元） 1,045,432,911.63 927,163,278.02 12.76% 820,879,877.87 负债总额（元） 194,518,284.96 145,892,914.83 33.33% 147,191,143.04 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 827,869,394.22 778,934,199.29 6.28% 673,688,734.83 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.7323 7.0233 -46.86% 12.5923 资产负债率（%） 18.61% 15.74% 2.87% 17.93% 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 5 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 5,878,119.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,122,638.03 12,108,066.34 7,825,186.73 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 156,825.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56,327.21 -906,211.10 33,354.87 减：所得税影响额 665,092.56 1,281,783.34 1,749,991.60 少数股东权益影响额（税后） 138,831.91 12,503.01 合计 14,140,505.97 10,064,393.89 6,108,550.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、新业务开拓不确定的风险 根据公司发展战略，公司正逐步向“小产品、大服务”的模式转变，同时，公司业务已陆续拓展至公 安、检察院、工商、税务、新闻宣传、检验检疫等多个行业，新行业的用户需求的把握、用户对新的业务 模式的接受过程等存在诸多不确定因素，使得公司新业务开拓存在较大的不确定性。因此，公司在大力推 进新业务拓展的同时，也将根据用户需求情况和市场竞争情况不断调整产品研发和市场拓展策略，以便进 行合理的风险控制。 2、费用增长过快的风险 随着公司战略规划的实施，公司新产品研发费、新市场开拓费、人工费、固定资产增加形成的折旧费 用以及股权激励摊销费用等增长较快，对公司净利润已形成较大影响。虽然公司已经全面采取了各项费用 控制措施，包括控制人员增速、缩减差旅费、行政办公费等。然而，新业务开拓需持续投入，固定资产及 人员基数已较大，费用增长压力仍然较大。对此，公司一方面坚持执行各项费用控制措施，另一方面，全 面实施预算管理制度，以便加强预算管理和过程控制。 3、应收账款过高的风险 报告期末，公司应收账款净额为12,514.31万元，占公司总资产的比例为11.97%，比年初下降7.22%， 主要原因是本年度公司加大对合同执行的考核力度，销售收款较去年增加所致。 公司应收账款比较高是长期以来存在的现象，因为公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门 等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。并且随着公司收入规模的增长， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 6 合同项目金额增大，项目的实施期延长，应收账款的账期和绝对值也可能会相应上升。对此，一方面公司 将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的管理，避免 较高的坏账风险。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，公司实现营业收入39,041.34万元，较上年同期增长11.55%。主要是由于公司在研发方面持 续投入及市场拓展方面取得一定的成效，保障了公司营业收入稳步增长。 报告期内，公司实现营业利润4,701.43万元、利润总额7,211.42万元、归属于上市公司股东的净利润 5,628.69万元，较上年同期分别下降11.85%、13.28%、28.23%，主要原因是随公司项目投入和新业务拓展， 人员人工费、资产折旧费等较去年同期增加较多，但项目效益相对滞后，对公司利润造成了一定的影响。 2013年度公司主要经营情况： （1）公司管理 报告期内，公司对组织架构进行了较大调整，实现矩阵管理与事业部相结合，重点业务采取事业部/ 准事业部的模式运作，以提高重点业务的研发推广效率。 在绩效考核方面，导入战略绩效管理模式，紧密结合公司战略目标及预算管理设定各项考核指标，进 一步推行工作目标责任制，形成综合考评与目标考核、短期考核与长期考核、过程考核与结果考核相结合 的考核体系。报告期内，公司第一期股权激励限制性股票解锁，实现企业和员工双赢。 内部控制管理方面，完善了《重大信息内部报告制度》等七项内控制度；首次完成了公司内控手册， 有利于提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展。 2013年度，公司初步实施了全面预算管理，控制工作正逐步推进。 （2）市场拓展 2013年度是公司新行业拓展打基础的一年，通过举办全国性培训班和市场活动，公司在行业拓展方面 取得较明显的效果，公安新业务和检察院、工商等行业拓展取得较大进展。主要包括： 1）2013年是公司向刑事技术领域迈进的元年，公司成立了刑检事业部，同时引入刑事科学技术的相 关产品，完善公司产品线，提高市场竞争力。 2）调整办事处布局，重点加强几个大区分支机构的建设，加强对办事处的垂直管理，充分发挥办事 处的职能，以满足销售渠道向区县下沉所需的对基层的技术支持和市场宣传需求。 3）通过珠海新德汇、福建宏创科技、香港鼎永泰克、杭州创聚等多个资本合作项目，整合、利用新 的合作伙伴的优势资源，提升公司产品功能和性能，共享渠道资源，达成产品在新市场快速拓展的目的。 4）产品、服务接地气，先后与公安、工商、检察院等多个行业的基层单位建立战略合作关系，加快 公司业务的推广。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 8 （3）产品及技术研发 2013年度，公司将几条产品线独立形成研究院和事业部，以加快运作效率，提高用户需求响应速度。 第一研究院- 平台技术研究院，成功实现从终端产品向超级平台的转型，在技术架构和产品功能方面 都有质的飞跃，在PB级以上的大数据处理分析能力上有较大提高，并掌握多项核心技术。 第二研究院- 装备技术研究院，成功实施了移动互联网取证产品倍增战略，大幅提升手机取证产品支 持率和竞争力；开发出视频取证等多个具有市场前景的产品；利用可视化分析技术，开发出系列产品，初 步形成大数据分析解决方案。 第三研究院- 搜索技术研究院，成功实现产品向服务转型，根据自身产品特点，调整产品研发流程， 加强过程管理，明确了系统整体架构和单个节点设计方案，设计了多款新产品，形成了多个不同行业解决 方案。 报告期内公司重要研发项目情况如下： 序号 项目名称 功能简介 类型 当前进展 1 视频取证系统 用于视频取证，具备视频采集、视频分析、协同分析等功能。 新项目 阶段性成果进入 市场推广 2 可视化数据智能分析 系统 综合各种数据进行可视化分析的系统，适用于各类案件的取证分 析。 新项目 阶段性成果进入 市场推广 3 电子数据采集分析系 统 包含计算机、手机、银行卡电子数据全采集分析功能的综合取证 产品。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 4 无人机 用于现场勘查、抢险救灾、道路巡视等领域进行实时拍摄、图像 传输的小型无人飞行器。 新项目 阶段性成果进入 市场推广 5 分析塔 集电子数据分析，仿真，证据获取，数据图形化关联展现等功能 于一体的电子数据取证工作站。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 6 远程电子数据恢复系 统 用于对远程终端的电子数据进行恢复的电子数据恢复系统。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 7 哈希检索系统 用于计算、积累和匹配文件哈希值的系统。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 8 电子数据擦除塔.平 台版 平台式电子数据擦除机，适用于电子数据擦除实验室使用。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 9 介质修复塔 集介质修复、介质检测和数据恢复于一体的实验室级取证设备。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 10 光像传输系统 用于内外网物理隔离情况下，从内网单向传输到外网的安全传输 系统。 新项目 已研发完成，并进 入市场销售 11 多通道高速获取系统 通过USB3.0、eSata、雷电等数据接口实现四路数据并行快速获取 的设备。 新项目 已完成研发，并进 入市场销售 12 分布式存储系统 用于大数据处理的分布式存储系统，可提供高处理速度，满足多新项目 正在研发中 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 9 路镜像数据的写入。 13 分布式获取工作站 通过万兆网络实现远程分布式取证机房电子数据统一获取、存储、 共享的工作站。 新项目 正在研发中 等级保护检查工具箱 用于单位信息系统安全检查、管理检查、技术检查的保密检查工 具箱。 新项目 正在研发中 14 泄密核查取证产品 用于保密检查和失泄密核查的取证产品。 新项目 正在研发中 15 取证塔.V3 集取证、仿真、证据获取等功能于一体的电子数据取证工作站。 升级研发 已完成研发，并进 入市场销售 16 取证魔方 适合执法部门现场进行勘查分析的综合取证一体化设备。软硬件 升级，并推出英文版本。 升级研发 已完成研发，并进 入市场销售 17 取证大师 国内领先的计算机取证产品。升级以支持大数据分析，提供综合 取证解决方案。推出网络版、Mac取证版本以满足市场的需求。 升级研发 阶段性成果进入 市场推广 18 公证云平台 电子数据存证、取证、出证一站式服务平台。 升级项目 阶段性成果进入 市场推广 （4）技术支持及培训 报告期内，公司将售前售后技术支持团队进行了有效整合，同时也将技术支持和产品线紧密结合，培 养工程师“一专多能”，进一步提高工作效率，提升用户体验。 报告期内，公司培训人次比去年增长约32%，其中上门授课量有大幅增加，主要是新行业售前性质培 训人数较多。培训对象分布中，传统行业稳中略升，检察院、工商等新行业培训人数增幅明显，其中检察 院和工商比去年增长2倍以上。培训形式充分利用美亚柏科网络学院，形成线上、线下的教学互补。 （5）服务业务推广 服务推广方面，各项服务稳步推进，在培养用户数的同时，完善服务平台功能。 ①报告期内，电子数据司法鉴定服务量较去年增长较快，原因是尝试通过区域代理模式进行推广，实 践证明该模式已取得一定的成效。此外，鉴定中心还积极参与了版署的《非法出版物鉴定标准及规范》研 制工作，参加了司鉴所组织的能力验证和CNAS复评审，并协助各地实验室开展实验室认可咨询服务。 ②数字知识产权保护服务趋稳，维权云平台已经进入内部测试阶段，今年将开放公测。 ③报告期内，公证云下载量稳定增长，截至报告期末，公证云客户端的下载量突破260万次，注册用 户数突破85万，已经在天猫、淘宝、35企业邮局、110随手拍系统、工商网络巡查系统、威客平台等多个 行业和领域推进了公证云服务，开始实现收入。 ④公司搜索云平台运营日趋稳定，在服务模式上得到客户认可。政府和企业用户开始逐步转向购买搜 索云服务模式，不断有老用户接受从产品向服务转变，新用户更倾向于选择服务。 ⑤取证云服务模式是对公司取证产品的有效补充，通过配合公司取证产品进行推广，大大提升了用户 粘性，有效促进了公司取证产品的销售。 （6）投资并购 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 10 报告期内，公司围绕主营业务积极寻找产品技术或渠道互补的标的合作，以充分整合利用新的合作伙 伴的优势资源，提升公司的综合竞争实力。报告期内公司开展的投资并购项目如下： 1）使用超募资金人民币5,854.80万元收购新德汇51%的股权，通过合作，双方优势互补，相互促进， 合作第一年已实现产值突破千万级。 2）杭州创聚出让46.61%股权，引入合作伙伴广州钧扬通泰投资咨询有限公司，在产品和互联网营销 渠道上进行了优化和整合，利用互联网模式运营服务器安全业务。 3）使用自有资金200万元对福建宏创科技信息有限公司进行增资，获得18%股权，整合双方的优势资 源，实现研发管理、市场方面的互补合作。 4）使用自有资金40.8万美元与香港瑞鹏科技有限公司共同投资设立香港鼎永泰克科技有限公司，公司 持股比例51%，以加快公司对国外警用装备和警用信息化产品、技术的引进。 （7）募集资金使用 截至报告期末，公司募投项目“电子数据取证产品项目”、“网络信息安全产品项目”和超募资金投 资项目“电子数据公证云项目”三个项目建设完成，达到预定可使用状态。募投项目“电子数据鉴定及知 识产权保护服务项目”的建设进展基本符合项目计划。超募资金投资项目“追加投资建设超算中心（云计 算）项目”投资进度有所延迟，主要是由于公司超级计算中心（云计算中心）二期配套设施计划在本公司 新购置的研发大楼（厦门科技创新园研发中心3号楼）实施。但该大楼于2012年11月交房，相关配套设施 尚需一定的时间进行规划建设。故该项目实施进度相应的推迟。因该项目采取分期建设，并已陆续投入使 用，故该项目实施进度的推迟，不会对公司相关业务的开展产生重大不利影响。 （8）企业文化建设 2013年公司围绕“高效、创新、节俭、共赢”的企业文化目标，倡导全体员工在工作中，以积极高效 的工作态度、勤俭节约的良好习惯、不断创新的思维理念，积极乐观地去面对工作中各种困难与挑战，共 创企业美好未来。报告期内重点开展的活动如下： 1）积极开展非公党建工作：公司党总支下设3个党支部、5个党小组现有党员154名。非公党建已经成 为公司的重要企业文化特色，也成为厦门非公党建的一面旗帜，公司因此被推荐为“厦门市非公企业党组 织典型示范点”。公司将党建工作和生产经营紧密结合，在取得客户单位的信任，弘扬公司的正能量， 营 造和谐的家文化气氛，人才培养以及保密管理等方面发挥了积极的作用； 2）美亚爱心基金&员工帮扶计划：完成社会捐助4笔，帮扶基金8笔，内部困难职工帮扶2笔； 3）开设“反舞弊投诉举报”热线，提倡员工互相监督，以防止舞弊和职务犯罪行为，进一步加强公 司的内部管理； 4）开设“心晴姐姐”热线，为员工提供一个需求、建议和思想交流的平台，及时倾听员工心声和需 求，不断提升员工满意度和归属感； 5）开展屋顶绿化生态建设活动：组织员工志愿者参与公司屋顶花果园建设，屋顶绿化建设不但有利 于生态环境保护，还可以为员工提供一个休闲活动空间，产出有机鲜活果蔬，倡导员工注重健康的生活方 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 11 式。 （9）资质荣誉 报告期内，公司获得主要资质情况如下： 1）获批设立博士后科研工作站：公司获人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会联合发文批准 设立博士后科研工作站。为促进企业自主创新、加快产品研发和吸纳培养高层次人才打造一个高、新、精 的人才引进平台。 2）获得国家人力资源社会保障部教育中心联合认证资格----电子数据调查分析师：该认证是国内该领 域首个获得官方认证的资质，该认证规范了信息安全电子数据取证领域认定标准，获得行业的高度认可。 3）获得军工涉密资质：该资质是公司进入军品领域，成为军工产品研发和生产单位的必要前提，对 公司在行业的发展具有重要的意义。 （10）无形资产 报告期内，公司大力推动“小产品、大服务”战略，围绕硬件产品装备化、软件产品平台化方向不断 提升公司的综合竞争力，在核心技术和产品研发方面取得较大进展。 2013年度，公司（含控股子公司）新增授权专利29项，其中发明专利8项，实用新型专利12项，外观 设计专利9项；新提交申请的专利53项，其中发明专利46项，实用新型专利4项，外观设计专利3项；截至 2013年12月31日，公司共取得授权专利62项，其中发明专利20项，实用新型专利30项，外观设计专利12项。 截至2013年12月31日，公司（含控股子公司）共取得注册商标23项，注册有效期为10年，所有注册商 标均在有效期内。国家工商行政管理总局商标局已受理、正在审核过程中的商标注册申请共有11项，其中 报告期内新增5项。 截至2013年12月31日，公司（含控股子公司）共取得软件著作权118项，其中报告期内新增软件著作 权29项，均为自主研发所得。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司实现营业收入39,041.34万元，较上年同期增长11.55%,主要是由于公司在研发方面持续 的加大投入及市场拓展方面取得一定的成效，保障了公司营业收入稳步增长。 报告期内，公司营业成本为15,054.87万元，较上年同期增长7.45%,主要是由于公司营业收入增长所致。 报告期内，公司销售费用为7,301.71万元，较上年同期增长15.73%,主要是由于公司业务规模扩大，人 员人工费增加所致。 报告期内，公司管理费用为11,744.89万元，较上年同期增长25.21%,主要是由于公司业务规模扩大，人 员人工费、研发费用、折旧费用增加所致。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 12 报告期内，公司财务费用较上年同期增长39.41%,主要是由于本年度公司利息收入较上年度减少所致 报告期内，公司投资收益较上年同期增加468.76万元，主要是由于本年度公司转让杭州创聚公司部分 股权所致。 报告期内，公司研发投入金额为6,737.79万元，占当期营业收入的17.26%，同比增长37.20%,主要是由 于公司为增强公司的市场竟争力，公司持续加大了研发投入。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4,899.20万元，同比增长81.83%,主要是由于报告期内 公司收到销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用。 3）收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 390,413,350.38 349,997,542.03 11.55% 驱动收入变化的因素： 报告期，公司实现营业收入39,041.34万元，较去年同期增长11.55%，其中：电子数据取证产品实现收 入29,647.68万元，较去年同期增长10.38%；网络信息安全产品实现收入2,819.40万元，较去年同期下降 46.55%；电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务实现收入4,641.37万元，较去年同期增长62.58%，其 中云服务收入实现收入1,126.43万元，较上年同期增长177.73%；公司新拓展的刑事技术产品线实现收入 1,537.37万元；工程业务实现收入338.16万元，该部分主要为新纳入合并范围的珠海新德汇公司业务收入， 其他业务产品收入20.03万元，该部分主要为美亚中敏电子的电子产品销售收入。报告期公司通过持续加大 研发力度，拓展新产品线业务及收购珠海新德汇公司51%股权，拓展了业务渠道，保证了收入增长。随着 加大服务市场推广，服务收入有较大增长，但网络信息安全产品由于产品向服务转型，产品收入较去年同 期下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：元 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 电子数据取证产品项目 销售量 125,369,190 110,667,171 13.28% 生产量 132,709,610 115,849,148 14.55% 库存量 30,464,942 23,124,522 31.74% 网络信息安全产品项目 销售量 10,014,193 21,911,181 -54.3% 生产量 9,930,969 21,862,151 -54.57% 库存量 321,658 404,882 -20.56% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 13 刑事技术产品项目 销售量 6,443,012 100% 生产量 7,495,321 100% 库存量 1,052,309 100% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 电子数据取证产品项目库存量增长31.74%，主要是由于该项目业务量增长较多，为销售备货所致。网 络信息安全产品项目销售量、生产量和库存量较去年同期均有所下降，主要是由于该项目产品向服务转型； 刑事技术产品项目因属于公司开拓新产品线。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 原材料 140,415,248.35 93.27% 130,554,451.40 93.18% 7.55% 5）费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 73,017,128.91 63,094,789.77 15.73% 主要是由于公司业务规模扩大，人员人工费增加所致 管理费用 117,448,882.90 93,799,341.99 25.21% 主要是由于公司业务规模扩大，人员人工费、研发费用、 折旧费用增加所致 财务费用 -5,752,334.76 -9,494,294.02 -39.41% 主要是由于本年度公司定期存款利息收入较上年度减 少所致 所得税 9,234,094.58 4,594,125.54 101% 主要是由于本年度公司新增合并控股子公司所得税税 负较母公司高及本年度公司应纳税所得额增加所致 6）研发投入 公司主要研发项目进展详见本节 “报告期内主要业务回顾”之“产品及技术研发”部分。 2013年度公司研发投入总额6,737.79万元，其中：资本化支出金额2,972.55万元，占研发投入总额 44.12%；研发投入总额较去年同期增长37.20%，占营业收入17.26%。研发支出较去年同期增长主要是由于 为增强公司的市场竟争力，公司持续加大了研发投入力度。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 14 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 67,377,869.00 49,110,179.00 30,359,218.57 研发投入占营业收入比例（%） 17.26% 14.03% 11.31% 研发支出资本化的金额（元） 29,725,462.99 15,472,603.03 7,503,510.59 资本化研发支出占研发投入的比例（%） 44.12% 31.51% 24.72% 资本化研发支出占当期净利润的比重（%） 47.27% 19.69% 12.2% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 2011年公司以13个过程域全满足的成绩顺利通过了CMMI3级正式评估，公司研发项目管理流程不断的 完善，公司研发水平也不断提高。因此满足研发项目的资本化核算条件项目比重会逐步提高，同时为保证 公司竞争力，近几年来公司研发投入越来越多。为更好的反映研发投入对未来影响，研发项目满足资本化 核算的金额也会逐年增长。 7）现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 513,258,195.16 375,702,694.47 36.61% 经营活动现金流出小计 464,266,174.95 348,759,247.18 33.12% 经营活动产生的现金流量净额 48,992,020.21 26,943,447.29 81.83% 投资活动现金流入小计 329,683,788.95 542,484,848.73 -39.23% 投资活动现金流出小计 345,332,306.11 673,769,760.53 -48.75% 投资活动产生的现金流量净额 -15,648,517.16 -131,284,911.80 88.08% 筹资活动现金流入小计 0.00 33,518,628.00 -100% 筹资活动现金流出小计 16,635,990.00 10,700,000.00 55.48% 筹资活动产生的现金流量净额 -16,635,990.00 22,818,628.00 -172.91% 现金及现金等价物净增加额 16,804,789.05 -81,465,018.07 120.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、经营活动现金流入较去年同期增长36.61%，主要是由于报告期内公司收到销售商品、提供劳务收 到的现金较去年同期有所增加所致；经营活动现金流出较去年同期增长33.12%，主要是由于报告期公司采 购量增加及员工人数增加支付薪酬较去年同期增加较大所致。经营活动产生的现金流量净额较去年同期增 长81.83%，主要是由于报告期内公司收到销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加所致。 2、投资活动现金流入较去年同期下降39.23%，主要为累计收回到期定期存款较去年同期减少所致。 投资活动现金流出较去年同期下降48.75%，主要为本年公司定期存款累计支出金额及资产购建支出较去年 同期减少所致。投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加11,563.64万元，主要是由于报告期跨年度的 定期存款较去年同期减少及资产购建支出较去年同期减少所致。 3、筹资活动现金流入较去年同期减少3,351.86万元，主要是由于2012年度公司实施股权激励收到股权 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 15 激励投资款所致。 4、筹资活动现金流出较去年同期增加55.48%，主要是由于公司实施了2012年度利润分配方案所致。 5、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加120.63%，主要是由于本年度公司收到销售款较去年同 期增加及资产购建支出较去年同期减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 43,043,146.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.04% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 38,938,574.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.36% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 公司首次公开发行招股说明书中未来两到三年的整体发展目标，主要围绕电子数据取证、网络信息安 全两大产品体系，完成多项关键技术的突破，持续进行技术创新和模式创新，产品销售由目前以司法机关 为主的市场拓展至行政执法部门及政府的其他监管部门、金融机构及大型企事业单位等领域，以此获得企 业的稳步发展。 报告期内，公司基本上是围绕上述整体目标开展研发和市场推广活动。在技术创新方面，围绕移动互 联网、大数据、视频取证等最新技术领域，完成了多项重要项目的研发和升级开发。产品形态已从单一的 设备、软件产品和服务发展为软硬件一体化装备、综合实验室、云服务平台等功能更强大、资源更丰富、 更具市场竞争力的解决方案。 行业拓展方面，报告期内公司在公安新业务，检察院、工商、税务等新的行业拓展中取得显著进展。 随着公司民用产品及服务业务的推广，公司在企事业单位和民用领域的市场拓展也取得初步成效。 区域覆盖方面，报告期内，公司通过办事处等分支机构的建设，以及适度的投资并购项目，使得公司 业务已覆盖国内各个省、市，部分地区已深入至区县一级。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本节“一、管理层讨论与分析”之“1、报告期内主要业务回顾”。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 16 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 司法机关 222,524,591.25 136,828,855.92 行政执法部门 20,768,080.58 15,909,999.23 企业 131,130,866.65 76,988,508.17 其他 15,616,659.90 9,842,534.80 合计 390,040,198.38 239,569,898.12 分产品 电子数据取证产品 296,476,823.53 171,107,633.62 网络信息安全产品 28,194,014.79 18,179,821.27 电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务 46,413,692.96 40,187,576.53 其中：云服务收入 11,264,300.67 10,041,106.54 刑事技术产品 15,373,683.42 8,930,670.68 工程业务 3,381,648.65 1,044,262.38 其他产品 200,335.03 119,933.64 合计 390,040,198.38 239,569,898.12 分地区 东北及华北 78,259,362.80 48,799,306.16 华东及华南 187,633,619.22 121,540,230.34 西南及西北 87,837,419.91 49,346,137.72 华中及其他 36,309,796.45 19,884,223.90 合计 390,040,198.38 239,569,898.12 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 司法机关 222,524,591.25 85,695,735.33 61.49% 5.73% -10.97% 7.22% 行政执法部门 20,768,080.58 4,858,081.35 76.61% 41.33% 47.73% -1.01% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 17 企业 131,130,866.65 54,142,358.48 58.71% 21.51% 66.44% -11.15% 其他 15,616,659.90 5,774,125.10 63.03% -7.66% -28.11% 10.52% 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 61.42% 11.44% 7.40% 1.45% 分产品 电子数据取证产品 296,476,823.53 125,369,189.91 57.71% 10.38% 13.28% -1.08% 网络信息安全产品 28,194,014.79 10,014,193.52 64.48% -46.55% -54.3% 6.02% 电子数据鉴定及互联网 知识产权保护等服务 46,413,692.96 6,226,116.43 86.59% 62.58% -16.66% 12.75% 其中：云服务收入 11,264,300.67 1,223,194.13 89.14% 177.73% 100% -10.86% 刑事技术产品 15,373,683.42 6,443,012.74 58.09% 工程业务 3,381,648.65 2,337,386.27 30.88% 其他产品 200,335.03 80,401.39 59.87% 86.07% 41.2% 12.75% 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 61.42% 11.44% 7.40% 1.45% 分地区 东北及华北 78,259,362.80 29,460,056.64 62.36% -5.81% -12.18% 2.73% 华东及华南 187,633,619.22 66,093,388.88 64.78% 30.63% 30.41% 0.06% 西南及西北 87,837,419.91 38,491,282.19 56.18% -5.65% -12.95% 3.67% 华中及其他 36,309,796.45 16,425,572.55 54.76% 20.34% 40.86% -6.59% 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 61.42% 11.44% 7.40% 1.45% 说明：报告期内，公司云服务收入增长较快的原因，主要是产品向服务转型，部分用户已开始转向购买服务。 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业 务数据 不适用。 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 390,544,835.41 37.36% 397,368,696.36 42.86% -5.5% 主要是由于报告期公司收购珠海新 德汇公司部分股权所致。 应收账款 125,143,124.91 11.97% 134,878,529.97 14.55% -2.58% 本年度公司加大对合同执行的考核 力度，销售收款较去年增加所致。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 18 存货 118,570,260.06 11.34% 84,447,102.44 9.11% 2.23% 主要是由于公司规模扩大，需求备货 或发货尚未验收合并所致。 投资性房地产 26,078,363.61 2.49% 2.49% 主要是由于公司东海科技园 3#楼个 别楼层对外出租所致。 长期股权投资 12,562,272.08 1.2% 1,000,000.00 0.11% 1.09% 主要是公司投资厦门巨龙信息科技 有限公司、福建宏创科技信息有限公 司及子公司杭州创聚科技有限公司 部分股权转让后不再纳入合并报表 所致。 固定资产 231,628,903.65 22.16% 89,368,012.06 9.64% 12.52% 主要是由于公司东海科技园 3#号楼 2013 年由在建工程转入固定资产。 在建工程 0.00 161,216,920.00 17.39% -17.39% 主要是由于公司东海科技园 3#号楼 2013 年由在建工程转入固定资产。 商誉 43,856,030.99 4.20% 0% 4.20% 主要是由于公司溢价收购珠海新德 汇 51%股权所致。 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 预收款项 67,935,758.25 6.50% 43,183,408.58 4.66% 1.84% 主要是由于公司业务规模扩大，预收 款项较去年同期增加所致。 应付职工薪酬 39,091,267.21 3.74% 28,963,187.55 3.12% 0.62% 主要是由于公司全年人员数量较去 年增加，应付职工薪酬增加所致。 3)以公允价值计量的资产和负债 不适用。 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司大力推动“小产品、大服务”战略，围绕硬件产品装备化、软件产品平台化方向不断 提升公司的综合竞争力，在核心技术和产品研发方面取得较大进展，2013 年度，公司（含控股子公司）新 增授权专利 29 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 12 项，外观设计专利 9 项；新提交申请的专利 53 项，其中发明专利 46 项，实用新型专利 4 项，外观设计专利 3 项；截至 2013 年 12 月 31 日，公司共取得 授权专利 62 项，其中发明专利 20 项，实用新型专利 30 项，外观设计专利 12 项。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）共取得注册商标 23 项，注册有效期为 10 年，所有 注册商标均在有效期内。国家工商行政管理总局商标局已受理、正在审核过程中的商标注册申请共有 11 项，其中报告期内新增 5 项。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）共取得软件著作权 118 项，其中报告期内新增软件 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 19 著作权 29 项，均为自主研发所得。报告期内，公司未发生核心技术人员流失等导致公司核心竞争力受到 严重影响的情况。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 63,115,535.2 1,027,000.00 514.56% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占 被投资公司 权益比例 （%） 资金来源 合作方 本期投资盈 亏（元） 是否涉诉 厦门市巨龙信息 科技有限公司 司法机关及行政执法部门信息化系统研发及 销售 8% 自有资金 巨龙软件 2,010,755.59 否 福建宏创科技信 息有限公司 计算机软/硬件开发、系统集成及技术服务业 务；研发及代理销售信息安全产品 18% 自有资金 郑美平等 400,973.90 否 香港鼎永泰克科 技有限公司 文检/视听、光学检测、理化、痕迹物证、法 医病理、DNA 检测等警用装备的进出口销售 51% 自有资金 香港瑞鹏 -582,684.87 否 珠海市新德汇信 息技术有限公司 公安信息技术及应用软件的研发 51% 超募资金 苏学武等 10,688,380.80 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,140.6 报告期投入募集资金总额 14,314.43 已累计投入募集资金总额 44,564.4 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入 44,564.40 万元，尚未使用的金额为 5,576.20 万元，尚未使用的募集资金 存储与专户中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 20 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电子数据取证 产品项目 否 6,993.29 6,993.29 1,095.92 6,939.62 99.23% 2013 年 12 月 31 日 1,093.77 5,031.76 是 否 网络信息安全 产品项目 否 6,291.62 6,291.62 1,030.47 6,258.75 99.48% 2013 年 12 月 31 日 908.10 2,684.82 是 否 电子数据鉴定 及知识产权保 护服务等项目 否 3,459.95 3,459.95 742.54 2,851.84 82.42% 2015 年 01 月 31 日 1,462.65 1,669.43 是 否 承诺投资项目 小计 -- 16,744.86 16,744.86 2,868.92 16,050.2 1 -- -- 3,464.52 9,386.01 -- -- 超募资金投向 追加投资建设 超级计算中心 （云计算中心） 否 3,012.49 3,012.49 1,109.33 1,845 61.25% 2014 年 12 月 31 日 是 否 电子数据公证 云项目 否 1,363.15 1,363.15 937.81 1,302.08 95.52% 2013 年 12 月 31 日 -38.4 -38.4 是 否 购买研发大楼 否 16,468.61 16,468.61 15,968.7 5 96.96% 2013 年 11 月 31 日 0 0 是 否 收购新德汇公 司股权 否 5,854.8 5,854.8 4,398.36 4,398.36 75.12% 2013 年 08 月 30 日 545.11 545.11 是 否 归还银行贷款 （如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 5,000 5,000 5,000 5,000 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向 小计 -- 31,699.05 31,699.05 11,445.50 28,514.1 9 -- -- 506.71 506.71 -- -- 合计 -- 48,443.91 48,443.91 14,314.43 44,564.4 -- -- 3,971.23 9,892.72 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 超募资金投资项目“追加投资建设超算中心（云计算）项目”投资进度有所延迟。主要是由于公司超级计 算中心（云计算中心）二期配套设施计划在本公司新购置的研发大楼（厦门科技创新园研发中心 3 号楼） 实施。但该大楼于 2012 年 11 月交房，相关配套设施尚需一定的时间进行规划建设。故该项目实施进度相 应的推迟。因该项目采取分期建设，并已陆续投入使用，故该项目实施进度的推迟，不会对公司相关业务 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 21 的开展产生重大不利影响。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划：①使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电 子数据公证云项目；②使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③ 使用超募资金人民币 16,468.61 万元购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司 2011 年度股东大 会审议通过，目前大楼已交房。④永久性补充流动资金 5000 万元，该议案经 2012 年度股东大会审议通过 后实施，目前 5000 万元超募资金已补充为流动资金。⑤使用超募资金人民币 5854.8 万元，收购珠海新德 汇公司 51%股权，该项目已完成工商变更登记手续。公司剩余超募资金将主要用于以下几方面：（1）增加 在电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入；（2）根据公司战略发展目标，适度并购有利于 提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业；（3）补充公司流动资金。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金投入 部分募集资金投资项目的前期建设。截至 2011 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金 额为 64,759,485.59 元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 761.00 万元，其余为公司自 有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币 64,759,485.59 元。天健正 信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 天健正信审（2011）专字第 020621 号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份 有限公司进行了核查，对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异 议核查意见。以上事项公司已于 2011 年 6 月 24 日在深圳证券交易所进行公告。截止 2011 年 6 月 30 日， 公司已办理完募集资金置换手续。除此之外，截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有发生使用募集资金置换 先期投入的情况。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 22 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据公证云项目均已达到预定可使用 状态公司拟对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额 14648.06 万元，项目累计投入资金 14500.45 万元，节余募集资金 147.60 万元（不含利息收入），其中：电子数据取证产品项目节余资金 53.67 万元； 网络信息安全产品项目节余资金 32.87 万元；电子数据公证云项目节余资金 61.07 万元；节余金额占承诺 投资募集资金的 1.01%，不存在重大差异。 募集资金结余主要原因为公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提 下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 23 （6）主要控股参股公司分析 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 厦门美亚 柏科信息 安全研究 所有限公 司 全资 子公 司 信息 安全 电子数据鉴定 技术、服务流 程、标准的研究 10,000,000. 00 13,960,125.43 9,870,518.75 7,573,330.29 -257,558.50 -107,043.64 珠海市新 德汇信息 技术有限 公司 控股 子公 司 信息 技术 公安信息技术 及应用软件的 研发 20,000,000. 00 53,822,200.44 39,496,163.1 7 30,399,890.80 11,353,136.21 10,688,380.80 杭州创聚 科技有限 公司 参股 公司 信息 安全 服务器安全、网 站安全产品研 发、服务推广 11,184,800. 00 11,160,804.66 8,662,245.24 2,051,212.02 -3,787,332.95 -3,104,434.62 厦门美亚 中敏电子 科技有限 公司 控股 子公 司 电子 信息 电子产品、电子 元器件的研发、 生产和销售 6,600,000.0 0 31,773,525.40 12,326,086.4 5 33,755,118.93 5,749,460.20 5,086,656.94 香港鼎永 泰克科技 有限公司 控股 子公 司 刑事 技术 文检/视听、光 学检测、理化、 痕迹物证、法医 病理、DNA 检 测等警用装备 的进出口销售 80 万美元 981,762.53 -582,684.87 402,395.40 -582,684.87 -582,684.87 厦门市巨 龙信息科 技有限公 司 参股 公司 信息 技术 司法机关及行 政执法部门信 息化系统研发 及销售 20,800,000 .00 24,231,662.1 8 22,192,171. 00 25,409,161.43 2,013,557.14 2,010,755.59 福建宏创 科技有限 公司 参股 公司 信息 安全 计算机软/硬件 开发、系统集成 及技术服务业 务；研发及代理 销售信息安全 产品 3,658,500. 00 6,046,981.24 4,774,823.2 4 6,257,317.39 386,766.14 400,973.90 杭州攀克 网络技术 有限公司 参股 公司 计算 机应 用 生产、加工计算 机软硬件，网络 设备，网络安全 系统 1,272,800. 00 1,857,023.70 1,804,502.4 0 3,322,315.09 16,909.72 12,682.29 注：珠海市新德汇信息技术有限公司于 2013 年 8 月 31 日起纳入合并报表，收入、利润取 2013 年 9-12 月数据。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 24 杭州创聚科技有限公司主要财务数据为 2013 年度全年数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处 置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 珠海市新德汇信息技 术有限公司 公司战略发展需要 非同一控制下合 并 公司可以快速进入公安信息化市场，是对公司产品和渠道的重 要补充，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。 香港鼎永泰克科技有 限公司 公司战略发展需要 投资设立 加快公司对国外警用装备和警用信息化产品、技术的引进，为 公司提供更丰富的产品及技术服务能力。 杭州创聚科技有限公 司 公司战略发展需要 转让部分股权引 入战略投资者 充分利用战略投资者及公司各项资源增强核心竞争力，提高服 务器安全业务的独立运营能力。转让部分股权后将不在纳入合 并报表范围。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展展望 信息化技术和网络技术的发展应用是促进公司业务发展的主要驱动因素，因此，相关行业和技术的发 展，对公司所处电子数据取证及网络信息安全产品和服务的发展具有重要导向作用。近两年，与移动互联 网、大数据相关的技术和应用相结合，是公司业务发展的重点方向。 根据中国互联网络信息中心的最新数据显示，截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年 底增加8009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%。手机网民规模增长迅 速。手机上网快速普及的意义，一方面在于推动当前移动互联网领域持续不断的创新热潮，为互联网从业 者提供了广阔的创新空间。另一方面，手机上网的发展为网络接入、终端获取受到限制的人群和地区如（偏 远农村地区居民、低学历收入群体等）提供了使用互联网的可能性。在手机日益普及的条件下，手机即时 通信和手机微博、微信等已成为交流沟通的主流应用。移动互联网将成为未来十年的主要发展方向，众多 传统互联网应用企业也将纷纷加入到移动互联网应用中来。因此，基于移动互联网终端及应用的取证需求 已逐步成为主要发展方向。 “大数据”时代的到来和各地“智慧城市”建设步伐的加快，带来的是数据爆炸式的增长，随之而 来的是更多海量数据处理和数据挖掘的需求。据IDC一份研究报告显示，2014年全球大数据领域的投入将 呈现爆炸式增长，超过140亿美元，涨幅达30%。目前，已有越来越多的厂商将重心转移到了海量数据挖掘 与数据分析上，与之相关的云计算等行业也已逐渐成为电子数据取证行业关注的热点。 《中国云科技发展“十二五”专项规划》明确提出，到“十二五”末期，在云计算的重大设备、核心 软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范， 在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业化，积极推动服务模式创新， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 25 培养创新型科技人才，构建技术创新体系，引领云计算产业的深入发展，使我国云计算技术与应用达到国 际先进水平。预计随着国家的扶持以及企业投入力度的进一步加大，中国云计算将步入大规模应用时代。 2013年11月12日，十八届三中全会公报提出，我国将设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家 安全战略，确保国家安全。由于网络安全问题已经诸多地涉及到国家安全问题，这势必在国家层面对相关 领域的安全系统进行重新审视，对相关安全系统提供商的安全性、产品安全性和市场地位安全性等方面也 将进行重新审核。目前，我国政府和企业对国外的IT产品依赖度过高，在以上领域，外企占据了更大的市 场份额，无疑增加了政府和企业的信息安全隐患，从而使得加速我国安全产品的本土化更加紧迫。国安委 的设立将国家安全战略提升到了一个新的高度，政府更加重视新形势下信息网络安全的重要性，国产安全 产品和安全产业将迎来历史性发展机遇。 2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平主席任组长，在中央网络安全和 信息化小组首次会议上，习近平发表重要讲话，指出网络安全和信息化对一个国家很多领域都是牵一发而 动全身的，要认清我们面临的形势和任务，充分认识做好工作的重要性和紧迫性。习近平强调，要制定全 面的信息技术、网络技术研究发展战略，下大气力解决科研成果转化问题，要出台支持企业发展的政策， 让他们成为技术创新主体，成为信息产业发展主体。要抓紧制定立法规划，完善互联网信息内容管理、关 键信息基础设施保护等法律法规，依法治理网络空间，维护公民合法权益。 （二）市场前景及竞争格局 电子数据是信息时代最重要的生产要素，以证明电子数据的客观有效为目标的电子数据存取证应用市 场非常广阔。 在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子数据的案件日益增 多。工商、税务、海关、检验检疫等越来越多的政府行政执法部门的执法监管工作中，电子数据分析已成 为日益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监管、检验检疫等传统执法监管领域，也已开始转向 信息化方向。 在民用领域，信息化和网络化已大大改变了人们生产和生活方式，电子数据已成为人们生产和生活中 的重要元素，电子数据存取证需求已在各个领域凸显：电子商务纠纷的解决、数字知识产权的保护、企事 业单位及个人重要数据存证等等。 近两年来，随着社会信息化程度的不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门对本 行业执法监管不断朝着信息化方向发展，国内电子数据取证和信息网络安全市场进入快速发展阶段。与此 同时，市场也呈现出了竞争日益激烈、行业划分更为细致的态势。 目前，国内同行业企业中，暂时还没有与公司规模相当、业务范围完全一致的竞争对手，与公司有部 分业务相似的主要竞争对手如下： 在电子数据取证领域，国外厂商主要有Guidance Software、AccessData、Logicube、X-ways、Passware、 Elcomsoft、Intella、TracIP、Oxygen等企业，国内竞争厂商主要有中安华科、瑞源文德、上海盘石、效率 源、北京富华等企业。公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，具有先发优势和强大的研发实力，在国 内电子数据取证产品市场占有率保持领先。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 26 在网络信息内容安全产品方面，公司主要产品为与搜索技术相关的舆情监测产品和网络信息监管产 品。其中舆情监测产品是传统的执法部门需求，国内竞争企业主要有拓尔思、任子行和邦富等，各企业的 竞争优势主要是对其所处细分行业的用户需求的深入了解。公司主要优势仍在于熟悉传统客户业务流程， 拥有多年积累的服务经验。而网络信息监管产品是工商、税务、海关、检验检疫等各执法部门根据本行业 网络监管需求提出的，而此行业的竞争对手是原行业内的软件企业，公司的主要优势是在多年积累的搜索 技术和对业务部门需求的快速响应。 此外，公司完善的服务体系和培训体系、超级计算中心（云计算中心）的资源优势，对于巩固公司的 市场地位，提升综合竞争力具有重要作用。 （三）公司发展战略及 2014 年度经营计划 公司的长期战略目标是发展成为全球领先的电子数据取证和网络信息安全产品及服务提供商，巩固公 司在国内市场领先地位的同时，不断提升在国际市场上的竞争力。2014年将是公司的资源整合年，公司的 总体经营计划，将围绕“产品整合，市场整合，技术整合，公司和公司之间，公司内部的各项资源的整合” 展开，以期实现更高的工作效率和资源利用率。 2014年度经营计划： 1、人力资源 控制人员增速，提高人均效率，将是本年度公司人力资源的重点工作。一方面，严格执行末位淘汰机 制；另一方面，不断优化公司组织架构，适当进行整合调配，并持续加强人员岗位技能培养，不断提高工 作效率。 2、公司管理 公司管理进一步精细化。围绕“产品整合，市场整合，技术整合，公司和公司之间，公司内部的各项 资源的整合”的思路，不断优化公司业务流程，完善相关制度，提高资源使用效率。 对于运行成熟且具备独立自负盈亏的事业部，将适时成立子公司，引进激励机制和第三方资本以加快 其独立发展。 2014年我们将更加精细化推进全面预算管理工作，做好购并子公司管理，加强代理商的管理，推动公 司各项内控工作，为实现公司的年度经营目标保驾护行。 3、市场及销售 移动互联网的发展，给行业带来巨大的发展空间。对外，公司在深耕网安市场的同时，将继续大力拓 展公安新业务，检察院、海关、工商、金融监管部门、新闻宣传、保密、检验检疫等新市场，将2013年打 下的基础转换为销售业绩。将销售渠道下沉及本地化，扎扎实实挖掘客户。对内，加强各个事业部的销售 管理，促进内部营销，提高资源整合效果。 4、产品及技术研发 产品及技术研发方向，继续围绕计算机取证、移动互联网取证和大数据分析及相关应用开展新产品和 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 27 新项目研发，继续推进装备类产品和平台类产品研发。产品及技术研发将更加注重对用户需求的快速响应， 2014年度，将注重大数据分析技术与特定执法监管行业应用的结合。研发管理方面，重点围绕“产品整合、 技术整合”进行，成立“产品战略委员会”，作为公司产品战略的决策机构，明确公司产品、技术研发总 体方向，协调研发资源，进一步提升研发效率和质量。持续进行取证工作模式创新和取证技术创新，进一 步提升产品易用性，为执法部门提供符合需要的新产品，确保公司在取证行业继续保持领先优势。 5、技术支持及培训 2014年公司技术支持服务的主要目标，使用信息化手段在线提供技术支持，提升服务质量。做到“公 司产品和技术支持服务同时发货”，产品和服务无缝对接。进一步提升办事处能力，加大培训力度和范围， 逐步覆盖公司所有产品。行业技术和产品培训方面，继续在公安、检察院、工商等行业推进“美亚营销模 式”，大力开展“电子数据调查分析师”认证培训服务。 6、服务业务推广 电子数据司法鉴定服务方面，服务模式的互联网化是今年的工作重点，充分整合服务资源，将电子数 据鉴定服务与公证云服务相结合进行推广。 数字知识产权保护方面，维权云平台上线投入使用，将不断强化平台功能，实现用户自助维权模式。 2014年公证云将更加紧密地依托司法鉴定中心展开运营，加大鉴定标准能力的输出，形成第三方存证 能力开放平台，对接行业应用。 搜索云服务，在已完成的行业解决方案基础上，加强行业内推广；根据前期运营情况和用户需求，持 续完善服务平台功能，继续大力拓展民用舆情服务；以美亚舆情网为依托，继续优化和创新产品，提高影 响力。 企业电子数据取证服务方面，继续拓展民用及政府行业电子数据取证服务市场，并加大法律诉讼支持 业务拓展力度。 7、投资并购 继续推行积极和稳健的投资并购策略，围绕公司主营业务相关领域，寻找行业互补或者产品互补的公 司，在适当时机进行投资并购活动，不断完善公司产品结构和扩大产品销售渠道，提高市场占有率和竞争 力，保障公司持续稳定的发展。 （四）风险和挑战 1、新业务开拓不确定的风险 根据公司发展战略，公司正逐步向“小产品、大服务”的模式转变，同时，公司业务已陆续拓展至公 安、检察院、工商、税务、新闻宣传、检验检疫等多个行业，新行业的用户需求的把握、用户对新的业务 模式的接受过程等存在诸多不确定因素，使得公司新业务开拓存在较大的不确定性。因此，公司在大力推 进新业务拓展的同时，也将根据用户需求情况和市场竞争情况不断调整产品研发和市场拓展策略，以便进 行合理的风险控制。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 28 2、费用增长过快的风险 随着公司“小产品、大服务”及新行业拓展等战略规划的实施，公司新产品研发费、新市场开拓费、 人工费、固定资产增加形成的折旧费用以及股权激励摊销费用等增长较快，对公司净利润已形成较大影响。 虽然公司已经全面采取了各项费用控制措施，包括控制人员增速、缩减差旅费、行政办公费等。然而，新 业务开拓需持续投入，固定资产及人员基数已较大，费用增长压力仍然较大。对此，公司一方面坚持执行 各项费用控制措施，另一方面，全面实施预算管理制度，以便加强预算管理和过程控制。 3、应收账款过高的风险 报告期末，公司应收账款净额为12,514.31万元，占公司总资产的比例为11.97%，比年初下降7.22%， 主要原因是本年度公司加大对合同执行的考核力度，销售收款较去年增加所致。 公司应收账款比较高是长期以来存在的现象，因为公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门 等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。并且随着公司收入规模的增长， 合同项目金额增大，项目的实施期延长，应收账款的账期和绝对值也可能会相应上升。对此，一方面公司 将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的管理，避免 较高的坏账风险。 4、市场竞争加剧的风险 一方面，社会信息化程度日益提升，国内法律环境不断完善，电子数据已列入法定证据类型；另一方 面，信息安全事件频发，网络安全已被提升到国家安全战略的高度，安全产业迎来历史性发展机遇。市场 容量不断扩大的同时，市场竞争也日益加剧。此外，在检察院、工商等新的市场领域，公司作为新进入者， 需要面对众多已经在上述行业具有影响力的竞争对手，面临更大的竞争压力。对此，公司一方面将努力加 快新产品研发力度，提高产品的市场竞争力；另一方面，加强与业务互补型企业的合作，通过合作研发与 代理销售快速进入新的市场。 5、核心技术和核心人员流失的风险 公司属于研发型企业，核心技术和核心技术人员是公司稳定发展的重要保障。公司拥有多项国内领先 的核心技术，这些核心技术为巩固和提高公司的综合竞争实力有重要作用，如果核心技术和核心人员流失， 可能会对公司的核心技术产品的销售产生影响，从而也会对公司的市场竞争力产生一定影响。 报告期内，公司包括末位淘汰人员在内的人员离职率处于正常水平，其中核心技术和业务人员较为稳 定。为进一步吸引和留住优秀员工，公司将根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措 施，在适当的时候启动预留限制性股票的授予工作，以增强核心技术和业务人员的凝聚力和战斗力。 6、内部管理的风险 随着公司投资并购项目的开展，公司的控股子公司和参股公司越来越多，业务范围也不断扩大，新业 务运作管理和各子公司的管理都将给公司管理带来新的挑战。因此，公司将重点加强以下方面的风险管理： 业务系统风险管理，根据《内控手册》指导思想，加强对重点业务流程和重要信息系统的内控管理。 投资并购风险管理，采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 29 较高、行业互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，并加强企业文化建设和人性化管理，引导新团队 逐步融入美亚柏科这个大家庭。 季节性风险管理，受公司业务季节性特点影响，公司上半年收入和利润占全年收入和利润的比重较低， 季节性资金需求和现金流量不均衡。因此，公司将加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素 导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司董事会根据公司2012年度盈利情况及《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014年》，并充分听取各方意见的基础上制定了公司2012年度利润分配方案：以截止到2012年12月31 日公司总股本11,090.66万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），共计派发人民币 1,663.60万元，同时进行资本公积金转增股本，以11,090.66万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计 转增11,090.66万股，转增后公司总股本将增加至22,181.32万股。2013年5月10日公司“2012年年度股东大 会”审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2013年6月7日，公司完成了2012年 度利润分配方案的实施。公司实施的2012年度利润分配方案符合《公司章程》及《利润分配政策及未来三 年股东回报规划（2012年-2014年》等的相关规定，符合股东大会的决议，分红标准和比例明确，决策程序 符合规定。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，其合法权 益得到了充分地保护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 30 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度经营盈利，2013 年度实现归属于母公司所有者净利润 5,628.69 万元，母公司实现净利润 4,835.41 万元， 提取 10%法定盈余公积 483.54 万元后，当年实现的可供分配利润为 4,351.87 万元，年末累计可供分配利润为 19,134.41 万元。鉴于公司处于成长期，新业务拓展对资金需求量较大，为保障公司经营现金流满足业务开展的需要，公司 2013 年 度利润分配预案：以公司总股本 22,170.64 万股（公司目前总股本为 22,181.32 万股，扣除 10.68 万股待注销的股权激励 限制性股票）为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年度：以公司总股本5,350万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同 时进行资本公积金转增股本，以5,350万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增 后公司总股本增加至10,700万股。 2、2012年度：以公司总股本11,090.66万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以11,090.66万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增11,090.66万 股，转增后公司总股本将增加至22,181.32万股。 3、2013年度：以公司总股本22,170.64万股（公司目前总股本为22,181.32万股，扣除10.68万股待注销的股 权激励限制性股票）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 6,651,192.00 56,286,872.37 11.82% 2012 年 16,635,990.00 78,431,616.50 21.21% 2011 年 10,700,000.00 61,504,981.78 17.4% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性原则，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2011年6月22日第 一届董事会第十二次会议审议制定了《内幕信息知情人登记制度》，并分别于2012年3月28日第一届董事 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 31 会第十八次会议和2013年4月17日第二届董事会第五次会议对上述《内幕信息知情人登记制度》进行了修 订、完善，并改名为《内幕信息知情人登记管理制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对于未公开信息，严格控制内幕信息知 情人范围并填写《内幕信息知情人登记表》，并由证券部按照相关规定向深交所和厦门证监局报备。 在定期报告及重大事项披露敏感期内，公司尽量避免接待投资者调研。在日常接待投资者调研过程中， 所有调研人员均按要求登记身份信息并签署承诺函，详细调研记录由证券部按照相关规定及时向深交所报 备，并在互动易平台公布。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易及监管部门的查处和整改情况 报告期内，未发现公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公 司股票的情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 05 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金 1 人 公司主要产品及生产经营情况等。 2013 年 05 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、兴业证券、华夏 基金、瀚伦投资、长盛基金 共计 5 人 公司生产经营情况、行业拓展情况、市场规模、 竞争格局、业务推广情况等。 2013 年 05 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券 1 人 公司主要产品及服务的拓展情况、新业务的推广 情况、市场规模、未来的发展规划等。 2013 年 05 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券、国泰基金、新华 基金、中投证券、财通证券、 申银万国、上投摩根共计 9 人 了解公司的基本情况、公证云等新业务的推广情 况、培训等生产经营情况。 2013 年 06 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券 1 人 公证云的推广进展情况、产品销售情况、培训及 研发等生产经营情况。 2013 年 06 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 中银基金 1 人 了解公司主要产品及服务的基本情况。 2013 年 06 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 国联证券、山西证券、中信 证券、中信证券国际、復華 投信、统一投信 、国泰投信 共计 8 人 公司日常生产经营情况、市场空间、新产品和服 务的研发推广情况等 2013 年 07 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 航天证券 1 人 公司未来增长情况、招投标情况、市场容量、业 务营销拓展情况、新业务的盈利模等 2013 年 07 公司会议室 实地调研 机构 泽熙投资、财富证券、个人 公司日常生产经营情况、三朵云的收费模式、收 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 32 月 19 日 投资者共计 5 人 入增长情况、新业务的推广情况、毛利率变动原 因等 2013 年 09 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰基金共计 3 人 公司所处行业规模、收入结构、销售模式、新德 汇发展规划、公证云及互联网知识产权保护的推 广情况、人员增长情况等 2013 年 09 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司、博睿财智、深圳 厚生和共计 7 人 公证云的主要模式、公司的主要竞争对手、上半 年毛利率下降原因、收购新德汇的原因、市场空 间、公司所处行业的资质要求情况、未来发展方 向等 2013 年 09 月 09 日 公司会议室 书面问询 机构 安信证券、湘财证券、民生 证券、长江证券、华商证券 共计 6 人 公司日常生产经营情况、警用装备市场规模、主 推产品和布局规划、公证云的进展情况及盈利模 式、公司运营重点、费用控制措施等 2013 年 09 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 国元证券 1 人 公司所处市场容量、毛利率下降的原因、销售模 式、舆情产品的发展方向、维权业务情况、财务 情况、取证云及公证云的盈利模式、新业务的推 广情况等 2013 年 09 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 瀚伦投资共计 2 人 公司日常生产经营情况、未来增长空间、政府部 门收入占比、民用市场拓展情况、投资并购计划、 研发支出和研发重点、财务方面的情况等 2013 年 10 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰基金、华夏基金、泽熙 投资、鹏华基金、融通基金、 天治基金、海富通基金、农 银汇理基金、南方资产、长 城证券、民生证券、信达证 券共计 13 人 行业需求、竞争关系情况、网监需求情况、毛利 率下降原因、三朵云进展情况、公证云收费模式、 区县一级下沉进展、舆情业务发展规划、电子数 据取证行业在国外发展情况、应收账款较高原 因、各项业务收入占比预计、新德汇何时并表等 2013 年 11 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 中天证券、汇丰晋信基金共 计 3 人 公司日常生产经营管理情况、毛利率下降原因及 未来趋势、第三季度营收下降原因、新市场的发 展空间、投资并购、政府招投标情况、销售人员 分工、财务方面的情况、市场覆盖率、未来的发 展方向等 2013 年 11 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券、工银瑞信、日信 证券等共计 11 人 公司产品和服务的基本情况、行业发展前景、研 发投入、毛利率下降原因、视屏取证业务的优势、 公证云的发展规划、培训情况、销售模式等 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 无。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明：“我们对占用资金情况表所载资料与我们 审计美亚柏科公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在 所有重大方面没有发现不一致。” 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 (%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 珠海市新 德汇信息 技术有限 公司 51%股权 5,854.8 已完成工 商登记变 更 促进公司 产品销售 545.11 万 元 8.67% 否 不适用 2013 年 8 月 8 日 inf 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 34 2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润（万元） 出售对公司的影 响（注 3） 资产出售为上市 公司贡献的净利 润占净利润总额 的比例(%) 资产出售定价原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 广州钧扬 通泰投资 咨询有限 公司 杭州创聚科 技有限公司 股权 2013 年 6 月 28 日 850 -82.93 美亚柏科由持有 杭州创聚 100%的 股权减少为持有 53.39%股权。同时 根据约定，美亚柏 科将占少数董事 席位，重大资金支 出和经营管理事 项需由钧扬通泰 委派的董事同意， 因此，公司将对杭 州创聚失去实际 控制权，杭州创聚 将不再纳入合并 报表范围。 8.11% 以截止到 2013 年 3 月 31日杭州创聚的净资 产值 886.79 万元为定 价基础，以 2.38 倍市 净率确定杭州创聚整 体估值为 2110 万元。 钧扬通泰向杭州创聚 增资 250 万元（其中 118.48 万元计入注册 资本，131.52 万元计 入资本公积），获得杭 州创聚 10.59%股权， 并出资 850 万元受让 杭州创聚 36.02%股 权，合计出资人民币 1100 万元。 否 不适用 是 是 2013 年 05 月 29 日 info 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 35 3、企业合并情况 2013年8 月6日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金收购珠海 新德汇信息技术有限公司51%股权的议案》，公司决定使用超募资金5,854.80万元，以增资并受让部分股权 的方式取得新德汇51%股权，本项目实施后，新德汇将成为本公司的控股子公司并纳入本公司的合并财务 报表范围。 报告期内，新德汇完成了股权转让、增资等相关工商变更登记手续的办理。详见2013年10月8日及2013 年12月18日公司在巨潮资讯网上的公告。 自2013年8月31日起，本公司将珠海新德汇信息技术有限公司纳入合并范围。合并后新德汇公司资产 状况良好。2013年9-12月；新德汇公司实现收入3,039.99万元，利润总额1,238.98万元，净利润1068.84万元。 实现利润总额占公司合并利润总额17.18%。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 为进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效 结合起来，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司于2012年1月份启动了限制性股票激励计划，本次 限制性股票激励计划的标的股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行人民币普通股股票。 2012年7月23日，公司完成首次限制性股票的授予工作。授予日为2012年7月6日，授予数量为390.66 万股，授予对象共201名，授予价格为8.58元/股。 本计划有效期4年，自限制性股票授予日起计，其中锁定期1年，解锁期3年。（1）自董事会确定的限 制性股票授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不 得转让；（2）自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解 锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、 30%。（3）解锁条件对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公 司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%； （2）以 2011 年度净利润为基数，2012 年、2013 年、2014 年公司每年净利润不低于基准年净利润的120%、 140%、160%。 公司限制性股票授予后至本报告披露日的实施进展情况如下： 1、2012年12月11日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司原激励对象胡荣因离职已不符合激励条件，公司 董事会决定将其已获授但未解锁的全部限制性股票1.4万股进行回购注销，回购价格为授予价格8.58元/股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 36 2、2013年6月27日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司原激励对象苏玉海因离职已不符合激励条件，公司 董事会决定将其已获授但未解锁的全部限制性股票3.2万股进行回购注销，回购价格为4.215元/股。 3、2013年7月11日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第一期限制性股票解锁 的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计199人，可申请解锁的限制性股票数量为310.128万股，占股 权激励授予限制性股票总数的40%，占公司股本总额的1.40%。其中，可上市流通的限制性股票数量为 305.328万股，上市流通日为2013年7月18日。 4、2014年3月5日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已从公司辞职的原激励对象王雄科、 王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46,800股（占其已获授 限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格每股4.215元，回购总金额197,262元。 截至本报告披露日，上述回购注销手续尚未完成。上述回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实 施。 根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，报告期内，公司 合计确认了限制性股票激励成本550.39万元。 股权激励主要事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 限制性股票激励计划（草案） 2012-01-20 限制性股票激励计划激励对象名单 2012-01-20 限制性股票激励计划实施考核管理办法（2012 年 1 月） 2012-01-20 限制性股票激励计划（草案修订稿） 2012-05-30 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012-06-16 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012-06-16 董事会关于限制性股票授予相关事项的公告 2012-07-12 关于调整限制性股票激励对象、授予数量及授予价格的公告 2012-07-12 第二次调整后的限制性股票激励对象名单 2012-07-12 关于限制性股票授予完成的公告 2012-07-23 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告 2012-12-13 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的公告 2013-6-29 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司回购注销已不符合激励条件的原 激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意见书 2013-6-29 减资公告 2013-6-29 第二届监事会第七次（临时）会议决议的公告 2013-6-29 第二届董事会第七次（临时）会议决议的公告 2013-6-29 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 37 独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的 独立意见 2013-6-29 美亚柏科关于第一期限制性股票解锁的公告 2013-7-12 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票解除限售事宜的法律意见书 2013-7-12 独立董事关于第一期限制性股票解锁的独立意见 2013-7-12 第二届监事会第八次（临时）会议决议的公告 2013-7-12 第二届董事会第八次（临时）会议决议的公告 2013-7-12 国信证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票解锁的核查意见 2013-7-12 第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告 2013-7-17 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的 公告 2014-3-06 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书 2014-3-06 独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制 性股票的独立意见 2014-3-06 减资公告 2014-3-06 第二届董事会第十三次（临时）会议决议的公告 2014-3-06 第二届监事会第十二次（临时）会议决议的公告 2014-3-06 六、重大关联交易 不适用。 七、重大合同及其履行情况 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 上市公司 本次限制性股票激励计划有效期为 4 年，自限制性股票 授予日起计，其中锁定期 1 年，解锁期 3 年。（1）自董 事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为锁定期。在 锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以 锁定，不得转让；（2）自限制性股票激励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请 解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月 2012 年 01 月 18 日 公司首次限 制性股票激 励计划有效 期内 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 38 后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、 30%。（3）激励对象获授限制性股票的授予条件为：激 励对象当年个人绩效考核合格。对于按照股权激励计划 授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁 的公司业绩条件为：（1）2012 年、2013 年、2014 年公 司加权平均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%； （2）以 2011 年度净利润为基数，2012 年、2013 年、 2014 年公司每年净利润不低于基准年净利润的 120%、 140%、160%。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所 作承诺 上市公司 关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限 公司 51%股权时对剩余 49%股权收购的承诺：公司承诺 在满足《投资协议》约定的业绩考核期满，达到收购前 提条件时立即启动收购新德汇公司剩余 49%股权程序。 收购价格应不低于：2015 年新德汇公司经审计的扣除非 经常性损益后的净利润×10×49%。 2013 年 08 月 09 日 自 2013 年 8 月 9 日协议签 订日起，至协 议约定事项 执行完毕 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 新德汇股东 苏学武 关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限 公司 51%股权时的业绩承诺：新德汇股东苏学武先生承 诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，新德汇公 司 2013 年度经审计后的净利润不低于 1022 万元，2014 年度经审计后的净利润不低于 1204 万元，2015 年度经 审计后的净利润不低于 1430 万元。各方一致同意，对新 德汇公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的 净利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净 利润总额未达到承诺净利润总额的，苏学武先生应对收 购方给予现金补偿，补偿计算公式如下：现金补偿 =（三 年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额） ×51%。 2013 年 08 月 09 日 自 2013 年 8 月 9 日协议签 订日起，至协 议约定事项 执行完毕 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 发行前公司 全体股东 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。 2011 年 02 月 25 日 2011年3月16 日至 2014 年 3 月 15 日 未发现违 反承诺的 情况 持有公司股 份的董事、 高级管理人 员郭永芳、 李国林、刘 祥南、申强、 丛艳芬、张 雪峰、吴鸿 伟、赵庸、 高峰、黄基 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过 其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。 2011 年 02 月 25 日 任职期间至 离职后半年 内 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 39 鹏、张乃军、 郭泓 公司实际控 制人郭永 芳、滕达和 刘祥南、持 有 5%以上 股份的股东 李国林、广 州通连及作 为股东的董 事、监事、 高级管理人 员申强、吴 鸿伟、丛艳 芬、黄基鹏、 张雪峰、赵 庸、高峰、 张乃军 《避免同业竞争承诺函》：承诺："确认及保证在承诺函 签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情 形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围 相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第 三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从 美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科 相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害美亚 柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商 业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有 实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让 与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏 科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担 相应的赔偿责任。" 2011 年 02 月 25 日 任职期间或 持有公司股 份 5%以上期 间 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 公司实际控 制人郭永 芳、滕达和 刘祥南、持 有 5%以上 股份的股东 李国林 为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、刘祥南 三人签订了《一致行动协议》，互为一致行动人。《一致 行动协议》具体内容如下：1、根据公司法等有关法律法 规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的 事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。2、各方遵 照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出 的承诺行使权利。3、在协议有效期内，除关联交易需要 回避的情形外，一致行动人为公司股东的，各方保证在 参加公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一 致。在协议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股 东大会，也可以委托协议他方代为参加股东大会并行使 表决权。4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情 形外，在董事会召开会议表决时，各方亦与协议他方保 持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其 他董事参加会议时，应委托协议他方代为投票表决。5、 协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时止。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定 的期限届满。除上述《一致行动协议》外，李国林也承 诺公司股票上市之日起满 36 个月内在股东大会、董事会 行使表决权时与郭永芳保持一致。 2011 年 02 月 25 日 2011年3月16 日至 2014 年 3 月 15 日 未发现违 反承诺的 情况 持有公司 5%以上股 份的股东郭 永芳、刘祥 关于关联交易的承诺：在本人/本公司持有美亚柏科股份 期间，本人/本公司及本人/本公司投资的全资、控股子企 业或公司将尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与美 亚柏科发生不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/ 2011 年 02 月 25 日 长期 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 40 南、李国林、 广州通连投 资咨询有限 公司 本公司下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司 法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章 程》和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管 理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺， 本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。 其他对公司中 小股东所作承 诺 上市公司 公司使用部分超募资金永久补充流动资金时的承诺：承 诺公司补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 人提供财务资助。 2013 年 04 月 24 日 2013 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘维、易向贵 境外会计师事务所名称 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 不适用。 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 41 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无。 十三、违规对外担保情况 无。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 1、公司被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财务部、商务部、国家税务总局近日联合下发的《关 于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技 [2013]2458号），厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）被认定为“2013-2014年度国家 规划布局内重点软件企业”。 公司本次继续被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，享受企业所得税减按10%的 税率征收，可享受的税率优惠政策将对公司2013-2014年度业绩产生一定积极影响。详情请参见2013年12 月20日公司在巨潮资讯网上的公告。 2、使用自有资金 500 万元投资设立北京万诚信用评价有限公司（持股 35%） 为充分利用公司的电子数据存取证及大数据处理技术和资源，公司拟与中国检验检疫科学研究院院属 企业北京陆桥质检科技有限公司（以下简称“陆桥质检”）及商检领域专家涂阳纯先生共同出资设立北京 万诚信用评价有限公司（以下简称“万诚信用”），专注于进出口商品及内销商品的生态原产地产品评定 服务，结合和引进国际先进的二维码加密防伪标签技术，开发标签赋码、防伪验证、溯源和监管管理的产 品与技术平台，利用移动互联网和物联网技术为监管机构、消费者和生产者提供溯源鉴别的整体服务和解 决方案；同时结合大数据分析为客户提供质量信用评级、风险管理咨询培训等增值服务。 万诚信用的成立有利于依托中国检验检疫科学研究院和陆桥质检在检验检疫行业、食品行业、进出口 行业的全局性、综合性和基础性的技术和资源优势；并充分利用公司云计算中心资源，发挥公司公证云的 第三方存证服务能力、大数据处理和信息化建设能力以及互联网知识产权保护服务能力，有利于万诚信用 构建区别于市场上众多溯源企业的差异化竞争优势，为万诚信用参与市场的竞争提供有力的保障。 万诚信用的成立符合十八大提出的“建设生态文明制度”的国家战略，和十八届三中全会改革决议提 出的“健全公共安全体系，建立食品原产地可追溯制度和质量标识制度，保障食品药品安全”的要求，万 诚信用拟从事的业务满足国家产业政策的鼓励方向，具有广泛的市场前景。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 42 万诚信用注册资本500万元，考虑到陆桥质检在检验检疫领域的技术优势及市场资源、涂阳纯先生在 商检领域丰富的专家经验，美亚柏科拟使用自有资金溢价出资500万元，占注册资本35%，其中175万进入 注册资本、325万元溢价进入资本公积；陆桥质检出资225万元，占注册资本45%；涂阳纯先生出资100万元， 占注册资本20%。 万诚信用的其他两个投资主体基本信息如下： （1）北京陆桥质检科技有限公司 注册号：110108000462255 成立日期：1999年06年23日 公司住所：北京市海淀区远大路20号E-12C 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：500万元人民币 经营范围： 一般经营项目：技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车租赁；销售仪器仪表、 专用设备、计算机、软件及辅助设备、花、草及观赏植物；物业管理；投资管理；资产管理；代理、发布 广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑打字、录入、校对、打印服务。（未取得行政许可的项目除外） 许可经营项目：认证；认证培训；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容）。 （2）涂阳纯先生，1942年生，系武汉万诚信用评价有限公司自然人股东、法定代表人和总经理，国 家质检总局生态原产地产品评定项目评审组专家，是商检领域资深专家，原海南省检验检疫局的退休人员。 万诚信用股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 北京陆桥质检科技有限公司 225 45% 货币资金 2 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 175 35% 货币资金 3 涂阳纯 100 20% 货币资金 总计 500 100% 货币资金 万诚信用基本情况如下： 公司名称：北京万诚信用评价有限公司（暂定，最终以工商核定为准） 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市（暂定，最终以工商核定为准） 注册资本：500万元人民币 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 43 经营范围：评审、评价，技术服务，技术开发，检测设备研发等（暂定，最终以工商核定为准） 合资公司设立董事会，由3名董事组成，其中陆桥质检有权委派1名，公司有权委派1名，涂阳纯先生 有权委派1名。董事长、财务负责人由陆桥质检委派，总经理由投资各方协商推荐、董事会聘任和解聘， 其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任和解聘，董事会负责管理层的业绩考核和薪酬制定。合资公 司不设监事会，设监事1名，由公司委派。 本项目不涉及关联交易，经公司战略委员会审核、总经理审批后实施。2014年3月21日，各投资方完 成本项目《投资协议》的签定，工商注册手续正在办理中。 3、关于使用自有资金购买软件园二期观日路 12 号楼 101 单元和 14 号楼的进展说明 2013年8月6日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金购买厦门软件 园二期观日路14号楼及12号楼101单元的议案》，决定使用自有资金不超过人民币897.20万元购买位于厦门 市软件园二期观日路14号楼及12号楼101单元建筑面积共计1,207.92平米的办公楼。详情请参见2013年8月8 日公司在巨潮资讯网上的公告。 近期，公司完成了上述房产购置手续的办理，并取得了上述房产的土地房屋权证。 十六、控股子公司重要事项 报告期内，公司新增珠海新德汇和香港鼎永泰克2家控股子公司纳入合并报表范围，同时，原全资子 公司杭州创聚科技有限公司因出让部分股权，不再纳入合并报表范围，相关事项简要说明如下： 1、杭州创聚出让 46.61%股权引入广州钧扬通泰投资咨询有限公司 2013年5月24日公司第二届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司引入战略投资者 的议案》，公司决定在全资子公司杭州创聚引入广州钧扬通泰投资咨询有限公司共同开展杭州创聚的服务 器安全业务，以加快服务器安全业务的独立发展。钧扬通泰以增资、受让股权的方式，合计出资人民币1100 万元获得杭州创聚46.61%股权。 根据项目《投资意向书》的约定，本项目实施后，美亚柏科将占少数董事席位，重大资金支出和经营 管理事项需由钧扬通泰委派的董事同意，因此，公司将对杭州创聚失去实际控制权，杭州创聚将不再纳入 公司合并报表范围。 报告期内，杭州创聚完成了上述股权转让及增资的工商变更登记手续办理。详见2013年5月29日及2013 年9月4日公司在巨潮资讯网上的公告。 2、使用部分募集资金收购珠海新德汇信息技术有限公司 51%股权 2013年8 月6日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金收购珠海 新德汇信息技术有限公司51%股权的议案》，公司决定使用超募资金5,854.80万元，以增资并受让部分股权 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 44 的方式取得新德汇51%股权，本项目实施后，新德汇将成为本公司的控股子公司并纳入本公司的合并财务 报表范围。 报告期内，新德汇完成了股权转让、增资等相关工商变更登记手续的办理。详见2013年10月8日及2013 年12月18日公司在巨潮资讯网上的公告。 3、使用自有资金 40.8 万美元与香港瑞鹏科技有限公司共同出资设立香港鼎永泰克科技有限公司（美亚柏 科持股 51%） 为加快公司对国外警用装备和警用信息化产品、技术的引进，公司与香港瑞鹏科技有限公司共同出资 设立香港鼎永泰克科技有限公司以开展文检/视听、光学检测、理化、痕迹物证、法医病理、DNA 检测等 警用装备的进出口销售等业务。香港鼎永泰克注册资本80万美元，其中美亚柏科出资美元40.80万元，占注 册资本的51%，瑞鹏科技出资美元39.20万元，占注册资本的49%。 报告期内，香港鼎永泰克已完成注册登记并已开始开展相关业务，详见2013年8月22日公司在巨潮资 讯网上公告的《2013年半年度报告》。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 83,906,600 75.66% 0 0 83,906,600 -3,053,280 80,853,320 164,759,920 74.28% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 52,626,600 47.45% 0 0 52,626,600 -3,013,280 49,613,320 102,239,920 46.09% 其中：境内法人持 股 16,000,000 14.43% 0 0 16,000,000 0 16,000,000 32,000,000 14.43% 境内自然 人持股 36,626,600 33.02% 0 0 36,626,600 -3,013,280 33,613,320 70,239,920 31.67% 4、外资持股 31,280,000 28.2% 0 0 31,280,000 -40,000 31,240,000 62,520,000 28.19% 其中：境外法人持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然 人持股 31,280,000 28.2% 0 0 31,280,000 -40,000 31,240,000 62,520,000 28.19% 二、无限售条件股 份 27,000,000 24.34% 0 0 27,000,000 3,053,280 30,053,280 57,053,280 25.72% 1、人民币普通股 27,000,000 24.34% 0 0 27,000,000 3,053,280 30,053,280 57,053,280 25.72% 2、境内上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 110,906,600 100% 0 0 110,906,600 0 110,906,600 221,813,200 100% 股份变动的原因 1、2013年6月7日，公司完成了2012年度权益分派的实施，总股本由11,090.66万股增加为22,181.32万 股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 46 2、2013年7月18日，公司第一期解锁的限制性股票上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量 为305.328万股。 股份变动的批准情况 1、公司 2012年度权益分派事项，于2012年3月26日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并于2013 年5月10日经公司2012年年度股东大会批准后实施。 2、公司第一期限制性股票解锁事宜，董事会根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，于2013年7 月11日召开第二届董事会第八次（临时）会议审议通过后实施。 股份变动的过户情况 1、公司于2013年6月7日完成了2012年度权益分派资本公积金转增股份的登记工作，公司总股本由 11,090.66万股增加为22,181.32万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 上述股份变动后，公司股份总数由年初的11,090.66万股变更至22,181.32万股，变动幅度为100%，公司 基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。按最新股 本计算的2012年度的基本每股收益和稀释每股收益为0.36元，每股净资产为3.51元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 郭永芳 31,200,000 0 31,200,000 62,400,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 广州通连投资咨 询有限公司 16,000,000 0 16,000,000 32,000,000 首发前机构类限售股 2014.03.16 李国林 16,000,000 0 16,000,000 32,000,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 刘祥南 12,800,000 0 12,800,000 25,600,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 郭泓 1,720,000 0 1,720,000 3,440,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 申强 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 丛艳芬 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 张雪峰 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 吴鸿伟 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 赵庸 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 47 高峰 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 黄基鹏 240,000 0 240,000 480,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 杨爱国 180,000 0 180,000 360,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 张乃军 180,000 0 180,000 360,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 栾江霞 120,000 0 120,000 240,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 赵阳 120,000 0 120,000 240,000 首发前个人类限售股 2014.03.16 申强 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 符合解锁条件的，于授 予日后的 1 年、2 年、 3 年后分别解锁 40%、 30%、30% 丛艳芬 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 张雪峰 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 吴鸿伟 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 赵庸 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 高峰 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 黄基鹏 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 张乃军 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 栾江霞 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 王斌 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 吴世雄 80,000 64,000 80,000 96,000 股权激励限售 中层管理人员及 核心技术（业务） 人员 (190 人) 3,026,600 2,397,280 3,026,600 3,655,920 股权激励限售 吴世雄 0 0 24,000 24,000 高管锁定股 每年按照上年末持有 公司股份数的 25%解 除限售 王斌 0 0 24,000 24,000 高管锁定股 合计 83,906,600 3,101,280 83,954,600 164,759,920 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年6月7日，公司实施了2012年度权益分派方案，以公司总股本11,090.66万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以11,090.66万股为基数向全体股 东每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，转增后公司总股本增加至22,181.32万股。转增后公司的资产 和负债结构不会发生变化。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 48 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,351 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,301 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭永芳 境外自然人 28.13% 62,400,000 0 62,400,000 0 李国林 境内自然人 14.43% 32,000,000 0 32,000,000 0 广州通连投资咨询有限公司 境内非国有 法人 14.43% 32,000,000 0 32,000,000 0 刘祥南 境内自然人 11.54% 25,600,000 0 25,600,000 0 中国建设银行－国泰金鼎价 值精选混合型证券投资基金 境内非国有 法人 2.52% 5,599,552 0 5,599,552 郭泓 境内自然人 1.55% 3,440,000 0 3,440,000 0 中国银行－长盛电子信息产 业股票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.82% 1,809,708 0 1,809,708 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有 法人 0.79% 1,751,616 0 1,751,616 中国银行-国泰区位优势股 票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.68% 1,503,006 0 1,503,006 全国社保基金一一一组合 境内非国有 法人 0.53% 1,170,000 0 1,170,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：1、郭泓为郭永芳侄子。2、为保持公司经营决策的一致性，公司实 际控制人郭永芳、滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协议》，互为一致行动人。 除上述《一致行动协议》外，李国林也承诺公司股票上市之日起满 36 个月内在 股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳保持一致。3、根据基金公司公开资料 可知，中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金、中国银行-国泰 区位优势股票型证券投资基金及全国社保基金一一一组合同属于国泰基金管理 有限公司管理。4、其余股东之间，未知是否存在关联关系，或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 49 中国建设银行－国泰金鼎价值精 选混合型证券投资基金 5,599,552 人民币普通股 5,599,552 中国银行－长盛电子信息产业股 票型证券投资基金 1,809,708 人民币普通股 1,809,708 中国银行-国泰区位优势股票型证 券投资基金 1,503,006 人民币普通股 1,503,006 陈正忠 1,317,595 人民币普通股 1,317,595 全国社保基金一一一组合 1,170,000 人民币普通股 1,170,000 华泰证券股份有限公司 898,318 人民币普通股 898,318 赵建平 800,000 人民币普通股 800,000 中国农业银行－长盛同德主题增 长股票型证券投资基金 499,904 人民币普通股 499,904 中国建设银行－民生加银品牌蓝 筹灵活配置混合型证券投资基金 496,900 人民币普通股 496,900 中国工商银行－国泰估值优势股 票型证券投资基金(LOF) 354,922 人民币普通股 354,922 参与融资融券业务股东情况说明 上述股东陈正忠除通过普通证券持有 450,000 股外，还通过申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 867,595 股，实际合计持有 1,317,595 股。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中：1、根据基金公司公开资料可知，中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合 型证券投资基金、中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金及全国社保基金一一一 组合同属于国泰基金管理有限公司管理。2、长盛电子信息产业股票型证券投资基金与 长盛同德主题增长股票型证券投资基金同属于长盛基金管理有限公司管理。3、其余股 东之间，未知是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭永芳 中国香港 中国大陆 最近 5 年内的职业及职务 郭永芳，2009 年 9 月 22 日起至今任公司董事会副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 50 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭永芳 中国香港 中国大陆 刘祥南 中国 否 滕达 中国香港 中国大陆 最近 5 年内的职业及职务 郭永芳，2009 年 9 月 22 日起至今任公司董事会副董事长；刘祥南，2009 年 9 月 22 日起至 今任公司董事会董事长；滕达，2009 年 9 月 22 日起至今任公司董事、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活 动 广州通连投资咨询有限公司 胡文宝 2008 年 07 月 25 日 67779408-4 300 万人民币 企业投资咨询、计算机 软硬件的开发 情况说明 报告期末，广州通连投资咨询有限公司持有本公司股份 3,200 万股，占总股本比例为 14.43%。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 51 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件 股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量（股） 限售条件 郭永芳 62,400,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 李国林 32,000,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 广州通连投资咨询有 限公司 32,000,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 刘祥南 25,600,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 郭泓 3,440,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 申强 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 申强 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 丛艳芬 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 丛艳芬 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 张雪峰 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 张雪峰 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 高峰 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 高峰 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 黄基鹏 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 黄基鹏 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 吴鸿伟 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 吴鸿伟 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 赵庸 480,000 2014 年 03 月 16 日 0 IPO 发行前限售 赵庸 96,000 符合解锁条件的，于授予日后的 1 年、2 年、3 年后分别解锁 40%、30%、30% 64,000 股权激励限售 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 本期获授 予的股权 激励限制 性股票数 量（股） 本期被注 销的股权 激励限制 性股票数 量（股） 期末持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 增减变动原因 刘祥南 董事长 男 77 现任 12,800,000 12,800,000 0 25,600,000 0 0 0 0 资本公积金转股 郭永芳 副董事长 女 69 现任 31,200,000 31,200,000 0 62,400,000 0 0 0 0 资本公积金转股 李国林 董事 男 46 现任 16,000,000 16,000,000 0 32,000,000 0 0 0 0 资本公积金转股 滕达 董事、总经理 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 郭东辉 独立董事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 陈少华 独立董事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 陈汉文 独立董事 男 46 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 仲丽华 监事会主席 女 38 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴顺祥 监事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 高龙腾 监事 男 37 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 申强 副总经理 男 45 现任 320,000 320,000 54,000 586,000 80,000 0 0 106,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 53 丛艳芬 副总经理 女 45 现任 320,000 320,000 64,000 576,000 80,000 0 0 96,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 高峰 副总经理 男 44 现任 320,000 320,000 32,000 608,000 80,000 0 0 128,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 张雪峰 副总经理 男 40 现任 320,000 320,000 47,000 593,000 80,000 0 0 113,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 黄基鹏 副总经理 男 54 现任 320,000 320,000 64,000 576,000 80,000 0 0 96,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 吴鸿伟 副总经理 男 38 现任 320,000 320,000 62,100 577,900 80,000 0 0 97,900 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 赵庸 副总经理 男 46 现任 320,000 320,000 32,000 608,000 80,000 0 0 128,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 张乃军 财务总监 男 43 现任 260,000 260,000 40,000 480,000 80,000 0 0 120,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 吴世雄 副总经理 男 52 现任 80,000 80,000 40,000 120,000 80,000 0 0 120,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 栾江霞 副总经理 女 40 现任 200,000 200,000 64,000 336,000 80,000 0 0 96,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 王斌 董事会秘书、 副总经理 男 43 现任 80,000 80,000 40,000 120,000 80,000 0 0 120,000 资本公积金转股、减持 部分解锁的限制性股票 合计 -- -- -- -- 62,860,000 62,860,000 539,100 125,180,900 880,000 0 0 1,220,900 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 54 2、持有股票期权情况 不适用。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 郭永芳，女，1945年出生，中国香港籍。1968年毕业于福建师范大学数学系。1968年到1975年在福建 漳浦赤湖中学任教；1975年到2000年间在厦门一中任教；2001年至2009年任厦门市美亚柏科资讯科技有限 公司执行董事；2009年9月22日起至今任公司董事会副董事长。 刘祥南，男，1937年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权。1955年至1959年就读于厦门大学物 理系；1959年至1986年任厦门大学物理系教师；1986年至1998年任厦门大学电子工程系教师、教授；1999 年至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司监事；2007年12月至2008年10月任第29届奥林匹克运 动会信息网络安全专家；2009年9月22日起至今任公司董事会董事长。2014年起至今任厦门刘老师空中花 果园有限公司法人、董事长。 滕达，男，1970年出生，中国香港籍。硕士研究生学历。于1992年7月毕业于厦门大学电子工程系； 1992年8月至1999年8月任厦门必可电子有限公司工程师；1999年9月至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科 技有限公司总经理；2007年12月至2008年10月任第29届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009年9月22 日起至今任公司董事会董事、总经理。 李国林，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至今任美亚长城传媒（北京）有限 公司（原西安美亚文化传播有限公司）董事长。2009年9月22日起至今任公司董事会董事。 陈汉文，男，1968年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权。现任厦门大学会计系教授、 厦门大学研究生院副院长，兼任中国审计学会常务理事、中国会计学会财务成本分会副会长、中国金融会 计学会专家委员会委员、福建省审计学会副会长、福建省内部审计协会副会长、财政部会计准则委员会咨 询专家等。2000--2001年在加拿大圣玛丽大学和滑铁卢大学学术访问，2008年8月在美国哈佛大学商学院学 习，2010-2011年在英国牛津大学商学院学术访问。2009年11月14日起至今任公司董事会独立董事。 郭东辉，男，1967年出生，中国国籍，教授、博导，无永久境外居留权。1994年获厦门大学物理系半 导体物理与器件专业博士学位。多年来一直从事人工智能、网络通讯、集成电路设计等方面的科研与教学 工作。先后在香港城市大学电子工程系、英国Ulster大学信息学院、意大利IIASS国际研究院、美国罗伦兹 Berkeley国家实验室、美国加州大学Berkeley分校、美国伊利诺大学香槟分校做博士后、研究员和访问教授， 曾先后当任厦门大学网络中心副主任、厦门大学技术物理研究所副所长、厦门大学现代电路与系统技术研 究所所长、厦门市集成电路设计公共服务平台常务副主任、厦门大学信息科学与技术学院副院长。现任厦 门大学集成电路工程中心主任，是IEEE高级会员、中国计算机学会高级会员、国家工信部安全生产专家组 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 55 成员、福建省信息产业专家委员会委员、福建省集成电路行业协会副理事长、厦门市电子学会理事长、 《International Journal of Information and Electronics》杂志主编、IEEE国际会议《International Conference on Anti-counterfeiting, Security, and Identification》会议主席。2003-2007年任厦门元顺微电子技术公司常务副 总及技术总监，2010年起至今任公司董事会独立董事。 陈少华，男，1961年出生，中国国籍，博士、教授，无永久境外居留权。曾任深圳中兴通讯股份有限 公司、厦门三五互联科技有限公司、福建南纺股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院会计系教授、 博士生导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会长；深 圳天马微电子股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。 2009年12月20日起至今任公司董事会独立董事。 2、监事 仲丽华，女，1976年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于厦门大学，无永久境外居留权。2007 年4月至今，历任公司中证研究所网络维权部副经理、经理、数字法律服务中心副总监，总监。2011年4月 25日起至今任公司监事会职工代表监事、监事会主席。 吴顺祥，男，1967年出生，中国国籍，博士、教授、博士生导师，厦门大学自动化系主任，无永久境 外居留权。现为中国系统工程学会理事、中国计算机学会高级会员、福建省系统工程学会副理事长、中国 优选法统筹法与经济数学研究会灰色系统专业委员会理事、多值逻辑与模糊逻辑专委会常务委员会委员和 厦门市软科学研究会副理事长。2009年9月22起至今任公司监事会非职工代表监事。 高龙腾，男，1977年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2000年至2001年任厦门网巨网 络科技有限公司软件开发项目经理；2001年至2003年任厦门信达网络科技有限公司技术部经理；2004年10 月至2005年10月，任厦门市新热力科技有限公司CEO；2005年10月至2009年，任厦门市新热力科技有限公 司董事长兼总裁。2009年至2011年，任百大龙一（无锡）网络科技有限公司CTO。2011年7月至今任厦门 极聚网络科技有限公司CEO。2009年9月22起至今任公司监事会非职工代表监事。 3、高级管理人员 滕达，详见“董事任职情况”。 申强，男，1969年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1992年毕业于西北师范大学外语 系；1992年7月至1994年4 月西北师大外事办任助理翻译；2001年10月至2006年8 月任厦门市佳思科技有 限公司总经理；2006年9月至今，历任公司营销中心总监、副总经理、常务副总经理。现任公司常务副总 经理。 丛艳芬，女，1969年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。1992年8月至1999年8月任厦 门必可电子有限公司总经理秘书；1999年至今，历任公司人力行政中心总监、副总经理。现任公司副总经 理。 高峰，男，1970年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1988年至1992年，就 读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992年至1996年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996年至1999 年就读哈尔滨工业大学获计算机应用专业硕士学位；2001年至今，历任公司销售部经理、副总经理。现任 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 56 公司副总经理兼北京分公司总经理。 张雪峰，男，1974年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997年至2002年，历任厦门智 业软件公司项目经理与销售副总经理；2002年至今，历任公司硬件研制中心总监、副总经理。现任公司副 总经理。 黄基鹏，男，1960年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1982年至1985年任中国旅行社 职员；1986年至1990年任福建闽东电机公司职员；1990年至1995年任厦门长荣科技有限公司副经理；1996 年至2001年任厦门喜盈门工贸有限公司副经理；2001年至今，任公司副总经理。现任公司副总经理。 吴鸿伟，男，1976年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久境外居留权。2004年毕业于 厦门大学系统工程专业。2004至今，历任公司技术总监、副总经理。现任公司副总经理。 赵庸，男，1968年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1990年7月至2000年8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000年9月至2003年12月，就读解放军信息工程大学，获硕士学位； 2004年3月至今，历任公司培训讲师、电子数据取证鉴定员、中证司法鉴定中心主任、副总经理。兼任中 国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、福建警察学院客座教授。现任公司 副总经理。 吴世雄，男，出生于1962年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和加拿大Dahousie大学。先后 在IBM、Nortel、Motorola、Cisco,Juniper等公司担任研发和管理工作。2006年至2010年3月，任Aerohive Network中国区运营总监/项目经理；2010年6月至2011年4月，任公司硬件研制中心负责人。现任公司副总 经理。 栾江霞，女，中共党员。1974年出生，中国国籍、工程师、硕士研究生学历、毕业于浙江大学，无永 久境外居留权。2000年4月至2008年10月，历任厦门雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任 和网络业务事业部总经理；2008年11月至2011年4月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。 王斌，男，中共党员。1971年生，中国国籍、研究生学历，于1998年毕业于厦门大学会计学专业，无 永久境外居留权。1994年至2000年，历任厦门外运集团公司集团本部会计、船务公司管理者代表、集团计 财部经理兼外贸汽车材料有限公司监事；2000年至2005年，任厦门外运发展股份有限公司总经理；2006年 至2009年，任厦门瑞盟环保科技有限公司总经理；2009年至2010年，担任多家公司管理顾问，提供财务、 法律及内部管理咨询服务。2011年4月至今，任公司审计机构负责人。现任公司董事会秘书、副总经理。 张乃军，男，1971年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居留权。1993年至2000年任 厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000年至2003年任厦门外商投资企业物资公司财务经理；2003 年至2005年任厦门银池资产管理有限公司财务经理；2005年至2007年任厦门新世基集团财务经理；2007年 至今，历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 57 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘祥南 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 执行董事 2005 年 否 杭州创聚科技有限公司 执行董事 2008 年 否 厦门刘老师空中花果园有限公司 法人、董事长 2014 年 否 陈汉文 厦门大学管理学院 博士生导师 1990 年 是 兴业证券股份有限公司 独立董事 2011 年 是 厦门国贸集团股份有限公司 独立董事 2009 年 是 郭东辉 厦门大学 主任 1994 年 是 陈少华 厦门大学管理学院 教授、博导 1983 年 是 福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事 2009 年 是 福建七匹狼实业股份有限公司 独立董事 2013 年 是 深圳天马微电子股份有限公司 独立董事 2010 年 是 李国林 美亚长城传媒（北京）有限公司 董事长 2000 年 是 吴顺祥 厦门大学自动化系 教授、博导、系主 任 1991 年 是 高龙腾 厦门市极聚网络科技有限公司 CEO 2011 年 是 申强 厦门市巨龙信息科技有限公司 董事 2013 年 否 杭州创聚科技有限公司 监事 2008 年 否 珠海新德汇信息技术有限公司 董事 2013 年 否 吴世雄 杭州攀克网络技术有限公司 董事 2012 年 否 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事 2012 年 否 滕达 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事长 2012 年 否 珠海新德汇信息技术有限公司 董事长 2013 年 否 栾江霞 杭州创聚科技有限公司 法人、董事长 2013 年 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司独立董事、外部董事和非职工监事依据公司《董事、监事津贴制度》领取津贴，津贴 额度由股东大会审批决定；公司内部董事和职工监事依据公司《董事、监事薪酬管理制度》 领取薪酬，上述制度由股东大会审批决定；公司高级管理人员依据公司《高管薪酬管理制 度》领取薪酬，该制度由董事会审批决定； 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 公司独立董事、外部董事和非职工监事领取津贴额度由股东大会审批决定； 公司内部董事、 职工监事和高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬依据岗位级别按 月发放，绩效薪酬依据年度目标完成情况由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定； 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 58 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 21 人，2013 年度实际支付 648 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘祥南 董事长 男 77 现任 22 0 22 郭永芳 副董事长 女 69 现任 8 0 8 李国林 董事 男 46 现任 8 0 8 滕达 董事、总经理 男 44 现任 36 0 36 郭东辉 独立董事 男 47 现任 10 0 10 陈少华 独立董事 男 53 现任 10 0 10 陈汉文 独立董事 男 46 现任 10 0 10 仲丽华 监事会主席 女 38 现任 40 0 40 吴顺祥 监事 男 47 现任 8 0 8 高龙腾 监事 男 37 现任 8 0 8 申强 副总经理 男 45 现任 49 0 49 丛艳芬 副总经理 女 45 现任 44 0 44 高峰 副总经理 男 44 现任 45 0 45 张雪峰 副总经理 男 40 现任 44 0 44 黄基鹏 副总经理 男 54 现任 39 0 39 吴鸿伟 副总经理 男 38 现任 52 0 52 赵庸 副总经理 男 46 现任 42 0 42 张乃军 财务总监 男 43 现任 44 0 44 吴世雄 副总经理 男 52 现任 49 0 49 栾江霞 副总经理 女 40 现任 45 0 45 王斌 董事会秘书、 副总经理 男 43 现任 35 0 35 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权的期权 股数 报告期内已 行权的期权 股数 报告期内已行 权期限的行权 价格（元/股） 报告期末持 有的股权市 价（元/股） 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 报告期行权 的限制性股 票数量 申强 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 丛艳芬 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 张雪峰 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 59 吴鸿伟 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 赵庸 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 高峰 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 黄基鹏 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 张乃军 财务总监 0 0 0 0 0 0 64,000 栾江霞 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 王斌 副总经理， 董秘 0 0 0 0 0 0 64,000 吴世雄 副总经理 0 0 0 0 0 0 64,000 合计 0 0 0 0 0 0 704,000 说明：报告期内，公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理了第一期限制性股票的解锁事宜，第一期解锁的限制性股票 数量为 310.128 万股，占股权激励授予限制性股票总数的 40%，解锁限制性股票的上市日期为 2013 年 7 月 18 日。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动。 六、公司员工情况 截至报告期末，公司（含控股子公司）共有员工 1008 人，没有需要承担费用的离退休人员。员工结 构如下： 1）专业结构 人员类型 人数（人） 占员工总数的比例 研发及技术支持人员 695 68.95% 市场、营销人员 149 14.78% 行政人员 84 8.33% 财务人员 19 1.88% 管理人员 61 6.05% 合 计 1008 100.00% 2）受教育程度分布 学历 人数（人） 占员工总数的比例 硕士及以上学历 91 9.03% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 60 本科 581 57.64% 大专 273 27.08% 大专以下 63 6.25% 合计 1008 100.00% 3）年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例 30岁以下 659 65.38% 31-40岁 303 30.06% 41岁以上 46 4.56% 合计 1008 100.00% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定运作，不断完善公司定的 法人治理结构，建立健全公司内部控制体系和相关制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运 作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所 等发布的法律法规和规范性文件的要求。 基本情况如下： 1、内控体系和内控制度的建立健全情况 为有效应对公司规模快速扩张可能导致的内部控制和管理风险，报告期内，公司继续将完善内控制度 和业务流程做为管理工作的重点，深入落实内控优化建议。同时，公司董事会根据最新法律法规的要求， 结合公司实际情况，新增制定了《控股股东、实际控制人及董监高股份变动管理办法》、《证券市场投资 者投诉处理工作制度》2项内部管理制，并对《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制 度》、《重大信息内部报告制度》等7项内控制度进行了修订、完善。公司内部控制制度设计基本符合公 司现阶段的发展需要，公司内部控制制度得到了有效执行，公司经营风险和财务风险得到有效控制，保证 了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、 关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。 2、独立性运作情况 公司拥有独立完整的采购、研发、生产、销售、服务体系，具备自主经营能力，报告期内，公司严格 按照《公司章程》和有关法律法规的规定规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东 及实际控制人保持相互独立。公司控股股东严格遵守相关法律法规，严格规范自己的行为，没有发生超越 股东大会直接或间接干预公司的经营活动和公司决策的情况。 3、股东大会制度运行情况 公司股东大会严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，会议由董事会召 集和召开，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、董事会制度运行情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。报 告期内，公司共召开9次董事会，会议均由董事长召集和主持，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 62 上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。 5、监事会制度运行情况 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。报告期内，公司共召 开8次监事会会议，会议均由监事会主席召集和主持，监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、 关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 6、内幕信息知情人管理制度运行情况 报告期内，公司为进一步加强对内幕信息知情人的监督管理，维护公司及全体股东的合法权益，公司 修订、完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司证券部是公司信息披露、内幕信息登记备案的日常 执行部门，负责督促公司内幕信息知情人进行及时登记，并根据证券监管部门的要求及时报备内幕信息知 情人登记表。报告期内，公司未发生内幕信息泄露和内幕交易事件。 7、信息披露工作情况 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，开展投资者关系管理活动，回复投资者的问询，接待投资 者调研。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、公司的《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、 公平、及时地在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露有关信息，并指定《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有投资者能够平等地 获得信息。 8、投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作第一责任人，公司证券部为开展投资者关系工作的日常执 行机构。公司开设了投资者互动平台、电话、传真和电子邮箱，由董事会秘书组织有关人员及时回复投资 者的询问。 2013年4月10日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2012年年度报告业绩说明会， 本次年度报告业绩说明会将采用网络远程方式举行，公司董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董 事会秘书、保荐代表人以及独立董事代表出席了本次年度报告业绩说明会，与投资者就公司治理、经营情 况、未来发展规划等投资者关心的问题进行了深入交流。 此外，为满足广大投资者对公司生产经营情况深入了解的需求，公司积极开展投资者实地调研活动。 报告期内，公司接待实地调研、采访等活动共17批，78人次，调研人员主要为机构投资者和分析师。在调 研活动中，公司严格按照有关法律、法规的要求，对来访调研人员进行登记，并要求调研人员签署承诺书， 做好调研记录，及时报监管部门备案。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 63 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年年度股东大会 2013 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 10 日 2、本报告期临时股东大会情况 无。 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询 索引 会议决议刊登的信息披露 日期 第二届董事会第四次会议 2013 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 28 日 第二届董事会第五次会议 2013 年 04 月 19 日 2013 年 04 月 24 日 第二届董事会第六次（临时）会议 2013 年 05 月 24 日 2013 年 05 月 29 日 第二届董事会第七次（临时）会议 2013 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 29 日 第二届董事会第八次（临时）会议 2013 年 07 月 11 日 2013 年 07 月 12 日 第二届董事会第九次（临时）会议 2013 年 08 月 06 日 2013 年 08 月 08 日 第二届董事会第十次会议 2013 年 08 月 20 日 2013 年 08 月 22 日 第二届董事会第十一次会议 2013 年 10 月 22 日 2013 年 10 月 24 日 第二届董事会第十二次（临时）会议 2013 年 10 月 30 日 2013 年 10 月 31 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司于2011年06月22日 第一届董事会第十二次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。截至本报告期末，公司 未发生年报信息披露重大差错事件。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 26 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2014)第 350ZA0351 号 注册会计师姓名 刘维、易向贵 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 65 审计报告 致同审字(2014)第 350ZA0351 号 厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称美亚柏科公司）财务报表，包括2013 年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美亚柏科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美亚柏科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美亚柏 科公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 刘维 易向贵 中国·北京 二Ｏ一四年三月二十六日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 66 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 390,544,835.41 397,368,696.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 50,000.00 应收账款 125,143,124.91 134,878,529.97 预付款项 10,766,227.05 6,162,475.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,292,517.61 2,125,427.78 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 28,482,252.71 18,912,204.68 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 118,570,260.06 84,447,102.44 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 389,745.23 流动资产合计 675,238,962.98 643,894,437.16 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,504,940.96 1,000,000.00 投资性房地产 26,078,363.61 固定资产 231,628,903.65 89,368,012.06 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 67 在建工程 0.00 161,216,920.00 工程物资 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,788,688.43 15,665,712.63 开发支出 20,167,263.83 7,364,935.45 商誉 43,856,030.99 长期待摊费用 1,545,504.31 3,432,622.16 递延所得税资产 4,624,252.87 5,220,638.56 其他非流动资产 非流动资产合计 370,193,948.65 283,268,840.86 资产总计 1,045,432,911.63 927,163,278.02 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 39,361,222.22 38,481,758.35 预收款项 67,935,758.25 43,183,408.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,091,267.21 28,963,187.55 应交税费 14,070,168.56 13,842,612.03 应付利息 应付股利 其他应付款 17,267,273.81 2,602,967.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 68 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 177,725,690.05 127,073,934.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 250,000.00 550,000.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 16,542,594.91 18,268,980.83 非流动负债合计 16,792,594.91 18,818,980.83 负债合计 194,518,284.96 145,892,914.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 221,813,200.00 110,906,600.00 资本公积 381,666,980.65 483,289,268.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,996,888.89 20,161,477.86 一般风险准备 未分配利润 199,392,324.68 164,576,853.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 827,869,394.22 778,934,199.29 少数股东权益 23,045,232.45 2,336,163.90 所有者权益（或股东权益）合计 850,914,626.67 781,270,363.19 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,045,432,911.63 927,163,278.02 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 2、母公司资产负债表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 355,897,364.92 382,583,743.72 交易性金融资产 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 69 应收票据 应收账款 116,516,227.82 131,600,430.77 预付款项 10,662,589.93 5,975,906.14 应收利息 1,292,517.61 2,125,427.78 应收股利 其他应收款 26,255,115.08 18,801,143.30 存货 107,853,932.87 83,844,310.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 618,477,748.23 624,930,962.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 85,522,940.96 25,470,000.00 投资性房地产 26,078,363.61 0.00 固定资产 230,869,282.79 89,254,377.08 在建工程 161,216,920.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,755,515.35 15,665,712.63 开发支出 20,167,263.83 7,364,935.45 商誉 长期待摊费用 1,545,504.31 3,432,622.16 递延所得税资产 4,233,240.28 4,938,002.39 其他非流动资产 非流动资产合计 398,172,111.13 307,342,569.71 资产总计 1,016,649,859.36 932,273,531.78 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 70 应付账款 51,142,102.13 39,476,253.84 预收款项 64,418,595.88 41,584,693.88 应付职工薪酬 33,221,274.08 26,862,967.16 应交税费 9,753,741.71 13,532,081.97 应付利息 应付股利 其他应付款 21,500,337.62 12,741,862.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 180,036,051.42 134,197,859.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 250,000.00 550,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 16,542,594.91 18,268,980.83 非流动负债合计 16,792,594.91 18,818,980.83 负债合计 196,828,646.33 153,016,840.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 221,813,200.00 110,906,600.00 资本公积 381,666,980.65 483,289,268.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,996,888.89 20,161,477.86 一般风险准备 未分配利润 191,344,143.49 164,899,345.48 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 819,821,213.03 779,256,691.43 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,016,649,859.36 932,273,531.78 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 71 3、合并利润表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 390,413,350.38 349,997,542.03 其中：营业收入 390,413,350.38 349,997,542.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 348,086,599.04 296,663,683.66 其中：营业成本 150,548,711.11 140,105,791.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,928,863.26 4,473,581.52 销售费用 73,017,128.91 63,094,789.77 管理费用 117,448,882.90 93,799,341.99 财务费用 -5,752,334.76 -9,494,294.02 资产减值损失 8,895,347.62 4,684,472.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 4,687,590.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,014,341.88 53,333,858.37 加：营业外收入 25,431,911.55 30,866,562.70 减：营业外支出 332,031.29 1,042,968.73 其中：非流动资产处置损失 40,266.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,114,222.14 83,157,452.34 减：所得税费用 9,234,094.58 4,594,125.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 62,880,127.56 78,563,326.80 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 72 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 56,286,872.37 78,431,616.50 少数股东损益 6,593,255.19 131,710.30 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.25 0.36 （二）稀释每股收益 0.25 0.36 七、其他综合收益 八、综合收益总额 62,880,127.56 78,563,326.80 归属于母公司所有者的综合收益总额 56,286,872.37 78,431,616.50 归属于少数股东的综合收益总额 6,593,255.19 131,710.30 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 4、母公司利润表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 369,189,517.71 343,374,887.50 减：营业成本 161,584,317.77 140,776,245.05 营业税金及附加 3,415,368.35 4,244,576.34 销售费用 67,134,142.42 60,410,903.92 管理费用 106,305,994.47 89,263,214.68 财务费用 -5,642,585.32 -9,343,785.11 资产减值损失 8,388,464.80 4,727,099.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 3,562,852.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,566,667.43 53,296,633.10 加：营业外收入 24,356,698.13 30,654,230.36 减：营业外支出 301,514.03 1,042,968.73 其中：非流动资产处置损失 38,528.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 55,621,851.53 82,907,894.73 减：所得税费用 7,267,741.24 4,679,033.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,354,110.29 78,228,861.27 五、每股收益： -- -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 73 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 48,354,110.29 78,228,861.27 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 5、合并现金流量表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 484,942,307.52 342,364,212.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 13,933,963.63 17,631,566.50 收到其他与经营活动有关的现金 14,381,924.01 15,706,915.54 经营活动现金流入小计 513,258,195.16 375,702,694.47 购买商品、接受劳务支付的现金 209,397,082.60 154,457,653.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 124,558,802.33 98,736,211.29 支付的各项税费 43,251,090.73 43,207,604.71 支付其他与经营活动有关的现金 87,059,199.29 52,357,777.82 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 74 经营活动现金流出小计 464,266,174.95 348,759,247.18 经营活动产生的现金流量净额 48,992,020.21 26,943,447.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 317,770,800.00 501,787,774.05 取得投资收益所收到的现金 3,510,865.57 10,035,550.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,402,123.38 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 30,661,524.51 投资活动现金流入小计 329,683,788.95 542,484,848.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,058,367.45 223,436,986.48 投资支付的现金 298,016,800.00 430,332,774.05 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,257,138.66 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 345,332,306.11 673,769,760.53 投资活动产生的现金流量净额 -15,648,517.16 -131,284,911.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 33,518,628.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 33,518,628.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,635,990.00 10,700,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 16,635,990.00 10,700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,635,990.00 22,818,628.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 97,276.00 57,818.44 五、现金及现金等价物净增加额 16,804,789.05 -81,465,018.07 加：期初现金及现金等价物余额 196,011,196.36 277,476,214.43 六、期末现金及现金等价物余额 212,815,985.41 196,011,196.36 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 75 6、母公司现金流量表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 461,334,518.63 339,919,922.40 收到的税费返还 13,376,376.52 17,631,566.50 收到其他与经营活动有关的现金 13,917,087.94 37,840,945.68 经营活动现金流入小计 488,627,983.09 395,392,434.58 购买商品、接受劳务支付的现金 205,692,377.54 155,940,375.41 支付给职工以及为职工支付的现金 113,979,999.29 93,776,871.06 支付的各项税费 39,935,131.62 42,588,785.09 支付其他与经营活动有关的现金 80,794,624.24 62,842,044.95 经营活动现金流出小计 440,402,132.69 355,148,076.51 经营活动产生的现金流量净额 48,225,850.40 40,244,358.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 317,770,800.00 501,787,774.05 取得投资收益所收到的现金 3,510,865.57 10,035,550.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,500,000.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 329,781,665.57 541,823,324.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,737,228.87 223,406,943.76 投资支付的现金 298,016,800.00 430,332,774.05 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,983,600.00 4,470,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 363,737,628.87 678,209,717.81 投资活动产生的现金流量净额 -33,955,963.30 -136,386,393.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 33,518,628.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 33,518,628.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 76 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,635,990.00 10,700,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 16,635,990.00 10,700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,635,990.00 22,818,628.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 97,274.10 57,818.44 五、现金及现金等价物净增加额 -2,268,828.80 -73,265,589.08 加：期初现金及现金等价物余额 181,226,243.72 254,491,832.80 六、期末现金及现金等价物余额 178,957,414.92 181,226,243.72 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 77 7、合并所有者权益变动表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,576,853.34 2,336,163.90 781,270,363.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,576,853.34 2,336,163.90 781,270,363.19 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 110,906,600.00 -101,622,287.44 4,835,411.03 34,815,471.34 20,709,068.55 69,644,263.48 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 56,286,872.37 6,593,255.19 62,880,127.56 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 56,286,872.37 6,593,255.19 62,880,127.56 （三）所有者投入和减少资 本 0.00 9,284,312.56 0.00 0.00 14,115,813.36 23,400,125.92 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 5,503,894.24 0.00 0.00 0.00 5,503,894.24 3．其他 0.00 3,780,418.32 0.00 0.00 14,115,813.36 17,896,231.68 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 78 （四）利润分配 0.00 0.00 4,835,411.03 -21,471,401.03 0.00 -16,635,990.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 4,835,411.03 -4,835,411.03 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 0.00 0.00 0.00 -16,635,990.00 0.00 -16,635,990.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 110,906,600.00 -110,906,600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 110,906,600.00 -110,906,600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 221,813,200.00 381,666,980.65 24,996,888.89 199,392,324.68 23,045,232.45 850,914,626.67 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 79 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 53,500,000.00 503,182,020.13 12,338,591.73 104,668,122.97 673,688,734.83 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,500,000.00 503,182,020.13 12,338,591.73 104,668,122.97 0.00 673,688,734.83 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 57,406,600.00 -19,892,752.04 7,822,886.13 59,908,730.37 2,336,163.90 107,581,628.36 （一）净利润 78,431,616.50 131,710.30 78,563,326.80 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 78,431,616.50 131,710.30 78,563,326.80 （三）所有者投入和减少资本 3,906,600.00 33,607,247.96 0.00 0.00 2,204,453.60 39,718,301.56 1．所有者投入资本 3,906,600.00 29,612,028.00 33,518,628.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,995,219.96 3,995,219.96 3．其他 2,204,453.60 2,204,453.60 （四）利润分配 0.00 0.00 7,822,886.13 -18,522,886.13 0.00 -10,700,000.00 1．提取盈余公积 7,822,886.13 -7,822,886.13 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 80 3．对所有者（或股东）的分配 -10,700,000.00 -10,700,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,500,000.00 -53,500,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 53,500,000.00 -53,500,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,576,853.34 2,336,163.90 781,270,363.19 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,899,345.48 779,256,691.43 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 0.00 0.00 0.00 -437,911.25 -437,911.25 二、本年年初余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,461,434.23 778,818,780.18 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 110,906,600.00 -101,622,287.44 4,835,411.03 26,882,709.26 41,002,432.85 （一）净利润 48,354,110.29 48,354,110.29 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 48,354,110.29 48,354,110.29 （三）所有者投入和减少资本 9,284,312.56 9,284,312.56 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 5,503,894.24 5,503,894.24 3．其他 3,780,418.32 3,780,418.32 （四）利润分配 0.00 4,835,411.03 -21,471,401.03 -16,635,990.00 1．提取盈余公积 0.00 4,835,411.03 -4,835,411.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,635,990.00 -16,635,990.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 110,906,600.00 -110,906,600.00 1．资本公积转增资本（或股本） 110,906,600.00 -110,906,600.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 82 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 221,813,200.00 381,666,980.65 24,996,888.89 191,344,143.49 819,821,213.03 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 53,500,000.00 503,182,020.13 12,338,591.73 105,193,370.34 674,213,982.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,500,000.00 503,182,020.13 12,338,591.73 105,193,370.34 674,213,982.20 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 57,406,600.00 -19,892,752.04 7,822,886.13 59,705,975.14 105,042,709.23 （一）净利润 0.00 0.00 0.00 78,228,861.27 78,228,861.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 78,228,861.27 78,228,861.27 （三）所有者投入和减少资本 3,906,600.00 33,607,247.96 0.00 0.00 37,513,847.96 1．所有者投入资本 3,906,600.00 29,612,028.00 0.00 0.00 33,518,628.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 3,995,219.96 0.00 0.00 3,995,219.96 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 7,822,886.13 -18,522,886.13 -10,700,000.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 7,822,886.13 -7,822,886.13 0.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 -10,700,000.00 -10,700,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,500,000.00 -53,500,000.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 53,500,000.00 -53,500,000.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 110,906,600.00 483,289,268.09 20,161,477.86 164,899,345.48 779,256,691.43 法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 84 三、公司基本情况 1、历史沿革 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（原名“厦门市美亚柏科资讯科技有限公司”，2009年9月22日整 体变更为股份有限公司，以下简称“本公司”），成立于1999年9月，原系由滕达和刘祥南出资组建的有限公 司，于1999年9月领取了厦门市工商行政管理局核发的350298200005610号企业法人营业执照，初始注册资 本人民币50万元，其中滕达出资45万元，股权比例为90%；刘祥南出资5万元，股权比例为10%。 经历次增资及股权转让后，本公司注册资本人民币1,000万元，其中郭永芳出资人民币390万元，股权 比例为 39%；李国林出资人民币200万元，股权比例为20%；广州通连投资咨询有限公司出资人民币200 万元，股权比例为20%；刘祥南出资人民币160万元，股权比例为16%；其余12位自然人合计出资人民币50 万元，股权比例为5%。 根据本公司2009年9月17日股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，公司更名为现名。根 据本公司发起人协议、创立大会决议及修改后公司章程的规定：以本公司原全体股东作为发起人，以2009 年8月31日为改制变更基准日，全体股东同意以本公司截止2009年8月31日经审计的净资产中的 40,000,000.00元折为股份公司的总股本4,000万股，每股面值为人民币1元，各发起人按变更前所持有的股 权比例认购本公司的股份，变更前后各股东出资比例不变，超出股本部分作为公司资本公积。本公司于2009 年9月22日取得厦门市工商行政管理局颁发的变更后营业执照，注册资本为4,000万元。 根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263号”文《关于核准厦门市 美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司申请首次向社会公开 发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，实际发行价格40元/股，发行后本公司注册资本（股 本）变更为5,350万元。本公司A股股票自2011年3月16日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称 为“美亚柏科”，证券代码为“300188”。 根据2012年5月14日本公司召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，以2011年12 月 31日总股本5,350万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增5,350万股。根据2012年6月15日本 公司召开的2012 年第一次临时股东大会决议、2012年7月6日第一届董事会第二十一次会议决议和修改后 的章程规定，本公司以定向增发方式向201名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66万股，每 股面值1元，发行价格每股8.58元/股，募集资金总额33,518,628.00 元，其中计入股本3,906,600.00 元，计 入资本公积29,612,028.00元。上述增资后注册资本变更为人民币110,906,600元。 根据2013年5月10日本公司召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，以2012年12 月 31日总股本11,090.66万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，注册资本变更 为人民币221,813,200元。 本公司注册地址：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元，法定代表人：刘祥南。 2、行业性质及经营范围 本公司属电子信息行业，经营范围主要包括：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务（不含证券、 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 85 期货等需经许可的金融、咨询业务）；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内版电子出版物批发零售：非限 定发行范围进口电子出版物零售（有效期至2013年12月31日）；计算机软件、硬件设备租赁。经国家密码 管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期自2012年11月22日至2015年11月22日）。（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 3、本公司实际控制人 本公司的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用 指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务 状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司香港鼎永泰克科技有限公司采用美元记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 86 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价 值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负 债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子 公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 87 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交 易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 （3）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 88 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反 映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项。 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 89 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价 值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工 具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 90 时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或 金额标准 将单个欠款单位金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收账款或单个欠款单位金额在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的 应收款项，再按组合计提坏账准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 信用风险较小 其他方法 款项性质 销售货款及其他 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 员工暂借款 不计提坏账准备 应收退税款 不计提坏账准备 合并范围内应收款项 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单个欠款单位金额在 200 万元以下，但有证据表明难以收回的应收账款或单个欠款单位金 额在 100 万元以下，但有证据表明难以收回的其他应收款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 92 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法 计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销； 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 93 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期 股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面 价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投 资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司 的部分，在抵销基础上确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等 潜在表决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均 确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对 被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重 大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的长期股权投资发生减值时，将该长期股权投资的账面价值，与按照类似长期股权投资当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将 估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长 期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 94 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产系已出 租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期 计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值，将投资性 房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资 产减值准备累计金额计算确定折旧率。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 95 计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75% 机器设备 3-5 5% 19%-31.67% 电子设备 3-5 5% 19%-31.67% 运输设备 4-5 5% 19%-23.75% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 96 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过 当期相关借款实际发生的利息金额。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 97 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括计算机软件、商标权、开发支出等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 5 年 商标权 10 年 开发支出 4 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 不适用。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 98 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑 以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、 股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 99 值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允 价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的 条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部 已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 20、回购本公司股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股 份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面 值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体方法如下：本公司软硬件 开发与销售（以下统称“产品销售”）包括销售电子数据取证产品系列和网络信息安全产品系列的硬件产品 及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及外购配件商品，软件产品包括自主开发标准软件产品 和自主开发客户定制软件产品。自主开发标准软件产品指公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件 产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产 品指公司根据客户的实际需求进行定制、开发的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。本公司向 客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与设备配件及安 装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算；如果软件收入与 设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。本公司产品销售收入确 认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施 完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报 告后确认收入。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 100 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认 收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务 期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本 公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠 地计量时，确认收入；其他服务在本公司提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计 量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和 服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进 行核算。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济 利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 22、政府补助 （1）类型 包括货币性资产和资产相关的政府补助。 （2）会计政策 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照 固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资 产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 101 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的 相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础 之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度 的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公 司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日， 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 不适用。 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）本公司作为出租人 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 102 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 25、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金 及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。 26、公司年金计划 除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计 划”），公司员工可以自愿参加该年金计划。本公司按员工工资总额的一定比例计提年金，相应支出计入 当期损益。除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。 27、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示 如下： （1）开发支出 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 103 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受 益期间的假设。 （2）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定 应确认的递延所得税资产的金额。 （3）股份支付 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，需要管理层对可行权权益工具数量作出最佳估计，以按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。 28、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 29、前期会计差错更正 本报告期公司未发生重大前期差错更正。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、6% 消费税 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 10% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 税 种 税率% 备注 厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京分公司 25 厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司 12.5 见税收优惠及批文 珠海市新德汇信息技术有限公司 15 见税收优惠及批文 杭州创聚科技有限公司 25 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 104 厦门美亚中敏电子科技有限公司 15 见税收优惠及批文 香港鼎永泰克科技有限公司 16.5 2、税收优惠及批文 （1）增值税 2001年12月24日，本公司通过厦门市科学技术委员会软件企业认证，取得“厦R-2001-0044号”《软件 企业认定证书》。2009年12月20日，本公司股份制改制变更后被厦门市软件行业协会重新授予《软件企业 认定证书》。 2011年11月2日，子公司珠海市新德汇信息技术有限公司通过广东省经济和信息化委员会软件企业认 证，取得“粤R-2011-0100号”的《软件企业认定证书》。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退 政策。 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定， 销售自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%享受即征即退政策部分的所退税款，用于企业研 究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不征收企业所得税。 （2）企业所得税 2008 年9月，本公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国税局、厦门市地税局以厦科联 【2008】65 号文获得高新技术企业认定，高新技术企业证书认定有效期三年；2011年9月，本公司再次获 得高新技术企业认定，于2011年9月26日取得高新技术企业证书，认定有效期三年。根据有关规定，本公 司2013年度享受减按15%的税率征收企业所得税。 2013年8月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合下发的 《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技 [2013]2458号），本公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，享受企业所得税减按 10%的税率征收，政策优惠年度为2013年和2014年。本公司2013年度减按10%的税率征收企业所得税。 2011年12月26日，子公司厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司取得厦门市软件行业协会“厦 R-2011-0065号”《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企 业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。美亚研究所2011年为首个获利 年度，2013年度享受减按12.5%的税率征收企业所得税。 2011年11月17日，子公司珠海市新德汇信息技术有限公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，根据有关规定，2013年度享受减按15%的税率征 收企业所得税。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 105 2012年11月29日，子公司厦门美亚中敏电子科技有限公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建 省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，根据有关规定，2013年度享受减按 15%的税率征收企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 厦门 市美 亚柏 科信 息安 全研 究所 有限 公司 全 资 厦 门 综 合 10000000 信息网络安全产品的研 究和开发；计算机与信 息安全软件开发、网络 技术服务；批发零售计 算机与网络安全设备。 图书、期刊、报纸、音 像制品、 10,000,000.00 100% 100% 是 香港 鼎永 泰克 科技 有限 公司 控 股 香 港 综 合 80 万美元 科技产品的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术培训、技术服务； 销售物证鉴定设备、电 子计算机及软件、电器 设备、金属材料、机器 设备、仪器仪表等。 51% 51% 是 -285,515.5 注：香港鼎永泰克科技有限公司出资尚在办理外汇手续。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 106 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 厦门美 亚中敏 电子科 技有限 公司 控 股 厦 门 综 合 6,600, 000.00 电子产品、电子元器件 的研发、生产及技术开 发、咨询；计算机系统 集成、计算机软件开发 和销售；信息咨询服 务；批发、零售。 4,470,000 .00 67.73 % 67.73% 是 3,977,628 .09 珠海市 新德汇 信息技 术有限 公司 控 股 珠 海 综 合 20,000 ,000.0 0 计算机软件开发、批 发、零售；系统集成及 相关技术咨询；电子产 品、智通卡产品开发、 批发、零售；安全技术 防范系统设计、施工、 维修（以上凭资质证经 营）；通信设备的批发、 零售。 10,200,00 0.00 51% 51% 是 19,353,11 9.95 2、合并范围发生变更的说明 与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为： 2013 年8月6日本公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金收购珠 海新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，使用超募资金5,854.80万元，以增资并受让方式取得珠海 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 107 市新德汇信息技术有限公司 51%股权。购买日确定为8月31日。购买完成后，新德汇公司董事会相应改组， 改组后新德汇公司董事会由3名董事组成，本公司仅在董事会中派有2名董事，占多数席位，能够对新德汇 公司生产经营决策实施控制，故自2013年8月31日起，本公司将珠海新德汇信息技术有限公司纳入合并范 围。 为加快公司对国外警用装备和警用信息化产品、技术的引进，公司与香港瑞鹏科技有限公司共同出资 设立香港鼎永泰克科技有限公司以开展文检/视听、光学检测、理化、痕迹物证、法医病理、DNA 检测等 警用装备的进出口销售等业务。香港鼎永泰克注册资本80万美元，其中美亚柏科出资美元40.80万元，占注 册资本的51%，瑞鹏科技出资美元39.20万元，占注册资本的49%。 报告期内，香港鼎永泰克已完成注册登记并已开始开展相关业务。 与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为： 本期公司子公司杭州创聚科技有限公司引入战略投资者，与广州钧扬通泰投资咨询有限公司签订股权 转让与增资协议，根据协议约定，转让后公司持股比例降至53.39%；创聚公司董事会相应改组，改组后创 聚公司董事会共由3名董事组成，本公司仅在董事会中派有1名董事，不能对杭州创聚公司生产经营决策实 施控制，失去控制权。故自2013年6月30日起，本公司不再将杭州创聚科技有限公司纳入合并范围。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 珠海市新德汇信息技术有限公司 39,496,163.17 10,688,380.80 香港鼎永泰克科技有限公司 -582,684.87 -582,684.87 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 杭州创聚科技有限公司 8,437,350.42 -829,329.44 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 珠海市新德汇信息技术有限公司 43,856,030.99 合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额 非同一控制下企业合并的其他说明 本年度本公司取得了珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权，合并成本为现金58,548,000.00元，根 据评估确定合并成本的公允价值14,691,969.01元，购买日确定为8月31日。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 108 本次交易的定价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（龙源智博评报字[2013] 第A1027号）确认的珠海市新德汇信息技术有限公司整体权益评估数为基础经双方协商确定的。根据评估 报告，截止评估基准日（2012年12月31日），珠海市新德汇信息技术有限公司全部股权权益评估值为 10,003.12万元（收益法），考虑到原股东苏学武于2013年4月3日缴足了新增注册资本的第二期出资额540 万元，珠海市新德汇信息技术有限公司比评估基准日增加了540万元股东权益，全部股权权益价值增加至 10,543.12万元，经双方友好协商，珠海市新德汇信息技术有限公司全部股权作价10,480万元，以此为基础 确定51%股权增资及转让价款合计为人民币5,854.80万元。 在成本法下，至评估基准日2012年12月31日珠海市新德汇信息技术有限公司总资产账面价值为 2,620.05万元，评估价值为2,723.11万元，增值额为103.05万元，增值率为3.93%；总负债账面价值为 1,369.30 万元，评估价值为1,369.30万元，无增减值；净资产账面价值为1,250.75万元，净资产评估价值为1,353.81 万元，增值额为103.05万元，增值率为8.24%。成本法评估增值主要是应收款项坏账准备评估增值88.49万 元，故珠海市新德汇信息技术有限公司可辨认资产和负债于购买日的公允价值确定参照其账面价值。 珠海市新德汇信息技术有限的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下： 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 39,647,838.26 39,647,838.26 非流动资产 681,792.73 681,792.73 其中：无形资产 流动负债 11,521,848.62 11,521,848.62 非流动负债 购买取得净资产 28,807,782.37 28,807,782.37 其中：少数股东权益 14,115,813.36 14,115,813.36 扣除少数股东权益后净资产 14,691,969.01 14,691,969.01 购买成本 58,548,000.00 购买产生的商誉 43,856,030.99 5、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 杭州创聚科技有限公司 2013 年 06 月 30 日 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明： 本期公司子公司杭州创聚科技有限公司引入战略投资者，与广州钧扬通泰投资咨询有限公司签订股权 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 109 转让与增资协议，根据协议约定，转让后公司持股比例降至53.39%；创聚公司董事会相应改组，改组后公 司董事会共由3名董事组成，其中公司和战略投资者双方各有权委派1名董事，剩余一名董事由职工代表担 任；公司占少数董事席位，同时杭州创聚科技有限公司的重大决策，包括总经理、财务总监、技术总监等 高管人员的任命和解雇等均需征得广州钧扬通泰投资咨询有限公司同意，由此判定公司对杭州创聚科技有 限公司失去经营控制权。 6、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折 算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目 反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 3,729.26 -- -- 11,221.22 人民币 -- -- 3,729.26 -- -- 11,221.22 银行存款： -- -- 387,178,256.15 -- -- 396,999,975.14 人民币 -- -- 386,356,488.35 -- -- 395,188,189.19 美元 134,784.53 6.0969 821,767.80 288,248.50 6.2855 1,811,785.95 其他货币资金： -- -- 3,362,850.00 -- -- 357,500.00 人民币 -- -- 3,362,850.00 -- -- 357,500.00 合计 -- -- 390,544,835.41 -- -- 397,368,696.36 注：①银行存款年末余额387,178,256.15元，其中用于定期存款174,366,000.00元，在编制现金流量表 时不作为现金及现金等价物。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 110 ②其他货币资金年末余额3,362,850.00元系保函保证金，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价 物。除此以外，截至2013年12月31日止，本公司不存在其他抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 无。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 50,000.00 合计 50,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 无。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 无。 4、应收股利 无。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 2,125,427.78 2,885,411.23 3,718,321.40 1,292,517.61 合计 2,125,427.78 2,885,411.23 3,718,321.40 1,292,517.61 （2）逾期利息 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 111 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 销售货款及其他 144,061,407.24 100% 18,918,282.33 13.13% 146,140,885.32 100% 11,262,355.35 7.71% 组合小计 144,061,407.24 100% 18,918,282.33 13.13% 146,140,885.32 100% 11,262,355.35 7.71% 合计 144,061,407.24 -- 18,918,282.33 -- 146,140,885.32 -- 11,262,355.35 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 87,197,775.15 60.53% 4,359,888.75 115,619,613.80 79.12% 5,780,980.69 1 年以内小计 87,197,775.15 60.53% 4,359,888.75 115,619,613.80 79.12% 5,780,980.69 1 至 2 年 39,517,073.35 27.43% 3,951,707.33 26,098,790.24 17.86% 2,609,879.02 2 至 3 年 13,479,744.98 9.36% 6,739,872.49 3,101,971.28 2.12% 1,550,985.64 3 年以上 3,866,813.76 2.68% 3,866,813.76 1,320,510.00 0.9% 1,320,510.00 合计 144,061,407.24 -- 18,918,282.33 146,140,885.32 -- 11,262,355.35 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 112 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 非关联方 14,685,000.00 1 年以内，1-2 年 10.19% 山西省公安厅 非关联方 5,831,340.00 1-2 年 4.05% 厦门市巨龙软件工程有限公司 非关联方 4,600,845.54 1 年以内 3.19% 北京瑞邦一网科技发展有限公司 非关联方 4,368,000.00 1 年以内，1-2 年 3.03% 甘肃省检察院 非关联方 3,216,769.22 1 年以内 2.23% 合计 -- 32,701,954.76 -- 22.69% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 杭州创聚科技有限公司 参股公司 1,814,532.92 1.26% 福建宏创科技信息有限公司 参股公司 204,982.91 0.14% 合计 -- 2,019,515.83 1.4% （7）终止确认的应收款项情况 无。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 113 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：信用风险较小 10,497,315.19 31.9% 7,159,873.17 34.18% 销售货款及其他 22,408,235.04 68.1% 4,423,297.52 19.74% 13,786,215.00 65.82% 2,033,883.49 14.75% 组合小计 32,905,550.23 100% 4,423,297.52 13.44% 20,946,088.17 100% 2,033,883.49 9.71% 合计 32,905,550.23 -- 4,423,297.52 -- 20,946,088.17 -- 2,033,883.49 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 12,460,841.92 55.61% 623,042.10 7,548,812.60 54.75% 377,440.63 1 年以内小计 12,460,841.92 55.61% 623,042.10 7,548,812.60 54.75% 377,440.63 1 至 2 年 4,744,129.73 21.17% 474,412.97 4,782,337.10 34.69% 478,233.71 2 至 3 年 3,754,841.89 16.76% 1,877,420.95 553,712.30 4.02% 276,856.15 3 年以上 1,448,421.50 6.46% 1,448,421.50 901,353.00 6.54% 901,353.00 合计 22,408,235.04 -- 4,423,297.52 13,786,215.00 -- 2,033,883.49 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 员工暂借款及其他 3,849,781.57 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 114 应收增值税退税款 6,647,533.62 合计 10,497,315.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 厦门市国税局直属局 6,500,323.99 增值税退税 19.75% 广西壮族自治区公安厅 3,340,000.00 质保金 10.15% 河南省公安厅 2,457,250.00 投标保证金 7.47% 安徽省公安厅 1,240,000.00 质保金 3.77% 深圳桑达电子设备有限公司 1,089,764.00 质保金 3.31% 合计 14,627,337.99 -- 44.45% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 厦门市国税局直属局 非关联方 6,500,323.99 1 年以内 19.75% 广西壮族自治区公安厅 非关联方 3,340,000.00 1 年以内，1-2 年 10.15% 河南省公安厅 非关联方 2,457,250.00 1 年以内，1-2 年 7.47% 安徽省公安厅 非关联方 1,240,000.00 1 年以内，1-2 年 3.77% 深圳桑达电子设备有限公司 非关联方 1,089,764.00 1 年以内，1-2 年 3.31% 合计 -- 14,627,337.99 -- 44.45% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8）终止确认的其他应收款项情况 无。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用。 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时 间 预计收取金 额 预计收取依据 未能在预计时点 收到预计金额的 原因（如有） 厦门市国税局直 属局 增值税退税款 6,500,323.99 一年以内 2014 年 03 月 31 日 6,500,323.99 退税款已或税 务机关审批 珠海市香洲区国 家税务局 增值税退税款 147,209.63 一年以内 2014 年 01 月 20 日 147,209.63 退税款已或税 务机关审批 合计 -- 6,647,533.62 -- -- 6,647,533.62 -- -- 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,656,557.07 89.69% 6,144,929.93 99.72% 1 至 2 年 1,109,669.98 10.31% 17,546.00 0.28% 合计 10,766,227.05 -- 6,162,475.93 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 厦门市四美达科技发展有限公司 非关联方 1,410,242.03 1 年以内 未到结算期 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 116 Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. 非关联方 735,239.66 1 年以内 未到结算期 北京安翔动力科技有限公司 非关联方 478,547.03 1 年以内 未到结算期 中山市飞碟航空技术有限公司 非关联方 466,400.00 1 年以内 未到结算期 北京泰禾信康科技孵化器有限公司 非关联方 419,768.25 1 年以内 未到结算期 合计 -- 3,510,196.97 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,270,828.01 72,523.50 29,198,304.51 19,522,460.03 14,405.04 19,508,054.99 在产品 7,313,527.98 7,313,527.98 9,338,188.79 9,338,188.79 库存商品 31,838,909.37 201,269.37 31,637,640.00 23,529,405.38 201,269.37 23,328,136.01 周转材料 663,789.01 663,789.01 769,811.39 769,811.39 发出商品 49,756,998.56 49,756,998.56 31,112,532.98 31,112,532.98 委托加工物资 390,378.28 390,378.28 合计 118,844,052.93 273,792.87 118,570,260.06 84,662,776.85 215,674.41 84,447,102.44 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 14,405.04 58,118.46 72,523.50 库存商品 201,269.37 201,269.37 合 计 215,674.41 58,118.46 273,792.87 公司存货主要是根据市场需求进行备货，目前存货质量较好，主要产品在市场上有较高定价权，产品毛利率较高，经测 试判断，目前公司存货减值的情况较小。上述跌价准备为公司个别产品更新换代，预计可变现净值低于成本的产品，公司对 此计提了存货跌价准备。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 产品更新换代 库存商品 产品更新换代 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 389,745.23 0 合计 389,745.23 0 公司的其他流动资产为待抵扣进项税金。 11、可供出售金融资产 无。 12、持有至到期投资 无。 13、长期应收款 无。 14、对合营企业投资和联营企业投资 （1）联营企业 被投资单 位名称 本公 司持 股比 例% 本公司在 被投资单 位表决权 比例% 年末资产总 额 年末负债总额 年末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 杭州创聚 科技有限 公司 53.39 53.39 11,160,804.66 2,498,559.42 8,662,245.24 1,609,752.11 -2,275,105.18 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 118 单位： 元 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金 红 利 杭州创聚科 技有限公司 权益 法 5,971,600.00 4,624,940.96 4,624,940.96 53.39% 53.39% 杭州攀克网 络技术有限 公司 成本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.71% 10.71% 厦门市巨龙 信息科技有 限公司 成本 法 4,880,000.00 4,880,000.00 4,880,000.00 8% 8% 福建宏创科 技信息有限 公司 成本 法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 18% 18% 合计 -- 13,851,600.00 1,000,000.00 11,504,940.96 12,504,940.96 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 26,156,774.46 26,156,774.46 1.房屋、建筑物 26,156,774.46 26,156,774.46 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 78,410.85 78,410.85 1.房屋、建筑物 78,410.85 78,410.85 2.土地使用权 三、投资性房地产账面净值合计 26,078,363.61 26,078,363.61 1.房屋、建筑物 26,078,363.61 26,078,363.61 2.土地使用权 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 119 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 26,078,363.61 26,078,363.61 1.房屋、建筑物 26,078,363.61 26,078,363.61 2.土地使用权 - - - - 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 78,410.85 投资性房地产本期减值准备计提额 - （2）按公允价值计量的投资性房地产 无。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 110,752,971.59 156,888,237.79 301,567.47 267,339,641.91 其中：房屋及建筑物 61,009,336.13 149,698,340.46 210,707,676.59 机器设备 477,351.39 1,525,030.31 1,556.26 2,000,825.44 运输工具 11,755,037.94 1,349,594.38 13,104,632.32 电子及办公设备 37,511,246.13 4,315,272.64 300,011.21 41,526,507.56 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 21,384,959.53 406,666.82 14,076,138.67 157,026.76 35,710,738.26 其中：房屋及建筑物 9,480,797.99 4,446,618.48 13,927,416.47 机器设备 17,464.70 193,729.78 49.33 211,145.15 运输工具 3,847,257.00 181,146.41 2,149,808.64 6,178,212.05 电子及办公设备 8,039,439.84 225,520.41 7,285,981.77 156,977.43 15,393,964.59 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 89,368,012.06 -- 231,628,903.65 其中：房屋及建筑物 51,528,538.14 -- 196,780,260.12 机器设备 459,886.69 -- 1,789,680.29 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 120 运输工具 7,907,780.94 -- 6,926,420.27 电子及办公设备 29,471,806.29 -- 26,132,542.97 四、减值准备合计 -- 其中：房屋及建筑物 -- 机器设备 -- 运输工具 -- 电子及办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 89,368,012.06 -- 231,628,903.65 其中：房屋及建筑物 51,528,538.14 -- 196,780,260.12 机器设备 459,886.69 -- 1,789,680.29 运输工具 7,907,780.94 -- 6,926,420.27 电子及办公设备 29,471,806.29 -- 26,132,542.97 本期折旧额14,076,138.67元；本期由在建工程转入固定资产原价为139,148,886.53元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 东海火炬科技园 3#楼 相关部门手续问题 2014 年 软件园二期观日路 12 号楼 101 单元 相关部门手续问题 2014 年 软件园二期观日路 14 号楼 相关部门手续问题 2014 年 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东海火炬科技园 3#楼 161,216,920.00 161,216,920.00 合计 0.00 161,216,920.00 161,216,920.00 （2）重大在建工程项目变动情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 121 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期 末 数 东海火炬 科技园 3# 楼 200,786,920.00 161,216,920.00 4,145,329.04 139,148,886.53 26,213,362.51 82.36% 82.36% 自有 及超 募资 金 合计 200,786,920.00 161,216,920.00 4,145,329.04 139,148,886.53 26,213,362.51 -- -- -- -- 东海火炬科技园3#楼工程投入占预算比例为82.36%，系由于本公司分层实施装修所致。 19、工程物资 无。 20、固定资产清理 无。 21、生产性生物资产 无。 22、油气资产 无。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 17,382,211.27 19,821,169.53 37,203,380.80 计算机软件 1,499,133.09 2,891,534.92 4,390,668.01 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 122 商标权 271,900.00 6,500.00 278,400.00 开发支出 15,611,178.18 16,923,134.61 32,534,312.79 二、累计摊销合计 1,716,498.64 5,698,193.73 7,414,692.37 计算机软件 309,384.07 608,240.57 917,624.64 商标权 31,775.36 27,590.95 59,366.31 开发支出 1,375,339.21 5,062,362.21 6,437,701.42 三、无形资产账面净值合计 15,665,712.63 14,122,975.80 29,788,688.43 计算机软件 1,189,749.02 2,283,294.40 3,473,043.37 商标权 240,124.64 -21,091.00 219,033.69 开发支出 14,235,838.97 11,860,772.40 26,096,611.37 四、减值准备合计 计算机软件 商标权 开发支出 无形资产账面价值合计 15,665,712.63 14,122,975.80 29,788,688.43 计算机软件 1,189,749.02 2,283,294.40 3,473,043.37 商标权 240,124.64 -21,091.00 219,033.69 开发支出 14,235,838.97 11,860,772.40 26,096,611.37 本期摊销额 5,698,193.73 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 极光系统 2,074,226.00 2,700,741.63 4,774,967.63 手机数据移动采集终端 744,548.45 5,790,983.12 6,535,531.57 可视化数据智能分析系统 205,476.30 1,774,982.87 1,133,137.39 847,321.78 固定翼无人机 963,436.40 963,436.40 取证大师 1,142,777.04 1,237,804.29 264,265.51 2,116,315.82 视频取证系统 231,997.00 2,125,067.83 2,357,064.83 恢复大师 418,128.80 1,917,767.29 487,039.22 1,848,856.87 综合应用平台 2,128,842.43 4,884,978.42 7,013,820.85 互联网商品交易监管系统 418,939.43 2,003,012.65 540,852.41 1,881,099.67 公证云平台（二期） 3,045,777.27 3,045,777.27 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 123 网络审计箱 1,324,187.84 292,315.51 1,031,872.33 数据拓展系统 349,404.12 92,710.11 256,694.01 移动式信息采集系统 1,010,167.21 90,007.04 920,160.17 关联分析平台（二期） 968,149.44 239,383.39 728,766.05 网络沙盘系统 415,468.97 415,468.97 综合分析平台 395,815.72 395,815.72 等级保护检查工具箱 371,630.43 74,796.17 296,834.26 蛛网系统 288,073.46 288,073.46 其他项目 35,810,420.04 35,810,420.04 合计 7,364,935.45 67,377,869.00 37,652,406.01 16,923,134.61 20,167,263.83 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例44.12%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例87.61%。 极光系统项目自2012年1月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成研发项目在技术上 具有可行性，项目实施完成后能够满足客户在数据恢复领域的需求，产品市场空间广阔，可以为项目收益 提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目 已于2013年12月末完成，于2013年12月结转无形资产，并按4年摊销。 手机数据移动采集终端项目自2012年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述 研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后对采集的数据进行挖掘和关联分析，具有较好的市场容量 和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算， 支出能够可靠的计量。故公司从2012年12月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 可视化数据智能分析系统项目自2012年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上 述研发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够满足调查人员对海量信息进行分析处 理，有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资 源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目已于2013年8月末完成一期研发，于2013年8月结转 无形资产，并按4年摊销。该项目二期研发于2013年9月启动，公司从2013年9月对该项目二期研发费用予 以资本化。该项目二期目前处于开发阶段。 固定翼无人机项目自2012年7月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目 在技术上具有可行性，项目实施完成后能提供现场勘查、抢险救灾、道路巡视等领域进行实时拍摄、图像 传输的小型无人飞行器，具有较好的市场容量，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、 财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年7月对该项目研发费用予以资本 化。该项目已于2012年12月末完成一期研发，二期研发于2013年3月启动，故公司从2013年3月对该项目二 期研发费用予以资本化。于2013年10月结转无形资产，按4年摊销。 取证大师项目自2012年7月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目在技 术上具有可行性， 项目实施完成后将极大满足客户在电子数据取证分析领域的需求，应用广泛，实用性 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 124 强，产品的市场空间广阔，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持， 并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目已于2013年1月末完成一期研发，于2013年1月结转无形资产。 项目二期研发于2013年2月启动，公司从2013年2月对该项目二期研发费用予以资本化，于2013年11月结转 无形资产，按4年摊销。 视频取证系统项目自2012年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目 在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够为执法部门视频取证提供技术支持，具有较好的 市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并 单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2012年12月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开 发阶段。 恢复大师项目自2012年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目在技 术上具有可行性，项目实施完成后能够满足民用客户数据恢复需求，具有较好的市场容量和市场占有率， 可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠 的计量。该项目已于2013年8月末完成，于2013年8月结转无形资产，并按4年摊销。 综合应用平台自2012年10月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目在技 术上具有可行性，项目实施完成后能够满足市场上客户在电子数据取证分析领域的需求，应用广泛，可以 为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计 量。故公司从2012年10月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 互联网商品交易监管系统项目系升级项目，前期已有技术经验和市场基础，同时公司有足够的技术、 财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目已于2013年8月末完成，于2013年8月结转 无形资产，并按4年摊销。 公证云平台项目（二期）系升级项目，前期已有技术经验和市场基础，同时公司有足够的技术、财务 等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。该项目已于2013年12月末完成，于2013年12月结转无 形资产，并按4年摊销。 网络审计箱项目自2013年7月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目在 技术上具有可行性，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够 的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2013年7月对该项目研发费用 予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 数据拓展系统项目自2013年10月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目 在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够有效帮助用户进行取证，具有较好的市场容量和 市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算， 支出能够可靠的计量。故公司从2013年10月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 移动式信息采集系统项目自2013年9月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研 发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品小巧便携，实施部署简单，可以很快速地进行 基础信息采集，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，并单独核算，支出能 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 125 够可靠的计量。该项目已于2013年12月末完成，于2013年12月结转无形资产，并按4年摊销。 关联分析平台（二期）自2013年9月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发 项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够整合实验室取证产品数据进行综合关联分 析，有利于形成实验室平台，提高公司数据挖掘产品的市场竞争力，具有较好的市场容量和市场占有率， 可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠 的计量。该项目已于2013年10月末完成一期研发，于2013年10月结转无形资产，并按4年摊销。该项目二 期研发于2013年11月启动，故公司从2013年11月对该项目二期研发费用予以资本化。该项目二期目前处于 开发阶段。 网络沙盘系统项目自2013年10月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目 在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够提升系统的安全防护性能和人员的安全防护技 能，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等 资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2013年10月对该项目研发费用予以资本化。该 项目目前处于开发阶段。 综合分析平台项目自2013年10月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目 在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够支持对导入的数据进行清洗、过滤，对存储的数 据进行综合检索、关联分析、时序分析以及直观展示，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收 益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公 司从2013年10月对该项目研发费用予以资本化。该项目目前处于开发阶段。 等级保护检查工具箱项目自2013年12月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研 发项目在技术上具有可行性，项目实施完成后形成的新产品能够应用于单位信息系统安全检查、管理检查、 技术检查，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、 财务等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2013年12月对该项目研发费用予以资本 化。该项目目前处于开发阶段。 蛛网项目自2013年11月已完成项目的技术预研、需求分析进入开发阶段，完成上述研发项目在技术上 具有可行性，项目实施完成后形成的新产品具有对大数据的分布式并行处理的能力，提高资源的整体使用 效率，具有较好的市场容量和市场占有率，可以为项目收益提供有力保证，同时公司有足够的技术、财务 等资源的支持，并单独核算，支出能够可靠的计量。故公司从2013年11月对该项目研发费用予以资本化。 该项目目前处于开发阶段。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 珠海市新德汇信息技术有限公司 43,856,030.99 43,856,030.99 合计 43,856,030.99 43,856,030.99 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 126 本公司采用预计未来现金流现值计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计珠 海市新德汇信息技术有限公司未来5年内净现金流量，其后年度采用的稳定的净现金流量。管理层根据过 往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.7%，已 反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，年末商誉未发生减值。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少 的原因 北京办事处装修费 422,121.96 368,279.73 53,842.23 租赁协议 中止 成都办事处装修费 35,000.00 28,000.00 7,000.00 培训中心装修费 153,548.40 176,791.68 155,659.97 174,680.11 昆明办事处装修费 94,500.00 27,000.00 67,500.00 软件园二期观日路 12 号 101 单元装修 费（注） 2,545,036.30 611,432.91 1,933,603.39 软件园二期 18 号楼 403 单元装修费 182,415.50 166,320.00 129,285.50 219,450.00 北京分公司泰禾大厦装修费 1,256,591.50 287,220.90 969,370.60 软件园创新公寓装修费 55,338.14 13,834.54 41,503.60 上海办事处装修费 66,000.00 66,000.00 合计 3,432,622.16 1,721,041.32 1,620,713.55 1,987,445.62 1,545,504.31 -- 注：软件园二期观日路 12 号 101 单元装修费其他减少系本公司购买位于软件园二期观日路 12 号的研发楼 101 单元，原 101 单元装修费相应转入固定资产。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,446,920.60 2,023,718.30 开办费 可抵扣亏损 110,521.63 250,292.61 无形资产摊销 387,551.15 123,780.53 递延收益 1,679,259.49 2,822,847.12 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 127 小计 4,624,252.87 5,220,638.56 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 582,684.87 合计 582,684.87 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 4,624,252.87 5,220,638.56 递延所得税负债 0.00 0.00 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 13,296,238.84 10,045,341.01 23,341,579.85 二、存货跌价准备 215,674.41 58,118.46 273,792.87 合计 13,511,913.25 10,103,459.47 23,615,372.72 28、其他非流动资产 无。 29、短期借款 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 128 30、交易性金融负债 无。 31、应付票据 无。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 33,897,807.53 36,534,132.56 1 至 2 年 4,276,112.41 1,536,170.56 2 至 3 年 853,722.33 216,809.12 3 年以上 333,579.95 194,646.11 合计 39,361,222.22 38,481,758.35 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 性质或内容 未偿还的原因 珠海市科学技术研究所 2,500,000.00 货款 未到结算期 无锡江南计算技术研究所 1,000,000.00 货款 未到结算期 北京艺正扬科技有限公司 327,233.01 货款 未到结算期 合 计 1,327,233.01 账龄超过一年的大额应付账款，主要为根据合同约定尚未到结算期的货款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 56,916,078.75 33,279,537.90 1 至 2 年 8,313,947.33 8,009,601.08 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 129 2 至 3 年 1,665,018.12 1,533,470.10 3 年以上 1,040,714.05 360,799.50 合计 67,935,758.25 43,183,408.58 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末预收款项中不存在账龄超过1年的大额预收款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 28,825,290.00 108,816,009.12 98,720,576.22 38,920,722.90 二、职工福利费 2,042,868.32 2,042,868.32 三、社会保险费 136,879.39 14,791,653.94 14,765,773.02 162,760.31 其中：①医疗保险费 44,838.26 4,282,538.70 4,275,415.06 51,961.90 ②基本养老保险费 81,445.36 7,804,681.65 7,787,353.21 98,773.80 ③年金缴费 882,355.81 882,355.81 ④失业保险费 4,898.86 976,123.20 975,727.17 5,294.89 ⑤工伤保险费 2,168.90 334,519.82 334,245.05 2,443.67 ⑥生育保险费 3,528.01 511,434.76 510,676.72 4,286.05 四、住房公积金 7,842,584.20 7,842,584.20 五、辞退福利 174,645.00 174,645.00 六、其他 1,018.16 6,688,387.49 6,681,621.65 7,784.00 其中：工会经费和职工教育经费 1,018.16 1,207,467.98 1,200,702.14 7,784.00 股份支付 5,480,919.51 5,480,919.51 合计 28,963,187.55 140,356,148.07 130,228,068.41 39,091,267.21 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。 工会经费和职工教育经费金额1,207,467.98元，非货币性福利金额0元，因解除劳动关系给予补偿 174,645.00元。 应付职工薪酬年末余额中，2013年12月工资将于2014年1月发放，年终奖金将于2014年陆续发放。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 130 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 11,504,641.36 11,196,398.06 消费税 - - 营业税 53,918.99 47,468.08 企业所得税 1,058,122.81 1,059,762.80 个人所得税 129,743.00 157,329.00 城市维护建设税 808,106.88 786,215.67 教育费附加 344,617.34 336,949.58 地方教育费附加 230,028.42 224,877.32 其他税种 -59,010.24 33,611.52 合计 14,070,168.56 13,842,612.03 36、应付利息 无。 37、应付股利 无。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 17,147,253.81 2,565,528.99 1 至 2 年 120,020.00 37,438.50 合计 17,267,273.81 2,602,967.49 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 131 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 年末其他应付款中不存在账龄超过1年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 年末其他应付款中金额较大的其他应付款主要是本年收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权， 根据投资协议应付未付苏学武股权转让款14,564,400.00元。 39、预计负债 无。 40、一年内到期的非流动负债 无。 41、其他流动负债 无。 42、长期借款 无。 43、应付债券 无。 44、长期应付款 无。 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 厦门市 2010 年（第二批）重点技术创新 及产学研项目资金计划（注） 300,000.00 - 300,000.00 - 厦门市经济发展局、厦门市财 政局厦经技【2010】510 号 多路并行取证系统的研究 250,000.00 - - 250,000.00 厦门市经济发展局、厦门市财 政局厦经技【2012】271 号 合计 550,000.00 - 300,000.00 250,000.00 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 132 说明：厦门市经济发展局及厦门市财政局关于 2010 年（第二批）重点技术创新及产学研项目资金补助，本年度 12 月份经厦 门市经济发展局的验收，故确认为当期损益。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 16,542,594.91 18,268,980.83 合计 16,542,594.91 18,268,980.83 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变 动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 电子数据取证综合平台产业化项目 1,179,442.41 517,449.54 661,992.87 与资产相关 厦门超级计算（云计算）中心 14,883,333.33 3,063,636.38 11,819,696.95 与资产相关 关于 2011-2013 年继续对重点制造业 企业技术改造实施财政扶持 756,205.09 200,000.00 556,205.09 与资产相关 面向新型信息技术和应用环境的网络 技术研究 300,000.00 754,700.00 - 1,054,700.00 与收益相关 电子取证关键技术研究 190,000.00 480,000.00 670,000.00 与收益相关 十一五科技支撑项目 960,000.00 960,000.00 与收益相关 面向互联网的海量信息分析挖掘关键 技术及系统研究 680,000.00 680,000.00 与收益相关 企业技术改造项目补助资金 600,000.00 600,000.00 与收益相关 科技政策定额扶持资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 合计 18,268,980.83 3,014,700.00 4,741,085.92 16,542,594.91 -- ①电子数据取证综合平台产业化项目系：本公司申请厦门市制造业企业技术改造项目财政扶持资金， 于2010年技改投入401.14万元用于购置设备，根据厦财预（2011）54号文件，按当年设备投资额20%予以 补助故予以补助80.23万元，截至2011年12月31日已收到该补助款；因该补助款系与资产相关，故按照资产 使用年限摊销并确认收益，本年共计确认收益147,967.08元；厦门市发改委对本公司关于电子数据取证综 合平台产业化项目的补助金450万元，截止2010年12月31日已收到该补助款。根据文件相关规定该项补助 款必须专款专用：其中252.61万元用于购置仪器设备，因该补助款系与资产相关故按照资产使用年限摊销 并确认收益，本年共计确认收益369,482.46元。 ②根据厦门市财政局厦科联【2010】69号文，厦门市科技局及财政局对本公司“厦门超级计算中心（厦 门云计算中心）”项目补助金 1300万元，截止2010年12月31日已收到全部补助款；该文件规定补助款用 于购置设备，因该补助款属与资产相关，故按照资产使用年限摊销并确认收益，故本年共计确认收益 2,600,000.00元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 133 系厦门市发展改革委、厦门市经济发展局关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目投资（厦门云计 算中心），补助金额340万元，截止到2011年12月31日，已收到全部投资款，根据文件中资金使用相关规 定该项投资款必须专款专用，项目执行周期为2011-2012年，资金全部用于土建安装和设备材料购置，因该 补助款属与资产相关，故按照资产使用年限摊销并确认收益，故本年共计确认收益463,636.38元。 ③根据《厦门市财政局 厦门市经济发展局关于2011-2013年继续对重点制造业企业技术改造实施财政 扶持的通知》（厦财预〔2011〕89号），对本公司承担的项目“电子数据公证云”予以补助，按当年设备 投资额20%予以补助，合计补助100万元；因该补助款属与资产相关，故按照资产使用年限摊销并确认收益， 本年共计确认收益200,000.00元。 ④系本公司承担国家科技支撑计划，合同约定项目经费282万元：其中，本公司自筹150万元；上年度 本公司收到经费30万元、本年度收到经费75.47万元，故截止本年度期末，共计收到105.47万元。 ⑤系本公司承担国家科技支撑计划“电子取证关键技术研究”，合同约定项目经费296万元：其中， 本公司自筹200万元；上年度本公司收到经费19万元、本年度收到经费48万元，故截止本年度期末，共计 收到67万元。 ⑥系由本公司承担国家科技支撑计划，合同约定下拨经费96万元，截止上年度期末，本公司共计收到 其拨入经费96万元。本年度该项目已通过验收，故确认当期收益96万元。 ⑦系本公司承担国家科技支撑计划“面向互联网的海量信息分析挖掘关键技术及系统”，合同约定项 目经费552万元：其中，本公司自筹380万元；截止本年度期末，共计收到68万元。 ⑧根据《厦门市经济发展局、厦门市财政局关于下达厦门市2013年度第一批企业技术改造项目补助资 金计划的通知》，下拨对本公司“新一代电子数据取证装备专业化技术改造项目”的项目补助金 60万元， 本年度已收到全部补助款；由于该项目尚未验收，故本年未确认收益。 ⑨根据厦门市科学技术局和本公司签订的科技计划项目合同书，给予本公司无偿补助金50万元用于购 置设备，本年度已收到该补助款；因该补助款系与资产相关故按照资产使用年限摊销并确认收益，本年度 尚未确认收益。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 110,906,600.00 - - 110,906,600.00 - 110,906,600.00 221,813,200.00 ①根据2013年5月10日公司召开的2012年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以总股本11,090.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，转增后公司总股本将增 加至22,181.32万股，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2013)第350ZA0171号”《验资 报告》审验。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 134 48、库存股 无。 49、专项储备 无。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 479,294,048.13 3,780,418.32 110,906,600.00 368,387,448.13 其他资本公积 3,995,219.96 5,503,894.24 13,279,532.52 合计 483,289,268.09 9,284,312.56 110,906,600.00 381,666,980.65 资本公积说明： ①根据2013年5月10日公司召开的2012年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以总股本11,090.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，转增后公司总股本将增 加至22,181.32万股. ②资本公积本年增加系股权激励费用摊销5,503,894.24元。股份支付相关的支出允许税前扣除金额超过 会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入资本公积3,780,418.32 元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,161,477.86 4,835,411.03 24,996,888.89 合计 20,161,477.86 4,835,411.03 24,996,888.89 本年度盈余公积增加数系母公司根据本年度实现的净利润的 10％提取法定盈余公积。 52、一般风险准备 无。 53、未分配利润 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 135 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 164,576,853.34 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 调整后年初未分配利润 164,576,853.34 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 56,286,872.37 -- 减：提取法定盈余公积 4,835,411.03 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 16,635,990.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 199,392,324.68 -- 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 390,040,198.38 349,997,542.03 其他业务收入 373,152.00 营业成本 150,548,711.11 140,105,791.84 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 司法机关 222,524,591.25 85,695,735.33 210,473,866.94 96,255,344.40 行政执法部门 20,768,080.58 4,858,081.35 14,694,590.26 3,288,463.91 企业 131,130,866.65 54,142,358.48 107,917,489.82 32,529,810.39 其他 15,616,659.90 5,774,125.10 16,911,595.01 8,032,173.14 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 349,997,542.03 140,105,791.84 （3）主营业务（分产品） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 136 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子数据取证产品 296,476,823.53 125,369,189.91 268,592,124.38 110,667,171.05 网络信息安全产品 28,194,014.79 10,014,193.52 52,749,633.61 21,911,181.05 电子数据鉴定及互联网知识产 权保护等服务 46,413,692.96 6,226,116.43 28,548,117.34 7,470,499.54 刑事技术产品 15,373,683.42 6,443,012.74 工程业务 3,381,648.65 2,337,386.27 其他产品 200,335.03 80,401.39 107,666.70 56,940.20 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 349,997,542.03 140,105,791.84 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北及华北 78,259,362.80 29,460,056.64 83,090,542.04 33,547,751.07 华东及华南 187,633,619.22 66,093,388.88 143,634,432.05 50,681,596.98 西南及西北 87,837,419.91 38,491,282.19 93,099,875.31 44,215,638.67 华中及其他 36,309,796.45 16,425,572.55 30,172,692.63 11,660,805.12 合计 390,040,198.38 150,470,300.26 349,997,542.03 140,105,791.84 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 福建省公安厅 11,029,034.52 2.83% 陕西省公安厅 10,427,350.43 2.67% 厦门市公安局 7,775,856.59 1.99% 西藏公安厅 7,470,940.17 1.92% 云南省公安厅 6,339,965.03 1.63% 合计 43,043,146.74 11.04% 55、合同项目收入 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 137 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 - - 营业税 365,459.61 688,442.56 应税收入*3%或 5% 城市维护建设税 2,078,652.14 2,207,997.70 应纳流转税额*7% 教育费附加 890,850.89 946,087.21 应纳流转税额*3% 资源税 - - 地方教育附加 593,900.62 631,054.05 应纳流转税额*2% 合计 3,928,863.26 4,473,581.52 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 39,612,179.85 30,029,255.81 差旅费 10,629,835.42 10,856,138.80 社会保险费 5,605,531.62 3,963,339.39 电讯费 4,040,894.15 2,821,300.90 住房公积金 2,976,770.39 2,362,820.72 股权激励 1,722,607.55 1,036,421.09 业务宣传费 1,566,776.31 6,009,031.91 汽车费用 1,428,494.38 1,012,467.25 邮寄费 1,401,810.16 1,915,622.30 广告费 1,401,684.73 203,350.00 福利费 921,405.65 624,855.40 交通费 610,882.07 665,994.05 投标费 480,971.50 412,062.80 企业年金 436,485.09 777,196.26 其他 180,800.04 404,933.09 合计 73,017,128.91 63,094,789.77 58、管理费用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 138 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 42,715,210.68 35,012,915.16 市场运营费 20,553,213.25 16,760,671.89 工资 15,867,434.46 11,533,131.23 折旧费 11,743,336.94 8,975,500.55 行政办公费 4,814,824.39 3,776,572.04 房租费 3,828,711.23 2,933,649.36 会议会务费 2,689,080.54 1,866,800.80 税费 2,407,406.67 1,046,523.80 装修费 1,986,145.71 1,782,963.06 社会保险费 1,958,813.63 1,328,646.33 股权激励 1,845,535.11 1,295,269.98 水电费 1,841,577.50 2,240,090.50 维修(护)费 1,209,187.01 862,066.23 住房公积金 1,169,034.11 875,275.44 工会经费 1,154,659.08 1,199,354.97 福利费 1,121,296.70 889,344.19 物业费 661,130.82 741,299.05 董事会费 540,000.00 540,000.00 审计费 531,943.19 359,000.00 其他 509,891.11 198,264.71 顾问费 374,155.30 515,400.00 残疾人补助金 218,605.52 68,877.03 企业年金 175,898.49 390,303.78 会员年费 174,983.10 101,315.00 教育经费 45,888.90 372,907.69 合计 117,448,882.90 93,799,341.99 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 -5,737,532.37 -9,490,110.54 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 139 汇兑损益 -97,276.00 -57,818.44 手续费及其他 82,473.61 53,634.96 合计 -5,752,334.76 -9,494,294.02 60、公允价值变动收益 无。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,230,795.60 处置长期股权投资产生的投资收益 5,918,386.14 合计 4,687,590.54 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 杭州创聚科技有限公司 -1,230,795.60 本期公司转让杭州创聚部分股权不再纳入合并范围所致 合计 -1,230,795.60 -- 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,837,229.16 4,468,798.15 二、存货跌价损失 58,118.46 215,674.41 合计 8,895,347.62 4,684,472.56 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 140 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 25,196,473.99 30,572,980.07 - 取得的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 - 156,825.00 - 其他 235,437.56 136,757.63 235,437.56 合计 25,431,911.55 30,866,562.70 - （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与 收益相关 是否属于非 经常性损益 软件产品增值税返还 16,073,835.96 18,464,913.73 与收益相关 否 第二批高新技术企业财政扶持资金 2,407,000.00 与收益相关 是 软件骨干企业财政扶持资金 1,573,500.00 与收益相关 是 厦门超级计算中心（云计算中心） 3,063,636.38 1,516,666.67 与资产相关 是 房产税、城镇土地使用税奖励金 2,770,970.11 与收益相关 是 国家科技支撑计划“泄密取证技术研究” 960,000.00 与收益相关 是 网络信息取证系统 800,000.00 与收益相关 是 基于云取证模式架构的产业化 800,000.00 与收益相关 是 电子数据取证综合平台产业化项目 517,449.54 579,861.76 与资产相关 是 厦门市"双百计划"创新人才补助资金 500,000.00 与收益相关 是 海西创业英才专项奖励资金 400,000.00 与收益相关 是 新一代电子数据取证技术研究及应用 400,000.00 与收益相关 是 福建省第二批引进高层次创业人才工作生活补助 375,000.00 与收益相关 是 科学仪器设备资源共享优惠补贴 308,582.00 364,240.00 与收益相关 是 重点技术创新及产学研项目资金补助 300,000.00 与收益相关 是 2011 年度厦门科技重大贡献奖 350,000.00 与收益相关 是 下一代互联网信息识别技术的研究 300,000.00 与收益相关 是 资助聘请专家经费 76,000.00 275,000.00 与收益相关 是 科技创新研发资金 250,000.00 与收益相关 是 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 141 2012 年第二批软件产业发展专项资金 250,000.00 与收益相关 是 "电子数据公证云"的购置设备补助 200,000.00 243,794.91 与资产相关 是 专利申请费用资助 360,000.00 154,600.00 与收益相关 是 信息网络安全监测项目 120,000.00 与收益相关 是 珠海市企业研究开发费补贴收入 161,000.00 与收益相关 是 信息安全管理标准认证补贴 200,000.00 与收益相关 是 优秀新产品奖 30,000.00 100,000.00 与收益相关 是 纳税大户企业奖励金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 是 知识产权示范企业资助资金 50,000.00 150,000.00 与收益相关 是 海沧科技创业中心项目场地租金补贴 51,660.00 与收益相关 是 2011 年福建省专利奖 30,000.00 与收益相关 是 其他 25,000.00 16,743.00 与收益相关 是 合计 25,196,473.99 30,572,980.07 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 40,266.52 40,266.52 其中：固定资产处置损失 40,266.52 40,266.52 无形资产处置损失 对外捐赠 279,700.00 999,795.02 279,700.00 合计 332,031.29 1,042,968.73 330,715.05 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,956,289.26 5,422,184.35 递延所得税调整 277,805.32 -828,058.81 合计 9,234,094.58 4,594,125.54 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本年发生额 上年发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 56,286,872.37 78,431,616.50 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 142 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 14,140,505.97 10,064,393.89 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 42,146,366.40 68,367,222.61 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 -- -- 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 110,906,600.00 107,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 110,906,600.00 107,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si -- 7,813,200.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- 5 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 221,813,200.00 217,255,500.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数 X1 -- -- 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 221,813,200.00 217,255,500.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 -- -- 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 -- -- 回购承诺履行而增加的普通股加权数 -- -- 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.25 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 Y2=P2/S 0.19 0.31 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.25 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.19 0.31 注：本公司 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以总股本 11,090.66 万股 为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转 增 11,090.66 万股。2012 年度按调整后的股本总额重新计算每股收益。 67、其他综合收益 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 143 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收政府补助专项资金 7,096,252.11 收到利息收入 2,226,666.80 收到的保证金、押金及其他往来款等 5,059,005.10 合计 14,381,924.01 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付保函保证金 2,216,450.00 支付杭州创聚科技有限公司往来款 6,582,022.13 支付其他保证金、押金及其他往来款等 15,974,584.87 对外捐赠 279,700.00 期间费用 62,006,442.29 合计 87,059,199.29 注：支付其他与经营活动有关的现金本年发生额 87,059,199.29 元，主要系直接付现的期间费用（不含职工薪酬支出及税金 支出）及其他经营性往来净支出。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 144 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 62,880,127.56 78,563,326.80 加：资产减值准备 8,895,347.62 4,684,472.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,154,549.52 10,173,903.86 无形资产摊销 5,698,193.73 1,579,028.68 长期待摊费用摊销 1,620,713.55 1,513,485.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 422.18 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 39,844.34 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,608,141.57 -7,063,658.14 投资损失（收益以“－”号填列） -4,687,590.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 274,094.95 -828,058.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,847,256.65 -3,498,093.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,895,321.19 -75,747,780.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,963,142.47 13,728,425.80 其他 5,503,894.24 3,838,394.96 经营活动产生的现金流量净额 48,992,020.21 26,943,447.29 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 212,815,985.41 196,011,196.36 减：现金的期初余额 196,011,196.36 277,476,214.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 16,804,789.05 -81,465,018.07 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 145 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 58,548,000.00 4,470,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 43,983,600.00 4,470,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 18,726,461.34 5,131,524.51 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,257,138.66 0.00 4．取得子公司的净资产 28,807,782.37 6,831,278.60 流动资产 39,647,838.26 7,091,640.51 非流动资产 681,792.73 80,113.12 流动负债 11,521,848.62 340,475.03 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 8,500,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 8,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 97,876.62 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,402,123.38 0.00 4．处置子公司的净资产 流动资产 11,484,499.94 非流动资产 514,639.98 流动负债 3,561,789.50 非流动负债 8,437,350.42 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 212,815,985.41 196,011,196.36 其中：库存现金 3,729.26 11,221.22 可随时用于支付的银行存款 212,812,256.15 195,999,975.14 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 212,815,985.41 196,011,196.36 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 146 70、所有者权益变动表项目注释 无。 八、资产证券化业务的会计处理 不适用。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册 地 法定代 表人 业务性 质 注册资本（元） 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 厦门市美亚柏科信息 安全研究所有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 厦门 刘祥南 综合 10,000,000.00 100% 100% 76929158-0 厦门美亚中敏电子科 技有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 厦门 魏鹏 综合 6,600,000.00 67.73% 67.73% 57503894-X 珠海市新德汇信息技 术有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 珠海 苏学武 综合 20,000,000.00 51% 51% 61826217-6 香港鼎永泰克科技有 限公司 控股子 公司 有限责 任公司 香港 综合 40.8 万美元 51% 51% 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 （元） 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 杭州创聚 科技有限 公司 有限责任 公司 杭州 综合 栾江霞 11,184,800 53.39% 53.39% 参股公司 67397208-2 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 147 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 香港柏科有限公司 与本公司实际控制人存在关联关系 杭州攀克网络技术有限公司 本公司持有 10.71%股权 66802902-2 厦门市巨龙信息科技有限公司 本公司持有 8.00%股权 59498676-9 福建宏创科技信息有限公司 本公司持有 18.00%股权 72422745-4 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 杭州攀克网络技术有限公司 采购商品 市场价格 182,692.32 0.1% 82,008.51 0.05% 香港柏科公司 代租宽带费用 市场价格 4,794.34 0.17% 出售商品、提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额 金额 占同类交易金额 香港柏科公司 出售商品 市场价格 600,794.62 0.15% 1,349,984.42 0.39% 杭州创聚科技有限公司 出售商品 市场价格 1,647,207.52 0.42% 厦门市巨龙信息科技有限公司 出售商品 市场价格 126,826.49 0.03% 福建宏创科技信息有限公司 出售商品 市场价格 469,738.75 0.12% （2）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬 本公司本年关键管理人员 19 人，上年关键管理人员 19 人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人 员薪酬决策程序 本年发生额 上年发生额 金额（万元） 占同类交易金额 的比例％ 金额（万元） 占同类交易金额 的比例％ 关键管理人员 薪酬委员会决策 632.00 4.50% 511.00 4.82% 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 148 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 杭州创聚科技有限公司 1,814,532.92 90,726.65 应收账款 福建宏创科技信息有限公司 204,982.91 10,249.15 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 杭州创聚科技有限公司 1,633,471.96 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 5,503,894.24 公司本期行权的各项权益工具总额 5,503,894.24 公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围 和合同剩余期限 - 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同 剩余期限 授予价格每股 8.58 元，因公司 2013 年实施了 2012 年度的利润分配和每 10 股转 10 股的资本公积转增股本方案，授予价格调整为每股 4.215 元。 2013 年 7 月 7 日至 2015 年 7 月 6 日为解锁期 ①根据本公司2012 年6月15日的第一次临时股东大会、2012年7月6日的第一届董事会第二十一次会议 和和修改后的章程规定，本公司以定向增发的方式向201名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股） 390.66万股（每股面值1元），授予价格每股8.58元，授予日2012 年 7 月 6 日。限制性股票自授予日起 12个月为禁售期，禁售期后24个月为解锁期。在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期申请 限制性股票解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及36个月后申请所授予的限制性股票总量的 40%、30%、30%。 ②2013年5月10日公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增 股本的预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以总股本11,090.66万股为基数向全体股东每10股派发 现金股利1.5元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增11,090.66万股， 转增后公司总股本将增加至22,181.32万股。依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2012年年度权益分派 实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为2013年6月6日，除权除息日为2013年6月7日，资本公积金所 转增股份于2013年6月7日直接记入股东证券账户。限制性股票授予价格为每股8.58元调整为每股4.215元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 149 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照授予日 2012 年 7 月 6 日的股票收盘价，根据 Black-Scholes 期权定价 模型计算限制性股票的公允价值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 资产负债表日股权激励股份实际持有数 本期估计与上期估计有重大差异的原因 上期估计金额为 12,292,984.19 元，本期减少离职员工股份支付费用 67,029.39 元，调整后期末股份支付确认的费用总额为 12,225,954.80 元。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,499,114.20 以权益结算的股份支付确认的费用总额 12,225,954.80 上期估计金额为 12,292,984.19 元，本期减少离职员工股份支付费用 67,029.39 元，调整后期末股份支付确认的费用总额为 12,225,954.80 元。 3、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 12,225,954.80 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 3、其他或有事项 截止2013年12月31日，本公司已开出尚未到期的保函金额为4,253,900.00元，其中3,362,850.00元保函 向银行提供100%的货币保证金，891,050.00元保函无需支付保证金。 除存在上述或有事项外，截至2013年12月31日，本公司不存在其他应披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2013 年8月6日本公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金收购珠 海新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，使用超募资金5,854.80万元，以增资并受让方式取得珠海 市新德汇信息技术有限公司 51%股权。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 150 2013年8月9日本公司与珠海市新德汇信息技术有限公司原股东苏学武先生签订的《投资协议》，双方 同意：（1）以现金1000万元对珠海市新德汇信息技术有限公司增资，其中，95.42万元计入注册资本，剩 余904.58万元计入资本公积，完成持有珠海市新德汇信息技术有限公司8.71%的股权；（2）增资完成后， 苏学武先生以4,854.80万元价款向本公司转让珠海市新德汇信息技术有限公司42.29%股权。 本公司在协议生效之日起15个工作日内，向苏学武先生支付股权转让价款的70%。剩余的转让价款在 2013年、2014年、2015年审计报告之日起15个工作日内，满足投资协议约定业绩承诺条件分别支付10%， 若不满足，当期支付款按实现净利润占承诺净利润的百分比*当期应付转让价款。截至2013年12月31日止， 本公司尚有30%股权转让价款（1,456.44万元）未支付给苏学武先生。 本公司承诺在满足《投资协议》约定的业绩考核期满，达到收购前提条件时立即启动收购珠海市新德 汇信息技术有限公司剩余 49%股权程序。收购价格应不低于：2015年新德汇公司经审计的扣除非经常性损 益后的净利润×10×49%。 关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权时的业绩承诺：苏学武先生承 诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，珠海市新德汇信息技术有限公司 2013 年度经审计后的净利 润不低于 1022 万元，2014 年度经审计后的净利润不低于 1204 万元，2015 年度经审计后的净利润不低 于1430 万元。各方一致同意，对新德汇公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的净利润进行 累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，苏学武先生应对收购方给 予现金补偿，补偿计算公式如下：现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额） ×51%。 除存在上述承诺事项外，截至2013年12月31日，本公司不存在其他应披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2013年12月31日，无违反承诺的情况或超期未履行的情况。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 2012年7月6日，胡荣、苏玉海、王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等8人在本公司首 次限制性股票授予时共计获授限制性股票数量为69,000股，授予价格为每股8.58元。 2012年12月11日，本公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条 件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。本公司原激励对象胡荣因离职已不符合激励条件，本公司 董事会同意将其已获授但未解锁的全部限制性股票14,000股进行回购注销，回购价格为授予价格8.58元/股。 2013年6月7日，本公司完成了2012年年度权益分派的实施，每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）， 并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2013年6月27日，本公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 151 条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，本公司原激励对象苏玉海因离职已不符合激励条件，本 公司董事会决定将其已获授但未解锁的全部限制性股票32,000股进行回购注销，回购价格为4.215元/股。 2013年7月18日，本公司完成了第一期限制性股票的解锁工作，解锁限制性股票数量占授予股票总数 的40%，王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人所获限制性股票的40%已完成解锁。 2014年3月5日，本公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合 激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已从公司辞职的原激励对象王雄科、 王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46,800股（占其已获授 限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格每股4.215元/股。 实施回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票106,800股后，公司 现拟将注册资本从221,813,200元人民币减至221,706,400元人民币。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司于 2014年3月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本公司2013年度权益分派预案列 示如下：按照母公司2013年度净利润的10%计提法定盈余公积4,835,411.03元；以2013年12 月31 日的总股 本22,170.64万股（目前总股本为22,181.32万股，扣除10.68万股待注销的股权激励限制性股票）为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发人民币665.1192万元。上述权益分派预案 尚须经本公司股东大会审议批准后实施。 3、其他资产负债表日后事项说明 截至2014年3月26日，本公司不存在其他应披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、企业合并 本年度本公司取得了珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权，合并成本为现金58,548,000.00元，根 据评估确定合并成本的公允价值14,691,969.01元，购买日确定为8月31日。 本次交易的定价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（龙源智博评报字[2013] 第A1027号）确认的珠海市新德汇信息技术有限公司整体权益评估数为基础经双方协商确定的。根据评估 报告，截止评估基准日（2012年12月31日），珠海市新德汇信息技术有限公司全部股权权益评估值为 10,003.12万元（收益法），考虑到原股东苏学武于2013年4月3日缴足了新增注册资本的第二期出资额540 万元，珠海市新德汇信息技术有限公司比评估基准日增加了540万元股东权益，全部股权权益价值增加至 10,543.12万元，经双方友好协商，珠海市新德汇信息技术有限公司全部股权作价10,480万元，以此为基础 确定51%股权增资及转让价款合计为人民币5,854.80万元。 在成本法下，至评估基准日2012年12月31日珠海市新德汇信息技术有限公司总资产账面价值为 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 152 2,620.05万元，评估价值为2,723.11万元，增值额为103.05万元，增值率为3.93%；总负债账面价值为 1,369.30 万元，评估价值为1,369.30万元，无增减值；净资产账面价值为1,250.75万元，净资产评估价值为1,353.81 万元，增值额为103.05万元，增值率为8.24%。成本法评估增值主要是应收款项坏账准备评估增值88.49万 元，故珠海市新德汇信息技术有限公司可辨认资产和负债于购买日的公允价值确定参照其账面价值。 珠海市新德汇信息技术有限的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下： 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 39,647,838.26 39,647,838.26 非流动资产 681,792.73 681,792.73 其中：无形资产 流动负债 11,521,848.62 11,521,848.62 非流动负债 购买取得净资产 28,807,782.37 28,807,782.37 其中：少数股东权益 14,115,813.36 14,115,813.36 扣除少数股东权益后净资产 14,691,969.01 14,691,969.01 购买成本 58,548,000.00 购买产生的商誉 43,856,030.99 2、处置子公司 （1）本期不再纳入合并范围的原子公司 公司名称 注册地 业务性质 本公司投资额 本公司合计的持 股比例% 本公司合计的表决 权比例% 不再成为子公司 原因 杭州创聚科技有限公司 杭州 综合 5,971,600 53.39 53.39 注：本公司原持有杭州创聚科技有限公司100%股权，初始投资成本1,000万元。2013年5月24日，本公 司与广州钧扬通泰投资咨询有限公司、杭州创聚科技有限公司签署了《投资意向书》，拟以截止2013年3 月31日杭州创聚科技有限公司的净资产值886.79万元为定价基础，以2.38倍市净率确定杭州创聚科技有限 公司整体估值为2,110万元。广州钧扬通泰投资咨询有限公司向杭州创聚科技有限公司增资250万元（其中 118.48万元计入注册资本，131.52万元计入资本公积），获得杭州创聚科技有限公司10.59%股权，并出资 850万元受让杭州创聚科技有限公司36.02%股权，合计出资人民币1,100万元。 2013年7月1日，本公司收到广州钧扬通泰投资咨询有限公司支付的40.284%股权转让款850万元。根据 《投资意向书》约定杭州创聚科技有限公司董事会由3名董事组成，本公司仅在董事会中派有1名董事，不 能对杭州创聚公司生产经营决策实施控制，失去控制权。故自2013年6月30日起，本公司不再将杭州创聚 科技有限公司纳入合并范围。 2013年7月29日，广州钧扬通泰投资咨询有限公司向杭州创聚科技有限公司增资250万元，本公司持有 杭州创聚科技有限公司的股权比例由59.716%降到53.39%。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 153 （2）本年出售的子公司出售日、上年末的财务状况列示如下： 项 目 杭州创聚科技有限公司 出售日 年初数 流动资产 11,484,499.94 10,795,189.72 长期股权投资 固定资产 7,886.99 17,315.27 无形资产 其他非流动资产 506,752.99 251,366.36 流动负债 3,561,789.50 1,797,191.49 非流动负债 净资产 8,437,350.42 9,266,679.86 处置损益 5,101,095.96 处置对价 8,500,000.00 （3）本期出售的子公司年初至出售日、上期的经营成果列示如下： 项 目 杭州创聚科技有限公司 年初数-出售日 上年发生额 营业收入 441,459.91 3,834,026.10 营业利润 -1,084,716.07 -925,766.21 利润总额 -1,084,716.07 -925,766.21 所得税费用 -255,386.63 -194,434.67 净利润 -829,329.44 -731,331.54 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：信用风险较小 12,880,382.82 9.61% 518,095.69 0.36% 销售货款及其他 121,109,742.42 90.39% 17,473,897.42 14.43% 142,124,740.17 99.64% 11,042,405.09 7.74% 组合小计 133,990,125.24 100% 17,473,897.42 13.04% 142,642,835.86 100% 11,042,405.09 7.74% 合计 133,990,125.24 -- 17,473,897.42 -- 142,642,835.86 -- 11,042,405.09 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 154 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 68,902,255.85 56.89% 3,445,112.79 111,762,328.65 78.64% 5,588,116.43 1 年以内小计 68,902,255.85 56.89% 3,445,112.79 111,762,328.65 78.64% 5,588,116.43 1 至 2 年 34,998,413.83 28.9% 3,499,841.38 25,957,930.24 18.26% 2,595,793.02 2 至 3 年 13,360,258.98 11.03% 6,680,129.49 3,091,971.28 2.18% 1,545,985.64 3 年以上 3,848,813.76 3.18% 3,848,813.76 1,312,510.00 0.92% 1,312,510.00 合计 121,109,742.42 -- 17,473,897.42 142,124,740.17 -- 11,042,405.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内应收款项 12,880,382.82 0.00 合计 12,880,382.82 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 江西优码创达软件技术有限公司 非关联方 12,785,000.00 1 年以内 1-2 年 9.54% 厦门美亚中敏电子科技有限公司 关联方 7,319,537.52 1 年以内 5.46% 山西省公安厅 非关联方 5,831,340.00 1-2 年 4.35% 北京瑞邦一网科技发展有限公司 非关联方 4,368,000.00 1 年以内 1-2 年 3.26% 珠海市新德汇信息技术有限公司 关联方 4,030,299.96 1 年以内 3.01% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 155 合计 -- 34,334,177.48 -- 25.62% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 厦门美亚中敏电子科技有限公司 关联方 7,319,537.52 5.46% 珠海市新德汇信息技术有限公司 关联方 4,030,299.96 3.01% 杭州创聚科技有限公司 关联方 1,814,532.91 1.35% 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 关联方 1,522,245.34 1.14% 福建宏创科技信息有限公司 关联方 204,982.91 0.15% 香港鼎永泰克科技有限公司 关联方 8,300.00 0.01% 合计 -- 14,899,898.64 11.12% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：信用风险较小 10,256,611.54 33.98% 7,114,231.79 34.16% 销售货款及其他 19,925,161.04 66.02% 3,926,657.50 19.71% 13,714,715.00 65.84% 2,027,803.49 14.79% 组合小计 30,181,772.58 100% 3,926,657.50 13.01% 20,828,946.79 100% 2,027,803.49 9.74% 合计 30,181,772.58 -- 3,926,657.50 -- 20,828,946.79 -- 2,027,803.49 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 156 1 年以内 11,894,839.92 59.7% 594,742.00 7,527,412.60 54.89% 376,370.63 1 年以内小计 11,894,839.92 59.7% 594,742.00 7,527,412.60 54.89% 376,370.63 1 至 2 年 3,518,639.52 17.66% 351,863.95 4,732,237.10 34.5% 473,223.71 2 至 3 年 3,063,260.10 15.37% 1,531,630.05 553,712.30 4.04% 276,856.15 3 年以上 1,448,421.50 7.27% 1,448,421.50 901,353.00 6.57% 901,353.00 合计 19,925,161.04 -- 3,926,657.50 13,714,715.00 -- 2,027,803.49 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 员工暂借款及其他 3,756,287.55 应收退税款 6,500,323.99 合计 10,256,611.54 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 性质或 内容 占其他应收款总额 的比例% 厦门市国税局直属局 非关联方 6,500,323.99 1年以内 增值税退税 21.54 广西壮族自治区公安厅 非关联方 3,340,000.00 1年以内 1-2年 2-3年 质保金 11.07 河南省公安厅 非关联方 2,457,250.00 1年以内 1-2年 2-3年 保证金 8.14 安徽省公安厅 非关联方 1,240,000.00 1年以内 1-2年 质保金 4.11 代扣五险一金 非关联方 989,835.55 1年以内 五险一金 3.28 合 计 -- 14,527,409.54 48.14 （3）其他应收款金额前五名单位情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 157 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 厦门市国税局直属局 非关联方 6,500,323.99 1 年以内 21.54% 广西壮族自治区公安厅 非关联方 3,340,000.00 1 年以内 11.07% 河南省公安厅 非关联方 2,457,250.00 1 年以内 8.14% 安徽省公安厅 非关联方 1,240,000.00 1 年以内 4.11% 代扣五险一金 非关联方 989,835.55 1 年以内 3.28% 合计 -- 14,527,409.54 -- 48.14% （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 厦门美亚中敏电子科技有限公司 关联方 65,134.55 0.22% 合计 -- 65,134.55 0.22% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 ①对子公 司投资 厦门市美 亚柏科信 息安全研 究所有限 公司 成本 法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 厦门美亚 中敏电子 科技有限 公司 成本 法 4,470,000.00 4,470,000.00 4,470,000.00 67.73% 67.73% 珠海市新 成本 58,548,000.00 58,548,000.00 58,548,000.00 51% 51% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 158 德汇信息 技术有限 公司 法 香港鼎永 泰克科技 有限公司 成本 法 51% 51% ②对联营 企业投资 杭州创聚 科技有限 公司 权益 法 5,971,600.00 10,000,000.00 -5,375,059.04 4,624,940.96 53.39% 53.39% ③对其他 企业投资 福建宏创 科技信息 有限公司 成本 法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 18% 18% 厦门市巨 龙信息科 技有限公 司 成本 法 4,880,000.00 4,880,000.00 4,880,000.00 8% 8% 杭州攀克 网络技术 有限公司 成本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.71% 10.71% 合计 -- 86,869,600.00 25,470,000.00 60,052,940.96 85,522,940.96 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 368,648,015.71 343,374,887.50 其他业务收入 541,502.00 - 合计 369,189,517.71 343,374,887.50 营业成本 161,584,317.77 140,776,245.05 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 159 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 司法机关 195,604,870.85 92,046,509.65 205,103,781.43 96,658,526.89 行政执法部门 19,849,617.60 5,941,807.32 13,101,928.79 3,316,612.78 企业 137,722,211.23 56,438,815.13 108,593,511.77 32,736,536.49 其他 15,471,316.03 7,078,774.82 16,575,665.51 8,064,568.89 合计 368,648,015.71 161,505,906.92 343,374,887.50 140,776,245.05 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子数据取证产品 296,635,569.41 142,314,993.62 267,591,471.09 111,394,564.46 网络信息安全产品 28,173,501.96 10,014,193.52 52,631,919.07 21,911,181.05 电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务 39,237,643.49 5,332,628.26 23,151,497.34 7,470,499.54 刑事技术产品 4,601,300.85 3,844,091.52 - - 合计 368,648,015.71 161,505,906.92 343,374,887.50 140,776,245.05 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北及华北 75,623,526.10 28,339,965.98 79,949,935.23 33,547,751.07 华东及华南 182,238,572.13 83,431,377.01 143,777,653.49 51,352,050.19 西南及西北 80,295,191.09 35,488,706.88 90,283,828.29 44,215,638.67 华中及其他 30,490,726.39 14,245,857.05 29,363,470.49 11,660,805.12 合计 368,648,015.71 161,505,906.92 343,374,887.50 140,776,245.05 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 160 珠海市新德汇信息技术有限公司 11,148,888.87 3.02% 福建省公安厅 11,029,034.52 2.99% 陕西省公安厅 10,427,350.43 2.82% 厦门市公安局 7,775,856.59 2.11% 西藏公安厅 7,470,940.17 2.02% 合计 47,852,070.58 12.96% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,726,037.97 处置长期股权投资产生的投资收益 5,288,890.18 合计 3,562,852.21 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 杭州创聚科技有限公司 -1,726,037.97 本期公司转让杭州创聚部分股权不在纳入合并范围所致 合计 -1,726,037.97 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 48,354,110.29 78,228,861.27 加：资产减值准备 8,388,464.80 4,727,099.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,026,307.13 10,147,171.94 无形资产摊销 5,696,751.43 1,579,028.68 长期待摊费用摊销 1,620,713.55 1,513,485.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 38,528.10 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,608,139.67 -7,050,409.49 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 161 投资损失（收益以“－”号填列） -3,562,852.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 704,762.11 -601,796.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,067,740.97 -3,536,122.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,386,798.96 -66,367,929.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 517,850.56 17,609,749.56 其他 5,503,894.24 3,995,219.96 经营活动产生的现金流量净额 48,225,850.40 40,244,358.07 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 178,957,414.92 181,226,243.72 减：现金的期初余额 181,226,243.72 254,491,832.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,268,828.80 -73,265,589.08 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 5,878,119.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 9,122,638.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56,327.21 减：所得税影响额 665,092.56 少数股东权益影响额（税后） 138,831.91 合计 14,140,505.97 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 √ 适用 □ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 162 项目 涉及金额（元） 原因 软件产品增值税返还 16,073,835.96 与收入相关，非偶然所得 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.01% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.25% 0.19 0.19 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）预付账款年末账面金额较年初增加74.71%，主要是公司采购量增加，预付供应商采购款增加所 致。 （2）其他应收款年末账面金额较年初增加50.60%，主要是由于公司经营规模扩大，投标及履约支付 保证金增加所致。 （3）存货年末账面金额较年初增加40.41%，主要是由于公司经营规模扩大，按合同发货尚未结算所 致。 （4）长期股权投资年末较年初增加1,150.49%%，主要是公司投资厦门巨龙信息科技有限公司、福建 宏创科技信息有限公司及子公司杭州创聚科技有限公司部分股权转让后不再纳入合并报表所致。 （5）固定资产年末账面价值较年初增加159.19%，主要是本年东海火炬科技园3#楼竣工从在建工程转 入所致。 （6）无形资产年末账面价值较年初增加90.15%，主要是本年内部研发项目完成转无形资产所致。 （7）长期待摊费用年末账面余额较年初减少54.98%，主要是本年购买位于软件园二期观日路12 号的 研发楼 101单元，原101单元装修费相应转入固定资产所致。 （8）其他应付款年末账面金额较年初增加563.37%，主要是本年收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权，根据投资协议应付未付苏学武股权转让款14,564,400.00元。 （9）财务费用本年发生额-5,752,334.76元，较上年减少39.41%，主要是定期存款利息减少所致。 （10）资产减值损失本年发生额8,895,347.62元，较上年增加89.89%，主要是应收款项回款周期变长所 致。 （11）所得税费用本年发生额9,234,094.58元，较上年增加101.00%%，主要是公司新增合同子公司所 得税率较母公司高及2014年应税所得额增加所致。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年度报告全文 163 第十节 备查文件目 一、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及公告的 原稿。 四、公司法定代表人签名的2013年年度报告全文及其摘要。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 法定代表人： 刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014年3月26日