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冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张永明、主管会计工作负责人张光耀及会计机构负责人(会计主 管人员)陈海霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预 测与承诺之间的差异。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司 未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬 请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 15 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 54 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 55 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 56 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 64 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 69 第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 70 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 168 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局、CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 冠昊生物、公司、本公司 指 冠昊生物科技股份有限公司 科技园公司 指 冠昊生命健康科技园有限公司 再生医学公司 指 广东冠昊再生医学科技开发有限公司 医用材料公司 指 广东冠昊生物医用材料开发有限公司 优得清公司 指 广州优得清生物科技有限公司 北昊公司、北昊研究院 指 北昊干细胞与再生医学研究院有限公司 珠海祥乐 指 珠海市祥乐医疗器械有限公司 中昊药业、广东中昊 指 广东中昊药业有限公司 武汉北度 指 武汉北度生物科技有限公司 北京文丰 指 北京文丰天济医药科技有限公司 国家工程实验室 指 公司获国家发改委批复、授牌的"再生型医用植入器械国家工程实验 室" 产业化示范工程 指 公司获国家发改委批复、立项的"再生型生物膜高技术产业化示范工 程" Ⅲ类医疗器械、植入医疗器械、医用植入器 械 指 借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、 维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制 的医疗器械 生物型植入医疗器械 指 以天然生物材料为原料加工而成的植入医疗器械 生物材料 指 与人体组织、体液或血液相接触或作用而对人体无毒、副作用，不凝 血、不溶血，不引起人体细胞突变、畸变和癌变，不引起排异反应和 过敏反应的特殊功能材料 再生医学材料 指 一类以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相 容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的一类生物医 学材料 再生型医用植入器械、生物型人工器官 指 以再生医学材料为原料制成的植入医疗器械 硬脑膜 指 硬脑膜是一厚而坚韧的双层膜。外层是颅骨内面的骨膜，仅疏松地附 于颅盖，特别是在枕部与颞部附着更疏松，称为骨膜层；内层较外层 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 厚而坚韧，与硬脊膜在枕骨大孔处续连，称为脑膜层。硬脑膜的主要 作用是保护脑组织 脑膜建 指 公司研制生产的生物型硬脑（脊）膜补片、B 型硬脑（脊）膜补片 胸膜建 指 公司研制生产的胸普外科修补膜 P 型、B 型 得膜建 指 公司研制生产的无菌生物护创膜 乳房补片 指 公司研制生产的艾瑞欧乳房补片 生物角膜 指 优得清脱细胞角膜植片 人工晶体 指 人工晶体又称人工晶状体（intraocular lens），是经手术植入眼睛里代 替摘除的自身混浊晶体的精密光学部件 本维莫德（曾用名：苯烯莫德） 指 本维莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子 化合物。该药物为全球首创，可以用于治疗多种自身免疫性疾病，如 银屑病、湿疹等 本维莫德乳膏（产品名：欣比克） 指 主要用于局部治疗成人轻至中度稳定性寻常型银屑病 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 冠昊生物 股票代码 300238 公司的中文名称 冠昊生物科技股份有限公司 公司的中文简称 冠昊生物 公司的外文名称（如有） Guanhao Biotech Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Guanhao Biotech 公司的法定代表人 张永明 注册地址 广州市黄埔区玉岩路 12 号 注册地址的邮政编码 510530 办公地址 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵军会 陈茜 联系地址 广州市黄埔区玉岩路 12 号 广州市黄埔区玉岩路 12 号 电话 020-32052295 020-32052295 传真 020-32211255 020-32211255 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 丁亭亭、牛良文、石晨起 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 437,886,453.72 458,461,849.36 -4.49% 460,596,556.82 归属于上市公司股东的净利润 （元） -465,329,816.63 45,746,533.50 -1,117.19% 45,523,131.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -474,516,398.30 16,905,463.30 -2,906.88% 26,952,951.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 92,545,564.17 32,276,116.89 186.73% -14,748,318.09 基本每股收益（元/股） -1.75 0.17 -1,129.41% 0.17 稀释每股收益（元/股） -1.75 0.17 -1,129.41% 0.17 加权平均净资产收益率 -49.85% 3.85% -53.70% 3.83% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 1,149,347,790.02 1,639,062,211.74 -29.88% 1,778,374,054.24 归属于上市公司股东的净资产 （元） 711,406,354.48 1,154,172,412.27 -38.36% 1,165,710,016.74 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 107,281,656.86 100,396,506.33 110,544,488.81 119,663,801.72 归属于上市公司股东的净利润 9,839,357.62 -1,243,656.83 5,443,986.99 -479,369,504.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -116,182.06 -2,913,715.96 14,422,262.92 -485,908,763.19 经营活动产生的现金流量净额 -24,596,566.99 17,552,957.19 6,769,069.71 92,820,104.26 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -9,605,294.32 -24,316.70 -19,798.56 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 25,156,612.14 33,789,824.21 51,658,512.94 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -4,140,545.07 -24,840,241.63 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 3,357,720.00 5,462,932.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,979,668.03 247,363.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -917,856.34 减：所得税影响额 6,110,097.26 7,856,686.11 11,483,382.20 少数股东权益影响额（税后） 5,592,026.92 -1,362,498.13 -4,172,945.53 合计 9,186,581.67 28,841,070.20 18,570,179.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 一、公司业务概况 （一）使命与战略 冠昊坚持创新驱动，发展再生医学的产业，为人类的生命健康和生活品质作出卓越贡献。冠昊自创立以来一直走在生物 医药领域技术原创的坚定道路上，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、 药业、细胞/干细胞以及先进医疗技术、产品业务领域布局。 （二）支撑发展战略的业务板块 在生物材料领域，公司拥有国家发改委授予的国家唯一的“再生型医用植入器械国家工程实验室”，凭借在诱导再生功能 的新型生物材料及其产品研发领域的领先水平，公司承担着二十多项国家和地方的科技攻关项目，已成为本产业领域国家级 的研发中心和产业化示范基地，公司已经搭建的动物源性生物材料技术平台是具备国际竞争能力的医药技术平台。 在药业领域，公司控股子公司北京文丰和中昊药业拥有1类新药苯烯莫德大中华区的自主知识产权。苯烯莫德最初发现 于一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物，是全球首个芳香烃受体激动剂（first-in-class），被国家科 技部列为国家“十一五”“十二五”“十三五”“重大新药创制”国家科技重大专项成果。苯烯莫德产品在新药研发方面不仅在国 内，在国际上也处于领先地位。 在细胞/干细胞领域，公司是国内首家通过药监部门GMP验收的人源细胞生产和管理平台，在细胞存储的安全性、有效 性上遵循国际最高标准，目前正在免疫细胞治疗技术研发领域持续布局。干细胞领域，公司与北大邓宏魁教授团队合作，将 搭建一个世界一流的免疫细胞共性关键技术平台，汇聚一批全球先进的人才和技术，开展干细胞与研究临床转化研究。 在科技孵化领域，冠昊科技园为生命健康领域内的科技项目和中小微企业提供全方位专业孵化服务的科技企业孵化平 台，冠昊科技园为国家级科技企业孵化器、“中国孵化器50强”。 （三）报告期内公司从事的主要业务 1. 生物材料领域 生物材料包括再生医学材料，是指一类以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相容性，植入后不 引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的一类生物医学材料。公司自上市以来坚持主业为核心发展，报告期内公司主营业务 未发生变化，已上市的主要产品有生物型硬脑(脊)膜补片、B型硬脑膜补片、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、艾瑞欧乳 房补片、优得清脱细胞角膜植片，可广泛应用于神经外科、胸普外科、眼科、皮肤科、骨科、烧伤科及整形美容科等。其中 生物型硬脑(脊)膜补片在上市后以优异的性能迅速占领国内硬脑膜补片市场，位居国内市场占有率第一。 公司全资子公司珠海祥乐是一家眼科领域的品牌运营商，珠海祥乐专注于白内障手术，积极投身中国脱盲事业，于2000 年进入眼科手术产品领域，2007年引进美国爱锐人工晶体，通过不懈努力，爱锐人工晶体产品已经在中国眼科界得到广泛认 可，经过多年的发展在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，2017年引进新产品美国爱舒明人工晶体，逐步丰富眼科产 品，借助成熟的销售渠道，将迅速提高市场占有率。 2. 药业领域 苯烯莫德可以用于治疗多种自身免疫性疾病，如银屑病（俗称“牛皮癣”）、湿疹等，在治疗银屑病和湿疹等非感染性皮 肤病有明显优于现有产品的特点。临床结果显示，苯烯莫德药物具有治疗效果好、不良反应小等优势。该药不仅疗效优于阳 性对照卡泊三醇制剂，而且停药后复发率低，治愈后缓解期长，长期用药安全有效。本维莫德还对多个重要疾病领域有广阔 的应用前景，包括湿疹、过敏性鼻炎、溃疡性结肠炎治疗领域等。未来公司将在药业平台持续布局，形成梯次接续的产品储 备库。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 3. 细胞/干细胞领域 在公司搭建的细胞与干细胞研发应用平台上，目前涉及自体软骨组织细胞移植技术、免疫细胞存储技术。软骨细胞移植 技术主要应用于关节软骨缺损的修复，即从患者关节软骨非负重区采集小块健康的软骨组织，通过人源软骨细胞标准化生产 获得足够数量的软骨细胞与细胞支架复合形成人源组织工程化再生软骨产品，将该产品移植缺损位达到软骨再生的目的。免 疫细胞存储技术是指将健康时的免疫细胞在严格操作流程下长期储存，以供需要时使用。发生癌症等疾病，可使用存储的免 疫细胞及时采取免疫细胞疗法治疗；同时，储存的免疫细胞也可随时使用，来提高人体免疫力、抗衰老以及预防肿瘤。“冠 昊细胞银行”专注于免疫细胞的分离、富集、储存、扩增技术，以成人健康免疫细胞存储应用为主轴，提供高质量的免疫细 胞存储服务。在干细胞领域，公司正在建立符合国际标准的细胞制备技术体系、细胞临床前效能/安全性评估体系、细胞临 床试验评估体系等，并将开发个体化定制的细胞治疗产品。 4. 科技孵化平台 公司全资子公司冠昊生命健康科技园致力于打造国内最专业的产融互动生命健康创新创业深孵化平台。通过嫁接全球高 端技术研发资源和成果，面向中国市场进行产业化转化，实现生物医药类企业的快速孵化，形成对材料、药业、细胞等业务 的有力支撑，提升公司快速产业化能力。 （四）主要的业绩驱动因素 报告期内，公司积极进行营销渠道优化和市场推广，持续在生物材料板块、药业、眼科市场及细胞/干细胞等先进医疗 技术领域布局，虽然所处行业竞争激烈，但公司凭借良好的品牌影响力，报告期内，公司主营业务生物材料板块继续保持稳 定的增长速度；公司控股子公司的1类新药本维莫德（商品名：欣比克）已获得产品注册证，并于三季度开始实现销售，相 信随着新品的推广和渠道的不断开拓，药业产品将会有更好的业绩表现；同时细胞领域政策持续利好，未来产业发展空间巨 大。 未来公司将继续围绕生物材料平台、药业平台、细胞治疗技术及产品三大平台，沿着再生医学和医药领域整合资源，加 大产业化转化的力度，将公司打造成再生医学产业和医药产业领域一流的产品、技术服务平台。 二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司行业地位 1. 生物材料领域 近年来，医疗器械市场规模持续增大，医疗器械政策环境持续改善，我国医疗器械行业正迎来发展的黄金期。2014-2018 年，中国医疗器械市场规模从2556亿元持续增长至5304亿元，5年间市场规模扩大了一倍，年均增长率约20.0%。 中共中央、国务院各有关部委、国家药品监督管理局等部门连续发布多项政策，提出通过市场倒逼和产业政策引导，推 动企业提高创新和研发能力，促进做优做强，提高产业集中度，共同驱动医疗器械行业的现代化和标准化发展。国家对医疗 器械按照风险管理程度试行分类管理，根据《医疗器械分类目录》将其分为三类，而三类医疗器械是最高级别的医疗器械， 是指植入人体，用于支持、维持生命的医疗器械。公司生物材料平台开发出一系列再生型医用植入器械产品多为第三类医疗 器械，能极大改善患者的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。 2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》（国发[2016]43号），针对生物医用材料，提出“应重点布局可 组织诱导生物医用材料、组织工程产品、新一代植介入医疗器械、人工器官等重大战略性产品，提升医用级基础原材料的标 准，构建新一代生物医用材料产品创新链，提升生物医用材料产业竞争力”；《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》将“先进医疗设备与生物医用材料”作为人口与健康的优先发展主题，要重点研究组织工程等技术，开发人 体组织器官替代等新型生物医用材料。2016年8月国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，作为今后15年推进健康中国建 设的行动纲领，医疗器械行业在其中“优化健康服务”、“完善健康保障”、“发展健康产业”等多领域都有极具前景并充满挑战 性的发展机会。2018年1月，广州市政府常务会议通过了《广州市加快IAB产业发展五年行动计划（2018-2022年）》，其中 生物医药即是三大战略新兴产业之一，而生物材料作为生物医药中的最重要组成之一，也是广州市的优势产业，符合广州市 政府未来5-10年重点支持和发展的产业方向。目前我国生物再生材料仍处于发展的起步阶段，与国外先进水平相比仍存在较 大差距，但上述政策将有效促进我国生物再生材料行业的健康、快速发展。 公司的技术研究和产品开发紧跟国家发展方向，目前公司参与了两项“十三五”国家重点研发计划，均是围绕组织修复与 可再生材料进行技术创新和新产品开发。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 2. 药业领域 据统计，中国是世界上医药消费增长最快的地区之一，中国医药市场已经成为全球第二大医药市场。根据国家统计局数 据，2019年1-5月份医药制造业八个子行业营业收入10012.1亿元，同比增长9.5%。然而，我国在创新药研发领域与发达国家 仍有较大差距。国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》对新药创制提出目标，要基本建成具有世界先进水平的国家药 物创新体系，新药研发的综合能力和整体水平进入国际先进行列，加速推进我国由医药大国向医药强国转变。目前，我国医 药创新能力正处在一个迅速提升的阶段，产业核心将从仿制向创新逐渐过渡，满足临床亟需的创新药无疑将成为发展重点。 在皮肤科领域，我国有700多万名银屑病患者，其中大多数为轻、中度患者，这些患者是一个需要被长期关注的群体。 有调查揭示，我国银屑病患者中，37%的患者因为银屑病而失业；73%的患者因为银屑病而降低工作效率；99%名中重度患 者感受到精神压力，而强烈感受到因银屑病带来的心理压力的患者约占九成，仅有一成寻求过心理治疗。银屑病病友们非常 关注银屑病领域的新治疗和新药物，且期望这些新药、特药能够早日纳入医疗保障体系之中，成为大部分患者在临床治疗中 用得起、用得上的药物。 2019年5月，公司成功获批上市拥有完整自主知识产权、治疗银屑病的国家1类新药本维莫德（商品名：欣比克）。本维 莫德是全球首创新一代治疗炎症性和自身免疫性疾病的非激素类新型小分子化学药，是首个治疗性芳香烃受体调节剂，在同 一领域具有国际领先水平，是国家科技部“十一五”、“十二五”、“十三五” “重大新药创制”国家科技重大专项成果。 在产业 化方面，公司拥有自己的生产设施，能够满足市场对新产品上市后的产量需求。同时，公司还建立了一支专注新产品推广和 销售的团队，加大了在创新药的推广和市场的投入，满足新药上市后的市场需求。 本维莫德还对多个重要疾病领域有广阔的应用前景，包括湿疹、过敏性鼻炎、溃疡性结肠炎治疗领域等。 其中，湿疹 是一种常见且顽固的皮肤病，世界范围内，患病人口约占17％，且孩童的患病率高达30％，目前湿疹药物的全球市场约为30 亿美元/年。目前公司正在开展本维莫德乳膏治疗湿疹有效性和安全性的随机、双盲、安慰剂、阳性药对照的Ⅱ-Ⅲ期多中心 临床研究。该项研究将加快国家 1 类新药本维莫德治疗湿疹的研发和产业化进程，尽早满足湿疹患者用药特别是儿童湿疹 有效治疗的迫切需求。 3. 细胞/干细胞领域 随着社会不断进步，医疗医学领域近年来得到快速发展，对疾病诊断治疗的能力逐渐提高。在医学不断发展完善的过程 中，生物医学贡献出了巨大的力量。其中，干细胞治疗成为再生临床医学领域中最先进的治疗方式。以干细胞治疗为核心的 再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而成为新医学革命的核心。 依据2019年10月数据显示，全球干细胞产业正进入高速发展期，预计到2020年，干细胞市场将达到4000亿美元，中国干 细胞市场规模将高达1200亿元人民币。 一直以来，我国高度重视干细胞领域，《“健康中国2030”规划纲要》与《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十 三五”生物技术创新专项规划》都将干细胞写进战略部署中。明确提出发展干细胞产业，提供资金和政策支持，对干细胞基 础科研和临床前转化、临床研究、药物研发提供引导作用。 2019年9月24日，国家科技部发布了《关于对国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等7个重点专项2020年度项目申报指 南征求意见的通知》。将“干细胞及转化研究”、“量子调控与量子信息”、“纳米科技”、“蛋白质机器与生命过程调控”、“全球 变化及应对”、“合成生物学”和“发育编程及其代谢调节”等7个重点专项2020年度项目申报指南公开征求意见。 新冠肺炎疫情发生以来，国家科技部科研攻关组第一时间启动了干细胞治疗新冠肺炎临床研究应急攻关项目。结果显示， 干细胞治疗新冠肺炎患者安全、有效，能够使重症、危重症患者呼吸困难很快得到缓解或者停止加重。2020年3月31日，科 技部正式发布关于国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等重点专项2020年度项目申报指南的通知。 如今，干细胞生物学的研究与应用已经成为生命科学极其重要的组成部分。随着国家对干细胞的不断研究，临床试验的 不断推进，干细胞产业在中国市场潜力不可估量。值得注意的是，除了干细胞，整个生物科技和转化医学都是当今生物医学 科研的前沿和热点，也是最具有转化前景的研究领域之一。专家表示，生物科技和转化医学已经成为了衡量一个国家生命科 学与医学发展水平的重要标志，医疗健康产业有着极大的市场机遇。 未来细胞制品按照药品管理后，有望大幅提高产业门槛，缺乏核心技术、质控水平较低的公司将率先退出市场。安全性 和有效性将成为产业的第一准则，这将为像公司这样扎扎实实打造研发、生产、销售全产业链的高科技企业提供了重要发展 机遇。公司目前布局细胞/干细胞治疗领域，与多家临床医学中心合作进行相关细胞治疗项目的研发，正在建立符合GMP标 准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全性评估体系、临床试验评估体系等，相信在国家政策的支持下，将 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 会有更多的细胞/干细胞治疗技术应用于临床诊疗，让更多患者能够得以治愈。 4. 人工晶体 现阶段我国人口老龄化不断加剧，据民政部统计数据，2017年，全国人口中60周岁及以上人口24090万人，占总人口的 17.3%。 预计到2021年65岁及以上人口将再增加约30%，或达近1.94亿人。 据世界卫生组织报告，白内障是全球首位致盲性眼病，2017年全球因白内障致盲的患者已超过2000 万人，每年以200 多万递增。同时白内障也是老年人群发病率极高的眼病，我国60岁到89岁人群，白内障发病率是80%，而90岁以上的人群， 白内障发病率达到90%以上。每年全世界人工晶体的用量超过2000万件，已成为全世界用量最大的人工器官和植入类医疗器 械产品。根据全国白内障手术信息报告系统统计，2017年我国CSR（全国百万人口白内障手术率）约2205，同比2016年增长 6.25%，新疆、贵州、青海和甘肃都有超过40%的增长幅度。我国眼科医疗服务需求空间巨大。随着我国老龄化进程的加剧， 白内障患者人数将呈现长期增长趋势，因此中国积存的需要手术的白内障患者数量巨大，人工晶体市场需求有很大的发展空 间。 公司全资子公司珠海祥乐一直专注于眼科行业，引进进口人工晶体推进市场成功运营，并持续开发新的代理产品，专注 白内障手术，积极投身中国脱盲事业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期长期股权投资同比减少 54.28%，主要原因是公司投资的广州优得清持续亏 损且出现减值迹象，计提长期股权投资减值准备 5,506.48 万元所致 固定资产 本报告期固定资产同比减少 7.03%，主要原因是计提折旧所致 无形资产 本报告期无形资产同比增长 87.63%，主要原因是本报告期子公司北京文丰及广东中 昊获得本维莫德产品注册证，前期累计开发支出结转无形资产 5,223.05 万元所致 在建工程 本报告期在建工程同比减少 22.10%，主要原因是孙公司广东昊赛科技孵化园区工程 完成转入长期待摊费用所致 开发支出 本报告期开发支出同比减少 93.66%，主要原因是本报告期子公司北京文丰及广东中 昊获得本维莫德产品注册证，前期累计开发支出结转无形资产 5,223.05 万元，公司 “骨诱导型可降解吸收生物活性骨修复材料及产品研究”项目收到 CFDA 不予注册批 件，前期累计开发支出 2,448.47 万元全额结转当期损益以及公司“生物型人工角膜” 项目临床试验暂停，前期累计开发支出 739.94 万元全额结转当期损益所致 商誉 本报告期商誉同比减少 62.17%，主要原因是公司收购的子公司珠海祥乐、武汉北度、 杭州明兴所产生的商誉出现减值迹象，本报告期计提商誉减值准备 35,223.44 万元 所致 其他权益工具投资 本报告期其他权益工具投资同比减少 6.57%，主要原因是公司投资的中融宝晟基金 公允价值发生变动，将公允价值变动 379.49 万元计入其他综合收益所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 耀昌国际贸 易有限公司 珠海祥乐孙 公司 122,004,557.57 香港 11,260,558.49 18.36% 否 祥乐医药（香 港）有限公司 珠海祥乐子 公司 398,085,788.17 香港 917,017.36 59.90% 否 三、核心竞争力分析 1. 世界先进的原创技术和保持领先技术水平的研发优势 公司依托独有的自有创新技术研发的产品均为世界首创或世界领先，在再生材料领域包括组织固定技术、多方位去抗原 技术、力学改性技术、组织诱导技术。运用以上技术研究开发出的产品具有高科技含量、高附加值、高毛利的特性，使公司 的产品成为国内独有、且具有国际竞争力的高科技产品。 公司子公司北京文丰拥有自主创新研究成果本维莫德，它最初发现于一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小 分子化合物，可治疗炎症性和自身免疫性疾病，如银屑病、湿疹等，是全球首个治疗性芳香烃体调节剂（TAMA），被国家 列为1.1类新药（first-in-class）。该药物为全球首创，被国家科技部列为 “十一五”“十二五”“十三五”“重大新药创制”国家科 技重大专项成果。本维莫德的上市打破了世界银屑病史30年无外用新药上市的局面。 公司的研发团队由一批生物材料、生物技术、生物医学工程、肿瘤免疫学、再生医学等多个跨领域学科的优秀专业人才 组成，通过多年的产品开发，具有较强的理论功底和实践操作能力，包括北昊研究院首席科学家邓宏魁教授，留美博士后、 擅长再生医学研究、产品开发和高级管理的首席技术官沈政博士；原解放军总医院分子生物研究室和生物治疗病区业务骨干， 美国哥伦比亚大学医学中心访问学者（博士后），擅长肿瘤免疫学、干细胞应用领域的研究和CAR-T细胞疗法的研发的司艺 玲博士，以及国家特聘专家、1类新药的发明人陈庚辉博士，同时以及在干细胞及基因治疗、肿瘤免疫治疗、新药开发、医 美技术方面有多年经验的博士和专家，较强的研发能力和自主创新能力为公司持续技术创新提供了有力支持。 2. 行业领先的研发技术平台 公司经过十几年的发展历程，在再生型植入医疗器械领域积累了丰富的产业化经验，已经搭建具有行业领先水平的动物 源性医用生物材料技术平台，承担了二十多项国家和地方的科技攻关项目。公司的“再生型生物膜高技术产业化”项目被国家 发改委列入国际高技术产业化示范工程，再生型医用植入器械国家工程实验依托公司强有力的研发团队和丰富的内外部资 源，积极同国内外知名高校、科研院所及临床机构合作，对再生医用材料的设计开发、再生机理研究、性能评价方法与技术、 新型器械开发以及行业发展趋势等方面重点开展了工作。 公司从2013年开始搭建细胞与干细胞研发应用平台，拥有国内唯一通过GMP现场认证的两条细胞生产线，该生产线依 循GMP车间的“标准化、规范化”，在细胞存储的安全性、有效性上遵循国际最高标准，为将来全国在细胞生产线GMP认证 体系的确立提供了示范性的标准。公司的控股子公司北昊研究院以细胞产品为核心，以“精准健康”为目标，精心打造北昊研 究院高端生物科技品牌，引领和带动其他产业集群共同发展。北昊研究院承担着多项国家和地方的科技攻关项目，已成为细 胞产业领域国家级的研发中心和产业化示范基地。 公司两大平台的建设，将极大推动生物材料技术和细胞干细胞技术的产业化发展，目前公司正在搭建药业平台，未来公 司将围绕三大技术平台不断开发新产品、引进新项目，确保公司持续、健康、快速发展。 3. 快速的产业化能力 为嫁接全球高端技术研发资源和成果，面向中国市场进行产业化转化，实现生物医药类企业的快速孵化，公司自有的科 技孵化平台通过聚焦再生医学产业进行前期项目孵化，成功孵化出多家具有创新能力的企业，在短短数年时间实现项目或技 术“从实验室到市场”的技术转化，体现出公司快速的产业化能力，为公司的快速发展提供有力的支持。 4. 市场地位及品牌优势 公司作为国内最早从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业之一，公司自主研发的新型 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 再生医学材料具有成分及结构与人体高度相似，生物相容性好、生物力学顺应性优良、无免疫排斥反应等优异性能，以该材 料制成的产品植入人体后能与组织长为一体，最终同化为自身组织实现对缺损组织的再生性修复，深受医生和患者的欢迎。 经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体。 在细分产品市场上，生物型硬脑（脊）膜补片自上市以来短短三年时间占有率迅速提升，成为国内脑膜市场第一品牌， 市场份额稳居邻先地位，用户涵盖神经外科权威医院首都医科大学附属北京天坛医院、复旦大学附属华山医院，以及众多三 级甲等重点医院，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 2019年是公司成立二十周年，公司以健康持续发展为前提，结合公司实际，加强营销资源融合，坚持优势业务发展，着 力完善内控制度，加快重点研发工作，构建学习型团队文化，打造员工创新成长平台。报告期内，公司实现营业收入43,788.65 万元，较去年同期下降4.49%；营业利润为-48,685.75万元，较去年同期下降1220.7%；利润总额为-48,487.78万元，较去年同 期下降1031.24%；归属上市公司股东的净利润为-46,532.98万元，较去年同期下降1117.19%。 1. 报告期内，公司持续在生物材料板块、眼科市场及先进医疗技术领域布局，膜类及神经外科代理产品销售收入同比 增长18%，人工晶体销售收入受带量采购及管理团队变动影响同比减少29.68%。 2. 报告期内，公司根据控股子公司北京文丰天济医药科技有限公司2016年制定的激励方案，北京文丰、中昊药业已达 成激励方案设定目标，公司将部分股权授予核心人员构成股份支付，影响归属于母公司净利润2,317.56万元。 3. 报告期内，因公司收购的子公司珠海祥乐、武汉北度、杭州明兴所产生的商誉出现减值迹象，本报告期计提商誉减 值准备35,223.44万元，公司投资的广州优得清持续亏损且出现减值迹象，计提长期股权投资减值准备5,506.48万元。 4. 报告期内，公司“骨诱导型可降解吸收生物活性骨修复材料及产品研究”项目收到CFDA不予注册批件，前期累计开发 支出2,448.47万元全额结转当期损益以及公司“生物型人工角膜”项目临床试验暂停，前期累计开发支出739.94万元全额结转 当期损益，一定程度上影响了当期利润。报告期内，公司的主要经营情况如下： 一、保存量、拓增量，部分板块业绩持续增长 在生物材料板块，报告期内，生物材料板块作为公司核心业务，继续巩固市场地位，保持稳定的持续发展能力。神经外 科系列产品较去年同期增长显著，新一代脑膜产品冠朗较去年同期增长达74.32%；颅内压监护仪较去年同期增长32.04%， 客户满意度达到100%；无菌生物护创膜较去年同期增长40.99%；胸普外科系列产品较去年同期增长23.06%；新增脊膜产品 线，成功打造学术体系，基本达成年度销售目标；报告期内引入新的代理产品手术器械神经显微刀，丰富公司产品线。 在眼科板块，报告期内，珠海祥乐经营业绩稳步增长，实现营业收入1.44亿元。。随着国家“三医联动”，国家医保局角 色突出，“4+7”带量采购政策出台，药械市场将大改革。上半年医保局召集各省招标办座谈，未来将把产品标准化、价格集 中管控。祥乐晶体定位清晰，及时探索营销模式的转型，调整产品结构，进一步巩固市场，提高市场占有率；爱舒明产品投 标主体变更工作基本结束，已在11个省可以正常使用，使爱舒明产品在各地的销售稳步提升；下半年随着国家医保局产品维 护工作的启动，各地逐渐开始摸索实行带量采购工作，公司紧跟国家及地方政策，在国家医保信息平台、京津冀平台两个大 平台上完成了产品的申报工作，在省际联盟平台上也按照要求及时完成产品维护等工作。 报告期内，参加了2场全国性学术会议、15场省级及地区学术会议，通过学术交流加大对产品的推广力度，并积极与核 心经销商沟通座谈，寻求长期稳定的合作模式，持续提升销售业绩；美国TEKIA人工晶体临床试验按计划推进，同时已启动 注册资料收集与整理收尾阶段，预计上市以后将进一步提升公司核心竞争力，推动市场份额的较快增长。 报告期内，优得清参加了国内的一些学术会议，优得清角膜和润目镜U-GLASSES与眼科团队一起参加了2019西湖国际 白内障及屈光手术学术大会，在参展中受到相关眼科学者的关注。公司将继续促进与各大医院的战略合作，完善医生的培训 模式，积极开展优得清脱细胞角膜植片的销售和推广工作。 在药业板块，报告期内，本维莫德乳膏产品（商品名：欣比克）获批《药品注册批件》和《新药证书》，全球首创产品 获批，国家食品药品监督管理局和科技部官方网站发文，主流权威媒体新闻报道，获得了广泛关注。7月广东中昊通过GMP 认证，实现本维莫德乳膏的批量生产，更好的满足市场需求。8月本维莫德I-III期临床试验研究牵头人北京大学人民医院皮 肤科主任张建中教授开出了本维莫德乳膏的全球第一张处方。10月公司在北京人民大会堂组织召开了主题为“全球新·中国 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 创”的国家重大科技专项成果暨国家1类新药本维莫德全球上市发布会。中华医学会皮肤性病分会主任委员等皮肤领域知名专 家、领导出席大会并致辞肯定本维莫德创新。报告期内，1类创新药欣比克®本维莫德乳膏荣获“2019健康中国•十大创新药 物”称号。 报告期内，药业事业部组建独立的皮肤科市场专业营销团队，本维莫德销售团队积极推进渠道的开拓工作，为了让患者 第一时间买到本维莫德乳膏，采用DTP药房覆盖的形式，覆盖全国27个省份的DTP药房，同时积极推进产品进院和招商代理 等相关工作。报告期内，药业团队积极参加在珠海举办的中华医学会皮肤科年会，在厦门举办的中国医师协会皮肤科年会， 通过专题会场和设立展台的方式提升产品的知名度。本维莫德乳膏从8月底开始实现销售的情况下，报告期内，本维莫德乳 膏实现销售收入1,385.61万元。 在细胞/干细胞板块，报告期内，公司持续推进人工肝等新细胞技术研发，推进细胞技术的临床科研与应用转化，以“产 品+服务”的定位持续为客户创造更多差异化的价值和专业服务。2019年是细胞板块积极创新的一年，围绕运用声光电多维技 术打造的冠昊生命体验中心，构建了全流程的五星级服务支持体系，有力促进了细胞储存业务的拓展，报告期内，细胞业务 实现营业收入1,616万元。公司在“细胞活肤”及“科技护肤”的品牌理念指引下，医美团队继续优化产品组合，积极进行市场拓 展和品牌推广。以“零澜”为代表的日化线品牌及以“昊上清”为代表的专业医美线品牌均获得市场的充分认可，在第51届春季 广州美博会及第53届秋季广州美博会上，冠昊医美受到行业的广泛关注。报告期内，零澜天猫旗舰店及零澜京东旗舰店开业， 昊上清产品陆续在皮肤科及医美机构销售，并与小红书、抖音、网红/明星直播MCN机构开展合作，实现了新零售的转型。 报告期内，武汉北度采取营销战略合作的方式，锁定保险、金融等行业高端平台及机构开展细胞类知识科普宣教工作推广公 司业务，并积极开发了脂肪干细胞存储、PRP技术应用的新市场。 在科技孵化板块，报告期内，冠昊科技园三大园区持续稳定运营，园区企业总量已达95家，其中近半数为海归创业项目， 包括2个发达国家院士创业项目，10个广州股权交易中心挂牌的企业，园区高企数量增至21个。报告期内共举办21场创业服 务活动，其中3场创业论坛、8场创业课堂、10场创始人俱乐部活动。 报告期内，冠昊科技园获得了黄埔区新侨（冠昊）工作站挂牌、成立科学技术协会、连续两年获得省孵化器及众创空间 考核双A（优秀）等级评价。在粤港澳大湾区科技企业孵化器发展论坛上，荣获“广州市科技企业孵化器二十强称号”；此外， 冠昊科技园还荣获“第二届中国孵化器TOP粤港澳优秀孵化器特奖”称号、第二届“寻找100家特色空间（产业孵化）”奖项及 入编《中国特色空间白皮书2019》、2019年广州市生物产业联盟优秀企业奖。 二、布局药业平台，完善药业板块产品和项目储备 公司已搭建生物材料平台、细胞治疗技术及产品两大平台，并逐步搭建药业产品和技术平台。报告期内，公司对外投资 美国ZY Therapeutics Inc.公司，成为ZY公司第一大股东，该公司是一家在美国成立的生物医药技术公司，主营业务是开发并 市场化创新的纳米靶向药物传送平台、创新型紫杉醇多糖载体肿瘤新药、紫杉醇白蛋白结合型改良针剂，公司可利用该载药 平台对公司材料、药物进行深度开发。 三、强化质量体系建设，提高市场竞争力 公司生产的再生型生物材料属于第三类医疗器械，直接关系到患者的健康和生命安全，公司始终把产品质量放在第一位， 严格按国家法规和质量规范要求，组织和规范企业医疗器械生产质量管理工作，建立、实施和保持涵盖设计开发、采购、生 产、检验、销售等产品生命周期全过程的质量管理体系。公司持续贯彻和加强“全员参与、全过程管理”的质量意识，保证产 品的安全性和质量的稳定性。公司通过了ISO13485管理体系认证，报告期内公司被评定为“广东省2018年度质量信用A类医 疗器械生产企业”。 公司拥有国内首家通过药监部门GMP验收的人源细胞生产车间，在细胞存储的安全性、有效性上遵循国际最高标准， 更好的满足细胞的存储业务。公司子公司广东中昊的生产场地主要用于本维莫德药品的生产，报告期内，广东中昊获得《药 品GMP证书》，其生产车间符合国家法定要求，可以满足本维莫德乳膏的批量生产，更好的满足市场需求。 四、保持研发投入，创新能力持续提高 公司一直注重研发方面的投入，公司近三年的平均研发投入占营业收入比例一直保持在13%左右。公司持续加强知识产 权体系及无形资产保护，新申请了2项发明专利，2项国外发明专利授权，1项国内发明专利授权，1项实用新型专利授权；目 前公司累计拥有授权专利101项，包括发明专利83项，实用新型专利18项；拥有商标注册证187项。 报告期内，公司研发项目进展顺利，生物硬脑膜修复材料项目车间建设已完成，各项技术验证实验进行中；本维莫德关 于湿疹适应症项目的临床试验进展顺利，I、II期临床试验已完成，报告期内控股子公司北京文丰承担“十三五”“重大新药创 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 制”国家科技重大专项任务，进行1类新药本维莫德乳膏治疗儿童湿疹的临床研究，将扩大本维莫德乳膏的适应症，开展用于 治疗湿疹的全部临床研究；截至目前，子公司北昊研究院与邓宏魁教授合作研发的生物人工肝项目取得重要进展，该项目已 获得干细胞临床研究项目伦理审查批件。报告期内，公司十三五国家重点研发计划“关节软骨再生性植入材料研发及功能评 价”的立项项目按照项目书内容推进；广州市科技计划项目“体外增加老龄患者软骨细胞躯体倍增次数的方法及其应用研究项 目”已结题。 报告期内，公司通过知识产权贯标年审；获得2019年广东省两化融合管理体系贯标试点企业；广东省企业技术中心顺利 通过验收、广州市工程中心项目顺利通过验收、广州市珠江新星项目顺利通过验收。控股子公司北昊研究院获得高新技术企 业认定。 五、不断完善组织架构，持续加强营销团队建设 报告期内，公司各业务板块不断加强融合，增强各团队的交流，实现资源共享，充分发挥资源和人才优势，以实现营销 的新突破；为了持续加强公司的营销管理、业务开拓能力，通过外聘和内部提升的方式增加两位营销的副总加入高管团队， 同时通过定期举办营销中高层提升训练营活动，加强对营销团队中关键岗位和骨干员工的培养，有效提高集团各板块营销团 队协作和业务管理能力，推动公司人才战略方针落地，并通过一系列措施提升团队活力和员工积极性，增加人力资本的累积。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 437,886,453.72 100% 458,461,849.36 100% -4.49% 分行业 医疗器械 399,148,096.73 91.15% 439,630,851.70 95.89% -9.21% 药品 13,856,131.68 3.16% 租赁及其他服务业 24,882,225.31 5.68% 18,830,997.66 4.11% 32.13% 分产品 生物型硬脑（脊）膜 补片 140,207,884.13 32.02% 130,503,128.96 28.47% 7.44% 胸普外科修补膜 23,031,604.96 5.26% 18,716,273.86 4.08% 23.06% 无菌生物护创膜 10,669,700.10 2.44% 7,567,570.47 1.65% 40.99% B 型硬脑(脊)膜补片 24,075,296.23 5.50% 13,810,866.47 3.01% 74.32% 乳房补片 2,101,210.50 0.48% 2,222,863.59 0.48% -5.47% 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 代理产品 37,179,733.58 8.49% 28,158,779.26 6.14% 32.04% 护肤品 2,147,600.87 0.49% 667,765.53 0.15% 细胞技术服务 16,163,678.26 3.69% 33,822,298.57 7.38% -52.21% 人工晶体 143,571,388.10 32.79% 204,161,304.99 44.53% -29.68% 药品 13,856,131.68 3.16% 租赁及其他服务业 24,882,225.31 5.68% 18,830,997.66 4.11% 32.13% 分地区 北大区 90,925,014.39 20.76% 114,728,295.82 25.02% -20.75% 东大区 170,174,258.42 38.86% 153,264,680.12 33.43% 11.03% 南大区 121,404,385.17 27.73% 113,040,269.95 24.66% 7.40% 西大区 55,382,795.74 12.65% 77,428,603.47 16.89% -28.47% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医疗器械 399,148,096.73 118,168,492.08 70.39% -9.21% 10.56% -5.29% 药品行业 13,856,131.68 2,409,624.68 82.61% 分产品 生物型硬脑（脊） 膜补片 140,207,884.13 10,306,102.08 92.65% 7.44% 20.69% -0.81% 胸普外科修补膜 23,031,604.96 3,692,446.03 83.97% 23.06% -16.32% 7.54% 无菌生物护创膜 10,669,700.10 2,382,553.53 77.67% 40.99% 94.03% -6.10% B 型硬脑(脊)膜 补片 24,075,296.23 3,700,860.12 84.63% 74.32% 48.36% 2.69% 乳房补片 2,101,210.50 1,240,499.98 40.96% -5.47% -8.74% 2.11% 代理产品 37,179,733.58 14,827,007.76 60.12% 32.04% 23.27% 2.84% 护肤品 2,147,600.87 892,859.72 58.43% 221.61% 58.37% 42.85% 细胞技术服务 16,163,678.26 13,016,308.73 19.47% -52.21% -14.48% -35.53% 人工晶体 143,571,388.10 68,109,854.13 52.56% -29.68% 11.59% -17.54% 药品 13,856,131.68 2,409,624.68 82.61% 分地区 北大区 90,925,014.39 25,139,219.10 72.35% -20.75% -15.18% -1.82% 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 东大区 170,174,258.42 43,559,368.26 74.40% 11.03% 35.06% -4.55% 南大区 96,522,159.86 41,576,791.47 56.93% 2.46% 41.14% -11.81% 西大区 55,382,795.74 10,302,737.93 81.40% -28.47% -33.69% 1.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 医疗器械（自产） 销售量 冠昊生物科技股份有限公司 89,066 88,334 0.83% 生产量 冠昊生物科技股份有限公司 85,234 78,481 8.60% 库存量 冠昊生物科技股份有限公司 17,271 28,408 -39.20% 医疗器械（代理品） 销售量 上海冠昊医疗器械有限公司 10,984 9,669 13.60% 生产量 上海冠昊医疗器械有限公司 11,844 10,902 8.64% 库存量 上海冠昊医疗器械有限公司 3,922 6,903 -43.18% 医疗器械(代理品） 销售量 珠海市祥乐医疗器械有限公司 359,136 377,453 -4.85% 生产量 珠海市祥乐医疗器械有限公司 385,851 444,613 -13.22% 库存量 珠海市祥乐医疗器械有限公司 328,740 330,402 -0.50% 药品（自产） 销售量 广东中昊药业有限公司 35,600 0 生产量 广东中昊药业有限公司 54,970 0 库存量 广东中昊药业有限公司 9,600 0 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医疗器械 原材料 3,096,279.69 13.94% 2,320,598.03 12.48% 33.43% 医疗器械 人工工资 8,047,982.83 36.23% 5,869,032.97 31.56% 37.13% 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 医疗器械 制造费用摊销 9,917,571.56 44.64% 7,879,133.41 42.37% 25.87% 医疗器械 其它 1,153,487.37 5.19% 2,528,653.59 13.60% -54.38% 医疗器械 合计 22,215,321.46 100.00% 18,597,418.00 100.00% 19.45% 药品 原材料 164,465.20 6.83% 药品 人工工资 543,577.89 22.56% 药品 制造费用摊销 900,875.00 37.39% 药品 其它 800,706.58 33.23% 药品 合计 2,409,624.68 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2019年8月，公司处置了上海昊爱生物科技有限公司55%股权并丧失控制权；公司之孙公司广东百泰医药科技有限公司 于2019年4月29日注销，孙公司珠海泰赛尔细胞生物科技有限公司于2019年3月22日注销，孙公司广州合雅生物科技有限公司 于2019年4月28日注销，孙公司广州润清生物科技有限公司于2019年8月1日注销，孙公司广州昊和投资有限公司于2019年10 月22日注销，孙公司广州昊赛建筑装饰工程管理有限公司于2019年2月28日注销。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司子公司北京文丰及中昊药业获得全球1类新药本维莫德注册证并实现生产及销售，2019年新产品销售收 入1,385.61万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 74,072,507.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.92% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 25,064,485.43 5.72% 2 第二名 17,499,689.37 4.00% 3 第三名 10,759,628.46 2.46% 4 第四名 10,623,143.72 2.43% 5 第五名 10,125,560.10 2.31% 合计 -- 74,072,507.08 16.92% 主要客户其他情况说明 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 85,950,679.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 94.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 61,834,346.07 68.12% 2 第二名 15,793,450.53 17.40% 3 第三名 3,420,000.00 3.77% 4 第四名 2,973,451.56 3.28% 5 第五名 1,929,431.78 2.13% 合计 -- 85,950,679.95 94.69% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 185,577,265.35 184,237,900.78 0.73% 管理费用 103,581,534.48 62,887,849.48 64.71% 主要原因是公司根据控股子公司北京 文丰天济医药科技有限公司 2016 年制 定的激励方案，北京文丰、中昊药业已 达成激励方案设定目标，公司将部分股 权授予核心人员构成股份支付，增加本 期管理费用 4,370.65 万元 财务费用 15,299,230.79 14,575,088.70 4.97% 研发费用 69,951,323.68 42,956,248.69 62.84% 主要原因是公司“骨诱导型可降解吸收 生物活性骨修复材料及产品研究”项目 收到 CFDA 不予注册批件，前期累计 开发支出 2,448.47 万元全额结转当期 损益以及公司“生物型人工角膜”项目 临床试验暂停，前期累计开发支出 739.94 万元全额结转当期损益所致 投资收益 -13,982,576.00 1,264,300.57 -1,205.95% 主要原因是本报告期确认广州优得清 投资亏损 718.18 万元及确认广州聚生 医疗投资亏损 1,142.94 万元所致 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 重要研发项目的进展 1. 疝补片项目：与临床医院合作开展了多个临床适应症的研究，动物实验进行中。 2. 生物硬脑膜修复材料项目：车间建设已完成，各项技术验证实验进行中。 3. 泪道栓塞项目：临床入组已完成，临床试验进行中。 4. 人工肝项目：报告期内取得重大进展，北大团队在急性肝衰猪模型上完成了人工肝治疗的动物实验，取得了非常良 好的治疗效果，该项目已获得相关医院的伦理审查批件，并提交了省、国家卫健委进行干细胞临床研究项目备案；目前已经 开始人工肝细胞规模化制备和临床试验准备工作。 5. CAR-T项目：目前已经完成Tan-CAR技术针对难治复发性淋巴瘤的实验性临床，取得了非常好的临床效果，目前正在 观察长期疗效。 6. CiPS项目：目前已经建立了多个EPS细胞株，建立了将EPS细胞向肝细胞等谱系的定向分化技术，建立了肝细胞无血 清培养体系。 7. 本维莫德乳膏（适应症：特应性皮炎）：项目I、II期临床试验完成。 8. 本维莫德凝胶（Benvitimod Gel）（适应症：痤疮）：项目注册立项中。 9. 本维莫德直肠泡沫剂（Benvitimod Rectal Foam）（适应症：溃疡性结肠炎）：项目注册立项中。 10. 本维莫德鼻喷雾剂（Benvitimod Nasal Spray）（适应症：过敏性鼻炎）：项目进行临床前研究。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 84 83 61 研发人员数量占比 17.07% 17.22% 14.12% 研发投入金额（元） 44,418,254.48 65,513,965.41 64,534,118.39 研发投入占营业收入比例 10.14% 14.29% 14.01% 研发支出资本化的金额（元） 2,877,056.16 22,557,716.72 14,620,595.08 资本化研发支出占研发投入 的比例 6.48% 34.43% 22.66% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 -0.62% 49.31% 31.96% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 医疗器械产品相关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司拥有21个医疗器械产品注册证，与去年同期相比增加5个医疗器械产品注册证。公司及子公司已获得注 册证的产品情况如下： 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 序号 产品名称 注册分类 临床用途 注册证有效期 备注 1 生物型硬脑（脊） 膜补片 三 类 医 疗 器械 适用于硬脑（脊）膜缺损时的外科修补手术。 2022/7/6 增加产品规格及变更 产品适用范围的注册 申请取得变更批件 2 B型硬脑（脊）膜 补片 三 类 医 疗 器械 应用于硬脑（脊）膜有缺损，手术中需切除部分 硬脑（脊）膜或有硬脑（脊）膜张力性缺损的修 补手术中，起到修补、固定、减张和隔离的作用。 2022/4/19 增加产品规格及变更 产品适用范围的注册 申请取得变更批件 3 胸普外科修补膜 三 类 医 疗 器械 适用于以下软组织的固定、包埋以及缺损组织的 修补重建：胸腹壁缺损修补及重建（含疝修补）、 食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损 修补重建、内脏包膜缺损修补。 2024/3/24 报告期内延续注册及 注册分类变更 4 胸普外科修补膜 三 类 医 疗 器械 适用于以下软组织的固定、包埋以及缺损组织的 修补重建：胸腹壁缺损修补及重建（含疝修补）、 食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损 修补重建、内脏包膜缺损修补。 2024/3/3 报告期内延续注册及 注册分类变更 5 乳房补片 三 类 医 疗 器械 适用于乳房整形手术中的软组织修补。 2024/6/23 报告期内延续注册及 注册分类变更 6 无菌生物护创膜 三 类 医 疗 器械 用于皮肤Ⅰ、Ⅱ度烧伤、烫伤及创伤、皮肤缺损 所致深浅创面治疗。 2021/12/12 7 颅内压监测仪 三 类 医 疗 器械 该产品用于监测患者的颅内压。 2024/8/1 报告期内延续注册及 注册分类变更 8 颅内压测量及引 流针 三 类 医 疗 器械 该产品与Spiegelberg颅内压监测仪连接，用于测 量颅内压。 2024/7/21 报告期内延续注册及 注册分类变更 9 神经外科手术用 可置换刀片 三 类 医 疗 器械 适用于神经外科手术，需安装在专用手术刀柄上， 供剥离、切割组织用。 2020/8/24 报告期内代理人变更 10 手术刀柄 一 类 医 疗 器械 安装手术刀片后用于切割或剥离人体软组织。 长期有效 报告期内代理人变更 11 医用冷敷贴 一 类 医 疗 器械 用于人体物理退热，体表面特定部位的降温。仅 用于闭合性软组织。 长期有效 12 人工晶状体 三 类 医 疗 器械 该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房 内植入。 2022/6/5 13 肝素表面处理亲 水性丙烯酸人工 晶状体 三 类 医 疗 器械 该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房 内植入。 2022/7/2 14 亲水性丙烯酸酯 非球面人工晶状 体 三 类 医 疗 器械 该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房 内植入。 2022/6/7 15 亲水性丙烯酸人 三 类 医 疗用于白内障患者白内障摘除术后的后房内植入。 2023/5/7 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 工晶状体 器械 16 肝素表面处理亲 水性丙烯酸人工 晶状体 三 类 医 疗 器械 该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房 内植入。 2023/5/7 17 肝素表面处理亲 水性丙烯酸非球 面人工晶状体 三 类 医 疗 器械 该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房 内植入。 2022/6/25 18 肝 素 表 面 处 理 聚 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 人 工 晶 状 体 三类医 疗器械 适用于白内障患者白内障摘除术后，在后房内 立即或二期植入人工晶状体。人工晶状体的使 用尤其适于那些不能适应接触镜的患者，那些 不合适在白内障术后戴眼镜或由于职业或其它 原因，必须使用人工晶状体的患者 2023/1/8 19 肝 素 表 面 处 理 聚 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 人 工 晶 状 体 三类医 疗器械 适用于白内障患者白内障摘除术后，在后房内 立即或二期植入人工晶状体。人工晶状体的使 用尤其适于那些不能适应接触镜的患者,那些不 合适在白内障术后戴眼镜或由于职业或其它原 因，必须使用人工晶状体的患者 2023/1/8 20 人 工 晶 体 植 入 系统 二类医 疗器械 本产品的Accuject 型号和Naviject 型号用于在 白内障囊外摘除术后将单件式或三件式可折叠 人工晶体折叠并注入囊袋或睫状沟内；Viscoject 型号和Viscoject eco型号用于在白内障囊外摘除 术后将单件式可折叠人工晶体折叠并注入囊袋 或睫状沟内。 2022/12/25 21 脱 细 胞 角 膜 植 片 三类医 疗器械 适用于药物治疗无效需要进行板层角膜移植的 感染性角膜炎患者 2021/3/27 报告期内延续申请已 受理，目前在注册审 评中 其中，颅内压测量及引流针新增产品规格正在注册审评阶段。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 570,067,242.53 584,575,398.65 -2.48% 经营活动现金流出小计 477,521,678.36 552,299,281.76 -13.54% 经营活动产生的现金流量净额 92,545,564.17 32,276,116.89 186.73% 投资活动现金流入小计 21,871,457.02 53,288,792.53 -58.96% 投资活动现金流出小计 22,921,521.15 50,755,283.43 -54.84% 投资活动产生的现金流量净额 -1,050,064.13 2,533,509.10 -141.45% 筹资活动现金流入小计 133,000,000.00 148,000,000.00 -10.14% 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 筹资活动现金流出小计 191,193,253.48 361,536,207.73 -47.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -58,193,253.48 -213,536,207.73 72.75% 现金及现金等价物净增加额 34,842,061.77 -175,867,206.18 119.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系公司销售回款增加以及珠海祥乐采购款减少1,896万元所 致。 2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少141.45%，主要系本报告期投资支出较上年同期减少所致。 3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加72.75%，主要系去年同期归还企业拆借资金8,333.68万元以及归还广州 基金投资款3,600万元，本报告期无此事项所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 详见：财务报告附注 49“现金流量表补充资料”。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 139,573,032.12 12.14% 104,730,970.35 6.40% 5.74% 主要原因是本报告期销售回款增加 所致 应收账款 133,227,200.43 11.59% 160,406,782.84 9.80% 1.79% 存货 99,300,519.75 8.64% 87,117,851.22 5.32% 3.32% 主要原因是子公司珠海祥乐人工晶 体备货增加库存所致 长期股权投资 47,655,666.81 4.15% 104,242,833.34 6.37% -2.22% 主要原因是公司投资的广州优得清 持续亏损且出现减值迹象，计提长期 股权投资减值准备 5,506.48 万元所致 固定资产 234,222,017.79 20.38% 251,938,107.34 15.39% 4.99% 主要原因是计提折旧所致 在建工程 2,289,326.38 0.20% 2,938,849.19 0.18% 0.02% 短期借款 133,197,473.75 11.59% 148,388,123.92 9.06% 2.53% 主要原因是公司归还部分银行借款 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 所致 长期借款 104,600,000.00 9.10% 149,682,204.25 9.14% -0.04% 商誉 214,329,500.00 18.65% 566,563,884.62 34.60% -15.95% 主要原因是公司收购的子公司珠海 祥乐、武汉北度、杭州明兴所产生的 商誉出现减值迹象，本报告期计提商 誉减值准备 35,223.44 万元所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 其他权益工具 投资 55,400,000.00 3,794,900.00 154,545.45 51,759,645.45 金融资产小计 55,400,000.00 3,794,900.00 154,545.45 51,759,645.45 上述合计 55,400,000.00 3,794,900.00 154,545.45 51,759,645.45 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 子公司 名称 股权处置 价款 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与 处置投资对 应的合并财 务报表层面 享有该子公 司净资产份 额的差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允 价值重新 计量剩余 股权产生 的利得或 损失 丧失控制 权之日剩 余股权公 允价值的 确定方法 及主要假 设 与原子公 司股权投 资相关的 其他综合 收益转入 投资损益 的金额 上海昊 爱生物 科技有 限公司 850,000.00 55.00 股权转 让 2019年8 月15日 工商变 更 1,586,842.90 10.00 500,000.00 154,545.45 -345,454.55 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司分别持有的北京文丰58.20%股权和中昊药业58.20%股权已质押给中国工商银行股份有限公司广州天平架支行。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 63,008,800.00 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 基金 50,000,000.00 0.00 3,794,900.00 0.00 0.00 46,205,100.00 自有 其他 154,545.45 0.00 0.00 0.00 0.00 154,545.45 自有 其他 5,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,400,000.00 自有 合计 55,554,545.45 0.00 3,794,900.00 0.00 0.00 0.00 51,759,645.45 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 年 首次公开 24,726.18 0 24,726.18 0 已用于永 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 发行股票 久补充流 动资金 2016 年 非公开发 行股票 43,597.1 71.71 37,525.11 0 已用于永 久补充流 动资金 合计 -- 68,323.28 71.71 62,251.29 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金均已全部使用完毕，募集资金账户 已全部销户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 购买"珠海 市祥乐医 药有限公 司"100% 股权的全 部现金对 价 否 30,000 30,000 30,000 100.00% 1,702.11 20,306.21 是 否 区域细胞 业务运营 平台－华 南细胞制 备存储中 心 否 5,270 5,270 7.31 1,377.32 26.14% 是 否 区域细胞 业务运营 平台－华 中细胞制 备存储中 心 否 2,251 2,251 7.85 1,048.13 46.56% 是 否 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 区域细胞 业务运营 平台－营 销运营中 心和客户 体验及服 务中心 否 5,479 5,479 56.55 5,099.65 93.08% 是 否 承诺投资 项目小计 -- 43,000 43,000 71.71 37,525.1 -- -- 1,702.11 20,306.21 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 43,000 43,000 71.71 37,525.1 -- -- 1,702.11 20,306.21 -- -- 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目） 2018 年 2 月 14 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资 金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台 －华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存 储中心”原计划实施地点位于广州市开发区永和街道玉岩路 12 号，拟在冠昊生命健康科技企业孵化器一期租用 A5 栋其中一层，但冠昊生命健康科技企业孵化器一期项目因工程进度拖延仍未交楼，为了保障募集资金投资项 目的有效实施，满足公司现在和未来的发展需求，公司拟将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路 2 号，拟在广州德浩科视电子科技有限公司租用 A、B 栋其中二层。鉴于上述原因，“区域细胞业务运营平台项 目”在原预计完成期限内未能完成，公司将该项目的预计完成时间调整为 2018 年 12 月 30 日，截止 2018 年 12 月 30 日该项目已完工验收。 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 不适用 超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况 不适用 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 适用 以前年度发生 2018 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金 投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－ 华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和 街道瑞泰路 2 号，在广州德浩科视电子科技有限公司租用 A、B 栋其中二层。 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用 募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用 2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的 配套募集资金人民币 42,592,965.92 元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募 集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00 元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元，故 本次公司使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92 元，对 于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为本公司对募集资金专户的补足。截至 2019 年 12 月 31 日止， 已完成置换。 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 适用 2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用 2016 年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流 动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月，公司已将 5,000 万元从募集资金 账户划拨到公司基本账户。截止 2018 年 1 月 26 日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币 5,000 万元归还至 公司募集资金专用账户。2018 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使 用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截止 2018 年 2 月 1 日，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。2018 年 8 月 27 日，公司将上述 用于暂时补充流动资金中的 500 万元提前归还至公司募集资金专户；2019 年 1 月 22 日，公司将上述用于暂时 补充流动资金中的 4,500 万元归还至公司募集资金专户。2019 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审 议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会 批准之日起不超过 12 个月。截止 2019 年 1 月 25 日，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 适用 项目出现节余的主要原因为：（1）募集资金存放期间产生的利息收入；（2）在募投项目建设过程中，公司从项 目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、 优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。募集资金投资项目投资总额为 43,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累计投入 37,586.17 万元（包含尚未支付的工程项目质保金及尾款 61.06 万元）。募投项目节余募集资金以及 发行费用节余募集资金合计 6,181.25 万元（含利息收入及手续费支出）。 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于发行股份购 买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2018 年度股东大会审 议通过，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募集资金（含资金利息和尚未支 付的尾款以及暂时补充流动资金 5,000 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股份的募集资金专户全部余额已划拨入公司基本户，募集 资金账户已全部销户。 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海市祥乐 医疗器械有 限公司 子公司 医疗器械 销售 5450 万元 289,479,750.11 248,784,850.78 143,571,388.11 26,809,183.53 17,021,052.02 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海昊爱生物科技有限公司 股权转让 无影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司既定的发展战略 公司自成立以来一直将“坚持创新驱动，发展再生医学产业，为人类的生命健康和生活品质做出卓越贡献”作为企业使命， 致力于成为再生医学领域一流的产品、技术与服务提供商。根据公司制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司立足于再 生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗 技术、产品业务领域布局。 2019年是公司落实五年战略规划的第四年，公司根据战略规划持续推动“3+1”战略落地，通过围绕再生医学生物材料平 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 台、细胞治疗技术平台、药业技术平台，进一步整合资源，加大产业化转化力度，驱动着冠昊创新发展。同时，公司把“稳 中求进、改革、创新”作为核心任务，进一步加强融合冠昊的理念，为2020年公司持续发展创造了条件。 （二）2020年年度经营计划 2020年公司将继续遵照《冠昊生物2016-2020战略规划纲要》，依照五年规划内容，坚持科技创新，以市场为导向，积 极调整经营及营销策略，加强资源配置与协同，围绕企业发展战略，重点做好以下各方面的工作： 1. 持续专注再生医学领域，发挥平台优势实现产品品种多样化 公司将持续在生物材料平台及细胞治疗技术产品平台布局，充分发挥公司在该平台上的优势，加强现有业务的积极推进， 整合各种资源，实现产品品种多样化和业务的市场突破，扩展并强大再生医学业务领域。结合国家、行业紧缺技术、产品需 求，发挥上市公司及行业领先医药企业优势，及时推进新业务、新产品上线。 2. 利用新产品增长驱动，提升公司整体业绩 报告期内，公司控股子公司的1类新药本维莫德已获得产品注册证，并于三季度开始实现销售，相信随着新品的推广和 渠道的不断开拓，药业产品将会有更好的业绩表现；同时通过药业板块的产品销售带动其他业务板块销售业绩，继续围绕生 物材料平台、药业平台、细胞治疗技术及产品三大平台整合资源，发挥平台的最大效用。 3. 充分利用技术成果转化及优质项目嫁接资源，推进高质量产品发展 2020年公司将继续推进研发平台的资源整合和优化，加快重点研发工作，引进核心研发技术人才；同时持续扫描、嫁接 海内外优质项目，合理调配资源，有效把握新产品研发、上市进度，确保高质量产品不断推向市场，加快实现各板块技术产 业化及产品多元化。 4. 强化主业意识、持续融合营销资源，坚持优势业务发展 持续整合营销团队，吸纳行业优秀领先人才，提拔内部精英骨干，打造强而有力的营销管理团队。同时，强化各业务板 块资源协同，并根据市场新形势，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，充分发展优势业务，促进核心产品销售业绩的持 续、稳定增长，同时配合拓展新产品业务，实现新品对销售业绩的强力支持。 5. 持续布局细胞治疗技术领域，加快在研项目产业化进程 依托细胞板块现有的优质资源，加快核心技术团队的研发进度，持续开发个体化定制的细胞治疗产品，加紧开发干细胞 药物的实验性临床。2020年将重点推进人工肝项目实施，推进细胞板块新产品业务发展。同时加强细胞医美产品线上和线下 的营销力度，提高细胞活肤的品牌知名度。 6. 着力完善内控制度，增强合规意识，为提质增效打好基础 2020年公司将继续梳理体系内各项目及分子公司，对分子公司实行集中管理，适当授权，通过制度和流程梳理，资源整 合，对未达到预期效果的投资项目、及业务重复的分子公司予以调整，集中资源发展核心业务及新兴产品。对于公司内部的 不合规或繁琐的制度、流程进行重新编制确定，为各部门、分子公司工作效率的提升做好扎实基础， 7. 树立互融意识，增强团队建设，打造有竞争力和凝聚力的核心团队 公司不断强化内部管理和公司治理，树立全员互融意识，进一步加强团队建设，打破板块与板块，部门与部门壁垒，发 挥各自的优势，相互协同，自上而下地确立一致的企业文化理念和组织机制，构建符合公司发展战略的管理体系，将全员、 全产品汇聚在一起，打造成一支非常有竞争力的核心团队。 上述经营计划不构成上市公司对投资者2020年度的业绩承诺，能否实现受到政策、市场、经营管理水平以及其他诸多因 素的影响，具有不确定性，特别提醒广大投资者注意。 （三）公司可能面对的风险 1. 原创技术产业化率先带来的市场风险 公司拥有世界先进水平的原创技术体系，研发出一类新型生物材料，并在该材料技术平台上开发出一系列再生型医用植 入器械产品。这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前临床植入产品普遍存在的“永久异物”问题， 能极大改善患者的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。 由于公司的原创技术具有世界先进水平，并率先在产业化中应用，开发的产品是性能优异的新一代产品，给临床治疗提 供了创新的方式和手段。因此，公司新产品的市场开拓较传统产品可能需要更大的市场投入和更长的市场培育期，可能带来 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 相应的市场风险。 公司将坚持技术创新和产品开发，持续投入研发，结合再生型医用植入器械国家工程实验室的建设，有效利用各种资源， 进一步加强公司在再生型医用植入器械领域的技术领先优势。为克服公司主要产品研发周期较长的问题，公司根据在研产品 的成熟阶段不同，探索多种提高研发效率的途径。 2. 新产品取得注册证的风险 公司所处的医用植入器械行业，其新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品工 业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。其中型式检验和注册审批主 要由国家指定的检验机构和国家药监局审评中心负责，鉴定时间和审批周期可能较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得 产品注册证，将会影响公司新产品的推出，对公司未来经营业绩产生一定的影响。 对此，公司将在充分市场调研的基础上编制产品开发规划，利用新型生物材料平台，开发市场大、技术成熟的新产品， 努力做到研制开发一代、临床试验一代、申报待批一代和投产上市一代的梯队新产品研发，不断应用先进技术开发出性能优 异的新产品并投放市场，为公司后续系列产品的开发夯实基础。 3. 技术泄密风险 公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中， 拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人 员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。 针对这个情况，公司将进一步完善保密制度，同时有效做好核心人员的激励和管理工作，最大程度防范技术泄密给公司 带来的风险。 4. 动物疫情风险 公司生产所需的主要原材料为食用动物组织，该等材料来源充分，且价格稳定。公司制定了严格的供应商评价制度和选 择体系，建立了供应商档案，并与合格供应商保持了良好合作关系，可在多地进行原材料取材。但若发生全国范围的大规模 动物疫情，造成公司原材料取材困难，或导致公司产品销售受到限制，可能对公司生产经营造成影响。 对此，公司将严格执行供应商评价制度和选择体系，选择更多资质良好的原材料供应商建立长期合作关系，并在多地进 行原材料取材，最大限度防范动物疫情风险。 5. 政策变化风险 医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的 医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，将可能对公司经 营造成影响。随着医疗器械监管工作的日趋严格，公司如果不能满足国家监督管理部门的有关规定，则可能受到重大影响。 公司将坚持以学术推广为核心的市场营销理念，通过学术会议的方式与行业专家保持紧密的合作，将学术推广与产品应 用紧密结合在一起，在医生提高学术水平的同时，促使更多的患者能够使用公司的先进产品。此外，公司也将构建以经销代 理模式和服务配送模式为主的立体营销体系，不断提高市场占有率。 6. 公司快速扩张的管理风险 近年来随着公司的快速发展，公司人员规模逐步扩大，下属子公司也逐渐增加，对公司的经营管理、组织协调及风险控 制能力提出了更高的要求。公司在人员、管理、技术和运营等各方面与并购标的进行必要的整合，但是能否通过整合既保证 公司对并购标的的控制力又保持并购标的的竞争优势并充分发挥交易产生的协同效应，存在一定的不确定性。尽管公司在发 展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好，但仍存在现有管 理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能 影响公司的经营效率和盈利水平。 对此，公司将不断完善法人治理结构，健全财务制度，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，严格 按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度和激励及约束机制，保障公司决策、执行以及监督等工作的合法 合理，使企业管理科学、简洁、高效。同时建立科学的绩效考核和薪酬激励机制来调动员工工作积极性，创建独具特色的冠 昊生物企业文化，凝聚全体员工发挥出最大限度的创造力，进一步降低公司管理风险。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 7. 并购决策风险及并购完成后的整合风险 公司持续围绕再生医学生物材料平台、细胞治疗技术平台，沿着再生医学领域整合资源，加大产业化转化的力度，并沿 着再生医学领域寻求合适的投资标的进行并购重组，寻求外延式扩张发展。并购标的的选取，以及并购后的整合关系到并购 工作是否成功，存在较大风险。通过过去几年的投资并购项目，公司逐步摸索、积累了一些并购的经验教训。 针对并购决策存在的风险，公司将遵守审慎原则，并购前期进行尽职调查工作并进行充分论证，选择并购国内外的优质 标的，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外延扩张增速；针对并购后的整合风险，集团项目管理中心对已并购的 项目进行密切跟踪和及时调整，制定推行因地制宜的管控措施。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 03 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 05 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 05 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 06 月 11 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 06 月 25 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 08 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，利润分配议案经董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后实施，切实从长远保证了全体股东的利益。 报告期内，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配议案》，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展 规划，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。2018 年度利润分配预案是基于满足公司日常经营，以及内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利 实施以及可持续发展提供可靠的保障，谋求公司及股东利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司 独立董事对此议案发表了同意意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 分配预案的股本基数（股） 265,155,701 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） -179,209,348.67 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-465,329,816.63 元，母公司 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 2019 年度实现净利润-243,713,097.18 元，减本期提取的法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润 249,777,707.49 元，截至 2019 年12月31 日止，母公司报表实际可供股东分配利润为 6,064,610.31 元，合并报表实际可供股东分配利润-179,209,348.67 元。 鉴于公司截至 2019 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公 司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2019 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本和其他形式的分配。公司独立董事对此议案发表了同意意见。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年4月4日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司2017年度利润分配的预案为：公司以现有总股本 265,155,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计共派发现金红利人民币13,257,785.05元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度。 2019年4月25日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公 司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。公司独立董 事对此议案发表了同意意见。 2020年4月23日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，鉴于公司截至2019年度末合并报表累计可供分配利润为负 数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，公司2019年度利润分配的预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本。公司独立董事对此议案发表了同意意见。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -465,329,816.63 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 45,746,533.50 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 13,257,785.05 45,523,131.71 29.12% 0.00 0.00% 13,257,785.05 29.12% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组 周利军 股份限 “本次发行完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份 2016 年 09 2019 年 9 月 已履行完 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 时所作承 诺 售承诺 发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前， 若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致股份增加的，则增加的股份亦遵守上述 约定。若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得 收益归冠昊生物所有。锁定期限届满后，根据中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门制定的相关规定或 监管意见对上述股份锁定期限有其他要求的，本人同 意根据相关规定或监管意见进行调整。” 月 27 日 27 日 毕 深圳物明投 资管理有限 公司－格物 致知壹号契 约型定向投 资基金 股份限 售承诺 “格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份 发行完成之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前， 若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致格物基金持有冠昊生物股份增加的，则 增加的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺， 格物基金违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。本 公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之 日起 36 个月内，均不得通过任何方式转让其持有的 基金份额。” 2016 年 09 月 27 日 2019 年 9 月 27 日 已履行完 毕 广州市明光 投资咨询有 限公司 股份限 售承诺 “本次发行完成后，本公司取得的冠昊生物股份自股 份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满 前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股 本等除权事项导致股份增加的，则增加的股份亦遵守 上述约定。若未能履行上述承诺，本公司违规减持股 份所得收益归冠昊生物所有。” 2016 年 09 月 27 日 2019 年 9 月 27 日 已履行完 毕 寇冰 股份限 售承诺 “1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完 成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的 冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指 定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且 本人和胡承华已履行相应 2016 年度全部业绩补偿承 诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠 海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》且本人和胡承华已履行相应 2017 年度全部业绩 补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠 昊生物5,936,183股股份自发行结束之日起至36个月 届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 2016 年 09 月 27 日 2019 年 9 月 27 日 已履行完 毕 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理。 2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完 成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的 冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指 定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且 本人和胡承华已履行相应 2016 年度全部业绩补偿承 诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠 海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》且本人和胡承华已履行相应 2017 年度全部业绩 补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠 昊生物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月 届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送 股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠 昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归 冠昊生物所有。如根据中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进 行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进 行调整。” 寇冰、胡承 华 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 “本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式， 从事法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物 和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或 业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其他形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和 珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业 务经营。为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或 可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在 持有通过本次交易取得的冠昊生物股票期间：1、本 人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生 物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营；2、 本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产 品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生 物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人 将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的 实际控制权；4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步 拓展产品或业务范围，本人和本人控制的企业将不与 冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务相竞争，如 2016 年 03 月 14 日 严格履行 中 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展 后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自 和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不 限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将 相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争 的业务纳入到冠昊生物来经营。5、本人同意对因违 背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东 造成的一切损失进行赔偿。” “1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与 冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法 避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原 则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回 避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事 回避董事会对关联交易事项的表决。2、本人不利用 自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司 在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于 市场第三方的权利或达成交易的优先权利。3、未经 冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占 用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或 要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提 供任何形式借款和担保的行为。4、本人同意对因未 履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失 进行赔偿。” 寇冰 其他承 诺 “如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在 本次重组基准日（2015 年 10 月 31 日）前已发生但 延续至基准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割 日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜 在纠纷、担保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权 利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律 法规、存在违法违规行为被政府行政主管部门要求补 缴款项或行政处罚，给珠海祥乐带来经济损失的，本 人承诺将对珠海祥乐发生的全部经济损失提供补偿， 并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承 诺。” 2016 年 03 月 14 日 严格履行 中 周利军 其他承 诺 “本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金 发行股份的资金来源合法，出资真实，不存在信托持 股、委托持股或任何其他代持情形，不存在冠昊生物 及控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或资金 支持以及其他利益安排的情形。” 2016 年 03 月 14 日 2019 年 9 月 27 日 已履行完 毕 深圳物明投 资管理有限 其他承 诺 “格物基金由王超、张英杰、张宗友和周志坚认购， 资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资 2016 年 03 月 14 日 2019 年 9 月 27 日 已履行完 毕 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 公司－格物 致知壹号契 约型定向投 资基金 金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用 结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将 不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产 品。” 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 朱卫平、徐 国风、广东 知光生物科 技有限公司 其他承 诺 1．公司控股股东广州知光生物科技有限公司及公司 原实际控制人朱卫平和徐国风承诺：不在任何地域以 任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员 会规章所规定的可能与冠昊生物构成同业竞争的活 动；今后如果不再直接或间接持有冠昊生物股份的， 自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守承诺； 不以任何方式从事任何可能影响冠昊生物经营和发 展的业务或活动。 2．公司控股股东广州知光生物科技有限公司、公司 原实际控制人朱卫平和徐国风承诺、冠昊生物科技股 份有限公司承诺：四方共同签订了《不竞争协议》， 约定广东知光、朱卫平以及徐国风不得经营与冠昊生 物存在竞争关系的业务或投资任何与冠昊生物存在 竞争业务的企业，且有义务促使其下属关联企业不经 营与冠昊生物存在竞争关系的业务或投资任何与冠 昊生物存在竞争业务的企业。 2011 年 07 月 06 日 严格履行 中 其他对公 司中小股 东所作承 诺 广东知光生 物科技有限 公司、张永 明、林玲 增持承 诺 公司控股股东广东知光生物科技有限公司、实际控制 人张永明、林玲夫妇基于对公司战略规划和未来持续 稳定发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可并 持续看好，计划自 2019 年 5 月 7 日起六个月内，以 自筹资金通过深圳证券交易所规定的方式择机增持 公司股份，拟增持股份数量不超过公司总股本 265,155,701 股的 2.14%、不低于总股本的 1.1%。公 司于 2019 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第十八 次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司控股股东延期增持公司股份的议案》，广东知 光为避开定期报告、业绩预告及重大事项信息披露敏 感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间 缩短，预计增持计划无法在约定时间内完成，计划将 增持计划的期限延长 5 个月，即增持计划延期至 2020 年 4 月 7 日。 2019 年 05 月 07 日 2020 年 4 月 7 日 已履行完 毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当 详细说明未完成履行的具体原 因及下一步的工作计划 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2019 年 8 月，公司处置了上海昊爱生物科技有限公司 55%股权并丧失控制权；公司之孙公司广东百泰医药科技有限公 司于 2019 年 4 月 29 日注销，孙公司珠海泰赛尔细胞生物科技有限公司于 2019 年 3 月 22 日注销，孙公司广州合雅生物科技 有限公司于 2019 年 4 月 28 日注销，孙公司广州润清生物科技有限公司于 2019 年 8 月 1 日注销，孙公司广州昊和投资有限 公司于 2019 年 10 月 22 日注销，孙公司广州昊赛建筑装饰工程管理有限公司于 2019 年 2 月 28 日注销。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁亭亭、牛良文、石晨起 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年2月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于<冠昊生物科 技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案，并于2017年3月21日经公司2016年度股东大会审议通过。 公司第二期员工持股计划委托浙商金汇信托股份有限公司成立“浙金•冠昊生物1号员工持股集合资金信托计划”进行管理。本 期员工持股计划信托计划份额上限为20,000万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，信托计划投资范围 主要为购买和持有冠昊生物股票，本次员工持股计划参与总人数不超过80人。 截至2017年11月4日，“浙金•冠昊生物1号员工持股集合资金信托计划”通过二级市场交易方式购买本公司股票7,424,901 股，占本公司总股本的 2.80%，成交均价为25.373元/股。公司第二期员工持股计划已完成股票购买，并按照规定予以锁定， 锁定期为公司公告标的股票过户至信托计划名下之日起算12个月，即2017年11月5日至2018年11月4日。 第二期员工持股计划的存续期不超过36个月。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定，公司第二期员工持 股计划存续期将于2020年9月21日届满。公司于2020年3月21日在巨潮资讯网披露《关于公司第二期员工持股计划存续期即将 届满的提示性公告》（公告编号：2020-025）。截至2020年3月21日，公司第二期员工持股计划持有公司股票的数量为7,424,901 股，占公司总股本的2.80%，第二期员工持股计划尚未出售任何股票。 员工持股计划披露公告明细 序号 公告名称 公告日期 公告披露网站 1 第三届董事会第二十二次会议决议公告 2017-2-27 巨潮资讯网 2 第三届监事会第二十次会议决议公告 2017-2-27 巨潮资讯网 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 3 独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 2017-2-27 巨潮资讯网 4 第二期员工持股计划（草案）及其摘要 2017-2-27 巨潮资讯网 5 第二期员工持股计划管理办法 2017-2-27 巨潮资讯网 6 2016年度股东大会 2017-3-21 巨潮资讯网 7 国浩律师（广州）事务所关于公司实施第二期员工持股计划的法律意见 2017-3-21 巨潮资讯网 8 关于公司第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-4-29 巨潮资讯网 9 关于公司第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-6-2 巨潮资讯网 10 关于公司第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-7-1 巨潮资讯网 11 第三届董事会第二十五次会议决议公告 2017-7-15 巨潮资讯网 12 第三届监事会第二十三次会议决议公告 2017-7-15 巨潮资讯网 13 第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要 2017-7-15 巨潮资讯网 14 第二期员工持股计划管理办法（修订稿） 2017-7-15 巨潮资讯网 15 关于公司第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-7-15 巨潮资讯网 16 关于公司第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-8-31 巨潮资讯网 17 第三届董事会第二十八次会议 2017-9-21 巨潮资讯网 18 第三届监事会第二十六次会议 2017-9-21 巨潮资讯网 19 关于公司第二期员工持股计划延长股票购买期及实施进展的公告 2017-9-22 巨潮资讯网 20 独立董事关于延长公司第二期员工持股计划股票购买期的独立意见 2017-9-22 巨潮资讯网 21 关于公司第一期员工持股计划出售完毕暨第二期员工持股计划实施进展的公告 2017-10-28 巨潮资讯网 22 关于公司第二期员工持股计划完成股票购买的公告 2017-11-4 巨潮资讯网 23 关于公司第二期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告 2020-3-21 巨潮资讯网 公司报告期无股权激励计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2016年2月，公司实际控制人张永明、林玲夫妇间接控股的U.S.TIANYOU CAPITAL CORP（以下简称“美国天佑”）与 ZY Therapeutics Inc.（以下简称“ZY公司”）始创人鲍健、李军签署《INVESTMENT AGREEMENT》（以下简称“投资协议”）， 依《投资协议》美国天佑投资600万美元，持有ZY公司60.73%的股权。截至披露日，美国天佑已实际投资340万美元，未投 部分260万美元。 根据公司的战略发展规划，公司拟以美国天佑当时的投资估值（约为1,000万美元）收购美国天佑持有标的公司31%的 股权，股权转让金额为310万美元。因美国天佑尚有260万美元的投资款未支付给ZY公司，公司将支付给美国天佑50万美金 的股权转让价款，以及承接美国天佑向ZY公司支付260万美金投资款。本次投资完成后，公司将持有标的公司31%的股权， 美国天佑持有标的公司29.73%的股权。截至目前，公司已拿到境外投资证书，ZY公司的股权变更工作仍在进行中。 2019年9月19日公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨 关联交易的议案》，关联董事张永明先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就 对外投资暨关联事项发表了独立意见。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司对外投资暨关联交易的公告 2019 年 09 月 20 日 巨潮资讯网 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 冠昊坚持创新驱动，发展生物医药产业，为人类的生命健康和生活品质做出卓越贡献。公司研发的产品和技术是为了让 人活的更健康，活得更有尊严。公司通过一系列自主研发的、具有世界先进水平的组织处理技术，开发出众多的新型医用植 入器械产品。这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前很多临床植入产品普遍存在永久异物带来 的问题，能极大改善病人的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。公司推出全球首创本维莫德乳膏，给广大银屑病患者 带来了福音和希望。 面对来势汹汹的新型冠状病毒肺炎疫情，公司高度重视，积极响应国家卫健委关于疫情控制的要求和号召，并勇于担当 社会责任。一方面以最短的时间、以最快的速度，系统化的全面安排和部署全员疫情防护应对措施，力保每位员工的安全健 康；另一方面积极调配各地分子公司资源，加快推进相关科研工作及为紧缺的医疗用品资源进行支持，以实际行动践行社会 责任与担当，积极捐赠防疫物资，公司下属公司广州优得清生物科技有限公司向中山大学附属第一医院捐赠能达到防控标准 的润目镜240个，总价值30万元；下属公司冠昊生物健康科技园在疫情面临经营压力的情况下，对园区企业进行租金减免支 持，减免其自2020年2月1日至2020年2月29日期间的租金及科技服务费近200万元，与企业携手共进，共同抗疫；同时，公司 下属公司武汉北度生物科技有限公司的实验室具备传染病血液处理的条件，已开放给政府及医疗机构使用，全力配合政府防 控指挥。公司以实际行动践行社会责任与担当。 为了让更多的人了解细胞技术，提高公众对细胞生物学、生物医药健康等知识的关注度和认知度，公司建立冠昊生命体 验中心，配备专业的科普宣传团队，通过先进的声光电多媒体技术呈现细胞技术的发展、应用，通过专业的知识讲解向公众 普及科普知识，2018年9月该体验中心被认定为“广州市第十一批科学技术普及基地”，接待群体不仅包括对细胞科技感兴趣 的中老年人，甚至包括很多中小学生和各大高校学生，体验中心的科普知识宣讲有助于科学普及细胞科技，提高青少年对细 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 胞科普知识的掌握能力，公司希望科普教育基地积极发挥作用，为提高全民素质尤其是青少年的科普知识水平做出积极贡献。 公司高度重视环境保护工作，不仅组织员工学习环境保护相关知识，同时将节能、环保与实际工作相结合，通过不同形 式形成对环境保护的理念。公司始终以安全生产为中心，开展全面质量管理，公司及所属分、子公司均未发生重大安全生产 事故。通过严抓企业管理、节能降耗、环境保护，努力实现企业经济效益与环境效益、社会效益的高度统一。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东增持公司股份 基于对公司战略规划和未来持续稳定发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可并持续看好，公司控股股东或实际控 制人张永明、林玲夫妇计划自2019年5月7日起六个月内，以自筹资金通过深圳证券交易所规定的方式择机增持公司股份，拟 增持股份数量不超过公司总股本265,155,701股的2.14%、不低于总股本的1.1%。具体内容详见公司于2019年5月7日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司控股股东或实际控制人拟增持公司股份的提示性公告》（公告 编号：2019-025）。 截至2019年8月6日，本次增持计划时间已过半，公司控股股东广东知光通过“云信—弘瑞29号集合资金信托计划”以集中 竞价的方式累计增持公司股份795,432股，占公司总股本的0.30%，增持金额为1,612.62万元。 公司于2019年10月24日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股股 东延期增持公司股份的议案》，广东知光为避开定期报告、业绩预告及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增 持计划的有效时间缩短，预计增持计划无法在约定时间内完成，计划将本次增持计划的期限延长5个月，即本次增持计划延 期至2020年4月7日。 控股股东广东知光通过“云信—弘瑞29号集合资金信托计划”于2019年5月7日至2019年12月17日期间，通过二级市场集中 竞价方式累计增持公司股份2,652,432股，增持比例达到公司总股本的1%。 截至2020年4月7日，公司控股股东广东知光通过“云信—弘瑞29号集合资金信托计划”以集中竞价的方式累计增持公司股 份3,019,032股，占公司总股本的1.14%，增持计划实施完毕。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 一、控股子公司获得药品注册批件及新药证书 2019年5月31日，公司从国家药品监督管理局网站获悉标题为《银屑病治疗药物本维莫德乳膏获批上市》的新闻，文中 提及“近期，国家药品监督管理局通过优先审评审批程序批准1类创新药本维莫德乳膏上市，用于局部治疗成人轻至中度稳定 性寻常型银屑病。”经查询，公司控股子公司广东中昊药业有限公司提交的本维莫德乳膏（受理号：CXHS1600008粤）注册 申请在国家药监局网站的办理状态变更为“审批完毕－待制证”。随后，广东中昊和北京文丰收到国家药品监督管理局核准签 发的《药品注册批件》、《新药证书》。具体内容详见公司分别于2019年5月31日和2019年6月5日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于控股子公司药品注册进度变更的提示性公告》（公告编号：2019-033）和《关于获 得药品注册批件及新药证书的公告》（2019-035）。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 二、控股子公司获得GMP证书 公司控股子公司广东中昊药业有限公司于2019年7月19日收到广东省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，该证书 的获得表明控股子公司生产车间符合国家法定要求，可以满足本维莫德乳膏的批量生产，将有利于提高控股子公司生产能力， 更好的满足市场需求。具体内容详见公司于2019年7月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关 于控股子公司获得<药品GMP证书>的公告》（公告编号：2019-038）。 三、控股子公司承担国家科技重大专项任务 报告期内，公司控股子公司北京文丰天济医药科技有限公司与国家卫生健康委医药卫生科技发展研究中心签署《国家科 技重大专项（民口）课题任务合同书》，承担“十三五”“重大新药创制”国家科技重大专项任务，课题名称：1类化学新药苯 烯莫德乳膏治疗儿童湿疹的临床研究。具体内容详见公司于2019年12月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网的《关于控股子公司承担国家科技重大专项任务的公告》（公告编号：2019-060）。 四、出售参股公司股权 1. 公司于2019年10月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，公司拟将参股 公司广州聚生医疗科技有限公司26.5%股权转让给武汉康斯泰德科技有限公司，经双方协商同意转让金额为人民币1元，本 次股权转让完成后公司将不再持有聚生医疗股份。报告期内，广州聚生医疗科技有限公司已经完成工商变更登记。 具体内容详见公司于2019年10月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于出售参股公司股 权的公告》（公告编号：2019-054）。 2. 公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，公司于2019年8月22日召开第四届 董事会第十六次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，公司拟将参股公司广州优得清生物科技有限公司20%股权 转让给西藏鑫溢投资有限公司，转让金额为2,600万元，本次股权转让完成后公司将持有优得清29.33%股权。公司与西藏鑫 溢就优得清估值和对赌条款经多次协商沟通，最终未能达成一致。经双方友好协商，公司与西藏鑫溢签订了《解除协议书》。 具体内容详见公司分别于2019年8月23日和2020年1月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的 《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-044）和《关于出售参股子公司的进展公告》（2020-003）。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 20,010,625 7.55% 0 0 0 -12,255,069 -12,255,069 7,755,556 2.92% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 20,010,625 7.55% 0 0 0 -12,255,069 -12,255,069 7,755,556 0.00% 其中：境内法人持股 5,074,855 1.91% 0 0 0 -5,074,855 -5,074,855 0 0.00% 境内自然人持股 14,935,770 5.64% 0 0 0 -7,180,214 -7,180,214 7,755,556 2.92% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 245,145,076 92.45% 0 0 0 12,255,069 12,255,069 257,400,145 97.08% 1、人民币普通股 245,145,076 92.45% 0 0 0 12,255,069 12,255,069 257,400,145 97.08% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 265,155,701 100.00% 0 0 0 0 0 265,155,701 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司2016年非公开发行股份购买资产项目锁定期满，于2019年9月30日解除限售股15,538,832股，占公司总股本的5.86%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 赵军会 11,250 0 0 11,250 高管锁定股 高管锁定股每年 初解锁 25% 寇冰 5,709,211 0 0 5,709,211 视同高管锁定股 高管离职锁定股 楼挺 300 100 0 400 视同高管锁定股 高管离职锁定股 杨国胜 18,000 0 4,500 13,500 视同高管锁定股 高管离职锁定股 周利军 2,694,927 0 673,732 2,021,195 视同高管锁定股 高管离职锁定股 合计 8,433,688 100 678,232 7,755,556 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 报告期末普通 股股东总数 25,732 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 30,587 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东知光生物 科技有限公司 境内非国有法 人 20.76% 55,044,822 0 0 55,044,822 质押 41,290,000 冻结 15,871,612 云南国际信托 有限公司－云 信－弘瑞 29 号 集合资金信托 计划 其他 4.55% 12,070,759 3,019,032 0 12,070,759 北京世纪天富 创业投资中心 （有限合伙） 境内非国有法 人 3.68% 9,766,266 0 0 9,766,266 寇冰 境内自然人 2.87% 7,612,281 0 5,709,211 1,903,070 质押 7,612,281 浙商金汇信托 股份有限公司 －浙金·冠昊生 物 1 号员工持 股集合资金信 托计划 其他 2.80% 7,424,901 0 0 7,424,901 华融国际信托 有限责任公司- 华融·汇盈 32 号证券投资单 一资金信托 其他 2.00% 5,300,000 0 0 5,300,000 蒋仕波 境内自然人 1.88% 4,978,580 140 0 4,978,580 广州市明光投 资咨询有限公 司 境内非国有法 人 1.73% 4,574,855 -500,000 0 4,574,855 李珊 境内自然人 1.05% 2,775,100 1,318,921 0 2,775,100 周利军 境内自然人 0.99% 2,612,427 -82,500 2,021,195 591,232 质押 1,960,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 上述股东关联关系或一致行动 的说明 广东知光生物科技有限公司是公司的控股股东，其通过云南国际信托有限公司－云信－弘瑞 29 号集合资金信托计划产品增持公司股份；张永明、林玲夫妇是公司的实际控制人，其通 过北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）和云南国际信托有限公司－云信－弘瑞 29 号集 合资金信托计划产品增持公司股份；浙商金汇信托股份有限公司－浙金•冠昊生物 1 号员工 持股集合资金信托计划是公司第二期员工持股计划集合资金信托产品。除此之外公司未知其 它股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东知光生物科技有限公司 55,044,822 人民币普通股 55,044,822 云南国际信托有限公司－云信 －弘瑞 29 号集合资金信托计 划 12,070,759 人民币普通股 12,070,759 北京世纪天富创业投资中心 （有限合伙） 9,766,266 人民币普通股 9,766,266 浙商金汇信托股份有限公司－ 浙金·冠昊生物 1 号员工持股 集合资金信托计划 7,424,901 人民币普通股 7,424,901 华融国际信托有限责任公司- 华融·汇盈 32 号证券投资单一 资金信托 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 蒋仕波 4,978,580 人民币普通股 4,978,580 广州市明光投资咨询有限公司 4,574,855 人民币普通股 4,574,855 李珊 2,775,100 人民币普通股 2,775,100 季爱琴 2,330,000 人民币普通股 2,330,000 寇冰 1,903,070 人民币普通股 1,903,070 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 广东知光生物科技有限公司是公司的控股股东，其通过云南国际信托有限公司－云信－弘瑞 29 号集合资金信托计划产品增持公司股份；张永明、林玲夫妇是公司的实际控制人，其通 过北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）和云南国际信托有限公司－云信－弘瑞 29 号集 合资金信托计划产品增持公司股份；浙商金汇信托股份有限公司－浙金•冠昊生物 1 号员工 持股集合资金信托计划是公司第二期员工持股计划集合资金信托产品。除此之外公司未知其 它股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 公司股东广东知光生物科技有限公司除通过普通证券账户持有 41,394,822 股外，还通过华安 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 13,650,000 股，实际合计持有 55,044,822 股；公司股东北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）除通过普通证券账户持有 1,266,266 股外，还通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 8,500,000 股，实 际合计持有 9,766,266 股；公司股东广州市明光投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 4,574,855 股，实际 合计持有 4,574,855 股；公司股东季爱琴除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国国际 金融股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,330,000 股，实际合计持有 2,330,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广东知光生物科技有限公司 张永伟 2003 年 09 月 16 日 9144040075347637XX 生物材料及生物医学工程材料、 健康食品的研究及技术咨询；批 发贸易（不含危险化学品）。 控股股东报告期内控股和参股 的其他境内外上市公司的股权 情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 张永明 本人 中国 否 林玲 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 主要职业及职务 张永明先生：冠昊生物科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；控股股东广东知光 生物科技有限公司经理。林玲女士：控股股东广东知光生物科技有限公司监事。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 张永明先生现任奥特佳新能源科技股份有限公司法定代表人、董事长。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 赵军会 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 女 43 2018 年 08 月 06 日 2023 年 03 月 13 日 15,000 0 0 0 15,000 赵峰 副总经理 现任 男 41 2020 年 02 月 03 日 2023 年 03 月 13 日 13,825 0 0 0 13,825 寇冰 董事、副 总经理 离任 男 54 2017 年 10 月 24 日 2019 年 05 月 09 日 7,612,281 0 0 0 7,612,281 楼挺 监事 离任 男 40 2018 年 10 月 19 日 2019 年 10 月 23 日 400 0 0 0 400 合计 -- -- -- -- -- -- 7,641,506 0 0 0 7,641,506 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张永明 董事长、总经理 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举职务变更 赵军会 董事、副总经理、董事会秘书 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举职务变更 刘亚娟 董事、副总经理 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 孙峰 董事 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 廖文义 独立董事 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 韩俊梅 独立董事 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 田丹 监事会主席 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 赵剑翼 监事 任免 2020 年 03 月 13 日 换届选举 赵峰 副总经理 任免 2020 年 03 月 13 日 聘任 张光耀 财务负责人 任免 2020 年 03 月 13 日 聘任 寇冰 董事、副总经理 离任 2019 年 05 月 09 日 主动离职 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 邓亮 董事、副总经理 离任 2019 年 05 月 09 日 主动离职 楼挺 监事 离任 2019 年 10 月 23 日 主动离职 刘德旺 董事、总经理、财务负责人 任期满离任 2020 年 03 月 13 日 换届离任 卫建国 独立董事 任期满离任 2020 年 02 月 24 日 换届离任 符启林 独立董事 任期满离任 2020 年 02 月 24 日 换届离任 薛志福 监事会主席 任期满离任 2020 年 02 月 24 日 换届离任 职雨晴 监事 解聘 2020 年 02 月 24 日 2020 年 3 月 13 日换届选举后职 务发生变更，其离任后将继续 在公司担任其他职务 温宇 副总经理 解聘 2020 年 03 月 13 日 2020 年 3 月 13 日换届选举后职 务发生变更，其离任后将继续 在公司担任其他职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 张永明先生：1972年出生，中国国籍，管理学博士，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任北京兴君士贸易有限责任公 司主管；北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理；北京开明智达科技有限责任公司董事长；常熟市汽车饰件股份有限公司 董事。现任冠昊生物科技股份有限公司法定代表人、董事长；广东知光生物科技有限公司经理；广州永金源投资有限公司法 定代表人、执行董事兼总经理；北京天佑兴业投资有限公司法定代表人、执行董事、经理；奥特佳新能源科技股份有限公司 法定代表人、董事长；南京奥特佳祥云冷机有限公司法定代表人、执行董事；南京奥特佳新能源科技有限公司董事；江苏天 佑金淦投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；上海益生源药业有限公司董事；北京世纪天富创业投资中心（有限合 伙）执行事务合伙人委派代表；北京长江兴业资产管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。 徐斌先生：1970年5月出生，美国籍，化学学士、工商管理学硕士，细胞与组织工程博士。现任冠昊生物科技股份有限 公司副董事长；兼任广州市美昊生物科技有限公司法定代表人、执行董事；冠昊再生型医用植入器械国家工程实验室有限公 司法定代表人、执行董事、经理；北京申佑医学研究有限公司董事；广东冠昊生物医用材料开发有限公司经理；广州聚明生 物科技有限公司董事。最近五年，均任职于本公司。 郑学宝先生：1964年出生，中国国籍，中医学博士，中国人民大学人力资源管理方向博士后，中医疑难杂症与养生保健 专家，广东省科普讲师团专家，广东“十大科学传播达人”提名人。现为广州中医药大学教授、博导、博士后合作导师，广州 中医药大学国医堂首席专家、高级中医“治未病”养生保健院首席专家。兼任中国中西医结合学会常委，中国民族医药学会健 康科普学会副会长，广东中西医结合学会副会长，广东省健康科普联盟执行主席。 孙峰女士：1970年12月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。第二军医大学药学院毕业，曾在原军事医学科学院长 期从事标准化管理工作，获得军队科学技术进步奖二等奖3项，军队科学技术进步三等奖5项，中国包装总公司科学技术二等 奖1项。现任北京天佑投资有限公司副总经理。 黄健柏先生：1954年出生，中国国籍，中南大学商学院二级教授，博士生导师，兼任中国工业经济学会副会长，中国自 然资源学会矿产资源专业委员会主任委员。主持过国家自然科学基金重点项目、国家社科基金重大项目，以及国家电网公司、 铜陵有色集团、TCL集团等大型企业的咨询项目；发表论文200余篇，向中央和有关部委提交政策咨询报告多篇。目前兼任 湖南省兵器工业集团外部董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事、株洲西迪技术公司独立董事。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 韩俊梅女士：1963年出生，中国国籍，毕业于西南财经大学。曾任职广东金融学院会计学院（已退休）担任会计学教授， 会计学院原党总支书记，管理学生工作15余年；曾供职于中国人民银行广州分行，担任中央电视大学《金融会计》课程主讲 教师，曾被中国金融教育基金会评为“全国优秀教师”。现担任《会计原理》、《金融会计》本科课程、担任国际金融理财师 （AFP）及国际财资管理师（CTP）讲师、 全国十佳金融理财师。曾任新会农村商业银行独立董事，中国太平洋财产保险 公司广东分公司专家组成员，佛山市科技金融协会特聘专家组成员。曾多次在国内《浙江金融》、《南方金融》、《人大金 融》等杂志上发表论文近30篇，主编国家十一五规划教材《商业银行会计》，参编《欧元创世纪》、《外汇银行会计》等5 部书籍。 廖文义先生：1962年出生，中国国籍，经济学硕士研究生学历，湖南大学金融专业。曾在湖南大学和广东金融学院担任 助教、讲师和副教授、科研处处长、副校长，中国人民银行广东省分行办公室主任、人行广州分行营业管理部副主任、人行 东莞分行副行长、人行阳江分行行长、外管局长、中国银监会阳江分局筹备组组长，广东银监局城巿商业银行监管处处长、 广西银监局副局长、党委委员（副厅级）；广东南粤银行总行副行长（行长级）、执行董事等职务。现任深圳前海大数金融 服务有限公司党委副书记、大数新金融研究院执行院长；桂林银行独立董事（风险与关联交易管理委员会主任、薪酬与提名 委员会主任、战略发展委员会委员）；广东鹤山农商银行独立董事(风险与关联交易管理委员会主任）；广东恒健控股有限 公司外部董事。不仅有在金融院校、人民银行宏观调控部门、中国银保监会银行监管部门、商业银行业务经营管理和大型国 企资本运作平台、金融科技大数据风险管理的工作经历，而且有着金融行业丰富的理论和实践经验。 刘亚娟女士：1968年12月出生，中国共产党党员，中欧国际工商学院硕士学位。中国化学制药行业协会政策法规专业委 员会副主任委员；中国医药创新促进会药物临床试验学术组委员；中华医学事务CMAC委员会委员。1990年至1996年任河南 省安阳市第一制药厂制药管理工程师；1997年至2012年在西安杨森制药有限责任公司，历任销售经理、市场发展资深经理、 市场部经理和市场部副总监等；2012年至2020年在青岛黄海制药有限责任公司担任副总经理、副总裁/学术中心总经理；2018 年至2020年1月在青岛黄海医药经营有限公司担任董事长、总经理；2019年至2020年1月在青岛海济生物医药有限公司担任董 事、副总经理。 赵军会女士：1976年7月出生，工商管理硕士。自2006年9月至今历任本公司人事行政经理、证券事务代表、风控总监、 内审负责人；兼任冠昊生命健康科技园有限公司监事、北昊干细胞与再生医学研究院监事、珠海市祥乐医疗器械有限公司监 事、北京宏冠再生医学科技有限公司董事、广州天佑北昊生物科技有限公司董事。广州市内部审计协会理事、常务理事。最 近五年均任职于本公司。 （二）监事会成员 田丹女士：1985年出生，中国国籍，对外经济贸易大学财务管理专业，中国注册会计师（非执业会员）。2008年9月至 2015年3月，任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理职务。2015年3月至今，任职于北京天佑投 资有限公司，担任投资总监职务。兼任山东金泰生物药业有限公司监事，上海益生源药业有限公司监事。 赵剑翼先生：1992年2月出生，毕业于加拿大西安大略大学经济学专业。2016年5月至2017年7月，在加拿大百德威尔商 业投资咨询公司担任投资顾问负责人；2017年10月至2019年12月曾任职于广州百尼夫生物科技有限公司，担任总经理助理一 职；2020年1月至今，任职于北京天佑投资有限公司，担任董事长秘书职务。 冼双冰女士：1986年4月出生，中国国籍，汕头大学毕业，本科学历，暨南大学企业管理专业在职研究生结业，二级人 力资源管理师，系统集成项目管理工程师，曾获2007年广东省“优秀志愿者”称号。自2016年8月至今先后担任公司董事长办 公室高级秘书、综合管理部运营管理主管、企业管理部经理。 （三）高级管理人员 张永明先生：具体详见“董事会成员”。 刘亚娟女士：具体详见“董事会成员”。 赵军会女士：具体详见“董事会成员”。 赵峰先生：1978年8月出生，南通医学院临床医学专业，上海交通大学-新加坡南洋理工大学EMBA在读。2000年至2002 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 年在江苏泗洪医院任外科医生；2002年至2008年在江苏和上海从事医药行业工作。2008年4月进入冠昊生物工作，历任销售 专员、销售主管、销售经理、销售总监助理，2013年起担任销售总监，2017年至今任冠昊生物材料事业部副总经理兼销售总 监，兼任上海冠昊医疗器械有限公司总经理，西藏冠昊生物科技有限公司总经理。 张光耀先生：1983年5月出生，中国国籍。毕业于中国人民大学，获学士学位，中国注册会计师。历任普华永道中天会 计师事务所审计部经理、普华永道阿联酋迪拜审计部经理、普华永道中天会计师事务所审计部高级经理，北京天佑投资有限 公司投资总监，奥特佳新能源科技股份有限公司第四届监事会监事、审计总监、第五届董事会董事和财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张永明 北京天佑兴业投资有限公司 法定代表人、执行董 事、经理 2018 年 03 月 01 日 否 张永明 广州永金源投资有限公司 法定代表人、执行董 事兼总经理 2018 年 03 月 01 日 否 张永明 广东知光生物科技有限公司 经理 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张永明 奥特佳新能源科技股份有限公司 法定代表人、董事 长 2016 年 06 月 01 日 否 张永明 南京奥特佳新能源科技有限公司 董事 2013 年 03 月 01 日 否 张永明 南京奥特佳祥云冷机有限公司 法定代表人、执行 董事 2013 年 03 月 01 日 否 张永明 江苏天佑金淦投资有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2013 年 01 月 01 日 否 张永明 上海益生源药业有限公司 董事 2016 年 10 月 01 日 否 张永明 北京世纪天富创业投资中心（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 12 月 01 日 是 张永明 北京长江兴业资产管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2015 年 01 月 01 日 否 郑学宝 中国中西医结合学会 常委 2015 年 08 月 01 日 否 郑学宝 中国民族医药学会健康科普学会 副会长 2019 年 09 月 01 日 否 郑学宝 广东省健康科普联盟 执行主席 2019 年 09 月 01 日 否 郑学宝 广东中西医结合学会 副会长 2016 年 11 月 01 日 否 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 郑学宝 广州中医药大学第一附属医院 教授、主任中医师 2018 年 03 月 01 日 是 郑学宝 东莞松山湖医道中医门诊部（东莞 松山湖广州中医药大学国医堂） 教授、主任中医师 2017 年 03 月 01 日 是 孙峰 北京天佑投资有限公司 副总经理 2017 年 10 月 01 日 是 黄健柏 湖南省兵器工业集团 外部董事 是 黄健柏 山东恒邦冶炼股份有限公司 独立董事 2019 年 08 月 13 日 是 黄健柏 株洲西迪技术公司 独立董事 是 廖文义 深圳前海大数金融服务有限公司 党委副书记 2019 年 06 月 27 日 否 廖文义 大数新金融研究院 执行院长 2018 年 03 月 01 日 是 廖文义 桂林银行 独立董事 2018 年 12 月 01 日 是 廖文义 广东鹤山农商银行 独立董事 2018 年 12 月 01 日 是 廖文义 广东恒健控股有限公司 外部董事 2019 年 07 月 01 日 是 田丹 北京天佑投资有限公司 投资总监 2015 年 03 月 01 日 是 田丹 山东金泰生物药业有限公司 监事 2016 年 08 月 01 日 否 田丹 上海益生源药业有限公司 监事 2018 年 08 月 01 日 否 赵剑翼 北京天佑投资有限公司 董事长秘书 2020 年 01 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的 决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业 相同岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和处罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督及公司董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会所提 出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事、监事、高级 管理人员报酬确 定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合公司经 营绩效、个人工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级 管理人员报酬的 实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为697.31万元，其中，2019年度报告期内，公司第四届董事、 监事、高级管理人员共15人，实际支付573.07万元。2020年3月13日，公司召开2020年第一次临时股东大 会、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成公司第五届董事会、监事会的换届选举 和高级管理人员的换届聘任，公司第五届董事、监事、高级管理人员共14人。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张永明 董事长、总经理 男 47 现任 0 否 徐斌 副董事长 男 49 现任 106.58 否 刘亚娟 董事、副总经理 女 51 现任 0 否 赵军会 董事、副总经理、 董事会秘书 女 43 现任 82.01 否 郑学宝 董事 男 55 现任 6 否 孙峰 董事 女 49 现任 0 是 黄健柏 独立董事 男 65 现任 10 否 廖文义 独立董事 男 57 现任 0 否 韩俊梅 独立董事 女 56 现任 0 否 田丹 监事会主席 女 34 现任 0 是 赵剑翼 监事 男 28 现任 0 是 冼双冰 监事 女 33 现任 33.7 否 赵峰 副总经理 男 41 现任 124.24 否 张光耀 财务负责人 男 36 现任 0 否 符启林 独立董事 男 65 离任 10 否 卫建国 独立董事 男 62 离任 10 否 刘德旺 董事、总经理、 财务负责人 男 50 离任 106.65 否 邓亮 董事、副总经理 男 42 离任 32.79 否 寇冰 董事、副总经理 男 54 离任 32.55 否 薛志福 监事会主席 男 81 离任 3.18 否 职雨晴 监事 女 20 离任 14.86 是 楼挺 监事 男 40 离任 33.94 否 温宇 副总经理 男 50 离任 90.81 否 合计 -- -- -- -- 697.31 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 162 主要子公司在职员工的数量（人） 330 在职员工的数量合计（人） 492 当期领取薪酬员工总人数（人） 492 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 116 销售人员 148 技术人员 100 财务人员 19 行政人员 109 合计 492 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 56 本科学历 234 专科及以下学历 202 合计 492 2、薪酬政策 公司建立“以业务为导向，侧重激励骨干人才”的激励导向，并体现到整体薪酬福利政策中，使员工能合理分享公司经营 成果，充分发挥薪酬的激励作用，从而激励员工改善工作表现，加强和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司 战略目标。 公司严格遵守劳动法律法规，遵循合法、平等、自愿的原则与员工签订书面劳动合同，依法进行劳动合同的履行、变更、 解除和终止。报告期内，员工劳动合同签订率为100%。公司严格遵照国家相关法律法规为员工缴纳社会保险和住房公积金。 公司建立严格的竞业限制和保密制度，规范和约束核心技术人员、营销人员、管理人员及普通员工的商业行为，对涉及 公司机密的人员均签订相关协议明确涉密人员竞业限制和保密义务。 3、培训计划 公司致力于打造全方位的培训体系，助力公司经营目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高，有针对性地制定了“新 员工入职培训”、“通用技能培训”、“管理技能培训”、“专业技能培训”，并与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中：“新 员工入职培训”帮助新入职员工了解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“管理技能培训”帮助各层级 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 领导干部提升团队管理与统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升员工岗位胜任力。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形 成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，为 公司高效经营提供了制度保证。 目前，公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、 《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》 等。同时，公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。 报告期内，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高 公司治理水平，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律、法规和规定性文件的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在股东大会上能够保证各位股东有充分 的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 本公司控股股东广东知光生物科技有限公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦 无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，本公司共设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 所有董事均能依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件的要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。同时，所有董事均积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高 了履行董事职责的能力。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部 门和个人的干预。 （四）关于监事与监事会 报告期内，本公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 所有监事均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以 及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市 公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制 度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书 为直接负责人，董事会办公室负责信息披露日常事务。公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站。 公司上市以来，有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专 用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研、利用深交所互动易平台等多种形式与投 资者展开广泛深入交流，促进投资者详细了解公司业务和投资价值。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大会 年度股东大会 28.11% 2019 年 05 月 28 日 2019 年 05 月 28 日 巨潮资讯网 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 4.74% 2019 年 11 月 12 日 2019 年 11 月 12 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 卫建国 6 2 4 0 0 否 2 符启林 6 2 4 0 0 否 0 黄健柏 6 1 5 0 0 否 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事 制度》开展工作，关注中小投资者利益，关注公司规范运作情况及公司重大资产重组的估值合理性、与公司业务协同性等。 对公司重大事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定均发表了事前认可或独立意见，对此意见公司均予以采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在职权范围 内就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策。 根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员会的主任由董事长担任外，其余各专门委 员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。 1. 审计委员会履职情况 公司第四届审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内， 公司审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，充分发挥及审核与监督作用，主要负责公司财务监督 和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对2019年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体 系符合相关法规的规定，并能有效控制风险。 2019年，公司审计委员会共召开会议3次，重点对公司定期财务报告、生产经营控制，募集资金使用情况、控股股东及 关联方资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计师事 务所的建议。 2. 战略委员会履职情况 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 公司第四届战略委员会由1名独立董事和2名董事组成，其中，主任委员由公司董事长担任。公司战略委员会严格遵照《董 事会战略委员会实施细则》的相关要求，主要结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况的需求，对公司中长期发展战 略和重大投资决策进行审议并提出建议。 3. 薪酬与考核委员会履职情况 公司第四届薪酬与考核委员会由3名独立董事和1名董事组成，其中，主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会 薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议1次，对公司薪酬 及绩效考核情况进行监督，审查董事与高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个 董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进 一步提高在薪酬考核方面的科学性。 4. 提名委员会履职情况 公司第四届提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中，主任委员由独立董事担任。公司提名委员会严格按照《董 事会提名委员会实施细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核 与评价公司高级管理人员的候选人。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接对董事会负责，承 担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，对高级管理人员的评估依照2019年实际经营业绩完成情况、《冠 昊生物科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬与考核方案》、激励有效性原则、公司经营实际，酌情结合公司文化基 调等因素综合评估。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定 性标准与上年度保持一致，具体如下：① 具 有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：A.公 司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； B.公司更正已公布的财务报告；C.注册会计师 发现的却未被公司内部控制识别的当期财务 报告中的重大错报；D.审计委员会和审计部 门对内部控制的监督无效。② 具有以下特征 的缺陷，认定为重要缺陷：A.未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；B.未建立反舞 弊程序和控制措施；C.对于非常规或特殊交 易的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制；D.对于期 末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真实、 完整的目标。③ 一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准与上年度保持一致，具体如下：① 具 有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：A.公司 经营活动违反国家法律法规；B.公司高级管理 人员和高级技术人员流失严重；C.媒体频现负 面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； D.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失 效；E.公司内部控制重大或重要缺陷未得到整 改；F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 ② 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： A.公司决策程序导致出现一般失误；B.公司违 反企业内部规章，造成损失；C.公司关键岗位 业务人员流失严重；D.媒体出现负面新闻，波 及局部区域；E.公司重要业务制度或系统存在 缺陷；F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。 ③ 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定 量标准与上年度保持一致，具体标准如下： ①重大缺陷：潜在错报绝对金额≥年度合并报 表利润总额的 20%，或潜在错报绝对金额 ≥1,000 万元；②重要缺陷：年度合并报表利 润总额 10%≦潜在错报绝对金额<年度合并 报表利润总额的 20%，或 500 万元≦潜在错 报绝对金额<1,000 万元；③ 一般缺陷：潜在 错报绝对金额<年度合并报表利润总额的 10%，或潜在错报绝对金额<500 万元。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准与上年度保持一致，具体标准如下： ①重大缺陷：损失金额≥年度合并报表利润总 额的 20%，或损失金额≥1,000 万元；②重要缺 陷：年度合并报表利润总额的 10%≦损失金额 <年度合并报表利润总额的 20%，或 500 万元 ≦损失金额<1,000 万元；③ 一般缺陷：损失 金额<年度合并报表利润总额的 10%，或损失 金额<500 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 25 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2020】第 1-01570 号 注册会计师姓名 丁亭亭、牛良文、石晨起 审计报告正文 冠昊生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2019年12月 31日的合并及母公司资产负 债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责 任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）商誉减值测试 1、事项描述 截止2019年12月31日，贵公司合并报表商誉净值为2.14亿元，占资产总额的18.65%，该商誉为收购珠海市祥乐医疗器械 有限公司形成的商誉5.23亿元。该商誉本期计提减值准备3.09亿元。由于商誉在资产总额中占比重大，且商誉的减值测试过 程复杂，需要管理层做出大量判断和估计，未来现金流入、折现率等关键假设具有固有的不确定性，并可能受管理层偏向的 影响，因此我们将商誉减值事项识别为关键审计事项。 商誉减值的会计政策详见“三、重要会计政策及会计估计”之（十七）； 商誉账面余额及商誉减值准备详见 “五、合并财务报表项目注释”之（十五）。 2、审计应对 （1）测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和执行的有效性； （2）评估识别资产组和将商誉分摊至相关资产组的方法是否合理； （3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （4）评估管理层及其聘请的外部估值专家所采用的假设和方法是否适当，将减值测试模型的输入值与历史数据、经营 计划和预算、外部信息等进行比对； 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 （5）验证减值测试的计算准确性； （6）评价商誉及减值测试在财务报表中的披露是否充分、适当。 （二）收入确认 1、事项描述 贵公司2019年度营业收入4.38亿元，同比下降4.49%，整体波动不大，但产品销售结构有所变化，其中人工晶体收入同 比下降29.68%，生物膜类收入同比增长15.78%，报告期内实现新药本维莫德产品收入1,385.61万元。营业收入作为贵公司的 关键绩效指标之一，存在可能被管理层操控以实现目标或预期的固有风险，因此，我们将营业收入的真实性和截止准确性认 定为关键审计事项。 收入确认的会计政策详见“三、重要会计政策及会计估计”之（二十二）。 收入的构成详见“十四、其他重要事项”之（一）。 2、审计应对 （1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； （2）检查代表性销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的关键条款与条件，评价贵公司收入确 认时点是否符合企业会计准则的要求； （3）查询代理分销模式下的重要经销商的相关信息；分析经销商变化情况及不同期间各经销商交易规模变动情况；选 取样本，对经销商进行电话访谈，调查其与贵公司的交易情况、采购贵公司产品的流向和结存情况等； （4）选取样本，检查合同或销售订单、出库单、物流单据、签收记录、销售发票、收款记录等支持性证据； （5）选取样本，向客户函证交易余额； （6）执行其他实质性分析程序，包括比较不同客户间的单价、比较不同期间的销售波动等，分析该等变化是否合理； （7）检查期后回款情况和是否存在销售退回情况； （8）结合期末存货监盘程序和检查期后发货情况等，实施截止性测试。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营 假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 审计我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得 关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁亭亭 （项目合伙人） 中 国 • 北 京 中国注册会计师：牛良文 （项目合伙人） 中国注册会计师：石晨起 二〇二〇年四月二十五日 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 139,573,032.12 104,730,970.35 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 332,730.00 3,000,000.00 应收账款 133,227,200.43 161,095,134.48 应收款项融资 预付款项 8,269,900.79 2,032,715.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 17,837,054.54 17,957,103.06 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 99,300,519.75 87,117,851.22 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,737,913.02 25,635,103.00 流动资产合计 416,278,350.65 401,568,877.90 非流动资产： 发放贷款和垫款 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 债权投资 可供出售金融资产 73,040,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 47,655,666.81 104,242,833.34 其他权益工具投资 51,759,645.45 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 234,222,017.79 251,938,107.34 在建工程 2,289,326.38 2,938,849.19 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 84,117,487.23 44,831,821.84 开发支出 5,372,050.57 84,763,610.50 商誉 214,329,500.00 566,563,884.62 长期待摊费用 30,351,681.22 41,586,500.38 递延所得税资产 47,972,063.92 49,070,989.36 其他非流动资产 15,000,000.00 18,516,737.27 非流动资产合计 733,069,439.37 1,237,493,333.84 资产总计 1,149,347,790.02 1,639,062,211.74 流动负债： 短期借款 133,197,473.75 148,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 12,928,586.16 10,182,587.57 预收款项 15,939,853.79 5,581,776.49 合同负债 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 17,819,392.47 16,630,091.10 应交税费 13,816,881.86 31,413,541.63 其他应付款 48,509,307.48 59,195,585.78 其中：应付利息 12,629,123.81 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 30,214,892.65 其他流动负债 流动负债合计 272,426,388.16 271,003,582.57 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 104,600,000.00 149,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 57,380,294.23 53,171,959.93 递延所得税负债 10,804,946.03 9,796,413.00 其他非流动负债 非流动负债合计 172,785,240.26 212,568,372.93 负债合计 445,211,628.42 483,571,955.50 所有者权益： 股本 265,155,701.00 265,155,701.00 其他权益工具 其中：优先股 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 永续债 资本公积 597,913,483.77 572,778,953.75 减：库存股 其他综合收益 -9,060,644.38 -2,614,308.37 专项储备 盈余公积 36,607,162.76 36,607,162.76 一般风险准备 未分配利润 -179,209,348.67 282,244,903.13 归属于母公司所有者权益合计 711,406,354.48 1,154,172,412.27 少数股东权益 -7,270,192.88 1,317,843.97 所有者权益合计 704,136,161.60 1,155,490,256.24 负债和所有者权益总计 1,149,347,790.02 1,639,062,211.74 法定代表人：张永明 主管会计工作负责人：张光耀 会计机构负责人：陈海霞 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 32,305,396.85 57,362,281.02 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 332,730.00 3,000,000.00 应收账款 55,528,123.12 66,803,176.27 应收款项融资 预付款项 400.00 其他应收款 148,898,944.34 96,309,520.41 其中：应收利息 应收股利 存货 10,056,398.61 14,334,723.93 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 其他流动资产 3,503,784.33 3,023,477.41 流动资产合计 250,625,377.25 240,833,579.04 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 50,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 755,597,783.13 979,694,561.94 其他权益工具投资 46,205,100.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 157,988,005.68 166,489,085.07 在建工程 2,232,116.78 2,232,116.78 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 28,253,176.92 35,463,147.10 开发支出 28,438,102.57 商誉 长期待摊费用 4,553,372.63 4,822,037.73 递延所得税资产 10,407,507.06 1,442,017.95 其他非流动资产 15,000,000.00 18,516,737.27 非流动资产合计 1,020,237,062.20 1,287,097,806.41 资产总计 1,270,862,439.45 1,527,931,385.45 流动负债： 短期借款 133,197,473.75 148,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 71,687.60 109,223.10 预收款项 9,069,185.02 1,499,013.59 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 合同负债 应付职工薪酬 4,643,369.08 3,142,033.76 应交税费 1,170,971.67 1,206,278.49 其他应付款 141,693,272.17 128,748,121.42 其中：应付利息 470,328.17 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 30,214,892.65 其他流动负债 流动负债合计 320,060,851.94 282,704,670.36 非流动负债： 长期借款 104,600,000.00 149,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 27,256,325.30 29,245,156.34 递延所得税负债 415,369.95 550,908.26 其他非流动负债 非流动负债合计 132,271,695.25 179,396,064.60 负债合计 452,332,547.19 462,100,734.96 所有者权益： 股本 265,155,701.00 265,155,701.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 513,118,232.91 513,118,232.91 减：库存股 其他综合收益 -3,225,665.00 专项储备 盈余公积 37,417,013.04 37,417,013.04 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 未分配利润 6,064,610.31 250,139,703.54 所有者权益合计 818,529,892.26 1,065,830,650.49 负债和所有者权益总计 1,270,862,439.45 1,527,931,385.45 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 437,886,453.72 458,461,849.36 其中：营业收入 437,886,453.72 458,461,849.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 519,589,041.46 434,256,256.47 其中：营业成本 141,442,010.98 125,962,822.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,737,676.18 3,636,346.43 销售费用 185,577,265.35 184,237,900.78 管理费用 103,581,534.48 62,887,849.48 研发费用 69,951,323.68 42,956,248.69 财务费用 15,299,230.79 14,575,088.70 其中：利息费用 15,775,640.56 22,795,108.58 利息收入 891,059.72 2,576,899.57 加：其他收益 25,156,612.14 25,343,247.49 投资收益（损失以“－”号填 列） -13,982,576.00 1,264,300.57 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -7,775,600.22 -4,198,631.80 以摊余成本计量的金融 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -5,432,112.99 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -410,856,232.81 -7,414,907.63 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -40,598.54 43,935.17 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -486,857,495.94 43,442,168.49 加：营业外收入 2,058,576.68 8,693,940.02 减：营业外支出 78,908.65 68,251.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -484,877,827.91 52,067,856.64 减：所得税费用 5,874,439.46 16,954,059.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -490,752,267.37 35,113,797.32 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -490,752,267.37 35,113,797.32 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -465,329,816.63 45,746,533.50 2.少数股东损益 -25,422,450.74 -10,632,736.18 六、其他综合收益的税后净额 -806,336.01 3,390,493.21 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -806,336.01 3,390,493.21 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 -3,225,665.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -3,225,665.00 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 2,419,328.99 3,390,493.21 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 5,640,000.00 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 2,419,328.99 -2,249,506.79 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -491,558,603.38 38,504,290.53 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -466,136,152.64 49,137,026.71 归属于少数股东的综合收益总额 -25,422,450.74 -10,632,736.18 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.75 0.17 （二）稀释每股收益 -1.75 0.17 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：张永明 主管会计工作负责人：张光耀 会计机构负责人：陈海霞 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 195,173,996.25 165,266,284.74 减：营业成本 28,064,381.55 25,062,669.41 税金及附加 2,399,651.42 2,135,327.20 销售费用 94,556,493.37 74,843,078.02 管理费用 30,708,022.59 31,522,815.45 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 研发费用 41,484,225.88 10,649,421.59 财务费用 8,840,715.52 14,288,324.09 其中：利息费用 14,864,493.70 16,137,461.18 利息收入 6,043,809.29 1,868,776.85 加：其他收益 3,756,152.12 8,422,269.27 投资收益（损失以“－”号填 列） 4,504,829.86 -3,995,059.84 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -7,267,878.75 -3,995,059.84 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -2,253,800.50 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -248,046,226.92 -3,231,057.11 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -44,657.89 -1,398.54 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -252,963,197.41 7,959,402.76 加：营业外收入 1,697,230.51 1,158,927.54 减：营业外支出 19,000.00 46,264.63 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -251,284,966.90 9,072,065.67 减：所得税费用 -7,571,869.72 76,077.92 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -243,713,097.18 8,995,987.75 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -243,713,097.18 8,995,987.75 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -3,225,665.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -3,225,665.00 1.重新计量设定受益计划变动额 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 3.其他权益工具投资公允价值变 动 -3,225,665.00 4.企业自身信用风险公允价值变 动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变 动损益 4.金融资产重分类计入其他综合 收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -246,938,762.18 8,995,987.75 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 523,519,346.22 496,870,283.08 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 4,347,615.51 收到其他与经营活动有关的现金 46,547,896.31 83,357,500.06 经营活动现金流入小计 570,067,242.53 584,575,398.65 购买商品、接受劳务支付的现金 140,913,877.41 159,875,143.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 101,979,860.16 101,835,985.20 支付的各项税费 40,971,232.29 42,710,257.60 支付其他与经营活动有关的现金 193,656,708.50 247,877,895.11 经营活动现金流出小计 477,521,678.36 552,299,281.76 经营活动产生的现金流量净额 92,545,564.17 32,276,116.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,487,720.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,119,930.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 383,737.02 168,862.53 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,871,457.02 53,288,792.53 购建固定资产、无形资产和其他 6,321,521.15 33,647,639.81 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 长期资产支付的现金 投资支付的现金 15,000,000.00 17,107,643.62 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,921,521.15 50,755,283.43 投资活动产生的现金流量净额 -1,050,064.13 2,533,509.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 133,000,000.00 148,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 133,000,000.00 148,000,000.00 偿还债务支付的现金 163,000,000.00 175,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,922,455.47 29,298,251.35 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 13,270,798.01 157,237,956.38 筹资活动现金流出小计 191,193,253.48 361,536,207.73 筹资活动产生的现金流量净额 -58,193,253.48 -213,536,207.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,539,815.21 2,859,375.56 五、现金及现金等价物净增加额 34,842,061.77 -175,867,206.18 加：期初现金及现金等价物余额 104,730,970.35 280,598,176.53 六、期末现金及现金等价物余额 139,573,032.12 104,730,970.35 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 204,491,898.34 160,346,063.83 收到的税费返还 1,123,271.97 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 收到其他与经营活动有关的现金 32,557,190.24 148,301,520.31 经营活动现金流入小计 237,049,088.58 309,770,856.11 购买商品、接受劳务支付的现金 3,669,567.22 2,252,619.08 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,705,110.21 28,139,066.21 支付的各项税费 9,965,725.16 9,059,249.80 支付其他与经营活动有关的现金 153,183,633.35 183,709,899.64 经营活动现金流出小计 200,524,035.94 223,160,834.73 经营活动产生的现金流量净额 36,525,052.64 86,610,021.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,930.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,930.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 59,481.34 1,111,135.47 投资支付的现金 15,000,000.00 50,708,800.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,659,481.34 51,819,935.47 投资活动产生的现金流量净额 -16,659,481.34 -51,814,005.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 133,000,000.00 148,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 133,000,000.00 148,000,000.00 偿还债务支付的现金 163,000,000.00 175,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,922,455.47 29,298,251.35 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 177,922,455.47 204,298,251.35 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 筹资活动产生的现金流量净额 -44,922,455.47 -56,298,251.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -25,056,884.17 -21,502,235.44 加：期初现金及现金等价物余额 57,362,281.02 78,864,516.46 六、期末现金及现金等价物余额 32,305,396.85 57,362,281.02 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 265,1 55,70 1.00 572,77 8,953. 75 -2,614, 308.37 36,607 ,162.7 6 282,24 4,903. 13 1,154, 172,41 2.27 1,317, 843.97 1,155, 490,25 6.24 加：会计政 策变更 -5,640, 000.00 3,875, 564.83 -1,764, 435.17 64,598 .65 -1,699, 836.52 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 265,1 55,70 1.00 572,77 8,953. 75 -8,254, 308.37 36,607 ,162.7 6 286,12 0,467. 96 1,152, 407,97 7.10 1,382, 442.62 1,153, 790,41 9.72 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 25,134 ,530.0 2 -806,3 36.01 -465,3 29,816 .63 -441,0 01,622 .62 -8,652, 635.50 -449,6 54,258 .12 （一）综合收益 总额 -806,3 36.01 -465,3 29,816 .63 -466,1 36,152 .64 -25,42 2,450. 74 -491,5 58,603 .38 （二）所有者投 入和减少资本 25,134 ,530.0 2 25,134 ,530.0 2 16,769 ,815.2 4 41,904 ,345.2 6 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 26,223 ,910.9 4 26,223 ,910.9 4 17,482 ,607.3 0 43,706 ,518.2 4 4．其他 -1,089, 380.92 -1,089, 380.92 -712,7 92.06 -1,802, 172.98 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 （六）其他 四、本期期末余 额 265,1 55,70 1.00 597,91 3,483. 77 -9,060, 644.38 36,607 ,162.7 6 -179,2 09,348 .67 711,40 6,354. 48 -7,270, 192.88 704,13 6,161. 60 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 265,1 55,70 1.00 620,19 6,234. 37 -6,004, 801.58 35,707 ,563.9 8 250,65 5,318. 97 1,165, 710,01 6.74 46,650, 573.53 1,212,3 60,590. 27 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 265,1 55,70 1.00 620,19 6,234. 37 -6,004, 801.58 35,707 ,563.9 8 250,65 5,318. 97 1,165, 710,01 6.74 46,650, 573.53 1,212,3 60,590. 27 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -47,41 7,280. 62 3,390, 493.21 899,59 8.78 31,589 ,584.1 6 -11,53 7,604. 47 -45,332 ,729.56 -56,870 ,334.03 （一）综合收 益总额 3,390, 493.21 45,746 ,533.5 0 49,137 ,026.7 1 -10,632 ,736.18 38,504, 290.53 （二）所有者 投入和减少资 本 -47,41 7,280. 62 -47,41 7,280. 62 -34,699 ,993.38 -82,117, 274.00 1．所有者投入 的普通股 -34,699 ,993.38 -34,699 ,993.38 2．其他权益工 具持有者投入 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -47,41 7,280. 62 -47,41 7,280. 62 -47,417 ,280.62 （三）利润分 配 899,59 8.78 -14,15 6,949. 34 -13,25 7,350. 56 -13,257 ,350.56 1．提取盈余公 积 899,59 8.78 -899,5 98.78 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -13,25 7,350. 56 -13,25 7,350. 56 -13,257 ,350.56 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 （六）其他 四、本期期末 余额 265,1 55,70 1.00 572,77 8,953. 75 -2,614, 308.37 36,607 ,162.7 6 282,24 4,903. 13 1,154, 172,41 2.27 1,317,8 43.97 1,155,4 90,256. 24 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 265,15 5,701.0 0 513,118, 232.91 37,417,0 13.04 250,13 9,703.5 4 1,065,830, 650.49 加：会计政 策变更 -361,99 6.05 -361,996.0 5 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 265,15 5,701.0 0 513,118, 232.91 37,417,0 13.04 249,77 7,707.4 9 1,065,468, 654.44 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -3,225,6 65.00 -243,71 3,097.1 8 -246,938,7 62.18 （一）综合收益 总额 -3,225,6 65.00 -243,71 3,097.1 8 -246,938,7 62.18 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 265,15 5,701.0 0 513,118, 232.91 -3,225,6 65.00 37,417,0 13.04 6,064,6 10.31 818,529,8 92.26 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 265,15 559,019 36,517, 255,300,6 1,115,993,1 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 额 5,701. 00 ,389.29 414.26 65.13 69.68 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 265,15 5,701. 00 559,019 ,389.29 36,517, 414.26 255,300,6 65.13 1,115,993,1 69.68 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -45,901, 156.38 899,598 .78 -5,160,96 1.59 -50,162,519 .19 （一）综合收益 总额 8,995,987 .75 8,995,987.7 5 （二）所有者投 入和减少资本 -45,901, 156.38 -45,901,156 .38 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -45,901, 156.38 -45,901,156 .38 （三）利润分配 899,598 .78 -14,156,9 49.34 -13,257,350 .56 1．提取盈余公 积 899,598 .78 -899,598. 78 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,257,3 50.56 -13,257,350 .56 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 265,15 5,701. 00 513,118, 232.91 37,417, 013.04 250,139,7 03.54 1,065,830,6 50.49 三、 公司基本情况 1、企业注册地、组织形式和总部地址 冠昊生物科技股份有限公司注册地址为广州市黄埔区玉岩路12号，公司类型：股份有限公司，公司总部地址为广州市黄 埔区玉岩路12号。 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系根据广东省对外贸易经济合作厅“关于股权并购设立外商 投资股份制企业冠昊生物科技股份有限公司的批复”于粤外经贸字(2009)306号文，由广州知光生物科技有限公司(现更名为广 东知光生物科技有限公司)和睢天舒、许慧、冼丽贤等27名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司的统一信用代码： 91440000707688515X。2011年7月在深圳证券交易所创业板上市（交易代码：300238）。 2、企业的业务性质和主要经营活动 本公司经营活动：研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6846医用卫生材料及敷料；三类、二类： 植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高 新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管 理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁。技术进出口，货物进出口。所属行业为医疗器械行业。 财务报告已经董事会于2020年4月25日批准报出。 截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：1、上海冠昊医疗器械有限公司；2、冠昊生物科技（香 港）有限公司；3、冠昊生命健康科技园有限公司；4、西藏冠昊生物科技有限公司；5、广东冠昊再生医学科技开发有限公 司；6、广东冠昊生物医用材料开发有限公司；7、杭州明兴生物科技有限公司；8、北京申佑医学研究有限公司；9、冠昊再 生型医用植入器械国家工程实验室有限公司；10、广州市美昊生物科技有限公司；11、武汉北度生物科技有限公司； 12、 陕西京冠生物科技有限公司；13、广东昊赛科技企业孵化器有限公司；14、山东鑫昊源生物科技有限公司；15、珠海市祥乐 医疗器械有限公司；16、祥乐医药（香港）有限公司；17、耀昌国际贸易有限公司；18、广东中昊药业有限公司；19、北京 文丰天济医药科技有限公司；20、北昊干细胞与再生医学研究院有限公司；21、广州百尼夫生物科技有限公司；22、北京军 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 科正昊生物科技有限公司。 注1：本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”、和、七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司自本报告期末起12个月具有持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况、2019 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资 单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。 2、共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确 认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与 方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3、合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同 控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日的近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表 日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条 件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进 行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近 似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照 系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处 置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 1. 金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取 合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付。 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现 金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司 将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将 金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一 天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得） 或利息进行追溯调整。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件 或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。 2. 金融工具的计量 本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关 交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳 务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 金融工具的后续计量取决于其分类。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 （1）金融资产 ①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损 益。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融 资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计 量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确 认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价 值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收 益，且后续不转入当期损益。 （2）金融负债 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除 与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收 益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中 的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。 ②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 3. 本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公 允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对 公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。 4. 金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法 （1）金融资产 本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转 移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面 价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账 面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移 的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 针对本公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合 收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （2）金融负债 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 的差额，计入当期损益。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款 承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转 移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率 折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公 司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累 计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化 计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产 负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内 预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损 失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生 违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日， 若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工 具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据， 将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作 为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价 值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资 产的账面价值。 （2）应收款项计量损失准备的方法 ①不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应 收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 除个别认定组合外的应收款项自发生日至报告期末的账龄 个别认定组合 合并范围内公司往来 账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 11、存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 耗用的材料和物料等。存货主要包括原材料、包装物、库存商品、发出商品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 12、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的 惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净 额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债列 示为持有待售负债。 13、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 15-50 5 4.75-1.90 机器设备 年限平均法 5-30 5-10 19.00-3.00 电子设备 年限平均法 3-5 5-10 31.67-18.00 运输设备 年限平均法 5-10 5-10 19.00-9.00 其他设备 年限平均法 3-5 5-10 31.67-18.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提折旧及减值准备。 15、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 专利技术 按专利保护年限 国家法律法规或者合同约定 土地使用权 50年 土地使用证年限 软件 5-10年 公司预计 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 ①研究阶段 指对技术的研究即针对动物组织处理的系列技术（组织固定技术、多方位除抗原技术、组织诱导技术、蛋白质力学改 性技术等）的研究，对材料免疫和病毒的研究，为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查（含市场研 究），以及产品设计及试制、可行性动物实验注册检验（工业化制作、产品标准的制定、产品型式检验）、预临床试验（若 需，包括临床试验、产品有效性与转归验证的动物实验）等所发生的应用研究、评价、最终选择的支出，均属于研究阶段的 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 支出。 研究阶段是为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步开发活动进行技术基础的准备，已进行的研究活动 将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。其特点是具有计划性、探索性，研究阶段支出 应当于发生时计入当期损益，予以费用化。财务部根据公司制订的《研究开发管理制度》，根据项目的立项申请相关资料建 立费用化项目，分科研项目及会计科目核算研究阶段支出，并于月末转入管理费用-研究费，计入当期损益。项目的立项、 变更、暂缓、终止及完成均需提供书面的资料，财务部根据相关书面资料进行相应会计处理。 ②开发阶段 指利用已有的材料技术平台和已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，在进 行商业性生产或使用前，进行各种产品的注册临床试验和申报注册活动的支出，均属于开发阶段的支出。 开发阶段是在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等，开发阶段支出应当单独核算。同时从事多项开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在各开 发活动之间进行分配，并在发生时计入开发支出，予以资本化；无法合理分配的，应当计入当期损益，予以费用化。财务部 根据公司制订的《研究开发管理制度》，对已达到开发阶段的项目支出予以资本化，开发阶段书面资料表现为取得第一例临 床开展的注册通知书或CRF表（病例报告表）封面复印件。 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 18、长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 19、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益 期限平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果 及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以 授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 23、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1、销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司销售收入分为代理分销及服务配送两种模式，销售收入确认原则如下： （1）代理分销模式：本公司与经销商签订代理协议，通过经销商分销产品，经销商分为一级经销商、二级经销商等， 各级经销商向下一级经销商批发产品。经销商按与本公司的协议价格订购产品，经各地经销商分销配送，使产品进入医院。 这种销售方式下，当收到经销商货款或承兑汇票且货物发出后确认销售收入，或货物发出并经经销商验收合格后确认销售收 入，经销商在信用期内支付货款。 （2）服务配送模式：公司直接对部分重点医院客户（主要为信用度较高的三级甲等医院）进行销售，并通过服务商提 供物流配送、市场调研、产品使用情况跟踪等市场服务。这种销售方式下公司根据医院通知并通过服务商配送货物至医院， 医院在产品使用后通知公司开具发票，公司通过使用医院反馈的植入记录卡等资料确认产品已使用，据此开具发票并确认销 售收入。 2、提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 1、政府补助类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算 中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要 时进行变更； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与 收益相关的政府补助。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 2、确认时点 公司在同时满足以下条件是确认相关政府补助： （1）公司能满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 3、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款 金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性 差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。 27、其他重要的会计政策和会计估计 1、终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售 类别： 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更及依据 （1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下 统称“新金融工具准则”）。 新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类 是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定 的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工 具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。 （2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简 称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。 本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。 2、会计政策变更的影响 （1）执行新金融工具准则的影响 合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 资产： 交易性金融资产 17,640,000.00 17,640,000.00 应收账款 161,095,134.48 -688,351.64 160,406,782.84 其他应收款 17,957,103.06 -1,412,879.26 16,544,223.80 可供出售金融资产 73,040,000.00 -73,040,000.00 其他权益工具投资 55,400,000.00 55,400,000.00 递延所得税资产 49,070,989.36 401,394.38 49,472,383.74 负债： 短期借款 148,000,000.00 388,123.92 148,388,123.92 其他应付款 59,195,585.78 -470,328.17 58,725,257.61 长期借款 149,600,000.00 82,204.25 149,682,204.25 股东权益： 其他综合收益 -2,614,308.37 -5,640,000.00 -8,254,308.37 未分配利润 282,244,903.13 3,875,564.83 286,120,467.96 少数股东权益 1,317,843.97 64,598.65 1,382,442.62 母公司报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 资产： 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 应收账款 66,803,176.27 -140,018.32 66,663,157.95 其他应收款 96,309,520.41 -285,859.39 96,023,661.02 可供出售金融资产 50,000,000.00 -50,000,000.00 其他权益工具投资 50,000,000.00 50,000,000.00 递延所得税资产 1,442,017.95 63,881.66 1,505,899.61 负债： 短期借款 148,000,000.00 388,123.92 148,388,123.92 其他应付款 128,748,121.42 -470,328.17 128,277,793.25 长期借款 149,600,000.00 82,204.25 149,682,204.25 股东权益： 未分配利润 250,139,703.54 -361,996.05 249,777,707.49 本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新 金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。 （2）执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列 示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司 相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 104,730,970.35 104,730,970.35 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 17,640,000.00 17,640,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,000,000.00 3,000,000.00 应收账款 161,095,134.48 160,406,782.84 -688,351.64 应收款项融资 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 预付款项 2,032,715.79 2,032,715.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 17,957,103.06 16,544,223.80 -1,412,879.26 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 87,117,851.22 87,117,851.22 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,635,103.00 25,635,103.00 流动资产合计 401,568,877.90 417,107,647.00 15,538,769.10 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 73,040,000.00 -73,040,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 104,242,833.34 104,242,833.34 其他权益工具投资 55,400,000.00 55,400,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 251,938,107.34 251,938,107.34 在建工程 2,938,849.19 2,938,849.19 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 44,831,821.84 44,831,821.84 开发支出 84,763,610.50 84,763,610.50 商誉 566,563,884.62 566,563,884.62 长期待摊费用 41,586,500.38 41,586,500.38 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 递延所得税资产 49,070,989.36 49,472,383.74 401,394.38 其他非流动资产 18,516,737.27 18,516,737.27 非流动资产合计 1,237,493,333.84 1,220,254,728.22 -17,238,605.62 资产总计 1,639,062,211.74 1,637,362,375.22 -1,699,836.52 流动负债： 短期借款 148,000,000.00 148,388,123.92 388,123.92 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 10,182,587.57 10,182,587.57 预收款项 5,581,776.49 5,581,776.49 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 16,630,091.10 16,630,091.10 应交税费 31,413,541.63 31,413,541.63 其他应付款 59,195,585.78 58,725,257.61 -470,328.17 其中：应付利息 12,629,123.81 -12,629,123.81 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 271,003,582.57 270,921,378.32 -82,204.25 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 149,600,000.00 149,682,204.25 82,204.25 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 53,171,959.93 53,171,959.93 递延所得税负债 9,796,413.00 9,796,413.00 其他非流动负债 非流动负债合计 212,568,372.93 212,650,577.18 82,204.25 负债合计 483,571,955.50 483,571,955.50 所有者权益： 股本 265,155,701.00 265,155,701.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 572,778,953.75 572,778,953.75 减：库存股 其他综合收益 -2,614,308.37 -8,254,308.37 -5,640,000.00 专项储备 盈余公积 36,607,162.76 36,607,162.76 一般风险准备 未分配利润 282,244,903.13 286,120,467.96 3,875,564.83 归属于母公司所有者权益合计 1,154,172,412.27 1,152,407,977.10 -1,764,435.17 少数股东权益 1,317,843.97 1,382,442.62 64,598.65 所有者权益合计 1,155,490,256.24 1,153,790,419.72 -1,699,836.52 负债和所有者权益总计 1,639,062,211.74 1,637,362,375.22 -1,699,836.52 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 57,362,281.02 57,362,281.02 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 3,000,000.00 3,000,000.00 应收账款 66,803,176.27 66,663,157.95 -140,018.32 应收款项融资 预付款项 400.00 400.00 其他应收款 96,309,520.41 96,023,661.02 -285,859.39 其中：应收利息 应收股利 存货 14,334,723.93 14,334,723.93 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 3,023,477.41 3,023,477.41 流动资产合计 240,833,579.04 240,407,701.33 -425,877.71 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 50,000,000.00 -50,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 979,694,561.94 979,694,561.94 其他权益工具投资 50,000,000.00 50,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 166,489,085.07 166,489,085.07 在建工程 2,232,116.78 2,232,116.78 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 35,463,147.10 35,463,147.10 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 开发支出 28,438,102.57 28,438,102.57 商誉 长期待摊费用 4,822,037.73 4,822,037.73 递延所得税资产 1,442,017.95 1,505,899.61 63,881.66 其他非流动资产 18,516,737.27 18,516,737.27 非流动资产合计 1,287,097,806.41 1,287,161,688.07 63,881.66 资产总计 1,527,931,385.45 1,527,569,389.40 -361,996.05 流动负债： 短期借款 148,000,000.00 148,388,123.92 388,123.92 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 109,223.10 109,223.10 预收款项 1,499,013.59 1,499,013.59 合同负债 应付职工薪酬 3,142,033.76 3,142,033.76 应交税费 1,206,278.49 1,206,278.49 其他应付款 128,748,121.42 128,277,793.25 -470,328.17 其中：应付利息 470,328.17 470,328.17 -470,328.17 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 282,704,670.36 282,622,466.11 -82,204.25 非流动负债： 长期借款 149,600,000.00 149,682,204.25 82,204.25 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 29,245,156.34 29,245,156.34 递延所得税负债 550,908.26 550,908.26 其他非流动负债 非流动负债合计 179,396,064.60 179,478,268.85 82,204.25 负债合计 462,100,734.96 462,100,734.96 所有者权益： 股本 265,155,701.00 265,155,701.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 513,118,232.91 513,118,232.91 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,417,013.04 37,417,013.04 未分配利润 250,139,703.54 249,777,707.49 -361,996.05 所有者权益合计 1,065,830,650.49 1,065,468,654.44 -361,996.05 负债和所有者权益总计 1,527,931,385.45 1,527,569,389.40 -361,996.05 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 13%(16%)，9%(10%), 6%，5%, 3% 城市维护建设税 实际缴纳增值税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%，15%，16.5% 教育费附加 实际缴纳增值税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳增值税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 纳税主体名称 所得税税率 上海冠昊医疗器械有限公司 25% 冠昊生物科技（香港）有限公司 16.5% 冠昊生命健康科技园有限公司 25% 西藏冠昊生物科技有限公司 15% 广东冠昊再生医学科技开发有限公司 25% 广东冠昊生物医用材料开发有限公司 25% 杭州明兴生物科技有限公司 25% 北京申佑医学研究有限公司 25% 冠昊再生型医用植入器械国家工程实验室有限公司 25% 珠海市祥乐医疗器械有限公司 25% 广州市美昊生物科技有限公司 25% 武汉北度生物科技有限公司 15% 广东昊赛科技企业孵化器有限公司 25% 陕西京冠生物科技有限公司 25% 祥乐医药（香港）有限公司 16.5% 耀昌国际贸易有限公司 16.5% 山东鑫昊源生物科技有限公司 25% 广东中昊药业有限公司 25% 北京文丰天济医药科技有限公司 25% 北昊干细胞与再生医学研究院有限公司 15% 广州百尼夫生物科技有限公司 25% 北京军科正昊生物科技有限公司 25% 2、税收优惠 1、根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号用 微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品可按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。 本公司符合上述规定并选择按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。财政部、国家税务总局下发《关于简并增值税征收 率政策的通知》（财税[2014]57号）第三条规定“关于财税[2009]9号文件第二条第（四）项“依照6%征收率”调整为“依照3% 征收率”。本公司自2014年7月1日起执行。 2、本公司自2008年1月1日起执行《中华人民共和国企业所得税法》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2017年12月11日通过高新技术企业认 定，高新技术企业证书编号为GF201744006410，自2017年1月1日开始将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税 收优惠政策，按15%的税率计算缴纳企业所得税。 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 11,386.44 银行存款 139,573,032.12 104,719,583.91 合计 139,573,032.12 104,730,970.35 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 17,640,000.00 其中： 权益工具投资 17,640,000.00 其中： 合计 17,640,000.00 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 332,730.00 3,000,000.00 合计 332,730.00 3,000,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 332,730. 00 100.00% 0.00 0.00% 332,730.0 0 3,000,000 .00 100.00% 0.00 0.00% 3,000,000 .00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 其中： 合计 332,730. 00 100.00% 0.00 0.00% 332,730.0 0 3,000,000 .00 100.00% 0.00 0.00% 3,000,000 .00 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 377,021. 00 0.25% 377,021. 00 100.00% 0.00 377,021.0 0 0.22% 377,021.0 0 100.00% 0.00 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 148,705, 894.00 99.75% 15,478,6 93.57 10.41% 133,227,2 00.43 171,835,8 54.25 99.78% 11,429,07 1.41 6.65% 160,406,78 2.84 其中： 合计 149,082, 915.00 100.00% 15,855,7 14.57 10.64% 133,227,2 00.43 172,212,8 75.25 100.00% 11,806,09 2.41 6.86% 160,406,78 2.84 按单项计提坏账准备：377021 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 第一名 116,583.50 116,583.50 100.00% 账龄较长，预计无法收回 第二名 71,970.00 71,970.00 100.00% 账龄较长，预计无法收回 第三名 63,437.40 63,437.40 100.00% 账龄较长，预计无法收回 其他（第四名至第十六名） 125,030.10 125,030.10 100.00% 账龄较长，预计无法收回 合计 377,021.00 377,021.00 -- -- 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 102,167,946.28 1 至 2 年 23,570,642.21 2 至 3 年 12,515,754.67 3 年以上 10,828,571.84 3 至 4 年 3,283,607.77 4 至 5 年 2,322,617.35 5 年以上 5,222,346.72 合计 149,082,915.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 11,806,092.41 4,049,622.16 15,855,714.57 合计 11,806,092.41 4,049,622.16 15,855,714.57 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 26,457,944.00 17.74% 3,480,909.04 第二名 19,480,690.00 13.06% 194,806.90 第三名 12,005,093.00 8.05% 120,050.93 第四名 10,322,368.52 6.92% 112,390.19 第五名 4,860,285.86 3.26% 822,255.83 合计 73,126,381.38 49.03% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 1 年以内 8,187,233.46 99.00% 1,971,091.40 96.97% 1 至 2 年 51,889.00 0.63% 30,846.06 1.52% 3 年以上 30,778.33 0.37% 30,778.33 1.51% 合计 8,269,900.79 -- 2,032,715.79 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 东方科学仪器上海进出口有限公司 非关联方 5,367,163.48 64.90 上海浩聚医疗科技有限公司 非关联方 2,064,000.00 24.96 广州佳盟信息技术有限公司 非关联方 404,000.00 4.89 上海腾美展览有限公司 非关联方 134,222.00 1.62 武汉珈创生物技术股份有限公司 非关联方 71,550.00 0.87 合 计 —— 8,040,935.48 97.23 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 17,837,054.54 16,544,223.80 合计 17,837,054.54 16,544,223.80 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 部门备用金 5,301,433.11 7,258,956.45 保证金 4,102,980.14 5,166,533.01 其他 12,291,456.81 6,471,267.13 合计 21,695,870.06 18,896,756.59 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 10,051,805.30 1 至 2 年 3,211,670.05 2 至 3 年 5,387,438.38 3 年以上 3,044,956.33 3 至 4 年 2,208,414.57 4 至 5 年 599,250.54 5 年以上 237,291.22 合计 21,695,870.06 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 2,352,532.79 1,506,282.73 3,858,815.52 合计 2,352,532.79 1,506,282.73 3,858,815.52 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 TEKIA INC. 临床试验费 3,712,972.07 2 年以内 17.11% 271,453.35 坤隆集团 其他往来 2,904,831.79 3 至 4 年 13.39% 1,221,825.30 上海昊爱生物科技 有限公司 其他往来 2,508,873.36 1 年以内 11.56% 25,088.73 陈宇辉 股权转让款 1,890,000.00 2-3 年 8.71% 567,000.00 营销业务部 备用金 1,705,000.00 1 年以内 7.86% 17,050.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 合计 -- 12,721,677.22 -- 58.63% 2,102,417.38 7、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 898,252.95 898,252.95 867,789.21 867,789.21 在产品 3,649,959.23 3,649,959.23 4,543,021.42 4,543,021.42 库存商品 92,389,041.50 1,885,933.19 90,503,108.31 79,864,930.50 232,409.69 79,632,520.81 周转材料 366,442.61 366,442.61 245,862.24 245,862.24 发出商品 1,850,312.31 1,850,312.31 807,663.20 807,663.20 其他材料 2,032,444.34 2,032,444.34 1,020,994.34 1,020,994.34 合计 101,186,452.94 1,885,933.19 99,300,519.75 87,350,260.91 232,409.69 87,117,851.22 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 232,409.69 3,288,300.27 1,634,776.77 1,885,933.19 合计 232,409.69 3,288,300.27 1,634,776.77 1,885,933.19 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 2,537,358.82 3,019,590.77 待抵扣进项税 13,263,519.15 22,461,449.93 预缴所得税 1,937,035.05 154,062.30 合计 17,737,913.02 25,635,103.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京宏冠 再生医学 科技有限 公司 17,807,67 1.23 -86,093.0 8 17,721,57 8.15 小计 17,807,67 1.23 -86,093.0 8 17,721,57 8.15 二、联营企业 广州聚生 医疗科技 有限公司 11,429,36 3.49 11,429,36 3.49 广州优得 清生物科 技有限公 司 62,246,56 6.11 -7,181,78 5.67 55,064,78 0.44 55,064,78 0.44 广州聚明 生物科技 有限公司 3,520,535 .05 -120,282. 20 3,400,252 .85 TEKIA INC. 16,613,44 8.68 -387,652. 80 364,671.4 6 16,590,46 7.34 嘉兴君重 冠昊股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 9,943,154 .94 213.53 9,943,368 .47 广州维珍 生物科技 有限公司 489,765.0 7 489,765.0 7 小计 104,242,8 33.34 11,919,12 8.56 -7,689,50 7.14 364,671.4 6 55,064,78 0.44 29,934,08 8.66 55,064,78 0.44 合计 104,242,8 33.34 17,807,67 1.23 11,919,12 8.56 -7,775,60 0.22 364,671.4 6 55,064,78 0.44 47,655,66 6.81 55,064,78 0.44 其他说明： 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 本公司与北京大学科技开发部分别持有北京宏冠再生医学科技有限公司（以下简称“北京宏冠“）50%股份，重大决议需 股东表决权比例为二分之一以上通过，故本公司与北京大学科技开发部共同控制北京宏冠再生医学科技有限公司。 10、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 深圳中融宝晟资产管理有限公司 46,205,100.00 50,000,000.00 广州海博特医药科技有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 上海昊爱生物科技有限公司 154,545.45 合计 51,759,645.45 55,400,000.00 其他说明： 根据公司第三届董事会第十一次会议决议，为了开拓生物医药市场，加强投资能力，公司以5,000.00万元参与认购中融 宝晟-晟世融安3号基金（共发行12亿份基金份额，其中A类份额7亿，B类份额2亿，C类份额3亿）中的0.5亿元C类份额，担 任C类基金份额持有人之一。 11、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 234,222,017.79 251,938,107.34 合计 234,222,017.79 251,938,107.34 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 245,923,501.77 71,073,590.88 7,156,708.49 9,004,564.00 19,285,053.07 352,443,418.21 2.本期增加金 额 21,756.58 611,978.06 423,166.61 1,042,038.08 2,098,939.33 （1）购置 21,756.58 611,978.06 423,166.61 1,042,038.08 2,098,939.33 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 822,332.92 998,000.00 756,532.54 216,022.72 2,792,888.18 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 （1）处置或 报废 822,332.92 998,000.00 680,741.27 182,720.04 2,683,794.23 （2）其他 75,791.27 33,302.68 109,093.95 4.期末余额 245,945,258.35 70,863,236.02 6,158,708.49 8,671,198.07 20,111,068.43 351,749,469.36 二、累计折旧 1.期初余额 40,297,845.41 36,714,788.21 5,322,256.00 5,222,106.64 12,948,314.61 100,505,310.87 2.本期增加金 额 8,427,801.40 7,296,094.11 588,900.12 1,388,912.08 1,711,597.03 19,413,304.74 （1）计提 8,427,801.40 7,296,094.11 588,900.12 1,388,912.08 1,711,597.03 19,413,304.74 3.本期减少金 额 624,304.17 902,749.62 687,215.30 176,894.95 2,391,164.04 （1）处置或 报废 624,304.17 902,749.62 645,313.02 159,751.84 2,332,118.65 （2）其他 41,902.28 17,143.11 59,045.39 4.期末余额 48,725,646.81 43,386,578.15 5,008,406.50 5,923,803.42 14,483,016.69 117,527,451.57 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 197,219,611.54 27,476,657.87 1,150,301.99 2,747,394.65 5,628,051.74 234,222,017.79 2.期初账面价 值 205,625,656.36 34,358,802.67 1,834,452.49 3,782,457.36 6,336,738.46 251,938,107.34 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 冠昊生物产业园一期配套自建工程项 116,361,430.90 已提交资料申请办理 其他说明 再生型生物膜高技术产业化示范工程、再生型医用植入器械国家工程实验室及冠昊生物产业园一期配套自建工程项目为 连体建筑物，因此上述三个项目的房产暂未办妥产权证书。 12、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 2,289,326.38 2,938,849.19 合计 2,289,326.38 2,938,849.19 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 生命与健康产业 园(一期) 2,232,116.78 2,232,116.78 2,232,116.78 2,232,116.78 旗锐园区装修工 程 274,171.18 274,171.18 广州实验室装修 工程 57,209.60 57,209.60 217,209.60 217,209.60 其他 215,351.63 215,351.63 合计 2,289,326.38 2,289,326.38 2,938,849.19 2,938,849.19 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 生命与 健康产 业园(一 期) 2,232,11 6.78 2,232,11 6.78 92% 其他 旗锐园 274,171. 274,171. 100% 其他 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 区装修 工程 18 18 广州实 验室装 修工程 217,209. 60 160,000. 00 57,209.6 0 95% 其他 其他 215,351. 63 215,351. 63 100% 其他 合计 2,938,84 9.19 649,522. 81 2,289,32 6.38 -- -- -- 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 18,540,000.00 75,351,951.79 3,925,129.43 97,817,081.22 2.本期增加金额 52,581,861.65 205,842.81 52,787,704.46 （1）购置 205,842.81 205,842.81 （2）内部研发 52,121,474.45 52,121,474.45 （3）企业合并 增加 （4）外币报表 折算差额 460,387.20 460,387.20 3.本期减少金额 1,497,658.49 1,497,658.49 （1）处置 （2）其他 1,497,658.49 1,497,658.49 4.期末余额 18,540,000.00 126,436,154.95 4,130,972.24 149,107,127.19 二、累计摊销 1.期初余额 3,831,600.00 46,743,131.95 2,410,527.43 52,985,259.38 2.本期增加金额 370,800.00 11,198,630.94 434,949.64 12,004,380.58 （1）计提 370,800.00 10,732,360.77 434,949.64 11,538,110.41 （2）汇率影响 466,270.17 466,270.17 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 4,202,400.00 57,941,762.89 2,845,477.07 64,989,639.96 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 14,337,600.00 68,494,392.06 1,285,495.17 84,117,487.23 2.期初账面价值 14,708,400.00 28,608,819.84 1,514,602.00 44,831,821.84 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 61.96%。 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损益 骨诱导型可 降解吸收生 物活性骨修 复材料及产 品研究 22,838,164.51 1,646,527.60 24,484,692.11 生物型人工 角膜 7,308,977.13 90,448.68 7,399,425.81 新型小分子 化学药本维 莫德乳膏剂 （银屑病） 50,287,386.01 1,834,088.44 52,121,474.45 新型小分子 化学药本维 莫德乳膏剂 （湿疹） 4,329,082.85 1,042,967.72 5,372,050.57 合计 84,763,610.50 4,614,072.44 52,121,474.45 31,884,117.92 5,372,050.57 其他说明 1、2019年6月，公司收到由国家食品药监管理总局批复的针对“骨诱导型可降解吸收生物活性骨修复材料及产品研究” 项目的《医疗器械/体外诊断试剂不予注册批件》，不予注册的原因为产品违反临床试验有关规定，考虑到该项开发支出最 终能否再次获得注册存在重大不确定性，基于谨慎原则，管理层认为将其累计金额计入当期损益更符合企业会计准则的有关 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 规定。 2、2019年度，生物型人工角膜项目因为临床推进缓慢，公司判断，继续投入的风险很可能已经大于潜在报酬，故决定 停止该项目的临床试验，相应将该项开发支出全部计入当期损益。 3、“新型小分子化学药本维莫德乳膏剂（银屑病）”项目于2019年5月取得新药证书，根据GMP规范可以进行批量生产， 转入无形资产。 开发支出（续） 项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 新型小分子化学药本维莫德 乳膏剂（湿疹） 2017年10月 临床试验第一例用药 二期临床已完成，准备三期临床试验 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 珠海市祥乐医疗器 械有限公司 522,970,260.39 522,970,260.39 武汉北度生物科技 有限公司 28,853,292.36 28,853,292.36 杭州明兴生物科技 有限公司 14,740,331.87 14,740,331.87 北京申佑医学研究 有限公司 2,088,493.54 2,088,493.54 广州百尼夫生物科 技有限公司 84,877.65 84,877.65 珠海泰赛尔细胞生 物科技有限公司 568,716.30 568,716.30 合计 569,305,972.11 568,716.30 568,737,255.81 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 珠海市祥乐医疗器 械有限公司 308,640,760.39 308,640,760.39 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 武汉北度生物科技 有限公司 28,853,292.36 28,853,292.36 杭州明兴生物科技 有限公司 14,740,331.87 14,740,331.87 北京申佑医学研究 有限公司 2,088,493.54 2,088,493.54 广州百尼夫生物科 技有限公司 84,877.65 84,877.65 珠海泰赛尔细胞生 物科技有限公司 568,716.30 568,716.30 合计 2,742,087.49 352,234,384.62 568,716.30 354,407,755.81 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （1）公司期末对与珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称珠海祥乐）商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该 商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括 商誉）是否发生了减值。 珠海祥乐商誉减值测试情况如下： 项 目 珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”） 商誉账面余额① 522,970,260.39 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③＝①-② 522,970,260.39 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 522,970,260.39 资产组的账面价值⑥ 143,215,100.00 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 666,185,360.39 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 357,544,600.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 308,640,760.39 （2）武汉北度生物科技有限公司2019年因相关产业政策发生不利变化，预期难以获得好转。该公司拟退出原有业务， 与其原有业务相关的商誉已不存在回收价值，故全额计提减值准备。 （3）杭州明兴生物科技有限公司连续亏损，公司拟调整其经营方向。与该公司原有业务相关的商誉已不存在回收价值， 故全额计提减值准备。 （4） 珠海泰赛尔细胞生物科技有限公司本期注销，故将与其相关的商誉及相应的减值准备予以核销。 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 珠海祥乐：珠海祥乐于评估基准日的评估范围，是珠海祥乐形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年 度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了国众联资产评估土地房地产估价有限公司2020年4月10日国 众联评报字(2020)第3-0034号《冠昊生物科技股份有限公司拟编制财务报表进行商誉减值测试涉及珠海市祥乐医疗器械有限 公司资产组组合可回收价值资产评估报告》的评估结果。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 珠海祥乐关键参数 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率 珠海市祥乐医疗 器械有限公司 2020年-2024年 （后续为稳定期） [注1] 持平 根据预测的收入、成 本、费用等计算 14.86% [注1]：珠海祥乐主要产品为人工晶体，2019年，多个城市开始实施带量采购政策，整个市场的医药产品售价总体呈下 降趋势。为了响应国家政策和加大市场竞争，珠海祥乐2019年各个产品的销售单价呈下降趋势。同时为了适应国内外环境影 响，冠昊生物为统筹集团销售工作，2019年成立集团营销中心，珠海祥乐管理人员及销售政策均有较大的调整，企业销售实 行降价保量政策。珠海祥乐计划在2020年对人工晶体销售逐步调整回原来销售策略，且逐步重建销售团队，未来几年销售收 入及利润同比2019年将明显改善。2020年因疫情影响，预计企业的整体销售收入和利润预计维持在2019年的水平，2021年起， 因为销售策略变化预计会带来显著的效果，以后年度企业整体销售会显著上升。因此，珠海祥乐2020年至2024年预计销售收 入增长率为：-1.54%—14.12%。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 经营性租赁固定资产 装修 20,168,671.86 221,480.87 6,059,154.08 14,330,998.65 自有固定资产装修费 17,079,498.76 739,393.71 3,469,546.31 14,349,346.16 其他 4,338,329.76 1,388,208.94 1,921,705.28 2,133,497.01 1,671,336.41 合计 41,586,500.38 2,349,083.52 11,450,405.67 2,133,497.01 30,351,681.22 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 20,702,219.56 3,815,115.68 13,888,108.09 2,445,799.70 内部交易未实现利润 15,919,340.48 3,979,835.12 82,337,764.20 20,584,441.05 可抵扣亏损 179,022,246.88 39,454,577.82 108,592,571.42 26,288,842.69 税法不允许当期抵扣的 费用 613,201.20 153,300.30 613,201.18 153,300.30 计入其他综合收益的金 融资产公允价值变动 3,794,900.00 569,235.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 合计 220,051,908.12 47,972,063.92 205,431,644.89 49,472,383.74 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 香港耀昌未分配利润所 得税率差异 122,230,306.82 10,389,576.08 108,744,608.12 9,245,504.74 税法允许固定资产加速 折旧税前扣除 2,769,133.02 415,369.95 3,672,721.72 550,908.26 合计 124,999,439.84 10,804,946.03 112,417,329.84 9,796,413.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 47,972,063.92 49,472,383.74 递延所得税负债 10,804,946.03 9,796,413.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 898,243.75 502,926.80 可抵扣亏损 161,908,757.53 52,877,263.93 合计 162,807,001.28 53,380,190.73 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 4,676,930.00 2020 年 15,157,907.73 3,103,981.02 2021 年 30,358,316.02 12,711,108.54 2022 年 30,100,263.10 12,104,201.60 2023 年 22,038,591.02 20,281,042.77 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 2024 年 64,253,679.66 合计 161,908,757.53 52,877,263.93 -- 18、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 1,176,193.65 预付软件开发款 532,900.00 预付股权收购款 15,000,000.00 16,807,643.62 合计 15,000,000.00 18,516,737.27 其他说明： 冠昊生物意向认购深圳盛达同泽科技有限公司不超过10%的股份，投资额不超过3,000.00万元，最终投资额及股份比例 在另行签署正式股权投资协议予以最终确定。截止报告日，尚未完成股权过户。 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 30,047,850.00 信用借款 103,149,623.75 148,388,123.92 合计 133,197,473.75 148,388,123.92 短期借款分类的说明： 截止2019年12月31日保证借款30,047,850.00元由本公司子公司珠海市祥乐医疗器械有限公司提供全额担保。 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 9,853,539.69 9,858,847.07 1 年以上 3,075,046.47 323,740.50 合计 12,928,586.16 10,182,587.57 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 21、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 14,006,656.17 5,545,929.65 1 年以上 1,933,197.62 35,846.84 合计 15,939,853.79 5,581,776.49 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,569,360.50 95,662,675.26 94,466,762.09 17,765,273.67 二、离职后福利-设定提 存计划 60,730.60 7,508,900.91 7,515,512.71 54,118.80 三、辞退福利 265,157.37 265,157.37 合计 16,630,091.10 103,436,733.54 102,247,432.17 17,819,392.47 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,423,364.15 76,941,511.93 76,075,315.98 17,289,560.10 2、职工福利费 7,770,316.23 7,371,816.23 398,500.00 3、社会保险费 66,093.81 4,728,574.23 4,733,151.47 61,516.57 其中：医疗保险费 60,206.61 4,207,448.19 4,210,937.37 56,717.43 工伤保险费 2,126.33 99,475.98 100,071.29 1,531.02 生育保险费 3,760.87 421,650.06 422,142.81 3,268.12 4、住房公积金 79,281.80 4,226,175.86 4,289,760.66 15,697.00 5、工会经费和职工教育 经费 620.74 1,970,958.60 1,971,579.34 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 6、其他短期薪酬 25,138.41 25,138.41 合计 16,569,360.50 95,662,675.26 94,466,762.09 17,765,273.67 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 57,360.53 7,230,716.80 7,236,989.63 51,087.70 2、失业保险费 3,370.07 278,184.11 278,523.08 3,031.10 合计 60,730.60 7,508,900.91 7,515,512.71 54,118.80 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,190,755.22 2,689,629.22 企业所得税 10,612,406.49 28,047,749.02 个人所得税 559,807.51 252,907.14 城市维护建设税 135,761.39 191,276.61 教育费附加 58,183.46 81,975.69 地方教育费附加 38,788.97 37,377.97 房产税 76,292.60 84,428.44 印花税 128,323.37 28,197.54 其他 16,562.85 合计 13,816,881.86 31,413,541.63 24、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 48,509,307.48 58,725,257.61 合计 48,509,307.48 58,725,257.61 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 项目 期末余额 期初余额 代理商押金 9,527,812.88 7,846,571.78 预提市场服务费及其他费用 26,723,782.38 15,780,322.64 应付工程款项 273,518.45 1,350,406.75 股权收购款或投资款 14,624,920.98 其他 11,984,193.77 19,123,035.46 合计 48,509,307.48 58,725,257.61 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 河北文丰实业集团有限公司 7,532,539.24 未到约定归还期 合计 7,532,539.24 -- 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 30,214,892.65 合计 30,214,892.65 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 104,600,000.00 149,682,204.25 合计 104,600,000.00 149,682,204.25 长期借款分类的说明： 截止2019年12月31日保证借款134,814,892.65元（包括重分类至一年内到期的非流动负债30,214,892.65元）由本公司子公 司珠海市祥乐医疗器械有限公司与广东知光生物科技有限公司提供连带担保。 27、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 与资产相关的政府补助 35,079,016.11 5,103,190.81 29,975,825.30 与资产相关政府补助，与 资产折旧同步结转 与收益相关的政府补助 18,092,943.82 15,237,526.99 5,926,001.88 27,404,468.93 与收益相关的政府补助， 尚未到补偿费用期间 合计 53,171,959.93 15,237,526.99 11,029,192.69 57,380,294.23 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 新型细胞重 编程技术创 新团队 13,061,517.83 9,000,000.00 22,061,517.83 与收益相关 再生型生物 膜高技术产 业化示范工 程项目 13,337,375.08 568,397.88 12,768,977.20 与资产相关 再生型医用 植入器械国 家工程实验 室项目 12,744,691.23 592,811.28 12,151,879.95 与资产相关 新型小分子 化学药本维 莫德的产业 化(广东省 重大科技成 果产业化扶 持专项) 7,940,400.00 3,602,600.00 4,337,800.00 与资产相关 新型小分子 化学药本维 莫德乳膏剂 的研发及产 业化 1,909,985.00 1,750,000.00 456,550.38 3,203,434.62 与收益相关 同种异体软 骨脱细胞基 质支架材料 设计、制备 和评价 1,620,000.00 449,500.00 1,170,500.00 与收益相关 其他 2,557,990.79 6,648,726.99 7,520,533.15 1,686,184.63 合 计 53,171,959.93 17,398,726.99 13,190,392.69 57,380,294.23 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 28、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 265,155,701.00 265,155,701.00 29、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 563,318,705.60 504,349.48 1,593,730.40 562,229,324.68 其他资本公积 9,460,248.15 26,223,910.94 35,684,159.09 合计 572,778,953.75 26,728,260.42 1,593,730.40 597,913,483.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年股份支付导致资本公积-其他资本公积增加 26,223,910.94 元，因股份支付致使持有子公司股权稀释，导致资本公积 -资本溢价增加 504,349.48 元；本期控股子公司广州市美昊生物科技有限公司少数股东减资导致资本公积-股本溢价减少 1,593,730.40 元。 30、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分类进损益的其他综 合收益 -3,794,900 .00 -569,235.0 0 -3,225,665 .00 -3,225,6 65.00 其他权益工具投资公允 价值变动 -3,794,900 .00 -569,235.0 0 -3,225,665 .00 -3,225,6 65.00 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -8,254,308.3 7 2,419,328. 99 2,419,328. 99 -5,834,9 79.38 外币财务报表折算差额 -8,254,308.3 7 2,419,328. 99 2,419,328. 99 -5,834,9 79.38 其他权益工具投资公允价值变 动 其他综合收益合计 -8,254,308.3 -1,375,571 -569,235.0 -806,336.0 -9,060,6 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 7 .01 0 1 44.38 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 36,607,162.76 36,607,162.76 合计 36,607,162.76 36,607,162.76 32、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 282,244,903.13 250,655,318.97 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 3,875,564.83 调整后期初未分配利润 286,120,467.96 250,655,318.97 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -465,329,816.63 45,746,533.50 减：提取法定盈余公积 899,598.78 应付普通股股利 13,257,350.56 期末未分配利润 -179,209,348.67 282,244,903.13 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 3,875,564.83 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润元。 33、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 413,004,228.41 120,578,116.76 439,630,851.70 106,883,869.45 其他业务 24,882,225.31 20,863,894.22 18,830,997.66 19,078,952.94 合计 437,886,453.72 141,442,010.98 458,461,849.36 125,962,822.39 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 34、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 475,977.52 663,579.30 教育费附加 581,651.31 283,262.09 房产税 1,800,737.77 1,689,891.50 土地使用税 92,762.37 33,922.56 车船使用税 750.00 印花税 232,632.74 677,232.47 地方教育费附加 297,735.58 170,286.75 其他税费 256,178.89 117,421.76 合计 3,737,676.18 3,636,346.43 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场服务费 99,373,629.84 113,419,339.48 会务推广费 16,334,677.62 14,172,969.19 工资及福利 43,182,672.88 35,673,906.84 办公费 4,788,033.64 3,206,435.00 交通差旅费 11,083,616.94 9,167,548.43 业务拓展费 3,885,778.08 3,475,400.18 折旧与摊销 3,413,932.16 3,902,666.98 其他 3,514,924.19 1,219,634.68 合计 185,577,265.35 184,237,900.78 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 27,347,137.07 32,472,589.15 折旧与摊销 12,580,768.90 9,659,626.14 业务招待费 1,287,494.30 1,077,545.24 中介机构费 7,874,750.49 7,803,603.18 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 三会费用 753,145.75 836,441.61 办公费用 4,615,937.76 6,229,848.21 交通差旅费 2,794,731.33 4,285,261.02 股份支付 43,706,518.24 其他 2,621,050.64 522,934.93 合计 103,581,534.48 62,887,849.48 37、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 22,371,703.57 19,124,216.39 折旧与摊销 11,442,974.19 10,440,476.30 材料及动力费 8,134,694.25 5,851,117.60 差旅费 2,515,053.33 845,217.04 专家咨询费 5,672,037.73 2,776,933.62 测试化验加工费 11,304,401.99 2,982,878.99 其他 8,510,458.62 935,408.75 合计 69,951,323.68 42,956,248.69 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 15,775,640.56 22,795,108.58 减：利息收入 891,059.72 2,576,899.57 汇兑损益 343,140.33 -5,789,068.32 其他 71,509.62 145,948.01 合计 15,299,230.79 14,575,088.70 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 2019 年工业发展专项资金 8,000,000.00 新型小分子化学药本维莫德的产业化(广东省 重大科技成果产业化扶持专项) 3,602,600.00 2,559,600.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 堆龙德庆县财政款项（企业发展金） 2,151,000.00 工业发展技术改造项目补助款 1,350,400.00 再生型医用植入器械国家工程实验室项目 592,811.28 1,167,020.21 再生型生物膜高技术产业化示范工程项目 568,397.88 844,906.80 同种异体软骨脱细胞基质支架材料设计、制备 和评价 449,500.00 新型细胞重编程技术创新团队 9,179,294.91 CiPS 细胞制备技术体系及临床应用研究平台 4,671,940.44 2018 年第三批企业创新能力建设计划项目经费 1,448,000.00 其他 8,441,902.98 5,472,485.13 合 计 25,156,612.14 25,343,247.49 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -7,775,600.22 -4,198,631.87 处置长期股权投资产生的投资收益 -9,564,695.78 5,462,932.44 处置交易性金融资产取得的投资收益 3,357,720.00 合计 -13,982,576.00 1,264,300.57 41、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -5,432,112.99 合计 -5,432,112.99 42、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,613,022.83 二、存货跌价损失 -3,557,067.75 -1,059,797.31 五、长期股权投资减值损失 -55,064,780.44 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 十三、商誉减值损失 -352,234,384.62 -2,742,087.49 合计 -410,856,232.81 -7,414,907.63 43、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -40,598.54 43,935.17 合 计 -40,598.54 43,935.17 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 8,446,576.72 违约金 500,000.00 500,000.00 其他 1,558,576.68 247,363.30 1,558,576.68 合计 2,058,576.68 8,693,940.02 2,058,576.68 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 广州开发区科技 创新局孵化器发 展资金区级孵化 器补贴项目经费 2,685,900.00 与收益相关 技术改造政府补 助 1,350,400.00 与收益相关 2017 年度高新技 术企业认定奖励 资金 700,000.00 与收益相关 广州市科技创新 委员会孵化企业 上市挂牌奖励和 认定高新技术企 业奖励 700,000.00 与收益相关 广州市科技创新 委员会补贴 635,000.00 与收益相关 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 广州开发区财政 国库集中支付中 心"2018 年省级工 业和信息化发展 专项资金" 500,000.00 与收益相关 其他 1,875,276.72 与收益相关 合计 8,446,576.72 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 839.80 68,251.87 839.80 其他 78,068.85 78,068.85 合计 78,908.65 68,251.87 78,908.65 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,796,351.61 43,174,885.00 递延所得税费用 3,078,087.85 -26,220,825.68 合计 5,874,439.46 16,954,059.32 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -484,877,827.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 -72,731,674.19 子公司适用不同税率的影响 -5,648,882.02 调整以前期间所得税的影响 896,041.04 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 64,163,512.96 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 15,597,955.80 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 研究开发费加计扣除的税额影响 -4,666,975.41 境外投资损益因税率不同需补缴的税额影响 1,146,284.39 调整子公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的影响 7,118,176.89 所得税费用 5,874,439.46 47、其他综合收益 详见附注。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 889,880.26 1,473,368.86 往来款 10,083,938.41 42,764,771.56 政府补助款 32,431,213.60 34,566,452.95 押金及保证金 3,142,864.04 4,552,906.69 合计 46,547,896.31 83,357,500.06 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 14,668,874.09 12,222,977.77 研究费 14,381,988.09 13,284,284.48 会务费及会务推广费 16,410,421.74 14,158,781.91 市场服务费 99,621,343.84 111,925,094.05 往来款及其他 42,092,030.21 94,730,696.43 保证金 6,482,050.53 1,556,060.47 合计 193,656,708.50 247,877,895.11 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 同一控制下企业合并支付的现金 45,901,156.38 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 归还企业间拆借款及利息 10,988,798.01 75,336,800.00 少数股东减资 2,282,000.00 36,000,000.00 合计 13,270,798.01 157,237,956.38 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -490,752,267.37 35,113,797.32 加：资产减值准备 416,288,345.80 7,414,907.63 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 19,206,590.31 18,343,694.04 无形资产摊销 12,004,380.58 7,616,976.97 长期待摊费用摊销 11,450,405.67 11,342,290.27 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 40,598.54 -43,935.17 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 68,251.87 财务费用（收益以“－”号填列） 15,775,640.56 20,218,209.01 投资损失（收益以“－”号填列） 13,982,576.00 -1,264,300.57 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 2,069,554.82 -19,532,532.77 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 1,008,533.03 -6,688,292.91 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,836,192.03 -22,591,305.11 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 24,658,121.76 -11,627,852.36 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 5,058,640.34 -6,093,791.33 其他 75,590,636.16 经营活动产生的现金流量净额 92,545,564.17 32,276,116.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 现金的期末余额 139,573,032.12 104,730,970.35 减：现金的期初余额 104,730,970.35 280,598,176.53 现金及现金等价物净增加额 34,842,061.77 -175,867,206.18 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,600,000.00 其中： -- 杭州明兴生物科技有限公司 1,600,000.00 取得子公司支付的现金净额 1,600,000.00 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 425,000.00 其中： -- 上海昊爱生物科技有限公司 425,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 41,262.98 其中： -- 上海昊爱生物科技有限公司 41,262.98 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 383,737.02 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 139,573,032.12 104,730,970.35 其中：库存现金 11,386.44 可随时用于支付的银行存款 139,573,032.12 104,719,583.91 三、期末现金及现金等价物余额 139,573,032.12 104,730,970.35 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 50、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 226,558.34 6.9762 1,580,516.29 欧元 港币 898,665.68 0.8958 805,006.74 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中：美元 1,538,265.50 6.9762 10,731,247.78 其他应付款 其中：港币 34,000.00 0.8958 30,456.52 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 重要境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 选择依据 冠昊生物科技（香港）有限公司 香港 港币 经营实体在香港 耀昌国际贸易有限公司 香港 港币 经营实体在香港 祥乐医药（香港）有限公司 香港 港币 经营实体在香港 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 上海昊 爱生物 科技有 限公司 850,000. 00 55.00% 股权转 让 2019 年 08 月 15 日 工商变 更 1,586,84 2.90 10.00% 500,000. 00 154,545. 45 -345,454 .55 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司之孙公司广东百泰医药科技有限公司于2019年4月29日注销，孙公司珠海泰赛尔细胞生物科技有限公司于2019年3 月22日注销，孙公司广州合雅生物科技有限公司于2019年4月28日注销，孙公司广州润清生物科技有限公司于2019年8月1日 注销，孙公司广州昊和投资有限公司于2019年10月22日注销，孙公司广州昊赛建筑装饰工程管理有限公司于2019年2月28日 注销。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海冠昊医疗器 械有限公司 上海 上海 研发、提供技术 咨询及销售商品 100.00% 货币出资 冠昊生物科技（香 港）有限公司 香港 香港 研发及销售商品 100.00% 货币出资 冠昊生命健康科 技园有限公司 广州 广州 技术推广及科技 中介 100.00% 货币出资 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 西藏冠昊生物科 技有限公司 拉萨 拉萨 研发、提供技术 咨询及销售商品 100.00% 货币出资 广东冠昊再生医 学科技开发有限 公司 广州 广州 研究和实验发展 100.00% 货币出资 广东冠昊生物医 用材料开发有限 公司 广州 广州 研究和实验发展 100.00% 货币出资 杭州明兴生物科 技有限公司 杭州 杭州 技术开发、技术 服务、技术咨询 80.00% 股权收购 北京申佑医学研 究有限公司 北京 北京 医学研究与实验 发展 80.00% 股权收购 冠昊再生型医用 植入器械国家工 程实验室有限公 司 广州 广州 研究和实验发展 100.00% 尚未出资 珠海市祥乐医疗 器械有限公司 珠海 珠海 医疗器械销售 100.00% 股权收购 广州市美昊生物 科技有限公司 广州 广州 研发及销售商品 100.00% 货币出资 武汉北度生物科 技有限公司 武汉 武汉 研发、技术服务 与咨询 90.00% 股权收购、增资 扩股与业绩补偿 广东昊赛科技企 业孵化器有限公 司 广州 广州 生物技术推广与 开发服务 55.00% 货币出资、未完 全出资 陕西京冠生物科 技有限公司 西安 西安 研究与试验发展 60.00% 货币出资、未完 全出资 祥乐医药（香港） 有限公司 香港 香港 医疗器械销售 100.00% 股权收购 耀昌国际贸易有 限公司 香港 香港 医疗器械销售 100.00% 股权收购 山东鑫昊源生物 科技有限公司 济南 济南 研发、提供技术 咨询及销售商品 60.00% 货币出资、未完 全出资 广东中昊药业有 限公司 中山 中山 药膏生产 53.03% 股权收购 北京文丰天济医 药科技有限公司 北京 北京 药品研发 53.03% 股权收购 北昊干细胞与再 生医学研究院有 广州 广州 研究与实验发展 100.00% 货币出资、股权 收购 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 限公司 广州百尼夫生物 科技有限公司 广州 广州 科技推广和运用 100.00% 股权收购 北京军科正昊生 物科技有限公司 北京 北京 研发及销售商品 65.00% 股权收购 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 杭州明兴生物科技有限公司 20.00% -235,929.33 25,971.48 北京申佑医学研究有限公司 20.00% -123,094.53 1,105,296.08 武汉北度生物科技有限公司 10.00% -478,630.83 -666,552.16 广东中昊药业有限公司 46.97% -3,935,999.05 7,833,466.98 北京文丰天济医药科技有限 公司 46.97% -19,454,229.65 -12,412,068.18 广东昊赛科技企业孵化器 45.00% 806,102.70 435,229.83 北京军科正昊生物科技有限 公司 35.00% -1,358,719.47 -3,863,855.55 山东鑫昊源生物科技有限公 司 40.00% -51,217.39 139,044.90 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 杭州明 兴生物 科技有 限公司 900,791. 77 240,816. 96 1,141,60 8.73 1,355,45 5.66 1,355,45 5.66 1,543,22 9.47 678,085. 69 2,221,31 5.16 1,264,81 7.89 1,264,81 7.89 北京申 佑医学 研究有 限公司 3,354,76 6.13 2,235,25 5.51 5,590,02 1.64 63,541.2 3 63,541.2 3 3,589,74 9.48 2,636,95 7.91 6,226,70 7.39 84,754.3 5 84,754.3 5 武汉北 度生物 267,666. 47 2,618,26 1.17 2,885,92 7.64 9,551,44 9.21 9,551,44 9.21 436,356. 84 4,663,26 3.97 5,099,62 0.81 6,978,83 4.11 6,978,83 4.11 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 科技有 限公司 广东中 昊药业 有限公 司 26,698,7 59.90 41,849,1 18.08 68,547,8 77.98 44,330,6 09.23 7,541,23 4.62 51,871,8 43.85 5,295,75 1.20 46,669,3 19.28 51,965,0 70.48 26,595,9 05.27 9,850,38 5.00 36,446,2 90.27 北京文 丰天济 医药科 技有限 公司 2,498,52 7.94 31,389,1 02.23 33,887,6 30.17 60,310,6 78.00 60,310,6 78.00 3,555,66 4.07 32,460,2 40.03 36,015,9 04.10 47,148,6 32.46 47,148,6 32.46 广东昊 赛科技 企业孵 化器有 限公司 9,345,13 5.86 1,476,56 3.70 10,821,6 99.56 4,304,52 2.16 50,000.0 0 4,354,52 2.16 7,693,77 4.46 1,588,10 3.03 9,281,87 7.49 4,356,03 9.43 250,000. 00 4,606,03 9.43 北京军 科正昊 生物科 技有限 公司 1,120,63 0.42 14,180,2 78.83 15,300,9 09.25 1,827,04 6.70 1,827,04 6.70 1,382,59 5.92 17,590,3 77.71 18,972,9 73.63 1,617,05 5.45 1,617,05 5.45 山东鑫 昊源生 物科技 有限公 司 229,750. 49 190,771. 75 420,522. 24 72,910.0 0 72,910.0 0 508,475. 19 149,350. 83 657,826. 02 182,170. 30 182,170. 30 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 杭州明兴生 物科技有限 公司 892,514.10 -1,170,344.20 -1,170,344.20 -462,973.26 1,487,498.73 -4,946,016.90 -4,946,016.90 -60,399.50 北京申佑医 学研究有限 公司 -615,472.63 -615,472.63 -5,589.52 -1,393,972.17 -1,393,972.17 -3,709,991.78 武汉北度生 物科技有限 公司 1,622,480.23 -4,786,308.27 -4,786,308.27 -280,136.06 5,855,773.23 -1,298,869.24 -1,298,869.24 -26,774.29 广东中昊药 业有限公司 13,856,131.6 8 -9,892,074.04 -9,892,074.04 10,254,830.5 2 77,586.21 -6,922,551.68 -6,922,551.68 -1,685,988.10 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 北京文丰天 济医药科技 有限公司 -47,947,509.7 5 -47,947,509.7 5 -3,566,021.83 85,714.29 -10,621,170.4 9 -10,621,170.4 9 -5,905,796.83 广东昊赛科 技企业孵化 器有限公司 20,715,538.5 4 1,791,339.34 1,791,339.34 2,481,527.69 16,051,402.8 4 -604,576.97 -604,576.97 -1,588,060.93 北京军科正 昊生物科技 有限公司 30,188.68 -3,882,055.63 -3,882,055.63 -9,801.03 3,031,367.85 -1,814,514.25 -1,814,514.25 -890,576.00 山东鑫昊源 生物科技有 限公司 651,062.13 -128,043.48 -128,043.48 14,793.62 1,499,473.35 -233,499.96 -233,499.96 -369,794.05 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 广州优得清生物 科技有限公司 广州市 广州市 研究与试验发展 49.33% 权益法 广州聚明生物科 技有限公司 广州市 广州市 研究与试验发展 33.83% 权益法 TEKIA INC. 美国 美国 人工晶体生产与 销售 30.00% 权益法 北京宏冠再生医 学科技有限公司 广州市 广州市 研究与试验发展 50.00% 权益法 嘉兴君重冠昊股 权投资合伙企业 （有限合伙） 广州市 广州市 医疗卫生用塑料 制品制造 49.75% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 北京宏冠再生医学科技有限公司 北京宏冠再生医学科技有限公司 流动资产 2,512,381.57 2,906,466.33 非流动资产 11,250,000.00 12,000,000.00 资产合计 13,762,381.57 14,906,466.33 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 归属于母公司股东权益 13,762,381.57 14,906,466.33 按持股比例计算的净资产份额 6,881,190.79 --商誉 10,840,387.37 对合营企业权益投资的账面价值 17,721,578.15 净利润 -1,144,084.76 -1,032,580.18 综合收益总额 -1,144,084.76 -1,032,580.18 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 TEKIA INC. 广州优得清 生物科技有 限公司 广州聚明生 物科技有限 公司 嘉兴君重冠 昊股权投资 合伙企业（有 限合伙） TEKIA INC. 广州优得清 生物科技有 限公司 广州聚明生 物科技有限 公司 嘉兴君重冠 昊股权投资 合伙企业（有 限合伙） 流动资产 7,698,883.46 6,806,891.88 5,193,000.52 189,428.33 7,521,451.13 6,218,195.32 8,375,158.47 189,857.54 非流动资产 573,141.15 467,263.90 5,489,626.18 19,800,000.0 0 1,138,027.79 15,277,588.6 2 3,689,081.13 19,800,000.0 0 资产合计 8,582,518.19 7,274,155.78 10,682,626.7 0 19,989,428.3 3 8,659,478.91 21,495,783.9 4 12,064,239.6 0 19,989,857.5 4 流动负债 4,238,662.87 6,407,731.87 329,300.26 460.00 3,016,732.15 6,470,987.20 1,134,961.08 460.00 非流动负债 538,688.70 1,546,585.40 77,942.93 0.00 625,616.89 966,585.40 298,451.14 0.00 负债合计 4,777,351.57 7,954,317.27 407,243.19 460.00 3,642,439.04 7,437,572.60 1,433,412.22 460.00 归属于母公 司股东权益 3,805,166.62 -680,161.49 10,275,383.5 1 19,988,968.3 3 5,017,129.88 14,088,962.1 9 10,630,827.3 8 19,989,397.5 4 按持股比例 计算的净资 产份额 1,141,549.99 -335,523.66 3,476,634.91 9,944,511.74 1,505,138.96 6,950,085.05 3,596,897.92 9,944,725.28 --商誉 13,881,824.6 3 55,500,899.6 1 13,881,824.6 3 55,500,899.6 1 --其他 1,567,092.72 -55,165,375.9 5 -76,382.06 -1,143.27 1,226,485.09 -204,418.55 -81,659.68 -1,570.34 对联营企业 权益投资的 账面价值 16,590,467.3 4 3,400,252.85 9,943,368.47 16,613,448.6 8 62,246,566.1 1 3,520,535.05 9,943,154.94 营业收入 14,858,992.2 1 1,015,257.20 14,364,875.5 0 15,056,397.0 9 36,407.77 净利润 -1,292,175.99 -14,558,657.3 -355,443.87 -429.21 -925,288.31 -6,599,776.41 -69,524.86 86,743.56 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 4 综合收益总 额 -1,292,175.99 -14,558,657.3 4 -355,443.87 -429.21 -925,288.31 -6,599,776.41 -69,524.86 86,749.56 十、与金融工具相关的风险 1. 信用风险 公司制定了客户信用风险评级管理办法，通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保 公司的整体信用风险在可控的范围内。2019年12月31 日应收账款账面价值为133,227,200.43元，占资产总额的11.03%，欠款 单位主要为各大公立医院及人工晶体经销商，不能到期偿还的风险较小。 2. 市场风险 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来 源于银行借款，截止2019年12月31 日短期借款本金133,000,000.00元、长期借款本金134,600,000.00元（包括重分类至一年内 到期的非流动负债），2019年发生利息支出15,775,640.56元，公司采用浮动利率政策，在其他变量保持不变的情况下，如果 以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，对本公司的净利润影响较少。 （2）汇率风险 本公司面临的外汇风险主要来源于以港币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金 额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 美元 其他外币 （港币及其他） 合计 美元 其他外币 （港币及其他） 合计 货币资金 1,580,516.29 805,006.74 2,385,523.03 311,090.74 2,357,227.10 2,668,317.84 应付账款 10,731,247.78 10,731,247.78 8,342,450.20 8,342,450.20 其他应付款 30,456.52 30,456.52 2,717,599.59 2,717,599.59 小计 12,311,764.07 835,463.26 13,147,227.33 311,090.74 13,417,276.89 13,728,367.63 （3）其他价格风险 本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在应披露的价格风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投资 51,759,645.45 51,759,645.45 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于不在活跃市场交易的权益工具投资，由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司采用收益法或 市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据，此 外，公司从获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本作为公 允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 广东知光生物科技 有限公司 珠海市 服务类 500,000,000.00 25.16% 25.16% 本企业的母公司情况的说明 广州永金源持有广东知光生物科技有限公司100%的股权，永金源投资实际控制人张永明、林玲夫妇间接控制冠昊生物， 成为公司实际控制人。 本企业最终控制方是张永明、林玲。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陆斌 非全资子公司股东 河北文丰实业集团有限公司 非全资子公司股东 陈宇辉 非全资子公司股东 珠海市正方房地产营销策划有限公司 子公司高管控制的其他企业 寇冰 本公司子公司前股东 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况表 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广东知光生物科技有限公司 提供服务 163,896.99 广州聚明生物科技有限公司 提供服务 296,454.49 123,318.63 广州优得清生物科技有限公司 提供技术服务 231,745.05 2,251,815.27 广州优得清生物科技有限公司 销售商品 542,500.01 3,719,942.96 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 广州聚明生物科技有限公司 房屋建筑物 160,283.24 25,005.30 广州优得清生物科技有限公司 房屋建筑物 313,321.44 156,660.72 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 珠海市正方房地产营销策划 有限公司 房产 143,809.52 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广东知光生物科技有限公司 134,600,000.00 2017 年 10 月 25 日 2024 年 10 月 25 日 否 珠海市祥乐医疗器械有限公司 134,600,000.00 2017 年 10 月 25 日 2024 年 10 月 25 日 否 关联担保情况说明 （1）2017年10月24日，广东知光生物科技有限公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签署了《保证合同》 （合同编号为：2017年天平（保）字第171001号01）为本公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行的债权承担连带 责任保证。所担保的主债权为中国工商银行股份有限公司广州天平架支行依据其与本公司于2017年10月24日签订的主合同 （合同编号：2017年天平（并）字第171001号）而享有的对本公司的债权，主债权的金额为人民币15,960.00万元整，截止本 报告期末已还款2,500万元，剩余债权为13,460.00万元整。主债权的期间为2017年10月25日至2022年10月25日。保证担保范 围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇兑损失以及实现权的费用。保证期间为自主合同项下的借 款期限届满之次日起两年。 （2）2017年10月24日，珠海市祥乐医疗器械有限公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签署了《保证合同》， （合同编号为：2017年天平（保）字第171001号02），为本公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行的债权承担连 带责任保证。所担保的主债权为中国工商银行股份有限公司广州天平架支行依据其与本公司于2017年10月24日签订的主合同 （合同编号：2017年天平（并）字第171001号）而享有的对本公司的债权，主债权的金额为人民币15,960.00万元整，截止本 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 报告期末已还款2,500万元，剩余债权为13,460.00万元整。主债权的期间为2017年10月25日至2022年10月25日。保证担保范 围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇兑损失以及实现权的费用。保证期间为自主合同项下的借 款期限届满之次日起两年。 （4）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 河北文丰实业集团有限公司 2,790,000.00 2016 年 11 月 18 日 北京文丰借款，未偿还 河北文丰实业集团有限公司 3,600,000.00 2017 年 01 月 12 日 北京文丰借款，未偿还 拆出 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,513,950.08 3,751,210.02 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广东知光生物科技 有限公司 191,041.32 19,104.13 191,041.32 1,910.41 应收账款 广州优得清生物科 技有限公司 4,860,285.86 822,255.83 4,359,459.62 215,693.84 其他应收款 广州聚明生物科技 有限公司 76,880.50 7,688.05 251,004.89 2,510.05 其他应收款 TEKIA INC. 3,712,972.07 271,453.35 2,603,595.85 26,035.96 其他应收款 陈宇辉 1,890,000.00 567,000.00 1,890,000.00 189,000.00 其他非流动资产（预 付股权投资款） 广东知光生物科技 有限公司 16,807,643.62 （2）应付项目 单位： 元 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 陆斌 2,624,920.98 其他应付款 寇冰 12,000,000.00 其他应付款 河北文丰实业集团有限公司 8,068,199.54 7,535,056.32 其他应付款 广东知光生物科技有限公司 1,000,027.61 10,988,798.01 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 43,706,518.24 公司本期行权的各项权益工具总额 43,706,518.24 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据授予日最近期间股权的评估价格 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新的股权激励方案 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 26,223,910.94 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 43,706,518.24 其他说明 根据公司2016年11月28日制定《北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称“北京文丰”）、广东中昊药业有限公司（以 下简称“中昊药业”）股权激励方案》，本期本维莫德乳膏拿到新药证书，达到预定目标，本期达到行权条件，将北京文丰、 中昊药业8.624%的股权进行股权激励，其中冠昊生物将其持有的北京文丰、中昊药业5.1744%进行股权激励。本期确认股份 支付金额为43,706,518.24元。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、其他重要事项 1、 其他 分部信息： 1、主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医疗器械 399,148,096.73 118,168,492.08 439,630,851.70 106,883,869.45 药品 13,856,131.68 2,409,624.68 合计 413,004,228.41 120,578,116.76 439,630,851.70 106,883,869.45 2、主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生物型硬脑（脊）膜补片 140,207,884.13 10,306,102.08 130,503,128.96 8,539,415.97 胸普外科修补膜 23,031,604.96 3,692,446.03 18,716,273.86 4,412,471.13 无菌生物护创膜 10,669,700.10 2,382,553.53 7,567,570.47 1,227,928.77 B型硬脑(脊)膜补片 24,075,296.23 3,700,860.12 13,810,866.47 2,494,522.09 乳房补片 2,101,210.50 1,240,499.98 2,222,863.59 1,359,295.13 代理产品 37,179,733.58 14,827,007.76 28,158,779.26 12,027,904.05 护肤品 2,147,600.87 892,859.72 667,765.53 563,784.91 细胞技术服务 16,163,678.26 13,016,308.73 33,822,298.57 15,220,051.79 人工晶体 143,571,388.10 68,109,854.13 204,161,304.99 61,038,495.61 药业 13,856,131.68 2,409,624.68 合计 413,004,228.41 120,578,116.76 439,630,851.70 106,883,869.45 3、主营业务（分地区） 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北大区 90,925,014.39 25,139,219.10 114,728,295.82 29,637,113.02 东大区 170,174,258.42 43,559,368.26 153,264,680.12 32,252,447.30 南大区 96,522,159.86 41,576,791.47 94,209,272.29 29,457,554.73 西大区 55,382,795.74 10,302,737.93 77,428,603.47 15,536,754.40 合计 413,004,228.41 120,578,116.76 439,630,851.70 106,883,869.45 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 377,021. 00 0.56% 377,021. 00 100.00% 0.00 377,021.0 0 0.49% 377,021.0 0 100.00% 0.00 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 66,953,2 05.48 99.44% 11,425,0 82.36 17.06% 55,528,12 3.12 75,962,43 8.50 99.51% 9,299,280 .55 12.24% 66,663,157. 95 其中： 合计 67,330,2 26.48 100.00% 11,802,1 03.36 17.53% 55,528,12 3.12 76,339,45 9.50 100.00% 9,676,301 .55 12.68% 66,663,157. 95 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 第一名 116,583.50 116,583.50 100.00% 账龄较长，预计无法收回 第二名 71,970.00 71,970.00 100.00% 账龄较长，预计无法收回 第三名 63,437.40 63,437.40 100.00% 账龄较长，预计无法收回 其他（第四名至第十六名） 125,030.10 125,030.10 100.00% 账龄较长，预计无法收回 合计 377,021.00 377,021.00 -- -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 39,426,652.13 1 至 2 年 8,698,233.78 2 至 3 年 8,360,892.50 3 年以上 10,844,448.07 3 至 4 年 2,129,484.00 4 至 5 年 3,492,617.35 5 年以上 5,222,346.72 合计 67,330,226.48 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 9,676,301.55 2,125,801.81 11,802,103.36 合计 9,676,301.55 2,125,801.81 11,802,103.36 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 26,457,944.00 39.30% 3,480,909.04 第二名 19,480,690.00 28.93% 194,806.90 第三名 3,146,850.00 4.67% 2,464,875.00 第四名 1,170,000.00 1.74% 第五名 988,000.00 1.47% 12,454.00 合计 51,243,484.00 76.11% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 其他应收款 148,898,944.34 96,023,661.02 合计 148,898,944.34 96,023,661.02 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 子公司往来 147,789,415.49 92,820,091.42 部门备用金 989.40 1,903,531.56 保证金 299,816.00 313,400.00 其他 1,296,168.24 1,346,084.14 合计 149,386,389.13 96,383,107.12 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 75,522,600.03 1 至 2 年 72,829,454.24 2 至 3 年 739,734.86 3 年以上 294,600.00 3 至 4 年 88,200.00 5 年以上 206,400.00 合计 149,386,389.13 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京文丰天济医药科技 有限公司 与子公司往来 48,453,934.33 2 年以内 32.44% 北昊干细胞与再生医学 研究院有限公司 与子公司往来 40,994,421.05 2 年以内 27.44% 广东中昊药业有限公司 与子公司往来 31,196,137.07 2 年以内 20.88% 上海冠昊医疗器械有限 公司 与子公司往来 27,124,923.04 1 年以内 18.16% 坤隆集团 非关联方单位往来 927,160.51 2 年以内 0.62% 232,989.66 合计 -- 148,696,576.00 -- 99.54% 232,989.66 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 929,220,704.44 191,344,499.46 737,876,204.98 906,018,632.34 906,018,632.34 对联营、合营企 业投资 72,786,358.59 55,064,780.44 17,721,578.15 73,675,929.60 73,675,929.60 合计 1,002,007,063.03 246,409,279.90 755,597,783.13 979,694,561.94 979,694,561.94 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 上海冠昊医疗器 械有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 冠昊生物科技(香 港)有限公司 10,253,850.00 10,253,850.00 冠昊生命健康科 技园有限公司 85,000,000.00 85,000,000.00 广东冠昊再生医 学科技有限公司 140,000,020.00 140,000,020.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 广东冠昊医用材 料开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 杭州明兴生物科 技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 北京申佑医学研 究有限公司 15,000,000.00 9,473,519.59 5,526,480.41 9,473,519.59 西藏冠昊生物科 技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 珠海市祥乐医疗 器械有限公司 599,999,994.21 151,870,979.87 448,129,014.34 151,870,979.87 北京文丰天济医 药科技有限公司 1,654,737.16 17,705,120.16 19,359,857.32 广东中昊药业有 限公司 6,110,030.97 5,496,951.94 11,606,982.91 合计 906,018,632.34 23,202,072.10 191,344,499.46 737,876,204.98 191,344,499.46 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京宏冠 再生医学 科技有限 公司 17,807,67 1.23 -86,093.0 8 17,721,57 8.15 小计 17,807,67 1.23 -86,093.0 8 17,721,57 8.15 二、联营企业 广州聚生 医疗科技 有限公司 11,429,36 3.49 11,429,36 3.49 广州优得 清生物科 技有限公 司 62,246,56 6.11 -7,181,78 5.67 55,064,78 0.44 55,064,78 0.44 小计 73,675,92 11,429,36 -7,181,78 55,064,78 55,064,78 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 9.60 3.49 5.67 0.44 0.44 合计 73,675,92 9.60 17,807,67 1.23 11,429,36 3.49 -7,267,87 8.75 55,064,78 0.44 17,721,57 8.15 55,064,78 0.44 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 193,532,284.71 27,525,268.03 164,201,285.38 24,444,481.22 其他业务 1,641,711.54 539,113.52 1,064,999.36 618,188.19 合计 195,173,996.25 28,064,381.55 165,266,284.74 25,062,669.41 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -7,267,878.75 -3,995,059.84 处置长期股权投资产生的投资收益 11,772,708.61 合计 4,504,829.86 -3,995,059.84 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -9,605,294.32 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 25,156,612.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 3,357,720.00 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,979,668.03 减：所得税影响额 6,110,097.26 少数股东权益影响额 5,592,026.92 合计 9,186,581.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -49.85% -1.75 -1.75 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -50.92% -1.79 -1.79 冠昊生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 第十三节备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有法定代表人签名的2019年度报告文本原件。