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300173_2010_松德股份_2010年年度报告_2011-04-01.txt
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300173 _2010_ 股份 _2010 年年 报告 _2011 04 01
中山市松德包装机械股份有限公司 SOTECH PACKAGING MACHINERY CO., LTD. 二零一零年年度报告 ANNUAL REPORT 2010 二〇一一年四月 2 第一节 重要提示、目录及释义 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 3、独立董事程禹斌先生因工作出差在外,未能亲自出席董事会。程禹斌先 生委托独立董事张红女士代为出席、表决并签署相关文件。除程禹斌先生外,其 他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会。 4、利安达会计师事务所有限责任公司对公司出具了标准无保留意见审计报 告。 5、本公司负责人郭景松、主管会计工作负责人李永承及会计机构负责人武 凌越声明保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 重要提示、目录及释义................................................................................2 第二节 公司基本情况简介........................................................................................5 第三节 会计数据和业务数据摘要............................................................................6 第四节 董事会报告..................................................................................................8 第五节 重要事项....................................................................................................27 第六节 股本变动及股东情况................................................................................32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................38 第八节 公司治理结构............................................................................................47 第九节 监事会报告................................................................................................53 第十节 财务报告....................................................................................................55 第十一节 备查文件目录............................................................................................56 4 释 义 在本报告中,除非文意另有所指,下列词语或词组具有如下含义: 公司、本公司 指 中山市松德包装机械股份有限公司 松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司 海汇创投 指 广州海汇成长创业投资中心(有限合伙) 海汇投资 指 广州海汇投资管理有限公司 利安达、会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 浙江福欣德 指 浙江福欣德机械有限公司 汇赢租赁 指 广东汇赢融资租赁有限公司 报告期 指 2010 年度 元 指 人民币元 5 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:中山市松德包装机械股份有限公司 缩写:松德股份 公司法定英文名称:Sotech Packaging Machinery Co.,Ltd. 缩写:Sotech 2、公司法定代表人:郭景松 3、公司联系人 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟亮 胡炳明 联系地址 中山市南头镇南头大道东 105 号 中山市南头镇南头大道东 105 号 电话 0760-23380388 0760-23380388 传真 0760-23380870 0760-23380870 电子信箱 zhongl@ hubm@ 4、公司注册及办公地址:中山市南头镇南头大道东 105 号 邮政编码:528427 公司网址: 电子信箱:sec@ 5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址: 公司年度报告的备置地点:公司证券部 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:松德股份 股票代码:300173 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年的主要会计数据 单位:元 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 营业总收入(元) 251,175,698.93 201,654,639.91 24.56% 146,463,829.30 利润总额(元) 46,558,114.75 36,057,270.65 29.12% 29,211,512.61 归属于上市公司股 东的净利润(元) 39,364,248.53 30,948,837.91 27.19% 25,388,257.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润(元) 38,925,980.78 30,245,084.78 28.70% 23,163,062.09 经营活动产生的现 金流量净额(元) 13,584,635.72 35,362,816.94 -61.58% 10,407,739.52 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产(元) 393,451,604.57 340,660,001.46 15.50% 194,608,985.45 归属于上市公司股 东的所有者权益 (元) 189,536,858.54 150,172,610.01 26.21% 78,348,772.10 股本(股) 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00% 40,000,000.00 二、公司近三年的主要财务指标 单位:元/股 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益(元/股) 0.79 0.68 16.18% 0.62 稀释每股收益(元/股) 0.79 0.68 16.18% 0.62 用最新股本计算的每股收益 (元/股) 0.59 - - - 扣除非经常性损益后的基本 0.78 0.67 16.42% 0.57 7 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 23.18% 26.70% -3.52% 37.21% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 22.94% 26.09% -3.15% 33.95% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.27 0.71 -61.97% 0.26 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 3.79 3.00 26.33% 1.96 三、非经常性损益项目和涉及金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 -42,056.94 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 786,019.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -208,800.00 所得税影响额 -96,894.31 合计 438,267.75 - 8 第四节 董事会报告 一、公司经营情况 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况分析 2010 年,得益于世界各国大规模的财政扩张政策和宽松货币政策的组合性 刺激,世界经济复苏势头强劲。国内经济更是迅速地摆脱了国际金融危机的负面 影响,复苏势头尤为强劲。在保民生、抓基础建设、提高广大人民生活水平、扩 大内需的政策驱动下,国内消费品市场增长迅速,带动食品、饮料、药品等快速 消费品的强劲增长,从而带动印刷包装业的同步增长,直接推动了印刷设备制造 业的高速增长。据中国包装联合会预计,2010 年全国包装工业总产值将突破 12,000 亿元大关,增幅不会低于 20%。包装印刷业的发展直接推动了包装印刷机 械行业的增长,为公司所处的行业创造了良好的发展机遇。 面对良好的宏观经济环境,公司抓住市场机遇,通过采取调整产品结构、抓 大放小保重点客户、合理安排生产场地、加快产品周转速度、缩短交货期等一系 列措施,不断强化公司内部管理,并充分利用公司在技术及品牌方面的优势,在 产能不足的情况下,依然保持较快的业绩增长。 报告期内,公司实现营业收入 25,117.57 万元,同比增长 24.56%;实现营 业利润 4,602.30 万元,同比增长 30.79%;实现利润总额 4,655.81 万元,同比 增长 29.12%;实现归属于上市公司股东的净利润 3,936.42 万元,同比增长 27.19%。 报告期内,公司继续定位于行业中高端市场,优势产品继续保持行业领先地 位,产品结构进一步改善,配套产品更加完备,关键技术取得新的突破,设备应 用领域持续拓宽。 1、优势产品继续保持行业领先地位 折叠纸盒纸凹机继续保持国内行业领先地位,技术水平达到国际先进水平, 获得行业高度认可。尤其是新机型、新配置的推出,完全达到设计预期。技术、 9 质量水平达到一个新高度,广受客户好评,国内领先的行业地位进一步巩固。 2、调整产品结构,推动配套产品的增长 在凹印机生产场地不足,业绩增长受到限制的情况下,公司在二厂仅有的空 地上新建组装车间 3,876 平方米,并迅速投入使用,扩大了复合机系列产品的产 能,从而保证了公司全年业绩的较快增长。 3、设备应用领域持续拓宽 报告期内,公司研发了高阻隔薄膜生产机组,光学材料、电子材料等新型功 能薄膜的涂布机,并取得了初步的成功。功能薄膜新材料、光学、电子、水处理 等涂布、复合装备行业增长迅速,国产设备还处于几近空白的状态,绝大部分依 赖进口。公司在这方面所取得的经验,有望成为公司未来新的利润增长点。 4、技术创新确保公司保持行业领先地位 (1)圆压圆烫金机控制系统国产化获得成功,可大幅降低制造成本,减少 对国外的技术依赖,为客户提供快捷优质的服务,并为圆压圆烫金与印刷的连线 奠定了基础。 (2)行业首台集印刷、冷烫金、热烫金、C 平方、连线切大张、连线圆压 圆模切等功能为一体的折叠纸盒纸凹机在公司研制成功,标志着公司创新水平达 到世界先进水平,可为烟包、酒盒、牙膏盒等品牌集中度高、批量大的产品提供 一品一机生产,减少多工序多机台操作,降低成本、提高效率,进一步提升公司 纸凹机的附加值和竞争优势。 (3)印刷速度达到 400 米/分钟的新型软包装凹印机研制成功,并在 2010 年 6 月的北京国际包装博览会上成功展出,标志着公司具备研制超高速、智能化、 环保型的凹版印刷机的能力,将为公司进一步开拓高端塑凹机市场,巩固行业领 先地位。 2、公司主营业务及其经营状况分析 (1)主营业务分行业、分产品情况介绍 单位:人民币元 分行业 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 机 械 制 造 行业 251,175,698.93 161,512,017.47 35.70% 24.56% 25.42% -0.44% 10 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 纸凹机系列 133,068,376.04 71,433,087.93 46.32% 10.30% 5.16% 2.624% 塑凹机系列 45,514,751.95 32,607,837.03 28.36% 9.89% 11.70% -1.160% 复合机 40,154,637.23 31,944,214.81 20.45% 210.71% 202.35% 2.199% 涂布机系列 19,140,395.23 14,833,055.83 22.50% -10.60% -10.72% 0.106% 其他 9,519,918.11 7,273,499.51 23.60% 253.77% 244.96% 1.951% 合计 247,398,078.56 158,091,695.11 36.10% 24.27% 25.07% -0.407% (2)主营业务分地区情况介绍 单位:人民币元 地区 2010 年营业收入 2009 年营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 55,032,478.63 56,658,974.33 -2.87% 华南地区 74,658,119.66 42,920,085.48 73.95% 西南地区 36,905,982.91 41,205,128.26 -10.43% 华中地区 3,803,418.80 10,803,418.80 -64.79% 华北地区 43,353,675.21 24,119,658.12 79.74% 东北地区 5,179,487.18 8,521,367.52 -39.22% 西北地区 10,000,000.00 - 国外 18,464,916.20 14,854,347.32 24.31% 合计 247,398,078.56 199,082,979.83 24.27% (3)前5名供应商情况 项目 采购金额(万元) 占年度采购总 额的比例 应付账款余 额(万元) 占公司应付账款 总余额的比重 向前 5 名供应商 采购合计 5,315.22 25.42% 671.16 10.22% (4)前5名客户情况 项目 销售金额(万元) 占公司销售总 额的比例 应 收 账 款 的 余额(万元) 占公司应收账款 总余额的比重 前 5 名客户销售 额合计 5,177.78 20.61% 1,617.8 16.21% 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 11 (1)报告期公司资产构成情况及其说明 报告期末 上年同期 资产项目 金额 占总资产 比重 金额 占总资 产比重 比重增减 货币资金 81,522,311.33 20.72% 71,640,559.04 21.03% -0.31% 应收票据 4,670,000.00 1.19% 6,972,134.00 2.05% -0.86% 应收账款 88,588,153.00 22.52% 70,372,933.23 20.66% 1.86% 预付款项 20,595,498.88 5.23% 18,092,681.26 5.31% -0.08% 其他应收款 2,323,747.10 0.59% 1,458,345.10 0.43% 0.16% 存货 81,657,563.62 20.75% 68,760,537.20 20.18% 0.57% 长期股权投资 2,410,995.17 0.61% - - - 固定资产 41,542,875.72 10.56% 33,222,899.73 9.75% 0.81% 在建工程 17,040,209.93 4.33% 16,810,842.03 4.93% -0.60% 无形资产 50,571,879.61 12.85% 51,885,704.29 15.23% -2.38% 递延所得税资产 2,528,370.21 0.64% 1,443,365.58 0.42% 0.22% 变动原因分析: 1)本期结构比变动较大的为长期股权投资,系 2010 年本公司新增参股投资广东汇赢融 资租赁有限公司,占其注册资本的 18%; 2)应收账款变动情况分析: A、报告期内,公司应收账款余额 9,978 万元,较 2009 年末增加 1985.09 万元,增长 25 %,增长的主要原因是受 2010 年下半年央行收拢资金流动性、紧缩银根政策的影响,客户 下半年流动资金尤其是年末资金较为紧张,鉴于此本公司对部分优质客户实施了优惠的信用 政策,导致 2010 年末应收账款余额较 2009 年末上升;B、2010 年度客户当年回款比例为 79.21 %,比上年当年回款比例 82.32%,微降 3.11 个百分点,具体统计如下表: 2010 年度销售收入回款统计表(含税) 单位:人民币元 项目 金额 比例 预收款 74,014,362.22 25.85% 提机款及 2010 年度收款 152,791,234.46 53.36% 余额(合同总额-已收款) 59,511,119.52 20.79% 合计 286,316,716.20 100.00% (2)资产、负债项目变化情况表 项目 报告期末 上年同期 增减变动 原因说明 货币资金 81,522,311.33 71,640,559.04 13.79% 收入规模增长导致回款 增加 12 项目 报告期末 上年同期 增减变动 原因说明 应收账款 88,588,153.00 70,372,933.23 25.88% 下半年信用期内应收账 款增加较多 预付账款 20,595,498.88 18,092,681.26 13.83% 主要系公司采购规模扩 大所致 存货 81,657,563.62 68,760,537.20 18.76% 主要系公司生产规模扩 大,产成品增加所致 固定资产 41,542,875.72 33,222,899.73 25.04% 主要系厂房建设竣工, 在建工程转固所致 在建工程 17,040,209.93 16,810,842.03 1.36% 本期新增建设募集资金 项目投入 短期借款 10,000,000.00 29,000,000.00 -65.52% 主要系本期借款到期偿 还所致 应付票据 10,815,511.31 6,463,957.00 67.32% 采购规模扩大导致票据 增多 应付账款 64,801,772.88 56,311,979.62 15.08% 主要是本期订单增加, 期末采购增加所致 预收款项 33,027,948.05 46,104,486.76 -28.36% 下半年签订的合同收款 订金比例下降 其他应付款 940,615.13 2,821,870.31 -66.67% 主要系代垫款款项已结 算 应交税费 9,971,480.66 10,520,487.20 -5.22% 主要系本期末销项税额 较上期末减少所致 长期借款 67,000,000.00 38,000,000.00 76.32% 主要系营运资金需求增 加所致 递延所得税资 产 2,528,370.21 1,443,365.58 75.17% 主要系本期确认递延收 益产生的递延所得税资 产所致 (3)报告期公司费用变动情况及其说明 费用项目 报告期 上年同期 增减变动 原因说明 营业收入 251,175,698.93 201,654,639.91 24.56% 主要系公司加强销售 力度,销售量增加所 致 营业成本 161,512,017.47 128,775,912.06 25.42% 主要系公司加强销售 力度,销售量增加所 致 销售费用 13,198,771.70 11,771,229.90 12.13% 主要系收入增加所致 管理费用 23,097,477.96 19,868,598.66 16.25% 主要系收入增加所致 13 财务费用 4,220,228.38 2,816,519.86 49.84% 主要系本公司借款规 模增加所致 所得税费用 7,193,866.22 5,108,432.74 40.82% 本期应纳税所得额增 加所致 4、报告期内公司无形资产的情况 报告期末公司账面无形资产余额为50,571,879.61元,其中土地使用权期末 账面余额为50,523,159.01元。 截止报告期末,公司共拥有 4 处土地使用权,土地面积合计为 120,800.50 平方米,均已取得土地使用权证,公司拥有的土地使用权具体情况如下: 序号 证书编号 面积(㎡) 2010 年 12 月 31 日 账面价值 用途 重要程度 1 中府国用(2008) 第 020908 号 22,007.50 2,432,534.13 工业 重要 2 中府国用(2008) 第 021249 号 8,330.40 1,204,888.23 工业 重要 3 中府国用(2009) 第易 020812 号 61,401.60 28,065,463.29 工业 重要 4 中府国用(2009) 第易 021199 号 29,061.00 18,820,273.36 工业 重要 除上述无形资产外,公司还拥有以下商标、专利、著作权及非专利技术未作 为无形资产入账: (1)注册商标 截至本报告披露日,公司拥有的注册商标如下: 商标注册证号 注册商标 核定使用商品 1554915 包装机、捆扎机、打包机、胶带分配器(机器)、 工业用封口机、装瓶机、烫号机、印刷机、食 品包装机、装填机 4829236 印刷机器;印刷机;裁纸机;烫金机;涂刷机; 贴标机;烟草加工机;包装机;注塑机;压花 机。 (2)专利 ①拥有的专利权 截至本报告披露日,公司拥有已授权的有效专利21项,其中实用新型20项, 外观设计1项,情况如下: 14 编 号 专利名称 专利号 专利 类型 有效 期限 重要 程度 1 一种全息膜复合材料定 长拉伸和复合的装置 ZL200520058397.6 实 用 新 型 10 年 重要 2 一种实现定位套印的印 刷机 ZL200620064937.6 实 用 新 型 10 年 重要 3 一种封闭式供墨机构 ZL200620053410.3 实 用 新 型 10 年 重要 4 一种分条机膜料压紧装 置 ZL200620053413.7 实 用 新 型 10 年 重要 5 一种接料展平辊 ZL200620053591.X 实 用 新 型 10 年 重要 6 走台装饰板 ZL200630049979.8 外 观 设 计 10 年 重要 7 流延膜机的电晕处理装 置 ZL200820047698.2 实 用 新 型 10 年 重要 8 流延膜机的主冷辊 ZL200820047700.6 实 用 新 型 10 年 重要 9 流延膜机收卷机构的浮 动辊装置 ZL200820047701.0 实 用 新 型 10 年 重要 10 一种流延膜机组清理胶 辊装置 ZL200820047699.7 实 用 新 型 10 年 重要 11 多色组定位冷烫转移印 刷机 ZL200820042991.X 实 用 新 型 10 年 重要 12 一种张力控制机构 ZL200820044047.8 实 用 新 型 10 年 重要 13 一种流延膜机的次冷辊 组件 ZL200820048254.0 实 用 新 型 10 年 重要 14 一种气胀轴自动充放气 装置 ZL200620053414.1 实 用 新 型 10 年 重要 15 卫星式柔版印刷机的套 筒式装版机构 ZL200920263477.3 实 用 新 型 10 年 重要 16 一种新型印刷机压辊长 度可调节压印结构 ZL 201020001432.1 实 用 新 型 10 年 重要 17 一种新型印刷机移动门 幅结构 ZL 201020003703.7 实 用 新 型 10 年 重要 18 一种新型印刷机可调幅 宽干燥风箱 ZL 201020003196.7 实 用 新 型 10 年 重要 19 用于印刷机的能对承印 材料正反面加热的风箱 ZL 201020223578.0 实 用 新 型 10 年 重要 20 用于印刷机的分段式风 箱 ZL 201020223582.7 实 用 新 型 10 年 重要 21 用于印刷机风干风箱的 ZL 201020223587.X 实 用 10 年 重要 15 涡流式风嘴结构 新 型 注 1:以上全部专利公司均按时缴纳年费,所有专利均处于有效状态; 注 2:2010 年 7 月 21 日,自然人徐震向专利复审委员会提出申请,要求宣告公司上述 8、9、10、13 四项专利无效,2010 年 9 月 2 日,自然人张春华向专利复审委员会提出申请, 要求宣告公司上述 8、10、13 三项专利无效。专利复审委员会已对徐震和张春华的申请进行 受理,具体情况详见本报告第五节“重要事项”之“十二、其他重大事项”。 以上专利均由公司自行研发设计,专利权未估值入账。 ②正在申请的专利 截止报告披露日,公司已向国家知识产权局申报,但尚未授权的专利9项, 全部为发明专利。具体情况如下: 编号 名称 申请号 专利类型 取得方式 1 套印木刺效果的热转移膜凹 版印制方法以及热转移膜* 200910194092.0 发明 自主研发 2 直接驱动卫星式柔版印刷机 200910194199.5 发明 自主研发 3 印刷机的移动门幅结构 201010003669.8 发明 自主研发 4 印刷机压辊长度可调节的压 印结构 201010003107.3 发明 自主研发 5 印刷机的可调幅宽干燥风箱 201010005325.0 发明 自主研发 6 一种卫星式柔版印刷机的中 心压印辊筒 200910194198.0 发明 自主研发 7 实现凹版印刷联机冷烫转移 的新工艺 201010231830.7 发明 自主研发 8 实现凹版印刷联机 C2 的新 工艺 201010230745.9 发明 自主研发 9 实现凹版印刷联机定位冷烫 及定位 C2 转移的新工艺 201010231778.5 发明 自主研发 注1:第1项专利申请为本公司与浙江永成印务有限公司共同申请。 5、公司的核心竞争能力 报告期内,公司核心竞争能力未发生重大变化,核心技术人员保持稳定。公 司的核心竞争优势主要体现在以下几个方面: (1)技术优势 公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局联合评定的“高新技术企业”,设备制造技术在国内处于领先地位,截至 目前,公司拥有21项技术专利,另有9项专利申请已被受理,此外公司拥有多项 非专利技术,主要应用在传动方式、开卷机构、干燥系统、刮刀系统、防飞墨装 16 置等核心非标设计环节。公司产品主要性能指标代表了国内领先水平,部分已达 到国际先进水平。2010年6月在北京国际包装博览会上,公司推出印刷速度高达 400m/min的高速电子轴传动凹版印刷机,设备整体性能已接近国际先进水平。 (2)研发及自主创新优势 公司拥有较强的研发和自主创新能力,公司技术中心是广东省凹印和柔印成 套设备工程技术研究开发中心,同时也是中山市人民政府认定的“市级企业技术 中心”。近年来,公司承担了多项国家、省、市级计划项目公司非常注重自主创 新,紧密跟踪国际印刷设备前沿技术,严格把握环保、节能、减耗、人性化、模 块化等国际印刷设备发展方向,多项自主创新技术填补国内空白,提升我国印刷 设备在国际市场的竞争力,打破国外供应商长期占据我国高端市场领域的局面。 (3)品牌优势 公司“ ”品牌已成为国内印刷机械行业的知名品牌,“ ”凹 版印刷机及其成套设备代表国内先进水平。公司“ ”商标为广东省著名 商标、“SAY型高速电子轴传动凹版印刷机”为国家重点新产品、“ ”印刷 机械产品被评为广东省名牌产品、“SAY系列凹版印刷机”被评为中国包装名牌产 品。 (4)客户资源优势 自成立以来,公司一直实施“精品松德”战略,走高端产品之路,注重高端 市场客户的开拓。经过多年的发展,公司已向超过400家下游知名包装印刷企业 提供凹版印刷机及其成套设备,客户范围涉及烟包、酒盒、药盒、牛奶包、化妆 品等纸包装印刷,方便面、奶粉、饮料、休闲小食品、食用盐、种子包装等软包 装印刷,印刷成品包括蒙牛、伊利、康师傅、青岛啤酒、喜之郎、华龙、汰渍、 红塔山、雕牌、恒安、金六福等知名品牌。 (5)成套设备优势 公司为国内少数能提供凹版印刷成套设备的供应商,目前主要连线工艺技术 有:凹版印刷+涂布、凹版印刷+复合、凹版印刷+横切、凹版印刷+分切、凹版印 刷+涂布+复合+横切等,同时,公司已成功推出用于生产印刷材料薄膜的宽幅流 延膜机组,具备向印刷企业提供材料生产、印刷、印后整理等成套设备供应能力。 17 成套设备供应为印刷设备行业发展的趋势,公司凭借其各类型设备技术及连线生 产工艺,已处于国内成套设备供应商的前列,具有明显的竞争优势。 (6)产品性价比优势 公司产品性价比较高,具有明显的性价比优势。公司生产技术、产品性能处 于国内领先水平,为国内少数几家具备向中高端纸包装、软包装印刷企业提供印 刷设备能力的供应商,尤其是在纸包装印刷高端设备的供应上,公司为真正具备 跟国外供应商竞争的企业。相对国外供应商,公司产品价格仅相当于国外同类产 品价格的1/3-1/2,而产品技术、机器性能已接近国外先进水平,能满足国内高 端印刷企业对设备的要求。 (7)售后服务优势 公司始终以“服务高于生产”作为准则。为提升售后服务质量,公司注重服 务队伍建设,专门设立售后服务部,部门人员主要由入司时间超过3年以上的技 术骨干组成。公司通过不定期的客户走访、设立服务热线、提供技术咨询等服务 项目,保证公司售后服务质量。为提高服务反应速度,公司所有售后服务人员保 持24小时手机开机状态,如有客户遇到问题亟须现场解决时,售服人员必须采取 就近、就快原则,在最短的时间内奔赴现场。公司高质量、快速的售后服务在下 游客户中建立起了良好的口碑,提升了公司品牌影响力,增强了公司市场竞争力 尤其是高端市场竞争力。 2011年2月,公司成功上市,公司的行业知名度进一步提升,募集资金的到 位和募投项目的实施必将为进一步提升公司的核心竞争力提供资金支持和物质 保障,公司的核心竞争力亦将不断增强。 6、公司研发支出投入情况 (1)研发支出及其占营业收入的比例 单位:元 明细项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发支出总额 12,327,573.25 9,804,649.05 10,162,906.81 资本化研发支出的比重 0% 0% 0% 营业收入 251,175,698.93 201,654,639.91 146,463,829.30 研发费用/营业收入 4.91% 4.86% 6.94% 18 (2)正在从事项目的进展情况及拟达到的目标 项目 拟达到的目标 目前进展情况 数字化宽幅高速卫星式 柔性版印刷机 适应水性油墨印刷,材料应用范围广, 生产速度达到 300m/min,达到国内先 进水平 已完成图纸设计,处于试 生产阶段 溶剂型和无溶剂型两用 复合机 实现一机多用途生产涂布系统,提高 设备利用率,主要改善干燥系统,实 现高效生产 研制中 环保型油墨凹版印刷机 达到环保、节能、健康目标,在生产 速度方面不降低生产效率,为不同客 户群提供更全面的服务,适应国家环 保要求 研制中 可移动门幅的宽幅印刷 机 齿轮箱及顶轴位置可大范围调整,可 满足小于等于 2.7m 的不同印刷幅宽 的要求,机器应用范围广,能耗小, 能源利用率高。 设计中 宽幅高阻隔材料高速流 延机 生产幅宽 2.5m 以内、7 层共挤的 薄膜。与目前广泛应用的吹膜机相比, 具有产量更高、产品的厚薄均匀度、 机械强度及印刷适应性更好,且可大 幅降低用户的生产成本。主要应用于 对阻隔性要求较高的食品包装领域。 试制中 7、报告期现金流量分析 项目 报告期 上年同期 增减变动 经营活动现金流净额 13,584,635.72 35,362,816.94 -61.58% 投资活动现金流净额 -10,767,871.11 -67,458,624.71 -84.04% 筹资活动现金流净额 6,095,822.74 86,858,107.46 -92.98% 变动原因分析: (1)经营性现金流量变动分析 报告期内,本公司经营性现金流入为26,621.10万元,较2009年增长22.43 %,但同期经营性支出25,262.64万元,较2009年度增长38.75%,经营性支出的 增幅超过收入增幅,导致经营性净现金流量较2009年年度下降2,177.82万元,为 1,358.46万元,同期相比下降61.58%,下降的主要原因是:1)受2010年下半年 央行收拢资金流动性、紧缩银根政策的影响,客户下半年流动资金紧张,鉴于此 本公司对部分优质客户实施了优惠的信用政策,导致2010年末应收账款余额较 19 2009年末增加1,985.09万元;2)受收入持续增长影响,本公司2010年度支付的各 项税金总额比2009年度新增1,786.28万元;3)为进一步架构适应企业发展的薪酬 体系,本公司在2010年度为员工新增薪金类支出总额407.64万元。 (2)投资活动现金流量变动分析 报告期内,本公司投资性现金净流出为1,076.79万元,全部用于自建厂房、 购置设备等资产,用于扩大生产规模。本年投资性净流量比2009年同期减少 5,669.08万元,减少幅度为84.04%,主要原因是2009年本公司为募投项目购买了 土地及厂房,支付了4,720.13万元。 (3)筹资活动现金流量变动分析 报告期内,公司筹资性净现金流量为609.58万元,较2009年减少8,076.23 万元,减少幅度为92.98%,主要原因是2009年度为调整负债结构,将本公司6,700 万元短期借款转为三年期长期借款,2010年因长期借款尚未到期,导致筹资性现 金流量大幅减少。 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 (1)报告期内,公司无控股子公司。 (2)报告期内,公司参股公司汇赢租赁的经营情况及业绩分析。 ①公司投资汇赢租赁的情况 2010 年 4 月 1 日,经粤外经贸资字〔2010〕94 号《关于设立合资企业广东 汇赢融资租赁有限公司的批复》批准,公司与迪思比(香港)有限公司、佛山市 顺德区德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具 有限公司合资设立广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”),公司 为第三大股东,出资比例为 18%。具体情况如下: 企业名称 广东汇赢融资租赁有限公司 注册资本 1,000 万美元 经营范围 从事融资租赁、租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值 处理及维修;租赁交易咨询和相关的担保业务 法定代表人 苏劲 股东 迪思比(香港)有限公司 30%;佛山市顺德德致投资有限公司 30%; 中山市松德包装机械股份有限公司 18%;深圳嘉贸气动器材有限公司 12%;佛山市顺德区致尚家具有限公司 10% 20 成立日期 2010 年 4 月 14 日 公司通过董事会参与汇赢租赁的经营管理,汇赢租赁董事会设董事 5 名,公 司董事长郭景松为其董事之一。 2010 年 7 月 5 日,公司已按照《合资协议》支付首期投资款,共计人民币 245 万元。 ②汇赢租赁 2010 年度的财务状况 2010 年末汇赢租赁总资产为 2898.40 万元,负债总额为 85.37 万元,期末 净资产 2813.03 万元,营业收入 90.30 万元,本年净利润-21.67 万元。 本公司按权益法核算投资收益为-3.90 万元。 (3)除上述情况外,报告期内,公司无其他取得或处置子公司的情况。 9、公司无控制的特殊目的主体 (二)对公司未来发展的展望 1、与公司业务相关的外部环境状况及其对公司经营的影响 根据中央制定的“十二五”规划,保障民生、扩大内需、刺激消费将成为拉 动经济增长的长远战略。把着力提高城乡中低收入居民收入,增强居民消费能力, 扩大消费需求作为扩大内需的战略重点。包装印刷工业虽未被列入工业系统十大 支柱产业和战略性新兴产业,却与多个产业有着广泛密切的联系,尤其是与食品、 药品、日用化工等居民消费品密不可分,是消费品不可或缺的部分。因此。包装 印刷业具有广阔的市场前景和巨大的增长空间,据中国包装联合会的预测和中国 塑料加工工业协会《复合膜软包装行业“十二五”规划》,“十二五”期间,包装 行业和复合软包装行业年均增长速度将保持在 15%左右。 包装工业的发展必将带动对包装印刷机械的旺盛需求,直接推动包装印刷装 备制造业的发展。特别是随着消费者品牌意识的增强,消费品品牌集中度将进一 步提高,单一品种消费品对包装材料数量的需求将显著增加,从而带动包装印刷 企业规模的扩大,促使大中型规模的包装印刷企业数量不断增加,这些企业将更 21 加追求规模效益、高质量、高技术含量和高防伪性,对印刷设备的要求不断提高。 具备适宜大批量印刷、印刷质量高、适用范围广等特点的凹版印刷将更加符合包 装印刷企业需求。随着竞争的加剧、劳动力成本上升,小型印刷企业为改善生存 环境,也可能采用中高档的印刷包装设备,所以,中高档印刷包装设备预计将随 着扩大内需、行业竞争而迎来高速发展时期。 同时,随着我国装备制造业技术水平的不断进步,国产凹版印刷机及其相关 设备性能、质量已能满足国内外中高端用户的需求且具有明显的性价比优势,未 来随着技术水平的进一步提高,国际市场将为凹印机制造商提供广阔的市场空 间。 2、公司存在的主要优势、困难和风险 (1)公司存在的主要优势 公司是中国包装行业内的龙头企业,被认定为“高新技术企业”,凹版印刷 机及其成套设备制造技术在国内处于领先地位,具有技术、研发及自主创新、品 牌、客户资源等多方面的优势,在产能得到改善的情况下,必将持续增加产品销 售,提高市场占有率,保证公司的持续发展和业绩增长。 (2)公司存在的主要困难和风险 ①产能不足和募投项目实施的风险 公司目前规模还较小,产能不足已严重影响公司业绩的增长。公司募集资金 投资项目建成后,将在根本上解决产能不足的瓶颈,并进一步提高公司的研发能 力,巩固公司的技术领先优势,提升公司在国内凹版印刷机市场的市场份额,对 公司做大做强具有重要意义。 但募投项目有一定的建设周期,在建设期内,公司发展仍受到产能的限制。 一方面,公司将尽一切可能,加快募投项目建设的速度,确保募投项目按期完工 并产生效益。另一方面,公司将通过优选客户、优选定单、合理调度、缩短周期 等方法,保证公司业绩的增长。 ②人才流失的风险 公司地处经济发达的珠三角地区,择业机会较多,加上公司绝大部分员工尤 其是骨干技术人才为外来人员,尽管公司已经形成了 100 余人的研发团队和生产 经验丰富的技术人员队伍,报告期内公司核心技术人员也保持稳定,尽管目前还 22 保持稳定,但在未来的发展中,公司仍然存在人才流失的风险,可能影响公司持 续保持创新和技术领先的地位。公司一方面将通过待遇、培训不断提供个人发展 空间来留住人才。同时要积极创造条件培养人才和吸引外部人才,以保持人才队 伍满足企业发展的需要。 ③超募资金闲置风险 本次公开发行普通股(A 股)股票募集资金净额为 34,730.88 万元,超出原 募集计划的金额为 189,455,827.29 元,公司募集资金正按预定使用进度陆续投 入募投项目。 如果超募资金存在长期闲置的情况,将会大大降低资金的使用效率。公司将 根据发展规划及实际生产经营需求,合理使用超募资金,在保证超募资金使用安 全和提高超募资金使用效率的基础上,充分保证其可行性和投资效益。 ④投资项目管理风险 经过多年的发展,公司已从一个注册资本 210 万元、员工人数只有几十人的 小公司,发展成为注册资本 6,700 万元、技术先进、能够生产中高档包装印刷 机械、产品能与国际进口设备同台竞争、员工人数达 470 余人的股份制企业。随 着公司的不断发展,公司规模、业务量和人员数量持续增长,特别是本次募集资 金投资项目投产之后,公司的经营规模将进一步扩大,内部组织结构和管理体系 将趋于复杂,对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提 出挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验,建立了较为完善的法人治理结 构、质量管理体系,生产经营能保持有序运行,但如果未能及时调整经营观念、 管理手段,公司将可能面临企业规模迅速扩张带来的管理风险。 3、公司的发展战略及 2011 年经营计划 (1)公司整体发展战略 凹版印刷机及其成套设备属于大型装备制造设备,是国家重点鼓励发展的高 新技术产品。未来三年,公司将抓住国家产业政策支持、替代进口效应日益明显、 中高档凹印机市场需求逐年增加的良好发展机遇,加大研发投入,扩大产品生产 能力,提高生产技术水平,将公司建设成为国内规模最大、竞争力最强、生产技 术达到国际先进水平的凹版印刷机及其成套设备的制造商,为实现在 5-8 年内把 23 公司建设成为“世界一流的凹版印刷及其成套设备专业生产商”的长远目标奠定 基础。 ①抓住国家产业结构调整的有利时机,充分发挥公司在技术、品牌、质量方 面的优势,扩大产能。以国内市场为主,同时加大力度拓展国际市场,充分利用 好公司的人才和资本优势,开拓相关行业的应用领域,确保行业领先地位。 ②针对行业集中度不高、中低端生产厂家众多的行业特点,公司将积极进行 全国市场的产销布局和积极寻找合适的区位、合适的对策进行有利于公司发展和 产业进步的合作。 ③大力培养人才、积极引进人才。公司将遵循“以人为本”的原则,把提高 员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为公司发展的重要战略任务。 通过完善现有的人才激励和约束机制,加强人力资源管理、吸收高水平的包装印 刷设备人才,加大对高级管理、专业技术人才的引进力度,以不断充实和壮大公 司的管理能力和业务拓展能力。 (2)2011 年经营计划 2011 年是“十二五”规划的开局之年,是中国转变经济发展方式的关键之 年,装备制造业作为国家政策重点鼓励支持的产业之一,必将迎来良好的开端, 尤其是民生消费产品将得到快速的发展,给包装印刷及其装备行业带来无限商 机。公司将根据实际生产经营状况,在保持优势产品市场份额的基础上,拓展相 关配套产品的升级和竞争优势,争取各项经营指标持续保持快速增长。公司 2011 年经营计划如下: ①稳固高端市场的优势地位 纸包装凹版印刷机是公司的主要优势产品,公司将加大市场开拓力度,保持 市场占有率领先的行业地位,同时加大在装饰材料领域高端客户、重点市场的培 育力度,为募投项目产能释放打下基础。2011 年,公司凹印机产能尚未能得到 改善,仍面临产能严重不足的局面,公司将进一步加强生产组织力度,更加合理 地用好有限的组装空间,加快组装场地的周转速度,力争保持凹印机销售收入继 续保持增长。 ②加快涂布机应用领域的拓展 经过几年的研发,公司在高端涂布机市场已取得阶段性的成功,先后推出用 24 于光学材料、液晶电子材料、反渗透水处理材料、高端胶粘制品等新材料行业的 涂布机。2011 年,公司将逐步减少用于烫金材料的涂布机的份额,增大用于新 材料市场涂布机的订单,提高涂布机产品的毛利率,使其成为公司新的利润增长 点。 ③加大研发力度,提升挤出复合材料设备的技术水平 挤出复合机是公司的优势产品之一,2011 年将提升其在高阻隔材料如牛奶 盒材料、牙膏片材等市场的份额,同时加大研发力度和市场拓展力度,争取在高 阻隔材料、超宽幅材料这一目前国内装备空白的市场有所突破。 ④稳步推进募投项目的建设,保证按期完成并投入使用 本次发行募集的资金将用于“高速多色印刷成套设备项目”、 “研发中心项目” 两个项目的建设,募投项目的建成将在根本上解决公司产能不足的瓶颈。2011 年,公司将稳步推进募投项目的建设,保证按期完成并投入使用。 ⑤加强内部建设,全面提升管理水平 随着公司的发展,公司的规模迅速扩大,对公司管理层的管理水平和管理能 力提出了新的挑战。2011 年公司将着力于推进供应链管理,对现有的管理系统 进行整合升级,全面提升管理水平。 ⑥抓好浙江柔印机项目公司的筹建 公司董事会已通过决议,同意公司出资 510 万元共同投资设立浙江福欣德, 浙江福欣德将主营层叠式柔印机的研发、生产和销售。该项目的实施将拓宽公司 产品线,是对凹版印刷机的补充,具有一定的市场潜力,也是公司未来在其他相 关产品领域、其他具有战略意义的区位进行布局的一种尝试。公司将积极推进该 项目的进程,确保尽快投入生产,力争当年产生经济效益。 4、资金需求及使用计划 公司于 2011 年 2 月登陆创业板,首次公开发行公开发行普通股(A 股)股 票,扣除各项发行费后,募集资金净额 34,730.88 万元,超出原募集计划的金额 为 189,455,827.29 元。公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合,公司募投 项目建设的资金有充分的保证。且公司与银行信贷信誉良好,能够及时得到银行 的有力支持,保证公司的非募集资金项目顺利实施。由于公司主要产品价值较高, 生产周期较长,导致存货资产占用比例较高,随着生产经营规模的扩大,公司存 25 货占用的流动资金将进一步增加,公司面临一定的流动资金短缺的压力,公司将 结合自身的发展情况及发展战略,在保证募集资金项目顺利完成的前提下,合理 利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金,提高资金使用效率和资金运作水平, 在保证生产和建设需要的同时,努力降低资金使用成本。 二、报告期内公司的投资情况 (一)报告期内,公司没有募集资金,也没有在报告期之前募集资金的使用 延续到报告期内的情况。 (二)报告期内,非募集资金投资的重大项目。 2010 年 3 月 12 日,中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立广东汇赢融资租赁有限公 司的议案》:公司决定投资 180 万美元与迪思比(香港)有限公司、佛山市顺德 德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具有限公 司共同投资设立广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”),主要从事 融资租赁业务。投资各方的出资金额与股权比例如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 1 迪思比(香港)有限公司 300 30% 2 佛山市顺德德致投资有限公司 300 30% 3 中山市松德包装机械股份有限公司 180 18% 4 深圳嘉贸气动器材有限公司 120 12% 5 佛山市顺德区致尚家具有限公司 100 10% 合计 1000 100% 2010 年 7 月 5 日,公司按照《合资协议》支付首期投资款,共计人民币 245 万元,折合 361,346.27 美元。 2011 年 3 月 17 日,公司按照《合资协议》支付余下投资款人民币 9,782,845.36 元,折合 1,438,653.73 美元;2011 年 3 月 29 日经佛山市南海区 工商行政管理局核准变更,完成相关工商登记。 上述两次出资共计 180 万美元,本次出资完成后,公司对汇赢租赁的出资 26 已全部到位。 三、报告期末,公司无发行在外的可转换为股份的金融工具、以公允价值计 量的负债。 四、董事会对相关事项的说明 (一)会计师出具了标准无保留意见的审计报告; (二)报告期内无会计估计变更事项。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字 [2011]第 1238 号审计 报告,公司 2010 年度实现净利润 39,364,248.53 元,根据《公司章程》的有关 规 定 , 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 3,936,424.85 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 62,160,364.80 元,实际可分配利润 97,588,188.48 元。 经董事会决议,本年度利润分配及资本公积转增股本预案为:拟以首次公开 发行后总股本 67,000,000 股为基数,以未分配利润每 10 股派发现金 2 元(含税), 合计分配现金 13,400,000 元;同时,拟以首次公开发行后总股本 67,000,000 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 3 股,共计 20,100,000 股。以上方案实施 后,公司总股本由股 67,000,000 股增至 87,100,000 股,公司剩余未分配利润 84,188,188.48 元结转以后年度分配。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经 2010 年度股东大会审议批准 后实施。 27 第五节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内,公司没有发生破产重整相关事项。 三、公司不持有其他上市公司股权,亦不持有任何金融企业股权。 四、报告期内,公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内,公司未实施股权激励计划。 六、报告期内,公司未发生重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 (一)公司不存在在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项; (二)报告期内,公司不存在重大担保事项; (三)报告期内,公司不存在委托他人进行现金资产管理事项; (四)无其他重大合同 八、承诺事项 1、股份锁定承诺 (1)公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其控制的松德实业承诺:自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和 28 间接持有的股份,也不由公司回购其直接和间接持有的股份;分别担任公司董事 长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺:在前述锁定期满后,在其及其关联方 在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的 25%;离 职后半年内,不转让其直接和间接持有的股份。 (2)实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓 春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前 12 个月内受让自实际控制人的公司股东 谢雄飞、高原亮承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前直接和间接持有的股份,也不由公司回购其直接和间接持有 的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺,在前述锁定期满后, 在其关联方在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数 的 25%,其关联方离职后半年内,不转让其直接和间接持有的股份;担任公司监 事的郭晓春同时承诺,前述锁定期满后,在其及其关联方在公司任职期间,每年 转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其 直接和间接持有的股份。 (3)申报材料受理前 6 个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心(有限 合伙)、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺:自持有公 司股份之日起(以完成工商变更登记手续的 2009 年 7 月 3 日为基准日)三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份,也不由公司回购其 直接和间接持有的股份;同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份,也不由公司回购其直接 和间接持有的股份;自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内,出售的股 份不超过其直接和间接持有股份的 50%。 (4)担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张 衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份,也不由公司回购其直 接和间接持有的股份。前述锁定期满后,在其及其关联方在公司任职期间,每年 转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其 29 直接和间接持有的股份。 (5)其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托 他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份,也不由公司回购其直接和间接持 有的股份。 2、公司实际控制人郭景松先生及张晓玲女士均出具了以下承诺: (1)《专利诉讼风险补偿承诺》:“如果中山市松德包装机械股份有限公司 与广东仕诚塑料机械有限公司及/或张春华之间就上述举报及律师函指称事项发 生诉讼且最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用的,本公司 (本人)将代为承担全部经济赔偿责任及承担相关费用”。 (2)《个人所得税缴纳承诺》:“2010 年 10 月 8 日,郭景松、张晓玲出 具承诺函,承诺在承诺函出具之日起六个月内就相关未分配利润和盈余公积转增 股本所得、股份转让所得向相关税务主管部门缴纳个人所得税,具体数额以届时 税务主管部门最终核定为准。” (3)《代为缴纳住房公积金承诺》:“若中山市住房公积金管理中心或有 权部门要求公司为员工补缴以前年度住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金 而需要承担任何罚款或损失,本人将代替公司缴纳、承担”。 (4)《避免同业竞争承诺函》:“截至本承诺函出具之日,本人及本人所 控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务,并未拥有从 事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权 益;将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务,不会直接或间 接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助”。 (5)此外,针对公司可能被追缴以前年度企业所得税的风险,郭景松、张 晓玲夫妇还承诺:“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规 定存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受 15%所得税率 条件不成立,公司需按 33%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况,本人将 全额代为承担公司需补缴的所得税款及相关费用”。 30 截至本报告签署日,承诺人均严格履行上述承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况及支付会计师事务所报酬情况 本报告期内公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年财 政年度公司审计机构,目前该审计机构已连续四年为公司提供审计服务。本公司 为利安达 2010 所提供的审计服务而支付的报酬为人民币 30 万元,相关住宿及交 通费用由公司承担。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人报告 期内没有犯罪或违法违规的情形 十一、公司选定的信息披露媒体 2011 年,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》以及《上海证券报》,指定信息披露网站为巨潮资讯网。 十二、其他重大事项 2010 年 6 月 8 日,广东仕诚塑料机械有限公司(简称“仕诚公司”)法定 代表人张春华向国家知识产权局专利复审委员会(简称“专利复审委员会”)提 交申请,认为公司拥有的“流延膜机的主冷辊”、“流延膜机收卷机构的浮动辊 装置”、“一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”四 项实用新型专利抄袭了张春华拥有的“流延辊的改良结构”、“一种超宽、高速、 高精度流延膜机收卷装置”、“流延膜机的新型流延装置”三项实用新型专利, 要求国家知识产权局专利复审委员会宣告公司上述四项专利无效。 同日,仕诚公司委托广东龙浩律师事务所向公司发出《关于敦促立即停止侵 犯商业秘密、不正当竞争和专利侵权行为律师函》,认为公司“以不正常高薪聘 用仕诚公司多名高级技术人员,并对其知悉的仕诚公司技术秘密进行使用,从而 生产、制造出与仕诚公司拥有的商业秘密、知识产权相同或类似的产品并大规模 31 的销售,从而给仕诚公司造成了巨大的经济损失。根据《中华人民共和国反不正 当竞争法》、《中华人民共和国专利法》的相关规定贵司的行为已构成侵犯商业秘 密、涉嫌不正当竞争并侵犯了仕诚公司的专利技术,同时也损害了贵司在业内的 企业形象。为此,本所律师谨此致函于贵司,希望贵司能予以充分重视,立即与 仕诚公司联系,停止相关侵权行为、向仕诚公司赔礼道歉并赔偿经济损失。不然, 仕诚公司唯有循法律途径向人民法院提出诉讼,追究贵司的侵权责任”。 2010 年 7 月 2 日及 7 月 5 日,专利复审委员会出具《无效宣告请求不予受 理通知书》,认为“无效宣告请求人未具体说明无效宣告理由、或者提交有证据 但未结合提交的所有证据具体说明无效宣告理由,或者未指明每项理由所依据的 证据”,对张春华的申请作出了不予受理的决定。 2010 年 7 月 21 日,自然人徐震向专利复审委员会提交申请,认为公司拥有 的上述四项专利与张春华拥有的上述三项专利相比,创造性和新颖性不足,请求 专利复审委员会宣告公司上述四项专利权无效,专利复审委员会经形式审查后, 分别于 2010 年 8 月 10 日和 8 月 16 日发出四份《无效宣告请求受理通知书》,对 徐震的无效申请进行受理;2010 年 9 月 2 日,自然人张春华再次向专利复审委 员会提交申请,请求专利复审委员会宣告公司上述四项专利权中的“流延膜机的 主冷辊”、 “一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”三 项专利权无效,专利复审委员会经形式审查后,于 2010 年 9 月 21 日发出三份《无 效宣告请求受理通知书》,对张春华的无效申请进行了受理。 针对徐震和张春华提出的专利无效宣告请求,公司分别于 2010 年 9 月 25 日 和 2010 年 11 月 5 日将书面陈述材料提交至专利复审委员会。 专利复审委员会已于 2011 年 1 月 20 日对该无效宣告请求进行了开庭审理。 截止本公告日,公司尚未收到审理结果。 32 第六节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 (一)报告期内公司股份变动情况如下表: 单位:股 年初 变动增减(+,-) 年末 数量 比例 变更股本 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100% - - - 50,000,000 100% 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 50,000,000 100% - - - 50,000,000 100% 其中:境内非国有法 人持股 19,100,000 38.20% - - - 19,100,000 38.20% 境内自然人持股 30,900,000 61.80% - - - 30,900,000 61.80% 4、外资持股 - - - - - - - 其中:境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - - - - - - 1、人民币普通股 - - - - - - - 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 50,000,000 100% - - - 50,000,000 100% (二)报告期内限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郭景松 11,500,000 - - 11,500,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 松德实业 11,100,000 - - 11,100,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 张晓玲 10,300,000 - - 10,300,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 3,660,000 - - 3,660,000 首发限售 2012 年 7 月 3 日 海汇创投 3,660,000 - - 3,660,000 首发限售 2013 年 2 月 1 日 雷远大 1,250,000 - - 1,250,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 刘志和 1,000,000 - - 1,000,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 33 张纯光 995,000 - - 995,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 郭晓春 950,000 - - 950,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 340,000 - - 340,000 首发限售 2012 年 7 月 3 日 海汇投资 340,000 - - 340,000 首发限售 2013 年 2 月 1 日 250,000 - - 250,000 首发限售 2012 年 7 月 3 日 赵吉庆 250,000 - - 250,000 首发限售 2013 年 2 月 1 日 贺志磐 500,000 - - 500,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 谢雄飞 500,000 - - 500,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 龚炯流 400,000 - - 400,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 梁炳辉 300,000 - - 300,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 高原亮 300,000 - - 300,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 申春丽 250,000 - - 250,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 唐显仕 250,000 - - 250,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 125,000 - - 125,000 首发限售 2012 年 7 月 3 日 姜 文 125,000 - - 125,000 首发限售 2013 年 2 月 1 日 贺 平 242,000 - - 242,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 李永承 200,000 - - 200,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 贺 莉 200,000 - - 200,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 马庆忠 100,000 - - 100,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 张幸彬 100,000 - - 100,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 冯燕芳 100,000 - - 100,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 曹 伟 100,000 - - 100,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 张衡鲁 70,000 - - 70,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 赵智民 70,000 - - 70,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 彭运忠 70,000 - - 70,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 张 昊 65,000 - - 65,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 孙明亚 50,000 - - 50,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 周建军 45,000 - - 45,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 徐洪玉 40,000 - - 40,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 徐华平 38,000 - - 38,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 郭玉琼 35,000 - - 35,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 陈新平 25,000 - - 25,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 郭晓东 20,000 - - 20,000 首发限售 2014 年 2 月 1 日 郑 进 20,000 - - 20,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 徐 鹏 15,000 - - 15,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 魏洪波 10,000 - - 10,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 郭巨华 10,000 - - 10,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 高通城 10,000 - - 10,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 岳志峰 10,000 - - 10,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 喻薛刚 10,000 - - 10,000 首发限售 2012 年 2 月 1 日 合计 50,000,000 - - 50,000,000 - - 34 二、证券发行与上市情况 (一)报告期内,公司没有证券发行的情况。 (二)报告期末至报告披露日,公司证券发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1874 号”文核准,本公司公 开发行不超过 1,700 万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量 为 1,700 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式,其中网下配售 340 万股,网上定价发行 1,360 万股, 发行价格为 22.39 元/股。 经深圳证券交易所《关于中山市松德包装机械股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》(深证上[2011]41 号)同意,本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“松德股份”,股票代码“300173”; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票已于 2011 年 2 月 1 日起上 市交易。 该次发行完成后(截止 2011 年 2 月 28 日),公司的股份总数及结构变动如 下: 本次变动前 变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 变更股本 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100% 3,400,000 - 3,400,000 53,400,000 79.70% 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 - - 2,040,000 - 2,040,000 2,040,000 3.04% 3、其他内资持股 50,000,000 100% - - - 50,000,000 74.63% 其中:境内非国有法 人持股 19,100,000 38.20% 680,000 - 680,000 19,780,000 29.52% 境内自然人持股 30,900,000 61.80% - - - 30,900,000 46.12% 基金、产品及其他 - - 680,000 - 680,000 680,000 1.01% 4、外资持股 - - - - - - - 其中:境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 13,600,000 - 13,600,000 13,600,000 20.30% 1、人民币普通股 - - 13,600,000 - 13,600,000 13,600,000 20.30% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 35 三、股份总数 50,000,000 100% 17,000,000 - 17,000,000 67,000,000 100% 三、公司股东和实际控制人情况 (一)公司的股东总数及前 10 名股东情况 1、截止 2010 年 12 月 31 日,公司的股东总数及前 10 名股东如下: 股东总数 43 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 (股) 持有有限售 条件的股份 数量(股) 质押或冻结 的股份数量 郭景松 境内自然人 23.000% 11,500,000 11,500,000 0 中山市松德实业发展有限公司 境内非国有法人 22.200% 11,100,000 11,100,000 0 张晓玲 境内自然人 20.600% 10,300,000 10,300,000 0 广州海汇成长创业投资中心 (有限合伙) 境内非国有法人 14.640% 7,320,000 7,320,000 0 雷远大 境内自然人 2.500% 1,250,000 1,250,000 0 刘志和 境内自然人 2.000% 1,000,000 1,000,000 0 张纯光 境内自然人 1.990% 995,000 995,000 0 郭晓春 境内自然人 1.900% 950,000 950,000 0 广州海汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.360% 680,000 680,000 0 赵吉庆 境内自然人 1.000% 500,000 500,000 0 贺志磐 境内自然人 1.000% 500,000 500,000 0 谢雄飞 境内自然人 1.000% 500,000 500,000 0 上述股东关联关系或一致行 动的说明 郭景松与张晓玲为夫妻关系,夫妇二人各持有松德实业 50%的股 份,郭晓春为郭景松的侄子,张纯光为张晓玲的弟弟,海汇创投的执 行合伙人与海汇管理的控股股东均为李明智,除上述情况外,其他 上述股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内,持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东持有公司股份的数量未发 生增减变动。 2、截止2011年2月28日,公司的股东总数及前10名股东如下: 股东总数 6,737 前 10 名股东持股情况 36 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 (股) 持有有限售 条件的股份 数量(股) 质押或冻结 的股份数量 郭景松 境内自然人 17.16 11,500,000 11,500,000 0 中山市松德实业发展有限公司 境内非国有法人 16.57 11,100,000 11,100,000 0 张晓玲 境内自然人 15.37 10,300,000 10,300,000 0 广州海汇成长创业投资中心 (有限合伙) 境内非国有法人 10.93 7,320,000 7,320,000 0 雷远大 境内自然人 1.87 1,250,000 1,250,000 0 刘志和 境内自然人 1.49 1,000,000 1,000,000 0 张纯光 境内自然人 1.49 995,000 995,000 0 郭晓春 境内自然人 1.42 950,000 950,000 0 广州海汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01 680,000 680,000 0 中国银河投资管理有限公司* 国有法人 1.01 680,000 680,000 0 广发证券股份有限公司* 境内非国有法人 1.01 680,000 680,000 0 国都证券有限责任公司* 国有法人 1.01 680,000 680,000 0 渤海证券股份有限公司* 国有法人 1.01 680,000 680,000 0 中国工商银行—南方多利增强 债券型证券投资基金* 基金、理财产品 等其他 1.01 680,000 680,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 中融国际信托有限公司-融新71 号资金信托合同 653,142 人民币普通股 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 385,520 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 296,970 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 294,281 人民币普通股 杨光华 163,970 人民币普通股 童巍 136,730 人民币普通股 沈澜 104,200 人民币普通股 吴静洁 96,452 人民币普通股 钟天勇 96,000 人民币普通股 郑锷 90,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 郭景松与张晓玲为夫妻关系,夫妇二人各持有松德实业 50%的股 份,郭晓春为郭景松的侄子,张纯光为张晓玲的弟弟,海汇创投的执 行合伙人与海汇管理的控股股东均为李明智,除上述情况外,公司 概不知悉其他上述股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 *注:中国银河投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、 渤海证券股份有限公司、中国工商银行—南方多利增强债券型证券投资基金等5名股东为公 37 司首次公开发行时,因配售新股而成为前10名股东。上述配售股东的锁定期为3个月,锁定 期为自2011年2月1日至2011年5月1日。 (二)公司控股股东简介 1、本公司的控股股东及实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。除持有本公司 的股份之外,郭景松先生和张晓玲女士还分别持有松德实业 50%的股份。 郭景松先生、张晓玲女士简历请见本报告“第七节董事、监事、高级管理人 员和员工情况”之“(三)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或 兼职情况”。 2、截止 2010 年 12 月 31 日,公司与实际控制人之间的产权和控制关系 19.56% 20.60% 22.20% 23.00% 14.64% 50% 50% 39 4、报告期内本公司控股股东未发生变化。 5、公司其他持股在 10%(含 10%)以上的股东: (1)松德实业成立于2004年4月1日,注册资本和实收资本均为300万元,郭 景松、张晓玲夫妇各持50%股权,法定代表人为郭景松,松德实业注册地为中山 市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房,经营范围为企业管理咨询,自 成立以来未经营具体业务。 38 (2)海汇创投为成立于2008年8月12日的有限合伙企业,执行事务合伙人为 李明智。海汇创投的出资总额为2.7373亿元。海汇创投注册地和生产经营地为广 州高新技术产业开发区科学城揽月路80号,广州科技创新基地服务楼第七层706 室,经营范围和主营业务为创业投资(不得从事担保业务和房地产业务),创业 投资咨询,为创业企业提供创业管理服务(证券、期货咨询及涉及行政许可项目 除外)。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 现任职 务 性别 年龄 任期起止日 期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 2010 年度领 取的报酬总 额(万元) 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 郭景松 董事、董 事长 男 48 2010.9.5- 2013.9.4 11,500,000 11,500,000 - 59.81 否 张晓玲 董事、副 董事长 女 50 2010.9.5- 2013.9.4 11,100,000 11,100,000 - 35.81 否 贺志磐 董事、副 总经理 男 45 2010.9.5- 2013.9.4 500,000 500,000 - 30.62 否 雷远大 董事 男 48 2010.9.5- 2013.9.4 1,250,000 1,250,000 - 0 是 张幸彬 董事 男 34 2010.9.5- 2013.9.4 100,000 100,000 - 12.10 否 阎希平 董事 女 32 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 0 是 张 红 独 立 董 事 女 44 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 3 否 李克天 独 立 董 事 男 53 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 3 否 程禹斌 独 立 董 事 男 42 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 3 否 39 张衡鲁 监 事 会 主席 男 45 2010.9.5- 2013.9.4 70,000 70,000 - 7.74 否 郭晓春 监事 男 27 2010.9.5- 2013.9.4 950,000 950,000 - 4.43 否 刘国琴 监事 女 52 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 3.14 否 王小良 监事 男 43 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 0 是 余小兰 监事 女 29 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 3.53 否 李永承 总经理 男 47 2010.9.5- 2013.9.4 200,000 200,000 - 29.51 否 刘 硕 副 总 经 理 男 48 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 17.96 否 马 庆 忠 (注) 副 总 经 理 男 38 2010.9.5- 2011.3.26 100,000 100,000 - 17.45 否 钟 亮 副 总 经 理、董事 会秘书 男 32 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 12.77 否 武凌越 副 总 经 理 男 37 2010.9.5- 2013.9.4 0 0 - 13.11 否 合计 — — — — 25,770,000 25,770,000 256.98 - 注:公司董事会于 2011 年 3 月 26 日收到马庆忠先生提交的书面辞职报告,马 庆忠先生因私人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公司任何职务, 上述辞职报告自 2011 年 3 月 26 日送达公司董事会时生效。 (二)报告期内,公司未实施股权激励 (三)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况 董事: 1、郭景松先生:中国籍,1962年出生,无境外永久居留权,本科学历,工 程师职称,现任本公司董事长、中国包装联合会副会长、中国包装机械专业委员 会执行主任委员、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协 会副会长。 郭景松先生1983年8月-1992年10月于地质矿产部衡阳探矿机械厂任工程师, 1992年10月-1997年4月在顺德德堡包装机械厂担任副厂长,1997年4月创办中山 市德堡包装机械有限公司并担任董事、总经理,1998年12月-2000年8月担任中 40 山市德堡包装机械有限公司董事长,2000年8月-2007年9月担任松德有限董事长, 2007年9月起任本公司董事长。郭景松先生曾荣获广东省科学技术奖励个人二等 奖,并因在装备制造业的杰出贡献被中山市人民政府评为中山市优秀专家拔尖人 才。 2、张晓玲女士:中国籍,1960年出生,无境外永久居留权,大专学历,现 任本公司副董事长。 张晓玲女士1977年8月-1992年10月任地质矿产部衡阳探矿机械厂子弟小学 教师,1992年10月-1997年5月任顺德德堡包装机械厂工程师,1997年6月-2000 年8月担任中山市德堡包装机械有限公司董事,2000年8月-2007年9月任松德有限 董事,2007年9月至今任本公司副董事长。 3、贺志磐先生:中国籍,1965年出生,无境外永久居留权,本科学历,工 程师职称,现任本公司董事、副总经理。 贺志磐先生1987年7月—1997年3月年任湖南长沙轴承厂工程师,1997年4月 -2000年8月担任中山市德堡包装机械有限公司总工程师,2000年8月-2007年9 月任松德有限总工程师,2007年9月起任本公司董事、副总经理、总工程师。 贺志磐先生长期致力于凹版印刷机械的研发,并作为卷筒纸凹版印刷机行业 标准编制小组的重要成员,参与了两项行业标准的制定,参与的重大研发项目同 郭景松先生。 4、雷远大先生:中国籍,1962年出生,无境外永久居留权,高中学历,现 任四川省远大铁合金有限公司董事长、宣汉达泰合金有限公司总经理、宣汉县郡 琳大酒店有限公司总经理、四川省远大聚华房地产开发有限公司总经理、四川聚 华贸易有限公司总经理。雷远大先生是四川省宣汉县第十六届人大代表、宣汉县 工商联合会副会长。 5、张幸彬先生,中国籍,1976年出生,无境外永久居留权,本科学历。现 任本公司董事、工程师。 张幸彬先生1997年7月-1999年12月在郑州宏达造纸实业总公司从事机修工 作,2000年3月至2001年1月担任广东汤浅新力蓄电池有限公司测绘工程师,2001 41 年3月至2007年9月担任松德有限工程师,2007年9月起担任本公司工程师。 张幸彬先生为公司的核心技术人员,参与研制的重大项目主要包括“高速无 轴传动纸张凹版印刷机”、“SDP650 型无轴传动高速纸张凹印机”、“数字化 宽幅高速卫星式柔性版印刷机” 、“高档环保材料凹版印刷及加工成套设备” 等项目。 6、阎希平女士:中国籍,1978年出生,无境外永久居留权,研究生学历。 阎希平女士2003年4月—2005年1月任中国电子科技集团广州第七研究所硬 件工程师,2005年2月—2006年12月任广州优泰通讯技术有限公司高级软件工程 师,2007年1月-2007年8月任广州科技创业投资有限公司项目经理,2007年8月 起任广州海汇投资管理有限公司投资部项目经理。 7、张 红女士:中国籍,1966年出生,无境外永久居留权,本科学历,高 级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。 张红女士1989年—1992年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、成本会 计、会计主管等工作。1992年9月至今,在中山市成诺会计师事务所有限公司(原 中山市审计事务所)、中山成诺税务师事务所有限公司从事审计、财务税务顾问、 培训等专业工作,现任中山成诺税务师事务所有限公司所长,中山市成诺会计师 事务所有限公司副所长。 8、李克天先生:中国籍,1957年出生,无境外永久居留权,博士研究生学 历,教授职称。 李克天先生1992年起在广东工业大学工作,现任广东工业大学机电工程学院 包装工程系主任、广东省CIMS重点实验室副主任。 李克天先生发表文章50多篇,获发明专利2项,实用新型专利6项,合作出版 专著二本。主持过“高速高精度芯片贴片机的关键技术研究”、“基于IC封装的 并联机构研究”、“精密变加速行程压力可调的液压冲床的研究与产业化”等省 市级科研项目,曾获广东省2007年度科学技术一等奖。 9、程禹斌先生:中国籍,1968年出生,无境外永久居留权,本科学历,高 42 级律师。 程禹斌先生1990-1991年任南海对外经济律师事务所律师,1992-1994年 任 中山对外经济律师事务所律师 ,1995-2001年 任广东中元律师事务所合伙人 , 2002年至今任广东保信律师事务所合伙人,2007年9月起担任本公司独立董事, 除担任本公司独立董事外,程禹斌先生同时担任中炬高新技术实业(集团)股份 有限公司(证券代码:600872)的独立董事。 监事: 1、张衡鲁先生:中国籍,1965年出生,无境外永久居留权,大专学历。 张衡鲁先生1981年12月-1998年10月任职于广州军区衡阳油库。1999年3月 -2000年8月任中山市德堡包装机械有限公司生产厂长,2000年8月-2007年9月历 任松德有限生产厂长、总经理助理,2007年9月起任本公司监事会主席、人事行 政部部长。 2、郭晓春先生:中国籍,1983年出生,无境外永久居留权,本科学历,助 理工程师职称,2007年9月起担任本公司监事、技术员。 3、刘国琴女士:中国籍,1958年出生,无境外永久居留权,中专。 刘国琴女士1979年至2007年历任衡阳铁路客运段列车员、管库员、工会干事、 劳资员、劳资主任等工作,2007年起担任本公司综合办主任、职工监事职务。 4、王小良先生:中国籍,1967年出生,无境外永久居留权,研究生学历。 王小良先生1992年至1997年任广州迪生通信有限公司工程师、广州迪生卫星 通信有限公司技术部经理,1997年至2000年任广州迪生数据网络有限公司总经 理,2000年至2003年任中国吉通通信有限公司广东省公司副总经理,2003年至 2007年任铁通南方通信有限公司副总裁,2008年至今任广州海汇投资管理有限公 司投资总监。 5、余小兰女士:中国籍,1981年出生,无境外永久居留权,本科学历。 43 余小兰女士2005年7月至2006年6月任职于格兰仕家用电器有限公司,从事海 外销售工作,2006年6月-2007年9月任松德有限国际业务部区域业务经理,2007 年10月起担任本公司国际业务部业务经理。 高级管理人员: 1、李永承先生:中国籍, 1963 年出生,无境外永久居留权,研究生学历, 高级工程师职称。 李永承先生 1987 年-1991 年 11 月担任国营 809 厂副处长,1991 年 11 月- 1994 年 11 月担任日本住友电器公司事业部主任,1994 年 11 月-1997 年 11 月 担任通用文具集团公司副总经理,1997 年 11 月-2007 年 3 月担任奥港科技公司 总经理,2007 年 3 月-2007 年 9 月担任松德有限总经理,2007 年 9 月起担任本 公司总经理。 2、贺志磐先生:简历参见本节“(三)董事、监事、高级管理人员的主要 工作经历、任职或兼职情况”之“ 董事”部分相关内容。 2、刘 硕先生:中国籍,1962年生,无境外永久居留权,本科学历。 刘硕先生1984年9月-1986年12月担任中共中央党校教师,1986年12月- 1988年7月担任中国金融学院教师,1988年7月-2003年2月担任中贸发集团公司 华通公司总经理,2003年2月-2007年5月任深圳中意斯达富公司总经理,2008 年4月起担任本公司副总经理。 3、马庆忠先生:中国籍,1972 年生,无境外永久居留权,本科学历。 马庆忠先生1995年9月-2002年8月在哈尔滨飞机工业集团任科长,2002年9 月-2006年5月担任深圳元征科技有限公司事业部总经理,2007年5月-2007年9 月担任松德有限副总经理,2007年9月起担任本公司副总经理。 4、武凌越先生:中国籍,1973年生,无境外永久居留权,本科学历。 武凌越先生1995年-2003年在辽宁中惠会计师事务所任职,2003年9月- 2006年3月担任丹东化学纤维股份有限公司证券部副部长、总会计师,2008年9 44 月起担任公司副总经理、会计机构负责人。 5、钟 亮先生:中国籍,1978年生,无境外永久居留权,研究生学历。 钟亮先生2001年7月-2008年9月历任海信科龙电器股份有限公司董事会秘 书室经理、证券部部长、董事会秘书,2008年9月起担任本公司副总经理、董事 会秘书。 (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系 松德实业 执行董事 公司股东 广东汇赢融资租赁有限公 司 董事 公司参股子公司 中国印刷技术协会凹版印 刷分会 副理事长 无 中国包装机械专业委员会 执行主任 委员 无 中国包装联合会 副会长 无 郭景松 董事长 广东省包装技术协会 副会长 无 四川省远大铁合金有限公 司 董事长 无 宣汉达泰合金有限公司 总经理 无 宣汉县郡琳大酒店有限公 司 总经理 无 四川省远大聚华房地产开 发有限公司 总经理 无 四川聚华贸易有限公司 总经理 无 雷远大 董事 宣汉县工商联合会 副会长 无 广州市科密汽车制动技术 开发有限公司 监事 无 阎希平 董事 广州海汇投资管理有限公 司 投资副总 监 公司股东 广东保信律师事务所 合伙人 无 中炬高新技术实业(集团) 股份有限公司 独立董事 无 程禹斌 独立董事 广东省律师协会公司法律 委员 无 45 委员会 广州市仲裁委员会 仲裁员 无 珠海市仲裁委员会 仲裁员 无 中山市律师协会公司法律 委员会 主任 无 中山市青年企业家协会 副会长 无 电子科技大学中山学院 客座教授 无 中山市政协 常委 无 广东工业大学机电工程学 院包装工程系 系主任 无 广东省 CIMS 重点实验室 副主任 无 中国包装联合会包装教育 委员会 副秘书长 无 广东省包装协会 理事 无 广东省机械工程学会 高级会员 无 李克天 独立董事 广东食品与包装机械行业 协会 常务理事 无 张 红 独立董事 中山市成诺会计师事务所 有限公司 副所长 无 广东灏翰科技有限公司 董事 无 广东易美图数码影像科技 有限公司 监事 无 王小良 监事 广州海汇投资管理有限公 司 投资总监 公司股东 除上表所披露的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员没有在本公司 以外的其他单位兼职。 二、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事会换届情况 2010年9月5日,公司召开2010年第一次临时股东大会,选举郭景松先生、张 晓玲女士、贺志磐先生、张幸彬先生、雷远大先生、阎希平女士、程禹斌先生、 李克天先生、张红女士为公司第二届董事会成员。其中,程禹斌先生、李克天先 46 生、张红女士为独立董事。 2、监事会换届情况 2010年9月4日,公司召开2010年第一次职工代表大会,选举刘国琴女士及余 小兰女士为公司第二届监事会职工代表监事。 2010年9月5日,公司召开2010年第一次临时股东大会,选举张衡鲁先生、郭 晓春先生、王小良先生为公司第二届监事会股东代表监事。 3、高级管理人员选聘情况 2010年9月5日,公司召开第二届董事会第一次会议,同意继续聘任李永承先 生为公司总经理,并经总经理李永承提名,同意继续聘任贺志磐先生、马庆忠先 生、刘硕先生为公司副总经理,同意继续聘任武凌越先生为公司副总经理、会计 机构负责人,钟亮先生为公司副总经理、董事会秘书。 4、公司董事会于 2011 年 3 月 26 日收到副总经理马庆忠先生提交的书面辞 职报告,马庆忠先生因私人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公 司任何职务,上述辞职报告自 2011 年 3 月 26 日送达公司董事会时生效。 三、报告期内,公司其他核心人员未发生变动。 四、公司员工情况(截止 2010 年 12 月 31 日) 专业构成 教育程度 职工 总人 数 技术 人员 销售 人员 管理 人员 生产 人员 其他 人员 硕士 及以 上 本科 大专 大专 以下 公司需 承担费 用的离 退休职 工人员 474 108 10 40 268 48 3 49 152 270 0 47 第八节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,为加强和规范企业内部控制,完善公司治理结构,提高企业经营 管理水平,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业 板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规等的要求,强化对内控制度的检查,防范及控制经营决策及 管理风险,不断完善公司法人治理结构,建立和健全了内部管理和控制制度,以 保证公司长期健康发展。 截至报告期末,公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求以及中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件。 1、股东与股东大会:公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会 规则》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 2、控股股东与上市公司的关系:报告期内公司控股股东行为规范,没有超 越股东大会直接或间接干预公司的经营活动,无占用公司资金或要求为其提供担 保的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”, 具有独立完整的业务经营能力,公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立 运作。 3、董事与董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘 程序选举董事,董事会人数和人员构成符合法律法规要求。董事会制定了《董事 会议事规则》和《董事会工作制度》,公司董事均能够依据规则和制度开展工作, 以认真负责的态度出席公司董事会并诚信、勤勉地履行职责。 4、监事和监事会:公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘 监事,监事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司各位监事积极参加有关培 训,学习有关法律法规,本着对公司和股东负责的精神认真履行职责,对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制:报告期内,公司继续推行对经理人员的绩效 48 评价标准和激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员,将经理人员 薪酬与经营业绩挂钩。公司经理人员的聘任公开、透明,符合公司内部各项规章 的规定。 6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相 关者的合法权益;能够关注环境保护、公益事业等问题,力求公司持续、健康地 发展。 7、信息披露与透明度:公司基本能够按照法律法规和《公司章程》的规定, 真实、及时、准确、完整地披露公司的信息,维护广大投资者合法的权益。并指 定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公 司 2011 年度信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会 获得信息。 二、独立董事履行职责情况 (一)报告期内本公司独立董事出席董事会的情况 独立非执行 董事姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 张 红 6 6 0 0 程禹斌 6 6 0 0 李克天 6 6 0 0 (二)本公司独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。 三、报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会、董事会情况 (一)报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会情况 2010年度公司召开了3次股东大会: 1、2010年6月3日,公司召开了2009年年度股东大会,审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年财务 报告》、《公司2009年年度报告全文》及其摘要、《公司2009年度利润分配预案》、 《关于2010年度续聘利安达会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于授权董事 会办理银行贷款的议案》; 2、2010年9月5日,公司召开了2010年第一次临时股东大会,审议了通过了 49 《关于选举郭景松为公司第二届董事会董事的议案》、 《关于选举张晓玲为公司第 二届董事会董事的议案》、《关于选举贺志磐为公司第二届董事会董事的议案》、 《关于选举雷远大为公司第二届董事会董事的议案》、 《关于选举张幸彬为公司第 二届董事会董事的议案》、《关于选举阎希平为公司第二届董事会董事的议案》、 《关于选举张红为公司第二届董事会独立董事的议案》、 《关于选举李克天为公司 第二届董事会独立董事的议案》、 《关于选举程禹斌为公司第二届董事会独立董事 的议案》、《关于选举张衡鲁为公司第二届监事会监事的议案》、《关于选举郭晓春 为公司第二届监事会监事的议案》、 《关于选举王小良为公司第二届监事会监事的 议案》; 3、2010年9月15日,公司召开了2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的方案延期一年 的议案》。 (二)报告期内,公司召开的董事会情况 报告期内,本公司共召开了 6 次董事会会议: 1、2010 年 2 月 26 日,公司召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过 了《公司 2009 年度董事会报告》、《公司 2009 年度总经理工作报告》、《公司 2009 年财务报告》、《公司 2009 年年度报告全文》及其摘要、《公司 2009 年度利润 分配预案》、《关于 2010 年度续聘利安达会计师事务所及支付报酬的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理银行贷款的议案》、《内部控制自我评价报 告》、《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》; 2、2010 年 3 月 12 日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过 了《关于投资设立广东汇赢融资租赁有限公司的议案》; 3、2010 年 7 月 9 日,公司召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过 了《关于确认公司近三年及一期审计报告的议案》; 4、2010 年 8 月 20 日,公司召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于提名郭景松为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名张晓玲 为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名贺志磐为公司第二届董事会 董事候选人的议案》、 《关于提名雷远大为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 50 《关于提名张幸彬为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 《关于股东提名阎希 平为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名张红为公司第二届董事会 独立董事候选人的议案》、 《关于提名李克天为公司第二届董事会独立董事候选人 的议案》、《关于提名程禹斌为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于 召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》; 5、2010 年 8 月 30 日,公司召开了第一届董事会第十五次会议,审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的方案延 期一年的议案》、《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》; 6、2010 年 9 月 5 日,公司召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了 《关于选举郭景松为公司第二届董事会董事长的议案》、 《关于选举张晓玲为公司 第二届董事会副董事长的议案》、《关于设立第二届董事会审计委员会的议案》、 《关于设立第二届董事会战略委员会的议案》、 《关于设立第二届董事会提名委员 会的议案》、《关于设立第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于聘任李永 承为公司总经理的议案》、《关于聘任贺志磐为公司副总经理的议案》、《关于聘任 马庆忠为公司副总经理的议案》、《关于聘任刘硕为公司副总经理的议案》、《关于 聘任武凌越为公司副总经理的议案》、《关于聘任钟亮为公司副总经理、董事会秘 书的议案》。 四、董事会下设委员会工作总结情况 (一)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、 本年度会议召开情况 报告期内,公司共召开审计委员会会议三次,会议审议了公司 2009 年的年 度报告和 2010 年中期财务报告,并对利安达会计师事务所有限责任公司 2010 年年报审计总体安排进行了讨论。 2、对公司 2010 年度财务报告的审计的工作情况 (1)确定总体审计计划 2010 年 12 月 23 日,审计委员会、财务部与会计师事务所经过沟通协商, 确定了公司 2010 年度审计工作安排。会计师事务所于 2010 年 12 月 24 日进场进 行了预审计。 51 (2)对公司财务报告的审议意见 2011 年 3 月 13 日,会计师事务所通知审计委员会,已初步完成审计工作, 形成审计意见,拟出具标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表已经按照 企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。审计委员会在接到会计师事 务所通知后,认真审阅了拟出具初步审计意见的财务会计报表,并与会计师事务 所进行了会议讨论,初步认可了并拟召开审计委员会会议审议。 2011 年 3 月 24 日,审计委员会经审议后认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的 经营成果和现金流量,同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2010 年度财务报告,并提请董事会审议。 同时,会计师事务所按照计划如期完 成了相关专项审核报告。 3、会计师事务所从事 2010 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计 师事务所的情况 审计委员会认为:利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资 格,签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力,在执业过程中坚持 以独立、客观、公正的态度进行审计,表现了良好的的职业规范和精神,很好地 履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,按时完成了公司 2010 年报审计工作。 鉴于前述情况,我们认为聘任利安达会计师事务所有限责任公司作为财务 审计机构,能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提 请股东大会续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司审计机构。 (二)董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 1、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核 意见 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况,薪酬与 考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立绩效考核体系,薪酬 总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从 52 公司获得的报酬,真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 2、本公司未实施股权激励 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会有 关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立和健全了内部管理和控制 制度: 1、制度建设:制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会 审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘 书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《公司信息披 露管理办法》、《重大信息内部报告制度》; 2、机构设置:设立了董事会审计委员会议、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会,设立了审计部。 公司将进一步严格按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求,根据自身 的实际情况,不断改进、健全和完善,及时修订内部控制制度、完善内部控制体 系、不断提高公司的治理水平,维护全体股东的合法权益。 53 第九节 监事会报告 一、报告期内,公司监事会的工作情况 报告期内,公司监事会召开了 4 次会议。 1、2010 年 2 月 26 日,公司召开了第一届监事会第五次会议,审议通过了 《公司 2009 年度监事会工作报告》,《公司 2009 年年度报告全文》及其摘要; 2、2010 年 7 月 9 日,公司召开了第一届监事会第六次会议,审议通过了 《关于确认公司近三年及一期审计报告的议案》; 3、2010 年 8 月 20 日,公司召开了第一届监事会第七次会议,审议通过了 《关于提名张衡鲁为公司第二届监事会监事候选人的议案》、 《关于提名郭晓春为 公司第二届监事会监事候选人的议案》、 《关于股东提名王小良为公司公司第二届 监事会监事候选人的议案》。 4、2010 年 9 月 5 日,公司召开了第二届监事会第一次会议,审议通过了 《关于选举张衡鲁为公司第二届监事会主席的议案》。 二、报告期内,公司监事会发表的独立意见 (一)公司依法运作情况 报告期内,公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律、 法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大 会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部 控制制度等进行了监督。监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、《公司章 程》等法律、法规和公司内部控制制度的要求规范运作,决策合理,勤勉尽职, 认真执行股东大会的各项决议;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 报告期内,监事会对财务状况和经营成果进行了检查,认为公司财务制度健 全、内控机制完善、财务状况良好。2010 年度财务报告真实、客观反映了公司 的财务状况和经营成果。 54 (三)公司募集资金使用情况 报告期内,公司目前无募集资金使用情况。 (四)对公司收购、出售资产的情况发表的独立意见 报告期内,公司无收购、出售资产的情况。 (五)对关联交易情况的独立意见 报告期内,公司未发生关联交易。 55 第十节 财务报告 (一)审计报告(附后) (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 56 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 57 审 计 报 告 利安达审字[2011]第 1238 号 中山市松德包装机械股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称松德股份)财务 报表,包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表,2010 年度的利润表、现金流量表、股东 权益变动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是松德股份管理层的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰 当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 58 我们认为,松德股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面 公允反映了松德股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 荣雪梅 有限责任公司 中国注册会计师 张莉萍 中 国 ·北 京 二〇一一年三月三十一日 59 (一)资产负债表 编制单位:中山市松德包装机械股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位:元 项目 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 81,522,311.33 71,640,559.04 交易性金融资产 应收票据 4,670,000.00 6,972,134.00 应收账款 88,588,153.00 70,372,933.23 预付款项 20,595,498.88 18,092,681.26 应收利息 应收股利 其他应收款 2,323,747.10 1,458,345.10 买入返售金融资产 存货 81,657,563.62 68,760,537.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 279,357,273.93 237,297,189.83 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,410,995.17 投资性房地产 固定资产 41,542,875.72 33,222,899.73 在建工程 17,040,209.93 16,810,842.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,571,879.61 51,885,704.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 60 递延所得税资产 2,528,370.21 1,443,365.58 其他非流动资产 非流动资产合计 114,094,330.64 103,362,811.63 资产总计 393,451,604.57 340,660,001.46 流动负债: 短期借款 10,000,000.00 29,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,815,511.31 6,463,957.00 应付账款 64,801,772.88 56,311,979.62 预收款项 33,027,948.05 46,104,486.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,646,268.00 1,264,610.56 应交税费 9,971,480.66 10,520,487.20 应付利息 111,150.00 应付股利 其他应付款 940,615.13 2,821,870.31 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 131,314,746.03 152,487,391.45 非流动负债: 长期借款 67,000,000.00 38,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,600,000.00 非流动负债合计 72,600,000.00 38,000,000.00 负债合计 203,914,746.03 190,487,391.45 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 30,875,000.00 30,875,000.00 减:库存股 61 专项储备 盈余公积 11,073,670.06 7,137,245.21 一般风险准备 未分配利润 97,588,188.48 62,160,364.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 189,536,858.54 150,172,610.01 少数股东权益 所有者权益合计 189,536,858.54 150,172,610.01 负债和所有者权益总计 393,451,604.57 340,660,001.46 (二)利润表 编制单位:中山市松德包装机械股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 251,175,698.93 201,654,639.91 其中:营业收入 251,175,698.93 201,654,639.91 二、营业总成本 205,113,741.41 166,466,030.86 其中:营业成本 161,512,017.47 128,775,912.06 营业税金及附加 1,451,881.64 908,343.88 销售费用 13,198,771.70 11,771,229.90 管理费用 23,097,477.96 19,868,598.66 财务费用 4,220,228.38 2,816,519.86 资产减值损失 1,633,364.26 2,325,426.50 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -39,004.83 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 46,022,952.69 35,188,609.05 加:营业外收入 786,019.00 1,254,838.00 减:营业外支出 250,856.94 386,176.40 其中:非流动资产处置损失 42,056.94 125,448.17 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 46,558,114.75 36,057,270.65 62 列) 减:所得税费用 7,193,866.22 5,108,432.74 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 39,364,248.53 30,948,837.91 归属于母公司所有者的净利润 39,364,248.53 30,948,837.91 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.79 0.68 (二)稀释每股收益 0.79 0.68 七、其他综合收益 八、综合收益总额 39,364,248.53 30,948,837.91 归属于母公司所有者的综合收益 总额 39,364,248.53 30,948,837.91 归属于少数股东的综合收益总额 (三)现金流量表 编制单位:中山市松德包装机械股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 259,098,121.63 213,334,249.55 收到的税费返还 532,210.94 2,753,120.64 收到其他与经营活动有关的现金 6,580,663.42 1,349,633.88 经营活动现金流入小计 266,210,995.99 217,437,004.07 购买商品、接受劳务支付的现金 192,014,720.45 140,024,385.19 支付给职工以及为职工支付的现金 20,174,767.62 16,098,328.80 支付的各项税费 25,112,424.24 7,249,603.49 支付其他与经营活动有关的现金 15,324,447.96 18,701,869.65 经营活动现金流出小计 252,626,360.27 182,074,187.13 经营活动产生的现金流量净额 13,584,635.72 35,362,816.94 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 2,506,564.00 63 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,506,564.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 8,317,871.11 69,965,188.71 投资支付的现金 2,450,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,767,871.11 69,965,188.71 投资活动产生的现金流量净额 -10,767,871.11 -67,458,624.71 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 40,875,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 39,000,000.00 139,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 39,000,000.00 179,875,000.00 偿还债务支付的现金 29,000,000.00 90,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,904,177.26 2,516,892.54 其中:子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 32,904,177.26 93,016,892.54 筹资活动产生的现金流量净额 6,095,822.74 86,858,107.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,261.74 -111,595.30 五、现金及现金等价物净增加额 8,922,849.09 54,650,704.39 加:期初现金及现金等价物余额 71,640,559.04 16,989,854.65 六、期末现金及现金等价物余额 80,563,408.13 71,640,559.04 (四)所有者权益变动表 编制单位:中山市松德包装机械股份有限公司 2010 年度 单位:元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 (或股 本) 资本公积 减:库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 (或股 本) 资本公积 减:库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 50,000,00 0.00 30,875,00 0.00 7,137,245 .21 62,160,36 4.80 150,172,6 10.01 40,000,00 0.00 4,042,361 .42 34,306,41 0.68 78,348,77 2.10 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,00 0.00 30,875,00 0.00 7,137,245 .21 62,160,36 4.80 150,172,6 10.01 40,000,00 0.00 4,042,361 .42 34,306,41 0.68 78,348,77 2.10 三、本年增减变动金额(减 少以“-”号填列) 3,936,424 .85 35,427,82 3.68 39,364,24 8.53 10,000,00 0.00 30,875,00 0.00 3,094,883 .79 27,853,95 4.12 71,823,83 7.91 (一)净利润 39,364,24 8.53 39,364,24 8.53 30,948,83 7.91 30,948,83 7.91 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 39,364,24 8.53 39,364,24 8.53 30,948,83 7.91 30,948,83 7.91 (三)所有者投入和减少 10,000,00 30,875,00 40,875,00 65 资本 0.00 0.00 0.00 1.所有者投入资本 10,000,00 0.00 30,875,00 0.00 40,875,00 0.00 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,936,424 .85 -3,936,42 4.85 3,094,883 .79 -3,094,88 3.79 1.提取盈余公积 3,936,424 .85 -3,936,42 4.85 3,094,883 .79 -3,094,88 3.79 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) 的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 66 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 50,000,00 0.00 30,875,00 0.00 11,073,67 0.06 97,588,18 8.48 189,536,8 58.54 50,000,00 0.00 30,875,00 0.00 7,137,245 .21 62,160,36 4.80 150,172,6 10.01 67 中山市松德包装机械股份有限公司 财务报表附注 截止 2010 年 12 月 31 日 (除特别说明外,金额以人民币元表述) 一、公司基本情况 1、历史沿革 中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为中山市德堡包装 机械有限公司(以下简称“德堡机械”),系由自然人郭景松和林建东共同出资设立的有限责任公 司,法定代表人为林建东,注册资本为人民币 210 万元,两名股东各出资人民币 105 万元,出 资比例各 50%,于 1997 年 4 月 18 日取得中山市工商行政管理局核发 4420002002066 号《企业 法人营业执照》。 1998 年 12 月 18 日,经德堡机械股东会审议通过,股东林建东将其持有的 50%股权全部转 让,其中 30%的股权转让给股东郭景松,20%的股权转让给自然人张晓玲。本次股权转让后, 郭景松持有德堡机械 80%的股权,张晓玲持有德堡机械 20%的股权,公司法定代表人变更为郭 景松。 1999 年 4 月 1 日,经德堡机械股东会审议通过,股东郭景松将其持有的 30%股权转让给张 晓玲。本次股权转让后,郭景松、张晓玲各持有德堡机械 50%的股权。 2000 年 8 月 8 日,经德堡机械股东会审议通过,并经中山市工商行政管理局中工商个核字 [2000]第 1923 号企业名称预先核准通知书批准决定,德堡机械更名为中山市松德包装机械有限 公司(以下简称“松德有限”)。2000 年 8 月 14 日,松德有限在中山市工商行政管理局完成工商 变更登记,并领取变更后的企业法人营业执照。 2002 年 1 月 8 日,经松德有限股东会审议通过,公司增加注册资本人民币 290 万元,变更 后的累计注册资本为人民币 500 万元,其中郭景松出资人民币 250 万元,占注册资本的 50%; 张晓玲出资人民币 250 万元,占注册资本的 50%。该次增资业经中山市信诚合伙会计师事务所 中信会验字[2002]第 B002 号验资报告验证确认。 2006 年 8 月 20 日,经松德有限股东会审议通过,股东郭景松和张晓玲分别将其持有的松 德有限 15%股权转让给中山市松德实业发展有限公司。9 月 12 日,松德有限在中山市工商行政 68 管理局完成工商变更登记。 2007 年 6 月 16 日,经松德有限股东会审议通过,股东郭景松和张晓玲将其持有的松德有 限合计 8.92%的股权分别转让给郭晓春、贺志磐等 8 名自然人,同时增加注册资本人民币 50 万 元,由刘志和等 28 名自然人缴足。变更后的注册资本为人民币 550 万元,股东结构变更为中山 市松德实业发展有限公司和郭景松等 38 名自然人。该次增资业经利安达信隆会计师事务所有限 责任公司利安达验字[2007]第 B-1027 号验资报告验证确认。 2007 年 8 月 28 日,经松德有限股东会审议通过,松德有限以截止 2007 年 7 月 31 日经审 计的净资产人民币 42,269,703.93 元为基数,按 1:0.96286 的比例折合股份 4,070 万股,整体变 更为中山市松德包装机械股份有限公司,注册资本变更为人民币 4,070 万元,松德有限股东按 原出资比例持有股份公司股份。该次变更注册资本业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司 利安达验字[2007]第 B-1036 号验资报告验证确认。9 月 20 日,本公司在中山市工商行政管理局 完成工商变更登记,取得股份公司企业法人营业执照,注册号为 442000000036535 号。 2008 年 10 月 8 日,经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,公司减少注册资本人民 币 70 万元,变更后的注册资本为人民币 4,000 万元,股东结构变更为中山市松德实业发展有限 公司和郭景松等 37 名自然人。该次减资业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字 [2008]第 B-1040 号验资报告验证确认。 2008 年 12 月 5 日,股东张晓玲与自然人谢雄飞、高原亮签订股份转让协议,张晓玲将其 持有的 50 万股股份转让给谢雄飞、30 万股股份转让给高原亮;同日,股东常正明、郑巍与股 东张纯光签订股份转让协议,常正明将其持有的 1.5 万股股份转让给张纯光,郑巍将其持有的 3 万股股份转让给张纯光。2009 年 1 月 19 日,经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,增 加注册资本人民币 125 万元,由自然人雷远大认缴,变更后的注册资本为人民币 4,125 万元, 股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司和郭景松等 38 名自然人。该次增资业经利安达会 计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 B-1004 号验资报告验证。 2009 年 6 月 22 日,经公司 2008 年年度股东大会审议通过,公司增加注册资本人民币 875 万元,变更后的注册资本为人民币 5,000 万元,由广州海汇成长创业投资中心(有限合伙)、广 州海汇投资管理有限公司、自然人赵吉庆和自然人姜文认缴,其中广州海汇成长创业投资中心 (有限合伙)出资 732 万元;广州海汇投资管理有限公司出资 68 万元;赵吉庆出资 50 万元; 姜文出资 25 万元。股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司、广州海汇成长创业投资中心 (有限合伙)、广州海汇投资管理有限公司和郭景松等 40 名自然人。该次增资业经利安达会计 69 师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 H1109 号验资报告验证。该次增资后,各股东及出 资比例如下: 股东名称 出资额 所占比例% 中山市松德实业发展有限公司 11,100,000.00 22.200 郭景松 11,500,000.00 23.000 张晓玲 10,300,000.00 20.600 广州海汇成长创业投资中心(有限合伙) 7,320,000.00 14.640 雷远大 1,250,000.00 2.500 刘志和 1,000,000.00 2.000 张纯光 995,000.00 1.990 郭晓春 950,000.00 1.900 广州海汇投资管理有限公司 680,000.00 1.360 赵吉庆 500,000.00 1.000 贺志磐 500,000.00 1.000 谢雄飞 500,000.00 1.000 龚炯流 400,000.00 0.800 梁炳辉 300,000.00 0.600 高原亮 300,000.00 0.600 申春丽 250,000.00 0.500 唐显仕 250,000.00 0.500 姜文 250,000.00 0.500 贺平 242,000.00 0.484 李永承 200,000.00 0.400 贺莉 200,000.00 0.400 马庆忠 100,000.00 0.200 张幸彬 100,000.00 0.200 冯燕芳 100,000.00 0.200 曹伟 100,000.00 0.200 张衡鲁 70,000.00 0.140 赵智民 70,000.00 0.140 彭运忠 70,000.00 0.140 张昊 65,000.00 0.130 孙明亚 50,000.00 0.100 周建军 45,000.00 0.090 徐洪玉 40,000.00 0.080 徐华平 38,000.00 0.076 70 股东名称 出资额 所占比例% 郭玉琼 35,000.00 0.070 陈新平 25,000.00 0.050 郭晓东 20,000.00 0.040 郑进 20,000.00 0.040 徐鹏 15,000.00 0.030 魏洪波 10,000.00 0.020 郭巨华 10,000.00 0.020 高通城 10,000.00 0.020 岳志峰 10,000.00 0.020 喻薛刚 10,000.00 0.020 合 计 50,000,000.00 100.000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1874 号文核准,公司于 2011 年 1 月 24 日在 深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,增加注册资本 1,700 万元, 增加后的注册资本为人民币 6,700 万元。公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市, 深圳证券交易所 A 股交易代码:300173,A 股简称:松德股份。发行后公司注册资本 6,700 万 元,股份总数 6,700 万股(每股面值 1 元),已于 2011 年 2 月 16 日完成工商变更登记手续。 本公司最终控制方是:郭景松、张晓玲夫妇。 2、所处行业 公司所属行业为机械制造行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围:生产、加工、销售包装机械及材料、印刷机械;经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务。 4、主要产品 公司主要产品:印刷包装机械。 5、公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有 关说明 公司在报告期间内主营业务未发生变更、股权未发生重大变更、发生重大并购及重组。 6、公司基本组织架构 71 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 监事会 副总经理 审计委员会 证 券 部 人 事 行 政 部 技 术 中 心 运 营 中 心 销 售 部 财 务 部 审 计 部 纸 包 装 事 业 部 软 包 装 事 业 部 涂 布 机 事 业 部 复 合 机 事 业 部 股东大会 董事会秘书 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会 计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年制,即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 72 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资 本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (2)非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差 额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。 (2) 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合 并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合 并现金流量表中并单独列示,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额,调整股东权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收 益。 (3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。 73 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 (4)合并方法 在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公司现金等价物指公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务核算方法 本公司发生的外币交易,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价,下同)折合算成人民币记账。 在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。 (2)外币财务报表折算方法 ① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项 目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目,在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 (1)金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。 74 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债: a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购; b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理; c、属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融负债: a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况; b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。 ⑤ 其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 (2)金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的 金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下: ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续 计量,公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失计入当期收益。 75 ④ 可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入 资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资 损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入 投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金 融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、 《企业会计准则第 13 号——或有事项》 确定的金额;b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。 ⑥ 公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经 营规模,或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报 价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额 进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价 值所使用的利率。在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提 前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。 (3)金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认: a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止; b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; c、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益: a、所转移金融资产的账面价值; b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值, 76 在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金 额的差额计入当期损益: a、终止确认部分的账面价值; b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。 (4)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备: a、发行方或债务人发生严重财务困难; b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; c、债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组; e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量; g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资 人可能无法收回投资成本; h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,并计提 减值准备: a、持有至到期投资:在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产:在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定 该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值 损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损 失。 10、应收款项 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司于资产负债表日,将单笔应收款余额大于或 77 等于 200 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险组合计提坏账准备, 见附注二、10、(2)。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项: 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内(含 1 年) 其中:6 个月以内 0.00 0.00 6 个月至 1 年 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 30.00 30.00 3 至 4 年 50.00 50.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由:信用风险较高。 坏账准备的计提方法:对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测 试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (4)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 (1)存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、 周转材料等大类。 (2)发出存货的计价方法 本公司各类原材料取得时按实际成本计价,通用件、标准件发出时采用先进先出法计价;对 于不能替代使用的机加工件、定制件以及提供劳务的成本,采用个别计价法确定发出存货的成 本;库存品成本按实际成本核算,发出时按个别认定法结转成本。 78 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ① 存货可变现净值的确定:库存品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的 材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变 现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货 的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ② 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的 存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以 恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 (4)存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一摊销法;包装物采用一次摊销法。 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资,或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (1)投资成本确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量: ① 合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本: a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权 投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益 性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投 资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各 项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发 生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方 79 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损 益(营业外收入)。为企业合并发生的各项费用,包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理: (Ⅰ)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和,作为该项投资的投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。 (Ⅱ)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收 益。购买方在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公 允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确 定其投资成本: a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本,但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本,换出资 产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为投资成本,投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 80 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资,采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 a、采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础 上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单 位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分 担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资 相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:a.任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位 处于法定重组或破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时, 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍 按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:a.在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。 c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技 81 术资料。 (4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法: 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物。 (1)采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销) 率列示如下: 投资性房地产类别 预计残值率% 预计使用寿命(年) 年折旧(摊销)率% 房屋、建筑物 5.00 10-30 3.17-9.50 土地使用权 0.00 50 2.00 (2)采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计 提的减值准备不得转回。 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位 价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认: ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认 条件的,发生时计入当期损益。 (2)各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限(年) 净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 10-30 5.00 3.17-9.50 82 固定资产类别 使用年限(年) 净残值率% 年折旧率% 机器设备 10 5.00 9.50 运输设备 8 5.00 11.88 其他设备 5 5.00 19.00 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于 其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值: 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌; 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大 变化,从而对企业产生不利影响; 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来 现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏; 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等; 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使 用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 (1)在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减 83 值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产 减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会 计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,应当对在建工程进行减值测试: ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; ② 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性; ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本: ① 资产支出已经发生; ② 借款费用已经发生; ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过 3 个 月的,暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费 用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生 的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额 按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算。 17、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 (2)无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。 84 ① 对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:a 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;b 技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计;c 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;d 现在或潜 在的竞争者预期采取的行动;e 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预 计支付有关支出的能力;f 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租 赁期等;g 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ② 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。 (3)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后 仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值 时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益, 同时计提相应无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存 在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试: ① 该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响; ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升; ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 (4)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的 方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产 将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无 形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。 19、附回购条件的资产转让 本公司售后回购是指在销售商品时同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。在这 种方式下,本公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如果商品所有权 85 上的主要风险和报酬没有转移,公司不确认收入;回购价格大于原售价的差额,公司在回购期 间按期计提利息费用,计入财务费用。 20、预计负债 (1)预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: ① 该义务是公司承担的现时义务; ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司; ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。 (2)预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额,确认为利息费用。 (3)最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定; 如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定: ① 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定; ② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清 偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收 到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ① 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 86 相关成本或费用,相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的 最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。 ② 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成 本或费用,相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。 (2)权益工具公允价值的确定方法 ① 对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依 据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。 ② 对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件 相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据: 在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。 (4)实施股份支付计划的会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价 值重新计量,将其变动计入损益。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值 金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的 股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按 权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 87 22、回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股 本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益,超过面值总额的部 分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的,低于面值总 额的部分增加资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存 股成本。 库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股 成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 23、收入 收入确认原则和计量方法: (1)商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认: ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效 控制; ③ 收入的金额能够可靠地计量; ④ 相关的经济利益很可能流入企业; ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)建造合同收入 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日 按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的 方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: a、合同总收入能够可靠地计量; b、与合同相关的经济利益很可能流入企业; c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: a、与合同相关的经济利益很可能流入企业; 88 b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认费用后的金额,确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与 客户达成协议时记入合同收入。 ② 建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理: a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其 发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。 (3)提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提 供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: a、收入的金额能够可靠地计量; b、相关的经济利益很可能流入企业; c、交易的完工进度能够可靠地确定; d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理: a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本; b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。 (4)让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认: ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司; ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 89 24、政府补助 (1)政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件; ② 企业能够收到政府补助。 (2)政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态 时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递 延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取 得时直接计入当期损益。 (3)政府补助的计量 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按 照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 (4)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理: ①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 25、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (1)递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认: a、该项交易不是企业合并; b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列 条件的,确认相应的递延所得税资产: a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回; 90 b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 (2)递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债: ① 商誉的初始确认; ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: a、该项交易不是企业合并; b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足 下列条件的: a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间; b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。 26、经营租赁和融资租赁 (1)经营租赁 ①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线 法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用,计入管理费用, 或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。 出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始 直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提 供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法 进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租 金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 91 (2)融资租赁 ①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确 认为当期融资费用,计入财务费用。发生的初始直接费用,应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间 以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期 开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担 保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实 现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入,计入其他业务收入。 27、持有待售资产 (1)持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售: ①公司已经就处置该非流动资产作出决议; ②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。 (2)会计处理方法 对于持有待售的固定资产,公司将调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预 计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固 定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当 期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 公司将停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量: ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额; ②决定不再出售之日的再收回金额。 28、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 本公司报告期主要会计政策无变更事项。 92 (2)会计估计变更 本公司报告期主要会计估计无变更事项。 29、前期会计差错更正 本公司报告期内无前期会计差错更正事项。 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率如下: 税(费)种 计税(费)依据 税(费)率% 增值税 产品、原材料销售收入 17 企业所得税 应纳税所得额 15 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5 教育费附加 应缴纳流转税额 3 2、税收优惠及批文 2008 年 12 月 29 日,本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和 地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书,有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》的规定,本公司 2009 年度、2010 年度企业所得税率为 15%。 四、财务报表项目注释 1、 货币资金 (1)货币资金明细: 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 库存现金 人民币 404,186.58 1.0000 404,186.58 136,666.28 1.0000 136,666.28 小 计 404,186.58 136,666.28 银行存款 人民币 76,914,442.30 1.0000 76,914,442.30 60,860,475.68 1.0000 60,860,475.68 美元 421,952.06 6.6227 2,794,461.91 538,735.11 6.8282 3,678,591.08 小 计 79,708,904.21 64,539,066.76 其他货币资金 人民币 1,409,220.54 1.0000 1,409,220.54 6,964,826.00 1.0000 6,964,826.00 小 计 1,409,220.54 6,964,826.00 合 计 81,522,311.33 71,640,559.04 (2)其他货币资金主要为保函保证金和银行承兑汇票保证金。 93 2、 应收票据 (1) 应收票据分类 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,670,000.00 6,972,134.00 合 计 4,670,000.00 6,972,134.00 (2) 年末公司无已质押的应收票据。 (3) 年末公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 (4) 年末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为 17,752,792.89 元,主要情况列示 如下: 出票单位 出票日期 到期日 金 额 广州市尧丰纸业有限公司 2010-07-08 2011-01-08 1,200,000.00 襄城县紫鑫再生物资回收有限公司 2010-08-11 2011-02-11 1,000,000.00 河南中烟工业有限公司 2010-11-29 2011-05-29 1,000,000.00 天津市万里钢管有限公司 2010-08-30 2011-02-28 1,000,000.00 江西中烟工业有限公司 2010-11-30 2011-02-28 1,000,000.00 合 计 5,200,000.00 3、 应收账款 1、 应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 99,779,982.34 100.00 11,191,829.34 11.22 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 99,779,982.34 100.00 11,191,829.34 11.22 续表: 年初数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 94 年初数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 79,929,091.22 100.00 9,556,157.99 11.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 79,929,091.22 100.00 9,556,157.99 11.96 (2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 60,789,160.91 60.92 1,097,513.95 40,888,796.99 51.16 244,424.84 其中:6 个月以内 38,838,881.91 38.92 0.00 36,000,300.23 45.04 0.00 6 个月至 1 年 21,950,279.00 22.00 1,097,513.95 4,888,496.76 6.12 244,424.84 1 至 2 年 21,778,909.73 21.83 2,177,890.97 26,907,621.65 33.67 2,690,762.17 2 至 3 年 10,107,424.71 10.13 3,032,227.41 6,972,703.46 8.72 2,091,811.03 3 至 4 年 4,285,875.96 4.30 2,142,937.98 592,970.40 0.74 296,485.20 4 至 5 年 386,760.00 0.38 309,408.00 1,671,619.83 2.09 1,337,295.86 5 年以上 2,431,851.03 2.44 2,431,851.03 2,895,378.89 3.62 2,895,378.89 合 计 99,779,982.34 100.00 11,191,829.34 79,929,091.22 100.00 9,556,157.99 (3)本报告期无核销应收账款情况。 (4)本报告期应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (5)年末应收账款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额比例% 西安西正印制有限公司 非关联方 7,170,000.00 6 个月以内 7.19 安阳市红旗渠集团 非关联方 4,400,000.00 6 个月以内 4.41 哈尔滨和鑫彩色印刷有限公司 非关联方 3,879,000.00 1 至 2 年 3.89 安徽金辉印务有限公司 非关联方 3,080,000.00 6 个月以内 3.09 云南省玉溪印刷有限责任公司 非关联方 3,006,000.00 6 个月至 1 年 3.01 合 计 21,535,000.00 21.59 (6)本报告期应收账款中无应收关联方的款项。 95 4、 预付款项 (1)预付款项按账龄列示: 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 16,694,978.69 81.06 18,092,681.26 100.00 1-2 年 3,900,520.19 18.94 0.00 0.00 合 计 20,595,498.88 100.00 18,092,681.26 100.00 (2)年末预付款项金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 长沙龙华铸造厂 非关联方 1,634,213.12 6 个月以内 供应商未发货 高德柯(上海)贸易有限公司 非关联方 916,215.20 6 个月以内 供应商未发货 中山市南头镇基顺机械厂 非关联方 868,702.60 6 个月以内 供应商未发货 武汉金彩科技发展有限公司 非关联方 808,438.00 6 个月以内 供应商未发货 佛山市顺德区科思达液压气动设备有限公司 非关联方 770,783.90 6 个月以内 供应商未发货 合 计 4,998,352.82 (3)本报告期预付款项中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (4)本报告期预付款项中无预付关联方的款项。 5、 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,387,719.19 100.00 63,972.09 2.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,387,719.19 100.00 63,972.09 2.68 续表: 年初数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 96 年初数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,524,624.28 100.00 66,279.18 4.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,524,624.28 100.00 66,279.18 4.35 (2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,158,656.65 90.41 58.00 994,406.43 65.23 912.79 其中:6 个月以内 2,157,496.65 90.36 0.00 976,150.55 64.03 0.00 6 个月至 1 年 1,160.00 0.05 58.00 18,255.88 1.20 912.79 1 至 2 年 24,023.35 1.00 2,402.33 494,639.85 32.44 49,463.99 2 至 3 年 205,039.19 8.59 61,511.76 22,240.00 1.46 6,672.00 3 至 4 年 0.00 0.00 0.00 4,800.00 0.31 2,400.00 4 至 5 年 0.00 0.00 0.00 8,538.00 0.56 6,830.40 合 计 2,387,719.19 100.00 63,972.09 1,524,624.28 100.00 66,279.18 (3)本报告期无核销其他应收款情况。 (4)本报告期其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况。 (5)年末其他应收款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额比例% 刘硕 公司员工 93,863.58 6 个月以内 3.93 张军 公司员工 80,000.00 6 个月以内 3.35 林栋材 公司员工 61,500.00 6 个月以内 2.58 赵德滨 公司员工 53,250.00 6 个月以内 2.23 廖国璇 公司员工 42,890.22 6 个月以内 1.80 合 计 331,503.80 13.89 (6)本报告期其他应收款中无应收关联方的款项。 97 6、 存货 (1)存货分类 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,803,337.55 0.00 22,803,337.55 19,220,947.89 0.00 19,220,947.89 在产品 31,664,186.42 0.00 31,664,186.42 30,906,614.56 0.00 30,906,614.56 库存商品 27,190,039.65 0.00 27,190,039.65 18,632,974.75 0.00 18,632,974.75 合 计 81,657,563.62 0.00 81,657,563.62 68,760,537.20 0.00 68,760,537.20 7、 长期股权投资 (1)长期股权投资情况 被投资单位名称 年初余额 本年增减变动 年末余额 减值准备 本年计提减值准备 权益法核算的长期股权投资 广东汇赢融资租赁有限公司 0.00 2,410,995.17 2,410,995.17 0.00 0.00 合 计 0.00 2,410,995.17 2,410,995.17 0.00 0.00 续表: 被投资单位名称 投资成本 在被投资单 位持股比例% 在被投资单位 表决权比例% 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 本年现 金红利 权益法核算的长期股权投资 广东汇赢融资租赁有限公司 2,450,000.00 18 18 0.00 8、 固定资产 (1)固定资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 41,508,284.69 10,590,391.61 60,130.00 52,038,546.30 房屋建筑物 30,383,363.92 10,198,653.50 0.00 40,582,017.42 机器设备 6,661,319.50 200,649.00 0.00 6,861,968.50 运输工具 3,948,723.36 82,305.35 60,130.00 3,970,898.71 其他设备 514,877.91 108,783.76 0.00 623,661.67 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 8,285,384.96 0.00 2,228,358.68 18,073.06 10,495,670.58 房屋建筑物 3,497,079.74 0.00 1,088,833.66 0.00 4,585,913.40 机器设备 2,213,735.15 0.00 775,767.06 0.00 2,989,502.21 运输工具 2,287,612.82 0.00 278,071.38 18,073.06 2,547,611.14 98 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 其他设备 286,957.25 0.00 85,686.58 0.00 372,643.83 三、固定资产账面 净值合计 33,222,899.73 41,542,875.72 房屋建筑物 26,886,284.18 35,996,104.02 机器设备 4,447,584.35 3,872,466.29 运输工具 1,661,110.54 1,423,287.57 其他设备 227,920.66 251,017.84 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产账面 价值合计 33,222,899.73 41,542,875.72 房屋建筑物 26,886,284.18 35,996,104.02 机器设备 4,447,584.35 3,872,466.29 运输工具 1,661,110.54 1,423,287.57 其他设备 227,920.66 251,017.84 (2)固定资产累计折旧增加额中,本年计提 2,228,358.68 元。 (3)本年在建工程完工转入固定资产 10,198,653.50 元。 (4)年末本公司用于抵押的固定资产账面原值为 34,740,027.02 元,均为房屋及建筑物, 明细如下: 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 钢结构厂房(1) 1,712,350.35 366,947.71 0.00 1,345,402.64 钢结构厂房(2) 3,687,409.64 569,705.62 0.00 3,117,704.02 办公大楼(1) 2,239,316.86 581,069.75 0.00 1,658,247.11 印刷车间 3,234,671.80 448,693.27 0.00 2,785,978.53 装配车间 1,624,611.03 594,793.04 0.00 1,029,817.99 1 号宿舍楼 1,163,864.46 423,438.37 0.00 740,426.09 8 号宿舍楼 2,417,661.76 599,900.20 0.00 1,817,761.56 食堂(2) 263,168.04 12,500.47 0.00 250,667.57 办公楼(2) 2,143,058.41 101,795.36 0.00 2,041,263.05 食堂 538,318.78 198,147.67 0.00 340,171.11 配电房 132,100.00 21,848.99 0.00 110,251.01 新车间照明线路工程 2,037,339.20 317,629.21 0.00 1,719,709.99 简易车棚 36,688.40 10,158.43 0.00 26,529.97 99 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 新车间防雷设施 15,800.00 6,003.55 0.00 9,796.45 鸿发厂房 13,493,668.29 337,602.98 0.00 13,156,065.31 合 计 34,740,027.02 4,590,234.62 0.00 30,149,792.40 9、 在建工程 (1)在建工程明细 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 厂房整修 0.00 0.00 0.00 1,045,653.50 0.00 1,045,653.50 拟募集资金投 资项目 17,040,209.93 0.00 17,040,209.93 15,765,188.53 0.00 15,765,188.53 合 计 17,040,209.93 0.00 17,040,209.93 16,810,842.03 0.00 16,810,842.03 (2)重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定 资产 其他减少 年末余额 厂房整修 2,000,000.00 1,045,653.50 1,631,009.60 2,676,663.10 0.00 0.00 拟募集资金 投资项目 115,962,200.00 15,765,188.53 1,275,021.40 0.00 0.00 17,040,209.93 新建厂房 工程 7,415,000.00 0.00 7,521,990.40 7,521,990.40 0.00 0.00 合 计 16,810,842.03 10,428,021.40 10,198,653.50 0.00 17,040,209.93 续表: 项目名称 工程投入占 预算比例% 工程进度 利息资本化 累计金额 其中:本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率% 资金来源 厂房整修 134.00 已完工 0.00 0.00 0.00 自有资金 拟募集资金投资 项目 14.69 工程基础 规划投资 0.00 0.00 0.00 自有资金 新建厂房工程 101.44 已完工 0.00 0.00 0.00 自有资金 合 计 0.00 0.00 (3)本公司拟募集资金投资项目预算投资总额为 157,853,000.00 元人民币,其中属于工程 部分的预算为 115,962,200.00 元,本年新增的 1,275,021.40 元系支付的项目设计费等。 (4)年末公司用于长期借款抵押的在建工程原值为 4,227,890.52 元,净值为 4,227,890.52 元。 10、 无形资产 (1)无形资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 100 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 53,491,045.15 0.00 0.00 53,491,045.15 1.土地使用权 53,344,114.15 0.00 0.00 53,344,114.15 2.其他 146,931.00 0.00 0.00 146,931.00 二、累计摊销合计 1,605,340.86 1,313,824.68 0.00 2,919,165.54 1.土地使用权 1,536,516.66 1,284,438.48 0.00 2,820,955.14 2.其他 68,824.20 29,386.20 0.00 98,210.40 三、 无形资产账面净值 合计 51,885,704.29 50,571,879.61 1.土地使用权 51,807,597.49 50,523,159.01 2.其他 78,106.80 48,720.60 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1.土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 2.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合 计 51,885,704.29 50,571,879.61 1.土地使用权 51,807,597.49 50,523,159.01 2.其他 78,106.80 48,720.60 (2)本年无形资产的摊销额为 1,313,824.68 元。 (3)年末公司用于银行借款抵押的土地使用权原值为 53,344,114.15 元,净值为 50,523,159.01 元。 11、 递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 递延收益 840,000.00 0.00 坏账准备 1,688,370.21 1,443,365.58 小 计 2,528,370.21 1,443,365.58 (2)可抵扣暂时性差异项目明细 项 目 年末数 年初数 递延收益 5,600,000.00 0.00 坏账准备 11,255,801.43 9,622,437.17 小 计 16,855,801.43 9,622,437.17 12、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 101 转回 转销 坏账准备 9,622,437.17 1,633,364.26 0.00 0.00 11,255,801.43 合 计 9,622,437.17 1,633,364.26 0.00 0.00 11,255,801.43 13、 短期借款 (1)短期借款分类 类 别 年末数 年初数 抵押借款 10,000,000.00 29,000,000.00 合 计 10,000,000.00 29,000,000.00 (2)短期借款抵押物情况详见本附注四、8(4)、10(3)所述。 (3)年末公司无逾期借款。 14、 应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,815,511.31 6,463,957.00 合 计 10,815,511.31 6,463,957.00 下一会计期间将到期的金额为 10,815,511.31 元。 15、 应付账款 (1)账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 57,257,691.69 53,293,046.57 1 年以上 7,544,081.19 3,018,933.05 合 计 64,801,772.88 56,311,979.62 (2)年末应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方 的款项。 (3)年末账龄超过 1 年的大额应付账款情况 单位名称 金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日后 偿还金额 深圳市逸豪包装材料有限公司 940,976.40 3 年以上 尾款未结算 0.00 东成制辊有限公司 617,253.70 1-2 年 尾款未结算 0.00 西安市华信风机制造有限公司 458,583.00 2-3 年 尾款未结算 0.00 102 山西运城舜浦胶辊厂 397,658.70 1-2 年 尾款未结算 0.00 中山正浩电器有限公司 309,130.00 1-2 年 尾款未结算 0.00 合 计 2,723,601.80 0.00 16、 预收款项 (1)账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 32,854,914.42 44,978,586.76 1 年以上 173,033.63 1,125,900.00 合 计 33,027,948.05 46,104,486.76 (2)年末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方 的款项。 17、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,222,866.00 17,863,012.49 17,670,320.49 1,415,558.00 二、职工福利费 0.00 1,130,708.80 1,130,708.80 0.00 三、社会保险费 41,744.56 797,908.32 795,352.88 44,300.00 其中: ① 医疗保险费 80.00 82,848.43 81,922.41 1,006.02 ② 基本养老保险费 39,123.20 617,147.73 615,811.37 40,459.56 ③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 失业保险费 1,270.68 48,956.08 48,809.55 1,417.21 ⑤ 工伤保险费 1,270.68 48,956.08 48,809.55 1,417.21 ⑥ 生育保险费 0.00 0.00 0.00 0.00 四、住房公积金 0.00 426,408.00 239,998.00 186,410.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、工会经费和职工教育经费 0.00 314,482.00 314,482.00 0.00 七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,264,610.56 20,532,519.61 20,150,862.17 1,646,268.00 注 1:应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 注 2:应付职工薪酬期末余额为计提的 2010 年 12 月份工资及住房公积金,已于 2011 年 1 月份发放及缴纳。 103 18、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 5,272,740.30 7,612,743.60 企业所得税 3,665,894.77 1,961,083.29 城市维护建设税 198,967.18 318,269.76 个人所得税 30,322.72 54,228.17 印花税 24,730.74 34,895.34 土地使用税 372,015.73 145,859.23 房产税 264,700.29 150,603.66 教育费附加 112,245.52 183,827.05 堤围防护费 29,863.41 58,977.10 合 计 9,971,480.66 10,520,487.20 19、 应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款应付利息 111,150.00 0.00 合 计 111,150.00 0.00 20、 其他应付款 (1)账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 826,930.22 2,484,771.40 1 年以上 113,684.91 337,098.91 合 计 940,615.13 2,821,870.31 (2)年末其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方 的款项。 (3)年末金额较大的其他应付款情况 单位名称 金额 内 容 江西吉水县宏顺汽车发展有限公司 42,500.00 运费 上海浩玮工贸有限公司 26,560.00 技术咨询费 佛山顺德区三友数码科技有限公司 30,225.00 办公用品 合 计 99,285.00 21、 长期借款 (1)长期借款分类 104 项 目 年末数 年初数 抵押借款 67,000,000.00 38,000,000.00 合 计 67,000,000.00 38,000,000.00 (2)金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率% 年末数 年初数 中国建设银行股份有限 公司中山市分行 2009-12-24 2012-12-23 人民币 5.40 38,000,000.00 38,000,000.00 中国银行股份有限公司 中山分行 2010-06-12 2012-06-12 人民币 4.86 10,000,000.00 0.00 中国银行股份有限公司 中山分行 2010-06-12 2013-06-12 人民币 4.86 9,000,000.00 0.00 中国工商银行股份有限 公司中山南头支行 2010-11-02 2013-10-15 人民币 5.40 7,000,000.00 0.00 中国工商银行股份有限 公司中山南头支行 2010-09-07 2013-08-08 人民币 5.40 3,000,000.00 0.00 合 计 67,000,000.00 38,000,000.00 (3)长期借款抵押物情况详见本附注四、8(4)、9(4)、10(3)所述。 22、 其他非流动负债 (1)按类别列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 政府补助 0.00 5,600,000.00 0.00 5,600,000.00 合 计 0.00 5,600,000.00 0.00 5,600,000.00 (2)按类别分类 本年减少 政府补助的种类 年初余额 本年增加 计入损益 返还 年末余额 与资产相关的政府补助 纸张凹版印刷机生产技 术改造 0.00 2,100,000.00 0.00 0.00 2,100,000.00 高速电子轴传动纸张凹 版印刷机技术改造 0.00 3,500,000.00 0.00 0.00 3,500,000.00 合 计 0.00 5,600,000.00 0.00 0.00 5,600,000.00 23、 股本 年初数 年末数 股东名称 投资金额 所占 比例% 本年增加 本年减少 投资金额 所占 比例% 郭景松 11,500,000.00 23.00 0.00 0.00 11,500,000.00 23.00 105 年初数 年末数 股东名称 投资金额 所占 比例% 本年增加 本年减少 投资金额 所占 比例% 张晓玲 10,300,000.00 20.60 0.00 0.00 10,300,000.00 20.60 中山市松德实业发展有限公司 11,100,000.00 22.20 0.00 0.00 11,100,000.00 22.20 广州海汇成长创业投资中心(有 限合伙) 7,320,000.00 14.64 0.00 0.00 7,320,000.00 14.64 广州海汇投资管理有限公司 680,000.00 1.36 0.00 0.00 680,000.00 1.36 郭晓春等自然人 9,100,000.00 18.20 0.00 0.00 9,100,000.00 18.20 合 计 50,000,000.00 100.00 0.00 0.00 50,000,000.00 100.00 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1874 号文核准,公司于 2011 年 1 月 24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,增加注册资本 1,700 万元,增加后的注册资本为人民币 6,700 万元。公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所 挂牌上市,发行后公司注册资本 6,700 万元,股份总数 6,700 万股(每股面值 1 元),已于 2011 年 2 月 16 日完成工商变更登记手续。 24、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 30,875,000.00 0.00 0.00 30,875,000.00 合 计 30,875,000.00 0.00 0.00 30,875,000.00 25、 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 7,137,245.21 3,936,424.85 0.00 11,073,670.06 合 计 7,137,245.21 3,936,424.85 0.00 11,073,670.06 26、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 62,160,364.80 34,306,410.68 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 62,160,364.80 34,306,410.68 加:本年归属于母公司所有者的净利润 39,364,248.53 30,948,837.91 减:提取法定盈余公积 3,936,424.85 3,094,883.79 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 106 项 目 本年数 上年数 年末未分配利润 97,588,188.48 62,160,364.80 公司于 2011 年 1 月 24 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 17,000,000 股,并于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌交易,根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议,自本次股 票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 27、 营业收入及营业成本 (1)营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 247,398,078.56 199,082,979.83 其他业务收入 3,777,620.37 2,571,660.08 营业收入合计 251,175,698.93 201,654,639.91 主营业务成本 158,091,695.10 126,407,558.87 其他业务成本 3,420,322.37 2,368,353.19 营业成本合计 161,512,017.47 128,775,912.06 (2)主营业务(分产品) 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纸包装机系列 133,068,376.04 71,433,087.92 120,639,316.19 67,926,183.10 软包装机系列 45,514,751.95 32,607,837.03 41,418,872.47 29,192,941.34 复合机 40,154,637.23 31,944,214.81 12,923,514.73 10,565,171.79 涂布机系列 19,140,395.23 14,833,055.83 21,410,256.40 16,614,730.98 其他 9,519,918.11 7,273,499.51 2,691,020.04 2,108,531.66 合 计 247,398,078.56 158,091,695.10 199,082,979.83 126,407,558.87 (3)主营业务(分地区) 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 55,032,478.63 38,700,251.91 56,658,974.33 35,988,724.99 华南地区 74,658,119.66 44,713,481.97 42,920,085.48 29,105,633.96 西南地区 36,905,982.89 21,373,125.66 41,205,128.26 24,482,327.14 华中地区 3,803,418.80 3,173,528.41 10,803,418.80 5,814,454.05 华北地区 43,353,675.21 28,954,912.40 24,119,658.12 16,041,838.89 东北地区 5,179,487.17 2,904,126.50 8,521,367.52 4,356,570.15 107 西北地区 10,000,000.00 6,135,182.98 0.00 0.00 国外 18,464,916.20 12,137,085.27 14,854,347.32 10,618,009.69 合 计 247,398,078.56 158,091,695.10 199,082,979.83 126,407,558.87 (4)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的例% 浙江华红印务有限公司 11,538,461.54 4.59 广东天龙印刷有限公司 11,435,897.44 4.55 西安西正印制有限公司 10,000,000.00 3.98 安阳红旗渠集团 9,401,709.40 3.74 深圳市裕同印刷股份有限公司 9,401,709.40 3.74 合 计 51,777,777.78 20.60 28、 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 753,901.08 446,952.28 教育费附加 452,340.65 268,171.36 堤围费 245,639.91 193,220.24 合 计 1,451,881.64 908,343.88 注:计缴标准详见本附注三、税项 1。 29、 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 157,945.39 125,780.77 差旅费 863,413.53 1,011,413.91 售后服务费 4,754,458.99 4,188,827.13 业务招待费 380,150.00 148,881.26 运费 2,950,582.09 3,020,053.37 展销及广告宣传费 2,057,651.03 1,651,601.65 职工薪酬 1,823,069.95 1,504,171.51 其他 211,500.72 120,500.30 合 计 13,198,771.70 11,771,229.90 30、 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 1,142,137.13 761,999.04 职工薪酬 5,481,556.32 4,717,199.22 108 项 目 本年发生额 上年发生额 无形资产摊销 1,313,824.68 602,789.54 差旅费 1,129,544.14 1,131,700.64 业务招待费 362,712.90 518,344.96 技术研究费 10,752,269.07 9,804,599.03 折旧 740,550.13 841,077.55 税金 669,540.32 243,685.75 咨询费等中介费 633,750.00 586,190.00 住宿及会务费 444,154.00 521,500.29 其他 427,439.27 139,512.64 合 计 23,097,477.96 19,868,598.66 31、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 4,015,327.26 2,516,892.54 减:利息收入 194,644.42 94,795.88 汇兑损益 235,116.99 159,275.19 银行手续费 164,428.55 235,148.01 合 计 4,220,228.38 2,816,519.86 32、 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 1,633,364.26 2,325,426.50 合 计 1,633,364.26 2,325,426.50 33、 投资收益 (1)投资收益明细 项 目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -39,004.83 0.00 合 计 -39,004.83 0.00 (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 广东汇赢融资租赁有限公司 -39,004.83 0.00 本期新增投资 合 计 -39,004.83 0.00 34、 营业外收入 (1)营业外收入明细 109 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 786,019.00 1,254,838.00 786,019.00 合 计 786,019.00 1,254,838.00 786,019.00 (2)政府补助明细 项 目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 批准文件 批准机关 粤港关键领域重点 突破项目经费 0.00 200,000.00 中山市财政局 粤科计字 【2008】149 号 广东省科学 技术厅 技术标准战略相关 项目专项资金 0.00 40,000.00 中山市财政局 粤质监标函 【2009】243 号 广东省质量 技术监督局 科学技术奖励金 0.00 100,000.00 中山市财政局 中科发 【2009】58 号 中山市科技 局 财政贴息 100,000.00 100,000.00 中山市财政局 贴息通知 中山市金融 服务办公室 出口退税征退差 16,019.00 4,838.00 中山市财政局 粤财外 【2009】68 号 —— 科学技术奖 100,000.00 60,000.00 中山市财政局 粤府 【2009】62 号 广东省人民 政府 上市奖励 0.00 500,000.00 中山市财政局 中府办 【2009】59 号 中山市人民 政府办 产学研专项资金 0.00 250,000.00 中山市财政局 中科发 【2009】129 号 中山市科技 局 2010 年度中山市第 三批科技计划项目 520,000.00 0.00 中山市财政局 中科发 【2010】102 号 中山市科学 技术局 创新型企业及自主 创新产品配套资金 50,000.00 0.00 中山市财政局 中科发 【2010】123 号 中山市科学 技术局 合 计 786,019.00 1,254,838.00 35、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 42,056.94 125,448.17 42,056.94 其中:固定资产处置损失 42,056.94 125,448.17 42,056.94 捐赠支出 98,000.00 30,000.00 98,000.00 赞助支出 110,000.00 100,000.00 110,000.00 债务重组损失 0.00 126,706.00 0.00 交通罚款 800.00 0.00 800.00 其他 0.00 4,022.23 0.00 合 计 250,856.94 386,176.40 250,856.94 36、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 110 当期所得税费用 8,278,870.85 5,424,222.94 递延所得税费用 -1,085,004.63 -315,790.20 合 计 7,193,866.22 5,108,432.74 37、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.79 0.79 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.78 0.78 0.67 0.67 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因 回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 38、 现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府补助 6,386,019.00 1,254,838.00 银行活期存款利息收入 194,644.42 94,795.88 合 计 6,580,663.42 1,349,633.88 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 管理费用、销售费用中支付的现金 12,131,994.76 14,571,843.91 111 财务费用中支付的现金 164,428.55 235,148.01 营业外支出中支付的现金 208,800.00 134,022.23 支付的票据保证金 958,903.20 0.00 其他往来支付的现金 1,860,321.45 3,760,855.50 合 计 15,324,447.96 18,701,869.65 39、 现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 39,364,248.53 30,948,837.91 加:资产减值准备 1,633,364.26 2,325,426.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,228,358.68 1,667,321.99 无形资产摊销 1,313,824.68 602,789.54 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“-”号填列) 0.00 125,448.17 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 42,056.94 0.00 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 0.00 0.00 财务费用(收益以“-”号填列) 4,005,065.52 2,676,167.73 投资损失(收益以“-”号填列) 39,004.83 0.00 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,085,004.63 -315,790.20 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 0.00 0.00 存货的减少(增加以“-”号填列) -12,897,026.42 -16,572,503.59 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -21,980,563.25 -2,188,706.94 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,678,693.42 16,093,825.83 其他(递延收益) 5,600,000.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 13,584,635.72 35,362,816.94 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 80,563,408.13 71,640,559.04 减:现金的期初余额 71,640,559.04 16,989,854.65 加:现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 0.00 112 补充资料 本年金额 上年金额 现金及现金等价物净增加额 8,922,849.09 54,650,704.39 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 80,563,408.13 71,640,559.04 其中:库存现金 404,186.58 136,666.28 可随时用于支付的银行存款 79,708,904.21 64,539,066.76 可随时用于支付的其他货币资金 450,317.34 6,964,826.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 其中:三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、年末现金及现金等价物余额 80,563,408.13 71,640,559.04 五、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 郭景松、张晓玲夫妇 控股股东 自然人 中山市松德实业发展有限 公司 股东 有限公司 中山市南头镇 郭景松 管理咨询 300 万 续表: 单位名称 对本企业的 控股比例% 对本企业的 表决权比例% 本企业最终控制方 组织机构代码 郭景松、张晓玲夫妇 43.60 43.60 郭景松、张晓玲夫妇 中山市松德实业发展有限公司 22.20 22.20 郭景松、张晓玲夫妇 76062192-6 本企业的母公司的情况说明:本公司的最终控制方是郭景松、张晓玲夫妇。股东中山市松 德实业发展有限公司系由郭景松、张晓玲各出资 50%成立的有限责任公司。 2、 本企业的联营企业情况 被投资单 位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 本企业 持股比 例% 本企业在被 投资单位表 决权比例% 关联关系 组织机构 代码 广东汇赢 融资租赁 有限公司 有限 公司 广州市 苏劲 融资 租赁 1000 万 美元 18 18 联营企业 55360001-4 113 续表: 单位:人民币万元 被投资单位 名称 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净 资产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 关联关系 组织机构代 码 广东汇赢融资 租赁有限公司 2,898.40 85.37 2,813.03 90.30 -21.67 联营企业 55360001-4 3、 关联交易情况 (1)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 郭景松、张晓玲夫妇 本公司 5,000万 2008年6月12日 2010年6月11日 是 关联担保情况说明:本公司之股东郭景松、张晓玲为本公司自 2008 年 6 月 12 日至 2010 年 6 月 11 日期间向中国工商银行中山黄圃支行借款金额 5,000 万元人民币的最高余额内提供保 证担保。 六、 或有事项 截至资产负债表日止,本公司无需披露的或有事项。 七、 承诺事项 截至资产负债表日止,除附注八(2)披露事项外,本公司无其他需披露的承诺事项。 八、 资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 (1)经中国证券监督管理委员会证(证监许可[2010] 1874 号)文件核准,公司于 2011 年 1 月 24 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 17,000,000 股,每股面值 1 元,每股发行 价人民币 22.39 元,募集资金总额为人民币 380,630,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 33,321,172.71 元,实际募集资金净额为人民币 347,308,827.29 元。以上募集资金的到位情况已 经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2011】第 1039 号验资报告验证。 公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市,深圳证券交易所 A 股交易代码:300173, A 股简称:松德股份。发行后公司注册资本 6,700 万元,股份总数 6,700 万股(每股面值 1 元), 已于 2011 年 2 月 16 日完成工商变更登记手续。 (2)2010 年 3 月 12 日,公司决定投资 180 万美元与迪思比(香港)有限公司、佛山市顺 德区德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具有限公司签订的 共同投资设立广东汇赢融资租赁有限公司(以下简称“汇赢租赁”),公司按照《合资协议》于 114 2010 年 7 月 5 日支付 20%的投资款 36 万美元(人民币 245 万元),2011 年 3 月 17 日支付余下 投资款 144 万美元(人民币 978 万元);2011 年 3 月 29 日经佛山市南海区工商行政管理局核准 变更,汇赢租赁已完成相关工商登记手续。本次出资完成后,公司对汇赢租赁的出资已全部到 位。 (3)经公司第二届董事会第 3 次会议通过,公司与自然人谢亚军于 2011 年 3 月 21 日在中 山市签署《投资合同》,共同发起设立浙江福欣德机械有限公司 (以下简称“浙江福欣德”,暂 定名,最终以工商核准为准)。浙江福欣德注册资本为人民币 1000 万元,其中本公司以货币出 资 510 万元,占其注册资本的 51%,谢亚军以货币出资 490 万元,占注册资本的 49%。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2011 年 3 月 31 日第二届董事会第 4 次会议决议,2010 年度的利润分配预案为: 公司拟以首次公开发行后总股本 6,700 万股为基数,向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金 股利 2 元(含税),合计派发现金股利人民币 1,340 万元,同时,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股,共计 2,010 万股。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 截至本报告日止,除上述事项外,无其他重大资产负债表日后事项。 九、 其他重要事项 1、外币金融资产和金融负债 项 目 年初金额 本年公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的减值 年末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产(不含衍生金融 资产) 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 5,012,471.39 160,787.58 5,111,148.60 4.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 5,012,471.39 160,787.58 5,111,148.60 金融负债 3,127,959.23 1,627,984.69 十、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 115 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -42,056.94 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 786,019.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -208,800.00 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 535,162.06 减:所得税影响额 96,894.31 少数股东权益影响额(税后) 0.00 合 计 438,267.75 2、 净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 加权平均净 资产收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 116 2010 年度 23.18 0.79 0.79 归属于公司普通股股东的净利润 2009 年度 26.70 0.68 0.68 2010 年度 22.92 0.78 0.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 2009 年度 26.09 0.67 0.67 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表 项目 年末数 年初数 变动额 变动率% 原因说明 应收账款 88,588,153.00 70,372,933.23 18,215,219.77 25.88 主要系下半年信用期内应收账款增加 较多所致 预付账款 20,595,498.88 18,092,681.26 2,502,817.62 13.83 主要系公司生产规模扩大、采购增加 所致 存货 81,657,563.62 68,760,537.20 12,897,026.42 18.76 主要系公司下半年生产规模扩大,期 末待出厂产成品增加所致 固定资产 41,542,875.72 33,222,899.73 8,319,975.99 25.04 主要系下半年厂房建设竣工,在建工 程转固所致 在建工程 17,040,209.93 16,810,842.03 229,367.90 1.36 主要系本年新增对募投项目投入所致 短期借款 10,000,000.00 29,000,000.00 -19,000,000.00 -65.52 主要系本年偿还到期借款所致 应付票据 10,815,511.31 6,463,957.00 4,351,554.31 67.32 主要系公司生产规模扩大、采购增加 所致 应付账款 64,801,772.88 56,311,979.62 8,489,793.26 15.08 主要系本年订单增加、期末采购增加 所致 预收款项 33,027,948.05 46,104,486.76 -13,076,538.71 -28.36 主要系第四季度执行的部分合同预收 货款下降 其他应付款 940,615.13 2,821,870.31 -1,881,255.18 -66.67 主要系代垫款款项已结算所致 长期借款 67,000,000.00 38,000,000.00 29,000,000.00 76.32 主要系营运资金需求增加所致 递延所得税资 产 2,528,370.21 1,443,365.58 1,085,004.63 75.17 主要系本年确认递延收益产生的递延 所得税资产所致 利润表项目 本年发生额 上年发生额 变动额 变动率% 原因说明 营业收入 251,175,698.93 201,654,639.91 49,521,059.02 24.56 主要系公司加强销售力度,销售量增加 所致 营业成本 161,512,017.47 128,775,912.06 32,736,105.41 25.42 主要系公司加强销售力度,销售量增加 所致 营业税金及附 加 1,451,881.64 908,343.88 543,537.76 59.84 主要系收入增加所致 销售费用 13,198,771.70 11,771,229.90 1,427,541.80 12.13 主要系售后服务费、展销费及职工薪 酬增加所致 管理费用 23,097,477.96 19,868,598.66 3,228,879.30 16.25 主要系技术研发费、无形资产摊销增 加、职工薪酬增加所致 财务费用 4,220,228.38 2,816,519.86 1,403,708.52 49.84 主要系本公司长期借款增加所致 117 4、 财务报表的批准 本财务报表于 2011 年 3 月 31 日由董事会通过及批准发布。 公司名称:中山市松德包装机械股份有限公司 法定代表人:郭景松 主管会计工作负责人:李永承 会计机构负责人:武凌越 日期:2011 年 3 月 31 日 日期:2011 年 3 月 31 日 日期:2011 年 3 月 31 日

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