300181_2011_佐力药业_2011年年度报告_2012-04-11.txt

浙江佐力药业股份有限公司 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 2011 年年度报告 股票代码：300181 股票简称：佐力药业 披露时间：2012 年 4 月 12 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 除独立董事宋瑞霖因工作原因无法到会，委托独立董事黄轩珍女 士代为出席会议外，公司其他董事均亲自出席了审议本年度报告的董 事会会议。 中汇会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司负责人俞有强、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责 人叶利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 主要会计数据和财务指标 第三节 董事会报告 第四节 重要事项 第五节 股本变动和主要股东持股情况 第六节 董事、监事和高级管理人员情况 第七节 公司治理结构 第八节 监事会报告 第九节 财务报告 第十节 备查文件 - - 1 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江佐力药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 中文简称：佐力药业 英文简称：ZUO LI YAO YE 二、公司法定代表人：俞有强 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑超一 吴 英 联系地址 浙江德清县武康镇志远路 浙江德清县武康镇志远路 电话 0572-8281383 0572-8281383 传真 0572-8281246 0572-8281246 电子信箱 zhengcy@ wuy2@ 四、注册地址：浙江德清县武康镇志远路 办公地址：浙江德清县武康镇志远路 邮政编码：313200 公司网址： 电子邮箱：jolly@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载年报报告的网站网址： 公司半年度报告备置地点：浙江德清县武康镇志远路，公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佐力药业 股票代码：300181 七、公司最新注册登记日期：2012年1月18日 地点：浙江德清县武康镇志远路 - - 2 企业法人营业执照注册号：330000000017843 税务登记号码：330521147115443 组织机构代码：14711544-3 公司聘请的会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6-8、12层 公司聘请的律师事务所名称：上海东方华银律师事务所 八、历史沿革 公司于2011年2月22日成功在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人 民币普通股（A）股2,000万股。 公司于2011年3月11日完成了相关工商注册变更登记，变更后公司注册资本 为8,000万元人民币，公司企业类型变更为股份有限公司（上市）。 截至本报告期末，公司营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发 生变更。 - - 3 第二节 主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 279,327,509.27 262,655,252.55 6.35% 215,349,830.83 营业利润（元） 45,891,583.33 34,105,800.76 34.56% 25,678,165.03 利润总额（元） 56,643,533.79 45,331,088.08 24.96% 34,558,729.25 归属于上市公司股东 的净利润（元） 50,927,866.70 41,476,730.45 22.79% 31,584,338.34 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 48,757,948.74 38,879,532.87 25.41% 30,950,550.39 经营活动产生的现金 流量净额（元） 13,654,672.74 64,780,150.06 -78.92% 43,892,656.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 843,908,196.89 348,644,152.07 142.05% 297,768,667.65 负债总额（元） 159,990,987.85 141,472,417.72 13.09% 132,073,663.75 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 683,917,209.04 207,171,734.35 230.12% 165,695,003.90 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.66 0.69 -4.35% 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.69 -4.35% 0.53 扣除非经常性损益后的 0.64 0.65 -1.54% 0.52 - - 4 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （％） 8.67% 22.25% -13.58% 20.23% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 8.30% 20.85% -12.55% 19.82% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.17 1.08 -84.26% 0.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.55 3.45 147.83% 2.76 资产负债率（％） 18.96% 40.58% -21.62% 44.35% 三、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,927,866.70 非经常性损益 2 2,169,917.96 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 48,757,948.74 期初股份总数 4 60,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 20,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 10 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 76,666,666.67 基本每股收益 13=1/12 0.66 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.64 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 - - 5 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 四、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,927,866.70 非经常性损益 2 2,169,917.96 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,757,948.74 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 207,171,734.35 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 5 425,817,607.99 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 10 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 7 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 587,483,674.36 加权平均净资产收益率 13=1/12 8.67 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 8.30 [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 五、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,750,727.55 3,193,632.24 1,847,000.00 非流动资产处置损益 53,658.54 0.00 -487,978.90 - - 6 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 0.00 0.00 961.98 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,251,541.44 -138,105.67 -940,290.19 所得税影响额 -382,926.69 -458,328.99 214,095.06 合计 2,169,917.96 - 2,597,197.58 633,787.95 - - 7 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2011 年公司按照董事会制订的方针，围绕公司发展战略及 2011 年经营目标， 以“规范管理、保质保量、降本增效、提升形象”为主线，积极倡导佐力团队的 “责任、激情、执行力和战斗力”，不断加大市场开发力度，加强自主研发，精 细化生产管理，加快募投项目建设，完善内控体系建设，保持了企业稳健的发展。 2011年度，公司实现营业收入为27,932.75万元，比上年同期增长6.35%；利 润总额5,664.35万元，比上年同期增长24.96%；实现归属于上市公司股东的净利 润5,092.79万元，比上年同期增长22.79%。 公司2011年度的主要工作完成情况如下： 1、成功登陆创业板。 2011年2月22日，公司成功地在深圳证券交易所创业板挂牌上市。上市不仅 为公司健康发展募集了资金，更有效地提升了企业价值，增强了公司的品牌影响 力和可持续发展能力。 2、加强专业化、学术化营销网络体系建设，巩固市场基础。 报告期内，公司秉承和坚持学术营销理念，继续深化营销网络建设，确保销 售收入稳定增长。公司利用乌灵系列产品特有的资源优势，结合临床医生未来更 多关注“整体医学、身心同治”的学术理念和发展方向，通过与相关专业领域的 合作研究，在“中药治疗轻中度心理障碍”领域进一步树立品牌优势。以“凝聚 团队力量、注重人才培养”为着力点，加强营销团队的管理，使得销售有效性管 理(SFE)理念植根于营销团队。 3、推进生产和质量精细化管理，提高企业生产效能。 报告期内，公司继续大力推进“保质保量，降本增效”活动，创新管理思路， 优化车间考核制度，在产量不断提高，及时满足市场需求的同时，一方面重新梳 理生产管理制度，明确并完善了车间管理程序，确保生产系统的高效运行；另一 方面，将安全生产纳入了日常管理工作之中，强化安全生产管理，创造安全生产 - - 8 环境。在质量控制方面，随着新版GMP的实施以及2010年版中国药典的执行，结 合自己的实际情况，对管理制度及操作规程进行全面修订，使文件具有更强的可 操作性，同时，公司加强GMP体系管理培训，定期召开内部质量分析会，确保产 品质量。 4、坚持技术创新，加大研发投入，增强企业核心竞争力。 2011年度公司继续专注药用真菌领域，围绕“乌灵菌粉”的深入研究和系列 产品开发，重点进行灵泽片的新药申报注册，顺利通过了灵泽片的生产现场核查， 并于2012年1月18日获得了灵泽片的生产批件和新药证书。这是继乌灵胶囊、灵 莲花颗粒以后乌灵系列的又一个独家生产品种，进一步丰富了产品结构。。 报告期内，“灵莲花颗粒”被评为国家级重点新产品，“灵莲花颗粒”的产业 化列入国家高技术产业化项目，“灵泽片”列入2011年省中药现代化专项；取得 了“治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合及其制备方法和制剂”、“乌灵胶囊标 准指纹图谱的建立方法和乌灵胶囊的鉴别方法”两项发明专利证书；公司被评为 “浙江省第五批创新型示范企业”，顺利通过了高新技术企业的复审。 5、积极落实项目责任，稳步推进募集资金项目建设。 报告期内，公司合理规划，有序推进募集资金项目建设。“新增年产 200 吨 乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”顺利完成了设备采购、安装调试和档案 验收等工作，并基本完成了试生产工作，正按新版 GMP 的要求准备相关认证资料； “新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”土建已完成结顶，正在进行设备调研和 采购；积极推进“药用真菌研发中心建设项目”和“市场营销网络建设项目”， 取得初步成效。 6、规范管理，降本增效，向管理要效益。 报告期内，公司围绕年初制定的各项重点工作，以“规范管理、保质保量、 降本增效、提升形象”为目标，积极组织广大职工参与企业规范管理，用军事化 的理念来推动各项制度、各项标准、各项措施的落实，引导广大职工从岗位做起、 从自身做起，促进企业管理上台阶、产品质量有保障、降本增效见成效，进一步 提升公司社会形象，努力开创公司持续发展新局面。 7、加强内部控制，提高企业规范化运作水平。 报告期内，公司将内部控制建设作为2011年度的一个工作重点。根据《企业 内部控制基本规范》及《内控规范配套指引》规定，结合公司经营实际和监管要 - - 9 求，对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进一步健全内部控制体系。2011 年公司在浙江证监局的组织下，开展了公司治理专项活动以及公司财务会计工作 规范自查活动，积极自查，认真整改。 8、加强投资者关系管理，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 公司非常重视建立和健全投资者关系管理工作，加强公司与投资者与潜在投 资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、 稳定的良好关系。我们通过设立投资者联系信箱和咨询电话、接待实地调研的投 资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现公司价值与 股东利益最大化。2011 年共接待各证券和投资机构现场调研 58 人次。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务产品情况及分析 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 乌灵系列 26,412.22 2,834.00 89.27% 13.26% 14.15% -0.08% 其他 1,507.91 1,531.37 -1.56% -48.79% -43.94% -8.78% 合计 27,920.13 4,365.37 84.36% 6.30% -16.28% 4.21% 报告期内，公司主营业务收入呈稳定增长趋势，2011 年同比增长了 6.30%， 主要是随着乌灵系列产品市场的进一步拓展，生产规模扩大，产销量提高所致； 主营业务成本较上年同比下降了 16.28%，主要是产品销售结构的变化。 2011 年共实现主营业务收入 27920.13 万元，其中主要收入来自乌灵系列的 销售，占主营业务收入的 94.60%；乌灵系列产品销售收入较上年同期增长了 13.26%；公司通过产品销售结构的优化，降低了乙酰螺旋霉素片的销售，其他产 品的销售收入较上年同期下降了 48.79%。 2、主营业务分区销售情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 15607.23 16.57% 华中 1455.15 -47.25% 华西 2358.18 9.25% 华南 2549.53 -21.69% - - 10 华北 5950.02 26.50% 合计 27920.13 6.30% 报告期内，华东、华北地区销售增长较快，这主要是因为浙江、北京、上海 等地经济相对比较发达，公司在这些区域自建营销队伍进行学术推广时间较长， 投入相对较大，有较好的市场基础，而且患者更关注自身的心理健康。华南和华 中地区同比有所下降，主要是因为公司优化产品销售结构，降低了毛利率低的普 药销售，对这些区域有一定的影响；同时，对部分回款较慢的地区控制发货；乌 灵胶囊在福建地区的招投标中失标也影响了销售。 3、主要客户及供应商情况 （1）主要客户情况 客户名称 销售收入（万 元） 占年度销售收 入的比例 应收账款余额 （万元） 占年度应收账 款余额比例 是否存在 关联关系 第一名 9826.33 35.18% 0.00 0.00% 否 第二名 4756.31 17.03% 0.00 0.00% 否 第三名 1911.23 6.84% 453.57 12.61% 否 第四名 1444.34 5.17% 44.00 1.22% 否 第五名 1438.39 5.15% 523.19 14.54% 否 合 计 19376.6 69.37% 1020.76 28.38% 第一名是华东医药股份有限公司中成药分公司。上一年该单位的销售总额为 7330.79 万元，占年度销售收入的比重为 27.91%。 （2）主要供应商情况 供应商名称 采购金额（万 元） 占年度总采 购额比例 应付账款余 额（万元） 占年度应付账 款余额比例 是否存在 关联关系 第一名 1117.23 41.25% 5.35 0.33% 否 第二名 356.33 13.16% 137.15 8.57% 否 第三名 269.22 9.94% 111.65 6.98% 否 第四名 130.36 4.81% 53.36 3.34% 否 第五名 99.92 3.69% 39.34 2.46% 否 合计 1973.06 72.84% 346.85 21.68% 第一名河南天方药业股份有限公司，2010 年度共计采购 1287.43 万元，占 年度总采购额的比重为 44.04%。 注：公司前五名客户及前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、一致行为人和其他关 - - 11 联方在主要客户、供应商中无直接或间接利益。 （三）公司主要财务数据分析 1、资产构成情况分析 单位：万元 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 金额 占资产比重 金额 占资产比重 货币资金 42434.51 50.28% 4475.04 12.84% 848.25% 应收票据 3953.7 4.68% 1971 5.65% 100.59% 应收账款 3413.16 4.04% 3012.14 8.64% 13.31% 预付款项 436.39 0.52% 445.36 1.28% -2.01% 应收利息 652.58 0.77% 0.00% 其他应收款 229.32 0.27% 772.03 2.21% -70.30% 存货 1734.7 2.06% 1463.65 4.20% 18.52% 固定资产 19140.98 22.68% 14169.32 40.64% 35.09% 在建工程 9129.48 10.82% 5228.46 15.00% 74.61% 无形资产 2663.97 3.16% 2891.2 8.29% -7.86% 开发支出 558.85 0.66% 405.12 1.16% 37.95% 递延所得税资产 43.18 0.05% 31.1 0.09% 38.84% 资产总计 84390.82 100.00% 34864.42 100.00% 142.05% （1）货币资金期末数较期初数增长了 848.25%，主要是报告期内收到了募 集资金。 （2）应收票据期末数较期初数增长了 100.59%，主要是公司本期货款收款 情况较好，导致本期票据金额较上年有所增长。 （3）应收利息期末数较期初数增长了 652.58 万元，主要是募集资金进行定 期存放，按权责发生制确认的利息收入。 （4）其他应收款期末数较期初数下降了 70.3%，主要系上期支付给中介机 构的上市费用较多，于本期冲减公开发行股票相应股本溢价所致。 （5）固定资产期末数较期初增长了 35.09%，主要系本期新增年产 200 吨乌 灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目所属厂房部分达到可使用状态并转入固定 资产所致。 （6）在建工程期末数较期初数增长了 74.61%，主要系本期新增年产 4.5 亿 - - 12 粒乌灵胶囊建设项目、生活楼二期工程及仓库工程项目投入增长所致。 （7）开发支出期末数较期初数增长了 37.95%，主要是灵泽片研发项目的投 入。 （8）递延所得税资产期末数较期初数增长了 38.84%，主要是资产减值准备 增加相应增加递延所得税资产。 2．负债构成情况分析 单位：万元 负债项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 金额 占负债比重 金额 占负债比重 短期借款 6100.00 38.13% 4900.00 34.64% 24.49% 应付票据 779.51 4.87% 74.44 0.53% 947.17% 应付账款 1599.57 10.00% 1252.39 8.85% 27.72% 预收款项 75.76 0.47% 498.46 3.52% -84.80% 应付职工薪酬 863.97 5.40% 704.89 4.98% 22.57% 应交税费 720.16 4.50% 569.47 4.03% 26.46% 应付利息 17.62 0.11% 其他应付款 713.08 4.46% 144.29 1.02% 394.20% 一年内到期的非 流动负债 1000.00 6.25% 1000.00 7.07% 0.00% 长期借款 3000.00 18.75% 4000.00 28.27% -25.00% 其他非流动负债 1129.44 7.06% 1003.30 7.09% 12.57% 负债合计 15999.10 100.00% 14147.24 100.00% 13.09% （1）应付票据期末数较期初数增长了 947.17%，主要是系公司采用票据结 算增长所致。 （2）预收款项期末数较期初数下降了 84.80%，主要系本期货款已收，尚未 发货的情况较少。 （3）其他应付款期末数较期初数增长了 394.20%，主要系尚未支付的营销 费用增加所致。 3、利润表相关项目同比表 - - 13 单位：万元 利润表项目 2011 年 2010 年 变动幅度 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 营业收入 27932.75 100.00% 26265.53 100.00% 6.35% 营业成本 4365.38 15.63% 5214.46 19.85% -16.28% 营业税金及附 加 373.12 1.34% 394.09 1.50% -5.32% 销售费用 15166.69 54.30% 13548.49 51.58% 11.94% 管理费用 3580.73 12.82% 3077.41 11.72% 16.36% 财务费用 -224.11 -0.80% 676.78 2.58% -133.11% 资产减值损失 81.79 0.29% -56.29 -0.21% 245.30% 营业外收入 1327.44 4.75% 1170.39 4.46% 13.42% 营业外支出 252.24 0.90% 47.86 0.18% 427.04% 所得税费用 571.57 2.05% 385.44 1.47% 48.29% (1)营业收入本期数较上年数增加 16,672,256.72 元，占本期利润总额的 29.43%，主要系乌灵系列销售增长所致。 (2)营业成本本期数较上年数减少 8,490,815.65 元，占本期利润总额的 14.99%%，主要系本期毛利较低的普药产品销售减少引起相应的成本结转减少所 致。 (3)销售费用本期数较上年数增加 16,182,005.78 元，占本期利润总额哦 28.57%，主要系乌灵系列产品尚处于增长期，公司为实现销售收入的增长增加市 场开拓投入所致。 (4)财务费用本期数较上年数减少 133.11%，主要系本期募集资金到位后， 产生的银行存款利息较多所致。 4、主要财务指标分析 单位：万元 项目 指标 2011 年 2010 年 变动幅度 盈利能力 销售毛利率 84.37% 80.15% 4.22% 净资产收益率 8.67% 22.25% -13.58% 营运能力 应收账款周转次数 6.61 6.05 0.56 存货周转率 2.63 3.2 -0.57 总资产周转率 0.47 0.81 -0.34 偿债能力 流动比率 4.45 1.33 312.53% 速动比率 4.31 1.17 313.92% 资产负债率 18.96% 40.58% -21.62% - - 14 （1）盈利能力分析：报告期内各主要原辅材料及人工成本虽然上升，但通 过产能利用率的提高及节能降耗等有效措施，以及产品销售结构的改变，销售毛 利率仍有所上升。由于公司公开发行股票募集资金，企业净资产大幅上升，净利 润虽增长，但净资产收益率有所下降。 （2）营运能力分析：报告期公司在营业收入增长的同时执行了有效的应收 账款管理政策，应收账款周转次数有所上升。随着公司产品销售结构的改变营业 成本总额下降，另一方面随着公司销售规模的扩大增加了库存规模，存货周转次 数较上年下降了 0.57 次。由于公司公开募集资金，企业净资产大幅上升，但未 形成规模化效应，总资产周转率下降了 0.34 次。 （3）偿债能力分析：报告期内公司加强了应收账款管理，降低了资金占用， 另一方面上市为公司扩充了募集资金，企业的偿债能力进一步增强，流动比率、 速动比率及资产负债率均明显好转。 （四）无形资产情况 报告期内，公司的无形资产主要由土地使用权、非专利技术及专利技术使用 权等构成，不存在使用关联方或他人专利技术的情形。 1、土地使用权 权证字号 使用权面积 （平方米） 座落地址 终止日期 用途 使用权 类型 德清县国用（2000） 字第 00113025 号 29305.10 武康镇志远路 99 号 2045 年 9 月 4 日 工业 出让 德清县国用（2003） 字第 00122441 号 11789.51 武康镇志远路 388 号 2052 年 12 月 30 日 工业 出让 德清县国用（2003） 字第 00122440 号 24662.53 武康镇志远路 388 号 2052 年 12 月 30 日 工业 出让 德清国用（2007） 第 00143365 号 41035.00 武康镇志远路 388 号 2056 年 12 月 28 日 工业 出让 2、商标使用权 报告期内，公司共拥有商标使用权 13 项，公司无新增注册商标，无到期续 展，具体情况如下： 序号 商标名称 注册有效期限 注册号 核定使用商品 1 2004 年 8 月 7 日至 2014 年 8 月 6 日止 第 3363678 号 （第 5 类）医药制剂；化学药制 剂；原料药；中药成药；生化药 品；血液制品；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 - - 15 剂；医用诊断制剂（商品截止） 2 2004 年 8 月 7 日至 2014 年 8 月 6 日止 第 3363500 号 （第 5 类）医药制剂；化学药制 剂；原料药；中药成药；生化药 品；血液制品；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 剂；医用诊断制剂（商品截止） 3 2007 年 2 月 7 日至 2017 年 2 月 6 日止 第 4070496 号 （第 5 类）医药制剂；化学药制 剂；原料药；中药成药；生化药 品；血液制品；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 剂；医用诊断制剂（商品截止） 4 甘欣泰 2007 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 13 日止 第 4162700 号 （第 5 类）医用化学制剂；人用 药；原料药；中药成药；医用营 养品；污物消毒剂；兽医用药； 杀害虫剂；医用保健袋；牙填料 （截止） 5 護齡神 2007 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 27 日止 第 4297351 号 医用营养胶囊；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 剂（截止） 6 佐力 2007 年 10 月 28 日至 2017 年 10 月 27 日止 第 4297352 号 （第 5 类）医药制剂；化学药制 剂；原料药；中药成药；生化药 品；血液制品；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 剂；医用诊断制剂（商品截止） 7 2007 年 10 月 28 日至 2017 年 10 月 27 日止 第 4297353 号 （第 5 类）医药制剂；化学药制 剂；原料药；中药成药；生化药 品；血液制品；医用食物营养制 剂；医用营养品；医用营养添加 剂；医用诊断制剂（商品截止） 8 安挺 2004 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 13 日止 第 3457237 号 （第 5 类）人用药；片剂；膏剂； 胶囊剂；药用化学制剂；医药制 剂；医用激素；中药成药；医药 用糖浆；补药（药）（截止） 9 護齡神 2006 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日止 第 818806 号 非医用营养胶囊 10 佐力 2007 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 13 日止 第 1002865 号 医用胶囊 11 2007 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日止 第 1014715 号 医用营养胶囊 12 2007 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日止 第 1014716 号 医用营养胶囊 13 乌灵 2007 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日止 第 990675 号 胶囊 3、专利 2011 年公司新增发明专利 2 项，截止报告期末，共获得专利 3 项，许可使 用专利 2 项，具体如下： （1）已获得的专利情况 - - 16 专利名称 权利期限 专利号 专利 类型 专利 权人 取得方式 治疗妇女更年期 综合症的药物制 剂及其制备方法 2006 年 2 月 10 日 至 2026 年 2 月 9 日 ZL200610200116.5 发明 佐 力 药业 自主开发 乌灵胶囊标准指 纹图谱的建立方 法和乌灵胶囊的 鉴别方法 2008 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日 ZL200810062726.2 发明 佐 力 药业 自主开发 治疗前列腺炎、前 列腺增生的药物 组合物及其制备 方法和制剂 2009 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日 ZL200910100513.9 发明 佐 力 药业 自主开发 （2）许可使用的专利 专利名称/专利号 许可人 被许可人 专利 类型 许可方式 许可期限 从葛根中提取分离 蛋 白 质 的 方 法 /ZL200410067745.6 浙江工业大学 佐力药业 发明 独占许可 2007 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 9 日 从葛藤中提取分离 异 黄 酮 的 方 法 /ZL200410067726.3 浙 江 工 业 大 学 佐力药业 发明 独占许可 2007 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 10 日 4、特许经营权 （1）药品生产许可证 2011 年 1 月 1 日公司取得浙江省食品药品监督管理局换发的编号为浙 HbZab20000101 的《药品生产许可证》，生产范围为：原料药、片剂、硬胶囊剂、 冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂。有效期至 2015 年 12 月 31 日。 （2）GMP 认证证书 报告期内，公司通过了冻干粉针剂生产线的 GMP 延期认证，并获得《药品 GMP 证书》延续证。 证书编号 认证范围 发证机关 发证时间 有效期至 浙 J0584 片剂、硬胶囊剂、 原料药（乌灵菌 粉） 浙江省食品药 品监督管理局 2008 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 浙 K0680 颗粒剂（含中药提 取） 浙江省食品药 品监督管理局 2009 年 9 月 8 日 2014 年 9 月 7 日 延续证 H3933 冻干粉针剂 浙江省食品药 品监督管理局 2011 年 7 月 7 日 2013 年 12 月 31 日 （3）药品生产批准文号 - - 17 报告期内公司新增灵泽片 1 个药品批准文号，公司现已拥有药品批准文号 22 个。 序号 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至 1 乌灵菌粉 原料药 —— 国药准字 Z19990047 2015.7.11 2 乌灵胶囊 胶囊剂 每粒装 0.33 克 国药准字 Z19990048 2015.6.22 3 盐酸雷尼 替丁胶囊 胶囊剂 0.15g(按 C13H22N4O3S 计) 国药准字 H33020918 2015.6.11 4 复方氨酚 烷胺胶囊 胶囊剂 对乙酰氨基酚 0.25g，盐酸金刚 烷胺 0.1g 国药准字 H33021463 2015.6.11 5 盐酸环丙 沙星胶囊 胶囊剂 0.25g(按环丙沙 星计) 国药准字 H33022261 2015.6.11 6 琥乙红霉 素片 片剂 按 C37H67NO13 计 0.125g（12.5 万 单位） 国药准字 H33021465 2016.1.14 7 乙酰螺旋 霉素片 片剂 0.1g（10 万单位） 国药准字 H33021464 2015.6.17 8 甲磺酸酚 妥拉明片 片剂 40mg 国药准字 H20041543 2015.6.11 9 银杏叶片 片剂 每片重 0.2g（总 黄酮醇苷 9.6mg、 萜类内酯 2.4mg） 国药准字 Z20054513 2015.5.20 10 马洛替酯 片 片剂 0.1g 国药准字 H20073885 2012.11.8 11 仙桃草片 片剂 每片重 0.59g 国药准字 Z20090702 2014.5.7 12 注射用甲 磺酸培氟 沙星 注射剂 0.4g(按 C17H20FN3O3 计) 国药准字 H20064529 2016.3.16 13 注射用甲 磺酸培氟 沙星 注射剂 0.2g(按 C17H20FN3O3 计) 国药准字 H20064528 2015.9.27 14 注射用棓 丙酯 注射剂 60mg 国药准字 H20066679 2016.1.3 15 注射用阿 奇霉素 注射剂 0.25g 国药准字 H20074176 2012.12.27 16 注射用环 磷腺苷 注射剂 40mg 国药准字 H20083682 2013.6.29 17 注射用盐 酸多沙普 仑 注射剂 0.1g 国药准字 H20080379 2013.6.15 18 注射用硝 普钠 注射剂 25mg 国药准字 H20083887 2013.8.18 19 注射用硝 普钠 注射剂 50mg 国药准字 H20083888 2013.8.18 - - 18 20 注射用克 林霉素磷 酸酯 注射剂 0.3g（按 C18H33ClN2O5S 计） 国药准字 H20093530 2014.4.14 21 灵莲花颗 粒 颗粒剂 每袋装 4g 国药准字 Z20090711 2014.5.7 22 灵泽片 片剂 每片重 0.58g 国药准字 Z20110050 2016.12.30 （4）名牌产品 牌乌灵胶囊再次被认定为浙江名牌产品，获得浙江省质量技术监督局颁 发的《浙江名牌产品证书》，有效期为 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 （5）中药保护品种证书 2006 年 9 月 28 日，乌灵胶囊被国家食品药品监督管理局列为国家二级中药 保护品种，并颁发（2006）国药中保证字第 122 号《中药保护品种证书》。保护 期自 2006 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 28 日。 （6）国家秘密技术证书 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《科学技术保密规定》，经国家 秘密技术审查领导小组审查、核准，公司的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生 产关键技术及其临床应用”被科学技术部、国家保密局认定为“秘密级国家秘 密技术”，定密时间为 2009 年 12 月 24 日，保密期限 5 年。公司于 2010 年 2 月 11 日取得编号为 MMJS2009YY042 的证书。 5、其他经营许可 （1）食品卫生许可证 2008 年 3 月 28 日，公司取得德清县卫生局颁发的（浙）卫食字（2008）第 330521100075 号《食品卫生许可证》。许可范围为生产加工、销售保健食品原料 发酵虫草菌粉（蝙蝠蛾拟青霉菌粉）；中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉），有效期 至 2012 年 3 月 27 日。 （2）药品销售证明书 2010 年 7 月 27 日取得湖州市食品药品监督管理局签发的编号为 2010-16 的 《药品销售证明书》，证明乌灵胶囊为中华人民共和国药品监督管理部门批准生 产并准许在市场自由销售，符合世界卫生组织（WHO）推荐及中国对 GMP 的要求。 此证有效期至 2012 年 7 月 26 日。 - - 19 （五）公司核心竞争优势 1、药用真菌治疗轻中度心理障碍的创新优势 乌灵胶囊是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。公司通过对 乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu） 和抑制性神经递质γ -氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD） 的活性，使脑内抑制性神经递质γ -氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层 γ-氨 基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用。采用药用真菌药物治疗轻中度 心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国 中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场形成巨大的推 动。 2、独家品种优势 “珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”为国家秘密技 术，且乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种（二级）， 保护期至 2013 年 9 月 28 日，保护期满后可以申请续保七年。保护期内，国内企 业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。同时，公司以原料一类新药乌灵菌 粉（国内独家作为药品生产）为君药，开发的灵莲花颗粒、灵泽片也具有独占性。 3、技术优势 公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和 生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大 创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去药理活性，公司通过复 壮技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，模拟天然乌灵参的生 活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。生物 发酵技术生产乌灵菌粉，不仅不受天气、自然环境的影响，而且生产规模可以随 着市场需求的增加而不断扩大，有效解决了乌灵系列产品的原料来源问题。 （六）产品研发情况 1、研发支出情况 单位：万元 2011 2010 增减变动幅度 2009 营业收入 27932.75 26265.53 6.35% 21534.98 - - 20 研发费用 1157.2 1130.64 2.35% 867.25 其中：资本化研发支出 153.73 72.46 112.16% 260.20 研发投入占营业收入比例 4.14% 4.30% -0.16% 4.03% 资本化研发支出占研发项 目支出总额的比例（%） 13.28% 6.41% 6.88% 30.00% 2、主要研发项目进展情况 序号 项目名称 拟达到的目标 项目进展情况 1 灵泽片 取得新药证书和生产批件 已顺利通过现场核查，并于 2012年1月取得了新药证书 和生产批件 2 骨密宁片 取得新药证书和生产批件 暂停 3 金灵解郁片 取得新药证书和生产批件 临床前研究阶段 4 5-MM的新药研发 取得新药证书和生产批件 基础研究阶段 5 发酵虫草菌粉中功效成 分和保健制剂开发 取得新产品生产批件 基础研究阶段 6 乌灵胶囊大规模循证医 学研究 提供学术支持证据 临床研究阶段 7 注射用克林霉素磷酸酯 增加0.6g规格 申报注册阶段 8 硫酸氢氯吡格片 取得生产批件 临床前研究阶段 9 阿托伐他汀钙片 取得生产批件 临床前研究阶段 10 胞磷胆碱片 取得生产批件 临床前研究阶段 （七）现金流量情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 1365.47 6478.02 -78.92% 经营活动现金流入 26385.17 28897.72 -8.69% 经营活动现金流出 25019.70 22419.71 11.60% 投资活动产生的现金流量净额 -5976.91 -3363.39 -77.70% 投资活动现金流入 155.37 505.00 -69.23% 投资活动现金流出 6132.27 3868.39 58.52% 筹资活动产生的现金流量净额 42197.98 -1544.56 2832.04% 筹资活动现金流入 54124.00 7100.00 662.31% - - 21 筹资活动现金流出 11926.02 8644.56 37.96% 现金及现金等价物净增加额 37586.40 1570.07 2293.93% 1、公司 2011 年度现金流量净额为 37,586.40 万元，其中经营性现金流量 净额为 1365.47 万元，投资活动产生的现金流量净额为-5,976.91 万元，筹资活 动产生的现金流量净额为 42,197.98 万元。 2、经营活动产生的现金流量净流入额较上年下降 78.92%，主要原因是公司 本期减少了票据贴现，减少了经营现金流入，以及随公司产销规模的扩大，增加 的人员及相关费用等经营现金流出。 3、投资活动产生的现金流量净流出额较上年上升了 77.70%，主要是是随着 “新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”、 “新增年产 4.5 亿粒 乌灵胶囊建设项目”、“药用真菌研发中心建设项目”和“市场营销网络建设项目” 等项目的投入，固定资产投资规模增长。 4、筹资活动产生的现金流量净流入额较上年增长了 2832.04%，主要是报告 期内公开募集资金增加的资金流入。 （八）截止报告期末，公司没有子公司及参股公司，也不存在其控制下的 特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、我国医药行业的整体发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。 （1）医药需求快速增长 由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强， 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快 的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 （2）医疗卫生体制改革不断深化 不断深化的医疗卫生体制改革将进一步扩大医疗消费需求和提高用药水平。 （3）生物医药被列为战略性新兴产业重点发展领域之一 国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴 - - 22 产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药 被列为重点发展领域之一。 （4）药品质量安全要求提高 “国家药品标准提高行动计划”有序推进，药品注册申报程序进一步规范， 不良反应监测和药品再评价工作得到加强，新版《药品生产质量管理规范》 （GMP）正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更 高的要求。 2、中枢神经系统用药发展趋势 中枢神经系统用药是全球第二大药品市场，是增长最快的市场之一。 2006 年全球中枢神经系统（CNS）药物总销售额为 900 亿美元，2008 年已 上升为 1048 亿美元。从销售额来看，在 CNS 市场中占据最大一部分的是抗 抑郁类药，占据 23%的市场份额；紧随其后的是抗精神病药，占据 22.6%的 份额；抗癫痫药占据了 16.8%的市场。增长最为迅速的市场有睡眠障碍治疗 市场，增长速度为 14.8%；其次是注意力缺陷多动症治疗药，增长速度为 10.8%；阿尔茨海默氏病治疗药，增长速度为 10.7%；抗精神病药增长速度 为 10.2%。 据统计资料显示：全球每年用于抑郁症治疗上的费用总计约为 600 亿 美元。美国每年都有 1100 万人患临床抑郁症，每年因此而造成的经济支出 达到 437 亿美元，且大约 15%的抑郁症患者最终会以自杀了结一生。世界卫 生组织发表的《2001 年世界卫生报告》强调，抑郁症目前已成为世界第四 大疾患，而到 2020 年时可能成为仅次于心脏病的威胁人类健康的第二大疾 病。 我国轻中度心理障碍（主要表现为抑郁、焦虑状态或失眠）的发病率 与国外基本一致，但由于临床诊断与治疗手段相对落后，加之患者对此类 疾病的认识不足，导致就诊率、诊断率、治疗率偏低。但随着城市居民生 活工作压力不断加大，以及老年化社会的到来，我国神经系统用药市场规 模呈快速增长的势头。这表明，随着经济的发展、人口老年化和生活水平 的提高，人们对生活质量的态度、生活行为的方式正发生明显改变，一些 改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物得到迅速的发 - - 23 展，如精神兴奋药中的抗抑郁药类产品、精神刺激和益智类药系列等，因 此将会产生巨大的市场潜力。 我国中枢神经系统疾病用药近年保持快速增长，中药重调养的优势使 医院神经系统中成药表现优异，所占医院中成药整体用药份额逐年提升， 2010 年达 3.48%，而且近两年采购增速都明显高过医院总体中成药。安神 补脑类和头痛类中成药作为神经系统中成药主要品种，两者合占市场 92.34%的份额。其中安神补脑类占 54.57%，是医院神经系统中成药第一大 类，2008-2010 年采购金额年均增长 29.63%，高于同期医院神经系统中成 药和医院总体中成药采购增速1。 3、公司主要产品乌灵胶囊的市场占有率 根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据 2， 2008-2010 年乌灵胶囊均居神经系统用药类中安神补脑药类第一名。 2008-2010 年安神补脑药类产品竞争格局 排名 2010 年 2009 年 2008 年 1 乌灵胶囊 19.21% 乌灵胶囊 15.67% 乌灵胶囊 17.10% 2 百乐眠胶囊 14.95% 百乐眠胶囊 12.68% 新乐康片 11.90% 3 新乐康片 10.11% 新乐康片 10.63% 百乐眠胶囊 9.96% 4 清脑复神液 7.27% 舒眠胶囊 8.41% 心神宁片 7.46% 5 珍宝丸 6.53% 清脑复神液 6.00% 清脑复神液 6.41% 6 心神宁片 5.50% 心神宁片 5.88% 珍宝丸 4.65% 7 舒眠胶囊 4.13% 珍宝丸 4.41% 甜梦胶囊 4.64% 8 复方活脑舒胶囊 3.84% 枣仁安神胶囊 4.18% 枣仁安神胶囊 4.04% 9 益脑胶囊 2.83% 甜梦胶囊 3.53% 七叶神安片 2.80% 10 枣仁安神胶囊 2.69% 复方活脑舒胶囊 2.74% 补脑安神胶囊 2.62% 其他类别 22.95% 其他类别 25.87% 其它类别 28.29% （二）公司未来发展的风险因素分析 1 数据来源：SFDA 南方医药经济研究所 2 该数据涵盖全国 9 个城市(北京、广州、南京、重庆、成都、西安、哈尔滨、沈阳、郑州等)医院的药品采 购情况。 - - 24 1、业务结构风险 报告期内，公司主导产品乌灵胶囊销售收入占公司营业收入的比重仍 较高，若公司不能把握市场发展机遇、有效开拓市场，一旦乌灵胶囊的销 售产生波动，将直接对公司经营业绩产生重大影响。 公司一方面有计划地进行乌灵胶囊的市场拓展，另一方面，围绕乌灵 菌粉延伸开发系列产品，目前，灵莲花颗粒和灵泽片已取得新药证书、生 产批件和专利证书，正处于市场培育阶段。拥有自主知识产权的乌灵系列 产品的开发，可为公司的持续发展提供保障。 2、募集资金项目风险 尽管公司对募投资金项目在工艺方案、设备选择和工程施工方案经过 细致的论证，但在募投项目实施过程中可能存在因工程进度、工程质量、 投资成本发生变化而引致的风险；项目建设完工产能扩张后，由于市场需 求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。募 集资金项目建成后，如果产品销售未能实现预期目标，短期内将影响公司 营业利润增长速度。 公司将高度重视并积极关注募投项目进度，合理规划，有序推进，确 保募集资金投资项目的顺利实施和达产。同时，在新增产能完全达产前， 公司将积极开发和引进合适的产品，提高产能利用率。 3、行业政策风险 医药行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。随着 医疗卫生体制改革的进一步深入，新的药品管理、医疗保障政策将陆续出台，医 院药品招标采购方式将进一步改革和推广，这些政策的变化可能导致公司产 品的销售地区、销售价格产生变化，从而对公司的生产经营造成影响。 关注行业政策变化，采取积极应对措施将是公司一项重点工作。 4、核心技术泄密风险 公司的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉的 独家生产，其工艺技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和 发展的基础和关键。若核心技术泄密，将对公司的生产经营带来不利影响。 2010 年，公司的核心技术已被认定为国家秘密技术。为更好地保护公司的 核心技术，公司建立了严格的技术保密措施和工作制度，并严格执行。 - - 25 5、产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。 随着公司产品线的日益丰富，上市产品种类也在不断增加，若公司有产品出现质 量问题，将对公司生产经营产生不利影响。 公司建立了严格的质量保证体系，从物料采购开始，到产品生产，最后到产 品销售，实现全过程质量管理和控制，以确保产品质量。 （三）公司发展机遇和挑战 1、医疗改革的巨大推动作用 为解决多年来我国人民“看病难、看病贵”的问题，中央政府为建立 一个具有中国特色的医药卫生体制采取了各项有力措施，紧紧围绕“保基 本、强基层、建机制”开展医药卫生体制改革工作。“十二五”期间，政 府将以建设符合我国国情的基本医疗卫生制度为核心，加快健全全民医保 体系，巩固扩大基本医保覆盖面；提高基本医疗保障水平，到2015年，城 镇民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，三项基本医保 政策范围内住院费用支付比例均达到75%左右；改革完善医保支付和医疗救 助制度，积极发展商业健康保险；巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生 机构运行新机制，基本药物制度实施范围逐步扩大到村卫生室和非政府办 基层医疗卫生机构；积极推进公立医院改革，深化补偿机制改革，破除“以 药养医”机制，推进医药分开、管办分开，建立现代医院管理制度，规范 诊疗行为，调动医务人员积极性。温家宝总理在今年的两会工作报告中指 出，“大力推进医药卫生事业改革发展，加快健全全民医保体系；巩固扩 大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平和管理服务水平；扶持和促进 中医药和民族医药事业发展。” 医疗改革将对医药行业产生深远的影响，必将扩大整个市场的规模， 并且推动更规范、更健康的竞争环境的形成。公司拥有一系列具有自主知 识产权的产品，具有较强的竞争优势。 2、国家鼓励发展现代中药大品种 国家鼓励完善中药全产业链的技术标准和规范，培育疗效确切、安全 性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药；重点针对疗效确切和市场用 - - 26 量大的中成药品种，运用现代科学技术，明确其药效物质基础，开展技术 改造、质量标准提升、作用机制和临床再评价，发展现代中药大品种。 乌灵胶囊补肾健脑，养心安神，临床上针对轻中度心理障碍和改善情 绪，用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠的治疗，作为现代中药 其作用机理清楚，疗效确切，安全性高，逐步被越来越多的临床医生和患 者接纳，并陆续在浙江和上海进入了基药增补目录。公司以“把乌灵胶囊 发展为现代中药大品种”为目标，继续加强循证医学研究，为临床治疗失 眠和改善情绪等提供坚实可靠的分析数据。新增年产200吨乌灵菌粉等募投 项目的陆续建设完成，为乌灵胶囊的质量提升和产能扩张奠定了基础。 而且，进入21世纪全新的科技时代，人们的健康意识空前提高，“拥 有健康才能有一切”的新理念开始深入人心。为唤起全民对睡眠重要性的 认识，2001年，国际精神卫生和神经科学基金会主办的全球睡眠和健康计 划发起了一项全球性的活动，将每年初春的第一天（3月21日）定为“世界 睡眠日”，此项活动的重点在于引起人们对睡眠重要性和睡眠质量的关注。 2003年中国睡眠研究会把“世界睡眠日”正式引入中国，积极宣扬“关注 睡眠质量就是关注生活质量，关注睡眠就是关注健康”。 3、国家鼓励产业整合 国家鼓励优势企业实施兼并重组，支持研发和生产、制造和流通、原 料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高 资源配置效率；支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 2011年，公司在创业板成功上市，这为公司提供了利用资本市场平台， 围绕主营业务进行收购兼并实现外延式快速增长的机会。 （四）2012 年经营计划 面对机遇与挑战，2012年公司将继续以效益为中心，明晰思路，精细管理， 打造团队，提质增效，实现健康、可持续地发展。公司将着重从以下方面开展工 作： 1、加强营销管理与拓展，进一步提高市场占有率 继续深化销售有效性（SFE）管理，加强营销网络建设，不断健全营销组织 - - 27 架构，进一步扩张销售队伍，加大在人员及组织能力上的投资与培养，提高销售 队伍的专业化素质，努力提升销售团队对市场终端的把控能力以及对政策变化的 响应能力。以“把乌灵胶囊发展为现代中药大品种”为目标，进一步加强循证医 学研究，坚持学术推广，适当加大 OTC 营销投入力度，切实把乌灵系列的产品优 势转化为市场胜势，不断提高市场占有率。 2、深化乌灵系列品种研究，积聚企业可持续发展能力。 在乌灵系列品种研究方面，开展灵莲花颗粒和灵泽片Ⅳ期临床研究，探索乌 灵菌粉药理活性成分的物质基础，推进金灵解郁片的临床前研究。将“乌灵胶 囊中药保护品种的续保工作”作为2012年的一项重点工作，按中药保护品 种申请续保的有关要求及时完成药学提升和临床再评价等方面的研究。 3、优化生产管理，确保安全生产和产品质量 在生产管理上，进一步加强以质量和成本为核心的生产过程管理。一方面做 好产销协调工作，对各项生产任务分解细化，有力地进行生产跟踪与调控；另一 方面，进一步梳理 GMP 文件系统，完善生产部文件管理，为新版 GMP 实施及后期 文件执行、管理或升级打下坚实的基础。同时，加强安全生产管理，进一步完善 安全生产各项制度。 4、推进募投项目扩大产能，为企业发展提供新的保证 加强公司募投项目的建设和管理的跟踪，按新版GMP要求完成“年产200吨乌 灵菌粉生产技术升级及扩产项目”GMP认证，争取2012年下半年正式投入生产。 力争完成“新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目”的设备采购、安装调试和试生 产工作。 5、利用资本市场平台，努力探索外延式扩张。 利用上市带来的品牌和资金优势，积极寻求围绕主营业务进行收购兼并，以 实现外延式快速增长的机会。努力通过资本平台带动更多优秀项目向公司集聚， 打造新的盈利点，促进公司快速发展。 6、健全内控体系，提升规范治理水平。 严格按照创业板上市公司的要求规范运作。继续深入完善公司法人治理水 平，加强内控体系建设，防范和降低经营中的风险。 加强信息披露管理体系建设，及时、准确、完整、公平、公开地披露相关信 息；加强投资者关系管理工作，构建多层次、多渠道和投资者沟通平台，加深投 - - 28 资者对公司的了解和认同；加强对董事、监事和高级管理人员的培训，不断促进 公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。 （五）资金需求及使用计划 公司于 2011 年 2 月 22 日在创业板上市，共募集资金 47,000 万元，扣除各 项发行费用后，公司募集资金净额为 42,581.76 万元，超募资金为 25,852.76 万 元。公司根据募集资金的使用计划安排，积极推进募集资金计划项目的建设。 2011年5月23日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资 金7,280.40万元置换预先已投入募投项目自筹资金。截至2011年12月31日，公司 未安排使用计划的超募资金25,852.76万元暂存放于募集资金专户。未来用于公 司主业发展，在实际使用前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披 露。 2012年公司将严格按照中国证监会和深证交易所的各项规定，规范、有效地 使用募集资金，积极推进各募投项目建设，努力提高募集资金使用效率，尽快使 募投项目产生效益。同时，公司结合业务发展目标和未来发展规划，通过资本市 场平台，合理安排自有资金和其它融资渠道，保障公司未来发展资金需求，为公 司长远发展奠定良好的基础。 2012年2月20日，经第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司使 用部分超募资金人民币4,600万元永久性补充日常经营所需的流动资金。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、实际募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕133 号”文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 23.50 元，并于 2011 年 2 月 22 日在创业板上市，共募集资金 47,000 万元，扣除各项发行费用 后，公司募集资金净额为 42,581.76 万元，超募资金为 25,852.76 万元。上述募 集资金已分别存放于中国工商银行股份有限公司德清支行、中国建设银行股份有 限公司德清支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国银行股份有限公 司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行五家银行的募集资金专项账户内。中汇 - - 29 会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 16 日出具的中汇会验[2011]0146 号《验资 报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证确认。 2、募集资金使用金额及余额 经公司 2011 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，公司以 募集资金置换预先投入募集资金 7,280.4 万元置换预先已投入募投项目的自筹 资金。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 10825.47 万元。尚未使用的金额为 31906.43 万元（其中：募集资金 31756.29 万元，专户 存储累计利息扣除手续费 150.14 万元）。 3、募集资金的专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：元 银行 账户余额 中国工商银行股份有限公司德清支行 69,871,918.62 中国建设银行股份有限公司德清支行 54,155,428.39 中国农业银行股份有限公司德清县支行 45,611,170.92 中国银行股份有限公司德清支行 49,416,848.22 浙江泰隆商业银行杭州分行 100,008,922.48 合 计 319,064,288.63 - - 30 4、募集资金使用情况对照表 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 42,581.76 本年度投入募集资金总额 10,825.47 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 10,825.47 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2) 截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 新增年产 200 吨乌灵菌 粉生产技术升级改造和 扩产项目 否 9,238.00 9,238.00 9,238.00 7,656.43 7,656.43 1,581.57 82.88% 2011-12-31 未达产 － 否 新增年产 4.5 亿粒乌灵 胶囊建设项目 否 2,991.00 2,991.00 2,991.00 1,611.23 1,611.23 1,379.77 53.87% 2011-12-31 未达产 － 否 药用真菌研发中心建设 项目 否 3,000.00 3,000.00 2,625.00 1,105.04 1,105.04 1,519.96 42.10% 2012-11-30 注 1 否 市场营销网络建设项目 否 1,500.00 1,500.00 1,270.00 452.77 452.77 817.23 35.65% 2012-10-31 注 2 否 合 计 － 16,729.00 16,729.00 16,124.00 10,825.47 10,825.47 5,298.53 － － － － 未达到计划进度原因(新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项 目) 根据 2010 年第一次临时股东大会审议通过的募集资金项目计划，“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造 和扩产项目”计划于 2011 年 9 月-12 月完成试生产，因新版 GMP 的实施，该项目的试生产工作延期至 2011 年 11 月-2012 年 3 月完成，并拟于 2012 年 4 月申请新生产线的新版 GMP 认证。 未达到计划进度原因(新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目) “新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”计划于 2011 年 9 月-12 月完成试生产，因考虑到资金投入产出的效率， 同时考虑到原乌灵胶囊生产线的产能可以通过出勤时间的调整有所扩大，因此在不影响公司生产经营的情况下 延期启动本项目的建设，目前生产厂房已结顶，计划于 2012 年 12 月前完成试生产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 - - 31 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 7,280.4 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011 年 5 月底该项置换已经实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1：药用真菌研发中心建设项目，投资总额 3,000 万元，该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。 注 2：市场营销网络建设项目，投资总额 1,500 万元，该项目为公司销售提供支持服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。 - - 32 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 （二）报告期内无非募集资金重大投资项目。 四、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权 五、报告期内，公司未持有的以公允价值计量的境内外基金、债 券、信托产品、期货金融衍生工具等金融资产 六、报告期内，公司未发行在外的可转换为股份的各种金融工具、 以公允价值计量的负债 七、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错 更正事项。 八、2011 年及近三年度利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 根据《公司章程》有关条款的规定，经中汇会计师事务所有限公司出具的《浙 江佐力药业股份有限公司2011年度审计报告》，公司2011年度实现净利润 50,927,866.70元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2011年度公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 5,092,786.67 元 ， 余 下 未 分 配 利 润 45,835,080.03元，加上年初未分配利润71,879,729.17元，本次可供股东分配的 利 润 为 117,714,809.20 元 。 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 资本公 积 余 额 为 473,417,607.99元。 公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 8000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计分配现金股利 40,000,000.00 元（含 税），剩余未分配的利润 77,714,809.20 元结转到以后年度分配。同时，以 8000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 6400 万股，转增后公司总股 本将增加至 14400 万股。 上述预案尚需通过 2011 年度股东大会审议。 - - 33 （二）公司前三年利润分配情况 2010 年度公司未进行股利分配。 2009 年度公司未进行股利分配。 2008 年度公司以 2007 年度末 12000 万股股份为基础，每 10 股派送现金股 利 1 元（含税），现金分红总额为 1200 万元（含税）。 （三）利润分配政策 根据《公司章程》第一百五十四条规定，公司的利润分配政策为： 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、公司可以进行中期现金分红。 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 九、公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规 的要求制订了《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事、高级管理人员持有本 公司股票及其变动管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，与相关内幕信息 知情人签订了保密协议，在进入敏感期前以邮件形式向内幕信息知情人明确告知 相关保密义务，严防董监高及内幕信息知情人进行违法违规的交易。同时，对内 幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内没有发生内幕交易行为以及被 监管部门查处和要求整改情形。 为加强公司重要信息的外部流转管理，公司还制订《外部信息使用人管理制 度》，严格规范外报信息流程，对于政府部门要求报送的统计材料，明确要求对 方签署保密义务告知函或进行保密提醒和登记。报告期内没有发生被监管部门查 处和要求整改情形。 - - 34 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 七、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生 或持续到报告期内的承诺事项 - - 35 （一）股份锁定的承诺 1、本公司控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥 担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所 有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行 转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。” 2、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、 朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫 华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张 小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺： “本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回 购所持有的股份。” 3、任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、 陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人在担任股份 公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股 份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股 份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数 量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”公司董事、监事、高级 管理人员还承诺；“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个 月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直 接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月 内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。” 俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥 担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资 有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总 经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。 报告期内，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 - - 36 （二）避免同业竞争的承诺 1、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函 为了避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人俞有强先生向本公司出具了 《避免同业竞争的承诺函》。内容如下： “本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药业构成实质影响期间亦 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与 佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务 活动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体股东利益的行 为，保障佐力药业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力 药业独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》 的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 本人将善意地履行义务，不利用佐力药业实际控制人地位就关联交易采取行 动故意促使佐力药业的股东大会、董事会等做出损害佐力药业或其他股东合法权 益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人 承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求佐力药 业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。” 2、浙江康恩贝制药股份有限公司出具的避免同业竞争承诺函 浙江康恩贝制药股份有限公司向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内 容如下： “为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下： 一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与 任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉 为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、 兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项 目。 二、在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含 5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生 产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括 但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药 - - 37 品原料及制剂的项目。 三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的 行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐 力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息； 不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等 核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务 经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承 诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为 （该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人 员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的 产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。” 3、康恩贝集团有限公司出具的避免同业竞争承诺函 康恩贝集团向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容如下： “一、本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人未来不会直接或间 接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以 及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括 但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的 相关产品的项目。 二、在康恩贝股份公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例 5%以上（含 5%）]期间，本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人不直 接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂， 亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以 药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。 三、本集团公司和实际控制人支持下属子公司康恩贝股份公司对佐力药业作 出的避免同业竞争的承诺，支持康恩贝股份公司严格遵守佐力药业公司章程的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地 位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐 力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人 员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情 形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业 - - 38 相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力 药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为指直接或间接从佐力药业招聘专业技术 人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与 本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。 四、康恩贝股份公司对佐力药业出具的避免同业竞争承诺函，其具体措施对 本集团公司及下属全资或控股子公司和实际控制人具有同等约束力。” 报告期内，上述承诺人未发生违反承诺的情况。 八、聘任会计师事务所情况 2011年4月13日公司2010年度股东大会审议通过了关于续聘中汇会计师事务 所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，聘期一年。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披 露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大 事件的事项。 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办 法》第三十条所列的重大事项。 十一、公司选定的信息披露媒体变动情况 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》，指定 信息披露网站为巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，未发生信息披露媒体变 更情况。 - - 39 十二、报告期内公司重要事项公告索引 序号 披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体 1 2011-3-11 2011-001 关于签订募集资金三方监 管协议的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 2 2011-3-15 2011-002 关于独立董事辞职的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 3 2011-3-17 2011-003 停牌公告 证监会指定创业板信息 披露网站 4 2011-3-17 2011-004 关于完成工商变更登记的 公告 证监会指定创业板信息 披露网站 5 2011-3-18 2011-005 第四届董事会第四次（临 时）会议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 6 2011-3-18 2011-006 第四届监事会第二次会议 决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 7 2011-3-18 2011-007 2010 年年度报告摘要 证监会指定创业板信息 披露网站、上海证券报、 证券时报 8 2011-3-18 2011-008 关于召开 2010 年度股东大 会通知的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 9 2011-4-6 2011-009 第四届董事会第五次（临 时）会议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 10 2011-4-11 2011-010 关于举行 2010 年度网上业 绩说明会的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 11 2011-4-13 2011-011 2010 年度股东大会决议公 告 证监会指定创业板信息 披露网站 12 2011-4-18 2011-012 第四届董事会第六次（临 时）会议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 13 2011-4-19 2011-013 关于募集资金专项账户账 号升级的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 14 2011-4-23 2011-014 2011 年度第一季度报告正 文 证监会指定创业板信息 披露网站、上海证券报、 证券时报 15 2011-5-6 2011-015 关于取得发明专利证书的 公告 证监会指定创业板信息 披露网站 16 2011-5-18 2011-016 关于网下配售股票上市流 通的提示性公告 证监会指定创业板信息 披露网站 17 2011-5-24 2011-017 关于使用募集资金置换已 投入募集资金项目自筹资 金的公告 证监会指定创业板信息 披露网站 18 2011-5-24 2011-018 第四届董事会第八次会议 决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 19 2011-5-24 2011-019 第四届监事会第四次会议 决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 20 2011-5-30 2011-020 第四届董事会第九次（临 时）会议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 - - 40 21 2011-6-28 2011-021 关于取得发明专利证书的 公告 证监会指定创业板信息 披露网站 22 2011-7-21 2011-022 第四届董事会第十次会议 决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 23 2011-7-21 2011-023 第四届监事会第五次会议 决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 24 2011-7-21 2011-024 2011 年半年度报告摘要 证监会指定创业板信息 披露网站、上海证券报、 证券时报 25 2011-7-21 2011-025 关于加强公司治理专项活 动的整改报告 证监会指定创业板信息 披露网站 26 2011-10-25 2011-026 2011 年第三季度季度报告 正文 证监会指定创业板信息 披露网站、上海证券报、 证券时报 27 2011-10-25 2011-027 第四届董事会第十一次会 议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 28 2011-11-29 2011-028 第四届董事会第十二次（临 时）会议决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 29 2011-11-29 2011-029 关于召开 2011 年度第三次 临时股东大会的通知的公 告 证监会指定创业板信息 披露网站 30 2011-12-17 2011-030 2011 年度第三次临时股东 大会决议公告 证监会指定创业板信息 披露网站 - - 41 第五节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表(截至2011年12月31日) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 60000000 100% 0 0 0 0 0 60000000 75% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 60,000,000 100% 0 0 0 0 0 60000000 75% 其中：境内非国 有法人持股 18000000 30% 0 0 0 0 0 18000000 22.5% 境内自然人 持股 42000000 70% 0 0 0 0 0 42000000 52.5% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股 份 0 0 2000000 0 0 0 0 2000000 0 20000000 25% 1、人民币普通股 0 0 2000000 0 00 0 0 2000000 0 20000000 25% 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 6000000 0 100% 200000 00 0 0 0 200000 00 80000000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 俞有强 0 0 24,750,000 24,750,000 首发承诺 2014 年 2 月 22 日 浙江康恩贝制药 股份有限公司 0 0 15,600,000 15,600,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 姚晓春 0 0 3,000,000 3,000,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 王戈迪 0 0 2,400,000 2,400,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 浙江德清隆祥担 0 0 2,400,000 2,400,000 首发承诺 2014 年 2 月 22 日 - - 42 保投资有限公司 董弘宇 0 0 2,250,000 2,250,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 江 南 0 0 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 陈宛如 0 0 1,200,000 1,200,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 俞敬伟 0 0 600,000 600,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 冯国富 0 0 600,000 600,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 许颖翟 0 0 450,000 450,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 陈 建 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 陈瑞祥 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 郑学根 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 俞汝飞 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 朱晓平 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 王 冲 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 盛卫华 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 朱玉燕 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 宣 峰 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 陈国芬 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 黄 伟 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 赵 勇 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 沈惟豪 0 0 300,000 300,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 王亦红 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 郑超一 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 郭银丽 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 张小萍 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 吴 英 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 施海明 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 程 绯 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 褚农颖 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 赵水庄 0 0 150,000 150,000 首发承诺 2012 年 2 月 22 日 配售股份 0 4,000,000 4,000,000 0 网下申购限 售股份 2011 年 5 月 22 日 合计 0 4,000,000 64,000,000 60,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）股票发行情况 - - 43 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕133 号文核准，本公司司首次 公开发行2,000 万股人民币普通股（A股）。本次发行采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价 发行为1,600 万股，发行价格为23.50元/股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于浙江佐力药业股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2011]57 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佐力药业”，股票代码“300181”， 其中：本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2011年2月22日起上市交 易，向网下询价对象配售的400万股股票锁定期为三个月，已于2011年5月23日起 上市流通。 公司本次发行募集资金总额为470,000,000 元，扣除发行费用4,418.24万 元，募集资金净额为42,581.76 万元。中汇会计师事务所有限公司已于2011年2 月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验 〔2011〕0146号《验资报告》。 三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 7,732 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 8,196 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 俞有强 境内自然人 30.94% 24750000 24750000 0 浙江康恩贝制药股份有 限公司 境内一般法人 19.5% 15600000 15600000 0 姚晓春 境内自然人 3.75% 3000000 3000000 0 王戈迪 境内自然人 3% 2400000 2400000 0 浙江德清隆祥担保投资 有限公司 境内一般法人 3% 2400000 2400000 0 董弘宇 境内自然人 2.81% 2250000 2250000 0 江南 境内自然人 1.88% 1500000 1500000 0 陈宛如 境内自然人 1.5% 1200000 1200000 0 中国银行－南方高增长 基金、理财产品 0.78% 624132 0 0 - - 44 股票型开放式证券投资 基金 等其他 冯国富 境内自然人 0.75% 600000 600000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－南方高增长股票型开放式证 券投资基金 624132 人民币普通股 赵建平 600000 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 489727 人民币普通股 王云飞 414677 人民币普通股 张新德 268468 人民币普通股 兴业银行－中欧沪深 300 指数增强型证 券投资基金(LOF) 268436 人民币普通股 黄淑云 235800 人民币普通股 郭旭 200000 人民币普通股 陈家夫 174600 人民币普通股 王志 159600 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，本公司控股股东、实际控制人俞有强先生（持有公司 30.94%股份） 与浙江德清隆祥担保投资有限公司（持有公司 3%股份）存在控制关系，公司股东陈 宛如女士（持有公司 1.5%股份）与董弘宇先生（持有公司 2.81%股份）为母子关系； 姚晓春女士（持有公司 3.75%股份）与浙江康恩贝制药股份有限公司（持有公司 19.5% 股份）董事陈国平为夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 俞有强先生，男，1962 年 3 月出生，曾用名俞友强，高级经济师。1994 年， 任浙江湖州北湖集团公司董事长兼总经理；1995 年至 1998 年任浙江佐力医药保 健品有限公司董事长；1998 年至 1999 年，任浙江佐力药业有限公司董事长兼总 经理； 2000 年至 2003 年，任浙江佐力药业股份有限公司副董事长兼总经理； 2003 年至今，任浙江佐力药业股份有限公司董事长。兼任湖州市福利企业协会 副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长。曾获第五 届全国乡镇企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省关爱员工优秀企业家、 浙江省劳动模范、湖州市优秀企业家、扶残助残先进个人等荣誉称号，并获湖州 市光彩事业奖、企业家科技创新奖、浙江省人民教育基金“绿叶奖”、全国五一 劳动奖章，第二届科技新浙商，浙江省“民企党员百名闪光典型”。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 - - 45 四、其他持股 10%以上的法人股东情况 浙江康恩贝制药股份有限公司持有公司股份比例为 19.50%。基本情况如下： 成立时间：1993 年 1 月 9 日 注册资本：柒亿零叁佰陆拾万元 实收资本：柒亿零叁佰陆拾万元 营业执照注册号：330000000010348 法定代表人：胡季强 注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 经营范围：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，药品 的制造、销售。 俞有强 俞友珠 德清县寅幸商贸有限公司 50% 50% 浙江德清隆祥担保投资有限公司 42.7% 3% 浙江佐力药业股份有限公司 30.94% 夫妻 - - 46 第六节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 俞有强 董事长 男 49 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 24,750,00 0 24,750,00 0 无变动 24.84 否 董弘宇 总经理 男 43 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 2,250,000 2,250,000 26.13 否 陈国芬 财务总监 女 49 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 300,000 300,000 13.47 否 郑学根 副总经理 男 46 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 300,000 300,000 12.28 否 杨俊德 董事 男 51 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 是 陈岳忠 董事 男 42 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 是 宋瑞霖 独立董事 男 49 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 5.00 否 汪 钊 独立董事 男 51 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 5.00 否 沈海鹰 独立董事 男 40 2011 年 01 月 16 日 2011 年 04 月 13 日 0 0 1.43 是 黄轩珍 独立董事 女 53 2011 年 04 月 13 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 3.57 否 陈瑞祥 监事 男 63 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 300,000 300,000 11.51 否 郭银丽 监事 女 42 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 150,000 150,000 6.26 否 嵇文卫 监事 女 43 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 0 0 5.00 否 郑超一 董事会秘 书 男 41 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 150,000 150,000 15.14 否 朱晓平 副总经理 男 50 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 300,000 300,000 12.43 否 陈 建 副总经理 女 47 2011 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 15 日 300,000 300,000 11.96 否 合计 - - - - - 28,800,000 - 154.02 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在股东和 股东外单位任职情况 1、董事（9人） - - 47 俞有强，公司董事长，男，1962 年 3 月出生，曾用名俞友强，中国国籍， 无境外永久居留权，高级经济师。2003 年至今，任公司董事长。兼任湖州市福 利企业协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会 长。 董弘宇，公司董事、总经理，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永 久居留权，硕士研究生学历。2003 年 8 月至今，担任公司董事、总经理。 陈国芬，公司董事、副总经理兼财务总监，女，1962 年 8 月出生，中国国 籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。2006 年 1 月至今任公司董事、副 总经理兼财务总监。 郑学根，公司董事、副总经理，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外 永久居留权，大专学历，助理政工师。2006 年 1 月至今任公司副总经理，2011 年起兼任德清佐力科创小额贷款有限公司董事。 杨俊德，公司董事，男，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，工程师。2001 年 5 月起至今任浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会秘书；2007 年 6 月起至今任浙江康恩贝制药股份有限公司副总裁。 陈岳忠，公司董事，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1992 年参加工作，曾任宁 波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，申洲国际集团控股有 限公司董事会秘书。现任浙江康恩贝制药股份有限公司副总裁、财务总监，杭州 双马生物科技有限公司、北京方信立华科技有限公司董事。 汪钊，公司独立董事，男，1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历，教授。曾任浙江杭州鑫富药业股份公司董事，现任浙江工业大学 生物与环境工程学院教授、博士生导师、生物转化与生物净化教育部工程研究中 心副主任，浙江工业大学生物化工重中之重实验室主任，中国微生物学会酶工程 专业委员会委员，中国食品工业协会发酵工程研究会常务理事、副秘书长，浙江 省食品、食品添加剂协会理事、专家委员会副主任委员。 宋瑞霖，公司独立董事，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚 永久居留权，硕士研究生学历，研究员。曾任国务院法制办公室副司长；现任中 - - 48 国医药工业科研开发促进会执行会长，中国药学会医药政策研究中心执行主任， 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国国际商会生物医药委员会副主席，重 庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，九州通医药集团股份有限公司独立 董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事。 黄轩珍，公司独立董事，女，1958 年 10 月 11 日出生，高级会计师、注册 会计师、注册税务师，1980 年 2 月至 1984 年 6 月任德清县食品公司武康食品站 主办会计，1984 年 7 月至 1994 年 11 月，任德清县食品公司财务科长，1994 年 12 月至 1999 年 11 月，在德清县会计师事务所工作，1999 年 12 月至今，任德清 天勤会计师事务所有限责任公司主任会计师。2010 年 5 月起担任浙江拓普药业 股份有限公司独立董事。 2、监事（3 人） 陈瑞祥，公司监事、工会主席、党委副书记，男，1948 年 12 月出生，中国 国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。2006 年 12 月至今，任公司党委 副书记、工会主席，现兼任浙江德清隆祥投资担保有限公司董事。 郭银丽，公司监事、销售行政部经理，女，1969 年 2 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，大专学历，助理会计师。2000 年至今，历任公司销售管理 部主管、副经理、经理。 嵇文卫，公司监事、仓储部经理，女，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境 外永久居留权，高中学历，助理统计师。2006 年 1 月至今，任公司仓库办主任。 3、高级管理人员(6人) 董弘宇，公司董事、总经理。简历同上。 陈国芬，公司董事、副总经理兼财务总监，简历同上。 陈建，公司副总经理，女，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历，高级工程师。2004 年 10 月至今，任公司副总经理。 朱晓平，公司副总经理，男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历，实验师。2006 年 1 月至今，任公司副总经理。 郑学根，公司董事、副总经理，简历同上。 郑超一，公司董事会秘书，副总经理，男，1970 年 9 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2006 年 1 月，任浙江杭康海洋生 - - 49 物药业有限公司研究所所长、生产基地副总经理；2006 年 10 月起，任公司生产 总监；2009 年 5 月至 2010 年 12 月 25 日，任公司董事会秘书，2010 年 12 月 25 日至今任公司董事会秘书、副总经理。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 由于公司第三届董事会届满，经2010年12月29日召开的第三届董事会第十五 次（临时）会议、2011年1月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司董事会换届并选举第四届董事的议案》。选举俞有强、董弘宇、陈国芬、 郑学根、杨俊德、陈岳忠、宋瑞霖、汪钊、沈海鹰共9人为公司第四届董事，其 中宋瑞霖、汪钊、沈海鹰为独立董事。 由于公司第三届监事会届满，2010年12月29日，经公司职工代表大会选举， 决定由嵇文卫女士担任第四届监事会职工监事职务。同时，经2010年12月29日召 开的第三届监事会第十次会议、2011年1月16日召开的2011年第二次临时股东大 会审议通过《关于公司监事会换届并选举第四届监事的议案》。选举陈瑞祥、郭 银丽为第四届监事会非职工监事。 经2011年1月16日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，选举俞有强先 生为第四届董事会董事长，聘任董弘宇先生任总经理，聘任陈国芬、朱晓平、陈 建、郑学根、郑超一为公司副总经理，郑超一先生为公司董事会秘书，陈国芬女 士为公司财务负责人、财务总监。 公司独立董事沈海鹰先生因工作安排的变化，于 2011 年 3 月 14 日申请辞去 公司独立董事一职，一并辞去董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会职务。2011 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第四次（临时）会 议通过了《关于提名黄轩珍为公司独立董事候选人的议案》，并经深圳证券交易 所审核无异议后提交股东大会审议，经 2011 年 4 月 13 日召开的 2010 年度股东 大会审议通过，同意聘任黄轩珍女士为公司第四届董事会独立董事，聘期至第四 届董事会届满为止。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高 级管理人员） 报告期内，引进了质量部经理一名，公司核心技术团队和关键技术人员没有 - - 50 发生流失。 三、员工情况 （一）员工构成情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 971 人，其中各类人员构成情 况如下： 1、按职务分类 职务 人数 占员工总数的比例（%） 研发、技术人员 186 19.2 销售人员 323 33.3 管理人员 74 7.6 生产人员 214 22 采购人员 5 0.5 后勤、保卫等其他人员 169 17.4 合计 971 100 2、按学历分类 学历 人数 占员工总数的比例（%） 硕士及以上 11 1.1 大专及本科 347 35.8 中专、高中 404 41.6 高中以下 209 21.5 合计 971 100 3、按年龄分类 年龄 人数 占员工总数的比例（%） 50 岁以上（含 50） 64 6.6 40-50 岁（含 40） 275 28.3 30-40 岁（含 30） 319 32.9 30 岁以下 313 32.2 合计 971 100 （二）截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 - - 51 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟 悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 - - 52 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、医患、社会 等各方利益的协调平衡，在公司持续健康发展、实现股东利益的同时，关注环境 保护，积极参与公益事业，详见同日披露的《2011年度企业社会责任报告》。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并且制订了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作 出了明确规定。 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来 访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮咨询网（）为公司信息披露的报纸和网 站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、 会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，审 计部积极运作，按照要求公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履职情况 公司全体董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 - - 53 《上市公司治理准则》等法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定，认真履行董事职责，做到勤勉尽责。能够持续关注公司经营状况，主动 参加深交所、证监局组织的相关业务培训，提高规范运作水平；积极参加董事会 会议，在审议事项时，能够充分发挥各自的专业特长，审慎决策，为董事会科学、 规范运作发挥了重要作用，切实做到维护公司和股东，特别是中小股东的利益。 （二）董事长履职情况 公司董事长俞有强先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董 事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机 制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项 决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将 董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监 管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高 级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识， 确保公司规范运作。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事沈海鹰先生、汪钊先生、宋瑞霖先生和黄轩珍女士，能够严格 按照《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事及审计委员会年报工作 制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入 公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告 期内，对公司续聘审计机构、高级管理人员聘任等事项发表独立董事意见，不受 公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司的独立 董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内公司董事出席董事会情况 - - 54 董事 姓名 具体职务 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 俞有强 董事长 12 12 0 0 否 董弘宇 董事 12 12 0 0 否 陈国芬 董事 12 12 0 0 否 郑学根 董事 12 12 0 0 否 杨俊德 董事 12 12 0 0 否 陈岳忠 董事 12 11 1 0 否 宋瑞霖 独立董事 12 12 0 0 否 汪 钊 独立董事 12 12 0 0 否 沈海鹰 独立董事 5 5 0 0 否 黄轩珍 独立董事 7 7 0 0 否 三、报告期内公司股东大会、董事会运行情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了4次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 具体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 2011年第一次临时股东大会 2011年1月10日 2 2011年第二次临时股东大会 2011年1月16日 3 2010年度股东大会 2011年4月13日 4 2011年第三次临时股东大会 2011年12月16日 1、2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月10日13:30在公司总部会议室 召开。出席本次会议的股东及股东代表33人，代表股份6000万股，占公司总股本 6000万股100%。 会议审议通过了《关于将公司申请在创业板公开发行股票并上市的方案延期 一年的议案》、 《关于将授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市具 体事宜延期一年的议案》。 - - 55 各项议案的表决结果为：同意6000万股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的100％；弃权0万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；反对0 万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。 2、2011 年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年1月16日在浙江德清县武康镇志远 北路388号公司总部会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表33人，代表股 份6000万股，占公司总股本6000万股的100%。 会议审议通过了《关于公司董事会换届并选举第四届董事的议案》、《关于公 司监事会换届并选举第四届监事的议案》。 各项议案的表决结果为：同意6000万股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的100 ％；弃权0万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；反对 0万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。 3、2010年度股东大会 公司2010年度股东大会于2011年4月13日上午在浙江佐力药业股份有限公司 总部会议室采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人27名， 持有和代表公司42,160,100股有表决权的股份，占公司总股本80,000,000股的 52.70%。 会议审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、 《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》、 《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》、《关于修订董事 会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于选举黄轩珍为公司独立 董事的议案》。 各项议案的表决结果为：同意 42,160,100 股，占出席会议股东所持表决权 股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占 出席会议股东所持表决权股份的 0%。 4、2011年度第三次临时股东大会 公司2011年度第三次临时股东大会于2011年12月16日下午在浙江佐力药业 股份有限公司总部会议室采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东 代理人23名，持有和代表公司49,804,700股有表决权的股份，占公司总股本 80,000,000股的62.26%。 - - 56 会议审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》、《关于调整 独立董事津贴标准的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 各项议案的表决结果为：同意 49,804,700 股，占出席会议股东所持表决权 股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份的 0%；弃权 0 股，占 出席会议股东所持表决权股份的 0%。 （二）董事会运行情况 报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，会议的通知、召集、召开及表 决程序均按照有关法律法规及《公司章程》的规定运作，具体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第四届董事会第一次会议 2011年1月16日 2 第四届董事会第二次（临时）会议 2011年2月11日 3 第四届董事会第三次（临时）会议 2011年3月8日 4 第四届董事会第四次（临时）会议 2011年3月17日 5 第四届董事会第五次（临时）会议 2011年4月6日 6 第四届董事会第六次（临时）会议 2011年4月15日 7 第四届董事会第七次（临时）会议 2011年4月22日 8 第四届董事会第八次会议 2011年5月23日 9 第四届董事会第九次（临时）会议 2011年5月30日 10 第四届董事会第十次会议 2011年7月20日 11 第四届董事会第十一次会议 2011年7月20日 12 第四届董事会第十二次（临时）会议 2011年11月28日 1、第四届董事会第一次会议 公司第四届董事会第一次会议于2011年1月16日在浙江德清县武康镇志远北 路388号浙江佐力药业股份有限公司总部会议室召开，会议应参加审议表决董事9 人，实际参加审议表决董事9人。 会议经逐项审议表决，通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、 《关于公司第四届董事会提名委员会换届选举的议案》、 《关于公司第四届董事会 战略委员会换届选举的议案》、 《关于公司第四届董事会审计委员会换届选举的议 案》、《关于公司第四届董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案》、《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责 人、财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事 - - 57 务代表的议案》、《关于聘任审计部负责人的议案》。 2、第四届董事会第二次（临时）会议 公司第四届董事会第二次（临时）会议于2011年2月11日以通讯方式召开， 会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议审议通过了《关 于开设募集资金专项账户的议案》。 3、第四届董事会第三次（临时）会议 公司第四届董事会第三次（临时）会议于2011年3月8日在浙江佐力药业股份 有限公司总部会议室以现场会议的方式召开。会议应参加审议表决董事9人，实 际参加审议表决董事8人,陈岳忠董事因出差在外无法到会，委托杨俊德董事代为 出席会议，并根据其对议案的表决意向代为表决。 会议经逐项审议表决，通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、 《关于设立董事会办公室的议案》等议案。 4、第四届董事会第四次（临时）会议 公司第四届董事会第四次（临时）会议于2011年3月17日在浙江佐力药业股 份有限公司总部会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开，会议应参加审议表 决董事9人，实际参加审议表决董事9人，其中董事俞有强、董弘宇、陈国芬、郑 学根、陈岳忠、汪钊、宋瑞霖、沈海鹰出席现场会议投票表决，董事杨俊德以通 讯投票方式表决。 会议经逐项审议表决，通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董 事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《经审计的 2010 年度财务报告》、《2010 年度利润分配预案》、 《2010 年度公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2011 年度财务审计机构 的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修 订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于提名黄轩珍为 公司独立董事候选人的议案》、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 5、第四届董事会第五次（临时）会议 公司第四届董事会第五次（临时）会议于2011年4月6日以通讯表决的方式召 开，会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。 会议经逐项审议表决，通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议 案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<投资者接待和推广 - - 58 工作制度>的议案》、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于制定< 重大信息内部报告制度>的议案》。 6、第四届董事会第六次（临时）会议 公司第四届董事会第六次（临时）会议于 2011 年 4 月 15 日以通讯表决的方 式召开，会议应参加审议表决董事 9 人，实际参加审议表决董事 9 人。会议审议 通过了《关于调整专门委员会成员的议案》。 7、第四届董事会第七次（临时）会议 公司第四届董事会第七次（临时）会议于 2011 年 4 月 22 日以通讯表决的方 式召开，会议应参加审议表决董事 9 人，实际参加审议表决董事 9 人。会议审议 通过了《关于〈2011 年第一季度报告全文〉和〈2011 年第一季度报告正文〉的 议案》 8、第四届董事会第八次会议 公司第四届董事会第八次会议于2011年5月23日在浙江佐力药业股份有限公 司总部会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。议应参加审议表决董事9人， 实际参加审议表决董事9人，其中董事俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、黄轩 珍、汪钊出席现场会议投票表决，董事杨俊德、陈岳忠、宋瑞霖以通讯投票方式 表决。 会议经逐项审议表决，通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》、《关于制定<董事、监事、高管持有公司股份及其变动管 理制度>的议案》、《关于<2010 年度环境报告书>的议案》。 9、第四届董事会第九次（临时）会议 公司第四届董事会第九次（临时）会议于 2011 年 5 月 30 日在浙江佐力药业 股份有限公司总部会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。会议应参加审议 表决董事 9 人，实际参加审议表决董事 9 人，其中董事俞有强、董弘宇、陈国芬、 郑学根、黄轩珍出席现场会议投票表决，董事杨俊德、陈岳忠、宋瑞霖、汪钊以 通讯投票方式表决。 会议经逐项审议表决，通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项 报告的议案》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》、 《关于制定<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》、《关于制定<独立董 事及审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度> - - 59 的议案》。 10、第四届董事会第十次会议 公司第四届董事会第十次会议于 2011 年 7 月 20 日在浙江佐力药业股份有限 公司总部会议室以现场投票的方式召开。会议应参加审议表决董事 9 人，实际参 加审议表决董事 9 人。 会议经逐项审议表决，通过了《2011年半年度报告》及《2011年半年度报告 摘要》、《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案、《关于制定<董事、 监事薪酬管理制度>的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于 制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬的议 案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 11、第四届董事会第十一次会议 公司第四届董事会第十一次会议于于2011年10月24日在浙江佐力药业股份 有限公司总部会议室以现场投票的方式召开，会议应参加审议表决董事9人，实 际参加审议表决董事9人。 会议经逐项审议表决，通过了《关于〈2011 年第三季度报告全文〉和〈2011 年第三季度报告正文〉的议案》、《关于设立技改办公室的议案》。 12、第四届董事会第十二次（临时）会议 公司第四届董事会第十二次（临时）会议于 2011 年 11 月 28 日以通讯表决 的方式召开，会议应参加审议表决董事 9 人，实际参加审议表决董事 9 人。会议 审议通过了《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 四、公司董事会下属专门委员会履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。 并制订了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事 会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》。各专门委员会 依据公司董事会所制定的各委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进行 研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会委员由董事会从 董事中选举产生，分别负责公司的审计、董事及高级管理人员的提名、薪酬与绩 效考核、发展战略等工作。 （一）公司董事会各专门委员会组成人员调整情况 - - 60 2011年4月15日，因独立董事变动，根据工作需要,经第四届董事会第六次会 议审议通过，对公司董事会各专门委员会组成人员进行了调整，调整后的各委员 会委员名单如下： 名称 组成成员 独立董事 主任委员 审计委员会 黄轩珍、汪钊、陈国芬 黄轩珍、汪钊 黄轩珍 提名委员会 宋瑞霖、黄轩珍、俞有强 宋瑞霖、黄轩珍 宋瑞霖 薪酬与考核委员会 汪钊、黄轩珍、俞有强 汪钊、黄轩珍 汪钊 战略委员会 俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、 宋瑞霖 宋瑞霖 俞有强 （二）审计委员会的履职情况 公司审计委员会的主要职责是：监督公司的内部审计制度及其实施，负责公 司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内 部控制制度等。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审 计委员会工作制度》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下 工作职责： 1、报告期内，审计委员会共召开6次会议，会议情况如下： 2011年1月10日，审计委员会召开了2011年度第一次会议，就公司2010年度 财务报表相关事宜进行了讨论与核实，听取了中汇会计师事务所有限公司关于 2010年度审计计划和重点审计事项汇报，并共同协商确定了2010年度财务报告的 审计工作安排，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督 促审计工作的如期完成。同时，审计委员会经讨论，提名徐晓红为公司审计部负 责人，并提交董事会审议。 2011年3月8日，审计委员会召开了2011年度第二次会议，就中汇会计师事务 所有限公司出具的2010年度审计报告进行了讨论与总结，同意中汇会计师事务所 有限对公司2011年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，对中 汇会计师事务所有限公司2010年度执行审计业务工作进行了评价，对其工作持肯 定态度，并提议继续聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。 2011年4月14日，审计委员会召开了2011年度第三次会议，会上各委员们认 真阅读了公司2011年第一季度财务报表，听取了审计部的审查意见，并审查了公 - - 61 司一季度募集资金使用和存放情况。经会议讨论分析认为：公司2011年一季度财 务报表符合公司实际经营状况，不存在虚假记载，同意提交董事会审议。 2011年7月14日，审计委员会召开了2011年度第四次会议，会议对公司编制 的2011年半年度报告进行了审议，听取了公司审计部审计汇报，审查了公司二季 度募集资金使用和存放情况，并对公司《募集资金管理制度》进行了讨论，根据 相关法律、法规和规定以及公司的现状，对部分条款的修改和完善进行了确认。 同意将《2011年半年度报告》和《关于修订<募集资金管理制度>的议案》提交董 事会审议。 2011年10月14日，审计委员会召开了2011年度第五次会议，会上各委员们认 真阅读了公司2011年第三季度财务报表，听取了审计部的审查意见，并审查了公 司三季度募集资金使用和存放情况。经会议讨论分析认为：公司2011年三季度财 务报表符合公司实际经营状况，不存在虚假记载，同意提交董事会审议。 2011年12月16日，审计委员会召开了2011年度第六次会议，会议讨论了注册 会计师、公司董事会、经营层与公司财务报表审计相关的责任，听取了经营层关 于公司2011年总体经营状况，与中汇会计师事务所有限公司会计师共同协商确定 了2011年度财务报告的审计工作安排。 2、审计委员会的审核意见 （1）对2010年度财务报告的审核意见 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会 计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况； 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 （2）对内部控制制度执行情况的审核意见 报告期内，审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：公司 已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行, 从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整， 保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体 而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部 控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息 与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、 深交所的相关要求。 - - 62 （3）对公司续聘2011年度审计机构的审核意见 报告期内，审计委员会对中汇会计师事务所有限公司的年度审计工作进行评 估总结，认为：中汇会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构，具有证 券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执 业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和 精神，很好地履行了双方签订的协议中所规定的责任与义务，按时完成了公司 2010年年报审计工作，我们对其年报审计工作进行了总结和评价，认为聘请中汇 会计师事务所有限公司担任我公司的财务审计机构，能够为我公司提供高质量的 审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘中汇会计师事务所有限 公司继续担任我公司审计机构。 3、关于审计部建设和管理工作 公司建立了《内部审计制度》，设立了独立的内部审计部门，配备专职审计 人员，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。2011 年5月，根据中国证监会浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活 动的通知》（浙证监上市字〔2011〕78号文）的文件精神和要求，公司加强上市 公司治理专项活动，并按要求进一步加强内部审计队伍和制度的建设，健全了审 计部的人员编制，在公司内部调用了一名具有一定专业背景的人员，作为审计专 职人员，目前，审计部已经有3名专职人员。同时，加强了对内部审计工作人员 的业务培训以及政策法规的学习，进一步提高内部审计人员的职责意识以及业务 能力。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会的主要职责是：制定公司高级管理人员的工作岗位职 责，制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，以及薪酬制度与薪 酬标准等。薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，切实履行了职责，报告期内召开 了两次会议 2011 年 3 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司董事、 监事和高级管理人员所披露薪酬进行了审核，认为薪酬的制订符合相应岗位的绩 效考核标准。 - - 63 2011 年 6 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司高级管 理人员薪酬管理制度进行了讨论，同时，在认真研究公司高级管理人员的薪酬水 平和国内同类上市公司高级管理人员薪酬水平的基础上，提出了《关于调整高级 管理人员薪酬的建议》，并提交董事会审议。 （四）战略委员会履职情况 公司战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划以及对影响公司发 展的重大事项进行研究并提出建议。战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定及公司《董事会战略委员会工作制度》，切实履行了职责，报 告期内召开了两次会议。 2011 年 3 月 2 日，公司战略委员会召开会议，对公司有关投资事项进行研 究。 2011 年 6 月 30 日，公司战略委员会召开会议，探讨了 2011 年行业发展状 况及未来发展趋势，对公司现状及未来发展进行了研究和分析。 （五）提名委员会履职情况 公司提名委员会的主要职责是：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议，以及根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。战略委员会严格按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定及公司《提名委员会工作制度》，切实履行了职责， 报告期内召开了两次会议。 2011 年 1 月 4 日，公司提名委员会召开会议，对 2010 年度各董事的工作进 行了评估，就新一届董事候选人提出了建议，并提交董事会审议。 2011 年 4 月 8 日，公司提名委员会召开会议，对独立董事沈海鹰辞职以及 新聘任独立董事的事宜进行了讨论，提名黄轩珍为公司独立董事候选人，并提交 董事会审议。因独立董事变动，以及变动后独立董事专业情况，为了更好地促进 各专门委员会工作，建议在聘任新独立懂事后对专门委员会进行调整。 五、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立和执行情况 为进一步健全公司信息披露管理制度，保证年报信息披露内容的真实、准确 - - 64 和完整，公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，并经第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，该制 度得到有效执行，提高了公司信息披露质量。报告期内，公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 六、内部控制建立健全和实施情况 公司建立了较为完善的规范管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营 过程中可能出现的问题，保护公司资产的安全，保证信息流转和披露过程的真实、 准确和完整。公司各项内部控制制度在生产经营各个环节得到了严格的贯彻执 行，保障各重大事项得到有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标，符 合《企业内部控制基本规范》的要求。随着公司业务发展和内部机构调整的需要， 公司及时补充完善内部控制制度，使内控制度不断改进、充实和完善，促进公司 持续、稳定、健康发展。 （一）内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了《关联交易管理和决策制度》、《对外投资管理制度》、《对 外担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、 《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等重要内部控制制度， 并得到有效贯彻执行。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下设的审计委员会，审计委员会有三名成员，全部由董事 组成，独立董事占半数以上并担任主任委员，有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会主要负责公司的内、外部审计的监督工作，监督公司的内部审计制度 及其实施情况。 公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有3名 专职人员。审计部按照公司内部审计制度赋予的职责，做到在公司审计委员会直 接领导下，对公司的会计政策、财务状况和财务报告等，进行内部审计监督，独 立行使内部审计职权。 - - 65 （三）建立健全内部控制工作计划以及实施情况 1、公司治理专项活动 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 〔2007〕28号）、《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监 上市字〔2011〕78号）文件要求，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作 领导小组和工作小组，自2011年5月起深入开展上市公司治理专项活动，认真分 析了公司在治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，形成了《关 于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》和《关于加强上市公司治理专项 活动自查报告和整改计划》，并在浙江证监局的指导和社会公众的监督下，在西 南证券股份有限公司的持续督导下，完成了上市公司治理专项活动各阶段工作， 制定整改措施、落实整改责任，切实有效的提高了公司的治理水平。 2、对浙江证监局提出的监管意见的整改情况 2011年5月，浙江证监局对公司的专项治理状况进行了现场检查，重点关注 了公司内部控制及规范运作情况、募集资金使用情况，了解了公司在上市后的发 展状况和发展思路。并于2011年7月6日下发了浙证监上市字〔2011〕122号的《关 于浙江佐力药业股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》，提出 了监管意见。针对现场检查发现的问题，公司认真对照主要问题和处理意见进行 了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，实施整改，具体情况如下： （1）需进一步加强募集资金管理。公司将部分募集资金用作开具银行承兑 汇票的保证金，作为支付募投项目的用款。用募集资金作为承兑汇票保证金，会 增加募集资金管理的难度，并且可能带来一定的风险。因此，请公司进一步完善 募集资金管理制度，切实加强募集资金管理，保证募集资金安全，提高资金使用 效率。 整改情况：为了规范募集资金应付票据的使用和管理，提高募集资金的使用 效率和效益，根据《票据法》及《浙江佐力药业股份有限公司募集资金管理制度》， 结合公司实际，2011 年 5 月 28 日，公司制定了《募投资金应付票据管理的补充 规定》，从而保证了募集资金安全。此后，公司进一步修订完善了《募集资金管 理制度》，切实加强募集资金的管理，于 2011 年 7 月 20 日在第四届第十次董事 - - 66 会上审议通过。在今后的工作中，公司将高度重视募集资金管理工作。整改措施 已经完成。 （2）董事会办公室目前仅配备两名工作人员，未按照董秘管理意见的要求， 配备专职助理人员。 整改情况：公司健全了董事会办公室人员编制，于 2011 年 7 月招聘了一名 应届本科毕业生作为董秘办专职助理人员，协助董秘和证券事务代表工作，已获 得董秘资格证书。整改措施已经完成。 3、财务会计工作规范自查情况 根据《关于开展上市公司财务会计工作规范自查的通知》（浙证监上市字 〔2011〕156 号）文件精神和要求，为切实加强公司财务会计基础工作，提升财 务会计核算水平，推动企业健全内部控制，公司专门成立了自查工作小组，从 2011 年 8 月 4 日至 9 月 6 日组织开展了财务会计工作规范自查的专项活动。通 过对包括财务人员和岗位设置情况、会财务会计制度建设及实施、会计监督、会 计核算记录及报表编制基础工作、财务信息系统使用、资金管理和控制、对子公 司财务工作的管理和财务信息管理、流转和披露等方面的分析和自查，制订并完 善了《合同管理制度》，进一步加强了公司财务部门对具体经济事项和行为的监 督。 （四）财务报告内部控制制度的建立和运行情况 为确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量， 进一步提高公司规范运作水平，推进公司内部控制制度建设，根据《会计法》、 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等 相关规定，公司制订了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联 交易管理办法》、《财务工作手册》、《内部审计制度》等内控制度，明确了公 司审批业务流程和权限，强化了对公司的日常财务监管。公司董事长、财务负责 人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平 性承担主要责任，同时通过公司财务部、审计部、审计委员会的具体工作，保证 财务报告合法合规，无重大遗漏和重大差错，独立董事和监事会也发挥监督作用。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （五）2011年度内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不 备注/说明（如选择否 - - 67 适用 或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审 计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计 报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉 及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、检查公司财务收支情况，认真开展财务报表审计，合理保证了财务报表对外披露不致出 现重大差错和漏报。 2、每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，对募集资金使用的真实性和合规性发表 意见，保证募集资金的安全、合规使用。 3、积极开展内控制度审计，对内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和 评估，以提高制度的严密性和执行力。本年度公司重新修定了《合同管理制度》，规范了合 同管理。 4、每季度对公司资金支付审批程序、审批权限控制的有效性等进行检查，对资金管理和控 制提出设置银行支票票据备查登记簿等建议，规范了公司货币资金的使用和管理。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （六）内部控制自我评价 公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制 是有效的。 由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的 - - 68 需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补 充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标的实现提供合理保证。 公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查及审阅公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为 健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有 序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合 法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 - - 69 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会的全体成员严格按照有关《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定和要求，本着对全体股东负 责的精神，认真履行自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维 护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联 交易等事项进行了认真监督和检查，促进公司的健康持续发展。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司实际经营需要，共召开 6 次监事会会议，会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的具体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第四届监事会第一次会议 2011年1月16日 2 第四届监事会第二次会议 2011年3月17日 3 第四届监事会第三次会议 2011年4月22日 4 第四届监事会第四次会议 2011年5月23日 5 第四届监事会第五次会议 2011年7月20日 6 第四届监事会第六次会议 2011年10月24日 （一）第四届监事会第一次会议 公司第四届监事会第一次会议于2011年1月16日在浙江德清县武康镇志远北 路388号浙江佐力药业股份有限公司总部会议室召开。会议应参加审议表决监事3 人，实际参加审议表决监事3人。会议审议通过了通过《关于选举公司第四届监 事会主席的议案》。 （二）第四届监事会第二次会议 公司第四届监事会第二次会议于2011年3月17日在浙江佐力药业股份有限公 司总部会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开，会议应到3人，实到3人。 会议经逐项审议表决，通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度监 - - 70 事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度公司内部控制自我 评价报告》。 （三）第四届监事会第三次会议 公司第四届监事会第三次会议于 2011 年 4 月 22 日以通讯表决的方式召开， 议应参加审议表决监事 3 人，实际参加审议表决董监事 3 人。会议审议通过了《关 于〈2011 年第一季度报告全文〉和〈2011 年第一季度报告正文〉的议案》。 （四）第四届监事会第四次会议 公司四届监事会第四次会议于 2011 年 5 月 23 日以现场方式召开，会议应参 加审议表决监事 3 人，实际参加审议表决董监事 3 人。会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 （五）第四届监事会第五次会议 公司第四届监事会第五次会议于 2011 年 7 月 20 日以现场方式召开，会议应 参加审议表决监事 3 人，实际参加审议表决监事 3 人。会议审议通过《2011 年 半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》。 （六）第四届监事会第六次会议 公司第四届监事会第六次会议于 2011 年 10 月 24 日以现场方式召开。会议 应参加审议表决监事 3 人，实际参加审议表决监事 3 人。会议审议通过了《关于 〈2011 年第三季度报告全文〉和〈2011 年第三季度报告正文〉的议案》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 2011年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策 程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》 - - 71 或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （四）关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：报告期内公司未发生 重大关联交易，公司没有对关联方构成重大依赖。 （五）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）公司募集资金投入情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国 证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理制度》等规定管理使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生变更 募投项目的情形。超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关的法律 法规的要求。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定并严格执行 内幕信息知情人管理制度，公司董事、监事及高管人员和其他相关知情人严格遵 守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司 股份的情况。报告期内公司未发生受监管部门查处或整改的情形。 - - 72 （八）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：公司 已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，保证了公司各项业务的持续 发展，经营风险得到有效防控；董事会出具的2011年度内部控制自我评价报告全 面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。监事会将继续严 格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的 职责，进一步促进公司的规范运作。 - - 73 第九节 财务报告 审 计 报 告 中汇会审[2012]0604号 浙江佐力药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)财 务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表和 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是佐力药业公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 - - 74 础。 三、审计意见 我们认为，佐力药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了佐力药业公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营 成果和现金流量。 中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高峰 中国·杭州 中国注册会计师：丁茂国 报告日期：2012 年 4 月 10 日 - - 75 金额单位: 人民币元 资 产 注释号 行次 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释号 行次 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 424,345,064.01 44,750,390.08 短期借款 14 32 61,000,000.00 49,000,000.00 交易性金融资产 2 交易性金融负债 33 应收票据 2 3 39,536,976.48 19,710,004.45 应付票据 15 34 7,795,059.44 744,376.10 应收账款 3 4 34,131,636.29 30,121,449.49 应付账款 16 35 15,995,697.02 12,523,921.97 预付款项 4 5 4,363,875.09 4,453,611.89 预收款项 17 36 757,568.72 4,984,599.54 应收利息 5 6 6,525,799.45 应付职工薪酬 18 37 8,639,705.26 7,048,887.29 应收股利 7 应交税费 19 38 7,201,575.82 5,694,741.47 其他应收款 6 8 2,293,178.47 7,720,331.42 应付利息 20 39 176,245.12 存货 7 9 17,346,981.26 14,636,463.77 应付股利 40 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 21 41 7,130,784.86 1,442,901.59 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 22 42 10,000,000.00 10,000,000.00 流动资产合计 12 528,543,511.05 121,392,251.10 其他流动负债 43 非流动资产： 流动负债合计 44 118,696,636.24 91,439,427.96 可供出售金融资产 13 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 23 45 30,000,000.00 40,000,000.00 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 长期应付款 47 投资性房地产 17 专项应付款 48 固定资产 8 18 191,409,830.65 141,693,162.40 预计负债 49 在建工程 9 19 91,294,834.09 52,284,561.22 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 24 51 11,294,351.61 10,032,989.76 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 41,294,351.61 50,032,989.76 生产性生物资产 22 负债合计 53 159,990,987.85 141,472,417.72 油气资产 23 所有者权益： 无形资产 10 24 26,639,663.20 28,911,957.52 股本 25 54 80,000,000.00 60,000,000.00 开发支出 11 25 5,588,546.70 4,051,211.96 资本公积 26 55 473,417,607.99 67,600,000.00 商誉 26 减：库存股 56 长摊待摊费用 27 专项储备 57 递延所得税资产 12 28 431,811.20 311,007.87 盈余公积 27 58 11,839,678.23 7,692,005.18 其他非流动资产 29 未分配利润 28 59 118,659,922.82 71,879,729.17 非流动资产合计 30 315,364,685.84 227,251,900.97 所有者权益合计 60 683,917,209.04 207,171,734.35 资产总计 31 843,908,196.89 348,644,152.07 负债和所有者权益合计 61 843,908,196.89 348,644,152.07 法定代表人：俞有强 主管会计工作负责人： 陈国芬 会计机构负责人：叶利 资 产 负 债 表 会企01表 2011年12月31日 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 - - 76 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 行次 本期数 上年数 一、营业收入 1 1 279,327,509.27 262,655,252.55 减：营业成本 1 2 43,653,781.00 52,144,596.65 营业税金及附加 2 3 3,731,218.90 3,940,907.87 销售费用 3 4 151,666,865.18 135,484,859.40 管理费用 4 5 35,807,281.15 30,774,148.25 财务费用 5 6 -2,241,110.50 6,767,804.25 资产减值损失 6 7 817,890.21 -562,864.63 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 8 投资收益(损失以“－”号填列) 9 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 11 45,891,583.33 34,105,800.76 加：营业外收入 7 12 13,274,386.10 11,703,906.21 减：营业外支出 8 13 2,522,435.64 478,618.89 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 15 56,643,533.79 45,331,088.08 减：所得税费用 9 16 5,715,667.09 3,854,357.63 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 17 50,927,866.70 41,476,730.45 五、每股收益： 18 (一)基本每股收益 19 0.66 0.69 (二)稀释每股收益 20 0.66 0.69 六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列) 21 七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) 22 50,927,866.70 41,476,730.45 利 润 表 会企02表 法定代表人： 俞有强 主管会计工作负责人： 陈国芬 会计机构负责人：叶利 2011年度 - - 77 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 行次 本期数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 248,066,583.40 276,079,169.62 收到的税费返还 2 8,951,999.96 8,817,653.31 收到其他与经营活动有关的现金 1 3 6,833,138.13 4,080,380.41 经营活动现金流入小计 4 263,851,721.49 288,977,203.34 购买商品、接受劳务支付的现金 5 13,283,830.06 11,295,211.28 支付给职工以及为职工支付的现金 6 37,651,474.11 26,168,522.27 支付的各项税费 7 46,993,501.84 48,087,429.91 支付其他与经营活动有关的现金 2 8 152,268,242.74 138,645,889.82 经营活动现金流出小计 9 250,197,048.75 224,197,053.28 经营活动产生的现金流量净额 10 13,654,672.74 64,780,150.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11 取得投资收益收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13 53,658.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 收到其他与投资活动有关的现金 3 15 1,500,000.00 5,050,000.00 投资活动现金流入小计 16 1,553,658.54 5,050,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17 61,322,724.03 38,683,869.62 投资支付的现金 18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 支付其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 21 61,322,724.03 38,683,869.62 投资活动产生的现金流量净额 22 -59,769,065.49 -33,633,869.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23 440,240,000.00 取得借款收到的现金 24 101,000,000.00 71,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 25 筹资活动现金流入小计 26 541,240,000.00 71,000,000.00 偿还债务支付的现金 27 99,000,000.00 71,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 9,140,826.00 8,321,868.43 支付其他与筹资活动有关的现金 4 29 11,119,416.61 6,623,689.90 筹资活动现金流出小计 30 119,260,242.61 86,445,558.33 筹资活动产生的现金流量净额 31 421,979,757.39 -15,445,558.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32 -1,405.21 五、现金及现金等价物净增加额 33 375,863,959.43 15,700,722.11 加：期初现金及现金等价物余额 34 44,750,390.08 29,049,667.97 六、期末现金及现金等价物余额 35 420,614,349.51 44,750,390.08 现 金 流 量 表 会企03表 法定代表人： 俞有强 主管会计工作负责人：陈国芬 会计机构负责人：叶利 2011年度 - - 78 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 金额单位：人民币元 一、上期期末余额 1 60,000,000.00 67,600,000.00 7,692,005.18 71,879,729.17 207,171,734.35 60,000,000.00 ############# 4,533,571.35 33,561,432.55 165,695,003.90 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本期期初余额 4 60,000,000.00 67,600,000.00 7,692,005.18 71,879,729.17 207,171,734.35 60,000,000.00 ############# 4,533,571.35 33,561,432.55 165,695,003.90 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 5 20,000,000.00 405,817,607.99 4,147,673.05 46,780,193.65 476,745,474.69 3,158,433.83 38,318,296.62 41,476,730.45 (一) 净利润 6 50,927,866.70 50,927,866.70 41,476,730.45 41,476,730.45 (二) 其他综合收益 7 上述(一)和(二)小计 8 50,927,866.70 50,927,866.70 41,476,730.45 41,476,730.45 (三) 所有者投入和减少资本 9 20,000,000.00 405,817,607.99 425,817,607.99 1. 所有者投入资本 10 20,000,000.00 405,817,607.99 425,817,607.99 2．股份支付计入所有者权益的金额 11 3．其他 12 (四) 利润分配 13 4,147,673.05 -4,147,673.05 3,158,433.83 -3,158,433.83 1．提取盈余公积 14 4,147,673.05 -4,147,673.05 3,158,433.83 -3,158,433.83 2．对所有者的分配 15 3．其他 16 (五) 所有者权益内部结转 17 1．资本公积转增资本 18 2．盈余公积转增资本 19 3．盈余公积弥补亏损 20 4．其他 21 (六) 专项储备 22 1．本期提取 23 2．本期使用 24 (七) 其他 25 四、本期期末余额 26 80,000,000.00 473,417,607.99 11,839,678.23 118,659,922.82 683,917,209.04 60,000,000.00 ############# 7,692,005.18 71,879,729.17 207,171,734.35 2011年度 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 盈余公积 未分配利润 专项储备 项 目 行次 股本 资本公积 专项储备 会企04表 所有者权益变动表 所有者权益 合计 本期数 上年数 股本 资本公积 库存股(减 项) 库存股 (减项) - - 79 浙江佐力药业股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 浙江佐力药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经原浙江省人民政府证券委员 会“关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复”(浙证委[2000]3 号)文批准，在浙江 佐力药业有限公司的基础上改组，于 2000 年 1 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 3300001006402 的《企业法人营业执照》。公司注册地：浙江省德清县武康镇。 法定代表人：俞有强。公司现有注册资本为人民币 8,000 万元，总股本为 8,000 万股，每股 面值人民币 1 元。其中：有限售条件的流通股份 A 股 6,000 万股；无限售条件的流通股份 A 股 2,000 万股。公司股票于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属医药行业。经营范围：原料药(乌灵菌粉)、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉 针剂、颗粒剂的生产(范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015 年 11 月 22 日)，保健食 品原料(发酵虫草菌粉)、中华头孢霉菌粉(虫草头孢菌粉)的生产加工及销售(范围详见《食 品卫生许可证》，有效期至 2012 年 3 月 27 日)，保健食品的开发，经营进出口业务(范围详 见《生产企业自营出口权登记证书》)，技术咨询服务，投资咨询，市场策划。 本财务报告已于 2012 年 4 月 10 日经公司董事会批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的 《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 - - 80 采用人民币为记账本位币。 (五) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (七) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持 有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其 他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余 成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 - - 81 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所 转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 - - 82 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 据或金额标准 应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应 收款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单 独进行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合依据 账龄分析法计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： - - 83 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－5 年 50 50 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一 步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 - - 84 (十) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-40 3 6.47-2.43 机器设备 15 3 6.47 运输工具 5 3 19.40 电子及其他设备 5 3 19.40 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 4．固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金 额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十一) 在建工程的确认和计量 - - 85 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产组的可收回金额低于其账 面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 (十二) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 - - 86 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十三) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现 阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支 出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回 金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收 回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4．内部研究开发费用的确认和计量 - - 87 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成 成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十四) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十五) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足(1)商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制(3)收入的金额 能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果 确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 - - 88 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率 计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十六) 政府补助的确认和计量 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2) 能够收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相 关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业 取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (十七) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十八) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 - - 89 本期公司无会计估计变更事项。 (十九) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 三、税(费)项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴 1.2% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% (二) 税收优惠及批文 1. 增值税 本公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于促进 残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)的规定，本公司销售产品的已交增值 税，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的优惠政策。税务 机关对本公司核定的退税额为每位残疾人每年退税人民币 3.5 万元。 2. 企业所得税 (1)残疾人工资加计扣除 本公司系浙江省民政厅确认的社会福利企业。 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定， 本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资 的 100%加计扣除。 (2)增值税退税免征企业所得税 根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)的规定，本公司 对因安置残疾职工取得的增值税退税收入，免征企业所得税。 - - 90 (3)税率优惠 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2011 年 12 月 28 日联合下发的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审 的通知》(浙科发高[2011]263 号)文件，本公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年。 本公司自 2011 年度企业所得税按 15%的税率计征。 四、财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2011 年 1 月 1 日，期末系指 2011 年 12 月 31 日；本期系指 2011 年度，上年系指 2010 年度。金额单位为人民币元。 (一) 资产负债表主要项目注释 1. 货币资金 期末数 期初数 币 种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇 率 人民币金额 库存现金 人民币 11,374.15 11,374.15 27,581.28 27,581.28 小 计 11,374.15 27,581.28 银行存款 人民币 417,098,629.04 417,098,629.04 43,978,432.70 43,978,432.70 美元 0.14 6.3009 0.88 小 计 417,098,629.92 43,978,432.70 其他货币资 金 人民币 7,235,059.94 7,235,059.94 744,376.10 744,376.10 小 计 7,235,059.94 7,235,059.94 744,376.10 744,376.10 合 计 424,345,064.01 44,750,390.08 2. 应收票据 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 39,536,976.48 19,710,004.45 合 计 39,536,976.48 19,710,004.45 - - 91 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据大额明细如下： 出票单位或前手 出票日期 到期日 金额 备注 华东医药股份有限公司 2011.07.29 2012.01.20 5,729,568.00 华东医药股份有限公司 2011.08.30 2012.02.27 8,050,523.20 华东医药股份有限公司 2011.10.26 2012.04.26 7,029,712.00 华东医药股份有限公司 2011.11.28 2012.05.21 8,101,755.58 华东医药股份有限公司 2011.09.29 2012.03.27 13,077,031.08 浙江普碳钢铁贸易有限公司 2011.10.17 2012.04.17 2,000,000.00 中国医科大学附属盛京医院 2011.07.08 2012.01.08 1,000,000.00 中国医科大学附属盛京医院 2011.08.08 2012.02.08 500,000.00 中国医科大学附属盛京医院 2011.08.08 2012.02.08 1,000,000.00 北京九州通医药有限公司 2011.10.12 2012.01.12 500,000.00 灌南农业机械有限公司 2011.08.03 2012.02.03 1,000,000.00 首都医科大学附属复兴医院 2011.09.08 2012.02.25 3,424,275.51 河北省人民医院 2011.08.24 2012.02.20 500,000.00 鄂尔多斯市物商贸有限责任公司 2011.08.18 2012.02.18 500,000.00 广州中山医医药有限公司 2011.12.08 2012.03.08 1,572,432.00 合 计 53,985,297.37 3．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 35,972,754.10 100.00 1,841,117.81 5.12 32,035,454.03 100.00 1,914,004.54 5.97 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 35,972,754.10 100.00 1,841,117.81 5.12 32,035,454.03 100.00 1,914,004.54 5.97 [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占应收账款账面余额10%以上，单项计提坏账准 - - 92 备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提 坏账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可 收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如 下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 31,480,606.98 87.51 944,418.21 28,424,833.81 88.73 852,745.01 1-2 年 3,141,580.64 8.73 314,158.06 1,827,587.41 5.70 182,758.74 2-3 年 682,052.59 1.90 136,410.52 381,165.65 1.19 76,233.13 3-5 年 444,765.74 1.24 222,382.87 1,199,199.01 3.75 599,599.51 5 年以上 223,748.15 0.62 223,748.15 202,668.15 0.63 202,668.15 小 计 35,972,754.10 100.00 1,841,117.8 1 32,035,454.03 100.00 1,914,004.54 (3)本期实际核销的应收账款情况 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 货款 202,439.70 长期挂账未能收回 否 (4)期末无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (5)期末应收账款金额前5名情况 客户排名 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 第一名 非关联方 5,231,880.00 1 年以内 14.54 第二名 非关联方 4,535,693.81 1 年以内 12.61 第三名 非关联方 2,337,696.00 1 年以内 6.50 第四名 非关联方 1,889,844.35 1 年以内 5.25 第五名 非关联方 1,591,345.53 1 年以内 4.42 小 计 15,586,459.69 43.32 - - 93 (6)期末无应收关联方单位账款。 (7)期末应收账款余额中已有 12,331,111.08 元向中国工商银行股份有限公司德清支行 办理了有追索权国内保理业务。 4. 预付款项 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 3,805,541.47 87.21 4,453,611.89 100.00 1-2 年 558,333.62 12.79 合 计 4,363,875.09 100.00 4,453,611.89 100.00 (2)预付款项金额前 5 名情况 单位排名 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 第一名 土地出让方 1,500,000.00 1 年内 招标未完成 第二名 委外研发单位 800,000.00 1 年内 研发未完成 308,333.65 1-2 年 第三名 委外研发单位 249,999.97 1-2 年 研发未完成 第四名 广告合作商 180,000.00 1 年内 期限未到 第五名 设备供应商 158,345.00 1 年内 预付设备款 小 计 3,196,678.62 (3)期末无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 5．应收利息 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 存款利息 8,392,145.64 1,866,346.19 6,525,799.45 合 计 8,392,145.64 1,866,346.19 6,525,799.45 (2)期末无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东利息。 6. 其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) - - 94 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 按组合计提坏 账准备 2,373,679.78 100.00 80,501.31 3.39 7,990,737.75 100.00 270,406.33 3.38 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备 合 计 2,373,679.78 100.00 80,501.31 3.39 7,990,737.75 100.00 270,406.33 3.38 [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占其他应收款账面余额10%以上，单项计提坏账 准备的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提 坏账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可 收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 按组合计提坏账准备的其他应收款 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如 下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,268,723.78 95.58 68,061.71 7,985,877.75 99.94 239,576.33 1-2 年 100,096.00 4.22 10,009.60 2-3 年 1,000.00 0.01 200.00 3-5 年 4,860.00 0.20 2,430.00 3,860.00 0.05 1,930.00 合 计 2,373,679.78 100.00 80,501.31 7,990,737.75 100.00 241,706.33 (3)本期无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (4)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 德清县武康镇工业园区管理办公室 1,000,000.00 土地保证金 德清县国家税务局 705,833.33 增值税返还款 德清县预算外资金专户(办证中心) 248,149.00 墙改押金 - - 95 小 计 1,953,982.33 (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占其他应收款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 1,000,000.00 1 年内 42.13 第二名 非关联方 705,833.33 1 年内 29.74 第三名 非关联方 248,149.00 1 年内 10.45 第四名 非关联方 133,736.58 1 年内 5.63 第五名 非关联方 100,000.00 1-2 年 4.21 小 计 2,187,718.91 92.16 (6)期末无其他应收关联方款项。 7. 存货 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,066,255.39 2,066,255.39 2,682,823.16 2,682,823.16 在产品 4,225,677.23 4,225,677.23 1,319,525.25 1,319,525.25 库存商品 10,536,764.17 1,037,623.53 9,499,140.64 7,864,046.63 159,381.27 7,704,665.36 发出商品 242,697.17 242,697.17 1,128,302.04 1,128,302.04 包装物 1,310,135.83 1,310,135.83 1,797,852.96 1,797,852.96 低值易耗品 3,075.00 3,075.00 3,295.00 3,295.00 合 计 18,384,604.79 1,037,623.53 17,346,981.26 14,795,845.04 159,381.27 14,636,463.7 7 (2)存货跌价准备 1)增减变动情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 159,381.27 878,242.26 1,037,623.53 合 计 159,381.27 878,242.26 1,037,623.53 2)本期计提、转回情况说明 - - 96 类 别 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 期末账面余额高于可变现净值 (3)期末存货余额中无资本化利息金额。 8. 固定资产 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值 房屋及建筑物 140,475,802.69 51,669,476.62 192,145,279.31 机器设备 35,681,048.23 3,914,824.77 39,595,873.00 运输工具 5,556,750.81 1,644,499.36 756,330.40 6,444,919.77 电子及其他设备 6,131,221.61 974,038.40 449,923.17 6,655,336.84 合 计 187,844,823.34 58,202,839.15 1,206,253.57 244,841,408.92 2)累计折旧 房屋及建筑物 25,003,796.36 4,323,630.15 29,327,426.51 机器设备 13,871,952.54 2,396,238.75 16,268,191.29 运输工具 3,855,833.27 952,283.93 742,717.40 4,065,399.80 电子及其他设备 3,420,078.77 798,191.14 447,709.24 3,770,560.67 合 计 46,151,660.94 8,470,343.97 1,190,426.64 53,431,578.27 3)账面价值 房屋及建筑物 115,472,006.33 51,669,476.62 4,323,630.15 162,817,852.80 机器设备 21,809,095.69 3,914,824.77 2,396,238.75 23,327,681.71 运输工具 1,700,917.54 1,644,499.36 965,896.93 2,379,519.97 电子及其他设备 2,711,142.84 974,038.40 800,405.07 2,884,776.17 合 计 141,693,162.40 58,202,839.15 8,486,170.90 191,409,830.65 [注]账面原值本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值 45,214,000.89 元。期末已 提足折旧仍继续使用的固定资产原值 4,493,205.19 元。 (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)期末无融资租赁租入的固定资产。 (4)期末无经营租赁租出的固定资产。 (5)期末用于借款抵押的固定资产，详见本财务报表附注七之说明。 - - 97 9. 在建工程 (1)明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新增年产 200 吨乌灵 菌粉生产技术升级 改造和扩产项目 35,484,238.41 35,484,238.41 45,744,022.82 45,744,022.82 新增年产 4.5 亿粒乌 灵胶囊建设项目 15,579,918.68 15,579,918.68 3,000,000.00 3,000,000.00 新增 2500 万包灵莲 花项目 3,312,138.40 3,312,138.40 生活楼二期工程 19,287,498.00 19,287,498.00 228,400.00 228,400.00 仓库工程 15,817,179.00 15,817,179.00 其他零星项目 5,126,000.00 5,126,000.00 合 计 91,294,834.09 91,294,834.09 52,284,561.22 52,284,561.22 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 期末数 新增年产 200 吨 乌 灵 菌 粉 生 产 技 术 升 级 改 造 和扩产项目 9,238 万元 45,744,022.8 2 25,966,471.08 36,226,255.49 35,484,238.41 新增年产 4.5 亿 粒 乌 灵 胶 囊 建 设项目 2,991 万元 3,000,000.00 12,579,918.68 15,579,918.68 新增 2500 万包 灵莲花项目 3,312,138.40 3,312,138.40 仓库工程 15,817,179.00 15,817,179.00 生 活 楼 二 期 工 程 228,400.00 19,059,098.00 19,287,498.00 其他零星项目 10,801,607.00 5,675,607.00 5,126,000.00 合 计 52,284,561.2 2 84,224,273.76 45,214,000.89 91,294,834.09 (续上表) 工程名称 工程投入占 预算比例 (%) 工程进 度(%) 利息资本化累 计金额 其中:本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 新增年产200吨乌 灵菌粉生产技术 升级改造和扩产 项目 85.48 85.48 3,877,516.06 2,835,677.55 5.76 募集资金 新增年产4.5亿粒 乌灵胶囊建设项 目 53.87 53.87 募集资金 - - 98 新增 2500 万包灵 莲花项目 银行借款/自筹 生活楼二期工程 银行借款/自筹 其他零星项目 银行借款/自筹 合 计 2,008,827.20 2,008,827.20 (3)期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10.无形资产 (1)明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值 土地使用权 10,595,156.00 10,595,156.00 乌灵菌粉、乌灵胶囊专有技术 25,544,444.32 25,544,444.32 甲磺酸酚妥拉明片新药技术 800,000.00 800,000.00 银杏叶片技术 150,000.00 150,000.00 灵莲花颗粒新药技术 1,434,378.85 1,434,378.85 英克操作系统 227,357.91 227,357.91 合 计 38,751,337.08 38,751,337.08 2)累计摊销 土地使用权 1,676,280.00 223,056.00 1,899,336.00 乌灵菌粉、乌灵胶囊专有技术 7,431,110.60 1,857,777.60 9,288,888.20 甲磺酸酚妥拉明片新药技术 480,001.90 80,000.40 560,002.30 银杏叶片技术 150,000.00 150,000.00 灵莲花颗粒新药技术 88,724.51 88,724.52 177,449.03 英克操作系统 13,262.55 22,735.80 35,998.35 合 计 9,839,379.56 2,272,294.32 12,111,673.88 3)账面价值 土地使用权 8,918,876.00 223,056.00 8,695,820.00 乌灵菌粉、乌灵胶囊专有技术 18,113,333.72 1,857,777.60 16,255,556.12 甲磺酸酚妥拉明片新药技术 319,998.10 80,000.40 239,997.70 银杏叶片技术 灵莲花颗粒新药技术 1,345,654.34 88,724.52 1,256,929.82 - - 99 英克操作系统 214,095.36 22,735.80 191,359.56 合 计 28,911,957.52 2,272,294.32 26,639,663.20 [注]本期摊销额 2,272,294.32 元。公司通过内部研发形成的无形资产账面价值为 1,256,929.82 元，占无形资产期末账面价值总额的 4.72%。 (2)期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)无形资产抵押情况 期末账面原值 10,595,156.00 元(账面价值 8,695,820.00 元)的土地使用权已用于本公 司向银行借款提供抵押。 11. 开发支出 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 灵泽片 4,051,211.96 1,537,334.74 5,588,546.70 化药 6 类新制剂开发 3,123,772.62 3,123,772.62 发酵虫草菌粉中功效成分和保 健制剂开发 1,872,030.75 1,872,030.75 上市产品临床比较学研究 1,472,965.34 1,472,965.34 金灵解郁片 1,017,913.36 1,017,913.36 乌灵菌粉生产新技术研究 937,322.31 937,322.31 乌灵菌粉中 5-MM 的提取 653,849.11 653,849.11 新药用真菌品种的开发 633,333.35 633,333.35 淫羊霍 315,134.16 315,134.16 乌灵胶囊大规模循证医学临床 研究 8,333.33 8,333.33 合 计 4,051,211.96 11,571,989.07 10,034,654.33 5,588,546.70 (2)本期开发支出资本化金额为 1,537,334.74 元，占本期研究开发项目支出总额的 13.28%。 12. 递延所得税资产 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备的所得税影响 276,167.67 287,100.68 存货跌价准备的所得税影响 155,643.53 23,907.19 - - 100 合 计 431,811.20 311,007.87 (2)引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 1,841,117.81 1,914,004.54 存货跌价准备 1,037,623.53 159,381.27 合 计 2,878,741.34 2,073,385.81 13．资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 2,184,410.87 60,352.05 202,439.70 1,921,619.12 存货跌价准备 159,381.27 878,242.26 1,037,623.53 合 计 2,343,792.14 878,242.26 60,352.05 202,439.70 2,959,242.65 14. 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 8,000,000.00 11,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 18,000,000.00 保理借款 10,000,000.00 10,000,000.00 订单融资 13,000,000.00 10,000,000.00 合 计 61,000,000.00 49,000,000.00 15. 应付票据 (1)明细情况 (2)期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3)期末无应付关联方票据。 16. 应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 15,503,932.63 12,123,630.35 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,795,059.44 744,376.10 合 计 7,795,059.44 744,376.10 - - 101 1-2 年 116,869.77 183,962.14 2-3 年 374,894.62 216,329.48 合 计 15,995,697.02 12,523,921.97 (2)期末应付无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方账款情况。 (3)账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的应付账款项目 期末余额 未付原因 设备、装饰款 491,764.39 质量保证金 合 计 491,764.39 (4)期末无应付关联方账款。 17. 预收款项 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 374,616.66 3,210,298.40 1-2 年 53,914.40 388,277.44 2-3 年 329,037.66 3 年以上 1,386,023.70 合 计 757,568.72 4,984,599.54 (2)期末无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3)期末无预收关联方款项。 (4)账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因的说明 期末账龄超过 1 年的大额预收款项共计 382,952.06 元，主要系预收货款，因货物尚未 发出，未满足收入确认条件,故未予以结转。 18. 应付职工薪酬 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 6,641,538.45 30,175,038.70 28,624,654.37 8,191,922.78 职工福利 1,843,559.00 1,843,559.00 社会保险费 270,412.18 4,000,096.76 3,971,367.31 299,141.63 其中：基本养老保险费 152,657.12 2,346,434.47 2,330,217.22 168,874.37 医疗保险费 79,890.04 1,167,831.44 1,159,431.28 88,290.20 - - 102 失业保险费 21,808.16 281,683.89 279,367.14 24,124.91 工伤保险费 10,388.00 127,134.64 125,958.59 11,564.05 生育保险费 5,668.86 77,012.32 76,393.08 6,288.10 住房公积金 100,480.00 1,454,078.34 1,543,592.34 10,966.00 职工教育经费 1,298,358.63 1,298,358.63 工会经费 36,456.66 471,160.65 369,942.46 137,674.85 合 计 7,048,887.29 39,242,292.08 37,651,474.11 8,639,705.26 (2)应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工工资已于 2012 年 1 月份发放。 19. 应交税费 项 目 期末数 期初数 企业所得税 2,664,188.77 1,606,555.03 增值税 4,090,541.00 3,670,579.19 城市维护建设税 204,538.67 183,528.96 教育费附加 204,538.67 183,528.96 其他税费 37,768.71 50,549.33 合 计 7,201,575.82 5,694,741.47 20．应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款 105,845.12 长期借款 70,400.00 合 计 176,245.12 21. 其他应付款 (1)明细项目 项 目 期末数 期初数 押金保证金 89,400.00 60,600.00 应付暂收款 17,440.00 145,726.95 应付代垫款 6,931,789.57 1,122,711.18 其他 92,155.29 113,863.46 合 计 7,130,784.86 1,442,901.59 - - 103 (2)期末无其他应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3)期末无其他应付关联方款项。 (4)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的其他应付款项目 期末数 未支付原因 押金保证金 69,400.00 质保期尚未结束 应付暂收款 10,341.81 尚未结算 小 计 79,741.81 22．一年内到期的非流动负债 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 (2)一年内到期的长期借款 1)明细情况 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 2)金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率(%) 期末数 期初数 中国工商银行股 份有限公司德清 支行 2009-8-1 1 2011-7-31 RMB 5.76 10,000,000.00 中国工商银行股 份有限公司德清 支行 2009-8-1 1 2012-7-31 RMB 5.76 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 10,000,000.00 23. 长期借款 (1)明细情况 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 30,000,000.00 40,000,000.00 合 计 30,000,000.00 40,000,000.00 (2)金额前五名的长期借款情况 - - 104 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率(%) 期末数 期初数 中国工商银行股 份有限公司德清 支行 2009-8-1 1 2012-7-31 RMB 5.76 10,000,000.00 中国工商银行股 份有限公司德清 支行 2009-8-1 1 2013-7-31 RMB 5.76 10,000,000.00 10,000,000.00 中国工商银行股 份有限公司德清 支行 2009-8-1 1 2014-7-31 RMB 5.76 20,000,000.00 20,000,000.00 小 计 30,000,000.00 40,000,000.00 24. 其他非流动负债 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 “灵莲花颗粒”政府补助资金 4,204,351.61 3,442,989.76 “灵泽片”政府补助资金 2,590,000.00 2,090,000.00 “新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术 升级改造和扩建项目”政府补助资金 4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 11,294,351.61 10,032,989.76 [注]“灵莲花颗粒”项目原称为“怡神静心颗粒剂”，“灵泽片”项目原称为“癃闭康泰 片” (2)金额较大的其他流动负债说明 1)“灵莲花颗粒”政府补助资金 根据 2007 年 2 月 8 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 52 号)规定，公司于 2007 年收到用于实施年产 2,500 万包中药复方新药“怡神静心颗粒剂”高技术产业化项目的财政 补贴 150 万元；根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会《关于下达 2007 年度省技术创 新和纳米材料财政专项补助资金的通知》(浙财企字[2007]247 号)规定，公司于 2007 年收 到“怡神静心颗粒剂的研制”财政专项补助资金 27 万元；根据浙江省财政厅和浙江省经济 贸易委员会《关于下达 2007 年度现代化专项资金的通知》(浙财建字[2007]237 号)规定， 公司于 2007 年收到“一种治疗女性更年期综合症中药新药的临床研究及产业化” 财政专项 补助资金 35 万元；根据 2008 年 1 月 24 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 20 号) 规定，公司于 2008 年收到用于中药复方新药“怡神静心颗粒剂”专项研发的财政补贴 100 万元。根据 2009 年 12 月 10 号浙江省财政厅下发的《关于 2009 年工业转型升级财政专项资 金的通知》(浙财企字[2009]355 号)规定，公司于 2010 年收到“怡神静心颗粒剂”项目财 政补助资金 55 万元。根据 2011 年 10 月 20 日浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关 - - 105 于下达 2011 年工业转型升级(技术改造)财政专项资金的通知》(浙财企[2011]349 号)规定， 公司于 2011 年 11 月 10 日收到“年产 2,500 万袋灵莲花颗粒”项目财政补助资金 100 万元。 该项目已于 2010 年结题，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分摊转入当期 损益，本期转入营业外收入的金额为 238,638.15 元。 2)“灵泽片”政府补助资金 根据 2007 年德清县加强与高效科研院所科技合作领导小组办公室《关于下达 2007 年度 县科技合作专项资金支持项目的通知》(德科合[2007]2 号)规定，公司于 2007 年收到“天 然中药癃闭康泰片的临床研究”补助资金 7 万元。2007 年德清县科技局下拨“癃闭康泰片” 补助经费 1 万元。根据 2008 年 1 月 24 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 20 号)规 定，公司于 2008 年收到用于天然中药“癃闭康泰片”专项研发的财政补贴 200 万元。2008 年德清县科技局下拨“天然中药癃闭康泰片”补助经费 1 万元。根据 2011 年 10 月 13 日浙 江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2011 年度浙江省中药现代化财政专项 资金的通知》(浙财企[2011]347 号)规定，公司于 2011 年 11 月 10 日收到“中药新药“灵 泽片”的产业化”项目财政补助资金 50 万元。 3)“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”政府补助资金 根据 2009 年浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会《转发国家发改委、 工信部关于下达重点产业振兴和技术改造(第三批)2009 年新增中央预算内投资计划的通 知》(浙发改投资[2009]1085 号)规定，公司于 2010 年收到“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产 技术升级改造和扩建项目”专项资金 450 万元。 25. 股本 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增减变动(+,-) 期末数 数量(万股) 比例(%) 发行新股 (万股) 送股 公积金 转股 其他 小计 数量(万股) 比例(%) (一) 有 限 售 条 件 股 份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 其中:境内法人持股 1,800.00 30.00 1,800.00 22.50 境内自然人持股 4,200.00 70.00 4,200.00 52.50 4.外资持股 其中:境外法人持股 - - 106 境外自然人持股 有限售条件股份合计 6,000.00 6,000.00 75.00 (二) 无 限 售 条 件 股 份 1.人民币普通股 2,000.00 2,000.00 2,000.00 25.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 (三)股份总数 6,000.00 100.00 2,000.00 2,000.00 8,000.00 100.00 (2)本期股权变动情况说明 根据 2011 年 1 月 15 日公司股东大会决议以及 2011 年 1 月 21 日中国证券监督管理委员 会出具的《关于核准浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 (证监许可[2011]133 号)文批准，本公司本期首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通 股 2,000 万股,并于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。 26. 资本公积 (1)明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 60,000,000.00 405,817,607.99 465,817,607.99 其他资本公积[注] 7,600,000.00 7,600,000.00 合 计 67,600,000.00 405,817,607.99 473,417,607.99 [注]系 2004 年度取得的项目补助。 (2)本期资本公积增减原因及依据说明 本期增加系首次公开发行股票取得的股本溢价。 27. 盈余公积 (1)明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 7,692,005.18 4,147,673.05 11,839,678.23 合 计 7,692,005.18 4,147,673.05 11,839,678.23 (2)本期盈余公积增加详见本财务报表附注四(一)28(2)之说明。 28. 未分配利润 (1)明细情况 - - 107 项 目 金额 上年年末余额 71,879,729.17 加：年初未分配利润调整 调整后本年年初余额 71,879,729.17 加：本期净利润 50,927,866.70 减：提取法定盈余公积 4,147,673.05 应付普通股股利 期末未分配利润 118,659,922.82 (2)利润分配情况说明 根据 2011 年 4 月 13 日公司 2010 年度股东大会决议，按 2010 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积，剩余未分配利润不予分配。 根据 2012 年 4 月 10 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过的 2011 年度利润分配 预案，按 2011 年度净利润提取 10%的法定盈余公积 5,092,786.67 元；以报告期末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元(含税)，共计 40,000,000.00 元。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 (3)期末未分配利润说明 期末数中包含拟分配现金股利 40,000,000.00 元。 (二)利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 营业收入 主营业务收入 279,201,257.53 262,647,802.64 其他业务收入 126,251.74 7,449.91 合 计 279,327,509.27 262,655,252.55 营业成本 主营业务成本 43,653,781.00 52,144,596.65 其他业务成本 合 计 43,653,781.00 52,144,596.65 (2)主营业务收入/主营业务成本(按产品类别列示) - - 108 行业名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 乌灵系列 264,122,166.76 28,340,046.99 233,200,973.19 24,826,306.47 其他 15,079,090.77 15,313,734.01 29,446,829.45 27,318,290.18 小 计 279,201,257.53 43,653,781.00 262,647,802.64 52,144,596.65 (3)公司前五名客户的营业收入情况 项 目 本期数 上年数 前五名客户的营业收入总额 193,765,978.66 157,291,508.57 占当年营业收入比例(%) 69.37 59.89 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年数 城市维护建设税 1,863,109.46 1,970,453.95 教育费附加 1,863,109.44 1,970,453.92 营业税 5,000.00 合 计 3,731,218.90 3,940,907.87 3．销售费用 项 目 本期数 上年数 学术推广费 83,699,635.88 83,388,597.06 劳务费 14,892,786.88 14,552,360.00 交通、差旅费 26,290,615.83 14,556,687.44 职工薪酬 13,143,723.39 8,410,686.39 运输费 5,851,922.21 4,649,096.51 办公费 2,855,414.24 2,090,057.80 房租费 1,493,358.21 523,851.08 业务招待费 1,492,852.24 890,318.98 广告费 848,614.46 5,807,589.14 其他 1,097,941.84 615,615.00 合 计 151,666,865.18 135,484,859.40 4．管理费用 项 目 本期数 上年数 - - 109 研发费用 10,034,654.33 10,580,706.18 职工薪酬 8,562,349.76 6,428,782.02 折旧及摊销 3,060,874.98 3,012,783.92 业务招待费 1,375,136.74 2,131,539.87 交通、差旅费 3,123,004.27 1,967,927.52 办公费 2,540,778.56 1,215,804.10 税费 1,188,330.84 1,101,840.91 广告宣传费 1,157,616.00 中介费用 1,210,237.00 390,394.00 会议费 754,636.16 608,477.39 劳动保护费 234,395.50 292,192.52 修理费 44,512.57 65,001.57 其他 2,520,754.44 2,978,698.25 合 计 35,807,281.15 30,774,148.25 5. 财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 6,316,662.00 6,831,990.43 减：利息收入 8,605,831.16 186,748.17 汇兑损失 1,405.21 825.09 手续费支出等 46,653.45 121,736.90 合 计 -2,241,110.50 6,767,804.25 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 -60,352.05 -540,664.30 存货跌价损失 878,242.26 -22,200.33 合 计 817,890.21 -562,864.63 7. 营业外收入 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 非流动资产处置利得 53,658.54 其中：固定资产处置利得 53,658.54 - - 110 政府补助 13,220,727.51 11,634,465.55 无法支付的应付款 0.05 69,440.66 合 计 13,274,386.10 11,703,906.21 (2)政府补助说明 1)增值税返还 本公司 2011 年度确认增值税返还 8,469,999.96 元；2010 年度确认增值税返还 8,440,833.31 元。 2)其他政府补助 ①2011 年度 项 目 批准部门 批准文件 金 额 灵莲花项目结题摊销 238,638.15 财政补助 德清县地税局、德清县财 政局 德政发[2008]33 号 1,781,293.40 财政补助 德清县地税局、德清县财 政局 德政发[2010]1 号 1,237,095.00 土地使用税返还 德清县地方税务局 浙地税政[2010]10036 号 361,500.00 2010 年技改创新财政补助资金 德清县财政局 德发改经发[2011]40 号 255,000.00 2010 年残疾小康阳光庇护中心 省级补助资金 浙江省财政厅 浙江省残疾人联合会 浙财社[2010]222 号 200,000.00 绩效挂钩补助资金 德清县科技局 科技项目拨款通知书 150,000.00 水利基金返还 德清县地方税务局 浙地税政[2011]723 号 120,500.00 财政补助 德清县财政局 111,701.00 2010 年亩产税收贡献奖 德清县发改委 100,000.00 科技合作项目经费补助 德清县科技局 科技项目拨款通知书 80,000.00 科技项目经费补助 德清县科技局 科技项目拨款通知书 60,000.00 专利示范企业奖励 德清县财政局 德科[2011]4 号 20,000.00 2010 年专利示范企业奖励 德清县科技局 科技项目拨款通知书 20,000.00 专利补助奖励 德清县财政局 德科[2010]34 号 15,000.00 合 计 4,750,727.55 [注] 灵莲花项目相关财政补助详见其他非流动负债之说明。 ②2010 年度 项 目 批准部门 批准文件 金 额 灵莲花项目结题摊销 227,010.24 德清县专利示范企业奖励 德清县科学技术局 德科[2009]32 号 20,000.00 - - 111 土地使用税返还 德清县人民政府办公室 德政办发[2009]3 号 256,320.00 水利建设基金减免 德清县地税局武康税务分局 德地税武分批 [2010]1087 号 120,500.00 2009 年技改补贴 德清县发展改革和经济委员 会、德清县财政局 德发改经发[2010]41 号 115,000.00 再就业先进单位奖励 德清县人民政府 德政办发[2010]75 号 5,000.00 残疾人培训补贴 德清县残疾人联合会 德残联[2007]13 号 4,000.00 省中药现代化财政专项资金 浙江省财政厅、浙江省经济 和信息化委员会 浙财企字[2010]400 号 400,000.00 县优秀企业技术创新团队奖励 中共德清县委 德委发[2010]53 号 20,000.00 科技项目经费补助 德清县科技局 5,000.00 财政补助 德清县人民政府 县政府[2009]44 号 2,020,802.00 合 计 3,193,632.24 8. 营业外支出 项 目 本期数 上年数 捐赠及赞助支出 1,764,000.00 169,000.00 非常损失 487,424.63 38,546.34 水利建设专项资金 270,894.15 271,072.55 其他 116.86 合 计 2,522,435.64 478,618.89 9. 所得税费用 项 目 本期数 上年数 当期所得税费用 5,836,470.42 3,713,223.51 递延所得税费用 -120,803.33 141,134.12 合 计 5,715,667.09 3,854,357.63 (三)现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 收到与收益相关的政府补助 4,512,089.40 3,193,632.24 收回承兑汇票保证金 700,000.00 利息收入 2,321,048.73 186,748.17 小 计 6,833,138.13 4,080,380.41 - - 112 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 支付的各项期间费用 152,268,242.74 138,645,889.82 小 计 152,268,242.74 138,645,889.82 3.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 收到与资产相关的政府补助 1,500,000.00 5,050,000.00 小 计 1,500,000.00 5,050,000.00 4.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 上市费用 7,388,702.11 6,623,689.90 票据保证金 3,730,714.50 小 计 11,119,416.61 6,623,689.90 5.现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 50,927,866.70 41,476,730.45 加：资产减值准备 817,890.21 -562,864.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,470,343.97 7,950,339.03 无形资产摊销 2,272,294.32 2,381,571.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) -53,658.54 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 3,490,042.07 6,831,990.63 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -120,803.33 141,134.12 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -3,588,759.75 2,975,927.68 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -57,648,356.62 5,011,116.23 - - 113 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 9,087,813.71 -1,425,794.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 13,654,672.74 64,780,150.06 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末数 420,614,349.51 44,750,390.08 减：现金的期初余额 44,750,390.08 29,049,667.97 加：现金等价物的期末数 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 375,863,959.43 15,700,722.11 6.现金和现金等价物 项 目 本期数 上年数 (1)现金 其中：库存现金 11,374.15 27,581.28 可随时用于支付的银行存款 417,098,629.92 43,978,432.70 可随时用于支付的其他货币资金 3,504,345.44 744,376.10 (2)现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3)期末现金及现金等价物余额 420,614,349.51 44,750,390.08 7．不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明 2011 年度现金流量表中现金期末数为 420,614,349.51 元，2011 年 12 月 31 日资产负债 表中货币资金期末数为 424,345,064.01 元，差额 3,730,714.50 元，系现金流量表现金期末 数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇票保证金。 五、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 - - 114 1.本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 注册地址 业务性质 注册资本 对本公司 持股比例(%) 对本公司表 决权比例(%) 俞有强 自然人 30.94 30.94 2. 其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 浙江康恩贝制药股份有限公司 对本公司有重要影响的投资方 14293800-2 浙江康恩贝三江医药有限公司 康恩贝股份之原子公司 14738559-0 德清佐力科创小额贷款有限公司 实际控制人间接有重要影响之公司 58165718-1 (二) 关联方交易情况 购销商品、接受和提供劳务情况 出售商品/提供劳务情况表 关联方名称 关联交 易内容 定价方式 及决策程序 本期数 上年数 金额 占同类交易 金额比例(%) 金额 占同类交易 金额比例(%) 德清佐力科创小额贷 款有限公司 特许权使 用费 协议价 100,000.00 100.00 浙江康恩贝制药股份 有限公司 菌粉 市场价 13,675.21 0.75 浙江康恩贝三江医药 有限公司 普药 市场价 12,641.03 0.09 合 计 113,675.21 12,641.03 0.09 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江康恩贝三江医药有 限公司 10,200.00 306.00 小 计 10,200.00 306.00 (四)关键管理人员薪酬 报告期间 本期数 上年数 - - 115 关键管理人员人数 16 15 在本公司领取报酬人数 14 13 报酬总额(万元) 154.03 134.61 六、或有事项 截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。 七、承诺事项 (一)资产抵押情况 1.根据 2009 年 2 月 19 日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额 抵押合同》，本公司以账面原值 148,267,980.41 元(账面价值 109,360,369.25 元)房屋建筑 物及土地使用权为本公司向中国工商银行股份有限公司德清支行在人民币 76,418,000 元的 最高余额内的债务提供担保。担保期间自 2009 年 2 月 19 日至 2010 年 12 月 25 日。截止 2011 年 12 月 31 日，该抵押合同项下的借款余额为 4,000 万元，其中：2012 年 7 月 31 日、2013 年 7 月 31 日分别归还借款本金 1,000 万元，2014 年 7 月 31 日归还借款本金 2,000 万元。 2.根据 2011 年 10 月 14 日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《国内 保理业务合同》，本公司以向华东医药股份有限公司中成药分公司的应收账款账面余额 6,054,295.08 元向中国工商银行股份有限公司德清支行申请办理有追索权国内保理业务， 保理融资金额为 500 万元，到期日为 2012 年 9 月 3 日。 3.根据 2011 年 10 月 17 日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《国内 保理业务合同》，本公司以向华东医药股份有限公司中成药分公司的应收账款账面余额 6,276,816.00 元向中国工商银行股份有限公司德清支行申请办理有追索权国内保理业务， 保理融资金额为 500 万元，到期日为 2012 年 10 月 8 日。 (二)土地购置情况 2012 年 1 月 13 日，公司与德清县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》， 土地使用权出让价为 6,970,005.00 元，宗地面积 21,315.00 平方米，宗地用途为工业用地。 2012 年 2 月 22 日，公司取得了该宗土地的《中华人民共和国国有土地使用证》（权证字号： 德清国用[2012]第 00176233 号），有效期至 2062 年 4 月 11 日。本公司同意该宗地的项目固 定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额 13,268.59 万元，投资强度不低于每平方米人 民币 6,225 元。 - - 116 八、资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 4 月 10 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过 2011 年度利润分配预案， 以报告期末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元(含税)， 共计 4,000 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股 转增 8 股，共计转增 6,400 万股，转增后公司总股本将增加至 14,400 万股。以上预案须经 公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。 九、其他重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露其他重要事项。 十、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经 常性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 53,658.54 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外 4,750,727.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 117 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,251,541.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 2,552,844.65 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 382,926.69 非经常性损益净额 2,169,917.96 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 2,169,917.96 归属于少数股东的非经常性损益 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》(2011 修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本 每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.67 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.30 0.64 0.64 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,927,866.70 - - 118 非经常性损益 2 2,169,917.96 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,757,948.74 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 207,171,734.35 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 425,817,607.99 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 10 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 587,483,674.36 加权平均净资产收益率 13=1/12 8.67 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 8.30 [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 50,927,866.70 非经常性损益 2 2,169,917.96 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,757,948.74 期初股份总数 4 60,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 20,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 10 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 76,666,666.67 基本每股收益 13=1/12 0.66 - - 119 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.64 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．资产负债表项目 (1)货币资金期末数较期初数增长 848.25%，主要系公司本期成功登陆 A 股市场，取得 募集资金所致。 (2)应收票据期末数较期初数增长 100.59%，主要系公司本期货款收款情况较好，导致 本期票据金额较上年有所增长。 (3)其他应收款期末数较期初数下降 70.30%，主要系上期支付给中介机构的上市费用较 多，于本期冲减公开发行股票相应股本溢价所致。 (4)固定资产期末数较期初数增长 35.09%，主要系本期新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技 术升级改造和扩产项目所属厂房部分达到可使用状态并转入固定资产所致。 (5)在建工程期末数较期初数增长 74.61%，主要系本期新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设 项目、生活楼二期工程及仓库工程项目投入增长所致。 (6) 应付票据期末数较期初数增长 947.19%，主要系公司采用票据结算增长所致。 (7)预收款项期末数较期初数下降 84.80%，主要系本期货款已收，尚未发货的情况较少。 (8)其他应付款期末数较期初数增长 394.20%，主要系尚未支付的营销费用增加所致。 2．利润表项目 (1)营业收入本期数较上年数增加 16,672,256.72 元，占本期利润总额的 29.43%，主要 系乌灵胶囊销售增长所致。 (2)营业成本本期数较上年数减少 8,490,815.65 元，占本期利润总额的 14.99%%，主要 系本期毛利较低的普药产品销售减少引起相应的成本结转减少所致。 (3)销售费用本期数较上年数增加 16,182,005.78 元，占本期利润总额的 28.57%，主要 系乌灵胶囊产品尚处于增长期，公司为实现销售收入的增长增加市场开拓投入所致。 (4)财务费用本期数较上年数减少 133.11%，主要系本期募集资金到位后，产生的银行 存款利息较多所致。 浙江佐力药业股份有限公司 2012 年 4 月 10 日 - - 120 第十节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告 的原稿； 四、其他备查文件。 浙江佐力药业股份有限公司 法定代表人：俞有强 二Ο 一二年四月十二日