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深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人周海燕及会计机构负责人(会计主 管人员)罗艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 50 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 59 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 61 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 155 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、腾邦国际 指 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 深圳市腾邦国际票务股份有限公司 指 腾邦国际曾用名 腾邦控股 指 腾邦投资控股有限公司 百胜投资 指 深圳市百胜投资有限公司 GDS 指 Global Distribution System 的缩写，即全球分销系统，是应用于民用航 空运输及整个旅游业的大型计算机信息服务系统 TMC 指 差旅管理公司 Travel management companies 的英文简称 MICE 指 即 Meetings(会议)、Incentives(奖励旅游)、Conferencing/Conventions(大 型企业会议)、Exhibitions/Exposition(活动展览)的第一个字母大写组 成，是会展的英文缩写 B2B 指 Business To Business GSS 指 global sale system,即全球销售系统的简称 OTA 指 在线旅游服务代理商 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 腾邦国际 股票代码 300178 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 公司的中文简称 腾邦国际 公司的外文名称 Shenzhen Tempus Global Business Service Holding Ltd. 公司的外文名称缩写 TEMPUS GLOBAL 公司的法定代表人 钟百胜 注册地址 深圳市福田保税区桃花路腾邦集团大厦 5 楼 注册地址的邮政编码 518038 办公地址 深圳市福田保税区桃花路腾邦集团大厦 5 楼 办公地址的邮政编码 518038 公司国际互联网网址 电子信箱 tt@ 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小凤 叶昌林 联系地址 广东省深圳市福田保税区桃花路 9 号腾 邦集团大厦 5 楼 广东省深圳市福田保税区桃花路 9 号腾 邦集团大厦 5 楼 电话 0755-83663222 0755-83663222 传真 0755-83663222 0755-83663222 电子信箱 tt@ tt@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 04 月 29 日 深圳市市场监督管 理局 27954563-X 44030127954563X 27954563X 股份公司成立变更 注册登记 2008 年 04 月 24 日 深圳市市场监督管 理局 440301102827403 44030127954563X 27954563X 首次公开发行股票 变更注册登记 2011 年 03 月 15 日 深圳市市场监督管 理局 440301102827403 44030127954563X 27954563X 变更注册资本登记 2012 年 11 月 22 日 深圳市市场监督管 理局 440301102827403 44030127954563X 27954563X 变更名称、注册资本 2013 年 04 月 17 日 深圳市市场监督管 理局 440301102827403 44030127954563X 27954563X 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 258,378,145.87 180,753,584.79 42.94% 170,049,028.23 营业利润（元） 77,805,659.17 66,177,217.72 17.57% 93,895,110.99 利润总额（元） 81,025,954.81 72,601,160.35 11.6% 99,898,702.09 归属于上市公司股东的净利润 （元） 65,617,201.65 57,555,122.77 14.01% 81,687,895.43 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 62,784,455.35 48,707,123.12 28.9% 76,584,910.02 经营活动产生的现金流量净额 （元） 49,528,428.04 42,407,233.01 16.79% 98,859,716.13 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,215,367,348.20 1,088,205,707.78 11.69% 491,574,892.82 负债总额（元） 156,946,497.66 104,467,444.17 50.23% 164,475,824.92 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,046,604,860.92 982,279,511.22 6.55% 327,099,067.90 期末总股本（股） 122,420,000.00 119,400,000.00 2.53% 89,400,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.5 10% 0.91 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.5 10% 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.52 0.43 20.93% 0.86 全面摊薄净资产收益率（%） 6.27% 5.86% 0.41% 24.97% 加权平均净资产收益率（%） 6.5% 6.74% -0.24% 28.56% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 6% 4.96% 1.04% 23.41% 扣除非经常性损益后的加权平均 6.22% 5.7% 0.52% 26.78% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.4046 0.3552 13.91% 1.1058 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.5493 8.2268 3.92% 3.6588 资产负债率（%） 12.91% 9.6% 3.31% 33.46% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -10,547.84 -624,561.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 1,658.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,236,700.00 1,435,400.00 6,020,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,515.33 5,217.88 -16,408.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,600,000.00 所得税影响额 391,398.63 1,568,056.99 900,605.69 少数股东权益影响额（税后） -3,849.29 合计 2,832,746.30 8,847,999.65 5,102,985.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、在线商旅行业价格战的风险 自去年兴起在线旅游价格战以来，战火已从酒店预订领域蔓延至机票预订领域，目前各大在线旅游服务供应商均已加入 战局，这场价格战对行业的整体利润水平已经开始产生影响。 针对价格战的问题，首先公司目前业务的集中度仍然较高在B2B与TMC，所以在线商旅领域的价格战对公司整体业绩冲 击较小；另外，公司已对未来OTA业务的发展战略做出调整，将其定位于TMC与B2B业务的辅助，并谨慎投入，故价格战 对公司未来发展风险有限。 2、快速扩张的风险 2013年，公司的主要战略目标是推进并构建全国性的销售服务网络，这期间无论是自建还是并购都难免面临新设公司无 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 9 法及时产生回报从而造成短期亏损的风险。另外，新并购公司也面临整合方面的风险。 对此问题，在区域扩张的形式上，公司采取自建及并购方式互补的策略，无论是自建团队还是并购，公司都建立了完备 的筹备流程并着力加强管控，通过设立涵盖战略、财务、绩效、IT专业的专门团队跟进支持，从而使区域能平稳、快速度过 筹备期、进入运营期。在区域扩张的节奏上，公司聚焦区域核心城市实施营销服务中心项目，对于其它二线城市，则由区域 营销服务中心统筹其业务或在具备一定核心资源后再建立运营实体，这样也规避了因一步到位、摊子铺的过大所带来的运营 风险。 3、佣金率下降的风险 公司的主要收入仍来自代理销售机票所获得的代理佣金，随着互联网的普及，航空公司直销比例日益提升，未来存在佣 金率继续下降的风险。 佣金率下降对公司既为挑战，也是机遇。通过区域及渠道扩张，公司将继续推动产品与服务多元化降低佣金率下降所造 成的影响；在另一层面，佣金率下降首先冲击的是规模较小的区域性传统销售代理企业，这也给公司提供了资源整合的机会。 4、航空公司直销的风险 随着移动终端的发展，航空公司直销的手段日益丰富与便捷，代理商也面临着机票直销比例进一步提升的风险。 但与此同时，旅客对于出行的需求也日益的丰富及多样化，相对航空公司，代理商的产品策略更加灵活，加至代理商可 以为旅客提供范围更加广泛的优惠机票和促销政策，所以在很大程度上，分销渠道仍有其存在的必要性。 面对此一趋势，公司将丰富自身产品线，建立综合旅游产品分销及直销平台，以满足各类客户需求；同时，通过进一步 提升服务水平、增加客户粘性来增加抗风险能力。 5、业务集中的风险 报告期内，公司机票客运代理业务占营业收入的比重达到89.34%，虽然较往年的97%以上已有大幅度降低，但是集中度 仍然过高，易受各类经营外因素的影响。如近期外部市场变化等不可抗拒事件，虽然对整体经营影响并不明显，但是对于个 别航线的影响仍然重大。 在实施战略转型后，公司已开始加大对其它产品线的投入，差旅管理、酒店、旅游等业务比重已较往年有大幅提高，为 了公司将加大业务转型力度，进一步扩展业务及产品线。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年度，国内民航保持稳步增长的态势，但增速仍持续放缓。我国机场全年完成旅客吞吐量67977.2万人次，比上年 增长9.5%。其中，国内航线完成62378.8万人次，比上年增长9.2%；国际航线完成5598.4万人次，比上年增长13.4%。2012年 是中国旅游业强劲增长的一年，我国全年国内旅游人数达到30.0亿人次，同比增长13.6%，国内旅游收入2.3万亿元，同比增 长19.1%。在线旅游行业随大环境发展迅猛，全年交易规模1700亿元，增长约30%，但伴随其增长的却是行业价格战与主要 在线旅游服务商利润水平的全面走低。在旅游产业中，商务旅行支出的增长幅度超过12%，尤其是中国差旅管理普及率低于 10%，远低于美国40%的平均水平，行业发展空间巨大。 在此大环境下，公司继续积极推动战略转型，在原有机票代理业务优势之上，向产品多元化模式延伸、并以深圳为基地 将业务范围辐射全国，以此开拓新的利润增长点，保持了业绩的“健康、快速、稳定”增长。报告期内，公司实现营业收入 25,837.81万元，比上年同期增长42.94%；营业利润7,780.56万元，比上年同期增长17.57%，净利润6,561.72万元，比上年同 期增长14.04%。 继2011年公司制订新的中长期战略规划后，围绕既定战略及2012年经营计划，公司开展了一系列的关键举措， 对内优 化业务流程、提升服务质量、强化运营管理、改进薪酬激励体系、引进关键人才，对外加大新业务和新产品开发力度、推动 分销系统建设、通过并购加快全国扩张步伐及充实自身业务能力，并在市场上持续传播品牌的声音，在提升公司盈利能力的 同时为更深层次战略目标的实现奠定了基础。 报告期内完成的主要工作如下： 1、推动TMC业务快速增长，构建以客户为中心的差旅管理核心能力 报告期内，面对TMC业务易进入难长大的特性，公司着重于挖掘服务的差异化，通过重新定义差旅管理的概念及服务 模式、建设差旅管理系统、培育产品多元化，构建公司专属的差旅服务核心能力——作为TMC行业的新进入者，公司继承 但不拘泥于差旅管理的固有概念，除了传统的成本优化，公司TMC业务更深入关注差旅的投入产出及对管理的支持，不仅 从成本更从价值的角度对差旅管理的概念进行了重新定义；在实际运营层面，报告期内，公司还实现了TMC差旅管理系统 的上线，通过系统的不断改进与完善，将实现对接客户ERP系统，系统自动出票、自动生成差旅管理报告，将公司经营TMC 业务的核心优势逐步从线下转移至线上；公司构建差旅服务能力的另一关键举措是在TMC业务上培育新的产品线，如导入 MICE服务，变传统机票预订为集差旅管理、会展服务为一体，融汇高端服务的综合企业商旅服务。 2、B2B转型升级，全面实现综合产品在线分销 B2B业务是公司的传统业务，也是公司的优势业务，B2B业务的优势在于可以帮助公司实现低成本快速扩张， 在机票 细分市场仍处于高度分散的状况下， B2B业务仍存在很大发展空间，一是要走出深圳，将业务覆盖全国，以区域扩张实现 持续增长，二是要实现B2B业务的转型升级，从传统代理进化为综合商旅产品的线上分销平台。 GSS系统是公司B2B业务转型与升级的载体，也是公司全力推进的战略级IT项目。通过此系统结合产品库系统，客户将 在GSS平台上实现产品采购、结算支付、融资授信一体化，未来还将实现国际航线的自动组合与自动报价，不仅如此，随着 公司产品线的日趋丰富，客户将从GSS平台中采购到公司所有产品，公司在传统机票代理业务方面的优势将更加坚实，并将 围绕GSS平台建立一个开放的综合产品销售平台。随着公司的全国性的渠道铺设完成，B2B业务也将以技术优势获得新的增 长空间。 3、加速全国布局及销售渠道扩张 在区域扩张上，公司坚持并购与自建并行，在并购对象的选择上，着重其团队能力以及其核心资源与公司的互补性，重 点关注持续稳键经营或处于快速发展期的优质企业，目的在于规避与控制并购风险。公司于报告期内收购四川华商航空服务 有限公司，奠定了公司在西南区布局的基础，同期公司还完成了大连、重庆、西安营销服务中心设立，在沈阳、杭州、厦门 等地成立分公司完成区域业务覆盖，加上原有的北京、上海公司，全国布局的核心基本完成。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 11 4、培育金融服务业务助推商旅发展 公司无论发展TMC业务还是B2B业务，其核心都是商旅产品，而商旅是一个对资金高度依赖的业务，资金成为其业务成 长的主要瓶颈；反之而言，打通资金链，也就成为打通并延伸商旅产业链的重要利器。2011年12月31日取得支付牌照后，“腾 付通”支付工具在报告期内随即上线，并与差旅管理系统、APP移动终端、GSS平台相结合，无论企业客户还是合作客户以 任何方式购买公司产品均可通过”腾付通“在线支付，成为公司打通商旅产业链条的一个关键里程碑。在融资服务方面，除了 对传统核心合作销售客户开放信用额度外，还与目前正大力拓展的加盟体系相结合，在全国积极扶持区域合作客户加盟，为 其提供产品、系统、融资、管理输出等综合支持，壮大公司的合作销售体系。目前，公司已建立前海融易行小额贷款公司， 未来可开发的针对合作客户和加盟商的金融产品更加丰富，这一方面是基于客户对资金的需求，同时也丰富了公司对客户的 服务种类，客户黏性将变得更强。 5、内部运营体系建设，提升综合管控能力 报告期内，公司延续去年方针，仍致力于加强内部运营体系建设，以其具备符合全国性、综合性商旅服务商要求的管控 能力。在销售端，公司引入了销售管道管理、客户分类服务等方法，对客户资源进行梳理，并对销售团队进行了制度化和精 细化管理；同时，公司完善了各项服务制度与流程，对各类投诉与差错管理进一步明确制度、确立流程，辅以一系列举措激 发服务团队的服务热忱；在报告期内，公司还引入了全面战略与预算管理，依据战略明确各业务单元经营计划，以经营计划 详细制订预算，将经营业绩与业务单元负责人绩效与股权激励挂钩，从而使整个公司的运营更加科学化，管理水平提升了一 个台阶。 6、引进与培养优秀人才，加强企业文化建设 建设高素质、专业化的人才团队一直是公司实现战略目标的核心举措之一。报告期内，公司多方引入管理人才和技术人 才，目前高级管理人员及核心业务骨干200余人，大大充实了管理团队，现有的管理团队已具备了业务拓展能力和在复杂环 境下引领变革的能力。但随着业务的发展和各项规划的铺开，团队的规模也在不断扩大，从而使公司的人工成本快速攀升， 公司因而引入了人工效能管理，通过统计前、后台各部门人工效能数据并与行业对标、调整，力求编制更加合理、资源投入 更加有效。公司在报告期内的另一项团队建设重心就是梳理和确立了腾邦的核心价值观和企业文化，使之成为每一位员工的 行为准则，把公司变成更有凝聚力、更高效的战斗团队。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 2012年公司继续积极推动战略转型，在原有机票代理业务优势之上，向产品多元化模式延伸、并以深圳为基地将业务范 围辐射全国，以此开拓新的利润增长点，保持了业绩的“健康、快速、稳定”增长。报告期内，公司实现营业收入25,837.81 万元，比上年同期增长42.94%。其中，机票代理收入增长31.54%，旅游收入增长818.84%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 服务业 机票代售 67,241,893.89 72.29% 49,779,411.30 92.1% 35.08% 服务业 酒店代理 182,562.49 0.2% 1,475,890.66 2.73% -87.63% 服务业 旅游收入 21,007,929.19 22.58% 2,796,520.92 5.17% 651.22% 服务业 腾付通手续费 4,588,940.22 4.93% 100% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 17,526,058.23 13,566,394.52 29.19% 管理费用 63,599,200.76 43,631,293.76 45.77% 企业规模扩大，人工成本和无形资产 摊销等增加所致 财务费用 -8,996,321.29 -5,991,791.22 50.14% 主要是财务利息收入增加，本报告期 无贷款利息所致 所得税 15,316,895.90 15,046,037.58 1.8% （4）研发投入 研发主要用于公司在移动终端、白屏等预定系统，以及酒店销售系统、差旅管理系统、B2C订单管理系统等的研究开发 支出，希望能够通过生产销售系统在开发、完善帮助公司迅速获取订单，减少人工干预，给予客户快捷便利的客户体验。公 司本年度研发支出总额为25,003,762.69元，研发支出占营业收入的比重是9.68%。2012年度的研发投入较上年度增长56.19%， 主要为快速获取市场份额，在销售订单系统等系统上加大投入所致。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 25,003,762.69 16,009,032.54 17,131,100.00 研发投入占营业收入比例（%） 9.68% 8.86% 10.07% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 257,804,754.78 181,752,273.42 41.84% 经营活动现金流出小计 208,276,326.74 139,345,040.41 49.47% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 13 经营活动产生的现金流量净 额 49,528,428.04 42,407,233.01 16.79% 投资活动现金流入小计 56.95 6,861,988.84 -100% 投资活动现金流出小计 34,689,508.66 110,072,654.73 -68.48% 投资活动产生的现金流量净 额 -34,689,451.71 -103,210,665.89 66.39% 筹资活动现金流入小计 21,562,800.00 656,725,000.00 -96.72% 筹资活动现金流出小计 23,880,000.00 105,147,642.64 -77.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 -2,317,200.00 551,577,357.36 -100.42% 现金及现金等价物净增加额 12,406,149.57 490,775,853.95 -97.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入同比上年增加41.84%，主要是收入增加，及原保函押金转入结算账户所致。 2、经营活动现金流出同比上年增加49.47%，主要是企业顾问费、广告宣传费及职工人数增加，相应薪酬及福利支出增加所 致。 3、投资活动现金流入同比上年减少100%，主要是报告期内没有发生收到与投资活动有关现金该事项所致。 4、投资活动现金流出同比上年减少68.48%，主要是无形资产购建减少所致。 5、筹资活动现金流入同比上年减少96.72%，主要是报告期内2156.2万元为股权激励，去年同期数中59774.3万元为公开发行 募集所得，以及短期借款所致。 6、筹资活动现金流出同比上年减少77.29%，主要是报告期内分配股利2388万元，同期数比本年无借款及偿付利息所致， 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 739,979,833.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.86% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,409,359,735.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.99% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按照首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划，以“成为亚太地区领先的综合商旅服务商”为愿 景，积极开展各项工作：（1）在销售业绩方面，抓住市场机遇，通过提高自身能力，实现了销售规模的较快增长，市场份 额不断提高；（2）通过发展和完善公司电子商务平台，在线预定量不断提高，为顾客创造“便捷、高效、贴心、安全”的商 旅服务体验；（3）通过持续的研发投入，公司不断将新技术应用于各项业务，取得了一系列独有的平台工具，进一步提升 了公司核心竞争力；（4）在人力资源管理体系建设上，公司不断健全人力资源管理体系，包括完善招聘、人员培训、薪资 管理、绩效管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励与约束提供了制度保障，并实施了首期限制性股票激励计 划；（5）在深化组织结构上，公司不断完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司管理层 的工作制度，建立了科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况详见前文“管理层讨论与分析”部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 服务业 258,378,145.87 93,021,325.79 64% 42.94% 72.1% -6.1% 分产品 1、机票代售 230,846,757.89 67,241,893.89 70.87% 31.54% 35.08% -0.76% 2、酒店代理 468,430.80 182,562.49 61.03% -80.63% -87.63% 22.05% 3、旅游收入 26,039,370.81 21,007,929.19 19.32% 818.84% 651.22% 18% 4、腾付通手续费 1,023,586.37 4,588,940.22 -348.32% 100% 100% -348.32% 分地区 华南地区 247,166,700.74 84,204,830.04 65.93% 38.23% 60.69% 23.59% 华东地区 3,026,414.93 2,462,732.58 18.63% 63.04% 130.12% -23.72% 华北地区 2,351,244.06 1,998,264.13 15.01% 100% 100% 100% 西南地区 1,700,410.48 681,323.42 59.93% 100% 100% 59.93% 台港澳地区 4,133,375.66 3,674,175.62 11.11% 4,669.49% 534.27% 579.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 15 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 618,031,696.4 2 50.85% 615,375,546.85 56.55% -5.7% 主要是收入增加，应收账款增加所致 应收账款 131,386,905.3 3 10.81% 65,830,185.20 6.05% 4.76% 主要是收入增加，增加大客户公司， 结算周期未到，款项尚未收回所致 固定资产 159,325,700.4 2 13.11% 164,875,865.11 15.15% -2.04% 主要是本年固定资产购建减少及持 续计提折旧所致 预付帐款 30,945,153.19 2.55% 13,614,115.02 1.25% 1.3% 新增旅游团队预付款及软件工程项 目款项所致 其他非流动资产 60,487,448.35 4.98% 25,046,543.30 2.3% 2.68% 支付给中航鑫港的保证金增加，及支 付购置无形资产项目款增加所致。 商誉 32,905,544.91 2.71% 16,019,567.55 1.47% 1.24% 收购世纪风行、四川华商两个子公司 产生的商誉增加所致 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付帐款 83,179,618.88 6.84% 54,016,901.64 4.96% 1.88% 采购量增加，期末未到结算期而未支 付的票款增加所致 预收帐款 22,444,970.06 1.85% 11,959,787.54 1.1% 0.75% 客户增加，预收客户票款增长所致 应付职工薪酬 5,365,968.49 0.44% 2,794,634.33 0.26% 0.18% 公司规模扩大，员工及管理人员薪酬 社保等增长所致 应交税金 7,264,499.43 0.6% 4,542,155.10 0.42% 0.18% 收入及利润增长所带来的应交税金 增长 其他非流动负债 8,530,580.17 0.7% 3,967,989.08 0.36% 0.34% 电子商务销售增长，会员积分增长所 致 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力无重大变化。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （1）软件著作权 报告期内，公司新增软件著作权如下： 序号 软件产品名称 发证机关 登记证书号 发证日期 取得方式 著作权人 1 国内机票政策系统V1.0 国家版权局 2011SR094624 2011.12.14 原始取得 腾邦国际 2 酒店运营平台之酒店预订系统 V1.0 国家版权局 2011SR094790 2011.12.14 原始取得 腾邦国际 3 腾邦国际内控渠道专用系统 V1.0 国家版权局 2011SR093867 2011.12.12 原始取得 腾邦国际 4 腾邦合作伙伴及营销管理系统 V1.0 国家版权局 2011SR096011 2011.12.15 原始取得 腾邦国际 5 腾邦会员账户管理系统V1.0 国家版权局 2011SR094622 2011.12.14 原始取得 腾邦国际 6 腾邦会员服务及短信发送系统 国家版权局 2011SR094782 2011.12.14 原始取得 腾邦国际 7 腾付通支付服务平台系统 国家版权局 2011SR083680 2011.11.17 原始取得 网购科技 8 腾邦会员资料维护管理系统 V1.0 国家版权局 2012SR001151 2012.1.9 原始取得 腾邦国际 9 腾邦差旅会员系统V1.0 国家版权局 2012SR000851 2012.1.9 原始取得 腾邦国际 10 白屏预订软件V1.5.0 国家版权局 2012SR000510 2012.1.5 原始取得 腾邦国际 11 B2C订单管理系统V1.5.0 国家版权局 2012SR003192 2012.1.16 原始取得 腾邦国际 12 网盟合作平台系统[简称：网 盟]V1.01 国家版权局 2012SR005494 2012.1.31 原始取得 腾邦国际 13 酒店运营平台接口软件[简称： THP.NBS]V1.0 国家版权局 2011SR089116 2011.12.01 原始取得 腾邦国际 14 腾邦国际可可西手机版软件 [简称：手机COCOC（Android 版）]V2.0 国家版权局 2012SR015110 2012.03.01 原始取得 腾邦国际 15 酒店运营平台之合作商与基础 资源软件[简称： 国家版权局 2012SR015017 2012.02.29 原始取得 腾邦国际 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 17 THP.NBS]V1.0 16 酒店产品与结算软件[简称： THP.WEB.PRODUCT]V1.0 国家版权局 2012SR014827 2012.02.29 原始取得 腾邦国际 17 网购科技腾付通Android版手 机支付客户端软件[简称：腾付 通Android版手机支付客户 端]V1.0 国家版权局 软著登字第 0450402号 2012.9.1 原始取得 网购科技 18 网购科技腾付通iOS版手机支 付客户端[简称：腾付通iOS版 手机支付客户端]V1.0 国家版权局 软著登字第 0450118号 2012.9.1 原始取得 网购科技 19 网购科技融易行软件V1.0 国家版权局 软著登字第 0449885号 2012.8.31 原始取得 网购科技 20 网购科技移动开放平台系统 [简称：移动开放平台]V1.0 国家版权局 2012SR087728 2012.09.14 原始取得 网购科技 21 腾邦国际旅游系统V1.0 国家版权局 2012SR111756 2012.11.21 原始取得 腾邦国际 22 国际机票工单系统V2.5 国家版权局 2012SR111796 2012.11.21 原始取得 腾邦国际 23 飞人差旅系统V2.7 国家版权局 2012SR111838 2012.11.21 原始取得 腾邦国际 24 网购酒店系统[简称：网购酒 店]V1.0 国家版权局 2012SR111921 2012.11.21 原始取得 腾邦国际 25 内容平台管理系统[简称：内容 平台]V1.0 国家版权局 2012SR111511 2012.11.21 原始取得 网购科技 26 腾邦手机差旅软件[简称：手机 差旅]V1.0 国家版权局 2012SR120460 2012.12.6 原始取得 腾邦国际 （2）商标注册证书 报告期内，公司新增商标注册证书如下： 序号 注册商标 名称 注册号 核定服务 项目 权利人 注册有效期限 1 第8384763号 第43类 腾邦国际 2011.10.28- 2021.10.27 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2 城市飞人 第8380701号 第35类 腾邦国际 2011.10.28- 2021.10.27 3 第8096912号 第41类 腾邦国际 2011.11.14- 2021.11.13 4 第8955527号 第38类 腾邦国际 2011.12.28- 2021.12.27 5 第8955596号 第43类 腾邦国际 2012.01.14- 2022.01.13 6 第9038116号 第35类 腾邦国际 2012.01.21- 2022.01.20 7 第9038180号 第38类 腾邦国际 2012.01.21- 2022.01.20 8 腾邦国际 第9247060号 第39类 腾邦国际 2012.03.28- 2022.03.27 9 第9038207号 第42类 腾邦国际 2012.03.07- 2022.03.06 10 第9204734号 第39类 腾邦国际 2012.03.21- 2022.03.20 11 第8955563号 第41类 腾邦国际 2012.03.14- 2022.03.13 12 城市飞人 第8380735号 第38类 腾邦国际 2012.02.14- 2022.02.13 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 19 13 第9359426号 第36类 腾邦国际 2012.05.07- 2022.05.06 14 第9356376号 第38类 腾邦国际 2012.04.28- 2022.04.27 15 第9785784号 第39类 腾邦国际 2012.09.28- 2022.09.27 16 第9785785号 第39类 腾邦国际 2012.09.28- 2022.09.27 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,700 报告期投入募集资金总额 14,347.05 已累计投入募集资金总额 45,506.53 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕91 号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公 司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股， 每股面值人民币 1 元，发行价格人民币每股 21.90 元，募集资金总额为 65,700.00 万元，坐扣承销费 4,727.50 万元、保荐费 300.00 万元后的募集资金为 60,672.50 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 2 月 1 日汇入本公司募集资金 监管账户。扣除发行费用 898.20 万元后募集资金净额为人民币 59,774.30 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-2 号)。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 31,159.48 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 437.89 万 元；2012 年度实际使用募集资金 14,347.05 万元， 2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 377.47 万元； 累计已使用募集资金 45,506.53 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 815.36 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 15,083.13 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 项目可行 性是否发 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 20 资金投向 (含部分 变更) 总额 (1) 投入金额 金额(2) (%)(3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 预计效益 生重大变 化 承诺投资项目 国际商旅运营中心项 目 否 22,376 22,376 2,402.68 14,458.95 64.62% 2012 年 12 月 31 日 否 营销服务中心项目 否 12,171 12,171 5,853.8 10,757.01 88.38% 2012 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 34,547 34,547 8,256.48 25,215.96 -- -- -- -- 超募资金投向 增资网购科技建设网 络支付服务系统平台 项目 否 9,900 9,900 9,900 9,900 100% 2012 年 12 月 31 日 否 财务业务一体化平台 项目 否 2,000 2,000 690.19 690.19 34.51% 2014 年 12 月 31 日 否 收购深圳市世纪风行 国际旅行社有限公司 股权并增资事项 否 1,868.79 1,868.79 1,868.79 1,868.79 100% 2012 年 12 月 31 日 是 否 上海全资子公司增资 并由其收购上海普汇 航空技术有限公司 60%股权项目 否 3,531.6 3,531.6 3,531.6 3,531.6 100% 否 归还银行贷款（如有） -- 4,300 4,300 4,300 4,300 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 21,600.39 21,600.39 20,290.58 20,290.58 -- -- -- -- 合计 -- 56,147.39 56,147.39 28,547.06 45,506.54 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1．国际商旅运营中心项目滞后的原因：由于公司 2011 年对发展战略进行了调整，确定了“以 B2B 业务为基础，重点发展 TMC 业务，OTA 作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项 目是以 OTA 为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度， 放缓了呼叫中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。 2．营销服务中心项目滞后的原因：根据公司 2011 年对发展战略的调整，公司拓展将首要考虑满足 B2B 和 TMC 业务发展的策略，且近三年将重点进行亚太地区商旅市场布局，并推动公司在商业模 式、产品和服务方面获得长足发展。受欧洲主权债务危机的影响，全球经济在 2011 年开始出现二次 探底，特别是欧洲和北美的旅游行业呈现萎缩，尤其是航空旅游和酒店的情况越加不景气，使得公 司对海外投资的投资回报预期变得不确定。综合上述理由，公司放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外 区域中心的投资进度。 3．2012 年 8 月 28 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资 子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.6 万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 21 空技术有限公司 60%股权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已完成对上海腾邦的增资，但因交易各 方对本项交易相关细节问题尚在进行沟通和磋商，股权转让对价支付及交割安排在各方达成一致意 见之前尚未执行。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1．2011 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资 子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，计划部分超募资金 9,900 万元对全资子公司深圳市网 购科技有限公司进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。2．2011 年 4 月 6 日，公司第一届董 事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资 金 4,300 万元归还银行贷款。3．2012 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万 元投资建设“财务业务一体化平台项目”。4．2012 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议 案》，同意公司使用超募资金 1,868.79 万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权 30%股权 并对其增资。5．2012 年 8 月 28 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司使用 超募资金 3,531.6 万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上 海普汇航空技术有限公司 60%股权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已完成对上海腾邦的增资，但 因交易各方对本项交易相关细节问题尚在进行沟通和磋商，股权转让对价支付及交割安排在各方达 成一致意见之前尚未执行，具体进展请关注公司在巨潮资讯网发布的《对外投资进展公告》。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项 目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对 “营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大 连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目 共计 8850.92 万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了 专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109 号)。公司于 2011 年 4 月 6 日召开的第一届董事会 第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金 88,509,200.00 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 22 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 6、主要控股参股公司分析 子公司名称 业务性质 注册资本（元） 资产总额（元） 净资产（元） 净利润（元） 腾邦国际票务香港有限 公司 商旅服务 10,000,,000.00港元 13,367,578.98 3,153,767.47 -1,414,768.58 上海腾邦航空服务有限 公司 机票代理、酒店预订 50,316,000.00 63,720,625.06 47,625,111.97 -2,221,703.87 深圳市网购科技有限公 司 在线支付解决方案及 应用软件的技术开发 100,000,000.00 112,810,883.73 92,145,738.43 -5,335,117.33 西安市腾邦国际电子商 务有限公司 机票代理、酒店预订 10,000,000.00 9,959,349.04 9,949,689.94 -38,450.08 成都腾邦电子商务有限 公司 机票代理、酒店预订 20,000,000.00 19,982,274.09 19,958,274.09 -22,329.77 深圳市汇峰信息咨询有 限公司 机票代理、酒店预订 1,000,000.00 1,006,843.41 1,003,584.88 2,544.62 北京市腾邦国际电子商 务有限公司 机票代理、酒店预订 25,000,000.00 24,932,643.98 24,888,843.98 1,310.53 重庆腾邦航空票务服务 有限公司 机票代理、酒店预订 10,000,000.00 12,592,083.75 9,915,470.39 -84,529.61 大连腾邦商务咨询有限 公司 机票代理、酒店预订 20,000,000.00 19,995,296.96 19,994,096.96 -5,903.04 深圳市腾邦商贸服务有 限公司 机票代理、酒店预订 5,000,000.00 26,619,223.77 9,859,722.58 873,335.13 深圳市腾邦商务咨询有 限公司 机票代理、酒店预订 1,000,000.00 17,384,040.81 8,710,098.57 1,495,421.07 深圳市腾邦航空服务有 限公司 机票代理、酒店预订 3,000,000.00 94,015,492.05 42,349,604.55 8,144,419.94 深圳市昼夜通实业发展 有限公司 机票代理、酒店预订 3,000,000.00 47,677,892.05 11,767,936.27 -6,698.67 四川省华商航空服务有 限责任公司 机票代理、酒店预订 3,675,000.00 30,041,684.28 10,587,584.38 483,840.52 深圳世纪风行国际会展 旅游集团有限公司 旅游、会展 15,000,000.00 16,770,383.54 13,069,581.94 367,781.06 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 23 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 三、公司未来发展的展望 （一）公司既定发展战略 公司于2011年制订的中长期战略发展规划，在2012年的经营中已初步验证其有效性，延续既定战略，2013年公司的主要 战略任务是全国整合，战略目标为构建全国性的销售服务网络，成为中国综合商旅服务的领导者。2013年，公司将开始有规 模的进入二级区域市场，品牌知名度显著提升，产品整合与渠道共享显著提升。2012年的经营实际，已验证三条业务线的协 同效应是有效的，但经过对经营的回顾与对战略的审视，我们认为公司的业务应更进一步聚焦，进一步明确TMC的战略地 位，并加大对TMC的资源倾斜；同时，以B2B作为低成本快速复制业务，转型升级并占据区域市场份额；对OTA业务公司 将采取继续关注和谨慎投资的策略，用以辅助TMC和B2B业务的发展。 （二）公司未来发展的风险因素及对策 1、在线商旅行业价格战的风险 自去年兴起在线旅游价格战以来，战火已从酒店预订领域蔓延至机票预订领域，目前各大在线旅游服务供应商均已加入 战局，这场价格战对行业的整体利润水平已经开始产生影响。 针对价格战的问题，首先公司目前业务的集中度仍然较高在B2B与TMC，所以在线商旅领域的价格战对公司整体业绩冲 击较小；另外，公司已对未来OTA业务的发展战略做出调整，将其定位于TMC与B2B业务的辅助，并谨慎投入，故价格战 对公司未来发展风险有限。 2、快速扩张的风险 2013年，公司的主要战略目标是推进并构建全国性的销售服务网络，这期间无论是自建还是并购都难免面临新设公司无 法及时产生回报从而造成短期亏损的风险。另外，新并购公司也面临整合方面的风险。 对此问题，在区域扩张的形式上，公司采取自建及并购方式互补的策略，无论是自建团队还是并购，公司都建立了完备 的筹备流程并着力加强管控，通过设立涵盖战略、财务、绩效、IT专业的专门团队跟进支持，从而使区域能平稳、快速度过 筹备期、进入运营期。在区域扩张的节奏上，公司聚焦区域核心城市实施营销服务中心项目，对于其它二线城市，则由区域 营销服务中心统筹其业务或在具备一定核心资源后再建立运营实体，这样也规避了因一步到位、摊子铺的过大所带来的运营 风险。 3、佣金率下降的风险 公司的主要收入仍来自代理销售机票所获得的代理佣金，随着互联网的普及，航空公司直销比例日益提升，未来存在佣 金率继续下降的风险。 佣金率下降对公司既为挑战，也是机遇。通过区域及渠道扩张，公司将继续推动产品与服务多元化降低佣金率下降所造 成的影响；在另一层面，佣金率下降首先冲击的是规模较小的区域性传统销售代理企业，这也给公司提供了资源整合的机会。 4、航空公司直销的风险 随着移动终端的发展，航空公司直销的手段日益丰富与便捷，代理商也面临着机票直销比例进一步提升的风险。 但与此同时，旅客对于出行的需求也日益的丰富及多样化，相对航空公司，代理商的产品策略更加灵活，加至代理商可 以为旅客提供范围更加广泛的优惠机票和促销政策，所以在很大程度上，分销渠道仍有其存在的必要性。 面对此一趋势，公司将丰富自身产品线，建立综合旅游产品分销及直销平台，以满足各类客户需求；同时，通过进一步 提升服务水平、增加客户粘性来增加抗风险能力。 5、业务集中的风险 报告期内，公司机票客运代理业务占营业收入的比重达到89.34%，虽然较往年的97%以上已有大幅度降低，但是集中度 仍然过高，易受各类经营外因素的影响。如近期外部市场变化等不可抗拒事件，虽然对整体经营影响并不明显，但是对于个 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 24 别航线的影响仍然重大。 在实施战略转型后，公司已开始加大对其它产品线的投入，差旅管理、酒店、旅游等业务比重已较往年有大幅提高，为 了公司将加大业务转型力度，进一步扩展业务及产品线。 （三）公司2013年经营计划 1、TMC业务继续加强能力建设，支援全国布局 公司TMC业务在2013年将继续苦练内功，致力于理顺前后台流程，从而实现销售管理的规范化与服务的标准化。以此 为基础，公司将通过区域管理团队全面输出业务标准并快速复制，以支撑全国布局的快速实现。 TMC业务强化能力的另一项关键举措是继续完善、优化差旅管理系统，以期更及时、快速响应客户需求，从而增强客 户黏性，为在TMC平台嫁接更多的增值服务做准备。 2、B2B业务全面升级，优势覆盖全国 B2B业务方面，公司将在维持优势的同时全面推动业务的升级，首要整合前端销售资源，形成总部与区域的联动，并获 取全国主要区域政策；继而通过GSS分销前端的系统平台，将线下客户逐步转移至线上；最终通过客户管理、合同流转、财 务结算、IT建设、流程规范、客户培训等职能的统一，从而实现以客户为中心、资源为支撑的业务模式，将B2B业务优势覆 盖至全国。 3、推动金融板块成熟，结合原有业务开发新的盈利模式 公司已于报告期内获得第三方支付牌照，经过一年的发展，在2013年公司的目标主要是提高“腾付通”支付工具在TMC 业务和B2B业务中的覆盖率，降低运营成本。 在融资方面首先通过系统实现授信管理的实时监控，降低对代理商的资金风险；另外，通过已建立的小额贷款公司，利 用其贷款业务支撑B2B业务拓展加盟商和代理商，实现金融对主业的推动与支持。 4、进一步丰富产品线，提高公司盈利能力 2013年公司机票、酒店、旅游、金融四大类的产品线将进一步丰富，以提高公司的整体盈利能力。在最核心的机票领域，计 划在全国各地获取主要城市的一类政策；酒店业务方面，增加自签酒店数量，丰富产品库。在此基础之上，公司将继续完善 并优化产品库系统，力争实现统一产品管理，统一调配各地分公司的配置，形成跨区域、跨门类产品的统一发布。2013年公 司在产品方面的另一重要举措则是形成产品与销售协调机制，提高市场反应能力，从而提升公司的整体竞争力。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定情况 公司董事会形成了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，并在论证结果的基础制定了《公司未来三年（2012年-2014 年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》。 2012年6月26日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《公司未来三年（2012年-2014 年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》。2012年7月20日，公司2012年第一次临时股东大会以现场会议投票 和网络投票相结合的方式审议通过了以上两个议案。修订后的公司章程对利润分配政策作出了更加具体、清晰和明确的规定， 独立董事对修订利润分配政策事项发表了明确的同意意见。 2、利润分配政策执行情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，于2012年4月20日召开了第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第五次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司董事会作出了充分的说明，独立董事发表了独立意见。2012 年5月21日，2011年度股东大会审议通过了董事会拟定的《2011年度利润分配方案》，即以2011年12月31日总股本11,940万 股为基数，向全体股东按每10股派2元人民币现金（含税），合计派发现金股利23,880,000.00元（含税）。以上利润分配方 案已于2012年7月实施完毕。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 25 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 122,300,000.00 现金分红总额（元）（含税） 12,230,000.00 可分配利润（元） 221,904,754.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经 2013 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《2012 年度利润分配预案》，公司以现有总股本 12,230 万股 为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利 12,230,000.00 元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011年4月6日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，根据当前经营情况和后期发展 过程中的资金需求计划，决定不进行现金利润分配,也不实施资本公积金转增股本。 （2）2012年5月21日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以2011年12月31日总股本11,940 万股为基数，向全体股东按每10股派2元人民币现金（含税），合计派发现金股利23,880,000.00元（含税）。 （3）2013年4月18日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，以现有总股本12,230万 股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利12,230,000.00元（含税），剩余未分配利润结 转以后年度。此预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 12,230,000.00 65,617,201.65 18.64% 2011 年 23,880,000.00 57,555,122.77 41.49% 2010 年 0.00 81,687,895.43 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、制度建设 为了规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，公司专门制定了《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《对外报送信息管理制度》、《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《投资者关系工作管理制度》等信息管理和证券事务制度。 2、制度执行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证 券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开 前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人 登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息 进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调研过程中， 证券部工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 （3）其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信 息处于可控范围。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内也未发生收到监管部门查处和整改的情况。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券 公司经营情况 2012 年 03 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券等 公司经营情况 2012 年 03 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 公司经营情况 2012 年 03 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 国投瑞银等 公司经营情况 2012 年 05 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 平安大华基金等 公司经营情况 2012 年 06 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券 公司经营情况 2012 年 06 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金 公司经营情况 2012 年 07 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 公司经营情况 2012 年 07 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券 公司经营情况 2012 年 08 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金等 公司经营情况 2012 年 08 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 华林证券 公司经营情况 2012 年 08 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金等 公司经营情况 2012 年 11 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 工银瑞信等 公司经营情况 2012 年 11 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 景顺长城基金等 公司经营情况 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们认为，腾邦国际管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，如实反映了腾邦国际2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 深圳市 世纪风 行国际 控股有 限公司、 张卫平 深圳世 纪风行 国际会 展旅游 集团有 限公司 2012年6 月 28 日 1,868.79 否 协商 是 是 2012 年 05 月 31 日 成都卓 盛商务 服务有 四川省 华商航 空服务 2012年9 月 24 日 1,443.6 否 协商 是 是 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 28 限公司 有限责 任公司 收购资产情况说明 2012年5月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有 限公司股权并对其进行增资的议案》，公司使用769.5万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司30%股权，并使用1,099.29 万元对世纪风行进行增资至持有51%股权。根据股权转让协议，已于2012年6月28日完成股权转让款及增资款支付,并完成了 股权过户手续。 2012年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司成都腾邦电子商务有限公司收购四川省华 商航空服务有限责任公司股权并对其增资的议案》，公司全资子公司成都腾邦电子商务有限公司使用882万元收购四川省华 商航空服务有限责任公司51%的股权，收购完成后再使用561.6万元增资至持有60%股权，截至报告期末尚未完成股权过户手 续。 公司对深圳市世纪风行国际旅行社有限公司的并购，延伸了公司产品线，并形成良好的协同效应；对四川省华商航空服 务有限责任公司的并购将初步完成成都营销服务中心在西南地区的布局。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 一、公司股权激励计划的审议及实施情况 为了进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，留住人才吸引人才，促 进公司“健康、持续、快速”发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根 据公司2012年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意首 期向27名激励对象授予302万股限制性股票；同意公司预留限制性股票30万股；并确定首期授予日为2012年9月24日。履行程 序及执行情况如下： 1、2012年5月25日，腾邦国际第二届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限 制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2012年5月25日，腾邦国际第二届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制 性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。 3、2012年8月28日，腾邦国际第二届董事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。 4、2012年8月28日，腾邦国际第二届监事会第九次会议审议通过限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关 于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 5、《限制性股票激励计划》经中国证监会审核无异议，予以备案。 6、2012年9月17日，腾邦国际2012年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。 7、2012年9月24日，腾邦国际第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2012年9月24日。 8、2012年11月15日，公司完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作， 本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币122,420,000元，累计股份总数变更为人民币122,420,000股。 二、影响 1、本次授予限制性股票后，公司股份变动情况为: 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 50,000,000 41.88% 3,020,000 53,020,000 43.31% 1、国家持股 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2、国有法人持股 2,000,000 1.68% 2,000,000 1.63% 3、其他内资持股 48,000,000 40.20% 51,020,000 41.67% 其中：境内法人持股 44,000,000 36.85% 44,000,000 35.94% 境内自然人持股 4,000,000 3.35% 3,020,000 7,020,000 5.37% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 69,400,000 58.12% 69,400,000 56.69% 1、人民币普通股 69,400,000 58.12% 69,400,000 56.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 119,400,000 100% 3,020,000 122,420,000 100% 2、本次授予限制性股票后，公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况为： 由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的11,940万股增加至12,242万股，导致公司控股股东及实际控制 人持股比例发生变动。 本次限制性股票授予完成前，公司控股股东为腾邦控股，实际控制人为钟百胜先生。钟百胜先生通过腾邦控股控制公司 股份4,025万股，占公司总股本的33.71%，通过百胜投资控制公司股份375万股，占公司总股本的3.14%。 本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为腾邦控股，实际控制人仍为钟百胜先生。钟百胜先生通过腾邦控股控制 公司股份4,025万股，占公司总股本的32.88%，通过深圳市百胜投资有限公司控制公司股份375万股，占公司总股本的3.06%。 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励 股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年9月24日， 在2012年—2015年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、35%、35%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限 制性股票激励成本。 经测算，限制性股票激励成本合计为1,359万元，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 （万股） 需摊销的总费用 （万元） 2012年 （万元） 2103年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 302 1,359 101.925 424.6875 475.65 356.7375 本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 限制性股票激励计划（草案） 2012 年 05 月 29 日 限制性股票激励计划（草案摘要） 2012 年 05 月 29 日 限制性股票激励计划激励对象名单 2012 年 05 月 29 日 限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2012 年 5 月） 2012 年 05 月 29 日 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 30 监事会关于限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见 2012 年 05 月 29 日 独立董事关于限制性股票激励计划（草 案）的独立意见 2012 年 05 月 29 日 北京市观韬（深圳）律师事务所关于公 司限制性股票激励计划（草案）的法律 意见书 2012 年 05 月 29 日 第二届董事会第八次会议决议公告 2012 年 05 月 29 日 第二届监事会第六次会议决议公告 2012 年 05 月 29 日 限制性股票激励计划（草案修订稿） 2012 年 08 月 31 日 限制性股票激励计划激励对象名单（修 订） 2012 年 08 月 31 日 关于对限制性股票激励计划（草案）修 改情况的说明 2012 年 08 月 31 日 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘 要 2012 年 08 月 31 日 北京市观韬（深圳）律师事务所关于公 司限制性股票激励计划（草案修订稿） 的法律意见书 2012 年 08 月 31 日 独立董事关于限制性股票激励计划（草 案修订稿）的独立意见 2012 年 08 月 31 日 监事会关于限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见 2012 年 08 月 31 日 第二届监事会第九次会议决议公告 2012 年 08 月 31 日 第二届董事会第十一次会议决议公告 2012 年 08 月 31 日 独立董事公开征集委托投票权报告书 2012 年 08 月 31 日 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012 年 09 月 18 日 2012 年第二次临时股东大会的法律意见 书 2012 年 09 月 18 日 第二届董事会第十二次会议决议公告 2012 年 09 月 26 日 第二届监事会第十次会议决议公告 2012 年 09 月 26 日 独立董事关于向激励对象授予限制性股 票的独立意见 2012 年 09 月 26 日 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2012 年 09 月 26 日 北京市观韬（深圳）律师事务所关于公 司限制性股票激励计划授予事项的法律 意见书 2012 年 09 月 26 日 关于限制性股票授予完成的公告 2012 年 11 月 15 日 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 31 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 华联发展 集团有限 公司 本公司之 参股股东 销售商品 票款 协议价 14.7 0.06% 货币资金 结算 深圳市创 新投资集 团有限公 司 本公司之 参股股东 销售商品 票款 协议价 363.9 1.41% 货币资金 结算 深圳市福 田创新资 本创业投 资有限公 司 本公司之 参股股东 销售商品 票款 协议价 11.63 0.05% 货币资金 结算 深圳市腾 邦物流股 份有限公 司 本公司母 公司之子 公司 销售商品 票款 协议价 52.49 0.2% 货币资金 结算 深圳市腾 邦物流股 份有限公 司 本公司母 公司之子 公司 租赁房屋 办公楼 协议价 59.56 16.06% 货币资金 结算 深圳市腾 邦物业管 理有限公 司 本公司母 公司之子 公司 接受劳务 物业管理 协议价 106.33 82.26% 货币资金 结算 段乃琦 本公司之 参股股东 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 15.6 4.21% 货币资金 结算 段禹安 与关键管 理人员关 系密切的 家庭成员 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 2.81 0.75% 货币资金 结算 乔海 本公司关 键管理人 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 13.02 3.51% 货币资金 结算 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 32 员 钟百胜 实际控制 人 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 6.2 1.67% 货币资金 结算 钟壬招 本公司关 键管理人 员 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 2.52 0.67% 货币资金 结算 钟沅珊 与实际控 制人关系 密切的家 庭成员 租赁房屋 国际文化 大厦 2302 协议价 19.88 5.36% 货币资金 结算 钟沅珊 与实际控 制人关系 密切的家 庭成员 租赁房屋 城市三米 六公寓 协议价 2.56 0.69% 货币资金 结算 合计 -- -- 671.2 -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 华联发展集团有限公司 14.7 0.06% 深圳市创新投资集团有限 公司 363.9 1.41% 深圳市福田创新资本创业 投资有限公司 11.63 0.05% 深圳市腾邦物流股份有限 公司 52.49 0.2% 深圳市腾邦物流股份有限 公司 59.56 16.06% 深圳市腾邦物业管理有限 公司 106.33 82.26% 段乃琦 15.6 4.21% 段禹安 2.81 0.75% 乔海 13.02 3.51% 钟百胜 6.2 1.67% 钟壬招 2.52 0.67% 钟沅珊 19.88 5.36% 钟沅珊 2.56 0.69% 合计 442.72 1.72% 228.48 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 33 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市网购科技有 限公司 2012 年 08 月 04 日 5,000 5,000 连带责任保 证 一年 否 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 34 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.78% 其中： 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 腾邦控股、百胜 投资 自公司股票上 市之日起 36 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或者 间接持有的公 司本次发行前 股份，也不由公 司回购其直接 或者间接持有 的公司本次发 行前股份。 2009 年 10 月 31 日 2011 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日 正在履行 钟百胜、段乃琦 自公司股票上 市之日起 36 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或者 间接持有的公 司本次发行前 股份，也不由公 2009 年 10 月 31 日 2011 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 35 司回购其直接 或者间接持有 的公司本次发 行前股份。上述 禁售期满后，在 担任公司董事、 监事或高级管 理人员的任职 期间，每年转让 的股份不超过 其所直接和间 接持有公司股 份总数的 25%， 在离职后半年 内不转让其所 持有的公司股 份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证 券交易所挂牌 交易出售公司 股票数量占其 所直接和间接 持有公司股票 总数的比例不 超过 50%。 华联集团、创新 投、福田投资、 维科创投、王 玺、何天菲、蒋 文静 自公司股票上 市之日起 12 个 月内，不转让或 者委托他人管 理公司首次公 开发行前已持 有的公司股份， 也不由公司回 购其持有的公 司股份。 2011 年 02 月 15 日 2011 年 2 月 15 日至 2012 年 2 月 14 日 已履行完毕 通过持有公司 股东百胜投资 股权而间接持 有公司股权的 公司其他董事、 监事和高级管 理人员孙志平、 乔海、顾勇、钟 主动向公司申 报所间接和直 接持有的公司 股份及其变动 情况；自公司股 票上市交易之 日起一年内不 转让其所间接 2010 年 11 月 18 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 36 壬招、彭玉梅、 毛亮、严浩年和 周小凤 持有的公司本 次发行前股份； 自公司股票上 市交易之日起 一年后，在任职 期间每年转让 的股份不超过 其所间接和直 接持有公司股 份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所间 接和直接持有 的公司股份；在 申报离任6 个月 后的 12 个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售公司股票数 量占其所间接 和直接持有公 司股票总数的 比例不超过 50%。 国信弘盛、全国 社会保障基金 理事会 自公司股票上 市之日起 12 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其持有的公 司本次发行前 股份，也不由公 司回购其持有 的公司本次发 行前股份；自公 司股票上市之 日起24 个月内， 转让的上述股 份不超过其所 持有的公司本 次发行前股份 总数的 50%。 2009 年 10 月 31 日 2011 年 2 月 15 日至 2013 年 2 月 14 日 正在履行 腾邦控股、钟百 胜 本公司（人）未 以任何形式（包 括但不限于独 2009 年 10 月 31 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 37 立经营、合资经 营和拥有在其 他公司或企业 的股票或权益） 直接或间接从 事与发行人相 同或相似等有 竞争或者可能 构成竞争的业 务或活动，将来 也不会从事与 发行人相同或 相似等有竞争 或者可能构成 竞争的业务或 活动。 腾邦控股、钟百 胜 本公司（人）及 本公司（人）实 际控制的其他 企业不以任何 方式违法违规 占用贵公司资 金及要求贵公 司违法违规提 供担保；本公司 （人）及实际控 制的企业不通 过非公允关联 交易、利润分 配、资产重组、 对外投资等任 何方式损害贵 公司和其他股 东的合法权益； 如在今后的经 营活动中本公 司（人）及本公 司（人）实际控 制的企业与贵 公司之间发生 无法避免的关 联交易，则此种 关联交易的条 件必须按正常 2009 年 10 月 31 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 38 的商业条件进 行，并按国家法 律、法规、规范 性文件以及贵 公司内部管理 制度严格履行 审批程序；本公 司（人）及本公 司（人）实际控 制的企业不以 任何方式影响 贵公司的独立 性，保证贵公司 资产完整、人员 独立、财务独 立、机构独立和 业务独立。 钟百胜 本人承诺：本人 在担任腾邦国 际董事长期间， 按相关法律法 规及《公司章 程》的规定，保 证勤勉尽责，投 入足够的时间 和精力勤勉行 使董事职权，确 保客观、公正、 独立地履行职 责，维护发行人 及其他股东的 利益，确保与发 行人不发生利 益冲突，不影响 发行人的独立 性。 2010 年 03 月 24 日 长期有效 正在履行 腾邦控股 若应有权部门 的要求或决定， 深圳市腾邦国 际票务股份有 限公司因未按 照规定期限缴 纳税款而承担 任何罚款或损 2009 年 12 月 17 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 39 失，本公司自愿 在毋须深圳市 腾邦国际票务 股份有限公司 支付对价的情 况下承担所有 相关的经济赔 付责任。 钟百胜 若应有权部门 的要求或决定， 深圳市腾邦国 际票务股份有 限公司因未按 照规定期限缴 纳税款而承担 任何罚款或损 失，本人自愿在 毋须深圳市腾 邦国际票务股 份有限公司支 付对价的情况 下承担所有相 关的经济赔付 责任。 2010 年 03 月 24 日 长期有效 正在履行 腾邦控股 深圳市腾邦国 际票务股份有 限公司曾于 2005 年 7 月 27 日与深圳市腾 邦物流股份有 限公司共同出 资设立深圳腾 邦敦豪盐田港 国际物流配送 中心有限公司， 腾邦国际持有 10%的股权。 2006 年 11 月， 腾邦国际将持 有的腾邦敦豪 10%股权转让， 至此不再持有 腾邦敦豪股权。 若因腾邦敦豪 2010 年 07 月 28 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 40 使用“敦豪”商 号与敦豪航空 货运公司发生 任何纠纷或争 议，本公司愿意 承担因此导致 的任何罚款或 损失。 腾邦控股、钟百 胜 除发行人或发 行人直接设立 的公司或者企 业等经营实体 外，本公司（人） 新设公司或者 企业等经营实 体时，不再使用 “可可西”相同 或相似商号。 2010 年 03 月 24 日 长期有效 正在履行 腾邦控股、钟百 胜 若公司因其在 首次公开发行 股票并在创业 板上市前与关 联企业之间相 互提供借款的 行为被政府主 管部门处罚，我 们愿意对公司 因受处罚而产 生的经济损失 进行等额补偿， 我们对上述补 偿义务承担个 别及连带的责 任。 2010 年 03 月 20 日 长期有效 正在履行 腾邦国际、腾邦 控股 本公司严格遵 守《公司法》、 《证券法》、中 国证券监督管 理委员会及其 他行政法规有 关对外借出资 金的规定，规范 公司经营，不以 2010 年 08 月 11 日 长期有效 正在履行 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 41 任何形式对外 违法违规借出 资金。 腾邦控股 若应有权部门 的要求或决定， 发行人需为职 工补缴住房公 积金、或发行人 因未为职工缴 纳住房公积金 而承担任何罚 款或损失，其愿 在毋须发行人 支付对价的情 况下承担所有 相关的金钱赔 付责任。 2009 年 10 月 31 日 长期有效 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 按承诺内容履行 解决方式 按承诺内容履行 承诺的履行情况 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 52 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱中伟、许治平 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 42 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 89,400,00 0 74.87% 3,020,000 -39,400,00 0 -36,380,00 0 53,020,00 0 43.3% 2、国有法人持股 19,000,00 0 15.91% -17,000,00 0 -17,000,00 0 2,000,000 1.63% 3、其他内资持股 70,400,00 0 58.95% 3,020,000 -22,400,00 0 -19,380,00 0 51,020,00 0 41.66% 其中：境内法人持股 56,650,00 0 47.44% -12,650,00 0 -12,650,00 0 44,000,00 0 35.94% 境内自然人持股 13,750,00 0 11.51% 3,020,000 -9,750,000 -6,730,000 7,020,000 5.72% 二、无限售条件股份 30,000,00 0 25.12% 39,400,00 0 39,400,00 0 69,400,00 0 56.69% 1、人民币普通股 30,000,00 0 25.12% 39,400,00 0 39,400,00 0 69,400,00 0 56.69% 三、股份总数 119,400,0 00 100% 3,020,000 3,020,000 122,420,0 00 100% 股份变动的原因 2012年9月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，同意首期向27名激励对象授予302万股限制性股票，同意公司预留限制性股票30万股。 报告期内，实施了《限制性股票激励计划》，向首期共27名激励对象授予限制性股票302万股，实施后公司总股本由11940 万股变更为12,242万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年9月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，同意首期向27名激励对象授予302万股限制性股票，同意公司预留限制性股票30万股。 报告期内，实施了《限制性股票激励计划》，向首期共27名激励对象授予限制性股票302万股，实施后公司总股本由11940 万股变更为12,242万股。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 44 股份变动的过户情况 公司2012年向限制性股票激励对象定向发行了人民币普通股（A股）302万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 变动后 变动前 影响 基本每股收益 0.5473 0.5496 -0.42% 稀释每股收益 0.5473 0.5496 -0.42% 每股净资产 8.5493 8.7655 -2.47% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 何天菲 2,250,000 2,250,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 王玺 5,250,000 5,250,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 蒋文静 2,250,000 2,250,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 段乃琦 4,000,000 0 0 4,000,000 首发承诺 2014 年 2 月 15 日 华联发展集团有 限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 浙江维科创业投 资有限公司 2,250,000 2,250,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 国信弘盛创业投 资有限公司 2,047,000 1,023,500 0 1,023,500 首发承诺 2012 年 2 月 15 日解 1,023,500 股、2013 年 2 月 15 日解锁 1,023,500 股 深圳市百胜投资 有限公司 3,750,000 0 0 3,750,000 首发承诺 2014 年 2 月 15 日 腾邦投资控股有 限公司 40,250,000 0 0 40,250,000 首发承诺 2014 年 2 月 15 日 深圳市福田创新 5,000,000 5,000,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 45 资本创业投资有 限公司 日 深圳市创新投资 集团有限公司 5,400,000 5,400,000 0 0 首发承诺 2012 年 2 月 15 日 全国社会保障基 金理事会转持三 户 1,953,000 976,500 0 976,500 首发承诺 2012 年 2 月 15 日解锁 976,500 股、2013 年 2 月 15 日解锁 976,500 股 股权激励限售股 0 0 3,020,000 3,020,000 股权激励 分三期解锁 合计 89,400,000 39,400,000 3,020,000 53,020,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 腾邦国际 2012 年 09 月 24 日 7.14 3,020,000 2012 年 11 月 19 日 3,020,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》报中国证监会备案无异议后，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届 监事会第九次会议审议，于2012年9月17日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。根据该计划，公司共向27名限制性 股票激励对象定向发行了人民币普通股（A股）302万股，授予日为2012年9月24日，发行价格7.14元/股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年9月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，同意首期向27名激励对象授予302万股限制性股票，同意公司预留限制性股票30万股。 报告期内，实施了《限制性股票激励计划》，向首期共27名激励对象授予限制性股票302万股，实施后公司总股本由11940 万股变更为12,242万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 9,390 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 9,712 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 46 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 腾邦投资控股有 限公司 境内非国有法人 32.88% 40,250,000 40,250,000 华联发展集团有 限公司 境内非国有法人 12.25% 15,000,000 0 中国农业银行－ 新华优选成长股 票型证券投资基 金 其他 4.29% 5,249,722 0 段乃琦 境内自然人 3.27% 4,000,000 4,000,000 深圳市百胜投资 有限公司 境内非国有法人 3.06% 3,750,000 3,750,000 深圳市创新投资 集团有限公司 境内非国有法人 2.8% 3,423,799 0 深圳市福田创新 资本创业投资有 限公司 境内非国有法人 2.52% 3,088,351 0 中国银行－招商 先锋证券投资基 金 其他 1.63% 1,994,321 0 中国工商银行－ 新华行业周期轮 换股票型证券投 资基金 其他 1.41% 1,721,023 0 中国农业银行－ 新华优选分红混 合型证券投资基 金 其他 1.27% 1,558,337 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华联发展集团有限公司 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金 5,249,722 人民币普通股 5,249,722 深圳市创新投资集团有限公司 3,423,799 人民币普通股 3,423,799 深圳市福田创新资本创业投资有 3,088,351 人民币普通股 3,088,351 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 47 限公司 中国银行－招商先锋证券投资基 金 1,994,321 人民币普通股 1,994,321 中国工商银行－新华行业周期轮 换股票型证券投资基金 1,721,023 人民币普通股 1,721,023 中国农业银行－新华优选分红混 合型证券投资基金 1,558,337 人民币普通股 1,558,337 中国建设银行－新华中小市值优 选股票型证券投资基金 1,401,409 人民币普通股 1,401,409 华夏成长证券投资基金 1,312,743 人民币普通股 1,312,743 中国建设银行－新华钻石品质企 业股票型证券投资基金 1,010,052 人民币普通股 1,010,052 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、深圳市创新投资集团有限公司持有深圳市福田创新资本创业投资有限公司 52%的股 份，为其控股股东；2、钟百胜持有深圳市百胜投资有限公司 28.5%的股份，为其控股 股东和实际控制人。 2、公司控股股东情况 截至2012年12月31日，腾邦控股持有公司32.88%的股份，系公司控股股东。腾邦控股成立于2006年10月19日，法定代 表人为钟百胜先生，注册资本和实收资本为1亿元人民币，注册地址为深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼，生产经营 范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物、技术进出口业务（不含 分销、国家专营专控商品）。公司控股股东目前未控股或参股其他上市公司的股权。 3、公司实际控制人情况 钟百胜先生持有公司控股股东腾邦控股67%的股权，持有公司股东百胜投资28.5%的股权，合计控制公司35.94%的股份， 系公司实际控制人。 钟百胜先生，1965年4月出生，高级物流师。1998年4月，创立腾邦集团，任腾邦集团董事长，兼任旗下深圳市腾邦国际 商业服务股份有限公司董事长、深圳市腾邦物流股份有限公司董事长。现任深圳市物流与供应链管理协会常务副会长、深圳 市企业联合会副会长、中国物流与采购联合会常务理事、中国企业联合会常务理事、中国保税区出口加工区常务理事。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 48 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 华联发展集团有限公司 董炳根 1983 年 08 月 23 日 190337957 9061 万元 对外投资等 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 腾邦投资控股有限公司 40,250,000 2014 年 02 月 15 日 首发承诺 段乃琦 4,000,000 2014 年 02 月 15 日 首发承诺 深圳市百胜投资有限公 司 3,750,000 2014 年 02 月 15 日 首发承诺 国信弘盛投资有限公司 1,023,500 2013 年 02 月 15 日 首发承诺 全国社会保障基金理事 会转持三户 976,500 2013 年 02 月 15 日 首发承诺 孙志平 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 乔海 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 于澄 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 彭玉梅 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 周小凤 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 49 陈树杰 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 霍灏 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 张铎 200,000 2012 年 11 月 19 日 股权激励限售 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 钟百胜 董事长 男 48 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 29 日 28,036, 300 28,036, 300 段乃琦 董事 女 47 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 17,282, 500 17,282, 500 孙志平 董事 男 48 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 450,000 200,000 650,000 200,000 胡永峰 董事 男 51 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 金燕 董事 女 50 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 乔海 总经理; 董事 男 38 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 450,000 200,000 650,000 200,000 韩彪 独立董 事 男 50 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 刘耀辉 独立董 事 男 46 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 张玥 独立董 事 女 42 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 顾勇 监事 男 43 2011 年 04 月 29 2014 年 04 月 28 187,500 187,500 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 51 日 日 李云 监事 女 48 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 胡翔群 监事 女 38 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 钟壬招 监事 女 34 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 187,500 187,500 毕华清 监事 女 30 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 于澄 副总经 理 男 42 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 0 200,000 200,000 200,000 彭玉梅 副总经 理 女 37 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 187,500 200,000 387,500 200,000 周小凤 副总经 理;董事 会秘书 女 31 2011 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 187,500 200,000 387,500 200,000 陈树杰 副总经 理 男 38 2012 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 28 日 0 200,000 200,000 200,000 霍灏 副总经 理 男 41 2012 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 28 日 0 200,000 200,000 200,000 张铎 副总经 理 男 36 2012 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 28 日 0 200,000 200,000 200,000 周海燕 财务总 监 女 40 2012 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 严浩年 原财务 总监、 原总经 理助理 男 40 2011 年 04 月 29 日 2012 年 04 月 20 日 187,500 187,500 彭捷 原总经 理助理 男 51 2011 年 04 月 29 2012 年 04 月 20 0 100,000 100,000 100,000 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 52 日 日 罗翔 原总经 理助理 男 34 2011 年 04 月 29 日 2012 年 04 月 20 日 0 60,000 60,000 60,000 李连钢 原总经 理助理 男 35 2011 年 04 月 29 日 2012 年 04 月 20 日 0 100,000 100,000 100,000 合计 -- -- -- -- -- 47,156, 300 1,860,0 00 0 49,016, 300 0 1,860,0 00 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 职务 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 钟百胜 董事长 1998年至今任腾邦集团董事长，兼任旗下深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事 长、深圳市腾邦物流股份有限公司董事长。现任深圳市物流与供应链管理协会常 务副会长、深圳市企业联合会副会长、中国物流与采购联合会常务理事、中国企 业联合会常务理事、中国保税区出口加工区常务理事。 段乃琦 副董事长 1998年4月至今历任深圳市钟国城航空服务有限公司总经理、深圳市腾邦国际票务 有限公司董事长、深圳市腾邦国际票务股份有限公司副董事长；2005年3月至今任 深圳市平丰珠宝有限公司董事长；2006年6月至今任深圳市腾邦物流股份有限公司 董事；2006年10月至今任腾邦投资控股有限公司副董事长；现任深圳市经纬融通 投资管理有限公司监事。 孙志平 董事 1987年7月至1992年10月在天津工业大学历任政治辅导员、教师；1992年10月至 2008年4月历任华联发展集团有限公司人事部经理助理、华联物业管理有限公司总 经理、华联发展集团有限公司总裁助理、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事总 经理、中冠印染（香港）有限公司执行董事；2008年4月至今现任深圳市腾邦国际 票务股份有限公司董事、腾邦投资控股有限公司副董事长、深圳市经纬通投资管 理有限公司执行董事、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事、深圳市青联常委。 胡永峰 董事 1983年8月至 1988年11月在纺织工业部计划司工作；1988年12月至1993年5月在纺 织工业部建设规划院工作；1993年6月至1997年3月任中国纺织总会办公厅处长； 1997年4月至1998年7月任华联发展集团有限公司总经理助理；1998年8月至2001年 6月任华联发展集团有限公司副总裁，2001年6月至今任华联发展集团有限公司副 总裁、华联控股股份有限公司副董事长、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长。 现兼任中国纺织企业家联合会副会长、广东省纺织工程学会副理事长。 金燕 董事 1985年9月至1990年9月任辽宁广播电视大学阜新分校教师；1993年3月至1999年7 月任深圳新产业投资股份有限公司投资策划部投资经理；1999年7月至今，历任深 圳市创新投资集团有限公司高级投资经理、投资部总经理、深圳市福田创新资本 创业投资有限公司总经理；现兼任本公司董事、中国民主建国会财政金融专业委 员会委员、深圳市政协委员。 乔海 董事、总经理 1998年10月至2008年3月历任深圳市腾邦国际票务有限公司销售部经理、副总经 理、总经理；2008年4月至今任本公司董事总经理；现兼任腾邦投资控股有限公司 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 53 董事、深圳市航空运输业协会副会长、深圳市航空运输业协会客运委员会主席， 深圳市互联网应用技术协会副理事长，深圳市电子商务协会常务副会长。 韩彪 独立董事 1988年至1990年任西安公路学院管理系任助教；1994年至今历任深圳大学经济学 院任讲师、副教授、教授、博士生导师；现兼任中国数量经济学会常务理事、中 国物流学会常务理事、本公司独立董事。 刘耀辉 独立董事 1989年7月至1995年1月任湖南桃江锰矿会计主管；1995年2月至2008年12月任广东 大华德律会计师事务所（深圳大华会计师事务所）审计经理；2009年1月大华会计 师事务所有限公司合伙人；现兼任深圳市脉山龙信息技术股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。 张玥 独立董事 1991年8月至1993年3月任湖南湘绣进出口集团公司外贸业务员；1993年3月至1998 年2月任中国国际期货经纪有限公司经纪人、出市代表；1998年3月至1999年8月任 中保信期货经纪有限公司郑州营业部副总经理；1999年8月至2000年8月任电广传 媒股份有限公司投资部投资经理；2000年8月至今任深圳达晨创投有限公司投资副 总监、深圳市天玑投资有限公司董事、总经理；现兼任本公司独立董事。 顾勇 监事会主席 1992年7月至1993年8月任国营南京新联机械厂财务处成本会计；1993年8月至2004 年5月历任深圳和利科技发展公司财务部会计、副经理、经理；2004年6月至今任 腾邦投资控股有限公司董事副总经理、深圳市腾邦物流股份有限公司董事；2009 年6月至今任深圳市腾邦国际票务股份有限公司监事会主席。 李云 监事 1986年7月至2000年4月历任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任；2000年4月 至今历任华联发展集团有限公司审计室副主任、主任、集团副总经济师；现兼任 华联控股股份有限公司监事、深圳纺织服装研究所法人代表、本公司监事。 胡翔群 监事 1995年8月至1997年3月在深圳好世界酒家工作；1997年4月至1998年12月在深圳市 光学行业协会工作；1999年1月至2000年6月在深圳特区免税商品企业公司工作； 2000年6月至2001年10月任深圳民润公司财务主管；2001年10月至2002年12月任深 圳钜华投资集团公司财务主管；2003年1月至2003年12月任深圳市宝能投资集团公 司财务主管；2003年12月至2005年10月任深圳市深业物流集团公司财务经理；2005 年10月至2008年7月任深圳市宝能投资集团公司财务经理；2008年7月至今任深圳 市福田投资发展公司董事、财务管理部部长；现兼任深圳福田燃机电力有限公司 董事、深圳市华融投资担保有限公司监事、本公司股东代表监事。 钟壬招 职工监事 2005年1月至今历任公司结算中心经理、产品部经理、运营中心副经理、国内机票 中心总监；2005年1月-2008年4月任腾邦有限董事；2008年4月至今任本公司职工 代表监事。 毕华清 职工监事 2003年1月至今历任公司国内机票中心主管；2009年6月至今任本公司职工代表监 事。 于澄 副总经理 1993年7月至1998年4月任中国银行河南省漯河分行营业部会计主管；1998年5月至 2010年8月历任深圳发展银行总行会计出纳部电算室副经理、总行新一代综合客户 服务系统更新组前置业务组组长、总行电子银行部综合营运室经理兼业务开发室 经理、总行运营管理部总经理助理兼运营监控室主管；2011年5月至今任本公司副 总经理。 彭玉梅 副总经理 1997年8月至2000年7月任中国西北航空深圳公司控制员；2000年10月至2007年2月 任深圳市时讯达实业有限公司执行董事、总经理、深圳市天鸿航空服务有限公司 执行董事、总经理、深圳市航程航空服务有限公司执行董事、总经理；2007年3月 至今任本公司副总经理。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 54 周小凤 副总经理、董事会秘 书 2004年7月至2006年9月任广东君道律师事务所律师助理；2006年9月至2008年4月 深圳市腾邦国际票务有限公司总经理秘书、董事长秘书；2008年4月至今任本公司 董事会秘书。2011年5月至今任本公司副总经理。 陈树杰 副总经理 1997年12月至1999年9月历任珠海天心软件有限公司广州公司程序员、开发三部经 理；2000年1月至2001年5月任深圳市易达世网络科技有限公司技术部经理；2001 年10月至2003年9月任北京用友软件股份有限公司U8事业部生产制造产品经理； 2003年9月至2012年1月任国际商业机器有限公司全球企业服务部(IBM GBS)咨询 经理；2012年1月至今任本公司副总经理。 霍灏 副总经理 1994年7月至2001年在招商银行广州分行工作，历任增城支行行长助理、分行信贷 部总经理助理、公司银行部负责人；2003至2005年任美国财策金融服务有限公司 （Fiserv. Inc）资深行业顾问；2006至2008年，任星翰金融服务有限公司高级经理； 2008年至2012年，任IBM全球服务部战略与变革高级顾问；2012年2月至今任本公 司副总经理。 张铎 副总经理 2001年7月至2003年2月任深圳市根本营销策划有限公司策划部营销策划顾问； 2003年3月至2006年5月历任金蝶软件（中国）有限公司市场部市场研究经理，战 略联盟经理；2006年6月至2009年5月任翰威特咨询（上海）有限公司广州分公司 组织与人才咨询部高级顾问；2009年5月至2012年3月在IBM全球企业咨询服务部 战略与转型咨询部历任高级咨询顾问、咨询经理；2012年3月至今任本公司副总经 理。 周海燕 财务总监 1991年8月至1994年5月任深圳金叶电子有限公司财务部会计、会计主管；1994年6 月至1997年6月任深圳深安计算机集成技术有限公司财务部副经理；1997年7月至 1998年8月，任鹏源投资顾问（深圳）有限公司财务部经理；1998年9月至2011年5 月，历任沃尔玛（中国）投资有限公司财务部会计主管、财务经理、财务总监、 零售增值服务高级经理、以及好又多整合项目PMO；2011年6月至今任本公司财务 总监。 严浩年 原财务总监 1995年8月-2006年8月任广深铁路股份有限公司财务主任、预算统筹主管；2007年 10月至2012年4月20日任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 钟百胜 腾邦投资控股有限公司 董事长 孙志平 腾邦投资控股有限公司 副董事长 金燕 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 总经理 金燕 深圳市创新投资集团有限公司 投资发展总 部总经理 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 顾勇 腾邦投资控股有限公司 董事 胡翔群 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 财务管理部 副总监 在其他单位任职情况 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 55 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 胡永峰 深圳中冠纺织印染股份有限公司 董事长 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 李云 华联控股股份有限公司 监事 顾勇 深圳市腾邦物流股份有限公司 董事 孙志平 深圳市经纬通投资管理有限公司 执行董事 孙志平 湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 刘耀辉 大华会计师事务所有限公司 合伙人 刘耀辉 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 独立董事 张玥 深圳市达晨创业投资有限公司 投资副总监 张玥 深圳市天玑投资有限公司 董事、总经理 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事津贴由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定； 2011 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《薪酬管理 制度》。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对担任日常经营管理职务的董事、监事和高级管理人员的薪酬根据其担 任的职务，结合公司的盈利水平、工作能力和岗位职责确定。公司对董事和 独立董事发放岗位津贴，董事津贴标准为 3 万元每年，独立董事津贴标准为 5 万元每年；公司目前对监事尚未发放岗位津贴。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 21 人，2012 年实际支付 507.96 万 元。 董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付，其中独立董事津贴 按年支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 钟百胜 董事长 男 48 现任 段乃琦 董事 女 47 现任 41 41 孙志平 董事 男 48 现任 胡永峰 董事 男 51 现任 金燕 董事 女 50 现任 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 56 乔海 总经理;董事 男 38 现任 49.85 49.85 韩彪 独立董事 男 50 现任 刘耀辉 独立董事 男 46 现任 张玥 独立董事 女 42 现任 顾勇 监事 男 43 现任 李云 监事 女 48 现任 胡翔群 监事 女 38 现任 钟壬招 监事 女 34 现任 14.33 14.33 毕华清 监事 女 30 现任 10.76 10.76 于澄 副总经理 男 42 现任 99.61 99.61 彭玉梅 副总经理 女 37 现任 21.28 21.28 周小凤 副总经理;董事 会秘书 女 31 现任 24.86 24.86 陈树杰 副总经理 男 38 现任 47.9 47.9 霍灏 副总经理 男 41 现任 38.02 38.02 张铎 副总经理 男 36 现任 37.84 37.84 周海燕 财务总监 女 40 现任 47.34 47.34 严浩年 原财务总监、 原总经理助理 男 40 离任 7.5 7.5 彭捷 原总经理助理 男 51 离任 15.66 15.66 罗翔 原总经理助理 男 34 离任 24.31 24.31 李连钢 原总经理助理 男 35 离任 27.7 27.7 合计 -- -- -- -- 507.96 0 507.96 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 孙志平 董事 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 乔海 总经理;董 事 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 于澄 副总经理 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 彭玉梅 副总经理 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 周小凤 副总经理; 董事会秘书 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 57 陈树杰 副总经理 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 霍灏 副总经理 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 张铎 副总经理 0 0 14.29 0 200,000 7.14 200,000 周海燕 财务总监 0 0 14.29 0 100,000 7.14 100,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 1,700,000 -- 1,700,000 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 严浩年 原财务总监 离职 2012 年 04 月 20 日 因个人原因辞去公司财务总监职务 罗翔 原总经理助理 离职 2013 年 02 月 01 日 因个人原因辞去北京公司总经理职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 1、按照员工专业构成分类 专业构成 人数 占比（%） 生产人员 701 71.60% 营销人员 21 2.15% 技术人员 93 9.50% 管理人员 45 4.6% 财务人员 119 12.15% 合 计 979 100% 2、按照员工受教育程度分类 受教育程度 人数 占比（%） 本科及以上 211 21.56% 大、中专 627 64.04% 中专以下 141 14.40% 合 计 979 100% 3、按照员工年龄分类 年龄 人数 占比（%） 45岁以上（含45岁） 28 2.86% 35－44岁 66 6.74% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 58 35岁以下（不含35岁） 885 90.40% 合 计 979 100% 4、截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股 东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效评价激励体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核， 董事、监事的津贴标准由公司股东大会批准。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系工作管理制度》，以真实、 准确、及时、公平、完整为信息披露原则，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来 访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康 的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 60 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年年度股东大会 2012 年 05 月 21 日 2012 年 05 月 22 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 07 月 20 日 2012 年 07 月 21 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 09 月 17 日 2012 年 09 月 18 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第七次会议 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 24 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 29 日 第二届董事会第九次会议 2012 年 06 月 26 日 2012 年 06 月 28 日 第二届董事会第十次会议 2012 年 08 月 02 日 2012 年 08 月 04 日 第二届董事会第十一次会议 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 31 日 第二届董事会第十二次会议 2012 年 09 月 24 日 2012 年 09 月 26 日 第二届董事会第十三次会议 2012 年 10 月 25 日 未披露 第二届董事会第十四次会议 2012 年 12 月 26 日 2012 年 12 月 28 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕3-199 号 审计报告正文 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称腾邦国际公司）财务报表，包括2012年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，腾邦国际公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了腾邦国际公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱中伟 中国·杭州 中国注册会计师：许治平 二〇一三年四月十八日 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 62 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 618,031,696.42 615,375,546.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 131,386,905.33 65,830,185.20 预付款项 30,945,153.19 13,614,115.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,437,067.48 7,986,858.93 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 788,800,822.42 702,806,706.00 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 159,325,700.42 164,875,865.11 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 63 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 168,005,481.39 174,484,910.64 开发支出 商誉 32,905,544.91 16,019,567.55 长期待摊费用 3,732,974.00 3,973,575.73 递延所得税资产 2,109,376.71 998,539.45 其他非流动资产 60,487,448.35 25,046,543.30 非流动资产合计 426,566,525.78 385,399,001.78 资产总计 1,215,367,348.20 1,088,205,707.78 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 83,179,618.88 54,016,901.64 预收款项 22,444,970.06 11,959,787.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,365,968.49 2,794,634.33 应交税费 7,264,499.43 4,542,155.10 应付利息 应付股利 其他应付款 30,160,860.63 27,185,976.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 64 其他流动负债 流动负债合计 148,415,917.49 100,499,455.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,530,580.17 3,967,989.08 非流动负债合计 8,530,580.17 3,967,989.08 负债合计 156,946,497.66 104,467,444.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 122,420,000.00 119,400,000.00 资本公积 659,107,899.94 639,545,849.94 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,269,899.95 20,815,588.78 一般风险准备 未分配利润 237,861,105.73 202,578,215.25 外币报表折算差额 -54,044.70 -60,142.75 归属于母公司所有者权益合计 1,046,604,860.92 982,279,511.22 少数股东权益 11,815,989.62 1,458,752.39 所有者权益（或股东权益）合计 1,058,420,850.54 983,738,263.61 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,215,367,348.20 1,088,205,707.78 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 420,066,901.89 481,399,439.59 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 65 交易性金融资产 应收票据 应收账款 28,548,866.09 25,711,390.24 预付款项 8,906,246.42 10,311,557.32 应收利息 应收股利 其他应收款 40,480,060.90 29,955,272.35 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 498,002,075.30 547,377,659.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 288,876,242.13 181,114,900.00 投资性房地产 固定资产 155,709,528.24 163,587,944.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 155,769,145.51 163,055,898.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,866,522.88 3,137,209.48 递延所得税资产 1,446,138.98 755,292.67 其他非流动资产 37,209,853.60 13,470,000.00 非流动资产合计 641,877,431.34 525,121,245.00 资产总计 1,139,879,506.64 1,072,498,904.50 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 66 应付票据 应付账款 29,543,974.23 23,735,123.17 预收款项 2,730,933.65 2,651,699.40 应付职工薪酬 3,401,218.78 2,054,535.14 应交税费 5,906,239.16 1,636,891.24 应付利息 应付股利 其他应付款 83,333,199.81 95,264,467.32 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 124,915,565.63 125,342,716.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,530,580.17 3,967,989.08 非流动负债合计 8,530,580.17 3,967,989.08 负债合计 133,446,145.80 129,310,705.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 122,420,000.00 119,400,000.00 资本公积 658,718,706.12 639,156,656.12 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,269,899.95 20,815,588.78 一般风险准备 未分配利润 198,024,754.77 163,815,954.25 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,006,433,360.84 943,188,199.15 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,139,879,506.64 1,072,498,904.50 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 67 3、合并利润表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 258,378,145.87 180,753,584.79 其中：营业收入 258,378,145.87 180,753,584.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 180,572,486.70 114,576,367.07 其中：营业成本 93,021,325.79 54,051,822.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,453,258.64 10,520,622.41 销售费用 17,526,058.23 13,566,394.52 管理费用 63,599,200.76 43,631,293.76 财务费用 -8,996,321.29 -5,991,791.22 资产减值损失 1,968,964.57 -1,201,975.28 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,805,659.17 66,177,217.72 加：营业外收入 3,238,416.93 7,048,503.87 减：营业外支出 18,121.29 624,561.24 其中：非流动资产处置损 10,604.79 624,561.24 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 68 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 81,025,954.81 72,601,160.35 减：所得税费用 15,316,895.90 15,046,037.58 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,709,058.91 57,555,122.77 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 65,617,201.65 57,555,122.77 少数股东损益 91,857.26 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.55 0.5 （二）稀释每股收益 0.55 0.5 七、其他综合收益 6,098.05 -117,679.45 八、综合收益总额 65,715,156.96 57,437,443.32 归属于母公司所有者的综合收益 总额 65,623,299.70 57,437,443.32 归属于少数股东的综合收益总额 91,857.26 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 4、母公司利润表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 197,280,783.10 133,199,338.34 减：营业成本 53,724,124.57 40,833,260.96 营业税金及附加 11,301,867.53 7,998,828.35 销售费用 16,339,403.18 12,931,380.57 管理费用 48,449,957.55 37,280,926.37 财务费用 -6,421,379.57 -5,432,621.16 资产减值损失 299,672.12 -1,987,504.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 69 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,587,137.72 41,575,067.58 加：营业外收入 2,616,400.74 7,027,212.95 减：营业外支出 7,516.50 601,098.40 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 76,196,021.96 48,001,182.13 减：所得税费用 11,652,910.27 7,448,222.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,543,111.69 40,552,959.73 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.54 0.35 （二）稀释每股收益 0.54 0.35 六、其他综合收益 七、综合收益总额 64,543,111.69 40,552,959.73 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 238,308,546.60 158,880,035.16 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 70 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,496,208.18 22,872,238.26 经营活动现金流入小计 257,804,754.78 181,752,273.42 购买商品、接受劳务支付的现金 66,089,397.53 9,175,081.79 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 59,217,792.85 35,363,801.95 支付的各项税费 31,154,832.22 28,016,001.09 支付其他与经营活动有关的现金 51,814,304.14 66,790,155.58 经营活动现金流出小计 208,276,326.74 139,345,040.41 经营活动产生的现金流量净额 49,528,428.04 42,407,233.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 56.95 1,655.80 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,860,333.04 投资活动现金流入小计 56.95 6,861,988.84 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,038,254.15 103,590,288.53 投资支付的现金 823,592.13 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 13,651,254.51 5,658,774.07 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,689,508.66 110,072,654.73 投资活动产生的现金流量净额 -34,689,451.71 -103,210,665.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,562,800.00 606,725,000.00 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 71 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 21,562,800.00 656,725,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,880,000.00 1,450,442.64 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,697,200.00 筹资活动现金流出小计 23,880,000.00 105,147,642.64 筹资活动产生的现金流量净额 -2,317,200.00 551,577,357.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -115,626.76 1,929.47 五、现金及现金等价物净增加额 12,406,149.57 490,775,853.95 加：期初现金及现金等价物余额 603,125,546.85 112,349,692.90 六、期末现金及现金等价物余额 615,531,696.42 603,125,546.85 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 178,385,987.43 130,087,741.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 55,706,885.06 53,202,665.10 经营活动现金流入小计 234,092,872.49 183,290,406.56 购买商品、接受劳务支付的现金 6,841,325.03 4,173,222.44 支付给职工以及为职工支付的现 金 38,632,690.96 23,481,826.81 支付的各项税费 21,921,146.50 17,915,922.15 支付其他与经营活动有关的现金 88,934,437.80 68,421,098.58 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 72 经营活动现金流出小计 156,329,600.29 113,992,069.98 经营活动产生的现金流量净额 77,763,272.20 69,298,336.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,666,981.38 89,716,762.29 投资支付的现金 109,003,900.00 151,855,692.13 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 124,670,881.38 241,572,454.42 投资活动产生的现金流量净额 -124,670,881.38 -241,572,454.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,562,800.00 606,725,000.00 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 21,562,800.00 656,725,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,880,000.00 1,450,442.64 支付其他与筹资活动有关的现金 3,697,200.00 筹资活动现金流出小计 23,880,000.00 105,147,642.64 筹资活动产生的现金流量净额 -2,317,200.00 551,577,357.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -107,728.52 五、现金及现金等价物净增加额 -49,332,537.70 379,303,239.52 加：期初现金及现金等价物余额 469,399,439.59 90,096,200.07 六、期末现金及现金等价物余额 420,066,901.89 469,399,439.59 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 73 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 119,400, 000.00 639,545, 849.94 20,815, 588.78 202,578, 215.25 -60,142. 75 1,458,752 .39 983,738,26 3.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 119,400, 000.00 639,545, 849.94 20,815, 588.78 202,578, 215.25 -60,142. 75 1,458,752 .39 983,738,26 3.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,020,0 00.00 19,562,0 50.00 6,454,31 1.17 35,282,8 90.48 6,098.05 10,357,23 7.23 74,682,586 .93 （一）净利润 65,617,2 01.65 91,857.26 65,709,058 .91 （二）其他综合收益 6,098.05 6,098.05 上述（一）和（二）小计 65,617,2 01.65 6,098.05 91,857.26 65,715,156 .96 （三）所有者投入和减少资本 3,020,0 00.00 19,562,0 50.00 10,265,37 9.97 32,847,429 .97 1．所有者投入资本 3,020,0 00.00 19,562,0 50.00 10,265,37 9.97 32,847,429 .97 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,454,31 1.17 -30,334, 311.17 -23,880,00 0.00 1．提取盈余公积 6,454,31 1.17 -6,454,3 11.17 2．提取一般风险准备 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 74 3．对所有者（或股东）的分 配 -23,880, 000.00 -23,880,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 122,420 ,000.00 659,107, 899.94 27,269, 899.95 237,861, 105.73 -54,044. 70 11,815,98 9.62 1,058,420, 850.54 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 89,400, 000.00 71,802,8 49.94 16,760, 292.80 149,078, 388.46 57,536.7 0 327,099,06 7.90 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 89,400, 000.00 71,802,8 49.94 16,760, 292.80 149,078, 388.46 57,536.7 0 327,099,06 7.90 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 30,000, 000.00 567,743, 000.00 4,055,2 95.98 53,499,8 26.79 -117,67 9.45 1,458,752 .39 656,639,19 5.71 （一）净利润 57,555,1 22.77 57,555,122 .77 （二）其他综合收益 -117,67 -117,679.4 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 75 9.45 5 上述（一）和（二）小计 57,555,1 22.77 -117,67 9.45 57,437,443 .32 （三）所有者投入和减少资本 30,000, 000.00 567,743, 000.00 1,458,752 .39 599,201,75 2.39 1．所有者投入资本 30,000, 000.00 567,743, 000.00 1,458,752 .39 599,201,75 2.39 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,055,2 95.98 -4,055,2 95.98 1．提取盈余公积 4,055,2 95.98 -4,055,2 95.98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 119,400, 000.00 639,545, 849.94 20,815, 588.78 202,578, 215.25 -60,142. 75 1,458,752 .39 983,738,26 3.61 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 本期金额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 76 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 119,400,00 0.00 639,156,65 6.12 20,815,588 .78 163,815,95 4.25 943,188,19 9.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 119,400,00 0.00 639,156,65 6.12 20,815,588 .78 163,815,95 4.25 943,188,19 9.15 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,020,000. 00 19,562,050 .00 6,454,311. 17 34,208,800 .52 63,245,161 .69 （一）净利润 64,543,111 .69 64,543,111 .69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 64,543,111 .69 64,543,111 .69 （三）所有者投入和减少资本 3,020,000. 00 19,562,050 .00 22,582,050 .00 1．所有者投入资本 3,020,000. 00 19,562,050 .00 22,582,050 .00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,454,311. 17 -30,334,31 1.17 -23,880,00 0.00 1．提取盈余公积 6,454,311. 17 -6,454,311. 17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -23,880,00 0.00 -23,880,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 77 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 122,420,00 0.00 658,718,70 6.12 27,269,899 .95 198,024,75 4.77 1,006,433, 360.84 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 89,400,000 .00 71,413,656 .12 16,760,292 .80 127,318,29 0.50 304,892,23 9.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 89,400,000 .00 71,413,656 .12 16,760,292 .80 127,318,29 0.50 304,892,23 9.42 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 30,000,000 .00 567,743,00 0.00 4,055,295. 98 36,497,663 .75 638,295,95 9.73 （一）净利润 40,552,959 .73 40,552,959 .73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,552,959 .73 40,552,959 .73 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000 .00 567,743,00 0.00 597,743,00 0.00 1．所有者投入资本 30,000,000 .00 567,743,00 0.00 597,743,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,055,295. 98 -4,055,295. 98 1．提取盈余公积 4,055,295. 98 -4,055,295. 98 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 119,400,00 0.00 639,156,65 6.12 20,815,588 .78 163,815,95 4.25 943,188,19 9.15 法定代表人：钟百胜 主管会计工作负责人：周海燕 会计机构负责人：罗艳 三、公司基本情况 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为深圳市腾邦国际票务有限公司，系经深圳市工 商行政管理局批准，于 1998 年 4 月 29 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440301102827403 的《企业法人 营业执照》。根据 2008 年 3 月 30 日股东会决议，公司整体改制为股份有限公司。公司现有注册资本 12,242.00 万元，股份 总数 12,242 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 5,302 万股；无限售条件的流通股份 A 股 6,940 万股。 公司股票已于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属航空客运销售代理行业。经营范围：经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务(危 险品除外)；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询(不含限制项目)；旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；计算机 硬软件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；互联网信息服务、保险兼业代理业务；经营进出口业务(按深贸进准字第 [2001]0117 号经营)；火车票销售代理。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编 制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 80 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值累计损失一并转出计入减值损失。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 合并范围内关联方应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别 认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 83 11、存货 （1）存货的分类 （2）发出存货的计价方法 计价方法： （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （4）存货的盘存制度 盘存制度： （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法： 包装物 摊销方法： 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企 业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取 得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 10% 2.25% 机器设备 10 10% 9% 电子设备 5 10% 18% 运输设备 5 10% 18% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的实际成本计量。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 (1) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (2) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 年 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有 关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 87 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 24、回购本公司股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将 回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积， 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 88 资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本 公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整 资本公积（股本溢价）。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售收入： 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计 量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济 利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 89 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 90 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税营业额 3.00、6.00 消费税 无 无 营业税 应纳税营业额 5.00 城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00、25.00 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育附加 应缴流转税税额 2 堤围防护费 应纳税营业额 0.01 土地使用税 土地使用证上所载的面积 13 价格调节基金 应纳税营业额 0.08 个人所得税 全月应纳税所得额 3.00、10.00、20.00、25.00、30.00、35.00、 45.00 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.20、12.00 各分公司、分厂执行的所得税税率 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 91 2、税收优惠及批文 根据深圳市保税区地方税务局《税收减免登记备案告知书》(深地税保减备告字[2011]第（03001）号)，本公司自领取高 新技术企业证书之年度（2010年）起三年（至2012年）执行企业所得税减按15%征收的优惠政策。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 腾邦国 际票务 香港有 限公司 (以下简 称票务 香港) 全资子 公司 香港 航空客 运销售 代理 HKD10, 000,000 .00 商旅服 务 10,000, 000.00 100% 100% 是 腾邦国 际票务 加拿大 有限公 司(以下 票务香 港之控 股子公 司 加拿大 航空客 运销售 代理 CAD 10.00 商旅服 务 10.00 90% 90% 否 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 92 简称票 务加拿 大) 上海腾 邦航空 服务有 限公司 (以下简 称上海 腾邦) 全资子 公司 上海市 航空客 运销售 代理 RMB50, 316,000 .00 航空客 运销售 代理； 酒店订 房服 务；会 务服务 50,316, 000.00 100% 100% 是 深圳市 网购科 技有限 公司(以 下简称 网购科 技) 全资子 公司 深圳市 航空客 运销售 代理 RMB10 0,000,0 00.00 酒店预 订服 务；票 务代理 等 100,000 ,000.00 100% 100% 是 西安市 腾邦国 际电子 商务有 限公司 (以下简 称西安 腾邦) 全资子 公司 西安市 航空客 运销售 代理 RMB10, 000,000 .00 代理国 际；国 内航线 及香 港、澳 门、台 湾地区 的机票 预定； 酒店预 定服 务；商 务信息 咨询服 务 10,000, 000.00 100% 100% 是 成都腾 邦电子 商务有 限公司 (以下简 称成都 腾邦) 全资子 公司 成都市 航空客 运销售 代理 RMB20, 000,000 .00 网上销 售；计 算机软 硬件、 多媒体 和网络 系统的 设计； 技术开 发等 20,000, 000.00 100% 100% 是 深圳市 全资子 深圳市 金融投 RMB1,0 投资兴 1,000,0 100% 100% 是 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 93 汇峰信 息咨询 有限公 司(以下 简称深 圳汇峰) 公司 资业 00,000. 00 办实 业；计 算机 软、硬 件的技 术开 发；国 内贸 易；经 营进出 口业务 00.00 北京市 腾邦国 际电子 商务有 限公司 (以下简 称北京 腾邦) 全资子 公司 北京市 航空客 运销售 代理 RMB25, 000,000 .00 票务代 理；会 议服 务；旅 游信息 咨询等 25,000, 000.00 100% 100% 是 杭州腾 邦航空 票务有 限公司 (以下简 称杭州 腾邦) 上海腾 邦之全 资子公 司 杭州市 航空客 运销售 代理 RMB10, 000,000 .00 票务服 务；酒 店订房 服务;承 办公展 等 10,000, 000.00 100% 100% 是 重庆腾 邦航空 票务服 务有限 公司(以 下简称 重庆腾 邦) 全资子 公司 重庆市 航空客 运销售 代理 RMB10, 000,000 .00 票务代 理；会 议服 务；经 济信息 咨询等 10,000, 000.00 100% 100% 是 大连腾 邦商务 咨询有 限公司 (以下简 称大连 腾邦) 全资子 公司 大连市 航空客 运销售 代理 RMB20, 000,000 .00 国内、 国际民 用航空 旅客和 货物运 输销售 代理； 酒店预 订；会 20,000, 000.00 100% 100% 是 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 94 议服务 等 沈阳腾 邦科技 有限公 司(以下 简称沈 阳腾邦) 大连腾 邦之全 资子公 司 沈阳市 航空客 运销售 代理 RMB10, 000,000 .00 国内、 国际民 用航空 旅客和 货物运 输销售 代理； 酒店预 订；会 议服务 等 10,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 票务加拿大系由票务香港于2008年8月11日在加拿大设立的子公司，注册资本10加元，票务香港持有其90.00%股权。由 于加拿大开设银行账户需董事到加拿大本地面签，而本公司一直未能落实签证事宜，到目前为止，银行账户尚未开设，因此 票务香港尚未认缴其注册资本。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 深圳市 腾邦商 贸服务 有限公 司(以下 简称腾 邦商贸 服务) 全资子 公司 深圳市 航空客 运销售 代理 RMB5,0 00,000. 00 从事国 内航线 除香 港、澳 门、台 湾地区 航线外 的航空 客运销 售代理 业务等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 深圳市 腾邦商 务咨询 有限公 司(以下 简称腾 邦商务 咨询) 全资子 公司 深圳市 航空客 运销售 代理 RMB1,0 00,000. 00 经济信 息咨 询；航 空客、 货运代 理业务 等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 深圳市 腾邦航 空服务 全资子 公司 深圳市 航空客 运销售 代理 RMB3,0 00,000. 00 国内航 线除香 港、澳 11,500,0 00.00 100% 100% 是 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 96 有限公 司(以下 简称腾 邦航空) 门、台 湾地区 航线外 的航空 客运销 售代理 业务 深圳市 昼夜通 实业发 展有限 公司(以 下简称 昼夜通 实业) 全资子 公司 深圳市 航空客 运销售 代理 RMB3,0 00,000. 00 从事国 内航线 除香 港、澳 门、台 湾地区 航线外 的航空 客运销 售代理 业务； 国际航 线等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 深圳市 腾邦国 际旅行 社(以下 简称腾 邦旅行 社) 全资子 公司 深圳市 国内旅 游 RMB30 0,000.0 0 国内旅 游业 务；入 境旅游 业务； 会务策 划；经 济信息 咨询 200,000 .00 100% 100% 是 腾邦国 际有限 公司(以 下简称 香港福 兴) 票务香 港之全 资子公 司 香港 航空客 运销售 代理 HKD1,0 00,000. 00 商旅服 务 1,500,0 00.00 100% 100% 是 北京腾 邦易程 商务服 务有限 公司(以 下简称 北京易 程) 北京腾 邦之控 股子公 司 北京市 航空客 运销售 代理 RMB3,3 33,300. 00 票务代 理；会 议服 务；经 济信息 咨询等 7,190,7 00.00 70% 70% 是 1,176,8 60.72 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 97 四川省 华商航 空服务 有限责 任公司 (以下简 称四川 华商) 成都腾 邦之控 股子公 司 成都市 航空客 运销售 代理 RMB3,6 75,000. 00 航空信 息咨询 服务； 旅游信 息咨询 服务等 11,980,8 00.00 60% 60% 是 4,235,0 33.75 深圳世 纪风行 国际会 展旅游 集团有 限公司 (以下简 称世纪 风行) 控股子 公司 深圳市 国内旅 游 RMB15, 000,000 .00 国内旅 游业 务；出、 入境旅 游业 务；会 议服 务；酒 店预 订；票 务代理 等 18,687, 900.00 51% 51% 是 6,404,0 95.15 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 6 家，原因为 直接设立或投资等方式而增加子公司4家，非同一控制下企业合并而增加子公司2家。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 杭州腾邦 9,992,220.64 -7,779.36 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 98 重庆腾邦 9,915,470.39 -84,529.61 大连腾邦 19,994,096.96 -5,903.04 沈阳腾邦 9,996,955.19 -3,044.81 四川华商 10,587,584.38 483,840.52 世纪风行 13,069,581.94 367,781.06 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1) 本期公司出资设立杭州腾邦公司，于2012年11月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330106000247188的《企 业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2) 本期公司出资设立重庆腾邦公司，于2012年7月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝江500105000171142 1-1-1的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其 的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3) 本期公司出资设立大连腾邦公司，于2012年10月30日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210200000526158的《企 业法人营业执照》。该公司注册资本2,000.00万元，公司出资2,000.00万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 4) 本期公司出资设立沈阳腾邦公司，于2012年11月29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210114000079642的《企 业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司出资1,000.00万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 1) 根据成都腾邦与成都卓盛商务服务有限公司于2012年7月3日签订的《收购协议》，成都腾邦受让成都卓盛商务服务有 限公司持有的四川华商公司30%的股权。成都腾邦已于2012年7月26日支付股权转让款的50.00%即636.48万元，并于2012年7 月24日办理了相关变更手续。2012年9月6日成都腾邦对四川华商公司以现金方式增资561.60万元，其中增加注册资本67.50 万元，资本公积494.10万元，增资后成都腾邦公司持有四川华商公司60.00%的股权，并于2012年9月24日办理了相关手续。 故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。 2) 根据本公司与深圳市世纪风行国际控股有限公司于2012年2月14日签订的《收购协议》，本公司以769.50万元受让深 圳市世纪风行国际控股有限公司持有的世纪风行公司51.00%的股权。本公司已于2012年6月13日支付股权转让款，2012年5 月31日本公司对世纪风行公司以现金方式增资1099.29万元，其中增加注册资本214.29万元，资本公积885.00万元，增资后本 公司持有世纪风行公司51.00%的股权，并于2012年6月28日办理了相关手续。故自2012年7月起将其纳入合并财务报表范围。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 99 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 四川华商 5,918,553.68 合并成本 11,980,800.00 元大于取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额为 5,918,553.68 元 世纪风行 12,209,981.55 合并成本 18,687,900.00 元大于取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额为 12,209,981.55 元 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 2,169,563.95 -- -- 382,998.04 人民币 -- -- 2,125,530.38 -- -- 357,220.49 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 100 港元 54,305.44 0.81% 44,033.57 31,796.65 0.81% 25,777.55 银行存款： -- -- 539,499,348.61 -- -- 580,139,005.87 人民币 -- -- 535,311,328.37 -- -- 562,137,140.51 美元 12,059.47 6.29% 75,799.80 港元 5,058,585.94 0.81% 4,101,754.41 22,205,335.34 0.81% 18,001,865.36 欧元 1,258.30 8.32% 10,466.03 其他货币资金： -- -- 76,362,783.86 -- -- 34,853,542.94 人民币 -- -- 76,362,783.86 -- -- 34,853,542.94 合计 -- -- 618,031,696.42 -- -- 615,375,546.85 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 102 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 135,831,73 5.13 100% 4,444,829.8 0 3.27% 68,067,66 3.16 100% 2,237,477.96 3.29% 组合小计 135,831,73 5.13 100% 4,444,829.8 0 3.27% 68,067,66 3.16 100% 2,237,477.96 3.29% 合计 135,831,73 5.13 -- 4,444,829.8 0 -- 68,067,66 3.16 -- 2,237,477.96 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 132,982,107.00 97.9% 3,989,463.21 65,656,557.67 96.46% 1,969,696.73 1 年以内小计 132,982,107.00 97.9% 3,989,463.21 65,656,557.67 96.46% 1,969,696.73 1 至 2 年 1,393,486.00 1.03% 139,348.60 2,144,398.67 3.15% 214,439.87 2 至 3 年 1,208,246.54 0.89% 241,649.31 266,706.82 0.39% 53,341.36 3 年以上 247,895.59 0.18% 74,368.68 3 至 4 年 247,895.59 0.18% 74,368.68 合计 135,831,735.13 -- 4,444,829.80 68,067,663.16 -- 2,237,477.96 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 华联发展集团有限公司 13,680.00 410.40 11,770.00 353.10 深圳市创新投资集团有限公司 489,306.00 14,679.18 539,659.00 16,189.77 合计 502,986.00 15,089.58 551,429.00 16,542.87 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳证券交易所 非关联方 2,565,336.00 1 年以内 1.89% 深圳中兴网信科技有限 公司 非关联方 2,100,400.00 1 年以内 1.55% 中国南方航空股份有限 公司 非关联方 1,831,458.65 1 年以内 1.35% 深圳市莫林航空服务有 限公司 非关联方 2,835,300.06 1 年以内 2.09% 深圳中国国际旅行社有 非关联方 1,996,417.56 1 年以内 1.47% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 104 限公司 合计 -- 11,328,912.27 -- 8.35% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 9,197,493.80 100% 760,426.32 8.27% 8,411,104.49 100% 424,245.56 5.04% 组合小计 9,197,493.80 100% 760,426.32 8.27% 8,411,104.49 100% 424,245.56 5.04% 合计 9,197,493.80 -- 760,426.32 -- 8,411,104.49 -- 424,245.56 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 105 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 7,085,323.01 77.04% 212,559.69 7,376,346.38 87.7% 122,039.58 1 年以内小计 7,085,323.01 77.04% 212,559.69 7,376,346.38 87.7% 122,039.58 1 至 2 年 1,189,406.64 12.93% 118,940.67 172,097.65 2.05% 17,209.77 2 至 3 年 64,398.80 0.7% 12,879.76 329,092.41 3.91% 65,438.08 3 年以上 858,365.35 9.33% 416,046.20 533,568.05 6.34% 219,558.13 3 至 4 年 320,837.60 3.49% 96,251.28 434,949.17 5.17% 130,484.75 4 至 5 年 435,465.67 4.73% 217,732.84 19,091.00 0.23% 9,545.50 5 年以上 102,062.08 1.11% 102,062.08 79,527.88 0.94% 79,527.88 合计 9,197,493.80 -- 760,426.32 8,411,104.49 -- 424,245.56 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中航鑫港担保有限公司 非关联方 406,800.00 1 年以内 4.42% 上海招商国际运输代理 有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 3.26% 阿提哈德成都办公室 非关联方 260,680.00 1 年以内 2.83% 焦守隆 非关联方 227,038.00 2 年以内 2.47% 艺龙网信息技术（北京） 有限公司 非关联方 222,585.64 1 年以内 2.42% 合计 -- 1,417,103.64 -- 15.4% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 107 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 28,470,821.79 92% 13,185,734.41 96.85% 1 至 2 年 2,306,732.21 7.45% 104,685.61 0.77% 2 至 3 年 101,204.19 0.33% 113,080.00 0.83% 3 年以上 66,395.00 0.21% 210,615.00 1.55% 合计 30,945,153.19 -- 13,614,115.02 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 深圳航空有限责任公司 非关联方 2,094,721.80 1 年以内 预存机票采购款 北京趣拿软件科技有限 公司 非关联方 877,620.20 1 年以内 预付广告投放款，未到 结算期 荷兰皇家航空公司/法航 非关联方 602,503.00 1 年以内 预存机票采购款 香港港龙航空有限公司 非关联方 409,169.00 1 年以内 预存机票采购款 中国南方航空股份有限 公司 非关联方 273,384.00 1 年以内 预存机票采购款 合计 -- 4,257,398.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 期末余额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 109 本 已收利息 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 110 不一致的 说明 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 196,326,519.42 7,622,331.08 223,817.08 203,725,033.42 其中：房屋及建筑物 100,710,554.40 100,710,554.40 机器设备 72,680,084.90 3,437,823.00 86,001.42 76,031,906.48 运输工具 5,161,669.00 61,000.00 5,222,669.00 办公设备 17,770,764.12 4,123,508.08 137,815.66 21,756,456.54 其他设备 3,447.00 3,447.00 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 111 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 31,450,654.31 13,150,968.03 202,289.34 44,399,333.00 其中：房屋及建筑物 6,148,493.67 2,250,988.91 8,399,482.58 机器设备 12,442,138.72 8,961,187.01 74,544.10 21,328,781.63 运输工具 3,079,055.94 817,141.29 3,896,197.23 办公设备 9,779,807.96 1,121,255.38 127,745.24 10,773,318.10 其他设备 1,158.02 395.44 1,553.46 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 164,875,865.11 -- 159,325,700.42 其中：房屋及建筑物 94,562,060.73 -- 92,311,071.82 机器设备 60,237,946.18 -- 54,703,124.85 运输工具 2,082,613.06 -- 1,326,471.77 办公设备 7,990,956.16 -- 10,983,138.44 其他设备 2,288.98 -- 1,893.54 办公设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 164,875,865.11 -- 159,325,700.42 其中：房屋及建筑物 94,562,060.73 -- 92,311,071.82 机器设备 60,237,946.18 -- 54,703,124.85 运输工具 2,082,613.06 -- 1,326,471.77 办公设备 7,990,956.16 -- 10,983,138.44 其他设备 2,288.98 -- 1,893.54 本期折旧额 13,150,968.03 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 112 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 福保桂花苑 4 栋 B 座 602 房 3444 深圳政府福利房无房产证 福保桂花苑 1 栋 D 座 2801 房 3443 深圳政府福利房无房产证 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 114 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 193,489,127.75 13,370,327.00 6,750.00 206,852,704.75 可可西网站软件 56,257,550.00 -56,257,550.00 客户中心软件 9,320,000.00 5,060,000.00 14,380,000.00 网购系统软件 31,150,000.00 4,080,000.00 35,230,000.00 呼叫中心软件 5,776,400.00 5,776,400.00 研发培训中心软件 3,100,000.00 3,100,000.00 飞人网网站 20,550,000.00 56,257,550.00 76,807,550.00 其他软件 67,335,177.75 4,230,327.00 6,750.00 71,558,754.75 二、累计摊销合计 19,004,217.11 19,844,075.00 1,068.75 38,847,223.36 可可西网站软件 8,952,713.08 -8,952,713.08 客户中心软件 1,287,833.23 974,166.70 2,261,999.93 网购系统软件 3,302,671.72 3,197,754.98 6,500,426.70 呼叫中心软件 806,936.72 577,640.01 1,384,576.73 研发培训中心软件 413,333.28 310,000.02 723,333.30 飞人网网站 1,040,416.65 16,618,713.36 17,659,130.01 其他软件 3,200,312.43 7,118,513.01 1,068.75 10,317,756.69 三、无形资产账面净值合计 174,484,910.64 -6,473,748.00 5,681.25 168,005,481.39 可可西网站软件 47,304,836.92 -47,304,836.92 0.00 0.00 客户中心软件 8,032,166.77 4,085,833.30 0.00 12,118,000.07 网购系统软件 27,847,328.28 882,245.02 0.00 28,729,573.30 呼叫中心软件 4,969,463.28 -577,640.01 0.00 4,391,823.27 研发培训中心软件 2,686,666.72 -310,000.02 0.00 2,376,666.70 飞人网网站 19,509,583.35 39,638,836.64 0.00 59,148,419.99 其他软件 64,134,865.32 -2,888,186.01 5,681.25 61,240,998.06 可可西网站软件 客户中心软件 网购系统软件 呼叫中心软件 研发培训中心软件 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 115 飞人网网站 其他软件 无形资产账面价值合计 174,484,910.64 -6,473,748.00 5,681.25 168,005,481.39 可可西网站软件 47,304,836.92 -47,304,836.92 0.00 客户中心软件 8,032,166.77 4,085,833.30 0.00 12,118,000.07 网购系统软件 27,847,328.28 882,245.02 0.00 28,729,573.30 呼叫中心软件 4,969,463.28 -577,640.01 0.00 4,391,823.27 研发培训中心软件 2,686,666.72 -310,000.02 0.00 2,376,666.70 飞人网网站 19,509,583.35 39,638,836.64 0.00 59,148,419.99 其他软件 64,134,865.32 -2,888,186.01 5,681.25 61,240,998.06 本期摊销额 19,844,075.00 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 腾邦商贸 19,172.81 19,172.81 腾邦商务 2,821,681.93 2,821,681.93 腾邦航空 5,996,635.88 5,996,635.88 昼夜通实业 2,827,425.20 1,242,557.87 1,584,867.33 香港福兴 567,707.30 567,707.30 北京易程 3,786,944.43 3,786,944.43 四川华商 5,918,553.68 5,918,553.68 世纪风行 12,209,981.55 12,209,981.55 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 116 腾邦旅行社 89,589.51 89,589.51 89,589.51 合计 16,109,157.06 18,128,535.23 1,242,557.87 32,995,134.42 89,589.51 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司按相关资产组的可收回金额测试商誉是否存在减值，除腾邦旅行社外，其他被投资单位可收回金额大于账面成本， 商誉不存在减值。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 呼叫中心装修改 造工程 1,789,895.14 221,451.12 1,568,444.02 腾邦物流大厦装 修改造工程 1,347,314.34 1,626,095.71 1,471,626.40 1,501,783.65 网购平台 836,366.25 235,849.05 409,468.97 662,746.33 合计 3,973,575.73 1,861,944.76 2,102,546.49 3,732,974.00 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 829,789.69 403,341.09 递延收益 1,279,587.02 595,198.36 小计 2,109,376.71 998,539.45 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 117 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 3,763,297.31 2,040,282.53 递延收益 8,530,580.17 3,967,989.08 小计 12,293,877.48 6,008,271.61 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,109,376.71 998,539.45 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,661,723.52 2,543,532.60 5,205,256.12 十三、商誉减值准备 89,589.51 89,589.51 合计 2,751,313.03 2,543,532.60 5,294,845.63 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 中航鑫港保证金 35,930,794.75 24,459,000.00 航空公司票务保证金 1,410,000.00 587,543.30 购置无形资产款项 21,372,600.00 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 118 预付装修款 1,774,053.60 合计 60,487,448.35 25,046,543.30 其他非流动资产的说明 1）中航鑫港担保有限公司系国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位。本公司需向中航鑫港担保有 限公司交存保证金，让其为本公司取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格提供保证担 保。 2）购置无形资产款项系本公司预付购买软件款，软件合作期较长，调整至其他非流动资产。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 119 项目 期末数 期初数 票款 83,179,618.88 54,016,901.64 合计 83,179,618.88 54,016,901.64 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 票款 22,444,970.06 11,959,787.54 合计 22,444,970.06 11,959,787.54 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,794,634.33 58,119,580.76 55,548,246.60 5,365,968.49 二、职工福利费 883,956.06 883,956.06 三、社会保险费 4,366,764.20 4,366,764.20 其中：医疗保险费 1,401,648.83 1,401,648.83 基本养老保险费 2,654,878.92 2,654,878.92 失业保险费 211,182.19 211,182.19 工伤保险费 47,918.57 47,918.57 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 120 生育保险费 51,135.69 51,135.69 四、住房公积金 1,059,247.25 1,059,247.25 六、其他 76,279.90 76,279.90 合计 2,794,634.33 64,505,828.17 61,934,494.01 5,365,968.49 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额0.00元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿127,082.25元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬本月计提，下月月中发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 984.81 营业税 1,404,523.27 829,895.07 企业所得税 5,110,147.75 3,228,235.56 个人所得税 329,059.33 183,547.31 城市维护建设税 99,119.13 58,092.65 堤围防护费 6,968.25 3,783.08 房产税 209,449.16 197,138.97 土地使用税 28,428.60 教育费附加 42,534.09 37,562.62 地方教育附加 28,330.55 3,899.84 价格调节基金 4,954.49 合计 7,264,499.43 4,542,155.10 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 121 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 17,421,150.21 9,411,304.88 应付暂收款 5,217,831.87 7,060,799.30 股权受让款 1,242,557.87 应付工程款质保金 4,236,412.27 7,859,337.15 其他 3,285,466.28 1,611,977.28 合计 30,160,860.63 27,185,976.48 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 段乃琦 9,195.85 合计 9,195.85 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末数 款项性质及内容 李岸 3,918,035.44 借款 秦朝晖 1,679,158.05 借款 深圳市生活信息技术有限公司 939,500.00 工程项目余款 深圳民航凯亚有限公司 829,644.12 平台费 小 计 7,366,337.61 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 122 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 123 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 124 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 8,530,580.17 3,967,989.08 合计 8,530,580.17 3,967,989.08 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 本公司对飞人网站的会员有积分兑换礼品活动，期末本公司将尚未兑换的积分确认为递延收益。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 119,400,000.00 3,020,000.00 3,020,000.00 122,420,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据 2012 年第二次临时股东大会决议和第二届第十二次董事会决议，本公司通过定向增发的方式向乔海等 27 名激励对 象授予限制性人民币普通股（A 股）302 万股。新增股本业经天健会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 10 月 29 日出具 《验资报告》(天健验〔2012〕3-54 号)，2012 年 11 月 22 日办妥工商变更登记。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 639,545,849.94 19,562,050.00 659,107,899.94 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 125 合计 639,545,849.94 19,562,050.00 659,107,899.94 资本公积说明 本期资本公积的增加系股权激励溢价发行股票所致。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,815,588.78 6,454,311.17 27,269,899.95 合计 20,815,588.78 6,454,311.17 27,269,899.95 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 202,578,215.25 -- 调整后年初未分配利润 202,578,215.25 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 65,617,201.65 -- 减：提取法定盈余公积 6,454,311.17 应付普通股股利 23,880,000.00 期末未分配利润 237,861,105.73 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据本公司2012年5月21日的2011年度股东大会决议和2012 年4 月20 日第二届第七次董事会决议，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 11,940 万股为基数，向全体股东每 10 股派人民币2元现金(含税)，合计派发现金股利 2,388.00 万元(含 税)。剩余未分配利润结转以后年度。本公司于2012年7月5日支付全部普通股股利。 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 126 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 258,378,145.87 180,753,584.79 营业成本 93,021,325.79 54,051,822.88 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 258,378,145.87 93,021,325.79 180,753,584.79 54,051,822.88 合计 258,378,145.87 93,021,325.79 180,753,584.79 54,051,822.88 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、机票代售 230,846,757.89 67,241,893.89 175,501,224.77 49,779,411.30 2、酒店代理 468,430.80 182,562.49 2,418,430.52 1,475,890.66 3、旅游收入 26,039,370.81 21,007,929.19 2,833,929.50 2,796,520.92 4、腾付通手续费 1,023,586.37 4,588,940.22 合计 258,378,145.87 93,021,325.79 180,753,584.79 54,051,822.88 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 247,166,700.74 84,204,830.04 178,810,686.35 52,402,346.87 华东地区 3,026,414.93 2,462,732.58 1,856,235.66 1,070,197.79 华北地区 2,351,244.06 1,998,264.13 西南地区 1,700,410.48 681,323.42 台港澳地区 4,133,375.66 3,674,175.62 86,662.78 579,278.22 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 127 合计 258,378,145.87 93,021,325.79 180,753,584.79 54,051,822.88 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 详见本财务报表附注税项之说明 营业税 12,012,162.78 9,390,813.06 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 840,639.21 660,268.74 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 600,456.65 469,540.61 详见本财务报表附注税项之说明 资源税 详见本财务报表附注税项之说明 合计 13,453,258.64 10,520,622.41 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 积分兑换 1,027,270.59 1,731,098.70 广告宣传费 14,889,238.23 10,905,752.02 工资 1,345,125.28 637,092.56 其他 264,424.13 292,451.24 合计 17,526,058.23 13,566,394.52 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 31,975,366.86 14,789,446.27 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 128 业务招待费 1,080,982.72 2,507,672.21 办公费 8,430,833.58 7,258,626.46 差旅费 2,135,557.62 1,398,411.83 折旧费 2,517,663.33 2,611,719.07 租赁及物业管理费 3,358,985.36 2,478,148.78 中介机构费 1,763,129.23 4,356,338.75 企业顾问费 5,936,141.67 4,955,000.00 水电费 1,552,799.67 1,094,529.85 其他 4,847,740.72 2,181,400.54 合计 63,599,200.76 43,631,293.76 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,450,442.64 利息收入 -11,411,324.35 -10,033,055.27 手续费 1,721,876.30 2,725,155.37 汇兑损失 125,586.28 138,003.98 汇兑收益 -9,959.52 -324,805.04 其他 577,500.00 52,467.10 合计 -8,996,321.29 -5,991,791.22 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 129 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,968,964.57 -1,291,564.79 十三、商誉减值损失 89,589.51 合计 1,968,964.57 -1,201,975.28 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 56.95 56.95 其中：固定资产处置利得 56.95 56.95 政府补助 3,236,700.00 1,435,400.00 3,236,700.00 罚没收入 5,607,885.99 其他 1,659.98 5,217.88 1,659.98 合计 3,238,416.93 7,048,503.87 3,238,416.93 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 深圳市福田区产业发展专项资金 支持现代服务业专项资金 1,200,000.00 深圳市福田区人民政府办公室《深圳 市福田区产业发展专项资金支持现 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 130 代服务业实施细则》福府办〔2012〕 20 号 深圳市福田区产业发展专项资金 支持科技创新专项资金 100,000.00 深圳市福田区人民政府办公室《深圳 市福田区产业发展专项资金支持科 技创新实施细则》福府办〔2012〕22 号 电子商务示范城市建设应用示范 项目资助 800,000.00 深圳市科技工贸和信息化委员会《深 圳市生物、互联网、新能源、新材料 产业发展专项资金项目合同书》深发 改「2011」1782 号文件 品牌培育项目资助 500,000.00 深圳市科技工贸和信息化委员会《深 圳市生物、互联网、新能源产业发展 专项资金项目合同书》深发改「2011」 1673 号文件 2012 年深圳市第二批境外商标注 册申请资助周转金 1,000.00 2012 年第五批计算机软件著作权 登记资助项目资金 11,400.00 2012 年深圳市第五批专利申请资 助项目资金 4,000.00 2012 年深圳市第五批计算机软件 著作权登记资助拨款资金 600,000.00 财政扶持专项资金 20,000.00 20,000.00 第五批计算机软件著作权登记资 助款 300.00 深圳市福田区经济发展资金扶持 项目 1,415,400.00 合计 3,236,700.00 1,435,400.00 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 10,604.79 624,561.24 10,604.79 其中：固定资产处置损失 10,604.79 23,462.84 10,604.79 无形资产处置损失 601,098.40 对外捐赠 1,643.59 1,643.59 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 131 其他 5,872.91 5,872.91 合计 18,121.29 624,561.24 18,121.29 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 16,427,733.16 14,852,639.34 递延所得税调整 -1,110,837.26 193,398.24 合计 15,316,895.90 15,046,037.58 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 65,617,201.65 非经常性损益 B 2,832,746.30 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 62,784,455.35 期初股份总数 D 119,400,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 3,020,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 2 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 119,903,333.33 基本每股收益 M=A/L 0.55 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.52 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 6,098.05 -117,679.45 小计 6,098.05 -117,679.45 合计 6,098.05 -117,679.45 其他综合收益说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 132 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 11,411,324.35 收到政府补助 3,236,700.00 往来款 2,194,371.43 押金 2,653,812.40 合计 19,496,208.18 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现管理费用 16,967,111.90 付现销售费用 5,511,216.41 手续费 1,780,000.77 押金 12,447,560.86 往来款 15,108,414.20 合计 51,814,304.14 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 65,709,058.91 57,555,122.77 加：资产减值准备 1,968,964.57 -1,201,975.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,150,968.03 11,642,381.81 无形资产摊销 19,844,075.00 11,910,005.75 长期待摊费用摊销 2,102,546.49 1,412,302.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 10,547.84 624,561.24 财务费用（收益以“－”号填列） 115,626.76 1,452,372.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,110,837.26 193,398.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 22,062,658.35 -31,134,045.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -74,325,180.65 -10,046,891.03 经营活动产生的现金流量净额 49,528,428.04 42,407,233.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 615,531,696.42 603,125,546.85 减：现金的期初余额 603,125,546.85 112,349,692.90 现金及现金等价物净增加额 12,406,149.57 490,775,853.95 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 14,059,800.00 7,596,050.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 14,059,800.00 7,596,050.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 408,545.49 8,797,608.97 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,651,254.51 5,658,774.07 4．取得子公司的净资产 13,184,147.43 4,052,098.27 流动资产 24,284,750.02 17,429,696.18 非流动资产 976,244.87 343,085.87 流动负债 12,076,847.46 13,720,683.78 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 615,531,696.42 603,125,546.85 其中：库存现金 2,169,563.95 382,998.04 可随时用于支付的银行存款 539,499,348.61 580,139,005.87 可随时用于支付的其他货币资金 73,862,783.86 22,603,542.94 三、期末现金及现金等价物余额 615,531,696.42 603,125,546.85 现金流量表补充资料的说明 受限货币资金明细: 项 目 期末数 期初数 旅游局保证金 2,500,000.00 12,250,000.00 小 计 2,500,000.00 12,250,000.00 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 135 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 腾邦投资 控股有限 公司 控股股东 有限责任 公司 深圳 钟百胜 投资兴办 实业；国内 贸易，从事 货物、技术 进出口等 10,000.00 万元 32.87% 32.87% 钟百胜 79389243- 1 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 腾邦国际票 务香港有限 公司(以下 简称票务香 港) 控股子公司 香港 航空客运销 售代理 商旅服务 HKD10,000 ,000.00 100% 100% 39458305-0 00-06-12-8 腾邦国际票 务加拿大有 限公司(以 下简称票务 加拿大) 控股子公司 加拿大 航空客运销 售代理 商旅服务 CAD 10.00 90% 90% 上海腾邦航 空服务有限 控股子公司 上海市 航空客运销 售代理 乔海 航空客运销 售代理；酒 RMB50,316 ,000.00 100% 100% 68554396-3 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 136 公司(以下 简称上海腾 邦) 店订房服 务；会务服 务 深圳市网购 科技有限公 司(以下简 称网购科 技) 控股子公司 深圳市 航空客运销 售代理 段乃琦 酒店预订服 务；票务代 理等 RMB100,00 0,000.00 100% 100% 69397207-1 西安市腾邦 国际电子商 务有限公司 (以下简称 西安腾邦) 控股子公司 西安市 航空客运销 售代理 段乃琦 代理国际； 国内航线及 香港、澳门、 台湾地区的 机票预定； 酒店预定服 务；商务信 息咨询服务 RMB10,000 ,000.00 100% 100% 58319175- X 成都腾邦电 子商务有限 公司(以下 简称成都腾 邦) 控股子公司 成都市 航空客运销 售代理 段乃琦 网上销售； 计算机软硬 件、多媒体 和网络系统 的设计；技 术开发等 RMB20,000 ,000.00 100% 100% 58264254-7 深圳市汇峰 信息咨询有 限公司(以 下简称深圳 汇峰) 控股子公司 深圳市 金融投资业 张婧 投资兴办实 业；计算机 软、硬件的 技术开发； 国内贸易； 经营进出口 业务 RMB1,000, 000.00 100% 100% 57196654-6 北京市腾邦 国际电子商 务有限公司 (以下简称 北京腾邦) 控股子公司 北京市 航空客运销 售代理 乔海 票务代理； 会议服务； 旅游信息咨 询等 RMB25,000 ,000.00 100% 100% 57689490-8 杭州腾邦航 空票务有限 公司(以下 简称杭州腾 邦) 控股子公司 杭州市 航空客运销 售代理 乔海 票务服务； 酒店订房服 务;承办公 展等 RMB10,000 ,000.00 100% 100% 05671964-7 重庆腾邦航 空票务服务 有限公司 控股子公司 重庆市 航空客运销 售代理 段乃琦 票务代理； 会议服务； 经济信息咨 RMB10,000 ,000.00 100% 100% 05038574-6 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 137 (以下简称 重庆腾邦) 询等 大连腾邦商 务咨询有限 公司(以下 简称大连腾 邦) 控股子公司 大连市 航空客运销 售代理 段乃琦 国内、国际 民用航空旅 客和货物运 输销售代 理；酒店预 订；会议服 务等 RMB20,000 ,000.00 100% 100% 05114230-8 沈阳腾邦科 技有限公司 (以下简称 沈阳腾邦) 控股子公司 沈阳市 航空客运销 售代理 段乃琦 国内、国际 民用航空旅 客和货物运 输销售代 理；酒店预 订；会议服 务等 RMB10,000 ,000.00 100% 100% 05715456-1 深圳市腾邦 商贸服务有 限公司(以 下简称腾邦 商贸服务) 控股子公司 深圳市 航空客运销 售代理 段乃琦 从事国内航 线除香港、 澳门、台湾 地区航线外 的航空客运 销售代理业 务等 RMB5,000, 000.00 100% 100% 76915949-1 深圳市腾邦 商务咨询有 限公司(以 下简称腾邦 商务咨询) 控股子公司 深圳市 航空客运销 售代理 段乃琦 经济信息咨 询；航空客、 货运代理业 务等 RMB1,000, 000.00 100% 100% 70845390-2 深圳市腾邦 航空服务有 限公司(以 下简称腾邦 航空) 控股子公司 深圳市 航空客运销 售代理 段乃琦 国内航线除 香港、澳门、 台湾地区航 线外的航空 客运销售代 理业务 RMB3,000, 000.00 100% 100% 73414441-7 深圳市昼夜 通实业发展 有限公司 (以下简称 昼夜通实 业) 控股子公司 深圳市 航空客运销 售代理 钟百胜 从事国内航 线除香港、 澳门、台湾 地区航线外 的航空客运 销售代理业 务；国际航 线等 RMB3,000, 000.00 100% 100% 75761237-5 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 138 深圳市腾邦 国际旅行社 (以下简称 腾邦旅行 社) 控股子公司 深圳市 国内旅游 段乃琦 国内旅游业 务；入境旅 游业务；会 务策划；经 济信息咨询 RMB300,00 0.00 100% 100% 67482836-5 腾邦国际有 限公司(以 下简称香港 福兴) 控股子公司 香港 航空客运销 售代理 商旅服务 HKD1,000, 000.00 100% 100% 14331087-0 00-03-12-9 北京腾邦易 程商务服务 有限公司 (以下简称 北京易程) 控股子公司 北京市 航空客运销 售代理 段乃琦 票务代理； 会议服务； 经济信息咨 询等 RMB3,333, 300.00 70% 70% 55309886-1 四川省华商 航空服务有 限责任公司 (以下简称 四川华商) 控股子公司 成都市 航空客运销 售代理 段乃琦 航空信息咨 询服务；旅 游信息咨询 服务等 RMB3,675, 000.00 60% 60% 71300313- X 深圳世纪风 行国际会展 旅游集团有 限公司(以 下简称世纪 风行) 控股子公司 深圳市 国内旅游 段乃琦 国内旅游业 务；出、入 境旅游业 务；会议服 务；酒店预 订；票务代 理等 RMB15,000 ,000.00 51% 51% 73307762- X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 段乃琦 本公司之参股股东 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 139 华联发展集团有限公司 本公司之参股股东 19033795-7 深圳市创新投资集团有限公司 本公司之参股股东 71522611-8 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 本公司之参股股东 67483874-X 深圳市腾邦物业管理有限公司 本公司母公司之子公司 19229791-X 深圳市腾邦物流股份有限公司 本公司母公司之子公司 75252057-8 腾邦国际香港有限公司 与本公司同一实际控制人 76638644-5 乔海 本公司关键管理人员 钟壬招 本公司关键管理人员 钟沅珊 与实际控制人关系密切的家庭成员 段禹安 与关键管理人员关系密切的家庭成员 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 深圳市腾邦物业管 理有限公司 物业管理 协议价 1,063,312.60 82.26% 688,025.80 15.92% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 华联发展集团有限 公司 票款 协议价 146,977.00 0.06% 167,455.00 0% 深圳市创新投资集 团有限公司 票款 协议价 3,638,950.00 1.41% 3,486,109.00 0.08% 深圳市福田创新资 本创业投资有限公 司 票款 协议价 116,325.00 0.05% 72,367.00 0% 深圳市腾邦物流股 份有限公司 票款等 协议价 524,870.00 0.2% 697,034.00 0.02% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 深圳市腾邦物流 股份有限公司 本公司 办公楼 2012 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 19 日 协议价 68,070.00 深圳市腾邦物流 股份有限公司 本公司 办公楼 2012 年 07 月 20 日 2012 年 10 月 19 日 协议价 117,228.80 深圳市腾邦物流 股份有限公司 本公司 办公楼 2010 年 10 月 01 日 2012 年 07 月 19 日 协议价 410,300.80 钟百胜 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 05 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 62,040.00 段乃琦 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 05 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 156,000.00 乔海 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 05 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 130,200.00 钟壬招 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 05 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 25,200.00 钟沅珊 商务咨询 国际文化大厦 2302 2009 年 12 月 01 日 2012 年 11 月 30 日 协议价 198,774.00 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 141 钟沅珊 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 07 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 25,560.00 段禹安 腾邦航空 城市三米六公寓 2011 年 07 月 01 日 2013 年 04 月 30 日 协议价 28,140.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 按照国际航空运输协会的规定，代理人应向国际航空运输协会提供不可撤消的经济担保函，才可能成为国际航协认可代 理人，取得销售BSP机票资格。公司与中航鑫港担保有限公司合作，由中航鑫港担保有限公司向国际航空运输协会为本公司 提供了不可撤销的经济担保函。根据中航鑫港担保有限公司的要求，本公司除按其提供担保额度的20%交存保证金外，同时 提交由单独或共同合法持有本公司2/3以上股权的一名或多名股东提供连带责任保证及抵押、质押担保。据此，钟百胜和腾 邦投资控股有限公司均在每次中航鑫港担保有限公司为本公司提供《不可撤消的担保函》时作为反担保人出具了《反担保函》。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 142 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 华联发展集团有限 公司 13,680.00 410.40 11,770.00 353.10 深圳市创新投资集 团有限公司 489,306.00 14,679.18 539,659.00 16,189.77 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 段乃琦 9,195.85 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 3,020,000.00 股份支付情况的说明 根据2012年9月24日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》 （以下简称《限制性股票激励计划》，并经中国证监会审核无异议，公司本期授予激励对象的限制性股 票为302 万份，并预留限制性股票为30 万份，授予价格为每股7.14元，授予日为2012年9月24日，公司已于2012年9月24日 完成限制性股票登记工作。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司采用获授限制性股票额度基数与对应年度是否达到绩效 考核目的确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 19,562,050.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 13,590,000.00 以权益结算的股份支付的说明 本次股权激励计划授予的302万股限制性股票的公允价值相关参数取值如下： (1)授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股7.14元； (2）限制性股票授予日收盘价：11.64元/股； (3)限制性股票各期解锁期限：1年、2年、3年； 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 143 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 1、期后新设成立子公司情况 2012年12月24日本公司投资20,000万元新设成立深圳市前海融易行小额贷款有限公司，于2013年4月1日办妥工商设立登 记手续。 2013年1月7日上海腾邦投资200万元新设成立厦门腾邦票务服务有限公司，于2013年1月8日办妥工商设立登记手续。 2013年1月8日本公司投资200万元新设成立武汉腾邦科技有限公司，于2013年1月9日办妥工商设立登记手续。 2013年1月10日成都腾邦投资200万元新设成立昆明腾邦商务信息咨询有限公司，于2013年1月14日办妥工商设立登记手 续。 2013年3月5日本公司新设成立深圳市腾邦国际票务股份有限公司海口分公司，于2013年3月13日办妥工商设立登记手续。 2013年3月5日成都腾邦新设成立成都腾邦电子商务有限公司贵阳分公司，于2013年3月15日办妥工商设立登记手续。 2、期后新收购子公司情况 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 144 根据2012 年8 月28 日本公司召开的第二届董事会第十一次会议决议, 使用超募资金3,531.60万元对全资子公司上海腾 邦进行增资，并由其以3,531.60万元人民币的价格收购上海普汇航空技术有限公司60.00%的股权。本期已完成对上海腾邦的 增资，并于2012年10月9日办妥工商变更手续，但对上海普汇航空技术有限公司的收购事项因各方对该项交易相关细节问题 尚在进行沟通和磋商，股权转让对价支付及交割安排在各方达成一致意见之前尚未执行，交易的相关细节问题仍在持续沟通 中，各方就股权转让事宜仍需进一步磋商以尽快达成一致。 根据2013年1月29日重庆腾邦与刘远飞签订的《关于重庆东方文体票务有限公司的收购协议》，拟收购刘远飞持有的重庆 东方文化票务有限公司80.00%的股权，收购价款为140.00万元，于2013年1月31日支付120.00万元，并于2013年1月30日办妥 工商变更手续。 根据2012年12月24日本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用自有资金收购上海兆驿旅行社有限公司股 权并对其进行增资的议案》，同意上海腾邦以480.00万元收购上海腾尔机械设备有限公司持有的上海兆驿旅行社有限公司 49.00%股权，股权收购完成后，再对上海兆驿旅行社有限公司进行增资500.00万元，增资完成后上海腾邦将持有上海兆驿旅 行社有限公司70.00%股权，于2013年3月25日前支付收购价360.00万元，2013年4月9日支付完增资款，并于2013年1月25日办 理了工商变更手续。上海腾邦同时以1元收购上海兆驿旅行社有限公司与徐旭持有的上海兆驿网络技术有限公司100.00%股 权，截止报告日尚未支付，于2013年1月23日办妥工商变更手续。 3、其他事项 本公司根据2013年第一次临时股东大会决议、第二届第十五次董事会决议和修改后章程规定，减少注册资本和股本12.00 万元。截至2013年2月28日止变更后的注册资本及股本为12,230.00万元，并于2013年4月17日办妥工商变更手续。 本公司名称由深圳市腾邦国际票务股份有限公司变更为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司，于2013年4月17日办妥 工商变更手续。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 期末金额 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 145 损益 允价值变动 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 29,517,597.85 99.53 % 1,107,641.71 3.75% 26,614,969.52 100% 903,579.28 3.4% 个别认定法组合 138,909.95 0.47% 组合小计 29,656,507.80 100% 1,107,641.71 3.73% 26,614,969.52 100% 903,579.28 3.4% 合计 29,656,507.80 -- 1,107,641.71 -- 26,614,969.52 -- 903,579.28 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 28,047,902.33 95.02% 841,437.07 25,113,109.63 94.36% 753,393.29 1 年以内小 计 28,047,902.33 95.02% 841,437.07 25,113,109.63 94.36% 753,393.29 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 146 1 至 2 年 277,344.68 0.94% 27,734.47 1,501,859.89 5.64% 150,185.99 2 至 3 年 1,192,350.84 4.04% 238,470.17 合计 29,517,597.85 -- 1,107,641.71 26,614,969.52 -- 903,579.28 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 华联发展集团有限公司 13,680.00 410.40 11,770.00 353.10 深圳市创新投资集团有限公司 489,306.00 14,679.18 539,659.00 16,189.77 合计 502,986.00 15,089.58 551,429.00 16,542.87 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳证券交易所 非关联方 2,565,336.00 1 年以内 8.65% 深圳中兴网信科技有限 公司 非关联方 2,100,400.00 1 年以内 7.08% 中建国际(深圳)设计顾 问有限公司(北京) 非关联方 1,752,320.65 1 年以内 5.91% 广东省电力设计研究院 非关联方 1,536,596.10 1 年以内 5.18% 深圳金鹏工贸有限公司 非关联方 1,494,569.09 1 年以内 5.04% 合计 -- 9,449,221.84 -- 31.86% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 北京易程 本公司之孙公司 537.00 世纪风行 本公司之子公司 138,372.95 0.47% 合计 -- 138,909.95 0.47% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 148 账龄分析法组合 2,435,012.32 5.98% 259,325.81 10.65 % 697,972.26 2.32% 163,716.12 23.46 % 个别认定法组合 38,304,374.39 94.02 % 29,421,016.21 97.68 % 组合小计 40,739,386.71 100% 259,325.81 10.65 % 30,118,988.47 100% 163,716.12 0.54% 合计 40,739,386.71 -- 259,325.81 -- 30,118,988.47 -- 163,716.12 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1,628,452.06 66.88% 48,853.57 255,812.19 36.65% 16,936.22 1 年以内小计 1,628,452.06 66.88% 48,853.57 255,812.19 36.65% 16,936.22 1 至 2 年 426,858.74 17.53% 42,685.87 55,051.19 7.89% 5,505.12 2 至 3 年 31,237.44 1.28% 6,247.49 305,544.00 43.78% 60,728.40 3 年以上 348,464.08 14.31% 161,538.88 81,564.88 11.68% 80,546.38 3 至 4 年 267,036.00 10.97% 80,110.80 4 至 5 年 2,037.00 0.29% 1,018.50 5 年以上 81,428.08 3.34% 81,428.08 79,527.88 11.39% 79,527.88 合计 2,435,012.32 -- 259,325.81 697,972.26 -- 163,716.12 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 149 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 香港福兴 本公司之孙公司 11,926,390.22 1-2 年 29.27% 腾邦商贸服务 本公司之子公司 10,362,714.18 1 年以内 25.44% 网购科技 本公司之子公司 6,914,149.06 1-2 年 16.97% 票务香港 本公司之子公司 5,671,427.10 1-2 年 13.92% 北京易程 本公司之孙公司 1,538,227.62 1 年以内 3.78% 合计 -- 36,412,908.18 -- 89.38% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 北京易程 本公司之孙公司 1,538,227.62 3.78% 大连腾邦 本公司之子公司 1,200.00 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 150 杭州腾邦 本公司之孙公司 1,200.00 腾邦旅行社 本公司之子公司 1,360,322.91 3.34% 深圳汇峰 本公司之子公司 3,036.00 0.01% 腾邦商贸服务 本公司之子公司 10,362,714.18 25.44% 网购科技 本公司之子公司 6,914,149.06 16.97% 四川华商 本公司之孙公司 523,805.30 1.29% 票务香港 本公司之子公司 5,671,427.10 13.92% 香港福兴 本公司之孙公司 11,926,390.22 29.27% 腾邦票务国际加拿大营业部 本公司之孙公司 1,902.00 合计 -- 38,304,374.39 94.02% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 票务香港 成本法 8,414,900 .00 8,414,900 .00 8,414,900 .00 100% 100% 上海腾邦 成本法 50,316,00 0.00 15,000,00 0.00 35,316,00 0.00 50,316,00 0.00 100% 100% 网购科技 成本法 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100% 100% 西安腾邦 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 成都腾邦 成本法 20,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 深圳汇峰 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% 北京腾邦 成本法 25,000,00 10,000,00 15,000,00 25,000,00 100% 100% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 151 0.00 0.00 0.00 0.00 腾邦商贸 服务 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 腾邦商务 咨询 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 腾邦航空 成本法 11,500,00 0.00 11,500,00 0.00 11,500,00 0.00 100% 100% 昼夜通实 业 成本法 3,757,442 .13 5,000,000 .00 -1,242,55 7.87 3,757,442 .13 100% 100% 腾邦旅行 社 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 100% 100% 世纪风行 成本法 18,687,90 0.00 18,687,90 0.00 18,687,90 0.00 51% 51% 重庆腾邦 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 大连腾邦 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 合计 -- 288,876,2 42.13 181,114,9 00.00 107,761,3 42.13 288,876,2 42.13 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 197,280,783.10 133,199,338.34 合计 197,280,783.10 133,199,338.34 营业成本 53,724,124.57 40,833,260.96 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 197,280,783.10 53,724,124.57 133,199,338.34 40,833,260.96 合计 197,280,783.10 53,724,124.57 133,199,338.34 40,833,260.96 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 152 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机票代售 197,280,783.10 53,724,124.57 131,431,020.33 39,357,370.30 酒店代理 1,768,318.01 1,475,890.66 合计 197,280,783.10 53,724,124.57 133,199,338.34 40,833,260.96 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 197,280,783.10 53,724,124.57 133,199,338.34 40,833,260.96 合计 197,280,783.10 53,724,124.57 133,199,338.34 40,833,260.96 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 153 净利润 64,543,111.69 40,552,959.73 加：资产减值准备 299,672.12 -1,987,504.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,202,356.08 11,475,931.05 无形资产摊销 18,375,753.02 11,655,795.03 长期待摊费用摊销 1,668,405.88 1,222,723.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 601,098.40 财务费用（收益以“－”号填列） 107,728.52 1,291,988.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -690,846.31 292,365.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,361,216.87 -10,234,462.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,618,308.07 14,427,441.89 经营活动产生的现金流量净额 77,763,272.20 69,298,336.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 420,066,901.89 469,399,439.59 减：现金的期初余额 469,399,439.59 90,096,200.07 现金及现金等价物净增加额 -49,332,537.70 379,303,239.52 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.5% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.22% 0.52 0.52 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 154 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收帐款 131,416,736.52 65,830,185.20 99.58% 系增加大客户公司，结算周期较长所致 预付帐款 30,945,153.19 13,614,115.02 127.30% 系新增旅游团队预付款及软件工程项 目款所致 其他非流动资产 60,487,448.35 25,046,543.30 141.50% 支付给中航鑫港的保证金增加，及支付 购置无形资产项目款增加所致 商誉 32,905,544.91 16,019,567.55 105.41% 系收购世纪风行、四川华商两个子公司 产生的商誉增加所致 递延所得税资产 2,109,376.71 998,539.45 111.25% 系未兑换的积分增加所致 应付帐款 83,179,618.88 54,016,901.64 53.99% 系采购量增加，期末未到结算期而未支 付的票款增加所致 预收帐款 22,444,970.06 11,959,787.54 87.67% 系客户增加，预收客户票款增长所致 应付职工薪酬 5,365,968.49 2,794,634.33 92.01% 系公司规模扩大，员工及管理人员薪酬 社保等增长所致 应交税金 7,264,499.43 4,542,155.10 59.94% 系收入及利润增长所带来的应交税金 增长 其他非流动负债 8,530,580.17 3,967,989.08 114.98% 系电子商务销售增长，会员积分增长所 致 少数股东权益 11,815,989.62 1,458,752.39 710.01% 系收购世纪风行、四川华商两个子公司 部分股权所致 资本公积 659,107,899.94 639,545,849.94 3.06% 系股权激励溢价发行股票所致 盈余公积 27,269,899.95 20,815,588.78 31.01% 系净利润增长所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 业务收入 258,378,145.87 180,753,584.79 42.94% 系增加大客户公司，销售量增长所致 业务成本 93,021,325.79 54,051,822.88 72.10% 系企业规模扩大，人工成本和无形资产 摊销等增加所致 管理费用 63,599,200.76 43,631,293.76 45.77% 系公司规模扩大，员工工资增长所致 财务费用 -8,996,321.29 -5,991,791.22 50.14% 系定期存款利息增加所致 资产减值损失 1,968,964.57 -1,201,975.28 -263.81% 系增加大客户公司，结算周期较长所致 营业外收入 3,238,416.93 7,048,503.87 -54.06% 系政府补助减少所致 营业外支出 18,121.29 624,561.24 -97.10% 系处置无形资产损失减少所致 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2012 年度报告全文 155 第十节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原件。 四、 载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、 其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。