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浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-019 2019 年 04 月 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人汪涛、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人(会计主管 人员)叶利声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司可能存在国家政策变化、招标降价、药品研发、商誉减值、新建项目 业绩未达预期等风险，有关风险因素内容已在本报告第四节“经营情况讨论与分 析”之九、公司未来发展的展望部分予以描述，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 608,624,848 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................... 52 第九节 公司治理 ........................................................................................................................................... 62 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ....................................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................................. 181 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 佐力药业/公司/本公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 珠峰药业 指 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公司持有其 81% 股权。 珠峰虫草药业 指 青海珠峰虫草药业集团有限公司，持有珠峰药业 19%股权。 凯欣医药 指 浙江凯欣医药有限公司，公司参股子公司，公司持有其 15%股权。 德清医院 指 公司参与德清第三人民医院合作办医后新设立的医院（公司于 2018 年 12 月签署德清医院接管协议，由德清县卫计局全面接管德清医院， 公司退出德清医院合作办医，截至本报告披露日，公司不再持有其举 办者权益）。 佐力健康产业 指 浙江佐力健康产业投资管理有限公司，公司全资子公司。 佐力创新医疗 指 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司，公司孙公司，佐力健康产业持 有其 92.5%股权。 佐力医院投资 指 浙江佐力医院投资管理有限公司，公司全资孙公司。 佐力百草中药 指 浙江佐力百草中药饮片有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51.01%的股权。 佐力百草医药 指 浙江佐力百草医药有限公司，公司控股子公司，公司持有其 80%的股 权。 佐力医药投资 指 德清佐力医药投资管理有限公司，公司全资孙公司。 佐力医药科技 指 德清佐力医药科技有限公司，公司全资子公司。 科济生物 指 科济生物医药（上海）有限公司，佐力创新医疗参股公司。 佐力集团 指 佐力控股集团有限公司，为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控 制的企业，俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力 集团 74.03%股权，为公司关联方。 佐力君康 指 德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），公司全资子公司 浙江佐力健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作 的合伙企业。 佐力郡健 指 德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公司浙江佐力 健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作发起的合 伙企业。 御隆旅游 指 德清御隆旅游开发有限公司，德清佐力君康健康产业发展合伙企业 （有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有德 清御隆旅游开发有限公司 27.58%、42.42%股权。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 董事会 指 浙江佐力药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江佐力药业股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江佐力药业股份有限公司股东大会 公司章程 指 浙江佐力药业股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 佐力药业 股票代码 300181 公司的中文名称 浙江佐力药业股份有限公司 公司的中文简称 佐力药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZUO LI YAO YE 公司的法定代表人 汪涛 注册地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 注册地址的邮政编码 313200 办公地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 办公地址的邮政编码 313200 公司国际互联网网址 ， 电子信箱 zuoli@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑超一 周 敏 联系地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 电话 0572-8281383 0572-8281383 传真 0572-8281246 0572-8281246 电子信箱 zhengcy@ zhoum@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号，公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6-8、12 层 签字会计师姓名 孔令江、邓高明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 730,262,647.14 793,911,691.17 -8.02% 840,037,943.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 20,751,769.25 45,140,282.71 -54.03% 72,020,425.44 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -5,478,088.07 32,704,510.82 -116.75% 56,033,593.09 经营活动产生的现金流量净额 （元） 78,284,593.74 8,024,364.20 875.59% 58,304,456.68 基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.12 加权平均净资产收益率 1.55% 3.38% -1.83% 5.51% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,113,803,493.39 2,152,430,710.10 -1.79% 2,037,850,043.77 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,291,564,348.15 1,354,667,298.53 -4.66% 1,321,715,149.46 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 169,596,536.26 222,270,007.09 136,687,731.08 201,708,372.71 归属于上市公司股东的净利润 8,958,304.02 25,548,747.05 -8,804,230.63 -4,951,051.19 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,555,209.83 24,403,036.16 -9,902,114.16 -25,534,219.90 经营活动产生的现金流量净额 -45,249,895.41 41,469,029.14 -24,982,606.97 107,048,066.98 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 19,093,076.12 -10,208,833.66 -6,785,315.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,741,138.09 26,151,219.43 19,274,909.15 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 140,325.60 委托他人投资或管理资产的损益 1,250,868.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,187,897.20 3,640,987.91 10,466,932.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,909.83 -450,696.65 -7,646.60 减：所得税影响额 5,352,289.46 3,569,754.29 3,616,722.06 少数股东权益影响额（税后） 624,922.98 3,127,150.85 3,485,650.21 合计 26,229,857.32 12,435,771.89 15,986,832.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）公司的主要业务 公司所属行业为医药制造业，主要业务为药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。 1、主要产品及其用途 序号 药品名称 功能主治/适应症 备注 1 乌灵胶囊 补肾健脑，养心安神；用于心肾不交所致的失眠、健忘、心 悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细 或沉无力；神经衰弱见上述证候者。 国家医保乙类，中药 保护品种，国家基本 药物目录品种 2 灵莲花颗粒 养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属于心肾 不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、多梦易惊、头 晕耳鸣、腰腿酸痛、大便干燥、舌红苔薄、脉细弦。 中药保护品种 3 灵泽片 益肾活血，散结利水。用于良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻证出现 的尿频，排尿困难，尿线变细，淋漓不尽，腰膝酸软等症。 国家医保乙类，国家 基本药物目录品种 4 百令片 补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸 痛；慢性支气管炎的辅助治疗。 国家医保乙类，国家 基本药物目录品种 5 中药饮片 中药材按中医药理论、经过加工炮制后的中药，可直接用于中医 临床。 国家医保 6 中药配方颗粒 其性味功效与原中药饮片一致，供中医临床配方使用 -- 2、公司经营模式 （1）生产模式 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，采用以销定产的模式制订生产计划。每个月定期召开生产调度专题会，对当 月的销售、生产、物料采购、库存、质量管理等情况进行分析，根据销售部门下两个月的计划，结合产品特点及库存情况， 确定下个月的生产计划。生产部根据生产调度专题会纪要安排生产任务，车间根据生产计划按GMP规范组织生产。生产部 负责具体产品的生产流程管理，质量技术部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、 包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。 （2）采购模式 乌灵系列产品、中药配方颗粒由母公司佐力药业生产，由公司物料管理部统一负责原料、辅料、内包材、外包材的采购供应。 物料管理部根据生产调度专题会确定的生产计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采 购品种与采购数量。物料管理部与质量技术部负责供应商筛选和审计，从选择供应商开始严格把关，经过现场审查后，选择 实力雄厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商名录。采购物料入库之前，先在仓库办理寄库，发出 请验单，质量技术部取样检测并出具合格检测报告后正式入库。百令片由控股子公司珠峰药业生产，主要原材料为发酵冬虫 夏草菌粉，向珠峰原料公司采购。中药饮片系列由控股子公司佐力百草中药生产。佐力百草中药采购中心依据市场需求和库 存情况统一负责原药材的采购供应。采购中心按货比三家和定点收购（道地药材）的方式，会同质量部对供应商质量体系及 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 质量保证能力进行评估，严格筛选供应商，并建立合格供应商档案。佐力百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓 储部门对供应商及其药材进行进货质量评审，控制采购过程中的风险因素，对发现的质量问题及时加以改进，降低采购风险， 评审结论作为制订下一年采购计划的重要依据。 （3）销售模式 公司采用以自营、招商和OTC相结合的销售模式，自营团队主要进行终端开发和专业化学术推广，保证患者（也是消费者） 顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成；代理事业部以自营主导下的招商模式即精细化招商的方式来补充自营团队 未能覆盖的医院终端，与自营团队形成良性互动，与此同时，通过省代模式填补市场空白；OTC团队开展产品推广策略，加 快连锁大药房覆盖。中药饮片系列以煎药服务为保障，主要通过佐力百草医药销售到医院中药房、中医门诊部等医疗机构。 （二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、行业发展阶段、周期性特点 药品的使用与人类的生命和健康息息相关，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。随着生活水平的 大幅提高和生活方式的迅速转变，人们的健康意识整体增强，健康需求由单一的医疗服务向疾病预防、保健和康复等多元化 服务转变；快速推进的新型城镇化和人口老龄化进程使群众对健康产品和服务的需求迅猛增长；社会保障制度的不断完善， 进一步释放了群众的医疗服务需求。从中长期来看，医药行业将保持着稳健增长，发展空间巨大。 2、公司所处的行业地位 公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药，乌灵系列和百令系列为公司核心产品。乌灵胶囊、灵泽片、百令片进入2018 年版国家基药目录，在国家推进分级诊疗的大趋势下，有利于进一步拓展覆盖县级医院、社区乡镇卫生院，满足基层医疗市 场需求。2018年度中国非处方药生产企业综合统计排名中，本公司排名第55位；2018年度中国非处方药产品综合统计排名（中 成药）中，乌灵胶囊在头痛失眠类排名中位列第2位，百令片在补益类排名中位列第11位。公司积极布局和拓展中药饮片、 中药配方颗粒业务，探索精准医疗、细胞免疫治疗领域。公司将聚焦主业，整合资源，提升市场优势，提高在医药行业的影 响力和地位，实现公司可持续发展。 (三)主要业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入73,026.26万元，比上年同期减少8.02%；实现利润总额3,181.98万元，比上年同期减少48.19%； 实现归属于上市公司股东的净利润2,075.18万元，比上年同期减少54.03%。公司业绩变动的主要因素包括： 1、报告期内凯欣医药股权转让后不再纳入合并报表，导致营业收入有所减少； 2、在医药行业医保控费、药品降价等大趋势下，公司以“稳自营、强招商、布零售、全模块”的策略大力推进营销，核心产 品乌灵系列及百令系列销售与上年基本持平； 3、公司近年投资项目中，中药配方颗粒尚处在市场布局阶段，未实现规模效应；长期资产的投资增加导致折旧与摊销同步 增长，同时因资金占用增加而导致财务费用增加； 4、报告期内确认的各类政府补助收入较上年同期减少； 5、报告期内因浙江佐力百草中药饮片有限公司未能达到经营预期，计提了商誉减值准备； 6、为保障公司健康长远发展，合理地处置了部分子公司的股权。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要是本报告期内处置了德清医院、凯欣医药的股权 货币资金 主要是本报告期处置了德清医院收回了部分投资及经营性活动现金流入的增加 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 其他应收款 主要是本报告期处置德清医院、凯欣医药等尚未收的部分款项 持有待售资产 主要是本报告期处置了凯欣医药 85%的股权 其他流动资产 主要是本报告期赎回了理财产品 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）研发技术优势 公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材--乌灵参的产业化生产，实现 了传统中药材和现代生物技术的结合，解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复 壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新，模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌 的人工培养和大规模生产。2010年2月11日，公司 “珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术部、 国家保密局认定为“国家秘密技术”。 公司控股子公司珠峰药业生产的百令片是国家鼓励类发展产业，其原料药发酵冬虫夏草菌粉所用菌种——“蝙蝠蛾被毛孢” 的采集来自青藏高原纯正的冬虫夏草，生产基地也设立在高原地区海拔2300米的西宁市高新区，低温深层发酵工艺确保了“冬 虫夏草菌丝体”的品质，与天然冬虫夏草ITS1序列的相似性为97.8%，证实冬虫夏草的无性型（虫体）是中国被毛孢；百令片 广泛应用于临床各科室，其市场潜力巨大，成为公司全力打造的又一药用真菌产品。 公司坚持药用真菌的产业化发展，着力打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。公司培养和造就了一支专业配置完备、年 龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队，还与中国中医研究院、中 国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研 究开发中心、 药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。 （二）独家产品优势 公司围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品战略，构建出具有自主知识产权的产品线，包括乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒等乌灵 系列产品。乌灵胶囊是国家中药一类新药、中药保护品种，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善 情绪的中药产品，单味成份，有明确的GABA作用机理、基因芯片研究和Meta分析结果支持；高等级循证医学证据-（RCT 研究）显示乌灵胶囊对焦虑或抑郁的精神症状、躯体症状和睡眠症状具有肯定的疗效，其作用与临床常用药物黛力新相当， 安全性良好；同时，公司持续推进乌灵胶囊在多个科室的临床研究，积累进入临床指南和专家共识证据。 乌灵胶囊已先后进入了中国卒中后抑郁障碍规范化诊疗指南、卒中后抑郁临床实践的中国专家共识、综合医院焦虑抑郁躯体 化诊断治疗的专家共识、心理应激导致稳定性冠心病患者心肌缺血的诊断与治疗专家共识、“医学难以解释的症状”临床实践 中国专家共识、常见神经疾病伴发焦虑诊疗专家共识、心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识、中国缺血性中风中成药合理 使用指导规范等专家共识。 灵莲花颗粒“治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法” 和灵泽片“治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合物及其制备 方法和制剂”均获得国家发明专利；灵莲花颗粒还是国家中药二级保护品种，灵泽片进入了“良性前列腺增生中医诊治”临床 共识，并已列入国家医保目录。 （三）品牌优势 公司与中华医学会心身医学分会合作开展“灵动中国，心身同治”全国病例大赛，与中国医师协会神经内科医师分会合作开展 《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》全国巡讲，与中国医药教育协会眩晕专业委员会合作开展“眩晕万里行”全国巡讲等 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 学术活动，并开展“十年百校图书馆”、“我为玉树捐冬衣”、“你乐跑、我乐捐”、“免费健康讲座项目”、“防雾霾健康万里行”、 “佐力健康校园行”、“全国爱耳日”等佐力公益行活动，树立了公司专业化推广的形象。经过十多年的发展，“乌灵”及“佐力” 品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌 产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用AAA级企业”等称号。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018 年，我国医疗卫生体制改革持续推进，医保控费、招标降价、带量采购、仿制药一致性评价等政策的出台和实施给医 药市场带来新的机遇和挑战，医药行业市场竞争格局发生了巨大的变化。报告期内，董事会和经营团队围绕公司发展战略， 扎实推进主营业务的优化与整合，为公司健康可持续发展奠定基础。 报告期内，公司实现营业收入73,026.26万元，比上年同期减少8.02%；实现利润总额3,181.98万元，比上年同期减少48.19%； 实现归属于上市公司股东的净利润2,075.18万元，比上年同期减少54.03%。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 （一）投融资方面 报告期内，根据业务发展需要，公司与青海珠峰虫草药业集团有限公司（以下简称“珠峰集团”）签署了《股权转让协议》， 公司以12,000万元人民币收购珠峰集团持有的青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）30%股权，交易完成 后，公司持有珠峰药业81%的股权；公司与德清县卫计局签署了 《德清医院接管协议》，公司持有的德清医院 75%举办者 权益由德清县卫计局全部接管，公司退出德清医院合作办医，不再持有德清医院的举办者权益，公司获得接管补偿款共计人 民币164,263,623.5 元；此外，公司完成了凯欣医药股权转让的工商变更登记，参与了科济生物Pre-C 轮融资等事项。 （二）市场营销方面 密切关注并应对医药行业政策变化，公司核心产品乌灵胶囊、百令片、灵泽片进入2018年版国家基药目录。自营销售团队聚 焦重点医院和重点科室，打造标杆，结合精细化招商，加强专业化推广。与中华医学会心身医学分会联合举办“灵动中国” 心身医学病例演讲大赛，通过精神科、神经科的专家或会诊医生介绍《综合医院心身疾病的识别与诊疗》来提高综合医院其 它科室对心身疾病的关注度和识别率，培养乌灵胶囊的处方观念和足剂量、足疗程的处方习惯。打造“心身同治名家讲堂” 栏目，弘扬整体医学，关注心身健康，开拓各科室慢性疾病合并情绪问题，推荐乌灵胶囊联合用药。发挥临床药师作用，提 高各临床科室对情绪问题的关注度。继续跟进核心产品的专家共识和临床指南编写工作，乌灵胶囊入选《中国痴呆诊疗指南》、 《神经系统常见疾病伴抑郁诊疗指南》、《慢性酒精中毒性脑病诊治中国专家共识》。顺应分级诊疗、医联体的逐步推进， 拓展公司产品在基层医院和OTC市场的布局。启动“码上放心”平台，更好地为患者提供疾病知识和产品知识服务，引导患 者足剂量足疗程用药，提高治疗效果。2018年度中国非处方药生产企业综合统计排名中，本公司排名第55位；2018年度中国 非处方药产品综合统计排名（中成药）中，乌灵胶囊在头痛失眠类排名中位列第2位，百令片在补益类排名中位列第11位。 中药饮片和中药配方颗粒方面，围绕“拓市场、建团队、强管理”开展工作，加强浙江省区域的业务布局，积极做好医院招投 标工作，在开发医院、门诊渠道的同时开拓基层医疗市场，扩大市场占有率；通过参加杭州市中医药协会2017年年会、浙江 中医药学会举办的第七届“之江中医药论坛”等活动，提升公司知名度。 （三）产品研发方面 完成中药配方颗粒新增品种的工艺研究、质量标准研究和申报备案；参与中药配方颗粒国家标准、省级标准研究，完成部分 品种质量标准草案起草工作。继续推进乌灵复方制剂临床前研究、灵泽片和灵莲花颗粒四期临床研究；推进老年痴呆中药复 方制剂临床前研究；跟进化学仿制药聚卡波非钙片、注射用埃索美拉唑钠审评进展，根据审评意见组织补充资料研究；开展 药用真菌新产品和其他发酵产品的前期研究；公司参股的科济生物共有三款CAR-T细胞产品获国家食品药品监督管理局药品 审评中心承办，临床编号为CXSL1700203、CXSL1800047、CXSL1800054，分别治疗肝癌、血液瘤、多发性骨髓瘤的CAR-T 细胞治疗药物。 （四）生产质量方面 推进生产管理机制创新，合理统筹人力资源；严格按GMP要求组织生产，不定期进行自查和专项检查，加强和规范现场管 理；通过专业知识培训、GMP知识竞赛、员工技能考核等方式提升员工技术水平；优化生产管理机制，完善绩效考核。报 告期内，公司取得了浙江省食品药品监督管理局重新颁发的中药配方颗粒《药品GMP证书》；组织完成口服固体制剂车间 GMP复认证并取得GMP证书；获得了湖州市市场监督局质量监督等级AA级（最高等级）评定；控股子公司百草中药直接口 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 服饮片车间通过GMP复认证；接受省ADR中心检查并完成整改；导入ISO9000体系，通过质量管理体系的有效运行提升客户 满意度。 （五）项目建设方面 完成“国家两化融合的试点示范企业项目”、“2018年制造业与互联网融合试点示范项目”、“省级两化深度融合国家示范区重 点项目”、“省级重点农业企业研究院项目”等十多项省、市、县项目申报。“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目” 进行相关 设施设备调试，并根据实际情况递交董事会审议将本募投项目延期至2020年6月完成；子公司百草中药推进中药饮片生产线 建设，优化技术装备。 （六）内部管理方面 进一步梳理和完善内控制度，促进规范运作；加强子公司管理，修订了《子公司投资项目评估办法》、《子公司及相关职能 部门工作目标考核实施办法》等规范文件，在项目建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面给子公司支持；组织创新项 目和创新成果申报、评比，营造全员创新的氛围；开展后备干部内部竞聘，并针对性的进行骨干员工培养工作；调整员工薪 酬方案，有效调动员工积极性。 （七）投资者管理方面 公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，通过投资者热线、互动易平台回复、网上业绩说明会、媒体机构及个人 的来人接待等形式与投资者保持良好的沟通与交流，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内，公司组织召开了2017年度 业绩网上说明会、2017年度股东大会暨投资者交流会。同时，公司严格按照法律法规和规范性文件的规定，认真遵循信息披 露的真实、准确、及时、完整，按照规定履行信息披露义务。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 730,262,647.14 100% 793,911,691.17 100% -8.02% 分行业 医药制造 630,356,742.93 86.32% 594,001,198.74 74.82% 6.12% 医药流通 97,100,710.87 13.30% 197,630,656.70 24.89% -50.87% 其他业务 2,805,193.34 0.38% 2,279,835.73 0.29% 23.04% 分产品 乌灵系列 354,437,175.77 48.54% 348,444,898.15 43.89% 1.72% 百令片系列 129,613,067.77 17.75% 127,453,671.04 16.05% 1.69% 中药饮片系列 212,719,870.57 29.13% 204,640,036.07 25.78% 3.95% 中药配方颗粒剂 12,726,917.52 1.74% 1,544,256.69 0.19% 724.15% 其他产品销售收入 17,960,422.17 2.46% 109,548,993.49 13.80% -83.61% 其他业务收入 2,805,193.34 0.38% 2,279,835.73 0.29% 23.04% 分地区 华 东 473,439,051.78 64.83% 584,711,599.18 73.65% -19.03% 华 北 100,988,931.10 13.83% 77,602,588.34 9.77% 30.14% 华 西 32,055,925.96 4.39% 36,575,181.76 4.61% -12.36% 华 南 57,681,990.28 7.90% 58,151,486.04 7.32% -0.81% 华 中 66,096,748.02 9.05% 36,870,835.85 4.64% 79.27% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造 630,356,742.93 202,058,992.35 67.95% 6.12% 11.89% -1.65% 医药流通 97,100,710.87 71,191,457.24 26.68% -50.87% -58.54% 13.57% 分产品 乌灵系列 354,437,175.77 60,485,541.13 82.93% 1.72% 11.39% -1.49% 百令片系列 129,613,067.77 28,380,515.35 78.10% 1.69% 5.05% -0.70% 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 中药饮片系列 212,719,870.57 167,136,755.54 21.43% 3.95% 1.49% 1.90% 分地区 华 东 473,439,051.78 224,336,883.33 52.62% -19.03% -28.54% 6.31% 华 北 100,988,931.10 19,901,691.93 80.29% 30.14% 39.21% -1.29% 华 西 32,055,925.96 6,196,197.33 80.67% -12.36% 0.02% -2.39% 华 南 57,681,990.28 11,071,660.12 80.81% -0.81% 9.80% -1.85% 华 中 66,096,748.02 13,213,031.76 80.01% 79.27% 37.28% 6.11% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 乌灵胶囊（折 36 粒） 销售量 万盒 1,100.26 1,090.58 0.89% 生产量 万盒 1,209.97 1,156.69 4.61% 库存量 万盒 282.92 173.24 63.31% 百令片（折 30 片） 销售量 万盒 638.78 620.27 2.98% 生产量 万盒 472.78 670.67 -29.51% 库存量 万盒 70.66 236.91 -70.17% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司主要是“以销定产， 产销动态平衡”，根据下年度的销售计划和月度生产计划，安排合适的库存产品结构 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药流通 外购商品 71,191,457.24 25.91% 171,729,361.85 48.49% -58.54% 医药制造 原辅包材 147,602,415.27 53.73% 147,612,472.73 41.68% -0.01% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 乌灵系列 原辅包材 40,265,703.87 14.66% 35,955,955.43 10.15% 11.99% 百令系列 原辅包材 21,826,888.62 7.95% 20,829,186.46 5.88% 4.79% 中药饮片 原辅包材 81,392,715.63 29.63% 88,406,428.56 24.96% -7.93% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 根据本公司与杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州通协合伙”)于2017年11 月9日签订的《股权转让协议》，在本公司收购子公司凯欣医药公司剩余35.00%股权并将其注册资本减少 800.00万元后，以人民币2,108.00万元的价格将持有的凯欣医药公司85.00%股权转让给杭州通协合伙。截止 2018年1月31日，凯欣医药公司已完成新一届董事会改选，新一届董事会共3人，其中本公司派遣1名董事， 公司已于2017年11月14日、2018年2月9日分别收到股权转让款800.00万元、500.00万元，为便于核算，本 公司自2018年2月起，不再将其纳入合并财务报表范围。 2018年12月，本公司投资设立德清佐力医药科技有限公司，于2018年12月27日完成工商设立登记，注册资 本为人民币1,000.00万元，均由本公司认缴，占其注册资本的100%。本公司拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入本公司合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 293,796,246.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.24% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 151,949,489.23 20.81% 2 第二名 61,192,334.21 8.38% 3 第三名 36,677,760.10 5.02% 4 第四名 23,990,130.43 3.29% 5 第五名 19,986,532.33 2.74% 合计 -- 293,796,246.30 40.24% 主要客户其他情况说明 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 56,294,015.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.15% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 15,033,634.01 15.26% 2 第二名 14,102,345.06 14.32% 3 第三名 11,476,816.00 11.65% 4 第四名 8,187,180.87 8.31% 5 第五名 7,494,040.00 7.61% 合计 -- 56,294,015.94 57.15% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 337,598,133.13 317,421,015.52 6.36% 管理费用 73,739,054.27 63,377,013.44 16.35% 财务费用 26,240,449.58 14,900,534.61 76.10% 主要是随贷款规模增加而增加的利 息支出，境外直贷而发生的汇兑损益 及贷款手续费 研发费用 26,938,732.01 21,332,406.29 26.28% 公司持续进行新药品的研发并增加 了中药配方颗粒省标研发的投入。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主要在研项目情况如下： 序 号 研发项目 拟达到的目标 项目进度 对公司未来发展的影响 1 灵莲花颗粒Ⅳ期临床 按药品注册法规的要求， 完成新药上市后的Ⅳ期临 床试验 Ⅳ期临床已完成，提交产品再注 册。 为产品再注册提供数据支持；为市 场推广提供学术证据和安全性数 据。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 2 灵泽片Ⅳ期临床 按药品注册法规的要求， 完成新药上市后的Ⅳ期临 床试验 病例入组中 为产品再注册提供数据支持；为市 场推广提供学术证据和安全性数 据。 3 中药配方颗粒 增加品种，完成延续备案； 参与国家标准和省级标准 研究和起草。 完成新增品种的工艺研究、质量 研究和申报备案；完成部分品种 省级质量标准起草。 丰富产品数量，提升知名度，抢抓 中药配方颗粒市场放开的机遇 4 中药复方制剂（治疗老 年痴呆） 取得生产批件 临床前研究 丰富品种线 5 乌灵复方制剂研究 取得生产批件 临床前研究 丰富品种线 6 化药仿制药 取得生产批件 根据CDE审评意见补充资料。 丰富品种线 7 其他药用真菌和发酵产 品 取得生产批件 前期研究 丰富品种线 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 138 161 152 研发人员数量占比 8.08% 8.62% 8.37% 研发投入金额（元） 35,219,711.14 26,187,844.92 22,480,878.01 研发投入占营业收入比例 4.82% 3.30% 2.68% 研发支出资本化的金额（元） 8,280,979.13 4,855,438.63 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 23.51% 18.54% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 31.62% 9.13% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 873,221,285.62 875,667,911.11 -0.28% 经营活动现金流出小计 794,936,691.88 867,643,546.91 -8.38% 经营活动产生的现金流量净 额 78,284,593.74 8,024,364.20 875.59% 投资活动现金流入小计 288,394,708.48 163,274,396.95 76.63% 投资活动现金流出小计 290,320,812.80 303,867,867.86 -4.46% 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 投资活动产生的现金流量净 额 -1,926,104.32 -140,593,470.91 -98.63% 筹资活动现金流入小计 377,783,266.00 285,593,198.60 32.28% 筹资活动现金流出小计 403,038,536.66 308,789,997.92 30.52% 筹资活动产生的现金流量净 额 -25,255,270.66 -23,196,799.32 8.87% 现金及现金等价物净增加额 51,101,285.47 -155,768,172.15 132.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 一、经营活动产生的现金量净流入为7,828.46万元，较上年同期同比增加了7,026.02万元，由于2018年2月起凯欣医药不再纳 入公司合并报表范围，现金流量的规模所有减少；本报告期内经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：一、母公司 销售商品提供劳务收到的现金流较上年同期增长14,800.54万元；二是本报告期内收到的政府补助及退税金额较上年同期减少 了2,567.73万元; 二、投资活动产生的现金量净流出额为192.61万元，较上年同期减少了13,866.74万元，主要是本报告期内公司处置了德清医 院的投资并净赎回了公司的理财产品； 三、筹资活动产生的现金净流出额为2,525.53万元，较上年同期增加了205.85万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内经营活动产生的现金净流入额为7,828.46万元，本年度的净利润额为2,618.64万元，两者的差异主要的原因: 1、本报告期的固定资产折旧、无形资产摊销及长期资产摊销共计4,542.98万元，减少本报告期的净利润但不影响经营性现金 流； 2、本报告期财务费用中有2,464.42万元贷款利息支出减少当期利润，其为筹资活动产生的现金流出； 3、本报告期计提了资产减值准备1,661.24万元，减少当期利润，但不影响经营性现金流； 4、本报告期末的存货规模较期初减少了1,331.99万元，但不影响经营性现金流。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 20,429,198.90 64.20% 主要是处置德清医院的处 置收益 否 公允价值变动损益 3,187,897.20 10.02% 是公司的外币贷款远期掉 期的公允价值变动 否 资产减值 16,612,417.22 52.21% 主要是商誉、应收账款及存 货的减值准备 否 营业外收入 638,938.86 2.01% 主要是各类政府补助收入 和保证金收入 否 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 营业外支出 146,285.86 0.46% 主要是捐赠支出 否 其他收益 42,872,358.09 134.73% 主要是收到的各种政府补 助收入 其中福利企业的增值税即征 即退 3,468.99 万元，具有可持 续性；除此之外不具有可持续 性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 220,455,318.6 1 10.43% 168,754,725.40 7.84% 2.59% 主要是本报告期处置了德清医院收 回了部分投资及经营性活动现金流 入的增加 应收账款 201,461,337.1 0 9.53% 244,620,798.75 11.36% -1.83% 存货 246,263,427.6 8 11.65% 265,561,361.44 12.34% -0.69% 长期股权投资 2,272,335.83 0.11% 0.11% 固定资产 648,814,284.1 6 30.69% 603,034,504.68 28.02% 2.67% 在建工程 107,020,874.5 7 5.06% 95,847,789.51 4.45% 0.61% 短期借款 337,317,856.0 0 15.96% 254,000,000.00 11.80% 4.16% 长期借款 104,000,000.0 0 4.92% 109,500,000.00 5.09% -0.17% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 3,187,897.20 3,187,897.20 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 上述合计 0.00 3,187,897.20 3,187,897.20 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,087,296.00 电费押金和保证金 长期股权投资[注1] 115,066,164.88 为借款提供质押担保 固定资产[注2] 182,331,777.50 为借款提供抵押担保 无形资产[注2] 8,470,920.19 为借款提供抵押担保 合 计 306,956,158.57 [注1] 根据2015年12月24日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额质押合同》，本公司以所持有的佐 力百草中药公司的51.01%股权(账面价值11,506.62万元)作质押，为本公司自行取得的最高额为13,000.00万元的人民币贷款提 供质押担保。截止2018年12月31日，本公司在该《最高额质押合同》项下的贷款余额为5,800.00万元。其中200.00万元的贷 款到期日为2019年6月25日；1,800.00万元的贷款到期日为2019年12月25日；200.00万元的贷款到期日为2020年6月25日；3,600 万元的贷款到期日为2020年12月25日。上述借款同时由本公司以依法拥有的房屋建筑物、土地使用权为其提供抵押担保，俞 有强、俞友珠提供保证担保。 [注2]根据2014年6月4日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额抵押合同》，本公司以自有房屋建筑 物、土地使用权(账面价值合计15,093.43万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额为13,465.40万元的人民币贷款提供抵押 担保。截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额17,500.00万元，其中短期借款5,100.00万元，一年内到期 的长期借款2,000.00万元，长期借款10,400.00万元。 根据2017年12月8日本公司与中国建设银行股份有限公司德清支行签订的《最高额抵押合同》，本公司以自有房屋建筑物、 土地使用权(账面价值合计1,007.77万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额为1,297.01万元的人民币贷款提供抵押担保。 截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额635.00万元，其中短期借款635.00万元。 根据2018年11月19日本公司与杭州银行股份有限公司保俶支行签订的《最高额抵押合同》，本公司以自有房屋建筑物(账面 价值合计1,454.74万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额为4,401.00万元的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月 31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额900.00万元，均为短期借款。 根据2016年1月21日佐力百草中药公司与浙江安吉农村商业银行股份有限公司城关支行签订的《最高额抵押合同》，佐力百 草中药公司以自有房屋建筑物、土地使用权(账面价值合计1,524.33万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额为2,608.00万 元的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额1,000.00万元，均为短期借款。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 290,320,812.80 204,991,367.86 41.63% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 非公开发 行 46,841.73 6,177.24 40,017.24 0 0 0.00% 5,616.16 详见（2） 募集资金 承诺项目 情况中说 明 0 合计 -- 46,841.73 6,177.24 40,017.24 0 0 0.00% 5,616.16 -- 0 募集资金总体使用情况说明 已累计投入募集资金总额 40,017.24 万元，暂时使用募集资金补流 3,500.00 万元，与尚未使用募集资金总额 5,616.16 万元 之和比募集资金总额多 2,291.67 万元，系利息及理财收入净额 2,226.47 万元与另行支付的发行费用 65.2 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 是否 募集资金 调整后投 本报告 截至期末 截至期 项目达 本报告 截止报 是否达 项目可 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 超募资金投向 已变 更项 目(含 部分 变更) 承诺投资 总额 资总额(1) 期投入 金额 累计投入 金额(2) 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 到预定 可使用 状态日 期 期实现 的效益 告期末 累计实 现的效 益 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 400 吨乌灵 菌粉生产线建设 项目 否 25,000 25,000 6,177.24 17,762.06 71.05% 2020 年 06 月 30 日 [注 1] 不适用 否 补充流动资金 否 21,841.73 21,841.73 22,255.18 [注 2] 101.89% 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 46,841.73 46,841.73 6,177.24 40,017.24 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 46,841.73 46,841.73 6,177.24 40,017.24 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 详见[注 1] 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 2018 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时） 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超 过人民币 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2018 年 12 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充 流动资金的募集资金人民币 7,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月， 并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2018 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第十九 次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经 营的情况下，继续使用不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司已使用 3500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金进行现金管理共 5,616.16 万元，具体明细情况为： 1、中国工商银行股份有限公司德清支行专项账户活期存款 4,738.23 万元；2、上海浦东发展银行 股份有限公司湖州德清支行专项账户活期存款 877.93 万元。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 [注 1]: 年产 400 吨乌灵菌粉生产线建设项目原预计于 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，因该生产线配置了智能制造 系统，鉴于智能制造的复杂性，为保证项目的实施质量，设备调试、验证和试运行需要更多的时间来完成；同时，基于目前 公司的生产经营情况，为节约管理成本，公司控制人员编制，将该募集资金投资项目的后期验证、试生产、申请 GMP 认证 等工作与现有产品的生产安排进行有机协调。2018 年 12 月 27 日，经公司第六届董事会第十九次(临时)会议、第六届监事会 第十七次(临时)会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金 投资项目 “年产 400 吨乌灵菌粉生产线建设项目”完成期延长至 2020 年 6 月 30 日。本次募集资金投资项目延期是公 司在募投项目实施的实际情况基础上所做出的安排，仅涉及募投项目投资进度的变化，未改变项目建设内容、投资总额、实 施主体和实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。 [注 2]：补充流动资金已累计投入总额 22,255.18 万元比募集资金承诺投资总额 21,841.73 万元多 413.45 万元系募集资金利息 收入净额。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 资产出 资产出 是否为 与交易 所涉及 所涉及 是否按 披露日 披露索 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 方 资产 格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司的 影响 （注 3） 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 期 引 德清县 卫生和 计划生 育局 德清医 院 2018 年 12 月 22 日 16,426. 36 1,701.1 6 对公司 业务的 连续性 及管理 层的稳 定性没 有影响 64.96% 协商订 价 否 无 是 是 是 2018 年 12 月 17 日 2018-0 84 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青海珠峰 冬虫夏草 药业有限 公司 子公 司 片剂、硬胶囊剂生 产和销售。(有效 期至 2020 年 12 月 31 日)*** 50,000,000 198,017,599.83 123,235,811.32 129,613,925.42 16,910,345.66 14,871,458.77 浙江佐力 百草中药 饮片有限 公司 子公 司 中药饮片[净制、 切制、炮制(炒、 炙、煅、烫、制炭、 蒸、煮、燀、炖、 发酵)]含毒性中 药材加工;直接口 服中药饮片(粉 碎);收购本企业 生产用中药原材 50,000,000 221,103,355.49 129,480,057.30 136,439,656.28 -3,452,023.23 -3,833,910.24 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 料及农产品(除国 家专营);初级食 用农产品加工与 销售;中药材销 售。(依法须经批 准的项目,经相关 部门批准后方可 开展经营活动) 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、国内医药行业的发展趋势 医药行业是国家着力培育的战略性新兴产业，深受国家政策和国民经济发展情况的影响。国务院机构改革，将原本分散 在各个部门的医保相关职能，集中整合成立国家医疗保障局；强化“三医”联动改革破解“看病贵”问题，健全国家基本药物制 度，进一步完善药品集中采购和使用等政策，提高公立医院管理水平，统筹推进医疗价格调整和公立医院绩效考核；整合医 疗卫生资源破解“看病难”问题，着力推进医联体建设，提升县级医院服务能力，大力发展远程医疗，做实做细家庭医生签约 服务。在今后的一段时期内，随着医疗改革的逐步深入，将会给整个医药行业带来市场调整和行业重构。 2、公司所处行业的发展前景 2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健康委员会正式发布，并将于11月1日起在全国正式 实施。基本药物品种数量由原来的520种增加到685种，其中西药417种、中成药268种（含民族药）。公司核心产品乌灵胶囊、 百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。 2019 年1 月10 日，国家卫生健康委、国家中医药局联合签发了《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理 的通知》（国卫药政发〔2019〕1号），落实基本药物全面配备、优先使用、供应管理、监测评价等工作。2019 年1 月16 日， 国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》（国办发〔2019〕4号），对门诊患者基本药物处方占 比、住院患者基本药物使用率进行考核，以推进合理用药。 公司核心产品乌灵胶囊市场方面，根据世界卫生组织统计，世界约1/3的人有睡眠问题，中国睡眠研究会2016年公布的 睡眠调查结果显示，中国成年人失眠发生率高达38.2%，超过3亿中国人有睡眠障碍，且这个数据仍在逐年攀升中。据博思 数据发布的《2018-2023年中国睡眠医疗市场分析与投资前景研究报告》中指出，2017年我国改善睡眠产业市场规模约2797 亿元，其中，睡眠保健品128亿元；睡眠药物134亿元；睡眠器械用品2500亿元；睡眠服务35亿元。乌灵胶囊产品可以明显改 善失眠患者的睡眠情况和生活质量, 睡眠质量和日间功能 2个因子改善尤为突出。北京大学第六医院陆林院士在中华医学会 精神医学分会第十六次全国精神医学学术大会会议提到：“我国精神疾病的患病率呈上升趋势。成人精神障碍的总体患病率 为17%，且不包括儿童精神障碍及睡眠障碍；抑郁症、焦虑障碍、老年痴呆、酒精滥用均明显增加。 （二）公司未来发展战略 公司将紧紧抓住国家中医药发展及“健康中国”发展战略的机遇，以乌灵系列、百令片、中药饮片和配方颗粒为核心，大 力拓展并服务基层市场，发挥中医药在慢病防治中的作用，增强公司盈利能力；通过外延式并购、丰富品种线以及与现有资 源的优化整合为公司发展提供有力支持。 （三）2019年经营计划 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 2019年，公司将落实发展战略及董事会制定的经营方针，集中精力做好主营，以聚焦营销、服务市场为导向，积极调整 经营及营销策略，抓住发展机遇，力争实现快速发展。 1、以进入基药目录为契机，强化核心产品市场覆盖 乌灵胶囊、百令片、灵泽片于2018年进入国家基药目录，在国家推进分级诊疗和强化基本药物制度的大趋势下，有利于 进一步拓展覆盖县级医院、社区乡镇卫生院等基层医疗机构。顺应医改形势，全员树立“没有覆盖就没有销售，没有及时覆 盖就失去开发机会窗”的理念，紧紧围绕大医院的攻坚、县级医院的大面积覆盖、基层医院的全面覆盖开展工作。渠道体系 快速构建，满足各级终端覆盖对渠道的要求。狠抓已开发但未上量医院的专项管理，对重点医院做好专项规划，推广成功的 经验和方法。充分发挥公司自营队伍的优势，打造有影响力的招商团队，物色代理商资源，快速开发医院，进一步拓展医联 体、医共体的下属医院。乌灵胶囊通过自营+分科室招商充分挖掘在销医院的潜力，实现核心科室（精神科、神经科、中医 科）和蓝海科室（耳鼻喉科、泌尿男科、消化科）的快速增长，拓展潜力科室（心内科、内分泌科等）。结合乌灵胶囊上市 20周年庆主题活动，继续设计上市后临床研究，推动产品进入中医优势病种指南，推出乌灵胶囊的临床应用专家共识，通过 持续的学术推广活动，将乌灵胶囊培育成为治疗焦虑抑郁状态及失眠的基础用药。灵泽片和百令片加强精细化、学术化招商， 树立标杆医院，关注基层医院及民营医院开发，渠道下沉，拓展OTC新思路。 中药饮片和中药配方颗粒继续做好省内各级医院、民营医院和门诊部的业务拓展，并拓展互联网医院处方平台；以智能 化煎药服务中心建设完成为契机，扩大饮片煎药业务；开发OTC产品，推广泰记堂品牌。 2、加大研发投入，丰富品种线 完成中药配方颗粒新增品种的研发，并参与国家标准、省级标准起草工作；跟进化学仿制药在审品种审评进展；完成灵 莲花颗粒、百令片等产品的再注册；继续推进乌灵复方制剂、老年痴呆中药复方制剂、药用真菌新产品的研究；密切关注科 济生物CAR-T新药的申报和临床研究进展。 3、加强生产及质量内部管控，提高生产效率 强化质量意识，在严格执行GMP的基础上完成ISO9000质量管理体系评审，运用风险管理，进一步完善质量管理体系并 有效运行、持续改进，确保产品质量。合理统筹现有人力资源，培养人员综合能力，加强内部管理，提高资源利用率，有效 控制采购、生产和管理成本。 4、创新管理手段，完善公司治理 健全公司信息化管理体系，加强公司内部控制，建立健全与公司相适应的经营管理体制，进一步完善公司治理结构，促 进规范运作，提高风险防范能力。完善人才培养及选拔机制，培养和引进高素质专业人才，特别是销售骨干、技术人才、企 业管理等核心人员。优化预算管理和工作目标考核制度，持续激发员工积极性与创造性，增强公司内在驱动力。 5、创新投资思路，延伸业务链 为实现公司长期可持续发展，继续做好业务整合、练好发展内功，创新投资思路，丰富品种线和延伸业务链。协助参股 公司科济生物完成架构重组和Pre-C 轮融资相关工作。 （四）可能面临的行业风险 1、国家政策变化风险 随着医药卫生体制改革的不断深化和有关政策措施陆续出台，加强药品质量控制及药品控费将成为常态，医保支付方式 改革、药品集中带量采购、国家医保目录动态调整、辅助用药和重点监控药品目录、药品审评制度、仿制药一致性评价、 GMP飞行检查等方面的政策变化可能深刻影响医药产业的各个领域，将对药品生产经营和盈利水平造成一定影响，同时可 能带来行业竞争的新局面。 2、招标降价风险 国家谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。公司将 紧跟国家与地区的招标政策，转变营销策略，自营与招商并重，强化医院终端及OTC终端的覆盖，增加市场份额，同时控制 成本和费用，积极适应市场变化。 3、药品研发风险 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，投入大、环节多、开发周 期长、风险高，容易受到不可预测因素的影响。此外，如果公司研发的新药适应市场需求有限或不被市场接受，可能导致研 发投入回报不匹配、经营成本上升，对公司盈利水平和成长性构成不利影响。公司将根据企业发展战略及市场需求谨慎选择 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 研发项目，不断改进和提升研发水平，集中力量推进重点研发项目，同时，通过收购、合作开发等形式丰富公司产品线。 4、商誉减值风险 公司先后收购珠峰药业、百草中药部分股权，成交价格较账面净资产增值较大，公司确认了较大额度的商誉。虽然报告 期百草中药已经计提了商誉减值，但若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉仍存 在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注可能发生的商誉减值风险，加强管理，合理统筹，促进各 子公司经营业绩的稳定增长。 5、新建项目业绩未达预期风险 为抢抓市场机遇，公司围绕大健康产业积极布局和投入。若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致新建项目所依 赖的条件发生变化，项目建设管理、未来客户需求增长放缓、新市场拓展进展不畅导致项目不能如期实施或实现预期收益， 公司将面临产能扩大导致的产品销售风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 08 月 23 日 实地调研 机构 深交所互动易 （ 181/index.html)佐力药业：2018 年 8 月 23 日投资者关系活动记录表 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备， 独立董事经过了充分的调查论证，并在现金分红政策的制定和执行过程中充分听取了公司中小股东的意见，现金分红政策的 制定和执行程序合规、透明。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 608,624,848 现金分红金额（元）（含税） 48,689,987.84 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 48,689,987.84 可分配利润（元） 277,018,493.33 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 608,624,848 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元人民币（含税），共计分 配现金股利 48,689,987.84 元。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2016年度利润分配情况 经2017年4月13日召开的2016年度股东大会审议，通过了《关于2016年度利润分配的预案》，同意以2016年12月31日公司总 股本608,624,848股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计分配现金股利12,172,496.96元（含 税）。公司已于2017年5月11日完成了该利润分配方案的实施。 2、公司2017年度利润分配情况 经2018年3月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以2017年12月31 日公司总股本608,624,848股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计分配现金股利12,172,496.96 元（含税）。公司已于2018年5月30日完成了该利润分配方案的实施。 3、公司2018年度利润分配情况 经2019年4月10日召开的第六届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于2018年度利润分配的预案》，同意以2018年12月 31日公司总股本608,624,848股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），共计分配现金股利48,689,987.84 元（含税）。以上2018年度利润分配方案尚需提交2018年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 48,689,987.84 20,751,769.25 234.63% 0.00 0.00% 48,689,987.84 234.63% 2017 年 12,172,496.96 45,140,282.71 26.97% 0.00 0.00% 12,172,496.96 26.97% 2016 年 12,172,496.96 72,020,425.44 16.90% 0.00 0.00% 12,172,496.96 16.90% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 首次公开发行或再融资 时所作承诺 俞有强 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人承诺在作为佐力药业实际控制人 或对佐力药业构成实质影响期间亦不 会直接或间接地以任何方式（包括但 不限于自营、合资或联营）参与或进 行与佐力药业营业执照上所列明经营 范围内的业务存在直接或间接竞争的 任何业务活动；不利用佐力药业实际 控制人地位做出损害佐力药业及全体 股东利益的行为，保障佐力药业资产、 业务、人员、财务、机构方面的独立 性，充分尊重佐力药业独立经营、自 主决策的权利，严格遵守《公司法》 和佐力药业《公司章程》的规定，履 行应尽的诚信、勤勉责任。本人将善 意地履行义务，不利用佐力药业实际 控制人地位就关联交易采取行动故意 促使佐力药业的股东大会、董事会等 做出损害佐力药业或其他股东合法权 益的决议。如佐力药业必须与本人控 制的其他企业或组织进行关联交易， 则本人承诺，将促使交易的价格、相 关协议条款和交易条件公平合理，不 会要求佐力药业给予与第三人的条件 相比更优惠的条件。 2010 年 01 月 28 日 长期 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 俞有强 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人在作为公司的控股股东或实际控 制人期间，承诺人及承诺人的关联方 （包括关联法人和关联自然人）均不 会占用公司的资金和资产，也不会滥 用控股股东或实际控制人的地位损害 公司或其他股东的利益。如承诺人或 承诺人关联方违反上述承诺，承诺人 将负责赔偿公司和其他股东由此造成 的一切损失。 2011 年 02 月 22 日 作为公 司的控 股股东 或实际 控制人 期间 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 陈宛如 股份限售承 诺 本人对于所持有之股份公司的所有股 份，将自股份公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内，不进行转让 或者委托他人管理，也不由股份公司 回购所持有的股份。上述股份锁定期 满后，董弘宇在担任股份公司董事、 高级管理人员期间：将向股份公司申 报所持有的股份公司的股份及变动情 况，每年转让的股份将不会超过所持 有股份公司股份总数的百分之二十 2011 年 02 月 22 日 长期 在承诺期 内，陈宛如 女士严格 遵守上述 承诺。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 五；在董弘宇离职后六个月内，将不 会转让所持有的股份公司股份；离职 六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售股份公司股票数量占 本人所持有股份公司股票总数的比例 不超过 50%。 俞有强；长 城国融投资 管理有限公 司;长信基 金-工商银 行-长信-朗 程-工行定 增 1 号资产 管理计划; 德清县乌灵 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;南 京瑞森投资 管理合伙企 业（有限合 伙） 股份限售承 诺 本人/本企业将遵循《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行 与承销管理办法》和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，以及本 人/本企业与浙江佐力药业股份有限 公司签订的《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》的有关约定，自浙 江佐力药业股份有限公司本次非公开 发行股票上市之日起三十六月内不转 让所认购的新股。 2015 年 07 月 17 日 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 17 日 截至目前， 承诺人相 关承诺现 已履行完 毕 俞友珠;俞 有强;浙江 德清隆祥投 资有限公司 股份限售承 诺 俞有强先生作为浙江佐力药业股份有 限公司的控股股东、实际控制人及董 事，俞友珠女士作为俞有强先生之妻， 隆祥投资作为俞有强先生及俞友珠女 士共同控制的企业，现郑重承诺如下： 俞有强先生在担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，将向公司申报所 持有的公司股份及变动情况，每年转 让的股份将不会超过俞有强先生和隆 祥投资合计所持有股份公司股份总数 的百分之二十五，允许任一方先转让 当年可供转让的公司股份额度。在俞 有强先生离职后六个月内，将不会转 让所持有的公司股份；离职六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售股份公司股票数量占本人和隆 祥投资合计所持有公司股票总数的比 例不超过 50%。 2016 年 08 月 25 日 长期 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 作承诺 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据本公司与杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州通协合伙”)于2017年11月9日签订的《股 权转让协议》，在本公司收购子公司凯欣医药公司剩余35.00%股权并将其注册资本减少800.00万元后，以人民币2,108.00万 元的价格将持有的凯欣医药公司85.00%股权转让给杭州通协合伙。截止2018年1月31日，凯欣医药公司已完成新一届董事会 改选，在新一届董事会共3人，其中本公司派遣1名董事，公司已于2017年11月14日、2018年2月9日分别收到股权转让款800.00 万元、500.00万元，为便于核算，本公司自2018年2月起，不再将其纳入合并财务报表范围。 2018年12月，为业务拓展需要，本公司投资设立德清佐力医药科技有限公司，于2018年12月27日完成工商设立登记，注册资 本为人民币1,000.00万元，均由本公司认缴，占其注册资本的100%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起， 将其纳入本公司合并财务报表范围。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 孔令江、邓高明 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 孔令江（5 年）、邓高明（3 年） 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 佐力集团 本公司实际 控制人控制 的企业 德清佐力君 康健康产业 发展合伙企 业（有限合 伙） 健康产业管 理，企业管理 与相关咨询服 务 18700 18,805.43 16,864.43 -391.89 佐力集团 本公司实际 控制人控制 的企业 德清郡健投 资管理合伙 企业（有限合 伙） 健康产业管 理，企业管理 与相关咨询服 务 20000 20,003.12 19,992.12 0.76 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐 力控股集团有限公司共同发起设立的德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清 郡健投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有德清御隆旅游开发有限公司 27.58%、42.42%的 股权，拟培育中医药健康养生基地。御隆旅游正在进行“郡安里度假区建设项目”建设，一期 B 地块建设已完工并投入使用，酒店部分已完工并使用，二期工程整体建设计划在 2020 年建成。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司于2017年6月27日召开第六届董事第七次（临时）会议，公司租用佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦 办公楼部分楼层及公共区域等，公共区域与其他租户共同使用，租赁期限为20年，租赁期自2017年7月1日至2037年6月30日 止。报告期内，公司支付给佐力集团的租赁费用为224万元。 2、报告期内，公司分别于2018年1月16日、2018年2月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，2018年第一次临时股东 大会，审议通过《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司 增资的议案》，同意公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司共同发起设立第3期健康 产业并购基金，该基金设立规模不超过人民币12,000万元。为满足科济生物融资ODI审批的需要，公司分别于2018年4月24 日、2018年5月11日召开第六届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更对科济生物医药（上 海）有限公司增资的出资主体并终止设立第3期健康产业并购基金暨关联交易的议案》，将对科济生物增资的出资主体变更 为公司全资孙公司佐力创新医疗，并终止设立第3期健康产业并购基金暨关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于房屋租赁暨关联交易的公告（公告编号： 2017-051） 2017 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产 业并购基金暨关联交易并对科济生物医药(上 海)有限公司增资的公告（公告编号：2018-006） 2018 年 01 月 17 日 巨潮资讯网 关于变更对科济生物医药（上海）有限公司增 资的出资主体并终止设立第 3 期健康产业并购 基金暨关联交易的公告（公告编号：2018-048） 2018 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 御隆旅游 2016 年 12 月 26 日 30,000 2017 年 08 月 21 日 30,000 连带责任保 证 36 个月 否 是 凯欣医药 2017 年 03 月 21 日 1,800 2017 年 09 月 06 日 1,500 连带责任保 证 12 个月 是 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 30,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 30,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 佐力百草医药 2018 年 01 月 16 日 2,000 2018 年 03 月 26 日 1,000 连带责任保 证 12 个月 否 是 珠峰药业 2018 年 01 月 17 日 2,500 0 连带责任保 证 12 个月 否 否 佐力百草中药 2018 年 04 月 25 日 2,000 0 连带责任保 证 24 个月 否 否 佐力百草中药 2018 年 04 月 25 日 1,700 0 连带责任保 证 60 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 8,200 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 1,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 8,200 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 1,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 8,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 1,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 38,200 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 31,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 24.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 30,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 1,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 31,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 11,000 0 0 银行理财产品 自有资金 7,880 40 0 合计 18,880 40 0 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司已于2019年4月12日在巨潮资讯网披露《2018年度社会责任报告》（公告编号：2019-024），敬请查阅！ 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和 国环境保护法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内，没有发生污染事故和纠纷，不存在 因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司董事、总经理董弘宇先生、副总经理王建军先生、监事会主席彭晓国先生分别因个人原因及工作调动原因于2018年1 月向公司申请辞职，其中董弘宇先生和王建军先生还继续担任公司董事职务。此外，公司于2018年1月、2月分别完成了总经 理、副总经理及监事的聘任及监事的补选工作，具体内容详见公司于2018年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于总经理辞职 及改聘总经理、变更公司法定代表人的公告》、《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》、《关于监事会主席辞职及补 选监事的公告》（公告编号：2018-008、2018-009、2018-010）； 2、公司于2018年1月16日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有 限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司珠峰药业向银行申请授信额度提供连带责任保证担保， 担保金额为2500万元，期限为12个月。具体内容详见公司于2018年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司青海珠 峰冬虫夏草药业有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-004）； 3、公司分别于2018年1月16日、2018年2月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会，审议 通过《关于为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司佐力百草 中药申请银行授信并为其提供连带责任保证担保，担保金额为2000万元，期限为12个月。具体内容详见公司于2018年1月17 日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号： 2018-005）； 4、报告期内，凯欣医药完成了减资事项并办理了工商变更手续，取得了安吉县工商行政管理局颁发的营业执照。详见公司 分别于2018年1月22日、2018年2月27日在巨潮资讯网披露的《关于转让子公司浙江凯欣医药有限公司股权的进展公告》（公 告编号：2018-014、2018-023）； 5、公司于2018年3月14日分别召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 变更的议案》，同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业 会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）等相 关规定执行，详见公司于2018年3月16日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-036）； 6、公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于为控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司向 银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司佐力百草中药申请银行授信并为其提供连带责任保证担保，担保 金额分别为2000万元，期限为24个月；1700万元，期限为60个月。具体内容详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网披露的 《关于为控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-047）； 7、公司收到了浙江省食品药品监督管理局重新颁发的中药配方颗粒《药品GMP证书》，具体内容详见公司于2018年4月25 日在巨潮资讯网披露的《关于获得药品GMP证书的公告》（2018-051）； 8、报告期内，公司控股股东、实际控制人俞有强先生一致行动人浙江德清隆祥投资有限公司因拟终止经营，计划减持本公 司股份10,000股，占公司总股本的0.0016%。截至本报告披露日，该减持计划已实施完毕。详见公司分别于2018年4月3日、 2018年5月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人一致行动人减持股份预披露的公告》、《关于控股股东、实 际控制人一致行动人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-040、2018-052）； 9、报告期内，公司副总经理陈建女士减持计划已实施完毕，累计减持本公司股份150,000股，占公司总股本的0.0246%。详 见公司分别于2017年12月1日、2018年6月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》、《关 于公司高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2017-073、2018-056）； 10、报告期内，关于公司2015年非公开发行股票的股份解除限售股份数量为70,064,848股，占公司股本总额的11.51%；解除 限售后实际可上市流通的数量为66,607,416股，占公司股本总额的10.94%，其余的3,457,432股在股东解除质押后即可上市流 通。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-059）； 11、报告期内，公司控股股东、实际控制人俞有强先生对其所持有的公司部分股权分别办理了股份质押式回购交易延期购回 业务、股票质押式回购交易部分购回解除质押业务；截止报告期末，俞有强先生处于质押状态的股份累计数量为173,057,270 股，占其持有公司股份总数的99.92%，占公司总股本的28.43%。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制 人部分股份质押延期购回的公告》、《关于控股股东、实际控制人股票质押式部分购回解除质押的公告》、《关于控股股东、 实际控制人股票质押式回购交易部分购回解除质押的公告》（公告编号：2018-058、2018-067、2018-072）； 12、报告期内，公司于2018年9月17日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司青海 珠峰冬虫夏草药业有限公司少数股东部分股权的议案》，同意公司收购控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简 称“珠峰药业”）少数股东青海珠峰虫草药业集团有限公司（以下简称“珠峰集团”）部分股权事项。公司以自有资金12,000万 元人民币收购珠峰集团持有珠峰药业的30%股权，交易完成后，公司持有珠峰药业81%的股权 。详见公司于2018年9月18日 在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司少数股东部分股权的公告》 （公告编号：2018-069）； 13、报告期内，公司乌灵胶囊、灵泽片和百令片新增进入了《国家基本药物目录（2018年版）》，详见公司于2018年10月26 日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股子公司核心产品入选<国家基本药物目录（2018年版）>的公告》 （公告编号：2018-079）。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2018年2月13日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于拟签署<科济生物医药（上海）有限 公司融资框架协议>的议案》，同意公司及全资孙公司佐力创新医疗与科济生物相关各方签署《科济生物医药（上海）有限 公司融资框架协议》，详见公司分别于2018年2月13日、2018年3月1日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十二次（临时） 会议决议公告》、《关于对科济生物医药（上海）有限公司增资事项的进展公告》（公告编号：2018-021、2018-024）；为 满足科济生物融资ODI审批的需要，公司分别于2018年4月24日、2018年5月11日召开第六届董事会第十四次会议、2018年第 二次临时股东大会，审议通过《关于变更对科济生物医药（上海）有限公司增资的出资主体并终止设立第3期健康产业并购 基金暨关联交易的议案》，将对科济生物增资的出资主体变更为公司全资孙公司佐力创新医疗，并终止设立第3期健康产业 并购基金暨关联交易（公告编号：2018-048）。截止报告期末，科济生物架构调整和Pre-C轮融资事项尚在进展中。 2、公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于对全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 司增加注册资本的议案》，同意公司通过全资子公司佐力健康产业对孙公司佐力创新医疗增资人民币9,000万元。截至本报 告披露日，公司已完成相关营业执照的变更。详见公司分别于2018年4月25日、2018年6月29日在巨潮资讯网披露的《关于对 全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公司增加注册资本的公告》、《关于对全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有 限公司增加注册资本的进展公告》（公告编号：2018-049、2018-057）。2018年11月30日，佐力健康产业与陈婕、陈海滨签 署了《关于浙江佐力创新医疗投资管理有限公司7.496%股权之转让协议》，将佐力健康产业尚未实际出资的部分股权转让 给陈婕、陈海滨认缴出资。 3、报告期内，公司控股子公司佐力百草中药直接口服饮片车间通过了GMP复认证，获得《药品GMP证书》。详见公司于2018 年5月31日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司获得《药品GMP证书》的公告（公告编号：2018-055）； 4、公司于2018年12月14日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于签署<德清医院接管协议>的议案》， 同意公司与浙江省德清县卫生和计划生育局签署《德清医院接管协议》，由德清县卫计局全面接管德清医院，公司退出德清 医院合作办医。共获得接管补偿款共计人民币164,263,623.5元。详见公司于2018年12月17日在巨潮咨询网披露的《关于与浙 江省德清县卫生和计划生育局签署<德清医院接管协议>的公告》（公告编号：2018-084）。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 211,629,3 24 34.77% 0 0 0 -66,809,9 14 -66,809,9 14 144,819,4 10 23.79% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 11,582,39 5 1.90% 0 0 0 -11,582,3 95 -11,582,3 95 0 0.00% 3、其他内资持股 200,046,9 29 32.87% 0 0 0 -55,227,5 19 -55,227,5 19 144,819,4 10 0.00% 其中：境内法人持股 55,025,02 1 9.04% 0 0 0 -55,025,0 21 -55,025,0 21 0 0.00% 境内自然人持股 145,021,9 08 23.83% 0 0 0 -202,498 -202,498 144,819,4 10 23.79% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 396,995,5 24 65.23% 0 0 0 66,809,91 4 66,809,91 4 463,805,4 38 76.21% 1、人民币普通股 396,995,5 24 65.23% 0 0 0 66,809,91 4 66,809,91 4 463,805,4 38 76.21% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 608,624,8 48 100.00% 0 0 0 0 0 608,624,8 48 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年7月17日，公司非公开发行新增70,064,848股股份上市，限售期为本次发行新增股份上市首日起36个月。2018年7月17 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 日，解除限售的股份数量为70,064,848股，占公司股本总额的11.51%；解除限售后实际可上市流通的数量为66,607,416股， 占公司股本总额的10.94%，其余的3,457,432股在股东解除质押后即可上市流通。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 俞有强 129,890,463 0 0 129,890,463 高管锁定股、质 押股份 高管锁定股每年 解除持股总数的 25% 董弘宇 6,391,193 0 0 6,391,193 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 陈国芬 852,018 0 2 852,020 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 陈建 889,886 0 -112,500 777,386 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 郑超一 605,880 0 0 605,880 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 冯国富 491,550 0 0 491,550 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 郭银丽 450,202 0 0 450,202 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 郑学根 639,019 0 -90,000 549,019 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 朱晓平 1,403,622 0 0 1,403,622 高管锁定股 每年解除持股总 数的 25% 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 陈宛如 3,408,075 0 0 3,408,075 高管锁定股基于 其公司高级管理 人员亲属的身份 作为高管锁定股 予以锁定。 每年解除持股总 数的 25% 德清县乌灵股权 投资合伙企业 （有限合伙） 23,216,652 23,216,652 0 0 非公开发行股份 锁定 2018 年 7 月 17 日 长城国融投资管 理有限公司 11,582,395 11,582,395 0 0 非公开发行股份 锁定 2018 年 7 月 17 日 南京瑞森投资管 理合伙企业（有 限合伙） 11,582,395 11,582,395 0 0 非公开发行股份 锁定 2018 年 7 月 17 日 长信基金－工商 银行－长信－朗 程－工行定增 1 号资产管理计划 20,225,974 20,225,974 0 0 非公开发行股份 锁定 2018 年 7 月 17 日 合计 211,629,324 66,607,416 -202,498 144,819,410 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 49,714 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 45,184 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） 0 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 俞有强 境内自然人 28.46% 173,187,284 0 129,890,463 43,296,821 质押 173,057,269 德清县乌灵股权 投资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 3.81% 23,216,652 0 0 23,216,652 长信基金－工商 银行－长信－朗 程－工行定增 1 号 资产管理计划 境内非国有法人 2.48% 15,077,074 -5,148,900 0 15,077,074 长城国融投资管 理有限公司 国有法人 2.08% 12,632,395 0 0 12,632,395 董弘宇 境内自然人 1.40% 8,521,591 0 6,391,193 2,130,398 王可方 境内自然人 1.40% 8,500,000 2,500,000 0 8,500,000 郭品洁 境内自然人 0.99% 6,000,000 0 0 6,000,000 江苏瑞华投资管 理有限公司－瑞 华精选 1 号私募证 券投资基金 境内非国有法人 0.95% 5,791,214 5,791,214 0 5,791,214 陈宛如 境内自然人 0.75% 4,544,100 0 3,408,075 1,136,025 孔祥云 境内自然人 0.43% 2,640,000 2,640,000 0 2,640,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中，公司股东陈宛如女士与董弘宇先生为母子关系；德清县乌灵股权投资 合伙企业（有限合伙），是公司非公开发行对象之一，是公司及控股子公司部分董事、 监事、高级管理人员、骨干员工及其他出资人出资设立的有限合伙企业，为公司关联 方；股东王可方和郭品洁为夫妻，除前述情况外，公司未知上述股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 俞有强 43,296,821 人民币普 通股 43,296,821 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限 合伙） 23,216,652 人民币普 通股 23,216,652 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 长信基金－工商银行－长信－朗程 －工行定增 1 号资产管理计划 15,077,074 人民币普 通股 15,077,074 长城国融投资管理有限公司 12,632,395 人民币普 通股 12,632,395 王可方 8,500,000 人民币普 通股 8,500,000 郭品洁 6,000,000 人民币普 通股 6,000,000 江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华 精选 1 号私募证券投资基金 5,791,214 人民币普 通股 5,791,214 孔祥云 2,640,000 人民币普 通股 2,640,000 董弘宇 2,130,398 人民币普 通股 2,130,398 陈宛如 1,136,025 人民币普 通股 1,136,025 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，公司股东陈宛如女士与董弘宇先生为母子关系；德清县乌灵股权投资 合伙企业（有限合伙），是公司非公开发行对象之一，是公司及控股子公司部分董事、 监事、高级管理人员、骨干员工及其他出资人出资设立的有限合伙企业，为公司关联 方；股东王可方和郭品洁为夫妻，除前述情况外，公司未知上述股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 俞有强 中国 否 主要职业及职务 自 2003 年至今，任浙江佐力药业股份有限公司董事长。兼任湖州市福利企业 协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长，浙 商经济发展理事会副主席，德清县人大常委会财经工作委员会副主任。2011 年 4 月至 2018 年 10 月 26 日担任佐力控股集团有限公司董事长；2011 年 6 月至 2016 年 12 月 31 日担任德清普华能源有限公司执行董事、经理；2011 年 12 月 至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理；2015 年 10 月至今 担任浙江德清隆祥投资有限公司执行董事；2015 年 11 月至 2016 年 4 月担任浙 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 江佐力百草中药饮片有限公司董事长；2015 年 12 月至 2016 年 6 月担任浙江佐 力百草医药有限公司执行董事；2016 年 4 月起担任精医康（杭州）健康管理有 限公司董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 俞有强、俞寅、沈海鹰、张建明及德清普华能源有限公司作为一致行动人共同 控制佐力小贷股本约 33.48%，佐力小贷于 2015 年 1 月 13 日在香港联合交易所 成功挂牌上市，股票代码 HK6866。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 俞有强 本人 中国 否 主要职业及职务 自 2003 年至今，任浙江佐力药业股份有限公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长， 湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长，浙商经济发展理事会副主席，德 清县人大常委会财经工作委员会副主任。2011 年 4 月至 2018 年 10 月 26 日担任佐力控股集 团有限公司董事长；2011 年 6 月至 2016 年 12 月 31 日担任德清普华能源有限公司执行董事、 经理；2011 年 12 月至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理；2015 年 10 月至今担任浙江德清隆祥投资有限公司执行董事；2015 年 11 月至 2016 年 4 月担任浙江佐 力百草中药饮片有限公司董事长；2015 年 12 月至 2016 年 6 月担任浙江佐力百草医药有限 公司执行董事；2016 年 4 月起担任精医康（杭州）健康管理有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 俞有强、俞寅、沈海鹰、张建明及德清普华能源有限公司作为一致行动人共同控制佐力小贷 股本约 33.48%，佐力小贷于 2015 年 1 月 13 日在香港联合交易所成功挂牌上市，股票代码 HK6866。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 俞有强 董事长 现任 男 57 2003 年 08 月 27 日 2020 年 01 月 12 日 173,187,2 84 0 0 0 173,187,2 84 董弘宇 董事 现任 男 51 2003 年 08 月 27 日 2020 年 01 月 12 日 8,521,591 0 0 0 8,521,591 汪涛 总经理 现任 男 51 2018 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 陈国芬 董事、财 务总监、 副总经理 现任 女 57 2008 年 01 月 31 日 2020 年 01 月 12 日 1,136,027 0 0 0 1,136,027 袁彬 独立董事 现任 男 38 2014 年 10 月 09 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 陈智敏 独立董事 现任 女 59 2017 年 01 月 13 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 曹凯 独立董事 现任 女 56 2017 年 01 月 13 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 沈爱瑛 副总经理 现任 女 55 2016 年 02 月 19 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 郑学根 董事 现任 男 54 2008 年 01 月 31 日 2020 年 01 月 12 日 732,025 0 0 0 732,025 王建军 董事 现任 男 50 2017 年 01 月 13 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 冯国富 董事、副 现任 男 47 2017 年 2020 年 655,400 0 0 0 655,400 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 总经理 01 月 13 日 01 月 12 日 陈建 副总经理 现任 女 55 2008 年 01 月 31 日 2020 年 01 月 12 日 1,036,515 0 0 0 1,036,515 朱晓平 副总经理 现任 男 58 2008 年 01 月 31 日 2020 年 01 月 12 日 1,871,496 0 0 0 1,871,496 郑超一 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 49 2009 年 04 月 30 日 2020 年 01 月 12 日 807,840 0 0 0 807,840 彭晓国 副总经理 现任 男 46 2018 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 周城华 监事会主 席 现任 男 38 2018 年 02 月 08 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 郭银丽 监事 现任 女 50 2009 年 07 月 09 日 2020 年 01 月 12 日 600,270 0 0 0 600,270 嵇文卫 监事 离任 女 51 2008 年 03 月 03 日 2018 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 姚利明 监事 现任 男 39 2018 年 12 月 12 日 2020 年 01 月 12 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 188,548,4 48 0 0 0 188,548,4 48 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王建军 副总经理 解聘 2018 年 01 月 16 日 王建军先生因工作调整辞去公司副总经理职务，辞职 后仍继续担任公司董事 冯国富 副总经理 任免 2018 年 01 月 16 日 董事会聘任 董弘宇 总经理 解聘 2018 年 01 月 16 日 董弘宇先生因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后 仍继续担任公司董事 汪涛 总经理 任免 2018 年 01 月 16 日 董事会聘任 彭晓国 副总经理 任免 2018 年 01 月 16 日 彭晓国先生因工作调整辞去公司第六届监事会监事及 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 监事会主席职务，辞任后担任公司副总经理 周城华 监事会主席 任免 2018 年 02 月 08 日 监事会选举 嵇文卫 职工监事 解聘 2018 年 12 月 12 日 嵇文卫因于 2018 年 12 月底退休，申请辞去公司职工 代表职务 姚利明 职工监事 任免 2018 年 12 月 12 日 职工代表大会选举 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事主要工作经历 俞有强先生：公司董事、董事长，男，1962年3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任 佐力控股集团有限公司董事长、德清普华能源有限公司执行董事兼总经理、浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长、浙江佐 力百草医药有限公司执行董事；2003年至今任本公司董事长；2011年12月至今任德清银天股权投资管理有限公司执行董事； 2016年4月至今任杭州精医康健康管理有限公司董事。 董弘宇先生：公司董事，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江佐力药业股份有限公 司总经理、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长、浙江凯欣医药有限公司董事长、浙江佐力健康产业投资管理有限公司、 浙江佐力医院投资管理有限公司执行董事、浙江佐力百草中药饮片有限公司董事、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司执行 董事、德清医院理事会主任；2003年8月至今任公司董事、2015年3月至今兼任完美世界股份有限公司独立董事。 陈国芬女士：公司董事、常务副总经理兼财务总监，女，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 经济师，会计师。曾任浙江凯欣医药有限公司董事、德清医院理事会理事；2006年1月至今任公司副总经理兼财务总监、2008 年1月至今任公司董事；2015年9月至今兼任浙江佐力百草中药饮片有限公司董事。 郑学根先生：公司董事，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理政工师。曾任本公司副总经 理、2008年1月至今任公司董事；2011年8月至今兼任佐力科创小额贷款股份有限公司副董事长，2014年4月兼任佐力科创小 额贷款股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015年8月至今任佐力小贷香港国际投资有限公司董事、2015年10月至今任德 清金汇小额贷款有限公司董事；2016年12月至今任杭州市高新区（滨江）兴耀普汇小额贷款有限公司董事。 冯国富先生：公司董事、副总经理，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，执业药师。2008年3 月起任公司总经理助理兼原料药事业部总监；2014年10月起任公司投资总监；2015年7月至今兼任浙江佐力健康产业投资有 限公司副总经理；2015年11月至今兼任浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理；2017年1月至今任公司董事，2018年1 月至今任公司副总经理，2018年2月至今兼任浙江凯欣医药有限公司董事。 王建军先生：公司董事，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司副总经理、浙江佐力健 康产业投资管理有限公司副总经理、浙江佐力医院投资管理有限公司副总经理、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经 理、德清医院理事会副主任；2016年6月至今任德清御隆旅游开发有限公司董事；2017年1月至今任公司董事。 袁彬先生：公司独立董事，男，1981年4月出生,中国国籍，无境外永久居留权,研究生学历。2006年7月至2011年3月，担任上 海证券交易所公司管理部经理；2011年4月至今，先后担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理， 结构融资部总经理；2014年11月至今任南京金埔园林股份有限公司独立董事；2014年10月至今任公司独立董事；2015年11 月至今任格力地产股份有限公司独立董事；2017年10月至今任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2017年12月至 今任花王生态工程股份有限公司独立董事。 陈智敏女士：公司独立董事，女，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任浙江天健东方工程 投资咨询有限公司总经理、浙江省注册会计师协会常务理事；2003年3月任九届、十届、十一届浙江省政协委员、界别组副 组长、浙江省建设工程造价管理协会副会长、顾问等职。2015年5月起任浙江财通资本有限公司外部董事、浙江金科文化股 份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、浙江迦南科技股份有限公司独立董事、浙江伟星实业股份 有限公司的独立董事，2017年1月至今任公司独立董事。 曹凯女士：公司独立董事，女，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务会计专业，高级会计师。1983年9月至 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 1986年9月曾任浙江财经大学会计学院会计学基础、商业会计教师；1988年7月至1992年9月，浙江财经大学会计学院审计教 研室担任会计学、审计学概论、内部审计学课程教师；1992年9月至1999年3月任浙江之江资产评估公司、浙财会计师事务所 培训部经理、事业发展部经理；1999年3月至2005年3月任浙江财经大学继续教育学院综合部主任；2005年3月至2016年5月任 浙江财经大学继续教育学院副院长；2016年6月至今任浙江财经大学继续教育学院教师；2017年1月至今任公司独立董事。 2、监事主要工作经历 周城华先生，公司监事会主席，男，1981年4月出生，本科学历，审计师。曾任广厦建设集团有限责任公司任审计主管，浙 江太平洋经贸集团有限公司审计副经理，商源集团有限公司审计主管、浙江凯欣医药有限公司监事；2015年12月至今任公司 审计部负责人；2018年2月至今任公司监事会主席；2018年3月至今任德清佐力医药投资管理有限公司监事。 郭银丽女士，公司监事，女，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理会计师，2000年至今，历任 公司营销总部管理服务部主管、副经理、经理, 2009年7月至今任公司监事。 姚利明先生，公司监事，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级维修电工。2004年3月至今， 历任公司动力车间副主任、产业发展部副经理、工程设备部副经理、工会副主席；2018年12月至今任公司监事。 嵇文卫女士，女，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理统计师。2006年1月至2011年12月，任 公司仓库办主任，现任公司工会副主席；2008年3月至2018年12月担任公司职工监事，现已离任。 3、高级管理人员主要工作经历 汪涛先生：公司总经理，男，1968年5月出生，中国国籍，2014年取得美国永久居留权，药学专业本科学历。2003年6月至2007 年7月，赛诺菲安万特制药有限公司肿瘤部销售总监；2007年8月至2011年9月，卫材（中国）药业有限公司销售总监；2011 年10月至2014年8月，卫材（中国）药业有限公司基础治疗事业部高级部长。2014年9月至2018年1月，任公司副总经理、营 销总部总经理职务；2018年1月至今任公司总经理；2018年3月至今任珠峰药业董事长、董事。 沈爱瑛女士：公司副总经理，女， 1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副主任中药师，执业中药 师。2005年至今任杭州市医药行业中级职称评审委员会委员、杭州市中医药学会中药专业委员会副主任委员、2007年被中南 财经大学MBA学院聘为兼职教授、2008年被浙江大学管理学院聘为研究生学位论文答辩委员会委员、2011年至今任浙江省 中医药学会中药分会常务委员、2014年被浙江省卫生和计划生育委员会聘为浙江省药物经济学评价专家咨询委员会成员、 2017年被浙江大学创新技术研究院医养结合研究中心聘为客座教授和第一届专家委员会委员；2005年1月至2014年5月，任华 东医药股份有限公司中药事业部总经理、党总支书记；2014年4月至2015年12月，兼任华东医药股份有限公司职工监事；2014 年5月至2016年1月，任华东医药股份有限公司(商业片)副总经理兼中西药采购管理部总监；曾任德清医院理事会理事；2016 年2月至今任公司副总经理、兼任佐力健康产业总经理；2016年4月至今兼任精医康（杭州）健康管理有限公司董事长。 陈建女士：公司副总经理，女，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。2004年1 月至今，任公司副总经理。现任浙江省药学会常务理事。 朱晓平先生：公司副总经理，男， 1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，实验师。2008年1月至今， 任公司副总经理；2018年2月至2019年1月任佐力百草中药总经理。 郑超一先生：公司董事会秘书，副总经理，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。 2006年10月至2009年4月，任公司生产总监；2009年4月至2010年12月任公司董事会秘书、2010年12月至今任公司副总经理； 2014年7月至今兼任青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事；2015年7月至今兼任浙江佐力健康产业投资管理有限公司副总经理； 2015年11月至今兼任浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理；2015年9月至2015年11月兼任佐力百草中药饮片有限公 司董事；2015年12月至2018年12月兼任德清医院理事会理事；2016年2月至今兼任科济生物医药（上海）有限公司监事。 彭晓国先生：公司副总经理，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师。曾任杭州前进药 业股份有限公司技术总监、浙江大东吴药业有限公司任副总经理，2011年9月至2013年12月任公司质量技术部经理、研发中 心主任；2014年1月至今任公司研发中心主任，投资部副经理，2015年1月至12月兼任公司质量技术部经理；2014年1月至2018 年1月任公司监事会主席；2018年2月至今任公司副总经理。 副总经理 陈国芬女士：详见本节“董事主要工作经历”。 副总经理 冯国富先生：详见本节“董事主要工作经历”。 在股东单位任职情况 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 俞有强 佐力控股集团有限公司 董事长 2011 年 04 月 10 日 2018 年 10 月 26 日 否 俞有强 德清银天股权投资管理有限公司 执行董事 2011 年 12 月 28 日 否 俞有强 精医康（杭州）健康管理有限公司 董事 2016 年 04 月 25 日 否 俞有强 浙江德清隆祥投资有限公司 执行董事 2015 年 10 月 20 日 否 董弘宇 完美世界股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 03 日 2021 年 03 月 03 日 是 汪涛 浙江佐力医院投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2015 年 07 月 06 日 否 汪涛 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2015 年 11 月 12 日 否 汪涛 德清佐力医药投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2017 年 07 月 20 日 否 汪涛 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 董事、董事长 2018 年 03 月 15 日 否 汪涛 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 执行董事 2018 年 04 月 26 日 否 汪涛 德清佐力医药科技有限公司 执行董事兼 总经理 2018 年 12 月 22 日 否 陈国芬 浙江凯欣医药有限公司 董事 2014 年 09 月 17 日 2018 年 02 月 22 日 否 陈国芬 浙江佐力百草中药饮片有限公司 董事 2015 年 09 月 17 日 否 郑学根 佐力科创小额贷款股份有限公司 副董事长 2011 年 08 月 18 日 是 郑学根 佐力科创小额贷款股份有限公司 董事会秘书、 副总经理 2014 年 04 月 28 日 是 郑学根 佐力小贷香港国际投资有限公司 董事 2015 年 08 月 18 日 否 郑学根 德清金汇小额贷款有限公司 董事 2015 年 10 月 27 日 2018 年 10 月 26 日 否 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 郑学根 杭州市高新区（滨江）兴耀普汇小额贷 款有限公司 董事 2016 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日 否 王建军 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 副总经理 2015 年 07 月 06 日 2018 年 07 月 05 日 否 王建军 浙江佐力医院投资管理有限公司 副总经理 2015 年 07 月 06 日 2018 年 07 月 05 日 否 王建军 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 副总经理 2015 年 11 月 12 日 2018 年 11 月 11 日 否 王建军 德清医院 理事会副主 任 2015 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 23 日 否 王建军 德清御隆旅游开发有限公司 董事 2016 年 06 月 12 日 2019 年 06 月 11 日 否 冯国富 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 副总经理 2015 年 07 月 06 日 2018 年 07 月 05 日 否 冯国富 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 副总经理 2015 年 11 月 12 日 2018 年 11 月 11 日 否 冯国富 浙江凯欣医药有限公司 董事 2018 年 02 月 22 日 否 袁彬 华英证券有限责任公司 结构融资部 总经理 2013 年 06 月 01 日 是 袁彬 浙江三维橡胶制品股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月 13 日 是 袁彬 金埔园林股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 03 日 是 袁彬 格力地产股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 02 日 是 袁彬 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 独立董事 2017 年 09 月 29 日 是 袁彬 花王生态工程股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 28 日 是 陈智敏 浙江财通资本投资有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 是 陈智敏 浙江金科文化产业股份有限公司 独立董事 2015 年 06 月 26 日 是 陈智敏 杭州泰格医药科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 24 日 是 陈智敏 浙江迦南科技股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 22 日 是 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 陈智敏 浙江伟星实业发展股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 07 日 是 曹凯 浙江财经大学继续教育学院 教师 2016 年 06 月 01 日 是 沈爱瑛 浙江佐力百草中药饮片有限公司 董事 2016 年 04 月 08 日 否 沈爱瑛 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 经理 2016 年 02 月 19 日 否 沈爱瑛 精医康（杭州）健康管理有限公司 董事长 2016 年 04 月 25 日 否 沈爱瑛 德清医院 理事 2017 年 06 月 23 日 2018 年 12 月 22 日 否 朱晓平 浙江佐力百草中药有限公司 总经理 2018 年 02 月 01 日 2019 年 01 月 29 日 否 郑超一 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 副总经理 2015 年 07 月 06 日 否 郑超一 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 副总经理 2015 年 11 月 12 日 否 郑超一 德清医院 理事 2015 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 22 日 否 郑超一 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 董事 2014 年 07 月 25 日 否 郑超一 科济生物医药（上海）有限公司 监事 2016 年 02 月 02 日 否 彭晓国 浙江佐力健康产业投资管理有限公司 监事 2015 年 07 月 06 日 否 彭晓国 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 监事 2015 年 11 月 22 日 否 彭晓国 浙江佐力医院投资管理有限公司 监事 2015 年 11 月 22 日 否 周城华 浙江凯欣医药有限公司 监事 2016 年 05 月 01 日 2018 年 02 月 22 日 否 周城华 德清佐力医药投资管理有限公司 监事 2018 年 03 月 26 日 否 在其他单位任 职情况的说明 佐力控股集团有限公司、德清银天股权投资管理有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司为公司控股股 东、实际控制人控制的公司；精医康健康管理（杭州）有限公司为公司关联方沈爱瑛和佐力控股集团有限 公司共同参股控制的公司。除上述公司外其他董事、监事、高管兼职的公司与本公司无关联关系。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2017年1月13日经公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，对2017年度至2019年 度高级管理人员的薪酬标准进行了讨论、确认。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状及相关法律法规及 《公司章程》等规定。报告期内，董事、监事和高级管理人员按照其岗位职务，根据公司现行的薪酬分配制度和业绩考核规 定获取薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 俞有强 董事长 男 57 现任 89.33 否 董弘宇 董事 男 51 现任 38.36 否 汪涛 总经理 男 51 现任 98.62 否 陈国芬 董事、财务总监、副总 经理 女 57 现任 47.48 否 袁彬 独立董事 男 38 现任 6 否 陈智敏 独立董事 女 59 现任 6 否 曹凯 独立董事 女 56 现任 6 否 郑学根 董事 男 54 现任 2 是 冯国富 董事、副总经理 男 47 现任 53.26 否 王建军 董事 男 50 现任 2 否 沈爱瑛 副总经理 女 55 现任 89.31 否 陈建 副总经理 女 55 现任 52.62 否 朱晓平 副总经理 男 58 现任 45.52 否 郑超一 董事会秘书、副总经理 男 49 现任 49.5 否 彭晓国 副总经理 男 46 现任 49.72 否 周城华 监事会主席 男 38 现任 21.79 否 郭银丽 监事 女 50 现任 16.21 否 嵇文卫 监事 女 51 离任 23.25 否 合计 -- -- -- -- 696.97 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,272 主要子公司在职员工的数量（人） 436 在职员工的数量合计（人） 1,708 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,713 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 4 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 710 销售人员 510 技术人员 194 财务人员 25 行政人员 269 合计 1,708 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 20 本科 317 大专 417 中专及以下 954 合计 1,708 2、薪酬政策 公司在遵守国家相关法律法规的基础上，制定并完善薪酬管理制度，实施公平的绩效考核，按照内外部公平性和差异化原则， 建立具备市场竞争力的薪酬管理体系。公司根据各岗位员工承担的职责和工作性质不同，分别采用高级管理人员年薪制、中 层管理人员职务等级工资制、员工岗位等级工资制等灵活的工资制度。公司薪酬政策力求体现工资的激励性、竞争性和公平 性，把个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的红利，促进员工价值观念的凝合，形成留住和吸引人 才的机制，最终推进公司发展战略的实现。在报告期内，公司严格按照《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同，并严格 执行用工规定和社会保障制度，通过工资集体协商，公司与工会签订了《集体合同》和《工资集体协商协议书》，确定了工 资增长额度，进一步保障员工权益。 3、培训计划 公司致力于打造学习型组织，建立人才培养机制，为员工提供系统化的培训，以实现员工与企业的共同成长。报告期内，公 司培训工作围绕2018年度经营计划，结合企业发展与组织能力提升的需要，年初由人力资源部制定覆盖不同层级员工的年度 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 培训计划，分为公司级、部门级和岗位级三个层次。在实施过程中，公司积极开展岗位评估培训、技能提升培训、管理培训、 学历教育和继续教育等多种形式的培训。为了积极挖掘公司内部的培训人才，建立一支能够支持企业内部知识传递、相互促 进提高业务的专业讲师队伍，公司制定了《内部讲师管理奖励试行规定》，对开展授课的讲师给予一定奖励。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，进一步完善了法人治理结构 和内部控制体系，促进规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。具体如下： （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等规定和要求，规范股东大会的召 集、召开和表决程序，平等地对待所有股东，召开股东大会的形式均采取现场投票和网络投票相结合的方式，保障公司中小 股东能够充分行使其股东权利。同时，公司还开展了以电话、现场交流、深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者现场 接待等多种形式的互动沟通活动，加强了与股东的信息交流与沟通，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构均独立运作。公司的控股股东严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定来规 范自己的行为，行使股东权利，未损害公司和其他股东的合法权益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股 股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关法律法规的要求，共 拥有董事9名，其中独立董事3名，达到全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照法律、法规以及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极 参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设的四个专门委员会也都能各尽其 责，提高董事会的办事效率，保障公司合法合规运营。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。所有监事均能 按照《公司章程》《监事会议事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规合理性进行有效监督。 同时，公司监事积极参加相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员薪酬与绩效考核相关。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与投资者互动 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整 地披露有关信息。报告期内，公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投资者咨询，保障全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 （七）关于内幕信息知情人登记管理 公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》等有关制度规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。报 告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及其相关人员在定期报告、内部信息编制和披露过程中及重大事项筹划期间，都 严格遵守保密义务。 （八） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 一、业务独立 公司的主营业务为药用真菌系列产品及原料药、中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产、营销和服务。公司拥有独立而完整 的采购、生产、销售、研发业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在控股股东、实际控制人施加影响而导致独 立性丧失的情形。公司控股股东、实际控制人所控制的佐力集团控股有限公司系股权投资型企业，本身不直接从事经营业务， 与公司之间不存在竞争的情形。 二、人员独立 公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，公司员工的工资发放、福利费用支出等均与股东严格 分离。公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免均按照《公司法》《公司章程》的有关规定进行。公司董事长、总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任 职和领取薪酬的情况。 三、资产独立 公司业务和生产经营必需的主要房产、土地使用权、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产均属公司所有，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情况。公司对其资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 四、机构独立 公司按照《公司章程》的要求，公司最高权力机构为股东大会，并成立了董事会、监事会，聘任了公司总经理、董事会秘书、 副总经理和财务总监等高级管理人员。公司已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，也不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司生产经营活动的情况。 五、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务管理制度和财务账户，未有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业内兼职的情况。公司独立对外签订有关合同。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 37.10% 2018 年 02 月 02 日 2018 年 02 月 02 日 巨潮资讯网《2018 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2018-017） 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 2017 年度股东大会 年度股东大会 34.79% 2018 年 04 月 10 日 2018 年 04 月 10 日 巨潮资讯网《2017 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-041） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 6.53% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 11 日 巨潮资讯网《2017 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-053） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 袁彬 9 1 8 0 0 否 1 陈智敏 9 2 7 0 0 否 1 曹凯 9 3 6 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事根据《独立董事工作制度》等相关规则的要求，勤勉尽职，恪尽职守。并且能够充分利用自己的专业优 势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，深入现场了解公司的生产、经营和管理情 况，积极与公司董事会秘书、财务总监、监事等其他高级管理人员进行沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发 展战略以及面临的市场形势、公司现金分红等提出了建设性意见。对于独立董事所提出的上述建设性意见，公司均予以采纳。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存 放与使用情况、公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论，形成意见；在2018年度审计工作中，审计委 员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所、公司财务部门沟通、交流，确定财务报告审计工作的时间及安排；协商确定 年度审计报告提交的时间；召开专项会议对本年度审计工作进行总结，就公司年度财务决算报告的议案形成意见。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，关注包括公司董事、监事、高级管理人员在内的员工考核标准与薪 酬政策方案，认真评价公司董监高及相关人员，对上述人员薪酬的发放履行了决策程序，严格执行了公司薪酬管理制度，薪 酬与考核委员会认为公司高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。 3、提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，关注高级管理人员选拔制度，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，为公司实现健康、稳定和可持续发展做好充足的人才储备。 4、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，积极研究符合公司发展方向的战略布局，就公司中长期战略规划、对外投 资等事项向董事会提出了合理化建议，促进公司决策更加科学性，高效性、合理性等，为公司的健康、快速发展出谋划策。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的绩效考核机制，高管的奖金与其绩效考核结果相关，提高高管履职的积极性。公司高级管理人 员均由董事会聘任；董事会下设薪酬与考核委员会，每年对高管薪酬进行审议，对高管的任职态度、工作完成情况等进行考 评，制定薪酬方案提交董事会审议。 报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司章程》等规定履行自身职能，不断加强内部沟通和管理，优化工作流程，提高 工作效率，积极落实董事会及股东大会各项决策。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 12 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、 公司更正已公布的财务报告、注册会计师 发现的却未被公司内部控制识别的当期财 务报告中的重大错报、审计委员会和审计 部对公司的对外财务报告和财务报告内部 控制监督无效；（2）财务报告重要缺陷的 迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制、对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标； （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 （1）重大缺陷迹象：公司决策程序不 科学导致重大决策失败；违犯国家法 律、法规；重大偏离预算；制度缺失导 致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺 陷未得到整改；管理人员和技术人员流 失严重；媒体负面新闻频现；其他对公 司负面影响重大的情形。（2）重要缺陷 迹象：公司决策程序不科学对公司经营 产生中度影响；违犯行业规范，受到政 府部门或监管机构处罚；部分偏离预 算；重要制度不完善，导致系统性运行 障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公 司关键岗位业务人员流失严重；媒体负 面新闻对公司产生中度负面影响；其他 对公司负面影响重要的情形。（3）一般 缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 定量标准 （1）重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的 组合,可能导致企业严重偏离控制目标的 情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水 平)；（2）重要缺陷：一个或者多个控制缺 陷的组合,其严重程度和经济后果低于重 大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目 标的情形(整体重要性水平>可能导致的错 报金额≥实际执行的重要性水平)；（3）一 般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执 行的重要性水平)；（1）重大缺陷：资产总 额，错报金额≥基准 1%；利润总额，错报 金额≥基准 5%；（2）重要缺陷：资产总额， 基准 0.5%≤错报金额＜基准 1%；利润总 额，基准 3%≤错报金额＜基准 5%；（3） 一般缺陷：资产总额，错报金额＜基准 0.5%；利润总额，错报金额＜基准 3%。 根据可能造成直接财产损失的绝对金 额或潜在负面影响等因素确定非财务 报告内部控制缺陷的定量评价标准如 下：（1）重大缺陷：资产总额，错报金 额≥基准 1%；利润总额，错报金额≥基 准 5%；（2）重要缺陷：资产总额，基 准 0.5%≤错报金额＜基准 1%；利润总 额，基准 3%≤错报金额＜基准 5%；（3） 一般缺陷：资产总额，错报金额＜基准 0.5%；利润总额，错报金额＜基准 3%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 10 日 审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 中汇会审[2019]1210 号 注册会计师姓名 孔令江、邓高明 审计报告正文 审 计 报 告 中汇会审[2019]1210号 浙江佐力药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)财务报表，包括2018年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 佐力药业公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于佐力药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 (一) 收入确认 1.事项描述 佐力药业公司主要从事乌灵系列、百令片系列、中药饮片等药品的生产与销售。2018年 度，佐力药业公司营业收入73,026.26万元，如财务报表附注三(二十二)所述，佐力药业公司 已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 由于收入确认对佐力药业公司当期利润有重大影响，管理层在收入确认方面可能存在重大错 报风险，因此，我们将收入确定为关键审计事项。 2.审计中的应对 我们针对收入确认执行的审计程序主要包括： (1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并选取样本 测试控制是否得到执行； (2)选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条 件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； (3)对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、订单、发票、出库单、签收单等支 持性文件，评价相关收入确认是否符合会计政策； (4)对收入和成本执行分析性程序，包括本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要 产品收入、成本、毛利率分析等，评价收入确认的准确性和合理性； (5)选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序,并对函 证过程进行严格的控制； (6)针对资产负债表日前后确认的收入，选取一定样本，检查发货单、客户签收单等支持 性文件，以确定收入是否被记录于恰当的会计期间。 (二) 应收账款的可回收性 1. 事项描述 如财务报表附注五(三)所述，截至2018年12月31日，佐力药业公司应收账款账面余额 20,868.54万元，坏账准备金额722.41万元，应收账款余额占营业收入的比例为28.58%。鉴于 应收账款的可收回性涉及管理层重要会计估计和判断，且影响金额重大，因此，我们将应收 账款的可回收性确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 评价管理层对应收账款管理相关的内部控制制度设计和运行的有效性； (2) 分析佐力药业公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依 据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等； (3) 分析计算佐力药业公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，通过 比较前期坏账准备计提数和实际发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收账款坏账准备 计提的充分性； (4) 分析佐力药业公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查 期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； (5) 获取佐力药业公司坏账准备计提表，检查账龄分析是否准确、计提方法是否按照会计 政策执行、坏账准备计提金额是否准确。 (三)商誉减值 1.事项描述 如财务报表附注五(十四)所述，截至2018年12月31日，佐力药业商誉的账面价值为 14,059.21万元，由于商誉对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大 的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利 润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管 理层偏向的影响，因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2.审计中的应对 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 我们执行的主要审计程序如下： (1)了解并评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性； (2)了解并评价管理层委聘的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； (3)了解管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法， 并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性； (4)复核预测时所使用的关键参数，分析管理层所选用的关键参数的恰当性； (5)比较商誉所属资产组的账面价值与可回收金额的差异，确认商誉减值计提金额的准确 性。 四、其他信息 佐力药业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估佐力药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佐力药业公司、终止运营或别无其他 现实的选择。 佐力药业公司治理层(以下简称治理层)负责监督佐力药业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对佐力药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佐力药业公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 (六) 就佐力药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孔令江 (项目合伙人) 中国·杭州 中国注册会计师：邓高明 报告日期：2019年4月10日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 220,455,318.61 168,754,725.40 结算备付金 拆出资金 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 3,187,897.20 衍生金融资产 应收票据及应收账款 274,409,611.01 311,237,188.33 其中：应收票据 72,948,273.91 66,616,389.58 应收账款 201,461,337.10 244,620,798.75 预付款项 25,986,159.45 3,060,847.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 109,981,882.20 7,131,166.77 其中：应收利息 18,180.00 应收股利 买入返售金融资产 存货 246,263,427.68 265,561,361.44 持有待售资产 65,079,755.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,066,727.82 112,958,760.01 流动资产合计 888,351,023.97 933,783,804.94 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 165,700,000.00 251,950,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,272,335.83 投资性房地产 固定资产 648,814,284.16 603,034,504.68 在建工程 107,020,874.57 95,847,789.51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,579,832.77 76,446,799.65 开发支出 商誉 140,592,129.64 152,070,525.09 长期待摊费用 24,620,698.34 22,922,695.18 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 递延所得税资产 5,068,328.18 5,249,454.36 其他非流动资产 51,783,985.93 11,125,136.69 非流动资产合计 1,225,452,469.42 1,218,646,905.16 资产总计 2,113,803,493.39 2,152,430,710.10 流动负债： 短期借款 337,317,856.00 254,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 123,601,308.09 152,159,787.16 预收款项 1,756,541.56 1,440,942.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,280,230.03 22,840,582.76 应交税费 15,782,788.72 9,017,004.80 其他应付款 71,243,377.00 30,673,925.43 其中：应付利息 642,547.41 546,124.81 应付股利 6,416,500.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 28,360,827.82 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 593,982,101.40 528,493,070.79 非流动负债： 长期借款 104,000,000.00 109,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 28,040,841.33 24,062,666.31 递延所得税负债 478,184.58 其他非流动负债 非流动负债合计 132,519,025.91 133,562,666.31 负债合计 726,501,127.31 662,055,737.10 所有者权益： 股本 608,624,848.00 608,624,848.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 340,278,919.44 411,961,142.11 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 60,429,673.57 55,263,136.94 一般风险准备 未分配利润 282,230,907.14 278,818,171.48 归属于母公司所有者权益合计 1,291,564,348.15 1,354,667,298.53 少数股东权益 95,738,017.93 135,707,674.47 所有者权益合计 1,387,302,366.08 1,490,374,973.00 负债和所有者权益总计 2,113,803,493.39 2,152,430,710.10 法定代表人：汪涛 主管会计工作负责人：陈国芬 会计机构负责人：叶利 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 199,499,460.17 137,618,778.64 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 3,187,897.20 衍生金融资产 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 应收票据及应收账款 138,305,286.28 192,307,159.91 其中：应收票据 46,702,395.68 55,445,243.24 应收账款 91,602,890.60 136,861,916.67 预付款项 15,036,946.63 2,540,029.81 其他应收款 185,719,499.82 9,490,187.55 其中：应收利息 18,180.00 应收股利 21,968,089.94 4,160,000.00 存货 150,584,223.54 142,533,055.26 持有待售资产 32,123,500.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,242,441.39 108,543,161.98 流动资产合计 694,575,755.03 625,155,873.15 非流动资产： 可供出售金融资产 99,250,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 550,795,718.82 446,144,000.00 投资性房地产 固定资产 548,630,009.46 533,425,023.44 在建工程 73,563,255.55 71,362,220.15 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,023,201.76 53,274,471.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 22,400,430.57 20,306,048.52 递延所得税资产 3,495,892.60 3,656,161.03 其他非流动资产 6,299,802.37 10,960,136.69 非流动资产合计 1,262,208,311.13 1,238,378,061.06 资产总计 1,956,784,066.16 1,863,533,934.21 流动负债： 短期借款 317,317,856.00 236,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 衍生金融负债 应付票据及应付账款 41,653,697.74 89,608,836.93 预收款项 1,402,446.38 1,142,560.38 应付职工薪酬 17,922,875.86 15,519,337.98 应交税费 9,854,142.08 2,320,786.61 其他应付款 56,826,263.53 12,609,362.12 其中：应付利息 613,597.41 522,199.81 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 464,977,281.59 387,200,884.02 非流动负债： 长期借款 104,000,000.00 109,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 28,040,841.33 24,062,666.31 递延所得税负债 478,184.58 其他非流动负债 非流动负债合计 132,519,025.91 133,562,666.31 负债合计 597,496,307.50 520,763,550.33 所有者权益： 股本 608,624,848.00 608,624,848.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 413,210,084.53 413,210,084.53 减：库存股 其他综合收益 专项储备 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 盈余公积 60,429,673.57 55,263,136.94 未分配利润 277,023,152.56 265,672,314.41 所有者权益合计 1,359,287,758.66 1,342,770,383.88 负债和所有者权益总计 1,956,784,066.16 1,863,533,934.21 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 730,262,647.14 793,911,691.17 其中：营业收入 730,262,647.14 793,911,691.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 765,323,508.49 784,484,040.05 其中：营业成本 274,719,464.46 354,139,329.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 9,475,257.82 9,391,652.74 销售费用 337,598,133.13 317,421,015.52 管理费用 73,739,054.27 63,377,013.44 研发费用 26,938,732.01 21,332,406.29 财务费用 26,240,449.58 14,900,534.61 其中：利息费用 20,767,279.94 16,155,931.11 利息收入 1,249,363.48 2,817,225.24 资产减值损失 16,612,417.22 3,922,087.62 加：其他收益 42,872,358.09 38,825,762.36 投资收益（损失以“－”号填 列） 20,429,198.90 3,640,987.91 其中：对联营企业和合营企 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,187,897.20 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -101,442.57 -138,383.30 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,327,150.27 51,756,018.09 加：营业外收入 638,938.86 20,196,045.30 减：营业外支出 146,285.86 10,532,411.90 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 31,819,803.27 61,419,651.49 减：所得税费用 5,633,371.77 8,243,103.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,186,431.50 53,176,548.10 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 26,956,695.39 52,819,562.89 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -770,263.89 356,985.21 归属于母公司所有者的净利润 20,751,769.25 45,140,282.71 少数股东损益 5,434,662.25 8,036,265.39 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 26,186,431.50 53,176,548.10 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,751,769.25 45,140,282.71 归属于少数股东的综合收益总额 5,434,662.25 8,036,265.39 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.07 （二）稀释每股收益 0.03 0.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：汪涛 主管会计工作负责人：陈国芬 会计机构负责人：叶利 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 376,723,953.80 355,142,378.59 减：营业成本 69,004,678.82 60,329,351.22 税金及附加 8,499,163.91 7,485,332.96 销售费用 226,955,290.89 210,030,828.20 管理费用 62,083,216.08 43,149,573.12 研发费用 22,253,369.52 20,153,492.97 财务费用 23,779,115.22 13,776,211.53 其中：利息费用 19,428,773.79 14,769,140.50 利息收入 2,326,276.58 2,465,736.58 资产减值损失 16,382,414.13 2,160,542.87 加：其他收益 38,601,892.43 34,057,109.25 投资收益（损失以“－”号填 列） 40,874,633.68 19,941,704.41 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 3,187,897.20 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -101,442.57 3,504.64 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,329,685.97 52,059,364.02 加：营业外收入 418,700.24 13,839,980.70 减：营业外支出 136,772.72 10,530,450.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 30,611,613.49 55,368,894.36 减：所得税费用 1,926,400.98 3,703,528.08 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,685,212.51 51,665,366.28 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 28,110,187.51 51,665,366.28 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 575,025.00 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 28,685,212.51 51,665,366.28 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.08 （二）稀释每股收益 0.05 0.08 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 821,759,042.68 791,689,698.40 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 36,520,623.67 47,272,560.00 收到其他与经营活动有关的现金 14,941,619.27 36,705,652.71 经营活动现金流入小计 873,221,285.62 875,667,911.11 购买商品、接受劳务支付的现金 221,166,556.93 347,118,962.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 136,669,992.78 136,545,483.50 支付的各项税费 72,584,606.78 81,111,134.63 支付其他与经营活动有关的现金 364,515,535.39 302,867,966.29 经营活动现金流出小计 794,936,691.88 867,643,546.91 经营活动产生的现金流量净额 78,284,593.74 8,024,364.20 二、投资活动产生的现金流量： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 收回投资收到的现金 268,774,448.00 151,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,250,868.18 3,703,450.41 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 15,524,560.54 70,946.54 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,844,831.76 8,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 288,394,708.48 163,274,396.95 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 153,920,812.80 124,397,867.86 投资支付的现金 136,400,000.00 178,470,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 290,320,812.80 303,867,867.86 投资活动产生的现金流量净额 -1,926,104.32 -140,593,470.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 13,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 13,000,000.00 取得借款收到的现金 348,495,484.00 279,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 16,287,782.00 6,093,198.60 筹资活动现金流入小计 377,783,266.00 285,593,198.60 偿还债务支付的现金 291,000,000.00 246,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 38,333,611.98 38,678,688.27 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 5,828,597.81 10,407,225.95 支付其他与筹资活动有关的现金 73,704,924.68 24,111,309.65 筹资活动现金流出小计 403,038,536.66 308,789,997.92 筹资活动产生的现金流量净额 -25,255,270.66 -23,196,799.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,933.29 -2,266.12 五、现金及现金等价物净增加额 51,101,285.47 -155,768,172.15 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 加：期初现金及现金等价物余额 168,266,737.14 324,034,909.29 六、期末现金及现金等价物余额 219,368,022.61 168,266,737.14 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 469,165,968.67 321,160,547.51 收到的税费返还 33,298,623.67 43,684,560.00 收到其他与经营活动有关的现金 12,488,929.29 21,858,368.69 经营活动现金流入小计 514,953,521.63 386,703,476.20 购买商品、接受劳务支付的现金 48,887,769.87 72,561,359.64 支付给职工以及为职工支付的现 金 96,613,789.43 99,616,065.62 支付的各项税费 48,766,768.14 47,922,371.27 支付其他与经营活动有关的现金 218,223,209.42 193,152,362.07 经营活动现金流出小计 412,491,536.86 413,252,158.60 经营活动产生的现金流量净额 102,461,984.77 -26,548,682.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 195,774,448.00 149,500,000.00 取得投资收益收到的现金 4,811,525.53 15,844,166.91 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,736,543.30 12,455.39 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,164,035.37 10,041,241.67 投资活动现金流入小计 222,486,552.20 175,397,863.97 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 111,057,580.70 94,057,831.87 投资支付的现金 119,799,972.35 186,293,527.65 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 63,000,000.00 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 293,857,553.05 285,351,359.52 投资活动产生的现金流量净额 -71,371,000.85 -109,953,495.55 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 328,495,484.00 254,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 16,287,782.00 6,093,198.60 筹资活动现金流入小计 344,783,266.00 260,593,198.60 偿还债务支付的现金 266,000,000.00 230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 31,151,196.77 26,896,501.29 支付其他与筹资活动有关的现金 1,404,952.33 16,287,782.00 筹资活动现金流出小计 298,556,149.10 273,184,283.29 筹资活动产生的现金流量净额 46,227,116.90 -12,591,084.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,933.29 -2,266.12 五、现金及现金等价物净增加额 77,316,167.53 -149,095,528.76 加：期初现金及现金等价物余额 121,320,996.64 270,416,525.40 六、期末现金及现金等价物余额 198,637,164.17 121,320,996.64 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 608,62 4,848. 00 411,961 ,142.11 55,263, 136.94 278,818 ,171.48 135,707 ,674.47 1,490,3 74,973. 00 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 二、本年期初余额 608,62 4,848. 00 411,961 ,142.11 55,263, 136.94 278,818 ,171.48 135,707 ,674.47 1,490,3 74,973. 00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -71,682, 222.67 5,166,5 36.63 3,412,7 35.66 -39,969, 656.54 -103,07 2,606.9 2 （一）综合收益总 额 20,751, 769.25 5,434,6 62.25 26,186, 431.50 （二）所有者投入 和减少资本 4,971,8 12.49 8,028,1 87.51 13,000, 000.00 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 4,971,8 12.49 8,028,1 87.51 13,000, 000.00 （三）利润分配 5,166,5 36.63 -17,339, 033.59 -16,571, 152.17 -28,743, 649.13 1．提取盈余公积 5,166,5 36.63 -5,166,5 36.63 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -12,172, 496.96 -16,571, 152.17 -28,743, 649.13 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -76,654, 035.16 -36,861, 354.13 -113,51 5,389.2 9 四、本期期末余额 608,62 4,848. 00 340,278 ,919.44 60,429, 673.57 282,230 ,907.14 95,738, 017.93 1,387,3 02,366. 08 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 608,62 4,848. 00 411,976 ,778.79 48,702, 770.88 252,410 ,751.79 150,137 ,054.83 1,471,8 52,204. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 608,62 4,848. 00 411,976 ,778.79 48,702, 770.88 252,410 ,751.79 150,137 ,054.83 1,471,8 52,204. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -15,636. 68 6,560,3 66.06 26,407, 419.69 -14,429 ,380.36 18,522, 768.71 （一）综合收益总 额 45,140, 282.71 8,036,2 65.39 53,176, 548.10 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,560,3 66.06 -18,732, 863.02 -14,357 ,782.43 -26,530, 279.39 1．提取盈余公积 6,560,3 66.06 -6,560,3 66.06 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -12,172, 496.96 -14,357 ,782.43 -26,530, 279.39 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -15,636. 68 -8,107, 863.32 -8,123,5 00.00 四、本期期末余额 608,62 4,848. 00 411,961 ,142.11 55,263, 136.94 278,818 ,171.48 135,707 ,674.47 1,490,3 74,973. 00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 55,263,13 6.94 265,672 ,314.41 1,342,770 ,383.88 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 4,659.2 3 4,659.23 二、本年期初余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 55,263,13 6.94 265,676 ,973.64 1,342,775 ,043.11 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,166,536 .63 11,346, 178.92 16,512,71 5.55 （一）综合收益总 额 28,685, 212.51 28,685,21 2.51 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,166,536 .63 -17,339, 033.59 -12,172,4 96.96 1．提取盈余公积 5,166,536 .63 -5,166,5 36.63 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,172, 496.96 -12,172,4 96.96 3．其他 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 60,429,67 3.57 277,023 ,152.56 1,359,287 ,758.66 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 48,702,77 0.88 232,739 ,811.15 1,303,277 ,514.56 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 48,702,77 0.88 232,739 ,811.15 1,303,277 ,514.56 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 6,560,366 .06 32,932, 503.26 39,492,86 9.32 （一）综合收益总 额 51,665, 366.28 51,665,36 6.28 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,560,366 .06 -18,732, 863.02 -12,172,4 96.96 1．提取盈余公积 6,560,366 .06 -6,560,3 66.06 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,172, 496.96 -12,172,4 96.96 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 608,624, 848.00 413,210,0 84.53 55,263,13 6.94 265,672 ,314.41 1,342,770 ,383.88 三、公司基本情况 浙江佐力药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经原浙江省人民政府证券委员会“关于同意设 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 立浙江佐力药业股份有限公司的批复”(浙证委[2000]3号)文批准，在浙江佐力药业有限公司的基础上改组， 于 2000 年 1 月 28 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330000147115443M的《企业法人营业执照》。公司注册地：浙江省德清县阜溪街道志远北路388号。法 定代表人：汪涛。公司股票于2011年2月22日在深圳证券交易所挂牌交易。 2012年5月11日，公司股东大会决定以8,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增6,400万 股，转增后公司总股本增加至14,400万股。2012年7月9日公司实施了权益分派方案，总股本由8,000万股增 加至14,400万股。 2014年2月17日，公司股东大会决定以14,400万股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增17,280 万股，转增后公司总股本增加至31,680万股。2014年3月4日公司实施了权益分派方案，总股本由14,400万 股增加至31,680万股。 2015年4月28日，公司股东大会决定以31,680万股为基数向全体股东每10股转增7股，共计转增22,176 万股，转增后公司总股本增加至53,856万股。2015年5月20日公司实施了权益分派方案，总股本由31,680万 股增加至53,856万股。 2015年6月18日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2015]1231号)的核准，公司非公开发行人民币普通股(A股)7,006.48万股，每股面 值人民币1元，增加注册资本人民币7,006.48万元，变更后的注册资本为人民币60,862.48万元，总股本为 60,862.48万股。 截至2018年12月31日，公司注册资本为人民币60,862.48万元，总股本为60,862.48万股，每股面值人民 币1元。其中：有限售条件的流通股份(A股)14,481.94万股；无限售条件的流通股份(A股)46,380.54万股。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会 及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委 员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设生产部、营销部、物料管理部、质量技术部、财务部、 后勤部等主要职能部门。 本公司属医药行业。经营范围为：药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可 证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业 务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，公司第一大股东为俞有强，直接持有本公司股权为17,318.73万股，占本公司股 本总额的28.46%。 本财务报表及财务报表附注已于2019年4月10日经公司第六届董事会第二十一次会议批准对外报出。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共9家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围 新增1家并减少1家，详见附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业 会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对固定资产折旧、无形资 产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十五)、 附注三(十八)、附注三(二十二)等相关说明。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作 为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日 被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的 账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被 合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权 益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价 值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为 基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整 的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调 整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业 会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购 买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽 子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体 才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公 司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财 务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一 的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方 控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合 并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股 权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期 初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权 时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有 子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后， 对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十四)“长期股权投资的确认和计量”或本附注三 (九)“金融工具的确认和计量”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公 司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持 续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不 得转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企 业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价， 下同)当期平均汇率折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实 际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1) 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； (2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才 被确认为当期损益)；以及(3)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑 差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具 包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值 进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为 初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及 各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将 在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将 考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或 减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发 生的减值损失后的金额。 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息 或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊 销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益 外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区 分为金融资产整体转移和部分转移。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。金融资产转 移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条 件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允 价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分的账面价值。 3．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人) 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同 条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项 新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认 部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融 资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性 交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公 允价值变动额。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量 的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固 定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金 融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的 本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除 所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公 司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数 的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效 的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益 的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十)。 8．金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来 现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可 观察到的情形：(1)发行方或债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生 违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4)债务 人很可能倒闭或者进行其他财务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续 交易；(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回 投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(9)其他表明金融资产发生减值的客观证 据。 (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值 的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出 售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、 市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 10、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款——金额占应收账款账面余额 10%以上的款项；其 他应收款——金额占其他应收款账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单 独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 低信用风险组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00% 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。 2．企业取得存货按实际成本计量。(1)外购原材料、库存商品的成本即为该存货的采购成本，通过进 一步加工取得的存货在产品、半成品、产成品、委托加工物资成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重 组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以 换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一 控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以 取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资 产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比 较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 12、持有待售资产 1．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非流动资产或处 置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年 内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的购买承 诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约 惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投资满足持有待 售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表中将 子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分为持有待售类 别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有 待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流 动资产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间的资产负债表。 2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有 待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得 的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而 产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处 置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组 时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流 动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续 予以确认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再根据处置组中 适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称第42号准则)计量 规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待 售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第42号准则计量规定的资产和负债的账面 价值，再按照上述相关规定进行会计处理。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应 当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益；划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予 以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第42号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第42号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按 比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不得转回。 3．划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资 产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假 定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；(2)可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资， 包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其 会计政策详见本附注三(九)“金融工具的确认和计量”。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施 共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时， 不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在 确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方 及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单 位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发 行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取 得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日 之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部 分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根 据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的， 相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之 间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按 照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值 作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》 的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股 权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资 成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当 期损益。 3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期 股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对 被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业 之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资 收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面 价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其 他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面 价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计 准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (1)权益法核算下的长期股权投资的处置 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用 与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计 处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 (2)成本法核算下的长期股权投资的处置 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直 接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应 结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股 比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算 进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例 结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额 计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处 置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会 计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本 能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时 计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 15-40 3% 2.43%-6.47% 机器设备 年限平均法 15 3% 6.47% 运输工具 年限平均法 5 3% 19.40% 电子设备及其他 年限平均法 5 3% 19.40% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给本公司；(2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分；(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为 入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发 生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁 期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 16、借款费用 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达 到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序，则借款费用继续资本化。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括 按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率 (加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本 化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内 予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计 期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无 形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资 产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权 和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断， 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产 为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的 寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估 计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限 的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使 用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命依据 期限(年) 土地使用权 土地使用权证登记使用年限 28.17-50 专利技术 预计受益期限 16-17.5 非专利技术 预计受益期限 10-13.75 软 件 预计受益期限 3-10 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每 年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准： 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特 点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等 特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属 于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资 产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金 额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注三(十)； 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接 费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产 组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定 资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳 的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在 职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现 后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的 离职后福利计划。 设定提存计划 本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴纳制度(补充养老保 险)或者企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费或者年金计划缴费，相 应支出计入当期损益或者相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退 福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 21、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 药品生物制品业 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金 额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济 利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用 完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入 金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2．本公司收入的具体确认原则 医药制造收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经 收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 医药流通收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经 收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 22、政府补助 1．政府补助的分类 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括 购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除 与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区 分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于 购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府 补助，划分为与收益相关的政府补助。 (3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或 与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资 产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核， 必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补 助。 2．政府补助的确认时点 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件： (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项 目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专 门针对特定企业制定的； (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关 规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而 可以合理保证其可在规定期限内收到； (4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。 3．政府补助的会计处理 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币 性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下： 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期 损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置 当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计 入当期损益。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际 收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理： (1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； (2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； (3)属于其他情况的，直接计入当期损益。 政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质， 计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除 非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 差异的应纳税所得额。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以 确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承 担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担 的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计 入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收 融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于实际发 生时计入当期损益。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费 用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最 低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 25、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 1．终止经营的条件 终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分 为持有待售类别： (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的 一部分； (3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。 2．终止经营的列报 拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的，自停止使用日起作为终止经营列 报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并 报表中列报相关终止经营损益；在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。 非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的，公司在当 期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。公司的子公司、共同经营、 合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划分为持有待售类别或从持有待售的 处置组中移除的，公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。 不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失或转回金额及处置损益作为持续 经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可 比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中， 将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 (1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目 合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行 研究与开发过程中发生的费用化支出。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调 整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费 用”21,332,406.29元，减少“管理费用”21,332,406.29元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为 增加“研发费用”20,153,492.97元，减少“管理费用”20,153,492.97元。 2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》 财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解 读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的 扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的 政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。 本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调 整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活 动有关的现金”1,518,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”1,518,000.00元。对2017年度母公司 现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”1,518,000.00元，减少“收到其他与投资活动有 关的现金” 1,518,000.00元。 (2)企业自行变更会计政策 本期公司无会计政策变更事项。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 27、其他 重大会计判断和估计说明 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前 的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估 计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予 以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日， 本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1．租赁的分类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归 类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司 是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 2．坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款项可收回性 的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影 响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 3．存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 4．可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在 利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本 的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、 违约率和对手方的风险。 5．非金融非流动资产减值 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的 产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会 采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用 价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 6．折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 7．递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 8．所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的 增值额 中成药及西药 17%、16%；中药材 11%、 10% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 15% 浙江佐力三正生物科技有限公司 20% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1.增值税 根据财政部、国家税务总局下发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52 号) 规定，本公司及子公司珠峰药业公司销售产品的已交增值税，实行由税务机关按纳税人实际安置残疾人的 人数限额即征即退增值税的优惠政策。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务 机关根据纳税人所在区县(含县级市、旗，下同)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市，下同)人民政 府批准的月最低工资标准的4倍确定。2018年度，税务机关对本公司核定的每位残疾人年退税额为79,680.00 元，对子公司珠峰药业公司核定的每位残疾人年退税额为72,000.00元。 2.企业所得税 (1) 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年12月15日下发的《关于浙江省2017 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2017]201号)，本公司通过高新技术企业复审，并取得了由 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企 业证书》，证书编号为GR201733000020，发证日期为2017年11月13日，有效期三年。本公司2017至2019 年度减按15%的税率征收企业所得税。 (2) 根据财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日联合发布的《关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号), 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司珠峰药业公司本期减按15%的税率征收企业所得税。 (3) 根据财政部 国家税务局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》 (财税[2008]149号)，经主管税务局备案确认从事中药饮片加工属《享受企业所得税优惠政策的农产品初加 工范围(试行)(2008版)内的种植业类药用植物初加工范围，该项目所得免征企业所得税。子公司浙江佐力百 草中药饮片有限公司(以下简称佐力百草中药公司)本期自上述项目中取得的收入免征企业所得税。 (4) 根据财政部、税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自2017年1月1日 至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低 于50万元(含50万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 子公司三正科技公司本期所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税。 3.房产税、城市维护建设税、教育费附加等 根据青海省人民政府于2001年3月13日发布的 《关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 知》(青政[2001]34号)，开发区内各类投资企业5年内免征城市房地产税、房产税、土地使用税、车船使用 牌照税、契税、教育费附加和城市维护建设税。子公司珠峰药业公司本期免征房产税、城市维护建设税、 教育费附加。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 23,608.11 7,204.74 银行存款 219,479,414.50 152,359,738.66 其他货币资金 952,296.00 16,387,782.00 合计 220,455,318.61 168,754,725.40 其他说明 抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款项说明 期末银行存款中135,000.00元系电费押金，其中：125,000.00元系质押的定期存单、10,000.00元系冻结 的银行存款，其使用存在一定时间限制；期末其他货币资金中， 852,296.00元系银行承兑汇票保证金、 100,000.00元系保函保证金，其使用存在一定时间限制。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 3,187,897.20 0.00 其中：债务工具投资 3,187,897.20 合计 3,187,897.20 其他说明： 3、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 72,948,273.91 66,616,389.58 应收账款 201,461,337.10 244,620,798.75 合计 274,409,611.01 311,237,188.33 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 72,948,273.91 66,616,389.58 合计 72,948,273.91 66,616,389.58 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 合计 0.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 144,727,697.69 合计 144,727,697.69 0.00 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 208,685, 437.88 100.00% 7,224,10 0.78 3.46% 201,461,3 37.10 253,473 ,301.54 100.00% 8,852,502 .79 3.49% 244,620,79 8.75 合计 208,685, 437.88 100.00% 7,224,10 0.78 3.46% 201,461,3 37.10 253,473 ,301.54 100.00% 8,852,502 .79 3.49% 244,620,79 8.75 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 1 年以内小计 200,554,022.29 6,016,620.67 3.00% 1 至 2 年 6,685,604.46 668,560.45 10.00% 2 至 3 年 697,723.89 139,544.78 20.00% 3 至 4 年 332,385.23 166,192.62 50.00% 4 至 5 年 365,039.51 182,519.76 50.00% 5 年以上 50,662.50 50,662.50 100.00% 合计 208,685,437.88 7,224,100.78 3.46% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-1,391,355.49 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 合计 0.00 -- 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款期末余额 合计数的比例(%) 坏账准备期末余额 第一名 47,607,885.93 1年以内 22.81 1,428,236.58 第二名 18,451,634.33 1年以内 8.84 553,549.03 第三名 11,375,317.14 其中：1年以内11,375,161.94 元，1-2年155.20元 5.45 341,270.38 第四名 8,348,251.19 1年以内 4.00 250,447.54 第五名 7,889,152.74 其中：1年以内6,339,186.61元， 1-2年1,549,966.13元 3.78 345,172.21 合计 93,672,241.33 -- 44.88 2,918,675.74 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 25,345,305.51 97.53% 3,049,212.19 99.62% 1 至 2 年 640,853.94 2.47% 11,635.22 0.38% 合计 25,986,159.45 -- 3,060,847.41 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位：元 单位名称 期末数 账 龄 占预付账款期末余额 合计数的比例(%) 未结算原因 第一名 11,526,779.50 1年以内 44.36 预付材料款 第二名 10,089,112.29 1年以内 38.82 预付材料款 第三名 2,415,751.38 1年以内 9.30 预付材料款 第四名 597,484.29 1-2年 2.30 预付研发费 第五名 344,477.86 1年以内 1.33 预付研发费 合计 24,973,605.32 -- 96.11 其他说明： 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 18,180.00 其他应收款 109,981,882.20 7,112,986.77 合计 109,981,882.20 7,131,166.77 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 定期存款 18,180.00 合计 18,180.00 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 113,903, 352.80 100.00% 3,921,47 0.60 3.44% 109,981,8 82.20 7,555,2 99.64 100.00% 442,312.8 7 5.85% 7,112,986.7 7 合计 113,903, 352.80 100.00% 3,921,47 0.60 3.44% 109,981,8 82.20 7,555,2 99.64 100.00% 442,312.8 7 5.85% 7,112,986.7 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 109,029,616.80 3,270,888.50 3.00% 1 至 2 年 4,235,651.00 423,565.10 10.00% 2 至 3 年 429,460.00 85,892.00 20.00% 3 至 4 年 130,000.00 65,000.00 50.00% 4 至 5 年 5,000.00 2,500.00 50.00% 5 年以上 73,625.00 73,625.00 100.00% 合计 113,903,352.80 3,921,470.60 3.44% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,479,538.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 合计 0.00 -- 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 88,569,175.50 押金保证金 3,091,648.74 1,187,304.00 应收减资及分红款 11,160,000.00 即征即退增值税 5,765,440.00 5,854,240.00 长期资产处置款 4,654,760.00 应收暂付款 662,328.56 513,755.64 合计 113,903,352.80 7,555,299.64 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 股权转让款 80,489,175.50 1 年以内 70.66% 2,414,675.27 第二名 减资及分红款 11,160,000.00 其中：7,000,000.00 元在 1 年以内； 4,160,000.00 元在 1-2 年 9.80% 626,000.00 第三名 股权转让款 8,080,000.00 1 年以内 7.09% 242,400.00 第四名 即征即退增值税 5,285,440.00 1 年以内 4.64% 158,563.20 第五名 押金保证金 2,000,000.00 1 年以内 1.76% 60,000.00 合计 -- 107,014,615.50 -- 93.95% 3,501,638.47 5)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 浙江省德清县国家税务 局 即征即退增值税 5,285,440.00 1 年以内 2019 年 2 月已收回 青海生物科技产业园国 家税务局 即征即退增值税 480,000.00 1 年以内 2019 年 4 月已收回 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 53,022,201.76 317,516.02 52,704,685.74 68,520,202.06 1,163,200.57 67,357,001.49 在产品 8,492,977.34 8,492,977.34 15,049,503.88 15,049,503.88 库存商品 176,646,928.17 7,974.73 176,638,953.44 181,206,135.65 682,778.38 180,523,357.27 在途物资 85,121.35 85,121.35 发出商品 7,733,705.99 7,733,705.99 18,702.58 18,702.58 包装物 693,105.17 693,105.17 2,527,674.87 2,527,674.87 合计 246,588,918.43 325,490.75 246,263,427.68 267,407,340.39 1,845,978.95 265,561,361.44 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,163,200.57 845,684.55 317,516.02 库存商品 682,778.38 3,045,838.37 3,720,642.02 7,974.73 合计 1,845,978.95 3,045,838.37 4,566,326.57 325,490.75 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 400,000.00 106,000,000.00 待抵扣增值税 5,264,977.90 6,868,688.32 预交所得税 2,337,468.86 61,769.81 待摊租赁费 64,281.06 28,301.88 合计 8,066,727.82 112,958,760.01 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 165,700,000.00 165,700,000.00 251,950,000.00 251,950,000.00 按成本计量的 165,700,000.00 165,700,000.00 251,950,000.00 251,950,000.00 合计 165,700,000.00 165,700,000.00 251,950,000.00 251,950,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 德清医院 99,250,000 .00 45,000,000 .00 144,250,00 0.00 0.00 0.00 德清佐力 君康健康 产业发展 30,000,000 .00 30,000,000 .00 16.04% 0.00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 合伙企业 (有限合 伙) 德清郡健 投资管理 合伙企业 (有限合伙 30,000,000 .00 30,000,000 .00 15.00% 0.00 科济生物 医药(上 海)有限公 司 89,100,000 .00 13,000,000 .00 102,100,00 0.00 7.85% 0.00 上海智眠 信息科技 有限公司 3,600,000. 00 3,600,000. 00 6.00% 0.00 合计 251,950,00 0.00 58,000,000 .00 144,250,00 0.00 165,700,00 0.00 -- 0.00 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 凯欣医药 公司 -16,325.1 4 2,288,660 .97 2,272,335 .83 0.00 小计 -16,325.1 4 2,288,660 .97 2,272,335 .83 0.00 合计 -16,325.1 4 2,288,660 .97 2,272,335 .83 0.00 其他说明 根据本公司与杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） (以下简称“杭州通协合伙”)于2017 年11月9日签订的《股权转让协议》，在本公司收购子公司凯欣医药公司剩余35.00%股权并将其注册资本 减少800.00万元后，以人民币2,108.00万元的价格将持有的凯欣医药公司85.00%股权转让给杭州通协合伙。 本公司已于2017年12月完成了对凯欣医药公司剩余35.00%股权的收购，并于2018年1月完成了对该公司的 减资以及股权转让。截止2018年12月31日，本公司已分别收到上述股权转让款和减资款1,300.00万元、100.00 万元。 截止2018年1月31日，凯欣医药公司已完成新一届董事会改选，新一届董事会共3人，其中本公司派遣 1名董事，公司已于2017年11月14日、2018年2月9日分别收到股权转让款800.00万元、500.00万元，为便于 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 核算，本公司自2018年2月起，不再将其纳入合并财务报表范围。 本公司将上述股权转让价款低于按处置股权比例计算的应享有该公司自购买日开始持续计算的净资 产份额12,969,078.85元以及商誉8,929,888.79元之和的差额计入投资收益，确认投资损失818,967.64元。对 于15%的剩余股权，公司按照其在2018年1月31日(丧失控制权日)的公允价值2,288,660.97元进行重新计量， 该公允价值减去按剩余股权计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额0.00元 计入投资收益。 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 648,814,284.16 603,034,504.68 合计 648,814,284.16 603,034,504.68 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 517,403,874.57 226,337,532.29 15,118,294.77 24,531,838.27 783,391,539.90 2.本期增加金额 66,738,542.16 12,473,981.20 2,934,847.62 4,951,882.41 87,099,253.39 （1）购置 12,238,288.88 2,934,847.62 3,346,759.35 18,519,895.85 （2）在建工程 转入 66,738,542.16 235,692.32 1,605,123.06 68,579,357.54 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 4,694,142.00 788,017.24 484,596.78 5,966,756.02 （1）处置或报 废 4,694,142.00 788,017.24 484,596.78 5,966,756.02 4.期末余额 579,448,274.73 238,811,513.49 17,265,125.15 28,999,123.90 864,524,037.27 二、累计折旧 1.期初余额 90,924,511.11 60,534,569.24 10,855,473.47 18,042,481.40 180,357,035.22 2.本期增加金额 17,974,200.74 14,798,323.97 1,873,630.01 2,496,779.56 37,142,934.28 （1）计提 17,974,200.74 14,798,323.97 1,873,630.01 2,496,779.56 37,142,934.28 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 3.本期减少金额 1,322,063.16 468,153.23 1,790,216.39 （1）处置或报 废 1,322,063.16 468,153.23 1,790,216.39 4.期末余额 107,576,648.69 75,332,893.21 12,729,103.48 20,071,107.73 215,709,753.11 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 471,871,626.04 163,478,620.28 4,536,021.67 8,928,016.17 648,814,284.16 2.期初账面价值 426,479,363.46 165,802,963.05 4,262,821.30 6,489,356.87 603,034,504.68 （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 17,818,055.32 运输工具 194,760.84 合计 18,012,816.16 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 93,724,897.67 尚在办理中 其他说明 11、在建工程 单位： 元 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 项目 期末余额 期初余额 在建工程 107,020,874.57 95,847,789.51 合计 107,020,874.57 95,847,789.51 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 400 吨乌灵 菌粉生产线建设 项目 73,407,704.87 73,407,704.87 68,494,843.15 68,494,843.15 年产 15000 吨中 药饮片生产线项 目 32,156,391.74 32,156,391.74 24,485,569.36 24,485,569.36 其他零星工程 1,456,777.96 1,456,777.96 2,867,377.00 2,867,377.00 合计 107,020,874.57 107,020,874.57 95,847,789.51 95,847,789.51 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 年产 400 吨乌灵 菌粉生 产线建 设项目 250,000, 000.00 68,494,8 43.15 38,749,6 64.32 33,836,8 02.60 73,407,7 04.87 69.45% 69.45% 募股资 金 年产 15000 吨 中药饮 片生产 线项目 105,000, 000.00 24,485,5 69.36 40,429,2 32.76 32,758,4 10.38 32,156,3 91.74 62.24% 62.24% 其他 合计 355,000, 000.00 92,980,4 12.51 79,178,8 97.08 66,595,2 12.98 105,564, 096.61 -- -- -- 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 12、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 66,551,039.77 7,022,925.55 31,349,882.95 4,244,784.72 109,168,632.99 2.本期增加金 额 8,280,979.13 201,456.31 8,482,435.44 （1）购置 201,456.31 201,456.31 （2）内部研 发 8,280,979.13 8,280,979.13 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 66,551,039.77 7,022,925.55 39,630,862.08 4,446,241.03 117,651,068.43 二、累计摊销 1.期初余额 6,947,035.08 2,625,869.51 21,575,184.73 1,573,744.02 32,721,833.34 2.本期增加金 额 1,618,576.20 408,070.08 2,815,730.84 507,025.20 5,349,402.32 （1）计提 1,618,576.20 408,070.08 2,815,730.84 507,025.20 5,349,402.32 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 8,565,611.28 3,033,939.59 24,390,915.57 2,080,769.22 38,071,235.66 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 57,985,428.49 3,988,985.96 15,239,946.51 2,365,471.81 79,579,832.77 2.期初账面价 值 59,604,004.69 4,397,056.04 9,774,698.22 2,671,040.70 76,446,799.65 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 10.41%。 13、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 中药配方颗 粒 8,280,979.13 8,280,979.13 新药用真菌 品种的开发 6,637,875.55 6,637,875.55 灵泽片四期 临床研究 2,643,026.69 2,643,026.69 灵莲花颗粒 循证医学研 究 2,621,046.56 2,621,046.56 乌灵菌粉深 入研究 2,457,657.75 2,457,657.75 百令片工艺 改进研究 3,172,817.61 3,172,817.61 化药 6 类新 制剂开发 3,531,748.00 3,531,748.00 冬虫夏草新 产品开发 1,477,240.03 1,477,240.03 老年痴呆中 药复方制剂 1,339,405.78 1,339,405.78 HA18 1,052,627.30 1,052,627.30 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 4.5 亿粒乌灵 胶囊菌粉混 合生产线工 艺研究 1,962,771.60 1,962,771.60 其 他 42,515.14 42,515.14 合计 35,219,711.1 4 8,280,979.13 26,938,732.0 1 其他说明 2017年4月，公司年产1,600吨中药配方颗粒项目建设完成并验收通过，并取得浙江省食品药品监督管 理局颁发的药品GMP证书，后续可进行正式生产与销售，因公司有意图且有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该项技术和工艺的开发，并将其在中药配方颗粒生产上予以应用，相关成本能够可靠计 量，故自公司取得正式生产许可之日起，公司将该项目的开发支出予以资本化。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 计提减值准备 珠峰药业公司 91,325,498.55 91,325,498.55 佐力百草中药公 司 60,745,026.54 11,478,395.45 49,266,631.09 合计 152,070,525.09 11,478,395.45 140,592,129.64 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 珠峰药业公司 佐力百草中药公 司 11,478,395.45 11,478,395.45 合计 11,478,395.45 11,478,395.45 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 项目 珠峰药业公司 佐力百草中药公司 资产组或资产组组合的构成 珠峰药业公司百令片生产经营项目相 关长期资产与营运资金 佐力百草中药公司中药饮片生产经营 项目相关长期资产与营运资金 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 资产组或资产组组合的账面价值 123,235,811.32元 79,417,700.28元 资产组或资产组组合的确定方法 珠峰药业公司生产的产品存在活跃市 场，可以带来独立的现金流，可将其认 定为一个单独的资产组 佐力百草中药公司生产的产品存在活 跃市场，可以带来独立的现金流，可将 其认定为一个单独的资产组 资产组或资产组组合是否与购买日、以 前年度商誉减值测试时所确定的资产 组或资产组组合一致 是 是 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试及减值准备计提方法 (1)商誉减值测试情况： 项目 珠峰药业公司 佐力百草中药公司 商誉账面余额① 91,325,498.55 60,745,026.54 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 91,325,498.55 60,745,026.54 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 87,744,106.45 58,339,518.73 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 179,069,605.00 119,084,545.27 资产组的账面价值⑥ 123,235,811.32 79,417,700.28 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 302,305,416.32 198,502,245.55 资产组或资产组组合可收回金额 ⑧ 316,000,000.00 176,000,000.00 商誉减值损失(⑨大于0时) ⑨=⑦-⑧ 22,502,245.55 归属于本公司的商誉减值损失 11,478,395.46 (2)可收回金额的确定方法及依据 珠峰药业公司百令片生产经营项目资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司于2019年4月 10日出具的天源咨报字[2019]第0087号《浙江佐力药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青海珠峰冬虫夏 草药业有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》，按其预计未来现金流量 的现值确定。 佐力百草中药公司中药饮片生产经营项目资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司于 2019年4月10日出具的天源咨报字[2019]第0088号《浙江佐力药业股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江佐 力百草中药饮片有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》，按其预计未来 现金流量的现值确定。 1)重要假设及依据 ①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 ②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、 经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 ③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。 ④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。 2)关键参数 项目名称 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 珠峰药业公司 2019年-2023年(后续 为稳定期) [注1] - [注1] 14.66% 佐 力 百 草 中 药 公 司 2019年-2023年(后续 为稳定期) [注2] - [注2] 11.22% [注1]根据珠峰药业公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情 况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波 动性进行预测。珠峰药业公司主要产品为百令片，已顺利入围国家基药目录，同时珠峰药业公司将充分利 用代理商的政府资源，解决招标、GPO议价、慢病目录、区县用药目录等市场准入工作，维护现有稳定的 客户资源并逐步开发合肥地区、湖北及浙江地区市场。珠峰药业公司2019年至2023年预计销售收入增长率 分别为41.64%、29.74%、29.55%、20.50%、9.52%，预计利润率分别为12.76%、13.91%、12.77%、13.01%、 13.11%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 [注2]根据佐力百草中药公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞 争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营 的波动性进行预测。佐力百草中药公司主要产品为中药饮片，享受诸多政策利好，如不纳入药品集中采购 目录、不取消药品加成、不计入公立医院药占比，同时2019年佐力百草医药公司将新增较多大型客户和新 签订的独家供货协议，并优先向佐力百草中药公司采购。佐力百草中药公司2019年至2023年预计销售收入 增长率分别为32.23%、19.98%、20.42%、14.29%、9.67%，预计利润率分别为5.43%、6.59%、7.38%、7.96%、 8.30%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 商誉减值测试的影响 其他说明 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 生态园 20,306,048.52 291,262.14 1,335,558.06 16,104,360.65 3,157,391.95 装修费 2,616,646.66 369,757.38 766,136.27 2,220,267.77 租入固定资产改良 支出 20,078,830.09 835,791.47 19,243,038.62 合计 22,922,695.18 20,739,849.61 2,937,485.80 16,104,360.65 24,620,698.34 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 资产减值准备 7,026,485.11 1,274,822.91 9,289,890.74 1,555,266.95 内部交易未实现利润 3,523,373.82 719,013.32 4,769,310.50 890,688.59 可抵扣亏损 204,325.72 51,081.43 115,453.20 28,863.30 预估折扣折让 3,047,869.51 457,180.42 945,778.88 141,866.83 处置固定资产损失 17,108,200.75 2,566,230.10 17,551,791.26 2,632,768.69 合计 30,910,254.91 5,068,328.18 32,672,224.58 5,249,454.36 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 计入当期损益的公允价 值变动(增加) 3,187,897.20 478,184.58 合计 3,187,897.20 478,184.58 17、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付长期资产购置款 11,783,985.93 11,125,136.69 预付长期采购保证金 40,000,000.00 合计 51,783,985.93 11,125,136.69 其他说明： 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 76,350,000.00 84,000,000.00 保证借款 115,967,856.00 35,000,000.00 信用借款 145,000,000.00 135,000,000.00 合计 337,317,856.00 254,000,000.00 短期借款分类的说明： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 19、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 852,296.00 19,219,741.95 应付账款 122,749,012.09 132,940,045.21 合计 123,601,308.09 152,159,787.16 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 852,296.00 19,219,741.95 合计 852,296.00 19,219,741.95 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 102,086,156.08 128,308,533.25 1-2 年 18,051,968.05 3,479,266.35 2-3 年 1,530,202.35 252,226.00 3 年以上 1,080,685.61 900,019.61 合计 122,749,012.09 132,940,045.21 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,263,715.02 1,348,007.88 1-2 年 424,648.02 91,894.76 2-3 年 67,138.34 0.18 3 年以上 1,040.18 1,040.00 合计 1,756,541.56 1,440,942.82 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 22,096,396.68 127,136,656.27 125,848,458.76 23,384,594.19 二、离职后福利-设定提 存计划 744,186.08 12,452,673.32 12,301,223.56 895,635.84 合计 22,840,582.76 139,589,329.59 138,149,682.32 24,280,230.03 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 20,680,506.23 102,861,334.09 101,611,096.18 21,930,744.14 2、职工福利费 0.00 10,409,950.02 10,409,950.02 0.00 3、社会保险费 462,495.89 6,642,785.04 6,614,782.26 490,498.67 其中：医疗保险费 379,013.86 5,328,481.11 5,297,936.06 409,558.91 工伤保险费 49,683.89 697,263.72 719,294.98 27,652.63 生育保险费 33,798.14 617,040.21 597,551.22 53,287.13 4、住房公积金 260,740.00 5,216,448.16 5,219,830.16 257,358.00 5、工会经费和职工教育 经费 692,654.56 2,006,138.96 1,992,800.14 705,993.38 合计 22,096,396.68 127,136,656.27 125,848,458.76 23,384,594.19 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 720,243.45 11,489,695.52 11,339,938.43 870,000.54 2、失业保险费 23,942.63 360,827.80 359,135.13 25,635.30 3、退休补偿金 602,150.00 602,150.00 合计 744,186.08 12,452,673.32 12,301,223.56 895,635.84 其他说明： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 11,687,331.08 3,618,297.33 企业所得税 677,110.24 745,859.24 个人所得税 514,287.74 2,206,704.94 城市维护建设税 410,808.70 39,854.38 教育费附加 17,586.21 22,862.13 地方教育附加 434,208.58 72,365.96 房产税 1,166,372.29 1,186,658.99 印花税 27,731.76 56,472.60 土地使用税 840,870.50 1,050,521.34 残疾人保证金 6,481.62 17,407.89 合计 15,782,788.72 9,017,004.80 其他说明： 23、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 642,547.41 546,124.81 应付股利 6,416,500.13 其他应付款 64,184,329.46 30,127,800.62 合计 71,243,377.00 30,673,925.43 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 150,944.44 158,927.08 短期借款应付利息 470,675.19 343,656.06 一年内到期的非流动负债应付利息 20,927.78 43,541.67 合计 642,547.41 546,124.81 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 合计 0.00 -- 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 6,416,500.13 合计 6,416,500.13 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权转让款 48,000,000.00 8,299,972.35 押金保证金 10,166,852.35 10,098,197.20 应付代垫款 4,963,417.70 10,908,390.50 应付暂收款 375,143.96 166,950.78 其 他 678,915.45 654,289.79 合计 64,184,329.46 30,127,800.62 24、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 凯欣医药公司负债合计 28,360,827.82 合计 28,360,827.82 其他说明： 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 30,000,000.00 合计 20,000,000.00 30,000,000.00 其他说明： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押、质押及保证借款 38,000,000.00 58,000,000.00 抵押及保证借款 66,000,000.00 51,500,000.00 合计 104,000,000.00 109,500,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 27、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 24,062,666.31 5,433,000.00 1,454,824.98 28,040,841.33 合计 24,062,666.31 5,433,000.00 1,454,824.98 28,040,841.33 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 “灵莲花颗 粒”项目补助 资金 7,444,514.91 911,573.04 6,532,941.87 与资产相关 “灵泽片”项 目补助资金 12,225,151.4 0 156,969.72 12,068,181.6 8 与资产相关 “新增年产 200 吨乌灵 菌粉生产技 术升级改造 和扩建项目” 补助资金 2,875,000.00 300,000.00 2,575,000.00 与资产相关 “年产 400 吨 乌灵菌粉”补 助资金 1,518,000.00 745,000.00 2,263,000.00 与资产相关 “中药配方颗 粒”技术改造 项目补助资 4,688,000.00 86,282.22 4,601,717.78 与资产相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 金 其他说明： 1)“灵莲花颗粒”政府补助资金 根据2007年2月8日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第52号)规定，公司于2007年收到用于实施年 产2,500万包中药复方新药“怡神静心颗粒剂”高技术产业化项目的财政补贴150.00万元；根据浙江省财政厅、 浙江省经济贸易委员会《关于下达2007年度省技术创新和纳米材料财政专项补助资金的通知》(浙财企字 [2007]247号)规定，公司于2007年收到“怡神静心颗粒剂的研制”财政专项补助资金27.00万元；根据浙江省 财政厅和浙江省经济贸易委员会《关于下达2007年度现代化专项资金的通知》(浙财建字[2007]237号)规定， 公司于2007年收到“一种治疗女性更年期综合症中药新药的临床研究及产业化” 财政专项补助资金35.00万 元；根据2008年1月24日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第20号)规定，公司于2008年收到用于中药复 方新药“怡神静心颗粒剂”专项研发的财政补贴100.00万元；根据2009年12月10号浙江省财政厅下发的《关 于2009年工业转型升级财政专项资金的通知》(浙财企字[2009]355号)规定，公司于2010年收到“怡神静心颗 粒剂”项目财政补助资金55.00万元；根据2011年10月20日浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关 于下达2011年工业转型升级(技术改造)财政专项资金的通知》(浙财企[2011]349号)规定，公司于2011年11 月10日收到“年产2,500万袋灵莲花颗粒”项目财政补助资金100.00万元。该项目已于2010年结题，公司按照 所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，本期结转计入营业外收入296,777.64元。 根据浙江省财政厅《关于下达2012年第一批国家高新技术产业发展项目产业技术研究与开发资金的通 知》(浙财企[2012]134号)规定，公司于2012年收到“年产2,500万包灵莲花颗粒高技术产业化示范工程”项目 财政补助资金500.00万元；根据浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会《关于下达国家高技术产业发展 项目2013年省财政配套补助资金的通知》(浙财企[2013]305号)规定，公司于2013年收到“年产2,500万包灵 莲花颗粒产业化”专项资金125.00万元，该项目已于2016年通过验收，公司按照所形成资产预计使用期限， 将该项目补助分期结转计入当期损益，本期结转计入营业外收入614,375.40元。 2)“灵泽片”政府补助资金 根据2007年德清县加强与高效科研院所科技合作领导小组办公室《关于下达2007年度县科技合作专项 资金支持项目的通知》(德科合[2007]2号)规定，公司于2007年收到“天然中药癃闭康泰片的临床研究”补助 资金7.00万元；2007年德清县科技局下拨“癃闭康泰片”补助经费1.00万元；根据2008年1月24日德清县人民 政府办公室抄告单(德办字第20号)规定，公司于2008年收到用于天然中药“癃闭康泰片”专项研发的财政补 贴200.00万元；2008年德清县科技局下拨“天然中药癃闭康泰片”补助经费1.00万元；根据2011年10月13日浙 江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关于下达2011年度浙江省中药现代化财政专项资金的通知》(浙 财企[2011]347号)规定，公司于2011年11月10日收到“中药新药“灵泽片”的产业化”项目财政补助资金50.00 万元。该项目已投产，公司按照药品注册批件剩余期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，本期结转 计入营业外收入156,969.72元。 根据浙江省财政厅《浙江省财政厅关于下达2014年产业转型升级项目(产业振兴和技术改造第一批)中 央基建投资预算的通知》(浙财建[2014]186号)规定，公司于2014年收到“年产5亿片中药新药“灵泽片”项目” 专项资金1,042.00万元。该补助系针对年产5亿片灵泽片项目，该项目目前尚处建设期，故未进行摊销。 3)“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”政府补助资金 根据2009年浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会《转发国家发改委、工信部关于下 达重点产业振兴和技术改造(第三批)2009年新增中央预算内投资计划的通知》(浙发改投资[2009]1085号)规 定，公司于2010年收到“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”专项资金450.00万元。该项 目2012年已正式投产，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，本期结 转计入营业外收入300,000.00元。 4)“年产400吨乌灵菌粉”补助资金 根据德清县财政局、德清县经济和信息化委员会2017年10月19日《关于下达2017年省工业与信息化发 展财政专项资金（重点技术改造项目）补助的通知》（德财企[2017]128号）规定，公司于2017年11月收到 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 “年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”专项补助元资金151.80万。 根据德清县财政局、德清县经济和信息化委员会2018年9月18日《关于下达2018年省工业与信息化发 展财政专项资金（离散型智能制造项目珠通知》，公司于2018年10月收到“年产400吨乌灵菌粉生产线建设 项目”专项补助资金74.50万元，该项目目前尚处于建设期，故未进行摊销。 5)“中药配方颗粒”技术改造项目奖励 根据德清县经济和信息化委员会、德清县财政局2018年9月6日《关于下达2017年有效投入、科技创新、 节能减排等项目奖励资金的通知》，公司于2018年10月收到技术改造补助468.80万元，该项目2017年4月份 已正式投产，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，本期结转计入营 业外收入86,282.22元。 28、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 608,624,848.00 608,624,848.00 其他说明： 29、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 404,361,142.11 4,974,349.70 76,656,572.37 332,678,919.44 其他资本公积 7,600,000.00 7,600,000.00 合计 411,961,142.11 4,974,349.70 76,656,572.37 340,278,919.44 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (1) 本期子公司佐力健康产业公司转让浙江佐力创新医疗投资管理有限公司(以下简称佐力创新医疗 公司)7.496%股权，同时由少数股东对佐力创新医疗公司溢价增资，分别增加资本公积-股本溢价2,537.21 元、4,971,812.49元，详见本财务报表附注七(二)1之说明。 (2) 本期公司收购子公司珠峰药业公司30%少数股权，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享 有该子公司自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应减少资本公积-股本溢价76,656,572.37元，详见 本财务报表附注七(二)2之说明。 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 55,263,136.94 5,166,536.63 60,429,673.57 合计 55,263,136.94 5,166,536.63 60,429,673.57 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 31、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 278,818,171.48 252,410,751.79 调整后期初未分配利润 278,818,171.48 252,410,751.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,751,769.25 45,140,282.71 减：提取法定盈余公积 5,166,536.63 6,560,366.06 应付普通股股利 12,172,496.96 12,172,496.96 期末未分配利润 282,230,907.14 278,818,171.48 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 32、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 727,457,453.80 273,250,449.59 791,631,855.44 352,313,782.60 其他业务 2,805,193.34 1,469,014.87 2,279,835.73 1,825,547.23 合计 730,262,647.14 274,719,464.46 793,911,691.17 354,139,329.83 33、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,346,189.73 2,160,003.29 教育费附加 1,394,345.13 1,291,974.16 房产税 2,309,219.48 2,261,661.42 土地使用税 1,832,471.84 2,161,205.35 车船使用税 17,168.70 21,579.80 印花税 276,222.26 345,522.70 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 地方教育附加 1,299,640.68 1,149,706.02 合计 9,475,257.82 9,391,652.74 其他说明： 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 学术推广费 147,605,292.33 133,312,483.10 职工薪酬 52,576,157.46 56,400,504.03 劳务费 65,362,723.91 41,484,404.79 交通、差旅费 16,641,749.38 35,465,036.76 运输费 12,870,918.45 13,526,225.28 业务招待费 6,508,445.26 7,346,092.44 广告费 6,190,545.11 6,283,439.05 办公费 2,654,141.37 5,555,984.88 房租费 3,552,385.54 2,840,290.21 其 他 23,635,774.32 15,206,554.98 合计 337,598,133.13 317,421,015.52 其他说明： 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,404,864.16 23,994,182.68 停工损失 15,034,560.24 3,881,543.32 折旧及摊销 14,076,198.93 11,570,401.49 中介费用 2,351,705.90 6,648,990.15 办公费 7,555,173.14 5,932,322.04 业务招待费 6,482,318.56 4,927,908.83 交通、差旅费 2,581,662.89 2,539,842.58 其 他 4,252,570.45 3,881,822.35 合计 73,739,054.27 63,377,013.44 其他说明： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 36、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,890,350.10 11,834,527.40 直接材料 3,924,051.07 1,522,327.40 折旧与摊销 2,114,178.23 2,151,717.54 委托开发费用 5,863,993.69 5,681,372.91 其 他 1,146,158.92 142,461.04 合计 26,938,732.01 21,332,406.29 其他说明： 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,767,279.94 16,155,931.11 减：利息收入 1,249,363.48 2,817,225.24 票据贴现利息 2,642,753.51 1,437,937.78 汇兑损失 3,324,305.29 2,266.12 手续费及其他 755,474.32 121,624.84 合计 26,240,449.58 14,900,534.61 其他说明： 38、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,088,183.40 2,076,108.67 二、存货跌价损失 3,045,838.37 1,845,978.95 十三、商誉减值损失 11,478,395.45 合计 16,612,417.22 3,922,087.62 其他说明： 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 即征即退增值税 34,689,920.00 32,859,323.34 城镇土地使用税返还 1,741,903.67 灵莲花颗粒项目摊销 911,573.04 911,573.04 “两化”深度融合专项资金 1,300,000.00 福利企业社保补贴缴费补贴资金 1,454,312.96 1,365,336.88 房产税，土地使用税减免 527,006.81 276,160.14 "200 吨乌灵菌粉项目摊销" 300,000.00 300,000.00 科技专项经费 245,000.00 高校合作补贴 200,000.00 社保补贴 189,277.00 173,484.00 经济发展奖励款 180,000.00 稳定岗位补贴 176,623.37 198,389.61 灵泽片项目摊销 156,969.72 156,969.72 省工业与信息化发展财政专项资金 100,000.00 “中药配方颗粒”项目技改补助 86,282.22 2016 年科技型企业和研发机构奖励资金 410,000.00 中药超微粉饮片标准化及产业化项目摊 销 397,874.89 2017 年中试、加工、评估科技成果产业 化项目补助资金 384,000.00 破解工业“双停”财政奖励 351,000.00 2016 年度第二批县科技合作项目资金补 助 200,000.00 零星补助 613,489.30 841,650.74 合 计 42,872,358.09 38,825,762.36 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -16,325.14 处置长期股权投资产生的投资收益 -818,967.64 处置可供出售金融资产取得的投资收益 20,013,623.50 理财产品收益 1,250,868.18 3,640,987.91 合计 20,429,198.90 3,640,987.91 其他说明： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 41、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 3,187,897.20 合计 3,187,897.20 其他说明： 本公司持有的远期外汇合约按照合同约定汇率高于资产负债表日相同剩余期限的远期外汇汇率的差额， 计算确认的公允价值变动收益。 42、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的非流动资产时 确认的收益 -101,442.57 -138,383.30 其中：固定资产 1,175,991.08 -138,383.30 长期待摊费用 -1,277,433.65 合 计 -101,442.57 -138,383.30 43、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 558,700.00 20,184,780.41 558,700.00 罚没收入 80,000.00 80,000.00 其 他 238.86 11,264.89 238.86 合计 638,938.86 20,196,045.30 638,938.86 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 灵泽片项目 摊销 德清县人民 政府办公室、 浙江省财政 厅和浙江省 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 156,969.72 156,969.72 与资产相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 经济和信息 化委员会 "200 吨乌灵 菌粉项目摊 销" 浙江省发展 和改革委员 会、浙江省经 济和信息化 委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 300,000.00 300,000.00 与资产相关 灵莲花颗粒 项目摊销 浙江省财政 厅、浙江省经 济贸易委员 会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 911,573.04 911,573.04 与资产相关 即征即退增 值税 国家税务局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 是 34,689,920.0 0 32,859,323.3 4 与收益相关 福利企业社 保补贴缴费 补贴资金 德清县残疾 人劳动就业 管理服务所、 德清县人民 政府办公室 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 1,454,312.96 1,365,336.88 与收益相关 房产税、土地 使用税减免 国家税务总 局安吉县税 务局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 527,006.81 276,160.14 与收益相关 稳定岗位补 贴 德清县就业 管理服务处 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 176,623.37 198,389.61 与收益相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 城镇土地使 用税返还 德清县地方 税务局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 1,741,903.67 与收益相关 “两化”深度 融合专项资 金 德清县经济 和信息化委 员会、德清县 财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 1,300,000.00 与收益相关 社保补贴 西宁市城北 区人力资源 和社会保障 局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 189,277.00 173,484.00 与收益相关 科技专项经 费 安吉县科学 技术局，安吉 县财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 245,000.00 与收益相关 高校合作补 贴 德清县经济 和信息化委 员会、德清县 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 200,000.00 与收益相关 经济发展奖 励款 安吉县财政 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 180,000.00 与收益相关 省工业与信 息化发展财 政专项资金 德清县经济 和信息化委 员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 100,000.00 与收益相关 “中药配方颗 粒”项目技改 补助 德清县经济 和信息化委 员会、德清县 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 否 是 86,282.22 与资产相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 财政局 的补助 零星补助 613,489.30 990,450.74 与收益相关 省级制造业 与互联网融 合发展试点 企业奖励 德清县人民 政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 150,000.00 与收益相关 2018 年环境 保护专项资 金 德清县环境 保护局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 150,000.00 与收益相关 推进供给侧 结构性改革 稳增长项目 专项资金奖 励 西宁市经济 技术开发区 生物科技产 业园区财政 局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 140,000.00 与收益相关 省级管理创 新试点企业 奖励 德清县经济 和信息化委 员会 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 100,000.00 与收益相关 2016 年度党 费返还 中共德清县 委组织部 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 18,700.00 与收益相关 “金象金牛” 大企业培育 奖励 湖州市委办 公室、湖州市 人民政府办 公室；德清县 人民政府办 公室 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 8,608,000.00 与收益相关 安吉县 2016 年度招商引 资奖励 安吉县人民 政府办公室 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 是 6,181,000.00 与收益相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 财政补助 德清县人民 政府 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 3,744,453.41 与收益相关 财政补助资 金 德清县财政 局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 372,527.00 与收益相关 财政补助资 金 德清县财政 局、德清县经 济和信息化 委员会 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 330,000.00 与收益相关 湖州市政府 质量奖 德清县市场 管理局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 300,000.00 与收益相关 省级两化融 合试点企业 浙江省经济 和信息化委 员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 150,000.00 与收益相关 制造业与互 联网融合示 范企业奖励 德清县财政 局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 否 是 100,000.00 与收益相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 级政策规定 依法取得） 县信息化推 广应用优秀 企业 德清县财政 局、德清县经 济和信息化 委员会 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 80,000.00 与收益相关 文化车间补 助 县文明办 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 是 70,000.00 与收益相关 2016 年省专 利示范企业 浙江省财政 厅 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 50,000.00 与收益相关 2017 年省专 利示范企业 奖励 浙江省知识 产权局、浙江 省经济和信 息化委员会 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 50,000.00 与收益相关 2016 年科技 型企业和研 发机构奖励 资金 德清县科技 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 410,000.00 与收益相关 中药超微粉 饮片标准化 及产业化项 目摊销 湖州市实施 “南太湖精英 计划”领导小 组办公室 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 否 是 397,874.89 与收益相关 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 依法取得） 2017 年中 试、加工、评 估科技成果 产业化项目 补助资金 德清县科技 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 384,000.00 与收益相关 破解工业“双 停”财政奖励 安吉县财政 局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 是 351,000.00 与收益相关 2016 年度第 二批县科技 合作项目资 金补助 德清县财政 局、德清县经 济和信息化 委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 200,000.00 与收益相关 合计 43,431,058.0 9 59,010,542.7 7 其他说明： 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 130,000.00 460,000.00 130,000.00 资产报废、毁损损失 137.17 10,070,450.36 137.17 其 他 16,148.69 1,961.54 16,148.69 合计 146,285.86 10,532,411.90 146,285.86 其他说明： 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 4,998,670.18 10,137,535.32 递延所得税费用 634,701.59 -1,894,431.93 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 合计 5,633,371.77 8,243,103.39 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 31,819,803.27 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,772,970.49 子公司适用不同税率的影响 522,251.59 调整以前期间所得税的影响 427,058.95 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,802,500.02 研发费用及残疾人工资加计扣除的影响 -4,785,903.68 适用农产品初加工范围优惠减免的影响 -105,505.60 所得税费用 5,633,371.77 其他说明 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 10,977,409.44 25,902,801.78 利息收入 1,267,543.48 2,809,170.24 往来款及押金保证金 2,616,427.49 7,982,415.80 其 他 80,238.86 11,264.89 合计 14,941,619.27 36,705,652.71 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 286,980,212.60 276,224,385.11 管理费用 25,791,726.92 17,594,763.06 研发费用 7,010,152.61 5,823,833.95 财务费用 202,817.99 121,624.84 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 往来款及押金保证金 44,384,476.58 2,381,397.79 营业外支出 146,148.69 461,961.54 保函保证金及定期存单质押 260,000.00 合计 364,515,535.39 302,867,966.29 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 16,287,782.00 6,093,198.60 合计 16,287,782.00 6,093,198.60 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付少数股东股权收购款 72,299,972.35 7,823,527.65 银行承兑汇票保证金 852,296.00 16,287,782.00 外汇贷款手续费 552,656.33 合计 73,704,924.68 24,111,309.65 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 26,186,431.50 53,176,548.10 加：资产减值准备 16,612,417.22 3,922,087.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 37,142,934.28 34,463,494.97 无形资产摊销 5,349,402.32 4,606,140.11 长期待摊费用摊销 2,937,485.80 2,280,329.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 101,442.57 138,383.30 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 137.17 10,070,450.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,187,897.20 财务费用（收益以“－”号填列） 24,644,241.56 16,158,197.23 投资损失（收益以“－”号填列） -20,429,198.90 -3,640,987.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 156,517.01 -1,894,431.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 478,184.58 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,319,921.21 -63,284,879.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -55,482,781.93 -56,365,594.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 30,455,356.55 8,394,627.49 经营活动产生的现金流量净额 78,284,593.74 8,024,364.20 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 219,368,022.61 168,266,737.14 减：现金的期初余额 168,266,737.14 324,034,909.29 现金及现金等价物净增加额 51,101,285.47 -155,768,172.15 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 5,000,000.00 其中： -- 凯欣医药公司 5,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,155,168.24 其中： -- 凯欣医药公司 2,155,168.24 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 2,844,831.76 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 项目 期末余额 期初余额 一、现金 219,368,022.61 168,266,737.14 其中：库存现金 23,608.11 7,204.74 可随时用于支付的银行存款 219,344,414.50 168,259,532.40 三、期末现金及现金等价物余额 219,368,022.61 168,266,737.14 其他说明： 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,087,296.00 电费押金和保证金 长期股权投资 115,066,164.88 为借款提供质押担保 固定资产 182,331,777.50 为借款提供抵押担保 无形资产 8,470,920.19 为借款提供抵押担保 合计 306,956,158.57 -- 其他说明： 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 港币 短期借款 62,317,856.00 其中：美元 9,080,000.00 6.8632 62,317,856.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 50、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 福利企业增值税返还 34,689,920.00 其他收益 34,689,920.00 灵泽片项目摊销 13,010,000.00 递延收益 156,969.72 灵莲花项目结题摊销 10,920,000.00 递延收益 911,573.04 “中药配方颗粒”项目技改补助 4,688,000.00 递延收益 86,282.22 200 吨乌灵菌粉项目摊销 4,500,000.00 递延收益 300,000.00 年产 400 吨乌灵菌粉生产线建 设补助款 2,263,000.00 递延收益 退回城镇土地使用税 1,741,903.67 其他收益 1,741,903.67 “两化”深度融合专项资金 800,000.00 其他收益 800,000.00 2017 年下半年福利企业社保 补贴缴费补贴资金 728,520.18 其他收益 728,520.18 2018 年上半年福利企业社保 补贴 725,792.78 其他收益 725,792.78 2017 年度房产税、土地使用税 减免 527,006.81 其他收益 527,006.81 “两化”深度融合专项资金 500,000.00 其他收益 500,000.00 科技专项经费 245,000.00 其他收益 245,000.00 高校合作补贴 200,000.00 其他收益 200,000.00 社保补贴 189,277.00 其他收益 189,277.00 经济发展奖励款 180,000.00 其他收益 180,000.00 稳定岗位补贴 176,623.37 其他收益 176,623.37 省级制造业与互联网融合发 150,000.00 营业外收入 150,000.00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 展试点企业奖励 2018 年环境保护专项资金 150,000.00 营业外收入 150,000.00 推进供给侧结构性改革稳增 长项目专项资金奖励 140,000.00 营业外收入 140,000.00 省级管理创新试点企业奖励 100,000.00 营业外收入 100,000.00 省工业与信息化发展财政专 项资金 100,000.00 其他收益 100,000.00 零星补助 613,489.30 其他收益 613,489.30 零星补助 18,700.00 营业外收入 18,700.00 合 计 77,357,233.11 43,431,058.09 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 凯欣医 药公司 21,080,0 00.00 85.00% 股权转 让 2018 年 01 月 31 日 [注 1] -818,967 .64 15.00% 2,288,66 0.97 2,288,66 0.97 0.00 [注 2] 0.00 其他说明： 根据本公司与杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州通协合伙”)于2017 年11月9日签订的《股权转让协议》，在本公司收购子公司凯欣医药公司剩余35.00%股权并将其注册资本 减少800.00万元后，以人民币2,108.00万元的价格将持有的凯欣医药公司85.00%股权转让给杭州通协合伙。 本公司已于2017年12月完成了对凯欣医药公司剩余35.00%股权的收购，并于2018年1月完成了对该公司的 减资以及股权转让。截止2018年12月31日，本公司已分别收到上述股权转让款和减资款1,300.00万元、100.00 万元。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 [注1]截止2018年1月31日，凯欣医药公司已完成新一届董事会改选，新一届董事会共3人，其中本公司 派遣1名董事，公司已于2017年11月14日、2018年2月9日分别收到股权转让款800.00万元、500.00万元，为 便于核算，本公司自2018年2月起，不再将其纳入合并财务报表范围。 本公司将上述股权转让价款低于按处置股权比例计算的应享有该公司自购买日开始持续计算的净资 产份额12,969,078.85元以及商誉8,929,888.79元之和的差额计入投资收益，确认投资损失818,967.64元。对 于15%的剩余股权，公司按照其在2018年1月31日(丧失控制权日)的公允价值2,288,660.97元进行重新计量， 该公允价值减去按剩余股权计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额0.00元 计入投资收益。 [注2]凯欣医药公司系经营医药批发业务的轻资产企业且经营规模较小，对于股权转让后的剩余非控制 性权益，在活跃市场上难以取得相同或类似资产的公开报价，基于重要性原则，以其在2018年1月31日的 账面价值确认为公允价值。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 以直接设立方式增加的子公司情况 2018年12月，本公司投资设立德清佐力医药科技有限公司(以下简称佐力医药科技公司)，于2018年12 月27日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000.00万元，均由本公司认缴，占其注册资本的100%。本 公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入本公司合并财务报表范围。截止2018年12 月31日，佐力医药科技公司的净资产为0.00元，成立日至期末的净利润为0.00元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 珠峰药业公司 青海西宁 青海西宁 医药行业 81.00% 非同一控制下企 业合并 佐力百草中药公 司 浙江安吉 浙江安吉 医药行业 51.01% 非同一控制下企 业合并 三正科技公司 浙江安吉 浙江安吉 医药行业 90.00% 非同一控制下企 业合并 佐力百草医药公 司 浙江杭州 浙江杭州 医药行业 80.00% 非同一控制下企 业合并 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 佐力健康产业公 司 浙江德清 浙江德清 医药投资行业 100.00% 直接设立 佐力创新医疗公 司 浙江德清 浙江德清 医药投资行业 92.50% 直接设立 浙江佐力医院投 资管理有限公司 浙江德清 浙江德清 医药投资行业 100.00% 直接设立 德清佐力医药投 资管理有限公司 浙江德清 浙江德清 医药投资行业 100.00% 直接设立 德清佐力医药科 技有限公司 浙江德清 浙江德清 医药行业 100.00% 直接设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 珠峰药业公司 19.00% 6,211,697.12 16,571,152.17 23,414,804.16 佐力百草中药公司 48.99% -1,309,177.25 0.00 61,072,783.81 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 珠峰药 业公司 155,066, 929.47 42,950,6 70.36 198,017, 599.83 74,781,7 88.51 74,781,7 88.51 121,483, 570.36 43,645,6 31.87 165,129, 202.23 20,890,3 79.34 20,890,3 79.34 佐力百 草中药 公司 101,972, 578.00 119,130, 977.49 221,103, 555.49 91,623,4 98.19 91,623,4 98.19 131,134, 277.97 74,358,0 92.46 205,492, 370.43 72,178,4 02.89 72,178,4 02.89 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 珠峰药业公 司 129,613,925. 42 14,871,458.7 7 14,871,458.7 7 -32,629,583.3 3 127,611,221. 54 16,644,178.3 8 16,644,178.3 8 6,590,412.06 佐力百草中 药公司 136,439,656. 28 -3,833,910.24 -3,833,910.24 23,727,788.6 5 185,784,176. 82 2,474,338.31 2,474,338.31 22,770,368.2 2 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 1．处置部分子公司股权不丧失控制权 根据子公司佐力健康产业公司与自然人陈婕、陈海滨于2018年11月30日签订的《关于浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 7.496%股权之转让协议》，佐力健康产业公司将对佐力创新医疗公司尚未出资的7.496%股权以人民币0.00元的价格转让给陈 婕、陈海滨，由陈婕、陈海滨对佐力创新医疗公司出资1,300.00万元，其中7,625,300.00元计入实收资本，5,374,700.00元计入 资本公积-资本溢价。佐力创新医疗公司已于2018年12月4日收到上述出资款。 本次股权转让及少数股东增资，公司按照股权转让价款高于按处置股权比例计算的应享有该公司自合并日开始持续计算的净 资产份额的差额，确认资本公积2,537.21元，同时将少数股东对佐力创新医疗公司的溢价增资5,374,700.00元中按持股比例计 算归属本公司的部分，确认资本公积4,971,812.49元。 2．收购控股子公司少数股东股权 根据本公司与珠峰虫草公司于2018年9月17日签订的股权转让协议，公司拟以人民币12,000.00万元的价格受让珠峰虫草公司 持有的珠峰药业公司30%股权。同时双方约定，截至2018年6月末珠峰药业公司未分配利润中归属所转让股权的部分一并归 本公司所有，相关利润分红预案业经珠峰药业公司2018年12月31日临时股东会审议通过，将在决议通过之日起180日内完成 现金股利的支付。 本公司已于2018年9月19日支付股权转让款7,200.00万元，同时经珠峰药业公司股东会决议确认，本公司自2018年10月起取得 上述股权相关的权利和义务。本公司将上述股权转让协议价扣除因该事项取得的额外应收分红款6,484,610.71元后，确认为 本次购买少数股权新取得的长期股权投资成本，按其高于所收购少数股权比例计算的应享有该公司自购买日开始持续计算的 净资产份额36,858,816.92元的差额，冲减资本公积76,656,572.37元，剩余尚未支付的股权转让款4,800.00万元列示于其他应付 款。 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工 具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与 这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 (一) 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基 本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审 阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对 各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 1．汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的主要 经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司的主要外币资产和负债为以外币计价的货币资金和短 期借款，并已签署了远期外汇合约以防范本公司以外币结算的银行贷款存在的汇兑风险。因此，本公司所 承担的外汇变动市场风险不重大。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见附注五(四十九)“外 币货币性项目”。 2．利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于长期银行 借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融 负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对 比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 在其他变量保持不变的情况下，如果浮动利率计算的借款利率上升或者下降100个基点，则对本公司 的净利润影响如下： 利率变化 对净利润的影响(万元) 本期数 上年数 上升100个基点 -105.40 -114.51 下降100个基点 105.40 114.51 管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 3．其他价格风险 本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。 (三) 信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用 风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评 级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置 相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公 司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额，详细见本部分(四)流动 风险的相关列示。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (四) 流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流 动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币 万元)： 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 项 目 期末数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计 金融负债： 银行借款 37,157.09 6,051.28 4,909.57 - 48,117.94 应付票据及应付账款 12,360.13 - - - 12,360.13 其他应付款 7,124.34 - - - 7,124.34 金融负债和或有负债 合计 56,641.56 6,051.28 4,909.57 - 67,602.41 续上表： 项 目 期初数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计 金融负债： 银行借款 29,746.78 2,513.80 4,563.28 4,901.19 41,725.05 应付票据及应付账款 15,215.97 - - - 15,215.97 其他应付款 3,067.39 - - - 3,067.39 金融负债和或有负债 合计 48,030.14 2,513.80 4,563.28 4,901.19 60,008.41 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不 同。 (五) 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相 关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付 给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除 以总资产)为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为34.37%(2017年12月31 日：30.76%)。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 3,187,897.20 3,187,897.20 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 融资产 1.交易性金融资产 3,187,897.20 3,187,897.20 （3）衍生金融资产 3,187,897.20 3,187,897.20 持续以公允价值计量的 资产总额 3,187,897.20 3,187,897.20 持续以公允价值计量的 负债总额 0.00 0.00 0.00 0.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 非持续以公允价值计量 的负债总额 0.00 0.00 0.00 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 衍生金融资产-远期外汇合约的公允价值按资产负债表日中国银行股份有限公司公示的远期外汇牌价 确定。 3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收 款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产 和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 佐力科创小额贷款股份有限公司(以下简称佐力小贷) 本公司实际控制人控制的企业 佐力集团 本公司实际控制人控制的企业 御隆旅游公司 本公司实际控制人控制的企业 珠峰虫草公司 珠峰药业公司之少数股东 青海珠峰冬虫夏草原料有限公司(以下简称珠峰原料公司) 同受珠峰药业公司少数股东之实际控制人控制的企业 浙江中医药大学第二门诊部 佐力百草中药公司之少数股东控制的企业 杭州前进中医门诊部 佐力百草中药公司之少数股东控制的企业 俞友珠 实际控制人之配偶 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 精医康(杭州)健康管理有限公司(以下简称精医康杭州) 公司关键管理人员控制的企业 凯欣医药 曾系本公司之子公司 其他说明 3、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 珠峰原料公司 采购药品 10,208,312.03 20,387,931.03 否 35,678,235.28 合计 10,208,312.03 20,387,931.03 35,678,235.28 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 浙江中医药大学第二门诊部 销售药品 36,677,760.10 44,678,077.95 杭州前进中医门诊部 销售药品 22,164,259.12 22,913,260.59 精医康杭州 销售药品 472,549.17 194,011.50 佐力小贷 销售药品 13,711.58 58,267.27 佐力集团 销售药品 27,863.71 21,272.18 凯欣医药公司 销售药品 1,662,940.09 合计 61,019,083.77 67,864,889.49 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 德清御隆旅游 汽车租赁费 16,375.83 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 佐力集团 房屋建筑物 1,967,567.52 983,783.78 关联租赁情况说明 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 御隆旅游公司 178,390,000.00 2017 年 08 月 21 日 2020 年 08 月 21 日 否 御隆旅游公司 104,270,000.00 2017 年 08 月 21 日 2020 年 08 月 21 日 否 御隆旅游公司 17,340,000.00 2017 年 08 月 21 日 2020 年 08 月 21 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 俞有强、俞友珠 28,000,000.00 2015 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 2,000,000.00 2016 年 03 月 11 日 2019 年 06 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 18,000,000.00 2016 年 03 月 11 日 2019 年 12 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 2,000,000.00 2016 年 03 月 11 日 2020 年 06 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 8,000,000.00 2016 年 03 月 11 日 2020 年 12 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 33,000,000.00 2016 年 06 月 13 日 2021 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 5,800,000.00 2017 年 09 月 19 日 2021 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 8,700,000.00 2017 年 10 月 18 日 2021 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 1,500,000.00 2017 年 11 月 16 日 2020 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 2,000,000.00 2017 年 11 月 16 日 2020 年 12 月 25 日 否 俞有强、俞友珠 500,000.00 2017 年 11 月 16 日 2021 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 5,000,000.00 2018 年 01 月 02 日 2020 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 5,000,000.00 2018 年 01 月 10 日 2020 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 4,500,000.00 2018 年 01 月 10 日 2020 年 06 月 11 日 否 俞有强、俞友珠 18,000,000.00 2018 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 否 俞有强、俞友珠 17,000,000.00 2018 年 11 月 21 日 2019 年 11 月 20 日 否 俞有强、俞友珠 8,650,000.00 2018 年 12 月 14 日 2019 年 12 月 13 日 否 关联担保情况说明 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 6,969,909.11 5,688,887.91 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 （5）其他关联交易 (1)根据珠峰药业公司与珠峰虫草公司于2014年10月10日签订的《房屋使用权置换协议》，珠峰虫草 公司将位于青海生物科技产业园区经二路16号4号楼空置的办公区域作为珠峰药业公司行政办公用房， 珠峰药业公司将位于青海生物科技产业园区经二路16号2号楼二楼空置的部分区域作为珠峰虫草公司下 属子公司的办公用房，使用权期限为十年，自2014年10月10日起至2024年10月9日止。 (2) 根据本公司与珠峰虫草公司于2018年9月17日签订的股权转让协议，公司拟以人民币12,000.00万元 的价格受让珠峰虫草公司持有的珠峰药业公司30%股权。同时双方约定，截至2018年6月末珠峰药业公司未 分配利润中归属所转让股权的部分一并归本公司所有，相关利润分红预案业经珠峰药业公司2018年12月31 日临时股东会审议通过，将在决议通过之日起180日内完成现金股利的支付。 本公司已于2018年9月19日支付股权转让款7,200.00万元，同时经珠峰药业公司股东会决议确认，本 公司自2018年10月起取得上述股权相关的权利和义务。本公司将上述股权转让协议价扣除因该事项取得 的额外应收分红款6,484,610.71元后，确认为本次购买少数股权新取得的长期股权投资成本，按其高于所 收购少数股权比例计算的应享有该公司自购买日开始持续计算的净资产份额36,858,816.92元的差额，冲 减资本公积76,656,572.37元，剩余尚未支付的股权转让款4,800.00万元列示于其他应付款。 4、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 ①应收账款 浙江中医药大学第 二门诊部 5,584,048.98 167,521.47 3,835,936.21 115,078.09 杭州前进中医门诊 部 3,766,571.41 112,997.14 2,325,738.69 69,772.16 凯欣医药公司 277,145.13 8,314.35 佐力小贷 2,028.00 60.84 精医康杭州 275.00 8.25 小 计 9,627,765.52 288,832.96 6,163,977.90 184,919.34 ②预付款项 珠峰原料公司 10,089,112.29 166,950.78 小 计 10,089,112.29 166,950.78 ③其他应收款 凯欣医药公司 11,160,000.00 626,000.00 小 计 11,160,000.00 626,000.00 ④其他非流动资产 珠峰原料公司 40,000,000.00 小 计 40,000,000.00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 ①应付账款 佐力集团 924,160.47 983,783.78 小 计 924,160.47 983,783.78 ②其他应付款 珠峰虫草公司 48,000,000.00 小 计 48,000,000.00 5、关联方承诺 6、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1．募集资金使用承诺情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1231号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销国金 证券股份有限公司负责组织实施本公司非公开发行股票的发行及承销工作，本公司以非公开发行股票的方 式向4家特定投资者发行了普通股(A股)股票70,064,848股，发行价格为人民币6.93元/股，截至2015年6月30 日本公司共募集资金总额为人民币48,554.94万元，扣除发行费用1,713.21万元，募集资金净额为46,841.73 万元。募集资金投向使用情况如下： 承诺投资项目 承诺投资金额（万元） 实际投资金额（万元） 年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目 25,000.00 17,762.06 补充流动资金 21,841.73 22,255.18[注] 合 计 46,841.73 40,017.24 [注]补充流动资金已累计投入总额22,255.18万元，高于募集资金承诺投资总额413.45万元系募集资 金利息收入扣除手续费的净额。 2. 珠峰药业公司重大采购承诺 根据2018年9月19日子公司珠峰药业公司与珠峰原料公司签订的《长期供货协议之补充协议》，2018 年至2023年度珠峰药业公司以长期固定的价格向珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉，并承诺上述期间 内各年采购量分别不低于43吨、50吨、75吨、100吨、125吨、150吨。同时，上述协议约定由珠峰药业 公司向珠峰原料公司支付购货保证金5,000.00万元，珠峰原料公司有权将各年实际采购量低于承诺采购 量差额部分的等价货款自购货保证金中扣除后，要求珠峰药业公司补足保证金，珠峰药业公司可自保证 金扣除后3个月内对相应数量的货物进行提货。2018年，珠峰药业公司因不可抗力因素导致实际采购量 低于承诺采购量，经双方协商后对保证金扣款予以豁免。 截止2018年12月31日，珠峰药业公司已实际支付保证金4,000.00万元，由珠峰药业公司之少数股东 珠峰虫草公司提供全额连带责任保证担保，预计不存在坏账风险，故未计提减值准备。同时，珠峰药业 公司预计在承诺期内能够完成采购计划并及时生产、销售相应存货，预计不存在合同损失，故未计提预 计负债。 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 3．其他重大财务承诺事项 (1)合并范围内公司之间的财产抵押、质押担保情况，详见本财务报表附注十一(二)“本公司合并范围内 公司之间的担保情况”之说明。 (2)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元) 担保单位 抵押权人 抵押标的物 抵押物 账面原值 抵押物 账面价值 担保借 款余额 备注 本公司 中国工商银行股份有限公 司德清支行 房屋建筑物、土地 使用权 18,744.52 15,093.43 17,500.00 [注1] 本公司 中国建设银行股份有限公 司德清支行 房屋建筑物、土地 使用权 1,583.64 1,007.77 635.00 [注2] 本公司 杭州银行股份有限公司保 俶支行 房屋建筑物 1,571.80 1,454.74 900.00 [注3] 佐力百草中药公司 浙江安吉农村商业银行股 份有限公司城关支行 房屋建筑物、土地 使用权 2,517.02 1,524.33 1,000.00 [注4] 小 计 24,416.98 19,080.27 20,035.00 [注1]根据2014年6月4日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额抵押合同》，本 公司以自有房屋建筑物、土地使用权(账面价值合计15,093.43万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额 为13,465.40万元的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额 17,500.00万元，其中短期借款5,100.00万元，一年内到期的长期借款2,000.00万元，长期借款10,400.00万元。 [注2]根据2017年12月8日本公司与中国建设银行股份有限公司德清支行签订的《最高额抵押合同》， 本公司以自有房屋建筑物、土地使用权(账面价值合计1,007.77万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额 为1,297.01万元的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额 635.00万元，其中短期借款635.00万元。 [注3] 根据2018年11月19日本公司与杭州银行股份有限公司保俶支行签订的《最高额抵押合同》，本 公司以自有房屋建筑物(账面价值合计1,454.74万元)作抵押，为本公司自该行取得的最高额为4,401.00万元 的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月31日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额900.00万元，均 为短期借款。 [注4] 根据2016年1月21日佐力百草中药公司与浙江安吉农村商业银行股份有限公司城关支行签订的 《最高额抵押合同》，佐力百草中药公司以自有房屋建筑物、土地使用权(账面价值合计1,524.33万元)作抵 押，为本公司自该行取得的最高额为2,608.00万元的人民币贷款提供抵押担保。截至2018年12月31日，该 《最高额抵押合同》项下贷款余额1,000.00万元，均为短期借款。 (3)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况(单位：万元) 担保单位 质押权人 质押标的物 质押物 账面原值 质押物 账面价值 担保 借款余额 备注 本公司 中国工商银行股份有限公司 德清支行 长期股权投资 13,004.40 11,506.62 5,800.00 [注] 本公司 上海浦东发展银行股份有限 公司湖州德清支行 保证金存款 76.89 76.89 76.89 本公司 中国工商银行股份有限公司 德清支行 保证金存款 8.34 8.34 8.34 小 计 13,089.63 11,591.85 5,885.23 [注] 根据2015年12月24日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额质押合同》， 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 本公司以所持有的佐力百草中药公司的51.01%股权(账面价值11,506.62万元)作质押，为本公司自行取得的 最高额为13,000.00万元的人民币贷款提供质押担保。截止2018年12月31日，本公司在该《最高额质押合同》 项下的贷款余额为5,800.00万元。其中200.00万元的贷款到期日为2019年6月25日；1,800.00万元的贷款到期 日为2019年12月25日；200.00万元的贷款到期日为2020年6月25日；3,600万元的贷款到期日为2020年12月 25日。上述借款同时由本公司以依法拥有的房屋建筑物、土地使用权为其提供抵押担保，俞有强、俞友珠 提供保证担保。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司合并范围内公司之间的担保情况 截止2018年12月31日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况(单位：万元) 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 本公司 佐力百草医药公司 中国工商银行杭州羊坝头支行 1,000.00 2019/3/19 [注] 小 计 1,000.00 [注] 根据2018年3月19日本公司与中国工商银行杭州羊坝头支行签订的《保证合同》，本公司向百草 医药公司1,000.00万元的人民币贷款提供保证担保。截至2018年12月31日，该保证合同项下贷款余额为 1,000.00万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 (一) 终止经营 1．终止经营的确认依据 如本财务报表附注六所述，本公司将持有的凯欣医药公司85%股权转让给杭州通协合伙，本公司已停 止对该公司的经营业务。 2．终止经营的财务信息 (单位：元） 项 目 本期数 上期数 (1)终止经营收入 10,806,407.28 114,872,110.28 减：终止经营费用 10,738,720.02 114,340,013.85 (2)终止经营利润总额 67,687.26 532,096.43 减：终止经营所得税费用 18,983.51 175,111.22 (3)终止经营净利润 48,703.75 356,985.21 其中：归属于母公司所有者的终止经营净利润 48,703.75 247,339.68 (4)本期确认的资产减值损失 - - (5)本期转回的资产减值损失 - - 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 (6)终止经营的处置损益总额 -818,967.64 - 减：终止经营处置所得税费用(加：收益) - - (7)终止经营的处置净损益 -818,967.64 - (8)终止经营损益 [注] -770,263.89 356,985.21 其中：归属于母公司所有者的终止经营损益 -770,263.89 247,339.68 经营活动现金流量净额 -6,839,323.66 5,075,455.41 投资活动现金流量净额 14,471.91 -20,355.48 筹资活动现金流量净额 -7,054,773.75 929,222.16 [注](8)=(3)-(4)+(5)+(7) (二) 德清医院处置 根据公司2015年4月3日董事会决议，以及公司与德清县卫生和计划生育局(以下简称德清卫生局)于 2015年4月17日签订的《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》、于2015年10 月8日签订的《德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书》，公司拟与德清卫生局共同出资 25,235.60万元成立德清医院，其中本公司以现金出资18,926.70万元分三期支付(其中第一年出资金额不低于 人民币5,678.00万元，第二年出资金额不低于人民币7,570.00万元)，占开办资金总额的75%；德清卫生局以 原德清县第三人民医院现有资产(不含房屋建筑物及土地使用权)评估作价6,308.90万元出资，占开办资金总 额的25%。公司已于2015年、2016年、2017年和2018年分别支付股权出资款2,000.00万元、3,678.00万元、 4,247.00万元和4,500.00万元。 德清县第三人民医院已于2015年11月18日在德清卫生局办妥相关变更登记，更名为德清医院，取得登 记号为PDY63976133052114A1001的《医疗机构执业许可证》，有效期至2020年11月17日。根据上述协议 约定，改组后的德清医院仍为非营利性医院，严格执行非营利性医院相关政策和行业规定，公司对德清医 院是否存在可变回报具有很大的不确定性，同时亦不能通过实施股东权力而决定可变回报，根据《企业会 计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司虽对德清医院持股比例为75%，但不符合《企业会计准 则》中关于控制的定义，故未将其纳入合并财务报表范围。 本期，根据公司与德清县卫生和计划生育局于2018年12月15日签订的《德清医院接管协议》，公司将 持有的75%德清医院举办者权益以人民币164,263,623.50元的价格转让德清县卫生和计划生育局。根据协议 约定，德清县卫生和计划生育局应在2018年12月22日之前支付转让款的51%，剩余款项支付应不晚于2020 年12月31日。截止2018年12月31日，本公司已收到上述股权转让款的51%即83,774,448.00元，德清医院的 相应接管工作已完成，故将协议总价扣除可供出售金融资产已投入成本144,250,000.00元后的差额确认投资 收益20,013,623.50元。 (三) 对科济生物公司增资 根据公司2018年1月16日第六届董事会第十一次(临时)会议、第六届监事会第十次(临时)会议审议通 过的《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物(上海)有限公 司增资的议案》，子公司佐力健康产业公司拟与佐力集团共同发起设立第三期健康产业并购基金，出资 设立注册资本不超过人民币12,000.00万元的有限合伙企业，由其向科济生物公司增资1,000.00万美元(届 时根据对科济生物公司的增资协议按出资时的人民币对美元汇率换算为人民币投资金额)。子公司佐力健 康产业公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金出资不超过人民币4,000万元，佐力集团作为普通合伙人 出资不超过2,000.00万元，其余资金通过募集方式实现。 根据公司2018年2月13日第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过的《关于拟签署<科济生物医药 (上海)有限公司融资框架协议>的议案》，为推进科济生物公司本次融资计划的实施，以及增加公司对科 济生物公司的持股比例，公司及子公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公司分别与科济生物公司相关各 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 方签署《科济生物医药(上海)有限公司融资框架协议》等相关文件。作为Pre-C轮投资人，公司将在上述 框架协议签署后5个工作日内向科济生物公司支付1,300.00万元人民币(投资金额20%的美元等值人民币， 按照1美元折合6.5元人民币计算)作为保证金，担保本公司在本框架协议约定的时限届满前可完成ODI审 批，并指定适格的Pre-C轮投资人实体参与本次融资。 根据公司2018年4月24日第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于 变更对科济生物医药（上海）有限公司增资的出资主体并终止设立第3期健康产业并购基金暨关联交易的 议案》，同意公司对科济生物增资的出资主体变更为子公司佐力创新医疗公司，并终止设立第3期健康产 业并购基金暨关联交易。截至2018年12月31日，子公司佐力创新医疗公司已支付投资款人民币1,300.00万 元，故将该款项计入可供出售金融资产项目。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 46,702,395.68 55,445,243.24 应收账款 91,602,890.60 136,861,916.67 合计 138,305,286.28 192,307,159.91 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 46,702,395.68 55,445,243.24 合计 46,702,395.68 55,445,243.24 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 142,407,327.84 合计 142,407,327.84 0.00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 94,744,7 96.38 100.00% 3,141,90 5.78 3.32% 91,602,89 0.60 142,055 ,975.02 100.00% 5,194,058 .35 3.66% 136,861,91 6.67 合计 94,744,7 96.38 100.00% 3,141,90 5.78 3.32% 91,602,89 0.60 142,055 ,975.02 100.00% 5,194,058 .35 3.66% 136,861,91 6.67 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 91,545,798.74 2,746,373.96 3.00% 1 至 2 年 2,920,709.03 292,070.90 10.00% 2 至 3 年 203,382.11 40,676.42 20.00% 3 至 4 年 24,244.00 12,122.00 50.00% 5 年以上 50,662.50 50,662.50 100.00% 合计 94,744,796.38 3,141,905.78 3.32% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,052,152.57 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 合计 0.00 -- 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款期末 余额合计数的比 例(%) 坏账准备期末余额 第一名 18,451,634.33 1年以内 19.48 553,549.03 第二名 3,264,769.46 1年以内 3.45 97,943.08 第三名 3,017,347.18 1年以内 3.18 90,520.42 第四名 2,809,674.00 1年以内 2.97 84,290.22 第五名 2,522,908.36 其中：1年以内1,368,000.00元，1-2 年1,154,908.36元 2.66 156,530.84 合计 30,066,333.33 31.74 982,833.59 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 18,180.00 应收股利 21,968,089.94 4,160,000.00 其他应收款 163,751,409.88 5,312,007.55 合计 185,719,499.82 9,490,187.55 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 18,180.00 合计 18,180.00 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 珠峰药业公司 21,968,089.94 凯欣医药公司 4,160,000.00 合计 21,968,089.94 4,160,000.00 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 167,443, 263.81 100.00% 3,691,85 3.93 2.20% 163,751,4 09.88 5,547,1 29.90 100.00% 235,122.3 5 4.24% 5,312,007.5 5 合计 167,443, 263.81 100.00% 3,691,85 3.93 2.20% 163,751,4 09.88 5,547,1 29.90 100.00% 235,122.3 5 4.24% 5,312,007.5 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 106,079,727.81 3,182,391.83 3.00% 1 至 2 年 4,221,451.00 422,145.10 10.00% 2 至 3 年 68,460.00 13,692.00 20.00% 5 年以上 73,625.00 73,625.00 100.00% 合计 110,443,263.81 3,691,853.93 3.34% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 低信用风险组合 组 合 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 珠峰药业公司 34,000,000.00 0.00 0.00 佐力百草中药公司 23,000,000.00 0.00 0.00 小 计 57,000,000.00 0.00 0.00 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 本期计提坏账准备金额 3,456,731.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 合计 0.00 -- 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 88,569,175.50 资金拆借款 57,000,000.00 减资及分红款 11,160,000.00 即征即退增值税 5,285,440.00 5,116,240.00 长期资产处置款 4,654,760.00 押金保证金 291,726.70 139,476.00 其他往来款 482,161.61 291,413.90 合计 167,443,263.81 5,547,129.90 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 股权转让款 80,489,175.50 1 年以内 48.07% 2,414,675.27 第二名 资金拆借款 34,000,000.00 1 年以内 20.31% 0.00 第三名 资金拆借款 23,000,000.00 1 年以内 13.74% 0.00 第四名 减资及分红款 11,160,000.00 1 年以内 7,000,000 元，1-2 年 4,160,000.00 6.66% 626,000.00 第五名 股权转让款 8,080,000.00 1 年以内 4.83% 242,400.00 合计 -- 156,729,175.50 -- 93.61% 3,283,075.27 5)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 浙江省德清县国家税务 局 即征即退增值税 5,285,440.00 1 年以内 2019 年度 2 月已收回 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 562,159,389.29 14,977,835.12 547,181,554.17 446,144,000.00 446,144,000.00 对联营、合营企 业投资 3,614,164.65 3,614,164.65 合计 565,773,553.94 14,977,835.12 550,795,718.82 446,144,000.00 446,144,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 珠峰药业有限公 司 150,000,000.00 113,515,389.29 263,515,389.29 0.00 佐力百草中药公 司 130,044,000.00 130,044,000.00 14,977,835.12 14,977,835.12 佐力百草医药公 司 11,000,000.00 11,000,000.00 0.00 佐力健康产业公 司 155,100,000.00 2,500,000.00 157,600,000.00 0.00 合计 446,144,000.00 116,015,389.29 562,159,389.29 14,977,835.12 14,977,835.12 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 凯欣医药 公司 -9,019.58 3,623,184 .23 3,614,164 .65 小计 -9,019.58 3,623,184 .23 3,614,164 .65 合计 -9,019.58 3,623,184 3,614,164 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 .23 .65 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 374,314,846.04 67,699,435.46 353,487,635.53 58,664,872.48 其他业务 2,409,107.76 1,305,243.36 1,654,743.06 1,664,478.74 合计 376,723,953.80 69,004,678.82 355,142,378.59 60,329,351.22 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 19,303,318.17 16,773,351.32 权益法核算的长期股权投资收益 -9,019.58 处置长期股权投资产生的投资收益 575,025.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 20,013,623.50 理财产品收益 991,686.59 3,168,353.09 合计 40,874,633.68 19,941,704.41 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 19,093,076.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,741,138.09 委托他人投资或管理资产的损益 1,250,868.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 3,187,897.20 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,909.83 减：所得税影响额 5,352,289.46 少数股东权益影响额 624,922.98 合计 26,229,857.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.55% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.41% -0.01 -0.01 3、其他 浙江佐力药业股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他备查文件。 以上文件的备置地点：公司董事会办公室 浙江佐力药业股份有限公司 法定代表人：汪 涛 2019年4月12日