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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-15 2017 年 03 月 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人滕达、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈志友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中有关未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何 投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第四节“经营 情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可 能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 496,340,506 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 69 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 82 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 93 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 99 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 100 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 211 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 美亚柏科、公司或本公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科信息安全研究所 指 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，本公司的全资子公司 厦门服云 指 厦门服云信息科技有限公司，本公司的参股子公司 美亚中敏 指 厦门美亚中敏电子科技有限公司，本公司的控股子公司 香港鼎永泰克 指 香港鼎永泰克科技有限公司，本公司的控股子公司 杭州攀克 指 杭州攀克网络技术有限公司，本公司的参股子公司 巨龙信息 指 厦门市巨龙信息科技有限公司，本公司的参股子公司 宏创科技 指 福建宏创信息科技有限公司，本公司的参股子公司 珠海新德汇 指 珠海市新德汇信息技术有限公司，本公司的全资子公司 万诚信用 指 北京万诚信用评价有限公司，本公司的参股子公司 海峡国家版权交易中心 指 海峡国家版权交易中心有限公司，本公司的参股子公司 武汉大千 指 武汉大千信息技术有限公司，本公司的控股子公司 深圳中新赛克 指 深圳市中新赛克科技股份有限公司，本公司的参股子公司 正信世纪 指 厦门正信世纪信息科技有限公司，本公司的参股子公司 安胜网络 指 厦门安胜网络科技有限公司，本公司的控股子公司 江苏税软 指 江苏税软软件科技有限公司，本公司的全资子公司 美亚宏数 指 北京美亚宏数科技有限责任公司，本公司的控股子公司 国信宏数 指 北京国信宏数科技有限责任公司，美亚宏数的控股子公司 基金管理公司 指 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，本公司的参股子公司 SPV 指 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙），由 SPV 发起设立美亚梧桐产业并购基金 美亚智讯 指 北京美亚智讯信息技术有限公司，本公司的控股子公司 美亚商鼎 指 厦门美亚商鼎信息科技有限公司，本公司的控股子公司 万方智讯 指 北京万方智讯信息技术有限公司，美亚智讯的子公司 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司，本公司首次公开发行股票的保荐机构 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年度审计机构 首次公开发行股票 指 发行人首次发行 1,350 万股 A 股的行为 限制性股票激励计划 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划 重大资产重组 指 美亚柏科发行股份购买江苏税软 100%股权及珠海新德汇 49%股权的交易统称 报告期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 美亚柏科 股票代码 300188 公司的中文名称 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司的中文简称 美亚柏科 公司的外文名称（如有） Xiamen Meiya Pico Information Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MEIYAPICO INC. 公司的法定代表人 滕达 注册地址 厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 电子信箱 tzzgx@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李滢雪 邱素萍 联系地址 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科董事 会办公室 厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科董事会 办公室 电话 0592-3698792 0592-3698792 传真 0592-2519335 0592-2519335 电子信箱 tzzgx@ tzzgx@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网，网址 公司年度报告备置地点 福建省厦门市软件园二期观日路 12 号公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省厦门市思明区曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 签字会计师姓名 周俊超、余道前 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 胡霄俊、宁博 2016 年 1 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 997,908,503.38 763,160,356.75 30.76% 603,095,207.02 归属于上市公司股东的净利润（元） 182,624,041.44 133,165,026.62 37.14% 114,602,055.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 166,895,695.12 120,746,736.88 38.22% 106,974,609.71 经营活动产生的现金流量净额（元） 344,623,649.37 181,586,163.55 89.79% 173,661,157.41 基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 22.58% 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.31 22.58% 0.26 加权平均净资产收益率 10.39% 13.37% -2.98% 13.24% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末 增减 2014 年末 资产总额（元） 2,626,752,979.00 2,202,465,810.75 19.26% 1,314,447,084.12 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,866,388,433.39 1,672,859,824.77 11.57% 924,891,499.28 截止披露前一交易日的公司总股本 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 496,340,506 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3679 是否存在公司债 □ 是 √ 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 104,343,047.29 154,603,943.62 185,271,629.86 553,689,882.61 归属于上市公司股东的净利润 1,052,120.44 22,358,232.73 22,614,433.90 136,599,254.37 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -264,515.68 19,569,030.93 19,492,124.71 128,099,055.16 经营活动产生的现金流量净额 -111,161,775.42 -57,806,042.69 59,448,953.81 454,142,513.67 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -120,798.37 93,012.60 -256,715.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,319,081.45 14,803,594.48 8,871,308.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,041,726.84 -143,304.78 -57,504.64 减：所得税影响额 1,940,539.21 1,648,311.91 895,477.76 少数股东权益影响额（税后） 487,670.71 686,700.65 34,164.96 合计 15,728,346.32 12,418,289.74 7,627,445.56 -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司的主要业务 公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，网络空间安全与大数据信息化专家，主要围绕执法部门打 击犯罪及政府网络空间社会治理提供产品和服务。公司主营业务由“四大产品+四大服务”体系构成，四 大产品包括电子数据取证、视频分析及专项执法装备、网络空间大搜索产品及大数据信息化平台；在四大 产品的技术基础上衍生发展出存证云+、搜索云+、数据服务和信息安全服务四大服务体系。除了不断加大 研发投入促进内生增长外，公司也持续开展投资并购项目进行外延扩张，随着美亚中敏、新德汇、武汉大 千和江苏税软陆续纳入公司旗下，公司业务范围延伸至智能制造、涉税分析及自助便民设备等更广泛的领 域。公司产品销售市场也由公安、检察等司法机关逐步拓展至工商、税务、海关、新闻、质监、检验检疫 等多个行业。 1.1主要产品简介 （1）电子数据取证：针对计算机、手机、移动硬盘、U盘、存储卡及各类电子数据存储设备中的电子 数据进行采集、分析，从而形成符合司法有效性的电子证据，主要包括计算机取证产品线、手机取证产品 线、数据分析产品线、分析平台产品线四条产品线，涵盖电子数据保全（证据固定）、数据复制、数据恢 复、数据分析数据采集、数据查缉、可视化展示和数据销毁等取证过程全系列产品。产品主要用户为公安、 检察、工商、海关、税务等各级司法机关和行政执法部门。 报告期内，代表取证软硬件一体化更高水平的取证航母成功量产；取证金刚、恢复大师、手机画像等 新产品在实战中初显效果，口碑进一步提升；手机取证核心技术获得突破性进展，市场份额继续保持领先 地位。 （2）网络空间大搜索产品：主要为公安、网信、工商、税务、海关、质监、金融、旅游等各个行业 用户提供基于搜索技术的舆情监测产品和网络信息监管产品，如网上电子商务监管、网络食品药品监管、 网上税收监管等等。公司的主要优势在于多年的技术积累和对业务部门需求的深入了解和快速响应。 报告期内，公司对搜索云服务平台进行了数据源采集的扩充和系统改造。2016年6月信使云服务平台 正式发布上线，其实现了信息发现、流转的无缝对接，让用户发现舆情信息后能以迅速、便捷的方式对舆 情信息进行报送研判。2016年10月金融风险防控预警平台上线，该平台利用互联网大数据及公司存证云平 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 台实现对互联网金融企业风险的防控和预警。 （3）大数据信息化平台：主要为公安、税务、工商等司法机关和行政执法部门提供大数据分析平台建 设及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用服务。公司在大数据的优势主要体现在技术实力和多年积 累的数据资源方面，凭借这些优势公司得以联手强力合作伙伴抢先布局大数据业务，包括与国家信息中心、 飞利信合作承接的政务大数据项目、经济态势分析、税务大数据、一带一路数据库建设项目等等。 报告期内，公司着重加强各行业、各部门数据的整合，推出城市公共安全平台。该平台可以汇聚全市 各单位公共安全数据，提供预防预警、统筹研判、应急处置、协同调度等功能服务，已在厦门市有落地应 用。公司还将大数据技术应用于为更多的行政执法部门开展网络空间社会治理提供产品和服务。 （4）视频分析及专项执法装备：快速采集各类视频、图像文件，并通过智能转码、恢复、快速检索、 图像增强、图像比对等多项技术实现对视频、图像的快速分析、定位，大大缩短执法工作人员调查、取证、 分析的时间，提高视频、图像识别的准确率。该系列产品可广泛应用于各级公安执法部门、交通管理部门， 以及机场、商场等各公共场所安保部门的监控视频管理，具有广阔的应用前景。 报告期内，公司主要进行了人脸识别、车型识别和有害信息检测项目的研发，初步建立视频侦查车的 设计规范和质量管控办法。推出新产品视频侦查作战平台，已陆续在各地上线试用，并有项目落地。针对 无人机黑飞、乱飞现象，面向市场推出了“电子鹰”无人机管控产品。 1.2主要服务简介 （1）存证云+：伴随社会各行业信息化程度的不断提高和前期开拓市场累积的探索经验，存证云市场 发展侧重点逐步由个人用户转移为政企用户，并已发展成为当前国内领先的电子数据取证、存证、出证为 一体的电子数据综合服务平台，形成了以存证云客户端、执法行业解决方案以及存证能力开放平台为主的 三大体系。报告期内，公司利用存证云技术推出互联网+群防群治，打造涵盖群众手机客户端、民警手机 客户端、群防群治综合管理后台为一体的治安防控、群防群治应用平台。 （2）搜索云+：基于搜索云平台和互联网信息搜索技术为公安、网信、企事业单位等提供舆情搜索服 务。报告期内，公司不断丰富搜索云数据，持续进行线上系统新模块研发和功能性优化，同时推出搜索云 移动端，在移动端实现舆情监测及热点发现模块，逐步推进移动端服务市场。 （3）数据服务：基于大数据采集、分析技术提供的数据清洗、分析、维护服务。公司与国家信息中 心、中国社科院分别签署了战略合作协议，围绕中国社科院大数据调查平台、国家发改委政务大数据中心、 国家一带一路数据库、税务大数据等领域提供数据服务。 （4）信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服 务器安全、网站安全防护服务等。报告期内，公司受聘为2016年二十国集团峰会（G20峰会）技术支持单 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 位，成功护航峰会网络安全。 1.3、主要的业绩驱动因素 行业态势发展良好。电子数据列入法定证据类型，获得独立的司法地位。信息安全已经上升至国家安 全的战略高度，为国家重点发展的支柱产业，网络空间安全保卫战带来广阔的市场空间。数据已成为国家 基础性战略资源和商业创新源泉，党中央、国务院高度重视大数据在经济社会发展中的作用，提出“实施 国家大数据战略”。 报告期内，公司加强资源整合，发挥产品及渠道协同效应，以及本报告期江苏税软和珠海新德汇49% 股权对应的损益纳入合并报表促进了公司业绩的增长。此外，公司根据总体战略和年度经营计划，持续加 大研发投入，通过加强行业定制开发，针对新行业用户和区县用户研发形成了有针对性的产品或产品系列， 报告期内多款新产品和服务成功落地并推向市场。在市场推广方面，公司继续深耕传统网安市场，区域下 沉战略取得明显成效；同时，继续推行培训营销策略加强新行业市场拓展，公司产品销售市场由公安、检 察等司法机关逐步拓展至工商、税务、海关、新闻、质监、检验检疫等多个行业。 2、报告期内公司所属行业的发展变化以及公司的行业地位 （1）互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透整合。根据中国互联网络信息中心 （CNNIC）最新数据，截至2016年12月，中国网民规模达7.31亿，全年共计新增网民4299万人，互联网渗 透率进一步提升。中国信息通信研究院的研究显示，从总体上看，全球互联网已进入中速发展阶段，而从 发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动终端在电子商务、互联网金融、休闲娱乐、信息获取、 交流沟通等方面的应用显著增长。CNNIC数据显示，截至2016年12月，中国手机网民规模达6.95亿，较2015 年底增加7550万人，网民中使用手机上网人群占比由2015年的90.1%提升至95.1%。移动互联网的普及带来 了基于移动互联网终端及应用的取证需求。随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，网络空间治理也 正面临系列挑战，带来网络平台治理、数据流动与数据监管、个人信息保护、网络安全等方面的市场需求。 （2）大数据引领新一轮科技创新，具有广阔的发展前景。全球数据规模持续迅猛增长，根据IDC、 Wikibon等咨询机构预测，2016年，全球的大数据核心产业规模约为300亿美元；而根据中国信息通信研究 院的测算，2015年我国大数据核心产业的市场规模达到115.9亿元，增速达38%，预计2016年将达到168亿 元，2017-2018年还将维持40%左右的高速增长。数据已成为国家基础性战略资源和商业创新源泉，深化大 数据应用成为世界各国和产业界的一致选择。 （3）在政策层面，电子数据列入法定证据类型，电子数据取证在多行业拓展迅速；国家“一带一路” 战略实施，国内电子数据取证产品逐步走向国际化。网络安全相关法律逐渐完善、相关政策陆续出台，对 于推进网络强国建设、维护国家安全意义重大。2016年11月7日，十二届全国人大常委会第二十四次会议 表决通过了《中华人民共和国网络安全法》，为保障网络安全，维护网络空间主权和国家安全、社会公共 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，促进经济社会信息化健康发展奠定了法律基础；12月27日， 国家互联网信息办公室发布《国家网络空间安全战略》，为国家未来网络安全工作的开展指明了方向。在 大数据方面，党的十八届五中全会提出“实施国家大数据战略”，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》， 工信部编制了《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，这些都意味着进入了全面推进大数据发展、加快 建设数据强国的时代。 （4）公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，是全球电子数据取证行业两家上市公司之一，市场 占有率处于行业领先地位。取证业务作为公司的传统业务，技术优势和行业先发优势明显，市场竞争力强， 增长稳定。大数据信息化、网络空间大搜索、视频分析等业务市场空间较大，拓展成效已逐步显现。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产净值较年初增长 4.22%，主要是由于本报告期在建完工转入及购置电子及办公设备所致。 无形资产 无形资产净值较年初下降 5.47%，主要是由于本报告期公司无形资产摊销及计提减值准备所致。 在建工程 在建工程较年初下降 73.86%，主要是东海火炬科技园 3#楼装修工程部分楼层装修完工所致。 货币资金 货币资金较年初增长 62.07%，主要是由于报告期公司营业收入增加收到货款较上年同期增加及 本期公司实行限制性股票股权激励收到股权激励款所致。 应收利息 应收利息较年初增长 85.69%，主要是由于本报告期末未到期定期存款增加所致。 其他流动资产 其他流动资产较年初下降 96.21%，主要是由于去年新纳入合并的江苏税软购买理财产品，已于 2016 年 1 月 26 日赎回。 可供出售金融资产 可供出售金融资产较年初增长 48.50%，主要是由于本报告期公司投资美亚梧桐产业并购基金所 致。 长期股权投资 长期股权投资较年初下降 40.68%，主要是报告期公司权益法核算的参股公司亏损所致。 开发支出 开发支出较年初下降 50.32%，主要是报告期公司处于开发阶段的研发项目开发支出减少所致。 长期待摊费用 长期待摊费用较年初增加 53.69%，主要是由于租入办公场所装修增加所致。 递延所得税资产 递延所得税资产较年初增长 151.52%，主要是报告期公司股权激励形成的可抵扣暂时性差异所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 美亚柏科是国内电子数据取证领域的龙头企业，网络空间安全与大数据信息化专家，以“不断创新， 追求卓越”为企业经营理念，以“承诺安全，承诺非凡”为产品服务理念。与国内同行业主要竞争对手相 比，美亚柏科具有起步早、技术积累深厚、市场占有率高、培训和服务体系完善等特点。 1、行业领先的专业技术：美亚柏科是国内最早进入电子数据取证行业的企业，至今已经掌握了电子 数据取证领域的多项核心技术。作为国内电子数据取证行业的先行者，主导了电子数据存储介质复制工具 要求及检测方法（GA/T754-2008）、电子数据存储介质写保护设备检验方法（GA/T755-2008）、数字化设 备证据数据发现提取固定方法（GA/T756-2008）等多个行业标准的制订。公司拥有国内首家由企业承建并 运营的超级计算中心，也是海西地区规模最大的计算平台。依托于超算中心，公司制定了“美亚云战略”， 建设了“取证云”、“搜索云”、“存证云”等大型服务平台为用户提供服务，逐渐转变公司产品销售模 式，由单纯的软硬件产品销售转变为“产品+服务”的销售模式，从而降低用户的使用门槛，提升公司产 品及服务的整体竞争力。 报告期内，公司持续投入大量的人力、财力进行产品预研发及迭代开发，始终坚持技术创新。2016年， 公司新增授权专利42项，其中发明专利39项，实用新型专利2项，外观专利1项；新提交申请的专利32项， 其中发明专利28项，外观设计专利3项，实用新型专利1项。截至2016年12月31日，公司共取得授权专利150 项，其中发明专利97项，实用新型专利36项，外观专利17项。报告期内，公司共取得注册商标4项，截至 2016年12月31日，公司共取得注册商标34项，注册有效期为10年，所有注册商标均在有效期内。截至2016 年12月31日，公司共取得软件著作权239项，其中报告期内新增软件著作权15项，均为自主研发所得。 2、优质的客户群和良好的品牌效应：公司主要服务于国内各级司法机关以及行政执法部门，产品在 全国范围内都有覆盖，市场占有率高，形成了良好的品牌效应。公司获得“国家规划布局内重点软件企 业”、“国家创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“知识产权运用标杆企业”等多 项荣誉。2016年2月，公司荣获2015年福建省首批“省版权示范单位”称号，并于当月获国家工业和信息 化部授予“知识产权运用标杆企业”称号，成为厦门三家“工业企业知识产权运用标杆企业”之一。报告 期内，公司还取得了中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》，核定公司的信息 系统集成及服务资质为一级。全资子公司新德汇取得甲级涉密信息系统集成资质，全资子公司信息安全研 究所取得乙级涉密信息系统集成资质，标志着新德汇和信息安全研究所在承揽涉密信息系统集成业务方面 的能力得到相关权威机构的认可，进一步提升了公司在涉密信息系统集成领域的市场竞争力。 3、人才培育与人力资源优势：公司整合自身在电子数据取证及网络信息安全的经验，于2002年成立 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 美亚柏科信息安全学院，为各类政法机关、高校、企业提供电子数据取证及网络信息安全教学和技术服务， 已培养了近50,000名专业人才。2013年和2015年，人力资源和社会保障部教育培训中心联合我司先后在全 国范围内开展“电子数据调查分析师”和“网络舆情分析师”两项岗位培训项目，参加培训并通过考核者 将获得由人社部教育培训中心颁发的岗位能力证书。公司具有良好的人才激励机制，通过制定合理的薪酬 方案和绩效考核制度、营造良好的企业文化，建立科学的人力资源体系，增强持续发展能力。报告期内， 公司实施了第二期限制性股票激励计划，授予激励对象共计471人，授予限制性股票数量为908.61万股，有 利于公司吸引和稳定高素质人才，增强团队凝聚力。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年度，公司经营主要围绕上述“四大产品、四大服务”的主营业务体系和网络空间安全及大数据 信息化的战略方向有序推进。电子数据取证业务先发优势明显，市场竞争力强，保持平稳发展；大数据信 息化、网络空间大搜索、视频分析及专项执法装备等新业务拓展成效凸显，市场空间广阔，发展潜力较大。 报告期内，公司实现营业收入99,790.85万元，营业利润14,023.16万元、利润总额20,155.46万元、归属 于上市公司股东的净利润18,262.40万元，较上年同期分别增长30.76%、8.90%、16. 61%、37.14%。主要原 因是报告期公司加强资源整合，发挥集团内各企业产品及渠道协同效应，同时本报告期江苏税软和珠海新 德汇49%股权对应的损益纳入合并报表也促进了公司业绩的增长。 2016年，公司重点工作报告如下： 1、产品及技术研发 电子数据取证：围绕计算机取证产品、手机取证产品、数据分析产品及分析平台产品四大产品线进行 了新产品的研发，取证航母、取证金刚、恢复大师等新产品推入市场并开始得到市场的认可。其中，取证 航母实现智能取证模式，可在接入存储介质后一键完成检材预检、证据固定、取证分析、系统仿真等取证 工作，并实时生成工作报告，对于目前存在的取证设备繁杂、分析工作量大、设备操作复杂等问题，提供 了良好的解决方案。完成了取证魔方、手机取证大师、手机取证塔等重点产品的升级研发，提升了装备化 水平，设备性能和取证效率得到进一步提高。税务行业产品和服务持续推进，与子公司江苏税软合作研发 税证宝，母子公司协同效应初步显现。 网络空间大搜索：通过系统改造和技术提升，数据采集效率大幅提升，服务器资源大幅节省，搜索云 数据规模持续扩大，采集范围更加广泛。信使云服务平台正式发布上线，其实现了信息发现、流转的无缝 对接，让用户发现舆情信息后能以迅速、便捷的方式对舆情信息进行报送研判。完成了金融风险防控预警 平台的研发，该平台利用互联网、大数据等技术手段加强对互联网金融进行风险监测和风险预警，有效地 运用于发现未备案的P2P企业，监测已备案的P2P企业，发挥打击金融犯罪的作用。围绕政府网络空间安全 监管需求公司还开展了网络诈骗防控平台、美亚智库等多个项目的开发。 大数据信息化：与主要子公司共同制定及推广美亚数据标准，通过大数据委员会积极推动母、子公司 技术资源和数据资源的融合共享。在持续推动公安大数据平台建设的基础上，依托自身在“互联网+”和 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 大数据、舆情分析等技术优势的基础，重点开发了“祥云”城市公共安全平台，该大数据平台实现公安、 信访、安监、卫计等多部门公共安全数据的汇聚整合，运用大数据分析技术，对海量数据进行挖掘与分析， 快速识别出影响城市公共安全的风险点，从而实现风险的预测预警。公司的控股孙公司国信宏数承接的国 家发改委互联网大数据分析系统项目初验交付，国信宏数持续进行了系统功能升级研发和平台运营，并面 向各级发改部门提供大量的数据分析报告。 视频分析及专项执法装备：重点进行了人脸识别、车型识别和有害信息检测项目的研发。针对海量涉 案视频分析、研判业务而研发了网络化、智能化视频侦查应用系统——视频侦查平台。针对无人机存在的 黑飞、乱飞现象，自主研发出电子鹰无人机雷达侦测系统，能快速发现、识别、预警市面上的主流无人机， 配套使用电子鹰无人机反制系统，可为重要场所、重要安保活动现场的空域安全提供有力保障。对法眼视 频分析系统进行了升级迭代。将武汉大千的先进视频分析技术应用到母公司的产品中，实现了母、子公司 的技术整合。 2、服务拓展 报告期内，服务业务进一步向各行业各领域拓展，并逐渐向民用市场延伸。 （1）存证云+：伴随社会各行业信息化程度的不断提高和前期开拓市场累积的探索经验，存证云市场 发展侧重点逐步由个人用户转移为政企用户，并已发展成为当前国内领先的电子数据取证、存证、出证为 一体的电子数据综合服务平台，形成了以存证云客户端、执法行业解决方案以及存证能力开放平台为主的 三大体系。在与原有合作伙伴保持良好的合作基础上，存证云开拓了互联网金融、旅游、游戏、家政等新 领域，收获成功案例的同时也形成了较为完整的全场景应用的解决方案，接入的企业客户数量也有了明显 增长。经过对产品的分析和市场需求调研，针对电子合同这一应用场景的明确需求重点发力，存证云首创 了“电子合同+操作过程存证”的电子合同全流程解决方案。同时，邮件存证的市场份额也得到了进一步 扩大。2016年存证云还与工商质检、金融监管和税务稽查等行业开展了合作。 （2）搜索云+：2016年度公司对搜索云服务平台进行了数据源采集的扩充和系统改造，数据采集效率 进一步提升；不断丰富搜索云数据，持续进行线上系统新模块研发和功能性优化，同时推出搜索云移动端， 在移动端实现舆情监测及热点发现模块，逐步推进移动端服务市场。 （3）公司自主研发的“数字知识产权保护平台”致力于为网游、影视、音乐、出版、商标以及计算 机软件等数字作品提供知识产权保护工作，为数字作品权利人及传统作品的数字化发行与信息网络传播情 况，提供侵权预警、调查取证、出具司法鉴定报告、协商索赔等全面维权服务。目前，公司已先后为近百 部电影或电视剧、几十款网络游戏、近百个商标开展了数字知识产权保护服务。 （4）公司向政府部门、企事业单位及社会公众提供全面的电子数据鉴定服务。公司旗下的福建中证 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 司法鉴定中心是国内四大主要的电子数据司法鉴定中心之一，也是全国第一个通过CNAS认可的非公电子 数据鉴定机构，拥有完善的电子数据鉴定、数据恢复设备及硬盘维修十级无尘实验室和鉴定专家。报告期 内，鉴定案件量持续增长。 （5）针对企业面临的内部风险，包括商业秘密窃取、核心技术泄漏、违规业务操作、滥用职权等， 公司为企业提供定制设计“企业信息风险管控一站式解决方案”的服务，帮助企业加强内部管控，做好事 前预防、事中调查、事后取证。报告期内，公司研发了审查大师系统，它是远程审计、调查与取证三位一 体的企业信息风险管控平台，广泛应用于合规审计、信息泄露、内部检举、经济欺诈及职务侵占等调查与 取证，已为多家全球500强及国内上市企业提供服务。 （6）信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服 务器安全、网站安全防护服务等。报告期内，公司受聘为2016年二十国集团峰会（G20峰会）技术支持单 位，成功护航峰会网络安全。 3、销售和市场拓展 报告期内，公司继续推进公司市场战略，持续以“培训营销模式”快速推进国内行业覆盖，2016年公 司共举行了上百期对外培训，共培训1.5万余人次。从客户角度，公司客户由公安行业向检察、工商、税务、 海关、检验检疫、新闻等多行业拓展。从区域角度，公司客户覆盖全国范围，报告期内，公司持续推进区 县战略，市场开拓下沉至区县一级，取得良好效果，区县市场渗透率进一步提高，区县订单的业绩贡献占 总业绩的比重显著上升。在国际市场的开拓上，“一带一路”国家是公司市场开拓的重点，在国家一带一 路战略的号召下，公司配合公安部在涉外培训、技术、产品销售、援建取证实验室等方面开展相关工作。 2016年，公司承接了10期外事培训班，当年累计培训外警人数200余人，与土库曼与土库曼斯坦、塔吉克 斯坦、马来西亚、柬埔寨等国家开展了合作活动，国际市场拓展初显成效。 同时，公司参加了“中国网络安全产业大会”、“2016全国检察机关科技装备展”、“国家网络安全 宣传周”等行业活动和市场宣传活动，展示了公司的先进技术和明星产品，以提高公司影响力，强化品牌 建设。 4、公司管理 随着公司投资并购项目的开展和自身业务规模不断扩大，公司子公司数量逐渐增加，为加强子公司管 理，优化资源配置，公司借鉴集团化管理模式，设立了集团资源协调中心，以协调母子公司之间的技术、 渠道、数据资源 ，充分发挥协同优势，增强公司及各子公司的综合竞争力。报告期内，母公司与江苏税 软、珠海新德汇、武汉大千等子公司在产品、技术、渠道等方面都进行了不同程度的整合。公司在2013年 就收购了新德汇51%的股权，经过几年的整合，目前新德汇与母公司的协同效果显著，产品实现了相互的 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 补充，在刑侦领域的渠道扩展也比较顺畅。江苏税软与母公司联合开发了互联网+税务大数据项目、税证 宝等产品，在技术上的整合取得了不错的效果；在渠道方面，江苏税软承担了公司取证产品在税务领域的 销售。武汉大千的先进技术应用到美亚的产品中，在一些案件应用中取得不错的成效，实现了技术整合， 但渠道整合还比较欠缺。为了规范全资子公司、控股子公司信息披露行为，确保母公司信息披露的内容公 平、真实、准确、完整、及时，切实保护投资者的合法权益，公司编写了《子公司规范化运作实用手册》， 并对子公司负责人进行了相关培训，以促进各子公司按照上市公司标准进行规范化运作，与母公司在信息 报备、三会管理上保持协调一致性。公司还对《公司章程》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理 制度》等进行了修订，进一步完善了公司的制度建设。报告期内，公司导入推行“卓越绩效管理模式”， 并申报参评了第三届厦门市质量奖，在公司治理和全面质量管理方面得到了有效的提升。 5、投资与并购 公司始终将外延发展和内生增长放在同等重要的地位，提倡合作共赢，提升核心竞争力。在外延方向 上，主要围绕公司的主营业务，沿着网络空间安全和大数据的战略方向进行布局，以进一步巩固公司的行 业地位。 报告期内，公司使用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪合资设立了子公 司厦门美亚商鼎信息科技有限公司，公司持有美亚商鼎62%股权。美亚商鼎致力于市场监督管理（工商、 食药监、质监）行业的行政管理、执法相关技术和产品研发，提供执法装备和大数据信息化管理解决方案， 是国内率先把超级计算技术、网络空间大数据分析技术、电子取证技术应用于网络市场交易秩序监管、商 品质量监督的企业。公司与北京中智世纪投资管理有限公司合资设立了北京美亚智讯信息技术有限公司， 其中公司出资383万元，持有美亚智讯58.47%股权。美亚智讯将与中国社会科学院调查与数据信息中心共 同在大数据应用方面进行合作，构建专业化、社会化、市场化的大数据应用服务平台，对接政府、部委等 机构的大数据社会调查产品、大数据分析应用数据库、大数据应用系统等项目。 另外，公司与前海梧桐并购基金合作共同设立了美亚梧桐产业并购基金，主要投资网络空间安全、大 数据领域处于成长期的优质企业，为公司外延发展和保持持续创新能力提供服务，报告期内，产业并购基 金完成了2.23亿元的资金募集。 6、人力资源与企业文化建设 报告期内，公司进一步提高人力资源管理手段及水平，通过优化人力资源管理体系，建立更加科学、 有效的人力资源管理模式，以保证公司可持续发展的需要。规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方 式，通过长短期相结合的方式完善激励体系，实施了第二期限制性股票股权激励计划，激励对象共计471 人。截止2016年12月31日，公司总人数达到1,932人，研发和技术人员占比60%以上，为公司的可持续发展 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 提供了丰富的人力资源。在培训方面，为提高公司核心管理人员的管理意识、技巧和领导水平，建立学习 型组织，打造美亚柏科人才梯队，公司与厦门大学联合举办了EDP美亚柏科定制研修班。另外还推出在线 学习互动平台“美课”，通过美课，员工可以利用碎片化的时间随时随地学习电子数据取证、综合取证、 网络信息安全等各类专业技能课程及公司的最新产品信息等等。 在企业文化建设方面，慈善公益和非公党建是支撑公司稳定健康发展的两大企业文化。作为上市公司， 公司积极参与社会公益事业，热心参与社会各项公益活动。公司设立了由公司、高管及员工共同注资组成 的爱心基金，善款全部用于捐资助学、内部帮扶和社会公益活动。报告期内，公司党委荣获全国先进基层 党组织荣誉称号，并成为福建省“两学一做”示范点、廉政建设示范点，书记申强当选为福建省第十届党 代会党代表，提升了公司的影响力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求：否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求：否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 997,908,503.38 100% 763,160,356.75 100% 30.76% 分行业 司法机关 435,066,455.53 43.60% 379,995,529.19 49.79% 14.49% 行政执法部门 153,689,478.37 15.40% 37,351,729.36 4.89% 311.47% 企业 389,695,362.94 39.05% 330,938,391.46 43.37% 17.75% 其他 19,457,206.54 1.95% 14,874,706.74 1.95% 30.81% 分产品 电子数据取证产品 579,081,367.42 58.03% 525,920,949.54 68.91% 10.11% 大数据信息化平台 158,875,865.24 15.92% 46,280,198.93 6.06% 243.29% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 网络空间大搜索产品 33,836,294.56 3.39% 21,844,396.68 2.86% 54.90% 视频分析及专项执法装备 127,913,024.08 12.82% 76,834,293.33 10.07% 66.48% 电子数据鉴定及信息安全相关 服务 91,695,293.13 9.19% 82,800,047.67 10.85% 10.74% 工程项目收入 6,113,493.24 0.61% 8,867,502.60 1.16% -31.06% 租赁收入 393,165.71 0.04% 612,968.00 0.08% -35.86% 分地区 东北及华北 239,490,730.55 24.00% 154,083,012.69 20.19% 55.43% 华东及华南 546,329,851.15 54.75% 404,586,728.22 53.01% 35.03% 西南及西北 144,047,026.12 14.43% 139,266,939.98 18.25% 3.43% 华中及其他 68,040,895.56 6.82% 65,223,675.86 8.55% 4.32% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 司法机关 435,066,455.53 122,460,508.78 71.85% 14.49% 50.56% -6.75% 行政执法部门 153,689,478.37 17,646,125.41 88.52% 311.47% 164.50% 6.38% 企业 389,695,362.94 202,140,522.36 48.13% 17.75% 17.11% 0.29% 其他 19,457,206.54 3,098,498.19 84.08% 30.81% 13.95% 2.36% 合计 997,908,503.38 345,345,654.73 65.39% 30.76% 31.15% -0.10% 分产品 电子数据取证产品 579,081,367.42 203,470,131.66 64.86% 10.11% 11.41% -0.41% 大数据信息化平台 158,875,865.24 33,692,459.04 78.79% 243.29% 33.85% 33.18% 网络空间大搜索产品 33,836,294.56 8,059,238.46 76.18% 54.90% 1.60% 12.50% 视频分析及专项执 法装备 127,913,024.08 69,643,837.00 45.55% 66.48% 138.23% -16.40% 电子数据鉴定及信息 安全相关服务 91,695,293.13 24,169,085.60 73.64% 10.74% 104.58% -12.09% 工程项目收入 6,113,493.24 6,075,068.64 0.63% -31.06% 0.56% -31.24% 租赁收入 393,165.71 235,834.33 40.02% -35.86% -52.64% 21.26% 分地区 东北及华北 239,490,730.55 90,181,889.15 62.34% 55.43% 241.61% -20.53% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 华东及华南 546,329,851.15 170,278,574.49 68.83% 35.03% -10.92% 16.07% 西南及西北 144,047,026.12 58,592,955.59 59.32% 3.43% 83.64% -17.77% 华中及其他 68,040,895.56 26,292,235.50 61.36% 4.32% 89.41% -17.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 电子数据取证设备 销售量 件 19,050 18,454 3.23% 生产量 件 28,227 23,317 21.06% 库存量 件 23,570 14,393 63.76% 网络空间大搜索产 品 销售量 件 82 52 57.69% 生产量 件 2 113 -98.23% 库存量 件 35 115 -69.57% 视频分析及专项执 法装备 销售量 件 3,823 5,779 -33.85% 生产量 件 3,854 6,762 -43.01% 库存量 件 1,130 1,099 2.82% 电子数据取证设备目销售量、生产量、库存量较去年同期分别增长，主要是由于该类产品业务量较去 年同期增长所致；网络空间大搜索产品项目销售量较去年同期上升，而生产量及库存量下降，主要是由于 该类产品销售了去年备用库存所致。视频分析及专项执法装备项目销售量、生产量较去年同期下降，主要 是由于该类产品本年对产品进行升级整合集成化所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 电子数据取证设备 原材料等 201,371,340.85 98.97% 205,199,535.79 98.77% -1.87% 大数据信息化平台 原材料等 33,060,025.18 98.12% 25,171,178.93 98.59% 31.34% 网络信息安全产品 原材料等 8,059,238.46 100.00% 7,932,572.71 100.00% 1.60% 电子数据鉴定及信息 安全相关服务 人工工资等 6,386,776.79 26.43% 3,159,460.59 26.74% 102.15% 视频分析及专项执 法装备 原材料等 69,536,055.42 99.85% 24,447,497.26 94.52% 184.43% 工程业务收入 人工工资等 5,264,961.01 100.00% 3,388,533.74 56.09% 55.38% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 （6）报告期内合并范围是否发生变动 1、设立美亚智讯 报告期内，本公司与北京中智世纪投资管理有限公司签订合资协议，共同设立北京美亚智讯信息技术 有限公司，注册资本为655万，本公司认缴383万元，北京中智世纪投资管理有限公司认缴272万元。美亚 智讯董事会设董事3名，本公司委派2名。美亚智讯已于2016年4月21日完成注册登记手续，纳入公司合并 报表范围。 2、设立美亚商鼎 经本公司第三届董事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司与厦门数宝信息科 技合伙企业（有限合伙）、自然人陈垂聪合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司，注册资本为1,000万， 本公司认缴620万元，厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）认缴280万元，陈垂聪认缴100万元。美亚 商鼎董事会设董事3名，本公司委派2名。美亚商鼎已于2016年10月17日完成注册登记手续，纳入公司合并 报表范围。 3、设立国信宏数 报告期内，本公司控股子公司北京美亚宏数科技有限责任公司与国信利信大数据科技有限公司合资设 立国信宏数，注册资本为1,000万，美亚宏数认缴600万元，国信利信大数据科技有限公司认缴400万元。国 信宏数董事会设董事5名，美亚宏数委派3名。国信宏数已于2016年1月14日完成注册登记手续，纳入公司 合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 167,084,541.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.75% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 45,477,760.57 4.56% 2 第二名 44,075,182.68 4.42% 3 第三名 30,267,350.24 3.03% 4 第四名 23,655,444.99 2.37% 5 第五名 23,608,803.22 2.37% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 合计 -- 167,084,541.70 16.75% 主要客户其他情况说明： 报告期内，公司前 5 名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在前 5 大客户中未直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 82,480,162.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.60% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 23,717,760.68 5.92% 2 第二名 20,253,207.70 5.06% 3 第三名 19,968,010.25 4.99% 4 第四名 10,468,653.08 2.61% 5 第五名 8,072,530.46 2.02% 合计 -- 82,480,162.17 20.60% 主要供应商其他情况说明： 报告期内，公司前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在前 5 大供应商中未直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 143,206,377.43 107,032,542.02 33.80% 主要是由于公司经营规模扩大，人员人工费增加 及本期合并江苏税软，北京国信宏数等子公司费 用所致。 管理费用 321,119,211.61 235,186,115.38 36.54% 主要是由于公司经营规模扩大，人员人工费增加， 固定资产折旧、资本化摊销费用较上年度增加合 并江苏税软，北京国信宏数等子公司费用所致。 财务费用 -6,555,688.28 -6,814,658.82 -3.80% 主要是由于本年公司利息收入减少所致。 4、研发投入 报告期内，公司围绕电子数据取证、视频分析、网络空间大搜索及大数据信息化四大技术方向、紧密 结合行业用户需求开展产品和技术研发，面向市场推出了取证航母、城市公共安全平台、金融风险防控预 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 警平台、视频侦查平台、出入境自助办证一体机、电子鹰无人机雷达侦测系统等新产品，并完成了取证魔 方、手机取证大师、手机取证塔、搜索云平台、法眼视频分析系统等重要产品的升级研发，进一步丰富了 公司产品体系，提高了服务能力，保障了公司收入持续稳定增长。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 1301 1,014 743 研发人员数量占比 67.34% 64.42% 65.58% 研发投入金额（元） 157,313,616.57 111,352,153.42 87,837,042.55 研发投入占营业收入比例 15.76% 14.59% 14.56% 研发支出资本化的金额（元） 25,276,611.34 16,841,050.28 19,773,197.75 资本化研发支出占研发投入的比例 16.07% 15.12% 22.51% 资本化研发支出占当期净利润的比重 14.14% 11.05% 16.02% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,358,824,067.18 979,527,777.18 38.72% 经营活动现金流出小计 1,014,200,417.81 797,941,613.63 27.10% 经营活动产生的现金流量净额 344,623,649.37 181,586,163.55 89.79% 投资活动现金流入小计 321,338,716.02 224,383,423.18 43.21% 投资活动现金流出小计 822,416,975.43 346,223,930.13 137.54% 投资活动产生的现金流量净额 -501,078,259.41 -121,840,506.95 -311.26% 筹资活动现金流入小计 121,789,559.00 1,910,000.00 6,276.42% 筹资活动现金流出小计 37,054,847.76 13,629,044.56 171.88% 筹资活动产生的现金流量净额 84,734,711.24 -11,719,044.56 823.05% 现金及现金等价物净增加额 -71,369,799.14 48,136,508.86 -248.27% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： 1、经营活动现金流入较去年同期增长38.72%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的 现金较去年同期有所增加所致；经营活动现金流出较去年同期增长27.10%，主要是由于报告期公司支付职 工薪酬及缴纳各项税费较去年同期增加所致。经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长89.79%，主要 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有所增加所致。 2、投资活动现金流入较去年同期增加43.21%，主要为累计收回到期定期存款较去年同期增加所致。 投资活动现金流出较去年同期增加137.54%，主要为本年公司定期存款累计支出金额及购建资产较去年同 期增加所致。投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降311.26%，主要是由于报告期累计到期定期存 款支出较去年同期增加所致。 3、筹资活动现金流入较去年同期增加6,276.42%，主要是由于本年公司收到限制性股票激励投资款增 加所致。 4、筹资活动现金流出较去年同期增加171.88%，主要是由于公司利润分配金额2015年度较2014年度增 加、子公司分配少数股东股利及支付非公开发行股份中介机构费所致。 5、现金及现金等价物净增加额较去年同期下降248.27%，主要是由于本年度公司定期存款累计支出金 额去年同期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 报告期公司经营活动产生的现金净流量大于本年度净利润主要是由于公司本年度销售商品、提供劳务 收到的现金大幅增长所致。 三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -3,515,692.37 -1.74% 公司权益法核算参股公司亏损 权益法核算的长期股权投资 收益具有可持续性 资产减值 36,539,830.50 18.15% 根据会计准则及公司会计估计政策对 应收、存货和无形资产、商誉进行减 值测试计提的部分 是 营业外收入 62,855,040.08 31.19% 主要为公司自产软件退税收入及政府 补助 软件退税具有可持续性，其他 政府补助不具有可持续性 营业外支出 1,531,978.17 0.76% 主要为公司对外捐赠及资产清理损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 968,371,815.85 36.87% 597,515,534.47 27.13% 9.74% 主要是由于报告期公司营业收入增 加，收到货款较上年同期增加及本期 公司实行限制性股票股权激励收到 股权激励款所致。 应收账款 263,180,585.91 10.02% 260,284,685.54 11.82% -1.80% - 存货 288,242,593.13 10.97% 250,357,531.01 11.37% -0.40% 存货较年初增长主要是由于公司经 营规模扩大发货尚未验收增加所致。 投资性房地产 8,180,253.57 0.31% 8,416,087.90 0.38% -0.07% - 长期股权投资 6,225,370.99 0.24% 10,494,012.21 0.48% -0.24% 长期股权投资较年初下降主要是由 于报告期公司权益法核算的参股公 司亏损所致。 固定资产 263,108,815.28 10.02% 252,465,899.57 11.46% -1.44% 固定资产净值较年初增长主要是由 于本报告期在建完工转入及购置电 子及办公设备所致。 在建工程 3,348,997.68 0.13% 12,809,362.00 0.58% -0.45% 在建工程较年初增长主要是东海火 炬科技园 3#楼装修工程部分楼层装 修完工所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 不适用。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用。 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 44,095,000.00 900,191,331.86 -95.10% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 公司名 主要 业务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 披露索引（如 有） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 称 有） 厦门市 美亚梧 桐投资 管理有 限公司 基金 管理 新设 490,000. 00 49.00% 自有 资金 深圳市前 海梧桐并 购投资基 金管理有 限公司 长期 投资管 理、投资 咨询 -146,504 .33 否 2015 年 12 月 14 日 《关于发起 设立产业并 购基金的公 告》（公告编 号： 2015-125） 厦门市 美桐股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙） 股权 投资 新设 30,000,0 00.00 13.45% 自有 资金 深圳市前 海梧桐并 购投资基 金管理有 限公司、 厦门市达 融投资管 理合伙企 业、联发 集团有限 公司等 长期 股权投资 -1,233,8 15.53 否 2015 年 12 月 14 日、2016 年 11 月 28 日 《关于发起 设立产业并 购基金的公 告》（公告编 号： 2015-125）、 《关于产业 并购基金进 展情况的公 告》（公告编 号：2016-56） 北京美 亚智讯 信息技 术有限 公司 大数 据应 用服 务 新设 3,830,00 0.00 58.47% 自有 资金 北京中智 世纪投资 管理有限 公司 长期 大数据应 用服务平 台、大数 据社会调 查产品、 大数据分 析应用数 据库、大 数据应用 系统等 -1,226,6 63.75 否 2016 年 8 月 25 日 《2016 年半 年度报告》中 披露 厦门美 亚商鼎 信息科 技有限 公司 市监 行业 的市 场交 易行 为和 主体 的监 管信 息化 业务 领域， 提供 大数 据和 新设 6,200,00 0.00 62.00% 自有 资金 厦门数宝 信息科技 合伙企 业、陈垂 聪 长期 大数据信 息化产品 和服务， 包括网络 交易大数 据搜索、 网络交易 违规分析 发现、市 场监管大 数据信息 化建设方 面的数据 支撑、技 术服务和 -504,168 .88 否 2016 年 08 月 25 日 《关于合资 设立厦门美 亚商鼎信息 科技有限公 司暨关联交 易的公告》 （公告编号： 2016-37） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 信息 化的 产品 和服 务 综合解决 方案等 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 年 公开发行 股份 50,140.6 485.48 49,640.74 0 0 0.00% 499.86 尚未使用 的募集资 金存储于 专户中，将 用于支付 的研发大 楼相关税 费 - 合计 -- 50,140.6 485.48 49,640.74 0 0 0.00% 499.86 -- 募集资金总体使用情况说明 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 49,640.74 万元，尚未使用的金额为 499.86 万元，尚未使用 的募集资金存储于专户中，将用于支付的研发大楼相关税费。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) 项目达到 预定可使 用状态日 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 分变更) ＝(2)/(1) 期 化 承诺投资项目 电子数据取证产品项 目 否 6,993.29 6,939.62 6,939.62 100.00% 2013 年 12 月 31 日 8,278.53 是 否 网络信息安全产品项 目 否 6,291.62 6,258.75 6,258.75 100.00% 2013 年 12 月 31 日 263.53 否 否 电子数据鉴定及知识 产权保护服务等项目 否 3,459.95 3,399.43 3,399.43 100.00% 2014 年 12 月 31 日 1571.01 是 否 节余募集资金永久补 充流动资金 否 86.54 86.54 100.00% 承诺投资项目小计 -- 16,744.86 16,684.34 16,684.34 -- -- 10,113.0 7 -- -- 超募资金投向 追加投资建设超算中 心（云计算）项目 否 3,012.49 2,762.76 2,762.76 100.00% 2014 年 12 月 31 日 电子数据公证云项目 否 1,363.15 1,302.08 1,302.08 100.00% 2013 年 12 月 31 日 -129.67 否 否 购买研发大楼 否 16,468.61 16,468.61 15,968.75 96.96% 2013 年 11 月 30 日 收购新德汇公司 51% 股权 否 5,854.8 5,854.8 485.48 5,854.8 100.00% 2013 年 08 月 31 日 2,029.87 是 否 电子数据公证云项目 节余募集资金永久补 充流动资金 61.07 61.07 100.00% 对深圳市中新赛克科 技股份有限公司进行 增资 2,006.94 2,006.94 2,006.94 100.00% 2015 年 06 月 30 日 否 补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 5,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 33,705.99 33,456.26 485.48 32,956.4 -- -- 1,900.20 -- -- 合计 -- 50,450.85 50,140.6 485.48 49,640.74 -- -- 12,013.2 7 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）网络信息安全产品项目效益未达到预期主要原因是：随着互联网的发展，特别是大数据和互 联网+概念的提出，政府部门也逐渐地开始接受向社会购买服务产品。公司网络信息安全产品项目 由单一的产品销售向“小产品、大服务”的战略方向推进，研发和销售从过去的产品形态向互联网服 务转变，目前虽有客户开始逐渐转向购买服务，但数据服务和互联网信息服务都尚处在市场培育阶 段，市场对新生的商业形式和服务模式的认可需要一定的适应过程，在短期内尚未能实现规模效益， 因此短期内将对公司的网络信息安全产品项目收益造成一定的影响。（2）超募-公证云项目效益未 达到预期主要原因是：1）从产品定位上说，存证云（原公证云）作为一项创新服务模式，从前期 的电子数据取证、存证到后期的出证，具有较长的服务周期，获得收益的周期较长。其次，从市场 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 环境分析，存证云长期以来的客户群体主要是个人用户，在互联网产品普遍免费甚至烧钱补贴的市 场大环境下，个人用户付费意识有待培养，形成规模经济效益需要时日。2）从市场推广上说，电 子数据取证、存证、出证的一站式服务属于市场细分领域，尚处于市场培育初期，社会公众对证据 防范意识较为薄弱，要不断持续的投入市场推广和宣传，才能让用户完成意识上认知到使用行为习 惯的养成这一较为漫长的过程，这个过程需要长期持续坚持才能慢慢展现成效。自上线不久，存证 云已经开始持续为阿里巴巴、亚马逊、法院、质检等机构提供存证服务，已形成稳定合作关系。随 着产品方向和用户侧重的调整，更多的行业应用和企业、专业型用户也开始涌现，互联网交易平台 和金融类网站也纷纷开始对接存证服务。3）将存证云嵌入公司的取证产品中，丰富公司取证产品 的功能，提高公司产品的竞争力，这部分因收入主体为取证产品，无法单独区分具体效益。下一阶 段，存证云将依托存证能力开放平台和专业版，面向企事业单位及行业用户提供更加完善的存证产 品及解决方案，充分挖掘市场需求，进一步提高盈利水平。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 为合理利用好超募资金，公司制定了超募资金使用计划： ①使用超募资金人民币 1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目；②使用超募资金人民币 3,012.49 万元追加投资建设超算中心（云计算中心）项目；③使用超募资金人民币 16,468.61 万元 购买大楼用于建设研发生产中心项目，该项目经公司 2011 年度股东大会审议通过，目前大楼已交 房。④永久性补充流动资金 5000 万元，该议案经 2012 年度股东大会审议通过后实施，目前 5000 万元超募资金已补充为流动资金。⑤使用超募资金人民币 5854.8 万元，收购珠海新德汇公司 51% 股权，该项目已完成工商变更登记手续。二、2015 年 6 月 24 日公司召开第二届董事会第二十二次 （临时）会议 审议通过《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》公司使用剩 余超募资金及利息，部分自有资金合计 4,898.135 万元对中新赛克进行溢价增资，增资完成后，公 司持有中新赛克 4.1%股权。截止 2016 年 12 月 31 日公司已使用超募资金及利息 4072.283 万元（其 中利息 2065.34 万元）及自有资金 825.852 元支付中新赛克增资款。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资 金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至 2011 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募 投项目累计金额为 64,759,485.59 元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 761.00 万元，其余为公司自有资金。为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置 换人民币 64,759,485.59 元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金 投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第 020621 号《关于厦门市美 亚柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了同 意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次以募集 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。以上事项公司已于 2011 年 6 月 24 日在深圳证券交易所进行公告。截止 2011 年 6 月 30 日，公司已办理完募集资金置 换手续。除此之外，截至 2016 年 12 月 31 日，公司没有发生使用募集资金置换先期投入的情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截止 2013 年 12 月 31 日电子数据取证产品项目、网络信息安全产品项目，超募资金投资电子数据 公证云项目均已达到预定可使用状态，公司对上述三个项目实施结项；三个项目承诺投资总额 14648.06 万元，项目累计投入资金 14500.45 万元，结余募集资金 147.61 万元（不含利息收入），其 中：电子数据取证产品项目节余资金 53.67 万元；网络信息安全产品项目结余资金 32.87 万元；电 子数据公证云项目节余资金 61.07 万元；结余金额占承诺投资募集资金的 1.01%，不存在重大差异。 上述三个项目募集资金结余主要原因为公司充分结合自身的技术优势、经验及现有的设备配置，在 资源充分利用的前提下，对项目环节进行优化，减少了部分设备采购。截止 2014 年 4 月 30 日公司 已办理完上述三个项目结余资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户手 续。截止 2014 年 12 月 31 日电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务项目、超募资金追加投资 超算中心（云计算）项目已达预定可使用状态，公司拟对这两个项目实施结项，两个项目承诺投资 总额 6,472.44 万元，项目累计投入资金 6,162.21 万元，结余募集资金 310.25 万元，结余金额占承 诺投资募集资金的 4.79%，实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。电子数据鉴定及互联网 知识产权保护等服务项目结余金额占承诺投资募集资金的 1.75%不存在重大差异。结余主要原因是 由于公司充分结合自身的技术优势，经验及现有的设备配置，在资源充分利用的前提下，对项目环 节进行优化，减少了部分设备采购。超募资金追加投资超算中心（云计算）项目结余主要原因是由 于北方机房是固有机房，合作单位在线路接入方面无法实现我们的要求，公司通过技术发展以及产 品的架构优化，在厦门主机房内实现相关目标，缩小了北方机房的投入。公司对项目建设前期和过 程严格控制，加上自主建设节省了资金投入，结余了项目预备费。公司第二届董事会第二十次会议 决议同意将上述两个项目结余募集资金及利息，转入超募资金账户管理。截止 2015 年 4 月 30 日公 司已办理完上述两个项目结余资金及利息转入超募资金账户管理。 尚未使用的募集资金 用途及去向 将主要用于已列入使用计划，但尚未支付的研发大楼相关税费。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 厦门市美亚柏科 信息安全研究所 有限公司 子公司 电子数据鉴定技 术、服务流程、标 准的研究 10,000,000. 00 31,312,645. 63 14,455,462. 12 26,941,503. 95 880,721.9 3 1,215,554.7 0 珠海市新德汇信 息技术有限公司 子公司 公安信息技术及应 用软件的研发 20,000,000. 00 218,623,604 .10 123,835,525 .52 214,722,292 .98 41,335,61 0.70 39,801,291. 11 厦门服云信息科 技有限公司 参股公司 服务器安全、网站 安全产品研发、服 务推广 12,862,500. 00 16,343,693. 54 11,249,317. 96 12,667,275. 76 -16,264,69 2.61 -15,795,56 8.17 厦门美亚中敏电 子科技有限公司 子公司 电子产品、电子元 器件的研发、生产 和销售 6,600,000.0 0 51,754,554. 43 27,036,045. 98 135,515,976 .91 838,847.2 7 2,323,027.5 0 香港鼎永泰克科 技有限公司 子公司 文检/视听、光学检 测、理化、痕迹物 证、法医病理、DNA 检测等警用装备的 进出口销售 80 万美元 3,325,634.6 5 2,437,143.3 6 2,666,630.5 7 811,047.2 6 811,047.26 江苏税软软件科 技有限公司 子公司 涉税电子数据分析 解决方案的研究、 设计开发、市场推 广等 10,000,000. 00 103,918,861 .45 85,862,956. 86 88,927,810. 20 39,499,44 0.94 40,568,175. 86 武汉大千信息技 术有限公司 子公司 智能视频分析技术 研究以及公共安全 行业的海量图像与 视频的检索、分析、 研判和侦查等技术 领域的产品设备的 研发和服务 12,380,000. 00 21,915,613. 04 18,857,102. 99 7,578,874.3 9 -4,430,463 .01 -2,847,170. 06 厦门安胜网络科 技有限公司 子公司 提供网络安全防护 和软件安全性检测 服务 10,000,000. 00 59,426,701. 46 14,594,627. 31 63,485,984. 02 8,266,905. 38 7,815,345.5 9 北京美亚宏数科 技有限责任公司 子公司 政务大数据业务 6,500,000.0 0 9,720,708.0 6 4,080,775.1 7 10,275,699. 31 -6,505,478 .20 -2,354,224. 83 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 北京美亚智讯信 息技术有限公司 子公司 社科大数据应用 6,550,000.0 0 5,057,070.8 3 4,452,063.0 2 679,611.65 -2,855,427 .03 -2,097,936. 98 厦门美亚商鼎信 息科技有限公司 子公司 市监行业信息技术 及应用软件的研发 及销售 10,000,000. 00 8,925,556.0 0 6,767,100.4 4 1,125,405.1 8 -1,161,025 .63 -813,175.6 1 厦门市巨龙信息 科技有限公司 参股公司 司法机关及行政执 法部门信息化系统 研发及销售 22,186,666. 67 96,414,141. 83 49,483,919. 86 66,849,284. 18 8,072,478. 85 12,330,729. 94 福建宏创科技有 限公司 参股公司 计算机软/硬件开 发、系统集成及技 术服务业务；研发 及代理销售信息安 全产品 3,658,500.0 0 14,733,688. 70 5,943,155.7 2 26,533,743. 61 560,025.5 5 538,592.79 杭州攀克网络技 术有限公司 参股公司 生产、加工计算机 软硬件，网络设备， 网络安全系统 1,272,800.0 0 3,642,384.0 8 3,423,811.1 0 5,036,126.4 3 1,464,231. 59 1,098,173.6 9 北京万诚信用评 价有限公司 参股公司 进出口商品及内销 商品的生态原产地 产品评定服务，利 用移动互联网和物 联网技术为监管机 构、消费者和生产 者提供溯源鉴别的 整体服务和解决方 案；为客户提供质 量信用评级、风险 管理咨询培训等增 值服务 6,250,000.0 0 3,130,340.7 9 1,160,566.5 3 6,378,575.8 1 -3,149,918 .10 -3,137,978. 03 厦门正信世纪信 息科技有限公司 参股公司 网络身份认证 20,000,000. 00 5,245,865.1 7 3,502,434.3 4 - - -310,000.8 0 海峡国家版权交 易中心有限公司 参股公司 版权交易 50,000,000. 00 25,276,017. 65 23,348,508. 26 63,308.74 -2,913,581 .12 -2,912,075. 86 厦门市美亚梧桐 投资管理有限公 司 参股公司 基金管理 1,000,000.0 0 9,175,207.8 0 701,011.58 3,311,844.5 6 -298,988.4 2 -298,988.4 2 注：上述参股公司财务数据未经审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京国信宏数科技有限责任公司 新设 有利于提升公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力，提高 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 北京美亚智讯信息技术有限公司 新设 公司的资产回报率和股东价值，推动公司快速发展 厦门美亚商鼎信息科技有限公司 新设 主要控股参股公司情况说明： 1、主要控股公司 1）2016 年度，厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司实现收入 1,445.55 万元，较上年度增长 299.95%；实现净利润 121.56 万元，较上年度增长 191.36%。 2）2016 年，珠海新德汇信息技术有限公司实现收入 21,472.23 万元,较上年度增长 60.34%；实现净利 润 3,980.13 万元，较上年度增长 18.55%。 3）2016 年，厦门美亚中敏电子科技有限公司实现收入 13,551.60 万元，较上年度下降 11.32%，实现 净利润 232.30 万元，较上年度下降 73.89%。 4）2016 年，香港鼎永泰克科技有限公司实现收入 266.66 万元，较上年度增长 3.16%，实现净利润 81.10 万元，较上年度扭亏为盈。 5）2016 年，江苏税软软件科技有限公司实现收入 8,892.78 万元，较上年度增长 37.33%，实现归属于 母公司股东的净利润 4,056.82 万元，较上年度增长 37.24%。 6）2016 年，武汉大千信息技术有限公司实现收入 757.89 万元，较上年度下降 53.05%，实现净利润 -284.72 万元，较上年度由盈转亏。 7）2016 年，厦门安胜网络科技有限公司实现收入 6,348.60 万元，较上年度增长 140.43%，实现净利 润 781.53 万元，较上年度增长 684.50%。 8）2016 年，公司新成立的子公司北京美亚宏数科技有限责任公司实现收入 1,027.57 万元，归属于母 公司股东的净利润亏损 235.42 万元。 9）2016 年，公司新成立的子公司北京美亚智讯信息技术有限公司实现收入 67.96 万元，净利润亏损 209.79 万元。 10）2016 年，公司新成立的子公司厦门美亚商鼎信息科技有限公司实现收入 112.54 万元，净利润亏 损 81.32 万元。 2、主要参股公司 1）2016 年，厦门服云信息科技有限公司实现收入 1,266.73 万元，较上年度增长 272.39%，净利润亏 损 1,579.56 万元，较上年度下降 18.02%。 2）2016 年，北京万诚信用评价有限公司实现收入 637.86 万元，较上年度增长 16.50%，净利润亏损 313.80 万元，较上年度减少亏损 138.06 万元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 （1）公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，是网络空间安全与大数据信息化的专家。取证业务 作为公司的传统业务，技术优势和行业先发优势明显，市场竞争力强，市场占有率处于行业领先地位。大 数据信息化、网络空间大搜索等业务市场潜力大，拓展成效显著。 （2）我国电子数据取证行业起步晚，电子数据取证最初主要是公安系统的网监部门配备，在省级机 关和部分较发达的地市级机关渗透率较高，区县渗透率较低。随着电子证据的司法地位不断提高，公安的 其他警种以及区县级基层机关配备的需求也开始启动，公安系统的需求向着不同警种和基层双向延伸。目 前公安系统内已开始对多警种培训电子数据取证专业人才，并为这些部门配备电子数据取证工具。检察院 是继公安部门后另一大需求部门，目前部分发达地区的检察院系统已经拥有自己的电子数据取证实验室。 随着网络商品交易的发展，工商系统对网络交易的监管和电子数据取证需求旺盛。除此以外，公司客户还 向税务、海关、食药监等更多政府监管部门拓展，未来还将拓展到民用领域。根据国外成熟市场经验，最 初电子数据取证的用户也是政府机构，之后企业端需求逐渐成长，企业需求是电子数据取证行业潜力最大 的市场。大数据和云计算技术的发展带来电子数据取证行业的颠覆式创新增多，电子信息技术、网络技术 和大数据技术的应用发展要求电子数据取证必须具有更为强大的运算和存储能力，对电子数据取证提出了 更高的技术要求。另外，移动互联网的持续升温，移动终端在电子商务、互联网金融、休闲娱乐、信息获 取、交流沟通等方面的应用显著增长，助推移动设备取证需求的快速提升。移动终端取证技术、智能设备 取证技术、云平台取证技术和反取证/加密技术不断升级将是电子数据取证技术发展的主要方向。 （3）随着 Web 应用技术的发展，越来越多的以互联网为交互、社交、共享平台的数据源在形成，例 如社交网络、微博、论坛等。这些数据源导致了非结构化数据爆发式的增长，占据了数据总量的 80%且增 速远远高于结构化数据。面对爆发性增长的互联网非结构化数据，传统的面向关键字的搜索引擎已无法满 足这个时代的搜索需求，创新的大搜索技术应运而生。目前公司的大搜索技术主要应用于网络舆情监测和 网络监管两块业务上。 （4）信息安全上升到国家安全战略高度。“互联网+”不仅带来经济社会创新发展的动力，也带来更 多的信息安全问题，网络空间安全形势日益严峻。国家已把信息化和网络信息安全列入了国家发展的战略 方向之一，“十三五”规划明确提出，要完善国家网络安全保障体系，保障国家信息安全。2016 年 11 月 7 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 日，十二届全国人大常委会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国网络安全法》，为保障网络安全， 维护网络空间主权和国家安全、社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，促进经济社会信 息化健康发展奠定了法律基础。2016 年 12 月 27 日，国家互联网信息办公室发布《国家网络空间安全战略》， 为国家未来网络安全工作的开展指明了方向。 （5）大数据是国家基础性战略资源，是 21 世纪的“钻石矿”。党中央、国务院高度重视大数据在经 济社会发展中的作用，提出“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”。工业和信息化部印发了《大 数据产业发展规划（2016－2020 年）》，全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作。当前社会各界对大 数据的期待上升到了前所未有的高度。大数据环境下的数据具有数据量巨大，数据类型复杂，数据价值密 度低等特点，需要从少量混杂数据中发掘出少部分真正有价值的线索或证据，对数据识别、提取和分析能 力都提出了更高的要求。基于海量、非结构化数据的综合分析能力将成为核心竞争力。 2、公司经营发展的战略 随着互联网+行业应用的发展，越来越多政府机构的监管职能正由线下逐步向线上渗透，公司提出 了网络空间安全及大数据信息化的战略方向，业务从事后取证、鉴定向事中监管和事前预警、防范方向 延伸。根据长期以来持续不断地针对市场需求、技术发展、行业趋势及国家政策的跟踪和深入分析，结 合公司自身优势和核心竞争力，公司计划未来几年仍将专注于电子数据取证技术、互联网搜索技术、大 数据技术、网络空间安全技术的研究和创新，并积极关注人工智能技术和区块链等新技术的研究和应用。 通过内生发展和外延并购协同并进，继续开拓军警司法、政府、教育培训、民用等行业应用，并借力国 家“一带一路”战略合作的机会努力开拓国际市场，保持公司持续稳定发展。 公司制定了包括产品、服务、市场、投资并购、人才在内的五大战略： （1）产品战略，“取证装备化+大数据信息化”，保持取证装备化持续产出，将大数据智能化分析 服务于前端，加强前端装备与后端平台间的联动性； （2）服务战略，“互联网+大数据资源”，立足自身产品，大力发展基于互联网技术和大数据资源 的服务项目，实现“小产品、大服务”目标； （3）市场战略，“培训营销模式+一带一路市场”，以“培训营销模式”快速推行行业覆盖，践行 国家“一带一路”战略，稳健拓展国际市场； （4）投资并购战略，“内部创业+投资并购”，立足国内需求与特点自主创新，为客户提供优质产 品与服务；借力资本市场，通过投资并购快速建立产业环境，完善生态链接； （5）人才战略，“激励引进+合作培养”，逐步实施中西部人才战略，充分利用中西部人力资源优 势提升公司经营效率；持续完善绩效考核和激励机制，引进人才、调动人员积极性。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 3、 2017年度重点经营计划 2017年，公司将充分抓住市场机遇，围绕上述总体战略积极布局，稳步推进。 （1）产品研发计划：打造前后端联动机制，用大数据研判来服务前端，将人工智能技术用于内容数 据分析。加强数据资源的融合和共享，进一步整合公司各研究院、各子分公司之间的数据资源。对大数 据平台产品进行模型优化，将平台技术模块化、组件化，充分挖掘基础数据的价值。按照电子数据标准 进行取证产品的接口改造，取证航母、取证金刚、取证塔等主力产品实现计算机与手机取证功能的整合。 依托实验室管理系统，实现取证数据汇聚和管理，进行取证设备的升级管理。 （2）服务拓展计划：持续扩充数据采集源，研发线上系统新模块及持续功能性优化；针对部分平台 和服务研发系统配套的移动客户端，推进移动端服务市场。另外，公司将丰富收费服务的种类，推出数 据维护服务、取证软件升级服务等等，增加新的赢利点。在大数据报告业务方面，公司计划将大数据分 析报告服务向更多行业拓展，开拓企业服务市场及对报告有更高要求的行业市场。 （3）市场开拓计划：公司将通过两个维度拓展市场空间保证公司未来业绩增长。纵向下沉目标市场， 针对区县用户研发具有针对性的产品和产品系列，不断提高区县市场占有率。横向拓展行业市场，在继 续深耕传统公安市场的同时，深度挖掘新行业和次新行业需求，并逐渐向民用市场延伸。同时借助国家 “一带一路”战略合作机会，积极开展海外市场活动挖掘商机，发展海外代理商，持续进行国际市场的 开拓。 （4）投资并购计划：积极寻求潜在的并购机会，借力资本市场，通过投资并购快速建立产业环境， 完善生态链接；充分发挥公司创业平台和美亚梧桐产业并购基金的资源，持续孵化和引进优质项目，不 断完善公司网络空间安全及大数据信息化的产业布局，提升公司技术实力和市场竞争力。 （5）人力资源计划：逐步实施中西部人才战略，充分利用中西部人力资源优势提升公司经营效率； 持续完善绩效考核和激励机制，引进人才、调动人员积极性； 充分发挥“刘祥南创新创业基金”及与高 校共建网络空间安全学科等校企合作的模式，培养适合公司发展的人才；针对关键岗位启动后备干部培 养计划，加强人才梯队建设，联合厦门大学继续开展EDP班项目，提升公司中高层管理人员的管理能力。 （6）重点项目保障计划：积极参与2017年金砖国家领导人会晤的网络安全保障工作，充分发挥公司 及各合作伙伴资源提供解决方案，借此挖掘新的业务机会，为公司未来发展培育新的业务增长点。 过去，公司致力于为各级司法机关打击犯罪提供电子数据取证设备与大数据平台及网络信息安全解 决方案，作为国内电子数据取证行业的龙头企业，不断引领行业技术发展。现在，公司正着力于将大数 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 据技术和大搜索技术应用于为更多执法部门开展网络空间社会治理提供产品和服务。未来，公司将继续 充分发挥技术及资源优势，借助互联网+大数据的力量，为更广大的社会公众提供便民服务。 图1：公司发展路线图 4、影响公司发展的主要风险及对策 （1）公司规模扩张引致的管理风险 随着公司投资并购项目持续开展及业务规模不断扩大，公司子公司数量不断增加、组织架构和管理体 系日趋复杂化，各子公司的管理和新业务运作管理都将给公司管理层带来新的挑战。虽然公司已形成一支 稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但是如果不能及时根据 发展阶段的变化持续优化运营管理体系，优化资源整合，将影响公司经营效率及产业并购协同效应的发挥， 对上市公司整体经营管理造成不利影响。 对此，公司借鉴集团化管理模式，成立了集团资源协调中心，针对母子公司在产品、市场、营销、 培训、技术支持、采购、财务、人力行政、信息化、安全保密等各个环节进行协同管理，以便充分整合各 子公司资源，实现投资效益 1+1>2 的目标，充分发挥公司及各子公司的协同效应。 （2）市场竞争不断加剧的风险 随着“互联网+”的广泛应用，市场空间逐步增大，吸引新的竞争者不断涌入。部分竞争者处于一线 城市，容易获取客户需求，进而开发更符合客户需求的产品。一些新进入行业的小公司专攻某项产品的情 况越来越多，研发精准率更强，还有一些具备技术基础的公司跨界而来，这些都加剧了市场的竞争激烈程 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 度。如果公司不能准确把握行业的发展趋势，新技术和新产品不能成功推广到市场，或者不能有效控制产 品成本和销售费用，将对公司的业务开展和财务状况产生不利影响。 对此，公司一方面持续保持较高的研发投入，保持公司强大的自主创新能力和技术先进性，提升产品 的市场竞争力；另一方面坚持以市场需求为导向，秉承合作共赢的理念，加强与合作伙伴的合作，深挖市 场渠道资源，开拓多行业市场；此外，通过不断完善公司培训和技术支持服务体系，及时响应用户需求， 提升用户满意度和粘性。 （3）核心人员流失的风险 公司作为技术密集型高科技企业，技术开发人员特别是核心技术开发人员的依存度较高，核心技术和 管理人员是公司稳定发展的重要保障。如果公司不能够有效管理、留住或吸引高技能人才，将给公司的可 持续发展带来巨大挑战。 为此，公司提供供合理及具有市场竞争力的薪酬水平；引入弹性福利政策，让员工能够选择更适合自 己的福利；持续完善公司长效激励机制，报告期内，公司实施了第二期限制性股票激励计划。在人才培养 机制上，通过设立“刘祥南创新创业基金”、共建网络空间安全学科等校企合作的模式，培养适合公司发 展的人才。此外，公司对各部门关键岗位启动候选人培养计划，实行导师制，通过导师对其工作职责教导、 案例实践分享及参加领导力提升培训课程等，建立人才岗位成长通道。 （4）系统安全性和商业秘密的失泄密风险 公司拥有多项国内领先的核心技术，核心技术流失可能会对公司的核心技术产品的销售产生影响。因 此公司本身的信息安全及保密工作也成为公司实现发展战略的主要挑战之一。公司核心技术及信息的泄露 成为了公司日常运营和战略达成的重大风险。 对此，公司一方面从业务系统、流程等各个层面持续进行升级优化，加强安全检测和防护；另一方面， 公司成立了安全保密组织机构，董事长亲任首席安全官，主抓公司安全保密工作，安全保密工作小组负责 制订《安全保密管理制度》、实施分等级的信息安全日常监督管理。 （5）重大资产重组项目实施后形成的商誉减值风险 公司发行股份购买江苏税软 100%股权和新德汇 49%股权的交易完成后，在公司合并资产负债表中将 形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年终进行减值测试。如果江苏税软和新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期 损益造成不利影响。 对此，公司将利用和子公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极 发挥协同优势，保持公司及各子公司的持续竞争力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响，并及时披露相 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 关风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类 型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 05 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 1 月 5 日投资者关系活动记录表 2016 年 05 月 04 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 5 月 4 日投资者关系活动记录表 2016 年 05 月 11 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 5 月 11 日投资者关系活动记录表 2016 年 05 月 12 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 5 月 12 日投资者关系活动记录表 2016 年 05 月 19 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 5 月 19 日投资者关系活动记录表 2016 年 06 月 22 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 6 月 22 日投资者关系活动记录表 2016 年 07 月 20 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 7 月 20 日投资者关系活动记录表 2016 年 08 月 26 日 电话沟通 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 8 月 26 日投资者关系活动记录表 （一） 2016 年 08 月 26 日 电话沟通 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 8 月 26 日投资者关系活动记录表 （二） 2016 年 08 月 31 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 8 月 31 日投资者关系活动记录表 2016 年 09 月 06 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 9 月 6 日投资者关系活动记录表 2016 年 09 月 28 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 9 月 28 日投资者关系活动记录表 2016 年 11 月 08 日 实地调研 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 11 月 8 日投资者关系活动记录表 2016 年 12 月 09 日 电话沟通 机构 详见公司互动易“投资者关系”2016 年 12 月 9 日投资者关系活动记录表 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 报告期内，公司董事会根据公司2015年度盈利情况及《公司章程》的有关规定，在充分听取各方意见 的基础上制定了公司2015年度利润分配方案。公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本487,254,406股 为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金14,617,632.18元。2016年 5月18日公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》；2016年6月17日，公司完成了2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施。公司实施的2015年度利润分配方案符合《公司章程》及 《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》等的相关规定，符合股东大会的决议，分红 标准和比例明确，决策程序符合规定。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益得到了充分地保护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.40 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 496,340,506 现金分红总额（元）（含税） 19,853,620.24 可供分配利润（元） 449,414,639.36 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润 182,624,041.44 元，母公 司实现净利润 99,599,436.37 元，提取 10%法定盈余公积 9,959,943.64 元后，当年实现的可供分配利润为 89,639,492.73 元， 加期初未分配利润 374,392,778.81 元，扣减 2016 年已发 2015 年度现金股利 14,617,632.18 元，年末累计可供分配利润为 449,414,639.36 元。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年》等相关规定，为积 极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董 事会提出 2016 年度利润分派预案如下： 以公司现有总股本496,340,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），合计派发现金红利人 民币19,853,620.24元。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配预案 以公司现有总股本496,340,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税）。该利润分配预案尚需 提交公司股东大会审议批准。 2、2015年度利润分配方案 以487,254,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。 3、2014年度利润分配方案 以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 19,853,620.24 182,624,041.44 10.87% 0.00 0.00% 2015 年 14,617,632.18 133,165,026.62 10.98% 0.00 0.00% 2014 年 9,971,172.00 114,602,055.27 8.70% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时 所作承诺 安林冲;包志翔;陈燕; 仇宏远;郭玉智;韩海 青;黄新;李佳;李江;卢 晓英;任炜;孙士玉;王 亚明;韦玉荣;叶树军; 张红光 业绩承诺 及补偿安 排 "1、盈利预测江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交 易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产 生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的累计净 利润合计数不低于《评估报告》中相应会计 年度期末累计的净利润预测合计数，该利润 合计数以按照企业会计准则出具的江苏税 软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预 测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的 预测净利润额分别为 2,800 万元、3,750 万 元及 4,560 万元。2、实际净利润的确定美 亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审 计时对江苏税软当年的实际净利润数与净 利润预测数的差异进行审核，并由各方共同 聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见（该专项审 核意见应基于按照企业会计准则出具的江 苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利 润预测数减去实际净利润数计算，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准。上述净利 润均为扣除非经常性损益后的净利润。3、 补偿方式及标准若江苏税软在补偿期限内 截至任一年度末的累积实际净利润数低于 截至当年度末累积净利润预测数，江苏税软 交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科 进行补偿：（1）江苏税软交易对方应优先以 股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金 进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按 照其各自在本次江苏税软收购交易中获得 的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此 项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额 2015 年 10 月 14 日 9999-12 -31 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 总额不应超过本次江苏税软收购交易中获 得的收购对价总额。（2）应补偿股份数量应 按照以下公式计算所得数值确定：当年应补 偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的 累积净利润预测数－补偿期限内截至当期 期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年 的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价 ÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）。某一江苏税 软交易对方应补偿股份数量的计算公式为： 某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数 量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发 行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江 苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股 发行价格）÷江苏税软收购对价]－该江苏税 软交易对方已补偿股份数量–（该江苏税软 交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。 上述计算公式中的净利润预测数指江苏税 软合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润预测数之和。上述计算公式 中的实际净利润数指江苏税软合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司的实际 净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在 本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易 对方非公开发行股份的每股发行价格。如果 自江苏税软的股东在公司登记管理机关变 更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的 期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股 本等除权除息事项发生，则应补偿股份数 量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应 做相应调整。应补偿股份数量不超过江苏税 软交易对方本次江苏税软收购交易中认购 股份的总量。如按上述“应补偿股份数量” 的计算公式计算的补偿期限内某一年的补 偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。（3）如按照上述公式计 算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易 对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交 易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差 额部分应由该江苏税软交易对方用现金进 行补偿。现金补偿金额的计算公式为：相关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏 税软交易对方应补偿股份数量－该江苏税 软交易对方届时所持股份数量）×每股发行 价格。（4）减值测试如补偿期限内某一年度 或多个年度实际净利润数低于当年度净利 润预测数，则在补偿期限届满时，各方将共 同聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所审核美亚柏科出具的《减值测试报 告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末 减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已 补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格） ÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则 江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿 股份。另行补偿股份数量计算公式为：期末 减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发 行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿现金 金额÷每股发行价格）。上述计算公式中的期 末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江 苏税软期末减值额。如按照上述公式计算的 补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所 持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由江 苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金 =（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交 易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。 各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对 美亚柏科承担连带责任。无论如何，江苏税 软交易对方承担的补偿金额总额不超过本 次江苏税软收购交易中获得的收购对价总 额。（5）补偿实施各方应在补偿期限内每一 会计年度审计报告出具后十个工作日内按 照上述规定计算该会计年度的应补偿股份 数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会 通知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总 价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份 事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回 购注销方案后，应于五个工作日内发出召开 股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议 通过上述股份回购注销方案并就该方案向 债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于 股东大会决议公告后五个工作日内书面通 知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应 在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科 共同到中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 述董事会召开后，注销手续完成之前，江苏 税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利。如按照上述公式 计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交 易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软 交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则 差额部分应由该江苏税软交易对方用现金 进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部 分确认后十个工作日内将补偿金额一次性 汇入美亚柏科指定的银行账户中。" 邓炽成;水军;苏学武 业绩承诺 及补偿安 排 "1、盈利预测新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易 项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生 于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司的累计净利润 合计数不低于《评估报告》中相应会计年度 期末累计的净利润预测合计数，该利润合计 数以按照企业会计准则出具的新德汇合并 审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新 德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除 非经常性损益后归属于母公司的预测净利 润额分别为 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。2、实际净利润的确定美亚柏科应当 在补偿期限内每一会计年度审计时对新德 汇当年的实际净利润数与净利润预测数的 差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对此 出具专项审核意见（该专项审核意见应基于 按照企业会计准则出具的新德汇报告）。净 利润差额将按照净利润预测数减去实际净 利润数计算，以会计师事务所出具的专项审 核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性 损益后的净利润。3、补偿方式及标准若新 德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积 实际净利润数低于截至当年度末累积净利 润预测数，新德汇交易对方将按照以下方 式、标准对美亚柏科进行补偿：（1）新德汇 交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补 偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各 新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇 收购交易中获得的股份比例承担。各新德汇 交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带 责任，美亚柏科届时另行豁免除外。新德汇 交易对方因未实现盈利预测而需承担的补 2015 年 10 月 14 日 9999-12 -31 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 偿金额总额不超过本次交易中获得的收购 对价的 49%。（2）应补偿股份数量应按照以 下公式计算所得数值确定：当年应补偿股份 数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净 利润预测数－补偿期限内截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利 润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价 ÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－ （已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一新 德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式 为：某一新德汇交易对方当年应补偿股份数 量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷ 每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对 方在本次新德汇收购交易中获得的全部股 份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收 购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份 数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额 ÷每股发行价格）。上述计算公式中的净利润 预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润预测数之和。 上述计算公式中的实际净利润数指新德汇 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司的实际净利润数之和。每股发行价格指 美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德 汇交易对方非公开发行股份的每股发行价 格。如果自新德汇的唯一股东在公司登记管 理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、 转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股 份数量，以及随补偿股份而发生的返还金 额，应做相应调整。新德汇交易对方因未实 现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不 超过新德汇交易对方本次新德汇收购交易 中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补 偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内 某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。（3）如按照 上述公式计算的补偿期限内某一年某一新 德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新 德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总 数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为： 相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新 德汇交易对方应补偿股份数量－该新德汇 交易对方届时所持股份数量）×每股发行价 格。（4）减值测试在补偿期限届满时，各方 将共同聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审核美亚柏科就新德汇 100% 股权出具的《减值测试报告》，并出具《减 值测试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期 限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补 偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏 科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式 为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额 ÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。上述计算公式 中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期 限届满时期末评估值相比美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万 元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后 新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款 合计 5,854.8 万元（简称“前次交易对价”） 和本次新德汇收购交易的收购对价之和的 差额。如按照上述公式计算的补偿股份数 量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的 股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方 用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额 补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持 股份数量）×每股发行价格。各新德汇交易 对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连 带责任。无论如何，新德汇交易对方承担的 补偿金额总额不超过前次交易对价和本次 新德汇收购交易收购对价之和。（5）补偿实 施各方应在补偿期限内每一会计年度审计 报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏 科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销 补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科 董事会审议通过上述股份回购注销方案后， 应于五个工作日内发出召开股东大会通知。 如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份 回购注销方案并就该方案向债权人发出通 知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议 公告后五个工作日内书面通知新德汇交易 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五 个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理应补 偿股份的注销手续。在前述董事会召开后， 注销手续完成之前，新德汇交易对方就应补 偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。如按照上述公式计算的补偿期限内某 一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量， 超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏 科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交 易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方 应在差额部分确认后十个工作日内将补偿 金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户 中。" 苏学武 其他承诺 "标的资产历史沿革事项的承诺 1、新德汇 成立于 1994 年 7 月 15 日，成立时股东为贺 湘权（现已更名为贺湘荃）、贺湘生、崔丹 梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资 15 万元， 崔丹梅以房产作价出资 36 万元。2、1995 年 10 月 28 日，贺湘生与苏学武签订《珠海 经济特区新德汇企业有限公司法定代表人、 经营场所变更协议书》将新德汇法定代表人 由贺湘生变更为苏学武，贺湘荃作为股东在 该协议书下方签字。同时，三位原股东即将 新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学 武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。但相关 转股工商档案由于主管工商机关变更时遗 失且年代久远，现已无法取得。该次股权转 让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付 清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交 易各方没有争议。3、自受让股权至今，本 人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任 何第三方对新德汇股权的任何权利主张或 异议。4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科 因上述股东变更的相关资料缺失而造成受 到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及 /或美亚柏科予以及时、充分补偿，使新德 汇及美亚柏科不受损失。" 2015 年 10 月 14 日 9999-12 -31 正在履行 中。 郭永芳;滕达 其他承诺 "保证上市公司独立性的承诺 1、本人（包 括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，公司能够自主 经营管理。公司最近十二个月内不存在违规 对外提供担保或者资金被本人（包括本人的 一致行动人）及其控制的其他企业以借款、 2015 年 10 月 14 日 9999-12 -31 正常履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。2、在本次交易完成后，将保证美亚柏 科的人员独立性、资产独立性、财务独立性、 机构独立性和业务独立性，使之符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定和第四十三条第一款第（一） 项之规定。" 厦门市美亚柏科信息 股份有限公司、郭永 芳、滕达、李国林、 申强、廖明宏、曲晓 辉、卢永华、刘冬颖、 屈文洲、仲丽华、高 峰、葛鹏、李滢雪、 栾江霞、吴鸿伟、吴 世雄、张乃军、张雪 峰、赵庸 其他承诺 "美亚柏科及其全体董事、监事及高级管理 人员：关于提供材料真实性、准确性、完整 性的承诺本公司及董事会全体成员、监事会 全体成员、全部高级管理人员保证本次交易 的信息披露和申请文件的内容真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。" 2015 年 10 月 14 日 9999-12 -31 正在履行 中，其中廖 明宏已于 2016 年 3 月 30 日离 任。 安林冲;包志翔;陈燕; 仇宏远;邓炽成;郭玉 智;韩海青;黄新;李佳; 李江;卢晓英;任炜;水 军;苏学武;孙士玉;王 亚明;韦玉荣;叶树军; 张红光 股份限售 承诺 "一、江苏税软交易对方：1、本人通过本次 交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行 完成之日起 12 个月内，本人将不通过任何 方式转让。此后分步解锁，具体为：12 个 月后至 24 个月内，累计可转让股票数量不 超过其在本次发行中所认购总数的 25%，12 个月后至 36 个月内，累计可转让股票数量 不超过其在本次发行中所认购总数的 50%， 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所 认购的全部股份数量。本人实际解锁股份数 须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回 购的股份数（若有）。本次重组实施完成后， 本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本 人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美 亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件有关股份 有限公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的限制性规定。2、本次 发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏 科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项 而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、 2015 年 08 月 07 日 2019-01 -18 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科 担任董事/监事/高级管理人员，则本人在任 期内每年转让的股份不超过本人所持有的 美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的美亚柏科股份。4、如 截至本次发行完成之日，本人对用于认购对 价股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人须按照适用法律的规定，从本 次发行完成日起 36 个月内不得转让对价股 份。二、新德汇交易对方 1、本人通过本次 交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行 完成之日起 12 个月内，本人将不通过任何 方式转让。此后分步解锁，具体为：12 个 月后至 24 个月内，累计转让股票数量不超 过本人在本次发行中所认购股票总数的 30%，12 个月后至 36 个月内，累计转让股 票数量不超过本人在本次发行中所认购股 票总数的 60%，36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份数量。本人 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而 需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次 重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、 转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应 遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监 高，则会同时遵守美亚柏科章程以及公司 法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件有关股份有限公司及上市公司 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的 限制性规定。2、本次发行结束后，就本次 重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚 柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵 守上述锁定期承诺。3、除上述锁定期之外， 如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级 管理人员，则本人在任期内每年转让的股份 不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的 美亚柏科股份。" 郭永芳;滕达 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "1、本人未直接或间接从事与美亚柏科及其 下属子公司相同或相似业务的情形。2、本 人及本人直接或间接控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属 子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下 2015 年 08 月 07 日 9999-12 -31 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业 与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产 生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停 止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将 竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取 将产生竞争的业务转让给无关联第三方等 合法方式，使本人及本人控制的企业不再从 事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相 同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如 违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人 将依法作出赔偿。4、上述承诺至本人不再 作为本公司的实际控制人满两年之日终止。 " 安林冲;包志翔;陈燕; 仇宏远;郭玉智;韩海 青;黄新;李佳;李江;卢 晓英;任炜;孙士玉;王 亚明;韦玉荣;叶树军; 张红光 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "一、避免同业竞争的承诺 1、本次重组前， 本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下 属子公司相同或相似业务的情形。2、本次 重组完成后，本人及本人直接或间接控制的 其他企业不会直接或间接经营任何与美亚 柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美 亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本 人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司 经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的 企业将采取停止经营产生竞争的业务的方 式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属 子公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。3、如违反上述承诺给美亚柏科 造成损失的，本人将依法作出赔偿。二、关 于规范及减少关联交易的承诺 1、本次重组 完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科 及其包括目标公司在内的合并报表范围内 各级控股公司将尽可能的避免和减少关联 交易。2、对于确有必要且无法避免的关联 交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化 的公正、公平、公开的原则，按照有关法律 法规、规范性文件和章程等有关规定，履行 包括回避表决等合法程序，不通过关联关系 谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏 科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股 2015 年 08 月 07 日 9999-12 -31 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 东利益的关联交易。3、本人及本人的关联 企业与目标公司之间资金往来情况（如有）， 均发生在本次重组前，且相关资金占用款项 已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人 的关联企业将不以任何方式违法违规占用 美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报 表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不 要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合 并报表范围内各级控股公司为本人及本人 的关联企业进行违规担保。4、为规范关联 交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税 软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏 税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命 江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市 公司要求规范关联交易审批程序。5、如违 反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将 依法作出赔偿。" 邓炽成;水军;苏学武 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "一、避免同业竞争的承诺 1、本次重组前， 除所经营新德汇外本人未直接或间接从事 与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业 务的情形。2、本次重组完成后，本人及本 人直接或间接控制的其他企业不会直接或 间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司 现有销售的产品线及其提供的服务构成竞 争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何 与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产 品线及其提供的服务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业 与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产 品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本 人控制的企业将采取停止经营产生竞争的 业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美 亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科 及其下属子公司现有销售的产品线及其提 供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损 失的，本人将依法作出赔偿。二、关于规范 及减少关联交易的承诺 1、本次重组完成 后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其 包括目标公司在内的合并报表范围内各级 控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易， 2015 年 08 月 07 日 9999-12 -31 正在履行 中。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 本人及本人的关联企业将遵循市场化的公 正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、 规范性文件和章程等有关规定，履行包括回 避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特 殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美 亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益 的关联交易。3、本人及本人的关联企业将 不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其 包括目标公司在内的合并报表范围内各级 控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科 及其包括目标公司在内的合并报表范围内 各级控股公司为本人及本人的关联企业进 行违规担保。4、如违反上述承诺给美亚柏 科造成损失的，本人将依法作出赔偿。" 安林冲;包志翔;陈燕; 仇宏远;邓炽成;郭玉 智;韩海青;黄新;李佳; 李江;卢晓英;任炜;水 军;苏学武;孙士玉;王 亚明;韦玉荣;叶树军; 张红光 其他承诺 "江苏税软及新德汇交易对方:关于提供材 料真实性、准确性、完整性的承诺本人保证 所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本人对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。" 2015 年 08 月 07 日 9999-12 -31 正在履行 中。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 丛艳芬;高峰;郭泓;郭 永芳;黄基鹏;李国林; 申强;吴鸿伟;张乃军; 张雪峰;赵庸 股份减持 承诺 任职期间每年转让直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接 持有的发行人股份。 2011 年 02 月 25 日 9999-12 -31 丛艳芬、黄 基鹏于 2016 年 2 月 27 日履 行完毕；其 他人员正 在履行，未 发现违反 承诺的情 况。 郭永芳;李国林;刘祥 南;滕达 股东一致 行动承诺 "为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、 滕达、刘祥南三人签订了《一致行动协议》， 互为一致行动人。《一致行动协议》具体内 容如下：1、根据公司法等有关法律法规和 公司章程需要由公司股东大会、董事会作出 决议的事项，均为各方应一致行动进行表决 2011 年 02 月 25 日 2017-03 -15 李 国 林 承 诺 履 行 完 毕；刘祥南 先 生 已 于 2015 年 4 月 29 日因 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 的内容。2、各方遵照有关法律、法规的规 定和协议的约定以及各自所作出的承诺行 使权利。3、在协议有效期内，除关联交易 需要回避的情形外，一致行动人为公司股东 的，各方保证在参加公司股东大会行使表决 权时与本协议他方保持一致。在协议有效期 内，各方可以亲自参加公司召开的股东大 会，也可以委托协议他方代为参加股东大会 并行使表决权。4、在协议有效期内，除关 联交易需要回避的情形外，在董事会召开会 议表决时，各方亦与协议他方保持一致。如 担任董事的一方不能参加董事会需要委托 其他董事参加会议时，应委托协议他方代为 投票表决。5、协议自签署之日起生效，至 公司股票上市之日起满 36 个月时止。协议 一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期 限届满。除上述《一致行动协议》外，李国 林也承诺公司股票上市之日起满 36 个月内 在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳 保持一致。2014 年 3 月 16 日，公司实际控 制人郭永芳、滕达和刘祥南续签了《一致行 动协议》，协议有效期自 2014 年 3 月 16 日 至 2017 年 3 月 15 日止." 病逝世，导 致其在《一 致 行 动 协 议》中的权 利、义务终 止；实际控 制 人 郭 永 芳、滕达继 续履行《一 致 行 动 协 议》；未发 现 违 反 承 诺的情况。 郭永芳;李国林 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 关于关联交易的承诺：在本人/本公司持有 美亚柏科股份期间，本人/本公司及本人/本 公司投资的全资、控股子企业或公司将尽量 避免与美亚柏科发生关联交易，如与美亚柏 科发生不可避免的关联交易，本人/本公司 及本人/本公司下属全资、控股子企业或公 司将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司章程》和《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易 管理制度》的规定规范关联交易行为。如违 反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生 的一切法律责任。 2011 年 02 月 25 日 9999-12 -31 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 丛艳芬;高峰;郭永芳; 黄基鹏;李国林;申强; 滕达;吴鸿伟;张乃军; 张雪峰;赵庸 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 《避免同业竞争承诺函》承诺："确认及保 证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在 直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或 间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同 或相类似的业务或项目，也不为自身或代表 任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的 竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从 事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活 动，并承诺不进行任何损害或可能损害美亚 2011 年 02 月 25 日 9999-12 -31 正在履行， 未发现违 反承诺的 情况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获 得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立 即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚 柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美 亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承 诺人将依法承担相应的赔偿责任。" 股权激励承 诺 厦门市美亚柏科信息 股份有限公司 其他承诺 公司承诺不为公司第二期限制股票激励对 象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。 2016 年 12 月 07 日 2020-12 -07 正常履行 中 葛鹏;李滢雪;栾江霞; 苏学武;吴鸿伟;张乃 军;赵庸 其他承诺 公司第二期限制性股票激励 471 名激励对 象（包括 7 名董事及高管：苏学武、葛鹏、 赵庸、吴鸿伟、栾江霞、李滢雪、张乃军） 承诺：作为公司第二期限制性股票激励计划 的激励对象，承诺如因公司信息披露文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或行使权益安排的，自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的 全部利益反还公司。 2016 年 12 月 07 日 2020-12 -07 正常履行 中 厦门市美亚柏科信息 股份有限公司 其他承诺 本次限制性股票激励计划有效期为 4 年，自 限制性股票授予日起计，其中锁定期 1 年， 解锁期 3 年。（1）自董事会确定的限制性股 票授予日起 12 个月内为锁定期。在锁定期 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票 予以锁定，不得转让；（2）自限制性股票激 励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件 的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自 授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月 后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。（3）激励对象获授限制 性股票的解锁条件为：激励对象当年年度考 核、关键事件考核两项考核内容全部为合 格。对于按照股权激励计划授予的限制性股 票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公 司业绩条件为：以 2015 年度净利润为基 数，2016 年、2017 年、2018 年公司每年 净利润增长率不低于基准年净利润的 30%、 50%、70%。 2016 年 12 月 07 日 2020-12 -07 正常履行 中 其他对公司 中小股东所 作承诺 郭永芳;黄基鹏;李国 林;王斌 股份增持 承诺 因对公司未来充满信心，并看好公司的长期 投资价值，拟于公司股票复牌之日起三个月 内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，通过证券公司、基金管理公司定向 2015 年 07 月 08 日 2016-05 -14 已履行完 毕，未发现 违反承诺 的情形。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 资产管理等方式购买公司股份市值不低于 1,365 万元，并承诺在增持期间及在增持完 成后六个月内不转让本次所增持的公司股 份。 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产或 项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 武汉大千信息技 术有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 792 -293.59 1、客户招标时 间延迟；2、营 销渠道整合不 力；3、费用增 加。 2015 年 06 月 26 日 《关于收购武汉大千信息技 术有限公司 51%股权的公告》 （公告编号：2015-44），披露 于巨潮资讯网 江苏税软软件科 技有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 3,750 3939.56 不适用 2015 年 10 月 14 日 发行股份购买资产报告书（草 案），披露于巨潮资讯网 珠海市新德汇信 息技术有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 3,900 4009.84 不适用 2015 年 10 月 14 日 发行股份购买资产报告书（草 案），披露于巨潮资讯网 注：以上利润为扣除非经常性损益后的净利润。 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况： （1）根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母 公司的预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。江苏税软相关方关于2016年度的经营业绩 承诺已达成。 （2）根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公 司的预测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。新德汇相关方关于2016年度的经营业绩承诺 已达成。 （3）武汉大千承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，武汉大千2015年度经审计后的净利润 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 不低于660万元，2016年度经审计后的净利润不低于792万元，2017年度经审计后的净利润不低于950万元。 武汉大千相关方未达成2016年度的经营业绩承诺。 根据《武汉大千信息技术有限公司投资协议的约定》，对武汉大千2015年度、2016年度、2017年度经 审计后的净利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，武汉 大千交易对手方应对美亚柏科给予现金补偿。详见公司披露于巨潮资讯网上的公告《关于收购武汉大千信 息技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2015-44）。 武汉大千 2016 年度的经营目标为扣非后净利润 792 万元，实际完成扣非净利润为-293.59 万元，实际 盈利业绩与承诺业绩相差 1,085.59 万元。业绩未达预期的原因主要是：a) 客户招标时间延迟。大多数项目 开标的时间都延迟至 12 月底甚至到 2017 年元月，无法在 2016 年实现收入；还有一些项目，临时被调整 到与其他项目组合为一个包，导致项目招标延误。b）营销渠道整合不力。年初市场开拓工作组织不力， 导致上半年收入很低；通过调整市场推广策略后，下半年工作虽有起色，但由于工作启动较晚，项目储备 和商机不足。c) 费用增加。为顺应行业技术及应用发展趋势，以及业务发展的需要，2016 年公司人员从 2015 年的 59 人增加到 88 人，共增加了 29 人，主要是增加了研发人员和数据处理兼职人员，新产品研发 以及驻场开发投入较大，导致费用增加。 业绩改善的条件及改进的措施主要有： a)市场需求旺盛。随着我国平安城市战略多年来的持续大规模投入建设，视频监控点位已基本覆盖了 各个城市的主要街道和重点区域等，在反恐维稳、重大事件安保、案件侦查中得到了广泛的应用；各地公 安机关陆续成立了视频侦查的专业队伍，对迫切需要视频技术侦查和视频智能分析应用装备和系统来提升 对海量视频的处理分析能力，行业市场处于快速增长的态势。 b)成熟的技术和产品储备。公司经过 8 年对底层技术的持续投入，已建立了包括人脸识别、车辆识别、 视频结构化等先进技术的视频智能分析领域完整的技术体系；产品方面，已从以前仅适用于事后案件侦查 的视频快速可信检索产品发展丰富到可用于事件预警、目标布控等涵盖视频全面应用以及大数据分析的大 型信息化作战平台，利用对业务的深刻理解，还开发了面向专业应用的各类装备产品。这些产品和系统计 划在今年上半年之前全部完成开发，推向市场，为市场的拓展提供了技术保障。 c)加强渠道整合和大千自身市场营销体系的建设力度。通过对公司的自我剖析，武汉大千是个市场能 力弱的技术型公司。经过几年的市场历练，武汉大千的骨干员工已初步完成从技术支持向市场营销的转型， 已具备一定的行业知名度。因此，2017 年，公司重点是加大市场开拓的力度，建立以武汉大千为主导、充 分利用大美亚市场资源的市场推动机制，完善项目跟踪责任制度。针对有潜力的区域市场，通过设立办事 处、加强区域市场的技术支持，有系统性地开发重点区域市场，兼顾全国市场。在加大市场拓展力度的同 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 时，强化研发对项目的技术支持力度，积极响应客户的定制开发，提高对项目的黏着度，提升项目商机的 成功率；积极寻求合作伙伴，以输出技术的手段开拓其他行业应用市场。 d)加强团队能力的建设和培养，建立完善的岗位责任制度和工作流程，使每个员工清晰理解自己的岗 位职责，明白工作流程和工作方式。建立内部培训交流制度，定期或不定期地对员工开展职业能力的培训。 按照岗位能力要求，积极开展招聘工作，强化岗位能力的考核与评估，提升员工的总体综合能力。加强工 作目标、特别是研发工作的计划性，充分论证可行性。建立工作任务的进度管控和促进机制。建立完善激 励机制：加强工作绩效的考核，建立与公司经营业绩和经营目标挂钩的全员奖励制度。 e)加强费用控制，提升效率，通过在各地设立办事处，销售及支持人员逐步区域本地化，压缩差旅费 用的支出，缩短服务距离，提升市场响应能力。加强研发管控，坚持绩效考核和定期淘汰制度，提升整体 工作能力和工作效率。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、设立美亚智讯 报告期内，本公司与北京中智世纪投资管理有限公司签订合资协议，共同设立北京美亚智讯信息技术 有限公司，注册资本为655万，本公司认缴383万元，北京中智世纪投资管理有限公司认缴272万元。美亚 智讯董事会设董事3名，本公司委派2名。美亚智讯已于2016年4月21日完成注册登记手续，纳入公司合并 报表范围。 2、设立美亚商鼎 经本公司第三届董事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司与厦门数宝信息科 技合伙企业（有限合伙）、自然人陈垂聪合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司，注册资本为1,000万， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 本公司认缴620万元，厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）认缴280万元，陈垂聪认缴100万元。美亚 商鼎董事会设董事3名，本公司委派2名。美亚商鼎已于2016年10月17日完成注册登记手续，纳入公司合并 报表范围。 3、设立国信宏数 报告期内，本公司控股子公司北京美亚宏数科技有限责任公司与国信利信大数据科技有限公司合资设 立国信宏数，注册资本为1,000万，美亚宏数认缴600万元，国信利信大数据科技有限公司认缴400万元。国 信宏数董事会设董事5名，美亚宏数委派3名。国信宏数已于2016年1月14日完成注册登记手续，纳入公司 合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 周俊超、余道前 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况： 2015年度，公司因重大资产重组事项，聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问费 807.31万元，以上费用于2016年2月4日支付。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额 较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 报告期内，公司实施了第二期限制性股票激励计划，共向471名激励对象，授予限制性股票9,086,100 股。 （1）2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通 过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2016年11月15日披露于巨潮资讯网上的相关公 告。 （2）2016年12月2日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。详见公司于2016年12月2日 披露于巨潮资讯网上的相关公告。 （3）2016年12月7日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的议案》，确定2016年12月7日为本次激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制 性股票9,086,100股。独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2016年12月8日披露于巨潮资讯网上的 相关公告。 （4）公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理了股权激励计划限制 性股票授予登记业务，授予股份的上市日期为2016年12月30日，公司总股本由487,254,406股增加至 496,340,506股。详见公司于2016年12月28日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 （5）实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 根据董事会确定的授予日 2016 年 12 月 7 日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为 2875.55 万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性股 票数量（万股） 需摊销的总费用 （万元） 2016 年 （万元） 2017 年 （万元） 2018 年 （万元） 2019 年 （万元） 908.61 2875.55 155.76 1773.25 682.94 263.59 公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本 等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告确认，公司2016年股权激励摊销费用为 155.76万元。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、 共同对外投资的关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业的 名称 被投资企业 的主营业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企业 的总资产 （万元） 被投资企业 的净资产 （万元） 被投资企业 的净利润（万 元） 厦门数宝信 息科技合伙 企业（有限合 伙） 本公司与厦门数宝信息科 技合伙企业（有限合伙） （以 下简称“数宝合伙”）共同出 资设立美亚商鼎，美亚商鼎 注册资本 1,000 万元，其中， 本公司以自有资金出资 620 万元，持股比例 62%；数宝 合伙认缴 28%，尚未出资。 因数宝合伙的合伙人系本 公司的董事、高管及核心员 工，故本次设立美亚商鼎为 与关联方的共同投资。 厦门美亚商鼎 信息科技有限 公司 计算机软硬 件开发销售， 计算机网络 工程，电脑网 络软件开发， 技术咨询、技 术服务、技术 开发、技术转 让。 1,000.00 892.56 676.71 -83.32 深圳市前海 梧桐并购投 资基金管理 有限公司、厦 门市达融投 资管理合伙 企业、联发集 团有限公司 公司部分董事、高管及核心 员工通过成立合伙企业的 形式参与认购美桐基金 2700 万元劣后级基金份额。 根据相关规定，公司与董 事、高管参与成立的合伙企 业共同对外投资，构成关联 交易 厦门市美桐股 权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 股权投资 22300.00 21,382.67 21,382.67 -917.33 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 等 被投资企业的重大在建项目的进展情况 （如有） 美桐股权投资基金于 2016 年 9 月 30 日关闭，实际募集资金 2.23 亿元。基 金围绕美亚柏科在网络安全和大数据信息化领域的产业纵深，先后在公安信息 化、舆情分析、反电信诈骗信息化、公安大数据等子行业进行了拓展，选取了在 子行业中的一些领先企业进行了立项。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司努力平衡经济、环境和社会三者的关系，在不断发展的同时，重视履行社会责任，切实做到经济 效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、 公司与环境的健康和谐发展。 公司建立ISO9001质量管理体系，根据国家法律法规的要求及公司的实际情况制定并完善了《质量手 册》，从管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进四个维度保证公司能持续有效地运行及向客户 提供满意的产品。客户作为企业存在的最大价值，公司把客户满意作为衡量各项工作的准绳，严把产品质 量关，重视与客户的共赢关系。 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新 技术产品开发，实现低投入、低消耗和高效率。 公司十分注重员工培训和职业规划，并建立了科学的晋升机制。公司为员工购买了五险二金及补充商 业保险，较好的为员工提供保障等。在员工生活方面，提供了班车，交通费补贴，点心饮料，免费加班餐， 弹性工作等等福利，大大提高了员工的满意度和归属感。 同时，公司积极响应政府号召，鼓励大众创业、万众创新，制定了《内部创业管理办法》，设立了内、 外部创业平台、投资平台为员工创业和参与创业投资提供支持，公司已有项目通过内部创业平台成功孵化。 作为上市公司，公司积极参与社会公益事业，热心参与社会各项公益活动。公司设立了由公司、高管 及员工共同注资组成的爱心基金，善款全部用于捐资助学、内部帮扶和社会公益活动。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 适用 √ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 十八、其他重大事项的说明 1、使用自有资金383万元合资设立控股子公司北京美亚智讯信息技术有限公司 2016年2月25日，美亚柏科与北京中智世纪投资管理有限公司（下称“中智世纪”）签订投资协议， 双方拟合资设立“北京美亚智讯信息技术有限公司”（下称“美亚智讯”）；其中美亚柏科出资383万元， 持有美亚智讯58.47%股权；中智世纪出资272万元，持有美亚智讯41.53%股权。美亚智讯作为美亚柏科的 控股子公司，将与中国社会科学院调查与数据信息中心共同在大数据应用方面进行合作，构建专业化、社 会化、市场化的大数据应用服务平台，对接政府、部委等机构的大数据社会调查产品、大数据分析应用数 据库、大数据应用系统等项目。 合资方北京中智世纪投资管理有限公司为自然人肖直原和吴志聪两人合资成立的有限责任公司，法定 代表人为肖直原，注册资本为272万元人民币，其中肖直原出资250万元，持有中智世纪92%股权，吴志聪 出资22万元，持有中智世纪8%股权。中智世纪的注册地址：北京市丰台区郭公庄中街20号院3号楼601，营 业范围：投资管理、资产管理、投资咨询、信息咨询。 中智世纪的主要股东简介： 肖直原： 1970年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1988年至1992年，就读厦门大学 会计系获学士学位；1992年至1994年，任职厦门联发集团；1995年至1996年任职华通国际招商集团，1997 年至今参与发起投资参股广东昌胜照明科技有限公司、漳平昌胜节能光电科技有限公司，并于2015年出任 福建省节能服务产业委员会会长。 吴志聪：1969年出生，高中学历，无党派，19岁在河南经商，1992年后在晋江做化工材料贸易，1999 年到2006年在北京做大型装饰工程，2007年至今转投房地产开发和股权投资，涉及地产、矿业、新能源、 动漫、影视文化等数十家公司的参股投资，现任福建东辉投资有限公司董事长。 合资方中智世纪及其股东与美亚柏科不存在关联关系，该项目由公司总经理审批通过后实施。 美亚智讯已于2016年4月21日完成工商注册，并取得了由北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营 业执照》，登记信息如下： 名称：北京美亚智讯信息技术有限公司 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110101MA0051TE6P 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 住所：：北京市东城区建国门内大街7号3层21 法定代表人：肖直原 注册资本：655万元 成立日期：2016年04月21日 营业期限：2016年04月21日至2046年04月20日 经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含 中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系 统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁机械设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品。 2、实施了第二期限制性股票激励计划 2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》及相关议案，2016年12月2日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2016 年12月7日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 以2016年12月7日为授予日。2016年12月30日完成限制性股票授予登记，授予激励对象共计471人，授予限 制性股票数量为9,086,100股，占公司当前股本总额487,254,400股的1.86%，公司股本总额变为496,340,506 股。详见2016年11月15日、2016年12月2日、2016年12月8日及2016年12月28日公司发布在巨潮资讯网 的相关公告。 3、全资子公司取得涉密信息系统集成资质 报告期内，公司全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司取得由国家保密局颁发的“甲级”涉密信 息系统集成资质证书、全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司取得由福建省国家保密局颁发 的“乙级”涉密信息系统集成资质证书，标志着新德汇和信息安全研究所在承揽涉密信息系统集成业务方 面的能力得到相关权威机构的认可，进一步提升了公司在涉密信息系统集成领域的市场竞争力，对促进公 司相关业务的发展具有积极作用。详见 2017 年 1 月 13 日公司发布在巨潮资讯网 的相 关公告。 4、公司取得信息系统集成及服务一级资质 报告期内，公司取得中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》，核定公司的 信息系统集成及服务资质为一级，证书编号：XZ1350220162698，有效期：2016 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 9 日。该资质的取得，是相关行业主管部门对公司信息系统集成及服务运维能力的充分肯定，有助于 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 进一步增强公司信息系统集成及服务方面业务的承揽能力，提升公司的市场竞争力，对促进公司相关业务 的发展具有积极影响。详见 2016 年 10 月 18 日公司发布在巨潮资讯网 的相关公告。 5、美桐产业并购基金进展 公司于 2015 年 12 月 14 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发起设立产业并购基金 的议案》，公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下统称“合作双方”）拟共同出资发起设 立美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购基金（以下简称“美桐产业并购基金”）。2016 年 3 月 14 日， 因公司部分董事、高级管理人员及核心员工拟通过成立合伙企业的形式参与认购美桐产业并购基金份额， 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产业并购基 金暨关联交易的议案》，该议案于 2016 年 3 月 30 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2016 年 3 月 30 日，合作双方已陆续完成了基金管理人厦门市美亚梧桐投资管理有限公司、厦门市亚桐投资管 理合伙企业（有限合伙）（即 SPV）以及厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即美桐产业并购 基金）的工商注册登记。2016 年 8 月 29 日，基金管理人厦门市美亚梧桐投资管理有限公司在中国证券投 资基金业协会完成了私募基金管理人登记。详见公司分别于 2015 年 12 月 15 日、2016 年 3 月 14 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 8 月 31 日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 的相关公告。美桐基金于 2016 年 9 月 30 日关闭，实际募集资金 2.23 亿元。基金围绕美亚柏科在网络安全 和大数据信息化领域的产业纵深，先后在公安信息化、舆情分析、反电信诈骗信息化、公安大数据等子行 业进行了拓展，选取了在子行业中的一些领先企业进行了立项。 十九、公司子公司重大事项 1、控股孙公司国信宏数法定代表人变更 北京国信宏数科技有限责任公司（简称“国信宏数”）为本公司的控股孙公司，2016年4月21 日国信 宏数召开了第一届董事会第二次会议，决定聘任高峰为国信宏数总经理，并担任国信宏数的法定代表人。 2016年6月28日，国信宏数办理了法定代表人工商变更登记手续，法定代表人由滕达变更为高峰。 2、控股子公司美亚智讯出资180万元合资设立孙公司北京万方智讯信息技术有限公司 公司控股子公司美亚智讯与北京万方数据股份有限公司（下称“万方数据”）、北京中智美亚科技有 限公司（下称“中智美亚”）签订合资协议，三方拟合资设立“北京万方智讯信息技术有限公司”（下称 “万方智讯”）。其中美亚智讯出资180元，持有万方智讯36%股权；万方数据出资175万元，持有万方智 讯35%股权；中智美亚出资145万元，持有万方智讯29%股权。万方智讯将在创新科学大数据应用方面进行 深入合作，构建专业化、社会化、市场化的大数据应用服务平台；对股东方万方数据公司的部分数据业务 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 深化合作，搭建机构知识库，搭建专家云平台；对股东方美亚柏科公司的部分产品在科技领域、国内知名 企业领域进行销售推广。 合资方北京万方数据股份有限公司是一家根据中国法律成立并存续的有限公司，营业执照统一社会信 用代码为110000004228129，注册资本人民币5800万元；企业住所：北京市海淀区复兴路15号；法定代表 人：蒋勇青。 合资方北京中智美亚科技有限公司是一家根据中国法律成立并存续的有限公司，统一社会信用代码： 91110105MA003J2835，注册资本人民币145万元；企业住所：北京市朝阳区姚家园东里中路14号院1号楼 （中永嘉孵化器0292号）；法定代表人：肖直原。 合资方万方数据及其股东、合资方中智美亚及其股东与美亚柏科不存在关联关系，该项目由公司总经 理审批通过后实施。 万方智讯已于2016年11月14日完成工商注册，并取得了由北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营 业执照》，登记信息如下： 名称：北京万方智讯信息技术有限公司 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110106MA009JH57G 住所：：北京市丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地A105室 法定代表人：肖直原 注册资本：500万元 成立日期：2016年11月14日 营业期限：2016年11月14日至长期 经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；其他科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理咨询； 企业策划；教育咨询（不含中介服务）；计算机培训；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系 统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁办公设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 3、控股孙公司无锡博盾增资 本公司全资子公司江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）以人民币 325 万元对其全资 子公司无锡博盾信息科技有限公司（以下简称“无锡博盾”）进行增资，自然人杨卓以人民币 75 万元对无 锡博盾进行增资，增资全部完成后，无锡博盾的注册资本由人民币 100 万元变更为人民币 500 万元，江苏 税软合法持有无锡博盾 85%股权，杨卓合法持有无锡博盾 15%股权。无锡博盾已于 2016 年 11 月 28 日完成 工商变更登记备案，取得了无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营业执照》。详见 2016 年 12 月 7 日公 司发布在巨潮资讯网 的相关公告。 4、子公司珠海新德汇诉讼及仲裁事项 本公司子公司珠海新德汇与深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达电子”）签订多个分包合同， 珠海新德汇负责承建桑达电子的分包工程项目，珠海新德汇按双方所签合同的约定履行完毕全部的合同义 务，项目已完成竣工验收，桑达电子拖延支付工程款，截止2016年12月31日，珠海新德汇账面应收桑达电 子4,228,997.07元。双方多次沟通后，桑达公司仍拒绝履行付款义务。珠海新德汇于2016年11月按项目所属 地向珠海市香洲区人民法院和深圳仲裁委员会分别提起诉讼和申请仲裁。截至本报告日，尚未收到法院判 决结果或仲裁结果。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 169,093,837 38.16% 53,177,306 0 0 -6,882,445 46,294,861 215,388,698 43.40% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 77,815,925 17.56% 53,142,306 0 0 84,251,467 137,393,773 215,209,698 43.36% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 77,815,925 17.56% 53,142,306 0 0 84,251,467 137,393,773 215,209,698 43.36% 4、外资持股 91,277,912 20.60% 35,000 0 0 -91,133,912 -91,098,912 179,000 0.04% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 91,277,912 20.60% 35,000 0 0 -91,133,912 -91,098,912 179,000 0.04% 二、无限售条件股份 274,069,363 61.84% 0 0 0 6,882,445 6,882,445 280,951,808 56.60% 1、人民币普通股 274,069,363 61.84% 0 0 0 6,882,445 6,882,445 280,951,808 56.60% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 443,163,200 100.00% 53,177,306 0 0 0 53,177,306 496,340,506 100.00% 股份变动的原因： 1、公司非公开发行股份购买资产的新增股份44,091,206股于2016年1月18日上市，非公开发行后公司总股 本由443,163,200股增加至487,254,406股。 2、报告期内，公司完成了第二期限制性股票激励计划的首次授予工作，向471名激励对象共授予限制性股 票数量9,086,100股，本次授予的新增股份上市日期为2016年12月30日。新增股份上市后，公司总股本由 487,254,406股增加至496,340,506股。 3、公司原高管丛艳芬女士、黄基鹏先生和王斌先生于2015年8月27日离任，其所持有的本公司股票在离任 六个月内不得转让，离任后六个月解除限售，共解锁1,715,000股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 4、截止2016年12月31日，公司控股股东、实际控制人郭永芳女士持有公司股份114,911,958股，其中有限 售条件的股份数量为90,683,967股。报告期内，郭永芳女士将其身份“中国香港”变更为“中国”，取得 中华人民共和国居民身份证。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据郭永芳女士新的居民身份证 信息办理了其证券账户资料变更登记手续，变更后，郭永芳女士证券账户的“持有人类别”由“境外自然 人”变更为“境内自然人”，其持有的股份数量不变，仍为公司控股股东。 股份变动的批准情况： 1、公司非公开发行股份购买资产的新增股份44,091,206，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第 二届董事会第二十五次（临时）会议、第三届董事会第五次会议审议通过，并于2015年10月30日公司2015 年第三次临时股东大会批准后实施。2015年12月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919号），本次重大资产 重组获得中国证监会的核准。 2、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司第三届监事会第 十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立 董事发表了同意的独立意见。2016年12月2日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。2016年12 月7日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月7日为本次激励计划的首 次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股。独立董事发表了同意的独立意见。 股份变动的过户情况： 1、公司非公开发行股份44,091,206股购买新德汇49%股权及江苏税软100%股权，股份变动过户情况如 下： 2015年12月29日，经无锡工商行政管理局新区分局批准，江苏税软交易对方将其持有的江苏税软100% 股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2015年12月24日，经珠海市工商行政管理局拱 北分局批准，新德汇交易对方将其持有的新德汇49%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕。 2016年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为44,091,206 股（其中 限售流通股数量为 44,091,206 股），非公开发行后公司股份数量为487,254,406股。新增股份上市日期为2016 年1月18日。 2、公司实施第二期限制性股票激励计划的股份变动过户情况如下： 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权激励计划限制性股票授予登记业务，授 予股份9,086,100股的上市日期为2016年12月30日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响： 股份变动后，2016年度公司每股基本收益0.38元，较上年度增长22.58%；稀释每股收益0.38元，较上 年度增长22.58%；归属于公司普通股东的每股净资产3.76元，较上年度下降0.27%。具体指标详见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 郭永芳 91,133,912 449,945 0 90,683,967 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 李国林 48,245,325 3,750,000 0 44,495,325 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 刘冬颖 19,200,000 0 0 19,200,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 郭泓 3,870,000 967,500 0 2,902,500 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 吴鸿伟 866,850 0 0 866,850 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 申强 779,250 0 0 779,250 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 张雪峰 754,500 0 0 754,500 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 高峰 720,000 0 0 720,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 赵庸 684,000 0 0 684,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 张乃军 540,000 0 0 540,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 栾江霞 378,000 0 0 378,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 吴世雄 144,000 0 0 144,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 李滢雪 63,000 0 0 63,000 高管锁定股 每年年初 25%解除限售 苏学武 0 0 13,618,360 13,618,360 首发后个人类 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 限售股 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 30%、30%、40% 孙士玉 0 0 4,746,696 4,746,696 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 李江 0 0 4,651,762 4,651,762 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 韦玉荣 0 0 4,651,762 4,651,762 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之 3 年后分别日起 1 年 后、2 年后、解锁 25%、25%、50% 陈燕 0 0 4,651,762 4,651,762 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 卢晓英 0 0 4,450,028 4,450,028 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 黄新 0 0 3,103,153 3,103,153 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 仇宏远 0 0 445,003 445,003 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 安林冲 0 0 445,003 445,003 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 郭玉智 0 0 445,003 445,003 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 邓炽成 0 0 402,999 402,999 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 30%、30%、40% 水军 0 0 402,999 402,999 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 30%、30%、40% 包志翔 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 李佳 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 年后分别解锁 25%、25%、50% 韩海青 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 张红光 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 王亚明 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 任炜 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 叶树军 0 0 296,668 296,668 首发后个人类 限售股 达到业绩承诺条件的，增发股份自本 次发行完成之日起 1 年后、2 年后、3 年后分别解锁 25%、25%、50% 王斌 203,000 203,000 0 0 高管锁定股 于 2015 年 8 月 27 日离任，离任后 6 个月解除限售 黄基鹏 648,000 648,000 0 0 高管锁定股 于 2015 年 8 月 27 日离任，离任后 6 个月解除限售 丛艳芬 864,000 864,000 0 0 高管锁定股 于 2015 年 8 月 27 日离任，离任后 6 个月解除限售 股权激励对 象共 471 名 0 9,086,100 9,086,100 股权激励限售 股 根据公司第二期限制性股票激励计 划（草案）的有关规定执行解锁 合计 169,093,837 6,882,445 53,177,306 215,388,698 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 普通股（非公开发行） 2016 年 01 月 15 日 18.31 44,091,206 2016 年 01 月 18 日 0 普通股（限制性股票） 2016 年 12 月 07 日 12.19 9,086,100 2016 年 12 月 30 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明： 1、公司发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权的事项于2015年12月22日获得中国证监会 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 核准，相关标的资产已于2015年12月29日完成过户及工商变更登记，本次新增的股份已于2016年1月18日 在深交所上市。本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其中有限售条件流通股数量44,091,206股），非 公开发行后公司总股本由443,163,200股增加至487,254,406股。 2、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司第三届监事会第 十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立 董事发表了同意的独立意见。2016年12月2日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。2016年12 月7日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月7日为本次激励计划的首 次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股。独立董事发表了同意的独立意见。 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权激励计划限制性股票授予登记业务，授予股 份的上市日期为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）本报告期期初，公司股本总数为443,163,200股。2016年1月18日，公司非公开发行股份购买资产 的新增股份44,091,206股上市，非公开发行后公司总股本变更为487,254,406股。报告期内，公司实施了第 二期限制性股票激励计划，首次授予激励对象共计471人，授予限制性股票数量为9,086,100股，授予股份 的上市日期为2016年12月30日。本次限制性股票授予完成实施后，公司总股本变更为496,340,506股。 （2）报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （3）截至2016年12月31日，公司总资产2,626,752,979.00元，归属于上市公司股东的净资产 1,866,388,433.39元，分别较上年同期增长了19.26%和11.57%，资产负债率27.95%，上年末资产负债率 23.21%。总体资产负债结构无重大变化。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 报告期末普通股 股东总数 42,486 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 41,393 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭永芳 境内自然人 23.15% 114,911,958 -6,000,000 90,683,967 24,227,991 质押 7,340,000 李国林 境内自然人 11.95% 59,327,100 0 44,495,325 14,831,775 质押 4,160,000 刘冬颖 境内自然人 5.16% 25,600,000 0 19,200,000 6,400,000 卓桂英 境内自然人 5.16% 25,600,000 0 0 25,600,000 苏学武 境内自然人 2.75% 13,661,360 13,661,360 13,661,360 0 中国工商银行股 份有限公司－华 安逆向策略混合 型证券投资基金 其他 1.63% 8,098,488 8,098,488 0 8,098,488 孙士玉 境内自然人 0.96% 4,746,696 4,746,696 4,746,696 0 质押 2,000,000 陈燕 境内自然人 0.94% 4,652,362 4,652,362 4,651,762 600 质押 1,600,000 李江 境内自然人 0.94% 4,651,762 4,651,762 4,651,762 0 韦玉荣 境内自然人 0.94% 4,651,762 4,651,762 4,651,762 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中：1、刘冬颖与卓桂英为母女关系；2、其余股东之间，未知是否存在关联关系， 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 卓桂英 25,600,000 人民币普通股 25,600,000 郭永芳 24,227,991 人民币普通股 24,227,991 李国林 14,831,775 人民币普通股 14,831,775 中国工商银行股份有限公司－ 华安逆向策略混合型证券投资 基金 8,098,488 人民币普通股 8,098,488 刘冬颖 6,400,000 人民币普通股 6,400,000 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 中国工商银行股份有限公司－ 富国文体健康股票型证券投资 基金 4,450,847 人民币普通股 4,450,847 交通银行股份有限公司－易方 达科讯混合型证券投资基金 3,541,089 人民币普通股 3,541,089 王建祥 3,026,416 人民币普通股 3,026,416 丰和价值证券投资基金 2,958,900 人民币普通股 2,958,900 中国建设银行股份有限公司－ 华安沪港深外延增长灵活配置 混合型证券投资基金 2,705,900 人民币普通股 2,705,900 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 上述股东中：1、刘冬颖与卓桂英为母女关系；2、根据基金公司公开资料可知，中国工商 银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司－ 华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金同属于华安基金管理有限公司管理；3、 其余股东之间，未知是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭永芳 中国 否 主要职业及职务 郭永芳，2009 年 11 月 22 日起至今任公司董事会副董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更： 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭永芳 中国 否 滕达 中国 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 主要职业及职务 郭永芳，2009 年 11 月 22 日起至今任公司董事会副董事长；滕达，2009 年 9 月 20 日起至 2015 年 8 月 27 日任公司董事、总经理，现任公司董事会董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更： 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 1、2015年7月10日，针对股票市场的非理性波动，为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件精神，共同维护 资本市场的稳定，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺严格遵守中国证券监 督管理委员会公告【2015】18号文件的要求，自上述公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持本公司 股份。公司控股股东郭永芳、董事李国林及高级管理人员黄基鹏、王斌计划自公司股票复牌后三个月内， 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理 等方式购买公司股票，合计增持公司股份市值不少于1,365万元人民币，同时承诺：在增持期间及在增持完 成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。该承诺已于2016年5月14日履行完毕，未发现违反承诺的情 形。 2、重组方江苏税软交易对方的锁定期安排 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 （1）江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软交易对方发行股份 完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁： a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量 不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%； b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量 不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%； c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认 购的全部股份。 （2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次交易实施 完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份 锁定的规定。 （3）任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需 遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的限制性规定。 （4）任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起36个月内不得转 让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税 软就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记 于该江苏税软交易对方名下之日止的期间。 （5）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律 法规、规章和深交所的规则办理。 3、重组方新德汇交易对方的锁定期安排 （1）新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成 之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁： a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不 超过其在本次发行中所认购股份总数的30%； 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不 超过其在本次发行中所认购股份总数的60%； c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购 的全部股份。 （2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次发行实施 完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁 定的规定。 （3）任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵 守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人 员买卖公司股票的限制性规定。 （4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律 法规、规章和深交所的规则办理。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 滕达 董事长 现任 男 47 2015 年 08 月 27 日 0 0 0 0 0 郭永芳 副董事长 现任 女 72 2009 年 11 月 22 日 120,911,958 0 -6,000,000 0 114,911,958 李国林 董事 现任 男 49 2009 年 09 月 20 日 59,327,100 0 0 0 59,327,100 申强 董事、总 经理 现任 男 48 2015 年 08 月 27 日 1,039,000 0 0 0 1,039,000 韦玉荣 董事 现任 男 45 2016 年 05 月 18 日 0 4,651,762 0 0 4,651,762 苏学武 董事 现任 男 47 2016 年 05 月 18 日 0 13,618,36 0 0 43,000 13,661,360 蔡志平 独立董事 现任 男 52 2016 年 03 月 30 日 0 0 0 0 0 卢永华 独立董事 现任 男 63 2015 年 08 月 27 日 0 0 0 0 0 曲晓辉 独立董事 现任 女 63 2015 年 08 月 27 日 0 0 0 0 0 仲丽华 监事会主 席 现任 女 41 2011 年 04 月 25 日 0 0 0 0 0 屈文洲 监事 现任 男 45 2014 年 10 月 10 日 0 0 0 0 0 刘冬颖 监事 现任 女 41 2015 年 08 月 27 日 25,600,000 0 0 0 25,600,000 吴鸿伟 副总经理 现任 男 41 2009 年 09 月 20 日 1,155,800 0 -130,000 30,000 1,055,800 张雪峰 副总经理 现任 男 43 2009 年 09 月 20 日 1,006,000 0 -251,500 0 754,500 吴世雄 副总经理 现任 男 55 2011 年 04 月 11 日 2017 年 02 月 20 日 192,000 0 0 0 192,000 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 赵庸 副总经理 现任 男 49 2009 年 09 月 20 日 912,000 0 0 30,000 942,000 高峰 副总经理 现任 男 47 2009 年 09 月 20 日 2017 年 02 月 20 日 912,000 0 -192,000 0 720,000 栾江霞 副总经理 现任 女 43 2011 年 04 月 11 日 504,000 0 0 30,000 534,000 张乃军 财务总监 现任 男 46 2009 年 09 月 20 日 720,000 0 0 30,000 750,000 李滢雪 董事会秘 书、副总 经理 现任 女 35 2015 年 08 月 27 日 84,000 0 0 30,000 114,000 葛鹏 副总经理 现任 男 49 2015 年 08 月 27 日 0 0 0 80,000 80,000 廖明宏 原独立董 事 离任 男 51 2015 年 08 月 27 日 2016 年 03 月 30 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 212,363,858 18,270,12 2 -6,573,500 273,000 224,333,480 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 蔡志平 独立董事 选举 2016 年 03 月 30 日 因廖明宏先生辞去公司独立董事职务导致公司独立董 事占董事会全体成员的比例低于三分之一，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，选举蔡志平先 生为公司第三届董事会独立董事 韦玉荣 董事 选举 2016 年 05 月 18 日 新选举 苏学武 董事 选举 2016 年 05 月 18 日 新选举 廖明宏 独立董事 离任 2016 年 03 月 30 日 由于个人原因，辞去董事会独立董事及董事会战略委 员会委员、提名委员会主任委员职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 1、董事 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 滕达，男，1970年出生，中国国籍，硕士研究生学历。于1992年7月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年8月至1999年8月任厦门必可电子有限公司工程师；1999年9月至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科技有 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 限公司总经理；2007年12月至2008年10月任第29届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009年9月20日起 至2015年8月27日历任公司董事会董事、总经理，现任公司第三届董事会董事长。 郭永芳，女，1945年出生，中国国籍。1968年毕业于福建师范大学数学系。1968年到1975年在福建漳 浦赤湖中学任教；1975年到2000年间在厦门一中任教；2001年至2009年任厦门市美亚柏科资讯科技有限公 司执行董事；2009年11月22日起至今任公司董事会副董事长。 李国林，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至今任美亚长城传媒（北京）有限 公司（原西安美亚文化传播有限公司）董事长。2009年9月20日起至今任公司董事会董事。 申强，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于西北师范大学外语系；1992年 7月至1994年4 月西北师大外事办任助理翻译；2001年至今，历任公司营销中心总监、副总经理、常务副 总经理。2015年8月27日起至今任公司总经理。 韦玉荣，男，1972年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年毕业于哈尔滨理工大学电算化 专业。1994年9月至1996年10月任无锡二橡胶股份有限公司会计；1996年11月至1999年4月任无锡市旭日科 技有限公司总经理；1999年7月至2000年10月任金蝶国际软件集团有限公司无锡分公司市场经理；2001年1 月至2002年2月任无锡市启元科技有限公司市场经理；2002年4月至2011年12月任无锡市奇星软件科技有限 公司总经理；2012年1月至今任公司全资子公司江苏税软软件科技有限公司总经理。2016年5月18日至今任 公司董事会董事。 苏学武：男，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于贵州大学数学系。1992 年至1995年任中国建筑第四工程局公司工程师，1995年5月至1995年9月任珠海市经济特区新德汇企业有限 公司市场经理，1995年9月至2013年8月，任珠海市新德汇信息技术有限公司董事长兼总经理。2013年8月 至今，任公司全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司副董事长兼总经理。2016年5月18日至今任公司 董事会董事。 蔡志平：男，1965年2月出生，中国国籍，博士，教授。1985年毕业于厦门大学物理系半导体物理与 器件专业，先后于1987年和1989年在法国尼斯大学物理系获硕士、博士学位，从事稀土掺杂光纤线性与非 线性光学性质研究。1989年回厦门大学物理系任教，2004年5月起担任厦门大学计算机与信息工程学院电 子工程系主任、学院教授委员会副主任、电子工程系教授委员会主任。现任中国光学学会纤维光学与集成 光学专业委员会委员，教育部电子科学与技术教学指导分委会委员。2016年3月30日起至今任公司第三届 董事会独立董事。 卢永华，男，1954年出生，中国国籍，会计学博士，会计学教授，无永久境外居留权。1980年9月至 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 1984年7月，在厦门大学会计学专业就读，获学士学位；1984年7月厦门大学会计系毕业留校后一直从事会 计教学、科研工作；期间于1992年7月获得厦门大学会计系硕士学位；2002年6月获厦门大学管理学（会计 学）博士学位。历任厦门大学会计系助教、厦门大学会计系讲师、厦门大学会计系副教授、厦门大学会计 系党总支副书记、厦门大学会计系副主任。卢永华先生现兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司和福建龙溪 轴承(集团)股份有限公司、舒华股份有限公司、吉比特网络技术股份有限公司的独立董事。2015年8月27 日起至今任公司第三届董事会独立董事。 曲晓辉，女，1954年出生，中国国籍，经济学博士，会计学教授，博士生导师，无永久境外居留权。 曲晓辉女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc） 论证发起人，厦门大学社会科学学部委员，财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导 委员会委员兼学位论文指导工作分委员会主任，国家社科基金项目评委，教育部社会科学委员会管理学部 委员，教育部中外合作办学项目评审专家。2001年5月获美国富布莱特基金会授予富布莱特学者称号。曲 晓辉女士曾任厦门大学研究生院副院长、厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究 院院长，中兴通讯股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、民太安保险 公估股份有限公司、广州白云电器设备股份有限公司独立董事，现兼任国投安信股份有限公司、安信证券 股份有限公司、三棵树涂料股份有限公司独立董事及厦门网中网软件有限公司首席财务顾问。2015年8月 27日起至今任公司第三届董事会独立董事。 2、监事 仲丽华，女，1976年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于厦门大学，无永久境外居留权。2007 年4月至今，历任公司中证研究所网络维权部副经理、经理、数字法律服务中心副总监，总监。2011年4月 25日起至今任公司监事会职工代表监事、监事会主席。 屈文洲，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学（金融学）博士、清华大学经济管 理学院博士后，2005年至今就职于厦门大学管理学院，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门 大学中国资本市场研究中心主任，财务学与金融学教授、博士生导师、美国特许金融分析师（CFA）、中 国注册会计师（CPA）。兼任清华大学博士后校友联络会福建分会副会长，第六届国务院学位委员会学科 评议组（工商管理组）秘书，第十一届全国青联委员、福建省青联常委，厦门市青联特邀副主席，国家自 然科学基金和国家社会科学基金的通讯评审专家，中国管理现代化研究会财务与会计专业委员会副主任委 员，中国管理现代化研究会青年工作委员会副主任委员，厦门大学社科联常委，《经济研究》、《管理科 学学报》、《金融研究》、《南开管理评论》、《金融学季刊》和《中国金融评论》审稿人，福建七匹狼 实业股份有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、洲际油气股份有限公司、福建广生堂药业股份有限 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 公司、瑞达期货股份有限公司独立董事。2014年10月10日起至今任公司监事会非职工代表监事。 刘冬颖，女，1976年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。2000年至2001年就职于厦门天 健会计师事务所有限公司从事审计工作；2001年至2007年就职于厦门ABB低压电器设备有限公司财务部从 事财务管理工作；2007年至2010年就职于厦门稻香村贸易有限公司任职财务总监； 2013年至2015年就职 于厦门刘老师空中花果园有限公司任职财务总监。2015年8月27日起至今任公司监事会非职工代表监事。 3、高级管理人员 申强，详见“董事任职情况”。 吴鸿伟，男，1976年出生，中国国籍，研究生学历、系统分析员，无永久境外居留权。2004年毕业于 厦门大学系统工程专业。2004至今，历任公司技术总监、副总经理。现任公司副总经理。 赵庸，男，1968年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1990年7月至2000年8 月，中国人民解放军青海省军区服役；2000年9月至2003年12月，就读解放军信息工程大学，获硕士学位； 2004年3月至今，历任公司培训讲师、电子数据取证鉴定员、中证司法鉴定中心主任、副总经理。兼任中 国电子学会高级会员、中国电子学会计算机取证专家委员会专家委员、福建警察学院客座教授。现任公司 副总经理。 张雪峰，男，1974年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1997年至2002年，历任厦门智 业软件公司项目经理与销售副总经理；2002年至今，历任公司硬件研制中心总监、副总经理。现任公司副 总经理。 高峰，男，1970年出生，中国国籍，研究生学历、工程师，无永久境外居留权。1988年至1992年，就 读大连理工大学获工程力学专业学士学位；1992年至1996年，任职哈尔滨市锅炉厂研究所；1996年至1999 年就读哈尔滨工业大学获计算机应用专业硕士学位；2001年至今，历任公司销售部经理、副总经理。现任 公司副总经理。 栾江霞，女，中共党员。1974年出生，中国国籍、工程师、研究生学历、毕业于浙江大学，无永久境 外居留权。2000年4月至2008年10月，历任厦门雅迅网络股份有限公司系统工程部经理、技管办主任和网 络业务事业部总经理；2008年11月至2011年4月，任公司拓展中心总监。现任公司副总经理。 吴世雄，男，出生于1962年。加拿大籍，研究生学历。毕业于厦门大学和加拿大Dahousie大学。先后 在IBM、Nortel、Motorola、Cisco、Juniper、Aerohive等公司担任研发和管理工作。2010年6月至2011年4月， 任公司硬件研制中心负责人。现任公司副总经理。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 葛鹏，男，1968年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1991年毕业于北京邮电大学无线 电工程系；1991年7月至1998年7月中国民用航空局任工程师；1998年8月至2013年6月，北京鼎永泰克科技 有限公司任总经理；2013年6月至今任香港鼎永泰克公司总经理、厦门市美亚柏科信息股份有限公司刑检 事业部总经理。2015年8月27日起任公司副总经理。 张乃军，男，1971年出生，中国国籍，研究生，高级会计师，无永久境外居留权。1993年至2000年任 厦门物资集团公司出纳、会计、主办会计；2000年至2003年任厦门外商投资企业物资公司财务经理；2003 年至2005年任厦门银池资产管理有限公司财务经理；2005年至2007年任厦门新世基集团财务经理；2007年 至今，历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监。 李滢雪，女，1982年出生，中国国籍，毕业于厦门大学，研究生学历，无永久境外居留权。2006年4 月至2007年5月，任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司软件研发工程师；2007年6月至2008年5月，任华为 技术有限公司核心网资料开发工程师；2008年5月至今，历任公司产品化经理、拓展中心副总监、公司证 券事务代表、总监。2015年8月27日起任公司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 滕达 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事长 2012 年 08 月 01 日 否 滕达 珠海新德汇信息技术有限公司 董事长 2013 年 08 月 15 日 否 滕达 厦门服云信息科技有限公司 董事 2015 年 04 月 22 日 否 滕达 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 董事 2015 年 12 月 23 日 否 滕达 北京美亚智讯信息技术有限公司 董事长 2016 年 04 月 21 日 否 滕达 北京国信宏数科技有限责任公司 董事长 2016 年 01 月 14 日 否 滕达 北京万方智讯信息技术有限公司 董事长 2016 年 11 月 14 日 否 李国林 美亚长城传媒（北京）有限公司 董事长 2000 年 01 月 01 日 是 申强 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 法定代表人、 执行董事 2015 年 09 月 08 日 否 申强 厦门市巨龙信息科技有限公司 董事 2013 年 01 月 11 日 否 申强 珠海新德汇信息技术有限公司 董事 2013 年 08 月 15 日 否 申强 香港鼎永泰克科技有限公司 董事长 2013 年 07 月 30 日 否 申强 厦门服云信息科技有限公司 监事 2015 年 04 月 24 日 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 申强 江苏税软软件科技有限公司 董事长 2015 年 12 月 29 日 否 申强 北京美亚智讯信息技术有限公司 董事 2016 年 04 月 21 日 否 申强 厦门美亚商鼎信息科技有限公司 董事 2016 年 10 月 17 日 否 苏学武 珠海市新德汇信息技术有限公司 副董事长兼 总经理 2013 年 08 月 15 日 否 苏学武 珠海市汇智德辰数据科技有限公司 执行董事兼 经理 2015 年 09 月 10 日 否 苏学武 珠海汇智德辰投资中心（有限合伙） 执行人及普 通合伙人 2015 年 04 月 28 日 否 苏学武 珠海众寻科技信息交流中心 法定代表人 2015 年 06 月 19 日 否 韦玉荣 江苏税软软件科技有限公司 总经理 2011 年 11 月 29 日 否 韦玉荣 无锡奇星资产管理有限公司 执行董事 2007 年 05 月 31 日 否 蔡志平 厦门大学电子工程系 教授 1998 年 12 月 20 日 是 卢永华 厦门大学会计系 教授 2000 年 12 月 01 日 是 卢永华 厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事 2013 年 02 月 18 日 是 卢永华 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 独立董事 2015 年 06 月 11 日 是 卢永华 舒华股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 15 日 是 卢永华 吉比特网络技术股份有限公司 独立董事 2016 年 3 月 16 日 是 曲晓辉 厦门大学会计系 教授 1993 年 12 月 20 日 是 曲晓辉 国投安信股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 08 日 否 曲晓辉 安信证券股份有限公司 独立董事 2015 年 07 月 26 日 是 曲晓辉 三棵树涂料股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 30 日 是 曲晓辉 厦门网中网软件有限公司 首席财务顾 问、首席财务 专家 2012 年 02 月 26 日 是 曲晓辉 广州白云电器设备股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 29 日 是 仲丽华 海峡国家版权交易中心有限公司 监事会主席 2015 年 05 月 29 日 否 仲丽华 厦门正信世纪信息科技有限公司 董事兼总经 理 2015 年 04 月 14 日 否 屈文洲 厦门大学管理学院 教授、博导 2008 年 05 月 01 日 是 屈文洲 福建七匹狼实业股份有限公司 独立董事 2016 年 07 月 09 日 是 屈文洲 广东宝丽华新能源股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 25 日 是 屈文洲 洲际油气股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 23 日 是 屈文洲 福建广生堂药业股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月 20 日 2017 年 09 月 20 日 是 屈文洲 瑞达期货股份有限公司 独立董事 2013 年 01 月 04 日 是 刘冬颖 厦门刘老师空中花果园有限公司 财务总监 2014 年 01 月 03 日 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 高峰 北京美亚宏数科技有限责任公司 法定代表人、 董事长、总经 理 2015 年 12 月 08 日 否 高峰 北京国信宏数科技有限责任公司 法人、董事、 总经理 2016 年 01 月 14 日 否 葛鹏 武汉大千信息技术有限公司 董事长 2015 年 06 月 20 日 否 葛鹏 香港鼎永泰克科技有限公司 总经理 2013 年 07 月 30 日 否 葛鹏 厦门美亚商鼎信息科技有限公司 董事长 2016 年 10 月 17 日 否 栾江霞 厦门服云信息科技有限公司 法定代表人 及董事长 2013 年 07 月 26 日 否 吴鸿伟 厦门安胜网络科技有限公司 执行董事 2015 年 03 月 29 日 否 吴世雄 杭州攀克网络技术有限公司 董事 2012 年 04 月 19 日 否 吴世雄 香港鼎永泰克科技有限公司 董事 2013 年 07 月 30 日 否 吴世雄 厦门美亚中敏电子科技有限公司 董事 2012 年 08 月 01 日 否 张雪峰 福建宏创科技信息有限公司 董事 2013 年 07 月 02 日 否 赵庸 海峡国家版权交易中心有限公司 董事 2015 年 05 月 29 日 否 赵庸 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司 总经理 2011 年 05 月 17 日 否 赵庸 北京万诚信用评价有限公司 董事 2016 年 03 月 21 日 否 李滢雪 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 监事 2015 年 12 月 23 日 否 在其他单位 任职情况的 说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司独立董事、外部董事和非职工监事依据公司《董事、监事津贴制度》领取津贴，津贴额度 由股东大会审批决定；公司内部董事和职工监事依据公司《董事、监事薪酬管理制度》领取薪 酬，该制度由股东大会审批决定；公司高级管理人员依据公司《高管薪酬管理制度》领取薪酬， 该制度由董事会审批决定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司独立董事、外部董事和非职工监事领取津贴额度由股东大会审批决定；公司内部董事、职 工监事和高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬依据岗位级别按月发放， 绩效薪酬依据年度目标完成情况由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共21计人，2016年度实际支付736.30万 元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 滕达 董事长 男 47 现任 34.14 否 郭永芳 副董事长 女 72 现任 7.8 否 李国林 董事 男 49 现任 8 否 申强 董事、总经理 男 48 现任 67.64 否 韦玉荣 董事 男 45 现任 13.89 否 苏学武 董事 男 47 现任 26.71 否 蔡志平 独立董事 男 52 现任 7.5 否 卢永华 独立董事 男 63 现任 10 否 曲晓辉 独立董事 女 63 现任 10 否 仲丽华 监事会主席 女 41 现任 59.26 否 刘冬颖 监事 女 41 现任 8 否 屈文洲 监事 男 45 现任 8 否 葛鹏 副总经理 男 49 现任 51.49 否 高峰 副总经理 男 47 现任 36.03 否 张雪峰 副总经理 男 43 现任 46.59 否 吴鸿伟 副总经理 男 41 现任 67.81 否 赵庸 副总经理 男 49 现任 53.42 否 张乃军 财务总监 男 46 现任 55.74 否 吴世雄 副总经理 男 55 现任 61.57 否 栾江霞 副总经理 女 43 现任 54.54 否 李滢雪 董事会秘书、副 总经理 女 35 现任 48.17 否 廖明宏 原独立董事 男 51 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 736.30 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 苏学武 董事 0 0 0 0 0 0 43,000 12.19 43,000 葛鹏 副总经理 0 0 0 0 0 0 80,000 12.19 80,000 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 栾江霞 副总经理 0 0 0 0 0 0 30,000 12.19 30,000 张乃军 财务总监 0 0 0 0 0 0 30,000 12.19 30,000 吴鸿伟 副总经理 0 0 0 0 0 0 30,000 12.19 30,000 李滢雪 董事会秘 书、副总经 理 0 0 0 0 0 0 30,000 12.19 30,000 赵庸 副总经理 0 0 0 0 0 0 30,000 12.19 30,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 273,000 -- 273,000 备注（如 有） 公司董事、高管人员获得的限制性股票，在报告期内尚未解锁，具体将根据公司《第二期限制性股票激励计划》 的安排和实际授予情况分期解锁。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 856 主要子公司在职员工的数量（人） 1,076 在职员工的数量合计（人） 1,932 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,932 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 25 销售人员 201 技术人员 1,301 财务人员 33 行政人员 278 管理人员 94 合计 1,932 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 153 本科 1,168 大专 519 大专以下 92 合计 1,932 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订 劳动合同，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳社会保险和公 积金，缴交企业年金、补偿商业保险。公司向员工提供有竞争力的薪酬，实施公平的绩效考核机制。 3、培训计划 2016年，公司结合战略目标和年度工作目标，制定了年度培训计划，对不同员工进行有针对性的培训。 针对入职的新员工，开展包含企业文化培训、保密培训、保密考试及公司产品讲解和工作环境参观等一系 列全方位培训课程；在职期间的培训，以专业类培训和公司层面的通用类培训为主，以全面提高员工在专 业素质和综合素质上能力；选拔公司优秀的技术人员，每年进行技术大比武，互相学习，弥补不足；对于 驻外办事处的技术人员，举行多次轮训，层层传递和培训行业及公司最新的技术，提升技术人员专业技术 能力。 报告期内，公司推出线上学习平台“美课”，实现线上常规培训+线下实战实操的培训，为培训提供 信息化支撑。为提高公司核心管理人员的管理意识、技巧和领导水平，建立学习型组织，打造美亚柏科人 才梯队，公司与厦门大学联合举办了EDP美亚柏科定制研修班。公司还开展了美亚柏科智慧大讲堂，邀请 公司副总级领导担任每期主讲人，跟员工一起分享工作、生活，以及学习方面的经验和感悟，加强管理层 与员工之间的沟通交流，受到员工一致好评。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治 理活动，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证 券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大会。各次会议公司均 严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求， 规范地召集、召开，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在 损害股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东为郭永芳女士。郭永芳女士现任公司副董事长，与公司董事长滕达先生为母子关系，共 同构成公司实际控制人。报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运指引》、《公司章程》等规定和要求，依 法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥 有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有 效。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，除战略 委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 员会依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。报告期内，公司共召开6次监事会会议，会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并 逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。报告期内，公 司实施了第二期限制性股票激励计划，完善了公司长效激励机制。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司的《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地 披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构 调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网）为公 司定期报告披露的指定报刊和网站，确保公司所有投资者能够平等地获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异： 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，严格规范自身行为，不 存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不 存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 43.38% 2016 年 03 月 30 日 2016 年 03 月 30 日 《2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2016-12），披露于巨潮资讯网 2015 年年度股东大 会 年度股东大会 48.44% 2016 年 05 月 18 日 2016 年 05 月 18 日 《2016 年年度股东大会决议公告》 （公告编号： 2016-27），披露于巨潮资讯网 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 23.76% 2016 年 09 月 12 日 2016 年 09 月 12 日 《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2016-42），披露于巨潮资讯网 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 36.41% 2016 年 12 月 02 日 2016 年 12 月 02 日 《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2016-57），披露于巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 曲晓辉 6 2 4 0 0 否 卢永华 6 2 4 0 0 否 蔡志平 5 2 3 0 0 否 廖明宏 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议： 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的有关要求，勤勉尽责，积极利用参加股东大会、董事 会的机会，结合自身的专业特长，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议， 对报告期内公司发生的利润分配、聘请年报财务审计机构、公司关联交易事项、对外投资等事项发表了独 立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益起到了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会在报告期 内的履职情况如下： (一)审计委员会的履职情况： 报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员 会会议3次，对公司全年生产经营情况、内控制度体系建立情况、财务信息等进行了审核和监督，审议了 定期报告、内部控制自我评价报告、会计政策变更等事项，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计 委员会工作职责。 (二) 战略委员会履职情况： 报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，共召开战略委员 会会议2次，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行 审议并提出建议。 (三)薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共 召开薪酬与考核委员会会议3次，对公司2016年度董监高的薪酬及第二期限制性股票激励计划等事项进行 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 了审议并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职能。 (四) 提名委员会履职情况： 报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求召开专业委员会会 议3次，对公司拟选举的独立董事和非独立董事的任职资格进行了审查，选举了提名委员会召集人，切实 履行了提名委员会的职能。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和激励约束制机制， 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的激励 情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情 况”相关内容。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2017 年 3 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《2016 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①具有以下特征之一的缺陷，应认定为重大缺 ①重大缺陷：严重违犯国家法律、行政 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 陷：该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞 弊；控制环境无效；注册会计师发现当期财务 报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报； 企业审计委员会和内部审计 机构对内部控制的监督无效。 ②具有以下情况 之一的，应认定为重要缺陷：沟通后的重要缺 陷没有在合理的期间得到纠正；更正已经公布 的财务报表；公司内部审计职能无效；对于是 否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择 和应用的控制无效。③一般缺陷：除上述重大 缺陷、重要缺陷外的其他控制缺陷。 法规和规范性文件；关键岗位管理人员 和技术人员流失严重；媒体负面报道频 现经查属实；涉及公司生产经营的重要 业务缺乏制度控制或制度系统失效；信 息披露内部控制失效，导致公司被监管 部门公开谴责；内部控制评价的结果特 别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 ②重要缺陷：一个或多个缺陷组合，其 严重程度和经济后果低于重大缺陷，但 仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。 ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺 陷的其他内部控制缺陷。 定量标准 1、符合下列条件之一的，认定为重大缺陷：涉 及资产、负债的错报 ，错报金额>合并报表最 近一个会计年度经审计资产总额 5%； 涉及净 资产的错报，错报金额>合并报表最近一个会计 年度经审计净资产总额 5% ；涉及损益的错 报 ，错报金额>合并报表最近一个会计年度经 审计收入总额 5% 。2、符合下列条件之一的， 认定为重要缺陷：涉及资产、负债的错报 ，合 并报表最近一个会计年度经审计资产总额 3%< 错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计 资产总额 5% ；涉及净资产的错报，合并报表 最近一个会计年度经审计净资产总额 3%<错报 金额≤合并报表最近一个会计年度经审计净资 产总额 5% ；涉及损益的错报 ，合并报表最近 一个会计年度经审计收入总额 3%<错报金额≤ 合并报表最近一个会计年度经审计收入总额 5% 。3、符合下列条件之一的，认定为一般缺 陷：涉及资产、负债的错报 ，错报金额≤合并 报表最近一个会计年度经审计资产总额 3% ； 涉及净资产的错报，错报金额≤合并报表最近一 个会计年度经审计净资产总额 3% ；涉及损益 的错报 ，错报金额≤合并报表最近一个会计年 度经审计收入总额 3% 。 1、重大缺陷：缺陷导致的直接损失金 额>合并报表最近一期经审计净资产的 10%；2、重要缺陷：合并报表最近一 期经审计净资产的 5%<缺陷导致的直 接损失金额≤合并报表最近一期经审计 净资产的 10%；3、一般缺陷：缺陷导 致的直接损失金额≤合并报表最近一期 经审计净资产的 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 3 月 24 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2017)第 350ZA0159 号 注册会计师姓名 周俊超、余道前 审计报告正文 审计报告 致同审字(2017)第350ZA0159号 厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称美亚柏科公司）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美亚柏科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 我们认为，美亚柏科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美亚柏 科公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 周俊超 余道前 中国·北京 二Ｏ一七年 三月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 968,371,815.85 597,515,534.47 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 332,100.00 应收账款 263,180,585.91 260,284,685.54 预付款项 26,785,834.04 21,606,496.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 应收利息 1,524,155.26 820,785.11 应收股利 其他应收款 42,829,838.68 39,309,169.16 买入返售金融资产 存货 288,242,593.13 250,357,531.01 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,620,078.10 42,764,970.48 流动资产合计 1,592,887,000.97 1,212,659,172.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 91,861,350.00 61,861,350.00 持有至到期投资 长期应收款 811,671.78 长期股权投资 6,225,370.99 10,494,012.21 投资性房地产 8,180,253.57 8,416,087.90 固定资产 263,108,815.28 252,465,899.57 在建工程 3,348,997.68 12,809,362.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,313,669.27 44,764,196.74 开发支出 6,693,341.05 13,471,621.82 商誉 562,721,678.86 565,628,678.86 长期待摊费用 2,263,617.96 1,472,863.91 递延所得税资产 46,337,211.59 18,422,565.13 其他非流动资产 非流动资产合计 1,033,865,978.03 989,806,638.14 资产总计 2,626,752,979.00 2,202,465,810.75 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,617,320.00 应付账款 95,986,803.32 87,667,107.52 预收款项 350,474,048.13 240,178,293.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 84,899,697.95 66,224,968.14 应交税费 52,168,339.07 55,396,425.83 应付利息 应付股利 8,586,795.58 其他应付款 121,875,318.32 24,693,230.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 710,021,526.79 482,746,821.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 23,571,758.93 27,665,000.97 递延所得税负债 544,567.50 726,090.00 其他非流动负债 非流动负债合计 24,116,326.43 28,391,090.97 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 负债合计 734,137,853.22 511,137,912.00 所有者权益： 股本 496,340,506.00 443,163,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 857,267,145.67 774,162,693.31 减：库存股 110,759,559.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 57,142,4,99.12 47,182,555.48 一般风险准备 未分配利润 566,397,841.60 408,351,375.98 归属于母公司所有者权益合计 1,866,388,433.39 1,672,859,824.77 少数股东权益 26,226,692.39 18,468,073.98 所有者权益合计 1,892,615,125.78 1,691,327,898.75 负债和所有者权益总计 2,626,752,979.00 2,202,465,810.75 法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 777,907,372.59 474,797,157.04 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 332,100.00 应收账款 151,589,977.92 226,721,289.32 预付款项 20,077,669.30 13,920,166.28 应收利息 1,524,155.26 820,785.11 应收股利 1,530,000.00 其他应收款 30,025,981.65 31,453,277.32 存货 224,764,747.24 196,921,888.83 划分为持有待售的资产 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12,764,960.10 流动资产合计 1,206,222,003.96 958,929,524.00 非流动资产： 可供出售金融资产 91,861,350.00 61,861,350.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 935,407,584.85 928,978,226.07 投资性房地产 27,752,503.20 31,278,103.40 固定资产 235,557,718.03 225,257,451.46 在建工程 3,307,440.41 12,450,262.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,036,611.12 38,915,711.86 开发支出 4,537,352.66 13,471,621.82 商誉 长期待摊费用 1,188,405.72 187,192.64 递延所得税资产 26,865,063.06 14,195,234.06 其他非流动资产 非流动资产合计 1,362,514,029.05 1,326,595,153.31 资产总计 2,568,736,033.01 2,285,524,677.31 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,617,320.00 应付账款 74,884,324.30 76,595,555.57 预收款项 301,476,260.89 200,823,929.41 应付职工薪酬 57,945,134.19 49,796,720.36 应交税费 20,436,089.77 35,840,256.91 应付利息 应付股利 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 其他应付款 119,022,767.36 27,441,626.85 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 578,381,896.51 390,498,089.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 19,851,758.93 26,925,000.97 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 19,851,758.93 26,925,000.97 负债合计 598,233,655.44 417,423,090.07 所有者权益： 股本 496,340,506.00 443,163,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,078,364,292.09 1,003,363,052.95 减：库存股 110,759,559.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 57,142,499.12 47,182,555.48 未分配利润 449,414,639.36 374,392,778.81 所有者权益合计 1,970,502,377.57 1,868,101,587.24 负债和所有者权益总计 2,568,736,033.01 2,285,524,677.31 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 997,908,503.38 763,160,356.75 其中：营业收入 997,908,503.38 763,160,356.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 854,161,236.54 628,531,893.81 其中：营业成本 345,345,654.73 263,329,725.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 14,505,850.55 9,678,120.83 销售费用 143,206,377.43 107,032,542.02 管理费用 321,119,211.61 235,186,115.38 财务费用 -6,555,688.28 -6,814,658.82 资产减值损失 36,539,830.50 20,120,049.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -3,515,692.37 -5,861,412.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,211,637.58 -6,092,019.31 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 140,231,574.47 128,767,050.05 加：营业外收入 62,855,040.08 44,765,202.87 其中：非流动资产处置利得 3,500.00 减：营业外支出 1,531,978.17 682,127.88 其中：非流动资产处置损失 124,298.37 137,593.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 201,554,636.38 172,850,125.04 减：所得税费用 22,811,817.32 20,374,550.84 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 178,742,819.06 152,475,574.20 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 归属于母公司所有者的净利润 182,624,041.44 133,165,026.62 少数股东损益 -3,881,222.38 19,310,547.58 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 178,742,819.06 152,475,574.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 182,624,041.44 133,165,026.62 归属于少数股东的综合收益总额 -3,881,222.38 19,310,547.58 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 0.31 （二）稀释每股收益 0.38 0.31 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：滕达 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 681,843,295.33 639,405,022.00 减：营业成本 285,521,743.12 257,496,014.11 税金及附加 9,682,007.45 7,195,180.24 销售费用 91,296,491.55 84,274,447.48 管理费用 201,571,554.16 186,233,734.62 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 财务费用 -5,336,030.05 -5,899,102.88 资产减值损失 27,755,206.19 18,143,068.07 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -3,561,637.58 -944,912.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,211,637.58 -6,092,019.31 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,790,685.33 91,016,767.47 加：营业外收入 48,043,808.08 38,841,251.46 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 628,844.44 515,957.01 其中：非流动资产处置损失 121,673.13 136,496.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 115,205,648.97 129,342,061.92 减：所得税费用 15,606,212.60 14,381,765.88 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,599,436.37 114,960,296.04 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 99,599,436.37 114,960,296.04 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,264,162,295.28 918,874,036.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 47,890,078.89 32,190,556.96 收到其他与经营活动有关的现金 46,771,693.01 28,463,183.46 经营活动现金流入小计 1,358,824,067.18 979,527,777.18 购买商品、接受劳务支付的现金 428,375,135.64 404,660,691.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 266,130,301.82 181,676,605.99 支付的各项税费 183,687,227.46 96,655,911.71 支付其他与经营活动有关的现金 136,007,752.89 114,948,404.34 经营活动现金流出小计 1,014,200,417.81 797,941,613.63 经营活动产生的现金流量净额 344,623,649.37 181,586,163.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 314,529,542.91 218,203,263.84 取得投资收益收到的现金 6,690,536.11 6,180,159.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 118,637.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 321,338,716.02 224,383,423.18 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 65,354,461.19 34,749,737.02 投资支付的现金 758,835,849.66 290,616,677.96 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,773,335.42 20,857,515.15 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 822,416,975.43 346,223,930.13 投资活动产生的现金流量净额 -501,078,259.41 -121,840,506.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 121,789,559.00 1,910,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 11,030,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 121,789,559.00 1,910,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,204,427.76 11,639,044.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,586,795.58 支付其他与筹资活动有关的现金 13,850,420.00 1,990,000.00 筹资活动现金流出小计 37,054,847.76 13,629,044.56 筹资活动产生的现金流量净额 84,734,711.24 -11,719,044.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 350,099.66 109,896.82 五、现金及现金等价物净增加额 -71,369,799.14 48,136,508.86 加：期初现金及现金等价物余额 294,836,300.09 246,699,791.23 六、期末现金及现金等价物余额 223,466,500.95 294,836,300.09 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 977,818,689.47 751,713,116.00 收到的税费返还 35,261,473.57 28,191,338.76 收到其他与经营活动有关的现金 34,252,675.25 24,837,192.64 经营活动现金流入小计 1,047,332,838.29 804,741,647.40 购买商品、接受劳务支付的现金 354,918,554.12 360,153,774.22 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 支付给职工以及为职工支付的现金 165,295,649.77 139,361,009.38 支付的各项税费 129,926,093.00 76,093,897.26 支付其他与经营活动有关的现金 77,405,977.04 90,876,315.66 经营活动现金流出小计 727,546,273.93 666,484,996.52 经营活动产生的现金流量净额 319,786,564.36 138,256,650.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 259,089,214.95 218,203,263.84 取得投资收益收到的现金 7,439,709.51 9,456,233.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 118,637.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 266,647,561.46 227,659,497.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,743,562.84 31,602,434.79 投资支付的现金 667,493,117.57 302,301,150.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 725,236,680.41 333,903,584.79 投资活动产生的现金流量净额 -458,589,118.95 -106,244,087.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 110,759,559.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 110,759,559.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,617,632.18 9,971,172.00 支付其他与筹资活动有关的现金 13,850,420.00 1,990,000.00 筹资活动现金流出小计 28,468,052.18 11,961,172.00 筹资活动产生的现金流量净额 82,291,506.82 -11,961,172.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 255,222.51 -412.54 五、现金及现金等价物净增加额 -56,255,825.26 20,050,979.11 加：期初现金及现金等价物余额 209,059,966.04 189,008,986.93 六、期末现金及现金等价物余额 152,804,140.78 209,059,966.04 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 443,16 3,200. 00 774,162 ,693.31 47,182, 555.48 408,351 ,375.98 18,468, 073.98 1,691,3 27,898. 75 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 443,16 3,200. 00 774,162 ,693.31 47,182, 555.48 408,351, 375.98 18,468,0 73.98 1,691,32 7,898.75 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 53,177 ,306.0 0 83,104, 452.36 110,759 ,559.00 9,959,9 43.64 158,046, 465.62 7,758,61 8.41 201,287, 227.03 （一）综合收益总 额 182,624, 041.44 -3,881,2 22.38 178,742, 819.06 （二）所有者投入 和减少资本 53,177 ,306.0 0 82,936, 198.45 110,759 ,559.00 - 11,808,0 94.70 37,162,0 40.15 1．股东投入的普 通股 53,177 ,306.0 0 57,582, 253.00 11,030,0 00.00 121,789, 559.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 23,900, 949.09 110,759 ,559.00 778,094. 70 -86,080, 515.21 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 4．其他 1,452,9 96.36 1,452,99 6.36 （三）利润分配 9,959,94 3.64 -24,577, 575.82 -14,617, 632.18 1．提取盈余公积 9,959,94 3.64 -9,959,9 43.64 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -14,617, 632.18 -14,617, 632.18 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 168,253 .91 -168,25 3.91 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 168,253 .91 -168,25 3.91 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 496,34 0,506. 00 857,267 ,145.67 110,759 ,559.00 57,142, 499.12 566,397, 841.60 26,226,6 92.39 1,892,61 5,125.78 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 221,58 389,719 18,750, 35,686, 296,653 33,069, 957,961 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 1,600. 00 ,961.64 139.20 525.88 ,550.96 609.95 ,109.23 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 221,58 1,600. 00 389,719 ,961.64 18,750, 139.20 35,686, 525.88 296,653 ,550.96 33,069, 609.95 957,961 ,109.23 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 221,58 1,600. 00 384,442 ,731.67 -18,750, 139.20 11,496, 029.60 111,697, 825.02 -14,601 ,535.97 733,366 ,789.52 （一）综合收益总 额 133,165 ,026.62 19,310, 547.58 152,475 ,574.20 （二）所有者投入 和减少资本 606,024 ,331.67 -18,750, 139.20 3,288,23 6.23 628,062, 707.10 1．股东投入的普 通股 -18,750, 139.20 3,288,2 36.23 22,038, 375.43 2．其他权益工具 持有者投入资本 571,336 ,522.22 571,336 ,522.22 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 23,765, 715.32 23,765, 715.32 4．其他 10,922, 094.13 10,922, 094.13 （三）利润分配 11,496, 029.60 -21,467, 201.60 -2,290,6 84.44 -12,261, 856.44 1．提取盈余公积 11,496, 029.60 -11,496, 029.60 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -9,971,1 72.00 -10,254 ,668.14 -20,225, 840.14 4．其他 7,963,98 3.70 7,963,98 3.70 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 （四）所有者权益 内部结转 221,58 1,600. 00 -221,58 1,600.0 0 -34,909 ,635.34 -34,909, 635.34 1．资本公积转增 资本（或股本） 221,58 1,600. 00 -221,58 1,600.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -34,909 ,635.34 -34,909, 635.34 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 443,16 3,200. 00 774,162 ,693.31 47,182, 555.48 408,351 ,375.98 18,468, 073.98 1,691,3 27,898. 75 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 443,163, 200.00 1,003,363 ,052.95 47,182,55 5.48 374,392 ,778.81 1,868,101 ,587.24 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 443,163, 200.00 1,003,363 ,052.95 47,182,555 .48 374,392, 778.81 1,868,101, 587.24 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 53,177,3 06.00 75,001,23 9.14 110,759,5 59.00 9,959,943. 75,021,8 102,400,7 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 号填列） 64 60.55 90.33 （一）综合收益总 额 99,599,4 36.37 99,599,43 6.37 （二）所有者投入 和减少资本 53,177,3 06.00 75,001,23 9.14 110,759,5 59.00 17,418,98 6.14 1．股东投入的普 通股 53,177,3 06.00 57,582,25 3.00 110,759,5 59.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 15,965,98 9.78 110,759,5 59.00 -94,793,5 69.22 4．其他 1,452,996 .36 1,452,996 .36 （三）利润分配 9,959,943. 64 -24,577, 575.82 -14,617,63 2.18 1．提取盈余公积 9,959,943. 64 -9,959,9 43.64 - 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,617, 632.18 -14,617,63 2.18 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 496,340, 506.00 1,078,364 ,292.09 110,759,5 59.00 57,142,499 .12 449,414, 639.36 1,970,502, 377.57 上期金额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 221,581, 600.00 389,719,9 61.64 18,750,13 9.20 35,686,52 5.88 280,899 ,684.37 909,137,6 32.69 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 221,581, 600.00 389,719,9 61.64 18,750,13 9.20 35,686,52 5.88 280,899 ,684.37 909,137,6 32.69 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 221,581, 600.00 613,643,0 91.31 -18,750,1 39.20 11,496,02 9.60 93,493, 094.44 958,963,9 54.55 （一）综合收益总 额 114,960 ,296.04 114,960,2 96.04 （二）所有者投入 和减少资本 835,224,6 91.31 -18,750,1 39.20 853,974,8 30.51 1．股东投入的普 通股 -18,750,1 39.20 18,750,13 9.20 2．其他权益工具 持有者投入资本 800,536,8 81.86 800,536,8 81.86 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 23,765,71 5.32 23,765,71 5.32 4．其他 10,922,09 4.13 10,922,09 4.13 （三）利润分配 11,496,02 9.60 -21,467, 201.60 -9,971,17 2.00 1．提取盈余公积 11,496,02 9.60 -11,496, 029.60 2．对所有者（或 股东）的分配 -9,971,1 72.00 -9,971,17 2.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 221,581, 600.00 -221,581, 600.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 1．资本公积转增 资本（或股本） 221,581, 600.00 -221,581, 600.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 443,163, 200.00 1,003,363 ,052.95 47,182,55 5.48 374,392 ,778.81 1,868,101 ,587.24 三、公司基本情况 1、公司概况 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在福建省厦门市注册的股份有限公 司，由郭永芳、刘祥南、李国林、广州通连投资咨询有限公司等十六名发起人共同发起设立，经福建省厦 门市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照350298200005610号；2016年3月28日，本公司经厦门市 市场监督管理局核准，取得统一社会信用代码为91350200705420347R的营业执照。本公司注册地址及总部 地址：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元，法定代表人：滕达。 本公司前身为原厦门市美亚柏科资讯科技有限公司，2009年9月22日在该公司基础上改组为股份有限 公司。 根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263号” 文《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司 申请首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，实际发行价格40元/股，发行后 本公司注册资本（股本）变更为5,350万元。本公司A股股票自2011年3月16日起在深圳证券交易所创业板 上市交易，证券简称为“美亚柏科”，证券代码为“300188”。 根据2012年5月14日本公司召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，以2011年12 月 31日总股本5,350万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增5,350万股。根据2012年6月15日本 公司召开的2012 年第一次临时股东大会决议、2012年7月6日第一届董事会第二十一次会议决议和修改后 的章程规定，本公司以定向增发方式向201名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）390.66万股，每 股面值1元，发行价格每股8.58元/股，募集资金总额33,518,628.00 元，其中计入股本3,906,600.00 元，计 入资本公积29,612,028.00元。上述增资后注册资本变更为人民币110,906,600元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 根据2013年5月10日本公司召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，以2012年12 月 31日总股本11,090.66万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增11,090.66万股，注册资本变更 为人民币221,813,200元。 因部分激励对象离职，2014年度本公司回购注销限制性股票数量共计23.16万股，回购注销完成后，本 公司总股本从22,181.32万股减至22,158.16万股，注册资本变更为人民币221,581,600.00元。 根据2015年4月24日本公司召开的2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以2014年12 月 31日总股本22,158.16万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增22,158.16万股，注册资本变更 为人民币443,163,200.00元。 根据2015年10月30日本公司召开的2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 “证监许可【2015】2919号”《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产 的批复》，核准本公司非公开发行29,666,848股股份购买江苏税软软件科技有限公司100%股权，非公开发 行14,424,358股股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司49%股权，每股面值1元，发行价格18.31元/股。上 述非公开发行股份后，注册资本变更为人民币487,254,406.00元。 根据2016年12月2日本公司召开的2016年第三次临时股东大会决议、2016年12月7日第三届董事会第十 三次会议和修改后的章程规定，本公司以定向增发方式向471名激励对象授予限制性普通股（A 股）908.61 万股，每股面值1元，发行价格每股12.19元/股，募集资金总额110,759,559.00元，其中计入股本9,086,100.00 元，计入资本公积101,673,459.00元。上述增资后注册资本变更为人民币496,340,506.00元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设营销中心、采购中心、研究院等部 门，拥有一家分公司和厦门美亚中敏电子科技有限公司、珠海市新德汇信息技术有限公司、厦门安胜网络 科技有限公司、武汉大千信息技术有限公司、江苏税软软件科技有限公司等十二家子公司。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）属电子信息行业，经营范围主要包括：系统集成、计算机 软件开发、信息咨询服务等。主要产品包括：电子数据取证、视频分析及专项执法装备、大搜索及大数据 信息化产品，在四大产品的技术基础上衍生发展出存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务 体系。主要客户包括全国各级司法机关、行政执法部门。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十五次会议于2017年3月24日批准。 2、合并财务报表范围 本集团合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，本报告期新设成立子公司：北京国信宏数科技有 限责任公司、北京美亚智讯信息技术有限公司、厦门美亚商鼎信息科技有限公司，合并财务报表范围变化 情况详见本“附注八、合并范围的变动”、本“附注九、在其他主体中的权益披露”。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准 则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告 的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身生产经营特点，确定收入确认政策，具体会计政策参见附注五、28。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及公司财务 状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司香港鼎永泰克科技有限公司采用美元 为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与 合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调 整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公 允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除 累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损益。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参 与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司， 是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并 财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方 控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 润表和合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资 而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投 资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新 计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按期初汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报 表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为 利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的 股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确 认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、10。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产和单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，确认减值损失，计入当期损益。。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的 主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或 最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将 该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观 察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最 低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活 跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估， 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 将单个欠款单位金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收账款或单个欠款单位金额在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 信用风险较小 其他方法 销售货款及其他 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 员工暂借款及其他 0.00% 0.00% 应收退税款 0.00% 0.00% 合并范围内应收款项 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单个欠款单位金额在 200 万元以下，但有证据表明难以收回的应收账款或单 个欠款单位金额在 100 万元以下，但有证据表明难以收回的其他应收款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、委托加工材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法 计价。 工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别归集所发生的实际施工成本，包括 材料、人工、其他费用等。资产负债表日，按照完工进度确认收入的同时结转该项目相应进度的项目成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 资产负债表日，对于工程施工成本，本集团按照预计项目总成本超过项目预计总收入（扣除相关税费） 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 无。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大 影响的，为本公司的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的 长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并 按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照 原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损 益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失 共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他 所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应 结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股 比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减 值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体 控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与 方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的 参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持 有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方 单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等 的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资 单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注五之22。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已 出租的建筑物。 本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期 计提折旧或摊销。本集团确定投资性房地产的年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 出租的建筑物 20-30 5 3.17-4.75 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五之22。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00% 3.17%-4.75% 电子及办公设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67% 运输设备 年限平均法 4-5 5.00% 19%-23.75% 机器设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五之22。 每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 大修理费用 本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五之22。 18、借款费用 无。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团无形资产包括计算机软件、商标权、开发支出、武汉大千无形资产评估增值等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 计算机软件 5年 年限平均法 商标权 10年 年限平均法 开发支出 4年 年限平均法 武汉大千无形资产评估增值 5年 年限平均法 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五之22。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 无形资产。 具体研发项目的资本化条件： 本集团研发项目资本化条件需满足：研发项目有新产品、新功能、新技艺等研发成果生成，尽可能取 得软件著作权证书，软件产品证书，高新产品证书等证书；本集团有足够的技术、财务资源和其他资源支 持项目完成，且研发项目预计未来能够产生现金流入；归属于开发阶段的支出能够可靠计量；研发项目开 始资本化和结束资本化均需总经理会议审核通过。 22、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、采用 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金 额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳 的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务 影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的 离职后福利计划。本集团离职后福利计划为设定提存计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。 除了基本养老保险之外，本集团依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计 划”），符合条件的员工可以自愿参加该年金计划。除此之外，本集团并无其他重大职工社会保障承诺。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有 关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪 酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑 以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、 股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允 价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的 条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部 已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件【如服务期限条件或非 市场的业绩条件】而被取消的除外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在 等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体方法如下： 本集团软硬件开发与销售（以下统称“产品销售”）包括销售电子数据取证设备与大数据平台系列、网 络信息安全产品系列、电子数据鉴定系列、刑事技术产品系列的硬件产品及软件产品，其中硬件产品包括 自主开发硬件产品及外购配件商品，软件产品包括自主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。 自主开发标准软件产品指公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有 自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进 行定制、开发的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。 本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与 设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算；如 果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。 本集团产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需 安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付 验收的，在分次取得验收报告后确认收入。 （2）技术服务收入 本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认 收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务 期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本 集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠 地计量时，确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计 量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和 服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进 行核算。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 （4）建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济 利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财 政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金 额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以 后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本集团作为出租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 （2）本集团作为承租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本集团作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）回购股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股 份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面 值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 （2）限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权 激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定 履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股 本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。 （3）重大会计判断和估计 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示 如下： 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使 用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受 益期间的假设。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定 应确认的递延所得税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发 生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营 业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。 不适用 ① 税金及附加 ② 管理费用 上述会计政策对净资产、净利润、所有者权益无累积影响。变更后本期税金及附加调增2,129,109.07 元，管理费用调减2,129,109.07元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17、6、5、3、0 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 10 营业税 应税收入 3、5 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 厦门市美亚柏科信息股份有限公司北京分公司 25 厦门美亚柏科信息安全研究所有限公司 15 珠海市新德汇信息技术有限公司 15 厦门美亚中敏电子科技有限公司 15 香港鼎永泰克科技有限公司 16.5 厦门安胜网络科技有限公司 15 武汉大千信息技术有限公司 12.5 江苏税软软件科技有限公司 12.5 无锡博盾信息科技有限公司 0 北京美亚宏数科技有限责任公司 25 北京国信宏数科技有限责任公司 25 北京美亚智讯信息技术有限公司 25 厦门美亚商鼎信息科技有限公司 25 2、税收优惠 （1）增值税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退 政策。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）规定， 销售自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3％享受即征即退政策部分的所退税款，用于企业 研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不征收企业所得税。 （2）企业所得税 ①2008 年9月，本公司经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国税局、厦门市地税局以厦科联 【2008】65 号文获得高新技术企业认定，高新技术企业证书认定有效期三年；2011年9月，本公司再次获 得高新技术企业认定，于2011年9月26日取得高新技术企业证书，认定有效期三年。根据国科火字【2015】 28号文，本公司再次获得高新技术企业认定，发证日期为2014年9月30日，证书编号GR201435100149，根 据有关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。 根据《财税【2016】49号关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，享受财税 〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关 于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机 关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。 本公司申请的企业所得税减免备案事项已于2017年2月14日由厦门市地方税务局火炬高新技术产业开发区 税务分局受理，本公司预计能够符合财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策，故2016年度企业所得税 按10%的税率确认。 ②2014年9月30日，子公司美亚研究所经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福 建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201435100154，根据有关规定， 2016年度享 受减按15%的税率征收企业所得税。 ③2011年11月17日，子公司珠海新德汇经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201144000598；2014年10月9日再次获得高新技术企 业认定，证书编号：GR201444000050，根据有关规定， 2016年度享受减按15%的税率征收企业所得税。 ④2012年11月29日，子公司美亚中敏经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门 市地方税务局认定为高新技术企业；2015年6月29日，再次获得高新技术企业认定，证书编号： GF201535100002，根据有关规定， 2016年度享受减按15%的税率征收企业所得税。 ⑤2016年12月1日，子公司安胜科技经厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建 省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201635100333，根据有关规定， 2016年度享受 减按15%的税率征收企业所得税。 ⑥2014年11月28日，子公司武汉大千取得湖北省经济和信息化委员会“鄂R-2014-0457号”《软件企业 认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税【2000】25号）规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。2014年为首个获利年度，2016年度享受减按12.5%的税率征收 企业所得税。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 ⑦2012年12月14日，子公司江苏税软通过江苏省经济和信息化委员会软件企业认证，取得“苏 R-2012-B0072号”《软件企业认定证书》；2013年6月3日，重新通过江苏省经济和信息化委员会软件企业 认证，取得“苏R-2013-B1125号”《软件企业认定证书》,被认定为软件企业；2015年11月23日，取得江苏 省科技厅颁发的《江苏省高新技术（后备）企业》证书，证书编号“CQ20153202010101”，有效期三年。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号） 规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。江苏税软2012年为首个获利年度，2016年度享受减按12.5%的 税率征收企业所得税。 ⑧2016年11月30日，子公司无锡博盾通过了江苏省软件行业协会软件企业认证，取得“苏 RQ-2016-B0264”软件企业证书。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号） 规定，对新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。无锡博盾尚未盈利，尚未开始享受两免三减半政策。 3、其他 无。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 46,217.77 77,587.97 银行存款 951,006,632.84 590,546,390.45 其他货币资金 17,318,965.24 6,891,556.05 合计 968,371,815.85 597,515,534.47 其他说明： （1）银行存款年末余额951,006,632.84元，其中定期存款727,586,349.66元，在编制现金流量表时不作 为现金及现金等价物。 （2）其他货币资金年末余额17,318,965.24元，其中保函保证金12,701,645.24元，银行承兑汇票保证金 4,617,320.00元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。除此以外，截至2016年12月31日止，本集 团不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用。 3、衍生金融资产 不适用。 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 332,100.00 - 合计 332,100.00 - （2）期末公司已质押的应收票据 不适用。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 不适用。 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 不适用。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 304,230, 922.83 100.00% 41,050,3 36.92 13.49% 263,180,5 85.91 292,075 ,568.96 100.00% 31,790,88 3.42 10.88% 260,284,68 5.54 合计 304,230, 100.00% 41,050,3 13.49% 263,180,5 292,075 100.00% 31,790,88 10.88% 260,284,68 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 922.83 36.92 85.91 ,568.96 3.42 5.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 203,124,058.32 10,156,202.92 5.00% 1 年以内小计 203,124,058.32 10,156,202.92 5.00% 1 至 2 年 53,283,143.58 5,328,314.37 10.00% 2 至 3 年 22,668,610.91 6,800,583.27 30.00% 3 至 4 年 8,136,938.95 4,068,469.48 50.00% 4 至 5 年 11,607,020.96 9,285,616.77 80.00% 5 年以上 5,411,150.11 5,411,150.11 100.00% 合计 304,230,922.83 41,050,336.92 13.49% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 不适用。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 9,259,453.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 不适用。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 单位名称 应收账款年末余额 占应收账款年末余额合计数 的比例% 坏账准备年末余额 第一名 28,973,177.77 9.52 1,458,983.89 第二名 9,903,798.29 3.26 2,957,414.91 第三名 7,723,000.00 2.54 386,150.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 第四名 6,491,280.99 2.13 324,564.05 第五名 6,189,434.00 2.03 309,471.70 合 计 59,280,691.05 19.48 5,436,584.55 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 24,976,737.93 93.25% 20,347,519.44 94.17% 1 至 2 年 1,230,289.86 4.59% 585,346.41 2.71% 2 至 3 年 96,834.58 0.36% 445,997.91 2.06% 3 年以上 481,971.67 1.80% 227,633.08 1.05% 合计 26,785,834.04 -- 21,606,496.84 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位：元 单位名称 预付款项年末余额 占预付款项年末余额合计数的比例% 第一名 5,500,000.00 20.53 第二名 4,494,999.95 16.78 第三名 987,266.23 3.69 第四名 900,000.00 3.36 第五名 763,962.25 2.85 合 计 12,646,228.43 47.21 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,524,155.26 820,785.11 合计 1,524,155.26 820,785.11 （2）重要逾期利息 不适用。 8、应收股利 不适用。 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 56,669,7 75.92 100.00% 13,839,9 37.24 24.42% 42,829,83 8.68 48,157, 594.19 100.00% 8,848,425 .03 18.37% 39,309,169. 16 合计 56,669,7 75.92 100.00% 13,839,9 37.24 24.42% 42,829,83 8.68 48,157, 594.19 100.00% 8,848,425 .03 18.37% 39,309,169. 16 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 20,103,265.96 1,005,163.31 5.00% 1 年以内小计 20,103,265.96 1,005,163.31 5.00% 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 1 至 2 年 7,478,975.99 747,897.59 10.00% 2 至 3 年 10,456,400.40 3,136,920.12 30.00% 3 至 4 年 6,154,577.83 3,077,288.92 50.00% 4 至 5 年 3,687,057.12 2,949,645.70 80.00% 5 年以上 2,923,021.60 2,923,021.60 100.00% 合计 50,803,298.90 13,839,937.24 27.24% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 员工暂借款及其他 5,866,477.02 0 0 合计 5,866,477.02 0 0 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,991,512.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 不适用。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 2,355,623.66 3,891,877.09 保证金 46,405,434.87 36,170,930.16 单位与个人往来款 4,178,925.22 5,842,413.95 代收代垫款 3,588,037.34 1,982,537.72 其他 141,754.83 269,835.27 合计 56,669,775.92 48,157,594.19 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 履约质保金 3,700,000.00 一年以内 50000；2-3 年 3650000 6.53% 1,097,500.00 第二名 履约质保金 3,340,000.00 3-4 年 2150000；4-5 年 190000；5 年以 上 1000000 5.89% 2,227,000.00 第三名 履约质保金 2,637,250.00 1 年以内 180000.00；3-4 年 2160000； 4-5 年 100000；5 年以上 197250 4.65% 1,366,250.00 第四名 履约质保金 2,104,550.00 1 年以内 1,858,100.00；1-2 年 52450； 2-3 年 180000；3-4 年 14000 3.71% 159,150.00 第五名 履约质保金 1,859,000.00 2-3 年 1850000.00；4-5 年 9000.00 3.28% 562,200.00 合计 -- 13,640,800.00 -- 24.06% 5,412,100.00 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,417,096.22 2,052,926.32 24,364,169.90 32,325,212.73 765,310.14 31,559,902.59 在产品 9,077,577.72 413,319.39 8,664,258.33 17,200,497.90 17,200,497.90 库存商品 49,492,441.35 2,418,668.89 47,073,772.46 51,415,525.10 3,924,750.64 47,490,774.46 发出商品 211,861,135.86 5,383,167.12 206,477,968.74 156,166,088.01 2,231,586.95 153,934,501.06 工程施工 1,662,423.70 1,662,423.70 171,855.00 171,855.00 合计 298,510,674.85 10,268,081.72 288,242,593.13 257,279,178.74 6,921,647.73 250,357,531.01 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 765,310.14 1,581,787.04 294,170.86 2,052,926.32 在产品 413,319.39 413,319.39 库存商品 3,924,750.64 1,002,207.62 2,508,289.37 2,418,668.89 发出商品 2,231,586.95 3,970,140.83 818,560.66 5,383,167.12 合计 6,921,647.73 6,967,454.88 3,621,020.89 10,268,081.72 存货种类 确定可变现净值的 具体依据 本期转回或转销 存货跌价准备的原因 原材料 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费 计提跌价的原材料已领用 在产品 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费 —— 库存商品 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 计提跌价的库存商品已销售 发出商品 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 计提跌价的发出商品已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用。 11、划分为持有待售的资产 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 12、一年内到期的非流动资产 不适用。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴所得税 947,090.58 12,764,960.10 理财产品 - 30,000,000.00 预缴其他税费 - 10.38 待抵扣进项税 672,987.52 - 合计 1,620,078.10 42,764,970.48 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 91,861,350.00 - 91,861,350.00 61,861,350.00 - 61,861,350.00 按成本计量的 91,861,350.00 - 91,861,350.00 61,861,350.00 - 61,861,350.00 合计 91,861,350.00 - 91,861,350.00 61,861,350.00 - 61,861,350.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 不适用。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期现 金红利 期初 本期增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 杭州攀克网络技术 有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - - - 10.71% - 福建宏创科技有限 公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - - - - 18.00% - 厦门市巨龙信息科 4,880,000.00 - - 4,880,000.00 - - - - 7.50% - 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 技有限公司 深圳市中新赛克科 技股份有限公司 48,981,350.00 - - 48,981,350.00 - - - - 4.10% - 海峡国家版权交易 中心有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - - - 10.00% - 厦门市美桐股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） - 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - - 13.45% - 合计 61,861,350.00 30,000,000.00 0.00 91,861,350.00 - - - - -- - 本公司持有厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）13.45%股权比例，作为可供出售金融资产核算，详见九、3、（1）。 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 不适用。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 不适用。 15、持有至到期投资 不适用。 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 811,671.78 - 811,671.78 - - - 2016 年至 2020 年 其中：未实现融资收益 163,328.22 - 163,328.22 - - - - 合计 811,671.78 - 811,671.78 - - - -- 说明：长期应收款系珠海新德汇作为融资租赁出租方租赁设备形成的融资租赁款。 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 厦门服云信 息科技有限 公司 7,339,296.16 - - -5,135,139.2 5 - 1,452,996. 36 - - - 3,657,153.27 - 北京万诚信 用评价有限 公司 1,192,952.48 - - -867,993.85 - - - - - 324,958.63 - 厦门正信世 纪信息科技 有限公司 1,961,763.57 - - -62,000.16 - - - - - 1,899,763.41 - 厦门市美亚 梧桐投资管 理有限公司 - 490,000.0 0 - -146,504.32 - - - - - 343,495.68 - 小计 10,494,012.21 490,000.0 0 - -6,211,637.5 8 - 1,452,996. 36 - - - 6,225,370.99 - 合计 10,494,012.21 490,000.0 0 - -6,211,637.5 8 - 1,452,996. 36 - - - 6,225,370.99 - 其他说明： 本公司子公司美亚智讯参与设立北京万方智讯信息技术有限公司，认缴注册资本180万元，认缴比例 36%，截止2016年12月31日尚未实际出资，账面未确认长期股权投资。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 一、账面原值 - - - - 1.期初余额 9,279,225.79 - - 9,279,225.79 2.本期增加金额 - - - - 3.本期减少金额 - - - - 4.期末余额 9,279,225.79 - - 9,279,225.79 二、累计折旧和累计摊 销 - - - - 1.期初余额 863,137.89 - - 863,137.89 2.本期增加金额 235,834.33 - - 235,834.33 （1）计提或摊销 235,834.33 - - 235,834.33 3.本期减少金额 - - - - （1）处置 - - - - （2）其他转出 - - - - 4.期末余额 1,098,972.22 - - 1,098,972.22 三、减值准备 - - - 1,098,972.22 四、账面价值 - - - - 1.期末账面价值 8,180,253.57 - - 8,180,253.57 2.期初账面价值 8,416,087.90 - - 8,416,087.90 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 东海火炬科技园 3#楼 18 层 1501 单元 8,180,253.57 尚在办理 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 249,829,809.90 4,202,940.27 16,152,709.21 62,041,405.69 332,226,865.07 2.本期增加金额 15,231,870.25 4,029,469.38 2,353,633.51 19,058,952.04 40,673,925.18 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 （1）购置 4,029,469.38 2,353,633.51 19,058,952.04 25,442,054.93 （2）在建工程转 入 15,231,870.25 - - - 15,231,870.25 （3）企业合并增 加 - - - - - 3.本期减少金额 - 295,623.33 863,148.63 2,526,929.48 3,685,701.44 （1）处置或报废 - 295,623.33 863,148.63 2,526,929.48 3,685,701.44 4.期末余额 265,061,680.15 7,936,786.32 17,643,194.09 78,573,428.25 369,215,088.81 二、累计折旧 1.期初余额 36,436,334.17 1,154,722.09 11,269,448.92 30,900,460.32 79,760,965.50 2.本期增加金额 13,727,905.31 1,069,394.56 2,211,751.05 11,801,965.83 28,811,016.75 （1）计提 13,727,905.31 1,069,394.56 2,211,751.05 11,801,965.83 28,811,016.75 3.本期减少金额 95,282.40 729,826.56 1,640,599.76 2,465,708.72 （1）处置或报废 95,282.40 729,826.56 1,640,599.76 2,465,708.72 4.期末余额 50,164,239.48 2,128,834.25 12,751,373.41 41,061,826.39 106,106,273.53 三、减值准备 - - - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 214,897,440.67 5,807,952.07 4,891,820.68 37,511,601.86 263,108,815.28 2.期初账面价值 213,393,475.73 3,048,218.18 4,883,260.29 31,140,945.37 252,465,899.57 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 东海火炬科技园 3#楼 146,698,621.81 尚在办理 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 软件园一期创新大厦 A 区 10 楼装 修工程 - - - 240,000.00 - 240,000.00 软件园二期观日路 16#二单元 5 楼 装修工程 41,557.27 - 41,557.27 359,100.00 - 359,100.00 东海火炬科技园 3#楼装修工程 2,177,440.41 － 2,177,440.41 12,210,262.00 - 12,210,262.00 太原天鹅堡 3 号楼 1,130,000.00 - 1,130,000.00 - - - 合计 3,348,997.68 － 3,348,997.68 12,809,362.00 - 12,809,362.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增 加金额 本期转入 固定资产 金额 本 期 其 他 减 少 金 额 期末余 额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 资 金 来 源 东海火炬 科技园 3# 楼 266,098 ,650.82 12,210,26 2.00 5,199,04 8.66 15,231,87 0.25 － 2,177,44 0.41 76.92 % 76.92 % - - - 超 募 资 金 及 自 有 资 金 太原天鹅 堡 3 号楼 1,730,0 00.00 1,130,00 0.00 1,130,00 0.00 65.32 % 65.32 % - - - 自 有 资 金 合计 267,828 ,650.82 12,210,26 2.00 6,329,04 8.66 15,231,87 0.25 - 3,307,44 0.41 -- -- - - - -- 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 （3）本期计提在建工程减值准备情况 年末，本集团在建工程无减值迹象,无需计提减值准备。 21、工程物资 不适用。 22、固定资产清理 不适用。 23、生产性生物资产 不适用。 24、油气资产 不适用。 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使 用权 专利 权 非专利 技术 计算机软件 商标权 武汉大千无 形资产评估 增值 开发支出 合计 一、账面原值 1.期初余额 - - - 6,153,377.12 278,400.00 7,260,900.00 75,844,202.82 89,536,879.94 2.本期增加金额 - - - 2,269,594.45 29,774,286.46 32,043,880.91 （1）购置 - - - 2,269,594.45 2,269,594.45 （2）内部研发 - - - 29,774,286.46 29,774,286.46 （3）企业合并 增加 - - - 3.本期减少金额 - - - 341,307.59 341,307.59 （1）处置 - - - 341,307.59 341,307.59 4.期末余额 - - - 8,081,663.98 278,400.00 7,260,900.00 105,618,489.28 121,239,453.26 二、累计摊销 - - - 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 1.期初余额 - - - 2,999,299.37 115,046.47 1,452,180.00 36,424,616.89 40,991,142.73 2.本期增加金额 - - - 1,254,514.52 27,840.02 1,452,180.00 19,271,646.26 22,006,180.80 （1）计提 - - - 1,254,514.52 27,840.02 1,452,180.00 19,271,646.26 22,006,180.80 3.本期减少金额 - - - 267,489.92 267,489.92 （1）处置 - - - 267,489.92 267,489.92 4.期末余额 - - - 3,986,323.97 142,886.49 2,904,360.00 55,696,263.15 62,729,833.61 三、减值准备 - - - 1.期初余额 - - - 3,781,540.47 3,781,540.47 2.本期增加金额 - - - （1）计提 - - - 12,414,409.91 12,414,409.91 3.本期减少金额 - - - 4.期末余额 - - - 16,195,950.38 16,195,950.38 四、账面价值 - - - 1.期末账面价值 - - - 4,095,340.01 135,513.51 4,356,540.00 33,726,275.75 42,313,669.27 2.期初账面价值 - - - 3,154,077.75 163,353.53 5,808,720.00 35,638,045.46 44,764,196.74 1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例79.71%。 2）2017年3月5日，厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了“大学评估[2017]830004 号”《厦门市美亚柏科信息股份有限公司以财务报告为目的而了解资产价值涉及的研发支出-资本化支出和 无形资产评估报告书》，对本集团自行研发的已完成或正处于资本化阶段的46项研发产品采用收益法进行 评估，截止评估基准日2016年12月31日，达到可使用状态的无形资产（开发支出）评估价值65,235,471.94 元。截止年末，本集团计提无形资产（开发支出）减值准备16,195,950.38元。 3）2017年3月8日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了“国融兴 华评报字[2017]第 020034号”《厦门市美亚柏科信息股份有限公司合并报表商值测试所涉及的武汉大千信 息技术有限公司预计未来现金流现值及该公司持有的无形资产组合价值评估报告》，对武汉大千预计未来 现金流现值及其持有的无形资产组合市场价值采用现金流折现方法（DCF）进行评估，截止评估基准日2016 年12月31日，武汉大千无形资产组合市场价值为683.45万元。截止年末，本公司溢价收购武汉大千所形成 的无形资产评估增值未发生减值情况。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 不适用。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 内部开发支出 其他增加 确认为无形 资产 转入当期损 益 固定翼无人机 2,068,838.49 2,068,838.49 电子数据分析系统 6,956,744.15 3,522,787.41 10,479,531.56 取证魔方 787,312.18 763,434.06 1,550,746.24 手机并行取证系统--并行版 1,339,018.70 1,315,189.30 23,829.40 手机并行取证系统--专用机 1,495,318.08 836,291.73 2,331,609.81 取证大师电子数据取证分析 系统 326,211.85 89,580.02 415,791.87 美亚通 187,937.76 187,937.76 卡口智能处理系统 310,240.61 754,989.69 1,065,230.30 取证塔 2,986,606.42 2,986,606.42 手机取证系统 3,449,949.18 3,449,949.18 手机数据采集和查缉终端 339,206.04 339,206.04 视频勘查系统 1,857,991.59 1,857,991.59 手机取证塔系统 2,552,326.44 2,552,326.44 数据分析系统 939,322.93 939,322.93 数据采集存证系统 129,531.87 129,531.87 金融风险防控预警系统 375,387.20 375,387.20 信使云 190,871.72 190,871.72 取证航母一体化智能取证工 作站系统 2,652,519.08 2,652,519.08 情报信息共享平台 2,155,988.39 2,155,988.39 信息资源服务平台软件 1,679,827.57 1,679,827.57 其他项目 － 126,855,594.17 5,181,411. 06 132,037,005.2 3 合计 13,471,621.82 152,132,205.51 5,181,411. 06 29,774,286.46 134,317,610.8 8 6,693,341.05 其他说明 项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至年末的研发进度 固定翼无人机 2012年7月 完成研发项目在技术上具有可行 性，项目实施完成后具有较好的 市场容量和市场占有率，可以为 项目收益提供有力保证，同时公 司有足够的技术、财务等资源的 支持，并单独核算，支出能够可 靠的计量 公司产品战略方向调整，提前 完结 电子数据分析系统 2015年1月 完结 取证魔方 2015年5月 目前重新设计外观结构，已完 成两次打样，准备开始整机测 试 手机并行取证系统--并行版 2015年4月 完结 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 手机并行取证系统--专用机 2015年8月 完结 取证大师电子数据取证分析系统 2015年8月 完结 美亚通 2015年9月 完结 卡口智能处理系统 2015年11月 完结 取证塔 2016年1月 已完成硬件研发工作，软件研 发工作进行中，正在安排产品 整体性能测试 手机取证系统 2016年2月 完结 手机数据采集和查缉终端 2016年3月 完结 视频侦查系统 2016年3月 完结 手机取证塔系统 2016年3月 完结 数据分析系统 2016年4月 完结 数据采集存证系统 2016年5月 完结 金融风险防控预警系统 2016年8月 完结 信使云 2016年9月 完结 取证航母一体化智能取证工作站系统 2016年10月 完结 情报信息共享平台 2016年1月 已完成V4.0升级需求详细设计 编写，并持续升级文书助手、 数据总线等功能模块。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 珠海新德汇 43,856,030.99 - - 43,856,030.99 江苏税软 498,346,182.89 - - 498,346,182.89 武汉大千 23,426,464.98 - - 23,426,464.98 合计 565,628,678.86 - - 565,628,678.86 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 武汉大千 - 2,907,000.00 - 2,907,000.00 合计 - 2,907,000.00 - 2,907,000.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 本公司聘请国融兴华对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的武汉大千、江苏税软、珠海新德汇预计未 来现金流现值进行评估，并于 2017 年 3 月 8 日对武汉大千、江苏税软分别出具了“国融兴华评报字[2017] 第 020034 号”、“国融兴华评报字[2017]第 020036 号” 评估报告，以及 2017 年 3 月 18 日对珠海新德汇 出具了“国融兴华评报字[2017]第 020035 号”评估报告，评估报告所载上述项目采用现金流折现方法（DCF） 对武汉大千、珠海新德汇、江苏税软预计未来现金流现值进行评估，预计未来现金流现值=经营性资产价 值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，其中折现率选取权益资本成本(CAPM)计算。根 据评估报告结果，武汉大千、江苏税软、珠海新德汇评估价值分别为 5,930.00 万元、57,400.00 万元、57,300.00 万元。截止年末，本公司溢价收购武汉大千所形成的商誉发生减值 290.70 万元，溢价收购江苏税软、珠海 新德汇所形成的商誉未发生减值情况。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 支出 1,472,863.91 2,548,049.81 1,757,295.76 - 2,263,617.96 合计 1,472,863.91 2,548,049.81 1,757,295.76 - 2,263,617.96 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 81,277,929.00 8,856,767.35 51,341,463.17 7,689,913.81 内部交易未实现利润 23,791,144.10 3,552,673.08 20,955,163.63 3,112,689.83 可抵扣亏损 23,409,129.17 4,821,122.87 822,810.87 138,471.34 无形资产摊销 36,932,610.81 3,693,261.08 22,278,266.64 3,341,740.00 递延收益 20,771,758.93 2,113,175.93 27,665,000.97 4,139,750.15 股份支付 203,047,076.70 23,300,211.28 合计 389,229,648.71 46,337,211.59 123,062,705.28 18,422,565.13 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 非同一控制企业合并资产评估增值 4,356,540.00 544,567.50 5,808,720.00 726,090.00 合计 4,356,540.00 544,567.50 5,808,720.00 726,090.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 - 46,337,211.59 - 18,422,565.13 递延所得税负债 - 544,567.50 - 726,090.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 76,377.26 1,033.48 可抵扣亏损 629,417.75 1,321,444.52 合计 705,795.01 1,322,478.00 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 - 582,313.08 2019 年 171,338.32 697,090.95 2020 年 410,031.15 42,040.49 2021 年 48,048.28 - 合 计 629,417.75 1,321,444.52 其他说明： 本年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损2020年到期的金额大于年初金额，系无锡博盾汇算清缴数与 上年测算数差异所致。 30、其他非流动资产 不适用。 31、短期借款 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用。 33、衍生金融负债 不适用。 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,617,320.00 - 合计 4,617,320.00 - 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 91,601,397.32 76,318,162.68 工程款 4,385,406.00 11,348,944.84 合计 95,986,803.32 87,667,107.52 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 不适用。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 350,474,048.13 240,178,293.76 合计 350,474,048.13 240,178,293.76 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 10,930,926.50 尚未验收 第二名 4,774,615.38 尚未验收 第三名 3,963,222.22 尚未验收 第四名 2,758,863.54 尚未验收 第五名 2,564,102.56 尚未验收 合计 24,991,730.20 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 65,988,739.78 278,464,156.96 259,820,989.40 84,631,907.34 二、离职后福利-设定提存计划 236,228.36 16,903,233.18 16,871,670.93 267,790.61 三、辞退福利 - 462,733.00 462,733.00 - 合计 66,224,968.14 295,830,123.14 277,155,393.33 84,899,697.95 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 65,647,947.04 243,405,183.29 225,118,687.33 83,934,443.00 2、职工福利费 - 7,704,366.36 7,704,366.36 - 3、社会保险费 106,545.73 8,563,260.07 8,536,004.51 133,801.29 其中：医疗保险费 93,637.60 7,378,497.15 7,351,941.55 120,193.20 工伤保险费 6,024.57 274,374.01 275,806.55 4,592.03 生育保险费 6,883.56 910,388.91 908,256.41 9,016.06 4、住房公积金 77,026.00 14,753,206.82 14,830,232.82 - 5、工会经费和职工教育经费 157,221.01 2,480,540.42 2,074,098.38 563,663.05 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 8、股权激励 - 1,557,600.00 1,557,600.00 - 合计 65,988,739.78 278,464,156.96 259,820,989.40 84,631,907.34 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 198,546.80 15,093,871.21 15,045,915.43 246,502.58 2、失业保险费 11,693.34 1,116,647.78 1,117,053.06 11,288.06 3、企业年金缴费 25,988.22 692,714.19 708,702.44 9,999.97 合计 236,228.36 16,903,233.18 16,871,670.93 267,790.61 说明：辞退福利为本集团提前与员工解除劳动合同关系，根据劳动合同相关规定，在与员工协商一致后给予的劳动补偿。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 30,383,515.70 37,063,403.37 企业所得税 16,057,409.17 8,285,397.11 个人所得税 668,518.57 5,158,133.76 城市维护建设税 2,161,843.73 2,634,337.22 营业税 - 157,969.31 教育费附加 927,638.77 1,129,001.71 地方教育附加 614,869.07 752,873.05 印花税 152,683.00 146,535.09 房产税 1,138,749.61 18,201.36 土地使用税 63,111.45 - 其他税种 - 50,573.85 合计 52,168,339.07 55,396,425.83 39、应付利息 不适用。 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 普通股股利 - 8,586,795.58 合计 - 8,586,795.58 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权转让款 - 9,484,800.00 单位与个人往来款 3,543,004.89 870,351.57 预提费用 6,330,430.83 3,837,507.25 非公开发行股份中介机构费 - 9,233,100.00 限制性股票回购义务 110,759,559.00 - 其他 1,242,323.60 1,267,471.38 合计 121,875,318.32 24,693,230.20 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 不适用。 42、划分为持有待售的负债 不适用。 43、一年内到期的非流动负债 不适用。 44、其他流动负债 不适用。 45、长期借款 不适用。 46、应付债券 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 47、长期应付款 不适用。 48、长期应付职工薪酬 不适用。 49、专项应付款 不适用。 50、预计负债 不适用。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 27,665,000.97 3,307,000.00 7,400,242.04 23,571,758.93 合计 27,665,000.97 3,307,000.00 7,400,242.04 23,571,758.93 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 厦门超级计算（云计算）中心 5,259,696.95 - 3,280,000.00 - 1,979,696.95 资产 厦门超级计算中心滚动支持 4,800,000.00 - - - 4,800,000.00 资产 关于 2011-2013 年继续对重点制造 业企业技术改造实施财政扶持 156,205.09 - 156,205.09 - 0.00 资产 面向新型信息技术和应用环境的网 络技术研究 1,320,000.00 - 1,294,961.54 - 25,038.46 部分与资产 相关 电子取证关键技术研究 960,000.00 - 904,786.60 - 55,213.40 部分与资产 相关 面向互联网的海量信息分析挖掘关 键技术及系统研究 1,720,000.00 - 1,664,287.53 - 55,712.47 部分与资产 相关 企业技术改造项目补助资金 600,000.00 - - - 600,000.00 资产 科技政策定额扶持资金 180,498.93 - 100,001.28 - 80,497.65 资产 国家服务业发展引导资金"电子数据 存证云" 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 资产 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 物联网实时图像识别 3,600,000.00 - - - 3,600,000.00 资产 优秀骨干人才软件产业化项目"基于 手机云的手机综合取证系统" 700,000.00 - - - 700,000.00 资产 省级企业技术中心"电子数据分析系 统平台建设" 300,000.00 - - - 300,000.00 资产 博士后工作站科技政策定额扶持资 金 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 资产 基于内容感知的智能视频浓缩设备 产学研资金 200,000.00 - - - 200,000.00 资产 安全服务器项目创新资金 140,000.00 - - - 140,000.00 资产 失泄密取证系统的产业化项目 4,000,000.00 - - - 4,000,000.00 资产 多源、多通道数据取证技术研究项 目 228,600.00 299,400.00 - - 528,000.00 资产 基于云技术的证据链综合取证平台 500,000.00 - - - 500,000.00 资产 基于云计算平台的空气质量预报预 警与决策支持服务关键技术研究 - 27,600.00 - - 27,600.00 资产 科技发展专项资金 - 800,000.00 - - 800,000.00 资产 信息产业发展专项资金 - 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 资产 宙斯眼安卓手机恶意程序调查系统 - 180,000.00 - - 180,000.00 资产 合计 27,665,000.97 3,307,000.00 7,400,242.04 - 23,571,758.93 -- 52、其他非流动负债 不适用。 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 443,163,200.00 53,177,306.00 0 0 0 53,177,306.00 496,340,506.00 其他说明： （1）2015年本公司非公开发行44,091,206股（每股18.31元），购买江苏税软100%股权以及购买珠海 新德汇少数股东49%股权，并于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。本次非 公开发行股份增资44,091,206.00元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）第 350ZA0124号”验资报告审验 （2）根据2016年12月2日召开的2016年第三次临时股东大会决议、2016年12月7日通过的第三届董事 会第十三次会议，本公司向471名自然人定向发行限制性股票908.61万股（每股面值1.00元），2016年12月， 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 471名特定增发对象均已行权并以现金出资认购发行的股份。本次股权激励增资908.61万元，业经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字(2016)第350ZA0094号”验资报告审验。 54、其他权益工具 不适用。 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 717,399,420.35 101,841,712.91 44,091,206.00 775,149,927.26 其他资本公积 56,763,272.96 25,353,945.45 - 82,117,218.41 合计 774,162,693.31 127,195,658.36 44,091,206.00 857,267,145.67 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明1：资本公积-股本溢价本年增加101,841,712.91元，系（1）根据2016年12月2日召开的2016年第三 次临时股东大会决议、2016年12月7日通过的第三届董事会第十三次会议，本公司向471名自然人定向发行 限制性股票908.61万股，每股面值1元，发行价格12.19元/股，募集资金总额110,759,559.00元，其中计入股 本9,086,100.00元，计入资本公积101,673,459.00元。（2）孙公司无锡博盾本年少数股东增资分摊亏损，形 成资本公积168,253.91元。 说明2：资本公积-股本溢价本年减少44,091,206.00元，系2015年本公司非公开发行44,091,206股（每股 18.31元），购买江苏税软100%股权以及购买珠海新德汇少数股东49%股权，因尚未登记故计入资本公积， 本年于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后，股本金额由资本公积中属于股 本的金额转入股本。 说明3：资本公积-其他资本公积本年增加25,353,945.45元，系：（1）本年本公司实施股权激励计划， 股权激励费用摊销1,557,600.00元；（2）本公司员工持有的限制性股票解禁后形成的可税前抵扣金额产生 资本公积22,343,349.09元；（3）本公司按权益法确认对厦门服云信息科技有限公司的其他权益变动 1,452,996.36元； 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 - 110,759,559.00 - 110,759,559.00 合计 - 110,759,559.00 - 110,759,559.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 库存股本年增加110,759,559.00元，系本年本公司实施员工股权激励计划，向471名自然人定向发行限 制性股票908.61万股，每股面值1元，发行价格12.19元/股，募集资金总额110,759,559.00元，其中计入股本 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 9,086,100.00元，计入资本公积101,673,459.00元，同时确认库存股和其他应付款110,759,559.00元。 57、其他综合收益 不适用。 58、专项储备 不适用。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,182,555.48 9,959,943.64 - 57,142,499.12 合计 47,182,555.48 9,959,943.64 - 57,142,499.12 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年度盈余公积增加数系本公司根据本年度母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 408,351,375.98 296,653,550.96 调整后期初未分配利润 408,351,375.98 296,653,550.96 加：本期归属于母公司所有者的净利润 182,624,041.44 133,165,026.62 减：提取法定盈余公积 9,959,943.64 11,496,029.60 应付普通股股利 14,617,632.18 9,971,172.00 期末未分配利润 566,397,841.60 408,351,375.98 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 收入 成本 收入 成本 主营业务 997,515,337.67 345,109,820.40 762,547,388.75 262,831,716.86 其他业务 393,165.71 235,834.33 612,968.00 498,008.20 合计 997,908,503.38 345,345,654.73 763,160,356.75 263,329,725.06 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 60,750.16 606,954.65 城市维护建设税 7,185,532.70 5,290,563.18 教育费附加 3,080,522.21 2,267,384.30 房产税 1,522,193.55 - 土地使用税 84,148.60 - 车船使用税 10,480.00 - 印花税 512,286.92 - 地方教育附加 2,049,936.41 1,511,589.46 水利建设专项资金 - 1,629.24 合计 14,505,850.55 9,678,120.83 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 81,706,849.72 60,374,196.96 差旅费 23,800,289.13 16,965,054.06 社会保险费 9,794,598.10 6,829,251.21 电讯费 3,060,414.29 3,017,751.80 住房公积金 5,310,624.34 3,586,341.89 股权激励 531,900.00 171,000.44 业务宣传费 2,503,825.66 2,029,977.69 汽车费用 2,046,873.77 2,127,809.06 邮寄费 2,692,682.41 1,916,078.05 广告费 794,334.04 747,774.39 福利费 2,243,377.32 2,291,124.21 交通费 2,014,267.47 1,071,520.39 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 投标费 2,755,322.98 4,466,780.90 企业年金 316,440.29 294,283.38 运杂费 355,394.18 410,844.32 展览费 1,182,597.10 499,239.29 其他 2,096,,586.63 233,513.98 合计 143,206,377.43 107,032,542.02 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 155,379,116.95 118,885,669.25 市场运营费 32,565,887.62 25,540,062.36 工资 43,674,825.47 25,822,023.28 折旧费 25,875,436.46 21,131,511.38 行政办公费 15,371,614.54 9,455,174.24 房租费 12,738,809.48 4,854,864.10 税费 932,021.50 2,890,694.42 装修费 4,666,962.86 1,800,927.70 社会保险费 4,554,242.83 2,808,242.06 股权激励 380,800.00 215,711.83 水电费 3,274,421.96 3,258,378.72 维修(护)费 3,137,168.49 2,271,420.20 住房公积金 2,427,632.23 1,577,552.43 工会经费 2,067,026.76 1,746,384.79 福利费 5,339,654.29 3,205,978.37 物业费 1,002,721.98 575,675.04 董事会费 515,000.01 585,000.00 审计费 1,386,924.38 1,675,988.87 顾问费 805,116.89 3,902,965.10 残疾人补助金 263,834.05 224,176.61 企业年金 129,169.52 139,445.82 会员年费 578,576.11 456,018.45 无形资产评估增值摊销 1,452,180.00 726,090.00 职工教育经费 684,152.07 132,375.82 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 其他 1,915,915.16 1,303,784.54 合计 321,119,211.61 235,186,115.38 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 - - 减：利息收入 6,350,082.17 6,835,963.79 汇兑损益 -376,372.07 -124,822.44 手续费及其他 170,765.96 146,127.41 合计 -6,555,688.28 -6,814,658.82 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 14,250,965.71 10,007,093.19 二、存货跌价损失 6,967,454.88 6,331,415.68 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 12,414,409.91 3,781,540.47 十三、商誉减值损失 2,907,000.00 十四、其他 - - 合计 36,539,830.50 20,120,049.34 67、公允价值变动收益 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,211,637.58 -6,092,019.31 处置长期股权投资产生的投资收益 230,606.42 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,050,000.00 银行理财产品收益 45,945.21 按权益法核算的长期股权投资分红 600,000.00 合计 -3,515,692.37 -5,861,412.89 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 3,500.00 - 3,500.00 其中：固定资产处置利得 3,500.00 - 3,500.00 政府补助 62,485,587.12 44,363,973.59 19,319,081.45 其他 365,952.96 401,229.28 365,952.96 合计 62,855,040.08 44,765,202.87 19,688,534.41 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 软件产品增值税 返还 厦门国家税 务局、珠海 国家税务 局、无锡国 家税务局、 武汉国家税 务局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 43,166,505.6 7 29,560,379.1 1 与收益相关 厦门超级计算中 心（云计算中心） 国家发改 委、厦门市 科技局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 3,280,000.00 3,280,000.00 与资产相关 面向互联网的海 公安部科技 补助 因从事国家鼓励和 否 否 1,664,287.53 与资产相关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 量信息分析挖掘 关键技术及系统 研究 信息化局 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 2015 年厦门市企 业兼并重组专项 资金 厦门市财政 局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 1,617,000.00 与收益相关 面向新型信息技 术和应用环境的 网络技术研究 公安部科技 信息化局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 1,294,961.54 与资产相关 财政资助招收博 士后研究人员 厦门市财政 局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 1,000,000.00 50,000.00 与收益相关 软件和信息服务 业发展专项资金 厦门市财政 局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 1,031,750.00 400,000.00 与收益相关 电子取证关键技 术研究 公安部科技 信息化局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 904,786.60 与资产相关 科学仪器设备资 源共享优惠补贴 厦门市财政 局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 776,563.00 354,124.00 与收益相关 2016 年度第一 批企业研发经 费补助资金 厦门市财 政局 补助 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 1,430,700. 00 与收益相 关 产学研项目资 助经费--基于物 联网项目 厦门市思 明区科技 和信息化 局 补助 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 710,000.00 与收益相 关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 2016 年厦门市 工程技术研究 中心评估优秀 厦门市财 政局 奖励 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 500,000.00 与收益相 关 失业保险支持 企业稳定岗位 工作补贴 厦门市社 会保险管 理中心、 无锡市劳 动就业管 理中心 补助 因符合地方政府 招商引资等地方 性扶持政策而获 得的补助 否 否 601,767.82 与收益相 关 专利补贴 厦门市知识 产权局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 375,000.00 523,600.00 与收益相关 众创空间补助款 厦门市科学 技术局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 302,654.00 与收益相关 软件产品登记奖 励 厦门市财政 局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 200,000.00 24,400.00 与收益相关 国家知识产权 优势企业 厦门市知 识产权局 奖励 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 200,000.00 与收益相 关 2015 年厦门市 技术交易奖 厦门市科 学技术局 补助 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 177,200.00 与收益相 关 国内发明专利 厦门市思 明区科技 和信息化 局 奖励 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 160,000.00 与收益相 关 电子数据取证 综合平台产业 化项目 国家发改 委 补助 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 否 否 156,205.09 186,516.27 与收益相 关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 助（按国家级政策 规定依法取得） 技术服务项目 补贴 厦门市科 学技术局 补助 因从事国家鼓励 和扶持特定行业、 产业而获得的补 助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 129,300.00 与收益相 关 手机数据取证分 析系统购置设备 补助 厦门市经信 局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 100,001.28 100,001.28 与资产相关 "电子数据公证云 "的购置设备补助 厦门市火炬 高新管委会 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 200,000.00 与收益相关 重点技术创新及 产学研项目资金 补助 厦门市财政 局 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 200,000.00 与资产相关 鼓励企业加大研 发投入奖励 厦门市财政 局 奖励 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 70,000.00 2,000,000.00 与收益相关 香洲区 2014 年度 企业研究开发费 补助资金 珠海市香洲 区财政局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 45,500.00 975,800.00 与收益相关 纳税大户企业奖 励金 厦门火炬高 新区管委会 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 20,000.00 60,000.00 与收益相关 软件骨干企业奖 励 厦门市财政 局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 2,300,000.00 与收益相关 党群活动中心补 助 厦门火炬高 技术产业开 发区管理委 员会 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 80,000.00 与收益相关 高新技术企业财 政扶持资金 厦门火炬高 技术产业开 发区管理委 员会 补助 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 222,700.00 776,200.00 与收益相关 "百人计划"补助 中共厦门市 补助 因符合地方政府招 否 否 375,000.00 与收益相关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 款 委组织部 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 2014 年超算共享 补贴 厦门市科技 局、财政局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 631,995.00 与收益相关 2015 年第一批软 件产业发展专项 资金 厦门市经信 局、财政局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 700,000.00 与收益相关 毕业生补贴 珠海市财政 局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 50,257.50 36,670.20 与收益相关 海西创业英才奖 励款 福建省人社 厅 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 400,000.00 与收益相关 厦门财政 2014 年 新增规模以上工 业企业奖励资金 厦门市财政 局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 200,000.00 与收益相关 软件和集成电路 设计产业专项资 金补助 珠海市财政 局 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 200,000.00 与收益相关 科技进步奖 省、市科技 奖励委员会 奖励 因研究开发、技术更 新及改造等获得的 补助 否 否 350,000.00 与收益相关 厦门火炬高新技 术管委会重点税 源奖励金 厦门火炬高 技术产业开 发区管理委 员会 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 20,000.00 与收益相关 社保补差补贴 厦门火炬高 技术产业开 发区管理委 员、 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 50,826.18 83,087.73 与收益相关 标准化工作资助 与奖励资金 厦门市质监 局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 否 否 275,000.00 与收益相关 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 助 科学技术局科创 红包补贴 厦门市科学 技术局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 94,600.00 与收益相关 科学技术局资金 补助 厦门市科学 技术局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 200,000.00 与收益相关 福建省互联网经 济优秀人才创业 启动支持 福建省留学 人员创业园 管理中心 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 500,000.00 与收益相关 知识产权资助资 金 厦门市知识 产权局 补助 因从事国家鼓励和 扶持特定行业、产业 而获得的补助（按国 家级政策规定依法 取得） 否 否 20,000.00 与收益相关 科技发展专项 无锡市人民 政府新区管 理委员会 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 1,270,700.00 与收益相关 生育津贴 无锡市社会 保险基金管 理中心 补助 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 31,918.28 与收益相关 高新区新建研发 机构奖励资金 珠海高新技 术产业开发 区发展改革 和财政局 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 否 否 100,000.00 与收益相关 其他 否 否 30,402.63 21,200.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 62,485,587.1 2 44,363,973.5 9 -- 本集团收到的软件产品增值税返还43,166,505.67元，因与公司经常性经营活动相关，作为经常性损益 的政府补助。 70、营业外支出 单位： 元 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 124,298.37 137,593.82 124,298.37 其中：固定资产处置损失 124,298.37 137,593.82 124,298.37 对外捐赠 990,000.00 300,000.00 1,020,561.00 罚款及滞纳金 530.53 144,557.01 530.53 其他 417,149.27 99,977.05 386,588.27 合计 1,531,978.17 682,127.88 1,531,978.17 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 27,786,542.49 30,527,867.63 递延所得税费用 -4,974,725.17 -10,153,316.79 合计 22,811,817.32 20,374,550.84 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 201,554,636.38 按法定/适用税率计算的所得税费用 20,155,463.64 子公司适用不同税率的影响 2,311,903.50 调整以前期间所得税的影响 117,510.54 非应税收入的影响 -184,026.07 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,199,428.28 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -133,822.80 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 682.19 权益法核算的合营企业和联营企业损益 621,163.76 税率变动对期初递延所得税余额的影响 4,729,017.63 研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列） -8,005,503.35 所得税费用 22,811,817.32 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 72、其他综合收益 无。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收政府补助专项资金 14,188,024.75 18,834,142.01 收到利息收入 1,397,033.61 2,469,674.54 代收股权激励个税 23,332,332.68 4,393,780.25 收到的保证金、押金及其他往来款等 7,854,301.97 2,765,586.66 合计 46,771,693.01 28,463,183.46 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保函保证金 5,050,589.19 3,120,987.00 支付其他保证金、押金及其他往来款等 34,769,206.47 19,705,585.44 支付期间费用 96,187,957.23 92,121,831.90 合计 136,007,752.89 114,948,404.34 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 非公开发行股份支付的中介机构费 9,233,100.00 1,990,000.00 支付应付票据保证金 4,617,320.00 合计 13,850,420.00 1,990,000.00 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 178,742,819.06 152,475,574.20 加：资产减值准备 36,539,830.50 20,120,049.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,046,851.08 24,276,369.08 无形资产摊销 22,006,180.80 20,335,742.31 长期待摊费用摊销 2,175,882.79 964,088.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 120,798.37 137,593.82 财务费用（收益以“－”号填列） -4,344,690.56 -4,931,198.17 投资损失（收益以“－”号填列） 3,515,692.37 5,861,412.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,793,202.67 -10,062,555.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -181,522.50 -90,761.25 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,852,517.00 -70,583,727.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -31,639,728.68 -128,307,728.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 156,729,655.81 170,808,671.95 其他 1,557,600.00 582,633.06 经营活动产生的现金流量净额 344,623,649.37 181,586,163.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 223,466,500.95 294,836,300.09 减：现金的期初余额 294,836,300.09 246,699,791.23 现金及现金等价物净增加额 -71,369,799.14 48,136,508.86 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 项 目 本年发生额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 - 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 11,258,135.42 加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 9,484,800.00 其中：珠海新德汇 4,854,800.00 武汉大千 4,630,000.00 取得子公司支付的现金净额 -1,773,335.42 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 不适用。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 223,466,500.95 294,836,300.09 其中：库存现金 46,217.77 77,587.97 可随时用于支付的银行存款 223,420,283.18 294,758,712.12 三、期末现金及现金等价物余额 223,466,500.95 294,836,300.09 75、所有者权益变动表项目注释 无。 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 744,905,314.90 保证金及定期存款 合计 744,905,314.90 -- 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 1,183,242.24 6.9370 8,208,151.41 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 应收账款 其中：美元 396,764.53 6.9370 2,752,355.54 应付账款 其中：美元 280,907.01 6.9370 1,948,651.93 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 本公司子公司香港鼎永以香港为主要经营地，其采用美元记账本位币。 78、套期 无。 79、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 本年合并范围的变动情况如下： 1、设立美亚智讯 2016年4月21日，本公司与北京中智世纪投资管理有限公司签订合资协议，共同设立美亚智讯，注册 资本为655万，本公司认缴383万元，北京中智世纪投资管理有限公司认缴272万元。美亚智讯董事会设董 事3名，本公司委派2名。 2、设立美亚商鼎 根据本公司2016年8月董事会决议，本公司与厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）、陈垂聪合资 设立美亚商鼎，注册资本为1,000万，本公司认缴620万元，厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）认缴 280万元，陈垂聪认缴100万元。美亚商鼎董事会设董事3名，本公司委派2名。 3、设立国信宏数 2016年1月14日，本公司子公司美亚宏数与国信利信大数据科技有限公司合资设立国信宏数，注册资 本为1,000万，美亚宏数认缴600万元，国信利信大数据科技有限公司认缴400万元。国信宏数董事会设董事 5名，美亚宏数委派3名。 2、同一控制下企业合并 不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 美亚研究所 厦门 厦门 综合 100.00% 设立 香港鼎永 香港 香港 综合 51.00% 设立 美亚中敏 厦门 厦门 综合 67.73% 非同一控制下企业合并 珠海新德汇 珠海 珠海 综合 100.00% 非同一控制下企业合并 安胜科技 厦门 厦门 综合 75.00% 设立 武汉大千 武汉 武汉 综合 51.00% 非同一控制下企业合并 江苏税软 无锡 无锡 综合 100.00% 非同一控制下企业合并 无锡博盾 无锡 无锡 综合 85.00% 非同一控制下企业合并 美亚宏数 北京 北京 综合 55.00% 设立 国信宏数 北京 北京 综合 60.00% 设立 美亚智讯 北京 北京 综合 58.47% 设立 美亚商鼎 厦门 厦门 综合 62.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 美亚中敏 32.27% 749,640.97 8,687,705.49 武汉大千 49.00% -2,017,735.50 11,107,847.00 安胜科技 25.00% 1,953,836.40 3,648,656.83 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 美亚中 敏 49,026,3 89.26 2,728,16 5.17 51,754,5 54.43 24,378,5 08.45 340,000. 00 24,718,5 08.45 57,322,2 01.85 1,776,50 6.45 59,098,7 08.30 35,023,6 47.52 340,000. 00 35,363,6 47.52 武汉大 千 19,436,3 89.65 6,835,76 3.39 26,272,1 53.04 2,658,51 0.05 944,567. 50 3,603,07 7.55 24,689,5 74.53 6,608,04 7.22 31,297,6 21.75 3,634,09 4.95 1,126,09 0.00 4,760,18 4.95 安胜科 技 56,763,0 35.32 2,636,66 6.14 59,399,7 01.46 44,625,0 74.15 180,000. 00 44,805,0 74.15 34,752,7 23.31 727,256. 24 35,479,9 79.55 29,483,7 55.40 29,483,7 55.40 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 美亚中敏 135,515,976. 91 2,323,027.50 2,323,027.50 804,987.84 152,813,058. 25 8,895,512.48 8,895,512.48 16,125,592.1 7 武汉大千 7,578,874.39 -4,117,827.56 -4,117,827.56 -9,043,582.51 16,141,670.9 8 7,471,681.85 7,471,681.85 2,389,633.51 安胜科技 63,485,984.0 2 7,815,345.59 7,815,345.59 4,625,642.19 26,405,609.6 0 996,224.15 996,224.15 19,558,643.6 3 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司子公司江苏税软原持有无锡博盾100%股权，2016年11月江苏税软、杨卓与无锡博盾签订增资协 议，约定江苏税软和杨卓共同对无锡博盾增资，江苏税软出资325万元，杨卓出资75万元，增资后江苏税 软持有无锡博盾85%，杨卓持有15%。截至2016年12月31日，江苏税软已出资155万元，杨卓已出资45万元， 该项交易导致少数股东权益增加188,643.01元，资本公积增加168,253.91万元。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 --现金 450,000.00 购买成本/处置对价合计 450,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 188,643.01 差额 261,356.99 其中：调整资本公积 168,253.91 调整未分配利润 93,103.08 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 厦门服云信息科技有限公司 厦门 厦门 综合 32.51% 权益法 北京万诚信用评价有限公司 北京 北京 综合 28.00% 权益法 厦门正信世纪信息科技有限公司 厦门 厦门 综合 20.00% 权益法 对合伙企业存在权益性投资 本年本公司投资厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）3,000万元， 占美桐股权基金拟募集资金2.23亿元的13.45%；美桐股权投资基金日常经营事务由厦门市亚桐投资管理合 伙企业（有限合伙）执行，投资决策由厦门市美亚梧桐投资管理有限公司的投资决策委员会进行投票表决， 本公司对美桐股权基金投入的3,000万元无控制共同控制或重大影响，本公司作为采用成本法计量的可供出 售金融资产核算。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用。 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 厦门服云信息科 北京万诚信用评 厦门正信世纪信 厦门服云信息科 北京万诚信用评 厦门正信世纪信 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 技有限公司 价有限公司 息科技有限公司 技有限公司 价有限公司 息科技有限公司 流动资产 14,856,674.79 2,426,765.42 5,245,865.17 23,628,148.52 3,545,226.90 5,540,793.16 非流动资产 1,487,018.75 703,575.37 - 1,396,960.59 888,203.39 - 资产合计 16,343,693.54 3,130,340.79 5,245,865.17 25,025,109.11 4,433,430.29 5,540,793.16 流动负债 4,914,375.58 619,774.26 1,743,430.83 2,449,605.70 134,885.73 1,731,975.30 非流动负债 180,000.00 1,350,000.00 - - - - 负债合计 5,094,375.58 1,969,774.26 1,743,430.83 2,449,605.70 134,885.73 1,731,975.30 少数股东权益 - - - - - - 归属于母公司股 东权益 11,249,317.96 1,160,566.53 3,502,434.34 22,575,503.41 4,298,544.56 3,808,817.86 按持股比例计算 的净资产份额 3,657,153.27 324,958.63 1,899,763.41 7,339,296.16 1,192,952.48 1,961,763.57 对联营企业权益 投资的账面价值 3,657,153.27 324,958.63 1,899,763.41 7,339,296.16 1,192,952.48 1,961,763.57 营业收入 12,667,275.76 6,378,575.81 - 3,401,638.39 5,474,995.45 109,216.26 净利润 -15,795,568.17 -3,137,978.03 -310,000.80 -13,384,153.39 -4,480,578.87 -191,182.14 综合收益总额 -15,795,568.17 -3,137,978.03 -310,000.80 -13,384,153.39 -4,480,578.87 -191,182.14 2015年厦门正信世纪信息科技有限公司设立时注册资本2,000万元，其中本公司认缴400万元，持股比 例20%。截止2016年12月31日，厦门正信世纪信息科技有限公司实收资本400万元，其中本公司出资200万 元，谢方出资65万元，黄峥出资135万元。2015年和2016年本公司按约定出资比例20%分别确认投资收益 -38,236.43元和-62,000.16元。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 343,495.68 - 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -146,504.33 - 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --综合收益总额 -146,504.33 - （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认 的损失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 北京万方智讯信息技术有限公司 - -70,343.20 -70,343.20 本公司子公司美亚智讯参与设立北京万方智讯信息技术有限公司，认缴注册资本180万元，认缴比例 36%，未实际出资，未确认长期股权投资金额；本年北京万方智讯信息技术有限公司发生亏损，美亚智讯 未确认投资损益。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用。 4、重要的共同经营 不适用。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用。 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款、其他流动资产、长期应收 款、可供出售金融资产、应付票据、应付账款、其他应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披 露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管 理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业 绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设 定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些 风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也 定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和 商品价格风险/权益工具价格风险）。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用 风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评 级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置 相应欠款额度与信用期限。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集 团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其 他可能令本集团承受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的19.48%（2015年： 23.82%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的24.06% （2015年：25.87%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 年末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位： 人民币元）： 项 目 年末数 一年以内 一至二年以内 二至三年以内 三年以 上 合 计 金融负债： 应付票据 4,617,320.00 － － － 4,617,320.00 应付账款 84,036,232.29 11,950,571.03 － － 95,986,803.32 应付职工薪酬 84,899,697.95 － － － 84,899,697.95 其他应付款 9,155,509.54 1,960,249.78 110,759,559.00 － 121,875,318.32 金融负债和或有负债 合计 182,708,759.78 13,910,820.81 110,759,559.00 － 307,379,139.59 年初本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民 币元）： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 － 年初数 项 目 一年以内 一至二年以 内 二至三年以 内 三年以上 合 计 金融负债： 应付账款 63,720,141.81 3,521,377.02 － － 67,241,518.83 应付职工薪酬 53,043,033.07 － － － 53,043,033.07 其他应付款 32,299,503.04 5,199,816.05 － － 37,499,319.09 金融负债和或有负债合计 149,062,677.92 8,721,193.07 － － 157,783,870.99 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不 同。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可 源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于货币资金。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可 源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本集团所承担的外汇变动市场风险 不重大。 本集团年末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。 2、资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相 关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或 出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本集 团的资产负债率为27.95%（2015年12月31日23.21%）。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 194 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：万元 项目 期末公允价值 第一层次公 允价值计量 第二层次公 允价值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产 77,994,626.83 77,994,626.83 非持续以公允价值计量的资产总额 77,994,626.83 77,994,626.83 非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认负债 14,075,067.89 14,075,067.89 非持续以公允价值计量的负债总额 14,075,067.89 14,075,067.89 说明：本年度以公允价值计量的项目为2015年本公司通过非同一控制下企业合并中取得的被购买方各 项可辨认资产、负债。 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观 察输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 195 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收 款、应付账款、其他应付款等。 本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 主要股东及实际控制人： 关联方名称 与本集团关系 郭永芳 本公司副董事长，持有本公司23.15%股份，本公司实际控制人 滕达 本公司董事长，郭永芳之子，本公司实际控制人 李国林 本公司董事会成员，持有本公司11.95%股份 刘冬颖 持有本公司5.16%股份 卓桂英 持有本公司5.16%股份 本企业最终控制方是郭永芳、滕达。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况 如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 厦门服云信息科技有限公司 本公司持有 32.51%股权 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 本公司持有 49.00%股权 北京万方智讯信息技术有限公司 本公司子公司美亚智讯持有 36%股权 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 杭州攀克网络技术有限公司 本公司持有 10.71%股权 福建宏创科技信息有限公司 本公司持有 18.00%股权 厦门市巨龙信息科技有限公司 本公司持有 7.50%股权 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 196 厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙） 本公司董事和高管参与设立的合伙企业 珠海市汇智德辰数据科技有限公司 本公司董事兼任经理的企业 美亚长城传媒（北京）有限公司 本公司董事担任董事长的企业 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额 度 是否超过交易额度 上期发生额 杭州攀克网络技术有限公司 采购商品 237,179.48 237,179.48 否 432,692.31 福建宏创科技信息有限公司 采购商品 - - 否 257,358.49 厦门服云信息科技有限公司 采购商品 527,309.81 527,309.81 否 183,076.42 厦门市巨龙信息科技有限公司 采购商品 2,915,384.62 2,915,384.62 否 - 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 厦门服云信息科技有限公司 出售商品 679,611.65 117,924.53 福建宏创科技信息有限公司 出售商品 4,641,012.83 4,212,478.63 厦门市巨龙信息科技有限公司 出售商品 - 5,555.56 美亚长城传媒（北京）有限公司 提供服务 94,339.63 - 珠海市汇智德辰数据科技有限公司 出售商品 675,461.54 - 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 提供服务 274,953.55 - （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 厦门服云信息科技有限公司 房屋 - 100,000.00 本公司作为承租方： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 197 无。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 不适用。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用。 （7）关键管理人员报酬 单位：万元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 736.30 727.00 （8）其他关联交易 共同对外投资 ①本公司与厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数宝合伙”）共同出资设立美亚商鼎， 美亚商鼎注册资本1,000万元，其中，本公司以自有资金出资620万元，持股比例62%；数宝合伙认缴28%， 尚未出资。因数宝合伙的合伙人系本公司的董事、高管及核心员工，故本次设立美亚商鼎为与关联方的共 同投资。 ②公司部分董事、高管及核心员工通过成立合伙企业的形式参与认购美桐基金2700万元劣后级基金份 额。根据相关规定，公司与董事、高管参与成立的合伙企业共同对外投资，构成关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福建宏创科技信息有限公司 2,818,585.00 140,929.25 3,647,016.24 199,000.82 应收账款 厦门服云信息科技有限公司 700,000.00 35,000.00 - - 应收账款 珠海市汇智德辰数据科技有限公司 790,290.00 39,514.50 - - 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 198 其他应收款 厦门服云信息科技有限公司 70,081.79 7,495.78 84,042.84 4,202.14 其他应收款 厦门正信世纪信息科技有限公司 866.41 43.32 7,842.28 392.11 其他应收款 厦门市巨龙信息科技有限公司 103,050.00 5,302.50 - - 其他应收款 北京万方智讯信息技术有限公司 472,173.40 23,608.67 - - 预付款项 厦门服云信息科技有限公司 - - 192,000.00 - （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 杭州攀克网络技术有限公司 - 76,923.08 应付账款 厦门市巨龙信息科技有限公司 1,628,271.80 - 预收款项 福建宏创科技信息有限公司 58,034.19 331,025.65 其他应付款 厦门市巨龙信息科技有限公司 - 3,000.00 7、关联方承诺 不适用。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 9,086,100.00 公司本期行权的各项权益工具总额 - 根据本公司2016年12月2日召开的2016年第三次临时股东大会决议、2016年12月7日通过的第三届董事 会第十三次会议和修改后的章程，本公司拟向471名自然人定向发行限制性股票908.61万股，每股面值1.00 元，，471名特定增发对象均行权并以现金出资认购发行的股份。限制性股票自授予日起12个月为禁售期， 禁售期后24个月为解锁期。在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期申请限制性股票解锁， 分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及36个月后申请所授予的限制性股票总量的 40%、30%、30%。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司聘请上海荣正投资咨询有限公司计算授予日权益工具公允价值，并 出具《关于美亚柏科第二期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾 问报告》 可行权权益工具数量的确定依据 资产负债表日股权激励股份实际持有数 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 199 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 23,900,949.09 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,557,600.00 3、以现金结算的股份支付情况 不适用。 4、股份支付的修改、终止情况 不适用。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺： ①收购武汉大千 2015 年6月24日本公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉大千信息技 术有限公司51%股权的议案》，本公司使用自有资金3,315万元，以增资并受让部分股权的方式取得武汉大 千51%股权。本公司以2015年7月1日作为收购武汉大千的收购日。 根据2015年6月30日本公司与武汉大千原股东严国建、杨捷、王彬、熊子松签订的《武汉大千信息技 术有限公司投资协议》，原股东严国建、杨捷、王彬、熊子松对武汉大千的业绩承诺如下：武汉大千经具 有证券从业资格的审计机构审计后，2015 年度经审计后的净利润不低于660万元，2016年度经审计后的净 利润不低于792万元，2017年度经审计后的净利润不低于950万元。各方一致同意，对武汉大千2015年度、 2016年度、2017年度经审计后的净利润进行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承 诺净利润总额的，严国建、杨捷、王彬、熊子松应对收购方给予现金补偿，补偿计算公式如下：现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总额）×51%。 本公司承诺在满足《投资协议》约定的业绩考核期满，达到收购前提条件时立即启动收购武汉大千剩 余49%股权程序。收购价格应不低于：武汉大千前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×10×49%。 武汉大千的业绩考核为2015年、2016年、2017年的累计业绩考核，本年本公司尚无需履行承诺。 ②发行股份购买江苏税软股权 2015 年8月7日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司发行股份购买资产的议案》，以发行股份方式取得江苏税软100%股权。 2015年8月7日，本公司与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软 盈利预测补偿协议》；2015年10月14日，本公司与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 200 协议之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》。 根据上述协议：韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任 炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉承诺江苏税软公司2015年、2016年及2017年当期合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,800万元、3,750万元及4,560万元。本公 司在补偿期限内每一会计年度审计时对补偿标的当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，补 偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，原股东需对实际净利 润数低于净利润预测数的差额进行补偿，原股东优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿， 当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（目标资产收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿 股份数量–（已补偿现金金额÷每股发行价格），现金补偿 =（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务 人届时所持股份数量）×每股发行价格。 各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应 补偿股份数，并且本公司在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议本公司以1元的总价回购并注销补 偿义务人当年补偿的股份事宜。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股 份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持本公司的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用 现金进行补偿。 2016年，江苏税软财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,395,626.62元， 高于韦玉荣等承诺的3,750万元。 ③发行股份购买珠海新德汇股权 2015 年8月7日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司发行股份购买资产的议案》，以发行股份方式珠海新德汇 49%股权。 根据本公司与苏学武、水军、邓炽成签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协之补充协议》， 苏学武、水军、邓炽成承诺珠海新德汇公司2015年、2016年及2017年当期财务报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于为3,000万元、3,900万元及4,860万元。本公司在补偿期限内每一 会计年度审计时对补偿标的当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，补偿期限内截至任一年 度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，原股东需对实际净利润数低于净利润预测 数的差额进行补偿，原股东优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，当年应补偿股份数 量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿 期限内各年的净利润预测数总和×（目标资产收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿股份数量–（已补偿 现金金额÷每股发行价格），现金补偿 =（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股份数 量）×每股发行价格。 各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应 补偿股份数，并且本公司在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议本公司以1元的总价回购并注销补 偿义务人当年补偿的股份事宜。如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一珠海新德汇交易对方的补偿 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 201 股份数量，超过了该珠海新德汇交易对方届时所持本公司的股份总数，则差额部分应由该珠海新德汇交易 对方用现金进行补偿。 2016年，珠海新德汇财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,098,438.11元， 高于苏学武、水军、邓炽成承诺的3,900万元。 截至2016年12月31日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2016年12月31日，除附注十六、8披露的诉讼事项外，本集团不存在应披露的未决诉讼、对外担 保等或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 本公司于 2017年3月24日召开第三届董事会第十五会议，审议通过本公司2016年度权益分派预案列示 如下：以截至2016年12 月31 日本公司总股本496,340,506股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人 民币0.4元（含税）。上述权益分派预案尚须经本公司股东大会审议批准后实施。 3、销售退回 不适用。 4、其他资产负债表日后事项说明 受让厦门斯坦道科学仪器股份有限公司10%股权 本公司于2017年3 月6日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让厦门斯坦道科学仪 器股份有限公司的议案》，本公司拟使用自有资金1,680万元受让北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）持有 的厦门斯坦道科学仪器股份有限公司10%股权。截至2017年3月24日，股权受让尚未完成。 除上述外，截至2017年3月24日（董事会批准报告日），本集团不存在其他应披露的资产负债表日后 事项。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 202 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 不适用。 2、债务重组 不适用。 3、资产置换 不适用。 4、年金计划 除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计 划”），符合年金条件的公司员工可以自愿参加该年金计划。 5、终止经营 不适用。 6、分部信息 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因： 本集团内主要公司产品或劳务性质相似，以及生产过程、销售产品和提供劳务的方式、客户类型、行 业法规均具有相似性，同时，由于本集团收入主要来自中国境内，因此本集团无需披露分部数据。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 本公司子公司珠海新德汇与深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达电子”）签订多个分包合同， 珠海新德汇负责承建桑达电子的分包工程项目，珠海新德汇按双方所签合同的约定履行完毕全部的合同义 务，项目已完成竣工验收，桑达电子拖延支付工程款，截止2016年12月31日，珠海新德汇账面应收桑达电 子4,228,997.07元。双方多次沟通后，桑达公司仍拒绝履行付款义务。珠海新德汇于2016年11月按项目所属 地向珠海市香洲区人民法院提起诉讼和深圳仲裁委员提起仲裁。 截至本报告日，尚未收到法院判决结果或仲裁结果。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 203 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 180,904, 680.24 100.00% 29,314,7 02.32 16.20% 151,589,9 77.92 253,791 ,934.11 100.00% 27,070,64 4.79 10.67% 226,721,28 9.32 合计 180,904, 680.24 100.00% 29,314,7 02.32 16.20% 151,589,9 77.92 253,791 ,934.11 100.00% 27,070,64 4.79 10.67% 226,721,28 9.32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 68,738,906.83 3,436,945.34 5.00% 1 年以内小计 68,738,906.83 3,436,945.34 5.00% 1 至 2 年 29,776,816.68 2,977,681.67 10.00% 2 至 3 年 16,497,666.03 4,949,299.81 30.00% 3 至 4 年 7,294,725.23 3,647,362.62 50.00% 4 至 5 年 11,281,060.96 9,024,848.77 80.00% 5 年以上 5,278,564.11 5,278,564.11 100.00% 合计 138,867,739.84 29,314,702.32 21.11% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内应收款项 42,036,940.40 0.00 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 204 合计 42,036,940.40 0.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,244,057.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款年末余额 占应收账款年末余额合计数的 比例% 坏账准备年末余额 第一名 24,198,398.26 13.38 － 第二名 10,395,300.68 5.75 － 第三名 9,871,700.00 5.46 2,955,810.00 第四名 6,305,281.00 3.49 315,264.05 第五名 5,970,499.99 3.30 546,909.23 合 计 56,741,179.93 31.38 3,817,983.28 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 42,387,8 32.09 100.00% 12,361,8 50.44 29.16% 30,025,98 1.65 39,647, 548.88 100.00% 8,194,271 .56 20.67% 31,453,277. 32 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 205 合计 42,387,8 32.09 100.00% 12,361,8 50.44 29.16% 30,025,98 1.65 39,647, 548.88 100.00% 8,194,271 .56 20.67% 31,453,277. 32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 11,372,244.66 568,612.24 5.00% 1 年以内小计 11,372,244.66 568,612.24 5.00% 1 至 2 年 5,708,618.27 570,861.82 10.00% 2 至 3 年 8,237,468.86 2,471,240.66 30.00% 3 至 4 年 5,996,886.83 2,998,443.42 50.00% 4 至 5 年 3,587,482.12 2,869,985.70 80.00% 5 年以上 2,882,706.60 2,882,706.60 100.00% 合计 37,785,407.34 12,361,850.44 32.72% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 员工暂借款及其他 4,602,424.75 - 0 合计 4,602,424.75 - 0 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,167,578.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 206 备用金 605,623.13 2,985,460.79 保证金 34,039,021.53 28,880,375.36 单位与个人往来款 4,519,379.96 6,037,796.57 代收代垫款 3,133,674.22 1,743,916.16 其他 90,133.25 - 合计 42,387,832.09 39,647,548.88 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 履约质保金 3,700,000.00 1 年以内：50000；2-3 年：3650000 8.73% 1,097,500.00 第二名 履约质保金 3,340,000.00 3-4 年：2150000；4-5 年：190000； 5 年以上：1000000 7.88% 2,227,000.00 第三名 履约质保金 2,457,250.00 3-4 年：2160000；4-5 年：100000； 5 年以上：197250 5.80% 1,357,250.00 第四名 履约质保金 2,104,550.00 1 年以内：1858100；1-2 年：52450； 2-3 年：180000；3-4 年：14000 4.96% 159,150.00 第五名 履约质保金 1,780,640.00 2-3 年 4.20% 534,192.00 合计 -- 13,382,440.00 -- 31.57% 5,375,092.00 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 932,089,213.86 2,907,000.00 929,182,213.86 918,484,213.86 - 918,484,213.86 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 207 对联营、合营企业投资 6,225,370.99 - 6,225,370.99 10,494,012.21 - 10,494,012.21 合计 938,314,584.85 2,907,000.00 935,407,584.85 928,978,226.07 - 928,978,226.07 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 美亚研究所 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - - 美亚中敏 4,470,000.00 - - 4,470,000.00 - - 珠海新德汇 322,657,994.98 - - 322,657,994.98 - - 香港鼎永 1,256,232.00 - - 1,256,232.00 - - 安胜网络 3,750,000.00 - - 3,750,000.00 - - 武汉大千 33,150,000.00 - - 33,150,000.00 2,907,000.00 2,907,000.00 江苏税软 543,199,986.88 - - 543,199,986.88 - - 美亚宏数 - 3,575,000.00 - 3,575,000.00 - - 美亚智讯 - 3,830,000.00 - 3,830,000.00 - - 美亚商鼎 - 6,200,000.00 - 6,200,000.00 - - 合计 918,484,213.8 6 13,605,000.00 - 932,089,213.8 6 2,907,000.00 2,907,000.00 说明：本公司聘请国融兴华对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的武汉大千、江苏税软、珠海新德汇预计未来现金流现值进 行评估，并于 2017 年 3 月 8 日对武汉大千、江苏税软分别出具了“国融兴华评报字[2017]第 020034 号”、“国融兴华评报 字[2017]第 020036 号”，以及 2017 年 3 月 18 日对珠海新德汇出具了“国融兴华评报字[2017]第 020035 号”评估报告，评 估报告所载上述项目采用现金流折现方法（DCF）对武汉大千、珠海新德汇、江苏税软预计未来现金流现值进行评估，预计 未来现金流现值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值，其中折现率选取权益资本成本 (CAPM)计算。根据评估报告结果，武汉大千、江苏税软、珠海新德汇评估价值分别为 5,930.00 万元、57,400.00 万元、57,300.00 万元。截止年末，本公司溢价收购武汉大千所形成的长期股权投资金额发生减值 290.70 万元，溢价收购江苏税软、珠海新 德汇所形成的长期股权投资金额未发生减值情况。 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 208 厦门服云信息科技有 限公司 7,339,296.1 6 - - -5,135,139.2 5 - 1,452,996. 36 - - - 3,657,153 .27 - 北京万诚信用评价有 限公司 1,192,952.4 8 - - -867,993.85 - - - - - 324,958.6 3 - 厦门正信世纪信息科 技有限公司 1,961,763.5 7 - - -62,000.16 - - - - - 1,899,763 .41 - 厦门市美亚梧桐投资 管理有限公司 - 490, 000. 00 - -146,504.32 - - - - - 343,495.6 8 - 合计 10,494,012. 21 490, 000. 00 - -6,211,637.5 8 - 1,452,996. 36 - - - 6,225,370 .99 - 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 680,494,020.69 284,199,417.81 637,486,230.00 255,999,694.59 其他业务 1,349,274.64 1,322,325.31 1,918,792.00 1,496,319.52 合计 681,843,295.33 285,521,743.12 639,405,022.00 257,496,014.11 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 -6,211,637.58 -6,092,019.31 处置长期股权投资产生的投资收益 - 230,606.42 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,050,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 - - 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 209 子公司分红 - 4,916,500.00 按权益法核算的长期股权投资分红 600,000.00 合计 -3,561,637.58 -944,912.89 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -120,798.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,319,081.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,041,726.84 减：所得税影响额 1,940,539.21 少数股东权益影响额 487,670.71 合计 15,728,346.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.39% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.50% 0.35 0.34 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 210 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年年度报告全文 211 第十二节 备查文件目录 一、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的本公司所有文件的正本及公告的原稿。 四、公司法定代表人签名的2016年年度报告全文及其摘要。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部