300175_2012_朗源股份_2012年年度报告_2013-04-18.txt

朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 1 朗源股份有限公司 （LONTRUE CO., LTD.） 2012 年度报告 股票代码：300175 股票简称：朗源股份 2013 年 4 月 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人戚大广、主管会计工作负责人祝宏及会计机构负责人(会计主管 人员)祝宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2  第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 5  第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 7  第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10  第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28  第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 34  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 39  第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 44  第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 47  第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 139  朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《朗源股份有限公司章程》 朗源股份、本公司、公司 指 朗源股份有限公司 股东大会 指 朗源股份有限公司股东大会 董事会 指 朗源股份有限公司董事会 监事会 指 朗源股份有限公司监事会 国信证券、保荐人、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所、审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 朗源股份 股票代码 300175 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 朗源股份有限公司 公司的中文简称 朗源股份 公司的外文名称 LONTRUE CO., LTD. 公司的外文名称缩写 LONTRUE 公司的法定代表人 戚大广 注册地址 山东龙口高新技术产业园区 注册地址的邮政编码 265718 办公地址 山东龙口高新技术产业园区朗源路 299 号 办公地址的邮政编码 265718 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张丽娜 联系地址 山东龙口高新技术产业园区朗源路 299 号 电话 0535-8611766 传真 0535-8610658 电子信箱 zhangln@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 山东龙口高新技术产业园区朗源路 299 号 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 03 月 26 日 山东省龙口市黄城 工业园 企合鲁烟总副字第 005045 号-1/1 370681737203697 73720369-7 注册资本增加 2006 年 08 月 16 日 山东省龙口市黄城 工业园 企合鲁烟龙总副字 第 000084 号 370681737203697 73720369-7 变更经营范围 2006 年 10 月 16 日 山东省龙口市黄城 工业园 企合鲁烟龙总副字 第 000084 号 370681737203697 73720369-7 吸收合并龙口广源 食品有限公司 2007 年 12 月 26 日 山东省龙口市黄城 工业园 370681400001629 370681737203697 73720369-7 注册资本增加 2008 年 07 月 12 日 山东省龙口市黄城 工业园 370681400001629 370681737203697 73720369-7 注册资本增加 2009 年 02 月 27 日 山东省龙口市黄城 工业园 370681400001629 370681737203697 73720369-7 整体变更设立为股 份有限公司 2009 年 05 月 13 日 山东省龙口高新技 术产业园区 370681400001629 370681737203697 73720369-7 首次公开发行股票 2011 年 05 月 05 日 山东省龙口高新技 术产业园区 370681400001629 370681737203697 73720369-7 注册资本增加 2012 年 03 月 28 日 山东省龙口高新技 术产业园区 370681400001629 370681737203697 73720369-7 注册资本增加、股东 发起人变更 2012 年 12 月 10 日 山东省龙口高新技 术产业园区 370681400001629 370681737203697 73720369-7 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 458,207,482.48 470,936,699.56 -2.7% 418,181,452.84 营业利润（元） 22,039,018.88 59,099,267.85 -62.71% 49,390,107.81 利润总额（元） 22,702,627.02 59,121,276.97 -61.6% 49,413,254.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 23,046,699.17 58,380,575.16 -60.52% 49,119,727.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 22,383,091.03 58,358,566.04 -61.65% 49,096,580.67 经营活动产生的现金流量净额 （元） -56,552,904.33 -93,060,195.13 39.23% -7,063,537.32 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 824,880,850.64 785,713,491.13 4.98% 396,413,637.23 负债总额（元） 115,293,279.11 99,172,618.77 16.26% 191,514,603.53 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 709,587,571.53 686,540,872.36 3.36% 204,899,033.70 期末总股本（股） 470,800,000.00 235,400,000.00 100% 80,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.05 0.12 -58.33% 0.1 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.12 -58.33% 0.1 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.05 0.12 -58.33% 0.1 全面摊薄净资产收益率（%） 3.25% 8.5% -5.25% 23.97% 加权平均净资产收益率（%） 3.3% 9.95% -6.65% 27.24% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 3.15% 8.5% -5.35% 23.96% 扣除非经常性损益后的加权平均 3.21% 9.95% -6.74% 27.22% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.1201 -0.3953 69.62% -0.0883 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 1.5072 2.9165 -48.32% 2.5612 资产负债率（%） 13.98% 12.62% 1.36% 48.31% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,046,699.17 58,380,575.16 709,587,571.53 686,540,872.36 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,046,699.17 58,380,575.16 709,587,571.53 686,540,872.36 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 33,412.80 1,516.98 46,097.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 691,200.00 15,000.00 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,004.66 5,492.14 -22,951.24 合计 663,608.14 22,009.12 23,146.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1. 公司所处行业将长期受自然因素的影响，自然灾害将引起果品产量波动，进而影响公司采购价格和采购数量；公司 在2012年加大全球采购力度，无论是鲜果、干果和坚果，供应国内市场，因此各个品种产地的自然因素也将影响进口价格和 数量。 2. 公司上市以来不断加强在基地管理、生产加工、进出口销售和渠道管理上的投入，并一直寻求在品种多样化、合作 多样化和投资多样化的突破，这将大大增加公司的管理难度，并对管理者提出了更高的管理要求； 3. 公司在国内市场商超和批发渠道采取的是重点客户战略合作的模式，以规模效应和专业操作争取市场份额，通过产 业链上下游的无缝衔接提升运营效率，最终让消费者受益，目前已经初见成效，但同时也势必增加公司对大客户依赖的风险。 4. 公司在国内市场采取多品种、多渠道并进的方式，在商超渠道、批发渠道、直营渠道全方位推动销售，对人才的需 求和素质提出了更高的要求。在全球视野下的品牌化策略已势在必行，这是对公司运作能力、管理水平和资金实力的考验， 而且周期较长，存在一定风险。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年对于公司是战略转型的一年，公司于2011年2月15日成功登陆创业板以来一直致力于将募集资金有效使用，尽早 发挥资金效力，提升公司在基地管理、技术装备，多品种采购、生产、仓储、销售的综合规模和管理能力，实现公司战略转 型。然而经济因素和市场因素直接影响到了公司2012年的业绩表现。 2012年出口市场的下滑突出反映了农产品行业的风险和经济因素对消费品的影响。由于公司产品产地和消费地的分离， 公司采购的苹果和葡萄干产品产于国内，出口到东南亚和欧洲销售，在产地成本相对平稳的时候，销售地的需求和价格是主 导公司出口量和价格的决定因素。然后，当产地受到自然因素或经济因素的影响，产量和采购价格出现大幅波动时，消费地 的需求和价格的变化就变得非常复杂，业绩的波动也随之加大。 经济因素对基本消费品的影响通常是缓慢和有限的，因为基本消费品的刚需特点，通常需求不会出现大幅波动。然尔 欧洲金融危机的持续影响导致欧洲各国大幅财政紧缩，居民消费能力下降，基本消费品的需求也随之受到影响，直接导致2012 年新季节出口低迷，圣诞节出口量大幅下滑。 出口市场的低迷情况可能会持续一段时间，2013年新季节前出口市场将重新定位，公司预期将出现生机。 公司战略转型是公司在内忧外患的情况下做出的必然选择。2011年公司仍以外销为主，外销比例仍接近90%，品种主要 是鲜苹果和葡萄干，出口地集中在东南亚和欧洲。2011年公司外销行情较好，尤其是葡萄干产品，公司在欧洲的市场份额也 有所扩大。然而，由于持续的欧债危机影响到欧洲的实体经济，公司出口量和价格在2012年四季度的黄金出口期均出现了下 滑，严重拖累公司的业绩。不过与此同时，公司于2012年下半年开始加大了内销市场的开拓力度，将全年的内销比例提升至 35%，品种除了鲜苹果和葡萄干，还包括进口鲜果、干果和坚果休闲食品等，弥补了外销受挫的影响，不过由于内销开拓阶 段销售费用和管理费用较高，导致业绩贡献度并不理想。 公司坚持战略转型，在加强出口市场投入的同时将大力发展国内市场，开辟新渠道，增加产品多样性，与大型商超和 经销商建立战略合作，发挥规模和专业优势。同时，为了拓展产品的多样性，公司正积极投入全球产地，建立全球采购体系， 支持内销的持续发展。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 2012年度实现主营业务收入45,755.94元，上年同期减少2.77%；利润总额2,270.26万元，比上年同期减少了61.60%； 净利润2,304.67万元,比上年同期减少了60.52%。主要原因是：报告期上海子公司前期市场费用、管理费用较高；固定资产 投资在2012年大幅增加，导致折旧费用大增；国际市场受金融危机的影响价格竞争激烈所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 11 果品加工业（鲜果） 销售量 39,942.7 36,564.62 9% 库存量 407.23 353.6 15% 果品加工业（干果） 销售量 14,719.76 19,902.35 -26% 库存量 2,713.18 3,127.65 -13% 果品加工业（果仁） 销售量 167.32 0.47 35,500% 库存量 20.79 0 果品加工业（蔬菜） 销售量 634.7 1,213.42 -48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 果仁类产品的变化原因是：2011年年末公司增加果仁产品销售，2012年业务逐步开展，销售量逐步递增导致变动较大；蔬菜 类产品的变换原因是：受国际金融危机的影响，订单减少。 公司重大的在手订单情况 √适用 □ 不适用 2012 年 9 月 3 日，公司与永辉超市股份有限公司签订《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司战略合作协议》及 《补充协议》。报告期内实现销售额 3524.45 万元 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 订单分类 订单金额（万元） 鲜果 26,440.26 干果 25,036.57 果仁 589.85 蔬菜 378.72 以上订单报告期基本执行完毕。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 果品加工业 原材料 358,939,959.47 94.49% 333,188,427.89 87.71% 6.78% 果品加工业 工资 5,593,630.56 1.47% 4,431,146.86 1.17% 0.31% 果品加工业 折旧费 8,961,201.99 2.36% 5,900,160.36 1.55% 0.81% 果品加工业 其他费用 6,369,509.03 1.68% 5,203,855.83 1.37% 0.31% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 12 合计 379,864,301.05 100% 372,843,054.35 100% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 31,642,283.72 19,400,603.80 63.1% 上海子公司费用增加 管理费用 21,496,705.38 14,078,279.18 52.69% 上海子公司费用增加 财务费用 603,449.01 3,447,349.84 -82.5% 本年期间借款减少 所得税 -344,072.15 740,701.81 -146.45% 资产减值损失及内部销售未实现增 加导致 （4）研发投入 报告期公司研发投入110.25万元，占营业收入的0.24%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 1,102,548.69 140,288.19 1,329,765.20 研发投入占营业收入比例（%） 0.24% 0.03% 0.32% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 481,261,620.15 555,190,022.20 -13.32% 经营活动现金流出小计 537,814,524.48 648,250,217.33 -17.04% 经营活动产生的现金流量净 额 -56,552,904.33 -93,060,195.13 39.23% 投资活动现金流入小计 2,300.00 60,000.00 -96.17% 投资活动现金流出小计 40,349,966.85 94,955,503.87 -57.51% 投资活动产生的现金流量净 额 -40,347,666.85 -94,895,503.87 57.48% 筹资活动现金流入小计 91,716,517.20 592,665,000.00 -84.52% 筹资活动现金流出小计 95,393,236.12 243,348,992.93 -60.8% 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,676,718.92 349,316,007.07 -101.05% 现金及现金等价物净增加额 -100,965,703.52 160,548,580.51 -162.89% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 报告期投资活动现金流出为 4035.00 万元，上年同期为 9495.55 万元，报告期比上年同期减少 57.51%，主要原因是当期固定 资产及无形资产投资减少所致。 报告期筹资活动现金流入为 9171.65 万元，上年同期为 59266.50 万元，报告期比上年同期减少 84.52%，主要原因报告期借 款少于上期的募集资金所致。 报告期筹资活动现金流出为 9539.32 万元，上年同期为 24334.90 万元，报告期比上年同期减少 60.80%，主要原因报告期还 贷金额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 160,198,628.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 34.96% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 32,998,617.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.6% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在招股说明书中主要把募投项目作为核心项目进行的规划，预计 8600 吨葡萄干果干果脯扩建项目、5,000 吨果仁 （杏仁、核桃仁）产品生产项目、10,000 吨高质量鲜果扩建项目的项目期限是 1 年，截止到报告期末，8600 吨葡萄干果干 果脯扩建项目已经全部完工，5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目完成 97.7%，10,000 吨高质量鲜果扩建项目完工 40.43%。在报告期内将 10,000 吨高质量鲜果扩建项目的 1700 万变更用途用于上海子公司的投资，主要用于开拓国内市场， 完善国内营销网络和产品结构，建立全国性的知名品牌。公司于 2011 年用超募资金 14440 万元在新疆投入建立了 2.55 万吨 的葡萄干初加工项目，这使得公司加强了与吐鲁番地区葡萄基地的合作，保证鲜葡萄足量、及时采购到晾晒场，公司全面掌 控葡萄干晾晒环节，确保葡萄干的质量，并有效降低成本，2.55 万吨的葡萄干初加工项目于 2011 年底已全部投入使用。 公司在招股说明书的的长期发展规划：巩固和进一步发展海外市场的同时，拓展国内市场，使朗源品牌成为国内、外市 场具有较高知名度的鲜果、干果品牌，跻身世界一流果品加工企业行列。 截止报告期末，公司的长期发展目标与招股说明 书所披露的长期计划基本一致。随着公司投入项目的完成，公司目前的长期发展的目标是深入整合产业链的上下游，实现国 内和国际市场的联动，实现基础农产品向品牌消费品的战略转型。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 457,559,428.94 379,864,301.05 16.98% -2.77% 1.88% -3.79% 分产品 鲜 果 233,984,574.17 217,946,630.37 6.85% 1.54% 8.52% -6% 干果 213,987,768.88 154,438,894.82 27.83% -9.36% -8.34% -0.8% 果仁 5,041,411.07 3,853,294.99 23.57% 749,474.18% 210,069.79% 196.17% 蔬菜 3,351,512.28 3,027,829.00 9.66% -17.31% -13.77% -3.71% 果汁 896,980.17 351,987.01 60.76% 冻干食品 268,491.95 227,934.72 15.11% 其他 28,690.42 17,730.14 38.2% 分地区 外销 297,718,158.08 276,414,612.55 7.16% -28.01% -18.24% -11.09% 华北地区 2,916,494.43 2,194,908.80 24.74% 164.47% 175.72% -3.07% 华中地区 402,724.73 298,482.20 25.88% 1,245.39% 1,213.14% 1.82% 华南地区 1,557,426.48 1,229,797.18 21.04% 158.47% 194.93% -9.76% 华东地区 140,449,427.00 87,134,042.52 37.96% 168.26% 175.16% -1.56% 西南地区 5,474,126.44 4,421,978.08 19.22% 2,986.71% 3,613.6% -13.64% 东北地区 2,018,783.70 1,528,412.86 24.29% 50.95% 51.41% -0.23% 西北地区 7,022,288.08 6,642,066.86 5.41% 390.67% 815.56% -43.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 15 例（%） 例（%） 货币资金 80,132,860.20 9.71% 181,098,563.72 23.05% -13.34% 募集资金减少 应收账款 78,850,605.95 9.56% 59,833,375.47 7.62% 1.94% 国内销售增加 存货 336,724,027.9 0 40.82% 233,204,687.30 29.68% 11.14% 长期股权投资 1,960,000.00 0.24% 1,960,000.00 0.25% -0.01% 固定资产 225,958,040.9 3 27.39% 185,914,810.71 23.66% 3.73% 在建工程 41,774,321.51 5.06% 49,272,943.22 6.27% -1.21% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 92,245,998.00 11.18% 95,000,000.00 12.09% -0.91% （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 16 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内公司新增拥有的商标： 序号 商标图案 注册证号 有效期 核定类别 1 10185249 2013.1.14-2023.1.13 第29类 2 10185322 2013.1.14-2023.1.13 第31类 3 10185365 2013.1.14-2023.1.13 第32类 4 10212143 2013.1.21-2023.1.20 第29类 5 10212171 2013.1.21-2023.1.20 第29类 6 10212220 2013.1.21-2023.1.20 第29类 7 10217323 2013.1.21-2023.1.20 第30类 8 10217344 2013.1.21-2023.1.20 第30类 9 10217367 2013.1.21-2023.1.20 第30类 10 10217428 2013.1.21-2023.1.20 第31类 11 10217444 2013.1.21-2023.1.20 第31类 12 10217482 2013.1.21-2023.1.20 第31类 13 10217523 2013.1.21-2023.1.20 第32类 14 10217539 2013.1.21-2023.1.20 第32类 15 10217570 2013.1.21-2023.1.20 第32类 16 10222562 2013.1.28-2023.1.27 第33类 17 10222582 2013.1.28-2023.1.27 第33类 18 10222625 2013.1.28-2023.1.27 第33类 19 10222685 2013.1.21-2023.1.20 第39类 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 17 20 10222719 2013.1.21-2023.1.20 第39类 21 10222743 2013.1.21-2023.1.20 第39类 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 42,326.13 报告期投入募集资金总额 2,398.61 已累计投入募集资金总额 39,461.48 报告期内变更用途的募集资金总额 1,700 累计变更用途的募集资金总额 1,700 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 4.02% 募集资金总体使用情况说明 朗源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88 号《关于核准朗源股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）27,000,000 股，每股发行价人民币 17.1 元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为 461,700,000.00 元， 扣除发行费用 38,438,736.50 元后实际募集资金净额为人民币 423,261,263.50 元。与预计募集资金 179,936,400.00 元相比， 超募资金为243,324,863.50元。以上募集资金已由中喜会计师事务所有限责任公司于2011年2月1日出具的中喜验字（2011） 第 01008 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。2011 年 3 月 1 日，经公司第一届董事会第十 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用 4720 万元超募资金归还银行贷款。2011 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》和《关于朗源股份有限公 司对外投资的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集的超募资金 14440 万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年 产 2.55 万吨葡萄干初加工项目，并使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。截至目前，吐鲁番嘉禾农业开发有限 公司（工商最终核准登记名称）已经完成工商登记注册；用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，也于 2011 年 10 月 26 日按规定归还至募集资金专用账户。2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划的议案》和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 1000 万元作为注册资本成立朗源实 业（上海）有限公司。截至目前，朗源实业（上海）有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工商注册登记，公司按 约定完成了 1,000.00 万元出资。2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 4,000 万元临时补充流动资金。截至目前，用于临时补充流动 资金的闲置募集资金，已于 2012 年 4 月 27 日按规定归还至募集资金专用账户。2012 年 5 月 26 日，经公司第一届董事会 第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,000 万元永 久性补充流动资金。2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》， 同意公司以超募资金 170 万元和上市 10000 吨高质量鲜果募投项目变更资金 1700 万元，合计 1870 万元对全资子公司—朗 源实业（上海）有限公司追加投资。截止到 2012 年 12 月 31 日，公司的超募资金余额为 24,863.50 元。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 8,600 吨葡萄干果干 果脯扩建项目 否 7,788.08 7,788.08 437.71 7,788.98 100.01% 2011 年 12 月 31 日 753.14 是 否 5,000 吨果仁（杏仁、 核桃仁）产品生产项目 否 6,491.7 6,491.7 874.87 6,342.25 97.7% 2012 年 06 月 30 日 72.64 是 否 10,000 吨高质量鲜果 扩建项目 是 3,713.86 2,013.86 527.13 814.24 40.43% 2013 年 06 月 30 日 0 否 否 是 否 否 承诺投资项目小计 -- 17,993.64 16,293.64 1,839.71 14,945.47 -- -- 825.78 -- -- 超募资金投向 对吐鲁番嘉禾农业开 发有限公司投资 2.55 万吨葡萄干初加工项 目 否 14,440 14,440 92.22 13,869.38 96.05% 2011 年 12 月 31 日 1,922.7 是 否 投资成立朗源实业（上 海）有限公司 否 1,000 2,870 466.68 1,461.33 50.92% 2013 年 08 月 31 日 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 4,720 4,720 4,720 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,000 4,000 4,000.77 4,000.77 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 24,160 26,030 4,559.67 24,051.48 -- -- 1,922.7 -- -- 合计 -- 42,153.64 42,323.64 6,399.38 38,996.95 -- -- 2,748.48 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金 24,332.49 万元，2011 年 3 月 1 日，经公司第一届董事会第十次会议决议，使用部分 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 19 超募资金 4720 万元偿还银行贷款。2011 年 4 月 20 日和 2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会 第十二次和第十六次会议决议，使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。使用超募资金 14,440 万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目，截止到报告期末 已经投入 13869.38 万元。2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资 金 1000 万元成立朗源实业（上海）有限公司。2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议 决议，使用超募资金 170 万元和上市 10000 吨高质量鲜果募投项目变更资金 1700 万元，合计 1870 万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。截止到报告期末已经投入 1461.33 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对 10000 吨高质量鲜果扩建项目进 行如下变更：原投资总额为 3713.86 万元，现在变更为 2013.86 万元，项目投资额减少了 1700 万元。 现将 10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海） 有限公司进行追加投资。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对 10000 吨高质量鲜果扩建项目进 行如下变更：原投资总额为 3713.86 万元，现在变更为 2013.86 万元，项目投资额减少了 1700 万元。 现将 10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海） 有限公司进行追加投资。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 "根据朗源股份 2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08 万元投资于 8600 吨葡萄干果干 果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投 项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至 2011 年 2 月 15 日，朗源股份为保障募集 资金投资项目顺利进行，已使用自有资金 5,677.01 万元，投入上述项目的开发建设。2011 年 3 月 1 日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,677.01 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。" 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置募集资金 4,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户； 公司于 2011 年 10 月 26 日归还。2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，同 意公司使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个 月，到期将归还至公司募集资金专户；公司于 2012 年 4 月 27 日归还。2012 年 5 月 26 日，经公司 第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。 募集资金使用及披露 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 20 中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 10000 吨高 质量鲜果扩 建项目 10000 吨高 质量鲜果扩 建项目 2,013.86 527.13 814.24 40.43% 2013 年 06 月 30 日 0 否 否 投资成立朗 源实业（上 海）有限公 司 投资成立朗 源实业（上 海）有限公 司 2,870 466.68 1,461.33 50.92% 2013 年 08 月 31 日 0 否 否 合计 -- 4,883.86 993.81 2,275.57 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项 目计划变更的议案》，并经公司 2012 年 8 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会 审议通过。因目前国内市场仍处于开拓阶段，需要大量资金支持。公司对 10000 吨高 质量鲜果扩建项目进行如下变更：投资总额变更：原投资总额为 3713.86 万元，现在 变更为 2013.86 万元，项目投资额减少了 1700 万元。现将 10000 吨高质量鲜果扩建项 目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加 投资。投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预计的安装进度，公司拟将项 目的投资进度延长到 2013 年 6 月 30 日。上述议案已在证监会指定信息披露网站披露 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 （4）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内不存在非募集资金投资的重大项目情况 （5）证券投资情况 报告期内不存在证券投资情况 （6）持有其他上市公司股权情况 报告期内不存在持有其他上市公司股权的情况 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 21 （7）持有非上市金融企业股权情况 报告期内不存在持有非上市金融企业股权的情况 （8）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内不存在买卖其他上市公司股份的情况 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 （1）全资子公司：龙口广源国际货运代理有限公司，控股比例 100%。 基本情况如下： 注册号：370681200000767 住所：龙口市高新技术产业园 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：国际货运代理，货物及技术进出口业务（国家规定或禁止进出口的产品除外）。 成立日期：二零零八年一月十日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 7,809,364.41 元，净资产为 5,535,786.46 元，净利润为 121,308.93 元。 （2）全资子公司：吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，控股比例 100%。公司根据发展战略及实际经营情况，经 2011 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十二次会议决议，公司拟在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司。2011 年 5 月 6 日公 司已取得了鄯善县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 基本情况如下： 注册号：652122050006651 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 22 住 所：鄯善县达浪坎乡英坎村 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币 伍佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）水果、蔬菜、坚果、果 仁、干果的加工。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、储存和 销售。 成立日期：二〇一一年五月六日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 24,746,001.93 元，净资产为 24,979,306.12 元，净利润为 19,349,001.33 元。 （3）全资子公司：朗源实业（上海）有限公司，控股比例 100%。公司根据发展战略及实际经营情况，经 2011 年 7 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议决议，公司拟在上海成立全资子公司朗源实业（上海）有限公司。2011 年 8 月 10 日公司 已取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。经 2012 年 7 月 18 日第二届董事会第二次会议决议 审议通过了《关于对上海子公司追加投资的议案》，同意以超募资金 170 万元和上市 10000 吨高质量鲜果募投项目变更资金 1700 万元，合计 1870 万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。2012 年 9 月 24 日公司已取得了上海市工 商行政管理局杨浦分局颁发的《企业法人营业执照》。 基本情况如下： 注册号：310112001100189 住所：上海市杨浦区国和路 36 号 14 幢 2A44 室 注册资本：人民币贰仟捌佰柒拾万元 实收资本：人民币贰仟捌佰柒拾万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：实业投资，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让，机电设备的安装、维修（除专控），食用农产品（不含生猪、牛、羊肉等家畜产品）的销售。批发非 实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。以下限分支机构经营：饮品店；预包装食品兼散装食品零售。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期：二〇一一年八月十日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 54,332,357.44 元，净资产为 1,972,871.91 元，净利润为-22,883,565.22 元。 （4）全资子公司：朗源兴业食品（北京）有限公司，控股比例 100%。 基本情况如下： 注册号：110108014601635 住所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 7 层 805 室 注册资本：人民币陆佰万元 实收资本：人民币陆佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015 年 01 月 11 日）；餐饮服 务（饮品店）（限分公司经营）（餐饮服务许可证有效期至 2015 年 12 月 05 日）。一般经营项目：销售新鲜水果、新鲜蔬菜、 谷物、豆类、薯类、日用杂货、礼品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 成立日期：2012 年 02 月 03 日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 4,187,194.95 元，净资产为 3,831,266.82 元，净利润为-2,168,733.18 元。 （5）全资子公司：吐鲁番嘉源农业开发有限公司，控股比例 100%。 基本情况如下： 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 23 注册号：652101050005282 住所：吐鲁番市胜金乡南侧 5 公里处 312 国道旁 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质书为准）：无。一般经营项目： （国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：食用农产品初加工、销售；水果、蔬菜、坚果的种植、储存和销售；果仁 的储存和销售。 成立日期：二零一二年三月二十二日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 58,327,579.17 元，净资产为 8,043,303.51 元，净利润为 3,043,303.51 元。 （6）控股子公司：烟台朗源果蔬专业合作社，持股比例 97%。 基本情况如下： 注册号：370681NA000619X 住所：龙口市高新技术产业园区 成员出资总额：人民币贰佰万元 业务范围：组织采购、供应成员所需的农业生产资料，组织收购、贮藏、销售成员及同类生产者所种植的果蔬。 成立日期：二〇一一年八月四日 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 2,043,220.42 元，净资产为 2,043,220.42 元，净利润为 27,807.02 元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体情况。 三、公司未来发展的展望 外销市场也有必然的周期特点，不会持续走强，也不会一直疲软。公司未来对于外销市场的策略是在重点客户深入挖掘 的基础上，在国际市场上投入品牌营销，提升公司产品在出口市场的品牌竞争力和市场份额；此外，利用国内市场的巨大潜 力，公司将和更多海外客户展开战略合作，将国际和国内市场有效衔接，实现共赢。 在东南亚市场，公司和当地经销商加强营销合作，共同投入“朗源”品牌在当地的渠道管理和品牌管理，提升品牌认可度 和市场份额。另外，公司与当地客户深入合作，挖掘当地优势鲜果产品，进口到中国市场，丰富公司的内销鲜果品种，提升 公司在内销鲜果市场的份额和规模效益。 在欧洲市场，公司将和大型经销商和烘焙企业深入合作，通过在产品质量、食品安全、标准化管理和专业性的提高，提 升中国原产地的认可度。同时，公司将和烘焙企业探讨将欧洲优质的休闲食品进口到国内市场，主攻高端食品渠道；另外， 借助公司在欧洲多年的操作经验，将和跨国食品企业合作，共同开发国内市场。 在国内市场，公司将继续加强渠道建设和品牌营销。通过与更多大型企业如永辉超市的深入合作，提升国内市场份额和 品牌影响力。同时，公司将持续投入电商、电购、店中店等新型销售模式，借助外部平台扩大市场知名度，与时俱进。此外， 公司全球采购体系将很快发挥作用，这将对公司在国内销售提供更全方位的服务，有利于公司更好服务于渠道和客户，提升 市场影响力。 国际和国内市场的联动是大势所趋，公司在内销市场的策略并不仅仅是将出口产品转到国内市场销售，而是通过全球 采购战略满足日益变化的国内消费者的需求，一切以消费者的需求为导向，围绕品牌营销战略，以产品上下游结合，国际国 内联动，配合多样性、多元化和人性化的经营模式为消费者提供全方位的消费体验。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 24 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，会计师事务所未出具“非标准审计报告”。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 7 月 18 日，经公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《现金分红管理制度》，为进一步规范朗源股份 有限公司（以下简称“公司”）合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会 山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字【2012】48 号）、中国证监会山东监管 局（2012）5《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。2012 年 8 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过《现金分红管理制度》。公司制度中关于利润分配政策内容如下： 一、公司现金分红政策 （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的 利润分配政策为： 1、公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金、股票或者现金和股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司利润分配条件及比例为： （1）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%； （2）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的 情况下，提出并实施股票股利分配方案。 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分 配应符合相关法律、法规的规定。 5、公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。 6、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 （二） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公 司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 （三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 25 公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （四） 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 二、 股东回报规划 （一）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二） 公司每三年制定一次股东分红回报规划，明确三年分红的具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内 容，并经公司股东大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体 规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需经股东大会特别决议审议通 过。 三、现金分红决策机制 （一） 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： 1、 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案， 再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分 配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 4、 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。 6、 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二） 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表 独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 四、现金分红监督约束机制 （一）公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （二） 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的 回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 应当充分听取独立董事 和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利 润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东 大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取 得全体独立董事二分之一以上同意。 （三） 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但 未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 26 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股派息数（元）（含税） 0.1 分配预案的股本基数（股） 470,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 4,708,000.00 可分配利润（元） 151,178,248.21 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2013 年 4 月 18 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于 2012 年度利润分配预案的议案》，公司董事会 拟定 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股份 470,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股 利人民币 0.1 元（含税），合计现金分配红利 4,708,000.00 元。该事项尚需提交 2012 年度股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年度，经2011年第一次临时股东大会召开审议通过的《关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》， 以公司截至2011年6月30日，资本公积金余额434,235,715.36元，以公司现有总股本10,700万股为基数，以资本公积金转增股 本，每10股转增12股，共计转增股本12,840万股。转增后公司总股本为23,540万股，资本公积余额为305,835,715.36元。 截至报告期末，该分配方案已经执行完毕。 2、2012年度，经2012年第一次临时股东大会召开审议通过的《关于公司2012年半年度资本公积转增股本预案的议案》， 以公司截至2012年6月30日，资本公积金余额305,835,715.36元，以公司现有总股本23,540万股为基数，以资本公积金转增股 本，每10股转增10股，共计转增股本23,540万股。转增后公司总股本为47,080万股，资本公积余额为70,435,715.36元。 截至到报告期末，该分配方案已经执行完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 4,708,000.00 23,046,699.17 20.43% 2011 年 0.00 58,380,575.16 0% 2010 年 0.00 49,119,727.03 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件的有关规定，公司于2011年3月21日召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于内幕信息 知情人登记备案制度的议案》。公司于2012年2月29日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订部分公司治理 制度的议案》，对《内幕知情人登记管理制度》进行修订。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 27 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期 间, 负有保密义务。定期报告公布前, 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容, 包括 但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。对于未公开信息，公司证券部工作人员都会组织相关内幕 信息知情人填写《朗源股份有限公司内幕信息知情人备案表》，如实、完整记录内幕信息知情人姓名或名称、知悉内幕信息 的时间及内幕信息所处阶段等。经公司证券部工作人员核实无误后，按照相关规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资 料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司都会根据深交所和证监局相关规定避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及 重大事项披露期间的信息保密工作。对于投资者电话问询涉及公司未公开信息时委婉拒答，严格遵守信息保密工作。 在进 行调研前， 要求调研人员签署承诺书并对调研人员的相关信息进行备案。在调研过程中公司证券部工作人员会认真做好《朗 源股份有限公司投资者来访会谈纪要》并在调研结束后由调研者签字确认，并按照相关规定及程序向深交所进行报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如签订重大合同等）未对外公开披露前，公司及相关信息披露义务人严格遵守内幕信息保密制度，及 时签订《内幕信息知情人备案表》，防止内幕信息泄露，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有 内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门 查处及整改情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 21 日 公司四楼会议室 实地调研 机构 上海汇利资产 生产基地及流程参观、直 营店的情况 2012 年 05 月 07 日 朗源实业会议室 实地调研 机构 上海东方证券 公司经营情况、内销情况、 直营店经营情况 2012 年 08 月 24 日 公司四楼会议室 实地调研 机构 安信证券、宝盈基 金、深圳龙腾资产、 新华基金、中山证 券、深圳新同方投 资、深证明耀投资 公司销售基本情况及主要 产品、国内市场进行情况、 产品口碑建设宣传、未来 2-3 年内国内市场规划、公 司竞争优势 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们认为，募集资金专项审核报告中的汇总表所载资料与我们审计朗源股份 2012 年度财务报表时所复核的会计资料和 经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大不一致之处。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期未不存在收购资产的情况 2、出售资产情况 报告期不存在出售资产情况 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未有实施股权激励政策。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 29 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内公司不存在与日常经营相关的关联交易 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期不存在资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期不存在共同对外投资的重大关联交易情况 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司无承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 30 报告期内，公司无租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期不存在担保情况 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 报告期不存在委托理财情况 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 报告期不存在委托贷款情况 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 戚大广及戚荣 妮、龙口市广源 贸易有限公司 和龙口市广源 果品有限责任 公司 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本次发 行前已持有的 发行人股份，也 2011 年 02 月 14 日 三年 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 31 不由发行人回 购该部分股份。 戚大广、戚荣妮 在其任职期间 每年转让直接 或间接持有的 发行人股份数 不超过其直接 或间接持有的 发行人股份总 数的百分之二 十五；离职后半 年内，不转让其 直接或间接持 有的发行人股 份。 2011 年 02 月 14 日 长期 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 龙口市广源贸 易有限公司、戚 大广、戚荣妮、 龙口市广源果 品有限责任公 司、万丰兴业有 限公司和龙口 市翔宇经贸有 限公司 本人/本公司不 以任何方式从 事（包括与他人 合作直接或间 接从事）或投资 于任何业务与 朗源股份相同、 类似或在任何 方面构成竞争 的公司、企业或 其他机构、组 织；当本人/本公 司及可控制的 企业与朗源股 份之间存在竞 争性同类业务 时，本人及可控 制的企业自愿 放弃同朗源股 份的业务竞争。 本人/本公司及 可控制的企业 不向其他在业 务上与朗源股 份相同、类似或 构成竞争的公 司、企业或其他 机构、组织或个 人提供资金、技 2009 年 08 月 07 日 长期 截止到报告期 末，上述承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况发生。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 32 术或提供销售 渠道、客户信息 等支持。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 - 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 - 解决方式 - 承诺的履行情况 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李力、陈翔 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 33 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期不存在 2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 十三、违规对外担保情况 报告期不存在违规对外担保情况 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十五、其他重大事项的说明 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 176,000,0 00 74.77% 102,942,4 00 -73,057,60 0 29,884,80 0 205,884,8 00 43.73% 3、其他内资持股 113,731,2 00 48.31% 102,942,4 00 -10,788,80 0 92,153,60 0 205,884,8 00 43.73% 其中：境内法人持股 113,731,2 00 48.31% 102,942,4 00 -10,788,80 0 92,153,60 0 205,884,8 00 43.73% 4、外资持股 62,268,80 0 26.45% 0 -62,268,80 0 -62,268,80 0 0 0% 其中：境外法人持股 62,268,80 0 26.45% 0 -62,268,80 0 -62,268,80 0 0 0% 二、无限售条件股份 59,400,00 0 25.23% 132,457,6 00 73,057,60 0 205,515,2 00 264,915,2 00 56.27% 1、人民币普通股 59,400,00 0 25.23% 78,188,80 0 18,788,80 0 96,977,60 0 156,377,6 00 33.22% 2、境内上市的外资股 54,268,80 0 54,268,80 0 108,537,6 00 108,537,6 00 23.05% 三、股份总数 235,400,0 00 100% 235,400,0 00 0 235,400,0 00 470,800,0 00 100% 股份变动的原因 1、股份总数变动 2012 年 8 月 12 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会召开审议通过了《关于公司 2012 年半年度资本公积转增股本预案的 议案》，以公司现有总股本 23,540 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 23,540 万股，转 增后公司总股本为 47,080 万股。 2、限售股份的变动 公司 2011 年 2 月 15 日登陆深圳交易所创业板，2012 年 2 月 15 日上市满 12 个月后，因万丰兴业、翔宇经贸上市承诺期限 到期，报告期内解除限售股数分别为 62,268,800 股、10,788,800 股，共计 73,057,600 股转为无限售条件股份。 3、外资股份的变动 2012 年 5 月 24 日，万丰兴业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售流通股股份 800 万股。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 35 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 8 月 12 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2012 年半年度资本公积转增股本预 案的议案》。 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本期股本变动使近一年每股收益发生了调整，具体指标详见“第三节 主要会计数据和财务指标” 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 龙口市广源贸易 有限公司 93,772,800 93,772,800 187,545,600 上市承诺 2014 年 02 月 15 日 万丰兴业有限公 司 62,268,800 62,268,800 0 0 上市承诺 2012 年 02 月 15 日 吐鲁番市翔宇经 贸有限公司 10,788,800 10,788,800 0 0 上市承诺 2012 年 02 月 15 日 龙口市广源果品 有限责任公司 9,169,600 9,169,600 18,339,200 上市承诺 2014 年 02 月 15 日 合计 176,000,000 73,057,600 102,942,400 205,884,800 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 不适用 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 36 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年8月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司2012年半年度权益分派分配方案：以公司总股 本23,540万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本23,540万股。2012年8月23日，公司实施完该 分配方案，分配后公司总股本由23,540万股变为47,080万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 12,482 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 20,947 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 龙口市广源贸易 有限公司 境内非国有法人 39.84% 187,545,600 187,545,600 万丰兴业有限公 司 境外法人 23.05% 108,537,600 龙口市广源果品 有限责任公司 境内非国有法人 3.9% 18,339,200 18,339,200 浦琳 境内自然人 0.75% 3,550,000 唐佳玮 境内自然人 0.49% 2,289,100 申银万国证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.45% 2,104,738 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.32% 1,493,660 甘丽娟 境内自然人 0.3% 1,430,000 欧阳华珍 境内自然人 0.29% 1,385,222 陈奎涛 境内自然人 0.28% 1,325,200 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万丰兴业有限公司 108,537,600 人民币普通股 108,537,600 浦琳 3,550,000 人民币普通股 3,550,000 唐佳玮 2,289,100 人民币普通股 2,289,100 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 37 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,104,738 人民币普通股 2,104,738 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,493,660 人民币普通股 1,493,660 甘丽娟 1,430,000 人民币普通股 1,430,000 欧阳华珍 1,385,222 人民币普通股 1,385,222 陈奎涛 1,325,200 人民币普通股 1,325,200 张静静 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 贺小燕 980,000 人民币普通股 980,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 广源贸易和广源果品的控股股东均为自然人戚大广先生，为同一实际控制人控制下的关 联股东。广源贸易和广源果品分别持有本公 39.84%和 3.90%的股权，合计持有本公司 43.74%的股权。除上述关联关系外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东为龙口市广源贸易有限公司，龙口市广源贸易有限公司于2002年1月28日成立，注册资本为人民币200 万元，实收资本为人民币200万元，法定代表人为戚大广先生，公司住所为龙口市黄城工业园。龙口市广源贸易有限公司持 有本公司39.84%的股份。 3、公司实际控制人情况 公司的实际控制人为戚大广先生，戚大广先生持有本公司控股股东广源贸易60%的股权，并持有本公司另一发起人股 东广源果品100%的股权，实际控制本公司的股权比例达到43.74%。 戚大广的基本情况如下： 戚大广，中国国籍，60岁，高中学历，现任朗源股份有限公司董事长、广源贸易执行董事，广源果品执行董事、总经 理。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 38 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 情况说明 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 龙口市广源贸易有限公 司 187,545,600 2014 年 02 月 15 日 上市承诺 龙口市广源果品有限责 任公司 18,339,200 2014 年 02 月 15 日 上市承诺 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 戚大广 董事长 男 60 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 戚荣妮 总经 理、董 事 女 34 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 高飞 董事 男 34 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 刘洪坤 副总经 理、董 事 男 39 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 王贵美 董事 女 57 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 宋思雨 董事 女 27 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 宋晓 独立董 事 男 46 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 刘嘉厚 独立董 事 男 59 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 孙宁 独立董 事 男 37 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 姜丽红 监事 女 39 2012 年 06 月 17 2015 年 06 月 16 0 0 0 0 0 0 0 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 40 日 日 孟颖超 监事 女 34 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 王全刚 监事 男 31 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 祝宏 财务总 监 女 45 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 王雪松 副总经 理 男 38 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 孙业强 副总经 理 男 36 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 张丽娜 董事会 秘书 女 36 2012 年 06 月 17 日 2015 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 无 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 戚大广先生：董事长，中国国籍，1953年出生，高中学历，历任龙口广源食品有限公司董事长，烟台广源果蔬有限公 司总经理，龙口市人大代表，现任现任朗源股份有限公司董事长、广源贸易执行董事，广源果品执行董事、总经理。 戚荣妮女士：董事、总经理，中国国籍，1979年出生，大学学历。2000年至2004年就读于加拿大约克大学。烟台市人 大代表，历任广源果蔬董事长；2008年1月至今任广源货运执行董事、经理。2009年5月至今任本公司董事、总经理。 高飞先生：董事，中国国籍，1979年出生，大学学历，CFA。2004年至2008年任中银国际证券有限公司债定息收益部 分析员、经理；2008年至2009年5月任广源果蔬总经理助理。2009年5月至2012年6月任本公司董事、董事会秘书，现任本公 司董事。 刘洪坤先生：董事，中国国籍，1974年出生，大专学历。历任龙口复发中记冷藏有限公司业务部业务员、业务部副科 长、业务部科长、业务部经理、副总经理；2009年3月开始就职于广源果蔬。2009年5月至今任本公司董事、副总经理。 王贵美女士：董事，中国国籍，1956年出生，高中学历。历任龙口市广源果脯厂办公室主任。2009年5月至今任本公 司董事。 宋思雨女士：董事，中国国籍，1986年出生，大学学历。2008至2009年2月就职于中国电信龙口分公司，2009年3月至 今就职于恒丰银行青岛分行。2009年6月至今任本公司董事。 宋晓先生：独立董事，中国国籍，1968年出生，研究生。历任山东南山铝业股份有限公司董事长助理、副总经理、董 事会秘书、总经理；2007年6月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事长。2009年6月至今任本公司独立董事。 刘嘉厚先生：独立董事，中国国籍，1954年出生，大学学历，高级会计师。历任山东道恩集团副总裁、滨化集团股份 有限公司独立董事。2009年6月至今任本公司独立董事。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 41 孙宁先生：独立董事，中国国籍，1976年出生，大学学历，律师。2005年至今任山东崇真律师事务所合伙人。2009 年6月起任本公司独立董事。 2、监事会成员 姜丽红女士：监事会主席，中国国籍，1972年出生，高中学历。2009年12月至今任本公司监事会主席、鲜果销售部经 理。 孟颖超女士：监事，中国国籍，1979年出生，大学学历。历任烟台广源果蔬干果业务部经理、广源货运货代部经理。 2009年5月至今任本公司监事。 王全刚先生：职工监事，中国国籍，1982年出生，高中学历。历任广源果品车间组长。2009年5月至今任本公司职工 监事、车间组长。 3、高级管理人员 戚荣妮女士：总经理，主要工作简历见前述。 刘洪坤先生：副总经理，主要工作简历见前述。 祝宏女士：财务总监，中国国籍，1968年出生，大学学历。历任龙口市复兴集团财务副部长、龙口市康达集团公司财 务部长、审计部长；2007年至2009年5月任烟台广源果蔬财务经理。2009年5月至今任本公司财务总监。 王雪松先生：副总经理，中国国籍，1975年出生，大学学历。历任共同食品企业有限公司项目经理、企业部经理、青 岛恒润食品有限公司分厂厂长、欣和企业食品有限公司分厂厂长、酱油项目生产部经理、生产中心一级主管。2009年5月至 今任本公司副总经理。 孙业强先生：副总经理，中国国籍，1977年出生，大专学历。历任山东丛林集团有限公司翻译；龙口三井森包装有限 公司（独资）业务担当、业务负责人；山东健源食品有限公司（合资）总经理助理、副总经理；现任朗源股份有限公司副总 经理。 张丽娜女士：董事会秘书，中国国籍，1977年出生，大专学历。历任龙口广源食品有限公司供应部部长、烟台广源果 蔬有限公司经理，2009 年5 月份至2012年6月任朗源股份有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事报酬经薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后股东大会审议；监事 报酬经薪酬与考核委员会审核、监事会审议通过后股东大会审议；高级管理 人员报酬经薪酬与考核委员会拟订后报董事会审议；独立董事津贴依据股东 大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平结合各董事、监事、高级管理人员工作能力、岗位职责等 考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 本报告期实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额为 97.79 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 戚大广 董事长 男 60 现任 13.54 0 13.54 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 42 戚荣妮 总经理、董事 女 34 现任 12 0 12 高飞 董事 男 34 现任 10.67 0 10.67 刘洪坤 副总经理、董 事 男 39 现任 8.92 0 8.92 王贵美 董事 女 57 现任 0 0 0 宋思雨 董事 女 27 现任 0 0 0 宋晓 独立董事 男 46 现任 2.5 0 2.5 刘嘉厚 独立董事 男 59 现任 2.5 0 2.5 孙宁 独立董事 男 37 现任 2.5 0 2.5 姜丽红 监事 女 39 现任 6.85 0 6.85 孟颖超 监事 女 34 现任 3.76 0 3.76 王全刚 监事 男 31 现任 3.2 0 3.2 祝宏 财务总监 女 45 现任 8.69 0 8.69 王雪松 副总经理 男 38 现任 7.69 0 7.69 孙业强 副总经理 男 36 现任 9.52 0 9.52 张丽娜 董事会秘书 女 36 现任 5.45 0 5.45 合计 -- -- -- -- 97.79 0 97.79 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 高飞 董事 2012 年 06 月 30 日 公司原董事会秘书高飞先生因个人原因，除担任公司 的董事外不再担任公司的董事会秘书。 张丽娜 董事会秘书 2012 年 06 月 30 日 经公司 2012 年 6 月 30 日，第二届董事会第一次会议 审议，同意聘任张丽娜女士担任公司董事会秘书。 孙业强 副总经理 2012 年 06 月 30 日 经公司 2012 年 6 月 30 日，第二届董事会第一次会议 审议，同意聘任孙业强先生担任公司副总经理。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 43 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司共有员工372人，按年龄、学历、专业构成划分的员工人数如下表： 类别 细分类别 2012年12月 员工人数/人 所占比例（%） 年龄构成 30岁以下 142 38.17% 30-39岁 100 26.88% 40-49岁 88 23.66% 50岁及以上 42 11.29% 总计 372 100% 学历构成 高中及中专以下学历 62 16.67% 高中及中专学历 93 25% 大专学历 97 26.07% 本科及本科以上 120 32.26% 总计 372 100% 专业构成 生产人员 240 64.52% 营销人员 40 10.75% 技术人员 42 11.29% 财务人员 20 5.38% 行政管理人员 30 8.06% 总计 372人 100% 截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，持 续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》 和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所 创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照规定在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年 度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席 股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭 证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读 所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司至今未发生重大事项绕过股东 大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 （二）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各董事 能够依据《公司法》及公司章程等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同 时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，严格审议相关议案，为公司相关事项做出科学的表决。董事会下设战略与投资委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司有利害关系的单位或个人影响。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。公司严格按照 规定在董事会召开前规定时间发出会议通知，董事会在会议召开10日前发出会议通知，临时董事会在会议召开3日前发出会 议通知。董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等有关规定。 （三）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合《公司章程》及相关法律、法规的要求。各 位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议 的召集、召开程序符合相关规定。 （四）关于公司与控股股东 公司控股股东为戚大广先生，戚大广先生在公司担任董事长职务，严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行 为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股 东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 45 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、 准确、完整、及时、公平地披露公司信息，在信息管理和信息披露工作中，准确把握规则，及时报告请示，做到精益求精， 不出纰漏。同时，公司明确董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，接待 股东来访，回答投资者咨询。 并指定巨潮资讯网()为公司信息披露的网站，指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。 （七）关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，建立了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人， 安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订 了承诺书，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定，并切实做好相关信息的保密工 作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽 可能解答投资者的疑问。加强了与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交 流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 06 月 17 日 2012 年 06 月 19 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 12 日 2012 年 08 月 14 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 09 月 22 日 2012 年 09 月 24 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十七次会议 2012 年 02 月 29 日 2012 年 03 月 02 日 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第一届董事会第十八次会议 2012 年 04 月 20 日 第一届董事会第十九次会议 2012 年 05 月 26 日 2012 年 05 月 28 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 06 月 30 日 2012 年 07 月 04 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 07 月 18 日 2012 年 07 月 20 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 09 月 03 日 2012 年 09 月 05 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 10 月 25 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高朗源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披 露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，结 合公司的实际情况，制定了《朗源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度已经公司 2012 年 2 月 19 日 召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，自审议通过之日起开始实施，并在实施过程中得到了有效的执行。本报告期， 公司未发生年报信息披露重大差错责任。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 中喜会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 中喜审字（2013）第 01104 号 审计报告正文 审 计 报 告 中喜审字（2013）第01104号 朗源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朗源股份有限公司（以下简称朗源股份）财务报表，包括2012年12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朗源股份管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，朗源股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了朗源股份2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 48 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 报告日期：2013年4月18日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 80,132,860.20 181,098,563.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 应收账款 78,850,605.95 59,833,375.47 预付款项 40,907,945.47 63,351,163.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,988,865.74 913,037.83 买入返售金融资产 存货 336,724,027.90 233,204,687.30 一年内到期的非流动资产 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 49 其他流动资产 流动资产合计 542,604,305.26 538,400,827.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,960,000.00 1,960,000.00 投资性房地产 固定资产 225,958,040.93 185,914,810.71 在建工程 41,774,321.51 49,272,943.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,389,449.17 9,851,180.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,609,886.11 244,375.00 递延所得税资产 584,847.66 69,354.36 其他非流动资产 非流动资产合计 282,276,545.38 247,312,663.60 资产总计 824,880,850.64 785,713,491.13 流动负债： 短期借款 92,245,998.00 95,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 100,000.00 应付账款 46,142,084.11 29,862,826.47 预收款项 2,843,298.86 351,911.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 50 应付职工薪酬 1,263,966.24 1,424,124.84 应交税费 -34,328,291.13 -28,727,325.71 应付利息 157,919.21 应付股利 其他应付款 6,968,303.82 1,161,082.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 115,293,279.11 99,172,618.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 115,293,279.11 99,172,618.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 470,800,000.00 235,400,000.00 资本公积 70,435,715.36 305,835,715.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,173,607.96 14,621,395.60 一般风险准备 未分配利润 151,178,248.21 130,683,761.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 709,587,571.53 686,540,872.36 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 709,587,571.53 686,540,872.36 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 51 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 824,880,850.64 785,713,491.13 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 2、母公司资产负债表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 57,178,604.04 165,285,064.06 交易性金融资产 应收票据 应收账款 109,560,370.68 60,666,450.61 预付款项 84,889,346.24 92,555,236.29 应收利息 应收股利 其他应收款 88,000.40 102,365.83 存货 281,856,808.89 221,698,830.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 533,573,130.25 540,307,946.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,660,000.00 21,960,000.00 投资性房地产 固定资产 208,017,485.24 174,272,181.93 在建工程 26,677,541.76 49,272,943.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,389,449.17 9,851,180.31 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 52 开发支出 商誉 长期待摊费用 188,679.25 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 295,933,155.42 255,356,305.46 资产总计 829,506,285.67 795,664,252.43 流动负债： 短期借款 92,245,998.00 95,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 100,000.00 应付账款 40,125,248.24 34,052,196.45 预收款项 4,498,534.06 351,911.05 应付职工薪酬 886,885.01 945,711.43 应交税费 -26,419,680.62 -25,408,040.77 应付利息 157,919.21 应付股利 其他应付款 2,982,184.52 1,115,400.59 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 114,477,088.42 106,157,178.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 114,477,088.42 106,157,178.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 470,800,000.00 235,400,000.00 资本公积 70,435,715.36 305,835,715.36 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 53 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,173,607.96 14,621,395.60 一般风险准备 未分配利润 156,619,873.93 133,649,962.72 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 715,029,197.25 689,507,073.68 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 829,506,285.67 795,664,252.43 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 3、合并利润表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 458,207,482.48 470,936,699.56 其中：营业收入 458,207,482.48 470,936,699.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 436,168,463.60 411,837,431.71 其中：营业成本 380,626,446.14 373,122,876.93 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 499,644.68 1,449,116.06 销售费用 31,642,283.72 19,400,603.80 管理费用 21,496,705.38 14,078,279.18 财务费用 603,449.01 3,447,349.84 资产减值损失 1,299,934.67 339,205.90 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,039,018.88 59,099,267.85 加：营业外收入 963,787.71 28,085.98 减：营业外支出 300,179.57 6,076.86 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 22,702,627.02 59,121,276.97 减：所得税费用 -344,072.15 740,701.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,046,699.17 58,380,575.16 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 23,046,699.17 58,380,575.16 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.05 0.12 （二）稀释每股收益 0.05 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 23,046,699.17 58,380,575.16 归属于母公司所有者的综合收益 总额 23,046,699.17 58,380,575.16 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 4、母公司利润表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 55 一、营业收入 443,370,378.72 467,682,539.57 减：营业成本 389,913,620.00 371,099,891.91 营业税金及附加 363,337.27 1,437,330.00 销售费用 12,961,517.63 18,177,020.80 管理费用 14,020,343.92 10,825,090.86 财务费用 496,214.35 3,415,224.65 资产减值损失 772,012.74 285,016.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,843,332.81 62,442,965.20 加：营业外收入 917,244.08 28,085.98 减：营业外支出 124,016.19 6,076.86 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 25,636,560.70 62,464,974.32 减：所得税费用 114,437.13 766,767.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,522,123.57 61,698,207.19 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.05 0.13 （二）稀释每股收益 0.05 0.13 六、其他综合收益 七、综合收益总额 25,522,123.57 61,698,207.19 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 5、合并现金流量表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 465,650,107.66 538,065,523.89 客户存款和同业存放款项净增加 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 56 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,878,820.86 9,106,145.86 收到其他与经营活动有关的现金 3,732,691.63 8,018,352.45 经营活动现金流入小计 481,261,620.15 555,190,022.20 购买商品、接受劳务支付的现金 494,827,993.96 620,836,556.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 26,289,594.29 12,205,051.37 支付的各项税费 3,372,247.38 4,684,054.18 支付其他与经营活动有关的现金 13,324,688.85 10,524,555.61 经营活动现金流出小计 537,814,524.48 648,250,217.33 经营活动产生的现金流量净额 -56,552,904.33 -93,060,195.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,300.00 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 57 投资活动现金流入小计 2,300.00 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 40,349,966.85 92,995,503.87 投资支付的现金 1,960,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 40,349,966.85 94,955,503.87 投资活动产生的现金流量净额 -40,347,666.85 -94,895,503.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 428,665,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 91,716,517.20 164,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 91,716,517.20 592,665,000.00 偿还债务支付的现金 95,000,000.00 235,774,102.50 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 393,236.12 3,541,390.43 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,033,500.00 筹资活动现金流出小计 95,393,236.12 243,348,992.93 筹资活动产生的现金流量净额 -3,676,718.92 349,316,007.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -388,413.42 -811,727.56 五、现金及现金等价物净增加额 -100,965,703.52 160,548,580.51 加：期初现金及现金等价物余额 181,098,563.72 20,549,983.21 六、期末现金及现金等价物余额 80,132,860.20 181,098,563.72 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 6、母公司现金流量表 编制单位：朗源股份有限公司 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 58 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 459,132,298.30 538,065,523.89 收到的税费返还 11,766,645.80 9,037,529.84 收到其他与经营活动有关的现金 2,651,944.80 50,743,241.03 经营活动现金流入小计 473,550,888.90 597,846,294.76 购买商品、接受劳务支付的现金 478,558,806.34 640,465,087.74 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,346,896.94 11,343,469.16 支付的各项税费 2,521,033.85 4,621,046.17 支付其他与经营活动有关的现金 28,976,322.09 48,430,154.79 经营活动现金流出小计 524,403,059.22 704,859,757.86 经营活动产生的现金流量净额 -50,852,170.32 -107,013,463.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,490,713.36 79,461,826.27 投资支付的现金 29,700,000.00 16,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,190,713.36 96,421,826.27 投资活动产生的现金流量净额 -53,190,713.36 -96,361,826.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 428,665,000.00 取得借款收到的现金 91,716,517.20 164,000,000.00 发行债券收到的现金 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 59 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 91,716,517.20 592,665,000.00 偿还债务支付的现金 95,000,000.00 235,774,102.50 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 393,236.12 3,541,390.43 支付其他与筹资活动有关的现金 4,033,500.00 筹资活动现金流出小计 95,393,236.12 243,348,992.93 筹资活动产生的现金流量净额 -3,676,718.92 349,316,007.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -386,857.42 -811,727.56 五、现金及现金等价物净增加额 -108,106,460.02 145,128,990.14 加：期初现金及现金等价物余额 165,285,064.06 20,156,073.92 六、期末现金及现金等价物余额 57,178,604.04 165,285,064.06 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 7、合并所有者权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 235,400 ,000.00 305,835, 715.36 14,621, 395.60 130,683, 761.40 686,540,87 2.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,400 ,000.00 305,835, 715.36 14,621, 395.60 130,683, 761.40 686,540,87 2.36 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 235,400 ,000.00 -235,40 0,000.00 2,552,2 12.36 20,494,4 86.81 23,046,699 .17 （一）净利润 23,046,6 99.17 23,046,699 .17 （二）其他综合收益 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 60 上述（一）和（二）小计 23,046,6 99.17 23,046,699 .17 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,552,2 12.36 -2,552,2 12.36 1．提取盈余公积 2,552,2 12.36 -2,552,2 12.36 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 235,400 ,000.00 -235,40 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 235,400 ,000.00 -235,40 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,800 ,000.00 70,435,7 15.36 17,173, 607.96 151,178, 248.21 709,587,57 1.53 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 80,000, 37,974,4 8,451,5 78,473,0 204,899,03 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 61 000.00 51.86 76.35 05.49 3.70 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000, 000.00 37,974,4 51.86 8,451,5 76.35 78,473,0 05.49 204,899,03 3.70 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 155,400 ,000.00 267,861, 263.50 6,169,8 19.25 52,210,7 55.91 481,641,83 8.66 （一）净利润 58,380,5 75.16 58,380,575 .16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,380,5 75.16 58,380,575 .16 （三）所有者投入和减少资本 27,000, 000.00 396,261, 263.50 423,261,26 3.50 1．所有者投入资本 27,000, 000.00 396,261, 263.50 423,261,26 3.50 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,169,8 19.25 -6,169,8 19.25 1．提取盈余公积 6,169,8 19.25 -6,169,8 19.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 128,400 ,000.00 -128,40 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 128,400 ,000.00 -128,40 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 62 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 235,400 ,000.00 305,835, 715.36 14,621, 395.60 130,683, 761.40 686,540,87 2.36 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 235,400,00 0.00 305,835,71 5.36 14,621,395 .60 133,649,96 2.72 689,507,07 3.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,400,00 0.00 305,835,71 5.36 14,621,395 .60 133,649,96 2.72 689,507,07 3.68 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 235,400,00 0.00 -235,400,0 00.00 2,552,212. 36 22,969,911 .21 25,522,123 .57 （一）净利润 25,522,123 .57 25,522,123 .57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 25,522,123 .57 25,522,123 .57 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,552,212. -2,552,212. 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 63 36 36 1．提取盈余公积 2,552,212. 36 -2,552,212. 36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 235,400,00 0.00 -235,400,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 235,400,00 0.00 -235,400,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,800,00 0.00 70,435,715 .36 17,173,607 .96 156,619,87 3.93 715,029,19 7.25 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 80,000,000 .00 37,974,451 .86 8,451,576. 35 78,121,574 .78 204,547,60 2.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000 .00 37,974,451 .86 8,451,576. 35 78,121,574 .78 204,547,60 2.99 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 155,400,00 0.00 267,861,26 3.50 6,169,819. 25 55,528,387 .94 484,959,47 0.69 （一）净利润 61,698,207 .19 61,698,207 .19 （二）其他综合收益 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 64 上述（一）和（二）小计 61,698,207 .19 61,698,207 .19 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000 .00 396,261,26 3.50 423,261,26 3.50 1．所有者投入资本 27,000,000 .00 396,261,26 3.50 423,261,26 3.50 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,169,819. 25 -6,169,819. 25 1．提取盈余公积 6,169,819. 25 -6,169,819. 25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 128,400,00 0.00 -128,400,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 128,400,00 0.00 -128,400,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 235,400,00 0.00 305,835,71 5.36 14,621,395 .60 133,649,96 2.72 689,507,07 3.68 法定代表人：戚大广 主管会计工作负责人：祝宏 会计机构负责人：祝宏 三、公司基本情况 朗源股份有限公司（以下简称“公司”）系于2009年4月在原烟台广源果蔬有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限 公司。2011年1月14日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 股票27,000,000股，并于2011年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，公司股本变更为10,700万元。 经2011年08月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以2011年8月30日的总股本10,700万元为基数，向 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 65 全体股东每10股配12股，配股后总股本共计23,540万股。注册资本为23,540万元人民币，股本总额为23,540万股（每股面值 人民币1元）。 经2012年08月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以2011年12月31日的总股本23,540万元为基数， 以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后总股本共计47,080万股。注册资本为47,080万元人民币，股本总额为47,080 万股（每股面值人民币1元）。 公司前身系烟台广源果蔬有限公司，于2002年3月25日取得山东省人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证 书，批准号为：商外资鲁府烟字[2002]340号；2002年3月26日经山东省烟台龙口市工商行政管理局批准注册登记成立，营业 期限50年，注册号为370681400001629。注册资本20万美元，其中龙口市广源贸易有限公司出资12万美元，占注册资本的60%； LIM KHIOK KHIE（印度尼西亚籍）出资8万美元、占注册资本的40%。 现公司注册地址：山东省龙口高新技术产业园区；法定代表人：戚大广；经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种 植、加工、储存和销售；定型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为果品加工业。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果股东权益变动和现 金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通 常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业 合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并 形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关 会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 66 入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发 生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合 并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及 以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被 合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量， 按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的 权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的 现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可 辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控 制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合 并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为 商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。 在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财 务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资，抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入 合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 67 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金额；收到投资者 以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原账面记账本 位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本 公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项 目列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金 额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、 应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 68 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金 以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置时，公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率 国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持 有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投 资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金 额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再 将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三 个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所 有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的 独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金 融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 69 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确 认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准 备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值 损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂 时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应 当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时， 通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 70 影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际 控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 500 万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款 期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项 余额合并计算）超过 100 万元的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1：按照账龄组合 账龄分析法 对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单 独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特 征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风 险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风 险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减 值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则 规定的方法计价相关存货，发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同 订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料）， 其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计 算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。本公司以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债 务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公 司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权 益。②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按 照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易 分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各 项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。③其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括 自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其 初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时：①长期股权投资的初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为 基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 73 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 冲减长期股权投资的账面价值。⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司 按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据：共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在 投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定 是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个 合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。② 重大 影响的判断依据：重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据：A、 在被投资单位的董事会或类似 权利机构中派有代表。B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。C、 与被投资单位之间发生重 要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。D、 向被投资单位派出管理人员。E、 向被投资单位提 供关键技术。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回 金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流 量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为 减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准 备一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用权、已出租的 建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。期末投资性房 地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 74 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在 满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定 资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接 计入当期成本、费用。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日 就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租 人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额 现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。计价方 法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上 项“（3） 各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（3） 各类固定资产的折旧方法”计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在 取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年 限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10 40% 2.25% 机器设备 10 10% 9% 电子设备 10 10% 9% 运输设备 10 5% 18% 办公设备 10 5% 18% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额， 若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提， 在以后会计期间不予转回。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法 单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为 所购建的固定资产已达到预定可使用状态：①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正 常运转或营业时；②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；③所购建的固定资产已经达到设计或合同要 求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不 予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 76 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资 产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 初始计量 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按照成本或公允价值（若 通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预见无形资产带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 77 摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注“除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要 类别资产的资产减值准备确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。 （4）无形资产减值准备的计提 截止2012年12月31日，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 78 内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使 用年限三者中较短的期限平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 不适用 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，确认为负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果 发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全 部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 1、以权益结算的股份支付 2、以现金结算的股份支付 （2）权益工具公允价值的确定方法 (1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工和其他方权益工具的公允价值计 量。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 79 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值 计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 (3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 A. 在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整；在可 行权日，调整至实际可行权水平。 B. 公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变动计入 当期损益。 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入，按下列原则予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和 成本能够可靠计量时确认收入。 (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 80 务收入： ① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ② 与交易相关的经济利益能够流入企业； ③ 劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生 成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交 易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额；对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差 异不确认相关的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳 税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。递延所得税资产或递 延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。⑶递延所得税资产减值本公司在资产负债表日 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 81 对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部 分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始 直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的 现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无 法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期 内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记 录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融 资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 82 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育经费。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不 能单方面撤回解除劳动关系的计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 83 .2 利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按内销产品销售收入计算销项税额，并 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额 鲜果、蔬菜、葡萄干、葵花籽仁按 13% 的税率计算销项税，其他干果按 17% 的税率计算销项税 营业税 提供劳务收入 5% 城市维护建设税 当期应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 当期应缴流转税额 3% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1、根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于发布享受企业所 得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）及《山东省国家税务局关于印发<支持服务业发展 的税收政策>的通知》（鲁国税函[2008]306号），经山东省龙口市国家税务局备案，本公司2011年度、2012年度农产品初加工 按额度减免企业所得税。 2、根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，经吐鲁番鄯善县国家税务局备案，本公司子 公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司2012年度农产品初加工按额度减免企业所得税。 3、根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，经吐鲁番市国家税务局备案，本公司子公司 吐鲁番嘉源农业开发有限公司2012年度农产品初加工按额度减免企业所得税。 3、其他说明 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 84 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 龙口广 源国际 货运代 理有限 公司 全资 山东 货运代 理 500000 0.00 国际货 运代 理、货 物及技 术进出 口业务 5,000,0 00.00 100% 100% 是 吐鲁番 嘉禾农 业开发 有限公 司 全资 新疆 食品加 工、销 售 500000 0.00 许可经 营项 目：（具 体经营 项目以 有关部 门的批 准文件 或颁发 的许可 证，资 质证书 5,000,0 00.00 100% 100% 是 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 85 为准） 水果、 蔬菜、 坚果、 果仁、 干果的 加工。 一般经 营项 目：（国 家法 律、行 政法规 有专项 批复的 项目除 外）水 果、蔬 菜、坚 果、果 仁的种 植储存 和销 售。 朗源实 业（上 海）有 限公司 全资 上海 食品销 售 287000 00.00 实业投 资，商 务咨 询，企 业管理 咨询 （咨询 类项目 除经 纪），从 事计算 机软硬 件领域 内的技 术咨 询、技 术服 务、技 术开 发、技 28,700, 000.00 100% 100% 是 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 86 术转 让，机 电设备 的安 装、维 修（除 专控）， 食用农 产品 （不含 生猪、 牛、头 号等家 畜产 品）的 销售。 以下分 支机构 经营： 饮品 店。（企 业经营 涉及行 政许可 的，凭 许可证 件经 营） 朗源兴 业（北 京）有 限公司 全资 北京 食品销 售 600000 0.00 许可经 营项 目：批 发兼零 售（非 实物方 式）预 包装食 品。一 般经营 项目： 销售新 鲜水 果、新 鲜蔬 菜、谷 6,000,0 00.00 100% 100% 是 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 87 物、豆 类、薯 类、日 用杂 货、礼 品；技 术进出 口、货 物进出 口、代 理进出 口。（未 取得行 政许可 的项目 除外） 吐鲁番 嘉源农 业开发 有限公 司 全资 新疆 食品加 工、销 售 500000 0.00 许可经 营项 目：（具 体经营 项目及 期限以 有关部 门的批 准文件 或颁发 的许可 证、资 质书为 准）： 无。一 般经营 项目： （国家 法律、 行政法 规有专 项审批 的项目 除外）： 食用农 产品初 加工、 销售； 5,000,0 00.00 100% 100% 是 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 88 水果、 蔬菜、 坚果的 种植、 储存和 销售； 果仁的 储存和 销售。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 89 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为报告期新设立了朗源兴业食品（北京）有限公司和吐鲁番嘉源农业开发有 限公司 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 朗源兴业食品（北京）有限公司 3,831,266.82 -2,168,733.18 吐鲁番嘉源农业开发有限公司 8,043,303.51 3,043,303.51 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 90 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 报告期不存在吸收合并的情况 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 194,002.77 -- -- 450,843.16 人民币 -- -- 171,601.63 -- -- 397,134.67 美元 3,563.94 6.29% 22,401.14 8,523.94 6.3% 53,708.49 银行存款： -- -- 79,157,185.11 -- -- 180,547,539.73 人民币 -- -- 65,283,667.38 -- -- 177,494,319.50 美元 2,207,149.61 6.29% 13,873,038.88 481,515.87 6.3% 3,033,983.34 欧元 57.57 8.32% 478.85 2,356.74 8.16% 19,236.89 其他货币资金： -- -- 781,672.32 -- -- 100,180.83 人民币 -- -- -- -- 100,180.83 美元 124,361.20 6.29% 781,672.32 合计 -- -- 80,132,860.20 -- -- 181,098,563.72 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 无 （2）变现有限制的交易性金融资产 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 （1）应收票据的分类 无 （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 无 4、应收股利 无 5、应收利息 （1） 应收利息 无 （2）逾期利息 无 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 92 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按照账龄组合 83,027,401. 06 100% 4,176,795.1 1 5.03% 62,983,42 7.70 100% 3,150,052.23 5% 组合小计 83,027,401. 06 100% 4,176,795.1 1 5.03% 62,983,42 7.70 100% 3,150,052.23 5% 合计 83,027,401. 06 -- 4,176,795.1 1 -- 62,983,42 7.70 -- 3,150,052.23 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 82,520,403.89 99.39% 4,126,020.19 62,965,810.71 99.97% 3,148,290.53 1 年以内小计 82,520,403.89 99.39% 4,126,020.19 62,965,810.71 99.97% 3,148,290.53 1 至 2 年 506,621.18 0.61% 50,662.12 17,616.99 0.03% 1,761.70 2 至 3 年 375.99 0% 112.80 合计 83,027,401.06 -- 4,176,795.11 62,983,427.70 -- 3,150,052.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) Whitworths.Limited 非关联方 10,545,684.98 一年以内 12.7% DEWAY MANI UTANA 非关联方 8,807,689.03 一年以内 10.61% EICHHOLTI 非关联方 7,428,203.90 一年以内 8.95% 永辉超市股份有限公司 非关联方 5,890,250.48 一年以内 7.09% STOLP 非关联方 4,578,358.20 一年以内 5.51% 合计 -- 37,250,186.59 -- 44.86% （6）应收关联方账款情况 无 （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按照账龄组合 6,317,154.42 100% 328,288.68 5.2% 968,134.72 100% 55,096.89 5.69% 组合小计 6,317,154.42 100% 328,288.68 5.2% 968,134.72 100% 55,096.89 5.69% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 94 合计 6,317,154.42 -- 328,288.68 -- 968,134.72 -- 55,096.89 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 一年以内 6,274,383.30 99.32% 313,719.17 932,091.72 96.28% 46,604.59 1 年以内小计 6,274,383.30 99.32% 313,719.17 932,091.72 96.28% 46,604.59 1 至 2 年 13,249.12 0.21% 1,324.91 11,603.00 1.2% 1,160.30 2 至 3 年 7,582.00 0.12% 2,274.60 24,440.00 2.52% 7,332.00 3 至 4 年 21,940.00 0.35% 10,970.00 合计 6,317,154.42 -- 328,288.68 968,134.72 -- 55,096.89 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 前锦网络信息技术（上 海）有限公司 非关联方 1,013,576.36 一年以内 16.04% 吴月琴 非关联方 450,000.00 一年以内 7.12% 黄秀仁 非关联方 434,700.00 一年以内 6.88% 缪俊 非关联方 408,333.00 一年以内 6.46% 张小荣 非关联方 332,800.00 一年以内 5.27% 合计 -- 2,639,409.36 -- 41.77% （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 32,714,102.63 79.97% 62,380,319.21 98.47% 1 至 2 年 7,741,842.84 18.93% 371,088.00 0.58% 2 至 3 年 360,000.00 0.88% 599,756.00 0.95% 3 年以上 92,000.00 0.22% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 96 合计 40,907,945.47 -- 63,351,163.21 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 青岛德源泰置业有限公 司 非关联方 5,098,159.92 一至二年 广州白云骏兴实业发展 公司 非关联方 3,000,000.00 一年以内 博世包装技术（杭州） 有限公司 非关联方 2,750,000.00 一年以内、一至二年 上海瑞吉锦泓包装机械 有限公司 非关联方 1,508,820.00 一年以内、一至二年 烟台市昆泰机械设备有 限公司 非关联方 1,187,500.00 一年以内、一至二年 合计 -- 13,544,479.92 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 237,369,129.84 237,369,129.84 168,207,236.32 168,207,236.32 在产品 23,996,042.73 23,996,042.73 2,430,658.45 2,430,658.45 库存商品 48,489,382.55 48,489,382.55 35,763,807.72 35,763,807.72 周转材料 8,400,312.12 8,400,312.12 8,454,645.24 8,454,645.24 自制半成品 18,469,160.66 18,469,160.66 18,348,339.57 18,348,339.57 合计 336,724,027.90 336,724,027.90 233,204,687.30 233,204,687.30 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （2）存货跌价准备 （3）存货跌价准备情况 10、其他流动资产 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 烟台朗源 果蔬专业 合作社 成本法 1,960,000 .00 1,960,000 .00 1,960,000 .00 97% 0.26% 2011 年 6 月 4 日， 朗源股份 与 1158 名农户合 作成立烟 台朗源果 蔬专业合 作社。根 据该合作 社章程规 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 98 定，该社 成员大会 选举和表 决，实行 一人一票 制，成员 各享有一 票基本表 决权。出 资额占本 社成员出 资总额 10%以上 或者与本 社业务交 易量占本 社总交易 量 10%以 上的成 员，在本 社选举、 表决、决 策等事 项，最多 享有 3 票 的附加表 决权，本 公司出资 额 196 万 元，占烟 台朗源果 蔬专业合 作社出资 总额的 97%，享 有 3 票附 加表决 权。 合计 -- 1,960,000 .00 1,960,000 .00 1,960,000 .00 -- -- -- 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 222,621,918.79 52,862,669.40 673,008.89 274,811,579.30 其中：房屋及建筑物 128,943,040.07 24,886,285.21 153,829,325.28 机器设备 68,235,653.92 21,432,906.68 89,668,560.60 运输工具 7,746,754.41 1,083,502.89 528,417.00 8,301,840.30 办公及电子设备 2,343,356.86 3,439,063.19 144,591.89 5,637,828.16 专用设备 15,353,113.53 2,020,911.43 17,374,024.96 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 36,707,108.08 12,651,910.42 505,480.13 48,853,538.37 其中：房屋及建筑物 10,072,892.65 3,091,625.27 13,164,517.92 机器设备 18,071,751.40 6,352,708.22 24,424,459.62 运输工具 3,917,017.07 936,460.55 475,575.30 4,377,902.32 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 100 办公及电子设备 861,671.48 611,674.28 29,904.83 1,443,440.93 专用设备 3,783,775.48 1,659,442.10 5,443,217.58 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 185,914,810.71 -- 225,958,040.93 其中：房屋及建筑物 118,870,147.42 -- 140,664,807.36 机器设备 50,163,902.52 -- 65,244,100.98 运输工具 3,829,737.34 -- 3,923,937.98 办公及电子设备 1,481,685.38 -- 4,194,387.23 专用设备 11,569,338.05 -- 11,930,807.38 办公及电子设备 -- 专用设备 -- 五、固定资产账面价值合计 185,914,810.71 -- 225,958,040.93 其中：房屋及建筑物 118,870,147.42 -- 140,664,807.36 机器设备 50,163,902.52 -- 65,244,100.98 运输工具 3,829,737.34 -- 3,923,937.98 办公及电子设备 1,481,685.38 -- 4,194,387.23 专用设备 11,569,338.05 -- 11,930,807.38 本期折旧额 12,651,910.42 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 35,695,831.91 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋建造工程 25,957,541.76 25,957,541.76 25,957,541.76 25,957,541.76 车间建造工程 2,049,780.00 2,049,780.00 16,729,802.00 16,729,802.00 开心果设备 3,266,232.43 3,266,232.43 核桃设备 2,836,298.64 2,836,298.64 皮带输送机 354,863.27 354,863.27 实验平台 128,205.12 128,205.12 冷库 8,971,039.47 8,971,039.47 其他 4,795,960.28 4,795,960.28 合计 41,774,321.51 41,774,321.51 49,272,943.22 49,272,943.22 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 房屋建 造工程 27,265,5 28.92 25,957,5 41.76 95.2% 25,957,5 41.76 车间建 造工程 16,729,8 02.00 8,156,48 3.21 24,886,2 85.21 开心果 设备 3,266,23 2.43 3,266,23 2.43 核桃设 备 2,836,29 8.64 4,219,87 0.32 7,056,16 8.96 皮带输 送机 354,863. 27 354,863. 27 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 102 实验平 台 128,205. 12 4,076.92 132,282. 04 合计 49,272,9 43.22 12,380,4 30.45 35,695,8 31.91 -- -- -- -- 25,957,5 41.76 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 0.00 0.00 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 11,989,213.73 248,232.32 12,237,446.05 土地使用权 9,853,862.00 9,853,862.00 软件 2,135,351.73 248,232.32 2,383,584.05 二、累计摊销合计 2,138,033.42 709,963.46 2,847,996.88 土地使用权 1,808,374.70 227,590.20 2,035,964.90 软件 329,658.72 482,373.26 812,031.98 三、无形资产账面净值合计 9,851,180.31 -461,731.14 9,389,449.17 土地使用权 8,045,487.30 -227,590.20 7,817,897.10 软件 1,805,693.01 -234,140.94 1,571,552.07 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 9,851,180.31 -461,731.14 9,389,449.17 土地使用权 8,045,487.30 -227,590.20 7,817,897.10 软件 1,805,693.01 -234,140.94 1,571,552.07 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 104 本期摊销额 709,963.46 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租赁费 244,375.00 260,000.00 56,840.00 447,535.00 服务费 283,018.87 94,339.62 188,679.25 房屋租赁装修 1,974,760.27 262,637.41 1,712,122.86 房屋装修 484,140.00 222,591.00 261,549.00 合计 244,375.00 3,001,919.14 636,408.03 2,609,886.11 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 146,268.64 13,547.44 未实现内部销售 438,579.02 55,806.92 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 105 小计 584,847.66 69,354.36 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 585,074.54 54,189.75 未实现内部销售 1,754,316.10 223,227.69 小计 2,339,390.64 277,417.44 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 584,847.66 69,354.36 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,205,149.12 1,299,934.67 4,505,083.79 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 106 合计 3,205,149.12 1,299,934.67 4,505,083.79 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 70,000,000.00 抵押、担保借款 92,245,998.00 25,000,000.00 合计 92,245,998.00 95,000,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额 92,245,998.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 100,000.00 合计 100,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 107 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 44,635,339.87 28,647,766.83 一至二年 1,116,211.55 777,749.50 二至三年 176,861.27 437,310.14 三年以上 213,671.42 合计 46,142,084.11 29,862,826.47 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 2,843,298.86 351,911.05 合计 2,843,298.86 351,911.05 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,416,591.29 23,409,292.33 23,590,206.58 1,235,677.04 二、职工福利费 106,146.51 106,146.51 三、社会保险费 -3,341.82 2,889,699.66 2,868,720.76 17,637.08 其中：1、基本养老 保险费 -31,323.53 728,724.93 722,387.63 -24,986.23 2、医疗保险费 28,431.16 1,914,476.95 1,901,199.50 41,708.61 3、失业保险费 -1,498.84 136,755.58 136,215.28 -958.54 4、工伤保险费 160.60 45,428.46 45,111.59 477.47 5、生育保险费 888.79 64,313.74 63,806.76 1,395.77 四、住房公积金 10,454.45 729,632.20 724,877.48 15,209.17 五、辞退福利 333,241.36 333,662.28 -420.92 六、其他 420.92 113,331.37 117,888.42 -4,136.13 合计 1,424,124.84 27,581,343.43 27,741,502.03 1,263,966.24 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -28,260,325.28 -26,693,361.62 营业税 514.27 2,578.47 企业所得税 349,764.36 434,109.93 城市维护建设税 26,723.06 84,028.75 教育附加费 25,697.03 60,020.54 暂估进项税 -6,300,576.68 -2,799,406.79 其他 -170,087.89 184,705.01 合计 -34,328,291.13 -28,727,325.71 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 109 短期借款应付利息 157,919.21 合计 157,919.21 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 6,743,387.82 1,161,082.12 一至二年 224,916.00 合计 6,968,303.82 1,161,082.12 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 112 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 235,400,000.00 235,400,000.00 235,400,000.00 470,800,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2009年7月21日第一届董事会第三次会决议和2010年8月6日第一届董事会第七次会议决议、2009年度第二次临 时股东大会决议和2011年度第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕 88号文核准，公司本期向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000股，每股面值为人民币1元，公司募集资金总额为 423,261,263.50元。其中，计入股本人民币27,000,000.00元，计入资本公积396,261,263.50元。业经中喜会计师事务所有限责 任公司审验，并出具中喜验字（2011）第01008号验资报告。工商变更登记手续已于2011年5月5日完成。 经2011年08月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以2011年8月30日的总股本10,700万元为基数， 按每10股转增12股的比例，以资本公积12,840万元向全体出资者转增股本总额12,840万股，转增后公司总股本增至23,540万 股。工商变更登记手续已于2012年3月28日完成。 经2012年08月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以2011年12月31日的总股本23,540万元为基数， 按每10股转增10股的比例，以资本公积23,540万元向全体出资者转增股本总额23,540万股，转增后公司总股本增至47,080万 股。工商变更登记手续已于2012年12月10日完成。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 305,835,715.36 235,400,000.00 70,435,715.36 合计 305,835,715.36 235,400,000.00 70,435,715.36 资本公积说明 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 113 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,621,395.60 2,552,212.36 17,173,607.96 合计 14,621,395.60 2,552,212.36 17,173,607.96 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 130,683,761.40 -- 调整后年初未分配利润 130,683,761.40 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 23,046,699.17 -- 减：提取法定盈余公积 2,552,212.36 期末未分配利润 151,178,248.21 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 457,559,428.94 470,594,836.83 其他业务收入 648,053.54 341,862.73 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 114 营业成本 380,626,446.14 373,122,876.93 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 457,559,428.94 379,864,301.05 470,594,836.83 372,843,054.35 合计 457,559,428.94 379,864,301.05 470,594,836.83 372,843,054.35 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜 果 233,984,574.17 217,946,630.37 230,445,259.29 200,831,903.50 干果 213,987,768.88 154,438,894.82 236,095,808.79 168,498,137.33 果仁 5,041,411.07 3,853,294.99 672.57 1,833.42 蔬菜 3,351,512.28 3,027,829.00 4,053,096.18 3,511,180.10 果汁 896,980.17 351,987.01 冻干食品 268,491.95 227,934.72 其他 28,690.42 17,730.14 合计 457,559,428.94 379,864,301.05 470,594,836.83 372,843,054.35 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 297,718,158.08 276,414,612.55 413,557,387.94 338,086,036.60 华北地区 2,916,494.43 2,194,908.80 1,102,778.16 796,063.98 华中地区 402,724.73 298,482.20 29,933.63 22,730.45 华南地区 1,557,426.48 1,229,797.18 602,555.24 416,982.01 华东地区 140,449,427.00 87,134,042.52 52,356,296.57 31,667,243.10 西南地区 5,474,126.44 4,421,978.08 177,345.14 119,075.10 东北地区 2,018,783.70 1,528,412.86 1,337,387.34 1,009,457.79 西北地区 7,022,288.08 6,642,066.86 1,431,152.81 725,465.32 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 115 合计 457,559,428.94 379,864,301.05 470,594,836.83 372,843,054.35 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) DEWAY MANI UTANA 42,449,444.37 9.26% Whitworths.Limited 41,089,425.92 8.97% CHERRY 33,208,855.51 7.25% 永辉超市股份有限公司 27,633,693.86 6.03% AMING 15,817,209.04 3.45% 合计 160,198,628.70 34.96% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 12,923.82 9,388.89 城市维护建设税 258,935.70 808,407.64 教育费附加 199,191.38 577,434.06 地方水利建设基金 28,593.78 53,885.47 合计 499,644.68 1,449,116.06 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 116 职工薪酬 9,881,311.98 1,299,299.34 运输装卸费 8,825,989.98 14,868,296.21 差旅费 823,098.63 306,439.53 报关及检验费 613,311.48 874,624.00 广告费 107,563.27 175,853.20 办公费 1,584,886.76 89,807.58 房租 6,516,576.68 1,168,032.52 短期出口信用保险 199,820.73 65,660.57 修理费 19,559.88 展览费 246,750.00 业务招待费 150,350.97 物业费 204,549.59 水电费 522,665.63 促销费 624,277.54 通讯费 113,407.02 其他 1,208,163.58 552,590.85 合计 31,642,283.72 19,400,603.80 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,756,312.61 4,072,213.68 办公费 1,335,314.52 2,205,692.69 差旅费 1,348,605.72 1,144,069.96 业务招待费 1,323,845.35 620,163.40 折旧费 1,870,079.71 1,105,900.35 无形资产摊销 712,925.35 437,763.00 水电费 235,222.68 193,952.37 交通费 837,217.63 761,827.83 机物料消耗 266,031.11 173,855.91 税费 1,243,127.67 822,132.16 研发支出 558.00 140,288.19 中介费用 857,339.62 1,075,382.00 租赁费 2,740,191.60 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 117 其他 969,933.81 1,325,037.64 合计 21,496,705.38 14,078,279.18 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 551,155.33 3,541,390.43 减：利息收入 -1,836,603.04 -4,611,507.26 汇兑损益 1,214,259.87 3,266,899.62 金融机构手续费 674,636.85 1,250,567.05 合计 603,449.01 3,447,349.84 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 118 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,299,934.67 339,205.90 合计 1,299,934.67 339,205.90 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 36,281.42 1,516.98 36,281.42 其中：固定资产处置利得 36,281.42 1,516.98 36,281.42 政府补助 691,200.00 15,000.00 691,200.00 其他 236,306.29 11,569.00 236,306.29 合计 963,787.71 28,085.98 963,787.71 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 外经委补贴 15,000.00 财政补贴 691,200.00 合计 691,200.00 15,000.00 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 2,868.62 其中：固定资产处置损失 2,868.62 2,868.62 对外捐赠 122,500.00 122,500.00 其他 174,810.95 6,076.86 174,810.95 合计 300,179.57 6,076.86 300,179.57 营业外支出说明 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 119 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 171,421.15 802,556.82 递延所得税调整 -515,493.30 -61,855.01 合计 -344,072.15 740,701.81 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程： 项 目 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 23,046,699.17 期初股份总数 235,400,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 235,400,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加 股份数 报告期月份数 12 增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数 4 发行在外的普通股加权平均数 470,800,000.00 基本每股收益 0.05 非经常性损益 663,608.14 扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润 22,383,091.03 扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的每股收益 0.05 2 、稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 120 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 本公司在比较报表期间无其他综合收益项目。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的往来款项 1,887,725.62 收到退回的备用金、存款利息等 1,844,966.01 合计 3,732,691.63 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的往来款项 895,695.62 管理费用 5,295,985.54 销售费用 5,634,815.97 其他 1,498,191.72 合计 13,324,688.85 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 121 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 23,046,699.17 58,380,575.16 加：资产减值准备 1,299,934.67 339,205.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,651,910.42 8,318,045.07 无形资产摊销 709,963.46 437,763.00 长期待摊费用摊销 30,625.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -1,516.98 财务费用（收益以“－”号填列） 551,155.33 3,541,390.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -515,493.30 存货的减少（增加以“－”号填列） -103,519,340.60 -94,120,675.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,652,395.82 -49,465,087.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 18,874,662.34 -20,520,520.66 经营活动产生的现金流量净额 -56,552,904.33 -93,060,195.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 80,132,860.20 181,098,563.72 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 122 减：现金的期初余额 181,098,563.72 20,549,983.21 现金及现金等价物净增加额 -100,965,703.52 160,548,580.51 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 80,132,860.20 181,098,563.72 三、期末现金及现金等价物余额 80,132,860.20 181,098,563.72 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 龙口市广 源贸易有 限公司 控股股东 有限公司 龙口市黄 城工业园 戚大广 化工原料、 建筑材料、 日用百货 等的销售 2000000.0 0 39.84% 39.84% 戚大广 75175231- 8 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 123 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 龙口广源国 际货运代理 有限公司 控股子公司 有限公司 龙口市 戚荣妮 国际货运代 理，货物及 技术进出口 5000000.00 100% 100% 67051965-3 吐鲁番嘉禾 农业开发有 限公司 控股子公司 有限公司 吐鲁番市 戚大广 水果、蔬菜、 坚果、果仁、 干果的加工 销售 5000000.00 100% 100% 57253623-0 朗源实业 （上海）有 限公司 控股子公司 有限公司 上海市 戚永茂 实业投资、 商务咨询、 食用农产品 销售 28700000.0 0 100% 100% 58058075- X 朗源兴业食 品（北京） 有限公司 控股子公司 有限公司 北京市 戚大广 水果、蔬菜 等销售、货 物进出口 6000000.00 100% 100% 59069480-6 吐鲁番嘉源 农业开发有 限公司 控股子公司 有限公司 吐鲁番市 戚大广 水果、蔬菜、 坚果、果仁、 干果的加工 销售 5000000.00 100% 100% 59280977-7 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 龙口市广源果品有限责任公司 本公司第三大股东、本公司实际控制人 控制的企业 16946210-4 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 124 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 无 出售商品、提供劳务情况表 无 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 125 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 无 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 126 4、以股份支付服务情况 无 5、股份支付的修改、终止情况 无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司不存在应披露的未决诉讼或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司不存在应披露的对外担保或有事项。 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报告报出日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 127 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 2、债务重组 不适用 3、企业合并 不适用 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 128 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用 9、其他 不适用 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 77,596,604.64 68.39 % 3,905,255.29 5.03% 63,804,980.04 100% 3,138,529.43 5% 组合 2：合并范围内关联 方 35,869,021.33 31.61 % 组合小计 113,465,625.97 100% 3,905,255.29 5.03% 63,804,980.04 100% 3,138,529.43 5% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 129 合计 113,465,625.97 -- 3,905,255.29 -- 63,804,980.04 -- 3,138,529.43 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 77,089,607.47 67.94% 3,854,480.37 63,787,363.05 99.97% 3,136,767.73 1 年以内小 计 77,089,607.47 67.94% 3,854,480.37 63,787,363.05 99.97% 3,136,767.73 1 至 2 年 506,621.18 0.45% 50,662.12 17,616.99 0.03% 1,761.70 2 至 3 年 375.99 112.80 合计 77,596,604.64 -- 3,905,255.29 63,804,980.04 -- 3,138,529.43 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 130 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 朗源实业(上海)有限公 司 子公司 35,869,021.33 一年以内、一至二年 31.61% Whitworths.Limited 非关联方 10,545,684.98 一年以内 9.29% DEWAY MANI UTANA 非关联方 8,807,689.03 一年以内 7.76% EICHHOLTI 非关联方 7,428,203.90 一年以内 6.55% 永辉超市股份有限公司 非关联方 5,890,250.48 一年以内 5.19% 合计 -- 68,540,849.72 -- 60.4% （7）应收关联方账款情况 无 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按照账龄组合 105,717.22 100% 17,716.82 16.76 % 114,795.77 100% 12,429.94 10.83 % 组合小计 105,717.22 100% 17,716.82 16.76 % 114,795.77 100% 12,429.94 10.83 % 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 131 合计 105,717.22 -- 17,716.82 -- 114,795.77 -- 12,429.94 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 62,946.10 59.54% 3,147.31 78,752.77 68.6% 3,937.64 1 年以内小计 62,946.10 59.54% 3,147.31 78,752.77 68.6% 3,937.64 1 至 2 年 13,249.12 12.53% 1,324.91 11,603.00 10.11% 1,160.30 2 至 3 年 7,582.00 7.17% 2,274.60 24,440.00 21.29% 7,332.00 3 至 4 年 21,940.00 20.76% 10,970.00 合计 105,717.22 -- 17,716.82 114,795.77 -- 12,429.94 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 132 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 林久众 非关联方 12,668.12 一至二年 11.98% 深圳市光华文化展览有 限公司 非关联方 12,000.00 三至四年 11.35% 郭爱丽 非关联方 11,200.00 一年以内 10.59% 潘德全 非关联方 8,337.50 一年以内 7.89% 柳岩 非关联方 6,000.00 一年以内 5.68% 合计 -- 50,205.62 -- 47.49% （7）其他应收关联方账款情况 无 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 龙口广源 国际货运 代理有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 133 吐鲁番嘉 禾农业开 发有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 朗源实业 （上海） 有限公司 成本法 28,700,00 0.00 10,000,00 0.00 18,700,00 0.00 28,700,00 0.00 100% 100% 烟台朗源 果蔬专业 合作社 成本法 1,960,000 .00 1,960,000 .00 1,960,000 .00 97% 0.26% 2011 年 6 月 4 日， 朗源股份 与 1158 名农户合 作成立烟 台朗源果 蔬专业合 作社。根 据该合作 社章程规 定，该社 成员大会 选举和表 决，实行 一人一票 制，成员 各享有一 票基本表 决权。出 资额占本 社成员出 资总额 10%以上 或者与本 社业务交 易量占本 社总交易 量 10%以 上的成 员，在本 社选举、 表决、决 策等事 项，最多 享有 3 票 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 134 的附加表 决权，本 公司出资 额 196 万 元，占烟 台朗源果 蔬专业合 作社出资 总额的 97%，享 有 3 票附 加表决 权。 朗源兴业 食品（北 京）有限 公司 成本法 6,000,000 .00 6,000,000 .00 6,000,000 .00 100% 100% 吐鲁番嘉 源农业开 发有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 合计 -- 51,660,00 0.00 21,960,00 0.00 29,700,00 0.00 51,660,00 0.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 442,724,818.41 467,340,676.84 其他业务收入 645,560.31 341,862.73 合计 443,370,378.72 467,682,539.57 营业成本 389,913,620.00 371,099,891.91 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 135 制造业 442,724,818.41 389,151,445.46 467,340,676.84 370,820,069.33 合计 442,724,818.41 389,151,445.46 467,340,676.84 370,820,069.33 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜 果 228,109,782.31 212,567,549.53 230,445,259.29 200,831,903.50 干果 210,967,243.48 173,943,748.73 236,095,808.79 169,290,491.73 果仁 3,091,246.02 2,173,779.14 672.57 1,833.42 蔬菜 454,445.12 396,520.07 798,936.19 695,840.68 冻干食品 102,101.48 69,847.99 合计 442,724,818.41 389,151,445.46 467,340,676.84 370,820,069.33 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 289,838,259.96 269,446,144.97 410,825,787.85 335,722,397.71 华北地区 3,024,081.08 2,264,294.47 1,102,778.16 796,063.98 华中地区 402,724.73 298,482.20 29,933.63 22,730.45 华南地区 1,557,426.48 1,229,797.18 602,555.24 416,982.01 华东地区 133,598,963.45 103,497,185.08 52,356,296.57 31,728,074.39 西南地区 5,262,290.93 4,245,061.84 177,345.14 119,075.10 东北地区 2,018,783.70 1,528,412.86 1,337,387.34 1,009,457.79 西北地区 7,022,288.08 6,642,066.86 908,592.91 1,005,287.90 合计 442,724,818.41 389,151,445.46 467,340,676.84 370,820,069.33 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) DEWAY MANI UTANA 42,449,444.37 9.57% Whitworths.Limited 41,089,425.92 9.27% 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 136 CHERRY 33,208,855.51 7.49% 永辉超市股份有限公司 27,633,693.86 6.23% AMING 15,817,209.04 3.57% 合计 160,198,628.70 36.13% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 无 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 25,522,123.57 61,698,207.19 加：资产减值准备 772,012.74 285,016.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,599,334.19 8,183,281.21 无形资产摊销 707,114.98 437,763.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 1,016.19 -1,516.98 财务费用（收益以“－”号填列） 551,155.33 3,541,390.43 存货的减少（增加以“－”号填列） -60,157,978.71 -82,614,817.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -40,923,708.76 -80,049,304.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,073,911.67 -18,493,482.10 经营活动产生的现金流量净额 -50,852,170.32 -107,013,463.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 57,178,604.04 165,285,064.06 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 137 减：现金的期初余额 165,285,064.06 20,156,073.92 现金及现金等价物净增加额 -108,106,460.02 145,128,990.14 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.3% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.21% 0.05 0.05 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 2012年12月31日 2011年12月31日 变动幅度 变动原因说明 货币资金 80,132,860.20 181,098,563.72 -55.75% 募集资金减少 应收账款 78,850,605.95 59,833,375.47 31.78% 国内销售增加 预付款项 40,907,945.47 63,351,163.21 -35.43% 其他应收款 5,988,865.74 913,037.83 555.93% 上海子公司备用金增加 存货 336,724,027.90 233,204,687.30 44.39% 本年采购增加 长期待摊费用 2,609,886.11 244,375.00 967.98% 上海子公司装修费用 递延所得税资产 584,847.66 69,354.36 743.27% 内部为实现销售增加 应付票据 100,000.00 -100.00% 应付账款 46,142,084.11 29,862,826.47 54.51% 预收款项 2,843,298.86 351,911.05 707.96% 国内销售增加 股本 470,800,000.00 235,400,000.00 100.00% 本年资本公积转增 资本公积 70,435,715.36 305,835,715.36 -76.97% 本年资本公积转增 利润表项目 2012年度 2011年度 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 499,644.68 1,449,116.06 -65.52% 销售费用 31,642,283.72 19,400,603.80 63.10% 上海子公司费用增加 管理费用 21,496,705.38 14,078,279.18 52.69% 上海子公司费用增加 财务费用 603,449.01 3,447,349.84 -82.50% 本年期间借款减少 资产减值损失 1,299,934.67 339,205.90 283.23% 上海子公司应收账款增加 营业外收入 963,787.71 28,085.98 3331.56% 本年政府补助增加 营业外支出 300,179.57 6,076.86 4839.72% 本年对外捐赠 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 138 所得税费用 -344,072.15 740,701.81 -146.45% 资产减值损失及内部销售未实现增 加导致 朗源股份有限公司 2012 年度报告全文 139 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 朗源股份有限公司 董事长： 2013年4月19日