300175_2011_朗源股份_2011年年度报告_2012-03-01.txt

1 朗源股份有限公司 （LONTRUE CO., LTD.） 2011年年度报告 股票代码：300175 股票简称：朗源股份 2012年2月29日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券 日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人戚大广、主管会计工作负责人祝宏及会计机构负责人 (会计主管人员)祝宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………4 第二节 会计数据和业务摘要………………………………………5 第三节 董事会报告…………………………………………………8 第四节 重要事项……………………………………………………30 第五节 股本变动及股东情况………………………………………36 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………41 第七节 公司治理结构………………………………………………47 第八节 监事会报告…………………………………………………63 第九节 财务报告……………………………………………………67 第十节 备查文件目录………………………………………………143 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 股票简称 朗源股份 股票代码 300175 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省龙口高新技术产业园区 注册地址的邮政编码 265718 办公地址 山东省龙口高新技术产业园区 办公地址的邮政编码 265718 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高飞 张丽娜 联系地址 山东省龙口高新技术产业园区 山东省龙口高新技术产业 园区 电话 0535-8611766 0535-8611766 传真 0535-8610658 0535-8610658 电子信箱 ir@ ir@ 三、登载年度报告的中国证监会指定网站： 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》 《证券日报》 公司年度报告备置地点：龙口市高新技术产业园区朗源路299号 四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朗源股份 股票代码：300175 5 第二节 会计数据和业务摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 470,936,699.56 418,181,452.84 12.62% 304,164,137.09 营业利润（元） 59,099,267.85 49,390,107.81 19.66% 34,975,181.11 利润总额（元） 59,121,276.97 49,413,254.17 19.65% 36,776,355.22 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 58,380,575.16 49,119,727.03 18.85% 36,765,669.67 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 58,358,566.04 49,096,580.67 18.86% 34,964,495.56 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -93,060,195.13 -7,063,537.32 1,217.47% 45,857,721.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 785,713,491.13 396,413,637.23 98.21% 341,158,964.90 负债总额（元） 99,172,618.77 191,514,603.53 -48.22% 185,379,658.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 686,540,872.36 204,899,033.70 235.06% 155,779,306.67 总股本（股） 235,400,000.00 80,000,000.00 194.25% 80,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 -7.14% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.28 -7.14% 0.47 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 -7.14% 0.47 加权平均净资产收益率 （％） 9.95% 27.24% -17.29% 27.59% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 9.95% 27.22% -17.27% 26.18% 6 （一）基本每股收益的计算过程 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程： 项 目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 58,380,575.16 49,119,727.03 期初股份总数 80,000,000.00 80,000,000.00 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数 128,400,000.00 报告期因发行新股或债转股 等增加股份数 27,000,000.00 报告期月份数 12 增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数 4/10 发行在外的普通股加权平均 数 225,500,000 80,000,000.00 基本每股收益 0.26 0.28 非经常性损益 22,009.12 23,146.36 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 58,358,566.04 49,096,580.67 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.40 -0.09 344.44% 0.57 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.92 2.56 14.06% 1.95 资产负债率（％） 12.62% 48.31% -35.69% 54.34% 7 项 目 2011 年度 2010 年度 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的每股收益 0.26 0.28 三、非经常性损益情况 报告期公司非经常性损益明细表如下： 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,516.98 46,097.60 180,885.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 15,000.00 0.00 1,432,471.20 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 5,492.14 -22,951.24 187,817.63 合计 22,009.12 - 23,146.36 1,801,174.11 8 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营成果 报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润分别为 47093.67万元、5909.93万元、5912.13万元和5838.06万元，分别同比 增长12.62%、19.66%、19.65%和18.85%。 （二）2010年公司主营业务及经营状况 1、公司主营业务 公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要 产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为农产品初加工服务业中的果品 加工业。 产品类别 产品系列 主要用途 鲜果 苹果 鲜食、佐餐、高级果汁、果醋、果胶、果干、果脯、 蜜饯 干果 葡萄干 即食、佐餐、烘焙原料、面点辅料、冷饮辅料、果 酱原料、高级果醋、果酒原料、糖果原料 2、公司按产品类别的主营业务收入、主营业务利润的构成情况表如 下： 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 苹果 21,962.20 19,131.41 12.89% 6.89% 9.22% -1.86% 葡萄干 22,878.13 17,382.52 24.02% 21.25% 31.76% -6.06% 9 3、主营业务分地区情况 单位：万元 4、主要客户及供应商情况 单位：人民币万元 客户名称 销售金额 占年度销售总 金额比例（%） 应收账款余额 占公司应收账 款总余额比例 （%） 是否存在 关联关系 前5名客户合计 21258 45% 3147 50% 否 供应商名称 采购金额 占年度采购总 金额比例（%） 应付账款余额 占公司应付账 款总余额比例 （%） 是否存在 关联关系 前5名供应商合计 4427.43 6.68% 562.21 16.51% 否 报告期内，公司的前 5 名客户的销售额占总销售额的比例为 45%，客户相对分散，不存在依赖于大客户的情况，并且均不存在关 联关系。公司未出现单一客户的销售额超过销售总额的 30%的情况。 由于公司果品原材料系面对基地农户进行采购，单个农户的采购 量较小，因此前 5 名供应商的销售金额占年度销售总金额的比例较 小。 （三）公司核心竞争力 1、公司以“公司+协议基地+标准化”为依托建立了从土壤到餐 桌的农业产业链一体化的经营模式； 2、公司以欧盟食品安全标准控制产品质量； 3、公司拥有国内同行业最大和最完善的冷链储存系统； 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 印度尼西亚 20,671.24 7.26% 英国 7,069.91 212.22% 10 4、公司主要产品在东南亚和欧盟高端市场具有较高端的市场认 可度。 5、公司以“良月”品牌通过直营店的方式，在国内市场推广健 康饮食、营养搭配，提高鲜果、干果和坚果在膳食结构中比重的长期 品牌策略。 （四）公司主要财务数据分析 1、资产的构成情况 （金额单位：万元） 资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减变动 年末余额 占总资产的比重 年末余额 占总资产的比重 货币资金 18,109.86 23.05% 2,055.00 5.18% 781% 应收账款 5,983.34 7.62% 3,771.92 9.52% 59% 预付款项 6,335.12 8.06% 1,526.80 3.85% 315% 其他应收款 91.3 0.12% 18.84 0.05% 385% 长期股权投资 196 0.25% 0.00% 存货 23,320.47 29.68% 13,908.40 35.09% 68% 固定资产 18,591.48 23.66% 14,944.44 37.70% 24% 在建工程 4,927.29 6.27% 2,580.13 6.51% 91% 无形资产 985.12 1.25% 835.83 2.11% 18% 长期待摊费用 24.44 0.03% 递延所得税资 产 6.94 0.01% 资产总计 78,571.35 39,641.36 98% 1、 货币资金期末余额 18,109.86 万元，较期初增加 781%，主 要原因是募集资金增加所致。 2、 应收帐款期末余额 5983.34 万元，较期初增加 59%，主要 原因是营业收入增长，报告期末应收帐款也相应增加所致。 3、 预付帐款期末余额 6335.12 万元，较期初增加 315%，主要 原因是预购设备及增加基础建设预付款，相应增加了预付款。 11 4、 存货期末余额 23320.47 万元，较期初增加 68%，主要原因 是季节性采购原材料增大，报告期末存货也相应增加了。 5、 在建工程余额 4927.29 万元，较期初增加 91%，主要原因 是募集资金投资增加基建建设所致。 2、负债及权益的构成情况（金额单位：万元） 负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减变动 负债 年末余额 所占比重 年末余额 所占比重 短期借款 9,500.00 95.79% 16,682.15 87.11% -43% 应付票据 10 0.10% - - 应付账款 2,986.28 30.11% 3,393.72 17.72% -12% 预收款项 35.19 0.35% 16.68 0.09% 111% 应付职工薪酬 142.41 1.44% 120.21 0.63% 18% 应交税费 -2,872.73 -28.97% -1,213.57 -6.34% 137% 其他应付款 116.11 1.17% 152.27 0.80% -24% 负债合计 9,917.26 19,151.46 -48% 股本 23,540.00 34.29% 8,000.00 39.04% 194% 资本公积 30,583.57 44.55% 3,797.45 18.53% 705% 盈余公积 1,462.14 2.13% 845.16 4.12% 73% 未分配利润 13,068.38 19.04% 7,847.30 38.30% 67% 股东权益合计 68,654.09 20,489.90 235% 1、 短期借款期末余额 9500 万元，较期初减少 43%，主要原因 是当期偿还大部分贷款，报告期末短期借款也相应减少所致。 2、 应交税费期末余额-2872.73 万元，较期初减少 137%，主要 原因是当期原材料采购增加，本期期末留抵的进项税额增加，报告期 末应交税费负数也相应增加。 3、 股本期末余额 23540 万元，较期初增加 194%，主要原因是 报告期发行新股所致。 4、 资本公积期末余额 30583.57 万元，较期初增加 705%，主 12 要原因是报告期发行新股产生溢价所致。 5、 未分配利润期末余额 13,068.38 万元，较期初增加 67%，主 要原因是报告期增加了净利润所致。 6、 盈余公积期末余额 1462.14 万元，较期初增加 73%，主要 原因是报告期增加了净利润，提取了储备基金所致。 2、费用同比变化情况 项目 2011 年度 2010 年度 增减变动 销售费用 1,940.06 1,743.23 11.29% 管理费用 1,407.83 1,024.62 37.40% 财务费用 344.73 1,190.45 -71.04% 1、 报告期管理费用为 1407.83 万元，上年同期为 1024.62 万元， 报告期比上年同期增加 37.4%，主要原因是公司加强了技术人才队 伍，发展高端产品，增加了对新产品研发的投入，并调增了员工薪酬， 又在国内建立了多家直营店，致使管理费用增加所致。 2、 报告期财务费用为 344.73 万元，上年同期为 1190.45 万元， 报告期比上年同期减少 71.04%，主要原因是当期贷款利息减少，存 款利息增加所致。 （五）无形资产情况 公司所拥有的无形资产主要有商标、专利和土地使用权。该等无 形资产的情况分项说明如下： 1、 无形资产的账面价值 截至2011 年12 月31 日公司的无形资产账面价值为：9,851,180.31 元，情况如下： 13 单位：人民币 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计 10,058,602.00 1,930,611.73 11,989,213.73 土地使用权 9,853,862.00 9,853,862.00 软件 204,740.00 1,930,611.73 2,135,351.73 二、累计摊销合计 1,700,270.42 437,763.00 2,138,033.42 土地使用权 1,580,784.50 227,590.20 1,808,374.70 软件 119,485.92 210,172.80 329,658.72 三、无形资产账面净值 合计 8,358,331.58 9,851,180.31 土地使用权 8,273,077.50 8,045,487.30 软件 85,254.08 1,805,693.01 四、减值准备合计 土地使用权 软件 无形资产账面价值合 计 8,358,331.58 9,851,180.31 土地使用权 8,273,077.50 8,045,487.30 软件 85,254.08 1,805,693.01 2、商标 报告期内公司拥有的商标： 序 号 商标图案 注册证号 有效期 核定类别 1 1352174 2010.01.07-2020.01.06 第 31 类 2 4609726 2007.12.07-2017.12.06 第 32 类 3 4609727 2007.12.07-2017.12.06 第 31 类 4 4999428 2008.10.28-2018.10.27 第 31 类 5 5019229 2008.09.21-2018.09.20 第 31 类 6 5019230 2008.12.21-2018.12.20 第 29 类 14 7 4609745 2008.02.14-2018.02.13 第 29 类 8 5019232 2008.11.28-2018.11.27 第 31 类 9 5019231 2008.11.28-2018.11.27 第 29 类 10 7169913 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 11 7169914 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 12 果倍 7169915 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 13 7169916 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 14 Gobbal 7169917 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 15 7169981 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 16 果倍 7169982 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 17 7169983 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 18 Gobbal 7169984 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 19 7169985 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 20 7169986 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 21 果倍 7169987 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 22 7169988 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 23 Gobbal 7169989 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 24 7169990 2010.9.21-2020.9.20 第 30 类 25 7169991 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 26 果倍 7169992 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 27 7169993 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 28 Gobbal 7169994 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 29 7169995 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 30 7169996 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 15 31 果倍 7169997 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 32 7169998 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 33 Gobbal 7169999 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 34 7201022 2010.9.28-2020.9.27 第 37 类 35 7201023 2010.9.28-2020.9.27 第 36 类 36 7201024 2010.7.21-2020.7.20 第 33 类 37 7201025 2010.7.28-2020.7.27 第 32 类 38 7201026 2010.9.28-2020.9.27 第 31 类 39 7201027 2010.7.28-2020.7.27 第 30 类 40 7201028 2010.9.28-2020.9.27 第 29 类 41 龙山店 7404682 2011.4.14-2021.4.13 第 31 类 42 7169980 2010.9.21-2020.9.20 第 32 类 43 7201021 2010.9.28-2020.9.27 第 39 类 正在申请的商标 序 号 申请号 商标图案 注册类 别 申请日期 备注 1 10212143 第 29 类 2011.11.21 申请中 2 10217344 第 30 类 2011.11.22 申请中 3 10217444 第 31 类 2011.11.22 申请中 4 10217539 第 32 类 2011.11.22 申请中 5 10222582 第 33 类 2011.11.23 申请中 6 10222743 第 39 类 2011.11.23 申请中 7 10212220 第 29 类 2011.11.21 申请中 16 3、专利 报告期内公司获得的专利详情如下： 已获得 已申请 发明专利 0 0 实用新型 0 0 8 10217323 第 30 类 2011.11.22 申请中 9 10217482 第 31 类 2011.11.22 申请中 10 10217523 第 32 类 2011.11.22 申请中 11 10222625 第 33 类 2011.11.23 申请中 12 10222685 第 39 类 2011.11.23 申请中 13 10212171 第 29 类 2011.11.21 申请中 14 10217367 第 30 类 2011.11.22 申请中 15 10217428 第 31 类 2011.11.22 申请中 16 10217570 第 32 类 2011.11.22 申请中 17 10222562 第 33 类 2011.11.23 申请中 18 10222719 第 39 类 2011.11.23 申请中 19 10185431 第 29 类 2011.11.14 申请中 20 10185365 第 30 类 2011.11.14 申请中 21 10185400 第 31 类 2011.11.14 申请中 22 10185322 第 32 类 2011.11.14 申请中 23 10185297 第 33 类 2011.11.14 申请中 24 10185249 第 39 类 2011.11.14 申请中 17 外观设计 5 0 3、 土地使用权 报告期内，公司土地明细如下： 序 号 权证号 类型 地类 （用途） 座落 面积 （平方 米） 终 止 日 期 权利 限制 1 龙国用（2009）第 0302 号 出让 工业 东江焦家 41,38 5 2053.05.19 抵押 2 龙国用（2009）第 0303 号 出让 工业 东江大田周家 156,17 4 2048.04.01 抵押 3 龙国用（2009）第 0360 号 出让 工业 东江 12,16 4 2048.11.24 抵押 4 龙国用（2009）第 0361 号 出让 工业 东江镇磨山 迟家 1,997 2052.08.14 抵押 5 龙国用（2009）第 0362 号 出让 工业 东江磨山迟 家 1,971 2052.08.14 抵押 6 龙国用（2009）第 0363 号 出让 工业 东江赵家村 1,976 2052.03.06 抵押 7 龙国用（2009）第 0364 号 出让 工业 东江磨山迟 家 1,980 2052.03.06 抵押 8 龙国用（2009）第 0365 号 出让 工业 东江磨山迟 家 4,176 2052.02.01 抵押 9 龙国用（2009）第 0366 号 出让 工业 东江磨山迟 家 2,323 2047.04.01 抵押 10 龙国用（2009）第 0367 号 出让 工业 东江大田周 家村西 20,16 1 2053.06.02 抵押 11 龙国用（2009）第 0368 号 出让 工业 东江南智家 10,60 8 2048.11.24 抵押 （六）现金流量构成情况 （金额单位：万元） 项 目 2011 年度 2010 年度 增减变动 一、经营活动产生的现金流量净额 -9,306.02 -706.35 1217.47% 经营活动现金流入小计 55,519.00 47,126.24 17.81% 经营活动现金流出小计 64,825.02 47,832.59 35.52% 二、投资活动产生的现金流量净额 -9,489.55 -4,036.06 135.12% 投资活动现金流入小计 6.00 98.40 -93.90% 投资活动现金流出小计 9,495.55 4,134.46 129.67% 三、 筹资活动产生的现金流量净额 34,931.60 4,858.93 618.91% 18 筹资活动现金流入小计 59,266.50 24,668.57 140.25% 筹资活动现金流出小计 24,334.90 19,809.63 22.84% 四、汇率变动对现金的影响额 -81.17 -168.17 -51.73% 五、现金及现金等价物净增加额 16,054.86 -51.65 -31185.73% 1、 报告期经营活动现金流出为 64,825.02 万元，上年同期为 47,832.59 万元，报告期比上年同期增加 35.52%，主要原因是采购量 和基建建筑和采购设备比上年同期增加所致。 2、 报告期投资活动现金流出为 9495.55 万元，上年同期为 4134.46 万元，报告期比上年同期增加 129.67%，主要原因是当期购 买设备及基建建筑比上年同期增加所致。 3、 报告期筹资活动产生的现金流入为 59,266.50 万元，上年同 期为 24,668.57 万元，报告期比上年同期增加 140.25%，主要原因是 当期募集资金进入所致。 （七）公司子公司及参股公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 龙口广源国际货运代理有限公司 全资 山东 货运代理 500 国际货运代理、货物及技术 进出口 业务 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 全资 新疆 食品加工 500 注 1 朗源实业（上海）有限公司 全资 上海 食品销售 1000 注 2 烟台朗源果蔬专业合作社 参股 山东 果品生产 200 注 3 注1：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的 许可证，资质证书为准）水果、蔬菜、坚果、果仁、干果的加工。一 般经营项目：（国家法律、行政法规有专项批复的项目除外）水果蔬 19 菜、坚果、果仁的种植储存和销售。 注2：实业投资，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从 事计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让， 机电设备的安装、维修（除专控），食用农产品（不含生猪、牛、头 号等家畜产品）的销售。以下分支机构经营：饮品店。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） 注3：组织采购、供应成员所需的农业生产资料，组织收购、销售成 员及同类生产者所种植的果蔬。 （八）公司不存在其控制下的特殊目的主体 二、公司未来发展展望 （一）行业的发展趋势 国际市场：土耳其仍是最主要的葡萄干出口市场，主导国际市场 定价。土耳其 2011 年新季节的产量较以往略有下降，国际市场价格 在季节交替后仍居高位，并有继续走高的迹象。土耳其葡萄干的质量 隐患依然存在，这将势必导致土耳其对欧洲的出口量有逐步下降的可 能。对于其他一些较小的出口市场，如伊朗、阿富汗，也由于政治动 荡等因素导致出口量非常不稳定。 欧洲仍是最大的葡萄干进口市场，虽然金融危机对欧洲经济造成 一定影响，但市场对葡萄干的消费仍较好。欧洲行业内部正在经历进 一步的整合，大型烘焙企业通过收购和兼并的方式提升规模，并通过 直接从产地采购的方式保证货源的质量和稳定性；在零售市场，拥有 20 品牌和零售渠道的经销商的市场份额有所提高，单纯的贸易商市场份 额受到压缩。 对于公司鲜果主要出口市场的东南亚，行业内部的竞争比较激 烈，大规模的经销商和有品牌和零售渠道的经销商竞争力较强，市场 份额稳固。 国内市场：国内鲜果、干果和坚果的种植规模稳中有升，产量受 季节影响有所波动。国内消费市场巨大，但竞争无序，行业集中度仍 然较低。在国家加强食品安全控制的大背景下，果品行业势必走向集 约化和规模化，提升附加值和保证安全是唯一的出路。国内果品行业 仍没有具有统治力的全国品牌，但消费者对此类产品的消费认识有所 深入，品牌的培养已经具备了市场环境。品牌和品质也将是国内果品 行业的发展方向。 （二）公司未来发展机遇和战略 1. 无论在国际市场还是国内市场，公司都面临前所未有的发展 机遇。国际市场上，土耳其葡萄干的质量隐患将长期存在，伊朗、阿 富汗等新兴产地政局动荡，将对公司的出口业务起到积极作用。欧洲 市场继续整合，公司凭借基地优势、品质优势和标准化优势已在出口 市场取得先机，而且公司与欧洲大型烘焙企业、品牌和零售商的合作 继续深入，这将进一步提升公司的竞争优势。 在国内市场，行业内部竞争激烈，但缺乏强有力的全国性品牌。 公司在基地管理、产品品质、标准化流程及食品安全控制上的优势将 对公司在国内市场品牌建设上起到积极作用。公司在国内市场将以品 21 牌战略为核心，以直营渠道、商超渠道、团购、网购等全方位的销售 网络提升知名度和市场份额。 2. 公司长期战略是深化“公司+基地+标准化”的经营模式，以 认证基地、农民合作社的方式保证果品原料质量和供应量的稳定性， 以标准化的操作流程贯穿种植管理、冷链仓储、生产加工和物流配送 等环节，保证果品天然、健康、安全的品质。与此同时，公司将着重 加大品牌投入。 公司的经营品种将继续多元化，一方面公司将扩大认证基地的种 类和规模，另一方面将挖掘海外优质产地资源，与原产地的供应基地 合作，将优质的鲜果、干果和坚果品种引进到国内市场，丰富公司产 品线。 在国际市场，公司加强与大型烘焙企业、品牌商和零售商直接合 作，提升“朗源”品牌的市场知名度和影响力，同时公司也可能采取 战略合作的方式，迅速扩大在国际市场的市场份额。 在国内市场，公司将全力推广“良月”品牌直营店，将上等品质 的鲜果、干果和坚果产品呈献给国内消费者。公司在推广品牌的同时， 将推行更为健康的消费理念，深化人们对健康饮食、营养搭配的理解， 提高鲜果、干果和坚果产品在膳食结构中的比重。 （三）公司2012年经营计划 1. 公司将继续加大对基地的投入，增加认证基地的种类和规模， 增加农民合作社的数量，确保公司果品原料的质量和供货稳定性。 22 2. 公司将积极推进募集资金的使用，在 2012 年完成大部分募投 项目的建设，并投入使用。 3. 公司将和欧洲和东南亚的核心客户寻求战略合作，扩大市场 份额，实现共赢。 4. 公司将重点开拓国内市场。公司将于3月18日在上海举行“良 月”品牌发布会，这是公司在国内市场品牌战略的正式实施。 （四）风险因素及应对措施 1. 公司所处行业将长期受自然因素的影响，自然灾害将引起果 品产量波动，进而影响公司采购价格和采购数量； 2. 公司在基地管理、生产加工、销售渠道上的投入较大，增加 了公司的资金压力，同时也增加了公司的管理难度； 3. 公司在国内市场推广“良月”品牌是个持久战略，是对公司 运作能力、管理水平和资金实力的考验，而且周期较长，存在一定风 险。 （五）资金需求及使用计划 公司所处行业及“公司+基地+标准化”的经营模式决定了公司对 资金的需求是大量和长期的。公司采购的果品原料大都集中在每年四 季度采购，集中支付压力较大；用于国际市场的扩张以及国内市场品 牌战略也将需要大量资金。公司资金将主要投入到以上两个方面。另 外，公司将通过增加品种，深入消费终端和延伸产品用途等方式扩大 销售，这些也需要持续的资金支持。 三、报告期内公司投资情况 23 （一）募集资金情况 1、实际募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88 号《关于核准 朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的 发行方案，由主承销商国信证券股份有限公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）27,000,000 股，每股发行价人民币 17.1 元（“元”指“人 民币元”，以下同），募集资金总额为 461,700,000.00 元，扣除发行费 用 38,438,736.50 元后实际募集资金净额为人民币 423,261,263.50 元。 与预计募集资金 179,936,400.00 元相比，超募资金为 243,324,863.50 元。以上募集资金已由中喜会计师事务所有限责任公司于 2011 年 2 月 1 日出具的中喜验字（2011）第 01008 号《验资报告》验证确认。 2、集资金的管理及存放情况 1）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益公司依照《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，结合实际情况， 制定了《朗源股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以 下简称《管理制度》）。该《管理制度》于 2009 年 7 月 21 日经朗源股 份第一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》从 2011 年 2 月 1 日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。 公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中 24 国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口 市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资 金专用账户。 2）募集资金的存放情况 截止2011年12月31日，公司募集资金专用账户累计已使用金额 370,409,224.28元，累计取得利息收入3,642,788.96元，支付银行手 续费4,705.10元。公司募集资金专户余额应为61,893,859.58元，实 际余额为61,893,859.58元。其中募集资金专户余额为2,293,859.58 （存于中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处60,084.71 元，存于中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处503,139.00元， 存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行1,663,572.11元，存于中国 工商银行上海静安新城支行67,063.76元），转存募集资金定期账户余 额为59,600,000.00元（存于中国建设银行龙口支行黄城分理处 54,600,000.00 元 ； 存 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 鄯 善 支 行 5,000,000.00元） 3、本年度募集资金的实际使用情况表 （1）募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 42,326.13 本年度投入募集资金总额 32,597.57 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 32,597.57 累计变更用途的募集资金总额比 0.00% 25 例 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 8,600 吨葡萄干果 干果脯扩建项目 否 7,788. 08 7,788.08 7,351.27 7,351. 27 94.39% 2011 年 12 月 31 日 846.15 是 否 5,000 吨果仁（杏 仁、核桃仁）产品 生产项目 否 6,491. 70 6,491.70 5,467.38 5,467. 38 84.22% 2012 年 06 月 30 日 0.00 不 适 用 否 10,000 吨高质量鲜 果扩建项目 否 3,713. 86 3,713.86 287.11 287.1 1 7.73% 2012 年 06 月 30 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 17,993 .64 17,993.64 13,105.76 13,10 5.76 - - 846.15 - - 超募资金投向 对吐鲁番嘉禾农业 开发有限公司投资 年产 2.55 万吨葡萄 干初加工项目 否 14,440 .00 14,440.00 13,777.16 13,77 7.16 95.41% 2011 年 12 月 31 日 266.89 是 否 投资成立朗源实业 （上海）有限公司 否 1,000. 00 1,000.00 994.65 994.6 5 99.47% 2011 年 08 月 31 日 0.00 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - 4,720. 00 4,720.00 4,720.00 4,720. 00 100.00% - - - - 补充流动资金（如 有） - 4,000. 00 4,000.00 4,000.00 4,000. 00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 24,160 .00 24,160.00 23,491.81 23,49 1.81 - - 266.89 - - 合计 - 42,153 .64 42,153.64 36,597.57 36,59 7.57 - - 1,113.0 4 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司超募资金 24,332.49 万元，2011 年 3 月 1 日，经公司第一届董事会第十次会议决议， 使用部分超募资金 4720 万元偿还银行贷款。2011 年 4 月 20 日和 2011 年 10 月 28 日， 经公司第一届董事会第十二次和第十六次会议决议，使用闲置募集资金 4,000 万元暂时 补充流动资金。使用超募资金 14,440 万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目，截止到报告期末已经投入 13,777.16 万元。2011 年 7 月 21 日， 经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金 1000 万元成立朗源实业（上海） 26 有限公司,截止到报告期末已经投入 994.65 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2011 年 3 月 1 日，经公司第一届董事会第十次会议决议，同意公司以募集资金 5,677.01 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 22011 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置募集资 金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个月，到期将 归还至公司募集资金专户；公司于 2011 年 10 月 26 日归还。 2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，同意公司使用闲置募集资 金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个月，到期将 归还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 （2）超募资金使用情况 1、2011 年 3 月 1 日，经公司第一届董事会第十次会议决议，使 用部分超募资金 4720 万元偿还银行贷款。 2、2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议决议， 使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。 3、使用超募资金 14,440 万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投 资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目。 27 4、2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议决议， 使用超募资金 1000 万元成立朗源实业（上海）有限公司。 （3）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 （4）募集资金使用及披露种存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相 关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募 集资金，并及时、真实、准确完整履行相关信息披露工作，不存在违 规使用募集资金的情形。 （二）报告期内公司非募集资金投资情况 报告期内无非募集资金投资的情况 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买 卖其他上市公司股权的情况。 （四）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。 28 五、报告期内财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，对本公司2011年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未 发生重大会计差错。 六、利润分配预案 （一）2011年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年年初未分 配利润 78,473,005.49 元，2011 年公司实现净利润 58,380,575.16 元，根据有关规定按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余 公积金 6,169,819.25 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司可供分配 利润为 130,683,761.4 元，公司年末资本公积金余额 305,835,715.36 元。以上数据为合并报表的数据。 公司的经营模式决定了公司在每年四季度集中采购各类鲜果、干 果和坚果原料，占用大量资金，但销售回款一直延续到第二年三季度。 公司在 2011 年使用募集资金扩大产能，并扩大认证基地面积，在四 季度也扩大了采购原料的品种和数量，而且资金使用集中，导致年底 的资金压力相对较大，因此在本报告期内公司虽有盈利但不进行现金 利润分配。 公司未分配利润将主要应用于原材料采购和销售渠道的建设。公 29 司于 2012 年在上海及江浙市场推广“良月”高端品牌，以直营店的 方式建设零售渠道，也需要大量资金支持。 经董事会研究决定，不进行现金分配，也不转资本公积。 此预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司前三年股利分配情况及资本公积转增股本情况 1、2009 年度，公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 8,000 万元人民币，各股东以其持有的股权比例认购公司股份。 2、2011年度，经2011年第一次临时股东大会召开通过的《关于 公司2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司截至2011 年6月30日，资本公积金余额434,235,715.36元，以公司现有总股本 10,700万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计 转增股本12,840万股。转增后公司总股本为23,540万股，资本公积余 额为305,835,715.36元。 截止到报告期末，该分配方案已经执行完毕。 30 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、关联方关系及重大交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管其他公司资产、无承包其他公司资产、无 租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 报告期内，公司无根据相关规定需强制披露的重大合同。 31 七、公司或持股5%以上股东的承诺事项及履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东 龙口市广源贸易有限公司和实际控制人戚大广先生分别向公司出具 了《避免同业竞争的承诺函》 “本人/本公司不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从 事）或投资于任何业务与朗源股份相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织； 当本人/本公司及可控制的企业与朗源股份之间存在竞争性同类 业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同朗源股份的业务竞争。 本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与朗源股份相 同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、 技术或提供销售渠道、客户信息等支持。” 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的 情况发生。 （二）关于股份锁定的承诺 本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大 广、广源贸易股东戚荣妮均承诺：“自本公司股票在证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票， 也不由发行人回购其持有的股份。” 本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交 易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司 32 股票，也不由发行人回购其持有的股份。” 戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转 让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持 有的发行人股份。” 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的 情况发生 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2010年度股东大会批准，公司聘任中喜会计师事务所有限 责任公司作为公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘 期一年，期满可续聘。 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人均未发生受到监管部门处罚的事项。 十、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十一、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告编号 公告日期 公告内容 信息披露媒 体 1 2011-001 2011-03-03 朗源股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的 公告 巨潮资讯网 2 2011-002 2011-03-03 朗源股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 3 2011-003 2011-03-03 朗源股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网 4 2011-004 2011-03-03 朗源股份有限公司关于使用部分募集资金偿还银行贷 款的公告 巨潮资讯网 33 5 2011-005 2011-03-03 朗源股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募集 资金项目自筹资金的公告 巨潮资讯网 6 2011-006 2011-03-03 朗源股份有限公司关于将部分募集资金转为定期存款 的公告 巨潮资讯网 7 2011-007 2011-03-03 朗源股份有限公司独立董事对关于使用部分超募资金 偿还银行贷款事项的独立意见 巨潮资讯网 8 2011-008 2011-03-03 朗源股份有限公司独立董事对关于以募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的独立意见 巨潮资讯网 9 2011-009 2011-03-03 关于朗源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的专项审核报告 巨潮资讯网 10 2011-010 2011-03-03 国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司使用部 分超募资金偿还银行贷款的核查意见 巨潮资讯网 11 2011-011 2011-03-03 国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核 查意见 巨潮资讯网 12 2011-012 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告(刘嘉 厚) 巨潮资讯网 13 2011-013 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告（宋晓） 巨潮资讯网 14 2011-014 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告（孙宁） 巨潮资讯网 15 2011-015 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年年度报告 巨潮资讯网 16 2011-016 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年年度报告摘要 巨潮资讯网 17 2011-017 2011-03-24 朗源股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公 告 巨潮资讯网 18 2011-018 2011-03-24 朗源股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网 19 2011-019 2011-03-24 朗源股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见 巨潮资讯网 20 2011-020 2011-03-24 关于朗源股份有限公司内部控制自我评价报告专项审 核意见 巨潮资讯网 21 2011-021 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年度财务决算报告 巨潮资讯网 22 2011-022 2011-03-24 朗源股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度 巨潮资讯网 23 2011-023 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年度审计报告 巨潮资讯网 24 2011-024 2011-03-24 朗源股份有限公司 2010 年控股股东及其他关联方资金 占用情况专项说明 巨潮资讯网 25 2011-025 2011-03-24 朗源股份有限公司 2011 年第一季度业绩预增公告 巨潮资讯网 26 2011-026 2011-03-24 朗源股份有限公司关于内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 27 2011-026 2011-04-15 朗源股份有限公司关于举行 2010 年年度报告网上说明 会的公告 巨潮资讯网 28 2011-027 2011-04-23 朗源股份有限公司关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网 29 2011-028 2011-04-23 朗源股份有限公司对外投资公告 巨潮资讯网 30 2011-029 2011-04-23 朗源股份有限公司独立董事对关于超募资金使用计划 的独立意见 巨潮资讯网 34 31 2011-030 2011-04-23 朗源股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公 告 巨潮资讯网 32 2011-031 2011-04-22 朗源股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文 巨潮资讯网 33 2011-032 2011-04-22 朗源股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文 巨潮资讯网 34 2011-033 2011-04-23 朗源股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 35 2011-034 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32,400,000 59,400,000 59,400,00 0 25.23% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 80,000,00 0 100.00% 27,000,00 0 128,400,00 0 155,400,000 235,400,0 00 100.00% 37 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 龙口市广源贸 易有限公司 42,624,000 0 51,148,800 93,772,800 上市承诺 2014-02-15 万丰兴业有限 公司 28,304,000 0 33,964,800 62,268,800 上市承诺 2012-02-15 龙口市翔宇经 贸有限公司 4,904,000 0 5,884,800 10,788,800 上市承诺 2012-02-15 龙口市广源果 品有限责任公 司 4,168,000 0 5,001,600 9,169,600 上市承诺 2014-02-15 合计 80,000,000 0 96,000,000 176,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 中国证券监督管理委员会证监许可[2011]88 号文核准，本公司公 开发行 2,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 540 万 股，网上定价发行为 2,160 万股，发行价格为 17.10 元/股。 经深圳证券交易所《关于朗源股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2011]45 号）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“朗源股份”， 股票代码“300175”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,160 万股 股票将于 2011 年 2 月 15 日起上市交易。 三、 公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 2011 年末股东总数 14,299 本年度报告公布日前一个月末 13380 38 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 龙口市广源贸易有限公 司 境 内 非 国 有 法人 39.84% 93,772,800 93,772,800 万丰兴业有限公司 境外法人 26.45% 62,268,800 62,268,800 龙口市翔宇经贸有限公 司 境 内 非 国 有 法人 4.58% 10,788,800 10,788,800 龙口市广源果品有限责 任公司 境 内 非 国 有 法人 3.90% 9,169,600 9,169,600 中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 投资基金 其他 2.02% 4,762,829 0 中国对外经济贸易信托 有限公司－尊享权益积 极策略 3 号 0 其他 0.32% 747,660 0 中国建设银行－华宝兴 业新兴产业股票型证券 投资基金 其他 0.31% 728,100 0 靖江市万健体育设施有 限公司 境 内 非 国 有 法人 0.22% 526,999 0 张淑清 境内自然人 0.21% 503,199 0 王定云 境内自然人 0.21% 500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票 型证券投资基金 4,762,829 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－尊享 权益积极策略 3 号 747,660 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票 型证券投资基金 728,100 人民币普通股 靖江市万健体育设施有限公司 526,999 人民币普通股 张淑清 503,199 人民币普通股 王定云 500,000 人民币普通股 东方证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 392,498 人民币普通股 石晓琳 354,000 人民币普通股 王希顺 341,200 人民币普通股 杨定升 331,210 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 广源贸易和广源果品的控股股东均为自然人戚大广先生，为同一实际控制人控制 下的关联股东。广源贸易和广源果品分别持有本公 39.84%和 3.90%的股权，合计 持有本公司 43.74%的股权。 39 除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 公司的控股股东为龙口市广源贸易有限公司，龙口市广源贸易有 限公司于2002年1月28日成立，注册资本为人民币200万元，实收资本 为人民币200万元，法定代表人为戚大广先生，公司住所为龙口市黄 城工业园。龙口市广源贸易有限公司持有本公司39.84%的股份。 （二）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为戚大广先生，戚大广先生持有本公司控股股 东广源贸易 60%的股权，并持有本公司另一发起人股东广源果品 100%的股权，实际控制本公司的股权比例达到 43.74%。 戚大广的基本情况如下： 戚大广，中国国籍，59 岁，高中学历，现任朗源股份有限公司 董事长、广源贸易执行董事，广源果品执行董事、总经理。 （三）公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图： 40 戚大广 龙口市广源果品有限 责任公司 龙 口 市 广 源 贸 易 有 限 公 司 朗源股份有限公司 100% 60% 3.90% 39.84% 41 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 戚大广 董事长 男 59 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 11.47 否 戚荣妮 董事，总经 理 女 33 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 10.98 否 高飞 董事，董事 会秘书 男 32 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 8.60 否 刘洪坤 董事，副总 经理 男 38 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 8.09 否 宋晓 独立董事 男 45 2009 年 06 月 15 日 2012 年 06 月 14 日 0 0 2.00 是 刘嘉厚 独立董事 男 58 2009 年 06 月 15 日 2012 年 06 月 14 日 0 0 2.00 否 孙宁 独立董事 男 36 2009 年 06 月 15 日 2012 年 06 月 14 日 0 0 2.00 否 姜丽红 监 事 会 主 席 女 38 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 11.02 否 孟颖超 监事 女 33 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 3.57 否 王全刚 监事 男 30 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 3.52 否 祝宏 财务总监 女 44 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 8.03 否 王雪松 副总经理 男 37 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 7.15 否 王贵美 董事 女 56 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 0.00 否 宋思雨 董事 男 26 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 0 0 0.00 否 汤志强 副总经理 男 60 2009 年 04 月 15 日 2012 年 04 0 0 3.89 否 42 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及兼 职情况 1、董事会成员 戚大广先生：董事长，中国国籍，1953年出生，高中学历，历任 龙口广源食品有限公司董事长，烟台广源果蔬有限公司总经理，龙口 市人大代表，现任现任朗源股份有限公司董事长、广源贸易执行董事， 广源果品执行董事、总经理。 戚荣妮女士：董事，中国国籍，1979 年出生，大学学历。2000 年至 2004 年就读于加拿大约克大学。烟台市人大代表，历任广源果 蔬董事长；2008 年 1 月至今任广源货运执行董事、经理。2009 年 5 月至今任本公司董事、总经理。 王贵美女士：董事，中国国籍，1956 年出生，高中学历。历任 龙口市广源果脯厂办公室主任。2009 年 5 月至今任本公司董事。 刘洪坤先生：董事，中国国籍，1974 年出生，大专学历。历任 龙口复发中记冷藏有限公司业务部业务员、业务部副科长、业务部科 长、业务部经理、副总经理；2009 年 3 月开始就职于广源果蔬。2009 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 高飞先生：董事，中国国籍，1979 年出生，大学学历，CFA。2004 年至 2008 年任中银国际证券有限公司债定息收益部分析员、经理； 2008 年至 2009 年 5 月任广源果蔬总经理助理。2009 年 5 月至今任本 公司董事、董事会秘书。 月 14 日 合计 - - - - - 0 0 - 82.32 - 43 宋思雨女士：董事，中国国籍，1986 年出生，大学学历。2008 至 2009 年 2 月就职于中国电信龙口分公司，2009 年 3 月至今就职于 恒丰银行青岛分行。2009 年 6 月至今任本公司董事。 宋晓先生：独立董事，中国国籍，1968 年出生，研究生。历任 山东南山铝业股份有限公司董事长助理、副总经理、董事会秘书、总 经理；2007 年 6 月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事 长。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 刘嘉厚先生：独立董事，中国国籍，1954 年出生，大学学历， 高级会计师。历任山东道恩集团副总裁、滨化集团股份有限公司独立 董事。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。 孙宁先生：独立董事，中国国籍，1976 年出生，大学学历，律 师。2005 年至今任山东崇真律师事务所合伙人。2009 年 6 月起任本 公司独立董事。 2、监事会成员 姜丽红：监事会主席，中国国籍，1972 年出生，高中学历。2009 年 12 月至今任本公司监事会主席、鲜果销售部经理。 孟颖超女士：监事，中国国籍，1979 年出生，大学学历。历任 烟台广源果蔬干果业务部经理、广源货运货代部经理。2009 年 5 月 至今任本公司监事、干果业务部经理。 王全刚先生：职工监事，中国国籍，1982 年出生，高中学历。 历任广源果品车间组长。2009 年 5 月至今任本公司职工监事、车间 组长。 44 3、高级管理人员 戚荣妮女士：总经理，主要工作简历见前述。 刘洪坤先生：副总经理，主要工作简历见前述。 高飞先生：董事会秘书，主要工作简历见前述。 王雪松先生：副总经理，中国国籍，1975 年出生，大学学历。 历任共同食品企业有限公司项目经理、企业部经理、青岛恒润食品有 限公司分厂厂长、欣和企业食品有限公司分厂厂长、酱油项目生产部 经理、生产中心一级主管。2009 年 5 月至今任本公司副总经理。 汤志强先生：副总经理，中国国籍，1952 年出生，大学学历。 历任龙口市纪委常委、龙口市田家镇党委书记、龙口市检察院副检察 长；2005 年至 2009 年 5 月任烟台广源果蔬法务部主任。2009 年 5 月 至今任本公司副总经理兼法务部主任。 祝宏女士：财务总监，中国国籍，1968 年出生，大学学历。历 任龙口市复兴集团财务副部长、龙口市康达集团公司财务部长、审计 部长；2007 年至 2009 年 5 月任烟台广源果蔬财务经理。2009 年 5 月 至今任本公司财务总监。 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 姓名 职务 兼职情况 兼职单位 与本公司 关系 戚大广 董事长 广源贸易和广源果品的执行董事 股东 戚荣妮 董事、总 经理 广源货运执行董事、经理 全资子公 司 宋思雨 董事 恒丰银行青岛分行办公室秘书 无 45 宋晓 独立董 事 山东南山铝业股份有限公司副董事长 无 山东民和牧业股份有限公司独立董事 山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事 青岛康普顿科技股份有限公司独立董事 闻泰通讯科技股份有限公司独立董事 刘嘉厚 独立董 事 滨化集团股份有限公司独立董事 无 孙宁 独立董 事 山东崇真律师事务所合伙人 无 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬详见 “本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。”公司 全体董事、监事和高级管理人员2011年度的报酬合计为82.32万元。 （四）报告期内董事、监事高级管理人员的变动情况。 1、董事变动情况 公司董事报告期内未发生变动。 2、监事变动情况 公司监事报告期内未发生变动。 3、高级管理人员变动情况 公司高级管理人员报告期内未发生变动。 二、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管 理人员）变动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共有员工 360 人，按年龄、学 46 历、专业构成划分的员工人数如下表： 类别 细分类别 2011 年 12 月 员工人数/人 所占比例 （%） 年龄构成 30 岁以下 116 32.22% 30-39 岁 135 37.50% 40-49 岁 81 22.50% 50 岁及以上 28 7.78% 总计 360 100.00% 学历构成 高中及中专以下学历 74 20.56% 高中及中专学历 88 24.44% 大专学历 90 25.00% 本科及本科以上 108 30.00% 总计 360 100.00% 专业构成 生产人员 233 64.72% 营销人员 50 13.89% 技术人员 38 10.56% 财务人员 15 4.17% 行政管理人员 24 6.67% 总计 360 100.00% 公司没有需要承担费用的离退休职工。 47 第七节 公司治理结构 一、 公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法 规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》。本公司已建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、信息报送等内 部管理制度。建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构， 公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决 策机构和监督机构，三者分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由三名监事组 成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘 任或解聘。 报告期内，公司股东大会（股东会）、董事会、监事会照《公司 法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经 营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序 与规则进行，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公 司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学。 48 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决 策和经营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司 法》及公司章程等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相 关法律法规，严格审议相关议案，为公司相关事项做出科学的表决。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状 况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于独立董事制度的运行情况 公司有3名独立董事，公司独立董事严格按照有关法律、法规、 《公司章程》及《独立董事工作制度》勤勉尽职的履行职权，对需要 独立董事发表意见的事项发布了独立意见，对公司内控制度及发展提 出了意见和建议，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积 极作用。 49 （六）董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书一直能按照法律、法规和《公司章程》的规定认 真履行期职责，做好信息披露及投资者接待工作，积极参加深交所组 织的各类相关培训，熟悉相关法律法规。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管 理制度》《公司投资者关系管理制度》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者 提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()为公司信息 披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。 （八）关于关于内幕知情人管理制度的执行情况 公司为加强对内幕知情人管理，维护公司及全体股东的合法权 益，先后制定了《信息披露制度》、《内幕知情人登记制度》，从制 度上加强内幕信息的管理。公司证券部是公司信息披露、内幕信息登 记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作，确保各部 门对内幕信息的及时反馈，严格履行对外报送材料的审批手续，并及 时向证券监管部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。提高了公 司相关人员的内幕信息保密意识，并为监管部门查处提供了证据和线 50 索。 二、公司董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、 等有关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责， 持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提 高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格 遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）独立董事参加董事会情况：报告期内，独立董事根据《公 司章程》及《独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，切实维护公司 的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚 信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东大会 及董事会会议，对各项议案进行了审慎表决，对需要独立董事发表独 立意见的事项，均能不受公司和控股股东的影响，独立、审慎地发表 意见，切实发挥了独立董事作用。报告期内，公司独立董事未对公司 董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （三）公司董事参加董事会会议情况 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 戚大广 董事长 7 7 0 0 否 戚荣妮 董事、总经理 7 7 0 0 否 51 王贵美 董事 7 7 0 0 否 刘洪坤 董事、副总经理 7 7 0 0 否 宋思雨 董事 7 7 0 0 否 高飞 董事、董秘 7 7 0 0 否 宋晓 独立董事 7 7 0 0 否 刘嘉厚 独立董事 7 7 0 0 否 孙宁 独立董事 7 7 0 0 否 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了2次股东大会。公司股东大会严格按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关 事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下： 2011 年 5 月 19 日，公司 2010 年年度股东大会在龙口市高技术 产业园朗源股份有限公司四楼会议室召开。本次会议由本公司董事会 召集，出席会议的股东共 4 名，代表股份 8000 万股，占公司有表决 权股份总额的 100%。会议由董事长戚大广先生主持，公司董事、监 事、高级管理人员、公司律师等相关人士出席了本次会议。会议审议 通过了《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2010 年度监 事会工作报告的议案》、《关于 2010 年年度报告及摘要的议案》、《关 于 2010 年度财务决算报告的议案》、 《关于 2010 年度利润分配和资本 公积金转增股本的预案的议案》、《关于续聘公司 2011 年度审计机构 的议案》、《关于超募资金使用计划的议案》、《关于朗源股份有限公司 52 对外投资的议案》。 2011年8月20日，公司2011年第一次临时股东大会在公司四楼会 议室召开。本次会议有本公司董事会召集，出席本次股东大会的股东 及股东代表共计3人，代表4个法人股东，代表有表决权的股份 8000 万股，占公司股份总数的 74.77% 。会议由董事长戚大广先生主持， 公司董事、监事、高级管理人员、公司律师等相关人士出席了本次会 议。会议审议通过了《关于公司2011年半年度资本公积转增股本预案 的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了7次董事会。公司董事会严格遵守《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 中的有关规定，勤勉尽责，决策程序规范，具体情况如下： 1、第一届董事会第十次会议 2011 年 3 月 1 日，公司第一届董事会第十次会议，在公司三楼 会议室召开。公司 9 名董事出席了会议，公司监事、公司高级管理人 员、董事及独立董事以及列席了会议。会议由董事戚大广先生主持。 会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、 《关于使用 部分超募资金归还银行贷款议案》、《关于修订〈公司章程〉（草案） 部分条款的议案》。 2、第一届董事会第十一次会议 2011年3月21日，公司第一届董事会第十一次会议，在公司三楼 53 会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关 高级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了《关 于2010年度总经理工作报告的议案》、 《关于2010年度董事会工作报告 的议案》、《关于2010年度财务决算报告的议案》、《关于2010年年度报 告及摘要的议案》、《关于2010年度利润分配和资本公积金转增股本的 预案》、《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2010年 年度经审计的财务报告的议案》、《关于独立董事述职报告的议案》、《关 于续聘2011年度审计机构的议案》、《关于提请召开2010年年度股东大 会的议案》、《关于内幕信息知情人登记备案制度的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议 2011年4月20日，公司第一届董事会第十二次会议，在公司三楼 会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关 高级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》、《关于2011年度第一季度季报全文和正 文的议案》、《关于投资者来访接待管理制度的议案》、《关于朗源股份 有限公司对外投资的议案》。 4、第一届董事会第十三次会议 2011年7月21日，公司第一届董事会第十三次会议，在公司四楼 会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关 高级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了《关 于2011年半年度报告及摘要的议案》、《关于超募资金使用计划的议 案》、《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》、《关于公司2011年半 54 年度资本公积转增股本预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 5、第一届董事会第十四次会议 2011年8月4日，公司第一届董事会第十四次会议，在公司四楼会 议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关高 级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了《关 于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 6、第一届董事会第十五次会议 2011年10月24日，公司第一届董事会第十五次会议，在公司四楼 会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关 高级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了《关 于2011年度第三季度季报全文和正文的议案》。 7、第一届董事会第十六次会议 2011年10月28日，公司第一届董事会第十六次会议，,在公司四 楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有 关高级管理人员列席会议。会议由戚大广先生主持。会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会。 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监 督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟 55 通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度，对重 大关联交易进行审计、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专 项意见等。公司审计委员独立董事刘嘉厚先生、独立董事宋晓先生、 董事宋思雨女士，其中刘嘉厚先生担任召集人和主任委员。 1、报告期内，董事会审计委员会共召开1次会议，对公司定期报 告、2011年度内部控制、续聘2012年度审计机构，并形成书面意见。 2、在2011年年报审计过程中，审计委员会在审计事前、事中、 事后积极与管理层、年审会计机构进行沟通，有力的保障了公司年审 工作的顺利进行。 3、审计委员会对中喜会计师事务所有限责任公司拟出具审计意 见的财务报告进行审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年年末的财务状况 以及2011年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构出具的会计报 告提请董事会审议。 4、督促和指导审计办公室对公司内控情况进行审查，并分别形 成专项报告； 5、对中喜会计师事务所有限责任公司在2011年度对公司提供的 审计服务进行评估，并提请董事会聘请其为公司2012年度审计服务机 构：中喜会计师事务所有限责任公司在对公司2011年度会计报表审计 过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，尽职尽责，表现了良好 的职业规范和精神，按时完成了公司2011年年报审计工作，客观、公 正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计 56 委员会建议续聘其为本公司2012年度财务报告的审计机构。 （二）薪酬与考核委员会工作情况 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事及高级管 理人员的薪酬方案并进行考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。 公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事宋晓（主任委员）、独立董 事刘嘉厚和董事戚荣妮三位委员组成。 薪酬与考核委员会对公司2011年年度董事、监事、高级管理人员 的薪酬进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2011年度 薪酬符合公司股东大会和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公 司的整体经营业绩和个人绩效。2012年度公司薪酬考核制度将总体维 持不变，但考虑到公司发展和行业薪酬水平，公司将适当调整薪酬水 平，以保证公司薪酬水平的竞争力。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）提名委员会工作情况 提名委员会主要负责研究并向董事会建议董事、高级管理人员的 规模构成、人员选择标准，并提名、审查公司董事及高级管理人员的 候选人。本公司提名委员会由独立董事宋晓（主任委员）、独立董事 孙宁和董事戚荣妮三位委员组成。 （四）战略与投资委员会工作情况 战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。公司董事会战略委员会由董事长戚大广（主 任委员）、独立董事宋晓及董事戚荣妮三位委员组成。 57 五、公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司制度的建立、健全 （1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作细则》、《财务管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部审计制度》、《董事会各 专业委员会工作细则》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。 （2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常 经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案 管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工 作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 （3）会计系统方面： 会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设 置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资 金管理等工作。财务部由财务总监、会计、出纳等人员组成，均具备 相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总 账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其 有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容 的《财务管理制度》、等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管 58 理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。 2、控制措施 公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不 相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预 算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警 与突发事件应急处理制度。 （1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对 重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门 逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大 事项由董事会或股东大会批准。 （2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系 列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体 经办人员分离等。 （3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制 程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经 相关人员留痕确认进行控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事 会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效 益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和 监督。 （4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记 录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年 一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 59 （5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门 在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。 （6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、 监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、 趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明 原因并加以改进。 （7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考 评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全 体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工 薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 （8）重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确 的风险预警标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预 案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善 处理。 3、重点控制 （1）对全资子公司的管理控制 公司通过向全资子公司委派重要高级管理人员加强对其的管理， 对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联 交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中 60 小股东的利益。 （3）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金 专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究 等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 （4）重大投资的内部控制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策 程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时， 需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报 酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨 慎的原则。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人 治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监 管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各 个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。 公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立 的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控 制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系 61 统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。 2011 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在 公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内 部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认 为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制 制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管 理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。 公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得 到了较好的贯彻和执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥 了较好的作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市 公司 2011 年年度报告工作的通知》有关规定，监事会对公司内部控 制自我评价发表意见如下：公司编制的《2011 年度内部控制自我评 价报告》真实、完整的反应了公司内部控制制度的建立、健全、和执 行情况。本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 62 法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证 券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管 理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作 用。 63 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立 行使监事会的监督职权和职责。全体监事列席了各次董事会会议和股 东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公 司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管 人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股 东利益。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体内容如下: （一）2011 年 3 月 1 日，第一届监事会第五次会议在公司三楼 会议室召开，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》、 《关于使用部分超募资金归还银行贷 款议案》。 （二）2011 年 3 月 21 日，第一届监事会第六次会议在公司三楼 会议室召开，会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告》和《2010 年年度报告摘要》、《2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度内部控制自我评价报告》。 （三）2011 年 4 月 20 日，第一届监事会第七次会议在公司三楼 会议室召开，会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》、《关 于 2011 年度第一季度季报全文和正文的议案》。 （四）2011 年 7 月 21 日，第一届监事会第八次会议在公司四楼 64 会议室召开，会议审议通过了《关于 2011 年半年度报告及摘要的议 案》、《关于超募资金使用计划的议案》、《关于公司 2011 年半年度资 本公积转增股本预案的议案》。 （五）2011 年 10 月 24 日，第一届监事会第九次会议在公司四 楼会议室召开，会议审议通过了《关于 2011 年度第三季度季报全文 和正文的议案》。 （六）2011 年 10 月 28 日，第一届监事会第十次会议在公司四 楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流 动资金的议案》。 二、报告期内监事会对相关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2011年度公司监事会成员共列席了6次董事会会议，2次股东大会 会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均 无异议。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况 进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的 召集、召开程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司 2011 年度财务状况进行了检查，认为公司财务制 度健全、内控机制健全、财务状况良好；中喜会计师事务所有限责任 公司对公司 2011 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的， 65 财务报告真实的反应了公司的财务状况和经营成果。董事会编制和审 核的公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）审核公司内部控制情况 经公司监事会认真审阅公司编制的2011年度内部控制自我评价 报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、完整的反应了公司内部控制制度 的建立、健全、和执行情况。本公司结合自身的经营特点和风险因素， 建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有 关法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较 好的控制与防范作用。 （四）公司募集资金使用及管理情况 报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司严格按 照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的规定，对报 告期内首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募投项目的情形，按照预 定计划实施。超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，不存在改 变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项 目的正常进展，符合有关的法律法规要求。 （五）公司关联交易情况 66 报告期内，公司未发生关联交易的情况。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 67 第九节 财务报告 朗源股份有限公司 2011 年度审计报告 中喜审字（2012）第 0169 号 目 录 一、审计报告 二、2011 年度财务报表 三、2011 年度财务报表附注 四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书 地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 68 审 计 报 告 中喜审字（2012）第 0169 号 朗源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朗源股份有限公司（以下简称朗源股份）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并 利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朗源股份管理层的责任，这种责任包括：(1)按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，朗源股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了朗源股份 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营 成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 报告日期：2012 年 2 月 29 日 合并资产负债表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 资产 附 注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5.1 181,098,563.72 20,549,983.21 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5.2 59,833,375.47 37,719,239.23 预付款项 5.3 63,351,163.21 15,267,993.20 应收利息 应收股利 其他应收款 5.4 913,037.83 188,401.85 存货 5.5 233,204,687.30 139,084,012.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 538,400,827.53 212,809,629.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5.6 1,960,000.00 投资性房地产 固定资产 5.7 185,914,810.71 149,444,362.11 在建工程 5.8 49,272,943.22 25,801,313.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.9 9,851,180.31 8,358,331.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 244,375.00 递延所得税资产 5.10 69,354.36 其他非流动资产 非流动资产合计 247,312,663.60 183,604,007.45 资产总计 785,713,491.13 396,413,637.23 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 负债及股东权益 附 注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 5.12 95,000,000.00 166,821,464.10 交易性金融负债 应付票据 5.13 100,000.00 应付账款 5.14 29,862,826.47 33,937,229.74 预收款项 5.15 351,911.05 166,828.97 应付职工薪酬 5.16 1,424,124.84 1,202,111.12 应交税费 5.17 -28,727,325.71 -12,135,743.49 应付利息 应付股利 其他应付款 5.18 1,161,082.12 1,522,713.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 99,172,618.77 191,514,603.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 99,172,618.77 191,514,603.53 股东权益： 股本 5.19 235,400,000.00 80,000,000.00 资本公积 5.20 305,835,715.36 37,974,451.86 减：库存股 盈余公积 5.21 14,621,395.60 8,451,576.35 未分配利润 5.22 130,683,761.40 78,473,005.49 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 686,540,872.36 204,899,033.70 少数股东权益 股东权益合计 686,540,872.36 204,899,033.70 负债及股东权益总计 785,713,491.13 396,413,637.23 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 项目 附 注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 5.23 470,936,699.56 418,181,452.84 二、营业总成本 411,837,431.71 368,791,345.03 其中：营业成本 5.23 373,122,876.93 329,015,182.94 营业税金及附加 5.24 1,449,116.06 8,151.82 销售费用 5.25 19,400,603.80 17,432,310.68 管理费用 5.26 14,078,279.18 10,246,213.70 财务费用 5.27 3,447,349.84 11,904,499.40 资产减值损失 5.28 339,205.90 184,986.49 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 59,099,267.85 49,390,107.81 加：营业外收入 5.29 28,085.98 53,154.92 减：营业外支出 5.30 6,076.86 30,008.56 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 59,121,276.97 49,413,254.17 减：所得税费用 5.31 740,701.81 293,527.14 五、净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 归属于母公司所有者的净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.32. 1 0.26 0.28 （二）稀释每股收益 5.32.2 0.26 0.28 七、其他综合收益 八、综合收益总额 58,380,575.16 49,119,727.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 58,380,575.16 49,119,727.03 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币 元 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 538,065,523.89 456,695,550.91 收取的税费返还 9,106,145.86 9,775,269.74 收到的其他与经营活动有关的现金 5.34.1 8,018,352.45 4,791,578.16 经营活动现金流入小计 555,190,022.20 471,262,398.81 购买商品、接受劳务支付的现金 620,836,556.17 462,723,050.50 支付给职工以及为职工支付的现金 12,205,051.37 8,892,467.23 支付的各项税费 4,684,054.18 685,811.01 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34.2 10,524,555.61 6,024,607.39 经营活动现金流出小计 648,250,217.33 478,325,936.13 经营活动产生的现金流量净额 -93,060,195.13 -7,063,537.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 60,000.00 984,000.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 984,000.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 92,995,503.87 41,344,631.23 投资所支付的现金 1,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 94,955,503.87 41,344,631.23 投资活动产生的现金流量净额 -94,895,503.87 -40,360,630.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 428,665,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 164,000,000.00 246,685,674.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 592,665,000.00 246,685,674.60 偿还债务所支付的现金 235,774,102.50 190,414,544.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,541,390.43 7,681,782.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,033,500.00 筹资活动现金流出小计 243,348,992.93 198,096,326.56 筹资活动产生的现金流量净额 349,316,007.07 48,589,348.04 四、汇率变动对现金的影响额 -811,727.56 -1,681,650.67 五、现金及现金等价物净增加额 160,548,580.51 -516,470.38 加：期初现金及现金等价物余额 20,549,983.21 21,066,453.59 六、期末现金及现金等价物余额 181,098,563.72 20,549,983.21 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,473,005.49 204,899,033.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,473,005.49 204,899,033.70 三、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列） 155,400,000.00 267,861,263.50 6,169,819.25 52,210,755.91 481,641,838.66 （一）净利润 58,380,575.16 58,380,575.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,380,575.16 58,380,575.16 （三）股东投入和减少资本 27,000,000.00 396,261,263.50 423,261,263.50 1.股东投入资本 27,000,000.00 396,261,263.50 423,261,263.50 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 6,169,819.25 -6,169,819.25 1.提取盈余公积 6,169,819.25 -6,169,819.25 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 128,400,000.00 -128,400,000.00 1．资本公积转增股本 128,400,000.00 -128,400,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,400,000.00 305,835,715.36 14,621,395.60 130,683,761.40 686,540,872.36 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2010 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 34,262,389.44 155,779,306.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 34,262,389.44 155,779,306.67 三、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列） 4,909,110.98 44,210,616.05 49,119,727.03 （一）净利润 49,119,727.03 49,119,727.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 49,119,727.03 49,119,727.03 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 4,909,110.98 -4,909,110.98 1.提取盈余公积 4,909,110.98 -4,909,110.98 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,473,005.49 204,899,033.70 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 资产 附 注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 165,285,064.06 20,156,073.92 交易性金融资产 应收票据 应收账款 11.1 60,666,450.61 37,719,239.23 预付款项 92,555,236.29 15,267,993.20 应收利息 应收股利 其他应收款 11.2 102,365.83 188,401.85 存货 221,698,830.18 139,084,012.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 540,307,946.97 212,415,720.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11.3 21,960,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 174,272,181.93 149,444,362.11 在建工程 49,272,943.22 25,801,313.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,851,180.31 8,358,331.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 255,356,305.46 188,604,007.45 资产总计 795,664,252.43 401,019,727.94 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 负债及股东权益 附 注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 95,000,000.00 166,821,464.10 交易性金融负债 应付票据 100,000.00 应付账款 34,052,196.45 38,900,981.22 预收款项 351,911.05 166,828.97 应付职工薪酬 945,711.43 1,196,720.12 应交税费 -25,408,040.77 -12,136,582.55 应付利息 应付股利 其他应付款 1,115,400.59 1,522,713.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 106,157,178.75 196,472,124.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 106,157,178.75 196,472,124.95 股东权益: 股本 235,400,000.00 80,000,000.00 资本公积 305,835,715.36 37,974,451.86 减：库存股 盈余公积 14,621,395.60 8,451,576.35 未分配利润 133,649,962.72 78,121,574.78 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 689,507,073.68 204,547,602.99 少数股东权益 股东权益合计 689,507,073.68 204,547,602.99 负债及股东权益总计 795,664,252.43 401,019,727.94 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民 币元 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 11.4 467,682,539.57 418,034,610.46 减：营业成本 11.4 371,099,891.91 329,015,182.94 营业税金及附加 1,437,330.00 销售费用 18,177,020.80 17,432,310.68 管理费用 10,825,090.86 10,175,698.38 财务费用 3,415,224.65 11,868,612.49 资产减值损失 285,016.15 184,986.49 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 62,442,965.20 49,357,819.48 加：营业外收入 28,085.98 53,154.92 减：营业外支出 6,076.86 30,008.56 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 62,464,974.32 49,380,965.84 减：所得税费用 766,767.13 289,856.08 四、净利润 61,698,207.19 49,091,109.76 五、其他综合收益 六、综合收益总额 61,698,207.19 49,091,109.76 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币 元 项 目 附 注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 538,065,523.89 456,695,550.91 收取的税费返还 9,037,529.84 9,775,269.74 收到的其他与经营活动有关的现金 50,743,241.03 4,791,033.02 经营活动现金流入小计 597,846,294.76 471,261,853.67 购买商品、接受劳务支付的现金 640,465,087.74 462,979,016.90 支付给职工以及为职工支付的现金 11,343,469.16 8,892,467.23 支付的各项税费 4,621,046.17 653,495.81 支付的其他与经营活动有关的现金 48,430,154.79 6,006,978.53 经营活动现金流出小计 704,859,757.86 478,531,958.47 经营活动产生的现金流量净额 -107,013,463.10 -7,270,104.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 60,000.00 984,000.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 984,000.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 79,461,826.27 41,344,631.23 投资所支付的现金 16,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 96,421,826.27 41,344,631.23 投资活动产生的现金流量净额 -96,361,826.27 -40,360,630.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 428,665,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 164,000,000.00 246,685,674.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 592,665,000.00 246,685,674.60 偿还债务所支付的现金 235,774,102.50 190,414,544.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,541,390.43 7,681,782.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,033,500.00 筹资活动现金流出小计 243,348,992.93 198,096,326.56 筹资活动产生的现金流量净额 349,316,007.07 48,589,348.04 四、汇率变动对现金的影响额 -811,727.56 -1,680,657.87 五、现金及现金等价物净增加额 145,128,990.14 -722,045.06 加：期初现金及现金等价物余额 20,156,073.92 20,878,118.98 六、期末现金及现金等价物余额 165,285,064.06 20,156,073.92 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 股东权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,121,574.78 204,547,602.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,121,574.78 204,547,602.99 三、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列） 155,400,000.00 267,861,263.50 6,169,819.25 55,528,387.94 484,959,470.69 （一）净利润 61,698,207.19 61,698,207.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,698,207.19 61,698,207.19 （三）股东投入和减少资 本 27,000,000.00 396,261,263.50 423,261,263.50 1.股东投入资本 27,000,000.00 396,261,263.50 423,261,263.50 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 6,169,819.25 -6,169,819.25 1.提取盈余公积 6,169,819.25 -6,169,819.25 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 128,400,000.00 -128,400,000.00 1．资本公积转增股本 128,400,000.00 -128,400,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,400,000.00 305,835,715.36 14,621,395.60 133,649,962.72 689,507,073.68 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 股东权益变动表 编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 33,939,576.00 155,456,493.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 33,939,576.00 155,456,493.23 三、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列） 4,909,110.98 44,181,998.78 49,091,109.76 （一）净利润 49,091,109.76 49,091,109.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 49,091,109.76 49,091,109.76 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 4,909,110.98 -4,909,110.98 1.提取盈余公积 4,909,110.98 -4,909,110.98 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 8,451,576.35 78,121,574.78 204,547,602.99 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 朗源股份有限公司 2011年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注1 公司基本情况 朗源股份有限公司（以下简称“公司”）系于 2009 年 4 月在原烟台广源果蔬有限公司基础上依法整体变更 设立的股份有限公司。2011 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88 号文核准，本公司向 社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 27,000,000 股，并于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本 次公开发行后，公司股本变更为 10,700 万元。经 2011 年 08 月 20 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通 过，公司以 2011 年 8 月 30 日的总股本 10,700 万元为基数，向全体股东每 10 股配 12 股，配股后总股本共计 23,540 万股。注册资本为 23,540 万元人民币，股本总额为 23,540 万股（每股面值人民币 1 元）。目前企业法人 营业执照正在办理变更中。 公司前身系烟台广源果蔬有限公司，于 2002 年 3 月 25 日取得山东省人民政府颁发的中华人民共和国外 商投资企业批准证书，批准号为：商外资鲁府烟字[2002]340 号；2002 年 3 月 26 日经山东省烟台龙口市工商行 政管理局批准注册登记成立，营业期限 50 年，注册号为 370681400001629。注册资本 20 万美元，其中龙口市 广源贸易有限公司出资 12 万美元，占注册资本的 60%；LIM KHIOK KHIE（印度尼西亚籍）出资 8 万美元、占 注册资本的 40%。 现公司注册地址：山东省龙口高新技术产业园区；法定代表人：戚大广；经营范围：水果、蔬菜、坚果、 果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理 品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为 果品加工业。 公司组织机构如下： 附注2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编 制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果股东 权益变动和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 2.4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外， 一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制 下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股 权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司 按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服 务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合 并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵 消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金 流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的 债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投 资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并 取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的 公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该 差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益 （营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额 计入合并当期的合并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资 与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公 司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 2.6.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑 损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。 2.7 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 2.8 外币业务和外币报表折算 2.8.1 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金额； 收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本 位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与 原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目， 形成的汇兑差额，计入资本公积。 2.8.2 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报 表折算差额”项目列示。 2.9 金融工具 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有 至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出 售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指 定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需 要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置 时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重 分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距 离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响； 根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他 资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金 融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额 计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 2.9.3 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 2.9.4 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 2.9.5 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的， 计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照 应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降 趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减 值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减 值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损 失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 2.10 应收款项 2.10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控 制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 500 万 元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额 （受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并 计算）超过 100 万元的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 2.10.2 按组合计提坏账准备的应收款项： 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准 备的计提办法 组合 1：按照账龄组合 对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、 但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为 类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似 的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基 础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用 下述账龄分析法计提坏账准备。 采用账龄分析法 2.10.3 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 2.10.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据 表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2.11 存货 2.11.1 存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。 2.11.2 取得和发出存货的计价方法 取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照 相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按加权平均法计价。 2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1 - 2年 10% 10% 2 - 3年 30% 30% 3 - 4年 50% 50% 4 - 5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的 材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 2.11.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2.11.5 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 2.12 长期股权投资 2.12.1 初始投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价 值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账 面价值的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易 分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时， 合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取 的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的 价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.12.2 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资 时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企 业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产 减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比 例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合 同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通 过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其 必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 2.12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。 商誉减值准备一经确认，不再转回。 2.13 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用 权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊 销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的 差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2.14 固定资产 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 2.14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。 固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产 确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2.14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资 产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10 40 2.25 交通工具 10 5 18 机器设备 10 10 9 办公设备 10 5 18 专用设备 10 10 9 2.14.3 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低 于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本 公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所 属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 2.14.4 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租 赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2.14.2 各类固定 资产的折旧方法”计提折旧。 2.14.5 其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2.15.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再 按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时， 则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或 营业时； ②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地 方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 2.15.3 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可 收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高 者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 2.16 借款费用 2.16.1 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 2.16.2 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发 生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化 条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 2.16.3 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投 资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以 资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产 成本。 2.17 无形资产 2.17.1 初始计量 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按照成本 或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 2.17.2 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预 见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注“除存货、投资性房地产及金融资产 外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。 2.17.3 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 2.17.4 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.18 长期待摊费用 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均 摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 2.19 预计负债 2.19.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务 等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方 法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负 债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 以权益结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工和其他方权益工具 的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工 具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 (3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 (4) 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收 资本或股本。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 2.20.2 以现金结算的股份支付 (1) 以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 (3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和负债。 (4) 后续计量 A. 在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整；在可行 权日，调整至实际可行权水平。 B. 公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变动计 入当期损益。 2.21 收入确认原则 2.21.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司； (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2.21.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公司， 相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入： ① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ② 与交易相关的经济利益能够流入企业； ③ 劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务 收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 2.21.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (2) 收入的金额能够可靠地计量。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.22.2 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 2.23 递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时 性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 ⑴确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生 的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制 并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑶递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所 得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取 得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 2.24 经营租赁和融资租赁 2.24.1 租赁的分类 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 2.24.2 融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或75%以上）。 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租 赁以外的其他租赁。 2.24.3 融资租赁的主要会计处理 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订 租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率 作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有 规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当 期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当 期损益。 (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实 际发生时计入当期损益。 2.24.4 经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租 人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 2.25 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内，本公司未发生重大会计政策变更。 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 2.26 前期会计差错更正 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 2.27 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 2.27.1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利 费和工会经费、职工教育经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系的计划或裁减建议，公司确认由 此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 2.27.2 利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。 附注3 主要税项 3.1 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按内销产品销售收入计算销项税额， 并扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额 鲜果、蔬菜、葡萄干、葵花籽仁 按 13%的税率计算销项税，其他 干果按 17%的税率计算销项税 营业税 提供劳务收入 5% 城市维护建设税 当期应缴流转税额 7% 教育费附加 当期应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 3.2 税收优惠及批文 3.2.1 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关 于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）及《山东省国家税 务局关于印发<支持服务业发展的税收政策>的通知》（鲁国税函[2008]306 号），经山东省龙口市国家税务局备 案，本公司 2010 年、2011 年度农产品初加工按额度减免企业所得税。 3.2.2 本公司的子公司龙口广源国际货运代理有限公司 2010 年度企业所得税按照营业收入的 10%计算应纳 税所得额核定征收。 3.2.3 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，经吐鲁番鄯善县国家税 务局备案，本公司子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 2011 年度免征所得税。 附注4 企业合并及合并财务报表 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 龙口广源国际货运代理有限公司 全资 山东 货运代理 500 注 1 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 全资 新疆 食品加工 500 注 2 朗源实业（上海）有限公司 全资 上海 食品销售 1000 注 3 （接上表） 子公司全称 期末实际出 资额（万元） 实际上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比例 （%） 表决权比 例(%) 是否合 并报表 直接 间接 龙口广源国际货运代理有限公司 500 100 100 是 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 500 100 100 是 朗源实业（上海）有限公司 1000 100 100 是 （接上表） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 龙口广源国际货运代理有限公司 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 朗源实业（上海）有限公司 注1：国际货运代理、货物及技术进出口业务 注2：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证，资质证书为准）水果、蔬 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 菜、坚果、果仁、干果的加工。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项批复的项目除外）水果、蔬菜、 坚果、果仁的种植储存和销售。 注3：实业投资，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事计算机软硬件领域内的技术咨询、 技术服务、技术开发、技术转让，机电设备的安装、维修（除专控），食用农产品（不含生猪、牛、头号等 家畜产品）的销售。以下分支机构经营：饮品店。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4.2 本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 5,630,304.79 630,304.79 朗源实业（上海）有限公司 6,156,437.13 -3,843,562.87 附注5 合并财务报表项目注释 5.1 货币资金 项 目 2011.12.31 2010.12.31 原币 人民币 原币 人民币 现 金 450,843.16 35,666.02 其中：人民币 397,134.67 4,274.82 美元 8,523.94 53,708.49 4,739.94 31,391.20 欧元 - 银行存款 180,547,539.73 20,514,317.19 其中：人民币 177,494,319.50 17,252,754.65 美元 481,515.87 3,033,983.34 363,227.81 2,405,548.82 欧元 2,356.74 19,236.89 97,202.49 856,013.72 其他货币资金 100,180.83 合 计 181,098,563.72 20,549,983.21 5.1.1 2011 年 12 月 31 日外币折算汇率为 1 美元=6.3009 元人民币、1 欧元=8.1625 元人民币 2010 年 12 月 31 日外币折算汇率为 1 美元=6.6227 元人民币、1 欧元=8.8065 元人民币 5.1.2 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无使用权受到限制的货币资金。 5.2 应收账款 5.2.1 应收账款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 62,983,427.70 100.00 3,150,052.23 5.00 组合小计 62,983,427.70 100.00 3,150,052.23 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 62,983,427.70 100.00 3,150,052.23 5.00 （接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 组合小计 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 5.2.2 应收账款账龄分析 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 62,965,810.71 99.97 3,148,290.53 34,229,217.97 84.40 1,711,460.90 一至二年 17,616.99 0.03 1,761.70 4,187,937.25 10.33 418,793.73 二至三年 1,819,799.88 4.49 545,939.96 三至四年 316,957.45 0.78 158,478.73 四至五年 五年以上 合 计 62,983,427.70 100.00 3,150,052.23 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 5.2.3 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例 DEWAY MANI UTANA 非关联方 15,111,566.93 一年以内 23.99% H.&J.BRUEGGEN KG 非关联方 10,894,575.05 一年以内 17.30% Whitworths.Limited 非关联方 7,432,571.88 一年以内 11.80% CHERRY 非关联方 3,960,998.22 一年以内 6.29% RAYA 非关联方 3,929,112.26 一年以内 6.24% 合 计 41,328,824.34 65.62% 5.2.4 应收账款期末余额较上年增加55.31%，主要原因为本年销售量增加。 5.2.5 应收账款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.2.6 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。 5.3 预付款项 5.3.1 按账龄列示 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 一年以内 62,380,319.21 14,401,237.20 一至二年 371,088.00 716,756.00 二至三年 599,756.00 三年以上 150,000.00 合 计 63,351,163.21 15,267,993.20 5.3.2 预付款项金额前五名单位情况： 企业（个人）名称 2011.12.31 占总额比例 账 龄 龙口市信达钢结构有限责任公司 5,312,000.00 8.39% 一年以内 青岛德源泰置业有限公司 5,098,159.92 8.05% 一年以内 青岛荣德报关有限公司 2,338,171.75 3.69% 一年以内 CHUN-SING CO ., LTD 2,225,792.93 3.51% 一年以内 Cal Agrex, Inc. 1,572,515.61 2.48% 一年以内 合 计 16,546,640.21 26.12% 5.3.4 预付款项期末余额较上年增加314.93%，主要原因为预付工程款项较上年增加。 5.3.5 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.3.6 预付款项期末余额中无预付关联公司款项。 5.4 其他应收款 5.4.1 其他应收款按类别列示 种类 2011.12.31 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 968,134.72 100.00 55,096.89 5.69 组合小计 968,134.72 100.00 55,096.89 5.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 968,134.72 100.00 55,096.89 5.69 （接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 组合小计 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 5.4.2 其他应收款账龄分析 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 932,091.72 96.28 46,604.59 157,145.47 71.54 7,857.27 一至二年 11,603.00 1.20 1,160.30 42,926.28 19.54 4,292.63 二至三年 24,440.00 2.52 7,332.00 三至四年 四至五年 2,400.00 1.09 1,920.00 五年以上 17,200.00 7.83 17,200.00 合 计 968,134.72 100.00 55,096.89 219,671.75 100.00 31,269.90 5.4.3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例 楼婷 非关联方 140,338.00 一年以内 14.50% 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例 上海耀光物业管理有限公司 非关联方 99,479.00 一年以内 10.28% 夏红伟 非关联方 56,500.00 一年以内 5.84% 周士钧 非关联方 55,456.81 一年以内 5.73% 朱晓军 非关联方 52,390.40 一年以内 5.41% 合计 404,164.21 41.76% 5.4.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.4.5 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 5.5 存 货 5.5.1 存货按类别列示 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 168,207,236.32 79,173,311.88 库存商品 35,763,807.72 18,463,005.11 低值易耗品 8,454,645.24 8,571,440.44 自制半成品 18,348,339.57 31,432,095.42 在产品 2,430,658.45 1,444,159.44 合 计 233,204,687.30 139,084,012.29 5.5.2 存货期末余额较上年增加 67.67%，主要原因为本年采购量增加。 5.5.3 截止 2011 年 12 月 31 日，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 5.6 长期股权投资 5.6.1 投资明细表 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 烟台朗源果蔬专业合作社 成本法 1,960,000.00 1,960,000.00 1,960,000.00 合计 1,960,000.00 1,960,000.00 1,960,000.00 (接上表) 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金 红利 烟台朗源果蔬专业 合作社 98.00% 4/1027 注 合计 98.00% 4/1027 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 注：2011 年 6 月 4 日，朗源股份与 1024 名农户合作成立烟台朗源果蔬专业合作社。根据该合作社章程规 定，该社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权。出资额占本社成员出资总额 10%以上或者与本社业务交易量占本社总交易量 10%以上的成员，在本社选举、表决、决策等事项，最多享 有 3 票的附加表决权，本公司出资额 196 万元，占烟台朗源果蔬专业合作社出资总额的 98%，享有 3 票附加 表决权。 5.7 固定资产及累计折旧 5.7.1 固定资产情况 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 固定资产原值 房屋建筑物 118,148,900.68 10,794,139.39 128,943,040.07 机器设备 36,881,361.93 31,354,291.99 68,235,653.92 运输设备 7,043,006.04 1,449,255.37 745,507.00 7,746,754.41 办公及电子设备 1,339,748.77 1,003,608.09 2,343,356.86 专用设备 15,091,364.00 261,749.53 15,353,113.53 合 计 178,504,381.42 44,863,044.37 745,507.00 222,621,918.79 累计折旧 房屋建筑物 7,279,442.78 2,793,449.87 10,072,892.65 机器设备 14,967,944.26 3,103,807.14 18,071,751.40 运输设备 3,750,931.91 837,041.46 670,956.30 3,917,017.07 办公及电子设备 653,646.92 208,024.56 861,671.48 专用设备 2,408,053.44 1,375,722.04 3,783,775.48 合 计 29,060,019.31 8,318,045.07 670,956.30 36,707,108.08 固定资产净值 房屋建筑物 110,869,457.90 118,870,147.42 机器设备 21,913,417.67 50,163,902.52 运输设备 3,292,074.13 3,829,737.34 办公及电子设备 686,101.85 1,481,685.38 专用设备 12,683,310.56 11,569,338.05 合计 149,444,362.11 185,914,810.71 固定资产减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 专用设备 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 合计 固定资产净额 房屋建筑物 110,869,457.90 118,870,147.42 机器设备 21,913,417.67 50,163,902.52 运输设备 3,292,074.13 3,829,737.34 办公及电子设备 686,101.85 1,481,685.38 专用设备 12,683,310.56 11,569,338.05 合计 149,444,362.11 185,914,810.71 5.7.2 截止2011年12月31日，房屋建筑物明细如下： 序号 所有权证号 座落 面积（平方米） 权利限制 1 龙房权证龙口字第 2926 号 东江镇南智村 4,142.21 抵押 2 龙房权证龙口字第 2928 号 东江镇南智村 7,302.39 抵押 3 龙房权证龙口字第 2924 号 东江磨山迟家 12,164.02 抵押 4 龙房权证东江字第 2009-00015 号 东江镇大田周家村 28,771.31 抵押 5 龙房权证东江字第 2009-00016 号 东江镇焦家村 25,537.03 抵押 6 龙房权证东江字第 2009-00022 号 东江镇南智家 2,322.87 无 7 龙房权证东江字第 2009-00023 号 东江镇大田周家村 34,469.74 抵押 8 龙房权证东江字第 2010-00038 号 龙口市高新技术产业园区 18,652.18 抵押 5.7.3 本期在建工程转入固定资产金额为27,857,604.43元，详见附注5.8.2。 5.7.4 本期折旧额为8,318,045.07元。 5.7.5 截止2011年12月31日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备。 5.8 在建工程 5.8.1 在建工程情况： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 房屋建造工程 25,957,541.76 25,957,541.76 25,801,313.76 25,801,313.76 车间建造工程 16,729,802.00 16,729,802.00 开心果设备 3,266,232.43 3,266,232.43 核桃设备 2,836,298.64 2,836,298.64 皮带输送机 354,863.27 354,863.27 实验平台 128,205.12 128,205.12 合 计 49,272,943.22 49,272,943.22 25,801,313.76 25,801,313.76 5.8.2 重大在建工程项目变动情况 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 资金 来源 预算金额 工程投 入比例 2010.12.31 本期增加 本期完工转 入固定资产 本期其 他转出 2011.12.31 房屋建 造工程 自筹 27,265,528.92 95.20% 25,801,313.76 156,228.00 25,957,541.76 车间建 造工程 募集 资金 16,729,802.00 16,729,802.00 激光机 募集 资金 17,796,977.47 17,796,977.47 X 光机 募集 资金 1,675,811.57 1,675,811.57 葡萄干 清洗线 募集 资金 8,384,815.39 8,384,815.39 开心果 设备 募集 资金 3,266,232.43 3,266,232.43 核桃设 备 募集 资金 2,836,298.64 2,836,298.64 皮带输 送机 募集 资金 354,863.27 354,863.27 实验平 台 募集 资金 128,205.12 128,205.12 合 计 51,329,233.89 27,857,604.43 49,272,943.22 5.8.3 截止2011年12月31日，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 5.9 无形资产 5.9.1 无形资产情况 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计 10,058,602.00 1,930,611.73 11,989,213.73 土地使用权 9,853,862.00 9,853,862.00 软件 204,740.00 1,930,611.73 2,135,351.73 二、累计摊销合计 1,700,270.42 437,763.00 2,138,033.42 土地使用权 1,580,784.50 227,590.20 1,808,374.70 软件 119,485.92 210,172.80 329,658.72 三、无形资产账面净值合计 8,358,331.58 9,851,180.31 土地使用权 8,273,077.50 8,045,487.30 软件 85,254.08 1,805,693.01 四、减值准备合计 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 8,358,331.58 9,851,180.31 土地使用权 8,273,077.50 8,045,487.30 软件 85,254.08 1,805,693.01 5.9.2 本期摊销额 437,763.00 元； 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 5.9.3 截止 2011 年 12 月 31 日，公司土地明细如下： 序号 权证号 类型 地类 （用途） 座落 面积（平 方米） 终止日期 权利 限制 1 龙国用（2009）第 0302 号 出让 工业 东江焦家 41,385 2053.05.19 抵押 2 龙国用（2009）第 0303 号 出让 工业 东江大田周家 156,174 2048.04.01 抵押 3 龙国用（2009）第 0360 号 出让 工业 东江 12,164 2048.11.24 抵押 4 龙国用（2009）第 0361 号 出让 工业 东江镇磨山迟家 1,997 2052.08.14 抵押 5 龙国用（2009）第 0362 号 出让 工业 东江磨山迟家 1,971 2052.08.14 抵押 6 龙国用（2009）第 0363 号 出让 工业 东江赵家村 1,976 2052.03.06 抵押 7 龙国用（2009）第 0364 号 出让 工业 东江磨山迟家 1,980 2052.03.06 抵押 8 龙国用（2009）第 0365 号 出让 工业 东江磨山迟家 4,176 2052.02.01 抵押 9 龙国用（2009）第 0366 号 出让 工业 东江磨山迟家 2,323 2047.04.01 抵押 10 龙国用（2009）第 0367 号 出让 工业 东江大田周家村 西 20,161 2053.06.02 抵押 11 龙国用（2009）第 0368 号 出让 工业 东江南智家 10,608 2048.11.24 抵押 5.9.4 截止 2011 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 5.10 递延所得税资产 5.10.1 已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 资产减值准备 13,547.44 未实现内部销售 55,806.92 小 计 69,354.36 5.10.2 引起暂时性差异的资产对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 54,189.75 未实现内部销售 223,227.69 合计 277,417.44 5.11 资产减值准备 项 目 2010.12.31 本期增加 本期转回 本期转销 2011.12.31 一、坏账准备合计 2,865,943.22 339,205.90 3,205,149.12 其中：应收账款 2,834,673.32 315,378.91 3,150,052.23 其他应收账款 31,269.90 23,826.99 55,096.89 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2010.12.31 本期增加 本期转回 本期转销 2011.12.31 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 5.12 短期借款 项 目 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 70,000,000.00 79,321,464.10 抵押、担保借款 25,000,000.00 87,500,000.00 合 计 95,000,000.00 166,821,464.10 5.12.1 截止2011年12月31日短期借款明细如下： 贷款单位名称 借款合同编号 借款本金 （万元） 年利率 （%） 借款日 还款日 担保方式 抵押物 保证 人 山东龙口合作银行东江 支行 龙农商行东江支 行流借字 2011 年 第 0144 号 2,500.00 浮动利率 2011-12-26 2012-6-21 担保、抵押 房屋、土地 戚大 广 中国建设银行股份有限 公司龙口支行 2011-104 7,000.00 6.56% 2011-12-23 2012-12-23 抵押 房屋、土地 合计 9,500.00 5.12.2 截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 5.13 应付票据 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 100,000.00 合计 100,000.00 下一会计期间将到期的金额 100,000.00 元。 5.14 应付账款 5.14.1 按账龄列示 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 一年以内 28,647,766.83 33,097,941.85 一至二年 777,749.50 478,003.67 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 二至三年 437,310.14 24,982.00 三年以上 336,302.22 合 计 29,862,826.47 33,937,229.74 5.14.2 应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 5.14.3 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 5.15 预收款项 5.15.1 按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 一年以内 351,911.05 166,828.97 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 351,911.05 166,828.97 5.15.2 预收款项期末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 5.15.3 预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 5.16 应付职工薪酬 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,159,528.27 11,830,401.05 11,573,338.03 1,416,591.29 二、职工福利费 8,412.00 8,412.00 三、社会保险费 40,308.08 640,015.61 683,665.51 -3,341.82 其中：1、基本养老保险费 406,522.75 437,846.28 -31,323.53 2、医疗保险费 37,471.00 157,677.72 166,717.56 28,431.16 3、失业保险费 35,919.69 37,418.53 -1,498.84 4、工伤保险费 1,498.84 22,778.21 24,116.45 160.60 5、生育保险费 1,338.24 17,117.24 17,566.69 888.79 四、住房公积金 449.45 138,681.00 128,676.00 10,454.45 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给与的补偿 七、其他 1,825.32 28,806.61 30,211.01 420.92 合 计 1,202,111.12 12,646,316.27 12,424,302.55 1,424,124.84 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 5.17 应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 增值税 -26,693,361.62 -1,010,040.15 营业税 2,578.47 203.70 城市维护建设税 84,028.75 14.26 企业所得税 434,109.93 154,328.50 教育附加费 60,020.54 10.18 房产税 106,426.86 暂估进项税 -2,799,406.79 -11,386,686.84 其他 184,705.01 合 计 -28,727,325.71 -12,135,743.49 5.18 其他应付款 5.18.1 按账龄列示 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 一年以内 1,161,082.12 921,984.09 一至二年 729.00 二至三年 三年以上 600,000.00 合 计 1,161,082.12 1,522,713.09 5.18.2 其他应付款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5.18.3 其他应付款期末余额中无应付关联方款项。 5.19 股本 5.19.1 股本变动明细表 项 目 2010.12.31 本次变动增减（+、-） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 51,696,000.00 62,035,200.00 62,035,200.00 113,731,200.00 其中：境内法人持股 51,696,000.00 62,035,200.00 62,035,200.00 113,731,200.00 境内自然人持股 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2010.12.31 本次变动增减（+、-） 2011.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 4.外资持股 28,304,000.00 33,964,800.00 33,964,800.00 62,268,800.00 其中：境外法人持股 28,304,000.00 33,964,800.00 33,964,800.00 62,268,800.00 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000.00 32,400,000.00 59,400,000.00 59,400,000.00 1.人民币普通股 27,000,000.00 32,400,000.00 59,400,000.00 59,400,000.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股本总数 80,000,000.00 27,000,000.00 128,400,000.00 155,400,000.00 235,400,000.00 5.19.2 股本变动情况说明： 根据公司 2009 年 7 月 21 日第一届董事会第三次会决议和 2010 年 8 月 6 日第一届董事会第七次会议决 议、2009 年度第二次临时股东大会决议和 2010 年度第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，并经中国 证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88 号文核准，公司本期向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，公司募集资金总额为 423,261,263.50 元。其中，计入股本人民币 27,000,000.00 元， 计入资本公积 396,261,263.50 元。业经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并出具中喜验字（2011）第 01008 号验资报告。公司已于 2011 年 5 月 5 日办妥工商变更登记手续。 经 2011 年 08 月 20 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2011 年 8 月 30 日的总股 本 10,700 万元为基数，按每 10 股转增 12 股的比例，以资本公积 12,840 万元向全体出资者转增股本总额 12,840 万股，转增后公司总股本增至 23,540 万股。截至本财务报告批准报出日，公司尚未办妥工商变更登记手续。 5.20 资本公积 5.20.1 资本公积变动明细表 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 股本溢价 37,974,451.86 396,261,263.50 128,400,000.00 305,835,715.36 合计 37,974,451.86 396,261,263.50 128,400,000.00 305,835,715.36 5.20.2 资本公积变动情况说明： 本期增加系公司本期向社会公开发行 27,000,000 股人民币普通股(A 股)相应产生股本溢价 396,261,263.50 元；本期减少系公司以资本公积每 10 股转增 12 股，合计减少资本公积 128,400,000.00 万元。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 5.21 盈余公积 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 8,451,576.35 6,169,819.25 14,621,395.60 合计 8,451,576.35 6,169,819.25 14,621,395.60 5.22 未分配利润 项 目 2011.12.31 2010.12.31 调整前上年末未分配利润 78,473,005.49 34,262,389.44 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 78,473,005.49 34,262,389.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 减：提取法定盈余公积 6,169,819.25 4,909,110.98 转增股本 其他 期末未分配利润 130,683,761.40 78,473,005.49 5.23 营业收入及营业成本 5.23.1 营业收入 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 470,594,836.83 412,732,664.34 其他业务收入 341,862.73 5,448,788.50 营业收入合计 470,936,699.56 418,181,452.84 主营业务成本 372,843,054.35 323,068,188.60 其他业务成本 279,822.58 5,946,994.34 营业成本合计 373,122,876.93 329,015,182.94 5.23.2 主营业务（分产品） 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜 果 230,445,259.29 200,831,903.50 208,582,466.48 176,546,296.97 其中：苹果 219,621,969.54 191,314,139.57 205,456,064.15 175,162,858.47 干果 236,095,808.79 168,498,137.33 196,859,235.88 139,829,655.29 其中：葡萄干 228,781,258.08 173,825,160.68 188,679,260.75 131,922,709.20� 果仁 672.57 1,833.42 4,270,785.55 4,066,292.86 蔬菜 4,053,096.18 3,511,180.10 3,020,176.43 2,625,943.48 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合 计 470,594,836.83 372,843,054.35 412,732,664.34 323,068,188.60 5.23.3 主营业务（分地区） 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 413,557,387.94 338,086,036.60 348,149,317.58 271,878,772.23 其中：印度尼西亚 206,712,394.07 162,012,051.76 192,712,182.16 145,485,453.07 荷兰 23,554,372.22 15,342,503.59 61,713,788.27 38,292,429.78 菲律宾 1,023,799.40 709,436.83 2,026,070.77 1,459,584.09 内销 57,037,448.89 34,757,017.75 64,583,346.76 51,189,416.37 合 计 470,594,836.83 372,843,054.35 412,732,664.34 323,068,188.60 5.23.4 公司前五名客户的营业收入情况 2011 年度 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 DEWAY MANI UTANA 85,831,221.39 18.23% Whitworths.Limited 56,901,592.72 12.08% CHERRY 33,323,657.96 7.08% AMING 27,647,531.18 5.87% RAYA 23,369,333.61 4.96% 合计 227,073,336.86 48.22% 2010 年度 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 DEWAY MANI UTANA 97,549,142.14 23.33% BEDE TRADING & AGENCY 45,785,826.39 10.95% RAYA 30,695,088.77 7.34% CHERRY 29,604,478.98 7.08% JAKA 17,643,814.14 4.22% 合计 221,278,350.42 52.92% 5.24 营业税金及附加 项 目 2011 年度 2010 年度 营业税 9,388.89 7,342.13 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 2010 年度 城建税 808,407.64 513.96 教育费附加 577,434.06 295.73 地方水利建设基金 53,885.47 合 计 1,449,116.06 8,151.82 5.25 销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 1,299,299.34 400,980.87 出口代理佣金 171,741.19 2,299,193.76 运输装卸费 14,868,296.21 12,846,322.62 差旅费 306,439.53 130,905.72 报关及检验费 874,624.00 981,912.81 广告费 175,853.20 40,641.55 办公费 89,807.58 102,749.93 房租 1,168,032.52 10,967.00 劳动保险费 114,352.56 77,745.69 短期出口信用保险 65,660.57 2,671.68 其他 266,497.10 538,219.05 合计 19,400,603.80 17,432,310.68 5.26 管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 4,072,213.68 1,842,592.96 办公费 2,205,692.69 720,554.07 差旅费 1,144,069.96 517,867.43 业务招待费 620,163.40 609,567.08 折旧费 1,105,900.35 1,442,434.77 无形资产摊销 437,763.00 259,205.28 水电费 193,952.37 514,503.88 交通费 761,827.83 1,086,150.96 机物料消耗 173,855.91 242,246.90 税费 822,132.16 409,777.01 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 2010 年度 研发支出 140,288.19 1,329,765.20 中介费用 1,075,382.00 其他 1,325,037.64 1,271,548.16 合计 14,078,279.18 10,246,213.70 5.27 财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 3,541,390.43 7,676,140.00 减：利息收入 4,611,507.26 62,451.20 汇兑损益 3,266,899.62 4,272,116.72 金融机构手续费 1,250,567.05 18,693.88 合 计 3,447,349.84 11,904,499.40 5.28 资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 339,205.90 184,986.49 合 计 339,205.90 184,986.49 5.29 营业外收入 5.29.1 明细情况 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益 的营业外收入 政府补助 15,000.00 15,000.00 非流动资产处置利得合计 1,516.98 46,097.60 1,516.98 其中：固定资产处置利得 1,516.98 46,097.60 1,516.98 其他 11,569.00 7,057.32 11,569.00 合 计 28,085.98 53,154.92 28,085.98 5.29.2 政府补助明细 项 目 2011 年度 2010 年度 外经委补贴 15,000.00 合 计 15,000.00 5.30 营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常损益的 营业外支出 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常损益的 营业外支出 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 30,000.00 其他 6,076.86 8.56 6,076.86 合 计 6,076.86 30,008.56 6,076.86 5.31 所得税费用 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 802,556.82 293,527.14 递延所得税调整 -61,855.01 合 计 740,701.81 293,527.14 5.32 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 5.32.1 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 计算过程： 项 目 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 58,380,575.16 期初股份总数 80,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数 128,400,000.00 报告期因发行新股或债转股等增 加股份数 27,000,000.00 报告期月份数 12 增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数 4/10 发行在外的普通股加权平均数 225,500,000.00 基本每股收益 0.26 非经常性损益 22,009.12 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润 58,358,566.04 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的每股收益 0.26 5.32.2 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 5.33 其他综合收益 本公司在比较报表期间无其他综合收益项目。 5.34 现金流量表项目注释 5.34.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 收到的往来款项 6,718,874.31 711,972.38 收到退回的备用金、存款利息等 1,299,478.14 579,605.78 解封的银行存款 3,500,000.00 合 计 8,018,352.45 4,791,578.16 5.34.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 支付的往来款项 1,449,744.93 441,714.56 管理费用 6,848,302.51 3,242,970.50 销售费用 2,064,975.73 2,339,922.33 其他 161,532.44 合 计 10,524,555.61 6,024,607.39 5.35 现金流量表补充资料 5.35.1 现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 加：资产减值准备 339,205.90 184,986.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 8,318,045.07 6,928,370.96 无形资产摊销 437,763.00 259,205.28 长期待摊费用摊销 30,625.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） -1,516.98 -46,097.60 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 2010 年度 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 3,541,390.43 7,676,140.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -94,120,675.01 -33,733,337.23 经营性应收项目的减少（减：增加） -49,465,087.04 17,995,493.73 经营性应付项目的增加（减：减少） -20,520,520.66 -58,948,025.98 其他 3,500,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -93,060,195.13 -7,063,537.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 181,098,563.72 20,549,983.21 减：现金的期初余额 20,549,983.21 21,066,453.59 现金及现金等价物净增加额 160,548,580.51 -516,470.38 2010 年度现金现金流量表补充资料中“其他”3,500,000.00 元为因诉讼而被冻结的银行存款解冻，故转入 “现金及现金等价物”。 5.35.2 现金和现金等价物的构成 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 181,098,563.72 20,549,983.21 其中：库存现金 450,843.16 35,666.02 可随时用于支付的银行存款 180,547,539.73 20,514,317.19 可随时用于支付的其他货币资金 100,180.83 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项 目 2011 年度 2010 年度 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 181,098,563.72 20,549,983.21 附注6 关联方关系及其交易 6.1 本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册 资本 持股 比例 表决权 比例 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 龙口市广 源贸易有 限公司 控股 股东 有限 公司 龙口市 黄城工 业区 戚大广 食品加工、包 装、化工原料、 建筑材料、五 金交电、日用 百货等的销售 200万 39.84% 39.84% 戚大广 75175231-8 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资 本 持股比 例 表决权 比例 组织机构 代码 龙口广源国际货 运代理有限公司 全资 有限 公司 龙口市高 新技术产 业园 戚荣妮 国际货运代 理，货物及 技术进出口 500万 100% 100% 67051965-3 吐鲁番嘉禾农业 开发有限公司 全资 有限 公司 鄯善县达 浪坎乡英 坎村 戚大广 水果、蔬菜、 坚果、果仁、 干果的加工 销售 500万 100% 100% 57253623-0 朗源实业（上海） 有限公司 全资 有限 公司 上海市闵 行区金都 路4299号 戚永茂 实业投资、 商务咨询、 食用农产品 销售 1000万 100% 100% 58058075-X 6.3 本企业的其他关联方情况 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 龙口市广源果品有限责任公司 本公司第三大股东、本公司实际控制人控制的企业 16946210-4 6.4 关联交易情况 6.4.1 高管薪酬 项 目 2011 年度 2010 年度 关键管理人员报酬 78.43 万元 70.60 万元 附注7 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 附注8 承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注9 资产负债表日后事项 截至财务报告报出日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 附注10 其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 附注11 母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1 应收账款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 63,804,980.04 100.00 3,138,529.43 5.00 组合小计 63,804,980.04 100.00 3,138,529.43 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 63,804,980.04 100.00 3,138,529.43 5.00 （接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 组合小计 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 6.99 11.1.2 应收账款账龄分析 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 63,787,363.05 99.99 3,136,767.73 34,229,217.97 84.40 1,711,460.90 一至二年 17,616.99 0.01 1,761.70 4,187,937.25 10.33 418,793.73 二至三年 1,819,799.88 4.49 545,939.96 三至四年 316,957.45 0.78 158,478.73 四至五年 五年以上 合 计 63,804,980.04 100.00 3,138,529.43 40,553,912.55 100.00 2,834,673.32 11.1.3 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例 DEWAY MANI UTANA 非关联方 15,111,566.93 一年以内 23.68% H.&J.BRUEGGEN KG 非关联方 10,894,575.05 一年以内 17.07% Whitworths.Limited 非关联方 7,432,571.88 一年以内 11.65% CHERRY 非关联方 3,960,998.22 一年以内 6.21% RAYA 非关联方 3,929,112.26 一年以内 6.16% 合 计 41,328,824.34 64.77% 11.1.4 应收账款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 11.1.5 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。 11.2 其他应收款 11.2.1 其他应收款按类别列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 114,795.77 100.00 12,429.94 10.83 组合小计 114,795.77 100.00 12,429.94 10.83 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 114,795.77 100.00 12,429.94 10.83 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （接上表） 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按照账龄组合 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 组合小计 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 219,671.75 100.00 31,269.90 14.23 11.2.2 其他应收款账龄分析 类 别 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 78,752.77 68.60 3,937.64 157,145.47 71.54 7,857.27 一至二年 11,603.00 10.11 1,160.30 42,926.28 19.54 4,292.63 二至三年 24,440.00 21.29 7,332.00 三至四年 四至五年 2,400.00 1.09 1,920.00 五年以上 17,200.00 7.83 17,200.00 合 计 114,795.77 100.00 12,429.94 219,671.75 100.00 31,269.90 11.2.3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例 林久众 非关联方 12,668.12 一年以内 11.04% 深圳市光华文化展览有限公司 非关联方 12,000.00 二至三年 10.45% 张万明 非关联方 2,000.00 一年以内 1.74% 6,603.00 一至两年 5.75% 迟秋艳 非关联方 5,823.00 一年以内 5.07% 姜永芳 非关联方 5,000.00 一年以内 4.36% 合计 44,094.12 38.41% 11.2.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 11.2.5 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 11.3 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 2010.12.31 增减变动 2011.12.31 龙口广源国际货运代理有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 朗源实业（上海）有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 烟台朗源果蔬专业合作社 成本法 1,960,000.00 1,960,000.00 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 16,960,000.00 21,960,000.00 （接上表） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例 在被投资单 位表决权比 例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 龙口广源国际货运代理有限公司 100% 100% 吐鲁番嘉禾农业开发有限公司 100% 100% 朗源实业（上海）有限公司 100% 100% 烟台朗源果蔬专业合作社 98% 4/1027 注 注：详见附注 5.6。 11.4 营业收入及成本 11.4.1 营业收入 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 467,340,676.84 412,732,664.34 其他业务收入 341,862.73 5,301,946.12 营业收入合计 467,682,539.57 418,034,610.46 主营业务成本 370,820,069.33 323,068,188.60 其他业务成本 279,822.58 5,946,994.34 营业成本合计 371,099,891.91 329,015,182.94 11.4.2 主营业务（分产品） 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜 果 230,445,259.29 200,831,903.50 208,582,466.48 176,546,296.97 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其中：苹果 219,621,969.54 191,314,139.57 205,456,064.15 175,162,858.47 干果 236,095,808.79 169,290,491.73 196,859,235.88 139,829,655.29 其中：葡萄干 228,781,257.25 164,021,647.57 188,679,260.75 131,922,709.20 果仁 672.57 1,833.42 4,270,785.55 4,066,292.86 蔬菜 798,936.19 695,840.68 3,020,176.43 2,625,943.48 合 计 467,340,676.84 370,820,069.33 412,732,664.34 323,068,188.60 11.4.3 主营业务（分地区） 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 410,825,787.85 335,722,397.71 348,149,317.58 271,878,772.23 其中：印度尼西亚 204,342,284.18 160,028,913.73 192,712,182.16 145,485,453.07 荷兰 23,554,372.22 15,342,503.59 61,713,788.27 38,292,429.78 菲律宾 1,023,799.40 709,436.83 2,026,070.77 1,459,584.09 内销 56,514,888.99 35,097,671.62 64,583,346.76 51,189,416.37 合 计 467,340,676.84 370,820,069.33 412,732,664.34 323,068,188.60 11.4.4 公司前五名客户的营业收入情况 2011 年度 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 DEWAY MANI UTANA 85,831,221.39 18.35% Whitworths.Limited 56,901,592.72 12.17% CHERRY 33,323,657.96 7.13% AMING 27,647,531.18 5.91% RAYA 23,369,333.61 5.00% 227,073,336.86 48.56% 2010 年度 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 DEWAY MANI UTANA 97,549,142.14 23.34% BEDE TRADING & AGENCY 45,785,826.39 10.95% RAYA 30,695,088.77 7.34% CHERRY 29,604,478.98 7.08% JAKA 17,643,814.14 4.22% 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 合计 221,278,350.42 52.93% 11.5 现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 61,698,207.19 49,091,109.76 加：资产减值准备 285,016.15 184,986.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 8,183,281.21 6,928,370.96 无形资产摊销 437,763.00 259,205.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） -1,516.98 -46,097.60 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 3,541,390.43 7,676,140.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -82,614,817.89 -33,733,337.23 经营性应收项目的减少（减：增加） -80,049,304.11 17,995,493.73 经营性应付项目的增加（减：减少） -18,493,482.10 -59,125,976.19 其他 3,500,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -107,013,463.10 -7,270,104.80 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 165,285,064.06 20,156,073.92 减：现金的期初余额 20,156,073.92 20,878,118.98 现金及现金等价物净增加额 145,128,990.14 -722,045.06 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 附注12 补充资料 12.1 非经常性损益 明细项目 2011 年度 2010 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分； 1,516.98 46,097.60 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外； 15,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入 和支出； 5,492.14 -22,951.24 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损 益项目。 合计 22,009.12 23,146.36 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 明细项目 2011 年度 2010 年度 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 22,009.12 23,146.36 报表净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 减：少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 58,380,575.16 49,119,727.03 非经常性损益占同期归属于母公司股东净 利润比例 0.04% 0.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 58,358,566.04 49,096,580.67 12.2 净资产收益率及每股收益 会计期间 项目 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 58,380,575.16 9.95% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 58,358,566.04 9.95% 0.26 0.26 朗源股份有限公司 2011年2月29日 朗源股份有限公司 2011 年度财务报表附注 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2010 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 朗源股份有限公司 董事长： 2012 年 2 月 29 日