300169_2011_天晟新材_2011年年度报告_2012-03-18.txt

常州天晟新材料股份有限公司 Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd. 2011 年年度报告 二零一二年三月 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 3、公司全体董事会成员均出席了审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计 报告。 5、公司负责人吕泽伟、主管会计工作负责人贾东升及会计机构负责人(会计主管人员) 贾东升声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………6 第三节 董事会报告…………………………………………………………8 第四节 重要事项……………………………………………………………39 第五节 股本变动及股东情况………………………………………………48 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………52 第七节 公司治理结构………………………………………………………59 第八节 监事会报告…………………………………………………………70 第九节 财务报告……………………………………………………………74 第十节 备查文件……………………………………………………………142 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：常州天晟新材料股份有限公司 英文全称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd. 中文简称：天晟新材 英文简称：TIANSHENG 二、法定代表人：吕泽伟 三、公司董事会秘书与证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋越 联系地址 常州市中吴大道 985 号 电话 0519－88822688 传真 0519－88866091 电子信箱 dongmi@ 四、公司注册地址：常州市中吴大道 985 号 公司办公地址：常州市中吴大道 985 号 邮政编码：213018 网址： 电子信箱：dongmi@ 五、选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站：巨潮资讯网 年度报告置备地点：常州市中吴大道 985 号（公司证券事务代表办公室） 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天晟新材 股票代码：300169 七、其他有关资料 （一）公司最新注册登记日期：2011 年 5 月 26 日 （二）公司最新注册登记地点：江苏省常州市工商行政管理局 （三）企业法人营业执照注册号：320400000003930 （四）税务登记号码：320400703606586 5 （五）组织机构代码：70360658-6 （六）公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） （七）公司聘请的律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 413,377,198.30 351,033,201.40 17.76% 253,294,137.68 营业利润（元） 58,318,480.68 58,435,576.24 -0.20% 44,092,822.51 利润总额（元） 65,387,064.92 62,083,265.01 5.32% 46,568,305.13 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 54,817,585.78 48,713,068.94 12.53% 35,419,373.08 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 48,761,534.29 45,677,595.68 6.75% 33,875,168.12 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -138,784,068.64 41,872,438.78 -431.44% 19,357,729.45 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,265,215,761.02 555,586,771.82 127.73% 450,729,141.74 负债总额（元） 286,840,540.51 295,349,585.27 -2.88% 240,232,179.28 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 950,923,147.17 254,203,225.65 274.08% 205,490,156.71 总股本（股） 140,250,000.00 70,000,000.00 100.36% 70,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.46 -13.04% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.46 -13.04% 0.34 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.35 0.43 -18.60% 0.32 加权平均净资产收益率 （％） 6.22% 21.19% -14.97% 18.86% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 5.53% 19.87% -14.34% 18.04% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.99 0.60 -265.00% 0.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 7 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.78 3.63 86.78% 2.94 资产负债率（％） 22.67% 53.16% -30.49% 53.30% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -79,858.98 6,127.25 842,715.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 7,553,080.91 3,138,444.96 1,335,185.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,606.89 469,252.06 -171,452.69 所得税影响额 -1,428,826.62 -571,545.21 -450,122.02 少数股东权益影响额 -27,950.71 -6,805.80 -12,121.21 合计 6,056,051.49 3,035,473.26 1,544,204.96 8 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011 年 1 月 25 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，这一年是公司 跨越式发展的起步之年，品牌形象和市场竞争力逐步提升，公司牢牢把握市场竞争形 势，大力提升公司法人治理水平、拓宽销售渠道、提高品牌知名度和影响力。 公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发泡材料 的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述 材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。 公司 2011 年度实现营业收入 41,337.72 万元，同比增长 17.76%；净利润 5,373.17 万元，同比增长 7.62%；归属于母公司股东的净利润 5,481.76 万元，同比增长 12.53%。 公司业绩增长的主要原因是公司积极调整产品结构，提高高毛利产品的比重，加大市 场开拓，并合理地控制成本和费用。 报告期内，公司在董事会的领导和管理层的努力下，通过调整产品结构、加快技 术开发与创新，经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工努力克服 并化解各种困难，基本完成了年度各项工作任务。 2、公司主营业务及其经营状况 公司是一家专业从事发泡产品研发、生产、销售的高科技企业，目前为客户提供 软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述产品的后加工产品和成套解决方案。 （1）主营业务收入分类情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 发泡塑料 6,564.83 5,312.94 19.07% -5.66% 0.11% -4.67% 发泡橡胶 8,345.42 6,978.75 16.38% 9.44% 14.83% -3.93% 后加工产品 11,690.02 7,907.23 32.36% 19.70% 30.99% -5.83% 结构泡沫 14,658.67 7,272.38 50.39% 43.80% 50.68% -2.27% 其他 78.78 42.24 46.38% -85.92% -86.65% 2.96% 9 合计 41,337.72 27,513.54 33.44% 17.76% 21.94% -2.28% 软质泡沫材料报告期内销售增长比较平稳，由于原材料、用工成本上涨等因素的 影响，毛利率同比下降 4.38%； 结构泡沫材料报告期营业收入增长比较明显，增长率达 43.80%，毛利率同比变 化不大，相对平稳； 后加工产品报告期内营业收入增长 19.70%，由于原材料、用工成本上涨等因素 的影响，以及新建 CIM 车辆配件部门等因素，本期毛利率同比下降 5.83%。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 31,208.17 3.57% 外销 10,129.55 103.75% 合计 41,337.72 17.76% （3）公司主要客户及供应商情况 A、前五名客户 单位：万元 客户名称 销售收入 占公司营业收入的 比例(%) 应收账款余额 占公司应收账款 总余额比例(%) 第一名 4,708.06 11.39 42.31 0.28 第二名 4,183.81 10.12 2,291.95 15.25 第三名 3,314.79 8.02 3,395.76 22.59 第四名 1,853.00 4.48 138.11 0.92 第五名 1,753.41 4.24 432.05 2.87 小计 15,813.07 38.25 6,300.18 41.92 报告期内未出现单一客户的销售额超过销售总额 30%的情况。 公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有 5%以上股份的股东在公司前五名 销售客户中未占有任何权益。 B、前五名供应商 单位：万元 10 供应商名称 采购金额 占公司采购 总额的比例 (%) 应付账款余额 占公司应付账 款余额(%) 第一名 5,693.41 16.21 959.80 9.57 第二名 2,032.13 5.78 -49.97 -0.50 第三名 1,027.59 2.93 641.20 6.39 第四名 871.41 2.48 -37.10 -0.37 第五名 799.72 2.28 73.20 0.73 合计 10,424.25 29.67 1,587.12 15.83 报告期内公司的前五名供应商中，不存在单个供应商采购比例超过采购总额 30% 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有 5%以 上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 （4）主要费用情况 单位：万元 费用项目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减幅度 占 2011 年营 业收入比例 2009 年 销售费用 2,435.23 1,773.74 37.29% 5.89% 1,169.61 管理费用 5,013.14 3,637.21 37.83% 12.13% 2,789.10 财务费用 -27.28 906.98 -103.01% -0.07% 551.23 所得税 1,165.54 1,215.56 -4.12% 2.80% 985.04 合计 8,586.62 7,533.48 13.98% 5,494.98 报告期内销售费用较上年同期增长 37.29%，主要原因系运输费及装卸费增长所 致； 报告期内管理费用较上年同期增长 37.83%，主要原因系报告期内职工薪酬、租赁 费及运输费的增长所致； 报告期内财务费用较上年同期下降 103.01%，主要原因系公司尚未投入使用的募 集资金产生的利息收入抵消了借款利息支出所致； 报告期内所得税费用较上年同期下降 4.12%，主要原因系作为高新技术企业的母 公司本年的利润总额增长较快。 （5）报告期内公司资产负债构成情况 单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产项目 金额 占本期总资 产比重 金额 占本期总资 产比重 变动幅度 11 货币资金 45,783.42 36.19% 6,820.32 12.28% 571.28% 应收票据 1,762.15 1.39% 809.09 1.46% 117.79% 应收账款 15,028.87 11.88% 8,968.59 16.14% 67.57% 预付账款 4,449.74 3.52% 1,638.58 2.95% 171.56% 其他应收款 434.04 0.34% 496.46 0.89% -12.57% 存货 23,139.02 18.29% 8,355.60 15.04% 176.93% 固定资产 16,215.23 12.82% 16,984.21 30.57% -4.53% 在建工程 9,783.27 7.73% 2,711.02 4.88% 260.87% 无形资产 6,734.21 5.32% 6,978.85 12.56% -3.51% 开发支出 2,468.85 1.95% 1,176.31 2.12% 109.88% 商誉 154.18 0.12% 154.18 0.28% 0.00% 长期待摊费用 258.86 0.20% 304.96 0.55% -15.12% 递延所得税资产 309.71 0.24% 160.50 0.28% 92.96% 资产合计 126,521.58 100.00% 55,558.68 100.00% 127.73% 货币资金报告期末比期初增长 571.28%，主要原因系报告期公开发行股票所致； 应收票据报告期末比期初增长 117.79%，主要原因系报告期结算方式以收取票据 增加所致； 应收账款报告期末比期初增长 67.57%，主要原因一是公司销售规模扩大，应收账 款随之增加；二是公司报告期结构泡沫销售量增加，因公司给予客户的账期为 3-6 个 月，账期内上述客户销售增加形成应收账款； 预付账款报告期末比期初增长 171.56%，主要原因系预付采购货款及预付设备款 增加所致； 存货报告期末比期初增长 176.93%，主要原因一是战略储备了配套结构泡沫销售 的重要原材料-巴萨木；二是公司经营规模扩大，原材料、在产品、库存商品储备相 应增加； 在建工程报告期末比期初增长 260.87%，主要原因系报告期公司募投项目投入建 设所致； 开发支出报告期末比期初增长 109.88%，主要原因系“结构泡沫材料 strucel 专 有技术”所属子项目继续处于开发之中，发生的相关支出均资本化所致； 递延所得税资产报告期末比期初增长 92.96%，主要原因系报告期资产减值准备增 加所致。 单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 负债项目 金额 占本期负债 金额 占本期负债 变动幅度 12 总额比重 总额比重 短期借款 13,600.00 47.43% 12,996.00 44.00% 4.65% 应付票据 343.12 1.20% 1,077.32 3.65% -68.15% 应付账款 10,028.67 34.97% 5,103.15 17.28% 96.52% 预收账款 305.71 1.07% 542.34 1.84% -43.63% 应付职工薪酬 561.90 1.96% 410.09 1.39% 37.02% 应缴税费 -955.98 -3.33% 491.17 1.66% -294.63% 应付利息 30.17 0.11% 28.85 0.10% 4.56% 其他应付款 106.70 0.37% 297.08 1.01% -64.08% 长期借款 1,700.00 5.93% 5,700.00 19.30% -70.18% 专项应付款 - - - - - 其他非流动负债 2,955.61 10.31% 2,888.97 9.77% 2.31% 负债总额 28,684.05 100.00% 29,534.96 100.00% -2.88% 应付票据报告期末比期初下降 68.15%，主要原因系减少票据结算所致； 应付账款报告期末比期初增长 96.52%，主要原因系经营规模扩大，采购量增加所 致； 预收账款报告期末比期初下降 43.63%，主要原因系预收货款销售实现所致； 应缴税费报告期末比期初下降 294.63%，主要原因系本年募集资金投资项目的设 备采购额增长较快，与此相关的增值税进项税额增加较大所致； 其他应付款报告期末比期初下降 64.08%；主要原因系偿还欠付款所致； 长期借款报告期末比期初下降 70.18%， 主要原因系公司归还借款所致。 （6）报告期公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 一、经营活动 — — — 经营活动现金流入总额 39,557.92 38,374.43 3.08% 经营活动现金流出总额 53,381.98 34,187.18 56.15% 经营活动产生的现金流量净额 -13,824.05 4,187.24 -430.15% 二、投资活动 — — — 投资活动现金流入总额 3.51 0.41 761.70% 投资活动现金流出总额 9,815.07 5,426.79 80.86% 投资活动产生的现金流量净额 -9,811.56 -5,426.39 80.81% 三、筹资活动 — — — 筹资活动现金流入总额 98,251.92 24,742.00 297.11% 筹资活动现金流出总额 35,097.77 23,325.04 50.47% 筹资活动产生的现金流量净额 63,154.16 1,416.96 4,357.02% 四、现金及现金等价物净增加额 39,362.14 128.66 30,494.89% 2011年度经营活动现金流量净额较上年同期下降431.44%，主要原因一是采购规 13 模扩大；二是随着结构泡沫销售的不断增加，账期内的应收款相应增加所致； 2011年投资活动现金流量净额较上年同期上升80.81%，主要原因系报告期募投项 目投入建设所致； 2011年筹资活动现金流量净额较上年同期上升4357.02%，主要原因系公司首次公 开发行股票募集资金到账所致。 （7）主要财务指标分析 项目 指标 2011 年 2010 年 同比增减 销售毛利率 33.44% 35.72% -2.28% 盈利能力 净资产收益率（加权） 6.22% 21.19% -14.97% 流动比率（倍） 3.77 1.29 2.48 速动比率（倍） 2.81 0.89 1.92 偿债能力 资产负债率 22.67% 53.16% -30.49% 应收账款周转率 3.45 4.43 -0.98 营运能力 存货周转率 1.75 3.47 -1.72 1）盈利能力分析 报告期公司销售毛利率较去年同期下降 2.28%，主要原因是部分产品成本上升幅 度较大以及产品销售结构影响所致； 报告期公司加权平均净资产收益率较去年同期下降 14.97%，主要原因是报告期公 司募集资金投资项目尚在建设中，未能产生效益所致； 总体上说，公司盈利能力较强。 2）偿债能力分析 报告期公司流动比率、速动比率与去年同期相比有所增长，主要系流动资产、速 动资产增加所致，资产负债率较去年同期下降 30.49%，主要原因系报告期公开发行股 票使得净资产增加所致；公司偿债能力较强。 3）营运能力分析 由于公司为了加快结构泡沫的市场开拓速度，给予了部分主要客户较为灵活的信 用政策，使得公司期末应收账款余额增长较快，导致应收账款周转率较上年有所下降； 为了确保公司募集资金投资项目在完工后能够顺利投产，公司加大了原材料的储 备力度，导致存货周转率比去年下降了 1.72。 （8）薪酬分析 14 详见本报告“第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 （9）公司研发费用投入 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 研发支出 1,638.20 784.62 108.79% 1,199.30 营业收入 41,337.72 35,103.32 17.76% 25,329.41 占比 3.96% 2.24% 1.73% 4.73% 研发支出中资本 化比重 78.90% 69.21% 9.69% 73.65% （10）公司正在从事的研发项目及进展情况 类别 项目名称 研发目标 进展情况 Tsporon 发泡材料 光电，电子 进行中 高分子软质发 泡材料 EPDM 减震垫 轨道交通 中试 PVC 结构泡沫材料系列产品 风电，船舶等 部分产品生产，部分研发中 PVC 结构泡沫材料回收利用 建筑 中试、试生产 PET 结构泡沫材料 轨道交通，风电 大中试完成 PMI 结构泡沫材料 军工，航天 大中试 PP 挤出式泡沫材料 新型包装材料 大中试 Scrim 玻纤布 风电，船舶等 已验收 建筑幕墙开发 绿色节能建筑 产业化 高分子结构泡 沫材料 超临界发泡 汽车、轨道交 通、建材、工业 包装、食品包装 等 中试 高速列车结构泡沫复合中顶 板 高速列车中顶 板 中试、试生产 轨道交通车辆内装系统开发 轨道车辆内装 市场 中试、试生产 反射复合膜（金属基） 液晶面板 试生产 应用 JF-60 高阻燃海绵技术开发 交通工具、包装 材料、装饰装 潢、航天国防等 试生产 （二）自主研发和开发的无形资产情况 1、商标 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有注册商标共 51 项，具体如下： 序号 证书编号 注册内容 有效期限 注册地 15 1 1472809 2000.11.14-2010.11.13 续展2010.11.14-2020.11.13 中国 2 1004218 2009.04.07-2019.04.07 国际知识产权组 织 3 5040840 2009.05.21-2019.05.20 中国 4 5040841 2009.05.21-2019.05.20 中国 5 6598270 2010.03.28-2020.03.27 中国 6 6598271 2010.05.28-2020.05.27 中国 7 6989902 2010.06.14-2020.06.13 中国 8 6456614 2010.03.28-2020.03.27 中国 9 7244610 2010.07.28-2010.07.27 中国 10 7244768 2010.07.28-2010.07.27 中国 11 7244899 2010.07.28-2010.07.27 中国 12 7244935 2010.07.28-2010.07.27 中国 13 7244996 2010.07.28-2010.07.27 中国 14 7245032 2010.07.28-2010.07.27 中国 15 7245557 2010.07.28-2010.07.27 中国 16 7246673 2010.07.28-2010.07.27 中国 17 7252423 2010.08.07-2020.08.06 中国 18 7249985 2010.08.07-2020.08.06 中国 19 7249963 2010.08.07-2020.08.06 中国 20 7249925 2010.08.07-2020.08.06 中国 21 7249874 2010.08.07-2020.08.06 中国 22 7249855 2010.08.07-2020.08.06 中国 23 7249777 2010.08.07-2020.08.06 中国 16 24 7249722 2010.08.07-2020.08.06 中国 25 7249600 2010.08.21-2020.08.20 中国 26 7249541 2010.08.07-2020.08.06 中国 27 7247048 2010.08.07-2020.08.06 中国 28 7247014 2010.08.07-2020.08.06 中国 29 7246501 2010.08.07-2020.08.06 中国 30 7244972 2010.08.07-2020.08.06 中国 31 7246824 2010.09.14-2020.09.13 中国 32 7247122 2010.09.28-2020.09.27 中国 33 7249657 2010.09.28-2020.09.27 中国 34 7246929 2010.10.21-2020.10.20 中国 35 7590883 2010.10.28-2020.10.27 中国 36 7590863 2010.11.14-2020.11.13 中国 37 7590901 2010.11.14-2020.11.13 中国 38 7639034 2010.11.14-2020.11.13 中国 39 7639016 2010.11.21-2020.11.20 中国 40 7639025 2010.11.21-2020.11.20 中国 41 7247169 2010.12.7-2020.12.6 中国 42 1738386 2008.09.29-2018.09.28 印度 43 1412157 2010.10.28-2025.10.28 加拿大 44 901223549 2010.12.14-2020.12.14 巴西 17 45 7938307 2011.01.28-2021.01.27 中国 46 7938280 2011.02.21-2021.02.20 中国 47 8014735 2011.02.28-2021.02.27 中国 48 8014761 2011.02.07-2021.02.06 中国 49 7246886 2011.04.14-2021.04.13 中国 50 7938294 2011.04.14-2021.04.13 中国 51 7938322 2011.05.07-2021.05.06 中国 截至 2011 年 12 月 31 日，另有已受理商标申请，情况如下： 序号 申请时间 申请号 已受理国别 注册内容 图案 1 2010.12.16 8961112 中国 2 2010.12.15 8954581 中国 3 2010.12.16 8961119 中国 4 2010.12.15 8954616 中国 5 2010.12.17 8963132 中国 6 2010.12.17 8963152 中国 7 2010.12.17 8963225 中国 8 2010.12.09 8934587 中国 9 2010.12.09 8934598 中国 10 2010.12.09 8934612 中国 11 2010.12.09 8934657 中国 12 2010.12.09 8934671 中国 18 13 2010.12.09 8934689 中国 14 2010.12.13 8945591 中国 15 2011.02.28 9158629 中国 16 2011.02.28 9158654 中国 17 2011.02.28 9158671 中国 18 2011.02.28 9158692 中国 19 2011.04.25 9387404 中国 2、专利技术及其它 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已拥有 10 项专利权（其中 4 项发明专利、6 项 实用新型专利），7 项专利申请正在申请中。具体如下： （1）专利 序号 专利类型 名称 取得方式 专利号 生效日 1 发明 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物开 孔发泡型材及其制造方法 自行研发 ZL 2008 1 0023439.0 2008.04.14 2 发明 氯丁橡胶发泡板材及其制备 方法 自行研发 ZL 2008 1 0155833.X 2008.10.10 3 发明 导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚 物发泡型材及其制备方法 自行研发 ZL 2008 1 0155834.4 2008.10.10 4 实用新型 一种橡胶发泡瑜伽垫 自行研发 ZL 2008 2 0160699.8 2008.10.10 5 发明 阻燃性聚丙烯酸酯类胶粘剂 及其制备方法 自行研发 ZL 2008 1 0021752.0 2008.08.21 6 实用新型 分体式活动模具 自行研发 ZL 2010 2 0171703.8 2010.04.26 一种液晶背光模组用多功能 反射屏蔽膜 自行研发 ZL 2010 2 0576343.x 2010.10.26 7 实用新型 液晶背光模组用多功能反射 屏蔽膜 自行研发 M416771 2011.05.04 19 8 实用新型 换能器振膜 自行研发 ZL 2010 2 0607023.6 2010.11.15 9 实用新型 建筑幕墙及用于制作建筑幕 墙的复合板 自行研发 ZL 2010 2 0608883.1 2010.11.16 10 实用新型 一种建筑幕墙及用于制作建 筑幕墙的复合板 自行研发 ZL 2010 2 0608884.6 2010.11.16 注：其中第 7 项实用新型“一种液晶背光模组用多功能反射屏蔽膜” 与“液晶背光模组用多功能 反射屏蔽膜”为同一个专利技术，但考虑到公司产品国际市场的占有，故对其再进行台湾注册， 在台湾注册的专利技术名称为：“液晶背光模组用多功能反射屏蔽膜”。 （2）公司正在申请的专利技术情况 序号 专利名称 专利性质 申请号 申请日 1 丁苯橡胶发泡板材及其制备方 法 发明 200810023438.6 2008.04.14 2 一种改进的交联聚氯乙烯结构 泡沫及其制备方法 发明 200910033041.X 2009.06.08 3 采用交联聚氯乙烯结构泡沫废 料生产复合泡沫板材的方法 发明 200910232399.5 2009.12.09 4 无卤阻燃液及应用该无卤阻燃 液的阻燃海绵的制备方法 发明 201010248515.5 2010.08.09 5 建筑幕墙及用于制作建筑幕墙 的复合板 发明 201010545852.0 2010.11.16 6 一种建筑幕墙及用于制作建筑 幕墙的复合板 发明 201010545854.x 2010.11.16 7 可工业化的超临界流体技术制 备聚合物发泡材料的方法 发明 201110348344.8 2011.11.07 注：上表中第 1 项及第 2 项专利已于 2012 年 1 月得到授权，详情请见巨潮资讯网公司 2 月 13 日 公告。 （3）专有技术 序 号 技术名称 来源 作用 技术先进性 1 高泡产品加入发泡 自 主 循环利用高泡产品生产加工 循环利用高泡生产加工的边角料， 20 加工废料生产 研发 的边角料，减少高泡生产固体 废弃物、降低产品材料成本。 废料处理过程仅发生物理变化，不 产生其他的副产品，安全环保。 2 无卤阻燃发泡材料 自 主 研发 代替卤系阻燃产品，环保。 产品无毒、低烟、热稳定性好。 3 高泡产品生产改善 自 主 研发 生产效率提高 25%； 生产工艺的操作范围改变； 生产操作难度降低； 产品性能得到改善。 在不改变产品的原有性能的前提 下，减低生产操作难度，提高生产 效率，可以有效降低产品的投入 （固定）成本，产品的市场竞争力 将会得到进一步的提升。 4 利用聚乙烯模压发 泡制品废料再生工 艺生产的泡沫拼接 垫 自 主 研发 解决高低发泡制品边角废料 回收利用；并应用于高档泡沫 垫的生产。 100%循环回收生产；生产过程中不 需要进行预处理，不会产生再生水 污染；性能达到欧洲 EN71 标准和 RoHS 指令要求。 5 夹芯结构泡沫复合 材料成套技术 自 主 研发 解决轻质高强度高刚度新型 材料技术应用； 解决了构件的稳定性及轻量 化应用； 针对复合材料大构件部件进行优 化设计、制造；提高安装性、稳定 性、轻量化等性能 6 高阻燃发泡材料技 术 自 主 研发 解决了发泡材料低阻燃的缺 点，大大拓宽了发泡材料的应 用领域 使发泡材料阻燃等级达 UL-94 V-0 级，进行了发泡材料的多功能组合 应用 7 网格材料涂布技术 自 主 研发 解决了网格镂空材料低胶量 涂布技术，同时解决高温涂布 技术 高温涂布、低胶量、网格布涂布 8 改良的结构泡沫材 料制备方法 自 主 研发 提高了 PVC 结构泡沫的机械 性能。改善了 PVC 结构泡沫 的耐温性能和稳定性 在国外同类产品的基础上，采用不 同的技术路线；打破了技术壁垒； 拥有了独立的自主知识产权。 9 环 保 混 凝 土 再 生 PVC 结构泡沫技术 自 主 研发 解决 PVC 结构泡沫材料的边 角料回收利用；并应用于高档 建筑材料，装饰材料等。 填补了再生技术的空白，在传统的 回收热能的基础上大幅跨进了一 步。此技术循环利用生产加工的边 角料，不会产生污染。性能指标接 近 GL 标准。 10 PVC 结构泡沫专用 模具 自 主 研发 解决 PVC 结构泡沫材料的溢 料问题，提高材料利用率。并 提高了成品表观质量。 改良的模具技术提高了产品良品 率，并降低了成本。提高了有效投 料量，降低了成本并控制了废弃物 的产生。 11 液晶背光模组多功 能反射屏蔽膜 自 主 研发 实现 LCM 一体化方案，同时具 备结构支撑，实现结构简化， 组装方便，节省工时，散热， 轻薄化等功能 整合反射膜+胶框+金属背板于一 体，可自动化生产液晶模组。 （三）公司核心竞争力 1、技术和研发优势 本公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取了“预研一 代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，建立了企业技术中心， 21 下设材料中心、应用中心、检测中心、工程中心、情报中心，已经取得了多项技术成 果。 2、规模优势明显 目前，公司拥有年生产 78,000 立方米软质发泡材料和 4,500 吨结构泡沫材料的生 产能力。公司规模化生产可以通过大规模采购来降低原材料的采购成本，可以降低模 具开发的摊销费用，可以降低单位产品的销售费用。公司规模化经营降低了生产成本 和营销成本，进一步扩大了竞争优势。 3、质量优势 公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每批产品从原材料采购到产品出库 的每个环节均经过严格的检验。公司产品在执行严格的国家标准的同时，还参考执行 国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端应用领域客户的要求。对于风 电领域，除需要满足本公司的质量检测要求外，还接受风电企业的现场监督检测，以 确保每批产品的全程监控。 4、完整的产品线优势和成套解决方案优势 公司具有完整的产品线，从各种高分子软质发泡材料、结构泡沫材料的研发到规 模化生产，再到制品的精密加工，为客户提供更具成本优势的成套解决方案，同时配 合客户共同完成新产品或者新应用的开发。 公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统高分子发泡材料生 产企业只做材料供应商的模式，创新性地将成套解决方案的理念运用到生产经营中， 形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、安装 调试等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，构成完整的成 套解决方案。 5、相关认证的优势 公司已经通过了ISO14001环保体系的认证和ISO9000质量保证体系的认证，公司 的结构泡沫材料通过了德国劳氏船级社认证（GL），轨道车辆用材料德国DIN5510 22 认证，公司汽车类产品通过了劳氏质量认证有限公司/国际汽车特别工作组（IATF） 的ISO/TS16949认证，运动休闲类产品通过了欧洲RoHS认证，使公司产品进入相关领 域销售有了保障。 （四）截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等 财务性投资或套期保值等业务。 （五）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”） 成立时间：2003 年 11 月 18 日，现注册资本 10000 万元，是公司全资子公司。经 营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 截止 2011 年 12 月 31 日，天晟复合主要财务数据如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 营业收入 101,996,481.42 68,421,237.88 49.07% 营业利润 4,876,793.02 3,464,927.64 40.75% 净利润 3,708,047.28 2,584,054.56 43.50% 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 247,771,030.03 160,668,921.08 54.21% 净资产 106,641,683.66 52,933,636.38 101.46% 上表财务数据均由天健会计师事务所审计。 2、常州新祺晟高分子科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”） 成立时间：1999 年 1 月 29 日，现注册资本 2800 万元，是公司全资子公司。经营 范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、 橡胶制品制造；化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销 售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截止 2011 年 12 月 31 日，常州新祺晟主要财务数据如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 营业收入 106,263,595.87 92,248,922.13 15.19% 23 营业利润 7,151,637.48 19,369,104.84 -63.08% 净利润 5,077,249.46 17,591,353.16 -71.14% 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 112176969.29 112,045,500.65 0.12% 净资产 59,278,634.89 54,201,385.43 9.37% 注：2010 年度营业利润、净利润包括常州新祺晟子公司利润分配 1354.38 万元。 上表财务数据均由天健会计师事务所审计。 3、常州天晟进出口有限公司（以下简称“天晟进出口”） 成立时间：2008 年 1 月 7 日，注册资本 100 万元，为公司全资子公司。经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；橡塑制品（除医用）、化工原料及产品（除危险品及第一类易制毒化学品）、 高分子材料、普通机械及配件、针纺织品、纺织原料（除专项规定）、服装及辅料、 日用百货的销售。（以上范围凡涉及国家专项审批的，取得专项许可后方可经营）。 截止 2011 年 12 月 31 日，天晟进出口主要财务数据如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 营业收入 49,008,945.40 48,545,808.10 0.95% 营业利润 428,604.54 1,666,327.06 -74.28% 净利润 683,991.37 1,202,862.90 -43.14% 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 8,567,860.82 7,329,138.87 16.90% 净资产 4,883,717.00 4,199,725.63 16.29% 上表财务数据均由天健会计师事务所审计。 4、常州美利晟塑胶制品有限公司（以下简称“常州美利晟”） 成立时间：2002 年 11 月 7 日，注册资本为 70 万美元，为公司控股子公司。经营 范围：塑胶制品的制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手 续后经营） 截止 2011 年 12 月 31 日，常州美利晟主要财务数据如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 营业收入 74,985,781.14 74,669,488.81 0.42% 营业利润 201,872.93 4,247,824.38 -95.25% 净利润 211,132.64 3,115,048.42 -93.22% 24 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 55311265.26 49,016,044.84 12.84% 净资产 15,491,995.96 15,280,863.32 1.38% 上表财务数据均由天健会计师事务所审计。 5、思瑞天复合材料（上海）有限公司（以下简称“思瑞天复合材料”） 成立时间：2011 年 9 月 7 日，注册资本为 5000.00 万元人民币，为公司控股子公 司。经营范围：复合材料及制品（除危险品、贵金属）的销售，货物与技术的进出口， 仓储，佣金代理（拍卖除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截止 2011 年 12 月 31 日，思瑞天复合材料主要财务数据如下： 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 营业收入 29,022,823.25 — — 营业利润 -4,037,273.94 — — 净利润 -3,060,534.35 — — 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 总资产 65,983,725.51 — — 净资产 46,939,465.65 — — 上表财务数据均由天健会计师事务所审计。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司现在业务及未来发展前景 公司主营高分子发泡材料的研发、生产和销售。主要生产软质发泡材料和结构泡 沫材料，属于新材料行业，公司自行开发的 Strucell 结构泡沫材料是目前国内唯一投 入批量生产的该类型新材料产品。2008 年 4 月，科学技术部、财政部、国家税务总局 联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中将一系列高分子新材料相关技术列入《国 家重点支持的高新技术领域》中。 1、软质泡沫材料发展状况及未来发展前景 软质发泡材料是由塑料（PE、EVA 等）和橡胶（CR、SBR 等）等原材料，加以 催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等原料通过物理发泡或交联发泡使塑胶材料发泡（开孔 或闭孔型）达到使塑料、橡胶等原材料中产生大量的微孔，体积增加，密度降低，软 质发泡材料是具有缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等特性的聚合物，广泛应用于电子 25 产品、家电、汽车、体育休闲等领域。 随着软质发泡产品在体育用品、汽车、家电、精密仪器等领域更广泛的应用，2011 年至 2012 年我国软质发泡行业处于快速发展阶段。 2、结构泡沫材料发展状况及未来发展前景 结构泡沫材料目前市场上主要有 PVC 结构泡沫材料和 PET 结构泡沫材料。其中 PVC 结构泡沫材料由于性能优越、价格适中的优点，是目前应用最广泛的一种结构泡 沫材料。 结构泡沫材料作为各种复合材料的夹芯结构主要用来增加刚度、减轻重量。结构 泡沫材料还具有吸水性低、隔音绝热效果好等特性，使其成为要求具有高强度和低密 度领域的理想材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能 等领域。 由于结构泡沫芯材的高端市场定位，加之结构泡沫芯材行业的高投入和高技术含 量，使目前全球结构泡沫芯材市场被少数公司垄断经营，由于结构泡沫芯材加工工艺 的特殊性，行业主要企业的产能出现瓶颈，未来随着下游行业需求的趋于稳定并逐渐 增加及新的应用领域的不断开发，为公司继续提升产能提供了市场的保障。 公司未来将继续致力于各项高分子发泡技术的研究，增厚技术和产品的储备，持 续保持技术的领先，加强替代性市场和新的应用市场的开发力度，适时地推出其他新 型结构泡沫材料，加强与国际领先企业的合作及优势互补，并通过不断创新的理念， 保持高分子发泡技术的市场领先地位，寻求企业持续增长之路。 （二）公司未来发展战略规划及 2012 年经营计划 1、未来发展战略规划 公司发展战略为：坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，以产学 研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或紧缺、有独 立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧紧围绕市场发展 趋势，在替代性和创新性应用上加大研发的力度，开放性地推广应用技术，从而带动 行业和产业的社会投资，形成公司控制核心技术和目标市场、行业投资带动制造规模 之产业链。 26 2、2012 年公司计划 为了贯彻公司的发展战略，顺利实现业务经营目标，公司制定了具体的业务发展 计划，主要有： （1）生产能力扩建计划 公司为了保持营业收入和利润的持续增长能力，扩大优势产品的市场占有率，有 如下产能扩建计划： 1、将 PVC 结构泡沫产能由目前的年产 4,500 吨扩至年产 7,000 吨，此扩产计划 目标在 2012 年完成。 2、PET 结构泡沫材料的产业化，目前该项目用地正在公示阶段，一旦建设条件 具备，即履行相关建设程序，该项目计划 2013 年建成达产。 3、CIM 车辆部件生产能力的进一步扩建，目前城市轨道交通的建设正处于快速 增长期，为使公司从材料制造商向成套解决方案商延伸，抓住该行业的发展机遇，有 必要提升车辆成套部件的生产能力，该扩能项目计划在 2012 年 10 月建成达产。 4、PMI 结构泡沫大中试 200 立方米级生产线计划 2012 年 8 月底建成。 5、超临界 PP 发泡材料大中试百吨级生产线计划 2012 年 8 月底建成。 （2）市场开发与营销网络建设计划 1、对于 PVC 结构泡沫材料，随着产能进一步的提升，公司根据产品用途及销售 形式的不同，作了如下部署： 2011 年度风电行业由于整机产能过剩及风电装机速度进入平稳增长期，行业面临 比较激烈的竞争，2011 公司与 3A 中国合资设立合资企业，整合两家企业的优势，进 一步做好市场整合工作，加大成套芯材的销售比重，将销售形式调整为直销与经销相 结合的模式，对行业内的重点企业进行直销，目前已取得较好的效果。公司在 2012 年度已分别取得中材科技及广东明阳年度份额合同，经销售部门测算，中材科技及广 东明阳在 2012 年度对公司成套芯材的合计采购金额预计为 16000 万元至 18000 万元， 对中复连众及国电联合动力也正进行紧密的合作，2012 年度力争完成国内风电叶片成 套芯材 50%的市场占有率。 2012 年度公司会继续在轨道交通和船舶行业拓展 PVC 结构泡沫的销售，并通过 CIM 车辆部件的成套供应，提升结构泡沫的应用点，为车辆轻量化做出贡献。 27 2、对于 PET 结构泡沫，公司依托大中试的产品，力争在绿色节能建筑市场做好 推广，建立行业的新标准，为 PET 结构泡沫的产业化做好前期的市场建设。 3、软质发泡材料在原有的市场基础上，要进一步做强优势产品的市场规模，扩 大优势产品在销售额中的比例，提升后加工品和最终成品在营业收入中的比重。 a.加大家电产品市场开拓力度，争取更多优质客户资源，同时在电子光学、汽车 配件领域继续拓展。家电产业随着下游行业竞争的激烈以及客户的整合，公司将持续 为优质客户提供贴身的服务，保持公司在此领域的市场地位，并紧跟市场，发展新的 成长型客户。 b.为保持塑胶发泡地板在国内企业中领先地位，公司将调整软质发泡事业部的销 售资源配置，提升体育休闲用品在软质发泡材料营业额中的比重，适时建立体育休闲 用品电子商务销售平台，展开 B2C 营销模式。 （3）技术开发与创新计划 公司计划进一步加大研发投入，增强企业的发展动力和技术创新能力，促进科研 与生产相结合，将科技成果迅速转化为生产力。通过合作，提高企业的新产品研发能 力，提高企业科研人员的科研能力，利用高校的人才优势和技术优势加快结构泡沫材 料及橡塑发泡材料的研究开发，提高产品的性能，构建以技术创新为中心的研发体系。 并在现有公司技术中心的基础上，配备先进的试验室设备和检测仪器，聘任高级专业 人员，使其测试仪器与方法与国际接轨，达到国内最先进水平，成为拥有国内唯一一 家专门测试结构泡沫材料的测试中心。使该技术中心逐步发展成为国家级技术中心。 目前公司技术中心正在研发的新技术可归结为以下三大核心技术： a.高分子材料发泡技术 由材料中心的6个实验室承担： A实验室：PVC为主体的PU互穿聚烯烃发泡； B实验室：Tsporon发泡为主体的涂布等新型发泡产品； C实验室：PMI、PI、苯乙烯-丙烯腈系列高级结构泡沫为主体化学合成、聚合、 高温发泡； D实验室：PET、PP为主体连续挤出发泡； E实验室：现有项目改进为主体的高分子软质模压发泡； F实验室：各种树脂的微孔发泡。 28 b.泡沫材料应用技术 由结构泡沫材料应用技术和软泡沫材料应用技术两部分构成，前者侧重于对泡沫 材料的力学机械性能、耐老化性能的应用研究，后者侧重于对泡沫材料的吸音、防震、 过滤、密封、保温、粘接等性能的应用研究。 c.专项应用成套体系技术 在前两个核心技术的基础上形成风能领域、轨道交通领域、绿色节能建筑等领域 独有的成套体系，将研发、生产、销售、应用、售后服务等更有效地衔接起来，形成 良好的循环，进一步促进研发。 （4）融资计划 公司目前正处于高速发展的阶段，要全面实施前述的发展战略，需要大量的资金 支持。公司上市发行股票募集资金缓解了现阶段投资项目的资金需求，未来公司将按 照公司规划认真管理和使用募集资金，并在相关投资项目取得良好收益的前提下，再 实施下一步投资计划。 公司计划2012年非公开发行公司债券，其票面总额不超过人民币3.8亿元（含3.8 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定；期限不超过三年 （含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体 期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定 及市场情况确定。 此计划尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后方可实 施。详情请见与本次同时公告的有关非公开发行公司债券公告内容。 （5）人力资源发展计划 公司在不断扩大规模和产能的同时，必然大力发展人力资源。公司高度重视人才， 并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造良好的工作环境，激发人才活力， 着力建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力，满足企 业可持续发展的需要。 公司计划重点发展以下几类人才，一是研发技术人才，提高公司的科研能力，除 了高薪聘请相关的技术专家，公司计划和相关高校进行合作，努力吸引国内高校优秀 的毕业生来公司工作。二是管理人才，随着公司成为公众，需不断完善公司治理结构， 需要大量具有管理经验的人才。三是高级市场人才，随着公司结构泡沫产品投入市场， 29 公司急需各应用领域的高级市场筹划人员。四是销售人才和基层一线员工，加强公司 销售人员的职业培训，强化一线员工的专业技能和职业素质。 经公司 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《股票期 权激励计划(草案)》（以下简称“草案”），该草案的推出有利于进一步完善公司的法 人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员、核心 业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积极性、创造性，促进公司业 绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，有效地将股东利益、公司 利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化。 草案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。详情 请见 2011 年 12 月 31 日巨潮资讯网公司公告。 （6）企业文化建设计划 管理是企业永恒的主题，而企业文化建设也是管理现代化的重要手段，某种意义 上说，管理也是文化。 公司在大力倡导市场经济观念和现代企业意识的过程中，适时总结、提炼，形成 了自己的企业精神——诚信、创新、荣誉、务实。 企业文化建设总体思路： a.围绕一个中心：股份公司的“成为高分子泡沫材料和复合夹芯技术领域的领导 者”的中长期发展战略。 b.抓好两个重点：理念系统的设计和宣导、识别系统的推广和规范。 c.做好三篇文章：整合理念，引导价值取向；强化学习，提升团队素质；打造品 牌，展示“天晟”形象。 d.培养四种意识：立足市场的竞争意识、面向未来的发展意识、放眼全球的开放 意识和与时俱进的创新意识。 e.形成五种能力：强大的企业凝聚力、强劲的市场竞争力、强烈的领导感召力、 旺盛的员工创造力和持久的品牌影响力。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、核心技术人员流失的风险 公司作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高 30 分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这 些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。随着行业竞争日趋激烈，行业 内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外 泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技术领先地位，从而对公司的生产经营造成一 定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。 2、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险 公司已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，运营良好，经营业绩 稳步增长。今后，随着公司高分子结构泡沫产品的市场占有率不断提高，公司经营规 模将迅速扩大。经营规模的迅速扩大，将对公司高管人员的管理和协调能力提出较高 的要求，公司现有的管理架构、管理人员的数量和结构若不相应进行调整，将对公司 的发展构成一定的制约。公司面临能否建立与公司业务规模相适应的高效管理体系和 管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。 3、新产品研发的风险 技术创新和产品不断的更新换代，是公司成立以来规模迅速扩大的重要因素。公 司新产品的研发，一般要经过技术和工艺积累、实验室实验、检测、技术和工艺调整、 中试和规模生产的过程。由于高分子发泡材料，特别是高分子结构泡沫材料对产品的 质量、性能和稳定性有较高的要求，对产品的研发、生产的工艺设计要求较高，公司 研发过程中需投入大量的人员和资金，新产品的研发成本较高。公司受研发能力、研 发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致 公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量和成本损耗方面不 具有竞争优势，进而影响公司在行业内的竞争地位。 （四）管理层所关注的公司发展机遇和挑战 1、机遇 （1）“十二五”规划纲要发布给公司发展带来深远影响 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《规划纲要》）已正式 对外发布。《规划纲要》是未来 5 年我国经济社会发展的宏伟蓝图。其中，明确了“十 31 二五”期间我国科技创新能力建设的方向和重点。 大力发展战略性新兴产业是“十二五”期间一项重要工作。《规划纲要》指出，以 重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技和新兴产业深度融合，在继续做 大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。 公司所处的新材料行业具有十分广阔的发展空间。其中，高效节能、航空装备、 轨道交通装备、风电技术装备、新型功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等“十 二五”期间重点发展的领域均与公司直接相关，并与公司的技术发展方向及产品储备 十分契合，管理层认为：“十二五”给公司带来了历史性的发展机遇，同时，成功走 上资本市场又为公司的快速发展提供了强有力的融资保障。只要坚持走创新之路，不 断加大研发投入，保持企业的核心竞争力，公司必将会取得跨越式的发展。 （2）风电装备产业大型化及海上风电技术的发展带来的机遇 作为 MW 级风电叶片主材之一的 PVC 结构泡沫材料，随着风电设备大型化和海上 风电技术的发展，结构泡沫在风机叶片中的用量随着发电功率的提升呈几何级的增 长，这必将带来结构泡沫在风电设备制造过程中需求的大量增长。公司会严密关注风 电装备大型化的发展趋势，加快扩产计划，提高市场占有率。 2、挑战 目前，管理层认为公司面临的最大挑战是如何在最短的时间，用最有效的手段， 对替代市场和创新市场制定企业不同的市场战略和产品战略，如何快速地将公司在研 发上的整体优势转化为市场优势。为此，公司将高级市场管理人才引进作为企业的重 要战略规划，通过构建良好的企业文化及已推出股权激励计划，加强市场和产业链的 整合，提升公司整体的竞争能力。 （五）资金需求及使用计划 公司于 2011 年 1 月 25 日登陆创业板市场，募集资金净额人民币 688,206,328.10 元，公司资金相对充足。公司将结合自身特点、发展计划和发展战略，合理安排使用 资金，积极推进募集投资项目建设，制定和择机实施超募资金使用计划。公司将严格 按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定管理好、使用好募集资金和超募资金， 努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大化价值。 32 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内，募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民 币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】 34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 号在深圳证券交易所 创业板上市交易。公司募集资金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金 到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项目总投资额为人民币 385,897,000.00 元，募集 资 金 投 资 额 为 337,097,000.00 元 ， 其他 与主 营业 务相 关 的 营 运 资 金 总 额 为 351,109,328.10 元。 2、募集资金存放和管理情况 （1）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用 风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定， 本公司制定了《常州天晟新材料股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2009 年 11 月 25 日召开的 2009 年度第四次临时股东大会审议通过。 （2）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 中国建设银行常州延陵路支行 32001628536059800008 138,995,599.95 交通银行常州天宁支行 324006020016630016988 40,825,472.00 中国农业银行常州朝阳支行 10613501041616166 197,408,689.08 33 合 计 377,229,761.03 3、募集资金使用情况 本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投 资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项；本年度公司除首发公开募资外未 有其他形式的公开募集资金事项，以前年度也未有公开募集资金事项。 截止2011 年12 月31 日，公司以上募集资金投资项目尚未完工，具体效益情况、 募集资金结余金额尚无法预计，对于尚未使用的募集资金在募集资金投资项目不发生 变更的情况下，将专户存于银行用于原募集资金项目的后续投入或可能根据规定利用 闲置募集资金短期内补充公司流动资金。 募集资金使用情况对照表： 单位：万元 募集资金总额 68,820.63 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 本年度投入募集资金总额 29,736.18 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 已累计投入募集资金总额 32,212.93 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、新型结构泡沫生 产能力扩建项目 否 26,967 .50 26,967.50 11,079.03 13,55 5.79 50.27% 2012 年 06 月 30 日 0.00 是 否 2、技术中心建设项 目 否 6,742. 20 6,742.20 2,352.15 2,352. 14 34.89% 2012 年 06 月 30 日 0.00 是 否 承诺投资项目小计 - 33,709 .70 33,709.70 13,431.18 15,90 7.93 - - 0.00 - - 超募资金投向 增资全资子公司 否 5,000. 00 5,000.00 5,000.00 5,000. 00 100.00% 2011 年 06 月 30 日 0.00 是 否 投资设立合资公司 否 2,505. 00 2,505.00 2,505.00 2,505. 00 100.00% 2011 年 08 月 20 日 0.00 是 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - 8,800.00 8,800. 00 - - - - 34 超募资金投向小计 - 7,505. 00 7,505.00 16,305.00 16,30 5.00 - - 0.00 - - 合计 - 41,214 .70 41,214.70 29,736.18 32,21 2.93 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 公司超募资金 35,110.93 万元。2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议， 使用部分超募资金5,000万元增资全资子公司-常州天晟复合材料有限公司用于归还银行 借款；使用超募资金 2,000 万元永久性补充流动资金。2011 年 4 月 16 日，经公司第一 届董事会第十六次会议决议，使用超募资金2,505万元设立合资公司-思瑞天复合材料（上 海）有限公司，报告期已使用 2,505 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议，同意公司以募集资金 2,476.76 万 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经置换完毕。 适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议，公司使用超募资金 5,000 万元暂 时补充流动资金，该笔资金已于 2011 年 10 月 11 日归还募集资金专户。 2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 6 个月，到期将归 还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 4、报告期内，募集资金使用和结余情况 （1）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2011 年 2 月 28 日止，本公司募集资金投资项目预先已投入自筹资金的实际 投资金额为 24,767,603.19 元，第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会 议通过的《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金置换前述已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （2）用其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司情况 35 2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的 营运资金用于向全资子公司-常州天晟复合材料有限公司增资 5,000.00 万元，用于偿 还银行贷款。 （3）用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金情况 2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的 营运资金 2,000.00 万元永久性补充流动资金。 （4）用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金情况 2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的 营运资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，该笔资金已于 2011 年 10 月 11 日归还募 集资金专户。 2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分其他 与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用“其他与公司主营 业务相关的营运资金”6,800.00 万元人民币用于暂时补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日募集资金暂时补充流动资金 6,800.00 万元。 （5）用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司情况 2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司使用“其他与 公司主营业务相关的营运资金”2,505 万元人民币，与思瑞安复合材料（中国）有限 公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司。 （6）募集资金本期投入情况 2011 年度直接投入 29,736.18 万元，前期以募集资金置换自有资金投入 2,476.76 万元，合计使用募集资金 32,212.94 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 37,722.98 万元。 （二）报告期内，公司无其他重大非募集资金投资项目。 36 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期 货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计 量的负债。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、利润分配预案 （一）2011 年利润分配预案 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2011 年 度 实 现 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 40,240,294.17 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金 4,024,029.42 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 51,897,601.01元，减去2011年4月27日分配利润46,750,000.00元，截至2011年12月 31 日 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 41,363,865.76 元 。 公 司 年 末 资 本 公 积 金 余 额 690,004,825.90元。 公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以现有总股本14,025万股为基 数，按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金3,506.25万元（含 税）；拟以现有总股本14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股， 共计转增股本14,025万股。 上述预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司近三年股利分配情况 1、2008年度和2009年度，由于业务处于发展阶段，各项业务拓展急需资金，公 司未进行股利分配。 37 2、经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属母公司股东 净利润48,713,068.94元，提取盈余公积金2,976,938.14元，加上当年年初未分配利 润59,411,823.79元，截至2010年12月31日，可供股东分配的利润为105,147,954.59 元。公司当年年末资本公积金余额73,289,927.32元。 公司2010年度利润分配方案：以总股本9,350万股为基数，按每10股派发现金股 利人民币5元（含税），共计派发现金4,675万元（含税）；以总股本9,350万股为基 数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本4,675万股。 单位：万元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2008年度 - - - 2009年度 - - - 2010年度 4,675.00 4,871.31 95.97 六、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 七、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告和保密 制度》、《外部信息使用人管理制度》，并分别于 2010 年 11 月 15 日、2011 年 03 月 24 日由公司第一届董事会第十三次和第十五次会议审议通过。于 2011 年 11 月 28 日对《内幕信息知情人报备制度》进行了修订，并经第二届董事会第六次会议审议通 过。 38 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报 告披露期间，对于未公开信息，公司都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕 信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会秘书核实无误后， 按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息 知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定 期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司董事会秘书负责履行相关的信息保密工作程序。 在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调 研承诺书，并承诺在对外出具报告前需经上市公司董事会秘书认可。在调研过程中， 认真做好相关会议记录，经相关人员确认后，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 公司将报送的相关信息作为内幕信息，提醒报送的外部单位相关人员履行保密义 务。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司拒绝报送。外部 单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露 该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，要求其 立即通知公司，公司在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信 息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理 制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量 和水平。 39 第四节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激 励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积 极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益， 有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大 化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》，公司实施了股票期权激励计划，并于 2011 年 12 月 30 日 经第二届董事会第七次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》，此议案尚待中 国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。 公司监事会于 2011 年 12 月 30 日召开了第二届监事会第六次会议，对《股票期 权激励计划(草案)》进行了讨论，对激励对象名单进行了认真审核，并发表了审核意 见。 公司独立董事于 2011 年 12 月 30 日对《股票期权激励计划(草案)》发表了明确 的独立董事意见，同意公司实施股权激励计划。 《股票期权激励计划(草案)》的具体内容，详见公司于 2011 年 12 月 31 日刊登 中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 40 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司除存在母子公司的担保情况外，无其他对外担保合同。 具体如下各表： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 常州天晟复 合材料有限 公司 2011 年 4 月 15 日 2011-013 3,000.00 2011 年 5 月 17 日 2,800.00 连带责任 一年 否 是 常州美利晟 塑胶制品有 限公司 2011 年 10 月 9 日 2011-037 1,500.00 2010 年 8 月 23 日 500.00 连带责任 一年 否 是 常州美利晟 塑胶制品有 限公司 无 500.00 2010 年 10 月 12 日 500.00 连带责任 一年 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 5,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 3,800.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 5,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 3,800.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 5,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 3,800.00 41 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 5,000.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 3,800.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 500.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 500.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 注：公司对子公司的担保情况一栏中担保对象名称为“常州美利晟塑胶制品有限公司”的 500 万 元的担保是“常州美利晟塑胶制品有限公司”对“常州天晟新材料股份有限公司”的担保。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 截至 2011 年 12 月 31 日，公司已签署并正在履行的对本公司生产经营活动、财 务状况和未来发展具有重要影响的重大合同（合约）或协议，主要是借款合同。具体 如下表： 序 号 借款单位 借款金额 (万元) 借款银行 借款期限 抵押物 担保 1 常州天晟新材 料股份有限公 司 1700.00 中国建设银行常 州分行 2015 年 4 月 30 日止 土地使用 权 无 2 常州新祺晟高 分子科技有限 公司 500.00 中国农业银行常 州市天宁支行 2011 年 8 月 10 日至 2012 年 2 月 9 日 房地产及 土地使用 权抵押 孙剑 3 常州新祺晟高 分子科技有限 公司 500.00 中国农业银行常 州市天宁支行 2011年9月7日至2012 年 3 月 6 日 厂房、房产 及土地使 用权抵押 孙剑 4 常州新祺晟高 分子科技有限 公司 400.00 中国农业银行常 州市天宁支行 2011 年 10 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日 厂房、土地 使用权抵 押 孙剑 5 常州新祺晟高 分子科技有限 公司 300.00 中国农业银行常 州市天宁支行 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日 厂房、房产 及土地使 用权抵押 孙剑 6 常州新祺晟高 分子科技有限 公司 300.00 中国农业银行常 州市天宁支行 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 12 月 22 日 厂房、土地 使用权抵 押 孙剑 合计 3700.00 42 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内 的承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 2009 年 12 月 1 日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向本公司 出具了《避免同业竞争协议》，内容如下： “本人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人之一，就避免同业竞争事 项，特做出如下承诺： 截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响 的企业不从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在天晟 新材以外的公司、企业增加投资，从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营。 若本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相 关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳 入到天晟新材经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、 或者采取其他方式避免同业竞争。 本人愿意承担由于违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出。” 截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵 守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （二）首次公开发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺 1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间 接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田 秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投 资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有 限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。（本条承诺已 于 2012 年 1 月 25 日失效） 43 3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、 吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承 诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （三）关于代上海新祺晟承担补交税款责任的承诺 为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人 吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他 政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税 而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常 州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。 截至 2011 年 12 月 31 日，未发生因上海新祺晟补缴税款的情况，公司控股股东、 实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （四）关于代公司承担社保和住房公积金补缴责任的承诺 公司的实际控制人作出承诺，若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保 险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由公司实际控制人承担 相应的经济责任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员 工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由公司实际控制人承担相应的经济责任。 截至 2011 年 12 月 31 日，未发生社保和住房公积金补缴情况，公司控股股东、 实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、解聘、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司于 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过 了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请的 2011 年度外部审计机构由天健正信 会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）变更为天健会计师事务所（特殊普 通合伙），并经 2012 年 1 月 16 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 主要鉴于天健正信中服务于公司的审计团队因其工作变动现已加入天健会计师事务 44 所，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性决定变更，目前天健会计师事务所已 经为公司提供 2011 年的审计服务。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被采取司法强制措施的情 况。 十、报告期内的重大事项 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十一、报告期内公司信息披露相关情况索引 公告编号 公告事项 公告日期 刊登媒体 2011－001 关于完成工商变更登记的公告 2011-2-11 巨潮资讯网 2011－002 2010 年度业绩快报 2011-2-25 巨潮资讯网 2011－003 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-2-28 巨潮资讯网 2011－004 募集资金三方监管协议公告 2011-2-28 巨潮资讯网 2011－005 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－006 第一届监事会第七次会议决议公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－007 2010 年年报摘要 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－008 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－009 关于部分其他与主营业务相关的营运资金使 用计划的公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－010 关于为控股子公司向银行借款提供担保的公 告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－011 关于召开 2010 年年度股东大会的公告 2011-3-25 巨潮资讯网 2011－012 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的通知 2011-4-7 巨潮资讯网 2011－013 2010 年股东大会决议公告 2011-4-16 巨潮资讯网 2011－014 重大事项停牌公告 2011-4-18 巨潮资讯网 2011－015 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011－016 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011－017 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资 金对外投资设立控股子公司的公告 2011-4-19 巨潮资讯网 2011－018 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-4-21 巨潮资讯网 2011－019 2010 年权益分派实施公告 2011-4-21 巨潮资讯网 45 2011－020 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-4-22 巨潮资讯网 2011－021 2011 年第一季度报告正文 2011-4-22 巨潮资讯网 2011－022 关于完成工商变更登记的公告 2011-6-3 巨潮资讯网 2011－023 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-6-20 巨潮资讯网 2011－024 第一届监事会第十次会议决议公告 2011-6-20 巨潮资讯网 2011－025 关于选举产生第二届监事会职工监事的公告 2011-6-20 巨潮资讯网 2011－026 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的公告 2011-6-20 巨潮资讯网 2011－027 关于公司股东股权质押的公告 2011-6-29 巨潮资讯网 2011－028 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-7-6 巨潮资讯网 2011－029 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-7-6 巨潮资讯网 2011－030 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-7-6 巨潮资讯网 2011－031 2011 年半年度报告摘要 2011-8-16 巨潮资讯网 2011－032 关于控股子公司完成工商注册的公告 2011-9-14 巨潮资讯网 2011－033 关于取得专利证书的公告 2011-9-15 巨潮资讯网 2011－034 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-9-16 巨潮资讯网 2011－035 关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的 公告 2011-9-16 巨潮资讯网 2011－036 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的公告 2011-9-16 巨潮资讯网 2011－037 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-10-11 巨潮资讯网 2011－038 关于归还募集资金的公告 2011-10-12 巨潮资讯网 2011－039 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-10-14 巨潮资讯网 2011－040 第二届监事会第三次会议决议公告 2011-10-14 巨潮资讯网 2011－041 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资 金暂时补充流动资金的公告 2011-10-14 巨潮资讯网 2011－042 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-10-26 巨潮资讯网 2011－043 第二届监事会第四次会议决议公告 2011-10-26 巨潮资讯网 2011－044 2011 年第三季度报告正文 2011-10-26 巨潮资讯网 2011－045 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资 金的公告 2011-10-26 巨潮资讯网 2011－046 关于取得两项实用新型专利的公告 2011-11-17 巨潮资讯网 2011－047 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-11-29 巨潮资讯网 2011－048 第二届监事会第五次会议决议公告 2011-11-29 巨潮资讯网 2011－049 关于使用其他与主营业务相关的营运资金设 立全资子公司的公告 2011-11-29 巨潮资讯网 2011－050 关于取得实用新型专利的公告 2011-12-02 巨潮资讯网 2011－051 关于取得台湾新型专利的公告 2011-12-06 巨潮资讯网 2011－052 关于证券事务代表辞职的公告 2011-12-06 巨潮资讯网 2011－053 关于全资子公司常州天晟复合材料有限公司 发生火灾事故的公告 2011-12-15 巨潮资讯网 2011－054 第二届董事会第七次会议决议公告 2011-12-31 巨潮资讯网 2011－055 第二届监事会第六次会议决议公告 2011-12-31 巨潮资讯网 2011－056 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和 整改计划 2011-12-31 巨潮资讯网 2011－057 关于变更会计师事务所的公告 2011-12-31 巨潮资讯网 2011－058 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的公告 2011-12-31 巨潮资讯网 46 十二、报告期内接待投资者情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年02 月17 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰柏瑞基金；东海证 券 公司的后加工业务构成；公 司核心优势及研发体系情 况；对未来风力发电行业的 看法；三位实际控制人的工 作分工； 2011 年03 月25 日 - 电话沟通 机构 第一创业证券 募投项目投产期；现结构泡 沫后加工产能；公司 2010 年结构泡沫毛利率下降的 情况； 2011 年03 月25 日 结构泡沫工厂 实地调研 机构 上海健顺投资管理有 限公司；华富基金管理 有限公司 现场参加结构泡沫材料后 加工车间； 2011 年03 月25 日 - 电话沟通 机构 东海证券 结构泡沫材料 KITS 板与原 板的比例（损耗比例）； 2011 年04 月08 日 公司办公室 实地调研 机构 东北证券 结构泡沫材料的生产、销售 情况；2010 年结构泡沫材料 毛利率情况； 2011 年05 月11 日 公司办公室 实地调研 机构 国联证券；华泰证券 公司结构泡沫材料的技术 壁垒、未来的竞争情况；与 思瑞安成立合资公司（注： 即思瑞天）对公司的意义； 新产品研发及市场用途；对 下游风机制造行业竞争的 看法； 2011 年05 月19 日 公司办公室 实地调研 机构 中航证券；国元证券 新产品研发进度、对现有 PVC 结构泡沫的影响；PET、 PP 结构泡沫的应用领域； 2010 年结构泡沫毛利率下 降的原因；与思瑞安合资成 立公司的意义； 2011 年06 月02 日 公司办公室 实地调研 机构 兴业证券；平安大华基 金；华安基金；中银国 际证券； 结构泡沫市场情况；公司后 续产品情况；公司后加工产 品销售情况；与思瑞安成立 合资公司对公司的意义； 2010 年结构泡沫材料毛利 率下降的原因； 2011 年07 月13 日 公司办公室 实地调研 个人 万家基金 软质泡沫销售情况及未来 发展战略；结构泡沫现有产 能及募投情况；下游风机制 造业整合对公司的影响；结 构泡沫材料的产品成本构 成； 2011 年10 月28 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公 公司研发历史及思路；结构 47 日 司 泡沫市场情况及市场领域 进入状况；子公司产品状况 及设备情况； 2011 年11 月09 日 公司会议室 实地调研 机构 工银瑞银基金管理有 限公司、东方证券资产 管理有限公司、华泰联 合证券有限公司 最新两大项目大中试原因 及相匹配的设备情况；软质 泡沫现状；下游风机制造业 整合对公司的影响；结构泡 沫材料的年销售情况及前 景；新设立的控股子公司思 瑞安基本现状； 48 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一） 股本变动情况表 单位：股 期初 本年变动增减（+，-） 期末 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 70,000,000 100.00% 35,000,000 35,000,000 105,000,000 74.87% 1、国家持股 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 70,000,000 100.00% 35,000,000 35,000,000 105,000,000 74.87% 其中：境内非国有 法人持股 12,483,321 17.83% 6,241,660 6,241,660 18,724,981 13.35% 境内自然人持股 57,516,679 82.17% 28,758,340 28,758,340 86,275,019 61.52% 4、外资持股 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0.00% 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 份 0.00% 23,500,000 11,750,000 35,250,000 35,250,000 25.13% 1、人民币普通股 0.00% 23,500,000 11,750,000 35,250,000 35,250,000 25.13% 2、境内上市的外 资股 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 70,000,000 100.00% 23,500,000 46,750,000 70,250,000 140,250,000 100.00% （二）限售股份变动情况（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕泽伟 13,298,871 0 6,649,436 19,948,307 首发承诺 2014-01-25 孙剑 13,298,871 0 6,649,436 19,948,307 首发承诺 2014-01-25 吴海宙 13,298,871 0 6,649,436 19,948,307 首发承诺 2014-01-25 徐奕 9,264,982 0 4,632,491 13,897,473 首发承诺 2012-01-25 沈曦 5,330,752 0 2,665,376 7,996,128 首发承诺 2012-01-25 宋越 1,863,504 0 931,752 2,795,256 首发承诺 2012-01-25 刘灿放 933,345 0 466,672 1,400,017 首发承诺 2012-01-25 49 田秋云 140,000 0 70,000 210,000 首发承诺 2012-01-25 杨咏梅 87,483 0 43,741 131,224 首发承诺 2012-01-25 江苏九洲投资 集团创业投资 有限公司 4,958,333 0 2,479,166 7,437,499 首发承诺 2012-01-25 无锡中科汇盈 创业投资有限 责任公司 4,734,295 0 2,367,148 7,101,443 首发承诺 2012-01-25 韶关市中科丹 霞创业投资有 限责任公司 1,974,038 0 987,019 2,961,057 首发承诺 2012-01-25 湖南中科岳麓 创业投资有限 公司 816,655 0 408,327 1,224,982 首发承诺 2012-01-25 合计 70,000,000 0 35,000,000 105,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 （一）报告期内证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 23 日“证监许可【2010】1906 号”《关 于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，公司采用网下向发行对象询价发行（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众 投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2350 万股，其中网下发行数量为 470 万股，网上发行数量为 1880 万股。 发行价格 32 元/股，本次募集资金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金 到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。 经深圳证券交易所“深证上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股 股票于 2011 年 1 月 25 号在深圳证券交易所创业板上市交易。证券简称为“天晟新材”， 股票代码是“300169”。公司总股本由发行前 7,000 万股变更为 9,350 万股。其中， 本次公开发行中网上发行的 1880 万股股票于 2011 年 1 月 25 日起上市交易；根据《证 券发行与承销管理办法》的有关规定，网下发行的股票自网上发行的股票在深圳证券 交易所上市交易之日即 2011 年 1 月 25 日起锁定三个月后方可上市流通。网下发行的 股票于 2011 年 4 月 25 日起开始上市流通。 50 （二）报告期内转增股本情况 2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》，公司分配方案为：以首次公开发行 股票后的总股本 93,500,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含 税）；同时，以首次公开发行股票后的总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股。 2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过上述分派方案，4 月 27 日，上述方案实施完毕，实施后公司总股本由 93,500,000 股变更为 140,250,000 股。 三、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍（截至 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 2011 年末股东总数 5,815 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 8,180 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 吕泽伟 境内自然人 14.22% 19,948,307 19,948,307 0 吴海宙 境内自然人 14.22% 19,948,307 19,948,307 0 孙剑 境内自然人 14.22% 19,948,307 19,948,307 0 徐奕 境内自然人 9.91% 13,897,473 13,897,473 9,330,000 沈曦 境内自然人 5.70% 7,996,128 7,996,128 0 江苏九洲投资集团创业 投资有限公司 境 内 非 国 有 法人 5.30% 7,437,499 7,437,499 0 无锡中科汇盈创业投资 有限责任公司 境 内 非 国 有 法人 5.06% 7,101,443 7,101,443 0 韶关市中科丹霞创业投 资有限责任公司 境 内 非 国 有 法人 2.11% 2,961,057 2,961,057 0 宋越 境内自然人 1.99% 2,795,256 2,795,256 0 朱艳云 境内自然人 1.16% 1,630,048 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱艳云 1,630,048 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票 型证券投资基金 1,501,717 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 18 号 资金信托 1,309,143 人民币普通股 王建强 1,104,964 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 1,042,361 人民币普通股 51 中国农业银行－长盛动态精选证券投资 基金 807,063 人民币普通股 全国社保基金一一八组合 773,885 人民币普通股 谢红军 620,000 人民币普通股 蒋念慈 478,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 吕泽伟、孙剑、吴海宙三人，为公司控股股东、实际控制人，为一致行动人。 四、公司控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 截至 2011 年 12 月 31 日，吕泽伟、孙剑、吴海宙分别直接持有公司 1,994.83 万 股，分别占公司总股本的比例为 14.22%，三人合计持有公司 5,984.49 万股，占公司 总股本的比例为 42.66%，三人系公司的控股股东和实际控制人。三人简历请见本报 告“第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监事、高级管 理人员最近 5 年的主要工作经历”。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吕泽伟 吴海宙 常州天晟新材料股份有限公司 14.22% 14.22% 14.22% 孙 剑 52 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吕泽伟 董事长 男 50 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 13,298,871 19,948,307 转增股本 35.09 否 孙剑 董事 男 48 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 13,298,871 19,948,307 转增股本 35.09 否 吴海宙 董事 男 43 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 13,298,871 19,948,307 转增股本 35.09 否 徐奕 董事 男 41 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 9,264,982 13,897,473 转增股本 36.00 否 于小云 董事 男 46 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 0.00 否 周光远 董事 男 40 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 0.00 否 杜昌焘 独立董事 男 70 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 6.00 否 孙永平 独立董事 男 60 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 6.00 否 应可福 独立董事 男 50 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 6.00 否 王朝军 监事 男 43 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 11.88 否 盛晓光 监事 女 55 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 5.73 否 李仁芳 监事 女 52 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 3.45 否 宋越 董 事 会 秘 书 男 43 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 186,350 2,795,256 转增股本 29.20 否 贾东升 财务总监 男 37 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 0 0 8.72 否 合计 - - - - - - 218.25 - 注：董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。 53 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、公司现任董事： 吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 9 月出生，大专学历，高级经济 师。现任本公司董事长兼总裁。1983 年至 1987 年，任职于常州市机械工业局科技情 报站，1987 年至 1993 年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993 年至 1998 年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998 年至 2008 年 6 月，任常州市天晟塑胶化 工有限公司董事长兼总经理。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届委员，天 宁区政协第五届委员、第七届常委，天宁区工商联副会长、副主席，常州包装协会副 会长。 孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964 年 8 月出生，本科学历，现任本公 司董事兼副总裁。1987 年至 1993 年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长，1993 年至 1998 年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998 年至 2008 年 6 月任常 州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理。 吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，本科学历，工程师， 现任本公司董事兼副总裁。1991 年至 1993 年，任职于常州兰和塑料化工有限公司， 1993 年至 1998 年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998 年至 2008 年 6 月任常州市 天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任。 徐奕：男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，大专学历，EMBA，现 任本公司董事兼副总裁。1992 年至 1998 年在常州兰和塑料化工有限公司工作，1998 年至 2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理。徐奕先生为常州 市青年联合会第九届委员会委员，常州市钟楼区政协委员。 于小云：男，中国国籍，无境外居留权，1966 年 3 月出生，本科学历，现任本公 司董事。曾从事英语教学、外贸、媒体推广，创业投资项目经理等工作，现任深圳市 中科招商创业投资管理有限公司副总裁。 周光远：男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 10 月出生，博士研究生学历、 博士生导师，现任本公司董事。2004 年 10 月至今，就职于中国科学院长春应用化学 研究所，历任研究员、科研处长，所长助理，副所长。周光远先生是科学院稀土资源 与功能材料规划的牵头人、科学院材料领域学科发展规划研究的工作组成员，承担了 54 包括国家科技支撑计划、国防科工委，科学院和企业委托的多项科研任务，在聚烯烃 催化剂的合成，生物聚酯和以聚乙烯基吡咯烷酮为代表的水性树脂的合成方面做了大 量的工作。 杜昌焘：男，中国国籍，无境外居留权，1942 年 9 月出生，大学学历，教授级高 级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任本公司独立董事。曾任化学工业部第一胶 片厂第二涂布车间副主任、研究所副所长、所长、质检处处长、生产调度处处长、副 厂长、厂长，中国乐凯胶片集团公司副董事长、党委书记、总经理，乐凯胶片股份有 限公司董事长。现任攀枝花钢铁集团公司董事、中国节能环保集团公司董事、巨力索 具股份有限公司独立董事、中国诚通控股集团有限公司外部董事。 孙永平：男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 3 月出生，副教授、高级经济师、 中国注册会计师（非执业），现任本公司独立董事。长期在高校从事“公司理财”专 业教学、科研与企业咨询。1983 年开始工作于上海企业管理培训中心（上海经济管理 干部学院），1986 年 9 月至 1989 年 3 月留学德国波恩大学，专修财务管理与企业经济， 并在德国技术经济合作公司工作，筹备“中德合作财务与内部控制”培训项目，兼任 中方负责人，1989 年 3 月至 1993 年先后担任上海经济管理干部学院中德合作培训部、 岗位培训部、继续教育部副主任，1994 年初至 2000 年 9 月任上海经济管理干部学院 浦东分院院长。1993 年以来主要致力于上海市注册会计师全国考前培训工作，并负责 财务管理学科的教学。现任上海市经济管理干部学院学术委员会委员，上海市总会计 师研究会学术委员会委员，上海市财务会计管理中心专家，上海新华传媒股份有限公 司（600825）独立董事。 应可福：男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 4 月出生，教授，现任本公司独 立董事。1984 年毕业于浙江理工大学自动化专业，获学士学位；1987 年毕业于天津 大学管理工程专业，获硕士学位；2009 年毕业于南京理工大学获博士学位。历任常州 工学院经济管理系教师、主任助理、系副主任，常州工学院校办产业处副处长、处长 （期间曾兼任常州工学院科技实业总公司副总经理、常州华新机械厂厂长、常州国光 电器厂厂长、常州工学院应用技术研究所所长等职）。现任常州工学院经济与管理学 院院长，管理学学科带头人，常州市“831 工程”第一层次培养对象，江苏省“333 高层次人才培养工程”首批中青年科学技术带头人，常州市拔尖人才，天宁区第十四 届人大代表；常州市第十二届政协委员，常州市第十二届政协经济科技委员会副主任。 55 2、公司现任监事： 王朝军：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 11 月出生，大专学历，注册会 计师、注册税务师、注册资产评估师，现任本公司监事会主席，2008 年 6 月 27 日至 2011 年 6 月 27 日担任本公司财务总监。曾任江苏常隆化工有限公司成本核算主管， 常州常申会计师事务所项目经理，常州市天晟塑胶化工有限公司财务负责人等职。 盛晓光：女，中国国籍，无境外居留权，1957 年 12 月出生，大专文化、助理会 计师，现任本公司职工代表监事。1979 年 12 月至 1994 年 4 月在常州服装一厂从事财 务工作，1994 年 5 月至 1996 年 7 月任常州力明服装公司财务劳资科科长，1996 年 8 月至 2002 年 12 月在常州矿务局审计处主持内审工作，2003 年 1 月至 2004 年 2 月， 任常州联信纺织染整有限公司财务部经理，2004 年 4 月至 2004 年 12 月，任常州新祺 晟财务部长。2005 年 1 月至 2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司公司审计部 经理、工会主席。 李仁芳：女，中国国籍，无境外居留权。1960年4月出生，大专学历，档案助理 馆员职称，现任本公司职工代表监事。1979年6月至1985年1月就职于常州矿山机械厂。 1985年2月至2000年8月常州兰和塑料化工有限公司档案室。2000年9月至2008年6月常 州市天晟塑胶化工有限公司档案主管。 3、公司现任高级管理人员： 吕泽伟：现任本公司董事长、总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。 孙剑：现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。 吴海宙：现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。 徐奕：现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。 宋越：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 1 月出生，本科学历，现任本公司 副总裁、董事会秘书。曾任常州华利达服装有限公司生产课长，常州好特曼时装有限 公司人事总务课长，总务部长，常州宝驰服饰有限公司副总裁，常州旭东服饰有限公 司贸易部经理，常州市康岚服饰有限公司总裁，常州市天晟塑胶化工有限公司总裁助 理等职。2008 年 10 月考取深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。 贾东升：男，中国国籍，无境外居留权，1975 年 9 月出生，会计师，现任公司财 务总监。1998 年毕业于河南财经政法大学（原名：河南财经学院）会计系会计专业， 获学士学位。1998 年至 2005 年，任常州齿轮厂主办会计，2005 年到 2008 年，任常 56 州新祺晟高分子科技有限公司财务经理。 二、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 （一）董事的选举或离任 鉴于公司第一届董事会于2011年6月27日任期届满，经公司2011年6月17日第一届 董事会第十八次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并通过公司2011 年7月5日召开的2011年第一次临时股东大会的审议，刘灿放先生不再担任公司董事， 选举周光远先生担任公司董事职务。 第二届董事会成员包括：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、周光远、于小云、杜昌 焘、孙永平、应可福，其中杜昌焘、孙永平、应可福为独立董事。 （二）监事的选举或离任 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司监事人数为 3 位，其中职工代表监事 2 名。 鉴于公司第一届监事会于 2011 年 6 月 27 日任期届满，经公司 2011 年 6 月 17 日 第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，提名王朝军 先生担任第二届监事会非职工监事候选人，并通过公司 2011 年 7 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会的审议。另经公司 2011 年 6 月 17 日职工代表大会选举盛晓光 女士、李仁芳女士为公司第二届监事会职工代表监事。公司原监事罗实劲先生，原职 工代表监事郭荣健先生、芮涛先生不再担任监事职务。 第二届监事会成员包括：王朝军、盛晓光、李仁芳。 （三）高级管理人员的聘任或解聘 经公司2011年7月5日第二届董事会第一次会议审议，通过了《关于聘请公司高级 管理人员的议案》，聘请贾东升先生为公司财务总监，王朝军先生不再担任财务总监 一职。 除上述变更情况之外，公司没有其他被选举或离任董事、监事的情形，也没有聘 任或解聘高级管理人员的情形。 57 三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 没有发生变动 四、董事、监事、高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与发行人关 系 常州天晟复合材料有限公司 董事长 子公司 常州新祺晟高分子科技有限公司 董事 子公司 吕泽伟 董事长、总裁 常州美利晟塑胶制品有限公司 董事 子公司 常州新祺晟高分子科技有限公司 董事长 子公司 常州美利晟塑胶制品有限公司 董事、总经理 子公司 常州天晟进出口有限公司 执行董事 子公司 常州天晟复合材料有限公司 董事 子公司 孙剑 董事、副总裁 常州铭晟光电科技有限公司 董事 孙公司 常州美利晟塑胶制品有限公司 董事长 子公司 常州天晟复合材料有限公司 董事、总经理 子公司 常州新祺晟高分子科技有限公司 董事 子公司 吴海宙 董事、副总裁 思瑞天复合材料（上海）有限公司 董事长 子公司 常州新祺晟高分子科技有限公司 董事、总经理 子公司 常州天晟复合材料有限公司 董事 子公司 上海新祺晟高分子材料有限公司 执行董事 孙公司 常州昊天塑胶科技有限公司 执行董事 孙公司 常州铭晟光电科技有限公司 董事长 孙公司 徐奕 董事、副总裁 思瑞天复合材料（上海）有限公司 董事 子公司 于小云 董事 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 副总裁 无 周光远 董事 中国科学院长春应用化学研究所 副所长 无 攀枝花钢铁集团公司 董事 无 中国诚通控股集团有限公司 外部董事 无 巨力索具股份有限公司 独立董事 无 杜昌焘 独立董事 中国节能环保集团公司 董事 无 上海市经济管理干部学院学术委员会 委员 无 上海市总会计师研究会学术委员会 委员 无 上海市财务会计管理中心 专家 无 孙永平 独立董事 上海新华传媒股份有限公司 独立董事 无 应可福 独立董事 常州工学院经济与管理学院 院长 无 常州天晟复合材料有限公司 董事 子公司 常州新祺晟高分子科技有限公司 监事 子公司 常州美利晟塑胶制品有限公司 监事 子公司 王朝军 监事 思瑞天复合材料（上海）有限公司 监事 子公司 盛晓光 监事 无 无 无 李仁芳 监事 无 无 无 宋越 副总裁、董事 常州涵源新印花有限公司 董事 股东投资的 58 公司 常州天晟复合材料有限公司 董事 子公司 会秘书 思瑞天复合材料（上海）有限公司 董事 子公司 贾东升 财务总监 常州銘晟光电科技有限公司 董事 孙公司 五、公司职工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 1095 人（含子公司、分公司）。 1、专业结构 专业类别 人数 比例 生产人员 603 55.07% 技术人员 139 12.70% 营销人员 86 7.85% 管理人员 237 21.64% 其 他 30 2.74% 合计 1095 100% 2、受教育程度 学历 人数 比例 博 士 4 0.37% 硕 士 37 3.38% 本 科 169 15.43% 大 专 232 21.19% 专科以下 653 59.63% 合计 1095 100% 3、年龄分布 年龄区间 人数 比例 30 岁以下 505 46.12% 31－40 岁 374 34.15% 41－50 岁 197 17.99% 51 岁以上 19 1.74% 合计 1095 100% 注：报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 59 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司 内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符 合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。对公司的相关事项做出的决策程序规范，决策科学，效果 良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为吕泽伟、孙剑和吴海宙三位自然人。吕泽伟先生担任公司董事长、 总裁；孙剑先生和吴海宙先生均担任公司董事、副总裁；在担任公司职务期间，控股 股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 60 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进 行监督。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，高级管理人 员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者权益保护制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责 信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披 露的指定网站，《证券时报》为公司定期报告摘要披露的指定报刊。确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、公司董事按照证券交易所《创业板上市公司董事行为指引》的规定，勤勉尽 责，遵守董事行为规范；积极学习相关文件法规，提高规范运作水平；报告期内，董 事会通过规范地运作和稳健地经营使公司在治理结构和经营绩效上获得了较大提升， 有效地维护了公司和全体股东的根本利益。 2、公司董事长积极推动公司内部各项制度的完善，加强董事会建设，依法召集、 61 主持董事会会议，执行董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力， 同时积极督促董事会决议的执行。同时，董事长积极保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。 3、公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，独立、 客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对 董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公 司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 姓名 职务 本年应 出席次 数 亲自出席 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 杜昌焘 独立董事 10 10 0 0 否 孙永平 独立董事 10 10 0 0 否 应可福 独立董事 10 10 0 0 否 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科 学，效果良好。具体情况如下： 1、2010 年度股东大会 2011 年 4 月 15 日，在常州九洲环宇大酒店 24 楼日内瓦厅召开了公司 2010 年度 股东大会，15 名股东（含股东代理人）出席了此次会议。大会以现场会议逐项表决的 方式审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《关于公司 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》、《2010 年度独立董事述职报告》、《关 于续聘公司审计机构的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》、《关于部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》、《公司 对外投资管理制度》、 《公司会计师事务所选聘制度》、 《公司累积投票制实施细则》、 《公 司股东大会网络投票实施细则》、《关于公司 2011 年度向银行申请综合授信的议案》、 《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。 62 2、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 7 月 5 日，在常州九洲环宇大酒店 24 楼日内瓦厅召开了公司 2011 年第一 次临时股东大会，10 名股东（含股东代理人）出席了此次会议。大会以现场表决的方 式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议 案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 3、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 10 月 9 日，在常州九洲环宇大酒店 24 楼日内瓦厅召开了公司 2011 年第 二次临时股东大会，8 名股东（含股东代理人）出席了此次会议。大会以现场表决的 方式审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。 （二）董事会召开情况 报告期内公司董事会共召开 12 次会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范 运作，召开具体情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第一届董事会第十四次 2011 年 2 月 25 日 2 第一届董事会第十五次 2011 年 3 月 24 日 3 第一届董事会第十六次 2011 年 4 月 16 日 4 第一届董事会第十七次 2011 年 4 月 21 日 5 第一届董事会第十八次 2011 年 6 月 17 日 6 第二届董事会第一次 2011 年 7 月 5 日 7 第二届董事会第二次 2011 年 8 月 15 日 8 第二届董事会第三次 2011 年 9 月 15 日 9 第二届董事会第四次 2011 年 10 月 13 日 10 第二届董事会第五次 2011 年 10 月 25 日 11 第二届董事会第六次 2011 年 11 月 28 日 12 第二届董事会第七次 2011 年 12 月 30 日 1、第一届董事会第十四次会议于 2011 年 2 月 25 日在常州新祺晟高分子科技有 63 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项进行了表决，表决结果为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》。 2、第一届董事会第十五次会议于 2011 年 3 月 24 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《2010 年度总裁工作报告》 审议通过《2010 年度董事会工作报告》 审议通过《2010 年度财务决算报告》 审议通过《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》 审议通过《2010 年度审计报告》 审议通过《关于公司 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》 审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 审议通过《2010 年度独立董事述职报告》 审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 审议通过《关于部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》 审议通过《公司独立董事及审计委员会年报工作规程》 审议通过《公司合同管理制度》 审议通过《公司外部信息使用人管理制度》 审议通过《公司突发事件处理制度》 审议通过《公司对外投资管制制度》 审议通过《公司会计师事务所选聘制度》 审议通过《公司累积投票制实施细则》 审议通过《公司股东大会网络投票实施细则》 审议通过《关于公司 2011 年度向银行申请综合授信的议案》 审议通过《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》 64 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 审议通过《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》 3、第一届董事会第十六次会议于 2011 年 4 月 16 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项进行了表决，表决结果为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》。 4、第一届董事会第十七次会议于2011年4月21日在常州新祺晟高分子科技有限公 司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高管列席了会议。 与会董事对下列事项进行了表决，表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票，一致通 过《2011年第一季度报告全文》及《2011年第一季度报告正文》。 5、第一届董事会第十八次会议于 2011 年 6 月 17 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 审议通过《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》 6、第二届董事会第一次会议于 2011 年 7 月 5 日在常州新祺晟高分子科技有限公 司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席了会 议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 审议通过《关于聘请公司董事会秘书的议案》 审议通过《关于聘请公司总裁的议案》 审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》 7、第二届董事会第二次会议于2011年8月15日在常州新祺晟高分子科技有限公司 会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高管列席了会议。 与会董事对下列事项进行了表决，表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票，一致通 65 过《2011年半年度报告》及《2011年半年度报告摘要》。 8、第二届董事会第三次会议于 2011 年 9 月 15 日在常州新祺晟高分子科技有限 公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反 对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》 审议通过《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》 9、第二届董事会第四次会议于2011年10月13日在常州新祺晟高分子科技有限公 司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高管列席了会议。 与会董事对下列事项进行了表决，表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票，一致通 过《关于部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。 10、第二届董事会第五次会议于 2011 年 10 月 25 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《2011年第三季度报告全文》及《2011年第三季度报告正文》 审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料 大中试项目建设的议案》 审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大中 试项目建设的议案》 11、第二届董事会第六次会议于 2011 年 11 月 28 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》 审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人报备制度>的议案》 12、第二届董事会第七次会议于 2011 年 12 月 30 日在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会成员和高管列席 了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 66 反对 0 票，一致通过如下议案： 审议通过《<常州天晟新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 审议通过《常州天晟新材料股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》 审议通过《<关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告>及<关于加强上市公 司治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》 四、董事会下设委员会工作总结情况 （一）董事会审计委员会工作总结情况 公司审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且在独立董事中 有 1 名为会计专业人士。审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 和报告的具体情况，并定期向董事会报告；并对与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况出具的审核意见；并与公司聘请的审计机构沟通，确定 了公司 2011 年度财务报告审计工作计划的安排。在年审注册会计师进场前，审计委 员会认真审阅了公司出具的 2011 年度财务报表，认为： 1、公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理， 符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重 大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。在 年审注册会计师进场前、后加强了与年审注册会计师的沟通，并督促其按计划进行安 排审计工作，联合公司审计部、财务部、监事会主要成员与审计机构进行了沟通。最 后审计委员会审阅了年审注册会计师出具的审计意见的公司 2011 年度财务会计报 告，认为： 67 （1）公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异； （2）经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映 企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同意天健会计师事务所对公 司 2011 年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。同时，审计委员会还向 公司董事会提交了 2011 年度公司内部控制自我评价报告及 2012 年度续聘会计师事 务所的提议，提议在 2012 年度续聘天健会计师事务所作为公司的审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会工作总结情况 公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会根据薪酬考核制度对2011年度公司董事、高级管理人员的 薪酬进行考核。委员会核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情 况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的相关制度。 报告期内，公司推出的股权激励计划(草案)有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控 制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为省级高新技术企业，公司拥有完整独立的研 发、运营和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市场独立经营的能力，不 依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业（本公司的分公司及全资、控股子公司除外）中担任除董事、监事的其 68 他职务或领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司 的分公司及全资、控股子公司除外）中兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也 独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完 整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立 纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产 被股东单位及其关联方非法占用的情况。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告期内，公司根据年 度经营重点工作，并从财务、基础管理及能力等方面并以经营管理工作及相关能力表 现相结合的形式进行了考评。 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实 际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控 制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 （一）董事会的审核意见 69 公司董事会对审计委员会提交的《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真 的审阅，认为：公司建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，符合有 关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对 控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起 到了积极地促进作用，公司内部控制是有效的。《2011 年度内部控制自我评价报告》 将披露于中国证监会指定网站。 （二）监事会的核查意见 公司监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况。 （三）独立董事意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2011 年度内部控制自我 评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门 交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。经审阅，我们认为《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 70 第八节 监事会报告 报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》和《公司监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，认真地 履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员 工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策 程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面 进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。 一、2011 年度监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开了十次会议,具体情况如下： 1、2011年3月24日，公司第一届监事会第七次会议在常州新祺晟高分子科技有限 公司会议室举行召开，应到监事5人，实到5人，会议审议通过了《2010 年度监事会 工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、 《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》、 《2010 年度审计报告》、《关于公司2010年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》、 《2010年度内部控制自我评价报告》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》、《关于续聘公司审计机构的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于部分其他与主营业务相关的营运资金使用计 划的议案》《公司对外投资管理制度》、《公司会计师事务所选聘制度》、《公司累积投 票制实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》、《关于公司2011年度向银行申请 综合授信的议案》、《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。 2、2011 年 4 月 16 日，公司第一届监事会第八次会议在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室举行召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了《关于使用其他 与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》。 3、2011 年 4 月 21 日，公司第一届监事会第九次会议在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室举行召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了《2011 年第一季 度报告全文》及《2011 年第一季度报告正文》。 71 4、2011 年 6 月 17 日，公司第一届监事会第十次会议在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室举行召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议审议通过了《关于公司监事 会换届的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 5、2011 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第一次会议在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于选举公司 第二届监事会主席的议案》。 6、2011 年 8 月 15 日，公司第二届监事会第二次会议在常州新祺晟高分子科技有 限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2011 年半年度 报告》及《2011 年半年度报告摘要》。 7、2011 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议在常州新祺晟高分子科技 有限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于部分其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。 8、2011 年 10 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议在常州新祺晟高分子科技 有限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2011 年第三 季度报告全文》及《2011 年第三季度报告正文》、《关于使用其他与主营业务相关的 营运资金用于超临界微孔 PP 发泡材料大中试项目建设的议案》、《关于使用其他与 主营业务相关的营运资金用于 PMI 结构泡沫材料大中试项目建设的议案》。 9、2011 年 11 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议在常州新祺晟高分子科技 有限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》、《关于修订<公司内幕信息 知情人报备制度>的议案》。 10、2011 年 12 月 30 日，公司第二届监事会第六次会议在常州新祺晟高分子科技 有限公司会议室举行召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《常州天晟新 材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《常州天晟新材料股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于对股票期权激励计划激励对象名单 进行核实的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于变更会计师事务所的议 案》。 二、监事会发表的核查意见 72 （一）公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经营方 针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。 监事会认为：2011 年度，公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控 制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时，没有发 现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状 况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行 《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。报告期内,天健 会计师事务所出具了无保留意见的 2011 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反 映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用和管理的监督情况 经核查，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途， 按照预订计划实施。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易的情况。 （六）公司对外担保 报告期内，除公司与子公司之间有发生担保事项外，未发生其他对外担保事项。 （七）审核公司内部控制情况 公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自我评 73 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 74 第九节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕6-31 号 常州天晟新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常州天晟新材料股份有限公司（以下简称天晟新材公司）财务 报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表、以及合并及母 公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 75 我们认为，天晟新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了天晟新材公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一二年三月十六日 76 资产负债表 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 合并 母公司 资产 注释 号 期末数 期初数 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 457,834,249.59 68,203,181.83 424,448,647.31 40,561,013.49 交易性金融资产 - - 应收票据 2 17,621,497.07 8,090,934.76 11,647,595.26 5,311,236.76 应收账款 3 150,288,655.97 89,685,870.05 1 188,172,766.00 52,519,315.16 预付款项 4 44,497,432.41 16,385,786.50 39,764,396.69 10,398,329.51 应收股利 - - - - 应收利息 - - 其他应收款 5 4,340,422.57 4,964,642.87 2 20,216,478.55 1,418,541.24 存货 6 231,390,225.60 83,555,971.66 36,715,932.42 12,479,953.05 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 905,972,483.21 270,886,387.67 720,965,816.23 122,688,389.21 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - 3 160,499,355.77 85,449,355.77 投资性房地产 - - 固定资产 7 162,152,333.82 169,842,091.76 24,548,033.03 27,805,444.90 在建工程 8 97,832,740.16 27,110,211.25 97,832,740.16 24,631,604.25 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9 67,342,107.78 69,788,529.77 47,841,721.66 49,878,163.04 开发支出 10 24,688,528.26 11,763,075.23 24,688,528.26 11,763,075.23 商誉 11 1,541,801.50 1,541,801.50 - - 长期待摊费用 12 2,588,629.03 3,049,645.36 1,314,540.59 1,569,995.24 递延所得税资产 13 3,097,137.26 1,605,029.28 926,676.94 527,581.60 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 359,243,277.81 284,700,384.15 357,651,596.41 201,625,220.03 资产总计 1,265,215,761.02 555,586,771.82 1,078,617,412.64 324,313,609.24 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 77 资产负债表（续） 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 合并 母公司 负债和股东权益 注释号 期末数 期初数 注释 号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 15 136,000,000.00 129,960,000.00 83,000,000.00 47,960,000.00 应付票据 16 3,431,200.00 10,773,159.22 - - 应付账款 17 100,286,696.19 51,031,476.18 64,492,768.72 24,872,593.92 预收款项 18 3,057,101.50 5,423,363.22 898,115.95 1,032,987.25 应付职工薪酬 19 5,618,990.63 4,100,933.27 1,492,878.75 944,172.96 应交税费 20 -9,478,235.24 4,911,670.08 -2,589,487.86 2,029,430.41 应付利息 301,678.16 288,533.39 201,063.99 87,386.73 应付股利 - - - - 其他应付款 21 1,066,995.92 2,970,755.65 3,157,894.92 1,785,901.16 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 240,284,427.16 209,459,891.01 150,653,234.47 78,712,472.43 非流动负债： - 长期借款 22 17,000,000.00 57,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 23 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 24 29,556,113.35 28,889,694.26 29,556,113.35 28,889,694.26 非流动负债合计 46,556,113.35 85,889,694.26 46,556,113.35 45,889,694.26 负债合计 286,840,540.51 295,349,585.27 197,209,347.82 124,602,166.69 股东权益： 股本 25 140,250,000.00 70,000,000.00 140,250,000.00 70,000,000.00 资本公积 26 691,692,263.06 73,289,927.32 690,004,825.90 72,048,497.80 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 27 9,789,373.16 5,765,343.74 9,789,373.16 5,765,343.74 一般风险准备 - - 未分配利润 28 109,191,510.95 105,147,954.59 41,363,865.76 51,897,601.01 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益合计 950,923,147.17 254,203,225.65 881,408,064.82 199,711,442.55 少数股东权益 29 27,452,073.34 6,033,960.90 - - 股东权益合计 978,375,220.51 260,237,186.55 881,408,064.82 199,711,442.55 负债和股东权益总计 1,265,215,761.02 555,586,771.82 1,078,617,412.64 324,313,609.24 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 78 利润表 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2011 年度 金额单位:人民币元 合并 母公司 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业收入 30 413,377,198.30 351,033,201.40 294,482,063.63 179,126,684.22 二、营业总成本 355,058,717.62 292,597,625.16 251,708,125.00 147,400,971.15 其中：营业成本 30 275,135,423.16 225,637,160.27 4 230,334,858.50 127,618,566.53 营业税金及附加 31 2,083,937.89 1,949,155.46 746,287.24 1,237,700.05 销售费用 32 24,352,267.44 17,737,415.47 4,189,826.50 1,651,270.02 管理费用 33 50,131,359.80 36,372,069.08 20,138,167.96 14,464,628.16 财务费用 34 -272,765.55 9,069,760.86 -6,348,443.86 1,553,451.66 资产减值损失 35 3,628,494.88 1,832,064.02 2,647,428.66 875,354.73 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - 5 三、营业利润 58,318,480.68 58,435,576.24 42,773,938.63 31,725,713.07 加：营业外收入 36 8,358,526.83 4,506,253.61 4,820,744.92 3,539,060.71 减：营业外支出 37 1,289,942.59 858,564.84 616,345.06 374,031.38 其中：非流动资产处置损失 8,803.96 6,127.25 396.00 四、利润总额 65,387,064.92 62,083,265.01 46,978,338.49 34,890,742.40 减：所得税费用 38 11,655,359.06 12,155,592.01 6,738,044.32 5,121,361.05 五、净利润 53,731,705.86 49,927,673.00 40,240,294.17 29,769,381.35 归属于母公司所有者的净利润 54,817,585.78 48,713,068.94 40,240,294.17 29,769,381.35 少数股东损益 39 -1,085,879.92 1,214,604.06 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 40 0.40 0.46 - （二）稀释每股收益 40 0.40 0.46 - 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 53,731,705.86 49,927,673.00 40,240,294.17 29,769,381.35 归属于母公司所有者的综合收益 总额 54,817,585.78 48,713,068.94 40,240,294.17 29,769,381.35 归属于少数股东的综合收益总额 -1,085,879.92 1,214,604.06 - - 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 79 现金流量表 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 2011 年度 金额单位:人民币元 合并 母公司 项 目 附注 五 本期数 上年同期数 附注 五 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 384,891,681.78 372,924,433.88 147,492,396.15 199,225,419.85 收到的税费返还 637,054.48 546,603.04 - - 收到其他与经营活动有关的现金 41 10,050,473.61 10,273,213.22 5,737,164.01 8,894,942.46 经营活动现金流入小计 395,579,209.87 383,744,250.14 153,229,560.16 208,120,362.31 购买商品、接受劳务支付的现金 425,463,906.58 239,810,736.22 223,396,861.79 166,983,973.69 支付给职工以及为职工支付的现 金 46,529,781.55 35,994,150.49 11,077,279.81 10,648,240.43 支付的各项税费 20,593,812.97 33,251,295.24 17,596,838.19 15,702,365.08 支付其他与经营活动有关的现金 41 41,775,777.41 32,815,629.41 32,045,563.81 6,102,421.85 经营活动现金流出小计 534,363,278.51 341,871,811.36 284,116,543.60 199,437,001.05 经营活动产生的现金流量净额 -138,784,068.64 41,872,438.78 -130,886,983.44 8,683,361.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 35,071.23 4,070.00 - - 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 35,071.23 4,070.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 98,150,689.46 54,267,926.82 95,174,610.03 22,910,716.88 投资支付的现金 - - 75,050,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 41 - - 投资活动现金流出小计 98,150,689.46 54,267,926.82 170,224,610.03 22,910,716.88 投资活动产生的现金流量净额 -98,115,618.23 -54,263,856.82 -170,224,610.03 -22,910,716.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 713,156,328.10 - 688,206,328.10 - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 257,600,000.00 247,420,000.00 166,000,000.00 102,920,000.00 80 合并 母公司 项 目 附注 五 本期数 上年同期数 附注 五 本期数 上年同期数 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 42 11,762,907.87 - 12,975,890.59 - 筹资活动现金流入小计 982,519,235.97 247,420,000.00 867,182,218.69 102,920,000.00 偿还债务支付的现金 291,560,000.00 217,460,000.00 130,960,000.00 72,960,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 59,417,672.12 9,380,239.72 52,005,169.51 1,554,352.47 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 - 187,448.90 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 42 - 6,410,178.00 873,491.46 6,410,178.00 筹资活动现金流出小计 350,977,672.12 233,250,417.72 183,838,660.97 80,924,530.47 筹资活动产生的现金流量净额 631,541,563.85 14,169,582.28 683,343,557.72 21,995,469.53 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -1,020,467.95 -491,604.76 -385,108.50 -1,040.45 五、现金及现金等价物净增加额 393,621,409.03 1,286,559.48 381,846,855.75 7,767,073.46 加：期初现金及现金等价物余额 43 49,278,543.15 57,454,303.01 40,561,013.49 32,793,940.03 六、期末现金及现金等价物余额 43 442,899,952.18 58,740,862.49 422,407,869.24 40,561,013.49 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 81 股东权益变动表 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 金额单位:人民币元 2011 年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益 合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 73,289,927.32 - - 5,765,343.74 -105,147,954.59 - 6,033,960.90 260,237,186.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 70,000,000.00 73,289,927.32 - - 5,765,343.74 -105,147,954.59 - 6,033,960.90 260,237,186.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 70,250,000.00 618,402,335.74 - - 4,024,029.42 - 4,043,556.36 - 21,418,112.44 718,138,033.96 （一）净利润 - - - - - 54,817,585.78 - -1,085,879.92 53,731,705.86 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 54,817,585.78 - -1,085,879.92 53,731,705.86 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 665,152,335.74 - - - - - - 22,503,992.36 711,156,328.10 1、所有者投入资本 23,500,000.00 664,706,328.10 - - - - 22,950,000.00 711,156,328.10 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3、其他 - 446,007.64 - - - - - - -446,007.64 - （四）利润分配 - - - - 4,024,029.42 - -50,774,029.42 - - -46,750,000.00 1、提取盈余公积 - - - - 4,024,029.42 - -4,024,029.42 - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - -46,750,000.00 - - -46,750,000.00 4、其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 46,750,000.00 -46,750,000.00 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 46,750,000.00 -46,750,000.00 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 140,250,000.00 691,692,263.06 - - 9,789,373.16 -109,191,510.95 - 27,452,073.34 978,375,220.51 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 82 股东权益变动表（续） 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 金额单位:人民币元 2010 年度 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益 合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 73,289,927.32 - 2,788,405.60 - 59,411,823.79 - 5,006,805.75 210,496,962.46 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 70,000,000.00 73,289,927.32 - 2,788,405.60 - 59,411,823.79 - 5,006,805.75 210,496,962.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 2,976,938.14 - 45,736,130.80 - 1,027,155.15 49,740,224.09 （一）净利润 - - - - 48,713,068.94 1,214,604.05 49,927,672.99 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 48,713,068.94 - 1,214,604.05 49,927,672.99 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 2,976,938.14 - -2,976,938.14 - -187,448.90 -187,448.90 1、提取盈余公积 - - - 2,976,938.14 -2,976,938.14 - - - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 - - - - - - -187,448.90 -187,448.90 4、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 四、本年年末余额 70,000,000.00 73,289,927.32 - 5,765,343.74 - 105,147,954.59 - 6,033,960.90 260,237,186.55 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 83 母公司股东权益变动表 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 金额单位:人民币元 2011 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 72,048,497.80 - - 5,765,343.74 - 51,897,601.01 199,711,442.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 70,000,000.00 72,048,497.80 - - 5,765,343.74 - 51,897,601.01 199,711,442.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 70,250,000.00 617,956,328.10 - - 4,024,029.42 - -10,533,735.25 681,696,622.27 （一）净利润 - - - - 40,240,294.17 40,240,294.17 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 40,240,294.17 40,240,294.17 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 664,706,328.10 - - - - - 688,206,328.10 1、所有者投入资本 23,500,000.00 664,706,328.10 - - - - 688,206,328.10 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 4,024,029.42 - -50,774,029.42 -46,750,000.00 1、提取盈余公积 - - - - 4,024,029.42 -4,024,029.42 - 2、提取一般风险准备 - - - - 3、对股东的分配 - - - - -46,750,000.00 -46,750,000.00 4、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 46,750,000.00 -46,750,000.00 - - - - - - 1、资本公积转增股本 46,750,000.00 -46,750,000.00 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 四、本年年末余额 140,250,000.00 690,004,825.90 - - 9,789,373.16 - 41,363,865.76 881,408,064.82 84 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：常州天晟新材料股份有限公司 金额单位:人民币元 2010 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 72,048,497.80 - - 2,788,405.60 - 25,105,157.80 169,942,061.20 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 70,000,000.00 72,048,497.80 - - 2,788,405.60 - 25,105,157.80 169,942,061.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 2,976,938.14 - 26,792,443.21 29,769,381.35 （一）净利润 - - - - - 29,769,381.35 29,769,381.35 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 29,769,381.35 29,769,381.35 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,976,938.14 - -2,976,938.14 - 1、提取盈余公积 - - - - 2,976,938.14 - -2,976,938.14 - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 四、本年年末余额 70,000,000.00 72,048,497.80 - - 5,765,343.74 - 51,897,601.01 199,711,442.55 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 常州天晟新材料股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 常州天晟新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身常州市天晟塑胶化工有限 公司成立于 1998 年 7 月，是由自然人股东吕泽伟、孙剑、吴海宙和法人股东常州市天宁区 水门经济发展公司共同出资组建的有限公司，于 1998 年 7 月 27 日取得常州市工商行政管理 局颁发的注册号为 3204001103473 的《企业法人营业执照》，经多次增资及股权变更后，至 2008 年 5 月公司注册资本为 7,000.00 万元，公司以 2008 年 5 月 31 日为基准日，整体变更 设立为股份有限公司，2008 年 7 月 21 日经江苏省常州工商行政管理局登记注册，取得注册 号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》。2010 年 11 月，公司经中国证券监督管理 委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万 股。经深圳证券交易所“深证上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票， 并于 2011 年 1 月 25 号在深圳证券交易所创业板上市交易，发行后总股本 9350 万股（每股 面值 1 元）。2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润 分配预案》，以资本公积金向全体股东 10 股转增 5 股并于 2011 年 4 月 27 日实施，实施后总 股本由 9350 万股增至 14025 万股。公司目前现有股本 14025 万元，股份总数 14,025 万股(每 股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份 10500 万股，无限售条件的流通股份 3525 股。 本公司属 C49 塑料制造业。经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）； 化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质发泡材料、结构泡沫 材料以及上述材料的后加工产品。公司及下属子公司的主要产品有：软质发泡材料、结构泡 沫材料以及上述材料的后加工产品。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 86 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 87 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 88 时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 89 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 将应收账款单个客户 200 万元以上、其他应收款单个客 户 50 万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应 收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按照账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-5 年 50 50 5 年以上 100 100 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 90 对合并范围内关联方往来款项不计提坏账准备。 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有 类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法 见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准 备的确认标准和计提方法。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为实地盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 91 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 92 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.375 机器设备 10-15 5 9.50-6.33 运输工具 8-10 5 11.875-9.5 电子设备 5-8 5 19.00-11.875 其他设备 5-8 5 19.00-11.875 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 93 始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专有技术 10 财务管理软件 5 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 94 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （1）研究支出与开发支出的划分依据 本公司依据企业会计准则第六号《无形资产》中有关规定，对自行进行的研究开发项目区 分研究阶段和开发阶段。即由公司技术中心在有计划调查的基础上提出研发方向，经管理层 批准后进入收集资料、进行市场调查阶段，形成研究报告。在此阶段中发生的人工费、差旅 费、资料费等作为研究费用予以费用化计入当期损益。在研究阶段的基础上确定具体研发项 目，判断能形成具体成果且开发阶段的成功率较高，风险较小，形成一项新产品、新技术的 条件已基本具备，则正式提出立项报告，经管理层批准后进入开发阶段，在此阶段发生的人 工费、材料费、差旅费等计入开发支出。 （2）判断开发支出符合资本化的条件 本公司依据以下条件判断有关支出是否资本化计入无形资产。 A、技术上可行。技术中心在目前开发阶段形成成果的基础上，提供相关的证据和材料证 明进一步开发的技术条件等已经具备，基本上不存在技术上的障碍或其他不确定性。 B、完成该无形资产的目的。说明持有拟开发无形资产是为使用或出售的可能性。 C、产生利益的方式。证明运用无形资产生产的产品存在市场，并能带来经济效益。 D、技术、财务资源和其他资源支持。技术中心证明开发无形资产有足够的技术支持和技 术能力；财务资源和其他资源能确保支持完成无形资产的开发。 E、开发阶段支出能够可靠计量。对开发项目支出单独核算。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上的各项费用，主要为租赁厂区 的土地平整及相关资产改建，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 租赁厂区地面平整支出 直线法 10 年 租赁厂区固定资产改建支出 直线法 5 年 (十八) 预计负债 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 95 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 96 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。 (二十) 回购本公司股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处 理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股 票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减 留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购 买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积） 累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 (二十一) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 97 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四) 经营租赁 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 98 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务； 17%；出口货物实行“免、抵、退” 税办法，出口退税率主要为 11%、 13% 营业税 应纳税营业额 5% 土地使用税 土地使用面积 6.00 元/平方米 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 70%后余值 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 1% 个人所得税 企业所得税母公司及各子公司税率： 公司名称 税率 常州天晟新材料股份有限公司（本部） 15% 常州美利晟塑胶制品有限公司（子公司） 25% 常州天晟进出口有限公司（子公司） 25% 常州天晟复合材料有限公司（子公司） 25% 常州新祺晟高分子科技有限公司（子公司） 25% 思瑞天复合材料（上海）有限公司（子公司） 25% (二) 税收优惠及批文 公司本部取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务 局于 2009 年 5 月 27 日联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%， 2011 年按 15%计缴。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 99 四、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1. 通过投资设立的子公司 子公司名称（全称） 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 常州美利晟塑胶制 品有限公司 控股 常州市 生产加工 70 万美 元 塑胶制品制造，销售自产产品 思瑞天复合材料（上 海）有限公司 控股 上海市 贸易 5000 万 元 复合材料及制品（除危险品、贵 金属）的销售，货物与技术的进 出口，仓储，佣金代理（拍卖除 外） 常州天晟进出口有 限公司 全资 常州市 商品及技 术进出口 100 万 元 自营和代理商品技术进出口、橡 塑制品、化工原料、高分子材料 等的销售 常州铭晟光电科技 有限公司 全资 常州市 生产加工 1200 万 元 光电技术的研发、光电材料、胶 带等的制作和销售 （续） 子公司名称（全称） 表决权比例 （%） 期末实际出资 额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 是否 合并 常州美利晟塑胶制品有限公司 75 435 万元 - 是 思瑞天复合材料（上海）有限公 司 50.10 2505 万元 - 是 常州天晟进出口有限公司 100 100 万元 - 是 常州铭晟光电科技有限公司 100 1200 万元 - 是 （续） 子公司名称（全称） 组织机构代码 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 常州美利晟塑胶制品有限 公司 743119926 4,029,279.98 - - 思瑞天复合材料（上海） 有限公司 58209329-3 23,422,793.36 - - 常州天晟进出口有限公司 67095181-7 - - - 常州铭晟光电科技有限公 司 68112558-8 - - - 合计 27,452,073.34 - 2.同一控制下的企业合并取得的子公司及孙公司 子公司名称 子公司类 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 100 型 常州新祺晟高分 子科技有限公司 全资 常州市 生产 加工 2800 万 元 高分子材料的研发和技术咨询、塑料制 品、橡胶制品制造、化工原料、普通机 械、橡塑制品的销售、技术咨询服务。 上海新祺晟高分 子材料有限公司 全资 上海 销售 500 万元 销售橡塑制品、化工产品（除危险品）、 机械设备、针纺用品等 （续） 子公司名称 表决权比例（%） 期末实际出资额 是否 合并 常州新祺晟高分子科技有限公司 100 2800 万元 是 上海新祺晟高分子材料有限公司 100 500 万元 是 （续） 子公司名称 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 常州新祺晟高分 子科技有限公司 713256532-2 - - - 上海新祺晟高分 子材料有限公司 77325894-3 － - - 3、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子孙公司名称（全 称） 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 常州昊天塑胶科技 有限公司 全资 常州市 生产 加工 60 万元 塑胶技术开发、技术服务，橡塑制 品（除医用）、电器配件的制造、加 工及销售 常州天晟复合材料 有限公司 全资 常州市 生产加 工 10000 万 元 高性能洁净能源设备材料研发、制 造加工、销售及技术咨询、技术服 务 （续） 子孙公司名称 （全称） 表决权比例 （%） 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 常州昊天塑胶科技有限公 司 100 60 万元 - 是 常州天晟复合材料有限公 司 100 10000 万元 - 是 （续） 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 101 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代 码 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 常州昊天塑胶科技 有限公司 有限公司 13767984-3 － - - 常州天晟复合材料 有限公司 有限公司 75508962-1 - - - 注：子公司常州铭晟光电科技有限公司，原系由本公司全资子公司常州新祺晟高分子科 技科技有限公司与自然人王加兵共同出资组建，2011 年 11 月 17 日根据股权转让协议与新的 公司章程，原股东王加兵将其所持的 10%股权共 120 万元出资额以 200 万元的定价转让给常 州新祺晟高分子科技有限公司。于 2011 年 12 月 15 日办理完工商变更登记手续，此次股权 转让后常州铭晟光电科技有限公司注册资本仍为 1,200 万元，实收资本 1,200 万元，系子公 司常州新祺晟高分子科技有限公司全资控股子公司。 (二) 合并范围发生变更的说明 本报告期合并范围的主体增加了通过投资设立的子公司思瑞天复合材料（上海）有限公 司，2011 年 9 月本公司与思瑞安复合材料（中国）有限公司共同出资组建思瑞天复合材料（上 海）有限公司，2011 年 9 月 7 日经上海市工商行政管理局机场分局核准成立，取得注册号为 310140000092981 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5000 万元。其中，本公司出资 2,505 万元，占注册资本的 50.10%；思瑞安复合材料（中国）有限公司出资 2,495 万元，占注册资 本的 49.90%万元。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。本报告期对该合并主体的合并时点为 2011 年 9 月，合并时期为 2011 年 9 月至 12 月。 五、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指 2011 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2011 年 12 月 31 日财务报表数，本期指 2011 年度。母公司同。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 - - 123,432.44 - - 143,097.33 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 102 小计 - - 123,432.44 - - 143,097.33 银行存款： 人民币 - - 451,208,487.37 - - 58,263,440.99 美元 124,267.74 6.3009 1,030,351.44 50,481.55 6.623 334,324.17 欧元 0.03 8.3038 0.27 - - - 小计 - - 452,238,839.08 - - 58,597,765.16 其他货币资金： 人民币 - - 5,471,978.07 - - 9,462,319.34 美元 - - - - - - 小计 - - 5,471,978.07 - - 9,462,319.34 合计 - - 457,834,249.59 - - 68,203,181.83 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项的说明 项目 期末数 期初数 信用证保证金 2,040,778.07 - 银行承兑保证金 3,431,200.00 9,462,319.34 合计 5,471,978.07 9,462,319.34 2. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 17,621,497.07 17,621,497.07 8,090,934.76 8,090,934.76 合 计 17,621,497.07 17,621,497.07 8,090,934.76 8,090,934.76 (2)无用于质押的应收票据情况。 (3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日 到期日 金额 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2011.5.11 2011.11.11 5,000,000.00 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2011.5.12 2011.11.10 5,000,000.00 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2011.11.7 2012.5.6 4,000,000.00 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2011.12.28 2012.6.28 3,000,000.00 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2011.8.26 2012.2.24 2,000,000.00 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 103 小计 19,000,000.00 (4) 本期末无贴现或质押的商业承兑汇票。 (5) 期末无应收关联方票据 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种类 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备 按账龄组合计提坏账准备 160,557,804.41 100.00 10,269,148.44 6.4 150,288,655.97 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备 合计 160,557,804.41 100.00 10,269,148.44 6.4 150,288,655.97 期初数 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准 备 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 96,316,389.12 100.00 6,630,519.07 6.88 89,685,870.05 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备 - - - - 合 计 96,316,389.12 100.00 6,630,519.07 6.88 89,685,870.05 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 148,077,188.29 92.23 7,403,859.42 140,673,328.87 1-2 年 9,238,715.72 5.75 923,871.58 8,314,844.14 2-3 年 240,739.37 0.15 48,147.87 192,591.50 3-5 年 2,215,782.93 1.38 1,107,891.47 1,107,891.46 5 年以上 785,378.10 0.49 785,378.10 - 合计 160,557,804.41 100.00 10,269,148.44 150,288,655.97 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 90,137,846.16 93.58 4,507,501.64 85,630,344.52 1-2 年 1,021,092.86 1.06 102,109.29 918,983.57 2-3 年 2,828,084.28 2.94 565,616.85 2,262,467.43 3-5 年 1,748,149.09 1.82 874,074.56 874,074.53 5 年以上 581,216.73 0.60 581,216.73 - 合 计 96,316,389.12 100.00 6,630,519.07 89,685,870.05 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 104 3) 其中，外币列示如下： 期末数 期初数 项目 原币 折算率 折合人民币 原币 折算率 折合人民币 美元 1,153,653.11 6.3009 7,269,052.88 805,874.47 6.6227 5,337,064.85 合计 1,153,653.11 7,269,052.88 805,874.47 5,337,064.85 (2) 应收账款金额前 5 名情况 名次 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 第一名 非关联方 33,957,618.81 1 年以内 21.15% 第二名 非关联方 22,919,526.64 1 年以内 14.27% 第三名 非关联方 12,420,789.82 1 年以内 7.74% 第四名 非关联方 11,542,033.68 1 年以内 7.19% 第五名 非关联方 6,561,205.14 1 年以内 4.09% 小 计 87,401,174.09 54.44% (3) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末无应收关联方款项。 4. 预付款项 (1) 账龄分析 (2) 预付款项金额前 5 名情况 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,475,203.28 95.46 - 42,475,203.28 1-2 年 2,009,734.83 4.52 - 2,009,734.83 2-3 年 12,494.30 0.03 - 12,494.30 合计 44,497,432.41 100.00 - 44,497,432.41 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 16,246,084.36 99.15 - 16,246,084.36 1-2 年 13,366.10 0.08 - 13,366.10 2-3 年 99,227.63 0.61 - 99,227.63 3 -5 年 27,108.41 0.17 - 27,108.41 合 计 16,385,786.50 100.00 - 16,385,786.50 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 105 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 Techserv Limited(As Techserv) 非关联方 5,040,072.34 1 年以内 预付货款，货未到 咸阳威迪机电科技有限公司 非关联方 4,617,928.00 1 年以内 预付设备款，设备未到 罗斯(无锡)设备有限公司 非关联方 2,042,500.00 1 年以内 预付货款，货未到 江阴冠鑫机电有限公司 非关联方 2,024,892.00 1 年以内 预付货款，货未到 佛山市顺德区容桂亨达机械厂 非关联方 1,975,500.00 1 年以内 预付货款，货未到 小 计 15,700,892.34 (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 3,309,419.01 42.86 165,470.78 3,143,948.23 1-2 年 963,314.78 39.89 96,331.48 866,983.30 2-3 年 404,363.80 16.75 80,872.76 323,491.04 3-5 年 12,000.00 0.50 6,000.00 6,000.00 小计 4,689,097.59 100.00 348,675.02 4,340,422.57 账 龄 期初数 期末数 种类 金额 比例(%) 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 4,689,097.59 100.00 348,675.02 7.44 4,340,422.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - 合 计 4,689,097.59 100.00 348,675.02 7.44 4,340,422.57 期初数 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 5,323,452.38 100.00 358,809.51 6.74 4,964,642.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - 合 计 5,323,452.38 100.00 358,809.51 6.74 4,964,642.87 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 106 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 3,492,714.78 65.61 174,005.75 3,318,709.03 1-2 年 1,816,437.60 34.12 181,643.76 1,634,793.84 2-3 年 13,300.00 0.25 2,660.00 10,640.00 3-5 年 1,000.00 0.02 500.00 500.00 小 计 5,323,452.38 100.00 358,809.51 4,964,642.87 (2) 其他应收款金额前五名情况如下： 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 雕庄乡 非关联方 516,632.80 1 年以内 11.02% 预付租金 常州港华燃气有限公司 非关联方 200,000.00 2-3 年 4.27% 保证金 MEL COMPOSITES 非关联方 182,623.03 1-2 年 3.89% 展览费押金 应收出口退税款 非关联方 1,447,504.61 1 年以内 30.87% 出口退税款 上海浦东嘉里城房地产 有限公司 非关联方 264,185.22 1 年以内 5.63% 房租押金 小 计 2,610,945.66 55.68% (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方单位款项 6. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 94,315,072.67 147,550.69 94,167,521.98 27,416,222.30 192,678.31 27,223,543.99 在产品 8,994,277.34 8,994,277.34 9,716,926.33 - 9,716,926.33 库存商品 126,270,220.70 260,622.22 126,009,598.48 45,751,943.87 315,263.20 45,436,680.67 周转材料 452,007.74 452,007.74 442,941.15 - 442,941.15 自制半成品 402,845.56 402,845.56 委托加工物 资 825,691.48 825,691.48 735,879.52 - 735,879.52 发出商品 538,283.02 538,283.02 合计 231,798,398.51 408,172.91 231,390,225.60 84,063,913.17 507,941.51 83,555,971.66 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 107 原材料 192,678.31 45,127.62 147,550.69 库存商品 315,263.20 54,640.98 260,622.22 小 计 507,941.51 99,768.60 408,172.91 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的 比例说明 项 目 计提存货跌价 准备的依据 本期转销存货 跌价准备的原因 本期转销金额占该项 存货期末余额的比例(%) 原材料 以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额。 原材料出售 0.05% 库存商品 以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额作为其可变现净值的 确定基础。 库存商品出售 0.04% 小 计 0.09% 7. 固定资产 (1) 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 208,037,240.92 8,576,772.26 226,366.67 216,387,646.51 房屋及建筑物 85,613,027.83 694,700.36 - 86,307,728.19 机器设备 94,716,442.06 3,322,228.88 162,500.00 97,876,170.94 运输工具 2,718,581.92 80,341.88 - 2,798,923.80 电器设备 6,985,267.17 1,008,820.13 - 7,994,087.30 其他设备 18,003,921.94 3,470,681.01 63,866.67 21,410,736.28 本期 转入 2) 累计折旧小计 37,938,432.38 16,151,599.99 91,792.71 53,998,239.66 房屋及建筑物 9,761,431.73 4,312,467.42 - 14,073,899.15 机器设备 22,270,126.56 8,435,204.16 54,430.71 30,650,900.01 运输工具 1,007,856.20 301,344.46 - 1,309,200.66 电器设备 2,799,384.84 1,260,077.16 - 4,059,462.00 其他设备 2,099,633.05 1,842,506.79 37,362.00 3,904,777.84 3) 账面净值小计 170,098,808.5 162,389,406.85 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 108 房屋及建筑物 75,851,596.1 72,233,829.04 机器设备 72,446,315.5 67,225,270.93 运输工具 1,710,725.7 1,489,723.14 电器设备 4,185,882.3 3,934,625.30 其他设备 15,904,288.9 17,505,958.44 4) 减值准备小计 256,716.78 - 19,643.75 237,073.03 机器设备 256,716.78 19,643.75 237,073.03 5) 账面价值合计 169,842,091.76 162,152,333.82 房屋及建筑物 75,851,596.10 72,233,829.04 机器设备 72,189,598.72 66,988,197.90 运输工具 1,710,725.72 1,489,723.14 电器设备 4,185,882.33 3,934,625.30 其他设备 15,904,288.89 17,505,958.44 本期固定资产增加 8,576,772.26 元，无在建工程转入固定资产的金额，主要系外购增 加固定资产；本期折旧额为 16,151,599.99 元。 (2) 其他说明 1) 期末，用作借款抵押的房屋建筑物详见本附注八。 2）本期计提减值准备的固定资产发生变化系子公司常州美利晟塑胶制品有限公司本期 出售固定资产 8. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 土建（天晟工业园） 24,631,604.25 24,631,604.25 24,631,604.25 24,631,604.25 设备安装工程 5,641.02 5,641.02 2,478,607.00 2,478,607.00 新厂房 64,491,508.21 64,491,508.21 压机(技术中心) 8,703,986.68 8,703,986.68 其他工程 - - 合 计 97,832,740.16 97,832,740.16 27,110,211.25 27,110,211.25 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 预算 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 期末数 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 109 例(%) 土建（天晟 工业园） 41,421,400.00 24,631,604.25 59.47% 24,631,604.25 新厂房 65,000,000.00 64,491,508.21 99.22% 64,491,508.21 压机(技术 中心) 16,000,000.00 8,703,986.68 54.40% 8,703,986.68 设 备 安 装 工程 2,478,607.00 178,230.76 2,651,196.74 5,641.02 合 计 122,421,400.0 0 27,110,211.25 73,373,725.65 2,651,196.74 0.00 97,832,740.16 (3)重大在建工程进度情况 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化 金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 土建（天晟工业园） 41% 304,377.29 募集和自 有资金 24,631,604.25 新厂房 90% 796,933.48 615,616.17 2.31% 募 集 和 自 有资金 64,491,508.21 压机(技术中心) 35% 107,556.77 83,085.59 2.31% 募 集 和 自 有资金 8,703,986.68 合 计 1,208,867.54 698,701.76 97,827,099.14 9. 无形资产 (1) 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 74,826,313.12 207,777.79 0.00 75,034,090.91 土地使用权 62,435,507.66 62,435,507.66 结 构 泡 沫 材 料 strucell 专有技术 11,042,886.67 - 11,042,886.67 财务及管理类软件 1,206,406.39 207,777.79 - 1,414,184.18 商标注册费 141,512.40 - 141,512.40 2) 累计摊销小计 5,037,783.35 2,654,199.78 - 7,691,983.13 土地使用权 3,012,637.43 1,320,307.34 - 4,332,944.77 结 构 泡 沫 材 料 strucell 专有技术 1,576,807.97 1,113,040.80 - 2,689,848.77 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 110 财务及管理类软件 417,079.12 206,700.40 - 623,779.52 商标注册费 31,258.83 14,151.24 - 45,410.07 3) 账面净值小计 69,788,529.77 - - 67,342,107.78 土地使用权 59,422,870.23 - - 58,102,562.89 结 构 泡 沫 材 料 strucell 专有技术 9,466,078.70 - - 8,353,037.90 财务及管理类软件 789,327.27 - - 790,404.66 商标注册费 110,253.57 - - 96,102.33 4) 减值准备小计 - - - - 5) 账面价值合计 69,788,529.77 - - 67,342,107.78 土地使用权 59,422,870.23 - - 58,102,562.89 结 构 泡 沫 材 料 strucell 专有技术 9,466,078.70 - - 8,353,037.90 财务及管理类软件 789,327.27 - - 790,404.66 商标注册费 110,253.57 - - 96,102.33 本期无形资产增加主要系财务及管理类软件；本期摊销额 2,654,199.78 元。 (2) 其他说明 1）期末，公司所有权受到限制的资产用作借款抵押的房屋建筑物和土地使用权，详见本 附注八。 2）本期无形资产无减值迹象，故未计提资产减值准备。 10. 开发支出 (1) 本期开发支出变动情况明细： 本期减少 项 目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 结构泡沫及其 相关产品研发 11,763,075.23 16,381,963.76 3,456,510.73 - 24,688,528.26 小 计 11,763,075.23 16,381,963.76 3,456,510.73 - 24,688,528.26 结构泡沫及其相关产品研发包括低密度产品 Strucell P45 的开发、高密度产品 Strucell P100、P130、P200、P250 的开发、用于极端条件下耐高温系列产品技术。 （2）本期研究开发支出情况列示如下： 其中： 项目 本期研究开发支出总额 研究阶段支出 开发阶段资本化支出 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 111 结构泡沫研发 16,381,963.76 3,456,510.73 12,925,453.03 合计 16,381,963.76 3,456,510.73 12,925,453.03 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 78.90%。 11. 商誉 （1）明细情况 被投资单位名 称 形成来源 初始金额 2010年12月 31日 本期增加 额 本期减少 额 2011年12月 31日 常州天晟复合 材料有限公司 非同一控制 下合并形成 1,541,801.50 1,541,801.50 - - 1,541,801.50 合计 1,541,801.50 1,541,801.50 - - 1,541,801.50 （2）其他说明 商誉系并购常州天晟复合材料有限公司时形成，未发现减值迹象，故未计提减值准备。 12. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因 朝 阳 车 间 和 原 辅料库改建 1,344,496.67 - 168,062.04 1,176,434.63 固定资产改良 238,608.58 - 39,768.12 198,840.46 朝阳车间改建 1,331,386.66 - 215,686.53 1,115,700.13 简易货架 32,050.67 - 9,380.64 22,670.03 零星安装费 103,102.78 - 28,119.00 74,983.78 合 计 3,049,645.36 - 461,016.33 2,588,629.03 13. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项目 期末数 期初数 资产减值准备 3,052,123.97 1,560,015.99 被收购企业资产公允价值大于账面值 的差额 45,013.29 45,013.29 合计 3,097,137.26 1,605,029.28 (2)可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 坏账准备 10,617,823.46 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 112 存货减值准备 408,172.91 固定资产减值准备 237,073.03 可抵扣亏损 3,416,564.91 被收购企业资产公允价值大于账面值的差额 180,053.15 小计 14,859,687.46 14. 资产减值准备明细 (1) 明细情况 本期减少 项目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 6,989,328.58 4,635,639.10 1,007,144.22 - 10,617,823.46 存货跌价准备 507,941.51 - - 99,768.60 408,172.91 固定资产减值准备 256,716.78 - - 19,643.75 237,073.03 合计 7,753,986.87 4,635,639.10 1,007,144.22 119,412.35 11,263,069.40 15. 短期借款 (1) 明细情况 项目 期末数 期初数 保证及抵押借款 20,000,000.00 32,820,000.00 保证借款 101,000,000.00 97,140,000.00 信用借款 15,000,000.00 合计 136,000,000.00 129,960,000.00 1）抵押借款期末余额 2,000.00 万元系子公司常州新祺晟高分子科技有限公司以土地使 用权、办公楼、厂房作为抵押担保、并由本公司自然人股东孙剑作为信用担保取得； 2）保证借款期末余额中 4,800.00 万元系由本公司自然人股东徐奕、吕泽伟、吴海宙作 为信用担保取得；2,000.00 万元系由江苏九洲投资集团有限公司为本公司担保取得；另， 3,300.00 万元系母公司为其子公司提供担保取得。 16. 应付票据 (1) 明细情况 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,431,200.00 10,773,159.22 合 计 3,431,200.00 10,773,159.22 下一会计期间将到期的金额为 3,431,200.00 元。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 113 17. 应付账款 (1) 明细情况 账龄 期末数 期初数 1 年以内 92,803,245.55 46,679,130.67 1-2 年 7,068,351.37 2,936,048.22 2-3 年 143,692.28 1,232,011.56 3 年以上 271,406.99 184,285.73 合计 100,286,696.19 51,031,476.18 (2) 期末无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 应付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 款项性质或内容 思瑞安复合材料(中国)有限公司 非关联方 16,009,919.54 1 年以内 货款 江苏省金陵建工集团公司常州分公司 非关联方 1,076,456.00 1 年以内 工程款 苏州百贺塑胶制品有限公司 非关联方 1,572,303.20 1 年以内 货款 古河电业(天津)有限公司 非关联方 889,159.95 1 年以内 货款 福清冠威塑料工业有限公司 非关联方 741,977.88 1 年以内 货款 小计 20,289,816.57 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 客 户 金额 性质或内容 未结转的原因 常州市海德电子称重系统有限公司 104,000.00 货款 余款未付 江苏省江建集团有限公司 354,403.39 工程款 未结算 小 计 458,403.39 18. 预收款项 (1) 明细情况 账龄 期末数 期初数 1 年以内 1,746,672.37 4,744,417.82 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 114 1-2 年 768,574.30 658,161.40 2-3 年 533,844.83 20,784.00 3 年以上 8,010.00 - 合计 3,057,101.50 5,423,363.22 其中，外币列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 原币 折算率 折合人民币 原币 折算率 折合人民币 美元 30,256.73 6.3009 190,644.63 47,055.59 6.6227 311,635.05 合计 30,256.73 190,644.63 47,055.59 311,635.05 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 客户 金额 性质或内容 未结转的原因 杭州市艾得乐/芬丽达计算机用品厂 201,102.00 货款 尚未发货 义乌蒋士谓贸易行 472,399.00 货款 尚未发货 小计 673,501.00 19. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 2,150,104.66 37,809,508.46 36,498,214.72 3,461,398.40 职工福利费 1,657,187.54 1,704,063.82 1,714,715.52 1,646,535.84 社会保险费 33,266.46 6,010,575.68 5,995,673.59 48,168.55 其中：医疗保险费 6,720.90 451,303.44 448,512.36 9,511.98 基本养老保险费 23,515.44 1,300,514.56 1,289,802.02 34,227.98 失业保险费 3,030.12 13,040.03 12,890.00 3,180.15 工伤保险费 - 137,506.20 136,257.76 1,248.44 生育保险费 - 34,722.11 34,722.11 - 住房公积金 - 35,039.77 35,039.77 - 工会经费职工教育经费 260,374.61 1,153,556.22 951,042.99 462,887.84 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 115 合 计 4,100,933.27 47,920,783.18 46,402,725.82 5,618,990.63 (2)应付职工薪酬期末数中无拖欠性质款项，期末工资、奖金、津贴及补贴已于 2012 年 1 月份发放。 20. 应交税费 (1) 明细情况 项目 期末数 期初数 增值税 -15,320,502.84 673,724.05 营业税 20,000.00 20,000.00 城建税 198,336.92 105,954.61 房产税 180,396.71 160,663.56 企业所得税 4,451,481.62 3,409,907.94 个人所得税 223,616.18 96,560.45 土地使用税 206,811.67 165,227.00 印花税 54,752.64 31,939.50 教育费附加 141,644.64 137,957.45 防洪基金 282,936.63 109,056.87 河道工程修建维护管理费 762.04 678.65 合计 -9,559,763.79 4,911,670.08 本期增值税余额为负主要系未来市场波动，采购大量原材料所致。 21. 其他应付款 (1) 明细情况 项目 期末数 期初数 深圳证券信息有限公司(上市费用) - 1,380,000.00 王加兵（保证金） 320,000.00 - 其他 746,995.92 1,590,755.65 合计 1,066,995.92 2,970,755.65 (2) 账龄分析 账龄 期末数 期初数 1 年以内 981,521.92 2,936,787.65 1-2 年 71,600.00 33,968.00 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 116 3 年以上 13,874.00 - 合计 1,066,995.92 2,970,755.65 (3) 无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 22. 长期借款 (1) 明细情况 借款类别 期末数 期初数 抵押及保证借款 17,000,000.00 22,000,000.00 保证借款 - 35,000,000.00 合计 17,000,000.00 57,000,000.00 注：本期末长期借款余额系本公司以土地使用权作为抵押取得的抵押借款。 (2) 长期借款分类的说明 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止 日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国建设银行常州 分行 2010-11-10 2015-4-30 人民 币 5.67 - 17,000,000.00 - 17,000,000.00 合计 17,000,000.00 - 17,000,000.00 23. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 29,306,113.35 28,389,694.26 常州市雕庄街道村镇建设费 250,000.00 500,000.00 合计 29,556,113.35 28,889,694.26 (2)递延收益明细项目列示 种类 期初数 本期增加额 本期结转额 期末数 “结构型树脂合金泡沫研发及 产业化”专项引导资金※1 12,860,268.26 2,150,000.00 1,233,580.91 13,776,687.35 泡沫产能扩建专项资金※2 15,529,426.00 - - 15,529,426.00 合计 28,389,694.26 - - 29,306,113.35 ※1：“结构型树脂合金泡沫研发及产业化”专项引导资金系根据常州市科学技术局、常 州市财政局“常科发〔2008〕124 号”、“常财教〔2008〕33 号”文批复，给予公司“年产 5 万立方米兆瓦级风叶骨架钢材－结构型树脂合金泡沫研发及产业化”项目的“省级科技创新 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 117 与成果转化（重大科技成果转化）”专项引导资金. 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司实际收到省资助设备经费 700.00 万元、地方匹配资金 159.00 万元、收到贴息 285.00 万元，收到常州市天宁区科学技术局关于“振兴五大产业行 动计划”专项资金 300.85 万元，收到江苏省财政厅江苏省科技厅关于“2011 年省级科技创 新与成功转化”专项资金 215.00 万元，本公司分别作为与固定资产和开发支出相关的政府 补助处理，都按照 10 年进行摊销并转入相关损益。 ※2：“泡沫产能扩建专项资金”系根据常州市天宁区科学技术局、常州市天宁区财政局“常 天科〔2009〕16 号”、“常天财〔2009〕59 号”文批复，给予公司关于补助“新型结构泡沫产 能扩建项目”的专项拨款，系与资产相关的补助,因新型结构泡沫产能扩建项目处于在建状 态，故该拨款暂挂尚未摊销。 （3）常州雕庄街道村镇建设费：协议规定应支付村镇建设费 225.00 万元，分 9 年支付， 每年支付 25.00 万元，期限为 2004 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 24. 股本 (1) 明细情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 70,000,000.00 100.00 - - 35,000,000.00 35,000,000.00 105,000,000.00 74.87 其它内资持股 70,000,000.00 100.00 - - 35,000,000.00 35,000,000.00 105,000,000.00 74.87 其中： - - - - - - - - - 境内非国有法 人持股 12,483,321.00 17.833 - - 6,241,660.00 6,241,660.00 18,724,981.00 13.35 境内自然人持 股 57,516,679.00 82.167 - - 28,758,340.00 28,758,340.00 86,275,019.00 61.52 二、无限售条件 股份 - - 23,500,000.00 - 11,750,000.00 35,250,000.00 35,250,000.00 25.13 1、人民币普通 股 - - 23,500,000.00 - 11,750,000.00 35,250,000.00 35,250,000.00 25.13 2、其它 - - - - - - - - - 三、股份总数 70,000,000.00 100.00 23,500,000.00 - 46,750,000.00 70,250,000.00 140,250,000.00 100.00 (2) 报告期股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 本公司经 2010 年 12 月 23 日中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]1906 号文《关 于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 于 2011 年 1 月 14 日公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股（每股面值 1 元），公司注册 资本变更为 9,350.00 万元，业经天健正信会计师事务所审验，并由其出具天健正信验（2011） 综字第 020006 号《验资报告》。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 118 经 2011 年 4 月 15 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年 1 月 14 日公开发行人民币普通股（A 股）后的股份总数 9350 万股作为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 4675 万股（每股面值 1 元）。实施后，公司股本总数增加到 14025 万股（每股面值 1 元），公司 2011 年 4 月 27 日实施完毕后，根据有关规定，经工商管理 部门审核，公司注册资本变更为 14,025.00 万元。 变更后的股权结构如下： 序号 投资人 认缴注册资本（元） 投资比例% 一 有限售条件股份 105,000,000.00 74.866 1 吕泽伟 19,948,307.00 14.223 2 孙剑 19,948,307.00 14.223 3 吴海宙 19,948,307.00 14.223 4 徐奕 13,897,473.00 9.909 5 沈曦 7,996,128.00 5.701 6 宋越 2,795,256.00 1.993 7 刘灿放 1,400,017.00 0.999 8 田秋云 210,000.00 0.149 9 杨咏梅 131,224.00 0.094 10 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 7,101,443.00 5.064 11 湖南中科岳麓创业投资有限公司 1,224,982.00 0.874 12 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 7,437,499.00 5.303 13 韶关市中科丹霞创业投资有限公司 2,961,057.00 2.111 二 无限售条件股份 35,250,000.00 25.134 合计 140,250,000.00 100.00 上述注册资本变化业经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信验（2011） 综字第 020059 号《验资报告》审验。 21. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 73,289,927.32 665,152,335.74 46,750,000.00 691,692,263.06 合 计 73,289,927.32 665,152,335.74 46,750,000.00 691,692,263.06 (2) 本期增加情况说明 1）经公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可字【2010】1906 号文《关 于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 119 于 2011 年 1 月 14 日公开发行普通股（A 股）2,350 万股，每股发行价 32..00 元。截至 2011 年 1 月 19 日止，公司收到平安证券有限责任公司转入社会公众股股东出资款人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元（其中：保荐承销费 57,500,000.00 元、审计验资费 2,234,850.00 元，律师费 1,000,000.00 元、信息披露及招股说明书印制费 2,991,571.90 元、股份登记上市费 67,250.00 元）后实际募集资金净额 688,206,328.10 元， 计入股本人民币 23,500,000.00 元，余额计人民币 664,706,328.10 元计入资本公积。 2）2011 年 12 月，根据股权转让协议与新的公司章程，孙公司常州铭晟光电科技有限 公司原股东王加兵将其所持的 10%出资额共 1,200,000.00 元以 2,000,000.00 的出让价格转 让给本公司的子公司常州新祺晟高分子科技有限公司，形成股本溢价，同时减少资本公积 446,007.64 元。 (3)本期减少情况说明 根据公司 2011 年 4 月 15 日股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请增加注册 资本 46,750,000.00 元，公司以总股本 93,500,000 为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以 资本公积向全体股东转增股份总额 46,750,000 股，每股面值 1 元，计增加股本 46,750,000.00 元。 22. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,765,343.74 4,024,029.42 - 9,789,373.16 合 计 5,765,343.74 4,024,029.42 - 9,789,373.16 (2) 其他说明 盈余公积本期增加系母公司按照净利润 10%计提所致。 23. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 105,147,954.59 — 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） — 调整后期初未分配利润 105,147,954.59 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 54,817,585.78 — 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 120 减：提取法定盈余公积 4,024,029.42 按母公司净利润 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 46,750,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 109,191,510.95 — （2）其他说明 本期利润分配应付普通股股利46,750,000.00元系根据公司2010年度的权益分派方案： 每 10 股送（转）5 股，派发现金股利 5 元（含税）。股权登记日为 2011 年 4 月 26 日，股份 到账日为 2011 年 4 月 27 日，现金红利到账日为 2011 年 4 月 27 日。 24. 少数股东权益 子 公 司 名 称 股权比 例% 期末数 期初数 常州美利晟塑胶制品有限公司 25.00 4,029,279.98 3,820,215.82 常州铭晟光电科技有限公司 10.00 - 2,213,745.08 思瑞天复合材料（上海）有限公司 49.90 23,422,793.36 - 合计 27,452,073.34 6,033,960.90 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项目 本期数 上年同期数 主营业务收入 412,589,375.49 345,439,495.49 其他业务收入 787,822.81 5,593,705.91 营业成本 275,135,423.16 225,637,160.27 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品 销售收入 销售成本 销售收入 销售成本 发泡塑料 65,648,266.61 53,129,410.54 69,587,384.04 53,070,227.43 发泡橡胶 83,454,159.27 69,787,498.60 76,256,914.02 60,772,182.66 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 121 本期数 上年同期数 产品 销售收入 销售成本 销售收入 销售成本 空调配件 62,571,454.23 41,845,938.80 52,653,805.85 32,841,422.37 手机配件 8,825,203.98 4,866,603.77 12,354,614.95 6,351,534.95 电视配件 22,769,850.99 14,142,973.91 19,396,188.63 11,118,868.19 后加工 产品 汽车配件 22,733,729.78 18,216,826.40 13,254,045.30 10,055,480.06 结构泡沫 146,586,710.63 72,723,820.72 101,936,551.70 48,263,244.39 合计 412,589,375.49 274,713,072.74 345,439,504.49 222,472,960.05 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 3,193,720.20 2,617,655.05 1,075,456.86 859,632.21 华北地区 52,042,810.68 28,115,963.95 68,046,439.05 33,798,666.28 华东地区 237,599,276.11 163,472,378.83 205,691,941.47 137,975,535.88 华南地区 16,055,745.81 12,478,853.42 13,231,576.38 9,911,773.58 华中地区 706,584.87 486,679.13 6,043,757.03 4,330,351.89 西北地区 20,240.00 17,517.64 96,098.29 79,094.41 内销 西南地区 1,675,474.71 1,317,251.07 1,537,602.15 1,244,996.34 外销 101,295,523.12 66,206,773.65 49,716,633.26 34,272,909.46 合计 412,589,375.50 274,713,072.74 345,439,504.49 222,472,960.05 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 名次 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 47,080,557.07 11.39 第二名 41,838,136.03 10.12 第三名 33,147,901.22 8.02 第四名 18,530,010.30 4.48 第五名 17,534,090.76 4.24 小计 158,130,695.38 38.25 2. 营业税金及附加 明细情况 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 253,500.00 253,500.00 城市维护建设税 1,070,134.11 1,064,569.43 详见本财务报表附注税项之 说明 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 122 教育费附加 753,910.95 626,134.72 河道工程维护管理费 6,392.83 4,951.31 合计 2,083,937.89 1,949,155.46 3. 销售费用 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 5,245,862.63 3,705,758.05 差旅费 1,532,912.93 1,217,438.83 业务招待费及会务费 2,022,745.01 1,640,242.12 运输费及装卸费 12,129,416.21 9,932,030.47 办公费 297,228.02 431,355.33 保险费 50,975.26 展览费和广告费 1,575,833.54 样品费和佣金 1,194,210.21 开办费 38,600.00 其他 264,483.63 810,590.67 合计 24,352,267.44 17,737,415.47 4. 管理费用 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 18,898,992.31 15,302,055.83 折旧和无形资产摊销 5,056,340.57 5,123,729.21 差旅费和交通费 1,329,983.36 1,940,123.99 业务招待费、会务费、咨询费 5,598,455.50 2,862,592.07 办公费 3,775,327.04 4,008,106.66 税金和财产保险 2,860,768.58 2,104,516.06 修理费和运输费 1,300,203.24 租赁费 3,220,029.19 技术检测费 13,615.00 研发费用 3,456,510.73 2,415,805.16 劳务费 2,201,569.18 其他 2,419,565.10 2,615,140.10 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 123 合计 50,131,359.80 36,372,069.08 3.财务费用 (1) 明细情况 项目 本期数 上年同期数 利息支出 10,680,816.89 9,228,447.70 减：利息收入 13,175,490.04 872,900.12 加：汇兑损失 953,713.42 491,604.76 手续费及其他 1,268,194.18 222,608.53 合计 -272,765.55 9,069,760.87 4. 资产减值损失 (1) 明细情况 项目 本期数 上年同期数 坏账损失 3,628,494.88 1,986,878.86 存货跌价损失 - -154,814.84 合计 3,628,494.88 1,832,064.02 7. 营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损益的金 额 固定资产处置利得 8,803.96 - 8,803.96 政府补助 8,190,135.39 3,685,048.00 7,553,080.91 其他 159,587.48 821,205.61 159,587.48 合计 8,358,526.83 4,506,253.61 7,721,472.35 (2) 本期政府补助明细情况 项 目 名称、依据文件 来源 金额 备注 科技创新及成果 转化补贴 “结构型树脂合金泡沫研发 及产业化”专项引导资金， “常 科发〔2008〕124 号”、“常财 教〔2008〕33 号”文批复 常州市科学技术局、 常州市财政局 1,233,580.91 递延收益本期 分摊，母公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策的通知，常财工 贸【2011】88 号文件 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 2,270,200.00 母公司 上市申报补贴款 《常州市振兴五大产业行动 计划实施细则（2010-2-11）》 常州市财政局关于 市政府常政办 250,000.00 母公司 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 124 （常办发【2010】2 号） 【2011】90 号文办理 意见 上市及再融资奖 励资金 “关于下达 2010-2011 年度常 州市企业上市及再融资奖励 资金的通知”（常财工贸 【2011】166 号）文件 常州市财政局 850,000.00 母公司 科学技术奖 “市政府关于颁发 2011 年度 常州市科学技术奖的决定” （常政发【2011】164 号）文 件 常州市人民政府 50,000.00 母公司 创新人才奖 “关于表彰常州市引才工作 和创新人才奖的决定”（常委 【2010】1 号）文件 中国共产党常州市 委员会 150,000.00 母公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策”的通知，常财 工贸【2011】88 号 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 233,400.00 子公司常州美 利晟塑胶制品 有限公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策”的通知，常财 工贸【2011】88 号 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 264,100.00 子公司常州天 晟复合材料有 限公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策”的通知，常财 工贸【2011】88 号 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 559,000.00 子公司常州天 晟进出口有限 公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策”的通知，常财 工贸【2011】88 号 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 1,359,800.00 孙公司常州铭 晟光电科技有 限公司 上市财政补贴款 “关于兑现市政府促进企业 上市有关政策”的通知，常财 工贸【2011】88 号 常州市财政局、常州 市人民政府金融工 作办公室 285,700.00 孙公司常州昊 天塑胶科技有 限公司 增值税返还款 “福利性企业实行增值税按每 人每年不超过 3.5 万元的金额 给予增值税额的退还”，财政 部“财税[2007]92 号”文收 常州市财政局 637,054.48 孙公司常州昊 天塑胶科技有 限公司 企业扶持金 虹教（2004）3 号文“虹口区 教育局关于鼓励和规范教育 系统开展招商引资工作”文件 上海市虹口区教育 局 47,300.00 孙公司上海新 祺晟高分子材 料有限公司 小计 8,190,135.39 8. 营业外支出 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 固定资产处置损失 88,662.94 6,127.25 88,662.94 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 125 捐赠支出 40,000.00 52,000.00 40,000.00 三项基金 444,244.58 506,611.29 其他 717,035.07 293,826.30 717,035.07 合计 1,289,942.59 858,564.84 845,698.01 12. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,147,467.04 12,510,016.77 递延所得税调整 -1,492,107.98 -354,424.75 合计 11,655,359.06 12,155,592.01 13. 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 （%） 本期数 美国北美思明国际有限公司 常州美利晟塑胶制品有限公司 25.00 209,064.16 王加兵 常州铭晟光电科技有限公司 10.00 232,262.56 思瑞安复合材料（中国）有限公 司 思瑞天复合材料（上海）有限公司 49.90 -1,527,206.64 合计 -1,085,879.92 10. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： (1)每股收益的计算结果 上年同期数 本期数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅰ） 0.40 0.40 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（Ⅱ） 0.35 0.35 0.43 0.43 (2) 每股收益的计算过程 项目 序号 2011 年12 月31 日 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 126 项目 序号 2011 年12 月31 日 归属于公司普通股股东的净利润 A 54,817,585.78 非经常性损益 B 6,056,051.49 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 48,761,534.29 期初股份总数 D 70,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 46,750,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 23,500,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 11 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J - 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H× I/K-J 138,291,667.00 基本每股收益 M=A/L 0.40 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.35 注：基本每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）本公司报告期不存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股 情况。 (三)合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 政府补贴款 8,190,135.39 往来款收入 288,168.57 利息收入及其他 1,572,169.65 合计 10,050,473.61 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 127 2．支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 差旅费和交通费 2,970,032.61 业务招待费、会务费、咨询费 8,304,470.41 办公费、保险费 4,756,606.27 运输费及装卸费 12,129,416.21 研究费用 3,644,741.88 展览费和广告费 2,770,043.75 修理费、租赁费及其他 4,245,286.26 支付其他款项净额 2,955,180.02 合计 41,775,777.41 3．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 募集资金专户产生的利息收入 11,762,907.87 合 计 11,762,907.87 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,731,705.86 49,927,673.00 加：资产减值准备 3,628,494.88 1,832,064.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 16,151,599.99 14,790,385.51 无形资产摊销 2,654,199.78 2,588,252.74 长期待摊费用摊销 461,016.33 449,569.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 79,858.98 6,127.25 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) -61,623.03 9,228,447.70 投资损失(收益以“－”号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,492,107.98 -354,424.74 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 128 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -147,834,253.94 -37,209,584.01 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -108,707,829.41 -22,999,022.97 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 42,604,869.90 23,612,950.92 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -138,784,068.64 41,872,438.78 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3) 现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 - - 减：现金的期初余额 - - 加：现金等价物的期末余额 452,362,271.52 58,740,862.49 减：现金等价物的期初余额 58,740,862.49 57,454,303.01 现金及现金等价物净增加额 393,621,409.03 1,286,559.48 (1) 现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 1) 现金 452,362,271.52 58,740,862.49 其中：库存现金 123,432.44 143,097.33 可随时用于支付的银行存款 452,238,839.08 58,597,765.16 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 2) 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 3) 期末现金及现金等价物余额 452,362,271.52 58,740,862.49 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 129 1. 本公司的控股股东 本公司控股股东和实际控制人为自然人吕泽伟、吴海宙、孙剑，合计持有本公司 42.669% 股权。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 无。 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 2. 关联方担保情况 1)接受担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经 履行完毕 孙剑 子公司常州新祺晟高 分子科技有限公司 25,000,000.00 2011.12..23 2013.12.22 否 徐奕、吕泽伟、孙 剑、吴海宙 本公司 150,000,000.00 2011.7.21 2014.7.20 否 注：以上担保合同均为最高额保证合同。 2）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司与子公司之间的互保情况： 由本公司提供保证，子公司常州美利晟塑胶制品有限公司从招商银行股份有限公司常州 分行取得贷款 500 万元。 由本公司提供保证，子公司常州天晟复合材料有限公司从中国建设银行股份有限公司常 州延陵路支行取得贷款 2800 万元。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 本报告期末及上期末无应收关联方款项。 2．应付关联方款项 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 130 本报告期末及上期末无应付关联方款项。 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 218.25 万元和 229.67 万 元。 七、或有事项 截至资产负债表日，母公司与子公司借款提供互相担保借款详见附注六、关联方及其交 易（二）2 之互保情况。 截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露重大或有事项。 八、承诺事项 1． 截至 2011 年 12 月 31 日止，以自有资产抵押取得的借款情况如下： 序 号 借款单位 借款金 额(万 元) 借款银行 借款期限 抵押物 抵押物净值 担保 1 公司本部 1700.00 建 设 银 行 常 州分行 2015 年 4 月 30 日止 土地使用权 30,250,000.00 无 2 常州新祺晟 高分子科技 有限公司 500.00 中 国 农 业 银 行 常 州 市 天 宁支行 2011 年 8 月 10 日至 2012 年 2 月 9 日 房 地 产 及 土 地 使 用 权 抵 押 15,676,743.32 孙剑 3 常州新祺晟 高分子科技 有限公司 500.00 中 国 农 业 银 行 常 州 市 天 宁支行 2011 年 9 月 7 日至 2012 年 3 月 6 日 厂房、房产及 土 地 使 用 权 抵押 34,120,248.06 孙剑 4 常州新祺晟 高分子科技 有限公司 400.00 中 国 农 业 银 行 常 州 市 天 宁支行 2011 年 10 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日 厂房、土地使 用权抵押 29,987,753.06 孙剑 5 常州新祺晟 高分子科技 有限公司 300.00 中 国 农 业 银 行 常 州 市 天 宁支行 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日 厂房、房产及 土 地 使 用 权 抵押 34,120,248.06 孙剑 6 常州新祺晟 高分子科技 有限公司 300.00 中 国 农 业 银 行 常 州 市 天 宁支行 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 12 月 22 日 厂房、土地使 用权抵押 29,987,753.06 孙剑 合计 3700.00 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司第二届董事会第九次会议通过的2011年度利润分配预案：拟以现有总股本 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 131 14,025万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金3,506.25万 元（含税）；拟以现有总股本14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股， 共计转增股本14,025万股。 本分配预案需经股东大会批准后实施。 截至本报告日止，除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他应披露未披露的重 大资产负债表日后事项的非调整事项。 (三)期后借款及担保事项 序 号 借款单位 借款金额 (万元) 借款银行 借款期限 担保单位 1 母公司 500.00 中国农业银行朝阳支行 2012.1.17 至 2013.1.16 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 2 母公司 1,000.00 中国农业银行朝阳支行 2012.1.19 至 2012.11.15 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 3 母公司 1,000.00 中国农业银行朝阳支行 2012.2.14 至 2012.2.13 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 4 母公司 1,000.00 中国农业银行朝阳支行 2012.2.15 至 2012.12.16 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 5 母公司 1,000.00 中国农业银行朝阳支行 2012.2.24 至 2013.2.23 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 6 母公司 1,000.00 中国农业银行朝阳支行 2012.3.8 至 2013.3.7 徐奕、吕泽伟、孙剑、 吴海宙 截至本报告日止，除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他应披露未披露的重 大资产负债表日后事项的非调整事项。 十、其他重要事项 2011 年 12 月，公司公布股权期权激励计划（草案），根据计划内容，公司拟向激励对 象授予 480 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时 公司股本总额 14,025.00 万股的 3.42%，其中首次授予 438.75 万份股票期权，占本激励计 划签署时公司股本总额 14,025.00 万股的 3.13%，预留 41.25 万份，占本激励计划签署时公 司股本总额 14,025.00 万股的 0.29%，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具 备上市条件。每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人 民币普通股的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员 工，本计划首次授予激励对象人数为 394 人，占公司目前全体员工总数的 35.98%。任何一 名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 本计划首次授予的股票期权的行权价格为 23.36 元。行权价格为下列价格之较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 20.38 元； （2）股权激 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 132 励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 23.36 元。 在股票期权有效期 内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将根据 本计划相关规定进行调整。 本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日 起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。 本激励计划的行权考核年度为 2012—2014 年，分年度进行绩 4 效考核并行权，每个会 计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 截至本报告日止，本公司无其他应披露未披露的重要事项。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种类 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按账龄组合计提坏账准备 193,785,411.52 100.00 5,612,645.52 2.90 188,172,766.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备 合计 193,785,411.52 100.00 5,612,645.52 2.90 188,172,766.00 期初数 种类 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 按账龄组合计提坏账准备 55,477,778.02 100.00 2,958,462.86 5.33 52,519,315.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备 合计 55,477,778.02 100.00 2,958,462.86 5.33 52,519,315.16 2) 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 187,301,821.50 96.66 4,485,060.18 182,816,761.32 1-2 年 5,176,618.25 2.67 517,661.83 4,658,956.42 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 133 (2) 应收账款金额前 5 名情况 名次 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 第一名 非关联方 33,957,618.81 1 年以内 17.52 第二名 非关联方 22,919,526.64 1 年以内 11.83 第三名 非关联方 12,420,789.82 1 年以内 6.41 第四名 非关联方 11,542,033.68 1 年以内 5.96 第五名 非关联方 3,470,000.00 1-2 年 1.79 小计 84,309,968.95 43.51 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末应收其他关联方账款列示如下： 客户 关系 期末余额 占总额比例 账龄 常州天晟进出口有限公司 子公司 2,984,858.31 1.54% 1 年以内 常州天晟复合材料有限公司 子公司 94,615,759.59 48.83% 0-2 年 合计 97,600,617.90 50.37% 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2-3 年 145,207.91 0.07 29,041.58 116,166.33 3-5 年 1,161,763.86 0.60 580,881.93 580,881.93 5 年以上 - - - - 合计 193,785,411.52 100.00 5,612,645.52 188,172,766.00 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 54,125,892.05 97.56 2,397,934.64 51,727,957.41 1-2 年 190,122.11 0.34 19,012.21 171,109.90 2-3 年 131,219.75 0.24 26,243.95 104,975.80 3-5 年 1,030,544.11 1.86 515,272.06 515,272.05 5 年以上 - - - - 合 计 55,477,778.02 100.00 2,958,462.86 52,519,315.16 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 134 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 4) 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 期末数 种类 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 20,336,810.61 100.00 120,332.06 0.59 20,216,478.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合计 20,336,810.61 100.00 120,332.06 0.59 20,216,478.55 期初数 种 类 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 1,545,627.30 100.00 127,086.06 8.22 1,418,541.24 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - 合 计 1,545,627.30 100.00 127,086.06 8.22 1,418,541.24 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,738,817.81 97.06 52,096.78 19,686,721.03 1-2 年 549,632.80 2.70 54,963.28 494,669.52 2-3 年 36,360.00 0.18 7,272.00 29,088.00 3-5 年 12,000.00 0.06 6,000.00 6,000.00 5 年以上 - - - - 合计 20,336,810.61 100.00 120,332.06 20,216,478.55 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 584,133.50 37.79 29,206.68 554,926.82 1-2 年 947,193.80 61.29 94,719.38 852,474.42 2-3 年 13,300.00 0.86 2,660.00 10,640.00 3-5 年 1,000.00 0.06 500.00 500.00 5 年以上 - - - - 合 计 1,545,627.30 100.00 127,086.06 1,418,541.24 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 135 (2) 其他应收款金额较大如下 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 雕庄乡 非关联方 516,632.80 1-2 年 2.54 预付租金 贺晨 非关联方 40,000.00 1 年以内 0.20 备用金 叶国新 非关联方 39,796.76 1 年以内 0.20 备用金 常州市铁路建设处 非关联方 35,000.00 1 年以内 0.17 押金 汪澍 非关联方 35,000.00 1 年以内 0.17 备用金 小计 666,429.56 3.28 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 期末其他关联方的其他应收款项列示如下： 客户 关系 期末余额 占总额比例 账龄 常州美利晟塑胶制品有限公司 子公司 18,696,882.16 91.94% 1 年以内 合计 18,696,882.16 91.94% 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 常州美利晟塑胶 制品有限公司 成本法 4,345,425.00 4,345,425.00 4,345,425.00 常州天晟复合材 料有限公司 成本法 50,600,000.00 50,600,000.00 50,000,000.00 100,600,000.00 常州天晟进出口 有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 常州新祺晟高分 子科技有限公司 成本法 29,503,930.77 29,503,930.77 - 29,503,930.77 思瑞天复合材料 （上海）有限公司 成本法 25,050,000.00 - 25,050,000.00 25,050,000.00 合计 110,499,355.77 85,449,355.77 25,050,000.00 160,499,355.77 (续上表) 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 减值准备金额 本期计提 减值准备 本期 现金红利 常州美利晟塑胶制 品有限公司 75.00 75.00 - - - 常州天晟复合材料 有限公司 100.00 100.00 - - - 常州天晟进出口有 限公司 100.00 100.00 - - - 常州新祺晟高分子 科技有限公司 100.00 100.00 - - - 思 瑞 天 复 合 材 料 （上海）有限公司 50.10 50.10 - - - 合计 - - - 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 136 (2)其他说明 被投资单位经营状况正常，故不须计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 285,330,371.91 167,575,934.48 其他业务收入 9,151,691.72 11,550,749.74 营业成本 230,334,858.50 127,618,566.53 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 发泡塑料 67,816,585.92 53,818,857.88 78,032,178.45 59,852,170.90 结构泡沫材料 136,964,927.13 92,162,963.24 89,543,756.03 62,524,515.92 BALSA 材料 80,548,858.86 80,548,858.86 - - 小 计 285,330,371.91 226,530,679.98 167,575,934.48 122,376,686.82 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 东北地区 76,888.05 62,121.62 252,982.46 203,825.49 华北地区 45,066,274.32 31,461,493.63 50,146,581.59 33,950,901.18 华东地区 192,345,548.64 167,313,851.69 115,955,224.14 87,146,625.13 华南地区 123,083.93 114,953.22 173,500.85 155,941.86 华中地区 357,426.71 321,342.04 626,470.49 549,222.32 西北地区 17,299.14 14,517.64 18,800.43 15,424.78 西南地区 263,294.05 241,676.53 402,374.52 354,746.06 外销 47,080,557.07 27,000,723.61 - - 小 计 285,330,371.91 226,530,679.98 167,575,934.48 122,376,686.82 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 名次 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 137 名次 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 41,838,136.09 14.21 第二名 40,239,792.37 13.66 第三名 33,147,901.15 11.26 第四名 10,616,059.68 3.6 第五名 9,864,986.05 3.35 小计 135,706,875.33 46.08 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,240,294.17 29,769,381.35 加：资产减值准备 2,647,428.66 875,354.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 3,881,211.01 3,803,275.84 无形资产摊销 2,126,184.97 2,078,965.38 长期待摊费用摊销 255,454.65 255,301.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) - 396.00 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) -6,348,443.86 2,104,285.42 投资损失(收益以“－”号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -399,095.34 -115,247.41 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -24,235,979.37 -2,991,603.81 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -208,057,517.43 -6,164,971.52 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 59,003,479.10 -20,931,776.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -130,886,983.44 8,683,361.26 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 138 补充资料 本期数 上年同期数 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 - - 减：现金的期初余额 - - 加：现金等价物的期末余额 422,407,869.24 40,561,013.49 减：现金等价物的期初余额 40,561,013.49 32,793,940.03 现金及现金等价物净增加额 381,846,855.75 7,767,073.46 十二、其他补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -79,858.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 7,553,080.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 139 项 目 金额 说明 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,606.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 7,512,828.82 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,428,826.62 少数股东权益影响额(税后) 27,950.71 (一) 净资产收益率和每股净资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股 收益 稀释每股 收益 加权平均净 资产收益率 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅰ） 6.22% 0.40 0.40 21.19% 0.46 0.46 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅱ） 5.53% 0.35 0.35 19.87% 0.43 0.43 注：加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 140 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 457,834,249.59 68,203,181.83 571.28% 本期增发新股所致 应收票据 17,621,497.07 8,090,934.76 117.79% 结算方式以收取票据当期增加较大 应收账款 150,288,655.97 89,685,870.05 67.57% 结构泡沫材料销售增加，开发了新的客 户，年末应收账款增加 预付账款 44,497,432.41 16,385,786.50 171.56% 预付国外采购货款有所增加 在建工程 97,832,740.16 27,110,211.25 260.87% 主要系本年天晟工业园开始基建所致 开发支出 24,688,528.26 11,763,075.23 109.88% 系“结构泡沫材料 strucel 专有技术”所 属子项目低密度产品 Strucell P45 的研 究开发、高密度产品 Strucell P100、 P130、P200、P250 的研究开发、用于 极端条件下耐高温系列产品继续处于 开发之中发生的研究人员工资及中试 等成本支出增加所致 应付票据 3,431,200.00 10,773,159.22 -68.15% 以票据结算方式支付供应商有所减少 应付账款 100,286,696.19 51,031,476.18 96.52% 当期采购 Balsa 材料较大 预收账款 3,057,101.50 5,423,363.22 -43.63% 子公司常州美利晟塑胶有限公司预收 货款销售实现 应付职工薪酬 5,618,990.63 4,100,933.27 37.02% 工资较去年有所增长 应交税费 -9,478,235.24 4,911,670.08 -292.97% 采购增加较大，进项税有所增加 长期借款 17,000,000.00 57,000,000.00 -70.18% 归还借款 股本 140,250,000.00 70,000,000.00 100.36% 本期首发流通股（A 股）及用资本公积 转增股本所致。 资本公积 691,692,263.06 73,289,927.32 843.78% 首发流通股（A 股）可获溢价收入 盈余公积 9,789,373.16 5,765,343.74 69.80% 净利润增加，计提法定盈余公积增加 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 销售费用 24,352,267.44 17,737,415.47 37.29% 主要系运输费及装卸费的增长 管理费用 50,131,359.80 36,372,069.08 37.83% 主要系工资、税费及保险、以及研发费 有所上升 财务费用 -272,765.55 9,069,760.86 -103.01% 募集资金产生的利息收入抵消了借款 利息支出 营业外收入 8,358,526.83 4,506,253.61 85.49% 当期收到政府补贴款有所增加 营业外支出 1,289,942.59 858,564.84 50.24% 垃圾清运费及三项基金有所增加 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 141 常州天晟新材料股份有限公司 二〇一二年三月十六日 常州天晟新材料股份有限公司（300169） 2011 年年度报告 142 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务代表办公室。 常州天晟新材料股份有限公司 法定代表人：________ ____ 吕泽伟 2012 年 3 月 16 日