300148_2017_天舟文化_2017年年度报告_2018-04-24.txt

天舟文化股份有限公司 2017 年度报告 1 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 证券代码：300148 证券简称：天舟文化 二〇一八年四月二十五日 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人张葵及会计机构负责人(会计主管人员)刘英声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 四、本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 投资并购整合风险 （1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投资并购的过 程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应的风险等。公司在并购目标选择 和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或优化运营机制，降低投资并 购风险。 （2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉减值风 险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公司发展中所遇到的风险， 加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。 五、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................... 32 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................... 52 第九节 公司治理 ........................................................................................................................................... 61 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................................... 67 第十一节 财务报告 ....................................................................................................................................... 68 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................................. 172 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 4 释 义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司 天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司 北方天舟 指 北京北方天舟文化有限公司 怀化天舟 指 怀化天舟教育有限责任公司 广州天瑞 指 广州天瑞文化传播有限公司 浙江天舟 指 浙江天舟图书有限公司 北京永载 指 北京永载文化有限公司 德天基金 指 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 天鸿致远 指 湖南天鸿致远文化发展有限公司 北洋传媒 指 北洋出版传媒股份有限公司 游爱网络 指 广州游爱网络技术有限公司 决胜股份 指 决胜教育科技集团股份有限公司 人民今典 指 人民今典科教传媒有限公司 初见科技 指 北京初见科技有限公司 银河数娱 指 上海银河数娱网络科技有限公司 中南天舟 指 武汉中南天舟文化传媒有限公司 天舟大课堂 指 湖南天舟大课堂教育科技有限公司 人民天舟 指 人民天舟（北京）出版有限公司 海德拉科技 指 北京海德拉科技有限公司 华育今典 指 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 游爱兄弟 指 广州游爱兄弟信息技术有限公司 霍尔果斯游爱 指 霍尔果斯游爱网络技术有限公司 海南奇遇 指 海南奇遇天下网络科技有限公司 海南元游 指 海南元游信息技术有限公司 合思益远 指 宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙） 广州炫动 指 广州炫动信息科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天舟文化 股票代码 300148 公司的中文名称 天舟文化股份有限公司 公司的中文简称 天舟文化 公司的外文名称（如有） TANGEL CULTURE CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TANGEL 公司的法定代表人 肖志鸿 注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号 注册地址的邮政编码 410199 办公地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 办公地址的邮政编码 410013 公司国际互联网网址 http://www.t- 电子信箱 tangeldm@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨灏 姜玲 联系地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中 央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中 央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 电话 0731-88834956 0731-88834956 传真 0731-85462505 0731-85462505 电子信箱 tangeldm@ tangeldm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 6 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路 416 号泊富国际广场写字楼 36 楼 签字会计师姓名 刘智清、伍舫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层 江岚、张培 两年（截至 2018 年 8 月 4 日） 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 936,023,719.25 779,939,639.94 20.01% 544,282,530.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 134,016,677.55 243,568,965.82 -44.98% 176,217,902.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 108,275,577.76 231,000,723.23 -53.13% 145,123,582.75 经营活动产生的现金流量净额 （元） 211,343,641.02 303,857,386.97 -30.45% 214,677,581.93 基本每股收益（元/股） 0.16 0.34 -52.94% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.34 -52.94% 0.27 加权平均净资产收益率 3.09% 9.10% -6.01% 9.54% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 4,773,756,597.06 4,944,851,390.34 -3.46% 2,085,786,831.41 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,174,895,698.80 4,341,727,251.04 -3.84% 1,928,799,775.76 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 7 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 170,597,686.79 192,069,163.69 154,185,417.86 419,171,450.91 归属于上市公司股东的净利润 58,832,602.95 51,307,235.06 29,101,272.60 -5,224,433.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 56,567,402.46 46,931,631.51 28,702,970.69 -23,926,426.90 经营活动产生的现金流量净额 -72,703,581.71 130,718,660.96 -22,629,210.58 175,957,772.35 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 19,799,961.26 700,742.57 23,928,107.80 长期股权投资处置损 益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,530,838.08 6,207,911.58 14,686,190.85 政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 2,096,825.88 债务重组损益 29,927.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,800,000.00 处置可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,647.73 13,214,917.18 -79,829.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,347,000.00 2,217,493.50 减：所得税影响额 4,388,142.44 2,055,987.67 9,647,545.39 少数股东权益影响额（税后） -44,090.62 249,166.95 40,024.92 合计 25,741,099.79 12,568,242.59 31,094,319.31 -- 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 8 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦泛娱乐、教育、文化三大板块。积极布局 移动互联网游戏、教育资源与服务、优秀文化的传播与传承三大领域，并向“集团化、国际化、文化化” 的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。公司主要从事手机游戏的研发、发行、代理与运 营业务；图书出版与发行业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 可供出售金融资产 报告期末可供出售金融资产较期初增长 151.15%，主要系报告期新增初见科技投资 款 1.44 亿元，海南奇遇投资款 3,300 万元等；计提银河数娱投资减值准备 1,400 万 元。 长期股权投资 报告期末长期股权投资较期初增长 48.08%，主要系报告期新增投资合思益远、海南 元游和广州炫动等公司所致。 货币资金 报告期末货币资金较期初下降 33.60%，主要系报告期支付投资款、并购诚意金等所 致。 预付款项 报告期末预付款项较期初增长 188.31%，主要系报告期采购预付款增加所致。 其他应收款 报告期末其他应收款较期初增长 154.48%，主要系报告期支付并购诚意金等所致， 并购诚意金已于年报披露前收回。 存货 报告期末存货较期初增长 62.08%，主要系报告期采购的存货增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 截止本报告期末，公司共拥有图书著作权 191 项、软件著作权 137 项，其中包括报告期内新增游爱 网络软件著作权 27 项、神奇时代软件著作权 1 项。公司共拥有注册商标权 96 项，其中包括报告期内新 增游爱网络注册商标 2 项,新增神奇时代注册商标 3 项。公司共拥有游戏版号 33 项，其中包括报告期内 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 10 新增游爱网络游戏版号 9 项、神奇时代游戏版号 1 项。公司新增域名 5 项。以及土地使用权（公司所属 位于芙蓉区火星镇综合楼 11 套房屋、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”4 套房屋分摊的土地使用权 等）。 报告期内，新增 28 项软件著作权如下： 报 告 期 内，新 增 5 项 商 标 如 下： 序号 项目名称 版本 登记号 1 全民星座 v1.0 2017SR016513 2 百恋成仙 v1.0 2017SR015308 3 文明：古代战争 v1.0 2017SR046368 4 塔防西游记 v1.0 2017SR107030 5 星萌物语 v1.0 2017SR118461 6 帝国传奇霸业 v1.0 2017SR120347 7 塔塔星座 v1.0 2017SR138953 8 群雄激战 v1.0 2017SR119443 9 塔防伏魔录 v1.0 2017SR148845 10 一恋永恒 v1.0 2017SR157914 11 王者纷争 v1.0 2017SR236344 12 塔防仙魔 v1.0 2017SR339966 13 仙剑客栈 v1.0 2017SR361424 14 中世纪海战 v1.0 2017SR393287 15 塔防镇魂师 v1.0 2017SR459627 16 海岛纪元 v1.0 2017SR485618 17 乱世国战 v1.0 2017SR534526 18 轮回生死诀 v1.0 2017SR558890 19 大荒 OL v1.0 2017SR577472 20 一统江山 v1.0 2017SR577483 21 天师道长 v1.0 2017SR582222 22 帝王崛起 v1.0 2017SR592547 23 九洲山海录 v1.0 2017SR628963 24 姑娘请看剑 v1.0 2017SR641866 25 神仙亮剑 v1.0 2017SR641799 26 嬴政天下 v1.0 2017SR703169 27 乱世纷争 v1.0 2017SR720330 28 神奇时代卧虎藏龙贰 OnLine 游戏软件 v1.0 2017SR062476 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 11 序号 商标名称 注册号 1 一拳英雄 19711404 2 精灵回忆 19711307 3 万妖计 19744662 4 本命悟空 19744664 5 五芒星战记 22316875 报告期内，新增 10 项游戏版号如下： 序号 游戏名称 出版许可文号 1 国战来了 新广出审[2017]1670 号 2 末日围城 新广出审[2017]1669 号 3 百恋成仙 新广出审[2017]2909 号 4 塔防西游记 新广出审[2017]6055 号 5 塔塔星座 新广出审[2017]6053 号 6 王者纷争 新广出审[2017]7058 号 7 魔幻之诗 新广出审[2017]7699 号 8 中世纪海战 新广出审[2017]8540 号 9 勇者必须赢 新广出审[2017]10105 号 10 卧虎藏龙贰 新广出审[2017]5531 号 报告期内，新增 5 项域名如下： 序号 所有人 类型 域名 注册日期 1 游爱兄弟 顶级国际域名 2017.3.7 2 游爱兄弟 顶级国际域名 2017.2.16 3 霍尔果斯游爱 顶级国际域名 2017.3.23 4 霍尔果斯游爱 顶级国际域名 2017.3.23 5 霍尔果斯游爱 顶级国际域名 2016.12.23 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017 年度，公司持续发力泛娱乐、教育、文化三大板块，泛娱乐业务围绕“多样化、精品化、全球 化、大 IP”的发展战略，以游戏研发与运营、IP 打造及储备为发展重点，实现了游戏业务持续稳定的增 长。继续加大游戏发行渠道布局，公司基本实现了从游戏的研发、发行到运营的全产业链布局。教育板 块多点发力，保持稳步发展。公司的综合实力与品牌影响力进一步提升。天舟文化入选“中国创业板上 市公司价值五十强”，并蝉联“世界媒体 500 强”。子公司游爱网络入选“2017 年中国互联网百强企业”， 人民天舟作为中国文化输出的典型代表获央视、新华社等主流媒体的推介报道。 报告期内，公司实现营业总收入 93,602.37 万元，同比增长 20.01%；实现营业利润 17,432.10 万元， 同比下降 38.45%；实现归属于上市公司股东净利润 13,401.67 万元，同比下降 44.98%。 1.游戏业务持续增长,大力拓展海外市场 报告期内，公司自主研发、运营的多款精品游戏，如《风云天下 OL》、《五虎将》、《塔王之王》、《卧 虎藏龙》等，依旧延续了以前期间的优秀表现。2017 年新研发游戏《大秦之帝国崛起》、《莽荒天下》等 进一步充实了公司在 MMORPG、SLG 游戏领域的布局。公司通过拓充游戏品类，提升游戏品质等手段，极 大地扩大了市场用户群体，拓宽了业务空间。截至报告期末，公司运营游戏产品 32 款，多款精品游戏保 持较好的持续盈利能力。SLG 经典作品《风云天下 OL》续作之《风云天下重燃》市场反应良好，该款游 戏月均充值流水在千万元左右；由阿里游戏独家代理发行的动作武侠 3D 手游《卧虎藏龙贰》，月均流水 在一千五百万元左右，受到玩家广泛喜爱；SLG 新作《大秦之帝国崛起》上线后，月均充值流水也在千 万元以上。 公司进一步增加游戏业务在海外市场的渗透率，公司游戏发行遍布韩国，越南，印尼，马来西亚等 地。 2.游戏发行实力不断提升，打造精品大 IP 报告期内，公司加强与渠道的联系，与各主流渠道保持紧密的合作伙伴关系，公司游戏发行实力不 断增强。除代理自研游戏外，还代理了《青云决》、《莽荒天下》等多款知名游戏。其中，代理发行的《青 云决》手游于 2017 年 12 月，月流水突破一亿五千万。同时，公司积累了宝贵的发行经验，拓宽了推广 渠道，发行能力得到进一步提升。未来神奇时代将进行经营模式转型，加大发行投入，由研发为主向发 行为主过渡。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 13 报告期内，公司在原有游戏基础上进行了 IP 的二次拓展，如子公司游爱网络在《风云天下 OL》运 营六周年之际，自研发行了风云二部曲之《风云天下重燃》；子公司神奇时代在原影视 IP 游戏《卧虎藏 龙》的基础上，与阿里游戏共同打造了《卧虎藏龙贰》。其次，公司进一步加强 IP 储备。公司通过联合 IP 版权方合作进行研发发行，储备了天蚕土豆知名网络小说《大主宰》、知名韩国网络游戏《精灵》、台 湾戏偶剧《东篱剑游记》以及仙剑客栈、恋光明、百炼成神、天行轶事等十多项热门 IP 资源，目前已有 部分 IP 资源的游戏已处于研发和上线阶段。公司坚持通过文化沉淀和传承打造精品 IP，通过自建、获 取优质文学、影视、动漫等内容型作品在游戏领域的改编权，充分利用知名 IP 与研发实力的结合，践行 公司大 IP 的发展战略，实现了业绩的稳健增长。 3.教育板块多点发力, 积极布局文化产业 公司教育板块在原有业务稳步发展的基础上，大力拓展研学游学业务。天舟心理中心、天舟创客成 立，完善布局心理咨询培训、艺术培训、社会培训领域。积极整合衡水中学优质教育资源，促进公司在 教育领域品牌价值的进一步提升。 报告期内，人民天舟积极实行“走出去”战略，布局海外市场，在海外举办了多场艺术主题展览，摩 洛哥举办的“艺术中国墨飘北非主题展览”、“湖湘风华·湖南书画展”；新西兰举办的中国艺术家主题展 览等，以文化传播为纽带，公司提供优质文化产品与文化服务，推动文化产业国际化发展。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 项目 2017 年 2016 年 同比增减情况 营业收入 936,023,719.25 779,939,639.94 20.01% 营业成本 439,528,567.20 300,437,608.67 46.30% 销售及管理费用 278,957,898.17 182,770,985.63 52.63% 研发经费投入 117,091,251.82 58,816,890.71 99.08% 归属于上市公司普通股股东的净 利润 134,016,677.55 243,568,965.82 -44.98% 经营活动产生的现金流量净额 211,343,641.02 303,857,386.97 -30.45% 投资活动产生的现金流量净额 -182,985,928.80 -656,974,377.89 72.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -302,244,354.19 1,098,748,150.24 -127.51% （1）报告期公司营业收入、营业成本、销售及管理费用、研发经费投入，较上年同期均有不同幅度的增长，主要系 报告期游爱网络的合并期间较上年同期增加所致。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 14 （2）报告期归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降 44.98%，主要系：1）报告期内子公司神奇时代的 净利润同比下降，主要是新游戏产品上线时间推迟，已上线游戏产品流水未达预期，导致营业收入和利润同比下降；2） 受政策影响，图书出版发行业务的利润同比有所下降；3）报告期内计提商誉减值准备 8,821.63 万元，对公司报告期业绩 产生重大影响。 （3）经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 30.45%，主要系报告期游爱网络合并期间较上年同期增 加，经营活动现金流入和流出同比增加，其中经营活动现金流出同比增加额超过经营活动现金流入的增加额。 （4）投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 72.15%，主要系本报告期收回的到期定期存款同比增加， 导致投资活动现金流入同比增加；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少，导致投资活动现金流出同比减少 所致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 127.51%，主要系上年同期收到并购游爱网络定向增发 股份募集的配套资金，导致筹资活动现金流入同比减少；同时本报告期公司支付股份回购款，且现金股利分配款同比增加 等，导致筹资活动现金流出同比增加。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 报告期内，公司图书出版发行业务营业收入占营业总收入的 46.31%，移动网络游戏业务营业收入占营业总收入的 53.69%。 报告期内，不存在单款游戏收入占游戏总收入 30%以上的主要游戏。 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 936,023,719.25 100% 779,939,639.94 100% 20.01% 分行业 图书出版发行 433,514,635.58 46.31% 434,188,218.87 55.67% -0.16% 移动网络游戏 502,509,083.67 53.69% 345,751,421.07 44.33% 45.34% 分产品 青少年类图书 392,210,098.13 41.90% 385,976,435.20 49.49% 1.62% 社科类图书 37,213,547.74 3.98% 46,187,775.03 5.92% -19.43% 移动网游戏-忘仙 45,835,625.57 4.90% 112,792,446.01 14.46% -59.36% 移动网络游戏-青云 诀 134,082,507.22 14.32% 其他 326,681,940.59 34.90% 234,982,983.70 30.13% 39.02% 分地区 境内 919,144,735.96 98.20% 759,517,802.24 97.38% 21.02% 境外 16,878,983.29 1.80% 20,421,837.70 2.62% -17.35% 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 15 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 图书出版发行 433,514,635.58 285,370,166.72 34.17% -0.16% 5.00% -3.23% 移动网络游戏 502,509,083.67 154,158,400.48 69.32% 45.34% 438.16% -22.39% 分产品 青少年类图书 392,210,098.13 256,163,562.44 34.69% 1.62% 8.41% -4.09% 移动网络游戏- 青云诀 134,082,507.22 91,463,663.40 31.79% 31.79% 分地区 境内 919,144,735.96 437,289,399.30 52.42% 21.02% 45.52% -8.02% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 报告期内，移动网络游戏营业收入较上年同期增长 45.34%，主要系游爱网络的合并期间较上年同期增加所致。 报告期内，境内营业成本较上年同期增长 45.52%，主要系移动网络游戏成本同比增加所致。移动网络游戏营业成本 较上年同期增长 438.16%，主要系：1）与营业收入增长相配比，营业成本同比增长；2）新增代理游戏《青云诀》的成本 较高，《青云诀》的毛利率为 31.79%，低于移动网络游戏整体毛利率水平。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 营业成本构成 单位：元 成本构成 业务类型 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 图书出版发行 营业成本 285,370,166.72 64.93% 271,791,996.55 90.47% 5.00% 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 16 移动网络游戏 营业成本 154,158,400.48 35.07% 28,645,612.12 9.53% 438.16% 合计 439,528,567.20 100.00% 300,437,608.67 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 （1）湖南天舟游戏科技有限公司于 2017 年 4 月成立，注册资本 10,000.00 万元。公司持股 100%，自成立之日起纳入 合并范围。 （2）广州游爱数据汇互联网有限公司于 2017 年 4 月成立，注册资本 10,000.00 万元。本公司之子公司湖南天舟游戏 科技有限公司持股 100%，自成立之日起纳入合并范围。 （3）天畅互娱（天津）科技有限公司于 2017 年 5 月成立，注册资本 650.00 万元。本公司之子公司湖南天舟游戏科技 有限公司持股 51.00%，自成立之日起纳入合并范围。 （4）广州游爱兄弟信息技术有限公司于2017年1月成立 ，注册资本10,000.00万元。本公司之子公司广州游爱网络技术 有限公司持股100%，自成立之日起纳入合并范围。 （5）广州游爱互娱网络技术有限公司于2017年3月成立，注册资本10,000.00万元。本公司之子公司广州游爱网络技术 有限公司持股100%，自成立之日起纳入合并范围。 （6）湖南天舟创新智能科技有限公司于 2017 年 11 月成立，注册资本 200.00 万元，本公司之子公司湖南天舟大课堂 教育科技有限公司持股 52.50%，自成立之日起纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 263,214,303.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.13% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 101,016,481.01 10.79% 2 第二名 48,176,363.32 5.15% 3 第三名 42,740,409.66 4.57% 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 17 4 第四名 40,771,608.58 4.36% 5 第五名 30,509,441.21 3.26% 合计 -- 263,214,303.78 28.13% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 249,232,275.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 19.19% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 83,947,801.36 19.19% 2 第二名 64,120,376.36 14.66% 3 第三名 54,693,208.78 12.50% 4 第四名 31,505,759.13 7.20% 5 第五名 14,965,130.10 3.42% 合计 -- 249,232,275.73 56.97% 主要供应商其他情况说明 报告期内，前五名供应商中，第一名为海南元游信息技术有限公司，持有公司 5%以上股份的股东、公司副董事长、 执行总裁袁雄贵先生任海南元游的董事，与公司存在关联关系；除海南元游外，其他主要供应商均与公司不存在关联关系， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直 接或者间接拥有权益的情形。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 64,738,018.91 63,718,397.95 1.60% 管理费用 214,219,879.26 119,052,587.68 79.94% 主要系报告期内游爱网络的合并期 间较上年增加所致。 财务费用 -14,794,208.68 -8,009,834.58 -84.70% 主要系利息收入同比增加所致。 4、研发投入 公司持续加大研发力度，逐年增加研发投入。报告期内，公司有多款移动网游戏产品立项筹划并投 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 18 入研发，在研游戏按计划稳步推进。部分游戏产品成功上线测试及正式推广运营。 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 480 434 191 研发人员数量占比 51% 50% 40% 研发投入金额（元） 117,091,251.82 58,816,890.71 38,426,415.63 研发投入占营业收入比例 12.51% 7.54% 7.06% 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 960,620,511.85 726,983,023.00 32.14% 经营活动现金流出小计 749,276,870.83 423,125,636.03 77.08% 经营活动产生的现金流量净额 211,343,641.02 303,857,386.97 -30.45% 投资活动现金流入小计 253,132,872.85 135,907,214.68 86.25% 投资活动现金流出小计 436,118,801.65 792,881,592.57 -45.00% 投资活动产生的现金流量净额 -182,985,928.80 -656,974,377.89 72.15% 筹资活动现金流入小计 3,935,000.00 1,121,159,055.76 -99.65% 筹资活动现金流出小计 306,179,354.19 22,410,905.52 1266.21% 筹资活动产生的现金流量净额 -302,244,354.19 1,098,748,150.24 -127.51% 现金及现金等价物净增加额 -274,396,076.70 745,744,847.34 -136.79% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 （1）经营活动现金流入本报告期较上年同期增长 32.14%，经营活动现金流出本报告期较上年同期增长 77.08%，经营 活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 30.45%，主要系报告期游爱网络合并期间较上年同期增加，导致经营 活动现金流入和流出同比增加，其中经营活动现金流出同比增加额超经营活动现金流入的增加额。 （2）投资活动现金流入本报告期较上年同期增长 86.25%，主要系本报告期收回的到期定期存款同比增加；投资活动 现金流出本报告期较上年同期下降 45%，主要系本报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少；投资活动 产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 72.15%，主要系本报告期投资活动现金流入同比增加，而投资活动现金流 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 19 出同比减少所致。 （3）筹资活动现金流入本报告期较上年同期下降 99.65%，主要系上年同期收到并购游爱网络定向增发股份募集的配 套资金；筹资活动现金流出本报告期较上年同期增长 1266.21%，主要系本报告期公司支付股份回购款，且现金股利分配 款同比增加等；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 127.51%，主要系筹资活动现金流入同比减少，而筹资活动 现金流出同比增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 存在重大差异的原因为：本报告期计提商誉减值准备 8,821.63 万元等，影响本年度净利润，但不产生现金流。 三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 45,031,611.44 25.82% 主要是权益法核算的长期股权投资 收益 2,279.47 万元、处置长期股权 投资产生的投资收益 1,980 万元等。 其中按照权益法核 算的具有可持续性； 处置长期股权投资 不具有可持续性。 资产减值 105,966,859.25 60.77% 主要是商誉减值损失、可供出售金 融资产减值损失、坏账损失和存货 跌价损失。 否 营业外收入 334,755.16 0.19% 主要是政府补助等。 否 营业外支出 282,898.14 0.16% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 985,041,341.15 20.63% 1,483,437,417.85 30.00% -9.37% 主要系报告期支付投资款、股份回购 款、并购诚意金等所致。 应收账款 274,226,349.96 5.74% 219,381,204.09 4.44% 1.30% 存货 36,921,522.19 0.77% 22,779,260.92 0.46% 0.31% 主要系报告期采购的存货增加所致。 投资性房地产 7,103,313.40 0.15% 3,713,989.47 0.08% 0.07% 主要系报告期已出租的房屋从固定资 产转入所致。 长期股权投资 255,909,591.53 5.36% 172,814,922.09 3.49% 1.87% 主要系报告期新增投资合思益远、海 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 20 南元游和广州炫动等公司所致。 固定资产 51,705,106.11 1.08% 57,772,448.16 1.17% -0.09% 在建工程 0.00% 0.00% 0.00% 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 预付款项 40,751,899.97 0.85% 14,134,737.04 0.29% 0.56% 主要系报告期采购预付款增加所致。 其他应收款 77,003,811.86 1.61% 30,259,430.12 0.61% 1.00% 主要系报告期支付并购诚意金等所 致，并购诚意金已于年报披露前收回。 可供出售金融资产 325,508,325.00 6.82% 129,607,116.00 2.62% 4.20% 主要系报告期新增初见科技投资款 1.44 亿元，海南奇遇投资款 3,300 万 元等；计提银河数娱投资减值准备 1,400 万元。 其他非流动资产 11,000,000.00 0.23% 1,000,000.00 0.02% 0.21% 应付账款 278,617,929.37 5.84% 210,167,583.24 4.25% 1.59% 主要系报告期应付采购款增加所致。 预收款项 27,160,677.58 0.57% 15,237,275.69 0.31% 0.26% 主要系报告期预收货款增加所致。 应交税费 25,389,327.61 0.53% 36,518,268.46 0.74% -0.21% 主要系子公司神奇时代利润同比减 少，增值税和企业所得税减少所致。 其他应付款 117,097,491.29 2.45% 199,693,427.82 4.04% -1.59% 主要系报告期支付游爱网络的股权转 让款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 389,078,900.00 1,888,973,407.00 -79.40% 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 47,000,000.00 定期存款 合 计 47,000,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 21 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资 期限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 北京初 见科技 有限公 司 游 戏 发 行 增资 144,000 ,000.00 27% 自有资 金 方小奇、 游族网络 股份有限 公司、创 想力量 （北京） 网络科技 有限公 司、深圳 墨麟科技 股份有限 公司 长期 股 权 投 资 不适用 不适用 否 2017-07- 01 http://w inf 合计 -- -- 144,000 ,000.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行股票 37,946.27 - 31,144.70 不适用 不适用 不适用 9,633.454 存放于募 集资金专 - 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 22 户 2014 年 非公开发 行股票 22,578.20 - 22,578.20 不适用 不适用 不适用 - 不适用 不适用 2016 年 非公开发 行股票 114,350.28 35,486.86 80,150.84 不适用 不适用 不适用 35,025.843 存放于募 集资金专 户 - 合计 -- 174,874.75 35,486.86 133,873.74 44,659.30 -- 募集资金总体使用情况说明 （一）募集资金总体使用情况说明 1、2010 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万 股，发行价格为 每股 21.88 元。募集资金总额 41,572 万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发 行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有 限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2014 年非公开发行股票 2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可字[2014]416 号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公 司发行 1,839.5879 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 13.59 元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣 除与发行有关的费用人民币 2,421.80 万元，实际募资收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币 22,578.199 万元。截至 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具天职业字[2014]9367 号验资报告。 3、2016 年非公开发行股票 2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，公司向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4 名投资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元/股，共募集配套资金总额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净 额为人民币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836 号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 （1）2010 年首次公开发行股票募集资金累计使用情况 本公司以前年度累计使用募集资金 311,447,045.27 元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73 元；内容策划与图书发行项目使用 56,013,063.27 元；营销网络建设项目使用 2,308,572.55 元；管理信息与出 版创意平台软件款项目使用 2,026,541.00 元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北京北 舟文化传媒有限责任公司使用 29,400,000.00 元；设立北京事业部使用 30,000,000.00 元；投资设立北京东方天舟教育科技 有限公司使用 15,000,000.00 元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00 元；教育内容资源研发与服务平台使用超 募资金 4,171,131.72 元；并购神奇时代股权使用超募资金 108,998,400.00 元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 27,667,960.25 元，支付银行手续费及账户管理费 27,575.29 元。 （2）2014 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况 2014 年公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。 （3）2016 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况 本公司以前年度累计使用募集资金 446,639,795.38 元。其中：为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 23 349,721,010.38 元，支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00 元，补充流动资金使用募集资 金 60,000,000.00 元。 募集资金专用账户以前年度取得利息收入 2,234,531.41 元，支付银行手续费及账户管理费 3,406.23 元。 （4）部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个 月，到期将归还至募集资金专户。公司 2016 年使用 7,000.00 万元募集资金补充流动资金，且已于 2017 年 1 月归还至募集 资金专户。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 724,750,190.25 元。 （三）2017 年度募集资金使用及结余情况 1、2017 年度募集资金使用情况如下： （1）2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况 2017 年度，募集资金专户取得利息收入 682,351.05 元，支付银行手续费及账户管理费 3,835.00 元。 （2）2016 年非公开发行股票募集的资金使用情况 2017 年度，本公司累计使用募集资金 354,868,594.21 元，为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 94,590,918.13 元，支付自运营及发行平台建设使用募集资金 22,062,932.37 元，补充流动资金使用募集资金 238,214,743.71 元。 2017 年度，募集资金专户取得利息收入 6,039,986.45 元，支付银行手续费及账户管理费 7,134.68 元。 （3）部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个 月，到期将归还至募集资金专户。公司 2016 年使用 7,000.00 万元募集资金补充流动资金，且已于 2017 年 1 月归还至募集 资金专户。 2、2017 年 12 月 31 日募集资金结余情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 446,592,963.86 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.内容策划与图书发行项目 否 7,604.24 7,604.24 - 7,604.24 100.00% 2013 年 不适用 是 否 2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 - 230.86 6.95% 不适用 不适用 不适用 否 3.管理信息和出版创意平台 建设项目 否 3,200.58 3,200.58 - 202.65 6.33% 不适用 不适用 不适用 否 4.神奇时代股权并购项目 否 22,578.20 22,578.20 - 22,578.20 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 5.支付游爱网络并购项目现 金对价 否 53,890.28 53,890.28 9,459.092 44,431.19 82.45% 不适用 不适用 不适用 否 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 24 6.游爱网络并购项目中介费 用及交易税费 否 3,826.65 3,826.65 3,691.88 96.48% 不适用 不适用 不适用 否 7.游爱 网络投 资项目 新移动网络游戏产 品研发项目 否 13,500.00 13,500.00 - - 0.00% 2021 年 不适用 不适用 否 自运营及发行平台 建设项目 否 9,450.00 9,450.00 2,206.293 2,206.29 23.35% 2021 年 -929.97 不适用 否 AR、VR 互动游戏 及应用项目 否 4,050.00 4,050.00 - - 0.00% 2020 年 不适用 不适用 否 8.补充流动资金 否 29,633.35 29,633.35 23,821.474 29,821.47 100.63% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 151,053.70 151,053.70 35,486.859 110,766.78 -- -- -929.97 -- -- 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟图书有 限责任公司 否 350.00 350.00 - 350.00 100.00% 2011 年 - 否 是 2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00% 2011 年 不适用 不适用 否 3.投资设立北京北舟文化传 媒有限责任公司 否 2,940.00 2,940.00 - 2,940.00 100.00% 2011 年 - 否 是 4.教育内容资源研发与服务 平台建设项目 否 2,884.00 2,884.00 - 417.11 14.46% 不适用 不适用 不适用 是 5.投资设立北京东方天舟教 育科技有限责任公司 否 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 2012 年 - 否 是 6.神奇时代股权并购项目 否 10,899.84 10,899.84 - 10,899.84 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 7.永久性补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 25,573.84 25,573.84 - 23,106.95 -- -- -- -- 合计 -- 176,627.54 176,627.54 35,486.859 133,873.73 -- -- -929.97 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业 造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子设备阅读改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业的 发展改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和电子商务的冲击下积极寻求转 型。另外，2012 年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政 策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化；根据政策环境的变化和公司 的战略目标，公司加快了现有图书发行业务结构的调整，完善了公司的产业结构布局。为适应新形势 的变化，避免盲目投入，提高资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设，并可能根据未来经营发 展的需要，适时寻找新的募投项目替代。 2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按 期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应推迟实施，公司可能根据未来经营发展的 需要，适时寻找新的募投项目替代。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：合资公司尚未组建，根据教育部有关政策规定，中国教科院被 确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，公司可能根据未来经营发展的需要， 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 25 调整或变更原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道 有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司， 已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定 性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材 教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将 持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁， 经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的考试因暂未得到中国 教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有 东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测 差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，并于 2016 年 5 月完成工商注销登记。 2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整， 将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短期内难 以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让 给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。 4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推 进，有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益 性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司可能根据未来 经营发展的需要，调整或变更原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 26 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下： 1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关 的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江 天舟。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行 业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。 2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业 部的议案》，同意使用公司首次公开发行超募资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如 下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业 部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北 舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股 比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正 常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。 4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教 育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同 投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益 性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司可能根据未来 经营发展的需要，调整或变更原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”。 5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东 方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、 生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技 有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其 所持股权转让。 6.2014 年 5 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂 华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84 万元 用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。 7.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策 划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过 了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用 的 7,000.00 万元募集资金, 已于 2017 年 1 月归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 27 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京神奇时 代网络有限 公司 子公 司 移动网络游 戏研发与运 营 10,000,000.00 268,096,123.69 252,516,151.54 163,364,167.54 92,058,118.21 78,527,880.30 广州游爱网 络技术有限 公司 子公 司 移动网络游 戏研发与运 营 151,000,000.00 558,480,038.44 397,251,916.69 339,115,789.92 160,870,481.57 149,113,644.74 海南元游信 息技术有限 公司 联营 企业 游戏运营 6,250,000.00 235,196,190.15 179,298,566.67 205,579,367.09 147,620,218.67 147,680,731.29 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州游爱兄弟信息技术有限公司 设立 自 2017 年 1 月起纳入合并范围，合并净 利润-929.97 万元。 广州游爱互娱网络技术有限公司 设立 本报告期影响不大 湖南天舟创新智能科技有限公司 设立 本报告期影响不大 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 28 湖南天舟游戏科技有限公司 设立 本报告期影响不大 广州游爱数据汇互联网有限公司 设立 本报告期影响不大 天畅互娱（天津）科技有限公司 设立 本报告期影响不大 主要控股参股公司情况说明 （1）子公司神奇时代报告期合并净利润 7,852.79 万元，较上年同期下降 51.91%，主要系新游戏产品上线时间推迟， 已上线游戏产品流水未达预期所致。 （2）子公司游爱网络报告期合并净利润 14,911.36 万元，较上年同期增长 203.43%，主要系游爱网络的合并期间同比 增加导致，上年自 2016 年 9 月纳入合并范围。 （3）海南元游信息技术有限公司为子公司上海游爱之星信息科技有限公司投资的联营公司，采用权益法核算，本期 确认其投资收益 2,953.61 万元。上表中的营业收入、营业利润和净利润为合并期 8-12 月的数据。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略规划 天舟文化将发展战略确定为“三三战略”，即经过三个发展阶段、做好三个产业板块、成为“三化”集 团。公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块。公司通过 内生发展与外延并购，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域， 并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。 公司将坚持泛娱乐板块“多样化、精品化、全球化、大 IP”的发展战略，秉承追求卓越的创业精神， 发挥团队优势，通过积极拓展游戏品类提升游戏品质、开拓 H5 游戏布局、深耕 IP 开发与游戏相结合、 提高海外市场份额扩大全球发行范围等方法来实现经营业绩增长，提升公司行业地位。 （二）2018 年经营工作计划 1.拓展游戏品类，开拓 H5 游戏布局 公司在 SLG、塔防类、MMORPG 类型游戏领域拥有较强的研发能力和运营经验，也在不断进军二次元 类、女性向类、挂机放置类等新的游戏品类。未来，公司将持续推出更多题材品类的新游戏上线，满足 更多玩家不同的需求。公司顺应 H5 游戏大发展的市场趋势，将加大对 H5 游戏研发、发行的投入，研发 技术重点倾向 H5 领域，力求自研优质的 H5 游戏呈现给玩家。 2. 拓宽游戏发行业务，深耕 IP 开发 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 29 公司将加大游戏发行投入，研发、发行总体布局，均衡发展。2017 年，公司代理发行了流水过亿的 游戏产品《青云决》，发行团队得到了进一步锤炼，为公司积累了丰富的大型产品发行经验。未来继续与 国内外主流渠道建立良好的合作伙伴关系，深化公司发行能力，拓宽国内外游戏发行业务。 公司继续深耕“大 IP”的发展战略。2017 年，公司在原创 IP 基础上，进行了二次拓展，自研并发 行了《风云天下重燃》、《卧虎藏龙 2》，另外也储备了网络文学《大主宰》、台湾戏偶剧《东篱剑游记》 等热门 IP 版权，未来公司还将积极探索影游联动、文游联动的模式，深入挖掘游戏与 IP 的合作，整合 优秀资源，实现 IP 价值的催化剂作用。 3.与大数据、AI 技术结合，加大游戏海外市场拓展 公司已筹备成立大数据研究项目和 AI 研究项目，一方面组建大数据团队，搭建大数据平台，研究大 数据应用，对游戏研发、发行进行精准定位，对游戏运营进行分析指导；另一方面，组织团队研究 AI 在 游戏关卡设计、人机对战、智能客服、智能 NPC 等游戏方面的应用。通过以上举措，增强公司研发、发 行、运营乃至决策的效率和精确度。 2017 年，公司多款游戏受到海外，特别是韩国，东南亚等地玩家的欢迎和喜爱。未来，公司将更加 重视海外市场，做好海外市场文化元素及玩家偏好分析，以此为指导展开立项或实施针对运营手段，改 善海外玩家的用户需求和体验，进一步扩大海外发行版图，深入挖掘海外市场，加速全球化产业链布局。 4、推进教育板块业务发展，加速文化产业国际化布局 公司将持续推进教育特别是在线教育业务发展。进一步推进线下内容资源的互联网产品化，在“互 联网+”上找到突破口。发挥内容研发的集中优势，提升公司教育和文化内容的竞争力。进一步延伸产业 链，开拓新的业务板块，加大布局教育培训业务，形成新的利润增长点。此外，推进园林式总部基地--- 天舟书院建设，目前天舟书院已列入湖南省“十三五”规划重要项目。 以人民天舟为载体，以深耕一带一路沿线国家为重点，讲好中国故事，做好优秀文化传承与传播， 加大资本“走出去”的步伐，全面落地灯塔出版社、摩洛哥分公司、摩洛哥天舟书院，带动相关产业的 联动开发，发挥协同效应，实现可持续增长。 （三）公司未来面临的风险和应对措施 1、投资并购整合风险 （1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投资并购的过 程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应等。公司在并购目标选择和团 队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或优化运营机制，尽力降低投资 并购风险。（2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 30 减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公司发展中所遇 到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。 2、人才引进和流失风险 引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，如果公司的人才资源不能 跟随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影 响。因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善 公司激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，为员工创建良好 的职业环境和事业发展舞台。 3、知识产权侵权或被侵权风险 随着公司业务的不断发展，产品的不断丰富，以及市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果 公司未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给公司的 正常经营造成一定的负面影响。教育板块，公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责 任、加强维权等措施，有效的提升知识产权管理水平；游戏板块，公司一方面对自主开发的游戏产品采 取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方 面，公司在游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。 4、教育政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，规 范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担， 依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。教 辅新政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市 场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势，公司教育板块教辅图书从素质教育入手，不断 开发优质、高效的学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学 习、生活、娱乐和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。 5、游戏内容同质化的风险 移动网游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。公司部分游戏或 部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象，可能导致公司游戏用户偏好转换和 流失的风险，进而影响公司的经营业绩。为此，公司在游戏产品的开发过程中将不断通过丰富游戏内容 和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升 游戏玩家粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 31 6、技术风险 移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故 障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若公司及游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现 的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。 公司将积极应对、有效排除上述干扰因素，减少因技术因素造成的负面影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 05 月 02 日 其他 个人 2017 年 07 月 18 日 实地调研 机构 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 32 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司落实中国证监会《关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及 湖南证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际经营状况，于2017年5月实施了2016年度利润分 配方案：每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），以资本公积金每10股转增3股。公司现金分红政策的 制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽 职履行，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 现金分红政策未经调整或变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.16 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 820,645,743 现金分红总额（元）（含税） 13,130,331.89 可分配利润（元） 507,302,920.10 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 33 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2017 年度的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司通过回购 专户持有本公司 24,288,703 股，不享有参与利润分配的权利。截止披露日，公司总股本 844,934,446 股， 扣除回购专户持有股份，预计派发现金 13,130,331.89 元。公司不排除今后仍将进行股份回购操作，股 东大会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照 分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末总股本422,351,509股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），同时以2015年末总股本422,351,509股为基 数，以资本公积金每10股转增2股，方案实施后，公司总股本由422,351,509股增至506,821,811股。 （2）根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议，以公司2016年末总股本649,949,574股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45（含税），同时以2016年末总股本649,949,574股为基数， 以资本公积金每10股转增3股，方案实施后，公司总股本由649,949,574股增至844,934,446股。 （3）公司 2017 年度的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司通过 回购专户持有本公司 24,288,703 股，不享有参与利润分配的权利。截止披露日，公司总股本 844,934,446 股，扣除回购专户持有股份，预计派发现金 13,130,331.89 元。公司不排除今后仍将进行股份回购操作， 股东大会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照 分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 13,130,331.89 134,016,677.55 9.80% 0 0.00% 2016 年 29,247,730.83 243,568,965.82 12.01% 0.00 0.00% 2015 年 16,891,506.45 176,217,902.06 9.59% 0.00 0.00% 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 34 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 李桂华 股份限售承诺 本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自股份 登记日起 12 个月内不得转 让；于本次交易获得的天舟 文化 20,447,991 股的股份自 股份登记日起24个月内不得 转让；于本次交易获得的天 舟文化 17,436,171 股的股份 自股份登记日起36个月内不 得转让。 2014 年 06 月 11 日 36 个月 截至本报告期末， 承诺人严格履行了 承诺事项。 李广欣、王玉 刚、杨锦、储达 平、张环宇、北 京神奇博信投 资管理中心（有 限合伙） 股份限售承诺 本次交易获得的天舟文化股 份自股份登记日起36个月内 不得转让； 2014 年 06 月 11 日 36 个月 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 李桂华、王玉 刚、李广欣、杨 锦、储达平、张 环宇、北京神奇 博信投资管理 中心（有限合 伙） 业绩承诺及补 偿安排 盈利补偿承诺：神奇时代在 承诺期实现的净利润不低于 标的资产《评估报告》中的 各年净利润预测数：标的资 产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万 元和 16,572.34 万元。如神奇 时代在承诺期内未能实现承 诺净利润，则发股对象需向 天舟文化进行补偿。 2014 年 06 月 11 日 3 年 神奇时代 2014 年、 2015 年、2016 年累 计承诺扣非后净利 润 43,597.37 万元， 累计实现扣非后净 利润 43,161.97 万 元，累计未完成承 诺业绩 435.40 万 元，根据利润补偿 方案计算，业绩承 诺人需向天舟文化 赔偿股份 148.0319 万股，折算现金金 额为 1,252.35 万元， 该款项已于 2017 年 4 月全部收回。 王玉刚、杨锦、 储达平、张环 宇、北京神奇博 信投资管理中 任职承诺 1、自股份登记日起在神奇时 代工作不少于 60 个月。在该 承诺任职期内，不得在神奇 时代同业或类似业务的企业 2014 年 06 月 11 日 长期 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 35 心（有限合伙） 任职、兼职，不得直接或间 接投资与神奇时代相同或类 似产业，否则，违反承诺的 所得归属于神奇时代所有； 2、在承诺的任职期限届满后 离职的，离职后 2 年内应承 担竞业禁止义务（即不得在 神奇时代同业或类似业务的 企业任职、兼职，不得直接 或间接投资与神奇时代相同 或类似产业）。 李广欣 任职承诺 1、自股份登记日起在神奇时 代工作不少于 36 个月。在该 承诺任职期内，不得在神奇 时代同业或类似业务的企业 任职、兼职，不得直接或间 接投资与神奇时代相竞争的 公司，否则，违反承诺的所 得归属于神奇时代所有；2、 在协议承诺的任职期限届满 后离职的，离职后 2 年内应 承担竞业禁止义务（即不得 在神奇时代同业或类似业务 的企业任职、兼职，不得直 接或间接投资与神奇时代相 同或类似产业）。 2014 年 06 月 11 日 长期 截至本报告期末， 承诺人严格履行了 承诺事项。 王玉刚 股份减持承诺 本次交易获得的天舟文化股 份自股份登记日起36个月内 不得转让，转让限制期满后 在上市公司及其控股子公司 任职期间每年转让的股份数 量不超过剩余股份的 25%。 2014 年 06 月 11 日 长期 截至本报告期末， 承诺人严格履行了 承诺事项。 李桂华、李广 欣、王玉刚、林 丹、杨锦、储达 平、张环宇、北 京神奇博信投 资管理中心（有 限合伙） 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 1、避免同业竞争承诺：本次 交易完成后，本人（合伙企 业）及本人（合伙企业）控 制的其他企业不会直接或间 接经营任何与天舟文化及其 下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与天舟文化 及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其 他企业；如本人（合伙企业） 2014 年 06 月 11 日 长期 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 36 及本人（合伙企业）控制的 企业的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与 天舟文化及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本人（合 伙企业）及本人（合伙企业） 控制的企业将采取停止经营 产生竞争的业务的方式，或 者采取将产生竞争的业务纳 入天舟文化的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企 业不再从事与天舟文化主营 业务相同或类似的业务。 袁雄贵、李道 龙、成仁风、申 徐洲、李冰、樟 树市悦玩投资 管理中心（有限 合伙）、新余高 新区互兴拾号 投资管理中心 （有限合伙） 股份限售承诺 1、截至本次交易的股份发行 日，如持有游爱网络股权的 时间未满 12 个月的，则该等 标的股权对价所对应的股份 自股份上市之日起36个月内 不得转让；若其持有游爱网 络股权的时间超过 12 个月 的，则该等标的股权对价所 对应的股份自股份上市之日 起 12 个月内不得转让；2、 若业绩承诺人因本次交易所 取得的天舟文化的股份的限 售期为 36 个月，则业绩承诺 人持有的该等股份应在利润 承诺期届满且确认业绩承诺 人已履行完毕全部利润补偿 义务后方可解除限售；若业 绩承诺人因本次交易所取得 的天舟文化的股份的限售期 为 12 个月，则在前述限售期 满后，业绩承诺人因本次交 易所获得的天舟文化股份分 三期解锁，未解锁的股份不 得转让。 2016 年 08 月 23 日 36 个月 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 袁雄贵、李道 龙、成仁风、申 徐洲、李冰、樟 树市悦玩投资 管理中心（有限 业绩承诺及补 偿安排 1、业绩承诺：袁雄贵、李道 龙、成仁风、申徐洲、李冰、 互兴拾号、悦玩投资承诺： 游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非 2016 年 08 月 23 日 3 年 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 37 合伙、新余高新 区互兴拾号投 资管理中心（有 限合伙） 经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万 元、18,750.00 万元。2、业绩 补偿：根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《盈 利预测补偿协议》，如果在承 诺期内，游爱网络实际实现 的净利润低于业绩承诺，业 绩补偿义务人应优先以通过 本次交易获得的天舟文化股 票进行补偿，超出其通过本 次交易获得的股票数量的应 补偿股份由业绩补偿义务人 以现金方式进行补偿。 首次公开发行时所作承 诺 肖志鸿、肖欢 股份减持承诺 自发行人股票上市三十六个 月后，本人（或肖志鸿）在 公司任职期间，每年转让的 股份不超过本人持有公司股 份总数的 25%；在本人（或 肖志鸿）离职后半年内，不 转让发行前本人持有（或间 接持有）的公司股份。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 陈四清、周艳、 李强 股份减持承诺 自发行人股票上市十二个月 后，本人在公司任职期间， 每年转让的股份不超过本人 持有公司股份总数的 25%； 在本人离职后半年内，不转 让发行前本人持有的公司股 份。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 湖南天鸿投资 集团有限公司、 肖志鸿 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 避免与本公司发生同业竞争 作出承诺。 2010 年 12 月 15 日 长期 截至本报告期末， 各承诺方严格履行 了承诺事项。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 38 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 广州游爱网络 技术有限公司 2016 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 15,000.00 16,227.82 不适用 2015 年 12 月 17 日 i 公司股东、交易对方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 发行股份及支付现金购买游爱网络 100%股权的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资管 理中心（有限合伙、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）业绩承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。 （2）业绩补偿：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，如果在承诺期内，游爱网络实际 实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获 得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。 （3）2017 年度，游爱网络扣除非经常性损益后的当期实际业绩为 16,227.82 万元。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 1.会计政策的变更 （1）经公司于 2017 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，自 2017 年 6 月 12 日采用 《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变 更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 合并利润表：增加其他收益本期金额 8,433,333.33 元； 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 39 母公司利润表：增加其他收益本期金额 1,003,333.33 元。 （2）本公司自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组及 终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本期财务报表无 影响。 （3）本公司自2017年1月1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕 30 号）相关规定。该项会计政策变更对本期财务报表无影响。 2.会计估计的变更 报告期内公司无重要会计估计变更。 3.前期会计差错更正 报告期内公司无重要会计差错更正。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内合并范围的变动情况请详见第四节“经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析 2、收入 与成本”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘智清、伍舫 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年 限 1 年 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 40 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司于 2016 年 4 月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》 及相关议案，本员工持股计划设立后委托国金证券成立国金天舟文化 1 号集合资产管理计划进行管理，参 加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事、监事及高级管理人员，以及公司（含控股子公司）符合认 购条件的核心及骨干员工，总人数不超过 150 人，筹集资金总额为不低于人民币 4,000 万元。公司参与本 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 2016 年 5 月 13 日，公司第一期员工持股计划认购的“国金天舟文化 1 号集合资产管理计划”通过二级市 场购买的方式累计买入公司股票 5,536,001 股，占公司总股本 1.31%，公司于 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权益分配方案，以资本公积每 10 股转增 2 股，该笔股份变更为 6,643,201 股；公司于 2017 年 6 月 20 日实施了 2016 年度权益分配方案，以资本公积每 10 股转增 3 股，该笔股份变更为 8,636,161 股，占公司 总股本的 1.02%。本次员工持股计划所购买的公司股票已于 2017 年 5 月 12 日锁定期满。 依据公司《第一期员工持股计划管理办法》规定，若持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持 有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额按照其退出时点的公允价格以及个人实际出 资额孰低原则必须被强制转让给管理委员会指定的受让人： （1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系； （2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系； （3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系； （4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 41 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 2017 年 8 月，上海游爱之星信息科技有限公司（以下简称“游爱之星”）以现金方式出资 500 万元人 民币，受让海南元游原股东合计持有的海南元游 20%的股权，本次股权转让完成后，游爱之星将合计持有 海南元游 20%的股权，游爱之星成为海南元游第二大股东，在海南元游董事会成员中派有一名董事，对海 南元游财务和经营政策具有重大影响。公司委派董事为持有公司 5%以上股份的股东、公司副董事长、执 行总裁袁雄贵先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，海南元游为公司的关联法人， 公司与海南元游发生的交易构成关联交易。 公司 2017 年度与关联方海南元游发生日常关联交易金额合计为 8,394.78 万元。主要为游爱之星代理 运营海南元游自研游戏《青云诀》，合作方式为游爱之星与渠道商按合同约定的比例进行联运分成，再按 合同约定比例支付海南元游联运分成，属于行业正常分成比例，符合市场公允价格定价。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 42 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 十七、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十八、其他重大事项的说明 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 详情请参见公司在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（）上发布的相关公 告，公司于2017年1月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》；于2017年2月21日、2017年3月22 日、2017年4月21日分别发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》等；于2017年7月5日发 布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告；于2017年12月1日发布了《关 于终止重组事项的公告》。 二、关于使用部分募集资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的事项 详情请参见公司于2017年4月1日在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（） 上发布的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的公告》等相关公告。 三、关于变更保荐机构及保荐代表人的事项 详情请参见公司于2017年5月30日在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（） 上发布的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。 四、收购初见科技12%股权的事项 详情请参见公司于2017年7月1日在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（） 上发布的《对外投资的公告》。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 43 五、关于回购公司股份的事项 详情请参见公司在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（）上发布的相关公 告，公司于2017年8月1日发布的《关于回购公司股份的预案》等相关公告；于2017年9月1日发布了《回 购股份报告书》等相关公告；2017年9月5日发布的《关于首次实施回购公司股份的公告》；2017年9 月7日、10月9日、11月1日、11月2日、12月4日发布的《关于实施回购公司股份的进展公告》。 六、关于部分限售股解除限售的事项 详情请参见公司于2017年8月10月、2017年9月22日在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网 （）上发布的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。 七、关于股东股份减持的事项 详情请参见公司于2017年12月4日在创业板信息披露指定网站巨潮资讯网（） 上发布的《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》及2017年12月22日发布的《关 于股东减持股份进展的公告》。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 144,123,1 36 22.17% 45,606,94 0 -108,514, 272 -62,907,3 32 81,215,80 4 9.61% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 144,123,1 36 22.17% 45,606,94 0 -108,514, 272 -62,907,3 32 81,215,80 4 9.61% 其中：境内法人持股 18,059,84 7 2.78% 5,417,954 -17,987,0 09 -12,569,0 55 5,490,792 0.65% 境内自然人持股 126,063,2 89 19.39% 40,188,98 6 -90,527,2 63 -50,338,2 77 75,725,01 2 8.96% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 505,826,4 38 77.83% 149,377,9 32 108,514,2 72 257,892,2 04 763,718,6 42 90.39% 1、人民币普通股 505,826,4 38 77.83% 149,377,9 32 108,514,2 72 257,892,2 04 763,718,6 42 90.39% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 649,949,5 74 100.00% 194,984,8 72 0 194,984,8 72 844,934,4 46 100.00% 股份变动的原因 1、2017年1月4日部分高管锁定股解除限售。 2、2016年12月30日起袁雄贵任公司董事，2017年1月5日起担任公司执行总裁，任职前通过二级市场买入公司股 份予以高管身份锁定。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 45 3、根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议，以公司2016年末的总股本649,949,574股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增3股，上述方案于2017年6月20日实施完毕，实施完毕后公司总股本由649,949,574股增 至844,934,446股。 4、2017年8月14日公司办理了李桂华等股东所持有的非公开发行股份解除限售；2017年9月26日公司办理了袁雄贵等 股东所持有的非公开发行部分股份解除限售。 股份变动的批准情况 根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议，以公司2016年末的总股本649,949,574股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增3股，上述方案于2017年6月20日实施完毕，公司于2017年6月13日在中国证监会创业板指定 信息披露网站公告了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年6月19日，除权除息日为2017 年6月20日，实施完毕后公司总股本由649,949,574股增至844,934,446股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影 响 √ 适用 □ 不适用 根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议，以公司2016年末的总股本649,949,574股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增3股，上述方案于2017年6月20日实施完毕，公司于2017年6月13日在中国证监会创业板指定 信息披露网站公告了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年6月19日，除权除息日为2017 年6月20日，实施完毕后公司总股本由649,949,574股增至844,934,446股。 受上述股份变化影响，报告期相应的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等 财务指标均发生了变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 李广欣 7,589,788 9,866,724 2,276,936 0 首发后限售股 - 杨锦 3,035,915 3,946,690 910,775 0 首发后限售股 - 储达平 3,035,915 3,946,690 910,775 0 首发后限售股 - 王玉刚 18,428,004 23,956,405 5,528,401 0 首发后限售股 - 张环宇 2,428,731 3,157,350 728,619 0 首发后限售股 - 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 46 李桂华 25,108,087 32,640,513 7,532,426 0 首发后限售股 - 北京神奇博信投 资管理中心（有 限合伙） 11,020,370 14,326,481 3,306,111 0 首发后限售股 - 陈四清 103,949 0 31,185 135,134 高管锁定股 2018 年 1 月 2 日 李强 138,601 0 41,580 180,181 首发前限售股 2018 年 12 月 15 日 周艳 69,300 0 20,790 90,090 首发前限售股 2018 年 12 月 15 日 16,201 0 4,860 21,061 高管锁定股 2018 年 1 月 2 日 李剑 2,325 0 697 3,022 高管锁定股 2018 年 1 月 2 日 袁雄贵 38,389,374 19,962,474 11,516,812 29,943,712 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 0 0 23,732,474 23,732,474 高管锁定股 2018 年 1 月 2 日 李冰 4,719,516 2,454,148 1,415,855 3,681,223 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 李道龙 9,203,928 4,786,043 2,761,178 7,179,063 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 申徐洲 5,959,256 3,098,813 1,787,777 4,648,220 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 成仁风 7,834,399 4,073,887 2,350,320 6,110,832 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 樟树市悦玩投资 管理中心（有限 合伙） 5,377,733 2,796,421 1,613,320 4,194,632 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 新余高新区互兴 拾号投资管理中 心（有限合伙） 1,661,744 864,107 498,523 1,296,160 首发后限售股 2018 年 8 月 23 日 合计 144,123,136 129,876,746 66,969,414 81,215,804 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 47 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司股东结构的变动情况详见本章节“一、股份变动情况”及“三、股东和实际控制人情况”。公司资产 和负债变动情况详见第四节“经营情况讨论与分析” 之“四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况”和本报告 “第十一节、财务报告”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 26,297 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 34,963 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南天鸿投资集 团有限公司 境内非国有法人 19.72% 166,642,2 02 24,038,95 5 0 166,642,2 02 质押 157,304,000 袁雄贵 境内自然人 7.12% 60,176,18 6 0 53,676,18 6 6,500,000 质押 59,650,900 肖乐 境内自然人 4.31% 36,400,00 0 0 0 36,400,00 0 质押 27,010,000 李容平 境内自然人 2.93% 24,714,65 4 260,000 0 24,714,65 4 质押 18,120,000 天舟文化股份有 限公司回购专用 证券账户 境内非国有法人 2.77% 23,396,14 3 23,396,14 3 0 23,396,14 3 林丹 境内自然人 2.18% 18,417,70 0 18,417,70 0 0 18,417,70 0 王玉刚 境内自然人 2.13% 18,000,00 5 -5,956,40 0 0 18,000,00 5 贺智华 境内自然人 2.00% 16,898,68 16,898,68 0 16,898,68 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 48 7 7 7 李道龙 境内自然人 1.19% 10,045,05 7 -2,024,86 5 7,179,063 2,865,994 质押 9,572,084 云南国际信托有 限公司－云南信 托·聚鑫 31 号集合 资金信托计划 其他 1.18% 9,932,690 3,562,690 0 9,932,690 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，天鸿投资与肖乐存在一致行动人关系，天舟文化股份有限公司回购专用 证券账户为公司回购专用证券账户，除此之外，公司未知其余前 10 名无限售流通股 东之间、以及和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南天鸿投资集团有限公司 166,642,202 人民币普通股 166,642,202 肖乐 36,400,000 人民币普通股 36,400,000 李容平 24,714,654 人民币普通股 24,714,654 天舟文化股份有限公司回购专用证 券账户 23,396,143 人民币普通股 23,396,143 林丹 18,417,700 人民币普通股 18,417,700 王玉刚 18,000,005 人民币普通股 18,000,005 贺智华 16,898,687 人民币普通股 16,898,687 云南国际信托有限公司－云南信 托·聚鑫 31 号集合资金信托计划 9,932,690 人民币普通股 9,932,690 邹德芬 9,477,416 人民币普通股 9,477,416 国金证券－浦发银行－国金天舟文 化 1 号集合资产管 理计划 8,636,161 人民币普通股 8,636,161 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东天鸿投资与肖乐存在一致行动人关系，国金证券－浦发银行－国金天舟文化 1 号集合资产管理计划为公司第一期员工持股计划，除此之外，公司未知其余前 10 名无限售流通股东之间，以及和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 49 2、公司控股股东情况 控股股东性质：社团集体控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 湖南天鸿投资集团有限公 司 肖志鸿 2002 年 02 月 04 日 73477424-0 投资高新技术产业、农业、文化与 教育产业，提供企业管理咨询服务， 纸印品销售和纸张批发。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 肖志鸿 中国 否 主要职业及职务 现任天鸿投资董事长、天舟文化董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 50 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 51 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 肖志鸿 董事长 现任 男 64 2003 年 08 月 18 日 0 0 0 0 0 袁雄贵 副董事 长、执行 总裁 现任 男 38 2016 年 12 月 30 日 46,289,37 4 13,886,81 2 0 0 60,176,18 6 罗争玉 董事、总 裁 现任 男 48 2014 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 刘爱明 独立董事 现任 男 47 2015 年 03 月 04 日 0 0 0 0 0 许中缘 独立董事 现任 男 43 2015 年 03 月 04 日 0 0 0 0 0 周艳 监事会召 集人 现任 女 55 2015 年 03 月 04 日 114,001 34,200 0 0 148,201 李剑 监事 现任 男 52 2015 年 03 月 04 日 3,100 930 0 0 4,030 张桂叶 职工监事 现任 女 36 2012 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 张建武 常务副总 裁 现任 男 46 2016 年 01 月 11 日 0 0 0 0 0 陈四清 副总裁 现任 男 53 2011 年 02 月 17 日 138,599 41,580 0 0 180,179 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 53 杨灏 董事会秘 书 现任 男 43 2015 年 08 月 07 日 0 0 0 0 0 张葵 财务总监 现任 女 58 2016 年 04 月 29 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 46,545,07 4 13,963,52 2 0 0 60,508,59 6 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 一、董事会成员 肖志鸿，1954年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。中华全国工商业联合会第十一届执行委 员会常委，湖南省第十一届政协常委，湖南省第九、十、十一届人大代表；兼任中国出版工作者协会 常务理事、中国书刊发行业协会副理事长、湖南省工商联合会副主席、湖南省出版工作者协会副会长。 1983年投身图书发行事业，1993年4月投资成立长沙鸿发印务实业有限公司；2001年1月投资成立 湖南天能电机制造有限公司；2002年2月投资组建湖南天鸿投资集团有限公司任董事长至今；2003年8 月投资成立湖南天舟科教文化股份有限公司，后更名为天舟文化股份有限公司，任董事长至今；2004 年3月投资成立湖南磐鸿置业有限公司，2008年3月投资成立湖南天舟华文俪制传媒有限公司；2009年 6月投资成立湖南天舟教育科技研究院。 肖志鸿先生及肖欢女士通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持有本公司165,333,202股股份，肖志 鸿先生与肖欢女士、肖乐女士均为父女关系，合计持有公司201,733,202股股份，占公司总股本的23.88%； 与其他持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、 深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。 袁雄贵，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年任北京掌尚星空科技有限公司部门经 理；2004年任华友世纪通讯有限公司部门经理；2005年-2009年任北京飞度无限科技有限公司总经理； 2009年-2011年任北京顽童天下网络技术有限公司总经理；2011年12月创立广州游爱网络技术有限公司， 任总经理；2015年6月至今，任游爱网络董事长兼总经理；现任公司副董事长、执行总裁。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 54 袁雄贵先生持有公司60,176,186股股份，占公司总股本的7.12%；与其他持有5%以上股份的股东、 公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有 关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 罗争玉，1970年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，哲学博士后，湘潭大学特聘 教授、博士生导师，北京大学文化产业研究院研究员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国 务院特殊津贴的专家，全国新闻出版行业领军人才。1993年7月参加工作，先后任职湖南师范大学、 湖南省新闻出版局、湖南出版集团；2008年6月起任中国出版集团公司教材中心主任；2008年11月起 任中版教材公司总经理；2011年4月-2014年11月兼任华文出版社社长；2014年11月至今任公司董事、 总裁。 罗争玉先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有5%以上股份的 股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交 易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 刘爱明，男，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。中南大学商学院会计学副教授，会 计学博士，注册会计师，注册税务师。2014年9月获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书 号码为深交所公司高管（独立董事）培训字（1405812943）。1994年7月至1996年2月在湖南省皮革集 团公司财务部担任助理会计师，1996年3月至今在长沙铁道学院、中南大学先后担任助教、讲师和副 教授。2013年8月至今在哈密市商业银行股份有限公司任独立董事，2015年3月至今任公司董事会独立 董事，2015年12月起任湖南国科微电子股份公司独立董事。2017年11月起任力合科技（湖南）股份有 限公司独立董事。 刘爱明先生未持有公司股份；与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情 形。 许中缘，男，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学法学博士，吉林大学 法学硕士、学士。2013年9月获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高 管（独立董事）培训字（1305010774）。2008年7月至2013年7月在湖南大学法学院任副教授，2013年 8月至今在中南大学法学院任教授、博士生导师，中南大学升华学者，中南大学法学院院长助理。兼 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 55 任湖南省法学会民商法研究会副会长，湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，江西理工大学文法学 院名誉院长，入选湖南省青年社会科学研究“百人工程”项目。曾受教育部留学基金委委派，在巴黎第 十大学留学访问一年，2015年3月至今任公司董事会独立董事,2016年11月起任湖南尔康制药股份有限 公司独立董事，2016年12月起任江西理工大学文法学院名誉院长。 许中缘先生未持有公司股份；与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情 形。 二、监事会成员 周艳，女，1963年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1980年7月-2002年4月先后 任职于望城县矿产品公司、望城县印刷厂会计、财务部经理，2002年6月任职于湖南天鸿投资集团有 限公司财务部，2003年8月起任天舟文化股份有限公司会计、财务部经理，2015年3月起至今任天舟文 化股份有限公司监事会召集人。 周艳女士除参与公司第一期员工持股计划外，还直接持有本公司股票148,201股，占公司总股本的 0.02%；与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。 李剑，男，1966年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。北京航空航天大学经济管理专业双学 士学历。1992年10月至2003年10月先后任烟台卓越机械有限公司会计、财务部经理，山东三鑫科技集 团股份有限公司财务部副经理，深圳中衡会计师事务所三部副经理，湖南新五丰股份有限公司主管会 计、审计主管，长沙鸿发印务有限公司总经理助理、财务部经理，2003年10月至今先后任职湖南天鸿 投资有限公司财务部副经理、经理，2015年3月起至今任天舟文化股份有限公司监事会监事。 李剑先生及其配偶合计持有本公司4,030股股份，在控股股东湖南天鸿投资集团有限公司担任财务 部经理职务；与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。 张桂叶，女， 1982年生，湖南大学工商行政管理研究生、会计师、高级发行员。2004年任长沙 晚报报业集团东方新报社会计，2005年起历任天舟文化股份有限公司总经理助理、公司业务部副经理、 衡阳分公司总经理、湖南第二分公司总经理。现任天舟文化股份有限公司监事会职工监事、总裁助理、 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 56 湖南分公司常务副总经理。 张桂叶女士除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有5%以上股份的 股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交 易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 三、高级管理人员 罗争玉（与前述董事罗争玉简历一致。） 袁雄贵（与前述董事袁雄贵简历一致。） 张建武，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南大学，大学本科学历，高 级会计师，湖南财政经济学院兼职教授。1997年进入中国汽车工业总公司长沙汽车电汽厂总厂财务处 工作；2000年9月进入北大方正电子有限公司长沙分公司财务部工作；2005年进入学海集团担任财务 总监职务工作；2011年至2016年1月进入湖南天鸿投资集团有限公司担任财务总监、副总裁职务；2016 年1月至今任公司常务副总裁。 张建武先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有5%以上股份的 股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交 易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 陈四清，1965年生，本科学历；会计师、国际财务管理师；湖南省出版工作者协会常务理事。曾 任湖南省浦沅集团财务部副部长，中联重科工程起重机公司财务部主任，湖南天鸿投资有限公司财务 部经理。2008年6月至2013年3月任本公司财务总监；2011年2月兼任公司副总经理；2013年3月兼任湖 南分公司总经理。现任公司副总裁、湖南分公司总经理。 陈四清先生出参与公司第一期员工持股计划外，还持有公司180,179股股份，占公司总股本的0.02%； 与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及 中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 张葵，1960年生，研究生学历；高级会计师，高级国际财务管理师，国际注册高级会计师，注册 纳税筹划师。历任湖南计算机厂财务部主管会计、财务部副经理、经理。1997年至2005年3月任长城 信息产业股份有限公司财务部部长，2005年4月至2013年8月任长城信息财务总监，2013年9月至2016 年4月任长城信息监事、工会主席（兼长沙中电软件园有限公司副总经理）。2016年4月至今任公司财 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 57 务总监。 张葵女士除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有5%以上股份的股 东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易 所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 杨灏，1975年生，毕业于湖南大学，硕士研究生学历。2000年8月进入乐金飞利浦曙光财务部工 作；2005年6月进入金果实业股份有限公司证券部工作；2008年9月起任长城信息产业股份有限公司证 券事务代表，2011年起任长城信息董事会办公室负责人，2014年起任长城信息综合管理部（董事会办 公室）负责人。2015年8月至今任公司董事会秘书。已于2006年7月获得深圳证券交易所上市公司董事 会秘书资格证书。 杨灏先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有5%以上股份的股 东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易 所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 肖志鸿 湖南天鸿投资集团有限公司 董事长 2002 年 02 月 04 日 是 李剑 湖南天鸿投资集团有限公司 财务经理 2003 年 10 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 肖志鸿 决胜教育科技集团股份有限公司 董事 2015 年 12 月 14 日 否 刘爱明 中南大学 副教授 1996 年 03 月 01 日 是 哈密市商业银行股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月 01 日 是 湖南国科微电子股份公司 独立董事 2015 年 12 月 01 日 是 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 58 力合科技（湖南）股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 01 日 是 许中缘 中南大学 任教授、博士生 导师 2013 年 08 月 01 日 是 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 16 日 是 袁雄贵 广州光娱信息科技有限公司 董事 2016 年 8 月 16 日 否 海南元游信息技术有限公司 董事 2017 年 10 月 20 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提议后交股东大会审议通过后实 施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《提名与薪酬考核 委员议事规则》规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行 等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司已向董事、监事及高级管理人员全额支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 肖志鸿 董事长 男 64 现任 77 是 袁雄贵 副董事长、执行 总裁 男 38 现任 31 否 罗争玉 董事、总裁 男 48 现任 77 否 刘爱明 独立董事 男 47 现任 10 否 许中缘 独立董事 男 43 现任 10 否 周艳 监事会召集人 女 55 现任 36 否 李剑 监事 男 52 现任 4 是 张桂叶 职工监事 女 36 现任 39 否 张建武 常务副总裁 男 46 现任 47 否 陈四清 副总裁 男 53 现任 76 否 杨灏 董事会秘书 男 43 现任 46 否 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 59 张葵 财务总监 女 58 现任 41 否 合计 -- -- -- -- 494 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 130 主要子公司在职员工的数量（人） 809 在职员工的数量合计（人） 939 当期领取薪酬员工总人数（人） 1013 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 227 技术人员 521 财务人员 57 行政人员 134 合计 939 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 57 本科 492 大专 319 大专以下 71 合计 939 2、薪酬政策 公司采取动态的薪酬政策，以绩效优先、兼顾公平为原则，在保证员工基本薪酬的基础上，适当 拉开绩效薪酬差距，形成科学合理的薪酬阶梯，最大限度的发挥薪酬的激励作用。薪酬的结构主要由 岗位薪酬、保险津贴和福利、绩效薪酬三部分组成。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 60 3、培训计划 为打造学习型组织，促进公司快速发展。根据公司培训管理制度内容，培训计划主要从三个层面 开展。一是公司层面组织的培训，由人力资源部统筹安排，相关单位配合执行。包括例行的新员工培 训、营销业务培训、综合素质培训以及在职研修、出国考察等高端培训。二是各子、分公司，总部各 部门层面的培训，由各单位/各部门负责人根据年度工作规划、员工培训需求，拟定部门层面的培训 计划。三是员工自愿参与的培训，由员工自主安排。公司号召员工多读书、多学习，鼓励员工通过自 主学习提升专业水平与综合素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 61 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1．治理结构 公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明 确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制 衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于 公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与关联方签订了相关 的书面协议，并及时进行了信息披露。 关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、 机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作， 确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。 关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，公司董事选聘 程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获 得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考 核委员会等三个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名与薪 酬考核委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科学、高效决策， 充分履行董事会各项职能。 关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予 的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对 董事会提出相关建议和意见。 关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权 利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东 及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 62 透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。 2．机构设置与职权分配 公司目前设置了董事会秘书处、投资部、人力资源部、办公室、财务部、审计部、运营部等管理 职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责 明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。 公司对子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定， 通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。 3．内部审计 公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门 和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检 查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与 不定期地对职能部门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控 制和防范经营风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员 会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部 控制的有效运行。 4．人力资源政策 公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘 用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗 的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司提名与薪酬考核委员会负责提出董事和高级 管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督。 5．企业理念 多年来，公司以“诚信共赢 回报社会”为经营理念，以“致力于在教育、娱乐、文化领域提供优 质的资源与服务”为宗旨，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信， 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 63 开拓进取，迅速发展壮大，现已发展成为规模、效益和影响力位居全国同行前列的标杆性企业。在今 后的发展中，公司将抓住国家大力推进文化产业大发展、大繁荣的良好机遇，按照经营多元、业态多 元、投资多元的发展思路，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优质文化的传播与传承，发 展成为国内一流、在国际上有一定知名度的文化产业集团。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股 东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 现场投票和网络投 票 30.48% 2017 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日 2016 年度股东大会 现场投票和网络投 票 22.61% 2017 年 5 月 10 日 2017 年 5 月 10 日 2017 年第二次临时 股东大会 现场投票和网络投 票 22.66% 2017 年 8 月 16 日 2017 年 8 月 16 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 是否连续两次 出席股东大会 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 64 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 事会会议 次数 刘爱明 14 2 12 0 0 0 2 许中缘 14 2 12 0 0 0 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会 议事规则》和《独立董事工作制度》履行独立董事职责，对公司财务及日常经营进行了有效监督，对公司规范运作、 内部控制建设、重大事项决策等方面提出了宝贵的建议，完善公司监督机制，提高了公司决策的科学性，维护了公司 和全体股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，其中，战略委员会 2017 年共 召开 1 次会议，对公司 2017 年度主要发展战略进行了讨论；审计委员会 2017 年共召开 5 次会议，审议了定期报告、 募集资金使用情况、会计师事务所选聘等事项；提名与薪酬考核委员会 2017 年共召开 2 次会议，对独立董事、高管换 届选举出具了审核意见以及薪酬等事项。董事会各专业委员会对全体股东高度负责，以务实的作风和严谨的态度，发 挥各自优势，客观公正判断，对公司相关事项发表专业意见，保护了全体股东的利益，对公司科学发展起到了至关重 要的作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》等管理规定，公司系统的建立现代企业经营者激励机制，持续不断地改进和提高经营 与工作业绩，确保公司战略和经营目标的实现。 为充分调动员工积极性，采取动态薪酬政策，在保证员工基础薪酬的基础上，坚持绩效优先，兼顾公平，拉开绩 效薪酬差距，最大限度地发挥薪酬的激励作用。公司的绩效考核小组制定高级管理人员年度工作目标并签署经营目标 责任书，落实公司各项经营指标和年度工作目标，提高管理水平、提升工作效率，不断优化公司的治理结构，促进公 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 65 司健康稳定的发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 4 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制 环境无效；（2）公司董事、监事和高级管 理人员的舞弊行为；（3）未被公司内部控 制识别的当期财务报告中的重大错报； （4）审计委员会和审计部门对公司的对 外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。 财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依 照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有 建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制； （4）对于期末财务 报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、 完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务 流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。如果缺陷发生的可能性较小， 会降低工作效率或效果、或加大效果的 不确定性、或使之偏离预期目标为一般 缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会 显著降低工作效率或效果、或显著加大 效果的不确定性、或使之显著偏离预期 目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能 性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重 偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 本公司以利润总额的 5%作为利润表整 体重要性水平的衡量指标，以净资产的 本公司以直接损失占公司净资产的 5% 作为非财务报告重要性水平的衡量指 标。当直接损失金额大于或等于净资产 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 66 5%作为资产负债表整体重要性水平的衡 量指标。当利润表项目潜在错报金额大于 或等于利润总额的5%，或资产负债表项 目潜在错报金额大于或等于净资产的5% 时，则认定为重大缺陷； 当利润表项目 潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大 于或等于利润总额的3%，或资产负债表 项目潜在错报金额小于净资产的5%，但 大于或等于净资产的3%，则认定为重要 缺陷； 当利润表项目潜在错报金额小于 利润总额的 3%，资产负债表项目潜在错 报金额小于净资产的3%时，则认定为一 般缺陷。 的 5%，则认定为重大缺陷；当直接损 失金额小于净资产的 5%但大于或等于 净资产的 3%，则认定为重要缺陷；当 直接损失金额小于净资产的 3%时，则 认定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 □ 适用 √ 不适用 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 67 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 68 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 二〇一八年四月二十三日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2018]5461 号 注册会计师姓名 刘智清、伍舫 审计报告正文 天职业字[2018]5461 号 天舟文化股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表 及资产负债表，2017 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权 益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天舟文化 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2017 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天舟文化，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整 体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 69 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 1、移动网络游戏业务收入确认 如财务报表附注三、（二十六）所述的会计政 策及附注六、32，公司 2017 年度营业收入 93,602.37 万元，其中：移动网络游戏收入 50,250.91 万元， 占比 53.69%，占比较高，对公司业绩影响较大。 移动网络游戏业务数据高度依赖网络信息系统，游 戏玩家通过虚拟网络注册账户、充值和消费，用户 分布广、数量多、交易量大，游戏运营中运用到大 量的互联网技术，游戏玩家在虚拟网络中充值消费 真实性核实的难度较高，我们判断移动网络游戏收 入确认可能存在潜在错报风险。综上所述，我们将 移动互联网游戏收入确认确定为关键审计事项。 针对此关键审计事项，我们主要实施了以下审计程序： 1、我们了解及评价了游戏运营业务收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试 了关键控制执行的有效性，对游戏业务收入确认时点进行了分析评估，进而评估天舟文 化游戏业务收入的确认政策； 2、我们的信息系统 IT 审计团队测试了公司信息系统有效性、真实性、及时性、准 确性和完整性；通过大数据分析技术对主要游戏的玩家核心指标进行多维度交叉分析， 以判断游戏玩家信息的真实性、数据的合理性；抽查了部分游戏玩家进行了访谈； 3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，以确定收入确认的真实性、准确 性，包括：（1）检查与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单、银行收款凭证；（2） 检查自营业务各支付渠道收款记录、银行收款凭证；（3）检查受托开发游戏签订的合同、 验收合格记录； 4、根据不同类别收入的确认方式，对移动网络游戏收入分别执行了分析性复核程序， 判断其合理性； 5、对主要游戏运营数据进行测算：（1）根据主要游戏游戏币充值消耗数据测算自营、 联合运营模式下收入递延的准确性；（2）根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测 算与重要游戏运营商分成金额的准确性； 6、我们抽查了重要的游戏合作运营商、受托开发游戏的委托方实施函证程序。 2、商誉减值 如财务报表附注三、（二十一）所述的会计政 策及附注六、13，公司 2014 年收购了北京神奇时 代网络有限公司确认商誉 11.24 亿元，2016 年收购 广州游爱网络技术有限公司确认商誉 14.22 亿元， 2016 年收购人民今典科教传媒有限公司确认商誉 1.39 亿元， 2017 年 12 月 31 日商誉的期末余额 26.85 亿元，计提减值准备 8,821.63 万元，期末账 面价值 25.97 亿元。 管理层每年评估商誉可能出现减值的情况，商 誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评 估机构编制的估值报告进行确定。 由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉 及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时 可能出现偏好的风险，我们将商誉减值作为关键审 计事项。 针对此关键审计事项，我们主要实施了以下审计程序： 1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制； 2、获取管理层聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告， 复核了商誉减值 测试估值报告，评价了由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质； 3、评估管理层采用的估值模式中采用关键假设的恰当性及输入数据的合理性； 4、将预计未来现金流量现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对， 并考虑合理性； 5、基于我们对事实和情况的了解，评估管理层在减值测试中预计未来现金流量现值 时运用的重大估计和判断的合理性； 6、根据商誉减值测试估值报告对商誉减值金额重新测算。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 70 四、其他信息 天舟文化管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在 审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事 项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天舟文化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天舟文化的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的 审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充 分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。1 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天舟文化持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 71 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天舟文化不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就天舟文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值 得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立 性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告 中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中国·北京 二○一八年四月二十三日 中国注册会计师 （项目合伙人）： 刘智清 中国注册会计师： 伍舫 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 72 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 985,041,341.15 1,483,437,417.85 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 274,226,349.96 219,381,204.09 预付款项 40,751,899.97 14,134,737.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,969,297.88 1,078,210.56 应收股利 其他应收款 77,003,811.86 30,259,430.12 买入返售金融资产 存货 36,921,522.19 22,779,260.92 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,710,393.95 5,027,901.71 流动资产合计 1,422,624,616.96 1,776,098,162.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 325,508,325.00 129,607,116.00 持有至到期投资 长期应收款 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 73 长期股权投资 255,909,591.53 172,814,922.09 投资性房地产 7,103,313.40 3,713,989.47 固定资产 51,705,106.11 57,772,448.16 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 100,715,973.33 117,908,490.36 开发支出 商誉 2,596,505,752.54 2,684,722,022.52 长期待摊费用 2,285,647.53 26,081.65 递延所得税资产 398,270.66 1,188,157.80 其他非流动资产 11,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 3,351,131,980.10 3,168,753,228.05 资产总计 4,773,756,597.06 4,944,851,390.34 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 278,617,929.37 210,167,583.24 预收款项 27,160,677.58 15,237,275.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,632,039.48 20,166,949.67 应交税费 25,389,327.61 36,518,268.46 应付利息 应付股利 其他应付款 117,097,491.29 199,693,427.82 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,186,688.38 4,706,987.62 流动负债合计 475,084,153.71 486,490,492.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 长期应付职工薪酬 5,540,052.33 628,772.54 专项应付款 预计负债 递延收益 3,236,098.82 4,475,290.01 递延所得税负债 3,402,576.00 4,347,736.00 其他非流动负债 非流动负债合计 24,253,439.75 21,526,511.15 负债合计 499,337,593.46 508,017,003.65 所有者权益： 股本 844,934,446.00 649,949,574.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,898,499,902.07 3,094,167,172.54 减：库存股 270,581,816.38 其他综合收益 -283,106.93 53,177.18 专项储备 盈余公积 68,785,415.91 21,229,299.06 一般风险准备 未分配利润 633,540,858.13 576,328,028.26 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 75 归属于母公司所有者权益合计 4,174,895,698.80 4,341,727,251.04 少数股东权益 99,523,304.80 95,107,135.65 所有者权益合计 4,274,419,003.60 4,436,834,386.69 负债和所有者权益总计 4,773,756,597.06 4,944,851,390.34 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：张葵 会计机构负责人： 刘英 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 528,707,153.50 948,475,466.46 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,069,242.95 10,556,687.56 预付款项 2,851,483.76 607,822.03 应收利息 1,444,310.00 943,460.56 应收股利 其他应收款 103,510,052.81 41,994,187.96 存货 7,026,861.52 9,044,579.98 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 98,295.82 - 流动资产合计 655,707,400.36 1,011,622,204.55 非流动资产： 可供出售金融资产 241,079,425.00 112,957,116.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,435,414,733.76 3,276,645,944.77 投资性房地产 7,103,313.40 3,713,989.47 固定资产 41,521,545.83 46,989,900.60 在建工程 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 429,132.97 632,692.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 41,657.83 28,255.71 其他非流动资产 11,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 3,736,589,808.79 3,441,967,899.07 资产总计 4,392,297,209.15 4,453,590,103.62 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 126,979,761.33 117,335,879.86 预收款项 应付职工薪酬 3,161,391.44 6,712,821.67 应交税费 3,609,488.68 4,922,432.94 应付利息 应付股利 其他应付款 208,664,373.89 449,815,063.30 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 342,415,015.34 578,786,197.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 77 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 413,333.34 1,066,666.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 413,333.34 1,066,666.67 负债合计 342,828,348.68 579,852,864.44 所有者权益： 股本 844,934,446.00 649,949,574.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,899,027,894.84 3,094,012,766.84 减：库存股 270,581,816.38 其他综合收益 专项储备 盈余公积 68,785,415.91 21,229,299.06 未分配利润 507,302,920.10 108,545,599.28 所有者权益合计 4,049,468,860.47 3,873,737,239.18 负债和所有者权益总计 4,392,297,209.15 4,453,590,103.62 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 936,023,719.25 779,939,639.94 其中：营业收入 936,023,719.25 779,939,639.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 815,167,658.01 496,308,714.24 其中：营业成本 439,528,567.20 300,437,608.67 利息支出 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 78 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,508,542.07 3,533,729.33 销售费用 64,738,018.91 63,718,397.95 管理费用 214,219,879.26 119,052,587.68 财务费用 -14,794,208.68 -8,009,834.58 资产减值损失 105,966,859.25 17,576,225.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 45,031,611.44 -399,435.45 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 22,794,708.18 -3,060,229.08 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 其他收益 8,433,333.33 - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 174,321,006.01 283,231,490.25 加：营业外收入 334,755.16 19,614,774.94 减：营业外支出 282,898.14 55,171.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,372,863.03 302,791,093.83 减：所得税费用 36,831,557.82 46,321,511.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 137,541,305.21 256,469,582.81 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 137,541,305.21 256,469,582.81 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 134,016,677.55 243,568,965.82 少数股东损益 3,524,627.66 12,900,616.99 六、其他综合收益的税后净额 -336,284.11 53,177.18 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -336,284.11 53,177.18 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 79 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -336,284.11 53,177.18 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -336,284.11 53,177.18 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 137,205,021.10 256,522,759.99 归属于母公司所有者的综合收益 总额 133,680,393.44 243,622,143.00 归属于少数股东的综合收益总额 3,524,627.66 12,900,616.99 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.34 （二）稀释每股收益 0.16 0.34 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：张葵 会计机构负责人： 刘英 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 80 一、营业收入 233,161,566.58 252,899,334.61 减：营业成本 165,787,126.77 171,561,943.14 税金及附加 2,864,533.05 1,273,980.93 销售费用 21,202,332.48 27,361,178.43 管理费用 34,829,697.59 31,825,203.76 财务费用 -9,300,790.20 -5,126,953.04 资产减值损失 15,213,738.70 971,480.61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 474,524,532.07 -13,505,244.79 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6,231,211.01 -2,727,813.81 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 1,003,333.33 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 478,092,793.59 11,527,255.99 加：营业外收入 231,720.00 14,883,941.15 减：营业外支出 59,804.37 30,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 478,264,709.22 26,381,197.14 减：所得税费用 2,703,540.72 9,024,342.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 475,561,168.50 17,356,854.37 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 475,561,168.50 17,356,854.37 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 81 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 475,561,168.50 17,356,854.37 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 923,898,548.31 712,221,316.33 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,018,800.00 105,120.00 收到其他与经营活动有关的现金 34,703,163.54 14,656,586.67 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 82 经营活动现金流入小计 960,620,511.85 726,983,023.00 购买商品、接受劳务支付的现金 425,746,868.00 193,193,118.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 162,696,444.58 83,126,686.32 支付的各项税费 73,319,791.74 60,769,677.94 支付其他与经营活动有关的现金 87,513,766.51 86,036,153.44 经营活动现金流出小计 749,276,870.83 423,125,636.03 经营活动产生的现金流量净额 211,343,641.02 303,857,386.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 252,477,691.00 114,102,884.00 取得投资收益收到的现金 636,942.00 2,096,825.88 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 18,239.85 975,728.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 18,731,776.30 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 253,132,872.85 135,907,214.68 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,477,883.52 2,765,793.92 投资支付的现金 276,050,000.00 275,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 94,590,918.13 514,100,948.65 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 614,850.00 投资活动现金流出小计 436,118,801.65 792,881,592.57 投资活动产生的现金流量净额 -182,985,928.80 -656,974,377.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,935,000.00 1,121,159,055.76 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,935,000.00 9,950,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 83 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,935,000.00 1,121,159,055.76 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,597,537.81 17,785,905.52 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 6,349,806.98 894,399.07 支付其他与筹资活动有关的现金 270,581,816.38 4,625,000.00 筹资活动现金流出小计 306,179,354.19 22,410,905.52 筹资活动产生的现金流量净额 -302,244,354.19 1,098,748,150.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -509,434.73 113,688.02 五、现金及现金等价物净增加额 -274,396,076.70 745,744,847.34 加：期初现金及现金等价物余额 1,212,437,417.85 466,692,570.51 六、期末现金及现金等价物余额 938,041,341.15 1,212,437,417.85 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 234,120,891.89 250,535,331.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 80,158,295.11 57,399,978.71 经营活动现金流入小计 314,279,187.00 307,935,309.93 购买商品、接受劳务支付的现金 157,267,936.99 107,302,147.94 支付给职工以及为职工支付的现 金 22,339,762.97 16,963,965.15 支付的各项税费 8,346,760.79 15,617,605.99 支付其他与经营活动有关的现金 13,024,310.94 34,340,526.43 经营活动现金流出小计 200,978,771.69 174,224,245.51 经营活动产生的现金流量净额 113,300,415.31 133,711,064.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 225,877,691.00 15,066,983.32 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 84 取得投资收益收到的现金 229,038,794.69 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 12,677.00 919,728.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 454,929,162.69 15,986,711.82 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,577,425.62 1,922,301.08 投资支付的现金 309,000,000.00 840,036,010.38 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 94,590,918.13 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 464,168,343.75 841,958,311.46 投资活动产生的现金流量净额 -9,239,181.06 -825,971,599.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,111,209,055.76 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,111,209,055.76 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 29,247,730.83 16,891,506.45 支付其他与筹资活动有关的现金 270,581,816.38 4,625,000.00 筹资活动现金流出小计 299,829,547.21 21,516,506.45 筹资活动产生的现金流量净额 -299,829,547.21 1,089,692,549.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -195,768,312.96 397,432,014.09 加：期初现金及现金等价物余额 677,475,466.46 280,043,452.37 六、期末现金及现金等价物余额 481,707,153.50 677,475,466.46 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 85 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 649,94 9,574. 00 3,094,1 67,172. 54 53,177.1 8 21,229, 299.06 576,328 ,028.26 95,107, 135.65 4,436,8 34,386. 69 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 649,94 9,574. 00 3,094,1 67,172. 54 53,177.1 8 21,229, 299.06 576,328 ,028.26 95,107, 135.65 4,436,8 34,386. 69 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 194,98 4,872. 00 -195,66 7,270.4 7 270,581 ,816.38 -336,284 .11 47,556, 116.85 57,212, 829.87 4,416,1 69.15 -162,41 5,383.0 9 （一）综合收益总 额 -336,284 .11 134,016 ,677.55 3,524,6 27.66 137,205 ,021.10 （二）所有者投入 和减少资本 270,581 ,816.38 6,558,9 50.00 -264,02 2,866.3 8 1．股东投入的普 通股 3,935,0 00.00 3,935,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 270,581 ,816.38 2,623,9 50.00 -267,95 7,866.3 8 （三）利润分配 47,556, 116.85 -76,803, 847.68 -6,349,8 06.98 -35,597, 537.81 1．提取盈余公积 47,556, -47,556, 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 86 116.85 116.85 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -29,247, 730.83 -6,349,8 06.98 -35,597, 537.81 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 194,98 4,872. 00 -194,98 4,872.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 194,98 4,872. 00 -194,98 4,872.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -682,39 8.47 682,398 .47 四、本期期末余额 844,93 4,446. 00 2,898,4 99,902. 07 270,581 ,816.38 -283,106 .93 68,785, 415.91 633,540 ,858.13 99,523, 304.80 4,274,4 19,003. 60 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 422,35 1,509. 00 1,135,5 68,398. 81 19,493, 613.62 351,386 ,254.33 10,306, 177.90 1,939,1 05,953. 66 加：会计政策 变更 前期差 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 87 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 422,35 1,509. 00 1,135,5 68,398. 81 19,493, 613.62 351,386 ,254.33 10,306, 177.90 1,939,1 05,953. 66 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 227,59 8,065. 00 1,958,5 98,773. 73 53,177. 18 1,735,6 85.44 224,941 ,773.93 84,800, 957.75 2,497,7 28,433. 03 （一）综合收益总 额 53,177. 18 243,568 ,965.82 12,900, 616.99 256,522 ,759.99 （二）所有者投入 和减少资本 143,12 7,764. 00 2,043,2 05,701. 34 71,900, 340.76 2,258,2 33,806. 10 1．股东投入的普 通股 143,12 7,764. 00 2,043,2 05,701. 34 9,950,0 00.00 2,196,2 83,465. 34 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 61,950, 340.76 61,950, 340.76 （三）利润分配 1,735,6 85.44 -18,627, 191.89 -16,891, 506.45 1．提取盈余公积 1,735,6 85.44 -1,735,6 85.44 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,891, 506.45 -16,891, 506.45 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 84,470 ,301.0 0 -84,470, 301.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 84,470 ,301.0 -84,470, 301.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 88 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -136,62 6.61 -136,62 6.61 四、本期期末余额 649,94 9,574. 00 3,094,1 67,172. 54 53,177. 18 21,229, 299.06 576,328 ,028.26 95,107, 135.65 4,436,8 34,386. 69 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 649,949, 574.00 3,094,012 ,766.84 21,229,29 9.06 108,545 ,599.28 3,873,737 ,239.18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 649,949, 574.00 3,094,012 ,766.84 21,229,29 9.06 108,545 ,599.28 3,873,737 ,239.18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 194,984, 872.00 -194,984, 872.00 270,581,8 16.38 47,556,11 6.85 398,757 ,320.82 175,731,6 21.29 （一）综合收益总 额 475,561 ,168.50 475,561,1 68.50 （二）所有者投入 和减少资本 270,581,8 16.38 -270,581, 816.38 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 89 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 270,581,8 16.38 -270,581, 816.38 （三）利润分配 47,556,11 6.85 -76,803, 847.68 -29,247,7 30.83 1．提取盈余公积 47,556,11 6.85 -47,556, 116.85 2．对所有者（或 股东）的分配 -29,247, 730.83 -29,247,7 30.83 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 194,984, 872.00 -194,984, 872.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 194,984, 872.00 -194,984, 872.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 844,934, 446.00 2,899,027 ,894.84 270,581,8 16.38 68,785,41 5.91 507,302 ,920.10 4,049,468 ,860.47 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 422,351, 1,135,277 19,493,61 109,815 1,686,938 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 90 509.00 ,366.50 3.62 ,936.80 ,425.92 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 422,351, 509.00 1,135,277 ,366.50 19,493,61 3.62 109,815 ,936.80 1,686,938 ,425.92 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 227,598, 065.00 1,958,735 ,400.34 1,735,685 .44 -1,270,3 37.52 2,186,798 ,813.26 （一）综合收益总 额 17,356, 854.37 17,356,85 4.37 （二）所有者投入 和减少资本 143,127, 764.00 2,043,205 ,701.34 2,186,333 ,465.34 1．股东投入的普 通股 143,127, 764.00 2,043,205 ,701.34 2,186,333 ,465.34 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,735,685 .44 -18,627, 191.89 -16,891,5 06.45 1．提取盈余公积 1,735,685 .44 -1,735,6 85.44 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,891, 506.45 -16,891,5 06.45 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 84,470,3 01.00 -84,470,3 01.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 84,470,3 01.00 -84,470,3 01.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 91 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 649,949, 574.00 3,094,012 ,766.84 21,229,29 9.06 108,545 ,599.28 3,873,737 ,239.18 天舟文化股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1、历史沿革 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟科 教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商行 政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 300.00 万元，其中湖南天鸿投资有限公司出资 195.00 万元，湖南教育 出版社工会出资 105.00 万元，成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。 2007 年 8 月，公司增资 4,700.00 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000.00 万元。 2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按净 资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司股本为 5,000.00 万元，计 5,000.00 万股，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,898.00 万元，102 名自然人股东出资 102.00 万元。整体变更后的企业法 人营业执照注册号为 430121000002025。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 92 2008 年 7 月，公司增资 600.00 万元，增资后公司股本增加至 5,600.00 万元。 2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会《证监许可[2010]1697 号》文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900.00 万股；经深圳证券交易所《深证上[2010]412 号》文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。公司股本 增加至 7,500.00 万元，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888.00 万元，占总股本的 65.17%。 2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总股本 7,500.00 万股为基数，按每 10 股 转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 2,250.00 万股，公司股本增加至 9,750.00 万元。 2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。 2012 年 4 月 17 日，公司 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日总股本 9,750.00 万股为基数，按每 10 股 转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 2,925.00 万股，公司股本增加至 12,675.00 万元。 2013 年 4 月 22 日，公司 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日总股本 12,675.00 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股份 2,535.00 万股，公司股本增加至 15,210.00 万元。 2014 年 3 月 22 日，公司 2013 年度股东大会决议，以 2013 年 12 月 31 日总股本 15,210.00 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积转增股份 7,605.00 万股，公司股本增加至 22,815.00 万元。 2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416 号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买北京神奇时代 网络有限公司（以下简称“神奇时代”）100%股权，并募集配套资金，增加股本人民币 12,380.9591 万元，变更后的股 本为人民币 35,195.9591 万元。 2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年度股东大会决议，以 2014 年 12 月 31 日总股本 35,195.9591 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股份 7,039.1918 万股，公司股本增加至 42,235.1509 万元。 2016 年 3 月 28 日，公司 2015 年度股东大会决议，以 2015 年 12 月 31 日总股本 42,235.1509 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股份 8,447.0301 万股，公司股本增加至 50,682.1810 万股。 2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号文件）核准，公司以非公开定向发行股份和支付现金的方式收购交易 对方合计持有广州游爱网络技术有限公司（以下简称“广州游爱”）100%的股权，其中：公司申请增加股本 7,314.5950 万股，由袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资 管理中心（有限合伙）合计持有的广州游爱 66.7344%股权出资，公司股本由原 50,682.1810 万股，变更后公司股本增 加至 57,996.7760 万股。另以现金 53,890.28 万元购买广州游爱 33.2656%的股权，公司通过对宝盈基金管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共四名特定投资者非公开发行股份 6,998.1814 万股，募集配套资金增加股本 6,998.1814 万股，变更后的股本为 64,994.9574 万股。 2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年度股东大会决议，以 2016 年 12 月 31 日总股本 64,994.9574 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 19,498.4872 万股，公司股本增加至 84,493.4446 万股。 2、公司住所及经营范围 公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 93 公司经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办 公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、 学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、 家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售； 游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软 件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护； 电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨 询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事 吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与 策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识 制作；广告设计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 公司主营业务：图书出版发行业务；移动互联网游戏业务。 3、公司现任法定代表人：肖志鸿。 4、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司。 5、财务报表报出 本公司财务报表经公司董事会批准后报出。 本财务报表批准报出日：2018 年 4 月 23 日。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公 司控制的企业或主体。本期的合并财务报表范围及其变化情况详见附注“七、合并范围的变动”和“八、在其他主体中的 权益”。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 94 关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修 订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （五）企业合并 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算 下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可 辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 95 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差 额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差 额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》编制。 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权 之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买 日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 96 比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期 间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务 报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目 下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份 额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子 公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行 后续计量，详见本附注三、（十五） “长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十五）、4.1）和“因处置 部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该 安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安 排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 97 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2. 合营安排的会计处理 共同经营参与方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担 的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资 产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及 利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其 他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 98 价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情 况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； （3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实 际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投 资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确 认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1） 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值； （2） 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确 认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 99 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负 债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客 观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投 资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （十一）应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为 100 万元以上（含 100 万元）应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 100 （1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计提减值准备的外，根据以前年 度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况采用账龄分析法确定坏账准备计提的比例。 组合 2 公司网络游戏领域产生的应收款项，已单独计提减值准备的除外，根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况采用账龄分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 账龄分析法 （2） 账龄分析法 账 龄 计提比例（%） 组合 1 组合 2 1 年以内（含 1 年） 1 5 1 年至 2 年（含 2 年） 5 10 2 年至 3 年（含 3 年） 30 50 3 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项 坏账准备的计提方法 个别认定法 （十二）存货 1. 存货的分类 公司的存货分为在产品、库存商品、发出商品等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常销类二大类。 于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 101 价计提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价准 备。 在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全额计提存货跌价准备。对社科类、青春 类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备， 图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物领用时按照一次转销法进行摊销。 （十三）持有待售 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产 或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买 承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严 厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按 照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账 面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企 业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重， 按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并 在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资 产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类 别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 根据处置组中除商誉外适 用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占 比重，按比例增加其账面价值。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资， 在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待 售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （十四）终止经营 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 102 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售 类别： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置 组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损 益作为终止经营损益列报。 （十五）长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价 或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的 初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益 性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价 值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值 政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 103 允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确 认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被 投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4. 长期股权投资的处置 4.1 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当 期投资收益。 4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权 投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股 权，按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影 响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回 金额的差额计提相应的减值准备。 （十六）投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法 计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 （十七）固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 104 2. 各类固定资产的折旧方法 资产类别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 3 20-40 2.43-4.85 机器设备 3 5 19.40 运输工具 3-10 4-5 18.00-24.25 电子设备及其他 3-5 3-5 19.00-32.33 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2） 承 租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始 日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部 分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能 使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资 产的折旧政策计提折旧。 （十八）在建工程 1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十九） 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 105 费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际 利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 （二十）无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销， 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 图书著作权、版权、业务独家经营权等 10 年 软件著作权及成套研发运营系统 5 年 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司内部研究开发项目划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； D、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 5.发行权的初始计量和摊销 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 106 发行权是指作者授予本公司一定年限内（一般为 5 年），在全球范围内华文简（繁）体版以图书形式独家寻找出版 社出版作者的作品及寻找发行商发行上述作品的权利。 发行权的计量成本按保底印量支付的版税金额确定，按照《图书出版合同》规定的保底印量进行摊销，超过保底 印量支付的版税直接计入当期成本。公式如下： 发行权本年度摊销金额=（本年度实际印量÷合同约定保底印量）×发行权计量成本 （二十一）商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨 认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和 合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。公司企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均 在每年年末进行减值测试。 （二十二）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后 会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十三）职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职 工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故 员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中， 非货币性福利按照公允价值计量。 2.辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 3.设定提存计划 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老 保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部 门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的 金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （二十四）预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 107 行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 2. 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债 的账面价值进行复核。 （二十五）股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日 的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具 在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加； 如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果 本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 108 的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予 的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的 可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除 外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 （二十六）收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司图书发行收入按照销售渠道的不同，主要分为系统销售、经销、政府采购（含管配、职教、农村书屋）和图 书推广四类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或 报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。经销图书中合同约定附有销售退回条件的部分， 退货期满时确认销售收入实现。 图书推广系公司与出版社合作，公司将策划好的图书交出版社出版发行，公司为出版发行的图书开拓市场，出版 社将图书销售收入扣除相应的印制成本和出版社的管理费用后的剩余部分支付给公司，公司在与出版社结算开票时确 认为图书推广收入。 公司版税收入是指公司向出版社提供已编辑完成的文稿及设计图片等向出版社收取的费用，通常在图书出版后与 出版社结算确认收入。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可 能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认 提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资 产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。 4.游戏收入的确认 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 109 公司游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费 游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须 支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。公司的运营模式分为自主运营、 与游戏运营商合作运营（包括：联合运营、授权运营、代理运营）及受托开发游戏业务。 A、自主运营模式收入确认 公司自主运营模式是通过将自主研发或独家代理的游戏推广获得自有用户，公司负责游戏全部运营环节的一种运 营模式。 在自主运营模式下，游戏玩家直接通过公司官方网站注册游戏账号，直接通过公司所提供的充值渠道进行充值而 获得游戏内的虚拟货币。公司既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他方式进行推广，推广 所获得的游戏玩家均直接在公司自有平台注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进 行游戏时，直接通过公司所提供的充值渠道进行充值获得游戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家实际充值并消费时确认 为营业收入。 B、联合运营模式收入确认 联合运营是指公司将自主开发的网络游戏或公司独家代理的网络游戏通过授权给多个游戏运营商运营，不同的运 营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一 般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的 合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值 渠道搭建。 公司与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除渠道费后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误 后，公司根据游戏币消耗金额与协议约定的分成比例计算确认营业收入。 C、授权运营模式收入确认 授权运营是指公司将自主研发的游戏以独家代理的方式授权其他游戏运营商在特定区域运营游戏，由游戏运营商 承担主要运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，游戏研发商提供版本 更新及部分客户服务。游戏运营商通过向游戏玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入，游戏研发商通过向 游戏运营商收取游戏版权金及游戏充值分成款作为运营收入。 在这种合作模式下，公司与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确 认无误后，公司确认营业收入。 在这种合作模式下，如约定将公司自主研发的游戏授权其他运营商在某个区域进行运营，同时约定授权期限，并向 运营商收取游戏授权金，则公司将应取得的游戏授权金按照协议约定达成条件在授权期限内分期摊销确认授权金收入。 D、代理运营模式收入确认 公司以非独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游戏，该模式下公司主要承担游戏发行和推广责任，发行和 推广包括自有平台和其他合作渠道平台资源进行代理游戏的推广，并获取玩家充值，公司提供的是发行和推广服务， 因此在自有平台发行收入在收款账号收到玩家充值时确认联合代理运营收入，与其他合作渠道平台的玩家充值收入， 在与合作渠道平台公司对账一致，获取结算单后确认联合代理运营收入。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 110 E、受托开发游戏业务 公司接受其他方委托进行游戏业务的研发，并收取开发游戏收入，根据合同约定的交付条件，在公司受托开发游戏 业务满足约定交付条件，并收到对方确认验收合格的签收单后确认收入。 （二十七）政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 政府补助采用总额法： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相 关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的， 整体归类为与收益相关的政府补助。 5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益；将与本公司日常活动无关的政府 补助，计入营业外收支。 6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司 两种情况处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的 借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其 计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延 所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记 的金额。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 111 4. 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1） 企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十九）经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直 接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大 的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始 直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （三十）回购股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理， 同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付 的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以 权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等 待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。 （三十一）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露 分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部 分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件 的，则可合并为一个经营分部。 四、税项 （一） 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 112 增值税 销售货物或提供应税劳务 免征、17%、13%、11%、6% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 %后余 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 的 12%计缴 按税法规定执行 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加及地方教育费附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 免税、25%、16.5%、15%、12.5% 注 1：本期图书销售收入免征增值税；期刊收入按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，2017 年 7 月 1 日前 税率为 13%，2017 年 7 月 1 日起税率为 11%；其他货物销售收入增值税税率为 17%。 根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 （财税〔2013〕37 号），本公司图书推广劳务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%；本公司取得的文化创意及数字 信息服务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%； 注 2：根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点 的通知》（财税〔2012〕71 号）及《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2011〕111 号）的相关规定，本公司之子公司北京神奇时代网络有限公司、广州游爱网络技术有限公司的信息技术服务收入适用 6%的增值税率。 由于本公司之孙公司神奇时代信息技术（天津）有限公司成立之日在天津市实施营业税改征增值税试点日之后， 自该公司成立之日起的信息技术服务收入适用 6%的增值税。 注 3：本公司香港子公司均适应于香港税制，利得税税率为 16.5%。 （二） 重要税收优惠政策及其依据 1. 本公司之子公司北京神奇时代网络有限公司于 2017 年 8 月 10 日再次被认定为高新技术企业(证书编号： GR201711000103)，有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2017 年、2018 年、2019 年按 15%税率计缴企业所得税。 2. 2013 年 12 月 25 日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税 [2013]87 号)，根据该通知第二条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。 3. 根据国家税务总局 2016 年 5 月 6 日发布的关于发布《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试 行）》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 29 号），公司及其属于软件企业的下属子公司跨境应税行为取得的收入免 征增值税。 4. 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕 27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得 税，并享受至期满为止。”公司之子公司广州游爱于 2013 年 12 月被认定为软件企业，自获利年度 2013 年起，两年内 免征企业所得税，三年内减半征收，广州游爱 2013 年度、2014 年度免征企业所得税，2015-2017 年按照 25%的法定税 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 113 率减半征收企业所得税；公司之孙公司上海游爱之星信息科技有限公司于 2014 年 5 月被认定为软件企业，自获利年度 起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，上海游爱之星信息科技有限公司 2015 年开始获利，2015 年度和 2016 年度免征企业所得税，2017-2019 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 5. 依据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的 属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。公司之孙公司霍尔果斯游爱网络技术有限公司所得税优惠于 2017 年 4 月 24 日向霍尔果斯经济开发区国家税务局申请备案同意，自 2017 年起五年内免征企业所得税。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 （1）本公司于 2017 年 8 月 7 日董事会会议批准，自 2017 年 6 月 12 日采用《企业会计准则第 16 号——政府补助》 （财会〔2017〕15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益” 科目核算 合并利润表：增加其他收益本期金额 8,433,333.33 元； 母公司利润表：增加其他收益本期金额 1,003,333.33 元。 （2）本公司自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》 （财会〔2017〕13 号）相关规定，采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本期财务报表无影响。 （3）本公司自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号） 相关规定。该项会计政策变更对本期财务报表无影响。 2.会计估计的变更 报告期内公司无重要会计估计变更。 3.前期会计差错更正 报告期内公司无重要会计差错更正。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2017年1月1日，期末指2017年12月31日，上期指2016年度，本期指2017年度。 1.货币资金 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 114 项 目 期末余额 期初余额 现金 181,221.52 169,937.86 银行存款 955,391,324.63 1,483,267,479.99 其他货币资金 29,468,795.00 合 计 985,041,341.15 1,483,437,417.85 （2）期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项。 （3）期末存放在境外的款项为人民币187,389.69元；美元1,930,787.81元，折合人民币12,616,153.69元；港币 155,665.22元，折合人民币130,122.11元。 （4）期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 （5）期末银行定期存款余额为47,000,000.00元。 2.应收账款 （1）分类列示 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 3,748,118.40 1.30 1,711,526.94 45.66 2,036,591.46 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 97,801,179.43 34.03 1,702,871.23 1.74 96,098,308.20 组合 2 185,746,164.34 64.64 9,654,714.04 5.20 176,091,450.30 组合小计 283,547,343.77 98.67 11,357,585.27 4.01 272,189,758.50 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 95,747.45 0.03 95,747.45 100 合 计 287,391,209.62 100 13,164,859.66 274,226,349.96 接下表： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 3,758,823.00 1.64 1,302,044.27 34.64 2,456,778.73 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 115 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 63,283,124.38 27.49 1,071,656.00 1.69 62,211,468.38 组合 2 162,996,444.58 70.83 8,283,487.60 5.08 154,712,956.98 组合小计 226,279,568.96 98.32 9,355,143.60 4.13 216,924,425.36 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 98,413.44 0.04 98,413.44 100 合 计 230,136,805.40 100 10,755,601.31 219,381,204.09 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 深圳时代首游互动科技有限公司 3,748,118.40 1,711,526.94 45.66 到结算期经催款未收回 合 计 3,748,118.40 1,711,526.94 （3）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例（%） 1 年以内（含 1 年） 92,147,407.73 94.22 921,474.06 1.00 61,047,432.60 96.47 610,474.32 1.00 1-2 年（含 2 年） 4,686,196.45 4.79 234,309.84 5.00 1,654,026.68 2.61 82,701.33 5.00 2-3 年(含 3 年) 600,697.03 0.61 180,209.11 30.00 290,263.93 0.46 87,079.18 30.00 3 年以上 366,878.22 0.38 366,878.22 100.00 291,401.17 0.46 291,401.17 100.00 合 计 97,801,179.43 100 1,702,871.23 63,283,124.38 100 1,071,656.00 （4）组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 179,323,140.04 96.54 8,966,156.98 5.00 160,361,023.31 98.38 8,018,051.17 5.00 1-2 年（含 2 年） 6,307,387.75 3.40 630,738.78 10.00 2,630,685.52 1.61 263,068.55 10.00 2-3 年(含 3 年) 115,636.55 0.06 57,818.28 50.00 4,735.75 0.01 2,367.88 50.00 合 计 185,746,164.34 100 9,654,714.04 162,996,444.58 100 8,283,487.60 （5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 116 项 目 本期发生额 本期计提应收账款坏账准备 2,423,037.77 本期收回或转回的应收账款坏账准备 无 （6）本期无实际核销的应收账款。 （7）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例（%） 坏账准备期末余额 上海晋展网络科技有限公司 21,087,840.00 7.34 1,054,392.00 成都麟游互动科技有限公司 15,386,614.80 5.35 769,330.74 上海淘进网络科技有限公司 15,097,406.60 5.25 754,870.33 河南国试书业有限公司 14,093,309.43 4.90 140,933.09 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 14,014,382.54 4.89 700,719.13 合 计 79,679,553.37 27.73 3,420,245.29 （8）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （9）期末无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。 3. 预付款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 34,236,668.20 84.01 13,349,520.33 94.45 1-2 年（含 2 年） 5,930,976.98 14.55 603,302.45 4.27 2-3 年（含 3 年） 582,261.78 1.43 171,614.26 1.21 3 年以上 1,993.01 0.01 10,300.00 0.07 合 计 40,751,899.97 100 14,134,737.04 100 （2）账龄超过1年且金额重要的预付款项 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 未结算原因 上海渔阳网络技术有限公司 非关联方 2,000,000.00 1-2 年 按合同约定付款 成都比特兄弟网络科技有限公司 非关联方 1,456,310.69 1-2 年，2-3 年 按合同约定付款 合 计 3,456,310.69 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 117 （3）预付款项金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 未结算原因 湖南超卓安信贸易发展有限公司 非关联方 10,350,000.00 1 年以内 按合同约定付款 京版北教文化传媒股份有限公司 非关联方 5,405,000.00 1 年以内 按合同约定付款 北京爱奇艺科技有限公司 非关联方 3,210,167.70 1 年以内 按合同约定付款 上海元起网络科技有限公司 非关联方 3,087,846.96 1 年以内 按合同约定付款 上海花羽信息技术有限公司 非关联方 2,257,281.55 1 年以内 按合同约定付款 合 计 24,310,296.21 4.应收利息 项 目 期末余额 期初余额 定期存款 1,969,297.88 1,078,210.56 合 计 1,969,297.88 1,078,210.56 5.其他应收款 （1）分类列示 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 68,153,486.65 81.20 6,056,489.01 8.89 62,096,997.64 组合 2 15,775,074.30 18.80 868,260.08 5.50 14,906,814.22 组合小计 83,928,560.95 100.00 6,924,749.09 8.25 77,003,811.86 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 83,928,560.95 100 6,924,749.09 77,003,811.86 接下表： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 118 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 31,776,980.38 87.62 5,748,260.36 18.09 26,028,720.02 组合 2 4,491,185.29 12.38 260,475.19 5.8 4,230,710.10 组合小计 36,268,165.67 100.00 6,008,735.55 16.57 30,259,430.12 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 36,268,165.67 100 6,008,735.55 30,259,430.12 （2）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 55,093,960.68 80.83 550,939.60 1.00 21,271,692.95 66.95 212,716.93 1.00 1-2 年（含 2 年） 7,610,210.53 11.17 380,510.53 5.00 3,004,357.77 9.45 150,217.89 5.00 2-3 年(含 3 年) 463,252.24 0.68 138,975.68 30.00 3,022,291.60 9.51 906,687.48 30.00 3 年以上 4,986,063.20 7.32 4,986,063.20 100.00 4,478,638.06 14.09 4,478,638.06 100.00 合 计 68,153,486.65 100 6,056,489.01 31,776,980.38 100 5,748,260.36 （3）组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 15,005,591.51 95.11 750,279.59 5.00 4,442,311.32 98.91 222,115.58 5.00 1-2 年（含 2 年） 723,447.00 4.59 72,344.70 10.00 2,488.18 0.06 248.82 10.00 2-3 年(含 3 年) 800.00 0.01 400.00 50.00 16,550.00 0.37 8,275.00 50.00 3 年以上 45,235.79 0.29 45,235.79 100.00 29,835.79 0.66 29,835.79 100.00 合 计 15,775,074.30 100 868,260.08 4,491,185.29 100 260,475.19 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 916,013.54 本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 119 （5）本期无实际核销的其他应收款 （6）按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 保证金、押金 55,045,625.68 3,006,750.18 股权转让款 12,000,000.00 往来款 4,678,722.52 6,372,933.18 课题研究费 3,000,000.00 3,000,000.00 备用金 931,637.11 429,832.15 其他 8,272,575.64 10,935,147.29 合 计 83,928,560.95 36,268,165.67 （7）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 期末余额 方小奇 保证金 50,000,000.00 1 年以内 59.58 500,000.00 共青城信中利万信投资管理合伙企业(有限合伙) 股权转让款 12,000,000.00 1 年以内 14.30 600,000.00 杭州派娱科技有限公司 其他 7,000,000.00 1-2 年（含 2 年） 8.34 350,000.00 中央教育科学研究所 课题研究费 3,000,000.00 3 年以上 3.57 3,000,000.00 四川平轩印务有限公司 往来款 1,556,066.30 1 年以内、1 至 2 年 1.85 23,960.66 合 计 73,556,066.30 87.64 4,473,960.66 （8）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （9）期末无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债 （10）期末无应收政府补助款 6.存货 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 5,645,503.19 5,645,503.19 1,094,193.48 1,094,193.48 库存商品 24,495,618.21 1,593,082.69 22,902,535.52 11,349,418.73 4,752,631.20 6,596,787.53 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 120 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 发出商品 8,373,483.48 8,373,483.48 15,088,279.91 15,088,279.91 合 计 38,514,604.88 1,593,082.69 36,921,522.19 27,531,892.12 4,752,631.20 22,779,260.92 （2）存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 4,752,631.20 411,537.96 3,571,086.47 1,593,082.69 合 计 4,752,631.20 411,537.96 3,571,086.47 1,593,082.69 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因 库存商品 成本高于可变现净值 无 销售已计提跌价准备的产品 7.其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 6,006,933.30 4,078,782.00 预交所得税 703,460.65 516,729.78 待摊销版权金 432,389.93 合 计 6,710,393.95 5,027,901.71 8.可供出售金融资产 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 346,855,325.00 21,347,000.00 325,508,325.00 136,954,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 其中：按成本计量 346,855,325.00 21,347,000.00 325,508,325.00 136,954,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 北京初见科技有限公司 204,000,000.00 204,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 37,079,425.00 37,079,425.00 38,957,116.00 38,957,116.00 海南奇遇天下网络科技有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 上海颜盟文化传媒有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 上海羽厚亦网络科技有限公司 14,100,000.00 14,100,000.00 上海暗沙网络科技有限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 121 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广州光娱信息科技有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳市龙宇天下科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 上海跨创企业管理有限公司 2,578,900.00 2,578,900.00 上海手趣网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 广州竞游信息科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南亚瑟网络科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳市优象网络科技有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 海南灵境信息技术有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 海南元游信息技术有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 上海星玩网络科技有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 上海银河数娱网络科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED 7,347,000.00 7,347,000.00 7,347,000.00 7,347,000.00 合 计 346,855,325.00 21,347,000.00 325,508,325.00 136,954,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 项 目 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京初见科技有限公司 60,000,000.00 144,000,000.00 204,000,000.00 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 38,957,116.00 1,877,691.00 37,079,425.00 海南奇遇天下网络科技有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 上海颜盟文化传媒有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 上海羽厚亦网络科技有限公司 14,100,000.00 14,100,000.00 上海暗沙网络科技有限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 广州光娱信息科技有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳市龙宇天下科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海跨创企业管理有限公司 2,578,900.00 2,578,900.00 上海手趣网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 广州竞游信息科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南亚瑟网络科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳市优象网络科技有限公司 450,000.00 450,000.00 海南灵境信息技术有限公司 400,000.00 400,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 122 项 目 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 海南元游信息技术有限公司 3,500,000.00 1,500,000.00 5,000,000.00 上海星玩网络科技有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 上海银河数娱网络科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED 7,347,000.00 7,347,000.00 合 计 136,954,116.00 218,578,900.00 8,677,691.00 346,855,325.00 接上表： 减值准备 在被投资单位持股比例(%) 本期现金红利 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 27.00 40.00 636,942.00 28.00 18.75 15.00 8.00 5.00 18.00 15.00 5.29 10.00 7.50 3.00 5.00 14,000,000.00 14,000,000.00 2.00 7,347,000.00 7,347,000.00 19.35 7,347,000.00 14,000,000.00 21,347,000.00 636,942.00 （3）可供出售金融资产减值的变动情况 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 123 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计 期初已计提减值金额 7,347,000.00 7,347,000.00 本期计提 14,000,000.00 14,000,000.00 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值金额 21,347,000.00 21,347,000.00 9.长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 决胜教育科技集团股份有限公司 167,474,363.52 宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000.00 人民天舟（北京）出版有限公司 2,797,822.67 4,000,000.00 北京海德拉科技有限公司 2,542,735.90 广州炫动信息科技有限公司 20,000,000.00 成都天纵世纪科技有限公司 10,000,000.00 10,200,038.74 海南元游信息技术有限公司 5,000,000.00 长沙琴石文化科技有限公司 1,500,000.00 合 计 172,814,922.09 70,500,000.00 10,200,038.74 接上表： 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 -3,783,243.63 -742,487.97 -1,705,479.41 -3,740.46 -706,525.35 200,038.74 29,536,146.26 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 124 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 22,794,708.18 接上表： 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 163,691,119.89 29,257,512.03 5,092,343.26 2,538,995.44 19,293,474.65 34,536,146.26 1,500,000.00 255,909,591.53 10.投资性房地产 （1）成本法计量的投资性房地产 项 目 房屋、建筑物 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,779,427.65 4,779,427.65 2.本期增加金额 5,426,310.91 5,426,310.91 （1）固定资产转入 5,426,310.91 5,426,310.91 3.本期减少金额 4.期末余额 10,205,738.56 10,205,738.56 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 1,065,438.18 1,065,438.18 2.本期增加金额 2,036,986.98 2,036,986.98 （1）固定资产转入 1,816,072.06 1,816,072.06 （2）计提或摊销 220,914.92 220,914.92 3.本期减少金额 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 125 项 目 房屋、建筑物 合计 4.期末余额 3,102,425.16 3,102,425.16 三、减值准备 四、账面价值 1.期末账面价值 7,103,313.40 7,103,313.40 2.期初账面价值 3,713,989.47 3,713,989.47 （2）未办妥产权证书的投资性房地产 项 目 期末余额 未办妥产权证书原因 常德中德房产 1,103,097.65 正在办理 合 计 1,103,097.65 11.固定资产 （1）分类列示 项 目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 57,094,703.69 13,590,019.11 19,316,576.07 90,001,298.87 2.本期增加金额 474,784.75 2,245,473.32 2,720,258.07 （1）购置 474,784.75 2,245,473.32 2,720,258.07 3.本期减少金额 5,426,310.91 253,917.00 819,069.12 6,499,297.03 （1）处置或报废 253,917.00 819,069.12 1,072,986.12 （2)转出至投资性房地产 5,426,310.91 5,426,310.91 4.期末余额 51,668,392.78 13,810,886.86 20,742,980.27 86,222,259.91 二、累计折旧 1.期初余额 9,724,363.85 8,151,939.39 14,352,547.47 32,228,850.71 2.本期增加金额 1,569,005.22 1,459,617.33 2,089,565.99 5,118,188.54 （1）计提 1,569,005.22 1,459,617.33 2,089,565.99 5,118,188.54 3.本期减少金额 1,816,072.06 246,300.00 767,513.39 2,829,885.45 （1）处置或报废 246,300.00 767,513.39 1,013,813.39 （2)转出至投资性房地产累计折旧 1,816,072.06 1,816,072.06 4.期末余额 9,477,297.01 9,365,256.72 15,674,600.07 34,517,153.80 三、减值准备 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 126 项 目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备及其他 合计 四、账面价值 1.期末账面价值 42,191,095.77 4,445,630.14 5,068,380.20 51,705,106.11 2.期初账面价值 47,370,339.84 5,438,079.72 4,964,028.60 57,772,448.16 （2）期末无未办妥产权证书的固定资产 12.无形资产 项 目 商标 著作权、版权、业务 独家经营权及成套 研发运营系统 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 346,978.89 130,663,628.59 2,747,575.28 133,758,182.76 2.本期增加金额 36,500.00 47,452.02 83,952.02 （1）购置 36,500.00 47,452.02 83,952.02 3.本期减少金额 4.期末余额 383,478.89 130,663,628.59 2,795,027.30 133,842,134.78 二、累计摊销 1.期初余额 248,469.48 13,805,615.28 1,795,607.64 15,849,692.40 2.本期增加金额 32,409.63 16,841,232.86 402,826.56 17,276,469.05 （1）计提 32,409.63 16,841,232.86 402,826.56 17,276,469.05 3.本期减少金额 4.期末余额 280,879.11 30,646,848.14 2,198,434.20 33,126,161.45 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 102,599.78 100,016,780.45 596,593.10 100,715,973.33 2.期初账面价值 98,509.41 116,858,013.31 951,967.64 117,908,490.36 13.商誉 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 127 （1）商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州游爱网络技术有限公司 1,422,078,148.08 1,422,078,148.08 北京神奇时代网络有限公司 1,124,037,462.81 1,124,037,462.81 人民今典科教传媒有限公司 138,606,411.63 138,606,411.63 合 计 2,684,722,022.52 2,684,722,022.52 （2）商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京神奇时代网络有限公司 74,053,614.35 74,053,614.35 人民今典科教传媒有限公司 14,162,655.63 14,162,655.63 合 计 88,216,269.98 88,216,269.98 （3）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 1）广州游爱网络技术有限公司商誉减值 资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，现金流量预测期为五年，现金流量的预测考虑了 被收购方的历史财务资料、预测销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息，五年以后为永续年份，现金流量 假设每年均不变。折现率在13.04%至13.09%之间，折现率根据被收购方的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币 的时间价值和被收购方的各自业务的特定风险。以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。 经评估，截至2017年12月31日广州游爱网络技术有限公司资产组可回收金额为181,029.71万元，开元资产评估有限 公司于2018年4月4日出具了编号为“开元评报字[2018]184号”的评估报告，经测试收购广州游爱网络技术有限公司股权 形成的商誉未发生减值。 2）北京神奇时代网络有限公司商誉减值 资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，现金流量预测期为五年，现金流量的预测考虑了 被收购方的历史财务资料、预测销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息，五年以后为永续年份，现金流量 假设每年均不变。折现率为13.44%。折现率根据被收购方的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币的时间价值和 被收购方的各自业务的特定风险。以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。 经评估，截至2017年12月31日北京神奇时代网络有限公司资产组可回收金额为130,250.00万元，开元资产评估有限 公司于2018年4月13日出具了编号为“开元评报字[2018]117号”的评估报告，经测试对收购北京神奇时代网络有限公司股 权形成的商誉本期发生减值7,405.36万元。 3）人民今典科教传媒有限公司商誉减值 资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，现金流量预测期为五年现金流量的预测考虑了被 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 128 收购方的历史财务资料、预测销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息，五年以后为永续年份，现金流量假 设每年均不变。折现率为12.98%，折现率根据被收购方的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币的时间价值和被 收购方的各自业务的特定风险。以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。 经评估，截至2017年12月31日人民今典科教传媒有限公司资产组可回收金额为40,601.40万元，开元资产评估有限 公司于2018年4月3日出具了编号为“开元评报字[2018]103号”的评估报告，经测试对收购人民今典科教传媒有限公司股 权形成的商誉本期发生减值1,416.27万元。 14.长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 房屋装修费 26,081.65 2,673,673.43 414,107.55 2,285,647.53 合 计 26,081.65 2,673,673.43 414,107.55 2,285,647.53 15.递延所得税资产及递延所得税负债 （1）未抵销的递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,593,082.69 398,270.66 4,752,631.20 1,188,157.80 合 计 1,593,082.69 398,270.66 4,752,631.20 1,188,157.80 （2）未抵销的递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 22,683,840.00 3,402,576.00 30,245,120.00 4,347,736.00 合 计 22,683,840.00 3,402,576.00 30,245,120.00 4,347,736.00 （3）未确认递延所得税资产情况 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 41,665,901.11 24,111,336.86 可抵扣亏损 55,116,190.03 23,993,702.94 合 计 96,782,091.14 48,105,039.80 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末余额 期初余额 备注 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 129 年 份 期末余额 期初余额 备注 2017 254,216.75 2018 250,442.68 1,506,999.97 2019 4,596,485.57 4,773,848.85 2020 4,549,045.18 4,554,820.00 2021 12,533,397.33 12,903,817.37 2022 33,186,819.27 合 计 55,116,190.03 23,993,702.94 16.其他非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 预付武汉福地科技有限公司项目合作款 7,000,000.00 预付武汉美凯荧电子商务有限公司项目合作款 3,000,000.00 湖南天舟教育科技研究院 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 11,000,000.00 1,000,000.00 注：湖南天舟教育科技研究院属于本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企业法人单位。 17.应付账款 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 230,636,698.97 205,530,734.32 1-2 年（含 2 年） 46,683,446.44 3,340,948.47 2-3 年（含 3 年） 637,255.21 357,732.89 3 年以上 660,528.75 938,167.56 合 计 278,617,929.37 210,167,583.24 （2）期末账龄超过1年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 人教教材中心图书款 103,136,145.48 未结算 合 计 103,136,145.48 注：其中账龄1年以内62,922,083.90元，账龄1-2年40,214,061.58元。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 130 18. 预收款项 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 26,986,309.35 15,234,275.69 1-2 年（含 2 年） 174,368.23 2-3 年（含 3 年） 3,000.00 合 计 27,160,677.58 15,237,275.69 （2）期末无账龄超过1年的重要预收款项 19.应付职工薪酬 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 19,731,811.00 154,876,193.28 151,548,985.53 23,059,018.75 离职后福利中-设定提存计划负债 435,138.67 10,524,089.99 10,386,207.93 573,020.73 辞退福利 1,357,580.00 1,357,580.00 一年内到期的其他福利 合 计 20,166,949.67 166,757,863.27 163,292,773.46 23,632,039.48 （2）短期薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,437,291.81 132,177,064.08 129,163,042.38 22,451,313.51 二、职工福利费 8,933,738.54 8,933,738.54 三、社会保险费 245,422.12 6,527,504.28 6,445,325.58 327,600.82 其中：1．医疗保险费 219,195.58 5,826,104.93 5,752,264.91 293,035.60 2．工伤保险费 9,429.19 204,921.63 202,669.27 11,681.55 3．生育保险费 16,797.35 496,477.72 490,391.40 22,883.67 四、住房公积金 6,558.00 6,490,006.99 6,463,966.99 32,598.00 五、工会经费和职工教育经费 42,539.07 747,879.39 542,912.04 247,506.42 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 131 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 八、其他短期薪酬 合 计 19,731,811.00 154,876,193.28 151,548,985.53 23,059,018.75 （3）离职后福利中的设定提存计划负债 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险 415,808.31 10,112,452.51 9,980,129.41 548,131.41 2.失业保险费 19,330.36 411,637.48 406,078.52 24,889.32 合 计 435,138.67 10,524,089.99 10,386,207.93 573,020.73 （4）辞退福利 项 目 本期缴费金额 期末应付未付金额 离职补偿金 1,357,580.00 合 计 1,357,580.00 20.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1．企业所得税 17,303,464.62 22,720,158.48 2．增值税 3,636,737.15 9,262,555.67 3．城市维护建设税 302,281.19 579,714.86 4．教育费附加及地方教育附加 258,778.66 469,555.71 5．代扣代缴个人所得税 3,869,167.26 3,467,514.19 6．其他 18,898.73 18,769.55 合 计 25,389,327.61 36,518,268.46 21.其他应付款 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 18,620,638.48 15.91 195,958,253.12 98.14 1-2 年（含 2 年） 95,671,665.92 81.70 3,284,138.40 1.64 2-3 年（含 3 年） 2,357,150.59 2.01 325,000.00 0.16 3 年以上 448,036.30 0.38 126,036.30 0.06 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 132 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 合 计 117,097,491.29 100 199,693,427.82 100 （2）按性质列示 款项性质 期末余额 期初余额 股权转让款 106,590,918.13 189,181,836.26 保证金 6,770,741.80 2,833,000.00 往来款 1,515,542.29 1,274,612.61 推广费 500,000.00 504,000.00 其他 1,720,289.07 5,899,978.95 合 计 117,097,491.29 199,693,427.82 （3）期末账龄超过1年的重要其他应付款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 成仁风 23,158,484.23 股权款未支付 李道龙 22,260,117.26 股权款未支付 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 15,896,578.18 股权款未支付 申徐洲 14,412,732.47 股权款未支付 李冰 13,950,890.38 股权款未支付 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 4,912,115.61 股权款未支付 湖南天舟教育科技研究院 1,465,542.29 未结算 合 计 96,056,460.42 22.其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内递延游戏授权金 3,186,688.38 4,706,987.62 合 计 3,186,688.38 4,706,987.62 23.长期应付款 性质分类 期末余额 期初余额 袁雄贵 4,019,724.80 4,019,724.80 李道龙 1,752,249.60 1,752,249.60 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 133 成仁风 1,640,669.20 1,640,669.20 申徐洲 1,134,526.40 1,134,526.40 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 1,407,747.00 1,407,747.00 李冰 988,354.80 988,354.80 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 435,000.00 435,000.00 珠海乾亨投资管理有限公司 323,785.00 323,785.00 詹庆光 165,624.80 165,624.80 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 103,515.50 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 103,515.50 合 计 12,074,712.60 12,074,712.60 注：2016年3月12日，广州游爱召开的2016年度第三次股东会，审议通过了利润分配议案，同意将经审计的截至2015 年12月31日可供分配的利润对广州游爱原有股东按持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不进行支付，上述利润 分配由广州游爱原有全体股东无偿借予广州游爱日常经营使用，从2015年12月31日起满36个月后广州游爱再予以支付。 24.长期应付职工薪酬 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 业绩奖励款 5,540,052.33 628,772.54 合 计 5,540,052.33 628,772.54 注：业绩奖励款期末余额为截至本期末广州游爱网络技术有限公司超额完成业绩承诺计提的奖金。 25.递延收益 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 1 年以上游戏授权金递延 3,408,623.34 3,087,191.81 3,673,049.67 2,822,765.48 收到游戏授权金 政府补助 1,066,666.67 80,000.00 733,333.33 413,333.34 财政拨款 合 计 4,475,290.01 3,167,191.81 4,406,383.00 3,236,098.82 （2）政府补助情况 项 目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台 666,666.67 333,333.33 333,333.34 与收益相关 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 134 项 目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 （卧虎藏龙项目） 在线心育服务平台 400,000.00 400,000.00 与收益相关 集团型信息化管理系统升级改造工程 80,000.00 80,000.00 与收益相关 合 计 1,066,666.67 80,000.00 733,333.33 413,333.34 26.股本 项 目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积金转股 其他 合计 一、有限售条件股份 144,123,136.00 43,236,941.00 -106,144,273.00 -62,907,332.00 81,215,804.00 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 144,123,136.00 43,236,941.00 -106,144,273.00 -62,907,332.00 81,215,804.00 其中：境内法人持股 18,059,847.00 5,417,954.00 -17,987,009.00 -12,569,055.00 5,490,792.00 境内自然人持股 126,063,289.00 37,818,987.00 -88,157,264.00 -50,338,277.00 75,725,012.00 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 505,826,438.00 151,747,931.00 106,144,273.00 257,892,204.00 763,718,642.00 1.人民币普通股 505,826,438.00 151,747,931.00 106,144,273.00 257,892,204.00 763,718,642.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 649,949,574.00 194,984,872.00 194,984,872.00 844,934,446.00 注：股本变动情况详见本附注“一、公司的基本情况”。 27.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 3,094,167,172.54 195,667,270.47 2,898,499,902.07 合 计 3,094,167,172.54 195,667,270.47 2,898,499,902.07 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 135 注1：2017年5月10日，公司召开2016年度股东大会，决议以2016年12月31日总股本649,949,574.00股为基数，按每 10股转增3股的比例，以资本公积转增股本194,984,872.00股，减少资本公积194,984,872.00元。 注 2：2017 年 3 月，广州游爱网络技术有限公司与上海暴走信息科技有限公司签订股权转让合同书，上海暴走信 息科技有限公司将持有广州暴游信息技术有限公司还未实缴出资的 50%股权转让给广州游爱网络技术有限公司，转让 后，广州游爱网络技术有限公司持有广州暴游信息技术有限公司 100%股权，收购少数股权冲减资本公积 682,398.47 元。 28.库存股 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 270,581,816.38 270,581,816.38 合 计 270,581,816.38 270,581,816.38 注：2017年7月28日，公司召开2017年第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》。决 议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易以及法律法规允许的其他方式回购公司股份。回购股份的 价格不超过人民币17.20元/股，回购资金总额在2亿元至3亿元之间，回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划。 截至2017年12月31日，公司累计回购股份23,396,143.00股，占总股本的2.77%，回购平均成本11.57元/股。 29.其他综合收益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计入其他综合收益 当期转入损益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归属于少 数股东 一、以后将重分类进损益的其 他综合收益 53,177.18 -336,284.11 -336,284.11 -283,106.93 外币财务报表折算差额 53,177.18 -336,284.11 -336,284.11 -283,106.93 合 计 53,177.18 -336,284.11 -336,284.11 -283,106.93 30.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,229,299.06 47,556,116.85 68,785,415.91 合 计 21,229,299.06 47,556,116.85 68,785,415.91 31.未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 576,328,028.26 351,386,254.33 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 576,328,028.26 351,386,254.33 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 136 项 目 本期金额 上期金额 加：本期归属于母公司所有者的净利润 134,016,677.55 243,568,965.82 减：提取法定盈余公积 47,556,116.85 1,735,685.44 提取任意盈余公积 应付普通股股利 29,247,730.83 16,891,506.45 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 633,540,858.13 576,328,028.26 32. 营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 934,861,722.31 779,566,599.02 其他业务收入 1,161,996.94 373,040.92 合 计 936,023,719.25 779,939,639.94 主营业务成本 439,307,652.28 300,253,049.36 其他业务成本 220,914.92 184,559.31 合 计 439,528,567.20 300,437,608.67 主营业务按业务类别列示: 业务类别 项目 本期发生额 上期发生额 移动互联网游戏业务 营业收入 502,509,083.67 345,751,421.07 营业成本 154,158,400.48 28,645,612.12 图书出版发行业务 营业收入 432,352,638.64 433,815,177.95 营业成本 285,149,251.80 271,607,437.24 合 计 营业收入 934,861,722.31 779,566,599.02 营业成本 439,307,652.28 300,253,049.36 33.税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%） 城市维护建设税 1,303,510.49 1,245,377.71 5、7 教育费附加及地方教育附加 1,058,670.08 949,096.50 5 房产税 555,672.24 344,076.31 土地使用税 35,871.14 32,599.97 车船使用税 20,040.00 7,253.33 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 137 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%） 印花税 2,534,778.12 909,381.95 营业税 45,943.56 5 合 计 5,508,542.07 3,533,729.33 34.销售费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 20,576,513.42 19,682,061.16 运输费 4,050,459.00 4,025,146.09 发行费 4,806,056.93 3,863,596.41 业务宣传费 10,906,116.84 13,627,726.45 租赁费 3,108,706.90 2,747,047.22 办公费 2,130,619.53 2,546,278.80 会议费 2,925,893.66 2,168,193.40 业务招待费 6,509,953.14 7,347,351.23 差旅费 4,321,074.56 3,934,403.59 折旧费 593,821.32 830,462.64 其他 4,808,803.61 2,946,130.96 合 计 64,738,018.91 63,718,397.95 35.管理费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 145,922,832.75 69,985,677.51 办公费 8,156,470.97 7,026,948.32 差旅费 4,555,270.19 4,436,193.15 折旧摊销 21,739,091.34 12,597,153.07 中介费 6,336,394.89 4,975,496.21 租赁费 9,709,725.60 5,732,454.96 会务费 1,245,243.90 1,346,794.44 业务招待费 3,334,043.21 3,135,399.87 其他 13,220,806.41 9,816,470.15 合 计 214,219,879.26 119,052,587.68 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 138 注：管理费用中研发费用明细 研发费用性质 本期发生额 上期发生额 人工费用 96,974,159.13 40,175,707.87 内容购买及开发费 3,771,174.44 5,990,589.34 房租及物业管理费 6,338,885.22 3,768,469.89 办公费 3,073,415.08 2,070,299.20 折旧摊销 904,568.31 689,527.22 差旅费及业务招待费 171,052.40 66,270.90 其他 2,374,792.84 2,584,374.14 合 计 113,608,047.42 55,345,238.56 36.财务费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 1. 利息支出 减：利息收入 16,163,890.98 7,970,488.24 2. 汇兑损益 653,716.23 -363,268.20 3. 其他 715,966.07 323,921.86 合 计 -14,794,208.68 -8,009,834.58 37.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 3,339,051.31 5,518,121.13 2．存货跌价损失 411,537.96 4,711,104.06 3．可供出售金融资产减值损失 14,000,000.00 7,347,000.00 4．商誉减值损失 88,216,269.98 合 计 105,966,859.25 17,576,225.19 38.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 22,794,708.18 -3,060,229.08 处置长期股权投资产生的投资收益 19,799,961.26 563,967.75 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 636,942.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,800,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 139 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 理财产品取得的投资收益 2,096,825.88 合 计 45,031,611.44 -399,435.45 39.其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 政府研发费补助 3,861,200.00 增值税退税 2,018,800.00 科技与创新专项补助 1,000,000.00 高新技术企业补助 400,000.00 在线心育服务平台 400,000.00 大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台（卧虎藏龙项目） 333,333.33 技术市场促进专项资金 150,000.00 移动互联网产业发展资金 150,000.00 信息化管理系统升级改造工程 120,000.00 合 计 8,433,333.33 40.营业外收入 （1）分类列示 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 1．政府补助 97,504.75 6,207,911.58 97,504.75 2．非流动资产毁损报废利得 5,200.00 152,849.70 5,200.00 3. 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 4．其他 232,050.41 730,510.79 232,050.41 合 计 334,755.16 19,614,774.94 334,755.16 （2）计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 1.稳岗补贴 82,504.75 与收益相关 2.商贸流通企业奖励 12,000.00 与收益相关 3.知识产权证书奖励 3,000.00 9,000.00 与收益相关 4.增值税退税 105,120.00 与收益相关 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 140 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 5.在线心育服务平台 400,000.00 与收益相关 6.大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台（卧虎藏龙项目） 333,333.33 与收益相关 7.移动互联网产业发展资金 250,000.00 与收益相关 8.文化出口奖励基金 2,950,000.00 与收益相关 9.企业上市融资奖励 500,000.00 与收益相关 10.资本市场融资奖励 408,000.00 与收益相关 11.文化产业引导资金（话剧进校园项目） 250,000.00 与收益相关 12.天舟文化信息化管理平台 200,000.00 与收益相关 13.企业创新体系建设补助 200,000.00 与收益相关 14.区科信局天河区移动互联网企业租金补贴 184,400.00 与收益相关 15.长沙市国库集中支付核算中心款（市级文化产业） 100,000.00 与收益相关 16.原创游戏和动漫作品奖励 100,000.00 与收益相关 17.技术合同备案补贴 100,000.00 与收益相关 18.创业带动就业补贴 60,000.00 与收益相关 19.软著资助费用 24,800.00 与收益相关 20.长沙市知识产权局著作权补助金 19,520.00 与收益相关 21.著作权补助金 8,000.00 与收益相关 22.工伤保险奖励金 5,738.25 与收益相关 合 计 97,504.75 6,207,911.58 41.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 1．公益性捐赠支出 166,000.00 30,000.00 166,000.00 2．非流动资产毁损报废损失 46,132.88 16,074.88 46,132.88 3．其他 70,765.26 9,096.48 70,765.26 合 计 282,898.14 55,171.36 282,898.14 42.所得税费用 （1）分类列示 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 36,831,557.82 46,321,511.02 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 141 其中：当期所得税 36,986,830.68 47,786,869.88 递延所得税 -155,272.86 -1,465,358.86 （2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 174,372,863.03 302,791,093.83 按法定税率计算的所得税费用 43,593,215.76 75,697,773.46 组成部分适用优惠税率的影响 -38,931,144.83 -31,102,203.41 对以前期间当期所得税的调整 -2,972,038.13 -3,011,265.12 归属于合营企业和联营企业的损益 -1,987,028.93 765,057.27 无须纳税的收入 -159,235.49 -3,595,803.49 不可抵扣的费用 5,194,995.64 3,458,439.39 税率变动对期初递延所得税余额的影响 以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影 响 -1,166,099.86 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 10,038,726.30 5,275,612.78 其他 22,054,067.50 所得税费用合计 36,831,557.82 46,321,511.02 注：其他系本期计提合并商誉减值损失对所得税的影响。 43.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 其中：财务费用-利息收入 15,272,803.66 6,973,391.77 收到政府补助 5,858,704.75 6,669,458.25 收到往来款项 13,339,604.72 283,225.86 收到其他 232,050.41 730,510.79 合 计 34,703,163.54 14,656,586.67 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 142 项 目 本期发生额 上期发生额 其中：支付的工会经费 194,675.81 389,913.08 支付的往来款项 5,018.40 8,272,763.11 销售费用 43,538,535.58 42,515,037.05 管理费用 42,342,239.78 34,495,421.86 财务费用 1,196,531.68 323,921.86 营业外支出 236,765.26 39,096.48 合 计 87,513,766.51 86,036,153.44 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 注销浙江天舟图书有限公司支付的现金 614,850.00 保证金 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 614,850.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 募集资金中介费用 4,625,000.00 股份回购 270,581,816.38 合 计 270,581,816.38 4,625,000.00 44.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 137,541,305.21 256,469,582.81 加：资产减值准备 105,966,859.25 17,576,225.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,339,103.46 5,913,152.05 无形资产摊销 17,276,469.05 8,283,573.04 长期待摊费用摊销 414,107.55 411,234.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -136,774.82 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 143 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 40,932.88 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 173,150.62 -60,510.84 投资损失（收益以“－”号填列） - 45,031,611.44 399,435.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 789,887.14 -1,150,305.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -945,160.00 -315,053.33 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,553,799.23 -4,858,618.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -73,148,221.41 -89,043,185.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 74,856,667.94 110,368,633.13 其他 2,623,950.00 经营活动产生的现金流量净额 211,343,641.02 303,857,386.97 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 938,041,341.15 1,212,437,417.85 减：现金的期初余额 1,212,437,417.85 466,692,570.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -274,396,076.70 745,744,847.34 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 554,486,010.38 其中：广州游爱网络技术有限公司 349,721,010.38 人民今典科教传媒有限公司 204,765,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 40,385,061.73 其中：广州游爱网络技术有限公司 12,772,952.95 人民今典科教传媒有限公司 27,612,108.78 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 144 项 目 本期发生额 上期发生额 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 94,590,918.13 取得子公司支付的现金净额 94,590,918.13 514,100,948.65 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 项 目 本期发生额 上期发生额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 20,750,000.00 其中：湖南天舟华文俪制传媒有限公司 20,050,000.00 人民今典印务有限公司 700,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,018,223.70 其中：湖南天舟华文俪制传媒有限公司 1,609,500.40 人民今典印务有限公司 408,723.30 加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 18,731,776.30 （4）现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 938,041,341.15 1,212,437,417.85 其中：1.库存现金 181,221.52 169,937.86 2.可随时用于支付的银行存款 908,391,324.63 1,212,267,479.99 3.可随时用于支付的其他货币资金 29,468,795.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 938,041,341.15 1,212,437,417.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 45.所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 47,000,000.00 定期存款 合 计 47,000,000.00 46.外币货币性项目 （1）分类列示 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 145 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 21,423,183.95 其中：美元 3,258,709.84 6.5342 21,293,061.84 港币 155,665.22 0.83591 130,122.11 应收账款 7,278,242.95 其中：美元 1,113,869.02 6.5342 7,278,242.95 47.政府补助 （1）政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 1.增值税退税 2,018,800.00 其他收益 2,018,800.00 2.科技与创新专项补助 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 3.高新技术企业补助 400,000.00 其他收益 400,000.00 4.政府研发费补助 3,861,200.00 其他收益 3,861,200.00 5.在线心育服务平台 400,000.00 其他收益 400,000.00 6.大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平 台（卧虎藏龙项目） 333,333.33 其他收益 333,333.33 7.技术市场促进专项资金 150,000.00 其他收益 150,000.00 8.移动互联网产业发展资金 150,000.00 其他收益 150,000.00 9.信息化管理系统升级改造工程 120,000.00 其他收益 120,000.00 10.稳岗补贴 82,504.75 营业外收入 82,504.75 11.商贸流通企业奖励 12,000.00 营业外收入 12,000.00 12.知识产权证书奖励 3,000.00 营业外收入 3,000.00 合 计 8,530,838.08 8,530,838.08 七、合并范围的变动 1.非同一控制下企业合并 本期公司未发生非同一控制下企业合并。 2.同一控制下企业合并 本期公司未发生同一控制下企业合并。 3.反向购买 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 146 本期公司无反向购买的情况。 4.处置子公司 本期公司无处置子公司的情况。 5.其他原因的合并范围变动 （1）湖南天舟游戏科技有限公司于 2017 年 4 月 19 日成立，注册资本 10,000.00 万元。公司持股 100%，自成立 之日起纳入合并范围。 （2）广州游爱数据汇互联网有限公司于 2017 年 4 月 1 日成立，注册资本 10,000.00 万元。本公司之子公司湖南天 舟游戏科技有限公司持股 100%，自成立之日起纳入合并范围。 （3）天畅互娱（天津）科技有限公司于 2017 年 5 月 17 日成立，注册资本 650.00 万元。本公司之子公司湖南天 舟游戏科技有限公司持股 51.00%，自成立之日起纳入合并范围。 （4）广州游爱兄弟信息技术有限公司于2017年1月10日成立 ，注册资本10,000.00万元。本公司之子公司广州游爱 网络技术有限公司持股100%，自成立之日起纳入合并范围。 （5）广州游爱互娱网络技术有限公司于2017年3月2日成立，注册资本10,000.00万元。广州游爱网络技术有限公司 之子公司广州游爱兄弟信息技术有限公司持股100%，自成立之日起纳入合并范围。2017年6月29日，广州游爱网络技 术有限公司与广州游爱兄弟信息技术有限公司签订股权转让协议，受让其对广州游爱互娱网络技术有限公司100%的股 权。 （6）湖南天舟创新智能科技有限公司于2017年11月20日成立，注册资本200.00万元，本公司之子公司湖南天舟大 课堂教育科技有限公司持股52.50%，自成立之日起纳入合并范围。 除以上事项外，本期公司未发生其他原因的合并范围变动。 八、在其他主体中的权益 1.在子公司中的权益 （1）本公司的构成 子公司全称 主要 经营地 注册地 业务性质 1.怀化天舟教育有限责任公司 怀化市 怀化市 书报刊批发 2.北京北方天舟文化有限公司 北京市 北京市 销售图书、报纸、期刊、电子出版物 3.广州天瑞文化传播有限公司 广州市 广州市 图书批发；报刊批发；图书、报刊零售 4.北京永载文化有限公司 北京市 北京市 批发、零售：图书、报纸、期刊、电子出版物 5.北京神奇时代网络有限公司 北京市 北京市 互联网信息服务；利用信息网经营游戏产品；互联网游戏、手机游戏 出版 5.1.神奇时代信息技术（天津）有限公司 天津市 天津市 信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 147 子公司全称 主要 经营地 注册地 业务性质 系统服务；软件开发；电脑动画设计 6. APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（HK） 中国香港 中国香港 投资管理和国际贸易 6.1.APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（BVI） 英属维尔京 群岛 英属维尔京 群岛 投资管理和国际贸易 7.广州游爱网络技术有限公司 广州市 广州市 数字处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件 开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发； 技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广 告业；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明 内容为准）；网络游戏服务。 7.1.乐游网络有限公司 香港 香港 用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台推广、运营之用。 7.2.上海游爱之星信息科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络游戏的研发以及运营活动 7.2.1.上海昊玩网络科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络游戏的研发以及运营业务 7.3.广州暴游信息技术有限公司 广州市 广州市 主要从事针对特定 IP 的移动网络游戏的研发以及运营业务 7.4.天津游爱网络技术有限公司 天津市 天津市 主要从事移动网络游戏的研发业务 7.5.游爱之光（上海）信息科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。 7.6.霍尔果斯游爱网络技术有限公司 伊犁哈萨克 自治州 伊犁哈萨克 自治州 数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件 开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发； 技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件批发；广告制作；网 络游戏服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 7.7.上海跨合企业管理中心（有限合伙） 上海市 上海市 企业管理，企业管理咨询，创意服务，企业营销策划，商务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7.8.广州游爱兄弟信息技术有限公司 广州市 广州市 软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作; 数字动漫制作;信息技术咨询服务。 7.9.广州游爱互娱网络技术有限公司 广州市 广州市 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件测试服务;多 媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;数据处理和存储产品设计;信 息电子技术服务。 8.北京神奇领域信息技术有限公司 北京市 北京市 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发； 销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；软件咨询；产品设计；模型设计；电脑动画设计；设 计、制作、代理、发布广告。 9.人民今典科教传媒有限公司 北京市 北京市 电影摄制；广播电视节目制作；销售图书、期刊、报纸、电子出版物； 图书策划；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、纸张。 10.湖南天舟大课堂教育科技有限公司 长沙市 长沙市 教学设备的研究开发；纸制品销售；信息技术咨询服务；互联网域名 注册服务；利用信息网络经营动漫产品；自然科学研究和试验发展； 计算机技术开发、技术服务；文具用品、图书、报刊、音像制品及电 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 148 子公司全称 主要 经营地 注册地 业务性质 子出版物、其他文化用品、办公用品、出版物、书报刊的批发。 10.1.湖南天舟创新智能科技有限公司 长沙市 长沙市 智能化技术、网络技术的研发；计算机应用电子设备、机器人零配件、 电子元件及组件、教学仪器、多媒体系统的销售；3D 打印技术的研发 与应用服务；计算机网络平台的建设与开发；信息技术咨询服务；计 算机及通讯设备租赁；品牌推广营销；电子技术服务；电子产品服务； 文化活动的组织与策划；办公设备租赁服务；电子商务平台的开发建 设；场地租赁；无人（飞）机技术的开发；计算机技术开发、技术服 务；信息传输技术的研发及技术推广；计算机科学技术研究服务；软 件开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11.湖南天舟游戏科技有限公司 长沙市 长沙市 网络竞技球类、各类竞技棋牌游戏的研发；利用信息网络经营游戏产 品；贸易代理；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发；信息传输技术的 研发及技术推广；游戏软件设计制作；游戏外包服务；互联网信息技 术咨询；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内外代理服务；计 算机、计算机软件、计算机辅助项目的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 11.1.广州游爱数据汇互联网有限公司 广州市 广州市 网络游戏服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、 开发;无人机软硬件的技术开发、应用;机器人系统技术服务;软件开发; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫 制作;游戏软件设计制作; 11.2.天畅互娱（天津）科技有限公司 天津市 天津市 软件开发；销售自行开发后的产品；计算机网络技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；利用信息网络经营游戏产品；信息 传输技术的研发及技术推广；产品设计；模型设计；电脑动画设计； 游戏软件设计制作；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；数据 处理和存储服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 12.武汉中南天舟文化传媒有限公司 武汉市 武汉市 文化艺术活动交流策划；图书、期刊、报纸、电子出版物的批发兼零 售；书刊项目的设计、策划；广告制作、发布；健康咨询；办公用品、 工艺礼品、教学专用仪器的批发兼零售；版权代理。 接上表： 持股比例（%） 表决权比例(%) 取得方式 直接 间接 100.00 100.00 设立 100.00 100.00 设立 60.00 60.00 设立 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 149 持股比例（%） 表决权比例(%) 取得方式 直接 间接 51.00 51.00 设立 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 设立 100.00 100.00 设立 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 100.00 100.00 非同一控制下合并 68.43 68.43 设立 100.00 100.00 设立 100.00 100.00 设立 66.67 66.67 设立 51.00 51.00 非同一控制下合并 35.00 56.00 设立 52.50 52.50 设立 100.00 100.00 设立 100.00 100.00 设立 51.00 51.00 设立 40.00 70.00 设立 注1：根据湖南天舟大课堂教育科技有限公司的公司章程规定，本公司与其他股东签有一致行动人协议，因此本公 司实际表决权股份为56%。 注2：根据武汉中南天舟文化传媒有限公司的公司章程规定，本公司与其他股东签有一致行动人协议，因此本公司 实际表决权股份为70%。 （2）重要非全资子公司 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 150 子公司全称 少数股东的 持股比例 少数股东的 表决权比例 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 1、广州天瑞文化传播有限公司 40.00 40.00 27,620.30 120,000.00 1,423,386.01 2、北京神奇领域信息技术有限公司 33.33 33.33 -4,963,731.66 -2,788,241.44 3、北京永载文化传播有限公司 49.00 49.00 1,395,477.89 10,917,278.83 4、人民今典科教传媒有限公司 49.00 49.00 8,347,465.96 6,229,806.98 79,383,251.29 合 计 4,806,832.49 6,349,806.98 88,935,674.69 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 项 目 期末余额或本期发生额 广州天瑞文化传播有 限责任公司 北京神奇领域信息技 术有限公司 北京永载文化传播 有限责任公司 人民今典科教传媒有 限公司 流动资产 3,469,022.06 16,510,862.48 75,201,125.02 108,879,872.46 非流动资产 3,384,566.57 773,693.36 2,517,795.94 77,757,075.65 资产合计 6,853,588.63 17,284,555.84 77,718,920.96 186,636,948.11 流动负债 3,295,123.61 25,649,280.17 55,438,760.10 24,630,312.83 非流动负债 负债合计 3,295,123.61 25,649,280.17 55,438,760.10 24,630,312.83 营业收入 7,224,518.45 29,126.21 90,697,320.48 102,189,012.72 净利润（净亏损） 69,050.75 -14,891,194.99 2,847,914.06 17,035,644.81 综合收益总额 69,050.75 -14,891,194.99 2,847,914.06 17,035,644.81 经营活动现金流量 1,043,145.75 9,710,307.33 -8,638,920.05 -19,410,570.91 接上表： 项 目 期初余额或上期发生额 广州天瑞文化传播 有限责任公司 北京神奇领域信息技 术有限公司 北京永载文化传播 有限责任公司 人民今典科教传媒有 限公司 流动资产 4,034,189.29 7,605,411.38 55,929,826.98 111,725,063.50 非流动资产 3,587,004.58 45,620.95 1,277,513.35 87,004,886.24 资产合计 7,621,193.87 7,651,032.33 57,207,340.33 198,729,949.74 流动负债 3,831,779.60 1,124,561.67 37,775,093.53 41,045,067.48 非流动负债 负债合计 3,831,779.60 1,124,561.67 37,775,093.53 41,045,067.48 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 151 项 目 期初余额或上期发生额 广州天瑞文化传播 有限责任公司 北京神奇领域信息技 术有限公司 北京永载文化传播 有限责任公司 人民今典科教传媒有 限公司 营业收入 6,810,766.82 73,096,123.28 98,300,341.38 净利润（净亏损） -178,087.26 -8,473,529.34 2,880,565.24 27,952,074.40 综合收益总额 -178,087.26 -8,473,529.34 2,880,565.24 27,952,074.40 经营活动现金流量 414,953.77 -7,927,602.44 4,671,750.72 48,058,460.03 （4）在子公司所有者权益份额发生变化 不丧失控制权的情况 a.在子公司所有者权益份额发生变化的情况 2017年3月，广州游爱网络技术有限公司与上海暴走信息科技有限公司签订股权转让合同书，上海暴走信息科技有 限公司将持有广州暴游信息技术有限公司还未实缴出资的50%股权转让给广州游爱网络技术有限公司，转让后，广州 游爱网络技术有限公司持有广州暴游信息技术有限公司100%股权。 2017年6月，上海跨合企业管理中心（有限合伙）出资信息发生变更，有限合伙人上海花羽信息技术有限公司出资 额由75.00万元减至25.00万元，实缴出资额25.00万元未发生变化，广州游爱网络技术有限公司持股比例由59%变更为 68.43%。 b.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 项 目 广州暴游信息技术 有限公司 上海跨合企业管理 中心（有限合伙） 购买成本/处置对价 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 682,398.47 差额 -682,398.47 其中：调整资本公积 -682,398.47 2.在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要合营企业或联营企业 被投资单位名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 本公司在被投资单 位表决权比例（%） 对集团活动是 否具有战略性 直接 间接 一、联营企业 决胜教育科技集团股份有限公司 北京市 北京市 网络教育 18.61 18.61 是 海南元游信息技术有限公司 广州市 海南市 游戏运营 20.00 20.00 是 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 152 注 1：投资完成后，公司成为决胜教育科技集团股份有限公司第二大股东，在决胜教育科技集团股份有限公司董 事会成员中派有董事，对决胜教育科技集团股份有限公司财务和经营政策具有重大影响。 注 2：投资完成后，上海游爱之星信息科技有限公司成为海南元游信息技术有限公司第二大股东，在海南元游信 息技术有限公司董事会成员中派有董事，对海南元游信息技术有限公司财务和经营政策具有重大影响。 （2）重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末余额或本期发生额 决胜教育科技集团股份有限公司 海南元游信息技术有限公司 流动资产 179,756,755.07 233,993,669.85 非流动资产 93,529,302.74 1,202,520.30 资产合计 273,286,057.81 235,196,190.15 流动负债 76,197,441.98 55,003,273.66 非流动负债 20,279,671.05 894,349.82 负债合计 96,477,113.03 55,897,623.48 净资产 176,808,944.78 179,298,566.67 按持股比例计算的净资产份额 32,341,148.80 35,859,713.33 调整事项 131,349,971.09 -1,323,567.07 ——商誉 130,516,931.04 -1,323,567.07 ——内部交易未实现利润 ——其他 833,040.05 对联营企业权益投资的账面价值 163,691,119.89 34,536,146.26 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 300,498,766.05 205,579,367.09 净利润 -21,395,913.70 147,680,731.29 其他综合收益 综合收益总额 -21,395,913.70 147,680,731.29 收到的来自联营企业的股利 接上表： 项 目 期初余额或上期发生额 决胜教育科技集团股份有限公司 海南元游信息技术有限公司 流动资产 181,849,605.39 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 153 项 目 期初余额或上期发生额 决胜教育科技集团股份有限公司 海南元游信息技术有限公司 非流动资产 82,965,520.20 资产合计 264,815,125.59 流动负债 41,833,166.15 非流动负债 24,747,991.14 负债合计 66,581,157.29 净资产 198,233,968.30 按持股比例计算的净资产份额 36,957,432.48 调整事项 130,516,931.04 ——商誉 130,516,931.04 ——内部交易未实现利润 ——其他 对联营企业权益投资的账面价值 167,474,363.52 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 125,751,884.50 净利润 -13,623,182.47 其他综合收益 综合收益总额 -13,623,182.47 收到的来自联营企业的股利 注：公司从2017年8月起对海南元游信息技术有限公司投资采用权益法核算，因此无期初余额和上期发生额。 （3）不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息 项 目 期末余额 期初余额 合营企业： 投资账面价值合计 5,092,343.26 2,797,822.67 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -1,705,479.41 -202,177.33 其他综合收益 综合收益总额 -1,705,479.41 -202,177.33 联营企业： 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 154 项 目 期末余额 期初余额 投资账面价值合计 52,589,982.12 2,542,735.90 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -1,252,715.04 -332,415.27 其他综合收益 综合收益总额 -1,252,715.04 -332,415.27 九、与金融工具相关的风险 本公司的金融工具，金融资产主要为因经营而直接产生的贷款与应收款项，如货币资金、应收票据、应收账款、 应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产等；金融负债主要为因经营而 直接产生的其他金融负债，如应付账款、其他应付款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1.金融工具分类 （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下： 金融资产项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 持有至 到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 985,041,341.15 985,041,341.15 应收账款 274,226,349.96 274,226,349.96 应收利息 1,969,297.88 1,969,297.88 其他应收款 77,003,811.86 77,003,811.86 可供出售金融资产 325,508,325.00 325,508,325.00 合 计 1,338,240,800.85 325,508,325.00 1,663,749,125.85 接上表： 金融资产项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 持有至 到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 1,483,437,417.85 1,483,437,417.85 应收账款 219,381,204.09 219,381,204.09 应收利息 1,078,210.56 1,078,210.56 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 155 金融资产项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 持有至 到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 其他应收款 30,259,430.12 30,259,430.12 可供出售金融资产 129,607,116.00 129,607,116.00 合 计 1,734,156,262.62 129,607,116.00 1,863,763,378.62 （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下： 金融负债项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 应付账款 278,617,929.37 278,617,929.37 其他应付款 117,097,491.29 117,097,491.29 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 合 计 407,790,133.26 407,790,133.26 接上表： 金融负债项目 期初余额 合计 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 应付账款 210,167,583.24 210,167,583.24 其他应付款 199,693,427.82 199,693,427.82 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 合 计 421,935,723.66 421,935,723.66 2.信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的 客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款、可供出售的金融资产及某些衍生工具， 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户类别进行管理。 本公司的应收账款客户群主要集中于图书出版发行行业和互联网电子商务，图书出版行业客户分别为国有新华书店系 统和民营图书渠道；国有新华书店系统客户已与公司合作多年，付款及时，信誉良好，应收款项不存在重大风险；民 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 156 营图书渠道客户较分散，单个客户应收款项金额较少，这些客户已与公司合作多年，信誉较好，但由于现在传统图书 出版发行行业受互联网新媒体的冲击，市场存在重大不确定性，可能存在一定的信用违约风险。 本公司子公司北京神奇时代网络有限公司以及广州游爱网络技术有限公司经营移动网游戏业务，客户均从事互联 网电子商务，大部分客户已与公司合作多年，信誉较好，付款及时，但本年度部分客户存在结算周期延长，出现应收 账款信用风险增加情况，但整体应收款项不存在重大信用风险。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用 增级。 3.流动风险 本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生 的预计现金流量，管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司 经营需要，并降低现金流量波动的影响。 4.市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率 风险、外汇风险。 （1）利率风险 公司期末无以浮动利率计息的长短期负债，预计未来不会面临利率风险。 （2）汇率风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入 与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司根据必要签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目 的。公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币 的金额详见本财务报表附注六、46。 十、公允价值 本公司报告期内无采用公允价值计量的报表项目。 十一、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响 的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 157 母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 湖南天鸿投资 集团有限公司 有限责任公司 长沙县星沙镇茶叶 大市场 肖志鸿 投资高新技术产业、农业、文教产业，提 供企业管理咨询服务 4,720.00 接上表： 母公司对本公司的持股比例（%） 母公司对本公司的表决权比例（%） 本公司最终控制方 组织机构代码 19.72 24.03 湖南天鸿投资集团有限公司 91430121734774240G 3.本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注“八、1、在子公司中的权益”。 4.本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注“八、2、在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 合营或联营企业与本公司关系 人民天舟（北京）出版有限公司 合营企业 海南元游信息技术有限公司 联营公司 成都天纵世纪科技有限公司 联营公司 5.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 长沙鸿发印务实业有限公司 同一实际控制人 湖南鸿大茶叶有限公司 同一实际控制人 湖南天鸿致远文化发展有限公司 同一实际控制人 湖南天舟教育科技研究院 本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的 民办非企业法人单位 袁雄贵 公司股东 李道龙 公司股东 成仁凤 公司股东 申徐洲 公司股东 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 公司股东 李冰 公司股东 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 158 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 公司股东 人民东方出版传媒有限公司 子公司股东 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 子公司股东 6.关联方交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 海南元游信息技术有限公司 游戏分成成本 83,947,801.36 人民东方出版传媒有限公司 采购图书 54,693,208.78 37,574,214.93 成都天纵世纪科技有限公司 美术外包制作 188,225.00 湖南鸿大茶叶有限公司 购买茶叶 74,775.00 长沙鸿发印务实业有限公司 接受劳务 11,736.75 1,264.30 合 计 138,840,971.89 37,650,254.23 （2）出售商品/提供劳务情况表 公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 人民东方出版传媒有限公司 策划推广服务 7,043,170.95 7,365,866.33 人民东方出版传媒有限公司 印刷收入 317,847.58 天鸿投资集团有限公司 销售图书 7,920.00 长沙鸿发印务实业有限公司 印刷收入 2,317.95 合 计 7,043,170.95 7,693,951.86 （3）关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 湖南天鸿致远文 化发展有限公司 天舟文化股份 有限公司 仓储设施 2015-6-20 2018-6-19 市场价 252,595.20 242,880.00 湖南天鸿致远文 化发展有限公司 天舟文化股份 有限公司 仓储设施 2016-7-9 2018-6-19 市场价 97,084.42 42,526.29 合 计 349,679.62 285,406.29 注1: 2015年6月20日，本公司与湖南天鸿致远文化发展有限公司签订仓储设施租赁协议，租赁湖南天鸿致远文化发 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 159 展有限公司面积1,150.00㎡仓库，租金约定如下：2015年6月20日—2017年6月19日租金242,880.00元/年；2017年6月20 日—2018年6月19日租金262,310.40元。 注 2: 2016 年 7 月 9 日，本公司与湖南天鸿致远文化发展有限公司签订仓储设施租赁协议，租赁湖南天鸿致远文化 发展有限公司面积 442.00 ㎡仓库，租金约定如下：2016 年 7 月 9 日—2016 年 12 月 19 日租金 42,526.29 元；2016 年 12 月 20 日—2017 年 6 月 19 日租金 46,675.2 元；2017 年 6 月 20 日—2017 年 12 月 19 日租金 50,409.22 元；2017 年 12 月 20 日—2018 年 6 月 19 租金 50,409.22 元。 （4）关联担保情况 本公司本期无关联方担保事项。 （5）关联方资金拆借 本公司本期无关联方资金拆借。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 本公司本期无关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员薪酬 项 目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 关键管理人员报酬 954.10 976.17 7.关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 人民东方出版传媒有限公司 3,433,104.55 34,331.05 应收账款合计 3,433,104.55 34,331.05 预付款项 华育今典（天津）版权服务合伙企业 （有限合伙） 704,185.43 712,562.82 预付款项合计 704,185.43 712,562.82 其他应收款 人民东方出版传媒有限公司 138,783.91 1,387.84 其他应收款 袁雄贵 3,767.63 188.3815 其他应收款 人民天舟（北京）出版有限公司 4,659.91 46.60 2,068.00 20.68 其他应收款 湖南天鸿致远文化发展有限公司 20,240.00 6,072.00 20,240.00 1,012.00 其他应收款合计 24,899.91 6,118.60 164,859.54 2,608.90 （2）应付关联方款项 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 160 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 人民东方出版传媒有限公司 6,310,066.36 26,009,788.07 应付账款 海南元游信息技术有限公司 77,412,413.65 应付账款合计 83,722,480.01 26,009,788.07 其他应付款 成仁风 23,158,484.23 46,316,968.46 其他应付款 李道龙 22,260,117.26 44,520,234.52 其他应付款 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 15,896,578.18 31,793,156.36 其他应付款 申徐洲 14,412,732.47 28,825,464.95 其他应付款 李冰 13,950,890.38 27,901,780.75 其他应付款 湖南天舟教育科技研究院 1,465,542.29 802,012.61 其他应付款合计 91,144,344.81 180,159,617.65 长期应付款 袁雄贵 4,019,724.80 4,019,724.80 长期应付款 李道龙 1,752,249.60 1,752,249.60 长期应付款 成仁风 1,640,669.20 1,640,669.20 长期应付款 申徐洲 1,134,526.40 1,134,526.40 长期应付款 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 1,407,747.00 1,407,747.00 长期应付款 李冰 988,354.80 988,354.80 长期应付款 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 103,515.50 长期应付款合计 11,046,787.30 11,046,787.30 8.关联方承诺事项 本公司本期无关联方承诺事项。 十二、股份支付 截至资产负债表日，本公司无需披露的股份支付情况。 十三、承诺及或有事项 1.重要承诺事项 （1）公司之子公司武汉中南天舟文化传媒有限公司注册资本为500.00万元，公司认缴注册资本200.00万元，截至 2017年12月31日已实缴80.00万元，根据武汉中南天舟文化传媒有限公司章程约定剩余注册资本公司承诺将于2019年9 月1日前缴足。 （2）公司之子公司广州游爱下设的子公司霍尔果斯游爱网络技术有限公司，注册资本1,000.00万元，广州游爱认 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 161 缴注册资本1,000.00万元，截至2017年12月31日尚未实际出资，根据霍尔果斯游爱网络技术有限公司章程约定剩余注册 资本公司承诺将于2036年8月1日前缴足。 （3）根据公司子公司人民今典股东会决议，将公司注册资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元，增资后各股东持 股比例不变，本公司认缴255.00万元，截至2017年12月31日尚未实际出资，根据人民今典公司章程约定剩余注册资本 公司承诺将于2036年12月31日缴足。 （4）公司之子公司广州游爱下设的子公司游爱之光（上海）信息科技有限公司，注册资本 1,000.00 万元，广州游 爱认缴注册资本 1,000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日尚未实际出资，根据游爱之光（上海）信息科技有限公司章程 约定剩余注册资本公司承诺将于 2025 年 12 月 31 日前缴足。 （5）公司之子公司广州游爱下设的子公司广州暴游信息技术有限公司，注册资本 1,000.00 万元，广州游爱认缴注 册资本 1,000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 100.00 万元，根据广州暴游信息技术有限公司章程约定剩余 注册资本公司承诺将于 2020 年 12 月 31 日前缴足。 （6）公司之子公司广州游爱下设的子公司广州游爱互娱网络技术有限公司，注册资本 10,000.00 万元，广州游爱 认缴注册资本 10,000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日尚未实际出资，根据广州游爱互娱网络技术有限公司章程约定 剩余注册资本公司承诺将于 2020 年 12 月 31 日前缴足。 （7）公司之子公司广州游爱下设的孙公司上海昊玩网络科技有限公司，注册资本 100.00 万元，广州游爱认缴注 册资本 100.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日尚未实际出资，根据上海昊玩网络科技有限公司章程约定剩余注册资本 公司承诺将于 2040 年 12 月 31 日前缴足。 （8）公司之子公司广州游爱下设的子公司上海跨合企业管理中心对外投资公司上海跨创企业管理有限公司，注册 资本 300.00 万元，广州游爱认缴注册资本 45.00 万元，占注册资本 15%，应缴出资额 375.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 257.89 万元，根据上海跨创企业管理有限公司章程约定剩余注册资本公司承诺将于 2026 年 11 月 13 日 前缴足。 （9）公司投资之标的宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙），其总规模 30,300.00 万元（最终规模 以实际募集金额为准），首期出资额合计 11,110.00 万元，其中，公司认缴首期出资额的 6,000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 3,000.00 万元，余款缴纳时间与其他股东协商确定。 2.或有事项 截至资产负债表日，本公司无需披露的或有事项。 十四、资产负债表日后事项 2018 年 2018 年 4 月 23 日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过公司 2017 年度利润分配预案，以公司未 来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），公司通过回 购专户持有的股份不享有参与利润分配的权利。该分配预案待公司 2017 年度股东大会通过后实施，公司不排除今后仍 将进行股份回购操作，股东大会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生的变 动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 162 十五、其他重要事项 1.分部报告 本公司本期与上期收入及利润以各子公司业务情况为依据划分为出版发行与网络游戏分部： 项 目 本期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 一、对外交易收入 433,514,635.58 502,509,083.67 936,023,719.25 二、分部间交易收入 三、对联营和合营企业的投资收益 -6,231,211.01 29,025,919.19 22,794,708.18 四、资产减值损失 29,763,637.47 76,453,221.78 -250,000.00 105,966,859.25 五、折旧费和摊销费 12,956,896.24 10,072,783.82 23,029,680.06 六、利润总额（亏损总额） 16,943,216.33 157,179,646.70 250,000.00 174,372,863.03 七、所得税费用 11,545,389.04 25,286,168.78 36,831,557.82 八、净利润（净亏损） 5,397,827.29 131,893,477.92 250,000.00 137,541,305.21 九、资产总额 1,359,341,971.75 3,549,164,625.31 -134,750,000.00 4,773,756,597.06 十、负债总额 431,144,020.81 203,193,572.65 -135,000,000.00 499,337,593.46 十一、其他重要的非现金项目 1.折旧费和摊销费以外的其他非现金 费用 29,763,637.47 76,453,221.78 -250,000.00 105,966,859.25 2.对联营企业和合营企业的长期股权 投资 199,540,975.18 56,368,616.35 255,909,591.53 3.长期股权投资以外的其他非流动资 产增加额 -13,899,079.48 -81,928,159.77 -95,827,239.25 接上表： 项 目 上期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 一、对外交易收入 434,188,218.87 345,751,421.07 779,939,639.94 二、分部间交易收入 三、对联营和合营企业的投资 收益 -2,727,813.81 -332,415.27 -3,060,229.08 四、资产减值损失 15,810,491.55 1,765,733.64 17,576,225.19 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 163 项 目 上期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 五、折旧费和摊销费 9,167,498.88 5,440,460.30 14,607,959.18 六、利润总额（亏损总额） 73,438,115.34 229,352,978.49 302,791,093.83 七、所得税费用 20,919,329.00 25,402,182.02 46,321,511.02 八、净利润（净亏损） 52,518,786.34 203,950,796.47 256,469,582.81 九、资产总额 1,756,852,948.10 3,439,715,390.63 -251,716,948.39 4,944,851,390.34 十、负债总额 664,230,991.36 95,502,960.68 -251,716,948.39 508,017,003.65 十一、其他重要的非现金项目 1.折旧费和摊销费以外的其他非现 金费用 15,810,491.55 1,765,733.64 17,576,225.19 2.对联营企业和合营企业的长期股 权投资 170,272,186.19 2,542,735.90 172,814,922.09 3.长期股权投资以外的其他非流动 资产增加额 199,269,412.37 1,455,136,831.67 1,654,406,244.04 2. 诉讼事项 本公司之子公司广州游爱于 2017 年 3 月 7 日向广州知识产权法院起诉深圳时代首游互动科技有限公司拖欠分成金、 违约金及相关诉讼费用合计 316.92 万元。之后深圳时代首游互动科技有限公司提出反诉，要求广州游爱返还其版权金 和赔偿款等合计 548.63 万元。该案已于 2018 年 1 月 9 号开庭审理，截至财务报表批准报出日尚未做出判决。 十六、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）分类列示 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 12,209,611.00 100.00 140,368.05 1.15 12,069,242.95 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 12,209,611.00 100 140,368.05 12,069,242.95 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 164 接下表： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 10,825,661.33 100.00 268,973.77 2.48 10,556,687.56 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 10,825,661.33 100 268,973.77 10,556,687.56 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 11,752,812.62 96.26 117,528.13 1.00 10,261,010.16 94.79 102,610.10 1.00 1-2 年（含 2 年） 456,798.38 3.74 22,839.92 5.00 419,250.00 3.87 20,962.50 5.00 3 年以上 145,401.17 1.34 145,401.17 100.00 合 计 12,209,611.00 100 140,368.05 10,825,661.33 100 268,973.77 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期发生额 本期计提应收账款坏账准备 -128,605.72 本期收回或转回的应收账款坏账准备 无 （4）本期无实际核销的应收账款。 （5）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 金额 占应收账款总额的比 例（%） 坏账准备期末余额 湖南省新华书店有限责任公司 3,962,263.46 32.45 39,622.68 中南出版传媒集团股份有限公司湖南 教育出版社分公司 3,944,957.40 32.31 39,449.62 湖南省新闻出版广电局 1,154,900.00 9.46 11,549.00 武汉中南天舟文化传媒有限公司 557,652.80 4.57 5,576.53 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 165 单位名称 金额 占应收账款总额的比 例（%） 坏账准备期末余额 北京北方天舟文化有限公司 524,886.09 4.30 5,248.86 合 计 10,144,659.75 83.09 101,446.69 （6）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （7）期末无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。 2.其他应收款 （1）分类列示 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 109,524,615.41 100.00 6,014,562.60 5.49 103,510,052.81 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 109,524,615.41 100 6,014,562.60 103,510,052.81 接下表： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 46,720,014.64 100.00 4,725,826.68 10.12 41,994,187.96 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 46,720,014.64 100 4,725,826.68 41,994,187.96 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 97,791,797.79 89.29 977,917.98 1.00 40,834,070.67 87.40 408,340.71 1.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 166 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 1-2 年（含 2 年） 7,010,000.00 6.40 350,500.00 5.00 481,640.00 1.03 24,082.00 5.00 2-3 年(含 3 年) 52,390.00 0.05 15,717.00 30.00 1,587,000.00 3.40 476,100.00 30.00 3 年以上 4,670,427.62 4.26 4,670,427.62 100.00 3,817,303.97 8.17 3,817,303.97 100.00 合 计 109,524,615.41 100 6,014,562.60 46,720,014.64 100 4,725,826.68 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 1,288,735.92 本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无 （4）本期无实际核销的其他应收款 （5）按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 48,358,069.52 23,021,297.08 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 课题研究费 3,000,000.00 3,000,000.00 保证金、押金 51,096,390.00 699,066.66 其他 7,070,155.89 7,476,148.03 合 计 109,524,615.41 46,720,014.64 （6）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 期末余额 方小奇 保证金 50,000,000.00 1 年以内 45.65 500,000.00 北京神奇领域信息技术有限公司 往来款 25,000,000.00 1 年以内 22.83 250,000.00 北京北方天舟文化有限公司 往来款 9,462,002.77 1 年以内 8.64 94,620.03 APPNODE TANGLE C LTD (HK) 往来款 7,373,635.50 1 年以内 6.73 73,736.36 杭州派娱科技有限公司 其他 7,000,000.00 1-2 年（含 2 年） 6.39 350,000.00 合 计 98,835,638.27 90.24 1,268,356.39 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 167 （7）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）期末无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。 （9）期末无应收政府补助款。 3.长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 1.怀化天舟教育有限责任公司 5,692,958.55 2.北京北方天舟文化有限公司 5,000,000.00 3.广州天瑞文化传播有限公司 1,800,000.00 4.北京永载文化有限公司 2,550,000.00 5.北京神奇时代网络有限公司 1,254,000,000.00 6.APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（HK） 15,800.03 7.人民今典科教传媒有限公司 204,765,000.00 8.北京神奇领域信息技术有限公司 10,000,000.00 9.湖南天舟大课堂教育科技有限公司 1,750,000.00 10.广州游爱网络技术有限公司 1,620,000,000.00 100,000,000.00 11.武汉中南天舟文化传媒有限公司 800,000.00 12.湖南天舟游戏科技有限公司 29,500,000.00 13.长沙琴石文化科技有限公司 1,500,000.00 14.决胜教育科技集团股份有限公司 167,474,363.52 15.人民天舟（北京）出版有限公司 2,797,822.67 4,000,000.00 16.宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000.00 合 计 3,276,645,944.77 165,000,000.00 接上表： 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 4,347,195.17 180,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 168 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 370,972,632.88 6,484,084.81 98,134,888.22 -3,783,243.63 -1,705,479.41 -742,487.97 -6,231,211.01 480,118,801.08 接上表： 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 5,692,958.55 5,000,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 1,254,000,000.00 15,800.03 204,765,000.00 10,000,000.00 1,750,000.00 1,720,000,000.00 800,000.00 29,500,000.00 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 169 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 1,500,000.00 163,691,119.89 5,092,343.26 29,257,512.03 3,435,414,733.76 4.营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 232,703,909.27 252,526,293.69 其他业务收入 457,657.31 373,040.92 合 计 233,161,566.58 252,899,334.61 主营业务成本 165,566,211.85 171,377,383.83 其他业务成本 220,914.92 184,559.31 合 计 165,787,126.77 171,561,943.14 5.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 480,118,801.08 权益法核算的长期股权投资收益 -6,231,211.01 -2,727,813.81 处置长期股权投资产生的投资收益 -10,777,430.98 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 636,942.00 合 计 474,524,532.07 -13,505,244.79 十七、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.09% 0.1594 0.1594 扣除非经常性损益后归属于公司普通 2.49% 0.1288 0.1288 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 170 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 股股东的净利润 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常 性损益情况 非经常性损益明细 金额 说明 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 19,799,961.26 长期股权投资处置损益 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,530,838.08 政府补助 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,800,000.00 处置可供出售金融资产 取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,647.73 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 171 非经常性损益明细 金额 说明 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 30,085,151.61 减：所得税影响金额 4,388,142.44 扣除所得税影响后的非经常性损益 25,697,009.17 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 25,741,099.79 归属于少数股东的非经常性损益 -44,090.62 天舟文化股份有限公司 2017 年年度报告 172 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘处 天舟文化股份有限公司 董事长：肖志鸿 二〇一八年四月二十三日