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云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 2019 年年度报告 2020-016 2020 年 03 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主 管人员）吴昌雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展 望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司 2019 年度不派发现金 红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................. 13 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 46 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 61 第七节 优先股相关情况 ......................................................................................... 66 第八节 可转换公司债券相关情况 ......................................................................... 67 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 68 第十节 公司治理 ..................................................................................................... 79 第十一节 公司债券相关情况 ................................................................................. 86 第十二节 财务报告 ................................................................................................. 87 第十三节 备查文件目录 ....................................................................................... 206 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司 云南沃嘉 指 云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司 上海沃嘉 指 上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司 沃嘉生物 指 Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），系上海沃嘉 全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃泰 指 上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司 Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 百白破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 二价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 九价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、 45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） 重组 EV71 疫苗 指 重组肠道病毒 71 型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母） 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》 免疫规划疫苗 指 居民应当按照政府的规定接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫 苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗， 以及县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。 非免疫规划疫苗 指 由居民自愿接种的其他疫苗。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以 及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进 行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准 上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家药监局的批签发合格证， 可以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 疫苗管理法 指 《中华人民共和国疫苗管理法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 FDA 指 美国食品药品监督管理局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荔 杨永祥 联系地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 云南省昆明市高新区科园路 99号鼎易天城9 栋A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,121,220,288.78 879,044,696.28 27.55% 668,264,842.11 归属于上市公司股东的净利润（元） 141,974,518.23 1,046,204,465.83 -86.43% -537,137,496.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 128,190,731.83 120,851,520.34 6.07% -208,787,546.35 经营活动产生的现金流量净额（元） 62,016,820.21 -65,228,373.63 195.08% -10,129,484.73 基本每股收益（元/股） 0.0923 0.6805 -86.44% -0.3494 稀释每股收益（元/股） 0.0923 0.6805 -86.44% -0.3494 加权平均净资产收益率 3.01% 26.99% -23.98% -18.13% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 7,017,724,786.84 7,237,020,558.74 -3.03% 5,875,970,896.31 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,865,163,291.48 4,574,025,954.81 6.37% 3,027,283,033.08 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 176,228,128.43 324,294,177.96 296,962,459.21 323,735,523.18 归属于上市公司股东的净利润 38,733,154.52 46,201,718.64 35,433,558.46 21,606,086.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 37,262,383.20 43,869,213.79 33,068,810.21 13,990,324.63 经营活动产生的现金流量净额 -3,784,222.62 -54,033,916.08 112,953,908.20 6,881,050.71 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,253,414.51 -1,559,865.98 5,021,056.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 18,918,437.03 15,218,721.63 28,000,094.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,251,174.49 -61,197,250.44 -432,895,777.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,722,192.88 1,180,316,054.84 15,460,930.96 闲置募集资金利息收 入。 减：所得税影响额 3,238,405.43 205,366,655.69 -57,637,534.12 少数股东权益影响额（税后） 3,113,849.08 2,058,058.87 1,573,788.12 合计 13,783,786.40 925,352,945.49 -328,349,949.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企 业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。经过近二十年的发展， 公司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，拥有全球两大重磅疫苗品种13价肺炎结合疫 苗和HPV疫苗，并构建了国内领先的研发和产业化技术平台，聚集了一大批中西合璧的专业 技术和管理人才，获得了一批国家“863计划”和“重大新药创制”科技重大专项支持，与盖 茨基金会等国际著名机构建立了紧密的合作关系。 报告期内，在总体发展战略的指引下，公司切实贯彻落实年度经营管理目标，充分发挥 公司品牌和产品质量优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，公司自主生产疫苗产品 销售持续稳定增长。报告期内，公司债务融资结构进一步优化调整。同时，公司严格执行计 划预算，强化内部管理，报告期内公司财务费用和管理费用均得到了较好的控制。 报告期内，公司重磅在研产品的研发工作按计划持续推进。2020年1月10日，公司收到了 国家药监局颁发的13价肺炎结合疫苗《药品注册批件》，目前，公司正在进行13价肺炎结合 疫苗的生产和批签发工作。公司二价HPV疫苗于2020年1月完成Ⅲ期临床试验数据揭盲工作， 进入临床试验数据统计分析与临床研究总结阶段。九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。 重组EV71疫苗已获得国家药监局颁发的《临床试验通知书》，目前已进入临床研究阶段。 报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶 型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群 脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗共6个产品 （7个品规）。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地，具有全 球先进水平的生产线设备、厂房设施。报告期内，在已有疫苗生产基地的基础上，公司持续 推进在玉溪产业化基地实施的HPV疫苗产业化项目、疫苗国际制剂中心建设项目。公司HPV 疫苗产业化项目按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，目前，产业化生产车间 已建成，为公司HPV疫苗的产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目 按照国际标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，正在进行验证工作，该项目建成后 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。同时，公司将通 过设备设施自动化控制和生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监控， 打造智慧工厂。公司致力于建设从原辅材料进入公司到生产质量的全流程管控和冷链物流的 全过程监控，再到接种到每一位受种者身上并监测的完整数据链，实现每一支疫苗全生命周 期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。 2020年，公司将继续重点开展以13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、Hib疫苗为代表的公 司自主生产疫苗产品的市场推广和销售工作。随着公司重磅产品的上市，新老产品产生叠加 效应，将会使公司业绩呈现出迅速增长的态势。同时，公司将集中力量进一步加大国际市场 的开拓力度，加快公司产品和业务国际化布局的进程，全面推进公司国际化战略的实施。在 产品研发上，集中优势资源加快HPV疫苗、重组EV71疫苗的临床研究和产业化进度以及其他 在研产品的研发进度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“北京博晖”）完成河北大安制药有限公 司（以下简称“河北大安”）股权赔付结算，公司不再持有河北大安股权减少 22,055.89 万元。 固定资产 报告期内，公司新增固定资产原值 3,534.68 万元，固定资产折旧减少 9,072.63 万元。 无形资产 报告期内，公司新增无形资产原值 10.42 万元，无形资产摊销减少 1,814.34 万元。 在建工程 报告期内，玉溪沃森新增在建工程 14,054.13 万元，玉溪泽润新增在建工程 645.43 万元。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 沃嘉生物 股权投资 36,300.46 万元 英属维尔京群岛 独立运营 100%控股 请详见下表。 5.17% 否 其他情况说 明 报告期内，公司向 JH BP （CY）Holdings Limited（以下简称“JH BP”）全资子公司 HH CT Holdings Limited （以下简称“HH CT”）出售公司持有的嘉和生物 13.5859%的股权，同时，通过公司全资子公司沃嘉生物持有 JH BP 13.5859%股权。通过此次股权转移后，公司全资子公司沃嘉生物间接持有嘉和生物 13.5859%股权。 2019 年末，沃嘉生物总资产 36,300.46 万元、净资产 36,300.46 万元，2019 年度净利润-14,782.50 万元， 在抵消报告期内云南沃森单体投资收益后合并层面对公司报告期内收益为 715.24 万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 三、核心竞争力分析 1、拥有全球两大重磅疫苗品种 经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额 最大的重磅疫苗储备品种。其中，13价肺炎结合疫苗已获得《药品注册批件》，即将上市； 二价HPV疫苗已完成Ⅲ期临床试验数据揭盲工作，进入临床试验数据统计分析与临床研究总 结阶段，九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。公司重组EV71疫苗已获得《临床试验通 知书》，目前已进入临床研究阶段。另外，公司尚有四价脑膜炎球菌多糖结合疫苗等多个疫 苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。随着各产品研发进度和注册申报工作的不断 推进，未来实现上市后将为公司的业绩持续增长提供稳定的支撑。 2、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越 公司已构建了传统疫苗、新型疫苗的研发技术平台，拥有涵盖从分子生物学、生化与免 疫学到动物药理筛选等功能在内的工艺/质量研究、开发设施以及符合GMP标准的临床样品生 产基地。公司及子公司拥有包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家创新型试 点企业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育中心等在内 的多个国家级科技平台，承担了多项国家“重大新药创制”科技重大专项项目和国家“863 计划”项目的研究开发工作，另外还承担了数十项省级、市级科研项目的研究开发工作。截 至本报告披露日，公司及子公司共拥有国内外已授权的发明专利59项，另尚有数十项专利处 于申请阶段。 3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力 公司已有多个疫苗产品获批上市，疫苗质量指标达到或高于世界卫生组织规程和《欧洲 药典》的规定，在多个关键指标上，公司制定的企业注册标准达到或高于《欧洲药典》的相 应规定。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗生产基地。已建成投产的包 括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等细菌性疫苗的生产 基地。已建成的HPV疫苗产业化生产车间按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建 设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV 疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际标准进行设计 及建设，目前正在开展洁净装修、工艺设备安装等工作，该项目建成后将承担公司流脑系列 疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。公司将通过设备设施自动化控制与生 产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监控，打造智慧工厂，致力于建 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 设从原辅材料进入公司到生产和质量管理的全流程管控，后冷链物流的全过程监控，直至接 种到每一个接种者的监测，实现每一支疫苗全生命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃 森、智能沃森、智慧沃森”。 4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、药品注册、临床研究管 理、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队，公司核心团队不仅具有深厚的专业基 础和能力，而且有着丰富的从业经验，成为公司发展的坚实的人才基础。公司核心管理团队 由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，创新 能力卓越，公司拥有博士、硕士学位人员100余人，高端海归科学家近10人，中组部“千人计 划”专家2人。 公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起 培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公司人 才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在公 司人才培养方面的不断深入，将为公司的战略落地提供坚实的支撑。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内行业发展回顾 1、医药行业发展概况 （1）全球医药行业发展概况 2019年，全球药品行业支出预计接近1.3万亿美元，价值较高的大品种药物增长势头依然 强劲。行业发展主要表现出如下几个大的特点： 第一，从2019年全球药品销售情况来看，延续2018年的趋势，大品种的表现持续亮眼。 前十强门槛保持在68亿美元左右，前四个产品的销售额均超过了100亿美元。在单品销售排名 前十的药品中，生物药数量依然占据了最多的席位。 第二，FDA创新药审批维持在较高水平。2019年，FDA共批准了48款创新药，批准新药 数量仅次于2018年的59款，重要的医药临床试验数据将接踵而至。批准的48款新药中，20款 属于“first-in-class”新药，通过不同以往疗法的治疗机制为患者带来福音，21款属于治疗罕 见病的孤儿药，在近年来获批新药中占比持续提高。从治疗领域看，2019年批准的新药中肿 瘤药物仍然是占比最高的一类。 第三，FDA批准多款扩展适应症或患者群药物。2019年，FDA批准了10款已经获批的药 物扩展适应症、9款已经获批的药物扩展患者群。 第四，美国生物类似药的发展速度加快。2019年，FDA批准10款生物仿制药。自2015年 以来，FDA共批准了26款生物类似药，其中在美国畅销的生物制品Humira、Rituxan、Enbrel、 Herceptin、Avastin、Remicade和Neulasta至少有一种获批的生物类似药，为患者提供了更多治 疗选择。随着原研药的专利期陆续到期，未来将会有更多的生物类似药获得审批。 第五，生物药物企业间的并购金额创历史新高。2019年，生物制药行业总并购数量达到 304笔交易，交易总额达到2,240亿美元，同比增长37%，其中肿瘤药物依然保持强劲的势头， 占据交易总额的47%。大型医药公司需要并购合作推动进一步发展和进步，一方面收购有价 值的品种补充研发管线，另一方面纷纷瘦身剥离非核心业务，集中优势攻克具有竞争力的产 品。 （2）我国医药行业发展概况 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2019年，我国GDP总量为99.09万亿元人民币，同比增长6.1%，人均GDP达70,892元，国 民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。全国规模以上工业企业2019年实现营业收入105.78 万亿元，比上年增长3.8%，增速较上年同期下降4.7个百分点，实现利润总额61,995.5亿元， 比上年下降3.3%。2019年，我国医药制造业实现营业收入为23,908.6亿元人民币，同比增长 7.4%，实现利润总额为3,119.5亿元人民币，同比增长5.9%，增速较上年同期下降3.6个百分点。 医药制造业营业收入和利润总额的增速显著高于全国规模以上工业的增速。 2019年，全国居民人均可支配收入为30,733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素， 实际增长5.8%；全国居民人均消费支出21,559元，比上年名义增长8.6%，扣除价格因素，实 际增长5.5%。其中，人均医疗保健消费支出1,902元，增长12.9%，占人均消费支出的比重为 8.8%。 医药行业是国民经济重要组成部分之一，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，以 及计划生育、救灾防疫均具有十分重要的作用。近年来，随着医药医疗领域的供给侧改革持 续推进，各项医药政策的出台，国家对医药行业的监管力度也在不断加强。价格监测、出厂 价调查、“4+7”药品集采、仿制药一致性评价、“两票制”、“穿透式”财税整顿等政策逐 渐落地，不断规范行业的发展。医药医疗领域的供给侧改革是一次系统性的变革，对于存量 市场将产生深远的影响，从长远看，这必将带来产业格局的持续优化，行业集中度不断提升， 加速进口替代，加快我国制药行业快速向仿制药强国和创新药大国的方向迈进。 随着人工智能技术的快速发展，人工智能技术在生物医药产业发展过程中的重要性越来 越显著。目前，人工智能技术在生物医药领域应用主要有药物研发、医学影像、辅助诊疗和 基因分析四个细分领域。根据 Global MarketInsight的数据报告，全球人工智能医疗市场中， 第一大细分市场为药物硏发，份额最大。人工智能技术与新药研发相结合，将加速新药研发 进程，提升研发效率。 近年来，我国在推进加速创新药物上市、改善全民医疗的长期规划取得初步成效，2019 年我国创新药物获批数量为53个，首次超过美国。 2019年影响我国医药行业的大事件 序号 事件 1 国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知 2019.1.1 2 首个国产生物类似药利妥昔单抗获批上市 2019.02.25 3 《罕见病诊疗指南（2019年版）》发布 2019.02.28 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 4 国家卫生健康委发布《2019年深入落实进一步改善医疗服务行动计划重点工作方案》 2019.03.18 5 国务院办公厅同意建立疫苗管理部际联席会议制度 2019.3.22 6 国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务》 2019.5.23 7 国家药监局关于印发《国家药品监督管理局关于加快推进药品智慧监管的行动计划》的通知 2019.05.24 8 中华人民共和国疫苗管理法（2019年6月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第一次会议通 过） 2019.07.02 9 新修订《药品管理法》审议通过 2019.8.26 10 国家药监局发布《疫苗追溯基本数据集》等3项标准 2019.08.28 11 国家卫健委发布《关于印发健康中国行动——癌症防治实施方案（2019-2022年）的通知》 2019.09.20 12 国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见2019.10.15 13 中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见 2019.10.26 14 国内首个阿达木单抗生物类似药获批上市2019.11.07 15 关于生物类似药临床研究用原研参照药进口有关事宜的公告（2019年 第44号） 2019.5.27 16 国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药 卫生体制改革若干政策措施的通知 2019.11.29 17 国内首个贝伐珠单抗生物类似药获批上市2019.12.09 18 国家药监局关于发布预防用疫苗临床可比性研究技术指导原则的通告(2019年第94号) 2019.12.18 19 国家卫生健康委办公厅关于印发新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2019年版）2019.12.20 20 首个国产十三价肺炎球菌多糖结合疫苗获批上市 2019.12.31 21 首个国产重组人乳头瘤病毒疫苗获批上市 2019.12.31 2、疫苗领域发展概况 2019年，世界卫生组织（WHO）将“疫苗犹豫”列入全球十大健康威胁之一，并表示疫 苗接种率下降是造成麻疹疫情卷土重来的主要原因。 疫苗是预防控制传染病最经济、最有效的手段，其发现深刻的影响了人类社会的发展。 疾病的有效预防所需的社会成本远低于疾病治疗，而疫苗的开发应用则被认为是回报率极高 的投资方式之一。美国CDC数据表明，考虑疾病带来的治疗费用和生产力下降，美国每年400 万新生儿免疫可直接节约净费用近135亿美元，节约全部社会成本700亿美元。若用费用—效 益比值（CBR）来准确衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的CBR可达1:16-44，即投资1元钱， 可得到16-44元的效益。 在国际疫苗市场中，默沙东、GSK、辉瑞和赛诺菲四大制药巨头依然占据着绝大部分的 疫苗市场份额，市场集中度极高。从疫苗品种上看，全球前十大的疫苗品种主要集中在呼吸 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 系统类疫苗（包括肺炎疫苗、脑膜炎疫苗、流感疫苗等）、HPV疫苗、麻腮风水痘疫苗、肝 炎疫苗、带状疱疹疫苗以及联合疫苗等，同样是重磅大品种占据了大部分的市场份额。2019 年，全球销售额排名前5的疫苗品种分别为辉瑞公司的13价肺炎球菌结合疫苗（销售额58.5亿 美元）、默沙东的HPV疫苗（销售额37.4亿美元）、GSK的重组带状疱疹疫苗（销售额23.3 亿美元）、赛诺菲的DtaP-Hib-IPV五联疫苗和流感疫苗（销售额分别22.8亿美元和20.8亿美元）。 全球范围内，疫苗已进入到了大产品时代。2019年的最后一天两个国产疫苗大品种的获 批，加上前期的进口HPV疫苗上市销售、EV71疫苗及新型联合疫苗的放量，将会使得国内疫 苗市场空间迅速扩大，我国已超越日本成为仅次于美国的全球第二大疫苗市场。 2019年，我国首部关于疫苗管理的专门法律《中华人民共和国疫苗管理法》颁布实施， 对疫苗研制和注册、生产和批签发、疫苗流通和预防接种以及监督管理和法律责任等方面进 行了明确规定，在制度设计中充分体现了“四个最严（最严谨的标准、最严格的监管、最严 厉的处罚、最严肃的问责）”的要求。根据《疫苗管理法》的规定，国家将疫苗纳入战略物 资储备，实行中央和省级两级储备，建设中央和省级两级职业化、专业化药品检查员队伍， 加强对疫苗的监督检查。疫苗实行上市许可持有人制度，明确疫苗上市许可持有人应当具备 疫苗生产能力，价格由疫苗上市许可持有人依法自主合理制定。国家鼓励疫苗上市许可持有 人加大研制和创新资金投入，推动疫苗技术进步，鼓励疫苗生产企业按照国际采购要求生产、 出口疫苗。对疾病预防、控制急需的疫苗和创新疫苗，国务院药品监督管理部门应当予以优 先审评审批。 《疫苗管理法》将进一步加大对疫苗违法行为的惩处力度、实施更加严格的生产管理、 强化疫苗上市后研究管理、实行疫苗全程电子追溯制度等。从疫苗研制到接种的全生命周期 监管体系，充分体现了国家提升疫苗行业准入标准、优化行业竞争格局、肃清行业乱象、提 升行业集中度、促进产业并购及龙头发展、鼓励创新研发的核心思想，行业确定性进一步增 强。《疫苗管理法》的落地将进一步促进疫苗质量的提升和规范疫苗企业的管理水平，推进 整体疫苗产业向更优和更安全的方向迈进，有效保障人民群众的生命健康。 目前我国共有40余家疫苗生产企业，可生产65种疫苗，预防35种传染病，年产能超过10 亿剂，是世界上为数不多的能够依靠自身能力解决全部免疫规划疫苗的国家之一。 3、2019年相关疫苗产品批签发情况 2019年，全国疫苗批签发总量约为5.70亿剂，同比增长5.75%。其中，非免疫规划疫苗批 签发总量约为2.29亿剂，同比增长10.10%。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 2019年，全国Hib疫苗的批签发数量约为7,255,314剂，较去年同期减少33.36%；AC结合 疫苗的批签发数量约为7,913,854剂，较去年同期增长65.76%；AC多糖疫苗的批签发数量约为 43,922,293剂，较去年同期增长3.13%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量约为3,378,618剂，较 去年同期减少31.90%；百白破疫苗的批签发数量约为79,300,308剂，较去年同期增加53.63%； 23价肺炎疫苗的批签发数量约为9,469,590剂，较去年同期增长34.37%。上述产品具体的批签 发情况如下： Hib疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 玉溪沃森 2,342,455 32.29% 3,039,727 27.92% -22.94% 北京民海 2,166,220 29.86% 3,806,219 34.96% -43.09% 兰州所 1,506,810 20.77% 460,720 4.23% 227.06% 成都欧林 811,912 11.19% 57,067 0.52% 1322.73% 北京智飞绿竹 427,917 5.90% 584,816 5.37% -26.83% 巴斯德 0 0.00% 2,938,364 26.99% -100.00% 总计 7,255,314 100.00% 10,886,913 100.00% -33.36% AC结合疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 罗益 6,066,974 76.66% 3,522,677 73.78% 72.23% 玉溪沃森 1,177,675 14.88% 818,460 17.14% 43.89% 北京智飞绿竹 669,205 8.46% 433,270 9.07% 54.45% 总计 7,913,854 100.00% 4,774,407 100.00% 65.76% AC多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 兰州所 25,716,545 58.55% 24,984,160 58.66% 2.93% 玉溪沃森 18,205,748 41.45% 17,495,561 41.08% 4.06% 华兰生物 0 0.00% 109,075 0.26% -100.00% 总计 43,922,293 100.00% 42,588,796 100.00% 3.13% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 ACYW135多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 玉溪沃森 2,378,949 70.41% 1,628,421 32.82% 46.09% 北京智飞绿竹 754,797 22.34% 1,758,303 35.44% -57.07% 成都康华 130,834 3.87% 369,980 7.46% -64.64% 华兰生物 114,038 3.38% 1,128,174 22.74% -89.89% 长春长生 0 0.00% 76,530 1.54% -100.00% 总计 3,378,618 100.00% 4,961,408 100.00% -31.90% 百白破疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 武汉所 54,826,560 69.14% 47,340,550 91.71% 15.81% 成都所 12,410,400 15.65% 0 0.00% — 玉溪沃森 12,063,348 15.21% 4,278,420 8.29% 181.96% 总计 79,300,308 100.00% 51,618,970 100.00% 53.63% 23价肺炎疫苗批签发情况 生产厂家 2019年 2018年 批签发量 增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 玉溪沃森 3,578,365 37.79% 1,615,537 22.92% 121.50% 成都所 3,549,670 37.48% 4,222,060 59.91% -15.93% 默沙东 1,448,933 15.30% 1,209,653 17.16% 19.78% 北京民海 892,622 9.43% 0 0.00% — 总计 9,469,590 100.00% 7,047,250 100.00% 34.37% 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计。 （二）公司经营情况概述 2019年，面对不断变化的内外部经营环境，公司审时度势，积极应对，不断谋求新形势 下的发展机遇。报告期内，公司顺应行业发展趋势，在公司总体发展战略的指引下，持续调 整业务结构，进一步聚焦疫苗产业的发展，大力推进产品和业务的国际化进程。公司坚持以 市场为导向，不断优化资源配置，紧紧围绕年度经营管理计划，切实贯彻落实各项任务指标， 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 集中优势资源推动核心业务的发展。在各级政府大力发展大健康产业的政策支持下，充分发 挥公司在科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，在产 品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、产品出口与对外合作、管理提升与人才培养 等诸多方面取得了较好的成绩。2019年，公司实现营业收入112,122.03万元，实现归属于上市 公司股东的净利润14,197.45万元。 1、自主疫苗产品销售持续稳定增长 报告期内，公司进一步加强营销管理，充分发挥产品品牌和产品质量优势，深入拓展自 主疫苗业务，公司自主生产疫苗产品销量持续稳定增长，收入大幅提升。2019年，公司自主 疫苗产品销售收入较2018年同比增长32.53%。各产品销售情况如下： 产品 2019年销售收入（万元） 2018年销售收入（万元） 同比增减 Hib疫苗 西林瓶 7,636.14 10,445.90 -26.90% 预灌封 19,944.72 17,591.01 13.38% AC结合疫苗 6,660.87 6,906.35 -3.55% ACYW135多糖疫苗 10,559.70 7,069.27 49.37% AC多糖疫苗 9,343.89 8,008.43 16.68% 23价肺炎疫苗 52,065.43 31,552.06 65.01% 百白破疫苗 3,209.50 986.54 225.33% 合计 109,420.25 82,559.56 32.53% 2、产品批签发量持续增长 报告期内，子公司玉溪沃森获批签发产品数量合计39,746,540剂（瓶），较上年同期增长 37.64%。 主要产品获得批签发的情况如下： 产品 2019年 批签发量（剂/瓶） 2018年 批签发量（剂/瓶） 批签发量增长率 Hib疫苗 西林瓶 835,811 1,132,542 -26.20% 预灌封 1,506,644 1,907,185 -21.00% AC结合疫苗 1,177,675 818,460 43.89% AC多糖疫苗 18,205,748 17,495,561 4.06% ACYW135多糖疫苗 2,378,949 1,628,421 46.09% 百白破疫苗 12,063,348 4,278,420 181.96% 23价肺炎疫苗 3,578,365 1,615,537 121.50% 合计 39,746,540 28,876,126 37.64% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 3、新产品研发和注册申报稳步推进，核心产品取得重大进展 报告期内，公司集中优势资源，全力推进已处于临床研究和产业化关键阶段的各重磅产 品的研究和产业化进度。2020年1月10日，公司收到了国家药监局颁发的13价肺炎结合疫苗《药 品注册证书》，目前正在组织生产和批签发的工作。子公司上海泽润二价HPV疫苗于2020年1 月完成Ⅲ期临床试验数据揭盲工作，进入临床试验数据统计分析与临床研究总结阶段；九价 HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验；重组EV71疫苗于2019年3月向国家药监局申请临床研 究获得受理，6月收到国家药监局颁发的《临床试验通知书》，目前已进入临床研究阶段。公 司其他处于临床研究和临床前研究阶段的在研产品的研发工作按计划持续推进。公司将根据 产品研发战略和计划开展各个产品的研发、临床和产业化工作，为公司的长远发展不断添砖 加瓦，提供更新更好的产品和服务。（公司各产品研发项目的具体进展情况详见本节“公司 进入注册申报阶段的产品的详细情况”部分的内容） 4、产业化建设项目稳步推进，打造智慧化管理与追溯体系 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地，具有全 球先进水平的生产线设备、厂房设施。报告期内，在已有疫苗生产基地的基础上，公司持续 推进在玉溪产业化基地实施的HPV疫苗的产业化项目、疫苗国际制剂中心建设项目。公司HPV 疫苗产业化项目按WHO预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，目前，产业化生产车间 已建成，为公司HPV疫苗的产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目 按照国际化标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，正在进行验证工作，该项目建成 后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。同时，公司将 通过设备设施自动化控制和生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监 控，打造智慧工厂。公司致力于建设从原辅材料进入公司到生产质量的全流程管控和冷链物 流的全过程监控，再到接种到每一位受种者身上并监测的完整数据链，实现每一支疫苗全生 命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。 5、国际化业务取得阶段性进展，产品出口创汇再创新高 报告期内，子公司玉溪沃森再次获得埃及卫生部720万剂AC多糖疫苗的采购订单用于其 2019年的扩大免疫规划接种，同时，埃及卫生部增加签发了60万剂ACYW135多糖疫苗的采购 订单给玉溪沃森，玉溪沃森已按照订单约定完成了供货。报告期内，公司持续筹备相关产品 的WHO预认证工作，ACYW135多糖疫苗申报WHO预认证获得受理，并完成初步评审意见回 复及样品送检。子公司上海泽润于2019年10月获得盖茨基金会250万美元资金支持，用于推动 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 9价HPV疫苗的临床研究和WHO预认证工作。截至报告期末，公司产品已出口至12个国家， 公司2019年海外销售收入同比增长63.60%，产品出口创汇再创新高。 6、聚焦疫苗核心业务发展，进一步拓展公司产业链 报告期内，公司为推进实施嘉和生物拟于境外上市的股权重组方案，经公司董事会和股 东大会审议通过，公司向HH CT Holdings Limited转让了嘉和生物13.5859%的股权。本次股权 转让后公司不再直接持有嘉和生物股权，而是通过公司全资子公司间接持有嘉和生物等额权 益。为进一步拓展公司产业链，充分利用国家相关优惠政策及便利，壮大公司业务规模，实 现资本和业务的高效整合，报告期内，公司拟以自有资金出资50,000万元与合作方共同投资 设立沃康生物医药健康产业投资基金（有限合伙），出资15,000万元与合作方共同投资设立 珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），通过与外部机构合作，利用专业的投资平台 帮助公司更加有效地筛选和孵化投资项目，提高公司在行业内的竞争力，加快推进公司整体 战略目标的实现。 7、管理提升再上新台阶 报告期内，公司狠抓内部管理，严格执行年度计划预算，不断提升管理水平，财务费用 和管理费用均得到了较好的控制。同时，公司持续推进制度建设，不断规范和优化业务流程， 强化内部控制，有效防范管理风险。在工作中导入沃森生物价值观与准则，以沃森生物价值 观与准则为指引，规范员工行为，牵引员工的成长发展。在人力资源管理上，进一步完善职 级体系，持续推进沃森学院人才培养项目，为公司发展培养各类型专业人才，提升组织的战 略执行力。同时，不断完善内部交流分享平台，以沃森学院E-learning线上学习平台为依托， 不断加强内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，提升学习效率，促进全员成长，持续推 进关键人才梯队建设，为公司的发展提供有力支撑。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 公司进入注册申报阶段的产品的详细情况： 序号 品种名称 所处阶段 注册分类 作用与用途* 进展情况 1 13价肺炎球菌多糖结 合疫苗 生产阶段 预防用生物 制品第6类 本疫苗适用于6周龄至5岁（6周岁 生日前）婴幼儿和儿童，用于预防 由本疫苗所包含的13种血清型肺 炎球菌引起的感染性疾病。 2020 年 1 月 已 收 到 《药品注册批件》， 正在组织生产和批 签发。 2 重组人乳头瘤病毒双 价（16/18型）疫苗（酵 母） 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫 应答，用于预防HPV16、18感染引 起的宫颈癌。 2020年1月已完成Ⅲ 期临床试验数据揭 盲。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 3 ACYW135 群 脑 膜 炎 球菌多糖结合疫苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生体液 免疫应答。用于预防A群、C群、Y 群和W135群脑膜炎球菌引起的流 行性脑脊髓膜炎。 临床研究阶段。 4 4价流感病毒裂解疫 苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 预防由2种A型流感病毒株和2种B 型流感病毒株引起的流行性感冒。 临床研究阶段。 5 重组人乳头瘤病毒九 价 病 毒 样 颗 粒 疫 苗 （6、11、16、18、31、 33、45、52、58型L1 蛋白）（毕赤酵母） 临床研究 预防用生物 制品第1类 用于预防由HPV6、11、16、18、 31、33、45、52、58型感染导致的 生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道 和肛门癌等相关疾病。 临床研究阶段。 6 重组肠道病毒71型病 毒样颗粒疫苗（毕赤 酵母） 申报临床 预防用生物 制品9类 预防EV71病毒感染所致的手足口 病。 临床研究阶段。 *产品的作用与用途以最终批准上市的情况为准。 公司进入注册申报阶段的产品的注册申报进度如下图所示： 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 生产和 批签发 备注：黄色部分为在研产品研发进度，绿色部分为报告期初至披露日研发进度最新进展 重组 HPV16、18 疫苗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 9 价 HPV 疫苗 四价流脑结合疫苗 重组 EV71 疫苗 4 价流感病毒裂解疫苗 获得生产批件 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,121,220,288.78 100% 879,044,696.28 100% 27.55% 分行业 自主疫苗 1,094,202,583.81 97.59% 825,595,507.24 93.92% 32.53% 服务收入 7,330,009.37 0.65% 40,433,339.95 4.60% -81.87% 其他业务收入 19,687,695.60 1.76% 13,015,849.09 1.48% 51.26% 分产品 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗（预充） 199,447,231.31 17.79% 175,910,081.82 20.01% 13.38% b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗（西林） 76,361,441.17 6.81% 104,458,971.46 11.88% -26.90% ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖疫苗 105,596,974.40 9.42% 70,692,692.20 8.04% 49.37% 冻干 AC 疫苗群脑 膜炎球菌多糖结合 疫苗 66,608,670.29 5.94% 69,063,515.00 7.86% -3.55% A 群 C 群脑膜炎球 菌多糖疫苗 93,438,906.15 8.33% 80,084,264.09 9.11% 16.68% 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 520,654,334.72 46.44% 315,520,622.73 35.90% 65.01% 吸附无细胞百白破 联合疫苗 32,095,025.77 2.86% 9,865,359.94 1.12% 225.33% 服务收入 7,330,009.37 0.65% 40,572,962.58 4.62% -81.93% 其他业务收入 19,687,695.60 1.76% 12,876,226.46 1.46% 52.90% 分地区 东北华北大区 103,171,999.34 9.20% 72,775,429.87 8.28% 41.77% 华东大区 353,343,341.57 31.51% 290,286,543.49 33.03% 21.72% 华南大区 202,533,080.35 18.06% 156,570,541.87 17.81% 29.36% 华中大区 171,862,855.73 15.33% 131,102,969.46 14.91% 31.09% 西南西北大区 194,099,649.70 17.31% 169,502,250.73 19.28% 14.51% 海外地区 96,209,362.09 8.58% 58,806,960.86 6.69% 63.60% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 自主疫苗 1,094,202,583.81 196,321,979.11 82.06% 32.53% 41.52% -1.14% 分产品 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 520,654,334.72 37,620,792.84 92.77% 65.01% 79.96% -0.60% b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗（预充） 199,447,231.31 22,436,435.12 88.75% 13.38% 15.31% -0.19% 分地区 华东大区 353,343,341.57 79,091,498.91 77.62% 21.72% 27.29% -0.98% 华南大区 202,533,080.35 24,661,930.59 87.82% 29.36% 1.64% 3.32% 华中大区 171,862,855.73 24,107,845.93 85.97% 31.09% 16.22% 1.79% 西南西北大区 194,099,649.70 42,489,563.87 78.11% 14.51% 17.77% -0.60% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂/瓶 35,279,749 26,867,825 31.31% 生产量 剂/瓶 39,741,472 28,886,126 37.58% 库存量 剂/瓶 8,368,245 4,943,181 69.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2019年销售量较上年同期增长31.31%，主要原因为，报告期内，公司积极开拓国内、国 际疫苗销售市场，自主生产销售的一类、二类疫苗销售量均较上年同期增长所致； 2019年生产量较上年同期增长37.58%，主要原因为，报告期内自主疫苗销售量增加导致 生产量同向增加。 2019年库存量较上年同期增长69.29%，主要原因为，根据产品和市场需求情况，为保证 2020年国内和出口埃及的疫苗能按时供货，2019年第四季度组织生产备货，导致期末库存量 较上年同期增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 96,159,241.85 42.34% 69,978,920.49 40.61% 37.41% 自主疫苗 自主疫苗人工 41,618,392.68 18.33% 25,768,606.71 14.95% 61.51% 自主疫苗 自主疫苗制造费用 58,544,344.58 25.78% 42,974,630.52 24.94% 36.23% 服务 服务成本 14,294,260.37 6.29% 29,431,797.37 17.08% -51.43% 其他业务 其他业务成本 16,481,888.12 7.26% 4,186,145.91 2.43% 293.72% 合计 227,098,127.60 100.00% 172,340,101.00 100.00% 31.79% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 与上年期末相比，报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃泰、沃嘉生物。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 119,945,673.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.70% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 68,696,953.76 6.13% 2 客户二 13,869,605.73 1.24% 3 客户三 13,799,801.36 1.23% 4 客户四 13,451,157.30 1.20% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 5 客户五 10,128,155.32 0.90% 合计 -- 119,945,673.47 10.70% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 111,943,858.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.50% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 44,287,980.26 23.14% 2 供应商二 33,426,186.06 17.47% 3 供应商三 13,542,326.20 7.08% 4 供应商四 12,184,488.05 6.37% 5 供应商五 8,502,878.33 4.44% 合计 -- 111,943,858.90 58.50% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 499,128,661.09 349,463,277.31 42.83% 报告期内，公司自主疫苗产品销售收入和销售咨询费较上年 同期增加，综合影响致报告期内销售费用较上年同期增长 42.83%。 管理费用 174,891,012.45 113,982,002.42 53.44% 报告期内，公司股票期权激励分摊费用较上年同期增加 6,749.80 万元所致。 财务费用 -3,848,835.76 15,557,371.20 -124.74% 报告期内，公司债务融资金额减少致财务费用减少。 研发费用 64,810,216.78 142,173,767.70 -54.41% 上年末公司转让子公司嘉和生物股权致出表，导致报告期内 研发费用较上年同期减少。 4、研发投入 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 √ 适用 □ 不适用 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 139 140 217 研发人员数量占比 11.24% 12.86% 17.11% 研发投入金额（元） 258,498,428.83 380,197,773.19 333,235,028.54 研发投入占营业收入比例 23.06% 43.25% 49.87% 研发支出资本化的金额（元） 193,688,212.05 254,713,965.30 234,228,378.92 资本化研发支出占研发投入的比例 74.93% 67.00% 70.29% 资本化研发支出占当期净利润的比重 99.77% 23.97% -41.96% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司自主疫苗营业收入较上年同期增加，另因上年末公司转让子公司嘉和生 物股权致出表，报告期内无此子公司研发投入致报告期内研发投入总额较上年同期减少。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 上年末，公司转让子公司嘉和生物股权致出表，报告期内无此子公司研发费用致报告期 内研发投人资本化率大幅变动。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,156,145,871.82 947,548,204.20 22.01% 经营活动现金流出小计 1,094,129,051.61 1,012,776,577.83 8.03% 经营活动产生的现金流量净额 62,016,820.21 -65,228,373.63 195.08% 投资活动现金流入小计 571,319,406.69 1,235,459,353.94 -53.76% 投资活动现金流出小计 378,323,051.09 616,322,169.95 -38.62% 投资活动产生的现金流量净额 192,996,355.60 619,137,183.99 -68.83% 筹资活动现金流入小计 977,942,149.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 360,637,297.02 266,242,800.00 35.45% 筹资活动产生的现金流量净额 -360,637,297.02 711,699,349.00 -150.67% 现金及现金等价物净增加额 -105,833,152.50 1,267,208,759.62 -108.35% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额6,201.68万元，较上年同期增加12,724.52 万元，增幅为195.08%，主要原因为：报告期内，公司自主疫苗产品销售增长，销售货款同向 增加所致。 （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额19,299.64万元，较上年同期减少42,614.08 万元，减幅为68.83%，主要原因为：报告期内，公司收到转让子公司股权款项较上年同期减 少所致。 （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-36,063.73万元，较上年同期减少107,233.66 万元，减幅为150.67%，主要原因为：报告期内，子公司收到少数股东投资款项较上年同期减 少，同时，公司报告期内全额归还银行债务、支付现金红利等致报告期内筹资活动产生的现 金流量净额较上年同期减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量6,201.68万元，净利润19,413.56万元，经营活 动产生的现金流量净额与净利润差额13,211.88万元。主要为公司经营活动中非现金相关项目 所致，其中：报告期内，公司自主疫苗产品销售收入及净利润增长，增加了公司未收现的经 营性应收款项7,608.81万元，报告期内收回款项转回已计提资产减值准备增加非收现净利润 4,556.55万元，非收现项目金额共计12,165.36万元，以及其他非现金收支相关损益项目综合影 响致公司报告期内经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差额13,211.88万元。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 5,611,090.31 2.45% 报告期内，公司取得被投资公司现金分红 313.13 万元、按权 益法计算确认投资收益 247.23 万元所致。 部分具有 公允价值变动损益 13,700,000.00 5.97% 报告期内，公司持有金融资产公允价值评估增值所致。 是 资产减值 -45,565,500.78 -19.86% 报告期内，公司收回股权款转回以前年度已计提坏账准备。 是 营业外收入 2,999,291.42 1.31% 报告期内，公司收到奖励类政府补助及其他零星事项所致。 否 营业外支出 6,422,286.15 2.80% 报告期内，公司对外捐赠、固定资产报废损失等所致。 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 2,381,235,484.95 33.93% 2,484,306,240.10 34.29% -0.36% 应收账款 512,844,133.46 7.31% 436,775,991.15 6.03% 1.28% 报告期内，公司自主疫苗产品营业收入 增加，致应收账款同向上升。 存货 313,048,929.50 4.46% 236,282,925.27 3.26% 1.20% 报告期内，公司自主疫苗产品生产、销 售规模扩大，增加产品生产所需原辅材 料、耗材采购储备和在产品储备所致。 投资性房地产 39,448,201.39 0.56% 32,510,618.28 0.45% 0.11% 报告期内，公司厂房出租面积增加致投 资性房地产金额增加 897.16 万元所致。 长期股权投资 20,271,476.78 0.29% 238,358,118.07 3.29% -3.00% 报告期内，公司以持有河北大安全部股 权与北京博晖完成对赌股权赔付结算致 长期股权投资减少 22,055.89 万元所致。 固定资产 689,311,536.77 9.82% 746,441,602.67 10.30% -0.48% 报告期内，按月计提固定资产折旧减少 固定资产净值。 在建工程 699,226,427.64 9.96% 554,029,523.63 7.65% 2.31% 报告期内，玉溪沃森新 增 在建工程 14,054.13 万元，玉溪泽润新增在建工程 645.43 万元。 短期借款 30,000,000.00 0.41% -0.41% 报告期内，公司全额偿还短期借款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 521,800,000.00 13,700,000.00 816,623,596.43 509,021,366.37 -1,102,230.06 842,000,000.00 上述合计 521,800,000.00 13,700,000.00 816,623,596.43 509,021,366.37 -1,102,230.06 842,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 其他变动的内容 经公司2019年7月26日召开的第三届董事会第三十八次会议和2019年8月12日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向HH CT出售公司持有的嘉和生物13.5859%的股 权，对应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元，转让对价为等值于人民币510,829,600元的 美元，并签署《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，公司不再直接持有嘉和生物股权， 而是通过公司全资子公司上海沃嘉及其全资BVI子公司沃嘉生物持有JH BP13.5859%股权等 多层持股主体间接持有嘉和生物股权，最终实现持有与此次股权转让前公司所持有的嘉和生 物境内股权等额的权益，推进实施嘉和生物境外上市的股权重组方案。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2019年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金为18,971,157.35元， 除此银行保函保证金存款外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险 的款项。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,685,829,600.00 985,000,000.00 71.15% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露 日期 披露索引 沃嘉生物 技术有限 公司 投资 新设 520,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 - 股权 投资 0.00 7,152,444.68 否 2019 年 03 月 04 日 《关于全资子公司 拟投资设立 BVI 子 公司的公告》（公告 编号：2019-016）， 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 巨潮资讯网。 JH BP(CY) Holdings Limited 投资 增资 510,829,600.00 13.59% 自有 资金 HHJH Holdings Limited 等。 - 股权 投资 0.00 8,250,000.00 否 2019 年 06 月 26 日 《关于全资子公司 认购境外 JHBP(CY) Holdings Limited 股份并签署 <股份认购协议>的 公告》（公告编号： 2019-056），巨潮资 讯网。 珠海横琴 沃森投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 股权 投资 新设 150,000,000.00 24.71% 自有 资金 玉溪沃福 生物医药 高科技产 业控股合 伙企业（有 限合伙） 等。 7 年 投资 0.00 0.00 否 2019 年 08 月 24 日 《关于签署珠海横 琴沃森投资基金合 伙企业（有限合伙） 认购协议暨关联交 易的公告》（公告编 号：2019-096），巨 潮资讯网。 沃康生物 医药健康 产业投资 基金（有 限合伙） 股权 投资 新设 500,000,000.00 33.00% 自有 资金 浙江康恩 贝制药股 份有限公 司等。 8 年 投资 0.00 0.00 否 2019 年 12 月 31 日 《关于公司参与投 资设立健康产业投 资基金的公告》（公 告编号：2019-120）， 巨潮资讯网。 上海沃泰 生物技术 有限公司 生物 技术 开发 等。 新设 5,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 - 生物 技术 服务 -1,822,242.50 否 不适用 合计 -- -- 1,685,829,600.00 -- -- -- -- -- 0.00 13,580,202.18 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行股份 上市 222,179.95 30,579.23 232,111.76 23,800 65,600 29.53% 1,075.48 存放于公 司募集资 金专户中 1,075.48 2016 年 非公开发 行股份购 买资产并 募集配套 资金 58,056.66 1,043.61 11,421.38 0 41,764.61 71.94% 46,635.28 存放于公 司募集资 金专户中 25,649.49 合计 -- 280,236.61 31,622.84 243,533.14 23,800 107,364.61 38.31% 47,710.76 -- 26,724.97 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息 披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 疫苗研发中心扩建项 目 否 11,034.2 11,034.2 1,625.97 11,018.57 99.86% 2019 年 12 月 31 日 是 否 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗产 业化示范工程等—— 玉溪沃森疫苗产业园 二期工程扩建项目 否 14,868 14,868 14,869.84 100.01% 2011 年 12 月 31 日 3,881.63 55,296.4 是 否 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 是 9,500.95 0.00% 否 是 信息化建设项目 否 2,015 2,015 435.71 1,906.99 94.64% 2019 年 12 月 31 日 是 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 营销网络扩建和品牌 建设项目 否 4,100 4,100 4,102.23 100.05% 2014 年 12 月 31 日 是 否 嘉和生物治疗性单抗 药物产业化项目支出 是 24,622.79 否 是 嘉和生物研发费用 是 17,141.82 否 是 上海泽润研发费用 否 18,035.39 18,035.39 1,043.61 11,421.38 63.33% 2020 年 06 月 30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 101,318.15 50,052.59 3,105.29 43,319.01 -- -- 3,881.63 55,296.4 -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和预 充注射器灌装线 否 1,840 1,840 1,825.22 99.20% 2012 年 06 月 30 日 4,224.4 28,038.97 是 否 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 4,717.55 63,897.28 98.71% 2020 年 12 月 31 日 9,495.62 23,780.14 否 否 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 （追加投资） 是 9,617.05 0.00% 否 是 增资上海丰茂生物技 术有限公司 是 10,200 0.00% 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 是 23,600 0.42 0.00% 否 是 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 是 50,000 83,691 83,691.21 100.00% 否 否 受让上海泽润生物科 技有限公司 50.69% 股权 否 8,000 8,000 100.00% 否 否 归还银行贷款 -- 11,000 11,000 11,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金 -- 8,000 31,800 23,800 31,800 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186,991.35 201,065.3 28,517.55 200,214.13 -- -- 13,720.02 51,819.11 -- -- 合计 -- 288,309.5 251, 117.89 31,622.84 243,533.14 -- -- 17,601.65 107,115.51 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至报告期末，“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 63,897.28 万元，投资进度为 98.71%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建 设将根据产品的研发注册进度进行，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2020 年 12 月 31 日。 “上海泽润研发项目”累计投入资金 11,421.38 万元，投资进度为 63.33%。投资进度尚未完成的主要 原因是：该项目费用主要用于 HPV 疫苗（2 价）临床研究以及 HPV 疫苗（9 价）和重组手足口病疫苗 的临床前研究。截至目前，HPV 疫苗（2 价）临床研究已完成Ⅲ期临床实验揭盲工作，进入临床试验数 据统计分析与临床研究总结阶段；HPV 疫苗（9 价）和重组手足口病疫苗已获得临床批件，达到了预定 状态。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整 为 2020 年 6 月 30 日。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事 宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关 于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议 和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于为其配套建 设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，变更用于 公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司 终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；2019 年 4 月，经公司第三届董事会第三 十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性 感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日，公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为 1019921000005766 的募集资金专户。2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二 次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元及闲置募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。 2018 年 7 月，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司 决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时， 终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉 和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入 的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金 投资项目使用。公司于 2018 年 9 月 21 日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294,023.67 元存放 于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户 中。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截至报告期末，已决议安排使用超募资金 186,882.35 万元（含利息），具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整 为 64,734.30 万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产 业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司， 进行单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，使用 52,900 万元受 让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 26,500 万 元人民币（其中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的 上海泽润 40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上 海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募 集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子 公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公 司注册资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元募集资金（其中 包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募 集资金用途，剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。 经公司第三届董事会第十九次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并 转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入 9,617.05 万元；经公司 第三届董事会第三十五次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用 募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募 集资金专户中，其中含已使用的超募资金 3,879.36 万元，截至 2019 年 6 月 12 日，公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为 1019921000005766 的募集资金专户 中。 经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的 “流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元（其中超募资金 9,617.05 万元） 及闲置募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。 截至报告期末，公司已使用超募资金 11,000.00 万元偿还银行贷款；使用募集资金 31,800.00 万元（其 中超募资金 17,617.05 万元、募集资金利息收入 4,682 万元）永久性补充流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金 63,897.28 万元由玉溪沃森用于三 期工程建设；使用超募资金 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有限公司 90.00%股权；使用超募资金 8,000.00 万元用于受让上海泽润 50.69%股权；上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产生手续费 0.42 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为 云南沃森。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截至报告期末， 公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 ——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资项目“营销 网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费 用”预先投入资金 1,000 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1.2010 年首发募集资金 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募 集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还 10,000 万元人 民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置 募集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户。已 于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置 募集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 3,500 万元，共计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。 已于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 21 日归还 12,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募 集资金 12,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 3,000 万元、“流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万元，共计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2016 年 2 月 1 日使用人 民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 1 月 18 日归还 20,000 万元人民币至公司募 集资金专户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 6,500 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 1,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人 民币 13,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 13,000 万元人民币至公司募 集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募 集资金 3,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 2,000 万元、“流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 7,000 万元（含利息），合计 12,000 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2018 年 11 月 27 日归还 12,000 万元人 民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业 化建设项目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 10,000 万元，用于暂 时补充流动资金。公司于 2019 年 8 月 12 日归还 10,000 万元人民币至公司募集资金专户。 2.2016 年非公开发行配套募集资金 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 集资金 15,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 20,000 万元用于暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 20,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置 募集资金 13,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000 万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集 资金 5,000 万元，合计 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 22,000 万元，用于暂时补 充流动资金。公司于 2018 年 8 月 16 日归还 3,000 万元人民币至公司募集资金专户,于 2018 年 11 月 27 日归还 19,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,400 万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100 万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产 业化项目”闲置募集资金 12,500 万元，共计 25,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 25,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2019 年 12 月 4 日归还 25,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000 万元、 已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金 30,000 万元，共计 35,000 万元用于暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 已于 2019 年 12 月 18 日使用人民币 35,000 万元，用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至报告期末，“信息化建设项目”累计投入募集资金 1,906.99 万元，投资进度为 94.64%。根据募 集资金投资项目规划，该项目已完成中心机房和高速宽带网络的建设并投入使用，ERP 系统和协同办 公系统已在股份公司及各子公司完成建设并投入使用，该项目已达到预期可使用状态。项目结余募集资 金 108.01 万元，结余原因为公司始终秉持勤俭节约的优良传统，在确保项目达到预期使用目标的前提 下，缩减了部分中心机房非必要设施投入，同时，做好设备日常维护工作，使原规划用于设备维修、维 护的资金得以结余。 “疫苗研发中心扩建项目”累计完成募集资金投入 11,018.57 万元，其中，固定资产投资 7,866.51 万元，项目研发费 3,152.06 万元，投资进度为 99.86%。该项目已完成施工建设和设备购置，达到使用 条件并开展了疫苗项目的研发，项目工程建设费用结余 15.63 万元。 “购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”累计完成募集资金投入 1,825.22 元，投资进度为 99.20%，该项目已完成各项设备采购、安装、调试并投入使用，因公司采购管理制度健全，有效节约 成本，设备采购费用结余 14.78 万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (3)=(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 否 是 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 64,734.3 4,717.55 63,897.28 98.71% 2020 年 12 月 31 日 9,495.62 否 否 增资上海丰茂生物技 术有限公司 增资上海丰茂生物技 术有限公司 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 0.42 否 是 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 受让河北大安制药有 限公司 55%股权 83,691 83,691.21 100.00% 不适 用 否 疫苗研发中心扩建项 目 疫苗研发中心扩建项 目 11,034.2 1,625.97 11,018.57 99.86% 2019 年 12 月 31 日 是 否 受让上海泽润生物科 技有限公司 50.69%股 权 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 8,000 8,000 100.00% 不适 用 否 合计 -- 167,459.5 6,343.52 166,607.48 -- -- 9,495.62 -- -- 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明(分 具体项目) 由于新版 GMP 的实施，江苏沃森流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目疫苗生产标准大大提 高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保 证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东 大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资 金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。后因公司产业布局规划调整及 国家疫苗监管政策变化，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；经公司第三届董事会第三十五次 会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感 冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资金归还至募集资金专户中。上述董 事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012 年 蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募资金 64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建 设内容、建设进度等均不改变。同时，将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目减少的募集资金投资 8,000 万元变更用于受让上海泽润 40.609%的股权，公司出资 26,500 万元人民币（其中使用超募资金 8,000 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 40.609%的股权并对上 海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 50.69%的股权。上述董事会、股东大会决议公告， 超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无 形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产 业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况， 为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单 抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用 于公司收购河北大安 35%股权的转让款的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技 术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和2013 年 第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。上述董事会、股东大会决议公告， 资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于公司 2011 年 10 月申报 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于 2011 年 12 月 28 日申请撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展 9 价肺炎球菌多糖结合疫 苗的研发，另外，公司于 2015 年 6 月 10 日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》， 将 CpGODN 增强型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品 的临床研究，使得上述两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效 率，经公司第二届董事会第四十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项 目中原计划用于 9 价肺炎链球菌结合疫苗研发的 750 万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙 肝疫苗研发的 700 万元募集资金，共计 1,450 万元募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫 苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披 露。 2018 年 7 月，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公 司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。 同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项 目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个 项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留 待后续募集资金投资项目使用。公司于 2018 年 9 月 21 日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294,023.67 元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已 在证监会指定信息披露网站披露。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 截至报告期末，“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 63,897.28 万元，投资进度为 98.71%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续 建设将根据产品的研发注册进度进行，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2020 年 12 月 31 日。 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资 事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签 订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第 十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用 于为其配套建设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更 用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目终止后，剩余 尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日，公司已将收到的第一期江苏沃森股权转让款 4,500.00 万元存放于募集资金专户。2019 年 4 月，由于本次股权转让交易对方广州嘉合未能如约履行双方签署的《股权转让协议》，经深圳国际 仲裁院裁决，解除公司与广州嘉合签署的《股权转让协议》，广州嘉合退还公司已转让的江苏沃森股 权，并支付相应违约金，公司退还广州嘉合已支付的受让江苏沃森的第一期股权转让款 4,500.00 万 元。经公司第三届董事会第三十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已 终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13,380.31 万元募集资 金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日，公司已使用自有资金 13,380.31 万元全额归还至 募集资金专户中。2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会 审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元 及闲置募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出售 股权 出售 日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索引 HH CT Holding s Limited 嘉和生 物 13.5859 %股权 2019 年 08 月 12 日 51,082.96 -70.6 本次股权转让 旨在推进嘉和 生物境外上市 的股权重组进 程，公司将通 过公司境外全 资子公司沃嘉 生物间接持有 嘉和生物 13.5859%股 权。 -0.50% 参考沃嘉生 物实际在 JHBP(CY) Holdings Limited 支 付的交割购 价，经交易 各方协商一 致确定。 是 公司董事长 李云春先生 担任交易对 方控股股东 JHBP（CY） Holdings Limited 的 董事，故交 易对方为公 司的关联 方。 是 是 2019 年 07 月 27 日 《关于签署 嘉和生物药 业有限公司 股权转让协 议书暨关联 交易的公 告》 （公告编 号： 2019-076）， 巨潮资讯 网。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃森 子公司 生产与 销售 138,736.6389 万元人民币 3,702,850,979.59 3,125,389,169.93 1,126,443,268.16 343,197,998.46 293,753,081.48 江苏沃森 子公司 研究与 开发 19,100.95 万 元人民币 271,137,048.30 77,924,045.15 278,353.63 -14,504,738.51 -15,014,738.51 上海泽润 子公司 研究与 开发 12,366.9231 万美元 1,140,427,160.41 320,746,548.98 7,635,430.06 -47,432,160.58 -47,324,941.59 云南沃嘉 子公司 产业投 资 6,500 万元人 民币 64,925,059.90 64,923,809.90 -19,176.01 -19,176.01 上海沃嘉 子公司 产业投 资 60,000 万元人 民币 370,846,848.99 370,846,848.99 -148,944,426.4 1 -148,944,426.4 1 上海沃森 子公司 研究与 开发 1,000 万元人 民币 7,103,107.00 7,103,107.00 93,006.07 93,006.07 上海沃泰 子公司 研究与 咨询 500 万元人民 币 3,587,558.60 3,177,757.50 -1,822,242.50 -1,822,242.50 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海沃泰 投资设立 -1,822,242.50 沃嘉生物 投资设立 7,152,444.68 主要控股参股公司情况说明 经公司2019年7月26日召开的第三届董事会第三十八次会议和2019年8月12日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向HH CT出售公司持有的嘉和生物13.5859%的股 权，对应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元，转让对价为等值于人民币510,829,600元的 美元，并签署《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，公司不再直接持有嘉和生物股权。 同时，通过公司全资子公司上海沃嘉及其全资BVI子公司沃嘉生物持有JH BP13.5859%股权等 多层持股主体间接持有嘉和生物股权，最终实现持有与此次股权转让前公司所持有的嘉和生 物境内股权等额的权益，推进实施嘉和生物境外上市的股权重组方案。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业未来发展趋势 近年来，不管是政策出台的数量还是力度深度都是前所未有的。在经过新一轮调整之后， 企业间分化愈加明显，研发能力突出、成本控制能力强、具有优质品种、具备资金实力的医 药制造企业将在竞争中获益，医药制造行业集中度将有所提升，并加速产业结构调整和升级。 行业生态结构已经进入重塑时代，这将是一个靠创新升级、靠国际化高质量仿制产业升级、 产品走出国门参与国际竞争升级带动的成长驱动的新时代。 根据国家卫生健康委员会的统计数据显示，全国卫生总费用、人均卫生费用、卫生机构 数量、诊疗人次等呈现持续增长的态势。在疫苗领域，随着我国居民消费意识、支付能力的 提高，重磅产品的陆续上市，我国人口老龄化趋势的发展以及我国人民对健康需求的增加将 继续驱动我国疫苗市场规模的增长。以13价肺炎结合疫苗、手足口病疫苗、HPV疫苗、婴幼 儿多价多联疫苗为代表的疫苗品种将在我国蓬勃发展，成为我国疫苗市场增长的主要推动力。 2020年1月以来，新型冠状病毒感染肺炎疫情给全球经济带来了巨大的损失，目前全球处 于临床前研究阶段的新型冠状病毒疫苗有灭活疫苗、减毒活疫苗、重组疫苗、载体疫苗、DNA 疫苗和mRNA疫苗等，这次新型冠状病毒肺炎疫情的爆发和迅速传播，势必导致全球加大对 新发传染病疫苗的研发力度，并可能会引发疫苗新技术取得突破性进展。 （二）公司未来发展战略及2020年经营管理思路 1、公司未来发展战略 公司致力于通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转 化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。“播种健康，创造美好”， “致力成为中国疫苗行业的骄傲，世界疫苗行业的先锋”是公司不懈追求的使命和愿景。 2、2020年经营管理思路 2020年，公司将持续做好自主生产疫苗产品的生产和销售工作，继续推进新产品的研发 和产业化工作，确保公司整体经营情况和业绩显现产品叠加效应。同时，严格控制各项成本 费用支出，使公司年度计划预算得到有效落实，确保全年业绩目标的实现。另外，公司还将 通过提供外包服务（CRO）、落实政府大宗采购等举措，进一步提升公司业绩。 在销售上，公司将积极推进以13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、Hib疫苗为代表的公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 自主生产疫苗产品的市场推广和销售业务，同时，采用专业学术推广、品牌营销等方式深挖 产品的销售潜力。加大资源投入强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流， 开拓国际市场，大力推进产品在海外市场的注册和出口，推动公司全面国际化战略的实施。 在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保产品稳定 供应市场，同时，加快实施公司产品WHO预认证工作，为产品大宗出口奠定坚实基础。 在产品研发和新产品产业化方面，集中优势资源，全力推进二价HPV疫苗申报生产和上 市工作，同时，进一步加快九价HPV疫苗、重组EV71疫苗的临床研究和产业化进度，确保产 品临床研究和申报生产的无缝衔接，早日实现产品上市。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队 建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管 理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，提升公司的管理 水平。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创新 和风险防范的关系对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将审慎选择研发 项目，并持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规律和要求开展研发工作，充分平衡 好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、控制和降低风险。 2、政策风险 近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从 研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进 步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的政策要 求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，顺应市场的需求， 在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变 化引起的风险。 3、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家加 入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利 影响。为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升级，强 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 化质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中 的优势。 4、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义： 药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫 苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应， 是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能 损害，相关各方均无过错的药品不良反应。药品使用后如发生不良反应（包括偶合反应）， 如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则影响产品销售， 重则危害公司的行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按 照《药品管理法》、《疫苗管理法》、《中国药典》等的要求建立完善的质量管理体系，保 证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通 和预防接种管理条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应 应急处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 5、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于生物制品而言更是如此，另一方面， 生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导 文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率。为防范这一风险，公司在 新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度 的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方 法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别和防范，对生产全过程实施基于风险的管理。 6、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为各地的区县疾控中心，存在费用审批环节较多、付款周期较长的 特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量， 如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的 风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。 7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险 2020 年 1 月起，新型冠状病毒感染肺炎疫情广泛波及影响绝大部分地区和行业，全国各 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地均采取多种手段防控疫情。疫 情期间，疫苗的准入和管理机构及各省、市、县（区）级疾病预防控制中心全力投入抗疫工 作，绝大部分疫苗接种门诊因新冠疫情防控要求而暂停接种疫苗；受交通物流停运影响，疫 苗产品配送也碰到很大的困难。近期境外新型冠状病毒感染肺炎疫情形势持续恶化，公司国 际销售业务面临较大挑战，预计将对公司 2020 年度经营及国际化战略的推进进度产生影响。 如境外疫情严峻形势持续，公司还存在部分进口生产原辅材料采购受影响的风险。 公司将对国内和境外新型冠状病毒感染肺炎疫情进行密切跟踪和评估，及时调整各项经 营安排，采取多种措施保障生产经营工作安全有序开展，努力降低疫情对公司生产经营的不 利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象 类型 调研的基本情况索引 2019 年 09 月 21 日 实地调研 机构 新产品研发进度、产业化进度、研发支出、公司治理、企业文化等。 2019 年 10 月 30 日 实地调研 机构 新产品研发进度、产业化进度、市场前景、研发投入情况、新颁布法律法规 对公司的影响等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整和变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,537,436,984 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） 370,633,629.56 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案， 股东大会同意公司2017年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润 结转以后年度分配。 （2）2019年6月4日，公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案， 股东大会同意公司以截至2018年12月31日总股本1,537,436,984股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金46,123,109.52元。公司剩余未分配利润结转以后 年度分配。公司2018年度利润分配已于2019年7月23日实施完毕。 （3）2020年3月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度利润分 配的预案》，董事会同意公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股 本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总 额（含其他方 式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2019 年 0.00 141,974,518.23 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 46,123,109.52 1,046,204,465.83 4.41% 0.00 0.00% 46,123,109.52 4.41% 2017 年 0.00 -537,137,496.27 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普 通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大，考虑到新型 冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营管理可能产生的影响以及公司 2020 年度重大资金支出安排和年度发展规划，为保障公司正常的 生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司 2019 年度拟不派发现金红利。 公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营 需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，相应 减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。同时，公司 将着力推进重点产品的研发进度，为公司中长期发展战略 的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 新余方略知 润投资管理 中心（有限 合伙） 股份限售 承诺 因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向 本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日 起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2016 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 14 日 -2019 年 10月13日 已履行完 毕。 新余方略知 润投资管理 中心（有限 合伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将 尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身 作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先 权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企 业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将 按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法 履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森 生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森 生物及其他股东合法权益的行为。（2）本企业及本企 业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东 身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。 若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企 业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主 管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受 的全部损失予以赔偿。 2016 年 10 月 14 日 长期有 效。 正常履行 中。 玉溪沃云投 资管理合伙 企业（有限 合伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （1）本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制 人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权期 间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生物 科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其他 经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有 限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限公司及 2016 年 09 月 20 日 长期有 效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企 业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用 自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成交 易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策 和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 李云春、刘 俊辉、陈尔 佳、刘红岩 其他承诺 如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和 住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金 或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及 时、足额对本公司作出赔偿。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 公司全体发 起人股东 其他承诺 公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有 关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无 条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前 应补缴的税款及因此产生的所有费用。 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 李云春、刘 俊辉、玉溪 高新房地产 开发有限公 司、陈尔佳、 刘红岩、红 塔创新投资 股份有限公 司、长安创 新（北京） 投资咨询有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公 司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其下 属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未 直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资 任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承诺 函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控 制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子 公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不 直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承 诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司） 控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公 司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及 其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份 公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争， 则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以 停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将 2009 年 06 月 23 日 长期有 效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相 竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同 业竞争。" 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 分红承诺 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持 续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公 司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用 现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的 情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支 出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公司 章程的规定，实施差异化的现金分红政策。 2014 年 08 月 27 日 长期有 效。 正常履行 中。 公司 募集资金 使用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等 财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补 充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相 关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的 使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资 金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十 二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及 为他人提供财务资助。 2018 年 12 月 04 日 2018 年 12 月 4 日 -2019 年 12 月 3 日 已履行完 毕。 黄镇、唐灵 玲、杨虹伟、 姜润生、史 力、王伟军、 周华、公孙 青、姚伟、 张荔、袁琳、 赵金龙、施 競、段清堂、 吴云燕 股份增持 承诺 自公告披露之日起六个月内，包括但不限于通过证券 公司、基金管理公司定向资产管理等方式，以集中竞 价交易和大宗交易的方式增持公司股票，合计增持公 司股份市值不少于 20,000 万元人民币，在增持期间及 在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股 份。 2018 年 10 月 23 日 2018 年 10 月 23 日 -2019 年 9 月 25 日 已履行完 毕。 公司 募集资金 使用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等 财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金及募集 资金存款利息收入永久性补充的流动资金主要用于与 2019 年 08 月 12 日 2019 年 8 月 12 日 -2020 年 8 月 11 日 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经 营使用，不会影响其他募集资金投资项目的正常进行。 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投 资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 公司 募集资金 使用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等 财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补 充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相 关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的 使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资 金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十 二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及 为他人提供财务资助。 2019 年 12 月 16 日 2019 年 12 月 17 日 -2020 年 12月16日 正常履行 中。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行 的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按照财政部发布通知规定按时执行新会计政策，公司会计政策变更内容 请详见本报告第十二节—>第五条—>第44项:重要会计政策和会计估计变更章节的详细内容。 公司2019年8月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 案》，对公司2019年第一季度首次执行新金融工具准则时，对“以公允价值计量且其变动计 入当期损益”的金融资产误计入2019年第一季度财务报告中“交易性金融资产”科目予以更 正，更正后计入“其他非流动金融资产”，对2019年第一季度未按照新金融工具准则确认损 失准备予以更正，此次会计差错更正对公司 2019 年第一季度合并资产负债表、利润表产生 影响金额小，未构成重大影响（详见公司于2019年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于会计差 错更正的公告）。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年期末相比，报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃泰、沃嘉生物。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露索引 公司与广州 市嘉合生物 技术有限公 司（以下简 称“广州嘉 合”）关于股 权转让纠纷 的仲裁 1,350 否 公司于 2019 年 2 月 28 日 向深圳国际仲裁院提交 了与被申请人广州嘉合 之间关于江苏沃森生物 技术有限公司（以下简称 "江苏沃森"）股权转让纠 纷的仲裁申请。2019 年 3 月 22 日，仲裁院受理了 被申请人广州嘉合提出 的反请求。仲裁庭于 2019 年 3 月 30 日对本案进行 了开庭审理。公司于 2019 年 4 月 22 日收到了仲裁 院出具的《裁决书》。 1、解除公司与广州嘉合签订的 《股权转让协议》。2、广州嘉 合向公司返还江苏沃森 84.29%的股权份额，广州嘉合 保留 15.71%的股权份额。3、 广州嘉合向公司支付违约金人 民币 1,350 万元，公司返还广 州嘉合股权转让款 4,500 万元。 两项应付款项相互冲抵后，公 司应退还广州嘉合股权转让款 人民币 3,150 万元。4、公司与 广州嘉合各自支出的律师费由 双方各自承担。5、本案本请求 仲裁费人民币 471,788 元由公 司自行承担；本案反请求仲裁 费人民币 377,050 元由广州嘉 合自行承担。6、自本裁决书送 达之日起 30 日内，申请人与被 申请人履行上述裁决项确定的 义务，并配合办理股权变更登 记手续。本裁决为终局裁决， 自作出之日起生效。 （1）2019 年 4 月，江苏沃 森完成了其 股东股权变 更的工商登 记手续。（2） 2019 年 5 月 16 日，公司已 将 3,150 万元 人民币返还 给广州嘉合。 2019 年 04 月 23 日 《关于收 到<裁决 书>的公 告》（公告 编号： 2019-028） ；巨潮资 讯网。 上海泽润与 上海博唯生 物科技有限 公司、周朝 明专利申请 权权属纠纷 案等五个小 额诉讼事项 1,094.94 否 （1）上海泽润诉请确认 相关发明专利的申请权 归上海泽润所有。（2）玉 溪沃森就河北省卫防生 物制品供应中心（以下简 称"河北卫防"）欠玉溪沃 森货款一事向法院提起 诉讼。（3）王金庆与山东 大学齐鲁医院、武城县疾 控中心及公司医疗责任 纠纷。（4）正太集团有限 公司与江苏沃森建设工 程施工合同纠纷。（5）四 川科特空调净化有限责 任公司与江苏沃森建设 工程施工合同纠纷。 （1）相关发明专利申请权归上 海泽润所有。（2）被告河北卫 防给付玉溪沃森欠款 7,089,440.77 元。（3）驳回原告 王金庆的起诉。（4）江苏沃森 以 56 万元结清工程款。（5）江 苏沃森以 3,300,000 元结清工 程款。 （1）2019 年 12 月 25 日， 玉溪沃森收 到由保定市 莲池区人民 法院转账的 强制执行款 人民币 2,222,954.14 元。（2）江苏 沃森涉诉的 两项纠纷均 已按调解协 议约定履行 完毕，已结 案。 2019 年 03 月 04 日 《关于提 起仲裁的 公告》（公 告编号： 2019-018） ；巨潮资 讯网。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及公司第一大股东工投集团均不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等情况。公司及公司第一大股东信用状况良好。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2018年股票期权激励计划 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及 骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提 升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，2018年7月4日，经公司第三届 董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司拟实施2018年股票期权 激励计划。（详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权激励计划（草 案）》等相关公告）。 2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术 股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实 施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见 公司于2018年8月14日在巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》）。 2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向符合条件的 209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，授予日为2018年8月16日。（详 见公司于2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次 授予股票期权的公告》）。2018年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予登记， 期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。 2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司2018年股票期 权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，并同意以2019年7 月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行 权价格为28.50元/股。（详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股 票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》、《关于向激励对象授予2018年股票期 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 权激励计划预留股票期权的公告》）。2019年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划预留 股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。 目前，公司2018年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权均处于行权等待期。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、嘉和生物13.5859%股权转让 经公司2019年7月26日召开的第三届董事会第三十八次会议和8月12日召开的2019年第二 次临时股东大会审议通过，同意公司向HH CT出售公司持有的嘉和生物13.5859%的股权，对 应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元，转让对价为等值于人民币510,829,600元的美元， 并签署《股权转让协议书》。鉴于公司委派公司董事长李云春先生担任JH BP的董事，JH BP 为公司的关联方，因HH CT为JH BP的子公司，故HH CT为公司的关联方，公司本次签署嘉和 生物《股权转让协议书》，向HH CT出售公司持有的嘉和生物13.5859%的股权属于关联交易。 （详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让 协议书暨关联交易的公告》，公告编号：2019-076） 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 报告期内，公司完成了本次股权转让手续的办理。 2、与关联方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙） 经公司2019年8月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司以自有资金出 资15,000万元与珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司及关联方玉溪沃谷投资管理有限公司、 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有 限合伙）和苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合 伙企业（有限合伙），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》， 基金规模为6.07亿元。该基金将用于投资生物医药产业链相关的优质资产，并进一步扩展公 司旗下现有各子公司的研发、生产规模，增强各子公司的资金投入。因上述关联方为公司部 分董事和高级管理人员投资设立的企业，故公司本次对外投资属于公司与关联方共同投资。 （详见公司于2019年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业 （有限合伙）认购协议暨关联交易的公告》，公告编号：2019-096） 报告期内，珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）已完成工商登记。2020年2月6 日，珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）在基金业协会完成备案。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议书暨关联交易的公告 2019 年 07 月 27 日 巨潮资讯网 关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议暨关联交易 的公告 2019 年 08 月 24 日 巨潮资讯网 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 玉溪沃森 2016 年 01 月 04 日 10,000 2016 年 01 月 07 日 8,500 连带责任保证 4 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 03 月 29 日 20,000 2016 年 03 月 29 日 17,000 连带责任保证 4 年 是 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 12,000 2018 年 06 月 26 日 1,000 连带责任保证 2 年 是 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 0 2018 年 07 月 24 日 2,000 连带责任保证 2 年 是 否 玉溪沃森 2018 年 06 月 15 日 5,000 2 年 否 否 玉溪沃森 2019 年 04 月 26 日 15,000 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计 15,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计 28,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计 32,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计 0 公司担保总额 报告期内审批担保额度合计 15,000 报告期内担保实际发生额 合计 28,500 报告期末已审批的担保额度合 计 32,000 报告期末实际担保余额合 计 0 实际担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 责任的情况说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司始终致力于为我国生物医药产业的发展贡献力量，通过构建现代生物制药领域的产 业化平台，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。播种健康，创造美好，致力成 为中国疫苗行业的骄傲，世界疫苗行业的先锋是公司不懈追求的使命和愿景。自成立以来， 公司始终坚持依法依规经营，努力为社会和股东创造价值，积极承担社会责任。 1、股东和债权人的权益保护 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等地位。报告期内，公司股 东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，并聘请了见证律师进行现场见证并出具法 律意见书，有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信 息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，有效保障公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。同时，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、 深交所“互动易”平台、业绩说明会、投资者现场调研等多种渠道和方式，确保投资者与公 司沟通渠道的畅通。 2、供应商、客户和消费者权益保护 公司坚持依法依规经营，诚实守信，恪守商业道德和社会公德，严格执行行业规范，实 施精细化管理，严把质量关，自公司成立以来，一直致力于为社会提供更安全、更有效、更 可控、更可及、更先进的疫苗产品。随着公司的发展和产品线的不断拓展，未来公司必将为 更多的人群提供更优质的产品和服务。 3、职工权益保护 公司倡导“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的全员发展观，坚持贯彻全员普惠、共享企 业发展成果的理念，为员工提供充分展现能力的职业发展平台。报告期内，公司完成了2018 年股票期权激励计划预留股票期权的授予，激发人才潜能，增强公司的凝聚力和向心力，实 现员工与企业共同成长。公司关注员工健康和安全，努力提升员工的满意度和归属感，切实 保障员工的合法权益。 4、环境保护与可持续发展 公司作为一家生物制药企业，自成立之初即确立了明确的环境保护理念，并在后续的发 展中不断强化。十余年来，公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造 福地方”的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和 可持续发展视为自身的使命，将环境保护理念融入到公司的每一个经营管理环节中。公司建 立了完善的环境管理体系，能及时、准确地了解公司及周边的环境状况，最大限度的降低公 司的经营活动对环境的影响，实现企业效益与环境保护的共赢。 5、公共关系 医药产业是关系国计民生的重要产业，医药产品的供应关系着社会的稳定和发展，公司 对此始终保持着清醒的认识。公司作为本土的疫苗产品供应商，始终坚持以国家计划免疫规 划政策为指引，为消费者提供充足的、高品质的疫苗产品。2019年，公司获得批签发上市的 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 疫苗产品中，国家免疫规划疫苗产品数量超过76%，全力保障我国儿童用免疫规划疫苗的市 场供应，践行企业社会责任。 具体内容请详见公司于2020年3月21日在巨潮资讯网披露的《2019年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司在日常生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华 人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体 废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。公司及子公 司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及子公司污水处理设备运行 正常，环境污染源在线监测系统运行正常，危险废弃物均按照法规规定交由有资质的危废处 置机构进行处置，没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政 处罚的情形。 公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着力 推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和可持续发展视为自身的 使命。公司及子公司将持续秉承环境保护理念，在生产经营活动中严格贯彻落实各项环保制 度和措施，严格执行国家和地方关于环境保护的各项法律、法规和规章制度，实现企业发展 与环境保护的共赢。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 162,053,412 10.54% 0 0 0 -79,112,079 -79,112,079 82,941,333 5.39% 3、其他内资持股 162,053,412 10.54% 0 0 0 -79,112,079 -79,112,079 82,941,333 5.39% 其中：境内法人持股 68,577,982 4.46% 0 0 0 -68,577,982 -68,577,982 0 0.00% 境内自然人持股 93,475,430 6.08% 0 0 0 -10,534,097 -10,534,097 82,941,333 5.39% 二、无限售条件股份 1,375,383,572 89.46% 0 0 0 79,112,079 79,112,079 1,454,495,651 94.61% 1、人民币普通股 1,375,383,572 89.46% 0 0 0 79,112,079 79,112,079 1,454,495,651 94.61% 三、股份总数 1,537,436,984 100.00% 0 0 0 0 0 1,537,436,984 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规 定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%，其余75%的股份按照高管锁定股进行锁定。上表中自然人所持限售股份 均为高管锁定股，其增减变动数量根据此规则计算而来。具体变动数据请查看本节“限售股 份变动情况”部分的内容。 2、报告期内，公司总股本未发生变化。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期增加 限售股数 本期解除 限售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 李云春 69,963,295 0 9,107,312 60,855,983 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 黄镇 10,817,797 0 0 10,817,797 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 张翊 6,675,440 0 1,441,010 5,234,430 高管离职锁定 2020-02-12 徐可仁 6,003,223 0 0 6,003,223 高管离职锁定 2020-02-12 万宗举 6,750 2,250 0 9,000 高管离职锁定 2020-02-12 王伟军 5,100 1,700 0 6,800 高管离职锁定 2020-02-12 仝鑫 0 9,000 0 9,000 高管锁定股 每年按持股总数的 75%锁定 杨虹伟 3,825 1,275 0 5,100 高管离职锁定 2020-02-12 新余方略知润投资管理 中心（有限合伙） 68,577,982 0 68,577,982 0 首发后机构类 限售股 2019-10-14 合计 162,053,412 14,225 79,126,304 82,941,333 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 38,134 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 46,464 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 0 年度报告披露日前上一月 末表决权恢复的优先股股 东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 云南省工业投资控股集团 有限责任公司 国有法人 6.99% 107,390,731 -76,871,850 0 107,390,731 刘俊辉 境内自然人 5.69% 87,417,848 -3,807,144 0 87,417,848 质押 30,111,897 嘉兴裕保投资合伙企业（有 限合伙）－无锡中保嘉沃投 资合伙企业（有限合伙） 其他 5.00% 76,871,750 76,871,750 0 76,871,750 新余方略知润投资管理中 心（有限合伙） 境内非国有 法人 4.46% 68,577,982 0 0 68,577,982 李云春 境内自然人 4.19% 64,355,984 -16,785,327 60,855,98 3 3,500,001 质押 64,355,984 香港中央结算有限公司 境外法人 3.84% 59,054,249 12,637,043 0 59,054,249 珠海横琴长乐汇资本管理 有限公司－智汇 3 号私募 证券投资基金 其他 2.42% 37,157,440 10,080,688 0 37,157,440 陈尔佳 境内自然人 1.98% 30,472,511 -4,476,234 0 30,472,511 质押 12,800,000 杨更 境内自然人 1.91% 29,341,000 666,200 0 29,341,000 玉溪高新集团房地产开发 有限公司 境内非国有 法人 1.56% 24,038,398 0 0 24,038,398 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未知其他股东之间存在 关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 云南省工业投资控股集团有限责任公司 107,390,731 人民币普通股 107,390,731 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 刘俊辉 87,417,848 人民币普通股 87,417,848 嘉兴裕保投资合伙企业（有限合伙）－无锡 中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙） 76,871,750 人民币普通股 76,871,750 新余方略知润投资管理中心（有限合伙） 68,577,982 人民币普通股 68,577,982 香港中央结算有限公司 59,054,249 人民币普通股 59,054,249 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇 3 号私募证券投资基金 37,157,440 人民币普通股 37,157,440 陈尔佳 30,472,511 人民币普通股 30,472,511 杨更 29,341,000 人民币普通股 29,341,000 玉溪高新集团房地产开发有限公司 24,038,398 人民币普通股 24,038,398 苗艳芬 21,061,893 人民币普通股 21,061,893 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未知其他股东之间存在 关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 公司股东珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇 3 号私募证券投资基金除通过普 通证券账户持有 630,752 股外，还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户持有 36,526,688 股，实际合计持有 37,157,440 股。 公司股东陈尔佳除通过普通证券账户持有 30,372,511 股外，还通过国泰君安证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 100,000 股，实际合计持有 30,472,511 股。 公司股东苗艳芬除通过普通证券账户持有 1,701,000 股外，还通过中国中金财富证 券有限公司客户信用交易担保证券账户持有19,360,893股，实际合计持有21,061,893 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 罗昭斌 国有资产管理 最终控制层面股东报告期内控制的其他境内 外上市公司的股权情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会为云南南天电子信息产业股份有限 公司（证券代码：000948）的实际控制人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终 止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 李云春 董事长 现任 男 57 2009 年 06 月 23 日 81,141,311 0 16,785,327 0 64,355,984 黄 镇 副董事长 现任 男 56 2019 年 08 月 12 日 14,423,729 0 0 0 14,423,729 姜润生 董事、总裁 现任 男 63 2016 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0 徐万胜 董事 现任 男 41 2017 年 12 月 28 日 0 0 0 0 0 张建生 董事 现任 男 47 2017 年 05 月 10 日 0 0 0 0 0 董 颖 董事 现任 女 45 2019 年 03 月 19 日 0 0 0 0 0 辛洁 原董事 离任 男 46 2019 年 03 月 19 日 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 纳超洪 独立董事 现任 男 43 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 黄伟民 独立董事 现任 男 57 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 钟 彬 独立董事 现任 男 48 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 万宗举 原独立董事 离任 男 68 2012 年 10 月 11 日 2019 年 08 月 12 日 9,000 0 0 0 9,000 唐灵玲 监事会主席 现任 女 36 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 魏爱雪 监事 现任 女 51 2017 年 12 月 28 日 0 0 0 0 0 时 季 监事 现任 男 26 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 杨虹伟 原监事 离任 男 32 2017 年 07 月 19 日 2019 年 08 月 12 日 5,100 0 0 0 5,100 周 华 财务总监 现任 女 53 2014 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 公孙青 人力资源总 监 现任 男 54 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 姚 伟 营销总监 现任 男 48 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 张 荔 董事会秘书 现任 女 43 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 袁 琳 技术总监 现任 女 38 2017 年 07 月 21 日 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总监 现任 男 47 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 施 競 生产总监 现任 男 41 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 段清堂 工程技术总 监 现任 男 38 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总监 现任 女 38 2017 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 方国良 质量总监 现任 男 43 2019 年 10 月 22 日 0 0 0 0 0 王子龙 BD 总监 现任 男 57 2019 年 10 月 22 日 0 0 0 0 0 仝 鑫 研发总监 现任 男 38 2019 年 10 月 22 日 12,000 0 0 0 12,000 史 力 原副总裁 离任 男 61 2015 年 02 月 05 日 2019 年 08 月 22 日 0 0 0 0 0 徐可仁 原副总裁 离任 男 51 2015 年 02 月 05 日 2019 年 03 月 19 日 8,004,298 0 0 0 8,004,298 王伟军 原副总裁 离任 女 54 2016 年 08 月 12 日 2019 年 08 月 22 日 6,800 0 0 0 6,800 合计 -- -- -- -- -- -- 103,602,238 0 16,785,327 0 86,816,911 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 徐可仁 原副总裁 离任 2019 年 03 月 19 日 个人原因离职。 辛 洁 原董事 任期满离任 2019 年 08 月 12 日 任期届满离任。 万宗举 原独立董事 任期满离任 2019 年 08 月 12 日 任期届满离任。 杨虹伟 原监事 任期满离任 2019 年 08 月 12 日 任期届满离任，担任公司其他职务。 黄镇 原副总裁 任期满离任 2019 年 08 月 22 日 不再担任副总裁，改任副董事长。 史 力 原副总裁 任期满离任 2019 年 08 月 22 日 任期届满离任，担任公司其他职务。 王伟军 原副总裁 任期满离任 2019 年 08 月 22 日 任期届满离任，担任公司其他职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事9人，其中独立董事3人。具体情况如下： 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先 生有近三十年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验，2019年当选第五届云南省非公有 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者。历任公司董事、董事长、总裁。现任公司董 事、董事长。 黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇 先生从事病毒和细菌性疫苗的研发和生产管理工作近四十年，领导和主持完成了9项国家级、 20余项省部级科研项目，是享受国务院政府特殊津贴人员，并获得国家“万人计划”-科技创 业领军人才荣誉称号。黄镇先生曾任成都生物制品研究所麻疹组组长、新产品开发研究室组 长。历任公司副总经理、生产总监，现任公司董事、副董事长、玉溪沃森董事长、玉溪泽润 董事长。 姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生先 生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大学校 长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委员会全 科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学会第二十 四届理事会理事，中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会社会医学分 会第六届常务委员，中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会副会长，云南 省高等教育学会医学教育分会第一、二届理事长，云南省卫生科技教育管理协会第二届协会 会长、中华预防医学会社会医学分会第七届委员会常务理事。现任公司董事、总裁、上海泽 润董事长。 徐万胜先生，1979年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。徐万胜先生曾 任职于云天化集团有限责任公司法律事务部，历任云南云天化国际化工股份有限公司董事会 办公室副主任、主任、办公室副主任，云南省工业投资控股集团有限责任公司政策法规部副 部长、董事会办公室副主任、主任、战略协同部部长。现任云南省投融资担保有限公司董事 长、本公司董事。 张建生先生，1973年生，大学学历，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。张建 生先生曾任中轻依兰集团有限责任公司会计、会计主管，云南龙润药业有限公司会计主管， 云南龙发制药有限公司综合管理部经理、总经办主任，云南省工业投资控股集团有限责任公 司财务管理部副总经理、财务管理部总经理、投资管理部总经理，本公司副总裁、云南省投 融资担保有限公司董事长。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司生物医药部总经理、 本公司董事。 董颖女士，1975年生，研究生学历，硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。董颖女 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 士先后任中国投融资担保股份有限公司投资业务部总经理、资金经营部总经理、投资总监、 投资中心负责人兼资金经营部总经理、财富管理一中心主任兼二部总经理。现任中国投融资 担保股份有限公司财富管理中心主任、中投保信裕资产管理（北京）有限公司总经理、鼎晖 股权投资管理（天津）有限公司董事、本公司董事。 纳超洪先生，1977年生，财务管理博士，全国会计领军（后备）人才，教授，博士生导 师。中国国籍，无境外永久居留权。纳超洪先生曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学院 院长助理。现任云南财经大学会计学院教授、财务研究所所长、本公司独立董事。 黄伟民先生，1963年生，硕士研究生，中国国籍，国浩律师（北京）事务所合伙人、执 业律师。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司、海南珠江控股股份有限公司、 云南景谷林业股份有限公司独立董事。现任新华资产管理股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 钟彬先生，1972年生，四川大学哲学系毕业。中国国籍。曾任全国工商联房地产商会传 媒中心主任，全国工商联房地产商会设计专业委员会秘书长，商会常务副秘书长、执行秘书 长、秘书长，全联房地产商会秘书长、商会金融工作委员会联席秘书长，云南城投独立董事。 现任当代置业、三盛控股独立董事、本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人。具体情况如下： 唐灵玲女士，1983年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。唐灵玲女士曾任职 于公司行政人事部、总经办，现任公司总裁办公室主管、职工代表监事、监事会主席。 魏爱雪女士，1968年生，本科学历，会计师，资产评估师。中国国籍，无境外永久居留 权。魏爱雪女士历任云南光大会计师事务所资产评估部主任、副主任会计师，云南省工业投 资控股集团有限责任公司审计监察部副部长、政策法规部副部长、部长、风险控制部部长。 现任云南省工业投资控股集团有限责任公司风险法务部部长、本公司监事。 时季先生，1994年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。时季先生曾任江苏恒 瑞医药股份有限公司四川省区攀枝花市区镇静镇痛组业务经理。现任公司国内营销部市场专 员、职工代表监事。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员13人。具体情况如下： 姜润生先生，总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。 周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公 司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务 总监。现任公司财务总监。 公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职 于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。 历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总监兼总裁办 公室主任。 姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任职 于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有 限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。 张荔女士，1977年生，工程硕士。中国国籍，无境外永久居留权。张荔女士曾任云南石 林风景名胜区管理局副局长、云南城投置业股份有限公司办公室主任及其子公司董事长、云 南世博股份有限公司总经理助理、云南世博景区投资管理有限公司副总经理。现任公司董事 会秘书兼董事会办公室主任。 袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公司 研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注册与 临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监。 赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任公 司财务部经理，现任公司投资总监兼投融资部经理。 施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发中 心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司生产 总监、玉溪沃森总经理。 段清堂先生，1982年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。段清堂先生曾任玉 溪上成生物技术有限公司生产车间主管，历任公司研发中心技术员、质量与生产管理中心经 理、玉溪沃森产业化项目部经理。现任公司工程技术总监、玉溪嘉和生物技术有限公司总经 理。 吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历任 公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监兼总裁助理。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 方国良先生，1977年生，硕士研究生，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。方 国良先生曾任云南汉德生物技术有限公司工艺员、三九集团昆明白马制药有限公司QC经理、 QM经理、玉溪沃森QA经理、QM经理、总经理助理。现任公司质量总监、玉溪沃森副总经 理、江苏沃森总经理。 王子龙先生，1963年生，硕士，MBA。美国国籍。王子龙先生曾在加拿大和美国企业从 事长达14年的药物研究工作，曾任四川善诺生物医药有限公司副总经理、成都欧林生物科技 股份有限公司研究所所长。现任公司BD总监、上海泽润副总裁、上海沃泰总经理。 仝鑫先生，1982年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。仝鑫先生先后任上海泽润 部门经理、项目负责人；先声药业集团有限公司上海创新中心研发总监，并兼任山东先声生 物制药有限公司总工程师、江苏省产业技术研究院转化医学与创新药物技术研究所副所长等 职务。现任公司研发总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐万胜 云南省工业投资控股集团有限责任公司 董事会办公室主任、 战略协同部部长 2019 年 11 月 25 日 是 张建生 云南省工业投资控股集团有限责任公司 生物医药部总经理 2019 年 11 月 25 日 是 魏爱雪 云南省工业投资控股集团有限责任公司 风险法务部部长 2015 年 06 月 10 日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 法定代表人 2016 年 01 月 04 日 否 李云春 嘉和生物药业有限公司 董事 2015 年 05 月 11 日 否 李云春 河北大安制药有限公司 董事 2014 年 12 月 24 日 2019 年 04 月 10 日 否 李云春 广州诺诚生物制品股份有限公司 董事 2017 年 08 月 28 日 否 李云春 JHBP（CY）Holdings Limited 董事 2019 年 06 月 05 日 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 张建生 云南省投融资担保有限公司 董事长、法定代表 人 2018 年 04 月 12 日 2019 年 11 月 25 日 是 张建生 云南工投中药材中药饮片产业发展有限公司 董事 2019 年 12 月 10 日 否 徐万胜 云南省投融资担保有限公司 董事长 2019 年 11 月 25 日 董颖 中国投融资担保股份有限公司 财富管理中心主 任 2016 年 05 月 18 日 否 董颖 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 董事、总经理 2016 年 07 月 18 日 是 董颖 中裕鼎信资产管理（北京）有限公司 董事 2017 年 02 月 13 日 否 董颖 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 董事 2013 年 08 月 19 日 否 董颖 上海谨睿投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 06 月 29 日 否 董颖 嘉兴裕保投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 08 月 24 日 否 董颖 鼎晖元泰企业管理咨询（天津）有限公司 董事 2019 年 10 月 14 日 否 纳超洪 云南财经大学 教授、财务研究所 所长 2009 年 07 月 01 日 是 纳超洪 云南云投生态环境科技股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 13 日 是 纳超洪 沈机集团昆明机床股份有限公司 独立董事 2017 年 10 月 31 日 是 纳超洪 云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 19 日 是 黄伟民 国浩律师（北京）事务所 合伙人 1999 年 02 月 10 日 是 黄伟民 云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 09 日 2019 年 02 月 18 日 是 黄伟民 新华资产管理股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 30 日 是 钟彬 北京喜神资产管理有限公司 联席执行董事 2017 年 11 月 01 日 是 钟彬 当代置业（中国）有限公司 独立非执行董事 2017 年 01 月 27 日 是 钟彬 三盛控股（集团）有限公司 独立非执行董事 2017 年 05 月 11 日 是 钟彬 北京喜恩福投资有限公司 监事 2015 年 02 月 04 日 否 魏爱雪 云南工投基础产业有限责任公司 监事、监事会主席 2014 年 07 月 24 日 否 魏爱雪 云南同图园区产业投资有限公司 监事 2017 年 04 月 21 日 否 魏爱雪 沈机集团昆明机床股份有限公司 监事 2017 年 09 月 11 日 否 魏爱雪 云南先锋化工有限公司 监事 2018 年 01 月 04 日 否 魏爱雪 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 董事 2014 年 08 月 18 日 否 公孙青 河北大安制药有限公司 监事 2018 年 01 月 05 日 2019 年 04 月 10 日 否 张荔 香格里拉市悟空出行科技有限公司 董事 2017 年 04 月 10 日 2020 年 04 月 09 日 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 赵金龙 云南沃康生物技术有限公司 执行董事、总经理 2018 年 12 月 07 日 2019 年 12 月 17 日 否 赵金龙 石家庄蓝沃生物技术有限公司 董事 2018 年 12 月 03 日 否 段清堂 石家庄蓝沃生物技术有限公司 总经理 2018 年 12 月 03 日 否 仝鑫 先声药业集团有限公司 总监 2017 年 01 月 09 日 2019 年 06 月 30 日 是 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人员 薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》， 并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放。2011年3月24日，公司第 一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高 管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立 董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人员业绩考 核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董 事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 公司现任董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 李云春 董事长 男 57 现任 107.79 否 黄 镇 副董事长 男 56 现任 481.22 否 姜润生 董事、总裁 男 63 现任 105.39 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 徐万胜 董事 男 41 现任 0 是 张建生 董事 男 47 现任 0 是 辛 洁 董事 男 46 离任 0 是 董 颖 董事 女 45 现任 0 是 纳超洪 独立董事 男 43 现任 10.2 是 黄伟民 独立董事 男 57 现任 10.2 是 钟 彬 独立董事 男 48 现任 3.98 是 万宗举 原独立董事 男 68 离任 6.25 否 唐灵玲 监事会主席 女 36 现任 7.83 否 魏爱雪 监事 女 51 现任 0 是 时 季 监事 男 26 现任 7.45 否 杨虹伟 原监事 男 32 离任 12.2 否 周 华 财务总监 女 53 现任 91.22 否 公孙青 人力资源总监 男 54 现任 53.8 否 姚 伟 营销总监 男 48 现任 78.27 否 张 荔 董事会秘书 女 43 现任 71.06 是 袁 琳 技术总监 女 38 现任 97.25 否 赵金龙 投资总监 男 47 现任 52.72 否 施 競 生产总监 男 41 现任 102.61 否 段清堂 工程技术总监 男 38 现任 44.06 否 吴云燕 运营总监 女 38 现任 41.13 否 方国良 质量总监 男 43 现任 67.03 否 王子龙 BD 总监 男 57 现任 92.98 否 仝 鑫 研发总监 男 38 现任 70.72 否 史 力 原副总裁 男 61 离任 162.23 否 徐可仁 原副总裁 男 51 离任 12.97 否 王伟军 原副总裁 女 54 离任 79.64 否 合计 -- -- -- -- 1,870.18 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 母公司在职员工的数量（人） 143 主要子公司在职员工的数量（人） 1,094 在职员工的数量合计（人） 1,237 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,237 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 803 销售人员 19 技术人员 139 财务人员 35 行政人员 106 其他 135 合计 1,237 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 13 硕士 97 本科 341 大专 373 大专以下 413 合计 1,237 2、薪酬政策 公司坚持基于“岗位价值和个人贡献相结合”的薪酬理念，倡导“在岗位上最有竞争力 的人就是人才”的人才观，不断健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法 律、法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合 法权益。公司建立了职级体系，搭建各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展平台。公司 贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，先后实施了员工持股计划和股票期权激励计划， 激发人才潜能，推动组织的持续发展。 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，立足于科学前沿，紧 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 紧围绕研产销，大力打造核心队伍能力，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为 特征的创新团队，同时，在工作中导入沃森生物价值观与准则，以沃森生物的价值观与准则 为指引，规范员工的行为，牵引员工的成长发展。公司采用“内培与外培”、“线上与线下” 的混合式培养模式，针对不同类型员工的需求，建立了不同类型的课程体系。2019年，持续 推进沃森学院管理菁英班（三期）人才培养计划，基于管理人员的能力提升需求开展培训工 作，提升队伍的管理能力，推动组织的持续发展。同时，充分利用沃森学院E-learning学习平 台的课程资源带领公司员工开展主题学习，为其习得相应技能奠定良好的知识基础。持续强 化公司内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，不断充实线上学习资源，为人才的成长和 发展提供了有力支撑。公司将持续推进关键人才梯队建设，不断提升员工的综合素质和工作 技能，增强企业的核心竞争力，促进员工和企业共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》 等各项相关的法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，持续提高公司治理水 平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法规和 规范性文件的要求。 报告期内，公司根据实际情况以及证监会、深交所对公司治理、信息披露和投资者关系 管理等的相关要求，严格贯彻执行各项公司治理制度，在实践中不断完善工作流程，不断提 升公司的治理水平。 报告期内，公司进一步加强了子公司的规范化治理，持续强化对子公司的管理控制，有 效控制经营风险，保护投资者权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见 证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司股东特 别是中小股东行使股东权利，对公司的财务报告、利润分配方案、聘请年审会计师事务所、 部分闲置募集资金及其存款利息永久补流、董事会换届、监事会换届等重大事项作出了有效 决议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，公司治理有效。公司主 要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要 股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 （三）关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各重大事项进行了审议 和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记 录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和学习，熟悉相关法律法规，提高履职能力。 董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受 公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审 议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有 效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2019年5月8日举办了2018年年度业绩网上说明会，由公司董事长、董事会秘书、 财务总监和独立董事与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解了公司的各项经营管 理情况。 2、报告期内，公司共接待了2批45人次的投资者现场调研和来访，就公司经营情况、行 业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多 种形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、公司通过公司网站、投资者电话、电子信箱、深交所“互动易”平台等多种渠道与投 资者保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系 管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、 专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、“互动易”平台回答投资者的咨询等方式， 向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公 司具有自主经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东大 会 32.70% 2019 年 03 月 19 日 2019 年 03 月 20 日 《2019 年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-024）； 巨潮资讯网。 2018 年年度股东 大会 年度股东大 会 26.53% 2019 年 06 月 04 日 2019 年 06 月 05 日 《2018 年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2019-050）；巨潮资 讯网。 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东大 会 43.29% 2019 年 08 月 12 日 2019 年 08 月 13 日 《2019 年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-080）； 巨潮资讯网。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 万宗举 6 0 6 0 0 否 1 纳超洪 11 5 6 0 0 否 2 黄伟民 11 1 10 0 0 否 0 钟彬 5 2 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。 报告期内，审计委员会共召开了4次会议，分别审议并通过了公司报告期内的历次定期报 告、财务报告、财务决算报告、募集资金存放与使用情况报告、内部控制自我评价报告、会 计政策变更、计提资产减值准备、会计差错更正等事项，同时审议了聘请2019年度审计机构 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 的议案。 报告期内，提名委员会共召开了4次会议，审议通过了关于提名公司非独立董事候选人、 独立董事候选人、监事候选人、高级管理人员、公司审计负责人等议案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2019年年初，公司全体高管均分别与公司签订了《2019年年度目标责任书》。《2019年 年度目标责任书》约定了公司各高管在2019年的工作任务和交付成果，是高管年度工作的指 针，也是公司对高管人员进行考评的主要依据。 报告期内，公司各高管均严格按照签订的目标责任书开展工作，各项年度目标完成情况 良好。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损 失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程 1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加 以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三 种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重 要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍没有对重要 缺陷进行纠正。 （3）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影 响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大处 罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大处 罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的 1% （2）错报金额≥营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1% （2）营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的 2% 1、重大缺陷 损失金额≥1000 万元 2、重要缺陷 500 万元≤损失金额＜1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 21 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告，巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 19 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2020】第 5-00014 号 注册会计师姓名 陈菁佩、陈鹏 审计报告正文 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）存货及存货减值 1、事项描述 根据财务报表附注五、（六）披露，2019 年 12 月 31 日存货账面价值为 313,048,929.50 元，资产负 债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的 市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。期末存货金额较大，且确定滞销存货以及存货的可变 现净值涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此，我们将存货以及存货减值认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对存货以及存货减值执行的审计程序包括但不限于： 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 （1）对贵公司存货以及存货减值内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试 程序，确定相关控制是否得到有效执行； （2）对贵公司期末存货执行监盘程序，关注重要存货的数量、状况以及存货的生产日 期、有效期等， 核实贵公司期末存货账实相符情况及存货库存状况； （3）对贵公司各项存货入库及出库执行截止性测试，选取样本，对各项存货的发出进行计价测试； （4）复核贵公司的生产成本计算过程及销售成本结转过程，关注存货结转和销售出库 是否匹配之情 形； （5）结合监盘程序和存货计价测试程序，对贵公司期末存货执行减值测试； （6）检查存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。 （二）开发支出的确认 1、事项描述 如财务报表附注五、（十五）所述，贵公司 2019 年 12 月 31 日开发支出期末余额为 875,845,408.73 元，本期新增研发支出总金额为 258,498,428.83 元，其中资本化金额为 193,688,212.05 元，费用化金 额为 64,810,216.78 元，期末开发支出金额占总资产比例为 12.48%。 开发支出确认过程如下： 将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点， 将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告后至所研发 项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无 形资产。 将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批 件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发 生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 由于产品研发是贵公司的核心业务，研发周期较长，研发投资金额较大，对贵公司的财务报表影响重 大，因此我们将开发支出的确认识别为关键审计事项。 2. 审计应对 （1）对贵公司研究与开发内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序， 确定相关控制是否得到有效执行； （2）评价贵公司管理层确定对开发支出的资本化条件是否符合企业会计准则的规定，是否前后期一 致，是否符合行业惯例； （3）获取及核对与研究开发项目进度相关的总结报告或证书，并通过国家食品药品监督管理总局查 验公开公示信息，与获取的相关资料进行验证； （4）对开发支出进行截止性测试，核实计入资本化前后期间金额的准确性；检查开发支出的性质、 构成内容，核实计入不同项目间的恰当性；检查开发支出明细表，抽查各月份支出中的职工薪酬、折旧、 材料等相关费用的真实性；检查研究与开发费用化支出是否已在期末进行结转，已经达到预定用途的研究 开发项目是否已结转至相关资产项目。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2019 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈菁佩 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：陈鹏 二〇二〇年三月十九日 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 2,381,235,484.95 2,484,306,240.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 157,255.00 应收账款 512,844,133.46 437,484,056.64 应收款项融资 预付款项 18,266,321.53 36,604,006.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 203,336,791.84 943,629,626.88 其中：应收利息 9,753,293.74 4,441,183.99 应收股利 买入返售金融资产 存货 313,048,929.50 236,282,925.27 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 14,988,833.19 503,396.23 流动资产合计 3,443,720,494.47 4,138,967,506.77 非流动资产： 发放贷款和垫款 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 债权投资 可供出售金融资产 513,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,271,476.78 238,358,118.07 其他权益工具投资 306,500,000.00 其他非流动金融资产 535,500,000.00 投资性房地产 39,448,201.39 32,510,618.28 固定资产 689,311,536.77 746,441,602.67 在建工程 699,226,427.64 554,029,523.63 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 127,038,230.72 145,077,449.67 开发支出 875,845,408.73 682,157,196.68 商誉 33,657,636.81 33,657,636.81 长期待摊费用 8,076,302.94 7,727,615.53 递延所得税资产 91,605,582.84 44,516,642.64 其他非流动资产 147,523,487.75 100,376,647.99 非流动资产合计 3,574,004,292.37 3,098,053,051.97 资产总计 7,017,724,786.84 7,237,020,558.74 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 276,739,879.23 251,794,670.10 预收款项 25,341,753.30 40,814,964.97 合同负债 卖出回购金融资产款 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 45,881,854.29 23,538,941.13 应交税费 32,966,116.03 87,239,824.53 其他应付款 449,106,925.76 858,086,125.77 其中：应付利息 39,875.00 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 其他流动负债 258,428,846.43 169,338,666.78 流动负债合计 1,088,465,375.04 1,535,813,193.28 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 180,932,574.73 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 223,137,581.85 184,554,331.45 递延所得税负债 40,158,679.46 79,964,289.09 其他非流动负债 非流动负债合计 263,296,261.31 445,451,195.27 负债合计 1,351,761,636.35 1,981,264,388.55 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 资本公积 2,754,535,648.83 2,565,161,247.42 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 63,668,304.34 36,890,419.73 一般风险准备 未分配利润 509,522,354.31 434,537,303.66 归属于母公司所有者权益合计 4,865,163,291.48 4,574,025,954.81 少数股东权益 800,799,859.01 681,730,215.38 所有者权益合计 5,665,963,150.49 5,255,756,170.19 负债和所有者权益总计 7,017,724,786.84 7,237,020,558.74 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 624,931,270.86 378,985,888.56 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,373,302.37 2,415,495.70 应收款项融资 预付款项 112,825.84 330,725.45 其他应收款 465,021,839.47 1,161,098,963.30 其中：应收利息 17,687,165.40 6,841,446.41 应收股利 存货 314,496.54 408,591.23 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,868,713.31 流动资产合计 1,106,622,448.39 1,543,239,664.24 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 290,657,561.48 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,497,808,781.42 2,670,538,446.08 其他权益工具投资 306,500,000.00 其他非流动金融资产 111,800,000.00 投资性房地产 固定资产 29,575,221.75 34,119,217.47 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 5,916,425.77 6,863,939.50 开发支出 24,605,308.65 15,837,905.18 商誉 长期待摊费用 1,388,354.09 1,406,774.60 递延所得税资产 其他非流动资产 59,644.00 非流动资产合计 2,977,594,091.68 3,019,483,488.31 资产总计 4,084,216,540.07 4,562,723,152.55 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,040,729.10 1,189,302.46 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 12,547,768.80 6,628,845.61 应交税费 198,133.21 57,785,975.48 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 其他应付款 3,851,576.36 705,861,416.37 其中：应付利息 456,750.00 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 9,402,720.89 6,028,087.90 流动负债合计 27,040,928.36 777,493,627.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 35,000,000.00 36,500,000.00 递延所得税负债 1,275,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 36,275,000.00 36,500,000.00 负债合计 63,315,928.36 813,993,627.82 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,049,161,693.81 2,020,560,757.81 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 63,668,304.34 36,890,419.73 未分配利润 370,633,629.56 153,841,363.19 所有者权益合计 4,020,900,611.71 3,748,729,524.73 负债和所有者权益总计 4,084,216,540.07 4,562,723,152.55 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,121,220,288.78 879,044,696.28 其中：营业收入 1,121,220,288.78 879,044,696.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 971,049,980.91 803,517,633.96 其中：营业成本 227,098,127.60 172,340,101.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 8,970,798.75 10,001,114.33 销售费用 499,128,661.09 349,463,277.31 管理费用 174,891,012.45 113,982,002.42 研发费用 64,810,216.78 142,173,767.70 财务费用 -3,848,835.76 15,557,371.20 其中：利息费用 30,561,774.52 39,792,970.56 利息收入 36,961,279.31 22,952,914.55 加：其他收益 17,863,155.03 13,934,010.63 投资收益（损失以“－”号填列） 5,611,090.31 1,193,198,215.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,472,261.62 9,168,944.11 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 13,700,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 56,357,518.24 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 资产减值损失（损失以“-”号填列） -10,792,017.46 -37,687,651.96 资产处置收益（损失以“-”号填列） -26,312.27 307,857.99 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 232,883,741.72 1,245,279,494.39 加：营业外收入 2,999,291.42 18,508,447.52 减：营业外支出 6,422,286.15 80,288,710.93 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 229,460,746.99 1,183,499,230.98 减：所得税费用 35,325,098.38 120,808,081.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 194,135,648.61 1,062,691,149.33 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 194,135,648.61 248,222,671.43 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 814,468,477.90 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 141,974,518.23 1,046,204,465.83 2.少数股东损益 52,161,130.38 16,486,683.50 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 194,135,648.61 1,062,691,149.33 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 归属于母公司所有者的综合收益总额 141,974,518.23 1,046,204,465.83 归属于少数股东的综合收益总额 52,161,130.38 16,486,683.50 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0923 0.6805 （二）稀释每股收益 0.0923 0.6805 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 379,179.16 12,519,599.91 减：营业成本 374,489.43 6,669,777.14 税金及附加 191,884.17 1,441,772.24 销售费用 管理费用 80,407,313.33 50,027,829.26 研发费用 13,123,663.17 10,727,683.88 财务费用 8,053,085.60 26,032,057.03 其中：利息费用 23,447,708.34 42,182,898.63 利息收入 17,505,023.76 15,912,359.85 加：其他收益 3,301,907.00 955,604.67 投资收益（损失以“－”号填列） 242,526,711.80 1,041,443,183.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,513,873.10 9,172,722.26 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,700,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 41,112,751.86 资产减值损失（损失以“-”号填列） -334,579.48 -26,653,918.14 资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,026.85 212,950.28 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 187,536,561.49 933,578,301.11 加：营业外收入 298,770.37 17,183,156.23 减：营业外支出 4,612,714.29 60,409,499.38 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 183,222,617.57 890,351,957.96 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 减：所得税费用 21,367,350.31 55,639,570.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 161,855,267.26 834,712,387.81 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 161,855,267.26 834,712,387.81 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 161,855,267.26 834,712,387.81 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,061,630,253.31 784,018,230.69 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 94,515,618.51 163,529,973.51 经营活动现金流入小计 1,156,145,871.82 947,548,204.20 购买商品、接受劳务支付的现金 552,017,683.42 561,141,209.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 154,797,152.10 167,728,348.50 支付的各项税费 243,242,178.77 67,499,543.29 支付其他与经营活动有关的现金 144,072,037.32 216,407,476.17 经营活动现金流出小计 1,094,129,051.61 1,012,776,577.83 经营活动产生的现金流量净额 62,016,820.21 -65,228,373.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,138,828.69 1,065,407.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 199,578.00 432,493.24 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 567,481,000.00 1,188,961,452.99 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 571,319,406.69 1,235,459,353.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 351,823,051.09 227,322,169.95 投资支付的现金 26,500,000.00 389,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 378,323,051.09 616,322,169.95 投资活动产生的现金流量净额 192,996,355.60 619,137,183.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 881,942,149.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 881,942,149.00 取得借款收到的现金 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 66,000,000.00 筹资活动现金流入小计 977,942,149.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,682,305.35 4,454,605.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 261,954,991.67 41,788,194.44 筹资活动现金流出小计 360,637,297.02 266,242,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 -360,637,297.02 711,699,349.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -209,031.29 1,600,600.26 五、现金及现金等价物净增加额 -105,833,152.50 1,267,208,759.62 加：期初现金及现金等价物余额 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 六、期末现金及现金等价物余额 2,362,264,327.60 2,468,097,480.10 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,766,061.30 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,237,467.13 60,044,392.22 经营活动现金流入小计 10,237,467.13 71,810,453.52 购买商品、接受劳务支付的现金 561,436.36 3,178,389.08 支付给职工以及为职工支付的现金 24,991,407.01 24,122,139.90 支付的各项税费 135,365,515.27 2,848,200.54 支付其他与经营活动有关的现金 68,513,846.15 84,334,943.70 经营活动现金流出小计 229,432,204.79 114,483,673.22 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 经营活动产生的现金流量净额 -219,194,737.66 -42,673,219.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 509,021,366.37 取得投资收益收到的现金 81,392,158.13 994,050.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,000.00 246,523.24 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 567,481,000.00 1,366,579,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,157,906,524.50 1,367,819,573.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,648,485.58 490,443.88 投资支付的现金 31,500,000.00 865,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,148,485.58 865,490,443.88 投资活动产生的现金流量净额 1,123,758,038.92 502,329,129.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 483,730,450.00 1,311,536,107.62 筹资活动现金流入小计 483,730,450.00 1,311,536,107.62 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,123,109.52 支付其他与筹资活动有关的现金 1,095,874,458.34 1,609,216,303.07 筹资活动现金流出小计 1,141,997,567.86 1,609,216,303.07 筹资活动产生的现金流量净额 -658,267,117.86 -297,680,195.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -350,801.10 248,225.29 五、现金及现金等价物净增加额 245,945,382.30 162,223,939.70 加：期初现金及现金等价物余额 378,985,888.56 216,761,948.86 六、期末现金及现金等价物余额 624,931,270.86 378,985,888.56 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,537,436,984.00 2,565,161,247.42 36,890,419.73 434,537,303.66 4,574,025,954.81 681,730,215.38 5,255,756,170.19 加：会计政策 变更 10,592,357.88 -4,680,831.33 5,911,526.55 523,994.94 6,435,521.49 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,537,436,984.00 2,565,161,247.42 47,482,777.61 429,856,472.33 4,579,937,481.36 682,254,210.32 5,262,191,691.68 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 189,374,401.41 16,185,526.73 79,665,881.98 285,225,810.12 118,545,648.69 403,771,458.81 （一）综合收益总 额 141,974,518.23 141,974,518.23 52,161,130.38 194,135,648.61 （二）所有者投入 和减少资本 189,374,401.41 189,374,401.41 66,384,518.31 255,758,919.72 1．所有者投入的 130,272,050.98 130,272,050.98 57,988,786.00 188,260,836.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 59,102,350.43 59,102,350.43 8,395,732.31 67,498,082.74 4．其他 （三）利润分配 16,185,526.73 -62,308,636.25 -46,123,109.52 -46,123,109.52 1．提取盈余公积 16,185,526.73 -16,185,526.73 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -46,123,109.52 -46,123,109.52 -46,123,109.52 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 2,754,535,648.83 63,668,304.34 509,522,354.31 4,865,163,291.48 800,799,859.01 5,665,963,150.49 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,537,436,984.00 2,064,622,791.52 36,890,419.73 -611,667,162.17 3,027,283,033.08 530,206,490.96 3,557,489,524.04 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,537,436,984.00 2,064,622,791.52 36,890,419.73 -611,667,162.17 3,027,283,033.08 530,206,490.96 3,557,489,524.04 三、本期增减变动 500,538,455.90 1,046,204,465.8 1,546,742,921.73 151,523,724.42 1,698,266,646.15 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 金额（减少以“－” 号填列） 3 （一）综合收益总 额 1,046,204,465.8 3 1,046,204,465.83 16,486,683.50 1,062,691,149.33 （二）所有者投入 和减少资本 500,538,455.90 500,538,455.90 500,538,455.90 1．所有者投入的 普通股 483,470,874.01 483,470,874.01 483,470,874.01 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 17,067,581.89 17,067,581.89 17,067,581.89 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 135,037,040.92 135,037,040.92 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 2,565,161,247.42 36,890,419.73 434,537,303.66 4,574,025,954.81 681,730,215.38 5,255,756,170.19 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,537,436,984.00 2,020,560,757.81 36,890,419.73 153,841,363.19 3,748,729,524.73 加：会计政策变更 10,592,357.88 117,245,635.36 127,837,993.24 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,537,436,984.00 2,020,560,757.81 47,482,777.61 271,086,998.55 3,876,567,517.97 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 28,600,936.00 16,185,526.73 99,546,631.01 144,333,093.74 （一）综合收益总额 161,855,267.26 161,855,267.26 （二）所有者投入和减少 资本 28,600,936.00 28,600,936.00 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 28,600,936.00 28,600,936.00 4．其他 （三）利润分配 16,185,526.73 -62,308,636.25 -46,123,109.52 1．提取盈余公积 16,185,526.73 -16,185,526.73 2．对所有者（或股东） 的分配 -46,123,109.52 -46,123,109.52 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 2,049,161,693.81 63,668,304.34 370,633,629.56 4,020,900,611.71 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,537,436,984.00 2,012,672,522.32 36,890,419.73 -680,871,024.62 2,906,128,901.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,537,436,984.00 2,012,672,522.32 36,890,419.73 -680,871,024.62 2,906,128,901.43 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 7,888,235.49 834,712,387.81 842,600,623.30 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 （一）综合收益总额 834,712,387.81 834,712,387.81 （二）所有者投入和减少 资本 7,888,235.49 7,888,235.49 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 7,888,235.49 7,888,235.49 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 2,020,560,757.81 36,890,419.73 153,841,363.19 3,748,729,524.73 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司系经云南省工商行政管理局批准，于2009年6月25日在昆明市成立的股份有限公司，企 业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。 法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（简称“沃森生物有限”），成立于2001年1月16日。2009年6月22日，经沃森生 物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股， 整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日的审定净资产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元，其余部 分2,626,523.60元计入资本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司于2009 年6月25日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，本公司于2010年11月1日公开发行人民币普通股2,500万股，并 于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为10,000万股。信永中和会计师事务所为本次变更 出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告，本公司于2010年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数,以资本 公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本15,000万股为基数，以资 本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年6月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事 会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、 王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予 日为2012年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2012SZA2004-2号验 资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回 购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格 21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购 注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011 号减资报告。 根据本公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会会议决议通过，本公司以2013年12月31日总股本18,000.00万股为基 数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万股，本次变更后，公司股本为23,400.00万股。 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数， 向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000股，本次变更后，本公司总股本为468,000,000 股。 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30日总股本468,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司 总股本为1,404,000,000股。 根据本公司2015年11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》和《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 （修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中 心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意公司实施发行股份购买资 产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润 33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤 海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目 合计共发行公司普通股股票133,436,984股。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司股票登记上市，公司总股本由 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。 公司合并财务报表范围子公司共10户，如下表所示： 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 类型和级次 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 一级控股子公司 78.26% 投资 江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 一级控股子公司 84.29% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 一级控股子公司 75.93% 非同一控制下合并 云南沃嘉 云南省昆明市 云南省昆明市 产业投资 一级全资子公司 100.00% 投资 上海沃嘉 上海市 上海市 产业投资 一级全资子公司 100.00% 投资 上海沃森 上海市 上海市 研究与开发 一级全资子公司 100.00% 投资 上海沃泰 上海市 上海市 研究与咨询 一级全资子公司 100.00% 投资 沃嘉生物 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 产业投资 二级全资子公司 100.00% 投资 玉溪泽润 云南省玉溪市 云南省玉溪市 研发、生产 二级全资子公司 100.00% 投资 泽润安珂 上海市 上海市 研究与开发 二级控股子公司 92.50% 投资 上期末相比，本报告期纳入合并财务报表范围的主体较增加2户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 上海沃泰 报告期内新设立一级全资子公司 沃嘉生物 报告期内新设立二级全资子公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体 会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的 经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，公司在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方 以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被 投资单位的经营活动中获取利益的权力，合并范围包括公司及全部子公司。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司股东权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减： 库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （5）处置子公司的会计处理 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的投资损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。 （2）共同经营的会计处理 公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经 营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；公司为 非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定 的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即 期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的 外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核 算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发 生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折 算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 （1） 金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 1）金融资产 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①公司管理金融资产的业务模式是以收取合同 现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付。 公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①公司管理金融资 产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，公司将 其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，公司可以将金融 资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天 进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得） 或利息进行追溯调整。 2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件 或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以及以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。 （2）金融工具的计量 公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务 而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金 融工具的后续计量取决于其分类。 1）金融资产 ① 以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所 产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 ② 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损 失（包括利息和股利收入）计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计 入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益中转出，计入当期损益。 ④ 指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。 2）金融负债 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形 成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变 动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合 收益会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。 ② 以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 （3）公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了 该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。公司利用初始确认日后可获得 的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。 （4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法 1）金融资产 公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且未保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面 价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账 面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移 的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 针对公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合收 益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2）金融负债 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的 差额，计入当期损益。 （5）预期信用损失的确定方法及会计处理方法 1）预期信用损失的确定方法 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分 为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著 增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利 率计算利息收入；②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整 个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③第三阶段，初始确认后发生信用减 值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和 实际利率计算利息收入。 2）较低信用风险的金融工具计量预期信用损失准备的方法 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该 工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和 经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 金融工具不能仅因其担保物的价值较高而被视为具有较低的信用风险，也不能仅因为其与其他金融工具相比违约风险较 低，或者相对于公司所处的地区的信用风险水平而言风险相对较低而被视为具有较低的信用风险。 3）应收款项、租赁应收款计量预期信用损失准备的方法 ①不包含重大融资成分的应收款项 对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按 整个存续期预期信用损失计量损失准备。 根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征 将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 确定组合的依据 风险较小组合 回收率很高，有信用证做担保等 常规风险组合 正常交易的往来 重大风险组合 账龄已超3年，且近期已无交易 按组合计提坏账准备的计提方法 风险较小组合 不计提坏账 常规风险组合 按账龄信用损失率计提坏账 重大风险组合 全额计提坏账 对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为各组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前 状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 ②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款 对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 段”模型计量损失准备。 4）其他金融资产计量预期信用损失准备的方法 对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，公司按 照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。 公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素： ①信用风险变化所导致的内部价格指标的显著变化。例如，同一金融工具或具有相同条款及相同交易对手的类似金融工 具，在最近期间发行时的信用利差相对于过去发行时的变化。 ② 若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款将发生的显著变化（如更严格 的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率等）。 ③ 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标的显著变化。这些指标包括：A 信 用利差；B 针对借款人的信用违约互换价格；C 金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度；D 与借款人相关 的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。 ④ 金融工具外部信用评级实际或预期的显著变化。 ⑤ 对借款人实际或预期的内部信用评级下调。如果内部信用评级可与外部评级相对应或可通过违约调查予以证实，则 更为可靠。 ⑥ 预期将导致借款人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。例如，实际或预 期的利率上升，实际或预期的失业率显著上升。 ⑦ 借款人经营成果实际或预期的显著变化。例如，借款人收入或毛利率下降、经营风险增加、营运资金短缺、资产质 量下降、杠杆率上升、流动比率下降、管理出现问题、业务范围或组织结构变更（例如某些业务分部终止经营）。 ⑧ 同一借款人发行的其他金融工具的信用风险显著增加。 ⑨ 借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。例如，技术变革导致对借款人产品的需求下降。 ⑩ 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化。这些变化预期将降低借款人按合同规 定期限还款的经济动机或者影响违约概率。例如，如果房价下降导致担保物价值下跌，则借款人可能会有更大动机拖欠抵押 贷款。 ⑪ 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机的显著变化。例如，母公司或其他关联公司能够提供的财务支持 减少，或者信用增级质量的显著变化。关于信用增级的质量变化，企业应当考虑担保人的财务状况，次级权益预计能否吸收 预期信用损失等。 ⑫ 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求 追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。 ⑬ 借款人预期表现和还款行为的显著变化。例如，一组贷款资产中延期还款的数量或金额增加、接近授信额度或每月 最低还款额的信用卡持有人的预期数量增加。 ⑭ 企业对金融工具信用管理方法的变化。例如，企业信用风险管理实务预计将变得更为积极或者对该金融工具更加侧 重，包括更密切地监控或更紧密地控制有关金融工具、对借款人实施特别干预。 ⑮ 逾期信息。 在某些情形下，企业通过获得的定性和非统计定量信息，而无须统计模型或信用评级流程处理有关信息，就可以确定金 融工具的信用风险是否已显著增加。但在另一些情形下，公司可能需要考虑源自统计模型或信用评级流程的信息。 公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在各组合基础上计算预期信用损失，确定组合的分类如下： 其他应收款组合1：风险较小组合 其他应收款组合2：常规风险组合 其他应收款组合3：重大风险组合 （2） 预期信用损失的会计处理方法 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准 备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债权投资）。 11、应收票据 自2019年1月1日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第 10条 第（5）条 第3）款。 12、应收账款 自2019年1月1日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第 10条第（5）条 第3）款。 13、应收款项融资 无。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 自2019年1月1日起，公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第10条第（5）条 第4）款。 15、存货 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品 和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 16、合同资产 无。 17、合同成本 无。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 18、持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关 规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议。 （4）该项转让将在一年内完成。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净 额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债列 示为持有待售负债。 19、债权投资 无。 20、其他债权投资 无。 21、长期应收款 无。 22、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合 营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ① 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有 被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期 股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ① 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ② 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“（五）5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”和“（五）6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项 投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位 控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具 确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地 产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 公司固定资产主要分为： 房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性 质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 公司对所有固定资产计提折旧。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 通用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 公司在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折 旧政策计提折旧及减值准备。 25、在建工程 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的 工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成 本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 27、生物资产 无。 28、油气资产 无。 29、使用权资产 无。 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ① 无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开 发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 专利权 10年 直线法 非专利技术 5-10年 直线法 ② 使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情 况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基 础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段 支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 公司有关研究与开发支出实施政策为：将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开 发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告后至所研 发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究投 资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开 发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 31、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 32、长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期 限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 33、合同负债 无。 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计 入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非 货币性福利的，按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外， 根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 35、租赁负债 无。 36、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相 关概率计算确定最佳估计数。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授 予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 38、优先股、永续债等其他金融工具 无。 39、收入 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）疫苗产品销售收入确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有 对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 ① 自产疫苗产品销售收入确认原则 自营模式下销售收入确认方法 自营模式下公司以发货作为时点，将商品已发出、对方验收合格后确认销售收入的实现。根据《经销商协议书》及发货 申请，公司将商品已发出、对方验收合格入库，即意味着公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，可以确认 销售收入的实现。 代理模式下销售收入确认方法 代理模式下公司按照代理商对终端客户发货后对公司出具代理清单（代理商会同时要求公司开具发票）时确认收入的实 现。根据《代理商协议书》，只有在代理商对终端客户发货后对公司出具代理清单时，公司的商品所有权上的主要风险和报 酬才转移给购货方，才能确认收入的实现。 ② 贸易代理疫苗产品销售收入确认原则 公司代理疫苗产品销售以发货作为时点，将商品已发出、并开具发票确认销售收入的实现。 （2）服务收入确认原则 公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工 百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不 能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司根据与其他企业签订的合同或协议，在劳务已经提供、并取得价款或取得索取价款的凭据时确认收入的实现。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 40、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为 货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规 定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益 相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认 为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以 实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付 给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助，在实际收到补助款项时予以确认。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延 所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非公司能够控制暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性 差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 43、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公司处置或被公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2017 年修订后的《企业 会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》、《企业 会计准则第 37 号--金融工具列报》（上述四项准则以下统称"新 金融工具准则"）。 2019 年 4 月 24 日，公司 第三届董事会第三十五 次会议审议通过。 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 披露的 2019-038 号《沃森生物 关于会计政策变更的公告》 自 2019 年 4 月 30 日起，公司执行财政部分别发布的《关于修订 印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6 号）、 修订《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 （财会[2019]8 号）， 修订《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会[2019]9 号）等政 策。 2019 年 8 月 22 日，公司 第四届董事会第二次会 议审议通过。 2019 年 8 月 24 日在巨潮资讯网 披露的 2019-092 号《沃森生物 关于会计政策变更的公告》 公司执行 2019 年 9 月 19 日财政部发布《关于修订印发合并财务 报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）规定格式， 同时，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则-收入》。 2020 年 3 月 19 日，公司 第四届董事会第七次会 议审议通过。 2020 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 披露的 2020-019 号《沃森生物 关于会计政策变更的公告》 （1）执行新金融工具准则对本期期初合并、母公司资产负债表相关项目的影响 金额单位：元 合并财务报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 资产： 应收账款 437,484,056.64 -708,065.49 436,775,991.15 可供出售金融资产 513,200,000.00 -513,200,000.00 -- 其他非流动金融资产 521,800,000.00 521,800,000.00 递延所得税资产 44,516,642.64 73,586.98 44,590,229.62 负债： 递延所得税负债 79,964,289.09 1,530,000.00 81,494,289.09 股东权益： 盈余公积 36,890,419.73 10,592,357.88 47,482,777.61 未分配利润 434,537,303.66 -4,680,831.33 429,856,472.33 少数股东权益 681,730,215.38 523,994.94 682,254,210.32 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 母公司财务报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 资产： 应收账款 2,415,495.70 6,164.35 2,421,660.05 可供出售金融资产 290,657,561.48 -290,657,561.48 其他非流动金融资产 461,100,000.00 461,100,000.00 负债： 递延所得税负债 42,610,609.63 42,610,609.63 股东权益： 盈余公积 36,890,419.73 10,592,357.88 47,482,777.61 未分配利润 153,841,363.19 117,245,635.36 271,086,998.55 公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金 融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。 （2）执行修订后财务报表格式对公司合并、母公司可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： ① 合并、母公司资产负债表可比期间财务列报项目及金额影响 金额单位：元 会计政策变更内容和原因 因受影响的财务 报表项目名称 2018年12月31日影响金额 合并财务报表 母公司财务报表 公司将“应收票据及应收账款”项目分 别计入“应收票据”项目和“应收账款” 项目 应收票据 157,255.00 0.00 应收账款 437,484,056.64 2,415,495.70 应收票据及应收账款 -437,641,311.64 -2,415,495.70 公司将“应付票据及应付账款”项目分 别计入“应付票据”项目和“应付账款” 项目 应付票据 0.00 0.00 应付账款 251,794,670.10 1,189,302.46 应付票据及应付账款 -251,794,670.10 -1,189,302.46 ② 合并、母公司利润表可比期间财务列报项目及金额影响 金额单位：元 会计政策变更内容和原因 原因受影响的 报表项目名称 2018年度影响金额（元） 合并财务报表 母公司财务报表 公司将原计入“管理费用”项目中的自行开发无 形资产的摊销费计入“研发费用”项目 研发费用 16,689,959.81 392,302.14 管理费用 -16,689,959.81 -392,302.14 公司按照要求编制2019年度财务报表，此变更仅对合并、母公司财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公 司净资产、净利润等财务指标。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 2,484,306,240.10 2,484,306,240.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 157,255.00 157,255.00 应收账款 437,484,056.64 436,775,991.15 -708,065.49 应收款项融资 预付款项 36,604,006.65 36,604,006.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 943,629,626.88 943,629,626.88 其中：应收利息 4,441,183.99 4,441,183.99 应收股利 买入返售金融资产 存货 236,282,925.27 236,282,925.27 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 503,396.23 503,396.23 流动资产合计 4,138,967,506.77 4,138,259,441.28 -708,065.49 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 513,200,000.00 -513,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 238,358,118.07 238,358,118.07 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 其他权益工具投资 0.00 其他非流动金融资产 521,800,000.00 521,800,000.00 投资性房地产 32,510,618.28 32,510,618.28 固定资产 746,441,602.67 746,441,602.67 在建工程 554,029,523.63 554,029,523.63 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 145,077,449.67 145,077,449.67 开发支出 682,157,196.68 682,157,196.68 商誉 33,657,636.81 33,657,636.81 长期待摊费用 7,727,615.53 7,727,615.53 递延所得税资产 44,516,642.64 44,590,229.62 73,586.98 其他非流动资产 100,376,647.99 100,376,647.99 非流动资产合计 3,098,053,051.97 3,106,726,638.95 8,673,586.98 资产总计 7,237,020,558.74 7,244,986,080.23 7,965,521.49 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 251,794,670.10 251,794,670.10 预收款项 40,814,964.97 40,814,964.97 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 23,538,941.13 23,538,941.13 应交税费 87,239,824.53 87,239,824.53 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 其他应付款 858,086,125.77 858,086,125.77 其中：应付利息 39,875.00 39,875.00 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 75,000,000.00 其他流动负债 169,338,666.78 169,338,666.78 流动负债合计 1,535,813,193.28 1,535,813,193.28 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 180,932,574.73 180,932,574.73 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 184,554,331.45 184,554,331.45 递延所得税负债 79,964,289.09 81,494,289.09 1,530,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 445,451,195.27 446,981,195.27 1,530,000.00 负债合计 1,981,264,388.55 1,982,794,388.55 1,530,000.00 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,565,161,247.42 2,565,161,247.42 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 47,482,777.61 10,592,357.88 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 一般风险准备 未分配利润 434,537,303.66 429,856,472.33 -4,680,831.33 归属于母公司所有者权益合计 4,574,025,954.81 4,579,937,481.36 5,911,526.55 少数股东权益 681,730,215.38 682,254,210.32 523,994.94 所有者权益合计 5,255,756,170.19 5,262,191,691.68 6,435,521.49 负债和所有者权益总计 7,237,020,558.74 7,244,986,080.23 7,965,521.49 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 378,985,888.56 378,985,888.56 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,415,495.70 2,421,660.05 6,164.35 应收款项融资 预付款项 330,725.45 330,725.45 其他应收款 1,161,098,963.30 1,161,098,963.30 其中：应收利息 6,841,446.41 6,841,446.41 应收股利 存货 408,591.23 408,591.23 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,543,239,664.24 1,543,245,828.59 6,164.35 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 290,657,561.48 -290,657,561.48 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 长期股权投资 2,670,538,446.08 2,670,538,446.08 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 461,100,000.00 461,100,000.00 投资性房地产 固定资产 34,119,217.47 34,119,217.47 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,863,939.50 6,863,939.50 开发支出 15,837,905.18 15,837,905.18 商誉 长期待摊费用 1,406,774.60 1,406,774.60 递延所得税资产 其他非流动资产 59,644.00 59,644.00 非流动资产合计 3,019,483,488.31 3,189,925,926.83 170,442,438.52 资产总计 4,562,723,152.55 4,733,171,755.42 170,448,602.87 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,189,302.46 1,189,302.46 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 6,628,845.61 6,628,845.61 应交税费 57,785,975.48 57,785,975.48 其他应付款 705,861,416.37 705,861,416.37 其中：应付利息 456,750.00 456,750.00 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 其他流动负债 6,028,087.90 6,028,087.90 流动负债合计 777,493,627.82 777,493,627.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 36,500,000.00 36,500,000.00 递延所得税负债 42,610,609.63 42,610,609.63 其他非流动负债 非流动负债合计 36,500,000.00 79,110,609.63 42,610,609.63 负债合计 813,993,627.82 856,604,237.45 42,610,609.63 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,020,560,757.81 2,020,560,757.81 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 47,482,777.61 10,592,357.88 未分配利润 153,841,363.19 271,086,998.55 117,245,635.36 所有者权益合计 3,748,729,524.73 3,876,567,517.97 127,837,993.24 负债和所有者权益总计 4,562,723,152.55 4,733,171,755.42 170,448,602.87 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术服务及转让收入 16%、13%、11%、10%、9%、6%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 云沃森生物技术股份有限公司 25% 玉溪沃森生物技术有限公司 15% 上海泽润生物科技有限公司 15% 江苏沃森生物技术有限公司 25% 云南沃嘉医药投资有限公司 25% 上海沃嘉生物技术有限公司 25% 上海沃泰生物技术有限公司 25% 上海沃森生物技术有限公司 25% 上海泽润安珂生物制药有限公司 25% 玉溪泽润生物技术有限公司 25% 2、税收优惠 （1）企业所得税 根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》， 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当 年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得 税。子公司玉溪沃森适用以上优惠政策，本年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。 上海泽润于2014年10月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技 术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201431001），发证时间为2014年10月23日，有效期三年。2017年11月23 日，通过高新复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201731002644)。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本 年上海泽润的企业所得税适用税率为15%。 （2）增值税 公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用6%的税率。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率按一般纳税人简易办法征收。按《国家税务总局关于简并 增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规定，从2014年7月1日起，内销商品销项税率为3%。 （3）城市维护建设税及教育费附加 公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为7%、3%和2%（其中： 子公司上海泽润城市维护建设税适用税率1%）。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 12,462.94 5,503.75 银行存款 2,362,251,864.66 2,468,091,976.35 其他货币资金 18,971,157.35 16,208,760.00 合计 2,381,235,484.95 2,484,306,240.10 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 18,971,157.35 16,208,760.00 其他说明 2019年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金18,971,157.35元，除此银行保函保证金存款外，无 其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 3、衍生金融资产 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 157,255.00 合计 157,255.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 157,255.00 100.00% 157,255.00 其中： 风险较小组合 157,255.00 100.00% 157,255.00 合计 157,255.00 100.00% 157,255.00 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 （6）本期实际核销的应收票据情况 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按组 合计 提坏 账准 备的 应收 账款 584,512,867.53 100.00% 71,668,734.07 12.26% 512,844,133.46 523,839,511.47 100.00% 87,063,520.32 16.62% 436,775,991.15 其 中： 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 风险 较小 组合 39,732,318.97 6.80% 39,732,318.97 43,605,808.59 8.32% 43,605,808.59 常规 风险 组合 525,291,353.45 89.87% 52,179,538.96 9.93% 473,111,814.49 460,873,596.75 87.98% 67,703,414.19 14.69% 393,170,182.56 重大 风险 组合 19,489,195.11 3.33% 19,489,195.11 100.00% 19,360,106.13 3.70% 19,360,106.13 100.00% 合计 584,512,867.53 100.00% 71,668,734.07 12.26% 512,844,133.46 523,839,511.47 100.00% 87,063,520.32 16.62% 436,775,991.15 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：71,668,734.07 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 风险较小组合 39,732,318.97 常规风险组合 525,291,353.45 52,179,538.96 9.93% 重大风险组合 19,489,195.11 19,489,195.11 100.00% 合计 584,512,867.53 71,668,734.07 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 495,208,530.81 0-6 个月 422,387,564.94 7-12 个月 72,820,965.87 1 至 2 年 21,396,592.97 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 2 至 3 年 9,190,033.44 3 年以上 58,717,710.31 3 至 4 年 23,071,657.58 4 至 5 年 16,211,950.24 5 年以上 19,434,102.49 合计 584,512,867.53 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 常规风险组合 67,703,414.19 23,539,909.60 39,063,784.83 52,179,538.96 重大风险组合 19,360,106.13 151,732.35 22,643.37 19,489,195.11 合计 87,063,520.32 23,691,641.95 39,086,428.20 71,668,734.07 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 山东实杰生物科技有限公司 4,982,659.00 收回应收账款 西双版纳州疾病预防控制中心 2,278,500.00 收回应收账款 河北省卫防生物制品供应中心 2,222,954.14 收回应收账款 贺州市疾病预防控制中心 2,153,835.00 收回应收账款 河南省金鼎医药有限公司 1,983,600.00 收回应收账款 贵港市覃塘区疾病预防控制中心 1,160,682.50 收回应收账款 合计 14,782,230.64 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户一 37,322,576.52 6.39% 客户二 12,681,577.96 2.17% 12,681,577.96 客户三 10,063,960.00 1.72% 10,063,960.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 客户四 7,491,777.00 1.28% 7,491,777.00 客户五 7,425,396.40 1.27% 6,295,396.40 合计 74,985,287.88 12.83% 36,532,711.36 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、应收款项融资 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 18,229,737.38 99.80% 35,760,308.75 97.69% 1 至 2 年 13,349.50 0.07% 540,903.85 1.48% 2 至 3 年 9,734.65 0.05% 302,794.05 0.83% 3 年以上 13,500.00 0.08% 合计 18,266,321.53 100.00% 36,604,006.65 100.00% （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项 期末余额的比例 供应商一 2,546,306.00 13.94% 供应商二 1,998,782.00 10.94% 供应商三 1,746,984.48 9.56% 供应商四 1,714,200.00 9.39% 供应商五 1,200,000.00 6.57% 合计 9,206,272.48 50.40% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 9,753,293.74 4,441,183.99 其他应收款 193,583,498.10 939,188,442.89 合计 203,336,791.84 943,629,626.88 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 9,753,293.74 4,441,183.99 合计 9,753,293.74 4,441,183.99 2）重要逾期利息 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权款 150,680,000.00 668,181,000.00 投资款 280,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 保证金、押金 95,472,872.74 96,512,798.12 公司间往来借款 30,901,160.54 30,901,160.54 员工暂借款 44,844.20 247,750.54 其他 18,646,159.11 6,470,004.17 减：坏账准备 -102,161,538.49 -143,124,270.48 合计 193,583,498.10 939,188,442.89 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 105,474,809.78 9,270,348.16 28,379,112.54 143,124,270.48 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -55,350,000.00 55,350,000.00 本期计提 578,880.55 7,996,000.00 8,574,880.55 本期转回 49,200,000.00 337,612.54 49,537,612.54 2019 年 12 月 31 日余额 1,503,690.33 72,616,348.16 28,041,500.00 102,161,538.49 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司收到玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）支付受让实杰生物40%股权第三笔股权款9,840万元，转 回以前期间计提坏账准备4,920万元。 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 55,114,826.39 0-6 个月 7,704,970.18 7-12 个月 47,409,856.21 1 至 2 年 5,456,099.53 2 至 3 年 1,817,033.47 3 年以上 233,357,077.20 3 至 4 年 113,374,268.63 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 4 至 5 年 345,770.00 5 年以上 119,637,038.57 合计 295,745,036.59 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 单项评估计提 114,745,157.94 8,574,880.55 49,200,000.00 74,120,038.49 重大风险组合 28,379,112.54 337,612.54 28,041,500.00 合计 143,124,270.48 8,574,880.55 49,537,612.54 102,161,538.49 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 49,200,000.00 银行转账 合计 49,200,000.00 -- 4）本期实际核销的其他应收款情况 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 股权款 110,700,000.00 3 年以上 37.43% 55,350,000.00 客户二 保证金 60,000,000.00 3 年以上 20.29% 客户三 股权款 39,980,000.00 7 个月-1 年 13.52% 7,996,000.00 客户四 公司间往来借款 30,901,160.54 3 年以上 10.45% 9,270,348.16 客户五 保证金 20,000,000.00 3 年以上 6.76% 20,000,000.00 合计 -- 261,581,160.54 -- 88.45% 92,616,348.16 6）涉及政府补助的应收款项 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 （3）存货期末余额中利息资本化率的情况 （4）存货受限情况 （5）存货分类 （6）存货跌价准备 （7）存货期末余额中利息资本化率的情况 （8）存货受限情况 （9）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 （10）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 73,665,434.91 345,236.09 73,320,198.82 58,478,986.63 1,070,724.44 57,408,262.19 在产品 173,138,907.24 2,706,239.80 170,432,667.44 133,463,387.36 528,302.68 132,935,084.68 库存商品 49,863,570.83 113,865.26 49,749,705.57 32,337,081.23 24,775.50 32,312,305.73 周转材料 18,433,484.13 174,168.90 18,259,315.23 8,908,569.25 8,908,569.25 发出商品 1,287,042.44 1,287,042.44 4,718,703.42 4,718,703.42 合计 316,388,439.55 3,339,510.05 313,048,929.50 237,906,727.89 1,623,802.62 236,282,925.27 （11）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,070,724.44 1,508,418.08 2,216,922.95 16,983.48 345,236.09 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 在产品 528,302.68 5,805,013.87 3,626,362.31 714.44 2,706,239.80 库存商品 24,775.50 613,113.50 524,023.74 113,865.26 周转材料 174,168.90 174,168.90 合计 1,623,802.62 8,100,714.35 6,367,309.00 17,697.92 3,339,510.05 报告期内，公司对已计提存货跌价准备的存货进行销毁，核销存货跌价准备金额为636.73万元。 （12）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （13）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 10、合同资产 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 11、持有待售资产 12、一年内到期的非流动资产 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税留抵税额 1,139,019.62 3,396.23 待退企业所得税 13,849,813.57 其他 500,000.00 合计 14,988,833.19 503,396.23 其他说明： 14、债权投资 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 15、其他债权投资 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 石家庄蓝 沃生物技 术有限公 司 9,996,221.85 -41,611.48 9,954,610.37 小计 9,996,221.85 -41,611.48 9,954,610.37 二、联营企业 云南省医 药玉溪销 售有限公 司 6,126,443.26 2,753,037.40 8,879,480.66 云南百沃 美医学检 验所有限 公司 1,676,550.05 -239,164.30 1,437,385.75 河北大安 制药有限 公司 220,558,902.91 220,558,902.91 小计 228,361,896.22 220,558,902.91 2,513,873.10 10,316,866.41 合计 238,358,118.07 220,558,902.91 2,472,261.62 20,271,476.78 其他说明 报告期内，公司以持有河北大安制药有限公司全部股权与北京博晖完成对赌股权赔付结算致长期股权投资减少所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 306,500,000.00 合计 306,500,000.00 0.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股 利收入 累计 利得 累计 损失 其他综合收益转入 留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入 留存收益的原因 汇祥越泰（天津）投资合 伙企业（有限合伙） 管理层基于股权投资业务模式 和未来现金流量特征指定 其他说明： 公司持有汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”）投资成本30,650万元，初始确认时， 管理层基于股权投资业务模式和未来现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 JH BP (CY) HOLDINGS LIMITED 363,000,000.00 云南红塔银行股份有限公司 111,800,000.00 109,100,000.00 嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 53,500,000.00 53,500,000.00 上海怡道生物科技有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 嘉和生物药业有限公司 352,000,000.00 合计 535,500,000.00 521,800,000.00 其他说明： （1）JH BP系经公司2019年7月26日召开的第三届董事会第三十八次会议和2019年8月12日召开的2019年第二次临时股东 大会审议通过，同意公司向HH CT出售公司持有的嘉和生物13.5859%的股权，对应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元， 转让对价为等值于人民币510,829,600元的美元，并签署《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，公司不再直接持有嘉和 生物股权。同时，通过公司全资子公司上海沃嘉及其全资BVI子公司沃嘉生物持有JH BP13.5859%股权等多层持股主体间接 持有嘉和生物股权，最终实现持有与此次股权转让前公司所持有的嘉和生物境内股权等额的权益，推进实施嘉和生物境外上 市的股权重组方案。 （2）JH BP、云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）、上海怡道生物科技有限公司的公允价值系由评 估取得。 （3）嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）的公允价值无公开报价且公允价值无法 可靠计量，系按其成本作为其公允价值最佳估值。 20、投资性房地产 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 68,926,147.18 68,926,147.18 2.本期增加金额 8,971,591.00 8,971,591.00 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 8,971,591.00 8,971,591.00 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 77,897,738.18 77,897,738.18 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 36,415,528.90 36,415,528.90 2.本期增加金额 2,034,007.89 2,034,007.89 （1）计提或摊销 2,034,007.89 2,034,007.89 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 38,449,536.79 38,449,536.79 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 39,448,201.39 39,448,201.39 2.期初账面价值 32,510,618.28 32,510,618.28 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 689,311,536.77 746,441,602.67 合计 689,311,536.77 746,441,602.67 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑 物 通用设备 专用设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 453,468,485.83 103,139,051.56 593,642,846.51 7,339,672.38 3,745,907.17 25,611,599.26 1,186,947,562.71 2.本期增加金额 12,261,458.90 5,107,384.89 17,380,688.10 342,392.87 128,534.76 126,331.19 35,346,790.71 （1）购置 3,136,895.71 17,380,688.10 342,392.87 128,534.76 126,331.19 21,114,842.63 （2）在建工 程转入 12,261,458.90 1,970,489.18 14,231,948.08 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 4,148,472.31 1,315,048.76 9,166,592.11 394,631.00 59,678.82 94,591.68 15,179,014.68 （1）处置或 报废 4,148,472.31 1,315,048.76 9,166,592.11 394,631.00 59,678.82 94,591.68 15,179,014.68 4.期末余额 461,581,472.42 106,931,387.69 601,856,942.50 7,287,434.25 3,814,763.11 25,643,338.77 1,207,115,338.74 二、累计折旧 1.期初余额 142,710,515.96 44,742,995.20 227,933,433.55 4,876,502.23 3,324,584.04 16,103,160.35 439,691,191.33 2.本期增加金额 26,607,303.20 9,067,896.19 50,802,241.44 599,877.75 220,077.78 3,428,929.65 90,726,326.01 （1）计提 26,607,303.20 9,067,896.19 50,802,241.44 599,877.75 220,077.78 3,428,929.65 90,726,326.01 3.本期减少金额 3,500,879.36 1,226,559.52 8,501,002.38 374,899.45 67,013.75 89,862.10 13,760,216.56 （1）处置或 报废 3,500,879.36 1,226,559.52 8,501,002.38 374,899.45 67,013.75 89,862.10 13,760,216.56 4.期末余额 165,816,939.80 52,584,331.87 270,234,672.61 5,101,480.53 3,477,648.07 19,442,227.90 516,657,300.78 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 三、减值准备 1.期初余额 107,490.65 707,278.06 814,768.71 2.本期增加金额 334,579.48 334,579.48 （1）计提 334,579.48 334,579.48 3.本期减少金额 1,247.00 1,600.00 2,847.00 （1）处置或 报废 1,247.00 1,600.00 2,847.00 4.期末余额 440,823.13 705,678.06 1,146,501.19 四、账面价值 1.期末账面价值 295,764,532.62 53,906,232.69 330,916,591.83 2,185,953.72 337,115.04 6,201,110.87 689,311,536.77 2.期初账面价值 310,757,969.87 58,288,565.71 365,002,134.90 2,463,170.15 421,323.13 9,508,438.91 746,441,602.67 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉溪沃森疫苗产业园二期工程厂房 17,761,352.84 正在办理中 病毒性疫苗项目办公楼及厂房 58,497,426.15 正在办理中 （6）固定资产清理 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 699,226,427.64 554,029,523.63 合计 699,226,427.64 554,029,523.63 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玉溪沃森疫苗产 211,214,038.66 211,214,038.66 156,731,031.77 156,731,031.77 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 业园三期工程 玉溪沃森疫苗研 发中心扩建项目 16,541,408.89 16,541,408.89 14,574,583.91 14,574,583.91 玉溪沃森九龙池 项目 5,279,764.50 5,279,764.50 江苏沃森流感疫 苗项目 110,924,452.64 2,356,723.63 108,567,729.01 110,366,418.62 110,366,418.62 沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 HPV 产业化 276,181,333.23 276,181,333.23 269,727,031.76 269,727,031.76 疫苗国际制剂中 心建设项目 86,721,917.85 86,721,917.85 2,630,457.57 2,630,457.57 合计 701,583,151.27 2,356,723.63 699,226,427.64 560,995,831.38 6,966,307.75 554,029,523.63 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金 额 本期转入 固定资产 金额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 资金 来源 玉溪沃森疫 苗产业园三 期工程 727,343,000.0 0 156,731,031 .77 62,767,424. 76 8,284,417. 87 211,214,038 .66 99.27% 100.00 % 募股 资金 玉溪沃森疫 苗研发中心 扩建项目 110,342,000.0 0 14,574,583. 91 11,055,328. 60 116,912.62 8,971,591. 00 16,541,408. 89 99.86% 100.00 % 募股 资金 玉溪沃森九 龙池项目 5,279,764.5 0 5,279,764. 50 其他 江苏沃森流 感疫苗项目 191,180,000.0 0 110,366,418 .62 558,034.02 110,924,452 .64 88.53% 99.00% 募股 资金 沃森生物药 谷 1,686,543.2 5 1,686,543. 25 其他 HPV 产业化 340,720,000.0 0 269,727,031 .76 6,454,301.4 7 276,181,333 .23 81.61% 82.50% 15,852,973 .74 7,125,862 .65 44.95% 其他 疫苗国际制 剂中心建设 项目 89,262,600.00 2,630,457.5 7 84,091,460. 28 86,721,917. 85 100.00% 99.40% 其他 零星工程（多 项） 5,830,617.5 9 5,830,617. 59 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 合计 1,458,847,600 .00 560,995,831 .38 170,757,166 .72 14,231,948 .08 15,937,898 .75 701,583,151 .27 -- -- 15,852,973 .74 7,125,862 .65 44.95% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 江苏沃森流感疫苗项目 2,356,723.63 因出租方提前收回租赁中试车间计提减值准备 合计 2,356,723.63 -- 其他说明 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 减少原因 玉溪沃森九龙池项目 5,279,764.50 5,279,764.50 核销减少 沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 核销减少 合计 6,966,307.75 6,966,307.75 （4）工程物资 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 项目 土地使用权 专利权 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 33,153,940.47 189,218,760.96 7,894,041.21 230,266,742.64 2.本期增加金额 104,167.24 104,167.24 （1）购置 104,167.24 104,167.24 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 33,153,940.47 189,218,760.96 7,998,208.45 230,370,909.88 二、累计摊销 1.期初余额 7,227,656.75 60,795,492.10 3,680,625.53 71,703,774.38 2.本期增加金额 663,078.77 16,689,959.80 790,347.62 18,143,386.19 （1）计提 663,078.77 16,689,959.80 790,347.62 18,143,386.19 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 7,890,735.52 77,485,451.90 4,470,973.15 89,847,160.57 三、减值准备 1.期初余额 13,485,518.59 13,485,518.59 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 13,485,518.59 13,485,518.59 四、账面价值 1.期末账面价值 25,263,204.95 98,247,790.47 3,527,235.30 127,038,230.72 2.期初账面价值 25,926,283.72 114,937,750.27 4,213,415.68 145,077,449.67 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 77.34%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无 形资产 转入当期损益 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 86,613,161.71 40,955,867.80 127,569,029.51 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 504,973,473.25 79,797,654.54 584,771,127.79 重组人乳头瘤病毒九价病毒样 颗粒疫苗（毕赤酵母） 14,670,030.51 23,101,442.10 37,771,472.61 流感疫苗项目 44,652,901.81 23,874,845.10 68,527,746.91 其他 31,247,629.40 90,768,619.29 64,810,216.78 57,206,031.91 合计 682,157,196.68 258,498,428.83 64,810,216.78 875,845,408.73 其他说明 （1）云南沃森、玉溪沃森于2015年4月2日获得共同申请的 “13价肺炎球菌多糖结合疫苗”国家食品药品监督管理总局批准的 临床试验批件，批件号为2015L00591，达到资本化时点。2018年1月12日获得Ⅲ期临床试验的统计分析报告，并按照国家规 定向 CFDA 申请药品生产注册批件， 2020年1月10日，公司收到由国家药品监督管理局批准颁发的13价肺炎球菌多糖结合 疫苗的《药品注册批件》。 （2）上海泽润于2011年6月1日获得“重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）”国家食品药品监督管理局批准的临床 试验批件，批件号为2011L01085，云南沃森2013年购买上海泽润股权时评估增值151,814,717.87元，现该项目处于Ⅲ期临床 阶段。 （3）上海泽润于2017年12月26日获得了“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）”国家食品药品监督管理总局 颁发的《药物临床试验批件》，批件号为2017L05282，达到资本化时点，现该项目处于临床研究阶段。 （4）研发项目“流感疫苗项目”由“三价流感疫苗”与“四价流感疫苗”组成，2009年根据第二次临时股东大会审议确定，项目 由玉溪沃森调整至江苏沃森实施，江苏沃森于2009年-2014年研发“三价流感疫苗”，应国家食品药品监督管理总局2014年要 求，“三价流感疫苗”未申请生产注册，且品种质量标准及生产工艺发生变化，需对其重新开展临床前研究，并重新提出临床 申请。江苏沃森于2017年10月17日获得了国家食品药品监督管理总局颁发的上述两种规格疫苗的《药物临床试验批件》，批 件号分别为：2017L04897（0.25ml）、2017L04896（0.5ml）。 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 合计 33,657,636.81 33,657,636.81 （2）商誉减值准备 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况 本次商誉减值测试确定的资产组为：资产组系上海泽润疫苗业务相关资产组及商誉，业务主要为疫苗的研发、生产和销 售，纳入委估资产组范围的包括上海泽润疫苗业务相关的固定资产、在建工程以及开发支出投入。 2）账面金额及确定方法 报告期末，商誉账面余额33,657,636.81元，为2013年7月收购上海泽润时形成。公司期末对与商誉相关的上海泽润资产 组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资 产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 商誉所在资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用上海立信资产评估有限公司2020年3月6日出具的《云南沃森 生物技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海泽润生物科技有限公司相关资产组可收回金额资产 评估报告》（信资评报字[2020]第40015号）的评估结果。 商誉减值测试情况如下： 项目 上海泽润生物科技有限公司 商誉账面余额① 33,657,636.81 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 33,657,636.81 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 43,063,668.89 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 76,721,305.70 资产组的账面价值⑥ 657,343,295.44 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 734,064,601.14 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 1,357,000,000.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 3） 与以前年度资产组一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 1）重要假设及依据 ① 资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营，融资成本基本维持目前的 水平； ② 资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权； ③ 上海泽润于2017年11月通过了高新技术企业认证，取得高新技术企业证书，证书编号：GR201731002644，有效期三 年，上海泽润享受企业所得税优惠税率15%。考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符 合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年 度企业所得税率为15%。 根据目前上海泽润和子公司玉溪泽润生物技术有限公司的经营范围，以及目前的规划，未来上海泽润HPV疫苗的生产和 销售将由子公司玉溪泽润生物技术有限公司承担。考虑到HPV疫苗技术先进，并参照目前在玉溪经营的关联公司的税收情况， 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 子公司玉溪泽润生物技术有限公司在经营达到一定规模后，各项条件都将符合高新技术企业的认定标准，能够获得高新技术 企业证书。因此，预计子公司玉溪泽润生物技术有限公司在HPV疫苗上市销售三年后取得高新技术企业证书，享受企业所得 税15%的优惠税率，且高新技术企业证书到期可正常延续。 综上，本次评估假设资产组2026年及以后年度所得税税率为15%。 ④ 资产组HPV疫苗国内按照国家二类疫苗销售，自费接种。 2）关键参数 项目 关键参数 预测期① 预测期增 长率 稳定期 稳定期增 长率 利润率 折现率（税前加权 平均资本成本） 上海泽润生物科技有限公司资产组 2020-2029年 【注1】 【注2】 永续期 持平 根 据 预 测 的 收 入、成本、费用 等计算 15.98% 【注 1】由于公司的产品主要为疫苗产品，疫苗产品生产销售必须获得生产批件方能生产销售，在预测时，由于现阶段 公司二价 HPV 疫苗的研发进度与九价 HPV 疫苗的研发进度不一致，故二价 HPV 疫苗与九价 HPV 疫苗收入的预测期不一致。 【注 2】根据获批上市的厦门万泰国产二价 HPV 定价对二价 HPV 单价进行预测，市面二价 HPV 疫苗市场占有率以及默沙 东九价 HPV 疫苗市场占有率与消耗存量对未来几年上海泽润生物科技有限公司营业收入进行预测。2022 年至 2028 年预计营 业收入增长率分别为 300.00%、30.00%、30.77%、187.58%、12.33%、0.00%，2028 年度以后各年营业收入稳定在 2028 年的 水平。 商誉减值测试的影响 无。 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 大修、改造费用 4,233,526.18 2,376,000.00 3,056,297.72 3,553,228.46 信息化提质升级实施费用 1,491,669.10 103,315.01 1,388,354.09 绿化工程 1,689,047.00 337,809.36 1,351,237.64 装修费用 2,241,189.36 381,840.80 1,279,746.31 1,343,283.85 疫苗上市后临床费用 700,441.30 260,242.40 440,198.90 专利许可费 552,458.69 552,458.69 合计 7,727,615.53 5,938,556.90 5,589,869.49 8,076,302.94 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 65,184,936.73 9,777,740.51 80,193,799.31 12,029,069.90 无形资产减值准备 11,500,000.00 1,725,000.00 11,500,000.00 1,725,000.00 固定资产减值准备 811,921.71 121,788.26 814,768.71 122,215.31 在建工程减值准备 5,279,764.50 791,964.67 存货跌价准备 2,838,173.00 425,725.95 1,623,802.62 243,570.39 递延收益 90,032,381.85 13,504,857.28 90,733,531.45 13,610,029.72 预提费用 162,771,417.40 24,415,712.61 100,121,325.87 15,018,198.88 股票期权激励分摊费用 32,359,060.83 4,853,859.12 7,001,205.00 1,050,180.75 其他非流动金融资产账 面公允价值变动 147,123,596.43 36,780,899.11 合计 512,621,487.95 91,605,582.84 297,268,197.46 44,590,229.62 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 151,814,717.84 37,953,679.46 151,814,717.84 37,953,679.46 其他权益工具投资公允 价值变动 11,300,000.00 2,205,000.00 176,642,438.52 43,540,609.63 合计 163,114,717.84 40,158,679.46 328,457,156.36 81,494,289.09 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 91,605,582.84 44,590,229.62 递延所得税负债 40,158,679.46 81,494,289.09 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 210,808,312.75 174,868,575.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 坏账准备 108,645,335.83 147,293,991.49 存货跌价准备 501,337.05 固定资产减值准备 330,876.48 递延收益 127,355,200.00 88,070,800.00 预提费用 86,249,223.64 63,189,253.01 在建工程减值准备 2,356,723.63 1,686,543.25 股票期权激励分摊费用 54,241,794.24 12,101,630.35 金融工具减值准备 500,000.00 500,000.00 合计 590,988,803.62 487,710,793.10 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 3,976,719.56 2020 年 17,014,007.67 17,014,007.67 2021 年 10,098,501.20 10,098,501.20 2022 年 12,959,507.19 13,052,513.26 2023 年 16,038,500.46 16,060,935.93 2024 年 58,677,116.07 34,678,368.57 2025 年 10,247,417.78 10,247,417.78 2026 年 14,372,576.40 14,372,576.40 2027 年 33,605,769.21 33,605,769.21 2028 年 21,761,765.42 21,761,765.42 2029 年 16,033,151.35 合计 210,808,312.75 174,868,575.00 -- 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税留抵税款额及其他税金 47,933,933.77 37,480,507.92 预付工程、设备款 99,589,553.98 62,896,140.07 合计 147,523,487.75 100,376,647.99 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 34、衍生金融负债 35、应付票据 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 216,971,459.95 133,373,086.53 一年以上 59,768,419.28 118,421,583.57 合计 276,739,879.23 251,794,670.10 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 开封市大成百盛生物科技有限公司 15,104,390.00 推广费待结算 重庆汉谷生物技术有限公司 4,475,920.00 推广费待结算 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 思茅区绿之源花卉经营部 3,775,000.00 工程款未结算 昆明盛昊环境净化科技有限公司 3,143,311.16 工程款未结算 上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司 2,936,111.20 设备款未结算 河南省金鼎医药有限公司 2,575,324.00 推广费/配送费待结算 江西寿而康商务咨询有限公司 2,532,475.00 推广费待结算 合计 34,542,531.36 -- 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内(含一年) 25,341,753.30 40,814,964.97 合计 25,341,753.30 40,814,964.97 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 38、合同负债 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 23,538,941.13 175,067,675.27 152,724,762.11 45,881,854.29 二、离职后福利-设定提 存计划 12,412,177.11 12,412,177.11 三、辞退福利 491,153.22 491,153.22 合计 23,538,941.13 187,971,005.60 165,628,092.44 45,881,854.29 （2）短期薪酬列示 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 23,139,747.26 153,917,314.23 132,161,244.28 44,895,817.21 2、职工福利费 4,527,510.87 4,527,510.87 3、社会保险费 7,113,501.65 7,113,501.65 其中：医疗保险费 6,184,825.79 6,184,825.79 工伤保险费 268,695.60 268,695.60 生育保险费 659,980.26 659,980.26 4、住房公积金 99,840.00 6,652,957.44 6,648,851.44 103,946.00 5、工会经费和职工教育 经费 299,353.87 2,856,391.08 2,273,653.87 882,091.08 合计 23,538,941.13 175,067,675.27 152,724,762.11 45,881,854.29 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 12,022,007.19 12,022,007.19 2、失业保险费 390,169.92 390,169.92 合计 12,412,177.11 12,412,177.11 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,918,990.45 4,498,498.04 企业所得税 22,393,748.53 78,248,580.26 个人所得税 5,382,085.62 1,320,216.61 城市维护建设税 227,319.35 325,393.48 教育费附加 98,041.98 140,151.06 地方教育费附加 62,022.81 90,043.98 房产税 1,691,832.97 1,380,163.14 印花税 93,264.69 1,149,558.95 土地使用税 80,975.61 80,975.65 环境保护税 17,834.02 6,243.36 合计 32,966,116.03 87,239,824.53 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 39,875.00 其他应付款 449,106,925.76 858,046,250.77 合计 449,106,925.76 858,086,125.77 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 39,875.00 合计 39,875.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金、保证金 3,591,370.00 6,586,185.06 应归还广州嘉合股权转让款 31,500,000.00 往来款 37,002,071.46 35,279,097.61 投资款 400,000,000.00 610,000,000.00 其他 8,513,484.30 174,680,968.10 合计 449,106,925.76 858,046,250.77 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙） 200,000,000.00 对上海泽润债转股投资款 北京健能投资管理中心（有限合伙） 200,000,000.00 对上海泽润债转股投资款 比尔及梅琳达·盖茨基金会 32,433,069.86 上海泽润 HPV 项目基金 开封市众诚生物制品有限公司 1,500,000.00 未结算货款 合计 433,933,069.86 -- 其他说明 42、持有待售负债 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 其他说明： 报告期内，完成一年内到期的融资租赁款所致。 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提市场推广费 139,679,171.63 83,930,332.99 预提利息 85,939,726.03 62,926,027.40 预提配送费 18,422,443.67 11,387,655.37 预提销售返利 2,237,534.29 2,237,534.29 预提代理费 1,884,011.51 2,444,824.57 预提其他 10,265,959.30 6,412,292.16 合计 258,428,846.43 169,338,666.78 45、长期借款 （1）长期借款分类 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 46、应付债券 （1）应付债券 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 180,932,574.73 合计 180,932,574.73 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中建投租赁（上海）有限责任公司融资租赁款 180,932,574.73 其他说明： 1）2016年1月7日玉溪沃森用约1.1亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）开 展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人民币1.1亿元，融资租赁期限为48个月， 还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权租金保理业务，租金保理业务金额1亿元人民币，业务期 限与融资租赁一致。该笔款项已于2019年1月7日提前全额结清。 2）2016年3月29日玉溪沃森用约2.5亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”） 开展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人民币2.2亿元，融资租赁期限为48个 月，还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权租金保理业务，租金保理业务金额2亿元人民币，业 务期限与融资租赁一致,此笔款项已于2019年10月8日全部结清。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 （2）专项应付款 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 184,554,331.45 46,304,400.00 7,721,149.60 223,137,581.85 报告期内，公司收到应计入递延收益的 政府补助 4,630.44 万元，按照企业会计 准则及业务实际情况，递延收益结转至 其他收益减少递延收益 772.11 万元。 合计 184,554,331.45 46,304,400.00 7,721,149.60 223,137,581.85 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 与资产相关 的政府补助 149,984,331.45 45,904,400.00 6,001,149.60 189,887,581.85 与资产相关 与收益相关 的政府补助 34,570,000.00 400,000.00 1,720,000.00 33,250,000.00 与收益相关 合计 184,554,331.45 46,304,400.00 7,721,149.60 223,137,581.85 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,537,436,984.00 1,537,436,984.00 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,260,123,230.37 130,272,050.98 2,390,395,281.35 其他资本公积 305,038,017.05 59,102,350.43 364,140,367.48 合计 2,565,161,247.42 189,374,401.41 2,754,535,648.83 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2019年苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）对上海泽润以人民币增资，完成增资后，公司持有上海泽润股权实缴 比例由87.82%变更为75.93%，增资导致资本公积增加13,024.60万元。 （2）公司实施股票期权激励计划，按照《企业会计准则-股份支付》确认2019年度分摊费用致报告期内资本公积增加 5,910.24万元。 56、库存股 57、其他综合收益 58、专项储备 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,482,777.61 16,185,526.73 63,668,304.34 合计 47,482,777.61 16,185,526.73 63,668,304.34 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 报告期内，公司计提法定盈余公积1,618.55万元所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 434,537,303.66 -611,667,162.17 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -4,680,831.33 调整后期初未分配利润 429,856,472.33 -611,667,162.17 加：本期归属于母公司所有者的净利润 141,974,518.23 1,046,204,465.83 减：提取法定盈余公积 16,185,526.73 应付普通股股利 46,123,109.52 期末未分配利润 509,522,354.31 434,537,303.66 调整期初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润-4,680,831.33 元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,101,532,593.18 210,616,239.48 866,168,469.82 167,360,692.94 其他业务 19,687,695.60 16,481,888.12 12,876,226.46 4,979,408.06 合计 1,121,220,288.78 227,098,127.60 879,044,696.28 172,340,101.00 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,135,900.03 1,893,637.27 教育费附加 915,308.42 811,636.35 房产税 3,880,176.24 3,879,471.04 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 土地使用税 834,708.24 792,315.28 车船使用税 11,220.00 16,620.00 印花税 529,501.45 2,039,079.47 地方教育费附加 610,257.15 541,032.05 环境保护税 53,727.22 27,322.87 合计 8,970,798.75 10,001,114.33 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广、宣传及维护费 405,305,942.64 288,416,890.57 职工薪酬 8,384,790.59 5,913,210.99 运杂费 47,710,287.41 31,614,775.70 会议费 9,403,162.13 9,751,049.54 折旧费 2,902,431.98 3,139,428.99 差旅费 1,406,242.42 1,304,200.01 办公费 361,130.35 375,275.30 咨询费 17,091,440.80 4,176,482.20 业务接待费 709,526.28 706,125.94 低值易耗品摊销 1,511,625.52 1,406,421.12 其他 4,342,080.97 2,659,416.95 合计 499,128,661.09 349,463,277.31 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 41,310,732.92 46,007,820.09 咨询费 13,330,775.98 7,839,570.41 差旅费 2,432,308.91 3,181,994.27 会务费 2,339,937.29 1,286,184.76 办公费 1,954,819.42 1,080,623.10 租赁费 1,675,901.81 1,532,255.87 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 折旧费 6,907,251.69 7,045,722.18 资产摊销 5,012,113.75 5,318,485.27 审计评估费 3,927,757.71 2,370,380.45 业务接待费 6,587,484.82 5,031,033.49 股票期权激励分摊费 67,498,019.72 19,102,835.35 其他 21,913,908.43 14,185,097.18 合计 174,891,012.45 113,982,002.42 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,015,564.67 28,728,433.02 折旧费 11,780,400.00 19,413,011.78 摊销费 18,054,962.72 19,765,318.36 租赁费 1,748,056.15 4,421,937.47 水电费 1,183,697.61 4,887,763.95 会议费 2,307.82 1,199,160.31 劳务费 10,159.06 2,773,378.27 临床费 377,577.16 21,493,930.37 技术服务费 1,533,411.20 7,275,486.60 研发材料费 13,882,445.16 23,032,082.41 其他 4,221,635.23 9,183,265.16 合计 64,810,216.78 142,173,767.70 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 30,561,774.52 39,792,970.56 减：利息收入 36,961,279.31 22,952,914.55 加：汇兑损益 443,670.62 -1,469,677.97 银行手续费 2,106,998.41 186,993.16 合计 -3,848,835.76 15,557,371.20 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 10,056,749.60 5,941,149.60 与收益相关的政府补助 7,806,405.43 7,992,861.03 合计 17,863,155.03 13,934,010.63 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 2,472,261.62 9,168,944.11 处置长期股权投资产生的投资收益 1,176,006,343.67 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 3,131,258.13 994,050.20 其他 7,570.56 7,028,877.43 合计 5,611,090.31 1,193,198,215.41 69、净敞口套期收益 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 13,700,000.00 合计 13,700,000.00 其他说明： 报告期内，公司所持有金融资产公允价值增值所致。 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款预期信用减值损失 15,394,786.25 其他应收款预期信用减值损失 40,962,731.99 合计 56,357,518.24 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -27,381,908.53 二、存货跌价损失 -8,100,714.35 -10,305,743.43 七、固定资产减值损失 -334,579.48 九、在建工程减值损失 -2,356,723.63 合计 -10,792,017.46 -37,687,651.96 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 加：资产处置收益利得 1,026.85 371,399.90 减：资产处置收益损失 27,339.12 63,541.91 合计 -26,312.27 307,857.99 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,055,282.00 1,284,711.00 1,055,282.00 其他 1,944,009.42 17,223,736.52 1,944,009.42 合计 2,999,291.42 18,508,447.52 2,999,291.42 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 的政府补助 云南省玉溪 市政府机构 奖励 因符合地方政府招 商引资等地方性扶 持政策而获得的补 助 是 否 1,055,282.00 1,284,711.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,060,000.00 60,000.00 2,060,000.00 资产报废损失 1,270,910.19 1,867,723.97 1,270,910.19 计提河北大安股权赔付损失 76,474,485.20 其他 3,091,375.96 1,886,501.76 3,091,375.96 合计 6,422,286.15 80,288,710.93 6,422,286.15 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 81,665,451.60 94,826,991.06 递延所得税费用 -46,340,353.22 25,981,090.59 合计 35,325,098.38 120,808,081.65 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 229,460,746.99 按法定/适用税率计算的所得税费用 57,365,186.75 子公司适用不同税率的影响 -8,377,586.14 调整以前期间所得税的影响 150,607.37 非应税收入的影响 -21,341,104.94 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,435,626.29 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -14,082,156.08 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 16,174,525.13 所得税费用 35,325,098.38 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 其他说明 77、其他综合收益 详见附注第 57。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 58,300,460.00 14,653,741.00 利息收入 31,543,837.52 24,641,673.42 保证金 500,000.00 20,173,820.00 广州嘉合支付股权款 45,000,000.00 增值税留抵税额返还 344,054.52 46,847,688.83 收到转让实杰生物股权逾期赔偿款 3,683,070.00 收到盖茨基金会补助款 1,408,760.00 3,673,931.88 往来款 1,923.88 其他 2,418,506.47 4,854,124.50 合计 94,515,618.51 163,529,973.51 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 31,531,605.02 23,258,509.77 管理费用 54,600,519.35 58,334,221.86 研发费用 15,693,741.78 30,350,519.90 保证金 2,197,769.08 28,330,451.43 员工备用金借款 330,070.20 1,096,459.98 支付杜江涛河北大安股权转让对赌赔付款 62,564,162.40 退回广州嘉合股权转让款 31,500,000.00 退回政府补助项目结余的专项补助款 902,000.00 捐赠支出 2,060,000.00 其他 5,256,331.89 12,473,150.83 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 合计 144,072,037.32 216,407,476.17 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到往来借款 5,000,000.00 收到往来还款 61,000,000.00 合计 66,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付中建投租赁（上海）有限责任公司 261,954,991.67 36,753,750.00 偿还还往来借款本金 5,034,444.44 合计 261,954,991.67 41,788,194.44 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 194,135,648.61 1,062,691,149.33 加：资产减值准备 -45,565,500.78 37,687,651.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 53,562,569.47 97,473,729.13 无形资产摊销 23,067,076.47 18,240,251.55 长期待摊费用摊销 5,589,869.49 11,344,961.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 26,312.27 -307,857.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,270,910.19 1,867,723.97 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -13,700,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） -13,503,910.06 38,323,292.59 投资损失（收益以“－”号填列） -5,611,090.31 -1,193,198,215.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -47,015,353.22 -1,195,419.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -41,335,609.63 -101,823,489.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -76,766,004.23 -25,640,551.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -72,909,285.87 -215,434,353.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 100,771,187.81 204,742,754.28 经营活动产生的现金流量净额 62,016,820.21 -65,228,373.63 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,362,264,327.60 2,468,097,480.10 减：现金的期初余额 2,468,097,480.10 1,200,888,720.48 现金及现金等价物净增加额 -105,833,152.50 1,267,208,759.62 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 557,481,000.00 其中： -- 收到转让嘉和生物股权转让款 459,081,000.00 收到转让实杰生物股权转让款 98,400,000.00 处置子公司收到的现金净额 557,481,000.00 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,362,264,327.60 2,468,097,480.10 其中：库存现金 12,462.94 5,503.75 可随时用于支付的银行存款 2,362,251,864.66 2,468,091,976.35 三、期末现金及现金等价物余额 2,362,264,327.60 2,468,097,480.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 18,971,157.35 16,208,760.00 其他说明： 2019年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金为18,971,157.35元，除此银行保函保证金存款外， 无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 公司2019年因首次执行新金融工具准则，按准则需调整首次执行当年年初财务报表相关项目，导致需对所有者权益变动 表上年期末余额进行调整，调整事项如下： 调增盈余公积金额10,592,357.88元、调减未分配利润4,680,831.33元、调增少数股东权益523,994.94元、调增所有者权益 合计6,435,521.49元。 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 18,971,157.35 3 个月以上的银行保函保证金。 合计 18,971,157.35 -- 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 6,957,859.84 其中：美元 997,371.04 6.9762 6,957,859.84 应收账款 -- -- 39,633,823.67 其中：美元 5,681,291.20 6.9762 39,633,823.67 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无。 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 递延收益小计 46,304,400.00 递延收益 其他收益小计 10,940,778.00 其他收益 10,940,778.00 营业外收入小计 1,055,282.00 营业外收入 1,055,282.00 合计 58,300,460.00 11,996,060.00 （2）政府补助退回情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 原因 腮腺炎减毒活疫苗等病毒性疫苗 902,000.00 项目验收结题后，退回结余补助资金。 其他说明： 85、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 （2）合并成本及商誉 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 与上年期末相比，报告期内，合并范围新增全资子公司上海沃泰、沃嘉生物，如下表所示： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 类型和级次 持股比例 取得方式 直接 间接 上海沃泰 上海市 上海市 研究与咨询 一级全资子公司 100.00% 报告期内新设 沃嘉生物 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 产业投资 二级全资子公司 100.00% 报告期内新设 6、其他 九、在其他主体中的权益 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 78.26% 投资 江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 84.29% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 75.93% 非同一控制下合并 云南沃嘉 云南省昆明市 云南省昆明市 产业投资 100.00% 投资 上海沃嘉 上海市 上海市 产业投资 100.00% 投资 上海沃森 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 上海沃泰 上海市 上海市 研究与咨询 100.00% 投资 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 玉溪沃森 21.7391% 63,859,276.13 21,739,100.00 679,431,477.04 江苏沃森 15.71% -2,358,815.42 12,241,867.49 上海泽润 24.07% -9,314,760.47 109,126,514.48 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 玉溪沃 森 2,377,59 2,719.23 1,325,25 8,260.36 3,702,85 0,979.59 487,429, 427.81 90,032,3 81.85 577,461, 809.66 2,508,84 7,909.03 1,138,88 3,062.30 3,647,73 0,971.33 469,786, 632.53 271,666, 106.18 741,452, 738.71 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 江苏沃 森 1,692,06 8.45 269,444, 979.85 271,137, 048.30 187,463, 003.15 5,750,00 0.00 193,213, 003.15 4,709,59 3.07 258,068, 262.34 262,777, 855.41 164,089, 071.75 5,750,00 0.00 169,839, 071.75 上海泽 润 278,693, 738.62 861,733, 421.79 1,140,42 7,160.41 726,395, 411.43 93,285,2 00.00 819,680, 611.43 357,138, 412.28 727,924, 524.61 1,085,06 2,936.89 888,029, 874.21 52,500,8 00.00 940,530, 674.21 单位： 元 子公司 名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 玉溪沃森 1,126,443,268.16 293,753,081.48 293,753,081.48 286,051,204.23 866,597,641.51 241,945,288.65 241,945,288.65 197,486,600.50 江苏沃森 278,353.63 -15,014,738.51 -15,014,738.51 -3,604,307.90 139,622.63 -8,302,493.75 -8,302,493.75 -13,805,915.41 上海泽润 7,635,430.06 -47,324,941.59 -47,324,941.59 2,650,132.32 24,325,859.24 -30,488,921.59 -30,488,921.59 -12,066,477.15 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2019 年苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）对上海泽润进行增资 21,000 万元。增资前后股权比例变化为：上海泽润由 87.82%变更为 75.93%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 上海泽润 购买成本/处置对价 210,000,000.00 --现金 210,000,000.00 购买成本/处置对价合计 210,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 79,754,046.27 差额 130,245,953.73 其中：调整资本公积 130,245,953.73 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 9,954,610.37 9,996,221.85 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -41,611.48 -3,778.15 --综合收益总额 -41,611.48 -3,778.15 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 10,316,866.41 7,802,993.31 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 2,513,873.10 842,815.42 --综合收益总额 2,513,873.10 842,815.42 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 （一）信用风险 公司制定了客户信用风险评级管理办法，通过对已有客户进行信用评级，每周对应收账款账龄进行分析监控审核来确保 公司的整体信用风险在可控的范围内。2019 年 12 月 31 日应收账款账面价值为 512,844,133.46 元，占资产总额的 7.29%， 由于欠款单位主要集中在各疾控中心等事业单位，客户基本靠事业单位拨款，纳入各地事业单位预算，不能到期偿还风险较 小。 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、 利 率风险和其他价格风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源 于浮息银行存款、浮息借贷承受现金流利率风险。公司尚未制定政策管理其利率风险，但管理层将密切监控利率风险，并于 有需要时运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该措施不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不 能完全消除与利息收支波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该措施实现了这些风险之间的合理平衡。 2. 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币 支出相匹配以降低汇率风险。 3. 其他价格风险 公司持有的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。公司持有的权益投资列示如下： 金额单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他权益工具投资 306,500,000.00 其他非流动金融资 535,500,000.00 521,800,000.00 合计 842,000,000.00 521,800,000.00 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保 拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价 证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 金额单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计 应付账款 216,971,459.95 59,768,419.28 276,739,879.23 133,373,086.53 118,421,583.57 251,794,670.10 预收账款 25,341,753.30 25,341,753.30 40,814,964.97 40,814,964.97 其他应付款 7,623,170.07 441,483,755.69 449,106,925.76 367,042,063.06 491,004,187.71 858,046,250.77 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投资 482,000,000.00 360,000,000.00 842,000,000.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项 目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 范围区间 （加权平均值） 持有JH BP13.59%股权 363,000,000.00 上市公司比较法 流动性折价 59.94% 持有红塔银行1.66%股 权 111,800,000.00 上市公司比较法 流动性折价 26.00% 上海怡道生物科技有 限公司8%股权 7,200,000.00 交易案例比较法 交易权重比 40.00% 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项 目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 范围区间 （加权平均值） 持有观由兴沃15.29% 股权 53,500,000.00 以成本作为公允价值 估计值 —— —— 持有汇祥越泰42.13% 股权 306,500,000.00 以成本作为公允价值 计量 —— —— 公司持有的上述两项股权因在相关市场信息无公开报价且公允价值信息不足，故采用成本作为公允价值期末最佳估计 值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 截至2019年12月31日，公司无实际控制人，持股5%以上的主要股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 107,390,731 6.99% 2 刘俊辉 87,417,848 5.69% 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注第四节第七条、第十二节第十七条第 3 项。 3、本企业合营和联营企业情况 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 云南省工业投资控股集团有限责任公司 公司持股 5%以上股东 无锡中保嘉沃投资合伙企业(有限合伙) 过去 12 个月内公司持股 5%以上股东 云南润紫源生物科技股份有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 深圳东方云信基金投资管理有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 云南紫源新能科技有限公司 公司持股 5%以上股东控制的法人 南通智荣股权投资基金合伙企业(有限合伙) 公司持股 5%以上股东控制的法人 玉溪沃谷投资管理有限公司 公司董事控制的法人 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 玉溪中沃达投资有限公司 公司董事控制的法人 嘉和生物药业有限公司 公司董事担任董事的法人 玉溪嘉和生物技术有限公司 公司其他关联方控制的法人 上海嘉和生物科技有限公司 公司其他关联方控制的法人 广州诺诚生物制品股份有限公司 公司董事担任董事的法人 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 宁波中沃泰投资管理合伙企业(有限合伙) 公司董事控制的法人 苏州金晟硕盈投资中心(有限合伙) 公司董事控制的法人 JH BP（CY）Holdings Limited 公司董事担任董事的法人 HH CT Holdings Limited 公司其他关联方控制的法人 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 云南省投融资担保有限公司 公司董事担任董事的法人 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 公司董事担任高管的法人 中裕鼎信资产管理（北京）有限公司 公司董事担任董事的法人 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 公司董事担任董事的法人 上海谨睿投资中心（有限合伙） 公司董事担任执行事务合伙人委派代表的法人 嘉兴裕保投资合伙企业（有限合伙） 公司董事担任执行事务合伙人委派代表的法人 鼎晖元泰企业管理咨询（天津）有限公司 公司董事担任董事的法人 云南云投生态环境科技股份有限公司 公司董事担任董事的法人 沈机集团昆明机床股份有限公司 公司董事担任董事的法人 云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司 公司董事担任董事的法人 云南景谷林业股份有限公司 公司董事担任董事的法人 新华资产管理股份有限公司 公司董事担任董事的法人 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 公司董事担任董事的法人 香格里拉市悟空出行科技有限公司 公司董事担任董事的法人 石家庄蓝沃生物技术有限公司 公司高管担任董事的法人 玉溪溪狮生物技术咨询有限公司 公司高管控制的法人 玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） 公司高管控制的企业 河北大安制药有限公司 公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 云南沃康生物技术有限公司 公司高管过去 12 个月内担任董事的法人 上海怡道生物科技有限公司 公司高管过去 12 个月内担任董事的法人 昆明从容生物科技有限公司 公司高管关系密切的家庭成员担任董事的法人 云南福乾实业有限公司 公司高管关系密切的家庭成员担任董事的法人 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 山东沃润生物科技有限公司 产品推广费 29,555,833.15 宁波诺合信生物科技有限公司 产品推广费 22,314,065.00 重庆倍宁生物医药有限公司 产品储存配送 1,516,080.40 宁波普诺生物医药有限公司 产品储存配送 1,796,524.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 吉林省光大生物药品有限责任公司 产品储存配送 506,108.54 大连久益生物医药科技有限公司 产品推广费 249,506.00 玉溪溪狮生物技术咨询有限公司 服务费用 31,005.00 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 玉溪嘉和生物技术有限公司 水、电、蒸汽 5,200,620.00 379,024.65 上海怡道生物科技有限公司 研发技术服务 6,665,094.36 22,813,018.87 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 报告期内，公司与上年同期关联方市场推广费、维护费金额为0元的原因：是上年同期属于关联方的对应公司在本报告 期已不是公司关联方，故无本报告期内关联交易发生额数据。即自2018年初起，公司董事及高管人员亲属已逐步不再担任上 年同期原关联方董事或控制对方公司，致报告期末，上年末的关联方在过去12个月内已不再是公司关联方，故报告期内无关 联交易发生额数据，仅有上年同期关联交易数据。公司2018年末关联方情况如下： 序号 关联方 关联交易内容 2018年末与公司关联关系 1 山东沃润生物科技有限公司 市场推广费 公司其他关联方过去12个月内控制的法人 2 宁波诺合信生物科技有限公司 市场推广费 公司其他关联方过去12个月内控制的法人 3 重庆倍宁生物医药有限公司 市场推广费 公司董事过去12个月内担任董事的法人 4 宁波普诺生物医药有限公司 市场推广费 公司董事过去12个月内担任董事的法人 5 吉林省光大生物药品有限责任公司 市场推广费 公司高管的配偶过去12个月内控制的法人 6 大连久益生物医药科技有限公司 市场推广费 公司高管的配偶过去12个月内控制的法人 7 山东实杰生物科技有限公司 市场推广费 公司董事过去12个月内担任董事的法人 8 福建德润生物技术有限公司 市场推广费 公司其他关联方过去12个月内控制的法人 9 山东创合奥诺生物科技有限公司 市场推广费 公司其他关联方过去12个月内控制的法人 10 南京千诺生物技术有限公司 市场推广费 公司其他关联方过去12个月内控制的法人 关联关系说明： 1）山东沃润生物科技有限公司：为实杰生物的控股子公司山东创合奥诺生物科技有限公司的原子公司。鉴于公司董事 长李云春先生在实杰生物出表后仍然担任实杰生物的董事，实杰生物在出表后成为了公司的关联方。2018年3月8日，李云春 先生不再担任实杰生物董事，但因关联方界定往前追溯12个月的规定，基于谨慎考虑，在2018年末的时候仍将实杰生物按照 关联方管理，因此实杰生物的控股子公司山东创合奥诺生物科技有限公司亦成为公司的关联方。山东创合奥诺生物科技有限 公司于2018年4月27日转让了所持有的山东沃润生物科技有限公司100%股权，因此2018年末山东沃润生物科技有限公司与公 司的关联关系为“公司其他关联方过去12个月内控制的法人” ，2019年末，其已不再是公司关联方。 2）宁波诺合信生物科技有限公司：宁波普诺生物医药有限公司的控股子公司。因宁波普诺生物医药有限公司为公司的 关联方，因此2018年末波诺合信生物科技有限公司与公司的关联关系为“公司其他关联方控制的法人” ，2019年末，其已不 再是公司关联方。 3）重庆倍宁生物医药有限公司：为实杰生物的控股子公司，公司原合并报表范围内的子公司，2016年11月因公司转让 实杰生物股权而出表。鉴于公司董事长李云春先生在其出表后仍然担任其董事，因而成为了公司的关联方。2017年2月，李 云春先生不再担任其董事，但因关联方界定需往前追溯12个月的规定，基于谨慎考虑，在2018年末的时候仍将其按照关联方 管理。因此其与公司的关联关系为“公司董事过去12个月内担任董事的法人” ，2019年末，其已不再是公司关联方。 4）宁波普诺生物医药有限公司：实杰生物的控股子公司。2018年9月，李云春先生不再担任其董事，但因关联方界定需 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 往前追溯12个月的规定，基于谨慎考虑，在2018年末的时候仍将其按照关联方管理。因此其与公司的关联关系为“公司董事 过去12个月内担任董事的法人” ，2019年末，其已不再是公司关联方。 5）吉林省光大生物药品有限责任公司：2018年5月9日前，公司高管的配偶为其控股股东，2018年5月9日，公司高管的 配偶转让了所持有的吉林省光大生物药品有限责任公司的全部股权，因此2018年末吉林省光大生物药品有限责任公司与公司 的关联关系为“公司高管的配偶过去12个月内控制的法人”，2019年末，其已不再是公司关联方。 6）大连久益生物医药科技有限公司：2018年5月7日前，公司高管的配偶为其控股股东，2018年5月7日，公司高管的配 偶转让了所持有的大连久益生物医药科技有限公司的全部股权，因此2018年末大连久益生物医药科技有限公司与公司的关联 关系为“公司高管的配偶过去12个月内控制的法人”，2019年末，其已不再是公司关联方。 7）山东实杰生物科技有限公司：鉴于公司董事长李云春先生在实杰生物出表后仍然担任实杰生物的董事，实杰生物在 出表后成为了公司的关联方。2018年3月8日，李云春先生不再担任实杰生物董事，但因关联方界定往前追溯12个月的规定， 基于谨慎考虑，在2018年末的时候仍将实杰生物按照关联方管理，2019年末，其已不再是公司关联方。 8）福建德润生物技术有限公司：莆田润德生物科技有限公司（原名：圣泰（莆田）药业有限公司）的原子公司。莆田 润德生物科技有限公司为实杰生物的控股子公司，在2016年11月随着实杰生物出表后，因公司董事长继续担任莆田润德生物 科技有限公司的董事，因此莆田润德生物科技有限公司成为公司的关联方。2017年7月3日，莆田润德生物科技有限公司转让 了所持有的福建德润生物技术有限公司100%股权，因此2018年末福建德润生物技术有限公司与公司的关联关系为“公司其他 关联方过去12个月内控制的法人” ，2019年末，其已不再是公司关联方。 9）山东创合奥诺生物科技有限公司：实杰生物的原控股子公司。2018年4月27日，实杰生物转让了山东创合奥诺生物科 技有限公司100%股权，因此2018年末山东创合奥诺生物科技有限公司与公司的关联关系为“公司其他关联方过去12个月内控 制的法人” ，2019年末，其已不再是公司关联方。 10）南京千诺生物技术有限公司：宁波普诺生物医药有限公司的控股子公司。关联关系原因与上述宁波诺合信生物科技 有限公司相同，2019年末，其已不再是公司关联方。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 玉溪嘉和生物技术有限公司 房屋建筑物 1,558,329.16 120,371.43 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 玉溪沃森 85,000,000.00 2016 年 01 月 07 日 2019 年 01 月 07 日 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 玉溪沃森 170,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2019 年 10 月 08 日 是 玉溪沃森 10,000,000.00 2018 年 06 月 26 日 2019 年 06 月 26 日 是 玉溪沃森 20,000,000.00 2018 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 24 日 是 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 河北大安制药有限公司 30,901,160.54 河北大安为公司董事过去 12 个月内担任董事的法人 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 17,771,955.41 13,695,994.08 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 玉溪嘉和生物技术有限公司 其他应收款 7,135,992.31 21,146.16 上海怡道生物科技有限公司 应收账款 2,745,000.00 32,940.00 10,600,000.00 222,600.00 重庆倍宁生物医药有限公司 应收账款 13,078,065.79 9,298,065.79 山东实杰生物科技有限公司 应收账款 9,800,000.00 5,632,750.00 宁波普诺生物医药有限公司 应收账款 894,657.13 447,328.57 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 98,400,000.00 49,200,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 河北大安制药有限公司 其他应收款 30,901,160.54 9,270,348.16 30,901,160.54 9,270,348.16 合计 40,782,152.85 9,303,288.16 163,695,029.62 74,071,092.52 说明：与公司关联方的说明请详见前述第 5 项第（1）条。 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 山东沃润生物科技有限公司 应付账款 13,353,662.70 重庆倍宁生物医药有限公司 应付账款 4,394,116.90 山东实杰生物科技有限公司 应付账款 101,000.00 宁波普诺生物医药有限公司 应付账款 758,208.00 宁波诺合信生物科技有限公司 应付账款 6,896,755.00 大连久益生物医药科技有限公司 应付账款 56,129.00 山东创合奥诺生物科技有限公司 应付账款 2,401,908.00 宁波普诺生物医药有限公司 其他应付款 200,000.00 重庆倍宁生物医药有限公司 其他应付款 150,000.00 山东沃润生物科技有限公司 其他应付款 70,261.00 合计 28,382,040.60 说明：与公司关联方的说明请详见前述第 5 项第（1）条。 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 86,600,855.07 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 2,177,069.58 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 请详见下文。 其他说明 （1）公司股份支付情况 2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。此激励计划获得2018年第 二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜。 2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期 权激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上 述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不 含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，首次授予股票期权行权价格为25.00元/股。 2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票 期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》， 同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股。同时以2019年7月26日为授 予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。 首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行 权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例 首次授予期权第一个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日止 50% 首次授予期权第二个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行 权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如下表： 行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例 预留授予期权第一个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日止 50% 预留授予期权第二个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日止 50% 激励对象除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （2）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为： 行权期 考核期间 第一个行权期 2018年1月1日至2019年12月31日 第二个行权期 2019年1月1日至2020年12月31日 各行权期的业绩考核指标如下表所示： 行权期 业绩考核指标 第一个行权期 公司2018年及2019年两年累计净利润不低于10亿元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 第二个行权期 公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元 注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注 销。 （3）个人层面绩效考核要求 根据公司《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。各行权期内， 激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例 A-合格 70-100 100% B-不合格 69及以下 0% 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 可行权权益工具数量的确定依据 经公司董事会、股东大会批准的数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 76,169,932.32 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 67,498,019.72 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票 期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》， 同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,810.00万元，具体情况如下： 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 （单位：万元） 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 土地受让 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1 合计 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1：2012年9月10日，公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24号地块国有建设用地使用权， 总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》， 截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 新型冠状病毒感染肺炎疫情影响 2020年1月起，新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司部分上游行业、国际国内物流运输和疫苗接种产生 了不同程度的影响，进而影响到公司部分产品的生产和销售。预计将对公司2020年度经营及国际化战略的 推进进度产生影响。公司将积极采取应对措施，保障年度生产和产品批签发申报按计划完成，确保在疫情 结束后能快速恢复市场供应，保障适龄人群的接种需求，将疫情影响降到最小。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 上年期末，公司处置子公司嘉和生物股权致出表产生的终止经营数据如下： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、终止经营收入 4,724,593.81 减：终止成本及经营费用 77,479,013.60 二、来自已终止经营业务的利润总额 -72,754,419.79 减：终止经营所得税费用 0.00 三、终止经营净利润 -72,754,419.79 加：处置业务的净收益（税后） 887,222,897.69 其中：处置损益总额 1,182,963,863.59 减：所得税费用（或收益） 295,740,965.90 四、来自已终止经营业务的净利润总计 814,468,477.90 五、终止经营的现金流量净额 172,680,559.31 其中：经营活动现金流量净额 -170,212,232.50 投资活动现金流量净额 -49,014,912.75 筹资活动现金流量净额 391,907,704.56 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分： 1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，营业收入、营业成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 营实体所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 1）营业收入、营业成本 ① 地区分部 地区 本期发生额 上年同期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北华北大区 103,551,178.50 13,537,786.40 72,775,429.87 7,820,477.37 华东大区 353,343,341.57 79,091,498.91 290,286,543.49 67,915,493.73 华南大区 202,533,080.35 24,661,930.59 156,570,541.87 24,263,580.92 华中大区 171,862,855.73 24,107,845.93 131,102,969.46 20,743,008.64 西南西北大区 207,236,412.77 50,811,517.20 198,764,871.55 56,587,594.28 海外地区 96,209,362.09 43,583,991.33 58,806,960.86 21,299,482.08 小计 1,134,736,231.01 235,794,570.36 908,307,317.10 198,629,637.02 分部间抵销 -13,515,942.23 -8,696,442.76 -29,262,620.82 -26,289,536.02 合计 1,121,220,288.78 227,098,127.60 879,044,696.28 172,340,101.00 ② 业务分部 地区 本期发生额 上年同期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生产分部 1,126,443,268.16 221,294,335.81 866,597,641.51 169,197,839.65 研发分部 8,292,962.85 14,500,234.55 41,709,675.59 29,431,797.37 小计 1,134,736,231.01 235,794,570.36 908,307,317.10 198,629,637.02 分部间抵销 -13,515,942.23 -8,696,442.76 -29,262,620.82 -26,289,536.02 合计 1,121,220,288.78 227,098,127.60 879,044,696.28 172,340,101.00 2）资产、负债总额 ① 地区分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 华东大区 1,009,787,223.77 659,012,334.62 1,678,684,341.41 912,212,021.34 西南西北大区 8,272,302,471.17 995,070,069.08 8,639,196,131.93 1,848,714,121.72 海外地区 363,004,607.92 小计 9,645,094,302.86 1,654,082,403.70 10,317,880,473.34 2,760,926,143.06 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 分部间抵销 -2,627,369,516.02 -302,320,767.35 -3,072,894,393.11 -778,131,754.51 合计 7,017,724,786.84 1,351,761,636.35 7,244,986,080.23 1,982,794,388.55 ② 业务分部 地区 期末余额 期初余额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 生产分部 4,123,160,871.20 931,752,890.72 4,074,066,815.03 1,034,120,493.90 研发分部 5,086,161,522.77 722,328,262.98 6,243,813,658.31 1,726,805,649.16 产业投资 435,771,908.89 1,250.00 小计 9,645,094,302.86 1,654,082,403.70 10,317,880,473.34 2,760,926,143.06 分部间抵销 -2,627,369,516.02 -302,320,767.35 -3,072,894,393.11 -778,131,754.51 合计 7,017,724,786.84 1,351,761,636.35 7,244,986,080.23 1,982,794,388.55 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 按组合计提坏 账准备的应收 账款 10,327,451.88 100.00% 7,954,149.51 77.02% 2,373,302.37 9,992,540.84 100.00% 7,570,880.79 75.77% 2,421,660.05 其中： 常规风险组合 2,835,674.88 27.46% 462,372.51 16.31% 2,373,302.37 2,500,763.84 25.03% 79,103.79 3.16% 2,421,660.05 重大风险组合 7,491,777.00 72.54% 7,491,777.00 100.00% 7,491,777.00 74.97% 7,491,777.00 100.00% 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 合计 10,327,451.88 100.00% 7,954,149.51 77.02% 2,373,302.37 9,992,540.84 100.00% 7,570,880.79 75.77% 2,421,660.05 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：7,954,149.51 元。 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 常规风险组合 2,835,674.88 462,372.51 16.31% 重大风险组合 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 合计 10,327,451.88 7,954,149.51 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 401,420.47 7-12 个月 401,420.47 1 至 2 年 2,210,827.97 2 至 3 年 223,426.44 3 年以上 7,491,777.00 4 至 5 年 7,491,777.00 合计 10,327,451.88 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 常规风险组合 79,103.79 384,843.72 1,575.00 462,372.51 重大风险组合 7,491,777.00 7,491,777.00 合计 7,570,880.79 384,843.72 1,575.00 7,954,149.51 （3）本期实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户一 7,491,777.00 72.54% 7,491,777.00 客户二 2,835,674.88 27.46% 462,372.51 合计 10,327,451.88 100.00% 7,954,149.51 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 17,687,165.40 6,841,446.41 其他应收款 447,334,674.07 1,154,257,516.89 合计 465,021,839.47 1,161,098,963.30 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 581,888.66 1,091,001.95 往来借款利息 17,105,276.74 5,750,444.46 合计 17,687,165.40 6,841,446.41 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 2）重要逾期利息 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权款 150,680,000.00 668,181,000.00 投资款 280,000,000.00 保证金 84,500,000.00 84,500,000.00 公司间往来借款 307,910,842.28 259,640,842.28 员工暂借款 2,400.00 2,400.00 其他 1,658,279.95 846,143.35 减：坏账准备 -97,416,848.16 -138,912,868.74 合计 447,334,674.07 1,154,257,516.89 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 104,550,000.00 9,270,348.16 25,092,520.58 138,912,868.74 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 --转入第二阶段 -55,350,000.00 55,350,000.00 本期计提 7,996,000.00 7,996,000.00 本期转回 49,200,000.00 292,020.58 49,492,020.58 2019 年 12 月 31 日余额 72,616,348.16 24,800,500.00 97,416,848.16 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司收到玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）支付受让实杰生物40%股权第三笔股权款9,840万元，并 转回以前期间计提坏账准备4,920万元。 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 89,368,101.43 0-6 个月 17,598,194.95 7-12 个月 71,769,906.48 1 至 2 年 18,039,620.74 2 至 3 年 65,245,442.21 3 年以上 372,098,357.85 3 至 4 年 113,009,426.64 4 至 5 年 48,994,400.00 5 年以上 210,094,531.21 合计 544,751,522.23 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 单项评估计提 113,820,348.16 7,996,000.00 49,200,000.00 72,616,348.16 重大风险组合 25,092,520.58 292,020.58 24,800,500.00 合计 138,912,868.74 7,996,000.00 49,492,020.58 97,416,848.16 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 49,200,000.00 银行转账 合计 49,200,000.00 -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 4）本期实际核销的其他应收款情况 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户一 公司间往来借款 174,359,681.74 1 年以内、2-3 年、3 年以上 32.01% 客户二 股权款 110,700,000.00 3 年以上 20.32% 55,350,000.00 客户三 公司间往来借款 102,650,000.00 1 年以内、1-2 年、2-3 年 18.84% 客户四 保证金 60,000,000.00 3 年以上 11.01% 客户五 股权款 39,980,000.00 1 年以内 7.34% 7,996,000.00 合计 -- 487,689,681.74 -- 89.53% 63,346,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,487,491,915.01 2,487,491,915.01 2,482,491,915.01 2,482,491,915.01 对联营、合营企 业投资 10,316,866.41 10,316,866.41 188,046,531.07 188,046,531.07 合计 2,497,808,781.42 2,497,808,781.42 2,670,538,446.08 2,670,538,446.08 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少 投资 计提减 值准备 其他 玉溪沃森生物技术有限公司 1,087,793,077.34 1,087,793,077.34 江苏沃森生物技术有限公司 161,278,281.33 161,278,281.33 上海沃森生物技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 上海泽润生物科技有限公司 638,420,556.34 638,420,556.34 云南沃嘉医药投资有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00 上海沃嘉生物技术有限公司 520,000,000.00 520,000,000.00 上海沃泰生物技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 2,482,491,915.01 5,000,000.00 2,487,491,915.01 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 河北大安制药有限公 司 180,243,537.76 180,243,537.76 云南省医药玉溪销售 有限公司 6,126,443.26 2,753,037.40 8,879,480.66 云南百沃美医学检验 所有限公司 1,676,550.05 -239,164.30 1,437,385.75 小计 188,046,531.07 180,243,537.76 2,513,873.10 10,316,866.41 合计 188,046,531.07 180,243,537.76 2,513,873.10 10,316,866.41 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 379,179.16 374,489.43 12,519,599.91 6,669,777.14 合计 379,179.16 374,489.43 12,519,599.91 6,669,777.14 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 78,260,900.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,513,873.10 9,172,722.26 处置长期股权投资产生的投资收益 158,620,680.57 1,031,276,411.48 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 3,131,258.13 994,050.20 合计 242,526,711.80 1,041,443,183.94 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,253,414.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 18,918,437.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,251,174.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,722,192.88 闲置募集资金利息收入。 减：所得税影响额 3,238,405.43 少数股东权益影响额 3,113,849.08 合计 13,783,786.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 3.01% 0.0923 0.0923 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.71% 0.0834 0.0834 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司盖章、公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________