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广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 广东星河生物科技股份有限公司 STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 2012 年度报告 2013 年 02 月 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 目录 第一节 重要提示、目录和释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二节 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第三节 会计数据和财务指标摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 第四节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 第五节 重要事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27 第六节 股份变动及股东情况 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 第八节 公司治理 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„43 第九节 财务报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„46 第十节 备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„127 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人叶运寿、主管会计工作负责人候建存及会计机构负责人(会计主 管人员)江灿昆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司 韶关星河 指 韶关市星河生物科技有限公司 新乡星河 指 新乡市星河生物科技有限公司 西充菇木真 指 西充菇木真生物科技有限公司 上海菇木真 指 上海菇木真信息科技有限公司 东莞菇木真 指 东莞市菇木真农业科技有限公司 清溪分公司 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司 清溪第二分公司 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司章程》 公司审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 巨潮资讯网 指 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 星河生物 股票代码 300143 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东星河生物科技股份有限公司 公司的中文简称 星河生物 公司的外文名称 STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 STARWAY COMPANY 公司的法定代表人 叶运寿 注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 注册地址的邮政编码 523722 办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 办公地址的邮政编码 523722 公司国际互联网网址 电子信箱 starway@ 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄清华 黄敏霞 联系地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 电话 0769-87935678 0769-87935678 传真 0769-87920269 0769-87920269 电子信箱 starway@ starway@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证券监督管理委员会指定信息披露网站 公司年度报告备置地点 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号（公司董事会秘书办公室） 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 08 月 06 日 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 441900000178999 441900708014002 70801400-2 广东星河生物科技股份有限公司(即广东菇木真生物科技股份有限公司,公司已于2013年1月21日更名 为广东星河生物科技股份有限公司)（以下简称“本公司”或“公司”），前身为东莞市星河实业有限公 司，系由叶运寿和叶春桃共同出资成立的有限责任公司，于1998年8月6日经东莞市工商行政管理局核准成 立，注册资本100万元，2003年7月4日更名为东莞市星河生物科技有限公司，其后经过历次增资，截止至 2008年5月31日，注册资本为38,770,000.00元。 2008年7月14日根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由叶运寿、叶龙珠、广东南峰 集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起人，由原东莞市星河生物科技有限公司截至2008年5月31日 经审计后的净资产72,652,417.67元，按1：0.61938750895的比例折股45,000,000.00普通股股份，整体变 更为股份有限公司。 2009年5月18日由广州御新软件有限公司认缴新增的股本5,000,000.00股，增资后总股本为 50,000,000.00股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2010年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1700万股 （每股面值1元），并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码300143。 2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以6700万股份为基础，以10股 转增12股，公司总股本由6700万股变更为14740万股。 2012年6月15日公司更名为广东菇木真生物科技股份有限公司，2013年1月21日公司再次更名为广东星 河生物科技股份有限公司 。 公司注册资本14740万元。 公司法人注册号为：441900000178999。 公司法定代表人：叶运寿。 公司注册地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号。 本公司的实际控制人为叶运寿。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 247,828,230.65 207,569,407.92 19.4% 167,931,537.22 营业利润（元） -1,020,046.37 41,082,085.62 -102.48% 36,759,480.15 利润总额（元） 4,618,425.61 63,857,172.58 -92.77% 42,562,265.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,494,277.60 58,849,583.37 -88.96% 42,203,515.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,519,904.33 41,082,085.62 -96.3% 36,759,480.15 经营活动产生的现金流量净额 （元） 27,059,742.38 91,315,891.09 -70.37% 61,514,782.30 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 资产总额（元） 999,854,474.76 830,263,630.09 20.43% 851,316,806.86 负债总额（元） 189,078,094.99 44,418,994.90 325.67% 124,321,755.04 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 762,858,912.79 785,844,635.19 -2.92% 726,995,051.82 期末总股本（股） 147,400,000.00 147,400,000.00 0% 67,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.40 -90% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.40 -90% 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.01 0.28 -96.43% 0.32 全面摊薄净资产收益率（%） 0.85% 7.49% 下降 6.64 个百分点 5.81% 加权平均净资产收益率（%） 0.85% 7.78% 下降 6.93 个百分点 22.77% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 0.20% 5.23% 下降 5.03 个百分点 5.06% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 0.20% 5.43% 下降 5.23 个百分点 19.83% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.18 0.62 -70.97% 0.92 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.18 5.33 -2.81% 10.85 资产负债率（%） 18.91% 5.35% 13.56% 14.6% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 6,494,277.60 58,849,583.37 762,858,912.79 785,844,635.19 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 6,494,277.60 58,849,583.37 762,858,912.79 785,844,635.19 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 6,494,277.60 58,849,583.37 762,858,912.79 785,844,635.19 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 6,494,277.60 58,849,583.37 762,858,912.79 785,844,635.19 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -36,767.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,763,343.85 22,995,286.96 5,944,872.30 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 102,647.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -190,752.61 -220,200.00 -142,087.28 所得税影响额 73,000.00 5,007,589.21 358,750.14 少数股东权益影响额（税后） 591,098.71 合计 4,974,373.27 17,767,497.75 5,444,034.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、市场竞争的风险 （1）价格竞争风险 2012年食用菌行业竞争激烈，2013年公司将继续面临着价格竞争的风险。针对价格竞争风险，公司将 在2013年继续加强研发投入，提高单产，提升品质；继续加大渠道建设，多渠道多品种，避免单一渠道的 价格竞争风险，尽可能降低因短期内的价格竞争造成的负面影响。 （2）产品品种不够丰富的风险 公司主要产品为金针菇、真姬菇和白玉菇，产品品种不够丰富。我国食用菌工厂化发展至今虽然约10 多年了，但是目前工厂化企业大多数仅生产单一产品，工厂化产品竞争同质化现象严重，面对食用菌行业 快速发展的复杂多变形式，竞争的压力将逐年加大。公司将新增杏鲍菇产品，目前已经在实施过程中。同 时公司加强对其它新品种的研究。 （3）新产品可能存在的生物转化率风险和市场风险 广东虫草子实体已经于2013年1月15日获中华人民共和国卫生部批准为新资源食品，但广东虫草子实 体在申请新资源食品之前，一直处于实验室培植的技术试验阶段，并未曾正式进行产业规模化生产，所以 对于规模化生产后的广东虫草子实体的生物转化率，存在不确定性风险。另外，广东虫草子实体是新资源 产品，之前并未在销售市场上出现过，所以存在市场风险。 2、公司规模扩大带来的管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，经营环境渐趋复杂，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司组织结 构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾 驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织等都提出了更高的要求，对在管理、 技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的治理结构、运营管理、资金管理、 内部控制和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，将对公司的高效运转及管理效 率带来一定风险。对此，公司不断创新管理机制，提高科学决策水平，借鉴并推广适合公司发展的管理经 验，致力打造食用菌行业的管理示范标杆企业。 3、成本上升的风险 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 目前国内外经济形势复杂，行业发展的不确定性增加，同时通胀的压力导致人力成本的增加和原材料 价格的上涨，虽然公司通过提高生物转化率，以及调整生产配方等多项技术手段，减小对公司生产经营活 动的影响，但仍然会对公司的收益水平产生一定的影响。对此，公司积极采取应对措施，寻找替代原料， 满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。 4、 产品质量和食品安全风险 公司作为农产品种植企业，可能存在食品安全隐患。对此，公司一方面将质量安全放在重要位置，不 断加强质量管理，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另一方面，公 司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订， 避免公司存在食品安全风险。 5、 人才储备风险 公司要发展，最核心的要素是人才，随着公司业务快速发展，对各类人才尤其是中高端人才的需求不 断扩大。对此，公司坚持创建学习型组织，形成“学习-持续改进-建立竞争优势”的良性循环；改善现有 培训机制；同时根据发展战略，将建立与规模相适应的人才储备制度，努力打造一支高水平的经营管理团 队。 6、杂菌感染和病虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分，可分为菌种分离、提 纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌污染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分 为传染性病害和非传染性病害 (即生理性病害)两大类。传染性病害是由病原真菌、细菌、线虫、放线菌 和黏菌等微生物侵染所引起；非传染性病害是由不适宜的环境条件，如温度过高或过低，湿度过大或过小， 酸碱度不适宜，二氧化碳及其他有毒气体和化学物质中毒等因素引起的病害。食用菌栽培过程中也会发生 虫害，最常见的害虫为螨类，俗称菌虱。螨类个体很小，容易侵入菌种瓶食取菇类菌丝。生产实践中，杂 菌感染容易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而给公司带来经济损失。 对公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会发生病虫害，对生产的影响主 要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会 发生感染并传染培养房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。 针对上述风险，公司不断加强防治杂菌感染技术，包括升级灭菌设备、提高空气净化级别，加强关键 检测点监测等技术手段，避免杂菌感染的风险。因此，随着生产综合技术水平和生产经营管理能力的不断 提高，杂菌感染的控制能力不断提升。公司自工厂化生产食用菌以来，尚未发生较严重杂菌感染事件。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导及管理团队的共同努力下，围绕年度发展规划及2012年经营目标，专 注于鲜品食用菌的研发、生产与销售。公司秉承“诚信立业、科技兴菌、环保创新、造福于民”的核心经 营思想，坚持以产品质量为企业生存发展之本，加强产品成本管理，通过强化公司内部管理和制度完善， 发挥内部监督机制，确保公司规范运作和稳健发展。同时以市场为导向，以生物技术为依托，通过生产环 节的严格管理和控制，提高产品质量，为消费者源源不断地提供安全、健康的鲜品食用菌。目前，公司总 资产近10亿元，拥有六大食用菌生产基地及两个销售子公司，截止到2012年12月31日，日产鲜品食用菌约 86吨。 食用菌产品随着市场的变化，价格有明显的波动。2012 年因受工厂化食用菌产品供应量增加与市场 需求没有同步增长的影响，导致行业内工厂化产品市场销售价格同比大幅度下滑，且上半年的价格在低位 运行时间长，导致公司业绩同比大幅下降。 报告期内，公司产品的销售总量为25,842吨，较上年同期增长41.48%；公司实现营业收入24,782.82 万元，同比增长19.40% ；归属母公司股东净利润为649.43万元，同比下降88.96%。 公司为进一步开发和拓展西南部的市场，报告期内利用超募资金5,165.59万元对西充菇木真生物科技 有限公司（原名“西充富联食用菌科技有限公司”）进行增资控股，并于2012年1月完成工商变更手续， 增资完成后，公司拥有西充菇木真52.16%的股权；同时，根据业务发展战略规划需要，为使公司未来几年 能继续深化和巩固在食用菌行业的市场地位，拓宽市场覆盖面，打造食用菌行业的领先品牌，整合食用菌 产品资源，公司以自有资金200万元人民币在东莞市设立全资子公司东莞市菇木真农业科技有限公司，该 公司主要用于协助和丰富母公司的营销体系建设，通过与农户合作等方式丰富公司产品结构，同时将母公 司技术研发的相关成果向市场转化，使更多的农户受益，提高公司社会责任及公司品牌效益。 2012年9月，公司以自有资金255万元人民币，在上海市设立控股子公司上海菇木真信息科技有限公司， 公司拥有上海菇木真51%的股权。上海子公司以提供安全、健康、优质、时尚、方便、物美的不同档次的 专用礼盒，促进公司产品的品牌推广，建立消费者的心智资源，提高公司的经营效益。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 公司秉承“持续改进，创造一流品质；不断创新，领先鲜菇同业”的生产管理理念和质量控制宗旨， 致力于食用菌的研发、生产和销售，通过生产环节的严格管理和控制，提高产品质量，为消费者源源不断 地提供高品质的鲜品食用菌。随着“一荤、一素、一蕈”健康饮食理念的深入，公司根据行业发展趋势， 抓住市场契机，不断扩大产能。 目前，公司主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇三种鲜品食用菌。报告期销量达到25,842吨，较上 年同期增长41.48%；实现营业收入24,782.82万元,较上年同期增加19.40%。其中： 1、金针菇： 报告期内销售量为19,678吨，较上年同期增长42.17%；营业收入为16,024.67万元，较上年同期增长 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 14.71%，占营业总收入的64.66%；营业成本为11,744.68万元，比上年同期增加39.23%；毛利率为26.71%， 比上年同期下降12.90个百分点； 2、真姬菇 报告期内销售量为4780吨，较上年同期增长29.55%；营业收入为6,077.56万元，较上年同期增加 13.11%，占营业总收入的24.52%；营业成本为4,572.65万元，比上年同期增加25.60%；毛利率为24.76%， 比上年同期下降7.48个百分点； 3、白玉菇 报告期内销售量为1,384吨，较上年同期增长96.21%；营业收入为1,967.32万元，较上年同期增长 49.74%，占营业总收入的7.94%；营业成本为1,517.07元，比上年同期增加103.09%；毛利率为22.89%，比 上年同期下降20.25个百分点。 报告期内产品综合毛利率为26.16%，较上年同期下降12.01个百分点；其中金针菇较上年同期下降 12.90个百分点，真姬菇下降7.48个百分点，白玉菇下降20.25个百分点，公司产品的毛利率比上年同期增 减幅度较大的原因是受价格下降的影响。 食用菌产品随着市场的变化，价格有明显的波动。2012 年因受工厂化食用菌产品供应量增加与市场 需求没有同步增长的影响，导致行业内工厂化产品市场销售价格同比大幅度下滑，且上半年的价格在低位 运行时间长，导致公司业绩同比大幅下降。因此，报告期内公司产品的综合销售单价较上年同期下降 17.83%；其中金针菇的销售均价较上年同期下降19.33%；真姬菇的销售均价较上年同期下降12.71%；白玉 菇的销售均价较上年同期下降23.68%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 食用菌行业（吨） 销售量 25,842 18,266 41.48% 生产量 25,923 18,266 41.92% 库存量 81 0 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期鲜品食用菌的产量达到25,923吨，较上年同期的18,266吨增长41.92%，主要是公司韶关募投项 目、西充菇木真二三期及清溪二厂较去年同期增加产能所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 鲜品食用菌 原材料 62,217,132.20 34.88% 40,504,793.19 31.56% 3.32% 鲜品食用菌 人工工资 17,302,813.67 9.7% 12,794,227.68 9.97% -0.27% 鲜品食用菌 折旧 27,829,911.68 15.6% 21,437,079.31 16.7% -1.1% 鲜品食用菌 水电费 34,071,920.72 19.1% 26,620,454.57 20.74% -1.64% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 27,874,377.81 18,958,576.15 47.03% 销售费用较上年度增长 47.03%，主要是本年新增合并 西充菇木真公司、上海菇木真信息公司及东莞菇木真 农业科技公司销售部门扩大业务人员增加导致工资 增长较大；另外本期产销量增加较大导致包装费增加 较大。 管理费用 37,163,310.76 27,001,168.02 37.64% 管理费用较上年度增长 37.64%，主要是本年新增合并 西充菇木真公司、上海菇木真信息公司及东莞菇木真 农业科技公司，管理部门及人员增加，及社保缴费基 数提高等因素导致工资性费用增加较多及无形资产 摊销、固定资产折旧计提增加。 财务费用 495,942.09 -8,439,039.04 -105.88% 财务费用本年度较上年度增加较多，主要系本年度随 工程建设支出增加，银行存款平均余额减少，利息收 入减少，同时本年借款增加，利息支出增加所致。 所得税 128,477.93 5,007,589.21 -97.43% 所得税较上年度减少 97.43%，主要是上年度新乡星河 收到政府奖励款缴纳所得税所致； （4）研发投入 公司持续秉持“科技兴菌”理念，加强研发团队建设，扩充研发团队人才队伍，打造良好的研发平台， 提高研发团队人员的积极性，全面提升公司的整体研发能力；同时适当加大研发投入，对公司现有的品种 金针菇、真姬菇、白玉菇通过改进技术、完善工艺、调整配方，使产品的品质提高，同时提高生物转化率, 继续保持在国内的领先地位。 报告期内研发投入总额为517.32万元，占母公司营业收入的4.28%，公司研发投入占营业收入比例保 持稳定。报告期内，根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 5,173,184.89 5,243,462.06 3,341,846.57 研发投入占营业收入比例（%） 2.09% 2.53% 1.99% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 242,181,580.66 235,184,705.70 2.98% 经营活动现金流出小计 215,121,838.28 143,868,814.61 49.53% 经营活动产生的现金流量净额 27,059,742.38 91,315,891.09 -70.37% 投资活动现金流入小计 2,041,330.57 1,550,399.80 31.66% 投资活动现金流出小计 392,333,977.71 231,690,203.17 69.34% 投资活动产生的现金流量净额 -390,292,647.14 -230,139,803.37 69.59% 筹资活动现金流入小计 123,048,562.68 30,148,033.00 308.15% 筹资活动现金流出小计 48,491,732.29 115,726,850.79 -58.1% 筹资活动产生的现金流量净额 74,556,830.39 -85,578,817.79 -187.12% 现金及现金等价物净增加额 -288,674,869.21 -224,402,781.06 28.64% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年下降70.37%，主要原因系本期产品利润下降及支付费用增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年上升69.59%，主要原因系募投项目及超募项目投资资产购建增加 所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加16,013.56万元，主要原因系本期投资及生产经营需要向银行 借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 128,070,779.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 51.68% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 33,151,772.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.82% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划中：①“未来三年公司产能扩充目标-将公司食用 菌的日产量由截至2010 年6 月末的40吨（折合年产12,000 吨）提高到2012 年的84 吨（折合年产25,200 吨）”，截至2012年12月31日公司食用菌的日产量约86吨（折合年产25,923吨），该发展目标已达成；② 关于增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划与措施公司也一直在持续推进及完善。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司基本完成了2012年度经营计划，并制定了公司未来的整体发展战略及发展规划： （一）整体发展战略 公司未来发展战略是：“围绕‘食（药）用菌’作为公司产品的发展主题，以生物技术为发展核心， 提高食（药）用菌的附加值，不断整合及延伸食（药）用菌上下游产业链，坚定不移执行‘诚信立业、科 技兴菌、环保创新、造福于民’的核心经营思想，源源不断地为人类提供安全、健康的品牌产品。建立向 消费者提供安全可靠食物的公司责任体系，立志成为中国最优秀安全健康食物的供应商。” （二）未来三年发展规划和2013年生产经营重点工作计划 1、未来三年规划 公司未来三年的发展规划是：“公司将进一步优化产品结构，丰富产品品种；加大研发投入，加强研 发团队建设，优化生产技术；提升管理水平，降低营业成本；加大品牌建设投放，建立消费者心智资源； 整合上下游产业链，丰富营销渠道，引导消费，不断提升公司综合竞争力，为公司的快速稳定增长打下坚 实的基础。” 2、2013年生产经营重点工作计划 （1）2013年生产产量计划 公司将继续提高生物转化率，努力提高食用菌产量。公司计划将2013年食用菌年产量在2012年产量的 基础上提高30%以上。 （2）2013年经营管理重点工作计划 ①提高生产产量 公司将继续提高生物转化率，努力提高食用菌产量。公司计划将2013年食用菌年产量在2012年产量的 基础上提高30%以上。 ②创新营销模式 消化产能将是2013年公司的主要工作，公司将继续实行多渠道并进的策略，加强农批、商超、电商、 餐饮及出口等多个渠道的建设。 ③丰富产品结构，提高综合盈利能力 2013年1月15日，中华人民共和国卫生部官方网站发布了（卫生部公告2013年第1号）《关于批准茶树 花等7种新资源食品的公告》。该公告称，根据《中华人民共和国食品安全法》和《新资源食品管理办法》 有关规定，批准广东虫草子实体等为新资源食品。公司将在2013年进一步提高广东虫草子实体的栽培技术 水平，逐步进入试生产阶段。 2013年，公司的全资子公司东莞市菇木真农业科技有限公司将通过线上和线下多种渠道，销售香菇、 木耳、银耳以及花菇、松茸、黑松露等多种不同档次的干品食用菌，以及菇酱、菇脆等深加工产品，以满 足不同消费者的需求。目前，东莞市菇木真农业科技有限公司的各项工作已经进入实施阶段对品牌有推动 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 作用。 ④加大研发投入，加强研发团队建设，优化生产技术 2013年，公司将继续秉持“科技兴菌”理念，一方面重点加强研发团队建设，扩充研发团队人才队伍， 完善研发团队相关激励等措施，打造院士和博士后工作站研发平台，提高研发团队人员的积极性，全面提 升公司的整体研发能力，努力把公司研发中心打造成省级研发中心。另一方面适当加大研发投入，对公司 现有的品种进行改进技术、完善工艺、调整配方，使产品的品质明显提高，同时提高生物转化率。 ⑤提升管理水平，降低营业成本 2013年公司将进一步加快内部控制，统一思想，提高认识，增加科学管理能力，实施全面预算，提高 公司管理效率，降低营业成本。同时加强队伍建设，建立良好的人才晋升机制，并积极引进人才，打造一 支高水平的团队。 ⑥实施品牌战略，打造行业内一流品牌 品牌是企业竞争力的综合体现,是企业人格化的象征。企业创建品牌的过程,实际上是企业精神和企业 文化创新的过程,凝聚了一个企业独特的文化精神和经营理念，同时也是一个漫长而艰巨的过程。 自公司上市以来随着公司规模的不断扩大，公司品牌的知名度也得到了较大的提高。2013年，公司将 对现有品牌进行梳理，精准定位，丰富品牌内涵。在宣传推广过程中，继续大力倡导“一荤一素一蕈”的 现代饮食理念，赋予不同的品牌以不同的个性化定位，加强对细分市场的控制力度，快速发展新的渠道建 设，为公司品牌的长期稳定发展打下基础。 ⑦资金需求及使用计划 2013年公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排资金的使用。 随着公司生产规模的不断扩大、全资子公司及控股子公司产能扩张的需要， 2013年公司对资金的需 求量也随之增大，为确保生产与经营的正常运作，保持公司营业额的稳定增长，公司将适时向银行申请不 超过60,000万元的综合授信融资。公司将合理安排自有资金以及银行贷款，保障公司未来发展资金需求， 为公司的长远发展奠定良好的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 产品销售收入 247,726,849.06 182,917,022.72 26.16% 19.45% 42.65% -12.01% 分产品 金针菇 160,246,730.05 117,446,756.60 26.71% 14.71% 39.23% -12.9% 真姬菇 60,775,596.43 45,726,482.17 24.76% 13.11% 25.6% -7.48% 白玉菇 19,673,252.71 15,170,704.69 22.89% 49.74% 103.09% -20.25% 其他品种 1,046,837.40 13,432.64 98.72% 25.64% -1.28% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 经销商品 5,984,432.47 4,559,646.62 23.81% 分地区 内销 242,738,343.48 179,341,360.83 26.12% 21.15% 45.25% -12.26% 外销 4,988,505.58 3,575,661.89 28.32% -29.03% -24.91% -3.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 52,490,042.77 5.25% 341,164,911.98 41.09% -35.84% 主要是因为募集资金投入到募投项 目建设中所致。 应收账款 23,218,389.91 2.32% 10,926,425.10 1.32% 1% 存货 30,696,558.05 3.07% 20,657,323.92 2.49% 0.58% 固定资产 442,248,061.71 44.23% 212,576,103.85 25.6% 18.63% 在建工程 316,747,937.29 31.68% 149,957,075.75 18.06% 13.62% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 70,000,000.00 7% 0% 7% 长期借款 28,958,789.26 2.9% 0% 2.9% 4、公司竞争能力重大变化分析 公司的核心竞争能力主要集中于公司技术研发、产品、生产模式和品牌等方面。 1、工艺优势 公司自2000年开始进入食用菌行业以来，一直致力于对食用菌工厂化生产工艺技术不断进行吸收、研 究和改良，掌握了金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等产品的栽培工艺。 公司菌种培育和保存技术，培养基配方技术、食用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害 控制技术、新型保鲜技术等食用菌工厂化生产工艺技术都达到国内领先水平。 2、产品优势 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （1）在生产规模方面，截至2012年12月31日，公司日产鲜品食用菌约86吨。 （2）在产品品质方面，公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产的全过程中，绝对不添加任何 农药等违禁药品，保证产品安全无污染。公司每月定期向检验检疫部门送检，确保产品质量符合国家相关 质量标准。由于先进无污染的生产管理和控制，公司先后通过ISO国际质量管理体系认证、中国农业良好 规范GAP一级认证（由中国质量认证中心认证，相当于欧美农业标准操作规范；证书编号：CQC10406000392） 和无公害农产品产地认定（证书编号：WNCR-GD10-0153），其中公司“玉龙洞”牌金针菇鲜品通过了中国 绿色食品发展中心的认证。 3、品牌优势 公司历来注重品牌建设，多年来不断塑造安全健康的品牌形象，不断抢占消费者的心智资源，已经取 得了明显的品牌优势。 公司目前主要品牌有 、 、 等。其中， 、 品牌在鲜品食用菌 领域享有较高的知名度， 是广东省著名商标； 品牌是2012年6月刚刚推出的新品牌，该品 牌诞生以来，商超等渠道反应良好，目前已经成为中国食用菌行业的主流品牌之一。 4、生产模式优势 公司采用的是工厂化生产食用菌模式，这是近十年来兴起的新兴生产模式，与传统生产模式相比，工 业化生产模式具有：工厂化、规模化、标准化、周年化等特点，能够较好地满足市场需求。 5、销售模式创新优势 2012年，公司在销售模式方面做了很多创新，对食用菌行业的传统销售模式发起了挑战。在商超渠道 方面，公司首创品牌鲜菇冷柜销售模式；在电商渠道方面，公司在行业内率先开设了天猫旗舰店，销售公 司的鲜货产品和干货产品。另外，公司还在积极开拓餐饮等其他销售渠道。 销售模式的创新让公司进一步巩固了行业内的领跑者地位，在创造新的利润增长点的同时，对公司的 企业形象、品牌塑造也形成了一定程度上的提升。 6、管理优势 2012年，公司重新梳理了公司架构，进一步加强了内部控制，统一思想，提高认识，树立了全新的科 学管理理念。 在研发方面，公司树立了“打造国际一流水平的核心技术团队”的远景目标，通过加强内部管理，对 原有技术团队人员进行了调整，并不断吸收外部人才，在新产品的研发、生产工艺的改良等方面作出了新 的成绩。 在生产方面，公司通过加强内部管理，提高了生物转化率及单瓶产量，公司的产品品质也有了进一步 的提高。 在营销方面，公司通过加强内部管理，提高了商超渠道的运作效率，提升了电商渠道的服务质量，取 得了比较明显的效果。 在品牌方面，公司通过加强内部管理，进一步清晰了品牌的发展方向，并通过科学规划和精准投放， 提高了品牌知名度和美誉度。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 56,788.75 报告期投入募集资金总额 25,899.28 已累计投入募集资金总额 57,622.21 报告期内变更用途的募集资金总额 3,168.89 累计变更用途的募集资金总额 3,168.89 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 5.58% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额 56,788.75 万元，与预计募集资金 13,168.89 万元相比，超募资金为 43,619.86 万元。 1、2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700 万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。 2、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建河南新乡星河，以及使用部分超募 资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。 3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资 金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币 5,165.59 万元增资控股西充富联。 4、2012 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使 用计划的募集资金 1,054.27 万元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。 5、截至报告期末累计共使用募集资金 57,622.21 万元。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 韶关食用菌生产线整体技术改造项目 否 8,000 8,000 123.55 8,078.24 100.98% 2012 年 10 月 30 日 218.06 是 否 塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目 是 3,168.89 0 -109.34 0 0% 是 工程技术研究开发中心技术改造项目 否 2,000 2,000 508.75 2,012.41 100.62% 2012 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 13,168.89 10,000 522.96 10,090.65 -- -- 218.06 -- -- 超募资金投向 新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产 基地项目 否 20,000 25,060 20,334.17 25,089.41 100.12% 2014 年 12 月 31 日 否 西充菇木真增资控股 否 5,165.59 5,165.59 5,042.15 5,042.15 97.61% 否 归还银行贷款（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 42,565.59 47,625.59 25,376.32 47,531.56 -- -- 0 -- -- 合计 -- 55,734.48 57,625.59 25,899.28 57,622.21 -- -- 218.06 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、韶关食用菌生产线整体技术改造项目未达计划进度的主要原因为：因项目土建工程建设用料变更及提高流水线设备自动化程度，需要追加投资，公司第 二届董事会第三次会议通过决议对该项目追加投资 3,953.27 万元，由于项目投资增大，调试投产期延长。 2、工程技术研究开发中心技术改造项目未达计划进度的主要原因为：未按原计划取得建设施工行政审批手续，造成工程施工延迟，相应完工投入使用时间 推后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦 基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局 以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为 3,168.89 万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012 年 6 月 1 日 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，并用自有资金置换已投入的募集资金 109.34 万元。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司超募资金为 43,619.86 万元。 2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人 民币 8,700 万元偿还银行贷款。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已累计使用超募资金偿还银行借款 8,700 万元。 2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建新乡市 星河生物科技有限公司，以及使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。 2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户 的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元 归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人 民币 5,165.59 万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已使用超募资金永久性补充流动资金 8,700 万元，西充子公司 已投入该项目资金 5,042.15 万元。 2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘厦食用菌生产线技术扩建项目” 的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的募集资金 1,054.27 万元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以 增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，项目已累计投入募集资金及利息收入 25,089.41 万元， 其中：超募资金 21,891.11 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 1、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时 补充流动资金。 2、2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将 临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2012 年 12 月 31 日公司募集资金余额为 163.13 万元，存放于公司募集资金账户中，公司的超募资金已全部安排使用计划。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 1、公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。 2、截止期末投入进度大于 100%系募投专户利息收入投入募投项目所致。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 新乡市星河生物科技有限公司 食用菌生产基地项目 塘厦食用菌工厂化 生产线扩建项目 25,060 20,334.17 25,089.41 100.12% 2014 年 12 月 31 日 否 合计 -- 25,060 20,334.17 25,089.41 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘厦食用 菌生产线技术扩建项目”的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的超募资金 1,054.27 万 元以及尚未披露使用计划超募资金的部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用 菌生产基地建设项目”。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 （4）非募集资金投资的重大项目情况 报告期，公司没有发生非募集资金投资的重大项目。 （5）证券投资情况 报告期，公司没有发生证券投资的情况。 （6）持有其他上市公司股权情况 报告期，公司没有持有其他上市公司的股权。 （7）持有非上市金融企业股权情况 报告期，公司没有持有非上市金融企业的股权。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 报告期，公司没有发生买卖其他上市公司股份的情况。 6、主要控股参股公司分析 <1>、公司全资子公司：韶关市星河生物科技有限公司 （1）成立日期：2004年6月17日 （2）注册号：440221000001347 （3）注册地：韶关市曲江区白土工业城 （4）法定代表人：叶运寿 （5）注册资本：11,300万元 （6）实收资本: 11,300万元 （7）公司类型：有限责任公司（法人独资） （8）研究、开发、种植、销售食用菌；销售农副产品；生产、销售食用菌菇泥有机肥；货物和技术 的进出口（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 （9）2012年度营业收入为93,163,949.80元，营业成本为65,816,989.69元，净利润为11,229,935.18 元。截至2012 年12 月31 日，韶关星河总资产为281,867,296.11元，净资产为142,678,852.88元。 <2>、公司全资子公司：新乡市星河生物科技有限公司 （1）成立日期： 2011年1月14日 （2）注册号： 410782000018974 （3）住所：辉县市冀屯乡宪录村 （4）法定代表人姓名：叶运寿 （5）注册资本：25,160万元 （6）实收资本：25,160万元 （7）公司类型：一人有限责任公司 （8）经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国家法律法规规定 应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营） （9）新乡星河目前处在建设期，2012年度净利润为-1,633,013.72元。截至2012年12 月31 日，新乡 星河总资产为308,617,552.55元，净资产为264,843,219.62元。 <3>、公司全资子公司：东莞市菇木真农业科技有限公司 （1）成立日期：2012年4月20日 （2）注册号：441900001302471 （3）注册资本：200万元 （4）实收资本: 200万元 （5）注册地：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号 （6）法定代表人：黄清华 （7）公司类型：有限责任公司（法人独资） （8）经营范围：研发食用菌的种植、保鲜技术及其技术转让；销售：食用菌、蔬菜和水果（法律法 规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经 营）。 （9）2012年度营业收入为148,850.06元，营业成本为69,018.02元，净利润为-737,451.01元。截至 2012 年12 月31 日，东莞菇木真总资产为1,381,908.91元，净资产为1,262,548.99元。 <4>、控股子公司：西充菇木真生物科技有限公司 （1）成立日期：2010年1月7日 （2）注册号：441900001302471 （3）注册资本：1567.8479万美元 （4）实收资本: 1567.8479万美元 （5）注册地：四川省南充市西充县多扶食品工业园区 （6）法定代表人：叶运寿 （7）公司类型：有限责任公司（中外合资） （8）经营范围：食用菌的研发、生产、销售。 （9）2012年度营业收入为28,108,218.56元，营业成本为26,004,668.59元，净利润为-4,252,372.46 元。截至2012 年12 月31 日，西充菇木真总资产为151,031,880.80元，净资产为94,977,972.24元。公司 拥有西充菇木真52.16%的股权。 <5>、控股子公司：上海菇木真信息科技有限公司 （1）成立日期：2012年9月10日 （2）注册号：310101000609128 （3）注册资本：500万元 （4）实收资本: 500万元 （5）注册地：上海市黄浦区顺昌路622号508室 （6）法定代表人：黄清华 （7）公司类型：有限责任公司（国内合资） 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 （8）经营范围：计算机信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，预包装食品 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；食用农产品（不含生猪产品），办公用品，劳防用品，电子产品，日用 百货，一类医疗用品，健身设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、 发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （9）2012年度营业收入为5,835,582.41元，营业成本为4,490,628.60元，净利润为61,234.82元。截 至2012 年12 月31 日，上海菇木真总资产为11,223,351.17元，净资产为5,061,234.82元。公司拥有上海 菇木真51%的股权。 <6>、参股单位：东莞市科创投资研究院 东莞市科创投资研究院于2007年1月30日获东莞市民政局核发的“粤东民证字第040034号”《民办非 企业单位登记证书》批准成立。该研究院为民办非企业单位，开办资金为260万元，由东莞市科技投资担 保公司、东莞市迈科科技有限公司、东莞勤上集团有限公司等17家企业共同出资举办，公司出资10万元， 占其开办资金的3.84%。东莞市科创投资研究院的主管单位为东莞市科学技术局，业务范围主要为开展创 业投资研究、引导社会资金投向科技企业，协助企业进入资本市场。 2012年度该研究院业务活动收入合计63.58元，业务活动成本费用合计158,593.08元，当年净资产减 少158,529.50元。截至2012年12月31日，该研究院总资产725,818.46元，净资产为725,818.46元（以上财 务数据未经审计）。 7、公司控制的特殊目的主体情况 报告期，没有发生公司控制的特殊目的主体情况。 三、公司未来发展的展望 (一）经营环境 1、国家对现代农业建设的支持力度在不断加大 宏观经济方面，目前中国的现代农业整体上处于历史性机遇期。 多年来，我国一直把农业放在发展国民经济的首位，中共中央、国务院近几年均发布了以“三农”为 主题的中央一号文件。2013年中央一号文件强调将加快构建现代农业产业体系，着力强化农业物质技术支 撑；同时农业部将从市场准入、税费减免、资金支持、人才引进等方面加大扶持力度，推进农业社会化服 务主体多元化、形式多样化、运行市场化，加快构建新型农业社会化服务体系，健全农业支持保护制度， 不断加大强农惠农富农政策力度。因此，随着国家惠农政策的实施，食用菌行业将会有更大的发展空间。 2、消费者食品安全意识不断加强与消费升级对公司市场竞争有利 近年来，中国消费者的食品安全意识正在不断加强，“消费不断升级，安全不断加强”的消费观念日 益深入人心，这种变化将对中国食用菌行业的发展起到积极的促进作用。 公司以质量为生存根本，以诚信为立业基础，以为消费者提供安全、健康的品牌产品为服务宗旨，承 诺在整个生产过程中绝对不添加任何农药等违禁药品，并大力倡导“一荤一素一蕈”的现代饮食理念，为 消费者提供高品质的产品和服务。 另外，近年来随着中国居民可支配收入的增加，人们出外就餐的机会越来越多，以食用菌为主料的菜 点逐年上升，餐饮业已经成为食用菌消费新的推动力量。上述因素说明，消费者安全意识的加强和消费升 级都对以公司为代表的优质食用菌生产企业发展有利。 (二）公司所处行业的市场竞争形势 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 1、我国食用菌行业是传统、现代与未来（网络）多元并存的混合体，半封闭与开放并存，落后与先 进并存，整体上处于混合状态。在这种经济大环境下，行业对食用菌企业在创新模式上提出了新的要求。 2、公司进入资本市场后，积极影响和刺激了国内食用菌行业的投资热情，使得大量的资本涌入本行 业，推动了食用菌行业的快速扩张，也加大了行业的市场竞争力度。在经历了2011年的高投入期之后，2012 年食用菌行业产能快速释放，而中国的食用菌消费能力虽然保持了增长的势头，但其增速未能与产能增速 实现同步，导致2012年食用菌行业竞争激烈，产品单价大幅下降，毛利率大幅下滑，企业利润率迅速下降。 预计2013年食用菌行业的竞争仍然比较激烈。 3、中国大陆市场的巨大潜力吸引了日本、韩国、台湾地区等企业的投入。目前，韩国、日本、台湾 地区等境外或外资企业对国内市场已经产生一定的影响。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公 司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局印发的《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）相关文件要求、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定， 公司董事会于2012 年7 月3 日召开的第二届 董事会第八次会议审议通过了《现金分红管理制度》，并经2012年7月27日召开的2012年第二次临时股东 大会审议通过。 《现金分红管理制度》符合公司的章程，《现金分红管理制度》制定了现金分红政策明确清晰的规定 公司的分红标准和比例。 《现金分红管理制度》制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。 《现金分红管理制度》制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，提供了网络形式 的投票平台，使中、小股东充分表达意见和诉求机会。 《现金分红管理制度》制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分 维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、 听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 147,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 97,592,825.57 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经过 2013 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2012 年度利润分配预案》，鉴于公司 2012 年度盈 利状况一般，同时公司正处在快速发展阶段，生产经营需要大量的流动资金满足生产经营需要，因此 2012 年度不进行利 润分配、也不进行资本公积转增。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、经2011年3月16日召开的2010年年度股东大会审议批准，公司2010年度的利润分配方案为：2010 年度不分配现金股利，未分配利润结转下年度。以总股本6,700万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增12股，共计转增股本8,040万股。上述利润分配方案于2011年3月25日执行完毕。 2、经2012年3月19日召开的2011年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案：以2011 年12 月31 日的总股本14,740 万股为基数，拟按每10 股派发现金股利2元（含税），共计29,480,000元；根据股东 大会决议，公司确定分红派息股权登记日为2012年3月29日，该利润分配方案已在报告期内实施完毕。 3、2012年度利润分配预案 鉴于公司2012年度盈利状况一般，同时公司正处在快速发展阶段，生产经营需要大量的流动资金满足 生产经营需要，因此2012年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。 本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 6,494,277.60 0% 2011 年 29,480,000.00 58,849,583.37 50.09% 2010 年 0.00 42,203,515.03 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于 2012 年盈利状况一般，同时公司正处在快速发展阶段， 生产经营需要大量的流动资金满足生产经营需要。 公司未分配利润将用于主营业务的拓展及满足生产经营活动 的资金需求。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、根据公司《章程》及深圳交易所的相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并经 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2011年1月27日第一届董事会第十九次会议审议通过，制度内容请详见中国证券监督管理委员会创业板指 定信息披露网站。 2、根据广东证监局于2011年11月11日印发的“广东证监[2011]185号”文《关于转发<关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》，公司逐条对照《规定》要求，对现有内幕信息知情 人登记管理制度对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，并经2011年12月8日召开的第二届董事会第 三次会议审议通过并正式生效。详细内容请见公司公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《<内幕 信息知情人登记制度>（2011年12月）》。 3、公司严格执行内幕信息知情人登记制度，针对年度报告、季度报告及重大事项等均及时向证监局 及深交所报备内幕知情人情况表。 4、公司经过自查，报告期内没有发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在监管部门的查 处及整改情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地 点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 02 日 公司会 议室 实地 调研 机构 北京德源安的叶玉华、广发证 券的张芳、广发证券卢振宇 1、大股东减持的原因；2、西充富联的产能；3、新乡星河的投资进 度；4、公司产品的生产工艺流程等；5、参观塘厦基地生产车间。 2012 年 03 月 09 日 公司会 议室 实地 调研 机构 湘财证券的王碧玉、金元证券 的黄黎明、东北证券的郭伟 明、中投证券的黎国栋、国联 证券的李亨、华泰证券的裴雷 1、第二大股东减持的看法；2、2011 年公司三种产品的产量；3、金 针菇的单产；4、公司各个基地的产能情况；5、并购西充富联的原因； 6、新乡基地的投资进度；7、参观塘厦基地生产车间。 2012 年 03 月 30 日 公司会 议室 实地 调研 机构 招商证券的黄珺、国泰基金的 叶烽 1、公司产品成本的构成；2、广东虫草的进展情况；3、产品生产工 艺流程；4、参观塘厦基地生产车间。 2012 年 04 月 27 日 公司会 议室 实地 调研 机构 长城证券的王萍、宝盈基金的 柯鸣、民族证券的刘晓峰 1、公司产品的成本构成；2、第一季度价格下滑的原因；3、各个基 地的产能情况；4、为什么选择并购西充富联；5、经销商的毛利情况； 6、参观塘厦基地生产车间等。 2012 年 07 月 02 日 董秘办 办公室 电话 沟通 个人 个人投资者余先生 1、韶关募投项目达产后的产能情况；2、产品的运输半径；3、经销 商货款的结算方式；4、公司生产设备的来源地等。 2012 年 08 月 17 日 公司会 议室 实地 调研 机构 国海证券的孙霞 1、上半年产品价格下滑的原因；2、食用菌行业的技术壁垒；3、行 业内是否具有定价权；4、行业内公司的竞争优势体现在哪些方面；5、 各基地的产能情况；6、新乡星河的投资进度；7、产品的运输半径； 8、参观塘厦基地生产车间等。 2012 年 11 月 01 日 董秘办 办公室 电话 沟通 其他 理财周报宋佳燕 1、公司的老经销商不再与公司合作是否会对公司销售产生影响；2、 公司产品品质在市场中的情况如何；3、经销商货款的结算方式；4、 前三季度产品毛利率下降的原因；5、塘厦募投项目终止的原因等； 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或 最终控制方 被收 购或 置入 资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是 否 为 关 联 交 易 资产收购定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 临时公告 披露日期 西充菇木真 生物科技有 限公司 置入 资产 2012 年 1 月 5 日 5,165.59 -221.8 否 以评估报告净 资产为基础 是 是 -34.15% 非关联方 2011 年 12 月 08 日 收购资产情况说明 2011年12月7日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对西充富联食用菌科技有限公司增 资控股的议案》，同意公司使用超募资金5,165.59万元并购西充富联51%股权。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表同意意见。截至本年报公告日，公司已支付股权转让款合计人民币5,165.59万元，西充富联 工商变更登记手续已于2012年1月完成,公司实际持有西充富联52.16％股权。 备注：西充菇木真生物科技有限公司原名为西充富联食用菌科技有限公司。 2、出售资产情况 报告期公司没有发生出售资产的情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、企业合并情况 报告期，公司以募集资金 5,165.59 万元收购西充菇木真生物科技有限公司（原名：西充富联食用菌科技 有限公司）52.16%的股权。4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报 告期经营成果与财务状况的影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司没有股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内公司没有发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有与资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司没有共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 报告期，公司不存在非经营性关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 报告期内，公司没有发生其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 报告期内，公司没有发生托管情况。 （2）承包情况 报告期内，公司没有发生承包情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 （3）租赁情况 1、根据本公司清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员会签订的房屋租赁合同，东莞市清溪镇 长山头村村民委员会将其所持有的座落于清溪镇长山头村的厂房 A、厂房 B、宿舍、办公楼房屋共计 18,867.33 平方米及全部土地面积 27722.80 平米出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2009 年 9 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日止。租金计算方式： （1）合同期 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 7 元计算，免收租金两个月； （2）合同期 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平 方米每月人民币 7 元计算,免收租金壹个月； （3）合同期 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 7 元计算； （4）合同期 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 8 元计算； （5）合同期 2019 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 8.5 元计算； （6）合同期 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金， 每平方米每月人民币 1 元，月租金额为人民币 10000 元； （7）合同期 2013 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金， 每平方米每月人民币 2 元，月租金额为人民币 20000 元。 2、根据本公司清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济联合社签订的土地使用权租赁合同，东 莞市清溪镇九乡股份经济联合社将其所持有的座落于清溪镇九乡村的土地及其上附着设施共计 16,000 平方米，出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2010 年 5 月 1 日至 2030 年 4 月 30 日止。租 金计算方式： （1）租赁期第 1-3 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 5 元计算，其 中第一年免收租金 6 个月，第二年免收租金 2 个月； （2）租赁期第 4-5 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6 元计算； （3）租赁期第 6-10 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6.5 元计算； （4）租赁期第 11-13 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7 元计算； （5）租赁期第 14-20 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7.5 元计算； （6）以上租金中包含土地租金每平方米每月人民币 1 元。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 韶关市星河生物科 技有限公司 2012 年 03 月 16 日 15,000 2012 年 06 月 25 日 15,000 一般保证 2012-6-25 至 2013-6-25 否 是 西充菇木真生物科 技有限公司 2012 年 07 月 18 日 13,500 2012 年 07 月 30 日 13,500 一般保证 2012-7-30 至 2017-7-30 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 60,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 28,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 60,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 28,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 28,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 60,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 28,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 37.35% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 报告期，公司不存在委托理财情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 （2）衍生品投资情况 报告期，公司不存在衍生品投资情况。 （3）委托贷款情况 报告期，公司不存在委托贷款情况。 4、其他重大合同 1）、2012年6月25日，中信银行股份有限公司东莞分行与本公司及本公司之子公司韶关星河签订《综 合授信合同》，合同授信额度15000万元人民币。授信期限：2012年6月25日至2013年6月25日。本公司 及本公司之子公司韶关星河为该授信合同下的债务提供相互保证担保，同时韶关星河同意为该授信合同 下的债务提供最高额度为60,683,700元的抵押担保。截至2012年12月31日止，本公司累计使用该授信合 同项下的额度为4000万元人民币。 2）、2012年9月24日，招商银行股份有限公司深圳松岗支行与本公司签订《授信协议》，同意为本 公司提供人民币3000万元的循环授信额度。授信期2012年9月24日至2013年9月23日。截至2012年12月31 日止，本公司累计使用额度为3000万元人民币。 3）、2012年7月30日，本公司之子公司西充菇木真公司与交通银行股份有限公司南充分行签订《固 定资产贷款合同》，合同约定的贷款金额为13500万元人民币，贷款期限：2012年7月30至2017年7月30。 本公司为该借款合同提供保证担保。截止2012年12月31日止，西充菇木真公司累计收到贷款金额为 35,751,591.68 元。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 叶运寿、广东 南峰集团有 限公司、广州 御新软件有 限公司、叶龙 珠、魏心军、 黄清华、吴汉 平、郑列宜、 许喜佳、黄千 军、谈震宇 1、为避免同业竞争，保障公司的利益，叶运寿、 南峰集团、广州御新、公司董事、监事和高级 管理人员均向本公司出具了《避免同业竞争的 承诺函》。2、公司控股股东及实际控制人叶运 寿、股东魏心军、叶龙珠、南峰集团、广州御 新、黄清华、吴汉平、郑列宜、许喜佳、黄千 军、谈震宇作出自愿锁股的承诺。3、公司董事、 监事及核心技术人员承诺：(1)本人在任职期间 内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司 股份总数的 25%；(2)本人离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份；在离职六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 2010 年 12 月 09 日 截止报告期 末，上述承诺 人严格信守 承诺，未出现 违反承诺的 情况发生。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例 不超过 50%。（3）本人在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 无 解决方式 承诺函 承诺的履行情况 截止报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 贺春海、陈莹 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）具有证券从业资格，自2011年起为公 司提供审计服务，信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容 客观、公正。经公司于2012年3月20日召开的年度股东大会审议通过，同意聘请信永中和为公司 2012年年 度审计机构。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况。 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有违规买卖公司股票的情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十五、其他重大事项的说明 无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 63,761,457 43.26% -175,256 -175,256 63,586,201 43.14% 3、其他内资持股 62,083,238 42.12% -115,659 -115,659 61,967,579 42.04% 境内自然人持股 62,083,238 42.12% -115,659 -115,659 61,967,579 42.04% 5、高管股份 1,678,219 1.14% -59,597 -59,597 1,618,622 1.09% 二、无限售条件股份 83,638,543 56.74% 175,256 175,256 83,813,799 56.86% 1、人民币普通股 83,638,543 56.74% 175,256 175,256 83,813,799 56.86% 三、股份总数 147,400,000 100% 0 0 147,400,000 100% 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 叶运寿 53,866,375 0 0 53,866,375 首发承诺 2013.12.9 叶龙珠 7,509,139 0 0 7,509,139 首发承诺 2013.12.9 黄清华 732,732 0 0 732,732 高管持股 2011.12.9 吴汉平 478,786 0 0 478,786 高管持股 2011.12.9 谈震宇 466,200 116,550 0 349,650 高管持股 2011.12.9 魏心军 363,000 0 0 363,000 首发承诺 2013.12.9 郑列宜 153,210 38,302 0 114,908 核心技术人员持股 2011.12.9 黄千军 114,908 751 0 114,157 核心技术人员持股 2011.12.9 许喜佳 76,606 19,152 0 57,454 核心技术人员持股 2011.12.9 候建存 500 500 0 0 高管持股 2012.2.9 合计 63,761,456 175,255 0 63,586,201 -- -- 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期内，公司没有证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权 激励计划、企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、 公司资产和负债结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 13,265 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 14,630 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 叶运寿 境内自然人 36.54% 53,866,375 53,866,375 广东南峰集团有限公司 境内非国有法人 7.47% 11,010,561 广州御新软件有限公司 境内非国有法人 5.89% 8,688,668 质押 6,880,000 叶龙珠 境内自然人 5.09% 7,509,139 7,509,139 质押 6,748,503 冯建荣 境内自然人 2.75% 4,056,957 莫淦明 境内自然人 1.33% 1,960,849 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.99% 1,453,372 张力江 境内自然人 0.96% 1,416,477 王秋云 境内自然人 0.95% 1,397,605 杨忠义 境内自然人 0.85% 1,246,273 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东南峰集团有限公司 11,010,561 人民币普通股 11,010,561 广州御新软件有限公司 8,688,668 人民币普通股 8,688,668 冯建荣 4,056,957 人民币普通股 4,056,957 莫淦明 1,960,849 人民币普通股 1,960,849 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 1,453,372 人民币普通股 1,453,372 张力江 1,416,477 人民币普通股 1,416,477 王秋云 1,397,605 人民币普通股 1,397,605 杨忠义 1,246,273 其他 1,246,273 梁锋 932,511 人民币普通股 932,511 叶建立 670,100 人民币普通股 670,100 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。叶运寿先生持有公司发行前48.97%的股份，发行后36.54% 的股份。叶运寿先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况。 叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44252719650916****。叶运 寿先生现任本公司董事长、韶关星河执行董事、新乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌 协会副会长、广东省食用菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及 东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带头人” 称号，2004年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获 得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设 社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人 物，2009年获得“东莞市首届50名优秀民营企业家”称号；2011年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优 秀民营企业家”、“东莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号。 3、公司实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人均为叶运寿先生。详见公司控股股东情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 4、其他持股在 10%以上的法人股东 报告期公司没有其他持股 10%以上的法人股东 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 叶运寿 53,866,375 2013 年 12 月 09 日 首发承诺 叶龙珠 7,509,139 2013 年 12 月 09 日 首发承诺 黄清华 732,732 2012 年 01 月 03 日 高管持股 吴汉平 478,786 2012 年 01 月 03 日 高管持股 谈震宇 349,650 2012 年 01 月 03 日 116,550 高管持股 魏心军 363,000 2013 年 12 月 09 日 首发承诺 郑列宜 114,908 2012 年 02 月 19 日 38,302 核心技术人员持股 黄千军 114,157 2012 年 01 月 03 日 751 核心技术人员持股 许喜佳 57,454 2012 年 02 月 19 日 19,152 核心技术人员持股 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初持有 股票期权 数量（股） 其中：被授 予的限制性 股票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 叶运寿 董事长 男 47 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 53,866,375 53,866,375 53,866,375 无变动 魏心军 总经理/董事 男 38 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 363,000 363,000 363,000 无变动 黄清华 副总经理/董事/董事会秘书 女 36 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 976,976 976,976 732,732 无变动 吴汉平 副总经理 男 41 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 638,381 638,381 478,786 无变动 陈永相 董事 男 37 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 梁增文 独立董事 男 32 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 游达明 独立董事 男 49 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 李莎 独立董事 女 48 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 谈震宇 监事会主席 男 33 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 466,200 466,200 349,650 无变动 黄茂芳 监事 男 27 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 卢红荣 监事 男 34 2012 年 05 月 09 日 2014 年 08 月 16 日 0 0 0 无变动 候建存 财务总监 男 47 2011 年 08 月 17 日 2014 年 08 月 16 日 500 500 0 无变动 刘琼 监事 女 26 2011 年 08 月 17 日 2012 年 05 月 08 日 0 0 无变动 合计 -- -- -- -- -- 56,311,432 0 0 56,311,432 0 55,790,543 0 -- 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 叶运寿，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生。叶运寿先生现任本公司董事 长、韶关星河执行董事、新乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食 用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委 常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得 东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东省科技三等 奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优 秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东 莞市首届50名优秀民营企业家”称号；2011年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东 莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号。 魏心军，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科学历，曾任美国戴尔公司 广州客服中心主任、东莞科耐电子有限公司事业部经理和美国欧威尔股份有限公司工厂经理。魏心军于 2008年1月加入公司，现任本公司及韶关星河、新乡星河总经理。 黄清华，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，大专学历。自2000年开始在星 河实业工作，现任本公司副总经理、董事会秘书，兼任韶关星河和新乡星河监事。2006年获东莞市科技进 步一等奖，2011年获韶关市科技进步一等奖。 陈永相，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年5月出生，中山大学管理学院EMBA，2003 年7月至今，就职于广东南峰集团有限公司，现任广东南峰集团有限公司执行董事，分管审计、内部控制、 法律事务、对外投资管理、制度建设等工作。 梁增文，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，微生物专业硕士研究生学 历，曾供职于中山大学生命科学学院、中山大学南海生物工程中心，现任中山大学研究院东莞分院院长助 理。 李莎，独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，管理学硕士，具有会计师、 注册会计师资格，曾供职于湖南商学院计统系、广东财经职业学院会计系，现任广东外语外贸大学财经学 院副教授，同时担任广东省会计学会理事、广东省政府采购专家、顺德职业技术学院会计专业指导委员会 委员等职务。 游达明，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，中南大学博士研究生，自 2001年至今任中南大学教授、湖南省经济学学会副理事长，2002年至今任中南大学技术创新研究中心主任， 2007年至今任中部崛起战略研究中心副主任，2005年至今任武汉塑料工业集团股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 谈震宇，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，工商管理硕士。2007年4 月至2008年10月任东莞市星河生物科技有限公司项目经理，2007年6月至2008年1月任东莞市星河生物科技 有限公司董事，2008年10月至今任东莞市石龙科力机械设备经营部负责人。 黄茂芳，监事（职工代表监事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月出生，2010年10月 至今于广东星河生物科技股份有限公司任会计。 卢红荣，监事（职工代表监事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，2010年7月进 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 入广东星河生物科技股份有限公司，曾任审计专员及董秘办职员。 3、高级管理人员 魏心军，总经理，简历参见本小节“（一）董事会人员”。 吴汉平，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，本科学历，于2000年8月 加入公司，曾任本公司财务总监，现任本公司副总经理。2004年、2006年分获东莞市科技进步一等奖。 候建存，财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年6月出生，本科学历，于2009年7月加 入公司，直至2011年8月在广东星河生物科技股份有限公司任职财务经理，现任本公司财务总监。 黄清华，副总经理兼董事会秘书，简历参见本小节“（一）董事会成员”。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 陈永相 广东南峰集团有限公司 执行董事 2003 年 07 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 现任广东南峰集团有限公司执行董事，分管审计、内部控制、法律事务、对外投资管理、制度建设等工作。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否领 取报酬津贴 梁增文 广东中山大学研究院东莞分院 院长助理 2007 年 05 月 01 日 是 李莎 广东外语外贸大学财经学院 副教授 2009 年 09 月 01 日 是 游达明 湖南中南大学 教授 2001 年 09 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 梁增文现任中山大学研究院东莞分院院长助理；李莎现任广东外语外贸大学财经学院副教授，同时担任广 东省会计学会理事、广东省政府采购专家、顺德职业技术学院会计专业指导委员会委员等职务；游达明自 2001 年至今任中南大学教授、湖南省经济学学会副理事长，2002 年至今任中南大学技术创新研究中心主任， 2007 年至今任中部崛起战略研究中心副主任，2005 年至今任武汉塑料工业集团股份有限公司独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2013 年 2 月 5 日，第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事薪酬 的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》。 2013 年 2 月 5 日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于监事薪酬的 议案》。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》等规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额（万 元） 从股东单位获 得的报酬总额 （万元） 报告期末实际 所得报酬（万 元） 叶运寿 董事长 男 47 现任 61.35 61.35 魏心军 总经理/董事 男 38 现任 61.06 61.06 黄清华 副总经理/董事/董事会秘书 女 36 现任 32.47 32.47 吴汉平 副总经理 男 41 现任 32.47 32.47 陈永相 董事 男 37 现任 0.00 11.95 11.95 梁增文 独立董事 男 32 现任 3.00 3.00 游达明 独立董事 男 49 现任 3.00 3.00 李莎 独立董事 女 48 现任 3.00 3.00 谈震宇 监事会主席 男 33 现任 1.20 1.20 黄茂芳 监事 男 27 现任 4.92 4.92 卢红荣 监事 男 34 现任 7.74 7.74 候建存 财务总监 男 47 现任 24.82 24.82 许喜佳 副总经理 男 33 现任 26.43 26.43 花修华 副总经理 男 35 现任 35.86 35.86 合计 -- -- -- -- 297.32 11.95 309.27 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 刘琼 监事 离职 2012 年 05 月 08 日 因个人发展原因从公司辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内没有核心技术团队或关键技术人员变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司员工总数为1282人（包括分公司和子公司）。公司员工的专业结构、教育 程度、年龄划分结构以及其社会保障情况如下： （一）按专业结构划分 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 专业结构 人 数 占总人数比例 管理人员 86 6.71% 生产人员 804 62.71% 技术人员 159 12.40% 销售人员 60 4.68% 财务人员 26 2.03% 其他 147 11.47% 合计 1282 100.00% （二）按受教育程度划分 受教育程度 人 数 占总人数比例 本科及本科以上 85 6.63% 大专 150 11.70% 大专以下 1047 81.67% 合计 1282 100.00% （三）按年龄划分 年 龄 人 数 占总人数比例 51以上 17 1.33% 41-50 340 26.52% 31-40 418 32.61% 30以下 507 39.55% 合计 1282 100.00% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文 件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长 主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权， 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人叶运寿先生。叶运寿先生在公司担任董事长的职务，严格按照《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情 形。。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。公司董事会由七名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求， 具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开 董事会会议12次。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董 事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会 委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定 《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障 监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 9次，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为公司信息披露的 指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年年度股东大会 2012 年 03 月 19 日 2012 年 03 月 20 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 06 月 01 日 2012 年 06 月 02 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 28 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第四次会议 2012 年 02 月 23 日 2012 年 02 月 24 日 第二届董事会第五次会议 2012 年 04 月 02 日 2012 年 04 月 03 日 第二届董事会第六次会议 2012 年 04 月 19 日 2012 年 04 月 20 日 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第二届董事会第七次会议 2012 年 05 月 14 日 2012 年 05 月 15 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 07 月 02 日 2012 年 07 月 03 日 第二届董事会第九次会议 2012 年 07 月 17 日 2012 年 07 月 18 日 第二届董事会第十次会议 2012 年 07 月 30 日 2012 年 07 月 31 日 第二届董事会第十一次会议 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 20 日 第二届董事会第十二次会议 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 25 日 第二届董事会第十三次会议 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 10 日 第二届董事会第十四次会议 2012 年 11 月 15 日 2012 年 11 月 16 日 第二届董事会第十五次会议 2012 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责 任追究制度》的议案，并于 2011 年 1 月 28 日在中国证券监督委员会指定的信息披露网站披露。报告期内 公司未发生给公司造成经济损失或不良社会影响而应追究责任的重大差错。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 05 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 XYZH/2012GZA1034 审计报告正文 广东星河生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称星河生物公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是星河生物公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星河生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星河生 物公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一三年二月五日 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 日期：2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 52,490,042.77 341,164,911.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 23,218,389.91 10,926,425.10 预付款项 33,130,190.35 11,207,045.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,421,700.21 5,408,847.59 买入返售金融资产 存货 30,696,558.05 20,657,323.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 23,668.27 流动资产合计 140,980,549.56 389,364,554.21 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 442,248,061.71 212,576,103.85 在建工程 316,747,937.29 149,957,075.75 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,040,893.38 51,933,727.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,776,550.63 26,432,168.92 递延所得税资产 60,482.19 其他非流动资产 非流动资产合计 858,873,925.20 440,899,075.88 资产总计 999,854,474.76 830,263,630.09 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,605,597.52 17,557,542.37 预收款项 98,742.69 344,355.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,329,897.37 2,940,505.96 应交税费 241,725.99 115,820.05 应付利息 197,900.77 应付股利 其他应付款 6,952,783.49 4,375,094.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,792,802.42 其他流动负债 1,791,280.72 1,311,153.96 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 流动负债合计 136,010,730.97 26,644,472.86 非流动负债： 长期借款 28,958,789.26 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 24,108,574.76 17,774,522.04 非流动负债合计 53,067,364.02 17,774,522.04 负债合计 189,078,094.99 44,418,994.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 147,400,000.00 147,400,000.00 资本公积 508,139,917.67 508,139,917.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,726,169.55 7,154,272.84 一般风险准备 未分配利润 97,592,825.57 123,150,444.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 762,858,912.79 785,844,635.19 少数股东权益 47,917,466.98 所有者权益（或股东权益）合计 810,776,379.77 785,844,635.19 负债和所有者权益（或股东权益）总计 999,854,474.76 830,263,630.09 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 2、母公司资产负债表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 日期：2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 30,019,101.14 288,745,103.99 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,776,206.99 6,264,298.16 预付款项 18,700,568.45 10,843,387.72 应收利息 应收股利 其他应收款 163,366,517.30 120,058,968.66 存货 10,826,850.01 12,757,738.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 232,689,243.89 438,669,497.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 420,805,900.00 164,000,000.00 投资性房地产 固定资产 138,036,512.71 109,033,099.76 在建工程 18,380,125.90 26,294,926.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,043,917.31 5,251,947.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,243,150.28 18,616,255.75 递延所得税资产 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 其他非流动资产 非流动资产合计 596,509,606.20 323,196,229.70 资产总计 829,198,850.09 761,865,726.79 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,179,833.57 10,707,053.39 预收款项 24,265.69 217,424.94 应付职工薪酬 2,270,137.05 2,038,168.07 应交税费 120,601.25 68,135.15 应付利息 137,797.68 应付股利 其他应付款 5,113,241.47 3,629,785.01 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,287,780.65 1,291,153.92 流动负债合计 91,133,657.36 17,951,720.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 15,306,741.51 17,394,522.16 非流动负债合计 15,306,741.51 17,394,522.16 负债合计 106,440,398.87 35,346,242.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 147,400,000.00 147,400,000.00 资本公积 508,139,917.67 508,139,917.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,726,169.55 7,154,272.84 一般风险准备 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 未分配利润 57,492,364.00 63,825,293.64 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 722,758,451.22 726,519,484.15 负债和所有者权益（或股东权益）总计 829,198,850.09 761,865,726.79 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 3、合并利润表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 247,828,230.65 207,569,407.92 其中：营业收入 247,828,230.65 207,569,407.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 248,848,277.02 166,487,322.30 其中：营业成本 182,975,622.70 128,330,343.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,922.89 9,263.05 销售费用 27,874,377.81 18,958,576.15 管理费用 37,163,310.76 27,001,168.02 财务费用 495,942.09 -8,439,039.04 资产减值损失 324,100.77 627,010.13 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,020,046.37 41,082,085.62 加：营业外收入 5,865,991.65 22,995,286.96 减：营业外支出 227,519.67 220,200.00 其中：非流动资产处置损失 36,767.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,618,425.61 63,857,172.58 减：所得税费用 128,477.93 5,007,589.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,489,947.68 58,849,583.37 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 6,494,277.60 58,849,583.37 少数股东损益 -2,004,329.92 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.04 0.40 （二）稀释每股收益 0.04 0.40 七、其他综合收益 八、综合收益总额 4,489,947.68 58,849,583.37 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,494,277.60 58,849,583.37 归属于少数股东的综合收益总额 -2,004,329.92 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 4、母公司利润表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 120,803,955.95 121,869,426.99 减：营业成本 86,826,643.93 80,981,827.45 营业税金及附加 4,216.68 6,050.47 销售费用 14,018,063.99 10,828,227.51 管理费用 23,491,874.87 20,766,392.75 财务费用 562,666.95 -7,449,576.68 资产减值损失 -120,354.38 553,794.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 26,000,000.00 33,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,020,843.91 49,182,710.79 加：营业外收入 3,972,713.92 2,163,406.92 减：营业外支出 195,718.62 200,200.00 其中：非流动资产处置损失 36,767.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,797,839.21 51,145,917.71 减：所得税费用 78,872.14 30,000.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,718,967.07 51,115,917.71 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.17 0.35 （二）稀释每股收益 0.17 0.35 六、其他综合收益 七、综合收益总额 25,718,967.07 51,115,917.71 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 5、合并现金流量表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 234,691,242.66 204,314,593.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,490,338.00 30,870,112.24 经营活动现金流入小计 242,181,580.66 235,184,705.70 购买商品、接受劳务支付的现金 143,495,600.46 88,836,458.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 51,198,033.74 36,152,997.77 支付的各项税费 2,000,808.42 6,031,498.70 支付其他与经营活动有关的现金 18,427,395.66 12,847,859.67 经营活动现金流出小计 215,121,838.28 143,868,814.61 经营活动产生的现金流量净额 27,059,742.38 91,315,891.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 102,441.50 399.80 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,938,889.07 1,550,000.00 投资活动现金流入小计 2,041,330.57 1,550,399.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 392,333,977.71 226,690,203.17 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 392,333,977.71 231,690,203.17 投资活动产生的现金流量净额 -390,292,647.14 -230,139,803.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,296,971.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,296,971.00 取得借款收到的现金 115,751,591.68 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 148,033.00 筹资活动现金流入小计 123,048,562.68 30,148,033.00 偿还债务支付的现金 17,000,000.00 115,094,993.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,491,732.29 631,857.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 48,491,732.29 115,726,850.79 筹资活动产生的现金流量净额 74,556,830.39 -85,578,817.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,205.16 -50.99 五、现金及现金等价物净增加额 -288,674,869.21 -224,402,781.06 加：期初现金及现金等价物余额 341,164,911.98 565,567,693.04 六、期末现金及现金等价物余额 52,490,042.77 341,164,911.98 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 6、母公司现金流量表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 117,536,883.76 119,203,433.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,051,501.95 7,928,961.60 经营活动现金流入小计 121,588,385.71 127,132,394.75 购买商品、接受劳务支付的现金 67,307,605.89 61,331,828.78 支付给职工以及为职工支付的现金 27,737,404.98 24,414,178.75 支付的各项税费 317,276.48 395,011.79 支付其他与经营活动有关的现金 58,941,479.53 82,935,303.77 经营活动现金流出小计 154,303,766.88 169,076,323.09 经营活动产生的现金流量净额 -32,715,381.17 -41,943,928.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 26,000,000.00 33,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 102,441.50 399.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 1,550,000.00 投资活动现金流入小计 31,102,441.50 34,550,399.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39,198,257.69 50,988,804.94 投资支付的现金 256,805,900.00 51,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 296,004,157.69 106,988,804.94 投资活动产生的现金流量净额 -264,901,716.19 -72,438,405.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 148,033.00 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 30,148,033.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 115,094,993.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,108,904.41 631,857.71 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 41,108,904.41 115,726,850.79 筹资活动产生的现金流量净额 38,891,095.59 -85,578,817.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.08 -36.91 五、现金及现金等价物净增加额 -258,726,002.85 -199,961,188.18 加：期初现金及现金等价物余额 288,745,103.99 488,706,292.17 六、期末现金及现金等价物余额 30,019,101.14 288,745,103.99 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 123,150,444.68 785,844,635.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 123,150,444.68 785,844,635.19 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,571,896.71 -25,557,619.11 47,917,466.98 24,931,744.58 （一）净利润 6,494,277.60 -2,004,329.92 4,489,947.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 6,494,277.60 -2,004,329.92 4,489,947.68 （三）所有者投入和减少资本 49,921,796.90 49,921,796.90 1．所有者投入资本 49,921,796.90 49,921,796.90 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,571,896.71 -32,051,896.71 -29,480,000.00 1．提取盈余公积 2,571,896.71 -2,571,896.71 2．提取一般风险准备 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 3．对所有者（或股东）的分配 -29,480,000.00 -29,480,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 97,592,825.57 47,917,466.98 810,776,379.77 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 67,000,000.00 588,539,917.67 2,042,681.07 17,820,967.70 675,403,566.44 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000,000.00 588,539,917.67 2,042,681.07 17,820,967.70 675,403,566.44 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,400,000.00 -80,400,000.00 5,111,591.77 105,329,476.98 110,441,068.75 （一）净利润 58,849,583.37 58,849,583.37 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,849,583.37 58,849,583.37 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,111,591.77 46,479,893.61 51,591,485.38 1．提取盈余公积 5,111,591.77 -5,111,591.77 2．提取一般风险准备 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 51,591,485.38 51,591,485.38 （五）所有者权益内部结转 80,400,000.00 -80,400,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 80,400,000.00 -80,400,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 123,150,444.68 785,844,635.19 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 63,825,293.64 726,519,484.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 63,825,293.64 726,519,484.15 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,571,896.71 -6,332,929.64 -3,761,032.93 （一）净利润 25,718,967.07 25,718,967.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 25,718,967.07 25,718,967.07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,571,896.71 -32,051,896.71 -29,480,000.00 1．提取盈余公积 2,571,896.71 -2,571,896.71 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -29,480,000.00 -29,480,000.00 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 57,492,364.00 722,758,451.22 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 67,000,000.00 588,539,917.67 2,042,681.07 17,820,967.70 675,403,566.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000,000.00 588,539,917.67 2,042,681.07 17,820,967.70 675,403,566.44 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,400,000.00 -80,400,000.00 5,111,591.77 46,004,325.94 51,115,917.71 （一）净利润 51,115,917.71 51,115,917.71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,115,917.71 51,115,917.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,111,591.77 -5,111,591.77 1．提取盈余公积 5,111,591.77 -5,111,591.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 （五）所有者权益内部结转 80,400,000.00 -80,400,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 80,400,000.00 -80,400,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 63,825,293.64 726,519,484.15 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 三、公司基本情况 广东星河生物科技股份有限公司(即广东菇木真生物科技股份有限公司,公司已于2013年1月21日更名 为广东星河生物科技股份有限公司)（以下简称“本公司”或“公司”），前身为东莞市星河实业有限公 司，系由叶运寿和叶春桃共同出资成立的有限责任公司，于1998年8月6日经东莞市工商行政管理局核准成 立，注册资本100万元，2003年7月4日更名为东莞市星河生物科技有限公司，其后经过历次增资，截止至 2008年5月31日，注册资本为38,770,000.00元。 2008年7月14日根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由叶运寿、叶龙珠、广东南峰 集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起人，由原东莞市星河生物科技有限公司截至2008年5月31日 经审计后的净资产72,652,417.67元，按1：0.61938750895的比例折股45,000,000.00普通股股份，整体变 更为股份有限公司。 2009年5月18日由广州御新软件有限公司认缴新增的股本5,000,000.00股，增资后总股本为 50,000,000.00股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2010年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1700万股 （每股面值1元），并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码300143。 2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以6700万股份为基础，以10股 转增12股，公司总股本由6700万股变更为14740万股。 2012年6月15日公司更名为广东菇木真生物科技股份有限公司，2013年1月21日公司再次更名为广东星 河生物科技股份有限公司 。 本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食 用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，所处的行业为农业中的种植业，是全国食用菌工厂化生产的 龙头企业。 公司在报告期间内主营业务未发生重大变更。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括财务部、营销部、人力资源部、工程技术中心、综合部、物流部、采购部、 品控部、设备部、生产部等，分公司主要包括广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司、广东星河生物 科技股份有限公司清溪第二分公司，子公司主要包括韶关市星河生物科技有限公司、新乡市星河生物科技 有限公司、西充菇木真生物科技有限公司、东莞市菇木真农业科技有限公司、上海菇木真信息科技有限公 司等。 公司注册资本14740万元。 公司法人注册号为：441900000178999。 公司法定代表人：叶运寿。 公司注册地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号。 本公司的实际控制人为叶运寿。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估 计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或 购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 不适用。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融工具包括：金额资产、金融负债和权益工具。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期 损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法：无 （4）金融负债终止确认条件：无 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1）、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公 司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出 价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或 金融负债的公允价值。 2）、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法：无 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据： 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法 收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行 偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入 当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲 销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 200 万元（含 200 万元）的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度以账龄为信用特征划分应收款项组合， 并按下表的比例计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、委托加工物资、 低值易耗品等。本公司生产销售的食用菌等消耗性生物资产在存货中进行核算。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被 淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和 用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将 其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计提。当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、杂菌感染或市场需求变化等原因，使消耗性 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 生物资产的可变现净值低于其账面价值的，本公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌 价准备或减值准备，并计入当期损益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因素已经消失时，本公司在原 已计提的跌价准备金额内将减记的金额转回，同时将转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 包装物摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买） 日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权 投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损 益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资 损益。本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的 生产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13、投资性房地产 不适用。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、供气/消毒/消防设备、冷气设备、供电 设备、生产设备、运输工具、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资 产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于 该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于 发生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 构筑物 10 5% 9.5% 供气/消毒/消防设备 10 5% 9.5% 冷气设备 10 5% 9.5% 供电设备 10 5% 9.5% 办公及其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程 价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还 包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购 建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期 确认为费用。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括国有土地使用权等 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 本公司无形资产为使用寿命有限的土地使用权和软件，采用直线法摊销，其中：软件产品按三年进行 摊销；土地使用权具体使用年限为50年。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 软件 3 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：食用菌 培养器具、房屋建筑物装修等，其摊销方法为年限平均法。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利 益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司 销售商品收入的确认具体标准：国内销售：公司食用菌销售收入的确认，是按实际交付客户验收后，确认 为当期营业收入。出口销售：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入， 一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认产品销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完 成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生 的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能 够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为货币性资产的政府补助与非货币性资产的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理：无 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更：□ 是 √ 否 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更：□ 是 √ 否 本公司本期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更：□ 是 √ 否 本公司本期主要会计估计未发生变更。 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错：□ 是 √ 否 本公司本期未发生重大前期差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错：□ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错：□ 是 √ 否 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售商品增值额 17% 消费税 不适用 不适用 营业税 不适用 不适用 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7% 企业所得税 企业所得税应税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 税种 计税依据 税率 韶关市星河生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 新乡市星河生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 东莞市菇木真农业科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 西充菇木真生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 上海菇木真信息科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 2、税收优惠及批文 1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司自产自销农产品免交增值税。 2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，本公司从事农业项目的所得免征企 业所得税。 3）公司于2011年10月13日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，经东莞市地方税务局塘厦税务分局2012年4月6日备案确认。2011 年至2013年企业所得税享受15%的优惠税率。 3、其他说明 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 韶关市星河 生物科技有 限公司 全资子公 司 广东 省韶 关市 食用菌 种植 11300万 元 研究、开发、种植、销售食用菌；销售农副产品；生产、 销售食用菌菇泥有机肥；货物和技术的进出口。 113,000,000.00 100% 100% 是 新乡市星河 生物科技有 限公司 全资子公 司 河南 省新 乡市 食用菌 种植 25160万 元 食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育 种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效 生产工艺及其培养基再利用技术的研究与开发 251,600,000.00 100% 100% 是 西充菇木真 生物科技有 限公司 控股子公 司（中外 合资） 四川 省西 充县 食用菌 种植 15,678, 479美元 食用菌的研发、生产、销售 51,655,900.00 52.16% 52.16% 是 45,437,461.92 2,034,334.98 东莞市菇木 真农业科技 有限公司 全资子公 司 广东 省东 莞市 食用农 产品销 售 200万元 研发食用菌的种植、保鲜技术及其技术转让；销售：食 用菌、蔬菜、水果。（法律规及国务院决定禁止或应经 许可的除外） 2,000,000.00 100% 100% 是 上海菇木真 信息科技有 限公司 控股子公 司 上海 市 食用农 产品销 售 500万元 计算机信息科技领域内的技术股务、技术咨询、技术转 让、技术开发，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤 味）；食用农产品（不含生猪产品），办公用品，劳防用 品，电子产品，日用百货，一类医疗用品，健身设备的 2,550,000.00 51% 51% 是 2,480,005.06 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设 计、制作、代理、发布各类广告。涉及行政许可的，凭 许可证件经营 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 报告期，没有通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 西充菇木真生物 科技有限公司 控股子公司 （中外合资） 四川省 西充县 食用菌 种植 15,678,479 美元 食用菌的研发、 生产、销售 51,655,900.00 52.16% 52.16% 是 45,437,461.92 2,034,334.98 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 1.西充菇木真生物科技有限公司基本情况 西充菇木真生物科技有限公司原名西充富联食用菌科技有限公司，系根据2010年1月4日南充市商务局 （南商审批[2010]01号）《关于对西充富联食用菌科技有限公司合同章程的批复》，由四川省人民政府于 2010年1月4日批准颁发商外资川府南[2010]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》注册成立的 中外合资企业。本公司增资前，西充富联公司股东及出资情况为：太普控股有限公司（TOP DELIGHT HOLDINGS LIMITED）出资600万美元，占增资前注册资本的80%；江阴市生力投资有限公司出资150万美元，占增资前 注册资本的20%。 2011年9月26日，本公司与西充富联股东签订《关于西充富联食用菌科技有限公司增资之框架协议》， 约定以资产评估机构以2011年9月30为基准日的评估值为基础确定的增资价格由本公司对西充富联进行增 资。2011年12月7日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于对西充富联食用菌科技有限公司增 资控股的议案》及使用部分超募资金5165.59万元对西充富联增资的议案。2011年12月8 日，本公司与西 充富联食用菌科技有限公司原股东签订《增资协议》及《〈增资协议〉之补充协议》同意本公司5165.59 万元对西充富联进行增资，本次增资完成后，各方实际的出资额、股权比例以最终主管工商部门实际登记 的比例为准。2011年12月27日，南充市商务和粮食局《关于西充富联食用菌科技有限公司合同和章程充更 的批复》（南商粮审批[2011]23号）同意公司注册资本变更为1.012861亿人民币，其中本公司出资5165.59 万元，占注册资本的51%。2012年1月4日，西充富联收到本公司增资款并于2012年1月12日完成工商变更登 记，本公司实际工商登记的股权比例为52.16%。 2012年7月2日本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更子公司名称的议案》，决定将西 充富联公司名称变更为西充菇木真公司；2012年8月10日南充市粮食和商务局《关于西充富联食用菌科技 有限公司合同和章程充更的批复》（南商粮审批[2012]22号）同意西充富联食用菌科技有限公司名称变更 为西充菇木真生物科技有限公司，同意公司出资817.8479万美元，方式为等值美元折算人民币现金，占注 册资本的52.16%；2012年9月3日西充富联公司完成工商名称变更。 西充菇木真现注册资本为1567.8479万美元，股权结构为：本公司出资5165.59万元人民币折合 817.8479万美元，占注册资本的52.16%；太普控股有限公司出资600万美元，占注册资本的38.27%；江阴 市生力投资有限公司出资150万美元，占注册资本的9.57%。 公司主营业务为金针菇、杏鲍菇的种植与经营。报告期公司主要从事金针菇的种植与经营。 2.购买日为2012年1月5日，确定依据为： （1）、2011年12月7日，《增资协议》及《〈增资协议〉之补充协议》已获本公司第二届董事会第三 次会议审议通过。 （2）、2011年12月27日，南充市商务和粮食局通过了《关于西充富联食用菌科技有限公司合同和章 程变更的批复》（南商粮审批[2011]23号文），同意公司按合同和变更后的章程对西充富联进行增资。 （3）、2012年1月4日，本公司按《增资协议》约定支付西充富联5165.59万元人民币增资款。 （4）、2012年1月5日，根据西充富联第一届第四次董事会决议，同意对公司章程和合资经营合同进 行修订，新合同约定，董事会由五名董事组成，其中本公司委派三名，本公司已控制西充富联公司董事会。 3.被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元） 项目 2012年1月5日（购买日）* 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 账面价值 公允价值 货币资金 51,946,339.55 51,946,339.55 应收账款 357,440.09 357,440.09 预付款项 174,073.50 174,073.50 其他应收款 5,452,453.98 5,452,453.98 存货 1,443,462.42 1,443,462.42 固定资产 49,713,698.26 54,625,736.59 在建工程 53,364.40 53,364.40 无形资产 10,161,356.76 14,165,527.80 长期待摊费用 5,429,092.83 5,429,092.83 资产合计 124,731,281.79 133,647,491.16 短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 应付账款 9,425,379.39 9,425,379.39 应付职工薪酬 313,661.00 313,661.00 应交税费 88,080.21 88,080.21 其他应付款 8,181,192.53 8,181,192.53 一年内到期的非流动负债 483,500.00 483,500.00 其他非流动负债 8,925,333.33 8,925,333.33 负债合计 34,417,146.46 34,417,146.46 权益合计 90,314,135.33 99,230,344.70 *由于1月5日不是会计截止日，且1月1日至1月5日之间公司未发生影响购买日财务状况和经营成 果的重大交易事项，以上相关购买日财务数据除货币资金、其他应收款及权益等项目外，为2012年1 月1日财务数据。 4.合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。 公司合并成本为公司实际支付西充富联的增资款5,165.59万元。购买日账面价值确定以公司2011 年12月31日经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所“XYZH/2011CDA3110”号审计报告确定的 账面价值为基础确定（审计报告确定的账面净资产为3,481.13万元，与上述购买日账面净资产 9,031.41万元差异主要为本公司增资款5165.59万元及应收原股东分期出资款384.69万元）；购买日 公允价值的确定以中威正信（北京）资产评估有限公司以西充富联公司2011年12月31日为评估基准日 出具的“中威正信评报字（2012）第1024号”评估报告确定的评估价值为基础确定（评估确定的净资 产公允价值为4,372.75万元，与上述购买日净资产公允价值差异与上同，系增资款及应收股东分期出 资款）。购买日公司合并成本为5,165.59万元，取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为5,175.86 万元，合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额10.27万元按《企业会计准则第 20号－企业合并》的相关规定在编制合并报表时计入当期营业外收入。 5.被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元） 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 项目 2012年1月1日-2012年12月31日 营业收入 28,108,218.56 净利润 -4,252,372.46 经营活动现金流量净额 -5,590,808.12 净现金流量 9,474,329.96 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期，公司不存在特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1）、本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%） 年末净资产 本年净利润 西充菇木真生物科技有限公司 非同一控制下合并 52.16 94,977,972.24 -4,252,372.46 东莞市菇木真农业科技有限公司 新设子公司 100 1,262,548.99 -737,451.01 上海菇木真信息科技有限公司 新设子公司 51 5,061,234.82 61,234.82 2）、本年度不再纳入合并范围的公司情况 本年度不存在上年度纳入合并范围而本年度不再纳入合并范围的公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 报告期内成立了一家全资子公司：东莞市菇木真农业科技有限公司 报告期内增资控股西充富联食用菌科技有限公司，于2012年1月12日完成工商变更登记，增资完成后 公司拥有西充富联食用菌科技有限公司52.16%的股权。 报告期内成立了一家控资子公司：上海菇木真信息科技有限公司 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为：无 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 西充菇木真生物科技有限公司 94,977,972.24 -4,252,372.46 东莞市菇木真农业科技有限公司 1,262,548.99 -737,451.01 上海菇木真信息科技有限公司 5,061,234.82 61,234.82 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明：无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期，公司没有发生同一控制下企业合并的情况。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 西充菇木真生物科技有限公司 0.00 无 非同一控制下企业合并的其他说明：无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司没有出现因出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 8、报告期内发生的反向购买 报告期内公司没有发生反向购买的情况。 9、本报告期发生的吸收合并 报告期，公司没有发生吸收合并的情况。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率： 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 252,133.83 -- -- 138,912.91 人民币 -- -- 252,133.83 -- -- 138,912.91 银行存款： -- -- 52,237,908.94 -- -- 341,025,999.07 人民币 -- -- 52,237,873.69 -- -- 341,025,227.31 美元 5.40 6.2855% 35.24 37.47 6.3% 235.34 港币 0.01 0.8108% 0.01 661.67 0.81% 536.42 合计 -- -- 52,490,042.77 -- -- 341,164,911.98 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末货币资金余额中不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 24,441,374.23 100% 1,222,984.32 5% 11,502,228.79 100% 575,803.69 5% 组合小计 24,441,374.23 100% 1,222,984.32 5% 11,502,228.79 100% 575,803.69 5% 合计 24,441,374.23 -- 1,222,984.32 -- 11,502,228.79 -- 575,803.69 -- 应收账款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 24,435,270.08 5% 1,221,763.52 11,502,228.79 5% 575,803.69 1 至 2 年 6,104.15 20% 1,220.80 合计 24,441,374.23 -- 1,222,984.32 11,502,228.79 -- 575,803.69 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 2,342,508.70 1 年内 9.58% 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 4,220,270.80 1 年内 17.27% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 2,989,375.00 1 年内 12.23% 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 非关联方 2,467,356.50 1 年内 10.09% 江阴市嘉鑫贸易有限公司 非关联方 1,485,477.90 1 年内 6.08% 合计 -- 13,504,988.90 -- 55.25% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,790,067.86 100% 368,367.65 20.58% 5,975,497.04 100% 566,649.45 9.48% 组合小计 1,790,067.86 100% 368,367.65 20.58% 5,975,497.04 100% 566,649.45 9.48% 合计 1,790,067.86 -- 368,367.65 -- 5,975,497.04 -- 566,649.45 -- 其他应收款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,250,439.46 5% 62,521.97 5,298,333.04 5% 264,916.65 1 至 2 年 138,228.40 20% 27,645.68 122,164.00 19.84% 24,232.80 2 至 3 年 246,400.00 50% 123,200.00 555,000.00 50% 277,500.00 3 年以上 155,000.00 100% 155,000.00 3 至 4 年 155,000.00 100% 155,000.00 合计 1,790,067.86 -- 368,367.65 5,975,497.04 -- 566,649.45 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 东莞市思朗电子商务有限公司 非关联方 300,000.00 1 年内 16.76% 东莞市社保局 非关联方 252,901.88 1 年内 14.13% 东莞市清溪长山头股份经济联合社 非关联方 150,000.00 3－4 年内 8.38% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 150,000.00 1 年内 8.38% 上海达润投资管理有限公司 非关联方 124,100.00 1 年内 6.93% 合计 -- 977,001.88 -- 54.58% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 29,674,276.15 89.57% 11,147,859.27 99.47% 1 至 2 年 3,396,727.85 10.25% 46,506.35 0.41% 2 至 3 年 46,506.35 0.14% 12,680.00 0.11% 3 年以上 12,680.00 0.04% 合计 33,130,190.35 -- 11,207,045.62 -- 预付款项账龄的说明：无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 临城建运达生物科技有限公司 非关联方 7,500,000.00 1 年以内 预付货款 上海来伊份电子商务有限公司 非关联方 4,060,000.00 1 年以内 预付货款 东莞实达光电科技有限公司 非关联方 3,995,700.00 1-2 年 预付设备款，因设计改变，尚未安装验收 用友软件股份有限公司东莞分公司 非关联方 2,680,000.00 1-2 年 软件安装未完工 博罗县园洲利士达仓储设备有限公司 非关联方 2,450,000.00 1 年以内 预付新乡设备款 合计 -- 20,685,700.00 -- -- 预付款项主要单位的说明：无 （3）预付款项的说明：无 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,392,768.33 5,392,768.33 5,522,256.62 5,522,256.62 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 在产品 20,204,954.91 20,204,954.91 12,054,785.83 12,054,785.83 库存商品 805,599.84 805,599.84 245,416.16 245,416.16 周转材料 2,380,349.25 2,380,349.25 1,832,115.80 1,832,115.80 委托加工物资 1,792,499.93 1,792,499.93 940,831.99 940,831.99 发出商品 120,385.79 120,385.79 61,917.52 61,917.52 合计 30,696,558.05 30,696,558.05 20,657,323.92 20,657,323.92 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 23,668.27 合计 23,668.27 其他流动资产说明：无 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余 额 增减 变动 期末 余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现 金红利 东莞市科创投资研 究院 成本法核算 100,000.00 0.00 0.00 0.00 3.84% 3.84% 不适用 100,000.00 0.00 0.00 合计 -- 100,000.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- 100,000.00 0.00 0.00 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 282,071,537.33 262,589,742.76 1,987,861.83 542,673,418.26 其中：房屋及建筑物 41,180,247.99 131,209,294.80 172,389,542.79 机器设备 78,444,794.62 45,733,280.82 1,662,466.83 122,515,608.61 运输工具 6,714,942.82 536,627.37 245,757.00 7,005,813.19 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 构筑物 5,856,555.32 5,856,555.32 供气/消毒/消防设备 26,113,187.29 7,485,251.95 33,598,439.24 冷气设备 91,216,299.03 65,086,752.04 156,303,051.07 供电设备 30,636,519.76 9,022,625.02 39,659,144.78 办公及其他设备 1,908,990.50 3,515,910.76 79,638.00 5,345,263.26 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 69,495,433.48 6,859,379.84 24,706,947.59 636,404.36 100,425,356.55 其中：房屋及建筑物 7,417,696.63 2,353,125.99 2,341,772.59 12,112,595.21 机器设备 20,325,530.80 1,983,394.30 6,945,465.88 401,210.40 28,853,180.58 运输工具 2,018,180.82 136,478.34 474,122.90 159,537.56 2,469,244.50 构筑物 4,057,427.88 491,412.04 4,548,839.92 供气/消毒/消防设备 6,785,638.19 419,708.90 2,487,608.64 9,692,955.73 冷气设备 21,874,761.19 1,147,517.23 8,616,415.69 31,638,694.11 供电设备 5,914,783.64 497,160.37 3,120,969.12 9,532,913.13 办公及其他设备 1,101,414.33 321,994.71 229,180.73 75,656.40 1,576,933.37 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 212,576,103.85 -- 442,248,061.71 其中：房屋及建筑物 33,762,551.36 -- 160,276,947.58 机器设备 58,119,263.82 -- 93,662,428.03 运输工具 4,696,762.00 -- 4,536,568.69 构筑物 1,799,127.44 -- 1,307,715.40 供气/消毒/消防设备 19,327,549.10 -- 23,905,483.51 冷气设备 69,341,537.84 -- 124,664,356.96 供电设备 24,721,736.12 -- 30,126,231.65 办公及其他设备 807,576.17 -- 3,768,329.89 构筑物 -- 供气/消毒/消防设备 -- 冷气设备 -- 供电设备 -- 办公及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 212,576,103.85 -- 442,248,061.71 其中：房屋及建筑物 33,762,551.36 -- 160,276,947.58 机器设备 58,119,263.82 -- 93,662,428.03 运输工具 4,696,762.00 -- 4,536,568.69 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 构筑物 1,799,127.44 -- 1,307,715.40 供气/消毒/消防设备 19,327,549.10 -- 23,905,483.51 冷气设备 69,341,537.84 -- 124,664,356.96 供电设备 24,721,736.12 -- 30,126,231.65 办公及其他设备 807,576.17 -- 3,768,329.89 本期折旧额 6,859,379.84 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 171,309,607.86 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 267,773,493.26 267,773,493.26 91,887,556.97 91,887,556.97 供电设备设施 10,976,037.44 10,976,037.44 369,600.00 369,600.00 生产流水线设备 8,099,264.00 8,099,264.00 12,754,318.78 12,754,318.78 培养房冷气设备 25,006,142.59 25,006,142.59 40,703,600.00 40,703,600.00 灭菌设备 45,000.00 45,000.00 厂房聚氨酯工程 4,848,000.00 4,848,000.00 4,242,000.00 4,242,000.00 合计 316,747,937.29 316,747,937.29 149,957,075.75 149,957,075.75 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减 少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末数 母公司： 松山湖产业园星河办公科技大楼 20,000,000.00 9,973,997.06 6,510,000.00 82.42% 100 自有资金 16,483,997.06 松山湖 400KVA 变压器及低压工程 426,000.00 85,200.00 81,937.44 39.23% 50 自有资金 167,137.44 塘厦研发楼 20,000,000.00 14,900,352.50 15,816,455.80 30,716,808.30 100% 100 募投资金 0.00 研发楼配电工程 900,000.00 284,400.00 31.6% 募投资金、 自有资金 284,400.00 清溪分公司： 0.00 培养房循环风机 141,825.40 自有资金 141,825.40 A1-A3 物流线 206,500.00 自有资金 206,500.00 二期抑制机工程 631,750.00 190,110.00 自有资金 190,110.00 食用菌灭菌器 227,000.00 148,350.00 148,350.00 自有资金 0.00 包装-掏瓶-装瓶车间物流线 399,000.00 自有资金 399,000.00 清溪第二分公司： 0.00 厂区改造工程 66,000.00 19,800.00 46,200.00 66,000.00 100% 100 自有资金 0.00 食用菌灭菌器 150,000.00 107,650.00 52,500.00 160,150.00 100% 100 自有资金 0.00 韶关星河： 0.00 食用菌生产线整体技术改造项目 （三期土建工程） 41,597,582.95 36,597,582.95 7,362.00 36,604,944.95 88% 100 自筹资金 0.00 食用菌生产线整体技术改造项目 1,330,000.00 1,263,500.00 1,263,500.00 95% 100 募投资金 0.00 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （三期仓库钢结构工程） 培养房冷气设备 62,832,000.00 40,703,600.00 12,760,582.94 36,406,000.00 85% 80 自筹资金 17,058,182.94 三期厂房聚氨酯工程 6,060,000.00 4,242,000.00 606,000.00 80% 100 募投、自有 4,848,000.00 供电设备设施 6,901,500.00 1,256,000.00 314,000.00 1,570,000.00 100% 100 募投、自筹 0.00 生产流水线设备 30,000,000.00 12,561,080.24 17,596,331.94 25,528,540.18 85% 90 募投、自筹 4,628,872.00 新乡星河： 0.00 房屋及建筑物 231,420,000.00 27,036,386.00 187,259,864.42 91% 93 募投、自筹 214,296,250.42 冷气保温工程 100,716,041.00 33,029,328.65 32.9% 35 募投、自筹 33,029,328.65 供电系统 22,753,000.00 10,107,500.00 47% 50 募投、自筹 10,107,500.00 西充菇木真： 一期设备改造工程 116,147.21 116,147.21 116,147.21 95% 100 1,147.21 1,147.21 7.04 自有资金、 银行借款 0.00 金针菇工程： 房屋及建筑物 12,500,000.00 11,317,216.39 11,317,216.39 90% 100 126,770.80 126,770.80 7.04% 募投、自筹 0.00 供电设备设施 3,000,000.00 2,885,205.14 2,885,205.14 95% 100 募投、自筹 0.00 生产流水线设备 9,500,000.00 7,865,478.15 5,237,852.15 86% 95 募投、自筹 2,627,626.00 培养房冷气设备 13,209,458.94 13,209,458.94 13,209,458.94 95% 100 募投、自筹 0.00 灭菌设备 625,622.88 625,622.88 625,622.88 95% 100 募投、自筹 0.00 厂房聚氨酯工程 5,386,611.72 5,386,611.72 募投、自筹 0.00 杏鲍菇工程： 房屋及建筑物 38,569,600.00 11,837,251.38 67,200.00 30% 60 140,443.36 140,443.36 7.04 自筹及银 行借款 11,770,051.38 合计 623,531,702.98 149,370,008.75 338,178,380.40 171,309,607.86 0.00 -- -- 268,361.37 268,361.37 -- -- 316,238,781.29 在建工程项目变动情况的说明：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 53,066,445.93 14,516,671.04 1,648,449.52 65,934,667.45 土地使用权 52,791,170.93 14,508,171.04 1,648,449.52 65,650,892.45 办公软件 261,575.00 8,500.00 270,075.00 设计软件 13,700.00 13,700.00 二、累计摊销合计 1,132,718.57 1,761,055.50 2,893,774.07 土地使用权 1,042,863.01 1,663,491.62 2,706,354.63 办公软件 87,191.64 92,997.16 180,188.80 设计软件 2,663.92 4,566.72 7,230.64 三、无形资产账面净值合计 51,933,727.36 12,755,615.54 1,648,449.52 63,040,893.38 土地使用权 51,748,307.92 62,944,537.82 办公软件 174,383.36 89,886.20 设计软件 11,036.08 6,469.36 土地使用权 办公软件 设计软件 无形资产账面价值合计 51,933,727.36 12,755,615.54 1,648,449.52 63,040,893.38 土地使用权 51,748,307.92 62,944,537.82 办公软件 174,383.36 89,886.20 设计软件 11,036.08 6,469.36 本期摊销额 1,409,912.26 元。 （2）公司开发项目支出 报告期，公司没有开发项目支出。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 瓶框盖摊销 20,970,963.13 21,240,210.50 9,635,080.21 32,576,093.42 - 装修工程 5,461,205.79 156,000.00 1,416,748.58 4,200,457.21 - 合计 26,432,168.92 21,396,210.50 11,051,828.79 36,776,550.63 -- 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 长期待摊费用的说明 本年增加金额包括本年新合并西充菇木真公司年初金额5,429,092.83元。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 60,482.19 小计 60,482.19 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细：无 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细：无 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣 或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 60,482.19 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细：无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明：无 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,142,453.14 787,418.23 338,519.40 1,591,351.97 五、长期股权投资减值准备 100,000.00 0.00 100,000.00 合计 1,242,453.14 787,418.23 338,519.40 1,691,351.97 资产减值明细情况的说明 本年增加包括本年新增合并西充菇木真年初金额124,798.06元。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 14、其他非流动资产 其他非流动资产的说明：无 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 40,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 合计 70,000,000.00 短期借款分类的说明：无 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 42,524,005.65 16,077,096.86 一年以上 3,081,591.87 1,480,445.51 合计 45,605,597.52 17,557,542.37 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 一年以上应付账款系尚在质量保证期内的工程质保金。 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 94,490.19 341,370.94 一年以上 4,252.50 2,985.00 合计 98,742.69 344,355.94 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明：无 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,934,602.96 44,095,513.53 42,722,171.42 4,307,945.07 二、职工福利费 4,323,008.41 4,323,008.41 三、社会保险费 3,988,258.82 3,974,483.52 13,775.30 其中：医疗保险费 769,229.27 765,241.27 3,988.00 基本养老保险费 2,771,764.90 2,763,127.60 8,637.30 失业保险费 230,262.89 229,478.69 784.20 工伤保险费 209,962.69 209,821.99 140.70 生育保险费 7,039.07 6,813.97 225.10 四、住房公积金 5,903.00 468,541.00 466,267.00 8,177.00 五、辞退福利 76,686.08 76,686.08 合计 2,940,505.96 52,952,007.84 51,562,616.43 4,329,897.37 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 报告期末应付职工薪酬在2013年1月已安排全部发放。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 87,943.96 营业税 2,821.15 3,534.23 企业所得税 -27,732.09 -131,308.68 个人所得税 105,633.63 50,755.73 城市维护建设税 6,168.36 178.68 房产税 55,604.95 土地使用税 30,046.05 112,059.60 教育费附加 4,538.24 176.70 堤围防护费 28,306.69 24,818.84 印花税 4,000.00 合计 241,725.99 115,820.05 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 20、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 197,900.77 合计 197,900.77 应付利息说明：无 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 5,168,922.79 3,609,862.73 一年以上 1,783,860.70 765,231.85 合计 6,952,783.49 4,375,094.58 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 1、代收广东省昆虫研究所科技合作项目补助500,000.00元； 2、应付广东省微生物合作经费267,335.00元。 （3）金额较大的其他应付款说明内容 1、应付东莞市清溪镇九乡股份经济联合社厂房租金1,298,136.61元； 2、代收广东省昆虫研究所科技合作项目补助500,000.00元； 3、应付广东省微生物合作经费267,335.00元。 4、收到广州白云区松洲润金旺食用菌批发行押金200,000.00元； 5、应付清溪长山头村委厂房租金1,481,537.38元。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 6,792,802.42 合计 6,792,802.42 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项目 期末数 期初数 保证借款 6,792,802.42 合计 6,792,802.42 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行股份有限 公司南充分行 2012 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 30 日 人民币元 7.04% 6,792,802.42 合计 -- -- -- -- -- 6,792,802.42 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款：无 一年内到期的长期借款说明：无 23、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 出口型无公害食用菌选育及仿生高效栽培技术产业化示范工种补助资金 50,000.04 50,000.04 出口型无公害食用菌选育及仿生设施高效栽培 1,106,832.00 1,106,832.00 食用菌产业化接种技术改造 37,108.61 40,481.88 国家农业综合开发项目（东莞市 1500 吨金针菇栽培基地扩建项目） 93,840.00 93,840.00 粤北食用菌工厂化生产技术开发 20,000.04 20,000.04 工业发展资金 483,500.03 合计 1,791,280.72 1,311,153.96 其他流动负债说明：无 24、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 28,958,789.26 合计 28,958,789.26 长期借款分类的说明 年末向交通银行股份有限南充分行借款余额共计35,751,591.79元，其中将于一年内到期偿还的 6,792,802.42元已重分类至一年内到期的非流动负债。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行股份有限公 司南充分行 2012 年 07 月 30 日 2017 年 07 月 30 日 人民币元 7.04% 28,958,789.26 合计 -- -- -- -- -- 28,958,789.26 -- 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等：无 25、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 现代农业高技术产业化项目(市配套资金) 10,000,000.00 10,000,000.00 出口型无公害食用菌选育及仿生高效栽培技术产业化示范工种补助资金 24,999.81 74,999.85 出口型无公害食用菌选育及仿生设施高效栽培 3,333,581.70 4,440,413.70 食用菌产业化接种技术改造 0.00 37,108.61 东莞 2007 年粤港招标项目第二期经费（珍稀新品种广东虫草及其活性物质的开发利用） 800,000.00 09 年第 5 批省级科技研发资金（广东虫草、真姬菇精华素复合颗粒的生产技术研究） 450,000.00 450,000.00 09 年省院合作专项资金引导项目经费(冬虫夏草人工培育产业化技术研发) 320,000.00 320,000.00 10 年省部产学研结合（食用菌优质高产栽培技术及菌糠资源优化利用研究与产业化） 400,000.00 400,000.00 广东省星河食（药）用菌农业科技创新中心 90,000.00 90,000.00 国家农业综合开发项目（东莞市 1500 吨金针菇栽培基地扩建项目） 688,160.00 782,000.00 粤北食用菌工厂化生产技术开发 119,999.84 139,999.88 真姬菇新品种(白玉菇菌种选育与工厂化生产技术研究) 240,000.00 240,000.00 工业发展资金 8,441,833.41 合计 24,108,574.76 17,774,522.04 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额：无 26、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 147,400,000.00 147,400,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 27、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 508,139,917.67 508,139,917.67 合计 508,139,917.67 508,139,917.67 资本公积说明：无 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,154,272.84 2,571,896.71 9,726,169.55 合计 7,154,272.84 2,571,896.71 9,726,169.55 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议：无 29、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 123,150,444.68 -- 调整后年初未分配利润 123,150,444.68 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,494,277.60 -- 减：提取法定盈余公积 2,571,896.71 10% 应付普通股股利 29,480,000.00 期末未分配利润 97,592,825.57 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 247,726,849.06 207,392,661.25 其他业务收入 101,381.59 176,746.67 营业成本 182,975,622.70 128,330,343.99 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产品销售收入 247,726,849.06 182,917,022.72 207,392,661.25 128,230,570.91 合计 247,726,849.06 182,917,022.72 207,392,661.25 128,230,570.91 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金针菇 160,246,730.05 117,446,756.60 139,691,630.70 84,354,805.69 真姬菇 60,775,596.43 45,726,482.17 53,729,513.38 36,405,874.97 白玉菇 19,673,252.71 15,170,704.69 13,138,337.27 7,469,890.25 其他品种 1,046,837.40 13,432.64 833,179.90 经销商品 5,984,432.47 4,559,646.62 合计 247,726,849.06 182,917,022.72 207,392,661.25 128,230,570.91 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 242,738,343.48 179,341,360.83 200,364,048.59 123,468,719.88 外销 4,988,505.58 3,575,661.89 7,028,612.66 4,761,851.03 合计 247,726,849.06 182,917,022.72 207,392,661.25 128,230,570.91 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广州市白云区松洲创益食用菌行 39,946,086.90 16.12% 深圳市茂雄实业有限公司 27,693,522.80 11.17% 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 22,407,905.57 9.04% 深圳市壹芊农产品有限公司 21,873,956.43 8.83% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 16,149,308.00 6.52% 合计 128,070,779.70 51.68% 营业收入的说明：无 31、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 3,243.90 7,284.73 城市维护建设税 6,654.55 1,182.63 教育费附加 5,024.44 795.69 合计 14,922.89 9,263.05 -- 营业税金及附加的说明：无 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 2,163,497.51 788,260.00 包装费 23,651,215.12 17,401,302.54 运输费 475,969.87 224,203.32 业务宣传费 726,920.62 115,922.46 租金 118,536.75 81,350.16 其他 738,237.94 347,537.67 合计 27,874,377.81 18,958,576.15 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 人工费 17,794,792.53 11,612,791.60 折旧及摊销 2,917,868.76 1,431,901.40 研发费用 5,173,184.89 5,243,462.06 租金 1,095,491.74 838,159.32 修理费 2,568,799.16 2,783,919.12 咨询及审计费 1,165,558.57 668,183.00 税金及政府规费 1,345,481.40 900,971.52 其他 5,102,133.71 3,521,780.00 合计 37,163,310.76 27,001,168.02 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,209,633.06 631,857.71 减：利息收入 -1,760,283.44 -9,178,987.34 加：汇兑损失 26,458.29 58,686.95 减：汇兑收益 -43,363.44 加：其他支出 63,497.62 49,403.64 合计 495,942.09 -8,439,039.04 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 324,100.77 627,010.13 合计 324,100.77 627,010.13 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 3,168,690.00 21,453,813.00 3,168,690.00 递延收益 2,594,653.85 1,541,473.96 2,594,653.85 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 合并收益 102,647.80 102,647.80 合计 5,865,991.65 22,995,286.96 5,865,991.65 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 东莞市财政局塘厦分局汇来 2010 年第二批专利资助资金 1,000.00 《关于拨付 2011 年东莞市 科学技术奖励资金的通知》 东莞市财政局（融资支持计划专项资金) 2010 年 1`2 季度贷款贴息 202,633.00 东府{2008}132 号 东莞市财政局国库支付中心 2011 年东莞市科技进步一等奖奖金 200,000.00 东财函[2011]1029 号 东莞市财政局塘厦分局 2011 年上半年农业龙头企业贷款贴息资金 238,300.00 东财函[2011]990 号 韶关市曲江区财政国库支付中心汇来农产品质量认证奖金 10,000.00 韶财农{2011}72 号 辉县市财政拨付投资奖励资金 20,801,880.00 辉县市人民政府:辉政文 {2011}61 号 收到东莞市财政局塘厦分局下拨 2011 年下半年农业龙头企业贷款贴 息资金 11,600.00 东财函[2011]1775 号 收到东莞市财政局融资支持计划专项资金 297,367.00 东府[2008]132 号 收到东莞市科技局省科技奖奖金 20,000.00 粤科成字[2004]80 号 收到东莞市财政局塘厦分局交来的名牌战略发展专项资金 150,000.00 塘府通字[2010]80 号 收到东莞市财政局国库支付中心 2011 年度名牌称号企业款 300,000.00 东财函[2012]829 号 收到财政局 2012 年上半年农业龙头企业贷款贴息资金 68,055.00 东财函[2012]1073 号 2011 年省级重点农业龙头企业贷款贴息 710,000.00 东财函[2011]1850 号 收到 2012 年省级重点农业龙头企业贷款贴息 80,000.00 东财函[2012]1998 号 收到东莞市财政国库支付中心东莞市财政局工贸发展科 12 年二批专 利申请资助 6,800.00 韶财农[2012]24 号 收到财政局 2012 年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金 237,738.00 东财函[2012]1998 号 收到韶关财政国库农业龙头企业奖励 10,000.00 韶财农[2012]24 号 收到政府奖励资金 500,000.00 辉财预[2012]371 号 西充县委、西充县人发放的政府绩效考评纳税奖励款 10,500.00 西委发[2012]1 号 项目贴息及电价补贴 400,000.00 西经信(2012)35 号 电价补贴 366,630.00 * 合计 3,168,690.00 21,453,813.00 -- 营业外收入说明 *收到的电价补贴366,630.00元，系西充菇木真公司根据公司向西充县人民政府办公室请示《关于补 贴电价及变损费用的请示》收到西充财政局对公司申请的电价贴拨款款。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 36,767.06 其中：固定资产处置损失 36,767.06 对外捐赠 30,000.00 220,000.00 其他 160,752.61 200.00 合计 227,519.67 220,200.00 营业外支出说明：无 38、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 174,076.59 5,007,589.21 递延所得税调整 -60,482.19 0.00 补交上年度所得税费用 14,883.53 合计 128,477.93 5,007,589.21 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 6,494,277.60 58,849,583.37 归属于母公司的非经常性损益 2 4,974,373.27 17,767,497.75 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 1,519,904.33 41,082,085.62 年初股份总数 4 147,400,000.00 67,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5 80,400,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 147,400,000.00 147,400,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.04 0.40 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.01 0.28 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)X(1-17)]÷(12+18) 0.04 0.40 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[3+(15-16)X(1-17)]÷(12+18) 0.01 0.28 40、其他综合收益 其他综合收益说明:无 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行利息收入 1,760,283.44 客户保证金及押金等 2,093,185.52 政府补助 3,168,690.00 其他往来 468,179.04 合计 7,490,338.00 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 退还保证金及押金等 1,223,934.34 厂房租金 1,637,813.96 修理费 2,568,799.16 试验外协费 630,000.00 中介机构服务费 1,165,558.57 其他业务及管理费 8,271,604.57 银行手续 费 62,264.62 代垫款 410,163.03 西充菇木真股东陈介宏往来款 1,897,636.33 其他往来 559,621.08 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合计 18,427,395.66 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到返还的多交的土地款 1,648,449.52 购买日子西充菇木真货币资金余额 290,439.55 合计 1,938,889.07 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 西充菇木真收回南充农业融资担保有限责任公司担保保证金 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 4,489,947.68 58,849,583.37 加：资产减值准备 324,100.77 627,010.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,173,333.62 22,498,150.27 无形资产摊销 1,409,912.26 429,337.48 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 长期待摊费用摊销 11,051,828.79 9,549,644.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 36,767.06 财务费用（收益以“－”号填列） 2,210,838.22 631,908.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -60,482.19 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,039,234.13 -1,819,697.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,159,575.23 -6,460,739.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,669,973.41 7,010,693.64 其他 -6,047,667.88 经营活动产生的现金流量净额 27,059,742.38 91,315,891.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 52,490,042.77 341,164,911.98 减：现金的期初余额 341,164,911.98 565,567,693.04 现金及现金等价物净增加额 -288,674,869.21 -224,402,781.06 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 51,655,900.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 51,655,900.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 51,946,339.55 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -290,439.55 4．取得子公司的净资产 99,230,344.70 流动资产 59,373,769.54 非流动资产 74,273,721.62 流动负债 25,491,813.13 非流动负债 8,925,333.33 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 52,490,042.77 341,164,911.98 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 其中：库存现金 252,133.83 138,912.91 可随时用于支付的银行存款 52,237,908.94 341,025,999.07 三、期末现金及现金等价物余额 52,490,042.77 341,164,911.98 现金流量表补充资料的说明:无 43、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项：无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 公司本年度未发生资产证券化业务。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 报告期，公司不存在不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的的主体情况。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业 类型 注册 地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业最终 控制方 组织机构 代码 叶运寿 控股股东 36.54% 36.54% 本企业的母公司情况的说明：无 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 韶关市星河生物 科技有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 广东省韶关 市 叶运寿 食用菌 种植 11,300 万元 100% 100% 76382346-X 新乡市星河生物 科技有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 河南省新乡 市 叶运寿 食用菌 种植 25,160 万元 100% 100% 56860549-1 西充菇木真生物 科技有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 四川省南充 市西充县 叶运寿 食用菌 种植 1567.8479 万美元 52.16% 52.16% 69916535-0 东莞市菇木真农 控股子 有限责 广东省东莞 黄清华 食用菌 200 万元 100% 100% 59409643-2 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 业科技有限公司 公司 任公司 市 销售 上海菇木真信息 科技有限公司 控股子 公司 有限责 任公司 上海市 黄清华 食用菌 销售 500 万元 51% 51% 05303246-0 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 东莞市星河实业投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 61776442-2 叶龙珠 公司实际控制人之兄,期末持公司股份 5.09% 陈介宏 子公司西充菇木真公司股东 本企业的其他关联方情况的说明：无 4、关联方交易 （1）关联担保情况 报告期末公司与关联方之间不存在担保与被担保的情况。 （2）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 西充菇木真生物科技有限公司 2,121,670.21 2011 年 2012 年 报告期内西充菇木真公司归 还前股东陈介宏款项 十、股份支付 1、股份支付总体情况 报告期，公司没有发生股份支付的情况。 2、以权益结算的股份支付情况 报告期，公司没有发生以权益结算的股份支付情况。 3、以现金结算的股份支付情况 报告期，公司没有发生以现金结算的股份支付情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 4、以股份支付服务情况 报告期，公司没有发生以股份支付服务的情况。 5、股份支付的修改、终止情况：无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 报告期，公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 报告期，公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 其他或有负债及其财务影响：无 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 1、为避免同业竞争，保障公司的利益，叶运寿、南峰集团、广州御新、公司董事、监事和高级管理 人员均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、公司控股股东及实际控制人叶运寿、股东魏心军、叶龙珠、南峰集团、广州御新、黄清华、吴汉 平、郑列宜、许喜佳、黄千军、谈震宇作出自愿锁股的承诺。 3、公司董事、监事及核心技术人员承诺： (1)、本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； (2)、本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%。 (3)、本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得 转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2、前期承诺履行情况 截止报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明：无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明：无 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 报告期，公司不存在非货币性资产交换的情况。 2、债务重组 报告期，公司不存在债务重组的情况。 3、企业合并 报告期，公司以募集资金5,165.59万元收购西充菇木真生物科技有限公司（原名：西充富联食用菌科 技有限公司）52.16%的股权。 4、租赁 1、根据本公司清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员会签订的房屋租赁合同，东莞市清溪镇 长山头村村民委员会将其所持有的座落于清溪镇长山头村的厂房 A、厂房 B、宿舍、办公楼房屋共计 18,867.33 平方米及全部土地面积 27722.80 平米出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2009 年 9 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日止。租金计算方式： （1）合同期 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 7 元计算，免收租金两个月； （2）合同期 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平 方米每月人民币 7 元计算,免收租金壹个月； （3）合同期 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 7 元计算； （4）合同期 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 8 元计算； 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （5）合同期 2019 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每 平方米每月人民币 8.5 元计算； （6）合同期 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金， 每平方米每月人民币 1 元，月租金额为人民币 10000 元； （7）合同期 2013 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金， 每平方米每月人民币 2 元，月租金额为人民币 20000 元。 2、根据本公司清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济联合社签订的土地使用权租赁合同，东 莞市清溪镇九乡股份经济联合社将其所持有的座落于清溪镇九乡村的土地及其上附着设施共计 16,000 平方米，出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2010 年 5 月 1 日至 2030 年 4 月 30 日止。租 金计算方式： （1）租赁期第 1-3 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 5 元计算，其 中第一年免收租金 6 个月，第二年免收租金 2 个月； （2）租赁期第 4-5 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6 元计算； （3）租赁期第 6-10 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6.5 元计算； （4）租赁期第 11-13 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7 元计算； （5）租赁期第 14-20 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7.5 元计算； （6）以上租金中包含土地租金每平方米每月人民币 1 元。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 报告期末公司不存在发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债：无 7、外币金融资产和外币金融负债：无 8、年金计划主要内容及重大变化：不适用 9、其他 1、2012年6月25日，中信银行股份有限公司东莞分行与本公司及本公司之子公司韶关星河签订《综 合授信合同》，合同授信额度15000万元人民币。授信期限：2012年6月25日至2013年6月25日。本公司 及本公司之子公司韶关星河为该授信合同下的债务提供相互保证担保，同时韶关星河同意为该授信合同 下的债务提供最高额度为60,683,700元的抵押担保。截至2012年12月31日止，本公司累计使用该授信合 同项下的额度为4000万元人民币。 2、2012年9月24日，招商银行股份有限公司深圳松岗支行与本公司签订《授信协议》，同意为本公 司提供人民币3000万元的循环授信额度。授信期2012年9月24日至2013年9月23日。截至2012年12月31日 止，本公司累计使用额度为3000万元人民币。 3、2012年7月30日，本公司之子公司西充菇木真公司与交通银行股份有限公司南充分行签订《固定 资产贷款合同》，合同约定的贷款金额为13500万元人民币，贷款期限：2012年7月30至2017年7月30。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 本公司为该借款合同提供保证担保。截止2012年12月31日止，西充菇木真公司累计收到贷款金额为 35,751,591.68 元。 4、2013年1月15日，公司临时股东会审议通过了《关于变更公司及子公司名称的议案》，同意将公 司原名称广东菇木真生物科技股份有限公司变更为广东星河生物科技股份有限公司，2013年1月21日公司 完成了公司名称的工商变更手续。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 10,291,707.99 100% 515,501.00 5% 6,594,511.23 100% 330,213.07 5% 组合小计 10,291,707.99 100% 515,501.00 5% 6,594,511.23 100% 330,213.07 5% 合计 10,291,707.99 -- 515,501.00 -- 6,594,511.23 -- 330,213.07 -- 应收账款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 10,285,603.84 5% 514,280.20 6,594,511.23 5% 330,213.07 1 至 2 年 6,104.15 20% 1,220.80 合计 10,291,707.99 -- 515,501.00 6,594,511.23 -- 330,213.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 非关联方 2,467,356.50 一年以内 23.97% 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 2,342,508.70 一年以内 22.76% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 2,081,775.00 一年以内 20.23% 广州市白云区松州润金旺食用菌批发行 非关联方 724,500.00 一年以内 7.04% 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 273,450.80 一年以内 2.66% 合计 -- 7,889,591.00 -- 76.66% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 964,086.76 0.39% 258,034.33 26.76% 5,915,040.92 4.9% 563,676.64 9.53% 合并范围内关联方 162,660,464.87 99.61% 114,707,604.38 95.1% 组合小计 163,624,551.63 100% 258,034.33 120,622,645.30 100% 563,676.64 9.53% 合计 163,624,551.63 -- 258,034.33 -- 120,622,645.30 -- 563,676.64 -- 其他应收款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 614,686.76 5% 30,734.34 5,238,876.92 5% 261,943.84 1 至 2 年 83,000.00 20% 16,600.00 121,164.00 20% 24,232.80 2 至 3 年 111,400.00 50% 55,700.00 555,000.00 50% 277,500.00 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 3 年以上 155,000.00 100% 155,000.00 3 至 4 年 155,000.00 100% 155,000.00 合计 964,086.76 -- 258,034.34 5,915,040.92 -- 563,676.64 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 韶关市星河生物科技有限公司 子公司 114,178,714.93 1 年以内/1-2 年 69.78% 新乡市星河生物科技有限公司 子公司 43,477,808.66 1 年以内/1-2 年 26.57% 上海菇木真信息科技有限公司 子公司 5,000,000.00 1 年以内 3.06% 东莞市清溪长山头股份经济联合社 非关联方 150,000.00 3-4 年 0.09% 东莞市清溪镇九乡股份经济联合社 非关联方 100,000.00 2-3 年 0.06% 合计 -- 162,906,523.59 -- 99.56% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 韶关市星河生物科技有限公司 子公司 114,178,714.93 69.78% 新乡市星河生物科技有限公司 子公司 43,477,808.66 26.57% 上海菇木真信息科技有限公司 子公司 5,000,000.00 3.06% 西充菇木真生物科技有限公司 子公司 3,941.28 0% 合计 -- 162,660,464.87 99.41% 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 韶关市星河生物科技公司 成本法核算 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 100% 100% 26,000,000.00 新乡市星河生物科技有限公司 成本法核算 251,600,000.00 51,000,000.00 200,600,000.00 251,600,000.00 100% 100% 西充菇木真生物科技有限公司 成本法核算 51,655,900.00 51,655,900.00 51,655,900.00 52.16% 52.16% 东莞市菇木真农业科技有限公司 成本法核算 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 上海菇木真信息科技有限公司 成本法核算 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 51% 51% 东莞市科创投资研究院 成本法核算 100,000.00 100,000.00 100,000.00 3.84% 3.84% 100,000.00 合计 -- 420,905,900.00 164,100,000.00 256,805,900.00 420,905,900.00 -- -- -- 100,000.00 26,000,000.00 长期股权投资的说明：无 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 120,702,574.36 121,745,375.00 其他业务收入 101,381.59 124,051.99 合计 120,803,955.95 121,869,426.99 营业成本 86,826,643.93 80,981,827.45 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食用菌 120,702,574.36 86,768,043.95 121,745,375.00 80,883,909.77 合计 120,702,574.36 86,768,043.95 121,745,375.00 80,883,909.77 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金针菇 94,149,236.47 65,344,866.08 98,535,127.36 61,477,422.70 真姬菇 25,498,173.63 21,268,627.97 22,027,333.55 18,990,194.88 白玉菇 141,117.26 141,117.26 416,292.19 416,292.19 其他品种及等外品 914,047.00 13,432.64 766,621.90 合计 120,702,574.36 86,768,043.95 121,745,375.00 80,883,909.77 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 120,448,665.41 86,514,135.00 117,156,179.41 77,633,358.60 外销 253,908.95 253,908.95 4,589,195.59 3,250,551.17 合计 120,702,574.36 86,768,043.95 121,745,375.00 80,883,909.77 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 深圳市壹芊农产品有限公司 21,705,076.43 17.97% 深圳市龙岗区平湖百益佳果菜批发行 21,149,911.27 17.51% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 13,523,068.00 11.19% 广州市白云区松州润金旺食用菌批发行 7,824,239.00 6.48% 东莞市塘厦李仔蔬菜档 3,358,192.76 2.78% 合计 67,560,487.46 55.93% 营业收入的说明：无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 26,000,000.00 33,000,000.00 合计 26,000,000.00 33,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 韶关市星河生物科技有限公司 26,000,000.00 33,000,000.00 合计 26,000,000.00 33,000,000.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 25,718,967.07 51,115,917.71 加：资产减值准备 -120,354.38 553,794.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,919,580.63 11,517,119.59 无形资产摊销 208,030.32 206,127.52 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 长期待摊费用摊销 5,260,136.30 5,104,492.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 36,767.06 财务费用（收益以“－”号填列） 1,766,703.17 631,894.62 投资损失（收益以“－”号填列） -26,000,000.00 -33,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,930,888.55 -1,353,283.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -51,860,277.00 -77,695,036.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,575,822.89 975,045.21 经营活动产生的现金流量净额 -32,715,381.17 -41,943,928.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 30,019,101.14 288,745,103.99 减：现金的期初余额 288,745,103.99 488,706,292.17 现金及现金等价物净增加额 -258,726,002.85 -199,961,188.18 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况：无 反向购买形成长期股权投资的情况：无 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.85% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.20% 0.01 0.01 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1）、年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度（%） 备注 货币资金 52,490,042.77 341,164,911.98 -84.61 1 应收账款 23,218,389.91 10,926,425.10 112.5 2 预付款项 33,130,190.35 11,207,045.62 195.62 3 存货 30,696,558.05 20,657,323.92 48.6 4 固定资产 442,248,061.71 212,576,103.85 108.04 5 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 在建工程 316,747,937.29 149,957,075.75 111.23 6 无形资产 63,040,893.38 51,933,727.36 21.39 7 长期待摊费用 36,776,550.63 26,432,168.92 39.14 8 应付账款 45,605,597.52 17,557,542.37 159.75 9 注 1.货币资金年末金额比年初金额下降 84.61%，主要系本期募投项目资产购建支出增加，且本年度 公司支付分红款 2,948 万元所致。 注 2.应收账款年末金额比年初金额增长 112.50%，主要系本年度新增合并子公司西充菇木真生物科技 有限公司及新设子公司上海菇木真信息科技有限公司，整体产销增加使应收账款增加；同时由于市场供给 增加，行业竞争加剧，公司结算周期较上年度有所延长导致年末应收账款增加。 注 3.预付账款年末金额比年初金额增长 195.62%，主要系产销规模扩大，预付工程设备订购款及购买 原材料款项增加所致。 注 4.存货年末金额比年初金额增长 48.60%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物科技有限公 司及子公司韶关市星河生物科技有限公司的募投项目投产，公司整体产能增加所致。 注 5. 固定资产年末金额比年初金额增长 108.04%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物科技 有限公司及子公司韶关市星河生物科技有限公司的募投项目投产，以及公司研发楼项目完工结转固定资产 所致。 注 6. 在建工程年末金额比年初金额增长 111.23%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物科技 有限公司，以及子公司新乡市菇木真生物科技有限公司购建的工程项目增加所致。 注 7. 无形资产年末金额比年初金额增长 21.39%，主要系本年度新增合并子公司西充菇木真生物科技 有限公司增加土地使用权所致。 注 8. 长期待摊费用年末金额比年初金额增长 39.14%，主要系本年度新增合并子公司西充菇木真生物 科技有限公司及子公司韶关市星河生物科技有限公司募投项目新增的食用菌培养器具（瓶筐盖）所致。 注9. 应付账款年末金额比年初金额增长159.75%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物 科技有限公司使年末应付账款增加，同时子公司韶关市星河生物科技有限公司本年已投入使用的募 投项目三期、公司研发楼项目暂估结转固定资产，暂估应付工程款增加所致。 2）、本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 营业收入 247,828,230.65 207,569,407.92 19.4 1 营业成本 182,975,622.70 128,330,343.99 42.58 2 销售费用 27,874,377.81 18,958,576.15 47.03 3 管理费用 37,163,310.76 27,001,168.02 37.64 4 财务费用 495,942.09 -8,439,039.04 -105.88 5 营业外收入 5,865,991.65 22,995,286.96 -74.49 6 注 1.营业收入本年金额比上年金额增长 19.40%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物科技有 限公司、新设子公司上海菇木真信息科技有限公司增加的营业收入，以及子公司韶关市星河生物科技有限 公司募投项目投产使产销量增加所致。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 注 2. 营业成本本年金额比上年金额增长 42.58%，主要系注 1 中所述原因使本年产销量增加导致成本 增加。 注 3.销售费用本年金额比上年金额增长 47.03%，主要系本年新增合并子公司西充菇木真生物科技有 限公司、新设子公司上海菇木真信息科技有限公司使销售费用增加；同时本年产销量增加，销售费用中的 包装费也相应增加。 注 4. 管理费用本年金额比上年金额增长 37.64%，主要系本年度新增子公司西充菇木真生物科技有限 公司、新设子公司上海菇木真信息科技有限公司及东莞市菇木真农业科技有限公司，三家子公司管理部门 及人员增加，相应工资福利及其他管理费用增加所致。 注 5.财务费用本年金额比上年金额增长 105.88%，主要是本年银行存款减少使利息收入减少，同时银 行贷款增加，利息支出增加所致。 注6.营业外收入本年金额比上年金额下降74.49%，主要是本年收到的政府补助资金较上年减少 所致。 广东星河生物科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 广东星河生物科技股份有限公司 法定代表人（叶运寿）