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2011 年年度报告 杭州宋城旅游发展股份有限公司 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd 2011 年年度报告 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长黄巧灵先生、总裁张娴女士、财务总监陈胜敏先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 3 第三节 董事会报告 ...................................... 5 第四节 重要事项 ....................................... 40 第五节 股本变动及股东情况 .............................. 49 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .............. 55 第七节 公司治理结构.................................... 60 第八节 股东大会情况简介 ................................ 66 第九节 监事会报告 ...................................... 67 第十节 财务报告 ....................................... 71 第十一节 备查文件目录 ................................. 153 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本信息 （一）公司名称 中文名称：杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文名称：Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd 中文简称：宋城股份 （二）公司法定代表人：黄巧灵 （三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 董昕 陈冬尔 联系地址 浙江杭州之江路 148 号 浙江杭州之江路 148 号 电 话 0571-87091255 0571-87091255 传 真 0571-87091233 0571-87091233 电子信箱 dx@ cde@ （四）公司注册地址及办公地址 公司注册地址：杭州市之江路 148 号 公司办公地址：杭州市之江路 148 号 邮政编码：310008 网 址： 电子邮箱：zqb@ 二、公司选定的信息披露报纸名称、网站网址及年度报告置备地点 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 2011 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券部 三、公司股票信息 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宋城股份 股票代码：300144 四、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 5 月 30 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3301002004635 号 公司税务登记证号码： 330195143102311 公司聘请的会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所的办公地址： 上海市南京东路 61 号 2011 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2011 年度的主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业总收入 504,532,175.14 营业利润 280,687,584.04 利润总额 297,411,678.61 归属于上市公司股东的净利润 222,218,569.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 209,675,498.90 经营活动产生的现金流量净额 294,952,116.57 扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -3,548,876.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,792,857.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 480,113.68 所得税影响额 -4,181,023.65 合计 12,543,070.92 注：2011 年，公司享受政府对文化和旅游行业的双重扶持和奖励，共计获得政府补助 1965 万元，其中主要项目如下：1、财政部核准 2010 年度文化产业发展专项资金 1,600 万元； 2、 杭州市十七家企业上市科学技术类奖励 100 万元；3 杭州市旅游西进专项资金补助 60 万等。 二、 近三年的主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 504,532,175.14 444,756,661.95 13.44% 273,295,452.89 营业利润（元） 280,687,584.04 228,618,049.14 22.78% 116,549,545.41 利润总额（元） 297,411,678.61 217,983,446.67 36.44% 117,483,620.34 归属于上市公司股东 的净利润（元） 222,218,569.82 163,337,928.84 36.05% 86,995,069.55 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 209,675,498.90 171,313,880.69 22.39% 85,376,530.98 经营活动产生的现金 流量净额（元） 294,952,116.57 250,359,905.77 17.81% 150,712,242.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 3,041,521,161.34 2,974,434,455.71 2.26% 710,155,088.34 2011 年年度报告 4 负债总额（元） 337,062,869.10 441,794,733.29 -23.71% 444,074,294.76 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,704,458,292.24 2,532,639,722.42 6.78% 266,080,793.58 总股本（股） 369,600,000.00 168,000,000.00 120.00% 126,000,000.00 三、 近三年的主要财务指标 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 2009 年度 基本每股收益（元/股） 0.6 0.57 5.26% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.6 0.57 5.26% 0.32 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.57 0.6 -5.00% 0.31 加权平均净资产收益 率 8.50% 32.54% -24.04% 40.31% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 8.02% 34.13% -26.11% 39.56% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.8 1.49 -46.31% 1.2 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减 2009 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 7.32 15.08 -51.46% 2.11 资产负债率（％） 11.08% 14.85% -3.77% 62.53% 四、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本 稀释 归属于公司普通股股 东的净利润 8.50% 0.6 0.6 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的的净利润 8.02% 0.57 0.57 2011 年年度报告 5 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营情况概述 2011 年是国家“十二五规划”实施的开局之年，国家致力于将文化产业打 造成国民经济支柱性产业，同时加快发展旅游业也被列为国家战略。公司在整个 产业大的发展带动下，在董事会的领导下，凭借在主题公园、旅游文化演艺领域 的品牌影响力和竞争力，报告期内各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场 地位，取得了较好的经营业绩；在对外拓展方面完成了三亚、泰山、丽江、石林 等全国一线旅游目的地战略性的快速布局，项目拓展和落地的节奏超过预期。报 告期内，公司实现营业收入 50,453.22 万元，比上年同期增长 13.44%；利润总额 为 29,741.17 万元，比上年同期增长 36.44%；净利润为 22,221.86 万元，比上年 同期增长 36.05%。公司业绩保持稳健的发展态势。 突出的经营业绩与社会效益，使公司获得了各级主管部门的认可，并享受到 政府对文化和旅游行业的双重扶持和奖励。报告期内，公司收到政府补贴共计 1965 万元，公司及下属公司获得了如下荣誉： 时 间 获奖主体 颁 奖 单 位 获 奖 称 号 2011 年 11 月 宋城股份 国家文化部 十家最具影响力国家文化产业示范 基地 2011 年 10 月 宋城股份 中国第三届创业板峰会 2011 中国创业板最具投资价值前 10 名 2011 年 7 月 宋城股份 证券时报社 第二届中国创业板上市公司二十强 2011 年 5 月 宋城股份 光明日报社、经济日报社 第三届中国文化企业 30 强 2011 年 2 月 宋城股份 中共杭州市西湖区委、区政府 2010 年度西湖区现代服务业强区 建设突出贡献十佳企业 2、公司近三年主要财务数据变动情况及原因分析： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减（％） 2009 年度 营业收入 50,453.22 44,475.67 13.44% 27,329.55 2011 年年度报告 6 利润总额 29,741.17 21,798.34 36.44% 11,748.36 归属于上市公司股东的 净利润 22,221.86 16,333.79 36.05% 8,699.51 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 20,967.55 17,131.39 22.39% 8,537.65 经营活动产生的现金流 量净额 29,495.21 25,035.99 17.81% 15,071.22 基本每股收益（元/股） 0.6 0.57 5.26% 0.32 加权平均净资产收益率 8.50% 32.54% -24.04% 40.31% 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（％） 2009 年 12 月 31 日 总资产 304,152.12 297,443.45 2.25% 71,015.51 归属于上市公司股东的 所有者权益 270,445.83 253,263.97 6.78% 26,608.08 股本（元） 36,960.00 16,800.00 120% 12,600.00 上述业绩指标增长主要系宋城景区推出了 2011 版《宋城千古情》并持续创 新民俗活动提升景区口碑，结合入园和观演联票价格的适度提升以及散客比例和 人数的上涨；杭州乐园改扩建项目全新亮相，游客量增长较大；同时公司品牌影 响力不断增强、销售网络日益完善，使得公司本年度整体经营业绩按照预期持续 增长。 3、公司 2011 年工作情况以及公司发展战略和经营计划的实现情况 2011 年，公司主要在以下六个方面开展了一系列的工作： 1、有序推进各个景区项目整改，狠抓节目质量，保障杭州大本营未来业绩 可持续发展 公司不断夯实开拓本地项目，加大市场网络建设和组团市场的营销力度，对 演出节目持续完善和创新，对宋城景区和杭州乐园进行提升改造。 （1）宋城景区综合性开发 继续推进对宋城景区核心产品《宋城千古情》的提升，2011 年完成对《金 戈铁马》和《魅力杭州》两幕改版，并受到市场和观众的一致好评；在活动策划 方面，2011 年在传统四大节庆的基础上，景区开始做好水文章，推出了首届河 灯节，同时推出水乡民乐、水上越剧等项目，民俗项目新增《婚庆游街》、《包公 巡视》等走街节目，增添了市井氛围。对宋城景区进行改扩建，在原有募集资金 投入 7000 万的基础上，追加自有资金进行宋城二期开发，积极打造文化旅游度 假区概念。目前宋城景区南宋古街区正式对外开放，古街区建筑风格融入江南以 及传统徽派建筑等多种元素，散发出古色古香的文化气息，未来将承载商业、餐 2011 年年度报告 7 饮、体验等项目，为实现景区游客量、整体服务水平和人均消费跨越式提升作好 准备。 （2）推出改扩建后的杭州乐园 杭州乐园于 2010 年 12 月 1 日闭园整改，并于 2011 年 4 月 2 日全新亮相。 全新整改后的杭州乐园陆续推出玛雅部落、冒险岛、失落丛林、童话王国、水公 园、吴越古城等区块，并积极筹备推出大型歌舞《吴越千古情》。同时还与浙江 卫视再度合作打造“冲关我最棒”，起到了非常好的宣传与口碑效应。园区内增 加卡通、魔术、杂技、街舞等与游客互动类表演，深受游客好评与小朋友的喜爱。 主题突出、项目丰富以及人气活动提升了园区形象，大大提高了景区水平和接待 能力，并取得了较好的收益。 2、进一步加大市场营销力度，组团市场植入体验式营销，着手搭建全国营 销网络 报告期内，公司进一步加大市场营销的网络化建设，拓展营销渠道；积极做 好与大社的沟通，密切关注源头社的动态。为弥补后世博效应对华东线的影响， 公司在省内组团市场上积极开拓，扩大亲子市场、大学生市场、老年专题市场的 覆盖面。公司创新实施“五千一班、千乡万镇，大面积邀请、大活动跟进”的方 针，深入经济发达地区、乡镇进行宣传，推广体验式营销。报告期内，体验式营 销在组团市场的开拓上取到了卓越的成效，尤其在浙江省内，组团市场的业绩直 线上升。 3、加大策划力度，实施整体推广宣传，深化品牌形象，提升企业知名度 公司经营上遵循“建筑为形，文化为魂”的理念，进一步提升“宋城”和《宋 城千古情》品牌形象，加大各大媒介宣传力度，整体推广公司的特色产品和文化 理念，开展各类互动活动不断强化品牌建设。2011 年，在建党 90 周年之际，由 宋城大篷车歌舞团打造的大型歌舞《寻之旅——重走长征路》的“红色之旅”全 国公益巡回演出在宋城景区盛大起航。宋城股份组织了最精锐的策划团队和最优 秀的演职演员，还有由 LED 车、舞台车、指挥车、技术车、道具车、演员车、发 电车、炊事车等十几部车辆组成的大型车队，构成目前国内规模最大、设备最先 进的大篷车歌舞团，总共行程 10000 多公里，途经浙江、江苏、安徽、河南、陕 西、内蒙、甘肃、宁夏、四川、重庆、贵州、湖南、江西等 13 个省市自治区， 为老区和边远穷困地区的十余万群众送去了高品质的艺术盛宴。这是宋城股份作 为中国民营文化企业公益演出的一次成功尝试，同时积极响应了中央文化产业与 2011 年年度报告 8 公益事业结合的号召，有效提升了公司在市场中的知名度和美誉度。 4、战略性快速布局全国一线旅游目的地，稳步推进各个异地项目落地 报告期，公司展开了异地项目战略性布局的步伐，全年对全国一线旅游目的 地进行了数十次深入考察和全面调研，并与各地政府及相关企业进行项目谈判， 大力推进项目的落地。2011 年相继成立了三亚千古情旅游演艺有限公司、泰安 千古情旅游演艺有限公司、丽江茶马古城旅游发展有限公司、石林宋城旅游演艺 有限公司等子公司，并与武夷山等地政府达成了项目合作意向。目前，泰山千古 情旅游文化项目已被确定为“山东省 2011 年重点项目”；三亚千古情旅游文化项 目被确定为“海南省 2011 年重点项目”、“海南省重点文化产业项目”，并被写入 《海南省政府贯彻中共十七届六中全会精神实施意见》、 《三亚市第六届人大代表 会工作报告》；丽江茶马古城项目已列入丽江市 2012 年招商引资重点项目。 公司“主题公园+旅游演艺”模式在一线旅游目的地的拓展取得实质性进展。 5、加强财务管理，严密内控制度，有效发挥财务管理职能 随着公司全国项目的落地，公司进一步加强财务管理，规划了中长期财务战 略框架，落实措施，调整资产账务结构，优化银行风险评估模式，确保财务稳健 运行；严格落实预算管理，制定全年计划并组织逐步实施，使资金稳健运行；发 挥了审计监督与服务的职能，全面实施精细化、集约化管理，完善、推进考核机 制，加强成本控制，全面开展了经济责任制目标内部审计。 6、切实做好人才梯队建设，实施全员绩效，用绩效的杠杆，发挥人力资源 最大效能 报告期内，为适应公司组织结构逐步完善的要求，也为满足公司业务快速发 展对专业人员的需求，公司不断吸引和稳定核心技术人员和管理人才，并引进了 一批专业人员；抓好企业人才发展规划，梳理了项目负责人、骨干管理人员和员 工的人才储备名单，并开展各类培训达数百次；实施全员绩效考核，并根据岗位 工作的特点，进行了量化及非量化岗位全面月度绩效方案的制定和实施，提高了 员工的工作效率和质量，用绩效的杠杆，发挥人力资源最大效能；完善异地项目 外派管理制度，同时展开对外地人力资源市场的深度调研和摸底，形成完整的招 聘规划；深入校企合作，与浙江旅游职业学院签订校企合作协议，成立“浙江旅 游职业学院宋城学院”，建立了良好的校企合作关系，为公司持续的基层旅游专 业和管理人才需求提供了保障。 2011 年年度报告 9 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司的主营业务 公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营，主要业务板 块包括了文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺节目《宋城千古 情》）和游乐类主题公园杭州乐园。 2、主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1）主营业务情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 杭州宋城景区 34,123.39 6,054.80 82.26% 6.30% 25.45% -2.71% 杭州动漫馆门票 592.38 501.62 15.32% -24.71% 4.78% -23.84% 杭州乐园景区 12,052.38 4,243.80 64.79% 36.10% 32.27% 1.02% 第一世界大剧院 和生态园 0.00 1,093.60 0.00% 0.00% -0.04% 0.00% 合 计 46,768.15 11,893.80 74.57% 12.04% 23.79% -2.41% 其中，宋城景区克服了后世博效应影响、实现稳健经营，景区整改提升工作 有序推进，2011 年度共计接待游客 595.4 万人次，其中入园游客 332.7 万人次， 观看旅游文化演艺产品《宋城千古情》游客 262.7 万人次。 在今年前 3 个月因整改而闭园的情况下，杭州乐园入园游客达 106 万人次， 经营期的 9 个月与上一年 11 个月相比游客，人数增长 36.77%，且口碑效应较好。 （2）主营业务收入分地区情况 报告期内，公司 2011 年度主营业务收入全部来源于杭州市，主营业务收入 为 46,768.15 元，，比上年增长 12.04%%。 （3）主要客户和供应商情况 3、公司主要客户及供应商情况 （1）报告期内前五名主要客户的情况 单位：万元 前五名主要客户 2011年度营业收入 （万元） 占当期总营业收入 的比例 2010年度营业收入 （万元） 占当期总营业收入 的比例 南京凤凰假期旅 游有限公司 836.68 1.66% 902.32 2.03% 南京德高国际旅 703.90 1.40% 1,271.36 2.86% 2011 年年度报告 10 游有限公司 杭州招商国际旅 游公司 480.82 0.95% 579.34 1.30% 杭州市中国旅行 社有限公司 393.93 0.78% 391.34 0.88% 南京大华国际旅 游有限公司 384.77 0.76% 732.49 1.65% 前五名客户收入 合计 2,800.11 5.55% 3,876.85 8.72% 报告期内，公司的前五名客户的营业收入占总营业收入的 5.55%。 报告期 内未出现单一客户的营业收入额超过营业收入总额 30%的情况。公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东 在公司前五名销售客户中未占有任何权益。 （2）报告期内采购金额前五名供应商的情况 前五名供应商名称 采购金额（万元） 占年度采购总额比例 江西省翔烽建设工程有限公司 4,966.88 13.72% 杭州兴耀建设集团有限公司 2,992.84 8.26% 杭州市园林工程有限公司 2,222.00 6.14% 杭州华东市政园林工程有限公 司 1,765.00 4.87% 东莞市环宇激光工程有限公司 1,181.64 3.26% 前五名供应商采购合计 13,128.36 36.25% 公司董事、监视、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。 单位：人民币（元） 前五名客户情况 销售金额 占年度销售金额的 比例 应收账款余额 占公司应收账款总 余额比例 前 5 名客户合计 28,001,055.00 5.55% 8,790.00 0.15% 前五名供应商情况 采购金额 占年度采购总金额 的比例 应付账款余额 占公司应付账款总 余额比例 前 5 名供应商合计 131,283,571.40 36.25% 17,770,446.00 24.95% 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中无直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客 户销售比例超过 30%或严重依赖于少数供应商或客户的情况。 2011 年年度报告 11 （三）公司主要财务数据分析 1、报告期内公司资产构成情况 单位：人民币（元） 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同期比 变动 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,767,337,423.67 58.11% 2,350,417,724.04 79.02% -24.81% 应收账款 5,312,997.95 0.17% 1,661,548.44 0.06% 219.76% 预付款项 195,130,733.36 6.42% 15,270,562.52 0.51% 1177.82% 应收利息 14,262,626.20 0.47% 其他应收款 12,321,795.75 0.41% 3,233,170.15 0.11% 281.11% 存货 476,771.14 0.02% 532,234.69 0.02% -10.42% 固定资产 528,145,377.62 17.36% 348,457,305.42 11.72% 51.57% 在建工程 127,419,177.00 4.19% 4,171,567.00 0.14% 2954.47% 无形资产 387,557,161.30 12.74% 250,529,572.52 8.42% 54.70% 长期待摊费用 3,232,325.60 0.11% 递延所得税资产 324,771.75 0.01% 160,770.93 0.01% 102.01% 资产总计 3,041,521,161.34 100.00% 2,974,434,455.71 100.00% 2.26% 报告期内，公司货币资金同比下降24.81%，主要系公司宋城景区、杭州乐 园募投项目建设及公司海南三亚、山东泰安、云南丽江和石林等异地项目等购买 土地使用权所致； 报告期内，应收账款同比增长219.76%,主要系动漫馆会展客户应收账款381 万正在结算中所致； 报告期内,预付账款同比增长1177.82%,主要系公司山东泰安、云南丽江和石 林等异地项目购买土地使用权款预付款所致； 报告期内，其他应收款同比增长281.11%,主要系公司与武夷山市人民政府就 投资建设项目的相关事宜签订了《合作协议》，按协议约定向武夷山市人民政府 一次性支付诚意金人民币1000万元所致； 报告期内，固定资产同比增长51.57%，主要系杭州乐园募投项目部份完工 且达到预定可使用状态而转入固定资产所致； 报告期内，在建工程同比增长2954.47%，主要系公司宋城景区、杭州乐园 景区、动漫乐园等募投项目以及宋城二期、海南三亚、山东泰安等项目工程建设 所致； 2011 年年度报告 12 报告期内，无形资产同比增长54.70%，主要系公司海南三亚项目取得土地 使用权所致； 报告期内，递延所得税资产同比增长102.1%，主要系本年计提的坏账有所 增加所致。 2、扣除非经常性损益的净利润 单位：人民币（元） 项目 金额 绝对值占净 利润比 归属于发行人股东的净利润（元） 222,218,569.82 100% 非流动资产处置损益 -3,548,876.35 1.60% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,792,857.24 8.91% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 480,113.68 0.22% 所得税影响额 -4,181,023.65 1.88% 非经常损益影响净额 12,543,070.92 5.64% 少数股东权益影响额 扣除非经常损益后的归属于发行人股东的净利润 209,675,498.90 94.36% 报告期内，非经常性损益占归属于发行人股东的净利润（元）公司净利润 5.64%，占比较少，公司不依赖于非经常性损益，其中： 1、非流动资产处损益-354.89万元,主要系公司为了宋城二期及宋城景区募投 项目建设，对宋城景区部份原有构筑物、设施进行拆除所致； 2、计入当期损益的政府补助1978.29万元，主要系公司享受政府对文化和旅 游行业的双重扶持和奖励，共计获得政府补助1965万元，主要项目为：财政部核 准2010年度文化产业发展专项资金1600万元；杭州市十七家企业上市奖励科学技 术类奖励100万元；杭州市旅游西进专项资金60万等。 3、主要费用明细 单位：人民币（元） 报表项目 2011 年 2010 年 同比增减(+/-) 占2011年 收入比例 2009 年 销售费用 41,864,607.77 30,368,526.43 37.86% 8.30% 22,067,926.09 管理费用 49,950,591.69 40,611,513.45 23.00% 9.90% 26,876,761.23 财务费用 -13,165,263.77 23,890,594.49 -155.11% -2.61% 17,430,889.13 所得税费用 75,193,108.79 54,645,517.83 37.60% 14.90% 29,071,584.79 报告期内，销售费用同比增长37.86%，主要系公司为拓展市场、提升公司 品牌而加大广告费投入且其他费用实施控制较好所致； 2011 年年度报告 13 报告期内，管理费用同比增长23%，主要系随着公司业务扩展，员工人数增 长而使薪酬及劳务费增长且对其他费用实施控制较好所致； 报告期内，财务费用同比下降155.11%，主要系公司银行借款利息支出下降， 同时资金存款利息增加所致。 报告期内，所得税费用同比增长37.60%，主要系公司多方面扩展业务努力 提高营业收入、享受文化和旅游行业的双重扶持和奖励、成本费用控制较好等因 素使本年度利润总额大幅度增长，导致与其配比的所得税费用增长所致。 4、偿债能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 同比增长 2009 年 流动比率（倍） 7.47 11.3 -33.91% 1.15 速动比率（倍） 7.47 11.3 -33.91% 1.15 资产负债率（合并） 11.08% 14.85% -3.77% 62.53% 报告期内，流、速动比率同比下降33.91%，但仍在较高水平，主要系公司 募投项目建设和异地项目推进导致货币资金减少，同时募投项目和异地项目都在 建设中尚完全未产生经济效益所致。 5、资产运营能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率（次 ∕ 年） 134.11 253.04 178.19 存货周转率（次 ∕ 年） 235.75 208.26 194.59 总资产周转率（次 ∕ 年） 0.17 0.24 0.47 报告期内，应收账款周转率同比较大幅度下降47%，主要系公司动漫馆会展 客户应收账款381万元正在结算中所致。 报告期内，总资产周转率同比下降29.17%，主要系公司募投项目尚未完全 产生效益所致。 6、报告期内公司现金流量构成情况 单位：人民币（元） 项 目 2011 年 2010 年 同比增长 一、经营活动产生的现金流量： 294,952,116.57 250,359,905.77 17.81% 经营活动现金流入 555,881,560.54 461,532,254.87 20.44% 经营活动现金流出 260,929,443.97 211,172,349.10 23.56% 二、投资活动产生的现金流量： -655,090,286.84 -46,854,398.76 1298.14% 投资活动现金流入 115,834 -100.00% 投资活动现金流出 655,090,286.84 46,970,232.76 1294.69% 2011 年年度报告 14 三、筹资活动产生的现金流量： -222,942,130.10 2,060,244,291.11 -110.82% 筹资活动现金流入 2,148,421,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出 222,942,130.10 88,176,708.89 152.84% 四、汇率变动对现金及现金等价物影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -583,080,300.37 2,263,749,798.12 -125.76% 报告期内，经营活动现金流入同比增长20.44%，主要系公司多方面扩展业 务提高营业收入, 同时公司享受政府对文化和旅游行业的双重扶持和奖励，共计 获得政府补助1965万元所致； 报告期内，经营活动活现金流出同比增长23.56%，主要系随着公司业务拓 展使员工人数增加进而导致薪酬有所增长、与公司营业收入增长相关的税费有所 增长、向武夷山人民政府支付的诚意金等因素影响以及公司各项成本费用控制较 好所致； 报告期内，投资活动产生的现金流量同比增长1298.14%，主要系宋城景区、 杭州乐园景区项目建设及异地项目如海南三亚、山东泰安、云南石林、云南丽江 等购买土地使用权所致； 报告期内，筹资活动产生的现金流量同比下降110.82%，主要系公司2010年 公司首次公开发行（A 股）股票募集资金到位，而本年度归还银行借款及分配 红利所致。 7、薪酬分析 2011 2010 2009 当期领取薪酬员工总人数（人） 754 499 391 当期总体薪酬发生额（万元） 5,042.04 3,098.69 1,933.62 总体薪酬占当期营业收入比例 （%） 9.99% 6.97% 7.08% 高管人均薪酬金额（万元/人） 52.72 44.03 38.14 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 6.69 6.21 4.95 董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见本报告第六节第（四）条“现任董 事、监事、高级管理人员报告期报酬情况”。 （四）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至报告期末，本公司及下属子公司拥有 7 项合计 357,516.73 平方米的土地 使用权。该等土地使用权的具体情况如下表所示： 2011 年年度报告 15 权属人 土地使用权证编号 用途 面 积 （平方米） 土地位置 使用年限 宋城股份 杭西出国用[2001]字第 000541 号 旅游业 27,900.00 西湖区转塘镇之 江大道与五浦河 之间 50 年 宋城股份 杭西出国用[2001]字第 000542 号 旅游业 16,839.00 西湖区转塘镇之 江大道与五浦河 之间 50 年 宋城股份 杭 萧 国 用 （ 2008 ） 第 0100017 号 综合用地 70,980.27 湘湖旅游度假区 50 年 宋城股份 杭 萧 国 用 （ 2009 ） 第 0100065 号 旅游、文化、 教育、科技、 综合用地 20,485.49 湘湖旅游区 50 年 宋城股份 杭 萧 国 用 （ 2009 ） 第 0100064 号 旅游业 66,667.00 城厢镇湘湖村 50 年 杭 州 乐 园 公 司 杭 萧 国 用 （ 2009 ） 第 0100037 号 旅游、文化、 教育、科技、 综合用地 101,311.59 湘湖旅游区 50 年 三 亚 千 古 情 公司 三 土 房 （ 2011 ） 字 第 016871 号 文化娱乐用地 53,333.38 三亚市阿东区迎 宾路荔枝沟加油 站东侧 YC2-47-3 地块 50 年 2、注册商标权 截至报告期末，公司拥有注册商标 49 项，正在申请注册的商标 31 项。该等 注册商标权的具体情况如下表所示： 序 号 注册商标 名称 状态 注册 商标号 类别 核定使用范围 1 图形 已注册 917754 28 木偶，玩具，棋盘，台球桌，哑铃，靶，跳板，塑料跑 道，拳击手套，圣诞树架，钓鱼用具 2 “宋城”字样 已注册 917755 28 3 图形 已注册 899404 32 啤酒，豆奶，制饮料用糖浆 4 “宋城”字样 已注册 899405 32 5 图形 已注册 907294 33 葡萄酒 6 “宋城”字样 已注册 907291 33 7 图形 已注册 898490 34 火柴，吸烟用打火机，香烟过滤嘴，烟斗 8 “宋城”字样 已注册 898491 34 9 图形 已注册 939530 35 广告代理，广告材料出租，商业资讯，市场研究，进出 口代理，推销（替他人），职业介绍，人员招收，商店搬 迁，文字处理，文秘服务，会计，簿记 10 “宋城”字样 已注册 939529 35 2011 年年度报告 16 11 图形 已注册 947855 36 保险信息，保险咨询，资本投资，贵重物品寄存，艺术 品估价，不动产出租，住房代理，经纪，海关经纪，租 借担保，组织募捐，受托管理，提供保险箱用于寄存服 务 12 “宋城”字样 已注册 931730 36 13 图形 已注册 955885 37 建筑信息，维修信息，工厂建设，铺路，采矿业，室内 装潢，粉饰业，炉子的维修，电气设备的安装与修理， 办公室用机器和设备的安装、保养和维修，车辆服务站， 清洗汽车，飞机的维修，造船服务，照相器材修理，钟 表修理，保险柜的保养和修理，防锈处理，轮胎翻新， 家具养护，修补衣服，消毒，电话安装和修理 14 “宋城”字样 已注册 919890 37 15 “宋城”字样 已注册 919995 38 新闻社，传真发送，电话通讯，信息传递 16 图形 已注册 951939 39 运输经纪，旅客运送，船舶经纪，汽车运输，出租车运 输，空中运输，汽车出租，停车场，货物贮存，仓库出 租，潜水服出租，配水业，给水业，运河船闸管理，送 报，报纸投递，观光旅游，管道运输 17 “宋城”字样 已注册 919899 39 18 图形 已注册 955619 41 函授课程，教育信息，组织和安排会议，组织体育活动 竞赛，流动图书馆，书籍出版，录像带制作，出租唱片， 演出服务，动物训练，为艺术家提供模特的服务 19 “宋城”字样 已注册 939972 41 20 图形 已注册 947687 42 餐馆，咖啡馆，提供营地设施，医药咨询，疗养院，公 共卫生浴室，动物饲养，动物育种，园艺学，树木护理， 知识产权许可，法律服务，安全咨询，工程制图，土地 调查，化学服务，细菌学研究，气象情报，心理测试， 印刷，包装设计，建筑咨询，出租衣服，翻译，计算机 出租，计时服务，摄影报道，艺术品鉴定，物质清仓， 花圈制作，职业指导 21 “宋城”字样 已注册 919981 42 22 图形 已注册 8616558 14 贵重金属合金,银饰品,小饰物(首饰),象牙制品(首饰), 铜制纪念品,珠宝(首饰),贵重金属艺术品,角、骨、牙、 介首饰及艺术品,表,电子万年台历 23 图形 已注册 8616512 14 贵重金属合金,银饰品,小饰物(首饰),象牙制品(首饰), 铜制纪念品,珠宝(首饰),贵重金属艺术品,角、骨、牙、 介首饰及艺术品,表,电子万年台历 24 图形 已注册 8616566 16 纸,印刷品,名片,书籍,杂志(期刊),宣传画,照片,家具 除外的办公必需品,文具,教学材料(仪器除外) 25 图形 已注册 8616527 16 纸,印刷品,名片,书籍,杂志(期刊),宣传画,照片,家具 除外的办公必需品,文具,教学材料(仪器除外) 26 图形 已注册 8616539 18 (动物)皮,钱包,背包,购物袋,手提包,旅行包,皮垫,伞, 手杖,马具 27 图形 已注册 8616591 18 (动物)皮,钱包,背包,购物袋,手提包,旅行包,皮垫,伞, 手杖,马具 28 图形 已注册 8616548 21 非电气炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸),日用 瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐),瓷、赤 陶或玻璃艺术品,水晶工艺品,茶具,牙刷,牙签,化妆用 具,水晶(玻璃制品) 29 图形 已注册 8616613 21 非电气炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸),日用 瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐),瓷、赤 陶或玻璃艺术品,水晶工艺品,茶具,牙刷,牙签,化妆用 具,水晶(玻璃制品) 30 图形 已注册 8616560 28 游戏机,玩具,智能玩具,棋,体育活动用球,锻炼身体器 械,射箭用器,体育活动器械,圣诞树装饰品(灯饰和糖果 除外),钓具 31 图形 已注册 8616631 28 游戏机,玩具,智能玩具,棋,体育活动用球,锻炼身体器 械,射箭用器,体育活动器械,圣诞树装饰品(灯饰和糖果 2011 年年度报告 17 除外),钓具 32 “宋城”字样 已注册 8616536 30 茶,蜂蜜,粽子,饺子,包子,谷类制品,面粉 33 图形 已注册 8616530 30 茶,糖,非医用口香糖,巧克力,蜂蜜,粽子,饺子,包子,谷 类制品,面粉 34 图形 已注册 8616567 35 广告,商业管理和组织咨询,贸易业务的专业咨询,组织 商业或广告展览,特许经营的商业管理,进出口代理,拍 卖,替他人推销,替他人采购(替其他企业购买商品或服 务),人事管理咨询 35 图形 已注册 8616655 35 广告,商业管理和组织咨询,贸易业务的专业咨询,组织 商业或广告展览,特许经营的商业管理,进出口代理,拍 卖,替他人推销,替他人采购(替其他企业购买商品或服 务),人事管理咨询 36 图形 已注册 8616577 36 保险经纪,资本投资,期货经纪,艺术品估价,不动产代 理,商品房销售,经纪,担保,信托,典当 37 图形 已注册 8616687 36 保险经纪,资本投资,期货经纪,艺术品估价,不动产代 理,商品房销售,经纪,担保,信托,典当 38 图形 已注册 8616545 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 39 图形 已注册 8616568 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 40 图形 已注册 8616711 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 41 图形 已注册 8616555 41 组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),节目制作,摄影, 游乐园,文娱活动,演出,俱乐部服务(娱乐或教育),票务 代理服务(娱乐),提供体育设施 42 图形 已注册 8616736 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 43 图形 已注册 8616580 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 44 图形 已注册 8616565 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 预订临时住宿,酒吧,茶馆,提供野营场地设施,旅游房屋 出租 45 图形 已注册 8616593 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 酒吧,茶馆,旅游房屋出租,养老院,为动物提供食宿 46 图形 已注册 8616759 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 酒吧,茶馆,旅游房屋出租,养老院,为动物提供食宿 47 “天城”字样 已注册 1463955 41 安排和组织会议,流动图书馆,书籍出版,现场表演,游乐 园,驯兽,为艺术家提供模特,娱乐,俱乐部服务(娱乐或 教育),培训 48 “天城”字样 已注册 1491682 42 法律服务,室内装饰设计 49 “天泉”字样 已注册 201134067 36 保险经纪,资本投资,期货经纪,艺术品估价,不动产代 理,商品房销售,经纪,担保,信托,典当 2011 年年度报告 18 50 “寻之旅”字样 待审中 9462880 35 广告,商业管理和组织咨询,贸易业务的专业咨询,组织 商业或广告展览,特许经营的商业管理,进出口代理,拍 卖,替他人推销,替他人采购(替其他企业购买商品或服 务),人事管理咨询 51 “寻之旅”字样 待审中 9462876 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 52 “寻之旅”字样 待审中 9462918 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 53 图形 待审中 9549812 30 茶,糖,非医用口香糖,巧克力,蜂蜜,粽子,饺子,包子,谷 类制品,面粉 54 “烂苹果”字样 待审中 9549774 9 计算机，计算机游戏软件，商品电子标签，电子公告牌， 卫星导航仪器，电视摄像机，安全头盔，眼镜盒，眼镜， 电池 55 “烂苹果”字样 待审中 9549734 16 纸,印刷品,名片,书籍,杂志(期刊),宣传画,照片,家具 除外的办公必需品,文具,教学材料(仪器除外) 56 “烂苹果”字样 待审中 9549686 25 服装，婴儿全套衣，鞋，帽，袜，手套（服装），领带， 皮带（服饰用），修女头巾，婚纱 57 “烂苹果”字样 待审中 9549657 28 游戏机,玩具,智能玩具,棋,体育活动用球,锻炼身体器 械,射箭用器,体育活动器械,圣诞树装饰品(灯饰和糖果 除外),钓具 58 “烂苹果”字样 待审中 9549640 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 59 “烂苹果”字样 待审中 9549624 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 60 “烂苹果”字样 待审中 9549611 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 酒吧,茶馆,旅游房屋出租,养老院,为动物提供食宿 61 “宋城千古情” 字样 待审中 9947475 14 贵重金属合金,银饰品,小饰物(首饰),象牙制品(首饰), 铜制纪念品,珠宝(首饰),贵重金属艺术品,角、骨、牙、 介首饰及艺术品,表,电子万年台历 62 “宋城千古情” 字样 待审中 9947495 16 纸,印刷品,名片,书籍,杂志(期刊),宣传画,照片,家具 除外的办公必需品,文具,教学材料(仪器除外) 63 “宋城千古情” 字样 待审中 9947507 18 (动物)皮,钱包,背包,购物袋,手提包,旅行包,皮垫,伞, 手杖,马具 64 “宋城千古情” 字样 待审中 9947516 21 非电气炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸),日用 瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐),瓷、赤 陶或玻璃艺术品,水晶工艺品,茶具,牙刷,牙签,化妆用 具,水晶(玻璃制品) 2011 年年度报告 19 65 “宋城千古情” 字样 待审中 9947585 28 游戏机,玩具,智能玩具,棋,体育活动用球,锻炼身体器 械,射箭用器,体育活动器械,圣诞树装饰品(灯饰和糖果 除外),钓具 66 “宋城千古情” 字样 待审中 9947602 35 广告,商业管理和组织咨询,贸易业务的专业咨询,组织 商业或广告展览,特许经营的商业管理,进出口代理,拍 卖,替他人推销,替他人采购(替其他企业购买商品或服 务),人事管理咨询 67 “宋城千古情” 字样 待审中 9947614 36 保险经纪,资本投资,期货经纪,艺术品估价,不动产代 理,商品房销售,经纪,担保,信托,典当 68 “宋城千古情” 字样 待审中 9947624 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 69 “宋城千古情” 字样 待审中 9947638 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 70 “宋城千古情” 字样 待审中 9947425 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 酒吧,茶馆,旅游房屋出租,养老院,为动物提供食宿 71 “吴越千古情” 字样 待审中 9947665 14 贵重金属合金,银饰品,小饰物(首饰),象牙制品(首饰), 铜制纪念品,珠宝(首饰),贵重金属艺术品,角、骨、牙、 介首饰及艺术品,表,电子万年台历 72 “吴越千古情” 字样 待审中 9947677 16 纸,印刷品,名片,书籍,杂志(期刊),宣传画,照片,家具 除外的办公必需品,文具,教学材料(仪器除外) 73 “吴越千古情” 字样 待审中 9947688 18 (动物)皮,钱包,背包,购物袋,手提包,旅行包,皮垫,伞, 手杖,马具 74 “吴越千古情” 字样 待审中 9947699 21 非电气炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸),日用 瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐),瓷、赤 陶或玻璃艺术品,水晶工艺品,茶具,牙刷,牙签,化妆用 具,水晶(玻璃制品) 75 “吴越千古情” 字样 待审中 9947715 28 游戏机,玩具,智能玩具,棋,体育活动用球,锻炼身体器 械,射箭用器,体育活动器械,圣诞树装饰品(灯饰和糖果 除外),钓具 76 “吴越千古情” 字样 待审中 9947732 35 广告,商业管理和组织咨询,贸易业务的专业咨询,组织 商业或广告展览,特许经营的商业管理,进出口代理,拍 卖,替他人推销,替他人采购(替其他企业购买商品或服 务),人事管理咨询 77 “吴越千古情” 字样 待审中 9947751 36 保险经纪,资本投资,期货经纪,艺术品估价,不动产代 理,商品房销售,经纪,担保,信托,典当 78 “吴越千古情” 字样 待审中 9947768 39 运输,运送旅客,商品包装,停车场服务,快递(信件或商 品),观光旅游,安排游览,旅行预订,旅行社(不包括预定 旅馆),导游 79 “吴越千古情” 字样 待审中 9947786 41 教育,组织教育或娱乐竞赛,组织表演(演出),在线电子 书籍和杂志的出版,节目制作,文娱活动,演出,俱乐部服 务(娱乐或教育),票务代理服务(娱乐),提供体育设施 80 “吴越千古情” 字样 待审中 9951420 43 住所(旅馆、供膳寄宿处),备办宴席,咖啡馆,饭店,餐馆, 酒吧,茶馆,旅游房屋出租,养老院,为动物提供食宿 3、公司拥有的特许经营权 截至报告期末，公司、下属分公司及全资子公司拥有的特许经营情况，具体 2011 年年度报告 20 如下： 序 号 证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限 1 营业性演出 许可证 杭西演团体 00004 宋城艺术团 歌舞、戏曲、杂技表演等 杭州市西湖 区文化广电 新闻出版局 2013 年 4 月 28 日 2 烟草专卖零 售许可证 许可证号 33010105020807 001A，国家局编 码 330101212317 宋城旅游管 理分公司 卷烟、雪茄烟，供货单位 为浙江省烟草公司杭州市 公司 杭州市烟草 专卖局 2013 年 12 月 31 日 3 食品流通许 可证（原名： 卫生许可 证） 证书编号： SP330196111000 4964 宋城旅游管 理分公司 零售：预包装食品，乳制 品（不含婴幼儿配方乳粉） 杭州市工商 行政管理局 之江旅游度 假区分局 2014 年 05 月 31 日 4 排水许可证 许可证编号： 33010504 字第 1178 号 宋城旅游管 理分公司 按市政规范要求排水，生 活污水经化粪池、含油废 水经隔油池处理后汇同生 活废水排入市政污水管道 杭州市人民 政府城市管 理办公室 2013 年 11 月 04 日 5 卫生许可证 浙卫公证字 [2009]第 330109Q00005 号 杭州乐园有 限公司 服务游泳池、剧院 杭州市萧山 区卫生局 2013 年 7 月 30 日 （五）公司的核心竞争优势 2011 年度，随着公司上市以及异地项目的拓展，公司的核心竞争力也有了 新的提升，在原有经营模式、创作和设计、营销、行业经验、专业化管理等核心 竞争优势的基础上，品牌优势和规模优势也得以凸现，具体如下： 1、经营模式优势 公司“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的经营模式，极大增强了各业务 板块的协同效应，为公司最主要的核心竞争力。该经营模式有效克服了单一主题 公园的文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷。公司将创新性强、文 化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之 中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了主题公园的文化内涵，加 深和丰富了游客的体验层次，保持公司较高的盈利水平。 2、创作和设计优势 公司逐步打造了一支具有丰富的创作和设计水平经验的专业自主创造队伍， 公司拥有独立完整的规划设计和创作演出团队，通过制度保障规划和演出质量， 不依赖个别人才。一方面，公司在旅游文化演艺的创作编排过程中，能够根据行 业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，每年保持修改，及时获 取和融合新鲜元素，使得节目体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。另一方面， 在对景区公园的规划和设计中，汲取其他主题公园设计的精华，结合了自身的创 2011 年年度报告 21 新理念，不断完善公园功能。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和进行持 续创新的重要保障。 3、营销优势 公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，通过营销公司在杭州设 立了 1 个营销中心（下辖嘉兴、宁波、台州、绍兴、金华 5 个营销办事处），并 在南京、苏州、合肥、扬州、徐州、上海、黄山、南昌等地设立了 8 个营销办事 处，截至 2011 年底，营销公司签订合作协议的旅行社已增至 2,420 家左右，其 广度和深度均具有显著的优势，市场推广在稳定华东线的基础上，向全国辐射； 同时，公司拥有强大的组团营销优势，开发及维护市场方面有着多年的实战经验， 签约合作的企事业单位数千家。 公司逐步建立完善的策划、营销体系和队伍，形成业内一流的营销能力和品 牌，与同类产品相比，有着极强的竞争力。强大的策划和营销优势为公司的品牌 推广和客源组织提供了有力的保障，进一步拓宽公司的市场销售体系，大幅增强 了公司产品的渗透能力。 4、行业经验优势 作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司经过十多 年的探索，在主题公园的设计和运营、旅游文化演艺节目的创作和编排以及管理、 营销、业绩考核等各领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有 较明显的先发优势。公司的管理层和核心人员在行业内拥有广泛的人脉资源和深 厚的运作经验，将艺术和市场完美融合，形成了极高质量的旅游文化节目，并且 以低成本的运营模式获取最大的盈利水平，获得业界的广泛认可，具备难以挑战 的竞争实力。 5、专业化管理优势 公司采取市场化的激励机制和内部人才选拔机制，建立了稳定高效的创作、 设计和营销团队：通过监督机制保证公园品质和演艺产品质量；通过考核机制激 励经营公司的积极性；通过竞争机制自主培养业务骨干及专业化人才。2011 年， 公司员工由上一年度末 499 人增加到 754 人，营销、编创和管理等团队的规模得 到进一步扩大，能力结构进一步完善。公司培养和储备的管理和业务骨干人才， 已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演艺节目。大量专业人 才的培养和储备，规避了公司经营严重依赖个别专业人才的现象，也为公司各项 2011 年年度报告 22 业务的开展提供了充足的人力资源保障。 6、品牌优势 宋城股份做为中国旅游文化演艺第一股，在业内已树立了良好的企业与产品 形象，在全国一线旅游目的地复制的过程中已凸显出了公司强有力的竞争优势， 同时良好的品牌认知度也为企业带来了广泛的客源聚集效应。品牌经营是宋城股 份加速扩张的重要有效手段之一，以品牌拓展企业发展空间、扩张市场规模，从 而促进公司走上快速扩张、规模经营的道路。 （六）研发支出情况 报告期内，公司研发投入金额为1,899,117.20元，主要系对《吴越千古情》 演出的前期研发。 （七）主要控股子公司的经营情况及业绩 截至报告期末，公司拥有 7 家全资子公司，基本情况如下： 1、公司全资子公司的基本情况如下： 公司名称 注册时间 注册地址 经营范围 与公司的法 律关系 杭州乐园有限 公司 2007 年 12 月 26 日 萧山区城厢街道休 博园中心区 43 号 旅游项目开发，会务服务；经销；工艺品、国家 政策允许的农产品；服务游泳池。 全资子公司 杭州宋城艺术 团有限公司 2005 年 5 月 26 日 杭州之江国家旅游 度假区之江路 148 号 表演：歌舞、戏曲、杂技。 全资子公司 杭州宋城产业 营销有限公司 2005 年 11 月 10 日 萧山区城厢街道休 博园中心区 43 号 景点门票销售；房地产代理服务；其他无需报经 审批的一切合法项目。 全资子公司 三亚千古情旅 游演艺有限公 司 2011 年 9 月 13 日 三亚市解放路 561 号农行大楼 旅游服务，主题公园开发经营，表演、歌舞、戏 曲杂技，文化活动策划、组织，文化传播策划， 休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务， 旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、 土特产品的销售。 全资子公司 泰安千古情旅 游演艺有限公 司 2011 年 8 月 2 日 泰安旅游经济开发 区岫湖山庄 B2 别墅 主题公园开发经营（不含娱乐性项目和特种设备 安装）；文化活动策划、组织；以自有资金对外 投资；旅游用品、工艺美术品（不含文物）、百 货、农副产品（不含加工）销售。 全资子公司 丽江茶马古城 旅游发展有限 公司 2011 年 11 月 18 日 玉龙县政府 旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、 组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业 投资，旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品 的销售。 全资子公司 石林宋城旅游 演艺有限公司 2011 年 11 月 16 日 石林县鹿阜镇石林 中路 120 号 旅游服务（不含旅行社业务），主题公园投资， 文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业 投资开发，实业投资，旅游用品及工艺美术品、 日用百货、食用农产品的销售。 全资子公司 2、公司全资子公司 2011 年度主要财务数据： 2011 年年度报告 23 单位：人民币(万元) 公司名称 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州乐园有限公司 36,350 52,619.54 42,189.11 12,731.61 5,491.29 4,205.28 杭州宋城艺术团有限公司 100 11,379.76 10,422.28 16,584.46 13,691.29 10,266.1 4 杭州宋城产业营销有限公司 500.00 599.86 522.11 861.89 -117.69 -118.45 三亚千古情旅游演艺有限公司 49,000 49,087.23 49,062.68 - 86.90 62.68 泰安千古情旅游演艺有限公司 35,000 35,102.54 35,067.50 - 97.42 67.50 丽江茶马古城旅游发展有限公司 10,000 10,003.88 9,998.41 - -1.59 -1.59 石林宋城旅游演艺有限公司 8,000 8,003.07 7,998.47 - -1.53 -1.53 3、报告期内，公司取得控股公司的情况 1）、报告期内，公司使用超募资金 35,000 万元设立泰安千古情旅游演艺有 限公司兴建泰山古城和大剧院项目，总投资拟为 35,000 万元，以 12,611.38 万元 通过竞拍方式在泰安市取得项目用地使用权； 2）、报告期内，公司使用超募资金 49,000 万元设立三亚千古情旅游演艺有 限公司兴建三亚千古情旅游演艺项目，总投资拟为 49,000 万元，以 13,999.9 万 元向集团子公司三亚不夜城置业有限公司购买项目用地使用权，土地证已办理完 成； 3）、报告期内，公司使用超募资金 10,000 万元设立丽江茶马古城旅游发展 有限公司，兴建丽江茶马古城项目，总投资拟为 33,400 万元，其中 10,000 万元 来源于超募资金，23,400 万元来源于自筹资金，公司已签订土地使用权转让合同； 4）、报告期内，公司使用超募资金 8,000 万元设立石林宋城旅游演艺有限公 司，兴建石林阿诗玛旅游文化项目，总投资拟为 22,000 万元，其中，8,000 万元 来源于超募资金，14,000 万元来源于自筹资金，公司已以 2,176 万元通过竞拍方 式取得项目用地使用权。 4、报告期内，对公司净利润影响达到 10%的单个子公司的经营数据 （1）报告期内，公司全资子公司杭州乐园有限公司主要经营数据 单位：人民币（元） 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 年同比增长 总资产 526,195,384.71 165,697,106.03 217.56% 净资产 421,891,148.35 76,838,314.59 449.06% 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 年同比增长 营业收入 127,316,090.58 94,345,783.09 34.95% 营业利润 54,912,893.35 37,877,592.38 44.97% 2011 年年度报告 24 净利润 42,052,833.76 18,843,431.31 123.17% 杭州乐园有限公司主营业务是游乐类主题公园的开发、经营。 报告期内，杭州乐园有限公司主营业务收入、主营业务利润及净利润均比上 年同期有较大增长，主要原因是募投项目已大部份完工并投入使用，园内增加了 大型游乐设备和游客互动类表演，大大提高了杭州乐园的娱乐性；同时，公司加 大营销和宣传力度，与浙江卫视再度合作打造“冲关我最棒”，打造了非常好的 口碑效应。项目的丰富和人气的提升提高了景区水平和接待能力，由此取得了较 好的收益。 （1）报告期内，公司全资子公司杭州宋城艺术团有限公司主要经营数据 单位：人民币（元） 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 年同比增长 总资产 113,797,553.07 102,269,793.09 11.27% 净资产 104,222,777.46 94,561,386.95 10.22% 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年比 2010 年同比增长 营业收入 165,844,562.40 135,202,528.80 22.66% 营业利润 136,912,880.98 117,072,962.60 16.95% 净利润 102,661,390.51 87,882,308.01 16.82% 杭州宋城艺术团有限公司主营业务是歌舞、戏曲及杂技表演。 报告期内，杭州宋城艺术团有限公司各项经营数据增长，主要系宋城景区 2011 年 1 月 1 日起对入景区同时观看《宋城千古情》演出的联票价格提升 20 元 /人所取得分成所致。 （八）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情形。 二、对公司未来的展望 （一）行业发展趋势 所属文化、旅游两大行业为战略性支柱产业，发展前景广阔 宋城股份“主题公园+旅游文化演艺”深度融合经营模式在一线旅游目的地 城市的复制，在旅游业经营中体现出浓厚的文化特点，将旅游文化的高附加值在 主题公园氛围中得以体现，使其享受了旅游业和文化产业的双重行业优势。 1、政策支持逐步提速 文化产业迎来“黄金发展期” 近年来，国家相继出台了《国务院文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化 2011 年年度报告 25 产业振兴和发展繁荣的指导意见》等支持文化行业的利好政策。 十七届六中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化 大发展大繁荣若干重大问题的决定》，自上而下的政策大力推动，与自下而上的 对于文化的强大需求结合，将会造就中国文化产业大发展的长周期。 温家宝总理在 2011 年―两会‖上作的《政府工作报告》中，将―十二五‖期间 国民经济年增率设定为 7%，并指出到 2015 年我国国内生产总值将超过 55 万亿 元。根据这个目标进行测算，到 2015 年，我国的文化产业增加值应是 2.75 万亿 元。按照这个数字计算，文化产业增加值从 2010 年的 1.1 万亿元到 2015 年的 2.75 万亿元，年增率在 20%以上。 随着文化体制改革后续政策推进，继六中全会文化体制改革会议之后，文化 体制改革议题呈纵深展开趋势，《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》于 2012 年 2 月 15 日重磅出台，推动文化产业成为国民经济支柱产业，文化体制改 革也在逐步提速，并提出加大财政、税收、金融、用地等方面对文化产业的政策 扶持力度，文化产业即将迎来黄金发展期。 2、景气上升，旅游行业迎来大发展 2009、2010 年国务院连续颁发了《关于加快发展旅游业的意见》和《关于 加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》，2011 年国务院副总理王岐山在 工作会议中更是提出把旅游业打造成战略性支柱产业。 2011 年 12 月对外公布《中国旅游业―十二五‖发展规划纲要》明确到 2015 年中国旅游业总收入将达 2.5 万亿元人民币，年均增长率为 10%。《纲要》显示， 到 2015 年，国内旅游人数达 33 亿人次，年均增长率为 10%；入境旅游人数达 1.5 亿人次，年均增长率为 3%；旅游外汇收入达 580 亿美元，年均增长率为 5%。 旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到 12%， 旅游消费相当于居民消费总量的比例达 10%。 2012 年 2 月 16 日，国家七部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的 若干意见》，以加强和改进旅游业金融服务,支持和促进旅游业加快发展。这是对 《国务院关于加快发展旅游业的意见》的进一步贯彻落实，同时也拉开了―十二 五‖期间国家出台具体旅游行业政策的序幕。 ―十二五‖发展主要目标是：到―十二五‖期末，旅游业初步建设成为国民经济 的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结 2011 年年度报告 26 构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。 综上所述，在国家政策支持的大背景下，我国旅游业与文化产业将出现新一 轮的发展，在未来 5 至 10 年内处于快速发展的上升期。 （二）公司面临的市场竞争格局 1、我国旅游文化演艺行业竞争格局 随着国家政策大力扶持文化产业，演艺业作为九大扶持行业之一，越来越多 地受到关注。目前我国的旅游文化演艺行业在全国范围内蓬勃兴起，项目需求已 经从一线城市扩展到二三线城市。旅游演出市场的受众群体广泛，演出市场潜力 大，已经出现了多种产业化模式，如实景演出模式、主题公园模式、旅游舞台表 演模式等。目前尚处于初级发展阶段，行业发展不充分、集中度较低，且大多数 分散在不同的旅游城市，由各个公司分别单独经营。因此在竞争格局上，我国尚 未出现具有规模效应的企业，不存在全国范围内跨区域的竞争。但是，在一些旅 游资源丰富的城市，也存在多台表演形式和内容相似的旅游文化演艺节目同时上 演的情形，彼此间存在一定的竞争关系。 在具体经营方面，大部分旅游文化演艺节目的创作和演出主要是为了树立当 地旅游形象，侧重于对当地旅游资源的宣传和推广，而较少关注成本管理、市场 营销等商业化手段的运用；或主要依附于著名的自然或人文景点而存在，采取免 费演出或象征性收费的方式，在收入贡献上处于从属地位，尚未体现出旅游文化 演艺高附加值的特点。可以说旅游文化演艺行业目前发展尚不充分，行业集中度 较低，行业内企业的盈利能力差异较大，商业运作和管理水平参差不齐。随着行 业未来竞争的加剧和市场化程度的逐步加深，具有区域品牌优势和较强竞争实力 的企业将获得快速对外扩张的良好机会。 2、游乐类主题公园行业竞争态势 游乐类主题公园杭州乐园为我公司全资子公司，是国家 4A 级旅游景区，客 源主要以杭州及周边地区散客为主，区域性特征十分明显。作为杭州地区唯一的 一家游乐类主题公园，因乐园的行业性质决定，与客源市场范围内的同类主题公 园具有较强的竞争关系，但目前主要客源范围内尚不存在对杭州乐园有威胁的竞 争对手的情形；与客源市场之外的其他同类主题公园竞争关系不显著，且随着地 理距离的延长而减弱；随着杭州乐园大剧院内大型室内实景演出《吴越千古情》 的推出，杭州乐园更是超脱了单纯意义上的游乐性公园的定位，经营形态逐步提 2011 年年度报告 27 升为―主题公园+旅游文化演艺‖，使其更具竞争力。 2011 年 8 月国家发改委叫停过全国主题公园的建设，2012 年 2 月 16 日出台 的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中对主题公园等项目的贷款收紧， 这会有利于将一些劣质或怀有特殊目的的低层次竞争对手排除出市场，使优质主 题公园得以更大的发展空间。 总而言之，未来将是一个竞争趋于激烈，行业逐步洗牌，资源重新整合，各 种资源更多的流向行业中经营成熟、有品牌、有规模、各方面实力较强的优质企 业。公司已通过历史积累取得了一定的先发优势，目前，公司在夯实杭州大本营 的基础上，已加快对外投资的步伐，迅速布局国内一线旅游目的地，争取更高的 市场份额和规模效应，凭借自身市场化优势、竞争力优势，在未来市场格局中进 一步占据优势地位和主动地位。 （三）2012年公司经营目标及公司未来发展战略规划 1、强化杭州大本营功能 公司在高速发展过程中，杭州大本营的稳定是公司巨大的支撑，将为异地项 目的陆续推出打下扎实的基础。宋城景区、杭州乐园两大主题公园经过2011年大 规模的整改后，提升了接待能力，丰富了游历空间。两大景区将在原有门票收入 的基础上，以新演出及综合体自营业务、衍生品开发等作为新的利润增长点，同 时持续改善团队市场与组团市场占比，从而提升公司整体盈利能力。 1）、推出宋城旅游综合体 2012年，宋城景区将推出全新改造后的旅游综合体项目（宋城二期），涵盖 宋城河两岸古街区、失落古城区以及梁山好汉游乐区等十大主题功能区域，包括 以宋代《洗冤录》为蓝本的鬼屋、主题鲜明的各类展厅、特色餐厅、商业以及多 项互动游乐设施。项目推出后将进一步扩大宋城景区的游历面积，使宋城景区逐 步具备吸引并接待游客量大幅上涨的能力，为游客创造更舒适的游览空间，充分 满足游客的游乐性和体验性，实现景区整体服务水平的跨越式提升，为宋城景区 开创未来新的盈利增长点。 此外，四个功能不同的小型剧院将在未来两年内陆续推出不同类型的文化演 出，届时宋城景区将形成以宋城大剧院内的大型歌舞《宋城千古情》为核心、四 个小剧院表演为补充的演艺集群。 2011 年年度报告 28 除了硬件设施的提升改造，2012年宋城景区将对现有的主题活动进行大刀破 斧的改革提升，以国际化创意的高度，将古老的历史文化与先锋的艺术元素跨界 整合，打造全新的旅游休闲节庆娱乐典范。如中国龙舟戏水节、华夏祈福季等丰 富多彩的主题活动，将文化、旅游、民俗、时尚等要素巧妙结合，将景区的个性 化与时代的潮流化融为一体，营造与众不同的游览体验。 新宋城将以更多元化的姿态，让游客在民俗文化与现代艺术的交融碰撞中， 获得一种全新的休闲体验，进而助力文化的发展繁荣，让文化持续兑现价值。 2）、杭州乐园 经过一年的全面整改，杭州乐园改扩建项目中的玛雅部落、冒险岛、失落丛 林、童话王国、水公园、吴越古城、大剧院等区块已全线运营，并受到了游客的 广泛好评。2012年1月1日起，杭州乐园提高门票价格至160元/人，参照周边同类 型景区的定价，杭州乐园的门票价格依然富有较强竞争力；同时公司加大活动策 划力度，将重磅推出吴越千古情长吻节、鬼文化节等人气活动；进一步加大园区 的商铺自营力度；并于2012年中期推出再次全新扩建的水公园，以进一步提升园 区旺季游客容量。公司将通过上述各项措施有效提高杭州乐园的整体盈利能力。 3）、推出大型歌舞《吴越千古情》 完善杭州乐园“主题公园+旅游文化演艺”经营模式，于2012年第一季度推 出大型歌舞《吴越千古情》。该剧以吴越文化为根基，围绕吴越争霸、西施范蠡 的爱情故事，在杭州这座爱情之都演绎了一曲荡气回肠的春秋绝恋，并通过炫彩 的高科技表现形式，利用声、光、电、水、气等多种舞台技术，为观众刻画了一 幅春秋末年吴越争霸的历史画卷。此节目将与《宋城千古情》在文化和市场上互 为补充，一同占领杭州历史文化、旅游市场的制高点，成为宋城股份又一个新的 利润点。 4）、推出大型动漫乐园——烂苹果乐园 确保烂苹果乐园于2012年第三季度投入运行。公司将按照募投项目计划，把 杭州动漫乐园主体建筑进行功能改造和主题氛围包装，用动漫和科技的手法，以 丛林、海洋及阳光沙滩为氛围背景，以小主人公“烂苹果”的经历为故事线，以 青年和儿童为目标群体，将其打造成为魔幻的亲子乐园、成人的童话世界，从而 进一步完善公司的游乐服务链，使公司的主要客户群体实现从少儿到成人的市场 2011 年年度报告 29 全面覆盖。 2、稳健落实异地项目 1）、落地项目的推进 2012年，公司将着重落实好三亚、泰山、丽江、石林等落地项目的推进工作， 并于2012年末至2013年初，至少推出两个文化主题公园项目和不少于两台节目的 首演。 公司将在保证各项手续顺利办理的前提下，全力推进上述项目的施工建设进 度，保证项目的档次和质量；并做好各个公园的主题包装和演艺剧本创作、编排 以及广告宣传、前期市场营销铺垫等工作。 2）、继续推进在国内其它一线旅游目的地（例如九寨沟、武夷山、张家界、 北京等）的布局，通过投资、合作或收购的方式，上演数台市场影响力较大的旅 游文化演艺节目，并由公司对其统一进行经营管理，逐步实现品牌连锁经营，从 而实现公司业务模式的进一步复制与扩展。 3、投资整合产业上下游 积极关注与公司业务联系紧密的上下游行业，2012年度充分利用庞大的线下 经营和营销公司的各种资源，重点启动旅游电子商务平台的搭建。同时跟踪、调 研其它与公司相关的上下游行业，并作为公司后续关注的投资对象，以控股、参 股或创办的手段进行投资，通过投资在上下游逐步打造出旅游文化产业链，形成 宋城整合品牌。 4、加大市场开发与营销网络建设力度 公司将继续完善以市场为导向，科学、实用、高效的整体策划和营销管理体 系，推出系列大活动、在全国范围内建立完善的宣传、发行营销体系和队伍，形 成业内一流的营销能力和品牌。2012年在做好原有产品的同时，全面策划推出宋 城失落古城旅游综合体、大型歌舞《吴越千古情》以及烂苹果乐园项目，同时推 出中国龙舟戏水节等大活动，并启动“爱心之旅，千古传情”——大型歌舞《寻 之旅》浙江省公益巡演，将千古情的精华送到千家万户，进一步扩大市场影响力。 针对已落实的对外投资项目，积极筹办当地新的市场营销部，做好项目前期 的人员架构、宣传、营销等开发工作，加快在全国一线旅游目的地的销售网络布 2011 年年度报告 30 局。鉴于产品逐步形成系列和全国连锁形态，公司将进一步加大市场营销的网络 化建设，拓展营销渠道，实施整合式营销，撬动庞大的市场。 5、加大人力资源工作的配合力度 2012年，围绕公司的战略规划，进一步加大人力资源工作对公司整体经营的 配合力度。理清公司未来人才发展规划和战略，引进重点人才、强化培养制度， 稳定核心管理人员和专业人才，形成完整清晰的人才梯队；继续实行全员绩效考 核，切实提高员工的工作效率和质量，发挥人力资源的最大效能；根据异地项目 逐渐拓展的需要，及时调整招聘任务，做好外派人员的合理管理和异地人才配置 工作；根据公司发展需要，积极做好人才储备工作，启动宋城演艺学院的筹建和 招生工作，为公司持续的专业人才需求提供保障；进一步做好公司企业文化建设 工作，关心员工生活，从人性化角度完善各项管理制度，让员工以“宋城人”为 骄傲。 6、巩固和提升财务管理 2012 年，围绕着公司发展战略，公司财务管理以实现公司价值最大化为核 心。通过建立良好的财务环境，进一步完善财务管理组织架构和会计核算基础， 巩固和提升内部控制管理，强化和细化全面预算、成本费用管理、税务管理和风 险控制管理。同时，针对公司“夯实大本营，实施大蓝图”的工作重心，投资项 目不断增多，一方面着重做好投资估算，分析、评价投资方案，提出投资优化方 案；另一方面着重做好与投资、经营相匹配的融资和资金管理，公司融资管理着 重于优化公司资本结构，动态调节公司债务结构，降低财务成本；根据公司资本 需求，制定并实施短、中、长期相配比多种方式相结合的融资计划并组织实施； 公司资金管理着重加速资金运转，提高资金的增值能力，实现资金的安全性、效 率性、效益性。通过不断提升财务管理水平，确保公司实现价值最大化，为公司 的长远发展奠定良好的基础。 （四）公司总体发展战略和具体发展目标 公司总体战略是：不断丰富主题公园的游览和娱乐、商业体验内容，提升主 题公园的服务水平和服务功能；贯彻―常演常新‖的思路，不断改进和提升旅游文 化演艺的表演形式和表演质量；进一步拓展团队游客和终端商务散客市场的营销 渠道，扩大市场占有率；加强公司行业品牌的塑造，在一线旅游目的地推出新的 主题公园和演艺产品，逐步打造品牌连锁的商业运作模式。在做精主题公园业务、 2011 年年度报告 31 做强旅游文化演艺业务的基础上，将公司打造成为我国最具竞争力和成长性的旅 游文化企业之一，成为中国旅游文化行业的第一品牌。 公司未来的具体发展目标是： 1、夯实本土旅游市场 宋城景区演艺节目持续提升，推出宋城旅游综合体，增加购物、餐饮、游乐、 体验等综合性开发内容，整体提升宋城景区的经营管理水平和服务质量； 杭州乐园持续完善游乐功能并进行全方位的主题包装，创作并上演一台表现 形式、主题内容、市场覆盖面与《宋城千古情》差异化的大型文化演艺节目《吴 越千古情》； 完成动漫乐园——烂苹果乐园改造建设，推出覆盖青年和儿童市场，以科技 文化为核心、浪漫温馨为主题包装的全新的动漫乐园。 公司在杭州的旅游文化产品主要为三个服务功能和客户群体有所差别的主 题公园和两台大型原创旅游演艺节目——将实现杭州地区全年度、全年龄段、不 同层次游客的全方位覆盖，成为宋城股份新的利润增长点。 2、布局全国黄金旅游路线 做好公司“旅游+演艺”经营模式在三亚、泰山、丽江、石林的项目复制， 并继续努力在九寨沟、武夷山等国内其他著名旅游目的地实现项目落地，打造以 当地文化为背景的主题公园并上演数台市场影响力较大的旅游文化演艺节目，并 由公司对其统一进行经营管理，逐步实现品牌连锁经营，从而实现公司业务模式 的进一步复制与扩展。 在“十二五”规划思路的指导下，未来几年，宋城股份将发挥自身优势，努 力在全国推出十大文化主题公园和旅游演艺产品并进一步将产品整合提升为旅 游度假区概念，使每个项目都成为当地旅游文化的必要构成元素和精品之作。 3、利用品牌以及规模效益，延伸旅游文化产业链 公司将在数个全国一线旅游目的地推出文化主题公园和旅游演艺产品“千古 情”系列，可以预见未来公司将形成全国品牌连锁，每年预计有一千多万以上的 游客接待总量。围绕上述目标，公司将有效实施资源共享、降低成本策略，包括 建设、采购、营销、广告宣传等，协同作战、发挥以点带面和项目互动的优势， 争取在各个项目运营的过程中产生强大的规模效应。同时，公司还将通过有效手 段进一步搭建一个更为完善的全国市场营销网络，并通过投资或收购的方式融合 2011 年年度报告 32 与公司相关的上下游行业，形成较为完善的旅游文化产业链，从而撬动更加庞大 的市场网络，形成宋城整合品牌，最终将公司打造成为中国旅游文化第一品牌。 （五）公司发展中可能遇到的风险因素 1、自然因素和社会因素的风险 本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。游客数量 是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、重大疫情、大型活动等自然和社会因素 将会直接导致游客人数受到影响，对本公司运营产生较大的影响，同时此类因素 对公司而言具有不可抗力。 2、经济周期影响的风险 虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全 面建设小康社会时期，旅游文化消费逐渐成为新的消费热点。但经济周期性波动 放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律， 国家经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。 3、市场竞争风险 公司经营的宋城景区作为文化类主题公园可以说在旅游文化演艺节目的演 出场次、观众人数等方面具有显著的竞争优势，但是仍然存在着未来竞争对手的 实力增强或杭州市区域内出现新的竞争对手的可能。公司要及时在市场营销方面 及时跟进，根据未来市场需求维持宋城景区对游客的吸引力。 杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主要以本地 散客为主，客源具有较强的地域性。目前其在杭州地区不存在同质的竞争对手， 与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是随着杭州地区周边 游乐类主题公园数量的增加，杭州乐园通过 不断丰富景区内容并推出“公园+ 演艺”的模式可能会有效规避日益激烈的竞争。 4、募集资金投资项目实施的风险 虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大 经营规模做好了相应的准备工作，具备了相应的扩张能力，但项目具体实施时仍 然可能面临人才瓶颈、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩 张预期的经济效益。 5、安全事故风险 2011 年年度报告 33 由于公司旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发 生运营事故；公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人 为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直 接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发展将直接对公司的经营和品牌 产生负面影响。 三、报告期内，公司投资情况： （一）募集资金使用情况： 单位：人民币 （万元） 募集资金总额 212,842.10 本年度投入募集资金总额 85,958.69 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 85,958.69 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 宋城景区基础设施 及配套改造项目 否 7,000.00 7,000.00 2,208.53 2,208.53 31.55% 2012-05 0.00 - 否 杭州动漫乐园改建 项目 否 21,760.00 21,760.00 22.80 22.80 0.10% - 0.00 是 否 杭州乐园改扩建项 目 否 31,300.00 31,300.00 21,734.29 21,734.29 69.44% 2011-04-02 4,205.28 - 否 承诺投资项目小计 - 60,060.00 60,060.00 23,965.62 23,965.62 - - 4,205.28 - - 超募资金投向 泰安千古情项目 否 35,000.00 35,000.00 14,198.42 14,198. 42 40.57% - 0.00 - 否 三亚千古情项目 否 49,000.00 49,000.00 15,618.65 15,618. 65 31.87% - 0.00 - 否 石林宋城项目 否 8,000.00 8,000.00 2,176.00 2,176.0 0 27.20% - 0- - 否 丽江茶马古城项目 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0.00% - 0.00 - 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - 30,000.00 30,000. 00 - - - - 超募资金投向小计 - 102,000.00 102,000.00 61,993.07 61,993. 07 - - 0.00 - - 合计 - 162,060.00 162,060.00 85,958.69 85,958. 69 - - 4,205.28 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无此情况 2011 年年度报告 34 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 212,842.10 万元，募投资金运用项目总投资额为 60,060 万元，超募资金为 152,782.10 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司董事会决定将超募资金投入 4 个项目， 4 个项目总投资 139,400 万元，拟用超募资金投入额 102,000 万元，已使用超募资金 31,993.07 万元，已 使用超募资金补充流动资金 30,000 万元，剩余超募资金 90,859.54 万元存放于公司开立的募集资金专户 中。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3 月 22 日止，公司拟以募集 资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币 79,504,524 元。 本次置换业经立信会计师事务所有限公司鉴证并出具―信会师报字（2011）第 11682 号‖《鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的超募资金 20,782.10 万元，全部存储于公司开立的募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （二）报告期内，公司非募集资金重大投资项目 报告期内，公司在原有募集资金投入7000万的基础上，追加一部分自有资金 进行景区二期开发，在宋城景区新建大型体验性项目，增加购物，餐饮、休闲等 功能的设备设施，进一步扩大宋城景区旅游接待规模和提升服务品质，为宋城景 区的游客创造更舒适的游览空间，充分满足游客的游乐性和体验性，打造旅游综 合体概念，实现景区整体服务水平的跨越式提升，进一步拓展了公司业务空间。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以 公允价值计量的负债。 四、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更以及会计差 错更正的说明 2011 年年度报告 35 （一）报告期财务会计报告审计情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司 2011 年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 公司无会计政策变更事项、无会计估计变更事项、无重要前期差错更正事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司共召开十次董事会，主要情况如下： 1、2011 年 3 月 4 日，公司召开了第四届第四次董事会会议； 2、2011 年 4 月 10 日，公司召开第四届第五次董事会会议； 3、2011 年 4 月 21 日，公司召开了第四届第六次董事会会议； 4、2011 年 7 月 1 日，公司召开了第四届第七次董事会会议； 5、2011 年 7 月 22 日，公司召开了第四届第八次董事会会议。 6、2011 年 8 月 23 日，公司召开了第四届第九次董事会会议。 7、2011 年 9 月 8 日，公司召开了第四届第十次董事会会议。 8、2011 年 10 月 11 日，公司召开了第四届第十一次董事会会议。 9、2011 年 10 月 21 日，公司召开了第四届第十二次董事会会议。 10、2011 年 11 月 8 日，公司召开了第四届第十三次董事会会议。 （二）董事会及股东大会决议执行情况 （1）根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司 2010 年度的利润分配方案 为：经 2010 年度股东大会审议通过，在 2010 年度经审计的基础上，以 2010 年 末总股本 16,800 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 3 元现金（含税） 的股利分红，合计派发现金红利人民币 50,400,000.00 元。同时，以 2010 年末总 股本 16,800 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 12 股，合计转增 20,160 万 股，转增后总股本为 36,960 万股。董事会于 2011 年 5 月 13 日完成 2010 年度利 润分配工作。 （2）2011 年 7 月 18 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。同意公司使用超募资金 2011 年年度报告 36 35,000 万元，在山东省泰山市投资设立全资子公司建设泰安千古情城项目。 （3）2011 年 9 月 8 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》和《关于使用部分超募资金 向三亚天涯不夜城置业有限公司购项目用地暨关联交易的议案》。同意公司使用 超募资金 4.9 亿元，在海南省三亚市投资设立全资子公司；同时，同意公司使用 设立全资子公司的超募资金中的 139,999,000 元，向公司控股股东宋城集团的全 资子公司三亚不夜城置业有限公司购买三亚项目用地，用于建设三亚千古情旅游 文化项目。 （三）董事会专业委员会运行情况 详见：第七节公司治理结构“董事会各委员会履职情况”。 六、利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）2011 年度利润分配预案 公司于 2012 年 2 月 27 日召开的第四届第十五次董事会和第四届第十四次监 事会分别审议通过了《2011 年度利润分配预案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 （2012）第 号），公司 2011 年度实现归属于上市公司股东净利润 222,218,569.82 元，加上年初未分配利润 222,645,755.86 元，本年度未分配利润为 376，072,495.81 元。其中：母公司净利润为 183,918,298.70 元，加上年初未分配利润 108,320,180.85 元,本年度末可供股东分配利润为 223,446,649.68 元，年末资本公 积金余额 1,911,731,286.91 元。 公司 2011 年度利润分配预案为：拟以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数， 向全体股东以每 10 股派发人民币 2 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金 红利人民币 7,392 万元。同时，拟以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数，以资 本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 18,480 万股，转增后总股本为 55,440 万股。 公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资 金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的 2011 年度利润分配预案，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。上述预案公司尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （二）公司近三年股利分配情况 2011 年年度报告 37 2008 年度利润分配：经过审计，本公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止实现净利润 34,201,023.71 元，按照《公司法》和公司章程的有关规定，按 10%提取法定公积金 3,420,102.37 元，本年度不再提取任意公积金，加上年初未 分配利润 38,957,157.53 元，本次可供股东分配利润 69,738,078.87 元。 本次分配预案以 2008 年末总股本 6000 万股为基数，向全体股东按每 10 股 派送现金红利 2.00 元（含税）进行分配，共分配利润 12,000,000 元。 2009 年度，公司实施两次利润分配： 2009 年第五次临时股东大会以 2009 年三季度末总股本 6300 万股为基数， 向全体股东按每 10 股送红股 10 股（不含税）进行分配，共分配利润 63,000,000.00 元， 经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本 12600 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 2.00 元（含税）进行分配，共分配现 金股利 25,200,000.00 元。 2010 年度利润分配方案：根据 2010 年度股东大会决议，公司于 2011 年 5 月 13 日实施了 2010 年度利润分配方案，即以 2010 年末总股本 16,800 万股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 12 股，合计转增 20160 股，转增后总股本为 36,960 万股，同时，向全体股东以每 10 股派发人民币 3 元现金（含税）的股利分红， 合计派发现金红利人民币 50,400,000.00 元。 单位：万元 分红年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率(%) 2008 年度 1,200- 3420.10 35.09% 2009 年度 2,520 8,699.51 28.97% 2010 年度 5,040 16,333.79 30.86% 七、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 2011 年年度报告 38 规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司专门制定了《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《内幕信息及知情人登记和 报备制度》、《外部信息使用人管理制度》，并经公司董事会会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保 密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司 证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在 向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公 司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保 密工作。 在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作 程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者 （机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调 研过程中，证券部工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交 所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露 前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息 处于可控范围。 根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕 信息知情人登记表共 4 份，即年报资料内幕信息知情人登记表、一季报资料内幕 信息知情人登记表、半年报资料内幕信息知情人登记表、三季报资料内幕信息知 情人登记表。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》 等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保 2011 年年度报告 39 真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行 本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习， 不断提高公司信息披露的质量和水平。 2011 年年度报告 40 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景 等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产 收购资产： 报告期内，经公司 2011 年 8 月 23 日第四届第九次董事会审议通过了《关于 使用部分超募资金向三亚天涯不夜城置业有限公司购项目用地暨关联交易的议 案》，公司依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报 [2011]333 号），使用募集资金 139,999,000 元向三亚不夜城置业有限公司购买三 亚项目用地，总面积为 80 亩，土地性质为文化娱乐用地，购买土地用途为建设 三亚千古情旅游演艺项目。因三亚不夜城置业有限公司为本公司控股股东杭州宋 城集团控股有限公司的全资子公司，此项交易同时属于关联交易。 报告期内，未发生出售资产事项。 三、重大关联交易 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖 关系，报告期内公司主要关联交易如下： （一） 与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司根据实际经营情况共发生以下三项租赁关联交易： 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 本期确认 租赁费 杭州宋城实 业有限公司 本公司 办公用房 2009/1/1 2013/12/31 参照市场价 1,408,607.56 杭州世界休 闲博览园有 限公司 杭州乐园 有限公司 古堡桥及游 乐设备场地 2008/1/1 2017/12/31 参照市场价 300,000.00 杭州宋城实 业有限公司 本公司 停车场 2011/4/22 2016/2/21 参照市场价 830,000.00 报告期内，公司其他关于日常经营相关的关联交易明细如下： 单位：元 收款方 付款方 内容 定价依据 本期确认金额 2011 年年度报告 41 杭州乐园有限公司 杭州第一世界大酒店 有限公司 门票销售 实际入园人数、市场价格结 算，合同期限 2011.4.22-2011.12.31 1,898,630.00 （二）资产收购、出售发生的关联交易 参照本报告“第四节第二点” （三）报告期，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易 （四）与关联方的债权、债务往来及担保事项 1、公司与关联方的担保情况 报告期内，不存在本公司及控股子公司为关联方提供担保的情况，发生的担 保行为均为关联方为本公司及本公司的控股子公司提供的担保，具体情况如下 表：（单位：万元） 贷款银行 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到 期日 合同编号 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 杭州吴山支行 黄巧灵、杭州宋城 集团控股有限公司 和杭州宋城景观房 地产有限公司 杭 州 宋 城 旅 游 发 展 股 份 有 限 公司 7,950 2009.9.3 2012.9.8 200938 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分行 杭州宋城集团控股 有限公司、黄巧灵 及孙芳芳 杭 州 宋 城 旅 游 发 展 股 份 有 限 公司 11.000 2009.9.22 2014.9.21 090010056310-0 上 海 浦 东 发 展 银行杭州分行 杭州宋城集团控股 有限公司 杭 州 乐 园 有 限 公司 4,000 2009.12.23 2012.12.22 95202009280660 合计 - - 22,950 - - - 1、与关联方的债权、债务往来 报告期内，除控股子公司之外，公司与控股股东及其它关联方之间未发生非 经营性资金占用情况，立信会计师事务所有限公司出具了《关于杭州宋城旅游发 展股份有限公司 2011 年度关联方资金往来审核报告》。 全文如下： 2011 年年度报告 42 关于对杭州宋城旅游发展股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 信会师报字[2012]第 110247 号 杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会： 我们审计了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。 一、管理层对汇总表的责任 管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负 责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价汇总表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供 了基础。 2011 年年度报告 43 三、专项审计意见 我们认为，贵公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况 汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要 求。 四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制 我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是杭州宋城旅游发展股份有限公司为满 足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适 于其他用途。本专项审计说明仅供杭州宋城旅游发展股份有限公司 2011 年年度 报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 朱耀中 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋雪莲 中国·上海 二〇一二年二月二十七日 2011 年年度报告 44 2011 年年度报告 45 （五）其他重大关联交易 报告期内，除前述事项外，不存在其他重大关联交易。 （六）重大合同及履行情况 （1）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁等事项。 （2）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 （3）报告期内，公司未发生对外担保事项 （七）报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份的情况。 四、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项 （一）避免同业竞争与关联交易的承诺 公司控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以下简称―本承诺各方‖）做出 承诺，具体内容如下： 本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与他人 合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务；将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及其 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资于业务与宋城股份及其 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向 其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 （二）锁定股份的承诺 公司实际控制人黄巧灵、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南 奥旅游置业有限公司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的 股份。 公司股东丽水市山水投资有限公司承诺：自宋城股份股票上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前 已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股 票前已发行的股份。 2011 年年度报告 46 （三）股份转让的承诺 作为本公司股东的董事长黄巧灵承诺：在黄巧灵担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 报告期内，未发生违反承诺事项的情形。 五、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，经公司 2010 年年度股东大会批准，公司继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构，年度审计费用 50 万元，该所 已为公司连续服务十一年。 六、报告期内，公司没有受到省、市政府及相关部门、中国证监会的行政处罚、 批评；公司董事、监事、管理层及实际控制人没有被采取司法强制措施的情况。 七、报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 披露日期 公告内容 2011-001 2011-01-05 关于签署三方监管协议的公告 2011-002 2011-01-13 2010 年全年业绩预增公告 2011-003 2011-02-16 关于将部分募集资金转为定期存放的公告 2011-004 2011-02-25 2010 年度业绩快报 2011-005 2011-03-04 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-006 2011-03-08 关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性 补充流动资金的公告 2011-007 2011-03-08 第四届董事会第四次会议决议公告 2011-008 2011-03-09 关于第四届董事会第四次会议决议公告的更正公告 2011-009 2011-03-23 关于全资子公司签订三方监管协议的公告 2011-010 2011-03-23 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-011 2011-04-06 关于获得政府补助、奖励的公告 2011-012 2011-04-12 2010 年年度报告摘要 2011-013 2011-04-12 第四届第五次董事会会议决议公告 2011-014 2011-04-12 第四届第五次监事会会议决议公告 2011-015 2011-04-12 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 2011-016 2011-04-12 关于聘任证券事务代表的公告 2011-017 2011-04-12 关于召开 2010 年年度股东大会的公告 2011-018 2011-04-14 关于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的补充公告 2011-019 2011-04-14 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知 2011-020 2011-04-22 2011 年第一季度报告正文 2011 年年度报告 47 2011-021 2011-04-22 第四届第六次董事会会议决议公告 2011-022 2011-04-22 第四届第六次监事会会议决议公告 2011-023 2011-04-22 关联交易公告 2011-024 2011-04-25 重大投资意向公告 2011-025 2011-04-26 2010 年年度股东大会的提示性通知 2011-026 2011-05-05 2010 年年度股东大会决议公告 2011-027 2011-05-06 2010 年度权益分派实施公告 2011-028 2011-05-12 关于子公司杭州乐园有限公司将部分募集资金转为定期存 放的公告 2011-029 2011-05-14 重大投资意向公告 2011-030 2011-05-14 对外投资意向公告 2011-031 2011-06-02 完成工商变更登记的公告 2011-032 2011-07-01 第四届董事会第七次会议决议公告 2011-033 2011-07-01 第四届监事会第七次会议决议公告 2011-034 2011-07-01 关于使用部分超募资金对外投资的公告 2011-035 2011-07-01 关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的公告 2011-036 2011-07-18 2011 年度第一次临时股东大会决议公告 2011-037 2011-07-22 2011 年半年度报告摘要 2011-038 2011-07-25 对外投资公告 2011-039 2011-08-23 第四届董事会第九次会议决议公告 2011-040 2011-08-23 第四届监事会第九次会议决议公告 2011-041 2011-08-23 关于使用部分超募资金对外投资的公告 2011-042 2011-08-23 关于使用部分超募资金向三亚不夜城置业有限公司购项目 用地暨关联交易的公告 2011-043 2011-08-23 杭州宋城旅游发展股份有限公司子公司杭州乐园有限公司 日常关联交易公告 2011-044 2011-08-23 关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的公告 2011-045 2011-09-08 2011 年度第二次临时股东大会决议公告 2011-046 2011-09-08 第四届董事会第十次会议决议公告 2011-047 2011-09-08 公司治理专项活动整改报告 2011-048 2011-10-11 第四届董事会第十一次会议决议公告 2011-049 2011-10-11 第四届监事会第十次会议决议公告 2011-050 2011-10-11 关于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的公告 2011-051 2011-10-17 关于丽江千古情旅游演艺项目对外投资进展公告 2011-052 2011-10-17 关于股东股权质押的公告 2011-053 2011-10-21 2011 年第三季度季度报告正文 2011 年年度报告 48 2011-054 2011-11-08 第四届董事会第十三次会议决议公告 2011-055 2011-11-08 第四届监事会第十二次会议决议公告 2011-056 2011-11-08 关于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的公告 2011-057 2011-11-11 关于泰山千古情城项目的进展公告 2011-058 2011-11-11 关于将对投资项目部分募集资金转为定期存放的公告 2011-059 2011-11-11 关于三亚千古情旅游演艺项目的进展公告 2011-060 2011-11-11 关于子公司签署三方监管协议的公告 2011-061 2011-11-15 关于三亚千古情旅游演艺项目的进展公告 2011-062 2011-12-02 杭州宋城旅游发展股份有限公司与浙江旅游职业学院签订 合作协议的公告 2011-063 2011-12-05 首次公开发行股票部分限售股份上市流通的提示性公告 2011-064 2011-12-29 关于子公司杭州乐园有限公司门票提价的公告 2011-065 2011-12-29 关于子公司签署三方监管协议的公告 2011-066 2011-12-29 关于子公司签署三方监管协议的公告 注：上述公告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 。 2010 年年度报告 49 第五节 股本变动及股东情况 一、变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,400,000 80.00% 0 0 161,280,000 -24,915,000 136,365,000 270,765,000 73.26% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 8,520,000 5.07% 0 0 10,224,000 -13,200,000 -2,976,000 5,544,000 1.50% 3、其他内资持股 125,880,000 74.93% 0 0 151,056,000 -11,715,000 139,341,000 265,221,000 71.76% 其中：境内非国有 法人持股 103,280,000 61.48% 0 0 123,936,000 -9,900,000 114,036,000 217,316,000 58.80% 境内自然人持股 22,600,000 13.45% 0 0 27,120,000 -1,815,000 25,305,000 47,905,000 12.96% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 33,600,000 20.00% 0 0 40,320,000 24,915,000 65,235,000 98,835,000 26.74% 1、人民币普通股 33,600,000 20.00% 0 0 40,320,000 24,915,000 65,235,000 98,835,000 26.74% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 168,000,000 100.00 % 0 0 201,600,000 0 201,600,000 369,600,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国建设银行－银华富裕 主题股票型证券投资基金 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 中国工商银行－中银持续 增长股票型证券投资基金 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 中国工商银行－嘉实多元 收益债券型证券投资基金 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 交通银行－科瑞证券投资 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 2010 年年度报告 50 基金 昆仑信托有限责任公司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 东方证券股份有限公司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 全国社保基金五零四组合 840,000 840,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 全国社保基金六零四组合 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 光大证券－光大－光大阳 光基中宝（阳光２号二期） 集合资产管 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 国泰君安证券股份有限公 司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 中国国际金融有限公司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 广州证券有限责任公司 840,000 840,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 中国工商银行股份有限公 司企业年金计划－中国建 设银行 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 全国社保基金一零四组合 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 光大证券－工行－光大阳 光混合优选（阳光６号） 集合资产管理计划 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 新华信托股份有限公司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 上海证券有限责任公司 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 中银国际－中行－中国红 货币宝集合资产管理计划 420,000 420,000 0 0 定向发行限售 2011-03-09 张慧嫔 3,300,000 1,815,000 3,960,000 5,445,000 IPO 前发行限售 2011-12-09 刘萍 4,000,000 0 4,800,000 8,800,000 IPO 前发行限售 2013-12-09 黄巧灵 15,300,000 0 18,360,000 33,660,000 IPO 前发行限售 2013-12-09 杭州南奥旅游置业有限公 司 21,100,000 0 25,320,000 46,420,000 IPO 前发行限售 2013-12-09 丽水市山水投资有限公司 18,000,000 9,900,000 21,600,000 29,700,000 IPO 前发行限售 2011-12-09 杭州宋城集团控股有限公 司 58,300,000 0 69,960,000 128,260,000 IPO 前发行限售 2013-12-09 东方星空创业投资有限公 司 1,800,000 3,960,000 2,160,000 0 IPO 前发行限售 2011-12-09 全国社会保障基金理事会 转持三户 4,200,000 9,240,000 5,040,000 0 IPO 前发行限售 2013-12-09 合计 134,400,000 33,315,000 151,200,000 252,285,000 － － 2011 年年度报告 51 二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文《关于核准杭州 宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向 社会公开发行42,000,000股新股。每股发行价为人民币53.00元，共募集资金总额 2,226,000,000.00元，扣除支付发行费用97,579,000.00元，募集资金净额为人民币 2,128,421,000.00 元 ， 其 中 股 本 42,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 资 本 溢 价 2,086,421,000.00元。 2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城旅游发展股份 有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》（浙财函 [2010]17号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创业 投资有限公司按本次发行股份数量4,200万股的10%计420万股，转由全国社会保 障基金理事会持有。公司于2010年12月15日完成工商变更登记手续。 3、2011年5月13日，公司经2010年年度股东大会审议通过，以2010年末总股 本16,800万股为基数，公积金转增股本20,160万股，公司于2011年5月30日完成工 商变更登记手续。截至2011年12月31日，公司累计发行股本总数36,960万股，公 司注册资本为36,960万元。 4、公司无内部职工股。 三、股东数量及主要股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,352 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 12,201 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 杭州宋城集团控股有限公司 境内非国有法人 34.70% 128,260,000 128,260,000 0 2011 年年度报告 52 杭州南奥旅游置业有限公司 境内非国有法人 12.56% 46,420,000 46,420,000 0 丽水市山水投资有限公司 境内非国有法人 10.67% 39,420,000 29,520,000 黄巧灵 境内自然人 9.11% 33,660,000 33,660,000 中国银行－工银瑞信核心价值 股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.28% 12,137,415 0 全国社会保障基金理事会转持 三户 国有法人 2.50% 9,240,000 0 刘萍 境内自然人 2.38% 8,800,000 8,800,000 张慧嫔 境内自然人 1.96% 7,260,000 5,445,000 中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金 境内非国有法人 1.73% 6,392,248 0 中国工商银行－天弘精选混合 型证券投资基金 境内非国有法人 1.29% 4,754,309 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,137,415 人民币普通股 丽水市山水投资有限公司 9,720,000 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 9,240,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 6,392,248 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 4,754,309 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,455,801 人民币普通股 东方星空创业投资有限公司 3,960,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资 基金 2,999,861 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心 证券投资基金 2,405,579 人民币普通股 中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 2,207,462 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 杭州宋城集团控股集团及黄巧灵为公司控股股东及实际控制人；杭州南奥旅游置业 有限公司为本公司第二大股东，黄巧灵为南奥置业实际控制人；丽水市山水投资有 限公司为本公司第三大股东，董事季顶天为山水投资实际控制人；东方星空创业投 2011 年年度报告 53 资有限公司为本公司国有股东；全国社会保障基金理事会持有的本公司股份为东方 星空创业投资有限公司转移，东方星空和社保基金所持股份于报告期内已全部解禁， 山水投资根据上市承诺于报告期解禁所持股份的 25%；张慧嫔为公司董事，刘萍为 实际控制人黄巧灵先生的关联自然人。 四、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东 公司的控股股东为宋城控股，其持有公司本次发行前34.70%的股权。宋城控 股成立于1997年11月21日，住所为杭州萧山区湘湖路42号，注册资本10,000万元。 宋城控股目前实际从事的业务为对发行人及其他公司的股权投资。除持有本公司 股权外，宋城控股及实际控制人黄巧灵控制的其他企业主要经营业务为房地产开 发、房屋租赁、物业管理以及酒店、餐饮业务。 （二）实际控制人 本公司董事长黄巧灵先生除直接持有公司本次发行前9.11%的股权外，同时 持有本公司控股股东宋城控股55.53%的股权，以及本公司第二大股东南奥置业 65.38%的股权，为本公司的实际控制人。 黄巧灵先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区南山路6 号。高级经济师，现任宋城股份董事长，并兼任宋城控股董事长。黄巧灵先生系 主题公园规划设计专家，《宋城千古情》、《吴越千古情》总导演，并担任浙江 省企业家协会副会长、浙江省文化产业促进会副会长、浙江大学亚太休闲教育与 研究中心副理事长以及世界休闲组织国际顾问等。 2011 年年度报告 54 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 五、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 （一）杭州南奥旅游置业有限公司，持有本公司 12.56%股权，为本公司第 二大股东。黄巧灵先生持有杭州南奥旅游置业有限公司 65.38%的股权。 （二）丽水市山水投资有限公司：原名丽水市山水实业发展有限公司，于 2004 年 7 月更名为“丽水市山水投资有限公司”，现持有本公司 10.67%股权，为 本公司第三大股东，公司董事季顶天间接控制山水投资的表决权比例超过 50.00%，为丽水市山水投资有限公司实际控制人。 2011 年年度报告 55 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股 数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 黄巧灵 董事长 男 54 2010-06-06 2013-06-05 15,300,000 33,660,000 公积金 转股 68 否 黄巧龙 董事 男 52 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 0 是 张 娴 董事、总裁 女 38 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 71.7 否 邱晓军 董事、常务副 总裁 男 41 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 65.6 否 季顶天 董事 男 46 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 3 否 张慧嫔 董事 女 50 2010-06-06 2013-06-05 3,300,000 7,260,000 公积金 转股 3 否 谭世贵 独立董事 男 50 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 5 否 方东标 独立董事 男 46 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 5 否 姚升厚 独立董事 男 65 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 5 否 祝华鹭 监事会主席 女 57 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 2 否 赵雪璎 监事 女 34 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 17.38 否 唐建俊 监事 男 34 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 0 是 张建坤 副总裁 男 48 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 70.4 否 商玲霞 副总裁 女 37 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 50.3 否 吴春姝 副总裁 女 48 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 35.1 否 陈胜敏 财务总监 男 41 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 26.14 否 董昕 董事会秘书 男 36 2010-06-06 2013-06-05 0 0 - 16.49 否 2011 年年度报告 56 合计 - - - - - 18,600,000 40,920,000 - 444.11 - （二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事未发生变动。 2、报告期内，公司监事未发生变动。 3、报告期内，公司高级管理人员未发生变动 （三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单 位的任职或兼职情况 1、黄巧灵先生：54 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧 灵先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任宋城有限董事长、总裁。自 2000 年 12 月 起担任本公司董事长，目前还兼任宋城控股董事长、休博园公司董事长及景观房 产董事。 2、黄巧龙先生：52 岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。 黄巧龙先生 2003 年 3 月至 2009 年 11 月历任宋城控股副总裁、副董事长、董事 长，景观房产董事长，休博园公司副总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司董事， 目前还兼任宋城控股董事，南奥置业董事长、总裁，景观房产董事长，休博园公 司副总裁、乐园旅游董事及杭州南奥建筑设计有限公司执行董事。 3、季顶天先生：46 岁，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。 季顶天先生 2000 年 12 月起至今任山水投资董事长、总经理；2003 年 1 月至今 任浙江山水旅游投资集团有限公司董事长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事， 目前还兼任山水投资董事长、总经理，浙江山水旅游投资集团有限公司董事长， 杭州恒硕投资咨询有限公司董事长。 4、张慧嫔女士：50 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张慧嫔 女士 2001 年 11 月至今在浙江省丽水市中心医院工作。自 2004 年 12 月起担任本 公司董事，目前还兼任江苏连云港南阳置业有限公司副董事长，并在浙江省丽水 市中心医院工作。 5、张娴女士：38 岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。张娴女 士 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任宋城控股副总经理；2002 年 2 月至 2003 年 7 2011 年年度报告 57 月任宋城旅游管理分公司总经理；2003 年 8 月至 2007 年 2 月任宋城控股副总裁； 2007 年 3 月至 2009 年 2 月任本公司副总裁。自 2009 年 3 月起担任本公司执行 总裁，自 2010 年 6 月起担任本公司董事，自 2010 年 12 月 21 日期担任公司总裁。 6、邱晓军先生：41 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。邱晓军 先生 1999 年 1 月至 2002 年 10 月任宋城广告总经理；2002 年 10 月至 2003 年 7 月任乐园旅游总经理。自 2009 年 4 月起担任本公司董事，自 2010 年 8 月起担任 公司常务副总裁，目前还兼任休博园公司董事，营销公司执行董事及杭州乐园执 行董事。 7、谭世贵先生：50 岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外 永久居留权。谭世贵先生 2002 年 4 月至 2007 年 12 月任海南大学校长，海南省 人大常委会委员，海南省法学会副会长；2008 年 1 月调入浙江工商大学工作。 自 2004 年 10 月起担任本公司独立董事，目前还任浙江工商大学法学院院长，浙 江工商大学诉讼法学研究中心主任，浙江省高级人民法院咨询专家，浙江泽厚律 师事务所专家委员会主任，中国刑事诉讼法学研究会副会长等职务。 8、方东标先生：46 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中 国国籍，无境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月，任杭州 中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人。自 2004 年 10 月起担任本公司独 立董事，目前还兼任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，浙江省机电职业技 术学院专家委员会委员。 9、姚升厚先生：65 岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留 权。姚升厚先生 1994 年 10 月至 2007 年 12 月任浙江省旅游局副局长，巡视员； 2008 年退休。自 2008 年 3 月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江省旅游协 会名誉副会长及浙江省游船协会名誉会长，浙江省人民政府参事。 10、祝华鹭女士：57 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。祝华 鹭女士 1995 年 1 月至 2005 年 1 月历任宋城置业艺术部经理、总经理助理、常务 副总经理，宋城控股副总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司监事会主席，目前还 兼任休博园公司监事。 11、唐健俊先生：34 岁，本科学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留 权。唐健俊先生 2001 年 7 月至 2007 年 12 月任浙江天健会计师事务所经理助理， 2008 年 1 月至 2011 年 12 月任浙江新干线传媒投资有限公司投资经理。2012 年 2011 年年度报告 58 1 月至今任东方星空创业投资有限公司投资经理。自 2009 年 6 月起担任本公司 监事。 13、赵雪璎女士：34 岁，本科学历，中级人力资源管理师，中国国籍，无 境外永久居留权。赵雪璎女士 2003 年 9 月至 2005 年 2 月任宋城控股人力资源部 总经理助理；2005 年 3 月至 2008 年 2 月任本公司人力资源部副总经理；2008 年 3 月至今任本公司总裁办兼人力资源部常务副总经理。自 2007 年 2 月起担任本 公司职工监事，目前还担任本公司人力资源总监。 14、张建坤先生：48 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建 坤先生 2002 年 3 月至 2004 年 2 月任宋城控股工程建设部副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 2 月任景观房产副总经理，2005 年 3 月至 2006 年 2 月任宋城控股 工程部总经理；2006 年 3 月至 2009 年 2 月任景观房产副总裁。自 2009 年 3 月 起担任本公司副总裁，目前还兼任景观房产董事。 15、商玲霞女士：37 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲 霞女士 2001 年 3 月至 2003 年 7 月任宋城控股董事长秘书；2003 年 8 月至 2005 年 9 月任宋城旅游管理分公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 4 月任杭州世界 休闲博览园有限公司总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月任第一世界大酒店总 经理，自 2010 年 12 月起担任公司副总裁。。 17、吴春姝女士：48 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。吴春 姝女士 2002 年 12 月至 2006 年 2 月先后任本公司市场部副经理、副总经理；2006 年 3 月至 2008 年 6 月任宋城产业营销总经理；2008 年 7 月至 2009 年 3 月任本 公司总裁助理；2009 年 4 月至 2010 年 3 月任宋城控股总裁助理，自 2010 年 12 月起担任公司副总裁。 15、陈胜敏先生：41 岁，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留 权。陈胜敏先生 2002 年 3 月至 2004 年 3 月在乐园旅游财务部任主办会计；2004 年 4 月至 2005 年 2 月任乐园旅游财务经理；2005 年 3 月至 2007 年 7 月任景观 房产财务经理。自 2007 年 7 月起担任本公司财务总监。 16、董昕先生：36 岁，硕士学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居 留权。董昕先生 2002 年 5 月至 2004 年 3 月在宋城旅游管理分公司财务部任主办 会计；2004 年 4 月至 2006 年 3 月任宋城旅游管理分公司财务经理；2006 年 4 月 至 2008 年 11 月任休博园公司财务部副总监。自 2008 年 12 月起担任本公司董事 2011 年年度报告 59 会秘书。 二、员工情况 截止2011年12月31日，公司员工人数为754人。报告期内，未发生核心管理 和专业人员变化的情况。 1、 现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 专业构成 管理人员 140 18.57% 财务人员 46 6.1% 行政人员 41 5.44% 销售人员 47 6.23% 技术人员 99 13.13% 演职人员 156 20.69% 服务人员 225 29.84% 教育程度 研究生及以上 3 0.4% 大专、本科学历 368 48.8% 高中、中专及以下 383 50.8% 2011 年年度报告 60 第七节 公司治理结构 一、公司治理的现状 报告期内，尤其是在连续三年深入开展了公司治理专项活动之后，公司已经 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的 要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共九 名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加 相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事 会设监事3名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司 2011 年年度报告 61 重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评 价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法 律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定 真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强 董事会建设，使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制， 不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围 内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为；能够应积极督促董事会决议的 执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 2011 年度，公司全体独立董事能够独立公正地履行职责，对公司重大关联 交易、募集资金使用、聘用会计师事务所、公司董事、高级管理人员的薪酬等方 面发表了独立意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，提高了公司的科 学决策能力、降低了经营风险、维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。 报告期内，公司全体董事均能积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议 事项，勤勉尽责，公平对待所有股东、认真执行董事会和股东大会决议，维护公 2011 年年度报告 62 司及全体股东的整体利益。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体 职务 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 黄巧灵 董事长 10 10 0 0 否 黄巧龙 董事 10 10 0 0 否 张 娴 董事 10 10 0 0 否 邱晓军 董事 10 10 0 0 否 季顶天 董事 10 10 0 0 否 张慧嫔 董事 10 10 0 0 否 谭世贵 独立董事 10 10 0 0 否 方东标 独立董事 10 10 0 0 否 姚升厚 独立董事 10 10 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总裁、副 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董 事长外均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报 酬。 3、资产：除部分办公用房为公司向关联方以租赁方式使用之外，公司拥有 独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 2011 年年度报告 63 或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、董事会各委员会履职情况 （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开4次会议，具体情况如下： 1、2011年4月6日，审计委员会召开并审议了以下议案： （1）《2011年度第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2、2011年4月10日，审计委员会召开并审议了以下议案： （1）《2010年度财务决算报告》 （2）会计师事务所出具的《2010年度审计报告》 （3）《续聘公司2011年度审计机构的议案》 （4）《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （5）《关于制定<内部审计报告制度>议案》 3、2011年7月7日，审计委员会召开并审议了以下议案： （1）《2011年度第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4、2011年10月9日，审计委员会召开并审议了以下议案： （1）《2011年度第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （二）提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会共召开1次会议，具体情况如下： 1、2011 年 4 月 10 日，会议审议提名陈冬尔女士为公司证券事务代表。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会依据公司2011年度财务指标和经营目标的完成 情况以及公司董事、监事、高级管理人员的履职情况，对董事、监事、高级管理 2011 年年度报告 64 人员的薪酬进行了考核。并随时对公司的薪酬制度的执行进行监督。 （四）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会共召开1次会议，根据公司的发展战略和外部环境的 变化，分析公司的所处环境的风险和机遇，为公司上市进程指明了方向，保证公 司的持续稳定发展。 五、公司内部控制情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 （一）法人治理情况 根据相关法律法规和证券部门的要求，公司制定了《公司章程》、《董事会 议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制 度》、《董事会秘书工作细则》和公司董事会下属四个委员会的工作细则以及专 项管理制度，整套内部制度包括公司经营各层面和各主要业务环节，并根据公司 的实际经营情况不算的修订新制度及对原有各项制度的持续完善和落实，公司治 理水平不断提高。 （二）内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司于 2010 年 1 月 5 日公司建立了审计委员会制度，《审计委员会实施 细则》经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。 2．公司董事会设立的审计委员会设立了独立于公司财务部门及其它经营管 理部门的内部审计机构，公司审计部直接对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作 。 3．人员安排 （1）审计委员会成员三人，全部由董事组成，其中独立董事两人，占半数 以上，独立董事方东标先生担任审计委员会召集人；（2）公司审计部配备专职审 计人员三人；（3）内部审计部门负责人已由审计委员会提名，并经公司董事会正 2011 年年度报告 65 式任免。 （三）年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告。 2．本年度内部控制自我评价报告包括以下内容： （1）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则；（2）内部控制制度建立 和实施；（3）内部控制存在的缺陷及改进计划；（4）内部控制自我评估结论。 3．内部控制自我评价报告结论 公司现有内部控制制度体系基本建立、健全并已得到有效执行，公司的内控 体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善 内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 4．本年度公司聘请立信会计师事务所有限公司对内部控制有效性出具鉴证 报告。 5． 公司董事会对《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审阅， 认为：公司建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对 控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发 展起到了积极地促进作用，公司内部控制是有效的。 6、公司监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、 准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 7、独立董事发表如下独立意见： 公司内部控制重点活动按公司内部控制各 项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 8．公司《内部控制自我评估》报告于 2012 年 2 月 28 日披露于公司指定信 息披露巨潮资讯网（）上。 2011 年年度报告 66 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会三次会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件 的规定，召开情况分别如下： 一、2011 年 5 月 4 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过的以下议 案： （1）《关于公司2010年度审计报告的议案》 （2）《关于公司2010年度报告全文及摘要的议案》 （3）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》 （4）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》 （5）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》 （6）《关于公司2010年度利润分配预案的议案》 （7）《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》 （8）《关于2011年度借款计划的议案》 （9）《关于修订<公司章程>的议案》 二、2011 年 7 月 8 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过 以下议案： （1）《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》 三、2011 年 9 月 8 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过 以下议案： （1）《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》 （2） 《关于使用部分超募资金向三亚天涯不夜城置业有限公司购项目用地暨 关联交易的议案》 股东大会各项决议披露于公司指定信息披露巨潮资讯网 上。 2011 年年度报告 67 第九节 监事会报告 2011 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规 规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营 活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序等方面实施了有效监督，较好的 保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法利益，促进了公司的规范化运作。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开九次会议： （一）2011 年 3 月 4 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议通过了 以下议案： 1、《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性补充流动资金 的议案》 （二）2011年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议通过了以 下议案： 1、《关于2010年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于2010年度财务决算报告的议案》 3、《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》 4、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《监事会2010年度工作报告》 （三）2011年4月21日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议通过了以 下议案： 1、《2011年度第一季度报告正文及全文》 2、关于用自筹资金投入宋城景区进行二期综合体开发的议案》 3、 《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票 销售协议的议案》 4、《关于公司与杭州宋城实业有限公司签订停车场租赁合同的议案》 （四）2011年7月1日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议通过了以下 2011 年年度报告 68 议案： 1、《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》 （五）2011年7月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议通过了以 下议案： 1、《公司2011年半年度报告》 （六）2011年8月23日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议通过了以 下议案： 1、《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》 2、 《关于使用部分超募资金向三亚天涯不夜城置业有限公司购项目用地暨关 联交易的议案》 3、 《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州世界休闲博览园有限公司继续履行 租赁合同的议案》 （七）2011年10月11日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议通过了以 下议案： 1、《关于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》 （八）2011年10月21日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议通过了 以下议案： 1、《2011年度第三季度报告正文及全文》 （九）2011年11月8日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议通过了 以下议案： 1、《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》 二、 监事会对 2011 年度公司有关事项的独立意见 2011 年度公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等有关规定，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料 等多种形式，认真履行监督及其他各项职能。监事会就公司 2011 年度经营运作 情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 2011 年年度报告 69 监事会认为 2011 年度公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及其他法律、法规规范运作，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大 会的各项决议，决策程序科学、合法。 2、财务状况 监事会对 2011 年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财 务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2011 年度的财 务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所对公司 2011 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为是客观公正 的。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露的投向使用募集资金，报告期 内未发生其他募集资金项目变更事项。2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金 净额为 2,128,421,000.00 元，募集资金运用项目总投资额为 600,600,000.00 元， 超募资金为 1,527,821,000.00 元。2011 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第四次 会议审议通过，同意使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币 30,000 万元永久性补充日常经营所需的流动资金。 2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募 资金 35,000 万元，在山东省泰安市投资设立全资子公司兴建泰山千古情城项目。 2011 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募 资金 49,000 万元，在海南省三亚市投资设立全资子公司兴建三亚千古情旅游演 艺项目。 2011 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司使用 33,400 万元，进行丽江千古情旅游演艺项目的投资建设，其中 10,000 万元来源 于超募资金。 2011 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第四届十三次会议审议通过，公司使 用 22,000 万元，进行石林《阿诗玛》旅游演艺项目的对外投资建设，其中 8,000 万元来源于超募资金。 上述各项目均已设立专户存放募集资金，并签署了募集资金账户三方监管协 议，截止 2011 年 12 月 31 日，剩余超募资金均未使用，存放于募集资金专户中。 2011 年年度报告 70 4、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对 2011 年度公司内部控制自我评价发表如下：公司按照《公司法》、 《证券法》及相关规定，制定了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架， 完善了公司法人治理结构，健全了公司规范运作的内部控制环境，保证了公司各 项经营活动正常有序的开展，维护了公司及股东的利益。公司 2011 年度内部控 制自我评价报告是真实、有效的。 2011 年年度报告 71 第十节 财务报告 杭州宋城旅游发展股份有限公司 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 2011 年年度报告 72 审计报告 信会师报字[2012]第 110248 号 杭州宋城旅游发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利 润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所 有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 2011 年年度报告 73 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱耀中 中国注册会计师：蒋雪莲 中国·上海 二 O 一二年二月二十七日 2011 年年度报告 74 2011 年年度报告 75 2011 年年度报告 76 2011 年年度报告 77 2011 年年度报告 78 2011 年年度报告 79 2011 年年度报告 80 2011 年年度报告 81 2011 年年度报告 82 2011 年年度报告 83 2011 年年度报告 84 2011 年年度报告 85 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称―贵公司‖或―公司‖）前身系杭州宋城集团有限公司（原 名：杭州世界城·宋城置业有限公司），1999 年 2 月 24 日，杭州世界城•宋城置业有限公司变更为 杭州宋城集团有限公司。2000 年 12 月 27 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市 [2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团 有限公司以其2000年11月30日经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后的净资产6,000万元， 按 1:1 的比例折合股份总额 6,000 万股，整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司。公司注册 资本 6,000 万元，发起人分别为杭州宋城集团控股有限公司（原名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公 司）出资 2,915 万元，占注册资本的 48.58%；杭州南奥旅游置业有限公司出资 1,055 万元，占注册 资本的 17.58%；丽水市山水投资有限公司（原名为丽水市山水实业发展有限公司）出资 900 万元， 占注册资本的 15.00%；黄巧灵出资 400 万元，占注册资本的 6.68%；蔡建熙出资 330 万元，占注册 资本的 5.50%；刘萍出资 200 万元，占注册资本的 3.33%；曾迎九出资 200 万元，占注册资本的 3.33%。 本次整体变更经上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了信长会师报字[2000]第 20370 号 《验资报告》。公司于 2000 年 12 月 28 日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3301002004635 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元，公司法定代表人为黄巧灵。2001 年，公司将工商 登记机关变更为浙江省工商行政管理局，并取得变更后的营业执照，注册号为 3300001008413。2008 年浙江省工商行政管理局统一换号，公司营业执照注册号变更为 330000000019888。 2004 年 10 月 10 日公司股东曾迎九与黄巧灵签订股权转让协议，曾迎九将其持有公司的 200 万股股 份转让给黄巧灵，公司于 2004 年 10 月 20 日办理工商变更登记手续。2004 年 12 月 31 日公司股东 蔡建熙与黄巧灵签订股权转让协议，蔡建熙将其持有公司的 165 万股股份转让给黄巧灵，公司于 2005 年 4 月 11 日办理工商变更登记手续。2008 年 2 月 22 日公司股东蔡建熙与张慧嫔签订股权转 让协议，蔡建熙将其持有公司的 165 万股股份转让给张慧嫔，公司于 2008 年 3 月 26 日办理工商变 更登记手续。2009 年 6 月 18 日，公司新增股东：东方星空创业投资有限公司（原名为东方星空文 化传播投资有限公司）出资 300 万股，出资金额按照 2008 年 12 月 31 日净利润(扣除非经常性损益 后归属于母公司的税后 2008 年度净利润）为基准，按 10 倍市盈率（摊薄后）计算，共出资 30,977,421.35 元，其中缴纳的注册资本金为人民币 300 万元，缴纳的股本溢价为人民币 27,977,421.35 元。公司于 2009 年 6 月 23 日办理工商变更登记手续。 2009 年 12 月 21 日，公司根据 2009 年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2009 年三季度末总股本 6,300 万股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 10 股（不含税） 进行分配，共计分配 6,300 万元，转增股本 6,300 万股。转增后公司注册资本及实收资本均为 12,600 万元。本次转增经立信会计师事务所有限公司验证并出具了信会师报字[2009]第 24800 号《验资报 告》。公司于 2009 年 12 月 24 日完成工商变更登记手续。 2011 年年度报告 86 根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文《关 于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公 开发行 42,000,000 股新股。每股发行价为人民币 53.00 元，共募集资金总额 2,226,000,000.00 元，扣 除支付发行费用 97,579,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,128,421,000.00 元，其中股本 42,000,000.00 元，资本公积资本溢价 2,086,421,000.00 元。根据《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城 旅游发展股份有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》 （浙财函[2010]17 号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创业投资有限公司按本次发行股 份数量 4,200 万股的 10%计 420 万股，转由全国社会保障基金理事会持有。公司于 2010 年 12 月 15 日完成工商变更登记手续。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 20,160 万元，以 2010 年度末总股本 16,800 万股为基数，以资本公积向全体股东按 每 10 股转增 12 股，共计转增 20,160 万元，转增股本 20,160 万股。变更后公司注册 资本及实收资本均为 36,960 万元。公司于 2011 年 6 月 2 日完成工商变更登记手续。 截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数36,960万股，公司注册资本为36,960 万元。经营范围为：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播 策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务；旅游用 品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支 机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）。公司目前主要经营杭州宋城和杭州乐园两个景区。公司注册地和总部办公地址： 杭州市之江路 148 号。 公司的基本组织架构：为公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总裁负 责制。根据业务发展需要，设立宋城旅游管理分公司、审计部、总裁办、财务部、经 济部、人力资源部、投资发展部、设计部、策划部、工程管理部、物资中心、动漫馆 管理部等职能部门。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2011 年年度报告 87 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 2011 年年度报告 88 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 2011 年年度报告 89 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 2011 年年度报告 90 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 2011 年年度报告 91 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 2011 年年度报告 92 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债部分直接参考期末活跃市场中 的报价，部分采用估值技术。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为交易性金融资产和 可供出售金融资产中无限售条件股份公允价值的依据； 可供出售金融资产中限售股份，根据期末的市价与采用估值技术计算的估值两 者孰低的原则计量。估值技术参照中国证监会证监会计字[2007]21 号文《关于证 券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 2011 年年度报告 93 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额 150 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：如有客观证据表明其发生了减 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计 提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账 准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 合并范围及关联方应收款项 组合 2 扣除组合 1 以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现 减值的，则不计提坏账准备。 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 20 20 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法 组合计提坏账准备。 其他说明：期末对于不适用划分类似信用风险特征组合的应收票据、预付帐款 和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 2011 年年度报告 94 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 2011 年年度报告 95 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 2011 年年度报告 96 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 2011 年年度报告 97 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8－35 2.8－4 12.15－2.74 通用设备 3－10 2.8－4 32.40－9.6 机器设备 5－10 2.8－4 19.44－9.6 运输设备 5－10 2.8－4 19.44－9.6 2011 年年度报告 98 其他 5－10 2.8－4 19.44－9.6 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 2011 年年度报告 99 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 2011 年年度报告 100 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 2011 年年度报告 101 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权的使用寿命为无形资产土地使用证上注明的年限。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 2011 年年度报告 102 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司在门票销售、游客入园后，主要风险和报酬在游客通过闸口入园后得以转移；门票收入 金额能可靠计量，且款项及时收到；与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 2011 年年度报告 103 确认收入。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 2011 年年度报告 104 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 2011 年年度报告 105 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策未变更。 本报告期公司主要会计估计未变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 小规模纳税人 3% 一般纳税人 17% 营业税 应税收入，其中：门票、演艺收入 3% 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及增值税计征 7% 教育费附加 教育费附加按流转税税额的 3%计算和缴纳，地方 教育费附加按流转税税额的 2%计算和缴纳。 5% 企业所得税 当期应纳税所得额 25% (二) 税收优惠及批文 本报告期内公司无税收优惠。 2011 年年度报告 106 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 杭州乐园有限 公司 全资 子公司 杭州萧山区 旅游服务业 36,350 旅游项目开放； 会务服务；进 销；工艺品； 36,845.88 100 100 是 泰安千古情旅游 演艺有限公司 全资 子公司 山东泰安市 旅游服务业 35,000 主题公园开发 经营 35,000.00 100 100 是 三亚千古情旅游 演艺有限公司 全资 子公司 海南三亚市 旅游服务业 49,000 主题公园开发 经营 49,000.00 100 100 是 石林宋城演艺 有限公司 全资 子公司 云南昆明市 石林县 旅游服务业 8,000 主题公园投资、 文化活动策划 组织 8,000.00 100 100 是 丽江茶马古城 全资 云南丽江市 旅游服务业 10,000 主题公园开发 10,000.00 100 100 是 2011 年年度报告 107 旅游发展有限公司 子公司 玉龙县 经营 2011 年年度报告 108 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目 余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 杭州宋城艺术团有 限公司 全资 子公司 杭州之江国家 旅游度假区 旅游服 务业 100 表演；歌舞；戏 曲；杂技 310 100 100 是 杭州宋城产业营销 有限公司 全资 子公司 杭州萧山区 旅游服 务业 500 景点门票销售； 房地产代理 服务； 1,100.23 100 100 是 同一控制的实际控制人：上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人最终均为自然人：黄巧灵。 2011 年年度报告 109 (二) 合并范围发生变更的说明 本期新增合并单位 4 家： 本年新增合并单位 投资比例(%) 原因 泰安千古情旅游演艺有限公司 100.00 本年新设 三亚千古情旅游演艺有限公司 100.00 本年新设 石林宋城旅游演艺有限公司 100.00 本年新设 丽江茶马古城旅游发展有限公司 100.00 本年新设 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 人民币 356,489.29 1,305,274.81 银行存款 人民币 1,766,980,934.38 2,349,112,449.23 合 计 1,767,337,423.67 2,350,417,724.04 (二) 应收利息 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 银行定期存款应收利息收入 14,262,626.20 14,262,626.20 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 组合 1：合并范围及关 联方应收账款 组合 2：采用账龄分析 法计提坏账准备的应 收账款 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 2011 年年度报告 110 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 5,252,296.00 90.82 262,614.80 5.00 1,410,706.25 74.66 70,535.31 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 58,595.00 1.01 11,719.00 20.00 391,373.75 20.71 78,274.75 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 387,037.50 6.69 116,111.25 30.00 10,525.00 0.56 3,157.50 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 10,525.00 0.18 5,262.50 50.00 1,260.00 0.07 630.00 50.00 4 年至 5 年（5 年） 1,260.00 0.02 1,008.00 80.00 1,405.00 0.07 1,124.00 80.00 5 年以上 74,080.00 1.28 74,080.00 100.00 74,190.00 3.93 74,190.00 100.00 合计 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 世界休闲博临会休闲音响大世界组委会 动漫馆租赁客户 1,570,000.00 1 年以内 27.14 中国国际商会杭州商会事业发展中心 动漫馆租赁客户 1,120,000.00 1 年以内 19.36 杭州中贸会展有限公司 动漫馆租赁客户 560,000.00 1 年以内 9.68 浙江大学城市学院 动漫馆租赁客户 560,000.00 1 年以内 9.68 杭州大家网电子商务有限公司 销售客户 226,729.00 1 年以内 3.92 合计 4,036,729.00 69.78 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 2011 年年度报告 111 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1：合并范围及关 联方其他应收款 组合 2：采用账龄分析 法计提坏账准备的其 他应收款 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 3,648,342.26 100.00 415,172.11 11.38 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 3,648,342.26 100.00 415,172.11 11.38 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 12,677,193.81 96.41 633,859.69 5.00 3,074,756.50 84.29 153,737.83 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 219,420.88 1.67 43,884.18 20.00 305,806.26 8.38 61,161.25 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 125,000.00 0.95 37,500.00 30.00 94,884.67 2.60 28,465.40 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 30,849.86 0.23 15,424.93 50.00 2,000.00 0.05 1,000.00 50.00 4 年至 5 年（5 年） 436.00 0.01 348.80 80.00 5 年以上 97,622.66 0.74 97,622.66 100.00 170,458.83 4.67 170,458.83 100.00 合计 13,150,087.21 100.00 828,291.46 6.30 3,648,342.26 100.00 415,172.11 11.38 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2011 年年度报告 112 4、 其他应收款金额较大情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 武夷山会计核算中心 无关联关系 10,000,000.00 1 年以内 76.05 武夷山项目诚意保证金 职工借款 公司员工 2,532,500.72 1 年以内 19.26 出差、采购、票房等备用金借款 江西南昌欢乐世界 摩天塔有限公司 无关联关系 25,000.00 2-3 年 0.19 往来款 合计 12,557,500.72 95.50 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 192,455,733.36 98.63 15,270,562.52 100.00 1 至 2 年 2,675,000.00 1.37 - 合计 195,130,733.36 100.00 15,270,562.52 100.00 预付款项账龄的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 2,675,000.00 元，系为预付北京九华游乐设备 制造有限公司的波浪翻滚设备款项，因供应商设备检测尚未交付使用，该款项尚未结 清。 2、 预付款项金额较大单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 泰安市土地收购储备中心 无关联关系 126,113,760.00 1 年以内 预付泰安土地款 云南玉龙城市房地产开发有限公司 无关联关系 30,000,000.00 1 年以内 预付丽江土地款 石林县财政局 无关联关系 21,760,000.00 1 年以内 预付石林土地款 泰安市地方税务局 无关联关系 3,783,412.80 1 年以内 预付泰安土地契税 北京九华游乐设备制造有限公司 无关联关系 2,675,000.00 1-2 年 预付设备款 杭州西子奥的斯电梯有限公司 无关联关系 2,245,000.00 1 年以内 预付设备款 北京九华游乐设备制造有限公司 无关联关系 1,990,000.00 1 年以内 预付设备款 2011 年年度报告 113 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 深圳市数虎图像科技有限公司 无关联关系 1,250,000.00 1 年以内 预付工程款 昆明市五华区蒙秦舞台艺术设计工作室 无关联关系 1,233,400.00 1 年以内 预付工程款 合计 191,050,572.80 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 377,005.93 377,005.93 409,373.09 409,373.09 周转材料 99,765.21 99,765.21 122,861.60 122,861.60 合计 476,771.14 476,771.14 532,234.69 532,234.69 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 510,344,247.98 234,284,451.67 16,114,519.29 728,514,180.36 其中：房屋及建筑物 358,049,643.53 131,159,443.96 15,261,741.79 473,947,345.70 通用设备 53,474,360.22 25,876,632.71 610,343.50 78,740,649.43 机器设备 82,036,655.08 68,668,196.00 109,459.00 150,595,392.08 运输工具 11,039,072.02 8,557,083.00 114,015.00 19,482,140.02 其他 5,744,517.13 23,096.00 18,960.00 5,748,653.13 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 161,886,942.56 51,036,630.04 12,554,769.86 200,368,802.74 其中：房屋及建筑物 97,601,762.55 24,532,918.23 12,123,693.29 110,010,987.49 通用设备 18,012,968.06 11,286,255.02 250,576.29 29,048,646.79 机器设备 34,580,726.82 13,832,340.75 105,257.88 48,307,809.69 运输工具 6,587,992.89 1,274,200.55 56,446.20 7,805,747.24 其他 5,103,492.24 110,915.49 18,796.20 5,195,611.53 三、固定资产账面净值合计 348,457,305.42 234,284,451.67 54,596,379.47 528,145,377.62 其中：房屋及建筑物 260,447,880.98 131,159,443.96 27,670,966.73 363,936,358.21 2011 年年度报告 114 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 通用设备 35,461,392.16 25,876,632.71 11,646,022.23 49,692,002.64 机器设备 47,455,928.26 68,668,196.00 13,836,541.87 102,287,582.39 运输工具 4,451,079.13 8,557,083.00 1,331,769.35 11,676,392.78 其他 641,024.89 23,096.00 111,079.29 553,041.60 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 通用设备 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值合计 348,457,305.42 234,284,451.67 54,596,379.47 528,145,377.62 其中：房屋及建筑物 260,447,880.98 131,159,443.96 27,670,966.73 363,936,358.21 通用设备 35,461,392.16 25,876,632.71 11,646,022.23 49,692,002.64 机器设备 47,455,928.26 68,668,196.00 13,836,541.87 102,287,582.39 运输工具 4,451,079.13 8,557,083.00 1,331,769.35 11,676,392.78 其他 641,024.89 23,096.00 111,079.29 553,041.60 本期折旧额 51,036,630.04 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 215,536.023.76 元。 固定资产的说明：截止 2011 年 12 月 31 日，公司分别将国际动漫馆的杭房权证萧字 第 00061915 号房屋抵押给中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行；杭州宋城景区 的 30 项房产抵押给北京银行股份有限公司杭州分行；宋城景区大剧院的杭房权证之 字第 1007718 号房屋抵押给上海浦东发展银行杭州分行，共计抵押固定资产账面价值 为 14,507.47 万元。详见本附注八承诺事项。 (八) 在建工程 1、 在建工程情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 宋城景区二期综合体 60,671,210.15 60,671,210.15 宋城景区基础设施及配 套改造项目 22,085,315.85 22,085,315.85 杭州动漫乐园改建项目 227,988.00 227,988.00 杭州乐园新建游乐设备 基础及情人港南岸工程 1,087,577.00 1,087,577.00 1,760,047.00 1,760,047.00 杭州乐园改扩建项目 40,115,380.00 40,115,380.00 2,411,520.00 2,411,520.00 2011 年年度报告 115 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 泰安千古情项目 1,989,206.00 1,989,206.00 三亚千古情项目 1,242,500.00 1,242,500.00 合计 127,419,177.00 127,419,177.00 4,171,567.00 4,171,567.00 2011 年年度报告 116 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 (%) 工程 进度 (%) 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 宋城景区二期综合体 152,700,000.00 63,599,945.15 2,341,645.00 587,090.00 41.65 60.00 其他来源 60,671,210.15 宋城景区基础设施及配 套改造项目 70,000,000.00 22,085,315.85 31.55 60.00 募集资金 22,085,315.85 杭州动漫乐园改建项目 217,600,000.00 227,988.00 0.10 1.00 募集资金 227,988.00 杭州乐园新建游乐设备 基础及情人港南岸工程 4,000,000.00 1,760,047.00 672,470.00 44.00 50.00 其他来源 1,087,577.00 杭州乐园改扩建项目 313,000,000.00 2,411,520.00 259,521,089.56 213,194,378.76 8,622,850.80 83.68 84.00 募集资金 40,115,380.00 泰安千古情项目 233,390,000.00 1,989,206.00 0.85 1.00 募集资金 1,989,206.00 三亚千古情项目 335,890,000.00 1,242,500.00 0.37 1.00 募集资金 1,242,500.00 合计 4,171,567.00 348,666,044.56 215,536,023.76 9,882,410.80 127,419,177.00 在建工程项目变动情况的说明：其他减少 9,882,410.80 元：其中 5,407,204.80 元为景区的维修成本转入营业成本；3,802,736.00 元为转入长期待摊费 用；672,470.00 元为项目调减工程决算价格。 2011 年年度报告 117 (九) 无形资产 无形资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 269,698,733.57 144,198,970.00 413,897,703.57 (1) 土地使用权 268,058,733.57 144,198,970.00 412,257,703.57 (2) 电脑软件 1,640,000.00 1,640,000.00 2、累计摊销合计 19,169,161.05 7,171,381.22 26,340,542.27 (1) 土地使用权 17,638,494.47 7,062,047.80 24,700,542.27 (2) 电脑软件 1,530,666.58 109,333.42 1,640,000.00 3、无形资产账面净值合计 250,529,572.52 144,198,970.00 7,171,381.22 387,557,161.30 (1) 土地使用权 250,420,239.10 144,198,970.00 7,062,047.80 387,557,161.30 (2) 电脑软件 109,333.42 109,333.42 4、减值准备合计 (1) 土地使用权 (2) 电脑软件 5、无形资产账面价值合计 250,529,572.52 144,198,970.00 7,171,381.22 387,557,161.30 (1) 土地使用权 250,420,239.10 144,198,970.00 7,062,047.80 387,557,161.30 (2) 电脑软件 109,333.42 109,333.42 本期摊销额 7,171,381.22 元。 2011 年年度报告 118 截止 2011 年 12 月 31 日，公司分别将国际动漫馆的杭萧国用（2008）第 0100017 号 土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行；杭州宋城景区的杭西出 国用（2001）字第 000541 号土地使用权、子公司杭州乐园有限公司的杭萧国用（2009） 第 0100037 号土地使用权抵押给北京银行股份有限公司杭州分行；宋城景区的杭萧国 用（2010）第 200009 号土地使用权抵押给上海浦东发展银行杭州分行，共计抵押土 地使用权账面价值为 17,163.87 万元。详见本附注八承诺事项。 本期公司全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司向公司控股股东杭州宋城集团控 股有限公司的全资子公司三亚不夜城置业有限公司购买位于三亚市迎宾大道区块，迎 宾路西北，荔枝沟规划水厂南侧，地块编号为 YC2-47-3，土地使用面积 53,333.38 平 方米土地使用权。土地经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2011】333 号评估 报告评估，评估基准日为 2011 年 8 月 22 日，评估方法采用市场法，评估价格为 139,999,000元。土地使用权转让价格为139,999,000 元人民币。同时支付契税 4,199,970 元，无形资产增加 144,198,970 元。 (十) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 绿化费 3,802,736.00 570,410.40 3,232,325.60 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 324,771.75 160,770.93 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,299,087.01 (十二) 资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 2011 年年度报告 119 坏账准备 643,083.67 656,003.34 1,299,087.01 (十三) 短期借款 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押保证借款 20,000,000.00 (十四) 应付账款 1、 应付账款情况： 期末余额 年初余额 71,232,530.32 33,827,035.41 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 应付账款期末余额中金额较大均为应付工程款： 单位名称 期末余额 占应付账款总额的比例(%) 江西省翔烽建设工程有限公司 11,227,558.00 15.76 安徽省第一建筑工程公司 6,929,869.23 9.73 杭州兴耀建设集团有限公司 6,380,888.00 8.96 中山市金马环境艺术工程有限公司 3,244,839.00 4.56 北京实宝来游乐设备有限公司 2,776,000.00 3.90 浙江永通建设有限公司 2,200,000.00 3.09 浙江省林科院园林绿化工程有限公司 1,758,362.00 2.47 浙江中南建设集团钢结构有限公司 1,588,439.00 2.23 浙江圣大建设集团有限公司 1,569,480.00 2.20 巨匠建设集团有限公司 1,500,000.00 2.11 合计 39,175,435.23 55.01 (十五) 预收款项 1、 预收款项情况： 期末余额 年初余额 6,504,764.92 4,260,596.45 2011 年年度报告 120 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 预收账款期末余额中金额较大： 内容 期末余额 占预收账款总额的比例(%) 预收宋城景区商户租金 2,194,199.03 33.73 预收杭州乐园景区商户租金 1,342,090.00 20.63 杭州乐园预收年卡 2,237,287.49 34.39 合计 5,773,576.52 88.75 (十六) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 43,252,696.72 43,252,696.72 （2）职工福利费 2,682,951.18 2,682,951.18 （3）社会保险费 3,234,976.62 3,234,976.62 其中：医疗保险费 1,243,317.43 1,243,317.43 基本养老保险费 1,596,779.11 1,596,779.11 失业保险费 209,421.35 209,421.35 工伤保险费 81,512.75 81,512.75 生育保险费 82,000.38 82,000.38 其他 21,945.60 21,945.60 （4）住房公积金 982,188.00 982,188.00 （5）工会经费和职工教育经费 2,534,741.92 712,522.13 267,631.40 2,979,632.65 合计 2,534,741.92 50,865,334.65 50,420,443.92 2,979,632.65 (十七) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 19,244.55 17,689.31 营业税 811,256.04 552,838.74 城市维护建设税 58,317.03 48,045.30 2011 年年度报告 121 企业所得税 11,573,137.28 6,828,591.63 个人所得税 1,148,437.16 497,150.01 房产税 785,807.74 432,753.50 教育费附加 41,655.65 34,318.13 水利建设基金 20,897.74 16,236.56 印花税 102,266.10 合计 14,561,019.29 8,427,623.18 (十八) 应付利息 项目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 506,694.25 537,549.11 短期借款应付利息 29,700.00 合计 506,694.25 567,249.11 (十九) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 期末余额 年初余额 7,302,037.37 5,558,439.68 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 金额较大的其他应付款 内容 期末余额 占其他应付款总额的比例(%) 商户押金 3,793,599.80 51.95 商户招标保证金 321,900.00 4.41 职工押金 347,043.50 4.75 浙江省理论宣传研究会 200,000.00 2.74 旅行社押金 181,420.00 2.48 合计 4,843,963.30 66.33 (二十) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 2011 年年度报告 122 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 159,500,000.00 130,000,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 保证及质押借款 159,500,000.00 130,000,000.00 2011 年年度报告 123 （2）一年内到期的长期借款明细： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2011 年底 RMB 基准利率上浮 10% 40,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2012 年第一季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2012 年第二季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2012 年第三季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2012 年第四季度末 RMB 基准利率上浮 10% 10,000,000.00 中国建设银行股份有限公司杭州 吴山支行 2009/9/7 2012/9/8 RMB 基准利率 79,500,000.00 中国建设银行股份有限公司杭州 吴山支行 2009/9/7 2011/3/6 RMB 基准利率 50,000,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 2009/12/23 2012/12/23 RMB 基准利率上浮 10% 40,000,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 2009/12/23 2011/12/23 RMB 基准利率上浮 10% 40,000,000.00 合计 159,500,000.00 130,000,000.00 2011 年年度报告 124 (二十一) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益 4,476,190.30 4,619,047.54 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 递延收益 4,619,047.54 142,857.24 4,476,190.30 其他流动负债的其他说明：递延收益系 2008 年收到与资产相关的国际动漫馆工程的 财政贴息款。 (二十二) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证及抵押借款 70,000,000.00 232,000,000.00 2011 年年度报告 125 2、 长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 2009/9/7 2011/3/6 RMB 基准利率 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 2009/9/9 2012/9/8 RMB 基准利率 80,000,000.00 北京银行股份有限公司杭州分行 2009/9/22 2014/9/21 RMB 年利率上浮 10% 70,000,000.00 112,000,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 2009/12/23 2012/12/23 RMB 年利率上浮 10% 40,000,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 2009/12/23 2011/6/23 RMB 年利率上浮 10% 上海浦东发展银行杭州分行 2009/12/23 2011/12/23 RMB 年利率上浮 10% 合计 70,000,000.00 232,000,000.00 (二十三) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 8,520,000.00 5,184,000.00 -13,704,000.00 -8,520,000.00 (3) 其他内资持股 125,880,000.00 156,096,000.00 -29,691,000.00 126,405,000.00 252,285,000.00 2011 年年度报告 126 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 其中： 境内法人持股 98,240,000.00 117,888,000.00 -11,748,000.00 106,140,000.00 204,380,000.00 境内自然人持股 22,600,000.00 27,120,000.00 -1,815,000.00 25,305,000.00 47,905,000.00 基金、产品及其他 5,040,000.00 11,088,000.00 -16,128,000.00 -5,040,000.00 有限售条件股份合计 134,400,000.00 161,280,000.00 -43,395,000.00 117,885,000.00 252,285,000.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 33,600,000.00 40,320,000.00 43,395,000.00 83,715,000.00 117,315,000.00 (2) 境内上市的外资股 无限售条件流通股份合计 33,600,000.00 40,320,000.00 43,395,000.00 83,715,000.00 117,315,000.00 合计 168,000,000.00 201,600,000.00 201,600,000.00 369,600,000.00 根据公司 2011 年 5 月 4 日召开的 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 20,160 万元，以 2010 年度末总股本 16,800 万股为基数，以 资本公积向全体股东按每 10 股转增 12 股，共计转增 20,160 万元，转增股本 20,160 万股。本次公积金转增股本业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2011) 第 12753 号验资报告。变更后公司注册资本及实收资本均为 36,960 万元。公司于 2011 年 6 月 2 日完成工商变更登记手续。 其他：系有限售条件的股份转为无限售条件的股份。 2011 年年度报告 127 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 2,114,398,421.35 201,600,000.00 1,912,798,421.35 （2）同一控制下企业合并的影响 -3,998,569.26 -3,998,569.26 小计 2,110,399,852.09 201,600,000.00 1,908,799,852.09 2.其他资本公积 350,000.00 350,000.00 合计 2,110,749,852.09 201,600,000.00 1,909,149,852.09 资本公积的说明：本期减少的股本溢价详见本附注五（二十三）股本。 (二十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 31,244,114.47 18,391,829.87 49,635,944.34 (二十六) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 222,645,755.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 222,218,569.82 减：提取法定盈余公积 18,391,829.87 10% 应付普通股股利 50,400,000.00 期末未分配利润 376,072,495.81 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 467,681,460.20 417,437,985.34 其他业务收入 36,850,714.94 27,318,676.61 营业成本 125,278,040.84 105,488,846.32 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 2011 年年度报告 128 旅游服务业 467,681,460.20 118,938,039.35 417,437,985.34 96,077,216.74 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）旅游服务业－杭州宋 城景区收入 341,233,931.80 60,547,961.68 321,013,645.94 48,263,995.08 （2）旅游服务业－杭州动 漫馆门票收入 5,923,761.50 5,016,167.62 7,868,452.00 4,787,229.74 （3）旅游服务业－杭州乐 园景区收入 120,523,766.90 42,437,957.13 88,555,887.40 32,085,239.01 （4）旅游服务业－第一世 界大剧院和生态园收入 10,935,952.92 10,940,752.91 合 计 467,681,460.20 118,938,039.35 417,437,985.34 96,077,216.74 注： 杭州宋城景区 2011 年收入 341,233.931.80 元中：主要为观看《宋城千古情》表演的联票收入为 297,628,630.00 元，占宋城景区收入的 87.22%；景区门票收入为 43,580,033.25 元，占宋城景区收入 的 12.77%。 注： 杭州宋城景区 2010 年收入 321,013,645.94 元中：主要为观看《宋城千古情》表演的联票收入为 272,596,811.00 元，占宋城景区收入的 84.92%；景区门票收入为 48,359,449.50 元，占宋城景区收入 的 15.06%。 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 467,681,460.20 118,938,039.35 417,437,985.34 96,077,216.74 (二十八) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 15,897,879.98 13,575,214.82 3%、5% 城市维护建设税 1,234,890.06 988,932.90 7% 2011 年年度报告 129 教育费附加 882,064.39 706,380.64 5% 水利建设基金 1,245,776.80 447,694.98 0.10% 合计 19,260,611.23 15,718,223.34 (二十九) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 薪酬及劳务费 3,850,317.95 3,214,210.84 差旅费 910,668.94 466,379.44 广告宣传费 21,978,411.35 14,887,109.74 西湖一日游营销费 7,350,927.53 8,661,085.00 其他 7,774,282.00 3,139,741.41 合计 41,864,607.77 30,368,526.43 (三十) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 薪酬及劳务费 22,265,836.74 17,115,096.97 差旅费 2,754,865.55 2,549,339.13 办公费 404,631.15 174,342.30 物料消耗 1,195,176.78 1,727,455.54 运输费 1,769,107.99 983,891.03 资料费 234,081.10 821,067.59 无形资产摊销 7,171,381.22 6,907,513.08 租赁费 1,491,912.56 1,422,119.56 折旧费 1,093,504.07 1,439,805.84 研发费用 1,899,117.20 其他 9,670,977.33 7,470,882.41 合计 49,950,591.69 40,611,513.45 (三十一) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 19,981,575.24 24,895,758.00 减：利息收入 33,478,269.79 1,072,131.49 其他 331,430.78 66,967.98 合计 -13,165,263.77 23,890,594.49 2011 年年度报告 130 (三十二) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 656,003.34 60,908.78 (三十三) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 政府补助 19,792,857.24 1,812,429.24 19,792,857.24 违约金、罚款收入 250,234.65 24,782.90 250,234.65 废料处置收入 690,876.68 54,700.00 690,876.68 其他 184,655.84 417,308.89 184,655.84 合计 20,918,624.41 2,309,221.03 20,918,624.41 2、 政府补助明细 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 1、当期直接确认的政府补助 财政扶持款 2009 年度大企业大集团规模奖励 货币资金收到 2010 年 1,050,000.00 ―夜杭州市‖活动考核奖励 货币资金收到 2010 年 10,000.00 杭州市文化创意产业专项资金 货币资金收到 2010 年 210,000.00 杭州市财政局第五届西湖之春艺术节新 剧节目汇演扶持款 货币资金收到 2010 年 20,000.00 2009 年度西湖区表彰现代服务业突出贡 献十佳高速成长性企业 货币资金收到 2010 年 100,000.00 用人单位享受就业扶持政策 货币资金收到 2010 年 79,572.00 杭州之江国家旅游度假区 2009 年度旅游 西进专项资金补助 货币资金收到 2010 年 200,000.00 2011 年年度报告 131 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 十七家上市企业奖励科学技术类奖励 货币资金收到 2011 年 1,000,000.00 2010 现代服务业突出贡献十佳企业奖励 货币资金收到 2011 年 150,000.00 大企业大集团规模奖励 货币资金收到 2011 年 50,000.00 旅游西进专项资金补助 货币资金收到 2011 年 600,000.00 动漫节展位搭建补助 货币资金收到 2011 年 100,000.00 文化部奖励 货币资金收到 2011 年 100,000.00 寻之旅扶持经费 货币资金收到 2011 年 500,000.00 大篷车歌舞团演出（寻之旅）项目 货币资金收到 2011 年 250,000.00 宋城千古情等项目贷款贴息 货币资金收到 2011 年 16,000,000.00 杭州市财政局旅游宣传费 货币资金收到 2011 年 100,000.00 会展项目扶持资金 货币资金收到 2011 年 800,000.00 2、由递延收益转入的政府补助 国际动漫馆工程的财政贴息 由递延收益摊销转入 2008 年 142,857.24 142,857.24 合计 19,792,857.24 1,812,429.24 (三十四) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 3,548,876.35 12,584,530.58 3,548,876.35 其中：固定资产处置损失 3,548,876.35 12,584,530.58 3,548,876.35 赔偿款支出 231,970.80 354,733.50 231,970.80 其他 413,682.69 4,559.42 413,682.69 合计 4,194,529.84 12,943,823.50 4,194,529.84 (三十五) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 75,357,109.62 54,660,745.03 递延所得税调整 -164,000.83 -15,227.20 2011 年年度报告 132 合计 75,193,108.79 54,645,517.83 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期金额 上期金额 利润总额 297,411,678.61 217,983,446.67 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 74,654,939.08 54,495,861.67 子公司适用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整 710.16 归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 701,460.38 164,883.36 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -164,000.83 -15,227.20 本年所得税费用 75,193,108.79 54,645,517.83 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 本期公司无具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、 计算过程： 基本每股收益 2011 年年度报告 133 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 222,218,569.82 163,337,928.84 本公司发行在外普通股的加权平均数 369,600,000.00 284,900,000.00 基本每股收益（元/股） 0.60 0.57 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 168,000,000.00 126,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 201,600,000.00 158,900,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 369,600,000.00 284,900,000.00 注：根据公司 2011 年 5 月 4 日召开的 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定， 以 2010 年度末总股本 16,800 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 12 股。根据企业会计准则《每股收益》的规定：企业派发股票股利、公积金转增资本、 拆股或并股等，不影响所有者权益金额，需按调整后的股数重新计算各列报期间的每 股收益。上期普通股加权平均数已根据每 10 股转增 12 股重新计算。 (三十七) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 19,215,643.59 营业外收入 1,125,767.17 政府财政补贴 19,650,000.00 收到往来款 11,419,210.53 合 计 51,410,621.29 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 2011 年年度报告 134 费用支出 50,340,944.18 营业外支出 645,653.49 支付往来款 19,312,742.79 合 计 70,299,340.46 3、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 固定资产清理收入小于清理费用 50,626.92 (三十八) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 222,218,569.82 163,337,928.84 加：资产减值准备 656,003.34 60,908.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,036,630.04 45,707,647.46 无形资产摊销 7,171,381.22 6,907,513.08 长期待摊费用摊销 570,410.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 3,548,876.35 12,584,530.58 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 19,981,575.24 24,895,758.00 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -164,000.82 -15,227.20 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 55,463.55 -141,788.32 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -37,762,424.94 -12,541,757.61 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 27,639,632.37 9,564,392.16 2011 年年度报告 135 项 目 本期金额 上期金额 其他 经营活动产生的现金流量净额 294,952,116.57 250,359,905.77 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,767,337,423.67 2,350,417,724.04 减：现金的期初余额 2,350,417,724.04 86,667,925.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -583,080,300.37 2,263,749,798.12 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 1,767,337,423.67 2,350,417,724.04 其中：库存现金 356,489.29 1,305,274.81 可随时用于支付的银行存款 1,766,980,934.38 2,349,112,449.23 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,767,337,423.67 2,350,417,724.04 六、 关联方及关联交易 2011 年年度报告 136 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的控制人情况： 控制本公司的股东为：杭州宋城集团控股有限公司。 本公司最终实际控制人：黄巧灵。 公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司持有本公司 34.70%股权，黄巧灵持有杭州宋城集团控股有限 公司 55.53%股权。公司另一股东杭州南奥旅游置业有限公司持有本公司 12.56%股权，黄巧灵持有杭 州南奥旅游置业有限公司 65.38%股权。黄巧灵直接持有公司 9.11%股权，同时分别通过控制杭州宋城 集团控股有限公司及杭州南奥旅游置业有限公司而相应间接控制公司 34.70%股权及 12.56%股权，其 直接加间接达到控制本公司。 黄巧灵 杭州南奥旅游置业有限公司 杭州宋城集团控股有限公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 65.38% 55.53% 9.11% 12.56% 34.70% 2011 年年度报告 137 控制本公司股东基本情况：（金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 杭州宋城集团 控股有限公司 控制本公 司股东 有限公司 杭州市 黄巧灵 实业投资、旅 游项目开发 10,000 34.70 34.70 黄巧灵 25571263-2 (二) 本公司的子公司情况：（金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 杭州宋城艺术团有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 崔晓勇 表演演艺 100.00 100.00 100.00 77357999-0 杭州宋城产业营销有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 邱晓军 景点门票销售 500.00 100.00 100.00 78235042-6 杭州乐园有限公司 全资子公司 法人企业 杭州市 邱晓军 旅游项目开发 36,350.00 100.00 100.00 66804838-9 泰安千古情旅游演艺有限 公司 全资子公司 法人企业 山东泰安市 甘建民 主题公园 开发经营 35,000.00 100.00 100.00 58040823-9 三亚千古情旅游演艺有限 公司 全资子公司 法人企业 海南三亚市 王玉净 主题公园开 发经营 49,000.00 100.00 100.00 57873844-X 石林宋城旅游演艺有限公司 全资子公司 法人企业 云南昆明市 石林县 古丽 主题公园投资、 文化活动策划 组织 8,000.00 100.00 100.00 58483292-6 2011 年年度报告 138 丽江茶马古城旅游发展 有限公司 全资子公司 法人企业 云南丽江市 玉龙县 杨德瑜 主题公园 开发经营 10,000.00 100.00 100.00 58483520-3 2011 年年度报告 139 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 杭州世界休闲博览园有限公司 同受黄巧灵控制 73092387-8 杭州宋城景观房地产有限公司 同受黄巧灵控制 74201969-1 杭州宋城实业有限公司 同受黄巧灵控制 70421988-7 杭州第一世界大酒店有限公司 同受黄巧灵控制 79666218-0 三亚不夜城置业有限公司 同受黄巧灵控制 57871207-1 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 关联租赁情况 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁费定价 依据 本期确认的租 赁费 杭州宋城实业 有限公司 杭州宋城旅游发展 股份有限公司 办公用房 2009/1/1 2013/12/31 参照市场价 1,408,607.56 杭州宋城实业 有限公司 杭州宋城旅游发展 股份有限公司 之江路 148 号 停车场 2011/4/22 2014/4/21 参照市场价 830,000.00 杭州世界休闲 博览园有限公司 杭州乐园有限公司 古堡桥及游乐 设备场地 2008/1/1 2017/12/31 参照市场价 300,000.00 3、 关联担保情况（金额单位：万元） 贷款银行 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 中国建设银行股 份有限公司杭州 吴山支行 黄巧灵、杭州宋城集团控股 有限公司和杭州宋城景观 房地产有限公司 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 7,950.00 2009/9/3 2012/9/8 否 北京银行股份有 限公司杭州分行 杭州宋城集团控股有限公 司、黄巧灵及孙芳芳 杭州宋城旅游发 展股份有限公司 11,000.00 2009/9/22 2014/9/21 否 上海浦东发展银 行杭州分行 杭州宋城集团控股有限公司 杭州乐园有限公司 4,000.00 2009/12/23 2012/12/23 否 2011 年年度报告 140 合计 22,950.00 关联担保情况说明： 公司的中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 7,950 万元借款，系公司以国际动漫馆的杭萧国用 （2008）第 0100017 号土地使用权及杭房权证萧字第 00061915 号房屋所有权证作抵押，同时由黄 巧灵、杭州宋城集团控股有限公司和杭州宋城景观房地产有限公司提供担保取得。 公司的北京银行股份有限公司杭州分行 11,000 万元借款，系分别以公司宋城景区的杭西出国用 （2001）字第 000541 号土地使用权、宋城景区 30 本房屋所有权证及全资子公司杭州乐园有限公司 的杭萧国用（2009）第 0100037 号土地使用权作抵押，同时由杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵 及孙芳芳提供担保取得。 公司全资子公司杭州乐园有限公司的上海浦东发展银行杭州分行 4,000 万元借款，系分别以公司宋 城景区的杭萧国用（2010）第 200009 号土地使用权及宋城大剧院杭房权证之字第 10007718 号房屋 所有权证作抵押，同时由杭州宋城集团控股有限公司提供担保取得。 4、 其他关联交易 （1） 公司全资子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订 门票销售协议，按照实际入园人数结算，共结算收入 1,898,630.00 元。 （2）公司全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司与杭州宋城集团控股有限公 司下属全资子公司三亚不夜城置业有限公司签订《三亚项目土地使用权转让合 同》，向其购买位于三亚市迎宾大道区块，迎宾路西北，荔枝沟规划水厂南侧地 块编号为 YC2-47-3 的土地，土地面积：5.3333 公顷（折合 80 亩）。转让价格依 据坤元资产评估有限公司 2011 年 8 月 23 日出具的坤元评报[2011]333 号 《资产评估报告》，价格为人民币 139,999,000 元。截止 2011 年 12 月 31 日， 土地款项已支付完毕，同时已取得编号为三土房（2011）字第 016871 号海南省 三亚市土地房屋权证。 5、 关联方应收应付款项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无关联方应收应付款项。 七、 或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 2011 年年度报告 141 八、 承诺事项 其他重大财务承诺事项 抵押资产情况：具体情况详见六关联方及关联交易（四）3。详见下表： 贷款银行 贷款金额 起迄日期 保证人 抵押物 抵押物权证号 抵押土地 账面价值 抵押固定资产 账面价值 中国建设银行股份有限 公司杭州吴山支行 7,950 2009.9.3-2012.9.8 杭州宋城集团控 股有限公司、杭州 宋城景观房地有 限公司、黄巧灵 国际动漫馆的 土地使用权 杭萧国用（2008）第 0100017 号 9,508.93 国际动漫馆 的房屋 杭房权证萧字第 00061915 号 10,072.56 北京银行股份有限公司 杭州分行 11,000 2009.9.22-2014.9.21 杭州宋城集团控 股有限公司、黄巧 灵、孙芳芳 宋城景区的 土地使用权 杭西出国用（2001）字 第 000541 号 646.24 宋城景区的 房屋 30 本房屋所有权证（杭房权证之 移字第 09002517 号、杭房权证 之移字第 09002519 号－杭房权 证之移字第 09002523 号、杭房 权证之移字第 09002525 号－杭 房权证之移字第 09002548 号） 987.26 杭州乐园的 土地使用权 杭萧国用（2009）第 0100037 号 6,618.66 上海浦发发展银行杭州 分行 4,000 2009.12.23-2012.12.23 杭州宋城集团控 股有限公司 宋城景区的 土地使用权 杭萧国用（2010）第 200009 号 390.04 宋城景区的 宋城大剧院 杭房权证之字第 1007718 号 3,447.65 2011 年年度报告 142 贷款银行 贷款金额 起迄日期 保证人 抵押物 抵押物权证号 抵押土地 账面价值 抵押固定资产 账面价值 合计 22,950 17,163.87 14,507.47 2011 年年度报告 143 九、 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 2 月 27 日召开的公司第四届董事会第十五次会议通过的 2011 年度利润 分配预案，拟以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人 民币 2.00 元现金（含税）红利，合计派发现金红利人民币 7,392 万元。同时，拟以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 18,480 万股，转增后总股本为 55,440 万股。 十、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 组合 1：合并范围及 关联方应收账款 组合 2：采用账龄分 析法计提坏账准备 的应收账款 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5,252,296.00 90.82 262,614.80 5.00 1,410,706.25 74.66 70,535.31 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 58,595.00 1.01 11,719.00 20.00 391,373.75 20.71 78,274.75 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 387,037.50 6.69 116,111.25 30.00 10,525.00 0.56 3,157.50 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 10,525.00 0.18 5,262.50 50.00 1,260.00 0.07 630.00 50.00 2011 年年度报告 144 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 4 年至 5 年（5 年） 1,260.00 0.02 1,008.00 80.00 1,405.00 0.07 1,124.00 80.00 5 年以上 74,080.00 1.28 74,080.00 100.00 74,190.00 3.93 74,190.00 100.00 合计 5,783,793.50 100.00 470,795.55 8.14 1,889,460.00 100.00 227,911.56 12.06 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款 总额的比例 (%) 世界休闲博临会休闲音响 大世界组委会 动漫馆租赁客户 1,570,000.00 1 年以内 27.14 中国国际商会杭州商会事 业发展中心 动漫馆租赁客户 1,120,000.00 1 年以内 19.36 杭州中贸会展有限公司 动漫馆租赁客户 560,000.00 1 年以内 9.68 浙江大学城市学院 动漫馆租赁客户 560,000.00 1 年以内 9.68 杭州大家网电子商务有限 公司 销售客户 226,729.00 1 年以内 3.92 合计 4,036,729.00 69.78 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1：合并范围及关 联方其他应收款 组合 2：采用账龄分析 法计提坏账准备的其 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 2,186,167.23 100.00 338,238.35 15.47 2011 年年度报告 145 他应收款 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 2,186,167.23 100.00 338,238.35 15.47 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 11,117,847.47 96.26 555,892.37 5.00 1,637,881.47 74.92 81,894.07 5.00 1 年至 2 年（含 2 年） 203,317.88 1.76 40,663.58 20.00 280,806.26 12.84 56,161.25 20.00 2 年至 3 年（含 3 年） 100,000.00 0.87 30,000.00 30.00 94,584.67 4.33 28,375.40 30.00 3 年至 4 年（含 4 年） 30,549.86 0.26 15,274.93 50.00 2,000.00 0.09 1,000.00 50.00 4 年至 5 年（5 年） 436.00 0.02 348.80 80.00 5 年以上 97,622.66 0.85 97,622.66 100.00 170,458.83 7.80 170,458.83 100.00 合计 11,549,337.87 100.00 739,453.54 6.40 2,186,167.23 100.00 338,238.35 15.47 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 武夷山会计核算中心 无关联关系 10,000,000.00 1 年以内 86.59 武夷山项目诚意保证金 职工借款 公司员工 1,326,382.23 1 年以内 11.48 出差、采购、票房等备用金借款 合计 11,326,382.23 98.07 2011 年年度报告 146 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 子公司： 杭州宋城艺术团 有限公司 成本法 3,100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 100.00 100.00 93,000,000.00 杭州宋城产业营 销有限公司 成本法 11,002,309.70 11,002,309.70 11,002,309.70 100.00 100.00 3,500,000.00 杭州乐园有限公司 成本法 368,458,844.16 55,458,844.16 313,000,000.00 368,458,844.16 100.00 100.00 10,000,000.00 泰安千古情旅游 演艺有限公司 成本法 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 100.00 100.00 三亚千古情旅游 演艺有限公司 成本法 490,000,000.00 490,000,000.00 490,000,000.00 100.00 100.00 石林宋城旅游 演艺有限公司 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00 100.00 2011 年年度报告 147 丽江茶马古城旅 游发展有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 合计 69,561,153.86 1,333,000,000.00 1,402,561,153.86 106,500,000.00 2011 年年度报告 148 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 197,897,130.90 212,447,569.14 其他业务收入 30,058,391.26 21,528,780.92 营业成本 76,172,691.36 78,368,867.29 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游服务业 197,897,130.90 69,832,689.87 212,447,569.14 69,287,261.75 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）旅游服务业－杭州宋 城景区收入 191,973,369.40 53,880,569.33 204,579,117.14 53,559,279.10 （2）旅游服务业－杭州动 漫馆门票收入 5,923,761.50 5,016,167.62 7,868,452.00 4,787,229.74 （3）旅游服务业－第一世 界大剧院和生态园收入 10,935,952.92 10,940,752.91 合 计 197,897,130.90 69,832,689.87 212,447,569.14 69,287,261.75 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 杭州市 197,897,130.90 69,832,689.87 212,447,569.14 69,287,261.75 (五) 投资收益 2011 年年度报告 149 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 106,500,000.00 62,000,000.00 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 杭州宋城艺术团有限公司 93,000,000.00 40,000,000.00 杭州宋城产业营销有限公司 3,500,000.00 2,000,000.00 杭州乐园有限公司 10,000,000.00 20,000,000.00 合 计 106,500,000.00 62,000,000.00 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 183,918,298.70 115,049,206.02 加：资产减值准备 644,099.18 44,515.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,621,373.19 27,139,538.04 无形资产摊销 4,604,058.12 4,606,462.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 3,333,621.69 27,486.34 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 15,668,597.44 20,077,758.00 投资损失（收益以―－‖号填列） -106,500,000.00 -62,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -161,024.79 -11,128.99 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 134,332.23 -210,289.28 2011 年年度报告 150 项 目 本期金额 上期金额 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -58,823,066.57 -217,323.55 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 9,528,978.88 -502,164.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 81,969,268.07 104,004,060.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 774,113,735.99 2,233,826,566.84 减：现金的期初余额 2,233,826,566.84 40,181,351.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,459,712,830.85 2,193,645,215.51 十一、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -3,548,876.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,792,857.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 480,113.68 所得税影响额 -4,181,023.65 少数股东权益影响额（税后） 合计 12,543,070.92 (二) 净资产收益率及每股收益： 2011 年年度报告 151 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.50 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.02 0.57 0.57 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率（%） 变动原因 预付款项 195,130,733.36 15,270,562.52 1177.82 本期新增预付款项主要为泰安土地及契税 款 12,989.72 万元；预付丽江土地款 3,000 万元；预付石林土地款 2,176 万元 固定资产 528,145,377.62 348,457,305.42 51.57 本期固定资产增加主要为杭州乐园改扩建 项目转入固定资产 21,319.44 万元 无形资产 387,557,161.30 250,529,572.52 54.70 本期无形资产增加主要为全资子公司三亚 千古情旅游演艺有限公司购入位于三亚市 迎宾大道区块土地相应增加无形资产 14,419.89 万元 实收资本 369,600,000.00 168,000,000.00 120.00 本期实收资本增加系根据公司 2010 年度 股东大会决议和修改后的章程规定，以 2010 年度末总股本 16,800 万股为基数，以 资本公积向全体股东按每10 股转增12 股， 共计转增 20,160 万元 销售费用 41,864,607.77 30,368,526.43 37.86 本期销售费用增加主要为公司增加外地办 事处增加薪酬 63.27 万元；增加差旅费及 业务费用 151.72 万元；增加广告费 607.34 万元；增加销售部门资产增加折旧 53.64 万元，杭州乐园增加消耗物料 276.06 万元 财务费用 -13,165,263.77 23,890,594.49 -155.11 本期财务费用减少主要为本年归还长期借 款相应减少利息支出 491.42 万元，由于募 集资金尚未全部使用，公司合理安排资金 2011 年年度报告 152 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率（%） 变动原因 存入定期存款相应增加利息收入 3,240.61 万元 所得税费用 75,193,108.79 54,645,517.83 37.60 本期利润增加相应增加所得税费用 十二、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 2 月 27 日批准报出。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二 〇 一 二 年 二 月 二 十 七 2011 年年度报告 153 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的2011年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 董事长：黄巧灵 二〇一二年二月二十七日