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广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 02 月 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介......................................................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................................................................................. 7 第四节 董事会报告....................................................................................................................................................................................11 第五节 重要事项........................................................................................................................................................................................30 第六节 股份变动及股东情况................................................................................................................................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................................................................................43 第八节 公司治理........................................................................................................................................................................................49 第九节 财务报告........................................................................................................................................................................................52 第十节 备查文件目录..............................................................................................................................................................................131 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 3 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人叶运寿、主管会计工作负责人候建存及会计机构负责人(会计主 管人员)江灿昆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司 韶关星河 指 韶关市星河生物科技有限公司 新乡星河 指 新乡市星河生物科技有限公司 西充星河 指 西充星河生物科技有限公司 上海菇木真 指 上海菇木真信息科技有限公司 东莞菇木真 指 东莞市菇木真农业科技有限公司 清溪分公司 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司 清溪第二分公司 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司章程》 公司审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 民生证券 指 民生证券股份有限公司 巨潮资讯网 指 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 星河生物 股票代码 300143 公司的中文名称 广东星河生物科技股份有限公司 公司的中文简称 星河生物 公司的外文名称 STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 STARWAY COMPANY 公司的法定代表人 叶运寿 注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 注册地址的邮政编码 523722 办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 办公地址的邮政编码 523722 公司国际互联网网址 电子信箱 starway@ 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄清华 卢红荣 联系地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 电话 0769-87935678 0769-87935678 传真 0769-87920269 0769-87920269 电子信箱 starway@ starway@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证券监督管理委员会指定信息披露网站 公司年度报告备置地点 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号（公司董事会秘书办公室） 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 08 月 06 日 广东省东莞市塘厦 镇蛟坪大道 83 号 441900000178999 441900708014002 70801400-2 广东星河生物科技股份有限公司(原广东菇木真生物科技股份有限公司,公司于2013年1月21日更名为 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 6 广东星河生物科技股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”)，前身为东莞市星河实业有限公司， 系由叶运寿和叶春桃共同出资成立的有限责任公司，于1998年8月6日经东莞市工商行政管理局核准成立， 注册资本100万元，2003年7月4日更名为东莞市星河生物科技有限公司，其后经过历次增资，截止至2008 年5月31日，注册资本为3,877万元。 2008年7月14日根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由叶运寿、叶龙珠、广东南峰 集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起人，由原东莞市星河生物科技有限公司截至2008年5月31日 经审计后的净资产72,652,417.67元，按1：0.61938750895的比例折股4,500万股普通股股份，整体变更为 股份有限公司。 2009年5月18日由广州御新软件有限公司认缴新增的股本500万股，增资后总股本为5,000万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2010年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股 （每股面值1元），并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码300143。截至2010年12月31 日止，本公司股本为6,700万股。 2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以6700万股份为基础，以10股 转增12股，公司总股本由6,700万股变更为14,740万股。 2012年6月15日公司更名为广东菇木真生物科技股份有限公司，2013年1月21日公司再次更名为广东星 河生物科技股份有限公司 。 本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇 等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，所处的行业为农业中的种植业，是全国食用菌工厂 化生产的龙头企业。 公司在报告期间内主营业务未发生重大变更。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括财务部、营销部、人力资源部、工程技术中心、综合部、物流部、采购部、 品控部、设备部、生产部等，分公司主要包括广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司、广东星河生物 科技股份有限公司清溪第二分公司，子公司主要包括韶关市星河生物科技有限公司、新乡市星河生物科技 有限公司、西充星河生物科技有限公司、东莞市菇木真农业科技有限公司等。 公司注册资本人民币14,740万元。 公司法人注册号为：441900000178999。 公司法定代表人：叶运寿。 公司注册地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号。 本公司的实际控制人为叶运寿。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 254,837,544.23 247,828,230.65 2.83% 207,569,407.92 营业成本（元） 233,547,135.14 182,975,622.70 27.64% 128,330,343.99 营业利润（元） -169,285,934.20 -1,020,046.37 下降 16,495.91 个百 分点 41,082,085.62 利润总额（元） -167,213,112.77 4,618,425.61 -3,720.57% 63,857,172.58 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） -163,159,004.98 6,494,277.60 -2,612.35% 58,849,583.37 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） -163,345,042.77 1,519,904.33 -10,847.06% 41,082,085.62 经营活动产生的现金流量净额（元） 13,600,812.41 27,059,742.38 -49.74% 91,315,891.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0923 0.1836 -49.73% 0.6195 基本每股收益（元/股） -1.11 0.04 -2,875% 0.4 稀释每股收益（元/股） -1.11 0.04 -2,875% 0.4 加权平均净资产收益率（%） -23.95% 0.85% 下降 24.80 个百分点 7.78% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） -23.98% 0.2% 下降 24.18 个百分点 5.43% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 147,400,000.00 147,400,000.00 0% 147,400,000.00 资产总额（元） 1,034,296,452.81 999,854,474.76 3.44% 830,263,630.09 负债总额（元） 390,995,426.62 189,078,094.99 106.79% 44,418,994.90 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 （元） 599,699,907.81 762,858,912.79 -21.39% 785,844,635.19 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 （元/股） 4.0685 5.1754 -21.39% 5.3314 资产负债率（%） 37.8% 18.91% 18.89% 5.35% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -163,159,004.98 6,494,277.60 599,699,907.81 762,858,912.79 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -163,159,004.98 6,494,277.60 599,699,907.81 762,858,912.79 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明：无 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,704,095.96 -36,767.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,665,880.61 5,763,343.85 22,995,286.96 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 102,647.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,888,963.22 -190,752.61 -220,200.00 减：所得税影响额 73,000.00 5,007,589.21 少数股东权益影响额（税后） 1,886,783.64 591,098.71 合计 186,037.79 4,974,373.27 17,767,497.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 四、重大风险提示 1、市场竞争的风险 （1）价格竞争风险 由于我国宏观经济增速放缓，食用菌行业普遍面临着市场竞争加剧导致价格和毛利率下降的风险，对 此，公司在新的一年里加强技术研发力度并落实成果转化，有效推进技术与管理的高效结合，在确保品质 的基础上进一步提高鲜品单产，以降低成本，增加公司产品的价格竞争力，提高毛利率。同时创新营销模 式，拓展和管理好营销渠道、网络，加大营销力度，提升品牌知名度； （2）新产品可能存在的生物转化率风险和市场风险 广东虫草子实体已经于2013年1月15日获中华人民共和国卫生部批准为新资源食品，但广东虫草子实 体在申请新资源食品之前，一直处于实验室培植的技术试验阶段，并未曾正式进行产业规模化生产，所以 对于规模化生产后的广东虫草子实体的生物转化率，存在不确定性风险。另外，广东虫草子实体是新资源 产品，之前并未在销售市场上出现过，所以存在市场风险。针对上述风险，公司将继续增加研发人员和设 备的投入力度，加快广东虫草子实体量产研发的步伐。 2、经营管理风险 随着公司资产、人员规模的持续扩张，对公司的组织模式、管理制度等方面提出了更高的要求，如果 公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要，存在着生产、研发、营销、人力资源、品牌等多方面的 管理风险，对中高级管理人才的需求也日益增加。针对上述风险，公司已进行了人员调整，并进一步完善 内部组织结构，加强内部控制和风险管理，提高科学决策水平和管理层业务能力，使企业管理更加制度化、 规范化、科学化，努力打造一支高水平的经营管理团队，成为食用菌行业的管理示范标杆企业。 3、成本上升的风险 原材料价格波动对食用菌生产成本的影响较大，通胀的压力导致人力成本较大的增加，虽然公司通过 提高生物转化率、调整生产配方等多项技术手段，降低了成本上升的压力，但随着公司经营规模和资产规 模持续扩大而增加的成本仍然会对公司的经营业绩产生一定的影响。对此，公司积极采取应对措施，加大 核心技术、科研成果转化的重点建设投资，加快技术改革，建立科学高效的生产管理模式，切实提高产品 质量与产能，强化成本控制管理，并寻找低成本的替代原料，满足生产需求，尽量化解和减轻成本上升的 压力。通过优化产品结构，提升产品毛利率，满足消费者的个性化需求。 4、 产品质量和食品安全风险 食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，影响食品 质量安全的风险因素不断被认知。对食品安全与营养也提出了更高的要求。食品相关领域认知水平的提高 以及新材料、新技术的广泛应用使食品安全风险增大，使得越来越多与食品安全相关的问题时有发生，对 食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提出了新的要求。公司作为农产品种植企业，可 能存在食品安全隐患，同时由于国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善、部分媒体的负面报道等等， 都有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响，直接影响公司的信誉和产品的销售。对此，公司一方面 将质量安全放在重要位置，强化公司质检部门的质量管理，从原料、生产工艺与成品，确保整个生产过程 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 10 做到绿色、安全、环保。另一方面，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参 与行业法律法规和标准的制定与修订，避免公司存在食品安全风险。 5、杂菌感染和病虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分，可分为菌种分离、提 纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌污染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分 为传染性病害和非传染性病害 (即生理性病害)两大类。传染性病害是由病原真菌、细菌、线虫、放线菌 和黏菌等微生物侵染所引起；非传染性病害是由不适宜的环境条件，如温度过高或过低，湿度过大或过小， 酸碱度不适宜，二氧化碳及其他有毒气体和化学物质中毒等因素引起的病害。食用菌栽培过程中也会发生 虫害，最常见的害虫为螨类，俗称菌虱。螨类个体很小，容易侵入菌种瓶食取菇类菌丝。生产实践中，杂 菌感染容易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而给公司带来经济损失。 对公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会发生病虫害，对生产的影响主 要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会 发生感染并传染培养房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。 针对上述风险，公司持续完善精细化工艺SOP（Standard Operation Procedure），图文并茂、通俗 易懂、可操作性强，并针对异常的纠正与预防、不同季节的注意要点均作了详细规定，公司继续提升防治 杂菌感染技术，包括升级灭菌设备、提高空气净化级别、严格温控，加强关键检测点监测等技术手段，避 免杂菌感染的风险。因此，随着生产综合技术水平和生产经营管理能力的不断提高，杂菌感染的控制能力 不断提升，公司自工厂化生产食用菌以来，尚未发生较严重杂菌感染事件。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2013年，是星河生物非常艰辛的一年！食用菌工厂化生产行业资本投入迅猛，竞争持续激烈，产品价 格大幅下滑，同时成本上升、费用加大，再加上新乡项目的投资预判和市场变化趋势不相符合，导致公司 出现较大的亏损局面。 亏损是令人深思的，管理层需要不断深思和反省。不管是主观和客观因素，星河生物管理层对行业投 资爆发式增长的这一现象，没有充分认识并利用自身的应变能力来规避这些风险，本身就是值得管理层深 刻反省和总结，更是需要向投资者感到抱歉的地方！ 虽然星河生物在2013年是成长的低谷期，但依然有很多的投资者和股东忍受煎熬、期盼如初，以及星 河员工们不断反思并坚定与星河生物共同成长的决心，是星河生物走出低潮、坚定不移克服困难、继续前 进的最大源动力，也为机遇和挑战并存的2014年作好充分准备！ 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，受宏观经济增速放缓的影响，公司面临着严峻的国内经济形势，但食用菌工厂化产能仍在 持续增加。据不完全统计，2010年我国食用菌工厂化生产企业数量有443家，2012年增加到788家（包括在 建项目），较两年前增加了78%（数据主要来自中国食用菌商务网）；随着食用菌工厂化企业的高速发展， 产量也飞速提升，2011年工厂化金针菇日产量1347.9吨，2012年达到2718.95吨，较两年前增加了101.7% （数据主要来自中国食用菌商务网）；2013年工厂化金针菇（据不完全统计）日产量约3000吨左右，较2011 年增长122.57%，均呈现爆发式增长趋势。 伴随着食用菌工厂化产量的提高，市场竞争愈发激烈，产品价格持续下滑，据不完全统计，2013年国 内几个主要农产品批发市场的金针菇价格仅为2012年同期平均价格的78%，扣除运输费用和经销商利润后， 生产厂家的收益所剩无几。 食用菌工厂化行业竞争激烈，金针菇等工厂化鲜品食用菌市场价格在低位徘徊的月份较多，公司产品 利润空间受到挤压，产品毛利率大幅下降，使公司陷入内外煎熬的困境，是公司2013年度经营利润较上年 大幅下降的主要原因。 针对上述问题，公司管理层进行了深刻反省。2013年进行了人员调整，重新整理了管理思路和组织架 构，强化整顿了研发、生产和营销的各个环节。报告期内，公司聘请了日本大木蘑菇菌种研究所株式会社 的专家作为技术顾问，逐步提升了金针菇栽培技术，升级了菌种，优化菇形、稳定单产；针对真姬菇，公 司还聘请了日本小木曽蘑菇园股份有限公司的专家作为技术顾问，提升了真姬菇栽培技术，持续保持市场 的领导地位；同时公司下半年对塘厦基地的产品进行了结构调整，另外完成了西充基地杏鲍菇生产线的试 投产。另外，公司加强了销售管控，有效提升了销售回款率。 目前，公司总资产10.34亿元，拥有六个食用菌生产基地及一个销售子公司，截至报告期末，日产鲜 品食用菌约108吨，2013年公司鲜品食用菌的产量为32,632吨，较上年同期增长25.88%；公司实现营业收 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 12 入25,483.75万元，较上年同期增长2.83%；归属于母公司股东净利润为-16,315.90万元，较上年同期下降 2,612.35%。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 ①、利润部分 a、营业收入25,483.75万元，较上年同期增加700.93万元，增幅2.83%，主要系公司销售规模扩大所 致； b、营业成本23,354.71万元，较上年同期增加5,057.15万元，增幅27.64%，主要系西充金针菇项目、 韶关三期项目产能释放使本年销量增加25.87%导致成本增加； c、销售费用4,128.37万元，较上年同期增加1,340.94万元，增幅48.11%，主要系本年产销量增加， 销售费用中的包装费相应增加；同时原上海子公司、东莞子公司业务的开展使本年销售费用增加； d、管理费用5,548.93万元，较上年同期增加1,832.60万元，增幅49.31%，主要系公司资产规模扩大、 研发项目增加、筹划重大资产重组等导致相应费用增加；同时原上海子公司、东莞子公司管理部门及人员 增加，相应工资福利及其他管理费用增加； e、财务费用1,027.73万元，较上年同期增加978.14万元，增幅1,972.29%，主要系本年银行贷款增加， 利息支出增加所致； f、资产减值损失8,344.24万元，较上年同期增加8,311.83万元，增幅25,645.83%，主要系新乡子公 司计提在建工程减值准备所致； g、营业外支出359.31万元，较上年同期增加336.55万元，增幅1,479.23%，主要是本年固定资产报废 增加及合同履约损失增加所致； ②、现金流量表 a、经营活动现金流入金额27,203.86万元，较上年同期增加2,985.70万元，增加12.33%，主要系销售 回款增加所致； b、支付其他与经营活动有关的现金2,701.29万元，较上年同期增加858.55万元，增加46.59%，主要 系本期支付包装材料及管理费用增加所致； c、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15,643.19万元，较上年同期减少23,590.21 万元，减少60.13%，主要系本期投资建设项目减少所致； d、取得借款收到的现金27,542.59万元，较上年同期增加15,967.43万元，增加137.95%，主要系本期 银行借款增加所致； 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 13 e、偿还债务支付的现金13,535.15万元，较上年同期增加11,835.15万元，增加696.19%，主要系本期 偿还到期银行借款增加所致； f、分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,545.24万元，较上年同期减少1,603.94万元，减少50.93%， 主要是2011年的红利在2012年支付，而2013年未支付红利所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期，公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 254,837,544.23 247,828,230.65 2.83% 驱动收入变化的因素 目前，公司主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四种鲜品食用菌。报告期鲜品食用菌销量 达到32,527吨，较上年同期增长25.87%；实现营业收入23,390.89万元,较上年同期减少2.82%。其中： ①、金针菇 报告期内销售量为23,406吨，较上年同期增长18.95%；营业收入为13,450.97万元，较上年同期减少 16.06%，占营业总收入的52.78%；营业成本为13,038.22万元，比上年同期增加11.01%；毛利率为3.07%， 比上年同期下降23.64个百分点； ②、真姬菇 报告期内销售量为6,138吨，较上年同期增长28.41%；营业收入为6,801.26万元，较上年同期增加 11.91%，占营业总收入的26.69%；营业成本为5,754.87万元，比上年同期增加25.85%；毛利率为15.39%， 比上年同期下降9.37个百分点； ③、白玉菇 报告期内销售量为2,034吨，较上年同期增长46.88%；营业收入为2,448.41万元，较上年同期增长 24.45%，占营业总收入的9.61%；营业成本为2,091.84万元，比上年同期增加37.89%；毛利率为14.56%， 比上年同期下降8.33个百分点。 ④、杏鲍菇 报告期内销售量为949吨；营业收入为690.24万元，占营业总收入的2.71%；营业成本为1,009.79万元， 毛利率为-46.30%。由于杏鲍菇属于新投产品种，前期固定成本较高。 报告期内鲜品食用菌综合毛利率为6.40%，较上年同期下降19.50个百分点；其中金针菇较上年同期下 降23.64个百分点，真姬菇下降9.37个百分点，白玉菇下降8.33个百分点，公司产品的毛利率比上年同期 增减幅度较大的主要原因是受价格下降的影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 14 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 鲜品食用菌（吨） 销售量 32,527 25,842 25.87% 生产量 32,632 25,923 25.88% 库存量 165 81 103.70% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：□ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况：□ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况：□ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况：□ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 原材料 74,485,309.71 31.94% 62,217,132.20 34.88% -2.94% 人工工资 22,224,519.13 9.53% 17,302,813.67 9.70% -0.17% 折旧 41,400,738.73 18.24% 27,829,911.68 15.60% 2.04% 水电费 45,843,169.87 19.66% 34,071,920.72 19.10% 0.56% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 41,283,735.76 27,874,377.81 48.11% 主要系本年产销量增加，销售费用中的包装费相应增 加；同时原上海子公司、东莞子公司业务的开展使本年 销售费用增加； 管理费用 55,489,317.35 37,163,310.76 49.31% 主要系公司资产规模扩大、研发项目增加、筹划重大资 产重组等导致相应费用增加；同时原上海子公司、东莞 子公司管理部门及人员增加，相应工资福利及其他管理 费用增加； 财务费用 10,277,334.25 495,942.09 1,972.29% 主要是本年银行贷款增加，利息支出增加所致； 所得税 60,576.59 128,477.93 -52.85% 主要系应纳税所得额减少所致。 6)研发投入 ①、公司高度重视研发的投入和自身研发综合实力的提升，研发投入金额逐年增加;公司持续秉持“科 技兴菌”理念，加强研发团队建设，扩充研发团队人才队伍，打造良好的研发平台，提高研发团队人员的 积极性，全面提升公司的整体研发能力；同时对公司现有的品种金针菇、真姬菇、杏鲍菇的菌种进行优选， 通过改进技术、完善工艺、调整配方，提高产品的品质及生物转化率。 报告期内研发投入总额为785.13万元，占营业收入的3.08%，公司研发投入占营业收入比例保持稳定。 报告期内，根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。 ②、截止报告期末，公司共获得专利23项，其中9项为公司在报告期内获得，具体如下： 序号 专利号 专利名称 专利类别 注册地 有效期限 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 15 1 ZL 2009 1 0106333.1 一种高产金针菇培养基配方及生产工艺 发明专利 中国 2013.1.9-2033.1.8 2 ZL 2012 2 0427237.4 一种复合食用菌栽培瓶 实用新型 中国 2013.2.6-2023.2.5 3 ZL 2012 2 0547281.9 一种食用菌栽培瓶瓶盖 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 4 ZL 2012 2 0547533.8 一种用于食用菌墙式栽培的栽培筐 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 5 ZL 2012 2 0547374.4 一种食用菌栽培筐 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 6 ZL 2012 2 0547273.4 一种食用菌栽培瓶 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 7 ZL 2012 2 0550851.x 一种冷却水循环使用处理系统 实用新型 中国 2013.4.17-2023.4.16 8 ZL 2013 2 0379873.9 一种用于广东虫草子实体生产的栽培瓶 实用新型 中国 2013.12.11-2023.6.27 9 ZL 2012 3 0407181.1 包装袋（金针菇） 外观设计专利 中国 2013.1.2-2023.1.1 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 7,851,288.36 5,173,184.89 5,243,462.06 研发投入占营业收入比例（%） 3.08% 2.09% 2.53% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 272,038,597.94 242,181,580.66 12.33% 经营活动现金流出小计 258,437,785.53 215,121,838.28 20.14% 经营活动产生的现金流量净额 13,600,812.41 27,059,742.38 -49.74% 投资活动现金流入小计 3,823.44 2,041,330.57 -99.81% 投资活动现金流出小计 156,580,151.07 392,333,977.71 -60.09% 投资活动产生的现金流量净额 -156,576,327.63 -390,292,647.14 -59.88% 筹资活动现金流入小计 275,425,863.00 123,048,562.68 123.84% 筹资活动现金流出小计 151,053,873.75 48,491,732.29 211.5% 筹资活动产生的现金流量净额 124,371,989.25 74,556,830.39 66.82% 现金及现金等价物净增加额 -18,603,526.99 -288,674,869.21 -93.56% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降49.74%，主要是本期产量增加导致支付的成本、费 用增加所致； ②、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降59.88%，主要是本期投资建设项目减少所致； ③、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加66.82%，主要是本期银行借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：□ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 16 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 116,929,411.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.89% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料：□ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 33,968,455.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.72% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料：□ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况： □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇、杏鲍菇等四种鲜品食用菌，报告期产量达到 32,632吨，较上年同期增长25.88%，没有达到上年计划产量提高30%的目标，原因是西充基地杏鲍菇项目 因建设期延长,原计划5月试投产推迟到9月试投产所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 产品销售收入 254,798,204.25 21,271,062.14 分产品 金针菇 134,509,730.75 4,127,529.71 真姬菇 68,012,633.87 10,463,888.12 白玉菇 24,484,089.23 3,565,719.51 杏鲍菇 6,902,400.97 -3,195,488.27 其他品种 783,981.60 783,981.60 经销商品 20,105,367.83 5,525,431.47 分地区 内销 253,599,199.98 21,062,403.95 外销 1,199,004.27 208,658.19 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 17 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 鲜品食用菌 233,908,854.82 218,947,205.75 6.4% -2.82% 22.77% -19.5% 分产品 金针菇 134,509,730.75 130,382,201.04 3.07% -16.06% 11.01% -23.64% 真姬菇 68,012,633.87 57,548,745.75 15.39% 11.91% 25.85% -9.37% 分地区 内销 253,599,199.98 232,536,796.03 8.31% 4.47% 29.66% -17.81% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业 务数据：不适用 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 33,886,515.78 3.28% 52,490,042.77 5.25% -1.97% 应收账款 12,261,736.86 1.19% 23,218,389.91 2.32% -1.13% 存货 28,594,413.48 2.76% 30,696,558.05 3.07% -0.31% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 0% 固定资产 513,518,569.05 49.65% 442,248,061.71 44.23% 5.42% 在建工程 338,016,958.16 32.68% 316,747,937.29 31.68% 1% 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 78,000,000.00 7.54% 70,000,000.00 7% 0.54% 长期借款 127,384,115.29 12.32% 28,958,789.26 2.9% 9.42% 3)以公允价值计量的资产和负债：无 （4）公司竞争能力重大变化分析 ①、研发优势 公司自2000年开始进入食用菌行业以来，一直致力于对食用菌工厂化生产工艺技术不断进行吸收、研 究和改良，掌握了金针菇、真姬菇和杏鲍菇等产品的栽培工艺。 公司菌种培育和保存技术，培养基配方技术、食用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害 控制技术、新型保鲜技术等食用菌工厂化生产工艺技术都达到国内领先水平。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 18 截止报告期末，公司共获得专利23项，其中9项为公司在2013年内获得，有效提升了公司产品品质和 单产，降低了生产成本，具体如下： 序号 专利号 专利名称 专利类别 注册地 有效期限 1 ZL 2009 1 0106333.1 一种高产金针菇培养基配方及生产工艺 发明专利 中国 2013.1.9-2033.1.8 2 ZL 2012 2 0427237.4 一种复合食用菌栽培瓶 实用新型 中国 2013.2.6-2023.2.5 3 ZL 2012 2 0547281.9 一种食用菌栽培瓶瓶盖 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 4 ZL 2012 2 0547533.8 一种用于食用菌墙式栽培的栽培筐 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 5 ZL 2012 2 0547374.4 一种食用菌栽培筐 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 6 ZL 2012 2 0547273.4 一种食用菌栽培瓶 实用新型 中国 2013.4.10-2023.4.9 7 ZL 2012 2 0550851.x 一种冷却水循环使用处理系统 实用新型 中国 2013.4.17-2023.4.16 8 ZL 2013 2 0379873.9 一种用于广东虫草子实体生产的栽培瓶 实用新型 中国 2013.12.11-2023.6.27 9 ZL 2012 3 0407181.1 包装袋（金针菇） 外观设计专利 中国 2013.1.2-2023.1.1 ②、产品优势 a、在生产规模方面，公司鲜品食用菌产量持续稳步攀升。在产品品质方面，公司产品安全无公害， 品质优良。在产品生产的全过程中，绝对不添加任何农药等违禁药品，保证产品安全无污染。公司每月定 期向检验检疫部门送检，确保产品质量符合国家相关质量标准。由于先进无污染的生产管理和控制，公司 先后通过ISO国际质量管理体系认证、中国农业良好规范GAP一级认证（由中国质量认证中心认证，相当于 欧美农业标准操作规范；证书编号： CQC12406000776 ）和无公害农产品产地认定（证书编号： WNCR-GD10-0153），其中公司“玉龙洞”牌金针菇鲜品通过了中国绿色食品发展中心的认证。 b、菌种选择方面，公司以市场需求为导向，研究深受市场欢迎的产品品性： 金针菇：在2013年选育出细密型根部紧密嫩白的品种XH2013-2Y～4Y 三个优质高产菌种和西北市场青 睐的粗壮菌柄的品种XH2013-1Y和DST二个优质高产菌种，通过各子公司、生产基地进行高契合度配套生产。 真姬菇：选育了海鲜味浓郁、无微苦味，更适合品种市场150g规格包装的品种，此品种为公司的优势 品种，并调升了生产比例，提升了整个生产周期的出菇量，降低成本的同时也优化了工艺、提高了单产。 杏鲍菇：在品种转换时经过研究综合评估，选择国内瓶栽杏鲍菇朵型圆整、中偏小杵棒型XT-3品系菌 株，同比国内市场具备一定的价格优势，对利润的提升奠定了稳定的基础，产品上市后在市场上的口碑反 馈良好。在生产工艺上也引进了更具优势的整套工艺流程，有效提升了单产，降低了成本。 ③、品牌营销优势 公司历来注重品牌建设，多年来不断塑造安全健康的品牌形象，不断抢占消费者的心智资源，已经取 得了明显的品牌优势。 公司目前主要品牌有 、 、 等。其中， 、 品牌在鲜品食用菌领 域享有较高的知名度， 是广东省著名商标； 品牌是2013年1月推出的新品牌，该品牌诞生以 来，商超等渠道反应良好。 ④、管理优势 2013年，公司重新梳理了公司架构，进行了人员调整，进一步加强了内部控制，统一了思想，提高了 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 19 认识，在研发、生产和营销等方面树立了全新的科学管理理念。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 51,655,900.00 0% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 20 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 56,788.75 报告期投入募集资金总额 129.06 已累计投入募集资金总额 57,751.27 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,168.89 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 5.58% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额 56,788.75 万元，与预计募集资金 13,168.89 万元相比，超募资金为 43,619.86 万元。 1、2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700 万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还 银行贷款。 2、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建河南新乡星河，以及使用 部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。 3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司 于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。同时，还审议通 过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币 5,165.59 万元增资控股西充富联。 4、2012 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目” 募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚 未披露使用计划的募集资金 1,054.27 万元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。 5、截至报告期末累计共使用募集资金 57,751.27 万元。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 21 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 韶关食用菌生产线整体 技术改造项目 否 8,000 8,000 8,078.24 100.98% 2012 年 10 月 31 日 -581.31 -363.25 否 否 塘厦食用菌工厂化生产 线扩建项目 是 3,168.89 0 0 否 是 工程技术研究开发中心 技术改造项目 否 2,000 2,000 2,012.41 100.62% 2012 年 12 月 31 日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 13,168.89 10,000 10,090.65 -- -- -581.31 -363.25 -- -- 超募资金投向 新乡市星河生物科技有 限公司食用菌生产基地 项目 否 20,000 25,060 25,089.41 100.12% 2013 年 12 月 已停建 0 0 否 是 西充星河生物科技有限 公司增资控股 否 5,165.59 5,165.59 129.06 5,171.21 100.12% -115.95 -115.95 否 否 归还银行贷款（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,700 8,700 8,700 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 42,565.59 47,625.59 129.06 47,660.62 -- -- -115.95 -115.95 -- -- 合计 -- 55,734.48 57,625.59 129.06 57,751.27 -- -- -697.26 -479.2 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1、韶关食用菌生产线整体技术改造项目：由于公司经营环境发生较大变化，募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目所生产的产品价格出现较大幅度 下滑，致使公司募投项目投资效益未达到预期目标； 2、西充星河增资控股项目：由于公司经营环境发生较大变化，西充星河增资控股项目所生产的产品价格出现大幅度下滑，导致公司该超募项目投资效益 未达到增资控股时预测的经济效益； 3、截至 2013 年 12 月 31 日公司累计对新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，2013 年 12 月 26 日公司 第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 22 生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 1、2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩 建项目>的议案》，同意公司终止该项目并用自有资金置换已投入的募集资金 109.34 万元。 2、2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星 河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金为 43,619.86 万元。 1、2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资 金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。截至报告期末，公司已累计使用超募资金偿还银行借款 8,700 万元。 2、2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建新 乡市星河生物科技有限公司，以及使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充流动资金。 3、2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金 账户的议案》同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金，并使用超募资 金人民币 5,165.59 万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至报告期末，公司已使用超募资金永久 性补充流动资金 8,700 万元，已投入西充星河项目 5,171.21 万元。 4、2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘厦食用菌生产线技术扩建项 目”的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万 元和尚未披露使用计划的募集资金 1,054.27 万 元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。 截至报告期末，项目已累计投入募集资金及利息收入 25,089.41 万元， 其中：超募资金 21,891.11 万元。 5、2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市 星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 2011 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议全体监事、公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 23 公司使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金。截止 2013 年 12 月 31 日，公司使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至报告期末公司募集资金余额为 341,390.67 元，存放于公司募集资金账户中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 1、公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。2、截止期末投入进度大于 100%系募投专户利息收入投入募投项目所致。 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 新乡市星河生物科技有限公 司食用菌生产基地项目 塘厦食用菌工厂化 生产线扩建项目 25,060 25,089.41 100.12% 2014 年 12 月已 停建。 否 是 合计 -- 25,060 0 25,089.41 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明(分具体项目) 变更原因：随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来 的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项 目。 决策程序：2012 年 5 月 14 日公司第二届董事会第七次会议、2012 年 6 月 1 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘厦食用菌生产 线技术扩建项目”的募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使用计划的超募资金 1,054.27 万元以及尚未披露使用计划 超募资金的部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。 信息披露情况：公司已在信息披露网站巨潮资讯网（)公开披露上述信息。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 由于市场环境发生变化，2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产 基地。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 24 5)非募集资金投资的重大项目情况：无 6)持有其他上市公司股权情况：无 7)持有金融企业股权情况：无 8)买卖其他上市公司股份的情况：无 9)以公允价值计量的金融资产：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 25 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 韶关市星河生物 科技有限公司 子公司 食用菌种 植 种植、销售食用菌；销售农副产品；生 产、销售食用菌菇泥有机肥 人民币 11,300 万元 260,435,366.90 113,740,596.34 100,496,089.03 -12,639,004.25 -13,938,256.54 新乡市星河生物 科技有限公司 子公司 食用菌种 植 食用菌种植、销售；食（药）用菌和其 他有益微生物育种、引种及相关产品的 研究和开发；食（药）用菌高效生产工 艺及其培养基再利用技术的研究与开发 25160 万元 319,553,797.17 183,991,918.14 0.00 -80,846,301.48 -80,851,301.48 西充星河生物科 技有限公司 子公司 食用菌种 植 食用菌的研发、生产、销售 15,678,479 美元 220,233,630.27 82,887,077.24 56,052,885.30 -7,123,803.71 -3,506,598.19 东莞市菇木真农 业科技有限公司 子公司 食用农产 品销售 研发食用菌的种植、保鲜技术及其技术 转让；销售：食用菌、蔬菜、水果。（法 律规及国务院决定禁止或应经许可的除 外） 200 万元 1,519,418.04 -2,115,674.19 1,659,653.36 -3,376,436.75 -3,378,223.18 上海菇木真信息 科技有限公司 原子公司 食用农产 品销售 计算机信息科技领域内的技术股务、技 术咨询、技术转让、技术开发，预包装 食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；食 用农产品（不含生猪产品），办公用品， 劳防用品，电子产品，日用百货，一类 医疗用品，健身设备的销售，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），设计、 制作、代理、发布各类广告。涉及行政 许可的，凭许可证件经营 500 万元 6,529,352.84 411,559.64 18,484,302.70 -4,589,192.99 -4,649,675.18 东莞市科创投资 研究院 参股公司 创业投资 研究 开展创业投资研究、引导社会资金投向 科技企业，协助企业进入资本市场 625,687.62 625,687.62 1,901.39 -174,664.26 -174,664.26 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 主要子公司、参股公司情况说明 经2013年12月3日公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议，同意将公司持有的上海菇木真信 息科技有限公司51% 股权以22.58 万元转让给该公司其他少数股东缪军和张春乐，其中缪军受让公司持有 的上海菇木真股权21%，协议价格为人民币9.30 万元；张春乐受让公司持有的上海菇木真股权30%，协议 价格为人民币13.28 万元。2013年12月16日完成股权转让的工商变更登记手续。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩 的影响 上海菇木真信息 科技有限公司 公司的未来管理团队及组织架构均以食用菌的生产、加工、研发 和销售为主，上海菇木真的未来发展方向和经营范围，与公司未 来的发展计划不一致，同时上海菇木真的团队尚不能很好地融入 公司的经营领域。因此，为能更好地做好公司擅长的主业， 降低 经营风险，公司决定出售控股子公司上海菇木真的股权。 出售股权 出售上海菇木真 51% 股权对公司当期损 益产生 15,904.58 元的投资收益。 （7）公司控制的特殊目的主体情况：无 二、公司未来发展的展望 （一）国家政策的支持 2014年1月19日公布的中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》指出， 传统精耕细作与现代物质技术装备相辅相成，实现高产高效与资源生态永续利用协调兼顾，加强政府支持 保护与发挥市场配置资源决定性作用功能互补。以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品， 努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中国特色新型农业现代化 道路。星河生物的食用菌工厂化种植以其自动化、规模化、标准化、周年化生产的特点，整个行业的市场 规模和大企业市场份额都还有较大提升空间。 在研发方面，一号文件提出建设以农业物联网和精准装备为重点的农业全程信息化和机械化技术体系， 推进以设施农业和农产品精深加工为重点的新兴产业技术研发，组织重大农业科技攻关。将农业作为财政 科技投入优先领域，引导金融信贷、风险投资等进入农业科技创新领域。推行科技特派员制度，发挥高校 在农业科研和农技推广中的作用。公司将积极引进科技特派员，提升公司的研发水平。 在市场拓展方面，一号文件提出支持到境外特别是与周边国家开展互利共赢的农业生产和进出口合作。 政策面的支持将有利于星河生物在立足国内市场的基础上，积极开拓国际市场，尤其是食用菌市场广阔的 东南亚市场。 在物流方面，一号文件指出将加强农产品市场体系建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流 设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收集市场、集配中心建设。由于食用菌对保鲜 的要求较高，国家对鲜活农产品仓储物流的支持，对公司产品的仓储、运输、物流均形成了强有力的支撑。 （二）新型食用菌生物的研发、制造、营销和品牌龙头 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 《国务院关于加快培育和发展战略性新型产业的决定》指出，坚持创新发展，将战略性新兴产业加快 培育成为先导产业和支柱产业，着力培育生物育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进生物农业加快 发展。推进生物制造关键技术开发、示范与应用。 公司的未来发展符合国家战略性新兴产业健康发展，有利于推动产业结构升级，有望成为国民经济的 支柱性产业，并形成创新活力旺盛的食用菌等绿色生物制品的研发、制造、营销、品牌等龙头企业。 （三）公司发展战略 围绕“食（药）用菌”作为公司产品的发展主题，以生物技术为发展核心，提高食（药）用菌的附加 值，不断整合及延伸食（药）用菌上下游产业链，包括与公司主业有技术互补、产业衔接度紧密的生物生 化产业。坚定不移执行“诚信立业、科技兴菌、环保创新、造福于民”的核心经营思想，源源不断地为人 类提供安全、健康的品牌产品，建立向消费者提供安全可靠食物的公司责任体系，坚持做好中国最优秀安 全健康食物的供应商。 （四）2014年度经营计划 2014年公司将继续秉承“诚信立业、科技兴菌、环保创新、造福于民”的核心经营思想，坚持以产品 质量为企业生存发展之本，持续规范运作和稳健发展，为消费者源源不断地提供安全、健康的鲜品食用菌。 1）、主动与日本、台湾等先进食用菌栽培单位和技术人员进行技术交流和技术支持，同时与主要食 用菌科研院所合作，将其先进的生产技术应用到公司的研发和生产中，在提高鲜菇品质的基础上，进一步 提升单产，严格管理，降低生产成本，提高鲜菇的毛利率；同时创新营销模式、拓展和管理好营销渠道、 网络，加大营销力度，提高周转率，进而拉高整个产品链的毛利率，扩大公司在食用菌市场中的份额。 2）、公司将以市场需求为导向，结合最新的科研成果推进技改，调整鲜菇产品的结构比例，提升整 体的毛利率。 3）、加大研发人员和设备的投入，加快广东虫草子实体量产研发的步伐，提升整个产品链的毛利率。 （五）可能面对的风险 可能面对的风险，请参见前第三节之第四项“重大风险提示”部分。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解经营计划、预测与业绩承诺之间的差异。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步规范广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局印发的《关于进一 步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）相关文件要求、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定， 公司董事会于 2012 年 7 月 3 日召开的第二届董 事会第八次会议审议通过了《现金分红管理制度》，并经 2012 年 7 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东 大会审议通过。 《现金分红管理制度》符合公司的章程，《现金分红管理制度》制定了现金分红政策明确清晰的规定 公司的分红标准和比例。 《现金分红管理制度》制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。 《现金分红管理制度》制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，提供了网络形式 的投票平台，使中、小股东充分表达意见和诉求机会。 《现金分红管理制度》制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分 维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、 听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致：√ 是 □ 否 □ 不适 用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 147,400,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -65,566,179.41 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 由于公司 2013 年度出现亏损，经公司董事研究决定 2013 年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、经2012年3月19日召开的2011年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案：以2011 年12 月31 日的总股本14,740 万股为基数，拟按每10 股派发现金股利2元（含税），共计29,480,000元；根据股东 大会决议，公司确定分红派息股权登记日为2012年3月29日，该利润分配方案已在报告期内实施完毕。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 2、经2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，鉴于公司2012年度盈利状况一般，同时公司 正处在快速发展阶段，生产经营需要大量的流动资金满足生产经营需要，因此2012年度不进行利润分配、 也不进行资本公积转增。 3、2013年度利润分配预案 公司2013年度出现亏损，因此2013年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通 股股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 -163,159,004.98 0% 2012 年 0.00 6,494,277.60 0% 2011 年 29,480,000.00 58,849,583.37 50.09% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、根据公司《章程》及深圳交易所的相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并经 2011年1月27日第一届董事会第十九次会议审议通过，制度内容请详见中国证券监督管理委员会创业板指 定信息披露网站。 2、根据广东证监局于2011年11月11日印发的“广东证监[2011]185号”文《关于转发<关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》，公司逐条对照《规定》要求，对现有内幕信息知情 人登记管理制度对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，并经2011年12月8日召开的第二届董事会第 三次会议审议通过并正式生效。详细内容请见公司公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《<内幕 信息知情人登记制度>（2011年12月）》。 3、公司严格执行内幕信息知情人登记制度，针对年度报告、季度报告及重大事项等均及时向证监局 及深交所报备内幕知情人情况表。 4、公司经过自查，报告期内没有发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在监管部门的查 处及整改情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 02 月 26 日 公司办公室 邮件 机构 大众证券报 公司 2013 年第一季度业绩预告的情况、大 股东减持及董监高人员薪酬的相关事项。 2013 年 02 月 27 日 公司办公室 邮件 机构 大智慧通讯社 关于广东虫草的相关情况 2013 年 03 月 04 日 公司办公室 邮件 机构 每日经济新闻 关于广东虫草的相关情况 2013 年 04 月 09 日 公司办公室 邮件 机构 21 世纪经济报道 关于广东虫草的相关情况 2013 年 12 月 18 日 公司办公室 邮件 机构 大智慧通讯社 关于公司新乡基地停建及计提资产减值准 备的相关情况 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：无 三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司没有发生收购资产情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 31 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公司的影响 （注 3） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 (%) 资产出售定价原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 张春乐 缪军 上海菇木真 信息科技有 限公司 51% 的股权 2013 年 12 月 16 日 22.58 -237.13 本次交易完成后， 出售上海菇木真 30%股权对公司当 期损益产生 15,904.58 元的投 资收益。 根据上海菇木真信息科技有限 公司以 2013 年 10 月 31 日为基 准日的审计报告（信永中和 XYZH/2013GZA1028）的净资产 为基础 否 是 是 2013 年 12 月 04 日 i 出售资产情况说明 （1）根据上海菇木真信息科技有限公司以2013年10月31日为基准日的审计报告（信永中和XYZH/2013GZA1028）的净资产为基础，星河生物将所持有 标的公司30％股权作价13.28万元人民币转让给张春乐；星河生物将所持有标的公司21％股权作价9.30万元人民币转让给缪军。 （2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 32 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在新增企业合并情况。 本公司持有的原上海菇木真信息科技有限公司51%股权已于2013年12月4日转让给该公司其他少数股 东，并已完成工商变更登记手续，自2013年12月1日起不再将该公司纳入合并范围。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 报告期内，公司出售上海菇木真信息科技有限公司51%股权对公司当期损益产生15,904.58元的投资收 益。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司没有股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司不存在与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司不存关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 报告期，公司没有发生其他重大关联交易情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 33 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期，公司没有发生托管情况。 （2）承包情况 报告期内，公司没有发生承包情况。 （3）租赁情况 租赁情况说明 ①、根据本公司清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员会签订的房屋租赁合同，东莞市清溪 镇长山头村村民委员会将其所持有的座落于清溪镇长山头村的厂房A、厂房B、宿舍、办公楼房屋共计 18,867.33平方米及全部土地面积27722.80平米出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自2009 年9月1日至2029年4月30日止。租金计算方式： a、合同期2009年9月1日至2010年4月30日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每 月人民币7元计算，免收租金两个月； b、合同期2010年5月1日至2011年4月30日：租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平方米每月 人民币7元计算,免收租金壹个月； c、合同期2011年5月1日至2014年4月30日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每 月人民币7元计算； d、合同期2014年5月1日至2019年4月30日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每 月人民币8元计算； e、合同期2019年5月1日至2029年4月30日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每 月人民币8.5元计算； f、合同期2011年1月1日至2013年4月30日：空余土地按空地面积10000平方米计算租金，每平方米每 月人民币1元，月租金额为人民币10000元； g、合同期2013年5月1日至2029年4月30日：空余土地按空地面积10000平方米计算租金，每平方米每 月人民币2元，月租金额为人民币20000元。 ②、根据本公司清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济联合社签订的土地使用权租赁合同， 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 34 东莞市清溪镇九乡股份经济联合社将其所持有的座落于清溪镇九乡村的土地及其上附着设施共计16,000 平方米，出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自2010年5月1日至2030年4月30日止。租金计算 方式： a、租赁期第1-3年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币5元计算，其中第 一年免收租金6个月，第二年免收租金2个月； b、租赁期第4-5年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币6元计算； c、租赁期第6-10年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币6.5元计算； d、租赁期第11-13年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币7元计算； e、租赁期第14-20年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币7.5元计算； f、以上租金中包含土地租金每平方米每月人民币1元。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 韶关市星河生物 科技有限公司 2013年04月17 日 12,000 2013 年 06 月 13 日 12,000 一般保证 2013-6-13 至 2016-6-13 否 是 西充星河生物科 技有限公司 2012年07月18 日 13,500 2012 年 07 月 30 日 13,500 一般保证 2012-7-30 至 2017-7-30 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 60,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 25,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 60,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 25,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 25,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 60,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 25,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 42.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 0 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 35 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 报告期，公司没有发生采用复合方式担保的情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期，公司没有发生委托理财的情况。 （2）衍生品投资情况 报告期，公司没有发生衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 4、其他重大合同：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 36 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 叶运寿、广东南峰集 团有限公司、广州御 新软件有限公司、叶 龙珠、魏心军、黄清 华、吴汉平、郑列宜、 许喜佳、黄千军、谈 震宇 1、为避免同业竞争，保障公司的利益，叶运寿、南峰集团、广州御新、公司董事、 监事和高级管理人员均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、公司董事、监事及核心技术人员承诺：(1)本人在任职期间内每年转让的公司股 份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；(2)本人离职后半年内，不转让本人所持 有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的 股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。（3）本人在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2010 年 12 月 09 日 持续 截止报告期末，上述承诺 人严格信守承诺，未出现 违反承诺的情况发生。 叶运寿、魏心军、叶 龙珠 公司控股股东及实际控制人叶运寿、股东魏心军、叶龙珠作出自愿锁股三年的承诺。 2010 年 12 月 09 日 2013 年12月 9 日 截止报告期末，上述承诺 人严格信守承诺，未出现 违反承诺的情况发生。 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 37 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明：不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 贺春海、陈莹 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 状态 调查处罚类型 整改情况 披露媒体 披露日期 广东星河生物科 技股份有限公司 其他 整改已 完成 《监管关注 函》 公司根据《监管关注函》的要求，对所提出 的问题进行全面梳理和分析，并采取有效措 施进行整改，促进公司规范运作。 i 2013 年 06 月 24 日 情况说明 中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2013 年5 月6 日至14 日对广东 星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于近日作出了《关于广东星河生物 科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]314 号）（以下简称《监管关注函》）。 公司收到广东证监局的《监管关注函》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、监事、高级管理人 员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》 等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情 况制订了整改方案并进行整改。详细情况见公司于2013年6月24日披露的《关于广东证监局现场检查相关 问题的整改方案》及2013年7月31日披露的《关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告》。 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：□ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题：□ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚：□ 是 √ 否 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 38 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在违规买卖公司股票的情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保的情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十五、其他重大事项的说明 报告期，公司没有发生其他重大事项。 十六、控股子公司重要事项 报告期，控股子公司不存在应披露而未披露的重要事项。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 63,586,201 43.14% -519,838 -519,838 63,066,363 42.79% 3、其他内资持股 63,586,201 43.14% -519,838 -519,838 63,066,363 42.79% 境内自然人持股 63,586,201 43.14% -519,838 -519,838 63,066,363 42.79% 二、无限售条件股份 83,813,799 56.86% 519,838 519,838 84,333,637 57.21% 1、人民币普通股 83,813,799 56.86% 519,838 519,838 84,333,637 57.21% 三、股份总数 147,400,000 100% 0 0 147,400,000 100% 股份变动的原因：□ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 叶运寿 53,866,375 53,866,375 首发承诺 2013.12.9 叶龙珠 7,509,139 7,509,139 首发承诺 2013.12.9 黄清华 732,732 732,732 高管持股 2011.12.9 吴汉平 478,786 478,786 0 谈震宇 349,650 349,650 高管持股 2011.12.9 谭朝霞（原魏心军） 363,000 363,000 高管离职承诺 2014.1.9 郑列宜 114,908 114,908 核心技术人员持股 2011.12.9 黄千军 114,157 41,052 73,105 核心技术人员离职 承诺 2011.12.9 许喜佳 57,454 57,454 高管持股 2011.12.9 合计 63,586,201 519,838 0 63,066,363 -- -- 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 40 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期，公司不存在证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权 激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、 公司资产负债结构变动的情形。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,153 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,114 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 叶运寿 境内自然人 36.54% 53,866,375 53,866,375 叶龙珠 境内自然人 5.09% 7,509,139 7,509,139 质押 6,748,503 广州御新软件有限公司 境内非国有法人 4.05% 5,969,718 5,969,718 许金林 境内自然人 2.72% 4,010,101 4,010,101 冯建荣 境内自然人 2.14% 3,153,000 3,153,000 陈瑞霞 境内自然人 1.64% 2,413,177 2,413,177 黄清华 境内自然人 0.64% 946,976 732,732 214,244 梁锋 境内自然人 0.63% 932,511 932,511 张力江 境内自然人 0.47% 686,477 686,477 徐德瑜 境内自然人 0.46% 673,654 673,654 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说明 叶运寿与叶龙珠为兄弟关系，未发现上述其他股东之间存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州御新软件有限公司 5,969,718 人民币普通股 5,969,718 许金林 4,010,101 人民币普通股 4,010,101 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 41 冯建荣 3,153,000 人民币普通股 3,153,000 陈瑞霞 2,413,177 人民币普通股 2,413,177 梁锋 932,511 人民币普通股 932,511 张力江 686,477 人民币普通股 686,477 徐德瑜 673,654 人民币普通股 673,654 莫淦明 671,849 人民币普通股 671,849 常州投资集团有限公司 436,000 人民币普通股 436,000 刘令凯 410,410 人民币普通股 410,410 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 未发现前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参见注 4） 公司股东许金林普通证券账户没有持有公司股票，其通过国泰君安证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,010,101股,实际合计持有公 司股票 4,010,101 股；公司股东刘令凯除通过普通证券账户持有公司股票 210,410 股外，还通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公 司股票 200,000 股，实际合计持有公司股票 410,410 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶运寿 中国 否 最近 5 年内的职业及 职务 公司控股股东为叶运寿先生。叶运寿先生持有公司发行前 48.97%的股份，发行后 36.54%的股份。叶 运寿先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况。叶运寿先生，1965 年 9 月出生，中国国 籍，无境外永久居留权，身份证号 44252719650916****。叶运寿先生现任本公司董事长及总经理、 韶关星河执行董事、新乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省 食用菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会 执委常务委员等职务。叶运寿先生于 2002 年获得“2001 年度全国农村青年创业致富带头人”称号， 2004 年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005 年获得东莞市科技进步一等奖，2006 年获 得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006 年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东 省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007 年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞 市百名杰出人物，2009 年获得“东莞市首届 50 名优秀民营企业家”称号；2011 年获得“广东省标 准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等 奖”称号；2012 年获得广东省科技进步三等奖。 过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 42 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶运寿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 公司控股股东及实际控制人均为叶运寿先生，关于叶运寿先生最近五年内的职业 及职务请参照控股股东情况表。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东：无 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股 份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 （股） 限售条件 叶运寿 53,866,375 2014 年 05 月 30 日 13,466,594 首发承诺 叶龙珠 7,509,139 2014 年 05 月 30 日 760,636 首发承诺 黄清华 732,732 2014 年 05 月 19 日 22,500 高管承诺 谈震宇 349,650 2014 年 05 月 19 日 82,500 高管承诺 谭朝霞（原魏心军） 363,000 2014 年 05 月 30 日 181,500 高管离职承诺 郑列宜 114,908 2014 年 05 月 30 日 28,727 核心技术人员持股承诺 黄千军 73,105 2014 年 05 月 30 日 73,105 核心技术人员离职承诺 许喜佳 57,454 2014 年 05 月 19 日 0 高管承诺 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性 别 年龄 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 本期获授 予的股权 激励限制 性股票数 量（股） 本期被注 销的股权 激励限制 性股票数 量（股） 期末持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 增减变动原因 叶运寿 董事长/总经理 男 48 现任 53,866,375 53,866,375 无变动 魏心军 总经理/董事 男 39 离任 363,000 363,000 0 2013 年 12 月魏心军将其持有公司的股票 363000 股过户至其配偶谭朝霞名下，截至 报告期末该股份仍处在限售中。 黄清华 副总经理/董事 /董事会秘书 女 37 现任 976,976 30,000 946,976 2013 年 6 月因个人资金需求出售 30000 股 吴汉平 副总经理 男 42 离任 638,381 638,381 0 吴汉平已于 2013 年 5 月从公司离职，2013 年 2 月由于个人资金需求出售公司股票 159595 股;2013 年 7 月将其名下的 478786 股过户至其配偶名下。 陈永相 董事 男 38 离任 0 0 无变动 梁增文 独立董事 男 33 现任 0 0 无变动 游达明 独立董事 男 50 现任 0 0 无变动 李莎 独立董事 女 49 现任 0 0 无变动 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 44 谈震宇 监事会主席 男 34 现任 466,200 110,000 356,200 2013 年 5 月因个人资金需求出售 110000 股 黄茂芳 监事 男 28 现任 0 0 无变动 卢红荣 监事 男 35 现任 0 0 无变动 候建存 财务总监 男 48 现任 500 500 0 2013 年 5 月减持股份 500 股 许喜佳 副总经理 男 33 现任 76,606 76,606 无变动 花修华 副总经理 男 36 离任 0 0 无变动 合计 -- -- -- -- 56,388,038 0 1,141,881 55,246,157 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 45 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 叶运寿，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生。叶运寿先生现任本公司董事 长、韶关星河执行董事、新乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食 用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委 常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得 东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东省科技三等 奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优 秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东 莞市首届50名优秀民营企业家”称号；2011年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东 莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号；2012年获得广东省科技进步三等奖。 黄清华，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，大专学历。自2000年开始在星 河实业工作，现任本公司副总经理、董事会秘书，兼任韶关星河和新乡星河监事。2006年获东莞市科技进 步一等奖，2011年获韶关市科技进步一等奖。 梁增文，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，微生物专业硕士研究生学 历，曾供职于中山大学生命科学学院、中山大学南海生物工程中心主任助理；2014年1月起任广州南雅集 团有限公司及广州市蕴泰投资有限公司独立董事。 李莎，独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，管理学硕士，具有会计师、 注册会计师资格，曾供职于湖南商学院计统系、广东财经职业学院会计系，现任广东外语外贸大学财经学 院副教授，同时担任广东省政府采购专家等职务。 游达明，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，中南大学博士研究生，自 2001年至今任中南大学教授、湖南省经济学学会副理事长，2002年至今任中南大学技术创新研究中心主任， 2007年至今任中部崛起战略研究中心副主任，2011年起任广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 谈震宇，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，工商管理硕士。2007年4 月至2008年10月任东莞市星河生物科技有限公司项目经理，2007年6月至2008年1月任东莞市星河生物科技 有限公司董事，2008年10月至今任东莞市石龙科力机械设备经营部负责人。 黄茂芳，监事（职工代表监事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月出生，2010年10月 至今于广东星河生物科技股份有限公司任会计。 卢红荣，监事（职工代表监事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，2010年7月进 入广东星河生物科技股份有限公司，曾任审计专员及董秘办职员。 3、高级管理人员 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 46 叶运寿，总经理，简历参见本小节“（一）董事会成员”。 候建存，财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年6月出生，本科学历，于2009年7月加 入公司，直至2011年8月在广东星河生物科技股份有限公司任职财务经理，现任本公司财务总监。 黄清华，副总经理兼董事会秘书，简历参见本小节“（一）董事会成员”。 许喜佳，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，本科学历。自2005年5月至 2007年9月相继担任星河生物研发中心技术研究员和星河生物生产部副经，2007年9月起任韶关星河基地负 责人，2008年8月至2011年8月任星河生物监事。 在股东单位任职情况：□ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 梁增文 广东中山大学研究院东莞分院 院长助理 2007 年 05 月 01 日 是 李莎 广东外语外贸大学财经学院 副教授 2009 年 09 月 01 日 是 游达明 湖南中南大学 教授 2001 年 09 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 梁增文现任中山大学研究院东莞分院院长助理；李莎现任广东外语外贸大学财经学院副教授，同时担任广 东省会计学会理事、广东省政府采购专家、顺德职业技术学院会计专业指导委员会委员等职务；游达明自 2001 年至今任中南大学教授、湖南省经济学学会副理事长，2002 年至今任中南大学技术创新研究中心主任， 2007 年至今任中部崛起战略研究中心副主任，2005 年至今任武汉塑料工业集团股份有限公司独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 2014 年 2 月 27 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事薪酬的议案》、《关于 高级管理人员薪酬的议案》。2014 年 2 月 27 日，第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于监事薪酬的议案》。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结 合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的报酬公司按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 叶运寿 董事长/总经理 男 48 现任 37.6 37.6 魏心军 总经理/董事 男 39 离任 20.65 20.65 黄清华 副总经理/董事/ 女 37 现任 29.89 29.89 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 47 董事会秘书 吴汉平 副总经理 男 42 离任 7.65 7.65 陈永相 董事 男 38 离任 梁增文 独立董事 男 33 现任 3 3 游达明 独立董事 男 50 现任 3 3 李莎 独立董事 女 49 现任 3 3 谈震宇 监事会主席 男 34 现任 1.2 1.2 黄茂芳 监事 男 28 现任 5.3 5.3 卢红荣 监事 男 35 现任 8.88 8.88 候建存 财务总监 男 48 现任 30.6 30.6 许喜佳 副总经理 男 33 现任 22.15 22.15 花修华 副总经理 男 36 离任 32.61 32.61 合计 -- -- -- -- 205.53 0 205.53 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄千军 核心技术人员 离职 2013 年 01 月 07 日 个人原因申请辞职。 吴汉平 副总经理 离职 2013 年 05 月 31 日 个人原因申请辞去副总经理职务。 魏心军 董事、总经理 离职 2013 年 07 月 09 日 个人身体健康原因申请辞去董事、总经理职务。 陈永相 董事 离职 2013 年 07 月 09 日 个人原因申请辞去董事职务。 花修华 副总经理 离职 2013 年 11 月 14 日 个人原因申请辞去副总经理职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司生产部门核心技术人员之一黄千军先生因个人原因离职，离职后不再在公司担任任 何职务。公司已配备相关人员对其所负责的工作进行接管，并已实现平稳交接、过渡。根据双方之前签署 的《保密协议书》其保证在离职后，承担侵犯公司商业秘密的法律责任，不得向第三方公开公司所拥有的 未被公众知悉的商业秘密。因此其辞职不会对公司技术研发及生产经营带来负面影响。 六、公司员工情况 （一）按专业结构划分 专业结构 人 数 占总人数比例 管理人员 80 5.97% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 48 生产人员 918 68.46% 技术人员 152 11.33% 销售人员 31 2.31% 财务人员 22 1.64% 其他 138 10.29% 合计 1341 100.00% （二）按受教育程度划分 受教育程度 人 数 占总人数比例 本科及本科以上 69 5.15% 大专 106 7.90% 大专以下 1166 86.95% 合计 1341 100.00% （三）按年龄划分 年 龄 人 数 占总人数比例 51以上 30 2.24% 41-50 436 32.51% 31-40 452 33.71% 30以下 423 31.54% 合计 1341 100.00% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 49 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文 件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长 主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权， 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人叶运寿先生。叶运寿先生在公司担任董事长的职务，严格按照《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情 形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。公司董事会由五名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求， 具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开 董事会会议12次。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董 事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会 委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定 《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 50 管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障 监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议 10次，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（）为公司信息披露的 指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年年度股东大会 2013 年 04 月 17 日 2013 年 04 月 18 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 01 月 15 日 2013 年 01 月 16 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 07 月 09 日 2013 年 07 月 10 日 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 51 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第二届董事会第十六次会议 2013 年 02 月 05 日 2013 年 02 月 06 日 第二届董事会第十七次会议 2013 年 03 月 22 日 2013 年 03 月 23 日 第二届董事会第十八次会议 2013 年 04 月 18 日 2013 年 04 月 19 日 第二届董事会第十九次会议 2013 年 06 月 24 日 2013 年 06 月 24 日 第二届董事会第二十次会议 2013 年 07 月 19 日 2013 年 07 月 20 日 第二届董事会第二十一次会议 2013 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 31 日 第二届董事会第二十二次会议 2013 年 08 月 05 日 2013 年 08 月 06 日 第二届董事会第二十三次会议 2013 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 26 日 第二届董事会第二十四次会议 2013 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 06 日 第二届董事会第二十五次会议 2013 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 26 日 第二届董事会第二十六次会议 2013 年 12 月 03 日 2013 年 12 月 04 日 第二届董事会第二十七次会议 2013 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 26 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》经 2011 年 1 月 27 日第一届董事会第十九次会议审议通 过并对外披露。 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情 况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险：□ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 02 月 27 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2013GZA1036 注册会计师姓名 贺春海、陈莹 审计报告正文 广东星河生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称星河生物公司）财务报表，包括2013年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是星河生物公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星河生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星河生 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 53 物公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一四年二月二十七日 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 54 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 日期：2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 33,886,515.78 52,490,042.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,261,736.86 23,218,389.91 预付款项 15,482,616.81 33,130,190.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,025,698.50 1,421,700.21 买入返售金融资产 存货 28,594,413.48 30,696,558.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 124,863.07 23,668.27 流动资产合计 92,375,844.50 140,980,549.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 513,518,569.05 442,248,061.71 在建工程 338,016,958.16 316,747,937.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,906,772.42 63,040,893.38 开发支出 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 55 商誉 长期待摊费用 28,478,308.68 36,776,550.63 递延所得税资产 60,482.19 其他非流动资产 非流动资产合计 941,920,608.31 858,873,925.20 资产总计 1,034,296,452.81 999,854,474.76 流动负债： 短期借款 78,000,000.00 70,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 105,448,909.92 45,605,597.52 预收款项 334,990.25 98,742.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,203,548.27 4,329,897.37 应交税费 871,445.23 241,725.99 应付利息 540,006.86 197,900.77 应付股利 其他应付款 8,334,006.09 6,952,783.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,441,829.84 6,792,802.42 其他流动负债 1,729,171.77 1,791,280.72 流动负债合计 240,903,908.23 136,010,730.97 非流动负债： 长期借款 127,384,115.29 28,958,789.26 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,707,403.10 24,108,574.76 非流动负债合计 150,091,518.39 53,067,364.02 负债合计 390,995,426.62 189,078,094.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 147,400,000.00 147,400,000.00 资本公积 508,139,917.67 508,139,917.67 减：库存股 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 56 专项储备 盈余公积 9,726,169.55 9,726,169.55 一般风险准备 未分配利润 -65,566,179.41 97,592,825.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 599,699,907.81 762,858,912.79 少数股东权益 43,601,118.38 47,917,466.98 所有者权益（或股东权益）合计 643,301,026.19 810,776,379.77 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,034,296,452.81 999,854,474.76 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 2、母公司资产负债表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 日期：2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 18,113,665.11 30,019,101.14 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,219,433.42 9,776,206.99 预付款项 14,308,442.68 18,700,568.45 应收利息 应收股利 其他应收款 213,085,132.48 163,366,517.30 存货 9,614,911.07 10,826,850.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 261,341,584.76 232,689,243.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 418,255,900.00 420,805,900.00 投资性房地产 固定资产 137,716,252.65 138,036,512.71 在建工程 23,555,875.94 18,380,125.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,116,284.27 5,043,917.31 开发支出 商誉 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 57 长期待摊费用 9,181,298.88 14,243,150.28 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 593,825,611.74 596,509,606.20 资产总计 855,167,196.50 829,198,850.09 流动负债： 短期借款 78,000,000.00 70,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,445,434.50 12,179,833.57 预收款项 181,950.62 24,265.69 应付职工薪酬 2,037,208.12 2,270,137.05 应交税费 420,233.38 120,601.25 应付利息 311,237.35 137,797.68 应付股利 其他应付款 6,710,285.28 5,113,241.47 一年内到期的非流动负债 8,636,803.55 其他流动负债 1,225,671.81 1,287,780.65 流动负债合计 112,968,824.61 91,133,657.36 非流动负债： 长期借款 52,839,677.78 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,558,069.70 15,306,741.51 非流动负债合计 67,397,747.48 15,306,741.51 负债合计 180,366,572.09 106,440,398.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 147,400,000.00 147,400,000.00 资本公积 508,139,917.67 508,139,917.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,726,169.55 9,726,169.55 一般风险准备 未分配利润 9,534,537.19 57,492,364.00 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 674,800,624.41 722,758,451.22 负债和所有者权益（或股东权益）总计 855,167,196.50 829,198,850.09 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 58 3、合并利润表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 254,837,544.23 247,828,230.65 其中：营业收入 254,837,544.23 247,828,230.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 424,139,383.01 248,848,277.02 其中：营业成本 233,547,135.14 182,975,622.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 99,429.82 14,922.89 销售费用 41,283,735.76 27,874,377.81 管理费用 55,489,317.35 37,163,310.76 财务费用 10,277,334.25 495,942.09 资产减值损失 83,442,430.69 324,100.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 15,904.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -169,285,934.20 -1,020,046.37 加：营业外收入 5,665,880.61 5,865,991.65 减：营业外支出 3,593,059.18 227,519.67 其中：非流动资产处置损失 1,704,095.96 36,767.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -167,213,112.77 4,618,425.61 减：所得税费用 60,576.59 128,477.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -167,273,689.36 4,489,947.68 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -163,159,004.98 6,494,277.60 少数股东损益 -4,114,684.38 -2,004,329.92 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -1.11 0.04 （二）稀释每股收益 -1.11 0.04 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -167,273,689.36 4,489,947.68 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 59 归属于母公司所有者的综合收益总额 -163,159,004.98 6,494,277.60 归属于少数股东的综合收益总额 -4,114,684.38 -2,004,329.92 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 4、母公司利润表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 78,546,826.15 120,803,955.95 减：营业成本 83,811,901.17 86,826,643.93 营业税金及附加 822.92 4,216.68 销售费用 13,443,250.60 14,018,063.99 管理费用 32,119,434.96 23,491,874.87 财务费用 8,057,516.11 562,666.95 资产减值损失 1,509,087.43 -120,354.38 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 12,675,800.00 26,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,719,387.04 22,020,843.91 加：营业外收入 1,788,580.65 3,972,713.92 减：营业外支出 2,027,020.42 195,718.62 其中：非流动资产处置损失 146,097.39 36,767.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -47,957,826.81 25,797,839.21 减：所得税费用 78,872.14 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -47,957,826.81 25,718,967.07 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -47,957,826.81 25,718,967.07 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 5、合并现金流量表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 263,613,899.52 234,691,242.66 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 60 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,424,698.42 7,490,338.00 经营活动现金流入小计 272,038,597.94 242,181,580.66 购买商品、接受劳务支付的现金 168,455,941.54 143,495,600.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 61,159,983.14 51,198,033.74 支付的各项税费 1,808,927.08 2,000,808.42 支付其他与经营活动有关的现金 27,012,933.77 18,427,395.66 经营活动现金流出小计 258,437,785.53 215,121,838.28 经营活动产生的现金流量净额 13,600,812.41 27,059,742.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,823.44 102,441.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,938,889.07 投资活动现金流入小计 3,823.44 2,041,330.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 156,431,893.39 392,333,977.71 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 148,257.68 投资活动现金流出小计 156,580,151.07 392,333,977.71 投资活动产生的现金流量净额 -156,576,327.63 -390,292,647.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,296,971.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,296,971.00 取得借款收到的现金 275,425,863.00 115,751,591.68 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 275,425,863.00 123,048,562.68 偿还债务支付的现金 135,351,509.55 17,000,000.00 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 61 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,452,364.20 31,491,732.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 250,000.00 筹资活动现金流出小计 151,053,873.75 48,491,732.29 筹资活动产生的现金流量净额 124,371,989.25 74,556,830.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.02 1,205.16 五、现金及现金等价物净增加额 -18,603,526.99 -288,674,869.21 加：期初现金及现金等价物余额 52,490,042.77 341,164,911.98 六、期末现金及现金等价物余额 33,886,515.78 52,490,042.77 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 6、母公司现金流量表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 82,325,011.75 117,536,883.76 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 93,498,382.31 4,051,501.95 经营活动现金流入小计 175,823,394.06 121,588,385.71 购买商品、接受劳务支付的现金 62,740,940.42 67,307,605.89 支付给职工以及为职工支付的现金 27,528,864.80 27,737,404.98 支付的各项税费 607,400.06 317,276.48 支付其他与经营活动有关的现金 154,990,709.33 58,941,479.53 经营活动现金流出小计 245,867,914.61 154,303,766.88 经营活动产生的现金流量净额 -70,044,520.55 -32,715,381.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,000,000.00 26,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,823.44 102,441.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流入小计 15,003,823.44 31,102,441.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,226,854.55 39,198,257.69 投资支付的现金 256,805,900.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,226,854.55 296,004,157.69 投资活动产生的现金流量净额 -3,223,031.11 -264,901,716.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 173,000,000.00 80,000,000.00 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 62 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 173,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 103,523,518.67 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,114,365.70 31,108,904.41 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 111,637,884.37 41,108,904.41 筹资活动产生的现金流量净额 61,362,115.63 38,891,095.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.08 五、现金及现金等价物净增加额 -11,905,436.03 -258,726,002.85 加：期初现金及现金等价物余额 30,019,101.14 288,745,103.99 六、期末现金及现金等价物余额 18,113,665.11 30,019,101.14 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 63 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 97,592,825.57 47,917,466.98 810,776,379.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 97,592,825.57 47,917,466.98 810,776,379.77 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） -163,159,004.98 -4,316,348.60 -167,475,353.58 （一）净利润 -163,159,004.98 -4,114,684.38 -167,273,689.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -163,159,004.98 -4,114,684.38 -167,273,689.36 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 64 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -201,664.22 -201,664.22 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 -65,566,179.41 43,601,118.38 643,301,026.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 123,150,444.68 785,844,635.19 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 123,150,444.68 785,844,635.19 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 2,571,896.71 -25,557,619.11 47,917,466.98 24,931,744.58 （一）净利润 6,494,277.60 -2,004,329.92 4,489,947.68 （二）其他综合收益 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 65 上述（一）和（二）小计 6,494,277.60 -2,004,329.92 4,489,947.68 （三）所有者投入和减少资本 49,921,796.90 49,921,796.90 1．所有者投入资本 49,921,796.90 49,921,796.90 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,571,896.71 -32,051,896.71 -29,480,000.00 1．提取盈余公积 2,571,896.71 -2,571,896.71 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -29,480,000.00 -29,480,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 97,592,825.57 47,917,466.98 810,776,379.77 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 66 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东星河生物科技股份有限公司 期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 57,492,364.00 722,758,451.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 57,492,364.00 722,758,451.22 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -47,957,826.81 -47,957,826.81 （一）净利润 -47,957,826.81 -47,957,826.81 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -47,957,826.81 -47,957,826.81 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 67 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 9,534,537.19 674,800,624.41 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 63,825,293.64 726,519,484.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,400,000.00 508,139,917.67 7,154,272.84 63,825,293.64 726,519,484.15 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,571,896.71 -6,332,929.64 -3,761,032.93 （一）净利润 25,718,967.07 25,718,967.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 25,718,967.07 25,718,967.07 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 68 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,571,896.71 -32,051,896.71 -29,480,000.00 1．提取盈余公积 2,571,896.71 -2,571,896.71 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -29,480,000.00 -29,480,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,400,000.00 508,139,917.67 9,726,169.55 57,492,364.00 722,758,451.22 法定代表人：叶运寿 主管会计工作负责人：候建存 会计机构负责人：江灿昆 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 69 三、公司基本情况 广东星河生物科技股份有限公司(原广东菇木真生物科技股份有限公司,公司于2013年1月21日更 名为广东星河生物科技股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”)，前身为东莞市星河实业有 限公司，系由叶运寿和叶春桃共同出资成立的有限责任公司，于1998年8月6日经东莞市工商行政管理 局核准成立，注册资本100万元，2003年7月4日更名为东莞市星河生物科技有限公司，其后经过历次 增资，截止至2008年5月31日，注册资本为3,877万元。 2008年7月14日根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由叶运寿、叶龙珠、广东 南峰集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起人，由原东莞市星河生物科技有限公司截至2008年 5月31日经审计后的净资产72,652,417.67元，按1：0.61938750895的比例折股4,500万股普通股股份， 整体变更为股份有限公司。 2009年5月18日由广州御新软件有限公司认缴新增的股本500万股，增资后总股本为5,000万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2010年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1,700 万股（每股面值1元），并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码300143。截至2010 年12月31日止，本公司股本为6,700万股。 2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以6700万股份为基础，以 10股转增12股，公司总股本由6,700万股变更为14,740万股。 2012年6月15日公司更名为广东菇木真生物科技股份有限公司，2013年1月21日公司再次更名为广 东星河生物科技股份有限公司 。 本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏 鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，所处的行业为农业中的种植业，是全国食 用菌工厂化生产的龙头企业。 公司在报告期间内主营业务未发生重大变更。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议 权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决 议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括财务部、营销部、人力资源部、工程技术中心、综合部、物流部、采 购部、品控部、设备部、生产部等，分公司主要包括广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司、广 东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司，子公司主要包括韶关市星河生物科技有限公司、新乡 市星河生物科技有限公司、西充星河生物科技有限公司、东莞市菇木真农业科技有限公司等。 公司注册资本人民币14,740万元。 公司法人注册号为：441900000178999。 公司法定代表人：叶运寿。 公司注册地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号。 本公司的实际控制人为叶运寿。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 70 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注二“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估 计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或 购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核确认后，计入当期损益。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 71 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核确认后，计入当期损益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 不适用。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融工具包括：金额资产、金融负债和权益工具。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 72 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期 损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法：无 （4）金融负债终止确认条件：无 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1）、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公 司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金 融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出 价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或 金融负债的公允价值。 2）、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法：无 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据： 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法 收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行 偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 73 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入 当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲 销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 200 万元（含 200 万元）的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度以账龄为 信用特征划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：√ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的：□ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 74 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、委托加工物资、 低值易耗品等。本公司生产销售的食用菌等消耗性生物资产在存货中进行核算。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被 淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和 用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将 其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计提。当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、杂菌感染或市场需求变化等原因，使消耗性 生物资产的可变现净值低于其账面价值的，本公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌 价准备或减值准备，并计入当期损益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因素已经消失时，本公司在原 已计提的跌价准备金额内将减记的金额转回，同时将转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际 成本。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 包装物摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 75 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买） 日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务 重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权 投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损 益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资 损益。本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 76 单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损 失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13、投资性房地产 不适用。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、供气/消毒/消防设备、冷气设备、供电 设备、生产设备、运输工具、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资 产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于 该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 77 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于 发生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法：不适用。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 构筑物 10 5% 9.5% 供气/消毒/消防设备 10 5% 9.5% 冷气设备 10 5% 9.5% 供电设备 10 5% 9.5% 办公及其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 78 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 79 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购 建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期 确认为费用。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 80 公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 本公司无形资产为使用寿命有限的土地使用权和软件，采用直线法摊销，其中：软件产品按三年进行 摊销；土地使用权具体使用年限为50年。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 软件 3 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1）、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3）、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4）、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5）、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6）、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7）、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 81 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：不适用。 （6）内部研究开发项目支出的核算：不适用。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：食用菌 培养器具、房屋建筑物装修等，其摊销方法为年限平均法。其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 食用菌培养器具 年限平均法 5 房屋建筑物装修 年限平均法 5 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可 能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司销售商 品收入的确认具体标准：国内销售：公司食用菌销售收入的确认，是按实际交付客户验收后，确认为当期 营业收入。出口销售：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般 情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认产品销售收入。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 82 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完 成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生 的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能 够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法：无 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为货币性资产的政府补助与非货币性资产的政府补助。 （2）会计政策 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 83 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理：无 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期，公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 25、前期会计差错更正 本报告期，公司未发生重大前期差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错：□ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错：□ 是 √ 否 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 84 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法：无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售商品增值额 17% 消费税 不适用 不适用 营业税 不适用 不适用 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7% 企业所得税 企业所得税应税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 计税依据 税率 本公司 企业所得税应税所得额 25% 韶关市星河生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 新乡市星河生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 西充星河生物科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 东莞市菇木真农业科技有限公司 企业所得税应税所得额 25% 2、税收优惠及批文 1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司自产自销农产品免交增值税。 2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，本公司从事农业项目的所得免征企 业所得税。 3）公司于2011年10月13日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，经东莞市地方税务局塘厦税务分局2011年4月6日备案确认，2011 年至2013年企业所得税享受15%的优惠税率。 3、其他说明 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 85 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 韶关市星河 生物科技有 限公司 全资 子公 司 广东省 韶关市 食用 菌种 植 人民币 11,300 万元 种植、销售食用菌；销售农副产品； 生产、销售食用菌菇泥有机肥 113,000,000.00 100% 100% 是 新乡市星河 生物科技有 限公司 全资 子公 司 河南省 新乡市 食用 菌种 植 25160 万元 食用菌种植、销售；食（药）用菌和 其他有益微生物育种、引种及相关产 品的研究和开发；食（药）用菌高效 生产工艺及其培养基再利用技术的研 究与开发 251,600,000.00 100% 100% 是 西充星河生 物科技有限 公司 控股 子公 司（中 外合 资） 四川省 西充县 食用 菌种 植 15,678 ,479 美 元 食用菌的研发、生产、销售 51,655,900.00 52.16 % 52.1 6% 是 43,601,118.38 2,034,334.98 东莞市菇木 真农业科技 全资 子公 广东省 东莞市 食用 农产 200 万 元 研发食用菌的种植、保鲜技术及其技 术转让；销售：食用菌、蔬菜、水果。 2,000,000.00 100% 100% 是 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 86 有限公司 司 品销 售 （法律规及国务院决定禁止或应经许 可的除外） 上海菇木真 信息科技有 限公司 原控 股子 公司 上海市 食用 农产 品销 售 人民币 500 万 元 计算机信息科技领域内的技术股务、 技术咨询、技术转让、技术开发，预 包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤 味）；食用农产品（不含生猪产品）， 办公用品，劳防用品，电子产品，日 用百货，一类医疗用品，健身设备的 销售，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），设计、制作、代理、发布 各类广告。涉及行政许可的，凭许可 证件经营。 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明： 原控股子公司上海菇木真信息科技有限公司 51%的股权已于 2013 年 12 月转让公司持有的原上海菇木真信息科技有限公司 51%股权已于 2013 年 12 月 4 日转让给该公司其他少数股东，并已完成工商变更登记手续。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 报告期，没有通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 报告期，没有通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期，公司不存在特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成的经营实体。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 87 3、合并范围发生变更的说明 本公司持有的原上海菇木真信息科技有限公司51%股权已于2013年12月4日转让给该公司其他少数股 东，并已完成工商变更登记手续，自2013年12月1日起不再将该公司纳入合并范围；除此之外，本年度不 存在上年度纳入合并范围而本年度不再纳入合并范围的公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海菇木真信息科技有限公司 411,599.64 -4,649,675.18 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期，公司没有发生同一控制下企业合并的情况。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 报告期，公司没有发生非同一控制下企业合并的情况。 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形：□ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 上海菇木真信息科技有限公司 2013 年 12 月 16 日 成本法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 本公司持有上海菇木真信息科技有限公司51%的股权已于2013年12月分别出售给缪军21%及张春乐 30%，并于2013年12月16日办理相关工商变更事宜。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形：□ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 报告期内公司没有发生反向购买的情况。 9、本报告期发生的吸收合并 报告期，公司没有发生吸收合并的情况。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率：不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 88 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 265,489.35 -- -- 252,133.83 人民币 -- -- 265,489.35 -- -- 252,133.83 银行存款： -- -- 33,621,026.43 -- -- 52,237,908.94 人民币 -- -- 33,620,993.50 -- -- 52,237,873.69 美元 5.40 6.0969 32.92 5.40 6.2855 35.24 港币 0.01 0.7862 0.01 0.01 0.8108 0.01 合计 -- -- 33,886,515.78 -- -- 52,490,042.77 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末货币资金余额中不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 12,959,582.43 100% 697,845.57 5.38% 24,441,374.23 100% 1,222,984.32 5% 组合小计 12,959,582.43 100% 697,845.57 5.38% 24,441,374.23 100% 1,222,984.32 5% 合计 12,959,582.43 -- 697,845.57 -- 24,441,374.23 -- 1,222,984.32 -- 应收账款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 12,627,139.43 5% 631,356.97 24,435,270.08 5% 1,221,763.52 1 至 2 年 332,443.00 20% 66,488.60 6,104.15 20% 1,220.80 合计 12,959,582.43 -- 697,845.57 24,441,374.23 -- 1,222,984.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 89 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期，公司不存在转回或收回的应收账款情况。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 孙慧 货款 2013 年 12 月 31 日 90,710.71 无法收回 否 李建军 货款 2013 年 12 月 31 日 75,990.00 无法收回 否 武汉市黄陂区四季美祺欣食用菌商行 货款 2013 年 12 月 31 日 44,770.00 无法收回 否 合计 -- -- 211,470.71 -- -- （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳市百益农产品有限公司 非关联方 4,491,861.42 1 年内 34.66% 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 2,450,978.80 1 年内 18.91% 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 1,803,542.50 1 年内 13.92% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 740,310.00 1 年内 5.71% 浙江景宁万好进出口有限公司 非关联方 261,796.16 1 年内 2.02% 合计 -- 9,748,488.88 -- 75.22% （6）应收关联方账款情况：无 （7）终止确认的应收款项情况：无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,571,969.71 100% 546,271.21 21.24% 1,790,067.86 100% 368,367.65 20.58% 组合小计 2,571,969.71 100% 546,271.21 21.24% 1,790,067.86 100% 368,367.65 20.58% 合计 2,571,969.71 -- 546,271.21 -- 1,790,067.86 -- 368,367.65 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 90 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,868,563.00 5% 93,428.15 1,250,439.46 5% 62,521.97 1 至 2 年 248,534.31 20% 49,706.86 138,228.40 20% 27,645.68 2 至 3 年 103,472.40 50% 51,736.20 246,400.00 50% 123,200.00 3 年以上 351,400.00 100% 351,400.00 155,000.00 100% 155,000.00 3 至 4 年 351,400.00 100% 351,400.00 155,000.00 100% 155,000.00 合计 2,571,969.71 -- 546,271.21 1,790,067.86 -- 368,367.65 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况： 报告期，公司不存在实际核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容：无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 大连和昌饲料有限公司 非关联方 800,000.00 1 年内 31.10% 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 303,000.00 2 年内 11.78% 东莞市清溪长山头股份经济联合社 非关联方 150,000.00 3 年以上 5.83% 张春乐 非关联方 132,800.00 1 年内 5.16% 西充供电有限责任公司 非关联方 105,000.00 2-4 年内 4.08% 合计 -- 1,490,800.00 -- 57.95% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （7）其他应收关联方账款情况：无 （8）终止确认的其他应收款项情况：无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助：无 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 8,438,841.98 54.51% 29,674,276.15 89.57% 1 至 2 年 3,783,634.30 24.44% 3,396,727.85 10.25% 2 至 3 年 3,260,140.53 21.06% 46,506.35 0.14% 3 年以上 12,680.00 0.04% 合计 15,482,616.81 -- 33,130,190.35 -- 预付款项账龄的说明 一年以上预付账款主要是预付设备款，期末未完工或由于相关设备设计参数变更导致期末尚未办理安 装验收手续。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 未结算原因 东莞实达光电科技有限公司 非关联方 6,951,627.50 3 年以内 预付设备款，部分因设计改变，尚未安装 验收 用友软件股份有限公司东莞分公司 非关联方 2,870,000.00 3 年以内 软件安装未完工 东莞市科苑城信息产业园有限公司 非关联方 1,000,000.00 2-3 年 土地开发定金 周口市亿都农业有限公司 非关联方 580,000.00 1 年以内 预付材料款 榆树市源生玉米芯购销有限公司 非关联方 580,000.00 1 年以内 预付材料款 合计 -- 11,981,627.50 -- -- 预付款项主要单位的说明 报告期末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （4）预付款项的说明：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 92 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,086,703.69 6,086,703.69 5,392,768.33 5,392,768.33 在产品 22,349,082.17 4,786,050.98 17,563,031.19 20,204,954.91 20,204,954.91 库存商品 1,702,362.77 16,677.10 1,685,685.67 805,599.84 805,599.84 周转材料 2,754,617.15 2,754,617.15 2,380,349.25 2,380,349.25 委托加工物资 323,607.81 323,607.81 1,792,499.93 1,792,499.93 发出商品 180,767.97 180,767.97 120,385.79 120,385.79 合计 33,397,141.56 4,802,728.08 28,594,413.48 30,696,558.05 30,696,558.05 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 在产品 4,786,050.98 4,786,050.98 库存商品 193,471.67 176,794.57 16,677.10 合 计 4,979,522.65 176,794.57 4,802,728.08 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值 在产品 可变现净值 存货的说明 本年减少其他转出系原子公司上海菇木真信息科技有限公司不再纳入合并范围，导致存货跌价准备减 少176,794.57元。 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 124,863.07 23,668.27 合计 124,863.07 23,668.27 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 93 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 东莞市科创 投资研究院 成本法 核算 100,000.00 100,000.00 100,000.00 3.84% 3.84% 100,000.00 合计 -- 100,000.00 100,000.00 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 542,673,418.26 119,808,260.08 5,316,965.38 657,164,712.96 其中：房屋及建筑物 172,389,542.79 63,723,011.08 0.00 236,112,553.87 机器设备 122,515,608.61 18,617,738.74 5,219,982.99 135,913,364.36 运输工具 7,005,813.19 85,300.00 0.00 7,091,113.19 构筑物 5,856,555.32 109,000.00 5,965,555.32 供气/消毒/消防设备 30,595,912.31 920,493.90 31,516,406.21 冷气设备 156,303,051.07 28,744,022.23 185,047,073.30 供电设备 42,661,671.71 5,420,588.83 48,082,260.54 办公及其他设备 5,345,263.26 2,188,105.30 96,982.39 7,436,386.17 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 100,425,356.55 0.00 46,267,188.61 3,537,170.94 143,155,374.22 其中：房屋及建筑物 12,112,595.21 0.00 8,915,955.28 21,028,550.49 机器设备 28,853,180.58 0.00 12,122,731.17 3,516,061.39 37,459,850.36 运输工具 2,469,244.50 0.00 577,700.90 3,046,945.40 构筑物 4,548,839.92 0.00 459,456.68 5,008,296.60 供气/消毒/消防设备 9,604,473.84 0.00 2,958,497.78 12,562,971.62 冷气设备 31,638,694.11 0.00 15,993,873.01 47,632,567.12 供电设备 9,621,395.02 0.00 4,147,249.89 13,768,644.91 办公及其他设备 1,576,933.37 0.00 1,091,723.90 21,109.55 2,647,547.72 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 442,248,061.71 -- 514,009,338.74 其中：房屋及建筑物 160,276,947.58 -- 215,084,003.38 机器设备 93,662,428.03 -- 98,453,514.00 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 94 运输工具 4,536,568.69 -- 4,044,167.79 构筑物 1,307,715.40 -- 957,258.72 供气/消毒/消防设备 20,991,438.47 -- 18,953,434.59 冷气设备 124,664,356.96 -- 137,414,506.18 供电设备 33,040,276.69 -- 34,313,615.63 办公及其他设备 3,768,329.89 -- 4,788,838.45 四、减值准备合计 -- 490,769.69 机器设备 -- 368,628.70 运输工具 -- 16,585.91 构筑物 -- 供气/消毒/消防设备 -- 冷气设备 -- 供电设备 -- 办公及其他设备 -- 105,555.08 五、固定资产账面价值合计 442,248,061.71 -- 513,518,569.05 其中：房屋及建筑物 160,276,947.58 -- 215,084,003.38 机器设备 93,662,428.03 -- 98,084,885.30 运输工具 4,536,568.69 -- 4,027,581.88 构筑物 1,307,715.40 -- 957,258.72 供气/消毒/消防设备 20,991,438.47 -- 18,953,434.59 冷气设备 124,664,356.96 -- 137,414,506.18 供电设备 33,040,276.69 -- 34,313,615.63 办公及其他设备 3,768,329.89 -- 4,683,283.37 本期折旧额 46,267,188.61 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 90,699,709.62 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）期末持有待售的固定资产情况：无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 本部厂房及原办公室部分房产 农用构筑物 未确定 西充杏鲍菇工程(四、五、六期)房产 竣工验收手续已办妥，房产证办理尚在进行 2014 年 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 95 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 301,557,845.05 59,564,572.09 241,993,272.96 267,773,493.26 267,773,493.26 供电设备设施 20,138,899.71 561,196.00 19,577,703.71 10,976,037.44 10,976,037.44 生产流水线设备 26,100,795.71 5,559,427.65 20,541,368.06 8,099,264.00 8,099,264.00 培养房冷气设备 68,007,847.25 12,148,233.82 55,859,613.43 25,006,142.59 25,006,142.59 灭菌设备 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 厂房聚氨酯工程 4,848,000.00 4,848,000.00 合计 415,850,387.72 77,833,429.56 338,016,958.16 316,747,937.29 316,747,937.29 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 96 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金来源 期末数 母公司： 松山湖产业 园星河办公 科技大楼 37,719,903.15 16,483,997.06 6,001,341.44 60% 60 自有资金 22,485,338.50 松山湖 400KVA 变压 器及低压工 程 426,000.00 167,137.44 149,100.00 74% 自有资金 316,237.44 研发楼配电 工程 1,185,600.00 284,400.00 901,200.00 1,185,600.00 100% 100 自有资金 基地设备改 造共同费用 1,070,000.00 1,010,271.23 982,837.23 27,434.00 94% 100 自有资金 清溪分公司： 培养房循环 风机 167,545.97 141,825.40 25,720.30 167,545.70 100% 100 自有资金 A1-A3 物流线 295,000.00 206,500.00 206,500.00 100% 100 自有资金 二期抑制机 工程 632,335.00 190,110.00 190,110.00 100% 100 自有资金 包装-掏瓶- 装瓶车间物 流线 570,000.00 399,000.00 70% 70 自有资金 399,000.00 清溪第二分 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 97 公司： 九乡菇房 LED 照明改造工 程 343,200.00 343,200.00 343,200.00 100% 100 自有资金 韶关星河： 培养房冷气 设备 16,989,768.81 17,058,182.94 3,336,119.25 18,338,702.19 2,055,600.00 100% 100 自有资金 三期厂房聚 氨酯工程 6,220,000.00 4,848,000.00 4,848,000.00 100% 100 自有资金 生产流水线 设备 3,089,353.00 4,630,872.00 1,938,444.15 4,067,108.75 81% 81 自有资金 2,502,207.40 新乡星河： 房屋及建筑 物 255,730,000.00 214,296,250.42 47,282,558.00 102% 95 自有资金 261,578,808.42 冷气保温工 程 106,716,041.00 33,029,328.65 31,285,145.00 60% 67 自有资金 64,314,473.65 供电系统 22,753,000.00 10,107,500.00 3,300,000.00 59% 80 自有资金 13,407,500.00 生产流水线 设备 52,000,000.00 15,265,471.50 29% 29 自有资金 15,265,471.50 西充星河： 金针菇工程： 生产流水线 设备 5,839,520.79 2,627,626.00 2,719,894.79 4,020,238.79 92% 98 545.59 545.59 7.04% 募集及自 有资金、银 行借款 1,327,282.00 杏鲍菇工程： 房屋及建筑 物 49,000,000.00 11,770,051.38 36,446,785.04 47,027,288.94 98% 99 2,378,967.54 2,238,524.18 7.04% 自有资金 及银行借 款 1,189,547.48 供电设备设 施 13,541,107.60 10,041,107.60 3,777,945.33 74% 96 1,501,918.54 1,501,918.54 7.04% 自有资金 及银行借 6,263,162.27 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 98 款 生产流水线 设备 17,411,127.72 10,627,157.72 4,056,922.91 61% 75 227,798.72 227,798.72 7.04% 自有资金 及银行借 款 6,570,234.81 培养房冷气 设备 20,726,662.25 19,726,662.25 95% 98 1,153,362.25 1,153,362.25 7.04% 自有资金 及银行借 款 19,726,662.25 合计 612,426,165.29 316,240,781.29 190,400,178.27 89,211,999.84 2,083,034.00 -- -- 5,262,592.64 5,122,149.28 -- -- 415,345,925.72 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 59,564,572.09 59,564,572.09 停止建设 供电设备设施 561,196.00 561,196.00 停止建设 生产流水线设备 5,559,427.65 5,559,427.65 停止建设 培养房冷气设备 12,148,233.82 12,148,233.82 停止建设 合计 77,833,429.56 77,833,429.56 -- （4）重大在建工程的工程进度情况：无 （5）在建工程的说明 期末使用权受限制的在建工程为母公司松山湖产业园星河办公科技大楼，期末工程账面价值为 22,485,338.50元，其已为本公司银行借款提供抵押担保。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 65,934,667.45 543,397.88 122,801.88 66,355,263.45 土地使用权 65,650,892.45 65,650,892.45 办公软件 270,075.00 543,397.88 122,801.88 690,671.00 设计软件 13,700.00 13,700.00 二、累计摊销合计 2,893,774.07 1,592,239.72 37,522.76 4,448,491.03 土地使用权 2,706,354.63 1,320,815.40 4,027,170.03 办公软件 180,188.80 266,857.60 37,522.76 409,523.64 设计软件 7,230.64 4,566.72 11,797.36 三、无形资产账面净值合计 63,040,893.38 -1,048,841.84 85,279.12 61,906,772.42 土地使用权 62,944,537.82 61,623,722.42 办公软件 89,886.20 281,147.36 设计软件 6,469.36 1,902.64 土地使用权 办公软件 设计软件 无形资产账面价值合计 63,040,893.38 -1,048,841.84 85,279.12 61,906,772.42 土地使用权 62,944,537.82 61,623,722.42 办公软件 89,886.20 281,147.36 设计软件 6,469.36 1,902.64 本期摊销额 1,592,239.72 元。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 100 （2）公司开发项目支出：无 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 瓶框盖摊销 32,576,093.42 3,794,363.15 10,580,562.40 25,789,894.17 装修工程 4,200,457.21 1,445,336.81 66,705.89 2,688,414.51 转让原上海子公司 合计 36,776,550.63 3,794,363.15 12,025,899.21 66,705.89 28,478,308.68 -- 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 60,482.19 小计 60,482.19 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细：无 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细：无 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣 或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣 或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 60,482.19 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转销 其他转出 一、坏账准备 1,591,351.97 138,708.79 211,470.71 274,473.27 1,244,116.78 二、存货跌价准备 4,979,522.65 176,794.57 4,802,728.08 五、长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 七、固定资产减值准备 490,769.69 490,769.69 九、在建工程减值准备 77,833,429.56 77,833,429.56 合计 1,691,351.97 83,442,430.69 211,470.71 451,267.84 84,471,044.11 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 101 资产减值明细情况的说明 本年减少其他转出系原子公司上海菇木真信息科技有限公司不再纳入合并范围，导致资产减值准备减 少451,267.84元。 14、其他非流动资产：无 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 保证借款+抵押借款 78,000,000.00 40,000,000.00 合计 78,000,000.00 70,000,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 报告期末，公司不存在已到期未偿还的短期借款。 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 94,007,877.78 42,524,005.65 一年以上 11,441,032.14 3,081,591.87 合计 105,448,909.92 45,605,597.52 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 一年以上应付账款系尚在质量保证期内的应付工程质保金。 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 332,825.25 94,490.19 一年以上 2,165.00 4,252.50 合计 334,990.25 98,742.69 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 102 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明：无 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,307,945.07 51,112,715.24 50,658,088.26 4,762,572.05 二、职工福利费 4,426,106.22 4,426,106.22 三、社会保险费 13,775.30 6,063,094.99 5,786,855.98 290,014.31 其中：医疗保险费 3,988.00 1,195,951.90 1,170,239.48 29,700.42 基本养老保险费 8,637.30 4,228,789.40 4,005,675.50 231,751.20 失业保险费 784.20 299,809.14 287,441.74 13,151.60 工伤保险费 140.70 300,391.00 287,768.18 12,763.52 生育保险费 225.10 38,153.55 35,731.08 2,647.57 四、住房公积金 8,177.00 542,311.00 540,840.00 9,648.00 五、辞退福利 537,085.50 537,085.50 六、其他 141,313.91 141,313.91 合计 4,329,897.37 62,822,626.86 61,948,975.96 5,203,548.27 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 141,313.91 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 537,085.50 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 报告期末应付职工薪酬在2014年1月已安排全部发放。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 87,943.96 营业税 2,821.15 企业所得税 -131,308.68 -27,732.09 个人所得税 67,815.56 105,633.63 城市维护建设税 6,168.36 房产税 833,647.01 土地使用税 80,600.60 30,046.05 教育费附加 4,538.24 堤围防护费 20,690.74 28,306.69 印花税 4,000.00 合计 871,445.23 241,725.99 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 103 20、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付银行借款利息 540,006.86 197,900.77 合计 540,006.86 197,900.77 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 5,196,762.08 5,168,922.79 一年以上 3,137,244.01 1,783,860.70 合计 8,334,006.09 6,952,783.49 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 1、应付东莞市清溪镇九乡股份经济联合社厂房租金2,588,187.85元； 2、应付东莞市清溪镇长山头村委厂房租金2,167,341.75元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 1、应付东莞市清溪镇九乡股份经济联合社厂房租金2,588,187.85元； 2、应付东莞市清溪镇长山头村厂房租金2,167,341.75元； 3、收到深圳市百益农产品有限公司500,000元押金； 4、收到深圳市壹芊农产品有限公司350,000元押金； 5、收到广州市白云区松州润金旺食用菌批发行200,000元押金。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 40,441,829.84 6,792,802.42 合计 40,441,829.84 6,792,802.42 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 104 （2）一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 6,636,803.55 保证借款 31,805,026.29 6,792,802.42 保证借款+抵押借款 2,000,000.00 合计 40,441,829.84 6,792,802.42 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 交通银行股份有限 公司南充分行 2012 年 07 月 30 日 2014 年 12 月 7 日 人民币元 7.04% 31,805,026.29 6,792,802.42 东莞农村商业银行 股份有限公司塘厦 支行 2013 年 04 月 22 日 2014 年 12 月 21 日 人民币元 7.37% 3,662,443.24 东莞农村商业银行 股份有限公司塘厦 支行 2013 年 06 月 26 日 2014 年 12 月 21 日 人民币元 7.37% 584,472.87 东莞农村商业银行 股份有限公司塘厦 支行 2013 年 11 月 18 日 2014 年 12 月 21 日 人民币元 7.37% 2,389,887.44 中信银行股份有限 公司东莞分行 2013 年 06 月 20 日 2014 年 12 月 19 日 人民币元 7.07% 1,000,000.00 中信银行股份有限 公司东莞分行 2013 年 08 月 19 日 2014 年 8 月 19 日 人民币元 7.07% 1,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 40,441,829.84 -- 6,792,802.42 一年内到期的长期借款中的逾期借款：无 （3）一年内到期的应付债券：无 （4）一年内到期的长期应付款：无 23、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 1,729,171.77 1,791,280.72 合计 1,729,171.77 1,791,280.72 其他流动负债说明 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 105 其他流动负债为预计一年内结转利润表的政府补助款。 24、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 25,339,677.78 保证借款 74,544,437.51 28,958,789.26 保证+抵押借款 27,500,000.00 合计 127,384,115.29 28,958,789.26 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币 金额 本币金额 外币金 额 本币金额 交通银行股份有 限公司南充分行 2012 年 07 月 30 日 2017 年 07 月 30 日 人民币元 7.04% 74,544,437.51 28,958,789.26 东莞农村商业银 行股份有限公司 塘厦支行 2013 年 04 月 22 日 2018 年 03 月 20 日 人民币元 7.37% 14,041,822.82 东莞农村商业银 行股份有限公司 塘厦支行 2013 年 11 月 18 日 2018 年 03 月 20 日 人民币元 7.37% 9,061,464.73 中信银行股份有 限公司东莞分行 2013 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 人民币元 7.07% 18,500,000.00 中信银行股份有 限公司东莞分行 2013 年 08 月 19 日 2016 年 08 月 18 日 人民币元 7.07% 9,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 125,147,725.06 -- 28,958,789.26 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 报告期末，公司将于一年内到期偿还的长期借款已重分类至一年内到期的非流动负债。 25、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 22,707,403.10 24,108,574.76 合计 22,707,403.10 24,108,574.76 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 106 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 现代农业高技术产业化项目(市配套资金) 10,000,000.00 10,000,000.00 与资产相关 出口型无公害食用菌选育及仿生高效栽培技术产业化示范工种补助资金 24,999.81 24,999.81 与资产相关 国家农业综合开发项目（东莞市 1500 吨金针菇栽培基地扩建项目） 688,160.00 93,840.00 594,320.00 与资产相关 出口型无公害食用菌选育及仿生设施高效栽培 3,333,581.70 1,106,832.00 2,226,749.70 与资产相关 09 年第 5 批省级科技研发资金（广东虫草、真姬菇精华素复合颗粒的生产技术研究） 450,000.00 450,000.00 与收益相关 09 年省院合作专项资金引导项目经费(冬虫夏草人工培育产业化技术研发) 320,000.00 320,000.00 与收益相关 10 年省部产学研结合（食用菌优质高产栽培技术及菌糠资源优化利用研究与产业化） 400,000.00 400,000.00 与收益相关 广东省星河食（药）用菌农业科技创新中心 90,000.00 90,000.00 与收益相关 2012 年度省部产学研结合引导项目资金（巨大口蘑高效大规模生产关键技术研究） 240,000.00 240,000.00 与收益相关 珍稀新品种真姬菇产业化关键技术研究与应用 300,000.00 300,000.00 与收益相关 食用菌生产废弃物热解制生物燃油及先进燃烧关键技术 27,000.00 27,000.00 与收益相关 粤北食用菌工厂化生产技术开发 119,999.84 20,000.04 99,999.80 与资产相关 食用菌工厂化节能生产关键技术研发 91,000.00 91,000.00 与收益相关 真姬菇新品种(白玉菇菌种选育与工厂化生产技术研究) 240,000.00 240,000.00 与收益相关 工业发展资金 8,441,833.41 483,499.81 7,958,333.60 与资产相关 合计 24,108,574.76 658,000.00 330,000.00 1,729,171.66 22,707,403.10 -- 其他变动系预计一年内结转利润表的政府补助款转到“其他流动负债”项目。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 107 26、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 147,400,000.00 147,400,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 不适用 27、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 508,139,917.67 508,139,917.67 合计 508,139,917.67 508,139,917.67 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,726,169.55 9,726,169.55 合计 9,726,169.55 9,726,169.55 29、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 97,592,825.57 -- 调整后年初未分配利润 97,592,825.57 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -163,159,004.98 -- 减：提取法定盈余公积 10% 期末未分配利润 -65,566,179.41 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 108 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 254,798,204.25 247,726,849.06 其他业务收入 39,339.98 101,381.59 营业成本 233,547,135.14 182,975,622.70 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产品销售收入 254,798,204.25 233,527,142.11 247,726,849.06 182,917,022.72 合计 254,798,204.25 233,527,142.11 247,726,849.06 182,917,022.72 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金针菇 134,509,730.75 130,382,201.04 160,246,730.05 117,446,756.60 真姬菇 68,012,633.87 57,548,745.75 60,775,596.43 45,726,482.17 白玉菇 24,484,089.23 20,918,369.72 19,673,252.71 15,170,704.69 杏鲍菇 6,902,400.97 10,097,889.24 其他品种 783,981.60 1,046,837.40 13,432.64 经销商品 20,105,367.83 14,579,936.36 5,984,432.47 4,559,646.62 合计 254,798,204.25 233,527,142.11 247,726,849.06 182,917,022.72 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 253,599,199.98 232,536,796.03 242,738,343.48 179,341,360.83 外销 1,199,004.27 990,346.08 4,988,505.58 3,575,661.89 合计 254,798,204.25 233,527,142.11 247,726,849.06 182,917,022.72 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 深圳市百益农产品有限公司 48,161,226.63 18.9% 深圳市茂雄实业有限公司 25,701,803.20 10.09% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 15,924,541.50 6.25% 郑州市达利食用菌有限公司 14,623,679.89 5.74% 深圳市壹芊农产品有限公司 12,518,160.30 4.91% 合计 116,929,411.52 45.89% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 109 31、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,889.07 3,243.90 城市维护建设税 56,890.84 6,654.55 教育费附加 40,649.91 5,024.44 合计 99,429.82 14,922.89 -- 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 包装费 29,448,360.29 23,651,215.12 人工费 4,395,823.58 2,163,497.51 业务宣传费 4,522,002.80 726,920.62 运输费 853,286.38 475,969.87 租金 347,984.53 118,536.75 其他 1,716,278.18 738,237.94 合计 41,283,735.76 27,874,377.81 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 22,277,275.45 17,794,792.53 研发费用 7,851,288.36 5,173,184.89 折旧及摊销 5,718,804.81 2,917,868.76 修理费 4,034,109.24 2,568,799.16 税金及政府规费 2,516,520.35 1,345,481.40 咨询及审计费 3,644,011.33 1,165,558.57 租金 1,411,939.44 1,095,491.74 存货报废 1,989,916.32 其他 6,045,452.05 5,102,133.71 合计 55,489,317.35 37,163,310.76 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 10,672,165.43 2,209,633.06 减：利息收入 -479,078.85 -1,760,283.44 加：汇兑损失 9,853.92 -16,905.15 加：其他支出 74,393.75 63,497.62 合计 10,277,334.25 495,942.09 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 110 35、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 15,904.58 合计 15,904.58 转让原上海子公司股权收益。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益：无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益：无 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 138,708.79 324,100.77 二、存货跌价损失 4,979,522.65 七、固定资产减值损失 490,769.69 九、在建工程减值损失 77,833,429.56 合计 83,442,430.69 324,100.77 37、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 3,544,600.00 3,168,690.00 3,544,600.00 递延收益 2,121,280.61 2,594,653.85 2,121,280.61 合并收益 102,647.80 合计 5,665,880.61 5,865,991.65 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 是否属于非 经常性损益 东莞市财政局塘厦分局下拨 2011 年下半年农业龙头企业贷 款贴息资金 11,600.00 与收益相关 是 东莞市财政局融资支持计划专项资金 297,367.00 与收益相关 是 东莞市科技局省科技奖奖金 20,000.00 与收益相关 是 东莞市财政局塘厦分局交来的名牌战略发展专项资金 150,000.00 与收益相关 是 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 111 东莞市财政局国库支付中心 2011 年度名牌称号企业款 300,000.00 与收益相关 是 财政局 2012 年上半年农业龙头企业贷款贴息资金 68,055.00 与收益相关 是 2011 年省级重点农业龙头企业贷款贴息 710,000.00 与收益相关 是 2012 年省级重点农业龙头企业贷款贴息 80,000.00 与收益相关 是 东莞市财政国库支付中心东莞市财政局工贸发展科 12 年二 批专利申请资助 6,800.00 与收益相关 是 财政局 2012 年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金 237,738.00 与收益相关 是 韶关财政国库农业龙头企业奖励 10,000.00 与收益相关 是 政府奖励资金 500,000.00 与收益相关 是 西充县委、西充县人发放的政府绩效考评纳税奖励款 10,500.00 与收益相关 是 项目贴息及电价补贴 400,000.00 与收益相关 是 电价补贴 1,700,000.00 366,630.00 与收益相关 是 2010 年度广东省科学技术奖获奖单位再奖励资金 20,000.00 与收益相关 是 2012 年东莞市科普项目资助经费 30,000.00 与收益相关 是 纳税奖励款及招商建设奖款 73,800.00 与收益相关 是 科技创新奖 50,000.00 与收益相关 是 贷款贴息 1,310,000.00 与收益相关 是 2013 年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金 346,400.00 与收益相关 是 东莞市财政局工贸发展科第一批专利申请资助 14,400.00 与收益相关 是 合计 3,544,600.00 3,168,690.00 -- -- 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,704,095.96 36,767.06 其中：固定资产处置损失 36,767.06 固定资产报废损失 1,704,095.96 1,704,095.96 对外捐赠 538,000.00 30,000.00 538,000.00 其他 1,350,963.22 160,752.61 1,350,963.22 合计 3,593,059.18 227,519.67 3,593,059.18 39、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 94.40 174,076.59 递延所得税调整 60,482.19 -60,482.19 补交上年度所得税费用 14,883.53 合计 60,576.59 128,477.93 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 -163,159,004.98 6,494,277.60 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 112 归属于母公司的非经常性损益 2 186,037.79 4,974,373.27 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1-2 -163,345,042.77 1,519,904.33 年初股份总数 4 147,400,000.00 147,400,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 147,400,000.00 147,400,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -1.11 0.04 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -1.11 0.01 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷ (12+18) -1.11 0.04 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[3+(15-16)×(1-17)]÷ (12+18) -1.11 0.01 41、其他综合收益：无 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 4,202,600.00 客户保证金及押金等 1,790,956.00 银行利息收入 479,078.85 其他往来 1,952,063.57 合计 8,424,698.42 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 113 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 修理费 3,990,058.59 厂房租金 1,911,065.49 退还保证金及押金等 1,761,939.54 中介机构服务费 2,797,607.16 研发外协费 4,999,260.63 其他业务及管理费 8,968,792.02 对外捐赠 538,000.00 其他往来 2,046,210.34 合计 27,012,933.77 （3）收到的其他与投资活动有关的现金：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 原子公司上海菇木真信息科技有限公司持有的现金和现金等价物 148,257.68 合计 148,257.68 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 借款顾问费 250,000.00 合计 250,000.00 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -167,273,689.36 4,489,947.68 加：资产减值准备 83,442,430.69 324,100.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,267,188.61 30,173,333.62 无形资产摊销 1,592,239.72 1,409,912.26 长期待摊费用摊销 12,025,899.21 11,051,828.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 36,767.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,704,095.96 财务费用（收益以“－”号填列） 10,672,166.45 2,210,838.22 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 114 投资损失（收益以“－”号填列） -15,904.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 60,482.19 -60,482.19 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,114,983.40 -10,039,234.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,206,507.52 -20,159,575.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,034,379.40 13,669,973.41 其他 -6,047,667.88 经营活动产生的现金流量净额 13,600,812.41 27,059,742.38 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 33,886,515.78 52,490,042.77 减：现金的期初余额 52,490,042.77 341,164,911.98 现金及现金等价物净增加额 -18,603,526.99 -288,674,869.21 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 225,800.00 4．处置子公司的净资产 411,559.64 流动资产 6,305,492.79 非流动资产 223,860.05 流动负债 6,117,793.20 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 33,886,515.78 52,490,042.77 其中：库存现金 265,489.35 252,133.83 可随时用于支付的银行存款 33,621,026.43 52,237,908.94 三、期末现金及现金等价物余额 33,886,515.78 52,490,042.77 44、所有者权益变动表项目注释：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 115 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 叶运寿 控股股东 36.54% 36.54% 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 韶关市星河生物科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 广东省韶关市 叶运寿 食用菌种植 11,300 万元 100% 100% 76382346-X 新乡市星河生物科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 河南省新乡市 叶运寿 食用菌种植 25,160 万元 100% 100% 56860549-1 西充星河生物科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 四川省南充市西充县 叶运寿 食用菌种植 1567.8479 万美元 52.16% 52.16% 69916535-0 东莞市菇木真农业科技有限公司 控股子公司 有限责任公司 广东省东莞市 黄清华 食用菌销售 200 万元 100% 100% 59409643-2 上海菇木真信息科技有限公司 原控股子公司 有限责任公司 上海市 缪军 经销商品销售 500 万元 05303246-0 3、本企业的合营和联营企业情况 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 东莞市星河实业投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 61776442-2 叶龙珠 公司实际控制人之兄,期末持公司股份 5.09% 陈介宏 子公司西充星河公司主要少数股东的实际控制人及子公司董事 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 116 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 报告期内公司不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。 出售商品、提供劳务情况表 报告期内公司不存在销售商品或提供劳务给关联方的情况。 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 报告期内公司与关联方之间不存在受托管理或承包的情况。 公司委托管理/出包情况表 报告期内公司与关联方之间不存在委托管理或出包的情况。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 报告期内公司不存在向关联方出租的情况。 公司承租情况表 报告期内公司不存在向关联方承租的情况。 （4）关联担保情况 报告期末公司与关联方之间不存在担保与被担保的情况。 （5）关联方资金拆借 报告期内公司与关联方之间不存在资金拆借。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 报告期内公司与关联方之间不存在资产转让及债务重组情况。 （7）其他关联交易：无 6、关联方应收应付款项 报告期内公司无关联方往来款项余额情况。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 117 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 报告期，公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 报告期，公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 1、为避免同业竞争，保障公司的利益，叶运寿、南峰集团、广州御新、公司董事、监事和高级管理 人员均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 2、公司控股股东及实际控制人叶运寿、股东魏心军、叶龙珠、南峰集团、广州御新、黄清华、吴汉 平、郑列宜、许喜佳、黄千军、谈震宇作出自愿锁股的承诺。 3、公司董事、监事及核心技术人员承诺： (1)、本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； (2)、本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 (3)、本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得 转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2、前期承诺履行情况 截止报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明：无 2、资产负债表日后利润分配情况说明： 根据 2014 年 2 月 27 日本公司第二届董事会第二十八次会议对公司 2013 年度利润分配预案作出的决 议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。上述利润分配预案尚需经本公司股东大会批准实施。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 118 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2014 年 1 月 8 日，新乡星河生物科技有限公与东莞农村商业银行签订最高额抵押担保合同，以 辉国用（2013）第 0213013 号土地为母公司提供贷款担保，最高担保金额为人民币 3,500 万元，担保期限 为 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 14 日。 （3）除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 报告期，公司不存在非货币性资产交换的情况。 2、债务重组 报告期，公司不存在债务重组的情况。 3、企业合并 报告期，公司不存在企业合并的情况。 4、租赁 （1）根据本公司清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员会签订的房屋租赁合同，东莞市清溪 镇长山头村村民委员会将其所持有的座落于清溪镇长山头村的厂房 A、厂房 B、宿舍、办公楼房屋共计 18,867.33 平方米及全部土地面积 27722.80 平米出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2009 年 9 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日止。租金计算方式： 1）合同期 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方 米每月人民币 7 元计算，免收租金两个月； 2）合同期 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产建筑面积每平方米 每月人民币 7 元计算,免收租金壹个月； 3）合同期 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方 米每月人民币 7 元计算； 4）合同期 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方 米每月人民币 8 元计算； 5）合同期 2019 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：租赁房地产的单位租金按房地产证建筑面积每平方 米每月人民币 8.5 元计算； 6）合同期 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金，每平 方米每月人民币 1 元，月租金额为人民币 10000 元； 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 119 7）合同期 2013 年 5 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日：空余土地按空地面积 10000 平方米计算租金，每平 方米每月人民币 2 元，月租金额为人民币 20000 元。 （2）根据本公司清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济联合社签订的土地使用权租赁合同， 东莞市清溪镇九乡股份经济联合社将其所持有的座落于清溪镇九乡村的土地及其上附着设施共计 16,000 平方米，出租给公司作食用菌种植及加工使用。租赁期限自 2010 年 5 月 1 日至 2030 年 4 月 30 日止。租 金计算方式： 1）租赁期第 1-3 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 5 元计算，其中 第一年免收租金 6 个月，第二年免收租金 2 个月； 2）租赁期第 4-5 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6 元计算； 3）租赁期第 6-10 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 6.5 元计算； 4）租赁期第 11-13 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7 元计算； 5）租赁期第 14-20 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币 7.5 元计算； 6）以上租金中包含土地租金每平方米每月人民币 1 元。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 报告期末公司不存在发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债：无 7、外币金融资产和外币金融负债：无 8、年金计划主要内容及重大变化：无 9、其他 （1）新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目相关重大合同履行情况 经 2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议决议、2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次 临时股东大会决议，同意停止投资建设募投项目“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及 计提该项目资产减值准备。 截止财务报告日，新乡项目相关重大合同履行情况如下： 1）食用菌生产基地建设项目-A、B 区厂房工程：承建方中太建设集团股份有限公司，合同金额 186,000,000.00 元，双方已按工程量进行结算，结算金额 188,835,881.00 元，已支付 172,220,000.00 元，应付账款余额 16,615,881.00 元。 2）1#职工住宅楼、2#职工住宅楼基础工程、办公楼、职工餐厅建设工程施工合同、办公楼、职工餐 厅精装修补充协议、行政区增加工程项目合同：承建方林州市建筑工程有限公司，合同总金 额 51,373,120.00 元，双方已按工程量进行结算，结算金额 47,411,314.00 元，已支付 42,835,520.00 元， 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 120 应付账款余额 4,575,794.00 元。 3）西区排水暗渠及围墙工程施工合同：承建方辉县市城建建筑安装工程有限公司城开分公司，合同 金额 2,571,000.00 元，双方已按工程量进行结算，结算金额 2,798,531.93 元，已支付 2,798,531.93 元。 4）东区排水暗渠及围墙工程施工合同：承建方新乡市成祥建筑有限责任公司，合同金额 1,480,000.00 元，双方已按工程量进行结算，结算金额 1,403,461.00 元，已支付 1,403,461.00 元。 5）东区钢结构工程合同：承建方新乡市飞虹钢结构有限公司，合同金额 9,300,000.00 元，在建工程 金额 9,300,000.00，已支付 8,245,000.00 元，应付账款余额 1,055,000.00 元，双方未进行最终结算，未 对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 6）A 区厂房冷库库板工程合同、B 区厂房冷库库板工合同：承建方东莞市俊兴新型建材有限公司，合 同金额 21,716,041.0 元，在建工程金额 15,930,238.65 元，已支付 15,930,238.65 元，双方未进行最终 结算，未对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 7）A 区车间冷气、通风、机电安装工程合同：承建方广东宏达工贸集团有限公司，合同金额 40,000,000.00 元，在建工程金额 20,000,000.00 元，已支付 20,000,000.00 元，双方未进行最终结算， 未对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 8）食用菌制冷设备工程合同：承建方江西省宏顺建筑工程有限公司，合同金额 44,103,042.00 元， 已停工并签订补充协议合同，结算金额 28,281,185.00，已支付 15,500,000.00 元，应付账款余额 12,781,185.00 元。 9）10KV/0.4KV 高低压配电工程及动力设备配电工程的安装工程合同、A 区 1#、2#配电房门安装增补 工程合同、10KV\0.4KV 高低压配电工程及动力设备配电变更增补工程合同、B 区吹瓶区照明配电工程(增 补)工程合同、生活区箱变、吹瓶区动力配线和箱变移位及 A 区 2#电房高压外线安装增补工程合同：承建 方东莞市百分百建设工程有限公司，合同总金额 10,004,000.00 元，在建工程金额 5,988,100.00 元，已 付款 5,988,100.00 元，工程已停工，双方未进行最终结算，未对停工可能产生的违约或损失进行确认， 可能存在未确认负债。 10）10KV/0.4KV 高低压配电工程及动力设备配电工程 <高、低压配电柜、配电箱购销合同>：承建方 华仪电气股份有限公司，合同金额 6,600,000.00 元，在建工程金额 4,960,000.00 元，工程已停工，双 方未进行最终结算，未对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 11）10KV/0.4KV 高低压配电工程及动力设备配电工程<电缆购销合同>：承建方焦作电缆有限公司，合 同金额 5,600,000.00 元，在建工程金额 1,120,000.00 元，已支付 1,120,000.00 元，工程已停工，双方 未进行最终结算，未对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 12）移动架车购销合同：供应商博罗县园洲利士达仓储设备有限公司，合同金额 24,500,000.00 元，设备已完成部分待验货交付，目前已停工并签订终止合同，结算金额 3,385,861.50 元，在建工程金 额 3,385,861.50 元，已支付 3,335,861.50 元，应付账款余额 50,000.00 元。 13）食用菌灭菌器购销合同、液体罐和灭菌车购销合同、液体接种机购销合同：供应商连云港贝斯特 机械设备有限公司，合同金额 6,782,500.00 元，设备已完工，其中部分设备寄存供应商厂区，在建工程 金额 6,782,500.00 元，已支付 5,426,000.00 元，应付账款余额 1,356,500.00 元。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 121 14）金针菇搅拌机购销合同、高速装瓶机购销合同、液体接种机购销合同、高速装瓶机、机械手、上 下架机器购销合同：供应商东莞实达光电科技有限公司，合同总金额 2,794,400.00 元，设备已完工寄存 供应商仓库，在建工程金额 2,794,400.00 元，已支付 1,403,500.00 元，应付账款余额 1,390,900.00 元。 15）A 区培养瓶、筐、盖模具及加工合同、A 区 80 型瓶口培养瓶、筐、盖模具合同：供应商天津市腾 峰塑料模具制品有限公司，A 区培养瓶、筐、盖模具及加工合同金额为 2,170,000.00 元，已签订补充协议 改为母公司订购；A 区 80 型瓶口培养瓶、筐、盖模具合同金额 580,000.00 元，已完工交货，在建工程金 额 580,000.00 元，已支付 580,000.00 元。 16）项目相关勘查、设计、监理等土建相关合同：合同总金额 7,690,790.00 元，已基本履行完毕， 在建工程金额 7,688,340.00 元，已支付 7,173,228.40 元，应付账款余额 515,111.60 元。 17）其他已完工设备合同金额 1,518,210.00 元，在建工程金额 1,518,210.00 元，已支付 1,217,630.00 元，应付账款余额 300,580.00 元；其他未完工设备合同 3,981,000.00 元，部分设备寄存供应商厂区，在 建工程金额 2,540,100.00，已支付 2,125,600.00 元，应付账款 414,500.00 元，双方未进行最终结算，未 对停工可能产生的违约或损失进行确认，可能存在未确认负债。 （2）其他 1）2013 年 4 月 3 日，东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行与本公司签订《最高额抵押担保合同》， 担保最高额度为人民币 3,500 万元，本公司提供抵押担保。担保期限：2013 年 4 月 3 日起至 2018 年 4 月 2 日日。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司收到贷款金额为 3,500 万元人民币。 2）2013 年 6 月 9 日，中信银行股份有限公司东莞分行与本公司及本公司之子公司韶关市星河生物科 技有限公司签订《综合授信合同》，合同授信额度 12,000 万元人民币。授信期限：2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 13 日。本公司及本公司之子公司韶关市星河生物科技有限公司为该授信合同下的债务提供相互保 证担保，同时韶关市星河生物科技有限公司同意为该授信合同下的债务提供最高额度为 50,190,900 元的 抵押担保。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司累计使用该授信合同项下的额度为 10,800 万元人民币。 3）2012 年 7 月 30 日，本公司之子公司西充星河生物科技有限公司与交通银行股份有限公司南充分行 签订《固定资产贷款合同》，合同约定的贷款金额为 13,500 万元人民币，贷款期限：2012 年 7 月 30 至 2017 年 7 月 30。本公司为该借款合同提供保证担保。截止 2013 年 12 月 31 日止，西充星河生物科技有限公司 累计收到贷款金额 134,177,454.68 元。 4） 2013 年 11 月 25 日公司召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司 筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。目前，本公司正积极开展本次重大资 产重组的相关工作。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 122 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 6,581,673.86 100% 362,240.44 5.5% 10,291,707.99 100% 515,501.00 5% 组合小计 6,581,673.86 100% 362,240.44 5.5% 10,291,707.99 100% 515,501.00 5% 合计 6,581,673.86 -- 362,240.44 -- 10,291,707.99 -- 515,501.00 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 6,360,628.86 5% 318,031.44 10,285,603.84 5% 514,280.20 1 至 2 年 221,045.00 20% 44,209.00 6,104.15 20% 1,220.80 合计 6,581,673.86 -- 362,240.44 10,291,707.99 -- 515,501.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：□ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况：无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 孙慧 货款 2013 年 12 月 31 日 90,710.71 无法收回 否 合计 -- -- 90,710.71 -- -- 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 123 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容：无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳市百益农产品有限公司 非关联方 3,044,579.55 1 年内 46.26% 深圳市壹芊农产品有限公司 非关联方 1,089,717.50 1 年内 16.56% 深圳市茂雄实业有限公司 非关联方 798,268.20 1 年内 12.13% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 非关联方 412,629.00 1 年内 6.27% 郭志刚 非关联方 211,865.50 1 年内 3.22% 合计 -- 5,557,059.75 -- 84.44% （7）应收关联方账款情况：无 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额 ：无 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排：无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 819,084.20 0.38% 343,392.04 41.62% 964,086.76 0.39% 258,034.33 26.76% 合并范围内关联方 212,609,440.32 99.62% 162,660,464.87 99.61% 组合小计 213,428,524.52 100% 343,392.04 41.62% 163,624,551.63 100% 258,034.33 0.16% 合计 213,428,524.52 -- 343,392.04 -- 163,624,551.63 -- 258,034.33 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：√ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 355,631.99 5% 17,781.60 614,686.76 5% 30,734.33 1 至 2 年 131,052.21 20% 26,210.44 83,000.00 20% 16,600.00 2 至 3 年 66,000.00 50% 33,000.00 111,400.00 50% 55,700.00 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 124 3 年以上 266,400.00 100% 266,400.00 155,000.00 100% 155,000.00 3 至 4 年 266,400.00 100% 266,400.00 155,000.00 100% 155,000.00 合计 819,084.20 -- 343,392.04 964,086.76 -- 258,034.33 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：□ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 金额较大的其他应收款主要是公司客户的货款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 韶关市星河生物科技有限公司 本公司之子公司 113,657,521.49 1 年内 53.25% 新乡市星河生物科技有限公司 本公司之子公司 96,200,052.24 1 年内 45.07% 东莞市菇木真农业科技有限公司 本公司之子公司 2,751,866.59 1 年内 1.29% 东莞市清溪长山头股份经济联合社 分公司场地出租方 150,000.00 3 年以上 0.07% 张春乐 原上海公司股东 132,800.00 1 年内 0.06% 合计 -- 212,892,240.32 -- 99.74% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 韶关市星河生物科技有限公司 子公司 113,657,521.49 53.25% 新乡市星河生物科技有限公司 子公司 96,200,052.24 45.07% 东莞市菇木真农业科技有限公司 子公司 2,751,866.59 1.29% 合计 -- 212,609,440.32 99.61% （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排：无 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 125 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 韶关市星河生物科技 有限公司 成本法 核算 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 100% 100% 15,000,000.00 新乡市星河生物科技 有限公司 成本法 核算 251,600,000.00 251,600,000.00 251,600,000.00 100% 100% 西充星河生物科技有 限公司 成本法 核算 51,655,900.00 51,655,900.00 51,655,900.00 52.16% 52.16% 东莞市菇木真农业科 技有限公司 成本法 核算 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 上海菇木真信息科技 有限公司 成本法 核算 2,550,000.00 2,550,000.00 -2,550,000.00 0% 0% 东莞市科创投资研究 院 成本法 核算 100,000.00 100,000.00 100,000.00 3.84% 3.84% 100,000.00 合计 -- 420,905,900.00 420,905,900.00 -2,550,000.00 418,355,900.00 -- -- -- 100,000.00 15,000,000.00 长期股权投资的说明 经 2013 年 12 月 3 日公司第二届董事会第二十六次（临时）会议决议，同意将公司持有的上海菇木真信息科技有限公司 51% 股权以 22.58 万元转让 给该公司其他少数股东缪军和张春乐，其中缪军受让公司持有的上海菇木真股权 21%，协议价格为人民币 9.30 万元；张春乐受让公司持有的上海菇木 真股权 30%，协议价格为人民币 13.28 万元。2013 年 12 月 16 日完成股权转让的工商变更登记手续。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 126 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 78,530,615.36 120,702,574.36 其他业务收入 16,210.79 101,381.59 合计 78,546,826.15 120,803,955.95 营业成本 83,811,901.17 86,826,643.93 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 产品销售收入 78,530,615.36 83,796,524.71 120,702,574.36 86,768,043.95 合计 78,530,615.36 83,796,524.71 120,702,574.36 86,768,043.95 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金针菇 48,657,304.83 54,621,421.90 94,149,236.47 65,344,866.08 真姬菇 22,830,675.53 21,521,196.86 25,498,173.63 21,268,627.97 白玉菇 60,212.81 60,212.81 141,117.26 141,117.26 杏鲍菇 6,479,755.79 7,593,693.14 其他品种及等外品 502,666.40 0.00 914,047.00 13,432.64 合计 78,530,615.36 83,796,524.71 120,702,574.36 86,768,043.95 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 77,331,611.09 82,806,178.63 120,448,665.41 86,514,135.00 外销 1,199,004.27 990,346.08 253,908.95 253,908.95 合计 78,530,615.36 83,796,524.71 120,702,574.36 86,768,043.95 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 深圳市百益农产品有限公司 16,703,893.63 21.27% 深圳市壹芊农产品有限公司 11,804,335.30 15.03% 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 127 广州市白云区松州润金旺食用菌批发行 10,304,730.00 13.12% 广西南宁闽富鼎进出口贸易有限公司 9,408,536.50 11.98% 郑州市达利食用菌有限公司 6,489,630.49 8.26% 合计 54,711,125.92 69.66% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 15,000,000.00 26,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,324,200.00 合计 12,675,800.00 26,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 韶关市星河生物科技有限公司 15,000,000.00 26,000,000.00 上海菇木真信息科技有限公司 -2,324,200.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益：无 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -47,957,826.81 25,718,967.07 加：资产减值准备 1,509,087.42 -120,354.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,551,256.46 12,919,580.63 无形资产摊销 348,229.04 208,030.32 长期待摊费用摊销 5,351,512.25 5,260,136.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 36,767.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 146,097.39 财务费用（收益以“－”号填列） 8,287,805.37 1,766,703.17 投资损失（收益以“－”号填列） -12,675,800.00 -26,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -506,875.48 1,930,888.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,347,630.30 -51,860,277.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,249,624.10 -2,575,822.89 经营活动产生的现金流量净额 -70,044,520.55 -32,715,381.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 18,113,665.11 30,019,101.14 减：现金的期初余额 30,019,101.14 288,745,103.99 现金及现金等价物净增加额 -11,905,436.03 -258,726,002.85 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 128 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况：无 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,704,095.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,665,880.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,888,963.22 少数股东权益影响额（税后） 1,886,783.64 合计 186,037.79 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -163,159,004.98 6,494,277.60 599,699,907.81 762,858,912.79 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -163,159,004.98 6,494,277.60 599,699,907.81 762,858,912.79 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -23.95% -1.11 -1.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -23.98% -1.11 -1.11 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 129 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度（%） 备注 货币资金 33,886,515.78 52,490,042.77 -35.44 1 应收账款 12,261,736.86 23,218,389.91 -47.19 2 预付款项 15,482,616.81 33,130,190.35 -53.27 3 固定资产 513,518,569.05 442,248,061.71 16.12 4 应付账款 105,448,909.92 45,605,597.52 131.22 5 一年内到期的非流动负债 40,441,829.84 6,792,802.42 495.36 6 长期借款 127,384,115.29 28,958,789.26 339.88 7 注 1.货币资金年末金额比年初金额下降 35.44%，主要系本年资产购建支出较多所致。 注 2.应收账款年末金额比年初金额下降 47.19%，主要系本年价格下降导致收入减少，相应的应收账 款减少以及原子公司上海菇木真信息科技有限公司年末资产负债表不再纳入合并范围。 注 3.预付账款年末金额比年初金额下降 53.27%，主要系新乡项目停止建设，相关预付工程设备款在 本年结转减少所致。 注 4. 固定资产年末金额比年初金额增长 16.12%，主要系本年韶关子公司三期工程完工投产及西充子 公司杏鲍菇项目前期工程完工结转固定资产所致。 注 5. 应付账款年末金额比年初金额增长 131.22%，主要系本年韶关子公司三期厂房结算、西充子公 司杏鲍菇项目前期工程完工及新乡子公司在建工程结算或暂估，相应的应付工程设备款增加。 注 6.一年内到期的非流动负债年末金额比年初金额增长 495.36%，主要系一年内到期的长期借款增加。 注 7.长期借款年末金额比年初金额增长 339.88%，主要系公司大量工程项目结算，公司对资金需求大 幅增加。 （2）本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 营业成本 233,547,135.14 182,975,622.70 27.64 1 销售费用 41,283,735.76 27,874,377.81 48.11 2 管理费用 55,489,317.35 37,163,310.76 49.31 3 财务费用 10,277,334.25 495,942.09 1,972.29 4 营业外支出 3,593,059.18 227,519.67 1,479.23 5 注 1.营业成本本年金额比上年金额增长 27.64%，主要系西充金针菇项目、韶关三期项目产能释放使 本年销量增加 25.86%导致成本增加。 注 2.销售费用本年金额比上年金额增长 48.11%，主要系上年底成立的原上海子公司、东莞子公司业 务的开展使本年销售费用增加；同时本年产销量增加，销售费用中的包装费也相应增加。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 130 注 3. 管理费用本年金额比上年金额增长 49.31%，主要系上年底成立的原上海子公司、东莞子公司使 公司管理部门及人员增加，相应工资福利及其他管理费用增加；同时固定资产规模扩大、研发项目增加、 筹划重大资产重组导致相应费用增加。 注 4.财务费用本年金额比上年金额增长 1,972.29%，主要是本年银行贷款增加，利息支出增加所致。 注 5.营业外支出本年金额比上年金额增长 1,479.239%，主要是本年固定资产报废增加及合同违约金 增加所致。 广东星河生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 131 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2013年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 广东星河生物科技股份有限公司 法定代表人（叶运寿）: