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云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 2016 年年度报告 2017-022 2017 年 04 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主 管人员）吴昌雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展 望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司 2016 年度不进行利润 分配，不以资本公积金转增股本。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 14 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 51 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 65 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 73 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 82 第十节 公司债券相关情况 ....................................................................................... 88 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 89 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 193 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森生物 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森医药 指 上海沃森医药科技有限公司，系公司全资子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司 鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司，系公司控股子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 玉溪嘉和 指 玉溪嘉和生物技术有限公司，系嘉和生物全资子公司 实杰生物 指 山东实杰生物科技股份有限公司，原山东实杰生物药业有限公司 Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 白百破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗 二价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 九价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、 45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） 单抗 指 单克隆抗体 曲妥珠单抗 指 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 英夫利昔单抗 指 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 贝伐珠单抗 指 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 利妥昔单抗 指 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 杰诺单抗 指 杰诺单抗注射液，抗 PD-1 人源化单抗 杰瑞单抗 指 杰瑞单抗注射液，重组抗 IL-6 人源化单克隆抗体 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定 的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的 疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类 疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以 及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上 市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不 被批准者，不准上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的 批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 CFDA，国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 公孙青 杨永祥、梓轩 联系地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陈菁佩、牛良文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华创证券有限责任公司 贵州省贵阳市中华北路 216 号 李小华、黄少华 2016 年 1 月 15 日-2017 年 12 月 31 日 华创证券有限责任公司 贵州省贵阳市中华北路 216 号 吴卫华、常亮 2016 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 591,004,603.69 1,006,027,016.92 -41.25% 719,021,311.05 归属于上市公司股东的净利润（元） 70,458,701.55 -840,895,299.33 108.38% 143,424,674.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -145,826,665.46 -413,428,868.50 64.73% -443,575,385.70 经营活动产生的现金流量净额（元） -89,937,061.36 -69,412,675.86 -29.57% -65,933,088.30 基本每股收益（元/股） 0.05 -0.60 108.33% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.60 108.33% 0.10 加权平均净资产收益率 2.85% -33.62% 36.47% 5.11% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 6,324,013,491.05 6,257,840,624.43 1.06% 5,967,716,161.15 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,207,252,578.94 2,284,595,546.05 40.39% 2,882,905,754.21 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 210,975,889.30 82,017,379.35 104,623,725.50 193,387,609.54 归属于上市公司股东的净利润 -42,054,141.84 -119,847,713.66 -71,708,728.41 304,069,285.46 归属于上市公司股东的扣除非经 -43,592,683.70 -123,037,634.69 -80,144,237.03 100,947,889.96 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -109,640,008.68 -61,883,780.12 -445,273.45 82,032,000.89 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 245,675.92 -5,572,410.76 -640,594.28 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 46,734.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 113,407,142.15 22,924,738.15 14,197,116.87 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 -54,028.12 委托他人投资或管理资产的损益 1,112,092.68 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 19,996,280.81 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 -3,275,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 14,300,811.00 玉溪沃森出售持有江苏康 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 淮生物科技有限公司 9% 股权产生投资收益 1,430.08 万元。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,341,057.12 -592,849.39 -3,760,644.87 主要为公司出售所持实杰 生物全部股权后不再支付 原股东未付股权转让款 8,881.25 万元。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 48,172,456.81 -506,136,538.04 579,151,436.35 为报告期内出售实杰生物 和广东卫伦产生投资收益 4,031.86 万元、募集资金 定期存款利息收入 785.38 万元。 减：所得税影响额 39,644,032.41 -3,188,582.11 3,921,786.84 少数股东权益影响额（税后） 2,696,570.84 -42,055,094.41 1,025,467.50 合计 216,285,367.01 -427,466,430.83 587,000,059.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 公司是国内生物制药领域集研发、生产、销售为一体并广泛覆盖传统疫苗、新型疫苗、 单抗药物和血液制品等诸多领域的创新驱动型生物制药企业。多年来，公司独立承担了数十 项国家及省市重大科技专项项目的研究和开发工作，新产品研发和产业化能力居于国内领先 水平。自公司上市以来，公司不断通过内生和外延并举的发展方式，成功实现了从单一传统 疫苗领域向全面大生物领域拓展的战略转型，并实现了产业价值链的延伸。目前，公司有6 个产品7个品规获得生产批件，并有数十个产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。通过 多年的努力，公司已形成了多领域、全阶段并具有广阔市场前景的后续产品梯队，品种储备 充足，积淀深厚。 报告期内，公司主要从事疫苗、单抗药物和血液制品的研发、生产和销售业务。公司主 要生产和销售的自主疫苗产品为：b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、冻干 AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖 疫苗。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。上海泽润主要 从事HPV疫苗、重组手足口病疫苗等新型疫苗产品的研发和产业化，嘉和生物主要从事注射 用重组抗HER-2人源化单克隆抗体、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体、抗PD-1人 源化单克隆抗体、抗IL-6人源化单克隆抗体等新型单抗药物的研发和产业化，鹏侨医药代理 销售多家药品生产企业的化学药、中药等各类药品。 报告期内，国家出台了一系列的新政，对医药行业包括疫苗行业产生了深远的影响。公 司在总体发展战略指引下，积极主动应对新的经营环境。一方面，优化存量业务，充分发挥 原有市场网络资源优势和产品品牌的优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，使公司 自主产品业务得到了快速恢复。同时，充分利用在产业布局以及产品储备、技术平台和人才 资源等方面的优势，积极调整经营模式，通过股权经营、项目经营方式，盘活存量资产。另 一方面，在各级政府大力推动发展大健康产业的背景下，公司充分发挥在产业布局、科技创 新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，积极争取并获得了多 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 项政府资助。并在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、投融资、对外合作与交 流、管理提升、人才培养等诸多方面取得了可喜的成绩，为公司开启新一轮持续向上发展打 下了坚实基础。 报告期内，公司重点推进了13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、二价HPV疫苗以及多个 单抗药物等新产品的研发和产业化工作。公司13价肺炎结合疫苗顺利进入Ⅲ期临床研究阶段， 23价肺炎疫苗完成了注册生产现场检查和GMP认证检查，二价HPV疫苗Ⅲ期临床持续开展妇 科随访收集病例以及临床样本检测的工作，九价HPV疫苗临床研究申请获得受理，注射用重 组抗HER-2人源化单克隆抗体和注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体两个单抗产品 进入Ⅲ期临床研究阶段，重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液、抗PD-1人源化 单克隆抗体、抗IL-6人源化单克隆抗体、重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体注射液获得临床试 验批件。 报告期内，国务院发布新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》 （以下简称“新条例”）， 新条例改革了二类疫苗的流通方式，取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，对疫苗行业产生 了深远影响。公司快速响应，积极应对疫苗销售模式的变化，充分发挥原有市场网络资源优 势和产品品牌的优势，搭建物流平台，完善冷链物流配送，筛选具有竞争优势的企业和推广 合作商进行配送和市场推广工作，主要市场率先恢复供货，抢占了市场先机。 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地。报告期 内，在已有疫苗生产基地的基础上，公司持续推进在玉溪产业化基地实施的单抗药物和HPV 疫苗的产业化建设项目。单抗药物生产车间已建成并进入试生产阶段，HPV疫苗生产车间已 完成厂房主体结构封顶，正在进行内部净化装修，公司正在打造一个面向国内外市场的生物 技术药高端制造基地。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、报告期内出售持有广东卫伦 21%股权减少长期股权投资账面价值 10,222 万元，拟出售河北大安 31.65% 股权账面价值 46,335.02 万元划分为持有待售资产减少长期股权投资成本 46,335.02 万元，出售实杰生物 全部股权后实杰生物后不再纳入公司合并范围。 2、报告期内通过发行股份购买资产分别增加对上海泽润和嘉和生物股权投资 36,800 万元、23,000 万元。 固定资产 出售实杰生物全部股权减少固定资产 1,987.35 万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 无形资产 出售实杰生物股权后减少无形资产 9,060.15 万元，上海沃森医药土地使用权自在建工程转入无形资产 2,550.36 万元。 在建工程 上海沃森医药土地使用权从在建工程转至无形资产减少 2,550.36 万元、玉溪嘉和治疗性单抗药物产业化 项目投资增加 4,972.29 万元、玉溪沃森疫苗产业园三期工程增加投资 3,522.82 元、玉溪沃森疫苗产业园 部分厂房对外出租减少 2,667.51 万元。 投资性房地产 玉溪沃森疫苗产业园部分厂房对外出租增加投资性房地产 2,667.51 万元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越 公司目前已构建了传统疫苗、新型疫苗、单抗药物的研发技术平台，拥有涵盖从分子生 物学、生化与免疫学到动物药理筛选等功能在内的工艺/质量研究和开发的设施以及符合GMP 标准的临床样品生产基地。公司取得了包括国家高新技术企业、国家认定技术企业中心、国 家创新型试点企业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育 中心等在内的多项国家级资质。在“十二五”期间，公司承担了七项“国家重大新药创制” 项目的研究开发工作，承担了两项国家“863项目”的研究开发工作，另外还承担了数十项省 级、市级科研项目的研究开发工作。截至2016年12月31日，公司及子公司共拥有已授权的发 明专利57项，另尚有数十项发明专利处于申请阶段。 2、行业领先的产品储备和品种数量 公司已形成了丰富的后续产品梯队储备，构建了成熟稳定的疫苗和单抗药物的研发平台。 在疫苗的研究开发方面，公司23价肺炎疫苗已于报告期内完成了注册生产现场检查和 GMP认证现场检查，并于2017年3月获得生产注册批件；13价肺炎结合疫苗和二价HPV疫苗 已处于Ⅲ期临床研究阶段；九价HPV疫苗临床研究申请已获得受理。同时，公司尚有DTaP-Hib 四联疫苗、四价脑膜炎球菌多糖结合疫苗、重组手足口病毒疫苗、轮状病毒疫苗、吸附无细 胞百白破（3组分）联合疫苗等十多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。 在单抗药物的研究开发方面，公司的注射用重组抗HER-2人源化单克隆抗体和注射用重 组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体正在开展Ⅲ期临床试验，重组抗血管内皮生长因子人源化 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 单克隆抗体注射液、重组抗PD-1单抗、重组抗IL-6单抗已获得《药物临床试验批件》，新型 重组抗HER2全人源单克隆抗体以及抗HER2单抗偶联药物已申报临床研究并获得受理。此外， 公司还有众多单抗产品处于临床前研究开发阶段。 3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力 公司有多个疫苗产品获批上市，疫苗质量指标达到或高于世界卫生组织规程和《欧洲药 典》的规定，在多个关键指标上，公司制定的企业注册标准达到或高于《欧洲药典》的相应 规定。公司建立了三级质量监控体系，质量管理人员占生产人员总数的20%以上。 公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗和单抗等生物技术药高端生产基 地。已建成包括Hib疫苗、流脑系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、肺炎系列疫苗等细菌 性疫苗的生产基地，年产能超过1亿剂。仅用一年多的时间建成了单抗生产车间，并一次试车 成功，生产出合格的三期临床用药，单抗表达水平超过12克/升，达到国际先进水平。HPV疫 苗生产车间已完成主体工程，正在进行洁净装修。 4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 公司在外延式发展的过程中，不仅并购了业务，而且吸纳了众多的核心人员，形成了传 统疫苗、新型疫苗、单抗药物三大技术团队，以及在药品注册、临床研究管理、产品销售、 公司管理等方面的专业团队，这些人员不仅具有深厚的专业背景和能力，而且积累了丰富的 从业经验，成为公司发展的坚实的人才基础。公司核心管理团队由来自国家队的创业团队和 具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，创新能力卓越，公司拥有博士、硕士学位100 余人，高端海归科学家15人，中组部“千人计划”专家4人。 公司为加大内部人才培养力度，迅速充实管理干部队伍，于2012年成立“沃森学院”， 担负起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。多年来，沃森学院完成了多项公司 人才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在 公司人才培养方面的不断深化，将为公司的战略落地提供坚实的支撑。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内行业发展回顾 1、医药行业发展概况 （1）全球医药行业发展概况 2016年，全球经济呈现企稳迹象，延续弱势复苏格局。就医药行业来说，2016年，全球 医药行业的发展主要表现为以下几个特点： ①创新药审批数创近年来新低，但质量很高 2016年，FDA共批准了26个新药，尽管新药获批数量不算多，但2016年获批的新药质量 颇高，包括首个真正意义上的蛋白相互作用抑制剂Venclexta、首个PD-L1抗体Tecentriq等。其 中单抗药物的表现更是让人眼前一亮，11个获批新生物制品中有7个属于单抗药物，其中包括 了抗感染单抗、抗哮喘单抗等，单抗药物的适应症更加广泛，再次体现了单抗药物的巨大应 用价值。 2016年FDA批准的新生物制品简况 序号 商品名 通用名 企业 适应症 类别 1 Anthim Obitoxaximab ELusys 吸入性炭疽热 单抗药物 2 Taltz Ixekizumab 礼来 中到重度斑块型银屑病 单抗药物 3 Cinqair Reslizumab 提瓦 重度哮喘 单抗药物 4 Tecentriq Atezolizumab 罗氏 膀胱癌 单抗药物 5 Zinbryta Daclizumab 百健 多发性硬化症 单抗药物 6 Lartruvo Olaratumab 礼来 软组织肉瘤 单抗药物 7 Zinplava Bezlotoxumab 默沙东 艰难梭菌感染 单抗药物 8 Idelvion Factor Ⅸ CSL B型血友病 凝血因子 9 Kovaltry Factor Ⅷ 拜耳 A型血友病 凝血因子 10 Afstyla Factor Ⅷ CSL A型血友病 凝血因子 11 Vaxchora 霍乱疫苗 Paxvax 预防霍乱感染 疫苗 2016年，FDA共批准3个生物类似药，包括Celltrion的Inflectra（参照药为Remicade）、山 德士的Erelzi（参照药为Enbrel）和安进的Amjevita（参照药为Humira），3个生物类似药的适 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 应症均为自身免疫疾病。 ②生物类似药将成为下一个金矿 2011年以后，部分畅销的生物药专利逐步到期，越来越多的制药企业开始将目光转向生 物类似药市场。山德士、强生、默沙东、百时美施贵宝、Amgen、Celltrion、三星生物等国外 企业纷纷进入生物类似药市场，国内的一批企业也在向生物类似药市场发力。 众多制药企业如此重视生物类似药市场，与相关政策的鼓励不无关系。以我国为例，2015 年2月28日，CFDA药品审评中心就发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》， 确定了生物类似药的监管框架，为生物类似药在中国的上市提供了另一途径。FDA2016年3 月31日也发布了《生物类似药产品标签指南草案》。 根据最新预测数据显示：到2020年，仅在欧美地区，生物类似药的市场将达到1,100亿美 元。随着一大批重磅生物专利药专利的到期，未来生物类似药具有广阔的发展空间。 （2）我国医药行业发展概况 2016年我国GDP达到74.41万亿人民币，增速为6.7%，社会消费品零售总额达到33.23万亿 元，同比增加10.4%。受“全面二孩”政策的影响，2016年我国住院分娩活产数达1,846万， 比“十二五”平均水平增加200万，创2000年以来的最高。 2016年全国医药制造业主营业务收入达28,062.90亿元，同比增长9.7%；实现利润总额 3,002.9亿元，同比增长13.9%，利润增速高于收入增速。 我国医药制造业主营收入与利润总额增长率 数据来源：国家统计局 在公众健康需求日益增长、人口老龄化进程加快、“全面二孩”放开的大背景下，我国 医药产业呈现健康发展势头。“十三五”国家科技创新规划、“十三五”国家战略性新兴产 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 业发展规划、“十三五”生物产业发展规划、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等 一系列产业政策相继出台，为医药产业的健康、规范、快速发展指明了方向。 在药品申报注册方面，受国家提高药品注册标准的影响，2016年药品申报受理量较2015 年下降了54.5%，药品注册排队时间较之前年度大幅缩短。2016年有两个新疫苗品种进口获批 上市，分别是葛兰素史克的双价人乳头瘤病毒疫苗和辉瑞的13价肺炎结合疫苗，这将对我国 新型疫苗市场培育和发展起到积极作用。 2016年影响我国医药行业的大事件 分类 事项 政策 《“十三五”规划纲要》，2016.3 《关于印发药物临床试验数据核查工作程序（暂行）的通知》，2016.3 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，2016.3 《关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，2016.4 《药品上市许可持有人制度试点方案》，2016.6 《药品注册管理办法》修订稿征求意见，2016.7 《“十三五”国家科技创新规划》，2016.8 《“健康中国2030”规划纲要》，2016.10 《医药工业发展规划指南》，2016.11 《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，2016.11 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2016.12 《“十三五”生物产业发展规划》，2016.12 行业 《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》，2016.3 《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》，2016.2 《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，2016.3 国家药品谈判药品价格降幅超50%，2016.5 GSK，2价HPV疫苗国内获批上市，2016.7 辉瑞13价肺炎球菌结合疫苗国内获批上市，2016.11 人福医药5.5亿美元购两家美国药企 复星医药12.6亿美元收购印度Gland制药 信达生物宣布完成2.6亿美元D轮融资，2016.11 2、疫苗、单克隆抗体药物领域发展概况 （1）疫苗领域发展概况 疫苗是预防控制传染病最经济、最有效的手段。全球疫苗消费量增长率约在10%左右， 按年销售金额计，全球超过10亿美元的重磅疫苗产品有4个，分别是13价肺炎结合疫苗，HPV 疫苗、流感疫苗和水痘带状疱疹疫苗。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 我国疫苗年产能超过10亿剂，是全球最大的疫苗生产国之一。2016年，CFDA批准了6个 国产疫苗和2个进口疫苗上市，中检院签发了39家企业的38种产品共5.536亿剂疫苗产品供应 市场。预计在2015-2020年期间，我国疫苗市场的年化复合增长率将保持在9%左右，到2020 年疫苗市场规模将达到310亿人民币，其主要推动力将是13价肺炎结合疫苗与重组HPV疫苗等 重磅新型疫苗产品。 我国疫苗市场销售规模增长趋势图 信息来源：Kalorama Information，World Market for Vaccines 2014 2016年CFDA批准了全球年销售额在50亿美元以上的重磅疫苗产品13价肺炎结合疫苗的 进口，现已开始供应国内市场。辉瑞公司的13价肺炎结合疫苗2016年的全球销售额达到57.18 亿美元，目前国内有3家企业正在开展13价肺炎结合疫苗的临床研究，公司研发的13价肺炎结 合疫苗Ⅲ期临床试验进展顺利，已完成临床试验血清采集，目前血清样本正在中国食品药品 检定研究院进行检测。多年来，国内23价肺炎疫苗一直由成都生物制品研究所和2家国外企业 供应，2016年仅有2家企业有该产品批签发，公司23价肺炎疫苗已获得生产注册批件，即将投 产上市。随着国内老龄人口的增多和一些地方政府免费为老年人接种肺炎疫苗福利政策的扩 大，23价肺炎疫苗的国内市场也将逐步扩大。 对于HPV疫苗而言，2016年CFDA批准了GSK公司二价HPV疫苗的进口，填补了国内市 场的空白。目前国内有多家企业在开展该疫苗的临床研究。随着HPV疫苗进入中国市场，必 将对我国新型疫苗市场的培育和发展起到积极作用。同时，国内多价HPV疫苗的研发也在陆 续展开。公司的二价HPV疫苗Ⅲ期临床持续开展妇科随访收集病例的各项工作，目前进展顺 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 利，九价HPV疫苗申报临床研究获得受理，目前正在国家药监总局进行审评。 结合我国疫苗现有在研产品格局，预计到“十三五”期末，无论是国家免疫规划疫苗产 品（一类疫苗）还是公民自愿自费接种的疫苗产品（二类疫苗），市场竞争态势均将加剧， 最终谁将取得更大的市场，将主要取决于产品储备、新产品的研发质量与速度以及产业化能 力。 在疫苗流通领域，2016年4月《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定（草 案）》发布施行。《决定》明确“疫苗的采购全部纳入省级公共资源交易平台，二类疫苗由 省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购，由县级疾病预防控制机构向生产企业采购后 供应给本行政区域的接种单位”。该政策改革了二类疫苗的流通方式，取消了疫苗批发企业 经营疫苗的环节，并延伸出疫苗配送企业和推广企业。 （2）单抗药物领域发展概况 在全球生物制药市场，单克隆抗体药物是最重要的一个品类。该类药物具有靶向性强、 特异性高和毒副作用低等特点，其代表了药品治疗领域的最新发展方向，尤其在抗肿瘤和自 身免疫系统缺陷的治疗领域有着广阔的市场前景。2016年全球销量排名前10位的药物中，有6 个是单抗药物。全球在售单抗药物在生物药中的销售占比超过30%，现有55个上市抗体药物 产品，2016年全球销售总额近1,000亿美元，是全球医药市场增长最快的领域。 2016年全球十大畅销药品排行榜 排名 商品名 通用名 企业 2016年销售额 （亿美元） 1 修美乐（Humira） 阿达木单抗（adalimumab） 艾伯维 160.78 2 哈瓦尼（Harvoni） 复 方 索 非 布 韦 （ sofosbuvir ） / 雷 迪 帕 韦 （ledipasvir） 吉利德 90.81 3 恩利（Enbrel） 依那西普单抗（etenercept） 安进、辉瑞 88.74 4 类克（Remicade） 英夫利昔单抗（infliximab） 默克、强生 82.34 5 美罗华（Rituxan） 利妥昔单抗（rituximab） 罗氏 72.27 6 雷利米得（Revlimid） 来那度胺（lenalidomide） Celgene 69.74 7 安维汀（Avastin） 贝伐珠单抗（bevacizuma） 罗氏 67.15 8 赫赛汀（Herceptin） 曲妥珠单抗（trastuzumab） 罗氏 67.14 9 来得时（Lantus） 甘精胰岛素（insulin glargine） 赛诺菲 60.54 10 Prevnar-13 13价肺炎球菌结合疫苗 辉瑞 57.18 在国家产业政策支持的背景下，近几年我国单抗药物行业呈现高速增长态势，并在研发 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 方面紧跟国际市场。根据米内网“国内重点城市公立医院用药数据”显示，我国单抗药物 TOP5品种依次是利妥昔单抗、曲妥珠单抗、贝伐珠单抗、雷珠单抗和重组人Ⅱ型肿瘤坏死因 子受体-抗体融合蛋白。根据米内网数据，利妥昔单抗2013年至2015年在我国的销售额分别为 14.82亿元、17.28亿元和19.51亿元。2016年中国的单抗药物市场已经达到约94亿元人民币， 在新单抗药物不断上市、单抗药物逐步进入国家或省级医保目录以及大病医保全覆盖等政策 的推动下，2020年我国单抗药物市场有望达到280亿元。 3、2016年全国疫苗产品批签发情况 2016年全国疫苗产品批签发总量约为5.53亿剂，较2015年下降了3.99%。 2016年批签发数量排名前10位的疫苗品种如下表所示： 2016年 排名 2015年 排名 品种 2016年批签发量 （剂） 2015年批签发量 （剂） 同比增长率 1 1 乙肝疫苗 84,380,483 88,715,521 -4.89% 2 3 吸附无细胞百白破联合疫苗 75,451,855 61,640,221 22.41% 3 2 狂犬病疫苗 59,000,872 77,794,999 -24.16% 4 6 乙脑疫苗 49,088,060 44,112,360 11.28% 5 4 脊髓灰质炎疫苗 48,227,588 55,392,381 -12.93% 6 5 流脑疫苗 40,699,569 49,494,109 -17.77% 7 9 麻疹风疹联合减毒活疫苗 38,028,194 18,734,261 102.99% 8 11 麻腮风联合减毒活疫苗 29,146,530 17,020,434 71.24% 9 7 流感疫苗 22,311,438 34,422,636 -35.18% 10 8 甲肝疫苗 20,827,871 26,400,547 -21.11% 合计 467,162,460 473,727,469 -1.39% 2016年全国二类疫苗批签发总量为1.818亿剂，较2015年减少5.31%。 2016年，全国Hib的批签发数量约为1,576.74万剂，较2015年下降4.33%；AC结合疫苗的 批签发数量约为275.47万剂，较2015年下降42.52%；AC多糖疫苗的批签发数量为2,028.44万 剂，较2015年下降25.28%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量为446.26万剂，较2015年下降 31.01%。上述产品批签发情况如下： Hib疫苗批签发情况 生产厂家 2016年 2015年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 北京民海 4,443,325 28.18% 2,703,564 16.40% 64.35% 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 兰州所 3,982,030 25.25% 5,284,290 32.06% -24.64% 玉溪沃森 3,465,472 21.98% 3,901,941 23.68% -11.19% 巴斯德 1,923,231 12.20% 1,462,636 8.87% 31.49% 北京智飞绿竹 1,535,096 9.74% 894,816 5.43% 71.55% 诺华 418,270 2.65% 2,233,237 13.55% -81.27% 总计 15,767,424 100% 16,480,484 100% -4.33% AC结合疫苗批签发情况 生产厂家 2016年 2015年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 罗益 1,599,850 58.08% 2,918,982 60.91% -45.19% 玉溪沃森 1,154,811 41.92% 279,457 5.83% 313.23% 北京智飞绿竹 0 - 1,593,781 33.26% -100.00% 总计 2,754,661 100% 4,792,220 100% -42.52% AC多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2016年 2015年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 兰州生物 12,914,135 63.67% 19,398,850 71.46% -33.43% 玉溪沃森 5,869,250 28.93% 4,468,270 16.46% 31.35% 浙江天元 1,500,965 7.40% 3,280,285 12.08% -54.24% 总计 20,284,350 100% 27,147,405 100% -25.28% ACYW135多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2016年 2015年 批签发量增长率 批签发量（剂） 占比 批签发量（剂） 占比 华兰生物 1,794,810 40.22% 610,481 9.44% 194.00% 北京智飞绿竹 1,178,748 26.41% 1,770,339 27.37% -33.42% 浙江天元 595,068 13.33% 1,585,979 24.52% -62.48% 成都康华 477,333 10.70% 629,385 9.73% -24.16% 玉溪沃森 342,023 7.66% 721,530 11.15% -52.60% 长春长生 74,666 1.67% 1,150,635 17.79% -93.51% 总计 4,462,648 100% 6,468,349 100% -31.01% 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 （二）公司经营情况概述 报告期内，国家出台了一系列的新政，对医药行业包括疫苗行业产生了深远的影响。面 对新的经营环境，公司在总体发展战略指引下，积极主动应对，紧紧围绕全年经营计划，认 真落实各项任务指标。一方面，优化存量业务，充分发挥原有市场网络资源优势和产品品牌 的优势，大力拓展自主疫苗业务，加强营销管理，使公司自主产品业务得到了快速恢复。同 时，公司充分利用在产业布局以及产品储备、技术平台和人才资源等方面的优势，积极调整 经营模式，通过股权经营、项目经营方式，盘活存量资产，取得了较好的收益。另一方面， 在各级政府大力推动发展大健康产业的背景下，公司充分发挥在产业布局、科技创新、产品 储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，积极争取并获得了多项政府资 助，并在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、投融资、对外合作与交流、管理 提升、人才培养等诸多方面取得了可喜的成绩，实现了业绩扭亏为赢，为公司开启新一轮持 续向上发展打下了坚实基础。报告期内公司实现营业收入59,100.46万元，实现归属于上市公 司所有者的净利润7,045.87万元。 1、快速应对行业政策调整，率先恢复供货抢占市场先机 报告期内，国家二类疫苗流通方式的调整，对行业产生了深远的影响。公司积极响应并 贯彻落实新政策，快速调整产品营销模式，全面布局招标工作，搭建物流平台，完善冷链物 流配送，严格筛选符合规定的配送企业为公司提供配送服务，甄选符合条件的推广合作商， 并尽快完成了开户备案、过渡期供货恢复、区域配送商选择等工作。通过一系列的举措，公 司在全国主要市场率先恢复供货，抢占了市场先机，子公司玉溪沃森自有疫苗产品全年销售 额同比实现较大增长。 2、公司重点产品临床研究取得重大进展，研发进度国内领先 报告期内，公司集中力量加快推进四大重磅产品（13价肺炎结合疫苗、二价HPV疫苗、 重组抗HER-2人源化单克隆抗体、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体）的临床研究。 公司13价肺炎结合疫苗Ⅲ期临床试验进展顺利，已完成临床试验血清采集，目前血清样本正 在中国食品药品检定研究院进行检测。子公司上海泽润的二价HPV疫苗Ⅲ期临床持续开展妇 科随访收集病例的各项工作，目前进展顺利。子公司嘉和生物注射用重组抗HER-2人源化单 克隆抗体（曲妥珠单抗）和注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（英夫利昔单抗生物 类似药）临床试验按计划推进，目前均已进入三期临床试验阶段。嘉和生物重组抗肿瘤坏死 因子-α全人源单克隆抗体注射液（阿达木单抗生物类似药）在韩国开展的I期临床试验基本完 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 成。 3、新产品研发和注册申报再创佳绩，多个重点产品获得临床批件 报告期内，公司积极推进重点新产品的研发和注册申报。子公司上海泽润九价HPV疫苗 申报临床研究获得受理，目前正在国家药监总局进行审评。子公司嘉和生物创新研发的治疗 用生物制品1类新药重组抗PD-1单抗（杰诺单抗注射液）和重组抗IL-6单抗（杰瑞单抗注射液） 获得《药物临床试验批件》，另外，嘉和生物研发的重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆 抗体注射液（安维汀生物类似药）以及合作研发的重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体注射液（利 妥昔单抗生物类似药）也获得了《药物临床试验批件》。 公司已形成了丰富的后续产品梯队储备，构建了成熟稳定的疫苗和单抗药物的研发平台， 公司将根据公司的产品研发战略和计划持续推进各个产品的研发、临床和产业化进度，为公 司的长远发展不断添砖加瓦，提供更新更好的产品和服务。（公司各产品研发项目的具体进 展情况详见本节“公司进入注册申报阶段的产品的详细情况”部分的内容） 4、产品线再添新兵，原有产品批签发量同比实现较大增长 报告期内，公司积极筹备新产品吸附无细胞百白破联合疫苗生产上市的各项工作，公司 23价肺炎球菌多糖疫苗完成了注册生产现场检查和GMP认证检查，2017年3月，玉溪沃森获 得了国家药监总局颁发的23价肺炎球菌多糖疫苗的生产批件，目前，公司正在积极推进产品 生产和批签发工作，实现产品早日上市销售。玉溪沃森ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗获得 了印度尼西亚注册证书并通过了清真认证，为产品进入印尼销售做好了全面准备。 报告期内，公司已上市销售的自主产品的批签发数量总体上较去年同期增长15.58%，公 司主要产品获得批签发的情况如下： 产品 2016年批签发量（剂/瓶） 2015年批签发量（剂/瓶） 批签发增长率 Hib疫苗 西林瓶 1,401,568 2,540,117 -44.82% 预灌封 2,063,904 1,361,824 51.55% AC结合疫苗 1,154,811 279,457 313.23% AC多糖疫苗 5,869,250 4,468,270 31.35% ACYW135多糖疫苗 342,023 721,530 -52.60% 合计 10,831,556 9,371,198 15.58% 5、产业化建设稳步推进，为新产品上市奠定坚实基础 报告期内，玉溪嘉和治疗性单抗药物产业化项目已完成洁净厂房的净化装修、设备安装 以及调试验证，进入试生产阶段并成功制备了多批合格的Ⅲ期临床研究用样品。玉溪嘉和已 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 取得了药品生产许可证。 报告期内，上海泽润在玉溪疫苗产业园投资建设的新型宫颈癌疫苗产业化项目正式启动。 目前，本项目已完成关键大型设备的招标采购，土建已完工，正在进行内部洁净装修。 6、再融资取得丰硕成果，铺平重磅产品的未来之路 报告期内，公司继续推进发行股份购买资产并募集配套资金项目的工作。公司向新余方 略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股 权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上 海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。 本次募集的配套资金将用于上海泽润和嘉和生物各重磅产品的研发和产业化项目。报告期内， 此次发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产已完成过户，配套募集资金已全部到位， 切实保障了上海泽润和嘉和生物各重磅产品研发和产业化的后续资金需求。本次新发行的 133,436,984股股票于2016年10月14日上市，公司总股本由1,404,000,000股增加至1,537,436,984 股。 报告期内，公司与北京健能投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海泽润生物科技 有限公司之投资协议书》，北京健能投资管理中心（有限合伙）以债转股的方式对上海泽润 投资人民币2亿元，将进一步加快上海泽润HPV疫苗等产品的研发及产业化进程。 7、优化业务布局，进一步聚焦核心战略板块 报告期内，公司将所持有的实杰生物85%的股权转让给深圳德润天清投资管理合伙企业 （有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，本次股权转让已 完成，实杰生物完成了工商变更登记，公司不再持有实杰生物股权。 报告期内，根据公司的战略目标，公司董事会、股东大会决议通过转让所持有的河北大 安制药有限公司31.65%股权和广东卫伦生物制药有限公司21%股权，本次股权转让有利于公 司集中优势资源聚焦于疫苗板块和单抗药物板块，加速推进已处于临床和产业化关键阶段的 重磅产品的上市进度。 8、改善治理结构，持续提升管理水平 报告期内，公司完成了董事会和监事会换届选举，组建了新一届经营管理团队，同时引 入高级管理人才，进一步强化了内部管理。报告期内，公司建立完善各级授权体系，提升运 营效率。严格执行预算，规范公司资金管理行为，有效降低管理费用。玉溪泽润、玉溪嘉和 ERP系统成功上线，实现了财务系统一体化。成功举办公司首届供应商大会，加强与业务上 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 游的沟通，提升了业务合作水平。完善了职级体系，打造多通道人才发展空间。在人才培养 方面，充分利用沃森学院的师资力量，完成了多项人力资源培训项目，搭建学习平台，加强 了企业内部知识经验的沉淀、传播和创新。 9、深度合作实现优势互补，政府助力加速企业发展 报告期内，云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）与公司及 公司股东李云春先生签署了合作协议，工投集团将与公司开展全面、深入的合作并为公司的 快速健康发展提供必要的支持，进一步加快公司重磅产品的研发和产业化步伐，创造新的盈 利增长点。公司股东玉溪高新集团房地产开发有限公司、李云春先生、刘俊辉先生、黄镇先 生与工投集团签署了《股份转让协议》，合计向工投集团转让122,994,959股公司股份。报告 期内，此次股份转让完成过户登记。未来工投集团将依靠其自身较强的资本实力、资源整合 与产业投资管理能力，与公司开展全面、深入的合作，为公司的快速健康发展提供有力支持。 报告期内，玉溪市人民政府与公司签署了《加快发展玉溪生物医药产业合作协议》。玉 溪市人民政府将根据公司发展的需求，对公司进行贴息补助和基础设施建设支持，进一步加 快公司重大在研产品的产业化进度，同时推进玉溪市生物医药产业的快速发展。报告期内， 公司收到了玉溪市人民政府给予公司2016年10亿元中期票据的利息专项贴息支持资金8,450 万元。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 公司进入注册申报阶段的产品的详细情况： 序号 品种名称 申报阶段 注册 分类 作用与用途* 进展情况 1 23价肺炎球菌多糖疫 苗 申报生产 预防用生物 制品第9类 接种本疫苗用于主动免疫，以预防 由本疫苗包括的23种血清型肺炎 球菌引起的肺炎球菌疾病。 2017年3月已获得生 产批件。 2 13价肺炎球菌多糖结 合疫苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 本疫苗用于2月龄以上人群的主动 免疫，以预防由本疫苗包括的13种 血清型肺炎球菌引起的侵袭性疾 病。 Ⅲ期临床研究。正在 进行血清样本检测。 3 重组人乳头瘤病毒双 价（16/18型）疫苗（酵 母） 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫 应答，用于预防HPV16、18感染引 起的宫颈癌。 Ⅲ期临床研究。完成 Ⅲ期临床研究全程 接种，进入妇科随访 收集病例阶段。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 4 注射用重组抗HER2 人 源 化 单 克 隆 抗 体 （曲妥珠单抗生物类 似药） 临床研究 治疗用生物 制品第2类 用于治疗HER2高表达的乳腺癌， 可拓展用于治疗胃癌。 Ⅲ期临床研究。 5 注 射 用 重 组 抗 TNF-alpha 人 鼠 嵌 合 单克隆抗体（英夫利 昔单抗生物类似药） 临床研究 治疗用生物 制品第2类 用于治疗类风湿性关节炎等自身 免疫性疾病。 Ⅲ期临床研究。 6 吸附无细胞百白破+b 型流感嗜血杆菌联合 疫苗 临床研究 预防用生物 制品第7类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫 应答。用于预防百日咳、白喉、破 伤风及由b型流感嗜血杆菌引起的 脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织 炎、关节炎、会厌炎等感染性疾病。 临床研究阶段。 7 ACYW135 群 脑 膜 炎 球菌多糖结合疫苗 临床研究 预防用生物 制品第6类 接种本疫苗后，可使机体产生体液 免疫应答。用于预防A群、C群、Y 群和W135群脑膜炎球菌引起的流 行性脑脊髓膜炎。 临床研究阶段。 8 治疗性HPV16疫苗 临床研究 治疗用生物 制品第1类 用于治疗HPV16感染引起的癌前 病变及宫颈癌。 临床研究阶段。 9 重 组 抗 CD20 人 鼠 嵌 合单克隆抗体注射液 （利妥昔单抗生物类 似药） 临床研究 治疗用生物 制品第2类 用于B细胞型霍奇金淋巴瘤，慢性 淋巴细胞白血病。 临床研究阶段。 10 重组抗血管内皮生长 因子人源化单克隆抗 体注射液（贝伐珠单 抗生物类似药） 临床研究 治疗用生物 制品第2类 治疗实体瘤。适应症包括：结直肠 癌、非小细胞肺癌、肾脏癌、卵巢 癌、神经胶母细胞瘤等。 临床研究阶段。 11 抗 PD-1 人 源 化 单 抗 （杰诺单抗注射液） 临床研究 治疗用生物 制品第1类 各种血癌及黑色素瘤、非小细胞肺 癌、肾癌等多种实体瘤。 临床研究阶段。 12 重组抗IL-6人源化单 克隆抗体（杰瑞单抗 注射液） 临床研究 治疗用生物 制品第1类 用于治疗自身免疫性疾病和肿瘤。 临床研究阶段。 13 4价流感病毒裂解疫 苗 申请临床 预防用生物 制品第6类 预防由2种A型流感病毒株和2种B 型流感病毒株引起的流行性感冒。 技术审评阶段。 14 重组人乳头瘤病毒九 申请临床 预防用生物用于预防由HPV6、11、16、18、技术审评阶段。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 价 病 毒 样 颗 粒 疫 苗 （6、11、16、18、31、 33、45、52、58型L1 蛋白）（毕赤酵母） （九价HPV疫苗） 制品第1类 31、33、45、52、58型感染导致的 生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道 和肛门癌等相关疾病。 15 注射用GB235（新型 重组抗HER2全人源 单克隆抗体） 申请临床 治疗用生物 制品第1类 治疗既往未曾接受抗HER2治疗或 化疗的HER2阳性转移性乳腺癌。 2017年3月申请临床 获得受理。 16 注射用GB251 申请临床 治疗用生物 制品第1类 治疗之前接受过曲妥珠单抗单药 治 疗 或 / 和 紫 杉 类 联 合 治 疗 的 HER2-阳性转移性乳腺癌。 2017年4月申请临床 获得受理。 *产品的作用与用途以CFDA最终批准上市的情况为准。 公司进入注册申报阶段的产品的注册申报进度如下图所示： 2016年4月，嘉和生物申报临床注册的重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆抗体注射液收 临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 获得生产批件和 GMP 证书 产品上市 吸附无细胞百白破联合疫苗 注射用重组抗 HER2 人源 化单克隆抗体 备注：黄色部分为在研产品研发进度，绿色部分为报告期初至披露日研发进度最新进展 23 价肺炎球菌多糖疫苗 重组 HPV16、18 疫苗 重组抗血管内皮生长因子 人源化单克隆抗体注射液 治疗性 HPV16 疫苗 注射用重组抗 TNF-alpha 人 鼠嵌合单克隆抗体 四价流脑结合疫苗 DTaP+Hib 四联苗 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克 隆抗体注射液 重组抗 IL-6 人源化单克隆 抗体 4 价流感病毒裂解疫苗 抗 PD-1 人源化单抗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 9 价 HPV 疫苗 注射用 GB235 注射用 GB251 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 到国家药监总局的《审批意见通知件》，鉴于该产品所提交申报资料的齐备性不符合新版药 典的要求，该产品的临床研究申请未获批准。按照现行规定，嘉和生物可补齐试验资料后重 新申报。（详见公司于2016年4月19日在巨潮资讯网披露的第2016-048号公告） 公司吸附破伤风疫苗于2016年12月收到国家药监总局的《审批意见通知件》，鉴于该疫 苗因注册期间发生生产规模扩大和生产工艺改进所致已报送的研究数据尚不满足药品注册申 请的审批要求，根据《药品注册管理办法》的有关规定，吸附破伤风疫苗申报生产的注册申 请未获批准。（详见公司于2016年12月23日在巨潮资讯网披露的第2016-190号公告） 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 591,004,603.69 100% 1,006,027,016.92 100% -41.25% 分行业 自主疫苗 222,826,775.57 37.70% 267,657,418.70 26.61% -16.75% 疫苗代理 137,537,069.21 23.27% 578,922,695.40 57.55% -76.24% 药品代理 122,400,241.27 20.71% 115,148,286.87 11.45% 6.30% 服务收入 36,133,071.62 6.11% 23,550,579.15 2.34% 53.43% 技术转让收入 35,750,000.00 6.05% 其他业务收入 36,357,446.02 6.15% 20,748,036.80 2.06% 75.23% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 （预充） 98,373,611.37 16.65% 113,838,444.33 11.32% -13.58% b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 （西林） 43,127,462.10 7.30% 85,689,042.26 8.52% -49.67% ACYW135 群脑膜炎球菌多糖 疫苗 21,857,337.02 3.70% 26,864,125.87 2.67% -18.64% 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 冻干 AC 疫苗群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗 38,550,103.48 6.52% 24,724,274.51 2.46% 55.92% A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 20,918,261.60 3.54% 16,541,531.73 1.64% 26.46% 疫苗代理 137,537,069.21 23.27% 578,922,695.40 57.55% -76.24% 药品代理 122,400,241.27 20.71% 115,148,286.87 11.45% 6.30% 服务收入 36,133,071.62 6.11% 23,550,579.15 2.34% 53.43% 技术转让收入 35,750,000.00 6.05% 其他业务收入 36,357,446.02 6.15% 20,748,036.80 2.06% 75.23% 分地区 东北华北大区 12,166,953.77 2.06% 36,624,711.66 3.64% -66.78% 华东大区 221,521,333.52 37.48% 594,622,711.75 59.11% -62.75% 华南大区 37,819,127.66 6.40% 39,882,521.79 3.96% -5.17% 华中大区 39,301,787.07 6.65% 36,619,862.22 3.64% 7.32% 西南西北大区 276,047,091.98 46.71% 298,184,305.50 29.64% -7.42% 海外地区 4,148,309.69 0.70% 92,904.00 0.01% 4,365.16% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 自主疫苗 222,826,775.57 43,103,201.69 80.66% -16.75% -37.06% 8.39% 疫苗代理 137,537,069.21 100,656,390.13 26.82% -76.24% -73.74% -20.64% 药品代理 122,400,241.27 112,219,695.11 8.32% 6.30% 3.18% 49.86% 分产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫 苗（预充） 98,373,611.37 10,142,086.83 89.69% -13.58% -56.27% 12.63% 分地区 华东大区 221,521,333.52 97,358,684.88 56.05% -62.75% -70.47% 25.81% 西南西北大区 276,047,091.98 155,722,831.16 43.59% -7.42% -14.81% 12.63% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂 10,303,241 11,125,874 -7.39% 生产量 剂 10,739,916 9,371,186 14.61% 库存量 剂 2,125,577 6,914,057 -69.26% 代理疫苗 销售量 剂 1,372,699 7,535,145 -81.78% 生产量 剂 1,046,678 7,711,204 -86.43% 库存量 剂 98,888 902,425 -89.04% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要为报告期内受国务院发布新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗批发企 业不能从事疫苗批发经营业务，自主疫苗期末库存量较2015年末减少69.26%，主要原因为2015 年末玉溪沃森自主疫苗产品虽销售给实杰生物，但2015年未实现对外销售使得2015年自主疫 苗库存较高，而受新条例影响2016年末实杰生物无此项库存。另外受国务院发布新条例影响， 实杰生物报告期内因逐步停止疫苗代理业务导致销售、采购数量和期末库存量较2015年大幅 下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 15,275,297.89 5.44% 25,584,528.44 4.51% -40.29% 自主疫苗 自主疫苗人工 10,523,657.66 3.75% 14,860,392.59 2.62% -29.18% 自主疫苗 自主疫苗制造费用 19,802,366.14 7.05% 28,036,150.82 4.94% -29.37% 疫苗代理 疫苗代理成本 98,158,270.13 34.97% 383,277,919.11 67.49% -74.39% 药品代理 药品代理成本 112,219,695.11 39.98% 108,761,944.96 19.15% 3.18% 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 服务 服务成本 16,164,801.02 5.76% 7,369,032.35 1.30% 119.36% 转让技术 技术开发成本 3,136,784.22 1.12% 其他业务 其他业务成本 5,437,718.89 1.94% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 与上年相比，本报告期合并报表范围减少山东实杰生物科技股份有限公司及其子公司莆 田润德生物科技有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司；合并 报表范围增加玉溪泽润生物技术有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，国务院发布新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》，取消了疫苗批发企 业经营疫苗的环节。受此新条例影响，报告期内实杰生物疫苗代理业务营业收入较上年同期 减少44,138.56万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 180,105,302.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.47% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 55,179,789.17 9.95% 2 客户二 35,750,000.00 6.45% 3 客户三 33,358,686.54 6.01% 4 客户四 31,821,759.00 5.74% 5 客户五 23,995,067.97 4.33% 合计 -- 180,105,302.68 32.47% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 165,331,945.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 44.82% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 53,089,480.00 14.39% 2 供应商二 38,176,000.00 10.35% 3 供应商三 35,565,139.10 9.64% 4 供应商四 25,288,113.49 6.86% 5 供应商五 13,213,213.20 3.58% 合计 -- 165,331,945.79 44.82% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 150,365,790.52 208,174,470.78 -27.77% 销售费用 15,036.58 万元，较上年同期减少 5,780.87 万元，减 幅为 27.77%，主要原因为：因国务院新修订的《疫苗流通和 预防接种管理条例》发布实施，实杰生物减少疫苗批发经营 导致实杰生物销售费用较上年同期减少 5,053.47 万元，玉溪 沃森因销售模式调整，产品销售推广、运输及服务费用等较 上年同期增加 3,364.92 万元。2015 年公司实施员工持股计划 增加销售费用 2,048.68 万元，而本期无此项费用。 管理费用 249,980,121.06 376,268,913.79 -33.56% 主 要 为 2015 年 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 增 加 管 理 费 用 10,569.26 万元，而本期无此项费用，同时 2016 年度公司加 强预算管理和资金控制，报告期内咨询费、业务接待费、差 旅费及租赁水电费较上年度节约 1,612.48 万元所致。 财务费用 120,464,460.54 147,312,618.30 -18.23% 主要为收到发行股份购买资产并募集配套资金 58,100.00 万 元、债转股资金 20,000 万元及销售回款增加致年末银行存款 余额同比增加 39,100.29 万元，同比利息收入增加 1,009.91 万元；同时，公司短期内减少部分借款及贷款利息下降导致 利息支出减少 1,594.54 万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 210 231 253 研发人员数量占比 17.11% 18.19% 17.92% 研发投入金额（元） 310,949,356.81 267,633,087.13 226,344,376.81 研发投入占营业收入比例 52.61% 26.60% 31.48% 研发支出资本化的金额（元） 183,729,704.38 35,151,041.87 131,523,103.13 资本化研发支出占研发投入的比例 59.09% 13.13% 58.11% 资本化研发支出占当期净利润的比重 612.02% -3.80% 136.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 主要为本报告期研发投入较上年同期增加4,331.63万元，同时本报告期营业收入较上年同 期减少41,502.24万元，导致本报告期研发投入占营业收入比例较上年同期增加26.01%。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 主要为报告期内加大对已取得临床批件并进入资本化阶段研发项目的临床投资，同时报 告期内取得2个单抗项目临床实验批件后的研发投资全部资本化导致资本化金额增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 922,945,418.52 974,299,857.65 -5.27% 经营活动现金流出小计 1,012,882,479.88 1,043,712,533.51 -2.95% 经营活动产生的现金流量净额 -89,937,061.36 -69,412,675.86 -29.57% 投资活动现金流入小计 575,523,919.37 184,672,660.49 211.65% 投资活动现金流出小计 464,960,987.32 635,832,722.02 -26.87% 投资活动产生的现金流量净额 110,562,932.05 -451,160,061.53 124.51% 筹资活动现金流入小计 2,296,969,798.44 2,248,275,166.61 2.17% 筹资活动现金流出小计 1,895,391,922.16 1,319,328,509.40 43.66% 筹资活动产生的现金流量净额 401,577,876.28 928,946,657.21 -56.77% 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 现金及现金等价物净增加额 422,445,190.21 408,373,919.82 3.45% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内投资活动产生的现金流量净额11,056.29万元，较上年同期增加56,172.3万元，增 幅为124.51%，主要原因为：报告期内收到出售实杰生物、广东卫伦和江苏康淮股权转让款 35,480.08万元，收回新余方略投资保证金5,000万元，另外，本报告期内对外投资较上年同期 减少投资款支付金额23,508.50万元，在建工程投资较上年同期增加6,632.50万元所致。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额40,167.62万元，较上年同期减少52,727.04万元， 减幅为56.76%，主要原因为：告期内收到发行股份购买资产并募集配套资金581,00.00万元， 收到北京健能对上海泽润债转股资金20,000万元，收到债权投资款70,000万元；另外因报告期 内偿还中期票据50,000万元，偿还金融机构借款86,500万元，归还债权投资款10,000万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 74,508,403.50 214.82% 主要为按照权益法核算确认对联营企业投资收 益 1,877.69 万元，处置实杰生物、广东卫伦和江 苏康淮股权取得投资收益 5,461.94 万元。 部分具有持续性。 资产减值 17,567,201.25 50.65% 主要为计提存货跌价准备 3,947.65 万元，计提坏 账准备 4,258.85 万元，收回往来款转回坏账准备 6,302.69 万元。 是 营业外收入 203,032,446.76 585.38% 主要为取得玉溪市人民政府对公司 10 亿元中期 票据 2016 年利息财政贴息专项资金 8,450 万元， 公司出售所持实杰生物全部股权后不再支付原 股东未付股权转让款 8,881.25 万元以及当期确认 的政府补助收入 2,890.71 万元。 否 营业外支出 7,991,836.99 23.04% 主要为医疗赔偿款 2,000,000.00 元及其他往来款 清账损失 2,989,376.00 元。 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,423,294,895.22 22.51% 1,032,291,985.01 16.50% 6.01% 应收账款 219,312,557.63 3.47% 551,208,312.91 8.81% -5.34% 存货 155,043,459.30 2.45% 144,593,993.83 2.31% 0.14% 投资性房地产 30,668,420.83 0.48% 6,068,091.05 0.10% 0.38% 长期股权投资 228,339,133.90 3.61% 602,956,568.10 9.64% -6.03% 主要为对河北大安债转股增加投资成 本 16,534.74 万元及按照权益法确认对 联营企业的投资收益 1,877.69 万元而 增加长期股权投资价值，出售广东卫伦 减少股权投资成本及损益调整金额共 计 10,222 万元，将拟出售河北大安 31.65%股权账面投资成本 46,335.02 万 元转入持有待售资产。 固定资产 691,656,312.03 10.94% 769,812,416.17 12.30% -1.36% 在建工程 669,608,233.21 10.59% 625,933,847.02 10.00% 0.59% 短期借款 180,000,000.00 2.85% 865,000,000.00 13.82% -10.97% 主要因取得发行股份购买资产并募集 配套资金 58,100.00 万元、债转股资金 20,000 万元、出售实杰生物、广东卫伦 和江苏康淮股权转让款 35,480.08 万元 致存款增加公司短期内减少短期借款 所致。 长期借款 100,000,000.00 1.58% 100,000,000.00 1.60% -0.02% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 8,267,800.00 玉溪沃森存入的 3 个月以上的银行保函保证金。 无形资产 16,169,295.89 江苏沃森 1,000.00 万元短期借款抵押资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 598,000,000.00 385,200,300.00 55.24% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合 作 方 投 资 期 限 产 品 类 型 预计收益 本期投资盈 亏 是 否 涉 诉 披露 日期 披露索引 上海 泽润 生物 科技 有限 公司 疫苗的生产， 销 售 自 产 产 品 ； 生 物 制 品、食品、医 药 及 天 然 提 取 物 领 域 内 的研究开发。 收购 368,000,000 .00 33.53% 发行 股份 购买 - - - 2,251,375.35 2,251,375.35 否 2016 年 10 月 13 日 《发行股份购买 资产并募集配套 资金实施情况暨 新增股份上市报 告书》；巨潮资讯 网。 嘉和 生物 药业 有限 公司 单 克 隆 抗 体 及 生 物 制 品 的 研 究 、 开 发，以及与单 克 隆 抗 体 和 生 物 制 品 有 关的仪器、设 备 和 试 剂 的 研究、开发。 收购 230,000,000 .00 15.45% 发行 股份 购买 - - - -2,778,395.32 -2,778,395.32 否 2016 年 10 月 13 日 《发行股份购买 资产并募集配套 资金实施情况暨 新增股份上市报 告书》；巨潮资讯 网。 合计 -- -- 598,000,000 .00 -- -- -- -- -- -527,019.97 -527,019.97 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行股份 上市 222,179.95 3,347.33 205,884.87 0 41,800 18.81% 16,295.07 存放于公 司募集资 金专户中。 16,295.07 2016 年 非公开发 行股份购 买资产并 募集配套 资金 58,056.66 7,715.87 7,715.87 0 0 0.00% 50,340.79 存放于公 司募集资 金专户中。 0 合计 -- 280,236.61 11,063.20 213,600.74 0 41,800 18.81% 66,635.86 -- 16,295.07 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息 披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 截至期 末投资 进度 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 疫苗研发中心扩建项 目 否 11,034.2 11,034.2 1,752.22 8,542.08 77.41% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 冻干 A、C 群脑膜炎球 菌多糖结合疫苗产业 化示范工程等--玉溪 沃森疫苗产业园二期 否 14,868 14,868 0 14,869.84 100.01% 2011 年 12 月 31 日 4,088.97 是 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 工程扩建项目 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 是 9,500.95 9,500.95 0 9,500.95 100.00% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 信息化建设项目 否 2,015 2,015 158.68 1,264.82 62.77% 2017 年 12 月 31 日 0 否 否 营销网络扩建和品牌 建设项目 否 4,100 4,100 298 4,102.21 100.05% 2014 年 12 月 31 日 0 是 否 嘉和生物治疗性单抗 药物产业化项目支出 否 24,622.79 24,622.79 6,000 6,000 24.36% 2017 年 12 月 31 日 0 否 否 嘉和生物研发费用 否 17,141.82 17,141.82 715.87 715.87 4.18% 2017 年 12 月 31 日 0 否 否 上海泽润研发费用 否 18,035.39 18,035.39 1,000 1,000 5.54% 2017 年 12 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 101,318.15 101,318.15 9,924.77 45,995.77 -- -- 4,088.97 -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和预 充注射器灌装线 否 1,840 1,840 0 1,825.22 99.20% 2012 年 06 月 30 日 1,635.59 是 否 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 是 72,734.3 64,734.3 710.77 51,430.65 79.45% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 （追加投资） 否 9,617.05 9,617.05 427.66 3,657.47 38.03% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 增资上海丰茂生物技 术有限公司 是 10,200 0 0 0 0.00% 0 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 是 23,600 0 0 0.42 0.00% 0 否 否 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 是 50,000 83,691 0 83,691.21 100.00% 0 否 否 受让上海泽润生物科 技有限公司 50.69%股 权 否 0 8,000 0 8,000 100.00% 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 11,000 11,000 0 11,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,000 8,000 0 8,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186,991.35 186,882.35 1,138.43 167,604.97 -- -- 1,635.59 -- -- 合计 -- 288,309.5 288,200.5 11,063.2 213,600.74 -- -- 5,724.56 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 8,542.08 万元，投资进度为 77.41%。投 资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设， 现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备正在进行调试。研 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 发项目经费投入中，23 价肺炎疫苗已于 2017 年 3 月获得生产批件，药品批准文号为“国药准字 S20170003”；13 价肺炎结合疫苗于 2015 年 4 月获得临床试验批件，批件号为“2015L00591”，正在 进行临床研究，其余项目正在进行临床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排， 目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 “流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”累计投入 13,158.42 万元，完成投资进度 68.83%。 投资进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成生产车间及配套设施建设，生产车间及设备调试 验证正在进行中，因江苏沃森研发的 4 价流感病毒裂解疫苗目前正在申报临床研究，根据研发项目 的进展情况，并统一考虑流感疫苗系列品种的后续研发及产业化工作，将项目达到预定可使用状态 的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 51,430.65 万元，投资进度为 79.45%。投资 进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产 品的研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 “信息化建设项目”累计投入资金 1,264.82 万元，投资进度为 62.77%。投资进度尚未完成的主要 原因是：该项目现已完成协同办公系统建设，ERP 系统和 MES 系统已在本公司和主要子公司基本 建成。由于公司的快速发展，业务板块也快速拓展，子公司不断增加，组织机构调整和管理模式的 更新，为了适应新的调整和变化并确保项目实施的质量，公司将项目达到预定可使用状态的时间调 整为 2017 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资 事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签 订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第 十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募 集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股份募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金 186,882.35 万元，具体如下：经公司第一届董事会第 十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款； 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑 泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股 东大会审议通过：使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目；经 公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三 期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元。经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过：流行性感冒 病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元， 其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故 需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。经公司第一届董 事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金 10,200 万元对上海丰 茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药 物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。经公司第一届董事会第二 十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过：使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 2.65 亿元人民币（其中使用超募资金 8,000 万元， 其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69%的股权。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原 计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元， 共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让 款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000 万元，减少注册资本后， 上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募 集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补 充流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超 募资金 51,430.65 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有 限公司 90%股权；使用 3,657.47 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追 加投资）；使用 8,000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69%股权。上海沃森单抗产业园 一期工程建设产生手续费 0.42 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森 变更为云南沃森。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告 期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范 工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资 项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和 生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发 项目费用” 预先投入资金 1,000 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲 置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。 已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂 时补充流动资金的募集资金。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫 苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 万元,以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项 目”闲置的募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日 起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充 流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公司募集资金专户。经公司第二届董 事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500 万元，共计 12,000 万 元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。 已于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 21 日归还 12,000 万元人民币至公司募集资金专户。经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森 疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 12,000 万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲 置的募集资金 3,000 万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万 元，共计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月， 到期将归还至募集资金专户。已于 2016 年 2 月 1 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资 金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额 截至期末 投资进度 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 流行性感冒病 毒裂解疫苗产 业化建设项目 流行性感冒病 毒裂解疫苗产 业化建设项目 19,118 427.66 13,158.42 68.83% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 玉溪沃森疫苗 产业园三期工 程项目 玉溪沃森疫苗 产业园三期工 程项目 64,734.3 710.77 51,430.65 79.45% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 增资上海丰茂 生物技术有限 公司 增资上海丰茂 生物技术有限 公司 0 0 0 0.00% 0 否 是 上海沃森单抗 产业园一期工 程建设项目 上海沃森单抗 产业园一期工 程建设项目 0 0 0.42 0.00% 0 否 否 受让河北大安 制药有限公司 90%股权 受让河北大安 制药有限公司 55%股权 83,691 0 83,691.21 100.00% 0 否 否 疫苗研发中心 疫苗研发中心 11,034.2 1,752.22 8,542.08 77.41% 2018 年 12 0 否 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 扩建项目 扩建项目 月 31 日 合计 -- 178,577.5 2,890.65 156,822.78 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 1、由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大 提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产 更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过： 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算 调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追 加投资 9,617.05 万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告，项目调 整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金 计划“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第二届 董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工 程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募资金 64,734.30 万元，使 用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。上述董事会、 股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能 按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套 的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节 奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本， 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用 于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万 元募集资金，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河 北大安 35%股权的转让款的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术 咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会 和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。 4、由于公司 2011 年 10 月申报 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故 于 2011 年 12 月 28 日申请撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，另外，公司于 2015 年 6 月 10 日与长春华普生物技术 有限公司签署了《技术转让合同》，将 CpGODN 增强型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给 了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述两个研发项目原计划 投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四十三 次会议和 2015 年年度股东大会审议通过：将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于 9 价肺 炎链球菌结合疫苗研发的 750 万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙肝疫苗研发 的 700 万元募集资金，共计 1,450 万元募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫 苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披 露网站披露。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 1、截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 8,542.08 万元，投资进度 为 77.41%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期 工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建 设完成，部分设备正在进行调试。研发项目经费投入中，23 价肺炎疫苗已于 2017 年 3 月 获得生产批件，药品批准文号为“国药准字 S20170003”；13 价肺炎结合疫苗于 2015 年 4 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 月获得临床试验批件，批件号为“2015L00591”，正在进行临床研究，其余项目正在进行临 床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研 发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 2、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”累计投入 13,158.42 万元，完成投资进 度 68.83%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成生产车间及配套设施建设， 生产车间及设备调试验证正在进行中，因江苏沃森研发的 4 价流感病毒裂解疫苗目前正在 申报临床研究，根据研发项目的进展情况，并统一考虑流感疫苗系列品种的后续研发及产 业化工作，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 3、“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 51,430.65 万元，投资进度为 79.45%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产 车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2018 年 12 月 31 日。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海 丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术 有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目 终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原 计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对 公司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产 出售 定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露 日期 披露索引 上海珩 江生物 技术有 限公司 伤寒、 副伤寒 系列疫 苗技术 及相关 知识产 权 2016 年 12 月 27 日 6,500 3,261.32 本次技 术转让 不会对 公司业 务连续 性和管 理层稳 108.64% 以评 估结 果为 基 础， 经交 易双 否 无 是 是 是 2016 年 12 月 28 日 《关于伤 寒、副伤 寒系列疫 苗技术转 让 的 公 告》 （公告 编 号 ： 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 定性产 生重大 影响。 方协 商确 定。 2016-194 ）；巨潮资 讯网。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公 司的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索引 深圳德 润天清 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙） 山东实 杰生物 科技股 份有限 公司 45%股 权 2016年 12 月 14 日 36,900 1,722.63 本次股权 出售不会 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性产 生重大影 响。 57.38% 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 否 无 是 是 2016 年 12 月 21 日 《关于重大 资产出售暨 关联交易之 资产交割过 户完成的公 告》（公告编 号： 2016-186）； 巨潮资讯网。 玉溪沃 云投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 山东实 杰生物 科技股 份有限 公司 40%股 权 2016年 12 月 14 日 32,800 1,531.23 本次股权 出售不会 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性产 生重大影 响。 51.01% 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 是 玉溪沃 云系公 司董事 长李云 春先生 实际控 制的企 业。 是 是 2016 年 12 月 21 日 《关于重大 资产出售暨 关联交易之 资产交割过 户完成的公 告》（公告编 号： 2016-186）； 巨潮资讯网。 杜江涛 河北大 安制药 有限公 司 31.65% 股权 2016年 12 月 29 日 45,270 2,277.8 本次股权 出售不会 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性产 生重大影 响。 0 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 否 无 是 拟出售， 详情请详 见附注-资 产负债表 日后事项- 第 4 项 2016 年 12 月 31 日 《关于参股 公司河北大 安制药有限 公司完成工 商变更登记 的公告》（公 告编号： 2016-196）； 巨潮资讯网。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 北京博 晖创新 光电技 术股份 有限公 司 广东卫 伦生物 制药有 限公司 21%股 权 2016年 12 月 29 日 11,000 778 本次股权 出售不会 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性产 生重大影 响。 25.92% 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 否 无 是 是 2016 年 12 月 31 日 《关于广东 卫伦生物制 药有限公司 完成工商变 更登记的公 告》（公告编 号： 2016-197）； 巨潮资讯网。 辽宁艾 美生物 疫苗技 术集团 有限公 司 江苏康 淮生物 科技有 限公司 9%股权 2016年 09 月 29 日 2,600.08 1,430.08 本次股权 出售不会 对公司业 务连续性 和管理层 稳定性产 生影响。 47.64% 以评估 结果和 江苏康 淮挂牌 竞价交 易价格 为基础， 经交易 双方协 商确定。 否 无 是 是 2016 年 09 月 30 日 《关于子公 司玉溪沃森 转让江苏康 淮生物科技 有限公司股 权的公告》 （公告编号： 2016-146）； 巨潮资讯网。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃 森生物 技术有 限公司 子公 司 生物制品的研究、 生产、销售及进出 口。 100,000 万元人 民币 1,944,669,905.64 1,227,444,887.51 215,042,191.96 6,642,092.49 12,891,865.33 江苏沃 森生物 技术有 限公司 子公 司 生物技术咨询与 服务，项目投资及 投资管理。 15,500.9 5万元人 民币 254,477,116.78 85,995,229.44 8,472,427.19 -10,374,797.55 -10,374,797.55 上海沃 森生物 技术有 限公司 子公 司 从事生物领域内 的技术开发、技术 咨询。 1,000 万 元人民 币 7,198,588.40 7,198,588.40 -100,515.95 -100,515.95 上海沃 森医药 科技有 子公 司 医药科技、生物科 技领域内的技术 开发、技术咨询、 1,000 万 元人民 币 32,439,110.78 9,979,110.78 -20,889.22 -20,889.22 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 限公司 技术服务、技术转 让。 上海泽 润生物 科技有 限公司 子公 司 疫苗的生产，销售 自产产品；生物制 品、食品、医药及 天然提取物领域 内的研究开发。 10,753.8 462万美 元 574,204,690.18 115,309,026.58 1,945,678.29 -15,388,446.38 -6,064,841.56 嘉和生 物药业 有限公 司 子公 司 单克隆抗体及生 物制品的研究、开 发，以及与单克隆 抗体和生物制品 有关的仪器、设备 和试剂的研究、开 发。 43,636.0 917万元 人民币 605,555,061.16 515,413,982.29 13,868,011.89 -74,252,832.94 -69,686,849.39 云南鹏 侨医药 有限公 司 子公 司 中成药、化学药制 剂、抗生素、生化 药品、生物制品； 一类医药器械等 的销售。 1,000 万 元人民 币 85,587,552.44 15,811,039.79 122,400,241.27 960,268.72 701,576.15 河北大 安制药 有限公 司 参股 公司 血液制品的生产 与销售。 50,000 万人民 币 488,645,567.58 193,560,724.33 173,698,286.19 49,723,100.46 50,021,049.41 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山东实杰生物科技 股份有限公司 股权转让 因受国务院新条例影响，实杰生物代理收入较上年同期减少 44,138.56 万元，因出售 实杰生物股权产生投资收益 3,253.86 万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、全球医药行业未来发展趋势 根据EvaluatePharm的统计预测，2020年全球处方药市场将达到1.017万亿美元，2013-2020 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 年间的复合年均增长率为5.1%。由于2016年出现英国脱欧、美国特朗普上台等重大“非预期” 的事件，2017年全球经济发展面临一个不确定性更大的未来。未来五年，美国仍将保持全球 最大的医药市场的地位，但新兴市场快速增长带来的影响正在持续加大。 生物医药领域仍将是医药行业发展的焦点和增长的先驱，生物技术革命为全球医药市场 带来了全新的视角，重磅新药的上市正在改变着传统的竞争格局。随着全球老龄人口不断增 加，支付能力不断增强，临床对生物药物的需求在大幅提高。从用药类别上看，生物药物占 总用药的使用比例不断提升，2006年生物药物销售额占比仅为21%，2013年该比例已提升至 45%，预计到2020年可进一步提升至52%。另据Fierce Pharma预计，到2022年，全球前15大抗 肿瘤药市场规模将达到900亿美元，其中将有9个为单抗药物。 仿制药已成为推动全球药品市场增长的重要引擎。据IMS预测，到2019年仿制药市场将 是医药支出增长最大的驱动因素。随着抗体基因工程改造技术日趋成熟，单抗药物的研发热 点将主要围绕以下三个方向：双特异性抗体、抗体偶联药物和新剂型。单抗药物的早期投资 也将主要关注这三类，它们在疗效和副作用方面都有突出表现，市场前景广阔。未来，一系 列针对新的疾病谱、新靶点的单抗药物将不断问世，为改善人类健康提供更新的武器。 自2012年以来发展迅猛的CAR-T等免疫细胞疗法以及CRISPR为代表的基因编辑疗法可 能在2017年迎来成功的曙光，将为部分难治血液系统肿瘤及实体瘤的治疗带来新的选择。 2、中国医药行业未来发展趋势 根据《2017年国务院政府工作报告》，2017年我国GDP增长目标是6.5%。我国经济转型、 产业升级依然充满挑战和困难，但同时也蕴含了巨大的发展机遇。 2017年2月9日， 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 正式发布，该政策涉及药品生产、流通和使用，引导、促进企业转型升级的路径非常明显。 2017年2月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，对我国生物医药 产业做出了详细规划，包括对新型疫苗和生物技术药物的具体指导。只有在国家产业政策导 向中选择适合企业自身的战略方向、主动选择产业升级，并在研发、生产、营销、运营等方 面落地，抢先布局者方能在这场优胜劣汰的供给侧结构改革中脱颖而出。 就疫苗市场而言，随着“二孩政策”的全面放开，未来10年我国新生儿和儿童人口将持 续增长，预计到2024年，儿童人口占比有望超过18.3%。在我国免疫规划政策下，新生儿童数 量的增加直接带动传统疫苗的需求。同时，以13价肺炎结合疫苗、宫颈癌疫苗、婴幼儿多价 多联疫苗为代表的新型疫苗将在我国蓬勃发展，成为我国疫苗市场增长的主要推动力。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 随着我国市场对创新药意识和需求的快速提高，创新产品的研发势必成为企业未来发展 的支柱，生物药特别是单抗类产品也将进一步凸显其临床及商业价值，制药企业商业模式创 新将蓬勃发展，产业合作模式及企业战略布局都将受到影响。 根据米内网统计数据显示，我国2016年城市公立医院前10大药品如下： 序号 药品名称 1 人血白蛋白 2 氯化钠注射液 3 神经节苷酯 4 氯吡格雷 5 紫杉醇 6 恩替卡韦 7 兰索拉唑 8 阿托伐他汀 9 奥拉西坦 10 美罗培南 从上表可以看出，国内前十大药品除人血白蛋白之外均为化学药，这与全球10大药物中 有7个生物药差异巨大，同时这一巨大差异也为我国医药行业供给侧结构性改革、实现产业升 级指明了方向。我国生物仿制药发展管理路径规划清晰，有利于我国处于临床研究阶段的产 品缩短上市进程，未来必将成为市场销售新的引爆点。随着留学归国人员的回归、生产技术 的发展以及国家政策的影响，未来国内企业的众多新生物药上市必将打破国外药企的垄断， 从而实现“进口替代”，提高药物的可及性。可以预期，未来10年乃至20年是我国生物药发 展的黄金时代。 （二）公司未来发展战略及2017年经营管理思路 1、公司未来发展战略 公司致力于通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转 化核心能力，针对国内外市场实施进口替代和国际化战略，实现成为中国生物先进制造领军 企业的发展目标；让人人生而健康，成为世界生物制药领域值得信赖的企业是公司不懈追求 的使命和愿景。 2、2017年经营管理思路 2017年，公司将进一步完善现代企业管理体系，提高管理水平，创新运营机制，强化计 划预算管理，拓展渠道增加主营收入，确保生产正常运行，研发按计划顺利推进，充分贯彻 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 落实国家的产业政策，优化资源配置，通过产品销售、技术服务、项目合作相结合的经营方 式，确保全年经营目标的实现。 在销售上，采用专业学术推广、品牌营销深挖现有疫苗产品的销售潜力，积极调动内外 部资源，全力推进23价肺炎疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗的市场推广和营销工作。继续 强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流，努力开拓国际市场，积极推进 产品在海外市场的注册和出口。 在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益。确保现有已上 市疫苗品种稳定供应市场，加快23价肺炎疫苗的生产上市进度，力争早日实现上市销售，同 时，加快实施公司产品WHO预认证工作，为产品出口奠定坚实基础。 在产品研发和新产品产业化方面，集中优势资源，积极推进新产品的研发和上市步伐。 加快二价HPV疫苗、13价肺炎结合疫苗、单抗药物等重点产品的临床研究进度，力争产品尽 快完成临床研究，申报生产批件。同时，充分发挥公司产业化的优秀经验，依托现有玉溪产 业园区，全力推进产业化车间的建设，争取早日实现新产品上市销售。根据公司的研发战略 和市场状况，持续推进后续新产品研发项目。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队 建设与人才培养，提升职能专业度，完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管理为 核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，全面提升公司的管理 水平。 （三）重大风险提示 1、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，随着国家药品注册审批标准和要求的提高，药品研发 的风险也会进一步加大。创新度越高的产品，其研发风险也越大，因此，平衡好创新和风险 防范的关系对于公司未来的发展非常重要。公司目前的现有研发产品以仿制国外同类产品为 主，研发风险相对较小，但未来公司将逐步加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物 的研发力度，为有效降低研发风险，公司将持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规 律和要求做好工作，充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、防范和控制风险。 2、政策风险 近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强。从药品的研发到临床注册、从生产到流 通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进步，企业需要快速达到并 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提升的政策要求和行业需要，公司也在 持续提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，努力顺应市场的需求，在全产业链上均以 更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变化引起的风险。 3、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有多个竞争厂家，后续还陆续有新厂 家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成 不利影响。 为应对这一挑战，公司将通过加快产品研发进度，主动实现产品升级，进一步强化质量 意识，集中力量推进23价肺炎疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗的生产上市进度，加快二价 HPV疫苗、13价肺炎结合疫苗、曲妥珠单抗、英夫利昔单抗等新产品的临床研究进度和产业 化进度，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中的优 势。 4、快速外延式发展后的整合风险 从2012年起，公司根据发展战略，加快了外延式发展步伐，开展了单抗、血液制品、新 型疫苗等业务的并购。在投资并购后，公司的管理范围扩大，管理难度较并购前有较大提高。 面对这一现状，公司积极采取了一系列行之有效的措施，努力实现公司与子公司之间在企业 文化、战略、财务、研发、生产、工程建设、营销等方面的融合，发挥协同效应，防范投资 管理风险。未来公司将持续完善控股子公司治理结构；以全面预算管理为抓手，加强对控股 子公司的财务控制和管理，并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；持续强化总部职能部 门能力建设，加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工 程建设、采购、销售等的统一管理，发挥协同效应。 5、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应， 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应；根据WHO国际药品监测 合作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在 正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括 偶合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任， 轻则影响产品销售，重则危害行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 照《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安 全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通和预防接种管理 条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和 预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 6、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于疫苗、单抗药物等生物制品而言更 是如此，另一方面，生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现 有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率，最终 将导致该批产品报废，造成损失。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展 产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时， 子公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过 程中的风险识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。 7、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为各地的区县疾控中心，存在费用审批环节较多、付款周期较长的 特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量， 如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的 风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 02 月 22 日 实地调研 机构 公司经营管理、上海泽润和嘉和生物的产品研发、临床及注册申报、 市场销售、产品出口和国际化、产品技术等。 2016 年 03 月 09 日 实地调研 机构 行业政策法规、渠道销售、公司经营管理、员工持股计划、产品注册 申报等。 2016 年 03 月 18 日 实地调研 机构 产品注册申报、市场销售、公司经营管理等。 2016 年 11 月 16 日 实地调研 机构 公司销售策略、产品研发及注册申报、HPV 疫苗基本情况、产业化建 设进度、与工投集团的合作事项等。 2016 年 11 月 28 日 实地调研 机构 公司产品研发及注册申报进度、与工投集团的合作事项等。 2016 年 12 月 09 日 实地调研 机构 公司产品研发及注册申报、HPV 疫苗市场状况、与工投集团的合作事 项等。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,537,436,984 现金分红总额（元）（含税） 0 可分配利润（元） -236,893,233.75 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2016 年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2015年4月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案， 公司以2014年末总股本23,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.50元（含税）， 以资本公积金每10股转增10股。该方案于2015年4月23日实施完毕。方案实施后，公司总股本 由23,400万股增至46,800万股。 （2）2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年半年度利 润分配方案，公司以2015年6月30日总股本46,800万股为基数，向全体股东以资本公积金转增 股本，每10股转增20股。该方案于2015年10月14日实施完毕。方案实施后，公司总股本由46,800 万股增至140,400万股。 （3）2016年6月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案， 股东大会同意公司2015年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润 结转以后年度分配。 （4）2017年4月17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2016年度利润分 配的预案》，董事会同意公司2016年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的 未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2016 年 0.00 70,458,701.55 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -840,895,299.33 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 11,700,000.00 143,424,674.03 8.16% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 新余方 略知润 投资管 理中心 （有限 合伙） 股份限售 承诺 因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司 向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成 之日起 36 个月内不得转让。前述限售期满之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2016 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 14 日-2019 年 10 月 13 日 正常履行 中。 新余方 略知润 投资管 理中心 （有限 合伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业 将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自 身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易 的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策 和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。 （2）本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不 会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物 及其子公司之资金。若未来上海泽润和嘉和生物因本 次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反 上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上 海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。 2016 年 10 月 14 日 长期有效。 正常履行 中。 玉溪沃 云投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （1）本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控 制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权 期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生 物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其 他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股 份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利 益的活动。 （2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业 将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自 2016 年 09 月 20 日 长期有效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成 交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联 交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等 的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决 策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任 何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 李云春、 刘俊辉、 陈尔佳、 刘红岩 其他承诺 如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和 住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金 或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及 时、足额对本公司作出赔偿。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 正常履行 中。 公司全 体发起 人股东 其他承诺 公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有 关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无 条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市 前应补缴的税款及因此产生的所有费用。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 正常履行 中。 李云春、 刘俊辉、 玉溪高 新房地 产开发 有限公 司、陈尔 佳、刘红 岩、红塔 创新投 资股份 有限公 司、长安 创新（北 京）投资 咨询有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 “在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其 下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品， 未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与 投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及 其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。” “自本承诺函签署之日起，如本人（本公 司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和 业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的 公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品 或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后 的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务 或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司 经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式避免同业竞争。” 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 正常履行 中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 时任公 司董事、 监事、高 级管理 人员 股份减持 承诺 任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间 接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不 转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票 总数的比例不超过 50%。 2009 年 06 月 23 日 长期有效。 正常履行 中。 渤海证 券股份 有限公 司、前海 开源基 金管理 有限公 司、中欧 盛世资 产管理 （上海） 有限公 司 股份限售 承诺 （1）自云南沃森生物技术股份有限公司本次非公开 发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/ 本人所认购的上述股份。 （2）本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产 品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向 资管产品等）或有限合伙企业，本认购人承诺：自本 次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专 户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或 有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。 2016 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 14 日-2017 年 10 月 13 日 正常履行 中。 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 分红承诺 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持 续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公 司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用 现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的 情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支 出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公 司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。 2014 年 08 月 27 日 长期有效。 正常履行 中。 公司 募集资金 使用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业 务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不 会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资 计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人 2016 年 01 月 29 日 2016 年 1 月 29 日-2017 年 1 月 28 日 已履行完 毕。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 提供财务资助。 公司 募集资金 使用承诺 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时 补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业 务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不 会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资 计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人 提供财务资助。 2017 年 01 月 24 日 2017 年 1 月 24 日-2018 年 1 月 23 日 正常履行 中。 李云春、 陈尔佳、 周九平、 王伟军 股份增持 承诺 自公司股票复牌起六个月内，包括但不限于通过证券 公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股 票，合计增持公司股份市值不少于 18,000 万元人民 币，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次 所增持的公司股份。 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 10 日-2017 年 7 月 12 日 正常履行 中。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当 详细说明未完成履行的具体原 因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因 原预测披 露日期 原预测披露索引 重庆倍宁生物 医药有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 3,820 363.39 受国务院新修订的《疫苗流 通和预防接种管理条例》的 影响，重庆倍宁疫苗代理销 售业务大幅下降，致使报告 期业绩未能达到预测目标。 2014 年 11 月 13 日 《关于受让重庆 倍宁生物医药有 限公司 100%股权 的公告》（公告编 号：2014-089）；巨 潮资讯网。 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 受国务院新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》的影响，重庆倍宁疫苗代理销售业 务大幅下降，致使报告期业绩未能达到预测目标。2016年公司转让了所持有的重庆倍宁全部 股权，根据股权转让相关协议，公司不再向重庆倍宁原股东支付收购重庆倍宁股权时所约定 但未支付的股权转让款5,145万元，同时，重庆倍宁不再继续履行2016年度业绩承诺。截至报 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 告期末，公司不再持有重庆倍宁的股权。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 因受国务院新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》的影响，公司2015年度审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为其无法获取充分、适当的审计证据以证实山东 实杰生物科技股份有限公司运用持续经营假设编制财务报表的合理性，无法确认公司2015年 度合并财务报表中对山东实杰生物科技股份有限公司计提的减值准备数据的合理性，因此对 公司2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告。 为消除上述不确定性对公司的影响，公司决定转让实杰生物股权。在对实杰生物进行审 计、评估的基础上，经公司第三届董事会第三次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过， 公司将所持实杰生物85%的股权全部转让给了深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）。 2016年12月14日，实杰生物就本次股权转让办理完成相应工商变更登记手续，公司不再 持有实杰生物股权。实杰生物股权转让完成后，已消除了公司2015年度审计报告保留意见所 涉及的相关事项对公司的影响。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期公司合并报表范围为：玉溪沃森生物技术有限公司，江苏沃森生物技术有限公 司，上海沃森生物技术有限公司，上海沃森医药科技有限公司，上海泽润生物科技有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 及其子公司上海泽润安珂生物制药有限公司、玉溪泽润生物技术有限公司，云南鹏侨医药有 限公司，嘉和生物药业有限公司及其子公司上海嘉和生物科技有限公司、玉溪嘉和生物技术 有限公司。 与上年相比，本报告期合并报表范围减少山东实杰生物科技股份有限公司及其子公司莆 田润德生物科技有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司；合并 报表范围增加玉溪泽润生物技术有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈菁佩、牛良文 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司原年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续8年为公司提供审 计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司的实际业务需求，公司聘请大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因转让山东实杰生物科技股份有限公司股权的重大资产出售项目，聘请华 创证券有限责任公司为公司独立财务顾问，期间共支付财务顾问费50万元；聘请大信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期间共支付审计费用100万元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 为了建立、健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制和利益共享机制，改善公司治 理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性，2015年10月，经公司第二 届董事会第三十四次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施了2015年度第一 期员工持股计划（详见公司于2015年10月15日在巨潮资讯网披露的相关公告）。 2015年12月8日，公司董事会根据员工持股计划的实际认购情况以及股东大会的授权，修 订完成《云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿），并经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过（详见公司于2015年 12月9日在巨潮资讯网披露的相关公告）。 公司此次通过创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划实施员工持股计划， 创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划共持有公司7,020万股股票，占公司总股 本的4.57%，并按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额，公司本次员工持股计划全额认购 了其中的C类份额。2015年12月8日，本次员工持股计划认购完成，公司2015年度第一期员工 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 持股计划正式成立。本次员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月。 2016年12月，本次员工持股计划锁定期已届满。截至本报告披露日，创金合信-方略沃森 -未来1号特定多客户资产管理计划所持公司的股票未出现卖出的情形。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露索引 玉溪沃 云投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 交易对方 玉溪沃云 系公司董 事长李云 春先生实 际控制的 企业。 股权出 售。 公司将所 持有的实 杰生物 40%股权 转让给玉 溪沃云。 以评估 结果为 基础，经 交易双 方协商 确定。 28,981.05 32,800 32,800 按资产 交割日、 交割日 后 12 个 月内、24 个月内 分三期 支付。 1,531.23 2016 年 12 月 21 日 《关于重大资 产出售暨关联 交易之资产交 割过户完成的 公告》（公告编 号：2016-186）； 巨潮资讯网。 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 增加公司本报告期净利润 1,531.23 万元。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 玉溪高新房地产开发有 限公司 公司董事控制的法 人 借款 10,000 0 10,000 0.00% 0 0 李云春 股东 借款 0 13,500 13,500 0.00% 0 0 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司与子公司之间担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 200,000 2015 年 01 月 16 日 5,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 02 月 10 日 7,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 05 月 22 日 3,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 06 月 30 日 2,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 08 月 20 日 2,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 08 月 27 日 5,000 抵押 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 10 月 27 日 5,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 11 月 24 日 5,000 一般保证 1 年 是 否 玉溪沃森 2014 年 08 月 22 日 0 2015 年 12 月 24 日 10,000 一般保证 1 年 是 否 山东实杰 2015 年 10 月 15 日 5,000 2015 年 11 月 06 日 3,000 连带责任保证 1 年 是 否 重庆倍宁 2015 年 10 月 15 日 2,000 2015 年 11 月 06 日 1,000 连带责任保证 1 年 是 否 重庆倍宁 2015 年 10 月 15 日 2,000 2015 年 12 月 08 日 1,500 连带责任保证 1 年 是 否 云南鹏侨 2015 年 11 月 02 日 4,000 2016 年 06 月 23 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 玉溪嘉和 2016 年 01 月 05 日 20,000 2015 年 12 月 24 日 20,000 连带责任保证;质押 1 年 是 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 05 日 10,000 2016 年 01 月 07 日 10,000 连带责任保证 4 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 20,000 2016 年 02 月 29 日 7,000 连带责任保证 3 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 0 2016 年 05 月 23 日 3,000 连带责任保证 3 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 01 月 30 日 0 2016 年 07 月 13 日 2,000 连带责任保证 3 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 03 月 29 日 20,000 2016 年 03 月 29 日 20,000 连带责任保证 4 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 06 月 02 日 15,000 连带责任保证 3 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 06 月 02 日 4,000 2016 年 08 月 11 日 2,000 连带责任保证 3 年 否 否 玉溪沃森 2016 年 12 月 08 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计 99,000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计 47,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计 103,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计 47,000 公司担保总额 报告期内审批担保额度合计 99,000 报告期内担保实际发生额合计 47,000 报告期末已审批的担保额度合计 103,000 报告期末实际担保余额合计 47,000 实际担保总额占公司净资产的比例 14.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额 3,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3,000 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 无。 违反规定程序对外提供担保的说明 无。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 382,246,386 27.23% 133,436,984 -128,113,603 5,323,381 387,569,767 25.21% 3、其他内资持股 382,246,386 27.23% 133,436,984 -128,113,603 5,323,381 387,569,767 25.21% 其中：境内法人持股 0 0.00% 133,436,984 0 133,436,984 133,436,984 8.68% 境内自然人持股 382,246,386 27.23% 0 -128,113,603 -128,113,603 254,132,783 16.53% 二、无限售条件股份 1,021,753,614 72.77% 0 128,113,603 128,113,603 1,149,867,217 74.79% 1、人民币普通股 1,021,753,614 72.77% 0 128,113,603 128,113,603 1,149,867,217 74.79% 三、股份总数 1,404,000,000 100.00% 133,436,984 0 133,436,984 1,537,436,984 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经公司第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议和2015年第五次临时股东大会审 议通过，同意公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管 理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生 物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公 司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。公司此次发 行股份购买资产并募集配套资金项目合计共发行公司普通股股票133,436,984股。（详见公司 分别于2015年11月2日和11月25日在巨潮资讯网披露的相关公告） 2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司股票登记上市，公司总股本由 1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。（详见公司于2016年10月13日在巨潮资讯网披露的相 关公告）根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修 订稿）》，截至报告期末，上述133,436,984股公司股票尚处于锁定期。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司发行股份购买资产并募集配套资金项目已经公司第二届董事会第三十六次会议、第 三十七次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。公司于2016年1月20日收到中国证监会 出具的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙） 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司发行股份 购买资产并募集配套资金项目获得中国证监会核准。（详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯 网披露的相关公告） 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2016年10月13日，公司发行股 份购买资产并募集配套资金项目新发行的股份133,436,984股登记到账，并于2016年10月14日 上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 李云春 158,432,412 36,854,999 0 121,577,413 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 刘俊辉 119,942,826 16,198,643 0 103,744,183 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 陈尔佳 75,066,786 75,066,786 0 0 - 2016-12-29 黄镇 17,018,490 0 0 17,018,490 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 张翊 6,675,438 0 0 6,675,438 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 徐可仁 5,101,434 0 0 5,101,434 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 万宗举 9,000 0 0 9,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 周九平 0 0 3,750 3,750 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 王伟军 0 0 3,075 3,075 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 新余方略知润投资管理中心（有限 合伙） 0 0 68,577,982 68,577,982 首发后机构 类限售股 2019-10-14 中欧盛世资管－广发银行－中欧盛 世景鑫 8 号资产管理计划 0 0 12,971,800 12,971,800 首发后机构 类限售股 2017-10-14 渤海证券－工商银行－渤海分级汇 金 9 号集合资产管理计划 0 0 12,971,802 12,971,802 首发后机构 类限售股 2017-10-14 中欧盛世资产－海通证券－中欧盛 世景鑫九号资产管理计划 0 0 12,971,800 12,971,800 首发后机构 类限售股 2017-10-14 前海开源基金－海通证券－前海开 源定增三十号资产管理计划 0 0 25,943,600 25,943,600 首发后机构 类限售股 2017-10-14 合计 382,246,386 128,120,428 133,443,809 387,569,767 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 沃森生物 2016 年 03 月 10 日 8.72 68,577,982 2016 年 10 月 14 日 0 沃森生物 2016 年 03 月 10 日 9.22 64,859,002 2016 年 10 月 14 日 0 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经公司第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议和2015年第五次临时股东大会审 议通过，同意公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管 理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生 物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公 司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目合计共发行公司普通股股票133,436,984 股。2016年3月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司普通股股票上市，公 司总股本增加至1,537,436,984股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购 买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有 限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股 票，共募集配套资金5.98亿元。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司普通股股 票上市，公司总股本由1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。 因公司总股本增加，导致本次新发行股份上市前的公司股东的持股比例相应降低，同时， 新增股东新余方略知润投资管理中心（有限合伙）和前海开源基金－海通证券－前海开源定 增三十号资产管理计划成为公司前十大股东。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 52,023 年度报告披露日前 上一月末普通股股 东总数 43,042 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 云南省工业投资控股集团有 限责任公司 国有法人 8.00% 122,994,959 122,994,959 0 122,994,959 李云春 境内自然人 7.91% 121,577,413 -40,525,805 121,577,413 0 质押 110,804,393 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 刘俊辉 境内自然人 6.75% 103,744,183 -34,581,395 103,744,183 0 质押 47,950,000 陈尔佳 境内自然人 5.05% 77,590,048 2,101,000 0 77,590,048 创金合信基金－招商银行－ 创金合信－方略沃森－未来 1 号特定多客户资产管理计 划 其他 4.57% 70,200,000 0 0 70,200,000 新余方略知润投资管理中心 （有限合伙） 境内非国有 法人 4.46% 68,577,982 68,577,982 68,577,982 0 湖州通瑞投资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有 法人 4.16% 63,955,500 63,955,500 0 63,955,500 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 3.64% 55,970,700 0 0 55,970,700 前海开源基金－海通证券－ 前海开源定增三十号资产管 理计划 其他 1.69% 25,943,600 25,943,600 25,943,600 0 玉溪高新集团房地产开发有 限公司 境内非国有 法人 1.56% 24,038,398 -42,962,102 0 24,038,398 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，李云春和湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除此 以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 云南省工业投资控股集团有限责任公司 122,994,959 人民币普通股 122,994,959 陈尔佳 77,590,048 人民币普通股 77,590,048 创金合信基金－招商银行－创金合信－方略沃森－未来 1 号特定多 客户资产管理计划 70,200,000 人民币普通股 70,200,000 湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙） 63,955,500 人民币普通股 63,955,500 红塔创新投资股份有限公司 55,970,700 人民币普通股 55,970,700 玉溪高新集团房地产开发有限公司 24,038,398 人民币普通股 24,038,398 中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金 16,537,003 人民币普通股 16,537,003 苗艳芬 16,197,040 人民币普通股 16,197,040 鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划 13,610,000 人民币普通股 13,610,000 于俊峰 13,467,810 人民币普通股 13,467,810 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，李云春和湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除此以 外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 参与融资融券业务股东情况说明 （1）公司股东苗艳芬除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国中投证券有限责 任公司客户信用交易担保证券账户持有 16,197,040 股，实际合计持有 16,197,040 股。 （2）公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 67,800 股外，还通过渤海证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有 13,400,010 股，实际合计持有 13,467,810 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 李云春 董事长 现任 男 54 2009 年 06 月 23 日 162,103,218 0 40,525,805 0 121,577,413 陈尔佳 原副董 事长 离任 男 53 2009 年 06 月 23 日 2016 年 06 月 29 日 75,489,048 2,101,000 0 0 77,590,048 刘俊辉 原董事 离任 男 47 2009 年 06 月 23 日 2017 年 02 月 24 日 138,325,578 0 34,581,395 0 103,744,183 冯少全 董事 现任 男 56 2009 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 董岩 董事 现任 男 41 2009 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 朱锦余 原独立 董事 离任 男 49 2009 年 06 月 23 日 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 邓志民 原独立 董事 离任 男 54 2009 年 06 月 23 日 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 万宗举 独立董 事 现任 男 65 2012 年 10 月 11 日 12,000 0 3,000 0 9,000 纳超洪 独立董 事 现任 男 40 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 黄伟民 独立董 事 现任 男 54 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 马佳 原监事 会主席 离任 男 56 2009 年 06 月 23 日 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 期寿福 监事会 主席 现任 男 61 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 唐灵玲 监事 现任 女 33 2012 年 10 月 11 日 0 0 0 0 0 袁琳 监事 现任 女 35 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 张甜 原监事 离任 女 32 2012 年 10 月 11 日 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 姜润生 总裁 现任 男 60 2016 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0 黄镇 副总裁 现任 男 53 2012 年 10 月 24 日 22,691,322 0 4,925,657 0 17,765,665 张翊 副总裁 现任 男 47 2013 年 08 月 12 日 8,900,586 0 0 0 8,900,586 史力 副总裁 现任 男 58 2015 年 02 月 05 日 0 0 0 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 周新华 副总裁 现任 男 64 2015 年 02 月 05 日 0 0 0 0 0 徐可仁 副总裁 现任 男 48 2015 年 02 月 05 日 6,989,112 0 0 0 6,989,112 王伟军 副总裁 现任 女 51 2016 年 08 月 12 日 0 4,100 0 0 4,100 周九平 原运营 总监 离任 男 44 2012 年 10 月 24 日 2017 年 04 月 07 日 0 5,000 0 0 5,000 周华 财务总 监 现任 女 50 2014 年 06 月 23 日 0 0 0 0 0 公孙青 董事会 秘书 现任 男 51 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 姚伟 营销总 监 现任 男 45 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 水承静 原人力 资源总 监 离任 女 48 2015 年 02 月 05 日 2016 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 414,510,864 2,110,100 80,035,857 0 336,585,107 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈尔佳 原副董事长 离任 2016 年 06 月 29 日 个人原因辞职。 朱锦余 原独立董事 任期满离任 2016 年 08 月 12 日 任期满离任。 邓志民 原独立董事 任期满离任 2016 年 08 月 12 日 任期满离任。 马佳 原监事会主席 任期满离任 2016 年 08 月 12 日 任期满离任。 张甜 原监事 任期满离任 2016 年 08 月 12 日 任期满离任。 水承静 原人力资源总监 任期满离任 2016 年 08 月 12 日 任期满离任。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事6人，其中独立董事3人。具体情况如下： 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先 生有二十余年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验。历任公司董事、董事长、总裁。 现任公司董事、董事长。 冯少全先生，1960年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。冯少全先生曾任玉 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 溪高新区房地产开发公司总经理、党支部书记，中共玉溪高新区党委委员。现任玉溪高新集 团房地产开发有限公司董事长、公司董事。 董岩先生，1975年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。董岩先生曾任中国国 际经济咨询公司项目经理，清华同方股份有限公司审计部经理。现任红塔创新投资股份有限 公司投资部副总经理、公司董事。 万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。万宗举先 生有近三十年的疫苗研究与质量管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员、国 家GMP检察员，国家药典委员会委员。现任公司独立董事。 纳超洪先生，1977年生，财务管理博士，全国会计领军（后备）人才，副教授，硕士生 导师。中国国籍，无境外永久居留权。纳超洪先生曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学 院院长助理。现任云南财经大学会计学院副教授、财务研究所所长、公司独立董事。 黄伟民先生，1963年生，博士研究生，中国国籍，国浩律师（北京）事务所合伙人、执 业律师。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司、海南珠江控股股份有限公司 独立董事。现任云南景谷林业股份有限公司独立董事、新华资产管理股份有限公司独立董事、 公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人。具体情况如下： 期寿福先生，1956年生，大专学历，注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。期寿 福先生曾任易门铜业公司财务科长，玉溪高新区房地产公司财务负责人，现任玉溪高新集团 房地产开发有限公司董事、副总经理兼财务负责人、公司监事会主席。 唐灵玲女士，1983年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。唐灵玲女士曾任职 于公司行政人事部、总经办，现任公司行政事务部主管、职工代表监事。 袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公司 研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理。现任公 司注册与临床医学部经理、职工代表监事。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员10人。具体情况如下： 姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生先 生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大学校 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委员会全 科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学会理事， 中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会社会医学分会第六届常务委员， 中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会副会长，云南省高等教育学会医学 教育分会第一、二届理事长。现任公司总裁。 黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。黄镇先生从事病毒和细菌性疫苗的研 发和生产管理工作三十余年，领导和主持完成了7项国家级、20余项省部级科研项目，是享受 国务院政府特殊津贴人员。黄镇先生曾任成都生物制品研究所疫苗室组长、新产品开发研究 室组长。历任公司副总经理、生产总监，现任公司副总裁、玉溪沃森总经理。 张翊先生，1969年生，生物化学和分子生物学博士，研究员。中国国籍，无境外永久居 留权。张翊先生长期从事生物技术药物研究开发和质量控制工作，曾任中国药品生物制品检 定所副研究员和国家GMP认证检查员，国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员， 上海徐汇生物医药技术国际外包服务中心主任，大连国际生物医药技术服务平台副主任，上 海新生源医药研究有限公司副总经理，公司研发总监。现任公司副总裁、江苏沃森总经理。 史力先生，1959年生，美国国籍。美国加州大学生物物理学博士，美国斯克里普斯研究 所结构分子生物学博士后。曾任美国默克制药公司医药研发部（生物药）资深研究员、副总 监、生物医药工程开发部副总监，美国健赞生物医药公司工程技术开发部资深（高级）总监。 现任公司副总裁、上海泽润首席执行官（CEO）。 周新华先生，1953年生，美国国籍。英国Belfast女王大学药学院生物制剂学博士，英国 伯明翰大学和美国OKLAHOMA大学博士后。曾任美国BACTEX公司研发科学家，美国 ENTREMED公司工艺研发科学家，美国人基因组科学（HGS）公司工艺研发高级科学家，美 国安进（AMGEN）公司工艺研发首席科学家、工艺研发科学总监，公司研发总监。现任公 司副总裁、嘉和生物首席执行官（CEO）。 徐可仁先生，1968年生，经济学学士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于昆明市 税务局五华国税分局，曾任云南袁野律师事务所主任，云南创泰律师事务所主任、合伙人， 福记食品服务控股有限公司副总裁，公司副总经理、董事会秘书。现任公司副总裁。 王伟军女士，1966年生，毕业于华西医科大学公共卫生学院预防医学专业，本科（6年制）， 医学学士。中国国籍，无境外永久居留权。王伟军女士具有二十余年从事疾病预防控制工作 的经验，曾任重庆市疾病预防控制中心免疫规划所所长，重庆市预防医学会免疫专委会主任， 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 重庆市预防医学会第二届理事会常务理事，西南免疫规划协作委员会委员兼秘书。历任公司 营销中心医学市场总监、副总经理、总经理、公司营销总监。现任公司副总裁。 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。 周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公 司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务 总监。现任公司财务总监。 公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职 于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。 历任公司董事会办公室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。 姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于大连高 新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有限公司销 售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 冯少全 玉溪高新（集团）房地产开发有限公司 董事长 2004 年 09 月 22 日 是 期寿福 玉溪高新（集团）房地产开发有限公司 董事、副总经理兼 财务负责人 2004 年 09 月 22 日 是 董岩 红塔创新投资股份有限公司 投资部副总经理 2010 年 01 月 08 日 是 在股东单位任职情况 的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 法定代表人 2016 年 01 月 04 日 否 冯少全 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事长 2012 年 04 月 10 日 否 冯少全 玉溪南陵园公墓 董事长 2007 年 03 月 15 日 否 冯少全 云南沃邦投资有限公司 董事长 2013 年 02 月 05 日 否 冯少全 普洱高新房地产开发有限公司 执行董事 2013 年 10 月 23 日 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 冯少全 玉溪高新资本管理股份有限公司 董事长 2014 年 07 月 02 日 否 董岩 河北先河环保科技股份有限公司 董事 2009 年 05 月 22 日 否 纳超洪 云南财经大学 副教授、财务 研究所所长 2009 年 07 月 01 日 是 黄伟民 国浩律师（北京）事务所 合伙人 1999 年 02 月 10 日 是 黄伟民 云南景谷林业股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 09 日 是 黄伟民 新华资产管理股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 30 日 是 徐可仁 深圳市前海泰和养老服务合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2014 年 08 月 19 日 否 徐可仁 深圳市前海思源养老服务有限公司 法定代表人 2014 年 08 月 29 日 否 徐可仁 云南辛耘农业科技有限公司 法定代表人 2015 年 02 月 20 日 否 在其他单位任职情况 的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人员薪 酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》， 并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放；2011年3月24日，公司第 一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高 管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立 董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人员业绩考 核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董 事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 公司现有独立董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 李云春 董事长 男 54 现任 89.88 否 陈尔佳 原副董事长 男 53 离任 0 否 刘俊辉 原董事 男 47 离任 0 是 冯少全 董事 男 56 现任 0 是 董 岩 董事 男 41 现任 0 否 朱锦余 原独立董事 男 49 离任 6.8 否 邓志民 原独立董事 男 54 离任 6.8 否 万宗举 独立董事 男 65 现任 10.2 否 纳超洪 独立董事 男 40 现任 4.25 否 黄伟民 独立董事 男 54 现任 4.25 否 马 佳 原监事会主席 男 56 离任 0 是 张 甜 原监事 女 32 离任 14.07 否 期寿福 监事会主席 男 61 现任 0 是 唐灵玲 监事 女 33 现任 6.4 否 袁 琳 监事 女 35 现任 22.19 否 姜润生 总裁 男 60 现任 79.21 否 黄 镇 副总裁 男 53 现任 89.61 否 张 翊 副总裁 男 47 现任 74.88 否 史 力 副总裁 男 58 现任 77.48 否 周新华 副总裁 男 64 现任 97.19 否 徐可仁 副总裁 男 48 现任 62.4 否 王伟军 副总裁 女 51 现任 62.43 否 周九平 原运营总监 男 44 离任 62.4 否 周 华 财务总监 女 50 现任 72.51 否 公孙青 董事会秘书 男 51 现任 23.69 否 姚 伟 营销总监 男 45 现任 20.79 否 水承静 原人力资源总监 女 48 离任 19.84 否 合计 -- -- -- -- 907.27 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 141 主要子公司在职员工的数量（人） 1,086 在职员工的数量合计（人） 1,227 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,227 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 611 销售人员 61 技术人员 210 财务人员 40 行政人员 130 其他 175 合计 1,227 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 17 硕士 144 本科 375 大专 310 大专以下 381 合计 1,227 2、薪酬政策 公司坚持基于岗位的价值和个人的贡献的薪酬理念，倡导“以贡献者为本”的价值观， 不断健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法律、法规的规定，与员工签 订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合法权益。2016年公司建立了 职级体系，搭建各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展平台。公司贯彻全员普惠、共享 企业发展成果的理念，实施员工持股计划，激发人才潜能，推动组织的持续发展。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，立足于科学前沿，紧 紧围绕研产销，大力打造核心队伍建设，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为 特征的创新团队，同时注重塑造员工对公司企业文化理念的认同，达到打造公司共通文化的 目标。公司采用“内培与外培”和“线上与线下”的混合式培养模式，针对不同类型员工的 需求，建立了不同类型的课程体系。2016年，为提升综合管理水平及领导能力，公司开展了 管理人员领导力培养项目，培养公司的核心经营管理人才，提升组织的战略执行力。同时， 沃森学院E-learning学习平台上线，加强了内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，搭建起 了有效的人才成长和发展的平台。公司未来将持续推进关键人才梯队建设，不断提升员工的 综合素质和工作技能，增强企业的核心竞争力，促进员工和企业共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》 等各项相关的法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，持续提高公司治理水 平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法 规和规范性文件的要求。 报告期内，公司根据实际情况以及证监会、深交所对信息披露和投资者关系管理的相关 要求，严格贯彻执行各项公司治理制度，在实践中不断完善工作流程，使公司治理水平得到 了进一步提升。 报告期内，公司进一步加强了子公司的规范化治理，强化了对子公司的管理控制，有效 控制经营风险，保护投资者权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见 证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司股东特 别是中小股东行使股东权利，对公司的重大关联交易事项、公司财务报告、利润分配方案、 计提资产减值准备、募集资金变更事项、修订《公司章程》、调减董事会人数、选举第三届 董事会董事和第三届监事会非职工代表监事、公司转让实杰生物股权的重大资产重组相关事 项、聘请年审会计师事务所、转让大安制药和广东卫伦生物制药有限公司股权等重大事项作 出了有效决议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，股权结构稳定，公司治 理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论和 决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录 材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽 责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会 各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司任 何其他部门和个人的干预。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审 议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有 效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2016年5月12日举办了2015年年度业绩网上说明会，由公司董事长、董事会秘 书、财务总监和独立董事与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解了公司的各项经 营管理情况。 2、报告期内，公司共接待了6批66人次的投资者调研和来访，就公司经营情况、行业发 展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种形 式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所互动易等多种渠道与投资者 保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系管 理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、 专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、网上互动平台回答投资者的咨询等方式，向 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的 指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公 司具有自主经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临 时股东大会 临时股东 大会 0.02% 2016 年 04 月 13 日 2016 年 04 月 14 日 2016 年第一次临时股东大会决议公告 （公告编号：2016-047）；巨潮资讯网。 2015 年年度股东 大会 年度股东 大会 0.08% 2016 年 06 月 22 日 2016 年 06 月 23 日 2015 年年度股东大会决议公告（公告 编号：2016-091）；巨潮资讯网。 2016 年第二次临 时股东大会 临时股东 大会 0.02% 2016 年 08 月 12 日 2016 年 08 月 13 日 2016 年第二次临时股东大会决议公告 （公告编号：2016-114）；巨潮资讯网。 2016 年第三次临 时股东大会 临时股东 大会 0.03% 2016 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 28 日 2016 年第三次临时股东大会决议公告 （公告编号：2016-162）；巨潮资讯网。 2016 年第四次临 临时股东 0.03% 2016 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 28 日 2016 年第四次临时股东大会决议公告 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 时股东大会 大会 （公告编号：2016-192）；巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱锦余 9 5 4 0 0 否 邓志民 9 5 4 0 0 否 万宗举 18 2 16 0 0 否 纳超洪 9 6 3 0 0 否 黄伟民 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 酬与考核委员会。 报告期内，审计委员会共召开了4次会议，分别审议了公司报告期内的历次定期报告、财 务报告、募集资金存放与使用情况报告、内部控制自我评价报告、计提资产减值等事项，同 时审议了聘请2016年度审计机构的议案。 报告期内，提名委员会共召开了2次会议，审议了提名公司总裁和提名第三届董事会董事 候选人的议案。 报告期内，未涉及需提交战略委员会和薪酬与考核委员会审议的事项。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2016年年初，公司全体高管均分别与公司签订了《2016年年度目标责任书》。《2016年 年度目标责任书》约定了公司各高管在2016年的工作任务和交付成果，是高管年度工作的指 针，也是公司对高管人员进行考评的主要依据。 报告期内，公司各高管均严格按照签订的目标责任书开展工作，各项年度目标完成情况 良好。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 19 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 公司造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进 行错报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合 理的时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意 见之外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给 公司造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的 当期财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理 层仍没有对重要缺陷进行纠正。 1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统 性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）媒体频现负面新闻，涉及面广且负 面影响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大 处罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情 形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺 陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大 处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情 形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的 1% （2）错报金额≥营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1% （2）营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的 2% 1、重大缺陷 损失金额≥1000 万元 2、重要缺陷 500 万元≤损失金额＜1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 17 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2017]第 5-00133 号 注册会计师姓名 陈菁佩、牛良文 审计报告正文 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈菁佩 中 国 · 北 京 中国注册会计师：牛良文 二〇一七年四月十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,423,294,895.22 1,032,291,985.01 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 67,141,477.30 25,250,946.47 应收账款 219,312,557.63 551,208,312.91 预付款项 33,059,626.91 63,908,898.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 7,336,411.95 1,314,212.34 应收股利 其他应收款 659,379,974.10 518,318,692.53 买入返售金融资产 存货 155,043,459.30 144,593,993.83 划分为持有待售的资产 463,350,239.98 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,188,635.04 29,657,963.61 流动资产合计 3,032,107,277.43 2,366,545,005.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 107,200,000.00 118,900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 228,310,640.15 602,956,568.10 投资性房地产 30,668,420.83 6,068,091.05 固定资产 691,656,312.03 769,812,416.17 在建工程 669,608,233.21 625,933,847.02 工程物资 固定资产清理 159,153.61 生产性生物资产 油气资产 无形资产 155,546,421.23 248,885,791.16 开发支出 1,106,359,947.95 923,309,337.82 商誉 107,347,651.66 469,575,364.46 长期待摊费用 31,227,072.36 42,742,953.75 递延所得税资产 50,901,185.97 55,477,671.15 其他非流动资产 113,080,328.23 27,474,425.07 非流动资产合计 3,291,906,213.62 3,891,295,619.36 资产总计 6,324,013,491.05 6,257,840,624.43 流动负债： 短期借款 180,000,000.00 865,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,599,650.00 应付账款 151,912,063.13 213,401,810.19 预收款项 11,308,586.97 14,600,433.36 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,309,304.76 19,739,133.31 应交税费 3,457,371.40 13,469,801.30 应付利息 4,765,813.46 11,080,102.73 应付股利 其他应付款 1,044,020,068.99 503,051,450.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 513,109,665.37 498,304,990.95 其他流动负债 49,323,900.47 25,181,902.96 流动负债合计 1,981,206,774.55 2,187,429,274.87 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 495,346,592.86 其中：优先股 永续债 长期应付款 280,075,203.80 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 223,770,547.35 213,905,396.99 递延所得税负债 215,323,439.23 237,423,439.24 其他非流动负债 非流动负债合计 819,169,190.38 1,046,675,429.09 负债合计 2,800,375,964.93 3,234,104,703.96 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,404,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 资本公积 1,707,454,841.11 988,693,493.77 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 一般风险准备 未分配利润 -74,529,665.90 -144,988,367.45 归属于母公司所有者权益合计 3,207,252,578.94 2,284,595,546.05 少数股东权益 316,384,947.18 739,140,374.42 所有者权益合计 3,523,637,526.12 3,023,735,920.47 负债和所有者权益总计 6,324,013,491.05 6,257,840,624.43 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 555,654,457.62 138,390,957.35 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 40,003.72 预付款项 1,815,612.74 6,368,842.85 应收利息 5,743,655.69 240,335.99 应收股利 其他应收款 791,204,421.40 632,628,559.39 存货 498,441.40 378,843.82 划分为持有待售的资产 372,208,718.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,434,126.91 1,506,100.64 流动资产合计 1,729,599,437.57 779,513,640.04 非流动资产： 可供出售金融资产 107,200,000.00 107,200,000.00 持有至到期投资 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 长期应收款 长期股权投资 2,678,584,868.48 2,853,231,423.54 投资性房地产 固定资产 62,196,814.47 64,855,521.78 在建工程 工程物资 固定资产清理 159,153.61 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,943,698.45 5,887,669.22 开发支出 15,749,240.60 7,359,558.86 商誉 长期待摊费用 4,081,705.27 8,643,911.53 递延所得税资产 其他非流动资产 133,623.90 非流动资产合计 2,872,889,951.17 3,047,337,238.54 资产总计 4,602,489,388.74 3,826,850,878.58 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 5,808,176.37 5,072,679.89 预收款项 应付职工薪酬 4,955,325.71 3,171,531.42 应交税费 933,713.82 100,507.48 应付利息 4,715,063.46 11,080,102.73 应付股利 其他应付款 606,907,735.94 452,946,962.34 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 498,109,665.37 498,304,990.95 其他流动负债 5,848,665.77 7,217,106.07 流动负债合计 1,127,278,346.44 1,147,893,880.88 非流动负债： 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 长期借款 71,000,000.00 71,000,000.00 应付债券 495,346,592.86 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 54,104,350.00 48,884,350.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 125,104,350.00 615,230,942.86 负债合计 1,252,382,696.44 1,763,124,823.74 所有者权益： 股本 1,537,436,984.00 1,404,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,012,672,522.32 1,008,115,013.70 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 未分配利润 -236,893,233.75 -385,279,378.59 所有者权益合计 3,350,106,692.30 2,063,726,054.84 负债和所有者权益总计 4,602,489,388.74 3,826,850,878.58 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 591,004,603.69 1,006,027,016.92 其中：营业收入 591,004,603.69 1,006,027,016.92 利息收入 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 825,869,654.21 1,911,921,414.71 其中：营业成本 280,718,591.06 574,903,714.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,773,489.78 4,143,818.95 销售费用 150,365,790.52 208,174,470.78 管理费用 249,980,121.06 376,268,913.79 财务费用 120,464,460.54 147,312,618.30 资产减值损失 17,567,201.25 601,117,878.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 74,508,403.50 7,729,836.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,776,875.78 4,133,253.63 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -160,356,647.02 -898,164,561.39 加：营业外收入 203,032,446.76 23,278,778.99 其中：非流动资产处置利得 617,471.42 115,331.58 减：营业外支出 7,991,836.99 9,794,600.99 其中：非流动资产处置损失 371,795.50 5,687,742.34 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,683,962.75 -884,680,383.39 减：所得税费用 4,663,556.96 39,972,434.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,020,405.79 -924,652,818.20 归属于母公司所有者的净利润 70,458,701.55 -840,895,299.33 少数股东损益 -40,438,295.76 -83,757,518.87 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 30,020,405.79 -924,652,818.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 70,458,701.55 -840,895,299.33 归属于少数股东的综合收益总额 -40,438,295.76 -83,757,518.87 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 -0.60 （二）稀释每股收益 0.05 -0.60 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 40,699,550.33 31,097,748.96 减：营业成本 6,865,607.49 7,369,032.35 税金及附加 1,790,452.36 631,157.39 销售费用 管理费用 51,147,603.81 115,839,941.19 财务费用 111,789,542.29 120,547,775.97 资产减值损失 -17,732,766.95 323,710,260.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 90,945,962.00 20,733,953.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,776,875.78 4,133,253.63 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,214,926.67 -516,266,465.21 加：营业外收入 177,052,449.51 4,968,655.10 其中：非流动资产处置利得 135,759.84 减：营业外支出 6,451,378.00 3,909,324.97 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 148,386,144.84 -515,207,135.08 减：所得税费用 25,382,612.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 148,386,144.84 -540,589,747.09 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 148,386,144.84 -540,589,747.09 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 732,263,971.01 911,813,879.03 客户存款和同业存放款项净增加额 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 105,811.47 收到其他与经营活动有关的现金 190,575,636.04 62,485,978.62 经营活动现金流入小计 922,945,418.52 974,299,857.65 购买商品、接受劳务支付的现金 468,238,568.02 541,723,362.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 138,738,382.49 118,177,811.43 支付的各项税费 46,954,685.79 99,982,601.18 支付其他与经营活动有关的现金 358,950,843.58 283,828,758.31 经营活动现金流出小计 1,012,882,479.88 1,043,712,533.51 经营活动产生的现金流量净额 -89,937,061.36 -69,412,675.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,000,811.00 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,112,092.68 3,596,582.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 357,552.33 1,076,077.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 303,903,463.36 收到其他与投资活动有关的现金 244,150,000.00 投资活动现金流入小计 575,523,919.37 184,672,660.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 250,235,987.32 264,747,763.74 投资支付的现金 6,800,000.00 54,775,000.00 质押贷款净增加额 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,125,000.00 288,209,958.28 支付其他与投资活动有关的现金 154,800,000.00 28,100,000.00 投资活动现金流出小计 464,960,987.32 635,832,722.02 投资活动产生的现金流量净额 110,562,932.05 -451,160,061.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 781,799,998.44 700,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 200,800,000.00 取得借款收到的现金 180,000,000.00 1,010,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,335,169,800.00 538,275,166.61 筹资活动现金流入小计 2,296,969,798.44 2,248,275,166.61 偿还债务支付的现金 1,365,000,000.00 1,086,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,127,235.18 154,672,360.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 404,264,686.98 78,656,149.03 筹资活动现金流出小计 1,895,391,922.16 1,319,328,509.40 筹资活动产生的现金流量净额 401,577,876.28 928,946,657.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 241,443.24 五、现金及现金等价物净增加额 422,445,190.21 408,373,919.82 加：期初现金及现金等价物余额 992,581,905.01 584,207,985.19 六、期末现金及现金等价物余额 1,415,027,095.22 992,581,905.01 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 37,000,000.00 22,500,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 89,320,983.23 8,066,924.58 经营活动现金流入小计 126,320,983.23 30,566,924.58 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,479,095.10 24,050,278.82 支付的各项税费 3,305,636.94 20,305,653.95 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 支付其他与经营活动有关的现金 40,617,383.17 22,846,001.55 经营活动现金流出小计 62,402,115.21 67,201,934.32 经营活动产生的现金流量净额 63,918,868.02 -36,635,009.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,475,700.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 328,800,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流入小计 378,800,000.00 183,475,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,062,997.30 7,706,951.28 投资支付的现金 190,857,851.00 54,775,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,125,000.00 294,425,300.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 247,045,848.30 356,907,251.28 投资活动产生的现金流量净额 131,754,151.70 -173,431,551.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 580,999,998.44 取得借款收到的现金 241,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,509,271,333.33 1,784,505,657.59 筹资活动现金流入小计 2,090,271,331.77 2,025,505,657.59 偿还债务支付的现金 670,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,228,708.34 108,964,730.21 支付其他与筹资活动有关的现金 1,095,442,142.88 1,685,340,264.96 筹资活动现金流出小计 1,868,670,851.22 1,994,304,995.17 筹资活动产生的现金流量净额 221,600,480.55 31,200,662.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 417,273,500.27 -178,865,898.60 加：期初现金及现金等价物余额 138,380,957.35 317,246,855.95 六、期末现金及现金等价物余额 555,654,457.62 138,380,957.35 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,404,000,000.00 988,693,493.77 36,890,419.73 -144,988,367.45 739,140,374.42 3,023,735,920.47 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,404,000,000.00 988,693,493.77 36,890,419.73 -144,988,367.45 739,140,374.42 3,023,735,920.47 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 133,436,984.00 718,761,347.34 70,458,701.55 -422,755,427.24 499,901,605.65 （一）综合收益总额 70,458,701.55 -40,438,295.76 30,020,405.79 （二）所有者投入和减少资本 133,436,984.00 718,761,347.34 852,198,331.34 1．股东投入的普通股 133,436,984.00 1,045,146,558.59 1,178,583,542.59 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -326,385,211.25 -326,385,211.25 （三）利润分配 1．提取盈余公积 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -382,317,131.48 -382,317,131.48 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 1,707,454,841.11 36,890,419.73 -74,529,665.90 316,384,947.18 3,523,637,526.12 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 234,000,000.00 1,904,408,402.61 36,890,419.73 707,606,931.87 329,074,084.44 3,211,979,838.65 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 其他 二、本年期初余额 234,000,000.00 1,904,408,402.61 36,890,419.73 707,606,931.87 329,074,084.44 3,211,979,838.65 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 1,170,000,000.00 -915,714,908.84 -852,595,299.32 410,066,289.98 -188,243,918.18 （一）综合收益总额 -840,895,299.33 -83,757,518.87 -924,652,818.20 （二）所有者投入和减少资本 133,643,644.27 19,465,255.73 153,108,900.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 133,643,644.27 19,465,255.73 153,108,900.00 4．其他 （三）利润分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 （六）其他 120,641,446.89 474,358,553.12 595,000,000.01 四、本期期末余额 1,404,000,000.00 988,693,493.77 36,890,419.73 -144,988,367.45 739,140,374.42 3,023,735,920.47 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,404,000,000.00 1,008,115,013.70 36,890,419.73 -385,279,378.59 2,063,726,054.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,404,000,000.00 1,008,115,013.70 36,890,419.73 -385,279,378.59 2,063,726,054.84 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 133,436,984.00 1,004,557,508.62 148,386,144.84 1,286,380,637.46 （一）综合收益总额 148,386,144.84 148,386,144.84 （二）所有者投入和减少资本 133,436,984.00 1,045,146,558.59 1,178,583,542.59 1．股东投入的普通股 133,436,984.00 1,045,146,558.59 1,178,583,542.59 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -40,589,049.97 -40,589,049.97 四、本期期末余额 1,537,436,984.00 2,012,672,522.32 36,890,419.73 -236,893,233.75 3,350,106,692.30 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 234,000,000.00 2,099,669,367.60 36,890,419.73 167,010,368.49 2,537,570,155.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 234,000,000.00 2,099,669,367.60 36,890,419.73 167,010,368.49 2,537,570,155.82 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 1,170,000,000.00 -1,091,554,353.90 -552,289,747.08 -473,844,100.98 （一）综合收益总额 -540,589,747.09 -540,589,747.09 （二）所有者投入和减少资本 37,856,596.13 37,856,596.13 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 37,856,596.13 37,856,596.13 4．其他 （三）利润分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -11,699,999.99 -11,699,999.99 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 1,170,000,000.00 -1,170,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 40,589,049.97 40,589,049.97 四、本期期末余额 1,404,000,000.00 1,008,115,013.70 36,890,419.73 -385,279,378.59 2,063,726,054.84 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 三、公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司系经云南省工商行政管理局批准，于2009年6月25日在昆明市成立的 股份有限公司，企业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：昆明市高新开发区北区云 南大学科技园2期A3幢4楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称“沃森生物有限”），成立于2001年1月16日。 2009年6月22日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至2009 年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股，整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日的审定净资 产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元，其余部分2,626,523.60元计入资本公积。信永中 和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司于2009年6月25日完成了工商 登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，本公司于2010年11月1日公开发行人民币普 通股2,500万股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为10,000万股。 信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告，本公司于2010年12月9日完成 了工商登记变更手续。 根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日的总股本10,000 万股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，本公司总股本 为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本15,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年6月30日，本 公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项 的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票， 向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012年9月4日，变更后的总 股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2012SZA2004-2号验资报告，本公 司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票 股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后的章 程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心 技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本 为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011号减资报告。 根据本公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会会议决议通过，本公司以2013年12月31日总股本 18,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万股，本 次变更后，公司股本为23,400.00万股。 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，本公司以2014年12月31日总股本 234,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000股， 本次变更后，本公司总股本为468,000,000股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 根据本公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2015年6月30 日总股本468,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本 936,000,000股，截至2015年12月31日，本公司总股本为1,404,000,000股。 根据本公司2015年11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》和《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南 沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向 新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权 和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、 渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。公司此次发行股份购买资产并 募集配套资金项目合计共发行公司普通股股票133,436,984股。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984 股公司股票登记上市，公司总股本由1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开发； 生物技术相关项目的技术服务研究与开发，技术进出口。 本公司合并财务报表范围：玉溪沃森，江苏沃森，上海沃森生物，上海沃森医药，上海泽润及其子公 司上海泽润安珂生物制药有限公司、玉溪泽润，云南鹏侨，嘉和生物及其子公司上海嘉和生物科技有限公 司、玉溪嘉和。 与上年相比，合并范围减少1家，本年度处置实杰生物及其子公司莆田润德生物科技有限公司（以下 简称“莆田润德”）、宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、重庆倍宁生物医药有限公 司（以下简称“重庆倍宁”）；报告期内新增玉溪泽润生物技术有限公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计 估计进行编制。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 无。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的 财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符 合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的 企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业公司的库存股， 作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项 目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益 或确认为其他综合收益。 10、金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金 融资产或金融负债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的 持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产； 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产； 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有 至到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍 生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除 与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他 综合收益。 3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对 已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、单项金额超过 100 万元且占总额 10%以上的其他应收款视为重大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 信用风险较小的组合 其他方法 按组合计提坏账准备的计提方法 其他方法 账龄组合（账龄分析法） 其他方法 关联方组合 其他方法 信用风险较小组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月以内 0.00% 0.00% 7-12 个月 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 是 药品生物制品业 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际 成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作 出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成 本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长 期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权 投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋 建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计 提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率见附注第五条第16项。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投 资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备，按其取得时的成 本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作 为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定 资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损 益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 （2）折旧方法 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 通用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对 象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究 阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间 不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产列报。 本公司有关研究与开发支出实施政策为： 将具有创新性的药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支 出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至 所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用 途时转入无形资产。 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将 取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用 途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产 性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会 计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应 负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规 定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 无。 26、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职 工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不 存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可 以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、疫苗产品销售收入确认原则 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可 能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （1）自产疫苗产品销售收入确认原则 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 自营模式下销售收入确认方法 自营模式下本公司以发货作为时点，将商品已发出、对方验收合格后确认销售收入的实现。根据《经 销商协议书》及发货申请，本公司将商品已发出、对方验收合格入库，即意味着本公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，可以确认销售收入的实现。 代理模式下销售收入确认方法 代理模式下本公司按照代理商对终端客户发货后对本公司出具代理清单（代理商会同时要求本公司开 具发票）时确认收入的实现。根据《代理商协议书》，只有在代理商对终端客户发货后对本公司出具代理 清单时，本公司的商品所有权上的主要风险和报酬才转移给购货方，才能确认收入的实现。 （2）贸易代理疫苗产品销售收入确认原则 本公司代理疫苗产品销售以发货作为时点，将商品已发出、并开具发票确认销售收入的实现。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控 制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、技术转让收入 17%、6%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2、税收优惠 （1） 企业所得税 本公司于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局认 定为高新技术企业，并于2012年顺利通过复审，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GF201253000062）, 发证时间为2012年9月13日，有效期三年。2015年本公司通过了高新技术企业的重新认定，更新证书编号 GR201553000152，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年本公司的企业所得税适用 税率为15%。 上海泽润生物科技有限公司于2014年10月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201431001），发 证时间为2014年10月23日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年上海泽润生物科 技有限公司的企业所得税适用税率为15%。 根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得 税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中 规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主 管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。子公司玉溪沃森适用以上优惠政策，本年减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 子公司江苏沃森、上海沃森、上海沃森医药、嘉和生物、云南鹏侨本年企业所得税的适用税率均为25%。 （2） 增值税 本公司特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用6%的税率。 子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简易办法征 收。本年按《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规定，从2014年7月1 日起，内销商品销项税率为3%。 子公司上海泽润商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，按一般纳税人征收。 子公司云南鹏侨商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%、3%，按一般纳税人征收 及一般纳税人销售生物制品简易办法分别征收。 子公司嘉和生物技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，本年按营改增政策，技术服务收入适用6% 的税率。 （3） 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为7%、3% 和2%（其中：子公司上海泽润、嘉和生物城建税适用税率1%）。 （4） 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 （5） 其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 45,426.63 531,401.66 银行存款 1,414,981,668.59 992,050,503.35 其他货币资金 8,267,800.00 39,710,080.00 合计 1,423,294,895.22 1,032,291,985.01 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 其他说明 2016年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的银行保函保证金为8,267,800.00元，除此银行保函 保证金存款外，本公司无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 67,141,477.30 25,250,946.47 合计 67,141,477.30 25,250,946.47 （2）期末公司已质押的应收票据 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 报告期内玉溪沃森收回产品销售货款增加银行承兑汇票6,970.40万元，票据到期承兑、背书减少应收 票据2,686.93万元，截止报告期末无已背书未到期、无已贴现未到期、无质押银行承兑汇票。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 11,256,46 5.72 3.72% 11,256,4 65.72 100.00% 0.00 11,264,68 8.72 1.71% 11,264,68 8.72 100.00% 0.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 289,825,9 63.63 95.85% 70,513,4 06.00 24.33% 219,312,5 57.63 640,601,2 42.73 97.47% 92,490,11 7.03 14.44% 548,111,1 25.70 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 1,305,489. 27 0.43% 1,305,48 9.27 100.00% 0.00 5,385,953. 78 0.82% 2,288,766. 57 42.50% 3,097,187 .21 合计 302,387,9 18.62 100.00% 83,075,3 60.99 27.47% 219,312,5 57.63 657,251,8 85.23 100.00% 106,043,5 72.32 16.13% 551,208,3 12.91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 预计结算款项无法收回，故全额计提坏账准备。 北京华卫骥生物医药有限公司 3,764,688.72 3,764,688.72 100.00% 预计结算款项无法收回，故全额计提坏账准备。 合计 11,256,465.72 11,256,465.72 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 119,432,176.11 7-12 个月 44,897,169.50 2,244,858.48 5.00% 1 年以内小计 164,329,345.61 2,244,858.48 5.00% 1 至 2 年 53,797,314.68 10,759,462.94 20.00% 2 至 3 年 28,380,437.48 14,190,218.72 50.00% 3 年以上 43,318,865.86 43,318,865.86 100.00% 合计 289,825,963.63 70,513,406.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 武汉泰尔吉生物制品有限公司 847,230.77 847,230.77 100.00% 预计无法收回，全额计提 陕西方元医药生物有限公司 138,957.00 138,957.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 湖南达嘉维康医药有限公司 115,820.00 115,820.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 江西友铭生物医药有限公司 107,446.50 107,446.50 100.00% 预计无法收回，全额计提 四川省疾病预防控制中心 45,200.00 45,200.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 宜昌市夷陵区疾病预防控制中心 28,800.00 28,800.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 户县草堂中心卫生院 16,735.00 16,735.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 户县庞光镇卫生院 3,300.00 3,300.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 户县秦渡镇中心卫生院 2,000.00 2,000.00 100.00% 预计无法收回，全额计提 合计 1,305,489.27 1,305,489.27 100.00% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额39,181,589.34元；本期收回或转回坏账准备金额39,907,790.50元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 广东润德生物药业有限公司 8,681,728.51 银行存款、银行承兑汇票 江西欣众医药有限公司 7,100,000.00 银行承兑汇票 开封市众诚生物制品有限公司 4,488,009.50 银行存款 湖北中诚世纪生物制品有限公司 4,050,413.81 银行存款 河南省金鼎医药有限公司 3,342,220.00 银行存款 安徽省丰禾医药有限公司 2,748,160.00 银行存款 河池市 CDC 疾病预防控制中心 2,267,664.00 银行承兑汇票 四川金森生物药业有限公司 2,098,974.00 银行承兑汇票 江西赣卫医药有限公司 1,713,277.30 银行存款、银行承兑汇票 玉林市 CDC 疾病预防控制中心 1,331,394.00 银行存款 合计 37,821,841.12 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额 重庆倍宁生物医药有限公司 29,462,187.87 9.74 % 5,773,993.93 河南省金鼎医药有限公司 28,047,560.00 9.28 % 4,387,960.00 广东省疾病预防控制中心 18,365,320.00 6.07 % 0.00 山东实杰生物科技股份有限公司 16,455,964.50 5.44 % 2,041,017.90 广东润德生物药业有限公司 11,540,449.69 3.82 % 889,929.94 合 计 103,871,482.06 34.35 % 13,092,901.77 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,798,374.02 99.21% 61,683,141.61 96.51% 1 至 2 年 204,954.90 0.62% 1,793,048.65 2.81% 2 至 3 年 50,554.40 0.15% 432,708.11 0.68% 3 年以上 5,743.59 0.02% 合计 33,059,626.91 -- 63,908,898.37 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例 云南岱朗科技有限公司 5,783,000.00 17.49% 宜明昂科生物医药技术（上海）有限公司 4,000,000.00 12.10% 北京中原合聚经贸有限公司 3,608,571.90 10.92% 北京拜尔茵生物科技有限公司 3,163,500.00 9.57% 重庆博正生物技术有限公司 1,923,261.00 5.82% 合 计 18,478,332.90 55.90% 7、应收利息 （1）应收利息分类 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 7,336,411.95 1,314,212.34 合计 7,336,411.95 1,314,212.34 （2）重要逾期利息 其他说明： 主要为报告期内对发行股份购买资产并募集配套资金增加货币资金暂未使用部分计提的定期存款利 息。 8、应收股利 （1）应收股利 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款 22,700,00 0.00 3.23% 22,700,0 00.00 100.00% 0.00 22,700,00 0.00 3.90% 22,700,0 00.00 100.00% 0.00 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 680,901,6 47.76 96.77% 21,521,6 73.66 3.16% 659,379,9 74.10 559,551,7 57.55 96.09% 41,233,0 65.02 7.37% 518,318,6 92.53 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款 1,750.00 0.00% 1,750.00 100.00% 0.00 89,707.04 0.02% 89,707.0 4 100.00% 合计 703,603,3 97.76 100.00% 44,223,4 23.66 6.29% 659,379,9 74.10 582,341,4 64.59 100.00% 64,022,7 72.06 10.99% 518,318,6 92.53 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法收回。 上海市规划和国土资源管理局 2,700,000.00 2,700,000.00 100.00% 土地保证金、预计无法收回。 合计 22,700,000.00 22,700,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-6 个月 479,386,832.87 7-12 个月 1 年以内小计 479,386,832.87 1 至 2 年 292,000.00 58,400.00 20.00% 2 至 3 年 4,543,841.96 2,271,920.98 50.00% 3 年以上 811,120.58 811,120.58 100.00% 合计 485,033,795.41 3,141,441.56 0.65% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账金额 计提比例 河北大安制药有限公司 联营企业 91,901,160.54 18,380,232.10 20.00% 合计 91,901,160.54 18,380,232.10 20.00% 风险较小组合的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账 金额 计提比 例 计提原因 玉溪市财政局 60,000,000.00 保证金，无坏账风险 云南岱朗科技有限公司 10,000,000.00 保证金，无坏账风险 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 昆明恒釜经济信息咨询有限公司 9,439,280.00 保证金，无坏账风险 山东金藏煌药业集团股份有限公司 5,600,000.00 保证金，无坏账风险 上海市奉贤区财政局 4,952,000.00 保证金，无坏账风险 云南电网公司玉溪供电局 1,860,000.00 押金，无坏账风险 上海泉顺生物科技有限公司 1,646,673.30 租房押金、无坏账风险 泰凌医药（江苏）有限公司 1,600,000.00 保证金，无坏账风险 员工备用金 1,592,823.76 员工借款、备用金，无坏账风险 云南省医药有限公司 1,344,744.90 代收代付款，无坏账风险 云南博联药业有限公司 1,100,000.00 保证金，无坏账风险 上海泉顺生物科技有限公司 1,081,189.10 押金、无坏账风险 其他小金额保证金、押金 3,749,980.75 0.00 保证金、押金，无坏账风险 合计 103,966,691.81 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提原因 上海图书馆 1,100.00 1,100.00 100.00% 押金，预计无法收回 上海必凯实验动物房 650.00 650.00 100.00% 押金，预计无法收回 合计 1,750.00 1,750.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额3,406,952.59元；本期收回或转回坏账准备金额23,119,093.95元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 河北大安制药有限公司 19,118,343.95 报告期内债转股减少往来借款 165,347,400.00 元，以银行存款方式收 回往来借款 120,000,000.00 元。 华宁生物谷投资开发有限公司 4,000,000.00 银行存款 合计 23,118,343.95 -- （3）本期实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投资保证金及押金 130,549,856.01 204,574,203.45 河北大安借款 91,901,160.54 374,985,760.54 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 员工借款 1,592,823.76 2,781,500.60 股权款 478,200,000.00 其他 1,359,557.45 合计 703,603,397.76 582,341,464.59 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 深圳德润天清投资管理合伙企 业（有限合伙） 股权款 221,400,000.00 6 个月以内 31.47% 玉溪沃云投资管理合伙企业（有 限合伙） 股权款 196,800,000.00 6 个月以内 27.97% 河北大安制药有限公司 往来款 91,901,160.54 1-3 年 13.06% 18,380,232.10 北京博晖创新光电技术股份有 限公司 股权款 60,000,000.00 6 个月以内 8.53% 玉溪市财政局 保证金 60,000,000.00 3 年以上 8.53% 合计 -- 630,101,160.54 -- 89.55% 18,380,232.10 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,845,255.88 57,756.75 35,787,499.13 36,824,797.56 1,528,740.34 35,296,057.22 在产品 56,376,314.15 982,609.57 55,393,704.58 28,101,082.71 305,637.67 27,795,445.04 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 库存商品 41,026,218.61 969,739.37 40,056,479.24 79,699,845.38 17,298,776.48 62,401,068.90 周转材料 7,568,487.82 7,568,487.82 3,486,022.38 3,486,022.38 低值易耗品 发出商品 16,548,211.36 2,680,993.73 13,867,217.63 18,296,394.02 2,680,993.73 15,615,400.29 在途物资 2,370,070.90 2,370,070.90 合计 159,734,558.72 4,691,099.42 155,043,459.30 166,408,142.05 21,814,148.22 144,593,993.83 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,528,740.34 142,523.13 142,532.18 1,470,974.54 57,756.75 在产品 305,637.67 6,737,418.05 6,060,446.15 982,609.57 库存商品 17,298,776.48 32,596,577.13 39,501,577.99 9,424,036.25 969,739.37 发出商品 2,680,993.73 2,680,993.73 合计 21,814,148.22 39,476,518.31 45,704,556.32 10,895,010.79 4,691,099.42 本年增加的存货跌价准备为玉溪沃森计提存货损失20,426,571.64元，实杰生物计提存货损失 19,049,946.67元；本年转销为玉溪沃森销毁存货 35,501,145.24 元，实杰生物销毁存货10,203,411.08元，出 售实杰生物后不再作为合并范围子公司转出实杰生物存货跌价准备9,424,036.25元。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 河北大安股权 463,350,239.98 2017 年 01 月 31 日 合计 463,350,239.98 -- 其他说明： 详见附注第十五条-资产负债表日后事项-第4项。 12、一年内到期的非流动资产 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 28,100,000.00 待抵扣税款 4,188,635.04 1,557,963.61 合计 4,188,635.04 29,657,963.61 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 107,200,000.00 107,200,000.00 118,900,000.00 118,900,000.00 按成本计量的 107,200,000.00 107,200,000.00 118,900,000.00 118,900,000.00 合计 107,200,000.00 107,200,000.00 118,900,000.00 118,900,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期现 金红利 期初 本期 增加 本期减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 云南红塔银行 股份有限公司 106,700,000.00 106,700,000.00 1.66% 0.00 江苏康淮生物 科技有限公司 11,700,000.00 11,700,000.00 0.00 9.00% 0.00 上海沃喜投资 500,000.00 500,000.00 10.00% 0.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 管理有限公司 合计 118,900,000.00 11,700,000.00 107,200,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 2016年9月29日，玉溪沃森与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司签订了《股权转让协议》，协议规 定玉溪沃森将持有的9%江苏康淮生物科技有限公司股权以26,000,811.00元的价格转让给宁艾美生物疫苗 技术集团有限公司。玉溪沃森于2016年10月9日、2016年11月7日分别收到宁艾美生物疫苗技术集团有限公 司支付的13,000,406.00元、13,000,405.00元股权款。由此交易玉溪沃森确认的投资收益金额为14,300,811.00 元。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 河北大安 480,182,325.91 165,347,400.00 463,350,239.98 22,777,966.20 204,957,452.13 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 制药有限 公司 长春华普 生物技术 有限公司 17,774,242.19 -514,696.98 17,259,545.21 广东卫伦 生物制药 有限公司 105,000,000.00 102,219,963.75 -2,780,036.25 0.00 云南省医 药玉溪销 售有限公 司 4,900,000.00 -691,925.66 4,208,074.34 云南百沃 美医学检 验所有限 公司 1,900,000.00 -14,431.53 1,885,568.47 小计 602,956,568.10 172,147,400.00 565,570,203.73 18,776,875.78 228,310,640.15 合计 602,956,568.10 172,147,400.00 595,904,929.76 18,776,875.78 228,310,640.15 其他说明 2016年12月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让河北大安制药有限公司31.65%股 权的议案》，董事会同意公司与杜江涛先生签署《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北 大安制药有限公司之股权转让协议》，将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生，股权转让价款 合计人民币452,700.000.00元。2016年12月27日，2016年公司第四次临时股东大会审议通过了《关于转让河 北大安制药有限公司31.65%股权的议案》。待出售后，公司对河北大安持股比例为14%。截止2016年12月 31日，未收到杜江涛先生支付股权款，公司将持有河北大安31.65%股权账面价值463,350,239.98元转入划分 有持有待售资产，于2017年01月05日收到股权转让首期转让款181,080,000.00元。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 16,415,717.14 16,415,717.14 2.本期增加金额 26,675,151.99 26,675,151.99 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 26,675,151.99 26,675,151.99 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 43,090,869.13 43,090,869.13 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 10,347,626.09 10,347,626.09 2.本期增加金额 2,074,822.21 2,074,822.21 （1）计提或摊销 2,074,822.21 2,074,822.21 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 12,422,448.30 12,422,448.30 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 30,668,420.83 30,668,420.83 2.期初账面价值 6,068,091.05 6,068,091.05 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 其他说明： 玉溪沃森疫苗产业园部分厂房对外出租增加投资性房地产原值26,675,151.99元。 19、固定资产 （1）固定资产情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 单位： 元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 415,823,795.50 101,990,195.26 495,524,871.84 16,651,798.67 6,503,457.53 18,804,267.38 1,055,298,386. 18 2.本期增加 金额 4,103,612.42 2,009,717.72 17,870,884.75 1,809,409.19 585,356.17 1,971,155.20 28,350,135.45 （1）购置 4,103,612.42 2,009,717.72 16,717,965.33 1,809,409.19 585,356.17 1,971,155.20 27,197,216.03 （2）在建 工程转入 1,152,919.42 1,152,919.42 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 16,509,593.93 1,449,957.60 6,270,436.50 11,815,112.17 1,468,194.06 396,002.80 37,909,297.06 （1）处置 或报废 16,509,593.93 1,449,957.60 6,270,436.50 11,815,112.17 1,468,194.06 396,002.80 37,909,297.06 4.期末余额 403,417,813.99 102,549,955.38 507,125,320.09 6,646,095.69 5,620,619.64 20,379,419.78 1,045,739,224. 57 二、累计折旧 1.期初余额 90,665,704.54 31,225,589.43 137,266,417.56 9,512,121.50 4,782,570.39 6,919,359.45 280,371,762.87 2.本期增加 金额 26,693,994.81 7,769,955.10 43,680,040.07 2,064,678.54 936,407.82 3,763,889.66 84,908,966.00 （1）计提 26,693,994.81 7,769,955.10 43,680,040.07 2,064,678.54 936,407.82 3,763,889.66 84,908,966.00 3.本期减少 金额 1,954,044.06 1,230,824.09 5,092,715.63 6,023,788.60 1,173,495.82 291,738.77 15,766,606.97 （1）处置 或报废 1,954,044.06 1,230,824.09 5,092,715.63 6,023,788.60 1,173,495.82 291,738.77 15,766,606.97 4.期末余额 115,405,655.29 37,764,720.44 175,853,742.00 5,553,011.44 4,545,482.39 10,391,510.34 349,514,121.90 三、减值准备 1.期初余额 1,029,788.61 4,084,418.53 5,114,207.14 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 545,416.50 545,416.50 （1）处置 或报废 545,416.50 545,416.50 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 4.期末余额 1,029,788.61 3,539,002.03 4,568,790.64 四、账面价值 1.期末账面 价值 288,012,158.70 63,755,446.33 327,732,576.06 1,093,084.25 1,075,137.25 9,987,909.44 691,656,312.03 2.期初账面 价值 325,158,090.96 69,734,817.22 354,174,035.75 7,139,677.17 1,720,887.14 11,884,907.93 769,812,416.17 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 82,273,911.05 37,577,724.04 44,696,187.01 通用设备 57,641,284.47 9,905,133.92 47,736,150.55 专用设备 228,687,175.91 57,212,713.19 171,474,462.72 合计 368,602,371.43 104,695,571.15 263,906,800.28 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉溪疫苗产业园二期工程厂房 23,094,160.59 正在办理中 病毒性疫苗项目办公楼及厂房 50,135,905.21 正在办理中 其他说明 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为1,152,919.42元，出售实杰生物股权导致减少的固定 资产金额为19,873,484.41元。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玉溪沃森疫苗产 业园三期工程 349,759,069.21 349,759,069.21 335,810,138.65 335,810,138.65 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 玉溪沃森疫苗研 发中心扩建项目 62,531,730.79 62,531,730.79 68,713,758.41 68,713,758.41 玉溪沃森九龙池 项目 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 江苏沃森流感疫 苗项目 97,892,729.73 97,892,729.73 95,374,130.34 95,374,130.34 沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 1,686,543.25 治疗性单抗药物 产业化项目 149,063,015.16 149,063,015.16 99,340,072.47 99,340,072.47 HPV 产业化 10,332,411.96 10,332,411.96 26,695,747.15 26,695,747.15 嘉和生物在安装 设备 29,276.36 29,276.36 合计 676,574,540.96 6,966,307.75 669,608,233.21 632,900,154.77 6,966,307.75 625,933,847.02 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 玉溪沃森疫 苗产业园三 期工程 647,343,000 .00 335,810,1 38.65 35,228,2 35.48 811,886. 30 20,467,4 18.62 349,759,0 69.21 81.38% 92.92% 募股 资金 玉溪沃森疫 苗研发中心 扩建项目 110,342,000 .00 68,713,75 8.41 366,738. 87 341,033. 12 6,207,73 3.37 62,531,73 0.79 77.41% 78.03% 募股 资金 HPV 产业化 340,720,000 .00 26,695,74 7.15 9,140,28 8.81 25,503,6 24.00 10,332,41 1.96 17.62% 0.82% 其他 流感疫苗项 目 191,180,000 .00 95,374,13 0.34 2,518,59 9.39 97,892,72 9.73 85.02% 94.68% 募股 资金 治疗性单抗 药物产业化 项目 251,150,000 .00 99,340,07 2.47 49,722,9 42.69 149,063,0 15.16 57.99% 60.08% 6,497,19 7.24 6,497,19 7.24 其他 合计 1,540,735,0 00.00 625,933,8 47.02 96,976,8 05.24 1,152,91 9.42 52,178,7 75.99 669,578,9 56.85 -- -- 6,497,19 7.24 6,497,19 7.24 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 在建工程-其他减少中26,675,151.99元为玉溪沃森疫苗产业园部分厂房对外出租转入投资性房地产， 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 HPV产业化项目减少25,503,624.00元为上海沃森医药土地使用权从在建工程转至无形资产，玉溪沃森疫苗 产业园三期工程正在申请GMP认证。 21、工程物资 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产清理 159,153.61 合计 159,153.61 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 37,157,753.27 139,317,282.17 168,700,000.00 8,051,609.98 353,226,645.42 2.本期增加金额 25,503,624.00 670,693.24 486,082.49 26,660,399.73 （1）购置 25,503,624.00 486,082.49 25,989,706.49 （2）内部研发 670,693.24 670,693.24 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 4,003,812.80 168,700,000.00 1,006,888.43 173,710,701.23 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 （1）处置 4,003,812.80 168,700,000.00 1,006,888.43 173,710,701.23 4.期末余额 58,657,564.47 139,987,975.41 7,530,804.04 206,176,343.92 二、累计摊销 1.期初余额 5,418,591.98 16,867,431.98 38,308,333.48 1,869,311.71 62,463,669.15 2.本期增加金额 888,289.28 11,778,910.15 4,205,882.34 666,575.66 17,539,657.43 （1）计提 888,289.28 11,778,910.15 4,205,882.34 666,575.66 17,539,657.43 3.本期减少金额 253,574.76 42,514,215.82 91,131.90 42,858,922.48 （1）处置 253,574.76 42,514,215.82 91,131.90 42,858,922.48 4.期末余额 6,053,306.50 28,646,342.13 2,444,755.47 37,144,404.10 三、减值准备 1.期初余额 13,485,518.59 28,391,666.52 41,877,185.11 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 28,391,666.52 28,391,666.52 （1）处置 28,391,666.52 28,391,666.52 4.期末余额 13,485,518.59 13,485,518.59 四、账面价值 1.期末账面价值 52,604,257.97 97,856,114.69 5,086,048.57 155,546,421.23 2.期初账面价值 31,739,161.29 108,964,331.60 102,000,000.00 6,182,298.27 248,885,791.16 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.43%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 本期账面原值减少金额主要系出售实杰生物影响，其中土地使用权处置减少4,003,812.80元，特许经营 权处置减少20,000,000.00元，销售网络处置减少148,700,000.00元。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形 资产 转入当期损益 13 价肺炎球菌多糖结合疫 苗 5,743,188.94 20,780,979.89 26,524,168.83 23 价肺炎球菌多糖疫苗 22,245,489.38 19,207,391.03 41,452,880.41 ACYW135 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗 590,053.73 8,820,280.66 9,410,334.39 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 ACYW135 群脑膜炎球菌 多糖疫苗 1,403,756.79 1,403,756.79 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖 疫苗 1,314,981.71 1,314,981.71 重组人乳头瘤病毒双价 （16/18 型）疫苗（酵母） 296,023,126.49 66,487,825.44 362,510,951.93 重组人乳头瘤病毒九价病 毒样颗粒疫苗（毕赤酵母） 11,129,076.93 11,129,076.93 流感疫苗项目 21,606,889.94 12,585,740.21 12,585,740.21 21,606,889.94 伤寒 Vi 多糖疫苗 8,401.01 1,336,751.28 1,345,152.29 吸附破伤风疫苗 253,193.94 33,537.63 286,731.57 吸附无细胞百白破-b 型流 感嗜血杆菌联合疫苗 1,531,433.57 11,784,065.55 13,315,499.12 吸附无细胞百白破联合疫 苗 670,693.24 670,693.24 注射用重组抗 HER2 单克 隆抗体 185,000,000.00 14,397,454.32 14,397,454.32 185,000,000.00 单抗药物研发公共平台专 利及相关技术 130,000,000.00 130,000,000.00 重组 TNF-alpha 全人源单 克隆抗体注射液 49,000,000.00 2,193,437.68 2,193,437.68 49,000,000.00 注射用重组抗 IL-6 单克隆 抗体 41,000,000.00 5,311,538.91 5,311,538.91 41,000,000.00 注射用重组长效抗 GLP-1-Fc 融合蛋白 41,000,000.00 73,627.75 73,627.75 41,000,000.00 重组抗 VEGF 人源化单克 隆抗体注射液 37,000,000.00 5,213,573.36 2,289,272.16 39,924,301.20 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 40,756,939.61 13,189,244.93 53,946,184.54 注射用重组抗 HER2 人源 化单克隆抗体 51,550,621.21 33,901,583.89 85,452,205.10 注射用重组抗 CD20 人鼠 嵌合单克隆抗体 2,376,706.68 229,536.92 2,147,169.76 注射用重组抗 PD-1 人源化 单克隆抗体 14,190,453.38 14,190,453.38 EDD 工艺分析方法确认 IND 三期的试制 1,063,892.66 1,063,892.66 其他项目及共同费用 63,482,762.89 63,482,762.89 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 合计 923,309,337.82 310,949,356.81 670,693.24 127,228,053.44 1,106,359,947.95 其他说明 1、玉溪沃森于2015年04月02日获得“13价肺炎球菌多糖结合疫苗”国家食品药品监督管理总局批准 的临床试验批件，批件号为2015L00591，达到资本化时点，截至2016年12月31日，处于Ⅲ临床研究阶段， 按照国家临床试验的有关规定以及药物临床批件的具体要求开展后续临床研究。 2、云南沃森于2012年04月27日获得“23价肺炎球菌多糖疫苗”国家食品药品监督管理总局批准的 临床试验批件，批件号为2012L00856，达到资本化时点，截至2016年12月31日，公司23价肺炎疫苗已完成 了注册生产现场检查和GMP认证现场检查，并于2017年3月获得生产注册批件。 3、云南沃森与玉溪沃森于2015年1月23日获得“ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”国家食品 药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2015L00187，达到资本化时点。 4、玉溪沃森于2012年3月23日获得国家食品药品监督管理总局批准的“ACYW135群脑膜炎球菌多 糖疫苗”药品注册批件，批件号为2012S00181，于2015年11月20日取得国家食品药品监督管理总局颁发的 “ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20150183，根据国家食品药品监督管 理局相关要求，截至2016年12月31日，上述项目均处于ACYW135群多糖疫苗Ⅳ期临床研究。 5、云南沃森于2012年3月23日获得国家食品药品监督管理总局批准的“A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗” 药品注册批件，批件号为2012S00183；于2015年5月8日取得国家食品药品监督管理总局颁发的“A群C群 脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20150036， 有效期至2020年5月7日。截至2016年12月31日，根据国家食品药品监督管理局相关要求，对“A群C群脑膜 炎球菌多糖疫苗”进行Ⅳ期临床研究。 6、上海泽润于2011年06月01日获得“重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）”国家食品 药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2011LC1085，云南沃森2013年购买上海泽润股权时评估 增值151,814,717.87元。截至2016年12月31日，该项目处于Ⅲ期临床阶段。 7、上海泽润于2016年申请“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）（简称九价HPV 疫苗）”，于2016年11月获得上海市食品药品监督管理局出具的《药品注册申请受理通知书》。 8、研发项目“流感疫苗项目”由“三价流感疫苗”与“四价流感疫苗”组成，2009年根据第二次 临时股东大会审议确定，项目由玉溪沃森调整至江苏沃森实施，江苏沃森于2009年-2014年研发“三价流感 疫苗”，应国家食品药品监督管理总局2014年要求，“三价流感疫苗”未申请生产注册，且品种质量标准 及生产工艺发生较大变化，需对其重新开展临床前研究，并重新提出临床申请。故在2015年开展“四价流 感疫苗”临床前研究，原“三价流感疫苗”已投入的厂房、设施和设备均可用于“四价流感疫苗”，故前 期“三价流感疫苗”的研发支出计入开发支出，“四价流感疫苗”的临床前研究费用计入当期损益。截至 2016年12月31日，“四价流感疫苗”已完成临床前研究，申报了临床，已在国家药品审评中心进行审评， 等待获取临床批件。 9、研发项目“伤寒Vi多糖疫苗”本年计入当期损益-主营业务成本1,345,152.29系2016年12月转让专 有技术时结账当期的研发成本。 10、研发项目“吸附破伤风疫苗”截至2016年12月31日已完成Ⅲ期临床研究，正处于申请生产批件 阶段。 11、云南沃森于2012年04月18日获得“吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗”国家食品药 品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2012L00823，达到资本化时点，截至2016年12月31日，该 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 项目正处于临床准备，即将进行Ⅰ期研究阶段。 12、玉溪沃森于2015 年7月27日收到国家食品药品监督管理总局颁发的“吸附无细胞百白破联合疫 苗”的药品生产注册批件，批件号为2015S00535；于2015年10月30日取得国家食品药品监督管理总局颁发 的“吸附无细胞百白破联合疫苗”药品GMP证书，证书编号为CN20150168，有效期至2020年10月29日。 本年开发支出-吸附无细胞百白破联合疫苗转入无形资产。 13、研发项目“注射用重组抗HER2单克隆抗体”是云南沃森于2014年购买嘉和生物股权时的项目， 经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值185,000,000.00元。 项目仍在开发阶段，正在持续进行开发。 14、研发项目“单抗药物研发公共平台专利及相关技术”是云南沃森于2014年购买嘉和生物股权时 的项目，经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值 130,000,000.00元。该项目仍在开发阶段，正在持续进行开发。 15、研发项目“重组TNF-alpha全人源单克隆抗体注射液”是云南沃森于2014年购买嘉和生物股权时 的项目，经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值49,000,000.00 元。该项目仍在开发阶段，正在持续进行开发。 16、研发项目“注射用重组抗IL-6单克隆抗体”是云南沃森于2013年购买嘉和生物股权时评的项目， 经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值41,000,000.00元。 嘉和生物于2016年12月06日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2016L10584， 但此项目属于新药研发，在目前市场上无同类药物可作参考，故以临床试验结束后取得临床实验总结报告 为达到资本化时点，目前产生的研发支出计入当期损益，截至2016年12月31日，该项目即将进入Ⅰ期临床 研究阶段。 17、研发项目“注射用重组长效抗GLP-1-Fc融合蛋白”是云南沃森于2014年购买嘉和生物股权时的 项目，经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值41,000,000.00 元。该项目仍在研发阶段，正在持续进行开发。 18、研发项目“重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液”是云南沃森于2013年购买嘉和生物股权时 的项目，经上海立信资产评估有限公司评估增值37,000,000.00元，评估报告为信资评报字（2014）第399 号，评估2016年09月27日获得“重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液”国家食品药品监督管理总局批准 的临床试验批件，批件号为2016L08663，达到资本化时点前期研发支出计入当期损益，2016年09月27日后 计入开发支出，截至2016年12月31日，该项目处于Ⅰ期临床阶段。 19、研发项目“注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体”是云南沃森于2013年购买嘉和生物股 权时的项目，经上海立信资产评估有限公司评估，评估报告为信资评报字（2014）第399号，评估增值 33,000,000.00元。嘉和生物于2015年1月7日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号 为2015L00048，是玉溪嘉和与嘉和生物共同研发，属于“治疗性单克隆抗体药物产业化”（注12）其一项 目，嘉和生物主要承担单抗药物的临床前研究、临床报批及小试研发，玉溪嘉和承担单抗药物工艺放大研 究，产业化研究，临床样品生产，生产报批及产品生产等工作，截至2016年12月31日，该项目处于工艺放 大研发阶段。 20、嘉和生物于2013年07月15日获得“注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体”国家食品药品监督 管理总局批准的临床试验批件，批件号为2013L01513，该项目由玉溪嘉和与嘉和生物共同研发，属于“治 疗性单克隆抗体药物产业化”（注13）其一项目，嘉和生物主要承担单抗药物的临床前研究、临床报批及 小试研发，玉溪嘉和承担单抗药物工艺放大研究，产业化研究，临床样品生产，生产报批及产品生产等工 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 作，截至2016年12月31日，该项目处于Ⅲ期临床试验。 21、嘉和生物于2016年08月29日获得“注射用重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体”国家食品药品监督 管理总局批准的临床试验批件，批件号为2016L08020，达到资本化时点，前期研发支出计入当期损益，2016 年08月29日后计入开发支出，截至2016年12月31日，该项目处于Ⅰ期临床阶段。 22、嘉和生物于2016年11月30日获得“注射用重组抗PD-1人源化单克隆抗体/杰诺单抗注射液”国家 食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，批件号为2016L10520，但此项目属于新药研发，在目前市场 上无同类药物可作参考，故以临床试验结束后，以取得临床试验总结报告为达到资本化时点，目前产生的 研发支出计入当期损益，截至2016年12月31日，该项目即将进入Ⅰ期临床研究阶段。 23、研发项目“EDD工艺分析方法确认IND三期的试制”是EBC Pharma (Hongkong) Limited 委托嘉 和生物开发医药项目EDP408,该项目正在委托方评估与验收过程中，预计在2017年进行中试生产，故该项 目暂时计入研发支出，待验收后转入成本。 24、其他项目及共同费用均为项目尚未取得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件，本年 的研发支出转入当期成本费用。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 实杰生物 229,631,087.76 229,631,087.76 宁波普诺 224,987,938.44 224,987,938.44 圣泰莆田 127,526,803.41 127,526,803.41 上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81 云南鹏侨 528,593.30 528,593.30 嘉和生物 73,161,421.55 73,161,421.55 重庆倍宁 261,227,140.32 261,227,140.32 合计 950,720,621.59 843,372,969.93 107,347,651.66 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 实杰生物 191,144,586.10 191,144,586.10 0.00 宁波普诺 82,685,974.53 82,685,974.53 0.00 圣泰莆田 90,356,542.49 90,356,542.49 0.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 重庆倍宁 116,958,154.01 116,958,154.01 0.00 合计 481,145,257.13 481,145,257.13 0.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司据上海立信资产评估有限公司（信资评报字（2016）第2035-1号、信资评报字（2016）第2035-2 号、信资评报字（2016）第2035-3号、信资评报字（2016）第2035-4号）评估报告计提商誉减值准备。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费用 22,660,647.09 74,761.49 10, 879,863.47 11,855,545.11 专利许可费 723,911.57 57,150.96 666,760.61 技术服务费 7,775,218.44 7,547,169.78 6,426,108.60 8,896,279.62 房屋租赁费 342,059.66 155,936.63 186,123.03 后续研发费 2,990,464.26 1,025,301.96 1,965,162.30 绿化工程 8,048,750.00 2,055,000.00 5,993,750.00 其他 201,902.73 1,808,500.00 346,951.04 1,663,451.69 合计 42,742,953.75 9,430,431.27 20,946,312.66 31,227,072.36 其他说明 其他减少额系子公司嘉和生物暂估装修费本年度补提摊销以前年度摊销。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 70,227,098.06 10,534,354.28 93,963,341.35 14,188,719.77 可抵扣亏损 105,052,737.90 15,757,910.69 106,618,567.67 15,992,785.15 无形资产减值准备 11,500,000.00 1,725,000.00 11,500,000.00 1,725,000.00 固定资产减值准备 982,569.99 147,385.50 1,527,986.49 229,197.97 在建工程减值准备 5,279,764.50 791,964.67 5,279,764.50 791,964.68 存货跌价准备 1,382,132.45 207,319.87 18,633,154.49 2,807,770.50 递延收益 101,702,997.35 15,255,449.60 105,160,146.99 15,774,022.05 预提费用 43,212,009.09 6,481,801.36 15,816,364.40 2,433,645.06 合并未抵完存货 6,138,263.88 1,534,565.97 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 合计 339,339,309.34 50,901,185.97 364,637,589.77 55,477,671.15 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 实杰生物无形资产 26,000,000.00 6,500,000.00 圣泰莆田无形资产 14,000,000.00 3,500,000.00 宁波普诺无形资产 28,000,000.00 7,000,000.00 上海泽润无形资产、开 发支出 151,814,717.84 37,953,679.46 151,814,717.84 37,953,679.46 嘉和生物开发支出 516,000,000.00 129,000,000.00 516,000,000.00 129,000,000.00 重庆倍宁无形资产 34,000,000.05 5,100,000.01 剩余股权公允价值增加 河北大安长期股权投资 322,465,065.12 48,369,759.77 322,465,065.12 48,369,759.77 合计 990,279,782.96 215,323,439.23 1,092,279,783.01 237,423,439.24 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 50,901,185.97 55,477,671.15 递延所得税负债 215,323,439.23 237,423,439.24 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 706,772,018.46 519,668,570.11 坏账准备 38,990,293.05 76,103,003.03 存货跌价准备 3,180,993.73 3,180,993.73 固定资产减值准备 3,586,220.65 3,586,220.65 递延收益 122,067,550.00 108,745,250.00 预提费用 5,848,665.77 10,967,831.68 在建工程减值准备 1,686,543.25 1,686,543.25 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 商誉减值准备 0.00 481,145,257.13 合计 882,132,284.91 1,205,083,669.58 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年 41,813,266.76 2017 年 99,290,397.81 99,290,397.81 2018 年 85,026,657.99 85,026,657.99 2019 年 63,919,746.76 63,919,746.76 2020 年 229,618,500.79 229,618,500.79 2021 年 228,916,715.11 合计 706,772,018.46 519,668,570.11 -- 其他说明： 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时 性差异和可抵扣亏损。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣的进项税金 43,836,746.99 27,474,425.07 预付工程款、设备款 69,243,581.24 合计 113,080,328.23 27,474,425.07 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 225,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 170,000,000.00 420,000,000.00 信用借款 170,000,000.00 合计 180,000,000.00 865,000,000.00 短期借款分类的说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 抵押借款10,000,000.00元系江苏沃森其拥有的坐落于中国医药城药城大道南侧、陆家路西侧，面积 63257平方米的泰州国用（2011）第17231号土地使用权进行抵押。抵押土地使用权原值18,944,780.00元、 累计摊销2,775,484.11元、净值16,169,295.89元；借款已于2017年01月15日偿还 ，抵押解除日期2017年3月 31日。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 23,599,650.00 合计 23,599,650.00 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 98,094,015.36 105,764,576.92 一年以上 53,818,047.77 107,637,233.27 合计 151,912,063.13 213,401,810.19 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 玉溪南方建筑装饰工程有限公司 8,404,918.76 玉溪沃森工程款 中国电子系统工程第二建设有限公司 5,569,780.41 玉溪沃森工程款 四川科特空调净化有限公司 7,894,905.35 玉溪沃森工程款、江苏沃森设备款 普洱市思茅区绿之源花卉经营部 3,775,000.00 玉溪沃森工程款 北京环益创智科技有限公司 2,932,228.00 玉溪沃森工程款 云南庄恒基础工程有限公司 2,262,451.80 玉溪沃森工程款 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 上海迪沃信生物工程有限公司 2,236,280.00 玉溪沃森材料采购款 楚天科技股份有限公司 1,937,100.00 玉溪嘉和材料采购款 昆明盛昊环境净化科技有限公司 1,368,659.72 玉溪沃森、云南沃森工程款 南京博健科技有限公司 1,364,414.80 玉溪沃森材料采购款 合计 37,745,738.84 -- 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 7,170,471.71 7,220,530.72 一年以上 4,138,115.26 7,379,902.64 合计 11,308,586.97 14,600,433.36 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 开封市众诚生物制品有限公司 1,500,000.00 货款 华润山东医药有限公司 1,429,944.96 货款 合计 2,929,944.96 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 19,739,133.31 128,816,313.10 125,256,555.33 23,298,891.08 二、离职后福利-设定提存计划 12,767,994.27 12,757,580.59 10,413.68 三、辞退福利 185,774.54 185,774.54 合计 19,739,133.31 141,770,081.91 138,199,910.46 23,309,304.76 （2）短期薪酬列示 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 19,588,596.25 107,681,237.51 104,232,509.26 23,037,324.50 2、职工福利费 5,752,674.75 5,752,674.75 3、社会保险费 6,527,070.21 6,527,070.21 其中：医疗保险费 5,737,537.91 5,737,537.91 工伤保险费 350,973.21 350,973.21 生育保险费 438,559.09 438,559.09 4、住房公积金 87,063.00 4,671,192.72 4,680,191.72 78,064.00 5、工会经费和职工教育经费 63,474.06 4,069,129.31 3,949,100.79 183,502.58 6、短期带薪缺勤 115,008.60 115,008.60 合计 19,739,133.31 128,816,313.10 125,256,555.33 23,298,891.08 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 12,155,762.06 12,148,631.41 7,130.65 2、失业保险费 612,232.21 608,949.18 3,283.03 合计 12,767,994.27 12,757,580.59 10,413.68 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 893,629.36 1,741,617.75 企业所得税 258,976.70 10,443,068.77 个人所得税 1,068,064.06 388,546.87 城市维护建设税 68,573.84 143,953.73 房产税 306,059.49 137,768.18 土地使用税 80,777.29 124,541.56 教育费附加 29,509.26 62,298.26 地方教育费附加 19,672.84 40,937.08 印花税 732,108.56 347,738.24 其他税费 39,330.86 合计 3,457,371.40 13,469,801.30 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 1,884,931.51 3,472,602.73 短期借款应付利息 2,880,881.95 7,607,500.00 合计 4,765,813.46 11,080,102.73 40、应付股利 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年以内 820,220,293.80 424,067,222.48 一年以上 223,799,775.19 78,984,227.59 合计 1,044,020,068.99 503,051,450.07 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙） 200,000,000.00 对上海泽润债转股投资款。 比尔及梅琳达·盖茨基金会 16,645,396.71 上海泽润 HPV 项目基金。 江苏启安建设集团有限公司 1,972,357.15 嘉和生物工程款。 合计 218,617,753.86 -- 42、划分为持有待售的负债 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的应付债券 498,109,665.37 498,304,990.95 一年内到期的长期应付款 15,000,000.00 合计 513,109,665.37 498,304,990.95 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 其他说明： 本报告期已偿还2013年12月17日发行的3年期中期票据本金50,000.00万元。 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用-代理费 6,328,318.41 3,921,517.81 预提费用-市场推广费 27,993,774.88 1,943,530.18 预提费用-销售返利 2,718,963.59 预提费用-房屋租金 1,355,408.50 预提费用-运费 3,651,912.00 预提费用-配送费 8,419,560.50 预提费用-中介机构费用 5,941,747.57 预提费用-其他 6,582,246.68 5,648,823.31 合计 49,323,900.47 25,181,902.96 其他说明： 报告期内，玉溪沃森因产品销售模式变化预提销售配送费和市场推广费用较期初增加2,972.75万元， 另外上海泽润完成装修工程验收后将预估计提装修费348.75万元转入其他应付款。 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 100,000,000.00 长期借款分类的说明： 长期借款系云南沃森以李云春所持沃森生物的414万股股权为质押向中国进出口银行云南省分行借款 7,100万元，其中3,500万元的借款期间为2015年9月18日至2019年3月18日，3,600万元的借款期间为2015年9 月22日至2019年9月18日；玉溪沃森以李云春所持沃森生物的170万股股权为质押向中国进出口银行云南省 分行借款2,900万元，借款期间为2015年9月17日至2018年9月15日，该借款已于2017年2月6日提前全部偿还。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 5 年期中票 495,346,592.86 合计 495,346,592.86 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行金额 期初余额 本期 发行 按面值 计提利 息 溢折价摊销 本期 偿还 其他-重分类 期末 余额 5 年 期中 票 500,000,000.00 2013 年 12 月 17 日 5 年 期 492,500,000.00 495,346,592.86 2,763,072.51 498,109,665.37 0.00 合计 -- -- -- 492,500,000.00 495,346,592.86 2,763,072.51 498,109,665.37 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 5年期中期票据发行时确定的归还日期为2018年12月17日，2016年5月20日召开的中期票据持有人会议 表决确定的还款日期提前至2017年6月30日。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁款 280,075,203.80 合 计 280,075,203.80 其他说明： 1、2016年1月7日玉溪沃森用约1.1亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称 “中建投租赁”）开展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人 民币1.1亿元，融资租赁期限为48个月，还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权 租金保理业务，租金保理业务金额1亿元人民币，业务期限与融资租赁一致。 2、2016年3月29日玉溪沃森用约2.5亿元生产机器设备与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称 “中建投租赁”）开展固定资产融资租赁业务，中建投租赁向玉溪沃森提供融资租赁资金，融资金额为人 民币2.2亿元，融资租赁期限为48个月，还租期为16期，同时由中国进出口银行向中建投租赁提供无追索权 租金保理业务，租金保理业务金额2亿元人民币，业务期限与融资租赁一致。 3、报告期内玉溪沃森按照融资租赁合同约定分期还本付息方式已归还本金利息后将1年内到期本金 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 1,500万元重分类至一年内到期的非流动负债后长期应付款余额为280,075,203.80元。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 49、专项应付款 50、预计负债 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 213,905,396.99 27,379,800.00 17,514,649.64 223,770,547.35 合计 213,905,396.99 27,379,800.00 17,514,649.64 223,770,547.35 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫 苗研究补助 1,500,000.00 300,000.00 1,200,000.00 与资产相关 生物结合疫苗研发省创新团队经费 300,000.00 300,000.00 与收益相关 昆明国家生物产业基地生物医药中 试生产平台 1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关 腮腺炎减毒活疫苗等病毒性疫苗 3,500,000.00 3,500,000.00 与收益相关 疫苗新型细胞和疫苗传送系统（高 致病性） 1,304,350.00 1,304,350.00 与收益相关 新建人胚肺二倍体细胞株 （Walvax-2）病毒适应性研究 800,000.00 800,000.00 与收益相关 战略性新兴产业领军企业培育对象 项目资金 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 国际科学合作-细菌性疫苗海外临床 研究及推广 1,400,000.00 900,000.00 2,300,000.00 与收益相关 昆明市疫苗工程技术研究中心 200,000.00 200,000.00 与收益相关 预防用生物制品 1 类新药伤寒 Vi 多 糖蛋白结合疫苗的临床前研究 700,000.00 700,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 基因工程疫苗创新平台建设及能力 提升 24,000,000.00 24,000,000.00 与收益相关 生物技术药物工程研究中心单抗药 物质量 2,000,000.00 500,000.00 2,500,000.00 与收益相关 新型人胚肺二倍体细胞基质 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规 模培养技术平台的建立 1,070,000.00 1,070,000.00 与收益相关 新型人胚肺二倍体细胞基质 1,000,000.00 430,000.00 1,430,000.00 与收益相关 细菌性疫苗海外临床研究及推广 500,000.00 500,000.00 与收益相关 预防肺炎疾病生物制品 6 类新药 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 2,000,000.00 1,800,000.00 3,800,000.00 与资产相关 现代制药企业物流能流物联信息管 理云平台建设 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 预防用生物制品 9 类新药甲型肝炎 灭活疫苗（人二倍体细胞）的临床 前研究 150,000.00 650,000.00 800,000.00 与收益相关 云南省疫苗工程技术研究中心-人用 疫苗质量评价体系构建平台 200,000.00 300,000.00 500,000.00 与收益相关 昆明市新细胞基质的研究和应用科 技创新团队 200,000.00 200,000.00 与收益相关 创新能力建设项目 5,000,000.00 5,000,000.00 与收益相关 Hib 等细菌性疫苗产业化项目 868,750.00 75,000.00 793,750.00 与资产相关 A、C 多糖结合疫苗产业化项目 799,999.84 50,000.04 749,999.80 与资产相关 A、C 结合疫苗产业化示范工程等 （二期） 1,605,063.50 100,316.40 1,504,747.10 与资产相关 标准厂房补助 2,399,999.96 150,000.00 2,249,999.96 与资产相关 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程建 设 160,000.16 9,999.96 150,000.20 与资产相关 冻干脑膜炎球菌疫苗生产 160,000.16 9,999.96 150,000.20 与资产相关 菌苗车间GMP质量升级异地建设项 目 1,000,000.00 50,000.04 949,999.96 与资产相关 吸附无细胞百白破联合疫苗产业化 项目 786,666.66 80,000.04 706,666.62 与资产相关 电力专线工程补助 800,000.05 133,333.32 666,666.73 与资产相关 细菌性疫苗创新能力提升 5,000,000.00 249,999.96 4,750,000.04 与资产相关 百白破联合疫苗生产批件注册及产 业化 1,966,666.66 200,000.04 1,766,666.62 与资产相关 重大传染病预防用疫苗新产品产业 82,000,000.00 4,099,999.92 77,900,000.08 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 化能力建设 系列细菌性疫苗产业化基地建设 2,000,000.00 99,999.96 1,900,000.04 与资产相关 创新性吸附无细胞百白破 3 组分联 合疫苗研究 2,628,000.00 2,628,000.00 与资产相关 进口设备贴息 1,485,000.00 148,500.00 1,336,500.00 与资产相关 细菌性疫苗临床研究用样品制备平 台建设 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关 HIB 大品种技术改造及代提质增效 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 麻疹-风疹-腮腺炎联合疫苗项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 新型人工倍体细胞狂犬疫苗项目 250,000.00 250,000.00 与收益相关 流感疫苗生产项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 泰州新型疫苗及特异性诊断试剂产 业发展资金 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关 甲型肝炎灭活疫苗产业化开发 3,607,500.00 3,607,500.00 与收益相关 重组人乳头瘤病毒（HPV16/18 型酵 母）宫颈癌疫苗临床前研究 5,485,000.00 5,485,000.00 与收益相关 适合亚洲人群的重组人乳头瘤病毒 （HPV）多价疫苗的前期开发 200,000.00 200,000.00 与收益相关 EV71 病毒样颗粒疫苗的初步免疫 学机制研究 200,000.00 200,000.00 与收益相关 重组宫颈癌疫苗（HPV16/18 型）Ⅰ /Ⅱ期临床研究 1,600,000.00 200,000.00 1,800,000.00 与资产相关 第二代重组人乳头瘤病毒（HPV） 五价宫颈癌疫苗临床前质量研究 100,000.00 100,000.00 与收益相关 宫颈癌及人乳头瘤病毒（HPV）相 关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗 性疫苗临床前研究 2,529,000.00 2,529,000.00 与收益相关 抗手足口病等新型疫苗的研究（子 课题：多价重组人乳头瘤病毒 HPV 疫苗的研发） 600,000.00 600,000.00 与收益相关 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型） 疫苗中试放大工艺优化和临床Ⅱ/Ⅲ 期研究 2,051,600.00 5,462,100.00 7,513,700.00 与收益相关 九价重组人乳头瘤病毒（HPV)预防 性疫苗的临床前研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 公共平台补贴 205,000.00 205,000.00 与收益相关 治疗性单抗体药物产业化关键技术 及临床研究 400,000.00 400,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 抗 HER2 单克隆抗体药物工艺技术 再创新研究(GB221) 5,616,000.00 5,616,000.00 与资产相关 新型长效抗糖尿病蛋白新药候选药 物的临床前研究 2,442,100.00 1,241,000.00 3,683,100.00 与收益相关 抗 VEGF 人源化单克隆抗体药物 （GB222）的研究开发 ZX09101046-005 3,574,700.00 1,196,700.00 4,771,400.00 与收益相关 农行收上海市浦东新区财政局 PKJ2014-S08 项目资助首款 300,000.00 300,000.00 与收益相关 人源化抗 huIL-6 单克隆抗体 （GR-001)拨款_人源化抗 huIL-6 单 克隆抗体（GR-001)的体外/体内药效 学研究 200,000.00 200,000.00 与收益相关 抗 TNF-a 单克隆抗体药物的安全及 药代动力学对比性临床_抗TNF-a单 克隆抗体药物的安全及药代动力学 对比性临床 400,000.00 400,000.00 与收益相关 治疗 Herceptin 耐药乳腺癌的新型全 人源抗 HER2 单抗药物（） 400,000.00 400,000.00 与收益相关 同类最优 best-in-class 抗 IL-6 抗体的 工艺和临床前研发 400,000.00 400,000.00 与收益相关 单抗药物产业化项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 治疗性单抗药物产业化项目 20,000,000.00 8,000,000.00 28,000,000.00 与资产相关 工业发展专项资金跨越发展项目 2,800,000.00 2,800,000.00 与资产相关 玉溪市财政局 100 万元政府补助 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 抗 HER2 单克隆抗体药物的临床研 究及产业化科技发展专项资金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 新型宫颈癌疫苗产业化项目 200,000.00 200,000.00 与收益相关 合计 213,905,396.99 27,379,800.00 17,514,649.64 223,770,547.35 -- 52、其他非流动负债 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,404,000,000.00 133,436,984.00 133,436,984.00 1,537,436,984.00 其他说明： 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 根据沃森生物2015年第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议、2015年第五次临时股东大会审 议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管 理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意云 南沃森向方略知润发行股份，用于购买方略知润所持有的上海泽润33.53%股权以及持有的嘉和生物15.44% 股权。非公开发行股份2016年3月10日完成股份登记，2016年10月14日新增股份上市，本次向新余方略知 润投资管理中心（有限合伙）发行股份定增68,577,982股，向前海开源基金管理有限公司等特定三名投资 者定增64,859,002股，合计定增股份133,436,984.00股。 54、其他权益工具 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 700,723,058.61 1,081,432,415.88 362,671,068.54 1,419,484,405.95 其他资本公积 287,970,435.16 287,970,435.16 合计 988,693,493.77 1,081,432,415.88 362,671,068.54 1,707,454,841.11 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、本期增加数为：云南沃森发行股份购买资产产生的资本溢价金额增加资本公积金额1,045,146,558.59 元；2016年5月23日，嘉和生物增加实收资本98,387,900.00元，增资部分由云南沃森全部支付。云南沃森支 付的增资款158,057,851.00元与享有净资产份额之间的差额增加资本公积36,285,857.29元； 2、本期减少数为：2016年5月23日，增加上海泽润实收资本10,000,000.00元，增资部分由云南沃森全 部支付。云南沃森支付的增资款是10,000,000.00元，因增资款与增资增加的净资产之间的差额确认的资本 公积减少3,388,601.07元。本年发行股份，详见附注五、（三十五），2016年10月14日因发行股份购买上海 泽润的少数股东股权，由此支付的对价368,000,000.00元，因购买少数股东股权支付的对价与新增净资产之 间的差额减少资本公积的金额为 275,905,651.56元；购买嘉和生物的少数股东股权，支付的对价 230,000,000.00元与享有新增净资产份额的差额减少资本公积的金额为83,376,815.91元。 56、库存股 57、其他综合收益 58、专项储备 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 法定盈余公积 36,890,419.73 36,890,419.73 合计 36,890,419.73 36,890,419.73 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -144,988,367.45 707,606,931.87 调整后期初未分配利润 -144,988,367.45 707,606,931.87 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,458,701.55 -840,895,299.33 应付普通股股利 11,699,999.99 期末未分配利润 -74,529,665.90 -144,988,367.45 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 554,647,157.67 275,280,872.17 985,278,980.12 567,889,968.27 其他业务 36,357,446.02 5,437,718.89 20,748,036.80 7,013,745.88 合计 591,004,603.69 280,718,591.06 1,006,027,016.92 574,903,714.15 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,519,037.75 1,864,364.42 教育费附加 701,413.92 790,689.35 房产税 1,708,079.98 土地使用税 627,362.75 车船使用税 7,620.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 印花税 895,745.23 地方教育费附加 375,710.41 449,638.76 地方水利建设基金 94,163.53 397,999.58 营业税 844,356.21 641,126.84 合计 6,773,489.78 4,143,818.95 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 宣传及推广费 78,063,277.18 89,568,130.02 会议费 13,904,331.60 40,438,334.58 持股计划 20,486,826.45 职工薪酬 10,706,994.84 14,551,595.24 运输费 9,402,815.24 10,192,300.61 劳务费 2,224,097.85 9,054,987.82 差旅费 6,131,949.29 6,042,124.18 招待费 2,473,643.87 4,307,140.96 销售返利 685,561.05 3,344,291.07 低值易耗品摊销 810,650.00 2,858,176.08 咨询费 18,269,086.01 2,308,336.16 办公费 2,553,578.15 1,267,136.44 印刷费 144,111.51 650,775.60 折旧费 4,183,988.28 2,375,356.45 其他 811,705.65 728,959.12 合计 150,365,790.52 208,174,470.78 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发支出 107,986,004.29 135,814,893.39 持股计划 105,692,557.32 职工薪酬 48,901,602.19 43,451,967.33 资产摊销 29,195,485.97 23,486,288.83 折旧费 16,816,662.67 13,892,454.82 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 咨询费 10,682,270.80 10,397,134.57 业务招待费 6,938,270.75 9,685,170.61 办公费 3,933,547.04 7,602,777.09 租赁及水电费 3,453,335.65 6,201,285.98 差旅费 3,833,686.75 6,193,750.37 税金 4,682,952.79 5,145,783.07 会务费 2,649,205.33 3,053,086.86 评估费 6,725,908.71 1,224,130.51 技术开发服务费 0.00 532,127.46 绿化养护费 554,941.00 399,264.00 其他 3,626,247.12 3,496,241.58 合计 249,980,121.06 376,268,913.79 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 137,103,365.28 153,048,718.75 减：利息收入 16,631,248.91 6,532,169.63 加：汇兑损失 -246,243.24 -194,058.37 加：其他支出 238,587.41 990,127.55 合计 120,464,460.54 147,312,618.30 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -20,438,342.52 45,054,420.66 二、存货跌价损失 38,005,543.77 32,173,828.30 三、固定资产减值损失 867,187.54 四、无形资产减值损失 41,877,185.11 五、商誉减值损失 481,145,257.13 合计 17,567,201.25 601,117,878.74 67、公允价值变动收益 68、投资收益 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 18,776,875.78 4,133,253.63 处置长期股权投资产生的投资收益 40,318,624.04 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,475,700.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 14,300,811.00 理财产品收益 1,112,092.68 120,882.77 合计 74,508,403.50 7,729,836.40 其他说明： 权益法核算的长期股权投资收益主要为确认河北大安投资收益22,777,966.2元，确认广东卫伦投资收益 -2,780,036.25元，确认云南省医药玉溪销售有限公司投资收益-691,925.66元。 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 617,471.42 115,331.58 617,471.42 其中：固定资产处置利得 617,471.42 -67,058.67 617,471.42 无形资产处置利得 182,390.25 政府补助 113,407,142.15 22,924,738.15 113,407,142.15 不支付股权款 88,812,500.00 88,812,500.00 其他 195,333.19 238,709.26 195,333.19 合计 203,032,446.76 23,278,778.99 203,032,446.76 其他说明： 不支付股权款系根据实杰生物原股东与公司之间的补充协议，约定不再支付公司以前受让实杰生物股 权未支付原股东资金。 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是 否影响 当年盈 亏 是否 特殊 补贴 本期发生金额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 冻干 A、C 群脑膜炎 球菌多糖结合疫苗研 究补助 云南省科技 厅 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 300,000.00 与资产相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 生物结合疫苗研发省 创新团队经费 昆明市科学 技术局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 300,000.00 与收益相关 昆明国家生物产业基 地生物医药中试生产 平台 云南省发展 和改革委员 会 补助 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关 预防用生物制品 1 类 新药伤寒 Vi 多糖蛋 白结合疫苗的临床前 研究 云南省科技 厅 补助 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 1,000,000.00 与收益相关 玉溪沃森拨付项目研 发经费 玉溪市财政 局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 与云南大学合作协同 创新中心款项 云南大学 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 120,000.00 与收益相关 昆明市科学技术局 2015年研发后补助拨 款 昆明市科学 技术局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 466,449.97 与收益相关 玉溪高新区管委会对 云南沃森 10 亿元中 期票据 2016 年度利 息的财政贴息 玉溪高新区 管委会 补助 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 84,500,000.00 与收益相关 A、C 结合疫苗产业 化示范工程等（二期） 玉溪市财政 局 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 100,316.40 100,316.36 与资产相关 标准厂房补助 云南省财政 局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 150,000.00 150,000.00 与资产相关 电力专线工程补助 玉溪高新区 管委会建设 环保局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 133,333.32 133,333.33 与资产相关 细菌性疫苗创新能力 提升 玉溪市财政 局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 249,999.96 与资产相关 百白破联合疫苗生产 批件注册及产业化 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 200,000.04 33,333.34 与资产相关 重大传染病预防用疫 苗新产品产业化能力 建设 财政部办公 厅 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 4,099,999.92 与资产相关 进口设备贴息 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 148,500.00 与资产相关 细菌性疫苗临床研究 用样品制备平台建设 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 1,036,364.68 与资产相关 收到 2016 年云南省 科技计划第一、第二 玉溪高新区 财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 2,206,700.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 批项目经费 收到云岭产业技术领 军人才补助款 "云南省发 展和改革委 员会" 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 收到市委组织部拨付 玉溪市首届高层次人 才创新创业示范基地 补助款 中国共产党 玉溪市委员 会组织部 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 300,000.00 与收益相关 甲型肝炎灭活疫苗产 业化开发 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 3,607,500.00 与收益相关 重组人乳头瘤病毒 （HPV16/18 型酵母） 宫颈癌疫苗临床前研 究 中国医学科 学院药物研 究所 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 5,485,000.00 与收益相关 适合亚洲人群的重组 人乳头瘤病毒（HPV） 多价疫苗的前期开发 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 EV71 病毒样颗粒疫 苗的初步免疫学机制 研究 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 公共平台补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 481,300.00 与收益相关 上海科技创新券补贴 上海市科学 技术管理委 员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 新一代抗 HER2 单抗 及抗体偶联药物的临 床前开发 (GB235/GB251) 中华人民共 和国财政部 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 2,082,000.00 与收益相关 同类最优best-in-class 抗 IL-6 抗体的工艺和 临床前研发 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 400,000.00 与收益相关 抗 TNF-a 单克隆抗体 药物的安全及药代动 力学对比性临床 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 400,000.00 与收益相关 治疗 Herceptin 耐药 乳腺癌的新型全人源 抗 HER2 单抗药物 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 400,000.00 与收益相关 抗 VEGF 人源化单克 上海市科学 补助 因研究开发、技术更新 是 223,700.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 隆抗体药物（GB222） 的研究开发 ZX09101046-005 技术委员会 及改造等获得的补助 治疗性单抗体药物产 业化关键技术及临床 研究 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 上海市张江高科技园 区管委会 2015 科技 公共服务平台补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 457,800.00 与收益相关 全新抗 RANKL 人源 化单克隆抗体的临床 前研究 上海市科学 技术委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 400,000.00 与收益相关 商贸促优扶持款 宁波梅山保 税港区财政 局 补助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 是 2,030,000.00 与收益相关 新三板挂牌奖励 泰安市泰山 区财政局 奖励 奖励上市而给予的政府 补助 是 300,000.00 与收益相关 水利基金返还 宁波市地方 税务局 补助 因承担国家为保障某种 公用事业或社会必要产 品供应或价格控制职能 而获得的补助 是 186,689.11 与收益相关 2014年度财政扶持资 金 梅山保税港 区财政局 补助 因承担国家为保障某种 公用事业或社会必要产 品供应或价格控制职能 而获得的补助 4,100,000.00 与收益相关 企业扶持款 梅山保税港 区财政局 补助 因承担国家为保障某种 公用事业或社会必要产 品供应或价格控制职能 而获得的补助 是 2,700,000.00 与收益相关 2014年度地方财政贡 献奖 玉溪高新区 管委会 奖励 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 省级名牌奖励 玉溪市高新 区财政局 奖励 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 收到细菌多糖蛋白结 合疫苗关键技术研究 及师范应用政府补助 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 600,000.00 与收益相关 收到预防流脑系列生 物制品的生产批件再 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 700,000.00 与收益相关 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 注册及产业化政府补 助 收到创新型企业研发 平台建设补助 玉溪市高新 区财政局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 500,000.00 与收益相关 收到云岭产业技术领 军人才奖励 云南省发展 和改革委员 会 奖励 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 200,000.00 与收益相关 张江管委会新型长效 抗糖尿病蛋白新药候 选药物临床前补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 280,000.00 与收益相关 收张江管委会科技公 共服务平台-使用方 （2013 年补贴） 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 247,000.00 与收益相关 收张江管委会拨款治 疗性单克隆抗体药物 研发与临床生产 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 490,000.00 与收益相关 收张江管委会抗 HER2 单克隆抗体药 物重大专项 2013、 2014 补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 3,744,000.00 与收益相关 收张江管委会抗 VEGF 人源化单克隆 抗体药物 GB222 在 2014、2015 补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 969,200.00 与收益相关 收上海市张江高科管 委会公共服务平台 2014 年补贴 上海市张江 高科技园区 管理委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 1,135,000.00 与收益相关 成功发行债券奖励 云南省财政 厅 奖励 奖励上市而给予的政府 补助 是 3,000,000.00 与收益相关 高新区招商引资任务 目标贡献奖励 昆明高新技 术产业开发 区管理委员 会 奖励 因符合地方政府招商引 资等地方性扶持政策而 获得的补助 是 500,000.00 与收益相关 云南省创新型企业 昆明市科学 技术局 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 100,000.00 与收益相关 其他零星与收益相关 项目汇总 是 429,542.54 501,168.00 与收益相关 其他零星与资产相关 项目汇总 是 375,000.00 158,333.33 与资产相关 合计 -- -- -- -- -- 113,407,142.15 22,924,738.15 -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 371,795.50 5,687,742.34 371,795.50 其中：固定资产处置损失 371,795.50 5,687,742.34 371,795.50 对外捐赠 80,000.00 80,000.00 其他 7,540,041.49 4,106,858.65 7,540,041.49 合计 7,991,836.99 9,794,600.99 7,991,836.99 其他说明： 其他主要为医疗赔偿款2,000,000.00元及其他往来款清账损失2,989,376.00元。 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,506,565.09 34,797,189.00 递延所得税费用 1,156,991.87 4,961,600.22 本年补缴以前年度所得税 213,645.59 合计 4,663,556.96 39,972,434.81 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 34,683,962.75 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,206,868.48 子公司适用不同税率的影响 -9,694,680.66 非应税收入的影响 -3,124,822.45 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -49,439,563.45 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 61,971,504.06 本期确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 1,156,991.87 加计扣除优惠 -1,412,740.89 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 所得税费用 4,663,556.96 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 95,892,492.51 20,253,057.11 收到利息收入 9,002,292.32 8,300,382.49 保证金 54,707,039.84 3,324,457.00 代收代付其他 17,412,883.59 9,448,873.34 收到盖茨基金款 12,113,741.27 16,645,396.71 其他 857,081.26 731,054.26 暂借款 590,105.25 3,782,757.71 合计 190,575,636.04 62,485,978.62 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 111,179,458.58 143,577,809.75 管理费用 136,674,223.01 80,689,330.30 保证金 76,683,278.18 4,366,118.13 支付各单位往来款 16,275,354.13 7,470,747.65 手续费 238,587.41 95,063.75 备用金 9,555,872.00 6,469,124.19 银行汇票保证金存款 39,700,080.00 其他 8,344,070.27 1,460,484.54 合计 358,950,843.58 283,828,758.31 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 项目 本期发生额 上期发生额 新余方略德和投资归还保证金 50,000,000.00 玉溪市财政局高新区分局归还保证金 38,500,000.00 理财产品 155,650,000.00 合计 244,150,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 154,800,000.00 28,100,000.00 合计 154,800,000.00 28,100,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收河北大安还款 120,000,000.00 250,000,000.00 收到玉溪高新房地产开发有限公司借款 100,000,000.00 政府补助 27,379,800.00 108,016,400.00 惠生投资往来款 39,058,766.61 收到王晨的借款 4,500,000.00 收到傅文静的借款 8,500,000.00 收到袁勇的借款 20,000,000.00 10,300,000.00 收到王文华的借款 2,790,000.00 7,600,000.00 收到沈宇航的借款 10,300,000.00 收到中建投租赁（上海）有限责任公司 的租赁款 330,000,000.00 收到首鑫小微金融的债权投资款 700,000,000.00 收到李云春的借款 135,000,000.00 合计 1,335,169,800.00 538,275,166.61 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付中建投租赁（上海）有限责任公司 46,616,250.00 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 的租金 支付公司发行股份购买资产并募集配套 资金产生费用 433,436.98 偿还首鑫小微金融本金及利息 100,425,000.00 偿还李云春、玉溪高新房地产借款 235,000,000.00 偿还袁勇的借款 19,000,000.00 6,000,000.00 偿还沈宇航的借款 10,300,000.00 偿还惠生投资的往来款 23,756,149.03 偿还付莉中的借款 10,000,000.00 偿还傅文静的借款 8,500,000.00 偿还王文华的借款 2,790,000.00 7,600,000.00 偿还王晨的借款 9,500,000.00 偿还史佳萍的借款 1,500,000.00 偿还王备的借款 1,500,000.00 合计 404,264,686.98 78,656,149.03 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 30,020,405.79 -924,652,818.20 加：资产减值准备 17,567,201.25 601,117,878.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 84,908,966.00 49,628,901.80 无形资产摊销 17,539,657.43 23,486,288.83 长期待摊费用摊销 20,946,312.66 12,781,586.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 119,839.51 5,346,146.21 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -2,232.75 财务费用（收益以“－”号填列） 137,095,709.45 153,844,787.93 投资损失（收益以“－”号填列） -74,508,403.50 -7,729,836.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,576,485.18 15,207,161.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -22,100,000.01 -3,587,829.86 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,449,465.47 -3,361,781.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 219,388,870.11 -126,708,394.72 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -515,040,407.01 -17,893,667.14 其他 153,108,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -89,937,061.36 -69,412,675.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,415,027,095.22 992,581,905.01 减：现金的期初余额 992,581,905.01 584,207,985.19 现金及现金等价物净增加额 422,445,190.21 408,373,919.82 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 278,800,000.00 其中： -- 实杰生物 278,800,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 24,896,536.64 其中： -- 实杰生物 24,896,536.64 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 253,903,463.36 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,415,027,095.22 992,581,905.01 其中：库存现金 45,426.63 531,401.66 可随时用于支付的银行存款 1,414,981,668.59 992,050,503.35 三、期末现金及现金等价物余额 1,415,027,095.22 992,581,905.01 75、所有者权益变动表项目注释 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 8,267,800.00 玉溪沃森存入的 3 个月以上的银行保函保证金。 无形资产 16,169,295.89 江苏沃森 1,000.00 万元短期借款抵押资产。 合计 24,437,095.89 -- 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 1,801,800.42 6.9370 12,499,089.51 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 （2）合并成本及商誉 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处置价款 股权处 置比例 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 比例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 山东实 杰生物 科技股 份有限 公司 697,000,000.00 85.00% 出售 2016 年 12 月 14 日 资 产 交 割 手 续已完成，相 关 资 产 已 变 更 登 记 和 过 户，完成了工 商变更手续。 32,538,587.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期由控制股子公司上海泽润新设成立玉溪泽润，于2016年01月08日完成办理工商设立登记手续，并 取得统一社会信用代码为91530400MA6K449R7X的企业法人营业执照，该公司注册资本7,000万元，上海 泽润持股100%；按照相应的会计编制规则，公司本期将玉溪泽润纳入合并报表范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 100.00% 投资 江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 100.00% 投资 上海沃森生物 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 上海沃森医药 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资 上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 85.75% 非同一控制下合并 嘉和生物 上海市 上海市 研究与开发 70.68% 非同一控制下合并 云南鹏侨 云南省昆明市 云南省昆明市 销售 51.00% 非同一控制下合并 （2）重要的非全资子公司 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 报告期本公司对嘉和生物和上海泽润均发生了两次股权份额的变动： 第一次：增资：2016年公司分别对嘉和生物和上海泽润增资158,057,851.00元、10,000,000.00元，本次 增资为人民币出资，公司在2016年5月23日之前缴足，增资前后股权比例变化为：嘉和生物由41.00%变更 为54.74%，上海泽润由43.87%变更为44.84%。 第二次：购买其他股东股权：根据云南沃森2015年第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有 限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕［111］号），同意云南沃森向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份， 用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有的嘉和生物15.45%股权和上海泽润33.53%股权。 相关股权变更事宜在9月30日之前办理完毕，本次股权转换更全比例实际变化为：嘉和生物由54.74%变更 为70.68%，上海泽润由44.84%变更为85.75%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 上海泽润(增资) 嘉和生物(增资) 上海泽润(发行股 嘉和生物(发行股 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 份购买资产) 份购买资产) 购买成本/处置对价 10,000,000.00 158,057,851.00 368,000,000.00 230,000,000.00 --现金 10,000,000.00 158,057,851.00 --非现金资产的公允价值 368,000,000.00 230,000,000.00 购买成本/处置对价合计 10,000,000.00 158,057,851.00 368,000,000.00 230,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产 份额 6,611,398.94 194,343,708.29 92,094,348.43 146,623,184.09 差额 -3,388,601.06 36,285,857.29 -275,905,651.57 -83,376,815.91 其中：调整资本公积 -3,388,601.06 36,285,857.29 -275,905,651.57 -83,376,815.91 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 河北大安制药有限公司 河北省石家庄市 河北省石家庄市 生产与销售 14.00% 权益法核算 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 2016年12月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让河北大安制药有限公司31.65%股 权的议案》，董事会同意公司与杜江涛先生签署《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北 大安制药有限公司之股权转让协议》，将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生，股权转让价款 合计人民币452,700.000.00元。2016年12月27日，2016年公司第四次临时股东大会审议通过了《关于转让河 北大安制药有限公司31.65%股权的议案》。待出售后，公司对河北大安持股比例为14%。截止2016年12月 31日，未收到杜江涛先生支付股权款，公司将持有河北大安31.65%股权账面价值463,350,239.98元转入划分 有持有待售资产。本公司对河北大安制药有限公司持股比例在20%以下，由于本公司在河北大安制药有限 公司董事会占有席位，因此对河北大安制药有限公司具有重大影响。 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 298,820,555.81 343,187,838.14 非流动资产 189,825,011.77 190,113,293.32 资产合计 488,645,567.58 533,301,131.46 流动负债 291,393,069.82 744,840,416.46 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 非流动负债 3,691,773.43 1,921,040.08 负债合计 295,084,843.25 746,761,456.54 归属于母公司股东权益 193,560,724.33 -213,460,325.08 按持股比例计算的净资产份额 27,098,501.41 -93,922,543.04 对联营企业权益投资的账面价值 204,957,452.13 480,182,325.91 营业收入 173,698,286.19 118,729,889.36 净利润 50,021,049.41 8,770,480.55 综合收益总额 50,021,049.41 8,770,480.55 其他说明 截至2015年12月31日，沃森生物拥有对河北大安的债权金额为376,247,971.54 元。 本公司于2016年3月28日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对河北大安制药有限 公司增资的议案》，公司以对河北大安的相应债权向河北大安增资16,534.74万元。同时，河北大安的其他 股东北京博晖创新光电技术股份有限公司和翟晓枫分别以现金对河北大安增资。本次增资完成后，河北大 安的注册资本由14,300万元增至50,000万元，增资完成后本公司持有大安制药45.65%股权，河北大安仍为 本公司的参股公司。 2016年12月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让河北大安制药有限公司31.65%股 权的议案》，董事会同意公司与杜江涛先生签署《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北 大安制药有限公司之股权转让协议》，将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生，股权转让价款 合计人民币452,700.000.00元。2016年12月27日，2016年公司第四次临时股东大会审议通过了《关于转让河 北大安制药有限公司31.65%股权的议案》。截止2016年12月31日，未收到杜江涛先生支付股权款，将拟转 让31.65%股权账面价值划分为持有待售资产，转让股权后，本公司对河北大安的股权比例为14%，河北大 安仍为公司参股公司。 截止2016年12月31日，沃森生物拥有对河北大安的债权金额为91,901,160.54元。 4、与重要联营企业投资相关的的承诺事项 本公司2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让河北大安 制药有限公司46%股权的议案》，本公司将持有的子公司河北大安46%股权转让给杜江涛先生，股权转让 款合计63,480.00万元(河北大安整体作价138,000.00万元)。 股权转让协议中约定：转让后本公司需在收购方不利用其控股地位改变目标公司既定的持续扩大血浆 采集规模之经营战略的情况下，将协助收购方（杜江涛）加快提高目标公司血浆采集规模，利用自身的技 术优势，确保标的公司（河北大安）2017年年血浆采集规模不低于150吨，2018年年血浆采集规模不低于 200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨，标的公司形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。 河北大安2017、2018和2019年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。河北大安2017、2018和2019年 年血浆采集规模低于前述所承诺的规模，则本公司将以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿， 每一年的股权补偿比例分别为E1、E2、E3，计算公式： E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%-46%，若河北大安2017年血浆采集规模不低于 150×95%=142.5吨，E1=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿； 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2018年6月30日前完成。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 若河北大安2018年年血浆采集规模低于200×95%=190吨，则于该年度河北大安审计报告出具后，本 公司应向杜江涛补偿的股权比例为E2,E2的计算方式为： E2=MAX(0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1) 若河北大安2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿。 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2019年6月30日前完成； 若河北大安2019年年血浆采集规模低于250×95%=237.5吨，则于该年河北大安审计报告出具后，本公 司应向杜江涛补偿的股权比例为E3，E3的计算方式为： E3=MAX(0，250吨÷2019年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1-E2) 若河北大安2019年血浆采集规模不低于250×95%=237.5吨，E3=0，即本公司不需要向杜江涛进行补偿。 本公司向杜江涛所做的股权补偿应于2020年6月30日前完成。 上述股权补偿以本公司所持标的公司剩余股权44%为限。 2014年12月7日,杜江涛与北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称博晖创新）签署了《北京博 晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》，拟将其持有大安制药46%的股权以发行股份的方 式出售给博晖创新，2015年6月2日该事项收到了中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技 术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1031号），至此，博晖创新取得 了大安46%的股权，根据协议规定，博晖创新继承了杜江涛与本公司《关于转让河北大安制药有限公司46% 股权协议》项下的所有责任和义务。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 23,353,188.03 122,774,242.19 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -1,221,054.16 274,242.19 --综合收益总额 -1,221,054.16 274,242.19 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 截至2016年12月31日，本公司无实际控制人，持股5%以上的主要股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 122,994,959 8.00 2 李云春 121,577,413 7.91 3 刘俊辉 103,744,183 6.75 4 陈尔佳 77,590,048 5.05 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 云南省工业投资控股集团有限责任公司 公司第一大股东 玉溪高新房地产开发有限公司 公司董事控制的法人 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事控制的法人 玉溪润泰投资管理合伙企业 公司董事控制的法人 重庆倍宁生物医药有限公司 公司董事参股的法人 山东实杰生物药业有限公司 公司董事参股的法人 宁波普诺生物医药有限公司 公司董事参股的法人 莆田润德生物科技有限公司 公司董事参股的法人 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 01 月 16 日 2016 年 01 月 16 日 是 玉溪沃森 70,000,000.00 2015 年 02 月 10 日 2016 年 02 月 10 日 是 玉溪沃森 30,000,000.00 2015 年 05 月 22 日 2016 年 05 月 22 日 是 玉溪沃森 20,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2016 年 06 月 30 日 是 玉溪沃森 20,000,000.00 2015 年 08 月 20 日 2016 年 08 月 20 日 是 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 08 月 27 日 2016 年 08 月 26 日 是 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 27 日 是 重庆倍宁 10,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2016 年 05 月 02 日 是 实杰生物 30,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2016 年 11 月 04 日 是 玉溪沃森 50,000,000.00 2015 年 11 月 24 日 2016 年 11 月 24 日 是 重庆倍宁 15,000,000.00 2015 年 12 月 08 日 2016 年 08 月 07 日 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 玉溪沃森 100,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日 是 玉溪嘉和 200,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日 是 玉溪沃森 100,000,000.00 2016 年 01 月 07 日 2020 年 01 月 07 日 否 玉溪沃森 70,000,000.00 2016 年 02 月 29 日 2017 年 02 月 28 日 否 玉溪沃森 200,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2020 年 03 月 29 日 否 玉溪沃森 30,000,000.00 2016 年 05 月 23 日 2017 年 05 月 23 日 否 云南鹏侨 30,000,000.00 2016 年 06 月 23 日 2017 年 06 月 23 日 否 玉溪沃森 20,000,000.00 2016 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 13 日 否 玉溪沃森 20,000,000.00 2016 年 08 月 11 日 2017 年 02 月 11 日 否 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 河北大安 91,901,160.54 联营企业 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 9,072,771.00 8,967,500.00 （8）其他关联交易 （1）关联方玉溪润泰增资本公司控股子公司嘉和生物：2015年8月14日，本公司召开了第二届董事会 第三十一次会议，会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司增资协议的议案》。公司与控股子公 司嘉和生物及其股东签署了《增资协议》，同意嘉和生物引入新的战略投资者，对嘉和生物进行增资，其 中，增资方之一的玉溪润泰投资管理合伙企业（以下简称“玉溪润泰”）向嘉和生物增资人民币1亿元。 玉溪润泰为公司部分董事、监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，且由公司董事长李云春控制的玉溪 中沃达投资有限公司担任普通合伙人，受李云春实际控制，为公司的关联方，该关联交易事项已经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。截至报告日，本次增资已完成，玉溪润泰已持有嘉和生物5.43%的股权。 （2）本公司与玉溪润泰签署附生效条件的《股权回购协议》：2015年12月8日，经公司第二届董事会 第三十八次会议审议通过，公司与玉溪润泰签署了附生效条件的《股权回购协议》。根据协议，若玉溪润 泰存续期满时尚未转让所持嘉和生物的股权，玉溪润泰之合伙人可以协商对玉溪润泰存续期限实施展期， 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 如未能展期，则由公司按照不低于玉溪润泰对嘉和生物的投资成本价格收购玉溪润泰所持有的嘉和生物的 所有股权。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 重庆倍宁生物医药有限公司 29,462,187.87 5,773,993.94 应收账款 山东实杰生物药业有限公司 16,455,964.50 2,041,017.90 应收账款 宁波普诺生物医药有限公司 4,879,639.13 243,981.96 其他应收款 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 196,800,000.00 其他应收款 河北大安 91,901,160.54 18,380,232.10 374,985,760.54 37,498,576.05 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 莆田润德生物科技有限公司 1,451,460.00 其他应付款 宁波普诺生物医药有限公司 200,000.00 其他应付款 莆田润德生物科技有限公司 230,000.00 其他应付款 重庆倍宁生物医药有限公司 534,049.00 其他应付款 长春华普生物技术有限公司 279,866.38 其他应付款 玉溪高新房地产开发有限公司 100,000,000.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出 截至资产负债表日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,810.00万元，具体 情况如下： （单位：万元） 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 土地受让 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1 合计 8,810.00 6,000.00 2,810.00 注1、2012年9月10日，公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24号地块 国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源局签订《国 有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 2016年12月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让河北大安制药有限公司31.65%股 权的议案》，董事会同意公司与杜江涛先生签署《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北 大安制药有限公司之股权转让协议》，将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛先生，股权转让价款 合计人民币45,270万元。2016年12月27日，2016年公司第四次临时股东大会审议通过了《关于转让河北大 安制药有限公司31.65%股权的议案》。截止2016年12月31日，未收到杜江涛先生支付股权款，于2017年01 月05日收到股权转让首期转让款181,080,000.00元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，营业收入、营业成本按最终实现销售地进行划分， 资产和负债按经营实体所在地进行划分。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 （2）报告分部的财务信息 营业收入、营业成本 1）地区分部 地区 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北华北大区 12,166,953.77 4,114,183.88 36,624,711.66 19,450,181.00 华东大区 248,930,069.11 114,295,728.04 631,076,596.98 383,689,795.68 华南大区 37,819,127.66 7,709,469.66 39,882,521.79 21,369,577.65 华中大区 39,301,787.07 15,319,037.75 36,619,862.22 21,508,266.06 西南西北大区 289,314,651.28 163,033,981.32 328,536,476.24 199,700,089.98 海外地区 4,148,309.69 494,321.44 92,904.00 41,086.87 小计 631,680,898.58 304,966,722.09 1,072,833,072.89 645,758,997.24 分部间抵销 -40,676,294.89 -24,248,131.03 -66,806,055.97 -70,855,283.09 合计 591,004,603.69 280,718,591.06 1,006,027,016.92 574,903,714.15 2）业务分部 地区 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生产分部 215,042,191.96 58,246,610.46 171,358,957.39 68,106,471.53 研发分部 64,985,667.70 19,344,148.35 44,983,324.69 12,734,786.54 销售分部 351,653,038.92 227,375,963.28 856,490,790.81 564,917,739.17 血液制品分部 小计 631,680,898.58 304,966,722.09 1,072,833,072.89 645,758,997.24 分部间抵销 -40,676,294.89 -24,248,131.03 -66,806,055.97 -70,855,283.09 合计 591,004,603.69 280,718,591.06 1,006,027,016.92 574,903,714.15 （2）资产、负债总额 1）地区分部 地区 本年金额 上年金额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 华东大区 1,437,006,205.78 691,758,967.41 2,152,523,941.77 861,255,476.97 西南西北大区 6,909,618,460.08 2,176,682,141.36 5,994,506,812.69 2,622,287,258.34 小计 8,346,624,665.86 2,868,441,108.77 8,147,030,754.46 3,483,542,735.31 分部间抵销 -2,022,611,174.81 -68,065,143.84 -1,889,190,130.03 -249,438,031.35 合计 6,324,013,491.05 2,800,375,964.93 6,257,840,624.43 3,234,104,703.96 2）业务分部 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 地区 本年金额 上年金额 资产总额 负债总额 资产总额 负债总额 生产分部 1,944,669,905.64 717,225,018.13 1,935,824,061.90 721,271,039.72 研发分部 6,316,367,207.78 2,081,439,577.99 5,186,638,516.65 2,486,826,481.65 销售分部 85,587,552.44 69,776,512.65 1,024,568,175.91 275,445,213.94 小计 8,346,624,665.86 2,868,441,108.77 8,147,030,754.46 3,483,542,735.31 分部间抵销 -2,022,611,174.81 -68,065,143.84 -1,889,190,130.03 -249,438,031.35 合计 6,324,013,491.05 2,800,375,964.93 6,257,840,624.43 3,234,104,703.96 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 7,491,777.00 99.47% 7,491,777.00 100.00 % 0.00 7,500,000.00 100.00% 7,500,000.00 100.00% 0.00 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 40,003.72 0.53% 40,003.72 合计 7,531,780.72 100.00% 7,491,777.00 99.47% 40,003.72 7,500,000.00 100.00% 7,500,000.00 100.00% 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,491,777.00 7,491,777.00 100.00% 预计无法收回 合计 7,491,777.00 7,491,777.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 40,003.72 0.00 0.00% 1 年以内小计 40,003.72 0.00 0.00% 合计 40,003.72 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额8,223.00元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 坏账准备余额 江苏先声卫科生物制药有限公司 7,491,777.00 99.47% 7,491,777.00 国际疫苗中心 40,003.72 0.53% 合 计 7,531,780.72 100,00% 7,491,777.00 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款 20,000,00 0.00 2.89% 20,000,0 00.00 100.00% 20,000,00 0.00 2.89% 20,000,0 00.00 100.00% 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 811,893,0 53.50 97.60% 20,688,6 32.10 2.55% 791,204,4 21.40 559,277,7 60.54 80.93% 38,413,1 76.05 6.87% 520,864,5 84.49 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款 0.00 0.00 0.00 0.00 111,763,9 74.90 16.17% 111,763,9 74.90 合计 831,893,0 53.50 100.00% 40,688,6 32.10 4.89% 791,204,4 21.40 691,041,7 35.44 100.00% 58,413,1 76.05 8.45% 632,628,5 59.39 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 上海丰茂生物技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金，预计无法收回。 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内 478,200,000.00 7-12 个月 1 年以内小计 478,200,000.00 1 至 2 年 292,000.00 58,400.00 20.00% 2 至 3 年 4,500,000.00 2,250,000.00 50.00% 合计 482,992,000.00 2,308,400.00 0.48% 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账金额 计提比例% 江苏沃森生物技术有限公司 子公司 145,550,000.00 河北大安制药有限公司 联营企业 91,901,160.54 18,380,232.10 20.00 上海沃森医药科技有限公司 子公司 22,440,000.00 云南鹏侨医药有限公司 子公司 8,500,000.00 玉溪沃森生物技术有限公司 子公司 17,317.21 合计 268,408,477.75 18,380,232.10 组合中，信用风险较小组合的其他应收款 债务人名称 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 玉溪市财政局 60,000,000.00 保证金，无坏账风险 北京柔升置业有限公司 90,000.00 押金，无坏账风险 员工暂借款 402,575.75 员工借款、备用金，无坏账风险 合 计 60,492,575.75 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,393,800.00元；本期收回或转回坏账准备金额19,118,343.95元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 河北大安制药有限公司 19,118,343.95 报告期内债转股减少往来借款 165,347,400.00 元，收回 120,000,000.00 元。 合计 19,118,343.95 -- （3）本期实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 投资保证金或押金 64,882,000.00 135,937,504.00 员工借款 55,000.00 618,470.90 股权转让款 498,200,000.00 其他 347,575.75 关联方往来 268,408,477.75 554,485,760.54 合计 831,893,053.50 691,041,735.44 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的 性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末 余额 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合 伙） 股权款 221,400,000.00 6 个月以内 35.14% 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 股权款 196,800,000.00 6 个月以内 31.23% 河北大安制药有限公司 往来款 91,901,160.54 1-3 年 14.59% 18,380,232.10 玉溪市财政局 保证金 60,000,000.00 7-12 个月、 1-2 年 9.52% 北京博晖创新光电技术股份有限公司 股权款 60,000,000.00 6 个月以内 9.52% 合计 -- 630,101,160.54 -- 100.00% 18,380,232.10 （6）涉及政府补助的应收款项 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,490,589,593.48 2,490,589,593.48 2,694,745,792.45 313,014,049.97 2,381,731,742.48 对联营、合营企业投资 187,995,275.00 187,995,275.00 471,499,681.06 471,499,681.06 合计 2,678,584,868.48 2,678,584,868.48 3,166,245,473.51 313,014,049.97 2,853,231,423.54 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 减值准备 期末余额 江苏沃森生物技术有限公司 155,278,281.33 6,000,000.00 161,278,281.33 玉溪沃森生物技术有限公司 1,002,028,077.3 4 1,002,028,077.34 上海沃森生物技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海泽润生物科技有限公司 157,628,000.00 378,000,000.00 535,628,000.00 山东实杰生物科技股份有限公司 986,214,049.97 986,214,049.97 云南鹏侨医药有限公司 7,314,084.81 7,314,084.81 嘉和生物药业有限公司 376,283,299.00 388,057,851.00 764,341,150.00 上海沃森医药科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 2,694,745,792.4 5 782,057,851.00 986,214,049.97 2,490,589,593.48 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 河北大安制药有限公司 348,725,438 .87 165,347,4 00.00 372,208,7 18.09 22,777,966. 20 164,642,086 .98 长春华普生物技术股份 有限公司 17,774,242. 19 -514,696.98 17,259,545. 21 广东卫伦生物制药有限 公司 105,000,000 .00 102,219,9 63.75 -2,780,036.2 5 0.00 云南省医药玉溪销售有 限公司 4,900,000. 00 -691,925.66 4,208,074.3 4 云南百沃美医学检验所 有限公司 1,900,000. 00 -14,431.53 1,885,568.4 7 小计 471,499,681 .06 172,147,4 00.00 510,363,6 49.99 18,776,875. 78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 187,995,275 .00 合计 471,499,681 172,147,4 510,363,6 18,776,875. 187,995,275 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 .06 00.00 49.99 78 .00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 40,699,550.33 6,865,607.49 31,097,748.96 7,369,032.35 合计 40,699,550.33 6,865,607.49 31,097,748.96 7,369,032.35 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,133,253.63 权益法核算的长期股权投资收益 18,776,875.78 处置长期股权投资产生的投资收益 72,169,086.22 13,125,000.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,475,700.00 合计 90,945,962.00 20,733,953.63 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 245,675.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 46,734.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 113,407,142.15 委托他人投资或管理资产的损益 1,112,092.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 14,300,811.00 玉溪沃森出售持有江苏康淮生物科技有 限公司 9%股权产生投资收益 1,430.08 万 元。 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,341,057.12 主要为公司出售所持实杰生物全部股权 后不再支付原股东未付股权转让款 8,881.25 万元。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 48,172,456.81 报告期内出售实杰生物和广东卫伦产生 投资收益 4,031.86 万元、募集资金定期 存款利息收入 785.38 万元。 减：所得税影响额 39,644,032.41 少数股东权益影响额 2,696,570.84 合计 216,285,367.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.85% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5.90% -0.10 -0.10 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 云南沃森生物技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2016年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人（李云春）：____________